Rank Progess S.A.

Registration Form • Aug 8, 2023

STATUT SPÓŁKI AKCY.INEJ

(tekst jednolity z dnia 20 czerwca 2023 r.)

81.

POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1.1 Firma spółki brzmi: Rank Progress Spółka Akcyjna. Spółka może się posługiwać skrótem firmy: Rank Progress S.A.
• 1.2 W obrocie zagranicznym spółka może posługiwać się nazwą: "Rank Progress" wraz z odpowiednim dodatkiem wskazującym na formę prawną spółki.
• 1.3 Siedzibą Spółki jest Legnica.
• 1.4 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1.5 Na obszarze swojego działania Spółka może powoływać oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne.
• 1.6 Spółka może być akcjonariuszem/udziałowcem w innych spółkach w kraju i za granicą, a także uczestniczyć we wszelkich dozwolonych prawem przedsięwzięciach organizacyjno-prawnych.
• 1.7 Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
• 1.8 Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą: Bartnicki, Mroczka E.F.RANK PROGRESS Spółka Jawna z siedzibą w Legnicy, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS: 00000003563 w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zgodnie z uchwałą wspólników tej Spółki, zawartą w protokole sporządzonym przez notariusza Elżbietę Rączkowską - Martyn w Kancelarii Notarialnej w Legnicy dnia 1 października 2007 roku, wpisanym ro Repertorium A za numerem 11956/07, której majatek, jako przedsiębiorstwo, zostaje wniesiony do powstałej spółki przez przekształcenie, przy zachowaniu takiej samej proporcii dotychczasowej wysokości udziałów kapitałowych wspólników, zgodnie z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania planu przekształcenia oraz wyceny aktywów i pasywów na dzień 31 maja 2007 roku, a także sprawozdaniem finansowym za okres od 01.01.2007 r. do 31.05.2007 r.
• 1.9 Założycielami powstałej w wyniku przekształcenia Spółnicy Spółki pod firmą: Bartnicki, Mroczka E.F. RANK PROGRESS Spółka Jawna z siedzibą w Legnicy w osobach:
  • 1) Andrzej Wojciech Bartnicki,
  • Jan Roman Mroczka. 2)

82.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

• 2.1 Przedmiot działalności Spółki obejmuje:
  • 2.1.1 02.40.Z - Działalność usługowa związana z leśnictwem.
  • 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze 2.1.2 wznoszeniem budynków,
  • 2.1.3 41.20.Z - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
  • 2.1.4 42.11.Z - Roboty związane z budową dróg i autostrad,
  • 2.1.5 42.12.Z - Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej,

2.1.6	42.13.Z - Roboty związane z budową mostów i tuneli,
2.1.7	42.21.Z - Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci
	rozdzielczych,
2.1.8	42.22.Z - Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i
	elektroenergetycznych,
2.1.9	42.99.Z - Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii
	lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,
2.1.10	43.11.Z-Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych;
2.1.11	43.12.Z - Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno inżynierskich
2.1.12	43.13.Z - Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich,
2.1.13	43.21.Z - Wykonywanie instalacji elektrycznych,
2.1.14	43.22.Z - Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych,
	gazowych i klimatyzacyjnych,
2.1.15	43.29.Z - Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
2.1.16	43.31.Z - Tynkowanie,
2.1.17	43.32.Z - Zakładanie stolarki budowlanej,
2.1.18	43.33.Z - Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian,
2.1.19	43.34.Z - Malowanie i szklenie,
2.1.20	43.39.Z - Wykonywanie pozostałych robót budowlanych
	wykończeniowych
2.1.21	43.91.Z - Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych,
2.1.22	43.99.Z - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej
	niesklasyfikowane,
2.1.23	46. - Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu hurtowego pojazdami
2.1.24	samochodowymi,
	47. - Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami
2.1.25	samochodowymi,
2.1.26	49 - Transport ladowy,
2.1.27	49.32.Z - Działalność taksówek osobowych, 49.41.Z - Transport drogowy towarów,
2.1.28	55.10.Z- Hotele i podobne obiekty zakwaterowania,
2.1.29	56.21.Z - Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców
	zewnetrznych (katering),
2.1.30	56.10.A - Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne,
2.1.31	56.29.Z - Pozostała usługowa działalność gastronomiczna,
2.1.32	56.30.Z - Przygotowywanie i podawanie napojów,
2.1.33	59.20.Z - Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych
2.1.34	63.99.Z - Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie
	indziej niesklasyfikowana,
2.1.35	64.20.Z - Działalność holdingów finansowych,
2.1.36	68.10.Z - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
2.1.37	68.20.Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub
	dzierżawionymi,
2.1.38	69.20.Z - Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,
2.1.39	70.10.Z - Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z
	wyłączeniem holdingów finansowych,
2.1.40	70.21.Z - Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,
2.1.41	70.22.Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności
	gospodarczej i zarządzania,
2.1.42	73.11.Z - Działalność agencji reklamowych.

• 2.1.43 73.12.A - Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji,
• 2.1.44 73.12.B - Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,
• 2.1.45 73.12.C - Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),
• 2.1.46 73.12.D - Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,
• 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania, 2.1.47
• 2.1.48 74.90.Z - Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 2.1.49 77.11.Z - Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
• 2.1.50 77.12.Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli.
• 2.1.51 77.40.Z - Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim.
• 2.1.52 80.20.Z - Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa,
• 2.1.53 82.91.Z - Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe,
• 2.1.54 82.99.Z - Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 2.1.55 85.51.Z - Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych.
• 2.1.56 85.60.Z - Działalność wspomagająca edukację ,
• 2.1.57 93.13.Z - Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej,
• 96.02.Z Fryzjerstwo i pozostałe zabiegi kosmetyczne, 2.1.58
• 2.1.59 96.04.Z - Działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej,
• 2.1.60 77.11.Z - Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek.
• Podjęcie działalności, na której prowadzenie wymagana jest koncesja bądź 2.2 zezwolenie, uzależnione jest od ich uzyskania przez Spółkę.

83. KAPITAL SPÓŁKI ORAZ AKCIE

3.1 Kapitały i fundusze.

• 3.1.1 Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
  • a) kapitał zakładowy,
    • b) kapitał zapasowy,
    • c) kapitały rezerwowe.
• 3.1.2 Spółka ma prawo tworzyć inne fundusze rezerwowe i celowe określone przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie postanawia o sposobie wykorzystania kapitału rezerwowego i funduszy celowych.
• 3.1.3 Kapitał zapasowy tworzy się na podstawie art. 396 § 1 k.s.h. z odpisów z czystego zysku rocznego. Odpisu na kapitał zapasowy można zaniechać, gdy kapitał ten osiągnie przynajmniej 1/3 części kapitału zakładowego. Ponadto, na kapitał zapasowy będą przeznaczane nadwyżki pochodzące z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, dopłaty z tytułu przyznania akcjom dodatkowych przywilejów, inne dopłaty pochodzące od akcjonariuszy a nie podwyższające kapitału

zakładowego oraz sumy pochodzące z przeszacowania środków trwałych.

• 3.1.4 Niezależnie od kapitału zapasowego Spółka może utworzyć z zysku rocznego kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na pokrycie strat Spółki lub na inne cele. Kapitał rezerwowy utworzony zostanie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 3.2 Kapitał zakładowy.

3.2.1

• Kapitał zakładowy wynosi 3.718.355,00 zł (trzy miliony siedemset osiemnaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na:
  • a) 12.750.960 (dwanaście milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A 1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 12.750.960,
  • b) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 03.500.000,
  • c) 16.250.960 (szesnaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 0000001 do 16.250.960,
  • d) 4.643.130 (cztery miliony sześćset czterdzieści trzy tysiące sto trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 04.643.130,
  • e) 38.500 (trzydzieści osiem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 00.038.500.
• Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie 3.2.1a większą niż 8.000,00 PLN (słownie: osiem tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 80.000 (słownie: osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda akcja. Celem podwyższenia kapitału jest przyznanie praw do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A.
• 3.2.2 Akcje serii A1 są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co do głosu na Walnym Zgromadzeniu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy.
• 3.2.3 Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 3.2.4 Spółka ma prawo emitować akcje imienne i akcje na okaziciela. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela wymaga uprzedniego uzyskania zgody Zarządu. Akcji na okaziciela nie można zamieniać na akcje imienne.
• 3.2.5 Akcje Spółki mogą być umarzane. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia (z zastrzeżeniem art. 363 § 5 k.s.h.) oraz zgody akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone.
• 3.2.6 skreślony

3.2.7 Spółka może emitować papiery dłużne w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki. Spółka ma także prawo emitować warranty subskrypcyjne

& 4.

WŁADZE SPOŁKI

• 4.1 Władzami Spółki są:
  • 4.1.1 Zarzad,
  • 4.1.2 Rada Nadzorcza,
  • 4.1.3 Walne Zgromadzenie.

8 5.

ZARZAD

• 5.1 Kompetencje Zarządu.
  • 5.1.1 Zarząd jest organem wykonawczym Spółki, kieruje jej bieżącą działalnością i reprezentuje na zewnątrz.
  • 5.1.2 Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej przepisami prawa, niniejszym Statutem lub uchwałą Walnego Zgromadzenia.

5.2 Skład Zarządu.

• Zarząd składa się od 2 do 5 członków, w tym Prezesa, powoływanych 5.2.1 przez Radę Nadzorczą bezwzględną większością głosów. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
• 5.2.2 Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną 3-letnią kadencję.
• 5.2.3 Członkowie Zarządu mogą być powoływani na następne kadencje, przy czym ponowne powołanie tej samej osoby na Członka Zarządu jest dopuszczalne nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji.
• 5.2.4 Członek Zarządu, który złożył rezygnację zobowiązany jest pisemnie poinformować o tym Radę Nadzorczą.

5.3 Reprezentacja Spółki

• 5.3.1 Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem.
• 5.3.2 Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie:
  • Prezesa Zarządu jednoosobowo (samodzielnie),
  • Dwóch Członków Zarządu łącznie, Członka Zarządu łącznie z prokurentem.

5.4 Posiedzenia Zarządu.

• 5.4.1 Z zastrzeżeniem ust. 5.4.2 niniejszego paragrafu Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwały na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej, przy czym posiedzenia Zarządu odbywać się będą w każdym wypadku, kiedy będzie tego wymagał interes Spółki, jednak nie rzadziej niż raz na miesiąc.
• 5.4.2 Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków

bezpośredniego porozumiewania się na odległości, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym może zarządzić Prezes Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu.

• 5.4.3 Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych, przy czym jeśli są podejmowane na posiedzeniu Zarządu dla ich ważności wymagana jest obecności co najmniej połowy członków Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarzadu.
• 5.5 Szczegółowe zasady działania Zarządu zostaną określone w regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarządu i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.
• 5.6. W umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Umowy dotyczące praw i obowiązków członków Zarządu będą podpisywane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności przez innego upoważnionego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej członka Rady Nadzorczej.
• 5.7 Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
• 5.71 Obowiązki informacyjne Zarządu Spółki, o których mowa w art. 3801 § 1 i 2 KSH, zostają wyłączone na podstawie art. 3801 § 5 KSH.
• 5.8 Plan Inwestycyjny.
  • 5.8.1 Zarząd jest zobowiązany do sporządzenia i przedstawienia Radzie Nadzorczej Planu Inwestycyjnego.
  • Zarząd przygotowuje Plan Inwestycyjny raz na kwartał i umieszcza w 5.8.2 nim transakcje, które zamierza przeprowadzić w okresie nim objętym. W szczególności w Planie Inwestycyjnym ujęte winny być transakcje zakupu lub sprzedaży nieruchomości, środków trwałych, udziałów lub akcji w innych podmiotach, przedsiębiorstw lub ich zorganizowanych części.
  • 5.8.3 Zarząd przedstawia Plan Inwestycyjny do akceptacji Radzie Nadzorczej najpóźniej na 21 dni przed rozpoczęciem okresu nim objętego.
  • 5.8.4 Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę dotyczącą Planu Inwestycyjnego na najbliższym posiedzeniu następującym po jego przedstawieniu przez Zarząd. Rada Nadzorcza może przyjąć Plan Inwestycyjny w całości lub w części. Rada Nadzorcza może również uzależnić akceptację Planu Inwestycyjnego od wprowadzenia w nim zmian, poprawek lub uzupełnień.
  • 5.8.5 Przeprowadzenie transakcji objętych zaakceptowanym przez Rade Nadzorczą Planem Inwestycyjnym, w tym także tych, o których mowa w § 6.6.6 - § 6.6.8, nie wymaga uzyskiwania ponownej zgody Rady Nadzorczej.

& 6.

RADA NADZORCZA

6.1 Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków, w tym Przewodniczącego 6.1.1 i Wiceprzewodniczacego.

• 6.1.2 Kadencja członków pierwszej Rady Nadzorczej trwa do dnia przyjęcia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok 2008.
• 6.1.3 Pierwsza Rada Nadzorcza liczy 5 (pięciu) członków.
• 6.1.4 Członków następnych Rad Nadzorczych powołuje Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję.
• 6.1.5 Dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej na następne kadencje tych samych osób, przy czym ponowne powołanie tej samej osoby do Rady Nadzorczej jest dopuszczalne nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji.
• 6.2 Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
• 6.3 Rada działa na podstawie uchwalonego przez nią Regulaminu, określającego jej organizację i sposób wykonywania czynności.
• 6.4 Posiedzenia Rady Nadzorczej.
  • 6.4.1 Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwały na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo, w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub inną osobę wskazaną przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uprawniony, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad.
  • 6.4.1¹ pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego. Jeżeli w ciągu dwóch tygodni od powiadomienia przez Zarząd Spółki Przewodniczącego Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji o powołaniu przez Walne Zgromadzenie członków Rady Nadzorczej następnej kadencji nie zwoła on pierwszego posiedzenia tej Rady, posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera Prezes Zarzadu.
  • 6.4.2 Na posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zapraszani członkowie Zarządu, z wyłączeniem posiedzeń dotyczących bezpośrednio członków Zarządu, w szczególności ich odwołania, odpowiedzialności i ustalania wynagrodzenia.
  • 6.4.3 Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywać się będą w miarę potrzeby, nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
  • 6.4.4 Uchwały Rady Nadzorczej.
    • 6.4.4.1 Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków i wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na co najmniej 3 dni przed planowanym posiedzeniem. Uchwały Rady Nadzorczej będą ważne również wówczas, kiedy jej członek zawiadomiony w terminie krótszym aniżeli termin, o którym

mowa w zdaniu poprzedzającym oświadczy na piśmie, że wyraża zgodę na podjęcie uchwały Rady Nadzorczej.

• 6.4.4.2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 6.4.4.3 Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość. Głosowania w trybie pisemnym może zarządzić Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu. Postanowienie punktu 6.4.4.2 stosuje się odpowiednio do podejmowania uchwał w sposób określony w niniejszym punkcie.

6.4.4.4 Szczegółowy sposób podejmowania uchwał, w tym uchwał w trybie pisemnym określi regulamin Rady Nadzorczej.

6.4.4.5 skreślony

• 6.4.4.6 Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pod warunkiem, że wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym może zarządzić Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu.
• 6.4.4.7 Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 6.4.4.8 Przynajmniej dwóch członków Rady powinno być członkami niezależnymi, przy czym brak w Radzie jakiegokolwiek członka niezależnego nie ma wpływu na możliwość dokonywania i ważność czynności dokonywanych przez Radę Nadzorczą, w tym w szczególności podjętych uchwał.
• 6.5 Umowy, na podstawie których członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki, podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką, a członkiem Zarządu.
• 6.6 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Poza sprawami określonymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych i innych postanowieniach Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  • 6.6.1 Ocena sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdania Zarządu, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
  • 6.6.2 Reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
  • 6.6.3 Zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogacych sprawować swoich czynności.
• 6.6.4 Zatwierdzanie regulaminu Zarzadu,
• 6.6.5 Podejmowanie uchwał, o których mowa w § 5.8.4,
• 6.6.6 Wyrażanie zgody na zawarcie umowy lub większej ilości powiązanych ze sobą umów powodujących przyjęcie przez Spółkę zobowiązań o wartości przekraczającej 5.000.000 PLN (słownie: pięć milionów złotych),
• 6.6.7 Wyrażenie zgodny na nabycie oraz na zbycie składników majątku trwałego tj .; wartości niematerialnych i prawnych, o wartości przekraczającej 5.000.000 PLN (słownie: pięć milionów złotych),
• 6.6.8 Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, o wartości powyżej 5.000.000 PLN (słownie: pięć milionów złotych),
• 6.6.9 Wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
• 6.6.10 Wyznaczanie oraz zmiana biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki,
• 6.6.11 Wyrażanie zgody na nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia,
• 6.6.12 skreślony
• 6.6.13 Wyrażenie zgody na zawarcie przez spółkę umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, której wartość przekracza 5.000.000 PLN (słownie: pięć milionów złotych) oraz wyrażenie zgody na zawarcie przez spółkę umowy z członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi, której wartość przekracza 2.000.000 PLN (słownie: dwa miliony złotych), przy czym podmiotem powiązanym jest jednostka powiązana w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 43 Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz.U. Nr 121, poz. 591 z późn. zm.),
• 6.6.14 Wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umów o subemisję akcji,
• 6.6.15 Wyrażenie zgody na powołanie przez Zarząd prokurenta,
• 6.6.16 Ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu,
• 6.6.17 Wyrażanie zgody na zatrudnianie osób pełniących funkcje kierownicze,
• 6.6.18 skreślony
• 6.6.19 Wyrażenie zgody na wyemitowanie przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych.

6.7 W celu wykonania powyższych czynności Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujacych na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

6.8 Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

6.9 Na mocy art. 3821 § 8 KSH wyłącza się prawo Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 3821 § 1 KSH.

\$ 7.

WALNE ZGROMADZENIE

• 7.1 Kompetencje Walnego Zgromadzenia.
  • 7.1.1 Walne Zgromadzenie posiada kompetencje określone w niniejszym Statucie, k.s.h. i innych przepisach prawa.
  • Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub 7.1.2 udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 7.2 Zwoływanie Walnego Zgromadzenia.
  • 7.2.1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywać się będzie w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego,
  • 7.2.2 Walne Zgromadzenia odbywają się w Legnicy lub w Warszawie.
  • 7.2.3 Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub inne organy spółki, którym prawo to przyznają przepisy k.s.h.
  • 7.2.4 Walne Zgromadzenie zwołuje się w sposób przewidziany przepisami k.s.h.
• 7.3 Podejmowanie uchwał Walnego Zgromadzenia.
  • 7.3.1 Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych akcji.
  • 7.3.2 Uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów ważnie oddanych, chyba że przepisy k.s.h. lub niniejszego Statutu stanowią inaczej.
  • 7.3.3 Zastawnicy i użytkownicy akcji są uprawnieni do wykonywania prawa głosu z akcji.
• 7.4 Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek tej Rady, a w przypadku ich nieobecności członek Zarządu.
• 7.5 Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad.

8 8.

RACHUNKOWOŚĆ

• 8.1 Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2007 r.
• 8.2 Bilans roczny, rachunek wyników, sprawozdanie roczne oraz wszelkie inne sprawozdania wymagane przez prawo powinny być sporządzone przez Zarząd w terminie trzech miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego.
• 8.3 Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
• Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej 8.4 dywidendy na koniec roku obrotowego z zachowaniem właściwych przepisów kodeksu spółek handlowych. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

8.5 Rada Nadzorcza wybiera biegłych rewidentów do badania ksiąg finansowych Spółki do końca każdego roku obrotowego.

89.

LIKWIDACJA SPÓŁKI

• 9.1 Rozwiązanie Spółki następuje na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia lub w innych przypadkach przewidzianych przez prawo.
• 9.2 Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.
• 9.3 Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji".
• 9.4 Likwidatorów Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza określa liczbę likwidatorów.
• 9.5 Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza Zachowują swoje kompetencje do czasu zakończenia likwidacji.

& 10.

POSTANOWIENIA KONCOWE

• 10.1 skreślony
• W przypadku wygaśnięcia lub zrzeczenia się uprawnień osobistych, postanowienia 10.2 Statutu dotyczące takich praw osobistych, które wygasły lub których się zrzeczono, zastąpione zostaną przez odpowiednie przepisy k.s.h. Jednorazowe zrzeczenie się prawa do wykonywania uprawnień osobistych nie powoduje ostatecznego wygaśnięcia tych uprawnień osobistych.
• 10.3 W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem stosuje się przepisy kodeksu spółek handlowych oraz inne właściwe przepisy prawa.
• 10.4 Wypisy tego aktu mogą być wydawane wspólnikom i Spółce w dowolnej ilości.
• 10.5 Koszty zawarcia niniejszej umowy oraz rejestracji spółki ponosi spółka przekształcana.

PREZES ZARZADU

Jan Miroczka

FRANK PROGRESS S.A. 59-220 Legnloa, ul, Złotoryjska 63 ld.390576060, NIP 691-19-97-774 (1)