Rank Progess S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 24, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI RANK PROGRESS S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 20.06.2023 r.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 20 czerwca 2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Działając na podstawie art. 409 § 1 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Rank Progress S.A. na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera Pana/Panią ................................... .

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…) : Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność jej podjęcia wynika z art. 409 § 1 KSH.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 20 czerwca 2023 roku

w sprawie uchylenia tajności wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchyla tajność głosowania w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…): Uchwała ma charakter techniczny i jest typową uchwałą podejmowaną na Walnym Zgromadzeniu.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 20 czerwca 2023 roku

w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Rank Progress S.A. powołuje komisję skrutacyjną w trzyosobowym składzie.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Rank Progress S.A. powołuje komisję skrutacyjną w następującym składzie:

a) [...],

b) [...],

c) [...].

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…):

Uchwała ma charakter techniczny i jest typową uchwałą podejmowaną na Walnym Zgromadzeniu.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 20 czerwca 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Rank Progress Spółka Akcyjna przyjmuje następujący porządek obrad:

• I. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• II. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• III. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• IV. Uchylenie tajności wyboru Komisji Skrutacyjnej i wybór Komisji Skrutacyjnej.
• V. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad.
• VI. Podjęcie uchwał w sprawach:
• 1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022,
• 2) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022,
• 3) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Rank Progress S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za rok obrotowy 2022,
• 4) rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za rok obrotowy 2022,
• 5) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2022,
• 6) sposobu pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2022,
• 7) udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022,
• 8) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022,
• 9) powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki,
• 10) połączenia Spółki Rank Progress Spółka Akcyjna (jako Spółka Przejmująca) ze spółką E.F. Progress I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (jako Spółka Przejmowana 1), spółką Progress X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (jako Spółka Przejmowana 2) oraz spółką Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn spółka komandytowa (jako Spółka Przejmowana 3),
• 11) zmiany statutu Spółki.
• VII. Dyskusja nad sprawozdaniem Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
• VIII.Wolne wnioski.
• IX. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…):

Uchwała ma charakter techniczny i jest typową uchwałą podejmowaną na Walnym Zgromadzeniu – konieczność przestrzegania porządku obrad wynika ponadto z przepisów KSH.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 20 czerwca 2023 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 1) KSH w związku z § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Rank Progress S.A. z działalności Rank Progress S.A. za rok obrotowy 2022 r. i po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego sprawozdania, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Rank Progress S.A. zatwierdza przedłożone sprawozdanie.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…):

Obowiązek podjęcia tej uchwały wynika z art. 395 § 2 KSH – uchwała typowa dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 20 czerwca 2023 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) KSH, w związku z § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki i art. 53 ust.1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości uchwala, co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za 2022 r. i po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego sprawozdania, zatwierdza się sprawozdanie finansowe Rank Progress Spółka Akcyjna za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. obejmujące w szczególności:

• 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans),
• 1. rachunek zysków i strat,
• 1. rachunek przepływów pieniężnych,
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym,
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia,

wykazujące:

• 1) sumę bilansową w kwocie: 834.523.812,24 zł (słownie złotych: osiemset trzydzieści cztery miliony pięćset dwadzieścia trzy tysiące osiemset dwanaście złotych 24/100),
• 2) stratę netto w kwocie: 15.270.880,36 zł (słownie złotych: piętnaście milionów dwieście siedemdziesiąt tysięcy osiemset osiemdziesiąt złotych 36/100),
• 3) zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę: 10.530.789,17 zł (słownie złotych: dziesięć milionów pięćset trzydzieści tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć złotych 17/100),

4) zmniejszenie kapitału własnego o kwotę: 15.270.880,36 zł (słownie złotych: piętnaście milionów dwieście siedemdziesiąt tysięcy osiemset osiemdziesiąt złotych 36/100).

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…):

Obowiązek podjęcia tej uchwały wynika z art. 395 § 2 KSH – uchwała typowa dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 20 czerwca 2023 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Rank Progress S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za rok obrotowy 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) KSH, w związku z § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za 2022 r. i po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego sprawozdania, zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za 2022 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…):

Obowiązek podjęcia tej uchwały wynika z art. 395 § 2 KSH – uchwała typowa dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 20 czerwca 2023 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za rok obrotowy 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 395 § 5 KSH i art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości w związku z § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za 2022 r. i po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego sprawozdania, zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. obejmujące w szczególności:

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej,
• 1. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych,
• 1. skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym,
• 1. sprawozdanie finansowe według segmentów działalności,
• 1. dodatkowe noty objaśniające,

wykazujące:

• 1) sumę bilansową w kwocie 857.669 tys. zł,
• 1) zysk netto w kwocie 26.679 tys. zł,
• 2) zwiększenie kapitału własnego o kwotę 26.679 tys. zł,
• 3) zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 33.289 tys. zł.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…):

Obowiązek podjęcia tej uchwały wynika z art. 395 § 2 KSH – uchwała typowa dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 20 czerwca 2023 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 382 § 3 pkt 3) KSH uchwala, co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za rok obrotowy 2022, zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…):

Obowiązek podjęcia tej uchwały wynika z art. 382 § 3 KSH – uchwała typowa dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 20 czerwca 2023 roku

w sprawie sposobu pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 395 § 2 pkt 2), w związku z § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie sposobu pokrycia straty Spółki za 2022 r. oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego wniosku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia pokryć stratę Spółki za rok obrotowy od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. w wysokości 15.270.880,36 zł z zysków z lat przyszłych.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…):

Obowiązek podjęcia tej uchwały wynika z art. 395 § 2 KSH – uchwała typowa dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 20 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Janowi Romanowi Mroczka z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH oraz § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się Panu Janowi Romanowi Mroczka absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2022.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…):

Obowiązek podjęcia tej uchwały wynika z art. 395 § 2 KSH – uchwała typowa dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 20 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Małgorzacie Mroczka z wykonywania przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH oraz § 7 ust. 7.1. pkt 1. Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się Pani Małgorzacie Mroczka absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2022.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…):

Obowiązek podjęcia tej uchwały wynika z art. 395 § 2 KSH – uchwała typowa dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 20 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Marcinowi Gutowskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH oraz § 7 ust. 7.1. pkt 1. Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się Panu Marcinowi Gutowskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…):

Obowiązek podjęcia tej uchwały wynika z art. 395 § 2 KSH – uchwała typowa dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 20 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Radosławowi Mrowińskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH oraz § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się Panu Radosławowi Mrowińskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…):

Obowiązek podjęcia tej uchwały wynika z art. 395 § 2 KSH – uchwała typowa dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy

z dnia 20 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mateuszowi Mroczka z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH oraz art. § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się Panu Mateuszowi Mroczka absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…):

Obowiązek podjęcia tej uchwały wynika z art. 395 § 2 KSH – uchwała typowa dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 20 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Magdalenie Dyś

z wykonywania przez nią obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH oraz § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się Pani Magdalenie Dyś absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…):

Obowiązek podjęcia tej uchwały wynika z art. 395 § 2 KSH – uchwała typowa dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 20 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Jerzemu Janickiemu z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH oraz § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się Panu Tomaszowi Jerzemu Janickiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…):

Obowiązek podjęcia tej uchwały wynika z art. 395 § 2 KSH – uchwała typowa dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy

z dnia 20 czerwca 2023 roku

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 385 § 1 KSH oraz § 6 ust. 2 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

Niniejszym, w związku z rezygnacją Członka Rady Nadzorczej Spółki, powołuje się ___________________________ do Rady Nadzorczej Spółki i powierza funkcję Członka Rady

Nadzorczej Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…):

Obowiązek podjęcia tej uchwały wynika z faktu złożenia przez Członka Rady Nadzorczej Spółki rezygnacji z pełnienia funkcji oraz obowiązku ustanowienia Rady Nadzorczej w spółkach akcyjnych (art. 381 KSH).

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 20 czerwca 2023 roku

w sprawie połączenia spółki Rank Progress Spółka Akcyjna (jako Spółka Przejmująca) ze spółką "E.F. Progress I" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (jako Spółka Przejmowana 1), spółką "Progress X" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (jako Spółka Przejmowana 2) oraz spółką Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn spółka komandytowa (jako Spółka Przejmowana 3)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 491 § 1, art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 506 § 1 i § 4 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Dokonuje się połączenia spółki Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000290520, posiadająca NIP: 6911997774, REGON: 390576060 (jako Spółka Przejmująca), spółki "E.F. Progress I" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000268642, posiadająca NIP: 6912369502, REGON: 020473450 (jako Spółka Przejmowana 1), spółki "Progress X" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000375344, posiadająca NIP: 1010004460, REGON: 021441104 (jako Spółka Przejmowana 2) oraz spółki Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000629948, posiadająca NIP: 1010004394, REGON: 021431181 (jako Spółka Przejmowana 3) przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1, całego majątku Spółki Przejmowanej 2 i całego majątku Spółki Przejmowanej 3 na Spółkę Przejmującą ("Połączenie przez Przejęcie").
• 1. Połączenie przez Przejęcie zostanie przeprowadzone na warunkach określonych w planie połączenia Spółki Przejmującej, Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2 i Spółki Przejmowanej 3, uzgodnionym i przyjętym przez zarząd Spółki Przejmującej, zarząd Spółki Przejmowanej 1, zarząd Spółki Przejmowanej 2 i komplementariusza Spółki Przejmowanej 3 w dniu 7 marca 2023 roku ("Plan Połączenia") i udostępnionym na stronach internetowych łączących się spółek pod adresem: www.rankprogress.pl oraz rp-olsztyn.pl, progress-x.pl i efprogress-i.pl, którego treść stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały, oraz w niniejszej uchwale.

• Wyraża się zgodę na Plan Połączenia oraz na Połączenie przez Przejęcie, zgodnie z Planem Połączenia oraz zgodnie z niniejszą uchwałą.

§ 2.

Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej 1, majątku Spółki Przejmowanej 2 i majątku Spółki Przejmowanej 3 na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki Przejmującej ("Dzień Połączenia").

§ 3.

• 1. Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2 i Spółki Przejmowanej 3 na akcje Spółki Przejmującej, bowiem:
• a) Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1, oraz
• b) jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 2 jest Spółka Przejmowana 1, będąca także spółką przejmowaną przez Spółkę Przejmującą, oraz
• c) Spółka Przejmująca jest jedynym komplementariuszem w Spółce Przejmowanej 3, zaś jedynym komandytariuszem tej spółki jest Spółka Przejmowana 2, będąca także spółką przejmowaną przez Spółkę Przejmującą.
• 1. W związku z połączeniem Spółka Przejmująca nie obejmie akcji własnych w zamian za udziały posiadane w Spółce Przejmowanej 1, Spółce Przejmowanej 2 i Spółce Przejmowanej 3, stosownie do dyspozycji art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

§ 4.

Upoważnia się i zobowiązuje się zarząd Spółki Przejmującej do podjęcia wszelkich działań i czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania niniejszej uchwały.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…):

Obowiązek podjęcia tej uchwały wynika z konieczności spełnienia wymogów prawnych związanych z procedurą łączenia spółek (art. 506 KSH)

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 20 czerwca 2023 roku

w sprawie zmian statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 430 § 1 KSH uchwala następujące zmiany statutu spółki:

§ 1.

po § 2.1.59. dodaje się § 2.1.60. o następującej treści:

"2.1.60 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek"

§ 5.2.3. o treści:

"Członkowie Zarządu mogą być powoływani na następne kadencje."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Członkowie Zarządu mogą być powoływani na następne kadencje, przy czym ponowne powołanie tej samej osoby na Członka Zarządu jest dopuszczalne nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji."

§ 3.

po § 5.7. dodaje się § 5.71. o następującej treści:

"Obowiązki informacyjne Zarządu Spółki, o których mowa w art. 3801 § 1 i 2 KSH, zostają wyłączone na podstawie art. 3801 § 5 KSH."

§ 4.

§ 6.1.5. o treści:

"Dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej na następne kadencje tych samych osób."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej na następne kadencje tych samych osób, przy czym ponowne powołanie tej samej osoby do Rady Nadzorczej jest dopuszczalne nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji."

§ 5.

§ 6.3 o treści:

"Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywać się będą w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywać się będą w miarę potrzeby, nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego."

§ 6.

§ 6.4.1. o treści:

"Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwały na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo, w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uprawniony, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwały na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo, w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub inną osobę wskazaną przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uprawniony, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad."

§ 7.

po § 6.4.1. dodaje się § 6.4.11. o następującej treści:

"Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego. Jeżeli w ciągu dwóch tygodni od powiadomienia przez Zarząd Spółki Przewodniczącego Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji o powołaniu przez Walne Zgromadzenie członków Rady Nadzorczej następnej kadencji, nie zwoła on pierwszego posiedzenia tej Rady, posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera Prezes Zarządu."

§ 8.

§ 6.7. o treści:

"W celu wykonania powyższych czynności Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji majątku Spółki." otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"W celu wykonania powyższych czynności Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych."

§ 9.

po § 6.8. dodaje się § 6.9. o następującej treści:

"Na mocy art. 3821 § 8 KSH wyłącza się prawo Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 3821 § 1 KSH."

§ 10.

Na podstawie art. 430 § 5 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki.

§ 11.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czy zmiany statutu są skuteczne z chwilą ich zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…):

Kompetencja Walnego Zgromadzenia do podjęcia uchwały wynika z art. 430 § 1 KSH. Uchwała ma na celu przede wszystkim dostosowanie statutu Spółki do obowiązującego stanu prawnego.