Rank Progess S.A.

Management Reports • Apr 27, 2023

Raport LEGNICA, 27 KWIETNIA 2023 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU WWW.RANKPROGRESS.PL STRONA 2 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU SPIS TREŚCI 1. INFORMACJE OGÓLNE ................................................................................................ 6 2. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE .......................................................... 8 3. ROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ............................................ 9 4. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS ......................................... 10 4.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ EMITENTA ................................................. 10 4.1.1. ZARZĄD I RADA NADZORCZA ............................................................................................................... 10 4.1.2. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI I STRUKTURA AKCJONARIATU .................................................................... 11 5. ISTOTNE INFORMACJE O STANIE MAJĄTKOWYM I SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ .................................................................................................................... 12 5.1. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY , JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ....................................................................................................................... 12 5.2. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ GRUPY.............................................................................................. 12 5.3. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU .................................................... 12 5.4. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA ................................................................. 12 5.5. UDZIAŁY WŁASNE, W TYM: ....................................................................................................... 15 a) przyczyna nabycia udziałów własnych w roku obrotowym ............................................................. 15 b) liczba i wartość nominalna nabytych oraz zbytych w roku obrotowym udziałów, a w przypadku braku wartości nominalnej – ich wartości księgowej, jak też części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują ........................................................................................................................... 15 c) w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego – równowartości tych udziałów .................................... 15 d) liczbie i wartości nominalnej wszystkich udziałów nabytych i zatrzymanych, a w razie braku wartości nominalnej – wartości księgowej, jak również części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują ........................................................................................................................... 15 5.6. POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁY (ZAKŁADY) ................................................................ 15 5.7. INSTRUMENTY FINANSOWE, W ZAKRESIE: ................................................................................. 15 a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej na jakie narażona jest jednostka ................................................................. 15 b) przyjęte przez jednostkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których jest stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń ..................................................................................................... 15 5.8. KLUCZOWE FINANSOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ ......................................................................................................................... 16 5.9. KLUCZOWE NIEFINANSOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ JEDNOSTKI ORAZ INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ PRACOWNICZYCH I ŚRODOWISKA NATURALNEGO ...... 17 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZATRUDNIENIA .......................................................................................... 17 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO.................................................... 18 5.10. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA. ................................................ 18 5.11. WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W ROKU OBROTOWYM LUB KTÓRYCH WPŁYW JEST MOŻLIWY W NASTĘPNYCH LATACH. ............................................................................................................. 18 5.12. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W DANYM ROKU OBROTOWYM ............. 18 STRONA 3 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 5.13. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA WRAZ ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI ORAZ OPIS ZMIAN W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA WRAZ Z PODANIEM ICH PRZYCZYN ............................................................................ 18 5.14. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ............................................................................................................................................. 23 5.15. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM .................................................................................................................... 25 5.16. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.......................................... 25 6. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA............................. 26 6.1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W ROCZNYM SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM, W SZCZEGÓLNOŚCI OPIS ORAZ OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA I OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY W ROKU OBROTOWYM .............................................................................. 26 6.2. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I JEGO GRUPY, CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM ............................................................................................ 26 6.3. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU GRUPA EMITENTA JEST NA NIE NARAŻONA ........................................................................................... 26 6.4. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PREDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA ................ 31 7. POZOSTAŁE INFORMACJE .......................................................................................... 60 7.1. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG (JEŻELI SĄ ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM ............. 60 7.2. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10 % PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM - NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM ......................................................................................................................... 61 7.3. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI .............................. 61 7.4. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH ORAZ NIERUCHOMOŚCI, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA. ................................ 63 7.5. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI - OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY PPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ................................................................................................ 65 STRONA 4 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 7.6. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH, DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI .................................... 65 7.7. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI .................................... 65 7.8. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, W TYM UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM . ........................................... 67 7.9. W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM - OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI. ........................................................................................... 67 7.10. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK. ...................................... 67 7.11. OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM; ......................................................... 67 7.12. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI ..................................... 68 7.13. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK ............................................................................................. 69 7.14. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ................................................................................................ 69 7.15. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ............................................................................................................... 70 7.16. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM, A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE ................................................................................. 70 7.17. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W SZCZEGÓLNOŚCI OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH, W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE, WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY TEŻ WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU; A W PRZYPADKU GDY EMITENTEM JEST JEDNOSTKA DOMINUJĄCA, ZNACZĄCY INWESTOR, WSPÓLNIK JEDNOSTKI WSPÓŁZALEŻNEJ LUB ODPOWIEDNIO JEDNOSTKA BĘDĄCA STRONĄ WSPÓLNEGO USTALENIA UMOWNEGO W ROZUMIENIU OBOWIĄZUJĄCYCH EMITENTA PRZEPISÓW O RACHUNKOWOŚCI - ODDZIELNIE INFORMACJE O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM – OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ NA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ............................................................................................................................................. 70 7.18. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM – OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ NA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM .................................................................... 71 STRONA 5 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 7.19. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE) ....... 71 7.20. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY ................. 72 7.21. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ................................. 72 7.22. BIEGŁY REWIDENT .................................................................................................................. 72 7.22.1. DATA ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRESIE, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA TA UMOWA ............................................................................................... 72 7.22.2. KORZYSTANIE PRZEZ EMITENTA Z USŁUG WYBRANEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ, W JAKIM OKRESIE I JAKI BYŁ ZAKRES TYCH USŁUG ........................................................................................................................................ 72 7.22.3. ORGAN, KTÓRY DOKONAŁ WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ ...................................................................... 72 7.22.4. WYNAGRODZENIE FIRMY AUDYTORSKIEJ WYPŁACONE LUB NALEŻNE ZA ROK OBROTOWY I POPRZEDNI ROK OBROTOWY, ODRĘBNIE ZA BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, INNE USŁUGI ATESTACYJNE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO I POZOSTAŁE USŁUGI – Z TYM, ŻE OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY JEŻELI ZOSTANIE WSKAZANE MIEJSCE ZAMIESZCZENIA TYCH INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ................................................................... 73 7.22.5. INFORMACJE DOTYCZĄCE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH DLA POPRZEDNIEGO ROKU OBROTOWEGO ................................................................................................................. 74 7.23. OPIS ZDARZEŃ ISTOTNIE WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ....................................................................................................................... 74 8. INFORMACJA O ZASADACH ŁADU KORPORACYJNEGO ................................................... 76 8.1. W ODNIESIENIU DO GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA .................................................................. 76 8.2. W ODNIESIENIU DO EMITENTA ................................................................................................. 77 STRONA 6 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 1. INFORMACJE OGÓLNE Grupa Kapitałowa Rank Progress („Grupa”, „Grupa Kapitałowa”, „GK”) składa się z jednostki dominującej Rank Progress S.A. i jej spółek zależnych. Rank Progress S.A. (dalej: „Emitent”, „Spółka”, „jednostka/podmiot dominujący”) to firma inwestycyjno-deweloperska z siedzibą w Legnicy, działająca na polskim rynku nieruchomości. Spółka powstała w wyniku podjętej uchwały wspólników spółki Bartnicki, Mroczka E.F. RANK PROGRESS Spółka jawna w dniu 1 października 2007 poprzez przekształcenie ze spółki jawnej w spółkę akcyjną. Spółka akcyjna została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 10 października 2007 roku. Siedziba Spółki znajduje się w Legnicy (59-220), przy ulicy Złotoryjskiej 63. Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej zarejestrowanej w Polsce i aktualnie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu pod numerem KRS 0000290520. Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu Rank Progress S.A. nie jest jednostką zależną od innej jednostki, jest natomiast jednostką dominującą najwyższego szczebla Grupy. Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy jest nieoznaczony, przy czym jednostki E.F. Progress IV Sp. z o.o. w likwidacji, Progress XXI Sp. z o.o. w likwidacji oraz Rank Recycling Scotland Limited in compulsory liqudation znajdują się w trakcie likwidacji i Grupa nie sprawuje nad nimi kontroli. Emitent specjalizuje się w przygotowaniu i realizacji projektów obejmujących pozyskiwanie atrakcyjnie zlokalizowanych gruntów, a następnie ich zabudowie obiektami handlowymi z przeznaczeniem na wynajem lub sprzedaż. W ostatnich latach Emitent rozszerzył też działalność w kierunku projektów deweloperskich związanych z budownictwem mieszkaniowym. Emitent tworzy Grupę Kapitałową obejmującą spółki celowe, poprzez które realizowane są poszczególne projekty inwestycyjne. Emitent dostarcza tym spółkom przede wszystkim źródło finansowania kapitału własnego, usługi związane z prowadzeniem procesu inwestycyjnego oraz doradza w procesie pozyskiwania najemców. Pracownicy administrujący obiektem handlowym są już zatrudniani przez spółki celowe, z wyjątkiem kilku przypadków, gdzie taka usługa jest świadczona na rzecz spółek celowych przez Emitenta. Istotnym atutem Grupy Rank Progress jest bank ziemi, w którego skład wchodzą atrakcyjnie zlokalizowane grunty na terenie całej Polski. Do głównych inwestycji realizowanych przez Rank Emitenta i jego Grupę Kapitałową należą wielkopowierzchniowe centra handlowo-usługowe, parki handlowe oraz galerie handlowe ulokowane w średniej wielkości miastach. Zgodnie z przyjętą strategią, po ukończeniu obiekty te są odsprzedawane lub oddawane w najem. Podstawowym statutowym przedmiotem działania jednostki dominującej jest: ▪ zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, ▪ wynajem nieruchomości na własny rachunek. ▪ przychody z usług świadczonych na rzecz podmiotów zależnych. Grupa Kapitałowa koncentruje swoją obecną i przyszłą działalność na realizowaniu następujących projektów z zakresu rynku nieruchomości: ▪ wielkopowierzchniowe centra handlowo-usługowe, ▪ śródmiejskie galerie handlowe, ▪ obiekty handlowe typu park handlowy ▪ mini-centra handlowych ▪ wysokorentowne krótkoterminowe projekty inwestycyjne ▪ obiekty o funkcji mieszanej tj. mieszkaniowo-usługowo-biurowej, ▪ inwestycje mieszkaniowe Od 2010 roku akcje Emitenta notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Pierwsze notowania PDA miało miejsce w dniu 8 lipca 2010 r. STRONA 7 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU W 2022 roku kurs Rank Progress S.A. zachowywał się podobnie, jak grupujący spółki z sektora deweloperskiego indeks WIG-Nieruchomości. Poniższy wykres przedstawia porównanie kursu akcji Spółki w stosunku do zmian indeksu WIG -Nieruchomości na przestrzeni 2022 roku. WYKRES: NOTOWANIA RANK PROGRESS S.A. NA TLE WIG-NIERUCHOMOŚCI W 2022 ROKU STRONA 8 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 2. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE - ESEF w tys. PLN w tys. EUR 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Przychodzy ze sprzedaży 61 079 61 464 13 028 13 427 Zysk (strata) na sprzedaży 13 584 10 043 2 897 2 194 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 35 412 (1 197) 7 553 (261) Zysk (strata) brutto 40 255 5 983 8 586 1 307 Zysk (strata) netto 26 679 2 373 5 691 518 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej 738 5 162 157 1 128 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej (8 875) 60 451 (1 893) 13 206 Przepływy pieniężne z działalności finansowej (25 152) (37 755) (5 365) (8 248) Przepływy pieniężne razem (33 289) 27 858 (7 100) 6 086 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Nieruchomości inwestycyjne 555 264 569 505 118 396 123 822 Aktywa razem 857 669 831 561 182 876 180 798 Zobowiązania długoterminowe 285 007 266 252 60 770 57 888 Zobowiązania krótkoterminowe 103 389 122 715 22 045 26 681 Kapitał własny razem 469 273 442 594 100 060 96 229 Kapitał zakładowy 3 718 3 718 793 808 Liczba akcji 37 183 550 37 183 550 37 183 550 37 183 550 Przeliczenia na euro dokonano na podstawie następujących zasad: ▪ Pozycje bilansowe wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. na dzień 31 grudnia 2022 r. kurs 1 EUR = 4,6899 PLN, a na 31 grudnia 2021 r. kurs 1 EUR = 4,5994 PLN. ▪ Pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych wg średniego kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP na koniec każdego miesiąca kalendarzowego danego okresu tj. za okres 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. kurs 1 EUR = 4,6883 PLN, a za okres 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. kurs 1 EUR = 4,5775 PLN. STRONA 9 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 3. ROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. zostało zaprezentowane jako odrębny dokument stanowiący jednakże składową część niniejszego skonsolidowanego raportu rocznego. STRONA 10 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 4. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS 4.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ EMITENTA Grupa Kapitałowa Emitenta specjalizuje się w przygotowaniu i realizacji projektów obejmujących pozyskiwanie atrakcyjnie zlokalizowanych gruntów, a następnie ich ewentualnej zabudowie obiektami handlowymi lub mieszkaniowymi z przeznaczeniem na wynajem lub sprzedaż. Grupę Kapitałową tworzą spółki celowe, poprzez które realizowane są poszczególne projekty inwestycyjne. Emitent dostarcza tym spółkom przede wszystkim źródło finansowania kapitału własnego, usługi związane z prowadzeniem procesu inwestycyjnego oraz doradza w procesie pozyskiwania najemców. Pracownicy administrujący obiektem handlowym są zatrudniani przez spółki celowe, z wyjątkiem kilku przypadków, gdzie taka usługa jest świadczona na rzecz spółek celowych przez Emitenta. Istotnym atutem Grupy Kapitałowej jest bank ziemi, w którego skład wchodzą atrakcyjnie zlokalizowane grunty na terenie całej Polski. Do głównych inwestycji realizowanych przez Grupę Kapitałową Emitenta należą wielkopowierzchniowe centra handlowo- usługowe, parki handlowe, galerie handlowe, a także inwestycje mieszkaniowe. Zgodnie z przyjętą strategią, po ukończeniu obiekty handlowe funkcjonują w ramach Grupy lub są sprzedawane, natomiast inwestycje mieszkaniowe są sprzedawane. 4.1.1. ZARZĄD I RADA NADZORCZA Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności przedstawiał się następująco: Zarząd: ▪ Jan Mroczka – Prezes Zarządu, ▪ Małgorzata Mroczka – Wiceprezes Zarządu Rada Nadzorcza: ▪ Marcin Gutowski – Przewodniczący Rady, ▪ Magdalena Dyś – Wiceprzewodnicząca Rady, ▪ Mateusz Mroczka – Członek Rady, ▪ Radosław Mrowiński – Członek Rady, ▪ Tomasz Janicki – Członek Rady. W dniu 7 czerwca 2022 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o powołaniu Zarządu Rank Progress SA na kolejną trzyletnią kadencję, która rozpoczęła się w dniu 14 czerwca 2022 roku. W skład Zarządu Emitenta zostali powołani: - Jan Mroczka na stanowisko Prezesa Zarządu - Małgorzata Mroczka na stanowisko Wiceprezesa Zarządu W dniu 22 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta wobec upływu kadencji członków Rady Nadzorczej dokonało wyboru nowego składu Rady Nadzorczej w następującym składzie, na nową wspólną kadencję: - Marcin Gutowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej - Magdalena Dyś – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej - Radosław Mrowiński – Członek Rady Nadzorczej - Mateusz Mroczka – Członek Rady Nadzorczej - Tomasz Janicki – Członek Rady Nadzorczej STRONA 11 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 4.1.2. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI I STRUKTURA AKCJONARIATU Kapitał zakładowy Emitenta dzieli się na 37.183.550 sztuk akcji, z czego 12.750.960 sztuk stanowią akcje imienne serii A1, które są uprzywilejowane co do głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w stosunku 2:1. Akcje tej serii nie są dopuszczone do obrotu publicznego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. 3.500.000 sztuk stanowią akcje na okaziciela serii A2, 16.250.960 sztuk stanowią akcje na okaziciela serii B, 4.643.130 sztuk stanowią akcje na okaziciela serii C oraz 38.500 sztuk stanowią akcje na okaziciela serii D. Dnia 8 lipca 2010 roku, dopuszczone do obrotu akcje serii B oraz C zadebiutowały na rynku podstawowym GPW w Warszawie. Akcje serii D zadebiutowały na rynku podstawowym GPW w Warszawie dnia 25 marca 2013 roku. W dniu 5 marca 2015 r. akcje serii A2 zostały dopuszczone do obrotu na rynku podstawowym GPW w Warszawie. Wszystkie wyemitowane akcje zostały w pełni opłacone. Pan Jan Mroczka – Prezes Zarządu Spółki - poprzez kontrolowane przez siebie spółki Colin Holdings Limited, Clarriford Limited oraz Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA - jest największym akcjonariuszem Emitenta. Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2022 r. i na dzień przekazania sprawozdania do publicznej wiadomości przedstawiała się następująco: Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna akcji (zł) Liczba głosów na WZA Udział % w kapitale Udział % głosów Jan Mroczka bezpośrednio i pośrednio, w tym: 16 250 960 1 625 096 29 001 920 43,70% 58,08% Jan Mroczka - bezpośrednio 1 054 514 105 451 2 109 028 2,84% 4,22% Clarriford Limited 8 746 103 874 610 16 116 632 23,52% 32,28% Colin Holdings Limited 2 124 426 212 443 2 124 426 5,71% 4,25% Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA 4 325 917 432 592 8 651 834 11,63% 17,33% Pozostali 20 932 590 2 093 259 20 932 590 56,30% 41,92% Razem 37 183 550 3 718 355 49 934 510 100,00% 100,00% Pan Jan Mroczka, Prezes Zarządu Rank Progress S.A. jest właścicielem 100% udziałów w spółkach Colin Holdings Limited oraz Clarriford Limited. Obie spółki mają siedzibę w Nikozji na Cyprze. Pan Jan Mroczka jest także właścicielem 82% akcji w spółce Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA z siedzibą w Warszawie. Spółka Colin Holdings Limited na dzień przekazania niniejszego sprawozdania posiada 2.124.426 sztuk akcji Rank Progress S.A., co stanowi 5,71% udziału w kapitale zakładowym i 4,25% udziału w głosach na WZA. Spółka Clarriford Limited na dzień przekazania niniejszego sprawozdania posiada 8.746.103 sztuk akcji Rank Progress S.A., co stanowi 23,52% udziału w kapitale zakładowym i 32,28% udziału w głosach na WZA. Spółka Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA na dzień przekazania niniejszego sprawozdania posiada 4.325.917 sztuk akcji Rank Progress SA, co stanowi 11,63% udziału w kapitale zakładowym i 17,33% głosów na WZA. Na dzień bilansowy oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania posiadaczami akcji uprzywilejowanych są: ▪ Jan Mroczka – 1.054.514 sztuk ▪ Clarriford Limited, w której jedynym udziałowcem jest Pan Jan Mroczka – 7.370.529 sztuk ▪ Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA, w której większościowym akcjonariuszem jest Pan Jan Mroczka – 4.325.917 sztuk. STRONA 12 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 5. ISTOTNE INFORMACJE O STANIE MAJĄTKOWYM I SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ 5.1. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY, JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Istotne zdarzenia wpływające na działalność Grupy Kapitałowej zostały opisane w punktach 7.3 i 7.23 niniejszego sprawozdania. 5.2. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ GRUPY Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej został opisany w punkcie 5.14 niniejszego sprawozdania. 5.3. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU Zarówno Emitent, jak i żadna ze spółek Grupy Kapitałowej nie prowadziły w okresie objętym bieżącym sprawozdaniem, działalności w dziedzinie badań i rozwoju. 5.4. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA Poniżej przedstawiono wybrane dane finansowe pochodzące ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress, charakteryzujące jej sytuację majątkową i finansową. Pozycja skonsolidowanego sprawozdania finansowego 2022 2021 (dane przekształcone) zmiana zmiana tys. PLN tys. PLN tys. PLN % Przychody ze sprzedaży 61 079 61 464 -385 -1% Koszty działalności operacyjnej 47 495 51 421 -3 926 -8% Zysk na sprzedaży 13 584 10 043 3 541 35% Wynik na nieruchomościach 25 242 -6 749 31 991 ----- Pozostałe przychody operacyjne 7 374 4 507 2 867 64% Pozostałe koszty operacyjne 10 788 8 998 1 790 20% Zysk/Strata na działalności operacyjnej 35 412 -1 197 36 609 ----- Przychody finansowe 10 811 4 107 6 704 163% Koszty finansowe 21 581 11 095 10 486 95% Udział w wyniku jednostek wycenianych metodą praw własności 15 613 14 168 1 445 10% Zysk/Strata brutto 40 255 5 983 34 272 573% Zysk/Strata netto 26 679 2 373 24 306 1024% STRONA 13 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU Przychody ze sprzedaży w roku 2022 utrzymał się praktycznie na niezmienionym poziomie w porównaniu do roku 2021 i wyniósł 61,1 mln PLN. Największy udział w przychodach ze sprzedaży, na poziomie rzędu 92%, stanowiły przychody z najmu powierzchni handlowej w funkcjonujących obiektach handlowych. Zysk na sprzedaży wzrósł o 35% w porównaniu do roku poprzedniego, do kwoty 13,6 mln PLN. Na wynik na nieruchomościach w łącznej kwocie 25,2 mln PLN, składają się przeszacowania do wartości godziwej wysokości 12,9 mln PLN, dodatnie różnice kursowe w kwocie 9,5 mln PLN oraz pozostałe składowe w kwocie 2,8 mln PLN. Pozostałe przychody operacyjne wzrosły o 64%, co było wynikiem głównie odwrócenia odpisu aktualizującego wartość należności. Pozostałe koszty operacyjne wzrosły z kolei o 20%, głównymi pozycjami tych kosztów były odpisy aktualizujące wartość udzielonych zaliczek, nieruchomości i należności. Przychody finansowe wzrosły o 163%, co było spowodowane głównie wzrostem wartości odsetek od udzielonych pożyczek oraz wzrostem wycen kontraktów terminowych na stopę procentową. Koszty finansowe wzrosły o 95%, głównie z tytułu aktualizacji wartości pożyczek udzielonych oraz z uwagi na wzrost wartości różnic kursowych od kredytów. Dodatkowo na skonsolidowany wynik brutto wpłynął także udział w zysku wspólnych przedsięwzięć w kwocie +15,6 mln PLN, za który odpowiadał przede wszystkim wynik spółki stowarzyszonej Port Popowice Sp. z o.o. Sp. k. Pozycja skonsolidowanego sprawozdania finansowego 2022 2021 (dane przekształcone) Zmiana zmiana tys. PLN tys. PLN tys. PLN % Nieruchomości inwestycyjne 555 264 569 505 -14 241 -3% Inne aktywa trwałe 129 397 95 399 33 998 36% Zapasy 86 703 40 282 46 421 115% Inne aktywa obrotowe 86 305 126 375 -40 070 -32% Kapitał własny 469 273 442 594 26 679 6% Zobowiązania długoterminowe 285 007 266 252 18 755 7% Zobowiązania krótkoterminowe i RMB 103 389 122 715 -19 326 -16% Suma bilansowa 857 669 831 561 26 108 3% Spadek wartości nieruchomości inwestycyjnych o wynikał głównie z przekwalifikowania gruntów w Olsztynie z nieruchomości inwestycyjnych do zapasów. Największy udział w nieruchomościach mają funkcjonujące galerie handlowe w Legnicy i Chojnicach, które łącznie odpowiadają za 77% wartości nieruchomości inwestycyjnych ogółem. Wzrost wartości innych aktywów trwałych wynikał głównie ze wzrostu wartości udzielonych pożyczek oraz wzrostu wartości należności długoterminowych. Wartość zapasów wzrosła o 115 %, przede wszystkim w wyniku przekwalifikowania gruntów w Olsztynie do zapasów z nieruchomości inwestycyjnych. Wartość innych aktywów obrotowych spadła o 32%, głównie na skutek spadku stanu środków pieniężnych. Kapitał własny zwiększył się o 6%, co było wynikiem wypracowanego zysku netto. Zobowiązania długoterminowe wzrosły o 7%, głównie w wyniku zwiększenia rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Zobowiązania krótkoterminowe spadły o 16%, co było głównie wynikiem przekwalifikowania części pożyczek krótkoterminowych do zobowiązań długoterminowych. Ogółem suma zobowiązań praktycznie się nie zmieniła i wyniosła 388,4 mln PLN. Wybrane wskaźniki charakteryzujące stan majątkowy oraz działalność Grupy Kapitałowej w roku 2022 i 2021: Wybrane wskaźniki 2022 2021 (dane przekształcone) Rentowność sprzedaży 22% 16% Rentowność netto 44% 4% Rentowność kapitału własnego 6% 1% STRONA 14 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU Stopa zadłużenia 45% 47% Płynność bieżąca 1,7 1,4 W roku 2022 wszystkie wskaźniki rentowności uległy znaczącemu wzrostowi, do wysokich, satysfakcjonujących poziomów. Stopa zadłużenia kolejny rok z rzędu spadła i znajduje się na bezpiecznym poziomie. Płynność bieżąca wzrosła, zarówno z uwagi na wzrost aktywów obrotowych, jak i równoczesny spadek zobowiązań krótkoterminowych. W przypadku sprzedaży w przyszłości obiektów handlowych, płynność bieżąca będzie nadal się poprawiać z uwagi na zmniejszanie się zobowiązań z tytułu kredytów bankowych. Konsekwencją sprzedaży będzie jednak obniżenie przychodów z najmu, co może negatywnie odbić się na wyniku ze sprzedaży. Obniżenie kredytów bankowych spowoduje jednak zmniejszenie kosztów finansowych oraz zmniejszy poziom zadłużenia Grupy Kapitałowej. Realizacja kolejnych nowych projektów inwestycyjnych powinna jednak przyczynić się do pozytywnego wpływu na wynik finansowy w przyszłych latach. Obecna sytuacja płynnościowa Grupy została omówiona w punkcie 7.11 niniejszego sprawozdania, gdzie wskazano, w jaki sposób przedłużający się proces sprzedaży wybranych nieruchomości handlowych należących do Grupy Kapitałowej wpływa na obecną sytuację płynnościową; opisano również w tym punkcie czynności podjęte przez Emitenta w celu utrzymania płynności do momentu dokonania sprzedaży nieruchomości. W latach następnych płynność Emitenta będzie w głównej mierze, tak jak dotychczas, zależała od systematyczności i intensywności prowadzenia procesów inwestycyjnych w nowe nieruchomości handlowe i mieszkaniowe, a przede wszystkim od powodzenia procesu sprzedaży tych nieruchomości. Inwestycje mieszkaniowe stały się jednym z istotnych przedmiotów działalności Grupy. Przede wszystkim, obecnie Emitent ma zawartą z Vantage Development SA umowę inwestycyjną dotyczącą budowy osiedla mieszkaniowego Port Popowice we Wrocławiu. Trwa tam budowa osiedla mieszkaniowego na 2 400 mieszkań oraz około 14,5 tys. m2 powierzchni biurowej. Uzyskano pozwolenia na budowę wszystkich etapów inwestycji. Obecnie trwa realizacja IV etapu inwestycji. Siedem budynków mieszkaniowych zostało już oddanych do użytkowania, kolejny zostanie oddany w bieżącym roku. Projekt mieszkaniowy Port Popowice będzie realizowany w okresie najbliższych kilku lat i, w tym czasie Grupa nadal będzie uczestniczyła w rozpoznawaniu udziału w zysku dla poszczególnych etapów inwestycji. Dodatkowo Grupa Emitenta planuje rozpocząć inwestycję mieszkaniową w Olsztynie, gdzie planuje zbudować osiedle mieszkaniowe na ok. 1 600 mieszkań wraz z częścią rekreacyjną i usługową. Prace nad wykonaniem koncepcji architektoniczno- budowlanej już się zakończyły. W dniu 8 kwietnia 2O22 roku Grupa Emitenta otrzymała pozwolenia na budowę I etapu inwestycji, który obejmować będzie budowę czterech budynków wielorodzinnych wraz z parkingami podziemnymi i infrastrukturą techniczną, na łączną liczbę 313 mieszkań. W przyszłych latach, Grupa Kapitałowa nadal zamierza realizować swoją dotychczasową strategię inwestycyjną. Jednostka dominująca podejmuje działania w celu realizowania wysokorentownych krótkoterminowych projektów inwestycyjnych wraz ze swoimi klientami biznesowymi, które zapewniają wprawdzie jednorazowe wpływy środków pieniężnych, ale o znacznej wartości. Środki te będą przeznaczane na dalsze inwestycje prowadzone w ramach spółek celowych jako wkład własny. Natomiast spółki celowe będą realizowały budowy, a następnie zarządzały długoterminowymi inwestycjami w nieruchomości. Emitent ma nadzieję, że w przyszłości do dalszej współpracy w zakresie realizacji projektów inwestycyjnych uda mu się pozyskać także nowych partnerów finansowych, dzięki czemu będzie mógł zapewnić dodatkowe środki na zabezpieczenie nieruchomości i jako wkład własny w planowanych inwestycjach handlowych i mieszkaniowych. Dodatkowo, Emitent w bieżącym roku nadal będzie pełnił rolę zarządcy w funkcjonujących obiektach handlowych, nadzorowaniu inwestycji prowadzonych przez spółki celowe i będzie świadczył im usługi zastępstwa inwestorskiego, doradztwa w zakresie wynajmu powierzchni handlowej oraz inne usługi doradcze. W celu zapewnienia powodzenia planu inwestycyjnego, Zarząd Emitenta będzie czynił starania w celu sprzedania wybranych nieruchomości należących do Grupy Kapitałowej. Ich sprzedaż umożliwi pozyskanie środków finansowych na wkład własny do planowanych, kolejnych inwestycji. STRONA 15 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 5.5. UDZIAŁY WŁASNE, W TYM: a) przyczyna nabycia udziałów własnych w roku obrotowym b) liczba i wartość nominalna nabytych oraz zbytych w roku obrotowym udziałów, a w przypadku braku wartości nominalnej – ich wartości księgowej, jak też części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują c) w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego – równowartości tych udziałów d) liczbie i wartości nominalnej wszystkich udziałów nabytych i zatrzymanych, a w razie braku wartości nominalnej – wartości księgowej, jak również części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują W roku 2022 Emitent nie nabywał, ani nie zbywał żadnych akcji własnych. Żadna ze spółek zależnych również nie nabywała, ani nie zbywała akcji Emitenta. Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień przekazania niniejszego raportu Rank Progress S.A. posiadał 25.432 akcji własnych zakupionych w roku 2012 ze środków własnych. Ilość ta nie uległa zmianie w porównaniu do danych przedstawionych w poprzednim rocznym sprawozdaniu z działalności. Akcje własne stanowią 0,0684% kapitału zakładowego Emitenta i dają prawo do wykonania 25.432 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 0,05093% udziałów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,1 zł, a łączna wartość nominalna skupionych akcji wynosi 2.543,20 zł. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wyniosła 8,77 zł. Rada Nadzorcza Emitenta na posiedzeniu w dniu 25 czerwca 2015 r. wyraziła zgodę na zbycie przez Spółkę akcji własnych. 5.6. POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁY (ZAKŁADY) Emitent nie posiadał oddziałów (zakładów) w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym. 5.7. INSTRUMENTY FINANSOWE, W ZAKRESIE: a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej na jakie narażona jest jednostka b) przyjęte przez jednostkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których jest stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń Grupa nie zawiera transakcji, które wymagałyby zastosowania rachunkowości zabezpieczeń jak i nie dokonuje zabezpieczeń obecnych jak i przyszłych transakcji za pomocą pochodnych instrumentów finansowych, wobec których zamierzałaby zastosować rachunkowość zabezpieczeń. Grupa w szerokim zakresie korzysta z finansowania zewnętrznego o zmiennym oprocentowaniu w celu finansowania poszczególnych przedsięwzięć, w tym od jednostek powiązanych, jak i korzysta z możliwości finansowania swoich produktów poprzez przyszłego nabywcę produktu w celu ograniczenia zaangażowania środków własnych jak i osiągnięcia wymiernych korzyści z zastosowania dźwigni finansowej. Zewnętrzne finansowanie pochodzi głównie ze współpracujących banków i jego oprocentowanie jest oparte w większości o zmienną stopę procentową EURIBOR 1M lub EURIBOR 3M. Celem Grupy jest zaspokojenie zobowiązań wynikających z kredytu jak i ograniczenie ryzyka wynikającego ze zmiennego kursu złotego wobec EURO, w którym denominowane są niektóre przychody Grupy. Ryzyko stóp procentowych jest na bieżąco monitorowane. Klientami Grupy są w większości renomowane firmy, w tym firmy posiadające wieloletnie doświadczenie w branży handlowej na rynku polskim i zagranicznym. Dodatkowo, w celu ograniczenia ryzyka kredytowego, Grupa stosuje na szeroką skalę instrumenty zabezpieczające np. w postaci zadatków, gwarancji bankowych jak i depozytów gwarancyjnych. Stopy procentowe są regularnie monitorowane przez Spółkę. Grupa zabezpiecza ryzyko odsetkowe przy większości kredytów inwestycyjnych zaciągniętych przez Grupę stosując instrumenty typu IRS (Interest Rate Swap), które zamieniają zmienną stopę na stałą stopę procentową. W przypadku oczekiwanych niekorzystnych zmian stóp procentowych Grupa nadal będzie korzystała z odpowiednich instrumentów w celu zapobieżenia zwiększenia kosztów finansowych i ewentualnego naruszenia zapisów umownych. STRONA 16 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU Na bieżąco monitorowane są przepływy finansowe. W celu zabezpieczenia środków pieniężnych na planowane inwestycje i wydatki, Grupa projektuje swoje przyszłe przepływy finansowe w celu określenia zapotrzebowania na środki pieniężne w danym momencie i ich zabezpieczenie. Polityka zarządzania przepływami pieniężnymi obejmuje m. in. wykorzystywanie zewnętrznych źródeł finansowania w postaci kredytów krótkoterminowych oraz pożyczek, jak i sterowanie terminami poszczególnych transakcji zakupu i sprzedaży nieruchomości. 5.8. KLUCZOWE FINANSOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ Grupa Kapitałowa Rank Progress na bieżąco analizuje i aktualizuje strukturę finansowania, tak aby zapewnić optymalny i bezpieczny model wykorzystywania zasobów finansowych. Grupa umiejętnie wykorzystuje źródła zewnętrzne do współfinansowania inwestycji. Do tego celu wykorzystuje przede wszystkim kredyty bankowe, pożyczki udzielane przez jednostki zależne oraz dywidendy. Każdy projekt inwestycyjny prowadzony jest w ramach spółki celowej, tak aby zachować przejrzystość i bezpieczeństwo inwestycji. W 2022 roku Grupa Kapitałowa zanotowała wzrost rentowności oraz wzrost zysków na wszystkich poziomach. W roku tym nie były już wprowadzane lockdowny, które mocno ciążyły w poprzednich latach. Dzięki temu wzrósł zysk na sprzedaży oraz pojawił się dodatni wynik na nieruchomościach. Wskaźnik Opis 2022 2021 (dane przekształcone) Rentowność operacyjna sprzedaży Zysk na działalności operacyjnej ----------------------------------------- Przychody ze sprzedaży 58% -2% Rentowność netto sprzedaży Zysk netto ----------------------------------------- Przychody ze sprzedaży 44% 4% Rentowność na kapitale własnym (ROE) Zysk netto ----------------------------------------- Kapitał własny 6% 1% Rentowność na aktywach (ROA) Zysk netto ----------------------------------------- Suma aktywów 3% 0% W 2022 roku nastąpiła znaczna poprawa wskaźnika płynności bieżącej. Na poprawę wpłynął wzrost zarówno aktywów obrotowych, jak i równoczesny spadek zobowiązań krótkoterminowych Grupy Kapitałowej. Wskaźnik płynności szybkiej uległ obniżeniu z uwagi na spory wzrost zapasów, głownie w wyniku przekwalifikowania części gruntów z nieruchomości inwestycyjnych. Wskaźniki płynności przedstawiają się następująco: Wskaźnik Opis 2022 2021 (dane przekształcone) Wskaźnik płynności bieżącej Aktywa obrotowe ----------------------------------------- Zobowiązania krótkoterminowe 1,7 1,4 STRONA 17 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU Wskaźnik płynności szybkiej Aktywa obrotowe - Zapasy ----------------------------------------- Zobowiązania krótkoterminowe 0,8 1,0 Wskaźnik zadłużenia systematycznie spada. Obecnie Grupa w 45 % finansuje swoją działalność kapitałem obcym, co jest bezpieczną wartością. Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem stałym wynosi 1,10, co oznacza, iż Grupa Kapitałowa spełnia srebrną zasadę bilansową. Znacząco wzrósł wskaźnik struktury zadłużenia, co oznacza, iż Grupa w korzystny sposób finansuje swój majątek przede wszystkim zobowiązaniami długoterminowymi Wskaźniki zadłużenia przedstawiają się następująco: Wskaźnik Opis 2022 2021 (dane przekształcone) Wskaźnik zadłużenia ogółem Zobowiązania ogółem ----------------------------------------- Suma pasywów 0,45 0,47 Pokrycie aktywów trwałych kapitałem stałym Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe ----------------------------------------- Aktywa trwałe 1,10 1,07 Struktura zadłużenia Zobowiązania długoterminowe ----------------------------------------- Zobowiązania krótkoterminowe 2,76 2,17 5.9. KLUCZOWE NIEFINANSOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ JEDNOSTKI ORAZ INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ PRACOWNICZYCH I ŚRODOWISKA NATURALNEGO W ocenie Zarządu wskaźniki niefinansowe reprezentują w przypadku działalności Grupy Kapitałowej Emitenta często wielkości niemierzalne, subiektywne w osądzie. Należą do nich: - wieloletnie doświadczenie Grupy Kapitałowej Emitenta w segmencie nieruchomości; ponad 60 przeprowadzonych inwestycji - zaufanie kluczowych najemców, bezpośrednia współpraca z wieloma z nich trwa od lat i przekłada się na ich obecność w większości obiektów Grupy - rozpoznanie i umiejętność poruszania się w gąszczu przepisów prawnych i administracyjnych - szybka ścieżka decyzyjna, ułatwiająca podejmowanie niezbędnych ustaleń INFORMACJE DOTYCZĄCE ZATRUDNIENIA Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Rank Progress na koniec lat 2022 i 2021 przedstawiało się następująco: Zatrudnienie Stan na Stan na 31.12.2022 31.12.2021 Pracownicy umysłowi 32 36 Pracownicy fizyczni 11 11 Razem 43 47 STRONA 18 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO Zgodnie z polskim prawem, podmioty użytkujące grunty, na których znajdują się substancje niebezpieczne lub inne zanieczyszczenia, mogą zostać zobowiązane do oczyszczenia gruntów lub zapłaty kar z tytułu ich zanieczyszczenia lub w inny sposób zostać pociągnięte do odpowiedzialności. Ocena ryzyka powstania roszczeń odszkodowawczych, obowiązku ponoszenia kosztów rekultywacji i zapłaty kar administracyjnych z tytułu zanieczyszczenia środowiska jest dla Grupy Emitenta ważnym elementem analizy prawnej i technicznej przeprowadzanej w ramach procesu pozyskiwania gruntów pod przyszłe inwestycje. Nie można jednakże wykluczyć możliwości, że w przyszłości Grupa Emitenta będzie zobowiązana do zapłaty odszkodowań, kar administracyjnych czy ponoszenia kosztów rekultywacji wynikających z zanieczyszczenia środowiska na posiadanych przez Spółkę gruntach. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Emitenta. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Grupa Emitenta przeprowadza analizy techniczne oraz prawne gruntów nabywanych pod przyszłe projekty inwestycyjne i deweloperskie pod kątem potencjalnego ryzyka związanego z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska. Obecne analizy nie wskazują na wystąpienia negatywnych przepływów pieniężnych związanych ze zobowiązaniami powstałymi wskutek naruszenia przepisów ochrony środowiska lub związanych z koniecznością rekultywacji gruntów. 5.10. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA. Struktura aktywów odzwierciedla specyfikę branży deweloperskiej, w jakiej działa Grupa Kapitałowa. Zdecydowanie największą pozycję po stronie aktywów stanowią nieruchomości inwestycyjne. Na koniec 2022 roku stanowiły one 65 % aktywów ogółem, podobnie wysoki udział był w latach poprzednich. Aktywa obrotowe stanowiły 20 % aktywów ogółem. Na koniec 2022 roku na kontach Grupy znajdowało się 23,9 mln PLN środków pieniężnych. Kapitały własne stanowiły 55 % pasywów ogółem. Zobowiązania składały się przede wszystkim z kredytów bankowych. Tradycyjnie stosunkowo niewielki jest udział zobowiązań z tytułu dostaw i usług. W strukturze zobowiązań wzrosła wartość zobowiązań długoterminowych przy jednoczesnym spadku zobowiązań krótkoterminowych. Wynikało to z przekwalifikowania części otrzymanych pożyczek z krótkoterminowych w długoterminowe. Stopa zadłużenia Grupy Kapitałowej zmniejszyła się do 45 % z 47 % i znajdowała się na bezpiecznym poziomie. 5.11. WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W ROKU OBROTOWYM LUB KTÓRYCH WPŁYW JEST MOŻLIWY W NASTĘPNYCH LATACH. Najistotniejsze zdarzenia mające wpływ na działalność oraz wyniki finansowe zostały szczegółowo opisane punktach 7.3 i 7.23 niniejszego sprawozdania. 5.12. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W DANYM ROKU OBROTOWYM W roku 2022 w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta nie dokonywano żadnych istotnych inwestycji kapitałowych. 5.13. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA WRAZ ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI ORAZ OPIS ZMIAN W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA WRAZ Z PODANIEM ICH PRZYCZYN Na dzień 31 grudnia 2022 roku, jak i na dzień złożenia niniejszego raportu rocznego, Rank Progress SA był jednostką dominującą Grupy Kapitałowej i podmiotem dominującym wobec 39 podmiotów – spółek celowych. STRONA 19 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU Poniżej przedstawiono schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej Rank Progress: STRONA 20 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU SCHEMAT ORGANIZACYJNY GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ 31.12.2022 ROKU E.F. Progress I Sp. z o.o. 100% udziałów E.F. Progress III Sp. z o.o. 99,93% udziałow; 0,07% udziałów posiada Progress X Sp. z o.o. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji 100% udziałów E.F. Progress VI Sp. z o.o. 51,55% udziałów Progress X.; 48,45% udziałów Rank Progress SA E.F. Progress VII Sp. z o.o. 99,78% udziałów; 0,22% udziałow posiada Progress X Sp.z o.o. Progress XXV Sp. z o.o. 100% udziałów Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o. 100% udziałów Progress XXX Sp.zo.o. Progress III Sp. z o.o. 100% udziałów RANK PROGRESS S.A. Progress IV Sp. z o.o. 100% udziałów Progress VII Sp. z o.o. 100% udziałów Progress X Sp. z o.o. 100% udziałów Progress XXXVII Sp. z o.o. 100% udziałów Biznes Port Sp. z o.o. 35% udziałów, 65% udziałów Vantage Development SA Port Popowice Sp. z o.o. Sp.k 36,20% wkładów, 63,78% wkładów Vantage Development S.A., 0,02% wkładów Popowice Sp. z o.o. Progress IX Sp. z o.o. 100% udziałów Progress XI Sp. z o.o. 100% udziałów Progress XVI Sp. z o.o. 100% udziałów Progress XXX Sp.zo.o. Progress XVIII Sp. z o.o. 100% udziałów Progress XXXII Sp. z o.o. 100% udziałów Progress XXXIII Sp. z o.o 99,95% udziałów Progress XXX Sp.z o.o., 0,05% udziałów Rank Progress SA Progress XXXIX Sp. z o.o. 100% udziałów Rank Progress Spółka Akcyjna Otwock Sp. k. 99,9% wkładów, 0,1% wkładów Progress II Sp. z o.o. Progress XXXI Sp. z o.o. 99,955% udziałów, 0,045% udziałów Progress XXIII Sp. z o.o. Progress XXXVIII Sp. z o.o. 100% udziałów Progress XIII Sp. z o.o. 100% udziałów E.F. Progress XI Sp. z o.o. 100% udziałów Rank Recycling Scotland Ltd in compulsory liquidation 100% udziałów Progress XXXVI Sp. z o.o. 100 % udziałów NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. w upadłości 50% udziałów Rank Progress Spółka Akcyjna Terespol Sp.k. 99,76% wkładów, 0,24 % wkładów posiada Progress X Sp.z.o.o. Progress XXIX Sp. z o.o. 100% udziałów RP Energy Sp. z o.o. 90% udziałów, 10% udziałów posiada WATT INVESTMENT LTD Progress XXX Sp. z o.o. 76,3% udziałów posiada Progress V Sp. z o.o., 23,7 % udziałów posiada Rank Progress SA E.F. Progress V Sp. z o.o. 98,78% udziałów; 1,22% udziałów posiada Progress X Sp. z o.o. Progress II Sp. z o.o. 100% udziałów Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k. 99,86% wkładów, 0,14% wkładów posiada Progress X Sp.zo.o. Popowice Sp. z o.o. 35,0% udziałów, 65,0% udziałów Vantage Development S.A Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. 100% udziałów Gemar Umech Sp. z o.o. 100% udziałów Progress XXXV Sp. z o.o. 99,87% udziałów Gemar Umech Sp. z o.o. 0,13% udziałów Rank Progress S.A. Sevpoint Investments Sp. z o.o. 50% udziałów E.F. Progress IV Sp. z o.o. w likwidacji 100% udziałów Progress XXIII Sp. z o.o. 100% udziałów Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k. 99,92% wkładów, 0,08 % wkładów Progress X Sp.z o.o. Progress V Sp. z o.o. 100% udziałów Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o. 100% udziałów ASC Development Sp. z o.o. 50% udziałów STRONA 21 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU Wykaz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z określeniem metody konsolidacji ich sprawozdań finansowych na dzień 31 grudnia 2022 r.: Lp. Nazwa jednostki Siedziba Udział Grupy na dzień 31.12.2022 Udział Grupy na dzień 31.12.2021 1 E.F. Progress I Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 2 E.F. Progress III Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 3 E.F. Progress V Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 4 E.F. Progress VI Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 5 E.F. Progress VII Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 6 Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k. Legnica 100% 100% 7 E.F. Progress XI Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 8 Progress II Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 9 Progress III Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 10 Progress IV Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 11 Progress V Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 12 Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k. Warszawa 100% 100% 13 Progress VII Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 14 Progress IX Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 15 Progress X Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 16 Progress XI Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 17 Progress XIII Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 18 Progress XVI Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 19 Progress XVIII Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 20 Progress XXIII Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 21 Progress XXV Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 22 Rank Progress Spółka Akcyjna Terespol Sp.k. Legnica 100% 100% 23 Progress XXIX Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 24 Progress XXX Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 25 Progress XXXI Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 26 Progress XXXII Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 27 Progress XXXIII Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 28 Rank Progress Spółka Akcyjna Otwock Sp. k. Warszawa 100% 100% 29 Progress XXXV Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 30 Progress XXXVI Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 31 Progress XXXVII Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 32 Progress XXXVIII Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 33 Progress XXXIX Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 34 Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 35 Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 36 Gemar Umech Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 37 Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji Legnica 100% 100% 38 Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 39 RP Energy Sp. z o.o. Warszawa 90% 90% Wszystkie sprawozdania finansowe spółek zależnych zostały skonsolidowane metodą pełną. Emitent jest także właścicielem spółek E.F. Progress IV Sp. z o.o. w likwidacji oraz Rank Recycling Scotland Limited in compulsory liquidation, które znajdują się w fazie likwidacji i nie podlegają konsolidacji. Wystąpiły udziały niekontrolujące, które należą do wspólnika spółki RP Energy Sp. z o.o. Wymienione udziały niekotrolujące są STRONA 22 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU nieistotne dla Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. Grupa Kapitałowa sprawuje kontrolę nad wszystkimi jednostkami zależnymi na podstawie posiadanych udziałów i głosów w tych jednostkach. Wszystkie spółki zależne, z wyjątkiem RP Energy Sp. z o.o., są w 100 %-owym posiadaniu bezpośrednim i pośrednim jednostki dominującej. Grupa Kapitałowa sprawuje współkontrolę nad dwoma ustaleniami umownymi stanowiącymi wspólne przedsięwzięcia ASC Development Sp. z o.o. oraz Sevpoint Investments Sp. z o.o., w których posiada po 50% udziałów i głosów. Wymienione spółki są konsolidowane metodą praw własności. W roku 2022 zostało umorzone postępowanie upadłościowe wobec spółki NCT Inwestycje świętokrzyskie I Sp. z o.o. i w związku z tym spółka stała się wspólnym przedsięwzięciem Grupy Kapitałowej z racji posiadanych 50% udziałów i głosów. W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ww. spółka został ujęta metodą praw własności. Emitent posiada także udziały w trzech jednostkach stowarzyszonych: Port Popowice Sp. z o.o. Sp.k., w której na dzień złożenia niniejszego raportu rocznego posiada 36,20 % wkładów i głosów oraz Popowice Sp. z o.o. i Biznes Port Sp. z o.o. w których na dzień złożenia niniejszego raportu rocznego posiada po 35,0 % udziałów i głosów. Wymienione spółki konsolidowane są metodą praw własności. Oprócz podmiotów, o których mowa powyżej oraz podmiotów posiadających akcje w kapitale akcyjnym Emitenta, Emitent nie jest powiązany kapitałowo z żadnymi innymi podmiotami. W roku 2022 wystąpiły następujące zdarzenia mające wpływ na zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej: ▪ w dniu 9 lutego 2022 roku Emitent sprzedał 50% udziałów w spółce Sevpoint Investments Sp. z o.o. W wyniku tej transakcji, spółka Sevpoint Investments Sp. z o.o. przestała być jednostką zależną Emitenta, a stała się wspólnym przedsięwzięciem i jest konsolidowana od tego momentu metodą praw własności. Wymieniona zmiana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 07 kwietnia 2022 roku. ▪ w dniu 23 marca 2022 roku jednostka Progress XIV Sp. z o.o. w likwidacji podpisała z jednostką Progress II Sp. z o.o. umowę zbycia ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółce Rank Progress Spółka Akcyjna Otwock Sp. k. Tym samym jednostka Progress II Sp. z o.o. stała się jedynym komandytariuszem w spółce Rank Progress Spółka Akcyjna Otwock Sp.k. Wymieniona zmiana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 28 kwietnia 2022 roku. ▪ w dniu 4 kwietnia 2022 roku podpisana została pomiędzy jednostką Progress XIV Sp. z o.o. w likwidacji, a Emitentem umowa sprzedaży 0,045% udziałów w spółce Progress XXXI Sp. z o.o. Tym samym Emitent stał się bezpośrednim 99,955% udziałowcem spółki Progress XXXI Sp. z o.o. Wymieniona zmiana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 28 kwietnia 2022 roku. ▪ w dniu 4 kwietnia 2022 roku podpisana została pomiędzy jednostką Progress XIV Sp. z o.o. w likwidacji, a Emitentem umowa sprzedaży 0,03% udziałów w spółce Progress XXXII Sp. z o.o. Tym samym Emitent stał się bezpośrednim 100% udziałowcem spółki Progress XXXII Sp. z o.o. Wymieniona zmiana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 30 maja 2022 roku. ▪ w dniu 4 kwietnia 2022 roku podpisana została pomiędzy jednostką Progress XIV Sp. z o.o. w likwidacji, a Emitentem umowa sprzedaży 0,05% udziałów w spółce Progress XXXIII Sp. z o.o. Tym samym Emitent stał się bezpośrednim 0,05% udziałowcem spółki Progress XXXIII Sp. z o.o. Do dnia przekazania niniejszego raportu, wymieniona zmiana nie została zarejestrowana jeszcze w Krajowym Rejestrze Sądowym. ▪ w dniu 4 kwietnia 2022 roku podpisana została pomiędzy jednostką Progress XIX Sp. z o.o. w likwidacji, a Emitentem umowa sprzedaży 0,0003% udziałów w spółce Progress XXXV Sp. z o.o. Tym samym Emitent stał się bezpośrednim 0,13% udziałowcem spółki Progress XXXV Sp. z o.o. Do dnia przekazania niniejszego raportu, wymieniona zmiana nie została zarejestrowana jeszcze w Krajowym Rejestrze Sądowym. ▪ w dniu 4 kwietnia 2022 roku podpisana została pomiędzy jednostką Progress XXI Sp. z o.o. w likwidacji, a Emitentem umowa sprzedaży 0,07% udziałów w spółce Progress XXXVI Sp. z o.o. Tym samym Emitent stał się bezpośrednim 100% udziałowcem spółki Progress XXXVI Sp. z o.o. Wymieniona zmiana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 25 kwietnia 2022 roku. ▪ w dniu 4 kwietnia 2022 roku podpisana została pomiędzy jednostką Progress XXIV Sp. z o.o. w likwidacji, a Emitentem umowa sprzedaży 0,09% udziałów w spółce Progress XXXVII Sp. z o.o. Tym samym Emitent stał się bezpośrednim STRONA 23 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 100% udziałowcem spółki Progress XXXVII Sp. z o.o. Wymieniona zmiana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 23 maja 2022 roku. ▪ w dniu 4 kwietnia 2022 roku podpisana została pomiędzy jednostką Progress XIV Sp. z o.o. w likwidacji, a Emitentem umowa sprzedaży 1% udziałów w spółce Progress XXXVIII Sp. z o.o. Tym samym Emitent stał się bezpośrednim 100% udziałowcem spółki Progress XXXVIII Sp. z o.o. Wymieniona zmiana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 6 maja 2022 roku. ▪ w dniu 4 kwietnia 2022 roku podpisana została pomiędzy jednostką Progress XIV Sp. z o.o. w likwidacji, a Emitentem umowa sprzedaży 1% udziałów w spółce Progress XXXIX Sp. z o.o. Tym samym Emitent stał się bezpośrednim 100% udziałowcem spółki Progress XXXIX Sp. z o.o. Wymieniona zmiana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 2 czerwca 2022 roku. ▪ w dniu 22 kwietnia 2022 roku podpisana została pomiędzy jednostką zależną Progress XIV Sp. z o.o. w likwidacji, a Emitentem umowa sprzedaży 0,1% udziałów w spółce Progress V Sp. z o.o. Tym samym Emitent stał się bezpośrednim 100% udziałowcem spółki Progress V Sp. z o.o. Wymieniona zmiana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 22 czerwca 2022 roku. ▪ w dniu 14 września 2022 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Progress XIV Sp. z o.o. w likwidacji podjęło uchwałę o wyrażeniu zgody na zakończenie likwidacji spółki oraz złożenie wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego w celu jej wykreślenia. ▪ w dniu 14 września 2022 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Progress XIX Sp. z o.o. w likwidacji podjęło uchwałę o wyrażeniu zgody na zakończenie likwidacji spółki oraz złożenie wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego w celu jej wykreślenia. ▪ w dniu 14 września 2022 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Progress XXIV Sp. z o.o. w likwidacji podjęło uchwałę o wyrażeniu zgody na zakończenie likwidacji spółki oraz złożenie wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego w celu jej wykreślenia. ▪ w dniu 25 października 2022 roku jednostka zależna Progress XIV Sp. z o.o. w likwidacji została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego ▪ w dniu 28 października 2022 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Progress XXI Sp. z o.o. w likwidacji podjęło uchwałę o wyrażeniu zgody na zakończenie likwidacji spółki oraz złożenie wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego w celu jej wykreślenia. ▪ w dniu 8 listopada 2022 roku jednostka zależna Progress XIX Sp. z o.o. w likwidacji została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego ▪ w dniu 8 listopada 2022 roku jednostka zależna Progress XXIV Sp. z o.o. w likwidacji została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego ▪ w dniu 24 listopada 2022 roku jednostka zależna Progress XXI Sp. z o.o. w likwidacji została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego Poza zdarzeniami opisanymi powyżej nie wystąpiły jakiekolwiek inne istotne zdarzenia mające wpływ na strukturę Grupy Kapitałowej w 2022 roku. Po dniu bilansowym odnotowano następujące zdarzenie mające wpływ na strukturę Grupy Kapitałowej: • w dniu 7 marca 2023 roku Zarząd Emitenta przyjął plan połączenia Rank Progress SA jako spółka przejmująca z E.F. Progress I Sp. z o.o., Progress X Sp. z o.o. oraz Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k. jako spółki przejmowane. Do dnia przekazania niniejszego raportu, wymieniona zmiana nie została zarejestrowana jeszcze w Krajowym Rejestrze Sądowym Oprócz powyższego nie odnotowano żadnych innych zdarzeń mających wpływ na strukturę Grupy Kapitałowej. 5.14. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA Projekty z zakresu budowy centrów handlowych Warunkiem dalszego rozwoju Rank Progress S.A. i jej Grupy Kapitałowej jest realizacja strategicznego planu budowy i najmu, odpowiadających potrzebom rynku powierzchni handlowych, w oparciu o profesjonalne projekty centrów handlowych wielkopowierzchniowych jak również śródmiejskich galerii, które są budowane z materiałów wysokiej jakości, bezpieczne STRONA 24 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU i zapewniające wysoki komfort osobom w nich zatrudnionym i odwiedzającym. Dlatego głównym kierunkiem prowadzonych przez Spółkę prac rozwojowych jest pozyskiwanie najlepszych lokalizacji, gromadzenie banku ziemi i przebudowa istniejących obiektów zmieniając ich dotychczasowy charakter w nowoczesne centra handlu i rozrywki z zachowaniem architektury miejsca, w którym się znajdują. Grupa przymierzać się będzie do realizacji inwestycji w Piotrkowie Trybunalskim. Planowane jest powstanie tam centrum handlowego wraz z obiektem typu „dom i ogród” o łącznej powierzchni handlowej ok. 17 200 m2 z przypisaną liczbą ok. 700 miejsc parkingowych. Obecnie trwają prace projektowe. W Chojnicach Grupa przymierza się do budowy parku handlowego o powierzchni użytkowej około 6 600 m2. Alternatywnie rozważana jest także sprzedaż całego projektu wraz z posiadanym prawomocnym pozwoleniem na budowę. Realizacja planu inwestycyjnego zależy również od planowanej sprzedaży funkcjonujących obiektów handlowych: Centrum Handlowego Brama Pomorza w Chojnicach oraz Pogodnego Centrum w Oleśnicy, a w następnym etapie także innych obiektów. W przypadku opóźnienia procesu sprzedaży poszczególnych nieruchomości, Emitent będzie odpowiednio modyfikował i dostosowywał swoje zamierzenia inwestycyjne do możliwości finansowych i możliwości pozyskania finansowania z innych źródeł. Powodzenie planu inwestycyjnego zależy zatem w głównej mierze od dostępności środków finansowych, których termin i wysokość jest uzależniona od powodzenia procesu sprzedaży poszczególnych nieruchomości handlowych lub gruntowych. Wpływy z planowanych transakcji będą na poziomie wystarczającym na realizację planu inwestycyjnego Grupy oraz na regulowanie zobowiązań bieżących, jak i kredytowych przynajmniej w ciągu roku od daty publikacji niniejszego sprawozdania. W latach przyszłych, Grupa Kapitałowa nadal zamierza realizować swoją dotychczasową strategię inwestycyjną. Jednostka dominująca podejmuje działania w celu realizowania wysoko rentownych krótkoterminowych projektów inwestycyjnych wraz ze swoimi klientami biznesowymi, które zapewniają wprawdzie jednorazowe wpływy środków, ale o znacznej wartości, które będą przeznaczane na dalsze inwestycje prowadzone w ramach spółek celowych jako wkład własny. Natomiast spółki celowe będą realizowały budowy, a następnie zarządzały długoterminowymi inwestycjami w nieruchomości tj. centrami i galeriami handlowymi. Projekty z zakresu budownictwa mieszkaniowego Wrocław Emitent ma zawartą umowę inwestycyjną z Vantage Development SA, dotyczącą przedsięwzięcia deweloperskiego polegającego na realizacji inwestycji w postaci kompleksu mieszkaniowego Port Popowice we Wrocławiu, z uzupełniającą funkcją handlowo-usługową oraz biurową, położonego przy ul. Wejherowskiej i Białowieskiej. Strony zakładają realizację inwestycji w dwóch częściach, które zostaną dodatkowo podzielone na etapy inwestycyjne. Poszczególne etapy będą realizowane przez specjalnie do tego powołane spółki celowe. Zgodnie z podpisanym aneksem do umowy inwestycyjnej, w każdej ze spółek celowych Emitent będzie obejmował 35% udziałów, a Vantage Development SA będzie obejmował 65% udziałów. Pierwsza część Inwestycji obejmuje realizację około 1 100 mieszkań i lokali usługowych oraz około 14,5 tys. m2 powierzchni biurowej. Druga część inwestycji obejmować będzie realizację około 1 300 mieszkań i lokali usługowych. Wyłoniony został Generalny Wykonawca i uzyskano pozwolenie na budowę I i II etapu inwestycji. Nabywcy mają szerokie pole do wyboru, lokale liczą od 29 do 106 m2 powierzchni. Każde z mieszkań posiada balkon lub taras. Do dyspozycji mieszkańców jest też rozległy parking podziemny. Budowa pierwszych trzech budynków A, B i C z łączną sumą 444 mieszkań została ukończona i wszystkie trzy budynki zostały już oddane do użytkowania. Wszystkie mieszkania z tego etapu zostały sprzedane. W lutym i kwietniu 2020 roku Generalny Wykonawca otrzymał nakaz rozpoczęcia robót budowlanych przy kolejnych budynkach G i H. Budynek G liczy 157 mieszkań, natomiast budynek H liczy 231 mieszkań. Budynek G został oddany do użytkowania w maju 2021 roku, natomiast budynek H został oddany do użytkowania w sierpniu 2021 roku. W czerwcu 2021 roku uzyskano pozwolenia na budowę III etapu inwestycji, złożonego z dwóch budynków wielorodzinnych D i E. Budynek D liczy 130 mieszkań i 9 lokali usługowych, natomiast budynek E liczy 131 mieszkań i 7 lokali usługowych. W dniu 09 lipca 2021 roku pozwolenia na budowę stały się ostateczne i prawomocne. W dniu 12 sierpnia 2021 roku podpisano umowę o Generalne Wykonawstwo, a w dniu 16 sierpnia 2021 roku Generalny Wykonawca otrzymał nakaz rozpoczęcia robót przy budynkach D i E. Sprzedaż mieszkań w budynkach D i E już się rozpoczęła. Oddanie do użytkowania budynków D i E nastąpiło w IV kwartale 2022 roku. W grudniu 2020 roku uzyskano pozwolenie na budowę IV etapu inwestycji – budynku F, który będzie liczył 166 mieszkań. W dniu 01 lutego 2021 roku pozwolenie na budowę stało się ostateczne i prawomocne. W dniu 11 lutego 2022 roku podpisano umowę o Generalne Wykonawstwo, a w dniu 14 lutego 2022 roku Generalny Wykonawca otrzymał nakaz rozpoczęcia prac budowlanych. Sprzedaż mieszkań w budynku F już się rozpoczęła. Planowane oddanie do użytkowania budynku F jest przewidziane na III kwartał 2023 roku. Projekt mieszkaniowy Port Popowice będzie realizowany w okresie najbliższych kilku lat i w tym czasie Grupa będzie uczestniczyła w rozpoznawaniu udziału w zysku dla poszczególnych etapów inwestycji. STRONA 25 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU Olsztyn W Olsztynie przy ul. Jarockiej na posiadanej nieruchomości o powierzchni 8,4 ha Grupa Emitenta planuje rozpoczęcie inwestycji mieszkaniowej. Będzie to osiedle mieszkaniowe wraz z częścią rekreacyjną i usługową oraz zapewnionym układem komunikacyjnym. Planowane jest powstanie ok. 81 000 m2 PUM z liczbą ok. 1 600 mieszkań oraz ok. 3 000 m2 PUU. Prace nad wykonaniem koncepcji architektoniczno-budowlanej dla całej inwestycji już się zakończyły. W dniu 8 kwietnia 2022 roku otrzymano pozwolenie na budowę I etapu inwestycji. Z dniem 16 maja 2022 roku decyzja o udzieleniu pozwolenia na budowę stała się ostateczna i prawomocna. Pierwszy etap inwestycji obejmować będzie wybudowanie czterech budynków wielorodzinnych z łączną liczbą 313 mieszkań, wraz z parkingami podziemnymi i infrastrukturą techniczną. Łączna powierzchnia użytkowa do zrealizowania w tym etapie wyniesie 18 023 m2, czego 16 632 m2 PUM i 1 391 m2 PUU. Obecnie zakończyły się prace nad budową kolektora deszczowego oraz sieci kanalizacji deszczowej i sanitarnej. Grupa Emitenta rozważa trzy warianty działań, czy inwestycję będzie prowadzić samodzielnie, czy pozyskać doświadczonego partnera z branży, z którym wspólnie przystąpi do inwestycji, czy też sprzedać całą nieruchomość wraz z projektem mieszkaniowym. Katowice W centrum Katowic, tuż obok słynnego Spodka, na posiadanym gruncie przy ul. Olimpijskiej, Rank Progress SA planuje realizację inwestycji o funkcji mieszkaniowo-biurowo-usługowej. Będzie to kompleks dwóch budynków o wysokości odpowiednio 140 metrów (39 kondygnacji nadziemnych) i 91 metrów (25 kondygnacji nadziemnych) połączonych wspólnym 5-cio kondygnacyjnym atrium. Pod budynkami usytuowane będą 4 kondygnacje podziemne, tworzące wielopoziomowy parking i zapewniające razem 538 miejsc postojowych. Łącznie w obu budynkach powstaną 442 apartamenty mieszkalne o sumarycznej powierzchni 51 335 m 2 PUM. Dodatkowo powstanie też 16 465 m 2 powierzchni biurowo-usługowej. Legnica – Browar W centrum Legnicy, przy ul. Witelona, na nieruchomości o powierzchni 0,89 ha będącej pozostałością po zabytkowym legnickim browarze z XIX wieku Rank Progress SA planuje realizację inwestycji mieszkaniowej typu loft wraz z dodatkową funkcją biurowo- usługową. Łącznie planowane jest powstanie 12 159 m 2 powierzchni użytkowej, w tym 11 137 m 2 PUM oraz 1 022 m 2 PUU. W dniu 19 grudnia 2022 roku podpisano umowę na opracowanie dokumentacji projektowej. Prace projektowe trwają. 5.15. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM Istotne pozycje pozabilansowe zostały opisane szczegółowo w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za rok 2022 w punktach 7.46 i 7.47 oraz w punkcie 7.8 niniejszego sprawozdania w części dotyczącej udzielonych i otrzymanych gwarancji i poręczeń. 5.16. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO. Spółka sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie z ustawą o rachunkowości oraz wydanej na jej podstawie przepisami wykonawczymi. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej jest sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej i mającymi zastosowanie do sprawozdawczości finansowej, a w zakresie nie uregulowanym w tych standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę Kapitałową działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę Kapitałową zasad rachunkowości nie ma różnic między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF"). STRONA 26 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 6. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA 6.1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W ROCZNYM SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM, W SZCZEGÓLNOŚCI OPIS ORAZ OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA I OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY W ROKU OBROTOWYM Podstawowe wielkości ekonomicznie zostały szerzej omówione w punkcie 5.4 i 5.8 niniejszego sprawozdania. Poniżej Zarząd przedstawia opis oraz ocenę czynników oraz zdarzeń mających wpływ na osiągnięte w raportowanym okresie wyniki finansowe, a także dalsze perspektywy rozwoju. 6.2. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I JEGO GRUPY, CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM WYPŁATA DYWIDENDY Zarząd nie zamierza rekomendować wypłaty dywidendy, ani zaliczki na poczet dywidendy za rok 2022. PERSPEKTYWY ROZWOJU I DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA Perspektywy rozwoju i działalności Grupy Kapitałowej Emitenta zostały szczegółowo opisane w punkcie 5.14 niniejszego sprawozdania. Zasadniczo działalność Grupy Kapitałowej Emitenta nie ulegnie w najbliższym czasie istotnym zmianom: nadal prowadzona będzie działalność polegająca na handlu nieruchomościami, przygotowywaniu i realizacji poszczególnych projektów inwestycyjnych, wypełnianiu zadań z zakresu zarządzania całym holdingiem, świadczenia usług doradczych, w szczególności usług nadzoru inwestorskiego, usług komercjalizacji oraz doradztwa przy wynajmie obiektów handlowych realizowanych w ramach Grupy Kapitałowej. Dodatkowo Emitent uczestniczyć będzie w działalności ukierunkowanej na inwestycje w budownictwo mieszkaniowe, przy współpracy z wybranymi partnerami, poprzez jednostki stowarzyszone. 6.3. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU GRUPA EMITENTA JEST NA NIE NARAŻONA Emitent oraz Grupa Kapitałowa prowadzą swoją działalność w otoczeniu i warunkach, które niosą ze sobą liczne ryzyka. Ryzyka te są identyfikowane i oceniane w różnych obszarach działalności i podejmowane są decyzje związanych z dalszym postępowaniem. Do istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, na jakie Emitent i jego spółki zależne są narażone należą: RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ EPIDEMIOLOGICZNĄ KORONAWIRUSA SARS-CoV-2 Pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 gwałtownie i niepodziewanie uderzyła w polską gospodarkę. Grupa Kapitałowa Emitenta znaczącą część swoich przychodów uzyskuje z najmu powierzchni handlowych. W ustawowych okresach zakazu handlu w centrach handlowych, Grupa utraciła część istotnych przychodów z najmu powierzchni handlowych. Sytuacja epidemiologiczna powoduje dużą niepewność, nie wiadomo jak długo potrwa i jakie będą jej dalekosiężne skutki, jak zmieni się popyt, jak zmienią STRONA 27 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU się przyzwyczajenia ludności. Utrudnia to prognozowanie sytuacji gospodarczej. Utrzymywanie się stanu zagrożenia epidemiologicznego może również powodować spadek popytu inwestycyjnego oraz mieszkaniowego, a także ograniczenie dostępnych źródeł finansowania. Nie jest znane, jak długo potrwa stan zagrożenia epidemiologicznego i czy nie wrócą kolejne ograniczenia z nim związane. RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ I POLITYCZNĄ W POLSCE Całość przychodów Grupy Emitenta jest związana z działalnością na rynku krajowym i z tego też względu jest uzależniona pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski, między innymi takich jak poziom bezrobocia, tempo wzrostu gospodarczego, czy poziom inflacji. Perturbacje na międzynarodowych rynkach finansowych oraz niespokojna sytuacja polityczna w krajach sąsiadujących z Polską wpływają na sytuację gospodarczą w kraju. Zmiany tempa krajowego wzrostu gospodarczego, wzrost stopy bezrobocia, zmiany poziomu popytu konsumenckiego, siła nabywcza konsumentów (średnie wynagrodzenie) czy też zmiany kursu PLN wobec walut obcych, mogą wpływać na sytuację finansową Grupy Emitenta. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności pogorszenie stanu polskiej gospodarki, kryzys walutowy lub kryzys finansów publicznych, mogą mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową Grupy Emitenta. RYZYKO ZMIAN REGULACJI PRAWNYCH Pewne zagrożenie mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Niespójność, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa oraz częste nowelizacje pociągają za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej, zwłaszcza w zakresie pozyskiwania nieruchomości gruntowych i realizacji inwestycji budowlanych. Ewentualne zmiany, w szczególności przepisów dotyczących działalności przemysłowej, ochrony środowiska, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego (w tym prawa spółek i prawa regulującego zasady funkcjonowania rynku kapitałowego), mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy Emitenta. Prawo polskie obecnie znajduje się wciąż w okresie dostosowawczym, związanym z przystąpieniem Polski do Unii Europejskiej. Zmiany przepisów prawa z tym związane mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym także Grupę Emitenta. Jednym ze skutków rozszerzenia Unii Europejskiej jest konieczność harmonizacji polskiego prawa z ustawodawstwem europejskim. Zmianie uległo wiele ustaw i nadal wdrażane są dyrektywy prawa europejskiego, które zmieniają procedury administracyjne, sądowe, a także przepisy regulujące prawo prowadzenia działalności gospodarczej, np. w zakresie stawek podatku od wartości dodanej. Wejście w życie nowych regulacji obrotu gospodarczego może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, itp. Powyższe okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Emitenta. RYZYKO GEOPOLITYCZNE I KONFLIKTÓW MIĘDZYNARODOWYCH Zagrożenie może wynikać z nasilających się konfliktów międzynarodowych w pobliżu granic Polski, a także będące ich skutkiem sankcje gospodarcze wprowadzone przez kraje handlujące z Polską. Może to powodować, że rynek Europy Środkowo- Wschodniej zostanie uznany przez inwestorów za zbyt ryzykowny do inwestowania. Mogłoby się to odbić na wzroście kursów walut i wzroście stóp kapitalizacji i dyskontowych, a także spadku liczby transakcji handlowych na rynku nieruchomości handlowych. RYZYKO WOJNY CELNEJ Pojawiające się elementy protekcjonizmu USA wobec Unii Europejskiej mogą mieć swoje dalsze reperkusje. Jeżeli protekcjonizm będzie się rozszerzał na skalę globalną, to może zaistnieć ryzyko wzrostu kosztów materiałów niezbędnych do wznoszenia obiektów handlowych i budynków mieszkalnych. TENDENCJE KRYZYSOWE Kryzys uchodźczy spowodowany wojną na Ukrainie może mieć konsekwencje także dla polskiej gospodarki. Napływ milionów uchodźców i koszt ich utrzymania wpłynie na obciążenie budżetu państwa oraz nasili presję inflacyjną. Jednocześnie może przyczynić się do gwałtownego wzrostu popytu na budownictwo mieszkaniowe, zwłaszcza z przeznaczeniem na wynajem. Unia Europejska również boryka się z także z kryzysem migracyjnym spowodowanym masowym napływem imigrantów z Afryki i Azji do bogatych krajów członkowskich Unii Europejskiej. Fundusze inwestycyjne mogą zacząć szukać bezpiecznych inwestycji na dojrzałych rynkach, a omijać kraje takie jak Polska, wciąż postrzegane jako rynek wschodzący, co może przełożyć się zarówno na możliwość sprzedaży gotowych obiektów handlowych jak i stopy kapitalizacji oraz stopy dyskontowe, które odzwierciedlają ich rentowność i ryzyko. STRONA 28 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU RYZYKO KURSOWE Działalność Emitenta podlega wpływowi wahań kursów walutowych, a w szczególności kursu euro. Spółka i Grupa Kapitałowa zawierają znaczną część umów, w tym umowy najmu i umowy kredytowe, w euro. Wprawdzie umowy kredytowe są zawierane w euro tylko w przypadku, gdy w ocenie Zarządu stanowią naturalne zabezpieczenie zmienności przychodów z czynszów najmu denominowanych w euro pochodzących z nieruchomości finansowanych tymi kredytami, nie można wykluczyć jednak, że zmiany kursów walut w stosunku do złotego mogą mieć istotny wpływ na wynik Emitenta jak i jego Grupy Kapitałowej. W okresie znacznego wzrostu kursu walut, wzrost ten może mieć pozytywny wpływ na przychody ze sprzedaży, przeszacowanie wartości nieruchomości do wartości godziwej i wyniki Emitenta. W okresie znacznego spadku kursu walut, spadek ten może mieć negatywny wpływ na przychody ze sprzedaży, przeszacowanie wartości nieruchomości do wartości godziwej i wyniki. Taka zmienność wyniku jest ograniczana przez Emitenta w sposób wskazany powyżej, jak również poprzez odpowiednie strategie zabezpieczeń ustalone z instytucjami finansującymi dany projekt. ZMIANY W PRZEPISACH PODATKOWYCH Od 01 stycznia 2018 roku obowiązują zmiany w podatku dochodowym, wprowadzające nowy rodzaj podatku tzw. podatek od nieruchomości komercyjnych. W świetle nowych przepisów, podatek ten będą odprowadzać właściciele budynków handlowo- usługowych lub budynków biurowych, których wartość początkowa przekracza 10 mln PLN. NASILENIE KONKURENCJI Rynek, na którym działa Grupa Emitenta, cechuje wysoki i wciąż rosnący stopień konkurencji. Po wstąpieniu Polski do Unii Europejskiej na polskim rynku rozpoczęły działalność niemal wszystkie znaczące europejskie firmy dewelopersko-inwestycyjne. Zjawisko to zasadniczo wpłynęło na zaostrzenie konkurencji. Grupa Emitenta ogranicza niniejsze ryzyko między innymi poprzez inwestowanie w miastach średniej wielkości, słabo nasyconych nowoczesną powierzchnią handlową. Dodatkowo Grupa Emitenta może spotkać się z silną konkurencją już na etapie identyfikacji i pozyskiwania gruntów. Fakt ten może spowodować znaczny wzrost cen gruntów, a co za tym idzie negatywnie wpłynąć na rentowność realizowanych przedsięwzięć budowlanych. W celu ograniczenia ryzyka związanego z konkurencją, Grupa Emitenta w trybie ciągłym przeprowadza badania rynku nieruchomości oraz analizy działań konkurencji. Spółka jednocześnie prowadzi politykę pozyskiwania działek zakładającą ich rzetelną i ostrożną ocenę. RYZYKO ZWIĄZANE Z DŹWIGNIĄ FINANSOWĄ I ZABEZPIECZENIAMI NA MAJĄTKU GRUPY EMITENTA W celu finansowania swojej działalności Grupa Emitenta korzysta przede wszystkim z kredytów i pożyczek. Emitent nie może zapewnić, że Grupa Emitenta będzie w stanie spłacać odsetki oraz kapitał lub wywiązywać się z innych zobowiązań wynikających z umów kredytowych i pożyczek. Jeżeli Spółka nie będzie w stanie pozyskać dodatkowego finansowania zgodnie ze swoimi oczekiwaniami, może być zmuszona do zmiany strategii, ograniczenia wzrostu i refinansowania przedmiotowych zobowiązań. Jeżeli Grupa Emitenta nie będzie w stanie zrefinansować takich zobowiązań, spłaty mogą stać się natychmiast wymagalne w całości lub w części i Emitent lub spółki z Grupy Emitenta, mogą być zmuszone w celu zaspokojenia ww. zobowiązań do zbycia części swoich aktywów lub przekazania wybranych aktywów wierzycielom w celu zaspokojenia ich roszczeń. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację majątkową, finansową lub wyniki Grupy Emitenta. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Grupa Emitenta na bieżąco monitoruje poziom zadłużenia i możliwości regulowania zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, jak również prowadzi stały proces pozyskiwania inwestorów, którzy zakupiliby zrealizowane projekty na wypadek konieczności pozyskania większych środków finansowych. STOPY PROCENTOWE Spółka i Grupa Kapitałowa w szerokim zakresie korzysta z zewnętrznych źródeł finansowania w postaci pożyczek i kredytów. W konsekwencji Grupa jest narażona na ryzyko zmienności oprocentowania tych instrumentów dłużnych, które są oprocentowane stopą zmienną. RYZYKO PŁYNNOŚCI Projekty realizowane przez Grupę Kapitałową wiążą się z dużym zaangażowaniem kredytowym, dlatego też Spółka na bieżąco monitoruje stan przepływów pieniężnych, tak aby obsługa zobowiązań kredytowych nie była w żadnym momencie zagrożona. Grupa Kapitałowa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty inwestycyjne, umowy leasingu finansowego, pożyczki. Dywersyfikacja tych źródeł oraz różne okresy zapadalności finansowania zapewniają utrzymanie płynności. STRONA 29 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU PROBLEMY FINANSOWE KONTRAHENTÓW SPÓŁKI W szczególności ryzyko to dotyczy najemców nieruchomości komercyjnych, a także firm wykonawczych odpowiedzialnych za realizację poszczególnych projektów inwestycyjnych. Najmniejsze nieruchomości należące do Grupy są wynajmowane zaledwie kilku najemcom i w przypadku utraty płynności jednego lub kilku z nich, rentowność takiego projektu spada znacznie szybciej niż rentowność projektów o większej liczbie najemców. Sytuacja taka, oprócz zmniejszonych przychodów z danego projektu, może spowodować również naruszenie warunków umowy kredytowej, na podstawie, której dana nieruchomość jest finansowania i w konsekwencji doprowadzić do konieczności szybszej spłaty kredytu. Grupa starannie dobiera wykonawców generalnych poszczególnych projektów budowlanych starając się w ten sposób zapewnić ciągłość budowy i jej zakończenie w planowanym terminie. Nie da się jednak wykluczyć, że generalny wykonawca może utracić płynność finansową, co może narazić Grupę na szereg roszczeń ze strony podwykonawców, najemców jak i banku finansującego budowę. Mając te ryzyka na uwadze, Grupa pozyskuje dodatkowe zabezpieczenia od generalnego wykonawcy, a także stale wdraża odpowiednie procedury ograniczające zagrożenia związane z całym procesem budowlanym. TENDENCJE KRYZYSOWE W BUDOWNICTWIE W przeciągu ostatnich kilku lat szereg firm budowlanych, w tym poważnych graczy na rynku polskim borykało się z kłopotami finansowymi. Dalsza, negatywna tendencja, szczególnie w kontekście planowanego zakończenia szeregu poważnych projektów infrastrukturalnych, może negatywnie wpłynąć na możliwość utrzymania płynności przez generalnych wykonawców oraz ich podwykonawców. W konsekwencji Grupa jest narażona na ryzyko niewywiązania się przez generalnych wykonawców z umów budowlanych, w tym przede wszystkim na ryzyko opóźnienia prac budowlanych mogące z kolei wpłynąć negatywne na terminy oddania poszczególnych obiektów do użytkowania i w konsekwencji narazić Grupę na ewentualną utratę najemców lub kary. POPYT ZE STRONY INWESTORÓW Utrzymujący się popyt na nieruchomości może umożliwić sprzedaż niektórych aktywów posiadanych przez Spółkę wcześniej niż zaplanowano i z większym zyskiem oraz pozytywnie wpłynąć na stopy kapitalizacji, a co za tym idzie na wyższe zyski z przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych. Z drugiej strony, wzmożony popyt może negatywnie wpłynąć na cenę zakupu gruntów, które są skupowane zarówno pod przyszłe inwestycje, jak i do obrotu, oraz na nasilenie działań konkurencji w lokalizacjach zabezpieczonych przez Grupę Kapitałową. WZROST INFLACJI Może to znaleźć odzwierciedlenie w stopach procentowych, których wzrost może negatywnie wpłynąć na poziom kosztów odsetkowych. Na obecną chwilę Rada Polityki Pieniężnej chcąc powstrzymać rosnącą inflację jest zmuszona podnosić stopy procentowe. Rada sygnalizowała, że do końca roku 2022 będzie nadal podwyższać stopy procentowe w Polsce. Tym niemniej, część kredytów jest denominowana w EUR i oprocentowana wg stopy EURIBOR. Stawki te są obecnie dość niskie. W kolejnych latach nie można zagwarantować, iż stopa EURIBOR nie będzie rosnąć, co wpłynęłoby na wzrost kosztów finansowych Grupy Kapitałowej. RYZYKO ZWIĄZANE ZE WZROSTEM KOSZTÓW OPERACYJNYCH I INNYCH KOSZTÓW Koszty operacyjne i inne koszty Grupy Emitenta mogą wzrosnąć przy równoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów. Do czynników, które mogą powodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, zaliczyć można: ▪ inflację, ▪ wzrost podatków i innych opłat publicznoprawnych, ▪ zmiany w przepisach prawa (np. dot. ochrony środowiska, bhp, prawa pracy i administracyjnego) lub w polityce rządowej, które zwiększają koszty utrzymania, ▪ wzrost kosztów finansowania, w tym w szczególności wzrost stóp procentowych, marży banków, kursu walut obcych, ▪ wzrost innych kosztów finansowych, w tym na skutek zmian kursu walut obcych i strat na finansowych instrumentach zabezpieczających, ▪ wzrost kosztów usług obcych, w tym w szczególności usług budowlanych, ▪ siła przetargowa potencjalnych najemców nieruchomości komercyjnych powodująca zwiększenie nakładów na wykończenie ich lokali handlowych lub alternatywnie zwiększenie partycypacji w kosztach wykończenia lokali ponoszonych przez najemców. Wyżej wymienione czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację majątkową, finansową lub wyniki Emitenta jak i jego Grupy. W celu ograniczenia ryzyka związanego ze wzrostem kosztów finansowania, Grupa Emitenta na bieżąco monitoruje sytuację rynkową i stosuje instrumenty finansowe zabezpieczające przed niekorzystną zmianą oprocentowania kredytów. Ryzyko wzrostu innych kosztów znajdujących się pod kontrolą Spółki w tym usług podwykonawców jest ograniczane m.in. poprzez stosowanie procedur przetargowych. Grupa Emitenta na bieżąco monitoruje swoich odbiorców produktów i usług oraz podejmuje adekwatne działania prowadzące do terminowego regulowania swoich wierzytelności. STRONA 30 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANĄ KOSZTÓW BUDOWY Grupa zawarła i będzie zawierać umowy z wykonawcami robót budowlanych na wykonanie projektów inwestycyjnych i deweloperskich. Ze względu na m.in. wzrost cen materiałów budowlanych, ich deficyt na rynku, wzrost cen generalnego wykonawstwa czy zmianę kursu walut obcych, koszty takich projektów mogą ulegać zmianie. W celu ograniczenia ryzyka wzrostu kosztów budowy Grupa na bieżąco monitoruje tendencje rynkowe, a podpisywane umowy mają odpowiednio do sytuacji rynkowej dopasowane parametry, co pozwala na ograniczenie zmienności kosztów budowy. RYZYKO ZWIĄZANE Z ZALEŻNOŚCIĄ GRUPY OD WYKONAWCÓW ROBÓT BUDOWLANYCH Grupa Emitenta realizując swoje inwestycje powierza ich wykonanie wyspecjalizowanym firmom budowlanym. Grupa Emitenta sprawuje bieżący nadzór nad wykonywaniem robót budowlanych, jednakże nie jest w stanie zapewnić, że zakontraktowane prace zostaną wykonane przez wykonawców w prawidłowy sposób i w uzgodnionych terminach. Opóźnienia robót i nieprawidłowości w ich wykonaniu mogą spowodować opóźnienie zakończenia inwestycji, a w konsekwencji przyczynić się do wzrostu kosztów ich realizacji. Stosowana przez Grupę Emitenta polityka polega na ograniczaniu ryzyka, poprzez zawieranie umów o generalne wykonawstwo wyłącznie z renomowanymi wykonawcami robót budowlanych oraz bieżący nadzór nad pracami budowlanymi. DOSTĘPNOŚĆ ATRAKCYJNIE ZLOKALIZOWANYCH NIERUCHOMOŚCI GRUNTOWYCH POD PRZYSZŁE INWESTYCJE Emitent jednocześnie poszukuje gotowych projektów inwestycyjnych, które mogłyby skompensować ewentualne negatywne skutki przesunięcia w czasie planowanych budów, wobec których procedury administracyjne uległy wydłużeniu. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Grupa stworzyła bank ziemi pod przyszłe projekty inwestycyjne i deweloperskie oraz rozwinęła wewnętrzny dział ekspansji, zajmujący się pozyskiwaniem nieruchomości. Nie można także wykluczyć, iż w trakcie realizacji projektu Grupa nie natknie się na nieprzewidziane czynniki, które mogą spowodować opóźnienie lub zwiększyć koszt przygotowania gruntu np. wody gruntowe, niestabilność dolnych warstw gruntu i związaną z tym konieczność jego wymiany, ukształtowanie terenu czy znaleziska archeologiczne. RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI SPÓŁEK ZALEŻNYCH Spółki zależne stosują dźwignie finansowe finansując swoje projekty inwestycyjne kredytami bankowymi na podstawie zawartych umów kredytowych wymagających udzielenia poręczeń przez spółkę holdingową tj. Emitenta. W przypadku braku spełnienia warunków umownych przez spółkę zależną np. wskutek wystąpienia m.in. ryzyk omówionych powyżej, Emitent może zostać wezwany do spełnienia zobowiązań wynikających z umów kredytowych. Realizowane projekty wiążą się z dużym zaangażowaniem kredytowym, dlatego też na bieżąco monitorowany stan przepływów pieniężnych, tak aby obsługa zobowiązań kredytowych nie była w żadnym momencie zagrożona. ŚCIŚLE OKREŚLONA STRATEGIA ROZWOJU Zarząd Emitenta nie może zapewnić, że cele strategiczne zostaną osiągnięte. Rynki, na których działa Grupa Emitenta, podlegają ciągłym zmianom, których kierunek i natężenie zależne są od wielu czynników. Dlatego przyszła pozycja rynkowa, sytuacja majątkowa oraz przychody i zyski Grupy Emitenta zależne są od zdolności do wypracowania i wdrożenia długoterminowej strategii oraz warunków i trendów otoczenia rynkowego. Podjęcie jakichkolwiek nietrafnych decyzji wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolność adaptacji do dynamicznie zmieniających się warunków rynkowych może mieć negatywne skutki dla wyników finansowych Grupy Emitenta. W celu zminimalizowania ww. ryzyka Grupa Emitenta stara się analizować wszystkie czynniki decydujące o wyborze strategii w perspektywie krótko- jak i długoterminowej, tak aby możliwe było maksymalnie precyzyjne określenie kierunku i charakteru zmian otoczenia rynkowego. DOŚWIADCZENIE KADRY WŁAŚCICIELSKIEJ I ZARZĄDZAJĄCEJ Emitent zatrudnia wysokiej rangi specjalistów w zakresie ekspansji, prowadzenia procedur administracyjnych związanych z nieruchomościami, z zakresu nadzorowania inwestycji, pozyskiwania finansowania, komercjalizacji obiektów i kilku innych. Ich odejście może wiązać się z tymczasowym negatywnym wpływem na jej działalność. W związku z powyższym, Emitent jest zależny od osób pełniących funkcje kierownicze. Prezes Zarządu Spółki posiada szerokie doświadczenie zdobyte na polskim rynku nieruchomości, a także podczas zarządzania Spółką. Odejście Prezesa Emitenta, może negatywnie wpłynąć na zdolność Emitenta i całej Grupy Kapitałowej do prowadzenia działalności, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, czy jej wyniki. UGRUNTOWANA POZYCJA W BRANŻY, poparta wieloma realizacjami oraz dobra ocena kredytowa, której nadwątlenie może negatywnie odbić się na zaufaniu partnerów biznesowych, instytucji finansowych, najemców i inwestorów. WSPÓŁPRACA Z SILNYMI I STABILNYMI SIECIAMI DETALICZNYMI Sieci te dają jedną z podstaw do dalszego rozwoju Grupy. Pogorszenie relacji może spowodować, że wysoko rentowne krótkoterminowe projekty przestaną być realizowane i w konsekwencji Grupa może nie pozyskać odpowiedniego finansowania STRONA 31 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU koniecznego na długoterminowe projekty inwestycyjne. Również pogorszenie relacji z sieciami detalicznymi może negatywnie odbić się na rentowności oraz wielkości przychodów osiąganych z projektów inwestycyjnych z kategorii parków, centrów oraz galerii handlowych. TERMINOWE ROZPOCZĘCIE BUDÓW ZAPLANOWANYCH OBIEKTÓW HANDLOWYCH Ewentualne opóźnienia w procedurach administracyjnych w odniesieniu do planowanych obiektów handlowych, skutkują brakiem możliwości rozpoczęcia budowy w zaplanowanym terminie i koniecznością odroczenia rozpoznawania zysków z przeszacowania. RYZYKO ZWIĄZANE Z PROCEDURAMI ADMINISTRACYJNYMI Grupa Emitenta nie może zapewnić, że poszczególne pozwolenia, zezwolenia lub zgody wymagane w związku z obecnymi lub nowymi inwestycjami zostaną uzyskane przez Grupę Emitenta, ani, że jakiekolwiek obecne lub przyszłe pozwolenia, zezwolenia lub zgody nie zostaną wzruszone. Nieuzyskanie takich zezwoleń, zgód lub pozwoleń lub ich wzruszenie, może negatywnie wpłynąć na zdolność prowadzenia lub zakończenia obecnych lub nowych projektów deweloperskich lub inwestycyjnych przez Grupę Emitenta. Może mieć to istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Emitenta. PROBLEMY PŁYNNOŚCIOWE KONTRAHENTÓW SPÓŁKI I KONTRAHENTÓW JEJ SPÓŁEK ZALEŻNYCH Grupa Emitenta stara się zabezpieczyć swoje obecne jak przyszłe i wierzytelności kontraktowe m.in. poprzez wstępną weryfikację klienta, a na dalszym etapie poprzez uzyskanie kaucji pieniężnej, gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej oraz odpowiednie zapisy umowne przewidujące kary, możliwość wypowiedzenia umowy itp. Nie można jednak wykluczyć, iż wspomniane procedury jak i otrzymane zabezpieczenia wierzytelności mogą okazać się niewystarczające w przypadku niewywiązywania się wierzyciela z warunków kontraktowych jak i jego niewypłacalności. 6.4. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PREDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA W zakresie istotnych postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, na dzień przedstawienia niniejszego sprawozdania toczyły się następujące sprawy. Sprawy podatkowe E.F. Progress V sp. z o.o. – “przewalutowanie” W roku 2011 rozliczenia podatku CIT za rok 2009 spółki zależnej od Rank Progress S.A., tj. E.F. Progress V Sp. z o.o. podlegały kontroli przeprowadzonej przez Urząd Kontroli Skarbowej we Wrocławiu, który stwierdził, iż zastąpienie kredytu budowlanego w PLN służącego budowie Galerii Twierdza w Kłodzku przez kredyt inwestycyjny w EUR nastąpiło na podstawie powszechnie rozumianego przewalutowania (tj. zmiany waluty kredytu). E.F. Progress V Sp. z o.o. nie zgodziła się ze stanowiskiem UKS, przede wszystkim opierając się na treści umowy z bankiem, gdzie wskazano, że nastąpiła spłata kredytu w PLN (a w konsekwencji nie mogło dojść do powszechnie rozumianego przewalutowania) oraz na fakcie zawarcia kontraktu terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego, w wyniku realizacji którego, Spółka otrzymała środki w PLN, które posłużyły spłacie kredytu budowlanego w PLN. Argumenty przedstawione przez E.F. Progress V Sp. z o.o. w postępowaniu przed organami skarbowymi zostały wpierw odrzucone przez UKS a następnie przez Dyrektora Izby Skarbowej, wobec czego Spółka zaskarżyła w grudniu 2012 r. decyzję Dyrektora Izby Skarbowej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. W listopadzie 2012 roku, po otrzymaniu wykonywalnej decyzji Dyrektora Izby Skarbowej, E.F. Progress V Sp. z o.o. uregulowała zaległość podatkową za rok 2009 w wysokości 640 tys. zł plus odsetki. W dniu 6 listopada 2013 roku WSA we Wrocławiu wydał wyrok, w którym Sąd uwzględnił skargę spółki i uchylił decyzję Izby Skarbowej oraz stwierdził, iż decyzja nie podlega wykonaniu. W ustnym uzasadnieniu motywów rozstrzygnięcia sąd wskazał, iż organ podatkowy w sposób wadliwy przeprowadził postępowanie dowodowe w sprawie. W szczególności Sąd wskazał, iż organ nie uwzględnił dowodów składanych przez E.F. Progress V Sp. z o.o., opierając swoje rozstrzygnięcie na wybiórczym materiale dowodowym. Pisemne uzasadnienie wyroku WSA we Wrocławiu Spółka otrzymała dnia 14 stycznia 2014 roku. W uzasadnieniu tym Sąd powtórzył tezy przywołane w ustnym uzasadnieniu. Dyrektor Izby Skarbowej złożył, dnia 21 stycznia 2014 roku, skargę kasacyjną. W swojej skardze organ wskazał, że zaskarżony wyrok nie odpowiada prawu, ponieważ WSA we Wrocławiu nieprawidłowo ustalił istotę sporu – WSA wskazał mianowicie, że STRONA 32 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU należy ustalić, czy doszło do sprzedaży waluty, bowiem organ nie udowodnił, że nie doszło do sprzedaży waluty, lecz doszło do przewalutowania. Zdaniem zaś organu podatkowego, w sprawie nie doszło do sprzedaży waluty, więc rozważania Sądu, wskazujące, że do sprzedaży mogło dojść, są bezprzedmiotowe. Organ nie odniósł się więc w skardze kasacyjnej do meritum sporu, a stwierdził tylko, że Sąd nie zrozumiał o co chodzi w sprawie. W dniu 25 sierpnia 2016 roku Naczelny Sąd Administracyjny oddalił złożoną przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu skargę kasacyjną. W uzasadnieniu wyroku Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że wyrok WSA we Wrocławiu odpowiada prawu, ponieważ w sprawie nie został przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu wyczerpująco zebrany i rozpatrzony zebrany materiał dowodowy. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego z zebranego materiału dowodowego bynajmniej nie wynika teza stawiana przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Naczelny Sąd Administracyjny wskazał bowiem, że WSA we Wrocławiu zasadnie wskazał w swoim wyroku na uchybienia procesowe Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, ponieważ zgromadzony w sprawie materiał dowodowy jest niepełny, przez co nie pozwala na formułowanie jednoznacznych wniosków co do charakteru prowadzonych operacji finansowych oraz ich prawnopodatkowych skutków. Dlatego też WSA we Wrocławiu, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, dostrzegając ww. wątpliwości, zasadnie nakazał Dyrektorowi Izby Skarbowej we Wrocławiu uzupełnienie materiału dowodowego, poprzez przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego, a następnie dokonanie pełnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i wyjaśnienie wszelkich wątpliwości. Jednocześnie Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że odnoszenie się do meritum sprawy jest przedwczesne, z uwagi na błędy proceduralne prowadzonego przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu postępowania podatkowego. W wyniku oddalenia skargi kasacyjnej przez Naczelny Sąd Administracyjny, sprawa wróciła do Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, który miał obowiązek przeprowadzenia postępowania podatkowego, a także wzięcia pod uwagę wytycznych WSA we Wrocławiu, tj. miał obowiązek wzięcia pod uwagę dowodów przedstawionych w toku postępowania podatkowego przez E.F. Progress V Sp. z o.o., a także oparcia swojego rozstrzygnięcia na pełnym materialne dowodowym. Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu w dniu 30 stycznia 2017 roku wydał decyzję, w której uchylił w całości decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. W swojej decyzji Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że w sprawie nie został ustalony faktyczny przebieg zdarzeń, jaki miał miejsce w badanym okresie pomiędzy E.F. Progress V Sp. z o.o. a Bankiem, stąd w sprawie wymagane jest przeprowadzenie postępowania dowodowego w znacznej części, w szczególności przeprowadzenie dowodu z przesłuchania świadków, czy też powołanie biegłego z zakresu instrumentów finansowych. Wobec powyższego, Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu uznał, że zasadne jest przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia przez organ podatkowy, ponieważ przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego w całości przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu naruszałoby zasadę dwuinstancyjności. Jednocześnie, dnia 3 lipca 2017 roku, E.F. Progress V Sp. z o.o. otrzymała od Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zwrot wpłaconego podatku wraz ze zwrotem zapłaconych przez spółkę odsetek w wysokości 1,215 mln zł. Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu), dokonał jedynie szczątkowych czynności w ramach prowadzonego postępowania podatkowego, ograniczając się do zebrania jednego nowego dowodu, tj. oświadczenia banku, nie przeprowadzając przy tym żadnych innych dowodów, w tym przesłuchania świadków, czy też dowodu z opinii biegłego. Niemniej jednak Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno- Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił E.F. Progress V Sp. z o.o. o możliwości wypowiedzenia się w sprawie zebranego materiału dowodowego. Spółka wypowiedziała się w sprawie zebranego materiału dowodowego, wskazując na szereg uchybień popełnionych przez Dyrektora Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu w trakcie prowadzonego przez niego postępowania uzupełniającego, a także na brak realizacji przez ww. organ podatkowy zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. W odpowiedzi na pismo E.F. Progress V Sp. z o.o., Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu powołał się na pismo Banku, w którym Bank wskazał, że przesłuchanie świadków jest niezasadne z uwagi na konieczność zachowania tajemnicy bankowej. Na tej podstawie Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego odmówił przeprowadzenia dowodów z przesłuchania świadków, a także innych dowodów, w tym dowodu z biegłego (pomimo, że spółka zwolniła, w piśmie z dnia 31 sierpnia 2017 roku Bank i jej pracowników z tajemnicy bankowej). Następnie, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno- Skarbowego we Wrocławiu, dnia 29 listopada 2017 roku, wydał decyzję w sprawie. W uzasadnieniu decyzji organ zasadniczo powtórzył swoje argumenty, tj. wskazał, że spłata kredytu budowlanego w PLN, służącego budowie Galerii Twierdza w Kłodzku oraz zaciągnięcie kredytu inwestycyjnego w EUR nastąpiło na podstawie powszechnie rozumianego przewalutowania (tj. zmiany waluty kredytu). Jednocześnie wskazał, że nie było zasadne przeprowadzanie dowodów z przesłuchania świadków i powołania biegłego, ponieważ wystarczającym dowodem potwierdzającym dokonanie przewalutowania jest, dla Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu, pismo Banku. E.F. Progress V Sp. z o.o. złożyła odwołanie od ww. decyzji, przedstawiając szeroką argumentację dotyczącą niezasadności stanowiska przestawionego przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, a także – ponownie – STRONA 33 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU wskazując na brak realizacji przez ww. organ zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Pismem z dnia 5 marca 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wyznaczył Spółce siedmiodniowy termin do wypowiedzenia się w zakresie zebranego materiału dowodowego. W odpowiedzi na rzeczone wezwanie, w piśmie z 3 kwietnia 2018 roku, Spółka podtrzymała swoje dotychczasowe stanowisko i wnioski w sprawie, tj. w szczególności Spółka wskazała, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego w dalszym ciągu nie zastosował się do wytycznych zapadłych w wyrokach WSA, NSA oraz Decyzji Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu i nie przeprowadził dowodów o których przeprowadzenie wnioskowała Spółka, w szczególności nie przesłuchał w charakterze świadków pracowników Banku. Spółka wskazała również, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego, odmawiając przeprowadzenia dowodów bezpodstawnie powołuje się na obowiązek zachowania tajemnicy bankowej przez pracowników Banku, bowiem Spółka upoważniła Bank oraz pracowników Banku do złożenia zeznań w powyższym zakresie. W związku z ww. pismem Spółki, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu postanowił o przeprowadzeniu dowodu z przesłuchania świadka, przy czym przesłuchanie nie dotyczy żadnej z osób o których przesłuchanie wnosiła Spółka, ale Prezesa Zarządu Banku Zachodniego WBK (termin przesłuchania - 11 września 2018 roku). Do przesłuchania jednak nie doszło. W dniu 22 listopada 2018 roku DIAS we Wrocławiu wydał decyzję utrzymującą w mocy decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z dnia 29 listopada 2017 roku, określającą zobowiązanie Spółki w podatku CIT za 2009 rok. W przedmiotowej Decyzji DIAS we Wrocławiu wskazał, iż uwzględniając materiał dowodowy zgromadzony w sprawie, nie znalazł on podstaw do uchylenia stanowiska organu I instancji odnośnie braku możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kwoty 14.171.218,22 zł. Zdaniem Organu, ocena materiału dowodowego wskazuje, że w dniu 30 kwietnia 2009 roku dokonano zmiany kwoty faktycznie wykorzystanego kredytu w PLN na EUR przy zastosowaniu kursu wymiany zabezpieczonego Transakcją Terminową. Organ przy tym ciągle jednak nie wyjaśnił, skąd Spółka pozyskała EUR sprzedane w ramach Transakcji Terminowej. Argumentacja zawarta w tej decyzji jest w praktyce powtórzeniem decyzji organu I instancji, tyle że własnymi słowami DIAS we Wrocławiu. Odnosząc się do wniosków dowodowych E.F. Progress V Sp. z o.o. DIAS we Wrocławiu wskazał, iż odmówił przeprowadzenia dowodów z przesłuchania w charakterze świadków pracowników Banku oraz przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego, bowiem w jego ocenie w aktach sprawy znajdują się dowody w postaci dokumentów, stwierdzające okoliczności, na które wnioskowała Spółka i zebrany w sprawie materiał dowodowy jest wystarczający do podjęcia rozstrzygnięcia w sprawie, zaś przesłuchanie wskazanych przez Spółkę osób doprowadziłoby do powielenia już uzyskanych informacji. W powyższym zakresie Organ zupełnie zignorował wytyczne WSA i NSA określone w wyrokach wydanych w sprawie, w których sądy nakazały Organowi przeprowadzenie dowodów wnioskowanych przez Spółkę, w szczególności dowodu z przesłuchania świadków. W dniu 9 stycznia 2019 roku Spółka wniosła skargę do WSA we Wrocławiu na ww. decyzję DIAS we Wrocławiu, w której przedstawiła szeroką argumentację dotyczącą niezasadności utrzymania w mocy w decyzji organu I instancji. Spółka wskazała m.in. na brak realizacji przez DIAS we Wrocławiu wytycznych zawartych w wydanych uprzednio w sprawie wyrokach WSA we Wrocławiu oraz NSA, a także na brak wypełnienia przez DIAS we Wrocławiu swoich własnych wytycznych w zakresie uzupełnienia materiału dowodowego. W dniu 12 marca 2019 rok WSA we Wrocławiu doręczył E.F. Progress V Sp. z o.o. sporządzoną przez DIAS we Wrocławiu odpowiedź na skargę z dnia 13 lutego 2019 roku. W ww. odpowiedzi na skargę DIAS we Wrocławiu podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko w sprawie oraz wniósł o oddalenie skargi E.F. Progress V Sp. z o.o. W treści odpowiedzi na skargę DIAS we Wrocławiu zasadniczo powtórzył dotychczasową argumentacje zawartą w jego poprzednich pismach w sprawie. W odpowiedzi na skargę DIAS we Wrocławiu przede wszystkim w dalszym ciągu forsuje swoje stanowisko, zgodnie z którym, w niniejszej sprawie miało miejsce przewalutowanie (w rozumieniu potocznym) kredytu udzielonego w PLN na kredyt w EUR, po zabezpieczonym kursie wymiany waluty, które jest neutralne podatkowo. Obecnie Spółka jest w trakcie przygotowywania repliki na odpowiedź DIAS we Wrocławiu. WSA we Wrocławiu wyznaczył termin posiedzenia w przedmiotowej sprawie na dzień 28 maja 2019 roku. Na terminie WSA wysłuchał strony i wobec braku dalszych wniosków, zamknął rozprawę, odraczając publikację wyroku do dnia 10 czerwca 2019 roku. WSA we Wrocławiu wyrokiem z dnia 12 czerwca 2019 roku, sygn. akt I SA/Wr 102/19, uchylił zaskarżoną w sprawie decyzję oraz zasądził na rzecz skarżącej od DIAS kwotę 17 226,00 PLN tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. WSA we Wrocławiu podzielił stanowisko Spółki zaprezentowane w skardze. WSA we Wrocławiu w przedmiotowym wyroku uznał, że organy ponownie rozpoznając sprawę, nie tylko nie zastosowały się do otrzymanych uprzednio wskazań sądów rozpoznających sprawę, ale wręcz prawomocny wyrok zlekceważyły, ograniczając się w istocie do podtrzymania dotychczasowych ustaleń i przywołania tych samych dowodów. W dalszej części wyroku wskazano, że uzasadnienie wyroku w dalszym ciągu ogranicza się do przytoczenia wyjaśnień składanych przez Bank, w tym twierdzenia o „technicznym” charakterze zapisów w księgach bankowych i potwierdzenia transakcji walutowej. WSA wskazał STRONA 34 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU nadto, że Organ w dalszym ciągu nie odniósł się do dowodów składanych przez podatnika – w tym jego wyjaśnień, a także pisemnych wyjaśnień innych pracowników Banku. Zdaniem WSA, Organ nie wyjaśnił również sprzeczności, znajdujących się w pismach Banku. Dodatkowo WSA we Wrocławiu wskazał, że Organ powinien był przeprowadzić wnioskowany przez Stronę dowód z przesłuchania świadków, bowiem teza na jaką świadkowie mieli zostać przesłuchani jest sprzeczna z ustaleniami Organu. Nadto Sąd uznał za zasadne twierdzenia Skarżącej, że sprawozdanie NBP nie może stanowić dowodu w sprawie. W konsekwencji powyższych ustaleń, WSA we Wrocławiu uznał, że stan faktyczny w sprawie nie jest w dalszym ciągi należycie wyjaśniony. Niewyjaśnienie zaś stanu faktycznego w zakresie istotnych okoliczności stanowi naruszenie przepisów o postępowaniu mogące mieć wpływ na wynik sprawy. W związku z niezłożeniem przez Organ skargi kasacyjnej od wyroku WSA, WSA we Wrocławiu zwrócił Organowi akta postępowania w dniu 10 października 2019 roku. Obecnie Organ jest zobowiązany do realizacji zaleceń wydanych przez WSA we Wrocławiu we wskazanym wyroku. DIAS we Wrocławiu zlecił Naczelnikowi Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu wykonanie czynności w sprawie. W związku z powyższym, pismem z dnia 5 lutego 2020 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu poinformował E. F. Progress V sp. z o. o. o tym, że w dniach 23 i 24 marca 2020 roku zostanie przeprowadzony dowód z przesłuchania świadków. Na powyższe terminy zostali wezwani pracownicy Banku. Przesłuchanie świadków nie odbyło się w zaplanowanym terminie ze względu na ogłoszenie stanu epidemii. Następnie, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu wyznaczył nowe terminy przesłuchań i przeprowadził część dowodów z przesłuchań świadków w dniach 1 – 3 lipca, 21-22 lipca i 7 września 2020 roku, dnia 29 – 30 września, 1 – 2 października, a także 6 i 9 października 2020 roku. Należy wskazać, że w dniu 29 października 2020 roku miało odbyć się kolejne przesłuchanie świadka, jednakże zostało ono odwołane z uwagi na występujący stan epidemiologiczny. Należy wskazać, że DIAS we Wrocławiu, nie czekając na przeprowadzenie dowodów z przesłuchania wszystkich świadków, w tym również tych, które sam zlecił, dnia 29 grudnia 2020 roku wydał decyzję w sprawie, w której to decyzji utrzymał w mocy decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z dnia 29 listopada 2017 roku, określającą zobowiązanie Spółki w podatku CIT za 2009 rok. W swojej decyzji DIAS we Wrocławiu stwierdził, że w sprawie, owszem, bank udzielił E.F. Progress V Sp. z o.o. kredytu w EUR w celu zawarcia przez ww. spółkę Transakcji Terminowej typu forward, tj. transakcji, na podstawie której E.F. Progress V Sp. z o.o. sprzedała bankowi walutę EUR, ale że ww. transakcja sprzedaży nie spowodowała powstania różnic kursowych, tj. były one równe 0 zł. Zdaniem bowiem DIAS we Wrocławiu, bank udzielił E.F. Progress V Sp. z o.o. kredytu w EUR po takim samym kursie, po jakim następnie odkupił walutę EUR od E.F. Progress V Sp. z o.o. W konsekwencji, różnice kursowe z Transakcji terminowej wyniosły 0 zł. W dniu 19 stycznia 2021 roku E.F. Progress V Sp. z o.o. wniosła skargę do WSA we Wrocławiu na ww. decyzję DIAS we Wrocławiu, w której przedstawiła szeroką argumentację dotyczącą niezasadności utrzymania w mocy w decyzji organu I instancji. W swojej skardze, E.F. Progress V Sp. z o.o. wskazała, że nie jest możliwe, aby wartość różnic kursowych na Transakcji Terminowej wyniosła 0 zł. Powyższe wynika z faktu, że kredyt w EUR udzielony E.F. Progress V Sp. z o.o. nie został udzielony po jakimś z góry ustalonym kursie – bank po prostu przekazał E.F. Progress V Sp. z o.o. określoną ilość waluty EUR. Tym samym, do wyceny kredytu EUR, w celu określenia skutków zawarcia Transakcji terminowej należało stosować średni kurs NBP. W konsekwencji, zawarcie Transakcji Terminowej musiało spowodować powstanie różnic kursowych, ponieważ średni kurs NBP z dnia poprzedzającego zawarcie Transakcji Terminowej, różnił się od wynegocjowanego rok wcześniej kursu, po jakim E.F. Progress V Sp. z o.o. sprzedała walutę EUR na rzecz Banku. Dnia 26 marca 2021 roku DIAS we Wrocławiu przekazał skargę E.F. Progress V Sp. z o.o. do WSA we Wrocławiu. Spółka w swojej skardze jako jeden z podstawowych zarzutów wskazała zarzut przedawnienia zobowiązania podatkowego – zdaniem Spółki zobowiązanie w podatku CIT za 2009 roku przedawniło się bowiem już w 2020 roku. Jednocześnie, zdaniem Spółki, ww. bieg terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego nie został skutecznie zawieszony wskutek wszczęcia postępowania karno-skarbowego (jak twierdził DIAS). Jak bowiem wskazała Spółka w swojej skardze, postępowanie karno-skarbowe zostało przez organy podatkowe wszczęte tylko dla pozoru, tj. w celu zawieszenia biegu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego Spółki, a nadto pełnomocnik Spółki nie otrzymał zawiadomienia o zawieszeniu biegu terminu przedawnienia, co spowodowało, iż w sprawie Spółki nie została spełniona przesłanka umożliwiająca skuteczne zawieszenie biegu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego w podatku CIT. W dniu 3 października 2022 roku odbyło się posiedzenie WSA we Wrocławiu, na którym zapadł wyrok uchylający decyzję DIAS w całości. Zdaniem WSA we Wrocławiu zobowiązanie podatkowe EF Progress V Sp. z o.o. dotyczące 2009 roku uległo przedawnieniu już w 2020 roku, a więc DIAS nie miał podstaw do wydania decyzji w sprawie ww. spółki. Jednocześnie WSA we Wrocławiu wskazał, że po 2020 roku nie został skutecznie przedłużony termin przedawnienia zobowiązania EF Progress V Sp. z o.o. Należy bowiem wskazać, że jakkolwiek zostało wszczęte postępowanie karne-skarbowe, które teoretycznie mogło mieć wpływ na bieg terminów przedawnienia ww. zobowiązania podatkowego (wszczęcie postępowania karnego-skarbowego zawiesza bowiem STRONA 35 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU bieg terminu przedawnienia), to jednak warunkiem koniecznym skutecznego zawieszenia biegu terminu przedawnienia było doręczenie pełnomocnikowi EF Progress V Sp. z o. o. zawiadomienia o zawieszeniu biegu terminu przedawnienia. Pełnomocnik EF Progress V Sp. z o.o. takiego zawiadomienia nigdy nie otrzymał. Tym samym, zdaniem WSA we Wrocławiu, nie doszło do skutecznego zawieszenia terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego w podatku CIT za 2009 rok po 2020 roku. W konsekwencji, ww. zobowiązanie podatkowe uległo przedawnieniu. DIAS nie złożył skargi kasacyjnej od przedmiotowego wyroku WSA we Wrocławiu, w związku z tym ww. wyrok uprawomocnił się dnia 20 grudnia 2022 roku. Dnia 31 stycznia 2023 roku WSA we Wrocławiu, na posiedzeniu niejawnym nadał ww. wyrokowi klauzulę prawomocności. Dnia 15 lutego 2023 roku ww. wyrok został przesłany do DIAS. Obecnie E.F. Progress V Sp. z o.o. oczekuje na decyzję DIAS, w której postępowanie w przedmiocie podatku CIT za 2009 rok zostanie najprawdopodobniej umorzone. Ryzyko związane z przedmiotową sprawę obejmuje kwotę ok. 640 tys. PLN, tj. kwotę określonego zobowiązania podatkowego Spółki zależnej, która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami wynosi ok. 1,47 mln PLN (odsetki ok. 835 tys. PLN). Jednocześnie Emitent wskazuje, że ww. kwota nie została przez Spółkę zależną uiszczona. Rank Progress S.A. – „przewalutowanie” a) Postępowanie wymiarowe Podobna transakcja zastąpienia kredytu budowlanego w PLN zaciągniętego przez Rank Progress S.A. i służącego budowie Galerii Piastów w Legnicy przez kredyt inwestycyjny w EUR przy wykorzystaniu kontraktów terminowych typu forward na sprzedaż waluty EUR miała miejsce w roku 2009. Rozliczenie dla celów podatku CIT transakcji zastąpienia kredytu budowlanego przez kredyt inwestycyjny zostało przeprowadzone tak samo jak w przypadku wyżej wymienionej spółki E.F. Progress V Sp. z o.o. W grudniu 2012 roku UKS we Wrocławiu wszczął w Rank Progress S.A. m.in. kontrolę rozliczenia podatku CIT za rok 2009. W lutym 2013 roku Rank Progress S.A. otrzymał protokół z kontroli UKS, który wyrażał stanowisko kontrolujących tożsame do stanowiska wyrażonego w przypadku kontroli wyżej wspomnianej spółki zależnej E.F. Progress V Sp. z o.o. Rank Progress S.A. w lutym 2013 roku złożył zastrzeżenia do protokołu UKS. Rank Progress S.A. nie zgodził się ze stanowiskiem UKS, przede wszystkim opierając się na treści umowy z bankiem, gdzie wskazano, że nastąpiła spłata kredytu w PLN (a w konsekwencji nie mogło dojść do powszechnie rozumianego przewalutowania) oraz na fakcie zawarcia kontraktu terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego, w wyniku realizacji którego, spółka otrzymała środki w PLN, które posłużyły spłacie kredytu budowlanego w PLN. Dodatkowo Emitent nie zgodził się ze stanowiskiem organu, który zakwestionował sposób rozliczenia przez Emitenta dofinansowania dla kontrahenta wynajmującego lokal w Galerii Piastów. Organ wskazał bowiem, iż dofinansowanie udzielone Kontrahentowi powinno zwiększać wartość początkową środka trwałego (tj. Galerii), z czym Rank Progress S.A. się nie zgadza. Argumenty przedstawione przez spółkę w postępowaniu przed organami skarbowymi zostały odrzucone przez UKS wobec czego Rank Progress S.A. wniósł odwołanie od tej decyzji w lipcu 2013 roku. W dniu 20 listopada 2013 roku Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wydał decyzję utrzymującą w mocy decyzję UKS, w której stwierdził, iż uwzględniając materiał dowodowy zgromadzony w postępowaniu, po rozpoznaniu stanu faktycznego i prawnego sprawy, nie znalazł podstaw do zmiany stanowiska i określił zobowiązanie podatkowe w wysokości ok. 5 mln PLN. Zdaniem organu podatkowego, w sprawie doszło do przewalutowania kredytu, a nie do sprzedaży waluty. Tym samym – w opinii organu podatkowego, UKS zasadnie nie uznał kosztów poniesionych przez Rank Progress S.A. różnic kursowych z tytułu sprzedaży waluty za koszty uzyskania przychodów. Organ podatkowy stwierdził również, iż wydatki poczynione na dofinansowanie najemcy lokalu w Galerii Piastów powinny zwiększać wartość początkową budynku, mimo iż jak wskazywał Rank Progress S.A. w swoich poprzednich pismach w sprawie, nie można dokładnie wskazać, na co została przeznaczona kwota dofinansowania wypłacona najemcy. Rank Progress S.A. nie zgodził się z rozstrzygnięciem organu podatkowego i wniósł, dnia 7 stycznia 2014 roku, skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. Jednocześnie, wobec uzyskania przymiotu ostateczności przez decyzję organu podatkowego, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego, działając jako organ egzekucyjny, wszczął u Rank Progress S.A. egzekucję mającą na celu przymusową zapłatę podatku. Mianowicie, pod koniec grudnia 2013 roku organ egzekucyjny zawiadomił Rank Progress S.A. o zablokowaniu jego rachunków bankowych i przeprowadził czynności egzekucyjne, ściągając z rachunku bankowego ponad 408 tys. PLN. Dnia 27 czerwca 2014 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wydał wyrok (sygn. akt I SA/Wr 261/14), w którym uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu i uznał, że ww. decyzja nie podlega wykonaniu. W pisemnym uzasadnieniu motywów rozstrzygnięcia WSA we Wrocławiu wskazał, iż organ podatkowy w sposób wadliwy przeprowadził postępowanie dowodowe w sprawie. W szczególności sąd wskazał, iż organ podatkowy nie przesłuchał świadków, ani nie uwzględnił dowodów składanych przez Rank Progress S.A., pomimo, że miał taki obowiązek ze względu na zasadę czynnego udziału strony w postępowaniu. Tym samym organ podatkowy oparł swoje rozstrzygnięcie na wybiórczym materiale dowodowym. Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wniósł, dnia 12 września 2014 roku, skargę kasacyjną od przedmiotowego wyroku. W swojej skardze Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że zaskarżony wyrok nie odpowiada prawu, ponieważ STRONA 36 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU zgromadzony przez organ materiał dowodowy jest kompletny i wyraźnie wskazuje, że w sprawie wystąpiło przewalutowanie udzielonego Rank Progress S.A. kredytu. Należy wskazać, że skarga kasacyjna Dyrektora Izby Skarbowej była co do zasady powtórzeniem argumentów przedstawianych przez Dyrektora Izby Skarbowej w toku postępowania administracyjnego, z tą różnicą, że Dyrektor Izby Skarbowej przedstawił, na potwierdzenie swoich argumentów, nowy dowód w sprawie, co zdaniem Rank Progress S.A., na tym etapie postępowania sądowo-administracyjnego, było niedopuszczalne. Rank Progress S.A. również wniósł skargę kasacyjną w przedmiotowej sprawie. W swojej skardze Rank Progress S.A. wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku WSA we Wrocławiu z uwagi na brak jednoznacznego wskazania przez WSA we Wrocławiu wszystkich uchybień Dyrektora Izby Skarbowej, w szczególności tych dotyczących niewłaściwego zakwalifikowania przez Emitenta wydatków poczynionych na dofinansowanie najemcy lokalu w Galerii Piastów (zdaniem Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, powinny one zwiększać wartość początkową budynku, natomiast zdaniem Rank Progress S.A. powinny być zaliczone bezpośrednio w ciężar kosztów uzyskania przychodów). W dniu 25 sierpnia 2016 roku Naczelny Sąd Administracyjny oddalił złożone przez Rank Progress S.A. i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu skargi kasacyjne. W uzasadnieniu wyroku Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że wyrok WSA we Wrocławiu odpowiada prawu, ponieważ w sprawie nie został przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu wyczerpująco zebrany i rozpatrzony zebrany materiał dowodowy. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego z zebranego materiału dowodowego bynajmniej nie wynika teza stawiana przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Naczelny Sąd Administracyjny wskazał bowiem, że WSA we Wrocławiu zasadnie wskazał w swoim wyroku na uchybienia procesowe Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, ponieważ zgromadzony w sprawie materiał dowodowy jest niepełny, przez co nie pozwala na formułowanie jednoznacznych wniosków co do charakteru prowadzonych operacji finansowych oraz ich prawnopodatkowych skutków. Dlatego też WSA we Wrocławiu, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, dostrzegając ww. wątpliwości, zasadnie nakazał Dyrektorowi Izby Skarbowej we Wrocławiu uzupełnienie materiału dowodowego, poprzez przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego, a następnie dokonanie pełnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i wyjaśnienie wszelkich wątpliwości. Jednocześnie Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że odnoszenie się do meritum sprawy jest przedwczesne, z uwagi na błędy proceduralne prowadzonego przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu postępowania podatkowego. Dodatkowo, Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że zasadne jest twierdzenie WSA we Wrocławiu dotyczące wydatków na dofinansowanie, ponieważ wydatki te podwyższają wartość początkową Galerii Piastów, co w opinii Naczelnego Sądu Administracyjnego, wynika z treści umowy dotyczącej dofinansowania. Jak bowiem wskazał Naczelny Sąd Administracyjny, z ustaleń organów podatkowych wynika, że najemca prowadził prace wykończeniowe budynku (tj. Galerii Piastów) oraz że wykonane prace dotyczyły instalacji i urządzeń stałych, stanowiących części składowe budynku, a także elementów konstrukcyjnych budynku. Dodatkowo, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, iż nakłady poczynione na budynek zostały sprzedane Rank Progress S.A., co dokumentuje faktura VAT wystawiona przez najemcę. W wyniku oddalenia skarg kasacyjnych przez Naczelny Sąd Administracyjny, sprawa Rank Progress S.A. wróciła do Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, który miał obowiązek przeprowadzenia postępowania podatkowego i wzięcia pod uwagę wytycznych WSA we Wrocławiu, tj. miał obowiązek wzięcia pod uwagę dowodów przedstawionych w toku postępowania podatkowego przez Rank Progress S.A., a także oparcia swojego rozstrzygnięcia na pełnym materialne dowodowym. Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu w dniu 22 grudnia 2016 roku wydał decyzję, w której uchylił w całości decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. W swojej decyzji Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że w sprawie nie został ustalony faktyczny przebieg zdarzeń, jaki miał miejsce w badanym okresie pomiędzy Spółką a Bankiem, stąd w sprawie wymagane jest przeprowadzenie postępowania dowodowego w znacznej części, w szczególności przeprowadzenie dowodu z przesłuchania świadków. Wobec powyższego, Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu uznał, że zasadne jest przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia przez organ podatkowy, ponieważ przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego w całości przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu naruszałoby zasadę dwuinstancyjności. Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli-Skarbowej), dokonał szczątkowych czynności w ramach prowadzonego postępowania podatkowego, ograniczając się do zebrania w sprawie jednego nowego dowodu, tj. oświadczenia banku, nie przeprowadzając przy tym żadnych innych dowodów, w tym przesłuchania świadków, czy też dowodu z opinii biegłego. Niemniej jednak, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Rank Progress S.A. o możliwości wypowiedzenia się w sprawie zebranego materiału dowodowego. Rank Progress S.A. wypowiedział się w sprawie zebranego materiału dowodowego, wskazując na szereg uchybień popełnionych przez Dyrektora Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu w trakcie prowadzonego przez niego postępowania uzupełniającego, a także na brak realizacji przez ww. organ podatkowy zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. W odpowiedzi na pismo Rank Progress S.A., Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu powołał się na pismo Banku, w którym Bank wskazał, że przesłuchanie świadków jest niezasadne z uwagi na konieczność zachowania tajemnicy bankowej. Na tej podstawie Dyrektor Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego odmówił przeprowadzenia dowodów z STRONA 37 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU przesłuchania świadków, a także innych dowodów, w tym dowodu z biegłego (pomimo, że Rank Progress S.A. zwolnił, w piśmie z dnia 8 września 2017 roku Bank i jego pracowników z tajemnicy bankowej). Następnie, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, w dniu 5 grudnia 2017 roku, wydał decyzję w sprawie. W uzasadnieniu decyzji organ zasadniczo powtórzył swoje argumenty, tj. wskazał, że spłata kredytu budowlanego w PLN, służącego budowie Galerii Piastów w Legnicy oraz zaciągnięcie kredytu inwestycyjnego w EUR nastąpiło na podstawie powszechnie rozumianego przewalutowania (tj. zmiany waluty kredytu). Jednocześnie organ wskazał, że nie było zasadne przeprowadzenie dowodów z przesłuchania świadków i powołania biegłego, ponieważ wystarczającym dowodem potwierdzającym dokonanie przewalutowania jest, dla Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, pismo z Banku. Rank Progress S.A. złożył odwołanie od ww. decyzji, przedstawiając szeroką argumentację dotyczącą niezasadności stanowiska przestawionego przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, a także – ponownie – wskazując na brak realizacji przez ww. organ zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Pismem z 5 marca 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wyznaczył Rank Progress S.A. siedmiodniowy termin do wypowiedzenia się w zakresie zebranego materiału dowodowego. W odpowiedzi na rzeczone wezwanie, w piśmie z 3 kwietnia 2018 roku, Rank Progress S.A. podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko i wnioski w sprawie, tj. w szczególności Rank Progress S.A. wskazał, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego w dalszym ciągu nie zastosował się do wytycznych zapadłych w wyrokach WSA, NSA oraz Decyzji Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu i nie przeprowadził dowodów, o których przeprowadzenie wnioskował Rank Progress S.A., w szczególności nie przesłuchał w charakterze świadków pracowników Banku. Rank Progress S.A. wskazał również, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego, odmawiając przeprowadzenia dowodów bezpodstawnie powołuje się na obowiązek zachowania tajemnicy bankowej przez pracowników Banku, bowiem Rank Progress S.A. upoważnił Bank oraz pracowników Banku do złożenia zeznań w powyższym zakresie. W związku z ww. pismem spółki, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu postanowił o przeprowadzeniu dowodu z przesłuchania świadka, przy czym przesłuchanie nie dotyczyło żadnej z osób, o których przesłuchanie wnosił Rank Progress S.A., ale Prezesa Zarządu Banku Zachodniego WBK (termin przesłuchania - 11 września 2018 roku). Do przesłuchania świadka jednak nie doszło, bowiem Prezes Zarządu Banku wskazał, że nie posiada wiedzy co do okoliczności objętych niniejszym postępowaniem, gdyż do jego obowiązków nie należy wykonywanie umów kredytowych. W zamian Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu nie powołał żadnych innych świadków, ani też nie przeprowadził żadnych innych dowodów. W ocenie Rank Progress S.A., w sprawie doszło do przedawnienia. Sprawa dotyczy zobowiązania spółki w podatku CIT za 2009 rok. Pięcioletni okres przedawnienia zobowiązania trwał od początku 2011 roku do końca 2015 roku, jednakże uległ on zawieszeniu na okres toczącego się w sprawie postępowania sądowo-administracyjnego przed WSA we Wrocławiu, a następnie przed NSA. Zawieszenie terminu przedawnienia nastąpiło w dniu wniesienia skargi do WSA we Wrocławiu, tj. w dniu 10 stycznia 2014 roku, a zakończyło się w dniu doręczenia Dyrektorowi Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wyroku NSA, tj. 6 października 2016 roku (mimo, iż DIAS we Wrocławiu twierdzi, że przedmiotowe doręczenie nastąpiło dopiero 25 października 2016 roku). W związku z zawieszeniem biegu przedawnienia, ww. zobowiązanie przedawniło się w dniu 28 września 2018 roku, tj. przed wydaniem przez DIAS we Wrocławiu z dnia 2 października 2018 roku. W konsekwencji, DIAS we Wrocławiu obowiązany był umorzyć postępowanie administracyjne w sprawie. Spółka wskazuje, iż nawet gdyby uznać, że rację ma DIAS we Wrocławiu, iż doręczenie wyroku NSA nastąpiło dopiero w dniu 25 października 2016 roku, a w konsekwencji, że zobowiązanie przedawniło w dniu 16 października 2018 roku, należy wziąć pod uwagę, iż Decyzja DIAS we Wrocławiu została doręczona Rank Progress S.A. dopiero w dniu 22 października 2018 roku, zatem również w takim przypadku DIAS we Wrocławiu obowiązany był umorzyć postępowanie w sprawie. Mimo, iż w związku z przedawnieniem zobowiązania podatkowego, DIAS we Wrocławiu obowiązany był umorzyć postępowanie, w dniu 2 października 2018 roku, wydał on decyzję, na mocy której utrzymał w mocy decyzję Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z dnia 5 grudnia 2017 roku, określającą zobowiązanie Spółki w podatku CIT za 2009 rok. W przedmiotowej Decyzji DIAS we Wrocławiu wskazał, iż uwzględniając materiał dowodowy zgromadzony w sprawie, nie znalazł on podstaw do uchylenia stanowiska organu I instancji odnośnie braku możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kwoty 31.813.906,37 zł. Zdaniem Organu, ocena materiału dowodowego wskazuje, że w dniach 29 maja i 30 czerwca 2009 roku dokonano zmiany kwoty faktycznie wykorzystanego kredytu w PLN na EUR przy zastosowaniu kursów wymiany zabezpieczonych 4 Transakcjami Terminowymi. Organ przy tym ciągle jednak nie wyjaśnił, skąd Spółka pozyskała EUR sprzedane w ramach Transakcji Terminowych. Argumentacja zawarta w tej decyzji jest w praktyce powtórzeniem decyzji organu I instancji, tyle że własnymi słowami DIAS we Wrocławiu. Odnosząc się do wniosków dowodowych Spółki DIAS we Wrocławiu wskazał, iż odmówił przeprowadzenia dowodów z przesłuchania w charakterze świadków pracowników Banku oraz przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego, bowiem w jego ocenie, w aktach sprawy znajdują się dowody w postaci dokumentów, stwierdzające okoliczności, na które wnioskowała Spółka i zebrany w sprawie materiał dowodowy jest wystarczający do podjęcia rozstrzygnięcia w sprawie, zaś przesłuchanie STRONA 38 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU wskazanych przez Spółkę osób doprowadziłoby do powielenia już uzyskanych informacji. W powyższym zakresie Organ zupełnie zignorował wytyczne WSA i NSA określone w wyrokach wydanych w sprawie, w których sądy nakazały Organowi przeprowadzenie dowodów wnioskowanych przez Spółkę, w szczególności dowodu z przesłuchania świadków. W dniu 21 listopada 2018 roku Spółka wniosła skargę do WSA we Wrocławiu na ww. decyzję DIAS we Wrocławiu, w której przedstawiła szeroką argumentację dotyczącą niezasadności utrzymania w mocy ww. decyzji organu I instancji. Spółka wskazała m. in. na brak realizacji przez DIAS we Wrocławiu wytycznych zawartych w wydanych uprzednio w sprawie wyrokach WSA we Wrocławiu oraz NSA, a także na brak wypełnienia przez DIAS we Wrocławiu swoich własnych wytycznych w zakresie uzupełnienia materiału dowodowego. Ponadto, w skardze Spółka podniosła zarzut przedawnienia zobowiązania w podatku CIT za 2009 roku. W związku z niezastosowaniem się przez DIAS we Wrocławiu do wytycznych zawartych w wydanych uprzednio w sprawie wyrokach, a dodatkowo z uwagi na fakt, iż zobowiązanie Spółki w podatku CIT za 2009 roku uległo przedawnieniu przed datą doręczenia Spółce Decyzji DIAS we Wrocławiu, należy negatywnie odnieść się do możliwości utrzymania w mocy przez WSA we Wrocławiu ww. Decyzji. Zaskarżona Decyzja powinna zostać uchylona, zaś w związku z przedawnieniem zobowiązania, postępowanie administracyjne w sprawie powinno podlegać umorzeniu. W dniu 23 stycznia 2019 rok WSA we Wrocławiu doręczył Rank Progress S.A. sporządzoną przez DIAS we Wrocławiu odpowiedź na skargę z dnia 21 grudnia 2018 roku. W ww. odpowiedzi na skargę DIAS we Wrocławiu podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko w sprawie, tj. wniósł o oddalenie skargi Rank Progress S.A. W swoim piśmie DIAS we Wrocławiu zakwestionował jakoby w sprawie doszło do przedawnienia zobowiązania Spółki w podatku CIT za 2009 rok. Odpowiedź na skargę stanowi de facto powtórzenie dotychczasowych tez DIAS we Wrocławiu, zawartych w jego poprzednich pismach w sprawie, tj. tezy, iż w sprawie nie doszło do udzielenia Rank Progress S.A. drugiego kredytu w EUR oraz nie doszło do sprzedaży waluty w ramach realizacji transakcji terminowych. W odpowiedzi na skargę DIAS we Wrocławiu w dalszym ciągu forsuje swoje stanowisko, zgodnie z którym, w niniejszej sprawie miało miejsce przewalutowanie (w rozumieniu potocznym) kredytu udzielonego w PLN na kredyt w EUR, po zabezpieczonym kursie wymiany waluty, które jest neutralne podatkowo. Obecnie Spółka jest w trakcie przygotowywania repliki na odpowiedź DIAS we Wrocławiu. WSA we Wrocławiu wyznaczył termin posiedzenia w przedmiotowej sprawie na dzień 22 maja 2019 roku. Na terminie WSA wysłuchał strony i wobec braku dalszych wniosków, zamknął rozprawę, odraczając publikację wyroku do dnia 5 czerwca 2019 roku. Publikacja wyroku została następnie odroczona do dnia 12 czerwca 2019 roku. Wyrokiem z dnia 12 czerwca 2019 roku, sygn. akt: I SA/Wr 1243/18, WSA we Wrocławiu uchylił zaskarżoną decyzję oraz zasądził od DIAS na rzecz Rank Progress S.A. kwotę 75.232 PLN tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. WSA we Wrocławiu, podzielił stanowisko zaprezentowane przez Rank Progress S.A. w skardze. We wskazanym orzeczeniu WSA we Wrocławiu wskazał, że organy pominęły ocenę prawną wyrażoną przez Sąd w wyroku z dnia 27 czerwca 2014 roku co do tego, które okoliczności w sprawie są istotne i jaki jest walor dowodowy poszczególnych dokumentów. Sąd wskazał nadto, że organy nie uzupełniły postępowania dowodowego we wskazanym przez Sąd zakresie, co doprowadziło do nienależytego wyjaśnienia stanu faktycznego sprawy. WSA wskazał również, że nieporozumieniem jest uzasadnienie odmowy przeprowadzenia dowodu z zeznań pracowników Banku istnieniem tajemnicy bankowej, albowiem Spółka zwolniła wskazane osoby z tajemnicy bankowej w zakresie udzielenia odpowiedzi na pytania przedstawione w toku przesłuchania w tym konkretnym postępowaniu podatkowym. Sąd uznał również za zasadne twierdzenia Skarżącej, że sprawozdanie NBP nie może stanowić dowodu w sprawie. W konsekwencji powyższych uchybień, WSA doszedł do przekonania, że stan faktyczny niniejszej sprawy nie został dostatecznie wyjaśniony. Niewyjaśnienie stanu faktycznego w zakresie istotnych okoliczności stanowi zaś naruszenie przepisów o postępowaniu mogące mieć istotny wpływ na wynik sprawy, co uzasadnia uchylenie decyzji w niniejszej sprawie. WSA we Wrocławiu zwrócił Organowi akta postępowania w dniu 23 października 2019 roku, bowiem Organ nie złożył skargi kasacyjnej od wyroku WSA. Obecnie Organ jest zobowiązany do realizacji zaleceń wydanych przez WSA we Wrocławiu we wskazanym wyroku. DIAS we Wrocławiu zlecił Naczelnikowi Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu wykonanie czynności w sprawie. W związku z powyższym, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu poinformował Rank Progress S.A., że w dniach 23 marca 2020 roku oraz 24 marca 2020 roku zostanie przeprowadzony dowód z przesłuchania świadków. Przesłuchanie świadków nie odbyło się w zaplanowanym terminie ze względu na ogłoszenie stanu epidemii. Następnie, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu wyznaczył nowe terminy przesłuchań i przeprowadził część dowodów z przesłuchań świadków w dniach 1–3 lipca, 21-22 lipca 2020 roku. Następne terminy przesłuchań pracowników Banku zostały zaplanowane na dzień 1–2 października, a także 7 i 9 października 2020 roku. Dnia 7 grudnia 2020 roku Emitent złożył dodatkowe wnioski dowodowe w celu przesłuchania kolejnych świadków. Należy wskazać, że DIAS we Wrocławiu, nie czekając na przeprowadzenie dowodów z przesłuchania wszystkich świadków, w tym również tych, które sam zlecił, dnia 30 grudnia 2020 roku wydał decyzję w sprawie, w której to decyzji utrzymał w mocy STRONA 39 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z dnia 5 grudnia 2017 roku, określającą zobowiązanie Emitenta w podatku CIT za 2009 rok. W swojej decyzji DIAS we Wrocławiu, ponownie uznał, że w sprawie nie wystąpiły różnice kursowe, ponieważ w sprawie nie doszło do udzielenia kredytu w EUR i sprzedaży waluty EUR (w ramach Transakcji Terminowych), a jedynie doszło do przewalutowania kredytu z PLN na EUR w potocznym słowa tego rozumieniu, tj. doszło do przeliczenia waluty, która to operacja nie pociąga za sobą powstania różnic kursowych. Jednocześnie DIAS we Wrocławiu, ponownie, oparł swoje rozstrzygnięcie nie na dokumentach bankowych (które to dokumenty korzystają z domniemania prawdziwości, a które to domniemanie w żaden sposób nie zostało przez DIAS we Wrocławiu obalone), czy też zeznaniach świadków, ale na wyjaśnieniach przedstawianych przez bank, a więc dokumentach zakwestionowanych przez WSA. W dniu 21 stycznia 2021 roku Emitent wniósł skargę do WSA we Wrocławiu na ww. decyzję DIAS we Wrocławiu, w której przedstawił szeroką argumentację dotyczącą niezasadności utrzymania w mocy w decyzji organu I instancji. W swojej skardze Emitent wskazał, że pomimo, iż DIAS we Wrocławiu przeprowadził częściowo postępowanie podatkowe (chociaż nie w całości), zgodnie z wcześniejszymi wytycznymi WSA, w tym przesłuchał niektórych świadków wnioskowanych przez Emitenta, to jednak w większości zignorował nowo zgromadzony materiał dowodowy, w tym zeznania świadków, opierając swoje rozstrzygnięcie, ponownie, na pisemnych wyjaśnieniach drugiej strony transakcji i dokumentach zebranych w toku innego postępowania podatkowego, tj. dokumentach, których braki (i w konsekwencji niemożność oparcia się na nich) wytknął WSA w postępowaniu sądowo-administracyjnym. W konsekwencji, Emitent wskazał, że decyzja DIAS we Wrocławiu, po raz kolejny, stoi w jawnej sprzeczności z wytycznymi WSA zawartymi w uprzednio wydanych, w sprawie Emitenta wyrokach. Dnia 26 marca 2021 roku DIAS we Wrocławiu przekazał skargę Emitenta do WSA we Wrocławiu. W dniu 7 lutego 2023 roku odbyło się posiedzenie WSA we Wrocławiu, na którym zapadł wyrok uchylający decyzję DIAS w całości. WSA we Wrocławiu w swoim wyroku wskazał, że przeprowadzona przez DIAS ocena zgromadzonych w sprawie dowodów nie pozwala, w jego ocenie, na jednoznaczne uznanie, że w sprawie doszło do przewalutowania kredytu w potocznym tego słowa znaczeniu. WSA we Wrocławiu wskazał bowiem, iż DIAS wybiórczo przytoczył zeznania świadków i dowody zebrane w sprawie, nadając kluczowe znaczenie jedynie wybranym fragmentom materiału dowodowego, które pasowały do przyjętego przez DIAS rozstrzygnięcia. WSA we Wrocławiu wskazał również, że organ II instancji nie wyjaśnił, dlaczego zakwestionował lub pominął dowody świadczące na korzyść Emitenta. W związku z brakiem ustalenia, przez DIAS, czy w sprawie doszło do przewalutowania kredytu w potocznym tego słowa znaczeniu, czy do sprzedaży waluty EUR w ramach transakcji terminowych, WSA we Wrocławiu zalecił DIAS uzyskanie wiążącego rozstrzygnięcia sądu cywilnego w przedmiocie ustalenia, jakie stosunki łączyły Emitenta z bankiem, w szczególności jaki charakter miały transakcje terminowe. WSA we Wrocławiu uznał również, że nie doszło do przedawnienia zobowiązania podatkowego Emitenta – WSA we Wrocławiu orzekł bowiem, iż organy podatkowe skutecznie wszczęły postępowanie karne-skarbowe w sprawie, wobec czego termin przedawnienia ww. zobowiązania przed wszczęciem ostatniego postępowania sądowo-administracyjnego, został skutecznie zawieszony. Obecnie Emitent przygotowuje skargę kasacyjną do NSA od ww. wyroku. Należy bowiem wskazać, że dnia 27 marca 2023 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Emitenta o umorzeniu postępowania karno- skarbowego dnia 6 stycznia 2021 roku, a więc kilka dni po wydaniu trzeciej decyzji przez DIAS. W związku z powyższym, zdaniem Emitenta, skarga kasacyjna może okazać się zasadna, bowiem ww. zawiadomienie wyraźnie wskazuje na instrumentalne wszczęcie postępowania karno-skarbowego (postępowanie karno-skarbowe zostało bowiem umorzone bez postawienia jakichkolwiek zarzutów kilka dni po wydaniu przez DIAS ostatecznej decyzji podatkowej). W takim też przypadku zobowiązanie Emitenta w podatku CIT za 2009 rok uległoby przedawnieniu w 2018 roku. Jednocześnie, nawet gdyby przyjąć, że ww. postępowanie karno-skarbowe nie zostało wszczęte w celu zawieszenia terminów przedawnienia, to i tak ww. zobowiązanie podatkowe uległo przedawnieniu w 2021 roku. Zdaniem Emitenta NSA oddali skargę kasacyjną Emitent, ponieważ zasadniczo rozstrzygnięcie WSA we Wrocławiu jest prawidłowe (tj. na jego postawie doszło do uchylenia niezgodnej z prawem decyzji DIAS). Jednocześnie istnieje duża szansa, iż NSA w uzasadnieniu wyroku stwierdzi, że zobowiązanie Emitenta w podatku CIT za 2009 rok uległo przedawnieniu. W takim też przypadku DIAS będzie zobowiązane wziąć pod uwagę ocenę prawną NSA i umorzyć postepowanie w sprawie Emitenta. Jednocześnie Emitent podjął starania mające na celu wstrzymanie ostatecznej decyzji w sprawie. Należy wskazać, że Emitent już uprzednio (w trakcie poprzedniego postępowania) ustanowił hipoteki na posiadanych przez siebie trzech nieruchomościach (wpisy o ustanowieniu hipotek są prawomocne). W związku z ustanowieniem przez Emitenta hipotek, organ podatkowy wydał, dnia 1 czerwca 2021 roku postanowienie, w którym wstrzymał z urzędu decyzję DIAS we Wrocławiu do momentu uprawomocnienia się orzeczenia wydanego w sprawie Emitenta przez WSA we Wrocławiu. W swoim postanowieniu organ podatkowy wskazał, że zabezpieczenia ustanowione przez Emitenta w zupełności wystarczają na zabezpieczenie wykonania zobowiązania wynikającego z decyzji DIAS wraz z odsetkami za zwłokę. W konsekwencji, Emitent, do momentu uprawomocnienia się wyroku WSA we Wrocławiu, nie ma obowiązku uiszczania należności wynikających z przedmiotowej decyzji DIAS we Wrocławiu. STRONA 40 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU Ryzyko związane z przedmiotową sprawą obejmuje kwotę 5 mln PLN, tj. kwotę określonego zobowiązania podatkowego Rank Progress S.A., która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami nie powinna przekroczyć kwoty 11,6 mln PLN (odsetki ok. 6,55 mln PLN). Jednocześnie wskazać należy, że ww. kwota nie została przez Rank Progress S.A. uiszczona. b) Postępowanie zabezpieczające Jednocześnie, dnia 24 października 2018 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Rank Progress S.A. o zajęciu zabezpieczającym środków pieniężnych Emitenta w wysokości 8 649 683,00 zł, ulokowanych na rachunkach bankowych Spółki. Dnia 31 października 2018 roku Rank Progress S.A. wniósł zarzuty w sprawie prowadzonego postępowania zabezpieczającego, w których podniósł m.in. że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał zarządzenia w przedmiocie zabezpieczenia, pomimo iż zobowiązanie Rank Progress S.A., wskutek upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego, wygasło w dniu 26 września 2018 roku oraz iż w zawiadomieniu nieprawidłowo określono wysokości należności głównej oraz odsetek. Rank Progress S.A. wskazał także, że Organ prowadzi postępowanie zabezpieczające, pomimo jego niedopuszczalności, z uwagi na wszczęcie postępowania zabezpieczającego po wydaniu ostatecznej decyzji określającej wysokość zobowiązania podatkowego Spółki. Rank Progress S.A. zarzucił także, iż postępowanie zabezpieczające prowadzone jest na podstawie zarządzenia zabezpieczenia, którego treść nie spełnia wymogów określonych w przepisach prawa. Wskazując na powyższe, Rank Progress S.A. wniósł o wstrzymanie postępowania zabezpieczającego do czasu rozpatrzenia zarzutów i o umorzenie postępowania zabezpieczającego. W dniu 5 listopada 2018 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Emitenta o zawieszeniu postępowania zabezpieczającego i o wstrzymaniu realizacji zajęcia wierzytelności. Obecnie Spółka czeka na rozpoznanie wniesionych zarzutów. W dniu 27 listopada 2018 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego wydał postanowienie w przedmiocie uznania zarzutu Rank Progress S.A. za zasadny i umorzenia postępowania zabezpieczającego. Nadto podkreślić należy, iż z uwagi na prowadzoną przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu egzekucję, w dniu 18 lutego 2019 roku Rank Progress S.A. złożył wniosek o wstrzymanie w całości wykonania decyzji ostatecznej wydanej przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 2 października 2018 roku (nr 0201- IOD3.4100.5.2018), z uwagi na istnienia niebezpieczeństwa wyrządzenia Rank Progress S.A. znacznej szkody i spowodowania trudnych do odwrócenia skutków. Postanowieniem z dnia 6 marca 2019 roku, w sprawie o sygn. akt I SA/Wr 1243/18, WSA we Wrocławiu wstrzymał wykonanie decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 2 października 2018 roku nr 0201-IOD3.4100.5.2018. Wskazać przy tym należy, iż z uwagi na rozstrzygnięcia zapadłe wobec Spółki na gruncie niniejszej sprawy, postanowienie WSA we Wrocławiu dotyczące wstrzymania wykonalności decyzji zdezaktualizowało się. Podkreślić bowiem należy, iż w związku z uchyleniem przez WSA we Wrocławiu decyzji DIAS we Wrocławiu doszło do zakończenia postępowania egzekucyjnego prowadzonego wobec Spółki, z uwagi na brak wykonalnej decyzji, która mogłaby stanowić podstawę prawną do jego dalszego prowadzenia. Nadto, w związku z wniesieniem przez Spółkę zarzutów doszło do umorzenia postępowania zabezpieczającego prowadzonego wobec Spółki. Brak prowadzenia postępowania egzekucyjnego bądź postępowania zabezpieczającego wobec Spółki skutkuje zaś brakiem przesłanek do objęcia Spółki dalszą ochroną przed postępowaniem egzekucyjnym bądź postępowaniem zabezpieczającym. Wskazać jednocześnie należy, że w związku z uwzględnieniem skargi Emitenta i uchyleniem przez WSA we Wrocławiu decyzji DIAS, dnia 31 grudnia 2019 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał postanowienie w sprawie umorzenia postępowania egzekucyjnego. Jednocześnie, dnia 19 grudnia 2019 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał zarządzenie zabezpieczenia wierzytelności z rachunków bankowych, innych wierzytelności i praw majątkowych, nieruchomości oraz ruchomości należących do Emitenta. Dnia 22 stycznia 2020 roku Emitent wniósł zarzuty w sprawie prowadzenia postępowania zabezpieczającego, w których podniósł m.in., że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał zarządzenie w przedmiocie zabezpieczenia, pomimo iż zobowiązanie Rank Progress S.A., wskutek upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego, wygasło. Rank Progress S.A. wskazał także, że Organ prowadzi postępowanie zabezpieczające, pomimo jego niedopuszczalności, z uwagi na wszczęcie postępowania zabezpieczającego przed wydaniem decyzji w przedmiocie umorzenia postępowania egzekucyjnego. Rank Progress S.A. zarzucił także, iż Organ niewłaściwie określił treść egzekwowanego obowiązku, jako iż nie uwzględnił kwot podlegających zaliczeniu z urzędu oraz błędnie wskazał wysokości odsetek. Rank Progress S.A. podniósł także, że postępowanie prowadzone jest na podstawie zarządzenia zabezpieczenia, które nie spełnia wymogów ustawowych. W konsekwencji Spółka wniosła o umorzenie postępowania zabezpieczającego. Postanowieniem z dnia 13 marca 2020 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu oddalił zarzuty Rank Progress S.A. Postanowienie zostało doręczone Spółce dnia 1 kwietnia 2020 roku. W postanowieniu Organ wskazał m.in., że zobowiązanie Rank Progress S.A. nie uległo przedawnieniu, a tym samym, iż może być przedmiotem zabezpieczenia oraz iż wszczęcie postępowania zabezpieczającego było dopuszczalne, jako iż postępowanie egzekucyjne umorzyło się z mocy prawa. Organ wskazał również, że zarządzenie zabezpieczenia zostało wystawione prawidłowo, a tym samym, iż może stanowić podstawę zabezpieczenia. STRONA 41 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU Dnia 29 maja 2020 roku Spółka wniosła zażalenie na wskazane postanowienie. W zażaleniu Spółka wskazała m.in., iż wszczęcie postępowania zabezpieczającego było niedopuszczalne, jako iż zobowiązanie podatkowe uległo przedawnieniu, a ponadto wbrew obowiązującym regulacjom postępowanie zabezpieczające zostało wszczęte w czasie trwania postępowania egzekucyjnego. Spółka podniosła ponadto, iż Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu nieprawidłowo uznał, iż zobowiązania podatkowe zabezpieczone hipoteką lub zastawem skarbowym nie ulegają przedawnieniu, a ponadto, iż nie rozpoznał niektórych zarzutów Spółki. Spółka wskazała również, iż Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu błędnie określił wysokość należności głównych oraz odsetek oraz wadliwie ustalił stan faktyczny sprawy, zaś tytuł zabezpieczenia zawiera liczne nieprawidłowości. Postanowieniem z dnia 6 lipca 2020 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu utrzymał w mocy postanowienie Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu. W uzasadnieniu postanowienia Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu powielił argumenty powołane przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu, wskazując, iż postępowanie zabezpieczające zostało wszczęte i jest prowadzone zgodnie z prawem, w szczególności, iż zobowiązanie podatkowe nie uległo przedawnieniu oraz iż postępowanie zostało wszczęte dopiero po umorzeniu postępowania egzekucyjnego. W postanowieniu podniesiono również, iż zarówno wysokość należności głównych, jak i odsetek została określona prawidłowo oraz iż Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu prawidłowo wystawił tytuł zabezpieczenia. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wskazał również, iż Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu prawidłowo ustalił stan faktyczny sprawy i zasadnie przyjął, że zobowiązanie zabezpieczone hipoteką lub zastawem skarbowym nie może ulec przedawnieniu. Nie zgadzając się ze wskazanym postanowieniem, dnia 24 sierpnia 2020 roku Spółka wniosła skargę do WSA we Wrocławiu, zaskarżając postanowienie w całości. W skardze Spółka podniosła m.in., iż Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu błędnie przyjął, iż postępowanie egzekucyjne zostało umorzone z mocy prawa, a tym samym, iż postępowanie zabezpieczające zostało wszczęte prawidłowo. Spółka wskazała również, iż prowadzenie postępowania jest niedopuszczalne ze względu na przedawnienie zobowiązania podatkowego oraz liczne nieprawidłowości w tytule zabezpieczenia, w tym błędne określenie wysokości należności głównej i odsetek. Spółka podniosła także, że Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wadliwie zastosował normę prawną, której niezgodność z Konstytucją została potwierdzona przez Trybunał Konstytucyjny oraz iż nie zastosował prokonstytucyjnej wykładni ustawy. Spółka zarzuciła również, iż Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu błędnie ustalił stan faktyczny sprawy oraz nieprawidłowo uzasadnił swoje postanowienie. Dnia 21 października 2020 roku Spółce doręczono Odpowiedź na skargę sporządzoną przez DIAS. W odpowiedzi na skargę DIAS powtórzył dotychczasową argumentację organów egzekucyjnych oraz wskazał, iż organy egzekucyjne rzekomo rozpoznały wszystkie zarzuty Spółki. Dnia 28 października 2020 roku Spółka wniosła replikę na odpowiedź na skargę, w której wskazała, iż stanowisko DIAS, iż wszystkie zarzuty zostały rozpoznane jest błędne, jako, iż z osnowy postanowienia z dnia 13 marca 2020 roku wprost wynika, iż NMUS rozpoznał jedynie cztery z pięciu zarzutów Spółki. Spółka wskazała również, iż dalszy brak podejmowania działań w postępowaniu karno-skarbowym świadczy o jego pozorności i wszczęcia go jedynie w celu wydłużenia terminu przedawnienia wskazanego zobowiązania, co należy uznać za niedopuszczalne w demokratycznym państwie prawa. Wyrokiem z dnia 27 stycznia 2021 roku WSA we Wrocławiu uwzględnił skargę Spółki i uchylił zaskarżone postanowienie, zasądzając na rzecz Spółki zwrot kosztów postępowania sądowego od DIAS. WSA podzielił zarzuty Spółki w zakresie niedopuszczalności wszczęcia postępowania zabezpieczającego w trakcie trwania postępowania egzekucyjnego oraz wadliwego uzasadnienia faktycznego i prawnego postanowienia. W uzasadnieniu wyroku WSA wskazał jednak, iż nie sposób przyjąć, że doszło do przedawnienia zobowiązania podatkowego, bowiem kwestia ta została już przesądzona w prawomocnym wyroku WSA z dnia 12 czerwca 2019 roku w sprawie o sygn. I SA/Wr 1243/19 (w przedmiocie określenia wymiaru zobowiązania), który wiąże zarówno strony, jak i WSA oraz organy podatkowe. Wyrok wraz z uzasadnieniem doręczono Spółce dnia 8 marca 2021 roku. Co do zasady Spółka zgadza się z rozstrzygnięciem WSA we Wrocławiu, który podzielił stanowisko Spółki w przedmiocie nieprawidłowości przy wszczęciu postępowania zabezpieczającego. Niemniej jednak Spółka kwestionuje stanowisko WSA co do rzekomego związania WSA wyrokiem wymiarowym w zakresie nieprzedawnienia zobowiązania podatkowego i w efekcie nierozpoznanie istoty sprawy w tym zakresie. W konsekwencji dnia 6 kwietnia 2021 roku Spółka wniosła skargę kasacyjną od wyroku WSA we Wrocławiu w w/w zakresie. Wyrokiem z dnia 3 grudnia 2021 roku NSA oddalił skargę kasacyjną Spółki oraz zasądził od Spółki na rzecz DIAS we Wrocławiu zwrot kosztów postępowania kasacyjnego. W uzasadnieniu wyroku NSA wskazał, że kwestia przedawnienia zobowiązania podatkowego Spółki została już rozstrzygnięta prawomocnym wyrokiem WSA we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2019 roku, a WSA we Wrocławiu rozpoznając niniejszą sprawę był nim związany stosownie do art. 170 p.p.s.a. Zgodnie zaś z wyrokiem z dnia 12 czerwca 2019 roku doszło do skutecznego zawieszenia biegu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego Spółki, ergo WSA we Wrocławiu nie był uprawniony do ponownego badania kwestii przedawnienia zobowiązania podatkowego. Wskazany wyrok jest ostateczny i nie podlega zaskarżeniu. STRONA 42 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU Następnie akta sprawy wróciły do DIAS, który dnia 18 października 2022 roku uchylił postanowienie Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu w części dotyczącej zarzutu niedopuszczalności zabezpieczenia i umorzył postępowanie zabezpieczające. Jak bowiem wskazał DIAS, ww. zabezpieczenie zostało dokonane w ramach postępowania egzekucyjnego dotyczącego tego samego obowiązku, tj. zobowiązania w podatku CIT za 2009 rok, co było niedopuszczalne. Konsekwencją dokonania zabezpieczenia w ramach toczącego się postępowania egzekucyjnego była zatem konieczność umorzenia postępowania zabezpieczającego. Jednocześnie w odniesieniu do pozostałych zarzutów spółki Progress V Sp. z o.o., DIAS utrzymał postanowienie Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu – należy jednak wskazać, że utrzymanie ww. postanowienia w części dotyczącej ww. zarzutów nie ma znaczenia w sprawie, ponieważ na podstawie uwzględnienia ww. zarzutu dotyczącego niedopuszczalności zabezpieczenia, postępowanie zabezpieczające w sprawie zostało w całości umorzone. Dnia 28 stycznia 2020 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu dokonał dalszych zajęć zabezpieczających wobec Spółki. Dnia 10 kwietnia 2020 roku Spółka wniosła o zmianę sposobu zabezpieczenia, poprzez uchylenia zajęć wierzytelności z rachunków bankowych oraz innych wierzytelności i ustanowienie hipoteki przymusowej. Dnia 23 kwietnia 2020 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu przychylił się do wniosku Spółki i zmienił sposób zabezpieczenia, uchylając zajęcie wierzytelności z rachunków bankowych oraz innych wierzytelności i ustanawiając hipoteki przymusowe. Należy wskazać, że postępowanie w sprawie podatku CIT za 2009 roku jeszcze się toczy - Spółka obecnie sporządza skargę kasacyjną od wyroku WSA we Wrocławiu Tym samym, Spółka zadecyduje odnośnie podjęcia dalszych kroków w sprawie, tj. ewentualnego wniosku o uchylenie hipoteki przymusowej, dopiero po uzyskaniu rozstrzygnięcia NSA. c) Postępowanie w sprawie kosztów egzekucyjnych Jednocześnie, w związku z wyrokiem wydanym przez Naczelny Sąd Administracyjny, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu postanowieniem z dnia 13 grudnia 2016 roku, umorzył postępowanie egzekucyjne prowadzone przeciwko Spółce z uwagi, na fakt, że zobowiązanie podatkowe Rank Progress S.A. nie jest wymagalne. Ww. postanowienie zostało utrzymane w mocy przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, na podstawie postanowienia z dnia 22 marca 2017 roku. Rank Progress S.A. złożył skargę na przedmiotowe postanowienie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Sąd, dnia 24 października 2017 roku wydał wyrok, w którym oddalił skargę Spółki w całości (ponieważ Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu nie miał możliwości podjęcia innego rozstrzygnięcia, jak umorzenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego w stosunku do Spółki), jednocześnie jednak wskazując, że podstawą umorzenia postępowania powinien być brak istnienia obowiązku, a nie jak to wskazał Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu, brak jego wymagalności. W związku z umorzeniem postępowania egzekucyjnego, Rank Progress S.A. złożył wniosek o wydanie postanowienia w sprawie kosztów egzekucyjnych, wydanie którego, umożliwia Rank Progress S.A. zwrócenie się do Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z żądaniem zwrotu zapłaconych przez Spółkę kosztów postępowania egzekucyjnego w kwocie ok. 442 tys. PLN. Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał postanowienie, w którym określił wysokość kosztów egzekucyjnych na kwotę 442 168 PLN, wskazując, że ww. kosztami zostaje obciążony Rank Progress S.A., z uwagi na fakt, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu miał formalne podstawy do wszczęcia postępowania egzekucyjnego. Ww. postanowienie zostało utrzymane w mocy przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu na podstawie postanowienia z dnia 2 listopada 2017 roku. Z uwagi, że postępowanie egzekucyjne było prowadzone w oparciu o decyzję, która następnie została uchylona ze względu na niezgodność z prawem, Rank Progress S.A. złożył skargę na ww. postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. Zdaniem bowiem Spółki, koszty egzekucyjne powinien ponieść organ podatkowy, tj. Dyrektor Urzędu Kontroli Celno-Skarbowej we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu), który wydał niezgodną z prawem decyzję podatkową. Dnia 29 maja 2018 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uwzględnił skargę Spółki i uchylił postanowienia organów pierwszej i drugiej instancji w przedmiocie obciążenia Spółki kosztami postępowania egzekucyjnego w związku ze sprawą wymiaru podatku dochodowego od osób prawnych za 2009. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu podzielił w pełni stanowisko Spółki, zgodnie z którym organy egzekucyjne nie miały podstaw do obarczenia Rank Progress S.A. kosztami postępowania egzekucyjnego, które zostało umorzone z uwagi na uchylenie decyzji, która stanowiła podstawę tego postępowania. W szczególności Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wskazał, iż wobec ustalenia, iż decyzja, na podstawie której prowadzona była egzekucja była niezgodna z prawem – brak było podstaw do prowadzenia egzekucji od początku, tj. od chwili wszczęcia postępowania egzekucyjnego, ergo obciążanie Rank Progress S.A. jakimikolwiek kosztami postępowania egzekucyjnego było bezpodstawne. Wskazać należy, że orzeczenie wydane przez Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu jest prawomocne, a zatem Organ będzie zobowiązany do ponownego rozpoznania sprawy w zakresie obciążenia Spółki kosztami prowadzonej egzekucji, przy STRONA 43 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU czym będzie związany stanowiskiem wyrażonym w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu w zakresie braku zasadności obciążania Spółki takimi kosztami. Wskazać należy, że do dnia dzisiejszego, Spółka nie otrzymała od Organu rozstrzygnięcia w przedmiocie zwrotu kosztów egzekucyjnych. Wierzytelność o zwrot kosztów wraz z odsetkami została jednak zabezpieczona dnia 20 grudnia 2019 roku, na pomocy postanowienia o zabezpieczeniu, o którym mowa w pkt b) powyżej. Obecnie Spółka przygotowuje wniosek o zwrot kosztów egzekucyjnych. Progress V Sp. z o.o. - stwierdzenie nieważności postanowienia w przedmiocie umorzenia postępowania egzekucyjnego Postanowieniem z dnia 14 grudnia 2017 roku nr 1471-SEE.711.7414.2017.AS Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie umorzył postępowanie egzekucyjne wobec Progress V Sp. z o.o., prowadzone na podstawie tytułów wykonawczych obejmujących należności z tytułu podatku od towarów i usług za styczeń – marzec 2016 roku, kwiecień – czerwiec 2016 roku, lipiec – wrzesień 2016 roku, październik – grudzień 2016 roku, styczeń 2017 roku, podatku dochodowego od osób fizycznych za marzec – kwiecień 2016 roku oraz odsetek w podatku dochodowym od osób prawnych za marzec 2016 roku. W uzasadnieniu organ egzekucyjny wskazał, iż postanowił umorzyć postępowanie egzekucyjne prowadzone z majątku Spółki znajdującego się w Warszawie przy ul. Konopnickiej 3/5a w związku z faktem, że Progress V Sp. z o.o. nie posiada majątku ruchomego, do którego można by skierować egzekucję. Ponadto organ egzekucyjny wskazał, że jedynym majątkiem Progress V Sp. z o.o. jest nieruchomość położona w Mielcu, natomiast organem egzekucyjnym właściwym do przeprowadzenia egzekucji jest Naczelnik Podkarpackiego Urzędu Skarbowego w Rzeszowie. Następnie w dniu 31 sierpnia 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie nr. 1401- IEE.2.711.2.6.2018.3.PF, w którym stwierdził z urzędu nieważność postanowienia organu egzekucyjnego z dnia 14 grudnia 2017 roku, wskazując, iż rażąco narusza ono prawo. Nie godząc się z treścią powyższego rozstrzygnięcia, Progress V Sp. z o.o. pismem z dnia 7 września 2018 roku złożyła wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy, zarzucając zaskarżonemu postanowieniu naruszenie przepisów prawa w szczególności, iż w sprawie nie było podstaw do stwierdzenia nieważności ww. postanowienia, bowiem nie narusza ono prawa – majątek Progress V Sp. z o.o. nie pozwala na pokrycie kosztów egzekucji, a nawet gdyby przyjąć, iż do naruszenia prawa doszło, to nie było to naruszenie w stopniu rażącym. Ponadto wskazana przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie nieruchomość w Mielcu, dla której Sąd Rejonowy w Mielcu V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr TB1M/00003068/0, nie przedstawia wartości majątkowej umożliwiającej pokrycie kosztów egzekucji, z uwagi na fakt, iż przedmiotowa nieruchomość stanowi działkę rolną o powierzchni 1180 m2 (grunty orne), a przy tym jest obciążona hipotekami w łącznej wysokości 16 010 255,55 PLN. W dniu 15 listopada 2018 roku znak: 1401-IEE1.619.1.2018.AT Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie, w którym utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie z dnia 31 sierpnia 2018 roku. W szczególności w/w organ wskazał, że brak przeprowadzenia egzekucji z Nieruchomości, z którego rzekomo możliwe byłoby zaspokojenie przynajmniej części należności objętych tytułami wykonawczymi doprowadził do stanu niemożliwego do zaakceptowania w demokratycznym państwie prawa, bowiem w opinii Organu istniałaby możliwość zaspokojenia przynajmniej części należności objętych tytułami wykonawczymi, a ponadto w sytuacji gdy Progress V Sp. z o.o. posiada nieruchomość, z której egzekucja nie była prowadzona, to bez porównania wartości tej nieruchomości z wielkością wierzytelności, nie można uznać egzekucji za bezskuteczną. Na powyższe postanowienie w dniu 7 stycznia 2019 roku skargę do WSA w Warszawie wniosła Progress V Sp. z o.o., wskazując w szczególności, że już pobieżna analiza treści księgi wieczystej nieruchomości w Mielcu, prowadzi do konkluzji, iż w/w nieruchomość jest niewystarczająca dla pokrycia kosztów egzekucyjnych, w szczególności wobec konieczności sporządzenia przez właściwy podmiotu opisu i szacowania tej nieruchomości, a postanowienie umarzające postępowanie egzekucyjne przez NMUS nie narusza prawa w sposób oczywisty, z uwagi na fakt, iż majątek Progress V nie pozwala na pokrycie kosztów egzekucji, a Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie prawidłowo skorzystał z fakultatywnej możliwości umorzenia postepowania, a ponadto w związku z umorzeniem postępowania egzekucyjnego nie wystąpiły negatywne skutki społeczno–gospodarcze nie do zaakceptowania w praworządnym państwie prawa, które umożliwiałyby stwierdzenie nieważności przedmiotowego postanowienia. W dniu 23 października 2019 roku WSA w Warszawie (sygn. akt III SA/Wa 341/19) wydał wyrok oddalający skargę Progress V Sp. z o.o. W uzasadnieniu swojego rozstrzygnięcia WSA w Warszawie wskazał, że Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie zasadnie uznał, że postanowienie wydane przez Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego w Warszawie było postanowieniem wydanym przedwcześnie, bowiem organ egzekucyjny wiedział o istnieniu majątku Progress V, tj. nieruchomości w Mielcu, i nie dokonał jej porównania z wielkością wierzytelności, ergo nie można uznać egzekucji za bezskuteczną. Tym samym w opinii WSA w Warszawie nie jest możliwe zaakceptowanie rozstrzygnięcia organu egzekucyjnego jako aktu wydanego przez organ praworządnego państwa. Ponadto WSA w Warszawie wskazał, że ustalenie wartości posiadanych przez Progress V składników majątkowych (nieruchomości w Mielcu) powinno zostać dokonane przez Naczelnika STRONA 44 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU Pierwszego Urzędu Skarbowego w Warszawie w postępowaniu egzekucyjnym, a nie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie w postępowaniu nieważnościowym. Na powyższe rozstrzygnięcie w dniu 21 lutego 2020 roku skargę kasacyjną do NSA złożyła Progress V, wskazując w szczególności, że w niniejszej sprawie nie doszło do wystąpienia negatywnych skutków społeczno – gospodarczych nie do zaakceptowania w praworządnym państwie. Ponadto Progress V wskazała, że WSA w Warszawie naruszył zasadę trwałości aktów administracyjnych, tworząc domniemanie nieważności aktów administracyjnych, a więc domniemania stojącego w rażącej sprzeczności z zasadą trwałości aktów administracyjnych, podczas gdy postępowanie w przedmiocie stwierdzenia nieważności aktu administracyjnego jest postępowaniem nadzwyczajnym, a stwierdzenie nieważności aktów administracyjnych wydanych z rażącym naruszeniem przepisów prawa może nastąpić tylko wyjątkowo – podczas gdy w niniejszej sprawie taka wyjątkowa sytuacja nie wystąpiła. Jednocześnie Progress V wskazała, że Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie w postępowaniu nieważnościowym był zobowiązany przeprowadzić postępowanie zmierzające do ustalenia, czy ewentualne naruszenie przepisów miało charakter rażący i czy w przypadku przeprowadzenia egzekucji z nieruchomości w Mielcu przez organ egzekucyjny, treść postanowienia z dnia 14 grudnia 2017 roku mogłaby być inna – czego jednak w/w organ zaniechał. Obecnie skarga została przekazana przez WSA w Warszawie do rozpoznania przez NSA i Progress V Sp. z o.o. oczekuje na rozpoznanie powyższej sprawy. Rank Progress S.A. - określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności W dniach 26 października – 21 grudnia 2017 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu przeprowadził w Rank Progress S.A. kontrolę prawidłowości realizacji środka egzekucyjnego, tj. zajęcia wierzytelności, zastosowanego przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie w Rank Progress S.A. w związku z prowadzonym przez ww. organ postępowaniem egzekucyjnym w stosunku do Spółki Zależnej, tj. Progress V Sp. z o.o. W protokole kontroli sporządzonym przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu, zostało wskazane, że Rank Progress S.A. wykazuje zobowiązanie w stosunku do Spółki Zależnej Progress V Sp. z o.o., z tytułu udzielonej przez tę Spółkę Zależną pożyczki w łącznej wysokości 27 963 968,29 zł – kapitał oraz 3 880 335,40 zł – odsetki, jednakże zapisy na rachunkach bankowych nie wykazały przelewu/ów środków pieniężnych na rzecz Spółki Zależnej, tj. Progress V Sp. z o.o., w okresie od dnia 6 czerwca 2016 roku do dnia 26 października 2017 roku. Rank Progress S.A. nie składał zastrzeżeń do ww. protokołu kontroli, ponieważ stan faktyczny opisany w ww. protokole odpowiadał rzeczywistości, tj. Rank Progress S.A. wykazuje zobowiązania względem Spółki Zależnej, jednakże są one niewymagalne do dnia 31 grudnia 2025 roku. a) Postępowanie rozpoznawcze Dnia 19 kwietnia 2018 roku, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie, na podstawie którego określił Rank Progress S.A. wysokość nieprzekazanej na rzecz organu egzekucyjnego wierzytelności. W swoim postanowieniu Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wskazał, że Rank Progress S.A. ponosi odpowiedzialność za nieprzekazane kwoty stanowiące zaległość podatkową spółki zależnej. Dnia 14 maja 2018 roku Rank Progress S.A. złożył zażalenie na ww. postanowienie. W swoim zażaleniu Spółka, poza uwypukleniem braków formalnych postanowienia, wskazała m.in., że udzielone jej pożyczki są niewymagalne (ponieważ termin ich spłaty przypada na dzień 31 grudnia 2020 roku), ergo Spółka Zależna, na dzień dzisiejszy, nie ma podstaw do żądania ich spłaty. Tym samym, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie ma podstaw do żądania przekazania wierzytelności wynikających z umów pożyczek na swoje konto, ponieważ może on tak czynić jedynie, jeżeli główny zobowiązany (tj. Spółka Zależna) może skutecznie żądać spełnienia świadczenia (a nie może, ponieważ wierzytelności są niewymagalne). Dodatkowo Rank Progress S.A. wskazał, że postępowanie egzekucyjne wobec Spółki Zależnej zostało zakończone (tj. zostało wydane ostateczne postanowienie umarzające ww. postępowanie), a więc Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie miał podstaw do dokonania żadnych czynności egzekucyjnych, w tym realizacji środka egzekucyjnego, jakim jest wydanie zaskarżonego przez Spółkę postanowienia. Dnia 22 maja 2018 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie, w którym sprostował omyłkę w postanowieniu z dnia 19 kwietnia 2018 roku, polegającą na wpisaniu w uzasadnieniu postanowienia „Spółka z o.o.” zamiast „Spółka Akcyjna” i „Progress XXV Spółka z o.o.” zamiast „Rank Progress Spółka Akcyjna”. Dnia 4 czerwca 2018 roku Rank Progress S.A. złożył wniosek o doręczenie pełnomocnikowi Spółki postanowienia Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 22 maja 2018 roku, w którym wskazał, że ze względu na brak jego doręczenia pełnomocnikowi Spółki postanowienie nie zostało wprowadzone do obrotu prawnego. Z ostrożności procesowej, w przypadku uznania, że postanowienie zostało prawidłowo doręczone, Rank Progress S.A. wniósł o potraktowanie wniosku jako zażalenia i wskazał, że podanie w rozstrzygnięciu podmiotu trzeciego nie stanowi oczywistej omyłki, a w konsekwencji, że postanowienie powinno zostać uchylone. Dnia 21 listopada 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie, w którym organ uchylił zaskarżone postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 22 maja 2018 roku STRONA 45 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU nr 1471-SEE.711.2484.2018.AS i orzekając co do istoty sprawy, sprostował omyłki pisarskie w postanowieniu NMUS z dnia 19 kwietnia 2018 roku nr 1471-SEE.711.1913.2018.AS. Dnia 22 listopada 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie, w którym organ utrzymał w mocy Postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2018 roku w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności. Organ wskazał m.in., że Rank Progress S.A bezpodstawnie uchylał się od przekazania środków organowi egzekucyjnemu, jako iż wierzytelność Rank Progress S.A jest wymagalna, a nadto, że dnia 21 listopada 2018 roku organ dokonał sprostowania postanowienia z dnia 19 kwietnia 2018 roku i zamiast nazwy Progress XXV wskazał w postanowieniu nazwę Rank Progress S.A. W dniu 9 stycznia 2019 roku Rank Progress S.A. złożył do WSA skargę na postanowienie z dnia 21 listopada 2018 roku w przedmiocie sprostowania omyłek pisarskich w postanowieniu NMUS z dnia 19 kwietnia 2018 roku. Spółka wskazała w szczególności, iż wskazanie w rozstrzygnięciu postanowienia podmiotu trzeciego, tj. spółki Progress XXV Sp. z o.o. zamiast Rank Progress S.A, nie było oczywistą omyłką, a zatem nie podlegało sprostowaniu w formie postanowienia. Spółka powołała się również na niewłaściwy tryb doręczenia postanowienia, tj. doręczenie postanowienia bezpośrednio Spółce, z pominięciem jej pełnomocnika. W dniu 9 lipca 2019 roku WSA oddalił skargę Rank Progress S.A. W wyroku wskazano m.in., że zastosowanie trybu rektyfikacji postanowienia było dopuszczalne, jako iż z całości postanowienia rzekomo jednoznacznie wynika, że adresatem tego postanowienia jest Rank Progress S.A. oraz iż sprostowanie w tym zakresie nie prowadzi do merytorycznej zmiany rozstrzygnięcia. Jednocześnie Sąd nie odniósł się do zarzutu, iż wskutek dokonanego sprostowania doszło do istotnej zmiany rozstrzygnięcia, tj. zmiany adresata postanowienia i nałożenia obowiązku zapłaty na inny podmiot. Odnosząc się zaś do błędów w doręczeniu postanowienia, Sąd wskazał, iż postanowienie zostało nieprawidłowo doręczone, jednak błąd ten nie miał negatywnego wpływu na wynik sprawy. Nie zgadzając się z treścią orzeczenia, w dniu 23 października 2019 roku Rank Progress S.A. wniósł skargę kasacyjną. W skardze Spółka wskazała m.in., że zmiana adresata prowadziła do merytorycznej zmiany samej osnowy rozstrzygnięcia i nałożenia obowiązku na inny podmiot prawa – Rank Progress S.A., a zatem do niedopuszczalnej w trybie sprostowania modyfikacji rozstrzygnięcia objętego postanowieniem. Spółka wskazała również, że prawidłowość doręczenia nie powinna być oceniania przez pryzmat powstania lub nie negatywnych skutków, gdyż przepisy prawa nie wprowadzają takiej przesłanki badania prawidłowości i skuteczności doręczenia i wobec tego, skoro doręczenie nie było skuteczne, to postanowienie nie weszło do obrotu prawnego. Obecnie Spółka oczekuje na rozpoznanie sprawy przez NSA. W dniu 11 stycznia 2019 roku Rank Progress S.A. złożył zaś do WSA skargę na postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 22 listopada 2018 roku w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności. Spółka wskazała w szczególności, iż organ błędnie przyjął, że Spółka nie zastosowała się do obowiązków wynikających z zajęcia wierzytelności i bezpodstawnie uchyla się od przekazania zajętej wierzytelności, podczas gdy wobec Spółki nigdy nie wydano postanowienia o określeniu wysokości nieprzekazanej wierzytelności (wydane zostało ono wobec Progress XXV sp. z o.o.), a nadto, ponieważ pożyczki udzielone Spółce były i nadal są niewymagalne, a zatem wobec braku ich wymagalności Spółka nie miała podstaw przekazania ww. środków na rachunek organu. Dnia 20 listopada 2019 roku WSA oddalił skargę Spółki. Wyrok doręczono Spółce dnia 9 grudnia 2019 roku. Dnia 26 marca 2020 roku Spółce doręczono pisemne uzasadnienie wyroku. W wyroku WSA wskazał m.in., iż Rank Progress S.A bezpodstawnie uchylał się od przekazania środków organowi egzekucyjnemu, jako iż wierzytelność jest wymagalna, a nadto, że postanowienie organu rzekomo nie było dotknięte wadą nieważności, gdyż dnia 21 listopada Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie dokonał sprostowania postanowienia z dnia 19 kwietnia 2018 roku. WSA wskazał również, że organ nie był uprawniony do rozstrzygania kwestii odsetek od należności głównej, a zatem iż WSA obecnie nie jest uprawniony do rozstrzygania tej kwestii w wyroku. Dnia 15 czerwca 2020 roku Spółka wniosła skargę kasacyjną od wyroku WSA, zaskarżając wskazany wyrok w całości. W skardze Spółka wskazała m.in. iż WSA błędnie nie stwierdził nieważności zaskarżonego postanowienia wydanego częściowo - w zakresie określenia wysokości odsetek, bez podstawy prawnej. Abstrahując od powyższego, Spółka podniosła również, iż WSA pominął błędne wyliczenie wysokości odsetek przez organ podatkowy. Spółka wskazała również, iż WSA nie dostrzegł, iż postanowienie zostało skierowane do innego podmiotu, a zatem nie kreowało żadnego obowiązku wobec Spółki. W skardze podniesiono również, iż WSA pominął błędne ustalenie stanu faktycznego sprawy, w szczególności w zakresie wymagalności udzielonych pożyczek oraz uchylania się przez Spółkę od przekazania zajętej wierzytelności. Spółka podniosła także, że WSA zignorował fakt, iż postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie zostało wydane w okresie, gdy postępowanie wobec Progress V było umorzone, a także iż WSA błędnie uzasadnił swój wyrok. Wyrokiem z dnia 7 kwietnia 2021 roku, wydanym na skutek skargi kasacyjnej Spółki, NSA uchylił wyrok WSA w całości i przekazał sprawę WSA do ponownego rozpoznania oraz zasądził na rzecz Spółki zwrot kosztów postępowania. W wyroku NSA wskazał, iż WSA błędnie uchylił się od rozpoznania kwestii obciążenia Spółki odsetkami od należności głównej oraz niezasadnie nie odniósł STRONA 46 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU się do meritum rozstrzygnięcia zawartego w postanowieniu określającym wysokość nieprzekazanej kwoty, zwłaszcza w odniesieniu do dopuszczalności określenia tej kwoty ponad wartość zajętej wierzytelności oraz dopuszczalności określenia odsetek od tej kwoty. Dnia 20 października 2021 roku WSA wydał wyrok, na podstawie którego stwierdził nieważność zaskarżonego postanowienia Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie i poprzedzającego je postanowienia Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie (sygn. akt III SA/Wa 1785/21). W uzasadnieniu rozstrzygnięcia WSA w Warszawie wskazał, że: obowiązek przekazania wierzytelności na rachunek organu egzekucyjnego nie istniał wobec wierzytelności, której termin wymagalności był wskazany na grudzień 2020 roku, w postanowieniu w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności należy określić wysokość nieprzekazanej kwoty, a nie charakter, stawkę, względnie kwotę ewentualnych odsetek. Dnia 24 grudnia 2021 roku skargę kasacyjną na wyrok WSA w Warszawie złożył Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wskazując w szczególności, iż WSA w Warszawie wadliwie wskazał podstawę stwierdzenia nieważności z przepisów Ordynacji Podatkowej, a nie przepisów KPA. Dnia 1 kwietnia 2022 roku Spółka wniosła odpowiedź na skargę kasacyjną, wnosząc o oddalenie skargi. W dniu 27 stycznia 2023 roku NSA wydał wyrok, w którym oddalił skargę kasacyjną DIAS w Warszawie. W swoim wyroku NSA wskazał, że rację miał WSA w Warszawie uchylając postanowienie DIAS i poprzedzające je postanowienie Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie. NSA wskazał, że organy podatkowe wydając postanowienie w sprawie nieprzekazanej wierzytelności zobowiązane były określić należność istniejącą kwotowo na moment wydania postanowienia. NSA wskazał także, że postanowienie nie może określać kwoty w wysokości wyższej aniżeli niż ta, do której przekazania zobowiązany był dłużnik zajętej wierzytelności (tu: Emitent). Obecnie Emitent oczekuje na przekazanie akt sprawy do DIAS. Ryzyko związane z przedmiotową sprawą obejmuje kwotę 10,4 mln PLN, tj. kwotę wysokości wierzytelności nieprzekazanej przez Rank Progress S.A., która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami, nie powinna przekroczyć kwoty 15,4 mln PLN (odsetki ok. 4,99 mln PLN). Jednocześnie Rank Progress S.A. wskazuje, że ww. kwota nie została przez Spółkę uiszczona ze względu na wstrzymanie wykonalności zaskarżonego postanowienia przez WSA w Warszawie. b) Postępowanie egzekucyjne Zawiadomieniem z dnia 14 marca 2019 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie zawiadomił Spółkę o zajęciu innej wierzytelności pieniężnej. W toku prowadzonego postępowania egzekucyjnego dokonano zajęcia wierzytelności z rachunku bankowego i wkładu oszczędnościowego. Dnia 8 kwietnia 2019 roku Spółka wniosła zarzuty w sprawie prowadzenia postępowania egzekucyjnego, podnosząc m.in. nieistnienie obowiązku, określenie egzekwowanego obowiązku niezgodnie z treścią obowiązku wynikającego z orzeczenia oraz prowadzenie postępowania egzekucyjnego na podstawie tytułu wykonawczego, który nie spełnia wymogów prawa. Wskutek wniesionych zarzutów, dnia 19 kwietnia 2019 roku, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie zawiesił postępowanie egzekucyjne prowadzone wobec Spółki. W dniu 10 czerwca 2019 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego wydał postanowienie w sprawie zarzutów, w którym uznał zarzuty wniesione przez Spółkę za nieuzasadnione. W szczególności Organ wskazał, iż wierzytelność w sprawie jest bezspornie wymagalna oraz podkreślił, iż tytuł wykonawczy spełnia wszelkie wymogi prawa. Na powyższe postanowienie Spółka w dniu 8 lipca 2019 roku wniosła zażalenie, w którym wskazała w szczególności, iż wzór postanowienia został sporządzony w sposób nieprawidłowy poprzez brak wskazania imienia i nazwiska osoby odpowiedzialnej za jego podpisanie, nieprawidłowe określenie przez Organ wysokości odsetek oraz podniosła zarzut, iż w sprawie tytuł wykonawczy został wydany na podstawie postanowień bezwzględnie nieważnych, tj. na podstawie postanowienia Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego z dnia 18 kwietnia 2018 roku, dotyczącego wysokości nieprzekazanej wierzytelności, które zostało skierowane do Spółki, natomiast nakładało obowiązek na Progress XXV oraz na podstawie postanowienia z dnia 22 maja 2019 roku wydanego w przedmiocie sprostowania rzekomej „oczywistej omyłki”, w którym Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego próbował dokonać niedopuszczalną próbę rektyfikacji błędu istotnego poprzez uznanie za omyłkę pisarską błędu, który prowadzi do merytorycznej następczej zmiany postanowienia, co jest rażąco sprzeczne z prawem. Następnie w dniu 16 sierpnia 2019 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie znak: 1401- IEE3.711.1.189.2019.KZ w którym utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie Organu z dnia 10 czerwca 2019 roku. W przedmiotowym postanowieniu Organ wskazał w szczególności, że w związku ze sprostowaniem oczywistej omyłki pisarskiej w wydanym postanowieniu z dnia 19 kwietnia 2018 roku, zarzut nieistnienia obowiązku został uznany za nieuzasadniony. Organ wskazał ponadto, iż odsetki zostały określone w sposób prawidłowy, a na pieczątce tytułu wykonawczego widnieje pełne imię i nazwisko osoby odpowiedzialnej za podpisanie tytułu wykonawczego. STRONA 47 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU W dniu 4 października 2019 roku Rank Progress złożyła skargę do WSA w Warszawie na w/w postanowienie, w którym wskazała w szczególności, że tytuł wykonawczy został sporządzony przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego niezgodnie z ustawowym wzorem, a ponadto uzasadnienie postanowienia nie zawiera uzasadnienia faktycznego, bowiem Organ nie wskazał z czego wywodzi okoliczność, iż tytuł wykonawczy został sporządzony w sposób prawidłowy. Ponadto, zarzucono, iż w sprawie na poczet zaległości podatkowych Rank Progress nie została naliczona nadpłata w podatku w kwocie ok. 442 000 PLN. W dniu 27 maja 2020 roku WSA w Warszawie wydał wyrok (sygn. akt III Sa/Wa 2468/19), w którym oddalił skargę Rank Progress S.A. złożoną w dniu 4 października 2019 roku. W uzasadnieniu wyroku WSA w Warszawie wskazał, że to rzekomo wyłącznie w postępowaniu w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności, a nie na etapie zarzutów do postępowania egzekucyjnego, Spółka mogła skutecznie kwestionować egzekwowaną kwotę; że doręczenie wadliwego odpisu tytułu wykonawczego, w sytuacji gdy sam tytuł wykonawczy, na podstawie którego przystąpiono do egzekucji, jest prawidłowy, nie może stanowić skutecznego zarzutu; oraz że uzasadnienie zawiera uzasadnienie faktyczne i prawne, ergo zostało sporządzone zgodnie z przepisami kodeksu postępowania administracyjnego. W dniu 26 października 2020 roku skargę kasacyjną na ww. wyrok wniosła Spółka, wskazując w szczególności, że WSA w Warszawie wadliwie uznał, że na etapie postępowania egzekucyjnego kwota dochodzona przez organy egzekucyjne musi być taka sama, jak w tytule egzekucyjnym, mimo iż w toku postępowania egzekucyjnego może dojść do pomniejszenia egzekwowanej kwoty (np. wskutek zapłaty, czy zaliczenia nadpłaty), co organ egzekucyjny jest zobowiązany uwzględnić i nie jest przy tym konieczne kwestionowanie tytułu wykonawczego; że organy egzekucyjne mają obowiązek zweryfikować zarówno treść tytułu wykonawczego na podstawie którego przystąpiono do egzekucji, jak również treść odpisu tego tytułu, który otrzymała Spółka oraz ocenić skutki ewentualnych rozbieżności w tytule wykonawczym; oraz że WSA w Warszawie wadliwie dokonał badania zgodności z prawem zaskarżonego postanowienia na moment inny (późniejszy) niż moment wydania tego postanowienia, w szczególności w oparciu o inne dokumenty niż akta sprawy, tj. dokonał kontroli zaskarżonego postanowienia w oparciu o twierdzenia Dyrektora Izby Administracji Skarbowej zawarte w odpowiedzi na skargę, które nie istniały na etapie wydania zaskarżonego postanowienia. Obecnie skarga została przekazana przez WSA w Warszawie do rozpoznania przez NSA i Rank Progress S.A oczekuje na rozpoznanie powyższej sprawy. Nadto podkreślić należy, iż z uwagi na prowadzoną przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie egzekucję, wnioskiem z dnia 25 marca 2019 roku Rank Progress S.A. wniósł o wstrzymanie w całości wykonania ostatecznego postanowienia wydanego przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie w dniu 22 listopada 2018 roku (nr: 1401-IEE-3.711.1.172.2018.KZ), z uwagi na istnienie niebezpieczeństwa wyrządzenia Rank Progress S.A. znacznej szkody i spowodowania trudnych do odwrócenia skutków. W dniu 25 kwietnia 2019 roku WSA w Warszawie wydał postanowienie, mocą które wstrzymał wykonanie ostatecznego postanowienia DIAS w Warszawie (sygn. akt III SA/Wa 357/19). W/w postanowienie zostało zaskarżone przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie w dniu 28 maja 2019 roku. W treści swego zażalenia Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wskazał, iż wstrzymując wykonalność postanowienia z dnia 22 listopada 2018 roku WSA w Warszawie nie uwzględnił całości materiału dowodowego sprawy, w szczególności możliwego przedawnienia części należności z tytułu umów pożyczek. DIAS w Warszawie podniósł bowiem, iż zawarcie pomiędzy Rank Progress S.A. oraz Progress V Sp. z o.o. aneksów do umów pożyczek nastąpiło już po dokonaniu zajęcia wierzytelności z tytułu umów pożyczek przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie, co oznacza, iż aneksy te były bezskuteczne. Z tej też racji, w ocenie DIAS w Warszawie istnieje ryzyko przedawnienia należności z umów pożyczek zawartych pomiędzy Rank Progress S.A. oraz Progress V Sp. z o.o., co doprowadzi do konieczności umorzenia postępowania egzekucyjnego wszczętego w stosunku do Rank Progress S.A. W odpowiedzi na zażalenie DIAS w Warszawie, Rank Progress wskazał, iż WSA w Warszawie zasadnie wstrzymał wykonalność postanowienia z dnia 22 listopada 2018 roku. Spółka wskazała bowiem, iż na gruncie niniejszej sprawy zaistniały przesłanki do wstrzymania wykonalności postanowienia, co zostało potwierdzone przez WSA w Warszawie w uzasadnieniu postanowienia z dnia 25 kwietnia 2019 roku. Spółka podkreśliła przy tym, iż DIAS w Warszawie bezzasadnie uznał, iż zawarte pomiędzy Rank Progress S.A. oraz Progress V Sp. z o.o. aneksy do umów pożyczek nie wywołują żadnych skutków prawnych (w tym również tych pomiędzy stronami), w sytuacji, gdy w/w aneksy są ważne i skuteczne pomiędzy stronami, a co najwyżej mogą być bezskuteczne w stosunku do organu egzekucyjnego. Skoro zaś aneksy do umów pożyczek wiążą strony, tj. Rank Progress S.A. oraz Progress V Sp. z o.o., to mocą aneksów do umów pożyczek strony skutecznie zmieniły termin wymagalności należności z tytułu umów pożyczek zawartych w dniu 22 kwietnia 2016 roku z dnia 31 grudnia 2019 roku na dzień 31 grudnia 2023 roku, co oznacza, iż nie istnieje ryzyko przedawnienia wierzytelności z tytułu umów pożyczek, a w konsekwencji nie istnieje ryzyko umorzenia postępowania egzekucyjnego prowadzonego wobec Rank Progress S.A., a zatem zażalenie DIAS w Warszawie jest bezzasadne. Postanowieniem z dnia 30 sierpnia 2019 roku wydanym w sprawie o sygn. akt II FZ 564/19, doręczonym Spółce w dniu 4 października 2019 roku, Naczelny Sąd Administracyjny oddalił zażalenie DIAS w Warszawie jako pozbawione uzasadnionych STRONA 48 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU podstaw. NSA wskazał, iż podnoszona przez DIAS w Warszawie okoliczność, iż wstrzymanie wykonania zaskarżonego postanowienia spowoduje dojście do przedawnienia należności z tytułu umów pożyczek nie mieści się w katalogu przesłanek warunkujących wstrzymanie wykonalności postanowienia. Z tej też racji, w ocenie NSA, WSA w Warszawie, rozpoznając zasadność wniosku Rank Progress S.A. o wstrzymanie wykonalności postanowienia, zasadnie nie wziął pod uwagę okoliczności terminu przedawnienia wierzytelności z tytułu umów pożyczek, bowiem okoliczność ta nie dotyczyła negatywnego wpływu, jaki miałoby wykonanie zaskarżonego postanowienia na sytuację Rank Progress S.A. Dnia 22 marca 2023 roku Naczelnik Trzeciego Urzędu Skarbowego Warszawa – Śródmieście wydał postanowienie o umorzeniu postepowania egzekucyjnego prowadzonego wobec Emitenta. Progress XXV Sp. z o.o. - określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności W dniach 26 października – 21 grudnia 2017 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu przeprowadził w Progress XXV Sp. z o.o. kontrolę prawidłowości realizacji środka egzekucyjnego, tj. zajęcia wierzytelności, zastosowanego przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie w związku prowadzonym przez ww. organ egzekucyjny postępowaniem egzekucyjnym w stosunku do Spółki Zależnej, Progress V Sp. z o.o. W protokole kontroli sporządzonym przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu, zostało wskazane, że Spółka wykazuje zobowiązanie w stosunku do Progress V Sp. z o.o., z tytułu udzielonej przez tę spółkę pożyczki w łącznej wysokości 23 096 389,58 PLN – kapitał oraz 1 848 056,99 PLN – odsetki, jednakże zapisy na rachunkach bankowych nie wykazały przelewu/ów środków pieniężnych na rzecz Progress V Sp. z o.o., w okresie od dnia 6 czerwca 2016 roku do dnia 31 października 2017 roku. Spółka nie składała zastrzeżeń do ww. protokołu kontroli, ponieważ stan faktyczny opisany w ww. protokole odpowiadał rzeczywistości, tj. Spółka wykazuje zobowiązania względem Progress V Sp. z o.o., jednakże są one niewymagalne do dnia 31 grudnia 2025 roku. a) Postępowanie rozpoznawcze Dnia 19 kwietnia 2018 roku, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie, na podstawie którego określił Spółce wysokość nieprzekazanej na rzecz organu egzekucyjnego wierzytelności. W swoim postanowieniu Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wskazał, że Progress XXV Sp. z o.o. ponosi odpowiedzialność za nieprzekazane kwoty stanowiące zaległość podatkową Progress V Sp. z o.o. Dnia 14 maja 2018 roku Progress XXV Sp. z o.o. złożył zażalenie na ww. postanowienie. W swoim zażaleniu Spółka wskazała m.in., że pożyczki udzielone Spółce są niewymagalne (ponieważ termin ich spłaty przypada odpowiednio na dzień 31 grudnia 2020 roku i 31 grudnia 2022 roku), ergo Progress V Sp. z o.o., na dzień dzisiejszy, nie ma podstaw do żądania ich spłaty. Tym samym, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie ma podstaw do żądania przekazania wierzytelności wynikających z umów pożyczek na swoje konto, ponieważ może on tak czynić jedynie, jeżeli główny zobowiązany (tj. Progress V Sp. z o.o.) może skutecznie żądać spełnienia świadczenia (a nie może, ponieważ wierzytelności są niewymagalne). Dodatkowo Spółka wskazała, że postępowanie egzekucyjne wobec Progress V Sp. z o.o. zostało zakończone (tj. zostało wydane ostateczne postanowienie umarzające ww. postępowanie), a więc Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie miał podstaw do dokonania żadnych czynności egzekucyjnych, w tym realizacji środka egzekucyjnego, jakim jest wydanie zaskarżonego przez Spółkę postanowienia. Dnia 22 listopada 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie, w którym organ utrzymał w mocy Postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2018 roku w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności. Organ wskazał w szczególności, iż możliwe było określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności wobec faktu, iż Organ stwierdził nieważność postanowienia w przedmiocie umorzenia postępowania wobec Progress V sp. z o.o. Dnia 11 stycznia 2019 roku Progress XXV Sp. z o.o. wniósł do WSA skargę na postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 22 listopada 2018 roku. Spółka wskazała w szczególności, iż organ błędnie przyjął, że Spółka nie zastosowała się do obowiązków wynikających z zajęcia wierzytelności i bezpodstawnie uchyla się od przekazania zajętej wierzytelności, podczas gdy w sprawie Spółka nigdy nie uchylała się od przekazywania środków na rzecz Skarbu Państwa, ponieważ w momencie wydania postanowienia o określeniu wysokości nieprzekazanej wierzytelności wobec dłużnika wierzytelności, tj. Progress V sp. z o.o. nie toczyło się postępowanie egzekucyjne, a nadto pożyczki udzielone Spółce były i nadal są niewymagalne, a zatem wobec braku ich wymagalności Spółka nie miała podstaw przekazania ww. środków na rachunek organu. Dnia 23 października 2019 roku WSA oddalił skargę Spółki. Wyrok doręczono Spółce dnia 12 listopada 2019 roku. Dnia 1 kwietnia 2020 roku Spółce doręczono pisemne uzasadnienie wyroku. W wyroku WSA wskazał m.in. iż Spółka bezpodstawnie uchylała się od przekazania środków organowi egzekucyjnemu, jako iż wierzytelność jest wymagalna. Ponadto WSA wskazał, iż zważywszy na stwierdzenie nieważności postanowienia w przedmiocie umorzenia egzekucji wobec Progress V, postępowanie nigdy nie było umorzone, a tym samym wydanie postanowienia w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności było dopuszczalne. WSA wskazał również, że organ był uprawniony do wyliczenia wysokości odsetek i prawidłowo zastosował stawkę odsetek podatkowych. STRONA 49 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU Dnia 22 czerwca 2020 roku Spółka wniosła skargę kasacyjną od wyroku WSA, zaskarżając wskazany wyrok w całości. W skardze Spółka wskazała m.in. iż WSA błędnie nie stwierdził nieważności zaskarżonego postanowienia wydanego częściowo - w zakresie określenia wysokości odsetek, bez podstawy prawnej. Abstrahując od powyższego, Spółka podniosła również, iż WSA pominął błędne wyliczenie wysokości odsetek przez organ podatkowy. W skardze podniesiono również, iż WSA pominął błędne ustalenie stanu faktycznego sprawy, w szczególności w zakresie wymagalności udzielonych pożyczek oraz uchylania się przez Spółkę od przekazania zajętej wierzytelności. Spółka podniosła także, że WSA zignorował fakt, iż postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie zostało wydane w okresie, gdy postępowanie wobec Progress V było umorzone, a także iż WSA błędnie uzasadnił swój wyrok. Wyrokiem z dnia 3 marca 2021 roku Naczelny Sąd Administracyjny uwzględnił skargę kasacyjną Spółki i uchylił zaskarżony wyrok w całości, przekazując sprawę do ponownego rozpoznania WSA w Warszawie oraz zasądził na rzecz Spółki od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie zwrot kosztów postępowania. W uzasadnieniu wyroku NSA wskazał, iż Spółka zasadnie podniosła, iż organ egzekucyjny błędnie określił rodzaj odsetek od zobowiązania Spółki. Ponadto NSA wskazał, iż w postanowieniu określa się jedynie wysokość nieprzekazanej kwoty, a nie rodzaj i stawkę odsetek oraz termin ich naliczania, co świadczy o wadliwości postanowienia. W ślad za wyrokiem NSA, dnia 15 września 2021 roku WSA uchylił postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 22 listopada 2018 roku oraz zasądził na rzecz Spółki od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie zwrot kosztów postępowania. W wyroku WSA wskazał m.in., iż organ egzekucyjny błędnie określił rodzaj odsetek od zobowiązania Spółki. WSA podzielił również argumentację NSA, iż w postanowieniu określa się jedynie wysokość nieprzekazanej kwoty, a nie rodzaj i stawkę odsetek oraz termin ich naliczania. W dniu 22 października 2021 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie złożył skargę na ww. wyrok WSA wskazując w szczególności, iż w postanowieniu określa się rodzaj i stawkę odsetek oraz iż ww. odsetki mają charakter podatkowy, a nie cywilnoprawny jak wskazał WSA w Warszawie. W dniu 20 grudnia 2021 roku Spółka wniosła odpowiedź na ww. skargę wnosząc o jej oddalenie. Dnia 3 marca 2022 roku NSA oddalił skargę kasacyjną DIAS w Warszawie (sygn. akt III FSK 38/22). W związku z powyższym akta sprawy przesłano do DIAS, który miał obowiązek rozpatrzenia sprawy w oparciu o wydane w sprawie Spółki wyroki WSA w Warszawie i NSA (był związany ww. wyrokami). DIAS w Warszawie w dniu 6 października 2022 roku wydał postanowienie, w którym uchylił postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie. W swoim postanowieniu DIAS w Warszawie wskazał, że ww. organ podatkowy nieprawidłowo wskazał w swoim postanowieniu wysokość odsetek należnych od nieprzekazanej wierzytelności. W przypadku bowiem nieterminowego przekazania zajętej w postępowaniu egzekucyjnym wierzytelności nie występuje nieterminowe regulowanie należności prawnopodatkowej, ale cywilnoprawnej, której źródłem jest stosunek zobowiązaniowy wynikający umowy cywilnoprawnej. Tym samym, przy obliczaniu wysokości odsetek należy przyjąć zasady ogólne wynikające z kodeksu cywilnego. Jednocześnie, jak wskazał DIAS w Warszawie, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie, po ponownym rozpoznawaniu sprawy powinien wydać postanowienie, w którym wskaże jedynie określoną kwotę nieprzekazanej przez Spółkę wierzytelności (bez naliczania odsetek od ww. wierzytelności). Obecnie Spółka oczekuje na rozpatrzenie sprawy przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie, który związany wytycznymi DIAS, powinien wydać postanowienie o treści wskazanej przez DIAS. Jednocześnie w dniu 10 listopada 2022 roku Naczelnik Trzeciego Urzędu Skarbowego Warszawa – Śródmieście wydał postanowienie, w którym umorzył postepowanie egzekucyjne prowadzone wobec spółki Progress XXV Sp. z o.o. na podstawie tytułu wykonawczego z dnia 25 stycznia 2019 roku, znak 1471-SEE.711.2.2019. Ryzyko związane z przedmiotową sprawą obejmuje kwotę 9,9 mln PLN, tj. kwotę wysokości wierzytelności nieprzekazanej przez Spółkę, która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami, nie powinna przekroczyć kwoty 14,7 mln PLN (odsetki ok. 4,8 mln PLN). Jednocześnie Spółka wskazuje, że ww. kwota nie została przez nią uiszczona. b) Postępowanie egzekucyjne Zawiadomieniem z dnia 14 marca 2019 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie zawiadomił Spółkę o zajęciu innej wierzytelności pieniężnej. W toku prowadzonego postepowania egzekucyjnego dokonano zajęcia wierzytelności z rachunku bankowego i wkładu oszczędnościowego. Dnia 8 kwietnia 2019 roku Spółka wniosła zarzuty w sprawie prowadzenia postępowania egzekucyjnego, podnosząc m.in. określenie egzekwowanego obowiązku niezgodnie z treścią obowiązku wynikającego z orzeczenia oraz prowadzenie postepowania egzekucyjnego na podstawie tytułu wykonawczego, który nie spełnia wymogów prawa. Wskutek wniesionych zarzutów dnia 19 kwietnia 2019 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie zawiesił postępowanie egzekucyjne prowadzone wobec Spółki. STRONA 50 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU W dniu 12 czerwca 2019 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie w sprawie zarzutów, w którym uznał zarzuty wniesione przez Spółkę za nieuzasadnione. W szczególności, Organ wskazał, iż wierzytelność w sprawie jest bezspornie wymagalna oraz podkreślił, iż tytuł wykonawczy spełnia wszelkie wymogi prawa. Na powyższe postanowienie Spółka w dniu 10 lipca 2019 roku wniosła zażalenie, w którym wskazała w szczególności, iż wzór postanowienia został sporządzony w sposób nieprawidłowy, poprzez brak wskazania imienia i nazwiska osoby odpowiedzialnej za jego podpisanie oraz dokonanie przez Organ nieprawidłowego naliczenia kwoty należnych odsetek. Następnie, w dniu 16 sierpnia 2019 roku, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie znak: 1401- IEE3.711.1.194.2019.KZ w którym utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie Organu z dnia 12 czerwca 2019 roku. W przedmiotowym postanowieniu Organ wskazał w szczególności, że odsetki zostały określone w sposób prawidłowy, a na pieczątce tytułu wykonawczego widnieje pełne imię i nazwisko osoby odpowiedzialnej za podpisanie tytułu. W dniu 4 października 2019 roku Progress XXV Sp. z o.o. złożyła skargę do WSA w Warszawie na w/w postanowienie, w którym wskazała w szczególności, że tytuł wykonawczy został sporządzony przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego niezgodnie z ustawowym wzorem, a ponadto uzasadnienie postanowienia nie zawiera uzasadnienia faktycznego, bowiem Organ nie wskazał z czego wywodzi okoliczność, iż tytuł wykonawczy został sporządzony w sposób prawidłowy. W dniu 27 maja 2020 roku WSA w Warszawie wydał wyrok (sygn. akt III SA/Wa 2467/19), w którym oddalił skargę Progress XXV Sp. z o.o. złożoną w dniu 4 października 2019 roku. W uzasadnieniu wyroku WSA w Warszawie wskazał, że doręczenie wadliwego odpisu tytułu wykonawczego, w sytuacji gdy sam tytuł wykonawczy, na podstawie którego przystąpiono do egzekucji, jest prawidłowy, nie może stanowić skutecznego zarzutu; oraz że uzasadnienie zawiera uzasadnienie faktyczne i prawne, ergo zostało sporządzone zgodnie z przepisami kodeksu postępowania administracyjnego. W dniu 26 października 2020 roku skargę kasacyjną na ww. wyrok wniosła Spółka, wskazując w szczególności, że organy egzekucyjne mają obowiązek zweryfikować zarówno treść tytułu wykonawczego na podstawie którego przystąpiono do egzekucji, jak również treść odpisu tego tytułu, który otrzymała Spółka i ocenić skutki ewentualnych rozbieżności w tytule wykonawczym; oraz że WSA w Warszawie wadliwie dokonał badania zgodności z prawem zaskarżonego postanowienia na moment inny (późniejszy) niż moment wydania tego postanowienia, w szczególności w oparciu o inne dokumenty niż akta sprawy, tj. dokonał kontroli zaskarżonego postanowienia w oparciu o twierdzenia Dyrektora Izby Administracji Skarbowej zawarte w odpowiedzi na skargę, które nie istniały na etapie wydania zaskarżonego postanowienia. Obecnie skarga została przekazana przez WSA w Warszawie do rozpoznania przez NSA i Progress XXV Sp. z o.o. oczekuje na rozpoznanie powyższej sprawy. POSTĘPOWANIA INNE Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k. – wynagrodzenie za udostępnienie na cele budowlane Spółka zależna Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k. w dniu 18 marca 2011 roku zawarła z Universal Technology Sp. z o.o. warunkową umowę przedwstępną sprzedaży w formie aktu notarialnego sporządzonego przez Roberta Błaszczaka, notariusza w Warszawie, za Rep. A Nr 4769/2011, na mocy, której strony zobowiązały się zawrzeć umowę sprzedaży własności działek gruntu 43/5, 43/6 i 43/7, położonych w miejscowości Duchnów. Zgodnie z w/w umową przedwstępną Universal Technology Sp. z o.o. zobowiązała się udostępnić Spółce nieruchomość na cele budowlane, do czasu zawarcia umowy przyrzeczonej, za kwotę 500 000 PLN netto, tj. 615 000 PLN brutto rocznie. W dniu 6 października 2015 roku Universal Technology Sp. z o.o. wniosła przeciwko Spółce powództwo o zapłatę kwoty 615 000 PLN tytułem udostępnienia nieruchomości. W pozwie Universal Technology Sp. z o.o. wskazała, iż Spółka zobowiązana jest do uiszczenia na rzecz Universal Technology Sp. z o.o. wynagrodzenia z tytułu udostępnienia Spółce nieruchomości na cele budowlane. W związku z tym, w opinii Universal Technology Sp. z o.o., Spółka powinna opłacić w 2014 roku kwotę 615 000 PLN. W wyniku złożonego pozwu, Sąd Okręgowy w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy, wydał w dniu 26 lutego 2016 roku nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym w sprawie o sygn. XXVI GNc 943/15, zobowiązując Spółkę do zapłaty na rzecz Universal Technology Sp. z o.o. dochodzonej kwoty 615.000 PLN wraz z odsetkami od 11 lutego 2015 roku oraz zwrot kosztów procesu w kwocie 14.905,00 PLN. Spółka, nie zgadzając się z treścią nakazu zapłaty, wniosła w dniu 30 marca 2016 roku sprzeciw od przedmiotowego nakazu zapłaty, wskazując w nim, iż: 1. roszczenie Universal Technology Sp. z o.o. jest nienależne, ponieważ postanowienie umowne dotyczące obowiązku zapłaty kwoty 615 000 PLN brutto rocznie jest nieważne z mocy prawa, gdyż brak jest przedmiotu świadczenia, za które Universal Technology Sp. z o.o. żąda zapłaty. Udostępnienie nieruchomości na cele budowlane związane z budową przez Spółkę zależną centrum handlowego było bowiem niemożliwe, ze względu na brak miejscowego planu STRONA 51 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU zagospodarowania lub też obowiązującej decyzji o warunkach zabudowy. Nieruchomość stanowi więc nadal grunt rolny. W konsekwencji, nie było możliwe uzyskanie pozwolenia na budowę i realizację na nieruchomości inwestycji w postaci centrum handlowego; 2. nawet gdyby przyjąć, iż świadczenie, za które Universal Technology Sp. z o.o. żąda zapłaty było możliwe do wykonania, to – zdaniem Spółki zależnej - należało przyjąć, iż oświadczenia dotyczące zobowiązania się do tego świadczenia przez Universal Technology Sp. z o.o. oraz płatności wynagrodzenia przez Spółkę zależną zostało złożone przez strony tej umowy dla pozoru; strony nie chciały bowiem wywołać żadnych skutków prawnych tej czynności, a zatem należy je uznać za nieważne, a w efekcie opierające się na nim roszczenie Universal Technology Sp. z o.o. – za bezpodstawne; 3. z ostrożności procesowej, w przypadku gdyby Sąd uznał, iż roszczenie Universal Technology Sp. z o.o. zasługuje na uwzględnienie, Spółka zależna zgłosiła zarzut potrącenia ewentualnego części przysługującej mu wobec Universal Technology Sp. z o.o. wierzytelności w wysokości 1 mln PLN z tytułu zwrotu zadatku, wpłaconego przez Spółkę zależną z tytułu zawartej umowy, ewentualnie wierzytelności w wysokości 2 mln PLN z tytułu zwrotu tego zadatku w podwójnej wysokości, z należnością dochodzoną przez Universal Technology Sp. z o.o. W dniu 29 października 2018 roku Sąd wydał wyrok uwzględniający powództwo Universal Technology Sp. z o.o. W dniu 27 lutego 2019 roku Spółka otrzymała wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie wraz z uzasadnieniem. Wyrokiem tym Sąd zasądził od Spółki na rzecz Universal Technology Sp. z o.o. kwotę 615.000,00 PLN z odsetkami. W uzasadnieniu wyroku Sąd wskazał, iż uwzględnił powództwo, bowiem: 1) świadczenie polegające na udostępnieniu nieruchomości na cele budowlane było możliwe do wykonywania, bowiem Universal Technology sp. z o.o. nie korzystał w żaden sposób z nieruchomości, zaś Spółka mogła używać nieruchomość; 2) zarzut pozorności oświadczenia woli, zgłoszony przez Spółkę jest nieskuteczny, bowiem Spółka nie wskazała jaka czynność prawna została ukryta pod pozorną czynnością udostepnienia nieruchomości na cele budowlane, 3) treść § 4 ust. 5 warunkowej umowy przedwstępnej rzekomo nie budzi wątpliwości, iż pierwszym okresem rozliczeniowym opłaty za udostepnienie nieruchomości na cele budowlane był okres roczny, począwszy od 18 marca 2011 roku do 18 marca 2012 roku, a wobec tego sporna kwota dotyczy wynagrodzenia za trzeci rok obowiązywania warunkowej umowy przedwstępnej, tj. od 18 marca Z013 roku do 18 marca 2014 roku; 4) Spółka pismem z dnia 15 marca 2014 roku rzekomo uznała roszczenie Universal Technology Sp. z o.o.; 5) zarzut potrącenia ewentualnego wierzytelności Spółki z tytułu zwrotu zadatku w pojedynczej wysokości z wierzytelnością Universal Technology Sp. z o.o. dochodzoną w niniejszym postepowaniu jest rzekomo nieskuteczny w związku z nieistnieniem, w ocenie Sądu, wierzytelności zgłoszonych do potrącenia. Spółka w dniu 13 marca 2019 roku złożyła apelację od w/w wyroku, zaskarżając w/w wyrok w całości. Spółka w apelacji wskazała, iż: • fakt, iż Universal Technology Sp. z o.o. nie korzystał w żaden sposób z nieruchomości, zaś Spółka mogła używać nieruchomość, nie świadczy o możliwości korzystania z nieruchomości na cele budowlane, bowiem udostępnienie na cele budowlane powinno umożliwić wystąpienie o pozwolenie na budowę i rozpoczęcie robót, natomiast powyższe w niniejszej sprawie było niemożliwe; • udostępnienie Nieruchomości w jakimkolwiek celu nie stanowi wykonania umowy, bowiem literalne brzmienie umowy, cel umowy oraz intencja stron wskazuje, iż nieruchomość miała zostać udostępniona na cele budowlane, a to było na gruncie niniejszej sprawy niemożliwe; • wbrew twierdzeniom Sądu, Spółka wielokrotnie wskazywała, iż pod pozorną czynnością udostępnienia nieruchomości na cele budowlane miała zostać ukryta czynność zwiększenia ceny nieruchomości, tj. quasi zaliczka, a ponadto Sąd był zobowiązany do zbadania stanu faktycznego sprawy i ewentualnego określenia jaka czynność kryła się pod pozorną czynnością udostępnienia nieruchomości (zgodnie z zasadą da mihi factum, dabo tibi ius); • pierwszym okresem rozliczeniowym z tytułu udostępnienia nieruchomości na cele budowlane był okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, a zatem obecnie Universal Technology Sp. z o.o. może dochodzić wynagrodzenia jedynie za okres od 1 stycznia 2014 roku do 18 marca 2014 roku, w umowie bowiem wprost wskazano, iż opłata jest należna „począwszy od 2012 roku”, a ponadto w umowie nie wskazano, iż okresem rozliczeniowym ma być inny okres niż rok kalendarzowy; STRONA 52 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU • Spółka pismem z dnia 15 marca 2014 roku nie uznała roszczenia Universal Technology Sp. z o.o., bowiem powyższe pismo stanowiło jedynie prośbę o zmianę terminu płatności, natomiast nie odnosiło się do samego faktu istnienia czy też nie roszczenia Universal Technology Sp. z o.o.; • Universal Technology Sp. z o.o. jest zobowiązany do zwrotu na rzecz Spółki zadatku, bowiem żadne postanowienie warunkowej umowy przedwstępnej nie wyłącza zastosowania art. 394 § 3 k.c. dotyczącego zwrotu zadatku. Zarząd Emitenta ocenia, iż w sprawie istnieją szanse na uwzględnienie apelacji spółki, ze względu na wyżej przedstawione argumenty. Jednocześnie wskazać należy, iż spółka nie uiściła opłaty od apelacji, gdyż nie posiada środków na poniesienie kosztów postępowania. W związku z powyższym w dniu 30 kwietnia 2019 roku spółka złożyła wniosek o zwolnienie od kosztów sądowych w całości, w tym od opłaty sądowej od apelacji. Postanowieniem z dnia 7 sierpnia 2019 roku, Referendarz Sądowy w Sądzie Okręgowym w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy, oddalił wniosek Spółki o zwolnienie od kosztów sądowych, w tym od opłaty sądowej od apelacji. W dniu 16 września 2019 roku Spółka wniosła skargę na orzeczenie Referendarza Sądowego w przedmiocie oddalenia wniosku Spółki o zwolnienie od kosztów sądowych, w tym od opłaty sądowej od apelacji. Postanowieniem z dnia 16 stycznia 2020 roku Sąd Okręgowy w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy, na skutek skargi Spółki na orzeczenie Referendarza Sądowego, zmienił postanowienie referendarza sądowego z dnia 7 sierpnia 2019 roku w ten sposób, że zwolnił Spółkę od kosztów sądowych w części, tj. opłaty od apelacji w części ponad kwotę 750 PLN, natomiast w pozostałym zakresie utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie referendarza sądowego. Postanowieniem z dnia 11 marca 2020 roku, Sąd odrzucił apelację Spółki. W uzasadnieniu postanowienia Sąd wskazał, iż w dniu 16 stycznia 2020 roku doszło do zmiany postanowienia referendarza sądowego z dnia 7 sierpnia 2019 roku w ten sposób, że zwolniono Spółkę od kosztów sądowych w części, tj. opłaty od apelacji ponad kwotę 750,00 PLN, zaś w pozostałym zakresie postanowienie utrzymano w mocy. W związku ze zmianą postanowienia, wezwano Spółkę do uiszczenia opłaty od apelacji w terminie tygodniowym od dnia doręczenia wezwania pod rygorem odrzucenia apelacji, zaś z uwagi na bezskuteczny upływ terminu, apelacja podlegała odrzuceniu stosownie do treści art. 370 k.p.c. W dniu 22 czerwca 2020 Spółka wniosła zażalenie na postanowienie o odrzuceniu apelacji od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 29 października 2018 roku z uwagi na doręczenie postanowienia z dnia 11 marca 2020 roku bezpośrednio Spółce z pominięciem pełnomocnika ustanowionego w sprawie. Prawdopodobnie w związku z w/w pismem, w dniu 15 lipca 2020 roku doszło do doręczenia przez Sąd Okręgowy w Warszawie pełnomocnikowi Spółki: • postanowienia z dnia 16 stycznia 2020 roku w przedmiocie zwolnienia od kosztów sądowych w części; oraz • postanowienia z dnia 11 marca 2020 roku w przedmiocie odrzucenia apelacji Spółki. W związku z powyższym Spółka w dniu 20 lipca 2020 roku uiściła opłatę od apelacji i ponownie wniosła w dniu 22 lipca 2020 roku zażalenie na postanowienie o odrzuceniu apelacji od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 29 października 2018 roku. Postanowieniem z dnia 22 stycznia 2021 roku Sąd Apelacyjny w Warszawie, VII Wydział Gospodarczy i Własności Intelektualnej (sygn. akt VII AGz 373/20), uchylił postanowienie Sądu Okręgowego o odrzuceniu apelacji Spółki od wyroku Sądu Okręgowego. W ocenie Sądu zażalenie Spółki okazało się w pełni zasadne. W związku z w/w postanowieniem Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 22 stycznia 2021 roku, Sąd Okręgowy przekazał apelację Spółki do Sądu Apelacyjnego w Warszawie. Obecnie apelacja Spółki oczekuje na rozpoznanie przez Sąd Apelacyjny w Warszawie. Sąd Apelacyjny w Warszawie, VII Wydział Gospodarczy i Własności Intelektualnej, wezwał pełnomocnika Spółki do wykazania umocowania. W treści wezwania Sąd wskazał, iż pełnomocnictwo udzielone pełnomocnikowi E.F PROGRESS X Sp. z o.o. (poprzednik prawny Spółki), uprawniało wyłącznie do reprezentowania E.F PROGRESS X Sp. z o.o. i z datą wykreślenia tej spółki z KRS pełnomocnictwo wygasło. W konsekwencji, Sąd wezwał do wykazania umocowania w terminie tygodniowym pod rygorem uznania za bezskuteczne czynności procesowych podejmowanych przez pełnomocnika w sprawie i przyjęcia, iż spółka Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp. k. w postępowaniu apelacyjnym działa samodzielnie. W/w wezwanie zostało odebrane przez pełnomocnika w dniu 28 października 2021 roku. W związku z powyższym, w dniu 4 listopada 2021 roku Spółka przesłała odpowiednie dokumenty pełnomocnictw. W dniu 8 lutego 2022 roku odbyło się posiedzenie Sądu Apelacyjnego w Warszawie, na którym wydany został wyrok, na mocy którego Sąd Apelacyjny w Warszawie oddalił apelację Spółki oraz zasądził od Spółki na rzecz Universal Technology Sp. z o.o. kwotę 8.100,00 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego. STRONA 53 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU Spółka złożyła wniosek o sporządzenie uzasadnienia w/w wyroku. Uzasadnienie wyroku zostało doręczone Spółce w dniu 15 kwietnia 2022 roku. Spółka w dniu 14 czerwca 2022 roku złożyła skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego, zaskarżając wyrok w całości. W skardze kasacyjnej zostało podniesione, iż: a. Sąd dokonał błędnej wykładni przepisów polegającej na przyjęciu, iż dla modyfikacji ustawowych zasad odpowiedzialności z tytułu zadatku wystarczające jest jakiekolwiek zastrzeżenie umowne modyfikujące ustawowe zasady odpowiedzialności, podczas gdy w celu modyfikacji w/w zasad konieczne jest sformułowanie przez strony postanowienia na podstawie którego dłużnik przyjmie na siebie rozszerzoną odpowiedzialność za okoliczności, za które zgodnie z ustawą nie ponosi odpowiedzialności, ze wskazaniem oznaczonych stanów faktycznych, w których zaktualizuje się w/w odpowiedzialność; b. postanowienie umowy przedwstępnej łączącej strony nie rozszerzyło skutecznie odpowiedzialności Spółki z tytułu zadatku (jak przyjęły to błędnie Sąd Okręgowy oraz Sąd Apelacyjny), bowiem nie spełniało wymogów wskazanych w lit. a) powyżej, a zatem Spółka nie jest zobowiązana do zapłaty kwoty 615.000 zł wraz z odsetkami na rzecz Universal Technology Sp. z o.o., bowiem doszło do skutecznego potrącenia należności dochodzonej przez Universal Technology Sp. z o.o. z wierzytelnością Spółki o zwrot zadatku. W dniu 14 lipca 2022 roku Universal Technology Sp. z o.o. złożyła odpowiedź na w/w skargę kasacyjną, wnosząc o odmowę przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania w całości. W odpowiedzi wskazano, iż argumenty przedstawione w skardze kasacyjnej są bezzasadne. W dniu 9 sierpnia 2022 roku Sąd Najwyższy poinformował o składzie rozpoznającym sprawę. Dnia 15 marca 2023 roku Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania i zasądził na rzecz Universal Technology Sp. z o.o. kwotę 5 400 zł. Spółka jednocześnie w dniu 11 kwietnia 2022 roku otrzymała zawiadomienie o wszczęciu egzekucji wobec Spółki przez Universal Technology Sp. z o.o. w celu dochodzenia należności wynikających z w/w wyroków. Zgodnie z treścią zawiadomienia Spółka została wezwana do zapłaty następujących należności: • należność główna – 615.000,00 zł; • odsetki do dnia 6 kwietnia 2022 roku – 301.296,92 zł; • koszty – 90.793,10 zł. Spółka, w związku z wszczęciem egzekucji, uiściła w/w należności na rzecz komornika oraz Universal Technology Sp. z o.o. Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp. k. – wykreślenie hipoteki Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k. w dniu 18 marca 2011 roku zawarła z Universal Technology Sp. z o.o. warunkową umowę przedwstępną sprzedaży, na mocy której strony zobowiązały się zawrzeć umowę sprzedaży własności nieruchomości położonej w miejscowości Duchnów. W dniu zawarcia Umowy, Spółka przelała na rzecz Universal Technology Sp. z o.o. kwotę w wysokości 1.000.000,00 zł tytułem zadatku. W celu zabezpieczenia zwrotu kwoty zadatku Universal Technology Sp. z o.o. ustanowiło na nieruchomości hipotekę do kwoty 2.000.000,00 zł na rzecz Spółki. W związku z nieziszczeniem się warunków umownych nie doszło do zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży nieruchomości. Pismem z dnia 13 czerwca 2015 roku, Spółka wezwała Universal Technology Sp. z o.o. do zapłaty zadatku, wskazując, że Universal Technology Sp. z o.o. jest zobowiązane do zapłaty Spółce kwoty w wysokości 2.000.000,00 zł tytułem zwrotu zadatku w podwójnej wysokości, z uwagi na niewywiązanie się z warunków określonych w Umowie, a w konsekwencji niezawarcie umowy przyrzeczonej w terminie określonym w Umowie, tj. do dnia 18 marca 2014 roku. Universal Technology Sp. z o.o. nie dokonało zwrotu zadatku ani w podwójnej, ani w pojedynczej wysokości. Universal Technology Sp. z o.o. zwróciło się do Spółki z wnioskiem o wyrażenie zgody na wykreślenie hipoteki, zaś Spółka w odpowiedzi wskazała, iż Universal Technology Sp. z o.o. obecnie nie ma podstaw do żądania wykreślenia hipoteki z księgi wieczystej nieruchomości, albowiem wierzytelność Spółki z tytułu zadatku nie wygasła. W dniu 14 września 2021 roku Universal Technology Sp. z o.o. wystąpiło przeciwko Spółce z pozwem o uzgodnienie stanu prawnego ujawnionego w księdze wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym poprzez wykreślenie hipoteki ustanowionej na rzecz Spółki z księgi wieczystej prowadzonej dla nieruchomości. W pozwie Universal Technology Sp. z o.o. wskazało, iż: 1. roszczenie Spółki o zwrot zadatku w podwójnej wysokości nie powstało i już nie powstanie, bowiem umowa przyrzeczona nie została zawarta z przyczyn obiektywnych, a nie z winy Universal Technology Sp. z o.o., przez to ustanowiona hipoteka wygasła i podlega wykreśleniu; 2. wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie dotyczący zapłaty na rzecz Universal Technology Sp. z o.o. kwoty 615.000 zł tytułem udostępnienia nieruchomości Spółce przesądza o braku zasadności roszczenia Spółki o zwrot zadatku, a w konsekwencji o zasadności powództwa o wykreślenie hipoteki. STRONA 54 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU W dniu 25 stycznia 2022 roku Spółka przedłożyła odpowiedź na pozew, w którym wskazała, iż: 1. Universal Technology Sp. z o.o. nie jest uprawnione do żądania ustalenia we wszczętym postępowaniu istnienia bądź nieistnienia roszczenia Spółki o zwrot zadatku, którą to wierzytelność zabezpiecza hipoteka, bowiem postępowanie prowadzące do wykreślenia hipoteki nie służy rozstrzygnięciu sporu o wierzytelność zabezpieczoną hipoteką; 2. Dopiero stwierdzenie w innym postępowaniu, iż wierzytelność Spółki o zwrot/zapłatę podwójnej wysokości zadatku, która to wierzytelność jest zabezpieczona hipoteką, nie istnieje, może stanowić podstawę żądania wykreślenia hipoteki z księgi wieczystej, natomiast postępowanie, na które powołał się Universal Technology Sp. z o.o. nie przesądziło o braku zasadności roszczenia Spółki; 3. Universal Technology Sp. z o.o. jest zobowiązane do zwrotu zadatku Spółce, z uwagi na fakt, iż do zawarcia umowy przyrzeczonej nie doszło z przyczyn leżących po stronie Universal Technology Sp. z o.o., a nawet jeżeli nie z przyczyn leżących po stronie Universal Technology Sp. z o.o. to z przyczyn niezależnych od żadnej ze stron, a zatem Universal Technology Sp. z o.o. zobowiązane jest do zwrotu zadatku; 4. Wbrew twierdzeniom Universal Technology Sp. z o.o. hipoteka, ustanowiona na nieruchomości zabezpiecza zarówno zwrot zadatku w podwójnej wysokości, jak i w pojedynczej wysokości, a zatem już fakt, iż Universal Technology Sp. z o.o. jest zobowiązane do zwrotu pojedynczego zadatku, oznacza, iż wierzytelność zabezpieczona hipoteką istnieje, a zatem Universal Technology Sp. z o.o. nie ma prawa żądania wykreślenia hipoteki z księgi wieczystej prowadzonej dla nieruchomości - w konsekwencji Spółka wniosła o oddalenie powództwa w całości. W dniu 21 kwietnia 2022 roku Spółka otrzymała odpowiedź na odpowiedź Spółki na pozew, w którym Universal Technology Sp. z o.o. podtrzymało swoje stanowisko w sprawie. Zdaniem Spółki, jest szansa na doprowadzenie do oddalenia powództwa, bowiem Universal Technology Sp. z o.o. zastosowało niewłaściwy tryb, a ponadto brak jest podstaw merytorycznych do uwzględnienia powództwa. W dniu 18 maja 2022 roku Spółka otrzymała postanowienie w przedmiocie udzielenia Universal Technology Sp. z o.o. zabezpieczenia powództwa poprzez dokonanie wpisu ostrzeżenia o toczącym się postępowaniu sądowym o usunięcie niezgodności między stanem prawnym nieruchomości ujawnionym w księdze wieczystej a rzeczywistym stanem prawnym. W dniu 6 lipca 2022 roku Spółka wniosła zażalenie na postanowienie Sądu w przedmiocie udzielenia zabezpieczenia, zaskarżając w/w postanowienie w całości. W zażaleniu, Spółka podniosła, iż: a) postanowienie o zabezpieczeniu zostało wydane, mimo że Universal Technology Sp. z o.o. nie może domagać się w przedmiotowym postępowaniu ustalenia istnienia wynikającej z umowy wierzytelności zabezpieczonej hipoteką, bowiem nie do tego służy postępowanie o usunięcie niezgodności pomiędzy stanem prawnym nieruchomości ujawnionym w księdze wieczystej a rzeczywistym stanem prawnym, a skoro Universal Technology Sp. z o.o. zastosowała w sprawie niewłaściwy tryb postępowania, to nie ma podstaw do udzielenia zabezpieczenia; b) Sąd wydał postanowienie o zabezpieczeniu nie rozpoznając wniosku na podstawie całego materiału dowodowego, bowiem: • Sąd oparł się jedynie na materiale dowodowym przedstawionym przez Universal Technology Sp. z o.o., z pominięciem wyjaśnień i dowodów, na które powoływała się Spółka; • Sąd nie odniósł się do treści odpowiedzi na pozew Spółki oraz do dokumentów, które przedstawiła Spółka w odpowiedzi na pozew. W dniu 7 listopada 2022 roku Spółka otrzymała postanowienie w przedmiocie odrzucenia w/w zażalenia. Spółka wniosła o uzasadnienie w/w postanowienia. W dniu 2 grudnia 2022 roku Sąd doręczył Spółce uzasadnienie postanowienia, w którym wskazał, iż odrzucił zażalenie Spółki, bowiem została już wyczerpana droga instancyjna. Sąd wskazał, iż postanowienie, które otrzymała Spółka w dniu 18 maja 2022 roku w przedmiocie udzielenia Universal Technology Sp. z o.o. zabezpieczenia powództwa było postanowieniem drugoinstancyjnym, wydanym po rozpoznaniu zażalenia Universal na pierwotne postanowienie w przedmiocie zażalenia (które to pierwotne postanowienie nie zostało doręczone Spółce zgodnie z przepisami kodeksu postępowania cywilnego o postępowaniu zabezpieczającym). W związku z powyższym, kolejne zażalenie było niedopuszczalne i jako takie podlegało odrzuceniu. W chwili obecnej czekamy na dalsze czynności Sądu w sprawie głównej, tj. o uzgodnienie stanu prawnego ujawnionego w księdze wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym. Odstąpienie od umowy nabycia gruntów w Rudzie Śląskiej. W dniu 19 lutego 2013 r. między jednostką zależną Emitenta spółką Rank Recycling Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, jako Kupującym, a spółką Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) z siedzibą w Katowicach, jako Sprzedającym, została zawarta przedwstępna umowa sprzedaży nieruchomości gruntowej w Rudzie Śląskiej o obszarze 14,89 ha, nabywanej w celu realizacji budowy zakładu termicznej utylizacji odpadów komunalnych oraz składowiska na odpady komunalne i przemysłowe. Cena sprzedaży przedmiotowej nieruchomości miała wynieść 20.845.860,00 PLN netto. Termin zawarcia umowy STRONA 55 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU przyrzeczonej był ustalony na dzień 28 lutego 2014 r. W dniu 7 lipca 2014 r. spółka zależna Emitenta, Rank Recycling Energy Sp. z o.o. otrzymała od spółki Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) oświadczenie o odstąpieniu od przedwstępnej umowy sprzedaży przedmiotowej nieruchomości. Sprzedający w uzasadnieniu wskazał, iż Rank Recycling Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy nie wzywała Sprzedającego do zawarcia umowy przyrzeczonej, a także we wskazanym przez Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) terminie Kupujący nie stawił się do zawarcia umowy przyrzeczonej. Zgodnie z zapisami Umowy Przedwstępnej z dnia 19 lutego 2013 r. oraz na podstawie art. 394 § 1 k.c., Sprzedającemu przysługuje prawo do odstąpienia od umowy i zachowania otrzymanego zadatku. Korzystając z tego prawa Sprzedający w całości zachował zadatek w wysokości 4.000.000 PLN netto od Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Ponadto Sprzedający wskazał, iż zgodnie z zapisami Umowy Przedwstępnej rozważa możliwość zasadności dochodzenia od Rank Recycling Energy Sp. z o.o. dodatkowo zapłaty kary umownej w wysokości 2.000.000 PLN. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. nie zgodził się z twierdzeniami Sprzedającego i uznając oświadczenie o odstąpieniu za bezskuteczne, w dniu 10 lipca 2014 r. przesłała spółce Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) własne Oświadczenie o odstąpieniu od przedwstępnej umowy sprzedaży. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w Oświadczeniu wskazała, iż odstąpienie od Umowy Przedwstępnej nastąpiło z przyczyn wyłącznie leżących po stronie Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) W ocenie Emitenta, Sprzedający nie wywiązał się ze zobowiązania do prawnego zabezpieczenia strumienia odpadów dla planowanej na nieruchomości inwestycji, w postaci regionalnej instalacji przetwarzania odpadów komunalnych, czyli tzw. RIPOK. Pomimo przyjętego na siebie zobowiązania Sprzedający nie podjął żadnych działań mających na celu uzyskanie umów na dostawę odpadów, przez co uniemożliwił Kupującemu przygotowanie i rozpoczęcie realizacji inwestycji. Brak podjęcia stosownych działań ze strony Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) spowodował, że warunek, od którego Kupujący uzależniał zawarcie umowy przyrzeczonej nie ziścił się w terminie do dnia 28 lutego 2014 r. Kupujący ponadto wskazał, iż Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) dopuścił się nierzetelnego działania wobec Kupującego, mogącego wywołać w majątku Spółki znaczną szkodę, poprzez złożenie z naruszeniem przepisów prawa wniosku o dokonanie wpisu do Wojewódzkiego Planu Gospodarki Odpadami Województwa Śląskiego o uzyskanie statusu RIPOK na przedmiotowej nieruchomości, bez wymaganej prawem decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach na realizację przedsięwzięcia. W Oświadczeniu Kupujący na podstawie art. 394 § 1 Kodeksu cywilnego wezwał Sprzedającego do zwrotu na rzecz Rank Recycling Energy Sp. z o.o. kwoty 8.000.000 PLN stanowiącej podwójną wysokość przekazanego przez Rank Recycling Energy Sp. z o.o. na rzecz Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) zadatku, w nieprzekraczalnym terminie 7 dni od dnia otrzymania Oświadczenia. Po bezskutecznym upływie tego terminu Spółka złożyła pozew o zapłatę. W dniu 18 marca 2015 r. wniesiona została odpowiedź na pozew, natomiast w dniu 22 kwietnia 2015 r. złożona została replika na odpowiedź na pozew. W dniu 10 czerwca, 15 lipca 2015 r., 7 października i 30 listopada 2015 r. odbyły się kolejne rozprawy, Sąd postanowił dopuścić dowód z opinii biegłego. Biegły sporządził opinię. W dniu 20 lutego 2017 r. złożone zostały w imieniu powoda uwagi do opinii biegłego. Postanowieniem z dnia 28 września 2017 r. Sąd powołał w sprawie biegłego z zakresu ochrony środowiska. Została sporządzona kolejna opinia biegłego, dostarczona w dniu 27 grudnia 2017 r., w imieniu Rank Recycling Energy Sp. z o.o. zostały złożone uwagi do opinii biegłego. W dniu 13 grudnia 2017 roku Sąd postanowił udzielić spółce Rank Recycling Energy Sp. z o.o. zabezpieczenia, a następnie wstrzymał wykonanie zabezpieczenia do czasu rozpoznania zażalenia na ww. postanowienie. Postanowieniem z dnia 7 maja 2018 roku zażalenie zostało oddalone. Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) złożył wniosek o uchylenie zabezpieczenia. Wyrokiem z dnia 6 lipca 2018 roku Sąd I instancji oddalił powództwo w całości. W dniu 10 września 2018 roku została wniesiona apelacja w imieniu Rank Recycling Energy Sp. z o.o. W dniu 12 września 2018 roku wniesione zostało zażalenie Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji na postanowienie o uchyleniu zabezpieczenia. W dniu 27 grudnia 2018 roku wpłynęły od pełnomocnika Drogopol Ekopark Sp. z o.o. odpowiedzi pozwanego na apelację i na zażalenie. Postanowieniem z dnia 7 lutego 2019 roku zażalenie zostało oddalone. W dniu 12 września 2019 r. odbyła się rozprawa apelacyjna. W dniu 26 września 2019 roku Sąd Apelacyjny wydał wyrok, w którym w części dotyczącej zwrotu podwójnego zadatku oddalił apelację Rank Recycling Energy Sp. z o.o., w zakresie żądania ewentualnego zapłaty kwoty 4 mln PLN uchylił wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. W dniu 29 stycznia 2020 r. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. złożyła pismo przedstawiające jej stanowisko po wyroku kasatoryjnym. W dniu 23 czerwca 2020 r. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. złożyła pismo zawierające jej stanowisko w postępowaniu apelacyjnym. Na dzień 28 maja 2021 r. Sąd Apelacyjny wyznaczył termin rozprawy, na której przesłuchano jedną osobę, która stawiła się za stronę pozwaną. Kolejny termin rozprawy wyznaczono na dzień 25 października 2021 roku. Na rozprawie w dniu 25 października 2021 roku Sąd oddalił wniosek dowodowy o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego z zakresu urbanistyki i planowania. Kolejny termin rozprawy wyznaczono na dzień 18 listopada 2021 roku, następnie 23 grudnia 2021 roku oraz 25 stycznia 2022 roku. W dniu 8 lutego 2022 roku Sąd Apelacyjny w Katowicach wydał wyrok, w którym oddalił apelację Rank Recycling Energy Sp.z o.o. w całości i obciążył ją kosztami procesu, w tym kwotą 45 000 złotych tytułem kosztów zastępstwa procesowego na rzecz pozwanej oraz kwotą 40 000 złotych tytułem kosztów procesu na rzecz Skarbu Państwa. Wyrok jest prawomocny. W dniu 21 kwietnia 2022 roku Sąd Apelacyjny doręczył pełnomocnikowi Rank Recycling Energy Sp. z o.o. odpis wyroku wraz z uzasadnieniem. W dniu 20 czerwca 2022 roku Rank Recycling Energy Sp. z o.o. skierował skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego. STRONA 56 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU W dniu 29 lipca 2014 r. na wniosek spółki zależnej Sąd nadał klauzulę wykonalności aktowi z dnia 13 lutego 2013 r. otwierając tym samym możliwość dochodzenia wierzytelności z tytułu kary w drodze egzekucji komorniczej. Zarząd Emitenta jest przekonany, iż spółka zależna jest w stanie odzyskać swoją wierzytelność w kwocie co najmniej wpłaconego zadatku. W dniu 13 kwietnia 2015 r. Sąd Okręgowy w Legnicy wydał postanowienie o udzieleniu Rank Recycling Energy Sp. z o.o. zabezpieczenia roszczenia o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego przeciwko Spółce. W dniu 21 kwietnia 2015 r. został złożony do komornika wniosek o zawieszenie postępowania egzekucyjnego, które zostało zawieszone przez komornika w dniu 24 kwietnia 2015 r. Wydane przez Sąd Okręgowy w Legnicy postanowienie w przedmiocie zabezpieczenia zostało zaskarżone przez Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) zażaleniem z dnia 23 kwietnia 2015 r., w dniu 18 maja 2015 r. złożona została odpowiedź na zażalenie. Został wniesiony przez Spółkę pozew o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego na rzecz Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.). Postanowieniem z dnia 6 maja 2015 r. Sąd Okręgowy w Legnicy uznał się za niewłaściwy w sprawie i przekazał sprawę do Sądu Okręgowego w Katowicach. Postanowieniem z dnia 3 sierpnia 2015 r. komornik na wniosek Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) podjął zawieszone postępowanie. W dniu 27 sierpnia 2015 r. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. złożył skargę na czynności komornika. W dniu 7 października 2015 r. komornik zajął wierzytelności Rank Recycling Energy Sp. z o.o. W dniu 25 kwietnia 2016 r. została złożona skarga na czynności komornika. Postanowieniem z dnia 8 sierpnia 2017 r. postępowanie komornicze przeciwko Rank Recycling Energy Sp. z o .o. w restrukturyzacji zostało zawieszone. W drodze powództwa Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) dochodzi przeciwko Rank Recycling Energy Sp. z o.o. pozbawienia wykonalności tytułu wykonawczego uzyskanego przez Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Sąd udzielił Drogopolowi Ekopark Sp. z o.o. zabezpieczenia powództwa poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego z wniosku Spółki przeciwko Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.). Na wniosek Rank Recycling Energy Sp. z o.o. postanowieniem z dnia 18 stycznia 2016 r. Sąd zawiesił postępowanie z powództwa Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia postępowania z powództwa Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Wniosek powoda o podjęcie zawieszonego postępowania został oddalony. W dniu 29 sierpnia 2018 roku Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) złożył ponowny wniosek o podjęcie zawieszonego postępowania. Dnia 21 października 2019 roku Drogopol Ekopark Sp. z o.o. ponownie wniósł o podjęcie zawieszonego postępowania. W dniu 16 marca 2022 roku Sąd wydał postanowienie o podjęciu zawieszonego postępowania. W dniu 1 sierpnia 2022 roku sąd wydał wyrok, w którym uwzględnił powództwo Drogopol Ekopark Sp. o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.). W dniu 9 września 2022 do kancelarii prawnej reprezentującej pozwanego został doręczony wyrok wraz z uzasadnieniem. W dniu 22 września 2022 r. została wysłana apelacja w niniejszej sprawie. Sprawie przed Sądem Apelacyjnym w Katowicach została nadana sygnatura. W dniu 17 lutego 2023 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach, rozpoznał apelację od wyroku Sądu Okręgowego w Gliwicach z dnia 1 sierpnia 2022 roku Sąd Apelacyjny oddalił apelację, ale zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że: 1. w punkcie 1 o tyle, że pozbawił wykonalności opisany w nim tytuł wykonawczy do kwoty 1.999.660,59 (jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt 59/100) złotych, a w pozostałym zakresie powództwo oddalił, 2. w punkcie 2 o tyle, że zasądzoną nim kwotę kosztów procesu w wysokości 107.217 złotych obniża do kwoty 32.217 (trzydzieści dwa tysiące dwieście siedemnaście) złotych, 3. w punkcie 3 w ten sposób, że nakazuje pobrać od pozwanej na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Gliwicach kwotę 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych tytułem części opłaty od pozwu, od uiszczenia której powódka była zwolniona; 4. oddala apelację w pozostałej części; 5. zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 11.550 (jedenaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt) złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego i zażaleniowego. Powyżej wskazane zmiany dokonane przez Sąd Apelacyjny w wyroku Sądu I instancji wynikały przede wszystkim z faktu, że Sąd I instancji błędnie orzekł w zakresie kosztów postępowania. W niniejszej sprawie w dniu 23 lutego 2023 r. został złożony wniosek o uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego. W dniu 10 marca 2023 r. został doręczony wyrok Sądu Apelacyjnego wraz z uzasadnieniem. Obecnie Spółka rozważa decyzję co do zasadności składania skargi kasacyjnej. Przyspieszone postępowanie układowe Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji Postanowieniem z dnia 28 marca 2017 roku Sąd Rejonowy w Legnicy postanowił na wniosek Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji otworzyć przyspieszone postępowanie układowe Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji. Zgromadzenie wierzycieli przyjęło układ. Postanowienie Sądu z dnia 28 czerwca 2018 roku zatwierdzające układ stało się prawomocne. Wnioskiem z dnia 10 września 2018 roku Drogopol Ekopark Sp. z o.o. wniósł o uchylenie układu, wniesiona została również odpowiedź Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji na złożony wniosek. Postanowieniem z dnia 3 stycznia 2019 roku Sąd oddalił wniosek Drogopol Ekopark Sp. z o.o. o uchylenie układu. STRONA 57 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU Wniosek o ogłoszenie upadłości Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji Postanowieniem Sądu Rejonowego w Legnicy z dnia 30 czerwca 2022 r. sąd zabezpieczył majątek dłużnika przez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego. W dniu 30 sierpnia 2022 r. postanowieniem Sądu wniosek o ogłoszenie upadłości ww. spółki został oddalony z uwagi na brak majątku. Postanowienie jest prawomocne z dniem 21 września 2022 roku. Sprawa przekazana została do Sądu Okręgowego wobec złożenia przez Spółkę zażalenia na postanowienie z dnia 30 sierpnia 2022 roku w przedmiocie oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz postanowienia w przedmiocie wynagrodzenia tymczasowego nadzorcy sądowego. Postępowanie w sprawie zapłaty odsetek od pożyczek W dniu 21 sierpnia 2019 roku do Sądu Okręgowego w Legnicy VI Wydział Gospodarczy został wniesiony przez Progress IV Sp. z o.o. i Rank Progress S.A. przeciwko NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. pozew o zapłatę odsetek od pożyczek (4.458.230 PLN - co do Progress IV Sp. z o.o., 46.701 PLN - co do Rank Progress S.A.). Postanowieniem z dnia 2 marca 2020 r. Sąd zawiesił postępowanie z uwagi na ogłoszenie upadłości pozwanej. W dniu 9 października 2020 roku wpłynęło zawiadomienie z Sądu z informacją o doręczeniu pozwu pozwanemu. Postanowieniem z dnia 27 lipca 2021 roku zawieszono postępowanie ze skutkiem od dnia 11 lutego 2020 roku. Postanowieniem z dnia 7 marca 2023 r. podjęto zawieszone postępowanie z powództwa Progress IV Sp. z o.o. Postępowanie o rozwiązanie spółki NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. W dniu 25 lipca 2022 roku do Sądu Okręgowego w Legnicy VI Wydział Gospodarczy został przesłany przez Progress IV Sp. z o.o. przeciwko NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. pozew o rozwiązanie spółki NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. Sprawie została nadana sygnatura. Wartość przedmiotu sporu wynosi 135,0 mln PLN. Odpis pozwu doręczono stronie pozwanej w dniu 9 stycznia 2023 roku. Dnia 21 lutego 2023 r. przed Sądem Okręgowym w Legnicy, VI Wydział Gospodarczy odbyła się pierwsza rozprawa w sprawie. Następnie rozprawę odroczono do dnia 16 maja 2023 roku. Zawezwania do próby ugodowej W 2015 r. zostały rozpoczęte sprawy o zawezwanie do próby ugodowej w zakresie zapłaty łącznej kwoty 44.500 tys. PLN przez MARCPOL S.A. na rzecz jednostek zależnych jako odszkodowania w związku z samowolnym i bezprawnym opuszczeniem lokali w Parku Handlowym Pasaż Wiślany w Grudziądzu oraz w Galerii Handlowej Brama Pomorza w Chojnicach. W dniach 1 lipca 2015 r. oraz 3 listopada 2015 r. odbyły się rozprawy, do zawarcia ugody nie doszło. Z końcem kwietnia 2015 r. przygotowano pozew wraz z wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia roszczenia pieniężnego o zapłatę kwoty 2.700 tys. EUR i kwoty 2.519,7 tys. PLN. Progress XXXVI Sp. z o.o. domaga się zapłaty odszkodowania w związku z samowolnym i bezprawnym opuszczeniem lokalu w Pasażu Wiślanym w Grudziądzu. Na dochodzoną kwotę związaną z bezprawnym i sprzecznym z umową działaniem MARCPOL II S.A. składają się: odszkodowanie za utratę wartości indywidualnej nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem „Pasaż Wiślany” oraz odszkodowanie stanowiące równowartość kosztów, jakie Progress XXXVI Sp. z o.o. musiał ponieść na adaptację lokalu MARCPOL S.A. zgodnie ze standardami wynikającymi z umowy najmu z dnia 24 września 2012 r. oraz szczegółowymi wytycznymi i indywidulanymi standardami pozwanego tj. spółki MARCPOL II S.A. Progress XXXVI Sp. z o.o. dysponuje opiniami biegłych rzeczoznawców uzasadniającymi i potwierdzającymi wysokość dochodzonego roszczenia odszkodowawczego. W wyniku dokonanych uzgodnień w dniu 29 maja 2015 r. przed złożeniem powództwa w sprawie złożono wniosek o zabezpieczenie roszczenia pieniężnego w kwocie 2.700 tys. EUR i kwoty 2.519,7 tys. PLN. Postanowieniem z dnia 3 czerwca 2015 r. Sąd Okręgowy w Toruniu wniosek o zabezpieczenie oddalił. W dniu 30 czerwca 2015 r. złożono zażalenie na ww. postanowienie. Postanowieniem z dnia 26 sierpnia 2015 r. Sąd Apelacyjny w Gdańsku oddalił zażalenie. Wobec ogłoszenia upadłości Marcpol S.A. w dniu 13 lipca 2016 r. zostało wystosowane zgłoszenie wierzytelności na kwotę 14.473.990,05 PLN. Postępowanie upadłościowe toczy się. Postępowanie w przedmiocie przystąpienia do umowy przyrzeczonej Gdynia W dniu 3 grudnia 2021 roku do Sądu Okręgowego w Gdańsku został wniesiony przez Rank Progress SA pozew przeciwko Malborskie Zakłady Chemiczne „Organika” SA z siedzibą w Malborku, w przedmiocie złożenia oświadczenia woli zawarcia z Rank Progress S.A. umowy przyrzeczonej sprzedaży nieruchomości położonych w Gdyni, zgodnie z przedwstępną umową sprzedaży nieruchomości. Wartość przedmiotu sporu wynosi 29,150 mln PLN. Pozwanej doręczono odpis pozwu, złożyła ona odpowiedź na pozew. Obecnie Emitent oczekuje na zgodę na złożenie pisma procesowego stanowiącego replikę na złożoną odpowiedź na pozew. Przed wniesieniem powództwa Sąd Okręgowy w Gdańsku udzielił Rank Progress S.A. zabezpieczenia dochodzonego roszczenia. Na wydane postanowienie, obowiązany - Malborskie Zakłady Chemiczne „Organika” Spółka Akcyjna złożył zażalenie. W dniu 1 kwietnia 2022 roku Sąd wydał postanowienie oddalające zażalenie obowiązanego. STRONA 58 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU W dniu 8 kwietnia 2022 roku Sąd doręczył kancelarii prawnej reprezentującej powoda, pismo zobowiązujące do zajęcia stanowiska w przedmiocie ugodowego zakończenia sporu. W dniu 26 kwietnia 2022 roku do kancelarii wpłynęło pismo procesowe pozwanego, w którym wskazuje, iż na obecnym etapie postępowania nie widzi możliwości zawarcia ugody. W dniu 11 października 2022 roku odbyła się I rozprawa, na której przesłuchano informacyjnie Prezesa Zarządu powoda oraz Prezesa Zarządu strony pozwanej, jak również świadka. Na rozprawie w dniu 10 lutego 2023 roku Sąd postanowił dopuścić dowód z zeznań kolejnego świadka oraz dowód z przesłuchania stron, zamknięto rozprawę i odroczono ogłoszenie wyroku. W dniu 7 marca 2023 roku Sąd Okręgowy w Gdańsku IX Wydział Gospodarczy wydał wyrok, w którym: I. oddalił powództwo, II. zasądził od powoda Rank Progress Spółki Akcyjnej w Legnicy na rzecz pozwanego Malborskich Zakładów Chemicznych „Organika” Spółki Akcyjnej w Malborku kwotę 31.297,00 zł (trzydzieści jeden tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt siedem złotych 00/100) tytułem zwrotu kosztów postępowania. Spółka złożyła wniosek o uzasadnienie ww. wyroku. Wniosek o wydanie dalszego tytułu wykonawczego przeciwko Progress II Sp. z o.o. Wartość przedmiotu sporu: 8,0 mln PLN Praetorium Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej, działając - jak wskazano - w charakterze administratora hipoteki na rzecz obligatariuszy B, C, D i E zwróciła się do Sądu Rejonowego dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu o wydanie dalszego tytułu wykonawczego – opatrzonego klauzulą wykonalności przeciwko „Progress II” sp. z o.o. (…) wyciągu ze spisu wierzytelności sporządzonego w prawomocnie zakończonym postępowaniu układowym przeciwko Property Lease Fund S.A z siedzibą w Poznaniu, zatwierdzonemu postanowieniu Sędziego Komisarza z dnia 14 listopada 2016 r. Wskazano, że tytuł ten jest niezbędny celem prowadzenia egzekucji z nieruchomości objętej księgą wieczystą, w której to dziale IV na rzecz wierzyciela wpisana została hipoteka umowna do kwoty 8.000.000 zł, a zabezpieczająca wierzytelności wynikające z obligacji Property Lease Fund S.A. Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu w dniu 27 stycznia 2022 r. wydał Praetorium Sp. z o.o. dalszy tytuł wykonawczy zgodnie z wnioskiem. Pełnomocnik Progress II złożył wniosek o uzasadnienie postanowienia z dnia 27 stycznia 2022 r. o wydaniu wnioskodawcy Praetorium Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsko-Białej dalszego tytułu wykonawczego. Postanowienie wraz z uzasadnieniem zostało doręczone za pośrednictwem portalu informacyjnego w dniu 2 września 2022 r. W dniu 9 września 2022 r. Kancelaria reprezentująca Progress II Sp. z o.o. złożyła zażalenie na ww. postanowienie. W dniu 10 listopada 2022 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu zważywszy na: - podniesienie w zażaleniach na powyższe postanowienie zarzutów świadczących o oczywistym uzasadnieniu wnoszonego środka odwoławczego, - art. 395 § 2 zd. pierwsze kpc w myśl którego, jeżeli zażalenie zarzuca nieważność postępowania lub jest oczywiście uzasadnione, sąd, który wydał zaskarżone postanowienie, może na posiedzeniu niejawnym, nie przesyłając akt sądowi drugiej instancji, uchylić zaskarżone postanowienie i w miarę potrzeby sprawę rozpoznać na nowo, postanawia: uchylić postanowienie tut. Sądu z dnia 27 stycznia 2022 r. o wydaniu wnioskodawcy Praetorium Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsko- Białej dalszego tytułu wykonawczego. W dniu 10 listopada 2022 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu po uchyleniu postanowienia z dnia 27 stycznia 2022 r. o wydaniu dalszego tytułu wykonawczego postanowił także oddalić wniosek Praetorium Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsko-Białej z 16 grudnia 2020 r. – o wydanie dalszego tytułu wykonawczego w postaci wyciągu z zatwierdzonego spisu wierzytelności, sporządzonego w postępowaniu restrukturyzacyjnym – przyspieszonym postępowaniu układowym wobec dłużnika Property Lease Fund S.A. z siedzibą w Poznaniu, a zakończonym prawomocnym postanowieniem o odmowie zatwierdzenia układu. Oba postanowienia zostały opublikowanie w portalu informacyjnym, nie zostały natomiast oficjalnie doręczone. Postanowienie te są nieprawomocne. W dniu 28 listopada 2022 r. Praetorium Sp. z o.o. złożyło zażalenia na ww. postanowienia. Kancelaria reprezentująca Grupę Rank Progress złożyła odpowiedź na wystosowane zażalenia. Na dzień składania pisma nie zostały one rozpoznane przez Sąd. Sprawa egzekucyjna wobec Progress II Sp. z o.o. Wartość przedmiotu sporu: 8,0 mln PLN Wierzyciel - Praetorium sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej legitymując się tytułem wykonawczym wydanym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu wszczął egzekucję z nieruchomości stanowiącej własność Progress II sp. z o.o. STRONA 59 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w Legnicy pismem z dnia 22 kwietnia 2022 r., odebranym przez Progress II Sp. z o.o. w dniu 25 kwietnia 2022 r., zawiadomił o wszczęciu egzekucji z nieruchomości. W niniejszym dokumencie wskazano, iż egzekucja została wszczęta z wniosku Praetorium sp. z o.o. na podstawie tytułu wykonawczego. W ww. zawiadomieniu Komornik Sądowy wskazał, iż egzekucja będzie prowadzona z nieruchomości stanowiącej nieruchomość gruntową znajdującą się w Legnicy. Komornik Sądowy pismem z dnia 12 lipca 2022 r., zawiadomił dłużnika o zleceniu biegłemu dokonania oszacowania oraz czynności niezbędnych dla sporządzenia opisu nieruchomości. Na mocy art. 948 § 1 k.p.c., został powołany biegły. Jako termin powyższych czynności wyznaczono dzień 17 sierpnia 2022 r. o godzinie 12.00. Czynność z dnia 17 sierpnia 2022 r. odbyła się planowo. Do dnia dzisiejszego nie została sporządzona opinia przez biegłego. Pismem z dnia 30 listopada 2022 r. pełnomocnik Progress II sp. z o.o. zawiadomił Komornika, że Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu uwzględnił zażalenie Progress II sp. z o.o. na postanowienie o wydaniu na rzecz Praetorium Sp. z o.o. dalszego tytułu wykonawczego. Sprawy o zapłatę czynszu najmu Emitent, jak i jego spółki zależne są stroną w sporach z najemcami oraz byłymi najemcami o zapłatę czynszu najmu lokali w centrach i galeriach handlowych. Łączna wartość dochodzonych należności przez Grupę Kapitałową z tego tytułu, to kwota 2,910 mln PLN (na koniec roku 2021 była to również kwota 2,910 mln PLN). Zarząd żywi przekonanie, że rozstrzygnięcie spraw będzie korzystne dla jednostek zależnych. Poza powyżej wymienionymi sprawami zarówno Rank Progress S.A. jak i żadna ze spółek zależnych nie prowadzą istotnych postępowań spełniających wymagane warunki. STRONA 60 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 7. POZOSTAŁE INFORMACJE 7.1. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG (JEŻELI SĄ ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM Strategia Grupy Kapitałowej Emitenta przewiduje dalszy rozwój na rynku nieruchomości z korzyścią dla akcjonariuszy, partnerów biznesowych i społeczności lokalnych. Podstawą tej strategii jest długoterminowe zaufanie w kręgu wszystkich podmiotów zaangażowanych w realizację każdego projektu. W wyniku zdobytej wiedzy i doświadczenia Grupa Kapitałowa Emitenta wyspecjalizowała się w projektowaniu i realizacji wielkopowierzchniowych obiektów handlowych i galerii handlowych oraz parków handlowych w miastach średniej wielkości. Grupa Kapitałowa koncentruje swoją obecną i przyszłą działalność na realizacji następujących kategorii projektów: ▪ wielkopowierzchniowe centra handlowo-usługowe, ▪ śródmiejskie galerie handlowe, ▪ obiekty handlowe typu park handlowy ▪ mini-centra handlowych ▪ wysokorentowne krótkoterminowe projekty inwestycyjne ▪ obiekty o funkcji mieszanej tj. mieszkaniowo-usługowo-biurowej, ▪ inwestycje mieszkaniowe W roku 2022 zanotowano wyraźny wzrost przychodów z tytułu najmu nieruchomości handlowych, było to wynikiem braku lockdownów, ciążących Grupie w poprzednich latach. Mniejsze były z kolei przychody ze sprzedaży nieruchomości, z uwagi na brak istotnych transakcji. Przychody ze sprzedaży 2022 2021 2020 [mln PLN] [mln PLN] [mln PLN] Najem nieruchomości 56,422 44,563 41,598 Sprzedaż nieruchomości 4,094 16,381 77,221 STRONA 61 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU Inne 0,563 0,520 0,445 Łącznie 61,079 61,464 119,264 W roku 2022 w ramach Grupy Kapitałowej funkcjonowały cztery obiekty handlowe o łącznej powierzchni najmu 63,4 tys. m 2 . Przychody z najmu nieruchomości 2022 2021 2020 [mln PLN] [mln PLN] [mln PLN] Galeria Piastów w Legnicy 27,027 18,697 17,539 Pasaż Grodzki w Jeleniej Górze 0,963 0,559 0,361 Pasaż Wiślany w Grudziądzu ----- 2,277 2,470 Brama Pomorza w Chojnicach 20,159 15,662 14,097 Pogodne Centrum w Oleśnicy 8,024 5,626 4,732 Park Handlowy w Krośnie ----- 1,455 1,971 Pozostałe przychody z najmu 0,249 0,287 0,428 Łącznie 56,422 44,563 41,598 7.2. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10 % PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM - NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM Grupa Kapitałowa od chwili powstania prowadzi swoją działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W działalność Grupy Kapitałowej oprócz uzyskiwania stabilnych przychodów z czynszów najmu, wpisują się również transakcje sprzedaży centrów handlowych lub nieruchomości, jeśli tylko zdaniem Emitenta uda się za nie uzyskać godziwą cenę i jest to nieodzowne w celu zapewnienia płynności Grupie Kapitałowej. Grupa Kapitałowa Rank Progress od chwili powstania prowadzi swoją działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i tutaj osiąga całość swoich przychodów ze sprzedaży. W 2022 jeden odbiorca odpowiadał za ponad 10 % przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta: ▪ Odbiorca nr 1 – przychody ze sprzedaży stanowiły 15 % przychodów ze sprzedaży ogółem. Grupa Kapitałowa zaopatruje się w usługi, materiały oraz towary na terenie całej Polski. W 2022 roku dwóch dostawców odpowiadało za dostawy stanowiące ponad 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta: ▪ Dostawca nr 1 – udział dostaw stanowił 17 % przychodów ze sprzedaży ogółem. Odpowiadały za to transakcje dostaw energii elektrycznej. ▪ Dostawca nr 2 – udział dostaw stanowił 12 przychodów ze sprzedaży ogółem. Odpowiadały za to transakcje zakupu gruntów. 7.3. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI Wszystkie umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej Emitenta zgodnie z obowiązującymi przepisami zostały przekazane raportami bieżącymi, z różnych podstaw prawnych. W poniższym zestawieniu zostały zaprezentowane te, które w ocenie Zarządu należą do mających największy wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta. W roku 2022 do umów znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej Emitenta zaliczyć możemy: STRONA 62 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU Olsztyn - uzyskanie pozwolenia na budowę W dniu 8 kwietnia 2022 roku spółka zależna Emitenta, Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp. k. otrzymała pozwolenie na budowę I etapu inwestycji mieszkaniowej w Olsztynie. Pierwszy etap obejmować będzie wybudowanie czterech budynków wielorodzinnych z łączną liczbą 313 mieszkań, wraz z parkingami podziemnymi i infrastrukturą techniczną. Łączna powierzchnia użytkowa do zrealizowania w tym etapie wyniesie 18 023 m2, czego 16 632 m2 PUM i 1 391 m2 PUU. Z dniem 16 maja 2022 roku decyzja o udzieleniu pozwolenia na budowę stała się ostateczna i prawomocna. Wrocław Port Popowice – wypłata zysku za rok 2021 W dniu 4 kwietnia 2022 roku wspólnicy spółki Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. podjęli uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za 2021 rok. Wobec powyższego dywidenda zwiększyła się o 3,0 mln PLN, z czego dla Emitenta przypada kwota 1,0 mln PLN. Wymieniona kwota wpłynęła do jednostki dominującej w dniu 6 kwietnia 2022 roku. Włocławek – rozwiązanie przedwstępnej umowy nabycia udziałów W dniu 20 kwietnia 2022 roku Emitent rozwiązał zawartą dnia 28 marca 2018 roku ze spółką Remil Sp. z o.o. z siedzibą we Włocławku, umowę przedwstępną nabycia 50% udziałów w spółce Omega Investment Sp. z o.o. z siedzibą we Włocławku za kwotę 20 mln PLN, która to spółka realizuje inwestycję budowy zespołu obiektów handlowo-usługowych we Włocławku. Wrocław Port Popowice – wypłata zaliczki na poczet przewidywanego zysku za rok 2022 W dniu 18 maja 2022 roku wspólnicy spółki Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. podjęli uchwałę w sprawie wypłaty zaliczki na poczet przewidywanego zysku za rok 2022 w wysokości 9,6 mln PLN, z czego dla Emitenta przypada kwota 3,4 mln PLN. Data wypłaty zaliczki została ustalona najpóźniej do dnia 30 czerwca 2022 roku. Zaliczka wpłynęła do jednostki dominującej w dniu 19 maja 2022 roku. Chojnice - uzyskanie pozwolenia na budowę parku handlowego W dniu 11 sierpnia 2022 roku spółka zależna od Emitenta, Progress XXIII Sp. z o.o. otrzymała pozwolenie na budowę parku handlowego w Chojnicach-Lipienice wraz z towarzyszącą infrastrukturą techniczną, w tym parkingiem na 164 miejsca postojowe. Planowana powierzchnia zabudowy parku handlowego wynosi 6 908 m2, a powierzchnia użytkowa 6 589 m2. Z dniem 16 sierpnia 2022 roku decyzja o pozwoleniu na budowę stała się ostateczna i prawomocna. Wrocław Port Popowice – wypłata drugiej zaliczki na poczet przewidywanego zysku za rok 2022 W dniu 24 sierpnia 2022 roku wspólnicy spółki Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. podjęli uchwałę w sprawie wypłaty drugiej zaliczki na poczet przewidywanego zysku za rok 2022 w wysokości 1,7 mln PLN, z czego dla Emitenta przypada kwota 0,6 mln PLN. Zaliczka wpłynęła do jednostki dominującej w dniu 25 sierpnia 2022 roku. Wrocław Port Popowice – obniżenie wkładów wspólników spółki Port Popowice Sp. z o.o. Sp.k. W dniu 29 sierpnia 2022 roku wspólnicy spółki Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. podjęli uchwałę w sprawie obniżenia wkładów wspólników o łączną kwotę 38,3 mln PLN, z czego na Emitenta przypada kwota 13,9 mln PLN. Wspólnicy postanowili, że bez zmian pozostaje proporcja, w jakiej uczestniczą w zyskach spółki. Wyżej wymieniona kwota wpłynęła do jednostki dominującej w dniu 30 sierpnia 2022 roku. Wrocław Port Popowice - umowa przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości W dniu 18 listopada 2022 roku jednostka stowarzyszona Emitenta, Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. zawarła z Vantage Development SA umowę przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej o łącznej powierzchni 0,6712 ha oraz prawa własności posadowionych na niej budynków, położonej we Wrocławiu przy ul. Białowieskiej, za cenę 37,5 mln PLN netto. Zawarte umowy kredytowe zostały opisane w punkcie 7.6 niniejszego sprawozdania. W punkcie 7.23 zostały opisane m.in. umowy podpisane po dniu bilansowym, które mogą mieć wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie późniejszym. Emitentowi nie są znane żadne inne, istotne umowy dla działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, ani żadne inne istotne umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami) w tym umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. STRONA 63 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 7.4. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH ORAZ NIERUCHOMOŚCI, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka była jednostką dominującą Grupy Kapitałowej i podmiotem dominującym wobec 39 podmiotów – spółek celowych. Na dzień złożenia niniejszego raportu Spółka była podmiotem dominującym wobec 39 podmiotów – spółek celowych. Emitent jest także właścicielem spółek E.F. Progress IV Sp. z o.o. w likwidacji oraz Rank Recycling Scotland Limited in compulsory liquidation, które znajdują się w fazie likwidacji i nie podlegają konsolidacji. Wystąpiły udziały niekontrolujące, które należą do wspólnika spółki RP Energy Sp. z o.o. Wymienione udziały niekotrolujące są nieistotne dla Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. Grupa Kapitałowa sprawuje kontrolę nad wszystkimi jednostkami zależnymi na podstawie posiadanych udziałów i głosów w tych jednostkach. Wszystkie spółki zależne, z wyjątkiem RP Energy Sp. z o.o., są w 100 %-owym posiadaniu bezpośrednim i pośrednim jednostki dominującej. Grupa Kapitałowa sprawuje współkontrolę nad dwoma ustaleniami umownymi stanowiącymi wspólne przedsięwzięcia ASC Development Sp. z o.o. oraz Sevpoint Investments Sp. z o.o., w których posiada po 50% udziałów i głosów. Wymienione spółki są konsolidowane metodą praw własności. W roku 2022 zostało umorzone postępowanie upadłościowe wobec spółki NCT Inwestycje świętokrzyskie I Sp. z o.o. i w związku z tym spółka stała się wspólnym przedsięwzięciem Grupy Kapitałowej z racji posiadanych 50% udziałów i głosów. W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ww. spółka został ujęta metodą praw własności. Emitent posiada także udziały w trzech jednostkach stowarzyszonych: Port Popowice Sp. z o.o. Sp.k., w której na dzień złożenia niniejszego raportu rocznego posiada 36,20 % wkładów i głosów oraz Popowice Sp. z o.o. i Biznes Port Sp. z o.o. w których na dzień złożenia niniejszego raportu rocznego posiada po 35,0 % udziałów i głosów. Wymienione spółki konsolidowane są metodą praw własności. Oprócz podmiotów, o których mowa powyżej oraz podmiotów posiadających akcje w kapitale akcyjnym Emitenta, Emitent nie jest powiązany kapitałowo z żadnymi innymi podmiotami. Większość inwestycji Grupy Kapitałowej Emitenta sprowadza się do inwestycji w nieruchomości, które są utrzymywane w celu osiągnięcia przez nie wyższej wartości, oraz w instrumenty dłużne i kapitałowe spółek zależnych – w celu finansowania ich działalności operacyjnej i inwestycyjnej. Finansowanie spółek zależnych odbywa się zazwyczaj poprzez objęcie kapitału zakładowego w tych spółkach lub poprzez ich finansowanie pożyczkami długoterminowymi. Poszczególne projekty inwestycyjne sprowadzające się do wybudowania, a następnie administrowania obiektami komercyjnymi (centra handlowe, śródmiejskie galerii handlowe, parki handlowe) realizowane są przez jednostki zależne, co zapewnia przejrzystość procesu i minimalizuje ryzyko inwestycyjne. Projekty inwestycyjne z tego zakresu są realizowane na terenie Polski. Poniżej przedstawiamy podstawowe kategorie inwestycyjne, które Grupa Kapitałowa posiadała na koniec 2022 r. w porównaniu z ich stanem na koniec roku 2021 r. [w tys. PLN]: Opis inwestycji Kategoria bilansowa Wartość księgowa Wartość księgowa Opis zmian 31.12.2022 31.12.2021 Funkcjonujące obiekty handlowe Nieruchomości inwestycyjne 487 046 468 644 Różnice kursowe dotyczące wyceny wartości godziwej, przeszacowania do wartości godziwej Nieruchomości gruntowe pod przyszłe inwestycje Nieruchomości inwestycyjne 68 218 100 861 Sprzedaż gruntów, przekwalifikowanie nieruchomości STRONA 64 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU Grunty, budynki, urządzenia, środki transportu i inne Rzeczowe aktywa trwałe 3 251 2 525 Głównie nabycie nowych i amortyzacja Oprogramowanie Wartości niematerialne 1 4 Amortyzacja Udziały w spółkach Inwestycje rozliczane metodą praw własności 50 696 61 007 Wycofanie wkładów, wypłata zysku, niezrealizowane zyski, zrealizowana marża Pożyczki długoterminowe udzielone wspólnym przedsięwzięciom Inwestycje rozliczane metodą praw własności 29 342 ---- Udzielone pożyczki długoterminowe Pozostałe koszty rozliczane w czasie, inne należności długoterminowe Należności długoterminowe 40 69 Rozliczenie kosztów Wierzytelność z tytułu przeniesienia własności obligacji Inne długoterminowe aktywa finansowe 8 058 ---- Przekwalifikowanie z należności krótkoterminowych Inne udzielone pożyczki długoterminowe Inne długoterminowe aktywa finansowe 1 074 1 347 Spłaty i przekwalifikowania pożyczek Pożyczki krótkoterminowe udzielone wspólnym przedsięwzięciom Należności i inne aktywa krótkoterminowe 38 063 35 970 Naliczone odsetki Inne udzielone pożyczki krótkoterminowe Należności i inne aktywa krótkoterminowe 868 4 451 Spłaty pożyczek Aktywa z tytułu kontraktów terminowych Należności i inne aktywa krótkoterminowe 7 013 ---- Dodatnia wycena STRONA 65 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 7.5. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI - OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM Zarówno w roku ubiegłym jak i bieżącym roku sprawozdawczym, jednostka nie zawierała istotnych transakcji ze stronami powiązanymi na warunkach odbiegających od warunków rynkowych. 7.6. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH, DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI W roku 2022 Emitent, ani jego spółki zależne nie zaciągały żadnych kredytów. Żaden też kredyt nie został wypowiedziany. W roku 2022 Emitent zaciągnął od jednostek powiązanych następujące pożyczki: L.p Data otrzymania pożyczki Wysokość pożyczki (w dacie otrzymania) Pożyczkodawca Data wymagalności 1 2022-03-30 34 950 EUR Progress XXXVI Sp. z o.o. 2027-12-31 2 2022-05-16 250 000 PLN Progress XXXVI Sp. z o.o. 2027-12-31 3 2022-06-02 1 900 000 PLN Progress XXXVI Sp. z o.o. 2027-12-31 4 2022-06-10 23 450 EUR Progress XXXVI Sp. z o.o. 2027-12-31 5 2022-06-20 910 000 PLN Progress XXXVI Sp. z o.o. 2027-12-31 6 2022-07-28 800 000 PLN Progress XXIX Sp. z o.o. 2027-12-31 7 2022-09-07 45 500 EUR Progress XXXVI Sp. z o.o. 2027-12-31 8 2022-10-20 715 000 PLN Progress XXIII Sp. z o.o. 2027-12-31 Wszystkie umowy pożyczek Emitenta z jednostkami powiązanymi zostały zawarte w walucie PLN lub EUR. Oprocentowanie pożyczek w PLN oparte jest o WIBOR 3M powiększony o ustaloną marżę, a oprocentowanie pożyczek w EUR oparte jest o EURIBOR 3M powiększony o ustaloną marżę. W roku 2022 Emitent, jak i żadna z jego spółek zależnych nie zaciągały żadnych pożyczek od jednostek niepowiązanych. Nie wystąpiły sytuacje wypowiedzenia umów pożyczek. 7.7. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI W roku 2022 Emitent udzielił następujących pożyczek jednostkom powiązanym (dane podano w PLN). L.p Data udzielenia pożyczki Wysokość pożyczki (w dacie udzielenia) Pożyczkobiorca Data wymagalności 1 2022-01-05 100 Progress XXV Sp. z o.o. 2027-12-31 2 2022-01-10 20 000 RP Energy Sp. z o.o. 2027-12-31 3 2022-01-20 180 000 Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o. 2027-12-31 4 2022-01-25 18 000 Progress XIX Sp. z o.o. w likwidacji 2027-12-31 5 2022-02-08 10 865 Progress XXXI Sp. z o.o. 2026-12-31 6 2022-02-22 39 922 Progress XXXIII Sp. z o.o. 2027-12-31 STRONA 66 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 7 2022-02-22 39 730 E.F. Progress V Sp. z o.o. 2027-12-31 8 2022-02-22 39 730 Progress XXV Sp. z o.o. 2027-12-31 9 2022-02-22 39 730 Progress XXXII Sp. z o.o. 2027-12-31 10 2022-02-22 38 930 Progress V Sp. z o.o. 2027-12-31 11 2022-02-22 37 638 E.F. Progress III Sp. z o.o. 2027-12-31 12 2022-02-22 31 235 Progress XXXI Sp. z o.o. 2027-12-31 13 2022-02-22 800 Progress X Sp. z o.o. 2027-12-31 14 2022-03-10 300 000 Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o. 2027-12-31 15 2022-03-10 30 000 Progress XIV Sp. z o.o. w likwidacji 2027-12-31 16 2022-03-24 14 000 Rank Porgress SA Terespol Sp. k. 2027-12-31 17 2022-03-24 10 730 Progress V Sp. z o.o. 2027-12-31 18 2022-03-24 81 Progress XXXIII Sp. z o.o. 2027-12-31 19 2022-03-30 5 228 Rank Recycling Energy Sp. z o.o. 2027-12-31 20 2022-04-12 5 000 Progress XIX Sp. z o.o. w likwidacji 2027-12-31 21 2022-04-20 1 500 Progress XIX Sp. z o.o. w likwidacji 2027-12-31 22 2022-04-28 6 888 Rank Progress SA Duchnów Sp. k. 2027-12-31 23 2022-05-17 15 693 Rank Recycling Energy Sp. z o.o. 2027-12-31 24 2022-05-20 990 862 Rank Progress SA Duchnów Sp. k. 2027-12-31 25 2022-05-20 200 000 Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o. 2027-12-31 26 2022-06-06 7 525 Rank Recycling Energy Sp. z o.o. 2027-12-31 27 2022-06-20 150 000 Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o. 2027-12-31 28 2022-07-07 8 950 Rank Progress SA Duchnów Sp. k. 2027-12-31 29 2022-07-28 800 000 Progress XIII Sp. z o.o. 2027-12-31 30 2022-08-18 200 000 Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o. 2027-12-31 31 2022-09-02 50 000 Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o. 2027-12-31 32 2022-09-06 200 000 Rank Recycling Energy Sp. z o.o. 2027-12-31 33 2022-12-16 500 Rank Recycling Energy Sp. z o.o. 2027-12-31 Wszystkie umowy pożyczek Emitenta z jednostkami powiązanymi zostały zawarte w walucie PLN. Oprocentowanie powyższych pożyczek jest oparte o WIBOR 3M powiększony o ustaloną marżę. W roku 2022 Emitent udzielił następujących pożyczek jednostkom niepowiązanym (dane podano w PLN). L.p Data udzielenia pożyczki Wysokość pożyczki (w dacie udzielenia) Pożyczkobiorca Data wymagalności 1 2022-02-01 500 000 ASC Development Sp. z o.o. 2026-12-31 2 2022-02-25 22 429 408 ASC Development Sp. z o.o. 2026-12-31 3 2022-05-31 210 000 ASC Development Sp. z o.o. 2028-12-31 4 2022-06-30 320 000 Sevpoint Investments Sp. z o.o. 2027-12-31 5 2022-07-28 51 000 Sevpoint Investments Sp. z o.o. 2026-12-31 6 2022-08-11 525 000 Sevpoint Investments Sp. z o.o. 2026-12-31 7 2022-08-29 1 000 000 Sevpoint Investments Sp. z o.o. 2026-12-31 8 2022-09-29 500 000 Sevpoint Investments Sp. z o.o. 2026-12-31 9 2022-10-03 3 000 000 Sevpoint Investments Sp. z o.o. 2026-12-31 10 2022-12-20 100 000 ASC Development Sp. z o.o. 2028-12-31 Umowy pożyczek Emitenta z jednostkami niepowiązanymi zostały zawarte w walucie PLN. Oprocentowanie powyższych pożyczek jest oparte o WIBOR 3M powiększony o ustaloną marżę. STRONA 67 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU W roku 2022 jednostki zależne Emitenta udzieliły następujących pożyczek jednostkom niepowiązanym (dane podano w PLN). L.p Data udzielenia pożyczki Wysokość pożyczki (w dacie udzielenia) Pożyczkodawca Pożyczkobiorca Data wymagalności 1 2022-04-26 1 500 000 Progress XVIII Sp. z o.o. ASC Development Sp. z o.o. 2027-12-31 2 2022-05-10 40 000 Rank Progress SA Olsztyn Sp. k. Sevpoint Investments Sp. z o.o. 2027-12-31 3 2022-06-23 10 000 Progress XXXVI Sp. z o.o. Sevpoint Investments Sp. z o.o. 2027-12-31 4 2022-06-30 1 525 000 Progress XVIII Sp. z o.o. Sevpoint Investments Sp. z o.o. 2027-12-31 5 2022-07-05 40 000 Progress XXXVI Sp. z o.o. Sevpoint Investments Sp. z o.o. 2027-12-31 Oprocentowanie pożyczki jest oparte o WIBOR 3M powiększony o ustaloną marżę. Oprócz powyższych, w roku 2022, jednostki zależne Emitenta nie udzielały jakichkolwiek innych pożyczek jednostkom niepowiązanym. Nie wystąpiły sytuacje wypowiedzenia pożyczek. 7.8. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, W TYM UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM. UDZIELONE PRZEZ EMITENTA PORĘCZENIA I GWARANCJE W roku 2022 Emitent, ani jednostki od niego zależne nie udzielały żadnych poręczeń ani gwarancji o wartości, która byłaby znacząca. PORĘCZENIA I GWARANCJE UDZIELONE EMITENTOWI W roku 2022 Emitent, ani jednostki od niego zależne nie otrzymały żadnych poręczeń ani gwarancji o wartości, która byłaby znacząca. 7.9. W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM - OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI. W roku 2022 Emitent nie emitował nowych papierów wartościowych. 7.10. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK. Zarząd Emitenta nie publikował prognoz wyników na 2022 rok. 7.11. OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM; Działalność Grupy Kapitałowej polega przede wszystkim na realizacji projektów inwestycyjnych w tym na budowaniu, a następnie zarządzaniu przez Grupę nieruchomościami handlowymi przynajmniej przez okres kilku lat od momentu oddania danej inwestycji do użytkowania. W celu finansowania kolejnych projektów inwestycyjnych oraz wywiązywania się przez Emitenta z bieżących zobowiązań, Grupa pozyskuje zasadniczo własne środki finansowe z transakcji sprzedaży poszczególnych projektów inwestycyjnych, w tym przede wszystkim, ze sprzedaży funkcjonujących obiektów handlowych sukcesywnie w stosunku do zapotrzebowania na środki finansowe konieczne do realizacji kolejnych zadań inwestycyjnych przez Grupę. Emitent STRONA 68 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU w ramach swoich kompetencji w Grupie Kapitałowej, prowadzi odpowiedni rozdział pozyskiwanych środków finansowych pomiędzy poszczególne spółki Grupy w celu zaopatrzenia ich w odpowiedni kapitał obrotowy konieczny do ich bieżącego funkcjonowania oraz kapitał inwestycyjny w celu przeprowadzenia przez nie poszczególnych zadań inwestycyjnych. Ze względu na małą przewidywalność terminu zakończenia procesu sprzedaży obiektów handlowych przez Grupę Kapitałową, nie da się wykluczyć sytuacji polegających na przejściowych niedoborach środków finansowych i powstania zaległości płatniczych w Grupie Kapitałowej. W celu uniknięcia trudności związanych z przejściowym brakiem płynności Spółka oraz jej podmioty zależne umiejętnie wykorzystują zewnętrzne źródła finansowania. W tym celu wykorzystywane są przez Grupę m.in. kredyty inwestycyjne, w tym dodatkowe podwyższenia istniejących kredytów inwestycyjnych (tzw. uwolnienie kapitału kredytu), pożyczki, w tym pożyczki hipoteczne, a także porozumienia z wierzycielami dotyczące prolongaty terminu płatności. Wykorzystanie wymienionych dodatkowych instrumentów ma na celu zwiększenie płynności Grupy Kapitałowej do momentu sprzedaży obiektów handlowych. W chwili obecnej Spółka wykorzystuje wymienione instrumenty do momentu zakończenia powodzeniem trwającego procesu sprzedaży wybranych nieruchomości inwestycyjnych. Wskaźniki rentowności kształtują się dla Grupy na satysfakcjonującym poziomie. Wskaźniki płynności również znajdują się na dobrym poziomie. Grupa będzie czyniła starania w celu poprawy wskaźników m.in. poprzez wzrost zysku netto oraz zmniejszanie poziomu zobowiązań krótkoterminowych. W Grupie Kapitałowej wystąpiło dodatkowe zapotrzebowanie finansowe związane z koniecznością obsługi bieżących zobowiązań Emitenta oraz stałego zasilania spółki Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. w celu obsługi kredytu zaciągniętego na finansowanie Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze. Obecnie spółka Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. wymaga dodatkowego wsparcia finansowego, które jest na bieżąco udzielane w ramach Grupy Kapitałowej. W przypadku pozostałych wybranych nieruchomości handlowych, do których należą Centrum Handlowe Brama Pomorza w Chojnicach oraz mini-galeria handlowa Pogodne Centrum w Oleśnicy prowadzone negocjacje powinny doprowadzić do sprzedaży wymienionych obiektów w najbliższych kilkunastu miesiącach. Wpływy z planowanych transakcji będą na poziomie wystarczającym na realizację planu inwestycyjnego Grupy i na regulowanie zobowiązań bieżących, jak i kredytowych przynajmniej w ciągu roku od daty publikacji niniejszego sprawozdania. Spółki zależne, które będą wymagały stałego zasilania, w tym wymieniona powyżej Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o., zostaną w odpowiedni sposób zaopatrzone w środki pieniężne pozwalające na prowadzenie przez nie działalności w najbliższej przyszłości. W ciągu następnych kilku lat, Grupa Kapitałowa przeprowadzi kilka nowych projektów inwestycyjnych, które będą sukcesywnie sprzedawane w celu pozyskania środków na utrzymanie Grupy Kapitałowej i kontynuowanie planu inwestycyjnego. Dodatkowo Grupa Kapitałowa stała się inwestorem jednostek stowarzyszonych, których celem jest budowa osiedla mieszkaniowego Port Popowice we Wrocławiu. Trwa realizacja czwartego etapu budowy osiedla mieszkaniowego, która to inwestycja realizowana jest z Vantage Development SA. Kolejne etapy będą realizowane w okresie najbliższych kilku lat i w tym czasie Grupa będzie uczestniczyła w rozliczaniu i rozpoznawaniu udziału w zysku dla poszczególnych etapów inwestycji. W dalszej perspektywie udział w zyskach jednostek stowarzyszonych poprawi przepływy pieniężne oraz znacząco zmniejszy ryzyko płynności. Od kilku lat dźwignia finansowa Grupy Kapitałowej Rank Progress systematycznie maleje, co redukuje ryzyko związane z brakiem płynności. Dodatkowo Grupa Kapitałowa ma sporo środków pieniężnych „zamrożonych” w banku ziemi, uwolnienie choć części z nich, również wpłynie na poprawę płynności. 7.12. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI Grupa Kapitałowa w ramach dostępnych źródeł finansowania wykorzystuje środki własne, kredyty bankowe oraz pożyczki. Struktura finansowania dopasowana jest do harmonogramu realizacji poszczególnych projektów. Budowa nowych obiektów odbywa się w ramach spółek celowych, dla których pozyskiwane jest finansowanie zewnętrzne. Finansowanie banku ziemi odbywa się poprzez środki własne oraz pożyczki, co pozwala szybko podejmować decyzje, zwłaszcza w momencie pojawiania się na rynku atrakcyjnych lokalizacji, co ma kluczowe znaczenie dla opłacalności realizowanych inwestycji komercyjnych. Należy jednak brać pod uwagę fakt, że realizowane i planowane projekty mogą ulegać zmianom, wobec czego Zarząd szuka również innych możliwości, w tym wsparcia finansowego u potencjalnych partnerów, którzy mogliby zagwarantować odpowiedni kapitał finansowy jako wkład własny w zamian za współkontrolę nad danym projektem. Zakończone zostały trzy etapy budowy osiedla mieszkaniowego Port Popowice we Wrocławiu, trwa realizacja czwartego etapu. Inwestycja ta jest realizowana wraz z Vantage Development SA. Kolejne etapy będą realizowane w okresie najbliższych kilku lat i w tym czasie Grupa będzie uczestniczyła w rozpoznawaniu udziału w zysku dla poszczególnych etapów inwestycji. STRONA 69 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU Dodatkowo Grupa prowadzi prace przygotowawcze związane z budową osiedla mieszkaniowego w Olsztynie, gdzie już uzyskała pozwolenie na budowę I etapu inwestycji. Grupa w dalszym ciągu rozważa, czy inwestycję przeprowadzi samodzielnie, czy też pozyska do współpracy doświadczonego partnera w branży. Grupa przymierzać się będzie do realizacji inwestycji w Piotrkowie Trybunalskim. Planowane jest powstanie tam centrum handlowego wraz z obiektem typu „dom i ogród” o łącznej powierzchni handlowej ok. 17 200 m2 z przypisaną liczbą ok. 700 miejsc parkingowych. Obecnie trwają prace projektowe. Finansowanie inwestycji odbyłoby się częściowo ze środków kredytowych i częściowo ze środków własnych. W Chojnicach Grupa przymierza się do budowy parku handlowego o powierzchni użytkowej około 6 600 m2. Finansowanie inwestycji odbędzie się częściowo ze środków kredytowych i częściowo ze środków własnych. Alternatywnie rozważana jest także sprzedaż całego projektu wraz z posiadanym prawomocnym pozwoleniem na budowę Realizacja planu inwestycyjnego zależy również od planowanej sprzedaży funkcjonujących obiektów handlowych: Centrum Handlowego Brama Pomorza w Chojnicach i Pogodnego Centrum w Oleśnicy. W przypadku opóźnienia procesu sprzedaży poszczególnych nieruchomości, Emitent będzie odpowiednio modyfikował i dostosowywał swoje zamierzenia inwestycyjne do możliwości finansowych i możliwości pozyskania finansowania z innych źródeł. Powodzenie planu inwestycyjnego zatem zależy w głównej mierze od dostępności środków finansowych, których termin i wysokość jest uzależniona od powodzenia procesu sprzedaży poszczególnych nieruchomości handlowych lub gruntowych. Na plany inwestycyjne może wpłynąć: - dostępność źródeł finansowania, w szczególności zaostrzenie kryteriów przyznawania kredytów przez banki - spowolnienie uzyskiwania niezbędnych decyzji administracyjnych (np. pozwoleń na budowę) - opóźnienie w realizacji robót budowlanych przez generalnych wykonawców, związane z brakiem dostępności personelu i opóźnień w dostawach materiałów budowlanych 7.13. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK W roku 2022 nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy. 7.14. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA Czynniki zewnętrzne: • nasycenie rynku obiektami handlowymi • szansa na rozwój budownictwa mieszkaniowego • długotrwałe procedury administracyjne towarzyszące rozpoczęciu projektu • przeciągające się sprawy sądowe • wzrost gospodarczy w Polsce • inflacja i jej perturbacje dla gospodarki • spadek wydatków konsumpcyjnych Czynniki wewnętrzne: • atrakcyjny, duży bank ziemi zlokalizowany w całym kraju • doświadczona kadra kierownicza • doświadczona pozycja i znajomość branży • współpraca z bankami w zakresie kredytowania inwestycji STRONA 70 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 7.15. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ W roku 2022 nie wystąpiły żadne istotne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta, jak i jego Grupą Kapitałową. 7.16. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM, A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE Na dzień 31 grudnia 2022 roku nie występują pomiędzy Emitentem, a osobami zarządzającymi żadne umowy przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie. 7.17. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W SZCZEGÓLNOŚCI OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH, W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE, WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY TEŻ WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU; A W PRZYPADKU GDY EMITENTEM JEST JEDNOSTKA DOMINUJĄCA, ZNACZĄCY INWESTOR, WSPÓLNIK JEDNOSTKI WSPÓŁZALEŻNEJ LUB ODPOWIEDNIO JEDNOSTKA BĘDĄCA STRONĄ WSPÓLNEGO USTALENIA UMOWNEGO W ROZUMIENIU OBOWIĄZUJĄCYCH EMITENTA PRZEPISÓW O RACHUNKOWOŚCI - ODDZIELNIE INFORMACJE O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM – OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ NA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne w 2022 roku Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej przedstawiało się następująco (w tys. PLN): Zarząd Emitent Jednostki powiązane Jan Mroczka 1 625 420 Małgorzata Mroczka 390 283 Rada Nadzorcza Emitent Jednostki powiązane Marcin Gutowski 60 - Magdalena Dyś 48 - Mateusz Mroczka 48 - Radosław Mrowiński 48 - Tomasz Janicki 48 - STRONA 71 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU Zarząd Emitent Jednostki powiązane Jan Mroczka 1 625 420 Małgorzata Mroczka 390 283 Dodatkowo z tytułu świadczonej na rzecz Emitenta działalności gospodarczej pan Marcin Gutowski otrzymał w 2022 roku kwotę 694 tys. PLN wynagrodzenia. Żaden z Członków Zarządu, ani Rady Nadzorczej nie pobierał innych wynagrodzeń, nagród i korzyści z tytułu pełnionych funkcji w przedsiębiorstwie Emitenta i jego spółek zależnych. 7.18. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM – OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ NA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM Emitent, ani żadna ze spółek Grupy Kapitałowej nie posiada takich zobowiązań. 7.19. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE) Na dzień bilansowy oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania zestawienie akcji Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta przedstawiało się następująco: Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna akcji (zł) Liczba głosów Udział % w kapitale Udział % głosów Pełniona Funkcja Zarząd Jan Mroczka Prezes Zarządu 1 054 514 105 451 2 109 028 2,84% 4,22% Małgorzata Mroczka Wiceprezes Zarządu - - - - - Rada Nadzorcza Marcin Gutowski Przewodniczący RN 3 292 329 3 292 0,01% 0,01% Magdalena Dyś Wiceprzewodnicząca RN - - - - - Mateusz Mroczka Członek RN - - - - - Radosław Mrowiński Członek RN - - - - - Tomasz Janicki Członek RN - - - - - Pan Jan Mroczka, Prezes Zarządu Rank Progress S.A. jest równocześnie właścicielem 100% udziałów w spółce Clarriford Limited oraz 100% udziałów w spółce Colin Holdings Limited. Obie spółki mają swoją siedzibę w Nikozji na Cyprze. Pan Jan Mroczka jest także większościowym udziałowcem Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA z siedzibą w Warszawie. Ilość głosów z akcji będących w posiadaniu wymienionych spółek na dzień bilansowy i na dzień przekazania sprawozdania została przedstawiona w punkcie 4.1.2 sprawozdania. STRONA 72 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 7.20. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY Emitentowi nie są znane żadne obowiązujące umowy, w tym również zawarte po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić inne zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. 7.21. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH W roku 2022 nie funkcjonował i obecnie nie funkcjonuje w spółce Emitenta żaden program akcji pracowniczych. 7.22. BIEGŁY REWIDENT 7.22.1. DATA ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRESIE, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA TA UMOWA W dniu 10 sierpnia 2020 roku Zarząd Spółki Rank Progress S.A. zawarł ze spółką B-think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu umowę na badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Rank Progress S.A. oraz umowę na badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress sporządzonych zgodnie z Ustawą o rachunkowości (jednostkowe) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (skonsolidowane) oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku oraz wyrażenia o nich opinii oraz sporządzenia raportu z badania. Jednocześnie w dniu 10 sierpnia 2020 Zarząd Spółki Rank Progress S.A. zawarł ze spółką B-think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu umowę na przeprowadzenie przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego Rank Progress S.A. i śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress sporządzonego zgodnie z Ustawą o rachunkowości (jednostkowe) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (skonsolidowane) oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2022 roku i sporządzenia raportów z przeglądu. Wymieniona powyżej umowa z dnia 10 sierpnia 2020 roku dotyczy badań i przeglądów sprawozdań finansowych za lata 2020- 2024. 7.22.2. KORZYSTANIE PRZEZ EMITENTA Z USŁUG WYBRANEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ, W JAKIM OKRESIE I JAKI BYŁ ZAKRES TYCH USŁUG Emitent korzysta z usług firmy audytorskiej B-think Audit Sp. z o.o. od roku 2016 tj. wymieniona firma audytorska po raz pierwszy dokonywała przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego Rank Progress S.A. i śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2016 roku i sporządzała raporty z przeglądu oraz po raz pierwszy dokonywała badania jednostkowego sprawozdania finansowego Rank Progress S.A. oraz badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku oraz wyrażała o nich opinię i sporządzała raport z badania. 7.22.3. ORGAN, KTÓRY DOKONAŁ WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ Wyboru firmy audytorskiej dokonała w dniu 3 sierpnia 2020 roku Rada Nadzorcza. STRONA 73 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 7.22.4. WYNAGRODZENIE FIRMY AUDYTORSKIEJ WYPŁACONE LUB NALEŻNE ZA ROK OBROTOWY I POPRZEDNI ROK OBROTOWY, ODRĘBNIE ZA BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, INNE USŁUGI ATESTACYJNE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO I POZOSTAŁE USŁUGI – Z TYM, ŻE OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY JEŻELI ZOSTANIE WSKAZANE MIEJSCE ZAMIESZCZENIA TYCH INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM WYNAGRODZENIA ZA BIEŻĄCY ROK OBROTOWY BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA BIEŻĄCY ROK OBROTOWY ▪ Audytor zobowiązał się do zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku oraz wyrażenia o nim opinii oraz sporządzenia raportu z badania za cenę 40.000,00 PLN powiększoną o podatek od towarów i usług. ▪ Wynagrodzenie za zbadanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku oraz wyrażenia o nim opinii oraz sporządzenia raportu z badania zostało ustalone w wysokości 50.000,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług. ▪ Za dokonanie badania rocznych sprawozdań finansowych spółek zależnych: Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. i Progress XIII Sp. z o.o., Audytor otrzyma łączne wynagrodzenie w wysokości 20.000 PLN netto. INNE USŁUGI POŚWIADCZAJĄCE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ▪ Za dokonanie przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta sporządzonego za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2022 roku i sporządzenia raportu z przeglądu Audytor otrzymał wynagrodzenie netto w kwocie 30.000,00 zł powiększone o podatek od towarów i usług. ▪ Za dokonanie przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2022 roku i sporządzenia raportu z przeglądu Audytor otrzymał wynagrodzenie netto w kwocie 40.000,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług. ▪ Audytor otrzymał wynagrodzenie za wydanie opinii o zgodności raportowania wg ESEF skonsolidowanego sprawozdania finansowego w kwocie 4.000,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO Audytor badający sprawozdania finansowe nie świadczył w roku 2022 ani po jego zakończeniu do dnia publikacji niniejszego sprawozdania usług doradztwa podatkowego. POZOSTAŁE USŁUGI ▪ Audytor otrzymał wynagrodzenie za sporządzenie raportu z oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2022 w kwocie 5.000,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług Audytor badający sprawozdania finansowe nie świadczył w roku 2022 ani po jego zakończeniu do dnia publikacji niniejszego sprawozdania żadnych innych usług. WYNAGRODZENIA ZA POPRZEDNI ROK OBROTOWY BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA POPRZEDNI ROK OBROTOWY ▪ Audytor zobowiązał się do zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku oraz wyrażenia o nim opinii oraz sporządzenia raportu z badania za cenę 30.000,00 PLN powiększoną o podatek od towarów i usług. ▪ Wynagrodzenie za zbadanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku oraz wyrażenia o nim opinii oraz sporządzenia raportu z badania zostało ustalone w wysokości 40.000,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług. ▪ Za dokonanie badania rocznych sprawozdań finansowych spółek zależnych: Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o., Progress XXIII Sp. z o.o. i Progress XIII Sp. z o.o., Audytor otrzyma łączne wynagrodzenie w wysokości 30.000 PLN netto. INNE USŁUGI POŚWIADCZAJĄCE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ▪ Za dokonanie przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta sporządzonego za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku i sporządzenia raportu z przeglądu Audytor otrzymał wynagrodzenie netto w kwocie 25.000,00 zł powiększone o podatek od towarów i usług. STRONA 74 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU ▪ Za dokonanie przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku i sporządzenia raportu z przeglądu Audytor otrzymał wynagrodzenie netto w kwocie 40.000,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług. USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO Audytor badający sprawozdania finansowe nie świadczył w roku 2021 ani po jego zakończeniu do dnia publikacji niniejszego sprawozdania usług doradztwa podatkowego. POZOSTAŁE USŁUGI ▪ Audytor otrzymał wynagrodzenie za sporządzenie raportu z oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2021 w kwocie 5.000,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług Audytor badający sprawozdania finansowe nie świadczył w roku 2021 ani po jego zakończeniu do dnia publikacji niniejszego sprawozdania innych usług. 7.22.5. INFORMACJE DOTYCZĄCE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH DLA POPRZEDNIEGO ROKU OBROTOWEGO Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021 zostało przeprowadzone przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych B-Think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. W dniu 10 sierpnia 2020 roku Zarząd Spółki Rank Progress S.A. zawarł ze spółką B-think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu umowę na badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Rank Progress S.A. oraz umowę na badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress sporządzonych zgodnie z Ustawą o rachunkowości (jednostkowe) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (skonsolidowane) oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku oraz wyrażenia o nich opinii oraz sporządzenia raportu z badania. Jednocześnie w dniu 10 sierpnia 2020 Zarząd Spółki Rank Progress S.A. zawarł ze spółką B-think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu umowę na przeprowadzenie przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego Rank Progress S.A. i śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress sporządzonego zgodnie z Ustawą o rachunkowości (jednostkowe) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (skonsolidowane) oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku i sporządzenia raportów z przeglądu. 7.23. OPIS ZDARZEŃ ISTOTNIE WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Wszystkie zdarzenia w roku obrotowym, które były zdarzeniami istotnymi dla działalności Emitenta zostały opisane w punkcie 7.3 przedmiotowego sprawozdania. Istotne zdarzenia, które miały miejsce po dniu bilansowym, do dnia przekazania rocznego sprawozdania i były istotne dla działalności Grupy Kapitałowej Emitenta to: Service Office – umowa pożyczki W dniu 17 stycznia 2023 roku Rank Progress S.A. (jako Pożyczkobiorca) zawarł z Service Office Sp. z o.o. (jako Pożyczkodawca) umowę pożyczki w kwocie 6.382.435,54 EUR. Pożyczka została przeznaczona na zakup nieruchomości gruntowych. Oprocentowanie pożyczki jest stałe i wynosi 8% w skali roku. Spłata pożyczki nastąpi do dnia 30 stycznia 2024 roku wraz z należnymi odsetkami. Zabezpieczeniem spłaty pożyczki jest złożone przez Pożyczkobiorcę oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty maksymalnej stanowiącej 170% pożyczki w trybie art. 777 § 1 punkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową do kwoty nie wyższej, niż kwota stanowiąca równowartość 170% pożyczki, przeniesienie na rzecz Pożyczkodawcy własności i prawa użytkowania wieczystego nieruchomości w Katowicach należących do Emitenta, ustanowienie hipoteki z najwyższym pierwszeństwem do kwoty stanowiącej 170% pożyczki na STRONA 75 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU nieruchomościach gruntowych nabywanych przez Emitenta ze środków z pożyczki, ustanowienie prawa zastawu na wszystkich udziałach Spółki w spółce Progress IV Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, przeniesienie na zabezpieczenie przez spółkę Progress IV Sp. z o.o. wierzytelności przysługującej jej wobec NCT Inwestycje Świętokrzyskie Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, w kwocie 24.252.000 PLN i 675.000 PLN wraz z odsetkami ustawowymi. Opole – zawarcie umowy przyrzeczonej z Lidl Sp. z o.o. Sp.k. W dniu 8 lutego 2023 roku Rank Progress S.A. (jako Sprzedający) zawarł z Lidl Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Jankowicach (jako Kupujący) umowę przyrzeczoną sprzedaży nieruchomości położonej w Opolu obręb Gosławice o łącznej powierzchni 1,2016 ha za cenę netto 7,550 mln PLN powiększoną o kwotę podatku VAT. Zgodnie z umową część ceny w kwocie 2,000 mln PLN zostanie zatrzymana przez Kupującego i wypłacona Sprzedającemu po ziszczeniu się warunków określonych w umowie, które są zastrzeżone na rzecz Kupującego. W przypadku nieziszczenia się któregokolwiek warunku zastrzeżonego na rzecz Kupującego w terminie 54 miesięcy od dnia zawarcia umowy, Sprzedający udziela Kupującemu rabatu od ceny w wysokości kwoty zatrzymanej, a rabat ten wchodzi w życie bez konieczności podejmowania przez strony dodatkowych czynności w przypadku bezskutecznego upływu w/w terminu. Port Popowice – zaliczka na poczet przewidywanego zysku za rok 2022 W dniu 21 marca 2023 roku Wspólnicy Spółki stowarzyszonej Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. podjęli uchwałę w sprawie wypłaty zaliczki na poczet przewidywanego zysku w roku obrotowym 2022 w wysokości 41,5 mln PLN. Wspólnicy Spółki będą uczestniczyć w zaliczce w proporcji wynikającej z umowy Spółki, w tym Emitentowi przypadać będzie kwota 14,5 mln PLN. Ukraina – konflikt zbrojny Trwający konflikt zbrojny ma wpływ na sytuację gospodarczą Polski i może mieć wpływ na sytuację ekonomiczną Emitenta. Może ulec pogorszeniu krajowy wzrost gospodarczy, przerwane mogą zostać łańcuchy dostaw zwłaszcza surowców, wzrosnąć może bezrobocie, osłabić się siła nabywcza ludności czy też występować silne wahania kursu PLN względem walut obcych. W Polsce jako kraju sąsiadującym, mogą wystąpić trudności w sprzedaży obiektów handlowych, a stopy kapitalizacji mogą być wyższe odzwierciedlające zwiększone ryzyko. Trwająca wojna powoduje kryzys uchodźczy. Napływ milionów uchodźców i koszt ich utrzymania wpłynie na obciążenie budżetu państwa oraz nasili presję inflacyjną. Jednocześnie może przyczynić się do wzrostu popytu na budownictwo mieszkaniowe, zwłaszcza z przeznaczeniem na wynajem, co może być szansą Emitenta, który już operuje na rynku mieszkaniowym. Jednocześnie Emitent informuje, iż Grupa Kapitałowa nie posiada aktywów na terenie Ukrainy, nie ma również odbiorców z terenu Ukrainy, ani Rosji. STRONA 76 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 8. INFORMACJA O ZASADACH ŁADU KORPORACYJNEGO 8.1. W ODNIESIENIU DO GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych W Grupie funkcjonuje system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, który swoim zasięgiem obejmuje m.in. nadzór nad skutecznością i wiarygodnością procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. W ramach tego systemu Grupa wdrożyła szereg procedur i rozwiązań umożliwiających jego sprawne funkcjonowanie: ▪ wszystkie projekty realizowane są przez spółki celowe, które są wyodrębnionymi organizacyjnie i finansowo podmiotami służącymi do realizacji konkretnych inwestycji. Każdy z takich podmiotów dysponuje własnym budżetem operacyjnym, którego wykonanie jest monitorowane przez zarówno przez Zarząd jednostki jak i Zarząd Emitenta w okresach miesięcznych. Zarządy analizują bieżące wyniki w oparciu o stosowane narzędzia rachunkowości zarządczej; ▪ ujednolicenie zasad polityki rachunkowości w ramach Grupy, ujednolicenie metod ewidencji księgowej we wszystkich spółkach zależnych, co sprzyja szybkiemu i niezakłóconemu otrzymywaniu wybranych informacji; ▪ scentralizowana struktura Grupy Kapitałowej: w znakomitej większości jednostek zależnych, na dwóch członków zarządu obaj pochodzą z zarządu spółki dominującej. Jedynie w spółkach współzależnych, na dwóch członków zarządu jeden jest też członkiem zarządu Rank Progress. Taka struktura zapewnia pełną kontrolę nad przepływem dokumentów, przejrzystość podejmowania decyzji, efektywny proces komunikacji z organami jednostki dominującej; ▪ jasno określona struktura Emitenta obejmująca działy: ekspansji, inwestycji, komercjalizacji i finansowo-księgowy z wyraźnie ustalonym zakresem obowiązków i kompetencji. Każda ze spółek celowych ma również jasno określoną strukturę, wiele ze spółek nie posiada oprócz osób zatrudnionych w zarządach innych pracowników, a rachunkowość praktycznie wszystkich spółek jest prowadzona przez jeden podmiot co zapewnia szybkość otrzymywania informacji przez zarząd Grupy i przejrzystość transakcji; ▪ w ramach działu finansowego i kontroli wewnętrznej jednostki dominującej istnieje komórka wyspecjalizowana do przygotowywania sprawozdań finansowych, w tym przeprowadzania konsolidacji sprawozdań w ramach Grupy. Komórka ta podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu; ▪ stałe monitorowanie bieżącego cash–flow oraz jego prognoza na okres 12 miesięcy, która jest natychmiast aktualizowana w przypadku pojawienia się zdarzeń lub informacji mogących mieć na niego istotny wpływ; ▪ cyklicznie organizowane zebrania kadry zarządzającej wraz z kluczowymi osobami z kadry kierowniczej w celu omówienia bieżących inwestycji oraz zidentyfikowania w ich ramach ewentualnych obszarów ryzyka, które mogą wpłynąć na opóźnienia inwestycji i tym samym na wyniki finansowe; ▪ bezpośrednie zaangażowanie w sprawy operacyjne Spółki i jednostek Grupy Kapitałowej członków zarządu oraz przewodniczącego Rady Nadzorczej; ▪ ściśle określony podział obowiązków oraz dostępu do najbardziej płynnych aktywów jednostek z grupy kapitałowej, w tym do rachunków bankowych; STRONA 77 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU ▪ podstawowe aktywa Spółki oraz jej jednostek powiązanych tj. nieruchomości inwestycyjne oraz nieruchomości ujęte jako zapasy podlegają regularnej wycenie do ich wartości godziwych przez niezależnych rzeczoznawców z właściwymi uprawnieniami; ▪ proces budżetowania inwestycji w połączeniu z procesem prognozowania przyszłych przepływów na projekcie umożliwia bieżące śledzenie postępu prac nad projektami inwestycyjnymi, zapotrzebowaniem na środki finansowe i finansowanie zewnętrzne, jego zaawansowaniem i określeniem właściwych momentów do rozpoznania ich wartości godziwych w sprawozdaniach finansowych. 8.2. W ODNIESIENIU DO EMITENTA a) wskazanie: ▪ zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny, lub ▪ zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie Emitent mógł się zdecydować dobrowolnie oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny, lub ▪ wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez Emitenta praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego, b) w zakresie w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa w lit. a tiret pierwsze i drugie, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny. Emitent podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” przyjętych przez Radę Giełdy w dniu 29 marca 2021 roku. Zbiór zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” dostępny jest publicznie pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki Postanowienia oraz wyjaśnienie przyczyn w zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego. Emitent stosuje większość zasad zawartych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW” z wyjątkiem tych opisanych poniżej: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Wyjaśnienie: Zakres i skala prowadzonej przez Emitenta działalności w jego ocenie w sposób znikomy wpływa na kwestie dotyczące ochrony środowiska, wobec czego brak jest szczegółowego uregulowania w zakresie tematyki ESG. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami; Wyjaśnienie: Emitent posiada procedury wewnętrzne dotyczące kwestii społecznych, pracowniczych oraz dotyczących zrównoważonego rozwoju, jednak nie posiada ujednoliconego dokumentu w tym zakresie. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.; Wyjaśnienie: Nie dotyczy z uwagi na brak wdrożenia u Emitenta Strategii ESG. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; STRONA 78 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU Wyjaśnienie: Nie dotyczy z uwagi na brak wdrożenia u Emitenta Strategii ESG. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości; Wyjaśnienie: Nie dotyczy z uwagi na brak wdrożenia u Emitenta Strategii ESG. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków; Wyjaśnienie: Spółka wspiera incydentalnie działalność w wymienionym zakresie, niemniej jednak nie uznaje, aby stanowiła ona element misji biznesowej i strategii rozwoju mający wpływ na innowacyjność przedsiębiorstwa i jego konkurencyjność. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem Emitent lub grupa kapitałowa Emitenta poniosłaby znaczące wydatki na tego rodzaju cele, informacja zostanie ujawniona wraz z zestawieniem wydatków. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania; Wyjaśnienie: Emitent nie organizuje spotkań dla inwestorów, wszelkie informacje o bieżącej działalności Spółki dostępne są w materiałach znajdujących się na stronie internetowej, raportach bieżących i okresowych, jak również przekazywane są akcjonariuszom w trakcie Walnych Zgromadzeń. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%; Wyjaśnienie: Osoby uprawnione do wyboru członków organów Spółki mają na uwadze zapewnienie różnorodności składu poszczególnych organów, niemniej Emitent nie posiada pisemnych uregulowań w tym zakresie, a podstawowym kryterium są posiadane przez kandydatów zdolności, doświadczenie oraz kompetencje. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1; Wyjaśnienie: Osoby uprawnione do wyboru członków organów Spółki mają na uwadze zapewnienie różnorodności składu poszczególnych organów, w tym różnorodności pod względem płci, niemniej podstawowym kryterium są posiadane przez kandydatów zdolności, doświadczenie oraz kompetencje. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej; Wyjaśnienie: Statut Emitenta oraz inne regulacje wewnętrzne nie przewidują kompetencji Rady Nadzorczej do udzielania zgody we wskazanym zakresie. 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; STRONA 79 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU Wyjaśnienie: Z uwagi na brak stosowania zasady 1.5, zasada nie jest stosowana. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1; Wyjaśnienie: Z uwagi na brak stosowania zasady 2.1, zasada nie jest stosowana. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności; Wyjaśnienie: Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za wskazane obszary. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu; Wyjaśnienie: W strukturze Spółki nie wyodrębniono jednostek odpowiedzialnych za powyższe obszary, odpowiedzialność za zarządzanie ryzykiem i compliance spoczywa na Zarządzie Spółki. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego; Wyjaśnienie: Nie dotyczy, spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia; Wyjaśnienie: Z uwagi na brak zgłaszania przez akcjonariuszy zapotrzebowania w zakresie organizacji walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Emitent nie organizuje walnych zgromadzeń w tej formie. W przypadku zgłoszenia oczekiwań w tym zakresie, Spółka rozważy zmianę dotychczasowej praktyki. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym; Wyjaśnienie: Z uwagi na fakt, że realizacja powyższej zasady wiąże się z przygotowaniem określonego zaplecza technicznego oraz organizacyjnego, a także niezgłaszaniem przez inwestorów oczekiwań w zakresie dostępu do transmisji z przebiegu obrad walnego zgromadzenia, Emitent nie stosuje obecnie tej zasady, choć nie wyklucza jej stosowania w przyszłości. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; Wyjaśnienie: Z uwagi na przepis art. 401 § 5 KSH Spółka nie przewiduje ograniczenia terminu do zgłaszania przez akcjonariuszy projektów uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad. Oczywiście Emitent zachęca akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał w czasie stosownym do zapoznania się z nimi także przez innych akcjonariuszy, niemniej w ocenie Zarządu Spółki ograniczenie terminu do 3 dni przed walnym zgromadzeniem mogłoby stanowić naruszenie praw akcjonariuszy wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego. 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Wyjaśnienie: STRONA 80 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU Emitent zachęca akcjonariuszy do zgłaszania kandydatów do Rady Nadzorczej w terminie umożliwiającym zapoznanie się z ich doświadczeniem zawodowym oraz posiadanymi kompetencjami, jednak regulacje wewnętrze Spółki nie przewidują terminu do zgłoszenia kandydatur, a ich wprowadzenie w ocenie Zarządu mogłoby spowodować naruszenie praw akcjonariuszy dokonujących zgłoszenia kandydatury np. podczas obrad walnego zgromadzenia. 5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5; Wyjaśnienie: Procedura w zakresie zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi nie przewiduje wymogu uzyskania zgody walnego zgromadzenia na zawarcie transakcji, wymagane jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej. 5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6; Wyjaśnienie: Procedura w zakresie zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi nie przewiduje wymogu uzyskania zgody walnego zgromadzenia na zawarcie transakcji, wymagane jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu; Wyjaśnienie: W Spółce nie został wprowadzony program opcji menedżerskich. d) wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu; Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania do publicznej wiadomości struktura akcjonariatu przedstawia się następująco: Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna akcji (zł) Liczba głosów na WZA Udział % w kapitale Udział % głosów Jan Mroczka bezpośrednio i pośrednio, w tym: 16 250 960 1 625 096 29 001 920 43,70% 58,08% Jan Mroczka - bezpośrednio 1 054 514 105 451 2 109 028 2,84% 4,22% Clarriford Limited 8 746 103 874 610 16 116 632 23,52% 32,28% Colin Holdings Limited 2 124 426 212 443 2 124 426 5,71% 4,25% Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA 4 325 917 432 592 8 651 834 11,63% 17,33% Pozostali 20 932 590 2 093 259 20 932 590 56,30% 41,92% Razem 37 183 550 3 718 355 49 934 510 100,00% 100,00% Pan Jan Mroczka, Prezes Zarządu Rank Progress S.A. jest właścicielem 100% udziałów w spółce Clarriford Limited oraz 100% udziałów w spółce Colin Holdings Limited. Obie spółki mają swoją siedzibę w Nikozji na Cyprze. Pan Jan Mroczka jest także większościowym akcjonariuszem w spółce Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA z siedzibą w Warszawie. e) wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień; Kapitał zakładowy Emitenta dzieli się na 37.183.550 sztuk akcji, z czego 12.750.960 sztuk stanowią akcje imienne serii A1, które są uprzywilejowane co do głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w stosunku 2:1. Posiadaczami akcji uprzywilejowanych są: ▪ Jan Mroczka – 1.054.514 sztuk ▪ spółka Clarriford Limited, w której jedynym udziałowcem jest Pan Jan Mroczka – 7.370.529 sztuk STRONA 81 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU ▪ Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA, w której większościowym akcjonariuszem jest Pan Jan Mroczka – 4.325.917 sztuk f) wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych, Na dzień złożenia niniejszego raportu rocznego nie występują jakiekolwiek ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu. g) wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta; Emitentowi nie są znane żadne inne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych wyemitowanych przez Emitenta. h) opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji; Zgodnie ze Statutem, Zarząd spółki Rank Progress S.A. liczy od 2 do 5 członków, w tym Prezesa, powoływanych przez Radę Nadzorczą bezwzględną większością głosów. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną 3-letnią kadencję i mogą być powoływani na kolejne kadencje. Członek Zarządu, który złożył rezygnację jest zobowiązany pisemnie poinformować o tym Radę Nadzorczą. Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie: Prezesa Zarządu jednoosobowo (samodzielnie), lub Dwóch Członków Zarządu łącznie lub też Członka Zarządu łącznie z prokurentem. Zarząd jest organem wykonawczym Spółki, kieruje jej bieżącą działalnością i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej przepisami prawa, Statutem Spółki lub uchwałą Walnego Zgromadzenia. Szczegółowe zasady działania Zarządu określone są w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. Zarząd Spółki Rank Progress S.A. nie jest upoważniony do podwyższania kapitału w drodze emisji nowych akcji. Uprawnienie to przysługuje Walnemu Zgromadzeniu. Nie jest również uprawniony do wyrażania zgody na emisję przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych. Uprawnienie to przysługuje Radzie Nadzorczej. Zarząd nie jest upoważniony do podejmowania decyzji o wykupie akcji w celu umorzenia. Nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu umorzenia wymaga zgody Rady Nadzorczej, a samo umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia (z zastrzeżeniem art. 363 § 5 k.s.h.). Zarząd udziela zgody na zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela. Akcje na okaziciela nie mogą być zamieniane na akcje imienne. i) opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta; Zasady zmiany Statutu Spółki są zgodne z tymi zawartymi w k.s.h. Statut Emitenta nie przewiduje w tym zakresie żadnych odmiennych uregulowań od tych zawartych w w/w akcie prawnym. j) sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa; Walne Zgromadzenie działa i obraduje w oparciu o ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (Dz.U. nr 2019, poz. 505 z późn. zmianami), Statut Spółki Rank Progress S.A. z dnia 26 czerwca 2015 roku oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Rank Progress S.A. uchwalony uchwałą nr 2 Walnego Zgromadzenia z dnia 19 października 2007 r. (z późn. zm.) Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie albo Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenia odbywają się w Legnicy lub w Warszawie. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub inne organy spółki, które to prawo przyznają przepisy k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd i odbywa się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w art. 395 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza w drodze podjęcia uchwały o zwołaniu Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za zasadne. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogólnej liczby głosów mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają również przewodniczącego tego Zgromadzenia. STRONA 82 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w ciągu dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić akcjonariuszy występujących z tym żądaniem do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Projekty Uchwał proponowanych przez Zarząd, do przyjęcia przez Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane Akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Zgromadzeniem na stronie internetowej Spółki oraz w siedzibie Spółki, nie później niż w terminie 26 dni przed dniem Walnego Zgromadzenia, tak, aby Akcjonariusze mieli możliwość zapoznania się z nimi i ich oceny. Projekty Uchwał zgłaszane przez Akcjonariuszy powinny być niezwłocznie ogłaszane na stronie internetowej Spółki z podaniem daty ich otrzymania i danymi Akcjonariusza, który dany projekt uchwały przygotował, nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez Przedstawiciela. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Lista uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych i wyłożona w siedzibie Spółki przez 3 dni powszednie przypadające bezpośrednio przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, w godzinach 9.00-16.00. Akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna być wysłana. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej powinni brać udział w Zgromadzeniu bez potrzeby otrzymania zaproszeń. Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej na Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia, które powinno być wyjaśnione na Zgromadzeniu. Każdy Uczestnik Zgromadzenia może zaprosić na Walne Zgromadzenie nie więcej niż dwie osoby mające mu służyć pomocą (np. tłumacza, prawnika). Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek tej Rady, a w przypadku ich nieobecności członek Zarządu. Otwierający Zgromadzenie może podejmować wszelkie decyzje porządkowe niezbędne do rozpoczęcia obrad. Powinien także doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Każdy uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ma prawo kandydować na Przewodniczącego, jak również zgłosić do protokołu kandydata na to stanowisko. Przewodniczący niezwłocznie po wyborze, podpisuje listę obecności zawierającą spis Uczestników Zgromadzenia z wyszczególnieniem akcji, jaką każdy z nich posiada oraz ilości głosów im przysługujących. Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu Przewodniczący poddaje pod głosowanie porządek obrad. Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność spraw objętych porządkiem obrad bądź podjąć uchwałę o usunięciu z porządku obrad poszczególnych spraw. Powyższe decyzje mogą zostać podjęte także w trakcie Zgromadzenia. Uchwała o skreśleniu z porządku obrad sprawy w nim umieszczonej może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczególnie umotywowany. Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o usunięciu z porządku obrad, bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariuszy. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji, udzielając głosu w kolejności zgłaszających się mówców. Głos można zabierać wyłączenie w sprawach objętych porządkiem obrad w zakresie aktualnie rozpatrywanego punktu tego porządku. Każdy Akcjonariusz ma prawo wnoszenia podczas obrad Walnego Zgromadzenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Zgromadzenia oraz prawo do wnoszenia własnych projektów uchwał dotyczących spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być formułowane w sposób jasny i rzeczowy. Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez Przewodniczącego lub osobę przez niego wskazaną. Po podjęciu każdej uchwały Przewodniczący ogłasza wyniki głosowania i stwierdza, czy uchwała została przyjęta. Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Zgromadzenie. Z tą chwilą przestaje ono funkcjonować jako organ Spółki, zaś obecni Uczestnicy Zgromadzenia nie mogą ważnie podejmować uchwał. k) skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów; ZARZĄD Na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności Zarząd Emitenta składał się z dwóch osób. Pan Jan Mroczka pełni funkcję Prezesa Zarządu oraz Pani Małgorzata Mroczka pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu STRONA 83 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU Zarząd Spółki działa na podstawie: przepisów kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, uchwał Rady Nadzorczej. Natomiast szczegółowe zasady działania Zarządu określa regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd zaakceptowany przez Radę Nadzorczą. Zgodnie ze Statutem spółki Rank Progress S.A. Zarząd może liczyć od 2 do 5 członków, w tym Prezesa, powoływanych przez Radę Nadzorczą bezwzględną większością głosów na wspólną 3-letnią kadencję. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje. Członkowie Zarządu mogą być zatrudniani przez Spółkę na podstawie umowy o pracę lub mogą zawierać ze Spółką umowy inne niż umowy o pracę, a dotyczące świadczonych przez nich usług. W każdym przypadku zatrudnienie następuje na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, która jednocześnie określa wynagrodzenie danego członka Zarządu. Zarząd jest organem zarządzająco-wykonawczym Spółki, prowadzi sprawy Spółki oraz kieruje całokształtem jej działalności, zarządza przedsiębiorstwem prowadzonym przez Spółkę oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Prawo do reprezentacji rozciąga się na wszystkie sprawy sądowe i pozasądowe, z wyjątkiem tych, które na mocy przepisów szczególnych zostały zastrzeżone do wyłącznej kompetencji innych organów Spółki. Do praw i obowiązków Zarządu należy w szczególności: ▪ ustalanie terminu, porządku obrad i zwoływanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy; ▪ składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków, wraz z opinią Rady Nadzorczej, w sprawach objętych porządkiem jego obrad; ▪ przedstawianie organom nadzorczym sprawozdania finansowego i pisemnego sprawozdania Zarządu z działalności oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej w okresie obrachunkowym oraz wniosku w sprawie podziału zysku lub pokrycia strat; ▪ uchwalanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki oraz innych aktów wewnętrznych Spółki regulujących tok pracy przedsiębiorstwa Spółki, o ile uprawnienia te nie przysługują innym organom Spółki; ▪ opracowywanie i uchwalanie planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki; ▪ przygotowywanie raz na kwartał Planu Inwestycyjnego; ▪ wystawianie pełnomocnictw i prokury; ▪ ustalanie terminów wypłat dywidendy i ich ogłaszanie; ▪ występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zwołanie jej posiedzenia; ▪ występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskami o zatwierdzenie: Regulaminu Zarządu, Regulaminu Organizacyjnego Spółki, planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki. Każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia bez uprzedniej uchwały Zarządu spraw, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności Spółki i pozostają w granicach kompetencji przyznanych danemu członkowi Zarządu. Posiedzenia Zarządu odbywają się w terminach uzależnionych od bieżących potrzeb. Posiedzenia zwyczajowo odbywają się w siedzibie Spółki, jednak z ważnego powodu posiedzenie może odbyć się w innym miejscu kraju. Posiedzenie Zarządu zwołuje Prezes Zarządu albo zastępujący go członek Zarządu z własnej inicjatywy albo na pisemne żądanie choćby jednego członka Zarządu lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej. RADA NADZORCZA Skład Rady Nadzorczej na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności przedstawiał się następująco: Rada Nadzorcza: ▪ Marcin Gutowski – przewodniczący rady, ▪ Magdalena Dyś - wiceprzewodnicząca rady, ▪ Mateusz Mroczka - członek rady, ▪ Radosław Mrowiński – członek rady, ▪ Tomasz Janicki – członek rady Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Członków Rad Nadzorczych powołuje Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję. Rada Nadzorcza na swym pierwszym posiedzeniu wybiera Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, chyba że uczyni to Walne Zgromadzenie w uchwale powołującej członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na kolejne kadencje. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, innych obowiązujących przepisów, Statutu Spółki Rank Progress S.A. oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Rank Progress S.A. STRONA 84 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uprawniony zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz w miesiącu. Każdy członek Rady Nadzorczej ma prawo i obowiązek uczestniczenia w jej posiedzeniach. Na posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zapraszani członkowie Zarządu, z wyłączeniem posiedzeń bezpośrednio dotyczących tych członków Zarządu, w szczególności ich odwołania, odpowiedzialności i ustalenia wynagrodzenia. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeśli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków. Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: ▪ ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, ▪ reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, ▪ zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności, ▪ zatwierdzanie regulaminu Zarządu, ▪ podejmowanie uchwał, o których mowa w § 5.8.4 Statutu Spółki, ▪ wyrażanie zgody na zawarcie umowy lub większej ilości powiązanych ze sobą umów powodujących przyjęcie przez Spółkę zobowiązań o wartości przekraczającej 5.000.000 PLN (słownie: pięć milionów złotych), ▪ wyrażanie zgody na nabycie oraz na zbycie składników majątku trwałego tj.; wartości niematerialnych i prawnych, o wartości przekraczającej 5.000.000 PLN (słownie: pięć miliony złotych), ▪ nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, o wartości powyżej 5.000.000 PLN (słownie: pięć milionów złotych), ▪ wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, ▪ wyznaczanie oraz zmiana biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki, ▪ wyrażanie zgody na nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia, ▪ wyrażanie zgody na zawarcie przez członka Zarządu jakiejkolwiek umowy lub uzyskanie jakiegokolwiek świadczenia od Spółki i jakiekolwiek podmiotu powiązanego ze Spółką, ▪ wyrażenie zgody na zawarcie przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi, ▪ wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umów o subemisję akcji, ▪ wyrażenie zgody na powołanie przez Zarząd prokurenta, ▪ ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, ▪ wyrażanie zgody na zatrudnianie osób pełniących funkcje kierownicze, wyrażenie zgody na wyemitowanie przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych. W celu wykonania powyższych czynności Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji majątku Spółki. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Każdy członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez upływem kadencji przez Walne Zgromadzenie. KOMITET AUDYTU W roku 2022 w ramach Rady Nadzorczej i na podstawie ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym, funkcjonował w Spółce Komitet Audytu, w następującym składzie: ▪ Radosław Mrowiński – Przewodniczący Komitetu Audytu ▪ Marcin Gutowski – Członek Komitetu Audytu ▪ Magdalena Dyś – Członek Komitetu Audytu Do kompetencji Komitetu Audytu należy w szczególności: ▪ monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej, ▪ monitorowanie systemów kontroli wewnętrznej, compliance i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego (w tym w zakresie wydawania opinii co do konieczności wydzielenia audytu wewnętrznego lub jej braku), w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej STRONA 85 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU ▪ monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, ▪ monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi, ▪ zapewnienia niezależności audytorów, ▪ właściwej współpracy z biegłymi rewidentami, ▪ regularny kontakt z Prezesem Zarządu Spółki oraz pozostałymi Członkami Zarządu Spółki jak również z Członkami Zarządów spółek powiązanych ze Spółką, w celu omówienia sytuacji finansowej Spółki oraz spółek powiązanych ze Spółką, dokonanych zmian dotyczących metod rachunkowości i założeń do budżetów, ▪ zapewnienie skuteczności funkcjonowania Spółki oraz spółek powiązanych ze Spółką przez nadzór nad zmianami personalnymi na znaczących stanowiskach w Spółce oraz w spółkach powiązanych ze Spółką, poprzez regularny kontakt z Prezesem Zarządu oraz pozostałymi Członkami Zarządu, ▪ okresowy przegląd systemu kontroli wewnętrznej Spółki w zakresie mechanizmów kontroli finansowej, oceny ryzyk oraz jego zgodności z przepisami, ▪ dokonywanie corocznej oceny w zakresie istnienia lub nieistnienia potrzeby wyodrębnienia organizacyjnego funkcji audytu wewnętrznego w Spółce, ▪ zdawanie relacji z działalności Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej, co najmniej dwa razy w roku, ▪ kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie, ▪ weryfikowanie efektywności pracy osoby (podmiotu) pełniącej funkcję biegłego rewidenta, w szczególności przez kontakt z biegłym rewidentem w trakcie przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki oraz spółek powiązanych ze Spółką, w celu omówienia postępu prac, wyjaśnienia wątpliwych kwestii i zastrzeżeń biegłego rewidenta co do stosowanej polityki rachunkowości lub systemów kontroli wewnętrznej, ▪ omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, charakteru i zakresu badania rocznego oraz przeglądów okresowych sprawozdań finansowych, ▪ przegląd zbadanych przez audytorów okresowych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych), ze skoncentrowaniem się w szczególności na: - wszelkich zmianach norm, zasad i praktyk księgowych, - głównych obszarach podlegających badaniu, - znaczących korektach wynikających z badania, - zgodności z obowiązującymi przepisami dotyczącymi prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości; ▪ informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania, ▪ dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem Spółki, ▪ opracowywanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, ▪ opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, ▪ przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawach dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z politykami, o których mowa powyżej, ▪ przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce, ▪ badanie przyczyn rezygnacji osoby (podmiotu) pełniącej funkcję biegłego rewidenta, ▪ przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, w której: - wskazana zostaje firma audytorska, której Komitet Audytu proponuje powierzyć badanie ustawowe; - oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich; - stwierdza, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Ustawowe kryteria niezależności spełniają członkowie Radosław Mrowiński i Magdalena Dyś. Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadają członkowie Radosław Mrowiński i Marcin Gutowski. Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent posiada pan Marcin Gutowski. Pan Radosław Mrowiński jest absolwentem Wyższej Szkoły Businessu i Administracji w Warszawie na Wydziale Ekonomii w specjalności Finanse i Rachunkowość. Ukończył studia podyplomowe z zakresu rachunkowości w Wyższej Szkole Finansów i Zarządzania w Warszawie. Aktualnie jest w trakcie studiów „Executive Master of Business Administration” prowadzonych w Instytucie Nauk Ekonomicznych Polskiej Akademii Nauk. Od 2017 r. związany z Atrem S.A. jako Członek Rady Nadzorczej Od 2016 r. związany z PlayWay S.A. jako Członek Rady Nadzorczej, a od 2017 jako Przewodniczący Rady Nadzorczej. W latach 2010-2017 związany z Berling S.A. jako Dyrektor Finansowy oraz Vice Prezes Zarządu. W latach 2007-2009 r. pełnił funkcję Vice STRONA 86 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU Prezesa Zarządu i Dyrektora w Development S.A. Wcześniej związany z Mostostal Puławy S.A. jako Dyrektor Finansowy Madaus Sp. z o. o. jako Dyrektor Finansowy (2005 r.). Pan Marcin Gutowski jest absolwentem Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu i posiada tytuł magistra nauk ekonomicznych i zarządzania w zakresie zarządzania finansami i rachunkowości. W 2008 r ukończył CFA (Chartered Financial Analyst) Course - Level I. W latach 2005-2010 pracował jako doradca w zespole cen transferowych firmy KPMG Tax M. Michna sp. k. Od stycznia 2010 do marca 2011 roku był odpowiedzialny w Axon Tax Sp. z o.o. za doradztwo w zakresie pozyskiwania dla klientów biura funduszy unijnych, a w szczególności za sporządzanie wniosków aplikacyjnych w tym biznes planów. Od kwietnia 2011 do lutego 2013 roku pracował w zespole zarządzania efektywnością firmy KPMG Advisory Sp. z o.o. jako starszy konsultant odpowiedzialny m. in. za przeprowadzanie audytów operacyjnych i bezpieczeństwa oraz doradztwo dotyczące projektów reorganizacyjnych. Od lutego 2013 r do 5 lipca 2013 r. pracował w Rank Progress S.A. na stanowisku kontrolera finansowego i doradcy Zarządu. Od lipca 2013 r. zasiada w Radzie Nadzorczej Rank Progress S.A. Pani Magdalena Dyś jest radcą prawnym wpisanym na listę radców prawnych OIRP we Wrocławiu od 2007 r. Ukończyła Wydział Prawa, Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego, była stypendystką Uniwersytetu Paris - Lodron w Salzburgu, odbyła sądową zakończoną egzaminem sędziowskim w 2004 r. W latach 2007-2012 pracowała w międzynarodowej kancelarii prawnej w dziale postępowań sądowych oraz prawa umów. Obecnie prowadzi własną kancelarię świadcząc usługi doradztwa prawnego na rzecz podmiotów prawa publicznego oraz podmiotów prywatnych, w tym spółek publicznych. Jej specjalizacja zawodowa obejmuje zagadnienia z zakresu prawa cywilnego i handlowego. Jest autorką licznych publikacji prawnych z zakresu prawa cywilnego, które ukazały się w "Dzienniku Gazeta Prawna" oraz "Rzeczypospolitej". Uchwałą z dnia 3 lipca 2020 roku Komitet Audytu zarekomendował Radzie Nadzorczej wybór firmy audytorskiej B-Think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Rank Progress SA oraz badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress. Komitet Audytu oświadczył, iż rekomendacja jest wolna od wpływu stron trzecich. Wymieniony audytor, oprócz badań i przeglądów sprawozdań finansowych, oceny sprawozdania o wynagrodzeniach oraz opinii o zgodności raportowania nie świadczył na rzecz Emitenta, ani spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta żadnych innych usług. Komitet Audytu stwierdza, iż Emitent nie zawierał umów zawierających klauzule o których mowa w art. 66 ust. 5 ustawy o rachunkowości, tj. klauzul w umowach zawartych przez Emitenta, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez organ dokonujący wyboru firmy audytorskiej, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych tej jednostki, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich. Z uwagi na fakt, iż wybór firmy audytorskiej objęty rekomendacją stanowi przedłużenie umowy o badanie sprawozdania finansowego, nie ma zastosowania wymóg organizacji procedury wyboru. W okresie objętym sprawozdaniem i do dnia złożenia niniejszego sprawozdania rocznego Komitet Audytu odbył trzy posiedzenia: - 27 kwietnia 2022 roku - 28 kwietnia 2022 roku - 19 września 2022 roku Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, to: ▪ niezależność i wiarygodność biegłych rewidentów jest fundamentem zasad regulujących zasady ich wyboru i warunki przeprowadzania przeglądu ▪ zapewnienie by procedura wyboru gwarantowała, iż wybrany podmiot będzie w stanie ocenić, czy sprawozdanie finansowe daje rzetelny i jasny obraz sytuacji Spółki ▪ dążenie do wzmocnienia zasad niezależności wybieranych biegłych rewidentów, zapobiegania ewentualnym konfliktom interesów ▪ przy wyborze podmiotu uprawnionego do badania powinno się stosować zwiększone wymogi w zakresie ujawniania informacji i zachowania przejrzystości ▪ poziom wynagrodzenia dla podmiotu uprawnionego do badania otrzymywanego od Spółki oraz struktura wynagrodzenia winny zapewniać, aby wynagrodzenie za badanie nie było oparte na żadnej formie wynagrodzenia warunkowego ▪ ważne jest, aby przed przyjęciem lub kontynuowaniem zlecenia badania ustawowego Spółki podmiot uprawniony do badania ocenił, czy spełnione są wymogi w zakresie niezależności, a w szczególności czy istnieją jakiekolwiek zagrożenia dla niezależności wynikające ze stosunku ze Spółką ▪ Spółka winna dążyć do wzmocnienia roli Komitetu Audytu w procedurze wyboru podmiotu uprawnionego do badania, celem zapewnienia bardziej świadomego podejmowania decyzji w tym zakresie przez Radę Nadzorczą ▪ wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu STRONA 87 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU ▪ Spółka zobowiązana jest zapewnić by: a. pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego została zawarta z podmiotem uprawnionym do badania na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy. b. maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat. c. kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat. d. kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe, w sytuacji, o której mowa w pkt b, po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego. e. eliminację wszelkich klauzul umownych w umowach zawartych przez Spółkę, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez organ dokonujący wyboru firmy audytorskiej, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich. f. by różnice poglądów w zakresie stosowania zasad rachunkowości lub standardów badania nie stanowiły uzasadnionej podstawy rozwiązania umowy o badanie sprawozdania finansowego. ▪ kryteria wyboru podmiotu uprawnionego do badania powinny być możliwie jak najbardziej przejrzyste. Zachowanie przejrzystości zapewni ponadto pozytywną ocenę procesu wyboru przez podmioty zewnętrzne, w tym akcjonariuszy, inwestorów i instytucje finansujące. W zakresie kryteriów wyboru podmiotów uprawnionych do badania należy wziąć pod uwagę w szczególności: a. Cenę (tj. stawki): wykonanie usług rewizji finansowej powinno zostać zlecone firmie audytorskiej składającej najbardziej opłacalną, adekwatną do zakresu zlecanych usług, celem uniknięcia obniżenia jakości badania; b. możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Rank Progress S.A. w zapytaniu ofertowym (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.); c. dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Grupy Rank Progress profilu działalności; d. dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego; e. kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone w Spółce badanie; f. ilość osób dostępnych do prowadzenia badania w Spółce; g. zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rewizji Finansowej; h. możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę; i. reputację podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych ▪ jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Walnego Zgromadzenia ▪ wynagrodzenie za przeprowadzenie badania uzyskiwane przez podmiot uprawniony do badania oraz podwykonawców działających w jego imieniu i na jego rzecz nie może być: 1) uzależnione od żadnych warunków, w tym od wyniku badania; 2) kształtowane lub uzależnione od świadczenia na rzecz Spółki lub jednostek z nią powiązanych dodatkowych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską lub jakikolwiek podmiot powiązany z firmą audytorską lub należący do sieci. ▪ 3) wynagrodzenie za przeprowadzenie badania odzwierciedla pracochłonność oraz stopień złożoności prac i wymagane kwalifikacje. ▪ rynek usług w zakresie badań ustawowych na rzecz jednostek interesu publicznego podlega ewolucji w czasie. Jest zatem konieczne, aby Spółka, w tym w szczególności Komitet Audytu, monitorowały zmiany na rynku, w szczególności w odniesieniu do zakresu badania, poziomu wynagradzania firm audytorskich Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, ▪ Spółka ma świadomość, że świadczenie przez biegłych rewidentów, firmy audytorskie lub członków ich sieci niektórych usług innych niż usługi badania ustawowego (usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych) na rzecz badanych jednostek może zagrozić ich niezależności ▪ biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek przez nią kontrolowanych, żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych w następujących okresach: a) w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania; oraz ▪ w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a) w odniesieniu do usług opracowywania i wdrażania procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z STRONA 88 Z 88 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywaniem i wdrażaniem technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej. ▪ Spółka dopuszcza możliwość świadczenia przez firmy audytorskie poniższych usług: a) usługi: - przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej, - wydawania listów poświadczających wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur; b) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki; c) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam; d) weryfikacji pakietów konsolidacyjnych; e) potwierdzania spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych; f) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu; g) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń; h) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków ▪ świadczenie dozwolonych usług, o których mowa powyżej możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności Legnica, dnia 27 kwietnia 2023 r. …………………………… …………………………… Jan Mroczka Małgorzata Mroczka Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu