SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

RANK PROGRESS S.A.

ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2015 ROKU

SPIS TREŚCI

1.	INFORMACJE OGÓLNE 5
2.	WYBRANE DANE FINANSOWE 6
3.	ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 7
4.	CHARAKTERYSTYKA RANK PROGRESS S.A8
4.1.	PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 8
	4.1.1. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 8
	4.1.2. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI I STRUKTURA AKCJONARIATU9
4.2.	POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI), W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA 10
4.3.	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ 14
4.4.	WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W TYM PROGRAMÓW OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH (W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE), WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY TEŻ WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU; W PRZYPADKU GDY EMITENTEM JEST JEDNOSTKA DOMINUJĄCA, WSPÓLNIK JEDNOSTKI WSPÓŁZALEŻNEJ LUB ZNACZĄCY INWESTOR - ODDZIELNIE INFORMACJE O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH 14
4.5.	WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM, A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE 14
4.6.	OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE) 15
4.7.	INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY 15
4.8.	INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 15
4.9.	INFORMACJE O NABYCIU UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH, A W SZCZEGÓLNOŚCI CELU ICH NABYCIA, LICZBIE I WARTOŚCI NOMINALNEJ, ZE WSKAZANIEM, JAKĄ CZĘŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO REPREZENTUJĄ, CENIE NABYCIA ORAZ CENIE SPRZEDAŻY TYCH UDZIAŁÓW (AKCJI) W PRZYPADKU ICH ZBYCIA 15
	4.10. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 16
5.	CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA17
5.1.	OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM, W SZCZEGÓLNOŚCI OPIS ORAZ OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE OMÓWIENIE PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA PRZYNAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM 17
5.2.	INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG (JEŻELI SĄ ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY EMITENTA OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM 18

	5.3. 5.4. 5.5.	INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10 % PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM - NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM 18 INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI),

		UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI 19
		INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI - OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM 20
	5.6.	INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH, DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI 20
	5.7.	INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI, A TAKŻE UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA. 22
	5.8.	OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM; 26
	5.9.	OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI 27
		5.10. W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM - OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI 27
		5.11. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK 28
6.		POZOSTAŁE INFORMACJE29
	6.1.	OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY 29
	6.2.	INFORMACJE O WAŻNIEJSZYCH OSIĄGNIĘCIACH W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 35
	6.3.	INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO 35
	6.4.	INFORMACJE DOTYCZĄCE ZATRUDNIENIA 35
	6.5.	BIEGŁY REWIDENT 36
	6.5.1.	DATA ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY, Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRESIE, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA TA UMOWA 36
	6.5.2.	WYNAGRODZENIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, WYPŁACONE LUB NALEŻNE ZA ROK OBROTOWY 36
	6.5.3.	INFORMACJE DOTYCZĄCE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH DLA POPRZEDNIEGO ROKU OBROTOWEGO 36
	6.6.	INFORMACJE O POSIADANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ ODDZIAŁACH (ZAKŁADACH) 37
	6.7.	OPIS ZDARZEŃ ISTOTNIE WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 37

WSKAŹNIKI FINANSOWE 37		6.8.
INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH 38		6.9.
6.10. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA EMITENTA 39
6.11. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 41
INFORMACJA O ZASADACH ŁADU KORPORACYJNEGO 49		7.

Rank Progress S.A. (dalej: "Emitent", "Spółka") to firma inwestycyjno-deweloperska z siedzibą w Legnicy, działająca na polskim rynku nieruchomości. Spółka powstała w wyniku podjętej uchwały wspólników spółki Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress Spółka jawna w dniu 1 października 2007 poprzez przekształcenie spółki jawnej w spółkę akcyjną pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy. Spółka akcyjna została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 10 października 2007 roku. Siedziba Spółki znajduje się w Legnicy (59-220), przy ulicy Złotoryjskiej 63.

Od 2010 r. akcje Emitenta notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Pierwsze notowania PDA miało miejsce w dniu 8 lipca 2010 r.

W roku 2015 kurs akcji Spółki wykazał dużo większy spadek procentowy niż indeks WIG-Deweloperzy, grupujący spółki z sektora deweloperskiego. Poniższy wykres przedstawia porównanie kursu akcji Spółki w stosunku do zmian indeksu WIG - Deweloperzy na przestrzeni 2015 roku.

WYKRES: NOTOWANIA EMITENTA NA TLE WIG-DEWELOPERZY W 2015 ROKU

Notowania Rank Progress SA vs. WIG-Deweloperzy

	w tys. PLN		w tys. EUR
WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE	01.01.2015 - 31.12.2015	01.01.2014 - 31.12.2014	01.01.2015 - 31.12.2015	01.01.2014 - 31.12.2014
Przychody ze sprzedaży	15 559	21 317	3 718	5 088
Zysk na sprzedaży	(1 979)	2 759	(473)	659
Zysk na działalności operacyjnej	(160)	655	(38)	156
Zysk brutto	(27 104)	24 940	(6 477)	5 953
Zysk netto	(18 546)	29 572	(4 432)	7 059
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	(4 907)	(5 692)	(1 172)	(1 359)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	(14 594)	(1 174)	(3 487)	(280)
Przepływy pienięzne z działalności finansowej	19 368	6 914	4 628	1 650
Przepływy pieniężne razem	(132)	47	(32)	11
	31.12.2015	31.12.2014	31.12.2015	31.12.2014
Nieruchomości inwestycyjne	25 746	25 746	6 042	6 040
Aktywa razem	778 495	763 544	182 681	179 139
Zobowiązania długoterminowe	457 585	548 775	107 377	128 751
Zobowiązania krótkoterminowe	167 406	44 158	39 283	10 360
Kapitał własny	145 370	163 916	34 113	38 457
Kapitał zakładowy	3 718	3 718	873	872
Liczba akcji	37 183 550	37 183 550	37 183 550	37 183 550

Przeliczenia na euro dokonano na podstawie następujących zasad:

Pozycje bilansowe przeliczono wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. na dzień 31 grudnia 2015 r. kurs 1 EUR = 4,2615 PLN, a na 31 grudnia 2014 r. kurs 1 EUR = 4, 2623 PLN
Pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono wg średniego kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP na koniec każdego miesiąca kalendarzowego danego okresu tj. za okres 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. kurs 1 EUR = 4,1848 PLN, a za okres 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r. kurs 1 EUR = 4,1893 PLN.

Roczne sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2015 r. zostało zaprezentowane jako odrębny dokument stanowiący jednakże składową część niniejszego rocznego sprawozdania z działalności.

4.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

Spółka specjalizuje się w przygotowaniu i realizacji projektów obejmujących pozyskiwanie atrakcyjnie zlokalizowanych gruntów, a następnie w ich zabudowie obiektami handlowymi z przeznaczeniem na wynajem lub sprzedaż. Spółka tworzy Grupę Kapitałową obejmującą spółki celowe, poprzez które realizowane są poszczególne projekty inwestycyjne. Spółka dostarcza tym spółkom przede wszystkim źródło finansowania kapitału własnego, usługi związane z prowadzeniem procesu inwestycyjnego oraz doradza w procesie pozyskiwania najemców. Pracownicy administrujący obiektem handlowym są już zatrudniani przez spółki celowe, z wyjątkiem kilku przypadków, gdzie taka usługa jest świadczona na rzecz spółek celowych przez Emitenta. Istotnym atutem Grupy Kapitałowej jest bank ziemi, w którego skład wchodzą atrakcyjnie zlokalizowane grunty na terenie całej Polski.

Do głównych inwestycji realizowanych przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową należą wielkopowierzchniowe centra handlowo-usługowe, parki handlowe, galerie handlowe, a także mini centra handlowe ulokowane w średniej wielkości miastach. Zgodnie z przyjętą strategią, po ukończeniu obiekty te są odsprzedawane lub oddawane w najem.

Dodatkowym segmentem działalności, w którym Grupa Kapitałowa rozwija swoją działalność są projekty z zakresu termicznej utylizacji odpadów komunalnych. Szczegóły nowych gałęzi rozwoju Grupy Kapitałowej zostały opisane w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2015. Dodatkowo Grupa Kapitałowa prowadzi działalność z zakresu prowadzenia sklepów ogólnospożywczych i parków rekreacyjno-rozrywkowych - w sprawozdaniu finansowym działalność ta została ujęta jako segment "Działalność rozrywkowo-handlowa".

4.1.1. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki na dzień bilansowy 31 grudnia 2015 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności przedstawiał się następująco:

Zarząd:

Jan Mroczka – Prezes Zarządu,

Rada Nadzorcza:

Marcin Gutowski przewodniczący,
Paweł Puterko wiceprzewodniczący,
Andrzej Chełchowski członek rady,
Piotr Kowalski członek rady,
Leszek Stypułkowski członek rady,

Członkowie Rady Nadzorczej, panowie Mariusz Sawoniewski i Tomasz Janicki, zostali odwołani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. w dniu 26 czerwca 2015 r. Pan Paweł Puterko został wybrany na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 29 października 2015 r. Skład powołanej Rady Nadzorczej nie uległ zmianie po dniu bilansowym do dnia zatwierdzenia sprawozdania przedmiotowego sprawozdania.

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2015 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności jedynym członkiem Zarządu był Pan Jan Mroczka, pełniący funkcję Prezesa Zarządu Spółki. W roku 2015 skład Zarządu Emitenta uległ zmianie. W dniu 30 października 2015 r. Pan Dariusz Domszy i Pan Mariusz Kaczmarek złożyli rezygnację ze sprawowania odpowiednio funkcji Wiceprezesa Zarządu oraz Członka Zarządu. Ponadto od tego dnia przestali także pełnić jakiekolwiek funkcje w Grupie Kapitałowej Emitenta.

Od dnia 31 października 2015 r. zarząd Emitenta, z uwagi na jednoosobowy skład, czego nie przewiduje Statut Spółki, jest zarządem kadłubowym. W opinii Emitenta, pomimo zmniejszonego składu organu Prezes Jan Mroczka posiada pełną możliwość kierowania Spółką, podejmowania uchwał i reprezentowania Spółki na zewnątrz. Zgodnie z §5 pkt 5.3.1 Statutu Spółki Prezes Zarządu może jednoosobowo (samodzielnie) składać oświadczenia i podpisywać w imieniu Spółki. W związku z tym, że w skład zarządu wchodzi tylko Pan Jan Mroczka, który pełni funkcję Prezesa Zarządu, zarząd Spółki nie spełnia wymogu zawartego w §5 pkt 5.2.1 Statutu Spółki – w opinii Spółki w oparciu o §5 pkt 5.3.1 Statutu Spółki oraz o dostępne opinie prawne, mimo iż zarząd taki jest zarządem kadłubowym tj. organem w składzie mniejszym od przewidzianego w statucie, to w dalszym ciągu posiada uprawnienia tego organu.

4.1.2. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI I STRUKTURA AKCJONARIATU

Kapitał zakładowy Emitenta dzieli się na 37.183.550 sztuk akcji, z czego 12.750.960 sztuk stanowią akcje imienne serii A1, które są uprzywilejowane co do głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w stosunku 2:1. Akcje tej serii nie są dopuszczone do obrotu publicznego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. 3.500.000 sztuk stanowią akcje serii A2, 16.250.960 sztuk stanowią akcje na okaziciela serii B, 4.643.130 sztuk - akcje na okaziciela serii C, natomiast 38.500 sztuk stanowią akcje na okaziciela serii D. Dnia 8 lipca 2010 roku, dopuszczone do obrotu akcje serii B oraz C zadebiutowały na rynku podstawowym GPW w Warszawie. Akcje serii D zadebiutowały na rynku podstawowym GPW w Warszawie dnia 25 marca 2013 roku. W dniu 5 marca 2015 r. akcje serii A2 zostały dopuszczone do obrotu na rynku podstawowym GPW w Warszawie.

Wszystkie wyemitowane akcje zostały w pełni opłacone.

W dniu 22 stycznia 2015 r. Sąd Rejonowy we Wrocławiu zarejestrował zmiany uprzywilejowania akcji serii A2 w liczbie 3.500.000 sztuk na akcje na okaziciela, zmieniła się łączna liczba głosów na WZA z 53.434.510 na 49.934.510 głosów.

Wszystkie akcje serii A2 w liczbie 3.500.000 sztuk należą do podmiotów Colin Holdings Litmited oraz Clarriford Limited kontrolowanych przez Pana Jana Mroczkę - Prezesa Zarządu Spółki i jednocześnie jej największego akcjonariusza. Od dnia 5 marca 2015 r. akcje te są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych S.A.

Istotnymi akcjonariuszami Emitenta na dzień bilansowy, tj. na dzień 31 grudnia 2015 r. byli także: Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA; Pioneer PKO Investment Management S.A. (ujawniony w dniu 5 maja 2014 r.) oraz mWealth Management S.A. (ujawniony w dniu 13 listopada 2015 r.)

Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2015 r.

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	% udział w kapitale	Liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów
Jan Mroczka bezpośrednio i pośrednio, w tym:	11 925 043	32,07%	20 350 086	40,75%
Colin Holdings Limited (Nikozja, Cypr)	2 124 426	5,71%	2 124 426	4,25%
Clarriford Limited (Nikozja, Cypr)	8 746 103	23,52%	16 116 632	32,28%
Silver Coast Investment Sp. z o.o. S.K.A.	4 325 917	11,63%	8 651 834	17,33%
Pioneer Pekao Investment Management S.A.	4 736 372	12,74%	4 736 372	9,49%
mWealth Management	2 556 645	6,88%	2 556 645	5,12%
Pozostali	13 639 573	36,68%	13 639 573	27,31%

Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania do publicznej wiadomości struktura akcjonariatu uległa zmianie i przedstawia się następująco:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	% udział w kapitale	Liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów
Jan Mroczka bezpośrednio i pośrednio, w tym:	11 925 043	32,07%	20 350 086	40,75%
Colin Holdings Limited (Nikozja, Cypr)	2 124 426	5,71%	2 124 426	4,25%
Clarriford Limited (Nikozja, Cypr)	8 746 103	23,52%	16 116 632	32,28%
Silver Coast Investment Sp. z o.o. S.K.A.	4 325 917	11,63%	8 651 834	17,33%
mWealth Management	2 556 645	6,88%	2 556 645	5,12%
Pozostali	18 375 945	49,42%	18 375 945	36,80%

W dniu 8 lutego 2016 r. Zarząd Emitenta otrzymał 2 zawiadomienia w trybie art. 69 ustawy o ofercie publicznej od Pioneer Pekao Investment Management S.A., w których akcjonariusz poinformował o ostatecznym spadku łącznego zaangażowania do poziomu 4,60% całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki w zakresie instrumentów finansowych wchodzących w skład portfeli zarządzanych w ramach wykonywania przez Pioneer Pekao Investment Management S.A. usługi zarządzania portfelem instrumentów finansowych. Pierwsze zawiadomienie związane było ze sprzedażą akcji Emitenta w dniu 1 lutego 2016 roku. Po dokonanej sprzedaży akcji zaangażowanie Pioneer Funduszu Inwestycyjnego Otwartego wynosiło

2.363.240 akcji, zapewniających 6,36% udziału w kapitale zakładowym Spółki i dających prawo do 2.363.240 głosów na Walnym Zgromadzeniu (4,73% w ogólnej liczbie głosów).Przed zmianą zaangażowanie to wynosiło 2.612.240 akcji, zapewniających 7,03% udziału w kapitale zakładowym Spółki i dających prawo do 2.612.240 głosów na Walnym Zgromadzeniu (5,23% w ogólnej liczbie głosów). Tego samego dnia Pioneer poinformował także o ponownym spadku zaangażowania do poziomu 4,60% całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, która nastąpiła w wyniku sprzedaży akcji Emitenta w dniu 3 lutego 2016 roku. Wg zawiadomienia zaangażowanie wszystkich Klientów Pioneer Pekao na dzień 8 lutego 2016 r. wynosiło 2.299.035 akcji, zapewniających 6,18% udziału w kapitale zakładowym Spółki i dawało prawo do 2.299.035 głosów na Walnym Zgromadzeniu (4,60% w ogólnej liczbie głosów). Przed zmianą zaangażowanie to wynosiło 2.593.283 akcji, zapewniających 6,97% udziału w kapitale zakładowym Spółki i dających prawo 2.593.283 głosów na Walnym Zgromadzeniu (5,19% w ogólnej liczbie głosów).

Powyższe zestawienie zostało opracowane w oparciu o informacje przekazane Emitentowi przez poszczególnych Akcjonariuszy w trybie przewidzianym ustawą o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.

Pan Jan Mroczka, Prezes Zarządu Rank Progress S.A. jest właścicielem 100% udziałów w spółkach Colin Holdings Limited oraz Clarriford Limited. Obie spółki mają siedzibę w Nikozji na Cyprze.

Spółka Colin Holdings Limited na chwilę przekazania niniejszego sprawozdania posiada 2.124.426 sztuk akcji Rank Progress S.A., co stanowi 5,71% udziału w kapitale zakładowym i 4,25% udziału w głosach na WZA.

Spółka Clarriford Limited na chwilę przekazania niniejszego sprawozdania posiada 8.746.103 sztuk akcji Rank Progress S.A., co stanowi 23,52% udziału w kapitale zakładowym i 32,28% udziału w głosach na WZA.

W stosunku do ostatniego rocznego sprawozdania finansowego przygotowanego na dzień 31 grudnia 2014 r. nie zmieniła się liczba akcji bezpośrednio i pośrednio posiadanych przez Pana Jana Mroczkę. W wyniku rejestracji zniesienia uprzywilejowania akcji serii A2, zmniejszył się natomiast łączny bezpośredni i pośredni udział Pana Jana Mroczki w głosach na WZA spółki Rank Progress S.A. z 44,63% głosów do 40,75% głosów.

Na dzień bilansowy, oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania posiadaczami akcji uprzywilejowanych są:

Jan Mroczka 1.054.514 sztuk
spółka Clarriford Limited, w której jedynym udziałowcem jest Pan Jan Mroczka 7.370.529 sztuk
Silver Coast Investment 4.325.917 sztuk.

4.2. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI), W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA

Na dzień 31 grudnia 2015 r. oraz na dzień przekazania niniejszego raportu Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej i jest podmiotem dominującym wobec 51 podmiotów – spółek celowych. Ponadto Emitent sprawuje współkontrolę w sposób pośredni przez swoje spółki zależne w jednostkach: NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy oraz Progress XVII Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, które są finansowane przez Grupę Kapitałową za pomocą pożyczek; taki model finansowania podmiotów współzależnych wynika z umów o współpracy zawartymi z drugim udziałowcem przedsięwzięcia.

Poszczególne projekty inwestycyjne sprowadzające się do wybudowania, a następnie administrowania obiektami komercyjnymi (centra handlowe, śródmiejskie galerii handlowe, parki handlowe) realizowane są przez jednostki zależne, co zapewnia przejrzystość procesu i minimalizuje ryzyko inwestycyjne. Projekty inwestycyjne z tego zakresu są realizowane na terenie Polski.

Oprócz podmiotów, o których mowa powyżej oraz podmiotów posiadających akcje w kapitale akcyjnym Emitenta, Emitent nie jest powiązany kapitałowo z żadnymi innymi podmiotami.

SCHEMAT ORGANIZACYJNY GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ 31.12.2015 ROKU

Wykaz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z określeniem metody konsolidacji ich sprawozdań finansowych na dzień 31 grudnia 2015 r.:

1 E.F. Progress I Sp. z o.o. Warszawa 100% 2 E.F. Progress II Sp. z o.o. Legnica 100%	100% 100%


3 E.F. Progress III Sp. z o.o. Warszawa 100%	100%
4 E.F. Progress V Sp. z o.o. Warszawa 100%	100%
5 E.F. Progress VI Sp. z o.o. Warszawa 100%	100%
6 E.F. Progress VII Sp. z o.o. Warszawa 100%	100%
7 E.F. Progress X Sp. z o.o. Legnica 100%	100%
8 E.F. Progress XI Sp. z o.o. Warszawa 100%	100%
9 E.F. Progress XII Sp. z o.o. Legnica 100%	100%
10 E.F. Progress XIII Sp. z o.o Legnica 100%	-
11 Progress II Sp. z o.o. Legnica 100%	100%
12 Progress III Sp. z o.o. Warszawa 100%	100%
13 Progress IV Sp. z o.o. Legnica 100%	100%
14 Progress V Sp. z o.o. Warszawa 100%	100%
14 Progress VII Sp. z o.o. Warszawa 100%	100%
15 Progress VIII Sp. z o.o. Warszawa 100%	100%
16 Progress IX Sp. z o.o. Legnica 100%	100%
17 Progress X Sp. z o.o. Warszawa 100%	100%
18 Progress XI Sp. z o.o. Warszawa 100%	100%
19 Progress XII Sp. z o.o. Warszawa 100%	100%
20 Progress XIII Sp. z o.o. Warszawa 100%	100%
21 Progress XIV Sp. z o.o. Warszawa 100%	100%
22 Progress XV Sp. z o.o. Warszawa 100%	100%
23 Progress XVI Sp. z o.o. Legnica 100%	100%
24 Progress XVIII Sp. z o.o. Legnica 100%	100%
25 Progress XIX Sp. z o.o. Legnica 100%	100%
27 Progress XXI Sp. z o.o. Legnica 100%	100%
28 Progress XXII Sp. z o.o. Legnica 100%	100%

29 Progress XXIII Sp. z o.o. Warszawa 100%	100%
30 Progress XXIV Sp. z o.o. Legnica 100%	100%
31 Progress XXV Sp. z o.o. Legnica 100%	100%
32 Progress XXVI Sp. z o.o. Legnica 100%	100%
33 Progress XXVII Sp. z o.o. Legnica 100%	100%
34 Progress XXIX Sp. z o.o. Legnica 100%	100%
35 Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. Legnica 100 %	100%
36 Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o. Legnica 100%	100%
37 Gemar Umech Sp. z o.o. Legnica 100%	100%
38 Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Legnica 100%	100%
39 Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o. Legnica 100%	100%
40 Rank Recycling Scotland Limited Glasgow, Szkocja 100%	100%
Progress XIV Sp. z o.o. Oleśnica S.K.A. (dawniej 41 Warszawa 100% E.F. Progress XI Sp. z o.o. – S.K.A.)	100%
42 Progress XIV Sp. z o.o. – S.K.A. Warszawa 100%	100%
43 Progress XV Sp. z o.o. – S.K.A. Warszawa 100%	100%
44 Progress XVIII Sp. z o.o. – S.K.A. Legnica 100%	100%
45 Progress XIX Sp. z o.o. – S.K.A. Legnica 100%	100%
46 Progress XIV Sp. z o.o. Galeria S.K.A. Legnica 100%	100%
47 Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A. Warszawa 100%	100%
48 Progress XIV Sp. z o.o. Chojnice SKA Warszawa 100%	100%
49 Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe S.K.A. Warszawa 100%	100%
50 RP Energy Sp. z o.o. Warszawa 90%	90%
51 RP Alternative Energy Limited Cypr 100%	100%

Wszystkie sprawozdania finansowe spółek zależnych, z wyjątkiem E.F. Progress IV Sp. z o.o. w likwidacji, zostały skonsolidowane metodą pełną. Wystąpiły udziały niekontrolujące, które należą do wspólnika spółki RP Energy Sp. z o.o. Ww. udziały niekotrolujące są nieistotne dla Grupy Kapitałowej. Grupa Kapitałowa sprawuje kontrolę nad wszystkimi jednostkami zależnymi na podstawie posiadanych udziałów i głosów w tych jednostkach. Wszystkie spółki zależne, z wyjątkiem RP Energy Sp. z o.o., są w 100%-owym posiadaniu bezpośrednim i pośrednim jednostki dominującej.

Grupa sprawuje także współkontrolę nad dwoma ustaleniami umownymi stanowiącymi wspólne przedsięwzięcie, w których posiada 50% udziałów i głosów: NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. oraz Progress XVII Sp. z o.o., które w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały skonsolidowane metodą praw własności. W dniu 16 grudnia 2015 r.

inwestycja we wspólnym przedsięwzięciu Progress XVII Sp. z o.o. została przewłaszczona na zabezpieczenie pożyczki otrzymanej przez jednostkę dominującą. W związku ze spłatą ww. pożyczki w dniu 8 lutego 2016 r., na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skonsolidowanego Progress XVII Sp. z o.o. stanowi wspólne przedsięwzięcie Grupy Kapitałowej. Większość inwestycji Spółki sprowadza się do inwestycji w nieruchomości, które są utrzymywane w celu osiągnięcia przez nie wyższej wartości, oraz w instrumenty dłużne i kapitałowe spółek zależnych – w celu finansowania ich działalności operacyjnej i inwestycyjnej. Finansowanie spółek zależnych odbywa się zazwyczaj poprzez objęcie kapitału zakładowego w tych spółkach lub poprzez ich finansowanie pożyczkami długoterminowymi lub poprzez objęcie innych instrumentów dłużnych.

Poniżej przedstawiamy zestawienie inwestycji, które Spółka posiadała na koniec 2015 r. w porównaniu z ich stanem na koniec roku 2014 r. (w ty. zł):

		Wartość	Wartość
Opis inwestycji	Kategoria bilansowa	księgowa 31.12.2015	księgowa 31.12.2014	Opis zmian
Oprogramowanie	Inne wartości niematerialne i prawne	0,4	12,6	Amortyzacja
Prawo wieczystego użytkowania gruntów	Grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntów)	90,9	90,9	Zmiany nie wystąpiły
Budynek centrali oraz inwestycje w obcych środkach trwałych - najmowanych lokalach	Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej wodnej	1 028,9	1 108,8	Amortyzacja
Głównie urządzenia techniczne	Urządzenia techniczne i maszyny	101,2	135,4	Głównie amortyzacja
Głównie samochody osobowe	Środki transportu	108,2	201,6	Sprzedaż samochodów i amortyzacja
Wyposażenie biur	Inne środki trwałe	55,5	89,4	Głównie amortyzacja
Należności za udzielone poręczenia	Należności długoterminowe od jednostek powiązanych	0,0	570,0	Wydłużono termin płatności w tych powtarzających się transakcjach
Nieruchomość w Legnicy – Fortepiany	Inwestycje długoterminowe w nieruchomości	9 925,3	9 925,3	Zmiany nie wystąpiły
Nieruchomość w Legnicy - Osiedle Ptasie	Inwestycje długoterminowe w nieruchomości	6 142,8	6 142,8	Zmiany nie wystąpiły
Nieruchomość w Zgorzelcu	Inwestycje długoterminowe w nieruchomości	9 678,3	9 678,3	Zmiany nie wystąpiły
Udziały i akcje w jednostkach zależnych	Inwestycje długoterminowe w udziały i akcje w jednostkach powiązanych	471 390,0	493 895,0	Głównie odpisy aktualizujące wartość udziałów
Obligacje wyemitowane przez jednostkę zależną Progress IX Sp. z o.o.	Inwestycje długoterminowe w papiery wartościowe jednostek powiązanych	0,0	8 000,0	Zbycie papierów wartościowych
Długoterminowe pożyczki udzielone jednostkom zależnym	Inwestycje długoterminowe w pożyczki udzielone jednostkom powiązanym	78 157,8	62 284,6	Spłaty pożyczek, naliczenie odsetek i udzielenie nowych pożyczek
Długoterminowe pożyczki udzielone jednostkom współzależnym	Inwestycje długoterminowe w pożyczki udzielone jednostkom powiązanym	0,0	191,8	Przeklasyfikowanie pożyczek do aktywów krótkoterminowych
Akcje Monnari Trade S.A.	Inwestycje długoterminowe w udziały i akcje w pozostałych jednostkach	0,0	23,6	Sprzedaż akcji.
Pożyczka dla Progress XXVIII Sp. z. o.o.	Inwestycje długoterminowe w pożyczki udzielone pozostałym jednostkom	0,0	42,2	Rozliczenie poprzez wzajemną kompensatę
Naliczone odsetki od obligacji wyemitowanych przez Progress IX Sp. z o.o.	Inwestycje krótkoterminowe w papiery wartościowe jednostek powiązanych	0,0	355,2	Sprzedaż obligacji
Pożyczki krótkoterminowe udzielone jednostkom zależnym, współzależnym	Inwestycje krótkoterminowe w pożyczki udzielone jednostkom powiązanym	766,9	848,9	Bez zmian

oraz udziałowcom

Jedyną inwestycją zagraniczną jaką realizuje Grupa Kapitałowa jest instalacja do termicznej utylizacji odpadów komunalnych oraz przemysłowych znajdująca się w Dumfries w Szkocji, której wartość bilansowa na dzień 31 grudnia 2015 r. to 12.926 tys. PLN.

4.3. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W roku 2015 nie wystąpiły żadne istotne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta, jak i jego Grupą Kapitałową. Jedyną zmianą, która poniekąd może mieć wpływ na sposób zarządzania jest rezygnacja ze wszystkich pełnionych funkcji w spółkach Grupy Kapitałowej, którą z dniem 30 października 2015 r. złożył Pan Dariusz Domszy. Tego samego dnia rezygnację złożył Pan Mariusz Kaczmarek, pełniący w Spółce funkcję Członka Zarządu. Biorąc pod uwagę nieprzerwalne pełnienie funkcji Prezesa Zarządu przez Pana Jana Mroczkę, Emitent nie spodziewa się istotnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania Grupę Kapitałową.

4.4. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W TYM PROGRAMÓW OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH (W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE), WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY TEŻ WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU; W PRZYPADKU GDY EMITENTEM JEST JEDNOSTKA DOMINUJĄCA, WSPÓLNIK JEDNOSTKI WSPÓŁZALEŻNEJ LUB ZNACZĄCY INWESTOR - ODDZIELNIE INFORMACJE O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH

Wynagrodzenie wypłacone i należne w 2015 roku Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej przedstawiało się następująco w tys. PLN:

Zarząd	Emitent	Jednostki powiązane
Jan Mroczka	1.499	329
Dariusz Domszy	330	200
Mariusz Kaczmarek	277	-

Rada Nadzorcza	Emitent	Jednostki powiązane
Marcin Gutowski	138	-
Tomasz Janicki	29	-
Paweł Puterko	48	-
Andrzej Chełchowski	48	-
Piotr Kowalski	48	-
Leszek Stypułkowski	48	-
Mariusz Sawoniewski	23	-

W dniu 30 października 2015 r. Pan Dariusz Domszy i Pan Mariusz Kaczmarek złożyli rezygnację ze sprawowania odpowiednio funkcji Wiceprezesa Zarządu oraz Członka Zarządu. Ponadto od tego dnia przestali także pełnić jakiekolwiek funkcje w Grupie Kapitałowej. Panom Dariuszowi Domszy i Mariuszowi Kaczmarkowi z tytułu zaprzestania pełnienia sprawowanych funkcji przysługiwać będą jeszcze środki w wysokości odpowiednio 117 i 88 tys. PLN.

Członkowie Rady Nadzorczej, panowie Mariusz Sawoniewski i Tomasz Janicki, zostali odwołani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta w dniu 26 czerwca 2015 r. Pan Paweł Puterko został wybrany na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 29 października 2015 r.

Żaden z Członków Zarządu ani Rady Nadzorczej nie pobierał innych wynagrodzeń, nagród i korzyści z tytułu pełnionych funkcji w przedsiębiorstwie Emitenta i jego spółek zależnych.

4.5. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM, A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE

Od dnia 16 kwietnia 2014 roku z Prezesem Zarządu, panem Janem Mroczka, obowiązuje kontrakt menedżerski, który przewiduje dwunastomiesięczny zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej po rozwiązaniu lub wygaśnięciu wymienionej umowy. W okresie zakazu, Spółka tytułem odszkodowania będzie wypłacać uprawnionemu comiesięczne odszkodowanie w kwocie 100% wynagrodzenia wypłaconego za ostatni miesiąc świadczenia usług menedżerskich. W przypadku rozwiązania

umowy przez Spółkę lub w przypadku odwołania pana Jana Mroczka z pełnienia funkcji Członka Zarządu, przysługuje mu odszkodowanie w wysokości dwudziestoczterokrotności wynagrodzenia należnego za ostatni miesiąc świadczenia usług menedżerskich.

Poza umowami wymienionymi nie występują inne pomiędzy Spółką, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

4.6. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE)

Na dzień bilansowy zestawienie akcji Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta przedstawiało się następująco:

Akcjonariusz	Pełniona Funkcja	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna akcji (w PLN)	Liczba głosów na WZA	% udział w kapitale	% udział w liczbie głosów
Zarząd Rank Progress
Jan Mroczka	Prezes Zarządu	1.054.514	105.451	2.109.451	0,0284	0,0422
Rada Nadzorcza Rank Progress
Marcin Gutowski	Przewodniczący RN	3.292	329	3.292	0,01%	0,01%
Paweł Puterko	Członek RN	-	-	-	-	-
Piotr Kowalski	Członek RN	3.000	300	3.000	0,01%	0,01%
Leszek Stypułkowski	Członek RN	-	-	-	-	-
Andrzej Chełchowski	Członek RN	-	-	-	-	-

Pan Jan Mroczka, Prezes Zarządu Spółki jest właścicielem 100% udziałów w spółce Clarriford Limited oraz 100% udziałów w spółce Colin Holdings Limited. Obie spółki mają swoją siedzibę w Nikozji na Cyprze. Ilość głosów z akcji będących w posiadaniu wymienionych spółek na dzień bilansowy i na dzień przekazania sprawozdania została przedstawiona w punkcie 1 sprawozdania.

Po dniu bilansowym ilość akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących, wg najlepszej wiedzy Spółki, nie zmieniła się.

4.7. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Na mocy "Porozumienia rozliczeniowego w sprawie akcji" zawartego w dniu 17 marca 2015 r. pomiędzy Elsoria Trading Limited (dalej: "Elsoria"), Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. (dalej: "RMJG") oraz Silver Coast Investment Sp. z o.o. Spółka komandytowo – akcyjna (dalej: "Silver Coast"), RMJG zobowiązała się do zbycia 7.000 sztuk obligacji serii D wyemitowanych przez Rank Progress S.A. Obligacje serii D w ilości 7.000 sztuk o łącznej wartości nominalnej 7.000.000,00 zł zostały zbyte przez RMJG jako poręczyciela w celu zaspokojenia roszczeń Elsoria w wysokości 7.000.000 zł z umowy sprzedaży 1.526.354 akcji imiennych serii A1, które na podstawie umowy sprzedaży akcji pomiędzy Elsoria i Silver Coast, stały się własnością Silver Coast. W wyniku transakcji, po przelaniu obligacji przez dom maklerski w dniu 30 marca 2015 r., powstało zobowiązanie spółki Silver Coast wobec RMJG w kwocie 7.000.000 zł. Zgodnie z zawartym porozumieniem, Silver Coast zobowiązał się uregulować swoje zobowiązanie w terminie do 14 czerwca 2016 r.

Ponadto Emitentowi nie są znane żadne obowiązujące umowy, w tym również zawarte po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić inne zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

4.8. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W roku 2015 nie funkcjonował i obecnie nie funkcjonuje w Spółce żaden program akcji pracowniczych.

4.9. INFORMACJE O NABYCIU UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH, A W SZCZEGÓLNOŚCI CELU ICH NABYCIA, LICZBIE I WARTOŚCI NOMINALNEJ, ZE WSKAZANIEM, JAKĄ CZĘŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO REPREZENTUJĄ, CENIE NABYCIA ORAZ CENIE SPRZEDAŻY TYCH UDZIAŁÓW (AKCJI) W PRZYPADKU ICH ZBYCIA

Na dzień 31 grudnia 2015 r. oraz na dzień przekazania niniejszego raportu Spółka posiadał 25.432 akcji własnych zakupionych w roku 2012 ze środków własnych. Ilość ta nie uległa zmianie w porównaniu do danych przedstawionych w poprzednim rocznym sprawozdaniu z działalności. Akcje własne stanowią 0,0684% kapitału zakładowego Emitenta i dają prawo do wykonania 25.432 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 0,05093% udziałów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,1 PLN, a łączna wartość nominalna skupionych akcji wynosi 2.543,20 zł. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wyniosła 8,77 PLN. Rada Nadzorcza Emitenta na posiedzeniu w dniu 25 czerwca 2015 r. wyraziła zgodę na zbycie przez Spółkę akcji własnych. Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu

zwiększył się z 0,0476% po zarejestrowaniu przez Sąd w dniu 22 stycznia 2015 r. zniesienia uprzywilejowania akcji serii A2.Program skupu akcji własnych zakończył się w dniu 10 kwietnia 2015 r.

4.10. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.

Spółka sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie z ustawą o Rachunkowości oraz wydanej na jej podstawie przepisami wykonawczymi. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej jest sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej i mającymi zastosowanie do sprawozdawczości finansowej, a w zakresie nie uregulowanym w tych standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę Kapitałową działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę Kapitałową zasad rachunkowości nie ma różnic między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

5.1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM, W SZCZEGÓLNOŚCI OPIS ORAZ OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE OMÓWIENIE PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA PRZYNAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM

Podstawowe wielkości ekonomicznie zostały szerzej omówione w punkcie 6.8 niniejszego sprawozdania. Poniżej Zarząd przedstawia opis oraz ocenę czynników oraz zdarzeń mających wpływ na osiągnięte w raportowanym okresie wyniki finansowe, a także dalsze perspektywy rozwoju.

W roku 2015 przychody netto ze sprzedaży Spółki obniżyły się o 27%. Spadek przychodów wynikał z realizacji mniejszej skali inwestycji, niż w poprzednich latach. Struktura przychodów ze sprzedaży była zbliżona do osiąganej w poprzednich latach, przy czym dominującym źródłem przychodów były wynagrodzenia za udzielone poręczenia i gwarancje, usługi zastępstwa inwestorskiego oraz doradztwa przy wynajmie powierzchni handlowej świadczone jednostkom zależnym. Pojawiła się także nowa kategoria przychodów, związana z usługami zarządzania obiektami handlowymi. W przyszłości ta kategoria przychodów powinna wykazywać tendencję wzrostową, w miarę obejmowania usługami zarządzania kolejnych obiektów. W roku 2015 jedyną inwestycją realizowaną w ramach Grupy, była budowa centrum handlowego Galeria Aviator w Mielcu. Inwestycja ta zakończyła się sprzedażą obiektu w trakcie budowy do inwestora zewnętrznego dokonaną na podstawie aktu notarialnego Rep. 220/2016 w dniu 8 lutego 2016r.

Rok 2015 był kolejnym rokiem skutecznego obniżania kosztów ogólnego zarządu. Obniżyły się one o niemal 5%. Jednakże większa dynamika spadku przychodów ze sprzedaży spowodowała wystąpienie straty na sprzedaży. Na poziomie operacyjnym Spółka pojawiła się strata , lecz była znacznie mniejsza niż strata na sprzedaży.

W roku 2015 Spółka uzyskała wysokie przychody finansowe, co było wynikiem otrzymania dywidend od jednostek zależnych. Przychody te były jednak mniejsze, niż osiągnięte w roku poprzednim.

Koszty finansowe utrzymały się na zbliżonym poziomie w porównaniu do roku 2014. Dominującym składnikiem kosztów finansowych były aktualizacja wartości udziałów w jednostkach zależnych oraz odsetki od obligacji i pożyczek otrzymanych.

Znaczny spadek przychodów finansowych, przy stałych kosztach finansowych spowodował powstanie straty netto w roku 2015, wobec zysku netto w roku poprzednim.

W przyszłości główne przychody jakie Spółka będzie osiągać będą związane głównie ze świadczeniem usług zastępstwa inwestorskiego, usług doradczych w dziedzinie komercjalizacji, usług zarządzania oraz usług finansowych dla jednostek powiązanych.

WYPŁATA DYWIDENDY

Zarząd nie zamierza rekomendować wypłaty dywidendy ani zaliczki na poczet dywidendy za rok 2015.

PERSPEKTYWY ROZWOJU EMITENTA

Działalność Emitenta nie ulegnie w najbliższym czasie istotnym zmianom: nadal prowadzona będzie działalność polegająca na handlu nieruchomościami, wypełnianie zadań z zakresu zarządzania całym holdingiem, świadczenie usług doradczych oraz udzielenie poręczeń dla jednostek zależnych na rzecz banków finansujących poszczególne projekty inwestycyjne, organizowanie finansowania dla poszczególnych projektów inwestycyjnych oraz świadczenie usług nadzoru inwestorskiego oraz doradztwa przy wynajmie obiektów handlowych realizowanych w ramach Grupy Kapitałowej. Dodatkowo, wraz z rozwojem przedsięwzięć realizowanych w ramach joint-venture z partnerem kanadyjskim, polegających na rozwoju zakładów utylizacji odpadów komunalnych i przemysłowych, Spółka będzie dostarczała tym przedsięwzięciom swój know-how w dziedzinie procesu administracyjnego i prowadzenia projektów budowlanych. Perspektywy rozwoju Emitenta i możliwości dywersyfikacji działalności zostały opisane w punkcie 6.2. niniejszego sprawozdania.

5.2. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG (JEŻELI SĄ ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY EMITENTA OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM

Strategia Spółki przewiduje dalszy rozwój na rynku nieruchomości z korzyścią dla akcjonariuszy, partnerów biznesowych i społeczności lokalnych. Podstawą tej strategii jest długoterminowe zaufanie w kręgu wszystkich podmiotów zaangażowanych w realizację każdego projektu. W wyniku zdobytej wiedzy i doświadczenia Emitent wyspecjalizował się w projektowaniu i realizacji wielkopowierzchniowych obiektów handlowych i galerii handlowych oraz parków handlowych w miastach średniej wielkości.

Emitent koncentruje swoją obecną i przyszłą działalność na:

zarządzaniu Grupą Kapitałową, w tym na zarządzaniu projektami inwestycyjnymi prowadzonymi przez jednostki z Grupy;
prowadzeniu wysoko rentownych krótkoterminowych projektów inwestycyjnych.

W roku 2015, podobnie jak w roku poprzednim dominujący udział w przychodach miały wynagrodzenia z tytułu poręczeń i gwarancji udzielonych na rzecz instytucji finansujących projekty inwestycyjne prowadzone przez podmioty zależne oraz na rzecz podmiotów kupujących gotowe obiekty handlowe, a także przychody z tytułu usług zastępstwa inwestorskiego. Obie te kategorie przychodów zapewniły niemal 65% przychodów ze sprzedaży ogółem.

Przychody ze sprzedaży Rank Progress S.A. przedstawiały się następująco:

Przychody ze sprzedaży	2015	2014
Przychody ze sprzedaży produktów
Wynajem powierzchni biurowej	640	318
Wynajem powierzchni pozostałej	437	479
Usługi zarządzania	1.350
Usługi doradztwa przy wynajmie powierzchni	1.339	2.682
Usługa zastępstwa inwestycyjnego	4.750	7.718
Wynagrodzenie za udzielone poręczenia / gwarancje	5.320	7.943
Pośrednictwo przy świadczeniu usług	372	740
Pozostała sprzedaż	79	336
Łącznie	14.287	20.216
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
Sprzedaż nieruchomości	1.272	752
Sprzedaż towarów	-	349
Łącznie	1.272	1.101

Ogółem przychody ze sprzedaży spółki Rank Progress S.A. zmniejszyły się w 2015 roku o 27% w porównaniu do roku 2014. Spadek przychodów wynikał z mniejszej liczby realizowanych projektów, niż w latach poprzednich.

5.3. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10 % PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM - NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM

Rank Progress S.A. od chwili powstania prowadzi swoją działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i tutaj osiąga całość swoich przychodów ze sprzedaży. W 2015 następujące spółki zależne odpowiadały za ponad 10% przychodów ze sprzedaży Emitenta:

Progress V Sp. z o.o. – przychody z tytułu zastępstwa inwestorskiego oraz doradztwa przy komercjalizacji wyniosły łącznie 5,8 mln PLN.

W omawianym okresie większość przychodów ze sprzedaży stanowiły przychody z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń instytucjom finansującym jednostki zależne. Udzielone poręczenia dotyczyły zaciągniętych przez jednostki zależne kredytów, natomiast udzielone gwarancje dotyczyły zobowiązań ciążących na jednostkach zależnych w związku z zawartymi umowami sprzedaży obiektów handlowych. Dodatkowo Spółka osiągała przychody ze sprzedaży usługi zastępstwa inwestorskiego oraz usług doradztwa przy wynajmie obiektów handlowych. Usługi te dotyczą wyłącznie inwestycji, które prowadzone są przez jednostki zależne i współkontrolowane.

Spółka zaopatruje się w usługi, materiały oraz towary na terenie całej Polski. W 2015 następujący dostawcy zajmowali pozycję dominującą i odpowiadali za dostawy stanowiące ponad 10% przychodów ze sprzedaży:

Progress XXVIII Sp. z o.o. – wartość świadczonych usług księgowych wyniosła 1,7 mln PLN

5.4. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI

Wszystkie umowy znaczące dla działalności Emitenta zgodnie z obowiązującymi przepisami zostały przekazane raportami bieżącymi, z różnych podstaw prawnych. W poniższym zestawieniu zostały zaprezentowane te, które w ocenie Zarządu należą do mających największy wpływ na działalność Emitenta. Należy zaznaczyć, iż dla działalności Emitenta, ze względu na sposób prowadzenia działalności ważne są także umowy zawarte przez jednostki zależne Emitenta. Zostały opisane one także w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej Rank Progress.

W roku 2015 do umów znaczących dla działalności Emitenta zaliczyć możemy:

w dniu 21 stycznia 2015 r. Progress XVIII Sp. z o.o. S.K.A. podpisała z Carrefour Polska Sp. z o.o. umowę franchisingu, której przedmiotem jest udzielenie Progress XVIII Sp. z o.o. S.K.A. prawa do prowadzenia w centrum handlowym "Brama Pomorza" w Chojnicach sklepu samoobsługowego z przewagą artykułów spożywczych i używania znaków towarowych należących do marki Carrefour na zasadach franchisingu, w zamian za wynagrodzenie w postaci opłaty franchisingowej. Umowa została zawarta na okres 5 lat, a otwarcie sklepu nastąpiło 25 marca 2015 r.
w dniu 16 stycznia 2015 r. spółka zależna Emitenta E.F. Progress XI Sp. z o.o. w związku z nabyciem nieruchomości "Pogodne Centrum" położonej w Spalicach k. Oleśnicy, zawarła z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie umowę o kredyt o charakterze obrotowym na finansowanie VAT w wysokości 9.697.946,78 PLN. Zaciągnięty przez E.F. Progress XI Sp. z o.o. kredyt posłużył na spłatę części zobowiązania z tytułu umowy sprzedaży nieruchomości wobec jej poprzedniego właściciela tj. spółki zależnej Emitenta Progress XIV Sp. z o.o. Oleśnica S.K.A. (dawniej: E.F. Progress XI Sp. z o.o. S.K.A.). Kredyt ten został już spłacony.
w dniu 13 lutego 2015 r. jednostka zależna Progress V Sp. z o.o. zawarła z PLUS BANK S.A. z siedzibą w Warszawie umowę pożyczki hipotecznej w wysokości 18.000 tys. zł. Środki finansowe pochodzące z pożyczki zostały przeznaczone: na spłatę części zobowiązań z tytułu kredytów finansujących Galerię Piastów w Legnicy w kwocie 9.000 tys. zł, na spłatę całości zobowiązania z tytułu pożyczki zaciągniętej od CRH2 w kwocie 4.170 tys. zł wraz z odsetkami oraz w celu udzielenia pożyczki dla jednostki dominującej. Zobowiązanie to zostało spłacone w dniu 8 lutego 2016 r. ze środków, jakie spółka Progress V Sp. z o.o. otrzymała w wyniku sprzedaży w tym samym dniu nieruchomości w Mielcu.
w dniu 20 lutego 2015 r. spółka zależna Emitenta Progress XIII Sp. z o.o. zawarła z Bankiem Zachodnim WBK S.A. aneksy do umów kredytowych finansujących "Galerię Piastów" w Legnicy, na mocy których termin spłaty obu kredytów został wydłużony z 28 lutego 2015 r. do 31 grudnia 2019 r. Dodatkowo, kwota poręczenia, którego wcześniej udzielił Rank Progress S.A. na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A., została obniżona do wysokości 15.000.000 EUR. Podpisanie aneksów spowodowało zmianę klasyfikacji bilansowej obu kredytów z krótkoterminowych na długoterminowe pozytywnie wpływając na wskaźniki płynności oraz poziom kapitału obrotowego Grupy Kapitałowej.
w dniu 2 marca 2015 r. między spółką Progress V Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, a spółką MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach została zawarta umowa o generalne wykonawstwo inwestycji obiektu handlowo-usługowego "Galeria Aviator" wraz z infrastrukturą techniczną w Mielcu. Termin rozpoczęcia prac ustalony został do dnia 9 marca 2015 r., natomiast ich zakończenie miał nastąpić najpóźniej do 31 marca 2016 r. Za zgodne z umową wykonanie przedmiotu Umowy MIRBUD S.A. miał otrzymać wynagrodzenie ryczałtowe netto w kwocie 56.081.716,11 PLN. W wyniku podpisanej w dniu 8 lutego br. umowy sprzedaży przedmiotowej nieruchomości, umowa o generalne wykonawstwo podpisana przez Progress V Sp. z o.o. przestała obowiązywać.
w dniu 2 marca 2015 r. spółka Progress XIV Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie zawarła ze spółką MIRBUD S.A. warunkowe porozumienie dotyczące budowy pawilonu marketu budowlanego w Mielcu wraz z towarzyszącą infrastrukturą techniczną za kwotę netto 18.500.000 PLN. W wyniku podpisanej w dniu 11 grudnia 2015 r. umowy sprzedaży nieruchomości, porozumienie to przestało obowiązywać.
w dniu 10 listopada 2015 r. został podpisany akt notarialny dotyczący rozwiązania umowy sprzedaży i przeniesienia własności nieruchomości w Kołobrzegu o łącznej powierzchni 14,6 ha, nabytej uprzednio przez jednostkę zależną Progress XXVI Sp. z o.o. w dniu 11 grudnia 2014 r.
w dniu 23 października 2015 r. zostało wydane pozwolenie na budowę centrum handlowego w Olsztynie. Pozwolenie to zostało zaskarżone; na chwilę obecną sprawa jest w toku, ale Emitent spodziewa się pozytywnego dla siebie rozwiązania sprawy.
w dniu 11 grudnia 2015 r. spółka zależna Emitenta, Progress XIV Sp. z o.o. S.K.A., zawarła umowę sprzedaży nieruchomości niezabudowanych, położonych w Mielcu, za kwotę netto 15.500.000,00 PLN. Poza płatnością przez Kupującego w różnych częściach, po spełnieniu wymaganych warunków, umowa zawiera także warunki, które określają zdarzenia powodujące konieczność odkupu przez Sprzedającego przedmiotowej nieruchomości, o ile w terminie do 30 września 2016 r. wystąpi, którekolwiek, ze szczegółowo opisanych w Umowie zdarzeń.

po zakończeniu okresu bilansowego, w dniu 08 lutego 2016 r. spółka zależna Emitenta Progress V Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podpisała z Pergranso Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę sprzedaży nieruchomości (wraz z nakładami), położonej w Mielcu związanej z obiektem handlowo-usługowym w budowie "Aviatar" wraz z infrastrukturą techniczną i prawami oraz opracowaniami do dokumentacji projektowej inwestycji za cenę 67.335.576,79 PLN netto. Sposób uregulowania ceny sprzedaży został szczegółowo opisany w raporcie 4/2016. Tym samym umowa o Generalne Wykonawstwo na obiekt, o której Emitent informował raportem bieżącym w dniu 3 lutego 2015 r., przestała obowiązywać.

Emitentowi nie są znane żadne inne istotne umowy dla działalności Emitenta, ani żadne inne istotne umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami) w tym umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

5.5. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI - OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

Zarówno w roku ubiegłym jak i bieżącym roku sprawozdawczym, jednostka nie zawierała istotnych transakcji ze stronami powiązanymi na warunkach odbiegających od warunków rynkowych.

5.6. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH, DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI

W roku 2015 Emitent zaciągnął od jednostek powiązanych następujące pożyczki (dane podano w złotych):

L.p	Data otrzymania pożyczki	Wysokość pożyczki (w dacie otrzymania)	Pożyczkodawca	Data wymagalności
1	2015-01-07	1 455 000,00	Progress II	2020-12-31
2	2015-01-08	215 000,00	Progress IX	pożyczka spłacona
3	2015-01-13	55 000,00	Progress X	2020-12-31
5	2015-02-02	100 000,00	Progress IX	pożyczka spłacona
6	2015-02-03	52 700,00	Progress IX	pożyczka spłacona
7	2015-02-19	63 455,50	Gemar Umech	2020-12-31
8	2015-02-28	4 483 454,75	Progress V	2020-12-31
9	2015-02-24	18 000,00	Progress XIV	2020-12-31
10	2015-02-24	45 000,00	Progress XXVI	2020-12-31
11	2015-02-27	670 000,00	Progress XXIX	2020-12-31
12	2015-02-04	91 330,96	Progress II	pożyczka spłacona
13	2015-02-05	11 799,36	Progress II	pożyczka spłacona
14	2015-02-06	21 446,05	Progress II	pożyczka spłacona
15	2015-02-18	9 000 000,00	Progress V	2020-12-31
16	2015-02-18	4 246 545,25	Progress V	2020-12-31
18	2015-03-02	158 000,00	E.F. Progress V	2020-12-31
19	2015-03-02	30 000,00	Progress XXVII	pożyczka spłacona
20	2015-03-10	100 000,00	Progress XVIII SKA	pożyczka spłacona
21	2015-03-18	176 000,00	Progress II	pożyczka spłacona
22	2015-03-31	100 000,00	Progress XVIII SKA	pożyczka spłacona
23	2015-03-31	50 000,00	Progress XVIII SKA	pożyczka spłacona
25	2015-04-01	100 000,00	Progress XVIII SKA	pożyczka spłacona
26	2015-04-02	10 000,00	Progress IX	pożyczka spłacona
27	2015-04-02	150 000,00	Progress XVIII SKA	pożyczka spłacona
28	2015-04-07	80 000,00	Progress XVIII SKA	pożyczka spłacona
29	2015-04-09	100 000,00	Progress XVIII SKA	pożyczka spłacona
30	2015-04-09	400 000,00	Progress XXIV M. Piastowe SKA	2020-12-31

32	2015-05-07	50 000,00	Progress XXIV M. Piastowe SKA	pożyczka spłacona
33	2015-05-13	17 000,00	Progress XVIII SKA	pożyczka spłacona
34	2015-05-21	40 000,00	Progress XVIII SKA	pożyczka spłacona
35	2015-05-27	25 000,00	Progress XVIII SKA	pożyczka spłacona
36	2015-06-01	25 000,00	Progress XVIII SKA	pożyczka spłacona
37	2015-06-01	175 000,00	Progress XXIV M. Piastowe SKA	2020-12-31
39	2015-06-10	25 000,00	Progress XVIII SKA	pożyczka spłacona
40	2015-06-12	315 000,00	Progress XVIII SKA	2020-12-31
42	2015-06-15	4 000,00	RP Energy	2020-12-31
43	2015-06-22	25 000,00	Progress XIV Chojnice SKA	2020-12-31
44	2015-06-23	34 365,00	Progress XI	2020-12-31
45	2015-06-24	20 000,00	Progress XVIII SKA	pożyczka spłacona
46	2015-06-24	54 908,99	Progress XI	2020-12-31
47	2015-06-29	700,00	Progress XXIV M. Piastowe SKA	pożyczka spłacona
48	2015-07-02	92 098,36	Progress IX	2020-12-31
49	2015-07-03	255 873,27	Progress IX	2020-12-31
50	2015-07-06	89 475,95	Progress IX	2020-12-31
51	2015-07-08	10 284,55	Progress IX	2020-12-31
52	2015-07-10	604 409,80	Progress IX	2020-12-31
53	2015-07-13	316 474,67	Progress IX	2020-12-31
54	2015-07-15	35 000,00	Progress IX	2020-12-31
55	2015-07-17	20 000,00	Progress IX	2020-12-31
56	2015-07-20	2 547 049,87	Progress IX	2020-12-31
57	2015-07-21	120 196,36	Progress IX	2020-12-31
58	2015-07-22	1 100 000,00	Progress IX	2020-12-31
60	2015-08-04	600 000,00	Progress II	2020-12-31
61	2015-08-07	40 000,00	Progress IX	2020-12-31
62	2015-08-31	110 000,00	Progress IX	2020-12-31
63	2015-09-04	8 000,00	Progress IX	2020-12-31
64	2015-09-04	99 000,00	Progress XIV Chojnice SKA	2020-12-31
65	2015-09-14	48 000,00	RMJG	2020-12-31
67	2015-10-02	15 000,00	Progress IX	2020-12-31
68	2015-10-07	5 000,00	E.F. Progress VII	2020-12-31
69	2015-10-08	26 000,00	Progress XV	2020-12-31
70	2015-10-26	12 000,00	Progress XXIV	2020-12-31
71	2015-10-27	30 000,00	Progress IX	2020-12-31
72	2015-10-29	85 000,00	Progress IX	2020-12-31
74	2015-11-13	30 000,00	Progress IX	2020-12-31
76	2015-12-11	400 000,00	Progress XI	2020-12-31
77	2015-12-14	3 565 000,00	Progress XIV SKA	2020-12-31
79	2015-12-18	90 000,00	Progress XI	2020-12-31
81	2015-12-30	100 000,00	Progress XI	2020-12-31

Wszystkie umowy pożyczek z jednostkami powiązanymi zostały zawarte w walucie PLN. Oprocentowanie powyższych pożyczek jest oparte o WIBOR 1M powiększony o ustaloną marżę.

Dodatkowo w roku 2015 Emitent zaciągnął od jednostek niepowiązanych następujące pożyczki (dane podano w złotych):

L.p	Data otrzymania pożyczki	Wysokość pożyczki (w dacie otrzymania)	Pożyczkodawca	Data wymagalności	Wysokość oprocentowania
1	2015-01-26	80 000,00	MJM Group SA	pożyczka spłacona	stałe
2	2015-02-25	2 100 000,00	CRH 2 SKA	pożyczka spłacona	stałe
3	2015-04-01	200 000,00 €	MJM Group SA	2020-12-31	stałe
4	2015-04-20	125 000,00	MJM Group SA	2020-12-31	stałe
5	2015-06-03	1 700 000,00	MJM Group SA	2020-12-31	stałe
6	2015-06-12	300 000,00	MJM Group SA	2020-12-31	stałe
7	2015-08-03	5 210 000,00	CRH 2 SKA	pożyczka spłacona	stałe
8	2015-10-01	1 000 000,00	osoba fizyczna	2015-12-26	stałe
9	2015-11-02	1 000 000,00	osoba fizyczna	2015-12-26	stałe
10	2015-11-20	45 000,00	MJM Group SA	2020-12-31	stałe
11	2015-12-15	300 000,00	MJM Group SA	2020-12-31	stałe
12	2015-12-28	130 000,00	MJM Group SA	2020-12-31	stałe

Wszystkie umowy pożyczek z jednostkami niepowiązanymi zostały zawarte w walucie PLN, poza pożyczką z dnia 1 kwietnia 2015 r. udzieloną w euro.

Nie wystąpiły sytuacje wypowiedzenia umów kredytowych ani umów pożyczek.

5.7. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI, A TAKŻE UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA.

W roku 2015 Emitent udzielił następujących pożyczek jednostkom powiązanym:

L.p	Data udzielenia pożyczki	Pożyczkobiorca	Data wymagalności
1	2015-01-07	12 666,68 Rank Recycling Energy	44 196,00
2	2015-01-08	5 000,00 Progress XIV	44 196,00
3	2015-01-08	5 000,00 Progress XXIV	pożyczka spłacona
4	2015-01-08	61 600,32 Rank Recycling Energy	2020-12-31
5	2015-01-09	5 000,00 E.F. Progress VII	2020-12-31
6	2015-01-09	10 000,00 E.F. Progress X	2020-12-31
7	2015-01-09	35 000,00 Progress XXVII	2020-12-31
8	2015-01-12	5 000,00 Progress XXVI	2020-12-31
9	2015-01-12	10 000,00 Progress XXVII	2020-12-31
10	2015-01-12	5 000,00 Gemar Umech	pożyczka spłacona
11	2015-01-12	2 228,98 Rank Recycling Energy	2020-12-31
12	2015-01-14	25 000,00 Progress XXIX	pożyczka spłacona
13	2015-01-14	12 250,25 Rank Recycling Energy	2020-12-31
14	2015-01-19	5 000,00 E.F. Progress XII	2020-12-31
15	2015-01-20	10 000,00 Rank Recycling Długoszyn	2020-12-31
16	2015-01-30	1 205,40 Rank Recycling Energy	2020-12-31
17	2015-02-02	90 000,00 Progress XIII	pożyczka spłacona
18	2015-02-04	78 111,06 Rank Recycling Energy	2020-12-31
19	2015-02-23	1 410 000,00 Progress XXII	2020-12-31
20	2015-02-26	210,00 Rank Recycling Energy	2020-12-31

21	2015-02-27		160 000,00 Progress XXVI	2020-12-31
22	2015-02-27		29 558,00 Rank Recycling Energy	2020-12-31
23	2015-02-18	9 000 000,00 Progress XIII		2020-12-31
24	2015-03-02		29 637,00 Rank Recycling Energy	2020-12-31
25	2015-03-02		1 451,40 E.F. Progress IV w likwid.	2020-12-31
26	2015-03-03		120,00 Rank Recycling Energy	2020-12-31
27	2015-03-03		55 000,00 E.F. Progress X	2020-12-31
28	2015-03-04		3 000,00 Progress XXI	2020-12-31
29	2015-03-04		4 000,00 Progress XXV	pożyczka spłacona
30	2015-03-04		22 311,08 Rank Recycling Energy	2020-12-31
31	2015-03-16		5 847,76 Rank Recycling Energy	2020-12-31
32	2015-03-18		4 000,00 Rank Recycling Długoszyn	2020-12-31
33	2015-03-18		9 546,29 Rank Recycling Energy	2020-12-31
34	2015-03-19		4 000,00 E.F. Progress XII	2020-12-31
35	2015-03-19		4 000,00 Progress IV	2020-12-31
36	2015-03-23		70 000,00 Progress XIII	pożyczka spłacona
37	2015-03-24		120,00 Rank Recycling Energy	2020-12-31
38	2015-03-25		4 725,36 Rank Recycling Energy	2020-12-31
39	2015-03-26		50 000,00 Progress V	2020-12-31
40	2015-03-31		50 000,00 Progress XIII	2020-12-31
41	2015-03-05		100,00 E.F. Progress IV likwid.	2020-12-31
42	2015-04-01	200 000,00 €	Progress XIII	2020-12-31
43	2015-04-01		2 033,16 Progress XIV Oleśnica SKA	pożyczka spłacona
44	2015-04-02		1 693,65 Rank Recycling Energy	2020-12-31
45	2015-04-02		10 000,00 Progress IV	2020-12-31
46	2015-04-03		60 178,93 Rank Recycling Energy	2020-12-31
47	2015-04-02		2 753,98 Progress XIX SKA	2020-12-31
48	2015-04-09		12 030,83 Rank Recycling Energy	2020-12-31
49	2015-04-10		9 085,97 Rank Recycling Energy	2020-12-31
50	2015-04-14		9 233,87 Rank Recycling Energy	2020-12-31
51	2015-04-16		2 728,72 Rank Recycling Energy	2020-12-31
52	2015-04-21		18 797,40 Progress XIX SKA	2020-12-31
53	2015-04-24		4 000,00 E.F. Progress X	2020-12-31
54	2015-05-07		33 229,60 Progress XIII	2020-12-31
55	2015-05-07		16 000,00 Rank Recycling Energy	2020-12-31
56	2015-05-08		4 218,25 Progress XIII	pożyczka spłacona
57	2015-05-11		50 000,00 Progress XXIX	pożyczka spłacona
58	2015-05-13		4 000,00 Rank Recycling Energy	2020-12-31
59	2015-05-13		2 791,60 Progress XIII	pożyczka spłacona
60	2015-05-14		24 600,00 Progress XIII	pożyczka spłacona
61	2015-05-19		20 000,00 Rank Recycling Energy	2020-12-31
62	2015-05-20		2 000,00 E.F. Progress XII	2020-12-31
63	2015-05-20		10 000,00 Rank Recycling Energy	2020-12-31
64	2015-05-29		2 602,10 Progress XIX SKA	2020-12-31
65	2015-05-29		20 000,00 Rank Recycling Energy	2020-12-31
66	2015-06-03		60 000,00 Rank Recycling Energy	2020-12-31

67	2015-06-08		64 000,00 Progress XXIX	pożyczka spłacona
68	2015-06-08		43 047,82 Progress XIII	pożyczka spłacona
69	2015-06-09		157,00 Progress XIII	pożyczka spłacona
70	2015-06-09		673,60 Progress XIX SKA	2020-12-31
71	2015-06-10		11 432,01 Progress XIII	pożyczka spłacona
72	2015-06-17		3 444,10 Progress XIII	pożyczka spłacona
73	2015-06-22		312,61 Progress XIX SKA	2020-12-31
74	2015-06-24		7 000,00 Rank Recycling Energy	pożyczka spłacona
75	2015-07-13		500,00 Progress IV	2020-12-31
76	2015-07-13		1 225,54 E.F. Progress IV likwid.	2020-12-31
77	2015-07-23		10 000,00 Progress VII	2020-12-31
78	2015-07-23		615,00 E.F. Progress IV likwid.	2020-12-31
79	2015-08-04		43 000,00 E.F. Progress X	2020-12-31
80	2015-08-05		35 195,62 Progress XIII	pożyczka spłacona
81	2015-08-28		7 000,00 Progress IV	2020-12-31
82	2015-09-10		14 386,70 Rank Recycling Energy	2020-12-31
83	2015-09-15		14 222,18 Rank Recycling Energy	2020-12-31
84	2015-09-15	10 000,00 GBP	Rank Recycling Energy	2020-12-31
85	2015-10-02		5 000,00 Progress XIX	2020-12-31
86	2015-10-02		9 947,50 Rank Recycling Energy	2020-12-31
87	2015-10-08		16 249,94 Rank Recycling Energy	2020-12-31
88	2015-10-15		10 817,03 Rank Recycling Energy	2020-12-31
89	2015-10-22		18 627,81 Rank Recycling Energy	2020-12-31
90	2015-10-22		367,00 E.F. Progress IV w likwid.	2020-12-31
91	2015-10-23		7 000,00 Rank Recycling Długoszyn	2020-12-31
92	2015-10-23		3 000,00 E.F. Progress X	2020-12-31
93	2015-10-23		4 100,00 E.F. Progress XII	2020-12-31
94	2015-10-23		3 000,00 Progress IV	2020-12-31
95	2015-10-23		3 000,00 Progress VII	2020-12-31
96	2015-10-23		1 000,00 Progress XIX	2020-12-31
97	2015-10-23		3 000,00 Progress XXI	2020-12-31
98	2015-10-23		2 000,00 Progress XXII	2020-12-31
99	2015-10-28		12 267,00 Rank Recycling Energy	2020-12-31
100	2015-11-09		24 773,60 Rank Recycling Energy	2020-12-31
101	2015-11-10		8 000,00 Progress XXVI	2020-12-31
102	2015-11-10		3 000,00 Rank Recycling Energy	2020-12-31
103	2015-11-18		6 532,72 Rank Recycling Energy	2020-12-31
104	2015-11-20		7 400,00 Progress XXVII	2020-12-31
105	2015-11-24		5 000,00 Progress XXVII	2020-11-26
106	2015-11-24		500,00 Rank Recycling Energy	2020-11-26
107	2015-11-27		5 400,00 Rank Recycling Energy	2020-11-27
108	2015-11-30		4 000,00 Progress XXI Grudziądz SKA	2020-12-31
109	2015-11-30	100 000,00 Progress V		2020-12-31
110	2015-12-01		1 000,00 Progress XVIII	2020-12-31
111	2015-12-01		20 000,00 Progress XXVII	2020-12-31
112	2015-12-01		12 000,00 Rank Recycling Energy	2020-12-31

113	2015-12-02		6 700,00 E.F. Progress X	2020-12-31
114	2015-12-02		25 000,00 Rank Recycling Energy	2020-12-31
115	2015-12-03		30 000,00 Progress XVIII SKA	2020-12-31
116	2015-12-07		3 000,00 Rank Recycling Energy	2020-12-31
117	2015-12-09		3 000,00 Rank Recycling Energy	2020-12-31
118	2015-12-11		44 666,42 Progress XIII	2020-12-31
119	2015-12-11		30 000,00 Progress XVIII SKA	2020-12-31
120	2015-12-11		5 000,00 Progress V	2020-12-31
121	2015-12-11		6 700,00 Progress XVIII	2020-12-31
122	2015-12-11		11 985,37 Rank Recycling Energy	2020-12-31
123	2015-12-11		83 000,00 Progress II	2020-12-31
124	2015-12-14		40 800,00 Progress II	2020-12-31
125	2015-12-15		2 048,00 E.F. Progress X	2020-12-31
126	2015-12-15		3 000,00 E.F. Progress XII	2020-12-31
127	2015-12-15		2 000,00 Progress IV	2020-12-31
128	2015-12-15		1 500,00 Progress VII	2020-12-31
129	2015-12-15		1 024,00 Progress IX	2020-12-31
130	2015-12-15		1 600,00 Progress XIX	2020-12-31
131	2015-12-17		30 000,00 Progress XVIII SKA	2020-12-31
132	2015-12-18		9 266,65 Rank Recycling Energy	2020-12-31
133	2015-12-21		9 096,30 Rank Recycling Energy	2020-12-31
134	2015-12-23		30 000,00 Progress XVIII SKA	2020-12-31
135	2015-12-29		30 000,00 Progress XVIII SKA	2020-12-31
136	2015-12-30	100 000,00 Progress V		2020-12-31

Wszystkie pożyczki zostały udzielone jednostkom zależnym w walucie PLN, poza jedną z pożyczek, udzieloną w dniu 15 września 2015 r. spółce Rank Recycling Energy, którą Emitent udzielił w GBP. Oprocentowanie powyższych pożyczek jest oparte o WIBOR 1M powiększony o ustaloną marżę.

Nie wystąpiły sytuacje wypowiedzenia umów pożyczek.

UDZIELONE PRZEZ EMITENTA PORĘCZENIA I GWARANCJE WYKONANIA ZOBOWIĄZAŃ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH.

W 2015 roku Emitent i jednostki od niego zależne nie udzielały żadnych poręczeń, ani gwarancji o wartości, która byłaby znacząca.

Obowiązują natomiast następujące umowy wynagrodzenia z tytułu zabezpieczeń dot.:

w dniu 28 lutego 2015 r. Spółka zawarła umowę ze spółką zależną Progress XVIII Sp. z o.o. S.K.A. ws. wynagrodzenia z tytułu zabezpieczenia zobowiązań finansowych wobec Carrefour Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wynikających z umowy franchisingowej i umowy sprzedaży. Emitent zobowiązał się do zapłacenia na rzecz Carrefour kwot do łącznej wysokości 1.400.000, PLN gdyby spółka Progress XVIII Sp. z o.o. S.K.A. nie wywiązała się ze swych zobowiązań finansowych.
w dniu 24 listopada 2015 r. Spółka zawarła umowę ze spółką zależną Progress XXIII Sp. z o.o. ws. wynagrodzenia z tytułu zabezpieczenia kredytu udzielonego przez Bank BPH S.A. spółce Progress XXIII Sp. z o.o. Rank Progress S.A. zastawił 220 udziałów o łącznej wartości nominalnej 11.000 PLN co stanowi całość udziałów w kapitale zakładowym Progress XXIII Sp. z o.o. Zastaw rejestrowy został ustanowiony na zabezpieczenie umowy kredytowej na okres nie dłuższy niż do dnia 31 grudnia 2023 r. Rank Progress S.A. z tytułu udzielonych zabezpieczeń roszczeń Banku otrzymuje wynagrodzenie w wysokości 1% w skali roku od maksymalnej kwoty zadłużenia Progress XXIII Sp. z o.o.

Oprócz wymienionego, Emitent nie udzielał ani nie otrzymał w roku 2015 roku żadnych innych poręczeń lub gwarancji o znaczącej wartości.

PORĘCZENIA I GWARANCJE UDZIELONE EMITENTOWI PRZEZ JEDNOSTKI ZALEŻNE

W roku 2015 Emitent nie otrzymał żadnych poręczeń ani gwarancji.

5.8. OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM;

Działalność Grupy Kapitałowej polega przede wszystkim na realizacji projektów inwestycyjnych w tym na budowaniu a następnie zarządzaniu przez Grupę nieruchomościami handlowymi przynajmniej przez okres kilku lat od momentu oddania danej inwestycji do użytkowania. W celu finansowania kolejnych projektów inwestycyjnych oraz wywiązywania się przez Emitenta z bieżących zobowiązań, Grupa pozyskuje zasadnicze własne środki finansowe z transakcji sprzedaży poszczególnych projektów inwestycyjnych, w tym przede wszystkim, ze sprzedaży funkcjonujących obiektów handlowych sukcesywnie w stosunku do zapotrzebowania na środki finansowe konieczne do realizacji kolejnych zadań inwestycyjnych przez Grupę. Rank Progress S.A., w ramach swoich kompetencji w Grupie, prowadzi odpowiedni rozdział pozyskiwanych środków finansowych pomiędzy poszczególne spółki Grupy w celu zaopatrzenia ich w odpowiedni kapitał obrotowy konieczny do ich bieżącego funkcjonowania oraz kapitał inwestycyjny w celu przeprowadzenia przez nie poszczególnych zadań inwestycyjnych.

Ze względu na małą przewidywalność terminu zakończenia procesu sprzedaży obiektów handlowych przez Grupę, nie da się wykluczyć sytuacji polegających na przejściowych niedoborach środków finansowych i powstania zaległości płatniczych w Grupie. W celu uniknięcia trudności związanych z przejściowym brakiem płynności Spółka oraz jej podmioty zależne umiejętnie wykorzystują zewnętrzne źródła finansowania. W tym celu wykorzystywane są przez Grupę m.in. emisje obligacji, kredyty obrotowe, pożyczki, w tym pożyczki hipoteczne a także porozumienia z wierzycielami dotyczące prolongaty terminu płatności jak i dodatkowe podwyższenia istniejących kredytów inwestycyjnych (tzw. uwolnienie kapitału kredytu). Wykorzystanie wymienionych dodatkowych instrumentów ma na celu zwiększenie płynności Grupy Kapitałowej do momentu sprzedaży obiektów handlowych. W chwili obecnej Spółka wykorzystuje wymienione instrumenty do momentu zakończenia powodzeniem trwającego procesu sprzedaży wybranych nieruchomości inwestycyjnych, który powinien zakończyć się w bieżącym roku.

Wskaźniki rentowności oraz płynności, o czym szerzej w dalszej części niniejszego raportu, kształtują się dla Spółki na niesatysfakcjonującym poziomie . Spółka będzie czyniła starania o jak najszybszą poprawę wskaźników m.in. poprzez wypracowanie zysku netto i zmniejszenie poziomu zobowiązań krótkoterminowych. Zobowiązania stanowią ok. 80% sumy bilansowej jednak w dużej mierze dotyczą one długoterminowych pożyczek otrzymanych od jednostek zależnych oraz obligacji serii D z terminem wykupu przypadającym na 14 czerwca 2016 r.

Obecnie w Spółce wystąpiło dodatkowe zapotrzebowanie finansowe związane z koniecznością obsługi bieżących zobowiązań spółki oraz stałego zasilania spółki zależnej Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. oraz Progress XIII Sp. z o.o. w celu obsługi kredytów zaciągniętych przez te podmioty pozyskanych na finasowanie odpowiednio: Pasażu Grodzkiego oraz Galerii Piastów. W przypadku Progress XIII Sp. z o.o. konieczność ta pojawiła się w związku z podpisanymi w dniu 20 lutego 2015 r. aneksami do umów kredytowych. Obie spółki wymagają dodatkowego wsparcia finansowego na poziomie ok. 300 tys. zł miesięcznie, które jest na bieżąco udzielane przez Emitenta.

Jak wskazano powyżej, przyjęty model biznesowy sprawia, że wpływy z posiadanych przez Grupę Kapitałową nieruchomości oraz z usług świadczonych stronom trzecim są niewystarczające do przeprowadzenia planu inwestycyjnego bez uszczerbku dla regulowania bieżących zobowiązań jednostki dominującej, w tym obsługi jej zadłużenia jak i obsługi kredytów zaciągniętych przez Grupę kredytów na finansowanie nieruchomości. W celu terminowego wywiązywania się przez Grupę zarówno z zobowiązań bieżących, kredytowych jak i inwestycyjnych, model zakłada sprzedaż nieruchomości komercyjnych w ciągu kilku lat od wprowadzenia ich do użytkowania, w miarę pojawiania się potrzeb finansowych. W ostatnim okresie taka potrzeba wystąpiła, jednak w planowanym terminie, sprzedaż wybranych nieruchomości nie miała miejsca ze względu na przedłużające się procedury negocjacyjne. W celu utrzymania płynności Emitenta i Grupy, Zarząd Spółki podjął wszelkie niezbędne kroki w celu pozyskania dodatkowych źródeł finansowania, w tym przede wszystkim, pożyczek od stron trzecich i jednostek powiązanych, które zostaną spłacone w momencie dokonania transakcji sprzedaży.

Zarząd Spółki ocenia, iż prowadzone obecnie negocjacje w sprawie sprzedaży wybranych nieruchomości handlowych, do których należą: Galeria Świdnicka w Świdnicy, Centrum Handlowe Brama Pomorza w Chojnicach, park handlowy Pasaż Wiślany w Grudziądzu, minicetnrum handlowe Pogodne Centrum w Oleśnicy i park handlowy Miejsce Piastowe k. Krosna charakteryzują się wysokim stopniem zaawansowania dającym podstawę do przekonania iż transakcja powinna mieć miejsce w przeciągu następnych 2 - 3 miesięcy. Alternatywnie Zarząd Spółki prowadzi negocjacje w sprawie sprzedaży nieruchomości gruntowej we Wrocławiu, na której miał być realizowany projekt mieszkaniowy. Wpływy z planowanych transakcji będą na poziomie wystarczającym na realizację planu inwestycyjnego Grupy i na bieżące regulowanie zobowiązań bieżących jak i kredytowych przynajmniej w ciągu roku od daty publikacji niniejszego sprawozdania. Ponadto Zarząd Spółki rozważa alternatywny scenariusz polegający na wyemitowaniu nowej serii obligacji. W tym celu prowadzone są rozmowy z potencjalnymi Obligatariuszami. Również spółki zależne wymagające stałego zasilania w środki, w tym wymienione powyżej Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. oraz Progress XIII Sp. z o.o., zostaną w odpowiedni sposób zaopatrzone w środki pozwalające na prowadzenie przez nie działalności w najbliższej przyszłości. Alternatywnie, w przypadku braku sprzedaży nieruchomości w najbliższym okresie, Grupa przewiduje uwolnienie dodatkowych kwot z kredytów zaciągniętych na

finansowanie niektórych nieruchomości i szacuje, że powinno to zapewnić Grupie nieprzerwaną działalność przez okres co najmniej roku od daty niniejszego sprawozdania.

W ciągu następnych kilku lat, Grupa Kapitałowa przeprowadzi kilka nowych projektów inwestycyjnych, które będą sukcesywnie sprzedawane w celu pozyskania środków na utrzymanie Grupy i kontynuowanie planu inwestycyjnego.

5.9. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

Emitent w ramach dostępnych źródeł finansowania wykorzystuje środki własne, pożyczki oraz obligacje w celu realizacji swoich zamierzeń inwestycyjnych. Struktura finansowania dopasowana jest do harmonogramu realizacji poszczególnych projektów w obiekty handlowe. Budowa nowych obiektów odbywa się w ramach spółek celowych, dla których pozyskiwane jest finansowanie zewnętrzne. Finansowanie banku ziemi odbywa się poprzez środki własne, co pozwala szybko podejmować decyzje, zwłaszcza w momencie pojawiania się na rynku atrakcyjnych lokalizacji, co ma kluczowe znaczenie dla opłacalności realizowanych inwestycji w obiekty handlowe.

Plany inwestycyjne Spółki dla całej Grupy Kapitałowej przewidują na najbliższe 3 lata łączne nakłady kapitałowe na kwotę około 606 mln PLN, a zapotrzebowanie na środki własne ocenia się na 30% planowanych nakładów. Różnica, tj. ok. 70% nakładów powinna pochodzić ze źródeł zewnętrznych – głównie długoterminowych kredytów bankowych. Należy jednak brać pod uwagę fakt, że realizowane i planowane projekty mogą ulegać zmianom, wobec czego Zarząd szuka również innych możliwości, w tym wsparcia finansowego u potencjalnych partnerów, którzy mogliby zagwarantować odpowiedni kapitał finansowy jako wkład własny w zamian za współkontrolę nad danym projektem.

Realizacja planu inwestycyjnego zależy również od planowanej w najbliższym czasie sprzedaży funkcjonujących obiektów handlowych: Galerii Świdnickiej w Świdnicy, Centrum Handlowego Brama Pomorza w Chojnicach, Pasażu Wiślanego w Grudziądzu, Pogodnego Centrum w Oleśnicy i Parku Handlowego Miejsce Piastowe k. Krosna, a w następnym etapie także innych obiektów, których budowa już się rozpoczęła, lub wkrótce się rozpocznie. W przypadku opóźnienia procesu sprzedaży poszczególnych nieruchomości, Emitent będzie odpowiednio modyfikował i dostosowywał swoje zamierzenia inwestycyjne do możliwości finansowych i możliwości pozyskania finansowania z innych źródeł. Powodzenie planu inwestycyjnego zatem zależy w głównej mierze od dostępności środków finansowych, których termin i wysokość jest uzależniona od powodzenia procesu sprzedaży poszczególnych nieruchomości handlowych lub gruntowych.

W stosunku do inwestycji w obiekty handlowe oraz zakłady utylizacji odpadów komunalnych i przemysłowych, które mogłyby się rozpocząć w roku 2015 i później, Emitent cały czas rozważa możliwość pozyskania dodatkowych źródeł finansowania np. z emisji instrumentów kapitałowych.

5.10. W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM - OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI.

W roku 2015 Emitent nie emitował nowych papierów wartościowych. W dniu 30 października 2015 r. podjęta została natomiast uchwała w sprawie emisji przez Emitenta obligacji serii E, której szczegóły zostały opisane poniżej.

OBLIGACJE SERII E

W dniu 30 października 2015 r. Zarząd działając na podstawie art. 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, podjął uchwałę nr 1/10/2015 w sprawie emisji obligacji przez jednostkę dominującą. Zgodnie z podjętą uchwałą Zarząd postanowił:

wyemitować 192.000 (sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące) szt. zabezpieczonych obligacji na okaziciela, serii oznaczonej jako "E", niemających formy dokumentu o wartości nominalnej 1.080,00 (jeden tysiąc osiemdziesiąt) PLN każda obligacja i łącznej wartości nominalnej 207.360.000,00 PLN (dwieście siedem milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy złotych), zerokuponowych po cenie emisyjnej jednej Obligacji równej 1.000,00 (jeden tysiąc) PLN (dalej zwanych "Obligacjami"),
zaoferować objęcie wyemitowanych Obligacji inwestorom w ramach subskrypcji prywatnej po cenie emisyjnej równej 1.000,00 (jeden tysiąc) PLN za jedną Obligację i w trybie wskazanym w art. 33 pkt 2 Ustawy o Obligacjach.

Rada Nadzorcza Emitenta, w dniu 29 października 2015 r. upoważniła Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z emisją przedmiotowych obligacji, na którą Rada Nadzorcza wyraziła zgodę.

W ramach instrumentów wyemitowanych przez Emitenta przed rokiem 2015, po dniu bilansowym miały natomiast miejsce zdarzenia omówione poniżej.

MOŻLIWOŚĆ WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU OBLIGACJI SERII D

Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji serii D, biorąc pod uwagę fakt sprzedaży nieruchomości w Mielcu, do której doszło w dniu 8 lutego 2016 r., Emitent przekazał w dniu 9 lutego 2016 r. informację na temat możliwości przedstawienia obligacji serii

D do wcześniejszego wykupu. Obligatariusze posiadający obligacje serii D Emitenta, mieli możliwość na warunkach zawartych w WEO przedstawić w terminie 14 dni od daty propozycji, część lub wszystkie posiadane przez siebie obligacje do dobrowolnego ich nabycia przez Emitenta w celu ich umorzenia. Nabycie Obligacji przez Emitenta przedstawionych do dobrowolnego nabycia w celu ich umorzenia nastąpi w dniu 08 maja 2016 r., zgodnie z WEO.

NABYCIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA PRZEZ PODMIOT ZALEŻNY

W dniu 29 lutego 2016 r spółka zależna Emitenta Progress XXV Sp. z o.o. stała się właścicielem Obligacji serii D emitowanych przez Emitenta w ilości 10.190 sztuk o łącznej wartości nominalnej 10.190.000,00 PLN. Sprzedającym obligacje był Open Finance Obligacji Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, reprezentowany przez Open Finance Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Łączna cena sprzedaży obligacji serii D wyniosła 10.301.689,32 PLN. Transakcja nabycia obligacji nastąpiła zgodnie z porozumieniem w sprawie rozliczenia Obligacji serii D zawartym w dniu 24.02.2016 r. i z zapisami Umowy Sprzedaży Obligacji z dnia 29 stycznia 2016 r. będącej wynikiem realizacji oferty nabycia obligacji serii D, jaką Progress XXV złożył Open Finance z siedzibą w Warszawie w dniu 29 sierpnia 2014 r.

W dniu 1 marca 2016 r. ta sama spółka zależna Emitenta, Progress XXV Sp. z o.o., stała się właścicielem Obligacji serii D emitowanych przez Emitenta w ilości 5.720 sztuk o łącznej wartości nominalnej 5.720.000,00 PLN. Sprzedającym obligacje był Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą w Warszawie, reprezentowany przez Pioneer Pekao Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie. Łączna cena sprzedaży obligacji serii D wyniosła 5.794.700,18 PLN. Transakcja nabycia obligacji nastąpiła zgodnie z porozumieniem w sprawie rozliczenia Obligacji serii D zawartym w dniu 24.02.2016 r. i z zapisami Umowy Sprzedaży Obligacji z dnia 29 stycznia 2016 r. będącej wynikiem realizacji oferty nabycia obligacji serii D, jaką Progress XXV złożył Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą w Warszawie w dniu 29 sierpnia 2014 r.

5.11. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK.

W opinii Zarządu Emitenta, w obecnie mało stabilnym otoczeniu rynkowym nie jest możliwe wystarczająco precyzyjne zaprognozowanie wyników finansowych. W związku z powyższym, Zarząd Emitenta nie publikował prognoz wyników na 2015 rok.

6.1. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY

Emitent oraz Grupa Kapitałowa prowadzi swoją działalność w otoczeniu i warunkach, które niosą ze sobą liczne ryzyka. Ryzyka te są identyfikowane i oceniane w różnych obszarach działalności i podejmowane są decyzje związanych z dalszym postępowaniem.

Do istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, na jakie Emitent jest narażony należą:

RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ I POLITYCZNĄ W POLSCE

Całość przychodów Spółki jest związana z działalnością na rynku krajowym i z tego też względu jest uzależniona pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski, między innymi takich jak poziom bezrobocia, tempo wzrostu gospodarczego, czy poziom inflacji. Perturbacje na międzynarodowych rynkach finansowych oraz niespokojna sytuacja polityczna w krajach sąsiadujących z Polską wpływają na sytuację gospodarczą w kraju. Zmiany tempa krajowego wzrostu gospodarczego, wzrost stopy bezrobocia, zmiany poziomu popytu konsumenckiego, siła nabywcza konsumentów (średnie wynagrodzenie) czy też zmiany kursu PLN wobec walut obcych, wpływają i mogą w wpływać na sytuację finansową Rank Progress S.A.

Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności pogorszenie stanu polskiej gospodarki, kryzys walutowy lub kryzys finansów publicznych, mogą mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową Spółki.

RYZYKO ZMIAN REGULACJI PRAWNYCH

Pewne zagrożenie mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Niespójność, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa oraz częste nowelizacje pociągają za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej, zwłaszcza w zakresie pozyskiwania nieruchomości gruntowych i realizacji inwestycji budowlanych. Ewentualne zmiany, w szczególności przepisów dotyczących działalności przemysłowej, ochrony środowiska, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego (w tym prawa spółek i prawa regulującego zasady funkcjonowania rynku kapitałowego), mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Emitenta. Prawo polskie obecnie

znajduje się wciąż w okresie dostosowawczym, związanym z przystąpieniem Polski do Unii Europejskiej. Zmiany przepisów prawa z tym związane mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym także na Emitenta.

Jednym ze skutków rozszerzenia Unii Europejskiej jest konieczność harmonizacji polskiego prawa z ustawodawstwem europejskim. Zmianie uległo wiele ustaw i nadal wdrażane są dyrektywy prawa europejskiego, które zmieniają procedury administracyjne, sądowe, a także przepisy regulujące prawo prowadzenia działalności gospodarczej. Wejście w życie nowych regulacji obrotu gospodarczego może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, itp.

Powyższe okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Emitenta.

RYZYKO GEOPOLITYCZNE I KONFLIKTÓW MIĘDZYNARODOWYCH

Zagrożenie może wynikać z konfliktów międzynarodowych w pobliżu granic Polski, a także będące ich skutkiem sankcje gospodarcze wprowadzone przez kraje handlujące z Polską. Może to powodować, że rynek Europy Środkowo-Wschodniej zostanie uznany przez inwestorów za zbyt ryzykowny do inwestowania. Mogłoby się to odbić na wzroście kursów walut i wzroście stóp kapitalizacji i dyskontowych, a także spadku liczby transakcji handlowych na rynku nieruchomości handlowych.

TENDENCJE KRYZYSOWE W STREFIE EURO

Tendencje kryzysowe w strefie euro mogą oddziaływać negatywnie na sytuację makroekonomiczną w Polsce. Pakiety pomocowe dla krajów Europy, mogą okazać się bardzo kosztowne. Unia Europejska boryka się z także z kryzysem migracyjnym spowodowanym masowym napływem imigrantów z Azji, Afryki i krajów bałkańskich do bogatych krajów członkowskich Unii Europejskiej i Europejskiego Obszaru Gospodarczego . Wraz z masową imigracją mieszkańców Afryki i Bliskiego Wschodu do Europy w celach zarobkowych napływają również imigranci z nowych państw członkowskich UE, przede wszystkim Rumunii, a także z Kosowa, Albanii, Ukrainy, jak również z Pakistanu, Filipin, i Bangladeszu.

Fundusze inwestycyjne mogą zacząć szukać bezpiecznych inwestycji na dojrzałych rynkach, a omijać kraje takie jak Polska, wciąż postrzegane jako rynek wschodzący, co może przełożyć się zarówno na możliwość sprzedaży gotowych obiektów handlowych jak i stopy kapitalizacji oraz stopy dyskontowe, które odzwierciedlają ich rentowność i ryzyko. Nie do przecenienia są również potencjalne skutki kryzysu na Dalekim Wschodzie, który rozpoczął się wraz z załamaniem na tamtejszych rynkach kapitałowych w sierpniu br. Jego pogłębienie może mieć dalekosiężne skutki na rynek finansowy i inwestycyjny w kraju.

RYZYKO KURSOWE

Działalność Emitenta podlega wpływowi wahań kursów walutowych, a w szczególności kursu euro. Spółka zawiera znaczną część umów, w tym umowy najmu i umowy kredytowe, w euro. Wprawdzie umowy kredytowe są zawierane w euro tylko w przypadku, gdy w ocenie Zarządu stanowią naturalne zabezpieczenie zmienności przychodów z czynszów najmu denominowanych w euro pochodzących z nieruchomości finansowanych tymi kredytami, nie można wykluczyć jednak, że zmiany kursów walut w stosunku do złotego mogą mieć istotny wpływ na wynik Emitenta jak i jego Grupy Kapitałowej. W okresie znacznego wzrostu kursu walut, wzrost ten może mieć pozytywny wpływ na przychody ze sprzedaży, przeszacowanie wartości nieruchomości do wartości godziwej i wyniki Emitenta. W okresie znacznego spadku kursu walut, spadek ten może mieć negatywny wpływ na przychody ze sprzedaży, przeszacowanie wartości nieruchomości do wartości godziwej i wyniki. Taka zmienność wyniku jest ograniczana przez Emitenta w sposób wskazany powyżej, jak również poprzez odpowiednie strategie zabezpieczeń ustalone z instytucjami finansującymi dany projekt.

Zgodnie z wiedzą Emitenta przynajmniej do końca 2015 r. przewidywana zmiana kursów walut nie powinna znacząco wpłynąć na działalność Emitenta.

RYZYKO ZWIĄZANE Z NIESTABILNOŚCIĄ SYSTEMU PODATKOWEGO

Wprowadzone ostatnio zmiany objęły podatkiem dochodowym dochody osiągane przez spółki komandytowo-akcyjne na zasadach identycznych do opodatkowania osób prawnych. Planowane zmiany są o tyle niekorzystne, iż dotychczas spółki te jako spółki osobowe cieszyły się brakiem daniny podatkowej od osiąganych dochodów – ich dochody były opodatkowane u wspólników. Wejście w życie niekorzystnych zmian do przepisów podatkowych dotyczących przede wszystkim opodatkowania spółek komandytowo-akcyjnych może spowodować zmniejszenie zysku netto jaki Grupa mogłaby osiągnąć w roku 2016 i latach następnych.

Dodatkowo cały czas analizowana jest przez rząd możliwość wprowadzenia podatku od sprzedaży detalicznej, którego podatnikami mają być wszystkie sieci handlowe oraz sprzedawcy detaliczni. Przedmiotem opodatkowania będzie miesięczny przychód ze sprzedaży towarów. Kwota wolna od opodatkowania to 1,5 mln zł netto miesięcznie. Podatnicy, którzy nie przekroczą tej kwoty, będą zwolnieni z podatku i nie będą obowiązani do składania deklaracji podatkowych. Można obawiać się, że sprzedawcy przerzucą koszty podatku na klientów. Ewentualne, nieoczekiwane zmiany dotyczące opodatkowania działalności gospodarczej mogą wpłynąć negatywnie na prowadzoną przez Spółkę działalność inwestycyjną i deweloperską. Ponadto istnieje ryzyko, że nowe regulacje podatkowe osłabią skłonność konsumentów i firm do nabywania nieruchomości.

Od lutego 2016 r. m.in. banki, firmy ubezpieczeniowe, SKOK-i i firmy pożyczkowe będą obłożone tzw. podatkiem bankowym, wynoszącym rocznie 0,44 proc. wartości ich aktywów, co bez wątpienia przyczyni się do wzrostu kosztów kredytowych.

Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej.

Do najważniejszych czynników związanych z otoczeniem w jakim Emitent prowadzi działalność zaliczyć można:

NASILENIE KONKURENCJI

Rynek, na którym działa Grupa Emitenta, cechuje wysoki i wciąż rosnący stopień konkurencji. Po wstąpieniu Polski do Unii Europejskiej na polskim rynku rozpoczęły działalność niemal wszystkie znaczące europejskie firmy deweloperskoinwestycyjne. Zjawisko to zasadniczo wpłynęło na zaostrzenie konkurencji. Grupa Emitenta ogranicza niniejsze ryzyko między innymi poprzez inwestowanie w miastach małych i średniej wielkości, słabo nasyconych nowoczesną powierzchnią handlową oraz rozwój nowych segmentów działalności m.in. związanych z ochroną środowiska.

Dodatkowo Grupa Emitenta może spotkać się z silną konkurencją już na etapie identyfikacji i pozyskiwania gruntów. Fakt ten może spowodować znaczny wzrost cen gruntów, a co za tym idzie negatywnie wpłynąć na rentowność realizowanych przedsięwzięć budowlanych. W celu ograniczenia ryzyka związanego z konkurencją, Grupa Emitenta w trybie ciągłym przeprowadza badania rynku nieruchomości oraz analizy działań konkurencji. Spółka jednocześnie prowadzi politykę pozyskiwania działek zakładającą ich rzetelną i ostrożną ocenę.

RYZYKO ZWIĄZANE Z DŹWIGNIĄ FINANSOWĄ I ZABEZPIECZENIAMI NA MAJĄTKU GRUPY EMITENTA

W celu finansowania swojej działalności Grupa Emitenta korzysta przede wszystkim z kredytów i pożyczek oraz środków pozyskanych z emisji obligacji. Emitent nie może zapewnić, że Grupa Emitenta będzie w stanie spłacać odsetki oraz kapitał lub wywiązywać się z innych zobowiązań wynikających z umów kredytowych i pożyczek. Jeżeli Spółka nie będzie w stanie pozyskać dodatkowego finansowania zgodnie ze swoimi oczekiwaniami, może być zmuszona do zmiany strategii, ograniczenia wzrostu i refinansowania przedmiotowych zobowiązań. Jeżeli Grupa Emitenta nie będzie w stanie zrefinansować takich zobowiązań, spłaty mogą stać się natychmiast wymagalne w całości lub w części i Emitent lub spółki z Grupy Emitenta, mogą być zmuszone w celu zaspokojenia ww. zobowiązań do zbycia części swoich aktywów lub przekazania wybranych aktywów wierzycielom w celu zaspokojenia ich roszczeń. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację majątkową, finansową lub wyniki Grupy Emitenta. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Grupa Emitenta na bieżąco monitoruje poziom zadłużenia i możliwości regulowania zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek jak również prowadzi stały proces pozyskania inwestorów, którzy zakupiliby zrealizowane projekty na wypadek konieczności pozyskania większych środków finansowych.

STOPY PROCENTOWE POŻYCZEK

Spółka w szerokim zakresie korzysta z zewnętrznych źródeł finansowania w postaci pożyczek, kredytów i obligacji, przez co narażona jest na negatywny wpływ wzrostu stóp procentowych.

RYZYKO PŁYNNOŚCI

Projekty realizowane przez Grupę Kapitałową wiążą się z dużym zaangażowaniem kredytowym, dlatego też Spółka na bieżąco monitoruje stan przepływów pieniężnych, tak aby obsługa zobowiązań kredytowych nie była w żadnym momencie zagrożona.

Grupa Kapitałowa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty inwestycyjne, umowy leasingu finansowego, pożyczki, dłużne papiery wartościowe. Dywersyfikacja tych źródeł oraz różne okresy zapadalności finansowania zapewniają utrzymanie płynności.

PROBLEMY FINANSOWE KONTRAHENTÓW SPÓŁKI

Perturbacje na rynkach finansowych i spowolnienie gospodarcze mogą mieć negatywny wpływ na płynność finansową, działalność gospodarczą lub sytuację finansową klientów Spółki, w szczególności najemców nieruchomości komercyjnych należących do Spółki i jej spółek zależnych, a także firm wykonawczych odpowiedzialnych za realizację poszczególnych projektów inwestycyjnych. Najmniejsze nieruchomości należące do Grupy są wynajmowane zaledwie kilku najemcom i w przypadku utraty płynności jednego lub kilku z nich, rentowność takiego projektu spada znacznie szybciej niż rentowność projektów o większej liczbie najemców. Sytuacja taka, oprócz zmniejszonych przychodów z danego projektu, może spowodować również naruszenie warunków umowy kredytowej, na podstawie której dana nieruchomość jest finansowania i w konsekwencji doprowadzić do konieczności szybszej spłaty kredytu.

Grupa starannie dobiera wykonawców generalnych poszczególnych projektów budowlanych starając się w ten sposób zapewnić ciągłość budowy i jej zakończenie w planowanym terminie. Nie da się jednak wykluczyć, że generalny wykonawca może utracić płynność finansową, co może narazić Grupę na szereg roszczeń ze strony podwykonawców, najemców jak i

banku finansującego budowę. Mając te ryzyka na uwadze, Grupa pozyskuje dodatkowe zabezpieczenia od generalnego wykonawcy, a także stale wdraża odpowiednie procedury ograniczające zagrożeń związanych z całym procesem budowlanym.

TENDENCJE KRYZYSOWE W BUDOWNICTWIE

W przeciągu ostatnich kilkudziesięciu miesięcy szereg firm budowlanych i deweloperskich, w tym poważnych graczy na rynku polskim, było zmuszonych ogłosić upadłość lub boryka się z kłopotami finansowymi. Dalsza, negatywna tendencja, szczególnie w kontekście planowanego zakończenia szeregu poważnych projektów infrastrukturalnych, może negatywnie wpłynąć na możliwość utrzymania płynności przez generalnych wykonawców oraz ich podwykonawców. W konsekwencji Grupa jest narażona na ryzyko niewywiązania się przez generalnych wykonawców z umów budowlanych, w tym przede wszystkim na ryzyko opóźnienia prac budowlanych mogące z kolei wpłynąć negatywne na terminy oddania poszczególnych obiektów do użytkowania i w konsekwencji narazić Grupę na ewentualną utratę najemców lub kary.

POPYT ZE STRONY INWESTORÓW

Utrzymujący się popyt na nieruchomości może umożliwić sprzedaż niektórych aktywów posiadanych przez Spółkę wcześniej niż zaplanowano i z większym zyskiem oraz pozytywnie wpłynąć na stopy kapitalizacji, a co za tym idzie na wyższe zyski z przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych. Z drugiej strony, wzmożony popyt może negatywnie wpłynąć na cenę zakupu gruntów, które są skupowane zarówno pod przyszłe inwestycje, jak i do obrotu, oraz na nasilenie działań konkurencji w lokalizacjach zabezpieczonych przez Grupę Kapitałową.

WZROST INFLACJI

Może to znaleźć odzwierciedlenie w stopach procentowych, których wzrost może negatywnie wpłynąć na poziom kosztów.

RYZYKO ZWIĄZANE ZE WZROSTEM KOSZTÓW OPERACYJNYCH I INNYCH KOSZTÓW

Koszty operacyjne i inne koszty Grupy Emitenta mogą wzrosnąć przy równoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów. Do czynników, które mogą powodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, zaliczyć można:

inflację,
wzrost podatków i innych opłat publicznoprawnych,
zmiany w przepisach prawa (np. dot. ochrony środowiska, bhp, prawa pracy i administracyjnego) lub w polityce rządowej, które zwiększają koszty utrzymania,
wzrost kosztów finansowania, w tym w szczególności wzrost stóp procentowych, marży banków, kursu walut obcych,
wzrost innych kosztów finansowych, w tym na skutek zmian kursu walut obcych i strat na finansowych instrumentach zabezpieczających,
wzrost kosztów usług obcych, w tym w szczególności usług budowlanych,
siła przetargowa potencjalnych najemców nieruchomości komercyjnych powodująca zwiększenie nakładów na wykończenie ich lokali handlowych lub alternatywnie zwiększenie partycypacji w kosztach wykończenia lokali ponoszonych przez najemców.
zmiana przepisów prawa związanych z ochroną środowiska w zakresie w jakim może zwiększyć wydatki inwestycyjne i koszty operacyjne projektów polegających na utylizacji odpadów.

Wyżej wymienione czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację majątkową, finansową lub wyniki Emitenta jak i jego Grupy.

W celu ograniczenia ryzyka związanego ze wzrostem kosztów finansowania, Grupa Emitenta na bieżąco monitoruje sytuację rynkową i stosuje instrumenty finansowe zabezpieczające przed niekorzystną zmianą kursu walut obcych oraz oprocentowania kredytów. Ryzyko wzrostu innych kosztów znajdujących się pod kontrolą Spółki w tym usług podwykonawców jest ograniczane m.in. poprzez stosowanie procedur przetargowych. Grupa Emitenta na bieżąco monitoruje swoich odbiorców produktów i usług oraz podejmuje adekwatne działania prowadzące do terminowego regulowania swoich wierzytelności.

RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANĄ KOSZTÓW BUDOWY – RYZYKO POŚREDNIO ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI

Spółki zależne zawierają i będą zawierać umowy z wykonawcami robót budowlanych na wykonanie projektów inwestycyjnych i deweloperskich. Ze względu na m.in. wzrost cen materiałów budowlanych, ich deficyt na rynku, wzrost cen generalnego wykonawstwa czy zmianę kursu walut obcych koszty takich projektów mogą ulegać zmianie. W celu ograniczenia ryzyka wzrostu kosztów budowy Spółka na bieżąco monitoruje tendencje rynkowe, a podpisywane umowy mają odpowiednio do sytuacji rynkowej dopasowane parametry, co pozwala na ograniczenie zmienności kosztów budowy.

RYZYKO POŚREDNIO ZWIĄZANE Z ZALEŻNOŚCIĄ SPÓŁKI OD WYKONAWCÓW ROBÓT BUDOWLANYCH

Spółka realizując swoje inwestycje poprzez jednostki celowe powierza ich wykonanie wyspecjalizowanym firmom budowlanym. Grupa Emitenta sprawuje bieżący nadzór nad wykonywaniem robót budowlanych, jednakże nie jest w stanie zapewnić, że zakontraktowane prace zostaną wykonane przez wykonawców w prawidłowy sposób i w uzgodnionych terminach. Opóźnienia robót i nieprawidłowości w ich wykonaniu mogą spowodować opóźnienie zakończenia inwestycji, a w

konsekwencji przyczynić się do wzrostu kosztów ich realizacji. Stosowana przez Grupę Emitenta polityka polega na ograniczaniu ryzyk poprzez zawieranie umów o generalne wykonawstwo wyłącznie z renomowanymi wykonawcami robót budowlanych oraz bieżący nadzór nad pracami budowlanymi.

DOSTĘPNOŚĆ ATRAKCYJNIE ZLOKALIZOWANYCH NIERUCHOMOŚCI GRUNTOWYCH POD PRZYSZŁE INWESTYCJE

Emitent jednocześnie poszukuje gotowych projektów inwestycyjnych, które mogłyby skompensować ewentualne negatywne skutki przesunięcia w czasie planowanych budów, wobec których procedury administracyjne uległy wydłużeniu. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Grupa stworzyła bank ziemi pod przyszłe projekty inwestycyjne i deweloperskie oraz rozwinęła wewnętrzny dział ekspansji, zajmujący się pozyskiwaniem nieruchomości. Nie można także wykluczyć, iż w trakcie realizacji projektu Grupa nie natknie się na nieprzewidziane czynniki, które mogą spowodować opóźnienie lub zwiększyć koszt przygotowania gruntu np. wody gruntowe, niestabilność dolnych warstw gruntu i związaną z tym konieczność jego wymiany, ukształtowanie terenu czy znaleziska archeologiczne.

RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI SPÓŁEK ZALEŻNYCH

Spółki zależne stosują wysokie dźwignie finansowe finansując swoje projekty inwestycyjne kredytami bankowymi na podstawie zawartych umów kredytowych wymagających udzielenia poręczeń przez spółkę holdingową tj. Emitenta. W przypadku braku spełnienia warunków umownych przez spółkę zależną np. w skutek wystąpienia m.in. ryzyk omówionych powyżej, Emitent może zostać wezwany do spełnienia zobowiązań wynikających z umów kredytowych. Realizowane projekty wiążą się z dużym zaangażowaniem kredytowym, dlatego też na bieżąco monitorowany stan przepływów pieniężnych, tak aby obsługa zobowiązań kredytowych nie była w żadnym momencie zagrożona.

Wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Rank Progress S.A.:

ŚCIŚLE OKREŚLONA STRATEGIA ROZWOJU

Zarząd Emitenta nie może zapewnić, że cele strategiczne zostaną osiągnięte. Rynki, na których działa Grupa Emitenta, podlegają ciągłym zmianom, których kierunek i natężenie zależne są od wielu czynników. Dlatego przyszła pozycja rynkowa, sytuacja majątkowa oraz przychody i zyski Grupy Emitenta zależne są od zdolności do wypracowania i wdrożenia długoterminowej strategii oraz warunków i trendów otoczenia rynkowego. Podjęcie jakichkolwiek nietrafnych decyzji wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolność adaptacji do dynamicznie zmieniających się warunków rynkowych może mieć negatywne skutki dla wyników finansowych Grupy Emitenta. W celu zminimalizowania ww. ryzyka Grupa Emitenta stara się analizować wszystkie czynniki decydujące o wyborze strategii w perspektywie krótko- jak i długoterminowej, tak aby możliwe było maksymalnie precyzyjne określenie kierunku i charakteru zmian otoczenia rynkowego.

DOŚWIADCZENIE KADRY WŁAŚCICIELSKIEJ I ZARZĄDZAJĄCEJ

Spółka zatrudnia wysokiej rangi specjalistów w zakresie ekspansji, prowadzenia procedur administracyjnych związanych z nieruchomościami, z zakresu nadzorowania budów, pozyskiwania finansowania, komercjalizacji obiektów i kilku innych. Ich odejście może wiązać się z tymczasowym negatywnym wpływem na jej działalność.

W związku z powyższym, Emitent jest zależny od osób pełniących funkcje kierownicze. Prezes Zarządu Spółki posiada szerokie doświadczenie zdobyte na polskim rynku nieruchomości, a także podczas zarządzania Spółką. Odejście Prezesa Emitenta, może negatywnie wpłynąć na zdolność Emitenta i całej Grupy Kapitałowej do prowadzenia działalności, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową czy jej wyniki.

WSPÓŁPRACA Z SILNYMI I STABILNYMI SIECIAMI DETALICZNYMI

Sieci te dają jedną z podstaw do dalszego rozwoju Spółki i Grupy. Pogorszenie relacji może spowodować, że wysoko rentowne krótkoterminowe projekty przestaną być realizowane i w konsekwencji Grupa może nie pozyskać odpowiedniego finansowania koniecznego na długoterminowe projekty inwestycyjne. Również pogorszenie relacji z sieciami detalicznymi może negatywnie odbić się na rentowności oraz wielkości przychodów osiąganych z projektów inwestycyjnych z kategorii parków, centrów oraz galerii handlowych.

TERMINOWE ROZPOCZĘCIE BUDÓW ZAPLANOWANYCH OBIEKTÓW HANDLOWYCH

Ewentualne opóźnienia w procedurach administracyjnych w odniesieniu do planowanych obiektów handlowych, skutkują brakiem możliwości rozpoczęcia budowy w zaplanowanym terminie i koniecznością odroczenia rozpoznawania zysków z przeszacowania.

RYZYKO ZWIĄZANE Z PROCEDURAMI ADMINISTRACYJNYMI

Grupa Emitenta nie może zapewnić, że poszczególne pozwolenia, zezwolenia lub zgody wymagane w związku z obecnymi lub nowymi inwestycjami zostaną uzyskane przez Grupę Emitenta ani, że jakiekolwiek obecne lub przyszłe pozwolenia, zezwolenia lub zgody nie zostaną wzruszone.

Nieuzyskanie takich zezwoleń, zgód lub pozwoleń lub ich wzruszenie może negatywnie wpłynąć na zdolność prowadzenia lub zakończenia obecnych lub nowych projektów deweloperskich lub inwestycyjnych przez Grupę Emitenta. Może mieć to istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Emitenta.

PROBLEMY PŁYNNOŚCIOWE KONTRAHENTÓW SPÓŁKI I KONTRAHENTÓW JEJ SPÓŁEK ZALEŻNYCH

Grupa Emitenta stara się zabezpieczyć swoje obecne jak przyszłe i wierzytelności kontraktowe m.in. poprzez wstępną weryfikację klienta, a na dalszym etapie poprzez uzyskanie kaucji pieniężnej, gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej oraz odpowiednie zapisy umowne przewidujące kary, możliwość wypowiedzenia umowy itp. Nie można jednak wykluczyć iż wspomniane procedury jak i otrzymane zabezpieczenia wierzytelności mogą okazać się niewystarczające w przypadku niewywiązywania się wierzyciela z warunków kontraktowych jak i jego niewypłacalności.

PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

W bieżącym roku, Spółka jako inwestor zastępczy będzie nadzorowała budowę obiektu handlowego w Olsztynie, prowadzoną przez spółkę zależną Progress VIII Sp. z o.o., oraz będzie występowała w roli sponsora zapewniającego odpowiednie środki finansowe konieczne do uzupełnienia wkładu własnego wymaganego przez banki kredytujące budowę tego obiektu. Emitent planuje zakończenie inwestycji w III kw. 2017 r.

W stosunku do pozostałych projektów inwestycyjnych w obiekty handlowe, Grupa prowadzi prace projektowe, pozyskuje odpowiednie decyzje administracyjne lub skupuje i scala grunty. Projekty te obejmują następujące obiekty handlowe:

Obiekt	Planowany termin oddania do użytkowania
Centrum Handlowe w Olsztynie	III kwartał 2017
Galeria Handlowa w Wejherowie	IV kwartał 2017
Centrum Handlowe w Terespolu	IV kwartał 2017
Centrum Handlowe w Kielcach	I kwartał 2020
Centrum Handlowe w Duchnowie pod Warszawą	III kwartał 2019

Wszystkie powyżej wymienione obiekty będą wymagały nakładów inwestycyjnych wynoszących 880 mln zł, z czego sfinansowane kredytami zostanie ok. 661 mln zł. Pozostałą kwotę, która wymagana jest jako wkład własny Grupy Emitenta tj. ok. 219 mln zł, Grupa zamierza sfinansować poprzez sprzedaż istniejących jak i przyszłych centrów handlowych.

Oprócz większych obiektów typu centra handlowe i galerie handlowe, Grupa realizuje obiekty o mniejszym formacie typu parki handlowe oraz mini centra handlowe, które zamierza zlokalizować w starannie wyselekcjonowanych miejscowościach o populacji mieszczącej się w przedziale między 20, a 50 tys. mieszkańców. Mini centra handlowe łączą funkcje parku handlowego i galerii handlowej. Pierwszy z tego typu obiektów został zrealizowany w Oleśnicy k. Wrocławia i oddany do użytkowania w maju 2014 r.

Trwające spowolnienie gospodarcze opóźniło plany ekspansji w docelowych lokalizacjach, gdzie Grupa upatruje swoje szanse i przewagę konkurencyjną, jednak spore zainteresowanie ze strony partnerów branżowych nowymi obiektami handlowymi, rosnące zainteresowanie ze strony funduszy inwestycyjnych działających w Polsce jak i rozpoczynających działalność daje podstawę do wiary w pełne powodzenie projektów realizowanych przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową. Stabilizacja gospodarki sprawia, że Polska pozostaje w czołówce Europy pod względem atrakcyjności inwestycyjnej. Jako jeden z nielicznych krajów uniknęła recesji podczas globalnego kryzysu ekonomicznego, odznaczając się w tym czasie jednym z najwyższych wzrostów gospodarczych w regionie. Gwarancja stabilności i bezpieczeństwo ekonomiczne sprawiają, że Polska jest ważnym partnerem dla wielu inwestorów z całego świata.

Wraz z partnerami biznesowymi, jednostka dominująca zamierza powrócić do realizacji wysoko rentownych krótkoterminowych projektów inwestycyjnych, które zapewniają wprawdzie jednorazowe wpływy środków, ale o znacznej wielkości, które będą przeznaczane na dalsze inwestycje prowadzone w ramach spółek celowych jako wkład własny. Natomiast spółki celowe będą realizowały budowy, a następnie zarządzały długoterminowymi inwestycjami w nieruchomości tj. centrami i galeriami handlowymi.

W miejscowości Dumfries w Szkocji planowane jest uruchomienie zakładu termicznej utylizacji odpadów, którego operatorem i właścicielem jest spółka Rank Recycling Scotland Ltd. (jednostka zależna Emitenta), która nabyła w tym celu wybrane aktywa, w tym przede wszystkim instalację do termicznej utylizacji odpadów od spółki Scotgen (Dumfries) Ltd. prowadzącej uprzednio w tej miejscowości działalność polegającą na termicznej utylizacji odpadów komunalnych i przemysłowych. Wartość bilansowa tej inwestycji na dzień 31 grudnia 2015 r. to 12.926 tys. PLN.

Rank Recycling Scotland Ltd. obecnie prowadzi prace przygotowawcze do modernizacji zakładu w celu spełnienia odpowiednich wymogów z zakresu ochrony środowiska i planuje wystąpić do odpowiednich brytyjskich organów administracyjnych o wydanie koncesji na prowadzenie działalności w zakresie termicznej utylizacji odpadów. Emitent szacuje, iż uzyskanie wymaganych decyzji umożliwi rozpoczęcie działalności zakładu w roku 2017. Wydajność zakładu ma wynosić 40 tys. ton odpadów rocznie. Emitent szacuje iż modernizacja zakładu konieczna w celu spełnienia wszystkich wymogów bezpieczeństwa oraz ochrony środowiska wyniesie ok 5 mln GBP. Środki te jest w stanie wnieść częściowo Emitent, WTEC (podmiot wspomniany powyżej) jak i zainteresowani udziałem w przedsięwzięciu szkoccy inwestorzy.

W miejscowości Długoszyn (woj. lubuskie) planowane jest wybudowanie nowego zakładu termicznej utylizacji odpadów. Operatorem i właścicielem zakładu będzie spółka Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o., która nabyła w tym celu już część nieruchomości o powierzchni 0,7571 ha. Emitent szacuje, iż uruchomienie zakładu będzie możliwe na przełomie 2017 r. i

2018 r., a jego wydajność będzie ok. 40 tys. ton odpadów rocznie. W zakładzie zostanie zainstalowana taka sama technologia jak w przypadku zakładu w Szkocji. Przewidywane nakłady inwestycyjne to kwota ok. 100 mln zł. W obecnej chwili Grupa analizuje możliwe scenariusze pozyskania środków na sfinansowanie przedsięwzięcia. Nakłady inwestycyjne w przeważającej mierze zostaną sfinansowane kredytem bankowym, dofinansowaniem z funduszy unijnych a także rozważa się możliwość zaangażowania inwestorów zewnętrznych.

W ocenie Zarządu Emitenta, trwający proces dostosowania prawa polskiego w zakresie gospodarki odpadami do przepisów unijnych oraz wykorzystanie dotychczasowych doświadczeń Emitenta w zakresie współpracy z lokalną administracją stwarzają możliwość efektywnego rozwoju, stąd decyzja Emitenta o wejściu w nowy obszar działalności. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa następuje proces systematycznego ograniczania składowania odpadów, co w praktyce oznacza konieczność budowy zakładów utylizacji w całym kraju. Grupa Emitenta zamierza wykorzystać tą szansę w celu dywersyfikacji swojej działalności i zwiększenia przychodów.

Grupa Kapitałowa nie zamierza zmieniać istotnie dotychczasowej strategii inwestycyjnej obranej zarówno przez siebie jak i spółki celowe. Działalność w segmencie odzyskiwania energii z odpadów jest w obecnej chwili działalnością marginalną w stosunku do działalności podstawowej. W ocenie Zarządu Rank Progress S.A. gospodarka odpadami na rynku polskim stwarza możliwość efektywnego rozwoju spółkom, stąd decyzja Emitenta o wejściu w nowy obszar działalności. Zgodnie z obowiązującymi od niedawna przepisami lokalne władze są zobowiązane przerabiać odpady zamiast jest składować. W praktyce oznacza to konieczność budowy zakładów utylizacji w całym kraju, w czym Emitent ma zamiar współuczestniczyć.

6.2. INFORMACJE O WAŻNIEJSZYCH OSIĄGNIĘCIACH W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Spółka nie prowadzi ani nie prowadziła w okresie objętym bieżącym sprawozdaniem działalności w dziedzinie badań i rozwoju.

6.3. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO

Zgodnie z polskim prawem, podmioty użytkujące grunty, na których znajdują się substancje niebezpieczne lub inne zanieczyszczenia, mogą zostać zobowiązane do oczyszczenia gruntów lub zapłaty kar z tytułu ich zanieczyszczenia lub w inny sposób zostać pociągnięte do odpowiedzialności. Ocena ryzyka powstania roszczeń odszkodowawczych, obowiązku ponoszenia kosztów rekultywacji i zapłaty kar administracyjnych z tytułu zanieczyszczenia środowiska jest dla Grupy Emitenta ważnym elementem analizy prawnej i technicznej przeprowadzanej w ramach procesu pozyskiwania gruntów pod przyszłe inwestycje. Nie można jednakże wykluczyć możliwości, że w przyszłości Grupa Emitenta będzie zobowiązana do zapłaty odszkodowań, kar administracyjnych czy ponoszenia kosztów rekultywacji wynikających z zanieczyszczenia środowiska na posiadanych przez Spółkę gruntach. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Emitenta. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Grupa Emitenta przeprowadza analizy techniczne oraz prawne gruntów nabywanych pod przyszłe projekty inwestycyjne i deweloperskie pod kątem potencjalnych ryzyk związanych z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska.

Przepisy ochrony środowiska i ich potencjalne zmiany w przyszłości wywierają również istotny wpływ na obecnie rozwijaną działalność Emitenta polegającą na utylizacji odpadów komunalnych i przemysłowych. Zakłady przetwarzające odpady są zobowiązane do przestrzegania odpowiednich przepisów z zakresu ochrony środowiska. Emitent nie może wykluczyć, że technologia termicznego przekształcania odpadów, którą zamierza zastosować w swoich zakładach nie będzie wymagała dalszych nakładów inwestycyjnych w celu dostosowania do zmieniających się przepisów prawnych, nie będzie możliwe uzyskanie odpowiednich decyzji administracyjnych z zakresu ochrony środowiska umożliwiających realizację zakładów w danej lokalizacji jak również iż nie wystąpią w przyszłości zdarzenia ponadnormatywnej emisji substancji szkodliwych do środowiska naturalnego. W efekcie Emitent może być narażony na dodatkowe koszty dostosowania się do nowych przepisów, zarzucenie rozpoczętych projektów, kary, odszkodowania jak i koszty usunięcia zanieczyszczeń środowiska. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Emitenta.

Obecne analizy nie wskazują na wystąpienia negatywnych przepływów pieniężnych związanych z zobowiązaniami powstałymi wskutek naruszenia przepisów ochrony środowiska lub związanych z koniecznością rekultywacji gruntów.

6.4. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZATRUDNIENIA

Przeciętne zatrudnienie w spółce Rank Progress S.A. w roku 2014 i 2013 przedstawiało się następująco:

	Stan na	Stan na
Zatrudnienie	31.12.2015	31.12.2014
Pracownicy umysłowi	35	34
Pracownicy fizyczni	4	4
Razem	39	38

6.5. BIEGŁY REWIDENT

6.5.1. DATA ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY, Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRESIE, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA TA UMOWA

W dniu 26 czerwca 2015 r. Zarząd Emitenta zawarł ze spółką 4 Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu umowę na badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Rank Progress S.A. oraz umowę na badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress sporządzonych zgodnie z Ustawą o rachunkowości i Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku oraz wyrażenia o nich opinii oraz sporządzenia raportu z badania. Przedmiotowe prace, zgodnie z umową miały zostać wykonane w terminie do 17 marca 2016 roku.

Jednocześnie zawarta umowa zawiera zapis, iż spółka 4 Audyt Sp. z o.o. zobowiązuje się do dokonania przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego Rank Progress S.A. i śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress sporządzonego zgodnie z Ustawą o rachunkowości i Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2015 roku i sporządzenia raportów z przeglądu. Zgodnie z umową przeglądy śródrocznego sprawozdania finansowego Rank Progress S.A. oraz skonsolidowanego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress zostały wykonane do dnia 29 sierpnia 2015 r.

6.5.2. WYNAGRODZENIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, WYPŁACONE LUB NALEŻNE ZA ROK OBROTOWY

BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Audytor zobowiązał się do zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku oraz wyrażenia o nim opinii oraz sporządzenia raportu z badania za cenę 28 000,00 PLN powiększoną o podatek od towarów i usług.
Wynagrodzenie za zbadanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku oraz wyrażenia o nim opinii oraz sporządzenia raportu z badania zostało ustalone w wysokości 29.000,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług.

INNE USŁUGI POŚWIADCZAJĄCE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Za dokonanie przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta sporządzonego za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2015 roku i sporządzenia raportu z przeglądu Audytor otrzymał wynagrodzenie netto w kwocie 18.000,00 zł powiększone o podatek od towarów i usług.
Za dokonanie przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2015 roku i sporządzenia raportu z przeglądu Audytor otrzymał wynagrodzenie netto w kwocie 36.000,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług.
Za dokonanie badania rocznych sprawozdań finansowych spółek zależnych: Progress IX Sp. z o.o., Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o., Progress XXIII Sp. z o.o., Progress XI Sp. z o.o., Progress XIII Sp. z o.o., audytor, spółka 4 Audyt Sp. z o.o., otrzyma łączne wynagrodzenie w wysokości 40.000 PLN netto.

USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO

Audytor badający sprawozdania finansowe nie świadczył w roku 2015 ani po jego zakończeniu do dnia publikacji niniejszego sprawozdania usług doradztwa podatkowego.

POZOSTAŁE USŁUGI

Spółka 4 Audyt Sp. z o.o. nie wykonywała innych prac na rzecz Emitenta, natomiast wykonywała usługi poświadczające na rzecz spółek zależnych Emitenta, szczegółowo opisane w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej Rank Progress (punkt 6.6.2).

6.5.3. INFORMACJE DOTYCZĄCE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH DLA POPRZEDNIEGO ROKU OBROTOWEGO

Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2014 zostało przeprowadzone przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych 4 Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu.

Audytor badał jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku, wyraził o nim opinię i sporządził raport z badania za cenę 28.000,00 PLN powiększoną o podatek od towarów i usług.

Audytor badał skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku, wyraził o nim opinię i sporządził raport z badania za cenę 29.000,00 PLN powiększoną o podatek od towarów i usług.
Za dokonanie przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Rank Progress S.A. sporządzonego za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2014 roku i sporządzenia raportu z przeglądu Audytor otrzymał wynagrodzenie netto w kwocie 19 000,00 zł powiększone o podatek od towarów i usług.
Za dokonanie przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2014 roku i sporządzenia raportu z przeglądu Audytor otrzymał wynagrodzenie netto w kwocie 40 000,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług.

Audytor badający sprawozdania finansowe nie świadczył w roku 2014 usług doradztwa podatkowego.

6.6. INFORMACJE O POSIADANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ ODDZIAŁACH (ZAKŁADACH)

Spółka nie posiadała oddziałów (zakładów) w okresie objętym sprawozdaniem finansowym.

6.7. OPIS ZDARZEŃ ISTOTNIE WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Wszystkie zdarzenia, które były zdarzeniami istotnymi dla działalności Emitenta zostały opisane w punkcie 5.4. przedmiotowego sprawozdania.

Po zakończeniu roku obrotowego – w dniu 8 lutego 2016 r. pomiędzy spółką Progress V Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako sprzedającym, a Pergranso Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zawarto umowę sprzedaży nieruchomości położonej w Mielcu związanej z obiektem handlowo-usługowym w budowie "Aviator" wraz z infrastrukturą techniczną i prawami oraz opracowaniami do dokumentacji projektowej inwestycji za cenę sprzedaży w kwocie 67.335,6 tys. PLN netto. Sposób uregulowania ceny sprzedaży został szczegółowo opisany w raporcie 4/2016. Sprzedaż nieruchomości obniżyła zadłużenie Spółki i ułatwi także refinansowanie obligacji, których termin wykupu upływa w czerwcu br.

Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji serii D, biorąc pod uwagę fakt sprzedaży nieruchomości w Mielcu, o której powyżej, Emitent przekazał w dniu 9 lutego 2016 r. informację na temat możliwości przedstawienia obligacji serii D do wcześniejszego wykupu. Obligatariusze posiadający obligacje serii D Emitenta, mieli możliwość na warunkach zawartych w WEO przedstawić w terminie 14 dni od daty propozycji, część lub wszystkie posiadane przez siebie obligacje do dobrowolnego ich nabycia przez Emitenta w celu ich umorzenia. Nabycie Obligacji przez Emitenta przedstawionych do dobrowolnego nabycia w celu ich umorzenia nastąpi do dnia 8 maja 2016 r.

Do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego nie nastąpiły inne istotne zdarzenia mogące mieć wpływ na działalność Emitenta.

6.8. WSKAŹNIKI FINANSOWE

Zarząd Spółki Rank Progress na bieżąco analizuje i aktualizuje strukturę finansowania, tak aby zapewnić optymalny i bezpieczny model wykorzystywania zasobów finansowych. Spółka umiejętnie wykorzystuje źródła zewnętrzne do współfinansowania inwestycji. Do tego celu wykorzystuje przede wszystkim pożyczki udzielane przez jednostki zależne, dywidendy jak i emisje obligacji. Każdy projekt inwestycyjny prowadzony jest w ramach spółki celowej, tak aby zachować przejrzystość i bezpieczeństwo inwestycji.

W 2015 roku działalność Spółki uległa pogorszeniu na wszystkich poziomach rentowności w porównaniu do roku 2014. Wszystkie wskaźniki rentowności zanotowały ujemne wartości. Spadek rentowności wynikał przede wszystkim z mniejszych przychodów ze sprzedaży oraz mniejszych otrzymanych dywidend w porównaniu do poprzedniego roku.

Wskaźniki rentowności przedstawiają się następująco:

Wskaźnik	Opis	2015	2014
Rentowność operacyjna	Zysk na działalności operacyjnej	-1,0%
sprzedaży	Przychody ze sprzedaży		3,1%
Rentowność netto sprzedaży	Zysk netto	-119,2%	138,7%
	Przychody ze sprzedaży
Rentowność na kapitale własnym	Zysk netto	-12,7%	18,0%
(ROE)	Kapitał własny
Rentowność na aktywach (ROA)	Zysk netto Suma aktywów	-2,4%	3,9%

W 2015 roku obniżeniu uległy wskaźniki płynności. Wskaźnik płynności bieżącej spadł poniżej poziomu 1,5, który uznawany jest za bezpieczny. Było to spowodowane przekwalifikowaniem wyemitowanych obligacji serii D do zobowiązań

krótkoterminowych, z uwagi na przypadający w okresie najbliższych 12 miesięcy dzień ich wykupu. Wskaźnik poziomu płynności szybkiej znajduje się na niskim poziomie, lecz jest to jednak charakterystyczne dla branży deweloperskiej, gdzie poziom zapasów ma zazwyczaj wysoki udział w aktywach obrotowych.

Wskaźniki płynności przedstawiają się następująco:

Wskaźnik	Opis	2015	2014
	Aktywa obrotowe		3,1
Wskaźnik płynności bieżącej	Zobowiązania krótkoterminowe	1,0
	Aktywa obrotowe − Zapasy
Wskaźnik płynności szybkiej	Zobowiązania krótkoterminowe	0,3	0,5

Wskaźnik zadłużenia nieco wzrósł w roku 2015 i stanowi obecnie 0,8 co oznacza, iż Spółka w 80% finansuje działalność kapitałem obcym. Zdecydowaną większość zobowiązań (z udziałem niemal 3/4) stanowią zobowiązania wobec jednostek powiązanych głównie z tytułu otrzymanych pożyczek. Strata netto, a tym samym spadek kapitału własnego spowodował obniżkę wskaźnika pokrycia kapitałów własnych. Spółka w dalszym ciągu utrzymuje bezpieczną strukturę zobowiązań, ze znaczącym udziałem zobowiązań długoterminowych w stosunku do krótkoterminowych. W roku 2015, podobnie jak w roku poprzednim, struktura zadłużenia odznaczała się kilkukrotną przewagą zobowiązań długoterminowych nad krótkoterminowymi.

Wskaźniki zadłużenia przedstawiają się następująco:

Wskaźnik	Opis	2015	2014
Wskaźnik zadłużenia ogółem	Zobowiązania ogółem Suma aktywów	0,80	0,78
Pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym	Kapitał własny Aktywa trwałe	0,24	0,26
Struktura zadłużenia	Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe	2,7	12,4

6.9. INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH

Spółka nie zawiera transakcji, które wymagałyby zastosowania rachunkowości zabezpieczeń jak i nie dokonuje zabezpieczeń obecnych jak i przyszłych transakcji za pomocą pochodnych instrumentów finansowych, wobec których zamierzałaby zastosować rachunkowość zabezpieczeń.

Spółka w szerokim zakresie korzysta z finansowania zewnętrznego o zmiennym oprocentowaniu w celu finansowania poszczególnych przedsięwzięć, w tym od jednostek powiązanych, jak i korzysta z możliwości finansowania swoich produktów poprzez przyszłego nabywcę produktu w celu ograniczenia zaangażowania środków własnych jak i osiągnięcia wymiernych korzyści z zastosowania dźwigni finansowej.

Zewnętrzne finansowanie pochodzi głównie z emisji obligacji i jego oprocentowanie jest oparte o zmienną stopę procentową WIBOR 6M. Celem Spółki jest zaspokojenie zobowiązań wynikających z obligacji przy jednoczesnym zapewnieniu spółkom projektowym wystarczających funduszy na wkłady własne w realizowane projekty inwestycyjne. Ryzyko stóp procentowych jest na bieżąco monitorowane.

Klientami Spółki są w większości renomowane firmy, w tym firmy posiadające wieloletnie doświadczenie w branży handlowej na rynku polskim i zagranicznym. Dodatkowo, w celu ograniczenia ryzyka kredytowego, Spółka stosuje na szeroką skalę instrumenty zabezpieczające np. w postaci zadatków, gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych jak i depozytów gwarancyjnych.

Stopy procentowe są regularnie monitorowane przez Spółkę. W przypadku oczekiwanych niekorzystnych zmian stóp procentowych Spółka nadal będzie korzystała z odpowiednich instrumentów w celu zapobieżenia zwiększenia kosztów finansowych i ewentualnego naruszenia zapisów umownych.

Na bieżąco monitorowane są przepływy finansowe. W celu zabezpieczenia środków pieniężnych na planowane inwestycje i wydatki, Spółka projektuje swoje, jak i całej Grupy Kapitałowej przyszłe przepływy finansowe w celu określenia zapotrzebowania na środki pieniężne w danym momencie i ich zabezpieczenie. Polityka zarządzania przepływami pieniężnymi obejmuje m. in. wykorzystywanie zewnętrznych źródeł finansowania w postaci obligacji oraz pożyczek, jak i sterowanie terminami poszczególnych transakcji zakupu i sprzedaży nieruchomości.

6.10. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA EMITENTA

Poniżej przedstawiono wybrane dane finansowe pochodzące ze sprawozdania finansowego Spółki charakteryzujące sytuację majątkową i finansową jednostki.

	2015	2014	zmiana	zmiana
Pozycja sprawozdania finansowego	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN	%
Przychody ze sprzedaży	15 559	21 317	-5 758	-27,0
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	2 565	2 834	-269	-9,5
Zysk brutto na sprzedaży	12 994	18 483	-5 489	-29,7
Koszty ogólne Zarządu	14 974	15 724	-750	-4,8
Zysk/Strata na sprzedaży	-1 979	2 759	-4 738	-
Pozostałe przychody operacyjne	6 796	1 448	+5 348	+369,3
Pozostałe koszty operacyjne	4 977	3 553	+1 424	+40,1
Zysk/Strata na działalności operacyjnej	-160	654	-814	-
Przychody finansowe	31 556	83 401	-51 845	-62,2
Koszty finansowe	58 500	59 115	-615	-1,0
Zysk/Strata netto	-18 546	29 572	-48 118	-
Zysk/Strata brutto	-27 104	24 940	-52 044	-

Przychody ze sprzedaży spadły w porównaniu do poprzedniego roku o 27% do kwoty 15,6 mln PLN. Największy udział w przychodach ze sprzedaży stanowiły przychody uzyskiwane z tytułu poręczeń i gwarancji udzielanych w imieniu jednostek zależnych oraz przychody z tytułu zastępstwa inwestorskiego. Razem te dwa segmenty odpowiadały za niemal 65% przychodów ze sprzedaży.

Proporcjonalnie do spadku przychodów obniżył się również zysk brutto na sprzedaży, który wyniósł 13,0 mln PLN. Spółce udało się obniżyć koszty ogólnego zarządu o 5% w skali roku. Nie udało się jednak zapobiec pojawieniu się straty na sprzedaży. Mniejsza ilość realizowanych inwestycji w roku 2015 nie była w stanie pokryć kosztów stałych funkcjonowania Spółki.

Pozostałe przychody operacyjne znacząco wzrosły do kwoty 6,8 mln PLN. Wzrost ten wynikał głownie z otrzymanego odszkodowania w kwocie 4,2 mln PLN za wywłaszczenie nieruchomości w Katowicach. Wzrost pozostałych kosztów operacyjnych związany był z rozliczeniem wymienionej transakcji w Katowicach.

Przychody finansowe zmniejszyły się o 62% do kwoty 31,6 mln PLN. Spadek wynika z mniejszych otrzymanych dywidend i udziałów w zyskach jednostek zależnych. Koszty finansowe utrzymały się na poziomie roku poprzedniego. Zmieniła się nieco struktura tych kosztów, zmniejszył się udział odsetek o 6,0 mln PLN, ale równocześnie zwiększyła się wartość odpisów aktualizujących wartość udziałów w jednostkach zależnych o 5,1 mln PLN.

	2015	2014	Zmiana	Zmiana
Pozycja sprawozdania finansowego	tys. zł	tys. zł	tys. zł	%
Rzeczowe aktywa trwałe i wnip	1 385	1 639	-254	-15,5

Inwestycje długoterminowe	575 294	590 184	-14 890	-2,5
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	41 995	32 980	+9 015	+27,3
Aktywa obrotowe	159 820	138 742	+21 078	+15,2
		163
Kapitał własny	145 370	916	-18 546	-11,3
Rezerwy	7 169	6 622	+547	+8,3
Zobowiązania długoterminowe	457 585	548 775	-91 190	-16,6
Zobowiązania krótkoterminowe i RMB	168 370	44 230	+124 140	+280,7
Suma bilansowa	778 495	763 544	-14 951	+2,0

Największą pozycję w strukturze aktywów stanowiły inwestycje długoterminowe, których udział w aktywach ogółem stanowił 74%. Podobnie wysoki udział notowany był w latach poprzednich. W wartościach bezwzględnych inwestycje długoterminowe zmniejszyły się jednak o 14,9 mln PLN, czyli o 2,5%. Największą pozycję w inwestycjach długoterminowych stanowiły udziały w jednostkach powiązanych w wysokości 471,4 mln PLN oraz udzielone pożyczki na łączną kwotę 78,2 mln PLN.

Na długoterminowe rozliczenia międzyokresowe składają się wyłącznie aktywa na podatek odroczony, które to aktywa wzrosły w porównaniu do poprzedniego roku o 27% do kwoty 42,0 mln PLN.

Dominującym składnikiem aktywów obrotowych są zapasy towarów oraz należności krótkoterminowe. Suma aktywów obrotowych wzrosła w porównaniu do roku 2013 o 15% i wyniosła 159,8 mln PLN. Stan zapasów nie uległ zmianie w porównaniu do roku poprzedniego i wyniósł 115,6 mln PLN. Wzrosły znacząco należności krótkoterminowe z 21,4 mln PLN do 43,3 mln PLN. Wzrost ten wynikał przede wszystkim ze wzrostu należności od jednostek zależnych z tytułu uchwalonych wypłat dywidend na kwotę 27,4 mln PLN..

Kapitał własny zmniejszył się w 2015 roku o 18,5 mln PLN, czyli o 11%. Było to spowodowane wystąpieniem straty netto.

Stan rezerw zwiększył się jedynie o 8,3% do kwoty 7,2 mln PLN. Dominującym składnikiem rezerw była rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na kwotę 5,2 mln PLN. Zobowiązania długoterminowe obniżyły się o 17%, czyli o 91,2 mln PLN, lecz w dalszym ciągu stanowiły największą pozycję w strukturze pasywów. Ich udział wynosił 59% wartości pasywów ogółem. Zobowiązania długoterminowe składały się niemal wyłącznie z pożyczek otrzymanych od jednostek zależnych (450,6 mln PLN). Obniżenie się zobowiązań długoterminowych Spowodowane było głównie przekwalifikowaniem wyemitowanych obligacji serii D do zobowiązań krótkoterminowych z uwagi na przypadający w roku 2016 termin ich wykupu. Na koniec roku 2015 Emitent nie posiadał żadnych zobowiązań długoterminowych z tytułu kredytów.

Wartość zobowiązań krótkoterminowych wzrosła o 280%, czyli o 124,1 mln PLN. Największą pozycję zobowiązań krótkoterminowych stanowiły zobowiązania wyemitowanych obligacji serii D w kwocie 128,8 mln PLN., których termin wykupu przypada na dzień 14 czerwca 2016 r. Do dnia przekazania niniejszego sprawozdania z działalności spółka Grupy Kapitałowej Rank Progress dokonała wykupu obligacji w ilości 15.910 sztuk obligacji serii D.

Wybrane wskaźniki charakteryzujące stan majątkowy oraz działalność jednostki w roku 2015 i 2014:

Wybrane wskaźniki	2015	2014
Zyskowność sprzedaży	-13%	13%
Zyskowność netto	-119139%	139%
Rentowność kapitału własnego	1318%	18%
Stopa zadłużenia	8078%	78%
Płynność bieżąca	1,0	3,1

Rok 2015 przyniósł pogorszenie wyniku finansowego Spółki. Pojawiła się ujemna rentowność na wszystkich poziomach wynikowych Spółki. Przychody ze sprzedaży spadły o 27%, , co było wynikiem mniejszej skali inwestycji prowadzonych przez Grupę w roku 2015. Na pojawienie się wysokiej straty netto miało otrzymanie także mniejszych dywidend ze spółek zależnych, niż w roku poprzednim. W przyszłości to właśnie dywidendy otrzymywane ze spółek zależnych, a uzyskiwane po transakcjach sprzedaży wybranych, funkcjonujących obiektów inwestycyjnych, powinny stać się znaczącym źródłem przychodów i zysków. W roku 2015 Emitent nie planuje pozyskania podobnie wysokich kwot z tytułu dywidend od jednostek zależnych, ale nie wyklucza, że podobne wpływy mogą pojawić się w latach następnych w wyniku dystrybucji zysku osiągniętego w wyniku transakcji sprzedaży nieruchomości przez poszczególne podmioty. Ze względu na mniejszy zakres inwestycji prowadzonych w roku 2015 przez jednostki zależne, Emitent również spodziewa się niższych wpływów z tytułu sprzedaży usług do spółek zależnych, aczkolwiek przewiduje wyższe wpływy z tego tytułu w latach następnych. Obecna sytuacja płynnościowa została omówiona przez Emitenta w punkcie 5.8 niniejszego sprawozdania, gdzie wskazano, w jaki sposób przedłużający się proces sprzedaży wybranych nieruchomości handlowych należących do Grupy Kapitałowej wpływa na obecną sytuację płynnościową Emitenta jak i Grupy; opisano również w tym punkcie czynności podjęte przez Emitenta w celu jej utrzymania płynności do momentu dokonania sprzedaży nieruchomości. W latach następnych płynność Emitenta będzie w głównej mierze, tak jak dotychczas, zależała od systematyczności i intensywności prowadzenia procesów inwestycyjnych w nowe nieruchomości handlowe, a przede wszystkim od powodzenia procesu sprzedaży tych nieruchomości.

W przyszłości Grupa planuje, że inwestycje mieszkaniowe oraz logistyczne, które mogą stać się jednym z jej istotnych przedmiotów działalności. Dodatkowo, Spółka przystąpiła do prac związanych z realizacją na ternie całej Polski sieci mini galerii handlowych. Powierzchnia takich obiektów wynosić będzie średnio 6 tys. m2 powierzchni handlowej, a ich docelowa lokalizacja to miasta liczące od 20 do 50 tys. mieszkańców. Wstępnie, do przeprowadzenia powyższych inwestycji zostało wytypowanych 80 miast, a realizacja pierwszego takiego obiektu w Oleśnicy k. Wrocławia zakończyła się w maju 2014 roku. Koszt budowy jednej, średniej wielkości mini galerii handlowej to nie więcej niż 25 mln zł, co oznacza że cały proces inwestycyjny rozłożony na kilka lat będzie posiadał wartość ok. 1 mld zł przy założeniu wykonania połowy z planowanych obiektów. Spółka uważa, iż inwestycje te zakończą się sukcesem, gdyż cały czas obserwowany jest wzmożony popyt na nowoczesną powierzchnię handlową w małych i średniej wielkości miastach. Spółka ma nadzieję, że w przyszłości do dalszej współpracy w zakresie realizacji obiektów handlowych oraz innych projektów inwestycyjnych uda się jej pozyskać także nowych partnerów finansowych, dzięki czemu będzie mogła zapewnić dodatkowe środki na zabezpieczenie nieruchomości i jako wkład własny w planowanych inwestycjach w centra i galerie handlowe, które Grupa Kapitałowa zatrzyma we własnym portfelu. Dodatkowo, Spółka w bieżącym roku przede wszystkim skupi się na sprzedaży istniejących obiektów handlowych należących do spółek zależnych, nadzorowaniu inwestycji prowadzonych przez spółki celowe i będzie świadczyła im usługi zastępstwa inwestorskiego, doradztwa w zakresie wynajmu powierzchni handlowej oraz inne usługi doradcze. W celu zapewnienia powodzenia planu inwestycyjnego, Zarząd Spółki czyni usilne starania w celu sprzedania wybranych nieruchomości należących do Grupy Kapitałowej. Ich sprzedaż umożliwi pozyskanie środków finansowych na wkład własny do planowanych inwestycji.

6.11. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W zakresie postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość odrębnie lub łącznie wynosi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania toczyły się następujące sprawy:

SPRAWY PODATKOWE

Postępowanie w sprawie interpretacji podatkowych dot. sprzedaży obiektów handlowych

W poprzednich sprawozdaniach finansowych Emitent informował o postępowaniu w sprawie interpretacji podatkowych dotyczących opodatkowania podatkiem VAT transakcji sprzedaży obiektów handlowych przez spółki zależne Progress III Sp. z o.o. oraz Progress IX Sp. z o.o. Wszystkie te postępowania zakończyły się pozytywnie dla spółek zależnych.

E.F. Progress V sp. z o.o. – "przewalutowanie"

W roku 2011 rozliczenia podatku CIT za rok 2009 spółki zależnej od Emitenta E.F. Progress V Sp. z o.o. podlegały kontroli przeprowadzonej przez Urząd Kontroli Skarbowej we Wrocławiu, który stwierdził iż zastąpienie kredytu budowlanego w PLN służącego budowie Galerii Twierdza w Kłodzku przez kredyt inwestycyjny w EUR nastąpiło na podstawie powszechnie rozumianego przewalutowania (tj. zmiany waluty kredytu). Spółka zależna nie zgodziła się ze stanowiskiem UKS, przede wszystkim opierając się na treści umowy z bankiem, gdzie wskazano, że nastąpiła spłata kredytu w PLN (a konsekwencji nie mogło dojść do powszechnie rozumianego przewalutowania) oraz na fakcie zawarcia kontraktu terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego, w wyniku realizacji którego, spółka otrzymała środki w PLN, które posłużyły spłacie kredytu budowlanego w PLN. Argumenty przedstawione przez spółkę zależną w postępowaniu przed organami skarbowymi zostały wpierw odrzucone przez UKS a następnie przez Dyrektora Izby Skarbowej, wobec czego spółka zależna zaskarżyła w grudniu 2012 r. decyzję Dyrektora Izby Skarbowej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. W listopadzie 2012 r., po otrzymaniu wykonywalnej decyzji Dyrektora Izby Skarbowej, spółka zależna uregulowała zaległość podatkową za rok 2009 w wysokości 640 tys. zł plus odsetki.

W dniu 6 listopada 2013 roku WSA we Wrocławiu wydał wyrok, w którym sąd uwzględnił skargę spółki zależnej i uchylił decyzję Izby Skarbowej oraz stwierdził, iż decyzja nie podlega wykonaniu. W ustnym uzasadnieniu motywów rozstrzygnięcia sąd wskazał, iż organ podatkowy w sposób wadliwy przeprowadził postępowanie dowodowe w sprawie. W szczególności sąd wskazał, iż organ nie uwzględnił dowodów składanych przez spółkę zależną, opierając swoje rozstrzygnięcie na wybiórczym materiale dowodowym. Pisemne uzasadnienie wyroku WSA we Wrocławiu spółka zależna otrzymała dnia 14 stycznia 2014 roku. W uzasadnieniu tym sąd powtórzył tezy przywołane w ustnym uzasadnieniu.

Dyrektor Izby Skarbowej złożył, dnia 21 stycznia 2014 roku, skargę kasacyjną. W swojej skardze organ wskazał, że zaskarżony wyrok nie odpowiada prawu, ponieważ WSA we Wrocławiu nieprawidłowo ustalił istotę sporu – WSA wskazał mianowicie, że należy ustalić, czy doszło do sprzedaży waluty, bowiem organ nie udowodnił że nie doszło do sprzedaży waluty, lecz doszło do przewalutowania. Zdaniem zaś organu podatkowego, w sprawie nie doszło do sprzedaży waluty, więc rozważania Sądu, wskazujące, że do sprzedaży mogło dojść, są bezprzedmiotowe. Organ nie odniósł się więc w skardze kasacyjnej do meritum sporu, a stwierdził tylko, że Sąd nie zrozumiał o co chodzi w sprawie, co w świetle logicznego i spójnego uzasadnienia wyroku jest działaniem mającym małe szanse sukcesu.

W związku z powyższym, Zarząd negatywnie ocenia możliwość skutecznego podważenia ww. wyroku przez Dyrektora Izby Skarbowej, z uwagi na zawarte w wyroku WSA we Wrocławiu logiczne i precyzyjne wnioskowanie, z którym Dyrektorowi Izby Skarbowej nie był w stanie merytorycznie polemizować.

Jednocześnie, w przedmiotowej sprawie, ryzyko dla spółki zależnej nie występuje, bowiem uiściła ona już całość potencjalnej zaległości wraz z odsetkami.

Przewidywany termin rozprawy przed NSA to rok 2016.

Rank Progress S.A. – "przewalutowanie"

Dodatkowo Emitent wskazuje, że podobna transakcja zastąpienia kredytu budowlanego w PLN zaciągniętego przez Emitenta i służącego budowie Galerii Piastów w Legnicy przez kredyt inwestycyjny w EUR przy wykorzystaniu kontraktów terminowych typu forward na sprzedaż waluty EUR miała miejsce w roku 2009. Rozliczenie dla celów podatku CIT transakcji zastąpienia kredytu budowlanego przez kredyt inwestycyjny zostało przeprowadzone tak samo jak w przypadku wyżej wymienionej spółki zależnej.

W grudniu 2012 r. UKS we Wrocławiu wszczął u Emitenta m.in. kontrolę rozliczenia podatku CIT za rok 2009. W lutym 2013 r. Emitent otrzymał protokół z kontroli UKS, który wyrażał stanowisko kontrolujących tożsame do stanowiska wyrażonego w przypadku kontroli wyżej wspomnianej spółki zależnej EF Progress V. Emitent w lutym 2013 r. złożył zastrzeżenia do protokołu UKS. Emitent nie zgodził się ze stanowiskiem UKS, przede wszystkim opierając się na treści umowy z bankiem, gdzie wskazano, że nastąpiła spłata kredytu w PLN (a konsekwencji nie mogło dojść do powszechnie rozumianego przewalutowania) oraz na fakcie zawarcia kontraktu terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z

uzyskanego kredytu inwestycyjnego, w wyniku realizacji którego, spółka otrzymała środki w PLN, które posłużyły spłacie kredytu budowlanego w PLN. Dodatkowo Emitent nie zgodził się ze stanowiskiem organu, który zakwestionował sposób rozliczenia przez Emitenta dofinansowania dla kontrahenta wynajmującego lokal w Galerii Piastów. Organ wskazał bowiem, iż dofinansowanie udzielone Kontrahentowi powinno zwiększać wartość początkową środka trwałego (tj. Galerii), z czym Emitent się nie zgadza. Argumenty przedstawione przez spółkę w postępowaniu przed organami skarbowymi zostały odrzucone przez UKS wobec czego Emitent wniósł odwołanie od tej decyzji w lipcu 2013 roku.

W dniu 20 listopada 2013 roku Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wydał decyzję utrzymującą w mocy decyzję UKS, w której stwierdził, iż uwzględniając materiał dowodowy zgromadzony w postępowaniu, po rozpoznaniu stanu faktycznego i prawnego sprawy, nie znalazł podstaw do zmiany stanowiska i określił zobowiązanie podatkowe w wysokości ok. 5 mln zł, przy czym całkowita kwota do zapłaty dla Emitenta (należność główna wraz z należnościami ubocznymi) wynosi obecnie ok. 8,3 mln (w tym ok. 3,28 mln odsetek i ok. 240 tys. kosztów egzekucyjnych; zapłacono już ponad 408 tys. zł kosztów egzekucyjnych i odsetek). Kwota ta nie została, do dnia dzisiejszego, przez Emitenta zapłacona w całości.

Zdaniem organu podatkowego, w sprawie doszło do przewalutowania kredytu, a nie do sprzedaży waluty. Tym samym – w opinii organu podatkowego, UKS zasadnie nie uznał kosztów poniesionych przez Emitenta różnic kursowych z tytułu sprzedaży waluty za koszty uzyskania przychodów. Organ podatkowy stwierdził również, iż wydatki poczynione na dofinansowanie najemcy lokalu w Galerii Piastów powinny zwiększać wartość początkową budynku, mimo iż jak wskazywał Emitent w swoich poprzednich pismach w sprawie, nie można dokładnie wskazać, na co została przeznaczona kwota dofinansowania wypłacona najemcy. Emitent nie zgodził się z rozstrzygnięciem organu podatkowego i wniósł, dnia 7 stycznia 2014 roku, skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu.

Jednocześnie, wobec uzyskania przymiotu ostateczności przez decyzję organu podatkowego, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego, działając jako organ egzekucyjny, wszczął u Emitenta egzekucję mającą na celu przymusową zapłatę podatku. Mianowicie, pod koniec grudnia 2013 roku organ egzekucyjny zawiadomił Emitenta o zablokowaniu jego rachunków bankowych i przeprowadził czynności egzekucyjne, ściągając z rachunku bankowego ponad 408 tysięcy zł.

Dnia 27 czerwca 2014 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wydał wyrok (sygn. akt I SA/Wr 261/14) w którym uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu i uznał, że ww. decyzja nie podlega wykonaniu. W pisemnym uzasadnieniu motywów rozstrzygnięcia WSA we Wrocławiu wskazał, iż organ podatkowy w sposób wadliwy przeprowadził postępowanie dowodowe w sprawie. W szczególności sąd wskazał, iż organ podatkowy nie przesłuchał świadków, ani nie uwzględnił dowodów składanych przez Emitenta, pomimo, że miał taki obowiązek ze względu na zasadę czynnego udziału strony w postępowaniu. Tym samym organ podatkowy oparł swoje rozstrzygnięcie na wybiórczym materiale dowodowym.

Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wniósł, dnia 12 września 2014 roku, skargę kasacyjną od przedmiotowego wyroku. W swojej skardze Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że zaskarżony wyrok nie odpowiada prawu, ponieważ zgromadzony przez organ materiał dowodowy jest kompletny i wyraźnie wskazuje, że w sprawie wystąpiło przewalutowanie udzielonego Emitentowi kredytu.

Należy wskazać, ze skarga kasacyjna Dyrektora Izby Skarbowej jest co do zasady powtórzeniem argumentów przedstawianych przez Dyrektora Izby Skarbowej w toku postępowania administracyjnego, z tą różnicą, że Dyrektor Izby Skarbowej przedstawił, na potwierdzenie swoich argumentów, nowy dowód w sprawie, co zdaniem Emitenta, na tym etapie postępowania sądowo-administracyjnego, jest niedopuszczalne.

Zarząd negatywnie ocenia możliwość uwzględnienia skargi organu podatkowego przez NSA. Po pierwsze, orzeczenie WSA we Wrocławiu dotyczy głównie braku zebrania i rozpatrzenia w sprawie całości materiału dowodowego, z którymi to uchybieniami proceduralnymi prowadzonego postępowania podatkowego, Dyrektorowi Izby Skarbowej we Wrocławiu będzie niezmiernie trudno polemizować. Po drugie, wskazywanie przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, na etapie skargi kasacyjnej, na nowy dowód w sprawie, tylko potwierdza zasadność uznania rzez WSA we Wrocławiu, że w sprawie, na etapie postępowania podatkowego, nie został zebrany i rozpatrzony cały materiał dowodowy, co było argumentem, na podstawie którego WSA we Wrocławiu uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu.

Emitent również wniósł skargę kasacyjną w przedmiotowej sprawie. W swojej skardze Emitent wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku WSA we Wrocławiu z uwagi na brak jednoznacznego wskazania przez WSA we Wrocławiu wszystkich uchybień Dyrektora Izby Skarbowej, w szczególności tych dotyczących niewłaściwego zakwalifikowania przez Emitenta wydatków poczynionych na dofinansowanie najemcy lokalu w Galerii Piastów (zdaniem Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, powinny one zwiększać wartość początkową budynku, natomiast zdaniem Emitenta powinny być zaliczone bezpośrednio w ciężar kosztów uzyskania przychodów).

Zarząd Emitenta pozytywnie ocenia szanse uwzględnienie skargi Emitenta przez NSA ze względu na błędy sądu I instancji w zakresie interpretacji umowy łączącej strony (tj. Emitenta i najemcę).

W związku z wydanym przez WSA we Wrocławiu wyrokiem Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zawiadomieniem z dnia 19 sierpnia 2014 wstrzymał realizację zajęcia wierzytelności, co oznacza, że nie może przeprowadzać nowych czynności egzekucyjnych od momentu wydania wyroku przez WSA we Wrocławiu. Pozostają natomiast w mocy wszelkie czynności egzekucyjne przedsięwzięte przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu do

momentu wydania wyroku, w tym blokada starych rachunków bankowych Emitenta (nowy rachunek został już otwarty i nie podlega zajęciu), zastaw rejestrowy na udziałach i hipoteka przymusowa na nieruchomości.

Rank Progress S.A. - Podatek od nieruchomości

W latach 2009-2011 Emitent korzystał z pomocy horyzontalnej Prezydenta Miasta Legnica w postaci zwolnienia z podatku od nieruchomości, przyznanej na podstawie uchwały nr XL/409/05 Rady Miejskiej w Legnicy z dnia 18 listopada 2005 roku (dalej – "Uchwała RM").

Prezydent Miasta Legnica stwierdzając, iż Emitent w nieprawidłowy sposób deklarował korzystanie ze zwolnienia z podatku od nieruchomości, wszczął postępowania dotyczące określenia wysokości zobowiązania podatkowego Emitenta w podatku od nieruchomości za lata 2009, 2010 i 2011.

Organ podczas postępowania wskazał iż Emitent poprzez wniesienie aportu do spółki PROGRESS XII Sp. z o.o. w postaci nieruchomości przy ulicy Najśw. Marii Panny oraz przy ulicy Grodzkiej oraz przez brak realizacji nowych inwestycji przy ulicy Witelona i przy ulicy Senatorskiej w myśl zapisów § 2 ust. 1 uchwały Nr XL/409/05 Rady Miejskiej Legnicy z dnia 28 listopada 2005 r. w sprawie przyjęcia Programu pomocy horyzontalnej na rozwój małych i średnich przedsiębiorstw na terenie miasta Legnicy, Emitent nie dopełnił warunków uprawniających do skorzystania ze zwolnienia z podatku od nieruchomości w ramach Programu pomocy horyzontalnej, tak więc utracił prawo do tego zwolnienia z podatku od nieruchomości.

W związku z powyższym Organ w dniu 26 listopada 2014 r. wydał dwie decyzje określające wysokość zobowiązania z tytułu podatku od nieruchomości dla Spółki za lata 2009 i 2010 – 2011 w kwotach: 600 448,00 zł za 2009 rok, 1 166 131 zł za 2010 roku oraz w kwocie 1 164 202 zł za 2011 rok. Emitent w dniu 10 grudnia 2014 r. wniósł odwołania od w/w decyzji.

W dniu 9 kwietnia 2015 roku Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Legnicy (dalej – "SKO") uchyliło obydwie decyzje Organu. Postępowanie dotyczące zobowiązania podatkowego w podatku od nieruchomości za 2009 roku zostało przez SKO umorzone. Sprawa dotycząca lat 2010 i 2011 została przekazana przez SKO do ponownego rozpatrzenia przez Organ.

W swoich decyzjach SKO stwierdziło, że Organ wydając decyzje określające zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za lata 2009 - 2011 naruszył przepisy uchwały Nr XL/409/05 Rady Miejskiej Legnicy dotyczące postępowania w zakresie przyznania i ewentualnej utraty prawa do zwolnienia w podatku od nieruchomości przez Emitenta. Dlatego też, w opinii SKO, ww. decyzje powinny zostać wyeliminowane z obrotu prawnego, jako nieodpowiadające przepisom prawa. Zgodnie bowiem z przepisami Uchwały RM, Organ najpierw miał obowiązek rozpatrzyć wnioski Emitenta o udzielenie pomocy horyzontalnej (złożone w latach 2010 – 2011) i dopiero w sytuacji ewentualnego negatywnego rozpatrzenia ww. wniosków i braku zwrotu przez Emitenta udzielonej pomocy w terminach wynikających z Uchwały RM, Organ mógłby wydać decyzję określającą zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2010 i 2011 rok.

W związku z wydaniem przez SKO decyzji umarzającej postępowanie w sprawie, postępowanie dotyczące 2009 roku zostało definitywnie zakończone, natomiast postępowanie dotyczące lat 2010 – 11 wróciło do ponownego rozpatrzenia przez Organ. Organ nie podjął na razie żadnych kroków w sprawie dotyczącej wysokości zobowiązania podatkowego w podatku od nieruchomości za 2010 i 2011 rok (czyli w sprawie która została przekazana do ponownego rozpatrzenia przez SKO).

Organ natomiast, zgodnie z wytycznymi SKO, rozpatrzył złożone przez Emitenta w 2010 i 2011 roku wnioski o zwolnienie w podatku od nieruchomości. Organ w dniu 9 lipca 2015 roku wydał dwie decyzje dotyczące lat 2010 i 2011, w których to decyzjach odmówił Emitentowi zwolnienia z podatku od nieruchomości w 2010 i 2011 roku.

W swoich decyzjach Organ stwierdził, że Emitent nie zachował warunków wynikających w przepisów Uchwały RM, ponieważ zbył dwie z inwestycji realizowanych na nieruchomościach, co do których został złożony wniosek o udzielenie zwolnienia, a na pozostałych dwóch nie jest prowadzona działalność, którą można by zakwalifikować jako nową inwestycję (czyli polegającą na utworzeniu, rozbudowaniu, nabyciu przedsiębiorstwa, lub też na rozpoczęciu działalności obejmującej dokonanie zasadniczych zmian produkcji, produktu lub procesu produkcyjnego) poprzez co utracił prawo do zwolnienia w podatku od nieruchomości za ww. lata. Emitent złożył odwołania od przedmiotowych decyzji.

W dniu 2 grudnia 2015 roku SKO uchyliło obydwie decyzje Organu i przekazało sprawy do ponownego rozpatrzenia przez Organ.

W swoich decyzjach SKO stwierdziło, że Organ dokonał niewłaściwej wykładni przepisów uchwały RM. Zgodnie bowiem z interpretacją SKO, za nową inwestycję należy uważać również zakup nieruchomości. Nakłady na nieruchomości zostały, w opinii SKO, niewątpliwie poczynione w celu rozbudowania przedsiębiorstwa Emitenta. W związku z wydaniem przez SKO ww. decyzji postępowania podatkowe dotyczące lat 2010 – 2011 wróciły do ponownego rozpatrzenia przez Organ.

Zdaniem Emitenta, postępowanie podatkowe dotyczące 2010 roku powinno zostać umorzone przez Organ. Wynika to z faktu, że zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2010 rok uległo przedawnieniu w dniu 31 grudnia 2015 roku. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie otrzymał jednak decyzji Organu w ww. sprawie.

Natomiast odnośnie postępowania podatkowego dotyczącego 20011 roku, Emitent wskazuje, iż w świetle wytycznych SKO, które są pozytywne dla Emitenta, postępowanie podatkowe dotyczące 2011 roku również powinno zostać umorzone przez Organ. Jeżeli bowiem, podążając za wykładnią dokonaną przez SKO, uznać że nową inwestycją jest również zakup

nieruchomości, to Emitent spełnia wszelkie warunki zwolnienia z nieruchomości określone w uchwale RM, a więc przysługuje mu w dalszym ciągu pomoc horyzontalna na podstawie przepisów uchwały RM.

Z przedmiotowym postępowaniem wiąże się ryzyko konieczności zwrotu pomocy horyzontalnej otrzymanej przez Emitenta w 2011 roku, tj. kwoty ok. 1,1 mln zł wraz z odsetkami od zaległości podatkowych (ok. 590 tys.). Łączna kwota ewentualnej zaległości wynosi ok. 1,7 mln zł.

Progress X - CIT

Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu dnia 9 stycznia 2013 roku wszczął w stosunku do spółki Progress X Sp. z o.o. kontrolę podatkową, mającą na celu sprawdzenie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowość obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za okres od 1 grudnia 2010 roku do 30 listopada 2011 roku.

W dniu 30 kwietnia 2013 roku Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu wydał decyzję, w której określił zobowiązanie podatkowe Spółki zależnej w podatku dochodowym od osób prawnych za okres od 1 grudnia 2010 roku do 30 listopada 2011 roku w kwocie 113 718 zł. Powyższa kwota podatku jest efektem zakwestionowania Spółce zależnej kwoty ok. 8 mln zł kosztów uzyskania przychodu, obejmujących kwoty udzielonego przez Spółkę dofinansowania.

Organ zakwestionował sposób w jaki Spółka zależna dokonywała rozliczenia dofinansowania dla najemców Galerii. Organ wskazał bowiem, iż dofinansowanie stanowi koszt bezpośrednio związany z przychodem z najmu lokalu i powinien być rozliczony w czasie, proporcjonalnie do uzyskiwanych dochodów z najmu. Spółka zależna stoi natomiast na stanowisku, iż dofinansowanie stanowiło koszt pośrednio związany z prowadzoną przez Spółkę zależną działalnością gospodarczą, wobec czego Spółka zależna miała prawo do jednorazowego odliczenia kosztów udzielonego dofinansowania. Spółka w tym zakresie przytoczyła liczne wyroki NSA potwierdzające jej stanowisko, a także przedstawiła obszerną argumentację dotyczącą powiązania ww. kosztów z innymi rodzajami przychodów niż najem lokali.

Spółka zależna wniosła odwołanie od przedmiotowej decyzji. Organ odwoławczy na mocy decyzji z dnia 17 lutego 2014 roku uwzględnił odwołanie i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia organowi I instancji, ze względu na braki w postępowaniu dowodowym, w szczególności brak określenia kwalifikacji prawnej dofinansowania u otrzymujących to dofinansowanie oraz brak oceny materiału dowodowego w świetle przepisów o cenach transferowych.

Dnia 24 października 2014 roku Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu wydał drugą decyzję w sprawie (znak UKS 0291/W4P1/42/46/12/116/029/3113). W swojej drugiej decyzji Organ uznał, że wydatki poniesione przez Spółkę z tytułu dofinansowania najemców stanowią koszty bezpośrednie związane ze sprzedażą Galerii Tęcza, dlatego też powinny być rozpoznane jednorazowo, w momencie jej sprzedaży. W związku z tym Organ, w drugiej decyzji, doszacował Spółce zobowiązanie podatkowe w wysokości 127 810 zł.

Jak bowiem wskazał Organ w uzasadnieniu drugiej decyzji, wypaczając argumenty Spółki zależnej zawarte w jej odwołaniu, Spółka zależna, w trakcie postępowania kontrolnego, potwierdziła, że jej celem nie było pozyskanie czynszu od konkretnego najemcy, ale zbudowanie dzięki pozyskaniu tego najemcy określonego portfela najemców, dzięki którym Spółka zależna mogła spełnić warunki określone w zawartej przedwstępnej umowie sprzedaży.

W konsekwencji, Organ uznał, że wydatki poniesione przez Spółkę zależną bezpośrednio przełożyły się na uzyskanie przychodu wyłącznie z tytułu sprzedaży Galerii Tęcza i tym samym uznał, że wydatki na dofinansowanie stanowią koszty bezpośrednie związane ze sprzedażą i powinny być rozpoznane jednorazowo w momencie sprzedaży Galerii Tęcza.

Spółka zależna złożyła, dnia 26 listopada 2014 roku odwołanie od ww. decyzji. W swoim odwołaniu podtrzymała, co do zasady, swoją argumentację przytoczoną w pierwszym odwołaniu wskazując konsekwentnie, że wydatki na dofinansowanie są kosztami związanymi z dwoma kategoriami przychodów (tj. przychodu z najmu i przychodu ze sprzedaży), dlatego też powinny zostać, jako koszty pośrednie zaliczone do kosztów podatkowych w momencie ich poniesienia.

W dniu 26 lutego 2015 roku Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie (dalej – "Organ II instancji) wydał decyzję, w której zgodził się ze stanowiskiem Organu utrzymując w mocy decyzję określającą Spółce zależnej zobowiązanie w podatku dochodowym od osób prawnych za okres od 1 grudnia 2010 roku do 30 listopada 2011 roku w kwocie 127 810,00 zł.

W swojej decyzji Organ II instancji podzielił stanowisko Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu, uznając koszty poniesione przez Spółkę na dofinansowanie najemców za koszty bezpośrednie, które powinny zostać rozliczone w momencie uzyskania przychodu ze sprzedaży Galerii Tęcza.

Spółka zależna złożyła, w dniu 20 kwietnia 2015 roku, skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, w której zasadniczo powtórzyła swoje argumenty przedstawiane w toku prowadzonego postępowania, że koszty dofinansowania najemców Galerii Twierdza stanowią koszty pośrednie (ponieważ są związane z więcej niż jedna kategorią przychodów) i powinny być rozliczone w momencie ich poniesienia. Zarząd pozytywnie ocenia szanse uwzględnienie skargi Spółki zależnej przez WSA w Warszawie ze względu na bardzo ogólnikową, lakoniczną i wewnętrznie sprzeczną argumentację zaprezentowaną przez Organ II instancji w uzasadnieniu decyzji. Organ II instancji bowiem z jednej strony wskazał, że koszty jakie poniosła Spółka zależna na dofinansowanie najemców są związane tylko i wyłącznie ze sprzedażą Galerii Tęcza, ponieważ Spółka zależna nie uzyskała przychodów z czynszu z tytułu umów najmu, by w dalszej części uzasadnienia wskazać,

że Spółka zależna uzyskała przychód z najmu i z tego powodu doszacował podatek. W konsekwencji, zdaniem Zarządu, istnieją duże szanse na uchylenie decyzji Organu II instancji przez WSA w Warszawie.

Ryzyko związane z przedmiotową sprawę obejmuje kwotę 127 810 zł, tj. kwotę określonego zobowiązania podatkowego Spółki zależnej, która wraz z odsetkami nie powinna przekroczyć kwoty 180 tys. zł (odsetki ok. 50 tys. zł). Jednocześnie, z uwagi na liczne orzecznictwo NSA, Zarząd pozytywnie ocenia szanse Spółki na wygranie sporu przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym w Warszawie.

Zarząd wskazuje, że ww. zobowiązanie podatkowe nie zostało, do dnia dzisiejszego, zapłacone przez Spółkę zależną, dlatego też występuje ryzyko wszczęcia – w stosunku do Spółki zależnej - postępowania egzekucyjnego, mającego na celu przymusowe ściągnięcie zaległości podatkowej przez organ egzekucyjny.

Progress VIII – użytkowanie wieczyste

Spółka zależna od emitenta Progress VIII Sp. z o.o. jest użytkownikiem wieczystym gruntu położonego w Olsztynie przy ul. Jarockiej.

W dniu 2 lutego 2015 roku, Gmina Olsztyn złożyła przeciwko spółce zależnej pozew w postępowaniu upominawczym o zapłatę kwoty 1 223 859,00 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu, tytułem zaległej opłaty rocznej za użytkowanie wieczyste za 2014 rok (na którą to kwotę składa się kwota 1 108 980,32 zł, odpowiadająca opłacie rocznej oraz skapitalizowane odsetki liczone od dnia 1 kwietnia 2014 roku do dnia wniesienia pozwu).

Gmina Olsztyn w pozwie wskazała, że spółce zależnej przysługuje prawo użytkowania wieczystego nieruchomości Gminy położonych w Olsztynie. W dniu 9 maja 2013 roku Gmina dokonała wypowiedzenia wysokości dotychczasowej opłaty rocznej z tytułu użytkowania wieczystego gruntu i zaproponowała nową wysokość opłaty rocznej. W związku z tym, w opinii Gminy, Progress VIII Sp. z o. o. powinna opłacić do dnia 31 marca 2014 roku kwotę 1 108 980,32 zł.

W dniu 18 lutego 2015 roku Sąd Okręgowy w Olsztynie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, w którym nakazał spółce zależnej zapłatę kwoty 1 223 858 zł 53 gr wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 3 lutego 2015 roku.

Spółka zależna, nie zgadzając się z treścią nakazu zapłaty, wniosła w dniu 9 marca 2015 roku sprzeciw od przedmiotowego nakazu zapłaty, wskazując w nim iż:

roszczenie Gminy względem spółki zależnej nie jest wymagalne,
roszczenie Gminy nie powstało z uwagi na wadliwy tryb administracyjny i w konsekwencji nieskuteczność dokonania aktualizacji opłaty rocznej,
Gmina Olsztyn nie wykonuje świadczenia wzajemnego na rzecz Progress VIII, gdyż uporczywie uniemożliwia korzystanie z prawa użytkowania wieczystego poprzez uniemożliwianie realizacji inwestycji, a w konsekwencji spółka zależna jest uprawniona do wstrzymania się od świadczenia na rzecz Gminy Olsztyn, tj. uiszczania opłaty za użytkowanie wieczyste, dopóki Gmina Olsztyn nie spełni świadczenia wzajemnego,
roszczenie Gminy nie korzysta z ochrony prawnej, bowiem stanowi nadużycie prawa.

W dniu 21 lipca 2015 roku Sąd Okręgowy wydał wyrok, w którym uwzględnił w całości roszczenie Gminy Olsztyn. Sąd w uzasadnieniu wyroku wskazał, że żądanie Gminy jest zasadne z uwagi na fakt, iż stosunek użytkowania wieczystego jest stosunkiem prawnym odpłatnym, a w konsekwencji Gmina ma prawo dochodzenia zapłaty. Jednocześnie Sąd w uzasadnieniu wyroku bardzo lakonicznie lub w ogóle nie odniósł się do ww. argumentów Spółki zależnej, podnoszonych w trakcie postępowania sądowego.

Wobec powyższego Spółka zależna dnia 10 września 2015 roku wniosła apelację od ww. wyroku. Jednocześnie, dnia 15 października 2015 roku Spółka zależna złożyła wniosek o zwolnienie z kosztów sądowych. W dniu 23 grudnia 2015 roku Sąd Apelacyjny w Białymstoku zwolnił Spółkę zależną w części od kosztów sądowych, a mianowicie od opłaty od apelacji ponad kwotę 5.000,00 zł. W dniu 23 lutego 2016 roku Spółka zależna uiściła opłatę od apelacji w wysokości wskazanej przez Sąd.

Zarząd Emitenta ocenia, że w sprawie istnieją szanse na zmianę wyroku Sądu Okręgowego w uwagi na brak odniesienia się Sądu do ponoszonych przez Spółkę zależną argumentów dotyczących przysługującego Gminie roszczenia i ich merytorycznego uzasadnienia.

W dniu 4 listopada 2015 roku Gmina Olsztyn złożyła przeciwko Spółce zależnej pozew o zapłatę kwoty 1 108 980,32 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 1 kwietnia 2015 roku, tytułem zaległej opłaty rocznej za użytkowanie wieczyste za 2015 rok.

Gmina Olsztyn w pozwie ponownie wskazała, że Spółce zależnej przysługuje prawo użytkowania wieczystego nieruchomości Gminy położonych w Olsztynie. W związku z tym, w opinii Gminy, Progress VIII Sp. z o. o. powinna zapłacić do dnia 31 marca 2015 roku kwotę 1 108 980,32 zł.

Spółka zależna, nie zgadzając się z żądaniem Gminy Olsztyn, w dniu 12 lutego 2016 roku złożyła odpowiedź na pozew, wskazując w nim, iż roszczenie jest niezasadne ze względu na okoliczności, które zostały wskazane w sprzeciwie do nakazu zapłaty oraz apelacji dotyczącej opłaty za użytkowanie wieczyste za 2014 roku. Ponadto Spółka zależna zgłosiła zarzut potrącenia ewentualnego wierzytelności dochodzonej przez Gminę Olsztyn z wierzytelnością Spółki zależnej z tytułu odszkodowania za szkodę wyrządzoną niezgodnym z prawem działania Gminy Olsztyn w postępowaniach dotyczących wydania decyzji środowiskowej oraz decyzji zatwierdzającej projekt budowlany oraz udzielającej pozwolenia na budowę.

Zarząd Emitenta ocenia, że w sprawie istnieją szanse na oddalenie powództwa Gminy Olsztyn z uwagi na brak jego zasadności, ewentualnie ze względu na zgłoszenie zarzutu potrącenia ewentualnego.

Transakcje sprzedaży nieruchomości w ramach Grupy.

W ramach działań restrukturyzacyjnych, w listopadzie 2014 r. miały miejsce dwie transakcje sprzedaży nieruchomości w ramach spółek należących do Grupy Kapitałowej. Spółka Progress XIV Sp. z o.o. Oleśnica S.K.A. (dawniej: E.F. Progress XI Sp. z o.o. S.K.A.) zbyła centrum handlowe Pogodne Centrum w Oleśnicy na rzecz E.F. Progress XI Sp. z o.o., natomiast Progress XIV Sp. z o.o. Chojnice S.K.A. (dawniej: Progress XXIII Sp. z o.o. Chojnice S.K.A.) zbyła centrum handlowe Bramę Pomorza w Chojnicach na rzecz Progress XXIII Sp. z o.o. W styczniu 2015 r. u obu kupujących Dolnośląski Urząd Skarbowy wszczął kontrolę podatkową w związku ze złożonymi deklaracjami VAT wykazującymi nadwyżkę podatku VAT naliczonego nad należnym do zwrotu, której powstanie było wynikiem zakupu nieruchomości. W dniu 20 marca 2015 r. obie spółki otrzymały protokoły z kontroli podatkowej, które przedstawiały stanowisko kontrolujących dotyczące klasyfikacji transakcji sprzedaży obu nieruchomości jako sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa. W dniu 8 lutego 2016 r. Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego wydał wobec obu kupujących decyzje, w których stwierdził brak prawa do odliczenia podatku VAT z tytułu nabycia nieruchomości w związku z kwalifikacją transakcji jako sprzedaży ZCP. Od decyzji tych obie spółki złożyły odwołania. Postępowanie wobec kupujących na gruncie podatku VAT nie zakończyło się więc jeszcze prawomocnymi decyzjami.

Zarząd Grupy uważa, że transakcje sprzedaży dotyczyły nieruchomości, a nie zorganizowanych części przedsiębiorstwa, tym bardziej, że interpretacje podatkowe uzyskiwane przez Grupę przy okazji innych transakcji sprzedaży podobnych nieruchomości wskazywały zawsze, iż tego typu aktywa nie stanowią zorganizowanych części przedsiębiorstwa.

W celu odzyskania podatku VAT uiszczonego do urzędu skarbowego przez spółki, które dokonały sprzedaży, tj. ograniczenia kosztu pieniądza w czasie, podjęta została decyzja o skorygowaniu faktur sprzedaży. Spółki sprzedające skorygowały obrót w podatku VAT o kwotę podatku VAT należnego od transakcji sprzedaży nieruchomości (tj. w sumie 42 mln zł) w deklaracjach złożonych w kwietniu 2015 r. i otrzymały zwrot tej kwoty z urzędu.

Istnieje ryzyko, że stanowisko zajęte przez organ podatkowy powodować może konieczność zapłaty przez spółki kupujące podatku PCC od obu transakcji w łącznej kwocie 3,7 mln zł odsetkami powiększonej o odsetki. Postępowanie w podatku od czynności cywilnoprawnych nie zostało wszczęte, wobec kupujących nie zostały wydane żadne decyzje określające wysokość zobowiązania podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych i Zarząd nie jest w stanie przewidzieć, czy i kiedy decyzje takie zostaną wydane.

Jak wskazano powyżej, Zarząd Emitenta nie zgadza się z wynikami obu kontroli podatkowych i stoi na stanowisku, że transakcje sprzedaży nieruchomości podlegały podatkowi VAT, dlatego też podjął działania w kierunku zabezpieczenia się przed negatywnymi konsekwencjami wynikającymi z zaległości podatkowych, które powstałyby, gdyby ostatecznie okazało się, że stanowisko Zarządu zostało uwzględnione przez organy wyższej instancji. Obie spółki sprzedające uzyskały pozytywne interpretacje indywidualne, potwierdzające, że w przypadku, gdyby w konsekwencji dalszego postępowania zobowiązane były ponownie uiścić do urzędu skarbowego podatek VAT od transakcji sprzedaży nieruchomości, kwoty te nie byłyby traktowane jako zaległości podatkowe, od których nalicza się odsetki. Mając na uwadze, iż sytuacja sprzedających została tym samym zabezpieczona, Zarząd podejmuje działania w kierunku podważenia stanowiska zajmowanego przez organ podatkowy wobec kupujących.

Z ostrożności, Zarząd podjął jednak decyzję o ujęciu zobowiązania z tytułu podatku PCC od obu transakcji wraz z odsetkami od zaległości jako rezerwę na przyszłe potencjalne zobowiązania.

POSTĘPOWANIA INNE

Wiosek o ogłoszenie upadłości Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A.

W dniu 8 maja 2014 r. Zarząd Rank Progress S.A. powziął informację od Sądu Rejonowego w Legnicy o złożeniu dnia 20 marca 2014 r. do Sądu Rejonowego w Legnicy wniosku wierzyciela Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Usługowo-Handlowego "Fabimex" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o ogłoszenie upadłości spółki zależnej Emitenta, Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A z siedzibą w Legnicy. W dniu 20 kwietnia br. Sąd oddalił wniosek Fabimex Sp. z o.o. o ogłoszenie upadłości i nakazał mu zwrócić na rzecz Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A. kwotę 1.800 zł tytułem kosztów postepowania. Orzeczenie jest prawomocne.

Postępowanie w sprawie powództwa D.Obuchowicza o zapłatę

Powód – Dariusz Obuchowicz wystąpił w roku 2011 z zawezwaniem do próby ugodowej, która rozpatrywana jest przez Sąd Rejonowy w Legnicy oraz w roku 2012 z powództwem o zapłatę (m.in. tytułem odszkodowania) przed Sadem Okręgowym w Zamościu. Powód domagał się pierwotnie kwoty 15 mln. zł. Powództwo zostało następnie rozszerzone do kwoty 19 mln zł. W ocenie Zarządu Emitenta roszczenia powoda są w pełni bezzasadne, wysokość dochodzonego odszkodowania całkowicie oderwana od realiów oraz jakichkolwiek podstaw prawnych i faktycznych. Ponadto w toku postępowania przed Sądem Okręgowym w Zamościu pozwany wytoczył powództwo wzajemne o zapłatę kwoty 242.187 zł tytułem niezapłaconego czynszu najmu. W dniu 10 kwietnia 2014 r. Sąd postanowił przekazać sprawę do Sądu Okręgowego w Lublinie według właściwości. Postanowieniem z dnia 18 września 2014 r. Sąd Apelacyjny w Lublinie uchylił postanowienie o przekazaniu sprawy, w związku z czym sprawa ponownie trafiła przed Sąd Okręgowy w Zamościu.

W dniu 23 lutego 2015 r. Sąd Okręgowy w Zamościu wydał wyrok, w ramach którego w ramach powództwa głównego zasądził od Rank Progress na rzecz Dariusza Obuchowicza kwotę 500.000 zł wraz z odsetkami ustawowymi od 4 kwietnia 2012 roku i oddalił powództwo główne w pozostałej części. Ponadto Sąd zasądził od Dariusza Obuchowicza na rzecz każdego z pozwanych po 7.217 zł tytułem kosztów procesu i z powództwa wzajemnego zasądził na rzecz Rank Progress kwotę 242.187 złotych wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od każdej z kwot częściowych począwszy od dnia wymagalności do dnia zapłaty. Zarząd Emitenta nie zgadza się ze wyrokiem wydanym w odniesieniu do powództwa głównego, dlatego w dniu 27 marca 2015 r. złożona została apelacja. W dniu 9 kwietnia 2015 r. wpłynęła apelacja złożona w imieniu D. Obuchowicza. Powód został zwolniony z opłaty od apelacji. Wniosek Rank Progress S.A. o zwolnienie od kosztów został oddalony postanowieniem z dnia 4 sierpnia 2015 r. 21 grudnia 2015 r. zostało przedłużone potwierdzenie uiszczenia opłaty od apelacji Zarząd uważa, że w najgorszym wypadku sprawa może zakończyć się sposób określony wyrokiem Sądu Okręgowego w Zamościu.

Postępowanie w sprawie zwrotu pożyczek

Przed Sądem Okręgowym w Legnicy toczy się postępowanie w sprawie powództwa o zapłatę wniesionego przez Progress IV Sp. z o.o. i Rank Progress S.A. przeciwko NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. Pozew dotyczy zwrotu pożyczek w wysokości 24.252.000 zł udzielonych pozwanemu przez Progress IV Sp. z o.o. oraz 675.000 zł - udzielonych pozwanemu przez Rank Progress S.A. Sąd wydał dwa postanowienia o zabezpieczeniu roszczeń powodów poprzez ustanowienie hipotek przymusowych na nieruchomościach w Miedzianej Górze należących do pozwanego. Strona pozwana złożyła zażalenie, które zostało odrzucone z powodu braku wykazania umocowania pełnomocnika strony pozwanej. Zażalenie na postanowienie o odrzuceniu zażalenia jest aktualnie rozpatrywane przez Sąd Apelacyjny we Wrocławiu. W dniu 9 lutego 2015 r. Tomasz Nalepa, Prezes pozwanej spółki, zgłosił interwencję uboczną po stronie pozwanej. Emitent jest przekonany, iż w kontekście potencjalnej rynkowej wartości nieruchomości stanowiących zabezpieczenie pożyczek nie nastąpiła ich utrata wartości. W dniu 20 kwietnia 2015 r. Sąd wydał postanowienie o uwzględnieniu opozycji wobec zgłoszonej interwencji ubocznej oraz postanowienie o zawieszeniu postępowania. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu uchylił zaskarżone postanowienie w wyniku czego w sprawie zostały wyznaczone dwa nowe terminy na dzień 14 oraz 15 marca 2016 r., na terminy rozpraw zostali wezwani wszyscy zawnioskowani przez strony świadkowie. Zarząd ocenia pozytywnie szanse wygrania przedmiotowej sprawy.

Postępowanie w sprawie przeniesienia udziałów

Przed Sądem Rejonowym Poznań Stare Miasto toczy się postępowanie w sprawie powództwa Nalepa Capital Trust Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu o przeniesienie udziałów w spółce NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. posiadanych przez Progress IV Sp. z o.o. – jednostkę zależną Emitenta. Nalepa Capital Trust Sp. z o.o. posiada 50% udziałów w podmiocie NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o.; drugie 50% posiada Progress IV Sp. z o.o. W dniu 11 sierpnia 2015 r. odbyła się pierwsza rozprawa, na której przesłuchany został świadek Mariusz Kaczmarek, wezwany świadek Łukasz Kudas nie został przesłuchany. Sąd postanowił o przekazaniu sprawy zgodnie z właściwością do Sądu Okręgowego w Poznaniu. W dniu 31 sierpnia 2015 r. została wniesiona odpowiedź na pozew wzajemny. W dniu 22 października 2015 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu wydał postanowienie stwierdzające swoją niewłaściwość rzeczową i przekazujące sprawę do Sądu Rejonowego Poznań Stare Miasto. Termin rozprawy nie został jeszcze wyznaczony.

Odstąpienie od umowy nabycia gruntów w Rudzie Śląskiej

W dniu 19 lutego 2013 r. między jednostką zależną Emitenta spółką Rank Recycling Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, jako Kupującym, a spółką Drogopol Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, jako Sprzedającym, została zawarta przedwstępna umowa sprzedaży nieruchomości gruntowej w Rudzie Śląskiej o obszarze 14,89 ha, nabywanej w celu realizacji budowy zakładu termicznej utylizacji odpadów komunalnych oraz składowiska na odpady komunalne i przemysłowe. Cena sprzedaży przedmiotowej nieruchomości miała wynieść 20.845.860,00 PLN netto. Termin zawarcia umowy przyrzeczonej był ustalony na dzień 28 lutego 2014 r. W dniu 7 lipca 2014 r. spółka zależna Emitenta, Rank Recycling Energy Sp. z o.o. otrzymała od spółki Drogopol Invest Sp. z o.o. oświadczenie o odstąpieniu od przedwstępnej umowy sprzedaży przedmiotowej

nieruchomości. Sprzedający w uzasadnieniu wskazał, iż Rank Recycling Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy nie wzywała Sprzedającego do zawarcia umowy przyrzeczonej, a także we wskazanym przez Drogopol Invest Sp. z o.o. terminie Kupujący nie stawił się do zawarcia umowy przyrzeczonej.

Zgodnie z zapisami Umowy Przedwstępnej z dnia 19 lutego 2013 r. oraz na podstawie art. 394 § 1 k.c., Sprzedającemu przysługuje prawo do odstąpienia od umowy i zachowania otrzymanego zadatku. Korzystając z tego prawa Sprzedający w całości zachował zadatek w wysokości 4.000.000 PLN netto od Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Ponadto Sprzedający wskazał, iż zgodnie z zapisami Umowy Przedwstępnej rozważa możliwość zasadności dochodzenia od Rank Recycling Energy Sp. z o.o. dodatkowo zapłaty kary umownej w wysokości 2.000.000 PLN.

Rank Recycling Energy Sp. z o.o. nie zgodził się z twierdzeniami Sprzedającego i uznając oświadczenie o odstąpieniu za bezskuteczne, w dniu 10 lipca 2014 r. przesłała spółce Drogopol Invest Sp. z o.o. własne Oświadczenie o odstąpieniu od przedwstępnej umowy sprzedaży. Rank Recycling Energy w Oświadczeniu wskazała, iż odstąpienie od Umowy Przedwstępnej nastąpiło z przyczyn wyłącznie leżących po stronie Drogopol Invest Sp. z o.o. W ocenie Emitenta, Sprzedający nie wywiązał się ze zobowiązania do prawnego zabezpieczenia strumienia odpadów dla planowanej na nieruchomości inwestycji, w postaci regionalnej instalacji przetwarzania odpadów komunalnych, czyli tzw. RIPOK. Pomimo przyjętego na siebie zobowiązania Sprzedający nie podjął żadnych działań mających na celu uzyskanie umów na dostawę odpadów, przez co uniemożliwił Kupującemu przygotowanie i rozpoczęcie realizacji inwestycji. Brak podjęcia stosownych działań ze strony Drogopol spowodował, że warunek, od którego Kupujący uzależniał zawarcie umowy przyrzeczonej nie ziścił się w terminie do dnia 28 lutego 2014 r. Kupujący ponadto wskazał, iż Drogopol dopuścił się nierzetelnego działania wobec Kupującego, mogącego wywołać w majątku Spółki znaczną szkodę, poprzez złożenie z naruszeniem przepisów prawa wniosku o dokonanie wpisu do Wojewódzkiego Planu Gospodarki Odpadami Województwa Śląskiego o uzyskanie statusu RIPOK na przedmiotowej nieruchomości, bez wymaganej prawem decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach na realizację przedsięwzięcia. W Oświadczeniu Kupujący na podstawie art. 394 § 1 Kodeksu cywilnego wezwał Sprzedającego do zwrotu na rzecz Rank Recycling kwoty 8.000.000 PLN stanowiącej podwójną wysokość przekazanego przez Rank Recycling na rzecz Drogopol zadatku, w nieprzekraczalnym terminie 7 dni od dnia otrzymania Oświadczenia. Po bezskutecznym upływie tego terminu Spółka złożyła pozew o zapłatę. W dniu 18 marca 2015 r. wniesiona została odpowiedź na pozew, natomiast w dniu 22 kwietnia 2015 r. złożona została replika na odpowiedź na pozew. W dniu 10 czerwca, 15 lipca 2015 r., 7 października i 30 listopada 2015 r. odbyły się kolejne rozprawy, Sąd postanowił dopuścić dowód z opinii biegłego. Zarząd ocenia pozytywnie szanse wygrania przedmiotowej sprawy i spodziewa się odzyskania przynajmniej kwoty zadatku.

W dniu 29 lipca 2014 r. na wniosek spółki zależnej Sąd nadał klauzulę wykonalności aktowi z dnia 13 lutego 2013 r. otwierając tym samym możliwość dochodzenia wierzytelności z tytułu kary w drodze egzekucji komorniczej. Zarząd Emitenta jest przekonany, iż spółka zależna jest w stanie odzyskać swoją wierzytelność w kwocie co najmniej wpłaconego zadatku. W dniu 13 kwietnia 2015 r. Sąd Okręgowy w Legnicy wydał postanowienie o udzieleniu Rank Recycling Energy zabezpieczenia roszczenia o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego przeciwko Spółce. W dniu 21 kwietnia 2015 r. został złożony do komornika wniosek o zawieszenie postępowania egzekucyjnego, które zostało zawieszone przez komornika w dniu 24 kwietnia 2015 r. Wydane przez Sąd Okręgowy w Legnicy postanowienie w przedmiocie zabezpieczenia zostało zaskarżone przez Drogopol zażaleniem z dnia 23 kwietnia 2015 r., w dniu 18 maja 2015 r. złożona została odpowiedź na zażalenie. Został wniesiony przez Spółkę pozew o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego na rzecz Drogopolu. Postanowieniem z dnia 6 maja 2015 r. Sąd Okręgowy w Legnicy uznał się za niewłaściwy w sprawie i przekazał sprawę do Sądu Okręgowego w Katowicach. Postanowieniem z dnia 3 sierpnia 2015 r. komornik na wniosek Drogopol podjął zawieszone postępowanie. W dniu 27 sierpnia 2015 r. Rank Recycling Energy złożył skargę na czynności komornika. W dniu 7 października 2015 r. komornik zajął wierzytelności RRE.

Zawezwania do próby ugodowej

Spółki zależne Emitenta Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A. i Progress XIV Sp. z o.o. Chojnice S.K.A. złożyły do sądu wnioski, w ramach których domagają się od Marcpol S.A. zapłaty odszkodowania w łącznej wysokości 44.500.000,00 PLN, w związku z samowolnym i bezprawnym opuszczeniem przez Marcpol S.A. odpowiednio lokalu w Pasażu Wiślanym w Grudziądzu i lokalu w Galerii Handlowej Brama Pomorza w Chojnicach. Na szkodę tą składa się m.in. obniżenie wartości wymienionych galerii, poniesione przez spółki szkody z tytułu czynszów najmu należnych od najemców spowodowane bezprawnym i samowolnym działaniem Marcpol S.A., a także koszty poniesione przez obie spółki Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A. i Progress XIV Sp. z o.o. Chojnice S.K.A. na lokale, w których Marcpol funkcjonował. W dniach 1 lipca 2015 r. oraz 3 listopada 2015 r. odbyły się rozprawy, do zawarcia ugody nie doszło.

a) Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny

Emitent podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" przyjętych przez Radę Giełdy w dniu 4 lipca 2007 r. (wraz z późniejszymi zmianami).

Zbiór zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" dostępny jest publicznie pod adresem: http://www.gpw.pl/dobre\_praktyki\_spolek\_regulacje

b) Postanowienia oraz wyjaśnienie przyczyn w zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

Emitent stosuje większość zasad zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW" z wyjątkiem tych opisanych poniżej:

I.R.2.

"Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie".

Wyjaśnienie:

Spółka wspiera incydentalnie działalność w wymienionym zakresie, niemniej jednak nie uznaje, aby stanowiła ona element misji biznesowej i strategii rozwoju mający wpływ na innowacyjność przedsiębiorstwa i jego konkurencyjność.

I.Z.1.3.

"Schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1"

Wyjaśnienie:

Z uwagi na jednoosobowy skład zarządu Spółki sporządzanie schematu podziału odpowiedzialności jest bezprzedmiotowe. W przypadku rozszerzenia składu zarządu Spółka stoi na stanowisku, iż niewielki stopień skomplikowania struktury korporacyjnej Emitenta, nie będzie wymagać tworzenia schematu wewnętrznego podziału odpowiedzialności i zadań pomiędzy Członków Zarządu.

I.Z.1.11.

"informacja o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły"

Wyjaśnienie:

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego jak i zmiana takiego podmiotu należy do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki, która w swoich decyzjach nie stosuje stałej zasady wyboru i zmiany ww. podmiotu.

I.Z.1.15.

"Informacja zawierająca opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Wyjaśnienie:

Spółka nie stosuje powyższej zasady - przy wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów. Spółka nie posiada opisanej w zasadzie I.Z.1.15. polityki różnorodności w odniesieniu do zatrudnianych osób.

I.Z.1.16.

"Informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia",

Wyjaśnienie:

Spółka nie stosuje powyższej zasady - spółka nie transmituje obrad Walnego Zgromadzenia

I.Z.1.19.

"Pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13",

Wyjaśnienie:

Spółka nie stosuje powyższej zasady, gdyż w opinii Rank Progress S.A. publikacja pytań mogłaby naruszyć interesy Akcjonariuszy.

I.Z.1.20.

"Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo"

Wyjaśnienie:

Spółka nie stosuje powyższej zasady - ze względu na fakt, że realizacja powyższej zasady wiąże się z przygotowaniem określonego zaplecza technicznego oraz organizacyjnego, Emitent będzie dążyć do przestrzegania powyższej zasady w przyszłości.

II.Z.1.

"Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki".

Wyjaśnienie:

Zgodnie z przedstawionym stanowiskiem w punkcie I.Z.1.3. spółka nie publikuje schematu podziału na stronie internetowej spółki.

II.Z.2.

"Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej".

Wyjaśnienie:

Spółka nie stosuje powyższej zasady - zgody Rady Nadzorczej Spółki na zasiadanie członków zarządu Emitenta w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej Spółki wymaga działalność konkurencyjna.

II.Z.11.

"Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia".

Wyjaśnienie:

Spółka nie stosuje powyższej zasady - Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia, których opiniowanie wymagane jest przez Statut Spółki lub inne dokumenty korporacyjne Spółki. Regulamin działania Rady Nadzorczej nie przewiduje obowiązku opiniowania spraw mających być przedmiotem Walnego Zgromadzenia.

III.Z.2.

"Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu".

Wyjaśnienie:

Spółka nie stosuje powyższej zasady - Spółka ze względu na rozmiar prowadzonej działalności, nie wyodrębnia w swojej strukturze komórek odpowiedzialnych za realizacje zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach.

III.Z.3.

"W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego".

Wyjaśnienie:

IV.Z.2.

"Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym".

Wyjaśnienie:

Spółka nie stosuje powyższej zasady - Spółka nie będzie stosowała tej zasady w związku ze stosunkowo wysokimi kosztami zapewnienia transmisji obrad w czasie rzeczywistym.

IV.Z.11.

"Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia".

Wyjaśnienie:

W opinii Spółki obecność wszystkich Członków Rady Nadzorczej nie jest obligatoryjna ponieważ na pytania Akcjonariuszy w sposób kompetentny odpowiada zarówno Zarząd i jak i każdy z członków Rady Nadzorczej z osobna. Jednocześnie Zarząd

spółki oświadcza, iż w obradach walnego zgromadzenia uczestniczą zawsze Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej oraz Prezes Zarządu.

V.Z.6.

"Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów".

Wyjaśnienie:

Spółka nie stosuje powyższej zasady - Zarząd Spółki i Rada Nadzorcza na bieżąco analizują potencjalne sytuacje mogące nosić znamiona konfliktu interesów i podejmują odpowiednie decyzje w najlepszym interesie Spółki i Akcjonariuszy. Regulamin Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki określa zasady postępowania w przypadku zaistnienia konfliktu interesów.

VI.Z.4.

"Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa".

Wyjaśnienie:

Spółka nie stosuje powyższej zasady - Wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności z pełnionej funkcji oraz wyników ekonomicznych Spółki. Spółka nie zamierza wprowadzać polityki wynagrodzeń z zastosowaniem zaleceń Komisji Europejskiej, chcąc zachować w tym zakresie większą swobodę decyzyjną. Spółka w sprawozdaniu z działalności podaje informacje dotyczące wynagrodzenia stałego i premii członków zarządu Emitenta oraz innych składników wynagrodzenia, a także informacje dotyczące ewentualnych odpraw dla osób zarządzających.

c) Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, który swoim zasięgiem obejmuje m.in. nadzór nad skutecznością i wiarygodnością procesu sporządzania sprawozdań finansowych. W ramach tego systemu Spółka wdrożyła szereg procedur i rozwiązań umożliwiających jego sprawne funkcjonowanie:

wszystkie projekty realizowane są przez spółki celowe, które są wyodrębnionymi organizacyjnie i finansowo podmiotami służącymi do realizacji konkretnych inwestycji. Każdy z takich podmiotów dysponuje własnym budżetem operacyjnym, którego wykonanie jest monitorowane przez zarówno przez Zarząd jednostki jak i Zarząd Emitenta w okresach miesięcznych. Zarządy analizują bieżące wyniki w oparciu o stosowane narzędzia rachunkowości zarządczej;
ujednolicenie zasad polityki rachunkowości w ramach Grupy, ujednolicenie metod ewidencji księgowej we wszystkich spółkach zależnych, co sprzyja szybkiemu i niezakłóconemu otrzymywaniu wybranych informacji;
scentralizowana struktura Grupy Kapitałowej: w znakomitej większości jednostek zależnych, na dwóch członków zarządu obaj pochodzą z zarządu spółki dominującej. Jedynie w spółkach współzależnych, na dwóch członków zarządu jeden jest też członkiem zarządu Rank Progress. Taka struktura zapewnia pełną kontrolę nad przepływem dokumentów, przejrzystość podejmowania decyzji, efektywny proces komunikacji z organami jednostki dominującej;
jasno określona struktura Emitenta obejmująca działy: ekspansji, inwestycji, komercjalizacji i finansowo-księgowy z wyraźnie ustalonym zakresem obowiązków i kompetencji. Każda ze spółek celowych ma również jasno określoną

strukturę, wiele ze spółek nie posiada oprócz osób zatrudnionych w zarządach innych pracowników, a rachunkowość praktycznie wszystkich spółek jest prowadzona przez jeden podmiot co zapewnia szybkość otrzymywania informacji przez zarząd Grupy i przejrzystość transakcji;

w ramach działu finansowego i kontroli wewnętrznej jednostki dominującej istnieje komórka wyspecjalizowana do przygotowywania sprawozdań finansowych, w tym przeprowadzania konsolidacji sprawozdań w ramach Grupy. Komórka ta podlega bezpośrednio Dyrektorowi Finansowemu – Członkowi Zarządu. Sprawozdania finansowe i arkusze konsolidacyjne są każdorazowo poddawane kontroli, którą sprawuje Dyrektor Finansowy;
stałe monitorowanie bieżącego cash–flow oraz jego prognoza na okres 12 miesięcy, która jest natychmiast aktualizowana w przypadku pojawienia się zdarzeń lub informacji mogących mieć na niego istotny wpływ;
cyklicznie organizowane zebrania kadry zarządzającej wraz z kluczowymi osobami z kadry kierowniczej w celu omówienia bieżących inwestycji oraz zidentyfikowania w ich ramach ewentualnych obszarów ryzyka, które mogą wpłynąć na opóźnienia inwestycji i tym samym na wyniki finansowe;
bezpośrednie zaangażowanie w sprawy operacyjne Spółki i jednostek Grupy Kapitałowej członków zarządu oraz przewodniczącego Rady Nadzorczej;
ściśle określony podział obowiązków oraz dostępu do najbardziej płynnych aktywów jednostek z grupy kapitałowej, w tym do rachunków bankowych;
podstawowe aktywa Spółki oraz jej jednostek powiązanych tj. nieruchomości inwestycyjne oraz nieruchomości ujęte jako zapasy podlegają regularnej wycenie do ich wartości godziwych przez niezależnych rzeczoznawców z właściwymi uprawnieniami;
proces budżetowania inwestycji w połączeniu z procesem prognozowania przyszłych przepływów na projekcie umożliwia bieżące śledzenie postępu prac nad projektami inwestycyjnymi, zapotrzebowaniem na środki finansowe i finansowanie zewnętrzne, jego zaawansowaniem i określeniem właściwych momentów do rozpoznania ich wartości godziwych w sprawozdaniach finansowych.
d) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2015 r. przedstawiała się następująco:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	% udział w kapitale	Liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów
Jan Mroczka bezpośrednio i pośrednio, w tym:	11 925 043	32,07%	20 350 086	40,75%
Colin Holdings Limited (Nikozja, Cypr)	2 124 426	5,71%	2 124 426	4,25%
Clarriford Limited (Nikozja, Cypr)	8 746 103	23,52%	16 116 632	32,28%
Silver Coast Investment Sp. z o.o. S.K.A.	4 325 917	11,63%	8 651 834	17,33%
Pioneer Pekao Investment Management S.A.	4 736 372	12,74%	4 736 372	9,49%
mWealth Management	2 556 645	6,88%	2 556 645	5,12%
Pozostali	13 639 573	36,68%	13 639 573	27,31%

Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania do publicznej wiadomości struktura akcjonariatu uległa zmianie i przedstawia się następująco:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	% udział w kapitale	Liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów
Jan Mroczka bezpośrednio i pośrednio, w tym:	11 925 043	32,07%	20 350 086	40,75%
Colin Holdings Limited (Nikozja, Cypr)	2 124 426	5,71%	2 124 426	4,25%
Clarriford Limited (Nikozja, Cypr)	8 746 103	23,52%	16 116 632	32,28%
Silver Coast Investment Sp. z o.o. S.K.A.	4 325 917	11,63%	8 651 834	17,33%
mWealth Management	2 556 645	6,88%	2 556 645	5,12%
Pozostali	18 375 945	49,42%	18 375 945	36,80%

W dniu 8 lutego 2016 r. Zarząd Rank Progress S.A. otrzymał 2 zawiadomienia w trybie art. 69 ustawy o ofercie publicznej od Pioneer Pekao Investment Management S.A., w których Akcjonariusz poinformował o ostatecznym spadku łącznego zaangażowania do poziomu 4,60% całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Rank Progress S.A. w zakresie instrumentów finansowych wchodzących w skład portfeli zarządzanych w ramach wykonywania przez Pioneer Pekao Investment Management S.A. usługi zarządzania portfelem instrumentów finansowych. Pierwsze zawiadomienie związane

było ze sprzedażą akcji Emitenta w dniu 1 lutego 2016 roku. Po dokonanej sprzedaży akcji zaangażowanie Pioneer Funduszu Inwestycyjnego Otwartego wynosiło 2.363.240 akcji, zapewniających 6,36% udziału w kapitale zakładowym Rank Progress S.A. i dających prawo do 2.363.240 głosów na Walnym Zgromadzeniu (4,73% w ogólnej liczbie głosów).Przed zmianą zaangażowanie to wynosiło 2.612.240 akcji, zapewniających 7,03% udziału w kapitale zakładowym Rank Progress S.A. i dających prawo do 2.612.240 głosów na Walnym Zgromadzeniu (5,23% w ogólnej liczbie głosów). Tego samego dnia Pioneer poinformował także o ponownym spadku zaangażowania do poziomu 4,60% całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Rank Progress S.A., która nastąpiła w wyniku sprzedaży akcji Emitenta w dniu 3 lutego 2016 roku. Wg zawiadomienia zaangażowanie wszystkich Klientów Pioneer Pekao na dzień 8 lutego 2016 r. wynosiło 2.299.035 akcji, zapewniających 6,18% udziału w kapitale zakładowym Rank Progress S.A. i dawało prawo do 2.299.035 głosów na Walnym Zgromadzeniu (4,60% w ogólnej liczbie głosów). Przed zmianą zaangażowanie to wynosiło 2.593.283 akcji, zapewniających 6,97% udziału w kapitale zakładowym Rank Progress S.A. i dających prawo 2.593.283 głosów na Walnym Zgromadzeniu (5,19% w ogólnej liczbie głosów).

e) Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Jan Mroczka 1.054.514 sztuk
Clarriford Limited, w której jedynym udziałowcem jest Pan Jan Mroczka 7.370.529 sztuk
Silver Coast Investment 4.325.917 sztuk
f) Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Na dzień złożenia niniejszego raportu rocznego nie występują jakiekolwiek ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu.

g) Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

Emitentowi nie są znane żadne inne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych wyemitowanych przez Emitenta.

h) Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie ze Statutem, Zarząd spółki Rank Progress S.A. liczy od 2 do 5 członków, w tym Prezesa, powoływanych przez Radę Nadzorczą bezwzględną większością głosów. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną 3-letnią kadencję i mogą być powoływani na kolejne kadencje. Członek Zarządu, który złożył rezygnację jest zobowiązany pisemnie poinformować o tym Radę Nadzorczą.

Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie: Prezesa Zarządu jednoosobowo (samodzielnie), lub Dwóch Członków Zarządu łącznie lub też Członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Zarząd jest organem wykonawczym Spółki, kieruje jej bieżącą działalnością i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej przepisami prawa, Statutem Spółki lub uchwałą Walnego Zgromadzenia. Szczegółowe zasady działania Zarządu określone są w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

Zarząd Spółki Rank Progress S.A. nie jest upoważniony do podwyższania kapitału w drodze emisji nowych akcji. Uprawnienie to przysługuje Walnemu Zgromadzeniu. Nie jest również uprawniony do wyrażania zgody na emisję przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych. Uprawnienie to przysługuje Radzie Nadzorczej.

Zarząd nie jest upoważniony do podejmowania decyzji o wykupie akcji w celu umorzenia. Nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu umorzenia wymaga zgody Rady Nadzorczej, a samo umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia (z zastrzeżeniem art. 363 § 5 k.s.h.).

Zarząd udziela zgody na zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela. Akcje na okaziciela nie mogą być zamieniane na akcje imienne.

i) Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta.

Zasady zmiany Statutu Spółki są zgodne z tymi zawartymi w k.s.h. Statut Emitenta nie przewiduje w tym zakresie żadnych odmiennych uregulowań od tych zawartych w w/w akcie prawnym.

j) Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Walne Zgromadzenie działa i obraduje w oparciu o ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zmianami), Statut Spółki Rank Progress S.A. z dnia 24 czerwca 2010 roku oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Rank Progress S.A. uchwalony uchwałą nr 2 Walnego Zgromadzenia z dnia 19 października 2007 r.

Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie albo Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenia odbywają się w Legnicy lub w Warszawie. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub inne organy spółki, które to prawo przyznają przepisy k.s.h.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd i odbywa się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w art. 395 k.s.h.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza w drodze podjęcia uchwały o zwołaniu Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za zasadne.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogólnej liczby głosów mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają również przewodniczącego tego Zgromadzenia.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w ciągu dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić akcjonariuszy występujących z tym żądaniem do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.

Projekty Uchwał proponowanych przez Zarząd, do przyjęcia przez Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane Akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Zgromadzeniem na stronie internetowej Spółki oraz w siedzibie Spółki, nie później niż w terminie 26 dni przed dniem Walnego Zgromadzenia, tak, aby Akcjonariusze mieli możliwość zapoznania się z nimi i ich oceny. Projekty Uchwał zgłaszane przez Akcjonariuszy powinny być niezwłocznie ogłaszane na stronie internetowej Spółki z podaniem daty ich otrzymania i danymi Akcjonariusza, który dany projekt uchwały przygotował, nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.

Uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez Przedstawiciela. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Lista uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych i wyłożona w siedzibie Spółki przez 3 dni powszednie przypadające bezpośrednio przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, w godzinach 9.00-16.00. Akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna być wysłana.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej powinni brać udział w Zgromadzeniu bez potrzeby otrzymania zaproszeń. Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej na Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia, które powinno być wyjaśnione na Zgromadzeniu. Każdy Uczestnik Zgromadzenia może zaprosić na Walne Zgromadzenie nie więcej niż dwie osoby mające mu służyć pomocą (np. tłumacza, prawnika).

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek tej Rady, a w przypadku ich nieobecności członek Zarządu. Otwierający Zgromadzenie może podejmować wszelkie decyzje porządkowe niezbędne do rozpoczęcia obrad. Powinien także doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Każdy uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ma prawo kandydować na Przewodniczącego, jak również zgłosić do protokołu kandydata na to stanowisko. Przewodniczący niezwłocznie po wyborze, podpisuje listę obecności zawierającą spis Uczestników Zgromadzenia z wyszczególnieniem akcji, jaką każdy z nich posiada oraz ilości głosów im przysługujących.

Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu Przewodniczący poddaje pod głosowanie porządek obrad. Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność spraw objętych porządkiem obrad bądź podjąć uchwałę o usunięciu z porządku obrad poszczególnych spraw. Powyższe decyzje mogą zostać podjęte także w trakcie Zgromadzenia. Uchwała o skreśleniu z porządku obrad sprawy w nim umieszczonej może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczególnie umotywowany. Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o usunięciu z porządku obrad, bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariuszy. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji, udzielając głosu w kolejności zgłaszających się mówców. Głos można zabierać wyłączenie w sprawach objętych porządkiem obrad w zakresie aktualnie rozpatrywanego punktu tego porządku.

Każdy Akcjonariusz ma prawo wnoszenia podczas obrad Walnego Zgromadzenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Zgromadzenia oraz prawo do wnoszenia własnych projektów uchwał dotyczących spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być formułowane w sposób jasny i rzeczowy. Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez Przewodniczącego lub osobę przez niego wskazaną. Po podjęciu każdej uchwały Przewodniczący ogłasza wyniki głosowania i stwierdza, czy uchwała została przyjęta.

Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Zgromadzenie. Z tą chwilą przestaje ono funkcjonować jako organ Spółki, zaś obecni Uczestnicy Zgromadzenia nie mogą ważnie podejmować uchwał.

k) Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów.

Skład Zarządu Spółki Rank Progress S.A. na dzień bilansowy 31 grudnia 2014 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności przedstawiał się następująco:

W roku 2015 skład Zarządu Emitenta uległ zmianie. W dniu 30 października 2015 r. Pan Dariusz Domszy i Pan Mariusz Kaczmarek złożyli rezygnację ze sprawowania odpowiednio funkcji Wiceprezesa Zarządu oraz Członka Zarządu. Ponadto od tego dnia przestali także pełnić jakiekolwiek funkcje w Grupie Kapitałowej Emitenta.

Zarząd Spółki działa na podstawie: przepisów kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, uchwał Rady Nadzorczej. Natomiast szczegółowe zasady działania Zarządu określa regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd zaakceptowany przez Radę Nadzorczą.

Zgodnie ze Statutem spółki Rank Progress S.A. Zarząd może liczyć od 2 do 5 członków, w tym Prezesa, powoływanych przez Radę Nadzorczą bezwzględną większością głosów na wspólną 3-letnią kadencję. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje.

Członkowie Zarządu mogą być zatrudniani przez Spółkę na podstawie umowy o pracę lub mogą zawierać ze Spółką umowy inne niż umowy o pracę, a dotyczące świadczonych przez nich usług. W każdym przypadku zatrudnienie następuje na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, która jednocześnie określa wynagrodzenie danego członka Zarządu.

Zarząd jest organem zarządzająco-wykonawczym Spółki, prowadzi sprawy Spółki oraz kieruje całokształtem jej działalności, zarządza przedsiębiorstwem prowadzonym przez Spółkę oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Prawo do reprezentacji rozciąga się na wszystkie sprawy sądowe i pozasądowe, z wyjątkiem tych, które na mocy przepisów szczególnych zostały zastrzeżone do wyłącznej kompetencji innych organów Spółki.

Do praw i obowiązków Zarządu należy w szczególności:

ustalanie terminu, porządku obrad i zwoływanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;
składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków, wraz z opinią Rady Nadzorczej, w sprawach objętych porządkiem jego obrad;
przedstawianie organom nadzorczym sprawozdania finansowego i pisemnego sprawozdania Zarządu z działalności w okresie obrachunkowym oraz wniosku w sprawie podziału zysku lub pokrycia strat;
uchwalanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki oraz innych aktów wewnętrznych Spółki regulujących tok pracy przedsiębiorstwa Spółki, o ile uprawnienia te nie przysługują innym organom Spółki;
opracowywanie i uchwalanie planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki;
przygotowywanie raz na kwartał Planu Inwestycyjnego;
wystawianie pełnomocnictw i prokury;
ustalanie terminów wypłat dywidendy i ich ogłaszanie;
występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zwołanie jej posiedzenia;
występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskami o zatwierdzenie: Regulaminu Zarządu, Regulaminu Organizacyjnego Spółki, planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki.

Każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia bez uprzedniej uchwały Zarządu spraw, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności Spółki i pozostają w granicach kompetencji przyznanych danemu członkowi Zarządu.

Posiedzenia Zarządu odbywają się w terminach uzależnionych od bieżących potrzeb. Posiedzenia zwyczajowo odbywają się w siedzibie Spółki, jednak z ważnego powodu posiedzenie może odbyć się w innym miejscu kraju. Posiedzenie Zarządu zwołuje Prezes Zarządu albo zastępujący go członek Zarządu z własnej inicjatywy albo na pisemne żądanie choćby jednego członka Zarządu lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej na dzień bilansowy 31 grudnia 2015 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności przedstawiał się następująco:

Rada Nadzorcza:

Marcin Gutowski - przewodniczący,

Paweł Puterko wiceprzewodniczący,
Andrzej Chełchowski członek rady,
Piotr Kowalski członek rady,
Leszek Stypułkowki członek rady.

Członkowie Rady Nadzorczej, panowie Mariusz Sawoniewski i Tomasz Janicki, zostali odwołani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Rank Progress S.A. w dniu 26 czerwca 2015 r. Pan Paweł Puterko został wybrany na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 29 października 2015 r. Skład powołanej Rady Nadzorczej nie uległ zmianie po dniu bilansowym do dnia zatwierdzenia sprawozdania przedmiotowego sprawozdania.

Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Członków Rad Nadzorczych powołuje Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję. Rada Nadzorcza na swym pierwszym posiedzeniu wybiera Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, chyba że uczyni to Walne Zgromadzenie w uchwale powołującej członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na kolejne kadencje.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, innych obowiązujących przepisów, Statutu Spółki Rank Progress S.A. oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Rank Progress S.A.

Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo, w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uprawniony zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz w miesiącu. Każdy członek Rady Nadzorczej ma prawo i obowiązek uczestniczenia w jej posiedzeniach. Na posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zapraszani członkowie Zarządu, z wyłączeniem posiedzeń bezpośrednio dotyczących tych członków Zarządu, w szczególności ich odwołania, odpowiedzialności i ustalenia wynagrodzenia. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte jeśli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków. Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

ocena sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdania Zarządu, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
podejmowanie uchwał, o których mowa w § 5.8.4 Statutu Spółki,
wyrażanie zgody na zawarcie umowy lub większej ilości powiązanych ze sobą umów powodujących przyjęcie przez Spółkę zobowiązań o wartości przekraczającej 5.000.000 PLN (słownie: pięć milionów złotych),
wyrażanie zgody na nabycie oraz na zbycie składników majątku trwałego tj.; wartości niematerialnych i prawnych, o wartości przekraczającej 5.000.000 PLN (słownie: pięć miliony złotych),
nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, o wartości powyżej 5.000.000 PLN (słownie: pięć milionów złotych),
wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
wyznaczanie oraz zmiana biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki,
wyrażanie zgody na nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia,
wyrażanie zgody na zawarcie przez członka Zarządu jakiejkolwiek umowy lub uzyskanie jakiegokolwiek świadczenia od Spółki i jakiekolwiek podmiotu powiązanego ze Spółką,
wyrażenie zgody na zawarcie przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi,
wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umów o subemisję akcji,
wyrażenie zgody na powołanie przez Zarząd prokurenta,
ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu,
wyrażanie zgody na zatrudnianie osób pełniących funkcje kierownicze,

wyrażenie zgody na wyemitowanie przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych. W celu wykonania powyższych czynności Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji majątku Spółki.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Każdy członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez upływem kadencji przez Walne Zgromadzenie.

W dniu 1 sierpnia 2013 roku Rada Nadzorcza Emitenta powołała Komitet Audytu w następującym składzie:

Marcin Gutowski – Przewodniczący Komitetu Audytu

Tomasz Janicki Członek Komitetu Audytu
Paweł Puterko Członek Komitetu Audytu

Członkiem Komitetu Audytu spełniającym warunki niezależności i posiadającym kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości, przewidziane w Ustawie jest Pan Marcin Gutowski.

Legnica, dnia 21 marca 2016 r.

AI Terminal

Rank Progess S.A.

5790_rns_2016-03-21_d4883291-0d89-4c58-a3b5-ae31b2d10072.pdf

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

RANK PROGRESS S.A.

SPIS TREŚCI

WYKRES: NOTOWANIA EMITENTA NA TLE WIG-DEWELOPERZY W 2015 ROKU

Notowania Rank Progress SA vs. WIG-Deweloperzy

4.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

4.1.1. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

4.1.2. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI I STRUKTURA AKCJONARIATU

Wszystkie wyemitowane akcje zostały w pełni opłacone.

SCHEMAT ORGANIZACYJNY GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ 31.12.2015 ROKU

oraz udziałowcom

4.3. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

4.5. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM, A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE

4.6. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE)

4.7. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

4.8. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

4.9. INFORMACJE O NABYCIU UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH, A W SZCZEGÓLNOŚCI CELU ICH NABYCIA, LICZBIE I WARTOŚCI NOMINALNEJ, ZE WSKAZANIEM, JAKĄ CZĘŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO REPREZENTUJĄ, CENIE NABYCIA ORAZ CENIE SPRZEDAŻY TYCH UDZIAŁÓW (AKCJI) W PRZYPADKU ICH ZBYCIA

4.10. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.

WYPŁATA DYWIDENDY

PERSPEKTYWY ROZWOJU EMITENTA

5.4. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI

5.6. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH, DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI

UDZIELONE PRZEZ EMITENTA PORĘCZENIA I GWARANCJE WYKONANIA ZOBOWIĄZAŃ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH.

PORĘCZENIA I GWARANCJE UDZIELONE EMITENTOWI PRZEZ JEDNOSTKI ZALEŻNE

5.9. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

5.10. W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM - OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI.

OBLIGACJE SERII E

MOŻLIWOŚĆ WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU OBLIGACJI SERII D

NABYCIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA PRZEZ PODMIOT ZALEŻNY

5.11. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK.

6.1. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY

RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ I POLITYCZNĄ W POLSCE

RYZYKO ZMIAN REGULACJI PRAWNYCH

RYZYKO GEOPOLITYCZNE I KONFLIKTÓW MIĘDZYNARODOWYCH

TENDENCJE KRYZYSOWE W STREFIE EURO

RYZYKO KURSOWE

RYZYKO ZWIĄZANE Z NIESTABILNOŚCIĄ SYSTEMU PODATKOWEGO

NASILENIE KONKURENCJI

RYZYKO ZWIĄZANE Z DŹWIGNIĄ FINANSOWĄ I ZABEZPIECZENIAMI NA MAJĄTKU GRUPY EMITENTA

STOPY PROCENTOWE POŻYCZEK

RYZYKO PŁYNNOŚCI

PROBLEMY FINANSOWE KONTRAHENTÓW SPÓŁKI

TENDENCJE KRYZYSOWE W BUDOWNICTWIE

POPYT ZE STRONY INWESTORÓW

WZROST INFLACJI

RYZYKO ZWIĄZANE ZE WZROSTEM KOSZTÓW OPERACYJNYCH I INNYCH KOSZTÓW

RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANĄ KOSZTÓW BUDOWY – RYZYKO POŚREDNIO ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI

RYZYKO POŚREDNIO ZWIĄZANE Z ZALEŻNOŚCIĄ SPÓŁKI OD WYKONAWCÓW ROBÓT BUDOWLANYCH

DOSTĘPNOŚĆ ATRAKCYJNIE ZLOKALIZOWANYCH NIERUCHOMOŚCI GRUNTOWYCH POD PRZYSZŁE INWESTYCJE

RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI SPÓŁEK ZALEŻNYCH

Wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Rank Progress S.A.:

ŚCIŚLE OKREŚLONA STRATEGIA ROZWOJU

DOŚWIADCZENIE KADRY WŁAŚCICIELSKIEJ I ZARZĄDZAJĄCEJ

WSPÓŁPRACA Z SILNYMI I STABILNYMI SIECIAMI DETALICZNYMI

TERMINOWE ROZPOCZĘCIE BUDÓW ZAPLANOWANYCH OBIEKTÓW HANDLOWYCH

RYZYKO ZWIĄZANE Z PROCEDURAMI ADMINISTRACYJNYMI

PROBLEMY PŁYNNOŚCIOWE KONTRAHENTÓW SPÓŁKI I KONTRAHENTÓW JEJ SPÓŁEK ZALEŻNYCH

PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

6.2. INFORMACJE O WAŻNIEJSZYCH OSIĄGNIĘCIACH W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

6.3. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO

6.4. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZATRUDNIENIA

6.5. BIEGŁY REWIDENT

6.5.1. DATA ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY, Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRESIE, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA TA UMOWA

6.5.2. WYNAGRODZENIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, WYPŁACONE LUB NALEŻNE ZA ROK OBROTOWY

BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

INNE USŁUGI POŚWIADCZAJĄCE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO

POZOSTAŁE USŁUGI

6.5.3. INFORMACJE DOTYCZĄCE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH DLA POPRZEDNIEGO ROKU OBROTOWEGO

6.6. INFORMACJE O POSIADANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ ODDZIAŁACH (ZAKŁADACH)

6.7. OPIS ZDARZEŃ ISTOTNIE WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

6.8. WSKAŹNIKI FINANSOWE

6.9. INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH

6.10. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA EMITENTA

6.11. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

SPRAWY PODATKOWE

Postępowanie w sprawie interpretacji podatkowych dot. sprzedaży obiektów handlowych