AI Terminal
Rank Progess S.A.
Interim / Quarterly Report • Sep 18, 2025
5790_rns_2025-09-18_b53e57f4-02fc-4185-8932-5def8064ea41.pdf
Interim / Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS
ZA I PÓŁROCZE ROKU 2025 01.01.2025 - 30.06.2025
WWW.RANKPROGRESS.PL
| SPIS TREŚCI |
|---|
| KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW OSIĄGNIĘTYCH W I półroczu 2025 r 3 |
| 1. Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2025 r. oraz półroczna informacja finansowa Rank Progress S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2025 r 4 |
| 2. Wybrane dane finansowe, także przeliczone na euro, zawierające podstawowe pozycje półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za półrocze bieżącego i poprzedniego roku obrotowego, a w przypadku bilansu – na koniec bieżącego półrocza i koniec poprzedniego roku obrotowego. 4 |
| 3. Zwięzły opis istotnych dokonań i niepowodzeń Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Grupy Kapitałowej Emitenta 5 |
| 4. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe 7 |
| 5. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji. 7 |
| 6. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych 11 |
| 7. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego. 11 |
| 8. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób 12 |
| 9. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta 13 |
| 10. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe. 29 |
| 11. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca 30 |
| 12. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Emitenta. 30 |
| 13. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza 33 |
KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW OSIĄGNIĘTYCH W I półroczu 2025 r.
W pierwszym półroczu 2025 roku Grupa Kapitałowa Rank Progress wypracowała 32,1 mln PLN przychodów ze sprzedaży produktów, usług i towarów wobec 123,3 mln PLN w tym samym okresie przed rokiem. Spadek przychodów był wynikiem bardzo dużej bazy w roku 2024 (transakcja sprzedaży nieruchomości gruntowej we Wrocławiu przy ul. Browarnej). Zdecydowaną większość przychodów (ponad 90%) stanowiły przychody z najmu powierzchni handlowych, które wyniosły 29,1 mln PLN.
Na koniec I półrocza 2025 roku portfolio funkcjonujących obiektów składało się z pięciu obiektów handlowych (Legnica, Jelenia Góra, Oleśnica, Chojnice galeria i park handlowy) o łącznej powierzchni najmu 70,0 tys. m2 i wartości godziwej 476 mln PLN.
W pierwszym półroczu Grupa wygenerowała 3,7 mln PLN zysku na sprzedaży, wobec 70,6 mln PLN zysku na sprzedaży w analogicznym okresie roku poprzedniego. Rentowność na sprzedaży wyniosła 12 % wobec 57 % w pierwszym półroczu roku ubiegłego. Spadek rentowności wynikał z bardzo wysokiej bazy w roku 2024 wynikającej z wymienionej wyżej transakcji Wrocław-Browarna.
Grupa zanotowała wynik na działalności operacyjnej na poziomie 0,0 mln PLN, wobec zysku 72,9 mln PLN w analogicznym okresie roku ubiegłego. Wynik na nieruchomościach wyniósł -5,4 mln PLN. Złożyły się na niego, przeszacowania do wartości godziwej w wysokości -1,9 mln PLN oraz ujemne różnice kursowe dotyczące wycen obiektów handlowych w wysokości -3,5 mln PLN.
Przychody finansowe spadły do 6,3 mln PLN z 7,1 mln PLN w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Spadek przychodów finansowych wynikał głównie z mniejszych odsetek z tytułu IRS. Koszty finansowe spadły do 10,5 mln PLN z 20,4 mln PLN w analogicznym okresie roku poprzedniego. Było to spowodowane głównie mniejszą wartością odpisów aktualizujących pożyczki udzielone oraz mniejszą wartością odsetek. Koszty odsetkowe spadły do 6,6 mln PLN z 8,9 mln PLN. Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności wyniósł -1,8 mln PLN, wobec -0,1 mln PLN w analogicznym okresie roku poprzedniego.
Grupa zanotowała -5,4 mln PLN skonsolidowanej straty netto, wobec 51,0 mln PLN skonsolidowanego zysku netto w pierwszym półroczu roku ubiegłego.
Na koniec półrocza na kontach Grupy Kapitałowej Rank Progress znajdowało się 18,7 mln PLN środków pieniężnych, z czego 7,1 mln PLN stanowiły środki zablokowane, przede wszystkim w związku z postanowieniami umów kredytowych.
W ciągu pierwszego półrocza wartość nieruchomości inwestycyjnych wzrosła o 10,9 mln PLN, do kwoty 576,3 mln PLN. Wzrost był wynikiem przeszacowań obiektów handlowych do wartości godziwej. Wartość zapasów minimalnie wzrosła o 1,6 mln PLN i wyniosła 110,0 mln PLN. Saldo zobowiązań i rezerw Grupy Kapitałowej Rank Progress zwiększyło się o 7,8 mln PLN do kwoty 332,2 mln PLN. Dźwignia finansowa Grupy wyniosła 39 %.
W pionie retail kontynuowane są prace przygotowawcze przy projekcie parku handlowego w Piotrkowie Trybunalskim oraz kolejnego parku handlowego w Chojnicach, a samo rozpoczęcie inwestycji planowane jest na I półrocze 2026 roku.
Emitent przymierza się także do rozpoczęcia inwestycji logistyczno-magazynowej w Różyńcu, gmina Gromadka, woj. dolnośląskie, tuż obok autostrady A4.
W pionie budownictwa mieszkaniowego prowadzone będą dalsze prace budowlane przy projekcie mieszkaniowym Port Popowice we Wrocławiu. Trwają prace przygotowawcze dla inwestycji Wrocław-Browarna, a rozpoczęcie budowy I etapu inwestycji planowane jest na IV kwartał 2025 roku. Dla inwestycji mieszkaniowej w Olsztynie przymierzamy się do prac
związanych z przebudową układu drogowego. Dla inwestycji mieszkaniowej Legnica-Giełdowa Emitent uzyskał pozwolenie na budowę pierwszych trzech budynków.
Oprócz funkcjonujących obiektów, Grupa posiada bank ziemi o powierzchni 141 ha i szacunkowej wartości rynkowej 286 mln PLN z przeznaczeniem na sprzedaż lub realizację kolejnych projektów inwestycyjnych.
1. Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2025 roku oraz półroczna informacja finansowa Rank Progress S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2025 roku.
Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2025 roku oraz półroczna informacja finansowa Rank Progress S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2025 roku stanowią odrębny dokument załączony do niniejszego raportu półrocznego.
2. Wybrane dane finansowe, także przeliczone na euro, zawierające podstawowe pozycje półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za półrocze bieżącego i poprzedniego roku obrotowego, a w przypadku bilansu – na koniec bieżącego półrocza i koniec poprzedniego roku obrotowego.
| w tys. PLN | w tys. EUR | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE |
01.01.2025- 30.06.2025 |
01.01.2024- 30.06.2024 (przekształcone) |
01.01.2025- 30.06.2025 |
01.01.2024- 30.06.2024 (przekształcone) |
|
| Przychody ze sprzedaży | 3 465 | 176 228 | 821 | 40 880 | |
| Zysk/strata na sprzedaży | (5 542) | 123 272 | (1 313) | 28 595 | |
| Zysk/strata na działalności operacyjnej |
(5 555) | 123 246 | (1 316) | 28 589 | |
| Zysk/strata brutto | (6 005) | 130 548 | (1 423) | 30 283 | |
| Zysk/strata netto | (4 816) | 110 628 | (1 141) | 25 662 | |
| Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej |
(7 156) | 51 360 | (1 695) | 11 914 | |
| Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej |
(132) | (5 479) | (31) | (1 271) | |
| Przepływy pieniężne z działalności finansowej |
2 164 | (42 293) | 513 | (9 811) | |
| Przepływy pieniężne razem | (5 124) | 3 588 | (1 214) | 832 | |
| 30.06.2025 | 31.12.2024 | 30.06.2025 | 31.12.2024 | ||
| Nieruchomości inwestycyjne | 11 978 | 10 395 | 2 824 | 2 433 | |
| Aktywa razem | 746 492 | 741 137 | 175 981 | 173 446 | |
| Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania |
475 984 | 468 226 | 112 210 | 109 578 | |
| Zobowiązania długoterminowe | 383 452 | 359 197 | 90 396 | 84 062 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 80 652 | 93 988 | 19 013 | 21 996 | |
| Kapitał własny | 270 507 | 272 911 | 63 770 | 63 869 | |
| Kapitał zakładowy | 3 718 | 3 718 | 876 | 870 | |
| Liczba akcji (w szt.) | 37 183 550 | 37 183 550 | 37 183 550 | 37 183 550 |
Przeliczenia na euro dokonano na podstawie następujących zasad:
- ➢ pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. na dzień 30 czerwca 2025 r. kurs 1 EUR = 4,2419 PLN, a na 31 grudnia 2024 r. kurs 1 EUR = 4,2730 PLN.
- ➢ pozycje sprawozdania z zysków lub strat i innych dochodów całkowitych oraz sprawozdania z przepływu środków pieniężnych wg średniego kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP na koniec każdego miesiąca kalendarzowego danego okresu tj. za okres od 1 stycznia 2025 r. do 30 czerwca 2025 r. kurs 1 EUR = 4,2208 PLN, a za okres od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r. kurs 1 EUR = 4,3109 PLN.
| WYBRANE | w tys. PLN | w tys. EUR | ||
|---|---|---|---|---|
| SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE |
01.01.2025- 30.06.2025 |
01.01.2024- 30.06.2024 (przekształcone) |
01.01.2025- 30.06.2025 |
01.01.2024- 30.06.2024 (przekształcone) |
| Przychody ze sprzedaży | 32 053 | 123 261 | 7 594 | 28 593 |
| Zysk/strata na sprzedaży | 3 707 | 70 563 | 878 | 16 369 |
| Zysk/strata na działalności operacyjnej |
(25) | 72 907 | (6) | 16 912 |
| Zysk/strata brutto | (6 052) | 59 464 | (1 434) | 13 794 |
| Zysk/strata netto | (5 353) | 50 991 | (1 268) | 11 828 |
| Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej |
3 097 | 57 490 | 734 | 13 336 |
| Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej |
3 487 | (12 841) | 826 | (2 979) |
| Przepływy pieniężne z działalności finansowej |
(8 838) | (43 098) | (2 094) | (9 997) |
| Przepływy pieniężne razem | (2 254) | 1 551 | (534) | 360 |
| 30.06.2025 | 31.12.2024 (przekształcone) |
30.06.2025 | 31.12.2024 (przekształcone) |
|
| Nieruchomości inwestycyjne | 576 257 | 565 370 | 135 849 | 132 312 |
| Aktywa razem | 855 916 | 853 207 | 201 777 | 199 674 |
| Zobowiązania długoterminowe |
254 526 | 50 409 | 60 003 | 11 797 |
| Zobowiązania krótkoterminowe |
77 688 | 273 956 | 18 314 | 64 113 |
| Kapitał własny | 523 702 | 528 842 | 123 459 | 123 764 |
| Kapitał zakładowy | 3 718 | 3 718 | 876 | 870 |
| Liczba akcji (w szt.) | 37 183 550 | 37 183 550 | 37 183 550 | 37 183 550 |
Przeliczenia na euro dokonano na podstawie następujących zasad:
- ➢ pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. na dzień 30 czerwca 2025 r. kurs 1 EUR = 4,2419 PLN, a na 31 grudnia 2024 r. kurs 1 EUR = 4,2730 PLN.
- ➢ pozycje sprawozdania z zysków lub strat i innych dochodów całkowitych oraz sprawozdania z przepływu środków pieniężnych wg średniego kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP na koniec każdego miesiąca kalendarzowego danego okresu tj. za okres od 1 stycznia 2025 r. do 30 czerwca 2025 r. kurs 1 EUR = 4,2208 PLN, a za okres od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r. kurs 1 EUR = 4,3109 PLN.
3. Zwięzły opis istotnych dokonań i niepowodzeń Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Grupy Kapitałowej Emitenta.
Istotne zdarzenia, które miały miejsce w Grupie Kapitałowej w okresie, którego dotyczy raport to:
Port Popowice – zwrot zaliczki na poczet przewidywanego zysku za rok 2024
W dniu 9 stycznia 2025 roku Wspólnicy Spółki stowarzyszonej Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. podjęli uchwałę w sprawie zwrotu zaliczki wypłaconej na podstawie uchwały z dnia 31 października 2024 roku o zmianie zaliczki na poczet przewidywanego zysku w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024 roku. Zaliczki zostały zwrócone w wysokości 2,5 mln PLN, z czego na Rank Progress SA przypadała kwota 0,9 mln PLN. Ww. kwoty zostały już zrealizowane.
Port Popowice – obniżenie wkładu wspólników spółki stowarzyszonej
W dniu 13 stycznia 2025 roku Wspólnicy Spółki stowarzyszonej Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. podjęli uchwałę w sprawie obniżenia wkładu wspólników jednostki stowarzyszonej o kwotę 22,5 mln PLN, z czego na Rank Progress SA przypada kwota 8,2 mln PLN. Kwota ta częściowo została skompensowana ze zwrotem zaliczki na poczet zysku za rok 2024 w wysokości 0,9 mln PLN. Ww. kwoty zostały już zrealizowane.
Legnica Galeria Piastów – umowa kredytu
W dniu 27 lutego 2025 roku spółka zależna Emitenta, Progress XIII Sp. z o.o. zawarła z Santander Bank Polska SA z siedzibą w Warszawie aneks do Aneksu Konsolidującego tj. umowy o charakterze kredytu inwestycyjnego finansującego Galerię Piastów w Legnicy, zgodnie z którym termin całkowitej spłaty kredytu został wydłużony do dnia 30 listopada 2027 roku. Zgodnie z aneksem, w dniu 28 lutego 2025 roku Spółka dokonała przedpłaty kredytu w wysokości 1 mln EUR, a kolejne przedpłaty po 500 tys. EUR nastąpią w dniach 31 stycznia 2026 roku oraz 31 lipca 2026 roku. Dodatkowo wszelkie zabezpieczenia w związku z przedłużeniem spłaty kredytu zostaną odpowiednio wydłużone, a wartość wierzytelności objęte zabezpieczeniami stosownie zmniejszone w związku z dotychczasową spłatą zobowiązań przez Spółkę. Na podstawie aneksu pozostała do zapłaty kwota kredytu od 1 marca 2025r w wysokości 20,3 mln EUR zostanie spłacona, z zastrzeżeniem ww. wymienionych przedpłat, w równych ratach kapitałowych z założeniem 4,8% amortyzacji rocznie i ostatnią ratą balonową. Pozostałe postanowienia Aneksu Konsolidującego nie uległy zmianie.
Progress XIII Sp. z o.o. – transakcja IRS typu CAP
W dniu 3 marca 2025 roku spółka zależna Emitenta, Progress XIII Sp. z o.o. zawarła z Santander Bank Polska SA z siedzibą w Warszawie transakcję IRS typu CAP związaną z kredytem finansującym Galerię Piastów w Legnicy. Waluta i kwota opcji wynosi 20,3 mln EUR. Termin zakończenia transakcji to 26 lutego 2027 roku.
Oleśnica Pogodne Centrum – umowa kredytu
W dniu 19 marca 2025 roku spółka zależna Emitenta, E.F. Progress XI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zawarła z ING Bank Śląski SA z siedzibą w Katowicach umowę o charakterze inwestycyjnym związaną z finansowaniem Pogodnego Centrum w Oleśnicy na kwotę w maksymalnej wysokości 4,7 mln EUR. Zgodnie z umową, Kredytodawca udzieli Kredytobiorcy kredytu z przeznaczeniem na spłatę zobowiązania wynikającego z kredytu zaciągniętego w mBank S.A. związanego z finansowaniem Pogodnego Centrum w Oleśnicy, oraz z przeznaczeniem na refinansowanie nakładów inwestycyjnych. Termin spłaty kredytu wraz z ostatnią ratą balonową upływa z dniem 28 lutego 2030r. Oprocentowanie kredytu oparte jest o zmienną stopę procentową EURIBOR 1M powiększoną o marżę Banku.
Progress XXIII Sp. z o.o. – transakcja terminowa na kurs walutowy
W dniu 20 marca 2025 roku spółka zależna Emitenta, Progress XXIII Sp. z o.o. zawarła z mBank SA z siedzibą w Warszawie walutową transakcję terminową zabezpieczającą kurs konwersji kredytu budowlanego na kredytu inwestycyjny o wartości 1,5 mln PLN. Data realizacji kontraktu ustalona została na 25 marca 2025 roku.
Progress XXIII Sp. z o.o. – transakcja IRS
W dniu 21 marca 2025 roku spółka zależna Emitenta, Progress XXIII Sp. z o.o. zawarła z mBank SA z siedzibą w Warszawie transakcję IRS związaną z kredytem finansującym Park Handlowy Brama Pomorza w Chojnicach. Transakcja została zawarta na 75% kwoty kredytu inwestycyjnego. Termin zakończenia transakcji to 27 marca 2028 roku.
Progress XXIII Sp. z o.o. – konwersja kredytu
W dniu 25 marca 2025 roku dokonano konwersji kredytu budowlanego zaciągniętego na budowę Parku Handlowego w Chojnicach w kwocie 26,249 mln PLN na kredyt inwestycyjny w kwocie 6,102 mln EUR z terminem spłaty do dnia 25 marca 2030 roku.
Chojnice Brama Pomorza – aneks do umowy kredytu
W dniu 28 marca 2025 roku spółka zależna Emitenta, Progress XXIII Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zawarła z mBank SA z siedzibą w Warszawie aneks wydłużający termin spłaty kredytu inwestycyjnego finansującego Centrum Handlowe Brama Pomorza w Chojnicach. Zgodnie z aneksem termin spłaty kredytu upływa z dniem 30 czerwca 2025 roku.
E.F. Progress XI Sp. z o.o. – transakcja IRS
W dniu 23 kwietnia 2025 roku spółka zależna Emitenta, E.F. Progress XI Sp. z o.o. zawarła z ING Bank Śląski SA z siedzibą w Katowicach transakcję IRS związaną z kredytem finansującym Pogodne Centrum w Oleśnicy. Kwota i waluta opcji wynosi 4,5 mln EUR. Termin zakończenia transakcji to 28 kwietnia 2028 roku.
Port Popowice – obniżenie wkładu wspólników spółki stowarzyszonej
W dniu 27 maja 2025 roku Wspólnicy Spółki stowarzyszonej Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. podjęli uchwałę w sprawie obniżenia wkładu wspólników jednostki stowarzyszonej o kwotę 12,0 mln PLN, z czego na Rank Progress SA przypada kwota 4,3 mln PLN. Ww. kwota została już zrealizowana
Progress XXIII Sp. z o.o. – zawarcie umowy o kredyt inwestycyjny
W dniu 18 czerwca 2025 roku spółka zależna Emitenta, Progress XXIII Sp. z o.o. zawarła z mBank SA z siedzibą w Warszawie umowę o kredyt o charakterze inwestycyjnym związaną z finansowaniem Centrum Handlowego Brama Pomorza w Chojnicach
do maksymalnej wysokości 18,3 mln EUR. Zgodnie z umową, kredyt przeznaczony został na spłatę dotychczasowego kredytu zaciągniętego w mBank SA finansującego Centrum Handlowe Brama Pomorza w Chojnicach. Uruchomienie kredytu nastąpiło w dniu 30 czerwca 2025 roku. Termin spłaty kredytu upływa z dniem 30 czerwca 2030 roku. Oprocentowanie kredytu oparte jest o zmienną stopę procentową EURIBOR 1M plus marża banku. Zabezpieczeniem kredytu są przede wszystkim: hipoteka na nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy, zastaw na udziałach, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, cesja z polis ubezpieczeniowych, cesja wierzytelności z umów najmu dot. finansowanej nieruchomości. Pozostałe postanowienia zawarte w Umowie nie odbiegają od warunków rynkowych dla tego typu umów.
Po dniu 30 czerwca 2025 roku, do dnia przekazania niniejszego raportu półrocznego miały miejsce następujące istotne zdarzenia dotyczące działalności Grupy Kapitałowej:
Progress XXIII Sp. z o.o. – transakcja IRS
W dniu 31 lipca 2025 roku spółka zależna Emitenta, Progress XXIII Sp. z o.o. zawarła z mBank SA z siedzibą w Warszawie transakcję IRS związaną z kredytem inwestycyjnym finansującym Centrum Handlowe Brama Pomorza w Chojnicach. Transakcja została zawarta na 75% kwoty kredytu inwestycyjnego. Termin zakończenia transakcji to 28 lipca 2028 roku.
4. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
W I półroczu 2025 roku nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające istotny wpływ na skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
5. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji.
Na dzień 30 czerwca 2025 r. oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania Emitent był jednostką dominującą Grupy Kapitałowej i podmiotem dominującym wobec 32 podmiotów – spółek celowych
W okresie objętym przedmiotowym sprawozdaniem wystąpiły następujące zmiany w strukturze jednostki gospodarczej:
- w dniu 24 kwietnia 2025 roku Zarząd Rank Progress SA po raz pierwszy, a w dniu 12 maja 2025 roku po raz drugi zawiadomił akcjonariuszy o zamiarze połączenia Emitenta z następującymi spółkami zależnymi:
- 1) E.F Progress VII Sp. o.o. z siedzibą w Warszawie
- 2) Progress VII Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
- 3) Progress XXIX Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy
- 4) Progress XXXII Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
- 5) Progress XXXVI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
- 6) Progress XXXVII Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
jako spółkami przejmowanymi.
Emitent zamierza połączyć się ze spółkami przejmowanymi poprzez przeniesienie całego majątku każdej ze spółek przejmowanych na Emitenta. W związku z połączeniem nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, gdyż Emitent jest bezpośrednio posiadaczem 100% udziałów w spółkach przejmowanych.
▪ W dniu 28 maja 2025 roku jednostka dominująca podjęła uchwałę o dokonaniu połączenia z ww. spółkami. Jednostka dominująca połączy się ze spółkami przejmowanymi poprzez przeniesienia całego majątku każdej ze spółek przejmowanych na jednostkę dominującą. Połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Emitenta oraz bez wymiany udziałów spółek przejmowanych na akcje Emitenta, gdyż Emitent jest bezpośrednio właścicielem 100% udziałów spółek przejmowanych. Odzwierciedlenie połączenia w księgach rachunkowych zostanie dokonane w dniu
rejestracji ww. połączenia w Krajowym Rejestrze Sądowym. Do dnia publikacji niniejszego raportu półrocznego połączenie nie zostało zarejestrowane w KRS.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie miało miejsca połączenie jednostki dominującej z innym podmiotem gospodarczym.
Poza zdarzeniami opisanymi powyżej nie wystąpiły jakiekolwiek inne istotne zdarzenia mające wpływ na strukturę Grupy Kapitałowej Emitenta.
Po dniu 30 czerwca 2025 roku, do dnia złożenia niniejszego raportu półrocznego, nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej.
Schemat Grupy Kapitałowej Rank Progress na dzień przekazania raportu półrocznego przedstawia się następująco:
| Lp. | Nazwa jednostki | Siedziba | Udział Grupy na dzień 30.06.2025 |
Udział Grupy na dzień 31.12.2024 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | E.F. Progress V Sp. z o.o. | Warszawa | 100% | 100% |
| 2 | E.F. Progress VII Sp. z o.o. | Warszawa | 100% | 100% |
| 3 | Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k. |
Legnica | 100% | 100% |
| 4 | E.F. Progress XI Sp. z o.o. | Warszawa | 100% | 100% |
| 5 | Progress II Sp. z o.o. | Legnica | 100% | 100% |
| 6 | Progress III Sp. z o.o. | Warszawa | 100% | 100% |
| 7 | Progress IV Sp. z o.o. | Legnica | 100% | 100% |
| 8 | Progress V Sp. z o.o. | Warszawa | 100% | 100% |
| 9 | Progress VII Sp. z o.o. | Warszawa | 100% | 100% |
| 10 | Progress XIII Sp. z o.o. | Warszawa | 100% | 100% |
| 11 | Progress XVI Sp. z o.o. | Legnica | 100% | 100% |
| 12 | Progress XVIII Sp. z o.o. | Legnica | 100% | 100% |
| 13 | Progress XXIII Sp. z o.o. | Warszawa | 100% | 100% |
| 14 | Progress XXV Sp. z o.o. | Legnica | 100% | 100% |
| 15 | Rank Progress Spółka Akcyjna Terespol Sp.k. |
Legnica | 100% | 100% |
| 16 | Progress XXIX Sp. z o.o. | Legnica | 100% | 100% |
| 17 | Progress XXX Sp. z o.o. | Warszawa | 100% | 100% |
| 18 | Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. | Legnica | 100% | 100% |
| 19 | Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o. | Legnica | 100% | 100% |
| 20 | Gemar Umech Sp. z o.o. | Legnica | 100% | 100% |
| 21 | Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji |
Legnica | 100% | 100% |
| 22 | Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o. | Legnica | 100% | 100% |
| 23 | Progress XXXII Sp. z o.o. | Warszawa | 100% | 100% |
| 24 | Progress XXXIII Sp. z o.o. | Warszawa | 100% | 100% |
| 25 | Progress XXXIX Sp. z o.o. | Warszawa | 100% | 100% |
| 26 | Rank Progress S.A. Otwock Sp. k. | Warszawa | 100% | 100% |
| 27 | Progress XXXV Sp. z o.o. | Warszawa | 100% | 100% |
| 28 | Progress XXXVIII Sp. z o.o. | Warszawa | 100% | 100% |
| 29 | Progress XXXVI Sp. z o.o. | Warszawa | 100% | 100% |
| 30 | Progress XXXI Sp. z o.o. | Warszawa | 100% | 100% |
| 31 | Progress XXXVII Sp. z o.o. | Warszawa | 100% | 100% |
| 32 | RP Energy Sp. z o.o. | Warszawa | 90% | 90% |
Wykaz spółek wchodzących na dzień 30 czerwca 2025 r. w skład Grupy Kapitałowej Emitenta i podlegających konsolidacji:
Wszystkie sprawozdania finansowe spółek zależnych zostały skonsolidowane metodą pełną. Emitent jest także właścicielem spółek E.F. Progress IV Sp. z o.o. w likwidacji oraz Rank Recycling Scotland Limited in compulsory liquidation, które znajdują się w fazie likwidacji i nie podlegają konsolidacji.
Emitent posiada także pośrednio 50% udziałów w spółce NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. W związku z wyrokiem Sądu, z dnia 5 marca 2025 roku, który uchylił uchwałę NCT Inwestycje Świętokrzyskie I spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Legnicy w sprawie rozwiązania spółki oraz ustanowienia likwidatora, od dnia 5 marca 2025 roku ww. jednostka jest ujmowana w niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym jako wspólne przedsięwzięcie, w którym jednostka zależna posiada 50% udziałów i głosów.
Wystąpiły udziały niekontrolujące, które należą do wspólnika spółki RP Energy Sp. z o.o. Ww. udziały niekotrolujące są nieistotne dla Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. Grupa Kapitałowa sprawuje kontrolę nad wszystkimi jednostkami zależnymi na podstawie posiadanych udziałów i głosów w tych jednostkach. Wszystkie spółki zależne, z wyjątkiem RP Energy Sp. z o.o.,
są w 100%-owym posiadaniu bezpośrednim i pośrednim jednostki dominującej.
Grupa Kapitałowa sprawuje współkontrolę nad trzema ustaleniami umownymi stanowiącymi wspólne przedsięwzięcia: ASC Development Sp. z o.o. i Sevpoint Investment Sp. z o.o. w których posiada po 50% udziałów i głosów oraz Projekt Browarna Sp. z o.o. w którym posiada 45% udziałów i głosów. Wymienione spółki są konsolidowane metodą praw własności.
Emitent posiada także udziały w trzech jednostkach stowarzyszonych: Port Popowice Sp. z o.o. Sp. k., w której posiada 36,20 % wkładów i głosów oraz Popowice Sp. z o.o. i Biznes Port Sp. z o.o. w których posiada po 35,0 % udziałów i głosów. Wymienione spółki konsolidowane są metodą praw własności.
Oprócz podmiotów, o których mowa powyżej oraz podmiotów posiadających akcje w kapitale akcyjnym Emitenta, Emitent nie jest powiązany kapitałowo z żadnymi innymi podmiotami
6. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych.
Emitent nie publikował prognoz na rok 2025.
7. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego.
Akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Rank Progress S.A. na dzień przekazania niniejszego raportu półrocznego są:
| Akcjonariusz | Liczba posiadanych akcji |
Wartość nominalna akcji (zł) |
Liczba głosów na Udział % w WZA kapitale |
Udział % głosów | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Jan Mroczka bezpośrednio i pośrednio, w tym: |
16 250 960 | 1 625 096 | 29 001 920 | 43,70% | 58,08% | |
| Jan Mroczka - bezpośrednio | 1 054 514 | 105 451 | 2 109 028 | 2,84% | 4,22% | |
| Clarriford Limited | 8 746 103 | 874 610 | 16 116 632 | 23,52% | 32,28% | |
| Colin Holdings Limited | 2 124 426 | 212 443 | 2 124 426 | 5,71% | 4,25% | |
| Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA | 4 325 917 | 432 592 | 8 651 834 | 11,63% | 17,33% | |
| Bogusław Marczak | 2 576 500 | 257 650 | 2 576 500 | 6,93% | 5,16% | |
| Pozostali | 18 356 090 | 1 835 609 | 18 356 090 | 49,37% | 36,76% | |
| Razem | 37 183 550 | 3 718 355 | 49 934 510 | 100,00% | 100,00% |
Pan Jan Mroczka, Prezes Zarządu Rank Progress S.A. jest właścicielem 100% udziałów w spółkach Clarriford Limited oraz Colin Holdings Limited. Wymienione spółki mają siedzibę w Nikozji na Cyprze. Pan Jan Mroczka jest także właścicielem 82% akcji w spółce Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA z siedzibą w Warszawie. Dodatkowo Pan Jan Mroczka jest także bezpośrednim właścicielem akcji Emitenta.
Ilość akcji i głosów będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego do dnia dzisiejszego wg najlepszej wiedzy Emitenta, nie uległa zmianie.
Od 2010 r. akcje Emitenta notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Pierwsze notowanie PDA miało miejsce w dniu 8 lipca 2010 r.
Kurs akcji Rank Progress SA w trakcie ostatnich 12 miesięcy znajdował się w trendzie spadkowym, który w ostatnich miesiącach przeszedł w trend boczny. Natomiast grupujący spółki deweloperskie indeks WIG-Nieruchomości w ciągu ostatnich 12 miesięcy znajdował się w lekkim trendzie wzrostowym..
Wykres: Notowania RANK PROGRESS S.A. na tle WIG-NIERUCHOMOŚCI w okresie ostatnich 12 miesięcy
8. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób.
Stan posiadania bezpośrednio akcji Rank Progress S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu półrocznego przedstawia poniższa tabela.
| Akcjonariusz | Pełniona Funkcja | Liczba posiadanych akcji |
Wartość nominalna akcji (zł) |
Liczba głosów |
Udział % w kapitale |
Udział % głosów |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Zarząd | ||||||
| Jan Mroczka | Prezes Zarządu | 1 054 514 | 105 451 | 2 109 028 | 2,84% | 4,22% |
| Małgorzata Mroczka | Wiceprezes Zarządu | - | - | - | - | - |
| Rada Nadzorcza | ||||||
| Marcin Gutowski | Przewodniczący RN | 11 560 | 1156 | 11 560 | 0,03% | 0,02% |
| Magdalena Dyś | Członek RN | - | - | - | - | - |
| Anna Grzybowska | Członek RN | 20 172 | 2 017 | 20 172 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Członek RN | - | - | - | ||
| Członek RN | - | - | - |
Pan Jan Mroczka, Prezes Zarządu Rank Progress S.A. jest dodatkowo właścicielem 100% udziałów w spółce Clarriford Limited oraz 100% udziałów w spółce Colin Holdings Limited, które to spółki są akcjonariuszami Emitenta. Obie spółki mają swoją siedzibę w Nikozji na Cyprze. Pan Jan Mroczka jest także większościowym udziałowcem Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA z siedzibą w Warszawie. Ilość akcji i głosów będących w posiadaniu wymienionych spółek na dzień przekazania niniejszego raportu półrocznego została przedstawiona w punkcie 7 sprawozdania.
Ilość akcji i głosów będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących od przekazania poprzedniego raportu okresowego do dnia dzisiejszego, wg najlepszej wiedzy Emitenta, nie uległa zmianie.
9. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta.
W zakresie istotnych postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, na dzień przedstawienia niniejszego sprawozdania toczyły się następujące sprawy.
Sprawy podatkowe
Rank Progress S.A. – "przewalutowanie"
a) Postępowanie wymiarowe
W grudniu 2012 roku UKS we Wrocławiu wszczął w Rank Progress S.A. m.in. kontrolę rozliczenia podatku CIT za rok 2009. W lutym 2013 roku Rank Progress S.A. otrzymał protokół z kontroli UKS. W ww. protokole kontroli zostało wskazane, iż zastąpienie kredytu budowlanego w PLN służącemu budowie Galerii Piastów przez kredyt inwestycyjny w EUR nastąpiło na podstawie powszechnie rozumianego przewalutowania (tj. zamiany kredytu). Emitent nie zgodził się ze stanowiskiem UKS, przede wszystkim opierając się na treści umowy z bankiem, gdzie wskazano, że nastąpiła spłata kredytu w PLN (a w konsekwencji nie mogło dojść do powszechnie rozumianego przewalutowania) oraz na fakcie zawarcia kontraktu terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego, w wyniku realizacji którego, spółka otrzymała środki w PLN, które posłużyły spłacie kredytu budowlanego w PLN. Dodatkowo Emitent nie zgodził się ze stanowiskiem organu, który zakwestionował sposób rozliczenia przez Emitenta dofinansowania dla kontrahenta wynajmującego lokal w Galerii Piastów. Organ wskazał bowiem, iż dofinansowanie udzielone Kontrahentowi powinno zwiększać wartość początkową środka trwałego (tj. Galerii), z czym Emitent się nie zgadza. Argumenty przedstawione przez spółkę w postępowaniu przed organami skarbowymi zostały odrzucone przez UKS wobec czego Emitent wniósł odwołanie od tej decyzji w lipcu 2013 roku.
W dniu 20 listopada 2013 roku Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wydał decyzję utrzymującą w mocy decyzję UKS, w której stwierdził, iż uwzględniając materiał dowodowy zgromadzony w postępowaniu, po rozpoznaniu stanu faktycznego i prawnego sprawy, nie znalazł podstaw do zmiany stanowiska i określił zobowiązanie podatkowe w wysokości ok. 5 mln PLN.
Zdaniem organu podatkowego, w sprawie doszło do przewalutowania kredytu, a nie do sprzedaży waluty. Tym samym – w opinii organu podatkowego, UKS zasadnie nie uznał kosztów poniesionych przez Rank Progress S.A. różnic kursowych z tytułu sprzedaży waluty za koszty uzyskania przychodów. Organ podatkowy stwierdził również, iż wydatki poczynione na dofinansowanie najemcy lokalu w Galerii Piastów powinny zwiększać wartość początkową budynku, mimo iż jak wskazywał Rank Progress S.A. w swoich poprzednich pismach w sprawie, nie można dokładnie wskazać, na co została przeznaczona kwota dofinansowania wypłacona najemcy. Rank Progress S.A. nie zgodził się z rozstrzygnięciem organu podatkowego i wniósł, dnia 7 stycznia 2014 roku, skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu.
Jednocześnie, wobec uzyskania przymiotu ostateczności przez decyzję organu podatkowego, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego, działając jako organ egzekucyjny, wszczął u Rank Progress S.A. egzekucję mającą na celu przymusową zapłatę podatku. Mianowicie, pod koniec grudnia 2013 roku organ egzekucyjny zawiadomił Rank Progress S.A. o zablokowaniu jego rachunków bankowych i przeprowadził czynności egzekucyjne, ściągając z rachunku bankowego ponad 408 tys. PLN.
Dnia 27 czerwca 2014 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wydał wyrok (sygn. akt I SA/Wr 261/14), w którym uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu i uznał, że ww. decyzja nie podlega wykonaniu. W pisemnym uzasadnieniu motywów rozstrzygnięcia WSA we Wrocławiu wskazał, iż organ podatkowy w sposób wadliwy przeprowadził
postępowanie dowodowe w sprawie. W szczególności sąd wskazał, iż organ podatkowy nie przesłuchał świadków, ani nie uwzględnił dowodów składanych przez Rank Progress S.A., pomimo, że miał taki obowiązek ze względu na zasadę czynnego udziału strony w postępowaniu. Tym samym organ podatkowy oparł swoje rozstrzygnięcie na wybiórczym materiale dowodowym.
Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wniósł, dnia 12 września 2014 roku, skargę kasacyjną od przedmiotowego wyroku. W swojej skardze Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że zaskarżony wyrok nie odpowiada prawu, ponieważ zgromadzony przez organ materiał dowodowy jest kompletny i wyraźnie wskazuje, że w sprawie wystąpiło przewalutowanie udzielonego Rank Progress S.A. kredytu.
Należy wskazać, że skarga kasacyjna Dyrektora Izby Skarbowej była co do zasady powtórzeniem argumentów przedstawianych przez Dyrektora Izby Skarbowej w toku postępowania administracyjnego, z tą różnicą, że Dyrektor Izby Skarbowej przedstawił, na potwierdzenie swoich argumentów, nowy dowód w sprawie, co zdaniem Rank Progress S.A., na tym etapie postępowania sądowo-administracyjnego, było niedopuszczalne. Rank Progress S.A. również wniósł skargę kasacyjną w przedmiotowej sprawie. W swojej skardze Rank Progress S.A. wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku WSA we Wrocławiu z uwagi na brak jednoznacznego wskazania przez WSA we Wrocławiu wszystkich uchybień Dyrektora Izby Skarbowej, w szczególności tych dotyczących niewłaściwego zakwalifikowania przez Emitenta wydatków poczynionych na dofinansowanie najemcy lokalu w Galerii Piastów (zdaniem Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, powinny one zwiększać wartość początkową budynku, natomiast zdaniem Rank Progress S.A. powinny być zaliczone bezpośrednio w ciężar kosztów uzyskania przychodów).
W dniu 25 sierpnia 2016 roku Naczelny Sąd Administracyjny oddalił złożone przez Rank Progress S.A. i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu skargi kasacyjne. W uzasadnieniu wyroku Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że wyrok WSA we Wrocławiu odpowiada prawu, ponieważ w sprawie nie został przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu wyczerpująco zebrany i rozpatrzony zebrany materiał dowodowy. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego z zebranego materiału dowodowego bynajmniej nie wynika teza stawiana przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Naczelny Sąd Administracyjny wskazał bowiem, że WSA we Wrocławiu zasadnie wskazał w swoim wyroku na uchybienia procesowe Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, ponieważ zgromadzony w sprawie materiał dowodowy jest niepełny, przez co nie pozwala na formułowanie jednoznacznych wniosków co do charakteru prowadzonych operacji finansowych oraz ich prawnopodatkowych skutków. Dlatego też WSA we Wrocławiu, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, dostrzegając ww. wątpliwości, zasadnie nakazał Dyrektorowi Izby Skarbowej we Wrocławiu uzupełnienie materiału dowodowego, poprzez przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego, a następnie dokonanie pełnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i wyjaśnienie wszelkich wątpliwości. Jednocześnie Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że odnoszenie się do meritum sprawy jest przedwczesne, z uwagi na błędy proceduralne prowadzonego przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu postępowania podatkowego.
Dodatkowo, Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że zasadne jest twierdzenie WSA we Wrocławiu dotyczące wydatków na dofinansowanie, ponieważ wydatki te podwyższają wartość początkową Galerii Piastów, co w opinii Naczelnego Sądu Administracyjnego, wynika z treści umowy dotyczącej dofinansowania. Jak bowiem wskazał Naczelny Sąd Administracyjny, z ustaleń organów podatkowych wynika, że najemca prowadził prace wykończeniowe budynku (tj. Galerii Piastów) oraz że wykonane prace dotyczyły instalacji i urządzeń stałych, stanowiących części składowe budynku, a także elementów konstrukcyjnych budynku. Dodatkowo, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, iż nakłady poczynione na budynek zostały sprzedane Rank Progress S.A., co dokumentuje faktura VAT wystawiona przez najemcę.
W wyniku oddalenia skarg kasacyjnych przez Naczelny Sąd Administracyjny, sprawa Rank Progress S.A. wróciła do Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, który miał obowiązek przeprowadzenia postępowania podatkowego i wzięcia pod uwagę wytycznych WSA we Wrocławiu, tj. miał obowiązek wzięcia pod uwagę dowodów przedstawionych w toku postępowania podatkowego przez Rank Progress S.A., a także oparcia swojego rozstrzygnięcia na pełnym materialne dowodowym.
Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu w dniu 22 grudnia 2016 roku wydał decyzję, w której uchylił w całości decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. W swojej decyzji Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że w sprawie nie został ustalony faktyczny przebieg zdarzeń, jaki miał miejsce w badanym okresie pomiędzy Spółką a Bankiem, stąd w sprawie wymagane jest przeprowadzenie postępowania dowodowego w znacznej części, w szczególności przeprowadzenie dowodu z przesłuchania świadków.
Wobec powyższego, Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu uznał, że zasadne jest przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia przez organ podatkowy, ponieważ przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego w całości przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu naruszałoby zasadę dwuinstancyjności.
Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli-Skarbowej), dokonał szczątkowych czynności w ramach prowadzonego postępowania podatkowego, ograniczając się do zebrania w sprawie jednego nowego dowodu, tj. oświadczenia banku, nie przeprowadzając przy tym żadnych innych dowodów, w tym przesłuchania świadków, czy też dowodu z opinii biegłego. Niemniej jednak, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Rank Progress S.A. o możliwości wypowiedzenia się w sprawie zebranego materiału dowodowego. Rank Progress S.A. wypowiedział się w sprawie zebranego materiału dowodowego, wskazując na szereg uchybień popełnionych
przez Dyrektora Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu w trakcie prowadzonego przez niego postępowania uzupełniającego, a także na brak realizacji przez ww. organ podatkowy zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu.
W odpowiedzi na pismo Rank Progress S.A., Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu powołał się na pismo Banku, w którym Bank wskazał, że przesłuchanie świadków jest niezasadne z uwagi na konieczność zachowania tajemnicy bankowej. Na tej podstawie Dyrektor Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego odmówił przeprowadzenia dowodów z przesłuchania świadków, a także innych dowodów, w tym dowodu z biegłego (pomimo, że Rank Progress S.A. zwolnił, w piśmie z dnia 8 września 2017 roku Bank i jego pracowników z tajemnicy bankowej). Następnie, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, w dniu 5 grudnia 2017 roku, wydał decyzję w sprawie. W uzasadnieniu decyzji organ zasadniczo powtórzył swoje argumenty, tj. wskazał, że spłata kredytu budowlanego w PLN, służącego budowie Galerii Piastów w Legnicy oraz zaciągnięcie kredytu inwestycyjnego w EUR nastąpiło na podstawie powszechnie rozumianego przewalutowania (tj. zmiany waluty kredytu). Jednocześnie organ wskazał, że nie było zasadne przeprowadzenie dowodów z przesłuchania świadków i powołania biegłego, ponieważ wystarczającym dowodem potwierdzającym dokonanie przewalutowania jest, dla Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, pismo z Banku.
Rank Progress S.A. złożył odwołanie od ww. decyzji, przedstawiając szeroką argumentację dotyczącą niezasadności stanowiska przestawionego przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, a także – ponownie – wskazując na brak realizacji przez ww. organ zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu.
Pismem z 5 marca 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wyznaczył Rank Progress S.A. siedmiodniowy termin do wypowiedzenia się w zakresie zebranego materiału dowodowego. W odpowiedzi na rzeczone wezwanie, w piśmie z 3 kwietnia 2018 roku, Rank Progress S.A. podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko i wnioski w sprawie, tj. w szczególności Rank Progress S.A. wskazał, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego w dalszym ciągu nie zastosował się do wytycznych zapadłych w wyrokach WSA, NSA oraz Decyzji Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu i nie przeprowadził dowodów, o których przeprowadzenie wnioskował Rank Progress S.A., w szczególności nie przesłuchał w charakterze świadków pracowników Banku. Rank Progress S.A. wskazał również, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego, odmawiając przeprowadzenia dowodów bezpodstawnie powołuje się na obowiązek zachowania tajemnicy bankowej przez pracowników Banku, bowiem Rank Progress S.A. upoważnił Bank oraz pracowników Banku do złożenia zeznań w powyższym zakresie.
W związku z ww. pismem spółki, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu postanowił o przeprowadzeniu dowodu z przesłuchania świadka, przy czym przesłuchanie nie dotyczyło żadnej z osób, o których przesłuchanie wnosił Rank Progress S.A., ale Prezesa Zarządu Banku Zachodniego WBK (termin przesłuchania - 11 września 2018 roku).
Do przesłuchania świadka jednak nie doszło, bowiem Prezes Zarządu Banku wskazał, że nie posiada wiedzy co do okoliczności objętych niniejszym postępowaniem, gdyż do jego obowiązków nie należy wykonywanie umów kredytowych. W zamian Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu nie powołał żadnych innych świadków, ani też nie przeprowadził żadnych innych dowodów.
W ocenie Rank Progress S.A., w sprawie doszło do przedawnienia. Sprawa dotyczy zobowiązania spółki w podatku CIT za 2009 rok. Pięcioletni okres przedawnienia zobowiązania trwał od początku 2011 roku do końca 2015 roku, jednakże uległ on zawieszeniu na okres toczącego się w sprawie postępowania sądowo-administracyjnego przed WSA we Wrocławiu, a następnie przed NSA. Zawieszenie terminu przedawnienia nastąpiło w dniu wniesienia skargi do WSA we Wrocławiu, tj. w dniu 10 stycznia 2014 roku, a zakończyło się w dniu doręczenia Dyrektorowi Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wyroku NSA, tj. 6 października 2016 roku (mimo, iż DIAS we Wrocławiu twierdzi, że przedmiotowe doręczenie nastąpiło dopiero 25 października 2016 roku). W związku z zawieszeniem biegu przedawnienia, ww. zobowiązanie przedawniło się w dniu 28 września 2018 roku, tj. przed wydaniem przez DIAS we Wrocławiu z dnia 2 października 2018 roku. W konsekwencji, DIAS we Wrocławiu obowiązany był umorzyć postępowanie administracyjne w sprawie.
Spółka wskazuje, iż nawet gdyby uznać, że rację ma DIAS we Wrocławiu, iż doręczenie wyroku NSA nastąpiło dopiero w dniu 25 października 2016 roku, a w konsekwencji, że zobowiązanie przedawniło w dniu 16 października 2018 roku, należy wziąć pod uwagę, iż Decyzja DIAS we Wrocławiu została doręczona Rank Progress S.A. dopiero w dniu 22 października 2018 roku, zatem również w takim przypadku DIAS we Wrocławiu obowiązany był umorzyć postępowanie w sprawie.
Mimo, iż w związku z przedawnieniem zobowiązania podatkowego, DIAS we Wrocławiu obowiązany był umorzyć postępowanie, w dniu 2 października 2018 roku, wydał on decyzję, na mocy której utrzymał w mocy decyzję Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z dnia 5 grudnia 2017 roku, określającą zobowiązanie Spółki w podatku CIT za 2009 rok.
W przedmiotowej Decyzji DIAS we Wrocławiu wskazał, iż uwzględniając materiał dowodowy zgromadzony w sprawie, nie znalazł on podstaw do uchylenia stanowiska organu I instancji odnośnie braku możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kwoty 31.813.906,37 zł. Zdaniem Organu, ocena materiału dowodowego wskazuje, że w dniach 29 maja i 30 czerwca 2009 roku dokonano zmiany kwoty faktycznie wykorzystanego kredytu w PLN na EUR przy zastosowaniu kursów wymiany zabezpieczonych 4 Transakcjami Terminowymi. Organ przy tym ciągle jednak nie wyjaśnił, skąd Spółka pozyskała EUR
sprzedane w ramach Transakcji Terminowych. Argumentacja zawarta w tej decyzji jest w praktyce powtórzeniem decyzji organu I instancji, tyle że własnymi słowami DIAS we Wrocławiu.
Odnosząc się do wniosków dowodowych Spółki DIAS we Wrocławiu wskazał, iż odmówił przeprowadzenia dowodów z przesłuchania w charakterze świadków pracowników Banku oraz przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego, bowiem w jego ocenie, w aktach sprawy znajdują się dowody w postaci dokumentów, stwierdzające okoliczności, na które wnioskowała Spółka i zebrany w sprawie materiał dowodowy jest wystarczający do podjęcia rozstrzygnięcia w sprawie, zaś przesłuchanie wskazanych przez Spółkę osób doprowadziłoby do powielenia już uzyskanych informacji. W powyższym zakresie Organ zupełnie zignorował wytyczne WSA i NSA określone w wyrokach wydanych w sprawie, w których sądy nakazały Organowi przeprowadzenie dowodów wnioskowanych przez Spółkę, w szczególności dowodu z przesłuchania świadków.
W dniu 21 listopada 2018 roku Spółka wniosła skargę do WSA we Wrocławiu na ww. decyzję DIAS we Wrocławiu, w której przedstawiła szeroką argumentację dotyczącą niezasadności utrzymania w mocy ww. decyzji organu I instancji. Spółka wskazała m. in. na brak realizacji przez DIAS we Wrocławiu wytycznych zawartych w wydanych uprzednio w sprawie wyrokach WSA we Wrocławiu oraz NSA, a także na brak wypełnienia przez DIAS we Wrocławiu swoich własnych wytycznych w zakresie uzupełnienia materiału dowodowego. Ponadto, w skardze Spółka podniosła zarzut przedawnienia zobowiązania w podatku CIT za 2009 roku.
W związku z niezastosowaniem się przez DIAS we Wrocławiu do wytycznych zawartych w wydanych uprzednio w sprawie wyrokach, a dodatkowo z uwagi na fakt, iż zobowiązanie Spółki w podatku CIT za 2009 roku uległo przedawnieniu przed datą doręczenia Spółce Decyzji DIAS we Wrocławiu, należy negatywnie odnieść się do możliwości utrzymania w mocy przez WSA we Wrocławiu ww. Decyzji. Zaskarżona Decyzja powinna zostać uchylona, zaś w związku z przedawnieniem zobowiązania, postępowanie administracyjne w sprawie powinno podlegać umorzeniu.
W dniu 23 stycznia 2019 rok WSA we Wrocławiu doręczył Rank Progress S.A. sporządzoną przez DIAS we Wrocławiu odpowiedź na skargę z dnia 21 grudnia 2018 roku. W ww. odpowiedzi na skargę DIAS we Wrocławiu podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko w sprawie, tj. wniósł o oddalenie skargi Rank Progress S.A. W swoim piśmie DIAS we Wrocławiu zakwestionował jakoby w sprawie doszło do przedawnienia zobowiązania Spółki w podatku CIT za 2009 rok. Odpowiedź na skargę stanowi de facto powtórzenie dotychczasowych tez DIAS we Wrocławiu, zawartych w jego poprzednich pismach w sprawie, tj. tezy, iż w sprawie nie doszło do udzielenia Rank Progress S.A. drugiego kredytu w EUR oraz nie doszło do sprzedaży waluty w ramach realizacji transakcji terminowych. W odpowiedzi na skargę DIAS we Wrocławiu w dalszym ciągu forsuje swoje stanowisko, zgodnie z którym, w niniejszej sprawie miało miejsce przewalutowanie (w rozumieniu potocznym) kredytu udzielonego w PLN na kredyt w EUR, po zabezpieczonym kursie wymiany waluty, które jest neutralne podatkowo.
Wyrokiem z dnia 12 czerwca 2019 roku, sygn. akt: I SA/Wr 1243/18, WSA we Wrocławiu uchylił zaskarżoną decyzję oraz zasądził od DIAS na rzecz Rank Progress S.A. kwotę 75.232 PLN tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. WSA we Wrocławiu, podzielił stanowisko zaprezentowane przez Rank Progress S.A. w skardze.
We wskazanym orzeczeniu WSA we Wrocławiu wskazał, że organy pominęły ocenę prawną wyrażoną przez Sąd w wyroku z dnia 27 czerwca 2014 roku co do tego, które okoliczności w sprawie są istotne i jaki jest walor dowodowy poszczególnych dokumentów. Sąd wskazał nadto, że organy nie uzupełniły postępowania dowodowego we wskazanym przez Sąd zakresie, co doprowadziło do nienależytego wyjaśnienia stanu faktycznego sprawy.
WSA wskazał również, że nieporozumieniem jest uzasadnienie odmowy przeprowadzenia dowodu z zeznań pracowników Banku istnieniem tajemnicy bankowej, albowiem Spółka zwolniła wskazane osoby z tajemnicy bankowej w zakresie udzielenia odpowiedzi na pytania przedstawione w toku przesłuchania w tym konkretnym postępowaniu podatkowym. Sąd uznał również za zasadne twierdzenia Skarżącej, że sprawozdanie NBP nie może stanowić dowodu w sprawie.
W konsekwencji powyższych uchybień, WSA doszedł do przekonania, że stan faktyczny niniejszej sprawy nie został dostatecznie wyjaśniony. Niewyjaśnienie stanu faktycznego w zakresie istotnych okoliczności stanowi zaś naruszenie przepisów o postępowaniu mogące mieć istotny wpływ na wynik sprawy, co uzasadnia uchylenie decyzji w niniejszej sprawie.
WSA we Wrocławiu zwrócił Organowi akta postępowania w dniu 23 października 2019 roku, bowiem Organ nie złożył skargi kasacyjnej od wyroku WSA. Obecnie Organ jest zobowiązany do realizacji zaleceń wydanych przez WSA we Wrocławiu we wskazanym wyroku. DIAS we Wrocławiu zlecił Naczelnikowi Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu wykonanie czynności w sprawie. W związku z powyższym, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu poinformował Rank Progress S.A., że w dniach 23 marca 2020 roku oraz 24 marca 2020 roku zostanie przeprowadzony dowód z przesłuchania świadków. Przesłuchanie świadków nie odbyło się w zaplanowanym terminie ze względu na ogłoszenie stanu epidemii.
Następnie, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu wyznaczył nowe terminy przesłuchań i przeprowadził część dowodów z przesłuchań świadków w dniach 1–3 lipca, 21-22 lipca 2020 roku. Następne terminy przesłuchań pracowników Banku zostały zaplanowane na dzień 1–2 października, a także 7 i 9 października 2020 roku. Dnia 7 grudnia 2020 roku Emitent złożył dodatkowe wnioski dowodowe w celu przesłuchania kolejnych świadków.
Należy wskazać, że DIAS we Wrocławiu, nie czekając na przeprowadzenie dowodów z przesłuchania wszystkich świadków, w tym również tych, które sam zlecił, dnia 30 grudnia 2020 roku wydał decyzję w sprawie, w której to decyzji utrzymał w mocy decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z dnia 5 grudnia 2017 roku, określającą zobowiązanie Emitenta w podatku CIT za 2009 rok.
W swojej decyzji DIAS we Wrocławiu, ponownie uznał, że w sprawie nie wystąpiły różnice kursowe, ponieważ w sprawie nie doszło do udzielenia kredytu w EUR i sprzedaży waluty EUR (w ramach Transakcji Terminowych), a jedynie doszło do przewalutowania kredytu z PLN na EUR w potocznym słowa tego rozumieniu, tj. doszło do przeliczenia waluty, która to operacja nie pociąga za sobą powstania różnic kursowych. Jednocześnie DIAS we Wrocławiu, ponownie, oparł swoje rozstrzygnięcie nie na dokumentach bankowych (które to dokumenty korzystają z domniemania prawdziwości, a które to domniemanie w żaden sposób nie zostało przez DIAS we Wrocławiu obalone), czy też zeznaniach świadków, ale na wyjaśnieniach przedstawianych przez bank, a więc dokumentach zakwestionowanych przez WSA.
W dniu 21 stycznia 2021 roku Emitent wniósł skargę do WSA we Wrocławiu na ww. decyzję DIAS we Wrocławiu, w której przedstawił szeroką argumentację dotyczącą niezasadności utrzymania w mocy w decyzji organu I instancji. W swojej skardze Emitent wskazał, że pomimo, iż DIAS we Wrocławiu przeprowadził częściowo postępowanie podatkowe (chociaż nie w całości), zgodnie z wcześniejszymi wytycznymi WSA, w tym przesłuchał niektórych świadków wnioskowanych przez Emitenta, to jednak w większości zignorował nowo zgromadzony materiał dowodowy, w tym zeznania świadków, opierając swoje rozstrzygnięcie, ponownie, na pisemnych wyjaśnieniach drugiej strony transakcji i dokumentach zebranych w toku innego postępowania podatkowego, tj. dokumentach, których braki (i w konsekwencji niemożność oparcia się na nich) wytknął WSA w postępowaniu sądowo-administracyjnym. W konsekwencji, Emitent wskazał, że decyzja DIAS we Wrocławiu, po raz kolejny, stoi w jawnej sprzeczności z wytycznymi WSA zawartymi w uprzednio wydanych, w sprawie Emitenta wyrokach.
Dnia 26 marca 2021 roku DIAS we Wrocławiu przekazał skargę Emitenta do WSA we Wrocławiu. W dniu 7 lutego 2023 roku odbyło się posiedzenie WSA we Wrocławiu, na którym zapadł wyrok uchylający decyzję DIAS w całości.
WSA we Wrocławiu w swoim wyroku wskazał, że przeprowadzona przez DIAS ocena zgromadzonych w sprawie dowodów nie pozwala, w jego ocenie, na jednoznaczne uznanie, że w sprawie doszło do przewalutowania kredytu w potocznym tego słowa znaczeniu. WSA we Wrocławiu wskazał bowiem, iż DIAS wybiórczo przytoczył zeznania świadków i dowody zebrane w sprawie, nadając kluczowe znaczenie jedynie wybranym fragmentom materiału dowodowego, które pasowały do przyjętego przez DIAS rozstrzygnięcia. WSA we Wrocławiu wskazał również, że organ II instancji nie wyjaśnił, dlaczego zakwestionował lub pominął dowody świadczące na korzyść Emitenta. W związku z brakiem ustalenia, przez DIAS, czy w sprawie doszło do przewalutowania kredytu w potocznym tego słowa znaczeniu, czy do sprzedaży waluty EUR w ramach transakcji terminowych, WSA we Wrocławiu zalecił DIAS uzyskanie wiążącego rozstrzygnięcia sądu cywilnego w przedmiocie ustalenia, jakie stosunki łączyły Emitenta z bankiem, w szczególności jaki charakter miały transakcje terminowe.
WSA we Wrocławiu uznał również, że nie doszło do przedawnienia zobowiązania podatkowego Emitenta – WSA we Wrocławiu orzekł bowiem, iż organy podatkowe skutecznie wszczęły postępowanie karne-skarbowe w sprawie, wobec czego termin przedawnienia ww. zobowiązania przed wszczęciem ostatniego postępowania sądowo-administracyjnego, został skutecznie zawieszony.
Emitent złożył od ww. wyroku WSA we Wrocławiu skargę kasacyjną do NSA. Należy bowiem wskazać, że dnia 27 marca 2023 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Emitenta o umorzeniu postępowania karno-skarbowego dnia 6 stycznia 2021 roku, a więc kilka dni po wydaniu trzeciej decyzji przez DIAS, co oznacza w opinii Emitenta, że zobowiązanie podatkowe uległo przedawnieniu.
Zdaniem Emitenta, skarga kasacyjna powinna okazać się zasadna, bowiem ww. zawiadomienie wyraźnie wskazuje na instrumentalne wszczęcie postępowania karno-skarbowego (postępowanie karno-skarbowe zostało bowiem umorzone bez postawienia jakichkolwiek zarzutów kilka dni po wydaniu przez DIAS ostatecznej decyzji podatkowej). W takim też przypadku zobowiązanie Emitenta w podatku CIT za 2009 rok uległoby przedawnieniu w 2018 roku. Jednocześnie, nawet gdyby przyjąć, że ww. postępowanie karno-skarbowe nie zostało wszczęte w celu zawieszenia terminów przedawnienia, to i tak ww. zobowiązanie podatkowe uległo przedawnieniu najpóźniej dnia 19 lutego 2021 roku, a więc przed złożeniem skargi do sądu, czego również WSA we Wrocławiu nie wziął pod uwagę w wydanym przez siebie wyroku.
Dnia 7 września 2023 roku WSA we Wrocławiu przekazał skargę kasacyjną Emitenta wraz z aktami sprawy do NSA. Wobec długiego okresu oczekiwania na wyznaczenie rozprawy, Emitent złożył do NSA wniosek o rozpoznanie sprawy poza kolejnością. NSA przychylił się do wniosku Emitenta i wyznaczył termin rozprawy na dzień 6 listopada 2024 roku. W ww. dniu rozprawa nie odbyła się ze względu na chorobę sędziego sprawozdawcy. Nowy termin rozprawy został wyznaczony na dzień 25 marca 2025 roku. Na ww. rozprawie sąd zdecydował o zawieszeniu postepowania do czasu wydania przez skład siedmiu sędziów NSA uchwały w sprawie o sygn. akt I FSK 1078/24 mającej rozstrzygnąć następujące zagadnienie prawne: czy wywoła skutek zawieszenia biegu przedawnienia zobowiązania podatkowego wszczęcie postępowania karno-skarbowego, gdy postępowanie to zostało prawomocnie zakończone postanowieniem o umorzeniu postępowania. NSA uznał bowiem, że w sprawie Emitenta występuje tożsame zagadnienie prawne, co obliguje go do zawieszenia postępowania w sprawie do momentu wydania przez NSA uchwały, w której rozstrzygnięte zostanie ww. zagadnienie prawne.
Dnia 14 kwietnia 2025 roku NSA wydał wyrok (a nie uchwałę) w komentowanej sprawie. W uzasadnieniu wyroku NSA wskazał, że brak było dostatecznych podstaw do rozstrzygnięcia zagadnienia prawnego w formie uchwały, a więc w postaci dyrektywy interpretacyjnej, mogącej mieć zastosowanie we wszystkich sprawach danego rodzaju. W opinii bowiem NSA zagadnienie bezskuteczności zawieszenia przedawnienia zobowiązania podatkowego na skutek umorzenia postępowania egzekucyjnego wymaga ścisłego powiązania stosownej wykładni z okolicznościami konkretnej sprawy.
Jednocześnie jednak NSA w swoim wyroku wskazał, że umorzenie postępowania karno-skarbowego może w pewnych przypadkach okazać się argumentem istotnym dla uznania bezskuteczności zawieszenia biegu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego, szczególnie jeżeli w toku postępowania przygotowawczego stwierdzono brak znamion czynu zabronionego. Zdaniem bowiem NSA, o ile sam fakt umorzenia postępowania karno-skarbowego nie przesądza automatycznie o instrumentalnym zawieszeniu biegu terminu przedawnienia, to jednak ww. okoliczność należy brać pod uwagę przy ocenie całokształtu przesłanek mogących świadczyć o instrumentalnym wszczęciu ww. postępowania.
Wobec opublikowania pisemnego uzasadnienia ww. orzeczenia, NSA postanowieniem z dnia 5 czerwca 2025 roku podjął postępowanie kasacyjne. NSA jednocześnie wyznaczył termin rozprawy na dzień 13 listopada 2025 roku.
Zdaniem Emitenta NSA, mimo wadliwości argumentacji WSA we Wrocławiu, oddali skargę kasacyjną Emitenta, ponieważ zasadniczo rozstrzygnięcie WSA we Wrocławiu jest prawidłowe (tj. na jego postawie doszło do uchylenia niezgodnej z prawem decyzji DIAS). Jednocześnie istnieje duża szansa, iż NSA w uzasadnieniu wyroku stwierdzi, że zobowiązanie Emitenta w podatku CIT za 2009 rok uległo przedawnieniu w 2018 roku lub też z dniem 19 lutego 2021 roku. DIAS we Wrocławiu wskazał bowiem, w skierowanym do WSA we Wrocławiu piśmie procesowym z dnia 26 sierpnia 2021 roku, że śledztwo zostało umorzone na podstawie 17 §1 pkt. 2 kpk w zw. z art. 113 §1 k.k.s., tj. z powodu braku znamion czynu zabronionego. W związku z powyższym w świetle wyroku składu 7 sędziów, NSA może uznać, że postępowanie kks zostało wszczęte instrumentalnie w przypadku, gdy ww. postępowanie zostało umorzone z powodu braku znamion czynu zabronionego, co wystąpiło w sprawie. Zdaniem Emitenta istnieją więc szanse, iż NSA uzna, że postępowanie kks w sprawie Emitenta zostało wszczęte instrumentalnie, co będzie skutkowało przedawnieniem zobowiązania podatkowego Emitenta, a w konsekwencji umorzeniem postępowania prowadzonego przed DIAS.
Jednocześnie Emitent podjął starania mające na celu wstrzymanie ostatecznej decyzji w sprawie. Należy wskazać, że Emitent już uprzednio (w trakcie poprzedniego postępowania) ustanowił hipoteki na posiadanych przez siebie trzech nieruchomościach (wpisy o ustanowieniu hipotek są prawomocne). W związku z ustanowieniem przez Emitenta hipotek, organ podatkowy wydał, dnia 1 czerwca 2021 roku postanowienie, w którym wstrzymał z urzędu decyzję DIAS we Wrocławiu do momentu uprawomocnienia się orzeczenia wydanego w sprawie Emitenta przez WSA we Wrocławiu. W swoim postanowieniu organ podatkowy wskazał, że zabezpieczenia ustanowione przez Emitenta w zupełności wystarczają na zabezpieczenie wykonania zobowiązania wynikającego z decyzji DIAS wraz z odsetkami za zwłokę. W konsekwencji, Emitent, do momentu uprawomocnienia się wyroku WSA we Wrocławiu, nie ma obowiązku uiszczania należności wynikających z przedmiotowej decyzji DIAS we Wrocławiu. Emitent wskazuje, że po uprawomocnieniu się wyroku WSA we Wrocławiu zobowiązanie podatkowe w podatku CIT za 2009 rok również nie będzie egzekwowane, ponieważ wyrok WSA we Wrocławiu uchyla decyzję DIAS, która mogłaby być podstawą postępowania egzekucyjnego.
Ryzyko związane z przedmiotową sprawą obejmuje kwotę 5 mln PLN, tj. kwotę określonego zobowiązania podatkowego Rank Progress S.A., która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami nie powinna przekroczyć kwoty 13,331 mln PLN (odsetki ok. 8,309 mln PLN). Jednocześnie wskazać należy, że ww. kwota nie została przez Rank Progress SA uiszczona. Grupa Kapitałowa nie zawiązała rezerwy z uwagi na to, że Zarząd uznaje roszczenie za przedawnione. Ponadto ustanowiono hipoteki na nieruchomościach spółki, które w przypadku rozstrzygnięcia na niekorzyść spółki, pokryją w całości roszczenie.
b) Postępowanie zabezpieczające
Jednocześnie, dnia 24 października 2018 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Rank Progress S.A. o zajęciu zabezpieczającym środków pieniężnych Emitenta w wysokości 8 649 683,00 zł, ulokowanych na rachunkach bankowych Spółki. Dnia 31 października 2018 roku Rank Progress S.A. wniósł zarzuty w sprawie prowadzonego postępowania zabezpieczającego, w których podniósł m.in. że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał zarządzenia w przedmiocie zabezpieczenia, pomimo iż zobowiązanie Rank Progress S.A., wskutek upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego, wygasło w dniu 26 września 2018 roku oraz iż w zawiadomieniu nieprawidłowo określono wysokości należności głównej oraz odsetek. Rank Progress S.A. wskazał także, że Organ prowadzi postępowanie zabezpieczające, pomimo jego niedopuszczalności, z uwagi na wszczęcie postępowania zabezpieczającego po wydaniu ostatecznej decyzji określającej wysokość zobowiązania podatkowego Spółki. Rank Progress S.A. zarzucił także, iż postępowanie zabezpieczające prowadzone jest na podstawie zarządzenia zabezpieczenia, którego treść nie spełnia wymogów określonych w przepisach prawa.
Wskazując na powyższe, Rank Progress S.A. wniósł o wstrzymanie postępowania zabezpieczającego do czasu rozpatrzenia zarzutów i o umorzenie postępowania zabezpieczającego. W dniu 5 listopada 2018 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Emitenta o zawieszeniu postępowania zabezpieczającego i o wstrzymaniu realizacji zajęcia wierzytelności. Obecnie Spółka czeka na rozpoznanie wniesionych zarzutów. W dniu 27 listopada 2018 roku Naczelnik
Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego wydał postanowienie w przedmiocie uznania zarzutu Rank Progress S.A. za zasadny i umorzenia postępowania zabezpieczającego.
Nadto podkreślić należy, iż z uwagi na prowadzoną przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu egzekucję, w dniu 18 lutego 2019 roku Rank Progress S.A. złożył wniosek o wstrzymanie w całości wykonania decyzji ostatecznej wydanej przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 2 października 2018 roku (nr 0201- IOD3.4100.5.2018), z uwagi na istnienia niebezpieczeństwa wyrządzenia Rank Progress S.A. znacznej szkody i spowodowania trudnych do odwrócenia skutków. Postanowieniem z dnia 6 marca 2019 roku, w sprawie o sygn. akt I SA/Wr 1243/18, WSA we Wrocławiu wstrzymał wykonanie decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 2 października 2018 roku nr 0201-IOD3.4100.5.2018.
Wskazać przy tym należy, iż z uwagi na rozstrzygnięcia zapadłe wobec Spółki na gruncie niniejszej sprawy, postanowienie WSA we Wrocławiu dotyczące wstrzymania wykonalności decyzji zdezaktualizowało się. Podkreślić bowiem należy, iż w związku z uchyleniem przez WSA we Wrocławiu decyzji DIAS we Wrocławiu doszło do zakończenia postępowania egzekucyjnego prowadzonego wobec Spółki, z uwagi na brak wykonalnej decyzji, która mogłaby stanowić podstawę prawną do jego dalszego prowadzenia. Nadto, w związku z wniesieniem przez Spółkę zarzutów doszło do umorzenia postępowania zabezpieczającego prowadzonego wobec Spółki. Brak prowadzenia postępowania egzekucyjnego bądź postępowania zabezpieczającego wobec Spółki skutkuje zaś brakiem przesłanek do objęcia Spółki dalszą ochroną przed postępowaniem egzekucyjnym bądź postępowaniem zabezpieczającym.
Wskazać jednocześnie należy, że w związku z uwzględnieniem skargi Emitenta i uchyleniem przez WSA we Wrocławiu decyzji DIAS, dnia 31 grudnia 2019 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał postanowienie w sprawie umorzenia postępowania egzekucyjnego.
Jednocześnie, dnia 19 grudnia 2019 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał zarządzenie zabezpieczenia wierzytelności z rachunków bankowych, innych wierzytelności i praw majątkowych, nieruchomości oraz ruchomości należących do Emitenta. Dnia 22 stycznia 2020 roku Emitent wniósł zarzuty w sprawie prowadzenia postępowania zabezpieczającego, w których podniósł m.in., że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał zarządzenie w przedmiocie zabezpieczenia, pomimo iż zobowiązanie Rank Progress S.A., wskutek upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego, wygasło. Rank Progress S.A. wskazał także, że Organ prowadzi postępowanie zabezpieczające, pomimo jego niedopuszczalności, z uwagi na wszczęcie postępowania zabezpieczającego przed wydaniem decyzji w przedmiocie umorzenia postępowania egzekucyjnego. Rank Progress S.A. zarzucił także, iż Organ niewłaściwie określił treść egzekwowanego obowiązku, jako iż nie uwzględnił kwot podlegających zaliczeniu z urzędu oraz błędnie wskazał wysokości odsetek. Rank Progress S.A. podniósł także, że postępowanie prowadzone jest na podstawie zarządzenia zabezpieczenia, które nie spełnia wymogów ustawowych. W konsekwencji Spółka wniosła o umorzenie postępowania zabezpieczającego.
Postanowieniem z dnia 13 marca 2020 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu oddalił zarzuty Rank Progress S.A. Postanowienie zostało doręczone Spółce dnia 1 kwietnia 2020 roku. W postanowieniu Organ wskazał m.in., że zobowiązanie Rank Progress S.A. nie uległo przedawnieniu, a tym samym, iż może być przedmiotem zabezpieczenia oraz iż wszczęcie postępowania zabezpieczającego było dopuszczalne, jako iż postępowanie egzekucyjne umorzyło się z mocy prawa. Organ wskazał również, że zarządzenie zabezpieczenia zostało wystawione prawidłowo, a tym samym, iż może stanowić podstawę zabezpieczenia.
Dnia 29 maja 2020 roku Spółka wniosła zażalenie na wskazane postanowienie. W zażaleniu Spółka wskazała m.in., iż wszczęcie postępowania zabezpieczającego było niedopuszczalne, jako iż zobowiązanie podatkowe uległo przedawnieniu, a ponadto wbrew obowiązującym regulacjom postępowanie zabezpieczające zostało wszczęte w czasie trwania postępowania egzekucyjnego. Spółka podniosła ponadto, iż Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu nieprawidłowo uznał, iż zobowiązania podatkowe zabezpieczone hipoteką lub zastawem skarbowym nie ulegają przedawnieniu, a ponadto, iż nie rozpoznał niektórych zarzutów Spółki. Spółka wskazała również, iż Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu błędnie określił wysokość należności głównych oraz odsetek oraz wadliwie ustalił stan faktyczny sprawy, zaś tytuł zabezpieczenia zawiera liczne nieprawidłowości.
Postanowieniem z dnia 6 lipca 2020 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu utrzymał w mocy postanowienie Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu. W uzasadnieniu postanowienia Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu powielił argumenty powołane przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu, wskazując, iż postępowanie zabezpieczające zostało wszczęte i jest prowadzone zgodnie z prawem, w szczególności, iż zobowiązanie podatkowe nie uległo przedawnieniu oraz iż postępowanie zostało wszczęte dopiero po umorzeniu postępowania egzekucyjnego. W postanowieniu podniesiono również, iż zarówno wysokość należności głównych, jak i odsetek została określona prawidłowo oraz iż Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu prawidłowo wystawił tytuł zabezpieczenia. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wskazał również, iż Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu prawidłowo ustalił stan faktyczny sprawy i zasadnie przyjął, że zobowiązanie zabezpieczone hipoteką lub zastawem skarbowym nie może ulec przedawnieniu.
Nie zgadzając się ze wskazanym postanowieniem, dnia 24 sierpnia 2020 roku Emitent wniósł skargę do WSA we Wrocławiu, zaskarżając postanowienie w całości. W skardze Spółka podniosła m.in., iż Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu błędnie przyjął, iż postępowanie egzekucyjne zostało umorzone z mocy prawa, a tym samym, iż postępowanie zabezpieczające zostało wszczęte prawidłowo. Emitent wskazał również, iż prowadzenie postępowania jest niedopuszczalne ze względu na przedawnienie zobowiązania podatkowego oraz liczne nieprawidłowości w tytule zabezpieczenia, w tym błędne określenie wysokości należności głównej i odsetek. Spółka podniosła także, że Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wadliwie zastosował normę prawną, której niezgodność z Konstytucją została potwierdzona przez Trybunał Konstytucyjny oraz iż nie zastosował prokonstytucyjnej wykładni ustawy. Spółka zarzuciła również, iż Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu błędnie ustalił stan faktyczny sprawy oraz nieprawidłowo uzasadnił swoje postanowienie.
Dnia 21 października 2020 roku Emitentowi doręczono Odpowiedź na skargę sporządzoną przez DIAS. W odpowiedzi na skargę DIAS powtórzył dotychczasową argumentację organów egzekucyjnych oraz wskazał, iż organy egzekucyjne rzekomo rozpoznały wszystkie zarzuty Emitenta.
Dnia 28 października 2020 roku Emitent wniósł replikę na odpowiedź na skargę, w której wskazała, iż stanowisko DIAS, iż wszystkie zarzuty zostały rozpoznane jest błędne, jako, iż z osnowy postanowienia z dnia 13 marca 2020 roku wprost wynika, iż NMUS rozpoznał jedynie cztery z pięciu zarzutów Spółki. Spółka wskazała również, iż dalszy brak podejmowania działań w postępowaniu karno-skarbowym świadczy o jego pozorności i wszczęcia go jedynie w celu wydłużenia terminu przedawnienia wskazanego zobowiązania, co należy uznać za niedopuszczalne w demokratycznym państwie prawa.
Wyrokiem z dnia 27 stycznia 2021 roku WSA we Wrocławiu uwzględnił skargę Emitenta i uchylił zaskarżone postanowienie, zasądzając na rzecz Spółki zwrot kosztów postępowania sądowego od DIAS. WSA podzielił zarzuty Spółki w zakresie niedopuszczalności wszczęcia postępowania zabezpieczającego w trakcie trwania postępowania egzekucyjnego oraz wadliwego uzasadnienia faktycznego i prawnego postanowienia. W uzasadnieniu wyroku WSA wskazał jednak, iż nie sposób przyjąć, że doszło do przedawnienia zobowiązania podatkowego, bowiem kwestia ta została już przesądzona w prawomocnym wyroku WSA z dnia 12 czerwca 2019 roku w sprawie o sygn. I SA/Wr 1243/19 (w przedmiocie określenia wymiaru zobowiązania), który wiąże zarówno strony, jak i WSA oraz organy podatkowe.
Wyrok wraz z uzasadnieniem doręczono Emitentowi dnia 8 marca 2021 roku.
Co do zasady, Emitent zgadza się z rozstrzygnięciem WSA we Wrocławiu, który podzielił stanowisko Emitenta w przedmiocie nieprawidłowości przy wszczęciu postępowania zabezpieczającego. Niemniej jednak Spółka kwestionuje stanowisko WSA co do rzekomego związania WSA wyrokiem wymiarowym w zakresie nieprzedawnienia zobowiązania podatkowego i w efekcie nierozpoznanie istoty sprawy w tym zakresie. W konsekwencji dnia 6 kwietnia 2021 roku Emitent wniósł skargę kasacyjną od wyroku WSA we Wrocławiu w w/w zakresie.
Wyrokiem z dnia 3 grudnia 2021 roku NSA oddalił skargę kasacyjną Emitenta oraz zasądził od Spółki na rzecz DIAS we Wrocławiu zwrot kosztów postępowania kasacyjnego. W uzasadnieniu wyroku NSA wskazał, że kwestia przedawnienia zobowiązania podatkowego Emitenta została już rozstrzygnięta prawomocnym wyrokiem WSA we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2019 roku, a WSA we Wrocławiu rozpoznając niniejszą sprawę był nim związany stosownie do art. 170 p.p.s.a. Zgodnie zaś z wyrokiem z dnia 12 czerwca 2019 roku doszło do skutecznego zawieszenia biegu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego Spółki, ergo WSA we Wrocławiu nie był uprawniony do ponownego badania kwestii przedawnienia zobowiązania podatkowego. Wskazany wyrok jest ostateczny i nie podlega zaskarżeniu.
Następnie akta sprawy wróciły do DIAS, który dnia 18 października 2022 roku uchylił postanowienie Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu w części dotyczącej zarzutu niedopuszczalności zabezpieczenia i umorzył postępowanie zabezpieczające. Jak bowiem wskazał DIAS, ww. zabezpieczenie zostało dokonane w ramach postępowania egzekucyjnego dotyczącego tego samego obowiązku, tj. zobowiązania w podatku CIT za 2009 rok, co było niedopuszczalne. Konsekwencją dokonania zabezpieczenia w ramach toczącego się postępowania egzekucyjnego była zatem konieczność umorzenia postępowania zabezpieczającego.
Jednocześnie w odniesieniu do pozostałych zarzutów spółki Progress V Sp. z o.o., DIAS utrzymał postanowienie Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu – należy jednak wskazać, że utrzymanie ww. postanowienia w części dotyczącej ww. zarzutów nie ma znaczenia w sprawie, ponieważ na podstawie uwzględnienia ww. zarzutu dotyczącego niedopuszczalności zabezpieczenia, postępowanie zabezpieczające w sprawie zostało w całości umorzone.
W wykonaniu zabezpieczenia, dnia 28 stycznia 2020 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu dokonał dalszych zajęć zabezpieczających wobec Emitenta.
Dnia 10 kwietnia 2020 roku Spółka wniosła o zmianę sposobu zabezpieczenia, poprzez uchylenia zajęć wierzytelności z rachunków bankowych oraz innych wierzytelności i ustanowienie hipoteki przymusowej. Dnia 23 kwietnia 2020 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu przychylił się do wniosku Spółki i zmienił sposób zabezpieczenia, uchylając zajęcie wierzytelności z rachunków bankowych oraz innych wierzytelności i ustanawiając hipoteki przymusowe. Ww. zabezpieczenie zostało przez Emitenta wniesione. Jednocześnie należy wskazać, że ww. zabezpieczenie spowodowało wstrzymanie wykonania decyzji ostatecznej DIAS, tj. decyzji z dnia 30 grudnia 2020 roku utrzymującej w mocy decyzję
Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z dnia 5 grudnia 2017 roku określającą zobowiązanie Emitenta w podatku CIT za 2009 rok do momentu wydania prawomocnego wyroku dotyczącego rozliczeń Emitenta w podatku CIT.
Należy przy tym wskazać, że postępowanie w sprawie podatku CIT za 2009 roku jeszcze się toczy - Emitent złożyła bowiem skargę kasacyjną od wyroku WSA we Wrocławiu Tym samym, Spółka zadecyduje odnośnie do podjęcia dalszych kroków w sprawie, tj. ewentualnego wniosku o uchylenie hipoteki przymusowej, dopiero po uzyskaniu rozstrzygnięcia NSA.
c) Postępowanie w sprawie kosztów egzekucyjnych
Jednocześnie, w związku z wyrokiem wydanym przez Naczelny Sąd Administracyjny w dniu 25 sierpnia 2016 roku, sygn. akt II FSK 3620/14, tj. prawomocnym wyrokiem uchylającym decyzję DIAS dotyczącą zobowiązania podatkowego Emitenta w podatku CIT za 2009 rok, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu postanowieniem z dnia 13 grudnia 2016 roku, umorzył postępowanie egzekucyjne prowadzone przeciwko Spółce z uwagi, na fakt, że zobowiązanie podatkowe Rank Progress S.A. nie jest wymagalne. Ww. postanowienie zostało utrzymane w mocy przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, na podstawie postanowienia z dnia 22 marca 2017 roku. Rank Progress S.A. złożył skargę na przedmiotowe postanowienie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Sąd, dnia 24 października 2017 roku wydał wyrok, w którym oddalił skargę Spółki w całości (ponieważ Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu nie miał możliwości podjęcia innego rozstrzygnięcia, jak umorzenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego w stosunku do Spółki), jednocześnie jednak wskazując, że podstawą umorzenia postępowania powinien być brak istnienia obowiązku, a nie jak to wskazał Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu, brak jego wymagalności.
W związku z umorzeniem postępowania egzekucyjnego, Rank Progress S.A. złożył wniosek o wydanie postanowienia w sprawie kosztów egzekucyjnych, wydanie którego, umożliwia Rank Progress S.A. zwrócenie się do Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z żądaniem zwrotu zapłaconych przez Spółkę kosztów postępowania egzekucyjnego w kwocie ok. 442 tys. PLN.
Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał postanowienie, w którym określił wysokość kosztów egzekucyjnych na kwotę 442 168 PLN, wskazując, że ww. kosztami zostaje obciążony Rank Progress S.A., z uwagi na fakt, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu miał formalne podstawy do wszczęcia postępowania egzekucyjnego. Ww. postanowienie zostało utrzymane w mocy przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu na podstawie postanowienia z dnia 2 listopada 2017 roku.
Z uwagi, że postępowanie egzekucyjne było prowadzone w oparciu o decyzję, która następnie została uchylona ze względu na niezgodność z prawem, Rank Progress S.A. złożył skargę na ww. postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. Zdaniem bowiem Spółki, koszty egzekucyjne powinien ponieść organ podatkowy, tj. Dyrektor Urzędu Kontroli Celno-Skarbowej we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu), który wydał niezgodną z prawem decyzję podatkową.
Dnia 29 maja 2018 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uwzględnił skargę Spółki i uchylił postanowienia organów pierwszej i drugiej instancji w przedmiocie obciążenia Spółki kosztami postępowania egzekucyjnego w związku ze sprawą wymiaru podatku dochodowego od osób prawnych za 2009.
Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu podzielił w pełni stanowisko Spółki, zgodnie z którym organy egzekucyjne nie miały podstaw do obarczenia Rank Progress S.A. kosztami postępowania egzekucyjnego, które zostało umorzone z uwagi na uchylenie decyzji, która stanowiła podstawę tego postępowania. W szczególności Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wskazał, iż wobec ustalenia, iż decyzja, na podstawie której prowadzona była egzekucja była niezgodna z prawem – brak było podstaw do prowadzenia egzekucji od początku, tj. od chwili wszczęcia postępowania egzekucyjnego, ergo obciążanie Rank Progress S.A. jakimikolwiek kosztami postępowania egzekucyjnego było bezpodstawne.
Wskazać należy, że orzeczenie wydane przez Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu jest prawomocne, a zatem Organ będzie zobowiązany do ponownego rozpoznania sprawy w zakresie obciążenia Spółki kosztami prowadzonej egzekucji, przy czym będzie związany stanowiskiem wyrażonym w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu w zakresie braku zasadności obciążania Spółki takimi kosztami.
Wskazać należy również, że do dnia dzisiejszego, Spółka nie otrzymała od Organu rozstrzygnięcia w przedmiocie zwrotu kosztów egzekucyjnych. Wierzytelność o zwrot kosztów wraz z odsetkami została jednak zabezpieczona dnia 20 grudnia 2019 roku, na pomocy postanowienia o zabezpieczeniu, o którym mowa w pkt b) powyżej.
Emitent sporządził również wniosek o zwrot kosztów egzekucyjnych z dnia 19 czerwca 2023 roku i złożył go do organu egzekucyjnego. W swoim wniosku Emitent wskazał, że wobec zmiany przepisów ustawy o postępowaniu egzekucyjnym w administracji w 2021 roku, Organ był zobowiązany, co do zasady, do zwrotu kosztów egzekucyjnych wraz z należnymi odsetkami ustawowymi (liczonymi od dnia ściągnięcia ww. kosztów) z urzędu najpóźniej w 2021 roku. Jednocześnie roszczenie Emitenta jest zasadne, ponieważ w sprawie zostały spełnione przesłanki pozytywne, tj. koszty egzekucyjne zostały ściągnięte w oparciu o tytuł wykonawczy wydany na podstawie decyzji, która następnie została uchylona (o czym szerzej w pkt a) powyżej), postępowanie egzekucyjne było prowadzone niezgodnie z prawem (co potwierdził wyrok WSA we Wrocławiu z dnia 29 maja
2018 roku, sygn. akt l SA/Wr 97/18), o czym Organ wiedział. Nadto w sprawie nie wystąpiły przesłanki negatywne, tj. w sprawie Emitenta nie zostało dotychczas wszczęte postępowanie w sprawie zwrotu kosztów, jak również koszty Emitentowi nie zostały zwrócone w jakiejkolwiek formie. Jednocześnie wobec faktu, iż koszty egzekucyjne wraz z należnymi odsetkami powinny zostać zwrócone Emitentowi z urzędu, Emitent w swoim wniosku wskazał, że jego pismo należy również traktować jako ponaglenie zwrotu kosztów przez Organ.
Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu, pismem z dnia 2 października 2023 roku, jako organ, który ma rozpoznać sprawę zwrotu kosztów (wraz z odsetkami), poinformował Emitenta o przekazaniu sprawy do Naczelnika Urzędu Skarbowego w Legnicy.
W dniu 21 maja 2024 roku Naczelnik Urzędu Skarbowego w Legnicy zwrócił Emitentowi kwotę 728 602,22 zł. Obecnie Emitent oczekuje na postanowienie, w którym organ podatkowy wykaże zasadność wysokości zwróconych kosztów egzekucyjnych. Wówczas Emitent zweryfikuje prawidłowość zwróconych kosztów wraz z odsetkami. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości Emitent będzie miał prawo do złożenia zaskarżenia na ww. postanowienie.
Dnia 16 września 2024 roku Emitentowi doręczono postanowienie, w którym Naczelnik Urzędu Skarbowego w Legnicy umorzył postępowanie w zakresie rozpoznania wniosku Spółki o zwrot kosztów postępowania egzekucyjnego jako bezprzedmiotowe. W swoim postanowieniu Naczelnik wskazał, iż Emitentowi zostały zwrócone koszty egzekucyjne, a zatem w sprawie zasadne było umorzenie postępowania. Emitent dnia 23 września 2024 roku złożył zażalenie na ww. postanowienie wskazując, iż Naczelnik nie wskazał w swoim postanowieniu elementów niezbędnych do weryfikacji kwoty zwróconych Emitentowi kosztów, takich jak: ile wynosiły koszty postępowania egzekucyjnego w dniu umorzenia tego postępowania. Emitent w swoim zażaleniu zakwestionował prawidłowość zwróconej kwoty, bowiem jego zdaniem powinna ona być wyższa. Emitent nie mógł jednak podjąć merytorycznej polemiki z Naczelnikiem, bowiem ten nie przedstawił ani stanu faktycznego w oparciu o który podjął swoje rozstrzygnięcie, ani też nie przedstawił własnego stanowiska w sprawie. Zażalenie wraz z aktami sprawy wpłynęło do DIAS we Wrocławiu dnia 4 października 2024 roku.
DIAS w dniu 5 czerwca 2025 roku wydał postanowienie, w którym utrzymał w mocy postanowienie Naczelnika Urzędu Skarbowego w Legnicy. W swoim postanowieniu DIAS nie odniósł się ani do zarzutów Emitenta, ani też nie przedstawił sposobu wyliczenia zwróconych przez Naczelnika Urzędu Skarbowego w Legnicy kosztów. DIAS bowiem w swoim postanowieniu wskazał jedynie, że organ egzekucyjny zasadnie umorzył postępowanie w sprawie, a nadto, że Emitentowi nie należą się odsetki w pełnej wysokości wynikającej z przepisów u.p.e.a., a jedynie w wysokości odsetek przewidzianych przez bank dla wkładów wypłacanych na każde żądanie.
Emitent nie zgadzając się z ww. rozstrzygnięciem, dnia 28 lipca 2025 roku, wniósł skargę na przedmiotowe postanowienie do WSA we Wrocławiu.
W swojej skardze Emitent wskazał, że postępowanie egzekucyjnie nie mogło zostać umorzone jako bezprzedmiotowe, ponieważ przedmiot postępowania nadal istnieje – nadal bowiem Skarb Państwa nie zwrócił Emitentowi całości pobranych od niego kosztów egzekucyjnych wraz z odsetkami. Jak bowiem wskazał w swojej skardze Emitent, skoro wszelkie zajęcia dokonane przez organ egzekucyjny należało uznać za niewywołujące skutków prawnych, to organ egzekucyjny nie mógł naliczyć Emitentowi odsetek w wysokości odsetek od depozytów płatnych na każde żądanie. Emitentowi bowiem od początku przysługiwały odsetki, o których mowa w przepisach u.p.e.a., które są wyższe aniżeli ww. odsetki depozytowe.
Tym samym, zdaniem Emitenta DIAS miał obowiązek uznać, iż jakkolwiek Emitent otrzymał część zwrotu kosztów postępowania egzekucyjnego, to nadal przysługuje mu roszczenie o zwrot części kosztów, w wysokości odsetek, o których mowa w przepisach u.p.e.a.
Zdaniem Emitenta istnieje możliwość uznania skargi za zasadną, ponieważ rozstrzygnięcie DIAS jest bardzo nieścisłe i lakoniczne. DIAS bowiem nie tylko pominął milczeniem większość zarzutów Emitenta, w szczególności zarzut dotyczący braku możliwości przekazania kosztów egzekucyjnych na poczet zabezpieczeń, ale także nie wskazał metodologii naliczania odsetek, które to działanie powoduje, że Emitent nie ma możliwości weryfikacji stanowiska DIAS.
Progress XXV Sp. z o.o. - określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności
W dniach 26 października – 21 grudnia 2017 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu przeprowadził w Progress XXV Sp. z o.o. kontrolę prawidłowości realizacji środka egzekucyjnego, tj. zajęcia wierzytelności, zastosowanego przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie w związku prowadzonym przez ww. organ egzekucyjny postępowaniem egzekucyjnym w stosunku do Spółki Zależnej, Progress V Sp. z o.o. W protokole kontroli sporządzonym przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu, zostało wskazane, że Spółka wykazuje zobowiązanie w stosunku do Progress V Sp. z o.o., z tytułu udzielonej przez tę spółkę pożyczki w łącznej wysokości 23 096 389,58 PLN – kapitał oraz 1 848 056,99 PLN – odsetki, jednakże zapisy na rachunkach bankowych nie wykazały przelewu/ów środków pieniężnych na rzecz Progress V Sp. z o.o., w okresie od dnia 6 czerwca 2016 roku do dnia 31 października 2017 roku. Spółka nie składała zastrzeżeń do ww. protokołu kontroli, ponieważ stan faktyczny opisany w ww. protokole odpowiadał rzeczywistości, tj. Spółka wykazuje zobowiązania względem Progress V Sp. z o.o., jednakże są one niewymagalne do dnia 31 grudnia 2025 roku.
a) Postępowanie rozpoznawcze
Dnia 19 kwietnia 2018 roku, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie, na podstawie którego określił Spółce wysokość nieprzekazanej na rzecz organu egzekucyjnego wierzytelności. W swoim postanowieniu Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wskazał, że Progress XXV Sp. z o.o. ponosi odpowiedzialność za nieprzekazane kwoty stanowiące zaległość podatkową Progress V Sp. z o.o.
Dnia 14 maja 2018 roku Progress XXV Sp. z o.o. złożył zażalenie na ww. postanowienie. W swoim zażaleniu Spółka wskazała m.in., że pożyczki udzielone Spółce są niewymagalne (ponieważ termin ich spłaty przypada odpowiednio na dzień 31 grudnia 2020 roku i 31 grudnia 2022 roku), ergo Progress V Sp. z o.o., na dzień dzisiejszy, nie ma podstaw do żądania ich spłaty. Tym samym, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie ma podstaw do żądania przekazania wierzytelności wynikających z umów pożyczek na swoje konto, ponieważ może on tak czynić jedynie, jeżeli główny zobowiązany (tj. Progress V Sp. z o.o.) może skutecznie żądać spełnienia świadczenia (a nie może, ponieważ wierzytelności są niewymagalne). Dodatkowo Spółka wskazała, że postępowanie egzekucyjne wobec Progress V Sp. z o.o. zostało zakończone (tj. zostało wydane ostateczne postanowienie umarzające ww. postępowanie), a więc Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie miał podstaw do dokonania żadnych czynności egzekucyjnych, w tym realizacji środka egzekucyjnego, jakim jest wydanie zaskarżonego przez Spółkę postanowienia.
Dnia 22 listopada 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie, w którym organ utrzymał w mocy Postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2018 roku w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności. Organ wskazał w szczególności, iż możliwe było określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności wobec faktu, iż Organ stwierdził nieważność postanowienia w przedmiocie umorzenia postępowania wobec Progress V sp. z o.o.
Dnia 11 stycznia 2019 roku Progress XXV Sp. z o.o. wniósł do WSA skargę na postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 22 listopada 2018 roku. Spółka wskazała w szczególności, iż organ błędnie przyjął, że Spółka nie zastosowała się do obowiązków wynikających z zajęcia wierzytelności i bezpodstawnie uchyla się od przekazania zajętej wierzytelności, podczas gdy w sprawie Spółka nigdy nie uchylała się od przekazywania środków na rzecz Skarbu Państwa, ponieważ w momencie wydania postanowienia o określeniu wysokości nieprzekazanej wierzytelności wobec dłużnika wierzytelności, tj. Progress V sp. z o.o. nie toczyło się postępowanie egzekucyjne, a nadto pożyczki udzielone Spółce były i nadal są niewymagalne, a zatem wobec braku ich wymagalności Spółka nie miała podstaw przekazania ww. środków na rachunek organu.
Dnia 23 października 2019 roku WSA oddalił skargę Spółki. Wyrok doręczono Spółce dnia 12 listopada 2019 roku. Dnia 1 kwietnia 2020 roku Spółce doręczono pisemne uzasadnienie wyroku. W wyroku WSA wskazał m.in. iż Spółka bezpodstawnie uchylała się od przekazania środków organowi egzekucyjnemu, jako iż wierzytelność jest wymagalna. Ponadto WSA wskazał, iż zważywszy na stwierdzenie nieważności postanowienia w przedmiocie umorzenia egzekucji wobec Progress V, postępowanie nigdy nie było umorzone, a tym samym wydanie postanowienia w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności było dopuszczalne. WSA wskazał również, że organ był uprawniony do wyliczenia wysokości odsetek i prawidłowo zastosował stawkę odsetek podatkowych.
Dnia 22 czerwca 2020 roku Spółka wniosła skargę kasacyjną od wyroku WSA, zaskarżając wskazany wyrok w całości. W skardze Spółka wskazała m.in. iż WSA błędnie nie stwierdził nieważności zaskarżonego postanowienia wydanego częściowo - w zakresie określenia wysokości odsetek, bez podstawy prawnej. Abstrahując od powyższego, Spółka podniosła również, iż WSA pominął błędne wyliczenie wysokości odsetek przez organ podatkowy. W skardze podniesiono również, iż WSA pominął błędne ustalenie stanu faktycznego sprawy, w szczególności w zakresie wymagalności udzielonych pożyczek oraz uchylania się przez Spółkę od przekazania zajętej wierzytelności. Spółka podniosła także, że WSA zignorował fakt, iż postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie zostało wydane w okresie, gdy postępowanie wobec Progress V było umorzone, a także iż WSA błędnie uzasadnił swój wyrok.
Wyrokiem z dnia 3 marca 2021 roku Naczelny Sąd Administracyjny uwzględnił skargę kasacyjną Spółki i uchylił zaskarżony wyrok w całości, przekazując sprawę do ponownego rozpoznania WSA w Warszawie oraz zasądził na rzecz Spółki od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie zwrot kosztów postępowania. W uzasadnieniu wyroku NSA wskazał, iż Spółka zasadnie podniosła, iż organ egzekucyjny błędnie określił rodzaj odsetek od zobowiązania Spółki. Ponadto NSA wskazał, iż w postanowieniu określa się jedynie wysokość nieprzekazanej kwoty, a nie rodzaj i stawkę odsetek oraz termin ich naliczania, co świadczy o wadliwości postanowienia.
W ślad za wyrokiem NSA, dnia 15 września 2021 roku WSA uchylił postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 22 listopada 2018 roku oraz zasądził na rzecz Spółki od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie zwrot kosztów postępowania. W wyroku WSA wskazał m.in., iż organ egzekucyjny błędnie określił rodzaj odsetek od zobowiązania Spółki. WSA podzielił również argumentację NSA, iż w postanowieniu określa się jedynie wysokość nieprzekazanej kwoty, a nie rodzaj i stawkę odsetek oraz termin ich naliczania.
W dniu 22 października 2021 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie złożył skargę na ww. wyrok WSA wskazując w szczególności, iż w postanowieniu określa się rodzaj i stawkę odsetek oraz iż ww. odsetki mają charakter podatkowy, a nie cywilnoprawny jak wskazał WSA w Warszawie.
W dniu 20 grudnia 2021 roku Spółka wniosła odpowiedź na ww. skargę wnosząc o jej oddalenie. Dnia 3 marca 2022 roku NSA oddalił skargę kasacyjną DIAS w Warszawie (sygn. akt III FSK 38/22). W związku z powyższym akta sprawy przesłano do DIAS, który miał obowiązek rozpatrzenia sprawy w oparciu o wydane w sprawie Spółki wyroki WSA w Warszawie i NSA (był związany ww. wyrokami).
DIAS w Warszawie w dniu 6 października 2022 roku wydał postanowienie, w którym uchylił postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie. W swoim postanowieniu DIAS w Warszawie wskazał, że ww. organ podatkowy nieprawidłowo wskazał w swoim postanowieniu wysokość odsetek należnych od nieprzekazanej wierzytelności. W przypadku bowiem nieterminowego przekazania zajętej w postępowaniu egzekucyjnym wierzytelności nie występuje nieterminowe regulowanie należności prawnopodatkowej, ale cywilnoprawnej, której źródłem jest stosunek zobowiązaniowy wynikający umowy cywilnoprawnej. Tym samym, przy obliczaniu wysokości odsetek należy przyjąć zasady ogólne wynikające z kodeksu cywilnego. Jednocześnie, jak wskazał DIAS w Warszawie, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie, po ponownym rozpoznawaniu sprawy powinien wydać postanowienie, w którym wskaże jedynie określoną kwotę nieprzekazanej przez Spółkę wierzytelności (bez naliczania odsetek od ww. wierzytelności). Dnia 5 stycznia 2023 roku Naczelnik Trzeciego Urzędu Skarbowego Warszawa – Śródmieście wydał postanowienie w przedmiocie określenia nieprzekazanej kwoty. W swoim postanowieniu Naczelnik Trzeciego Urzędu Skarbowego Warszawa – Śródmieście wskazał, że kwota, która nie została przekazana od dłużnika zajętej wierzytelności, tj. Progress XXV Sp. o.o. wyniosła 10,01 mln zł.
Progress XXV Sp. z o.o. złożył zażalenie na ww. postanowienie Naczelnika Trzeciego Urzędu Skarbowego Warszawa – Śródmieście. W swoim zażaleniu Progress XXV Sp. z o.o. wskazał, że Naczelnik Trzeciego Urzędu Skarbowego Warszawa – Śródmieście w swoim postanowieniu nie przedstawił szczegółowej kalkulacji kwoty nieprzekazanej wierzytelności, a także wskazał kwotę, która nie znajduje potwierdzenia we wcześniejszych wyliczeniach Naczelnika Trzeciego Urzędu Skarbowego Warszawa – Śródmieście – w uchylonym postanowieniu Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2018 roku kwota nieprzekazanej wierzytelności wyniosła bowiem 9,9 mln zł, a więc była niższa aniżeli wskazana w zaskarżonym postanowieniu.
Dnia 5 maja 2023 roku DIAS wydał postanowienie, w którym określił Progress XXV wysokość nieprzekazanej wierzytelności na kwotę 9.987.811,09 zł. W swoim postanowieniu DIAS wskazał, że wskazał, że przy określaniu kwoty nieprzekazanej wierzytelności należy wziąć pod uwagę kwotę dochodzonej wobec spółki Progress V Sp. z o.o. należności wynikającej z zawiadomienia o zajęciu z dnia 31 maja 2016 roku w łącznej kwocie 11 098 070,11 zł oraz dokonane po zajęciu wpłaty, jego bowiem zdaniem, ww. okoliczności mają wpływ na określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności.
W dniu 19 czerwca 2023 roku spółka Progress XXV złożyła skargę na ww. postanowienie. W swojej skardze Progress XXV wskazała, że DIAS w swoim postanowieniu nie przedstawił jakie czynności były podejmowane w toku postępowania egzekucyjnego toczącego się w sprawie spółki Progress V Sp. z o.o. i czy kolejne środki zostały przymusowo ściągnięte od ww. spółki do dnia wydania zaskarżonego Postanowienia – spółka Progress XXV posiada bowiem informację, że w toku postępowania egzekucyjnego prowadzonego wobec spółki Progress V Sp. z o.o. została zlicytowana nieruchomość, która to czynność egzekucyjna wpłynęła niewątpliwie na wysokość zobowiązania podatkowego spółki Progress V. Nadto spółka Progress XXV wskazała, że kalkulacja przedstawiona przez DIAS zawiera błędy rachunkowe i wewnętrzne sprzeczności. Wobec powyższego spółka Progress XXV nie miała możliwości podjęcia merytorycznej polemiki ze stanowiskiem DIAS zawartym w postanowieniu.
W dniu 19 lipca 2023 roku DIAS przekazał skargę wraz z aktami sprawy do WSA w Warszawie. Dnia 29 września 2023 roku WSA w Warszawie, na posiedzeniu niejawnym, wydał wyrok (sygn. akt III SA/Wa 1674/23), w którym oddalił skargę Progress XXV Sp. z o.o. W swoim wyroku WSA w Warszawie stwierdził, że zarzuty dotyczące nieprawidłowego ustalenia kwoty nieprzekazanej wierzytelności, w tym jej powiększenia o odsetki i koszty egzekucyjne, nie znajdują uzasadnienia w sprawie. Jak bowiem wskazał WSA w Warszawie: "organ prawidłowo wziął pod uwagę kwotę dochodzonej wobec Zobowiązanej Spółki należności z zawiadomienia o zajęciu z 31.05.2016 r., w łącznej kwocie 11.098.070,11 zł oraz dokonane po zajęciu wpłaty."
Dnia 2 stycznia 2024 roku Spółka zależna złożyła skargę kasacyjną od przedmiotowego wyroku. W swojej skardze Spółka zależna wskazała, że WSA w Warszawie nie wziął pod uwagę oczywistych błędów rachunkowych znajdujących się w rozstrzygnięciach organów egzekucyjnych (a niezasadnie powiększających wartość nieprzekazanej przez Spółkę zależną wierzytelności). Nadto, WSA w Warszawie w swoim wyroku w ogóle nie wziął pod uwagę wyroku NSA z dnia 12 września 2023 roku, sygn. akt III FSK 2489/21, który uchylił postanowienia stwierdzające nieważność postanowienia w przedmiocie umorzenia postępowania egzekucyjnego prowadzonego wobec spółki Progress V Sp. z o.o.
NSA dnia 6 czerwca 2025 roku wydał wyrok w sprawie oddalając skargę kasacyjną Spółki zależnej (sygn. akt III FSK 351/24). W uzasadnieniu wyroku NSA wskazał, że DIAS prawidłowo wydał postanowienie w sprawie nieprzekazanej wierzytelności, ponieważ na dzień wydania postanowienia, tj. na dzień 5 maja 2023 roku, w obrocie prawnym występowało postanowienie
stwierdzające nieważność postanowienia w przedmiocie umorzenia postępowania egzekucyjnego – ww. postanowienie zostało uchylone dopiero wyrokiem z dnia 12 września 2023 roku. Jednocześnie NSA wskazał, że ww. postanowienie ma tylko charakter deklaratoryjny, tj. określa ono jedynie wysokość nieprzekazanej kwoty i jest wyłączenie pochodną dokonanego wcześniej zajęcia wierzytelności pieniężnej. Jednocześnie, zdaniem NSA, samo wydanie tego postanowienia nie oznacza, że automatycznie należności w nim określone mogą być przymusowo egzekwowane.
W związku z powyższymi ustaleniami NSA, Spółka zależna obecnie oczekuje na działania organu egzekucyjnego, tj. czy ww. organ będzie próbował wyegzekwować wartość nieprzekazanej wierzytelności – w takim przypadku Spółka zależna będzie składać środki zaskarżenia, czy też organ egzekucyjny nie będzie dokonywać żadnych czynności (co jest bardziej prawdopodobne).
Ryzyko związane z przedmiotową sprawą obejmuje kwotę 9,99 mln PLN, tj. kwotę wysokości wierzytelności nieprzekazanej przez Spółkę, która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami, nie powinna przekroczyć kwoty 13,9 mln PLN (odsetki ok. 3,9 mln PLN). Jednocześnie Spółka wskazuje, że ww. kwota nie została przez nią uiszczona. Grupa Kapitałowa nie zawiązała rezerwy z uwagi na to, że Zarząd uznaje roszczenie za przedawnione
Odstąpienie od umowy nabycia gruntów w Rudzie Śląskiej.
W dniu 19 lutego 2013 r. między jednostką zależną Emitenta spółką Rank Recycling Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, jako Kupującym, a spółką Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) z siedzibą w Katowicach, jako Sprzedającym, została zawarta przedwstępna umowa sprzedaży nieruchomości gruntowej w Rudzie Śląskiej o obszarze 14,89 ha, nabywanej w celu realizacji budowy zakładu termicznej utylizacji odpadów komunalnych oraz składowiska na odpady komunalne i przemysłowe. Cena sprzedaży przedmiotowej nieruchomości miała wynieść 20.845.860,00 PLN netto. Termin zawarcia umowy przyrzeczonej był ustalony na dzień 28 lutego 2014 r. W dniu 7 lipca 2014 r. spółka zależna Emitenta, Rank Recycling Energy Sp. z o.o. otrzymała od spółki Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) oświadczenie o odstąpieniu od przedwstępnej umowy sprzedaży przedmiotowej nieruchomości. Sprzedający w uzasadnieniu wskazał, iż Rank Recycling Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy nie wzywała Sprzedającego do zawarcia umowy przyrzeczonej, a także we wskazanym przez Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) terminie Kupujący nie stawił się do zawarcia umowy przyrzeczonej.
W dniu 13 kwietnia 2015 r. Sąd Okręgowy w Legnicy wydał postanowienie o udzieleniu Rank Recycling Energy Sp. z o.o. zabezpieczenia roszczenia o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego przeciwko Spółce. Wartość przedmiotu sporu wynosi 1.998.293,64 zł. W dniu 21 kwietnia 2015 r. został złożony do komornika wniosek o zawieszenie postępowania egzekucyjnego, które zostało zawieszone przez komornika w dniu 24 kwietnia 2015 r. Wydane przez Sąd Okręgowy w Legnicy postanowienie w przedmiocie zabezpieczenia zostało zaskarżone przez Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) zażaleniem z dnia 23 kwietnia 2015 r., w dniu 18 maja 2015 r. złożona została odpowiedź na zażalenie. Został wniesiony przez Spółkę pozew o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego na rzecz Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.). Postanowieniem z dnia 6 maja 2015 r. Sąd Okręgowy w Legnicy uznał się za niewłaściwy w sprawie i przekazał sprawę do Sądu Okręgowego w Katowicach. Postanowieniem z dnia 3 sierpnia 2015 r. komornik na wniosek Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) podjął zawieszone postępowanie. W dniu 27 sierpnia 2015 r. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. złożył skargę na czynności komornika. W dniu 7 października 2015 r. komornik zajął wierzytelności Rank Recycling Energy Sp. z o.o. W dniu 25 kwietnia 2016 r. została złożona skarga na czynności komornika. Postanowieniem z dnia 8 sierpnia 2017 r. postępowanie komornicze przeciwko Rank Recycling Energy Sp. z o .o. w restrukturyzacji zostało zawieszone.
W drodze powództwa Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) dochodzi przeciwko Rank Recycling Energy Sp. z o.o. pozbawienia wykonalności tytułu wykonawczego uzyskanego przez Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Wartość przedmiotu sporu wynosi 2 mln zł. Sąd udzielił Drogopolowi Ekopark Sp. z o.o. zabezpieczenia powództwa poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego z wniosku Spółki przeciwko Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.). Na wniosek Rank Recycling Energy Sp. z o.o. postanowieniem z dnia 18 stycznia 2016 r. Sąd zawiesił postępowanie z powództwa Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia postępowania z powództwa Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Wniosek powoda o podjęcie zawieszonego postępowania został oddalony. W dniu 29 sierpnia 2018 roku Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) złożył ponowny wniosek o podjęcie zawieszonego postępowania. Dnia 21 października 2019 roku Drogopol Ekopark Sp. z o.o. ponownie wniósł o podjęcie zawieszonego postępowania. W dniu 16 marca 2022 roku Sąd wydał postanowienie o podjęciu zawieszonego postępowania. W dniu 1 sierpnia 2022 roku sąd wydał wyrok, w którym uwzględnił powództwo Drogopol Ekopark Sp. o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.). W dniu 9 września 2022 do kancelarii prawnej reprezentującej pozwanego został doręczony wyrok wraz z uzasadnieniem. W dniu 22 września 2022 r. została wysłana apelacja w niniejszej sprawie. Sprawie przed Sądem Apelacyjnym w Katowicach została nadana sygnatura.
W dniu 17 lutego 2023 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach, rozpoznał apelację od wyroku Sądu Okręgowego w Gliwicach z dnia 1 sierpnia 2022 roku
Sąd Apelacyjny oddalił apelację, ale zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że:
-
- w punkcie 1 o tyle, że pozbawił wykonalności opisany w nim tytuł wykonawczy do kwoty 1.999.660,59 (jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt 59/100) złotych, a w pozostałym zakresie powództwo oddalił,
-
- w punkcie 2 o tyle, że zasądzoną nim kwotę kosztów procesu w wysokości 107.217 złotych obniża do kwoty 32.217 (trzydzieści dwa tysiące dwieście siedemnaście) złotych,
-
- w punkcie 3 w ten sposób, że nakazuje pobrać od pozwanej na rzecz Skarbu Państwa Sądu Okręgowego w Gliwicach kwotę 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych tytułem części opłaty od pozwu, od uiszczenia której powódka była zwolniona;
-
- oddala apelację w pozostałej części;
-
zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 11.550 (jedenaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt) złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego i zażaleniowego.
Powyżej wskazane zmiany dokonane przez Sąd Apelacyjny w wyroku Sądu I instancji wynikały przede wszystkim z faktu, że Sąd I instancji błędnie orzekł w zakresie kosztów postępowania. W niniejszej sprawie w dniu 23 lutego 2023 r. został złożony wniosek o uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego. W dniu 10 marca 2023 r. został doręczony wyrok Sądu Apelacyjnego wraz z uzasadnieniem. W dniu 9 maja 2023 roku Spółka złożyła skargę kasacyjną. Sąd Najwyższy zarejestrował sprawę ze skargi kasacyjnej. Postanowieniem z dnia 9 października 2024 roku skarga kasacyjna została przyjęta do rozpoznania. Sprawa obecnie oczekuje na wyznaczenie terminu. Zarząd uważa, że sprawa rozstrzygnie się pozytywnie dla Spółki, rezerwa na ewentualne zobowiązanie nie została zawiązana z powodu porozumienia upadłościowego Rank Recycling Energy Sp. z o.o.
Przyspieszone postępowanie układowe Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji
Postanowieniem z dnia 28 marca 2017 roku Sąd Rejonowy w Legnicy postanowił na wniosek Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji otworzyć przyspieszone postępowanie układowe Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji. Zgromadzenie wierzycieli przyjęło układ. Postanowienie Sądu z dnia 28 czerwca 2018 roku zatwierdzające układ stało się prawomocne. Wnioskiem z dnia 10 września 2018 roku Drogopol Ekopark Sp. z o.o. wniósł o uchylenie układu, wniesiona została również odpowiedź Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji na złożony wniosek. Postanowieniem z dnia 3 stycznia 2019 roku Sąd oddalił wniosek Drogopol Ekopark Sp. z o.o. o uchylenie układu.
W dniu 27 listopada 2023 roku nadzorca sądowy złożył wniosek o uchylenie układu Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji złożyła odpowiedź na stanowisko nadzorcy sądowego. Postanowieniem z dnia 19 stycznia 2024 roku Sąd Rejonowy w Legnicy uchylił układ przyjęty w postępowaniu układowym dłużnika Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji. Na ww. postanowienie spółka Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji złożyła zażalenie. W dniu 20 marca 2024 roku Sąd Okręgowy w Legnicy w sprawie postępowania restrukturyzacyjnego spółki Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji wydał postanowienie w przedmiocie oddalenia zażalenia na postanowienie z dnia 19 stycznia 2024 roku w przedmiocie oddalenia układu. Na wskazane postanowienie środek zaskarżenia nie przysługuje.
NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. - postępowanie w sprawie zapłaty odsetek od pożyczek
W dniu 21 sierpnia 2019 roku do Sądu Okręgowego w Legnicy VI Wydział Gospodarczy został wniesiony przez Progress IV Sp. z o.o. i Rank Progress S.A. przeciwko NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. pozew o zapłatę odsetek od pożyczek (4.458.230 PLN - co do Progress IV Sp. z o.o., 46.701 PLN - co do Rank Progress S.A.). Postanowieniem z 13 stycznia 2020 r. Sąd Okręgowy w Legnicy udzielił Progress IV Sp. z o.o. zabezpieczenia dochodzonego roszczenia poprzez ustanowienie hipoteki przymusowej łącznej do kwoty 4 573 230 zł na nieruchomościach strony pozwanej. Zażalenie na ww. postanowienie złożył 7 lutego 2020 roku interwenient uboczny po stronie pozwanej. Postanowieniem z dnia 2 marca 2020 r. Sąd zawiesił postępowanie z uwagi na ogłoszenie upadłości pozwanej. W dniu 9 października 2020 roku wpłynęło zawiadomienie z Sądu z informacją o doręczeniu pozwu pozwanemu. Postanowieniem z dnia 27 lipca 2021 roku zawieszono postępowanie ze skutkiem od dnia 11 lutego 2020 roku. Postanowieniem z dnia 7 marca 2023 r. podjęto zawieszone postępowanie z powództwa Progress IV Sp. z o.o. W dniu 3 lipca 2023 roku Sąd Rejonowy w Legnicy wydał wyrok na mocy którego zasądził od pozwanej na rzecz Rank Progress SA kwotę zgodną z żądaniem pozwu. Postępowanie z powództwa Progress IV Sp. z o.o. toczy się. Postanowieniem z dnia 8 listopada 2023 roku Sąd Okręgowy odrzucił przedmiotowe postanowienie, w dniu 19 marca 2024 roku przedstawiciel strony pozwanej wniósł o przywrócenie terminu na zaskarżenie przedmiotowego postanowienia oraz wniósł zażalenie. Spółka zależna Emitenta wniosła odpowiedź na zażalenie- obecnie zażalenie oczekuje na rozpoznanie.
W dniu 6 lutego 2025 r. Sąd doręczył powodowi odpis odpowiedzi na pozew wniesiony przez przedstawiciela strony pozwanej, Progress IV wniósł replikę na złożoną odpowiedź na pozew w dniu 6 marca 2025 roku.
Postępowanie o rozwiązanie spółki NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o.
W dniu 25 lipca 2022 roku do Sądu Okręgowego w Legnicy VI Wydział Gospodarczy został przesłany przez Progress IV Sp. z o.o. przeciwko NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. pozew o rozwiązanie spółki NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. Sprawie została nadana sygnatura. Wartość przedmiotu sporu wynosi 135,0 mln PLN. Odpis pozwu doręczono stronie pozwanej w dniu 9 stycznia 2023 roku. Dnia 21 lutego 2023 r. przed Sądem Okręgowym w Legnicy, VI Wydział Gospodarczy odbyła się pierwsza rozprawa w sprawie. Następnie rozprawę odroczono do dnia 16 maja 2023 roku.
Rozprawę w dniu 16 maja 2023 roku odwołano. Nowy termin rozprawy wyznaczono na dzień 9 listopada 2023 roku. Wymieniona rozprawa została odwołana. Sąd Okręgowy wydał w dniu 25 października 2023 roku postanowienie o ustanowieniu kuratora dla strony pozwanej NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. Obecnie trwa oczekiwanie na wyznaczenie nowego terminu rozprawy. W dniu 27 sierpnia 2024 roku otrzymano odpowiedź na pozew złożoną przez kuratora strony pozwanej, w której wnosi on o oddalenie powództwa, twierdząc, że nie zaistniały przesłanki do rozwiązania spółki przez sąd. W najbliższym czasie, można spodziewać się wyznaczenia rozprawy i wezwania stron do przesłuchania, tytułem realizacji przez Sąd postępowania dowodowego. Sąd wyznaczył rozprawę na dzień 24 kwietnia 2025 roku. Na rozprawie zostali przesłuchani wszyscy świadkowie oraz strony. Następnie Sąd Okręgowy zobowiązał pozwanego oraz interwenienta ubocznego do zajęcia stanowiska wobec ostatniego pisma procesowego strony powodowej, zaś następnie podejmie dalsze decyzje. Na tę chwilę postępowanie dowodowe zostało wyczerpane. Na 6 listopada 2025 roku wyznaczono termin rozprawy.
Postępowanie przeciwko rozwiązaniu spółki NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o.
W dniu 10 stycznia 2024 roku do Sądu Okręgowego w Legnicy, VI Wydział Gospodarczy został wniesiony przez Nalepa Capital Trust Sp. z o.o. pozew przeciwko rozwiązaniu spółki NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. W sprawie w dniu 17 stycznia 2024 roku zostało stronie powodowej udzielone zabezpieczenie w postaci wstrzymania skuteczności uchwały o rozwiązaniu spółki i powołaniu likwidatora. W imieniu spółki NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. została złożona odpowiedź na pozew, jednocześnie jednostka zależna Progress IV Sp. z o.o., jako wspólnik NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. wniosła w dniu 20 marca 2024 roku interwencję uboczną. Jednocześnie nastąpił zwrot odpowiedzi na pozew i został z tego względu wyznaczony kurator. 5 marca 2025 roku przed Sądem Okręgowym w Legnicy Wydział VI Gospodarczy odbyła się rozprawa. Sąd zamknął rozprawę i ogłosił wyrok. Sąd orzekł, że uchyla uchwałę Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. w Legnicy w sprawie rozwiązania spółki i ustanowienia likwidatora. Wyrok jest prawomocny.
Postępowanie w przedmiocie przystąpienia do umowy przyrzeczonej Gdynia
W dniu 3 grudnia 2021 roku do Sądu Okręgowego w Gdańsku został wniesiony przez Rank Progress SA pozew przeciwko Malborskie Zakłady Chemiczne "Organika" SA z siedzibą w Malborku, w przedmiocie złożenia oświadczenia woli zawarcia z Rank Progress S.A. umowy przyrzeczonej sprzedaży nieruchomości położonych w Gdyni, zgodnie z przedwstępną umową sprzedaży nieruchomości. Wartość przedmiotu sporu wynosi 29,250 mln PLN. Pozwanej doręczono odpis pozwu, złożyła ona odpowiedź na pozew. Obecnie Emitent oczekuje na zgodę na złożenie pisma procesowego stanowiącego replikę na złożoną odpowiedź na pozew.
Przed wniesieniem powództwa Sąd Okręgowy w Gdańsku udzielił Rank Progress S.A. zabezpieczenia dochodzonego roszczenia. Na wydane postanowienie, obowiązany - Malborskie Zakłady Chemiczne "Organika" Spółka Akcyjna złożył zażalenie. W dniu 1 kwietnia 2022 roku Sąd wydał postanowienie oddalające zażalenie obowiązanego.
W dniu 8 kwietnia 2022 roku Sąd doręczył kancelarii prawnej reprezentującej powoda, pismo zobowiązujące do zajęcia stanowiska w przedmiocie ugodowego zakończenia sporu. W dniu 26 kwietnia 2022 roku do kancelarii wpłynęło pismo procesowe pozwanego, w którym wskazuje, iż na obecnym etapie postępowania nie widzi możliwości zawarcia ugody.
W dniu 11 października 2022 roku odbyła się I rozprawa, na której przesłuchano informacyjnie Prezesa Zarządu powoda oraz Prezesa Zarządu strony pozwanej, jak również świadka. Na rozprawie w dniu 10 lutego 2023 roku Sąd postanowił dopuścić dowód z zeznań kolejnego świadka oraz dowód z przesłuchania stron, zamknięto rozprawę i odroczono ogłoszenie wyroku. W dniu 7 marca 2023 roku Sąd Okręgowy w Gdańsku IX Wydział Gospodarczy wydał wyrok, w którym:
I. oddalił powództwo,
II. zasądził od powoda Rank Progress Spółki Akcyjnej w Legnicy na rzecz pozwanego Malborskich Zakładów Chemicznych "Organika" Spółki Akcyjnej w Malborku kwotę 31.297,00 zł (trzydzieści jeden tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt siedem złotych 00/100) tytułem zwrotu kosztów postępowania.
Spółka złożyła wniosek o uzasadnienie ww. wyroku. W dniu 7 czerwca 2023 roku została wysłana apelacja od wyroku do Sądu Apelacyjnego w Gdańsku. Strona pozowana złożyła odpowiedź na apelację. W dniu 5 września 2023 roku Rank Progress SA wystosował replikę na odpowiedź na apelację. Dnia 31 października 2023 roku Emitent wystosował pismo z wnioskiem o przedstawienie zagadnienia do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu. Wyrokiem z dnia 15 lutego 2024 roku oddalił on apelację powoda. Został złożony wniosek o uzasadnienie wyroku. Następnie złożono skargę kasacyjną, która została zarejestrowana. Aktualnie oczekujemy na wyznaczenie terminu przedsądu, czyli podjęcia przez Sąd Najwyższy decyzji, czy skarga kasacyjna zostanie przyjęta do merytorycznego rozpoznania.
Postępowanie w sprawie zwrotu zadatku Gdynia
W dniu 12 października 2023 roku Rank Progress SA wniósł wobec Malborskich Zakładów Chemicznych Organika SA pozew o zapłatę kwoty 3,000 mln PLN tytułem nienależnego świadczenia na wypadek, gdyby w równolegle toczącym się przed Sądem Apelacyjnym w Gdańsku postępowaniu apelacyjnym definitywnie ustalono, że umowa przedwstępna, której zawarcia dochodzi Rank Progress SA okazała się nieważna lub ewentualnie Rank Progress SA żąda wskazanej kwoty tytułem zwrotu zadatku gdyby w powyższym postępowaniu stwierdzono, że umowa przedwstępna pozostawała ważna, ale pozwana skutecznie od niej
odstąpiła lub ewentualnie Rank Progress SA żąda powyżej wskazanej kwoty zadatku na wypadek stwierdzenia, że do zawarcia umowy przyrzeczonej nie doszło wskutek okoliczności za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności albo za które odpowiedzialność ponoszą obie strony. Dnia 27 października 2023 roku Sąd Okręgowy przesłał pozwanej pozew i zobowiązał do przesłania odpowiedzi na pozew w terminie 35 dni od dnia otrzymania pozwu pod rygorem zwrotu odpowiedzi na pozew, a w konsekwencji wydania wyroku zaocznego. Sąd Okręgowy pismem z 22 grudnia 2023 roku zobowiązał powoda do złożenia pisma procesowego, w którym odniesie się do twierdzeń wskazanych w odpowiedz na pozew w terminie 21 dni pod rygorem pominięcia. Przedmiotowe pismo zostało przygotowane i złożone w terminie. Emitent złożył do akt sprawy informację o rozstrzygnięciach w równoległym postępowaniu (w przedmiocie przystąpienia do umowy przyrzeczonej) o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli. Sąd Okręgowy,, wiedząc, że sprawa jest zależna od sprawy o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli, zawiesił przedmiotowe postępowanie i oczekuje na wynik wymienionej wyżej sprawy przed Sądem Najwyższym.
Sprawa egzekucyjna wobec Progress II Sp. z o.o.
Wartość przedmiotu sporu: 8,0 mln PLN
Wierzyciel - Praetorium sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej legitymując się tytułem wykonawczym wydanym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu wszczął egzekucję z nieruchomości stanowiącej własność Progress II sp. z o.o.
Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w Legnicy pismem z dnia 22 kwietnia 2022 r., odebranym przez Progress II Sp. z o.o. w dniu 25 kwietnia 2022 r., zawiadomił o wszczęciu egzekucji z nieruchomości. W niniejszym dokumencie wskazano, iż egzekucja została wszczęta z wniosku Praetorium sp. z o.o. na podstawie tytułu wykonawczego.
W ww. zawiadomieniu Komornik Sądowy wskazał, iż egzekucja będzie prowadzona z nieruchomości stanowiącej nieruchomość gruntową znajdującą się w Legnicy.
Komornik Sądowy pismem z dnia 12 lipca 2022 r., zawiadomił dłużnika o zleceniu biegłemu dokonania oszacowania oraz czynności niezbędnych dla sporządzenia opisu nieruchomości. Na mocy art. 948 § 1 k.p.c., został powołany biegły. Jako termin powyższych czynności wyznaczono dzień 17 sierpnia 2022 r. o godzinie 12.00. Czynność z dnia 17 sierpnia 2022 r. odbyła się planowo.
Pismem z dnia 30 listopada 2022 r. pełnomocnik Progress II sp. z o.o. zawiadomił Komornika, że Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu uwzględnił zażalenie Progress II sp. z o.o. na postanowienie o wydaniu na rzecz Praetorium Sp. z o.o. dalszego tytułu wykonawczego.
Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział I Cywilny rozpoznając skargę Progress II Sp. z o.o. na czynność komornika w postaci zlecenia biegłemu dokonania opisu i oszacowania wydał w dniu 13 marca 2023 roku postanowienie, w którym w pkt IV orzekł:
"zobowiązać komornika sądowego do umorzenia postępowania egzekucyjnego z nieruchomości na podstawie w przypadku uprawomocnienia się postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu Wydziału VIII Gospodarczego ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych z dnia 10 listopada 2022 roku w przedmiocie oddalenia wniosku Praetorium sp. z o.o. z siedzibą w Bielsko-Białej o wydanie dalszego tytułu wykonawczego".
W związku z postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Fabrycznej z dnia 25 sierpnia 2023 roku pismo do Komornika Sądowego z wnioskiem o umorzenie postępowania egzekucyjnego zostało wystosowane. Dnia 26 października 2023 roku postępowanie egzekucyjne zostało umorzone. Postanowienie to jest prawomocne.
Praetorium Sp. z o.o. wystąpiło ze skargą na czynność Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Legnicy – postanowienie z dnia 27 listopada 2023 roku. Postanowieniem z dnia 22 stycznia 2024 roku Referendarz Sądowy oddalił skargę Praetorium Sp. z o.o. Praetorium Sp. z o.o. pismem z dnia 7 lutego 2024 roku złożyła skargę na czynność Referendarza Sądowego. Pełnomocnik Progress II Sp. z o.o. dnia 6 maja 2024 roku wystosował odpowiedź na skargę.
Sąd Rejonowy w Legnicy po rozpoznaniu skargi Praetorium Sp. z o.o. dnia 12 czerwca 2024 roku postanowił ustalić koszty postępowania egzekucyjnego na kwotę 6 590,46 zł, dalej idącą skargę oddalić, oddalić wniosek o zawieszenie postępowania egzekucyjnego do czasu zakończenia postępowania o uzgodnienie stanu prawnego nieruchomości prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Legnicy, a koszty postępowania skargowego wzajemnie znieść. Postanowienie to jest prawomocne. Postępowanie egzekucyjne zostało prawomocnie umorzone.
Pozew wobec Praetorium Sp. z o.o. o uzgodnienie stanu prawnego nieruchomości
Wartość przedmiotu sporu: 8,0 mln PLN
W dniu 10 października 2023 roku Progress II Sp. z o.o. wystąpił z pozwem przeciwko Praetorium Sp. z o.o. o uzgodnienie stanu prawnego nieruchomości położonej w Legnicy przy ul. Rzeczypospolitej, stanowiącej własność Progress II Sp. z o.o., z rzeczywistym stanem prawnym poprzez wykreślenie z działu IV hipoteki umownej w kwocie 8.000.000,00 PLN wpisanej na rzecz wierzyciela hipotecznego Praetorium Sp. z o.o. Dnia 8 listopada 2023 roku Sąd Okręgowy w Legnicy postanowił udzielić stronie powodowej zabezpieczenia poprzez wpis ostrzeżenia o niezgodności stanu prawnego ujawnionego w księdze wieczystej
z rzeczywistym stanem prawnym. Strona pozwana złożyła odpowiedź na pozew oraz Sąd Okręgowy udzielił zgody Progress II Sp. z o.o. na złożenie repliki. Sąd Okręgowy w Legnicy wyznaczył rozprawę w niniejszej sprawie na dzień 08 października 2024 roku. Na rozprawie zostali przesłuchani świadkowie, jak również przedstawiciele stron. Sąd postanowił odroczyć rozprawę do dnia 13 grudnia 2024 roku. Na rozprawie w dniu 18 lutego 2025 roku Sąd udzielił głosu stronom i zamknął rozprawę. Publikacja wyroku została odroczona. Sąd Okręgowy wydał w dniu 14 marca 2025 roku wyrok i oddalił pozew Progress II Sp. z o.o.. Złożono wniosek o uzasadnienie wyroku. Dnia 12 maja 2025 roku do Kancelarii reprezentującej Emitenta został doręczony wyrok wraz z uzasadnieniem. W dniu 2 czerwca 2025 roku została złożona apelacja. Sprawie nadano sygnaturę i jest obecnie rozpatrywana.
Sprawa z Ambolic Sp. z o.o.
Dnia 05 września 2023 roku pełnomocnik Rank Progress S.A. wysłał do Sądu Okręgowego w Legnicy pozew przeciwko Ambolic Sp. z o.o. o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego (dotyczącego zwrotu zadatku w kwocie 1,250 mln PLN wpłaconego przez Ambolic Sp. zo.o.) w postaci aktu notarialnego sporządzonego w dniu04 marca 2022 roku zaopatrzonego w klauzulę wykonalności na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Legnicy z dnia 29 czerwca 2023 roku w całości, zabezpieczenie na podstawie art. 755art. 1 kpc roszczenia opisanego powyżej, zagrożenie pozwanego Ambolic Sp. z o.o. nakazem zapłaty na rzecz powoda Rank Progress S.A. sumy pieniężnej w wysokości 100 tys. PLN za naruszenie obowiązków wynikających z postanowienia o ustanowieniu zabezpieczenia, zgodnie z żądaniem powoda za każdy dzień trwania naruszenia. W dniu 20 października 2023 roku Sąd wydał postanowienie o przekazaniu sprawy Sądowi Okręgowemu w Świdnicy, jako właściwemu miejscowo do jej rozpoznania. Dnia 05 grudnia 2023 roku pełnomocnik spółki złożył zażalenie na ww. postanowienie, w związku z czym akta wraz z zażaleniem zostały przekazane Sądowi Apelacyjnemu we Wrocławiu. Dnia 12 stycznia 2024 roku Sąd wydał postanowienie uchylające zaskarżone postanowienie. Pełnomocnik Ambolic Sp. z o.o. również wniósł zażalenie na postanowienie Sądu Okręgowego w Legnicy z dnia 20 października 2023 roku, o którym mowa powyżej. Postanowieniem z dnia 26 lutego 2024 roku Sąd Apelacyjny we Wrocławiu umorzył postępowanie wywołane zażaleniem strony pozwanej. Następnie akta sprawy zostały zwrócone Sądowi Okręgowemu w Legnicy. Dnia 20 marca 2024 roku Sąd wydał postanowienie udzielające spółce Rank Progress SA zabezpieczenia na czas trwania postępowania poprzez:
-
zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego przez komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym w Świdnicy z wniosku Ambolic Sp. z o.o. przeciwko Rank Progress SA
-
zakazania spółce Ambolic Sp. z o.o. wszczynania innych postępowań egzekucyjnych wobec spółki Rank Progress SA na podstawie tytułu wykonawczego w postaci aktu notarialnego z dnia 04 marca 2022 roku
Sąd oddalił wniosek w pozostałej części. Pozwany Ambolic Sp. z o.o. złożył odpowiedź na pozew. Pełnomocnikowi Rank Progress SA doręczono zarządzenie Sądu do ustosunkowania się do odpowiedzi na pozew. W dniu 12 czerwca 2024 roku pełnomocnik Rank Progress SA wysłał do Sądu oraz do pełnomocnika pozwanej spółki replikę na odpowiedź na pozew. W dniu 30 lipca 2024 roku pełnomocnikowi Rank Progress SA doręczono odpis zażalenia pozwanego Ambolic Sp. z o.o. na postanowienie Sądu z dnia 20 marca 2024 roku w przedmiocie zabezpieczenia. Dnia 6 sierpnia 2024 roku pełnomocnik Rank Progress SA wysłał do Sądu oraz do pełnomocnika pozwanego odpowiedź na ww. zażalenie. W dniu 21 sierpnia 2024 roku pełnomocnikowi Rank Progress SA doręczono replikę pełnomocnika Ambolic Sp. z o.o. na odpowiedź na zażalenie. W dniu 4 września 2024 roku pełnomocnik Rank Progress SA wysłał do Sądu oraz do pełnomocnika pozwanego Ambolic Sp. z o.o. duplikę na odpowiedź na zażalenie. W dniu 6 września 2024 roku Sąd Apelacyjny we Wrocławiu wydał postanowienie oddalające zażalenie pozwanego Ambolic Sp. z o.o. W dniu 25 października 2024 Sąd Apelacyjny zwrócił akta sprawy Sądowi Okręgowemu w Legnicy. W dniu 07 maja 2025 roku odbyła się rozprawa. Sąd wyznaczył kolejny termin rozprawy na dzień 09 czerwca 2025 roku., a następnie odwołał termin przedmiotowej rozprawy i nie wyznaczył nowego terminu.
Poza powyżej wymienionymi sprawami zarówno Rank Progress S.A. jak i żadna ze spółek zależnych nie prowadzą istotnych postępowań spełniających wymagane warunki.
10. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe.
W I półroczu 2025 roku oraz do dnia przedstawienia niniejszego raportu półrocznego Emitent, jak również żadna z jego jednostek zależnych nie zawierały transakcji z jednostkami powiązanymi, które zostałyby zawarte na warunkach innych niż rynkowe.
11. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.
W dniu 19 marca 2025 roku Rank Progress SA udzielił poręczenia na rzecz jednostki zależnej E.F. Progress XI Sp. z o.o. z tytułu zaciągniętego przez nią kredytu w ING Bank Śląskim SA na kwotę 4,7 mln EUR, w którym zobowiązał się wobec Banku wykonać wszelkie zobowiązania pieniężne jednostki zależnej wynikające z umowy kredytu, gdyby jednostka zależna nie wywiązała się lub wywiązała nieprawidłowo ze zobowiązań w terminie i w sposób przewidziany w umowie kredytowej.
Oprócz powyższego, Rank Progress S.A. ani jednostki od niego zależne nie udzielały w I półroczu 2025 roku, ani po dniu 30 czerwca 2025 roku żadnych poręczeń, ani gwarancji.
12. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Emitenta.
Projekty z zakresu budowy centrów handlowych
Warunkiem dalszego rozwoju Rank Progress S.A. i jej Grupy Kapitałowej jest realizacja strategicznego planu budowy i najmu, odpowiadających potrzebom rynku powierzchni handlowych, w oparciu o profesjonalne projekty centrów handlowych wielkopowierzchniowych jak również śródmiejskich galerii, które są budowane z materiałów wysokiej jakości, bezpieczne i zapewniające wysoki komfort osobom w nich zatrudnionym i odwiedzającym. Dlatego głównym kierunkiem prowadzonych przez Spółkę prac rozwojowych jest pozyskiwanie najlepszych lokalizacji, gromadzenie banku ziemi i przebudowa istniejących obiektów zmieniając ich dotychczasowy charakter w nowoczesne centra handlu i rozrywki z zachowaniem architektury miejsca, w którym się znajdują.
Grupa przymierzać się będzie do realizacji inwestycji w Piotrkowie Trybunalskim. Planowane jest tam powstanie parku handlowego o powierzchni najmu 6 900 m2 i przypisaną liczbą ok. 240 miejsc parkingowych. Prace projektowe zostały zakończone. Złożono wnioski o pozwolenie na budowę. Rozpoczęcie budowy planowane jest w I półroczu 2026 roku.
Równolegle Grupa przymierzać się będzie do realizacji kolejnego parku handlowego w Chojnicach. Planowane jest powstanie obiektu o powierzchni najmu ok. 2 200 m2. Obiekt powstanie w sąsiedztwie istniejącego Centrum Handlowego Brama Pomorza w Chojnicach. Trwają już prace projektowe. Planowane rozpoczęcie inwestycji to I kwartał 2026 roku.
Emitent przymierzać się będzie także do realizacji inwestycji logistyczno-magazynowej w Różyńcu, gmina Gromadka, woj. dolnośląskie, w pobliżu autostrady A4. Na posiadanym gruncie o powierzchni 9,5 ha powstanie kilka hal magazynowologistycznych. Inwestycja będzie realizowana etapami. Obecnie trwa projektowanie. Rozpoczęcie pierwszego etapu planowane jest na I półrocze 2026 roku.
Realizacja planu inwestycyjnego Grupy zależy również od planowanej sprzedaży funkcjonujących obiektów handlowych: Centrum Handlowego Brama Pomorza w Chojnicach oraz Pogodnego Centrum w Oleśnicy, a w następnym etapie także innych obiektów. W przypadku opóźnienia procesu sprzedaży poszczególnych nieruchomości, Emitent będzie odpowiednio modyfikował i dostosowywał swoje zamierzenia inwestycyjne do możliwości finansowych i możliwości pozyskania finansowania z innych źródeł. Powodzenie planu inwestycyjnego zależy zatem w głównej mierze od dostępności środków finansowych, których termin i wysokość jest uzależniona od powodzenia procesu sprzedauży poszczególnych nieruchomości handlowych lub gruntowych.
Wpływy z planowanych transakcji będą na poziomie wystarczającym na realizację planu inwestycyjnego Grupy oraz na regulowanie zobowiązań bieżących, jak i kredytowych przynajmniej w ciągu roku od daty publikacji niniejszego sprawozdania.
W latach przyszłych, Grupa Kapitałowa nadal zamierza realizować swoją dotychczasową strategię inwestycyjną. Jednostka dominująca podejmuje działania w celu realizowania wysoko rentownych krótkoterminowych projektów inwestycyjnych wraz ze swoimi klientami biznesowymi, które zapewniają wprawdzie jednorazowe wpływy środków, ale o znacznej wartości, które będą przeznaczane na dalsze inwestycje prowadzone w ramach spółek celowych jako wkład własny. Natomiast spółki celowe będą realizowały budowy, a następnie zarządzały długoterminowymi inwestycjami w nieruchomości tj. centrami i galeriami handlowymi.
Projekty z zakresu budownictwa mieszkaniowego
Wrocław - Popowice
Emitent ma zawartą umowę inwestycyjną z Vantage Development SA, dotyczącą przedsięwzięcia deweloperskiego polegającego na realizacji inwestycji w postaci kompleksu mieszkaniowego Port Popowice we Wrocławiu, z uzupełniającą funkcją handlowo-usługową oraz biurową, położonego przy ul. Wejherowskiej i Białowieskiej. Strony zakładają realizację inwestycji w dwóch częściach, które zostaną dodatkowo podzielone na etapy inwestycyjne. Poszczególne etapy będą realizowane przez specjalnie do tego powołane spółki celowe. Zgodnie z podpisanym aneksem do umowy inwestycyjnej, w każdej ze spółek celowych Emitent będzie obejmował 35% udziałów, a Vantage Development SA będzie obejmował 65% udziałów. Pierwsza część Inwestycji obejmuje realizację około 1 100 mieszkań i lokali usługowych oraz około 14,5 tys. m2 powierzchni biurowej. Druga część inwestycji obejmować będzie realizację około 1 300 mieszkań i lokali usługowych. Wyłoniony został Generalny Wykonawca i uzyskano pozwolenie na budowę I i II etapu inwestycji. Nabywcy mają szerokie pole do wyboru, lokale liczą od 29 do 106 m2 powierzchni. Każde z mieszkań posiada balkon lub taras. Do dyspozycji mieszkańców jest też rozległy parking podziemny. Budowa pierwszych trzech budynków A, B i C z łączną sumą 444 mieszkań została ukończona i wszystkie trzy budynki zostały już oddane do użytkowania. Wszystkie mieszkania z tego etapu zostały sprzedane.
W lutym i kwietniu 2020 roku Generalny Wykonawca otrzymał nakaz rozpoczęcia robót budowlanych przy kolejnych budynkach G i H. Budynek G liczy 157 mieszkań, natomiast budynek H liczy 231 mieszkań. Budynek G został oddany do użytkowania w maju 2021 roku, natomiast budynek H został oddany do użytkowania w sierpniu 2021 roku. Wszystkie mieszkania z budynków G i H zostały już sprzedane.
W dniu 12 sierpnia 2021 roku podpisano umowę o Generalne Wykonawstwo przy budowie budynków D i E. Budynek D liczy 130 mieszkań i 9 lokali usługowych, natomiast budynek E liczy 131 mieszkań i 7 lokali usługowych. W dniu 16 sierpnia 2021 roku Generalny Wykonawca otrzymał nakaz rozpoczęcia robót przy budynkach D i E. Oddanie do użytkowania budynków D i E nastąpiło w IV kwartale 2022 roku. Wszystkie mieszkania z budynków D i E zostały już sprzedane.
W dniu 11 lutego 2022 roku podpisano umowę o Generalne Wykonawstwo budynku F, który liczy 166 mieszkań. W dniu 14 lutego 2022 roku Generalny Wykonawca otrzymał nakaz rozpoczęcia prac budowlanych. Oddanie do użytkowania budynku F nastąpiło w III kwartale 2023 roku. Prawie wszystkie mieszkania z budynku F zostały już sprzedane.
W dniu 12 września 2023 podpisano umowę o Generalne Wykonawstwo budynków U i W. Budynek U liczy 143 mieszkania, a budynek W liczy 216 mieszkań. Oddanie do użytkowania wymienionych budynków nastąpiło w czerwcu 2025 roku. Obecnie trwa sprzedaż mieszkań.
W dniu 31 marca 2025 roku podpisano umowę o Generalne Wykonawstwo budynków M i P. Generalny Wykonawca otrzymał nakaz rozpoczęcia prac budowlanych. Łącznie oba budynki będą liczyły 248 mieszkań. Planowanie oddanie obu budynków do użytkowania to IV kwartał 2026 roku.
Projekt mieszkaniowy Port Popowice będzie realizowany jeszcze w okresie najbliższych kilku lat i w tym czasie Grupa będzie uczestniczyła w rozpoznawaniu udziału w zysku dla poszczególnych etapów inwestycji.
Wrocław - Browarna
Emitent ma zawartą umowę inwestycyjną z Archicom SA dotyczącą budowy osiedla mieszkaniowego we Wrocławiu przy ul. Browarnej wraz z uzupełniającą infrastrukturą techniczną. Zgo0064nie z umową inwestycyjną Emitent objął 45% udziałów w spółce celowej realizującej inwestycję, a Archicom SA objął 55% udziałów. Docelowo powstanie pięć budynków wielorodzinnych o łącznej powierzchni około 46 000 m2 PUM i planowaną liczbą 845 mieszkań. Do dyspozycji mieszkańców będą parkingi podziemne na 766 miejsc parkingowych i parkingi naziemne na 79 miejsc parkingowych.
Budowa będzie realizowana w trzech etapach:
-
rozpoczęcie budowy I etapu inwestycji planowane jest na IV kwartał 2025 roku, a zakończenie na III kwartał 2027 roku. W etapie tym powstanie 258 lokali o łącznej powierzchni 14 300 m2 PUM
-
rozpoczęcie budowy II etapu inwestycji planowane jest na I kwartał 2026 roku, a zakończenie na I kwartał 2028 roku. W etapie tym powstanie 301 lokali o łącznej powierzchni 16 305 m2 PUM.
-
rozpoczęcie budowy III etapu inwestycji planowane jest na IV kwartał 2026 roku, a zakończenie na IV kwartał 2028 roku. W etapie tym powstanie 286 lokali o łącznej powierzchni 15 395 m2 PUM.
W okresie realizacji inwestycji Grupa Kapitałowa Rank Progress będzie uczestniczyła w rozpoznawaniu zysku dla poszczególnych etapów inwestycji..
Olsztyn
W Olsztynie przy ul. Jarockiej na posiadanej nieruchomości o powierzchni 8,4 ha Grupa Emitenta planuje rozpoczęcie inwestycji mieszkaniowej. Będzie to osiedle mieszkaniowe wraz z częścią rekreacyjną i usługową oraz zapewnionym układem
komunikacyjnym. Planowane jest powstanie ok. 81 000 m2 PUM z liczbą ok. 1 600 mieszkań oraz ok. 3 000 m2 PUU. Prace nad wykonaniem koncepcji architektoniczno-budowlanej dla całej inwestycji już się zakończyły. W dniu 8 kwietnia 2022 roku otrzymano pozwolenie na budowę I etapu inwestycji. Z dniem 16 maja 2022 roku decyzja o udzieleniu pozwolenia na budowę stała się ostateczna i prawomocna. Pierwszy etap inwestycji obejmować będzie wybudowanie czterech budynków wielorodzinnych z łączną liczbą 313 mieszkań, wraz z parkingami podziemnymi i infrastrukturą techniczną. Łączna powierzchnia użytkowa do zrealizowania w tym etapie wyniesie 18 023 m2, czego 16 632 m2 PUM i 1 391 m2 PUU. Zakończyły się już prace nad budową kolektora deszczowego oraz sieci kanalizacji deszczowej i sanitarnej.
Katowice
W centrum Katowic, tuż obok słynnego Spodka, na posiadanym gruncie przy ul. Olimpijskiej, Rank Progress SA planuje realizację inwestycji o funkcji mieszkaniowo-biurowo-usługowej. Będzie to kompleks dwóch budynków o wysokości odpowiednio 140 metrów (39 kondygnacji nadziemnych) i 91 metrów (25 kondygnacji nadziemnych) połączonych wspólnym 5-cio kondygnacyjnym atrium. Pod budynkami usytuowane będą 4 kondygnacje podziemne, tworzące wielopoziomowy parking i zapewniające razem 538 miejsc postojowych. Łącznie w obu budynkach powstaną 442 apartamenty mieszkalne o sumarycznej powierzchni 51 335 m2 PUM. Dodatkowo powstanie też 16 465 m2 powierzchni biurowo-usługowej.
Legnica – Browar
W centrum Legnicy, przy ul. Witelona, na nieruchomości o powierzchni 0,89 ha będącej pozostałością po zabytkowym legnickim browarze z XIX wieku Rank Progress SA planuje realizację inwestycji mieszkaniowej typu loft wraz z dodatkową funkcją biurowousługową. Łącznie planowane jest powstanie 12 159 m2 powierzchni użytkowej, w tym 11 137 m2 PUM oraz 1 022 m2 PUU. W dniu 19 grudnia 2022 roku podpisano umowę na opracowanie dokumentacji projektowej. Dokumentacja projektowa została już przygotowana i złożono wniosek o pozwolenie na budowę.
Legnica – Fortepiany
W Legnicy przy ul. Senatorskiej i ul. Emilii Plater na terenach byłej Legnickiej Fabryki Fortepianów i Pianin, Emitent planuje realizację inwestycji mieszkaniowej. Inwestycja ta obejmie realizację łącznie sześciu budynków w ramach której powstanie około 11 000 m2 PUM. Inwestycja będzie realizowana etapami, łącznie powstanie 197 lokali mieszkaniowych i 11 lokali usługowych. W dniu 11 października 2023 roku Emitent uzyskał pozwolenie na budowę budynku nr 1 wraz z parkingiem podziemnym i infrastrukturą drogową. Budynek nr 1 będzie liczył 42 mieszkania na łączną sumę 1 819 m2 PUM. Prace rozbiórkowe pod przygotowanie terenu inwestycji rozpoczną się w IV kwartale 2025 roku.
Legnica – Giełdowa
W Legnicy przy ul. Giełdowej Emitent planuje realizację inwestycji mieszkaniowej. Będzie to zespół budynków wielorodzinnych wraz z niezbędną infrastrukturą towarzyszącą (drogi wewnętrzne, parkingi, chodniki, place zabaw itp.) Inwestycja ta obejmie realizację łącznie pięciu budynków w ramach której powstanie około 23 300 m2 PUM. Inwestycja będzie realizowana etapami, łącznie powstanie 441 lokali mieszkaniowych. W dniu 16 lipca 2025 roku Emitent uzyskał pozwolenie na budowę pierwszych trzech budynków na łączną liczbę 12 404 m2 PUM obejmującą 237 mieszkań.
Inne informacje istotne dla możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Emitenta
Projekty realizowane przez Grupę Kapitałową wiążą się z dużym zaangażowaniem kredytowym, dlatego też Spółka na bieżąco monitoruje stan przepływów pieniężnych, tak aby obsługa zobowiązań kredytowych nie była w żadnym momencie zagrożona.
Grupa Kapitałowa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty inwestycyjne, umowy leasingu finansowego, pożyczki. Dywersyfikacja tych źródeł oraz różne okresy zapadalności finansowania zapewniają utrzymanie płynności.
Rank Progress S.A. jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej obejmującej łącznie 32 jednostki zależne, prowadzących przede wszystkim projekty inwestycyjne z zakresu inwestycji w nieruchomości handlowe, które są na różnych etapach realizacji. Część jednostek zależnych może być na etapie nabywania nieruchomości, część – na etapie procedur administracyjnych doprowadzających do uzyskania pozwolenia na budowę, część – na etapie budowy, część na etapie zarządzania wybudowaną nieruchomością. Wszystkie działania inwestycyjne i operacyjne podejmowane przez jednostki zależne są nakierowane na osiągnięcie przychodów zarówno z najmu nieruchomości handlowych jak i ich ewentualnej sprzedaży, a w efekcie na zapewnieniu jednostce dominującej cyklicznego i w miarę stabilnego wpływu środków pieniężnych, które mają obsłużyć zarówno koszty działania Spółki, jej źródła finansowania jak i pozwolić na dystrybucję środków do jednostek powiązanych realizujących zakupy nieruchomości i prowadzących procesy inwestycyjne w ramach wieloletniego planu inwestycyjnego.
Działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej polega przede wszystkim na realizacji projektów inwestycyjnych w tym na budowaniu, a następnie zarządzaniu przez Grupę nieruchomościami handlowymi przynajmniej przez okres kilku lat od
momentu oddania danej inwestycji do użytkowania. W celu finansowania kolejnych projektów inwestycyjnych oraz wywiązywania się przez Emitenta z bieżących zobowiązań, Grupa pozyskuje zasadniczo własne środki finansowe z transakcji sprzedaży poszczególnych projektów inwestycyjnych, w tym przede wszystkim, ze sprzedaży funkcjonujących obiektów handlowych, sukcesywnie w stosunku do zapotrzebowania na środki finansowe konieczne do realizacji kolejnych zadań inwestycyjnych przez Grupę. Emitent w ramach swoich kompetencji w Grupie Kapitałowej, prowadzi odpowiedni rozdział pozyskiwanych środków finansowych pomiędzy poszczególne spółki Grupy w celu zaopatrzenia ich w odpowiedni kapitał obrotowy konieczny do ich bieżącego funkcjonowania oraz kapitał inwestycyjny w celu przeprowadzenia przez nie poszczególnych zadań inwestycyjnych.
W celu uniknięcia trudności związanych z przejściowym brakiem płynności Spółka oraz jej podmioty zależne umiejętnie wykorzystują zewnętrzne źródła finansowania. W tym celu wykorzystywane są przez Grupę m.in. kredyty inwestycyjne, w tym dodatkowe podwyższenia istniejących kredytów inwestycyjnych (tzw. uwolnienie kapitału kredytu), pożyczki, w tym pożyczki hipoteczne, a także porozumienia z wierzycielami dotyczące prolongaty terminu płatności. Wykorzystanie wymienionych dodatkowych instrumentów ma na celu zwiększenie płynności Grupy Kapitałowej do momentu sprzedaży obiektów handlowych. W chwili obecnej Spółka wykorzystuje wymienione instrumenty do momentu zakończenia powodzeniem trwającego procesu sprzedaży wybranych nieruchomości inwestycyjnych.
Na koniec pierwszego półrocza wskaźniki płynności kształtują się dla Grupy na bardzo dobrym poziomie. Natomiast z uwagi na wystąpienie straty netto, wskaźniki ROE i ROA przyjęły ujemne wartości. Grupa będzie czyniła starania, aby jak najszybciej powrócić do ich dodatniej rentowności.
W Grupie Kapitałowej wystąpiło dodatkowe zapotrzebowanie finansowe związane z koniecznością obsługi bieżących zobowiązań Emitenta oraz stałego zasilania spółki Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. w celu obsługi kredytu zaciągniętego na finansowanie Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze. Obecnie spółka Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. wymaga dodatkowego wsparcia finansowego, które jest na bieżąco udzielane w ramach Grupy Kapitałowej.
W ciągu następnych kilku lat, Grupa Kapitałowa przeprowadzi kilka nowych projektów inwestycyjnych, które będą sukcesywnie sprzedawane w celu pozyskania środków na utrzymanie Grupy Kapitałowej i kontynuowanie planu inwestycyjnego.
Emitent jest inwestorem jednostek stowarzyszonych, których celem jest budowa osiedla mieszkaniowego Port Popowice we Wrocławiu. Inwestycja osiągnęła już półmetek. Kolejne etapy będą realizowane w okresie najbliższych kilku lat i w tym czasie Emitent będzie uczestniczył w rozliczaniu i rozpoznawaniu udziału w zysku dla poszczególnych etapów inwestycji.
Emitent jest też inwestorem wspólnego przedsięwzięcia, którego celem jest budowa osiedla mieszkaniowego przy ul. Browarnej we Wrocławiu. Sprzedaż gruntów do jednostki wspólnego przedsięwzięcia spowodował duży zastrzyk gotówki, który zdecydowanie poprawił płynność Emitenta i Grupy Kapitałowej. Rozpoczęcie inwestycji mieszkaniowej planowane jest jeszcze w tym półroczu, a jej realizacja potrwa kilka lat, w czasie których Emitent również będzie uczestniczył w rozliczaniu i rozpoznawaniu udziału w zysku dla poszczególnych etapów inwestycji.
W dalszej perspektywie udział w zyskach jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć poprawi przepływy pieniężne oraz znacząco zmniejszy ryzyko płynności. Od kilku lat dźwignia finansowa Grupy Kapitałowej Rank Progress systematycznie maleje, co redukuje ryzyko związane z brakiem płynności. Dodatkowo Grupa Kapitałowa ma sporo środków pieniężnych "zamrożonych" w banku ziemi, uwolnienie choć części z nich, również wpłynie na poprawę płynności.
13. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza.
W ocenie Emitenta, wpływ na wynik finansowy w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza będą miały zdarzenia i czynniki przedstawione poniżej.
➢ Tendencje kryzysowe
Kryzys uchodźczy spowodowany wojną na Ukrainie może mieć konsekwencje także dla polskiej gospodarki. Napływ milionów uchodźców i koszt ich utrzymania wpłynie na obciążenie budżetu państwa oraz może nasilić presję inflacyjną. Jednocześnie może przyczynić się do wzrostu popytu na budownictwo mieszkaniowe, zwłaszcza z przeznaczeniem na wynajem. Unia Europejska również boryka się z także z kryzysem migracyjnym spowodowanym masowym napływem imigrantów z Azji i Afryki do bogatych krajów członkowskich Unii Europejskiej.
Fundusze inwestycyjne mogą zacząć szukać bezpiecznych inwestycji na dojrzałych rynkach, a omijać kraje takie jak Polska, co może przełożyć się zarówno na możliwość sprzedaży gotowych obiektów handlowych jak i stopy kapitalizacji oraz stopy dyskontowe, które odzwierciedlają ich rentowność i ryzyko.
➢ Popyt ze strony inwestorów
Utrzymujący się popyt na nieruchomości może umożliwić sprzedaż niektórych aktywów posiadanych przez Spółkę wcześniej niż zaplanowano i z większym zyskiem oraz pozytywnie wpłynąć na stopy kapitalizacji, a co za tym idzie na wyższe zyski z przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych. Z drugiej strony, wzmożony popyt może negatywnie wpłynąć na cenę zakupu gruntów, które są skupowane zarówno pod przyszłe inwestycje, jak i do obrotu, oraz na nasilenie działań konkurencji w lokalizacjach zabezpieczonych przez Grupę Kapitałową.
➢ Wzrost inflacji
Może to znaleźć odzwierciedlenie w stopach procentowych, których wzrost może negatywnie wpłynąć na poziom kosztów odsetkowych. Dotychczas Rada Polityki Pieniężnej chcąc powstrzymać rosnącą inflację była zmuszona podnosić stopy procentowe, choć ostatnio zdecydowała się na pierwszą od dłuższego czasu obniżkę stopy. Natomiast Europejski Bank Centralny prowadzi nadal proces systematycznego podwyższania stopy procentowej, a kredyty zaciągnięte przez Grupę Kapitałową denominowane są w EUR i oprocentowana według stopy procentowej EURIBOR. Nie można zagwarantować, iż w najbliższym czasie stopa EURIBOR nie będzie rosnąć, co wpłynęłoby na wzrost kosztów finansowych Grupy Kapitałowej.
➢ Nasilenie konkurencji
Rynek, na którym działa Grupa Emitenta, cechuje wysoki i wciąż rosnący stopień konkurencji. Po wstąpieniu Polski do Unii Europejskiej na polskim rynku rozpoczęły działalność niemal wszystkie znaczące europejskie firmy dewelopersko-inwestycyjne. Zjawisko to zasadniczo wpłynęło na zaostrzenie konkurencji. Grupa Emitenta ogranicza niniejsze ryzyko między innymi poprzez inwestowanie w miastach średniej wielkości, słabo nasyconych nowoczesną powierzchnią handlową.
Dodatkowo Grupa Emitenta może spotkać się z silną konkurencją już na etapie identyfikacji i pozyskiwania gruntów. Fakt ten może spowodować znaczny wzrost cen gruntów, a co za tym idzie negatywnie wpłynąć na rentowność realizowanych przedsięwzięć budowlanych. W celu ograniczenia ryzyka związanego z konkurencją, Grupa Emitenta w trybie ciągłym przeprowadza badania rynku nieruchomości oraz analizy działań konkurencji. Spółka jednocześnie prowadzi politykę pozyskiwania działek zakładającą ich rzetelną i ostrożną ocenę.
➢ Ryzyko płynności
Projekty realizowane przez Grupę Kapitałową wiążą się z dużym zaangażowaniem kredytowym, dlatego też Spółka na bieżąco monitoruje stan przepływów pieniężnych, tak aby obsługa zobowiązań kredytowych nie była w żadnym momencie zagrożona.
Grupa Kapitałowa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty inwestycyjne, umowy leasingu finansowego, pożyczki. Dywersyfikacja tych źródeł oraz różne okresy zapadalności finansowania zapewniają utrzymanie płynności.
➢ Ryzyko związane z dźwignią finansową i zabezpieczeniami na majątku Grupy Emitenta
W celu finansowania swojej działalności Grupa Emitenta korzysta przede wszystkim z kredytów i pożyczek. Emitent nie może zapewnić, że Grupa Emitenta będzie w stanie spłacać odsetki oraz kapitał lub wywiązywać się z innych zobowiązań wynikających z umów kredytowych i pożyczek. Jeżeli Spółka nie będzie w stanie pozyskać dodatkowego finansowania zgodnie ze swoimi oczekiwaniami, może być zmuszona do zmiany strategii, ograniczenia wzrostu i refinansowania przedmiotowych zobowiązań. Jeżeli Grupa Emitenta nie będzie w stanie zrefinansować takich zobowiązań, spłaty mogą stać się natychmiast wymagalne w całości lub w części i Emitent lub spółki z Grupy Emitenta, mogą być zmuszone w celu zaspokojenia ww. zobowiązań do zbycia części swoich aktywów lub przekazania wybranych aktywów wierzycielom w celu zaspokojenia ich roszczeń. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację majątkową, finansową lub wyniki Grupy Emitenta. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Grupa Emitenta na bieżąco monitoruje poziom zadłużenia i możliwości regulowania zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, jak również prowadzi stały proces pozyskiwania inwestorów, którzy zakupiliby zrealizowane projekty na wypadek konieczności pozyskania większych środków finansowych.
➢ Problemy finansowe kontrahentów Grupy Kapitałowej Emitenta
W szczególności ryzyko to dotyczy najemców nieruchomości komercyjnych, a także firm wykonawczych odpowiedzialnych za realizację poszczególnych projektów inwestycyjnych. Najmniejsze nieruchomości należące do Grupy są wynajmowane zaledwie kilku najemcom i w przypadku utraty płynności jednego lub kilku z nich, rentowność takiego projektu spada znacznie szybciej niż rentowność projektów o większej liczbie najemców. Sytuacja taka, oprócz zmniejszonych przychodów z danego projektu,
może spowodować również naruszenie warunków umowy kredytowej, na podstawie, której dana nieruchomość jest finansowania i w konsekwencji doprowadzić do konieczności szybszej spłaty kredytu.
Grupa starannie dobiera wykonawców generalnych poszczególnych projektów budowlanych starając się w ten sposób zapewnić ciągłość budowy i jej zakończenie w planowanym terminie. Nie da się jednak wykluczyć, że generalny wykonawca może utracić płynność finansową, co może narazić Grupę na szereg roszczeń ze strony podwykonawców, najemców jak i banku finansującego budowę. Mając te ryzyka na uwadze, Grupa pozyskuje dodatkowe zabezpieczenia od generalnego wykonawcy, a także stale wdraża odpowiednie procedury ograniczające zagrożenia związane z całym procesem budowlanym.
➢ Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów
Koszty operacyjne i inne koszty Grupy Emitenta mogą wzrosnąć przy równoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów. Do czynników, które mogą powodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, zaliczyć można:
▪ inflację,
- wzrost podatków i innych opłat publicznoprawnych,
- zmiany w przepisach prawa (np. dot. ochrony środowiska, bhp, prawa pracy i administracyjnego) lub w polityce rządowej, które zwiększają koszty utrzymania,
- wzrost kosztów finansowania, w tym w szczególności wzrost stóp procentowych, marży banków, kursu walut obcych,
- wzrost innych kosztów finansowych, w tym na skutek zmian kursu walut obcych i strat na finansowych instrumentach zabezpieczających,
- wzrost kosztów usług obcych, w tym w szczególności usług budowlanych,
- siła przetargowa potencjalnych najemców nieruchomości komercyjnych powodująca zwiększenie nakładów na wykończenie ich lokali handlowych lub alternatywnie zwiększenie partycypacji w kosztach wykończenia lokali ponoszonych przez najemców.
- zmiana przepisów prawa związanych z ochroną środowiska w zakresie w jakim może zwiększyć wydatki inwestycyjne i koszty operacyjne projektów polegających na utylizacji odpadów.
Powyższe okoliczności i wymienione czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację majątkową, finansową lub wyniki Grupy Emitenta.
W celu ograniczenia ryzyka związanego ze wzrostem kosztów finansowania, Grupa Emitenta na bieżąco monitoruje sytuację rynkową i stosuje instrumenty finansowe zabezpieczające przed niekorzystną zmianą kursu walut obcych oraz oprocentowania kredytów. Ryzyko wzrostu innych kosztów znajdujących się pod kontrolą Spółki w tym usług podwykonawców jest ograniczane m.in. poprzez stosowanie procedur przetargowych. Grupa Emitenta na bieżąco monitoruje swoich odbiorców produktów i usług oraz podejmuje adekwatne działania prowadzące do terminowego regulowania swoich wierzytelności.
➢ Ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy
Grupa zawarła i będzie zawierać umowy z wykonawcami robót budowlanych na wykonanie projektów inwestycyjnych i deweloperskich. Ze względu na m.in. wzrost cen materiałów budowlanych, ich deficyt na rynku, wzrost cen generalnego wykonawstwa czy zmianę kursu walut obcych koszty takich projektów mogą ulegać zmianie. W celu ograniczenia ryzyka wzrostu kosztów budowy Grupa na bieżąco monitoruje tendencje rynkowe, a podpisywane umowy mają odpowiednio do sytuacji rynkowej dopasowane parametry, co pozwala na ograniczenie zmienności kosztów budowy.
➢ Ryzyko związane z zależnością Grupy od wykonawców robót budowlanych
Grupa Emitenta realizując swoje inwestycje powierza ich wykonanie wyspecjalizowanym firmom budowlanym. Grupa Emitenta sprawuje bieżący nadzór nad wykonywaniem robót budowlanych, jednakże nie jest w stanie zapewnić, że zakontraktowane prace zostaną wykonane przez wykonawców w prawidłowy sposób i w uzgodnionych terminach. Opóźnienia robót i nieprawidłowości w ich wykonaniu mogą spowodować opóźnienie zakończenia inwestycji, a w konsekwencji przyczynić się do wzrostu kosztów ich realizacji. Stosowana przez Grupę Emitenta polityka polega na ograniczaniu ryzyk poprzez zawieranie umów o generalne wykonawstwo wyłącznie z renomowanymi wykonawcami robót budowlanych oraz bieżący nadzór nad pracami budowlanymi.
➢ Dostępność atrakcyjnie zlokalizowanych nieruchomości gruntowych pod przyszłe inwestycje
Emitent jednocześnie poszukuje gotowych projektów inwestycyjnych, które mogłyby skompensować ewentualne negatywne skutki przesunięcia w czasie planowanych budów, wobec których procedury administracyjne uległy wydłużeniu. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Grupa stworzyła bank ziemi pod przyszłe projekty inwestycyjne i deweloperskie oraz rozwinęła wewnętrzny dział ekspansji, zajmujący się pozyskiwaniem nieruchomości. Nie można także wykluczyć, iż w trakcie realizacji projektu Grupa nie natknie się na nieprzewidziane czynniki, które mogą spowodować opóźnienie lub zwiększyć koszt
przygotowania gruntu np. wody gruntowe, niestabilność dolnych warstw gruntu i związaną z tym konieczność jego wymiany, ukształtowanie terenu czy znaleziska archeologiczne.
➢ Procedury administracyjne w zakresie ochrony środowiska
Czynnikiem zewnętrznym mogącym mieć wpływ dla rozwoju działalności zakładów utylizacji, są procedury administracyjne wypływające z ustaw z zakresu ochrony środowiska, a w szczególności uzyskanie decyzji o uwarunkowaniach środowiskowych, które wymagają szerokich konsultacji ze wszystkimi stronami mogącymi mieć wpływ na wydanie zgody środowiskowej. Ponadto ustawodawca zapewnił szeroki udział społeczeństwa w wyborze lokalizacji, co może wywołać protesty mieszkańców.
➢ Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i polityczną w Polsce
Całość przychodów Grupy Emitenta jest związana z działalnością na rynku krajowym i z tego też względu jest uzależniona pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski, między innymi takich jak poziom bezrobocia, tempo wzrostu gospodarczego, czy poziom inflacji. Perturbacje na międzynarodowych rynkach finansowych oraz niespokojna sytuacja polityczna w krajach sąsiadujących z Polską wpływają na sytuację gospodarczą w kraju. Zmiany tempa krajowego wzrostu gospodarczego, wzrost stopy bezrobocia, zmiany poziomu popytu konsumenckiego, siła nabywcza konsumentów (średnie wynagrodzenie) czy też zmiany kursu PLN wobec walut obcych, mogą wpływać na sytuację finansową Grupy Emitenta. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności pogorszenie stanu polskiej gospodarki, kryzys walutowy lub kryzys finansów publicznych, mogą mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową Grupy Emitenta.
➢ Ryzyko zmian regulacji prawnych
Pewne zagrożenie mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Niespójność, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa oraz częste nowelizacje pociągają za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej, zwłaszcza w zakresie pozyskiwania nieruchomości gruntowych i realizacji inwestycji budowlanych. Ewentualne zmiany, w szczególności przepisów dotyczących działalności przemysłowej, ochrony środowiska, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego (w tym prawa spółek i prawa regulującego zasady funkcjonowania rynku kapitałowego), mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy Emitenta. Prawo polskie obecnie znajduje się wciąż w okresie dostosowawczym, związanym z przystąpieniem Polski do Unii Europejskiej. Zmiany przepisów prawa z tym związane mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym także Grupę Emitenta.
Jednym ze skutków rozszerzenia Unii Europejskiej jest konieczność harmonizacji polskiego prawa z ustawodawstwem europejskim. Zmianie uległo wiele ustaw i nadal wdrażane są dyrektywy prawa europejskiego, które zmieniają procedury administracyjne, sądowe, a także przepisy regulujące prawo prowadzenia działalności gospodarczej, np. w zakresie stawek podatku od wartości dodanej. Wejście w życie nowych regulacji obrotu gospodarczego może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, itp.
➢ Ryzyko geopolityczne i konfliktów międzynarodowych
Zagrożenie może wynikać z nasilających się konfliktów międzynarodowych w pobliżu granic Polski, a także będące ich skutkiem sankcje gospodarcze wprowadzone przez kraje handlujące z Polską. Może to powodować, że rynek Europy Środkowo-Wschodniej zostanie uznany przez inwestorów za zbyt ryzykowny do inwestowania. Mogłoby się to odbić na wzroście kursów walut i wzroście stóp kapitalizacji i dyskontowych, a także spadku liczby transakcji handlowych na rynku nieruchomości handlowych.
➢ Ryzyko kursowe
Działalność Emitenta podlega wpływowi wahań kursów walutowych, a w szczególności kursu euro. Spółka i Grupa Kapitałowa zawierają znaczną część umów, w tym umowy najmu i umowy kredytowe, w euro. Wprawdzie umowy kredytowe są zawierane w euro tylko w przypadku, gdy w ocenie Zarządu stanowią naturalne zabezpieczenie zmienności przychodów z czynszów najmu denominowanych w euro pochodzących z nieruchomości finansowanych tymi kredytami, nie można wykluczyć jednak, że zmiany kursów walut w stosunku do złotego mogą mieć istotny wpływ na wynik Emitenta jak i jego Grupy Kapitałowej. W okresie znacznego wzrostu kursu walut, wzrost ten może mieć pozytywny wpływ na przychody ze sprzedaży, przeszacowanie wartości nieruchomości do wartości godziwej i wyniki Emitenta. W okresie znacznego spadku kursu walut, spadek ten może mieć negatywny wpływ na przychody ze sprzedaży, przeszacowanie wartości nieruchomości do wartości godziwej i wyniki. Taka zmienność wyniku jest ograniczana przez Emitenta w sposób wskazany powyżej, jak również poprzez odpowiednie strategie zabezpieczeń ustalone z instytucjami finansującymi dany projekt.
➢ Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego
System podatkowy w Polsce charakteryzuje się relatywną niestabilnością. Ewentualne, nieoczekiwane zmiany dotyczące opodatkowania działalności gospodarczej mogą wpłynąć negatywnie na prowadzoną przez Grupę działalność inwestycyjną i deweloperską. Ponadto istnieje ryzyko, że nowe regulacje podatkowe osłabią skłonność konsumentów i firm do nabywania nieruchomości.
➢ Ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska.
Zgodnie z polskim prawem, podmioty użytkujące grunty, na których znajdują się substancje niebezpieczne lub inne zanieczyszczenia, mogą zostać zobowiązane do oczyszczenia gruntów lub zapłaty kar z tytułu ich zanieczyszczenia lub w inny sposób zostać pociągnięte do odpowiedzialności. Ocena ryzyka powstania roszczeń odszkodowawczych, obowiązku ponoszenia kosztów rekultywacji i zapłaty kar administracyjnych z tytułu zanieczyszczenia środowiska jest dla Grupy Emitenta ważnym elementem analizy prawnej i technicznej przeprowadzanej w ramach procesu pozyskiwania gruntów pod przyszłe inwestycje. Nie można, jednakże wykluczyć możliwości, że w przyszłości Grupa Emitenta będzie zobowiązana do zapłaty odszkodowań, kar administracyjnych czy ponoszenia kosztów rekultywacji wynikających z zanieczyszczenia środowiska na posiadanych przez Spółkę gruntach. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Emitenta. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Grupa Emitenta przeprowadza analizy techniczne oraz prawne gruntów nabywanych pod przyszłe projekty inwestycyjne i deweloperskie pod kątem potencjalnych ryzyk związanych z odpowiedzialnością z tytułu zgody nie zostaną wzruszone.
Nieuzyskanie takich zezwoleń utylizacji odpadów komunalnych i przemysłowych. Zakłady przekształcające odpady są zobowiązane do przestrzegania odpowiednich przepisów z zakresu ochrony środowiska. Emitent nie może wykluczyć, że technologia termicznego przekształcania odpadów, którą zamierza zastosować w swoich zakładach nie będzie wymagała dalszych nakładów inwestycyjnych w celu dostosowania do zmieniających się przepisów prawnych, nie będzie możliwe uzyskanie odpowiednich decyzji administracyjnych z zakresu ochrony środowiska umożliwiających realizację zakładów w danej lokalizacji jak również iż nie wystąpią w przyszłości zdarzenia ponadnormatywnej emisji substancji szkodliwych do środowiska naturalnego. W efekcie Emitent może być narażony na dodatkowe koszty dostosowania się do nowych przepisów, zarzucenie rozpoczętych projektów, kary, odszkodowania jak i koszty usunięcia zanieczyszczeń środowiska. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Emitenta.
➢ Ryzyko związane z procedurami administracyjnymi
Grupa Emitenta nie może zapewnić, że poszczególne pozwolenia, zezwolenia lub zgody wymagane w związku z obecnymi lub nowymi inwestycjami zostaną uzyskane przez Grupę Emitenta ani, że jakiekolwiek obecne lub przyszłe pozwolenia, zezwolenia lub zgody nie zostaną wzruszone.
Nieuzyskanie takich zezwoleń, zgód lub pozwoleń lub ich wzruszenie może negatywnie wpłynąć na zdolność prowadzenia lub zakończenia obecnych lub nowych projektów deweloperskich lub inwestycyjnych przez Grupę Emitenta. Może mieć to istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Emitenta.
➢ Problemy płynnościowe kontrahentów Spółki i kontrahentów jej spółek zależnych
Grupa Emitenta stara się zabezpieczyć swoje obecne jak przyszłe i wierzytelności kontraktowe m.in. poprzez wstępną weryfikację klienta, a na dalszym etapie poprzez uzyskanie kaucji pieniężnej, gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej oraz odpowiednie zapisy umowne przewidujące kary, możliwość wypowiedzenia umowy itp. Nie można jednak wykluczyć, iż wspomniane procedury jak i otrzymane zabezpieczenia wierzytelności mogą okazać się niewystarczające w przypadku niewywiązywania się wierzyciela z warunków kontraktowych jak i jego niewypłacalności.
➢ Ryzyko utraty płynności spółek zależnych
Spółki zależne stosują wysokie dźwignie finansowe finansując swoje projekty inwestycyjne kredytami bankowymi na podstawie zawartych umów kredytowych wymagających udzielenia poręczeń przez spółkę holdingową tj. Emitenta. W przypadku braku spełnienia warunków umownych przez spółkę zależną np. wskutek wystąpienia m.in. ryzyk omówionych powyżej, Emitent może zostać wezwany do spełnienia zobowiązań wynikających z umów kredytowych. Realizowane projekty wiążą się z dużym zaangażowaniem kredytowym, dlatego też na bieżąco monitorowany stan przepływów pieniężnych, tak aby obsługa zobowiązań kredytowych nie była w żadnym momencie zagrożona.
➢ Ściśle określona strategia rozwoju
Zarząd Emitenta nie może zapewnić, że cele strategiczne zostaną osiągnięte. Rynki, na których działa Grupa Emitenta, podlegają ciągłym zmianom, których kierunek i natężenie zależne są od wielu czynników. Dlatego przyszła pozycja rynkowa, sytuacja
majątkowa oraz przychody i zyski Grupy Emitenta zależne są od zdolności do wypracowania i wdrożenia długoterminowej strategii oraz warunków i trendów otoczenia rynkowego. Podjęcie jakichkolwiek nietrafnych decyzji wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolność adaptacji do dynamicznie zmieniających się warunków rynkowych może mieć negatywne skutki dla wyników finansowych Grupy Emitenta. W celu zminimalizowania ww. ryzyka Grupa Emitenta stara się analizować wszystkie czynniki decydujące o wyborze strategii w perspektywie krótko- jak i długoterminowej, tak aby możliwe było maksymalnie precyzyjne określenie kierunku i charakteru zmian otoczenia rynkowego.
➢ Doświadczenie kadry właścicielskiej i zarządzającej
Grupa zatrudnia wysokiej rangi specjalistów w zakresie ekspansji, prowadzenia procedur administracyjnych związanych z nieruchomościami, z zakresu nadzorowania budów, pozyskiwania finansowania, komercjalizacji obiektów i kilku innych. Ich odejście może wiązać się z tymczasowym negatywnym wpływem na jej działalność.
W związku z powyższym, Emitent jest zależny od osób pełniących funkcje kierownicze, a w szczególności członków Zarządu. Osoby znajdujące się w Zarządzie Spółki posiadają szerokie doświadczenie zdobyte na polskim rynku nieruchomości, a także podczas zarządzania Spółką. Odejście któregokolwiek z członków Zarządu, przede wszystkim Prezesa Zarządu, może negatywnie wpłynąć na zdolność Emitenta i całej Grupy Kapitałowej do prowadzenia działalności, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową czy jej wyniki.
➢ Terminowe rozpoczęcie budów zaplanowanych obiektów handlowych
Ewentualne opóźnienia w procedurach administracyjnych w odniesieniu do planowanych obiektów handlowych, skutkują brakiem możliwości rozpoczęcia budowy w zaplanowanym terminie i koniecznością odroczenia rozpoznawania zysków z przeszacowania.
…………………………… …………………………… Jan Mroczka Małgorzata Mroczka Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Jan Mroczka Elektronicznie podpisany przez Jan Mroczka Data: 2025.09.18 10:42:20 +02'00'
Małgorzata Mroczka
Elektronicznie podpisany przez Małgorzata Mroczka Data: 2025.09.18 10:41:49 +02'00'
Legnica, dn. 18 września 2025 r.
