Grupa Kapitałowa

Rank Progress SA

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 r.

sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

oraz kwartalna informacja finansowa spółki Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 r.

sporządzone według

Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (z późn. zm.)

Legnica, dnia 27 maja 2021 r.

Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

SPIS TREŚCI

1.	WYBRANE DANE FINANSOWE ZE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2021 R4
2.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW5
3.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 6
4.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 7
5.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
	8
6.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI 9	WEDŁUG
7.	DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE 11
7.1.	Informacje ogólne 11
7.2.	Skład Grupy11
7.3.	Połączenie spółek 13
7.4.	Skład zarządu Jednostki dominującej 13
7.5.	Skład rady nadzorczej Jednostki dominującej13
7.6.	Zatwierdzenie do publikacji śródrocznego skróconego skonsolidowanego finansowego14	sprawozdania
7.7.	Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia 14
7.8.	Waluta pomiaru i waluta sprawozdania finansowego 14
7.9.	Zmiany stosowanych zasad rachunkowości 14
7.10.	Istotne zasady rachunkowości15
7.11.	Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach 16
7.12.	Sezonowość lub cykliczność w działalności Grupy Kapitałowej 17
7.13.	Rodzaj i kwoty pozycji nietypowych ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość wpływające na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe 17
7.14.	Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej 17
7.15.	Zmiany wartości szacunkowych17
7.16.	Przychody ze sprzedaży18
7.17.	Koszty operacyjne 18
7.18.	Wynik na nieruchomościach 19
7.19.	Przychody i koszty finansowe 19
7.20.	Podatek dochodowy 20
7.21.	Nieruchomości20
7.22.	Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 22
7.23.	Należności oraz odpisy aktualizujące należności23
7.24.	Środki pieniężne24
7.25.	Zobowiązania finansowe oraz pozostałe24
7.26.	Emisja, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 26
7.27.	Informacje o transakcjach ze stronami powiązanymi26
7.28.	Instrumenty finansowe31
7.29.	Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych32
7.30.	Ryzyko związane z płynnością 33
7.31.	Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy34
7.32.	Sprawy sądowe 34
7.33.	Istotne zdarzenia następujące po zakończeniu bieżącego okresu, które nie zostały odzwierciedlone w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za dany okres 65
8.	PODPISY 66

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 r.
Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

9.		WYBRANE DANE FINANSOWE Z KWARTALNEJ INFORMACJI FINANSOWEJ ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2021 R68
10.		WPROWADZENIE DO KWARTALNEJ INFORMACJI FINANSOWEJ ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2021 R69
10.1.		Znaczące zasady rachunkowości 70
11.		JEDNOSTKOWY SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY BILANS79
12.		JEDNOSTKOWY SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT83
13.		JEDNOSTKOWY SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 84
14.		JEDNOSTKOWE SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 86
15.		DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO KWARTALNEJ INFORMACJI FINANSOWEJ 88
15.1.		Zmiany istotnych wartości szacunkowych 88
15.2.		Podatek dochodowy 88
15.3.		Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych 90
15.4.		Udziały/akcje/wkłady w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych oraz odpisy aktualizujące udziały/akcje/wkłady 90
15.5.		Odpisy aktualizujące wartość należności krótkoterminowych 90
15.6.		Odpisy aktualizujące zapasy91
15.7.		Zmiana stanu rezerw 93
15.8.		Kwota i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość94
15.9.		Sezonowość i cykliczność działalności jednostki dominującej94
	15.10.	Istotne transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych94
	15.11.	Istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych94
	15.12.	Korekty błędów poprzednich okresów95
	15.13.	Informacje o niespłaceniu kredytów bądź pożyczek95
	15.14.	Transakcje z jednostkami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe95
	15.15.	Emisja, wykup i spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych 95
	15.16.	Wypłacona lub zadeklarowana dywidenda95
	15.17.	Aktywa i zobowiązania warunkowe95
	15.18.	Istotne zdarzenia następujące w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 marca 2021 r. niezbędne do zrozumienia bieżącego okresu oraz zdarzenia po zakończeniu bieżącego okresu, które nie zostały odzwierciedlone w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za dany okres 96
16.		PODPISY 96

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

1. WYBRANE DANE FINANSOWE ZE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2021 R.

WYBRANE SKONSOLIDOWANE	w tys. PLN		w tys. EUR
DANE FINANSOWE	01.01.2021- 31.03.2021	01.01.2020- 31.03.2020	01.01.2021- 31.03.2021	01.01.2020- 31.03.2020
Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi	14 514	15 717	3 174	3 575
Zysk/strata na sprzedaży	1 216	2 488	266	566
Zysk/strata na działalności operacyjnej	2 358	28 614	516	6 509
Zysk/strata brutto	(2 196)	7 550	(480)	1 717
Zysk/strata netto	(3 235)	3 683	(708)	838
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	(8 352)	9 135	(1 826)	2 079
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	(360)	(2 513)	(79)	(572)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	(4 209)	(7 949)	(921)	(1 808)
Przepływy pieniężne razem	(12 921)	(1 327)	(2 826)	(302)
	31.03.2021	31.12.2020	31.03.2021	31.12.2020
Nieruchomości inwestycyjne	630 689	628 039	135 332	136 092
Aktywa razem	851 612	854 817	182 738	185 234
Zobowiązania długoterminowe	204 423	205 881	43 865	44 613
Zobowiązania krótkoterminowe	211 732	210 244	45 433	45 559
Kapitał własny	435 457	438 692	93 440	95 062
Kapitał zakładowy	3 718	3 718	798	806
Liczba akcji	37 183 550	37 183 550	37 183 550	37 183 550

Przeliczenia na euro dokonano na podstawie następujących zasad:

pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. na dzień 31 marca 2021 r. kurs 1 EUR = 4,6603 PLN, a na 31 grudnia 2020 r. kurs 1 EUR = 4,6148 PLN,
pozycje sprawozdania z zysków lub strat i innych dochodów całkowitych oraz sprawozdania z przepływu środków pieniężnych wg średniego kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP na koniec każdego miesiąca kalendarzowego danego okresu tj. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 marca 2021 r. kurs 1 EUR = 4,5721 PLN, a za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 marca 2020 r. kurs 1 EUR = 4,3963 PLN.

2. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

ZYSKI LUB STRATY	Nota	01.01.2021 - 31.03.2021 1 kwartał	01.01.2020 - 31.03.2020 1 kwartał
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży, w tym:	7.16	14 514	15 717
Przychody ze sprzedaży produktów i usług		10 227	11 862
Zmiana stanu produktów		3 551	3 679
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby		-	-
Przychody ze sprzedaży ze sprzedaży towarów		736	176
Koszty działalności operacyjnej, w tym:	7.17	13 298	13 229
Zużycie materiałów i energii		2 311	2 620
Usługi obce		3 549	2 947
Pozostałe koszty		7 226	7 569
Wartość sprzedanych towarów		212	93
Zysk (strata) na sprzedaży		1 216	2 488
Wynik na nieruchomościach	7.18	2 340	25 982
Pozostałe przychody operacyjne		99	711
Pozostałe koszty operacyjne		1 297	567
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		2 358	28 614
Przychody finansowe	7.19	1 493	2 149
Koszty finansowe	7.19	6 047	23 213
Zysk (strata) brutto		(2 196)	7 550
Udział w zysku (stracie) wspólnych przedsięwzięć		728	627
Podatek dochodowy	7.20	1 767	4 494
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		(3 235)	3 683
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej		-	-
INNE CAŁKOWITE DOCHODY, W TYM:		-	(18)
Inne składniki całkowitych dochodów, które mogą być przeklasyfikowane na zyski lub straty		-	(18)
Zysk (strata) netto, w tym:		(3 235)	3 683
Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		(3 235)	3 683
Przypadający udziałowcom niekontrolującym		-	-
CAŁKOWITY DOCHÓD OGÓŁEM, W TYM:		(3 235)	3 665
Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		(3 235)	3 665
Przypadający udziałowcom niekontrolującym		-	-
Zysk (strata) podstawowy/a na jedną akcję z zysku (straty) za okres w zł		(0,09)	0,10
Zysk (strata) rozwodniony/a na jedną akcję z zysku (straty) za okres w zł		(0,09)	0,10

3. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Aktywa	Nota	31.03.2021	31.12.2020
Nieruchomości inwestycyjne	7.21	630 689	628 039
Rzeczowe aktywa trwałe		4 350	4 504
Wartości niematerialne		5	6
Należności i inne aktywa	7.23	8 481	8 406
Inwestycje we wspólne przedsięwzięcia		58 127	56 874
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	7.22	27 110	28 317
Aktywa trwałe		728 762	726 146
Zapasy		45 798	44 993
Należności i inne aktywa	7.23	60 687	54 392
w tym z tytułu podatku dochodowego		354	308
Środki pieniężne	7.24	16 365	29 286
Aktywa obrotowe		122 850	128 671
AKTYWA OGÓŁEM		851 612	854 817

Pasywa	Nota	31.03.2021	31.12.2020
Kapitał akcyjny		3 718	3 718
Akcje własne		(223)	(223)
Kapitał zapasowy		176 386	176 386
Kapitał rezerwowy		490	490
Kapitał z przeliczenia różnic kursowych		-	-
Zyski zatrzymane		255 086	258 321
w tym zysk netto za okres		(3 235)	57 335
Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej)		435 457	438 692
Udziały niesprawujące kontroli		-	-
Kapitał własny razem		435 457	438 692
Zobowiązania finansowe	7.26	180 296	182 294
Pozostałe zobowiązania		2 947	2 934
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7.22	21 180	20 653
Zobowiązania długoterminowe		204 423	205 881
Zobowiązania finansowe	7.26	140 899	138 709
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług		25 205	25 397
Pozostałe zobowiązania		45 628	46 138
w tym z tytułu podatku dochodowego		877	1 735
Zobowiązania krótkoterminowe		211 732	210 244
PASYWA OGÓŁEM		851 612	854 817

4. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	01.01.2021 - 31.03.2021 1 kwartał	01.01.2020 - 31.03.2020 1 kwartał
Zysk brutto	(2 196)	7 550
Korekty, w tym:	(6 156)	1 586
Wycena nieruchomości do wartości godziwej	(2 340)	(25 963)
Amortyzacja	168	160
Różnice kursowe	2 609	18 580
Odsetki i udziały w zyskach	1 800	(1 458)
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	2	(84)
Zmiana stanu rezerw	450	2 096
Zmiana stanu zapasów	(1 318)	(100)
Zmiana stanu należności	(3 618)	(11 910)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych	1 612	252
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(4 290)	3 361
Podatek dochodowy zapłacony	(1 275)	(284)
Inne korekty	44	16 936
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(8 352)	9 135
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy, w tym:	-	1 249
Zbycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-	353
Udzielone pożyczki - spłata	-	896
Wydatki, w tym:	360	3 762
Na inwestycje w nieruchomości	350	3 721
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	10	41
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(360)	(2 513)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy, w tym:	1	(2 789)
Kredyty bankowe i pożyczki	1	(2 789)
Wydatki, w tym:	4 210	5 160
Spłaty kredytów bankowych i pożyczek	2 325	3 573
Płatności z tytułu leasingu finansowego	97	77
Odsetki	1 133	1 510
Inne wydatki finansowe	655	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(4 209)	(7 949)
Przepływy środków pieniężnych netto	(12 921)	(1 327)
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych	(12 921)	(1 327)
Środki pieniężne na początek okresu	29 286	15 212
Środki pieniężne na koniec okresu	16 365	13 886

5. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 r. (w tys. zł)

Wyszczególnienie	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane	Kapitał rezerwowy	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Akcje własne	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom większościowym	Kapitał przypadający akcjonariuszom mniejszościowym	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2021 roku	3 718	176 386	258 321	490	-	(223)	438 692	-	438 692
Inne dochody całkowite	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Zysk (strata) netto	-	-	(3 235)	-	-	-	(3 235)	-	(3 235)
Transakcje z właścicielami	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2021 roku	3 718	176 386	255 086	490	-	(223)	435 457	-	435 457

Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 r. (w tys. zł)

Wyszczególnienie	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane	Kapitał rezerwowy	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Akcje własne	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom większościowym	Kapitał przypadający akcjonariuszom mniejszościowym	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2020 roku	3 718	159 932	217 388	490	1	(223)	381 306	-	381 306
Inne dochody całkowite	-	-	-	-	(18)	-	(18)	-	(18)
Zysk (strata) netto	-	-	3 683	-	-	-	3 683	-	3 683
Transakcje z właścicielami: - połączenie	-	16 454 16 454	(16 454) (16 454)	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2020 roku	3 718	176 386	204 617	490	(17)	(223)	384 971	-	384 971

6. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE WEDŁUG SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI

Zarząd Rank Progress S.A. ustalił segmenty operacyjne na podstawie raportów, których używa do podejmowania decyzji strategicznych.

Sprawozdawczość dotycząca segmentów jest zgodna ze sprawozdawczością wewnętrzną, przedstawianą osobom zarządzającym Grupą i podejmującym decyzje na poziomie operacyjnym.

Podstawowym podziałem na segmenty działalności jest podział według podstawowych grup asortymentu sprzedaży Grupy, czyli z tytułu których osiąga lub planuje osiągać ona przychody ze sprzedaży. W związku z powyższym Zarząd wyodrębnił 4 segmenty, tj. segment "Najem nieruchomości", "Sprzedaż nieruchomości", "Utylizacja odpadów" oraz segment "Działalność handlowo-rozrywkowa".

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów, kosztów, zysków/strat oraz innych istotnych informacji dla poszczególnych segmentów Grupy.

Dane za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 r. oraz na dzień 31 marca 2021 r.

	Najem nieruchomości	Sprzedaż nieruchomości	Utylizacja odpadów	Działalność handlowo rozrywkowa	Pozycje nieprzypisane	Działalność ogółem
Okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2021 r.
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	10 203	27	-	(3)	-	10 227
Przychody ze sprzedaży towarów	-	736	-	-	-	736
Zysk/(strata) brutto	(1 822)	(268)	-	(27)	(79)	(2 196)
Pozostałe informacje wg segmentów działalności na dzień 31.03.2021 r.
Aktywa ogółem	572 163	184 294	-	27 748	67 406	851 612
Zobowiązania ogółem	356 169	11 930	-	22 683	25 372	416 155

Pozycje nieprzypisane do segmentów za 1 kwartał 2021 roku	Kwota	Objaśnienie
Aktywa ogółem	67 406	dotyczy jednostki dominującej: 2 368 tys. PLN pożyczki udzielone jednostkom niepowiązanym, 50 405 tys. PLN aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, 4 050 tys. PLN należności z tytułu ceł, podatków i ubezpieczeń społecznych, 24 tys. PLN środki pieniężne w kasie i na rachunkach, 274 tys. PLN rozliczenia międzyokresowe, 8 558 tys. PLN należności niedotyczące segmentów dotyczy pozostałych jednostek: udzielone pożyczki 1 727 tys. PLN
Zobowiązania ogółem	25 372	dotyczy jednostki dominującej: 6 768 tys. PLN rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, 4 315 tys. PLN pożyczki zaciągnięte od jednostek niepowiązanych, 8 305 tys. PLN zobowiązania z tytułu wykupionych obligacji, 1 760 tys. PLN zobowiązania z tytułu podatków i ubezpieczeń społecznych, 2 594 tys. PLN zobowiązania z tytułu wynagrodzeń, 98 tys. PLN rozliczenia międzyokresowe bierne, 128 tys. PLN rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne, 52 tys. PLN zobowiązania inne dotyczy pozostałych jednostek: zobowiązania z tyt. zaciągniętych pożyczek 1 352 tys. zł

Dane na dzień 31 grudnia 2020 r.

	Najem nieruchomości	Sprzedaż nieruchomości	Utylizacja odpadów	Działalność handlowo rozrywkowa	Pozycje nieprzypisane	Działalność ogółem
Pozostałe informacje wg segmentów działalności na dzień 31.12.2020 r.
Aktywa ogółem	603 456	179 981	(93)	7 251	64 223	854 817
Zobowiązania ogółem	336 970	31 992	2 964	17 163	27 036	416 126

Pozycje nieprzypisane do segmentów w 2020 roku	Kwota	Objaśnienie
Aktywa ogółem	64 223	dotyczy jednostki dominującej: 25 tys. PLN udzielone pożyczki dla jednostek niepowiązanych, 50 384 tys. PLN aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, 3 153 tys. PLN należności z tytułu ceł, podatków i ubezpieczeń społecznych, 210 tys PLN środki pieniężne w kasie i na rachunkach, 314 tys PLN rozliczenia międzyokresowe, 8 421 tys PLN należności niedotyczące segmentów dotyczy pozostałych jednostek: udzielone pożyczki 1 716 tys. PLN
Zobowiązania ogółem	27 036	dotyczy jednostki dominującej: 6 574 tys. PLN rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, 4 651 tys. PLN pożyczki otrzymane od jednostek niepowiązanych, 8 240 tys. PLN zobowiązania z tytułu wykupionych obligacji, 2 233 tys. PLN zobowiązania z tytułu ceł, podatków i innych świadczeń, 3 793 tys. PLN zobowiązania z tytułu wynagrodzeń, 131 tys. PLN rozliczenia międzyokresowe bierne, 7 tys. PLN rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne, 67 tys. PLN zobowiązania inne dotyczy pozostałych jednostek: zobowiązania z tyt. zaciągniętych pożyczek 1 340 tys. PLN

Dane za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 r. oraz na dzień 31 marca 2020 r.

	Najem nieruchomości	Sprzedaż nieruchomości	Utylizacja odpadów	Działalność handlowo rozrywkowa		Pozycje nieprzypisane	Działalność ogółem
Okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2020 r.
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	11 541	-	-		321	-	11 862
Przychody ze sprzedaży towarów	-	-	-		176	-	176
Zysk/strata brutto	8 019	(91)	(59)		(271)	(48)	7 550
Pozostałe informacje wg segmentów działalności na dzień 31.03.2020 r.
Aktywa ogółem		682 437	63 706	2 341	(1 828)	65 297	811 954
Zobowiązania ogółem		384 394	5 000	543	3 372	33 673	426 983

Pozycje nieprzypisane do segmentów za 1 kwartał 2020 roku	Kwota	Objaśnienie
Aktywa ogółem	65 297	dotyczy jednostki dominującej: 1 694 tys. PLN pożyczki udzielone jednostkom niepowiązanym, 52 315 tys. PLN aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, 198 tys. PLN należności z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych, 463 tys. PLN środki pieniężne, 154 tys. PLN rozliczenia międzyokresowe, 8 399 tys. PLN należności niedotyczące segmentów dotyczy pozostałych jednostek: udzielone pożyczki 2 074 tys. PLN
Zobowiązania ogółem	33 673	dotyczy jednostki dominującej: 5 868 tys. PLN rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, 5 631 tys. PLN pożyczki otrzymane od jednostek niepowiązanych, 8 106 tys. PLN zobowiązania z tytułu wykupionych obligacji, 2 588 tys. PLN zobowiązania z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych, 4 267 tys. PLN zobowiązania z tytułu wynagrodzeń, 319 tys. PLN rozliczenia międzyokresowe, 78 tys. PLN rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne, 3 537 tys. zobowiązania inne dotyczy pozostałych jednostek: zobowiązania z tyt. zaciągniętych pożyczek 3 279 tys. zł

7. DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

7.1. Informacje ogólne

Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. ("Grupa", "Grupa Kapitałowa") składa się z jednostki dominującej Rank Progress S.A. ("Jednostka dominująca", "Spółka", "Emitent") i jej spółek zależnych.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres sprawozdawczy 1 kwartał 2021 r. zawiera dane:

na dzień 31 marca 2021 r. oraz 31 grudnia 2020 r. dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej,
za okres 3 miesięcy od dnia 1 stycznia 2021 r. do 31 marca 2021 r., oraz za okres porównawczy: 3 miesięcy od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 marca 2020 r. dla skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat i innych dochodów całkowitych, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.

Rank Progress S.A. powstała w wyniku podjętej uchwały wspólników spółki Bartnicki, Mroczka E.F. RANK PROGRESS Spółka jawna w dniu 1 października 2007 poprzez przekształcenie ze spółki jawnej w spółkę akcyjną. Spółka akcyjna została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 10 października 2007 r.

Siedzibą jednostki dominującej oraz adresem zarejestrowanego biura jest Legnica, ulica Złotoryjska 63. Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej zarejestrowanej w Polsce i aktualnie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu pod numerem KRS 0000290520.

Rank Progress S.A. nie jest jednostką zależną od innej jednostki, jest jednostką dominującą najwyższego szczebla Grupy.

Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działania jednostki dominującej jest:

świadczenie usług zarządzania jednostkom zależnym związanych przede wszystkim z prowadzeniem procesów inwestycyjnych,
finansowanie i pozyskiwanie środków na rzecz jednostek zależnych.

Grupa Kapitałowa koncentruje swoją obecną i przyszłą działalność na realizowaniu czterech kategorii projektów z zakresu rynku nieruchomości:

wielkopowierzchniowe centra handlowo-usługowe,
śródmiejskie galerie handlowe,
obiekty o funkcji mieszanej tj. mieszkaniowo-usługowo-biurowej,
wysoko rentowne krótkoterminowe projekty inwestycyjne.

Grupa także prowadzi, w niewielkim stopniu, działalność rozrywkowo-usługową (kręgielnia), która ze względu na panującą pandemię koronawirusa została ograniczona, oraz prowadziła działalność przedszkoli w zakresie działalności rozrywkowo – usługowej, którą zakończyła z końcem września 2020 r. Grupa prowadziła również działalność handlową (handel detaliczny artykułami spożywczymi i przemysłowymi), która w 2019 r. uległa zakończeniu.

Na jednostkę dominującą oraz całą Grupę znaczący wpływ ma Pan Jan Mroczka, który bezpośrednio i pośrednio posiada 40,75% udziału głosów na Walnym Zgromadzeniu.

7.2. Skład Grupy

W skład Grupy Kapitałowej, oprócz jednostki dominującej, na dzień 31 marca 2021 r. oraz na dzień 31 grudnia 2020 r. wchodziły następujące spółki zależne:

Lp.	Nazwa jednostki	Siedziba	Udział Grupy na dzień 31.03.2021 r.	Udział Grupy na dzień 31.12.2020 r.
1.	E.F. Progress I Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
2.	E.F. Progress III Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
3.	E.F. Progress V Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
4.	E.F. Progress VI Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
5.	E.F. Progress VII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
6.	Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k.	Legnica	100%	100%
7.	E.F. Progress XI Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
8.	Progress II Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
9.	Progress III Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
10.	Progress IV Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
11.	Progress V Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
12.	Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp. k. (dawniej: Tempo Acessivel LDA Olsztyn Sp.k.)	Warszawa	100%	100%
13.	Progress VII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
14.	Progress IX Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
15.	Progress X Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
16.	Progress XI Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
17.	Progress XIII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
18.	Progress XIV Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
19.	Progress XVI Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
20.	Progress XVIII Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
21.	Progress XIX Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
22.	Progress XXI Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
23.	Progress XXIII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
24.	Progress XXIV Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%

25.	Progress XXV Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
26.	Rank Progress Spółka Akcyjna Terespol Sp.k.	Legnica	100%	100%
27.	Progress XXIX Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
28.	Progress XXX Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
29.	Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
30.	Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
31.	Gemar Umech Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
32.	Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji	Legnica	100%	100%
33.	Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
34.	Progress XXXII Sp. z o.o.(dawniej: Progress XIV Sp. z o. o. Oleśnica S.K.A.)	Warszawa	100%	100%
35.	Progress XXXIII Sp. z o.o.(dawniej: Progress XIV Sp. z o.o. – S.K.A.)	Warszawa	100%	100%
36.	Progress XXXIX Sp. z o.o.(dawniej: Progress XIV Sp. z o.o. Inwestycje S.K.A.) Rank Progress Spółka Akcyjna Otwock	Warszawa	100%	100%
37.	Sp.k.(Progress XXXIV Sp. z o.o.)(dawniej: Progress XIV Sp. z o.o. Otwock S.K.A)	Warszawa	100%	100%
38.	Progress XXXV Sp. z o.o.(dawniej: Progress XIX Sp. z o.o. – S.K.A.)	Warszawa	100%	100%
39.	Progress XXXVIII Sp. Z o.o.(dawniej: Progress XIV Sp. z o.o. Galeria S.K.A.)	Warszawa	100%	100%
40.	Progress XXXVI Sp. z o.o.(dawniej: Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A.)	Warszawa	100%	100%
41.	Progress XXXI Sp. z o.o.(dawniej: Progress XIV Sp. z o.o. Chojnice S.K.A.)	Warszawa	100%	100%
42.	Progress XXXVII Sp. z o.o. (dawniej: Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe S.K.A.)	Warszawa	100%	100%
43.	RP Energy Sp. z o.o.	Warszawa	90%	90%

Podstawowym przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest budowa i wynajem nieruchomości oraz handel nieruchomościami Jedynie spółki Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji, Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o. oraz RP Energy Sp. z o.o. zajmowały się działalnością z zakresu utylizacji odpadów, natomiast spółka Progress XXIX Sp. z o.o. zajmowała się działalnością handlowo-rozrywkową.

Wszystkie skrócone śródroczne sprawozdania finansowe spółek zależnych zostały skonsolidowane metodą pełną. Wystąpiły udziały niekontrolujące, które należą do wspólnika spółki RP Energy Sp. z o.o. Ww. udziały niekotrolujące są nieistotne dla Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. Grupa Kapitałowa sprawuje kontrolę nad wszystkimi jednostkami zależnymi na podstawie posiadanych udziałów i głosów w tych jednostkach. Wszystkie spółki zależne, z wyjątkiem RP Energy Sp. z o.o., są w 100%-owym posiadaniu bezpośrednim i pośrednim jednostki dominującej.

W związku z trwającym procesem upadłości spółki NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. oraz powołaniem w spółce syndyka, Grupa Kapitałowa na dzień 31 marca 2021 roku nie posiadała współkontroli nad tym ustaleniem umownym stanowiącym wspólne przedsięwzięcie, w związku z czym inwestycja w NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. na dzień 31 marca 2021 roku wyceniania jest według wartości godziwej.

Na dzień 31 marca 2021 r. Grupa Kapitałowa posiada wkłady w jednostce stowarzyszonej Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (dawniej Winhall Investments Sp. z o.o.), w której posiada na dzień bilansowy udział kapitałowy w wysokości 36,20% (34,99% udział w zyskach i stratach) oraz w jednostce stowarzyszonej Popowice Sp. z o.o., w której posiada na dzień bilansowy 35,00% udziałów i głosów. Grupa Kapitałowa posiada również udziały w jednostce stowarzyszonej Biznes Port Sp. z o.o., w której na dzień bilansowy posiada 35% udziałów i głosów. Podmioty zostały w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujęte metodą praw własności.

7.3. Połączenie spółek

W okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie miało miejsca połączenie jednostki dominującej z innym podmiotem.

Wszystkie spółki zależne, współzależne i stowarzyszone za wyjątkiem spółek E.F. Progress XI Sp. z o.o., Gemar-Umech Sp. z o.o., oraz Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (dawniej Winhall Investments Sp. z o.o.) zostały założone lub współzałożone przez jednostkę dominującą lub jej jednostkę zależną.

7.4. Skład zarządu Jednostki dominującej

Skład Zarządu Jednostki dominującej na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

Jan Mroczka Prezes Zarządu,
Małgorzata Mroczka Wiceprezes Zarządu.

7.5. Skład rady nadzorczej Jednostki dominującej

Skład Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

Marcin Gutowski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Magdalena Dyś –Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej,
Radosław Mrowiński Członek Rady Nadzorczej,
Mateusz Mroczka Członek Rady Nadzorczej,
Tomasz Janicki Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 marca 2021 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej.

7.6. Zatwierdzenie do publikacji śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej w dniu 27 maja 2021 r.

7.7. Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy kapitałowej Rank Progress S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej i mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, w tym przede wszystkim z MSR 34 a w zakresie nie uregulowanym w tych Standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowana działalności gospodarczej przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości. Grupa Kapitałowa mając na uwadze zachowanie zdolności do kontynuowania działalności dokonała analizy ryzyka płynności, co zostało opisane w punkcie 7.31. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy, w tym Jednostkę dominującą.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2020 r., opublikowanym w dniu 28 kwietnia 2021 r.

7.8. Waluta pomiaru i waluta sprawozdania finansowego

Walutą pomiaru jednostki dominującej i innych spółek uwzględnionych w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym (z wyjątkiem Tempo Accesivel LDA oraz Codigo de Primavera Unipessoal LDA, których walutą sprawozdawczą jest EUR) oraz walutą sprawozdawczą niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych ("tys. PLN").

7.9. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości

Poniżej zostały przedstawione nowe lub zmienione regulacje MSSF/MSR oraz interpretacje KIMSF, które zostały przyjęte w UE do stosowania i które Grupa zastosowała od 1 stycznia 2021 r.:

Zmiany do MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe odroczenie stosowania MSSF 9 (opublikowano dnia 25 czerwca 2020 r.) - mający zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub później,
Zmiany do MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4 i MSSF 16 Reforma wskaźnika referencyjnych stóp procentowych – faza 2 (opublikowano dnia 27 sierpnia 2020 r.) – mający zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub później.

Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, a nie zostały zatwierdzone przez UE:

MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) w tym zmiany do MSSF 17 (opublikowane w dniu 25 czerwca 2020 r.) – mający zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później,
Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych: Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe" – odroczenie daty wejścia w życie (opublikowano odpowiednio 23 stycznia 2020 roku i 15 lipca 2020) - mający zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później,
Zmiany do:
MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych (opublikowano dnia 14 maja 2020 r.) mające zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później,
MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe (opublikowano dnia 14 maja 2020 r.) - mające zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później,
MSR 37 Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe (opublikowano dnia 14 maja 2020 r.) - mające zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później,
Coroczne ulepszenia w latach 2018-2020 (opublikowano dnia 14 maja 2020 r.) - mające zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później,
Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych oraz MSSF Kodeks Praktyki 2: Ujawnienie zasad rachunkowości (opublikowano dnia 12 lutego 2021 r.) – mające zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później,
Zmiany do MSR 8 Zasady rachunkowości, zmiany w szacunkach księgowych i błędach: Definicja szacunków księgowych (opublikowano dnia 12 lutego 2021 r.) – mające zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później,
Proponowane zmiany do MSSF 16 Leasing: Czynsz związany z COVID-19. Koncesje po 30 czerwca 2021 r. (opublikowano dnia 31 marca 2021 r.) – mające zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 kwietnia 2021 roku lub później,
Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy: Podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań wynikających z pojedynczej transakcji (opublikowano dnia 7 maja 2021 r.) mające zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później.

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

Według szacunków Zarządu Jednostki dominującej wyżej wymienione nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów nie mają istotnego wpływu na śródroczne skrócone skonsolidowanego sprawozdane finansowe.

Spółka nie planuje wcześniejszego zastosowania standardów.

7.10. Istotne zasady rachunkowości

Istotne zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z zasadami opisanymi w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. sporządzonym według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2020 r., zatwierdzonym do publikacji w dniu 28 kwietnia 2021 r.

7.11. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Zarząd Jednostki dominującej wykorzystał swoją najlepszą wiedzę odnośnie zastosowanych standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Sporządzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymagało od Zarządu dokonania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków.

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Klasyfikacja umów leasingu

Grupa jest stroną umów leasingu, które zdaniem Zarządu spełniają warunki umów leasingu zgodnie z MSSF 16.

Aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy

Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu stawek podatkowych, które według obowiązujących przepisów będą stosowane na moment zrealizowania aktywa lub rozwiązania rezerwy, przyjmując za podstawę przepisy podatkowe, które obowiązywały prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. Szacunki te opierają się na prognozowanych cyklach życia poszczególnych składników środków trwałych, które mogą ulec zmianie w przyszłości.

Wycena w wartości godziwej nieruchomości

Grupa wycenia nieruchomości inwestycyjne oraz nieruchomości w budowie spełniające odpowiednie kryteria wg modelu wartości godziwej korzystając z wyceny profesjonalnych rzeczoznawców. Nieruchomości inwestycyjne w budowie do momentu, aż nie jest możliwe ustalenie wiarygodnej wartości godziwej są wyceniane wg kosztu wytworzenia/ ceny nabycia pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości.

Odpis aktualizujący wartość należności

Grupa dokonuje aktualizacji wartości należności handlowych w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym biorąc pod uwagę wszystkie racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, włączają w to dane dotyczące przeszłości.

Aktualizacja wartości pozostałych należności jest dokonywana w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia, jeżeli ryzyko kredytowe znacznie wzrosło lub w kwocie równej oczekiwanym 12-miesięcznym stratom kredytowym, jeżeli ryzyko kredytowe nie wzrosło znacząco od momentu początkowego ujęcia. W praktyce uznawane jest, że ryzyko kredytowe znacznie wzrosło od momentu początkowego ujęcia jeżeli płatności z tytułu umowy są przeterminowane o ponad 30 dni.

Grupa Kapitałowa wycenia oczekiwane straty kredytowe z tytułu instrumentów finansowych w sposób uwzględniający:

nieobciążoną i ważoną prawdopodobieństwem kwotę, która ustala się oceniając szereg możliwych wyników,
wartość pieniądza w czasie,
racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, które są dostępne bez nadmiernych kosztów lub starań na dzień sprawozdawczy, dotyczące przeszłych zdarzeń, obecnych warunków i prognoz dotyczących przyszłych warunków gospodarczych.

Odpis aktualizujący wartość zapasów

Grupa dokonuje aktualizacji wartości zapasów na podstawie oceny prawdopodobieństwa uzyskania przyszłych korzyści ekonomicznych i szacuje wartość obecną zapasów, tworząc odpisy aktualizujące doprowadzające wartość zapasów do możliwych do uzyskania cen rynkowych. W szczególności odpisy aktualizujące są ujmowane w odniesieniu do nieruchomości przeznaczonych na sprzedaż i ustalane na podstawie operatów szacunkowych przygotowanych okresowo przez niezależnych rzeczoznawców.

Wartość godziwa instrumentów pochodnych

Wartość godziwą pochodnych instrumentów finansowych, nienotowanych na aktywnych rynkach (kontrakty forward), Grupa ustaliła na podstawie wycen uzyskanych z banków, z którymi zawarła te kontrakty. Wyceny uwzględniają zdyskontowane przyszłe przepływy generowane przez te instrumenty oraz przewidywane kursy walut obcych.

7.12. Sezonowość lub cykliczność w działalności Grupy Kapitałowej

W ocenie kierownictwa Grupy w okresie sprawozdawczym oraz w okresie porównywalnym nie zachodziła sezonowość lub cykliczność w działalności prowadzonej przez jednostki z Grupy.

7.13. Rodzaj i kwoty pozycji nietypowych ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość wpływające na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

W I kwartale 2020 r. nie wystąpiły pozycje nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość.

7.14. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej w I kwartale 2021 roku oraz do dnia publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego:

w dniu 18 lutego 2021 roku znajdująca się w fazie likwidacji spółka RP Alternative Energy Limited z siedzibą na Cyprze, została rozwiązania i wykreślona z rejestru przedsiębiorców.

Skład Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. na dzień 31 marca 2021 r. oraz na dzień 31 grudnia 2020 r. został zaprezentowany w punkcie 7.2.

Po dniu 31 marca 2021 r. wystąpiły następujące zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej:

w dniu 19 kwietnia 2021 roku Emitent nabył 50 udziałów po 50 PLN każdy za łączną kwotę 2 500 PLN w spółce ASC Development Sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach. Nabyte udziały stanowią 50% udziałów i głosów w kapitale zakładowym spółki, co oznacza, iż wymieniona spółka jest jednostką współkontrolowaną. Na dzień złożenia niniejszego raportu wymienione zmiany nie zostały jeszcze zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym,
w dniu 6 maja 2021 roku Emitent nabył 100 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy, za łączną kwotę 11 892,35 PLN w spółce Sevpoint Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Nabyte udziały stanowią 100% udziałów i głosów w kapitale zakładowym spółki, co oznacza, iż wymieniona spółka jest jednostką zależną. Na dzień złożenia niniejszego raportu wymienione zmiany nie zostały jeszcze zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.

7.15. Zmiany wartości szacunkowych

Wartości szacunkowe w okresach sprawozdawczych kształtowały się następująco:

Wartości szacunkowe	31.03.2021	31.12.2020
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	27 110	28 317
Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych	545 359	542 753
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	21 180	20 653

Odpisy aktualizujące wartość należności	48 694	48 414
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	3 498	3 498
Wycena pochodnych instrumentów finansowych	(1 026)	(1 177)

	01.01.2021 - 31.03.2021	01.01.2020 - 31.03.2020
Amortyzacja za okres	168	160

7.16. Przychody ze sprzedaży

Na przychody ze sprzedaży w okresach sprawozdawczych składały się następujące pozycje:

Przychody ze sprzedaży	01.01.2021 - 31.03.2021 1 kwartał	01.01.2020 - 31.03.2020 1 kwartał
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	10 227	11 862
Przychody ze sprzedaży ze sprzedaży towarów	736	176
Zmiana stanu produktów	3 551	3 679
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby	-	-
Razem	14 514	15 717

Przychody ze sprzedaży produktów i usług - umowy z klientami	01.01.2021 - 31.03.2021 1 kwartał	01.01.2020 - 31.03.2020 1 kwartał
Przychody z umów najmu galerii handlowych, w tym:	10 201	11 515
Przychody z refaktur	1	-
Pozostałe	25	347
Razem	10 227	11 862

Wszystkie przychody z umów najmu galerii handlowych są wykazywane segmencie najmu, przychody z refaktur dotyczą segmentu sprzedaży nieruchomości, natomiast pozostałe przychody dotyczą wszystkich segmentów działalności operacyjnej.

Na przychody ze sprzedaży towarów w okresach sprawozdawczych składały się następujące pozycje:

Przychody ze sprzedaży towarów - umowy z klientami	01.01.2021 - 31.03.2021 1 kwartał	01.01.2020 - 31.03.2020 1 kwartał
Przychody ze sprzedaży nieruchomości oraz prawa pierwokupu	736	-
Przychody ze sprzedaży towarów handlowych	-	176
Pozostałe	-	-
Razem	736	176

Przychody ze sprzedaży nieruchomości wykazywane są w segmencie sprzedaży towarów, natomiast przychody ze sprzedaży towarów handlowych wykazywane są w segmencie działalności handloworozrywkowej.

Kwota 736 tys. zł wykazana w pozycji 'Przychody ze sprzedaży nieruchomości oraz prawa pierwokupu' dotyczy zrealizowanej w 2021 r. marży na transakcjach sprzedaży gruntu przez Jednostkę dominującą do spółki Port Popowice Sp. z o.o. Sp. k. dokonanych w latach wcześniejszych.

7.17. Koszty operacyjne

Na koszty działalności operacyjnej w okresach sprawozdawczych składały się następujące pozycje:

Koszty operacyjne	01.01.2021 - 31.03.2021 1 kwartał	01.01.2020 - 31.03.2020 1 kwartał
Amortyzacja	168	160
Zużycie materiałów i energii	2 311	2 620
Usługi obce	3 549	2 947
Podatki i opłaty	4 927	4 912
Wynagrodzenia	1 717	1 934
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	199	216
Pozostałe koszty rodzajowe	214	346
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	212	93
Razem	13 298	13 229

7.18. Wynik na nieruchomościach

Nieruchomość	Kategoria	01.01.2021 - 31.03.2021 1 kwartał	01.01.2020 - 31.03.2020 1 kwartał
Galeria Piastów / Legnica	wycena niezrealizowana	(440)	14 912
Pasaż Grodzki / Jelenia Góra	wycena niezrealizowana	342	467
Park Handlowy Pasaż Wiślany / Grudziądz	wycena niezrealizowana	102	20
Centrum Handlowe Brama Pomorza / Chojnice	wycena niezrealizowana	1 356	7 702
Pogodne Centrum / Oleśnica	wycena niezrealizowana	763	2 260
Park Handlowy Miejsce Piastowe / Krosno	wycena niezrealizowana	232	660
Komercjalizacja/zasady rachunkowości w SSF	koszty poniesione w okresie	(16)	(38)
Razem		2 340	25 982

7.19. Przychody i koszty finansowe

Na przychody finansowe w okresach sprawozdawczych składały się następujące pozycje:

Przychody finansowe	01.01.2021 - 31.03.2021 1 kwartał	01.01.2020 - 31.03.2020 1 kwartał
Odsetki	262	491
Różnice kursowe, w tym:	205	-
- z tytułu wyceny i spłaty kredytów	-	-
- inne	205	-
Inne przychody finansowe	1 026	1 658
Razem	1 493	2 149

W innych przychodach finansowych wykazane są przede wszystkim kwoty dotyczące strona wyceny instrumentów IRS z dnia 31 grudnia 2020 r.

Na koszty finansowe w okresach sprawozdawczych składały się następujące pozycje:

Koszty finansowe	01.01.2021 - 31.03.2021 1 kwartał	01.01.2020 - 31.03.2020 1 kwartał
Odsetki, w tym:	2 136	2 506
- odsetki od kredytów	1 647	1 595
- odsetki od obligacji	83	-
- odsetki od pożyczek	114	341
- odsetki od zobowiązań	38	272
- odsetki budżetowe	202	260
- inne odsetki	52	39
Różnice kursowe, w tym:	2 709	19 595
- z tytułu wyceny i spłaty kredytów	2 796	19 186
- inne	(88)	409
		19

Inne koszty finansowe, w tym:	1 202	1 112
- aktualizacja wartości pożyczek udzielonych	200	222
- pozostałe	1 002	891
Razem	6 047	23 213

W innych kosztach finansowych 'pozostałe' wykazane są przede wszystkim kwoty dotyczące wyceny instrumentów IRS na dzień 31 marca 2021 r.

7.20. Podatek dochodowy

Obciążenia podatkowe wykazane w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków i strat lub innych dochodów całkowitych przedstawiały się następująco:

Obciążenie podatkowe	01.01.2021 - 31.03.2021 1 kwartał	01.01.2020 - 31.03.2020 1 kwartał
Bieżący podatek dochodowy, w tym:	36	447
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego	36	447
Odroczony podatek dochodowy, w tym:	1 731	4 047
Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych	2 876	6 208
Odpis aktualizujący aktywo na odroczony podatek dochodowy	(1 145)	(2 160)
Obciążenie podatkowe wykazane w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków i strat lub innych dochodów całkowitych	1 767	4 494

7.21. Nieruchomości

Nieruchomości inwestycyjne z zaliczkami	31.03.2021	31.12.2020
Galeria Piastów / Legnica	260 511	260 736
Pasaż Grodzki / Jelenia Góra	11 418	11 076
Park Handlowy Pasaż Wiślany / Grudziądz	24 653	24 551
Centrum Handlowe Brama Pomorza / Chojnice	157 798	156 442
Pogodne Centrum / Oleśnica	45 112	44 348
Park Handlowy Miejsce Piastowe / Krosno	19 061	18 828
Fortepiany / Legnica	10 534	10 499
Zgorzelec	10 600	10 600
Osiedle Ptasie / Legnica	5 674	5 674
Razem nieruchomości inwestycyjne z zaliczkami	545 359	542 753

Nieruchomości inwestycyjne w budowie z zaliczkami	31.03.2021	31.12.2020
Skarżysko Kamienna	1 245	1 245
Park Handlowy Brama Pomorza / Chojnice	4 838	4 838
Park Handlowy Miejsce Piastowe / Krosno	2 474	2 474
Olsztyn	45 895	45 808
Galeria Aviator / Mielec	251	251
Warszawa / Duchnów	7 488	7 542
Legnica	6 720	6 720
Kłodzko	546	546
Jarosław	1 634	1 634
Kołobrzeg	153	153
Terespol	3 807	3 836
Piotrków Trybunalski	13 034	12 979

Inne	4	20

Odpisy aktualizujące nieruchomości inwestycyjne w budowie razem z zaliczkami	31.03.2021	31.12.2020
Krosno	(741)	(741)
Jarosław	(1 634)	(1 634)
Kołobrzeg	(153)	(153)
Terespol	(233)	(233)
Razem odpisy aktualizujące nieruchomości inwestycyjne w budowie razem z zaliczkami	(2 761)	(2 761)
Razem nieruchomości inwestycyjne w budowie z zaliczkami netto, z uwzględnieniem odpisu aktualizującego	85 330	85 286
Razem nieruchomości inwestycyjne z zaliczkami netto	630 689	628 039

Grupa w ramach nieruchomości prezentuje nieruchomości zakwalifikowane jako nieruchomości inwestycyjne, nieruchomości inwestycyjne w budowie oraz zaliczki na nieruchomości inwestycyjne. Na dzień 31 marca 2021 r. Grupa wyceniła w wartości godziwej w oparciu o własne szacunki jedynie funkcjonujące nieruchomości handlowe. Pozostałe nieruchomości oraz rezerwy gruntu pozostały bez zmian.

W bieżącym I kwartale 2021 r. wartość odpisów aktualizujących wartość nieruchomości nie uległa zmianie w porównaniu z ich wartością na dzień 31 grudnia 2020 r.

W bieżącym I kwartale 2021 r. wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych zwiększyła się o 2 650 tys. zł w porównaniu z ich wartością na dzień 31 grudnia 2020 r.

Pierwotne wyceny nieruchomości inwestycyjnych – obiektów handlowych są dokonywane w walucie EUR, następnie przeliczane na walutę sprawozdawczą wg kursu z dnia dokonania wyceny w wartości godziwej.

Na dzień 31 marca 2021 r. na niektórych gruntach stanowiących nieruchomości inwestycyjne oraz nieruchomości inwestycyjne w budowie wpisane są hipoteki stanowiące zabezpieczenie kredytów zaciągniętych pod budowę galerii handlowych) , a także zabezpieczenie kontraktów terminowych IRS dotyczących kredytów finansujących budowę galerii handlowej w Chojnicach. W stosunku do ww. zabezpieczeń, które Grupa Kapitałowa ujawniła w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2020 r. nie wystąpiły żadne zmiany.

Poziomy hierarchii wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych oraz metody wyceny przedstawia poniższa tabela:

Nieruchomości inwestycyjne	Poziom hierarchii	Metoda wyceny
Galeria Piastów / Legnica	2	dochodowa
Galeria Piastów II / Legnica	2	dochodowa
Galeria Piastów III / Legnica	2	dochodowa
Pasaż Grodzki / Jelenia Góra	2	dochodowa
Park Handlowy Pasaż Wiślany / Grudziądz	2	dochodowa
Centrum Handlowe Brama Pomorza / Chojnice	2	dochodowa
Pogodne Centrum / Oleśnica	2	dochodowa
Park Handlowy Miejsce Piastowe / Krosno	2	dochodowa
Fortepiany Senatorska / Legnica	2	porównawcza
Osiedle Ptasie / Legnica	2	porównawcza
Zgorzelec	2	porównawcza

Założenia przyjęte do wyceny nieruchomości inwestycyjnych są takie jak w poprzednich okresach i są one opisane w sprawozdaniu za 2020 rok opublikowanym w dniu 28 kwietnia 2021 r. Wszystkie nieruchomości inwestycyjne wycenione w wartości godziwej są aktualnie wykorzystywane zgodnie z największym i najlepszym wykorzystaniem.

Zmiany wartości nieruchomości inwestycyjnych z zaliczkami i nieruchomości w budowie z zaliczkami:

Nieruchomości inwestycyjne z zaliczkami	31.03.2021	31.12.2020
Na początek okresu sprawozdawczego	542 753	517 770
Nakłady i inne zwiększenia	282	1 884
Wynik z wyceny	2 340	23 116
Przekwalifikowanie nakładów do nieruchomości inwestycyjnych w budowie	-	(16)
Inne zmniejszenia	(16)	-
Na koniec okresu sprawozdawczego	545 359	542 753
Nieruchomości inwestycyjne w budowie z zaliczkami	31.03.2021	31.12.2020
Na początek okresu sprawozdawczego	85 286	75 007
Zakupy i nakłady na inwestycje	60	14 557
Inne zwiększenia - wycena rezerwy gruntu	-	20 650
Wynik z wyceny gruntów do wartości godziwej	-	2 359
Aktualizacja wartości gruntów	-	(74)
Odpis aktualizujący	-	(730)
Rozwiązanie odpisu w okresie	-	497
Zaniechanie inwestycji	-	(497)
Sprzedaż	-	(11 351)
Przekwalifikowanie do innej pozycji SF	(16)	(357)
Inne zmniejszenia	-	(14 575)
Sprzedaż rezerwy gruntu	-	(200)
Na koniec okresu sprawozdawczego	85 330	85 286

7.22. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Wpływ aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej przedstawia się następująco:

	Wpływ na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
Podatek odroczony	31.03.2021	31.12.2020
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Wycena nieruchomości do wartości godziwej	14 324	13 500
Różnice kursowe	820	711
Odsetki naliczone	1 530	1 542
Udział w jednostkach zależnych	1 436	1 436
Inne	700	544
Wycena inwestycji metodą praw własności	2 370	2 918
Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego	21 180	20 653

Aktywa z tytułu podatku odroczonego
Wycena nieruchomości do wartości godziwej	2 301	2 451
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	891	891
Odpisy aktualizujące wartość należności	1 740	1 622
Odsetki naliczone	15 928	15 831
Wycena instrumentów pochodnych	190	218
Niezapłacone świadczenia pracownicze	40	46
Ujemne różnice kursowe	774	852
Straty podatkowe do rozliczenia	4 424	6 313
Utrata prawa do ulgi podatkowej	412	412
Rezerwa na zobowiązania podatkowe	108	155
Niezapłacone zobowiązania	238	234
Niezrealizowany zysk z transakcji odgórnych	2 513	2 606
Inne	3 397	3 678

Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego	32 955	35 308
Odpis aktywa z tytułu podatku odroczonego	(5 846)	(6 990)
Aktywo z tytułu podatku odroczonego z uwzględnieniem odpisu	27 110	28 317
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego, w tym:	5 930	7 665
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	27 110	28 317
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	21 180	20 653

W bieżącym I kwartale 2021 r. rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego zwiększyła się o 527 tys. zł, natomiast aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego zmniejszyły się o 1 207 tys. zł. w porównaniu z wartościami prezentowanymi na dzień 31 grudnia 2020 r.

Wpływ aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów przedstawia się następująco:

	Wpływ na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych dochodów całkowitych
Podatek odroczony	01.01.2021- 31.03.2021	01.01.2020- 31.03.2020
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Wycena nieruchomości do wartości godziwej	823	2 161
Różnice kursowe	109	(339)
Odsetki naliczone	(12)	(1 281)
Inne	156	(12)
Wycena inwestycji metodą praw własności	(549)	-
Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego	527	1 208
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
Wycena nieruchomości do wartości godziwej	(150)	(52)
Odpisy aktualizujące wartość należności	118	(57)
Odsetki naliczone	97	(1 001)
Wycena instrumentów pochodnych	(27)	59
Niezapłacone świadczenia pracownicze	(6)	(11)
Ujemne różnice kursowe	(78)	512
Straty podatkowe do rozliczenia	(1 889)	711
Niezrealizowany zysk z transakcji odgórnych	(93)	-
Rezerwa na zobowiązania podatkowe	(47)	18
Niezapłacone zobowiązania	4	(0)
Inne	(278)	(5 178)
Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego	(2 349)	(5 000)
Odpis aktywa z tytułu podatku odroczonego	1 145	2 160
Obciążenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(1 731)	(4 047)

7.23. Należności oraz odpisy aktualizujące należności

Poniższa tabela przedstawia zmiany odpisów aktualizujących należności w okresach sprawozdawczych:

Odpisy aktualizujące należności - pozostałe	01.01.2021- 31.03.2021	01.01.2020- 31.03.2020
Na początek okresu	32 464	31 408
Utworzenie	195	3 752

Wykorzystanie	(91)	-
Rozwiązanie	-	(50)
Na koniec okresu	32 568	35 109
Odpisy aktualizujące należności - dotyczące umów z klientami	01.01.2021- 31.03.2021	01.01.2020- 31.03.2020
Na początek okresu	15 951	19 929
Utworzenie	188	43
Wykorzystanie	(5)	-
Rozwiązanie	(7)	28
Na koniec okresu	16 126	20 000

Odpisy aktualizujące wartość należności ustalone zostały na podstawie strat oczekiwanych.

7.24. Środki pieniężne

Wyszczególnienie	31.03.2021	31.12.2020
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych	16 365	29 286
Pozostałe środki pieniężne	-	-
Razem środki pieniężne	16 365	29 286
- w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	2 349	2 645

7.25. Zobowiązania finansowe oraz pozostałe

Zabezpieczenia spłaty kredytów

Na dzień 31 marca 2021 roku główne zabezpieczenie spłaty kredytów w poszczególnych spółkach Grupy stanowiły:

W spółce Progress XIII Sp. z o.o. zabezpieczeniem spłaty kredytu zaciągniętego w Santander Bank Polska S.A. (dotyczy Galerii Piastów/Legnica) jest m.in:

hipoteka łączna na nieruchomościach przynależnych do Centrum Handlowego Galeria Piastów w Legnicy do kwoty 68.516.267,90 EUR
zastaw na udziałach w spółce Progress XIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 68.516.267,90 EUR,
zastaw na rachunkach bankowych Progress XIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 68.516.267,90 EUR,
oświadczenia o poddaniu się egzekucji,
przelew praw z umów ubezpieczenia nieruchomości i z umów najmu,
poręczenie Rank Progress S.A. do kwoty 15.000.000 EUR.

W spółce Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. zabezpieczeniem spłaty kredytu zaciągniętego w banku PKO BP S.A. (dotyczy Pasażu Grodzkiego/Jelenia Góra) jest m.in.:

hipoteka umowna zwykła w kwocie 6 917 tys. EUR oraz umowna kaucyjna do kwoty 1 383 tys. EUR na wieczystym użytkowaniu gruntu położonym w Jeleniej Górze,
cesja wierzytelności z aktualnych umów najmu powierzchni Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze,
przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze,
weksel in blanco zabezpieczający kredyt inwestycyjny na budowę Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze,
zastaw rejestrowy na udziałach Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 46.051.393,76 PLN,
poręczenie weksla przez spółkę Rank Progress S.A.
oświadczenie o poddaniu w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego.

W spółce Progress XXXVI Sp. z o.o. (dawniej: Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz SKA) zabezpieczeniem spłaty kredytu zaciągniętego w mBank Hipoteczny S.A. (dotyczy Parku Handlowego Pasaż Wiślany/Grudziądz) jest m.in.:

hipoteka umowna do kwoty 4.650.000 EUR na nieruchomości położonej w Grudziądzu,
cesja praw z m.in. umów najmu, umowy ubezpieczenia nieruchomości,
zastaw rejestrowy na udziałach Spółki do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 4.650.000 EUR,
zastaw finansowy i rejestrowy na wierzytelnościach z rachunków bankowych,
pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi,
zastaw finansowy i rejestrowy na wierzytelnościach z rachunków bankowych,
oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego do kwoty 4.650.000 EUR.

W spółce Progress XXIII Sp. z o.o. zabezpieczeniem spłaty kredytów zaciągniętych w mBank S.A. (dotyczy Centrum Handlowego Brama Pomorza/Chojnice) jest m.in.:

hipoteka łączna do kwoty 45.400.000 EUR na nieruchomościach położonych w Lipienicach koło Chojnic,
zastaw rejestrowy i finansowy na udziałach spółki Progress XXIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 22.700.000 EUR,
zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw majątkowych Progress XXIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 22.700.000 EUR,
zastaw rejestrowy i finansowy na rachunkach bankowych Progress XXIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 22.700.000 EUR,
cesja praw z m.in. umów najmu Centrum Handlowo Usługowego Brama Pomorza w Chojnicach,
oświadczenia o poddaniu się egzekucji Progress XXIII Sp. z o.o., w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego do wysokości 45.400.000 EUR.

W spółce E.F. Progress XI Sp. z o.o. zabezpieczeniem spłaty kredytów zaciągniętych w mBank Hipoteczny S.A. (dotyczy Pogodnego Centrum/Oleśnica) jest m.in.:

hipoteka umowna do kwoty 9.000.000 EUR na nieruchomościach położonych w miejscowości Spalice, Gmina Oleśnica,
cesja praw z m.in. umów najmu Galerii Pogodne Centrum i polisy ubezpieczeniowej Galerii
zastaw finansowy i rejestrowy na udziałach w spółce E.F. Progress XI Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 9.000.000 EUR,
pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi,
zastaw finansowy i rejestrowy na wierzytelnościach z rachunków bankowych,
oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego do kwoty 9.000.000 EUR.

W spółce Progress XXXVII Sp. z o.o. (dawniej: Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe SKA) zabezpieczeniem spłaty kredytów zaciągniętych w mBank Hipoteczny S.A. (dotyczy Parku Handlowego w Miejscu Piastowym/Krosno) jest m.in.:

hipoteka umowna do kwoty 4.995.000 EUR na nieruchomościach położonych w miejscowości Miejsce Piastowe
cesja praw z m.in. umów najmu, polisy ubezpieczeniowej Parku Handlowego.
zastaw rejestrowy na udziałach Spółki do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 6.660.000 EUR,
zastaw finansowy i rejestrowy na wierzytelnościach z rachunków bankowych,
pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi,
oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego do kwoty 6.660.000 EUR.

7.26. Emisja, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W I kwartale 2021 r. nie wystąpiły.

7.27. Informacje o transakcjach ze stronami powiązanymi

Jednostka dominująca Grupy Kapitałowej nie jest jednostką zależną od innej jednostki, jest jednostką dominującą najwyższego szczebla Grupy.

Transakcje między jednostką dominującą a jej jednostkami zależnymi, podlegającymi konsolidacji, będącymi stronami powiązanymi jednostki dominującej, zostały wyeliminowane w trakcie konsolidacji i nie wykazano ich w niniejszej nocie.

Szczegółowe informacje o transakcjach między Grupą a pozostałymi stronami powiązanymi przedstawiono poniżej.

Transakcje ze stronami powiązanymi za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 r.:

	Saldo na dzień 31.03.2021
Rodzaj powiązania	Strona powiązana	Transakcja	RAZEM	SALDO NALEŻNOŚC I BRUTTO	ODPISY AKTUALIZUJĄ CE (IN PLUS)	SALDO NALEŻNOŚ CI NETTO	SALDO ZOBOWĄ ZAŃ
Jednostki mające znaczący wpływ na Grupę Kapitałową		Udzielona pożyczka	-	14	-	14	-
	Clarriford Limited	Odsetki od udzielonych pożyczek	-	1	-	1	-
		Odsetki od otrzymanej pożyczki	-	-	-	-	20
		Wyn. z tyt. zabezpieczenia	-	-	-	-	17
		Zobowiązanie z tytułu wykupu obligacji	65	-	-	-	8 305
Wspólne przedsiewzięci a	NCT Inwestycje Świętokrzys kie I Sp. z o.o.	Usługa księgowa i usługa najmu	-	2	-	2	-
	Port Popowice Sp. z o.o. (Winhall Investment	Zadeklarowany wkład komandytariusza - do rozliczenia VII 2019 transakcja sprzedaży Wrocław	-	-	-	-	-
	s Sp.z o.o.)	Podwyższenie kapitału	-	3	-	3	-
	"MB Progress 1" Sp. z o.o.	Zakup działki	-	-	-	-	-
Jednostki zależne od kluczowego personelu kierowniczego, członków rady nadzorczej i zarządu lub członków ich bliskiej rodziny		Sprzedaż udziałów RRE do RPSA	18	-	-	-	2 947
		Otrzymana pożyczka	-	-	-	-	1 121
		Odsetki od otrzymanej pożyczki	14	-	-	-	227
	Marcin Gutowski Doradztwo Gospodarcz e	Doradztwo	-	-	-	-	49
	MB Progress Capital Limited	Sprzedaż	-	-	-	-	-
	Popowice Sp. z o.o.		-	-	-	-	-
Jednostki zależne od kluczowego	Choice Sp.	Usługa najmu	1	18	13	5	-
	z o. o.	sprzedaż pozostałe	40	87	69	19	-

personelu kierowniczego,		Wynajem lokalu	22	19	252	(233)	-
członków rady nadzorczej i zarządu lub		Zakup produktów	-	-	-	-	1
		Zakup wyposażenia	-	-	-	-	-
członków ich bliskiej rodziny		Usługa najmu	-	6	4	2	-
		Sprzedaż środków trwałych	-	-	-	-	-
		Sprzedaż pozostała	-	52	49	2	-
	EFEZ Polska Sp. z o. o.	Wynajem lokalu	117	1 079	1 036	42	-
		Otrzymana pożyczka	-	-	-	-	20
		Odsetki od otrzymanej pożyczki	-	-	-	-	9
		Usługa najmu - sprzedaż	6	126	110	16	-
		Wynajem samochodu - sprzedaż	-	212	177	35	-
		Sprzedaż pozostałe	-	45	45	1	-
	MJM Group S.A.	Otrzymana pożyczka	659	-	-	-	5 591
		Odsetki od otrzymanej pożyczki	78	-	-	-	6 747
		Wynajem lokalu	69	1 197	1 109	88	-
		Zakup usług -	-	12	12	-	-
	Mind Progress Sp. z o.o.	usługa graficzna i marketingowa, it	-	-	-	-	-
		zakup pozostałe	-	2	-	-	10
	Developing	Usługa najmu	-	-	-	-	5
	Minds Sp. z o.o.	usługa graficzna i marketingowa, it	3	-	-	-	-
	Royal Bees Recykling(P R Progress)Sp . z o.o.	Usługa najmu	-	5	4	1	-
Jednostki zależne od kluczowego	Profes Capital Sp. z o.o.	Zakup usług	-	-	-	-	98
personelu kierowniczego,	Lovely Afternoon	Udzielona pożyczka	31	326	-	326	-
członków rady nadzorczej i zarządu lub członków ich bliskiej rodziny		Odsetki od udzielonej pożyczki	2	32	-	32	-
	JS Doradcy Sp.zo.o. (Janicki)		83	15	-	-	16
	Capital Care Consultador ia Servicos LDA	Zakup pozostałe - usługi	-	-	-	-	2
Kluczowy personel kierowniczy oraz ich bliska rodzina	Jan Mroczka	Zakup Osiedle Ptasie / Legnica	-	-	-	-	345

Saldo na dzień 31.12.2020

Rodzaj powiązania	Strona powiązana	Transakcja	OBROTY	SALDO NALEŻNOŚ CI BRUTTO	ODPISY AKTUALIZUJ ĄCE (IN PLUS)		SALDO ZOBOW IĄZAŃ
		Udzielona pożyczka	-	14	-	14	-
		Odsetki od udzielonych pożyczek	-	1	-	1	-
Jednostki mające znaczący wpływ na Grupę	Clarriford Limited	Odsetki od otrzymanej pożyczki	-	-	-	-	20
Kapitałową		Wyn. Z tyt. zabezpieczenia	-	-	-	-	17
		Zobowiązanie z tytułu wykupu obligacji	265	-	-	-	8 240
	NCT	Usługa księgowa i usługa najmu	1	1	-	1	-
	Inwestycje Świętokrzyski e I Sp. z o.o.	Udzielona pożyczka	675	-	-	-	-
	w upadłości	Odsetki od udzielonej pożyczki	221	-	-	-	-
Wspólne przedsiewzięcia	Port PopowiceSp. z o.o. (Winhall Investments	Zadeklarowany wkład komandytariusza -do roliczenia VII 2019 tranaskja sprzedaży Wrocław	-	-	-	-	-
	Sp.z o.o.)	Podwyższenie kapitału	-	3	-	3	-
	Collin Holdings	Inne usługi	-	-	-	-	-
		Zakup działki	-	-	-	-	-
Jednostki		Sprzedaż udziałów RRE do RPSA	145	-	-	-	1 121
zależne od kluczowego	"MB Progress 1" Sp. z o.o.	najem	1	-	-	-	-
personelu kierowniczego, członków rady		Otrzymana pożyczka	5	-	-	-	1 121
nadzorczej i zarządu lub członków ich		Odsetki od otrzymanej pożyczki	-	-	-	-	213
bliskiej rodziny	Marcin Gutowski Doradztwo Gospodarcze	Doradztwo	25	-	-	-	49
Jednostki		Usługa najmu	5	18	12	6	-
zależne od kluczowego	Choice Sp. z	sprzedaż pozostałe	23	84	69	15	30
personelu kierowniczego,	o. o.	Wynajem lokalu	69	284	240	44	-
członków rady nadzorczej i zarządu lub		Zakup produktów	-	-	-	-	1
członków ich	EFEZ Polska	Usługa najmu	2	6	4	2	-

Transakcje ze stronami powiązanymi za 2020 r.

bliskiej rodziny	Sp. z o. o.	Sprzedaż pozostała	182	645	525	120	-
		Wynajem lokalu	153	592	500	92	-
		Otrzymana pożyczka	-	-	-	-	20
		Odsetki od otrzymanej pożyczki	-	-	-	-	9
		Zakup usług	-	-	-	-	-
		Usługa najmu - sprzedaż	17	120	100	20	-
		Wynajem samochodu - sprzedaż	60	197	163	34	-
		Sprzedaż pozostałe	8	46	45	1	-
	MJM Group S.A.	Otrzymana pożyczka	2 662	-	-	-	6 251
		Odsetki od otrzymanej pożyczki	197	-	-	-	6 669
		Wynajem lokalu	250	1 265	1 015	250	-
		Zakup usług -	12	12	-	11 789	-
	Mind Progress Sp. z o.o.	usługa graficzna i marketingowa, it	-	-	-	-	-
		zakup pozostałe	2	-	-	-	11
	Developing Minds Sp. z o.o.	Usługa najmu	-	-	-	-	5
		usługa graficzna i marketingowa, it	10	-	-	-	-
	Royal Bees Recykling(PR Progress)Sp. z o.o.	Usługa najmu	1	4	3	1	-
Jednostki zależne od kluczowego personelu kierowniczego,	Profes Capital Sp. z o.o.	Zakup usług	-	-	-	-	98
	Lovely Afternoon	Udzielona pożyczka	25	323	-	323	-
		Odsetki od udzielonej pożyczki	10	30	-	30	-
członków rady nadzorczej i zarządu lub członków ich	JS Doradcy Sp.zo.o. (Janicki)		30	-	-	-	-
bliskiej rodziny	Capital Care Consultadoria Servicos LDA	Zakup pozostałe - usługi	-	-	-	-	2
	Krzystof Mroczka		-	-	-	-	-
Kluczowy personel	Małgorzata Mroczka i Jan	Zakup lokalu mieszkalnego	-	-	-	-	-
kierowniczy oraz ich bliska	Mroczka	Refaktura za media	-	-	-	-	-
rodzina	Jan Mroczka	Sprzedaż udziałów Collin Holdings	-	4	-	4	-

	Zakup Osiedle Ptasie / Legnica	-	-	-	-	345
Marcin	najem mieszkania	30	-	-	-	-
Gutowski	najem mieszkania - kaucja	-	3	-	3	-

Transakcje ze stronami powiązanymi za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 r.

Saldo na dzień 31.03.2020 r.

Rodzaj powiązania	Strona powiązana	Transakcja	Obroty	SALDO NALEŻNOŚC I BRUTTO	ODPISY AKTUALIZUJĄ CE (IN PLUS)	SALDO NALEŻNOŚC I NETTO	SALDO ZOBOWIĄ ZAŃ
		Udzielona pożyczka	-	12	-	12	-
Jednostki mające znaczący wpływ na Grupę Kapitałową Wspólne przedsiewzięci a Jednostki zależne od kluczowego personelu kierowniczego , członków rady nadzorczej i zarządu lub członków ich bliskiej rodziny Jednostki zależne od		Odsetki od udzielonych pożyczek	-	1	-	1	-
	Clarriford Limited	Odsetki od otrzymanej pożyczki	-	-	-	-	20
		Wyn. Z tyt. zabezpieczenia	-	-	-	-	17
		Zobowiązanie z tytułu wykupu obligacji	132	-	-	-	8 106
	NCT Inwestycje	Usługa księgowa i usługa najmu	20	-	-	-	-
	Świętokrzyskie	Udzielona pożyczka	675	24 252	-	24 252	-
	I Sp. z o.o.	Odsetki od udzielonej pożyczki	387	10 151	-	10 151	-
	Port Popowice Sp. z o.o. (Winhall Investments Sp.z o.o.)	Podwyższenie kapitału	-	3	-	3	-
	"MB Progress 1" Sp. z o.o.	Sprzedaż udziałów RRE do RPSA	36	-	-	-	2 825
		najem	2	-	-	-	-
		Otrzymana pożyczka	-	-	-	-	1 116
		Odsetki od otrzymanej pożyczki	21	-	-		245
	Marcin Gutowski Doradztwo Gospodarcze	Doradztwo	49	-	-	-	25
		Usługa najmu	1	14	7	54 188 - 2 437 331 - - - 58 113 20 - -	-
	Choice Sp. z o.	sprzedaż pozostałe	22	87		33	-
	o.	Wynajem lokalu	24	242		- 7 53 - 2 105 143 - - - 54 54 24 - -	-
		Zakup produktów	2	-			-
		Usługa najmu	-	5			-
		Sprzedaż pozostała	60	542			-
personelu	EFEZ Polska	Wynajem lokalu	54	473			-
, członków	Sp. z o. o.	Usługa gastronomiczna, catering	4	-			-
nadzorczej i		Otrzymana pożyczka	-	-			20
kluczowego kierowniczego rady zarządu lub członków ich		Odsetki od otrzymanej pożyczki	-	-			10
bliskiej rodziny		Usługa najmu - sprzedaż	10	113			-
		Wynajem samochodu - sprzedaż	19	167			7
	MJM Group S.A.	Sprzedaż pozostałe	8	45			-
		Otrzymana pożyczka	478	-			9 085
		Odsetki od otrzymanej pożyczki	310	-			7 167

		Wynajem lokalu	72	1 088	854	234	-
	Mind Progress	usługa graficzna i marketingowa, it	25	-	-	-	-
	Sp. z o.o.	zakup pozostałe	-	2	-	2	-
	Developing	Usługa najmu	-	1	-	1	-
	Minds Sp. z o.o.	usługa graficzna i marketingowa, it	3	10	10	-	3
	Royal Bees Recykling(PR Progress)Sp. z o.o.	Usługa najmu	-	3	-	3	-
Jednostki zależne od kluczowego personelu kierowniczego , członków	Profes Capital Sp. z o.o.	Zakup usług	-	-	-	-	98
	Lovely Afternoon	Udzielona pożyczka	27	332	-	332	-
		Odsetki od udzielonej pożyczki	4	25	-	25	-
rady nadzorczej i zarządu lub członków ich bliskiej rodziny	JS Doradcy Sp.zo.o. (Janicki)		30	-	-	-	7

Kluczowy personel kierowniczy	Jan Mroczka	Sprzedaż udziałów Collin Holdings	-	4	-	4	-
		Zakup Osiedle Ptasie / Legnica	-	-	-	-	365
oraz ich bliska rodzina	Marcin	najem mieszkania	8	5	-	5	-
	Gutowski	najem mieszkania - kaucja	-	3	-	3	-

7.28. Instrumenty finansowe

	Kategoria	Wartość bilansowa		Wartość godziwa
Wyszczególnienie	zgodnie z MSSF 9	31.03.2021	31.12.2020	31.03.2021	31.12.2020
Aktywa finansowe
Pożyczki udzielone	AFwgZK	36 518	36 519	36 518	36 519
Środki pieniężne		16 365	29 286	16 365	29 286
Należności z tytułu dostaw i usług	AFwgZK	2 052	1 630	2 052	1 630
Pozostałe należności	AFwgZK	26 116	23 776	26 116	23 776
Zobowiązania finansowe
Kredyty i pożyczki otrzymane	ZFwgZK	309 511	309 112	309 511	309 112
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego	ZFwgZK	2 105	2 226	2 105	2 226
Pochodne instrumenty finansowe	WwWGpWF	1 026	1 177	1 026	1 177
w tym kontrakty zabezpieczające stopę procentową	WwWGpWF	1 026	1 177	1 026	1 177
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	ZFwgZK	25 205	25 397	25 205	25 397
Zobowiązania z tyt. dłużnych papierów wartościowych	ZFwgZK	8 305	8 240	8 305	8 240
Pozostałe zobowiązania	ZFwgZK	48 537	49 154	48 537	49 154

Użyte skróty:

AFwgZK – Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

ZFwgZK – Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

WwWGpWF - Aktywa/zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Powyższa tabela przedstawia wykaz istotnych instrumentów finansowych Spółki, w podziale na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiązań według pierwotnej kategorii wyceny i wartości bilansowej zgodnej z MSSF 9.

W wyniku zastosowania MSSF 9 zmieniła się klasyfikacja jedynie niektórych aktywów finansowych, które poprzednio były ujmowane w jako Pożyczki i Należności zgodnie z MSR 39 na klasyfikację Aktywa Finansowe wyceniane według Zamortyzowanego Kosztu. Kategoria wyceny pozostała bez zmian. Grupa Kapitałowa zastosowała nową klasyfikację zgodnie z MSSF 9 przeprowadzając analizę każdego ww. aktywa finansowego oraz określenia modelu biznesowego. Celem modelu biznesowego dotyczącego aktywów finansowych Grupy Kapitałowej jest ich utrzymywanie w celu uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy, natomiast przepływy pieniężne będą stanowiły jedynie kwotę główną oraz odsetki.

Nie zmieniły się wartości bilansowe na podstawie ich kategorii wyceny zgodnie z MSR 39 na dzień pierwszego zastosowania. Zmiana dotyczącą wartości bilansowych dotyczy jedynie ujęcia oczekiwanych strat w ciągu całego życia instrumentu finansowego na dzień przejścia na MSSF 9. Odpisy poszczególnych należności były indywidualnie ustalane za pomocą scenariuszy oraz prawdopodobieństwa otrzymania w przyszłości korzyści ekonomicznych, natomiast należności z tytułu dostaw i usług zostały odpisane za pomocą matrycy uwzględniającej prawdopodobieństwo przeterminowania należności na podstawie danych historycznych. Matryca nie uwzględnia należności, dla których umowy zakończyły się ponad rok temu, ponieważ w innym przypadku zawyżałyby one odpisy należności według wartości oczekiwanych.

Wartości bilansowe środków pieniężnych i lokat krótkoterminowych, należności z tytułu dostaw i usług, zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz innych należności i zobowiązań krótkoterminowych są zbliżone do wartości godziwych, głównie ze względu na krótkie terminy wymagalności tych instrumentów.

Nie wystąpiły aktywa finansowe ani zobowiązania finansowe, które w wyniku przejścia na MSSF 9 zostały przeklasyfikowane w taki sposób, że są wyceniane w zamortyzowanym koszcie. Nie wystąpiły także aktywa finansowe, które zostały przeklasyfikowane z kategorii wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, w taki sposób, że są wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Nie wystąpiły aktywa finansowe i zobowiązania finansowe, które w wyniku przejścia na MSSF 9 zostały przekwalifikowane z kategorii wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Wartość godziwa instrumentów nienotowanych: pożyczek i kredytów bankowych, zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego jest zbliżona do ich wartości godziwych ze względu na to, że nie wystąpiły istotne zmiany rynkowe, które mogłyby doprowadzić do wyceny powyżej lub poniżej ich zamortyzowanego kosztu. Na 31 marca 2021 r. oraz 31 grudnia 2020 r. ww. wartości bilansowe instrumentów finansowych są zbliżone do ich wartości godziwych.

Instrumenty pochodne wyceniane są za pomocą technik opartych na obserwowalnych danych rynkowych (kurs walutowy, stopa procentowa). Technika wyceny polega na dyskontowaniu przepływów pieniężnych przy użyciu spotowych i terminowych kursów wymiany walut oraz stóp procentowych. Poziom hierarchii wartości godziwej odnośnie kontraktów zabezpieczających stopę procentową jest na poziomie 2.

7.29. Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych

Aktywa warunkowe

W dniu 22 grudnia 2016 r. został podpisany aneks do umowy sprzedaży nieruchomości w Mielcu, wyznaczający termin zapłaty na rzecz Progress XXXIII Sp. z o.o. (dawniej: Progress XIV Sp. z o.o. SKA) części ceny 1.500 tys. PLN do dnia 31 stycznia 2017 r., kwota została już zapłacona. Natomiast różnica pomiędzy 500 tys. PLN a ceną za pozostały do nabycia grunt zostanie zapłacona w ciągu 7 dni od zakupu przez kupującego gruntu, który na chwilę publikacji niniejszego sprawozdania skonsolidowanego nie pozostaje we władaniu Skarbu Państwa. Jeżeli cena nabycia gruntu przez kupującego będzie wyższa niż 500 tys. PLN. Progress XXXIII Sp. z o.o. (dawniej: Progress XIV Sp. z o.o. SKA) zobowiązał się do zapłaty kwoty różnicy na rzecz kupującego. Wobec powyższego Grupa nie ujęła aktywa warunkowego na dzień 31 marca 2021 r. oraz na dzień 31 grudnia 2020 r.

Zobowiązania warunkowe

W okresie I kwartału 2021 r., na dzień 31 marca 2021 r. nie wystąpiły nowe zobowiązania warunkowe w stosunku do tych wykazanych na dzień 31 grudnia 2020 r.

Poniżej opisano zobowiązania warunkowe powstałe w 2020 r.:

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Grupa posiadała następujące istotne zobowiązania warunkowe:

W związku z uiszczeniem w dniu 28 lutego 2020 roku przez Bank na rzecz Gminy Olsztyn kwoty 838.528,88 zł stanowiącej należność główną, odsetki i koszty sądowe, Bank wezwał spółkę Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k. do zwrotu zapłaconej kwoty do dnia 31 maja 2020 roku. Wymieniona kwota została przez Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp. k. zwrócona do Banku w dniu 28 maja 2020 roku, w związku z czym poręczenia wygasły.

W dniu 23 listopada 2020 roku Emitent, w związku z przekształceniem spółki zależnej Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz SKA w spółkę Progress XXXVI Sp. o.o. zawarł aneks do umowy wsparcia z dnia 26 października 2018 roku zawartej z mBankiem Hipotecznym SA w myśl którego wsparcie udzielane jest obecnie spółce Progress XXXVI Sp. z o.o., która to spółka po przekształceniu stała się kredytobiorcą umowy kredytu inwestycyjnego zawartej z mBankiem Hipotecznym SA. Progress XXXVI Sp. z o.o. jest spółką w 100 % zależną od Emitenta.

W dniu 22 grudnia 2020 roku Emitent, w związku z przekształceniem spółki zależnej Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe SKA w spółkę Progress XXXVII Sp. o.o. zawarł umowę wsparcia z mBankiem Hipotecznym SA w myśl którego wsparcie udzielane jest obecnie spółce Progress XXXVII Sp. z o.o., która to spółka po przekształceniu stała się kredytobiorcą umowy kredytu inwestycyjnego zawartej z mBankiem Hipotecznym SA. Udzielone wsparcie na rzecz banku polega na zobowiązaniu się do uzupełniania rachunku rezerwy obsługi długu każdorazowo, gdy spłata kredytu nastąpiła z tego rachunku, a kredytobiorca nie uzupełnił go w terminie określonym w umowie kredytowej. Uzupełnienie takie nastąpi w kwocie do 60.141,00 EUR na pierwsze pisemne wezwanie banku i w terminie wskazanym w wezwaniu. Umowa wsparcia udzielona jest na czas spłaty kredytu, czyli do dnia 20 maja 2030 roku. Progress XXXVII Sp. z o.o. jest spółką w 100 % zależną od Emitenta.

Pozostałe zobowiązania warunkowe powstałe w latach wcześniejszych zostały opisane w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2020.

7.30. Ryzyko związane z płynnością

Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty inwestycyjne, umowy leasingu finansowego, pożyczki. Dywersyfikacja tych źródeł oraz różne okresy zapadalności finansowania zapewniają utrzymanie płynności.

Działalność Grupy Kapitałowej polega przede wszystkim na realizacji projektów inwestycyjnych w tym na budowaniu, a następnie zarządzaniu przez Grupę nieruchomościami handlowymi przynajmniej przez okres kilku lat od momentu oddania danej inwestycji do użytkowania. W celu finansowania kolejnych projektów inwestycyjnych oraz wywiązywania się przez Emitenta z bieżących zobowiązań, Grupa pozyskuje zasadnicze własne środki finansowe z transakcji sprzedaży poszczególnych projektów inwestycyjnych, w tym przede wszystkim, ze sprzedaży funkcjonujących obiektów handlowych sukcesywnie w stosunku do zapotrzebowania na środki finansowe konieczne do realizacji kolejnych zadań inwestycyjnych przez Grupę. Emitent w ramach swoich kompetencji w Grupie Kapitałowej, prowadzi odpowiedni rozdział pozyskiwanych środków finansowych pomiędzy poszczególne spółki Grupy w celu zaopatrzenia ich w odpowiedni kapitał obrotowy konieczny do ich bieżącego funkcjonowania oraz kapitał inwestycyjny w celu przeprowadzenia przez nie poszczególnych zadań inwestycyjnych.

Ze względu na małą przewidywalność terminu zakończenia procesu sprzedaży obiektów handlowych przez Grupę Kapitałową, nie da się wykluczyć sytuacji polegających na przejściowych niedoborach środków finansowych i powstania zaległości płatniczych w Grupie Kapitałowej. W celu uniknięcia trudności związanych z przejściowym brakiem płynności Spółka oraz jej podmioty zależne umiejętnie wykorzystują zewnętrzne źródła finansowania. W tym celu wykorzystywane były przez Grupę m.in. emisje obligacji, kredyty obrotowe, pożyczki, w tym pożyczki hipoteczne, a także porozumienia z wierzycielami dotyczące prolongaty terminu płatności jak i dodatkowe podwyższenia istniejących kredytów inwestycyjnych (tzw. uwolnienie kapitału kredytu). Grupa Kapitałowa nie wyklucza wykorzystania ww. zewnętrznych źródeł finansowania w przyszłości. Wykorzystanie wymienionych dodatkowych instrumentów ma na celu zwiększenie płynności Grupy Kapitałowej do momentu sprzedaży obiektów handlowych. W chwili obecnej Spółka wykorzystuje zaciągnięte pożyczki do momentu zakończenia powodzeniem trwającego procesu sprzedaży wybranych nieruchomości inwestycyjnych.

Wskaźniki rentowności oraz płynności, kształtują się dla Grupy na satysfakcjonującym poziomie. Zobowiązania stanowią ok. 49 % sumy bilansowej, w dużej mierze dotyczą one długoterminowych i krótkoterminowych kredytów bankowych finansujących nieruchomości inwestycyjne.

W Grupie Kapitałowej wystąpiło dodatkowe zapotrzebowanie finansowe związane z koniecznością obsługi bieżących zobowiązań Emitenta oraz stałego zasilania spółki zależnej Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. w celu obsługi kredytu zaciągniętego na finansowanie Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze. Spółka Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. wymaga dodatkowego wsparcia finansowego, które jest na bieżąco udzielane przez Emitenta.

Zarząd Spółki ocenia, iż prowadzone obecnie negocjacje w sprawie sprzedaży wybranych nieruchomości handlowych, do których należą: Centrum Handlowe Brama Pomorza w Chojnicach, park handlowy Pasaż Wiślany w Grudziądzu, minicentrum handlowe Pogodne Centrum w Oleśnicy i park handlowy Miejsce Piastowe k. Krosna trwają oraz dają podstawę do przekonania, iż transakcje powinny mieć miejsce w przyszłości.

Wpływy z planowanych transakcji będą na poziomie wystarczającym na realizację planu inwestycyjnego Grupy i na bieżące regulowanie zobowiązań bieżących jak i kredytowych przynajmniej w ciągu roku od daty publikacji niniejszego sprawozdania. Również spółki zależne wymagające stałego zasilania w środki, w tym wymieniony powyżej Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. zostanie w odpowiedni sposób zaopatrzona w środki pozwalające na prowadzenie przez nią działalności w najbliższej przyszłości. Alternatywnie, w przypadku braku sprzedaży nieruchomości w najbliższym okresie, Grupa przewiduje uwolnienie dodatkowych kwot z kredytów zaciągniętych na finansowanie niektórych nieruchomości, co powinno zapewnić Grupie nieprzerwaną działalność przez okres co najmniej roku od daty niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W ciągu następnych kilku lat, Grupa Kapitałowa przeprowadzi kilka nowych projektów inwestycyjnych, które będą sukcesywnie sprzedawane w celu pozyskania środków na utrzymanie Grupy Kapitałowej i kontynuowanie planu inwestycyjnego. Dodatkowo Grupa Kapitałowa stała się inwestorem jednostek stowarzyszonych, których celem jest budowa centrum usługowomieszkaniowego we Wrocławiu.

W najbliższej przyszłości zarówno sprzedaż pozostałych gruntów we Wrocławiu posiadanych przez Grupę Kapitałową jak i w dalszej perspektywie udział w zyskach jednostki stowarzyszonej poprawi przepływy pieniężne oraz znacząco zmniejszy ryzyko płynności.

7.31. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy

Jednostka dominująca nie wypłaciła ani nie zadeklarowała wypłaty dywidendy.

7.32. Sprawy sądowe

W zakresie istotnych postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, na dzień przedstawienia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania toczyły się następujące sprawy.

Sprawy podatkowe

E.F. Progress V sp. z o.o. – "przewalutowanie"

W roku 2011 rozliczenia podatku CIT za rok 2009 spółki zależnej od Rank Progress S.A., tj. E.F. Progress V Sp. z o.o. podlegały kontroli przeprowadzonej przez Urząd Kontroli Skarbowej we Wrocławiu, który stwierdził, iż zastąpienie kredytu budowlanego w PLN służącego budowie Galerii Twierdza w Kłodzku przez kredyt inwestycyjny w EUR nastąpiło na podstawie powszechnie rozumianego przewalutowania (tj. zmiany waluty kredytu). E.F. Progress V Sp. z o.o. nie zgodziła się ze stanowiskiem UKS, przede wszystkim opierając się na treści umowy z bankiem, gdzie wskazano, że nastąpiła spłata kredytu w PLN (a w konsekwencji nie mogło dojść do powszechnie rozumianego przewalutowania) oraz na fakcie zawarcia kontraktu terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego, w wyniku realizacji którego, spółka otrzymała środki w PLN, które posłużyły spłacie kredytu budowlanego w PLN. Argumenty przedstawione przez E.F. Progress V Sp. z o.o. w postępowaniu przed organami skarbowymi zostały wpierw odrzucone przez UKS a następnie przez Dyrektora Izby Skarbowej, wobec czego spółka zaskarżyła w grudniu 2012 r. decyzję Dyrektora Izby Skarbowej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. W listopadzie 2012 roku, po otrzymaniu wykonywalnej decyzji Dyrektora Izby Skarbowej, E.F. Progress V Sp. z o.o. uregulowała zaległość podatkową za rok 2009 w wysokości 640 tys. zł plus odsetki.

W dniu 6 listopada 2013 roku WSA we Wrocławiu wydał wyrok, w którym sąd uwzględnił skargę spółki i uchylił decyzję Izby Skarbowej oraz stwierdził, iż decyzja nie podlega wykonaniu. W ustnym uzasadnieniu motywów rozstrzygnięcia sąd wskazał, iż organ podatkowy w sposób wadliwy przeprowadził postępowanie dowodowe w sprawie. W szczególności sąd wskazał, iż organ nie uwzględnił dowodów składanych przez E.F. Progress V Sp. z o.o., opierając swoje rozstrzygnięcie na wybiórczym materiale dowodowym. Pisemne uzasadnienie wyroku WSA we Wrocławiu spółka otrzymała dnia 14 stycznia 2014 roku. W uzasadnieniu tym sąd powtórzył tezy przywołane w ustnym uzasadnieniu.

Dyrektor Izby Skarbowej złożył, dnia 21 stycznia 2014 roku, skargę kasacyjną. W swojej skardze organ wskazał, że zaskarżony wyrok nie odpowiada prawu, ponieważ WSA we Wrocławiu nieprawidłowo ustalił istotę sporu – WSA wskazał mianowicie, że należy ustalić, czy doszło do sprzedaży waluty, bowiem organ nie udowodnił, że nie doszło do sprzedaży waluty, lecz doszło do przewalutowania. Zdaniem zaś organu podatkowego, w sprawie nie doszło do sprzedaży waluty, więc rozważania Sądu, wskazujące, że do sprzedaży mogło dojść, są bezprzedmiotowe. Organ nie odniósł się więc w skardze kasacyjnej do meritum sporu, a stwierdził tylko, że Sąd nie zrozumiał o co chodzi w sprawie.

W dniu 25 sierpnia 2016 roku Naczelny Sąd Administracyjny oddalił złożoną przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu skargę kasacyjną. W uzasadnieniu wyroku Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że wyrok WSA we Wrocławiu odpowiada prawu, ponieważ w sprawie nie został przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu wyczerpująco zebrany i rozpatrzony zebrany materiał dowodowy. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego z zebranego materiału dowodowego bynajmniej nie wynika teza stawiana przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Naczelny Sąd Administracyjny wskazał bowiem, że WSA we Wrocławiu zasadnie wskazał w swoim wyroku na uchybienia procesowe Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, ponieważ zgromadzony w sprawie materiał dowodowy jest niepełny, przez co nie pozwala na formułowanie jednoznacznych wniosków co do charakteru prowadzonych operacji finansowych oraz ich prawnopodatkowych skutków. Dlatego też WSA we Wrocławiu, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, dostrzegając ww. wątpliwości, zasadnie nakazał Dyrektorowi Izby Skarbowej we Wrocławiu uzupełnienie materiału dowodowego, poprzez przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego, a następnie dokonanie pełnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i wyjaśnienie wszelkich wątpliwości.

Jednocześnie Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że odnoszenie się do meritum sprawy jest przedwczesne, z uwagi na błędy proceduralne prowadzonego przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu postępowania podatkowego.

W wyniku oddalenia skargi kasacyjnej przez Naczelny Sąd Administracyjny, sprawa wróciła do Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, który miał obowiązek przeprowadzenia postępowania podatkowego, a także wzięcia pod uwagę wytycznych WSA we Wrocławiu, tj. miał obowiązek wzięcia pod uwagę dowodów przedstawionych w toku postępowania podatkowego przez E.F. Progress V Sp. z o.o., a także oparcia swojego rozstrzygnięcia na pełnym materialne dowodowym. Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu w dniu 30 stycznia 2017 roku wydał decyzję, w której uchylił w całości decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. W swojej decyzji Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że w sprawie nie został ustalony faktyczny przebieg zdarzeń, jaki miał miejsce w badanym okresie pomiędzy E.F. Progress V Sp. z o.o. a Bankiem, stąd w sprawie wymagane jest przeprowadzenie postępowania dowodowego w znacznej części, w szczególności przeprowadzenie dowodu z przesłuchania świadków, czy też powołanie biegłego z zakresu instrumentów finansowych.

Wobec powyższego, Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu uznał, że zasadne jest przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia przez organ podatkowy, ponieważ przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego w całości przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu naruszałoby zasadę dwuinstancyjności.

Jednocześnie, dnia 3 lipca 2017 roku, E.F. Progress V Sp. z o.o. otrzymała od Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zwrot wpłaconego podatku wraz ze zwrotem zapłaconych przez spółkę odsetek w wysokości 1,215 mln zł.

Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu), dokonał jedynie szczątkowych czynności w ramach prowadzonego postępowania podatkowego, ograniczając się do zebrania jednego nowego dowodu, tj. oświadczenia banku, nie przeprowadzając przy tym żadnych innych dowodów, w tym przesłuchania świadków, czy też dowodu z opinii biegłego. Niemniej jednak Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił E.F. Progress V Sp. z o.o. o możliwości wypowiedzenia się w sprawie zebranego materiału dowodowego. Spółka wypowiedziała się w sprawie zebranego materiału dowodowego, wskazując na szereg uchybień popełnionych przez Dyrektora Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu w trakcie prowadzonego przez niego postępowania uzupełniającego, a także na brak realizacji przez ww. organ podatkowy zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu.

W odpowiedzi na pismo E.F. Progress V Sp. z o.o., Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu powołał się na pismo Banku, w którym Bank wskazał, że przesłuchanie świadków jest niezasadne z uwagi na konieczność zachowania tajemnicy bankowej. Na tej podstawie Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego odmówił przeprowadzenia dowodów z przesłuchania świadków, a także innych dowodów, w tym dowodu z biegłego (pomimo, że spółka zwolniła, w piśmie z dnia 31 sierpnia 2017 roku Bank i jej pracowników z tajemnicy bankowej). Następnie, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, dnia 29 listopada 2017 roku, wydał decyzję w sprawie. W uzasadnieniu decyzji organ zasadniczo powtórzył swoje argumenty, tj. wskazał, że spłata kredytu budowlanego w PLN, służącego budowie Galerii Twierdza w Kłodzku oraz zaciągnięcie kredytu inwestycyjnego w EUR nastąpiło na podstawie powszechnie rozumianego przewalutowania (tj. zmiany waluty kredytu). Jednocześnie wskazał, że nie było zasadne przeprowadzanie dowodów z przesłuchania świadków i powołania biegłego, ponieważ wystarczającym dowodem potwierdzającym dokonanie przewalutowania jest, dla Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu, pismo Banku.

E.F. Progress V Sp. z o.o. złożyła odwołanie od ww. decyzji, przedstawiając szeroką argumentację dotyczącą niezasadności stanowiska przestawionego przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, a także – ponownie – wskazując na brak realizacji przez ww. organ zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu.

Pismem z dnia 5 marca 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wyznaczył Spółce siedmiodniowy termin do wypowiedzenia się w zakresie zebranego materiału dowodowego. W odpowiedzi na rzeczone wezwanie, w piśmie z 3 kwietnia 2018 roku, Spółka podtrzymała swoje dotychczasowe stanowisko i wnioski w sprawie, tj. w szczególności Spółka wskazała, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego w dalszym ciągu nie zastosował się do wytycznych zapadłych w wyrokach WSA, NSA oraz Decyzji Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu i nie przeprowadził dowodów o których przeprowadzenie wnioskowała Spółka, w szczególności nie przesłuchał w charakterze świadków pracowników Banku. Spółka wskazała również, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego, odmawiając przeprowadzenia dowodów bezpodstawnie powołuje się na obowiązek zachowania tajemnicy bankowej przez pracowników Banku, bowiem Spółka upoważniła Bank oraz pracowników Banku do złożenia zeznań w powyższym zakresie.

W związku z ww. pismem Spółki, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu postanowił o przeprowadzeniu dowodu z przesłuchania świadka, przy czym przesłuchanie nie dotyczy żadnej z osób o których przesłuchanie wnosiła Spółka, ale Prezesa Zarządu Banku Zachodniego WBK (termin przesłuchania - 11 września 2018 roku). Do przesłuchania jednak nie doszło.

W dniu 22 listopada 2018 roku DIAS we Wrocławiu wydał decyzję utrzymującą w mocy decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z dnia 29 listopada 2017 roku, określającą zobowiązanie Spółki w podatku CIT za 2009 rok.

W przedmiotowej Decyzji DIAS we Wrocławiu wskazał, iż uwzględniając materiał dowodowy zgromadzony w sprawie, nie znalazł on podstaw do uchylenia stanowiska organu I instancji odnośnie braku możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kwoty 14.171.2018,22 zł. Zdaniem Organu, ocena materiału dowodowego wskazuje, że w dniu 30 kwietnia 2009 roku dokonano zmiany kwoty faktycznie wykorzystanego kredytu w PLN na EUR przy zastosowaniu kursu wymiany zabezpieczonego Transakcją Terminową. Organ przy tym ciągle jednak nie wyjaśnił, skąd Spółka pozyskała EUR sprzedane w ramach Transakcji Terminowej. Argumentacja zawarta w tej decyzji jest w praktyce powtórzeniem decyzji organu I instancji, tyle że własnymi słowami DIAS we Wrocławiu.

Odnosząc się do wniosków dowodowych E.F. Progress V Sp. z o.o. DIAS we Wrocławiu wskazał, iż odmówił przeprowadzenia dowodów z przesłuchania w charakterze świadków pracowników Banku oraz przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego, bowiem w jego ocenie w aktach sprawy znajdują się dowody w postaci dokumentów, stwierdzające okoliczności, na które wnioskowała Spółka i zebrany w sprawie materiał dowodowy jest wystarczający do podjęcia rozstrzygnięcia w sprawie, zaś przesłuchanie wskazanych przez Spółkę osób doprowadziłoby do powielenia już uzyskanych informacji. W powyższym zakresie Organ zupełnie zignorował wytyczne WSA i NSA określone w wyrokach wydanych w sprawie, w których sądy nakazały Organowi przeprowadzenie dowodów wnioskowanych przez Spółkę, w szczególności dowodu z przesłuchania świadków.

W dniu 9 stycznia 2019 roku Spółka wniosła skargę do WSA we Wrocławiu na ww. decyzję DIAS we Wrocławiu, w której przedstawiła szeroką argumentację dotyczącą niezasadności utrzymania w mocy w decyzji organu I instancji. Spółka wskazała m.in. na brak realizacji przez DIAS we Wrocławiu wytycznych zawartych w wydanych uprzednio w sprawie wyrokach WSA we Wrocławiu oraz NSA, a także na brak wypełnienia przez DIAS we Wrocławiu swoich własnych wytycznych w zakresie uzupełnienia materiału dowodowego.

W dniu 12 marca 2019 rok WSA we Wrocławiu doręczył E.F. Progress V Sp. z o.o. sporządzoną przez DIAS we Wrocławiu odpowiedź na skargę z dnia 13 lutego 2019 roku. W ww. odpowiedzi na skargę DIAS we Wrocławiu podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko w sprawie oraz wniósł o oddalenie skargi E.F. Progress V Sp. z o.o. W treści odpowiedzi na skargę DIAS we Wrocławiu zasadniczo powtórzył dotychczasową argumentacje zawartą w jego poprzednich pismach w sprawie. W odpowiedzi na skargę DIAS we Wrocławiu przede wszystkim w dalszym ciągu forsuje swoje stanowisko, zgodnie z którym, w niniejszej sprawie miało miejsce przewalutowanie (w rozumieniu potocznym) kredytu udzielonego w PLN na kredyt w EUR, po zabezpieczonym kursie wymiany waluty, które jest neutralne podatkowo. Obecnie Spółka jest w trakcie przygotowywania repliki na odpowiedź DIAS we Wrocławiu.

WSA we Wrocławiu wyznaczył termin posiedzenia w przedmiotowej sprawie na dzień 28 maja 2019 roku. Na terminie WSA wysłuchał strony i wobec braku dalszych wniosków, zamknął rozprawę, odraczając publikację wyroku do dnia 10 czerwca 2019 roku.

WSA we Wrocławiu wyrokiem z dnia 12 czerwca 2019 roku, sygn. akt I SA/Wr 102/19, uchylił zaskarżoną w sprawie decyzję oraz zasądził na rzecz skarżącej od DIAS kwotę 17 226,00 PLN tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. WSA we Wrocławiu podzielił stanowisko Spółki zaprezentowane w skardze.

WSA we Wrocławiu w przedmiotowym wyroku uznał, że organy ponownie rozpoznając sprawę, nie tylko nie zastosowały się do otrzymanych uprzednio wskazań sądów rozpoznających sprawę, ale wręcz prawomocny wyrok zlekceważyły, ograniczając się w istocie do podtrzymania dotychczasowych ustaleń i przywołania tych samych dowodów. W dalszej części wyroku wskazano, że uzasadnienie wyroku w dalszym ciągu ogranicza się do przytoczenia wyjaśnień składanych przez Bank, w tym twierdzenia o "technicznym" charakterze zapisów w księgach bankowych i potwierdzenia transakcji walutowej. WSA wskazał nadto, że Organ w dalszym ciągu nie odniósł się do dowodów składanych przez podatnika – w tym jego wyjaśnień, a także pisemnych wyjaśnień innych pracowników Banku. Zdaniem WSA, Organ nie wyjaśnił również sprzeczności, znajdujących się w pismach Banku.

Dodatkowo WSA we Wrocławiu wskazał, że Organ powinien był przeprowadzić wnioskowany przez Stronę dowód z przesłuchania świadków, bowiem teza na jaką świadkowie mieli zostać przesłuchani jest sprzeczna z ustaleniami Organu. Nadto Sąd uznał za zasadne twierdzenia Skarżącej, że sprawozdanie NBP nie może stanowić dowodu w sprawie.

W konsekwencji powyższych ustaleń, WSA we Wrocławiu uznał, że stan faktyczny w sprawie nie jest w dalszym ciągi należycie wyjaśniony. Niewyjaśnienie zaś stanu faktycznego w zakresie istotnych okoliczności stanowi naruszenie przepisów o postępowaniu mogące mieć wpływ na wynik sprawy.

W związku z niezłożeniem przez Organ skargi kasacyjnej od wyroku WSA, WSA we Wrocławiu zwrócił Organowi akta postępowania w dniu 10 października 2019 roku. Obecnie Organ jest zobowiązany do realizacji zaleceń wydanych przez WSA we Wrocławiu we wskazanym wyroku. DIAS we Wrocławiu zlecił Naczelnikowi Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu wykonanie czynności w sprawie. W związku z powyższym, pismem z dnia 5 lutego 2020 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu poinformował E. F. Progress V sp. z o. o. o tym, że w dniach 23 i 24 marca 2020 roku zostanie przeprowadzony dowód z przesłuchania świadków. Na powyższe terminy zostali wezwani pracownicy Banku. Przesłuchanie świadków nie odbyło się w zaplanowanym terminie ze względu na ogłoszenie stanu epidemii.

Następnie, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu wyznaczył nowe terminy przesłuchań i przeprowadził część dowodów z przesłuchań świadków w dniach 1 – 3 lipca, 21-22 lipca i 7 września 2020 roku, dnia 29 – 30 września, 1 – 2 października, a także 6 i 9 października 2020 roku. Należy wskazać, że w dniu 29 października 2020 roku miało odbyć się kolejne przesłuchanie świadka, jednakże zostało ono odwołane z uwagi na występujący stan epidemiologiczny.

Należy wskazać, że DIAS we Wrocławiu, nie czekając na przeprowadzenie dowodów z przesłuchania wszystkich świadków, w tym również tych, które sam zlecił, dnia 29 grudnia 2020 roku wydał decyzję w sprawie, w której to decyzji utrzymał w mocy decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z dnia 29 listopada 2017 roku, określającą zobowiązanie Spółki w podatku CIT za 2009 rok.

W swojej decyzji DIAS we Wrocławiu stwierdził, że w sprawie, owszem, bank udzielił E.F. Progress V Sp. z o.o. kredytu w EUR w celu zawarcia przez ww. spółkę Transakcji Terminowej typu forward, tj. transakcji, na podstawie której E.F. Progress V Sp. z o.o. sprzedała bankowi walutę EUR, ale że ww. transakcja sprzedaży nie spowodowała powstania różnic kursowych, tj. były one równe 0 zł. Zdaniem bowiem DIAS we Wrocławiu, bank udzielił E.F. Progress V Sp. z o.o. kredytu w EUR po takim samym kursie, po jakim następnie odkupił walutę EUR od E.F. Progress V Sp. z o.o. W konsekwencji, różnice kursowe z Transakcji terminowej wyniosły 0 zł.

W dniu 19 stycznia 2021 roku E.F. Progress V Sp. z o.o. wniosła skargę do WSA we Wrocławiu na ww. decyzję DIAS we Wrocławiu, w której przedstawiła szeroką argumentację dotyczącą niezasadności utrzymania w mocy decyzji organu I instancji. W swojej skardze, E.F. Progress V Sp. z o.o. wskazała, że nie jest możliwe, aby wartość różnic kursowych na Transakcji Terminowej wyniosła 0 zł. Powyższe wynika z faktu, że kredyt w EUR udzielony E.F. Progress V Sp. z o.o. nie został udzielony po jakimś z góry ustalonym kursie – bank po prostu przekazał E.F. Progress V Sp. z o.o. określoną ilość waluty EUR. Tym samym, do wyceny kredytu EUR, w celu określenia skutków zawarcia Transakcji terminowej należało stosować średni kurs NBP. W konsekwencji, zawarcie Transakcji Terminowej musiało spowodować powstanie różnic kursowych, ponieważ średni kurs NBP z dnia poprzedzającego zawarcie Transakcji Terminowej, różnił się od wynegocjowanego rok wcześniej kursu, po jakim E.F. Progress V Sp. z o.o. sprzedała walutę EUR na rzecz Banku. Obecnie Spółka oczekuje na przekazanie sprawy do WSA we Wrocławiu i wyznaczenie terminu rozprawy.

Ryzyko związane z przedmiotową sprawę obejmuje kwotę ok. 640 tys. PLN, tj. kwotę określonego zobowiązania podatkowego Spółki zależnej, która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami wynosi ok. 1,32 mln PLN (odsetki ok. 678 tys. PLN). Jednocześnie Emitent wskazuje, że ww. kwota nie została przez Spółkę zależną uiszczona.

Rank Progress S.A. – "przewalutowanie"

a) Postępowanie wymiarowe

Podobna transakcja zastąpienia kredytu budowlanego w PLN zaciągniętego przez Rank Progress S.A. i służącego budowie Galerii Piastów w Legnicy przez kredyt inwestycyjny w EUR przy wykorzystaniu kontraktów terminowych typu forward na sprzedaż waluty EUR miała miejsce w roku 2009. Rozliczenie dla celów podatku CIT transakcji zastąpienia kredytu budowlanego przez kredyt inwestycyjny zostało przeprowadzone tak samo jak w przypadku wyżej wymienionej spółki E.F. Progress V Sp. z o.o.

W grudniu 2012 roku UKS we Wrocławiu wszczął w Rank Progress S.A. m.in. kontrolę rozliczenia podatku CIT za rok 2009. W lutym 2013 roku Rank Progress S.A. otrzymał protokół z kontroli UKS, który wyrażał stanowisko kontrolujących tożsame do stanowiska wyrażonego w przypadku kontroli wyżej wspomnianej spółki zależnej E.F. Progress V Sp. z o.o. Rank Progress S.A. w lutym 2013 roku złożył zastrzeżenia do protokołu UKS. Rank Progress S.A. nie zgodził się ze stanowiskiem UKS, przede wszystkim opierając się na treści umowy z bankiem, gdzie wskazano, że nastąpiła spłata kredytu w PLN (a w konsekwencji nie mogło dojść do powszechnie rozumianego przewalutowania) oraz na fakcie zawarcia kontraktu terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego, w wyniku realizacji którego, spółka otrzymała środki w PLN, które posłużyły spłacie kredytu budowlanego w PLN. Dodatkowo Emitent nie zgodził się ze stanowiskiem organu, który zakwestionował sposób rozliczenia przez Emitenta dofinansowania dla kontrahenta wynajmującego lokal w Galerii Piastów. Organ wskazał bowiem, iż dofinansowanie udzielone Kontrahentowi powinno zwiększać wartość początkową środka trwałego (tj. Galerii), z czym Rank Progress S.A. się nie zgadza. Argumenty przedstawione przez spółkę w postępowaniu przed organami skarbowymi zostały odrzucone przez UKS wobec czego Rank Progress S.A. wniósł odwołanie od tej decyzji w lipcu 2013 roku.

W dniu 20 listopada 2013 roku Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wydał decyzję utrzymującą w mocy decyzję UKS, w której stwierdził, iż uwzględniając materiał dowodowy zgromadzony w postępowaniu, po rozpoznaniu stanu faktycznego i prawnego sprawy, nie znalazł podstaw do zmiany stanowiska i określił zobowiązanie podatkowe w wysokości ok. 5 mln PLN.

Zdaniem organu podatkowego, w sprawie doszło do przewalutowania kredytu, a nie do sprzedaży waluty. Tym samym – w opinii organu podatkowego, UKS zasadnie nie uznał kosztów poniesionych przez Rank Progress S.A. różnic kursowych z tytułu sprzedaży waluty za koszty uzyskania przychodów. Organ podatkowy stwierdził również, iż wydatki poczynione na dofinansowanie najemcy lokalu w Galerii Piastów powinny zwiększać wartość początkową budynku, mimo iż jak wskazywał Rank Progress S.A. w swoich poprzednich pismach w sprawie, nie można dokładnie wskazać, na co została przeznaczona kwota dofinansowania wypłacona najemcy. Rank Progress S.A. nie zgodził się z rozstrzygnięciem organu podatkowego i wniósł, dnia 7 stycznia 2014 roku, skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu.

Jednocześnie, wobec uzyskania przymiotu ostateczności przez decyzję organu podatkowego, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego, działając jako organ egzekucyjny, wszczął u Rank Progress S.A. egzekucję mającą na celu przymusową zapłatę podatku. Mianowicie, pod koniec grudnia 2013 roku organ egzekucyjny zawiadomił Rank Progress S.A. o zablokowaniu jego rachunków bankowych i przeprowadził czynności egzekucyjne, ściągając z rachunku bankowego ponad 408 tys. PLN.

Dnia 27 czerwca 2014 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wydał wyrok (sygn. akt I SA/Wr 261/14), w którym uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu i uznał, że ww. decyzja nie podlega wykonaniu. W pisemnym uzasadnieniu motywów rozstrzygnięcia WSA we Wrocławiu wskazał, iż organ podatkowy w sposób wadliwy przeprowadził postępowanie dowodowe w sprawie. W szczególności sąd wskazał, iż organ podatkowy nie przesłuchał świadków, ani nie uwzględnił dowodów składanych przez Rank Progress S.A., pomimo, że miał taki obowiązek ze względu na zasadę czynnego udziału strony w postępowaniu. Tym samym organ podatkowy oparł swoje rozstrzygnięcie na wybiórczym materiale dowodowym.

Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wniósł, dnia 12 września 2014 roku, skargę kasacyjną od przedmiotowego wyroku. W swojej skardze Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że zaskarżony wyrok nie odpowiada prawu, ponieważ zgromadzony przez organ materiał dowodowy jest kompletny i wyraźnie wskazuje, że w sprawie wystąpiło przewalutowanie udzielonego Rank Progress S.A. kredytu.

Należy wskazać, że skarga kasacyjna Dyrektora Izby Skarbowej była co do zasady powtórzeniem argumentów przedstawianych przez Dyrektora Izby Skarbowej w toku postępowania administracyjnego, z tą różnicą, że Dyrektor Izby Skarbowej przedstawił, na potwierdzenie swoich argumentów, nowy dowód w sprawie, co zdaniem Rank Progress S.A., na tym etapie postępowania sądowo-administracyjnego, było niedopuszczalne. Rank Progress S.A. również wniósł skargę kasacyjną w przedmiotowej sprawie. W swojej skardze Rank Progress S.A. wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku WSA we Wrocławiu z uwagi na brak jednoznacznego wskazania przez WSA we Wrocławiu wszystkich uchybień Dyrektora Izby Skarbowej, w szczególności tych dotyczących niewłaściwego zakwalifikowania przez Emitenta wydatków poczynionych na dofinansowanie najemcy lokalu w Galerii Piastów (zdaniem Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, powinny one zwiększać wartość początkową budynku, natomiast zdaniem Rank Progress S.A. powinny być zaliczone bezpośrednio w ciężar kosztów uzyskania przychodów).

W dniu 25 sierpnia 2016 roku Naczelny Sąd Administracyjny oddalił złożone przez Rank Progress S.A. i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu skargi kasacyjne. W uzasadnieniu wyroku Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że wyrok WSA we Wrocławiu odpowiada prawu, ponieważ w sprawie nie został przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu wyczerpująco zebrany i rozpatrzony zebrany materiał dowodowy. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego z zebranego materiału dowodowego bynajmniej nie wynika teza stawiana przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Naczelny Sąd Administracyjny wskazał bowiem, że WSA we Wrocławiu zasadnie wskazał w swoim wyroku na uchybienia procesowe Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, ponieważ zgromadzony w sprawie materiał dowodowy jest niepełny, przez co nie pozwala na formułowanie jednoznacznych wniosków co do charakteru prowadzonych operacji finansowych oraz ich prawnopodatkowych skutków. Dlatego też WSA we Wrocławiu, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, dostrzegając ww. wątpliwości, zasadnie nakazał Dyrektorowi Izby Skarbowej we Wrocławiu uzupełnienie materiału dowodowego, poprzez przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego, a następnie dokonanie pełnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i wyjaśnienie wszelkich wątpliwości. Jednocześnie Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że odnoszenie się do meritum sprawy jest przedwczesne, z uwagi na błędy proceduralne prowadzonego przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu postępowania podatkowego.

Dodatkowo, Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że zasadne jest twierdzenie WSA we Wrocławiu dotyczące wydatków na dofinansowanie, ponieważ wydatki te podwyższają wartość początkową Galerii Piastów, co w opinii Naczelnego Sądu Administracyjnego, wynika z treści umowy dotyczącej dofinansowania. Jak bowiem wskazał Naczelny Sąd Administracyjny, z ustaleń organów podatkowych wynika, że najemca prowadził prace wykończeniowe budynku (tj. Galerii Piastów) oraz że wykonane prace dotyczyły instalacji i urządzeń stałych, stanowiących części składowe budynku, a także elementów konstrukcyjnych budynku. Dodatkowo, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, iż nakłady poczynione na budynek zostały sprzedane Rank Progress S.A., co dokumentuje faktura VAT wystawiona przez najemcę.

W wyniku oddalenia skarg kasacyjnych przez Naczelny Sąd Administracyjny, sprawa Rank Progress S.A. wróciła do Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, który miał obowiązek przeprowadzenia postępowania podatkowego i wzięcia pod uwagę wytycznych WSA we Wrocławiu, tj. miał obowiązek wzięcia pod uwagę dowodów przedstawionych w toku postępowania podatkowego przez Rank Progress S.A., a także oparcia swojego rozstrzygnięcia na pełnym materialne dowodowym.

Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu w dniu 22 grudnia 2016 roku wydał decyzję, w której uchylił w całości decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. W swojej decyzji Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że w sprawie nie został ustalony faktyczny przebieg zdarzeń, jaki miał miejsce w badanym okresie pomiędzy Spółką a Bankiem, stąd w sprawie wymagane jest przeprowadzenie postępowania dowodowego w znacznej części, w szczególności przeprowadzenie dowodu z przesłuchania świadków.

Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli-Skarbowej), dokonał szczątkowych czynności w ramach prowadzonego postępowania podatkowego, ograniczając się do zebrania w sprawie jednego nowego dowodu, tj. oświadczenia banku, nie przeprowadzając przy tym żadnych innych dowodów, w tym przesłuchania świadków, czy też dowodu z opinii biegłego. Niemniej jednak, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Rank Progress S.A. o możliwości wypowiedzenia się w sprawie zebranego materiału dowodowego. Rank Progress S.A. wypowiedział się w sprawie zebranego materiału dowodowego, wskazując na szereg uchybień popełnionych przez Dyrektora Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu w trakcie prowadzonego przez niego postępowania uzupełniającego, a także na brak realizacji przez ww. organ podatkowy zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu.

W odpowiedzi na pismo Rank Progress S.A., Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu powołał się na pismo Banku, w którym Bank wskazał, że przesłuchanie świadków jest niezasadne z uwagi na konieczność zachowania tajemnicy bankowej. Na tej podstawie Dyrektor Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego odmówił przeprowadzenia dowodów z przesłuchania świadków, a także innych dowodów, w tym dowodu z biegłego (pomimo, że Rank Progress S.A. zwolnił, w piśmie z dnia 8 września 2017 roku Bank i jego pracowników z tajemnicy bankowej). Następnie, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, w dniu 5 grudnia 2017 roku, wydał decyzję w sprawie. W uzasadnieniu decyzji organ zasadniczo powtórzył swoje argumenty, tj. wskazał, że spłata kredytu budowlanego w PLN, służącego budowie Galerii Piastów w Legnicy oraz zaciągnięcie kredytu inwestycyjnego w EUR nastąpiło na podstawie powszechnie rozumianego przewalutowania (tj. zmiany waluty kredytu). Jednocześnie organ wskazał, że nie było zasadne przeprowadzenie dowodów z przesłuchania świadków i powołania biegłego, ponieważ wystarczającym dowodem potwierdzającym dokonanie przewalutowania jest, dla Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, pismo z Banku.

Rank Progress S.A. złożył odwołanie od ww. decyzji, przedstawiając szeroką argumentację dotyczącą niezasadności stanowiska przestawionego przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, a także – ponownie – wskazując na brak realizacji przez ww. organ zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu.

Pismem z 5 marca 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wyznaczył Rank Progress S.A. siedmiodniowy termin do wypowiedzenia się w zakresie zebranego materiału dowodowego. W odpowiedzi na rzeczone wezwanie, w piśmie z 3 kwietnia 2018 roku, Rank Progress S.A. podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko i wnioski w sprawie, tj. w szczególności Rank Progress S.A. wskazał, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego w dalszym ciągu nie zastosował się do wytycznych zapadłych w wyrokach WSA, NSA oraz Decyzji Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu i nie przeprowadził dowodów, o których przeprowadzenie wnioskował Rank Progress S.A., w szczególności nie przesłuchał w charakterze świadków pracowników Banku. Rank Progress S.A. wskazał również, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego, odmawiając przeprowadzenia dowodów bezpodstawnie powołuje się na obowiązek zachowania tajemnicy bankowej przez pracowników Banku, bowiem Rank Progress S.A. upoważnił Bank oraz pracowników Banku do złożenia zeznań w powyższym zakresie.

W związku z ww. pismem spółki, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu postanowił o przeprowadzeniu dowodu z przesłuchania świadka, przy czym przesłuchanie nie dotyczyło żadnej z osób, o których przesłuchanie wnosił Rank Progress S.A., ale Prezesa Zarządu Banku Zachodniego WBK (termin przesłuchania - 11 września 2018 roku).

Do przesłuchania świadka jednak nie doszło, bowiem Prezes Zarządu Banku wskazał, że nie posiada wiedzy co do okoliczności objętych niniejszym postępowaniem, gdyż do jego obowiązków nie należy wykonywanie umów kredytowych. W zamian Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu nie powołał żadnych innych świadków, ani też nie przeprowadził żadnych innych dowodów.

W ocenie Rank Progress S.A., w sprawie doszło do przedawnienia. Sprawa dotyczy zobowiązania spółki w podatku CIT za 2009 rok. Pięcioletni okres przedawnienia zobowiązania trwał od początku 2011 roku do końca 2015 roku, jednakże uległ on zawieszeniu na okres toczącego się w sprawie postępowania sądowo-administracyjnego przed WSA we Wrocławiu, a następnie przed NSA. Zawieszenie terminu przedawnienia nastąpiło w dniu wniesienia skargi do WSA we Wrocławiu, tj. w dniu 10 stycznia 2014 roku, a zakończyło się w dniu doręczenia Dyrektorowi Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wyroku NSA, tj. 6 października 2016 roku (mimo, iż DIAS we Wrocławiu twierdzi, że przedmiotowe doręczenie nastąpiło dopiero 25 października 2016 roku). W związku z zawieszeniem biegu przedawnienia, ww. zobowiązanie przedawniło się w dniu 28 września 2018 roku, tj. przed wydaniem przez DIAS we Wrocławiu z dnia 2 października 2018 roku. W konsekwencji, DIAS we Wrocławiu obowiązany był umorzyć postępowanie administracyjne w sprawie.

Spółka wskazuje, iż nawet gdyby uznać, że rację ma DIAS we Wrocławiu, iż doręczenie wyroku NSA nastąpiło dopiero w dniu 25 października 2016 roku, a w konsekwencji, że zobowiązanie przedawniło w dniu 16 października 2018 roku, należy wziąć pod uwagę, iż Decyzja DIAS we Wrocławiu została doręczona Rank Progress S.A. dopiero w dniu 22 października 2018 roku, zatem również w takim przypadku DIAS we Wrocławiu obowiązany był umorzyć postępowanie w sprawie.

Mimo, iż w związku z przedawnieniem zobowiązania podatkowego, DIAS we Wrocławiu obowiązany był umorzyć postępowanie, w dniu 2 października 2018 roku, wydał on decyzję, na mocy której utrzymał w mocy decyzję Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z dnia 5 grudnia 2017 roku, określającą zobowiązanie Spółki w podatku CIT za 2009 rok.

W przedmiotowej Decyzji DIAS we Wrocławiu wskazał, iż uwzględniając materiał dowodowy zgromadzony w sprawie, nie znalazł on podstaw do uchylenia stanowiska organu I instancji odnośnie braku możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kwoty 31.813.906,37 zł. Zdaniem Organu, ocena materiału dowodowego wskazuje, że w dniach 29 maja i 30 czerwca 2009 roku dokonano zmiany kwoty faktycznie wykorzystanego kredytu w PLN na EUR przy zastosowaniu kursów wymiany zabezpieczonych 4 Transakcjami Terminowymi. Organ przy tym ciągle jednak nie wyjaśnił, skąd Spółka pozyskała EUR sprzedane w ramach Transakcji Terminowych. Argumentacja zawarta w tej decyzji jest w praktyce powtórzeniem decyzji organu I instancji, tyle że własnymi słowami DIAS we Wrocławiu.

Odnosząc się do wniosków dowodowych Spółki DIAS we Wrocławiu wskazał, iż odmówił przeprowadzenia dowodów z przesłuchania w charakterze świadków pracowników Banku oraz przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego, bowiem w jego ocenie, w aktach sprawy znajdują się dowody w postaci dokumentów, stwierdzające okoliczności, na które wnioskowała Spółka i zebrany w sprawie materiał dowodowy jest wystarczający do podjęcia rozstrzygnięcia w sprawie, zaś przesłuchanie wskazanych przez Spółkę osób doprowadziłoby do powielenia już uzyskanych informacji. W powyższym zakresie Organ zupełnie zignorował wytyczne WSA i NSA określone w wyrokach wydanych w sprawie, w których sądy nakazały Organowi przeprowadzenie dowodów wnioskowanych przez Spółkę, w szczególności dowodu z przesłuchania świadków.

W dniu 21 listopada 2018 roku Spółka wniosła skargę do WSA we Wrocławiu na ww. decyzję DIAS we Wrocławiu, w której przedstawiła szeroką argumentację dotyczącą niezasadności utrzymania w mocy ww. decyzji organu I instancji. Spółka wskazała m. in. na brak realizacji przez DIAS we Wrocławiu wytycznych zawartych w wydanych uprzednio w sprawie wyrokach WSA we Wrocławiu oraz NSA, a także na brak wypełnienia przez DIAS we Wrocławiu swoich własnych wytycznych w zakresie uzupełnienia materiału dowodowego. Ponadto, w skardze Spółka podniosła zarzut przedawnienia zobowiązania w podatku CIT za 2009 roku.

W związku z niezastosowaniem się przez DIAS we Wrocławiu do wytycznych zawartych w wydanych uprzednio w sprawie wyrokach, a dodatkowo z uwagi na fakt, iż zobowiązanie Spółki w podatku CIT za 2009 roku uległo przedawnieniu przed datą doręczenia Spółce Decyzji DIAS we Wrocławiu, należy negatywnie odnieść się do możliwości utrzymania w mocy przez WSA we Wrocławiu ww. Decyzji. Zaskarżona Decyzja powinna zostać uchylona, zaś w związku z przedawnieniem zobowiązania, postępowanie administracyjne w sprawie powinno podlegać umorzeniu.

W dniu 23 stycznia 2019 rok WSA we Wrocławiu doręczył Rank Progress S.A. sporządzoną przez DIAS we Wrocławiu odpowiedź na skargę z dnia 21 grudnia 2018 roku. W ww. odpowiedzi na skargę DIAS we Wrocławiu podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko w sprawie, tj. wniósł o oddalenie skargi Rank Progress S.A. W swoim piśmie DIAS we Wrocławiu zakwestionował jakoby w sprawie doszło do przedawnienia zobowiązania Spółki w podatku CIT za 2009 rok. Odpowiedź na skargę stanowi de facto powtórzenie dotychczasowych tez DIAS we Wrocławiu, zawartych w jego poprzednich pismach w sprawie, tj. tezy, iż w sprawie nie doszło do udzielenia Rank Progress S.A. drugiego kredytu w EUR oraz nie doszło do sprzedaży waluty w ramach realizacji transakcji terminowych. W odpowiedzi na skargę DIAS we Wrocławiu w dalszym ciągu forsuje swoje stanowisko, zgodnie z którym, w niniejszej sprawie miało miejsce przewalutowanie (w rozumieniu potocznym) kredytu udzielonego w PLN na kredyt w EUR, po zabezpieczonym kursie wymiany waluty, które jest neutralne podatkowo. Obecnie Spółka jest w trakcie przygotowywania repliki na odpowiedź DIAS we Wrocławiu.

WSA we Wrocławiu wyznaczył termin posiedzenia w przedmiotowej sprawie na dzień 22 maja 2019 roku. Na terminie WSA wysłuchał strony i wobec braku dalszych wniosków, zamknął rozprawę, odraczając publikację wyroku do dnia 5 czerwca 2019 roku. Publikacja wyroku została następnie odroczona do dnia 12 czerwca 2019 roku.

Wyrokiem z dnia 12 czerwca 2019 roku, sygn. akt: I SA/Wr 1243/18, WSA we Wrocławiu uchylił zaskarżoną decyzję oraz zasądził od DIAS na rzecz Rank Progress S.A. kwotę 75.232 PLN tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. WSA we Wrocławiu, podzielił stanowisko zaprezentowane przez Rank Progress S.A. w skardze.

We wskazanym orzeczeniu WSA we Wrocławiu wskazał, że organy pominęły ocenę prawną wyrażoną przez Sąd w wyroku z dnia 27 czerwca 2014 roku co do tego, które okoliczności w sprawie są istotne i jaki jest walor dowodowy poszczególnych dokumentów. Sąd wskazał nadto, że organy nie uzupełniły postępowania dowodowego we wskazanym przez Sąd zakresie, co doprowadziło do nienależytego wyjaśnienia stanu faktycznego sprawy.

WSA wskazał również, że nieporozumieniem jest uzasadnienie odmowy przeprowadzenia dowodu z zeznań pracowników Banku istnieniem tajemnicy bankowej, albowiem Spółka zwolniła wskazane osoby z tajemnicy bankowej w zakresie udzielenia odpowiedzi na pytania przedstawione w toku przesłuchania w tym konkretnym postępowaniu podatkowym. Sąd uznał również za zasadne twierdzenia Skarżącej, że sprawozdanie NBP nie może stanowić dowodu w sprawie.

W konsekwencji powyższych uchybień, WSA doszedł do przekonania, że stan faktyczny niniejszej sprawy nie został dostatecznie wyjaśniony. Niewyjaśnienie stanu faktycznego w zakresie istotnych okoliczności stanowi zaś naruszenie przepisów o postępowaniu mogące mieć istotny wpływ na wynik sprawy, co uzasadnia uchylenie decyzji w niniejszej sprawie.

WSA we Wrocławiu zwrócił Organowi akta postępowania w dniu 23 października 2019 roku, bowiem Organ nie złożył skargi kasacyjnej od wyroku WSA. Obecnie Organ jest zobowiązany do realizacji zaleceń wydanych przez WSA we Wrocławiu we wskazanym wyroku. DIAS we Wrocławiu zlecił Naczelnikowi Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu wykonanie czynności w sprawie. W związku z powyższym, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu poinformował Rank Progress S.A., że w dniach 23 marca 2020 roku oraz 24 marca 2020 roku zostanie przeprowadzony dowód z przesłuchania świadków. Przesłuchanie świadków nie odbyło się w zaplanowanym terminie ze względu na ogłoszenie stanu epidemii.

Następnie, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu wyznaczył nowe terminy przesłuchań i przeprowadził część dowodów z przesłuchań świadków w dniach 1–3 lipca, 21-22 lipca 2020 roku. Następne terminy przesłuchań pracowników Banku zostały zaplanowane na dzień 1–2 października, a także 7 i 9 października 2020 roku. Dnia 7 grudnia 2020 roku Emitent złożył dodatkowe wnioski dowodowe w celu przesłuchania kolejnych świadków.

Należy wskazać, że DIAS we Wrocławiu, nie czekając na przeprowadzenie dowodów z przesłuchania wszystkich świadków, w tym również tych, które sam zlecił, dnia 30 grudnia 2020 roku wydał decyzję w sprawie, w której to decyzji utrzymał w mocy decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z dnia 5 grudnia 2017 roku, określającą zobowiązanie Emitenta w podatku CIT za 2009 rok.

W swojej decyzji DIAS we Wrocławiu, ponownie uznał, że w sprawie nie wystąpiły różnice kursowe, ponieważ w sprawie nie doszło do udzielenia kredytu w EUR i sprzedaży waluty EUR (w ramach Transakcji Terminowych), a jedynie doszło do przewalutowania kredytu z PLN na EUR w potocznym słowa tego rozumieniu, tj. doszło do przeliczenia waluty, która to operacja nie pociąga za sobą powstania różnic kursowych. Jednocześnie DIAS we Wrocławiu, ponownie, oparł swoje rozstrzygnięcie nie na dokumentach bankowych (które to dokumenty korzystają z domniemania prawdziwości, a które to domniemanie w żaden sposób nie zostało przez DIAS we Wrocławiu obalone), czy też zeznaniach świadków, ale na wyjaśnieniach przedstawianych przez bank, a więc dokumentach zakwestionowanych przez WSA.

W dniu 21 stycznia 2021 roku Emitent wniósł skargę do WSA we Wrocławiu na ww. decyzję DIAS we Wrocławiu, w której przedstawił szeroką argumentację dotyczącą niezasadności utrzymania w mocy w decyzji organu I instancji. W swojej skardze Emitent wskazał, że pomimo, iż DIAS we Wrocławiu przeprowadził częściowo postępowanie podatkowe (chociaż nie w całości), zgodnie z wcześniejszymi wytycznymi WSA, w tym przesłuchał niektórych świadków wnioskowanych przez Emitenta, to jednak w większości zignorował nowo zgromadzony materiał dowodowy, w tym zeznania świadków, opierając swoje rozstrzygnięcie, ponownie, na pisemnych wyjaśnieniach drugiej strony transakcji i dokumentach zebranych w toku innego postępowania podatkowego, tj. dokumentach, których braki (i w konsekwencji niemożność oparcia się na nich) wytknął WSA w postępowaniu sądowo-administracyjnym. W konsekwencji, Emitent wskazał, że decyzja DIAS we Wrocławiu, po raz kolejny, stoi w jawnej sprzeczności z wytycznymi WSA zawartymi w uprzednio wydanych, w sprawie Emitenta wyrokach. Obecnie Emitent oczekuje na przesłanie skargi do WSA i wyznaczenie terminu rozprawy i rozważa złożenie do WSA wniosku o wstrzymanie wykonalności decyzji ostatecznej.

Ryzyko związane z przedmiotową sprawą obejmuje kwotę 5 mln PLN, tj. kwotę określonego zobowiązania podatkowego Rank Progress S.A., która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami nie powinna przekroczyć kwoty 10,335 mln PLN (odsetki ok. 5,314 mln PLN). Jednocześnie wskazać należy, że ww. kwota nie została przez Rank Progress S.A. uiszczona.

b) Postępowanie zabezpieczające

Jednocześnie, dnia 24 października 2018 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Rank Progress S.A. o zajęciu zabezpieczającym środków pieniężnych Emitenta w wysokości 8 649 683,00 zł, ulokowanych na rachunkach bankowych Spółki. Dnia 31 października 2018 roku Rank Progress S.A. wniósł zarzuty w sprawie prowadzonego postępowania zabezpieczającego, w których podniósł m.in. że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał zarządzenia w przedmiocie zabezpieczenia, pomimo iż zobowiązanie Rank Progress S.A., wskutek upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego, wygasło w dniu 26 września 2018 roku oraz iż w zawiadomieniu nieprawidłowo określono wysokości należności głównej oraz odsetek. Rank Progress S.A. wskazał także, że Organ prowadzi postępowanie zabezpieczające, pomimo jego niedopuszczalności, z uwagi na wszczęcie postępowania zabezpieczającego po wydaniu ostatecznej decyzji określającej wysokość zobowiązania

podatkowego Spółki. Rank Progress S.A. zarzucił także, iż postępowanie zabezpieczające prowadzone jest na podstawie zarządzenia zabezpieczenia, którego treść nie spełnia wymogów określonych w przepisach prawa.

Wskazując na powyższe, Rank Progress S.A. wniósł o wstrzymanie postępowania zabezpieczającego do czasu rozpatrzenia zarzutów i o umorzenie postępowania zabezpieczającego. W dniu 5 listopada 2018 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Emitenta o zawieszeniu postępowania zabezpieczającego i o wstrzymaniu realizacji zajęcia wierzytelności. Obecnie Spółka czeka na rozpoznanie wniesionych zarzutów. W dniu 27 listopada 2018 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego wydał postanowienie w przedmiocie uznania zarzutu Rank Progress S.A. za zasadny i umorzenia postępowania zabezpieczającego.

Nadto podkreślić należy, iż z uwagi na prowadzoną przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu egzekucję, w dniu 18 lutego 2019 roku Rank Progress S.A. złożył wniosek o wstrzymanie w całości wykonania decyzji ostatecznej wydanej przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 2 października 2018 roku (nr 0201- IOD3.4100.5.2018), z uwagi na istnienia niebezpieczeństwa wyrządzenia Rank Progress S.A. znacznej szkody i spowodowania trudnych do odwrócenia skutków. Postanowieniem z dnia 6 marca 2019 roku, w sprawie o sygn. akt I SA/Wr 1243/18, WSA we Wrocławiu wstrzymał wykonanie decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 2 października 2018 roku nr 0201-IOD3.4100.5.2018.

Wskazać przy tym należy, iż z uwagi na rozstrzygnięcia zapadłe wobec Spółki na gruncie niniejszej sprawy, postanowienie WSA we Wrocławiu dotyczące wstrzymania wykonalności decyzji zdezaktualizowało się. Podkreślić bowiem należy, iż w związku z uchyleniem przez WSA we Wrocławiu decyzji DIAS we Wrocławiu doszło do zakończenia postępowania egzekucyjnego prowadzonego wobec Spółki, z uwagi na brak wykonalnej decyzji, która mogłaby stanowić podstawę prawną do jego dalszego prowadzenia. Nadto, w związku z wniesieniem przez Spółkę zarzutów doszło do umorzenia postępowania zabezpieczającego prowadzonego wobec Spółki. Brak prowadzenia postępowania egzekucyjnego bądź postępowania zabezpieczającego wobec Spółki skutkuje zaś brakiem przesłanek do objęcia Spółki dalszą ochroną przed postępowaniem egzekucyjnym bądź postępowaniem zabezpieczającym.

Wskazać jednocześnie należy, że w związku z uwzględnieniem skargi Emitenta i uchyleniem przez WSA we Wrocławiu decyzji DIAS, dnia 31 grudnia 2019 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał postanowienie w sprawie umorzenia postępowania egzekucyjnego.

Jednocześnie, dnia 19 grudnia 2019 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał zarządzenie zabezpieczenia wierzytelności z rachunków bankowych, innych wierzytelności i praw majątkowych, nieruchomości oraz ruchomości należących do Emitenta. Dnia 22 stycznia 2020 roku Emitent wniósł zarzuty w sprawie prowadzenia postępowania zabezpieczającego, w których podniósł m.in., że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał zarządzenie w przedmiocie zabezpieczenia, pomimo iż zobowiązanie Rank Progress S.A., wskutek upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego, wygasło. Rank Progress S.A. wskazał także, że Organ prowadzi postępowanie zabezpieczające, pomimo jego niedopuszczalności, z uwagi na wszczęcie postępowania zabezpieczającego przed wydaniem decyzji w przedmiocie umorzenia postępowania egzekucyjnego. Rank Progress S.A. zarzucił także, iż Organ niewłaściwie określił treść egzekwowanego obowiązku, jako iż nie uwzględnił kwot podlegających zaliczeniu z urzędu oraz błędnie wskazał wysokości odsetek. Rank Progress S.A. podniósł także, że postępowanie prowadzone jest na podstawie zarządzenia zabezpieczenia, które nie spełnia wymogów ustawowych. W konsekwencji Spółka wniosła o umorzenie postępowania zabezpieczającego.

Postanowieniem z dnia 13 marca 2020 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu oddalił zarzuty Rank Progress S.A. Postanowienie zostało doręczone Spółce dnia 1 kwietnia 2020 roku. W postanowieniu Organ wskazał m.in., że zobowiązanie Rank Progress S.A. nie uległo przedawnieniu, a tym samym iż może być przedmiotem zabezpieczenia oraz iż wszczęcie postępowania zabezpieczającego było dopuszczalne, jako iż postępowanie egzekucyjne umorzyło się z mocy prawa. Organ wskazał również, że zarządzenie zabezpieczenia zostało wystawione prawidłowo, a tym samym iż może stanowić podstawę zabezpieczenia.

Dnia 29 maja 2020 roku Spółka wniosła zażalenie na wskazane postanowienie. W zażaleniu Spółka wskazała m.in., iż wszczęcie postępowania zabezpieczającego było niedopuszczalne, jako iż zobowiązanie podatkowe uległo przedawnieniu, a ponadto wbrew obowiązującym regulacjom postępowanie zabezpieczające zostało wszczęte w czasie trwania postępowania egzekucyjnego. Spółka podniosła ponadto, iż Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu nieprawidłowo uznał, iż zobowiązania podatkowe zabezpieczone hipoteką lub zastawem skarbowym nie ulegają przedawnieniu, a ponadto iż nie rozpoznał niektórych zarzutów Spółki. Spółka wskazała również, iż Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu błędnie określił wysokość należności głównych oraz odsetek oraz wadliwie ustalił stan faktyczny sprawy, zaś tytuł zabezpieczenia zawiera liczne nieprawidłowości.

Postanowieniem z dnia 6 lipca 2020 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu utrzymał w mocy postanowienie Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu. W uzasadnieniu postanowienia Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu powielił argumenty powołane przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu, wskazując, iż postępowanie zabezpieczające zostało wszczęte i jest prowadzone zgodnie z prawem, w szczególności iż zobowiązanie podatkowe nie uległo przedawnieniu oraz iż postępowanie zostało wszczęte dopiero po umorzeniu postępowania egzekucyjnego. W postanowieniu podniesiono również, iż zarówno wysokość należności głównych, jak i odsetek została określona prawidłowo oraz iż Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu prawidłowo wystawił tytuł zabezpieczenia. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wskazał również, iż Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu prawidłowo ustalił stan faktyczny sprawy i zasadnie przyjął, że zobowiązanie zabezpieczone hipoteką lub zastawem skarbowym nie może ulec przedawnieniu.

Nie zgadzając się ze wskazanym postanowieniem, dnia 24 sierpnia 2020 roku Spółka wniosła skargę do WSA we Wrocławiu, zaskarżając postanowienie w całości. W skardze Spółka podniosła m.in. iż Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu błędnie przyjął, iż postępowanie egzekucyjne zostało umorzone z mocy prawa, a tym samym iż postępowanie zabezpieczające zostało wszczęte prawidłowo. Spółka wskazała również, iż prowadzenie postępowania jest niedopuszczalne ze względu na przedawnienie zobowiązania podatkowego oraz liczne nieprawidłowości w tytule zabezpieczenia, w tym błędne określenie wysokości należności głównej i odsetek. Spółka podniosła także, że Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wadliwie zastosował normę prawną, której niezgodność z Konstytucją została potwierdzona przez Trybunał Konstytucyjny oraz iż nie zastosował prokonstytucyjnej wykładni ustawy. Spółka zarzuciła również, iż Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu błędnie ustalił stan faktyczny sprawy oraz nieprawidłowo uzasadnił swoje postanowienie.

Dnia 21 października 2020 roku Spółce doręczono Odpowiedź na skargę sporządzoną przez DIAS. W odpowiedzi na skargę DIAS powtórzył dotychczasową argumentację organów egzekucyjnych oraz wskazał, iż organy egzekucyjne rzekomo rozpoznały wszystkie zarzuty Spółki.

Dnia 28 października 2020 roku Spółka wniosła replikę na odpowiedź na skargę, w której wskazała, iż stanowisko DIAS, iż wszystkie zarzuty zostały rozpoznane jest błędne, jako iż z osnowy postanowienia z dnia 13 marca 2020 roku wprost wynika, iż NMUS rozpoznał jedynie cztery z pięciu zarzutów Spółki. Spółka wskazała również, iż dalszy brak podejmowania działań w postępowaniu karno-skarbowym świadczy o jego pozorności i wszczęcia go jedynie w celu wydłużenia terminu przedawnienia wskazanego zobowiązania, co należy uznać za niedopuszczalne w demokratycznym państwie prawa.

Wyrokiem z dnia 27 stycznia 2021 roku WSA we Wrocławiu uwzględnił skargę Spółki i uchylił zaskarżone postanowienie, zasądzając na rzecz Spółki zwrot kosztów postępowania sądowego od DIAS. WSA podzielił zarzuty Spółki w zakresie niedopuszczalności wszczęcia postępowania zabezpieczającego w trakcie trwania postępowania egzekucyjnego oraz wadliwego uzasadnienia faktycznego i prawnego postanowienia. W uzasadnieniu wyroku WSA wskazał jednak, iż nie sposób przyjąć, że doszło do przedawnienia zobowiązania podatkowego, bowiem kwestia ta została już przesądzona w prawomocnym wyroku WSA z dnia 12 czerwca 2019 roku w sprawie o sygn. I SA/Wr 1243/19 (w przedmiocie określenia wymiaru zobowiązania), który wiąże zarówno strony, jak i WSA oraz organy podatkowe.

Wyrok wraz z uzasadnieniem doręczono Spółce dnia 8 marca 2021 roku.

Po szczegółowym zapoznaniu się z treścią uzasadnienia oraz ocenie potencjalnych zagrożeń płynących z tak sformułowanego uzasadnienia Spółka zadecyduje o podjęciu dalszych kroków w niniejszej sprawie.

Dnia 28 stycznia 2020 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu dokonał dalszych zajęć zabezpieczających wobec Spółki.

Dnia 10 kwietnia 2020 roku Spółka wniosła o zmianę sposobu zabezpieczenia, poprzez uchylenia zajęć wierzytelności z rachunków bankowych oraz innych wierzytelności i ustanowienie hipoteki przymusowej. Dnia 23 kwietnia 2020 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu przychylił się do wniosku Spółki i zmienił sposób zabezpieczenia, uchylając zajęcie wierzytelności z rachunków bankowych oraz innych wierzytelności i ustanawiając hipoteki przymusowe.

c) Postępowanie w sprawie kosztów egzekucyjnych

Jednocześnie, w związku z wyrokiem wydanym przez Naczelny Sąd Administracyjny, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu postanowieniem z dnia 13 grudnia 2016 roku, umorzył postępowanie egzekucyjne prowadzone przeciwko Spółce z uwagi, na fakt, że zobowiązanie podatkowe Rank Progress S.A. nie jest wymagalne. Ww. postanowienie zostało utrzymane w mocy przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, na podstawie postanowienia z dnia 22 marca 2017 roku. Rank Progress S.A. złożył skargę na przedmiotowe postanowienie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Sąd, dnia 24 października 2017 roku wydał wyrok, w którym oddalił skargę Spółki w całości (ponieważ Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu nie miał możliwości podjęcia innego rozstrzygnięcia, jak umorzenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego w stosunku do Spółki), jednocześnie jednak wskazując, że podstawą umorzenia postępowania powinien być brak istnienia obowiązku, a nie jak to wskazał Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu, brak jego wymagalności.

W związku z umorzeniem postępowania egzekucyjnego, Rank Progress S.A. złożył wniosek o wydanie postanowienia w sprawie kosztów egzekucyjnych, wydanie którego, umożliwia Rank Progress S.A. zwrócenie się do Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z żądaniem zwrotu zapłaconych przez Spółkę kosztów postępowania egzekucyjnego w kwocie ok. 442 tys. PLN.

Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał postanowienie, w którym określił wysokość kosztów egzekucyjnych na kwotę 442 168 PLN, wskazując, że ww. kosztami zostaje obciążony Rank Progress S.A., z uwagi na fakt, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu miał formalne podstawy do wszczęcia postępowania egzekucyjnego. Ww. postanowienie zostało utrzymane w mocy przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu na podstawie postanowienia z dnia 2 listopada 2017 roku.

Z uwagi, że postępowanie egzekucyjne było prowadzone w oparciu o decyzję, która następnie została uchylona ze względu na niezgodność z prawem, Rank Progress S.A. złożył skargę na ww. postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. Zdaniem bowiem Spółki, koszty egzekucyjne powinien ponieść organ podatkowy, tj. Dyrektor Urzędu Kontroli Celno-Skarbowej we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu), który wydał niezgodną z prawem decyzję podatkową.

Dnia 29 maja 2018 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uwzględnił skargę Spółki i uchylił postanowienia organów pierwszej i drugiej instancji w przedmiocie obciążenia Spółki kosztami postępowania egzekucyjnego w związku ze sprawą wymiaru podatku dochodowego od osób prawnych za 2009.

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu podzielił w pełni stanowisko Spółki, zgodnie z którym organy egzekucyjne nie miały podstaw do obarczenia Rank Progress S.A. kosztami postępowania egzekucyjnego, które zostało umorzone z uwagi na uchylenie decyzji, która stanowiła podstawę tego postępowania. W szczególności Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wskazał, iż wobec ustalenia, iż decyzja, na podstawie której prowadzona była egzekucja była niezgodna z prawem – brak było podstaw do prowadzenia egzekucji od początku, tj. od chwili wszczęcia postępowania egzekucyjnego, ergo obciążanie Rank Progress S.A. jakimikolwiek kosztami postępowania egzekucyjnego było bezpodstawne.

Wskazać należy, że orzeczenie wydane przez Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu jest prawomocne, a zatem Organ będzie zobowiązany do ponownego rozpoznania sprawy w zakresie obciążenia Spółki kosztami prowadzonej egzekucji, przy czym będzie związany stanowiskiem wyrażonym w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu w zakresie braku zasadności obciążania Spółki takimi kosztami.

Wskazać należy, że do dnia dzisiejszego Spółka nie otrzymała od Organu rozstrzygnięcia w przedmiocie zwrotu kosztów egzekucyjnych. Wierzytelność o zwrot kosztów wraz z odsetkami została jednak zabezpieczona dnia 20 grudnia 2019 roku, na pomocy postanowienia o zabezpieczeniu, o którym mowa w pkt b) powyżej.

Progress V Sp. z o.o. - stwierdzenie nieważności postanowienia w przedmiocie umorzenia postępowania egzekucyjnego

Postanowieniem z dnia 14 grudnia 2017 roku nr 1471-SEE.711.7414.2017.AS Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie umorzył postępowanie egzekucyjne wobec Progress V Sp. z o.o., prowadzone na podstawie tytułów wykonawczych obejmujących należności z tytułu podatku od towarów i usług za styczeń – marzec 2016 roku, kwiecień – czerwiec 2016 roku, lipiec – wrzesień 2016 roku, październik – grudzień 2016 roku, styczeń 2017 roku, podatku dochodowego od osób fizycznych za marzec – kwiecień 2016 roku oraz odsetek w podatku dochodowym od osób prawnych za marzec 2016 roku.

W uzasadnieniu organ egzekucyjny wskazał, iż postanowił umorzyć postępowanie egzekucyjne prowadzone z majątku Spółki znajdującego się w Warszawie przy ul. Konopnickiej 3/5a w związku z faktem, że Progress V Sp. z o.o. nie posiada majątku ruchomego, do którego można by skierować egzekucję. Ponadto organ egzekucyjny wskazał, że jedynym majątkiem Progress V Sp. z o.o. jest nieruchomość położona w Mielcu, natomiast organem egzekucyjnym właściwym do przeprowadzenia egzekucji jest Naczelnik Podkarpackiego Urzędu Skarbowego w Rzeszowie.

Następnie w dniu 31 sierpnia 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie nr. 1401-IEE.2.711.2.6.2018.3.PF, w którym stwierdził z urzędu nieważność postanowienia organu egzekucyjnego z dnia 14 grudnia 2017 roku, wskazując iż rażąco narusza ono prawo.

Nie godząc się z treścią powyższego rozstrzygnięcia, Progress V Sp. z o.o. pismem z dnia 7 września 2018 roku złożyła wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy, zarzucając zaskarżonemu postanowieniu naruszenie przepisów prawa w szczególności, iż w sprawie nie było podstaw do stwierdzenia nieważności ww. postanowienia, bowiem nie narusza ono prawa – majątek Progress V Sp. z o.o. nie pozwala na pokrycie kosztów egzekucji, a nawet gdyby przyjąć, iż do naruszenia prawa doszło, to nie było to naruszenie w stopniu rażącym. Ponadto wskazana przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie nieruchomość w Mielcu, dla której Sąd Rejonowy w Mielcu V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr TB1M/00003068/0, nie przedstawia wartości majątkowej umożliwiającej pokrycie kosztów egzekucji, z uwagi na fakt, iż przedmiotowa nieruchomość stanowi działkę rolną o powierzchni 1180 m2 (grunty orne), a przy tym jest obciążona hipotekami w łącznej wysokości 16 010 255,55 PLN.

W dniu 15 listopada 2018 roku znak: 1401-IEE1.619.1.2018.AT Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie, w którym utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie z dnia 31 sierpnia 2018 roku. W szczególności w/w organ wskazał, że brak przeprowadzenia egzekucji z Nieruchomości, z którego rzekomo możliwe byłoby zaspokojenie przynajmniej części należności objętych tytułami wykonawczymi doprowadził do stanu niemożliwego do zaakceptowania w demokratycznym państwie prawa, bowiem w opinii Organu istniałaby możliwość zaspokojenia przynajmniej części należności objętych tytułami wykonawczymi, a ponadto w sytuacji gdy Progress V Sp. z o.o. posiada nieruchomość, z której egzekucja nie była prowadzona, to bez porównania wartości tej nieruchomości z wielkością wierzytelności, nie można uznać egzekucji za bezskuteczną.

Na powyższe postanowienie w dniu 7 stycznia 2019 roku skargę do WSA w Warszawie wniosła Progress V Sp. z o.o., wskazując w szczególności, że już pobieżna analiza treści księgi wieczystej nieruchomości w Mielcu, prowadzi do konkluzji, iż w/w nieruchomość jest niewystarczająca dla pokrycia kosztów egzekucyjnych, w szczególności wobec konieczności sporządzenia przez właściwy podmiotu opisu i szacowania tej nieruchomości, a postanowienie umarzające postępowanie egzekucyjne przez NMUS nie narusza prawa w sposób oczywisty, z uwagi na fakt, iż majątek Progress V nie pozwala na pokrycie kosztów egzekucji, a Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie prawidłowo skorzystał z fakultatywnej możliwości umorzenia postepowania, a ponadto w związku z umorzeniem postępowania egzekucyjnego nie wystąpiły negatywne skutki społeczno–gospodarcze nie do zaakceptowania w praworządnym państwie prawa, które umożliwiałyby stwierdzenie nieważności przedmiotowego postanowienia.

W dniu 23 października 2019 roku WSA w Warszawie (sygn. akt III SA/Wa 341/19) wydał wyrok oddalający skargę Progress V Sp. z o.o. W uzasadnieniu swojego rozstrzygnięcia WSA w Warszawie wskazał, że Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie zasadnie uznał, że postanowienie wydane przez Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego w Warszawie było postanowieniem wydanym przedwcześnie, bowiem organ egzekucyjny wiedział o istnieniu majątku Progress V, tj. nieruchomości w Mielcu, i nie dokonał jej porównania z wielkością wierzytelności, ergo nie można uznać egzekucji za bezskuteczną. Tym samym w opinii WSA w Warszawie nie jest możliwe zaakceptowanie rozstrzygnięcia organu egzekucyjnego jako aktu wydanego przez organ praworządnego państwa. Ponadto WSA w Warszawie wskazał, że ustalenie wartości posiadanych przez Progress V składników majątkowych (nieruchomości w Mielcu) powinno zostać dokonane przez Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego w Warszawie w postępowaniu egzekucyjnym, a nie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie w postępowaniu nieważnościowym.

Na powyższe rozstrzygnięcie w dniu 21 lutego 2020 roku skargę kasacyjną do NSA złożyła Progress V, wskazując w szczególności, że w niniejszej sprawie nie doszło do wystąpienia negatywnych skutków społeczno – gospodarczych nie do zaakceptowania w praworządnym państwie. Ponadto Progress V wskazała, że WSA w Warszawie naruszył zasadę trwałości aktów administracyjnych, tworząc domniemanie nieważności aktów administracyjnych, a więc domniemania stojącego w rażącej sprzeczności z zasadą trwałości aktów administracyjnych, podczas gdy postępowanie w przedmiocie stwierdzenia nieważności aktu administracyjnego jest postępowaniem nadzwyczajnym, a stwierdzenie nieważności aktów administracyjnych wydanych z rażącym naruszeniem przepisów prawa może nastąpić tylko wyjątkowo – podczas gdy w niniejszej sprawie taka wyjątkowa sytuacja nie wystąpiła. Jednocześnie Progress V wskazała, że Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie w postępowaniu nieważnościowym był zobowiązany przeprowadzić postępowanie zmierzające do ustalenia, czy ewentualne naruszenie przepisów miało charakter rażący i czy w przypadku przeprowadzenia egzekucji z nieruchomości w Mielcu przez organ egzekucyjny, treść postanowienia z dnia 14 grudnia 2017 roku mogła by być inna – czego jednak w/w organ zaniechał.

Obecnie skarga została przekazana przez WSA w Warszawie do rozpoznania przez NSA i Progress V Sp. z o.o. oczekuje na rozpoznanie powyższej sprawy.

Rank Progress S.A. - określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności

W dniach 26 października – 21 grudnia 2017 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu przeprowadził w Rank Progress S.A. kontrolę prawidłowości realizacji środka egzekucyjnego, tj. zajęcia wierzytelności, zastosowanego przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie w Rank Progress S.A. w związku z prowadzonym przez ww. organ postępowaniem egzekucyjnym w stosunku do Spółki Zależnej, tj. Progress V Sp. z o.o. W protokole kontroli sporządzonym przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu, zostało wskazane, że Rank Progress S.A. wykazuje zobowiązanie w stosunku do Spółki Zależnej Progress V Sp. z o.o., z tytułu udzielonej przez tę Spółkę Zależną pożyczki w łącznej wysokości 27 963 968,29 zł – kapitał oraz 3 880 335,40 zł – odsetki, jednakże zapisy na rachunkach bankowych nie wykazały przelewu/ów środków pieniężnych na rzecz Spółki Zależnej, tj. Progress V Sp. z o.o., w okresie od dnia 6 czerwca 2016 roku do dnia 26 października 2017 roku. Rank Progress S.A. nie składał zastrzeżeń do ww. protokołu kontroli, ponieważ stan faktyczny opisany w ww. protokole odpowiadał rzeczywistości, tj. Rank Progress S.A. wykazuje zobowiązania względem Spółki Zależnej, jednakże są one niewymagalne do dnia 31 grudnia 2025 roku.

a) Postępowanie rozpoznawcze

Dnia 19 kwietnia 2018 roku, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie, na podstawie którego określił Rank Progress S.A. wysokość nieprzekazanej na rzecz organu egzekucyjnego wierzytelności. W swoim postanowieniu Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wskazał, że Rank Progress S.A. ponosi odpowiedzialność za nieprzekazane kwoty stanowiące zaległość podatkową spółki zależnej.

Dnia 14 maja 2018 roku Rank Progress S.A. złożył zażalenie na ww. postanowienie. W swoim zażaleniu Spółka, poza uwypukleniem braków formalnych postanowienia, wskazała m.in., że udzielone jej pożyczki są niewymagalne (ponieważ termin ich spłaty przypada na dzień 31 grudnia 2020 roku), ergo Spółka Zależna, na dzień dzisiejszy, nie ma podstaw do żądania ich spłaty. Tym samym, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie ma podstaw do żądania przekazania wierzytelności wynikających z umów pożyczek na swoje konto, ponieważ może on tak czynić jedynie, jeżeli główny zobowiązany (tj. Spółka Zależna) może skutecznie żądać spełnienia świadczenia (a nie może, ponieważ wierzytelności są niewymagalne). Dodatkowo Rank Progress S.A. wskazał, że postępowanie egzekucyjne wobec Spółki Zależnej zostało zakończone (tj. zostało wydane ostateczne postanowienie umarzające ww. postępowanie), a więc Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie miał podstaw do dokonania żadnych czynności egzekucyjnych, w tym realizacji środka egzekucyjnego, jakim jest wydanie zaskarżonego przez Spółkę postanowienia.

Dnia 22 maja 2018 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie, w którym sprostował omyłkę w postanowieniu z dnia 19 kwietnia 2018 roku, polegającą na wpisaniu w uzasadnieniu postanowienia "Spółka z o.o." zamiast "Spółka Akcyjna" i "Progress XXV Spółka z o.o." zamiast "Rank Progress Spółka Akcyjna".

Dnia 4 czerwca 2018 roku Rank Progress S.A. złożył wniosek o doręczenie pełnomocnikowi Spółki postanowienia Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 22 maja 2018 roku, w którym wskazał, że ze względu na brak jego doręczenia pełnomocnikowi Spółki postanowienie nie zostało wprowadzone do obrotu prawnego. Z ostrożności procesowej, w przypadku uznania, że postanowienie zostało prawidłowo doręczone, Rank Progress S.A. wniósł o potraktowanie wniosku jako zażalenia i wskazał, że podanie w rozstrzygnięciu podmiotu trzeciego nie stanowi oczywistej omyłki, a w konsekwencji, że postanowienie powinno zostać uchylone.

Dnia 21 listopada 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie, w którym organ uchylił zaskarżone postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 22 maja 2018 roku nr 1471- SEE.711.2484.2018.AS i orzekając co do istoty sprawy, sprostował omyłki pisarskie w postanowieniu NMUS z dnia 19 kwietnia 2018 roku nr 1471-SEE.711.1913.2018.AS.

Dnia 22 listopada 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie, w którym organ utrzymał w mocy Postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2018 roku w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności. Organ wskazał m.in., że Rank Progress S.A bezpodstawnie uchylał się od przekazania środków organowi egzekucyjnemu, jako iż wierzytelność Rank Progress S.A jest wymagalna, a nadto, że dnia 21 listopada 2018 roku organ dokonał sprostowania postanowienia z dnia 19 kwietnia 2018 roku i zamiast nazwy Progress XXV wskazał w postanowieniu nazwę Rank Progress S.A.

W dniu 9 stycznia 2019 roku Rank Progress S.A. złożył do WSA skargę na postanowienie z dnia 21 listopada 2018 roku w przedmiocie sprostowania omyłek pisarskich w postanowieniu NMUS z dnia 19 kwietnia 2018 roku. Spółka wskazała w szczególności, iż wskazanie w rozstrzygnięciu postanowienia podmiotu trzeciego, tj. spółki Progress XXV Sp. z o.o. zamiast Rank Progress S.A, nie było oczywistą omyłką, a zatem nie podlegało sprostowaniu w formie postanowienia. Spółka powołała się również na niewłaściwy tryb doręczenia postanowienia, tj. doręczenie postanowienia bezpośrednio Spółce, z pominięciem jej pełnomocnika.

W dniu 9 lipca 2019 roku WSA oddalił skargę Rank Progress S.A. W wyroku wskazano m.in., że zastosowanie trybu rektyfikacji postanowienia było dopuszczalne, jako iż z całości postanowienia rzekomo jednoznacznie wynika, że adresatem tego postanowienia jest Rank Progress S.A. oraz iż sprostowanie w tym zakresie nie prowadzi do merytorycznej zmiany rozstrzygnięcia. Jednocześnie Sąd nie odniósł się do zarzutu, iż wskutek dokonanego sprostowania doszło do istotnej zmiany rozstrzygnięcia, tj. zmiany adresata postanowienia i nałożenia obowiązku zapłaty na inny podmiot. Odnosząc się zaś do błędów w doręczeniu postanowienia, Sąd wskazał iż postanowienie zostało nieprawidłowo doręczone, jednak błąd ten nie miał negatywnego wpływu na wynik sprawy.

Nie zgadzając się z treścią orzeczenia, w dniu 23 października 2019 roku Rank Progress S.A. wniósł skargę kasacyjną. W skardze Spółka wskazała m.in., że zmiana adresata prowadziła do merytorycznej zmiany samej osnowy rozstrzygnięcia i nałożenia obowiązku na inny podmiot prawa – Rank Progress S.A., a zatem do niedopuszczalnej w trybie sprostowania modyfikacji rozstrzygnięcia objętego postanowieniem. Spółka wskazała również, że prawidłowość doręczenia nie powinna być oceniania przez pryzmat powstania lub nie negatywnych skutków, gdyż przepisy prawa nie wprowadzają takiej przesłanki badania prawidłowości i skuteczności doręczenia i wobec tego, skoro doręczenie nie było skuteczne, to postanowienie nie weszło do obrotu prawnego.

Obecnie Spółka oczekuje na przekazanie skargi przez Wojewódzki Sąd Administracyjny do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

W dniu 11 stycznia 2019 roku Rank Progress S.A. złożył zaś do WSA skargę na postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 22 listopada 2018 roku w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności. Spółka wskazała w szczególności, iż organ błędnie przyjął, że Spółka nie zastosowała się do obowiązków wynikających z zajęcia wierzytelności i bezpodstawnie uchyla się od przekazania zajętej wierzytelności, podczas gdy wobec Spółki nigdy nie wydano postanowienia o określeniu wysokości nieprzekazanej wierzytelności (wydane zostało ono wobec Progress XXV sp. z o.o.), a nadto, ponieważ pożyczki udzielone Spółce były i nadal są niewymagalne, a zatem wobec braku ich wymagalności Spółka nie miała podstaw przekazania ww. środków na rachunek organu.

Dnia 20 listopada 2019 roku WSA oddalił skargę Spółki. Wyrok doręczono Spółce dnia 9 grudnia 2019 roku. Dnia 26 marca 2020 roku Spółce doręczono pisemne uzasadnienie wyroku. W wyroku WSA wskazał m.in. iż Rank Progress S.A bezpodstawnie uchylał się od przekazania środków organowi egzekucyjnemu, jako iż wierzytelność jest wymagalna, a nadto, że postanowienie organu rzekomo nie było dotknięte wadą nieważności, gdyż dnia 21 listopada Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie dokonał sprostowania postanowienia z dnia 19 kwietnia 2018 roku. WSA wskazał również, że organ nie był uprawniony do rozstrzygania kwestii odsetek od należności głównej, a zatem iż WSA obecnie nie jest uprawniony do rozstrzygania tej kwestii w wyroku.

Dnia 15 czerwca 2020 roku Spółka wniosła skargę kasacyjną od wyroku WSA, zaskarżając wskazany wyrok w całości. W skardze Spółka wskazała m.in. iż WSA błędnie nie stwierdził nieważności zaskarżonego postanowienia wydanego częściowo - w zakresie określenia wysokości odsetek, bez podstawy prawnej. Abstrahując od powyższego, Spółka podniosła również, iż WSA pominął błędne wyliczenie wysokości odsetek przez organ podatkowy. Spółka wskazała również, iż WSA nie dostrzegł, iż postanowienie zostało skierowane do innego podmiotu, a zatem nie kreowało żadnego obowiązku wobec Spółki. W skardze podniesiono również, iż WSA pominął błędne ustalenie stanu faktycznego sprawy, w szczególności w zakresie wymagalności udzielonych pożyczek oraz uchylania się przez Spółkę od przekazania zajętej wierzytelności. Spółka podniosła także, że WSA zignorował fakt, iż postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie zostało wydane w okresie, gdy postępowanie wobec Progress V było umorzone, a także iż WSA błędnie uzasadnił swój wyrok.

Obecnie Spółka oczekuje na rozpoznanie sprawy przez NSA.

Ryzyko związane z przedmiotową sprawą obejmuje kwotę 9,9 mln PLN, tj. kwotę wysokości wierzytelności nieprzekazanej przez Rank Progress S.A., która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami, nie powinna przekroczyć kwoty 13,70 mln PLN (odsetki ok. 3,80 mln PLN). Jednocześnie Rank Progress S.A. wskazuje, że ww. kwota nie została przez Spółkę uiszczona ze względu na wstrzymanie wykonalności zaskarżonego postanowienia przez WSA w Warszawie.

b) Postępowanie egzekucyjne

Zawiadomieniem z dnia 14 marca 2019 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie zawiadomił Spółkę o zajęciu innej wierzytelności pieniężnej. W toku prowadzonego postępowania egzekucyjnego dokonano zajęcia wierzytelności z rachunku bankowego i wkładu oszczędnościowego. Dnia 8 kwietnia 2019 roku Spółka wniosła zarzuty w sprawie prowadzenia postępowania egzekucyjnego, podnosząc m.in. nieistnienie obowiązku, określenie egzekwowanego obowiązku niezgodnie z treścią obowiązku wynikającego z orzeczenia oraz prowadzenie postępowania egzekucyjnego na podstawie tytułu wykonawczego, który nie spełnia wymogów prawa.

Wskutek wniesionych zarzutów, dnia 19 kwietnia 2019 roku, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie zawiesił postępowanie egzekucyjne prowadzone wobec Spółki.

W dniu 10 czerwca 2019 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego wydał postanowienie w sprawie zarzutów, w którym uznał zarzuty wniesione przez Spółkę za nieuzasadnione. W szczególności Organ wskazał, iż wierzytelność w sprawie jest bezspornie wymagalna oraz podkreślił, iż tytuł wykonawczy spełnia wszelkie wymogi prawa.

Na powyższe postanowienie Spółka w dniu 8 lipca 2019 roku wniosła zażalenie, w którym wskazała w szczególności, iż wzór postanowienia został sporządzony w sposób nieprawidłowy poprzez brak wskazania imienia i nazwiska osoby odpowiedzialnej za jego podpisanie, nieprawidłowe określenie przez Organ wysokości odsetek oraz podniosła zarzut, iż w sprawie tytuł wykonawczy został wydany na podstawie postanowień bezwzględnie nieważnych, tj. na podstawie postanowienia Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego z dnia 18 kwietnia 2018 roku, dotyczącego wysokości nieprzekazanej wierzytelności, które zostało skierowane do Spółki, natomiast nakładało obowiązek na Progress XXV oraz na podstawie postanowienia z dnia 22 maja 2019 roku wydanego w przedmiocie sprostowania rzekomej "oczywistej omyłki", w którym Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego próbował dokonać niedopuszczalną próbę rektyfikacji błędu istotnego poprzez uznanie za omyłkę pisarską błędu, który prowadzi do merytorycznej następczej zmiany postanowienia, co jest rażąco sprzeczne z prawem.

Następnie w dniu 16 sierpnia 2019 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie znak: 1401-IEE3.711.1.189.2019.KZ w którym utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie Organu z dnia 10 czerwca 2019 roku. W przedmiotowym postanowieniu Organ wskazał w szczególności, że w związku ze sprostowaniem oczywistej omyłki pisarskiej w wydanym postanowieniu z dnia 19 kwietnia 2018 roku, zarzut nieistnienia obowiązku został uznany za nieuzasadniony. Organ wskazał ponadto, iż odsetki zostały określone w sposób prawidłowy, a na pieczątce tytułu wykonawczego widnieje pełne imię i nazwisko osoby odpowiedzialnej za podpisanie tytułu wykonawczego.

W dniu 4 października 2019 roku Rank Progress złożyła skargę do WSA w Warszawie na w/w postanowienie, w którym wskazała w szczególności, że tytuł wykonawczy został sporządzony przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego niezgodnie z ustawowym wzorem, a ponadto uzasadnienie postanowienia nie zawiera uzasadnienia faktycznego, bowiem Organ nie wskazał z czego wywodzi okoliczność, iż tytuł wykonawczy został sporządzony w sposób prawidłowy. Ponadto, zarzucono, iż w sprawie na poczet zaległości podatkowych Rank Progress nie została naliczona nadpłata w podatku w kwocie ok. 442 000 PLN.

W dniu 27 maja 2020 roku WSA w Warszawie wydał wyrok (sygn. akt III Sa/Wa 2468/19), w którym oddalił skargę Rank Progress S.A. złożoną w dniu 4 października 2019 roku. W uzasadnieniu wyroku WSA w Warszawie wskazał, że to rzekomo wyłącznie w postępowaniu w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności, a nie na etapie zarzutów do postępowania egzekucyjnego, Spółka mogła skutecznie kwestionować egzekwowaną kwotę; że doręczenie wadliwego odpisu tytułu wykonawczego, w sytuacji gdy sam tytuł wykonawczy, na podstawie którego przystąpiono do egzekucji, jest prawidłowy, nie może stanowić skutecznego zarzutu; oraz że uzasadnienie zawiera uzasadnienie faktyczne i prawne, ergo zostało sporządzone zgodnie z przepisami kodeksu postępowania administracyjnego.

W dniu 26 października 2020 roku skargę kasacyjną na ww. wyrok wniosła Spółka, wskazując w szczególności, że WSA w Warszawie wadliwie uznał, że na etapie postępowania egzekucyjnego kwota dochodzona przez organy egzekucyjne musi być taka sama, jak w tytule egzekucyjnym, mimo iż w toku postępowania egzekucyjnego może dojść do pomniejszenia egzekwowanej kwoty (np. wskutek zapłaty, czy zaliczenia nadpłaty), co organ egzekucyjny jest zobowiązany uwzględnić i nie jest przy tym konieczne kwestionowanie tytułu wykonawczego; że organy egzekucyjne mają obowiązek zweryfikować zarówno treść tytułu wykonawczego na podstawie którego przystąpiono do egzekucji, jak również treść odpisu tego tytułu, który otrzymała Spółka oraz ocenić skutki ewentualnych rozbieżności w tytule wykonawczym; oraz że WSA w Warszawie wadliwie dokonał badania zgodności z prawem zaskarżonego postanowienia na moment inny (późniejszy) niż moment wydania tego postanowienia, w szczególności w oparciu o inne dokumenty niż akta sprawy, tj. dokonał kontroli zaskarżonego postanowienia w oparciu o twierdzenia Dyrektora Izby Administracji Skarbowej zawarte w odpowiedzi na skargę, które nie istniały na etapie wydania zaskarżonego postanowienia.

Obecnie skarga została przekazana przez WSA w Warszawie do rozpoznania przez NSA i Rank Progress S.A oczekuje na rozpoznanie powyższej sprawy.

Nadto podkreślić należy, iż z uwagi na prowadzoną przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie egzekucję, wnioskiem z dnia 25 marca 2019 roku Rank Progress S.A. wniósł o wstrzymanie w całości wykonania ostatecznego postanowienia wydanego przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie w dniu 22 listopada 2018 roku (nr: 1401- IEE-3.711.1.172.2018.KZ), z uwagi na istnienie niebezpieczeństwa wyrządzenia Rank Progress S.A. znacznej szkody i spowodowania trudnych do odwrócenia skutków.

W dniu 25 kwietnia 2019 roku WSA w Warszawie wydał postanowienie, mocą które wstrzymał wykonanie ostatecznego postanowienia DIAS w Warszawie (sygn. akt III SA/Wa 357/19). W/w postanowienie zostało zaskarżone przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie w dniu 28 maja 2019 roku.

W treści swego zażalenia Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wskazał, iż wstrzymując wykonalność postanowienia z dnia 22 listopada 2018 roku WSA w Warszawie nie uwzględnił całości materiału dowodowego sprawy, w szczególności możliwego przedawnienia części należności z tytułu umów pożyczek. DIAS w Warszawie podniósł bowiem, iż zawarcie pomiędzy Rank Progress S.A. oraz Progress V Sp. z o.o. aneksów do umów pożyczek nastąpiło już po dokonaniu zajęcia wierzytelności z tytułu umów pożyczek przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie, co oznacza, iż aneksy te były bezskuteczne. Z tej też racji, w ocenie DIAS w Warszawie istnieje ryzyko przedawnienia należności z umów pożyczek zawartych pomiędzy Rank Progress S.A. oraz Progress V Sp. z o.o., co doprowadzi do konieczności umorzenia postępowania egzekucyjnego wszczętego w stosunku do Rank Progress S.A.

W odpowiedzi na zażalenie DIAS w Warszawie, Rank Progress wskazał, iż WSA w Warszawie zasadnie wstrzymał wykonalność postanowienia z dnia 22 listopada 2018 roku. Spółka wskazała bowiem, iż na gruncie niniejszej sprawy zaistniały przesłanki do wstrzymania wykonalności postanowienia, co zostało potwierdzone przez WSA w Warszawie w uzasadnieniu postanowienia z dnia 25 kwietnia 2019 roku. Spółka podkreśliła przy tym, iż DIAS w Warszawie bezzasadnie uznał, iż zawarte pomiędzy Rank Progress S.A. oraz Progress V Sp. z o.o. aneksy do umów pożyczek nie wywołują żadnych skutków prawnych (w tym również tych pomiędzy stronami), w sytuacji gdy w/w aneksy są ważne i skuteczne pomiędzy stronami, a co najwyżej mogą być bezskuteczne w stosunku do organu egzekucyjnego. Skoro zaś aneksy do umów pożyczek wiążą strony, tj. Rank Progress S.A. oraz Progress V Sp. z o.o., to mocą aneksów do umów pożyczek strony skutecznie zmieniły termin wymagalności należności z tytułu umów pożyczek zawartych w dniu 22 kwietnia 2016 roku z dnia 31 grudnia 2019 roku na dzień 31 grudnia 2023 roku, co oznacza, iż nie istnieje ryzyko przedawnienia wierzytelności z tytułu umów pożyczek, a w konsekwencji nie istnieje ryzyko umorzenia postępowania egzekucyjnego prowadzonego wobec Rank Progress S.A., a zatem zażalenie DIAS w Warszawie jest bezzasadne.

Postanowieniem z dnia 30 sierpnia 2019 roku wydanym w sprawie o sygn. akt II FZ 564/19, doręczonym Spółce w dniu 4 października 2019 roku, Naczelny Sąd Administracyjny oddalił zażalenie DIAS w Warszawie, jako pozbawione uzasadnionych podstaw. NSA wskazał, iż podnoszona przez DIAS w Warszawie okoliczność, iż wstrzymanie wykonania zaskarżonego postanowienia spowoduje dojście do przedawnienia należności z tytułu umów pożyczek nie mieści się w katalogu przesłanek warunkujących wstrzymanie wykonalności postanowienia. Z tej też racji, w ocenie NSA, WSA w Warszawie, rozpoznając zasadność wniosku Rank Progress S.A. o wstrzymanie wykonalności postanowienia, zasadnie nie wziął pod uwagę okoliczności terminu przedawnienia wierzytelności z tytułu umów pożyczek, bowiem okoliczność ta nie dotyczyła negatywnego wpływu, jaki miałoby wykonanie zaskarżonego postanowienia na sytuację Rank Progress S.A.

Rank Progress S.A. - Podatek od nieruchomości

W latach 2009-2011 Rank Progress S.A. korzystał z pomocy horyzontalnej Prezydenta Miasta Legnica w postaci zwolnienia z podatku od nieruchomości, przyznanej na podstawie uchwały nr XL/409/05 Rady Miejskiej w Legnicy z dnia 18 listopada 2005 roku (dalej – "Uchwała RM").

Prezydent Miasta Legnica stwierdzając, iż Rank Progress S.A. w nieprawidłowy sposób deklarował korzystanie ze zwolnienia z podatku od nieruchomości, wszczął postępowania dotyczące określenia wysokości zobowiązania podatkowego Rank Progress S.A. w podatku od nieruchomości za lata 2009, 2010 i 2011.

Organ podczas postępowania wskazał, iż Rank Progress S.A. poprzez wniesienie aportu do spółki PROGRESS XII Sp. z o.o. w postaci nieruchomości przy ulicy Najśw. Marii Panny oraz przy ulicy Grodzkiej oraz przez brak realizacji nowych inwestycji przy ulicy Witelona i przy ulicy Senatorskiej w myśl zapisów § 2 ust. 1 uchwały Nr XL/409/05 Rady Miejskiej Legnicy z dnia 28 listopada 2005 r. w sprawie przyjęcia Programu pomocy horyzontalnej na rozwój małych i średnich przedsiębiorstw na terenie miasta Legnicy, Rank Progress S.A. nie dopełnił warunków uprawniających do skorzystania ze zwolnienia z podatku od nieruchomości w ramach Programu pomocy horyzontalnej, tak więc utracił prawo do tego zwolnienia z podatku od nieruchomości.

W związku z powyższym, Organ w dniu 26 listopada 2014 r. wydał dwie decyzje określające wysokość zobowiązania z tytułu podatku od nieruchomości dla Spółki za lata 2009 i 2010 – 2011 w kwotach: 600 448,00 zł za 2009 rok, 1 166 131 zł za 2010 roku oraz w kwocie 1 164 202 zł za 2011 rok. Rank Progress S.A. w dniu 10 grudnia 2014 roku wniósł odwołania od w/w decyzji.

W dniu 9 kwietnia 2015 roku Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Legnicy (dalej – "SKO") uchyliło obydwie decyzje Organu. Postępowanie dotyczące zobowiązania podatkowego w podatku od nieruchomości za 2009 roku zostało przez SKO umorzone. Sprawa dotycząca lat 2010 i 2011 została przekazana przez SKO do ponownego rozpatrzenia przez Organ.

W swoich decyzjach SKO stwierdziło, że Organ wydając decyzje określające zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za lata 2009 - 2011 naruszył przepisy uchwały Nr XL/409/05 Rady Miejskiej Legnicy dotyczące postępowania w zakresie przyznania i ewentualnej utraty prawa do zwolnienia w podatku od nieruchomości przez Rank Progress S.A. Dlatego też, w opinii SKO, ww. decyzje powinny zostać wyeliminowane z obrotu prawnego, jako nieodpowiadające przepisom prawa. Zgodnie bowiem z przepisami Uchwały RM, Organ najpierw miał obowiązek rozpatrzyć wnioski Rank Progress S.A. o udzielenie pomocy horyzontalnej (złożone w latach 2010 – 2011) i dopiero w sytuacji ewentualnego negatywnego rozpatrzenia ww. wniosków i braku zwrotu przez Rank Progress S.A. udzielonej pomocy w terminach wynikających z Uchwały RM, Organ mógłby wydać decyzję określającą zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2010 i 2011 rok.

W związku z wydaniem przez SKO decyzji umarzającej postępowanie w sprawie, postępowanie dotyczące 2009 roku zostało definitywnie zakończone, natomiast postępowanie dotyczące lat 2010 – 11 wróciło do ponownego rozpatrzenia przez Organ. Organ nie podjął na razie żadnych kroków w sprawie dotyczącej wysokości zobowiązania podatkowego w podatku od nieruchomości za 2010 i 2011 rok (czyli w sprawie, która została przekazana do ponownego rozpatrzenia przez SKO).

Zdaniem Rank Progress S.A., postępowanie podatkowe dotyczące 2010 roku powinno zostać umorzone przez Organ. Wynika to z faktu, że zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2010 roku uległo przedawnieniu w dniu 31 grudnia 2015 roku. Do sporządzenia niniejszego raportu Spółka nie otrzymała jednak decyzji w tej sprawie.

Organ natomiast, zgodnie z wytycznymi SKO, rozpatrzył złożone przez Rank Progress S.A. w 2010 i 2011 roku wnioski o zwolnienie w podatku od nieruchomości. Organ, w dniu 9 lipca 2015 roku, wydał dwie decyzje dotyczące lat 2010 i 2011, w których to decyzjach odmówił Spółce zwolnienia z podatku od nieruchomości za ww. lata.

W swoich decyzjach Organ stwierdził, że Rank Progress S.A. nie zachował warunków wynikających z przepisów Uchwały RM, ponieważ zbył dwie z inwestycji realizowanych na nieruchomościach, co do których został złożony wniosek o udzielenie zwolnienia, a na pozostałych dwóch nie jest prowadzona działalność, którą można by zakwalifikować jako nową inwestycję (czyli polegającą na utworzeniu, rozbudowaniu, nabyciu przedsiębiorstwa, lub też na rozpoczęciu działalności obejmującej dokonanie zasadniczych zmian produkcji, produktu lub procesu produkcyjnego) poprzez co utracił prawo do zwolnienia w podatku od nieruchomości za ww. lata. Rank Progress S.A. złożył odwołania od przedmiotowych decyzji.

W dniu 2 grudnia 2015 roku SKO uchyliło obydwie decyzje Organu i przekazało sprawy do ponownego rozpatrzenia przez Organ.

W swoich decyzjach SKO stwierdziło, że Organ dokonał niewłaściwej wykładni przepisów uchwały RM. Zgodnie bowiem z interpretacją SKO, za nową inwestycję należy uważać również zakup nieruchomości. Nakłady na nieruchomości zostały, w opinii SKO, niewątpliwie poczynione w celu rozbudowania przedsiębiorstwa Rank Progress S.A. W związku z wydaniem przez SKO ww. decyzji postępowania podatkowe dotyczące lat 2010 – 2011 wróciły do ponownego rozpatrzenia przez Organ.

Zdaniem Emitenta, postępowanie podatkowe dotyczące 2010 roku powinno zostać umorzone przez Organ. Wynika to z faktu, że zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2010 rok uległo przedawnieniu w dniu 31 grudnia 2015 roku. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie otrzymał jednak decyzji Organu w ww. sprawie.

Natomiast odnośnie postępowania dotyczącego zwolnienia za 2011 roku, dnia 31 maja 2016 roku Organ wydał nową decyzję. Organ w swojej decyzji uznał, że Rank Progress S.A. przysługuje zwolnienie z podatku od nieruchomości za 2011 rok, ale tylko w odniesieniu do nieruchomości objętych wnioskami, zgłaszającymi nowe inwestycje, które nie zostały zbyte przez Rank Progress S.A. (tj. nieruchomości przy ul. Witelona i Senatorskiej). Co do pozostałych nieruchomości, posiadanych przez Spółkę w 2011 roku, Organ odmówił zwolnienia ich z podatku od nieruchomości. Kwota przyznanego przez Organ zwolnienia w 2011 roku wyniosła 312 455 zł. Tym samym obecnie wartością sporną jest kwota 851 747 PLN.

Rank Progress S.A., dnia 4 lipca 2016 roku, złożył odwołanie od ww. decyzji Organu. W swoim odwołaniu Rank Progress S.A. wskazał, że Organ dokonał błędnej wykładni przepisów Uchwały RM, ponieważ zgodnie z literalnym brzmieniem przepisów ww. Uchwały RM, wszystkie nieruchomości będące w Spółce, które były wykorzystywane na prowadzenie działalności gospodarczej, powinny podlegać w 2011 roku zwolnieniu z podatku od nieruchomości. Tym samym, skoro Rank Progress S.A. w 2011 roku spełnił wszystkie warunki wskazane w przepisach Uchwały RM, niezbędne do uzyskania zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 rok (co sam przyznał Organ, częściowo zwalniając nieruchomości będące w posiadaniu Rank Progress S.A. z podatku od nieruchomości), to nie miał on podstaw do odmowy zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 rok pozostałej części nieruchomości posiadanych przez Spółkę.

W dniu 13 października 2016 roku SKO wydało decyzję, w której utrzymało w mocy decyzję Organu. W swojej decyzji SKO wskazało, że zwolnienie z podatku od nieruchomości ma charakter wnioskowy, a więc dotyczy tylko i wyłącznie konkretnych nieruchomości wykazanych przez Rank Progress S.A. w złożonych przez niego wnioskach. Tym samym, w opinii SKO, Rank Progress S.A. niezasadnie żądał zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 rok wszystkich posiadanych przez siebie, w danym roku, nieruchomości położonych w Legnicy.

Na przedmiotową decyzję SKO Rank Progress S.A. złożył, dnia 14 grudnia 2016 roku, skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. W swojej skardze Rank Progress S.A. wskazał, że SKO niezasadnie wykluczyło ze zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 roku te nieruchomości, w odniesieniu do których Rank Progress S.A. nie złożył wniosku o udzielenie pomocy horyzontalnej w 2006 roku. W opinii Rank Progress S.A., zgodnie z gramatyczną wykładnią przepisów Uchwały RM, zwolnieniu podlegają wszystkie nieruchomości będące w posiadaniu Rank Progress S.A. (i znajdujące się na terenie Miasta Legnica). Tym samym działanie SKO, które usankcjonowało działanie Organu, polegające na wykluczeniu ze zwolnienia części nieruchomości posiadanych przez Rank Progress S.A. było działaniem contra legem. Dnia 26 maja 2017 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wydał wyrok, w którym oddalił skargę Rank Progress S.A. na decyzję SKO. W swoim wyroku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu podzielił stanowisko SKO, że zwolnienie z podatku od nieruchomości ma charakter wnioskowy, a więc przysługuje tylko w odniesieniu do niektórych nieruchomości, tj. tych, które Rank Progress S.A. wskazał w swoich wnioskach. Powyższe, zdaniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego wynika z wykładni przepisów uchwały RM, które jakkolwiek niejasne i nastręczające trudności interpretacyjnych, wprowadzają ramy czasowe zwolnienia, które uniemożliwiają objęcie zwolnieniem innych nieruchomości, aniżeli te wskazane we wnioskach. Jednocześnie Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu pominął zupełnie treść załączników do Uchwały RM, wskazując, że nie mają one charakteru normatywnego. Dodatkowo, Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wskazał w swoim rozstrzygnięciu, że w sprawie nie ma znaczenia dotychczasowa praktyka organu podatkowego, a Rank Progress S.A. nie chroni zasadna zaufania do organów podatkowych, ponieważ organ podatkowy działał niezgodnie z literą prawa.

Rank Progress S.A. złożył skargę kasacyjną od przedmiotowego wyroku. W swojej skardze kasacyjnej Rank Progress S.A. wskazał, że Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu dokonał wykładni przepisów uchwały RM contra legem, nie odnosząc się do całości przepisów uchwały RM, w szczególności treści jej załączników. Zdaniem Spółki, dokonanie gramatycznej wykładni całości przepisów uchwały RM (wraz z jej załącznikami) musi prowadzić do konkluzji, że zwolnienie przysługuje od całości posiadanych przez Rank Progress S.A. nieruchomości. Jednocześnie, zdaniem Spółki, nie jest zasadne pominięcie przez Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu treści załączników do uchwały RM, ponieważ stanowią one treść normatywną aktu prawa miejscowego, jakim jest uchwała RM. Dodatkowo, skoro Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uznał, że przepisy uchwały RM są niejasne i nieprecyzyjne, to powinien w sprawie zastosować dyrektywę interpretacyjną in dubio pro tributario. Dodatkowo, zdaniem Rank Progress S.A., zgodnie z zasadą zaufania do organów podatkowych, podatnik nie może odpowiadać za błędy organów podatkowych.

W dniu 24 października 2019 roku NSA oddalił skargę kasacyjną Rank Progress S.A (sygn. akt II FSK 3743/17). W ustnych motywach rozstrzygnięcia NSA wskazał, iż wprawdzie uchwała RM może budzić wątpliwości interpretacyjne, niemniej jednak organy podatkowe oraz WSA we Wrocławiu dokonały prawidłowej wykładni jej przepisów.

Wyrok NSA teoretycznie może mieć wpływ na postępowanie wymiarowe, choć w praktyce nie powinien, bowiem postępowanie podatkowe winno zostać umorzone z uwagi na przedawnienie zobowiązania podatkowego Spółki.

Z przedmiotowym postępowaniem wiąże się ryzyko konieczności zwrotu pomocy horyzontalnej otrzymanej przez Rank Progress S.A. w 2011 roku, tj. kwoty ok. 850 tys. PLN, wraz z odsetkami od zaległości podatkowych (ok. 754 tys. PLN). Łączna kwota ewentualnej zaległości wynosi ok. 1,60 mln PLN. Jednakże biorąc pod uwagę fakt, że ww. zobowiązanie w podatku od nieruchomości uległo przedawnieniu z dniem 31 grudnia 2016 roku, ryzyko związane z koniecznością zapłaty ww. należności należy ocenić jako minimalne do teoretycznego.

Postępowanie podatkowe dotyczące 2011 roku powinno bowiem zostać umorzone przez Organ. Wynika to z faktu, że zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2011 roku uległo przedawnieniu w dniu 31 grudnia 2016 roku. Do sporządzenia niniejszego raportu Rank Progress S.A. nie otrzymał jednak decyzji w tej sprawie. Tak więc w praktyce w/w wyrok NSA nie powinien mieć wpływu na sytuację Rank Progress S.A.

Jednocześnie, Organ, postanowieniem z dnia 2 listopada 2016 roku wszczął z urzędu postępowanie w sprawie stwierdzenia wygaśnięcia decyzji z dnia 31 maja 2016 roku w części dotyczącej zwolnienia w podatku od nieruchomości za 2011 rok za nieruchomości położone przy ul. Witelona i Senatorskiej. Prezydent Miasta Legnicy uznał bowiem, że Rank Progress S.A. zbył nieruchomości położone przy ul. Witelona i Senatorskiej, a tym samym nie dopełnił warunku prowadzenia działalności gospodarczej związanej z nową inwestycją przez co najmniej 5 lat od dnia jej zakończenia.

W dniu 16 listopada 2016 roku Organ wydał decyzję w sprawie, w której to decyzji stwierdził wygaśnięcie ww. decyzji z dnia 31 maja 2016 roku ze względu na zbycie ww. nieruchomości. W swojej decyzji Organ nie przytoczył żadnej argumentacji, w której potwierdziłby zasadność swojego stanowiska, a sama decyzja była lakoniczna i ograniczała się do stwierdzenia, że nieruchomości przy ul. Witelona i Senatorskiej zostały przez Rank Progress S.A. zbyte, a więc Rank Progress S.A. nie przysługuje zwolnienie z podatku od nieruchomości za 2011 rok.

Rank Progress S.A., dnia 27 grudnia 2016 roku złożył odwołanie od ww. decyzji, wskazując, że Spółka dalej prowadzi działalność gospodarczą na ww. nieruchomościach, a także realizuje na nich nowe inwestycje, spełnienie której to przesłanki uprawnia Rank Progress S.A. do zachowania prawa do zwolnienia z podatku od nieruchomości w 2011 roku. Jednocześnie, Rank Progress S.A. w swoim odwołaniu wskazał, że nie dokonał definitywnego zbycia nieruchomości położonych przy ul. Witelona i Senatorskiej, a jedynie dokonał przewłaszczenia ww. nieruchomości na zabezpieczenie kredytu bankowego, która to czynność nie powoduje ostatecznego zbycia nieruchomości, jak zdaje się na to wskazywać Organ. Jednocześnie, przewłaszczenie na zabezpieczenie nie jest uważane za definitywne zbycie w rozumieniu przepisów prawa podatkowego, ponieważ – pomimo zbycia – Spółka nadal może korzystać z ww. nieruchomości i prowadzić na nich działalność gospodarczą.

Dnia 15 marca 2017 roku SKO wydało decyzję, w której uchyliło decyzję Organu w całości i przekazało sprawę do ponownego rozstrzygnięcia przez ten Organ. W swojej decyzji SKO wskazało, że Organ nie dokonał wnikliwej oceny stanu faktycznego w kontekście rozpoczęcia i ewentualnego zakończenia inwestycji. Dopiero bowiem poczynienie przez Organ ustaleń w powyższym zakresie będzie umożliwiało dokonanie oceny, jaki wpływ na prawo do zwolnienia miało zawarcie przez Rank Progress S.A. umów mających za przedmiot przewłaszczenie na zabezpieczenie nieruchomości położonych przy ul. Witelona i Senatorskiej. Dodatkowo, SKO wytknęło Organowi popełnienie szeregu błędów proceduralnych w prowadzonym przez Organ postępowaniu podatkowym, które wpłynęły, zdaniem SKO, na konieczność uchylenia decyzji Organu, w szczególności wskazał, że z uwagi na lakoniczność uzasadnienia i brak odniesienia się przez Organ do stanu faktycznego sprawy, ani Rank Progress S.A., ani SKO nie mieli możliwości zweryfikowania prawidłowości wniosków, jakie wywiódł Organ wygaszając prawo Rank Progress S.A. do zwolnienia podatkowego.

Organ podatkowy, do dnia sporządzenia niniejszego raportu, nie podjął żadnych kroków w sprawie zobowiązania podatkowego Rank Progress S.A. w podatku od nieruchomości za 2011 rok, tj. nie wydał decyzji umarzającej postępowanie w sprawie, ale również nie wydał żadnej innej decyzji dotyczącej zobowiązania podatkowego Spółki. Jednocześnie należy wskazać, że zobowiązanie podatkowe Rank Progress S.A. w podatku od nieruchomości za 2011 rok uległo przedawnieniu dnia 31 grudnia 2016 roku.

Progress XXV Sp. z o.o. - określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności

W dniach 26 października – 21 grudnia 2017 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu przeprowadził w Progress XXV Sp. z o.o. kontrolę prawidłowości realizacji środka egzekucyjnego, tj. zajęcia wierzytelności, zastosowanego przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie w związku prowadzonym przez ww. organ egzekucyjny postępowaniem egzekucyjnym w stosunku do Spółki Zależnej, Progress V Sp. z o.o. W protokole kontroli sporządzonym przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu, zostało wskazane, że Spółka wykazuje zobowiązanie w stosunku do Progress V Sp. z o.o., z tytułu udzielonej przez tę spółkę pożyczki w łącznej wysokości 23 096 389,58 PLN – kapitał oraz 1 848 056,99 PLN – odsetki, jednakże zapisy na rachunkach bankowych nie wykazały przelewu/ów środków pieniężnych na rzecz Progress V Sp. z o.o., w okresie od dnia 6 czerwca 2016 roku do dnia 31 października 2017 roku. Spółka nie składała zastrzeżeń do ww. protokołu kontroli, ponieważ stan faktyczny opisany w ww. protokole odpowiadał rzeczywistości, tj. Spółka wykazuje zobowiązania względem Progress V Sp. z o.o., jednakże są one niewymagalne do dnia 31 grudnia 2025 roku.

a) Postępowanie rozpoznawcze

Dnia 19 kwietnia 2018 roku, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie, na podstawie którego określił Spółce wysokość nieprzekazanej na rzecz organu egzekucyjnego wierzytelności. W swoim postanowieniu Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wskazał, że Progress XXV Sp. z o.o. ponosi odpowiedzialność za nieprzekazane kwoty stanowiące zaległość podatkową Progress V Sp. z o.o.

Dnia 14 maja 2018 roku Progress XXV Sp. z o.o. złożył zażalenie na ww. postanowienie. W swoim zażaleniu Spółka wskazała m.in., że pożyczki udzielone Spółce są niewymagalne (ponieważ termin ich spłaty przypada odpowiednio na dzień 31 grudnia 2020 roku i 31 grudnia 2022 roku), ergo Progress V Sp. z o.o., na dzień dzisiejszy, nie ma podstaw do żądania ich spłaty. Tym samym, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie ma podstaw do żądania przekazania wierzytelności wynikających z umów pożyczek na swoje konto, ponieważ może on tak czynić jedynie, jeżeli główny zobowiązany (tj. Progress V Sp. z o.o.) może skutecznie żądać spełnienia świadczenia (a nie może, ponieważ wierzytelności są niewymagalne). Dodatkowo Spółka wskazała, że postępowanie egzekucyjne wobec Progress V Sp. z o.o. zostało zakończone (tj. zostało wydane ostateczne postanowienie umarzające ww. postępowanie), a więc Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie miał podstaw do dokonania żadnych czynności egzekucyjnych, w tym realizacji środka egzekucyjnego, jakim jest wydanie zaskarżonego przez Spółkę postanowienia.

Dnia 22 listopada 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie, w którym organ utrzymał w mocy Postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2018 roku w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności. Organ wskazał w szczególności, iż możliwe było określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności wobec faktu, iż Organ stwierdził nieważność postanowienia w przedmiocie umorzenia postępowania wobec Progress V sp. z o.o.

Dnia 11 stycznia 2019 roku Progress XXV Sp. z o.o. wniósł do WSA skargę na postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 22 listopada 2018 roku. Spółka wskazała w szczególności, iż organ błędnie przyjął, że Spółka nie zastosowała się do obowiązków wynikających z zajęcia wierzytelności i bezpodstawnie uchyla się od przekazania zajętej wierzytelności, podczas gdy w sprawie Spółka nigdy nie uchylała się od przekazywania środków na rzecz Skarbu Państwa, ponieważ w momencie wydania postanowienia o określeniu wysokości nieprzekazanej wierzytelności wobec dłużnika wierzytelności, tj. Progress V sp. z o.o. nie toczyło się postępowanie egzekucyjne, a nadto pożyczki udzielone Spółce były i nadal są niewymagalne, a zatem wobec braku ich wymagalności Spółka nie miała podstaw przekazania ww. środków na rachunek organu.

Dnia 23 października 2019 roku WSA oddalił skargę Spółki. Wyrok doręczono Spółce dnia 12 listopada 2019 roku. Dnia 1 kwietnia 2020 roku Spółce doręczono pisemne uzasadnienie wyroku. W wyroku WSA wskazał m.in. iż Spółka bezpodstawnie uchylała się od przekazania środków organowi egzekucyjnemu, jako iż wierzytelność jest wymagalna. Ponadto WSA wskazał, iż zważywszy na stwierdzenie nieważności postanowienia w przedmiocie umorzenia egzekucji wobec Progress V, postępowanie nigdy nie było umorzone, a tym samym wydanie postanowienia w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności było dopuszczalne. WSA wskazał również, że organ był uprawniony do wyliczenia wysokości odsetek i prawidłowo zastosował stawkę odsetek podatkowych.

Dnia 22 czerwca 2020 roku Spółka wniosła skargę kasacyjną od wyroku WSA, zaskarżając wskazany wyrok w całości. W skardze Spółka wskazała m.in. iż WSA błędnie nie stwierdził nieważności zaskarżonego postanowienia wydanego częściowo - w zakresie określenia wysokości odsetek, bez podstawy prawnej. Abstrahując od powyższego, Spółka podniosła również, iż WSA pominął błędne wyliczenie wysokości odsetek przez organ podatkowy. W skardze podniesiono również, iż WSA pominął błędne ustalenie stanu faktycznego sprawy, w szczególności w zakresie wymagalności udzielonych pożyczek oraz uchylania się przez Spółkę od przekazania zajętej wierzytelności. Spółka podniosła także, że WSA zignorował fakt, iż postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie zostało wydane w okresie, gdy postępowanie wobec Progress V było umorzone, a także iż WSA błędnie uzasadnił swój wyrok.

Obecnie Spółka oczekuje na rozpoznanie sprawy przez NSA.

Ryzyko związane z przedmiotową sprawą obejmuje kwotę 9,9 mln PLN, tj. kwotę wysokości wierzytelności nieprzekazanej przez Spółkę, która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami, nie powinna przekroczyć kwoty 13,70 mln PLN (odsetki ok. 3,80 mln PLN). Jednocześnie Spółka wskazuje, że ww. kwota nie została przez nią uiszczona.

b) Postępowanie egzekucyjne

Zawiadomieniem z dnia 14 marca 2019 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie zawiadomił Spółkę o zajęciu innej wierzytelności pieniężnej. W toku prowadzonego postepowania egzekucyjnego dokonano zajęcia wierzytelności z rachunku bankowego i wkładu oszczędnościowego. Dnia 8 kwietnia 2019 roku Spółka wniosła zarzuty w sprawie prowadzenia postępowania egzekucyjnego, podnosząc m.in. określenie egzekwowanego obowiązku niezgodnie z treścią obowiązku wynikającego z orzeczenia oraz prowadzenie postepowania egzekucyjnego na podstawie tytułu wykonawczego, który nie spełnia wymogów prawa.

Wskutek wniesionych zarzutów dnia 19 kwietnia 2019 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie zawiesił postępowanie egzekucyjne prowadzone wobec Spółki.

W dniu 12 czerwca 2019 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie w sprawie zarzutów, w którym uznał zarzuty wniesione przez Spółkę za nieuzasadnione. W szczególności, Organ wskazał, iż wierzytelność w sprawie jest bezspornie wymagalna oraz podkreślił, iż tytuł wykonawczy spełnia wszelkie wymogi prawa.

Na powyższe postanowienie Spółka w dniu 10 lipca 2019 roku wniosła zażalenie, w którym wskazała w szczególności, iż wzór postanowienia został sporządzony w sposób nieprawidłowy, poprzez brak wskazania imienia i nazwiska osoby odpowiedzialnej za jego podpisanie oraz dokonanie przez Organ nieprawidłowego naliczenia kwoty należnych odsetek.

Następnie, w dniu 16 sierpnia 2019 roku, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie znak: 1401-IEE3.711.1.194.2019.KZ w którym utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie Organu z dnia 12 czerwca 2019 roku. W przedmiotowym postanowieniu Organ wskazał w szczególności, że odsetki zostały określone w sposób prawidłowy, a na pieczątce tytułu wykonawczego widnieje pełne imię i nazwisko osoby odpowiedzialnej za podpisanie tytułu.

W dniu 4 października 2019 roku Progress XXV Sp. z o.o. złożyła skargę do WSA w Warszawie na w/w postanowienie, w którym wskazała w szczególności, że tytuł wykonawczy został sporządzony przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego niezgodnie z ustawowym wzorem, a ponadto uzasadnienie postanowienia nie zawiera uzasadnienia faktycznego, bowiem Organ nie wskazał z czego wywodzi okoliczność, iż tytuł wykonawczy został sporządzony w sposób prawidłowy.

W dniu 27 maja 2020 roku WSA w Warszawie wydał wyrok (sygn. akt III SA/Wa 2467/19), w którym oddalił skargę Progress XXV Sp. z o.o. złożoną w dniu 4 października 2019 roku. W uzasadnieniu wyroku WSA w Warszawie wskazał, że doręczenie wadliwego odpisu tytułu wykonawczego, w sytuacji gdy sam tytuł wykonawczy, na podstawie którego przystąpiono do egzekucji, jest prawidłowy, nie może stanowić skutecznego zarzutu; oraz że uzasadnienie zawiera uzasadnienie faktyczne i prawne, ergo zostało sporządzone zgodnie z przepisami kodeksu postępowania administracyjnego.

W dniu 26 października 2020 roku skargę kasacyjną na ww. wyrok wniosła Spółka, wskazując w szczególności, że organy egzekucyjne mają obowiązek zweryfikować zarówno treść tytułu wykonawczego na podstawie którego przystąpiono do egzekucji, jak również treść odpisu tego tytułu, który otrzymała Spółka i ocenić skutki ewentualnych rozbieżności w tytule wykonawczym; oraz że WSA w Warszawie wadliwie dokonał badania zgodności z prawem zaskarżonego postanowienia na moment inny (późniejszy) niż moment wydania tego postanowienia, w szczególności w oparciu o inne dokumenty niż akta sprawy, tj. dokonał kontroli zaskarżonego postanowienia w oparciu o twierdzenia Dyrektora Izby Administracji Skarbowej zawarte w odpowiedzi na skargę, które nie istniały na etapie wydania zaskarżonego postanowienia.

Obecnie skarga została przekazana przez WSA w Warszawie do rozpoznania przez NSA i Progress XXV Sp. z o.o. oczekuje na rozpoznanie powyższej sprawy.

Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k. – użytkowanie wieczyste

Spółka zależna do Emitenta, Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k. jest użytkownikiem wieczystym gruntu położonego w Olsztynie przy ul. Jarockiej.

1) Opłata z tytułu użytkowania wieczystego za okres 1 stycznia -31 grudnia 2018 roku

W dniu 3 marca 2020 roku Gmina Olsztyn złożyła przeciwko Spółce pozew o zapłatę kwoty 1.108.980,32 PLN wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 3 kwietnia 2018 roku, tytułem zaległej opłaty rocznej za użytkowanie wieczyste za 2018 rok oraz o zapłatę kosztów postępowania.

Gmina Olsztyn w pozwie wskazała, że w 2018 roku Spółce przysługiwało prawo użytkowania wieczystego nieruchomości Gminy położonych w Olsztynie. W związku z tym, w opinii Gminy, Spółka powinna zapłacić na rzecz Gminy Olsztyn żądaną kwotę.

Dnia 16 kwietnia 2020 roku Sąd Okręgowy w Olsztynie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, w którym nakazał Spółce zapłacić na rzecz Gminy Olsztyn kwotę 1.108.980,32 PLN wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 3 kwietnia 2019 roku do dnia zapłaty oraz kwotę 62.650 tytułem kosztów postępowania. Nakaz zapłaty został doręczony Spółce dnia 18 maja 2020 roku.

Spółka, nie zgadzając się z żądaniem Gminy Olsztyn, w dniu 29 maja 2020 roku wniosła sprzeciw od nakazu zapłaty, wskazując w nim, iż roszczenie Gminy Olsztyn nie korzysta z ochrony prawnej, bowiem stanowi nadużycie prawa, a ponadto iż Gmina uporczywie nie wykonywała świadczenia wzajemnego – przez blisko 14 lat sabotowała dokonanie zmiany MPZP, czym uniemożliwiała Spółce korzystanie z nieruchomości.

Na rozprawie dnia 23 listopada 2020 roku Sąd Okręgowy w Olsztynie przesłuchał dwóch świadków. Obecnie Spółka oczekuje na wyznaczenie kolejnego terminu rozprawy i rozstrzygnięcie sprawy.

W dniu 7 maja 2021 roku Spółka dokonała zapłaty całości opłaty rocznej użytkowania wieczystego za rok 2018 wraz ustawowymi odsetkami oraz kosztami postępowania. Tym samym Spółka nie posiada już żadnych zaległych zobowiązań z tytułu użytkowania wieczystego wobec Gminy Olsztyn.

Postępowanie podatkowe Progress XXXI Sp. z o.o. (dawniej: Progress XIV Sp. z o.o. Chojnice SKA)

W dniu 9 marca 2020 roku Spółka złożyła wniosek o wszczęcie postępowania podatkowego w przedmiocie zaliczenia wpłaty dokonanej przez Spółkę na rachunek bankowy Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie w dniu 22 października 2019 r. w kwocie 32 302 573,00 zł w całości na poczet podatku VAT za I kwartał 2015 r., którego zwrot Spółka otrzymała od Urzędu w dniu 25 czerwca 2015 r. i który nie stanowił zaległości podatkowej od której naliczane były odsetki. Tym samym Spółka stoi na stanowisku, że nie posiada obecnie żadnych zaległości wobec Urzędu. Urząd natomiast w wyniku popełnionego błędu dokonał w dniu 4 czerwca 2020 r. zajęcia rachunku bankowego Spółki. Spółka w dniu 9 czerwca 2020 r. złożyła zarzut w sprawie prowadzenia egzekucji administracyjnej i egzekucja została zawieszona do czasu jego rozstrzygnięcia. W dniu 11 września 2020 roku Spółka otrzymała postanowienie z dnia 3 września 2020 roku, w którym Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie dokonał zaliczenia jej wpłaty z dnia 22 października 2019 roku częściowo na poczet zaległości podatkowej w podatku VAT za okres I kwartału 2015 roku, a częściowo na odsetki od tej zaległości. Spółka złożyła zażalenie na to postanowienie. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie postanowieniem z dnia 24 listopada 2020 r. o sygn. 1401-IER.7010.82.2020.2.AZ 1401-20-165304 stwierdził,

że ww. postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego nie weszło do obrotu prawnego, ponieważ nie zostało właściwie doręczone. Do tej pory urząd skarbowy nie dokonał ponownego doręczenia ww. postanowienia ani nie wydał innego rozstrzygnięcia w sprawie. Wartość przedmiotu sporu wynosi ok. 11,4 mln PLN. Spółka posiada interpretację indywidualną z dnia 15 października 2015 r. o sygn. IPPP2/4518-7/15-2/IZ potwierdzającą, że podatek VAT za I kwartał 2015 roku nie stanowił zaległości podatkowej, od której naliczane były odsetki.

Postępowanie podatkowe Progress XXXII Sp. z o.o. (dawniej: Progress XIV Sp. z o.o. Oleśnica SKA)

W dniu 9 marca 2020 roku Spółka złożyła wniosek o wszczęcie postępowania podatkowego w przedmiocie zaliczenia wpłaty dokonanej przez Spółkę na rachunek bankowy Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie w dniu 18 października 2019 r. w kwocie 9 697 947,00 zł na poczet podatku VAT za I kwartał 2015 r., którego zwrot Spółka otrzymała od Urzędu w dniu 25 czerwca 2015 r. i który nie stanowił zaległości podatkowej od której naliczane były odsetki. Tym samym Spółka stoi na stanowisku, że nie posiada obecnie żadnych zaległości wobec Urzędu. Urząd natomiast w wyniku popełnionego błędu dokonał w dniu 4 czerwca 2020 r. zajęcia rachunku bankowego Spółki. Spółka w dniu 9 czerwca 2020 r. złożyła zarzut w sprawie prowadzenia egzekucji administracyjnej i egzekucja została zawieszona do czasu jego rozstrzygnięcia. W dniu 11 września 2020 roku Spółka otrzymała postanowienie z dnia 3 września 2020 roku, w którym Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie dokonał zaliczenia jej wpłaty z dnia 18 października 2019 roku częściowo na poczet zaległości podatkowej w podatku VAT za okres I kwartału 2015 roku, a częściowo na odsetki od tej zaległości. Spółka złożyła zażalenie na to postanowienie. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie postanowieniem z dnia

24 listopada 2020 r. o sygn. 1401-IER.7010.83.2020.2.AZ 1401-20-165333 stwierdził, że ww. postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego nie weszło do obrotu prawnego, ponieważ nie zostało właściwie doręczone. Do tej pory urząd skarbowy nie dokonał ponownego doręczenia ww. postanowienia ani nie wydał innego rozstrzygnięcia w sprawie. Wartość przedmiotu sporu wynosi ok. 3,4 mln PLN. Spółka posiada interpretację indywidualną z dnia 15 października 2015 r. o sygn. IPPP2/4518-6/15-2/IZ potwierdzającą, że podatek VAT za I kwartał 2015 roku nie stanowił zaległości podatkowej, od której naliczane były odsetki.

POSTĘPOWANIA INNE

Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k. – wynagrodzenie za udostępnienie na cele budowlane

Spółka zależna Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k. w dniu 18 marca 2011 roku zawarła z Universal Technology Sp. z o.o. warunkową umowę przedwstępną sprzedaży w formie aktu notarialnego sporządzonego przez Roberta Błaszczaka, notariusza w Warszawie, za Rep. A Nr 4769/2011, na mocy której strony zobowiązały się zawrzeć umowę sprzedaży własności działek gruntu 43/5, 43/6 i 43/7, położonych w miejscowości Duchnów.

Zgodnie z w/w umową przedwstępną Universal Technology Sp. z o.o. zobowiązała się udostępnić Spółce nieruchomość na cele budowlane, do czasu zawarcia umowy przyrzeczonej, za kwotę 500 000 PLN netto, tj. 615 000 PLN brutto rocznie.

W dniu 6 października 2015 roku Universal Technology Sp. z o.o. wniosła przeciwko Spółce powództwo o zapłatę kwoty 615 000 PLN tytułem udostępnienia nieruchomości. W pozwie Universal Technology Sp. z o.o. wskazała, iż Spółka zobowiązana jest do uiszczenia na rzecz Universal Technology Sp. z o.o. wynagrodzenia z tytułu udostępnienia Spółce nieruchomości na cele budowlane. W związku z tym, w opinii Universal Technology Sp. z o.o., Spółka powinna opłacić w 2014 roku kwotę 615 000 PLN.

W wyniku złożonego pozwu, Sąd Okręgowy w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy, wydał w dniu 26 lutego 2016 roku nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym w sprawie o sygn. XXVI GNc 943/15, zobowiązując Spółkę do zapłaty na rzecz Universal Technology Sp. z o.o. dochodzonej kwoty 615.000 PLN wraz z odsetkami od 11 lutego 2015 roku oraz zwrot kosztów procesu w kwocie 14.905,00 PLN.

Spółka, nie zgadzając się z treścią nakazu zapłaty, wniosła w dniu 30 marca 2016 roku sprzeciw od przedmiotowego nakazu zapłaty, wskazując w nim, iż:

1. roszczenie Universal Technology Sp. z o.o. jest nienależne, ponieważ postanowienie umowne dotyczące obowiązku zapłaty kwoty 615 000 PLN brutto rocznie jest nieważne z mocy prawa, gdyż brak jest przedmiotu świadczenia, za które Universal Technology Sp. z o.o. żąda zapłaty. Udostępnienie nieruchomości na cele budowlane związane z budową przez Spółkę zależną centrum handlowego było bowiem niemożliwe, ze względu na brak miejscowego planu zagospodarowania lub też obowiązującej decyzji o warunkach zabudowy. Nieruchomość stanowi więc nadal grunt rolny. W konsekwencji, nie było możliwe uzyskanie pozwolenia na budowę i realizację na nieruchomości inwestycji w postaci centrum handlowego;
1. nawet gdyby przyjąć, iż świadczenie, za które Universal Technology Sp. z o.o. żąda zapłaty było możliwe do wykonania, to – zdaniem Spółki zależnej - należało przyjąć, iż oświadczenia dotyczące zobowiązania się do tego świadczenia przez Universal Technology Sp. z o.o. oraz płatności wynagrodzenia przez Spółkę zależną zostało złożone przez strony tej umowy dla pozoru; strony nie chciały bowiem wywołać żadnych skutków prawnych tej czynności, a zatem należy je uznać za nieważne, a w efekcie opierające się na nim roszczenie Universal Technology Sp. z o.o. – za bezpodstawne;
1. z ostrożności procesowej, w przypadku gdyby Sąd uznał, iż roszczenie Universal Technology Sp. z o.o. zasługuje na uwzględnienie, Spółka zależna zgłosiła zarzut potrącenia ewentualnego części przysługującej mu wobec Universal Technology Sp. z o.o. wierzytelności w wysokości 1 mln PLN z tytułu zwrotu zadatku, wpłaconego przez Spółkę zależną z tytułu zawartej umowy, ewentualnie wierzytelności w wysokości 2 mln PLN z tytułu zwrotu tego zadatku w podwójnej wysokości, z należnością dochodzoną przez Universal Technology Sp. z o.o.

W dniu 29 października 2018 roku Sąd wydał wyrok uwzględniający powództwo Universal Technology Sp. z o.o.

W dniu 27 lutego 2019 roku Spółka otrzymała wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie wraz z uzasadnieniem. Wyrokiem tym Sąd zasądził od Spółki na rzecz Universal Technology Sp. z o.o. kwotę 615.000,00 PLN z odsetkami. W uzasadnieniu wyroku Sąd wskazał, iż uwzględnił powództwo, bowiem:

1) świadczenie polegające na udostępnieniu nieruchomości na cele budowlane było możliwe do wykonywania, bowiem Universal Technology sp. z o.o. nie korzystał w żaden sposób z nieruchomości, zaś Spółka mogła używać nieruchomość;

2) zarzut pozorności oświadczenia woli, zgłoszony przez Spółkę jest nieskuteczny, bowiem Spółka nie wskazała jaka czynność prawna została ukryta pod pozorną czynnością udostepnienia nieruchomości na cele budowlane,

3) treść § 4 ust. 5 warunkowej umowy przedwstępnej rzekomo nie budzi wątpliwości, iż pierwszym okresem rozliczeniowym opłaty za udostepnienie nieruchomości na cele budowlane był okres roczny, począwszy od 18 marca 2011 roku do 18 marca 2012 roku, a wobec tego sporna kwota dotyczy wynagrodzenia za trzeci rok obowiązywania warunkowej umowy przedwstępnej, tj. od 18 marca Z013 roku do 18 marca 2014 roku;

4) Spółka pismem z dnia 15 marca 2014 roku rzekomo uznała roszczenie Universal Technology Sp. z o.o.;

5) zarzut potrącenia ewentualnego wierzytelności Spółki z tytułu zwrotu zadatku w pojedynczej wysokości z wierzytelnością Universal Technology Sp. z o.o. dochodzoną w niniejszym postepowaniu jest rzekomo nieskuteczny w związku z nieistnieniem, w ocenie Sądu, wierzytelności zgłoszonych do potrącenia.

Spółka w dniu 13 marca 2019 roku złożyła apelację od w/w wyroku, zaskarżając w/w wyrok w całości. Spółka w apelacji wskazała, iż:

fakt, iż Universal Technology Sp. z o.o. nie korzystał w żaden sposób z nieruchomości, zaś Spółka mogła używać nieruchomość, nie świadczy o możliwości korzystania z nieruchomości na cele budowlane, bowiem udostępnienie na cele budowlane powinno umożliwić wystąpienie o pozwolenie na budowę i rozpoczęcie robót, natomiast powyższe w niniejszej sprawie było niemożliwe;
udostępnienie Nieruchomości w jakimkolwiek celu nie stanowi wykonania umowy, bowiem literalne brzmienie umowy, cel umowy oraz intencja stron wskazuje, iż nieruchomość miała zostać udostępniona na cele budowlane, a to było na gruncie niniejszej sprawy niemożliwe;
wbrew twierdzeniom Sądu, Spółka wielokrotnie wskazywała, iż pod pozorną czynnością udostępnienia nieruchomości na cele budowlane miała zostać ukryta czynność zwiększenia ceny nieruchomości, tj. quasi zaliczka, a ponadto Sąd był zobowiązany do zbadania stanu faktycznego sprawy i ewentualnego określenia jaka czynność kryła się pod pozorną czynnością udostępnienia nieruchomości (zgodnie z zasadą da mihi factum, dabo tibi ius);
pierwszym okresem rozliczeniowym z tytułu udostępnienia nieruchomości na cele budowlane był okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, a zatem obecnie Universal Technology Sp. z o.o. może dochodzić wynagrodzenia jedynie za okres od 1 stycznia 2014 roku do 18 marca 2014 roku, w umowie bowiem wprost wskazano, iż opłata jest należna "począwszy od 2012 roku", a ponadto w umowie nie wskazano, iż okresem rozliczeniowym ma być inny okres niż rok kalendarzowy;
Spółka pismem z dnia 15 marca 2014 roku nie uznała roszczenia Universal Technology Sp. z o.o., bowiem powyższe pismo stanowiło jedynie prośbę o zmianę terminu płatności, natomiast nie odnosiło się do samego faktu istnienia czy też nie roszczenia Universal Technology Sp. z o.o.;
Universal Technology Sp. z o.o. jest zobowiązany do zwrotu na rzecz Spółki zadatku, bowiem żadne postanowienie warunkowej umowy przedwstępnej nie wyłącza zastosowania art. 394 § 3 k.c. dotyczącego zwrotu zadatku.

Zarząd Emitenta ocenia, iż w sprawie istnieją szanse na uwzględnienie apelacji spółki, ze względu na wyżej przedstawione argumenty.

Jednocześnie wskazać należy, iż spółka nie uiściła opłaty od apelacji, gdyż nie posiada środków na poniesienie kosztów postępowania. W związku z powyższym w dniu 30 kwietnia 2019 roku spółka złożyła wniosek o zwolnienie od kosztów sądowych w całości, w tym od opłaty sądowej od apelacji.

Postanowieniem z dnia 7 sierpnia 2019 roku, Referendarz Sądowy w Sądzie Okręgowym w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy, oddalił wniosek Spółki o zwolnienie od kosztów sądowych, w tym od opłaty sądowej od apelacji. W dniu 16 września 2019 roku Spółka wniosła skargę na orzeczenie Referendarza Sądowego w przedmiocie oddalenia wniosku Spółki o zwolnienie od kosztów sądowych, w tym od opłaty sądowej od apelacji.

Postanowieniem z dnia 16 stycznia 2020 roku Sąd Okręgowy w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy, na skutek skargi Spółki na orzeczenie Referendarza Sądowego, zmienił postanowienie referendarza sądowego z dnia 7 sierpnia 2019 roku w ten sposób, że zwolnił Spółkę od kosztów sądowych w części, tj. opłaty od apelacji w części ponad kwotę 750 PLN, natomiast w pozostałym zakresie utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie referendarza sądowego.

Postanowieniem z dnia 11 marca 2020 roku, Sąd odrzucił apelację Spółki. W uzasadnieniu postanowienia Sąd wskazał, iż w dniu 16 stycznia 2020 roku doszło do zmiany postanowienia referendarza sądowego z dnia 7 sierpnia 2019 roku w ten sposób, że zwolniono Spółkę od kosztów sądowych w części, tj. opłaty od apelacji ponad kwotę 750,00 PLN, zaś w pozostałym zakresie postanowienie utrzymano w mocy. W związku ze zmianą postanowienia, wezwano Spółkę do uiszczenia opłaty od apelacji w terminie tygodniowym od dnia doręczenia wezwania pod rygorem odrzucenia apelacji, zaś z uwagi na bezskuteczny upływ terminu, apelacja podlegała odrzuceniu stosownie do treści art. 370 k.p.c.

W dniu 22 czerwca 2020 Spółka wniosła zażalenie na postanowienie o odrzuceniu apelacji od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 29 października 2018 roku z uwagi na doręczenie postanowienia z dnia 11 marca 2020 roku bezpośrednio Spółce z pominięciem pełnomocnika ustanowionego w sprawie.

Prawdopodobnie w związku z w/w pismem, w dniu 15 lipca 2020 roku doszło do doręczenia przez Sąd Okręgowy w Warszawie pełnomocnikowi Spółki:

postanowienia z dnia 16 stycznia 2020 roku w przedmiocie zwolnienia od kosztów sądowych w części; oraz
postanowienia z dnia 11 marca 2020 roku w przedmiocie odrzucenia apelacji Spółki.

W związku z powyższym Spółka w dniu 20 lipca 2020 roku uiściła opłatę od apelacji i ponownie wniosła w dniu 22 lipca 2020 roku zażalenie na postanowienie o odrzuceniu apelacji od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 29 października 2018 roku.

Postanowieniem z dnia 22 stycznia 2021 roku Sąd Apelacyjny w Warszawie, VII Wydział Gospodarczy i Własności Intelektualnej (sygn. akt VII AGz 373/20), uchylił postanowienie Sądu Okręgowego o odrzuceniu apelacji Spółki od wyroku Sądu Okręgowego. W ocenie Sądu zażalenie Spółki okazało się w pełni zasadne.

Na skutek uchylenia postanowienia o odrzuceniu apelacji postępowanie z udziałem Spółki będzie toczyć się dalej, tj. zostanie rozpoznana przez Sąd Apelacyjny apelacja Spółki.

Postępowanie w sprawie powództwa D. Obuchowicza o zapłatę

Powód – Dariusz Obuchowicz wystąpił w roku 2011 z zezwoleniem do próby ugodowej, która rozpatrywana jest przez Sąd Rejonowy w Legnicy oraz w roku 2012 z powództwem o zapłatę (m.in. tytułem odszkodowania) przed Sądem Okręgowym w Zamościu. Powód domagał się pierwotnie kwoty 15 mln. PLN. Powództwo zostało następnie rozszerzone do kwoty 19 mln PLN. W ocenie Zarządu Emitenta roszczenia powoda są w pełni bezzasadne, wysokość dochodzonego odszkodowania całkowicie oderwana od realiów oraz jakichkolwiek podstaw prawnych i faktycznych. Ponadto w toku postępowania przed Sądem Okręgowym w Zamościu pozwany wytoczył powództwo wzajemne o zapłatę kwoty 242.187 PLN, tytułem niezapłaconego czynszu najmu. W dniu 10 kwietnia 2014 r. Sąd postanowił przekazać sprawę do Sądu Okręgowego w Lublinie według właściwości, postanowieniem z dnia 18 września 2014 r. Sąd Apelacyjny w Lublinie uchylił postanowienie o przekazaniu sprawy. W dniu 8 grudnia 2014 r. odbyła się rozprawa. Pełnomocnik powoda złożyła wnioski o przeprowadzenie dowodów z opinii biegłych. W dniu 23 lutego 2015 r. Sąd Okręgowy w Zamościu wydał wyrok, w ramach którego w ramach powództwa głównego zasądził od Rank Progress S.A. na rzecz Dariusz Obuchowicza kwotę 500 tys. PLN wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 4 kwietnia 2012 r. i oddalił powództwo główne w pozostałej części. Ponadto Sąd zasądził od Dariusza Obuchowicza na rzecz każdego z pozwanych po 7,2 tys. PLN tytułem kosztów procesu i z powództwa wzajemnego zasądził od Dariusza Obuchowicza na rzecz Rank Progress S.A. kwotę 242.187 PLN wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od każdej z kwot częściowych począwszy od dnia wymagalności do dnia zapłaty. W dniu 26 marca 2015 r. złożona została apelacja w imieniu Rank Progress S.A., wskutek wezwania Sądu w dniu 17 kwietnia 2015 r. złożony został wniosek o zwolnienie od kosztów apelacji. W dniu 9 kwietnia 2015 r. wpłynęła Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

apelacja złożona w imieniu Dariusza Obuchowicza. Powód został zwolniony w całości z opłaty od apelacji. Wniosek Rank Progress S.A. o zwolnienie od kosztów został oddalony postanowieniem z dnia 4 sierpnia 2015 r. Ww. postanowienie zostało zaskarżone w dniu 25 sierpnia 2015 r. W dniu 21 grudnia 2015 r. zostało przedłużone potwierdzenie uiszczenia opłaty od apelacji. Wyrokiem z dnia 7 września 2016 r. Sąd Apelacyjny w Lublinie zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że oddalił powództwo główne także w części dotyczącej żądania zasądzenia kwoty 500.000 PLN wraz z odsetkami. Apelacja Dariusza Obuchowicza została oddalona w całości. Sąd zasądził od Dariusza Obuchowicza na rzecz Rank Progress S.A. kwotę 30.400 PLN oraz na rzecz A. Bartnickiego kwotę 5.400 PLN tytułem zwrotu kosztów procesu w instancji odwoławczej. Dariusz Obuchowicz złożył skargę kasacyjną, w dniu 14 lutego 2017 r, złożona została odpowiedź na skargę kasacyjną. Zarządzeniem z dnia 8 lutego 2017 r. akta sprawy przekazano do Sądu Najwyższego w Warszawie ze skargą kasacyjną. Wyrokiem z dnia 6 lutego 2018 r. Sąd Najwyższy uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego w Lublinie w zakresie zasądzenia 500.000 PLN i oddalenia powództwa D. Obuchowicza w pozostałym zakresie. 30 sierpnia 2018 odbyła się rozprawa przed Sądem Apelacyjnym w Lublinie. Sąd odroczył rozprawę bez terminu i zwrócił się do Sądu Rejonowego w Legnicy o nadesłanie akt postępowania ugodowego. Następnie termin rozprawy został wyznaczony na 17 października 2019 roku. W dniu 30 października 2019 roku Sąd Apelacyjny w Lublinie I Wydział Cywilny ogłosił wyrok mocą którego m.in.: odrzucił apelację powoda w części dotyczącej uwzględnienia powództwa głównego, z apelacji powoda zmienił częściowo zaskarżony wyrok w ten sposób, że początkową datę odsetek ustala na dzień 3 lutego 2012 roku. Sąd zniósł wzajemne koszty postępowania w instancjach odwoławczych pomiędzy Rank Progress SA i D. Obuchowiczem, nie obciążył D. Obuchowicza kosztami zastępstwa procesowego, a nieuiszczone opłaty sądowe przejął na Skarb Państwa.

Odstąpienie od umowy nabycia gruntów w Rudzie Śląskiej.

W dniu 19 lutego 2013 r. między jednostką zależną Emitenta spółką Rank Recycling Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, jako Kupującym, a spółką Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) z siedzibą w Katowicach, jako Sprzedającym, została zawarta przedwstępna umowa sprzedaży nieruchomości gruntowej w Rudzie Śląskiej o obszarze 14,89 ha, nabywanej w celu realizacji budowy zakładu termicznej utylizacji odpadów komunalnych oraz składowiska na odpady komunalne i przemysłowe. Cena sprzedaży przedmiotowej nieruchomości miała wynieść 20.845.860,00 PLN netto. Termin zawarcia umowy przyrzeczonej był ustalony na dzień 28 lutego 2014 r. W dniu 7 lipca 2014 r. spółka zależna Emitenta, Rank Recycling Energy Sp. z o.o. otrzymała od spółki Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) oświadczenie o odstąpieniu od przedwstępnej umowy sprzedaży przedmiotowej nieruchomości. Sprzedający w uzasadnieniu wskazał, iż Rank Recycling Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy nie wzywała Sprzedającego do zawarcia umowy przyrzeczonej, a także we wskazanym przez Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) terminie Kupujący nie stawił się do zawarcia umowy przyrzeczonej.

Zgodnie z zapisami Umowy Przedwstępnej z dnia 19 lutego 2013 r. oraz na podstawie art. 394 § 1 k.c., Sprzedającemu przysługuje prawo do odstąpienia od umowy i zachowania otrzymanego zadatku. Korzystając z tego prawa Sprzedający w całości zachował zadatek w wysokości 4.000.000 PLN netto od Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Ponadto Sprzedający wskazał, iż zgodnie z zapisami Umowy Przedwstępnej rozważa możliwość zasadności dochodzenia od Rank Recycling Energy Sp. z o.o. dodatkowo zapłaty kary umownej w wysokości 2.000.000 PLN.

Rank Recycling Energy Sp. z o.o. nie zgodził się z twierdzeniami Sprzedającego i uznając oświadczenie o odstąpieniu za bezskuteczne, w dniu 10 lipca 2014 r. przesłała spółce Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) własne Oświadczenie o odstąpieniu od przedwstępnej umowy sprzedaży. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w Oświadczeniu wskazała, iż odstąpienie od Umowy Przedwstępnej nastąpiło z przyczyn wyłącznie leżących po stronie Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) W ocenie Emitenta, Sprzedający nie wywiązał się ze zobowiązania do prawnego zabezpieczenia strumienia odpadów dla planowanej na nieruchomości inwestycji, w postaci regionalnej instalacji przetwarzania odpadów komunalnych, czyli tzw. RIPOK. Pomimo przyjętego na siebie zobowiązania Sprzedający nie podjął żadnych działań mających na celu uzyskanie umów na dostawę odpadów, przez co uniemożliwił Kupującemu przygotowanie i rozpoczęcie realizacji inwestycji. Brak podjęcia stosownych działań ze strony Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) spowodował, że warunek, od którego Kupujący uzależniał zawarcie umowy przyrzeczonej nie ziścił się w terminie do dnia 28 lutego 2014 r. Kupujący ponadto wskazał, iż Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) dopuścił się nierzetelnego działania wobec Kupującego, mogącego wywołać w majątku Spółki znaczną szkodę, poprzez złożenie z naruszeniem przepisów prawa wniosku o dokonanie wpisu do Wojewódzkiego Planu Gospodarki Odpadami Województwa Śląskiego o Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

uzyskanie statusu RIPOK na przedmiotowej nieruchomości, bez wymaganej prawem decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach na realizację przedsięwzięcia. W Oświadczeniu Kupujący na podstawie art. 394 § 1 Kodeksu cywilnego wezwał Sprzedającego do zwrotu na rzecz Rank Recycling Energy Sp. z o.o. kwoty 8.000.000 PLN stanowiącej podwójną wysokość przekazanego przez Rank Recycling Energy Sp. z o.o. na rzecz Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) zadatku, w nieprzekraczalnym terminie 7 dni od dnia otrzymania Oświadczenia. Po bezskutecznym upływie tego terminu Spółka złożyła pozew o zapłatę. W dniu 18 marca 2015 r. wniesiona została odpowiedź na pozew, natomiast w dniu 22 kwietnia 2015 r. złożona została replika na odpowiedź na pozew. W dniu 10 czerwca, 15 lipca 2015 r., 7 października i 30 listopada 2015 r. odbyły się kolejne rozprawy, Sąd postanowił dopuścić dowód z opinii biegłego. Biegły sporządził opinię. W dniu 20 lutego 2017 r. złożone zostały w imieniu powoda uwagi do opinii biegłego. Postanowieniem z dnia 28 września 2017 r. Sąd powołał w sprawie biegłego z zakresu ochrony środowiska. Została sporządzona kolejna opinia biegłego, dostarczona w dniu 27 grudnia 2017 r., w imieniu Rank Recycling Energy Sp. z o.o. zostały złożone uwagi do opinii biegłego. W dniu 13 grudnia 2017 roku Sąd postanowił udzielić spółce Rank Recycling Energy Sp. z o.o. zabezpieczenia, a następnie wstrzymał wykonanie zabezpieczenia do czasu rozpoznania zażalenia na ww. postanowienie. Postanowieniem z dnia 7 maja 2018 roku zażalenie zostało oddalone. Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) złożył wniosek o uchylenie zabezpieczenia. Wyrokiem z dnia 6 lipca 2018 roku Sąd I instancji oddalił powództwo w całości. W dniu 10 września 2018 roku została wniesiona apelacja w imieniu Rank Recycling Energy Sp. z o.o. W dniu 12 września 2018 roku wniesione zostało zażalenie Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji na postanowienie o uchyleniu zabezpieczenia. W dniu 27 grudnia 2018 roku wpłynęły od pełnomocnika Drogopol Ekopark Sp. z o.o. odpowiedzi pozwanego na apelację i na zażalenie. Postanowieniem z dnia 7 lutego 2019 roku zażalenie zostało oddalone. W dniu 12 września 2019 r. odbyła się rozprawa apelacyjna. W dniu 26 września 2019 roku Sąd Apelacyjny wydał wyrok, w którym w części dotyczącej zwrotu podwójnego zadatku oddalił apelację Rank Recycling Energy Sp. z o.o., w zakresie żądania ewentualnego zapłaty kwoty 4 mln PLN uchylił wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. W dniu 29 stycznia 2020 r. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. złożyła pismo przedstawiające jej stanowisko po wyroku kasatoryjnym. W dniu 23 czerwca 2020 r. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. złożyła pismo zawierające jej stanowisko w postępowaniu apelacyjnym. Na dzień 28 maja 2021 r. Sąd Apelacyjny wyznaczył termin rozprawy.

W dniu 29 lipca 2014 r. na wniosek spółki zależnej Sąd nadał klauzulę wykonalności aktowi z dnia 13 lutego 2013 r. otwierając tym samym możliwość dochodzenia wierzytelności z tytułu kary w drodze egzekucji komorniczej. Zarząd Emitenta jest przekonany, iż spółka zależna jest w stanie odzyskać swoją wierzytelność w kwocie co najmniej wpłaconego zadatku. W dniu 13 kwietnia 2015 r. Sąd Okręgowy w Legnicy wydał postanowienie o udzieleniu Rank Recycling Energy Sp. z o.o. zabezpieczenia roszczenia o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego przeciwko Spółce. W dniu 21 kwietnia 2015 r. został złożony do komornika wniosek o zawieszenie postępowania egzekucyjnego, które zostało zawieszone przez komornika w dniu 24 kwietnia 2015 r. Wydane przez Sąd Okręgowy w Legnicy postanowienie w przedmiocie zabezpieczenia zostało zaskarżone przez Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) zażaleniem z dnia 23 kwietnia 2015 r., w dniu 18 maja 2015 r. złożona została odpowiedź na zażalenie. Został wniesiony przez Spółkę pozew o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego na rzecz Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.). Postanowieniem z dnia 6 maja 2015 r. Sąd Okręgowy w Legnicy uznał się za niewłaściwy w sprawie i przekazał sprawę do Sądu Okręgowego w Katowicach. Postanowieniem z dnia 3 sierpnia 2015 r. komornik na wniosek Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) podjął zawieszone postępowanie. W dniu 27 sierpnia 2015 r. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. złożył skargę na czynności komornika. W dniu 7 października 2015 r. komornik zajął wierzytelności Rank Recycling Energy Sp. z o.o. W dniu 25 kwietnia 2016 r. została złożona skarga na czynności komornika. Postanowieniem z dnia 8 sierpnia 2017 r. postępowanie komornicze przeciwko Rank Recycling Energy Sp. z o .o. w restrukturyzacji zostało zawieszone.

W drodze powództwa Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) dochodzi przeciwko Rank Recycling Energy Sp. z o.o. pozbawienia wykonalności tytułu wykonawczego uzyskanego przez Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Sąd udzielił Drogopolowi Invest Sp. z o.o. zabezpieczenia powództwa poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego z wniosku Spółki przeciwko Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.). Na wniosek Rank Recycling Energy Sp. z o.o. postanowieniem z dnia 18 stycznia 2016 r. Sąd zawiesił postępowanie z powództwa Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia postępowania z powództwa Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Wniosek powoda o podjęcie zawieszonego postępowania został oddalony. W dniu 29 sierpnia 2018 roku Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) złożył ponowny wniosek o podjęcie zawieszonego postępowania. Dnia 21 października 2019 roku Drogopol Ekopark Sp. z o.o. ponownie wniósł o podjęcie zawieszonego postępowania.

Przyspieszone postępowanie układowe Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji

Postanowieniem z dnia 28 marca 2017 roku Sąd Rejonowy w Legnicy postanowił na wniosek Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji otworzyć przyspieszone postępowanie układowe Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji. Zgromadzenie wierzycieli przyjęło układ. Postanowienie Sądu z dnia 28 czerwca 2018 roku zatwierdzające układ stało się prawomocne. Wnioskiem z dnia 10 września 2018 roku Drogopol Ekopark Sp. z o.o. wniósł o uchylenie układu, wniesiona została również odpowiedź Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji na złożony wniosek. Postanowieniem z dnia 3 stycznia 2019 roku Sąd oddalił wniosek Drogopol Ekopark Sp. z o.o. o uchylenie układu.

Postępowanie w sprawie zwrotu pożyczek

Postępowanie w sprawie powództwa o zapłatę Progress IV Sp. z o.o. i Rank Progress S.A. przeciwko NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. – pozew o zwrot pożyczek (24.252.000 PLN co do Progress IV Sp. z o.o., 675.000 PLN - co do Rank Progress S.A.). Pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym złożony w dniu 30 kwietnia 2014 roku do Sądu Okręgowego w Legnicy, sprawa przeniesiona do trybu zwykłego, sygn. akt VI GC 180/14. W dniu 6 czerwca 2014 r. Sąd wydał dwa postanowienia o zabezpieczeniu roszczeń powodów poprzez ustanowienie hipotek przymusowych na nieruchomościach w Miedzianej Górze. Strona pozwana złożyła zażalenie, które zostało odrzucone z powodu braku wykazania umocowania pełnomocnika strony pozwanej. Pozwany złożył odpowiedź na pozew, w imieniu spółek powodowych złożony został wniosek na złożenie pisma przygotowawczego, a przy tym został podniesiona kwestia braku umocowania Tomasz Nalepy do udzielenia pełnomocnictwa procesowego pełnomocnikowi NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. Pozwany zaskarżył postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia – bezskutecznie. Tomasz Nalepa w dniu 9 lutego 2015 r. zgłosił interwencję uboczną po stronie pozwanej, wobec której zgłoszona została opozycja. W dniu 20 kwietnia 2015 r. odbyło się posiedzenie Sądu – Sąd wydał postanowienie o uwzględnieniu opozycji wobec zgłoszonej interwencji ubocznej oraz postanowienie o zawieszeniu postępowania. W dniu 18 maja 2015 r. złożone zostały przez powodowe spółki dwa zażalenia na postanowienie o zawieszeniu postępowania. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu uchylił zaskarżone postanowienie. W dniach 14 i 15 marca oraz 9 maja 2016 r., odbyły się rozprawy. Zostali przesłuchani świadkowie, Sąd oddalił wniosek interwenienta ubocznego, Tomasz Nalepy, o przesłuchanie 3 świadków. Termin publikacji wyroku został wyznaczony na dzień 23 maja 2016 r. W dniu 23 maja 2016 r. Tomasz Nalepa złożył wniosek o otwarcie rozprawy. Sąd ogłosił wyrok uwzględniający powództwo. W dniu 2 sierpnia 2016 r. Tomasz Nalepa złożył apelację. W dniu 24 kwietnia 2017 r. Sąd wydał postanowienie o odrzuceniu apelacji Tomasza Nalepy. Pan Tomasz Nalepa złożył zażalenie na ww. postanowienie, odpowiedź na zażalenie została złożona. W dniu 28 grudnia 2017 r. pełnomocnikowi powodów został doręczony odpis apelacji, została wniesiona odpowiedź na apelację w imieniu powodów. Akta zostały przekazane przez Sąd Apelacyjny we Wrocławiu z powrotem do Sądu Okręgowego w Legnicy. Termin rozprawy został wyznaczony na dzień 27 marca 2018 roku. Rozprawa została odwołana. Nowy termin rozprawy wyznaczono na dzień 17 października 2018 roku. Zostali przesłuchani świadkowie. W dniu 21 listopada 2018 roku został przesłuchany kolejny świadek. Sąd zamknął przewód sądowy. W dniu 30 listopada 2018 roku wydany został wyrok utrzymujący w całości w mocy wyrok zaoczny z dnia 23 maja 2016 roku. W dniu 05 lutego 2019 roku pisemne uzasadnienie wyroku zostało doręczone pełnomocnikowi powoda. Interwenient uboczny złożył apelację. W dniu 9 maja 2019 roku w imieniu powodów, została wniesiona odpowiedź na apelację. W dniu 28 sierpnia 2019 roku odbyła się rozprawa apelacyjna, a w dniu 13 września 2019 r. został wydany wyrok przez Sąd II instancji – w całości oddalający apelację, a tym samym utrzymujący korzystny dla powodów wyrok Sądu I instancji uwzględniający powództwo. Tomasz Nalepa działający w charakterze interwenienta ubocznego złożył skargę kasacyjną, która został odrzucona postanowieniem z dnia 20 stycznia 2020 r. Nie można jednak wykluczyć złożenia przez interwenienta ubocznego zażalenia na ww. postanowienie.

Postępowanie w sprawie zapłaty odsetek od pożyczek

W dniu 21 sierpnia 2019 roku do Sądu Okręgowego w Legnicy VI Wydział Gospodarczy został wniesiony przez Progress IV Sp. z o.o. i Rank Progress S.A. przeciwko NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. pozew o zapłatę odsetek od pożyczek (4.458.230 PLN - co do Progress IV Sp. z o.o., 46.701 PLN - co do Rank Progress S.A.). Postanowieniem z dnia 2 marca 2020 r. Sąd zawiesił postępowanie z uwagi na ogłoszenie upadłości pozwanej. W dniu 9 października 2020 roku wpłynęło zawiadomienie z Sądu z informacją o doręczeniu pozwu pozwanemu.

Zawezwania do próby ugodowej

W 2015 r. zostały rozpoczęte sprawy o zawezwanie do próby ugodowej w zakresie zapłaty łącznej kwoty 44.500 tys. PLN przez MARCPOL S.A. na rzecz jednostek zależnych jako odszkodowania w związku z samowolnym i bezprawnym opuszczeniem lokali w Parku Handlowym Pasaż Wiślany w Grudziądzu oraz w Galerii Handlowej Brama Pomorza w Chojnicach. W dniach 1 lipca 2015 r. oraz 3 listopada 2015 r. odbyły się rozprawy, do zawarcia ugody nie doszło.

Z końcem kwietnia 2015 r. przygotowano pozew wraz z wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia roszczenia pieniężnego o zapłatę kwoty 2.700 tys. EUR i kwoty 2.519,7 tys. PLN. Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A domaga się zapłaty odszkodowania w związku z samowolnym i bezprawnym opuszczeniem lokalu w Pasażu Wiślanym w Grudziądzu. Na dochodzoną kwotę związaną z bezprawnym i sprzecznym z umową działaniem MARCPOL II S.A. składają się: odszkodowanie za utratę wartości indywidualnej nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem "Pasaż Wiślany" oraz odszkodowanie stanowiące równowartość kosztów, jakie Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A musiał ponieść na adaptację lokalu MARCPOL S.A. zgodnie ze standardami wynikającymi z umowy najmu z dnia 24 września 2012 r. oraz szczegółowymi wytycznymi i indywidulanymi standardami pozwanego tj. spółki MARCPOL II S.A. Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A dysponuje opiniami biegłych rzeczoznawców uzasadniającymi i potwierdzającymi wysokość dochodzonego roszczenia odszkodowawczego. W wyniku dokonanych uzgodnień w dniu 29 maja 2015 r. przed złożeniem powództwa w sprawie złożono wniosek o zabezpieczenie roszczenia pieniężnego w kwocie 2.700 tys. EUR i kwoty 2.519,7 tys. PLN. Postanowieniem z dnia 3 czerwca 2015 r. Sąd Okręgowy w Toruniu wniosek o zabezpieczenie oddalił. W dniu 30 czerwca 2015 r. złożono zażalenie na ww. postanowienie. Postanowieniem z dnia 26 sierpnia 2015 r. Sąd Apelacyjny w Gdańsku oddalił zażalenie. Wobec ogłoszenia upadłości Marcpol S.A. w dniu 13 lipca 2016 r. zostało wystosowane zgłoszenie wierzytelności na kwotę 14.473.990,05 PLN. Postępowanie upadłościowe toczy się.

Postępowanie w sprawie zwrotu podatku VAT

W dniu 24 kwietnia 2018 roku spółka zależna Progress XXXVII Sp. z o.o. (dawniej: Progress XXIV Miejsce Piastowe SKA) złożyła przez Sądem Okręgowym w Legnicy pozew wobec pana Piotra Hildebranda o zapłatę w zakresie zwrotu na rzecz spółki podatku VAT w kwocie 2,42 mln PLN. Sąd odmówił zwolnienia powodowej spółki z kosztów postępowania. W dniu 6 sierpnia 2018 roku zostało wniesione zażalenie. Postanowieniem z dnia 9 października 2018 roku pozew został zwrócony. Spółka wniosła o zwolnienie z kosztów, wniosek jednak został oddalony. W dniu 8 kwietnia 2019 roku nastąpił zwrot pozwu.

Wniosek o zawezwanie do próby ugodowej został wniesiony w dniu 6 września 2018 roku. W dniu 17 grudnia 2018 roku odbyło się posiedzenie ugodowe – pozwany nie stawił się z powodu problemów z ustaleniem adresu. Sąd wyznaczył wnioskodawcy termin na ustalenie adresu pozwanego, adres został wskazany.

Sprawy o zapłatę czynszu najmu

Emitent, jak i jego spółki zależne są stroną w sporach z najemcami oraz byłymi najemcami o zapłatę czynszu najmu lokali w centrach i galeriach handlowych. Łączna wartość dochodzonych należności przez Grupę Kapitałową z tego tytułu, to kwota 4,807 mln PLN (na koniec roku 2020 była to kwota 4,807 mln PLN). Zarząd żywi przekonanie, że rozstrzygnięcie spraw będzie korzystne dla jednostek zależnych.

Poza powyżej wymienionymi sprawami zarówno Rank Progress S.A. jak i żadna ze spółek zależnych nie prowadzą istotnych postępowań spełniających wymagane warunki.

7.33. Istotne zdarzenia następujące po zakończeniu bieżącego okresu, które nie zostały odzwierciedlone w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za dany okres

Istotne zdarzenia, które miały miejsce po dniu bilansowym, do dnia przekazania śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i były istotne dla działalności Emitenta to:

OLSZTYN - złożenie wniosku o pozwolenie na budowę I etapu inwestycji mieszkaniowej

W dniu 21 kwietnia 2021 roku jednostka zależna Emitenta, Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp. k. złożyła wniosek o pozwolenie na budowę I etapu inwestycji mieszkaniowej w Olsztynie. Pierwszy etap obejmować będzie wybudowanie czterech budynków wielorodzinnych z łączną liczbą 313 mieszkań. Łączna powierzchnia użytkowa do zrealizowania w tym etapie wyniesie 17 928 m2, czego 16 537 m2 PUM i 1 391 m2 PUU.,

LEGNICA Galeria Piastów – kredyt inwestycyjny z Santander Bank Polska SA

Spółka zależna Emitenta, Progress XIII Sp. z o.o., będąca właścicielem i operatorem Galerii Piastów w Legnicy prowadzi rozmowy z Santander Bank Polska SA w sprawie przedłużenia okresu spłaty kredytu inwestycyjnego w kwocie 27,0 mln EUR o 3 lata,

Pojawienie się pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 i zachorowań na COVID-19 oraz wprowadzenie związanych z nimi ograniczeń i kolejnych lockdownów negatywnie wpływał na działalność i wyniki finansowe Emitenta w I kwartale 2021 roku. Bezpośrednio Grupę Kapitałową dotknął zakaz handlu w obiektach powyżej 2000 m2 powierzchni, za wyjątkiem kilku wybranych branż (spożywcza, drogerie, apteki). Brak wpływów z czynszu i opłat eksploatacyjnych, w okresach ograniczeń w handlu, miał negatywny wpływ na przychody i uzyskiwany cash-flow. Aby przeciwdziałać spadkowi cash-flow Grupa poszukiwała oszczędności w obszarach kosztów utrzymania nieruchomości, negocjując obniżenie cen usług związanych z obsługą i eksploatacją centrów handlowych, a także prowadząc rozmowy z bankami na temat odroczenia płatności rat kapitałowo-odsetkowych od kredytów finansujących poszczególne obiekty. Obecnie działalność operacyjna Emitenta prowadzona jest bez przeszkód.

Inne istotne wydarzenia następujące po dniu bilansowym, które nie są opisane w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie wystąpiły.

8. PODPISY

Jan Mroczka Małgorzata Mroczka Elżbieta Kaliciak

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Osoba odpowiedzialna za sporządzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Legnica, dnia 27 maja 2021 r.

Kwartalna informacja finansowa spółki Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 r.

sporządzone według Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (z późn. zm.)

Legnica, dnia 27 maja 2021 r.

9. WYBRANE DANE FINANSOWE Z KWARTALNEJ INFORMACJI FINANSOWEJ ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2021 R.

	w tys. PLN		w tys. EUR
WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE	01.01.2021 -	01.01.2020 -	01.01.2021 -	01.01.2020 -
	31.03.2021	31.03.2020	31.03.2021	31.03.2020
Przychody ze sprzedaży	1 732	1 260	379	287
Zysk/strata na sprzedaży	(1 495)	(1 660)	(327)	(378)
Zysk/strata na działalności operacyjnej	(1 607)	(1 622)	(351)	(369)
Zysk/strata brutto	(8 236)	(5 948)	(1 801)	(1 353)
Zysk/strata netto	(8 422)	(4 429)	(1 842)	(1 007)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	(8 314)	(444)	(1 818)	(101)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	5 058	896	1 106	204
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	3 070	(100)	671	(23)
Przepływy pieniężne razem	(186)	351	(41)	80
	31.03.2021	31.12.2020	31.03.2021	31.12.2020
Nieruchomości inwestycyjne	26 807	26 789	5 752	5 805
Aktywa razem	789 483	792 429	169 406	171 715
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	722 792	717 316	155 096	155 438
Zobowiązania długoterminowe	526 002	519 510	112 869	112 575
Zobowiązania krótkoterminowe	189 721	191 019	40 710	41 393
Kapitał własny	66 691	75 113	14 310	16 277
Kapitał zakładowy	3 718	3 718	798	806
Liczba akcji (w szt.)	37 183 550	37 183 550	37 183 550	37 183 550
Zysk (strata) (zannualizowany) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR)	(0,91)	(0,48)	(0,20)	(0,11)
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	(0,91)	(0,48)	(0,20)	(0,11)
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	1,79	2,02	0,38	0,44
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	1,79	2,02	0,38	0,44
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR)	-	-	-	-

Przeliczenia na euro dokonano na podstawie następujących zasad:

pozycje bilansowe wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. na dzień 31 marca 2021 r. kurs 1 EUR = 4,6603 PLN, a na 31 grudnia 2020 r. kurs 1 EUR = 4,6148 PLN;
pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływu środków pieniężnych wg średniego kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP na koniec każdego miesiąca kalendarzowego danego okresu tj. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 marca 2021 r. kurs 1 EUR = 4,5721 PLN, a za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 marca 2020 r. kurs 1 EUR = 4,3963 PLN.

10. WPROWADZENIE DO KWARTALNEJ INFORMACJI FINANSOWEJ ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2021 R.

Sprawozdanie finansowe sporządzone zostało w zgodzie z praktyką stosowaną przez jednostki działające w Polsce, w oparciu o zasady rachunkowości wynikające z przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r. poz. 217 z późniejszymi zmianami) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi jak również zgodnie z zasadami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Przyjęte przez Spółkę zasady rachunkowości stosowane były w sposób ciągły i są one zgodne z zasadami rachunkowości stosowanymi w poprzednim roku obrotowym.

10.1. Znaczące zasady rachunkowości

Sprawozdanie finansowe sporządzono stosując poniżej opisane zasady.

10.1.1. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Przyjęte przez Spółkę zasady rachunkowości stosowane były w sposób ciągły i są one zgodne z zasadami rachunkowości stosowanymi w poprzednim roku obrotowym.

10.1.2. Format prezentacji

Rachunek Zysków i Strat Spółka sporządziła w wariancie kalkulacyjnym, a rachunek przepływów środków pieniężnych metodą pośrednią.

10.1.3. Niskowartościowe składniki aktywów

Spółka zalicza nabyte wartości niematerialne i prawne oraz środki trwałe o cenie nabycia lub koszcie wytworzenia do wysokości progu zawartego w przepisach o podatku dochodowym, bezpośrednio w koszty zużycia materiałów.

10.1.4. Weryfikacja okresów ekonomicznej użyteczności składników majątku trwałego

Na każdy dzień kończący rok obrotowy jednostka dokonuje weryfikacji przyjętego wcześniej okresu ekonomicznej użyteczności każdego składnika środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych.

Zmiana tego okresu skutkuje zmianą kwoty dokonywanych odpisów amortyzacyjnych począwszy od pierwszego dnia następnego roku obrotowego.

10.1.5. Wartości niematerialne i prawne

Wartości niematerialne i prawne ujmuje się w księgach według cen ich nabycia lub kosztów poniesionych na ich wytworzenie. W momencie oddania do używania ustalany jest okres ekonomicznej użyteczności dla każdego nabytego składnika, który to decyduje o okresie dokonywania odpisów amortyzacyjnych, generalnie stosuje się następujące okresy amortyzacji:

dla oprogramowania komputerów i praw autorskich 2 do 5 lat,
dla kosztów prac rozwojowych 3 lata,
dla pozostałych wartości niematerialnych i prawnych 5 lat.

Spółka dokonuje umorzenia wartości niematerialnych i prawnych stosując dla wszystkich tytułów metodę liniową.

Wartości niematerialne i prawne prezentowane w bilansie wyceniane są wg wartości netto, tzn. w wartości początkowej pomniejszonej o dokonane odpisy umorzeniowe i aktualizujące.

10.1.6.Środki trwałe

Wartość początkową środków trwałych ujmuje się w księgach według ceny nabycia lub kosztów wytworzenia. Cena nabycia i koszt wytworzenia środków trwałych obejmuje ogół ich kosztów poniesionych przez jednostkę za okres budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia do dnia przyjęcia do używania, w tym również koszt obsługi zobowiązań zaciągniętych w celu ich finansowania i związane z nimi różnice kursowe, pomniejszony o przychody z tego tytułu.

Wartość początkową stanowiącą cenę nabycia lub koszt wytworzenia środka trwałego powiększają koszty jego ulepszenia, polegającego na przebudowie, rozbudowie, modernizacji lub rekonstrukcji, powodującego, że wartość użytkowa tego środka po zakończeniu ulepszenia przewyższa posiadaną przy przyjęciu do używania wartość użytkową.

W momencie oddania do używania ustalany jest okres ekonomicznej użyteczności przez który początkowo Spółka amortyzuje dany składnik środków trwałych. Dokonywanie odpisów amortyzacyjnych rozpoczyna się począwszy od miesiąca następującego po miesiącu oddania środka trwałego do używania.

Przykładowe okresy amortyzacji są następujące:

budynki 10 45 lat,
obiekty inżynierii lądowej i wodnej 5 40 lat,
urządzenia techniczne i maszyny 3 40 lat,
środki transportu 2 15 lat.

Środki trwałe prezentowane w bilansie wyceniane są wg wartości netto tzn. w wartości początkowej podwyższonej o kwoty ulepszenia i pomniejszonej o dokonane odpisy umorzeniowe i aktualizujące.

10.1.7. Środki trwałe w budowie

Środki trwałe w budowie ujmuje się w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem poniesionych do dnia bilansowego, pomniejszonych o ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty ich wartości.

10.1.8. Trwała utrata wartości aktywów

Oprócz weryfikacji stawek amortyzacyjnych, na każdy dzień kończący rok obrotowy Spółka dokonuje oszacowania wartości przyszłych korzyści ekonomicznych, które zostaną wygenerowane przez poszczególne składniki majątku trwałego. W przypadku, gdy przewidywane korzyści są niższe niż wartość księgowa składników majątku trwałego dokonywane są odpisy aktualizacyjne z tytułu trwałej utraty wartości aktywów. W przypadku okresów sprawozdawczych innych niż lata obrotowe, Spółka szacuje odpisy aktualizujące w przypadku kiedy istnieją przesłanki, że trwała utrata wartości mogła wystąpić.

10.1.9. Leasing

Spółka może być stroną umów leasingowych na podstawie, których przyjmuje do odpłatnego używania lub pobierania pożytków obce środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne przez uzgodniony okres.

W przypadku umów leasingu, na mocy których następuje przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i pożytków wynikających z tytułu posiadania aktywów będących przedmiotem umowy (art. 3 ust. 4 ustawy o rachunkowości), przedmiot leasingu jest ujmowany w aktywach jako środek trwały i jednocześnie ujmowane jest zobowiązanie w kwocie równej wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych ustalonej na dzień rozpoczęcia leasingu. Opłaty leasingowe są dzielone między koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązania w sposób umożliwiający uzyskanie stałej stopy odsetek od pozostałego do spłaty zobowiązania. Koszty finansowe ujmowane są bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Środki trwałe będące przedmiotem umowy leasingu finansowego są amortyzowane w sposób określony dla własnych środków trwałych. Jednakże gdy brak jest pewności co do przejścia prawa własności przedmiotu umowy, wówczas środki trwałe używane na podstawie umów leasingu finansowego są amortyzowane przez krótszy z dwóch okresów: przewidywany okres użytkowania lub okres trwania leasingu.

Opłaty leasingowe z tytułu umów, które nie spełniają warunków umowy leasingu finansowego, ujmowane są jako koszty rachunku zysków i strat metodą liniową przez okres trwania leasingu.

10.1.10. Inwestycje

Przez inwestycje rozumie się aktywa nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z przyrostu wartości tych aktywów, uzyskania z nich przychodów w formie odsetek, dywidend (udziałów w zyskach) lub innych pożytków, w tym również z transakcji handlowej, a w szczególności aktywa finansowe oraz te nieruchomości i wartości niematerialne i prawne, które nie są użytkowane przez jednostkę, lecz zostały nabyte w celu osiągnięcia tych korzyści.

Spółka stosuje następujące metody ustalania wartości rozchodu składników inwestycji uznanych za jednakowe ze względu na podobieństwo rodzaju i przeznaczenia:

środki pieniężne na rachunku walutowym metoda FIFO
środki pieniężne wg wartości nominalnej
akcje, udziały i inne papiery wartościowe metoda FIFO
nieruchomości wg indywidualnej identyfikacji
pozostałe inwestycje metoda FIFO

Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne

Inwestycje w nieruchomości oraz w wartości niematerialne i prawne wyceniane są według wartości godziwej. W wartości godziwej nie ujmuje się podwójnie wartości innych aktywów lub zobowiązań dotyczących nieruchomości ujętych w innych pozycjach bilansowych.

Do inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialnych i prawnych zalicza się grunty, prawo wieczystego użytkowania gruntu, budynki i budowle oraz wartości niematerialne i prawne, których Spółka nie używa na własne potrzeby, ale które zostały nabyte lub wytworzone w celu przynoszenia korzyści w postaci przyrostu wartości lub/i przychodów z wynajmu.

Inwestycje w nieruchomości w budowie

W tej pozycji Spółka ujmuje i wycenia nakłady poczynione na wytworzenie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne do wartości godziwej chyba, że wartości godziwej nie można ustalić w wiarygodny sposób, wówczas nakłady wycenia się na zasadach takich samych jak w przypadku środków trwałych w budowie i wartości niematerialnych i prawnych. Do nieruchomości w budowie Spółka zalicza również grunty, które są przedmiotem procesów budowlanych.

Ustala się, że wartość godziwa może zostać wiarygodnie ustalona i przyjęta do wyceny nieruchomości w budowie w momencie, kiedy stopień zawansowania nieruchomości w budowie pozwala na zapewnienie zakończenia procesu budowy lub dostosowania i przyjęcia nieruchomości do użytkowania zgodnie z zamierzeniami, w szczególności wówczas, kiedy następuje łączne spełnienie następujących warunków:

zostało otrzymane prawomocne pozwolenie na budowę i ewentualne decyzje lub pozwolenia, które nie zostały do tego czasu jeszcze otrzymane nie są istotne dla kontynuacji procesu budowlanego lub dostosowywania i jest mało prawdopodobne, że brakujące decyzje i pozwolenia nie zostaną otrzymane;
rozpoczął się proces budowlany;
zapewnione zostało finansowanie zewnętrze jeśli było konieczne do finansowania inwestycji;
proces komercjalizacji, w przypadku nieruchomości, które będą przedmiotem najmu, jest na tyle zaawansowany, aby przy takim stopniu zaawansowania proces budowlany lub dostosowania mógł być pomyślnie zakończony a nieruchomość oddana pod najem.

Zaliczki na nieruchomości w budowie

Do zaliczek na nieruchomości w budowie Spółka zalicza zaliczki i zadatki wg wartości poniesionego wydatku.

Udziały w innych jednostkach oraz inne inwestycje zaliczone do aktywów trwałych

Udziały w innych jednostkach oraz inne inwestycje zaliczone do aktywów trwałych wyceniane są według cen nabycia pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Inwestycje krótkoterminowe

Spółka wycenia inwestycje krótkoterminowe na dzień bilansowy według niższej z dwóch wartości – ceny nabycia lub wartości rynkowej.

10.1.11. Zapasy

Zapasy wyceniane są według cen ich nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych od ich cen sprzedaży netto na dzień bilansowy. Wartość zapasów ustala się w oparciu o:

Materiały - cenę nabycia, przy czym rozchód wycenia się metodą pierwsze weszło, pierwsze wyszło;

Towary - cenę nabycia, przy czym rozchód wycenia się metodą pierwsze weszło, pierwsze wyszło;

Wyroby gotowe - koszty wytworzenia, które obejmują koszty pozostające w bezpośrednim związku z danym produktem oraz uzasadnioną część kosztów pośrednio związanych z wytworzeniem tego produktu.

Do uzasadnionej, odpowiedniej do okresu wytwarzania produktu, części kosztów pośrednich zalicza się zmienne pośrednie koszty produkcji oraz tę część stałych, pośrednich kosztów produkcji, które odpowiadają poziomowi tych kosztów przy normalnym wykorzystaniu zdolności produkcyjnych. Za normalny poziom wykorzystania zdolności produkcyjnych uznaje się przeciętną, zgodną z oczekiwaniami w typowych warunkach, wielkość produkcji za daną liczbę okresów lub sezonów, przy uwzględnieniu planowych remontów.

Produkty w toku produkcji - bezpośrednie koszty wytworzenia, z wyjątkiem przypadków opisanych poniżej.

Zapasy wykazywane są w bilansie w wartości netto, tj. pomniejszone o wartość odpisów aktualizujących wynikających z ich wyceny według cen sprzedaży netto.

Do towarów Spółka zalicza również nieruchomości, w tym grunty, przeznaczone do sprzedaży.

Do produkcji w toku, Spółka zalicza również nieruchomości w trakcie budowy, w tym grunty na których toczy się lub będzie toczyć się proces budowlany, przeznaczone do późniejszej odsprzedaży.

10.1.12. Należności, roszczenia i zobowiązania inne niż zaklasyfikowane jako aktywa i zobowiązania finansowe

Należności wykazuje się w kwocie wymaganej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny. Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego, zaliczanego odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub do kosztów finansowych - zależnie od rodzaju należności, której dotyczy odpis aktualizujący.

W przypadku ustalania odpisów aktualizujących Spółka kieruje się następującymi zasadami:

należności związane z postępowaniem upadłościowym i likwidacyjnym obejmowane są 100% odpisem aktualizującym,
należności przeterminowane od pozostałych dłużników obejmowane są indywidualnym odpisem aktualizującym na podstawie szacunku prawdopodobieństwa nieściągalności,
należności terminowe od dłużników obejmowane są indywidualnym odpisem aktualizującym w sytuacjach szczególnych, gdy z informacji uzyskanych przez Spółkę wynikało, iż ściągalność należności może być w przyszłości zagrożona.
należności niezapłacone z tytułu odsetek są obejmowane odpisem aktualizującym w momencie ich ujęcia, chyba że dłużnik potwierdził ich zapłatę.

Odpisy aktualizujące wartość należności zalicza się do pozostałych kosztów operacyjnych lub kosztów finansowych – zależnie od rodzaju należności, której dotyczy odpis aktualizujący.

Należności umorzone, przedawnione lub nieściągalne zmniejszają dokonane uprzednio odpisy aktualizujące ich wartość. Należności umorzone, przedawnione lub nieściągalne, od których nie dokonano odpisów aktualizujących ich wartość lub dokonano odpisów w niepełnej wysokości, zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub kosztów finansowych.

Zobowiązania ujmuje się w księgach w kwocie wymagającej zapłaty.

10.1.13. Transakcje w walutach obcych

Na dzień bilansowy wycenia się wyrażone w walutach obcych składniki aktywów i pasywów po obowiązującym na ten dzień średnim kursie ogłaszanym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski (NBP).

Wyrażone w walutach obcych operacje gospodarcze ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich przeprowadzenia odpowiednio po kursie:

faktycznie zastosowanym w tym dniu, wynikającym z charakteru operacji - w przypadku operacji sprzedaży lub kupna walut oraz operacji zapłaty należności lub zobowiązań;
średnim ogłaszanym dla danej waluty przez NBP z dnia poprzedzającego – w przypadku zapłaty należności lub zobowiązań, a także w przypadku pozostałych operacji, jeżeli nie jest zasadne z Rozchód środków pieniężnych następuje metodą FIFO, czyli "pierwsze przyszło – pierwsze wyszło.

Pozostałe z przeliczenia różnice kursowe zalicza się odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych lub w przypadkach określonych przepisami, kapitalizuje się w wartości aktywów.

10.1.14. Zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe inne niż zaklasyfikowane jako aktywa i zobowiązania finansowe

Zobowiązania krótkoterminowe to zobowiązania przypadające do zapłaty w przeciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego jak i część zobowiązań długoterminowych, które mają zostać spłacone w przeciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego, w tym zobowiązania z tytułu dostaw i usług niezależnie od terminu ich zapadalności.

10.1.15. Rezerwy na zobowiązania

Na rezerwy składają się zobowiązania, których termin wymagalności lub kwota nie są pewne. Do rezerw Spółka zalicza m. in. następujące zobowiązania:

Gwarancje

Rezerwy na gwarancje uznaje się, gdy produkt lub usługa zostanie sprzedana. Rezerwy tworzone są w oparciu o dane historyczne dotyczące poniesionych kosztów gwarancji.

Restrukturyzacja

Rezerwy na zobowiązania spowodowane restrukturyzacją Spółki tworzone są wówczas, gdy Spółka formalnie przyjęła szczegółowy plan restrukturyzacji i restrukturyzacja rozpoczęła się lub informacja o restrukturyzacji została publicznie podana do wiadomości, a plany restrukturyzacji pozwalają w sposób wiarygodny określić wartość tych przyszłych zobowiązań. Nie tworzy się rezerwy na przyszłe koszty operacyjne.

Odprawy emerytalne

Zgodnie z prawem pracy pracownicy Spółki są uprawnieni do odpraw emerytalnych. Wycena zobowiązań z tytułu odpraw emerytalnych jest dokonywana przy zastosowaniu metod zbliżonych do aktuarialnych, ustalonych przez Spółkę, oraz stopy dyskonta opartej na rynkowych stopach zwrotu na dzień bilansowy.

Rotacja pracowników jest szacowana na podstawie danych historycznych oraz przewidywanego poziomu zatrudnienia w przyszłości.

10.1.16. Podatek dochodowy

Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat obejmuje część bieżącą i część odroczoną.

Bieżące zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego jest naliczane zgodnie z przepisami podatkowymi.

Wykazywana w rachunku zysków i strat część odroczona stanowi różnicę pomiędzy stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i na początek okresu sprawozdawczego.

Rezerwę i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dotyczące operacji rozliczanych z kapitałem własnym, odnosi się na kapitał własny.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu zasady ostrożności.

Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, to jest różnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości.

Wysokość rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązujących w roku powstania obowiązku podatkowego.

Rezerwa i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego nie są kompensowane dla potrzeb prezentacji w sprawozdaniu finansowym.

10.1.17. Instrumenty finansowe

Klasyfikacja instrumentów finansowych

Instrumenty finansowe ujmowane są oraz wyceniane zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów (Dz.U. z dn. 16 lutego 2017, poz. 277) w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych. Zasady wyceny i ujawniania zastosowanie kursu faktycznego.

Zasady wyceny i ujawniania aktywów finansowych opisane w poniższej nocie nie dotyczą instrumentów finansowych wyłączonych z Rozporządzenia w tym w szczególności udziałów i akcji w jednostkach podporządkowanych, praw i zobowiązań wynikających z umów leasingowych i ubezpieczeniowych, należności i zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz instrumentów finansowych wyemitowanych przez Spółkę stanowiących jej instrumenty kapitałowe.

Podział instrumentów finansowych

Aktywa finansowe dzieli się na:

aktywa finansowe przeznaczone do obrotu,
pożyczki udzielone i należności własne,
aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności,
aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.

Zobowiązania finansowe dzieli się na:

zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu,
pozostałe zobowiązania finansowe.

Zasady ujmowania i wyceny instrumentów finansowych

Aktywa finansowe wprowadza się do ksiąg rachunkowych na dzień zawarcia kontraktu w cenie nabycia, to jest w wartości godziwej poniesionych wydatków lub przekazanych w zamian innych składników majątkowych, zaś zobowiązania finansowe w wartości godziwej uzyskanej kwoty lub wartości otrzymanych innych składników majątkowych. Przy ustalaniu wartości godziwej na ten dzień uwzględnia się poniesione przez Spółkę koszty transakcji.

Aktywa finansowe nabyte w wyniku transakcji dokonanych na rynku regulowanym wprowadza się do ksiąg rachunkowych w dniu ich zawarcia.

Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu

Do aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu zalicza się aktywa nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z krótkoterminowych zmian cen oraz wahań innych czynników rynkowych albo krótkiego czasu trwania nabytego instrumentu, a także inne aktywa finansowe, bez względu na zamiary, jakimi kierowano się przy zawieraniu kontraktu, jeżeli stanowią one składnik portfela podobnych aktywów finansowych, co do którego jest duże prawdopodobieństwo realizacji w krótkim terminie zakładanych korzyści ekonomicznych.

Do aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu zalicza się pochodne instrumenty finansowe, z wyjątkiem przypadku, gdy Spółka uznaje zawarte kontrakty za instrumenty zabezpieczające. Do zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu zalicza się również zobowiązanie do dostarczenia pożyczonych papierów wartościowych oraz innych instrumentów finansowych, w przypadku zawarcia przez Spółkę umowy sprzedaży krótkiej.

Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu wycenia się w wartości godziwej, natomiast skutki okresowej wyceny, z wyłączeniem pozycji zabezpieczanych i instrumentów zabezpieczających, zalicza się odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych okresu sprawozdawczego, w którym nastąpiło przeszacowanie.

Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności

Do aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności zalicza się niezakwalifikowane do pożyczek udzielonych i należności własnych aktywa finansowe, dla których zawarte kontrakty ustalają termin wymagalności spłaty wartości nominalnej oraz określają prawo do otrzymania w ustalonych terminach korzyści ekonomicznych, na przykład oprocentowania, w stałej lub możliwej do ustalenia kwocie, pod warunkiem że Spółka zamierza i może utrzymać te aktywa do czasu, gdy staną się one wymagalne.

Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności wycenia się według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.

Pożyczki udzielone i należności własne

Do pożyczek udzielonych i należności własnych zalicza się, niezależnie od terminu ich wymagalności (zapłaty), aktywa finansowe powstałe na skutek wydania bezpośrednio drugiej stronie kontraktu środków pieniężnych. Do pożyczek udzielonych i należności własnych zalicza się także obligacje i inne dłużne instrumenty finansowe nabyte w zamian za wydane bezpośrednio drugiej stronie kontraktu środki pieniężne, jeżeli z zawartego kontraktu jednoznacznie wynika, że zbywający nie utracił kontroli nad wydanymi instrumentami finansowymi.

Pożyczki udzielone i należności własne, które Spółka przeznacza do sprzedaży w krótkim terminie, zalicza się do aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu.

Do pożyczek udzielonych i należności własnych nie zalicza się nabytych pożyczek ani należności, a także wpłat dokonanych przez Spółkę celem nabycia instrumentów kapitałowych nowych emisji, również wtedy, gdy nabycie następuje w pierwszej ofercie publicznej lub w obrocie pierwotnym, a w przypadku praw do akcji - także w obrocie wtórnym.

Pożyczki udzielone i należności własne wycenia się według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Aktywa finansowe nie zakwalifikowane do powyższych kategorii zaliczane są do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wycenia się w wartości godziwej zaś skutki przeszacowania zalicza się odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych okresu sprawozdawczego.

Inwestycje finansowe w jednostkach powiązanych, w tym aktywa niezaliczane do aktywów trwałych wycenia się wg ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Odpis aktualizujący z tytułu trwałej utraty wartości poszczególnych inwestycji w jednostkach powiązanych ustala się do poziomu jej aktywów netto.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu, w tym w szczególności instrumenty pochodne o ujemnej wartości godziwej, które nie zostały wyznaczone jako instrumenty zabezpieczające, wykazywane są w wartości godziwej, zaś zyski i straty wynikające z ich wyceny ujmowane są bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Pozostałe zobowiązania finansowe wycenia się według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.

Wszystkie zobowiązania finansowe wprowadza się do ksiąg rachunkowych pod datą zawarcia kontraktu.

10.1.18. Rozliczenia międzyokresowe

Spółka dokonuje czynnych i biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów. Czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów Spółka dokonuje, jeżeli dotyczą one przyszłych okresów sprawozdawczych.

Natomiast biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów dokonuje w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy.

10.1.19. Aktywa przekazane nieodpłatnie lub sprzedane ze stratą w celu realizacji umowy lub inwestycji

Wartość aktywów przekazanych nieodpłatnie, wartość straty zrealizowana na sprzedaży aktywów, nadwyżka wartości aktywów nad otrzymanym odszkodowaniem powstałe w wyniku realizacji określonej inwestycji, środka trwałego lub zlecenia, do których Spółka była zobowiązana na podstawie zawartych umów lub porozumień, zwiększa wartość inwestycji, środka trwałego lub zapasów.

Do aktywów takich Spółka zalicza:

infrastrukturę energetyczną i drogową która jest przekazywana nieodpłatnie, za wynagrodzeniem lub odszkodowaniem nie pokrywającym jej wartości bilansowej organom administracji samorządowej lub zakładom energetycznym;
nieruchomości przekazywane nieodpłatnie, za wynagrodzeniem lub odszkodowaniem nie pokrywającym jej wartości bilansowej organom administracji samorządowej lub zakładom energetycznym;
inne aktywa;

10.1.20. Pomiar wyniku finansowego

Spółka w przypadku zbywania niefinansowych aktywów trwałych oraz inwestycji wszystkie transakcje rozlicza wspólnie sumując przychody i koszty. Przyjęcie takiej zasady skutkuje wykazaniem jednostronnie zysku lub straty w sprawozdaniu finansowym.

Wynik finansowy Spółki za dany okres sprawozdawczy obejmuje wszystkie osiągnięte i przypadające na jej rzecz przychody oraz związane z tymi przychodami koszty zgodnie z zasadami memoriału, współmierności przychodów i kosztów oraz ostrożnej wyceny.

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów ujmuje się w rachunku zysków i strat, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z praw własności do produktów, towarów i materiałów przekazano nabywcy. Przychody ze sprzedaży usług o okresie realizacji krótszym niż 6 miesięcy rozpoznawane są w momencie zakończenia wykonania usługi. Wszelkie warunkowe przychody z transakcji sprzedaży są ujmowane w momencie spełnienia się wszystkich istotnych warunków transakcji sprzedaży oraz istnieje wysokie prawdopodobieństwo wpływu odnośnych korzyści ekonomicznych do Spółki.

Moment przekazania nabywcy znaczącego ryzyka i korzyści

Spółka przyjęła zasadę, że moment przekazania nabywcy znaczącego ryzyka i korzyści wynikającego z praw własności do inwestycji, produktów, towarów i materiałów następuje nie wcześniej niż w momencie zawarcia stosownego aktu notarialnego, jeśli transakcja sprzedaży tego wymaga. Dotyczy to głównie sprzedaży nieruchomości (gruntów i innych nieruchomości będących przedmiotem obrotu, jak wytworzonych przez Spółkę obiektów budowlanych, w tym lokali mieszkalnych).

10.1.21. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Skutki aktualizacji wartości godziwej inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne są odnoszone w pozostałe przychody lub koszty operacyjne. Ponieważ działalność polegająca na inwestycjach w nieruchomości jest działalnością podstawową Spółki, przychody z nieruchomości oraz koszty ich utrzymania są ujmowane w działalności operacyjnej.

10.1.22. Przychody i koszty finansowe

Odsetki od zobowiązań zalicza się do kosztów finansowych w momencie ich powstania, z wyjątkiem odsetek od zobowiązań zaciągniętych w celu finansowania budowy i przystosowania środków trwałych, środków trwałych w budowie i wartości niematerialnych i prawnych oraz przypadków uzasadnionych niezbędnym, długotrwałym przygotowaniem towaru lub produktu do sprzedaży bądź długim okresem wytwarzania produktu, które to odsetki zwiększają cenę nabycia lub koszt wytworzenia tych towarów lub produktów w okresie ich budowy, przystosowania lub przygotowania do sprzedaży bądź wytworzenia.

Różnice kursowe wynikające z wyceny na dzień bilansowy aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych z wyjątkiem inwestycji długoterminowych oraz powstałe w związku z zapłatą należności i zobowiązań w walutach obcych, jak również przy sprzedaży walut, zalicza się odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych, a w uzasadnionych przypadkach - do kosztu wytworzenia produktów lub ceny nabycia towarów, a także ceny nabycia lub kosztu wytworzenia środków trwałych, środków trwałych w budowie lub wartości niematerialnych i prawnych.

10.1.23. Opis metod i istotnych założeń przyjętych do ustalenia wartości godziwej aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w takiej wartości

Za wartość godziwą przyjmuje się kwotę, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej, pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi stronami.

Wartość godziwa może być ustalana w drodze:

wyceny instrumentu finansowego po cenie ustalonej na aktywnym rynku regulowanym, na którym następuje publiczny obrót instrumentami finansowymi, zaś informacje o tej cenie są ogólnie dostępne,
oszacowania dłużnych instrumentów finansowych przez wyspecjalizowaną, niezależną jednostkę świadczącą tego rodzaju usługi, przy czym możliwe jest rzetelne oszacowanie przepływów pieniężnych związanych z tymi instrumentami, - zastosowania właściwego modelu wyceny instrumentu finansowego, a wprowadzone do tego modelu dane wejściowe pochodzą z aktywnego regulowanego rynku, - oszacowania ceny instrumentu finansowego, dla którego nie istnieje aktywny rynek, na podstawie publicznie ogłoszonej, notowanej na aktywnym regulowanym rynku ceny nie różniącego się istotnie, podobnego instrumentu finansowego, albo cen składników złożonego instrumentu finansowego,
oszacowania ceny instrumentu finansowego za pomocą metod estymacji powszechnie uznanych za poprawne.

11. JEDNOSTKOWY SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY BILANS

			31.03.2021	31.12.2020	31.03.2020
A.		Aktywa trwałe	664 212	671 855	601 211
	I.	Wartości niematerialne i prawne	-	-	-
		1. Koszty zakończonych prac rozwojowych	-	-	-
		2. Wartość firmy	-	-	-
		3. Inne wartości niematerialne i prawne	-	-	-
		4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	-	-	-
	II.	Rzeczowe aktywa trwałe	2 016	2 129	2 473
		1. Środki trwałe	2 016	2 129 91	2 473 91
		grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego a) gruntu)	91
		budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej b) i wodnej	583	599	647
		c) urządzenia techniczne i maszyny	10	13	25
		d) środki transportu	1 332	1 426	1 709
		e) inne środki trwałe	-	-	-
		2. Środki trwałe w budowie	-	-	-
		3. Zaliczki na środki trwałe w budowie	-	-	-
	III.	Należności długoterminowe	-	-	-
		1. Od jednostek powiązanych	-	-	-
		Od pozostałych jednostek, w których jednostka 2. posiada zaangażowanie w kapitale	-	-	-
		3. Od pozostałych jednostek	-	-	-
	IV.	Inwestycje długoterminowe	611 791	619 343	546 424
		1. Nieruchomości	26 807	26 789	25 904
		2. Wartości niematerialne i prawne	-	-	-
		3. Długoterminowe aktywa finansowe	584 983	592 554	520 519
		a) w jednostkach powiązanych	525 917	533 496	462 355
		- udziały lub akcje	436 309	439 518	446 433
		- inne papiery wartościowe	-	-	-
		- udzielone pożyczki	89 609	93 978	15 921
		- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-	-
		w pozostałych jednostkach, w których jednostka b) posiada zaangażowanie kapitałowe	59 040	59 033	58 165
		- udziały lub akcje	59 033	59 033	58 158
		- inne papiery wartościowe	-	-	-
		- udzielone pożyczki	8	-	7
		- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-	-
		c) w pozostałych jednostkach - udziały lub akcje	25 -	25 -	- -
		- inne papiery wartościowe	-	-	-
		- udzielone pożyczki	25	25	-
		- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-	-
		4. Inne inwestycje długoterminowe	-	-	-
		5. Nieruchomości w budowie	-	-	-
		6. Zaliczki na nieruchomości w budowie	-	-	-
	V.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	50 405	50 384	52 315
		1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	50 405	50 384	52 315
		2. Inne rozliczenia międzyokresowe	-	-	-

Bilans - ciąg dalszy 31.03.2021 31.12.2020 31.03.2020

Aktywa obrotowe		125 049	120 351	184 139
I.	Zapasy	49 420	48 421	37 301
	1. Materiały	17	17	17
	2. Półprodukty i produkty w toku	-	-	-
	3. Produkty gotowe	-	-	-
	4. Towary	45 981	45 404	37 284
	5. Zaliczki na dostawy	3 421	3 000	-

Kwartalna informacja finansowa spółki Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

II.		Należności krótkoterminowe 1. Należności od jednostek powiązanych	72 274 65 854	68 872 63 935	66 280 57 391
		a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	26 871	25 166	18 220
		- do 12 miesięcy	26 781	25 166	18 038
		- powyżej 12 miesięcy	90	-	182
		b) inne	38 983	38 768	39 171
		2. Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie kapitałowe	26	5	79
		a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	26	5	79
		- do 12 miesięcy	26	5	79
		- powyżej 12 miesięcy	-	-	-
		b) inne	-	-	-
	3.	Należności od pozostałych jednostek	6 394	4 932	8 810
		a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	285	288	209
		- do 12 miesięcy	285	288	209
		- powyżej 12 miesięcy	-	-	-
		z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń b) społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	4 050	3 153	198
		c) inne	2 059	1 491	8 403
		d) dochodzone na drodze sądowej	-	-	-
III.		Inwestycje krótkoterminowe	2 400	2 578	79 975
	1.	Krótkoterminowe aktywa finansowe	2 400	2 578	79 975
		a) w jednostkach powiązanych	41	40	77 825
		- udziały lub akcje	-	-	-
		- inne papiery wartościowe	-	-	-
		- udzielone pożyczki	41	40	77 825
		- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-	-
		b) w pozostałych jednostkach	2 335	2 328	1 687
		- udziały lub akcje	-	-	-
		- inne papiery wartościowe	-	-	-
		- udzielone pożyczki	2 335	2 328	1 687
		- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-	-
		c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	24	210	463
		- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	24	210	463
		- inne środki pieniężne	-	-	-
		- inne aktywa pieniężne	-	-	-
	2.	Inne inwestycje krótkoterminowe	-	-	-
IV.		Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	955	479	583
		Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	-	-	-
		Udziały (akcje) własne	223	223	223
AKTYWA RAZEM		789 483	792 429	785 573

		Bilans - ciąg dalszy	31.03.2021	31.12.2020	31.03.2020
A.	Kapitał (fundusz) własny		66 691	75 113	74 161
	I.	Kapitał (fundusz) podstawowy	3 718	3 718	3 718
	II.	Kapitał (fundusz) zapasowy	176 385	176 385	176 385
		- nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością nominalną udziałów (akcji)	45 853	45 853	45 853
	III.	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny	-	-	-
		- z tytułu aktualizacji wartości godziwej	-	-	-
	IV.	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	34 185	34 185	34 137
		- tworzone zgodnie z umową (statutem spółki)	33 696	33 696	33 648
		- na udziały (akcje) własne	-	-	-
		- program motywacyjny	489	489	489
	V.	Zysk (strata) z lat ubiegłych	(139 176)	(135 646)	(135 650)
	VI.	Zysk (strata) netto	(8 422)	(3 530)	(4 429)
	VII.	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	-	-	-
B.		Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	722 792	717 316	711 412
	I. Rezerwy na zobowiązania		6 971	6 656	8 035
		1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 768	6 574	5 868
		2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	128	7	78

Kwartalna informacja finansowa spółki Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

	- długoterminowa	-	-	-
	- krótkoterminowa	128	7	78
	3. Pozostałe rezerwy	75	75	2 089
	- długoterminowe	-	-	2 089
	- krótkoterminowe	75	75	-
II.	Zobowiązania długoterminowe	526 002	519 510	514 197
	1. Wobec jednostek powiązanych	517 726	510 812	504 404
	Wobec pozostałych jednostek, w których spółka 2. posiada zaangażowanie w kapitale	-	-	-
	3. Wobec pozostałych jednostek	8 276	8 698	9 793
	a) kredyty i pożyczki	4 294	4 631	5 611
	b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-	-
	c) inne zobowiązania finansowe	3 982	4 067	4 182
	d) zobowiązania wekslowe	-	-	-
	e) inne	-	-	-
III.	Zobowiązania krótkoterminowe	189 721	191 019	183 861
	1. Wobec jednostek powiązanych	160 567	159 643	159 019
	a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	106	185	104
	- do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy	106 -	185 -	104 -
	b) inne	160 460	159 457	158 914
	Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka 2. posiada zaangażowanie w kapitale	11 372	11 372	-
	a) z tytułu dostaw i usług	-	-	-
	- do 12 miesięcy	-	-	-
	- powyżej 12 miesięcy	-	-	-
	b) inne	11 372	11 372	-
	3. Wobec pozostałych jednostek	17 767	19 989	24 828
	a) kredyty i pożyczki	20	20	20
	b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-	-
	c) inne zobowiązania finansowe	8 686	8 615	8 426
	d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	1 865	1 974	3 266
	- do 12 miesięcy	1 865	1 974	3 266
	- powyżej 12 miesięcy	-	-	-
	e) zaliczki otrzymane na dostawy	-	-	-
	f) zobowiązania wekslowe	-	-	-
	z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych g) świadczeń	4 549	5 519	5 312
	h) z tytułu wynagrodzeń	2 594	3 794	4 267
	i) inne	52	67	3 537
	4. Fundusze specjalne	16	16	14
IV.	Rozliczenia międzyokresowe	98	131	5 319
	1. Ujemna wartość firmy 2. Inne rozliczenia międzyokresowe	- 98	- 131	- 5 319
	- długoterminowe	-	-	-
	- krótkoterminowe	98	131	5 319
PASYWA RAZEM		789 483	792 429	785 573


Wartość księgowa		66 691	75 113	74 161

Liczba akcji (w szt.)	37 183 550	37 183 550	37 183 550
Wartość księgowa na jedna akcję (w zł)	1,79	2,02	1,99
Rozwodniona liczba akcji (w szt.)	37 183 550	37 183 550	37 183 550
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	1,79	2,02	1,99

	Pozycje pozabilansowe	31.03.2021	31.12.2020	31.03.2020
1.	Należności warunkowe	-	-	-
	a) Od jednostek powiązanych (z tytułu)		-
	- otrzymanych gwarancji i poręczeń		-
	b) Od pozostałych jednostek (z tytułu)	-	-	-
	- otrzymanych gwarancji i poręczeń	-	-	-
2.	Zobowiązania warunkowe	88 075	87 215	86 297
	a) Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu)	88 075	87 215	86 297
	- udzielonych gwarancji i poręczeń	88 075	87 215	86 297
	b) Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu)	-	-	-
	- udzielonych gwarancji i poręczeń	-	-	-
3.	Inne	-	-	-
	- aktywa warunkowe	-	-	-
	Pozycje pozabilansowe razem	88 075	87 215	86 297

12. JEDNOSTKOWY SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

		01.01.2021- 31.03.2021 1 kwartał	01.01.2020- 31.03.2020 1 kwartał
A.	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym:	1 732	1 260
	- od jednostek powiązanych	1 669	1 082
	I. Przychody netto ze sprzedaży produktów	1 732	1 260
	II. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	-	-
B.	Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	637	530
	- jednostkom powiązanym	410	408
	I. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	637	529
	II. Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-	-
C.	Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży (A-B)	1 096	730
D.	Koszty sprzedaży	-	-
E.	Koszty ogólne zarządu	2 591	2 390
F.	Zysk/(Strata) ze sprzedaży (C-D-E)	(1 495)	(1 660)
G.	Pozostałe przychody operacyjne	7	92
	I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Dotacje	- -	- -
	III. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	-	-
	IV. Inne przychody operacyjne	7	92
H.	Pozostałe koszty operacyjne	119	54
	I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	-
	II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	55	-
	III. Inne koszty operacyjne	63	54
I.	Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej (F+G-H)	(1 607)	(1 622)
J.	Przychody finansowe	1 237	2 531
	I. Dywidendy i udziały w zyskach	-	-
	a) od jednostek powiązanych, w tym:	-	-
	- w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
	a) od jednostek pozostałych, w tym:	-	-
	- w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
	II. Odsetki - od jednostek powiązanych	1 032 940	1 447 1 330
	III. Zysk z tytułu rozchodów aktywów finansowych, w tym	-	-
	- w jednostkach powiązanych	-	-
	IV. Aktualizacja wartości aktywów finansowych	-	28
	V. Inne	206	1 056
K.	Koszty finansowe	7 867	6 857
	I. Odsetki, w tym:	4 544	5 580
	- dla jednostek powiązanych	4 397	5 242
	II. Strata z tytułu rozchodów aktywów finansowych, w tym	-	-
	- w jednostkach powiązanych	-	-
	III. Aktualizacja wartości aktywów finansowych	2 941	-
	IV. Inne	383	1 277
L.	Zysk/(Strata) z działalności gospodarczej (I+J-K)	(8 236)	(5 948)
M.	Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (M.I.-M.II.)	-	-
	I. Zyski nadzwyczajne	-	-
L.	II. Straty nadzwyczajne Zysk/(Strata) brutto (I+J-K)	- (8 236)	- (5 948)
M.	Podatek dochodowy	186	(1 519)
N.	Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)	-	-
O.	Zysk/(Strata) netto (L-M-N)	(8 422)	(4 429)

Zysk (strata) netto (zannualizowany)	(33 688)	(17 716)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w tys. szt.)	37 183 550	37 183 550
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	(0,91)	(0,48)
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w tys. szt.)	37 183 550	37 183 550
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	(0,91)	(0,48)

13. JEDNOSTKOWY SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

				01.01.2021- 31.03.2021 1 kwartał	01.01.2020- 31.03.2020 1 kwartał
A.			Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	(8 314)	(444)
	I.		Zysk (strata) netto	(8 422)	(4 429)
	II.		Korekty razem	108	3 985
		1.	Amortyzacja	124	115
		2.	Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	(93)	168
		3.	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	3 725	1 001
		4.	Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-	-
		5. 6.	Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów	315 (999)	359 (136)
		7.	Zmiana stanu należności	(3 402)	(9 373)
			Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem
		8.	pożyczek i kredytów	(2 366)	(5 376)
		9.	Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(530)	2 689
		10.	Aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych	-	-
		11.	Aktualizacja wartości innych aktywów	2 996	(28)
		12.	Inne korekty	338	14 566
	III.		Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+-II)	(8 314)	(444)
B.			Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	5 058	896
	I.	Wpływy		5 134	896
		1.	Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-	-
		2.	Zbycie inwestycji w nieruchomościach oraz wartości niematerialne i prawne	-	-
		3.	Z aktywów finansowych, w tym:	5 134	896
			a) w jednostkach powiązanych	5 134	-
			- zbycie aktywów finansowych	-	-
			- dywidendy i udziały w zyskach	-	-
			- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	5 126	-
			- odsetki	8	-
			- inne wpływy z aktywów finansowych b) w pozostałych jednostkach	- -	- 896
			- zbycie aktywów finansowych	-	-
			- dywidendy i udziały w zyskach	-	-
			- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	-	675
			- odsetki	-	221
			- inne wpływy z aktywów finansowych	-	-
		4.	Inne wpływy inwestycyjne	-	-
	II.	Wydatki		76	-
		1.	Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	10	-
		2.	Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	35	-
		3.	Na aktywa finansowe, w tym:	30	-
			a) w jednostkach powiązanych	30	-
			- nabycie aktywów finansowych	-	-
			- udzielone pożyczki długoterminowe	30	-
			b) w pozostałych jednostkach	-	-
			- nabycie aktywów finansowych	-	-
		4.	- udzielone pożyczki długoterminowe Inne wydatki inwestycyjne	- -	- -
	III.		Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)
				5 058	896
C.			Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	3 070	(100)
	I.	Wpływy		3 650	-

	- o ograniczonej możliwości dysponowania			5	1
G.			Środki pieniężne na koniec okresu obrotowego (F+-D), w tym:	24	463
F.			Środki pieniężne na początek okresu	210	112
			- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-	-
E.			Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	(186)	351
D.			Przepływy pieniężne netto razem (A.III+-B.III+-C.III)	(186)	351
	III.		Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	3 070	(100)
		9.	Inne wydatki finansowe	-	-
		8.	Odsetki	131	23
		7.	Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	97	77
		6.	Z tytułu innych zobowiązań finansowych	-	-
		4. 5.	Spłaty kredytów i pożyczek Wykup dłużnych papierów wartościowych	352 -	- -
		3.	Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku	-	-
		2.	Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-	-
		1.	Nabycie udziałów (akcji) własnych	-	-
	II.	Wydatki		580	100
		3. 4.	Emisja dłużnych papierów wartościowych Inne wpływy finansowe	- -	- -
		2.	Kredyty i pożyczki	3 650	-
		1.	Wpływ netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	-	-

14. JEDNOSTKOWE SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

					01.01.2021	01.01.2020	01.01.2020
					- 31.03.2021	- 31.12.2020	- 31.03.2020
I.				KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY NA POCZATEK OKRESU	75 113 -	78 643 -	78 590 -
	- korekty błędów - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości				-	-	-
I.a		KOREKTACH		KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY NA POCZATEK OKRESU PO	75 113	78 643	78 590
	1. Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu				3 718	3 718	3 718
		1.1		Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego	-	-	-
			a)	zwiększenie z tytułu emisji akcji (wydania udziałów)	-	-	-
			b)	zmniejszenie z tytułu umorzenia akcji (udziałów)	-	-	-
		1.2.		Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu	3 718	3 718	3 718
	2.			Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu	176 385	176 385	176 385
		2.1.		Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego	-	-	-
			a)	zwiększenie z tytułu emisji akcji powyżej wartości nominalnej	-	-	-
			b)	zwiększenie z tytułu podziału zysku (ustawowo)	-	-	-
			c)	zwiększenie z tytułu podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość)	- -	- -	- -
			d)	inne zwiększenia	-	-	-
			e)	zmniejszenie z tytułu przeznaczenia na/wypłaty dywidendy	-	-	-
			f) g)	zmniejszenie z tytułu korekty błędu podstawowego zmniejszenie z tytułu pokrycia straty	- -	- -	- -
		2.2.		Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu	176 385	176 385	176 385
	3.	okresu		Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek	-	-	-
				- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	-	-	-
		3.1.		Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny	-	-	-
			a)	zwiększenie	-	-	-
			b)	zmniejszenie z tytułu zbycia środków trwałych	-	-	-
		3.2.		Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu	-	-	-
	4.	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu		34 185	34 185	34 137
		4.1.		Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych	-	-	-
			a)	zwiększenie	-	-	-
			b)	zmniejszenie	-	-	-
		4.2.	okresu	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec	34 185	34 185	34 137

				01.01.2021	01.01.2020	01.01.2020
			Zestawienie zmian w kapitale własnym - ciąg dalszy	- 31.03.2021	- 31.12.2020	- 31.03.2020
	5.	okresu	Zysk (strata) z poprzedniego okresu na początek	(139 176)	(135 646)	(135 650)
		5.1	Zysk z lat ubiegłych na początek okresu - korekty błędów - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	- - -	- - -	- - -
		5.2	Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach	-	-	-
			a) zwiększenie z tytułu podziału zysku z lat ubiegłych b) zmniejszenie	- -	- -	- -
		5.3	Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu	-	-	-
		5.4	Strata z lat ubiegłych na początek okresu - korekty błędów - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	139 176 - -	135 646 - -	135 650 - -
		5.5	Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach	139 176	135 646	135 650
			zwiększenie z tytułu przeniesienia straty z lat a) ubiegłych do pokrycia zmniejszenie z tytułu pokrycia kapitałem b) zapasowym	- -	- -	- -
			c) zmniejszenie z tytułu pokrycia zyskiem	-	-	-
		5.6	Strata z lat ubiegłych na koniec okresu	139 176	135 646	135 650
		5.7	Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu	(139 176)	(135 646)	(135 650)
	6.		Wynik netto	(8 422)	(3 530)	(4 429)
		a) b) c)	Zysk netto Strata netto Odpisy z zysku	- 8 422 -	- (3 530) -	- 4 429 -
II.			KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY NA KONIEC OKRESU	66 691	75 113	74 161
III			KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY, PO UWZGLEDNIENIU PROPONOWANEGO PODZIAŁU ZYSKU (POKRYCIA STRAT)	66 691	75 113	74 161

15. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO KWARTALNEJ INFORMACJI FINANSOWEJ

15.1. Zmiany istotnych wartości szacunkowych

Wyszczególnienie	31.03.2021	31.12.2020	31.03.2020
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	50 405	50 384	52 315
Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych	26 807	26 789	25 904
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	6 768	6 574	5 868
Odpisy aktualizujące wartość należności krótkoterminowych	1 425	1 468	4 432
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	2 234	2 234	11 339
Odpisy aktualizujące wartość udziałów	92 243	89 416	82 520

	01.01.2021 - 31.03.2021	01.01.202- 31.12.2020	01.01.202- 31.03.2020
Amortyzacja za okres	124	507	115

15.2. Podatek dochodowy

Struktura podatku dochodowego od osób prawnych:

	01.01.2021- 31.03.2021	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2020- 31.03.2020
Podatek dochodowy bieżący	13	886	1
Dodatkowe zobowiązania podatkowe za lata poprzednie	-	-	-
Zmiana stanu odroczonego podatku dochodowego	172	1 116	(1 521)
	186	2 002	(1 520)

Odroczony podatek dochodowy:

Ujemne różnice przejściowe:	01.01.2021- 31.03.2021	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2020- 31.03.2020
· Odsetki naliczone	162 470	159 556	150 517
· Odpisy aktualizujące należności handlowe	346	307	3 488
· Odpisy aktualizujące wartość udziałów	92 244	89 417	82 520
· Odpisy aktualizujące wartość zapasów	4 340	4 340	12 910
· Utrata prawa do ulgi podatkowej	2 167	2 167	2 167
· Strata podatkowa z lat ubiegłych	3 824	6 789	32 812
· Zobowiązania z tytułu podatków	565	810	915
· Inne zobowiązania handlowe - korekta CIT, odpis na ZFŚS	-	42	53
· Inne	3 694	4 793	6 518
Ujemne różnice przejściowe razem	269 649	268 220	291 900

Kwartalna informacja finansowa spółki Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

	01.01.2021- 31.03.2021	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2020- 31.03.2020
Straty podatkowe do rozliczenia w kolejnych okresach:
· Strata podatkowa 2012 r.	-	-	-
· Rozliczona część straty podatkowej	-	-	-
· Strata podatkowa 2012 do rozliczenia	-	-	-
· Strata podatkowa 2013 r.	-	-	-
· Rozliczona część straty podatkowej · Strata podatkowa 2013 do rozliczenia	- -	- -	- -
· Strata podatkowa 2014 r.	-	-	-
· Rozliczona część straty podatkowej	-	-	-
· Strata podatkowa 2014 do rozliczenia	-	-	-
· Strata podatkowa 2015 r.	-	29 224	29 224
· Rozliczona część straty podatkowej	-	29 224	11 567
· Strata podatkowa 2015 do rozliczenia	-	-	17 656
· Strata podatkowa 2016 r.	13 578	13 578	13 578
· Rozliczona część straty podatkowej	9 753	6 789	-
· Strata podatkowa 2016 do rozliczenia	3 824	6 789	13 578
· Strata podatkowa 2017 r.	-	-	-
· Rozliczona część straty podatkowej	-	-	-
· Strata podatkowa 2017 do rozliczenia	-	-	-
· Strata podatkowa do czerwca 2018 r.	-	-	-
· Strata podatkowa 2018 do rozliczenia	-	-	-
· Strata podatkowa do czerwca 2019 r.	-	-	-
· Strata podatkowa 2019 do rozliczenia	-	-	-

Suma strat podatkowych do rozliczenia w kolejnych okresach	3 824	6 789	31 234
Wartość brutto aktywa z tytułu odroczonego podatku
podatku dochodowego	51 233	50 962	55 461
Odpis aktualizujący	(828)	(578)	(3 146)
Wartość netto aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	50 405	50 384	52 315

Dodatnie różnice przejściowe:
· Środki trwałe, leasing · Aktualizacja wyceny nieruchomości	1 333 16 845	577 16 845	1 502 16 014
· Różnice kursowe	55	(102)	-
· Odsetki naliczone	17 386	17 279	13 367
Dodatnie różnice przejściowe razem	35 619	34 600	30 884
Wartość rezerwy na odroczony podatek dochodowy	6 768	6 574	5 868

Kompensata	-	-	-

Wykazane w bilansie aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego	50 405	50 384	52 315
Wykazana w bilansie rezerwa na odroczony podatek dochodowy	6 768	6 574	5 868
Zmiana bilansowa netto aktywa/rezerwy z tytułu podatku odroczonego	(173)	(1 116)	1 521
Wartość podatku odroczonego ujętego w kapitałach w okresie	-	-	-
Zmiana podatku odroczonego ujętego w rachunku zysków i strat	(173)	(1 116)	1 521

15.3. Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych

Nieruchomość	31.03.2021	31.12.2020	31.03.2020
Osiedle Ptasie \ Legnica	5 674	5 674	6 090
Zgorzelec	10 600	10 600	10 275
Fortepiany \ Legnica	10 534	10 499	9 539
Inne	-	16	-
Razem	26 807	26 789	25 904

15.4. Udziały/akcje/wkłady w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych oraz odpisy aktualizujące udziały/akcje/wkłady

Odpisy aktualizujące udziały/akcje:

BO 01.01.2021	89 416
Zwiększenia	3 209
Sprzedaż udziałów	(383)
BZ 31.03.2021	92 243

BO 01.01.2020	80 242
Zwiększenia	11 256
Sprzedaż udziałów	(2 082)
BZ 31.12.2020	89 416

BO 01.01.2020	80 242
Zwiększenia	2 406
Zmniejszenia	(129)
BZ 31.03.2020	82 520

15.5. Odpisy aktualizujące wartość należności krótkoterminowych

	Jednostki powiązane	Pozostałe jednostki

BO 01.01.2021	146	1 322
Zwiększenia	45	14
Wykorzystanie	-	(91)
Rozwiązanie	(4)	(7)

Kwartalna informacja finansowa spółki Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

BZ 31.03.2021	188	1 237
	Jednostki powiązane	Pozostałe jednostki
BO 01.01.2020	110	4 335
Zwiększenia	222	91
Wykorzystanie	-	(3 000)
Rozwiązanie	(186)	(104)
BZ 31.12.2020	146	1 322

	Jednostki powiązane	Pozostałe jednostki
BO 01.01.2020	110	4 335
Zwiększenia	11	9
Wykorzystanie	-	-
Rozwiązanie	(62)	28
BZ 31.03.2020	60	4 372

15.6. Odpisy aktualizujące zapasy

Na dzień 31.03.2021 r.

Lp.	Nazwa projektu	Lokalizacja	Typ	Wartość bilansowa brutto	Odpis aktualizujący	Odpis aktualizujący narastająco w 1 kwartale 2021 r.	Wartość bilansowa
1.	Zgorzelec drogi	Zgorzelec	Towar	-	-	-	-
2.	Katowice centrum multifunkcyjne	Katowice	Towar	23 798	-	-	23 798
3.	Legnica Browar	Legnica	Towar	6 302	-	-	6 302
4.	Legnica Podkowa	Legnica	Produkty gotowe	-	-	-	-
5.	Legnica Centrostal ul. Jaworzyńska	Legnica	Towar	819	819	-	-
6.	Brzeg-market	Brzeg	Towar	2 000	1 210	-	789
7.	Materiały budowlane		Materiały	-	-	-	-
8.	Jarosław	Jarosław	Towar	62	62	-	-
9.	Wrocław Popowice	Wrocław	Towar	-	-	-	-
10.	Paszowice	Paszowice	Towar	61	61	-	-
11.	Opole	Opole	Towar	1 704	-	-	1 704
12.	Skarżysko Kamienna	Skarżysko Kamienna	Towar	1 245	82	-	1 163
13.	Legnica, Jaworzyńska	Legnica	Towar	745	-	-	745
14.	Lublin	Lublin	Towar	-	-	-	-
15.	Nowy Sącz	Nowy Sącz	Towar	-	-	-	-
16.	Inne			11 479	-	-	11 479
	Razem			48 215	2 234	-	45 981

Na dzień 31.12.2020 r.

Nazwa projektu	Lokalizacja	Typ	Wartość bilansowa brutto	Odpis aktualizujący	Odpis aktualizujący /odwrócenie odpisu w 2020 r.	Wartość bilansowa
Zgorzelec drogi	Zgorzelec	Towar	-	-	-	-
Katowice centrum multifunkcyjne	Katowice	Towar	23 515	8 849	(8 849)	23 515
Legnica Browar	Legnica	Towar	6 255	-	-	6 255
Legnica Podkowa	Legnica	Produkty	-	-	-	-
Legnica ul. Jaworzyńska - Centrostal	Legnica	Towar	819	819	-	-
Brzeg-market	Brzeg	Towar	2 000	1 014	196	789
Materiały budowlane		Materiały	-	-	-	-
Jarosław	Jarosław	Towar	62	62	-	-
Wrocław Popowice	Wrocław	Towar	-	-	-	-
Paszowice	Paszowice	Towar	61	61	-	-
Opole	Opole	Towar	1 704	-	-	1 704
Skarżysko Kamienna	Skarżysko	Towar	1 245	-	82	1 163
Legnica, Jaworzyńska dz. 15/7	Legnica	Towar	730	-	-	730
Nowy Sącz	Nowy Sącz	Towar	-	-	-	-
Inne			14 247	-	-	14 247
Razem			50 638	10 804	(8 570)	48 404
		Kamienna	gotowe

Na dzień 31.03.2020 r.

Lp.	Nazwa projektu	Lokalizacja	Typ	Wartość bilansowa brutto	Odpis aktualizujący	Odpis aktualizujący narastająco w 1 kwartale 2020 r.	Wartość bilansowa
1.	Zgorzelec drogi	Zgorzelec	Towar	535	535	-	-
2.	Katowice centrum multifunkcyjne	Katowice	Towar	23 502	8 849	-	14 653
3.	Legnica Browar	Legnica	Towar	6 233	-	-	6 233
4.	Elbląg			19	-	-	19
5.	Legnica ul. Jaworzyńska - Centrostal	Legnica	Towar	819	819	-	-
6.	Brzeg-market	Brzeg	Towar	2 000	1 014	-	986
7.	Materiały budowlane		Materiały	17	-	-	17
8.	Jarosław	Jarosław	Towar	62	62	-	-
9.	Wrocław Popowice	Wrocław	Towar	-	-	-	-
10.	Paszowice	Paszowice	Towar	61	61	-	-
11.	Opole	Opole	Towar	3 922	-	-	3 922
12.	Skarżysko Kamienna	Skarżysko Kamienna	Towar	10 625	-	-	10 625
13.	Piotrków Trybunalski	Piotrków Trybunalski	Towar	-	-	-	-
14.	Legnica, Jaworzyńska	Legnica	Towar	730	-	-	730

Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Kwartalna informacja finansowa spółki Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

	Razem			48 640	11 339	-	37 301
16.	Nowy Sącz	Nowy Sącz	Towar	104	-	-	104
15.	Lublin			12	-	-	12

15.7. Zmiana stanu rezerw

Zmiany stanu rezerw w okresach sprawozdawczych zakończonych dnia 31 marca 2020 r., 31 grudnia 2019 r. oraz 31 marca 2019 r. zaprezentowano w tabelach poniżej:

Zmiana stanu rezerw na dzień 31 marca 2021 r.:

L. p	Wyszczególnienie	Wartość na początek okresu	Zwiększenia	Wykorzystanie	Rozwiązanie	Wartość na koniec okresu
		01.01.2021	01.01.2021 - 31.03.2021	01.01.2021 - 31.03.2021	01.01.2021 - 31.03.2021	31.03.2021
1.	Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 574	194	-	-	6 768
2.	Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	7	128	-	7	128
a)	długoterminowe	-	-	-	-	-
b)	krótkoterminowe	7	128	-	7	128
-	rezerwy na urlopy	7	128	-	7	128
3.	Pozostałe rezerwy	206	-	33	-	173
a)	długoterminowe	131	-	33	-	98
-	kaucja Erbud	-	-	-	-	-
-	badanie SF	-	-	-	-	-
-	pozostałe ( zaliczki na najem lokalu) *	131	-	33	-	98
b)	krótkoterminowe	75	-	-	-	75
-	badanie SF	75	-	-	-	75
-	pozostałe (zaliczki na najem lokalu)	-	-	-	-	-
	Rezerwy na zobowiązania ogółem	6 787	322	33	7	7 069

Zmiana stanu rezerw na dzień 31 grudnia 2020 r.:

L.p	Wyszczególnienie	Wartość na początek Zwiększenia okresu		Wykorzystanie	Rozwiązanie	Wartość na koniec okresu
		01.01.2020	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2020 - 31.12.2020	31.12.2020
1.	Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 509	1 065	-	-	6 574
2.	Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	78	-	71	-	7
a)	długoterminowe	-	-	-	-	-
b)	krótkoterminowe	78	-	71	-	7
-	rezerwy na urlopy	78	-	71	-	7
3.	Pozostałe rezerwy	2 390	145	65	2 264	206
a)	długoterminowe	2 333	62	-	2 264	131
-	kaucja Erbud	2 071	62	-	2 133	-
-	badanie SF	-	-	-	-	-
-	pozostałe (zaliczki na najem lokalu) *	262	-	-	131	131
b)	krótkoterminowe	57	83	65	-	75

Kwartalna informacja finansowa spółki Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

Rezerwy na zobowiązania ogółem	7 977	1 209	136	2 264	6 787
pozostałe	-	-	-	-	-
badanie SF	57	83	65	-	75

Zmiana stanu rezerw na dzień 31 marca 2020 r.:

L.p	Wyszczególnienie	Wartość na początek okresu	Zwiększenia	Wykorzystanie	Rozwiązanie	Wartość na koniec okresu
		01.01.2020	01.01.2020 - 31.03.2020	01.01.2020 - 31.03.2020	01.01.2020 - 31.03.2020	31.03.2020
1.	Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 509	359	-	-	5 868
2.	Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	78	-	-	-	78
a)	długoterminowe	-	-	-	-	-
b)	krótkoterminowe	78	-	-	-	78
-	rezerwy na urlopy	78	-	-	-	78
3.	Pozostałe rezerwy	2 390	5 181	-	-	7 571
a)	długoterminowe	2 128	181	-	-	2 309
-	kaucja Erbud	2 071	17	-	-	2 088
-	badanie SF	57	-	-	-	57
-	pozostałe (zaliczki na najem lokalu)	-	164	-	-	164
b)	krótkoterminowe *	262	5 000	-	-	5 262
-	badanie SF	-	-	-	-	-
-	pozostałe	262	5 000	-	-	5 262
	Rezerwy na zobowiązania ogółem	7 977	5 540	-	-	13 517

* Pozostałe rezerwy krótkoterminowe zaprezentowane są w bilansie w pasywach w rozliczeniach międzyokresowych.

15.8. Kwota i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość

W I kwartale 2021 r. nie wystąpiły takie pozycje.

15.9. Sezonowość i cykliczność działalności jednostki dominującej

W I kwartale 2021 r. nie zachodziła sezonowość lub cykliczność w działalności prowadzonej przez Emitenta.

15.10. Istotne transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

W I kwartale 2021 r. nie wystąpiły istotne transakcje związane z nabyciem, sprzedażą, zakupem rzeczowych aktywów trwałych.

15.11. Istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych

Istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych w I kwartale 2021 r. zostały opisane w punkcie 7.32. Sprawy sądowe śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

15.12. Korekty błędów poprzednich okresów

Nie miały miejsca korekty błędów poprzednich okresów w I kwartale 2021 r.

15.13. Informacje o niespłaceniu kredytów bądź pożyczek

W I kwartale 2021 r. nie miało miejsca niespłacenie kredytu lub pożyczki ani nie naruszono istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki.

15.14. Transakcje z jednostkami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Wszystkie transakcje z jednostkami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

15.15. Emisja, wykup i spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

Nie wystąpiła emisja, wykup, spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych w I kwartale 2021 r.

15.16. Wypłacona lub zadeklarowana dywidenda

Zdarzenie nie miało miejsca w I kwartale 2021 r.

15.17. Aktywa i zobowiązania warunkowe

W okresie I kwartału 2021 r., na dzień 31 marca 20201 r. nie wystąpiły nowe zobowiązania warunkowe w stosunku do tych wykazanych na dzień 31 grudnia 2020 r.

Poniżej opisano zobowiązania warunkowe powstałe w 2020 r..

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Spółka posiadała następujące istotne zobowiązania warunkowe:

W dniu 15 kwietnia 2020 roku Emitent oraz spółka zależna Progress IX Sp. z o.o. udzieliły poręczeń weksla własnego niezupełnego (in blanco) wystawionego przez spółkę zależną Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k. Weksel ten został złożony do dyspozycji BOŚ SA, w związku z zakończoną sprawą sądową wytoczoną przez Gminę Olsztyn, a dotyczącą zaległości w zapłacie użytkowania wieczystego. W związku z uiszczeniem w dniu 28 lutego 2020 roku przez Bank na rzecz Gminy Olsztyn kwoty 838.528,88 zł stanowiącej należność główną, odsetki i koszty sądowe, Bank wezwał spółkę Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k. do zwrotu zapłaconej kwoty do dnia 31 maja 2020 roku. Wymieniona kwota została przez Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp. k. zwrócona do Banku w dniu 28 maja 2020 roku, w związku z czym poręczenia wygasły.

Pozostałe zobowiązania warunkowe powstałe w latach wcześniejszych zostały opisane w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2020.

15.18. Istotne zdarzenia następujące w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 marca 2021 r. niezbędne do zrozumienia bieżącego okresu oraz zdarzenia po zakończeniu bieżącego okresu, które nie zostały odzwierciedlone w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za dany okres

Istotne zdarzenia niezbędne do zrozumienia bieżącego okresu:

W dniu 26 stycznia 2021 roku wpłynęła do kancelarii podatkowej reprezentującej Rank Progress SA w sprawie "przewalutowanie", decyzja Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 30 grudnia 2020r, w której Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu ("organ II instancji") utrzymał w mocy zaskarżoną decyzję organu pierwszej instancji, tj. decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, określającą Spółce zobowiązanie w podatku dochodowym od osób prawnych za rok podatkowy 2009 w wysokości 5.021 tys. PLN, wraz z ewentualnymi odsetkami wynoszącymi obecnie ok. 5.250 tys. PLN Przedmiotowa decyzja jest ostateczna w administracyjnym toku instancji. Na decyzję, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm., Rank Progress S.A. przysługuje prawo wniesienia skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu ("WSA"). Jednocześnie Emitent informuje, że skarga została wniesiona w ustawowym, 30-dniowym terminie,
w dniu 18 lutego 2021 roku znajdująca się w fazie likwidacji spółka RP Alternative Energy Limited z siedzibą na Cyprze, została rozwiązania i wykreślona z rejestru przedsiębiorców,
W dniu 11 marca 2021 roku Emitent powziął informację drogą elektroniczną o przyjęciu przez Lidl Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Jankowicach (jako Kupujący) oferty zawarcia umowy przedwstępnej na kupno nieruchomości w Opolu obręb Gosławice o powierzchni 1,2 ha za cenę netto 7.550.000 PLN powiększoną o kwotę podatku VAT. Przyjęcie Oferty przez Kupującego stanowi tym samym wejście w życie umowy. Strony planują podpisanie umowy przyrzeczonej w terminie do dnia 10 stycznia 2022 roku po ziszczeniu się wszystkich warunków opisanych w ofercie, które są warunkami rynkowymi dla tego typu transakcji i które zastrzeżone są na rzecz Kupującego. W przypadku, gdy Emitent zawinionym działaniem lub zaniechaniem doprowadzi do rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy lub doprowadzi do niespełnienia którejkolwiek z przesłanek zawarcia Umowy, naliczone będą kary umowne w wysokości 2.000.000 PLN.

Istotne zdarzenia po dniu bilansowym: Nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu 31 marca 2021 r.

______________________ ___________________ ___________________ Mroczka podpisany przez Jan Mroczka Data: 2021.05.27 16:00:26 +02'00'

Jan Mroczka Małgorzata Mroczka Elżbieta Kaliciak

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Osoba odpowiedzialna za sporządzenie kwartalnej informacji finansowej

AI Terminal

Rank Progess S.A.

5790_rns_2021-05-27_4787a2a3-761d-489c-a13a-98bf586dca1f.pdf

Grupa Kapitałowa

SPIS TREŚCI

1. WYBRANE DANE FINANSOWE ZE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2021 R.

2. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

3. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

4. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

5. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

6. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE WEDŁUG SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI

Dane na dzień 31 grudnia 2020 r.

Dane za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 r. oraz na dzień 31 marca 2020 r.

7. DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

7.1. Informacje ogólne

7.2. Skład Grupy

7.3. Połączenie spółek

7.4. Skład zarządu Jednostki dominującej

7.5. Skład rady nadzorczej Jednostki dominującej

7.6. Zatwierdzenie do publikacji śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

7.7. Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia

7.8. Waluta pomiaru i waluta sprawozdania finansowego

7.9. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości

7.10. Istotne zasady rachunkowości

7.11. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Klasyfikacja umów leasingu

Aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy

Stawki amortyzacyjne

Wycena w wartości godziwej nieruchomości

Odpis aktualizujący wartość należności

Odpis aktualizujący wartość zapasów

Wartość godziwa instrumentów pochodnych

7.12. Sezonowość lub cykliczność w działalności Grupy Kapitałowej

7.13. Rodzaj i kwoty pozycji nietypowych ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość wpływające na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

7.14. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej

7.15. Zmiany wartości szacunkowych

7.16. Przychody ze sprzedaży

7.17. Koszty operacyjne

7.18. Wynik na nieruchomościach

7.19. Przychody i koszty finansowe

7.20. Podatek dochodowy

7.21. Nieruchomości

7.22. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

7.23. Należności oraz odpisy aktualizujące należności

7.24. Środki pieniężne

7.25. Zobowiązania finansowe oraz pozostałe

Zabezpieczenia spłaty kredytów

W spółce Progress XIII Sp. z o.o. zabezpieczeniem spłaty kredytu zaciągniętego w Santander Bank Polska S.A. (dotyczy Galerii Piastów/Legnica) jest m.in:

W spółce Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. zabezpieczeniem spłaty kredytu zaciągniętego w banku PKO BP S.A. (dotyczy Pasażu Grodzkiego/Jelenia Góra) jest m.in.:

W spółce Progress XXXVI Sp. z o.o. (dawniej: Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz SKA) zabezpieczeniem spłaty kredytu zaciągniętego w mBank Hipoteczny S.A. (dotyczy Parku Handlowego Pasaż Wiślany/Grudziądz) jest m.in.:

W spółce Progress XXIII Sp. z o.o. zabezpieczeniem spłaty kredytów zaciągniętych w mBank S.A. (dotyczy Centrum Handlowego Brama Pomorza/Chojnice) jest m.in.:

W spółce E.F. Progress XI Sp. z o.o. zabezpieczeniem spłaty kredytów zaciągniętych w mBank Hipoteczny S.A. (dotyczy Pogodnego Centrum/Oleśnica) jest m.in.:

W spółce Progress XXXVII Sp. z o.o. (dawniej: Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe SKA) zabezpieczeniem spłaty kredytów zaciągniętych w mBank Hipoteczny S.A. (dotyczy Parku Handlowego w Miejscu Piastowym/Krosno) jest m.in.:

7.26. Emisja, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

7.27. Informacje o transakcjach ze stronami powiązanymi

Transakcje ze stronami powiązanymi za 2020 r.

Transakcje ze stronami powiązanymi za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 r.

Saldo na dzień 31.03.2020 r.

7.28. Instrumenty finansowe

7.29. Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych

Aktywa warunkowe

Zobowiązania warunkowe

7.30. Ryzyko związane z płynnością

7.31. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy

7.32. Sprawy sądowe

Sprawy podatkowe

E.F. Progress V sp. z o.o. – "przewalutowanie"

Rank Progress S.A. – "przewalutowanie"

a) Postępowanie wymiarowe

b) Postępowanie zabezpieczające

c) Postępowanie w sprawie kosztów egzekucyjnych

Progress V Sp. z o.o. - stwierdzenie nieważności postanowienia w przedmiocie umorzenia postępowania egzekucyjnego

Rank Progress S.A. - określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności

a) Postępowanie rozpoznawcze

b) Postępowanie egzekucyjne

Rank Progress S.A. - Podatek od nieruchomości

Progress XXV Sp. z o.o. - określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności

a) Postępowanie rozpoznawcze

b) Postępowanie egzekucyjne

Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k. – użytkowanie wieczyste