Grupa Kapitałowa

Rank Progress SA

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r.

sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

oraz skrócone sprawozdanie finansowe spółki Rank Progress SA za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r.

sporządzone według

Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (z późn. zm.)

Legnica, dnia 26 września 2019 r.

SPIS TREŚCI

1.	WYBRANE DANE FINANSOWE ZE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2019 R4
2.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW5
3.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 6
4.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 7
5.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 8
6.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE WEDŁUG SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI 9
7.	DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE 11
7.1.	Informacje ogólne 11
7.2.	Skład Grupy11
7.3.	Połączenie spółek 13
7.4.	Skład zarządu jednostki dominującej 13
7.5.	Skład rady nadzorczej jednostki dominującej 13
7.6.	Zatwierdzenie do publikacji śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego14
7.7.	Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia 14
7.8.	Waluta pomiaru i waluta sprawozdania finansowego 14
7.9.	Zmiany stosowanych zasad rachunkowości 14
7.10.	Istotne zasady rachunkowości15
7.11.	Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach 16
7.12.	Sezonowość lub cykliczność w działalności Grupy Kapitałowej 17
7.13.	Rodzaj i kwoty pozycji nietypowych ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość wpływające na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe 17
7.14.	Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej 17
7.15.	Zmiany wartości szacunkowych18
7.16.	Przychody ze sprzedaży18
7.17.	Koszty operacyjne 19
7.18.	Wynik na nieruchomościach 19
7.19.	Przychody i koszty finansowe 20
7.20.	Podatek dochodowy 20
7.21.	Nieruchomości21
7.22.	Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 22
7.23.	Należności oraz odpisy aktualizujące należności24
7.24.	Środki pieniężne24
7.25.	Objaśnienia do pozycji śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych24
7.26.	Zobowiązania finansowe oraz pozostałe25
7.27.	Emisja, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 26
7.28.	Informacje o transakcjach ze stronami powiązanymi26
7.29.	Instrumenty finansowe30
7.30.	Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych31
7.31.	Ryzyko związane z płynnością 34
7.32.	Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy36
7.33.	Sprawy sądowe 36
7.34. Istotne zdarzenia następujące po zakończeniu bieżącego okresu, które nie zostały odzwierciedlone w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za dany okres 62

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

8.		PODPISY64
9.		WYBRANE DANE FINANSOWE ZE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2019 R. 66
10.		WPROWADZENIE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2019 R67
11.		JEDNOSTKOWY SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY BILANS68
12.		JEDNOSTKOWY SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 72
13.		JEDNOSTKOWY SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 73
14.		JEDNOSTKOWE SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 75
15.		DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 77
	15.1.	Zmiany istotnych wartości szacunkowych 77
	15.2.	Podatek dochodowy 77
	15.3.	Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych 79
	15.4.	Udziały/akcje/wkłady w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych oraz odpisy aktualizujące udziały/akcje/wkłady 79
	15.5.	Odpisy aktualizujące wartość należności krótkoterminowych 80
	15.6.	Odpisy aktualizujące zapasy80
	15.7.	Zmiana stanu rezerw 82
	15.8.	Objaśnienia do jednostkowego skróconego śródrocznego rachunku przepływów pieniężnych 83
	15.9.	Kwota i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość83
	15.10.	Sezonowość i cykliczność działalności jednostki dominującej83
	15.11.	Istotne transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych83
	15.12.	Istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych84
	15.13.	Korekty błędów poprzednich okresów84
	15.14.	Informacje o niespłaceniu kredytów bądź pożyczek84
	15.15.	Transakcje z jednostkami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe84
	15.16.	Emisja, wykup i spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych 84
	15.17.	Wypłacona lub zadeklarowana dywidenda84
	15.18.	Aktywa i zobowiązania warunkowe84
	15.19.	Istotne zdarzenia następujące w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 30 czerwca 2019 r. niezbędne do zrozumienia bieżącego okresu oraz zdarzenia po zakończeniu bieżącego okresu, które nie zostały odzwierciedlone w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za dany okres 85
16.		PODPISY 87

1. WYBRANE DANE FINANSOWE ZE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2019 R.

WYBRANE SKONSOLIDOWANE	w tys. PLN		w tys. EUR
DANE FINANSOWE	01.01.2019- 30.06.2019	01.01.2018- 30.06.2018	01.01.2019- 30.06.2019	01.01.2018- 30.06.2018
Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi	29 814	50 102	6 953	11 818
Zysk/strata na sprzedaży	6 276	10 037	1 464	2 367
Zysk/strata na działalności operacyjnej	1 526	42 179	356	9 949
Zysk/strata brutto	(4 784)	24 590	(1 116)	5 800
Zysk/strata netto	(10 647)	24 021	(2 483)	5 666
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	22 377	43 425	5 219	10 243
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	(12 597)	10 305	(2 938)	2 431
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	(447)	(53 719)	(104)	(12 671)
Przepływy pieniężne razem	9 333	12	2 177	3
	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2019	31.12.2018
Nieruchomości inwestycyjne	586 452	577 388	137 924	134 276
Aktywa razem	837 648	785 032	197 001	182 566
Zobowiązania długoterminowe	207 122	191 435	48 712	44 520
Zobowiązania krótkoterminowe	279 287	231 714	65 684	53 887
Kapitał własny	351 239	361 883	82 606	84 159
Kapitał zakładowy	3 718	3 718	874	865
Liczba akcji (w szt.)	37 183 550	37 183 550	37 183 550	37 183 550

Przeliczenia na euro dokonano na podstawie następujących zasad:

pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. na dzień 30 czerwca 2019 r. kurs 1 EUR = 4,2520 PLN, a na 31 grudnia 2018 r. kurs 1 EUR = 4,3000 PLN,
pozycje sprawozdania z zysków lub strat i innych dochodów całkowitych oraz sprawozdania z przepływu środków pieniężnych wg średniego kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP na koniec każdego miesiąca kalendarzowego danego okresu tj. za okres od 1 stycznia 2019 r. do 30 czerwca 2019 r. kurs 1 EUR = 4,2880 PLN, a za okres od 1 stycznia 2018 r. do 30 czerwca 2018 r. kurs 1 EUR = 4,2395 PLN.

2. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

ZYSKI LUB STRATY	Nota	01.01.2019 r. - 30.06.2019 r. 1 półrocze	01.01.2018 r. - 30.06.2018 r. 1 półrocze
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży, w tym:	7.16	29 814	50 102
Przychody ze sprzedaży produktów i usług		25 489	25 444
Zmiana stanu produktów		2 072	2 050
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby		-	-
Przychody ze sprzedaży ze sprzedaży towarów		2 253	22 607
Koszty działalności operacyjnej, w tym:	7.17	23 538	40 065
Zużycie materiałów i energii		5 053	4 399
Usługi obce		5 350	5 448
Pozostałe koszty		11 147	11 764
Wartość sprzedanych towarów		1 988	18 454
Zysk (strata) na sprzedaży		6 276	10 037
Wynik na nieruchomościach	7.18	(3 309)	31 784
Pozostałe przychody operacyjne		1 496	1 895
Pozostałe koszty operacyjne		2 937	1 538
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		1 526	42 179
Przychody finansowe	7.19	4 561	3 358
Koszty finansowe	7.19	10 871	20 946
Zysk (strata) brutto		(4 784)	24 590
Udział w zysku (stracie) wspólnych przedsięwzięć		(811)	(694)
Podatek dochodowy	7.20	5 052	(125)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		(10 647)	24 021
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej		-	-
INNE CAŁKOWITE DOCHODY, W TYM:		3	(35)
Inne składniki całkowitych dochodów, które mogą być przeklasyfikowane na zyski lub straty		3	(35)
Zysk (strata) netto, w tym:		(10 647)	24 021
Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		(10 647)	24 021
Przypadający udziałowcom niekontrolującym		-	-
CAŁKOWITY DOCHÓD OGÓŁEM, W TYM:		(10 644)	23 986
Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		(10 644)	23 986
Przypadający udziałowcom niekontrolującym		-	-
Zysk (strata) podstawowy/a na jedną akcję z zysku (straty) za okres w zł		(0,29)	0,65
Zysk (strata) rozwodniony/a na jedną akcję z zysku (straty) za okres w zł		(0,29)	0,65

3. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Aktywa	Nota	30.06.2019	31.12.2018
Nieruchomości inwestycyjne	7.21	586 452	577 388
Rzeczowe aktywa trwałe		3 628	3 811
Wartości niematerialne		12	15
Należności i inne aktywa	7.23	10 417	12 393
Inwestycje we wspólne przedsięwzięcia		49 385	11 122
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	7.22	33 939	39 747
Aktywa trwałe		683 833	644 476
Zapasy		82 902	83 856
Należności i inne aktywa	7.23	49 547	44 669
w tym z tytułu podatku dochodowego		-	-
Środki pieniężne	7.24	21 366	12 031
Aktywa obrotowe		153 815	140 556
AKTYWA OGÓŁEM		837 648	785 032

Pasywa	Nota	30.06.2019	31.12.2018
Kapitał akcyjny		3 718	3 718
Akcje własne		(223)	(223)
Kapitał zapasowy		159 932	159 932
Kapitał rezerwowy		490	490
Kapitał z przeliczenia różnic kursowych		-	(3)
Zyski zatrzymane		187 322	197 969
w tym zysk netto za okres		(10 647)	14 118
Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej)		351 239	361 883
Udziały niesprawujące kontroli		-	-
Kapitał własny razem		351 239	361 883
Zobowiązania finansowe	7.26	178 828	164 458
Pozostałe zobowiązania		14 464	11 330
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7.22	13 830	15 647
Zobowiązania długoterminowe		207 122	191 435
Zobowiązania finansowe	7.26	141 470	181 311
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług		16 357	9 723
Pozostałe zobowiązania		121 460	40 680
w tym z tytułu podatku dochodowego		890	851
Zobowiązania krótkoterminowe		279 287	231 714
PASYWA OGÓŁEM		837 648	785 032

4. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	Nota	01.01.2019 - 30.06.2019 1 półrocze	01.01.2018 - 30.06.2018 1 półrocze
Zysk brutto		(4 784)	24 590
Korekty, w tym:		27 161	18 835
Wycena nieruchomości do wartości godziwej		3 225	(28 489)
Amortyzacja		246	212
Różnice kursowe		(2 620)	13 598
Odsetki		6 468	4 411
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej		1 670	(1 413)
Zmiana stanu rezerw		2 328	4 822
Zmiana stanu zapasów		989	23 236
Zmiana stanu należności		(1 806)	12 227
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych		79 823	(4 146)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych		2 067	(6 502)
Podatek dochodowy zapłacony		(1 205)	(1 299)
Inne korekty	7.25	(64 024)	2 178
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		22 377	43 425
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy, w tym:		-	10 984
Udzielone pożyczki - spłata		-	4 981
Z innych aktywów finansowych		-	6 003
Wydatki, w tym:		12 597	679
Na inwestycje w nieruchomości		12 447	412
Udzielone pożyczki - wypłata		-	1
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych		60	-
Na inne aktywa finansowe/Inne wydatki inwestycyjne		90	266
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(12 597)	10 305
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy, w tym:		87 662	23 030
Kredyty bankowe i pożyczki		87 662	23 030
Wydatki, w tym:		88 109	76 749
Spłaty kredytów bankowych i pożyczek		83 315	70 435
Płatności z tytułu leasingu finansowego		567	534
Odsetki		4 227	5 775
Na inne zobowiązania finansowe		-	5
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		(447)	(53 719)
Przepływy środków pieniężnych netto		9 333	12
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych		9 333	12
Środki pieniężne na początek okresu		12 033	15 625
Środki pieniężne na koniec okresu		21 366	15 637

5. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. (w tys. zł)

Wyszczególnienie	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane	Kapitał rezerwowy	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Akcje własne	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom większościowym	Kapitał przypadający akcjonariuszom mniejszościowym	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2019 roku	3 718	159 932	197 969	490	(3)	(223)	361 883	-	361 883
Inne dochody całkowite	-	-	-	-	3	-	3	-	3
Zysk (strata) netto	-	-	(10 647)	-	-	-	(10 647)	-	(10 647)
Stan na 30 czerwca 2019 roku	3 718	159 932	187 322	490	-	(223)	351 239	-	351 239

Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. (w tys. zł)

Wyszczególnienie	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane	Kapitał rezerwowy	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Akcje własne	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom większościowym	Kapitał przypadający akcjonariuszom mniejszościowym	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2018 roku	3 718	159 932	183 851	490	4	(223)	347 772	-	347 772
Inne dochody całkowite	-	-	-	-	(35)	-	(35)	-	(35)
Zysk (strata) netto	-	-	24 022	-	-	-	24 022	-	24 022
Stan na 30 czerwca 2018 roku	3 718	159 932	207 873	490	(31)	(223)	371 759	-	371 759

6. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE WEDŁUG SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI

Zarząd Rank Progress S.A. ustalił segmenty operacyjne na podstawie raportów, których używa do podejmowania decyzji strategicznych.

Sprawozdawczość dotycząca segmentów jest zgodna ze sprawozdawczością wewnętrzną, przedstawianą osobom zarządzającym Grupą i podejmującym decyzje na poziomie operacyjnym.

Podstawowym podziałem na segmenty działalności jest podział według podstawowych grup asortymentu sprzedaży Grupy, czyli z tytułu których osiąga lub planuje osiągać ona przychody ze sprzedaży. W związku z powyższym Zarząd wyodrębnił 4 segmenty, tj. segment "Najem nieruchomości", "Sprzedaż nieruchomości", "Utylizacja odpadów" oraz segment "Działalność handlowo-rozrywkowa".

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów, kosztów, zysków/strat oraz innych istotnych informacji dla poszczególnych segmentów Grupy.

Dane za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. oraz na dzień 30 czerwca 2019 r.

	Najem nieruchomości	Sprzedaż nieruchomości	Utylizacja odpadów	Działalność handlowo rozrywkowa	Pozycje nieprzypisane	Działalność ogółem
Okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2019 r.
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	24 834	-	-	656	-	25 489
Przychody ze sprzedaży towarów	-	17	-	2 236	-	2 253
Zysk/(strata) brutto	(842)	( 1 126)	(113)	(1 806)	(897)	(4 783)
Pozostałe informacje wg segmentów działalności na dzień 30.06.2019 r.

Aktywa ogółem	604 964	129 763	11 881	31 712	59 328	837 648
Zobowiązania ogółem	368 685	40 275	3 624	39 750	34 075	486 409

Pozycje nieprzypisane do segmentów za I półrocze 2019 roku	Kwota	Objaśnienie
Aktywa ogółem	59 328	dotyczy jednostki dominującej: 3.256 tys. PLN udzielone pożyczki jednostkom niepowiązanym, 50.972 tys. PLN aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, 51 tys. PLN należności z tytułu ceł, podatków i ubezpieczeń społecznych, 39 tys. PLN środki pieniężne, 106 tys. PLN rozliczenia międzyokresowe, 2.310 tys. PLN należności niedotyczące segmentów, dotyczy pozostałych jednostek: udzielone pożyczki 2.594 tys. zł
Zobowiązania ogółem	34 075	dotyczy jednostki dominującej: 7.707 tys. PLN rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, 5.026 tys. PLN zaciągnięte pożyczki od jednostek niepowiązanych, 7.708 tys. PLN zobowiązania z tytułu wykupionych obligacji, 2.071 tys. PLN zobowiązania z tytułu ceł, podatków i ubezpieczeń społecznych, 3.439 tys. PLN zobowiązania z tytułu wynagrodzeń, 57 tys. PLN rozliczenia międzyokresowe bierne, 19 tys. PLN rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne, 1.459 tys. PLN zobowiązania inne, dotyczy pozostałych jednostek: zobowiązania z tyt. zaciągniętych pożyczek 6.589 tys. zł

Dane za rok obrotowy na dzień 31 grudnia 2018 r.

	Najem nieruchomości	Sprzedaż nieruchomości	Utylizacja odpadów	Działalność handlowo rozrywkowa	Pozycje nieprzypisane	Działalność ogółem
Pozostałe informacje wg segmentów działalności na dzień 31.12.2018 r.
Aktywa ogółem	595 674	91 943	11 826	20 788	64 801	785 031
Zobowiązania ogółem	314 483	5 967	3 548	39 029	60 123	423 149

Pozycje nieprzypisane do segmentów w 2018 roku	Kwota	Objaśnienie
Aktywa ogółem	64 801	Dotyczy jednostki dominującej: pożyczki udzielone jednostkom niepowiązanym 9.638 tys. PLN, aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 53.493 tys. PLN, należności z tytułu podatków, dotacji, ceł i ubezpieczeń społecznych 127 tys. PLN, środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 943 tys. PLN, rozliczenia międzyokresowe 153 tys. PLN, należności niedotyczące segmentów 447 tys. PLN.
Zobowiązania ogółem	60 123	Dotyczy jednostki dominującej: rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 7.298 tys. PLN, pożyczki zaciągnięte od jednostek niepowiązanych 4.857 tys. PLN, zobowiązania z tytułu wykupionych obligacji 7.445 tys. PLN, zobowiązanie z tytułu kredytu w BOŚ SA 35.577 tys. PLN, zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 1.814 tys. PLN, zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 2.905 tys. PLN, rozliczenia międzyokresowe bierne 63 tys. PLN, rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 58 tys. PLN, zobowiązania inne 106 tys. PLN.

Dane za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r.

	Najem nieruchomości	Sprzedaż nieruchomości	odpadów	Utylizacja	Działalność handlowo rozrywkowa	Pozycje nieprzypisane	Działalność ogółem
Okres 3 miesięcy zakończony 30.06.2018
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	24 806		-	-	639	-	25 444
Przychody ze sprzedaży towarów	-	19 037		-	3 570	-	22 607
Zysk/strata brutto	24 346		5 190	(109)	(2 111)	(2 725)	24 591
Pozostałe informacje wg segmentów działalności na dzień 30.06.2018 r.
Aktywa ogółem		617 122	92 026	12 139		18 029 57 329	796 646
Zobowiązania ogółem		324 390	4 587		6 017	32 327 57 565	424 887

7. DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

7.1. Informacje ogólne

Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. ("Grupa", "Grupa Kapitałowa") składa się z jednostki dominującej Rank Progress S.A. ("Jednostka dominująca", "Spółka", "Emitent") i jej spółek zależnych.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres sprawozdawczy półroczny 2019 r. zawiera dane:

na dzień 30 czerwca 2019 r. oraz 31 grudnia 2018 r. dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej,
za okres 6 miesięcy od dnia 1 stycznia 2019 r. do 30 czerwca 2019 r., oraz za okres porównawczy: 6 miesięcy od dnia 1 stycznia 2018 r. do 30 czerwca 2018 r. dla skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat i innych dochodów całkowitych, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.

Rank Progress S.A. powstała w wyniku podjętej uchwały wspólników spółki Bartnicki, Mroczka E.F. RANK PROGRESS Spółka jawna w dniu 1 października 2007 poprzez przekształcenie ze spółki jawnej w spółkę akcyjną. Spółka akcyjna została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 10 października 2007 r.

Siedzibą jednostki dominującej oraz adresem zarejestrowanego biura jest Legnica, ulica Złotoryjska 63. Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej zarejestrowanej w Polsce i aktualnie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu pod numerem KRS 0000290520.

Rank Progress S.A. nie jest jednostką zależną od innej jednostki, jest jednostką dominującą najwyższego szczebla Grupy.

Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działania jednostki dominującej jest:

świadczenie usług zarządzania jednostkom zależnym związanych przede wszystkim z prowadzeniem procesów inwestycyjnych,
finansowanie i pozyskiwanie środków na rzecz jednostek zależnych.

Grupa Kapitałowa koncentruje swoją obecną i przyszłą działalność na realizowaniu czterech kategorii projektów z zakresu rynku nieruchomości:

wielkopowierzchniowe centra handlowo-usługowe,
śródmiejskie galerie handlowe,
obiekty o funkcji mieszanej tj. mieszkaniowo-usługowo-biurowej,
wysoko rentowne krótkoterminowe projekty inwestycyjne.

Grupa także prowadzi, w niewielkim stopniu, działalność rozrywkowo-usługową (park rozrywki, kręgielnia, przedszkole) oraz handlową (handel detaliczny artykułami spożywczymi i przemysłowymi).

Na jednostkę dominującą oraz całą Grupę znaczący wpływ ma Pan Jan Mroczka, który bezpośrednio i pośrednio posiada 40,75% udziału głosów na Walnym Zgromadzeniu.

7.2. Skład Grupy

W skład Grupy Kapitałowej, oprócz jednostki dominującej, na dzień 30 czerwca 2019 r. oraz na dzień 31 grudnia 2018 r. wchodziły następujące spółki zależne:

Lp.	Nazwa jednostki	Siedziba	Udział Grupy na dzień 31.03.2019 r.	Udział Grupy na dzień 31.12.2018 r.
1.	E.F. Progress I Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
2.	E.F. Progress II Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
3.	E.F. Progress III Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
4.	E.F. Progress V Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
5.	E.F. Progress VI Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
6.	E.F. Progress VII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
7.	Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k.	Legnica	100%	100%
8.	E.F. Progress XI Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
9.	E.F. Progress XII Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
10.	Progress II Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
11.	Progress III Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
12.	Progress IV Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
13.	Progress V Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
14.	Rank Progress Spółka Akcyjna Olszyn Sp. k. (dawniej: Tempo Acessivel LDA Olsztyn Sp.k.)	Warszawa	100%	100%
15.	Progress VII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
16.	Progress IX Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
17.	Progress X Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
18.	Progress XI Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
19.	Progress XII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
20.	Progress XIII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
21.	Progress XIV Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
22.	Progress XVI Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
23.	Progress XVIII Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
24.	Progress XIX Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
25.	Progress XXI Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
26.	Progress XXII Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
27.	Progress XXIII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
28.	Progress XXIV Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
29.	Progress XXV Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
30.	Progress XXVI Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
31.	Rank Progress Spółka Akcyjna Terespol Sp.k.	Legnica	100%	100%
32.	Progress XXIX Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
33.	Progress XXX Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
34.	Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
35.	Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
36.	Gemar Umech Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
37.	Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji	Legnica	100%	100%
38.	Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
39.	Progress XIV Sp. z o. o. Oleśnica S.K.A.	Warszawa	100%	100%
40.	Progress XIV Sp. z o.o. – S.K.A.	Warszawa	100%	100%
41.	Progress XIV Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Inwestycje S.K.A.	Warszawa	100%	100%
42.	Progress XVIII Sp. z o.o. – S.K.A.	Legnica	100%	100%
43.	Progress XIX Sp. z o.o. – S.K.A.	Legnica	100%	100%
44.	Progress XIV Sp. z o.o. Galeria S.K.A.	Legnica	100%	100%
45.	Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A.	Warszawa	100%	100%
46.	Progress XIV Sp. z o.o. Chojnice S.K.A. Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe	Warszawa	100%	100%
47.	S.K.A.	Warszawa	100%	100%
48.	RP Energy Sp. z o.o.	Warszawa	90%	90%
49.	Tempo Acessivel LDA	Lizbona, Portugalia	100%	100%
50.	Codigo de Primavera Unipessoal LDA	Lizbona, Portugalia	100%	100%

Podstawowym przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest budowa i wynajem nieruchomości oraz handel nieruchomościami. Jedynie spółki Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji, Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o. zajmują się działalnością polegającą na rozwoju projektów z zakresu budowy zakładów przekształcania odpadów przemysłowych i komunalnych, natomiast spółki Progress XVIII Sp. z o.o. – S.K.A. oraz Progress XXIX Sp. z o.o. zajmują się działalnością handlową i handlowo-rozrywkową.

Wszystkie skrócone śródroczne sprawozdania finansowe spółek zależnych zostały skonsolidowane metodą pełną. Wystąpiły udziały niekontrolujące, które należą do wspólnika spółki RP Energy Sp. z o.o. Ww. udziały niekotrolujące są nieistotne dla Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. Grupa Kapitałowa sprawuje kontrolę nad wszystkimi jednostkami zależnymi na podstawie posiadanych udziałów

i głosów w tych jednostkach. Wszystkie spółki zależne, z wyjątkiem RP Energy Sp. z o.o., są w 100%-owym posiadaniu bezpośrednim i pośrednim jednostki dominującej.

Grupa na dzień 30 czerwca 2019 r. sprawowała współkontrolę nad jednym ustaleniem umownym stanowiącym wspólne przedsięwzięcie, w którym posiadała 50% udziałów i głosów: NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o., które w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostało ujęte metodą praw własności.

Na dzień 30 czerwca 2019 r. Grupa Kapitałowa posiada wkłady w jednostce stowarzyszonej Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (dawniej Winhall Investments Sp. z o.o.), w której posiada na dzień bilansowy 22,86% wkładów i głosów oraz w jednostce stowarzyszonej Popowice Sp. z o.o., w której posiada na dzień bilansowy 22,9% udziałów i głosów. Podmioty zostały w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujęte metodą praw własności.

7.3. Połączenie spółek

W okresie objętym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie miało miejsca połączenie jednostki dominującej z innym podmiotem. Wszystkie spółki zależne, współzależne i stowarzyszone za wyjątkiem spółek E.F. Progress XI Sp. z o.o., Gemar-Umech Sp. z o.o., Tempo Acessivel LDA, Codigo de Primavera Unipessoal LDA oraz Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. zostały założone lub współzałożone przez jednostkę dominującą lub jej jednostkę zależną.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Rank Progress S.A. dnia 18 czerwca 2019 r. podjęło uchwałę o połączeniu jednostki dominującej, jako Spółki Przejmującej, z E.F. Progress II Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, E.F. Progress XII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Progress XII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Progress XXII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Progress XXVI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jako Spółkami Przejmowanymi. Połączenie Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych przeprowadzono poprzez przeniesienie całego majątku każdej ze Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą, na zasadach określonych w planie połączenia z dnia 16 maja 2019 r. Do dnia publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego połączenie Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi nie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.

7.4. Skład zarządu jednostki dominującej

Skład Zarządu jednostki dominującej na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

Jan Mroczka Prezes Zarządu,
Małgorzata Mroczka Wiceprezes Zarządu.

7.5. Skład rady nadzorczej jednostki dominującej

Skład Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

Marcin Gutowski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Magdalena Dyś Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Radosław Mrowiński Członek Rady Nadzorczej,
Mateusz Mroczka Członek Rady Nadzorczej,
Tomasz Janicki Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 1 stycznia 2019 r. do 30 czerwca 2019 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej jednostki dominującej.

7.6. Zatwierdzenie do publikacji śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej w dniu 26 września 2019 r.

7.7. Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy kapitałowej Rank Progress S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej i mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, w tym przede wszystkim z MSR 34 a w zakresie nie uregulowanym w tych Standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowana działalności gospodarczej przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości. Grupa Kapitałowa mając na uwadze zachowanie zdolności do kontynuowania działalności dokonała analizy ryzyka płynności, co zostało opisane w punkcie 7.30. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy, w tym jednostkę dominującą.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2018 r., opublikowanym w dniu 30 kwietnia 2019 r.

7.8. Waluta pomiaru i waluta sprawozdania finansowego

Walutą pomiaru jednostki dominującej i innych spółek uwzględnionych w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym (z wyjątkiem Tempo Accesivel LDA oraz Codigo de Primavera Unipessoal LDA, których walutą sprawozdawczą jest EUR) oraz walutą sprawozdawczą niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych ("tys. PLN").

7.9. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości

Poniżej zostały przedstawione nowe lub zmienione regulacje MSSF/MSR oraz interpretacje KIMSF, które zostały przyjęte w UE do stosowania i które Grupa zastosowała od 1 stycznia 2019 r.:

MSSF 16 Leasing (nowy standard), ustanawia zasady ujęcia, wyceny, prezentacji oraz ujawnień dotyczących umów leasingu, standard znosi klasyfikację leasingu operacyjnego i leasingu finansowego, obowiązującą zgodnie z MSR 17 i wprowadza jeden model dla ujęcia księgowego leasingu przez leasingobiorcę; data wejścia w życie 1 stycznia 2019 r. lub później,

Zmiany do MSSF 9 Instrumenty finansowe, dotyczy wyjaśnienia klasyfikacji poszczególnych aktywów finansowych podlegających przedpłatom z zastosowaniem MSSF 9; data wejścia w życie 1 stycznia 2019 r. lub później,
KIMSF 23 Niepewność związana z ujęciem podatku dochodowego (opublikowano dnia 7 czerwca 2017 roku) – mająca zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później,
Zmiany do MSR 28 Udziały długoterminowe w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach (opublikowano dnia 12 października 2017 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później,
Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2015-2017 (opublikowano dnia 12 grudnia 2017 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później,
Zmiany do MSR 19 Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie programu (opublikowano dnia 7 lutego 2018 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później.

Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, a nie zostały zatwierdzone przez UE:

MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub później,
Zmiany odniesień do Założeń Koncepcyjnych zawartych w MSSF/MSR (z 29 marca 2018 roku) – mające zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 rok lub później,
Zmiany do MSSF 3 Połączenia jednostek (z 22 października 2018 roku) mające zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później,
Zmiany do MSR 1 i MSR 8 definicja terminu "istotny" (z 31 października 2018 roku) mające zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później.

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

Według szacunków Zarządu jednostki dominującej wyżej wymienione nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów nie mają istotnego wpływu na śródroczne skrócone skonsolidowanego sprawozdane finansowe.

Spółka nie planuje wcześniejszego zastosowania standardów.

7.10. Istotne zasady rachunkowości

Istotne zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z zasadami opisanymi w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. sporządzonym według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2018 r, zatwierdzonym do publikacji w dniu 30 kwietnia 2019 r. Analiza wpływu MSSF 16 przyjętego do stosowania od 1 stycznia 2019 r. została opisana poniżej.

Wdrożenie MSSF 16

W styczniu 2016 roku Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości wydała Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej 16 Leasing ("MSSF 16"), który zastąpił MSR 17 Leasing, KIMSF 4 Ustalenie, czy umowa zawiera leasing, SKI 15 Leasing operacyjny – specjalne oferty promocyjne oraz SKI 27 Ocena istoty transakcji wykorzystujących formę leasingu. MSSF 16 określa zasady ujmowania dotyczące leasingu w zakresie wyceny, prezentacji i ujawniania informacji.

MSSF 16 wprowadza jednolity model rachunkowości leasingobiorcy i wymaga, aby leasingobiorca ujmował aktywa i zobowiązania wynikające z każdego leasingu z okresem przekraczającym 12 miesięcy, chyba że bazowy składnik aktywów ma niską wartość. W dacie rozpoczęcia leasingobiorca ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania bazowego składnika aktywów oraz zobowiązanie z tytułu leasingu, które odzwierciedla jego obowiązek dokonywania opłat leasingowych.

Leasingobiorca odrębnie ujmuje amortyzację składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania i odsetki od zobowiązania z tytułu leasingu. Leasingobiorca aktualizuje wycenę zobowiązania z tytułu leasingu po wystąpieniu określonych zdarzeń (np. zmiany w odniesieniu do okresu leasingu, zmiany w przyszłych opłatach leasingowych wynikającej ze zmiany w indeksie lub stawce stosowanej do ustalenia tych opłat). Co do zasady, leasingobiorca ujmuje aktualizację wyceny zobowiązania z tytułu leasingu jako korektę wartości składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania.

Zarząd Spółki ocenia, że wdrożenie MSSF 16 w Grupie nie miało istotnego wpływu na klasyfikację i wycenę umów leasingowych, w których Grupa jest leasingobiorcą.

MSSF 16 obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku i później. Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie MSSF 16. Jednocześnie Grupa zdecydowała się na zastosowanie metody zmodyfikowanej retrospektywnej, w związku z tym nie ma obowiązku przekształcania danych porównawczych.

7.11. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Zarząd jednostki dominującej wykorzystał swoją najlepszą wiedzę odnośnie zastosowanych standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Sporządzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymagało od Zarządu dokonania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków.

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Klasyfikacja umów leasingu

Grupa jest stroną umów leasingu, które zdaniem Zarządu spełniają warunki umów leasingu finansowego.

Aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy

Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu stawek podatkowych, które według obowiązujących przepisów będą stosowane na moment zrealizowania aktywa lub rozwiązania rezerwy, przyjmując za podstawę przepisy podatkowe, które obowiązywały prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. Szacunki te opierają się na prognozowanych cyklach życia poszczególnych składników środków trwałych, które mogą ulec zmianie w przyszłości.

Wycena w wartości godziwej nieruchomości

Grupa wycenia nieruchomości inwestycyjne oraz nieruchomości w budowie spełniające odpowiednie kryteria wg modelu wartości godziwej korzystając z wyceny profesjonalnych rzeczoznawców. Nieruchomości inwestycyjne w budowie do momentu, aż nie jest możliwe ustalenie wiarygodnej wartości godziwej są wyceniane wg kosztu wytworzenia/ ceny nabycia pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości.

Odpis aktualizujący wartość należności

Grupa dokonuje aktualizacji wartości należności handlowych w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym biorąc pod uwagę wszystkie racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, włączają w to dane dotyczące przeszłości.

Aktualizacja wartości pozostałych należności jest dokonywana w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia, jeżeli ryzyko kredytowe znacznie wzrosło lub w kwocie równej oczekiwanym 12-miesięcznym stratom kredytowym, jeżeli ryzyko kredytowe nie wzrosło znacząco od momentu początkowego ujęcia. W praktyce uznawane jest, że ryzyko kredytowe znacznie wzrosło od momentu początkowego ujęcia jeżeli płatności z tytułu umowy są przeterminowane o ponad 30 dni.

Grupa Kapitałowa wycenia oczekiwane straty kredytowe z tytułu instrumentów finansowych w sposób uwzględniający:

nieobciążoną i ważoną prawdopodobieństwem kwotę, która ustala się oceniając szereg możliwych wyników,
wartość pieniądza w czasie,
racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, które są dostępne bez nadmiernych kosztów lub starań na dzień sprawozdawczy, dotyczące przeszłych zdarzeń, obecnych warunków i prognoz dotyczących przyszłych warunków gospodarczych.

Odpis aktualizujący wartość zapasów

Grupa dokonuje aktualizacji wartości zapasów na podstawie oceny prawdopodobieństwa uzyskania przyszłych korzyści ekonomicznych i szacuje wartość obecną zapasów, tworząc odpisy aktualizujące doprowadzające wartość zapasów do możliwych do uzyskania cen rynkowych. W szczególności odpisy aktualizujące są ujmowane w odniesieniu do nieruchomości przeznaczonych na sprzedaż i ustalane na podstawie operatów szacunkowych przygotowanych okresowo przez niezależnych rzeczoznawców.

Wartość godziwa instrumentów pochodnych

Wartość godziwą pochodnych instrumentów finansowych, nienotowanych na aktywnych rynkach (kontrakty forward), Grupa ustaliła na podstawie wycen uzyskanych z banków, z którymi zawarła te kontrakty. Wyceny uwzględniają zdyskontowane przyszłe przepływy generowane przez te instrumenty oraz przewidywane kursy walut obcych.

7.12. Sezonowość lub cykliczność w działalności Grupy Kapitałowej

W ocenie kierownictwa Grupy w okresie sprawozdawczym oraz w okresie porównywalnym nie zachodziła sezonowość lub cykliczność w działalności prowadzonej przez jednostki z Grupy.

7.13. Rodzaj i kwoty pozycji nietypowych ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość wpływające na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

W I półroczu 2019 r. nie wystąpiły pozycje nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość.

7.14. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej w I półroczu 2019 roku oraz do dnia publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego:

dniu 6 marca 2019 roku Emitent rozwiązał zawartą 10 kwietnia 2018 roku z Progress X Sp. z o.o. umowę sprzedaży 0,07% udziałów w spółce zależnej E.F. Progress III Sp. z o.o. W związku z rozwiązaniem umowy sprzedaży udziałów, Emitent zwrotnie przenosi na Progress X Sp. z o.o. nabyte udziały w spółce E.F. Progress III Sp. z o.o.,

w dniu 13 marca 2019 roku Emitent rozwiązał zawartą 10 kwietnia 2018 roku z Progress X Sp. z o.o. umowę sprzedaży 0,22% udziałów w spółce zależnej E.F. Progress VII Sp. z o.o. W związku z rozwiązaniem umowy sprzedaży udziałów, Emitent zwrotnie przenosi na Progress X Sp. z o.o. nabyte udziały w spółce E.F. Progress VII Sp. z o.o.

W związku z faktem, iż powyżej opisane zdarzenia dotyczyły operacji gospodarczych mających miejsce w 2018 r., ich skutki zostały ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.

w dniu 20 maja 2019 roku Emitent ogłosił plan połączenia ze swoimi spółkami zależnymi: E.F. Progress II Sp. z o.o., E.F. Progress XII Sp. z o.o., Progress XII Sp. z o.o., Progress XXII Sp. z o.o. oraz Progress XXVI Sp. z o.o. . Połączenie odbędzie się poprzez przeniesienie całego majątku spółek na Rank Progress SA (łączenie się poprzez przejęcie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH),
w dniu 19 lipca 2019 roku Emitent wniósł 38,6 mln PLN na zwiększenie wkładów w spółce Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., tym samym Emitent posiada obecnie w tej spółce 34,99% udziału w jej zysku i stracie.

Skład Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. na dzień 30 czerwca 2019 r. oraz na dzień 31 grudnia 2018 r. został zaprezentowany w punkcie 7.2.

7.15. Zmiany wartości szacunkowych

Wartości szacunkowe w okresach sprawozdawczych kształtowały się następująco:

Wartości szacunkowe	30.06.2019	31.12.2018
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	33 939	39 747
Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych	517 975	521 036
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	13 830	15 647
Odpisy aktualizujące wartość należności	38 484	31 374
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	12 080	11 320
Wycena pochodnych instrumentów finansowych	(239)	(233)

	01.01.2019 - 30.06.2019	01.01.2018 - 30.06.2018
Amortyzacja za okres	246	212

7.16. Przychody ze sprzedaży

Na przychody ze sprzedaży w okresach sprawozdawczych składały się następujące pozycje:

Przychody ze sprzedaży	01.01.2019 – 30.06.2019 1 półrocze	01.01.2018 - 30.06.2018 1 półrocze
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	25 489	25 444
Przychody ze sprzedaży ze sprzedaży towarów	2 253	22 607
Zmiana stanu produktów	2 072	2 050
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby	-	-
Razem	29 814	50 102

Przychody ze sprzedaży produktów i usług - umowy z klientami	01.01.2019 - 30.06.2019 1 półrocze	01.01.2018 - 30.06.2018 1 półrocze
Przychody z umów najmu galerii handlowych, w tym:	25 481	24 806
Przychody z refaktur	-	-
Pozostałe	9	639
Razem	25 489	25 444

Wszystkie przychody z umów najmu galerii handlowych są wykazywane segmencie najmu, przychody z refaktur dotyczą segmentu sprzedaży nieruchomości, natomiast pozostałe przychody dotyczą wszystkich segmentów działalności operacyjnej.

Na przychody ze sprzedaży towarów w okresach sprawozdawczych składały się następujące pozycje:

Przychody ze sprzedaży towarów - umowy z klientami	01.01.2019 - 30.06.2019 1 półrocze	01.01.2018 - 30.06.2018 1 półrocze
Przychody ze sprzedaży nieruchomości	-	19 037
Przychody ze sprzedaży towarów handlowych	2 236	3 570
Pozostałe	17	-
Razem	2 253	22 607

Przychody ze sprzedaży nieruchomości wykazywane są w segmencie sprzedaży towarów, natomiast przychody ze sprzedaży towarów handlowych wykazywane są w segmencie działalności handloworozrywkowej.

7.17. Koszty operacyjne

Na koszty działalności operacyjnej w okresach sprawozdawczych składały się następujące pozycje:

Koszty operacyjne	01.01.2019 - 30.06.2019 1 półrocze	01.01.2018 - 30.06.2018 1 półrocze
Amortyzacja	246	212
Zużycie materiałów i energii	5 053	4 399
Usługi obce	5 350	5 448
Podatki i opłaty	5 410	5 457
Wynagrodzenia	4 165	4 467
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	560	629
Pozostałe koszty rodzajowe	766	999
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	1 988	18 454
Razem	23 538	40 065

7.18. Wynik na nieruchomościach

Nieruchomość	Kategoria	01.01.2019 - 30.06.2019 1 półrocze	01.01.2018 - 30.06.2018 1 półrocze
Galeria Piastów / Legnica	wycena niezrealizowana	(5 517)	12 410
Pasaż Grodzki / Jelenia Góra	wycena niezrealizowana	(176)	374
Park Handlowy Pasaż Wiślany / Grudziądz	wycena niezrealizowana	1 724	3 968
Centrum Handlowe Brama Pomorza / Chojnice	wycena niezrealizowana	1 493	8 422
Pogodne Centrum / Oleśnica	wycena niezrealizowana	68	2 703
Park Handlowy Miejsce Piastowe / Krosno	wycena niezrealizowana	(877)	704
Galeria Piła	Wynik na sprzedaży	-	3 160
Senatorska / Legnica	wycena niezrealizowana	-	(8)
Komercjalizacja	koszty poniesione w okresie	(23)	50
Razem		(3 309)	31 784

7.19. Przychody i koszty finansowe

Na przychody finansowe w okresach sprawozdawczych składały się następujące pozycje:

Przychody finansowe	01.01.2019 - 30.06.2019 I półrocze	01.01.2018 - 30.06.2018 I półrocze
Odsetki	1 229	1 229
Różnice kursowe, w tym:	2 952	-
- z tytułu wyceny i spłaty kredytów	3 016	-
- inne	(64)	-
Inne przychody finansowe	380	2 129
- aktualizacja pożyczek	380	1 384
- wycena kontraktów terminowych	-	119
Razem	4 561	3 358

Na koszty finansowe w okresach sprawozdawczych składały się następujące pozycje:

Koszty finansowe	01.01.2019 - 30.06.2019 I półrocze	01.01.2018 - 30.06.2018 I półrocze
Odsetki, w tym:	7 737	8 133
- odsetki od kredytów	5 880	5 725
- odsetki od pożyczek	1 016	748
- odsetki od zobowiązań	602	-
- odsetki budżetowe	401	645
- inne odsetki	(161)	1 014
Różnice kursowe, w tym:	-	12 041
- z tytułu wyceny i spłaty kredytów	-	11 806
- inne	-	235
Inne koszty finansowe, w tym:	3 134	772
- aktualizacja wartości pożyczek udzielonych	2 984	-
- pozostałe	150	772
Razem	10 871	20 946

7.20. Podatek dochodowy

Obciążenia podatkowe wykazane w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków i strat lub innych dochodów całkowitych przedstawiały się następująco:

Obciążenie podatkowe	01.01.2019 - 30.06.2019 I półrocze	01.01.2018 - 30.06.2018 I półrocze
Bieżący podatek dochodowy, w tym:	1 062	1 373
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego	1 062	1 373
Odroczony podatek dochodowy, w tym:	3 990	(1 498)
Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych	1 182	(1 947)
Odpis aktualizujący aktywo na odroczony podatek dochodowy	2 808	(110)
Obciążenie podatkowe wykazane w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków i strat lub innych dochodów całkowitych	5 052	(125)

7.21. Nieruchomości

Nieruchomości inwestycyjne z zaliczkami	30.06.2019	31.12.2018
Galeria Piastów / Legnica	255 545	260 580
Pasaż Grodzki / Jelenia Góra	11 098	11 266
Park Handlowy Pasaż Wiślany / Grudziądz	22 536	20 812
Centrum Handlowe Brama Pomorza / Chojnice	143 973	142 760
Pogodne Centrum / Oleśnica	42 222	42 140
Park Handlowy Miejsce Piastowe / Krosno	16 753	17 630
Fortepiany / Legnica	9 483	9 483
Zgorzelec	10 275	10 275
Osiedle Ptasie / Legnica	6 090	6 090
Razem nieruchomości inwestycyjne z zaliczkami	517 975	521 036

Nieruchomości inwestycyjne w budowie z zaliczkami	30.06.2019	31.12.2018
Skarżysko Kamienna	11 031	11 031
Park Handlowy Brama Pomorza / Chojnice	5 105	4 329
Park Handlowy Miejsce Piastowe / Krosno	2 474	2 474
Olsztyn	26 755	22 999
Galeria Aviator / Mielec	251	251
Warszawa / Duchnów	7 581	7 583
Legnica	6 000	6 000
Kłodzko	1 340	1 340
Jarosław	1 634	1 634
Kołobrzeg	153	153
Terespol	1 078	1 081
Inne	7 602	4
Razem nieruchomości inwestycyjne w budowie z zaliczkami	71 004	58 880

Odpisy aktualizujące nieruchomości inwestycyjne w budowie razem z zaliczkami	30.06.2019	31.12.2018
Krosno	(741)	(741)
Jarosław	(1 634)	(1 634)
Kołobrzeg	(153)	(153)
Razem odpisy aktualizujące nieruchomości inwestycyjne w budowie razem z zaliczkami	(2 528)	(2 528)
Razem nieruchomości inwestycyjne w budowie z zaliczkami netto, z uwzględnieniem odpisu aktualizującego	68 476	56 352
Razem nieruchomości inwestycyjne z zaliczkami netto	586 451	577 388

Grupa w ramach nieruchomości prezentuje nieruchomości zakwalifikowane jako nieruchomości inwestycyjne, nieruchomości inwestycyjne w budowie oraz zaliczki na nieruchomości inwestycyjne. Na dzień 30 czerwca 2019 r. Grupa wyceniła w wartości godziwej w oparciu o wyceny niezależnych rzeczoznawców funkcjonujące nieruchomości handlowe oraz rezerwy gruntów w Chojnicach i Krośnie. Pozostałe nieruchomości pozostały bez zmian.

W bieżącym I półroczu 2019 r. wartość odpisów aktualizujących wartość nieruchomości nie uległa zmianie w porównaniu z ich wartością na dzień 31 grudnia 2018 r.

W bieżącym I półroczu 2019 r. wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych zwiększyła się o 9 063 tys. zł w porównaniu z ich wartością na dzień 31 grudnia 2018 r.

Pierwotne wyceny nieruchomości inwestycyjnych – obiektów handlowych są dokonywane w walucie EUR, następnie przeliczane na walutę sprawozdawczą wg kursu z dnia dokonania wyceny w wartości godziwej.

Na dzień 30 czerwca 2019 r. na niektórych gruntach stanowiących nieruchomości inwestycyjne oraz nieruchomości inwestycyjne w budowie wpisane są hipoteki stanowiące zabezpieczenie kredytów zaciągniętych pod budowę galerii handlowych oraz kredytu BOŚ, a także zabezpieczenie kontraktów terminowych IRS dotyczących kredytów finansujących budowę galerii handlowej w Chojnicach. W stosunku do ww. zabezpieczeń, które Grupa Kapitałowa ujawniła w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2018 r. nie wystąpiły istotne zmiany. W dniu 9 maja 2019 r. Emitent dokonał przedterminowej całkowitej spłaty kredytu w BOŚ S.A.

Poziomy hierarchii wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych oraz metody wyceny przedstawia poniższa tabela:

Nieruchomości inwestycyjne	Poziom hierarchii
Galeria Piastów / Legnica	2	dochodowa
Pasaż Grodzki / Jelenia Góra	2	dochodowa
Park Handlowy Pasaż Wiślany / Grudziądz	2	dochodowa
Centrum Handlowe Brama Pomorza / Chojnice	2	dochodowa
Pogodne Centrum / Oleśnica	2	dochodowa
Park Handlowy Miejsce Piastowe / Krosno	2	dochodowa
Fortepiany Senatorska / Legnica	2	porównawcza
Osiedle Ptasie / Legnica	2	porównawcza
Zgorzelec	2	porównawcza

Założenia przyjęte do wyceny nieruchomości inwestycyjnych są takie jak w poprzednich okresach i są one opisane w sprawozdaniu za 2018 rok opublikowanym w dniu 30 kwietnia 2019 r. Wszystkie nieruchomości inwestycyjne wycenione w wartości godziwej są aktualnie wykorzystywane zgodnie z największym i najlepszym wykorzystaniem.

Zmiany wartości nieruchomości inwestycyjnych z zaliczkami i nieruchomości w budowie z zaliczkami:

Nieruchomości inwestycyjne	30.06.2019	31.12.2018
Na początek okresu sprawozdawczego	521 036	500 926
Nakłady i inne zwiększenia	1 023	1 255
Sprzedaż	-	(173)
Wynik z wyceny	(3 309)	19 028
Przekwalifikowanie do nieruchomości inwestycyjnych w budowie - wycena rezerwy gruntu	(775)	-
Na koniec okresu sprawozdawczego	517 975	521 036

Nieruchomości inwestycyjne w budowie z zaliczkami	30.06.2019	31.12.2018
Na początek okresu sprawozdawczego	56 352	56 316
Zakupy i nakłady na inwestycje	11 350	189
Odwrócenie odpisów aktualizujących/ (Odpisy aktualizujące)	-	(153)
Inne zwiększenia - wycena rezerwy gruntu	775	-
Na koniec okresu sprawozdawczego	68 477	56 352

7.22. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Wpływ aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej przedstawia się następująco:

Podatek odroczony		Wpływ na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
	30.06.2019	31.12.2018
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Wycena nieruchomości do wartości godziwej	9 313	8 441
Różnice kursowe	253	684

RMK czynne	7	78
Odsetki naliczone	2 558	4 600
Udział w jednostkach zależnych	1 436	1 436
Inne	262	406
Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego	13 830	15 647

Aktywa z tytułu podatku odroczonego
Wycena nieruchomości do wartości godziwej	2 447	2 380
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	2 453	2 520
Odpisy aktualizujące wartość należności	2 253	2 061
Odsetki naliczone	13 188	14 610
Wycena instrumentów pochodnych	56	12
Niezapłacone świadczenia pracownicze	43	55
Ujemne różnice kursowe	128	215
Straty podatkowe do rozliczenia	15 231	17 369
Utrata prawa do ulgi podatkowej	412	412
Rezerwa na zobowiązania podatkowe	679	842
Niezapłacone zobowiązania	236	337
Niezrealizowany zysk z transakcji odgórnych	1 492	1 492
Inne	5 532	4 843
Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego	44 149	47 149

Odpis aktywa z tytułu podatku odroczonego	(10 210)	(7 402)
Aktywo z tytułu podatku odroczonego z uwzględnieniem odpisu	33 939	39 747

Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego, w tym:	20 109	24 100
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	33 939	39 747
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	13 830	15 647

W bieżącym I półroczu 2019 r. rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego zmniejszyła się o 1 817 tys. zł, natomiast aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego zmniejszyły się o 5 808 tys. zł. w porównaniu z wartościami prezentowanymi na dzień 31 grudnia 2018 r.

Wpływ aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów przedstawia się następująco:

	Wpływ na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych dochodów całkowitych
Podatek odroczony	01.01.2019- 30.06.2019	01.01.2018- 30.06.2018
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Wycena nieruchomości do wartości godziwej	872	2 693
Różnice kursowe	(431)	86
Odsetki naliczone	(2 042)	(1 624)
Inne	(144)	(953)
Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego	(1 815)	202
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
Wycena nieruchomości do wartości godziwej	67	(7 128)
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	(67)	397
Odpisy aktualizujące wartość należności	192	769
Odsetki naliczone	(1 422)	(2 459)
Wycena instrumentów pochodnych	44	167
Niezapłacone świadczenia pracownicze	(12)	(425)
Ujemne różnice kursowe	(87)	1 133

Obciążenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(3 990)	1 500
Odpis aktywa z tytułu podatku odroczonego	(2 808)	110
Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego	(2 997)	1 592
Inne	691	4 283
Niezapłacony podatek	-	353
Niezapłacone zobowiązania	(101)	241
Odroczony przychód	-	(75)
Rezerwa na zobowiązania podatkowe	(163)	127
Straty podatkowe do rozliczenia	(2 138)	4 209

7.23. Należności oraz odpisy aktualizujące należności

Poniższa tabela przedstawia zmiany odpisów aktualizujących należności w okresach sprawozdawczych:

Odpisy aktualizujące należności - pozostałe	01.01.2019- 30.06.2019	01.01.2018 - 30.06.2018
Wartość na BO	11 880	6 580
Utworzenie	7 401	284
Wykorzystanie	-	-
Rozwiązanie	(80)	-
Wartość na BZ	19 201	6 864
Odpisy aktualizujące należności - dotyczące umów z klientami	01.01.2019- 30.06.2019	01.01.2018 - 30.06.2018
Wartość na BO	19 494	17 296
Utworzenie	93	840
Wykorzystanie	(304)	(192)
Rozwiązanie	-	(98)
Wartość na BZ	19 282	17 845

W poprzednim oraz w obecnym okresie sprawozdawczym odpisy na należności ustalane były na podstawie strat oczekiwanych, zgodnie z MSSF 9.

7.24. Środki pieniężne

Wyszczególnienie	30.06.2019	31.12.2018
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych	21 366	10 964
Pozostałe środki pieniężne	-	1 067
Razem środki pieniężne	21 366	12 031
- w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	1 400	8 057

7.25. Objaśnienia do pozycji śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych

Zaprezentowana w segmencie działalności operacyjnej w pozycji Inne korekty kwota w wysokości (64 024) tys. zł za okres 01.01.2019 r. – 30.06.2019 r. dotyczy w szczególności:

(38 633) tys. zł dotyczy niewniesionego do dnia bilansowego wkładu przez Jednostkę dominującą do spółki Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.,
(35 442) tys. zł dotyczy spłaty kapitału kredytu przez Jednostkę dominującą w formie bezgotówkowej.

Powyższe transakcje zostały opisane w nocie 7.34 niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

7.26. Zobowiązania finansowe oraz pozostałe

Zabezpieczenia spłaty kredytów

Na dzień 30 czerwca 2019 roku główne zabezpieczenie spłaty kredytów w poszczególnych spółkach Grupy stanowiły:

1. W spółce Progress XIII Sp. z o.o. zabezpieczeniem spłaty kredytu zaciągniętego w Santander Bank Polska S.A. (dotyczy Galerii Piastów/Legnica) jest m.in:
hipoteka łączna na nieruchomościach przynależnych do Centrum Handlowego Galeria Piastów w Legnicy do kwoty 68.516.267,90 EUR,
zastaw na udziałach w spółce Progress XIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 68.516.267,90 EUR,
zastaw na rachunkach bankowych Progress XIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 68.516.267,90 EUR,
oświadczenia o poddaniu się egzekucji,
przelew praw z umów ubezpieczenia nieruchomości i z umów najmu,
poręczenie Rank Progress S.A. do kwoty 15.000.000 EUR.
2. W spółce Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. zabezpieczeniem spłaty kredytu zaciągniętego w banku PKO BP S.A. (dotyczy Pasażu Grodzkiego/Jelenia Góra) jest m.in.:
hipoteka umowna zwykła w kwocie 6 917 tys. EUR oraz umowna kaucyjna do kwoty 1 383 tys. EUR na wieczystym użytkowaniu gruntu położonym w Jeleniej Górze,
cesja wierzytelności z aktualnych umów najmu powierzchni Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze,
przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze,
weksel in blanco zabezpieczający kredyt inwestycyjny na budowę Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze,
zastaw rejestrowy na udziałach Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 46.051.393,76 PLN,
poręczenie weksla przez spółkę Rank Progress S.A.,
oświadczenie o poddaniu w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego.
3. W spółce Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz SKA zabezpieczeniem spłaty kredytu zaciągniętego w mBank Hipoteczny S.A. (dotyczy Parku Handlowego Pasaż Wiślany/Grudziądz) jest m.in.:
hipoteka umowna do kwoty 4.650.000 EUR na nieruchomości położonej w Grudziądzu,
cesja praw z m.in. umów najmu, umowy ubezpieczenia nieruchomości,
zastaw rejestrowy na akcjach spółki Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz SKA do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 3.100.000 EUR,
pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi,
zastaw finansowy i rejestrowy na wierzytelnościach z rachunków bankowych,
oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego do kwoty 4.650.000 EUR.

4. W spółce Progress XXIII Sp. z o.o. zabezpieczeniem spłaty kredytów zaciągniętych w mBank S.A. (dotyczy Centrum Handlowego Brama Pomorza/Chojnice) jest m.in.:

hipoteka łączna do kwoty 45.400.000 EUR na nieruchomościach położonych w Lipienicach koło Chojnic,
zastaw rejestrowy i finansowy na udziałach spółki Progress XXIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 22.700.000 EUR,
zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw majątkowych Progress XXIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 22.700.000 EUR,
zastaw rejestrowy i finansowy na rachunkach bankowych Progress XXIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 22.700.000 EUR,
cesja praw z m.in. umów najmu Centrum Handlowo Usługowego Brama Pomorza w Chojnicach,
oświadczenia o poddaniu się egzekucji Progress XXIII Sp. z o.o., w trybie artykułu 777

Kodeksu Postępowania Cywilnego do wysokości 45.400.000 EUR.

5. W spółce E.F. Progress XI Sp. z o.o. zabezpieczeniem spłaty kredytów zaciągniętych w mBank Hipoteczny S.A. (dotyczy Pogodnego Centrum/Oleśnica) jest m.in.:

hipoteka umowna do kwoty 9.000.000 EUR na nieruchomościach położonych w miejscowości Spalice, Gmina Oleśnica,
cesja praw z m.in. umów najmu Galerii Pogodne Centrum i polisy ubezpieczeniowej Galerii,
zastaw finansowy i rejestrowy na udziałach w spółce E.F. Progress XI Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 9.000.000 EUR,
pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi,
zastaw finansowy i rejestrowy na wierzytelnościach z rachunków bankowych,
oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego do kwoty 9.000.000 EUR.
6. W spółce Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe SKA zabezpieczeniem spłaty kredytów zaciągniętych w mBank Hipoteczny S.A. (dotyczy Parku Handlowego w Miejscu Piastowym/Krosno) jest m.in.:
hipoteka umowna do kwoty 4.995.000 EUR na nieruchomościach położonych w miejscowości Miejsce Piastowe,
cesja praw z m.in. umów najmu, umowy z generalnym wykonawcą inwestycji,
zastaw rejestrowy na udziałach i akcjach spółki Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe SKA do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 6.660.000 EUR,
pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi,
oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego.

7.27. Emisja, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W I półroczu 2019 r. nie wystąpiły.

7.28. Informacje o transakcjach ze stronami powiązanymi

Jednostka dominująca Grupy Kapitałowej nie jest jednostką zależną od innej jednostki, jest jednostką dominującą najwyższego szczebla Grupy.

Transakcje między jednostką dominującą a jej jednostkami zależnymi, podlegającymi konsolidacji, będącymi stronami

powiązanymi jednostki dominującej, zostały wyeliminowane w trakcie konsolidacji i nie wykazano ich w niniejszej nocie.

Szczegółowe informacje o transakcjach między Grupą a pozostałymi stronami powiązanymi przedstawiono poniżej.

Transakcje ze stronami powiązanymi za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r.:

		Transakcja			Saldo na dzień 30.06.2019
Rodzaj powiązania	Strona powiązana		Obroty	Saldo należności brutto	Odpisy aktualizu -jące	Saldo należności netto	Saldo zobowią -zań
	Clarriford Limited	Udzielona pożyczka	-	12	-	12	-
		Odsetki od udzielonych pożyczek	-	1	-	1	-
		Otrzymana pożyczka	-	-	-	-	-
Jednostki mające znaczący		Odsetki od otrzymanej pożyczki	-	-	-	-	20
wpływ na Grupę Kapitałową		Wyn. Z tyt. zabezpieczenia	-	-	-	-	17
		Sprzedaż inne - udziały EFXIII	-	-	-	-	-
		Zobowiązanie z tytułu wykupu obligacji	262	-	-	-	7 708

		Usługa księgowa i usługa najmu	1	18	17	1	-
	NCT	Ubezpieczenie OC	-	-	-	-	-
	Inwestycje Świętokrzyskie	Refaktura - projekty	-	-	-	-	-
	I Sp. z o.o.	Udzielona pożyczka	-	24 927	-	24 927	-
Wspólne przedsięwzięcia		Odsetki od udzielonej pożyczki	518	9 676	-	9 676	-
	Port Popowice Sp. z o.o. (Winhall Investments Sp.z o.o.)	Zadeklarowany wkład komandytariusza -do rozliczenia VII 2019 transakcja sprzedaży Wrocław	-	-	-	-	38 634
		Podwyższenie kapitału	-	3	-	3	38 634
	Collin Holdings	Inne usługi	-	-	-	-	-
		Zakup działki	-	-	-	-	-
Jednostki zależne od		Sprzedaż udziałów RRE do RPSA	72	-	-	-	2 715
kluczowego	"MB Progress 1" Sp. z o.o.	najem	1	1	-	1	-
personelu kierowniczego,		Otrzymana pożyczka	-	-	-	-	1 116
członków rady nadzorczej i		Odsetki od otrzymanej pożyczki	55	-	-	-	168
zarządu lub członków ich bliskiej rodziny	Marcin Gutowski Doradztwo Gospodarcze	Doradztwo	98	-	-	-	25
		Usługa najmu	7	11	6	5	-
	Choice Sp. z o.	sprzedaż pozostałe	22	75	24	51	15
	o.	Wynajem lokalu	46	185	139	46	-
	EFEZ Polska Sp. z o. o.	Usługa najmu	3	4	2	2	-
		Sprzedaż pozostała	114	348	275	72	-
		Wynajem lokalu	108	334	183	150	-
		Otrzymana pożyczka	-	-	-	-	20
		Odsetki od otrzymanej pożyczki	1	-	-	-	8
	MJM Group S.A.	Usługa najmu - sprzedaż	15	86	58	27	-
Jednostki zależne od kluczowego		Wynajem samochodu - sprzedaż	71	100	57	43	63
personelu		Sprzedaż pozostałe	6	18	3	15	1
kierowniczego,		Sprzedaż samochodu	-	-	-	-	-
członków rady nadzorczej i		Otrzymana pożyczka	760	-	-	-	11 788
zarządu lub członków ich		Odsetki od otrzymanej pożyczki	2 960	-	-	-	6 364
bliskiej rodziny		Wynajem lokalu	149	854	634	220	-
		usługa graficzna i
	Mind Progress Sp. z o.o.	marketingowa, it	2	-	-	-	27
		zakup pozostałe	-	2	-	2	-
	Developing	Usługa najmu	1	1	1	1	-
	Minds Sp. z o.o.	usługa graficzna i marketingowa, it	18	10	10	-	209
	Royal Bees Recykling(PR Progress)Sp. z	Usługa najmu	1	2	-	2	-
Jednostki zależne od kluczowego personelu kierowniczego, członków rady nadzorczej i zarządu lub członków ich bliskiej rodziny	o.o. Profes Capital Sp. z o.o.	Zakup usług	-	-	-	-	98
	Lovely Afternoon	Udzielona pożyczka	3	298	-	298	-
		Odsetki od udzielonej pożyczki	4	16	-	16	-
	JS Doradcy Sp.zo.o. (Janicki)		51	-	-	-	20
	Krzystof Mroczka		-	-	-	-	-
Kluczowy	Małgorzata	Zakup lokalu mieszkalnego	-	-	-	-	-
personel	Mroczka i Jan Mroczka	Refaktura za media	-	-	-	-	-
kierowniczy oraz ich bliska	Jan Mroczka	Sprzedaż udziałów Collin	-	4	-	4	-

	Holdings
	Zakup Osiedle Ptasie / Legnica	-	-	-	-	365
Marcin	najem mieszkania	15	-	-	-	45
Gutowski	najem mieszkania - kaucja	-	3	-	3	-

Transakcje ze stronami powiązanymi za 2018 r.

					Saldo na dzień 31.12.2018 r.
Rodzaj powiązania	Strona powiązana	Transakcja	Obroty	Saldo należno -ści brutto	Odpisy aktualizu jące	Saldo należno ści netto	Saldo zobowią zań
		Udzielona pożyczka	97	12	-	12	-
Jednostki		Odsetki od udzielonej pożyczki	-	1	-	1	-
mające znaczący wpływ na	Clarriford Limited	Odsetki od otrzymanej pożyczki	-	-	-	-	20
Grupę		Wyn. Z tyt. zabezpieczenia	-	-	-	-	17
Kapitałową		Zobowiązanie z tytułu wykupu obligacji	433	-	-	-	7 445
	NCT Inwestycje	Usługa księgowa i usługa najmu	2	18	16	1	-
	Świętokrzys	Udzielona pożyczka	-	24 927	-	24 927	-
	kie I Sp. z o.o.	Odsetki od udzielonej pożyczki	1 046	9 158	-	9 158	-
Wspólne przedsiewzięc ia	Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzi alnością sp. k.	Podwyższenie kapitału	-	3	-	3	-
	"MB Progress 1"	Sprzedaż udziałów RRE do RPSA	119	-	-	-	2 643
		Otrzymana pożyczka	266	-	-	-	1 116
	Sp. z o.o.	Odsetki od otrzymanej pożyczki	110	-	-	-	112
	Marcin Gutowski Doradztwo Gospodarcz e	Doradztwo	197	-	-	-	148
		Usługa najmu	7	7	-	7	-
	Choice Sp. z o. o.	Sprzedaż pozostałe	22	55	7	49	15
		Wynajem lokalu	34	139	94	44	-
Jednostki	Broaster	Otrzymana pożyczka	-	-	-	-	80
zależne od kluczowego personelu	Polska Sp. z o. o.	Odsetki od otrzymanej pożyczki	8	-	-	-	35
kierowniczeg		Usługa najmu	2	2	-	2	-
o, członków rady		Sprzedaż pozostała	139	237	136	101	-
nadzorczej i zarządu lub		Wynajem lokalu	120	226	129	97	-
członków ich	EFEZ Polska Sp. z o. o.	Otrzymana pożyczka	-	-	-	-	20
bliskiej rodziny		Odsetki od otrzymanej pożyczki	2	-	-	-	7
		Usługa najmu - sprzedaż	10	71	58	13	-
		Wynajem samochodu - sprzedaż	89	56	-	56	43
	MJM Group	Sprzedaż pozostałe	13	13	-	13	-
	S.A.	Otrzymana pożyczka	2 069	-	-	-	15 165
		Odsetki od otrzymanej pożyczki	1 608	-	-	-	5 576
		Wynajem lokalu	283	704	561	143	-
	Mind	Usługa graficzna i	193	-	-	-	25

	Progress	marketingowa, it
	Sp. z o.o.	Zakup pozostałe	-	-	-	2	-
	Developing	Usługa graficzna i marketingowa, it	96	10	10	-	190
	Minds Sp. z o.o.	Usługa najmu	-	1	-	1	-
	PR Progress Sp. z o.o.	Usługa najmu	1	1	-	1	-
	Progress XXVIII Sp. z o.o.	Zakup usł. księgowa*	694	20	-	20	2 897
	Profes Capital Sp. z o.o.	Zakup usług **	-	-	-	-	98
		Udzielona pożyczka	-	301	-	301	-
	Lovely Afternoon	Odsetki od udzielonej pożyczki	8	13	-	13	-
Kluczowy personel kierowniczy oraz ich	Jan	Sprzedaż udziałów Collin Holdings	-	4	-	4	-
	Mroczka	Zakup Osiedle Ptasie / Legnica	-	-	-	-	365
	Marcin	Najem mieszkania	30	-	-	-	30
bliska rodzina	Gutowski	Najem mieszkania - kaucja	-	3	-	3	-

* do września 2018 r. w Radzie Nadzorczej był Paweł Puterko - Prezes Zarządu PXXVIII Sp. z o.o.

** do września 2018 członkiem Rady Nadzorczej był Paweł Puterko

Transakcje ze stronami powiązanymi za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r.

Rodzaj powiązania	Strona powiązana	Transakcja	Obroty	Saldo na 30.06.2018
				Należności	Zobowiązania
		Udzielona pożyczka	-	12	-
Jednostki mające		Odsetki od otrzymanej pożyczki	-	-	20
znaczący wpływ	Clarriford Limited	Wyn. Z tyt. zabezpieczenia	-	-	17
na Grupę		Zobowiązanie z tytułu wykupu obligacji	263	-	7 178
	NCT Inwestycje	Usługa księgowa i usługa najmu	1	16	-
Wspólne	Świętokrzyskie I Sp. z	Udzielona pożyczka	-	24 927	-
przedsiewzięcia	o.o.	Odsetki od udzielonej pożyczki	522	8 631	-
	Winhall Investments Sp. z o.o.	Inne		3
Jednostki zależne	Colin Holdings	Inne usługi	-	20	-
od kluczowego	"MB Progress 1" Sp. z o. o.	Sprzedaż udziałów RRE do RPSA	74	-	2 570
personelu		najem	1	-
kierowniczego, członków rady		Otrzymana pożyczka	-	-
nadzorczej i		Odsetki od otrzymanej pożyczki	54	-
zarządu lub członków ich bliskiej rodziny	Marcin Gutowski Doradztwo Gospodarcze	Doradztwo	221	-
		Usługa najmu	7	7
		sprzedaż pozostałe	19	30	-
	Choice Sp. z o. o.	Wynajem lokalu	76	158	-
		Zakup produktów	1	-	- 1 116 56 197 - 1
		Usługa najmu	3	2	-
Jednostki zależne		Sprzedaż pozostałe	14	23	-
od kluczowego personelu	Broaster Sp. z o. o.	Otrzymana pożyczka	-	-	80
kierowniczego,		Odsetki od otrzymanej pożyczki	4	-	31
członków rady		Usługa najmu	3	1	-
nadzorczej i		Sprzedaż pozostała	14	7	-
zarządu lub		Wynajem lokalu	215	304	-
członków ich bliskiej rodziny	EFEZ Polska Sp. z o. o.	Usługa gastronomiczna, catering	12	-	2
		Otrzymana pożyczka	-	-	20
		Odsetki od otrzymanej pożyczki	1	-	6
		Zakup usług	7	-	-
	MJM Group S.A.	Usługa najmu - sprzedaż	15	63	-

		Wynajem samochodu - sprzedaż	11	11	-
		Sprzedaż pozostałe	1	1	-
		Otrzymana pożyczka	-	-	16 307
		Odsetki od otrzymanej pożyczki	848	-	4 807
		Wynajem lokalu	140	561	-
		Zakup - najem samochodów	38	-	26
		Zakup wyposażenia	1	-	-
	Mind Progress Sp. z.	usługa graficzna i marketingowa, it	175	-	234
	o. o.	sprzedaż pozostałe	-	2	-
		Usługa najmu	-	-	-
	Developing Minds Sp.	Usługa najmu	-	1	-
	z o.o.	usługa graficzna i marketingowa, it	553	10	202
	PR Progress Sp. z o.o.	Usługa najmu	1	1	-
Jednostki zależne	Progress XXVIII Sp. z	zakup usł. księgowa	1 158	-	2 431
od kluczowego	o.o.	sprzedaż najem lokalu	24	-	-
personelu kierowniczego,	Profes Capital Sp. z o.o.	Zakup usług	-	-	98
członków rady	Lovely Afternoon	Udzielona pożyczka	-	305	-
nadzorczej i zarządu lub członków ich bliskiej rodziny		Odsetki od udzielonej pożyczki	4	9	-
	Krzystof Mroczka	Zakup samochodu	11	-	-
	Małgorzata Mroczka i	Zakup lokalu mieszkalnego	-	-	-
	Jan Mroczka	Refaktura za media	1	3	-
Kluczowy personel kierowniczy oraz		Sprzedaż udziałów Collin Holdings	-	4	-
ich bliska rodzina	Jan Mroczka	Zakup Osiedle Ptasie / Legnica	-	-	365
		Pozostałe	-	10	-
	Marcin Gutowski	najem mieszkania	15	-	15
		najem mieszkania - kaucja	-	3	-
	Rank Recycling Scotland LTD in
Pozostałe	compulsory liquidation RP Alternative Energy	Udzielone pożyczki z odsetkami	-	7 911	-
jednostki	Limited	Sprzedaż-pozostałe	-	7	-

7.29. Instrumenty finansowe

	Kategoria	Wartość bilansowa		Wartość godziwa
Wyszczególnienie	zgodnie z MSSF 9	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2019	31.12.2018
Aktywa finansowe
Pożyczki udzielone	AFwgZK	36 208	37 776	36 208	37 776
Środki pieniężne		21 366	12 031	21 366	12 031
Należności z tytułu dostaw i usług	AFwgZK	2 061	3 563	2 061	3 563
Pozostałe należności	AFwgZK	19 112	15 120	19 112	15 120
Zobowiązania finansowe
Kredyty i pożyczki otrzymane	ZFwgZK	314 590	337 240	314 590	337 240
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego	ZFwgZK	288	851	288	851
Pochodne instrumenty finansowe	WwWGpWF	239	233	239	233
w tym kontrakty zabezpieczające stopę procentową	WwWGpWF	239	233	239	233
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	ZFwgZK	16 357	9 723	16 357	9 723
Zobowiązania z tyt. dłużnych papierów wartościowych	ZFwgZK	7 708	7 445	7 708	7 445
Pozostałe zobowiązania	ZFwgZK	120 357	38 283	120 357	38 283

Użyte skróty:

AFwgZK – Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu ZFwgZK – Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu WwWGpWF - Aktywa/zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy PiN – Pożyczki udzielone i należności, PZFwgZK – Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu UdtW - Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności

Powyższa tabela przedstawia wykaz istotnych instrumentów finansowych Spółki, w podziale na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiązań według pierwotnej kategorii wyceny i wartości bilansowej zgodnej z MSR 39 oraz według nowej kategorii wyceny i nowej wartości bilansowej zgodnej z MSSF 9.

W wyniku zastosowania MSSF 9 zmieniła się klasyfikacja jedynie niektórych aktywów finansowych, które poprzednio były ujmowane w jako Pożyczki i Należności zgodnie z MSR 39 na klasyfikację Aktywa Finansowe wyceniane według Zamortyzowanego Kosztu. Kategoria wyceny pozostała bez zmian. Grupa Kapitałowa zastosowała nową klasyfikację zgodnie z MSSF 9 przeprowadzając analizę każdego ww. aktywa finansowego oraz określenia modelu biznesowego. Celem modelu biznesowego dotyczącego aktywów finansowych Grupy Kapitałowej jest ich utrzymywanie w celu uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy, natomiast przepływy pieniężne będą stanowiły jedynie kwotę główną oraz odsetki.

Nie zmieniły się wartości bilansowe na podstawie ich kategorii wyceny zgodnie z MSR 39 na dzień pierwszego zastosowania. Zmiana dotyczącą wartości bilansowych dotyczy jedynie ujęcia oczekiwanych strat w ciągu całego życia instrumentu finansowego na dzień przejścia na MSSF 9. Odpisy poszczególnych należności były indywidualnie ustalane za pomocą scenariuszy oraz prawdopodobieństwa otrzymania w przyszłości korzyści ekonomicznych, natomiast należności z tytułu dostaw i usług zostały odpisane za pomocą matrycy uwzględniającej prawdopodobieństwo przeterminowania należności na podstawie danych historycznych. Matryca nie uwzględnia należności, dla których umowy zakończyły się ponad rok temu, ponieważ w innym przypadku zawyżałyby one odpisy należności według wartości oczekiwanych.

Wartości bilansowe środków pieniężnych i lokat krótkoterminowych, należności z tytułu dostaw i usług, zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz innych należności i zobowiązań krótkoterminowych są zbliżone do wartości godziwych, głównie ze względu na krótkie terminy wymagalności tych instrumentów.

Nie wystąpiły aktywa finansowe ani zobowiązania finansowe, które w wyniku przejścia na MSSF 9 zostały przeklasyfikowane w taki sposób, że są wyceniane w zamortyzowanym koszcie. Nie wystąpiły także aktywa finansowe, które zostały przeklasyfikowane z kategorii wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, w taki sposób, że są wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Nie wystąpiły aktywa finansowe i zobowiązania finansowe, które w wyniku przejścia na MSSF 9 zostały przekwalifikowane z kategorii wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Wartość godziwa instrumentów nienotowanych: pożyczek i kredytów bankowych, zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego jest zbliżona do ich wartości godziwych ze względu na to, że nie wystąpiły istotne zmiany rynkowe, które mogłyby doprowadzić do wyceny powyżej lub poniżej ich zamortyzowanego kosztu. Na 30 czerwca 2019 r. oraz 31 grudnia 2018 r. ww. wartości bilansowe instrumentów finansowych są zbliżone do ich wartości godziwych.

Instrumenty pochodne wyceniane są za pomocą technik opartych na obserwowalnych danych rynkowych (kurs walutowy, stopa procentowa). Technika wyceny polega na dyskontowaniu przepływów pieniężnych przy użyciu spotowych i terminowych kursów wymiany walut oraz stóp procentowych. Poziom hierarchii wartości godziwej odnośnie kontraktów zabezpieczających stopę procentową jest na poziomie 2.

7.30. Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych

Aktywa warunkowe

W dniu 27 lutego 2018 r. jednostka zależna podpisała przedwstępne umowy w sprawie odszkodowania za utratę wartości indywidualnej nieruchomości w Oleśnicy. Odszkodowanie jest związane z opuszczeniem lokalu galerii handlowej przez najemcę. Jednostka zależna ma otrzymać odszkodowanie w formie gruntów oraz środków pieniężnych o łącznej wartości 968,6 tys. PLN. Ostateczna umowa ma zostać podpisana w dniu 31 marca 2018 r. Wobec powyższego na dzień 31 grudnia 2017 r. Grupa Kapitałowa ujęła aktywo warunkowe o wartości 968,6 tys. PLN.

W dniu 22 grudnia 2016 r. został podpisany aneks do umowy sprzedaży nieruchomości w Mielcu, wyznaczający termin zapłaty na rzecz Progress XIV Sp. z o.o. SKA części ceny 1.500 tys. PLN do dnia 31 stycznia 2017 r., kwota została już zapłacona. Natomiast różnica pomiędzy 500 tys. PLN a ceną za pozostały do nabycia grunt zostanie zapłacona w ciągu 7 dni od zakupu przez kupującego gruntu, który na chwilę publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie pozostaje we władaniu Skarbu Państwa. Jeżeli cena nabycia gruntu przez kupującego będzie wyższa niż 500 tys. PLN Progress XIV Sp. z o.o. SKA zobowiązał się do zapłaty kwoty różnicy na rzecz kupującego. Wobec powyższego Grupa nie ujęła aktywa warunkowego na dzień 31 grudnia 2017 r. oraz na dzień 31 grudnia 2016 r.

Zobowiązania warunkowe

Po dniu bilansowym, w dniu 2 września 2019 roku w związku z podpisaniem z Santander Bank Polska SA aneksów do umów kredytowych przez spółkę zależną Progress XIII Sp. z o.o., Emitent podpisał aneks do umowy poręczenia wymienionych kredytów przedłużający okres zabezpieczenia do dnia 28 lutego 2029 roku. Emitent zobowiązany jest do zapłacenia bankowi wszelkich sum zażądanych przez bank w żądaniu zapłaty w celu pokrycia niedostatku płatności do maksymalnej kwoty 15.000.000,00 EUR.

W dniu 10 czerwca 2019 roku Emitent, w związku z podpisaniem przez spółkę zależną Progress XXIII Sp. o.o. umowy kredytu inwestycyjnego do kwoty 22,700 mln EUR z mBankiem SA, udzielił wsparcia finansowego na rzecz Banku, polegającego na zobowiązaniu się do uzupełniania rachunku rezerwy obsługi długu każdorazowo, gdy spłata kredytu nastąpiła z tego rachunku, a kredytobiorca nie uzupełnił go w wysokości i terminie określonym przez Bank. Całkowite zobowiązanie Emitenta ograniczone jest do kwoty 360 tys. EUR. Umowa wsparcia udzielona jest na czas spłaty kredytu, czyli do dnia 10 czerwca 2024 roku. Łączne roczne wynagrodzenie Emitenta z tytułu udzielenia wsparcia finansowego oraz ustanowienia zastawu rejestrowego i finansowego na udziałach kredytobiorcy wynosi 1% najwyższej sumy zadłużenia z tytułu kredytu, jaka wystąpiła w danym okresie rozliczeniowym. Progress XXIII Sp. z o.o. jest spółką w 100% zależną od Emitenta.

W dniu 8 maja 2019 roku Emitent oraz spółka zależna Progress IX Sp. z o.o. udzieliły poręczeń weksla własnego niezupełnego (in blanco) wystawionego przez spółkę zależną Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k. Weksel ten został złożony do dyspozycji BOŚ SA, w związku z toczącymi się sprawami sądowymi wytoczonymi przez Gminę Olsztyn, a dotyczącymi zaległości w zapłacie użytkowania wieczystego. Jeżeli Bank uiści na rzecz Gminy Olsztyn, stwierdzonych wyrokiem lub ugodą sądową, kwotę stanowiącą należność główną, odsetki i koszty sądowe, a Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp. k. nie dokona na rzecz Banku spłaty wymienionej kwoty, to Bank ma prawo wypełnić weksel w każdym czasie na sumę odpowiadającą zadłużeniu wystawcy weksla wobec BOŚ SA. Obecnie toczą się dwa postępowania z powództwa Gminy Olsztyn przeciwko BOŚ SA o zapłatę:

kwoty 624.181,00 PLN wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami z tytułu nieuiszczonej opłaty za użytkowanie wieczyste za okres od 9 czerwca 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku,
kwoty 1.108.981,00 PLN wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami z tytułu nieuiszczonej opłaty za użytkowanie wieczyste za rok 2017.

W dniu 26 października 2018 roku Emitent, w związku z podpisaniem przez spółkę zależną Progress XXI Sp. o.o. Grudziądz SKA umowy kredytu w kwocie 3,1 mln EUR z mBankiem Hipotecznym SA, udzielił wsparcia finansowego na rzecz banku, polegającego na zobowiązaniu się do uzupełniania rachunku rezerwy obsługi długu każdorazowo, gdy spłata kredytu nastąpiła z tego rachunku, a kredytobiorca nie uzupełnił go w terminie określonym w umowie kredytowej. Uzupełnienie takie nastąpi w kwocie do 64.196,00 EUR na pierwsze pisemne wezwanie banku i w terminie wskazanym w wezwaniu. Umowa wsparcia udzielona jest na czas spłaty kredytu, czyli do dnia 28 października 2025 roku. Łączne roczne wynagrodzenie Emitenta z tytułu udzielenia wsparcia finansowego oraz ustanowienia zastawu rejestrowego i finansowego na udziałach kredytobiorcy wynosi 1% najwyższej sumy zadłużenia z tytułu kredytu, jaka wystąpiła w danym okresie rozliczeniowym. Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz SKA jest spółką w 100% zależną od Emitenta.

W dniu 17 kwietnia 2018 r. jednostka zależna E.F. Progress XI Sp. z o.o. otrzymała odszkodowanie za utratę wartości indywidualnej nieruchomości. Odszkodowanie jest związane z opuszczeniem lokalu galerii handlowej przez najemcę. Jednostka zależna otrzymała odszkodowanie w formie gruntów o łącznej wartości 718,6 tys. PLN. Do dnia 29 grudnia 2018 r. jednostka zależna otrzyma drugą część odszkodowania o wartości 250 tys. PLN.

W dniu 13 marca 2018 roku Emitent, w związku z podpisaniem przez spółkę zależną E.F. Progress XI Sp. z o.o. umowy kredytu w kwocie 6 mln EUR z mBankiem Hipotecznym SA, udzielił wsparcia finansowego na rzecz banku, polegającego na zobowiązaniu się do uzupełniania rachunku rezerwy obsługi długu każdorazowo, gdy spłata kredytu nastąpiła z tego rachunku, a kredytobiorca nie uzupełnił go w terminie określonym przez bank. Uzupełnienie takie nastąpi w kwocie do 167 tys. EUR na pierwsze pisemne wezwanie banku i w terminie wskazanym w wezwaniu. Umowa wsparcia udzielona jest na czas spłaty kredytu, czyli do dnia 28 marca 2025 roku. Łączne roczne wynagrodzenie Emitenta z tytułu udzielenia wsparcia finansowego oraz ustanowienia zastawu rejestrowego i finansowego na udziałach kredytobiorcy wynosi 1% najwyższej sumy zadłużenia z tytułu kredytu, jaka wystąpiła w danym okresie rozliczeniowym. E.F. Progress XI Sp. z o.o. jest spółką w 100% zależną od Emitenta.

W dniu 24 października 2017 r. jednostka dominująca Rank Progress S.A. udzieliła gwarancji na dokumentację projektową dotyczącą przebudowy skrzyżowania oraz budowy ścieżek rowerowych związanych z budową osiedla mieszkaniowego "Marina Park" we Wrocławiu na rzecz Gminy Wrocław do chwili wygaśnięcia uprawnień Gminy Wrocław z tytułu gwarancji i rękojmi za wykonane na jej podstawie roboty budowlane, przy czym termin rękojmi i gwarancji udzielonej przez wykonawcę robót budowlanych nie będzie dłuższy niż 60 miesięcy licząc od daty ostatecznego odbioru robót, nie dłużej jednak niż do dnia 31 grudnia 2024 r. W I kwartale 2018 r. ww. gwarancja została przeniesiona na jednostkę stowarzyszoną Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (dawniej: Winhall Investments Sp. z o.o.).

Zabezpieczeniami kredytu są m.in.: pełnomocnictwo do rachunków bieżących i innych rachunków Kredytobiorców w Banku; zastaw finansowy z klauzulą kompensacyjną oraz zastaw rejestrowy na rachunkach bieżących prowadzonych w Banku dla Kredytobiorców; weksle in blanco Kredytobiorców; hipoteki na wyszczególnionych nieruchomościach należących do Kredytobiorców; przelewy wierzytelności Kredytobiorców z określonych szczegółowo tytułów; przewłaszczenie szczegółowo opisanych nieruchomości. Na podstawie Umowy Kredytu Kredytobiorcy poddają się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 159.547.500,00 PLN.

Poręczenie udzielone w dniu 5 kwietnia 2012 roku w imieniu spółki Progress XIII Sp. z o.o. na rzecz Santander Bank Polska S.A. (wcześniej: Banku Zachodniego WBK SA.) Poręczenie dotyczy zobowiązań z tytułu kredytów inwestycyjnych i jest dokonane do kwoty 15.000.000 EUR. Poręczenia udzielono na okres nie późniejszy niż do 1 września 2019 roku.

Poręczenie weksli w imieniu spółki Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o. ("Dłużnik") na rzecz Banku PKO BP SA ("Bank") stanowiącego zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego w kwocie 28.500.000,00 PLN. Kredyt inwestycyjny udzielony jest na okres od 24 lutego 2010r. do 24 lutego 2032 r.

W dniu 7 lipca 2014 r. Spółka Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji jako kupujący otrzymała od Drogopol Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach jako sprzedającego oświadczenie o odstąpieniu od przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości gruntowej na terenie Górnego Śląska o obszarze 14,89 ha, która miała zostać zakupiona w celu realizacji budowy stacji utylizacji odpadów komunalnych oraz składowiska na odpady, umowa przedwstępna została zawarta w dniu 20 lutego 2013 r. Sprzedający w uzasadnieniu wskazał, iż Rank Recycling Energy Sp. z o.o. nie wzywała sprzedającego do zawarcia umowy przyrzeczonej, a także we wskazanym przez sprzedającego terminie kupujący nie stawił się do zawarcia umowy przyrzeczonej. Sprzedający wskazał, iż zgodnie z zapisami umowy przedwstępnej skorzystał z prawa do zachowania zadatku w wysokości 4.000 tys. zł otrzymanego od kupującego oraz rozważa możliwość zasadności dochodzenia od kupującego dodatkowo zapłaty kary umownej w wysokości 2.000 tys. zł. Spółka nie zgadza się z twierdzeniami sprzedającego i uznała za oświadczenie o odstąpieniu za bezskuteczne. Do zawarcia umowy przyrzeczonej nie doszło z przyczyn leżących wyłącznie po stronie sprzedającego, który przekazał nieścisłe informacje o możliwości realizacji inwestycji na nieruchomości będącej przedmiotem umowy przedwstępnej oraz którego zaniechania doprowadziły do braku możliwości realizacji inwestycji. Zarząd kupującego prowadził negocjacje ze sprzedającym w celu rozwiązania umowy i zwrotu zadatku, jednakże wbrew prowadzonym rozmowom sprzedający zawiadomił o odstąpieniu od umowy przedwstępnej. Pozew o pozbawienie tytułu wykonawczego – aktu notarialnego z 2013 r. – przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości w Rudzie Śląskiej został wniesiony przez Drogopol Ekopoark Sp. z o.o. (dawniej: Drogopol Inwest Sp. z o.o.) do Sądu Okręgowego w Gliwicach. W dniu 18 marca 2015 r. wniesiona została odpowiedź na pozew, natomiast w dniu 22 kwietnia 2015 r. złożona została replika na odpowiedź na pozew. W dniu 10 czerwca, 15 lipca 2015 r., 7 października i 30 listopada 2015 r. odbyły się kolejne rozprawy. Sąd postanowił dopuścić dowód z opinii biegłego. Zarząd ocenia pozytywnie szanse wygrania przedmiotowej sprawy i spodziewa się odzyskania przynajmniej kwoty zadatku. W dniu 29 lipca 2014 r. Sąd nadał klauzulę wykonalności aktowi z dnia 13 lutego 2013 r. otwierając tym samym możliwość dochodzenia wierzytelności z tytułu kary w drodze egzekucji komorniczej. Zarząd jest przekonany, iż spółka jest w stanie odzyskać swoją wierzytelność w kwocie co najmniej wpłaconego zadatku. W dniu 13 kwietnia 2015 r. Sąd Okręgowy w Legnicy wydał postanowienie o udzieleniu Rank Recycling Energy zabezpieczenia roszczenia o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego przeciwko Spółce. W dniu 21 kwietnia 2015 r. został złożony do komornika wniosek o zawieszenie postępowania egzekucyjnego, które zostało zawieszone przez komornika w dniu 24 kwietnia 2015 r. Wydane przez Sąd Okręgowy w Legnicy postanowienie w przedmiocie zabezpieczenia zostało zaskarżone przez Drogopol zażaleniem z dnia 23 kwietnia 2015 r., w dniu 18 maja 2015 r. złożona została odpowiedź na zażalenie. Został wniesiony przez Spółkę pozew o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego na rzecz Drogopolu. Postanowieniem z dnia 6 maja 2015 r. Sąd Okręgowy w Legnicy uznał się za niewłaściwy w sprawie i przekazał sprawę do Sądu Okręgowego w Katowicach. Postanowieniem z dnia 3 sierpnia 2015 r. komornik na wniosek Drogopol podjął zawieszone postępowanie. W dniu 27 sierpnia 2015 r. Rank Recycling Energy złożył skargę na czynności komornika. Na rzecz Drogopol Ekopark Sp. z o.o. komornik zajął wszystkie wierzytelności przysługujące Rank Recycling Energy Sp. z o.o., samochód osobowy oraz makiety zakładu utylizacji odpadów. Wskutek wydania postanowienia przez Sąd zatwierdzającego postępowanie układowe Spółki, postępowanie komornika zostało zawieszone.

W drodze powództwa Drogopol dochodzi przeciwko Rank Recycling Energy Sp. z o.o. pozbawienia wykonalności tytułu wykonawczego uzyskanego przez Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Sąd udzielił Drogopolowi zabezpieczenia powództwa poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego z wniosku Spółki przeciwko Drogopol.

Na wniosek Rank Recycling Energy Sp. z o.o. postanowieniem z dnia 18 stycznia 2016 r. Sad zawiesił postępowanie z powództwa Drogopol o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia postępowania z powództwa Rank Recycling Energy Sp. z o.o. W dniu 12 września 2018 roku Rank Recycling Energy Spółka z o.o. wniosła zażalenie na postanowienie o uchyleniu zabezpieczenia. Obecnie postępowanie zostało zawieszone wskutek postanowienia Sądu Okręgowego w Gliwicach.

Spółka Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji nie wykazała 2.000.000 zł kary dochodzonej przez sprzedającego jako rezerwy, gdyż Zarząd jest przekonany o niskim prawdopodobieństwie przegrania sporu ze sprzedającym, natomiast zakwalifikował dochodzoną przez sprzedającego karę jako zobowiązanie warunkowe, którego realizacja jest uzależniona od przyszłych, niepewnych zdarzeń.

7.31. Ryzyko związane z płynnością

Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty inwestycyjne, umowy leasingu finansowego, pożyczki. Dywersyfikacja tych źródeł oraz różne okresy zapadalności finansowania zapewniają utrzymanie płynności.

Działalność Grupy Kapitałowej polega przede wszystkim na realizacji projektów inwestycyjnych w tym na budowaniu, a następnie zarządzaniu przez Grupę nieruchomościami handlowymi przynajmniej przez okres kilku lat od momentu oddania danej inwestycji do użytkowania. W celu finansowania kolejnych projektów inwestycyjnych oraz wywiązywania się przez Emitenta z bieżących zobowiązań, Grupa pozyskuje zasadnicze własne środki finansowe z transakcji sprzedaży poszczególnych projektów inwestycyjnych, w tym przede wszystkim, ze sprzedaży funkcjonujących obiektów handlowych sukcesywnie w stosunku do zapotrzebowania na środki finansowe konieczne do realizacji kolejnych zadań inwestycyjnych przez Grupę. Emitent w ramach swoich kompetencji w Grupie Kapitałowej, prowadzi odpowiedni rozdział pozyskiwanych środków finansowych pomiędzy poszczególne spółki Grupy w celu zaopatrzenia ich w odpowiedni kapitał obrotowy konieczny do ich bieżącego funkcjonowania oraz kapitał inwestycyjny w celu przeprowadzenia przez nie poszczególnych zadań inwestycyjnych.

Ze względu na małą przewidywalność terminu zakończenia procesu sprzedaży obiektów handlowych przez Grupę Kapitałową, nie da się wykluczyć sytuacji polegających na przejściowych niedoborach środków finansowych i powstania zaległości płatniczych w Grupie Kapitałowej. W celu uniknięcia trudności związanych z przejściowym brakiem płynności Spółka oraz jej podmioty zależne umiejętnie wykorzystują zewnętrzne źródła finansowania. W tym celu wykorzystywane były przez Grupę m.in. emisje obligacji, kredyty obrotowe, pożyczki, w tym pożyczki hipoteczne, a także porozumienia z wierzycielami dotyczące prolongaty terminu płatności jak i dodatkowe podwyższenia istniejących kredytów inwestycyjnych (tzw. uwolnienie kapitału kredytu). Grupa Kapitałowa nie wyklucza wykorzystania ww. zewnętrznych źródeł finansowania w przyszłości. Wykorzystanie wymienionych dodatkowych instrumentów ma na celu zwiększenie płynności Grupy Kapitałowej do momentu sprzedaży obiektów handlowych. W chwili obecnej Spółka wykorzystuje zaciągnięte pożyczki do momentu zakończenia powodzeniem trwającego procesu sprzedaży wybranych nieruchomości inwestycyjnych.

Wskaźniki rentowności oraz płynności, kształtują się dla Grupy na satysfakcjonującym poziomie. Zobowiązania stanowią ok. 58 % sumy bilansowej, w dużej mierze dotyczą one długoterminowych i krótkoterminowych kredytów bankowych finansujących nieruchomości inwestycyjne.

W Grupie Kapitałowej wystąpiło dodatkowe zapotrzebowanie finansowe związane z koniecznością obsługi bieżących zobowiązań Emitenta oraz stałego zasilania spółki zależnej Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. w celu obsługi kredytu zaciągniętego na finansowanie Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze. Spółka Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. wymaga dodatkowego wsparcia finansowego, które jest na bieżąco udzielane przez Emitenta.

Jak wskazano powyżej, przyjęty model biznesowy sprawia, że wpływy z posiadanych przez Grupę Kapitałową nieruchomości oraz z usług świadczonych stronom trzecim są niewystarczające do przeprowadzenia planu inwestycyjnego bez uszczerbku dla regulowania bieżących zobowiązań jednostki dominującej, w tym obsługi jej zadłużenia jak i obsługi kredytów zaciągniętych przez Grupę Kapitałową kredytów na finansowanie nieruchomości. W celu terminowego wywiązywania się przez Grupę Kapitałową zarówno z zobowiązań bieżących, kredytowych jak i inwestycyjnych, model zakłada sprzedaż nieruchomości komercyjnych w ciągu kilku lat od wprowadzenia ich do użytkowania, w miarę pojawiania się potrzeb finansowych. W ciągu kilku ostatnich lat taka potrzeba wystąpiła, dlatego też po procesie negocjacyjnym zostały sfinalizowane transakcje sprzedaży nieruchomości Mielcu stanowiących towary oraz nieruchomości inwestycyjne w budowie, a także transakcja sprzedaży nieruchomości inwestycyjnej stanowiącej Galerię Świdnicką. W celu utrzymania płynności Emitenta i Grupy Kapitałowej, Zarząd Spółki podjął wszelkie niezbędne kroki w celu pozyskania dodatkowych źródeł finansowania, w tym przede wszystkim, pożyczek od stron trzecich i jednostek powiązanych, które zostaną spłacone w momencie dokonania transakcji sprzedaży.

Zarząd Spółki ocenia, iż prowadzone obecnie negocjacje w sprawie sprzedaży wybranych nieruchomości handlowych, do których należą: Centrum Handlowe Brama Pomorza w Chojnicach, park handlowy Pasaż Wiślany w Grudziądzu, minicentrum handlowe Pogodne Centrum w Oleśnicy i park handlowy Miejsce Piastowe k. Krosna trwają oraz dają podstawę do przekonania, iż transakcje powinny mieć miejsce w przyszłości.

Wpływy z planowanych transakcji będą na poziomie wystarczającym na realizację planu inwestycyjnego Grupy i na bieżące regulowanie zobowiązań bieżących jak i kredytowych przynajmniej w ciągu roku od daty publikacji niniejszego sprawozdania. Również spółki zależne wymagające stałego zasilania w środki, w tym wymieniony powyżej Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. zostanie w odpowiedni sposób zaopatrzona w środki pozwalające na prowadzenie przez nią działalności w najbliższej przyszłości. Alternatywnie, w przypadku braku sprzedaży nieruchomości w najbliższym okresie, Grupa przewiduje uwolnienie dodatkowych kwot z kredytów zaciągniętych na finansowanie niektórych nieruchomości, co powinno zapewnić Grupie nieprzerwaną działalność przez okres co najmniej roku od daty niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W ciągu następnych kilku lat, Grupa Kapitałowa przeprowadzi kilka nowych projektów inwestycyjnych, które będą sukcesywnie sprzedawane w celu pozyskania środków na utrzymanie Grupy Kapitałowej i kontynuowanie planu inwestycyjnego. Dodatkowo Grupa Kapitałowa stała się inwestorem jednostek stowarzyszonych, których celem jest budowa centrum usługowomieszkaniowego we Wrocławiu.

W najbliższej przyszłości zarówno sprzedaż pozostałych gruntów we Wrocławiu posiadanych przez Grupę Kapitałową jak i w dalszej perspektywie udział w zyskach jednostki stowarzyszonej poprawi przepływy pieniężne oraz znacząco zmniejszy ryzyko płynności.

7.32. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy

Jednostka dominująca nie wypłaciła ani nie zadeklarowała wypłaty dywidendy.

7.33. Sprawy sądowe

W zakresie istotnych postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, na dzień przedstawienia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania toczyły się następujące sprawy.

Sprawy podatkowe

E.F. Progress V sp. z o.o. – "przewalutowanie"

W roku 2011 rozliczenia podatku CIT za rok 2009 spółki zależnej od Rank Progress S.A., tj. E.F. Progress V Sp. z o.o. podlegały kontroli przeprowadzonej przez Urząd Kontroli Skarbowej we Wrocławiu, który stwierdził, iż zastąpienie kredytu budowlanego w PLN służącego budowie Galerii Twierdza w Kłodzku przez kredyt inwestycyjny w EUR nastąpiło na podstawie powszechnie rozumianego przewalutowania (tj. zmiany waluty kredytu). E.F. Progress V Sp. z o.o. nie zgodziła się ze stanowiskiem UKS, przede wszystkim opierając się na treści umowy z bankiem, gdzie wskazano, że nastąpiła spłata kredytu w PLN (a w konsekwencji nie mogło dojść do powszechnie rozumianego przewalutowania) oraz na fakcie zawarcia kontraktu terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego, w wyniku realizacji którego, spółka otrzymała środki w PLN, które posłużyły spłacie kredytu budowlanego w PLN. Argumenty przedstawione przez E.F. Progress V Sp. z o.o. w postępowaniu przed organami skarbowymi zostały wpierw odrzucone przez UKS a następnie przez Dyrektora Izby Skarbowej, wobec czego spółka zaskarżyła w grudniu 2012 r. decyzję Dyrektora Izby Skarbowej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. W listopadzie 2012 roku, po otrzymaniu wykonywalnej decyzji Dyrektora Izby Skarbowej, E.F. Progress V Sp. z o.o. uregulowała zaległość podatkową za rok 2009 w wysokości 640 tys. zł plus odsetki.

W dniu 6 listopada 2013 roku WSA we Wrocławiu wydał wyrok, w którym sąd uwzględnił skargę spółki i uchylił decyzję Izby Skarbowej oraz stwierdził, iż decyzja nie podlega wykonaniu. W ustnym uzasadnieniu motywów rozstrzygnięcia sąd wskazał, iż organ podatkowy w sposób wadliwy przeprowadził postępowanie dowodowe w sprawie. W szczególności sąd wskazał, iż organ nie uwzględnił dowodów składanych przez E.F. Progress V Sp. z o.o., opierając swoje rozstrzygnięcie na wybiórczym materiale dowodowym. Pisemne uzasadnienie wyroku WSA we Wrocławiu spółka otrzymała dnia 14 stycznia 2014 roku. W uzasadnieniu tym sąd powtórzył tezy przywołane w ustnym uzasadnieniu.

Dyrektor Izby Skarbowej złożył, dnia 21 stycznia 2014 roku, skargę kasacyjną. W swojej skardze organ wskazał, że zaskarżony wyrok nie odpowiada prawu, ponieważ WSA we Wrocławiu nieprawidłowo ustalił istotę sporu – WSA wskazał mianowicie, że należy ustalić, czy doszło do sprzedaży waluty, bowiem organ nie udowodnił, że nie doszło do sprzedaży waluty, lecz doszło do przewalutowania. Zdaniem zaś organu podatkowego, w sprawie nie doszło do sprzedaży waluty, więc rozważania Sądu, wskazujące, że do sprzedaży mogło dojść, są bezprzedmiotowe. Organ nie odniósł się więc w skardze kasacyjnej do meritum sporu, a stwierdził tylko, że Sąd nie zrozumiał o co chodzi w sprawie.

W dniu 25 sierpnia 2016 roku Naczelny Sąd Administracyjny oddalił złożoną przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu skargę kasacyjną. W uzasadnieniu wyroku Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że wyrok WSA we Wrocławiu odpowiada prawu, ponieważ w sprawie nie został przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu wyczerpująco zebrany i rozpatrzony zebrany materiał dowodowy. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego z zebranego materiału dowodowego bynajmniej nie wynika teza stawiana przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Naczelny Sąd Administracyjny wskazał bowiem, że WSA we Wrocławiu zasadnie wskazał w swoim wyroku na uchybienia procesowe Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, ponieważ zgromadzony w sprawie materiał dowodowy jest niepełny, przez co nie pozwala na formułowanie jednoznacznych wniosków co do charakteru prowadzonych operacji finansowych oraz ich prawnopodatkowych skutków. Dlatego też WSA we Wrocławiu, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, dostrzegając ww. wątpliwości, zasadnie nakazał Dyrektorowi Izby Skarbowej we Wrocławiu uzupełnienie materiału dowodowego, poprzez przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego, a następnie dokonanie pełnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i wyjaśnienie wszelkich wątpliwości.

Jednocześnie Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że odnoszenie się do meritum sprawy jest przedwczesne, z uwagi na błędy proceduralne prowadzonego przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu postępowania podatkowego.

W wyniku oddalenia skargi kasacyjnej przez Naczelny Sąd Administracyjny, sprawa wróciła do Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, który miał obowiązek przeprowadzenia postępowania podatkowego, a także wzięcia pod uwagę wytycznych WSA we Wrocławiu, tj. miał obowiązek wzięcia pod uwagę dowodów przedstawionych w toku postępowania podatkowego przez E.F. Progress V Sp. z o.o., a także oparcia swojego rozstrzygnięcia na pełnym materialne dowodowym. Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu w dniu 30 stycznia 2017 roku wydał decyzję, w której uchylił w całości decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. W swojej decyzji Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że w sprawie nie został ustalony faktyczny przebieg zdarzeń, jaki miał miejsce w badanym okresie pomiędzy E.F. Progress V Sp. z o.o. a Bankiem, stąd w sprawie wymagane jest przeprowadzenie postępowania dowodowego w znacznej części, w szczególności przeprowadzenie dowodu z przesłuchania świadków, czy też powołanie biegłego z zakresu instrumentów finansowych.

Wobec powyższego, Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu uznał, że zasadne jest przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia przez organ podatkowy, ponieważ przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego w całości przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu naruszałoby zasadę dwuinstancyjności.

Jednocześnie, dnia 3 lipca 2017 roku, E.F. Progress V Sp. z o.o. otrzymała od Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zwrot wpłaconego podatku wraz ze zwrotem zapłaconych przez spółkę odsetek w wysokości 1,215 mln zł.

Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu), dokonał jedynie szczątkowych czynności w ramach prowadzonego postępowania podatkowego, ograniczając się do zebrania jednego nowego dowodu, tj. oświadczenia banku, nie przeprowadzając przy tym żadnych innych dowodów, w tym przesłuchania świadków, czy też dowodu z opinii biegłego. Niemniej jednak Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił E.F. Progress V Sp. z o.o. o możliwości wypowiedzenia się w sprawie zebranego materiału dowodowego. Spółka wypowiedziała się w sprawie zebranego materiału dowodowego, wskazując na szereg uchybień popełnionych przez Dyrektora Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu w trakcie prowadzonego przez niego postępowania uzupełniającego, a także na brak realizacji przez ww. organ podatkowy zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu.

W odpowiedzi na pismo E.F. Progress V Sp. z o.o., Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu powołał się na pismo Banku, w którym Bank wskazał, że przesłuchanie świadków jest niezasadne z uwagi na konieczność zachowania tajemnicy bankowej. Na tej podstawie Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego odmówił przeprowadzenia dowodów z przesłuchania świadków, a także innych dowodów, w tym dowodu z biegłego (pomimo, że spółka zwolniła, w piśmie z dnia 31 sierpnia 2017 roku Bank i jej pracowników z tajemnicy bankowej). Następnie, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, dnia 29 listopada 2017 roku, wydał decyzję w sprawie. W uzasadnieniu decyzji organ zasadniczo powtórzył swoje argumenty, tj. wskazał, że spłata kredytu budowlanego w PLN, służącego budowie Galerii Twierdza w Kłodzku oraz zaciągnięcie kredytu inwestycyjnego w EUR nastąpiło na podstawie powszechnie rozumianego przewalutowania (tj. zmiany waluty kredytu). Jednocześnie wskazał, że nie było zasadne przeprowadzanie dowodów z przesłuchania świadków i powołania biegłego, ponieważ wystarczającym dowodem potwierdzającym dokonanie przewalutowania jest, dla Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu, pismo Banku.

E.F. Progress V Sp. z o.o. złożyła odwołanie od ww. decyzji, przedstawiając szeroką argumentację dotyczącą niezasadności stanowiska przestawionego przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, a także – ponownie – wskazując na brak realizacji przez ww. organ zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu.

Pismem z dnia 5 marca 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wyznaczył Spółce siedmiodniowy termin do wypowiedzenia się w zakresie zebranego materiału dowodowego. W odpowiedzi na rzeczone wezwanie, w piśmie z 3 kwietnia 2018 roku, Spółka podtrzymała swoje dotychczasowe stanowisko i wnioski w sprawie, tj. w szczególności Spółka wskazała, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego w dalszym ciągu nie zastosował się do wytycznych zapadłych w wyrokach WSA, NSA oraz Decyzji Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu i nie przeprowadził dowodów o których przeprowadzenie wnioskowała Spółka, w szczególności nie przesłuchał w charakterze świadków pracowników Banku. Spółka wskazała również, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego, odmawiając przeprowadzenia dowodów bezpodstawnie powołuje się na obowiązek zachowania tajemnicy bankowej przez pracowników Banku, bowiem Spółka upoważniła Bank oraz pracowników Banku do złożenia zeznań w powyższym zakresie.

W związku z ww. pismem Spółki, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu postanowił o przeprowadzeniu dowodu z przesłuchania świadka, przy czym przesłuchanie nie dotyczy żadnej z osób o których przesłuchanie wnosiła Spółka, ale Prezesa Zarządu Banku Zachodniego WBK (termin przesłuchania - 11 września 2018 roku). Do przesłuchania jednak nie doszło.

W dniu 22 listopada 2018 roku DIAS we Wrocławiu wydał decyzję utrzymującą w mocy decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z dnia 29 listopada 2017 roku, określającą zobowiązanie Spółki w podatku CIT za 2009 rok.

W przedmiotowej Decyzji DIAS we Wrocławiu wskazał, iż uwzględniając materiał dowodowy zgromadzony w sprawie, nie znalazł on podstaw do uchylenia stanowiska organu I instancji odnośnie braku możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kwoty 14.171.2018,22 zł. Zdaniem Organu, ocena materiału dowodowego wskazuje, że w dniu 30 kwietnia 2009 roku dokonano zmiany kwoty faktycznie wykorzystanego kredytu w PLN na EUR przy zastosowaniu kursu wymiany zabezpieczonego Transakcją Terminową. Organ przy tym ciągle jednak nie wyjaśnił, skąd Spółka pozyskała EUR sprzedane w ramach Transakcji Terminowej. Argumentacja zawarta w tej decyzji jest w praktyce powtórzeniem decyzji organu I instancji, tyle że własnymi słowami DIAS we Wrocławiu.

Odnosząc się do wniosków dowodowych E.F. Progress V Sp. z o.o. DIAS we Wrocławiu wskazał, iż odmówił przeprowadzenia dowodów z przesłuchania w charakterze świadków pracowników Banku oraz przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego, bowiem w jego ocenie w aktach sprawy znajdują się dowody w postaci dokumentów, stwierdzające okoliczności, na które wnioskowała Spółka i zebrany w sprawie materiał dowodowy jest wystarczający do podjęcia rozstrzygnięcia w sprawie, zaś przesłuchanie wskazanych przez Spółkę osób doprowadziłoby do powielenia już uzyskanych informacji. W powyższym zakresie Organ zupełnie zignorował wytyczne WSA i NSA określone w wyrokach wydanych w sprawie, w których sądy nakazały Organowi przeprowadzenie dowodów wnioskowanych przez Spółkę, w szczególności dowodu z przesłuchania świadków.

W dniu 9 stycznia 2019 roku Spółka wniosła skargę do WSA we Wrocławiu na ww. decyzję DIAS we Wrocławiu, w której przedstawiła szeroką argumentację dotyczącą niezasadności utrzymania w mocy w decyzji organu I instancji. Spółka wskazała m.in. na brak realizacji przez DIAS we Wrocławiu wytycznych zawartych w wydanych uprzednio w sprawie wyrokach WSA we Wrocławiu oraz NSA, a także na brak wypełnienia przez DIAS we Wrocławiu swoich własnych wytycznych w zakresie uzupełnienia materiału dowodowego.

W dniu 12 marca 2019 rok WSA we Wrocławiu doręczył E.F. Progress V Sp. z o.o. sporządzoną przez DIAS we Wrocławiu odpowiedź na skargę z dnia 13 lutego 2019 roku. W ww. odpowiedzi na skargę DIAS we Wrocławiu podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko w sprawie oraz wniósł o oddalenie skargi E.F. Progress V Sp. z o.o. W treści odpowiedzi na skargę DIAS we Wrocławiu zasadniczo powtórzył dotychczasową argumentacje zawartą w jego poprzednich pismach w sprawie. W odpowiedzi na skargę DIAS we Wrocławiu przede wszystkim w dalszym ciągu forsuje swoje stanowisko, zgodnie z którym, w niniejszej sprawie miało miejsce przewalutowanie (w rozumieniu potocznym) kredytu udzielonego w PLN na kredyt w EUR, po zabezpieczonym kursie wymiany waluty, które jest neutralne podatkowo. Obecnie Spółka jest w trakcie przygotowywania repliki na odpowiedź DIAS we Wrocławiu.

WSA we Wrocławiu wyznaczył termin posiedzenia w przedmiotowej sprawie na dzień 28 maja 2019 roku. Na terminie WSA wysłuchał strony i wobec braku dalszych wniosków, zamknął rozprawę, odraczając publikację wyroku do dnia 10 czerwca 2019 roku.

WSA we Wrocławiu wyrokiem z dnia 12 czerwca 2019 roku, sygn. akt I SA/Wr 102/19, uchylił zaskarżoną w sprawie decyzję oraz zasądził na rzecz skarżącej od DIAS kwotę 17 226,00 PLN tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. WSA we Wrocławiu podzielił stanowisko Spółki zaprezentowane w skardze.

WSA we Wrocławiu w przedmiotowym wyroku uznał, że organy ponownie rozpoznając sprawę, nie tylko nie zastosowały się do otrzymanych uprzednio wskazań sądów rozpoznających sprawę, ale wręcz prawomocny wyrok zlekceważyły, ograniczając się w istocie do podtrzymania dotychczasowych ustaleń i przywołania tych samych dowodów. W dalszej części wyroku wskazano, że uzasadnienie wyroku w dalszym ciągu ogranicza się do przytoczenia wyjaśnień składanych przez Bank, w tym twierdzenia o "technicznym" charakterze zapisów w księgach bankowych i potwierdzenia transakcji walutowej. WSA wskazał nadto, że Organ w dalszym ciągu nie odniósł się do dowodów składanych przez podatnika – w tym jego wyjaśnień, a także pisemnych wyjaśnień innych pracowników Banku. Zdaniem WSA, Organ nie wyjaśnił również sprzeczności, znajdujących się w pismach Banku.

Dodatkowo WSA we Wrocławiu wskazał, że Organ powinien był przeprowadzić wnioskowany przez Stronę dowód z przesłuchania świadków, bowiem teza na jaką świadkowie mieli zostać przesłuchani jest sprzeczna z ustaleniami Organu. Nadto Sąd uznał za zasadne twierdzenia Skarżącej, że sprawozdanie NBP nie może stanowić dowodu w sprawie.

W konsekwencji powyższych ustaleń, WSA we Wrocławiu uznał, że stan faktyczny w sprawie nie jest w dalszym ciągi należycie wyjaśniony. Niewyjaśnienie zaś stanu faktycznego w zakresie istotnych okoliczności stanowi naruszenie przepisów o postępowaniu mogące mieć wpływ na wynik sprawy.

Z informacji telefonicznej uzyskanej w WSA we Wrocławiu wynika, że nie wpłynęła skarga kasacyjna, jednak nie stwierdzono jeszcze prawomocności ww. wyroku. Jeżeli skarga kasacyjna nie wpłynie i wyrok się uprawomocni, wówczas sprawa wróci do Organu, który ponownie rozpoznając sprawę będzie związany wytycznymi WSA we Wrocławiu, zgodnie z którymi w toku postępowania Organy powinny zrealizować zalecenia wynikające z wyroku z dnia 6 listopada 2013 roku w tym, w szczególności przeprowadzić postępowanie dowodowe w zakresie wnioskowanym przez Stronę i wynikającym z wyroku Sądu.

Rank Progress S.A. – "przewalutowanie"

Podobna transakcja zastąpienia kredytu budowlanego w PLN zaciągniętego przez Rank Progress S.A. i służącego budowie Galerii Piastów w Legnicy przez kredyt inwestycyjny w EUR przy wykorzystaniu kontraktów terminowych typu forward na sprzedaż waluty EUR miała miejsce w roku 2009. Rozliczenie dla celów podatku CIT transakcji zastąpienia kredytu budowlanego przez kredyt inwestycyjny zostało przeprowadzone tak samo jak w przypadku wyżej wymienionej spółki E.F. Progress V Sp. z o.o.

W grudniu 2012 roku UKS we Wrocławiu wszczął w Rank Progress S.A. m.in. kontrolę rozliczenia podatku CIT za rok 2009. W lutym 2013 roku Rank Progress S.A. otrzymał protokół z kontroli UKS, który wyrażał stanowisko kontrolujących tożsame do stanowiska wyrażonego w przypadku kontroli wyżej wspomnianej spółki zależnej E.F. Progress V Sp. z o.o. Rank Progress S.A. w lutym 2013 roku złożył zastrzeżenia do protokołu UKS. Rank Progress S.A. nie zgodził się ze stanowiskiem UKS, przede wszystkim opierając się na treści umowy z bankiem, gdzie wskazano, że nastąpiła spłata kredytu w PLN (a w konsekwencji nie mogło dojść do powszechnie rozumianego przewalutowania) oraz na fakcie zawarcia kontraktu terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego, w wyniku realizacji którego, spółka otrzymała środki w PLN, które posłużyły spłacie kredytu budowlanego w PLN. Dodatkowo Emitent nie zgodził się ze stanowiskiem organu, który zakwestionował sposób rozliczenia przez Emitenta dofinansowania dla kontrahenta wynajmującego lokal w Galerii Piastów. Organ wskazał bowiem, iż dofinansowanie udzielone Kontrahentowi powinno zwiększać wartość początkową środka trwałego (tj. Galerii), z czym Rank Progress S.A. się nie zgadza. Argumenty przedstawione przez spółkę w postępowaniu przed organami skarbowymi zostały odrzucone przez UKS wobec czego Rank Progress S.A. wniósł odwołanie od tej decyzji w lipcu 2013 roku.

W dniu 20 listopada 2013 roku Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wydał decyzję utrzymującą w mocy decyzję UKS, w której stwierdził, iż uwzględniając materiał dowodowy zgromadzony w postępowaniu, po rozpoznaniu stanu faktycznego i prawnego sprawy, nie znalazł podstaw do zmiany stanowiska i określił zobowiązanie podatkowe w wysokości ok. 5 mln zł.

Zdaniem organu podatkowego, w sprawie doszło do przewalutowania kredytu, a nie do sprzedaży waluty. Tym samym – w opinii organu podatkowego, UKS zasadnie nie uznał kosztów poniesionych przez Rank Progress S.A. różnic kursowych z tytułu sprzedaży waluty za koszty uzyskania przychodów. Organ podatkowy stwierdził również, iż wydatki poczynione na dofinansowanie najemcy lokalu w Galerii Piastów powinny zwiększać wartość początkową budynku, mimo iż jak wskazywał Rank Progress S.A. w swoich poprzednich pismach w sprawie, nie można dokładnie wskazać, na co została przeznaczona kwota dofinansowania wypłacona najemcy. Rank Progress S.A. nie zgodził się z rozstrzygnięciem organu podatkowego i wniósł, dnia 7 stycznia 2014 roku, skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu.

Jednocześnie, wobec uzyskania przymiotu ostateczności przez decyzję organu podatkowego, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego, działając jako organ egzekucyjny, wszczął u Rank Progress S.A. egzekucję mającą na celu przymusową zapłatę podatku. Mianowicie, pod koniec grudnia 2013 roku organ egzekucyjny zawiadomił Rank Progress S.A. o zablokowaniu jego rachunków bankowych i przeprowadził czynności egzekucyjne, ściągając z rachunku bankowego ponad 408 tys. zł.

Dnia 27 czerwca 2014 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wydał wyrok (sygn. akt I SA/Wr 261/14), w którym uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu i uznał, że ww. decyzja nie podlega wykonaniu. W pisemnym uzasadnieniu motywów rozstrzygnięcia WSA we Wrocławiu wskazał, iż organ podatkowy w sposób wadliwy przeprowadził postępowanie dowodowe w sprawie. W szczególności sąd wskazał, iż organ podatkowy nie przesłuchał świadków, ani nie uwzględnił dowodów składanych przez Rank Progress S.A., pomimo, że miał taki obowiązek ze względu na zasadę czynnego udziału strony w postępowaniu. Tym samym organ podatkowy oparł swoje rozstrzygnięcie na wybiórczym materiale dowodowym.

Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wniósł, dnia 12 września 2014 roku, skargę kasacyjną od przedmiotowego wyroku. W swojej skardze Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że zaskarżony wyrok nie odpowiada prawu, ponieważ zgromadzony przez organ materiał dowodowy jest kompletny i wyraźnie wskazuje, że w sprawie wystąpiło przewalutowanie udzielonego Rank Progress S.A. kredytu.

Należy wskazać, że skarga kasacyjna Dyrektora Izby Skarbowej była co do zasady powtórzeniem argumentów przedstawianych przez Dyrektora Izby Skarbowej w toku postępowania administracyjnego, z tą różnicą, że Dyrektor Izby Skarbowej przedstawił, na potwierdzenie swoich argumentów, nowy dowód w sprawie, co zdaniem Rank Progress S.A., na tym etapie postępowania sądowo-administracyjnego, było niedopuszczalne. Rank Progress S.A. również wniósł skargę kasacyjną w przedmiotowej sprawie. W swojej skardze Rank Progress S.A. wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku WSA we Wrocławiu z uwagi na brak jednoznacznego wskazania przez WSA we Wrocławiu wszystkich uchybień Dyrektora Izby Skarbowej, w szczególności tych dotyczących niewłaściwego zakwalifikowania przez Emitenta wydatków poczynionych na dofinansowanie najemcy lokalu w Galerii Piastów (zdaniem Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, powinny one zwiększać wartość początkową budynku, natomiast zdaniem Rank Progress S.A. powinny być zaliczone bezpośrednio w ciężar kosztów uzyskania przychodów).

W dniu 25 sierpnia 2016 roku Naczelny Sąd Administracyjny oddalił złożone przez Rank Progress S.A. i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu skargi kasacyjne. W uzasadnieniu wyroku Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że wyrok WSA we Wrocławiu odpowiada prawu, ponieważ w sprawie nie został przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu wyczerpująco zebrany i rozpatrzony zebrany materiał dowodowy. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego z zebranego materiału dowodowego bynajmniej nie wynika teza stawiana przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Naczelny Sąd Administracyjny wskazał bowiem, że WSA we Wrocławiu zasadnie wskazał w swoim wyroku na uchybienia procesowe Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, ponieważ zgromadzony w sprawie materiał dowodowy jest niepełny, przez co nie pozwala na formułowanie jednoznacznych wniosków co do charakteru prowadzonych operacji finansowych oraz ich prawnopodatkowych skutków. Dlatego też WSA we Wrocławiu, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, dostrzegając ww. wątpliwości, zasadnie nakazał Dyrektorowi Izby Skarbowej we Wrocławiu uzupełnienie materiału dowodowego, poprzez przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego, a następnie dokonanie pełnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i wyjaśnienie wszelkich wątpliwości. Jednocześnie Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że odnoszenie się do meritum sprawy jest przedwczesne, z uwagi na błędy proceduralne prowadzonego przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu postępowania podatkowego.

Dodatkowo, Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że zasadne jest twierdzenie WSA we Wrocławiu dotyczące wydatków na dofinansowanie, ponieważ wydatki te podwyższają wartość początkową Galerii Piastów, co w opinii Naczelnego Sądu Administracyjnego, wynika z treści umowy dotyczącej dofinansowania. Jak bowiem wskazał Naczelny Sąd Administracyjny, z ustaleń organów podatkowych wynika, że najemca prowadził prace wykończeniowe budynku (tj. Galerii Piastów) oraz że wykonane prace dotyczyły instalacji i urządzeń stałych, stanowiących części składowe budynku, a także elementów konstrukcyjnych budynku. Dodatkowo, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, iż nakłady poczynione na budynek zostały sprzedane Rank Progress S.A., co dokumentuje faktura VAT wystawiona przez najemcę.

W wyniku oddalenia skarg kasacyjnych przez Naczelny Sąd Administracyjny, sprawa Rank Progress S.A. wróciła do Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, który miał obowiązek przeprowadzenia postępowania podatkowego i wzięcia pod uwagę wytycznych WSA we Wrocławiu, tj. miał obowiązek wzięcia pod uwagę dowodów przedstawionych w toku postępowania podatkowego przez Rank Progress S.A., a także oparcia swojego rozstrzygnięcia na pełnym materialne dowodowym.

Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu w dniu 22 grudnia 2016 roku wydał decyzję, w której uchylił w całości decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. W swojej decyzji Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że w sprawie nie został ustalony faktyczny przebieg zdarzeń, jaki miał miejsce w badanym okresie pomiędzy Spółką a Bankiem, stąd w sprawie wymagane jest przeprowadzenie postępowania dowodowego w znacznej części, w szczególności przeprowadzenie dowodu z przesłuchania świadków.

Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli-Skarbowej), dokonał szczątkowych czynności w ramach prowadzonego postępowania podatkowego, ograniczając się do zebrania w sprawie jednego nowego dowodu, tj. oświadczenia banku, nie przeprowadzając przy tym żadnych innych dowodów, w tym przesłuchania świadków, czy też dowodu z opinii biegłego. Niemniej jednak, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Rank Progress S.A. o możliwości wypowiedzenia się w sprawie zebranego materiału dowodowego. Rank Progress S.A. wypowiedział się w sprawie zebranego materiału dowodowego, wskazując na szereg uchybień popełnionych przez Dyrektora Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu w trakcie prowadzonego przez niego postępowania uzupełniającego, a także na brak realizacji przez ww. organ podatkowy zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu.

W odpowiedzi na pismo Rank Progress S.A., Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu powołał się na pismo Banku, w którym Bank wskazał, że przesłuchanie świadków jest niezasadne z uwagi na konieczność zachowania tajemnicy bankowej. Na tej podstawie Dyrektor Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego odmówił przeprowadzenia dowodów z przesłuchania świadków, a także innych dowodów, w tym dowodu z biegłego (pomimo, że Rank Progress S.A. zwolnił, w piśmie z dnia 8 września 2017 roku Bank i jego pracowników z tajemnicy bankowej). Następnie, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, w dniu 5 grudnia 2017 roku, wydał decyzję w sprawie. W uzasadnieniu decyzji organ zasadniczo powtórzył swoje argumenty, tj. wskazał, że spłata kredytu budowlanego w PLN, służącego budowie Galerii Piastów w Legnicy oraz zaciągnięcie kredytu inwestycyjnego w EUR nastąpiło na podstawie powszechnie rozumianego przewalutowania (tj. zmiany waluty kredytu). Jednocześnie organ wskazał, że nie było zasadne przeprowadzenie dowodów z przesłuchania świadków i powołania biegłego, ponieważ wystarczającym dowodem potwierdzającym dokonanie przewalutowania jest, dla Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, pismo z Banku.

Rank Progress S.A. złożył odwołanie od ww. decyzji, przedstawiając szeroką argumentację dotyczącą niezasadności stanowiska przestawionego przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, a także – ponownie – wskazując na brak realizacji przez ww. organ zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu.

Pismem z 5 marca 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wyznaczył Rank Progress S.A. siedmiodniowy termin do wypowiedzenia się w zakresie zebranego materiału dowodowego. W odpowiedzi na rzeczone wezwanie, w piśmie z 3 kwietnia 2018 roku, Rank Progress S.A. podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko i wnioski w sprawie, tj. w szczególności Rank Progress S.A. wskazał, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego w dalszym ciągu nie zastosował się do wytycznych zapadłych w wyrokach WSA, NSA oraz Decyzji Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu i nie przeprowadził dowodów, o których przeprowadzenie wnioskował Rank Progress S.A., w szczególności nie przesłuchał w charakterze świadków pracowników Banku. Rank Progress S.A. wskazał również, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego, odmawiając przeprowadzenia dowodów bezpodstawnie powołuje się na obowiązek zachowania tajemnicy bankowej przez pracowników Banku, bowiem Rank Progress S.A. upoważnił Bank oraz pracowników Banku do złożenia zeznań w powyższym zakresie.

W związku z ww. pismem spółki, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu postanowił o przeprowadzeniu dowodu z przesłuchania świadka, przy czym przesłuchanie nie dotyczyło żadnej z osób, o których przesłuchanie wnosił Rank Progress S.A., ale Prezesa Zarządu Banku Zachodniego WBK (termin przesłuchania - 11 września 2018 roku).

Do przesłuchania świadka jednak nie doszło, bowiem Prezes Zarządu Banku wskazał, że nie posiada wiedzy co do okoliczności objętych niniejszym postępowaniem, gdyż do jego obowiązków nie należy wykonywanie umów kredytowych. W zamian Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu nie powołał żadnych innych świadków, ani też nie przeprowadził żadnych innych dowodów.

W ocenie Rank Progress S.A., w sprawie doszło do przedawnienia. Sprawa dotyczy zobowiązania spółki w podatku CIT za 2009 rok. Pięcioletni okres przedawnienia zobowiązania trwał od początku 2011 roku do końca 2015 roku, jednakże uległ on zawieszeniu na okres toczącego się w sprawie postępowania sądowo-administracyjnego przed WSA we Wrocławiu, a następnie przed NSA. Zawieszenie terminu przedawnienia nastąpiło w dniu wniesienia skargi do WSA we Wrocławiu, tj. w dniu 10 stycznia 2014 roku, a zakończyło się w dniu doręczenia Dyrektorowi Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wyroku NSA, tj. 6 października 2016 roku (mimo, iż DIAS we Wrocławiu twierdzi, że przedmiotowe doręczenie nastąpiło dopiero 25 października 2016 roku). W związku z zawieszeniem biegu przedawnienia, ww. zobowiązanie przedawniło się w dniu 28 września 2018 roku, tj. przed wydaniem przez DIAS we Wrocławiu z dnia 2 października 2018 roku. W konsekwencji, DIAS we Wrocławiu obowiązany był umorzyć postępowanie administracyjne w sprawie.

Spółka wskazuje, iż nawet gdyby uznać, że rację ma DIAS we Wrocławiu, iż doręczenie wyroku NSA nastąpiło dopiero w dniu 25 października 2016 roku, a w konsekwencji, że zobowiązanie przedawniło w dniu 16 października 2018 roku, należy wziąć pod uwagę, iż Decyzja DIAS we Wrocławiu została doręczona Rank Progress S.A. dopiero w dniu 22 października 2018 roku, zatem również w takim przypadku DIAS we Wrocławiu obowiązany był umorzyć postępowanie w sprawie.

Mimo, iż w związku z przedawnieniem zobowiązania podatkowego, DIAS we Wrocławiu obowiązany był umorzyć postępowanie, w dniu 2 października 2018 roku, wydał on decyzję, na mocy której utrzymał w mocy decyzję Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z dnia 5 grudnia 2017 roku, określającą zobowiązanie Spółki w podatku CIT za 2009 rok.

W przedmiotowej Decyzji DIAS we Wrocławiu wskazał, iż uwzględniając materiał dowodowy zgromadzony w sprawie, nie znalazł on podstaw do uchylenia stanowiska organu I instancji odnośnie braku możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kwoty 31.813.906,37 zł. Zdaniem Organu, ocena materiału dowodowego wskazuje, że w dniach 29 maja i 30 czerwca 2009 roku dokonano zmiany kwoty faktycznie wykorzystanego kredytu w PLN na EUR przy zastosowaniu kursów wymiany zabezpieczonych 4 Transakcjami Terminowymi. Organ przy tym ciągle jednak nie wyjaśnił, skąd Spółka pozyskała EUR sprzedane w ramach Transakcji Terminowych. Argumentacja zawarta w tej decyzji jest w praktyce powtórzeniem decyzji organu I instancji, tyle że własnymi słowami DIAS we Wrocławiu.

Odnosząc się do wniosków dowodowych Spółki DIAS we Wrocławiu wskazał, iż odmówił przeprowadzenia dowodów z przesłuchania w charakterze świadków pracowników Banku oraz przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego, bowiem w jego ocenie, w aktach sprawy znajdują się dowody w postaci dokumentów, stwierdzające okoliczności, na które wnioskowała Spółka i zebrany w sprawie materiał dowodowy jest wystarczający do podjęcia rozstrzygnięcia w sprawie, zaś przesłuchanie wskazanych przez Spółkę osób doprowadziłoby do powielenia już uzyskanych informacji. W powyższym zakresie Organ zupełnie zignorował wytyczne WSA i NSA określone w wyrokach wydanych w sprawie, w których sądy nakazały Organowi przeprowadzenie dowodów wnioskowanych przez Spółkę, w szczególności dowodu z przesłuchania świadków.

W dniu 21 listopada 2018 roku Spółka wniosła skargę do WSA we Wrocławiu na ww. decyzję DIAS we Wrocławiu, w której przedstawiła szeroką argumentację dotyczącą niezasadności utrzymania w mocy ww. decyzji organu I instancji. Spółka wskazała m. in. na brak realizacji przez DIAS we Wrocławiu wytycznych zawartych w wydanych uprzednio w sprawie wyrokach WSA we Wrocławiu oraz NSA, a także na brak wypełnienia przez DIAS we Wrocławiu swoich własnych wytycznych w zakresie uzupełnienia materiału dowodowego. Ponadto, w skardze Spółka podniosła zarzut przedawnienia zobowiązania w podatku CIT za 2009 roku.

W związku z niezastosowaniem się przez DIAS we Wrocławiu do wytycznych zawartych w wydanych uprzednio w sprawie wyrokach, a dodatkowo z uwagi na fakt, iż zobowiązanie Spółki w podatku CIT za 2009 roku uległo przedawnieniu przed datą doręczenia Spółce Decyzji DIAS we Wrocławiu, należy negatywnie odnieść się do możliwości utrzymania w mocy przez WSA we Wrocławiu ww. Decyzji. Zaskarżona Decyzja powinna zostać uchylona, zaś w związku z przedawnieniem zobowiązania, postępowanie administracyjne w sprawie powinno podlegać umorzeniu.

W dniu 23 stycznia 2019 rok WSA we Wrocławiu doręczył Rank Progress S.A. sporządzoną przez DIAS we Wrocławiu odpowiedź na skargę z dnia 21 grudnia 2018 roku. W ww. odpowiedzi na skargę DIAS we Wrocławiu podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko w sprawie, tj. wniósł o oddalenie skargi Rank Progress S.A. W swoim piśmie DIAS we Wrocławiu zakwestionował jakoby w sprawie doszło do przedawnienia zobowiązania Spółki w podatku CIT za 2009 rok. Odpowiedź na skargę stanowi de facto powtórzenie dotychczasowych tez DIAS we Wrocławiu, zawartych w jego poprzednich pismach w sprawie, tj. tezy, iż w sprawie nie doszło do udzielenia Rank Progress S.A. drugiego kredytu w EUR oraz nie doszło do sprzedaży waluty w ramach realizacji transakcji terminowych. W odpowiedzi na skargę DIAS we Wrocławiu w dalszym ciągu forsuje swoje stanowisko, zgodnie z którym, w niniejszej sprawie miało miejsce przewalutowanie (w rozumieniu potocznym) kredytu udzielonego w PLN na kredyt w EUR, po zabezpieczonym kursie wymiany waluty, które jest neutralne podatkowo. Obecnie Spółka jest w trakcie przygotowywania repliki na odpowiedź DIAS we Wrocławiu.

Jednocześnie, dnia 24 października 2018 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Rank Progress S.A. o zajęciu zabezpieczającym środków pieniężnych Emitenta w wysokości 8 649 683,00 zł, ulokowanych na rachunkach bankowych Spółki. Dnia 31 października 2018 roku Rank Progress S.A. wniósł zarzuty w sprawie prowadzonego postępowania zabezpieczającego, w których podniósł m.in. że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał zarządzenia w przedmiocie zabezpieczenia, pomimo iż zobowiązanie Rank Progress S.A., wskutek upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego, wygasło w dniu 26 września 2018 roku oraz iż w zawiadomieniu nieprawidłowo określono wysokości należności głównej oraz odsetek. Rank Progress S.A. wskazał także, że Organ prowadzi postępowanie zabezpieczające, pomimo jego niedopuszczalności, z uwagi na wszczęcie postępowania zabezpieczającego po wydaniu ostatecznej decyzji określającej wysokość zobowiązania podatkowego Spółki. Rank Progress S.A. zarzucił także, iż postępowanie zabezpieczające prowadzone jest na podstawie zarządzenia zabezpieczenia, którego treść nie spełnia wymogów określonych w przepisach prawa.

Wskazując na powyższe, Rank Progress S.A. wniósł o wstrzymanie postępowania zabezpieczającego do czasu rozpatrzenia zarzutów i o umorzenie postępowania zabezpieczającego. W dniu 5 listopada 2018 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Emitenta o zawieszeniu postępowania zabezpieczającego i o wstrzymaniu realizacji zajęcia wierzytelności. Obecnie Spółka czeka na rozpoznanie wniesionych zarzutów.

Jednocześnie, w związku z wyrokiem wydanym przez Naczelny Sąd Administracyjny, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu postanowieniem z dnia 13 grudnia 2016 roku, umorzył postępowanie egzekucyjne prowadzone przeciwko Spółce z uwagi, na fakt, że zobowiązanie podatkowe Rank Progress S.A. nie jest wymagalne. Ww. postanowienie zostało utrzymane w mocy przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, na podstawie postanowienia z dnia 22 marca 2017 roku. Rank Progress S.A. złożył skargę na przedmiotowe postanowienie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Sąd, dnia 24 października 2017 roku wydał wyrok, w którym oddalił skargę Spółki w całości (ponieważ Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu nie miał możliwości podjęcia innego rozstrzygnięcia, jak umorzenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego w stosunku do Spółki), jednocześnie jednak wskazując, że podstawą umorzenia postępowania powinien być brak istnienia obowiązku, a nie jak to wskazał Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu, brak jego wymagalności.

W związku z umorzeniem postępowania egzekucyjnego, Rank Progress S.A. złożył wniosek o wydanie postanowienia w sprawie kosztów egzekucyjnych, wydanie którego, umożliwia Rank Progress S.A. zwrócenie się do Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z żądaniem zwrotu zapłaconych przez Spółkę kosztów postępowania egzekucyjnego w kwocie ok. 442 tys. zł.

Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał postanowienie, w którym określił wysokość kosztów egzekucyjnych na kwotę 442 168 zł, wskazując, że ww. kosztami zostaje obciążony Rank Progress S.A., z uwagi na fakt, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu miał formalne podstawy do wszczęcia postępowania egzekucyjnego. Ww. postanowienie zostało utrzymane w mocy przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu na podstawie postanowienia z dnia 2 listopada 2017 roku.

Z uwagi, że postępowanie egzekucyjne było prowadzone w oparciu o decyzję, która następnie została uchylona ze względu na niezgodność z prawem, Rank Progress S.A. złożył skargę na ww. postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. Zdaniem bowiem Spółki, koszty egzekucyjne powinien ponieść organ podatkowy, tj. Dyrektor Urzędu Kontroli Celno-Skarbowej we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu), który wydał niezgodną z prawem decyzję podatkową.

Dnia 29 maja 2018 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uwzględnił skargę Spółki i uchylił postanowienia organów pierwszej i drugiej instancji w przedmiocie obciążenia Spółki kosztami postępowania egzekucyjnego w związku ze sprawą wymiaru podatku dochodowego od osób prawnych za 2009.

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu podzielił w pełni stanowisko Spółki, zgodnie z którym organy egzekucyjne nie miały podstaw do obarczenia Rank Progress S.A. kosztami postępowania egzekucyjnego, które zostało umorzone z uwagi na uchylenie decyzji, która stanowiła podstawę tego postępowania. W szczególności Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wskazał, iż wobec ustalenia, iż decyzja, na podstawie której prowadzona była egzekucja była niezgodna z prawem – brak było podstaw do prowadzenia egzekucji od początku, tj. od chwili wszczęcia postępowania egzekucyjnego, ergo obciążanie Rank Progress S.A. jakimikolwiek kosztami postępowania egzekucyjnego było bezpodstawne.

Wskazać należy, że orzeczenie wydane przez Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu jest prawomocne, a zatem Organ będzie zobowiązany do ponownego rozpoznania sprawy w zakresie obciążenia Spółki kosztami prowadzonej egzekucji, przy czym będzie związany stanowiskiem wyrażonym w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu w zakresie braku zasadności obciążania Spółki takimi kosztami. W konsekwencji, Rank Progress S.A. ma duże szanse na zwrot pobranych przez organ kosztów postępowania egzekucyjnego, które zgodnie z postanowieniem organu wyniosły łącznie ok. 442 tys. zł (jednakże organ nie wyegzekwował całej tej kwoty, więc efektywnie kwota zwrotu będzie mniejsza. Ryzyko związane z przedmiotową sprawą obejmuje kwotę 5 mln zł, tj. kwotę określonego zobowiązania podatkowego Rank Progress S.A., która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami nie powinna przekroczyć kwoty 8,72 mln zł (odsetki ok. 3,72 mln zł). Jednocześnie wskazać należy, że ww. kwota nie została przez Rank Progress S.A. uiszczona.

Nadto podkreślić należy, iż z uwagi na prowadzoną przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu egzekucję, w dniu 18 lutego 2019 roku Rank Progress S.A. złożył wniosek o wstrzymanie w całości wykonania decyzji ostatecznej wydanej przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 2 października 2018 roku (nr 0201- IOD3.4100.5.2018), z uwagi na istnienie niebezpieczeństwa wyrządzenia Rank Progress S.A. znacznej szkody i spowodowania trudnych do odwrócenia skutków.

Postanowieniem z dnia 6 marca 2019 roku, w sprawie o sygn. akt I SA/Wr 1243/18, WSA we Wrocławiu wstrzymał wykonanie decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 2 października 2018 roku nr 0201-IOD3.4100.5.2018.

WSA we Wrocławiu wyznaczył termin posiedzenia w przedmiotowej sprawie na dzień 22 maja 2019 roku. Na terminie WSA wysłuchał strony i wobec braku dalszych wniosków, zamknął rozprawę, odraczając publikację wyroku do dnia 5 czerwca 2019 roku. Publikacja wyroku została następnie odroczona do dnia 12 czerwca 2019 roku.

Wyrokiem z dnia 12 czerwca 2019 roku, sygn. akt: I SA/Wr 1243/18, WSA we Wrocławiu uchylił zaskarżoną decyzję oraz zasądził od DIAS na rzecz Rank Progress S.A. kwotę 75.232 PLN tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. WSA we Wrocławiu, podzielił stanowisko zaprezentowane przez Rank Progress S.A. w skardze.

We wskazanym orzeczeniu WSA we Wrocławiu wskazał, że organy pominęły ocenę prawną wyrażoną przez Sąd w wyroku z dnia 27 czerwca 2014 roku co do tego, które okoliczności w sprawie są istotne i jaki jest walor dowodowy poszczególnych dokumentów. Sąd wskazał nadto, że organy nie uzupełniły postępowania dowodowego we wskazanym przez Sąd zakresie, co doprowadziło do nienależytego wyjaśnienia stanu faktycznego sprawy.

WSA wskazał również, że nieporozumieniem jest uzasadnienie odmowy przeprowadzenia dowodu z zeznań pracowników Banku istnieniem tajemnicy bankowej, albowiem Spółka zwolniła wskazane osoby z tajemnicy bankowej w zakresie udzielenia odpowiedzi na pytania przedstawione w toku przesłuchania w tym konkretnym postępowaniu podatkowym. Sąd uznał również za zasadne twierdzenia Skarżącej, że sprawozdanie NBP nie może stanowić dowodu w sprawie.

W konsekwencji powyższych uchybień, WSA doszedł do przekonania, że stan faktyczny niniejszej sprawy nie został dostatecznie wyjaśniony. Niewyjaśnienie stanu faktycznego w zakresie istotnych okoliczności stanowi zaś naruszenie przepisów o postępowaniu mogące mieć istotny wpływ na wynik sprawy, co uzasadnia uchylenie decyzji w niniejszej sprawie.

Z informacji telefonicznej uzyskanej w WSA we Wrocławiu wynika, że nie wpłynęła skarga kasacyjna, jednak nie stwierdzono jeszcze prawomocności ww. wyroku. Jeżeli skarga kasacyjna nie wpłynie i wyrok się uprawomocni, wówczas sprawa wróci do Organu, który ponownie rozpoznając sprawę będzie związany wytycznymi WSA we Wrocławiu, zgodnie z którymi w toku postępowania Organy powinny zrealizować zalecenia wynikające z wyroku z dnia 27 czerwca 2014 roku w tym, w szczególności przeprowadzić postępowanie dowodowe w zakresie wnioskowanym przez Stronę i wynikającym z wyroku Sądu.

Rank Progress S.A. - określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności

W dniach 26 października – 21 grudnia 2017 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu przeprowadził w Rank Progress S.A. kontrolę prawidłowości realizacji środka egzekucyjnego, tj. zajęcia wierzytelności, zastosowanego przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie w Rank Progress S.A. w związku z prowadzonym przez ww. organ postępowaniem egzekucyjnym w stosunku do Spółki Zależnej, tj. Progress V Sp. z o.o. W protokole kontroli sporządzonym przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu, zostało wskazane, że Rank Progress S.A. wykazuje zobowiązanie w stosunku do Spółki Zależnej Progress V Sp. z o.o., z tytułu udzielonej przez tę Spółkę Zależną pożyczki w łącznej wysokości 27 963 968,29 zł – kapitał oraz 3 880 335,40 zł – odsetki, jednakże zapisy na rachunkach bankowych nie wykazały przelewu/ów środków pieniężnych na rzecz Spółki Zależnej, tj. Progress V Sp. z o.o., w okresie od dnia 6 czerwca 2016 roku do dnia 26 października 2017 roku. Rank Progress S.A. nie składał zastrzeżeń do ww. protokołu kontroli, ponieważ stan faktyczny opisany w ww. protokole odpowiadał rzeczywistości, tj. Rank Progress S.A. wykazuje zobowiązania względem Spółki Zależnej, jednakże są one niewymagalne do dnia 31 grudnia 2025 roku.

Dnia 19 kwietnia 2018 roku, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie, na podstawie którego określił Rank Progress S.A. wysokość nieprzekazanej na rzecz organu egzekucyjnego wierzytelności. W swoim postanowieniu Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wskazał, że Rank Progress S.A. ponosi odpowiedzialność za nieprzekazane kwoty stanowiące zaległość podatkową spółki zależnej.

Dnia 14 maja 2018 roku Rank Progress S.A. złożył zażalenie na ww. postanowienie. W swoim zażaleniu Spółka, poza uwypukleniem braków formalnych postanowienia, wskazała m.in., że udzielone jej pożyczki są niewymagalne (ponieważ termin ich spłaty przypada na dzień 31 grudnia 2020 roku), ergo Spółka Zależna, na dzień dzisiejszy, nie ma podstaw do żądania ich spłaty. Tym samym, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie ma podstaw do żądania przekazania wierzytelności wynikających z umów pożyczek na swoje konto, ponieważ może on tak czynić jedynie, jeżeli główny zobowiązany (tj. Spółka Zależna) może skutecznie żądać spełnienia świadczenia (a nie może, ponieważ wierzytelności są niewymagalne). Dodatkowo Rank Progress S.A. wskazał, że postępowanie egzekucyjne wobec Spółki Zależnej zostało zakończone (tj. zostało wydane ostateczne postanowienie umarzające ww. postępowanie), a więc Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie miał podstaw do dokonania żadnych czynności egzekucyjnych, w tym realizacji środka egzekucyjnego, jakim jest wydanie zaskarżonego przez Spółkę postanowienia.

Dnia 22 maja 2018 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie, w którym sprostował omyłkę w postanowieniu z dnia 19 kwietnia 2018 roku, polegającą na wpisaniu w uzasadnieniu postanowienia "Spółka z o.o." zamiast "Spółka Akcyjna" i "Progress XXV Spółka z o.o." zamiast "Rank Progress Spółka Akcyjna".

Dnia 4 czerwca 2018 roku Rank Progress S.A. złożył wniosek o doręczenie pełnomocnikowi Spółki postanowienia Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 22 maja 2018 roku, w którym wskazał, że ze względu na brak jego doręczenia pełnomocnikowi Spółki postanowienie nie zostało wprowadzone do obrotu prawnego. Z ostrożności procesowej, w przypadku uznania, że postanowienie zostało prawidłowo doręczone, Rank Progress S.A. wniósł o potraktowanie wniosku jako zażalenia i wskazał, że podanie w rozstrzygnięciu podmiotu trzeciego nie stanowi oczywistej omyłki, a w konsekwencji, że postanowienie powinno zostać uchylone.

Dnia 21 listopada 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie, w którym organ uchylił zaskarżone postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 22 maja 2018 roku nr 1471- SEE.711.2484.2018.AS i orzekając co do istoty sprawy, sprostował omyłki pisarskie w postanowieniu NMUS z dnia 19 kwietnia 2018 roku nr 1471-SEE.711.1913.2018.AS.

Dnia 22 listopada 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie, w którym organ utrzymał w mocy Postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2018 roku w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności. Organ wskazał m.in., że Rank Progress S.A bezpodstawnie uchylał się od przekazania środków organowi egzekucyjnemu, jako iż wierzytelność Rank Progress S.A jest wymagalna, a nadto, że dnia 21 listopada 2018 roku organ dokonał sprostowania postanowienia z dnia 19 kwietnia 2018 roku i zamiast nazwy Progress XXV wskazał w postanowieniu nazwę Rank Progress S.A.

W dniu 9 stycznia 2019 roku Rank Progress S.A. złożył do WSA skargę na postanowienie z dnia 21 listopada 2018 roku. Spółka wskazała w szczególności, iż wskazanie w rozstrzygnięciu postanowienia podmiotu trzeciego, tj. spółki Progress XXV Sp. z o.o. zamiast Rank Progress S.A, nie było oczywistą omyłką, a zatem nie podlegało sprostowaniu w formie postanowienia.

W dniu 11 stycznia 2019 roku Rank Progress S.A. złożył zaś do WSA skargę na postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 22 listopada 2018 roku. Spółka wskazała w szczególności, iż organ błędnie przyjął, że Spółka nie zastosowała się do obowiązków wynikających z zajęcia wierzytelności i bezpodstawnie uchyla się od przekazania zajętej wierzytelności, podczas gdy wobec Spółki nigdy nie wydano postanowienia o określeniu wysokości nieprzekazanej wierzytelności (wydane zostało ono wobec Progress XXV sp. z o.o.), a nadto, ponieważ pożyczki udzielone Spółce były i nadal są niewymagalne, a zatem wobec braku ich wymagalności Spółka nie miała podstaw przekazania ww. środków na rachunek organu.

Jednocześnie w dniu 9 lipca 2019 roku WSA w Warszawie wydał wyrok w sprawie o sygn. akt III SA/Wa 358/19, ze skargi Spółki na postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 21 listopada 2018 roku, nr 1401-IEE-3.711.1.201.2018.KZ w przedmiocie sprostowania oczywistej omyłki pisarskiej, w którym oddalił skargę Spółki. Przedmiotowa sprawa jest obecnie na etapie sporządzania uzasadnienia wyroku przez WSA w Warszawie.

W takim stanie rzeczy, należy pozytywnie ocenić możliwość uchylenia postanowienia wydanego przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie oraz Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie w przedmiocie wysokości nieprzekazanej przez Rank Progress S.A. wierzytelności z uwagi na błędy proceduralne popełnione przy wydaniu ww. postanowień oraz brak wymagalności pożyczek (z uwagi na zawarte aneksy do umów pożyczek są one wymagalne dopiero w 2023 roku). Podkreślić przy tym należy, iż uchylenie postanowienia wydanego przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie oraz Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie w przedmiocie wysokości nieprzekazanej przez Rank Progress S.A. wierzytelności będzie miało wpływ również na ewentualne postępowanie w przedmiocie oczywistej omyłki pisarskiej i w sposób pośredni doprowadzi do uchylenia również w/w postanowienia.

Ryzyko związane z przedmiotową sprawą obejmuje kwotę 9,9 mln zł, tj. kwotę wysokości wierzytelności nieprzekazanej przez Rank Progress S.A., która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami, nie powinna przekroczyć kwoty 12,47 mln zł (odsetki ok. 2,57 mln. zł). Jednocześnie Rank Progress S.A. wskazuje, że ww. kwota nie została przez Spółkę uiszczona ze względu na wstrzymanie wykonalności zaskarżonego postanowienia przez WSA w Warszawie.

Wniesienie przez Rank Progress S.A. skargi do WSA w Warszawie nie wstrzymało jednak wykonalności ostatecznego postanowienia DIAS w Warszawie z dnia 22 listopada 2018 roku. W związku z powyższym, zawiadomieniem z dnia 14 marca 2019 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie zawiadomił Spółkę o zajęciu innej wierzytelności pieniężnej. W toku prowadzonego postępowania egzekucyjnego dokonano zajęcia wierzytelności z rachunku bankowego i wkładu oszczędnościowego. Dnia 8 kwietnia 2019 roku Spółka wniosła zarzuty w sprawie prowadzenia postępowania egzekucyjnego, podnosząc m.in. nieistnienie obowiązku, określenie egzekwowanego obowiązku niezgodnie z treścią obowiązku wynikającego z orzeczenia oraz prowadzenie postępowania egzekucyjnego na podstawie tytułu wykonawczego, który nie spełnia wymogów prawa.

Wskutek wniesionych zarzutów, dnia 19 kwietnia 2019 roku, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie zawiesił postępowanie egzekucyjne prowadzone wobec Spółki.

W dniu 10 czerwca 2019 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego wydał postanowienie w sprawie zarzutów, w którym uznał zarzuty wniesione przez Spółkę za nieuzasadnione. W szczególności Organ wskazał, iż wierzytelność w sprawie jest bezspornie wymagalna oraz podkreślił, iż tytuł wykonawczy spełnia wszelkie wymogi prawa.

Na powyższe postanowienie Spółka w dniu 8 lipca 2019 roku wniosła zażalenie, w którym wskazała w szczególności, iż wzór postanowienia został sporządzony w sposób nieprawidłowy poprzez brak wskazania imienia i nazwiska osoby odpowiedzialnej za jego podpisanie, nieprawidłowe określenie przez Organ wysokości odsetek oraz podniosła zarzut, iż w sprawie tytuł wykonawczy został wydany na podstawie postanowień bezwzględnie nieważnych, tj. na podstawie postanowienia Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego z dnia 18 kwietnia 2018 roku, dotyczącego wysokości nieprzekazanej wierzytelności, które zostało skierowane do Spółki, natomiast nakładało obowiązek na Progress XXV oraz na podstawie postanowienia z dnia 22 maja 2019 roku wydanego w przedmiocie sprostowania rzekomej "oczywistej omyłki", w którym Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego próbował dokonać niedopuszczalną próbę rektyfikacji błędu istotnego poprzez uznanie za omyłkę pisarską błędu, który prowadzi do merytorycznej następczej zmiany postanowienia, co jest rażąco sprzeczne z prawem.

Następnie w dniu 16 sierpnia 2019 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie znak: 1401-IEE3.711.1.189.2019.KZ w którym utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie Organu z dnia 10 czerwca 2019 roku. W przedmiotowym postanowieniu Organ wskazał w szczególności, że w związku ze sprostowaniem oczywistej omyłki pisarskiej w wydanym postanowieniu z dnia 19 kwietnia 2018 roku, zarzut nieistnienia obowiązku został uznany za nieuzasadniony. Organ wskazał ponadto, iż odsetki zostały określone w sposób prawidłowy, a na pieczątce tytułu wykonawczego widnieje pełne imię i nazwisko osoby odpowiedzialnej za podpisanie tytułu wykonawczego.

Obecnie Spółka jest na etapie sporządzania skargi do WSA w Warszawie na w/w postanowienie.

Nadto podkreślić należy, iż z uwagi na prowadzoną przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie egzekucję, wnioskiem z dnia 25 marca 2019 roku Rank Progress S.A. wniósł o wstrzymanie w całości wykonania ostatecznego postanowienia wydanego przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Warszawie w dniu 22 listopada 2018 roku (nr: 1401- IEE-3.711.1.172.2018.KZ), z uwagi na istnienia niebezpieczeństwa wyrządzenia Rank Progress S.A. znacznej szkody i spowodowania trudnych do odwrócenia skutków.

W dniu 25 kwietnia 2019 roku WSA w Warszawie wydał postanowienie, mocą które wstrzymał wykonanie ostatecznego postanowienia DIAS w Warszawie (sygn. akt III SA/Wa 357/19). W/w postanowienie zostało zaskarżone przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie w dniu 28 maja 2019 roku.

W treści swego zażalenia Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wskazał, iż wstrzymując wykonalność postanowienia z dnia 22 listopada 2018 roku WSA w Warszawie nie uwzględnił całości materiału dowodowego sprawy, w szczególności możliwego przedawnienia części należności z tytułu umów pożyczek. DIAS w Warszawie podniósł bowiem, iż zawarcie pomiędzy Rank Progress S.A. oraz Progress V Sp. z o.o. aneksów do umów pożyczek nastąpiło już po dokonaniu zajęcia wierzytelności z tytułu umów pożyczek przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie, co oznacza, iż aneksy te były bezskuteczne. Z tej też racji, w ocenie DIAS w Warszawie istnieje ryzyko przedawnienia należności z umów pożyczek zawartych pomiędzy Rank Progress S.A. oraz Progress V Sp. z o.o., co doprowadzi do konieczności umorzenia postępowania egzekucyjnego wszczętego w stosunku do Rank Progress S.A.

W odpowiedzi na zażalenie DIAS w Warszawie, Rank Progress wskazał, iż WSA w Warszawie zasadnie wstrzymał wykonalność postanowienia z dnia 22 listopada 2018 roku. Spółka wskazała bowiem, iż na gruncie niniejszej sprawy zaistniały przesłanki do wstrzymania wykonalności postanowienia, co zostało potwierdzone przez WSA w Warszawie w uzasadnieniu postanowienia z dnia 25 kwietnia 2019 roku. Spółka podkreśliła przy tym, iż DIAS w Warszawie bezzasadnie uznał, iż zawarte pomiędzy Rank Progress S.A. oraz Progress V Sp. z o.o. aneksy do umów pożyczek nie wywołują żadnych skutków prawnych (w tym również tych pomiędzy stronami), w sytuacji gdy w/w aneksy są ważne i skuteczne pomiędzy stronami, a co najwyżej mogą być bezskuteczne w stosunku do organu egzekucyjnego.

Skoro zaś aneksy do umów pożyczek wiążą strony, tj. Rank Progress S.A. oraz Progress V Sp. z o.o., to mocą aneksów do umów pożyczek strony skutecznie zmieniły termin wymagalności należności z tytułu umów pożyczek zawartych w dniu 22 kwietnia 2016 roku z dnia 31 grudnia 2019 roku na dzień 31 grudnia 2023 roku, co oznacza, iż nie istnieje ryzyko przedawnienia wierzytelności z tytułu umów pożyczek, a w konsekwencji nie istnieje ryzyko umorzenia postępowania egzekucyjnego prowadzonego wobec Rank Progress S.A., a zatem zażalenie DIAS w Warszawie jest bezzasadne.

Obecnie Spółka oczekuje na rozstrzygniecie Naczelnego Sądu Administracyjnego w w/w przedmiocie.

Rank Progress S.A. - Podatek od nieruchomości

W latach 2009-2011 Rank Progress S.A. korzystał z pomocy horyzontalnej Prezydenta Miasta Legnica w postaci zwolnienia z podatku od nieruchomości, przyznanej na podstawie uchwały nr XL/409/05 Rady Miejskiej w Legnicy z dnia 18 listopada 2005 roku (dalej – "Uchwała RM").

Prezydent Miasta Legnica stwierdzając, iż Rank Progress S.A. w nieprawidłowy sposób deklarował korzystanie ze zwolnienia z podatku od nieruchomości, wszczął postępowania dotyczące określenia wysokości zobowiązania podatkowego Rank Progress S.A. w podatku od nieruchomości za lata 2009, 2010 i 2011.

Organ podczas postępowania wskazał, iż Rank Progress S.A. poprzez wniesienie aportu do spółki PROGRESS XII Sp. z o.o. w postaci nieruchomości przy ulicy Najśw. Marii Panny oraz przy ulicy Grodzkiej oraz przez brak realizacji nowych inwestycji przy ulicy Witelona i przy ulicy Senatorskiej w myśl zapisów § 2 ust. 1 uchwały Nr XL/409/05 Rady Miejskiej Legnicy z dnia 28 listopada 2005 r. w sprawie przyjęcia Programu pomocy horyzontalnej na rozwój małych i średnich przedsiębiorstw na terenie miasta Legnicy, Rank Progress S.A. nie dopełnił warunków uprawniających do skorzystania ze zwolnienia z podatku od nieruchomości w ramach Programu pomocy horyzontalnej, tak więc utracił prawo do tego zwolnienia z podatku od nieruchomości.

W związku z powyższym, Organ w dniu 26 listopada 2014 r. wydał dwie decyzje określające wysokość zobowiązania z tytułu podatku od nieruchomości dla Spółki za lata 2009 i 2010 – 2011 w kwotach: 600 448,00 zł za 2009 rok, 1 166 131 zł za 2010 roku oraz w kwocie 1 164 202 zł za 2011 rok. Rank Progress S.A. w dniu 10 grudnia 2014 roku wniósł odwołania od w/w decyzji.

W dniu 9 kwietnia 2015 roku Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Legnicy (dalej – "SKO") uchyliło obydwie decyzje Organu. Postępowanie dotyczące zobowiązania podatkowego w podatku od nieruchomości za 2009 roku zostało przez SKO umorzone. Sprawa dotycząca lat 2010 i 2011 została przekazana przez SKO do ponownego rozpatrzenia przez Organ.

W swoich decyzjach SKO stwierdziło, że Organ wydając decyzje określające zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za lata 2009 - 2011 naruszył przepisy uchwały Nr XL/409/05 Rady Miejskiej Legnicy dotyczące postępowania w zakresie przyznania i ewentualnej utraty prawa do zwolnienia w podatku od nieruchomości przez Rank Progress S.A. Dlatego też, w opinii SKO, ww. decyzje powinny zostać wyeliminowane z obrotu prawnego, jako nieodpowiadające przepisom prawa. Zgodnie bowiem z przepisami Uchwały RM, Organ najpierw miał obowiązek rozpatrzyć wnioski Rank Progress S.A. o udzielenie pomocy horyzontalnej (złożone w latach 2010 – 2011) i dopiero w sytuacji ewentualnego negatywnego rozpatrzenia ww. wniosków i braku zwrotu przez Rank Progress S.A. udzielonej pomocy w terminach wynikających z Uchwały RM, Organ mógłby wydać decyzję określającą zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2010 i 2011 rok.

W związku z wydaniem przez SKO decyzji umarzającej postępowanie w sprawie, postępowanie dotyczące 2009 roku zostało definitywnie zakończone, natomiast postępowanie dotyczące lat 2010 – 11 wróciło do ponownego rozpatrzenia przez Organ. Organ nie podjął na razie żadnych kroków w sprawie dotyczącej wysokości zobowiązania podatkowego w podatku od nieruchomości za 2010 i 2011 rok (czyli w sprawie, która została przekazana do ponownego rozpatrzenia przez SKO).

Zdaniem Rank Progress S.A., postępowanie podatkowe dotyczące 2010 roku powinno zostać umorzone przez Organ. Wynika to z faktu, że zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2010 roku uległo przedawnieniu w dniu 31 grudnia 2015 roku. Do sporządzenia niniejszego raportu Spółka nie otrzymała jednak decyzji w tej sprawie.

Organ natomiast, zgodnie z wytycznymi SKO, rozpatrzył złożone przez Rank Progress S.A. w 2010 i 2011 roku wnioski o zwolnienie w podatku od nieruchomości. Organ, w dniu 9 lipca 2015 roku, wydał dwie decyzje dotyczące lat 2010 i 2011, w których to decyzjach odmówił Spółce zwolnienia z podatku od nieruchomości za ww. lata.

W swoich decyzjach Organ stwierdził, że Rank Progress S.A. nie zachował warunków wynikających z przepisów Uchwały RM, ponieważ zbył dwie z inwestycji realizowanych na nieruchomościach, co do których został złożony wniosek o udzielenie zwolnienia, a na pozostałych dwóch nie jest prowadzona działalność, którą można by zakwalifikować jako nową inwestycję (czyli polegającą na utworzeniu, rozbudowaniu, nabyciu przedsiębiorstwa, lub też na rozpoczęciu działalności obejmującej dokonanie zasadniczych zmian produkcji, produktu lub procesu produkcyjnego) poprzez co utracił prawo do zwolnienia w podatku od nieruchomości za ww. lata. Rank Progress S.A. złożył odwołania od przedmiotowych decyzji.

W dniu 2 grudnia 2015 roku SKO uchyliło obydwie decyzje Organu i przekazało sprawy do ponownego rozpatrzenia przez Organ.

W swoich decyzjach SKO stwierdziło, że Organ dokonał niewłaściwej wykładni przepisów uchwały RM. Zgodnie bowiem z interpretacją SKO, za nową inwestycję należy uważać również zakup nieruchomości. Nakłady na nieruchomości zostały, w opinii SKO, niewątpliwie poczynione w celu rozbudowania przedsiębiorstwa Rank Progress S.A. W związku z wydaniem przez SKO ww. decyzji postępowania podatkowe dotyczące lat 2010 – 2011 wróciły do ponownego rozpatrzenia przez Organ.

Zdaniem Emitenta, postępowanie podatkowe dotyczące 2010 roku powinno zostać umorzone przez Organ. Wynika to z faktu, że zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2010 rok uległo przedawnieniu w dniu 31 grudnia 2015 roku. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie otrzymał jednak decyzji Organu w ww. sprawie.

Natomiast odnośnie postępowania dotyczącego zwolnienia za 2011 roku, dnia 31 maja 2016 roku Organ wydał nową decyzję. Organ w swojej decyzji uznał, że Rank Progress S.A. przysługuje zwolnienie z podatku od nieruchomości za 2011 rok, ale tylko w odniesieniu do nieruchomości objętych wnioskami, zgłaszającymi nowe inwestycje, które nie zostały zbyte przez Rank Progress S.A. (tj. nieruchomości przy ul. Witelona i Senatorskiej). Co do pozostałych nieruchomości, posiadanych przez Spółkę w 2011 roku, Organ odmówił zwolnienia ich z podatku od nieruchomości. Kwota przyznanego przez Organ zwolnienia w 2011 roku wyniosła 312 455 zł. Tym samym obecnie wartością sporną jest kwota 851 747 zł.

Rank Progress S.A., dnia 4 lipca 2016 roku, złożył odwołanie od ww. decyzji Organu. W swoim odwołaniu Rank Progress S.A. wskazał, że Organ dokonał błędnej wykładni przepisów Uchwały RM, ponieważ zgodnie z literalnym brzmieniem przepisów ww. Uchwały RM, wszystkie nieruchomości będące w Spółce, które były wykorzystywane na prowadzenie działalności gospodarczej, powinny podlegać w 2011 roku zwolnieniu z podatku od nieruchomości. Tym samym, skoro Rank Progress S.A. w 2011 roku spełnił wszystkie warunki wskazane w przepisach Uchwały RM, niezbędne do uzyskania zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 rok (co sam przyznał Organ, częściowo zwalniając nieruchomości będące w posiadaniu Rank Progress S.A. z podatku od nieruchomości), to nie miał on podstaw do odmowy zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 rok pozostałej części nieruchomości posiadanych przez Spółkę.

W dniu 13 października 2016 roku SKO wydało decyzję, w której utrzymało w mocy decyzję Organu. W swojej decyzji SKO wskazało, że zwolnienie z podatku od nieruchomości ma charakter wnioskowy, a więc dotyczy tylko i wyłącznie konkretnych nieruchomości wykazanych przez Rank Progress S.A. w złożonych przez niego wnioskach. Tym samym, w opinii SKO, Rank Progress S.A. niezasadnie żądał zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 rok wszystkich posiadanych przez siebie, w danym roku, nieruchomości położonych w Legnicy.

Na przedmiotową decyzję SKO Rank Progress S.A. złożył, dnia 14 grudnia 2016 roku, skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. W swojej skardze Rank Progress S.A. wskazał, że SKO niezasadnie wykluczyło ze zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 roku te nieruchomości, w odniesieniu do których Rank Progress S.A. nie złożył wniosku o udzielenie pomocy horyzontalnej w 2006 roku. W opinii Rank Progress S.A., zgodnie z gramatyczną wykładnią przepisów Uchwały RM, zwolnieniu podlegają wszystkie nieruchomości będące w posiadaniu Rank Progress S.A. (i znajdujące się na terenie Miasta Legnica). Tym samym działanie SKO, które usankcjonowało działanie Organu, polegające na wykluczeniu ze zwolnienia części nieruchomości posiadanych przez Rank Progress S.A. było działaniem contra legem. Dnia 26 maja 2017 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wydał wyrok, w którym oddalił skargę Rank Progress S.A. na decyzję SKO. W swoim wyroku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu podzielił stanowisko SKO, że zwolnienie z podatku od nieruchomości ma charakter wnioskowy, a więc przysługuje tylko w odniesieniu do niektórych nieruchomości, tj. tych, które Rank Progress S.A. wskazał w swoich wnioskach. Powyższe, zdaniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego wynika z wykładni przepisów uchwały RM, które jakkolwiek niejasne i nastręczające trudności interpretacyjnych, wprowadzają ramy czasowe zwolnienia, które uniemożliwiają objęcie zwolnieniem innych nieruchomości, aniżeli te wskazane we wnioskach. Jednocześnie Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu pominął zupełnie treść załączników do Uchwały RM, wskazując, że nie mają one charakteru normatywnego. Dodatkowo, Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wskazał w swoim rozstrzygnięciu, że w sprawie nie ma znaczenia dotychczasowa praktyka organu podatkowego, a Rank Progress S.A. nie chroni zasadna zaufania do organów podatkowych, ponieważ organ podatkowy działał niezgodnie z literą prawa.

Rank Progress S.A. złożył skargę kasacyjną od przedmiotowego wyroku. W swojej skardze kasacyjnej Rank Progress S.A. wskazał, że Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu dokonał wykładni przepisów uchwały RM contra legem, nie odnosząc się do całości przepisów uchwały RM, w szczególności treści jej załączników. Zdaniem Spółki, dokonanie gramatycznej wykładni całości przepisów uchwały RM (wraz z jej załącznikami) musi prowadzić do konkluzji, że zwolnienie przysługuje od całości posiadanych przez Rank Progress S.A. nieruchomości. Jednocześnie, zdaniem Spółki, nie jest zasadne pominięcie przez Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu treści załączników do uchwały RM, ponieważ stanowią one treść normatywną aktu prawa miejscowego, jakim jest uchwała RM. Dodatkowo, skoro Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uznał, że przepisy uchwały RM są niejasne i nieprecyzyjne, to powinien w sprawie zastosować dyrektywę interpretacyjną in dubio pro tributario. Dodatkowo, zdaniem Rank Progress S.A., zgodnie z zasadą zaufania do organów podatkowych, podatnik nie może odpowiadać za błędy organów podatkowych.

Należy pozytywnie ocenić możliwość uchylenia wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu przez Naczelny Sąd Administracyjny. Działanie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, polegające na usankcjonowaniu działania SKO, polegającego na zwolnieniu z podatku od nieruchomości tylko części nieruchomości należących do Rank Progress S.A. w 2011 roku nie jest zgodne z przepisami Uchwały RM, w szczególności z treścią normatywną załączników do uchwały RM. Z przepisów tych wyraźnie bowiem wynika, że skoro Rank Progress S.A. spełnił w 2011 roku wszelkie warunki zwolnienia z nieruchomości określone w uchwale RM, to przysługiwało mu zwolnienie z podatku od nieruchomości w stosunku do wszystkich posiadanych przez niego w 2011 roku nieruchomości.

Z przedmiotowym postępowaniem wiąże się ryzyko konieczności zwrotu pomocy horyzontalnej otrzymanej przez Rank Progress S.A. w 2011 roku, tj. kwoty ok. 850 tys. zł, wraz z odsetkami od zaległości podatkowych (ok. 596 tys.). Łączna kwota ewentualnej zaległości wynosi ok. 1,45 mln zł. Jednakże biorąc pod uwagę fakt, że ww. zobowiązanie w podatku od nieruchomości uległo przedawnieniu z dniem 31 grudnia 2016 roku, ryzyko związane z koniecznością zapłaty ww. należności należy ocenić jako minimalne do teoretycznego.

Zdaniem bowiem Emitenta, postępowanie podatkowe dotyczące 2011 roku powinno zostać umorzone przez Organ. Wynika to z faktu, że zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2011 roku uległo przedawnieniu w dniu 31 grudnia 2016 roku. Do sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie otrzymał jednak decyzji w tej sprawie.

Jednocześnie, Organ, postanowieniem z dnia 2 listopada 2016 roku wszczął z urzędu postępowanie w sprawie stwierdzenia wygaśnięcia decyzji z dnia 31 maja 2016 roku w części dotyczącej zwolnienia w podatku od nieruchomości za 2011 rok za nieruchomości położone przy ul. Witelona i Senatorskiej. Prezydent Miasta Legnicy uznał bowiem, że Rank Progress S.A. zbył nieruchomości położone przy ul. Witelona i Senatorskiej, a tym samym nie dopełnił warunku prowadzenia działalności gospodarczej związanej z nową inwestycją przez co najmniej 5 lat od dnia jej zakończenia.

W dniu 16 listopada 2016 roku Organ wydał decyzję w sprawie, w której to decyzji stwierdził wygaśnięcie ww. decyzji z dnia 31 maja 2016 roku ze względu na zbycie ww. nieruchomości. W swojej decyzji Organ nie przytoczył żadnej argumentacji, w której potwierdziłby zasadność swojego stanowiska, a sama decyzja była lakoniczna i ograniczała się do stwierdzenia, że nieruchomości przy ul. Witelona i Senatorskiej zostały przez Rank Progress S.A. zbyte, a więc Rank Progress S.A. nie przysługuje zwolnienie z podatku od nieruchomości za 2011 rok.

Rank Progress S.A., dnia 27 grudnia 2016 roku złożył odwołanie od ww. decyzji, wskazując, że Spółka dalej prowadzi działalność gospodarczą na ww. nieruchomościach, a także realizuje na nich nowe inwestycje, spełnienie której to przesłanki uprawnia Rank Progress S.A. do zachowania prawa do zwolnienia z podatku od nieruchomości w 2011 roku. Jednocześnie, Rank Progress S.A. w swoim odwołaniu wskazał, że nie dokonał definitywnego zbycia nieruchomości położonych przy ul. Witelona i Senatorskiej, a jedynie dokonał przewłaszczenia ww. nieruchomości na zabezpieczenie kredytu bankowego, która to czynność nie powoduje ostatecznego zbycia nieruchomości, jak zdaje się na to wskazywać Organ. Jednocześnie, przewłaszczenie na zabezpieczenie nie jest uważane za definitywne zbycie w rozumieniu przepisów prawa podatkowego, ponieważ – pomimo zbycia – Spółka nadal może korzystać z ww. nieruchomości i prowadzić na nich działalność gospodarczą.

Dnia 15 marca 2017 roku SKO wydało decyzję, w której uchyliło decyzję Organu w całości i przekazało sprawę do ponownego rozstrzygnięcia przez ten Organ. W swojej decyzji SKO wskazało, że Organ nie dokonał wnikliwej oceny stanu faktycznego w kontekście rozpoczęcia i ewentualnego zakończenia inwestycji. Dopiero bowiem poczynienie przez Organ ustaleń w powyższym zakresie będzie umożliwiało dokonanie oceny, jaki wpływ na prawo do zwolnienia miało zawarcie przez Rank Progress S.A. umów mających za przedmiot przewłaszczenie na zabezpieczenie nieruchomości położonych przy ul. Witelona i Senatorskiej. Dodatkowo, SKO wytknęło Organowi popełnienie szeregu błędów proceduralnych w prowadzonym przez Organ postępowaniu podatkowym, które wpłynęły, zdaniem SKO, na konieczność uchylenia decyzji Organu, w szczególności wskazał, że z uwagi na lakoniczność uzasadnienia i brak odniesienia się przez Organ do stanu faktycznego sprawy, ani Rank Progress S.A., ani SKO nie mieli możliwości zweryfikowania prawidłowości wniosków, jakie wywiódł Organ wygaszając prawo Rank Progress S.A. do zwolnienia podatkowego.

Organ podatkowy, do dnia sporządzenia niniejszego raportu, nie podjął żadnych kroków w sprawie zobowiązania podatkowego Rank Progress S.A. w podatku od nieruchomości za 2011 rok, tj. nie wydał decyzji umarzającej postępowanie w sprawie, ale również nie wydał żadnej innej decyzji dotyczącej zobowiązania podatkowego Spółki. Jednocześnie należy wskazać, że zobowiązanie podatkowe Rank Progress S.A. w podatku od nieruchomości za 2011 rok uległo przedawnieniu dnia 31 grudnia 2016 roku.

Progress XXV Sp. z o.o. - określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności

W dniach 26 października – 21 grudnia 2017 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu przeprowadził w Progress XXV Sp. z o.o. kontrolę prawidłowości realizacji środka egzekucyjnego, tj. zajęcia wierzytelności, zastosowanego przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie w związku prowadzonym przez ww. organ egzekucyjny postępowaniem egzekucyjnym w stosunku do Spółki Zależnej, Progress V Sp. z o.o. W protokole kontroli sporządzonym przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu, zostało wskazane, że Spółka wykazuje zobowiązanie w stosunku do Progress V Sp. z o.o., z tytułu udzielonej przez tę spółkę pożyczki w łącznej wysokości 23 096 389,58 zł – kapitał oraz 1 848 056,99 zł – odsetki, jednakże zapisy na rachunkach bankowych nie wykazały przelewu/ów środków pieniężnych na rzecz Progress V Sp. z o.o., w okresie od dnia 6 czerwca 2016 roku do dnia 31 października 2017 roku. Spółka nie składała zastrzeżeń do ww. protokołu kontroli, ponieważ stan faktyczny opisany w ww. protokole odpowiadał rzeczywistości, tj. Spółka wykazuje zobowiązania względem Progress V Sp. z o.o., jednakże są one niewymagalne do dnia 31 grudnia 2025 roku.

Dnia 19 kwietnia 2018 roku, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie, na podstawie którego określił Spółce wysokość nieprzekazanej na rzecz organu egzekucyjnego wierzytelności. W swoim postanowieniu Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wskazał, że Progress XXV Sp. z o.o. ponosi odpowiedzialność za nieprzekazane kwoty stanowiące zaległość podatkową Progress V Sp. z o.o.

Dnia 14 maja 2018 roku Progress XXV Sp. z o.o. złożył zażalenie na ww. postanowienie. W swoim zażaleniu Spółka wskazała m.in., że pożyczki udzielone Spółce są niewymagalne (ponieważ termin ich spłaty przypada odpowiednio na dzień 31 grudnia 2020 roku i 31 grudnia 2022 roku), ergo Progress V Sp. z o.o., na dzień dzisiejszy, nie ma podstaw do żądania ich spłaty. Tym samym, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie ma podstaw do żądania przekazania wierzytelności wynikających z umów pożyczek na swoje konto, ponieważ może on tak czynić jedynie, jeżeli główny zobowiązany (tj. Progress V Sp. z o.o.) może skutecznie żądać spełnienia świadczenia (a nie może, ponieważ wierzytelności są niewymagalne). Dodatkowo Spółka wskazała, że postępowanie egzekucyjne wobec Progress V Sp. z o.o. zostało zakończone (tj. zostało wydane ostateczne postanowienie umarzające ww. postępowanie), a więc Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie miał podstaw do dokonania żadnych czynności egzekucyjnych, w tym realizacji środka egzekucyjnego, jakim jest wydanie zaskarżonego przez Spółkę postanowienia.

Dnia 22 listopada 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie, w którym organ utrzymał w mocy Postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2018 roku w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności. Organ wskazał w szczególności, iż możliwe było określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności wobec faktu, iż Organ stwierdził nieważność postanowienia w przedmiocie umorzenia postępowania wobec Progress V sp. z o.o.

Dnia 11 stycznia 2019 roku Progress XXV Sp. z o.o. wniósł do WSA skargę na postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 22 listopada 2018 roku. Spółka wskazała w szczególności, iż organ błędnie przyjął, że Spółka nie zastosowała się do obowiązków wynikających z zajęcia wierzytelności i bezpodstawnie uchyla się od przekazania zajętej wierzytelności, podczas gdy w sprawie Spółka nigdy nie uchylała się od przekazywania środków na rzecz Skarbu Państwa, ponieważ w momencie wydania postanowienia o określeniu wysokości nieprzekazanej wierzytelności wobec dłużnika wierzytelności, tj. Progress V sp. z o.o. nie toczyło się postępowanie egzekucyjne, a nadto pożyczki udzielone Spółce były i nadal są niewymagalne, a zatem wobec braku ich wymagalności Spółka nie miała podstaw przekazania ww. środków na rachunek organu.

Należy pozytywnie ocenić możliwość uchylenia postanowienia wydanego przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie i umorzenie postępowania z uwagi na brak wymagalności pożyczek (są one wymagalne dopiero w 2025 roku), jak i fakt umorzenia postępowania wobec Progress V Sp. z o.o.

Ryzyko związane z przedmiotową sprawą obejmuje kwotę 9,9 mln zł, tj. kwotę wysokości wierzytelności nieprzekazanej przez Spółkę, która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami, nie powinna przekroczyć kwoty 12,47 mln zł (odsetki ok. 2,57 mln zł). Jednocześnie Spółka wskazuje, że ww. kwota nie została przez nią uiszczona.

W związku z powyższym, zawiadomieniem z dnia 14 marca 2019 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie zawiadomił Spółkę o zajęciu innej wierzytelności pieniężnej. W toku prowadzonego postepowania egzekucyjnego dokonano zajęcia wierzytelności z rachunku bankowego i wkładu oszczędnościowego. Dnia 8 kwietnia 2019 roku Spółka wniosła zarzuty w sprawie prowadzenia postępowania egzekucyjnego, podnosząc m.in. określenie egzekwowanego obowiązku niezgodnie z treścią obowiązku wynikającego z orzeczenia oraz prowadzenie postepowania egzekucyjnego na podstawie tytułu wykonawczego, który nie spełnia wymogów prawa.

Wskutek wniesionych zarzutów dnia 19 kwietnia 2019 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie zawiesił postępowanie egzekucyjne prowadzone wobec Spółki. Emitent powziął informację o zawieszeniu postępowania egzekucyjnego w dniu 16 maja 2019 roku.

W dniu 12 czerwca 2019 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie w sprawie zarzutów, w którym uznał zarzuty wniesione przez Spółkę za nieuzasadnione. W szczególności, Organ wskazał, iż wierzytelność w sprawie jest bezspornie wymagalna oraz podkreślił, iż tytuł wykonawczy spełnia wszelkie wymogi prawa.

Na powyższe postanowienie Spółka w dniu 10 lipca 2019 roku wniosła zażalenie, w którym wskazała w szczególności, iż wzór postanowienia został sporządzony w sposób nieprawidłowy, poprzez brak wskazania imienia i nazwiska osoby odpowiedzialnej za jego podpisanie oraz dokonanie przez Organ nieprawidłowego naliczenia kwoty należnych odsetek.

Następnie, w dniu 16 sierpnia 2019 roku, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie znak: 1401-IEE3.711.1.194.2019.KZ w którym utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie Organu z dnia 12 czerwca 2019 roku. W przedmiotowym postanowieniu Organ wskazał w szczególności, że odsetki zostały określone w sposób prawidłowy, a na pieczątce tytułu wykonawczego widnieje pełne imię i nazwisko osoby odpowiedzialnej za podpisanie tytułu.

Obecnie Spółka rozważa złożenie skargi do WSA w Warszawie na w/w postanowienie.

Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k. – użytkowanie wieczyste

Spółka zależna do Emitenta, Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k. jest użytkownikiem wieczystym gruntu położonego w Olsztynie przy ul. Jarockiej.

1) Opłata z tytułu użytkowania wieczystego za okres 1 stycznia – 9 czerwca 2016 roku

W dniu 1 czerwca 2018 roku Gmina Olsztyn złożyła przeciwko Spółce pozew o zapłatę kwoty 484.800,14 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 1 kwietnia 2016 roku, tytułem zaległej opłaty rocznej za użytkowanie wieczyste za okres 1 stycznia – 9 czerwca 2016 roku.

Gmina Olsztyn w pozwie wskazała, że Spółce przysługuje prawo użytkowania wieczystego nieruchomości Gminy położonych w Olsztynie. W związku z tym, w opinii Gminy, Progress VIII Sp. z o. o. powinna zapłacić do dnia 31 marca 2016 roku kwotę 484.800,14 zł. Dnia 27 czerwca 2018 roku Sąd Okręgowy w Olsztynie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, w którym nakazał Spółce, aby zapłaciła na rzecz Gminy Olsztyn kwotę 484.800,14 zł.

Spółka, nie zgadzając się z żądaniem Gminy Olsztyn, w dniu 31 lipca 2018 roku złożyła sprzeciw od nakazu zapłaty, wskazując w nim, iż roszczenie jest niezasadne, jako iż Gmina Olsztyn nie wykonała świadczenia wzajemnego na rzecz Spółki, gdyż uporczywie uniemożliwiała korzystanie z prawa użytkowania wieczystego poprzez trwające blisko 14 lat sabotowanie dokonania zmiany MPZP, a ponadto roszczenie Gminy Olsztyn nie korzysta z ochrony prawnej, bowiem stanowi nadużycie prawa. Ponadto, Spółka zgłosiła zarzut potrącenia ewentualnego wierzytelności dochodzonej przez Gminę Olsztyn z wierzytelnością Spółki z tytułu naprawienia szkody wynikającej z niezgodnego z prawem działania Gminy Olsztyn powstałej wskutek braku dostosowania MPZP do wymogów ustawy, pomimo ciążącego na Gminie obowiązku dokonania takiej zmiany, co doprowadziło do niewydania na rzecz Spółki prawomocnej decyzji zatwierdzającej projekt budowlany oraz udzielającej pozwolenia na budowę, co w konsekwencji uniemożliwiło realizację planowanej inwestycji.

W dniu 11 grudnia 2018 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok w całości uwzględniający powództwo Gminy Olsztyn przeciwko Spółce. Sąd w uzasadnieniu wyroku wskazał, iż w sprawie nie doszło do nadużycia prawa przez Gminę.

W dniu 6 lutego 2019 roku Spółka wniosła apelację od ww. wyroku zaskarżając go w całości i podtrzymując swoje stanowisko wyrażone w sprzeciwie od wydanego uprzednio nakazu zapłaty. Zdaniem Spółki, Sąd Okręgowy w Warszawie błędnie uznał, że skoro Gmina miała obowiązek dostosowania MPZP i przez 15 lat ww. obowiązku nie wypełniła, to znaczy, że nie można jej postawić naruszenia art. 5 kodeksu cywilnego. Spółka wskazuje bowiem, że mimo, że Gmina wprost nie naruszyła prawa (wobec braku terminu na dostosowanie MPZP), to nadużywa swojego prawa uchylając się od dostosowania MPZP i jednocześnie nakładając na Spółkę opłatę za użytkowanie wieczyste gruntu.

Dnia 4 kwietnia 2019 roku Spółka złożyła wniosek o zwolnienie z kosztów sądowych, w tym z opłaty od apelacji. Dnia 23 kwietnia 2019 roku Sąd Okręgowy w Warszawie uwzględnił wniosek Spółki w zakresie zwolnienia Spółki od konieczności poniesienia opłaty od apelacji.

Należy ocenić, że w sprawie istnieją szanse uwzględnienia apelacji i oddalenia powództwa Gminy. Ignorowanie bowiem przez Gminę obowiązku dostosowania MPZP do obowiązujących przepisów przez 15 lat, przy jednoczesnym dostosowaniu obowiązującego MPZP lub uchwalenie nowych MPZP dla obszarów graniczących z MPZP, w obrębie którego znajduje się nieruchomość Spółki, świadczy o nagannych praktykach Gminy, sprzecznych z art. 5 kodeksu cywilnego, pomimo że w sprawie nie doszło wprost do naruszenia przepisów prawa administracyjnego przez Gminę.

2) Opłata z tytułu użytkowania wieczystego za okres 9 czerwca -31 grudnia 2016 roku

W dniu 28 maja 2018 roku Gmina Olsztyn złożyła przeciwko Bankowi Ochrony środowiska S.A. (dalej: "BOŚ") pozew o zapłatę kwoty 624.180,18 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 11 sierpnia 2016 roku, tytułem zaległej opłaty rocznej za użytkowanie wieczyste za okres 9 czerwca – 31 grudnia 2016 roku.

Gmina Olsztyn w pozwie wskazała, że BOŚ przysługiwało prawo użytkowania wieczystego nieruchomości Gminy położonych w Olsztynie. W związku z tym, w opinii Gminy, BOŚ powinien zapłacić kwotę 624.180,18 zł.

BOŚ, nie zgadzając się z żądaniem Gminy Olsztyn, w dniu 24 września 2018 roku złożył odpowiedź na pozew, wskazując w nim, iż roszczenie jest niezasadne, jako iż Gmina Olsztyn nie wykonała świadczenia wzajemnego na rzecz Spółki (od której BOŚ nabył prawo użytkowania wieczystego nieruchomości), gdyż uporczywie uniemożliwiała korzystanie z prawa użytkowania wieczystego poprzez trwające blisko 14 lat sabotowanie dokonania zmiany MPZP, a ponadto roszczenie Gminy Olsztyn nie korzysta z ochrony prawnej, bowiem stanowi nadużycie prawa. Ponadto BOŚ wskazał, iż w związku nabyciem prawa użytkowania wieczystego nieruchomości dopiero dnia 9 czerwca 2016 roku, BOŚ nie jest odpowiedzialny za zapłatę opłaty z tytułu użytkowania wieczystego za w/w okres.

W dniu 7 stycznia 2019 roku Spółka zgłosiła interwencję uboczną po stronie BOŚ. Spółka wskazała, że negatywne rozstrzygnięcie sprawy po stronie BOŚ będzie uprawniało BOŚ do wystąpienia z roszczeniem regresowym przeciwko Spółce. Tego samego dnia Spółka złożyła wniosek o zwolnienie z kosztów sądowych, w tym z opłaty od apelacji. Dnia 1 marca 2019 roku Sąd Okręgowy w Olsztynie uwzględnił wniosek Spółki w zakresie zwolnienia Spółki od konieczności poniesienia opłaty od interwencji ubocznej oraz od apelacji.

W dniu 1 lutego 2019 roku Sąd Okręgowy w Olsztynie wydał wyrok uwzględniający powództwo Gminy Olsztyn przeciwko BOŚ co do kwoty 624.180,18 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 12 sierpnia 2016 roku do dnia zapłaty. Sąd w uzasadnieniu wyroku wskazał, iż w sprawie nie doszło do nadużycia prawa przez Gminę.

W dniu 15 marca 2019 roku BOŚ wniósł apelację od ww. wyroku zaskarżając go w części, tj. w zakresie zasądzenia na rzecz Gminy Olsztyn kwoty 624.180,18 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 12 sierpnia 2016 roku oraz kosztów i podtrzymując swoje stanowisko wyrażone w odpowiedzi na pozew. Zdaniem BOŚ, Sąd Okręgowy w Olsztynie błędnie uznał, że skoro Gmina miała obowiązek dostosowania MPZP i przez 15 lat ww. obowiązku nie wypełniła, to znaczy, że nie można jej postawić naruszenia art. 5 kodeksu cywilnego. BOŚ wskazał, że mimo, że Gmina wprost nie naruszyła prawa (wobec braku terminu na dostosowanie MPZP), to nadużywa swojego prawa uchylając się od dostosowania MPZP i jednocześnie nakładając na użytkownika wieczystego opłatę za użytkowanie wieczyste gruntu.

W dniu 26 marca 2019 roku Spółka wniosła apelację od ww. wyroku zaskarżając go w części, tj. w zakresie zasądzenia na rzecz Gminy Olsztyn kwoty 624.180,18 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 12 sierpnia 2016 roku oraz kosztów. Zdaniem Spółki, Sąd Okręgowy w Olsztynie błędnie uznał, że skoro Gmina miała obowiązek dostosowania MPZP i przez 15 lat ww. obowiązku nie wypełniła, to znaczy, że nie można jej postawić naruszenia art. 5 kodeksu cywilnego. Spółka wskazała, że mimo, że Gmina wprost nie naruszyła prawa (wobec braku terminu na dostosowanie MPZP), to nadużywa swojego prawa uchylając się od dostosowania MPZP i jednocześnie nakładając na użytkownika wieczystego opłatę za użytkowanie wieczyste gruntu.

Należy ocenić, że w sprawie istnieją szanse uwzględnienia apelacji i oddalenia powództwa Gminy. Ignorowanie bowiem przez Gminę obowiązku dostosowania MPZP do obowiązujących przepisów przez 15 lat, przy jednoczesnym dostosowaniu obowiązujących MPZP lub uchwaleniu nowych MPZP dla obszarów graniczących z MPZP, w obrębie którego znajduje się nieruchomość Spółki, świadczy o nagannych praktykach Gminy, sprzecznych z art. 5 kodeksu cywilnego, pomimo że w sprawie nie doszło wprost do naruszenia przepisów prawa administracyjnego przez Gminę.

3) Opłata z tytułu użytkowania wieczystego za okres 1 stycznia -31 grudnia 2017 roku

W dniu 4 lipca 2018 roku Gmina Olsztyn złożyła przeciwko Bankowi Ochrony środowiska S.A. (dalej: "BOŚ") pozew o zapłatę kwoty 1.108.980,32 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 1 kwietnia 2017 roku, tytułem zaległej opłaty rocznej za użytkowanie wieczyste za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2017 roku.

W dniu 3 sierpnia 2018 roku Sąd Okręgowy w Olsztynie wydał nakaz zapłaty w postepowaniu upominawczym, w którym nakazał BOŚ zapłatę na rzecz Gminy Olsztyn kwoty 1.108.980,32 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 1 kwietnia 2017 roku. BOŚ, nie zgadzając się z żądaniem Gminy Olsztyn, w dniu 29 sierpnia 2018 roku złożył sprzeciw od w/w nakazu zapłaty. W dniu 17 grudnia 2018 roku Spółka zgłosiła interwencję uboczną po stronie BOŚ. Spółka wskazała, że negatywne rozstrzygnięcie sprawy po stronie BOŚ będzie uprawniało BOŚ do wystąpienia z roszczeniem regresowym przeciwko Spółce. Tego samego dnia Spółka złożyła wniosek o zwolnienie z kosztów sądowych, w tym z opłaty od apelacji. Dnia 25 lutego 2019 roku Sąd Okręgowy w Olsztynie uwzględnił wniosek Spółki w zakresie zwolnienia Spółki od konieczności poniesienia opłaty od interwencji ubocznej oraz od apelacji.

W dniu 19 grudnia 2018 roku Sąd Okręgowy w Olsztynie wydał wyrok uwzględniający powództwo Gminy Olsztyn przeciwko BOŚ w całości. Sąd w uzasadnieniu wyroku wskazał, iż w sprawie nie doszło do nadużycia prawa przez Gminę.

W dniu 30 stycznia 2019 roku BOŚ wniósł apelację od ww. wyroku zaskarżając go w całości. Zdaniem BOŚ, Sąd Okręgowy w Olsztynie błędnie uznał, że skoro Gmina miała obowiązek dostosowania MPZP i przez 15 lat ww. obowiązku nie wypełniła, to znaczy, że nie można jej postawić naruszenia art. 5 kodeksu cywilnego. BOŚ wskazał, że mimo, że Gmina wprost nie naruszyła prawa (wobec braku terminu na dostosowanie MPZP), to nadużywa swojego prawa uchylając się od dostosowania MPZP i jednocześnie nakładając na użytkownika wieczystego opłatę za użytkowanie wieczyste gruntu.

W dniu 26 marca 2019 roku Spółka wniosła apelację od ww. wyroku zaskarżając go w całości. Zdaniem Spółki, Sąd Okręgowy w Olsztynie błędnie uznał, że skoro Gmina miała obowiązek dostosowania MPZP i przez 15 lat ww. obowiązku nie wypełniła, to znaczy, że nie można jej postawić naruszenia art. 5 kodeksu cywilnego. Spółka wskazała, że mimo, że Gmina wprost nie naruszyła prawa (wobec braku terminu na dostosowanie MPZP), to nadużywa swojego prawa, uchylając się od dostosowania MPZP i jednocześnie nakładając na użytkownika wieczystego opłatę za użytkowanie wieczyste gruntu. W sprawie podniesiono również zarzut nieważności postępowania spowodowany nieprawidłowościami w dopuszczeniu Spółki do udziału w sprawie.

W dniu 31 lipca 2019 roku Sąd Apelacyjny w Białymstoku oddalił apelację BOŚ i Spółki. W dniu 7 sierpnia 2019 roku Spółka wniosła o sporządzenie i doręczenie Spółce uzasadnienia wyroku. Obecnie Spółka oczekuje na doręczenie pisemnego uzasadnienia wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku.

Transakcja sprzedaży nieruchomości w ramach Grupy

W ramach działań restrukturyzacyjnych, w listopadzie 2014 r. miały miejsce dwie transakcje sprzedaży nieruchomości w ramach spółek należących do Grupy Kapitałowej. Spółka Progress XIV Sp. z o.o. Oleśnica S.K.A. (dawniej: E.F. Progress XI Sp. z o.o. S.K.A.) zbyła centrum handlowe Pogodne Centrum w Oleśnicy na rzecz E.F. Progress XI Sp. z o.o., natomiast Progress XIV Sp. z o.o. Chojnice S.K.A. zbyła centrum handlowe Bramę Pomorza w Chojnicach na rzecz Progress XXIII Sp. z o.o. W styczniu 2015 r. u obu kupujących Dolnośląski Urząd Skarbowy wszczął kontrolę podatkową w związku ze złożonym wnioskiem o zwrot VAT od zakupionych nieruchomości. W dniu 20 marca 2015 r. obie spółki otrzymały protokół z kontroli podatkowej, który przedstawiał stanowisko kontrolujących dotyczące klasyfikacji transakcji sprzedaży obu nieruchomości jako sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Z takim stanowiskiem nie zgadza się Zarząd Grupy, który uważa, że transakcje sprzedaży dotyczyły nieruchomości, a nie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, tym bardziej, że nie ma orzecznictwa niekorzystnego dla Grupy, a interpretacje podatkowe uzyskiwane przez Grupę przy okazji innych transakcji sprzedaży podobnych nieruchomości były zawsze pozytywne. Zostały złożone zastrzeżenia do protokołu kontroli, jednakże organ odmówił ich uwzględnienia.

W celu odzyskania podatku VAT uiszczonego do urzędu skarbowego przez spółki, które dokonały sprzedaży, tj. ograniczenia kosztu pieniądza w czasie, podjęta została decyzja o skorygowaniu faktur sprzedaży. Spółki sprzedające skorygowały obrót w podatku VAT o kwotę podatku VAT należnego od transakcji sprzedaży nieruchomości (tj. w sumie 42 mln PLN) w deklaracjach złożonych w kwietniu 2015 r. i otrzymały zwrot tej kwoty z urzędu.

W dniu 8 lutego 2016 r. wobec obu spółek wydane zostały decyzje Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu w przedmiocie określenia zobowiązania podatkowego w podatku od towarów i usług za listopad 2014 r. W decyzjach organ podatkowy wskazał, iż Spółka nie miała prawa do odliczenia VAT naliczonego z faktur dokumentujących nabycie galerii handlowych w Chojnicach i w Oleśnicy w związku z kwalifikacją transakcji sprzedaży jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Od decyzji tych obie spółki złożyły odwołania. W dniach odpowiednio 16 maja oraz 19 maja 2016 r. wydane zostały decyzje Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, w których organ utrzymał w mocy decyzje organu I instancji. W dniach odpowiednio 23 oraz 28 czerwca 2016 r. spółki złożyły do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu skargi na ww. decyzje Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w wyrokami z dnia 27 czerwca 2017 r. uchylił niekorzystne dla spółek decyzje Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego, zgodnie z którymi spółki nie miała prawa do odliczenia VAT naliczonego z faktur dokumentujących nabycie galerii handlowej w Oleśnicy i Chojnicach. Wyroki zostały jednak zaskarżone przez organ podatkowy do Naczelnego Sądu Administracyjnego. W dniu 12 kwietnia 2019 roku NSA oddalił skargę organu podatkowego dla transakcji dotyczącej E.F. Progress XI Sp. z o.o. W dniu 3 czerwca 2019 roku Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wycofał skargę kasacyjną w sprawie spółki Progress XXIII Sp. z o.o. W dniu 25 września 2019 roku Emitent otrzymał decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu w sprawie spółki Progress XXIII Sp. z o.o. uchylającą w całości decyzję organu I instancji i umarzającą postępowanie w sprawie. W sprawie spółki E.F. Progress XI Sp. z o.o. Emitent oczekuje na wydanie przez organ II instancji rozstrzygnięcia zgodnego z oceną prawną WSA we Wrocławiu.

Pozew o zapłatę użytkowania wieczystego nieruchomości we Wrocławiu

W dniu 20 marca 2017 r. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym z tytułu użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej we Wrocławiu za 2014 r. w kwocie 644 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami oraz za 2015 r. w kwocie 644 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami. W dniu 12 kwietnia 2017 r. wniesiony został Rank Progress S.A. sprzeciw od nakazu zapłaty. Strony wymieniły pisma procesowe. W dniu 29 czerwca 2017 r. odbyła się rozprawa. Następna rozprawa odbyła się w dniu 19 października 2017 r. W dniu 30 października 2017 r. wpłynęło pismo procesowe powoda. Wyrokiem z dnia 16 listopada 2017 r. Sąd zasądził od jednostki dominującej na rzecz powoda pełnej kwoty zapłaty wraz z odsetkami oraz zwrot kosztów zastępstwa procesowego i opłaty sadowej. W dniu 27 lutego 2018 r. złożona w imieniu pozwanego apelacja wraz z wnioskiem o zwolnienie od kosztów sądowych. Sąd zarządził zwrot wniosku, 10 kwietnia 2018 r. pozwany wniósł zażalenie. Strona powodowa wniosła odpowiedź na apelację datowaną na 23 kwietnia 2018 r. Sąd uchylił postanowienie o zwrocie wniosku o zwolnienie od kosztów, a zarazem oddalił wniosek o zwolnienie od kosztów. W dniu 7 maja 2018 r. wniesione zostało zażalenie na postanowienie oddalające wniosek o zwolnienie od kosztów, które zostało oddalone. Spółka Rank Progress SA ponownie wniosła o zwolnienie z kosztów postępowania apelacyjnego, wskazując na inną niż uprzednio podstawę faktyczną. Postanowieniem z dnia 16 października 2018 roku Sąd prawomocnie odrzucił wniosek o zwolnienie z opłaty od apelacji. Postanowieniem z dnia 14 stycznia 2019 roku apelacja została odrzucona. Sprawa została prawomocnie zakończona.

W dniu 31 sierpnia 2017 r. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym z tytułu użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej we Wrocławiu za 2016 r. w kwocie 644 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami. Rank Progress S.A. złożył sprzeciw od nakazu zapłaty. W dniu 16 marca 2018 r. odbyło się posiedzenie sądu, został wydany wyrok zasądzający, Sąd zasądził od jednostki dominującej na rzecz powoda pełnej kwoty zapłaty wraz z odsetkami oraz zwrot kosztów zastępstwa procesowego i opłaty sądowej. W dniu 11 maja 2018 roku jednostka dominująca wniosła apelację. Postanowieniem z dnia 26 lipca 2018 r. Sąd oddalił wniosek o zwolnienie od kosztów sądowych postępowania apelacyjnego. Postanowieniem z dnia 14 stycznia 2019 roku apelacja została odrzucona. Sprawa jest prawomocnie zakończona.

Na dzień złożenia niniejszego raportu łączna kwota za użytkowanie wieczyste wraz z odsetkami za lata 2014-2016, którą Emitent musi jeszcze zapłacić wynosi 1 657 tys. PLN.

POSTĘPOWANIA INNE

Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k. – wynagrodzenie za udostępnienie na cele budowlane

Spółka zależna Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k. w dniu 18 marca 2011 roku zawarła z Universal Technology Sp. z o.o. warunkową umowę przedwstępną sprzedaży w formie aktu notarialnego sporządzonego przez Roberta Błaszczaka, notariusza w Warszawie, za Rep. A Nr 4769/2011, na mocy której strony zobowiązały się zawrzeć umowę sprzedaży własności działek gruntu 43/5, 43/6 i 43/7, położonych w miejscowości Duchnów.

Zgodnie z w/w umową przedwstępną Universal Technology Sp. z o.o. zobowiązała się udostępnić Spółce nieruchomość na cele budowlane, do czasu zawarcia umowy przyrzeczonej, za kwotę 500 000 zł netto, tj. 615 000 zł brutto rocznie.

W dniu 6 października 2015 roku Universal Technology Sp. z o.o. wniosła przeciwko Spółce powództwo o zapłatę kwoty 615 000 zł tytułem udostępnienia nieruchomości. W pozwie Universal Technology Sp. z o.o. wskazała, iż Spółka zobowiązana jest do uiszczenia na rzecz Universal Technology Sp. z o.o. wynagrodzenia z tytułu udostępnienia Spółce nieruchomości na cele budowlane. W związku z tym, w opinii Universal Technology Sp. z o.o., Spółka powinna opłacić w 2014 roku kwotę 615 000 zł.

W wyniku złożonego pozwu, Sąd Okręgowy w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy, wydał w dniu 26 lutego 2016 roku nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym w sprawie o sygn. XXVI GNc 943/15, zobowiązując Spółkę do zapłaty na rzecz Universal Technology Sp. z o.o. dochodzonej kwoty 615.000 zł wraz z odsetkami od 11 lutego 2015 roku oraz zwrot kosztów procesu w kwocie 14.905,00 zł.

Spółka, nie zgadzając się z treścią nakazu zapłaty, wniosła w dniu 30 marca 2016 roku sprzeciw od przedmiotowego nakazu zapłaty, wskazując w nim, iż:

1. roszczenie Universal Technology Sp. z o.o. jest nienależne, ponieważ postanowienie umowne dotyczące obowiązku zapłaty kwoty 615 000 PLN brutto rocznie jest nieważne z mocy prawa, gdyż brak jest przedmiotu świadczenia, za które Universal Technology Sp. z o.o. żąda zapłaty. Udostępnienie nieruchomości na cele budowlane związane z budową przez Spółkę zależną centrum handlowego było bowiem niemożliwe, ze względu na brak miejscowego planu zagospodarowania lub też obowiązującej decyzji o warunkach zabudowy. Nieruchomość stanowi więc nadal grunt rolny. W konsekwencji, nie było możliwe uzyskanie pozwolenia na budowę i realizacja na nieruchomości inwestycji w postaci centrum handlowego;
1. nawet gdyby przyjąć, iż świadczenie, za które Universal Technology Sp. z o.o. żąda zapłaty było możliwe do wykonania, to – zdaniem Spółki zależnej - należało przyjąć, iż oświadczenia dotyczące zobowiązania się do tego świadczenia przez Universal Technology Sp. z o.o. oraz płatności wynagrodzenia przez Spółkę zależną zostało złożone przez strony tej umowy dla pozoru; strony nie chciały bowiem wywołać żadnych skutków prawnych tej czynności, a zatem należy je uznać za nieważne, a w efekcie opierające się na nim roszczenie Universal Technology Sp. z o.o. – za bezpodstawne;
1. z ostrożności procesowej, w przypadku gdyby Sąd uznał, iż roszczenie Universal Technology Sp. z o.o. zasługuje na uwzględnienie, Spółka zależna zgłosiła zarzut potrącenia ewentualnego części przysługującej mu wobec Universal Technology Sp. z o.o.

wierzytelności w wysokości 1 mln PLN z tytułu zwrotu zadatku, wpłaconego przez Spółkę zależną z tytułu zawartej umowy, ewentualnie wierzytelności w wysokości 2 mln PLN z tytułu zwrotu tego zadatku w podwójnej wysokości, z należnością dochodzoną przez Universal Technology Sp. z o.o.

W dniu 29 października 2018 roku Sąd wydał wyrok uwzględniający powództwo Universal Technology Sp. z o.o.

W dniu 27 lutego 2019 roku Spółka otrzymała wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie wraz z uzasadnieniem. Wyrokiem tym Sąd zasądził od Spółki na rzecz Universal Technology Sp. z o.o. kwotę 615.000,00 zł z odsetkami. W uzasadnieniu wyroku Sąd wskazał, iż uwzględnił powództwo, bowiem:

1) świadczenie polegające na udostępnieniu nieruchomości na cele budowlane było możliwe do wykonywania, bowiem Universal Technology sp. z o.o. nie korzystał w żaden sposób z nieruchomości, zaś Spółka mogła używać nieruchomość;

2) zarzut pozorności oświadczenia woli, zgłoszony przez Spółkę jest nieskuteczny, bowiem Spółka nie wskazała jaka czynność prawna została ukryta pod pozorną czynnością udostepnienia nieruchomości na cele budowlane,

3) treść § 4 ust. 5 warunkowej umowy przedwstępnej rzekomo nie budzi wątpliwości, iż pierwszym okresem rozliczeniowym opłaty za udostepnienie nieruchomości na cele budowlane był okres roczny, począwszy od 18 marca 2011 roku do 18 marca 2012 roku, a wobec tego sporna kwota dotyczy wynagrodzenia za trzeci rok obowiązywania warunkowej umowy przedwstępnej, tj. od 18 marca Z013 roku do 18 marca 2014 roku;

4) Spółka pismem z dnia 15 marca 2014 roku rzekomo uznała roszczenie Universal Technology Sp. z o.o.;

5) zarzut potrącenia ewentualnego wierzytelności Spółki z tytułu zwrotu zadatku w pojedynczej wysokości z wierzytelnością Universal Technology Sp. z o.o. dochodzoną w niniejszym postepowaniu jest rzekomo nieskuteczny w związku z nieistnieniem, w ocenie Sądu, wierzytelności zgłoszonych do potrącenia.

Spółka w dniu 13 marca 2019 roku złożyła apelację od w/w wyroku, zaskarżając w/w wyrok w całości. Spółka w apelacji wskazała, iż:

fakt, iż Universal Technology Sp. z o.o. nie korzystał w żaden sposób z nieruchomości, zaś Spółka mogła używać nieruchomość, nie świadczy o możliwości korzystania z nieruchomości na cele budowlane, bowiem udostępnienie na cele budowlane powinno umożliwić wystąpienie o pozwolenie na budowę i rozpoczęcie robót, natomiast powyższe w niniejszej sprawie było niemożliwe;
udostępnienie Nieruchomości w jakimkolwiek celu nie stanowi wykonania umowy, bowiem literalne brzmienie umowy, cel umowy oraz intencja stron wskazuje, iż nieruchomość miała zostać udostępniona na cele budowlane, a to było na gruncie niniejszej sprawy niemożliwe;
wbrew twierdzeniom Sądu, Spółka wielokrotnie wskazywała, iż pod pozorną czynnością udostępnienia nieruchomości na cele budowlane miała zostać ukryta czynność zwiększenia ceny nieruchomości, tj. quasi zaliczka, a ponadto Sąd był zobowiązany do zbadania stanu faktycznego sprawy i ewentualnego określenia jaka czynność kryła się pod pozorną czynnością udostępnienia nieruchomości (zgodnie z zasadą da mihi factum, dabo tibi ius);
pierwszym okresem rozliczeniowym z tytułu udostępnienia nieruchomości na cele budowlane był okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, a zatem obecnie Universal Technology Sp. z o.o. może dochodzić wynagrodzenia jedynie za okres od 1 stycznia 2014 roku do 18 marca 2014 roku, w umowie bowiem wprost wskazano, iż opłata jest należna "począwszy od 2012 roku", a ponadto w umowie nie wskazano, iż okresem rozliczeniowym ma być inny okres niż rok kalendarzowy;
Spółka pismem z dnia 15 marca 2014 roku nie uznała roszczenia Universal Technology Sp. z o.o., bowiem powyższe pismo stanowiło jedynie prośbę o zmianę terminu płatności, natomiast nie odnosiło się do samego faktu istnienia czy też nie roszczenia Universal Technology Sp. z o.o.;

Universal Technology Sp. z o.o. jest zobowiązany do zwrotu na rzecz Spółki zadatku, bowiem żadne postanowienie warunkowej umowy przedwstępnej nie wyłącza zastosowania art. 394 § 3 k.c. dotyczącego zwrotu zadatku.

Zarząd Emitenta ocenia, iż w sprawie istnieją szanse na uwzględnienie apelacji spółki, ze względu na wyżej przedstawione argumenty.

Jednocześnie wskazać należy, iż spółka nie uiściła opłaty od apelacji, gdyż nie posiada środków na poniesienie kosztów postępowania. W związku z powyższym w dniu 30 kwietnia 2019 roku spółka złożyła wniosek o zwolnienie od kosztów sądowych w całości, w tym od opłaty sądowej od apelacji.

Postanowieniem z dnia 7 sierpnia 2019 roku, Referendarz Sądowy w Sądzie Okręgowym w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy, oddalił wniosek Spółki o zwolnienie od kosztów sądowych, w tym od opłaty sądowej od apelacji. W dniu 16 września 2019 roku Spółka wniosła skargę na orzeczenie Referendarza Sądowego w przedmiocie oddalenia wniosku Spółki o zwolnienie od kosztów sądowych, w tym od opłaty sądowej od apelacji.

Postępowanie w sprawie powództwa D. Obuchowicza o zapłatę

Powód – Dariusz Obuchowicz wystąpił w roku 2011 z zezwoleniem do próby ugodowej, która rozpatrywana jest przez Sąd Rejonowy w Legnicy oraz w roku 2012 z powództwem o zapłatę (m.in. tytułem odszkodowania) przed Sądem Okręgowym w Zamościu. Powód domagał się pierwotnie kwoty 15 mln. PLN. Powództwo zostało następnie rozszerzone do kwoty 19 mln PLN. W ocenie Zarządu Emitenta roszczenia powoda są w pełni bezzasadne, wysokość dochodzonego odszkodowania całkowicie oderwana od realiów oraz jakichkolwiek podstaw prawnych i faktycznych. Ponadto w toku postępowania przed Sądem Okręgowym w Zamościu pozwany wytoczył powództwo wzajemne o zapłatę kwoty 242.187 PLN. Tytułem niezapłaconego czynszu najmu. W dniu 10 kwietnia 2014 r. Sąd postanowił przekazać sprawę do Sądu Okręgowego w Lublinie według właściwości, postanowieniem z dnia 18 września 2014 r. Sąd Apelacyjny w Lublinie uchylił postanowienie o przekazaniu sprawy. W dniu 8 grudnia 2014 r. odbyła się rozprawa. Pełnomocnik powoda złożyła wnioski o przeprowadzenie dowodów z opinii biegłych. W dniu 23 lutego 2015 r. Sąd Okręgowy w Zamościu wydał wyrok, w ramach którego w ramach powództwa głównego zasądził od Rank Progress S.A. na rzecz Dariusz Obuchowicza kwotę 500 tys. PLN wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 4 kwietnia 2012 r. i oddalił powództwo główne w pozostałej części. Ponadto Sąd zasądził od Dariusza Obuchowicza na rzecz każdego z pozwanych po 7,2 tys. PLN tytułem kosztów procesu i z powództwa wzajemnego zasądził od Dariusza Obuchowicza na rzecz Rank Progress S.A. kwotę 242.187 PLN wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od każdej z kwot częściowych począwszy od dnia wymagalności do dnia zapłaty. W dniu 26 marca 2015 r. złożona została apelacja w imieniu Rank Progress S.A., wskutek wezwania Sądu w dniu 17 kwietnia 2015 r. złożony został wniosek o zwolnienie od kosztów apelacji. W dniu 9 kwietnia 2015 r. wpłynęła apelacja złożona w imieniu Dariusza Obuchowicza. Powód został zwolniony w całości z opłaty od apelacji. Wniosek Rank Progress S.A. o zwolnienie od kosztów został oddalony postanowieniem z dnia 4 sierpnia 2015 r. Ww. postanowienie zostało zaskarżone w dniu 25 sierpnia 2015 r. W dniu 21 grudnia 2015 r. zostało przedłużone potwierdzenie uiszczenia opłaty od apelacji. Wyrokiem z dnia 7 września 2016 r. Sąd Apelacyjny w Lublinie zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że oddalił powództwo główne także w części dotyczącej żądania zasądzenia kwoty 500.000 PLN wraz z odsetkami. Apelacja Dariusza Obuchowicza została oddalona w całości. Sąd zasądził od Dariusza Obuchowicza na rzecz Rank Progress S.A. kwotę 30.400 PLN oraz na rzecz A. Bartnickiego kwotę 5.400 PLN tytułem zwrotu kosztów procesu w instancji odwoławczej. Dariusz Obuchowicz złożył skargę kasacyjną, w dniu 14 lutego 2017 r, złożona została odpowiedź na skargę kasacyjną. Zarządzeniem z dnia 8 lutego 2017 r. akta sprawy przekazano do Sądu Najwyższego w Warszawie ze skargą kasacyjną. Wyrokiem z dnia 6 lutego 2018 r. Sąd Najwyższy uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego w Lublinie w zakresie zasądzenia 500.000 PLN i oddalenia powództwa D. Obuchowicza w pozostałym zakresie. 30 sierpnia 2018 odbyła się rozprawa przed Sądem Apelacyjnym w Lublinie. Sąd odroczył rozprawę bez terminu i zwrócił się do Sądu Rejonowego w Legnicy o nadesłanie akt postępowania ugodowego. Następnie termin rozprawy został wyznaczony na 17 października 2019 roku. Zarząd uważa, że sprawa może zakończyć się pozytywnie dla jednostki dominującej.

Odstąpienie od umowy nabycia gruntów w Rudzie Śląskiej.

W dniu 19 lutego 2013 r. między jednostką zależną Emitenta spółką Rank Recycling Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, jako Kupującym, a spółką Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) z siedzibą w Katowicach, jako Sprzedającym, została zawarta przedwstępna umowa sprzedaży nieruchomości gruntowej w Rudzie Śląskiej o obszarze 14,89 ha, nabywanej w celu realizacji budowy zakładu termicznej utylizacji odpadów komunalnych oraz składowiska na odpady komunalne i przemysłowe. Cena sprzedaży przedmiotowej nieruchomości miała wynieść 20.845.860,00 PLN netto. Termin zawarcia umowy przyrzeczonej był ustalony na dzień 28 lutego 2014 r. W dniu 7 lipca 2014 r. spółka zależna Emitenta, Rank Recycling Energy Sp. z o.o. otrzymała od spółki Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) oświadczenie o odstąpieniu od przedwstępnej umowy sprzedaży przedmiotowej nieruchomości. Sprzedający w uzasadnieniu wskazał, iż Rank Recycling Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy nie wzywała Sprzedającego do zawarcia umowy przyrzeczonej, a także we wskazanym przez Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) terminie Kupujący nie stawił się do zawarcia umowy przyrzeczonej.

Zgodnie z zapisami Umowy Przedwstępnej z dnia 19 lutego 2013 r. oraz na podstawie art. 394 § 1 k.c., Sprzedającemu przysługuje prawo do odstąpienia od umowy i zachowania otrzymanego zadatku. Korzystając z tego prawa Sprzedający w całości zachował zadatek w wysokości 4.000.000 PLN netto od Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Ponadto Sprzedający wskazał, iż zgodnie z zapisami Umowy Przedwstępnej rozważa możliwość zasadności dochodzenia od Rank Recycling Energy Sp. z o.o. dodatkowo zapłaty kary umownej w wysokości 2.000.000 PLN.

Rank Recycling Energy Sp. z o.o. nie zgodził się z twierdzeniami Sprzedającego i uznając oświadczenie o odstąpieniu za bezskuteczne, w dniu 10 lipca 2014 r. przesłała spółce Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) własne Oświadczenie o odstąpieniu od przedwstępnej umowy sprzedaży. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w Oświadczeniu wskazała, iż odstąpienie od Umowy Przedwstępnej nastąpiło z przyczyn wyłącznie leżących po stronie Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) W ocenie Emitenta, Sprzedający nie wywiązał się ze zobowiązania do prawnego zabezpieczenia strumienia odpadów dla planowanej na nieruchomości inwestycji, w postaci regionalnej instalacji przetwarzania odpadów komunalnych, czyli tzw. RIPOK. Pomimo przyjętego na siebie zobowiązania Sprzedający nie podjął żadnych działań mających na celu uzyskanie umów na dostawę odpadów, przez co uniemożliwił Kupującemu przygotowanie i rozpoczęcie realizacji inwestycji. Brak podjęcia stosownych działań ze strony Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) spowodował, że warunek, od którego Kupujący uzależniał zawarcie umowy przyrzeczonej nie ziścił się w terminie do dnia 28 lutego 2014 r. Kupujący ponadto wskazał, iż Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) dopuścił się nierzetelnego działania wobec Kupującego, mogącego wywołać w majątku Spółki znaczną szkodę, poprzez złożenie z naruszeniem przepisów prawa wniosku o dokonanie wpisu do Wojewódzkiego Planu Gospodarki Odpadami Województwa Śląskiego o uzyskanie statusu RIPOK na przedmiotowej nieruchomości, bez wymaganej prawem decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach na realizację przedsięwzięcia. W Oświadczeniu Kupujący na podstawie art. 394 § 1 Kodeksu cywilnego wezwał Sprzedającego do zwrotu na rzecz Rank Recycling Energy Sp. z o.o. kwoty 8.000.000 PLN stanowiącej podwójną wysokość przekazanego przez Rank Recycling Energy Sp. z o.o. na rzecz Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) zadatku, w nieprzekraczalnym terminie 7 dni od dnia otrzymania Oświadczenia. Po bezskutecznym upływie tego terminu Spółka złożyła pozew o zapłatę. W dniu 18 marca 2015 r. wniesiona została odpowiedź na pozew, natomiast w dniu 22 kwietnia 2015 r. złożona została replika na odpowiedź na pozew. W dniu 10 czerwca, 15 lipca 2015 r., 7 października i 30 listopada 2015 r. odbyły się kolejne rozprawy, Sąd postanowił dopuścić dowód z opinii biegłego. Biegły sporządził opinię. W dniu 20 lutego 2017 r. złożone zostały w imieniu powoda uwagi do opinii biegłego. Postanowieniem z dnia 28 września 2017 r. Sąd powołał w sprawie biegłego z zakresu ochrony środowiska. Została sporządzona kolejna opinia biegłego, dostarczona w dniu 27 grudnia 2017 r., w imieniu Rank Recycling Energy Sp. z o.o. zostały złożone uwagi do opinii biegłego. W dniu 13 grudnia 2017 roku Sąd postanowił udzielić spółce Rank Recycling Energy Sp. z o.o. zabezpieczenia, a następnie wstrzymał wykonanie zabezpieczenia do czasu rozpoznania zażalenia na ww. postanowienie. Postanowieniem z dnia 7 maja 2018 roku zażalenie zostało oddalone. Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) złożył wniosek o uchylenie zabezpieczenia. Wyrokiem z dnia 6 lipca 2018 roku Sąd I instancji oddalił powództwo w całości. W dniu 10 września 2018 roku została wniesiona apelacja w imieniu Rank Recycling Energy Sp. z o.o. W dniu 12 września 2018 roku wniesione zostało zażalenie Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji na postanowienie o uchyleniu zabezpieczenia. W dniu 27 grudnia 2018 roku wpłynęły od pełnomocnika Drogopol Ekopark Sp. z o.o. odpowiedzi pozwanego na apelację i na zażalenie. Postanowieniem z dnia 7 lutego 2019 roku zażalenie zostało oddalone. W dniu 12 września 2019 r. odbyła się rozprawa apelacyjna. Publikacja wyroku została odroczona do dnia 26 września 2019 roku. Zarząd ocenia pozytywnie szanse wygrania przedmiotowej sprawy i spodziewa się odzyskania przynajmniej kwoty zadatku.

W dniu 29 lipca 2014 r. na wniosek spółki zależnej Sąd nadał klauzulę wykonalności aktowi z dnia 13 lutego 2013 r. otwierając tym samym możliwość dochodzenia wierzytelności z tytułu kary w drodze egzekucji komorniczej. Zarząd Emitenta jest przekonany, iż spółka zależna jest w stanie odzyskać swoją wierzytelność w kwocie co najmniej wpłaconego zadatku. W dniu 13 kwietnia 2015 r. Sąd Okręgowy w Legnicy wydał postanowienie o udzieleniu Rank Recycling Energy Sp. z o.o. zabezpieczenia roszczenia o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego przeciwko Spółce. W dniu 21 kwietnia 2015 r. został złożony do komornika wniosek o zawieszenie postępowania egzekucyjnego, które zostało zawieszone przez komornika w dniu 24 kwietnia 2015 r. Wydane przez Sąd Okręgowy w Legnicy postanowienie w przedmiocie zabezpieczenia zostało zaskarżone przez Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) zażaleniem z dnia 23 kwietnia 2015 r., w dniu 18 maja 2015 r. złożona została odpowiedź na zażalenie. Został wniesiony przez Spółkę pozew o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego na rzecz Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.). Postanowieniem z dnia 6 maja 2015 r. Sąd Okręgowy w Legnicy uznał się za niewłaściwy w sprawie i przekazał sprawę do Sądu Okręgowego w Katowicach. Postanowieniem z dnia 3 sierpnia 2015 r. komornik na wniosek Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) podjął zawieszone postępowanie. W dniu 27 sierpnia 2015 r. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. złożył skargę na czynności komornika. W dniu 7 października 2015 r. komornik zajął wierzytelności Rank Recycling Energy Sp. z o.o. W dniu 25 kwietnia 2016 r. została złożona skarga na czynności komornika. Postanowieniem z dnia 8 sierpnia 2017 r. postępowanie komornicze przeciwko Rank Recycling Energy Sp. z o .o. w restrukturyzacji zostało zawieszone.

W drodze powództwa Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) dochodzi przeciwko Rank Recycling Energy Sp. z o.o. pozbawienia wykonalności tytułu wykonawczego uzyskanego przez Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Sąd udzielił Drogopolowi Invest Sp. z o.o. zabezpieczenia powództwa poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego z wniosku Spółki przeciwko Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.). Na wniosek Rank Recycling Energy Sp. z o.o. postanowieniem z dnia 18 stycznia 2016 r. Sąd zawiesił postępowanie z powództwa Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia postępowania z powództwa Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Wniosek powoda o podjęcie zawieszonego postępowania został oddalony. W dniu 29 sierpnia 2018 roku Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) złożył ponowny wniosek o podjęcie zawieszonego postępowania.

Przyspieszone postępowanie układowe Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji

Postanowieniem z dnia 28 marca 2017 roku Sąd Rejonowy w Legnicy postanowił na wniosek Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji otworzyć przyspieszone postępowanie układowe Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji. Zgromadzenie wierzycieli przyjęło układ. Postanowienie Sądu z dnia 28 czerwca 2018 roku zatwierdzające układ stało się prawomocne. Wnioskiem z dnia 10 września 2018 roku Drogopol Ekopark Sp. z o.o. wniósł o uchylenie układu, wniesiona została również odpowiedź Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji na złożony wniosek. Postanowieniem z dnia 3 stycznia 2019 roku Sąd oddalił wniosek Drogopol Ekopark Sp. z o.o. o uchylenie układu.

Postępowanie w sprawie zwrotu pożyczek

Postępowanie w sprawie powództwa o zapłatę Progress IV Sp. z o.o. i Rank Progress S.A. przeciwko NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. – pozew o zwrot pożyczek (24.252.000 PLN co do Progress IV Sp. z o.o., 675.000 PLN - co do Rank Progress S.A.). Pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym złożony w dniu 30 kwietnia 2014 roku do Sądu Okręgowego w Legnicy, sprawa przeniesiona do trybu zwykłego, sygn. akt VI GC 180/14. W dniu 6 czerwca 2014 r. Sąd wydał dwa postanowienia o zabezpieczeniu roszczeń powodów poprzez ustanowienie hipotek przymusowych na nieruchomościach w Miedzianej Górze. Strona pozwana złożyła zażalenie, które zostało odrzucone z powodu braku wykazania umocowania pełnomocnika strony pozwanej. Pozwany złożył odpowiedź na pozew, w imieniu spółek powodowych złożony został wniosek na złożenie pisma przygotowawczego, a przy tym został podniesiona kwestia braku umocowania Tomasz Nalepy do udzielenia pełnomocnictwa procesowego pełnomocnikowi NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. Pozwany zaskarżył postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia – bezskutecznie. Tomasz Nalepa w dniu 9 lutego 2015 r. zgłosił interwencję uboczną po stronie pozwanej, wobec której zgłoszona została opozycja. W dniu 20 kwietnia 2015 r. odbyło się posiedzenie Sądu – Sąd wydał postanowienie o uwzględnieniu opozycji wobec zgłoszonej interwencji ubocznej oraz postanowienie o zawieszeniu postępowania. W dniu 18 maja 2015 r. złożone zostały przez powodowe spółki dwa zażalenia na postanowienie o zawieszeniu postępowania. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu uchylił zaskarżone postanowienie. W dniach 14 i 15 marca oraz 9 maja 2016 r., odbyły się rozprawy. Zostali przesłuchani świadkowie, Sąd oddalił wniosek interwenienta ubocznego, Tomasz Nalepy, o przesłuchanie 3 świadków. Termin publikacji wyroku został wyznaczony na dzień 23 maja 2016 r. W dniu 23 maja 2016 r. Tomasz Nalepa złożył wniosek o otwarcie rozprawy. Sąd ogłosił wyrok uwzględniający powództwo. W dniu 2 sierpnia 2016 r. Tomasz Nalepa złożył apelację. W dniu 24 kwietnia 2017 r. Sąd wydał postanowienie o odrzuceniu apelacji Tomasza Nalepy. Pan Tomasz Nalepa złożył zażalenie na ww. postanowienie, odpowiedź na zażalenie została złożona. W dniu 28 grudnia 2017 r. pełnomocnikowi powodów został doręczony odpis apelacji, została wniesiona odpowiedź na apelację w imieniu powodów. Akta zostały przekazane przez Sąd Apelacyjny we Wrocławiu z powrotem do Sądu Okręgowego w Legnicy. Termin rozprawy został wyznaczony na dzień 27 marca 2018 roku. Rozprawa została odwołana. Nowy termin rozprawy wyznaczono na dzień 17 października 2018 roku. Zostali przesłuchani świadkowie. W dniu 21 listopada 2018 roku został przesłuchany kolejny świadek. Sąd zamknął przewód sądowy. W dniu 30 listopada 2018 roku wydany został wyrok utrzymujący w całości w mocy wyrok zaoczny z dnia 23 maja 2016 roku. W dniu 05 lutego 2019 roku pisemne uzasadnienie wyroku zostało doręczone pełnomocnikowi powoda. Interwenient uboczny złożył apelację. W dniu 9 maja 2019 roku w imieniu powodów, została wniesiona odpowiedź na apelację. W dniu 28 sierpnia 2019 roku odbyła się rozprawa apelacyjna, a w dniu 13 września 2019 r. został wydany wyrok przez Sąd II instancji – w całości oddalający apelację, a tym samym utrzymujący korzystny dla powodów wyrok Sądu I instancji uwzględniający powództwo. Sprawa jest prawomocnie zakończona, przy czym nie można wykluczyć złożenia skargi kasacyjnej do Sądu Najwyższego.

Postępowanie w sprawie zapłaty odsetek od pożyczek

W dniu 21 sierpnia 2019 roku do Sądu Okręgowego w Legnicy VI Wydział Gospodarczy został wniesiony przez Progress IV Sp. z o.o. i Rank Progress S.A. przeciwko NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. pozew o zapłatę odsetek od pożyczek (4.458.230 PLN - co do Progress IV Sp. z o.o., 46.701 PLN - co do Rank Progress S.A.).

Postępowanie w sprawie przeniesienia udziałów

Przed Sądem Rejonowym Poznań Stare Miasto toczy się postępowanie w sprawie powództwa Nalepa Capital Trust Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu o przeniesienie udziałów w spółce NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. posiadanych przez Progress IV Sp. z o.o. – jednostkę zależną Emitenta. Nalepa Capital Trust Sp. z o.o. posiada 50% udziałów w podmiocie NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o.; drugie 50% posiada Progress IV Sp. z o.o. W dniu 11 sierpnia 2015 r. odbyła się pierwsza rozprawa, na której przesłuchany został świadek Mariusz Kaczmarek, wezwany świadek Łukasz Kudas nie został przesłuchany. Sąd postanowił o przekazaniu sprawy zgodnie z właściwością do Sądu Okręgowego w Poznaniu. W dniu 31 sierpnia 2015 r. została wniesiona odpowiedź na pozew wzajemny. W dniu 22 października 2015 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu wydał postanowienie stwierdzające swoją niewłaściwość rzeczową i przekazujące sprawę do Sądu Rejonowego Poznań Stare Miasto. W dniu 6 października 2016 r. oraz 19 grudnia 2016 r. odbyły się rozprawy. Kolejne rozprawy odbyły się w dniach 24 kwietnia 2017 r. oraz 11 maja 2017 r. Termin kolejnej rozprawy był wyznaczony na dzień 22 lipca 2018 roku. W dniu 13 sierpnia 2018 roku zapadł wyrok oddalający oba powództwa. W dniu 13 maja 2019 roku została w imieniu Progress IV Sp. z o.o. złożona odpowiedź na apelację Nalepa Capital Trust Sp. z o.o.

Zawezwania do próby ugodowej

W 2015 r. zostały rozpoczęte sprawy o zawezwanie do próby ugodowej w zakresie zapłaty łącznej kwoty 44.500 tys. PLN przez MARCPOL S.A. na rzecz jednostek zależnych jako odszkodowania w związku z samowolnym i bezprawnym opuszczeniem lokali w Parku Handlowym Pasaż Wiślany w Grudziądzu oraz w Galerii Handlowej Brama Pomorza w Chojnicach. W dniach 1 lipca 2015 r. oraz 3 listopada 2015 r. odbyły się rozprawy, do zawarcia ugody nie doszło.

Z końcem kwietnia 2015 r. przygotowano pozew wraz z wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia roszczenia pieniężnego o zapłatę kwoty 2.700 tys. EUR i kwoty 2.519,7 tys. PLN. Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A domaga się zapłaty odszkodowania w związku z samowolnym i bezprawnym opuszczeniem lokalu w Pasażu Wiślanym w Grudziądzu. Na dochodzoną kwotę związaną z bezprawnym i sprzecznym z umową działaniem MARCPOL II S.A. składają się: odszkodowanie za utratę wartości indywidualnej nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem "Pasaż Wiślany" oraz odszkodowanie stanowiące równowartość kosztów, jakie Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A musiał ponieść na adaptację lokalu MARCPOL S.A. zgodnie ze standardami wynikającymi z umowy najmu z dnia 24 września 2012 r. oraz szczegółowymi wytycznymi i indywidulanymi standardami pozwanego tj. spółki MARCPOL II S.A. Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A dysponuje opiniami biegłych rzeczoznawców uzasadniającymi i potwierdzającymi wysokość dochodzonego roszczenia odszkodowawczego. W wyniku dokonanych uzgodnień w dniu 29 maja 2015 r. przed złożeniem powództwa w sprawie złożono wniosek o zabezpieczenie roszczenia pieniężnego w kwocie 2.700 tys. EUR i kwoty 2.519,7 tys. PLN. Postanowieniem z dnia 3 czerwca 2015 r. Sąd Okręgowy w Toruniu wniosek o zabezpieczenie oddalił. W dniu 30 czerwca 2015 r. złożono zażalenie na ww. postanowienie. Postanowieniem z dnia 26 sierpnia 2015 r. Sąd Apelacyjny w Gdańsku oddalił zażalenie. Wobec ogłoszenia upadłości Marcpol S.A. w dniu 13 lipca 2016 r. zostało wystosowane zgłoszenie wierzytelności na kwotę 14.473.990,05 PLN. Postępowanie upadłościowe toczy się.

Postępowanie w sprawie zwrotu podatku VAT

W dniu 24 kwietnia 2018 roku spółka zależna Progress XXIV Miejsce Piastowe SKA złożyła przez Sądem Okręgowym w Legnicy pozew wobec pana Piotra Hildebranda o zapłatę w zakresie zwrotu na rzecz spółki podatku VAT w kwocie 2,42 mln PLN. Sąd odmówił zwolnienia powodowej spółki z kosztów postępowania. W dniu 6 sierpnia 2018 roku zostało wniesione zażalenie. Postanowieniem z dnia 9 października 2018 roku pozew został zwrócony. Spółka wniosła o zwolnienie z kosztów, wniosek jednak został oddalony. W dniu 8 kwietnia 2019 roku nastąpił zwrot pozwu.

Wniosek o zawezwanie do próby ugodowej został wniesiony w dniu 6 września 2018 roku. W dniu 17 grudnia 2018 roku odbyło się posiedzenie ugodowe – pozwany nie stawił się z powodu problemów z ustaleniem adresu. Sąd wyznaczył wnioskodawcy termin na ustalenie adresu pozwanego, adres został wskazany.

Sprawy o zapłatę czynszu najmu

Emitent, jak i jego spółki zależne są stroną w sporach z najemcami oraz byłymi najemcami o zapłatę czynszu najmu lokali w centrach i galeriach handlowych. Łączna wartość dochodzonych należności przez Grupę Kapitałową z tego tytułu, to kwota 4,651 mln PLN (na koniec roku 2018 była to kwota 4,659 mln PLN). Zarząd żywi przekonanie, że rozstrzygnięcie spraw będzie korzystne dla jednostek zależnych.

Poza powyżej wymienionymi sprawami zarówno Rank Progress S.A. jak i żadna ze spółek zależnych nie prowadzą istotnych postępowań spełniających wymagane warunki.

7.34. Istotne zdarzenia następujące po zakończeniu bieżącego okresu, które nie zostały odzwierciedlone w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za dany okres

W dniu 17 kwietnia 2019 roku jednostka stowarzyszona Emitenta, Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. realizująca inwestycję deweloperską mieszkaniową Port Popowice etap I we Wrocławiu, zawarła z firmą ERBUD S.A., aneks do umowy o roboty budowlane i generalne wykonawstwo w formule "zaprojektuj i wybuduj". Aneks przewiduje wyodrębnienie budynku C wraz z parkingiem podziemnym usytuowanym pod budynkami, niezbędną wewnętrzną i zewnętrzną infrastrukturą techniczną oraz zagospodarowaniem i uzbrojeniem terenu, w tym małą architekturą i zielenią, budowlami towarzyszącymi, a także wewnętrznym układem komunikacyjnym i przyłączami (lub ich fragmentami) do istniejących sieci do osobnej fazy realizacji inwestycji (Faza III). Nakaz rozpoczęcia robót budowlanych został wydany 30 kwietnia 2019 roku.

W dniu 9 maja 2019 roku Emitent podpisał kolejny aneks do umowy inwestycyjnej zawartej z Vantage Development S.A, dotyczącej określenia zasad i etapów prowadzenia wspólnego przedsięwzięcia deweloperskiego, polegającego na realizacji inwestycji w postaci kompleksu mieszkaniowego z uzupełniającą funkcją handlowo – usługową oraz biurową pod nazwą Port Popowice we Wrocławiu. Zgodnie z zawartym Aneksem Emitent i Vantage Development S.A. podjęli decyzję o realizacji drugiej części Inwestycji, pod warunkiem uzyskania bezwarunkowej zgody na koncentrację w formie decyzji (lub w innej równoważnej formie) wydanej przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, albo uzyskania innego rozstrzygnięcia umożliwiającego realizację Inwestycji. Aneks określa zasady nabycia przez spółkę koncentrującą grunty przeznaczone do realizacji Inwestycji prawa użytkowania wieczystego drugiej części nieruchomości, a także zasady wniesienia przez wspólników spółki gruntowej (Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.) dodatkowych wkładów pieniężnych oraz ich wysokość. Po wniesieniu dodatkowych wkładów pieniężnych do spółki gruntowej Emitent będzie posiadał 34,99% udziału w zysku i stracie spółki gruntowej, natomiast Vantage Development będzie posiadał 64,99% udziału w zysku i stracie spółki gruntowej. Na zwiększenie udziału w Spółce Gruntowej Emitent przeznaczy łącznie ok. 38,6 mln złotych. Zmiana udziałów nastąpi pod warunkiem wniesienia przez strony wkładów pieniężnych. Aneks zakłada zawarcie przez Emitenta ze spółką gruntową przedwstępnej umowy sprzedaży i następnie umowy przeniesienia własności Nieruchomości 2, wolnej od obciążeń i roszczeń, za cenę 75,9 mln złotych netto.

W dniu 9 maja 2019 roku, w wykonaniu zapisów aneksu do umowy inwestycyjnej zawartej z Vantage Development S.A., Emitent zawarł ze spółką koncentrującą grunty przeznaczone do realizacji inwestycji, czy ze spółką Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., umowę przedwstępną sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działek o powierzchni ok. 8,2 ha za łączną cenę 75,9 mln PLN netto. Zgodnie z zawartą umową, strony zobowiązały się do zawarcia w terminie do 31 grudnia 2019 roku, warunkowej umowy sprzedaży, zawierającej warunek o niewykonaniu prawa pierwokupu przez Gminę Wrocław oraz do zawarcia odrębnej umowy przeniesienia po spełnieniu tego warunku. W związku z zawartą umową Emitent otrzymał zaliczkę w wysokości 37,25 mln PLN, która została przekazana na spłatę ostatniej raty kredytu wraz z odsetkami w BOŚ SA.

W dniu 9 maja 2019 roku Emitent dokonał przedterminowej całkowitej spłaty kredytu nieodnawialnego zaciągniętego w BOŚ SA. Kredyt ten udzielony był w dniu 8 czerwca 2016 roku w początkowej wartości 106,325 mln PLN i ostatecznym terminem spłaty 7 czerwca 2019 roku.

W dniu 22 maja 2019 roku Emitent powziął informację o wpłynięciu z Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów pisma informującego, iż zadaniem Prezesa Urzędu dokonanie zmian w umowie inwestycyjnej zawartej z Vantage Develepment SA, zgodnie z aneksem z dnia 9 maja 2019 roku, nie powoduje konieczności notyfikacji zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

W dniu 10 czerwca 2019 r. spółka zależna Progress XXIII Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Kredytobiorca"), zawarła z mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Kredytodawca") umowę o kredyt o charakterze inwestycyjnym związaną z finansowaniem Centrum Handlowego Brama Pomorza w Chojnicach na kwotę w maksymalnej wysokości 22.700.000 EUR (dalej: "Umowa"). Zgodnie z Umową, Kredytodawca udzieli Kredytobiorcy kredytu z przeznaczeniem na spłatę zobowiązania wynikającego m.in. z kredytu zaciągniętego w Alior Bank S.A. związanego z finansowaniem Centrum Handlowego Brama Pomorza w Chojnicach, oraz z przeznaczeniem na udzielenie pożyczek podmiotom z Grupy Kapitałowej Rank Progress. Termin spłaty Kredytu upływa z dniem 10 czerwca 2024 r. Oprocentowanie kredytu oparte jest o zmienną stopę procentową EURIBOR 3M powiększoną o marżę banku. Kredyt zostanie udzielony po spełnieniu szeregu warunków określonych w umowie kredytowej, które są standardowe dla tego typu umów. Zabezpieczeniem kredytu są przede wszystkim: hipoteka na nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy, zastaw na udziałach Kredytobiorcy, cesja z polis ubezpieczeniowych, a także cesja wierzytelności z umów najmu dot. finansowanej nieruchomości.

W dniu 11 czerwca 2019 roku, w wykonaniu zapisów Aneksu do umowy współpracy w celu realizacji inwestycji deweloperskiej, zawartej z Vantage Development S.A. spółka koncentrująca grunty przeznaczone do realizacji inwestycji Port Popowice ("Spółka Gruntowa") zawarła warunkową umowę nabycia od Emitenta prawa użytkowania wieczystego działek o łącznej powierzchni ok. 4,4 ha za łączną cenę 40,9 mln złotych netto, powiększoną o kwotę podatku VAT. Umowa przyrzeczona zostanie zawarta pod warunkiem nie wykonania prawa pierwokupu przez Gminę Wrocław, najpóźniej w terminie do 31 grudnia 2019 roku. Umowa przyrzeczona, dotycząca pozostałej części gruntu, co do którego Gminie Wrocław nie przysługuje prawo pierwokupu, zostanie zawarta również w terminie do dnia 31 grudnia 2019 roku.

W dniu 12 czerwca 2019 r. Emitent powziął informację o tym, że Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wyrokiem z dnia 12 czerwca 2019 r. rozstrzygnął przedmiotową sprawę na korzyść Emitenta uchylając decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu, w sprawie o sygn. akt I SA/Wr 1243/18. Obecnie Emitent oczekuje na pisemne uzasadnienie wyroku. Dyrektorowi Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu służy skarga kasacyjna do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

W dniu 26 czerwca 2019 r. spółka zależna Progress XVIII spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – spółka komandytowo-akcyjna (dalej: "Kupujący"), zawarła z osobami fizycznymi (dalej: "Sprzedający") przedwstępną warunkową umowę nabycia prawa własności nieruchomości gruntowej o powierzchni do 7,9 ha, zlokalizowanej w Otwocku ("Nieruchomość") za łączną cenę do kwoty 27, 6 mln PLN. W dniu zawarcia umowy przedwstępnej Kupujący wpłacił Sprzedającemu zaliczkę w wysokości 3,0 mln PLN. Zawarcie umowy przyrzeczonej nabycia Nieruchomości nastąpi pod warunkiem m.in. braku zmiany stanu prawnego Nieruchomości, zostanie dokonany podział i scalenie działek, jednak nie później niż do dnia 31.12.2020 r.

W dniu 17 lipca 2019 roku Emitent w nawiązaniu do warunkowej umowy sprzedaży zawartej w dniu 11 czerwca 2019 roku dotyczącej warunkowej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działek gruntu we Wrocławiu o łącznej powierzchni ok. 4,4 ha, powziął informację o spełnieniu się warunku zawieszającego umowy, polegającego się na nie wykonaniu przez Prezydenta Miasta Wrocławia prawa pierwokupu przysługującego Gminie Wrocław, a dotyczącego nieruchomości.

W dniu 19 lipca 2019 roku Emitent zawarł z jednostką stowarzyszoną Port Popowice Sp. z o.o. Sp.k. umowę przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej o łącznej powierzchni ok. 4,4 ha za łączną cenę 40,9 mln PLN oraz umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej o powierzchni ok. 3,8 ha, co do której Gminie Wrocław nie przysługiwało prawo pierwokupu, za łączną cenę 35,0 mln PLN netto. Zakupione nieruchomości zostaną przeznaczone na realizację II etapu inwestycji w postaci kompleksu mieszkaniowego z uzupełniającą funkcją handlowo-usługową oraz biurową pod nazwą Port Popowice we Wrocławiu. Umowy powyższe zostały zawarte zgodnie z aneksem do umowy inwestycyjnej zawartej z Vantage Development SA. Wynagrodzenie Emitenta z tytułu zawartych umów w łącznej wysokości 75,9 mln PLN zostało częściowo zapłacone w formie zaliczki w kwocie 37,3 mln PLN w dniu 9 maja 2019 roku, natomiast pozostała kwota w wysokości 38,6 mln PLN została w dniu 19 lipca 2019 roku przeznaczona na zwiększenie przez Emitenta wkładów pieniężnych w jednostce stowarzyszonej Port Popowice Sp. z o.o. Sp.k.. Rejestracja przez KRS wniesienia powyższych wkładów pieniężnych nastąpiła w dniu 28 sierpnia 2019 roku.

W dniu 20 sierpnia 2019 roku spółka zależna Emitenta Progress XIII Sp. z o.o. podpisała z Santander Bank Polska SA dwa aneksy do dwóch umów kredytowych zawartych z bankiem, dotyczących finansowania Galerii Piastów w Legnicy. Na podstawie zawartych aneksów dokonano zmiany zapadalności obu kredytów na dzień 28 lutego 2024 roku, przy założeniu spełnienia przez Progress XIII Sp. z o.o. warunków ustalonych aneksami w terminach do 28 lutego odpowiednio w latach 2020, 2021, 2022, 2023. Na dzień podpisania niniejszych aneksów zobowiązanie z tytułu obu kredytów wobec banku opiewa na kwotę 29,3 mln EUR. Spółka Progress XIII Sp. z o.o. zobowiązała się w terminie do 31 grudnia 2019 roku przedpłacić kredyt w wysokości 3,0 mln PLN.

W dniu 13 września 2019 r. Emitent powziął informację, że w Sądzie Apelacyjnym we Wrocławiu zapadł korzystny dla Emitenta oraz spółki zależnej Progress IV Sp. z o.o. prawomocny wyrok kończący spór ze spółką NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. o zwrot pożyczek na rzecz Emitenta w wysokości 675 tys. zł oraz na rzecz Progress IV Sp. z o.o. w wysokości 24,3 mln zł. i utrzymujący w mocy wyrok Sądu I instancji. Stronie przeciwnej przysługuje skarga kasacyjna do Sądu Najwyższego.

8. PODPISY

Jan Mroczka Elektronicznie podpisany przez Jan Mroczka Data: 2019.09.26 14:12:38 +02'00'

…………………………………… .……………………………………. ……………………………………. Małgorza ta Mroczka Elektronicznie podpisany przez Małgorzata Mroczka Data: 2019.09.26 14:13:37 +02'00'

Jan Mroczka Małgorzata Mroczka Elżbieta Kaliciak

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Legnica, dnia 26 września 2019 r.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe spółki Rank Progress SA za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r.

sporządzone według Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (z późn. zm.)

Legnica, dnia 26 września 2019 r.

9. WYBRANE DANE FINANSOWE ZE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2019 R.

		w tys. PLN	w tys. EUR
WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE	01.01.2019 -	01.01.2018 -	01.01.2019 -	01.01.2018 -
	30.06.2019	30.06.2018	30.06.2019	30.06.2018
Przychody ze sprzedaży	2 588	32 842	604	7 747
Zysk/strata na sprzedaży	(2 846)	2 752	(664)	649
Zysk/strata na działalności operacyjnej	(3 019)	3 256	(704)	768
Zysk/strata brutto	(15 968)	2 842	(3 724)	670
Zysk/strata netto	(18 900)	4 139	(4 408)	976
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	(904)	27 889	(211)	6 578
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	-	5 737	-	1 353
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	-	(36 378)	-	(8 581)
Przepływy pieniężne razem	(904)	(2 752)	(211)	(649)
	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2019	31.12.2018
Nieruchomości inwestycyjne	25 848	25 848	6 079	6 011
Aktywa razem	826 676	789 664	194 420	183 643
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	755 267	699 355	177 626	162 641
Zobowiązania długoterminowe	599 155	585 614	140 911	136 189
Zobowiązania krótkoterminowe	146 295	104 267	34 406	24 248
Kapitał własny	71 408	90 308	16 794	21 002
Kapitał zakładowy	3 718	3 718	874	865
Liczba akcji (w szt.)	37 183 550	37 183 550	37 183 550	37 183 550
Zysk (strata) (zannualizowany) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR)	(1,02)	0,22	(0,24)	0,05
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	(1,02)	0,22	(0,24)	0,05
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	1,92	2,43	0,45	0,56
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	1,92	2,43	0,45	0,56
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR)	-	-	-	-

Przeliczenia na euro dokonano na podstawie następujących zasad:

pozycje bilansowe wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. na dzień 30 czerwca 2019 r. kurs 1 EUR = 4,2520 PLN, a na 31 grudnia 2018 r. kurs 1 EUR = 4,3000 PLN;
pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływu środków pieniężnych wg średniego kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP na koniec każdego miesiąca kalendarzowego danego okresu tj. za okres od 1 stycznia 2019 r. 30 czerwca 2019 r. kurs 1 EUR = 4,2880 PLN, a za okres od 1 stycznia 2018 r. do 30 czerwca 2018 r. kurs 1 EUR = 4,2395 PLN.

10. WPROWADZENIE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2019 R.

Sprawozdanie finansowe sporządzone zostało w zgodzie z praktyką stosowaną przez jednostki działające w Polsce, w oparciu o zasady rachunkowości wynikające z przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351 z późniejszymi zmianami) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi jak również zgodnie z zasadami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Przyjęte przez Spółkę zasady rachunkowości stosowane były w sposób ciągły i są one zgodne z zasadami rachunkowości stosowanymi w poprzednim roku obrotowym.

11. JEDNOSTKOWY SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY BILANS

				30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
A.		Aktywa trwałe		674 448	639 412	640 825
	I.		Wartości niematerialne i prawne	-	1	1
			1. Koszty zakończonych prac rozwojowych	-	-	-
		2.	Wartość firmy	-	-	-
			3. Inne wartości niematerialne i prawne	-	1	1
			4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	-	-	-
	II.		Rzeczowe aktywa trwałe	881	934	989
		1. Środki trwałe		908	934	989
		a)	grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	91	91	91
		b)	budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	749	789	829
		c)	urządzenia techniczne i maszyny	40	51	62
		d)	środki transportu	-	-	-
		e)	inne środki trwałe	1	3	7
		2.	Środki trwałe w budowie	-	-	-
			3. Zaliczki na środki trwałe w budowie	-	-	-
	III.		Należności długoterminowe	-	-	-
		1.	Od jednostek powiązanych	-	-	-
		2.	Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-	-
		3.	Od pozostałych jednostek	-	-	-
	IV.		Inwestycje długoterminowe	622 595	584 985	589 031
		1.	Nieruchomości	25 848	25 848	25 728
		2.	Wartości niematerialne i prawne	-	-	-
			3. Długoterminowe aktywa finansowe	596 747	559 136	563 303
		a)	w jednostkach powiązanych	536 610	536 938	539 121
		-	udziały lub akcje	452 144	454 159	458 054
		-	inne papiery wartościowe	-	-	-
		-	udzielone pożyczki	84 466	82 779	81 067
		-	inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-	-
		b)	w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada zaangażowanie kapitałowe	58 575	20 666	22 679
		-	udziały lub akcje	57 795	19 162	19 147
		-	inne papiery wartościowe	-	-	-
		-	udzielone pożyczki	780	1 504	3 532
		-	inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-	-
		c)	w pozostałych jednostkach	1 561	1 532	1 503
		-	udziały lub akcje	-	-	-
		-	inne papiery wartościowe	-	-	-
		-	udzielone pożyczki	1 561	1 532	1 503
		-	inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-	-
		4.	Inne inwestycje długoterminowe	-	-	-
		5.	Nieruchomości w budowie	-	-	-
		6.	Zaliczki na nieruchomości w budowie	-	-	-
	V.		Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	50 972	53 493	50 804
			1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	50 972	53 493	50 804
			2. Inne rozliczenia międzyokresowe	-	-	-

Bilans - ciąg dalszy				30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
B.	Aktywa obrotowe			152 004	150 030	149 530
	I. Zapasy		91 960	91 895	91 907
		1.	Materiały	17	17	20
		2.	Półprodukty i produkty w toku	-	-	-
		3.	Produkty gotowe	-	-	-
		4.	Towary	91 943	91 878	91 887
			5. Zaliczki na dostawy	-	-	-
	II. Należności krótkoterminowe		58 752	56 139	54 607
			1. Należności od jednostek powiązanych	56 246	55 255	53 495
			a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	18 787	18 228	16 906

				- do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy	18 597 189	18 028 199	16 776 130
			b)	inne	37 459	37 027	36 589
				2. Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie kapitałowe	39	6	5
			a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	39	6	5
				- do 12 miesięcy	39	6	5
				- powyżej 12 miesięcy	-	-	-
			b)	inne	-	-	-
		3.		Należności od pozostałych jednostek	2 467	879	1 107
			a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	102	76	216
				- do 12 miesięcy	102	76	216
				- powyżej 12 miesięcy	-	-	-
			b)	z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	51	127	36
			c)	inne	2 314	675	855
			d)	dochodzone na drodze sądowej	-	-	-
	III.			Inwestycje krótkoterminowe	954	1 842	2 885
		1.		Krótkoterminowe aktywa finansowe	954	1 842	2 885
			a)	w jednostkach powiązanych	-	-	-
				- udziały lub akcje	-	-	-
				- inne papiery wartościowe	-	-	-
				- udzielone pożyczki	-	-	-
				- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-	-
			b)	w pozostałych jednostkach	915	899	882
				- udziały lub akcje	-	-	-
				- inne papiery wartościowe	-	-	-
				- udzielone pożyczki	915	899	882
				- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-	-
			c)	środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	39	943	2 003
				- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	39	4	8
				- inne środki pieniężne	-	940	1 995
				- inne aktywa pieniężne	-	-	-
		2.		Inne inwestycje krótkoterminowe	-	-	-
	IV.			Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	337	153	131
C.				Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	-	-	-
D.				Udziały (akcje) własne	223	223	223
	AKTYWA RAZEM				826 676 789 665		790 578

Bilans - ciąg dalszy			30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
A.	Kapitał (fundusz) własny		71 408	90 308	106 970
	I.	Kapitał (fundusz) podstawowy	3 718	3 718	3 718
	II.	Kapitał (fundusz) zapasowy	159 932	159 932	159 932
		- nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością nominalną udziałów (akcji)	45 853	45 853	45 853
	III.	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny	-	-	-
		- z tytułu aktualizacji wartości godziwej	-	-	-
	IV.	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	4 102	4 102	4 102
		- tworzone zgodnie z umową (statutem spółki)	3 613	3 613	3 613
		- na udziały (akcje) własne	-	-	-
		- program motywacyjny	489	489	489
	V.	Zysk (strata) z lat ubiegłych	(77 444)	(64 921)	(64 921)
	VI.	Zysk (strata) netto	(18 900)	(12 523)	4 139
	VII.	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	-	-	-
B.		Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	755 267	699 356	683 608
	I.	Rezerwy na zobowiązania	9 760	9 413	8 851
		1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7 707	7 298	6 859
		2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	19	58	29
		- długoterminowa	-	-	-
		- krótkoterminowa	19	58	29
		3. Pozostałe rezerwy	2 034	2 056	1 963

	- długoterminowe	2 034	2 056	1 963
	- krótkoterminowe	-	-	-
II.	Zobowiązania długoterminowe	599 155	585 614	571 874
	1. Wobec jednostek powiązanych	591 434	578 134	564 637
	Wobec pozostałych jednostek, w których spółka 2. posiada zaangażowanie w kapitale	-	-	-
	3. Wobec pozostałych jednostek	7 721	7 480	7 237
	a) kredyty i pożyczki	5 006	4 836	4 667
	b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-	-
	c) inne zobowiązania finansowe	2 715	2 643	2 570
	d) zobowiązania wekslowe	-	-	-
	e) inne	-	-	-
III.	Zobowiązania krótkoterminowe	146 295	104 267	102 883
	1. Wobec jednostek powiązanych	47 529	46 984	47 546
	a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	573	679	1 642
	- do 12 miesięcy	573	679	1 642
	- powyżej 12 miesięcy	-	-	-
	b) inne	46 956	46 305	45 905
	Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka 2. posiada zaangażowanie w kapitale	75 884	-	-
	a) z tytułu dostaw i usług	-	-	-
	- do 12 miesięcy	-	-	-
	- powyżej 12 miesięcy	-	-	-
	b) inne	75 884	-	-
	3. Wobec pozostałych jednostek	22 838	57 262	55 296
	a) kredyty i pożyczki	20	35 360	35 103
	b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-	-
	c) inne zobowiązania finansowe	7 708	7 445	7 178
	d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	4 090	4 843	4 523
	- do 12 miesięcy	4 090	4 843	4 523
	- powyżej 12 miesięcy	-	-	-
	e) zaliczki otrzymane na dostawy	-	-	-
	f) zobowiązania wekslowe	-	-	-
	z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych g) świadczeń	6 122	6 603	6 225
	h) z tytułu wynagrodzeń	3 439	2 905	2 166
	i) inne	1 459	106	101
	4. Fundusze specjalne	44	21	41
IV.	Rozliczenia międzyokresowe	57	63	-
	1. Ujemna wartość firmy	-	-	-
	2. Inne rozliczenia międzyokresowe	57	63	-
	- długoterminowe	-	-	-
	- krótkoterminowe	57	63	-
PASYWA RAZEM		826 676	789 665	790 578

Wartość księgowa	71 408	90 308	106 970
Liczba akcji (w szt.)	37 183 550	37 183 550	37 183 550
Wartość księgowa na jedna akcję (w zł)	1,92	2,43	2,88
Rozwodniona liczba akcji (w szt.)	37 183 550	37 183 550	37 183 550
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	1,92	2,43	2,88

	Pozycje pozabilansowe	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
1.	Należności warunkowe	-	35 577	35 557
	a) Od jednostek powiązanych (z tytułu)	-	-	-
	- otrzymanych gwarancji i poręczeń	-	-	-
	b) Od pozostałych jednostek (z tytułu)	-	35 577	35 557
	- otrzymanych gwarancji i poręczeń	-	35 577	35 557
2.	Zobowiązania warunkowe	81 663	83 299	85 272
	a) Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu)	81 663	83 299	85 272
	- udzielonych gwarancji i poręczeń	81 663	83 299	85 272
	b) Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu)	-	-	-
	- udzielonych gwarancji i poręczeń	-	-	-
3.	Inne	-	-	-
	- aktywa warunkowe	-	-	-
	Pozycje pozabilansowe razem	81 663	118 876	120 829

12. JEDNOSTKOWY SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

		01.01.2019- 30.06.2019 1 półrocze	01.01.2018 - 30.06.2018 1 półrocze
A.	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym:	2 588	32 842
	- od jednostek powiązanych	2 358	3 244
	I. Przychody netto ze sprzedaży produktów	2 588	3 488
	II. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	-	29 354
B.	Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	1 170	24 971
	- jednostkom powiązanym	852	472
	I. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	1 170	991
	II. Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-	23 980
C.	Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży (A-B)	1 419	7 871
D.	Koszty sprzedaży	-	-
E.	Koszty ogólne zarządu	4 264	5 119
F.	Zysk/(Strata) ze sprzedaży (C-D-E)	(2 846)	2 752
G.	Pozostałe przychody operacyjne	7	568
	I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	148
	II. Dotacje III. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	- -	- -
	IV. Inne przychody operacyjne	7	420
H.	Pozostałe koszty operacyjne	180	64
	I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	-
	II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	-	8
	III. Inne koszty operacyjne	180	56
I.	Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej (F+G-H)	(3 019)	3 256
J.	Przychody finansowe	2 481	14 542
	I. Dywidendy i udziały w zyskach	-	-
	a) od jednostek powiązanych, w tym:	-	-
	- w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
	a) od jednostek pozostałych, w tym:	-	-
	- w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
	II. Odsetki	2 425	2 381
	- od jednostek powiązanych	2 129	2 145
	III. Zysk z tytułu rozchodów aktywów finansowych, w tym	-	-
	- w jednostkach powiązanych	-	-
	IV. Aktualizacja wartości aktywów finansowych	-	12 161
	V. Inne	56	-
K.	Koszty finansowe I. Odsetki, w tym:	15 430 12 511	14 956 14 732
	- dla jednostek powiązanych	10 456	12 059
	II. Strata z tytułu rozchodów aktywów finansowych, w tym	-	-
	- w jednostkach powiązanych	-	-
	III. Aktualizacja wartości aktywów finansowych	2 919	-
	IV. Inne	-	224
L.	Zysk/(Strata) z działalności gospodarczej (I+J-K)	(15 968)	2 842
M.	Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (M.I.-M.II.)	-	-
	I. Zyski nadzwyczajne	-	-
	II. Straty nadzwyczajne	-	-
L.	Zysk/(Strata) brutto (I+J-K)	(15 968)	2 842
M.	Podatek dochodowy	2 931	(1 297)
N.	Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)	-	-
O.	Zysk/(Strata) netto (L-M-N)	(18 900)	4 139

Zysk (strata) netto (zannualizowany)	(37 799)	8 278
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w tys. szt.)	37 183 550	37 183 550
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	(1,02)	0,22
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w tys. szt.)	37 183 550	37 183 550
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	(1,02)	0,22

13. JEDNOSTKOWY SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

				01.01.2019- 30.06.2019 1 półrocze	01.01.2018 - 30.06.2018 1 półrocze
A.			Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	(904)	27 889
	I.		Zysk (strata) netto	(18 900)	4 139
	II.		Korekty razem	17 996	23 750
		1.	Amortyzacja	53	65
		2.	Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	(62)	223
		3.	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	10 235	10 464
		4.	Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-	(4 696)
		5.	Zmiana stanu rezerw	348
		6.	Zmiana stanu zapasów	(65)
		7.	Zmiana stanu należności	(2 613)
		8.	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	76 435	(4 185)
		9.	Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	2 331	(1 731)
		10.	Aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych	-	8
		11.	Aktualizacja wartości innych aktywów	-	(7 465)
		12.	Inne korekty	(68 666)
	III.		Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+-II)	(904)	27 899
B.			Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-	5 737
	I.	Wpływy		-	6 003
		1.	Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-	-
		2.	Zbycie inwestycji w nieruchomościach oraz wartości niematerialne i prawne	-	-
		3.	Z aktywów finansowych, w tym:	-	6 003
			a) w jednostkach powiązanych	-	-
			- zbycie aktywów finansowych	-
			- dywidendy i udziały w zyskach	-
			- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	-
			- odsetki - inne wpływy z aktywów finansowych	- -
			b) w pozostałych jednostkach	-
			- zbycie aktywów finansowych	-
			- dywidendy i udziały w zyskach	-
			- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	-
			- odsetki	-	-
			- inne wpływy z aktywów finansowych	-	-
		4.	Inne wpływy inwestycyjne	-	-
	II.	Wydatki		-	416 23 854 6 700 97 - - - - - 6 003 6 003 - - (266) - - (266) - - - (266) (266) - -
		1.	Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz	-
			rzeczowych aktywów trwałych
		2.	Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	-
		3.	Na aktywa finansowe, w tym:	-
			a) w jednostkach powiązanych	-
			- nabycie aktywów finansowych	-
			- udzielone pożyczki długoterminowe	-
			b) w pozostałych jednostkach	-
			- nabycie aktywów finansowych	-
			- udzielone pożyczki długoterminowe	-
		4.	Inne wydatki inwestycyjne	-
	III.		Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	-	5 737
C.			Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	-	(36 378)
	I. Wpływy - 1 200

			- o ograniczonej możliwości dysponowania	-	2 002
G.			Środki pieniężne na koniec okresu obrotowego (F+-D), w tym:	39	2 003
F.			Środki pieniężne na początek okresu	943 4 755
			- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-	-
E.	Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:			(904)	(2 752)
D.			Przepływy pieniężne netto razem (A.III+-B.III+-C.III)	(904)	(2 752)
	III.		Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	-	(36 378)
		8. 9.	Odsetki Inne wydatki finansowe	- -	(2 116) -
		7.	Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	-	-
		5. 6.	Wykup dłużnych papierów wartościowych Z tytułu innych zobowiązań finansowych	- -	- -
		4.	Spłaty kredytów i pożyczek	-	(35 462)
		3.	Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku	-	-
		1. 2.	Nabycie udziałów (akcji) własnych Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	- -	- -
	II.	Wydatki		-	(37 578)
		2. 3. 4.	Kredyty i pożyczki Emisja dłużnych papierów wartościowych Inne wpływy finansowe	- - -	1 200 - -
		1.	Wpływ netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	-	-

14. JEDNOSTKOWE SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

					01.01.2019	01.01.2018	01.01.2018
					- 30.06.2019	- 31.12.2018	- 30.06.2018
I.		- korekty błędów		KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY NA POCZATEK OKRESU	90 308 -	102 831 -	102 831 -
		- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości				-	-
I.a		KOREKTACH		KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY NA POCZATEK OKRESU PO	90 308	102 831	102 831
	1.			Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu	3 718	3 718	3 718
		1.1	Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego			- -	-
			a)	zwiększenie z tytułu emisji akcji (wydania udziałów)	-	-	-
			b)	zmniejszenie z tytułu umorzenia akcji (udziałów)	-	-	-
		1.2.		Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu	3 718	3 718	3 718
	2.			Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu	159 932	159 932	159 932
		2.1.		Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego	-	-	-
			a)	zwiększenie z tytułu emisji akcji powyżej wartości nominalnej	-	-	-
			b)	zwiększenie z tytułu podziału zysku (ustawowo)	-	-	-
			c)	zwiększenie z tytułu podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość)	- -	- -	- -
			d)	inne zwiększenia	-	-	-
			e)	zmniejszenie z tytułu przeznaczenia na/wypłaty dywidendy	-	-	-
			f) g)	zmniejszenie z tytułu korekty błędu podstawowego zmniejszenie z tytułu pokrycia straty	- -	- -	- -
		2.2.		Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu	159 932	159 932	159 932
	3.	okresu		Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek	-	-	-
				- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	-	-	-
		3.1.		Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny	-	-	-
			a)	zwiększenie	-	-	-
			b)	zmniejszenie z tytułu zbycia środków trwałych	-	-	-
		3.2.		Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu	-	-	-
	4.	okresu		Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek	4 102	4 102	4 102
		4.1.		Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych	-	-	-
			a) b)	zwiększenie zmniejszenie	- -	- -	- -
		4.2.	okresu	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec	4 102	4 102	4 102

				01.01.2019	01.01.2018	01.01.2018
			Zestawienie zmian w kapitale własnym - ciąg dalszy	- 30.06.2019	- 31.12.2018	- 30.06.2018
	5.		Zysk (strata) z poprzedniego okresu na początek okresu		(58 407)	(58 407)
		5.1	Zysk z lat ubiegłych na początek okresu	-	-	-
			- korekty błędów - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	- -	- -	- -
		5.2	Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach	-	-	-
			a) zwiększenie z tytułu podziału zysku z lat ubiegłych b) zmniejszenie	- -	- -	- -
		5.3	Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu	-	-	-
		5.4	Strata z lat ubiegłych na początek okresu	64 921	58 407	58 407
			- korekty błędów - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	- -	- -	- -
		5.5	Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach	64 921	58 407	58 407
			zwiększenie z tytułu przeniesienia straty z lat a) ubiegłych do pokrycia	12 523	6 514	6 514
			zmniejszenie z tytułu pokrycia kapitałem b) zapasowym	-	-	-
		5.6	c) zmniejszenie z tytułu pokrycia zyskiem	-	-	-
			Strata z lat ubiegłych na koniec okresu	77 444	64 921	64 921
		5.7	Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu	(77 444)	(64 921)	(64 921)
	6.	a) b)	Wynik netto Zysk netto Strata netto	(18 900) - 18 900	(12 523) - 12 523	4 139 4 139 -
II.		c)	Odpisy z zysku KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY NA KONIEC OKRESU	- 71 409	- 90 308	- 106 970
III			KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY, PO UWZGLEDNIENIU PROPONOWANEGO PODZIAŁU ZYSKU (POKRYCIA STRAT)	71 409	90 308	106 970

15. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

15.1. Zmiany istotnych wartości szacunkowych

Wyszczególnienie	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	50 972	53 493	50 804
Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych	25 848	25 848	25 728
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	7 707	7 298	6 859
Odpisy aktualizujące wartość należności krótkoterminowych	4 393	4 343	9 685
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	11 339	11 339	12 850
Odpisy aktualizujące wartość udziałów	80 241	78 225	74 484
	01.01.2019 -	01.01.2018-	01.01.2018-

	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2018
Amortyzacja za okres	53	120	65

15.2. Podatek dochodowy

Struktura podatku dochodowego od osób prawnych:

	01.01.2019 -	01.01.2018 -	01.01.2018 -
	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Podatek dochodowy bieżący	2	-	-
Dodatkowe zobowiązania podatkowe za lata poprzednie	-	-	-
Zmiana stanu odroczonego podatku dochodowego	2 929	(3 546)	(1 296)
	2 931	(3 546)	(1 296)

Odroczony podatek dochodowy:

Ujemne różnice przejściowe:	01.01.2019 - 30.06.2019	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2018 - 30.06.2018
· Odsetki naliczone	214 811	202 871	112 130
· Odpisy aktualizujące należności handlowe	3 439	3 382	2 664
· Pozostałe odpisy aktualizujące wartość aktywów	12 910	12 910	13 949
· Utrata prawa do ulgi podatkowej	2 167	2 167	2 166
· Strata podatkowa z lat ubiegłych	56 309	69 817	72 674
Zobowiązania z tytułu podatków - Rezerwa na · zobowiązanie podatkowe	765	781	671
· Inne niezapłacone zobowiązania	53	281	331
· Odpis na ZFŚŚ	15	33	34
· Inne	4 821	4 119	4 241
Ujemne różnice przejściowe razem	295 290	296 362	208 860

	01.01.2019	01.01.2018	01.01.2018
	- 30.06.2019	- 31.12.2018	- 30.06.2018
Straty podatkowe do rozliczenia w kolejnych okresach:

· Strata podatkowa 2012 r.	-	-	31 589
· Rozliczona część straty podatkowej	-	-	15 795
· Strata podatkowa 2012 do rozliczenia	-	-	-
· Strata podatkowa 2013 r.	-	-	9 906
· Rozliczona część straty podatkowej	-	-	7 050
· Strata podatkowa 2013 do rozliczenia	-	-	2 856
· Strata podatkowa 2014 r.	27 016	27 016	27 016
· Rozliczona część straty podatkowej	658	-	-
· Strata podatkowa 2014 do rozliczenia	26 358	27 016	27 016
· Strata podatkowa 2015 r.	29 224	29 224	29 224
· Rozliczona część straty podatkowej	-	-	-
· Strata podatkowa 2015 do rozliczenia	29 224	29 224	29 224
· Strata podatkowa 2016 r.	13 578	13 578	13 578
· Rozliczona część straty podatkowej	-	-	-
· Strata podatkowa 2016 do rozliczenia	13 578	13 578	13 578
· Strata podatkowa 2017 r.	-	-	-
· Rozliczona część straty podatkowej	-	-	-
· Strata podatkowa 2017 do rozliczenia	-	-	-
· Strata podatkowa do czerwca 2018 r.	-	-	-
· Strata podatkowa 2018 do rozliczenia	-	-	-

· Strata podatkowa do czerwca 2019 r.	-	-	-
· Strata podatkowa 2019 do rozliczenia	-	-	-
Suma strat podatkowych do rozliczenia w kolejnych
okresach	69 817	69 817	72 674
Wartość brutto aktywa z tytułu odroczonego podatku
podatku dochodowego	56 105	56 309	53 491
Odpis aktualizujący	(5 133)	(2 816)	(2 687)
Wartość netto aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	50 972	53 493	50 804

Dodatnie różnice przejściowe:
· Środki trwałe, leasing	671	699	728
· Aktualizacja wyceny nieruchomości	16 014	16 014	15 899
· Różnice kursowe	134	78	14
· Odsetki naliczone	23 743	19 204	18 987
· Inne · Kredyt - prowizja	- -	- 237	474 -
· Odsetki od należności (dywidenda)	-	2 179	-
Dodatnie różnice przejściowe razem	40 562	38 412	36 102

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe spółki Rank Progress SA za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

Wartość rezerwy na odroczony podatek dochodowy	7 707	7 298	6 859
Kompensata	-	-	-
Wykazane w bilansie aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego	50 972	53 493	50 804
Wykazana w bilansie rezerwa na odroczony podatek dochodowy	7 707	7 298	6 859
Zmiana bilansowa netto aktywa/rezerwy z tytułu podatku odroczonego	(2 929)	3 546	1 296
Wartość podatku odroczonego ujętego w kapitałach w okresie	-	-	-
Zmiana podatku odroczonego ujętego w rachunku zysków i strat	(2 929)	16 058	1 296

15.3. Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych

Nieruchomość	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Osiedle Ptasie \ Legnica	6 090	6 090	6 143
Zgorzelec	10 275	10 275	9 678
Fortepiany \ Legnica	9 483	9 483	9 907
Razem	25 848	25 848	25 728

15.4. Udziały/akcje/wkłady w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych oraz odpisy aktualizujące udziały/akcje/wkłady

Odpisy aktualizujące udziały/akcje:

BO 01.01.2019	78 225
Zwiększenia	2 638
Zmniejszenia	(622)
BZ 30.06.2019	80 241

BO 01.01.2018	81 978
Zwiększenia	4 480
Zmniejszenia	(8 232)
BZ 31.12.2018	78 225

BO 01.01.2018	81 978
Zwiększenia	633
Zmniejszenia	(8 127)
BZ 31.03.2018	74 484

15.5. Odpisy aktualizujące wartość należności krótkoterminowych

	Jednostki powiązane	Pozostałe jednostki
BO 01.01.2019	57	4 286
Zwiększenia	21	29
Wykorzystanie	-	-
Rozwiązanie	-	-
BZ 30.06.2019	79	4 315

	Jednostki powiązane	Pozostałe jednostki
BO 01.01.2018	146	4 286
Zwiększenia	28	126
Wykorzystanie	-	-
Rozwiązanie	(117)	(126)
BZ 31.12.2018	57	4 286

	Jednostki powiązane	Pozostałe jednostki
BO 01.01.2018	146	4 286
Zwiększenia	6	48
Wykorzystanie	-	-
Rozwiązanie	(109)	(40)
BZ 30.06.2018	43	4 294

15.6. Odpisy aktualizujące zapasy

Na dzień 30.06.2019 r.

Lp.	Nazwa projektu	Lokalizacja	Typ	Wartość bilansowa brutto	Odpis aktualizujący	Odpis aktualizujący narastająco w 1 półroczu 2019 r.	Wartość bilansowa
1.	Zgorzelec drogi	Zgorzelec	Towar	535	535	-	-
2.	Katowice centrum multifunkcyjne	Katowice	Towar	23 279	8 849	-	14 430
3.	Legnica Browar	Legnica	Towar	6 231	-	-	6 231
4.	Legnica Podkowa	Legnica	Produkty gotowe	-	-	-	-
5.	Legnica Centrostal ul. Jaworzyńska	Legnica	Towar	819	819	-	-
6.	Brzeg-market	Brzeg	Towar	2 000	1 014	-	986
7.	Materiały budowlane		Materiały	17	-	-	17
8.	Jarosław	Jarosław	Towar	62	62	-	-
9.	Wrocław Popowice	Wrocław	Towar	55 841	-	-	55 841
10.	Paszowice	Paszowice	Towar	61	61	-	-
11.	Opole	Opole	Towar	3 922	-	-	3 922
12.	Skarżysko Kamienna	Skarżysko Kamienna	Towar	10 534	-	-	10 534
13.	Gronówko	Gronówko	Towar	-	-	-	-
14.	Mielec	Mielec	Towar	-	-	-	-

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe spółki Rank Progress SA za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

	Razem			103 234	11 339	-	91 960
16.	Progress XIV Chojnice	Chojnice	Towar	-	-	-	-
15.	Legnica - P XXIX	Legnica	Materiał, towar	-	-	-	-

Na dzień 31.12.2018 r.

Lp.	Nazwa projektu	Lokalizacja	Typ	Wartość bilansowa brutto	Odpis aktualizujący	Odpis aktualizujący /odwrócenie odpisu w 2018 r.	Wartość bilansowa
1.	Zgorzelec drogi	Zgorzelec	Towar	535	535	-	-
2.	Katowice centrum multifunkcyjne	Katowice	Towar	23 216	8 849	-	14 367
3.	Legnica Browar	Legnica	Towar	6 230	-	-	6 230
4.	Legnica Podkowa	Legnica	Produkty gotowe	-	-	-	-
5.	Legnica ul. Jaworzyńska - Centrostal	Legnica	Towar	819	819	-	-
6.	Brzeg-market	Brzeg	Towar	2 000	1 014	-	986
7.	Materiały budowlane		Materiały	17	-	-	17
8.	Jarosław	Jarosław	Towar	62	62	-	-
9.	Wrocław Popowice	Wrocław	Towar	55 841	-	-	55 841
10.	Paszowice	Paszowice	Towar	61	61	61	-
11.	Opole	Opole	Towar	3 921	-	-	3 921
12.	Skarżysko Kamienna	Skarżysko Kamienna	Towar	10 534	-	-	10 534
Razem			103 234	11 339	61	91 895

Na dzień 30.06.2018 r.

Lp.	Nazwa projektu	Lokalizacja	Typ	Wartość bilansowa brutto	Odpis aktualizujący	Odpis aktualizujący narastająco w 1 półroczu 2018 r.	Wartość bilansowa
1.	Zgorzelec drogi	Zgorzelec	Towar	535	535	-	-
2.	Katowice centrum multifunkcyjne	Katowice	Towar	23 216	8 849	-	14 366
3.	Legnica Browar	Legnica	Towar	-	-	-	6 223
4.	Legnica Podkowa	Legnica	Produkty gotowe	-	-	-	-
5.	Legnica ul. Jaworzyńska - Centrostal	Legnica	Towar	819	819	-	-
6.	Brzeg-market	Brzeg	Towar	2 000	1 014	-	986
7.	Materiały budowlane		Materiały	20	-	-	20
8.	Jarosław	Jarosław	Towar	1 633	1 633	-	-
9.	Wrocław Popowice	Wrocław	Towar	-	-	-	-
10.	Paszowice	Paszowice	Towar	-	-	-	-
11.	Opole	Opole	Towar	-	-	-	-
12.	Skarżysko Kamienna	Skarżysko Kamienna	Towar	-	-	-	-
Razem			28 222	12 850	-	15 352

15.7. Zmiana stanu rezerw

Zmiany stanu rezerw w okresach sprawozdawczych zakończonych dnia 30 czerwca 2019 r., 31 grudnia 2018 r. oraz 30 czerwca 2018 r. zaprezentowano w tabelach poniżej:

Zmiana stanu rezerw na dzień 30 czerwca 2019 r.:

L.p	Wyszczególnienie	Wartość na początek okresu	Zwiększenia	Wykorzystanie	Rozwiązanie	Wartość na koniec okresu
		01.01.2019	01.01.2019 - 30.06.2019	01.01.2019 - 30.06.2019	01.01.2019 - 30.06.2019	30.06.2019
1.	Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7 298	409	-	-	7 707
2.	Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	58	-	-	39	19
a)	długoterminowe	-	-	-	-	-
b)	krótkoterminowe	58	-	-	39	19
-	rezerwy na urlopy	58	-	-	39	19
3.	Pozostałe rezerwy	2 119	35	57	6	2 091
a)	długoterminowe	2 056	35	57	-	2 034
-	kaucja Erbud	1 999	35	-	-	2 234
-	badanie SF 2019	57	-	57	-	-
b)	krótkoterminowe *	63	-	-	6	57
-	badanie SF	57	-	-	-	57
-	pozostałe	6	-	-	6	-
	Rezerwy na zobowiązania ogółem	9 475	444	57	45	9 817

Zmiana stanu rezerw na dzień 31 grudnia 2018 r.:

L.p	Wyszczególnienie	Wartość na początek okresu	Zwiększenia	Wykorzystanie	Rozwiązanie	Wartość na koniec okresu
	Pozycja/Okres	01.01.2018	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2018 - 31.12.2018	31.12.2018
1.	Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 504	795	-	-	7 298
2.	Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	4	128	-	73	58
a)	długoterminowe	-	-	-	-	-
b)	krótkoterminowe	4	128	-	73	58
-	rezerwy na urlopy	4	128	-	73	58
3.	Pozostałe rezerwy	1 990	186	57	-	2 119
a)	długoterminowe	1 927	129	-	-	2 056
-	inne (kaucja Erbud)	1 927	72	-	-	1 999
-	badanie SF 2019	-	57	-	-	57
b)	Krótkoterminowe *	63	57	57	-	63
-	badanie SF	57	57	57	-	57
-	pozostałe	6	-	-	-	6
	Rezerwy na zobowiązania ogółem	8 498	1 108	57	73	9 475

Zmiana stanu rezerw na dzień 30 czerwca 2018 r.:

L.p	Wyszczególnienie	Wartość na początek okresu	Zwiększenia	Wykorzystanie	Rozwiązanie	Wartość na koniec okresu
	Pozycja/Okres	01.01.2018	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2018 - 30.06.2018	30.06.2018
1.	Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 504	355	-	-	6 859
2.	Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	4	25	-	-	29
a)	długoterminowe	-	-	-	-	-
b)	krótkoterminowe	4	25	-	-	29
-	rezerwy na urlopy	4	25	-	-	29
3.	Pozostałe rezerwy	1 990	36	63	-	1 963
a)	długoterminowe	1 927	36	-	-	1 963
-	kaucja Erbud	1 927	36	-	-	1 963
-	badanie SF 2019	-	-	-	-	-
b)	Krótkoterminowe *	63	-	63	-	-
-	badanie SF	57	-	57	-	-
-	pozostałe	6	-	6	-	-
	Rezerwy na zobowiązania ogółem	8 498	416	63	-	8 851

* Pozostałe rezerwy krótkoterminowe zaprezentowane są w bilansie w pasywach w rozliczeniach międzyokresowych

15.8. Objaśnienia do jednostkowego skróconego śródrocznego rachunku przepływów pieniężnych

Zaprezentowana w segmencie działalności operacyjnej w pozycji Inne korekty kwota w wysokości (68 666) tys. zł za okres 01.01.2019 r. – 30.06.2019 r. dotyczy w szczególności:

(38 633) tys. zł dotyczy niewniesionego do dnia bilansowego wkładu przez Spółkę do spółki Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.,
(35 442) tys. zł dotyczy spłaty kapitału kredytu przez Spółkę w formie bezgotówkowej.

Powyższe transakcje zostały opisane w nocie 15.19 niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego.

15.9. Kwota i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość

W I półroczu 2019 r. nie wystąpiły takie pozycje.

15.10. Sezonowość i cykliczność działalności jednostki dominującej

W I półroczu 2019 r. nie zachodziła sezonowość lub cykliczność w działalności prowadzonej przez Emitenta.

15.11. Istotne transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

W I półroczu 2019 r. nie wystąpiły istotne transakcje związane z nabyciem, sprzedażą, zakupem rzeczowych aktywów trwałych. Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych, która miała miejsce po dniu bilansowym, została opisana w punkcie 15.19. niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego.

15.12. Istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych

Istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych w I półroczu 2019 r. zostały opisane w punkcie 7.33. Sprawy sądowe śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

15.13. Korekty błędów poprzednich okresów

Nie miały miejsca korekty błędów poprzednich okresów w I półroczu 2019 r.

15.14. Informacje o niespłaceniu kredytów bądź pożyczek

W I półroczu 2019 r. nie miało miejsca niespłacenie kredytu lub pożyczki ani nie naruszono istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki.

15.15. Transakcje z jednostkami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Wszystkie transakcje z jednostkami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

15.16. Emisja, wykup i spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

Nie wystąpiła emisja, wykup, spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych w I półroczu 2019 r.

15.17. Wypłacona lub zadeklarowana dywidenda

Zdarzenie nie miało miejsca w I półroczu 2019 r.

15.18. Aktywa i zobowiązania warunkowe

Zobowiązania warunkowe, gwarancje, poręczenia i zobowiązania warunkowe wobec podmiotów powiązanych na dzień 30 czerwca 2019 r. oraz do dnia publikacji niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki przedstawiały się następująco:

Poręczenie weksli w imieniu spółki Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. ("Dłużnik") na rzecz Banku PKO BP SA ("Bank") stanowiącego zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego w kwocie 28.500.000,00 PLN Kredyt inwestycyjny udzielony jest na okres od 24 lutego 2010r. do 24 lutego 2032 r.

Poręczenie udzielone w dniu 5 kwietnia 2012 roku w imieniu spółki Progress XIII Sp. z o.o. na rzecz Santander Bank Polska S.A. (wcześniej: Banku Zachodniego WKB S.A.). Poręczenie dotyczy zobowiązań z tytułu kredytów inwestycyjnych i jest dokonane do kwoty 15.000.000 EUR. Poręczenia udzielono na okres nie późniejszy niż do 1 września 2019 roku.

W dniu 8 czerwca 2016 r. została zawarta umowa kredytu nieodnawialnego w wysokości 106.365.000,00 PLN, pomiędzy Rank Progress S.A., jednostkami zależnymi Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp. k. (dawniej: Progress VIII Sp. z o.o.) i Progress IX Sp. z o.o. oraz jednostką powiązaną Choice Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, łącznie zwanymi Kredytobiorcami, a Bankiem Ochrony Środowiska S.A. w Warszawie, jako Kredytodawcą. Zabezpieczeniami kredytu są m.in.: pełnomocnictwo do rachunków bieżących i innych rachunków Kredytobiorców w Banku; zastaw finansowy z klauzulą kompensacyjną oraz zastaw rejestrowy na rachunkach bieżących prowadzonych w Banku dla Kredytobiorców; weksle in blanco Kredytobiorców; hipoteki na wyszczególnionych nieruchomościach należących do Kredytobiorców; przelewy wierzytelności Kredytobiorców z określonych szczegółowo tytułów; przewłaszczenie szczegółowo opisanych nieruchomości. Na podstawie Umowy Kredytu Kredytobiorcy poddają się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 159.547.500,00 PLN.

W dniu 13 marca 2018 roku Spółka, w związku z podpisaniem przez spółkę zależną E.F. Progress XI Sp. z o.o. umowy kredytu w kwocie 6 mln EUR z mBankiem Hipotecznym SA, udzieliła wsparcia finansowego na rzecz banku, polegającego na zobowiązaniu się do uzupełniania rachunku rezerwy obsługi długu każdorazowo, gdy spłata kredytu nastąpiła z tego rachunku, a kredytobiorca nie uzupełnił go w terminie określonym przez bank. Uzupełnienie takie nastąpi w kwocie do 167 tys. EUR na pierwsze pisemne wezwanie banku i w terminie wskazanym w wezwaniu. Umowa wsparcia udzielona jest na czas spłaty kredytu, czyli do dnia 28 marca 2025 roku. Łączne roczne wynagrodzenie Spółki z tytułu udzielenia wsparcia finansowego oraz ustanowienia zastawu rejestrowego i finansowego na udziałach kredytobiorcy wynosi 1% najwyższej sumy zadłużenia z tytułu kredytu, jaka wystąpiła w danym okresie rozliczeniowym. E.F. Progress XI Sp. z o.o. jest spółką w 100% zależną od Spółki Rank Progress S. A.

W dniu 26 października 2018 roku Spółka, w związku z podpisaniem przez spółkę zależną Progress XXI Sp. o.o. Grudziądz SKA umowy kredytu w kwocie 3,1 mln EUR z mBankiem Hipotecznym SA, udzieliła wsparcia finansowego na rzecz banku, polegającego na zobowiązaniu się do uzupełniania rachunku rezerwy obsługi długu każdorazowo, gdy spłata kredytu nastąpiła z tego rachunku, a kredytobiorca nie uzupełnił go w terminie określonym w umowie kredytowej. Uzupełnienie takie nastąpi w kwocie do 64.196,00 EUR na pierwsze pisemne wezwanie banku i w terminie wskazanym w wezwaniu. Umowa wsparcia udzielona jest na czas spłaty kredytu, czyli do dnia 28 października 2025 roku. Łączne roczne wynagrodzenie Spółki z tytułu udzielenia wsparcia finansowego oraz ustanowienia zastawu rejestrowego i finansowego na udziałach kredytobiorcy wynosi 1% najwyższej sumy zadłużenia z tytułu kredytu, jaka wystąpiła w danym okresie rozliczeniowym. Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz SKA jest spółką w 100% zależną od Spółki Rank Progress S. A. W stosunku do pozostałych aktywów i zobowiązań warunkowych, które Spółka ujawniła w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym za 2017 r. nie wystąpiły istotne zmiany.

kwoty 624.181,00 PLN wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami z tytułu nieuiszczonej opłaty za użytkowanie wieczyste za okres od 09 czerwca 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku,
kwoty 1.108.981,00 PLN wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami z tytułu nieuiszczonej opłaty za użytkowanie wieczyste za rok 2017 r.

15.19. Istotne zdarzenia następujące w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 30 czerwca 2019 r. niezbędne do zrozumienia bieżącego okresu oraz zdarzenia po zakończeniu bieżącego okresu, które nie zostały odzwierciedlone w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za dany okres

W dniu 19 lipca 2019 roku Emitent zawarł z jednostką stowarzyszoną Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. umowę przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej o łącznej powierzchni ok. 4,4 ha za łączną cenę 40,9 mln PLN oraz umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej o powierzchni ok. 3,8 ha, co do której Gminie Wrocław nie przysługiwało prawo pierwokupu, za łączną cenę 35,0 mln PLN netto. Zakupione nieruchomości zostaną przeznaczone na realizację II etapu inwestycji w postaci kompleksu mieszkaniowego z uzupełniającą funkcją handlowo-usługową oraz biurową pod nazwą Port Popowice we Wrocławiu. Umowy powyższe zostały zawarte zgodnie z aneksem do umowy inwestycyjnej zawartej z Vantage Development SA. Wynagrodzenie Emitenta z tytułu zawartych umów w łącznej wysokości 75,9 mln PLN zostało częściowo zapłacone w formie zaliczki w kwocie 37,3 mln PLN w dniu 9 maja 2019 roku, natomiast pozostała kwota w wysokości 38,6 mln PLN została w dniu 19 lipca 2019 roku przeznaczona na zwiększenie przez Emitenta wkładów pieniężnych w jednostce stowarzyszonej Port Popowice Sp. z o.o. Sp.k.. Rejestracja przez KRS wniesienia powyższych wkładów pieniężnych nastąpiła w dniu 28 sierpnia 2019 roku.

16. PODPISY

Jan Mroczka Elektronicznie podpisany przez Jan Mroczka Data: 2019.09.26 14:02:46 +02'00'

Małgorzat a Mroczka Elektronicznie podpisany przez Małgorzata Mroczka Data: 2019.09.26 14:03:40 +02'00'

Jan Mroczka Małgorzata Mroczka Elżbieta Kaliciak

……………………………………. ……………………………………. ……………………………………. Elektronicznie podpisany przez Elżbieta Kaliciak Data: 2019.09.26 13:54:59 +02'00'

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Legnica, dnia 26 września 2019 r.

AI Terminal

Rank Progess S.A.

5790_rns_2019-09-26_dd0fcd33-6e04-4427-be74-2ee1f6b0b467.pdf

Grupa Kapitałowa

SPIS TREŚCI

1. WYBRANE DANE FINANSOWE ZE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2019 R.

2. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

3. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

4. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

5. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

6. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE WEDŁUG SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI

Dane za rok obrotowy na dzień 31 grudnia 2018 r.

Dane za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r.

7. DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

7.1. Informacje ogólne

7.2. Skład Grupy

7.3. Połączenie spółek

7.4. Skład zarządu jednostki dominującej

7.5. Skład rady nadzorczej jednostki dominującej

7.6. Zatwierdzenie do publikacji śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

7.7. Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia

7.8. Waluta pomiaru i waluta sprawozdania finansowego

7.9. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości

7.10. Istotne zasady rachunkowości

Wdrożenie MSSF 16

7.11. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Klasyfikacja umów leasingu

Aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy

Stawki amortyzacyjne

Wycena w wartości godziwej nieruchomości

Odpis aktualizujący wartość należności

Odpis aktualizujący wartość zapasów

Wartość godziwa instrumentów pochodnych

7.12. Sezonowość lub cykliczność w działalności Grupy Kapitałowej

7.13. Rodzaj i kwoty pozycji nietypowych ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość wpływające na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

7.14. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej

7.15. Zmiany wartości szacunkowych

7.16. Przychody ze sprzedaży

7.17. Koszty operacyjne

7.18. Wynik na nieruchomościach

7.19. Przychody i koszty finansowe

7.20. Podatek dochodowy

7.21. Nieruchomości

7.22. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

7.23. Należności oraz odpisy aktualizujące należności

7.24. Środki pieniężne

7.25. Objaśnienia do pozycji śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych

7.26. Zobowiązania finansowe oraz pozostałe

Zabezpieczenia spłaty kredytów

4. W spółce Progress XXIII Sp. z o.o. zabezpieczeniem spłaty kredytów zaciągniętych w mBank S.A. (dotyczy Centrum Handlowego Brama Pomorza/Chojnice) jest m.in.:

5. W spółce E.F. Progress XI Sp. z o.o. zabezpieczeniem spłaty kredytów zaciągniętych w mBank Hipoteczny S.A. (dotyczy Pogodnego Centrum/Oleśnica) jest m.in.:

7.27. Emisja, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

7.28. Informacje o transakcjach ze stronami powiązanymi

Transakcje ze stronami powiązanymi za 2018 r.

7.29. Instrumenty finansowe

7.30. Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych

Aktywa warunkowe

Zobowiązania warunkowe

7.31. Ryzyko związane z płynnością

7.32. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy

7.33. Sprawy sądowe

Sprawy podatkowe

E.F. Progress V sp. z o.o. – "przewalutowanie"

Rank Progress S.A. – "przewalutowanie"

Rank Progress S.A. - określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności

Rank Progress S.A. - Podatek od nieruchomości

Progress XXV Sp. z o.o. - określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności

Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k. – użytkowanie wieczyste

1) Opłata z tytułu użytkowania wieczystego za okres 1 stycznia – 9 czerwca 2016 roku

2) Opłata z tytułu użytkowania wieczystego za okres 9 czerwca -31 grudnia 2016 roku

3) Opłata z tytułu użytkowania wieczystego za okres 1 stycznia -31 grudnia 2017 roku

Transakcja sprzedaży nieruchomości w ramach Grupy

Pozew o zapłatę użytkowania wieczystego nieruchomości we Wrocławiu

POSTĘPOWANIA INNE

Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k. – wynagrodzenie za udostępnienie na cele budowlane

Postępowanie w sprawie powództwa D. Obuchowicza o zapłatę

Odstąpienie od umowy nabycia gruntów w Rudzie Śląskiej.

Przyspieszone postępowanie układowe Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji

Postępowanie w sprawie zwrotu pożyczek

Postępowanie w sprawie zapłaty odsetek od pożyczek