Grupa Kapitałowa

Rank Progress SA

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019 r.

sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

oraz kwartalna informacja finansowa spółki Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019 r.

sporządzone według

Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (z późn. zm.)

Legnica, dnia 28 listopada 2019 r.

SPIS TREŚCI

1.	WYBRANE DANE FINANSOWE ZE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2019 R. 4
2. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW5
3.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 6
4.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 7
5.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 8
6.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE WEDŁUG SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI 9
7.	DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE 12
7.1.	Informacje ogólne 12
7.2.	Skład Grupy12
7.3.	Połączenie spółek 14
7.4.	Skład zarządu jednostki dominującej 14
7.5.	Skład rady nadzorczej jednostki dominującej 14
7.6.	Zatwierdzenie do publikacji śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego15
7.7.	Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia 15
7.8.	Waluta pomiaru i waluta sprawozdania finansowego 15
7.9.	Zmiany stosowanych zasad rachunkowości 15
7.10.	Istotne zasady rachunkowości17
7.11.	Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach 17
7.12.	Sezonowość lub cykliczność w działalności Grupy Kapitałowej 18
7.13.	Rodzaj i kwoty pozycji nietypowych ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość wpływające na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe 18
7.14.	Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej 19
7.15.	Zmiany wartości szacunkowych20
7.16.	Przychody ze sprzedaży20
7.17.	Koszty operacyjne 21
7.18.	Wynik na nieruchomościach 21
7.19.	Przychody i koszty finansowe 22
7.20.	Podatek dochodowy 23
7.21.	Nieruchomości23
7.22.	Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 25
7.23.	Należności oraz odpisy aktualizujące należności27
7.24.	Środki pieniężne27
7.25.	Objaśnienia do pozycji śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych27
7.26.	Zobowiązania finansowe oraz pozostałe27
7.27.	Emisja, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 29
7.28.	Informacje o transakcjach ze stronami powiązanymi29
7.29.	Instrumenty finansowe34
7.30.	Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych35
7.31.	Ryzyko związane z płynnością 38
7.32.	Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy39
7.33.	Sprawy sądowe 39
7.34. Istotne zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 30 września 2019 r. niezbędne do zrozumienia bieżącego okresu 67

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019 r.
Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

7.35.	Istotne zdarzenia następujące po zakończeniu bieżącego okresu, które nie zostały odzwierciedlone w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za dany okres 70
8.	PODPISY70
9.	WYBRANE DANE FINANSOWE Z KWARTALNEJ INFROMACJI FINANSOWEJ ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2019 R. 72
10.	WPROWADZENIE DO KWARTALNEJ INFORMACJI FINANSOWEJ ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2019 R73
11.	JEDNOSTKOWY SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY BILANS74
12.	JEDNOSTKOWY SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 79
13.	JEDNOSTKOWY SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 81
14.	JEDNOSTKOWE SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 84
15.	DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO KWARTALNEJ INFORMACJI FINANSOWEJ 86
15.1.	Zmiany istotnych wartości szacunkowych 86
15.2.	Podatek dochodowy 86
15.3.	Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych 88
15.4.	Udziały/akcje/wkłady w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych oraz odpisy aktualizujące udziały/akcje/wkłady 88
15.5.	Odpisy aktualizujące wartość należności krótkoterminowych 89
15.6.	Odpisy aktualizujące zapasy90
15.7.	Zmiana stanu rezerw 92
15.8.	Objaśnienia do jednostkowego skróconego śródrocznego rachunku przepływów pieniężnych94
15.9.	Kwota i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość94
15.10.	Sezonowość i cykliczność działalności jednostki dominującej94
15.11.	Istotne transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych94
15.12.	Istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych94
15.13.	Korekty błędów poprzednich okresów94
15.14.	Informacje o niespłaceniu kredytów bądź pożyczek95
15.15.	Transakcje z jednostkami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe95
15.16.	Emisja, wykup i spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych 95
15.17.	Wypłacona lub zadeklarowana dywidenda95
15.18.	Aktywa i zobowiązania warunkowe95
15.19.	Istotne zdarzenia następujące w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 30 września 2019 r. niezbędne do zrozumienia bieżącego okresu97
15.20.	Zdarzenia po zakończeniu bieżącego okresu, które nie zostały odzwierciedlone w kwartalnej informacji finansowej za dany okres99
16.	PODPISY 99

1. WYBRANE DANE FINANSOWE ZE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2019 R.

WYBRANE SKONSOLIDOWANE	w tys. PLN		w tys. EUR
DANE FINANSOWE	01.01.2019 r. - 30.09.2019 r.	01.01.2018 r. - 30.09.2018 r.	01.01.2019 r. - 30.09.2019 r.	01.01.2018 r. - 30.09.2018 r.
Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi	91 107	63 301	21 145	14 882
Zysk/strata na sprzedaży	23 182	13 861	5 380	3 259
Zysk/strata na działalności operacyjnej	34 947	33 894	8 111	7 969
Zysk/strata brutto	17 620	18 796	4 089	4 419
Zysk/strata netto	7 336	19 093	1 703	4 489
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	23 840	47 163	5 534	11 088
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	(14 276)	5 026	(3 313)	1 182
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	(12 000)	(53 626)	(2 785)	(12 608)
Przepływy pieniężne razem	(2 436)	(1 437)	(565)	(338)
	30.09.2019 r.	31.12.2018 r.	30.09.2019 r.	31.12.2018 r.
Nieruchomości inwestycyjne	601 644	577 388	137 563	134 276
Aktywa razem	775 727	785 032	177 366	182 566
Zobowiązania długoterminowe	211 721	191 435	48 409	44 520
Zobowiązania krótkoterminowe	194 791	231 714	44 538	53 887
Kapitał własny	369 215	361 883	84 419	84 159
Kapitał zakładowy	3 718	3 718	850	865
Liczba akcji (w szt.)	37 183 550	37 183 550	37 183 550	37 183 550

Przeliczenia na euro dokonano na podstawie następujących zasad:

pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. na dzień 30 września 2019 r. kurs 1 EUR = 4,3736 PLN, a na 31 grudnia 2018 r. kurs 1 EUR = 4,3000 PLN,
pozycje sprawozdania z zysków lub strat i innych dochodów całkowitych oraz sprawozdania z przepływu środków pieniężnych wg średniego kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP na koniec każdego miesiąca kalendarzowego danego okresu tj. za okres od 1 stycznia 2019 r. do 30 września 2019 r. kurs 1 EUR = 4,3086 PLN, a za okres od 1 stycznia 2018 r. do 30 września 2018 r. kurs 1 EUR = 4,2535 PLN.

2. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

ZYSKI LUB STRATY	Nota	01.01.2019 r. - 30.09.2019 r. 3 kwartały narastająco	01.07.2019 r. - 30.09.2019 r. 3 kwartał	01.01.2018 r. - 30.09.2018 r. 3 kwartały narastająco	01.07.2018 r. - 30.09.2018 r. 3 kwartał
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży, w tym:	7.16	91 107	61 293	63 301	13 199
Przychody ze sprzedaży produktów i usług		38 384	12 895	38 215	12 771
Zmiana stanu produktów		1 031	(1 041)	719	(1 332)
Koszt wytworzenia produktów na		-	-	24	24
własne potrzeby Przychody ze sprzedaży ze
sprzedaży towarów		51 692	49 439	24 343	1 736
Koszty działalności	7.17
operacyjnej, w tym:		67 925	44 387	49 441	9 377
Zużycie materiałów i energii		7 279	2 226	6 512	2 113
Usługi obce		8 448	3 098	8 246	2 799
Pozostałe koszty		13 838	2 691	14 858	3 094
Wartość sprzedanych towarów		38 360	36 372	19 824	1 370
Zysk (strata) na sprzedaży		23 182	16 906	13 861	3 823
Wynik na nieruchomościach	7.18	10 304	13 613	20 743	(11 041)
Pozostałe przychody operacyjne		5 376	3 880	1 347	(548)
Pozostałe koszty operacyjne		3 915	978	2 057	519
Zysk (strata) na działalności		34 947	33 421	33 894	(8 285)
operacyjnej Przychody finansowe	7.19	3 332	(1 229)	4 288	930
Koszty finansowe	7.19	20 659	9 788	19 386	(1 561)
Zysk (strata) brutto		17 620	22 404	18 796	(5 794)
Udział w zysku (stracie)		(1 655)	(844)	(833)	(139)
wspólnych przedsięwzięć Podatek dochodowy	7.20	8 629	3 577	(1 130)	(1 004)
Zysk (strata) netto z
działalności kontynuowanej		7 336	17 983	19 093	(4 930)
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności		-	-	-	-
zaniechanej
INNE CAŁKOWITE DOCHODY, W TYM:		(4)	(7)	(44)	(9)
Inne składniki całkowitych
dochodów, które mogą być
przeklasyfikowane na zyski lub straty		(4)	(7)	(44)	(9)
Zysk (strata) netto, w tym:		7 336	17 983	19 093	(4 930)
Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		7 336	17 983	19 093	(4 930)
Przypadający udziałowcom			-	-	-
niekontrolującym CAŁKOWITY DOCHÓD OGÓŁEM,		-
W TYM:		7 332	17 976	19 049	(4 939)
Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		7 332	17 976	19 049	(4 939)
Przypadający udziałowcom niekontrolującym				-	-
		-	-
Zysk (strata) podstawowy/a na jedną akcję z zysku (straty) za
okres w zł		0,20	0,48	0,51	(0,13)
Zysk (strata) rozwodniony/a na
jedną akcję z zysku (straty) za		0,20	0,48	0,51	(0,13)

okres w zł

3. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Aktywa	Nota	30.09.2019 r.	31.12.2018 r.
Nieruchomości inwestycyjne	7.21	601 644	577 388
Rzeczowe aktywa trwałe		3 308	3 811
Wartości niematerialne		11	15
Należności i inne aktywa	7.23	10 525	12 393
Inwestycje we wspólne przedsięwzięcia		41 753	11 122
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	7.22	32 586	39 747
Aktywa trwałe		689 827	644 476
Zapasy		27 448	83 856
Należności i inne aktywa	7.23	48 855	44 669
w tym z tytułu podatku dochodowego		-	-
Środki pieniężne	7.24	9 597	12 031
Aktywa obrotowe		85 900	140 556
AKTYWA OGÓŁEM		775 727	785 032

Pasywa	Nota	30.09.2019 r.	31.12.2018 r.
Kapitał akcyjny		3 718	3 718
Akcje własne		(223)	(223)
Kapitał zapasowy		159 932	159 932
Kapitał rezerwowy		490	490
Kapitał z przeliczenia różnic kursowych		(7)	(3)
Zyski zatrzymane		205 305	197 969
w tym zysk netto za okres		7 336	14 118
Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej)		369 215	361 883
Udziały niesprawujące kontroli		-	-
Kapitał własny razem		369 215	361 883
Zobowiązania finansowe	7.26	184 148	164 458
Pozostałe zobowiązania		12 099	11 330
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7.22	15 474	15 647
Zobowiązania długoterminowe		211 721	191 435
Zobowiązania finansowe	7.26	140 127	181 311
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług		14 069	9 723
Pozostałe zobowiązania		40 595	40 680
w tym z tytułu podatku dochodowego		730	851
Zobowiązania krótkoterminowe		194 791	231 714
PASYWA OGÓŁEM		775 727	785 032

4. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	Nota	01.01.2019 r. - 30.09.2019 r. 3 kwartały narastająco	01.01.2018 r. - 30.09.2018 r. 3 kwartały narastająco
Zysk brutto		17 620	18 796
Korekty, w tym:		6 220	28 366
Wycena nieruchomości do wartości godziwej		(10 312)	(17 571)
Amortyzacja		327	314
Różnice kursowe		5 366	7 073
Odsetki		8 715	9 377
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej		(748)	(1 138)
Zmiana stanu rezerw		(1 285)	6 376
Zmiana stanu zapasów		56 419	23 217
Zmiana stanu należności		1 125	10 723
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych		(2 871)	(4 064)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych		3 350	(6 570)
Podatek dochodowy zapłacony		(1 652)	(1 840)
Inne korekty	7.25	(52 214)	2 469
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		23 840	47 163
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy, w tym:		-	6 118
Zycie nieruchomości inwestycyjnych		-	2
Z innych aktywów finansowych		-	6 116
Wydatki, w tym:		14 276	1 092
Na inwestycje w nieruchomości		14 120	817
Udzielone pożyczki - wypłata		6	1
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości		60	8
niematerialnych
Na inne aktywa finansowe/Inne wydatki inwestycyjne		90	266
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(14 276)	5 026
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy, w tym:		86 738	23 730
Kredyty bankowe i pożyczki		86 738	23 730
Wydatki, w tym:		98 738	77 356
Spłaty kredytów bankowych i pożyczek		91 109	68 865
Płatności z tytułu leasingu finansowego		851	807
Odsetki		6 778	7 677
Na inne zobowiązania finansowe		-	7
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		(12 000)	(53 626)
Przepływy środków pieniężnych netto		(2 436)	(1 437)
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych		(2 436)	(1 437)
Środki pieniężne na początek okresu		12 033	15 625
Środki pieniężne na koniec okresu		9 597	14 188

5. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 r. (w tys. zł)

Wyszczególnienie	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane	Kapitał rezerwowy	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Akcje własne	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom większościowym	Kapitał przypadający akcjonariuszom mniejszościowym	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2019 roku	3 718	159 932	197 969	490	(3)	(223)	361 882	-	361 882
Inne dochody całkowite	-	-	-	-	(4)	-	(4)	-	(4)
Zysk (strata) netto	-	-	7 336	-	-	-	7 336	-	7 336
Stan na 30 września 2019 roku	3 718	159 932	205 305	490	(7)	(223)	369 215	-	369 215

Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 r. (w tys. zł)

Wyszczególnienie	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane	Kapitał rezerwowy	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Akcje własne	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom większościowym	Kapitał przypadający akcjonariuszom mniejszościowym	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2018 roku	3 718	159 932	183 851	490	4	(223)	347 772	-	347 772
Inne dochody całkowite	-	-	-	-	(44)	-	(44)	-	(44)
Zysk (strata) netto	-	-	19 093	-	-	-	19 093	-	19 093
Stan na 30 września 2018 roku	3 718	159 932	202 944	490	(40)	(223)	366 821	-	366 821

6. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE WEDŁUG SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI

Zarząd Rank Progress S.A. ustalił segmenty operacyjne na podstawie raportów, których używa do podejmowania decyzji strategicznych.

Sprawozdawczość dotycząca segmentów jest zgodna ze sprawozdawczością wewnętrzną, przedstawianą osobom zarządzającym Grupą i podejmującym decyzje na poziomie operacyjnym.

Podstawowym podziałem na segmenty działalności jest podział według podstawowych grup asortymentu sprzedaży Grupy, czyli z tytułu których osiąga lub planuje osiągać ona przychody ze sprzedaży. W związku z powyższym Zarząd wyodrębnił 4 segmenty, tj. segment "Najem nieruchomości", "Sprzedaż nieruchomości", "Utylizacja odpadów" oraz segment "Działalność handlowo-rozrywkowa".

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów, kosztów, zysków/strat oraz innych istotnych informacji dla poszczególnych segmentów Grupy.

Dane za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 r., za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019 r. oraz na dzień 30 września 2019 r.

	Najem nieruchomości	Sprzedaż nieruchomości	Utylizacja odpadów	Działalność handlowo rozrywkowa	Pozycje nieprzypisane	Działalność ogółem
Okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2019 r.
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	37 422	-	-	963	-	38 384
Przychody ze sprzedaży towarów	-	49 355	-	2 336	-	51 692
Zysk/(strata) brutto	10 572	12 664	(392)	(2 677)	(2 547)	17 620
Okres 3 miesięcy zakończony 30.09.2019 r.
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	12 588	-	-	307	-	12 895
Przychody ze sprzedaży towarów	-	49 338	-	101	-	49 439
Zysk (strata) brutto	11 414	13 789	(279)	(871)	(1 650)	22 403
Pozostałe informacje wg segmentów działalności na dzień 30.09.2019 r.
Aktywa ogółem	653 727	60 228	4 505	2 435	54 833	775 727
Zobowiązania ogółem	343 496	1 663	1 912	14 066	45 375	406 512

Pozycje nieprzypisane do segmentów za 9 miesięcy 2019 r.	Kwota	Objaśnienie
Aktywa ogółem	54 833	dotyczy jednostki dominującej: 2 468 tys. PLN udzielone pożyczki jednostkom niepowiązanym, 48 206 tys. PLN aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, 26 tys. PLN należności z tytułu ceł, podatków i ubezpieczeń społecznych, 134 tys. PLN środki pieniężne w kasie i na rachunkach, 141 tys. PLN rozliczenia międzyokresowe, 2 706 tys. PLN należności niedotyczące segmentów dotyczy pozostałych jednostek: udzielone pożyczki 1 152 tys. PLN
Zobowiązania ogółem	45 375	dotyczy jednostki dominującej: 7 910 tys. rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, 5 154 tys. PLN otrzymane pożyczki od jednostek niepowiązanych, 7 841 tys. PLN zobowiązania z tytułu wykupionych obligacji, 2 109 tys. PLN zobowiązania z tytułu ceł, podatków i ubezpieczeń społecznych, 3 686 tys. PLN zobowiązania z tytułu wynagrodzeń, 319 tys. PLN rozliczenia międzyokresowe bierne, 3 tys. PLN rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne, 1 838 tys. PLN zobowiązania inne dotyczy pozostałych jednostek: zobowiązania z tyt. zaciągniętych pożyczek 16 515 tys. zł

Dane za rok obrotowy na dzień 31 grudnia 2018 r.

Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

	Najem nieruchomości	Sprzedaż nieruchomości	Utylizacja odpadów	Działalność handlowo rozrywkowa	Pozycje nieprzypisane	Działalność ogółem
Pozostałe informacje wg segmentów działalności na dzień 31.12.2018 r.
Aktywa ogółem	595 674	91 943	11 826	20 788	64 801	785 031
Zobowiązania ogółem	314 483	5 967	3 548	39 029	60 123	423 149

Pozycje nieprzypisane do segmentów w 2018 r.	Kwota	Objaśnienie
Aktywa ogółem	64 801	Dotyczy jednostki dominującej: pożyczki udzielone jednostkom niepowiązanym 9.638 tys. PLN, aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 53.493 tys. PLN, należności z tytułu podatków, dotacji, ceł i ubezpieczeń społecznych 127 tys. PLN, środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 943 tys. PLN, rozliczenia międzyokresowe 153 tys. PLN, należności niedotyczące segmentów 447 tys. PLN.
Zobowiązania ogółem	60 123	Dotyczy jednostki dominującej: rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 7.298 tys. PLN, pożyczki zaciągnięte od jednostek niepowiązanych 4.857 tys. PLN, zobowiązania z tytułu wykupionych obligacji 7.445 tys. PLN, zobowiązanie z tytułu kredytu w BOŚ SA 35.577 tys. PLN, zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 1.814 tys. PLN, zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 2.905 tys. PLN, rozliczenia międzyokresowe bierne 63 tys. PLN, rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 58 tys. PLN, zobowiązania inne 106 tys. PLN.

Dane za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 r., za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2018 r. oraz na dzień 30 września 2018 r.

	Najem nieruchomości	Sprzedaż nieruchomości	Utylizacja odpadów	Działalność handlowo rozrywkowa	Pozycje nieprzypisane	Działalność ogółem
Okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2018 r.
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	37 089	210	-	917	-	38 215
Przychody ze sprzedaży towarów	-	19 038	-	5 305	-	24 343
Zysk/(strata) brutto	20 532	5 353	(139)	(3 079)	(3 871)	18 796
Okres 3 miesięcy zakończony 30.09.2018 r.
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	12 283	210	-	278	-	12 771
Przychody ze sprzedaży towarów	-	1	-	1 735	-	1 736
Zysk (strata) brutto	(3 813)	163	(31)	(968)	(1 145)	(5 795)
Pozostałe informacje wg segmentów działalności na dzień 30.09.2018 r.
Aktywa ogółem	597 777	92 075	12 153	18 331	64 769	785 105
Zobowiązania ogółem	314 839	6 633	3 490	33 608	59 492	418 062

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

Pozycje nieprzypisane do segmentów za 9 miesięcy 2018 r.	Kwota	Objaśnienie
Aktywa ogółem	64 769	Dotyczy jednostki dominującej: pożyczki udzielone jednostkom niepowiązanym 9.465 tys. PLN, aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 52.354 tys. PLN, należności z tytułu podatków, dotacji, ceł i ubezpieczeń społecznych 128 tys. PLN, środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 2.002 tys. PLN, rozliczenia międzyokresowe 80 tys. PLN, należności niedotyczące segmentów 740 tys. PLN
Zobowiązania ogółem	59 492	Dotyczy jednostki dominującej: rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 7.080 tys. PLN, pożyczki zaciągnięte od jednostek niepowiązanych 4.756 tys. PLN, zobowiązania z tytułu wykupionych obligacji 7.312 tys. PLN, zobowiązanie z tytułu kredytu w BOŚ SA 35.705 tys. PLN, zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 1.980 tys. PLN, zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 2.598 tys. PLN, rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 9 tys. PLN, zobowiązania inne 53 tys. PLN

7. DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

7.1. Informacje ogólne

Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. ("Grupa", "Grupa Kapitałowa") składa się z jednostki dominującej Rank Progress S.A. ("Jednostka dominująca", "Spółka", "Emitent") i jej spółek zależnych.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres sprawozdawczy III kwartał 2019 r. zawiera dane:

na dzień 30 września 2019 r. oraz 31 grudnia 2018 r. dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej,
za okres 9 miesięcy od dnia 1 stycznia 2019 r. do 30 września 2019 r., za okres 3 miesięcy od dnia 1 lipca 2019 r. do 30 września 2019 r. oraz za okres porównawczy: 9 miesięcy od dnia 1 stycznia 2018 r. do 30 września 2018 r., za okres 3 miesięcy od dnia 1 lipca 2018 r. do 30 września 2018 r. dla skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat i innych dochodów całkowitych,
za okres 9 miesięcy od dnia 1 stycznia 2019 r. do 30 września 2019 r. oraz za okres porównawczy: 9 miesięcy od dnia 1 stycznia 2018 r. do 30 września 2018 r., dla skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.

Rank Progress S.A. powstała w wyniku podjętej uchwały wspólników spółki Bartnicki, Mroczka E.F. RANK PROGRESS Spółka jawna w dniu 1 października 2007 poprzez przekształcenie ze spółki jawnej w spółkę akcyjną. Spółka akcyjna została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 10 października 2007 r.

Siedzibą jednostki dominującej oraz adresem zarejestrowanego biura jest Legnica, ulica Złotoryjska 63. Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej zarejestrowanej w Polsce i aktualnie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu pod numerem KRS 0000290520.

Rank Progress S.A. nie jest jednostką zależną od innej jednostki, jest jednostką dominującą najwyższego szczebla Grupy.

Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działania jednostki dominującej jest:

świadczenie usług zarządzania jednostkom zależnym związanych przede wszystkim z prowadzeniem procesów inwestycyjnych,
finansowanie i pozyskiwanie środków na rzecz jednostek zależnych.

Grupa Kapitałowa koncentruje swoją obecną i przyszłą działalność na realizowaniu czterech kategorii projektów z zakresu rynku nieruchomości:

wielkopowierzchniowe centra handlowo-usługowe,
śródmiejskie galerie handlowe,
obiekty o funkcji mieszanej tj. mieszkaniowo-usługowo-biurowej,
wysoko rentowne krótkoterminowe projekty inwestycyjne.

Grupa także prowadzi, w niewielkim stopniu, działalność rozrywkowo-usługową (park rozrywki, kręgielnia, przedszkole) oraz handlową (handel detaliczny artykułami spożywczymi i przemysłowymi).

Na jednostkę dominującą oraz całą Grupę znaczący wpływ ma Pan Jan Mroczka, który bezpośrednio i pośrednio posiada 40,75% udziału głosów na Walnym Zgromadzeniu.

7.2. Skład Grupy

W skład Grupy Kapitałowej, oprócz jednostki dominującej, na dzień 30 września 2019 r. oraz na dzień 31 grudnia 2018 r. wchodziły następujące spółki zależne:

Lp.	Nazwa jednostki	Siedziba	Udział Grupy na dzień 30.09.2019 r.	Udział Grupy na dzień 31.12.2018 r.
1.	E.F. Progress I Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
2.	E.F. Progress II Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
3.	E.F. Progress III Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
4.	E.F. Progress V Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
5.	E.F. Progress VI Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
6.	E.F. Progress VII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
7.	Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k.	Legnica	100%	100%
8.	E.F. Progress XI Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%

9.	E.F. Progress XII Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
10.	Progress II Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
11.	Progress III Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
12.	Progress IV Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
13.	Progress V Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
14.	Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp. k. (dawniej: Tempo Acessivel LDA Olsztyn Sp.k.)	Warszawa	100%	100%
15.	Progress VII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
16.	Progress IX Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
17.	Progress X Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
18.	Progress XI Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
19.	Progress XII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
20.	Progress XIII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
21.	Progress XIV Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
22.	Progress XVI Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
23.	Progress XVIII Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
24.	Progress XIX Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
25.	Progress XXI Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
26.	Progress XXII Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
27.	Progress XXIII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
28.	Progress XXIV Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
29.	Progress XXV Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
30.	Progress XXVI Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
31.	Rank Progress Spółka Akcyjna Terespol Sp.k.	Legnica	100%	100%
32.	Progress XXIX Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%

33.	Progress XXX Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
34.	Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
35.	Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
36. 37.	Gemar Umech Sp. z o.o. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w	Legnica Legnica	100% 100%	100% 100%
	restrukturyzacji
38.	Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
39.	Progress XIV Sp. z o. o. Oleśnica S.K.A.	Warszawa	100%	100%
40. 41.	Progress XIV Sp. z o.o. – S.K.A. Progress XIV Spółka z ograniczoną	Warszawa Warszawa	100% 100%	100% 100%
42.	odpowiedzialnością Inwestycje S.K.A. Progress XIV Sp. z o.o. Otwock S.K.A.	Legnica	100%	100%
43.	(dawniej: Progress XVIII Sp. z o.o. – S.K.A.) Progress XIX Sp. z o.o. – S.K.A.	Legnica	100%	100%
44.	Progress XIV Sp. z o.o. Galeria S.K.A.	Legnica	100%	100%
45.	Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A.	Warszawa	100%	100%

46. 47.	Progress XIV Sp. z o.o. Chojnice S.K.A. Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe	Warszawa Warszawa	100% 100%	100% 100%
48.	S.K.A. RP Energy Sp. z o.o.	Warszawa	90%	90%
49.	Tempo Acessivel LDA	Lizbona, Portugalia	100%	100%
50.	Codigo de Primavera Unipessoal LDA	Lizbona, Portugalia	100%	100%

Podstawowym przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest budowa i wynajem nieruchomości oraz handel nieruchomościami. Jedynie spółki Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji, Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o. zajmują się działalnością polegającą na rozwoju projektów z zakresu budowy zakładów przekształcania odpadów przemysłowych i komunalnych, natomiast spółki Progress XIV Sp. z o.o. Otwock S.K.A. (dawniej: Progress XVIII Sp. z o.o. – S.K.A.) oraz Progress XXIX Sp. z o.o. zajmują się działalnością handlową i handlowo-rozrywkową.

Wszystkie skrócone śródroczne sprawozdania finansowe spółek zależnych zostały skonsolidowane metodą pełną. Wystąpiły udziały niekontrolujące, które należą do wspólnika spółki RP Energy Sp. z o.o. Ww. udziały niekotrolujące są nieistotne dla Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. Grupa Kapitałowa sprawuje kontrolę nad wszystkimi jednostkami zależnymi na podstawie posiadanych udziałów i głosów w tych jednostkach. Wszystkie spółki zależne, z wyjątkiem RP Energy Sp. z o.o., są w 100%-owym posiadaniu bezpośrednim i pośrednim jednostki dominującej.

Grupa na dzień 30 września 2019 r. sprawowała współkontrolę nad jednym ustaleniem umownym stanowiącym wspólne przedsięwzięcie, w którym posiadała 50% udziałów i głosów: NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o., które w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostało ujęte metodą praw własności.

Na dzień 30 września 2019 r. Grupa Kapitałowa posiada wkłady w jednostce stowarzyszonej Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (dawniej Winhall Investments Sp. z o.o.), w której posiada na dzień bilansowy udział kapitałowy w wysokości 36,20% (34,99% udział w zyskach i stratach) oraz w jednostce stowarzyszonej Popowice Sp. z o.o., w której posiada na dzień bilansowy 22,9% udziałów i głosów. Podmioty zostały w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujęte metodą praw własności.

7.3. Połączenie spółek

W okresie objętym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie miało miejsca połączenie jednostki dominującej z innym podmiotem. Wszystkie spółki zależne, współzależne i stowarzyszone za wyjątkiem spółek E.F. Progress XI Sp. z o.o., Gemar-Umech Sp. z o.o., Tempo Acessivel LDA, Codigo de Primavera Unipessoal LDA oraz Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. zostały założone lub współzałożone przez jednostkę dominującą lub jej jednostkę zależną.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Rank Progress S.A. dnia 18 czerwca 2019 r. podjęło uchwałę o połączeniu jednostki dominującej, jako Spółki Przejmującej, z E.F. Progress II Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, E.F. Progress XII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Progress XII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Progress XXII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Progress XXVI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jako Spółkami Przejmowanymi. Połączenie Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych przeprowadzono poprzez przeniesienie całego majątku każdej ze Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą, na zasadach określonych w planie połączenia z dnia 16 maja 2019 r. Do dnia publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego połączenie Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi nie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.

7.4. Skład zarządu jednostki dominującej

Skład Zarządu jednostki dominującej na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

Jan Mroczka Prezes Zarządu,
Małgorzata Mroczka Wiceprezes Zarządu.

7.5. Skład rady nadzorczej jednostki dominującej

Skład Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

Marcin Gutowski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Magdalena Dyś Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Radosław Mrowiński Członek Rady Nadzorczej,
Mateusz Mroczka Członek Rady Nadzorczej,
Tomasz Janicki Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 1 stycznia 2019 r. do 30 września 2019 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej jednostki dominującej.

7.6. Zatwierdzenie do publikacji śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej w dniu 28 listopada 2019 r.

7.7. Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy kapitałowej Rank Progress S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej i mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, w tym przede wszystkim z MSR 34 a w zakresie nie uregulowanym w tych Standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowana działalności gospodarczej przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości. Grupa Kapitałowa mając na uwadze zachowanie zdolności do kontynuowania działalności dokonała analizy ryzyka płynności, co zostało opisane w punkcie 7.31. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy, w tym jednostkę dominującą.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2018 r., opublikowanym w dniu 30 kwietnia 2019 r.

7.8. Waluta pomiaru i waluta sprawozdania finansowego

Walutą pomiaru jednostki dominującej i innych spółek uwzględnionych w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym (z wyjątkiem Tempo Accesivel LDA oraz Codigo de Primavera Unipessoal LDA, których walutą sprawozdawczą jest EUR) oraz walutą sprawozdawczą niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych ("tys. PLN").

7.9. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości

Poniżej zostały przedstawione nowe lub zmienione regulacje MSSF/MSR oraz interpretacje KIMSF, które zostały przyjęte w UE do stosowania i które Grupa zastosowała od 1 stycznia 2019 r.:

MSSF 16 Leasing (nowy standard), ustanawia zasady ujęcia, wyceny, prezentacji oraz ujawnień dotyczących umów leasingu, standard znosi klasyfikację leasingu operacyjnego i leasingu finansowego, obowiązującą zgodnie z MSR 17 i wprowadza jeden model dla ujęcia księgowego leasingu przez leasingobiorcę; data wejścia w życie 1 stycznia 2019 r. lub później,

Zmiany do MSSF 9 Instrumenty finansowe, dotyczy wyjaśnienia klasyfikacji poszczególnych aktywów finansowych podlegających przedpłatom z zastosowaniem MSSF 9; data wejścia w życie 1 stycznia 2019 r. lub później,
KIMSF 23 Niepewność związana z ujęciem podatku dochodowego (opublikowano dnia 7 czerwca 2017 roku) – mająca zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później,
Zmiany do MSR 28 Udziały długoterminowe w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach (opublikowano dnia 12 października 2017 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później,
Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2015-2017 (opublikowano dnia 12 grudnia 2017 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później,
Zmiany do MSR 19 Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie programu (opublikowano dnia 7 lutego 2018 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później.

Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, a nie zostały zatwierdzone przez UE:

MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub później,
Zmiany odniesień do Założeń Koncepcyjnych zawartych w MSSF/MSR (z 29 marca 2018 roku) – mające zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 rok lub później,
Zmiany do MSSF 3 Połączenia jednostek (z 22 października 2018 roku) mające zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później,
Zmiany do MSR 1 i MSR 8 definicja terminu "istotny" (z 31 października 2018 roku) mające zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później,
Zmiany do MSSF 9, MSR 39 i MSSF 7 reforma wskaźników stopy procentowej (opublikowano dnia 26 września 2019 r.) - mające zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później.

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

Według szacunków Zarządu jednostki dominującej wyżej wymienione nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów nie mają istotnego wpływu na śródroczne skrócone skonsolidowanego sprawozdane finansowe.

Spółka nie planuje wcześniejszego zastosowania standardów.

7.10. Istotne zasady rachunkowości

Istotne zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z zasadami opisanymi w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. sporządzonym według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2018 r, zatwierdzonym do publikacji w dniu 30 kwietnia 2019 r. Analiza wpływu MSSF 16 przyjętego do stosowania od 1 stycznia 2019 r. została opisana poniżej.

Wdrożenie MSSF 16

W styczniu 2016 roku Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości wydała Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej 16 Leasing ("MSSF 16"), który zastąpił MSR 17 Leasing, KIMSF 4 Ustalenie, czy umowa zawiera leasing, SKI 15 Leasing operacyjny – specjalne oferty promocyjne oraz SKI 27 Ocena istoty transakcji wykorzystujących formę leasingu. MSSF 16 określa zasady ujmowania dotyczące leasingu w zakresie wyceny, prezentacji i ujawniania informacji.

MSSF 16 wprowadza jednolity model rachunkowości leasingobiorcy i wymaga, aby leasingobiorca ujmował aktywa i zobowiązania wynikające z każdego leasingu z okresem przekraczającym 12 miesięcy, chyba że bazowy składnik aktywów ma niską wartość. W dacie rozpoczęcia leasingobiorca ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania bazowego składnika aktywów oraz zobowiązanie z tytułu leasingu, które odzwierciedla jego obowiązek dokonywania opłat leasingowych.

Leasingobiorca odrębnie ujmuje amortyzację składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania i odsetki od zobowiązania z tytułu leasingu. Leasingobiorca aktualizuje wycenę zobowiązania z tytułu leasingu po wystąpieniu określonych zdarzeń (np. zmiany w odniesieniu do okresu leasingu, zmiany w przyszłych opłatach leasingowych wynikającej ze zmiany w indeksie lub stawce stosowanej do ustalenia tych opłat). Co do zasady, leasingobiorca ujmuje aktualizację wyceny zobowiązania z tytułu leasingu jako korektę wartości składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania.

Zarząd Spółki ocenia, że wdrożenie MSSF 16 w Grupie nie miało istotnego wpływu na klasyfikację i wycenę umów leasingowych, w których Grupa jest leasingobiorcą.

MSSF 16 obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku i później. Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie MSSF 16. Jednocześnie Grupa zdecydowała się na zastosowanie metody zmodyfikowanej retrospektywnej, w związku z tym nie ma obowiązku przekształcania danych porównawczych.

7.11. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Zarząd jednostki dominującej wykorzystał swoją najlepszą wiedzę odnośnie zastosowanych standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Sporządzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymagało od Zarządu dokonania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków.

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Klasyfikacja umów leasingu

Grupa jest stroną umów leasingu, które zdaniem Zarządu spełniają warunki umów leasingu finansowego.

Aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy

Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu stawek podatkowych, które według obowiązujących przepisów będą stosowane na moment zrealizowania aktywa lub rozwiązania rezerwy, przyjmując za podstawę przepisy podatkowe, które obowiązywały prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. Szacunki te opierają się na prognozowanych cyklach życia poszczególnych składników środków trwałych, które mogą ulec zmianie w przyszłości.

Wycena w wartości godziwej nieruchomości

Grupa wycenia nieruchomości inwestycyjne oraz nieruchomości w budowie spełniające odpowiednie kryteria wg modelu wartości godziwej korzystając z wyceny profesjonalnych rzeczoznawców. Nieruchomości inwestycyjne w budowie do momentu, aż nie jest możliwe ustalenie wiarygodnej wartości godziwej są wyceniane wg kosztu wytworzenia/ ceny nabycia pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości.

Odpis aktualizujący wartość należności

Grupa dokonuje aktualizacji wartości należności handlowych w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym biorąc pod uwagę wszystkie racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, włączają w to dane dotyczące przeszłości.

Aktualizacja wartości pozostałych należności jest dokonywana w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia, jeżeli ryzyko kredytowe znacznie wzrosło lub w kwocie równej oczekiwanym 12-miesięcznym stratom kredytowym, jeżeli ryzyko kredytowe nie wzrosło znacząco od momentu początkowego ujęcia. W praktyce uznawane jest, że ryzyko kredytowe znacznie wzrosło od momentu początkowego ujęcia jeżeli płatności z tytułu umowy są przeterminowane o ponad 30 dni.

Grupa Kapitałowa wycenia oczekiwane straty kredytowe z tytułu instrumentów finansowych w sposób uwzględniający:

nieobciążoną i ważoną prawdopodobieństwem kwotę, która ustala się oceniając szereg możliwych wyników,
wartość pieniądza w czasie,
racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, które są dostępne bez nadmiernych kosztów lub starań na dzień sprawozdawczy, dotyczące przeszłych zdarzeń, obecnych warunków i prognoz dotyczących przyszłych warunków gospodarczych.

Odpis aktualizujący wartość zapasów

Grupa dokonuje aktualizacji wartości zapasów na podstawie oceny prawdopodobieństwa uzyskania przyszłych korzyści ekonomicznych i szacuje wartość obecną zapasów, tworząc odpisy aktualizujące doprowadzające wartość zapasów do możliwych do uzyskania cen rynkowych. W szczególności odpisy aktualizujące są ujmowane w odniesieniu do nieruchomości przeznaczonych na sprzedaż i ustalane na podstawie operatów szacunkowych przygotowanych okresowo przez niezależnych rzeczoznawców.

Wartość godziwa instrumentów pochodnych

Wartość godziwą pochodnych instrumentów finansowych, nienotowanych na aktywnych rynkach (kontrakty forward), Grupa ustaliła na podstawie wycen uzyskanych z banków, z którymi zawarła te kontrakty. Wyceny uwzględniają zdyskontowane przyszłe przepływy generowane przez te instrumenty oraz przewidywane kursy walut obcych.

7.12. Sezonowość lub cykliczność w działalności Grupy Kapitałowej

W ocenie kierownictwa Grupy w okresie sprawozdawczym oraz w okresie porównywalnym nie zachodziła sezonowość lub cykliczność w działalności prowadzonej przez jednostki z Grupy.

7.13. Rodzaj i kwoty pozycji nietypowych ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość wpływające na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

W III kwartale 2019 r. ani narastająco w okresie I-III kwartałów 2019 r. nie wystąpiły pozycje nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość.

7.14. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej w okresie I-III kwartałów 2019 r. oraz do dnia publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego:

dniu 6 marca 2019 roku Emitent rozwiązał zawartą 10 kwietnia 2018 roku z Progress X Sp. z o.o. umowę sprzedaży 0,07% udziałów w spółce zależnej E.F. Progress III Sp. z o.o. W związku z rozwiązaniem umowy sprzedaży udziałów, Emitent zwrotnie przenosi na Progress X Sp. z o.o. nabyte udziały w spółce E.F. Progress III Sp. z o.o.,
w dniu 13 marca 2019 roku Emitent rozwiązał zawartą 10 kwietnia 2018 roku z Progress X Sp. z o.o. umowę sprzedaży 0,22% udziałów w spółce zależnej E.F. Progress VII Sp. z o.o. W związku z rozwiązaniem umowy sprzedaży udziałów, Emitent zwrotnie przenosi na Progress X Sp. z o.o. nabyte udziały w spółce E.F. Progress VII Sp. z o.o.

W związku z faktem, iż powyżej opisane zdarzenia dotyczyły operacji gospodarczych mających miejsce w 2018 r., ich skutki zostały ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.

w dniu 20 maja 2019 roku Emitent ogłosił plan połączenia ze swoimi spółkami zależnymi: E.F. Progress II Sp. z o.o., E.F. Progress XII Sp. z o.o., Progress XII Sp. z o.o., Progress XXII Sp. z o.o. oraz Progress XXVI Sp. z o.o. . Połączenie odbędzie się poprzez przeniesienie całego majątku spółek na Rank Progress SA (łączenie się poprzez przejęcie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH),
w dniu 19 lipca 2019 roku Emitent wniósł 38,6 mln PLN na zwiększenie wkładów w spółce Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., tym samym Emitent posiada obecnie w tej spółce 34,99% udziału w jej zysku i stracie.
w dniu 11 października 2019 roku Emitent nabył od Vantage Development SA 242 udziały w jednostce stowarzyszonej Popowice Sp. z o.o. Tym samym udział Emitenta w jednostce stowarzyszonej Popowice Sp. z o.o. zwiększył się do 35,0%, natomiast udział Vantage Development Sp. z o.o. zmniejszył się do 65,0%. Zmiana udziałów została zarejestrowana przez KRS w dniu 24 października 2019 r.,
w dniu 11 października 2019 roku podpisano akt założycielski jednostki stowarzyszonej Biznes Port Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. W jednostce tej Emitent objął 7 000 udziałów po 50 PLN każdy, stanowiących 35,0% kapitału i głosów, pozostałe 13 000 udziałów po 50 PLN, stanowiących 65,0% kapitału i głosów objął Vantage Development SA. Do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego spółka nie została jeszcze zarejestrowana przez sąd.
w dniu 21 października 2019 roku podpisana została pomiędzy jednostką zależną Progress XVIII Sp. z o.o. a Emitentem umowa sprzedaży 0,1% akcji spółki Progress XVIII Sp. z o.o. SKA. Tym samym Emitent stał się 100% akcjonariuszem spółki Progress XVIII Sp. z o.o. SKA.
w dniu 21 października 2019 roku podpisana została pomiędzy jednostkami zależnymi, Progress XVIII Sp. z o.o., a Progress XIV Sp. z o.o. umowa zbycia ogółu praw i obowiązków komplementariusza spółki Progress XVIII Sp. z o.o. SKA. W wyniku tego spółka Progress XVIII Sp. z o.o. SKA zmieniła nazwę na Progress XIV Sp. z o.o. Otwock SKA. Wymieniona zmiana została zarejestrowana przez KRS w dniu 15 listopada 2019 r.

Skład Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. na dzień 30 września 2019 r. oraz na dzień 31 grudnia 2018 r. został zaprezentowany w punkcie 7.2.

7.15. Zmiany wartości szacunkowych

Wartości szacunkowe w okresach sprawozdawczych kształtowały się następująco:

Wartości szacunkowe	30.09.2019 r.	30.06.2019 r.	31.12.2018 r.
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	32 586	33 939	39 747
Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych	532 402	517 975	521 036
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	15 474	13 830	15 647
Odpisy aktualizujące wartość należności	39 764	38 484	31 374
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	12 080	12 080	11 320
Wycena pochodnych instrumentów finansowych	(1 820)	(239)	(233)

	01.01.2019 r. -	01.07.2019 r. -	01.01.2018 r. -	01.07.2018 r.
	30.09.2019r.	30.09.2019 r.	30.09.2018 r.	- 30.09.2018r.
Amortyzacja za okres	327	81	314	102

7.16. Przychody ze sprzedaży

Na przychody ze sprzedaży w okresach sprawozdawczych składały się następujące pozycje:

Przychody ze sprzedaży	01.01.2019 r. - 30.09.2019 r. 3 kwartały narastająco	01.07.2019 r. - 30.09.2019 r. 3 kwartał	01.01.2018 r. - 30.09.2018 r. 3 kwartały narastająco	01.07.2018 r. - 30.09.2018 r. 3 kwartał
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	38 384	12 895	38 215	12 771
Przychody ze sprzedaży ze sprzedaży towarów	51 692	49 439	24 343	1 736
Zmiana stanu produktów	1 031	(1 041)	719	(1 332)
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby	-	-	24	24
Razem	91 107	61 293	63 301	13 199

Przychody ze sprzedaży produktów i usług - umowy z klientami	01.01.2019 r. - 30.09.2019r. 3 kwartały narastająco	01.07.2019 r. - 30.09.2019 r. 3 kwartał	01.01.2018 r. - 30.09.2018 r. 3 kwartały narastająco	01.07.2018 r. - 30.09.2018 r. 3 kwartał
Przychody z umów najmu galerii handlowych,	37 395	11 914	37 089	12 283
Przychody z refaktur	-	-	210	210
Pozostałe	989	981	917	278
Razem	38 384	12 895	38 215	12 771

Wszystkie przychody z umów najmu galerii handlowych są wykazywane segmencie najmu, przychody z refaktur dotyczą segmentu sprzedaży nieruchomości, natomiast pozostałe przychody dotyczą wszystkich segmentów działalności operacyjnej.

Na przychody ze sprzedaży towarów w okresach sprawozdawczych składały się następujące pozycje:

Przychody ze sprzedaży towarów - umowy z klientami	01.01.2019 r. - 30.09.2019 r. 3 kwartały narastająco	01.07.2019 r. - 30.09.2019 r. 3 kwartał	01.01.2018 r. - 30.09.2018 r. 3 kwartały narastająco	01.07.2018 r. - 30.09.2018 r. 3 kwartał
Przychody ze sprzedaży nieruchomości	49 332	49 332	19 037	-
Przychody ze sprzedaży towarów handlowych	2 336	101	5 306	1 736
Pozostałe	24	6	-	-
Razem	51 692	49 439	24 343	1 736

Przychody ze sprzedaży nieruchomości wykazywane są w segmencie sprzedaży towarów, natomiast przychody ze sprzedaży towarów handlowych wykazywane są w segmencie działalności handloworozrywkowej.

Kwoty w pozycji przychodów ze sprzedaży nieruchomości dotyczą umów przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości przez Emitenta na jednostkę stowarzyszoną Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

7.17. Koszty operacyjne

Na koszty działalności operacyjnej w okresach sprawozdawczych składały się następujące pozycje:

Koszty operacyjne	01.01.2019 r. - 30.09.2019 r. 3 kwartały narastająco	01.07.2019 r. - 30.09.2019 r. 3 kwartał	01.01.2018 r. - 30.09.2018 r. 3 kwartały narastająco	01.07.2018 r. - 30.09.2018 r. 3 kwartał
Amortyzacja	327	81	314	102
Zużycie materiałów i energii	7 279	2 226	6 512	2 113
Usługi obce	8 448	3 098	8 246	2 798
Podatki i opłaty	5 502	92	5 590	133
Wynagrodzenia	6 002	1 837	6 652	2 185
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	831	271	927	298
Pozostałe koszty rodzajowe	1 175	409	1 375	376
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	38 360	36 372	19 824	1 370
Razem	67 925	44 387	49 441	9 376

7.18. Wynik na nieruchomościach

Nieruchomość	Kategoria	01.01.2019 r. - 30.09.2019 r. 3 kwartały narastająco	01.07.2019 r. - 30.09.2019 r. 3 kwartał	01.01.2018 r. - 30.09.2018 r. 3 kwartały narastająco	01.07.2018 r. - 30.09.2018 r. 3 kwartał
Galeria Piastów / Legnica	wycena niezrealizowana	2 933	8 450	6 935	(5 475)
Pasaż Grodzki / Jelenia Góra	wycena niezrealizowana	98	274	95	(279)
Galeria Świdnicka / Świdnica	wycena niezrealizowana	-	-	-	-
Park Handlowy Pasaż Wiślany / Grudziądz	wycena niezrealizowana	1 950	226	2 993	(975)
Centrum Handlowe Brama Pomorza / Chojnice	wycena niezrealizowana	4 352	2 859	5 238	(3 184)
Pogodne Centrum / Oleśnica	wycena niezrealizowana	1 450	1 382	1 905	(799)
Park Handlowy Miejsce Piastowe / Krosno	wycena niezrealizowana	(442)	435	332	(373)
Galeria Piła	wynik na sprzedaży	-	-	3 160	-

Razem		10 304	13 613	20 743	(11 041)
Komercjalizacja	koszty poniesione w okresie	(37)	(14)	85	35
Senatorska / Legnica	wycena niezrealizowana	-	-	-	8

7.19. Przychody i koszty finansowe

Na przychody finansowe w okresach sprawozdawczych składały się następujące pozycje:

Przychody finansowe	01.01.2019 r. - 30.09.2019 r. 3 kwartały narastająco	01.07.2019 r. - 30.09.2019 r. 3 kwartał	01.01.2018 r. - 30.09.2018 r. 3 kwartały narastająco	01.07.2018 r. - 30.09.2018 r. 3 kwartał
Odsetki	3 013	1 784	1 783	554
Różnice kursowe, w tym:	3	(2 949)	-	-
- z tytułu wyceny i spłaty kredytów	-	(3 016)	-	-
- inne	3	67	-	-
Inne przychody finansowe, w tym:	316	(64)	2 505	376
- aktualizacja pożyczek	316	(64)	1 371	(14)
- wycena kontraktów terminowych	-	-	189	70
Razem	3 332	(1 229)	4 288	930

Na koszty finansowe w okresach sprawozdawczych składały się następujące pozycje:

Koszty finansowe	01.01.2019 r. - 30.09.2019 r. 3 kwartały narastająco	01.07.2019 r. - 30.09.2019 r. 3 kwartał	01.01.2018 r. - 30.09.2018 r. 3 kwartały narastająco	01.07.2018 r. - 30.09.2018 r. 3 kwartał
Odsetki, w tym:	10 794	3 057	11 493	3 360
- odsetki od kredytów	7 686	1 806	7 827	2 101
- odsetki od obligacji	-	-	-	-
- odsetki od pożyczek	1 394	378	1 671	923
- odsetki od zobowiązań	946	344	-	-
- odsetki budżetowe	603	202	1 082	437
- inne odsetki	165	326	913	(101)
Różnice kursowe, w tym:	6 453	6 453	6 734	(5 306)
- z tytułu wyceny i spłaty kredytów	4 951	4 951	4 952	(6 854)
- inne	1 502	1 502	1 782	1 548
Inne koszty finansowe, w tym:	3 411	278	1 158	385
- aktualizacja wartości pożyczek udzielonych	3 213	229	-	-
- pozostałe	199	49	1 158	385
Razem	20 659	9 788	19 386	(1 561)

7.20. Podatek dochodowy

Obciążenia podatkowe wykazane w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków i strat lub innych dochodów całkowitych przedstawiały się następująco:

Obciążenie podatkowe	01.01.2019 r. - 30.09.2019 r. 3 kwartały narastająco	01.07.2019 r. - 30.09.2019 r. 3 kwartał	01.01.2018 r. - 30.09.2018 r. 3 kwartały narastająco	01.07.2018 r. - 30.09.2018 r. 3 kwartał
Sprawozdanie z zysków lub strat i innych dochodów całkowitych
Bieżący podatek dochodowy, w tym:	1 640	578	1 919	547
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego	1 640	578	1 919	547
Odroczony podatek dochodowy, w tym:	6 989	2 999	(1 498)	(1 498)
Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych	4 233	3 051	(3 330)	(1 940)
Odpis aktualizujący aktywa na odroczony podatek dochodowy	2 756	(52)	280	390
Obciążenie podatkowe wykazane w sprawozdaniu z zysków i strat lub innych dochodów całkowitych	8 629	3 577	(1 130)	(1 004)

7.21. Nieruchomości

Nieruchomości inwestycyjne z zaliczkami	30.09.2019 r.	31.12.2018 r.
Galeria Piastów / Legnica	264 165	260 580
Pasaż Grodzki / Jelenia Góra	11 321	11 266
Park Handlowy Pasaż Wiślany / Grudziądz	23 136	20 812
Centrum Handlowe Brama Pomorza / Chojnice	147 084	142 760
Pogodne Centrum / Oleśnica	43 605	42 140
Park Handlowy Miejsce Piastowe / Krosno	17 188	17 630
Fortepiany / Legnica	9 537	9 483
Zgorzelec	10 275	10 275
Osiedle Ptasie / Legnica	6 090	6 090
Razem nieruchomości inwestycyjne z zaliczkami	532 402	521 036

Nieruchomości inwestycyjne w budowie z zaliczkami	30.09.2019 r.	31.12.2018 r.
Skarżysko Kamienna	11 031	11 031
Park Handlowy Brama Pomorza / Chojnice	5 105	4 329
Park Handlowy Miejsce Piastowe / Krosno	2 474	2 474
Olsztyn	26 818	22 999
Galeria Aviator / Mielec	251	251
Warszawa / Duchnów	8 248	7 583
Legnica	6 000	6 000
Kłodzko	1 340	1 340
Jarosław	1 634	1 634
Kołobrzeg	153	153
Terespol	1 059	1 081
Inne	7 655	4
Razem nieruchomości inwestycyjne w budowie z zaliczkami	71 769	58 880

Odpisy aktualizujące nieruchomości inwestycyjne w budowie razem z zaliczkami	30.09.2019 r.	31.12.2018 r.
Krosno	(741)	(741)
Jarosław	(1 634)	(1 634)
Kołobrzeg	(153)	(153)
Razem odpisy aktualizujące nieruchomości inwestycyjne w budowie razem z zaliczkami	(2 528)	(2 528)
Razem nieruchomości inwestycyjne w budowie z zaliczkami netto, z uwzględnieniem odpisu aktualizującego	69 241	56 352
Razem nieruchomości inwestycyjne z zaliczkami netto	601 644	577 388

Grupa w ramach nieruchomości prezentuje nieruchomości zakwalifikowane jako nieruchomości inwestycyjne, nieruchomości inwestycyjne w budowie oraz zaliczki na nieruchomości inwestycyjne. Na dzień 30 września 2019 r. Grupa wyceniła w wartości godziwej w oparciu o szacunki własne funkcjonujące nieruchomości handlowe. Pozostałe nieruchomości pozostały bez zmian.

W bieżącym III kwartale 2019 r. wartość odpisów aktualizujących wartość nieruchomości nie uległa zmianie w porównaniu z ich wartością na dzień 31 grudnia 2018 r.

W bieżącym III kwartale 2019 r. wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych zwiększyła się o 24 256 tys. zł w porównaniu z ich wartością na dzień 31 grudnia 2018 r.

Pierwotne wyceny nieruchomości inwestycyjnych – obiektów handlowych są dokonywane w walucie EUR, następnie przeliczane na walutę sprawozdawczą wg kursu z dnia dokonania wyceny w wartości godziwej.

Na dzień 30 września 2019 r. na niektórych gruntach stanowiących nieruchomości inwestycyjne oraz nieruchomości inwestycyjne w budowie wpisane są hipoteki stanowiące zabezpieczenie kredytów zaciągniętych pod budowę galerii handlowych, a także zabezpieczenie kontraktów terminowych IRS dotyczących kredytów finansujących budowę galerii handlowej w Chojnicach. W stosunku do ww. zabezpieczeń, które Grupa Kapitałowa ujawniła w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2018 r. nie wystąpiły istotne zmiany. W dniu 9 maja 2019 r. Emitent dokonał przedterminowej całkowitej spłaty kredytu w BOŚ S.A.

Poziomy hierarchii wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych oraz metody wyceny przedstawia poniższa tabela:

Nieruchomości inwestycyjne	Poziom hierarchii	Metoda wyceny
Galeria Piastów / Legnica	2	dochodowa
Pasaż Grodzki / Jelenia Góra	2	dochodowa
Park Handlowy Pasaż Wiślany / Grudziądz	2	dochodowa
Centrum Handlowe Brama Pomorza / Chojnice	2	dochodowa
Pogodne Centrum / Oleśnica	2	dochodowa
Park Handlowy Miejsce Piastowe / Krosno	2	dochodowa
Fortepiany Senatorska / Legnica	2	porównawcza
Osiedle Ptasie / Legnica	2	porównawcza
Zgorzelec	2	porównawcza

Założenia przyjęte do wyceny nieruchomości inwestycyjnych są takie jak w poprzednich okresach i są one opisane w sprawozdaniu za 2018 rok opublikowanym w dniu 30 kwietnia 2019 r. Wszystkie nieruchomości inwestycyjne wycenione w wartości godziwej są aktualnie wykorzystywane zgodnie z największym i najlepszym wykorzystaniem.

Zmiany wartości nieruchomości inwestycyjnych z zaliczkami i nieruchomości w budowie z zaliczkami:

Nieruchomości inwestycyjne	30.09.2019 r.	31.12.2018 r.
Na początek okresu sprawozdawczego	521 036	500 926
Nakłady i inne zwiększenia	1 837	1 255
Sprzedaż	-	(173)
Wynik z wyceny	10 304	19 028
Przekwalifikowanie do nieruchomości inwestycyjnych w budowie - wycena rezerwy gruntu	(775)	-
Na koniec okresu sprawozdawczego	532 402	521 036

30.09.2019 r.	31.12.2018 r.
56 352	56 316
12 115	189
775	-
-	(153)
-	-
69 242	56 352

7.22. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Wpływ aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej przedstawia się następująco:

	Wpływ na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
Podatek odroczony	30.09.2019 r.	31.12.2018 r.
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Wycena nieruchomości do wartości godziwej	10 544	8 441
Różnice kursowe	70	684
RMK czynne	5	78
Odsetki naliczone	3 131	4 600
Udział w jednostkach zależnych	1 436	1 436
Inne	289	406
Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego	15 474	15 647

Aktywa z tytułu podatku odroczonego
Wycena nieruchomości do wartości godziwej	2 419	2 380
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	2 453	2 520
Odpisy aktualizujące wartość należności	2 278	2 061
Odsetki naliczone	371	14 610
Wycena instrumentów pochodnych	11	12
Niezapłacone świadczenia pracownicze	46	55
Ujemne różnice kursowe	996	215
Straty podatkowe do rozliczenia	12 773	17 369
Utrata prawa do ulgi podatkowej	412	412
Rezerwa na zobowiązania podatkowe	194	842
Niezapłacone zobowiązania	235	337
Niezrealizowany zysk z transakcji odgórnych	2 824	1 492
Inne	17 732	4 843
Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego	42 744	47 149

Odpis aktywa z tytułu podatku odroczonego	(10 158)	(7 402)
Aktywo z tytułu podatku odroczonego z uwzględnieniem odpisu	32 586	39 747

Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego, w tym:	17 111	24 100
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	32 586	39 747
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	15 474	15 647

W bieżącym III kwartale 2019 r. rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego zmniejszyła się o 173 tys. zł, natomiast aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego zmniejszyły się o 7 161 tys. zł. w porównaniu z wartościami prezentowanymi na dzień 31 grudnia 2018 r. Wpływ aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów przedstawia się następująco:

	Skrócone sprawozdanie z zysków lub strat i innych dochodów całkowitych
Podatek odroczony	01.01.2019 r.- 30.09.2019 r. 3 kwartały narastająco	01.07.2019 r. - 30.09.2019 r. 3 kwartał	01.01.2018 r.- 30.09.2018 r. 3 kwartały narastająco	01.07.2018 r. - 30.09.2018 r. 3 kwartał
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Wycena nieruchomości do wartości	2 103	1 230	1 993	(700)
godziwej Różnice kursowe	(614)	(184)	(146)	(232)
RMK czynne	-	-	64	64
Odsetki naliczone	(1 469)	573	(1 530)	94
Udział w jednostkach zależnych	-	-	-	-
Inne	(117)	27	(1 078)	(125)
Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego	(171)	1 645	(696)	(898)

Aktywa z tytułu podatku odroczonego
Wycena nieruchomości do wartości
godziwej	39	(28)	(7 099)	29
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	(67)	-	580	183
Odpisy aktualizujące wartość
należności	217	25	744	(25)
Odsetki naliczone	(14 239)	(12 817)	(1 956)	503
Wycena instrumentów pochodnych	(1)	(45)	(36)	(203)
Niezapłacone świadczenia	(9)	3	(404)	21
pracownicze Ujemne różnice kursowe	781	868	393	(739)
Straty podatkowe do rozliczenia	(4 596)	(2 458)	4 679	470
Rezerwa na zobowiązania
podatkowe	(648)	(485)	24	(104)
Odroczony przychód	-	-	(75)	-
Niezapłacone zobowiązania	(102)	(1)	129	(112)
Niezapłacony podatek	1 332	1 332	353	-
Inne	12 890	12 199	5 302	1 019
Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego	(4 403)	(1 319)	2 634	1 042
Odpis aktywa z tytułu podatku odroczonego	(2 756)	52	(280)	(390)
Obciążenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(6 989)	(2 911)	3 049	1 550

7.23. Należności oraz odpisy aktualizujące należności

Poniższa tabela przedstawia zmiany odpisów aktualizujących należności w okresach sprawozdawczych:

Odpisy aktualizujące należności - pozostałe	01.01.2019 r. - 30.09.2019 r.	01.01.2019 r. - 30.06.2019 r.	01.01.2018 r. - 31.12.2018 r.
BO zgodnie z MSSF 9	11 880	11 880	6 580
Utworzenie	7 667	7 401	284
Wykorzystanie	-	-	-
Rozwiązanie	(79)	(80)	-
BZ	19 468	19 201	6 864

Odpisy aktualizujące należności - dotyczące umów z klientami	01.01.2019 r. - 30.09.2019r.	01.01.2019 r. - 30.06.2019 r.	01.01.2018 r. - 31.12.2018 r.
BO zgodnie z MSSF 9	19 494	19 494	17 296
Utworzenie	1 467	93	840
Wykorzystanie	(304)	(304)	(192)
Rozwiązanie	(362)	-	(98)
BZ	20 295	19 282	17 845

W poprzednim oraz w obecnym okresie sprawozdawczym odpisy na należności ustalane były na podstawie strat oczekiwanych, zgodnie z MSSF 9.

7.24. Środki pieniężne

Wyszczególnienie	30.09.2019 r.	31.12.2018 r.
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych	9 597	10 964
Pozostałe środki pieniężne	-	1 067
Razem środki pieniężne	9 597	12 031
- w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	3 732	8 057

7.25. Objaśnienia do pozycji śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych

Zaprezentowana w segmencie działalności operacyjnej w pozycji Inne korekty kwota w wysokości (52 214) tys. zł za okres 01.01.2019 r. – 30.09.2019 r. dotyczy w szczególności:

(38 633) tys. zł dotyczy wniesionego wkładu przez Jednostkę dominującą do spółki Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. w formie bezgotówkowej,
(35 442) tys. zł dotyczy spłaty kapitału kredytu przez Jednostkę dominującą w formie bezgotówkowej,
6 461 tys. zł dotyczy zaciągnięcia pożyczki w formie bezgotówkowej przez Rank Progress SA Olsztyn Sp. k.,
4 162 tys. zł dotyczy zaciągnięcia pożyczki przez Jednostkę dominującą w formie bezgotówkowej,
1 586 tys. zł dotyczy wyceny instrumentów pochodnych w spółkach Progress XXIII Sp. z o.o., Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A., E.F. Progress XI Sp. z o.o.

7.26. Zobowiązania finansowe oraz pozostałe

Zabezpieczenia spłaty kredytów

Na dzień 30 września 2019 roku główne zabezpieczenie spłaty kredytów w poszczególnych spółkach Grupy stanowiły:

1. W spółce Progress XIII Sp. z o.o. zabezpieczeniem spłaty kredytu zaciągniętego w Santander Bank Polska S.A. (dotyczy Galerii Piastów/Legnica) jest m.in:

hipoteka łączna na nieruchomościach przynależnych do Centrum Handlowego Galeria Piastów w Legnicy do kwoty 68.516.267,90 EUR,
zastaw na udziałach w spółce Progress XIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 68.516.267,90 EUR,
zastaw na rachunkach bankowych Progress XIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 68.516.267,90 EUR,
oświadczenia o poddaniu się egzekucji,
przelew praw z umów ubezpieczenia nieruchomości i z umów najmu,
poręczenie Rank Progress S.A. do kwoty 15.000.000 EUR.

2. W spółce Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. zabezpieczeniem spłaty kredytu zaciągniętego w banku PKO BP S.A. (dotyczy Pasażu Grodzkiego/Jelenia Góra) jest m.in.:

hipoteka umowna zwykła w kwocie 6 917 tys. EUR oraz umowna kaucyjna do kwoty 1 383 tys. EUR na wieczystym użytkowaniu gruntu położonym w Jeleniej Górze,
cesja wierzytelności z aktualnych umów najmu powierzchni Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze,
przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze,
weksel in blanco zabezpieczający kredyt inwestycyjny na budowę Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze,
zastaw rejestrowy na udziałach Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 46.051.393,76 PLN,
poręczenie weksla przez spółkę Rank Progress S.A.,
oświadczenie o poddaniu w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego.

3. W spółce Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz SKA zabezpieczeniem spłaty kredytu zaciągniętego w mBank Hipoteczny S.A. (dotyczy Parku Handlowego Pasaż Wiślany/Grudziądz) jest m.in.:

hipoteka umowna do kwoty 4.650.000 EUR na nieruchomości położonej w Grudziądzu,
cesja praw z m.in. umów najmu, umowy ubezpieczenia nieruchomości,
zastaw rejestrowy na akcjach spółki Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz SKA do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 3.100.000 EUR,
pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi,
zastaw finansowy i rejestrowy na wierzytelnościach z rachunków bankowych,
oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego do kwoty 4.650.000 EUR.

4. W spółce Progress XXIII Sp. z o.o. zabezpieczeniem spłaty kredytów zaciągniętych w mBank S.A. (dotyczy Centrum Handlowego Brama Pomorza/Chojnice) jest m.in.:

hipoteka łączna do kwoty 45.400.000 EUR na nieruchomościach położonych w Lipienicach koło Chojnic,
zastaw rejestrowy i finansowy na udziałach spółki Progress XXIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 22.700.000 EUR,
zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw majątkowych Progress XXIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 22.700.000 EUR,
zastaw rejestrowy i finansowy na rachunkach bankowych Progress XXIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 22.700.000 EUR,
cesja praw z m.in. umów najmu Centrum Handlowo Usługowego Brama Pomorza w Chojnicach,
oświadczenia o poddaniu się egzekucji Progress XXIII Sp. z o.o., w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego do wysokości 45.400.000 EUR.

5. W spółce E.F. Progress XI Sp. z o.o. zabezpieczeniem spłaty kredytów zaciągniętych w mBank Hipoteczny S.A. (dotyczy Pogodnego Centrum/Oleśnica) jest m.in.:

hipoteka umowna do kwoty 9.000.000 EUR na nieruchomościach położonych w miejscowości Spalice, Gmina Oleśnica,

cesja praw z m.in. umów najmu Galerii Pogodne Centrum i polisy ubezpieczeniowej Galerii,
zastaw finansowy i rejestrowy na udziałach w spółce E.F. Progress XI Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 9.000.000 EUR,
pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi,
zastaw finansowy i rejestrowy na wierzytelnościach z rachunków bankowych,
oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego do kwoty 9.000.000 EUR.
6. W spółce Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe SKA zabezpieczeniem spłaty kredytów zaciągniętych w mBank Hipoteczny S.A. (dotyczy Parku Handlowego w Miejscu Piastowym/Krosno) jest m.in.:
hipoteka umowna do kwoty 4.995.000 EUR na nieruchomościach położonych w miejscowości Miejsce Piastowe,
cesja praw z m.in. umów najmu, umowy z generalnym wykonawcą inwestycji,
zastaw rejestrowy na udziałach i akcjach spółki Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe SKA do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 6.660.000 EUR,
pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi,
oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego.

7.27. Emisja, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W III kwartale 2019 r. oraz narastająco w okresie I–III kwartałów 2019 r. nie wystąpiły.

7.28. Informacje o transakcjach ze stronami powiązanymi

Jednostka dominująca Grupy Kapitałowej nie jest jednostką zależną od innej jednostki, jest jednostką dominującą najwyższego szczebla Grupy.

Transakcje między jednostką dominującą a jej jednostkami zależnymi, podlegającymi konsolidacji, będącymi stronami

powiązanymi jednostki dominującej, zostały wyeliminowane w trakcie konsolidacji i nie wykazano ich w niniejszej nocie.

Szczegółowe informacje o transakcjach między Grupą a pozostałymi stronami powiązanymi przedstawiono poniżej.

Transakcje ze stronami powiązanymi za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 r.:

	Strona powiązana		Obroty	Saldo na dzień 30.09.2019 r.
Rodzaj powiązania		Transakcja		Saldo należności brutto	Odpisy aktualizuj -ące	Saldo należności netto	Saldo zobowiązań
Jednostki mające znaczący wpływ na Grupę Kapitałową	Clarriford Limited	Udzielona pożyczka	-	13	-	13	-
		Odsetki od udzielonych pożyczek	-	1	-	1	-
		Odsetki od otrzymanej pożyczki	-	-	-	-	20
		Wyn. Z tyt. zabezpieczenia	-	-	-	-	17
		Zobowiązanie z tytułu wykupu obligacji	396	-	-	-	7 841
Wspólne przedsiewzięc ia	NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o.	Usługa księgowa i usługa najmu	1	19	18	1	-
		Udzielona pożyczka	-	24 927	-	24 927	-
		Odsetki od udzielonej pożyczki	782	9 940	-	9 940	-

	Port Popowice Sp. z o.o. sp. K. (Winhall Investments Sp.z o.o.)	Zadeklarowany wkład komandytariusza - do rozliczenia VII 2019 transakcja sprzedaży Wrocław	93 665	-	-	-	-
		Podwyższenie kapitału	-	3	-	3	-
Jednostki zależne od kluczowego personelu		Sprzedaż udziałów RRE do RPSA	109	-	-	-	27 520
	"MB Progress 1" Sp.	Najem	1	1	-	1	-
kierowniczeg o, członków	z o.o.	Otrzymana pożyczka	-	-	-	-	1 116
rady nadzorczej i zarządu lub		Odsetki od otrzymanej pożyczki	83	-	-	-	196
członków ich bliskiej rodziny	Marcin Gutowski Doradztwo Gospodarcze	Doradztwo	98	-	-	-	49
		Usługa najmu	5	11	6	5	-
	Choice Sp. z o. o.	Sprzedaż pozostałe	33	73	40	32	-
		Wynajem lokalu	58	188	143	45	-
		Usługa najmu	2	4	2	2	-
		Sprzedaż pozostała	186	423	302	121	-
	EFEZ Polska Sp. z o.	Wynajem lokalu	180	387	254	133	-
	o.	Otrzymana pożyczka	-	-	-	-	20
Jednostki		Odsetki od otrzymanej pożyczki	1	-	-	-	9
zależne od kluczowego personelu	MJM Group S.A.	Usługa najmu - sprzedaż	25	95	58	37	-
kierowniczeg o, członków rady		Wynajem samochodu - sprzedaż	106	122	72	50	3
nadzorczej i zarządu lub		Sprzedaż pozostałe	25	26	13	14	12
członków ich bliskiej rodziny		Otrzymana pożyczka	3 815	-	-	-	11 530
		Odsetki od otrzymanej pożyczki	1 026	-	-	-	6 660
		Wynajem lokalu	258	936	777	159	-
	Mind Progress Sp. z	Usługa graficzna i marketingowa, it	25	-	-	-	-
	o.o.	Zakup pozostałe	-	2	-	2	-
	Developing Minds Sp. z o.o.	Usługa graficzna i marketingowa, it	190	10	10	-	3
	Royal Bees Recykling(PR Progress)Sp. z o.o.	Usługa najmu	1	3	-	3	-
Jednostki	Profes Capital Sp. z o.o.	Zakup usług	-	-	-	-	98
zależne od kluczowego personelu kierowniczeg o, członków rady nadzorczej i zarządu lub członków ich bliskiej rodziny	Lovely Afternoon	Udzielona pożyczka	9	306	-	306	-
		Odsetki od udzielonej pożyczki	6	19	-	19	-
	JS Doradcy Sp.zo.o. (Janicki)		31	-	-	-	11
Kluczowy personel		Sprzedaż udziałów Collin Holdings	-	4	-	4	-
kierowniczy oraz ich	Jan Mroczka	Zakup Osiedle Ptasie / Legnica	-	-	-	-	365

bliska rodzina		Najem mieszkania 30		- -		-	-
	Marcin Gutowski	Najem mieszkania - kaucja	-	3	-	3	-

Transakcje ze stronami powiązanymi za 2018 r.

				Saldo na dzień 31.12.2018 r.
Rodzaj powiązania	Strona powiązana	Transakcja	Obroty	Saldo należno -ści brutto	Odpisy aktualizu jące	Saldo należno ści netto	Saldo zobowią zań
		Udzielona pożyczka	97	12	-	12	-
Jednostki		Odsetki od udzielonej pożyczki	-	1	-	1	-
mające znaczący wpływ na	Clarriford Limited	Odsetki od otrzymanej pożyczki	-	-	-	-	20
Grupę		Wyn. Z tyt. zabezpieczenia	-	-	-	-	17
Kapitałową		Zobowiązanie z tytułu wykupu obligacji	433	-	-	- 1 - 24 927 - 9 158 - 3 - - - - - - - - - 7 7 49 94 44 - - - - - 2 101 97 - - - - 58 13 - 56 - 13 - - - - 143 - - - 2	7 445
	NCT Inwestycje	Usługa księgowa i usługa najmu	2	18	16		-
	Świętokrzys	Udzielona pożyczka	-	24 927			-
Wspólne	kie I Sp. z o.o.	Odsetki od udzielonej pożyczki	1 046	9 158			-
przedsiewzięc ia	Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzi alnością sp. k.	Podwyższenie kapitału	-	3			-
	"MB Progress 1" Sp. z o.o.	Sprzedaż udziałów RRE do RPSA	119	-			2 643
		Otrzymana pożyczka	266	-			1 116
		Odsetki od otrzymanej pożyczki	110	-			112
	Marcin Gutowski Doradztwo Gospodarcz e	Doradztwo	197	-			148
	Choice Sp.	Usługa najmu	7	7			-
	z o. o.	Sprzedaż pozostałe	22	55			15
		Wynajem lokalu	34	139			-
	Broaster	Otrzymana pożyczka	-	-			80
Jednostki zależne od kluczowego	Polska Sp. z o. o.	Odsetki od otrzymanej pożyczki	8	-			35
personelu		Usługa najmu	2	2			-
kierowniczeg o, członków		Sprzedaż pozostała	139	237	136		-
rady nadzorczej i	EFEZ Polska	Wynajem lokalu	120	226	129		-
zarządu lub	Sp. z o. o.	Otrzymana pożyczka	-	-			20
członków ich bliskiej rodziny		Odsetki od otrzymanej pożyczki	2	-			7
		Usługa najmu - sprzedaż	10	71			-
		Wynajem samochodu - sprzedaż	89	56			43
	MJM Group	Sprzedaż pozostałe	13	13			-
	S.A.	Otrzymana pożyczka	2 069	-			15 165
		Odsetki od otrzymanej pożyczki	1 608	-			5 576
		Wynajem lokalu	283	704	561		-
	Mind Progress	Usługa graficzna i marketingowa, it	193	-			25
	Sp. z o.o.	Zakup pozostałe	-	-			-

Saldo na dzień 31.12.2018 r.

	Developing	Usługa graficzna i marketingowa, it	96	10	10	-	190
	Minds Sp. z o.o.	Usługa najmu	-	1	-	1	-
	PR Progress Sp. z o.o.	Usługa najmu	1	1	-	1	-
	Progress XXVIII Sp. z o.o. Profes Capital Sp. z o.o.	Zakup usł. księgowa*	694	20	-	20	2 897
		Zakup usług **	-	-	-	-	98
		Udzielona pożyczka	-	301	-	301	-
	Lovely Afternoon	Odsetki od udzielonej pożyczki	8	13	-	13	-
Kluczowy personel kierowniczy	Jan	Sprzedaż udziałów Collin Holdings	-	4	-	4	-
	Mroczka	Zakup Osiedle Ptasie / Legnica	-	-	-	-	365
oraz ich	Marcin	Najem mieszkania	30	-	-	-	30
bliska rodzina	Gutowski	Najem mieszkania - kaucja	-	3	-	3	-

* do września 2018 r. w Radzie Nadzorczej był Paweł Puterko - Prezes Zarządu PXXVIII Sp. z o.o. ** do września 2018 członkiem Rady Nadzorczej był Paweł Puterko

Transakcje ze stronami powiązanymi za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 r.

Rodzaj powiązania	Strona powiązana	Transakcja	Obroty	Saldo należno -ści brutto	Odpisy aktualizu jące	Saldo należno ści netto	Saldo zobowią zań
		Udzielona pożyczka	97	12	-	12	-
Jednostki mające znaczący	Clarriford	Odsetki od otrzymanej pożyczki	-	-	-	-	20
wpływ na	Limited	Wyn. Z tyt. zabezpieczenia	-	-	-	-	17
Grupę Kapitałową		Zobowiązanie z tytułu wykupu obligacji	299	-	-	- 1 24 927 8 894 3 - - - - 1 32 107 - 2	7 312
	NCT Inwestycje	Usługa księgowa i usługa najmu	1	17	16		-
	Świętokrzys	Udzielona pożyczka	-	24 927	-		-
Wspólne	kie I Sp. z o.o.	Odsetki od udzielonej pożyczki	782	8 894	-		-
przedsiewzięc ia	Port Popowice Sp. z o.o. (Winhall Investment s Sp.z o.o.)	Podwyższenie kapitału	-	3	-	- - - - - -	-
Jednostki zależne od	"MB Progress 1" Sp. z o.o.	Sprzedaż udziałów RRE do RPSA	155	-			2 607
kluczowego personelu		Otrzymana pożyczka	266	-			1 116
kierowniczeg o, członków rady nadzorczej i zarządu lub członków ich bliskiej rodziny		Odsetki od otrzymanej pożyczki	82	-			84
	Marcin Gutowski Doradztwo Gospodarcz e	Doradztwo	98	-			197
Jednostki zależne od		Usługa najmu	7	7	6		-
		Sprzedaż pozostałe	29	19	5		-
kluczowego	Choice Sp. z o. o.	Wynajem lokalu	89	174	67		-
personelu kierowniczeg o, członków		Zakup produktów	3	-			-
rady	Broaster	Usługa najmu	2	2			-

Saldo na 30.09.2018 r.

nadzorczej i zarządu lub członków ich bliskiej rodziny	Polska Sp. z o. o.	Otrzymana pożyczka	-	-	-	-	80
		Odsetki od otrzymanej pożyczki	6	-	-	-	33
		Usługa najmu	2	3	-	3	-
		Sprzedaż pozostała	18	18	-	19	-
	EFEZ Polska	Wynajem lokalu	101	199	8	191	-
	Sp. z o. o.	Otrzymana pożyczka	-	-	-	-	20
		Odsetki od otrzymanej pożyczki	1	-	-	-	7
		Usługa najmu - sprzedaż	2	61	58	2	-
		Wynajem samochodu - sprzedaż	35	35	-	35	-
		Sprzedaż pozostałe	4	4	-	4	-
	MJM Group S.A.	Otrzymana pożyczka	1 055	-	-	-	15 819
		Odsetki od otrzymanej pożyczki	1 244	-	-	-	5 185
		Wynajem lokalu	236	634	493	141	-
		Zakup - najem samochodów	12	1	-	1	25
	Mind Progress Sp. z o.o.	Usługa graficzna i marketingowa, it	23	-	-	-	241
		Zakup pozostałe	-	-	-	2	-
	Developing Minds Sp. z o.o.	Usługa graficzna i marketingowa, it	310	10	10	-	405
	PR Progress Sp. z o.o.	Usługa najmu	1	1	-	1	-
Jednostki zależne od kluczowego personelu	Progress XXVIII Sp. z o.o.	Zakup usł. księgowa	583	56	-	56	2 866
kierowniczeg		Udzielona pożyczka	7	299	-	-	-
o, członków rady nadzorczej i zarządu lub członków ich bliskiej rodziny	Lovely Afternoon	Odsetki od udzielonej pożyczki	6	10	-	-	-
Kluczowy personel kierowniczy oraz ich	Małgorzata Mroczka i Jan Mroczka	Refaktura za media	1	1	-	1	-
	Jan Mroczka	Sprzedaż udziałów Collin	-	4	-	4	-
		Holdings Zakup Osiedle Ptasie / Legnica	-	-	-	-	365
bliska rodzina	Marcin	Najem mieszkania	23	-	-	-	23
	Gutowski	Najem mieszkania - kaucja	-	3	-	3	-
Pozostałe jednostki	Rank Recycling Scotland LTD in compulsory liquidation	Udzielone pożyczki z odsetkami	717	22 554	14 012	8 542	-
	RP Alternative Energy Limited	Sprzedaż - pozostałe	-	7	7	-	-

7.29. Instrumenty finansowe

	Kategoria	Wartość bilansowa		Wartość godziwa
Wyszczególnienie	zgodnie z MSSF 9	30.09.2019 r.	31.12.2018 r.	30.09.2019 r.	31.12.2018 r.
Aktywa finansowe
Pożyczki udzielone	AFwgZK	36 448	37 776	36 448	37 776
Środki pieniężne		9 597	12 031	9 597	12 031
Należności z tytułu dostaw i usług	AFwgZK	1 678	3 563	1 678	3 563
Pozostałe należności	AFwgZK	19 787	15 120	19 787	15 120
Zobowiązania finansowe
Kredyty i pożyczki otrzymane	ZFwgZK	314 614	337 240	314 614	337 240
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego	ZFwgZK	-	851	-	851
Pochodne instrumenty finansowe, w tym:	WwWGpWF	1 820	233	1 820	233
kontrakty zabezpieczające stopę procentową	WwWGpWF	1 820	233	1 820	233
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	ZFwgZK	14 069	9 723	14 069	9 723
Zobowiązania z tyt. dłużnych papierów wartościowych	ZFwgZK	7 841	7 445	7 841	7 445
Pozostałe zobowiązania	ZFwgZK	43 259	38 283	43 259	38 283

Użyte skróty:

AFwgZK – Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

ZFwgZK – Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

WwWGpWF - Aktywa/zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy PiN – Pożyczki udzielone i należności,

PZFwgZK – Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

UdtW - Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności

Powyższa tabela przedstawia wykaz istotnych instrumentów finansowych Spółki, w podziale na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiązań według pierwotnej kategorii wyceny i wartości bilansowej zgodnej z MSR 39 oraz według nowej kategorii wyceny i nowej wartości bilansowej zgodnej z MSSF 9.

W wyniku zastosowania MSSF 9 zmieniła się klasyfikacja jedynie niektórych aktywów finansowych, które poprzednio były ujmowane w jako Pożyczki i Należności zgodnie z MSR 39 na klasyfikację Aktywa Finansowe wyceniane według Zamortyzowanego Kosztu. Kategoria wyceny pozostała bez zmian. Grupa Kapitałowa zastosowała nową klasyfikację zgodnie z MSSF 9 przeprowadzając analizę każdego ww. aktywa finansowego oraz określenia modelu biznesowego. Celem modelu biznesowego dotyczącego aktywów finansowych Grupy Kapitałowej jest ich utrzymywanie w celu uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy, natomiast przepływy pieniężne będą stanowiły jedynie kwotę główną oraz odsetki.

Nie zmieniły się wartości bilansowe na podstawie ich kategorii wyceny zgodnie z MSR 39 na dzień pierwszego zastosowania. Zmiana dotyczącą wartości bilansowych dotyczy jedynie ujęcia oczekiwanych strat w ciągu całego życia instrumentu finansowego na dzień przejścia na MSSF 9. Odpisy poszczególnych należności były indywidualnie ustalane za pomocą scenariuszy oraz prawdopodobieństwa otrzymania w przyszłości korzyści ekonomicznych, natomiast należności z tytułu dostaw i usług zostały odpisane za pomocą matrycy uwzględniającej prawdopodobieństwo przeterminowania należności na podstawie danych historycznych. Matryca nie uwzględnia należności, dla których umowy zakończyły się ponad rok temu, ponieważ w innym przypadku zawyżałyby one odpisy należności według wartości oczekiwanych.

Wartości bilansowe środków pieniężnych i lokat krótkoterminowych, należności z tytułu dostaw i usług, zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz innych należności i zobowiązań krótkoterminowych są zbliżone do wartości godziwych, głównie ze względu na krótkie terminy wymagalności tych instrumentów.

Nie wystąpiły aktywa finansowe ani zobowiązania finansowe, które w wyniku przejścia na MSSF 9 zostały przeklasyfikowane w taki sposób, że są wyceniane w zamortyzowanym koszcie. Nie wystąpiły także aktywa finansowe, które zostały przeklasyfikowane z kategorii wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, w taki sposób, że są wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Nie wystąpiły aktywa finansowe i zobowiązania finansowe, które w wyniku przejścia na MSSF 9 zostały przekwalifikowane z kategorii wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Wartość godziwa instrumentów nienotowanych: pożyczek i kredytów bankowych, zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego jest zbliżona do ich wartości godziwych ze względu na to, że nie wystąpiły istotne zmiany rynkowe, które mogłyby doprowadzić do wyceny powyżej lub poniżej ich zamortyzowanego kosztu. Na 30 września 2019 r. oraz 31 grudnia 2018 r. ww. wartości bilansowe instrumentów finansowych są zbliżone do ich wartości godziwych.

Instrumenty pochodne wyceniane są za pomocą technik opartych na obserwowalnych danych rynkowych (kurs walutowy, stopa procentowa). Technika wyceny polega na dyskontowaniu przepływów pieniężnych przy użyciu spotowych i terminowych kursów wymiany walut oraz stóp procentowych. Poziom hierarchii wartości godziwej odnośnie kontraktów zabezpieczających stopę procentową jest na poziomie 2.

7.30. Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych

Aktywa warunkowe

W dniu 27 lutego 2018 r. jednostka zależna podpisała przedwstępne umowy w sprawie odszkodowania za utratę wartości indywidualnej nieruchomości w Oleśnicy. Odszkodowanie jest związane z opuszczeniem lokalu galerii handlowej przez najemcę. Jednostka zależna ma otrzymać odszkodowanie w formie gruntów oraz środków pieniężnych o łącznej wartości 968,6 tys. PLN. Ostateczna umowa ma zostać podpisana w dniu 31 marca 2018 r. Wobec powyższego na dzień 31 grudnia 2017 r. Grupa Kapitałowa ujęła aktywo warunkowe o wartości 968,6 tys. PLN.

W dniu 22 grudnia 2016 r. został podpisany aneks do umowy sprzedaży nieruchomości w Mielcu, wyznaczający termin zapłaty na rzecz Progress XIV Sp. z o.o. SKA części ceny 1.500 tys. PLN do dnia 31 stycznia 2017 r., kwota została już zapłacona. Natomiast różnica pomiędzy 500 tys. PLN a ceną za pozostały do nabycia grunt zostanie zapłacona w ciągu 7 dni od zakupu przez kupującego gruntu, który na chwilę publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie pozostaje we władaniu Skarbu Państwa. Jeżeli cena nabycia gruntu przez kupującego będzie wyższa niż 500 tys. PLN Progress XIV Sp. z o.o. SKA zobowiązał się do zapłaty kwoty różnicy na rzecz kupującego. Wobec powyższego Grupa nie ujęła aktywa warunkowego na dzień 31 grudnia 2017 r. oraz na dzień 31 grudnia 2016 r.

Zobowiązania warunkowe

Po dniu bilansowym, w dniu 10 października 2019 r. Emitent wraz z jednostkami zależnymi Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp. k. oraz Progress IX Sp. z o.o. zawarli porozumienie z bankiem BOŚ SA w sprawie bezwarunkowego i nieodwołalnego uznania roszczenia banku BOŚ SA o zwrot zapłaconej przez Bank kwoty użytkowania wieczystego nieruchomości w Olsztynie za rok 2017 wynoszącej wraz z odsetkami i innymi kosztami 1,406 mln PLN. Emitent oraz wymienione spółki zależne zobowiązują się solidarnie zwrócić Bankowi wskazaną kwotę do dnia 31 grudnia 2019 roku.

Po dniu bilansowym, w dniu 10 października 2019 roku Emitent oraz spółka zależna Progress IX Sp. z o.o. udzieliły poręczeń weksla własnego niezupełnego (in blanco) wystawionego przez spółkę zależną Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k. Weksel ten został złożony do dyspozycji BOŚ SA jako zabezpieczenie zapłaty na rzecz banku BOŚ SA kwoty 1,406 mln PLN, w związku z zawartym porozumieniem, opisanym powyżej. Jeśli w terminie 14 dni od dnia doręczenia skierowanego przez BOŚ SA wezwania do zapłaty, Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k. lub poręczyciele działający łącznie lub każdy z nich osobno nie dokonają na rzecz BOŚ SA zapłaty kwoty 1,406 mln PLN wraz z ewentualnymi odsetkami za opóźnienie, Bank ma prawo wypełnić weksel w każdym czasie na sumę odpowiadającą zadłużeniu wystawcy weksla wobec BOŚ SA.

W dniu 2 września 2019 roku w związku z podpisaniem z Santander Bank Polska SA aneksów do umów kredytowych przez spółkę zależną Progress XIII Sp. z o.o., Emitent podpisał aneks do umowy poręczenia wymienionych kredytów przedłużający okres zabezpieczenia do dnia 28 lutego 2029 roku. Emitent zobowiązany jest do zapłacenia bankowi wszelkich sum zażądanych przez bank w żądaniu zapłaty w celu pokrycia niedostatku płatności do maksymalnej kwoty 15.000.000,00 EUR.

W dniu 10 czerwca 2019 roku Emitent, w związku z podpisaniem przez spółkę zależną Progress XXIII Sp. o.o. umowy kredytu inwestycyjnego do kwoty 22,700 mln EUR z mBankiem SA, udzielił wsparcia finansowego na rzecz Banku, polegającego na zobowiązaniu się do uzupełniania rachunku rezerwy obsługi długu każdorazowo, gdy spłata kredytu nastąpiła z tego rachunku, a kredytobiorca nie uzupełnił go w wysokości i terminie określonym przez Bank. Całkowite zobowiązanie Emitenta ograniczone jest do kwoty 360 tys. EUR. Umowa wsparcia udzielona jest na czas spłaty kredytu, czyli do dnia 10 czerwca 2024 roku. Łączne roczne wynagrodzenie Emitenta z tytułu udzielenia wsparcia finansowego oraz ustanowienia zastawu rejestrowego i finansowego na udziałach kredytobiorcy wynosi 1% najwyższej sumy zadłużenia z tytułu kredytu, jaka wystąpiła w danym okresie rozliczeniowym. Progress XXIII Sp. z o.o. jest spółką w 100% zależną od Emitenta.

W dniu 8 maja 2019 roku Emitent oraz spółka zależna Progress IX Sp. z o.o. udzieliły poręczeń weksla własnego niezupełnego (in blanco) wystawionego przez spółkę zależną Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k. Weksel ten został złożony do dyspozycji BOŚ SA, w związku z toczącymi się sprawami sądowymi wytoczonymi przez Gminę Olsztyn, a dotyczącymi zaległości w zapłacie użytkowania wieczystego. Jeżeli Bank uiści na rzecz Gminy Olsztyn, stwierdzonych wyrokiem lub ugodą sądową, kwotę stanowiącą należność główną, odsetki i koszty sądowe, a Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp. k. nie dokona na rzecz Banku spłaty wymienionej kwoty, to Bank ma prawo wypełnić weksel w każdym czasie na sumę odpowiadającą zadłużeniu wystawcy weksla wobec BOŚ SA. Obecnie toczą się dwa postępowania z powództwa Gminy Olsztyn przeciwko BOŚ SA o zapłatę:

kwoty 624.181,00 PLN wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami z tytułu nieuiszczonej opłaty za użytkowanie wieczyste za okres od 9 czerwca 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku,
kwoty 1.108.981,00 PLN wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami z tytułu nieuiszczonej opłaty za użytkowanie wieczyste za rok 2017.

W dniu 26 października 2018 roku Emitent, w związku z podpisaniem przez spółkę zależną Progress XXI Sp. o.o. Grudziądz SKA umowy kredytu w kwocie 3,1 mln EUR z mBankiem Hipotecznym SA, udzielił wsparcia finansowego na rzecz banku, polegającego na zobowiązaniu się do uzupełniania rachunku rezerwy obsługi długu każdorazowo, gdy spłata kredytu nastąpiła z tego rachunku, a kredytobiorca nie uzupełnił go w terminie określonym w umowie kredytowej. Uzupełnienie takie nastąpi w kwocie do 64.196,00 EUR na pierwsze pisemne wezwanie banku i w terminie wskazanym w wezwaniu. Umowa wsparcia udzielona jest na czas spłaty kredytu, czyli do dnia 28 października 2025 roku. Łączne roczne wynagrodzenie Emitenta z tytułu udzielenia wsparcia finansowego oraz ustanowienia zastawu rejestrowego i finansowego na udziałach kredytobiorcy wynosi 1% najwyższej sumy zadłużenia z tytułu kredytu, jaka wystąpiła w danym okresie rozliczeniowym. Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz SKA jest spółką w 100% zależną od Emitenta.

W dniu 17 kwietnia 2018 r. jednostka zależna E.F. Progress XI Sp. z o.o. otrzymała odszkodowanie za utratę wartości indywidualnej nieruchomości. Odszkodowanie jest związane z opuszczeniem lokalu galerii handlowej przez najemcę. Jednostka zależna otrzymała odszkodowanie w formie gruntów o łącznej wartości 718,6 tys. PLN. Do dnia 29 grudnia 2018 r. jednostka zależna otrzyma drugą część odszkodowania o wartości 250 tys. PLN.

W dniu 13 marca 2018 roku Emitent, w związku z podpisaniem przez spółkę zależną E.F. Progress XI Sp. z o.o. umowy kredytu w kwocie 6 mln EUR z mBankiem Hipotecznym SA, udzielił wsparcia finansowego na rzecz banku, polegającego na zobowiązaniu się do uzupełniania rachunku rezerwy obsługi długu każdorazowo, gdy spłata kredytu nastąpiła z tego rachunku, a kredytobiorca nie uzupełnił go w terminie określonym przez bank. Uzupełnienie takie nastąpi w kwocie do 167 tys. EUR na pierwsze pisemne wezwanie banku i w terminie wskazanym w wezwaniu. Umowa wsparcia udzielona jest na czas spłaty kredytu, czyli do dnia 28 marca 2025 roku. Łączne roczne wynagrodzenie Emitenta z tytułu udzielenia wsparcia finansowego oraz ustanowienia zastawu rejestrowego i finansowego na udziałach kredytobiorcy wynosi 1% najwyższej sumy zadłużenia z tytułu kredytu, jaka wystąpiła w danym okresie rozliczeniowym. E.F. Progress XI Sp. z o.o. jest spółką w 100% zależną od Emitenta.

W dniu 24 października 2017 r. jednostka dominująca Rank Progress S.A. udzieliła gwarancji na dokumentację projektową dotyczącą przebudowy skrzyżowania oraz budowy ścieżek rowerowych związanych z budową osiedla mieszkaniowego "Marina Park" we Wrocławiu na rzecz Gminy Wrocław do chwili wygaśnięcia uprawnień Gminy Wrocław z tytułu gwarancji i rękojmi za wykonane na jej podstawie roboty budowlane, przy czym termin rękojmi i gwarancji udzielonej przez wykonawcę robót budowlanych nie będzie dłuższy niż 60 miesięcy licząc od daty ostatecznego odbioru robót, nie dłużej jednak niż do dnia 31 grudnia 2024 r. W I kwartale 2018 r. ww. gwarancja została przeniesiona na jednostkę stowarzyszoną Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (dawniej: Winhall Investments Sp. z o.o.).

Poręczenie udzielone w dniu 5 kwietnia 2012 roku w imieniu spółki Progress XIII Sp. z o.o. na rzecz Santander Bank Polska S.A. (wcześniej: Banku Zachodniego WBK SA.) Poręczenie dotyczy zobowiązań z tytułu kredytów inwestycyjnych i jest dokonane do kwoty 15.000.000 EUR. Poręczenia udzielono na okres nie późniejszy niż do 1 września 2019 roku.

Poręczenie weksli w imieniu spółki Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o. ("Dłużnik") na rzecz Banku PKO BP SA ("Bank") stanowiącego zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego w kwocie 28.500.000,00 PLN. Kredyt inwestycyjny udzielony jest na okres od 24 lutego 2010r. do 24 lutego 2032 r.

W dniu 7 lipca 2014 r. Spółka Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji jako kupujący otrzymała od Drogopol Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach jako sprzedającego oświadczenie o odstąpieniu od przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości gruntowej na terenie Górnego Śląska o obszarze 14,89 ha, która miała zostać zakupiona w celu realizacji budowy stacji utylizacji odpadów komunalnych oraz składowiska na odpady, umowa przedwstępna została zawarta w dniu 20 lutego 2013 r. Sprzedający w uzasadnieniu wskazał, iż Rank Recycling Energy Sp. z o.o. nie wzywała sprzedającego do zawarcia umowy przyrzeczonej, a także we wskazanym przez sprzedającego terminie kupujący nie stawił się do zawarcia umowy przyrzeczonej. Sprzedający wskazał, iż zgodnie z zapisami umowy przedwstępnej skorzystał z prawa do zachowania zadatku w wysokości 4.000 tys. zł otrzymanego od kupującego oraz rozważa możliwość zasadności dochodzenia od kupującego dodatkowo zapłaty kary umownej w wysokości 2.000 tys. zł. Spółka nie zgadza się z twierdzeniami sprzedającego i uznała za oświadczenie o odstąpieniu za bezskuteczne. Do zawarcia umowy przyrzeczonej nie doszło z przyczyn leżących wyłącznie po stronie sprzedającego, który przekazał nieścisłe informacje o możliwości realizacji inwestycji na nieruchomości będącej przedmiotem umowy przedwstępnej oraz którego zaniechania doprowadziły do braku możliwości realizacji inwestycji. Zarząd kupującego prowadził negocjacje ze sprzedającym w celu rozwiązania umowy i zwrotu zadatku, jednakże wbrew prowadzonym rozmowom sprzedający zawiadomił o odstąpieniu od umowy przedwstępnej. Pozew o pozbawienie tytułu wykonawczego – aktu notarialnego z 2013 r. – przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości w Rudzie Śląskiej został wniesiony przez Drogopol Ekopoark Sp. z o.o. (dawniej: Drogopol Inwest Sp. z o.o.) do Sądu Okręgowego w Gliwicach. W dniu 18 marca 2015 r. wniesiona została odpowiedź na pozew, natomiast w dniu 22 kwietnia 2015 r. złożona została replika na odpowiedź na pozew. W dniu 10 czerwca, 15 lipca 2015 r., 7 października i 30 listopada 2015 r. odbyły się kolejne rozprawy. Sąd postanowił dopuścić dowód z opinii biegłego. Zarząd ocenia pozytywnie szanse wygrania przedmiotowej sprawy i spodziewa się odzyskania przynajmniej kwoty zadatku. W dniu 29 lipca 2014 r. Sąd nadał klauzulę wykonalności aktowi z dnia 13 lutego 2013 r. otwierając tym samym możliwość dochodzenia wierzytelności z tytułu kary w drodze egzekucji komorniczej. Zarząd jest przekonany, iż spółka jest w stanie odzyskać swoją wierzytelność w kwocie co najmniej wpłaconego zadatku. W dniu 13 kwietnia 2015 r. Sąd Okręgowy w Legnicy wydał postanowienie o udzieleniu Rank Recycling Energy zabezpieczenia roszczenia o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego przeciwko Spółce. W dniu 21 kwietnia 2015 r. został złożony do komornika wniosek o zawieszenie postępowania egzekucyjnego, które zostało zawieszone przez komornika w dniu 24 kwietnia 2015 r. Wydane przez Sąd Okręgowy w Legnicy postanowienie w przedmiocie zabezpieczenia zostało zaskarżone przez Drogopol zażaleniem z dnia 23 kwietnia 2015 r., w dniu 18 maja 2015 r. złożona została odpowiedź na zażalenie. Został wniesiony przez Spółkę pozew o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego na rzecz Drogopolu. Postanowieniem z dnia 6 maja 2015 r. Sąd Okręgowy w Legnicy uznał się za niewłaściwy w sprawie i przekazał sprawę do Sądu Okręgowego w Katowicach. Postanowieniem z dnia 3 sierpnia 2015 r. komornik na wniosek Drogopol podjął zawieszone postępowanie. W dniu 27 sierpnia 2015 r. Rank Recycling Energy złożył skargę na czynności komornika. Na rzecz Drogopol Ekopark Sp. z o.o. komornik zajął wszystkie wierzytelności przysługujące Rank Recycling Energy Sp. z o.o., samochód osobowy oraz makiety zakładu utylizacji odpadów. Wskutek wydania postanowienia przez Sąd zatwierdzającego postępowanie układowe Spółki, postępowanie komornika zostało zawieszone.

W drodze powództwa Drogopol dochodzi przeciwko Rank Recycling Energy Sp. z o.o. pozbawienia wykonalności tytułu wykonawczego uzyskanego przez Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Sąd udzielił Drogopolowi zabezpieczenia powództwa poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego z wniosku Spółki przeciwko Drogopol.

Na wniosek Rank Recycling Energy Sp. z o.o. postanowieniem z dnia 18 stycznia 2016 r. Sad zawiesił postępowanie z powództwa Drogopol o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia postępowania z powództwa Rank Recycling Energy Sp. z o.o. W dniu 12 września 2018 roku Rank Recycling Energy Spółka z o.o. wniosła zażalenie na postanowienie o uchyleniu zabezpieczenia. Obecnie postępowanie zostało zawieszone wskutek postanowienia Sądu Okręgowego w Gliwicach.

Spółka Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji nie wykazała 2.000.000 zł kary dochodzonej przez sprzedającego jako rezerwy, gdyż Zarząd jest przekonany o niskim prawdopodobieństwie przegrania sporu ze sprzedającym, natomiast zakwalifikował dochodzoną przez sprzedającego karę jako zobowiązanie warunkowe, którego realizacja jest uzależniona od przyszłych, niepewnych zdarzeń.

7.31. Ryzyko związane z płynnością

Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty inwestycyjne, umowy leasingu finansowego, pożyczki. Dywersyfikacja tych źródeł oraz różne okresy zapadalności finansowania zapewniają utrzymanie płynności.

Działalność Grupy Kapitałowej polega przede wszystkim na realizacji projektów inwestycyjnych w tym na budowaniu, a następnie zarządzaniu przez Grupę nieruchomościami handlowymi przynajmniej przez okres kilku lat od momentu oddania danej inwestycji do użytkowania. W celu finansowania kolejnych projektów inwestycyjnych oraz wywiązywania się przez Emitenta z bieżących zobowiązań, Grupa pozyskuje zasadnicze własne środki finansowe z transakcji sprzedaży poszczególnych projektów inwestycyjnych, w tym przede wszystkim, ze sprzedaży funkcjonujących obiektów handlowych sukcesywnie w stosunku do zapotrzebowania na środki finansowe konieczne do realizacji kolejnych zadań inwestycyjnych przez Grupę. Emitent w ramach swoich kompetencji w Grupie Kapitałowej, prowadzi odpowiedni rozdział pozyskiwanych środków finansowych pomiędzy poszczególne spółki Grupy w celu zaopatrzenia ich w odpowiedni kapitał obrotowy konieczny do ich bieżącego funkcjonowania oraz kapitał inwestycyjny w celu przeprowadzenia przez nie poszczególnych zadań inwestycyjnych.

Ze względu na małą przewidywalność terminu zakończenia procesu sprzedaży obiektów handlowych przez Grupę Kapitałową, nie da się wykluczyć sytuacji polegających na przejściowych niedoborach środków finansowych i powstania zaległości płatniczych w Grupie Kapitałowej. W celu uniknięcia trudności związanych z przejściowym brakiem płynności Spółka oraz jej podmioty zależne umiejętnie wykorzystują zewnętrzne źródła finansowania. W tym celu wykorzystywane były przez Grupę m.in. emisje obligacji, kredyty obrotowe, pożyczki, w tym pożyczki hipoteczne, a także porozumienia z wierzycielami dotyczące prolongaty terminu płatności jak i dodatkowe podwyższenia istniejących kredytów inwestycyjnych (tzw. uwolnienie kapitału kredytu). Grupa Kapitałowa nie wyklucza wykorzystania ww. zewnętrznych źródeł finansowania w przyszłości. Wykorzystanie wymienionych dodatkowych instrumentów ma na celu zwiększenie płynności Grupy Kapitałowej do momentu sprzedaży obiektów handlowych. W chwili obecnej Spółka wykorzystuje zaciągnięte pożyczki do momentu zakończenia powodzeniem trwającego procesu sprzedaży wybranych nieruchomości inwestycyjnych.

Wskaźniki rentowności oraz płynności, kształtują się dla Grupy na satysfakcjonującym poziomie. Zobowiązania stanowią ok. 52 % sumy bilansowej, w dużej mierze dotyczą one długoterminowych i krótkoterminowych kredytów bankowych finansujących nieruchomości inwestycyjne.

W Grupie Kapitałowej wystąpiło dodatkowe zapotrzebowanie finansowe związane z koniecznością obsługi bieżących zobowiązań Emitenta oraz stałego zasilania spółki zależnej Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. w celu obsługi kredytu zaciągniętego na finansowanie Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze. Spółka Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. wymaga dodatkowego wsparcia finansowego, które jest na bieżąco udzielane przez Emitenta.

Jak wskazano powyżej, przyjęty model biznesowy sprawia, że wpływy z posiadanych przez Grupę Kapitałową nieruchomości oraz z usług świadczonych stronom trzecim są niewystarczające do przeprowadzenia planu inwestycyjnego bez uszczerbku dla regulowania bieżących zobowiązań jednostki dominującej, w tym obsługi jej zadłużenia jak i obsługi kredytów zaciągniętych przez Grupę Kapitałową kredytów na finansowanie nieruchomości. W celu terminowego wywiązywania się przez Grupę Kapitałową zarówno z zobowiązań bieżących, kredytowych jak i inwestycyjnych, model zakłada sprzedaż nieruchomości komercyjnych w ciągu kilku lat od wprowadzenia ich do użytkowania, w miarę pojawiania się potrzeb finansowych. W ciągu kilku ostatnich lat taka potrzeba wystąpiła, dlatego też po procesie negocjacyjnym zostały sfinalizowane transakcje sprzedaży nieruchomości Mielcu stanowiących towary oraz nieruchomości inwestycyjne w budowie, a także transakcja sprzedaży nieruchomości inwestycyjnej stanowiącej Galerię Świdnicką. W celu utrzymania płynności Emitenta i Grupy Kapitałowej, Zarząd Spółki podjął wszelkie niezbędne kroki w celu pozyskania dodatkowych źródeł finansowania, w tym przede wszystkim, pożyczek od stron trzecich i jednostek powiązanych, które zostaną spłacone w momencie dokonania transakcji sprzedaży.

Zarząd Spółki ocenia, iż prowadzone obecnie negocjacje w sprawie sprzedaży wybranych nieruchomości handlowych, do których należą: Centrum Handlowe Brama Pomorza w Chojnicach, park handlowy Pasaż Wiślany w Grudziądzu, minicentrum handlowe Pogodne Centrum w Oleśnicy i park handlowy Miejsce Piastowe k. Krosna trwają oraz dają podstawę do przekonania, iż transakcje powinny mieć miejsce w przyszłości.

Wpływy z planowanych transakcji będą na poziomie wystarczającym na realizację planu inwestycyjnego Grupy i na bieżące regulowanie zobowiązań bieżących jak i kredytowych przynajmniej w ciągu roku od daty publikacji niniejszego sprawozdania. Również spółki zależne wymagające stałego zasilania w środki, w tym wymieniony powyżej Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. zostanie w odpowiedni sposób zaopatrzona w środki pozwalające na prowadzenie przez nią działalności w najbliższej przyszłości.

W ciągu następnych kilku lat, Grupa Kapitałowa przeprowadzi kilka nowych projektów inwestycyjnych, które będą sukcesywnie sprzedawane w celu pozyskania środków na utrzymanie Grupy Kapitałowej i kontynuowanie planu inwestycyjnego. Dodatkowo Grupa Kapitałowa stała się inwestorem jednostek stowarzyszonych, których celem jest budowa centrum usługowomieszkaniowego we Wrocławiu.

W najbliższej przyszłości udział w zyskach jednostek stowarzyszonych poprawi przepływy pieniężne oraz znacząco zmniejszy ryzyko płynności.

7.32. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy

Jednostka dominująca nie wypłaciła ani nie zadeklarowała wypłaty dywidendy.

7.33. Sprawy sądowe

W zakresie istotnych postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, na dzień przedstawienia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania toczyły się następujące sprawy.

Sprawy podatkowe

E.F. Progress V sp. z o.o. – "przewalutowanie"

W roku 2011 rozliczenia podatku CIT za rok 2009 spółki zależnej od Rank Progress S.A., tj. E.F. Progress V Sp. z o.o. podlegały kontroli przeprowadzonej przez Urząd Kontroli Skarbowej we Wrocławiu, który stwierdził, iż zastąpienie kredytu budowlanego w PLN służącego budowie Galerii Twierdza w Kłodzku przez kredyt inwestycyjny w EUR nastąpiło na podstawie powszechnie rozumianego przewalutowania (tj. zmiany waluty kredytu). E.F. Progress V Sp. z o.o. nie zgodziła się ze stanowiskiem UKS, przede wszystkim opierając się na treści umowy z bankiem, gdzie wskazano, że nastąpiła spłata kredytu w PLN (a w konsekwencji nie mogło dojść do powszechnie rozumianego przewalutowania) oraz na fakcie zawarcia kontraktu terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego, w wyniku realizacji którego, spółka otrzymała środki w PLN, które posłużyły spłacie kredytu budowlanego w PLN. Argumenty przedstawione przez E.F. Progress V Sp. z o.o. w postępowaniu przed organami skarbowymi zostały wpierw odrzucone przez UKS a następnie przez Dyrektora Izby Skarbowej, wobec czego spółka zaskarżyła w grudniu 2012 r. decyzję Dyrektora Izby Skarbowej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. W listopadzie 2012 roku, po otrzymaniu wykonywalnej decyzji Dyrektora Izby Skarbowej, E.F. Progress V Sp. z o.o. uregulowała zaległość podatkową za rok 2009 w wysokości 640 tys. zł plus odsetki.

W dniu 6 listopada 2013 roku WSA we Wrocławiu wydał wyrok, w którym sąd uwzględnił skargę spółki i uchylił decyzję Izby Skarbowej oraz stwierdził, iż decyzja nie podlega wykonaniu. W ustnym uzasadnieniu motywów rozstrzygnięcia sąd wskazał, iż organ podatkowy w sposób wadliwy przeprowadził postępowanie dowodowe w sprawie. W szczególności sąd wskazał, iż organ nie uwzględnił dowodów składanych przez E.F. Progress V Sp. z o.o., opierając swoje rozstrzygnięcie na wybiórczym materiale dowodowym. Pisemne uzasadnienie wyroku WSA we Wrocławiu spółka otrzymała dnia 14 stycznia 2014 roku. W uzasadnieniu tym sąd powtórzył tezy przywołane w ustnym uzasadnieniu.

Dyrektor Izby Skarbowej złożył, dnia 21 stycznia 2014 roku, skargę kasacyjną. W swojej skardze organ wskazał, że zaskarżony wyrok nie odpowiada prawu, ponieważ WSA we Wrocławiu nieprawidłowo ustalił istotę sporu – WSA wskazał mianowicie, że należy ustalić, czy doszło do sprzedaży waluty, bowiem organ nie udowodnił, że nie doszło do sprzedaży waluty, lecz doszło do przewalutowania. Zdaniem zaś organu podatkowego, w sprawie nie doszło do sprzedaży waluty, więc rozważania Sądu, wskazujące, że do sprzedaży mogło dojść, są bezprzedmiotowe. Organ nie odniósł się więc w skardze kasacyjnej do meritum sporu, a stwierdził tylko, że Sąd nie zrozumiał o co chodzi w sprawie.

W dniu 25 sierpnia 2016 roku Naczelny Sąd Administracyjny oddalił złożoną przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu skargę kasacyjną. W uzasadnieniu wyroku Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że wyrok WSA we Wrocławiu odpowiada prawu, ponieważ w sprawie nie został przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu wyczerpująco zebrany i rozpatrzony zebrany materiał dowodowy. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego z zebranego materiału dowodowego bynajmniej nie wynika teza stawiana przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Naczelny Sąd Administracyjny wskazał bowiem, że WSA we Wrocławiu zasadnie wskazał w swoim wyroku na uchybienia procesowe Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, ponieważ zgromadzony w sprawie materiał dowodowy jest niepełny, przez co nie pozwala na formułowanie jednoznacznych wniosków co do charakteru prowadzonych operacji finansowych oraz ich prawnopodatkowych skutków. Dlatego też WSA we Wrocławiu, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, dostrzegając ww. wątpliwości, zasadnie nakazał Dyrektorowi Izby Skarbowej we Wrocławiu uzupełnienie materiału dowodowego, poprzez przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego, a następnie dokonanie pełnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i wyjaśnienie wszelkich wątpliwości.

Jednocześnie Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że odnoszenie się do meritum sprawy jest przedwczesne, z uwagi na błędy proceduralne prowadzonego przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu postępowania podatkowego.

W wyniku oddalenia skargi kasacyjnej przez Naczelny Sąd Administracyjny, sprawa wróciła do Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, który miał obowiązek przeprowadzenia postępowania podatkowego, a także wzięcia pod uwagę wytycznych WSA we Wrocławiu, tj. miał obowiązek wzięcia pod uwagę dowodów przedstawionych w toku postępowania podatkowego przez E.F. Progress V Sp. z o.o., a także oparcia swojego rozstrzygnięcia na pełnym materialne dowodowym. Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu w dniu 30 stycznia 2017 roku wydał decyzję, w której uchylił w całości decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. W swojej decyzji Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że w sprawie nie został ustalony faktyczny przebieg zdarzeń, jaki miał miejsce w badanym okresie pomiędzy E.F. Progress V Sp. z o.o. a Bankiem, stąd w sprawie wymagane jest przeprowadzenie postępowania dowodowego w znacznej części, w szczególności przeprowadzenie dowodu z przesłuchania świadków, czy też powołanie biegłego z zakresu instrumentów finansowych.

Wobec powyższego, Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu uznał, że zasadne jest przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia przez organ podatkowy, ponieważ przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego w całości przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu naruszałoby zasadę dwuinstancyjności.

Jednocześnie, dnia 3 lipca 2017 roku, E.F. Progress V Sp. z o.o. otrzymała od Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zwrot wpłaconego podatku wraz ze zwrotem zapłaconych przez spółkę odsetek w wysokości 1,215 mln zł.

Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu), dokonał jedynie szczątkowych czynności w ramach prowadzonego postępowania podatkowego, ograniczając się do zebrania jednego nowego dowodu, tj. oświadczenia banku, nie przeprowadzając przy tym żadnych innych dowodów, w tym przesłuchania świadków, czy też dowodu z opinii biegłego. Niemniej jednak Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił E.F. Progress V Sp. z o.o. o możliwości wypowiedzenia się w sprawie zebranego materiału dowodowego. Spółka wypowiedziała się w sprawie zebranego materiału dowodowego, wskazując na szereg uchybień popełnionych przez Dyrektora Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu w trakcie prowadzonego przez niego postępowania uzupełniającego, a także na brak realizacji przez ww. organ podatkowy zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu.

W odpowiedzi na pismo E.F. Progress V Sp. z o.o., Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu powołał się na pismo Banku, w którym Bank wskazał, że przesłuchanie świadków jest niezasadne z uwagi na konieczność zachowania tajemnicy bankowej. Na tej podstawie Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego odmówił przeprowadzenia dowodów z przesłuchania świadków, a także innych dowodów, w tym dowodu z biegłego (pomimo, że spółka zwolniła, w piśmie z dnia 31 sierpnia 2017 roku Bank i jej pracowników z tajemnicy bankowej). Następnie, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, dnia 29 listopada 2017 roku, wydał decyzję w sprawie. W uzasadnieniu decyzji organ zasadniczo powtórzył swoje argumenty, tj. wskazał, że spłata kredytu budowlanego w PLN, służącego budowie Galerii Twierdza w Kłodzku oraz zaciągnięcie kredytu inwestycyjnego w EUR nastąpiło na podstawie powszechnie rozumianego przewalutowania (tj. zmiany waluty kredytu). Jednocześnie wskazał, że nie było zasadne przeprowadzanie dowodów z przesłuchania świadków i powołania biegłego, ponieważ wystarczającym dowodem potwierdzającym dokonanie przewalutowania jest, dla Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu, pismo Banku.

E.F. Progress V Sp. z o.o. złożyła odwołanie od ww. decyzji, przedstawiając szeroką argumentację dotyczącą niezasadności stanowiska przestawionego przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, a także – ponownie – wskazując na brak realizacji przez ww. organ zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu.

Pismem z dnia 5 marca 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wyznaczył Spółce siedmiodniowy termin do wypowiedzenia się w zakresie zebranego materiału dowodowego. W odpowiedzi na rzeczone wezwanie, w piśmie z 3 kwietnia 2018 roku, Spółka podtrzymała swoje dotychczasowe stanowisko i wnioski w sprawie, tj. w szczególności Spółka wskazała, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego w dalszym ciągu nie zastosował się do wytycznych zapadłych w wyrokach WSA, NSA oraz Decyzji Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu i nie przeprowadził dowodów o których przeprowadzenie wnioskowała Spółka, w szczególności nie przesłuchał w charakterze świadków pracowników Banku. Spółka wskazała również, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego, odmawiając przeprowadzenia dowodów bezpodstawnie powołuje się na obowiązek zachowania tajemnicy bankowej przez pracowników Banku, bowiem Spółka upoważniła Bank oraz pracowników Banku do złożenia zeznań w powyższym zakresie.

W związku z ww. pismem Spółki, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu postanowił o przeprowadzeniu dowodu z przesłuchania świadka, przy czym przesłuchanie nie dotyczy żadnej z osób o których przesłuchanie wnosiła Spółka, ale Prezesa Zarządu Banku Zachodniego WBK (termin przesłuchania - 11 września 2018 roku). Do przesłuchania jednak nie doszło.

W dniu 22 listopada 2018 roku DIAS we Wrocławiu wydał decyzję utrzymującą w mocy decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z dnia 29 listopada 2017 roku, określającą zobowiązanie Spółki w podatku CIT za 2009 rok.

W przedmiotowej Decyzji DIAS we Wrocławiu wskazał, iż uwzględniając materiał dowodowy zgromadzony w sprawie, nie znalazł on podstaw do uchylenia stanowiska organu I instancji odnośnie braku możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kwoty 14.171.2018,22 zł. Zdaniem Organu, ocena materiału dowodowego wskazuje, że w dniu 30 kwietnia 2009 roku dokonano zmiany kwoty faktycznie wykorzystanego kredytu w PLN na EUR przy zastosowaniu kursu wymiany zabezpieczonego Transakcją Terminową. Organ przy tym ciągle jednak nie wyjaśnił, skąd Spółka pozyskała EUR sprzedane w ramach Transakcji Terminowej. Argumentacja zawarta w tej decyzji jest w praktyce powtórzeniem decyzji organu I instancji, tyle że własnymi słowami DIAS we Wrocławiu.

Odnosząc się do wniosków dowodowych E.F. Progress V Sp. z o.o. DIAS we Wrocławiu wskazał, iż odmówił przeprowadzenia dowodów z przesłuchania w charakterze świadków pracowników Banku oraz przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego, bowiem w jego ocenie w aktach sprawy znajdują się dowody w postaci dokumentów, stwierdzające okoliczności, na które wnioskowała Spółka i zebrany w sprawie materiał dowodowy jest wystarczający do podjęcia rozstrzygnięcia w sprawie, zaś przesłuchanie wskazanych przez Spółkę osób doprowadziłoby do powielenia już uzyskanych informacji. W powyższym zakresie Organ zupełnie zignorował wytyczne WSA i NSA określone w wyrokach wydanych w sprawie, w których sądy nakazały Organowi przeprowadzenie dowodów wnioskowanych przez Spółkę, w szczególności dowodu z przesłuchania świadków.

W dniu 9 stycznia 2019 roku Spółka wniosła skargę do WSA we Wrocławiu na ww. decyzję DIAS we Wrocławiu, w której przedstawiła szeroką argumentację dotyczącą niezasadności utrzymania w mocy w decyzji organu I instancji. Spółka wskazała m.in. na brak realizacji przez DIAS we Wrocławiu wytycznych zawartych w wydanych uprzednio w sprawie wyrokach WSA we Wrocławiu oraz NSA, a także na brak wypełnienia przez DIAS we Wrocławiu swoich własnych wytycznych w zakresie uzupełnienia materiału dowodowego.

W dniu 12 marca 2019 rok WSA we Wrocławiu doręczył E.F. Progress V Sp. z o.o. sporządzoną przez DIAS we Wrocławiu odpowiedź na skargę z dnia 13 lutego 2019 roku. W ww. odpowiedzi na skargę DIAS we Wrocławiu podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko w sprawie oraz wniósł o oddalenie skargi E.F. Progress V Sp. z o.o. W treści odpowiedzi na skargę DIAS we Wrocławiu zasadniczo powtórzył dotychczasową argumentacje zawartą w jego poprzednich pismach w sprawie. W odpowiedzi na skargę DIAS we Wrocławiu przede wszystkim w dalszym ciągu forsuje swoje stanowisko, zgodnie z którym, w niniejszej sprawie miało miejsce przewalutowanie (w rozumieniu potocznym) kredytu udzielonego w PLN na kredyt w EUR, po zabezpieczonym kursie wymiany waluty, które jest neutralne podatkowo. Obecnie Spółka jest w trakcie przygotowywania repliki na odpowiedź DIAS we Wrocławiu.

WSA we Wrocławiu wyznaczył termin posiedzenia w przedmiotowej sprawie na dzień 28 maja 2019 roku. Na terminie WSA wysłuchał strony i wobec braku dalszych wniosków, zamknął rozprawę, odraczając publikację wyroku do dnia 10 czerwca 2019 roku.

WSA we Wrocławiu wyrokiem z dnia 12 czerwca 2019 roku, sygn. akt I SA/Wr 102/19, uchylił zaskarżoną w sprawie decyzję oraz zasądził na rzecz skarżącej od DIAS kwotę 17 226,00 PLN tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. WSA we Wrocławiu podzielił stanowisko Spółki zaprezentowane w skardze.

WSA we Wrocławiu w przedmiotowym wyroku uznał, że organy ponownie rozpoznając sprawę, nie tylko nie zastosowały się do otrzymanych uprzednio wskazań sądów rozpoznających sprawę, ale wręcz prawomocny wyrok zlekceważyły, ograniczając się w istocie do podtrzymania dotychczasowych ustaleń i przywołania tych samych dowodów. W dalszej części wyroku wskazano, że uzasadnienie wyroku w dalszym ciągu ogranicza się do przytoczenia wyjaśnień składanych przez Bank, w tym twierdzenia o "technicznym" charakterze zapisów w księgach bankowych i potwierdzenia transakcji walutowej. WSA wskazał nadto, że Organ w dalszym ciągu nie odniósł się do dowodów składanych przez podatnika – w tym jego wyjaśnień, a także pisemnych wyjaśnień innych pracowników Banku. Zdaniem WSA, Organ nie wyjaśnił również sprzeczności, znajdujących się w pismach Banku.

Dodatkowo WSA we Wrocławiu wskazał, że Organ powinien był przeprowadzić wnioskowany przez Stronę dowód z przesłuchania świadków, bowiem teza na jaką świadkowie mieli zostać przesłuchani jest sprzeczna z ustaleniami Organu. Nadto Sąd uznał za zasadne twierdzenia Skarżącej, że sprawozdanie NBP nie może stanowić dowodu w sprawie.

W konsekwencji powyższych ustaleń, WSA we Wrocławiu uznał, że stan faktyczny w sprawie nie jest w dalszym ciągi należycie wyjaśniony. Niewyjaśnienie zaś stanu faktycznego w zakresie istotnych okoliczności stanowi naruszenie przepisów o postępowaniu mogące mieć wpływ na wynik sprawy.

Z informacji telefonicznej uzyskanej w WSA we Wrocławiu wynika, że nie wpłynęła skarga kasacyjna Organu, w konsekwencji czego WSA we Wrocławiu zwrócił Organowi akta postępowania w dniu 10 października 2019 roku. Do dnia dzisiejszego Organ nie poinformował Spółki o podjęciu jakichkolwiek czynności w sprawie. Organ ponownie rozpoznając sprawę jest związany wytycznymi WSA we Wrocławiu, zgodnie z którymi w toku postępowania Organy powinny zrealizować zalecenia wynikające z wyroku z dnia 6 listopada 2013 roku w tym, w szczególności przeprowadzić postępowanie dowodowe w zakresie wnioskowanym przez Stronę i wynikającym z wyroku Sądu.

Rank Progress S.A. – "przewalutowanie"

a) Postępowanie wymiarowe

Podobna transakcja zastąpienia kredytu budowlanego w PLN zaciągniętego przez Rank Progress S.A. i służącego budowie Galerii Piastów w Legnicy przez kredyt inwestycyjny w EUR przy wykorzystaniu kontraktów terminowych typu forward na sprzedaż waluty EUR miała miejsce w roku 2009. Rozliczenie dla celów podatku CIT transakcji zastąpienia kredytu budowlanego przez kredyt inwestycyjny zostało przeprowadzone tak samo jak w przypadku wyżej wymienionej spółki E.F. Progress V Sp. z o.o.

W grudniu 2012 roku UKS we Wrocławiu wszczął w Rank Progress S.A. m.in. kontrolę rozliczenia podatku CIT za rok 2009. W lutym 2013 roku Rank Progress S.A. otrzymał protokół z kontroli UKS, który wyrażał stanowisko kontrolujących tożsame do stanowiska wyrażonego w przypadku kontroli wyżej wspomnianej spółki zależnej E.F. Progress V Sp. z o.o. Rank Progress S.A. w lutym 2013 roku złożył zastrzeżenia do protokołu UKS. Rank Progress S.A. nie zgodził się ze stanowiskiem UKS, przede wszystkim opierając się na treści umowy z bankiem, gdzie wskazano, że nastąpiła spłata kredytu w PLN (a w konsekwencji nie mogło dojść do powszechnie rozumianego przewalutowania) oraz na fakcie zawarcia kontraktu terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego, w wyniku realizacji którego, spółka otrzymała środki w PLN, które posłużyły spłacie kredytu budowlanego w PLN. Dodatkowo Emitent nie zgodził się ze stanowiskiem organu, który zakwestionował sposób rozliczenia przez Emitenta dofinansowania dla kontrahenta wynajmującego lokal w Galerii Piastów. Organ wskazał bowiem, iż dofinansowanie udzielone Kontrahentowi powinno zwiększać wartość początkową środka trwałego (tj. Galerii), z czym Rank Progress S.A. się nie zgadza. Argumenty przedstawione przez spółkę w postępowaniu przed organami skarbowymi zostały odrzucone przez UKS wobec czego Rank Progress S.A. wniósł odwołanie od tej decyzji w lipcu 2013 roku.

W dniu 20 listopada 2013 roku Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wydał decyzję utrzymującą w mocy decyzję UKS, w której stwierdził, iż uwzględniając materiał dowodowy zgromadzony w postępowaniu, po rozpoznaniu stanu faktycznego i prawnego sprawy, nie znalazł podstaw do zmiany stanowiska i określił zobowiązanie podatkowe w wysokości ok. 5 mln zł.

Zdaniem organu podatkowego, w sprawie doszło do przewalutowania kredytu, a nie do sprzedaży waluty. Tym samym – w opinii organu podatkowego, UKS zasadnie nie uznał kosztów poniesionych przez Rank Progress S.A. różnic kursowych z tytułu sprzedaży waluty za koszty uzyskania przychodów. Organ podatkowy stwierdził również, iż wydatki poczynione na dofinansowanie najemcy lokalu w Galerii Piastów powinny zwiększać wartość początkową budynku, mimo iż jak wskazywał Rank Progress S.A. w swoich poprzednich pismach w sprawie, nie można dokładnie wskazać, na co została przeznaczona kwota dofinansowania wypłacona najemcy. Rank Progress S.A. nie zgodził się z rozstrzygnięciem organu podatkowego i wniósł, dnia 7 stycznia 2014 roku, skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu.

Jednocześnie, wobec uzyskania przymiotu ostateczności przez decyzję organu podatkowego, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego, działając jako organ egzekucyjny, wszczął u Rank Progress S.A. egzekucję mającą na celu przymusową zapłatę podatku. Mianowicie, pod koniec grudnia 2013 roku organ egzekucyjny zawiadomił Rank Progress S.A. o zablokowaniu jego rachunków bankowych i przeprowadził czynności egzekucyjne, ściągając z rachunku bankowego ponad 408 tys. zł.

Dnia 27 czerwca 2014 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wydał wyrok (sygn. akt I SA/Wr 261/14), w którym uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu i uznał, że ww. decyzja nie podlega wykonaniu. W pisemnym uzasadnieniu motywów rozstrzygnięcia WSA we Wrocławiu wskazał, iż organ podatkowy w sposób wadliwy przeprowadził postępowanie dowodowe w sprawie. W szczególności sąd wskazał, iż organ podatkowy nie przesłuchał świadków, ani nie uwzględnił dowodów składanych przez Rank Progress S.A., pomimo, że miał taki obowiązek ze względu na zasadę czynnego udziału strony w postępowaniu. Tym samym organ podatkowy oparł swoje rozstrzygnięcie na wybiórczym materiale dowodowym.

Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wniósł, dnia 12 września 2014 roku, skargę kasacyjną od przedmiotowego wyroku. W swojej skardze Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że zaskarżony wyrok nie odpowiada prawu, ponieważ zgromadzony przez organ materiał dowodowy jest kompletny i wyraźnie wskazuje, że w sprawie wystąpiło przewalutowanie udzielonego Rank Progress S.A. kredytu.

Należy wskazać, że skarga kasacyjna Dyrektora Izby Skarbowej była co do zasady powtórzeniem argumentów przedstawianych przez Dyrektora Izby Skarbowej w toku postępowania administracyjnego, z tą różnicą, że Dyrektor Izby Skarbowej przedstawił, na potwierdzenie swoich argumentów, nowy dowód w sprawie, co zdaniem Rank Progress S.A., na tym etapie postępowania sądowo-administracyjnego, było niedopuszczalne. Rank Progress S.A. również wniósł skargę kasacyjną w przedmiotowej sprawie. W swojej skardze Rank Progress S.A. wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku WSA we Wrocławiu z uwagi na brak jednoznacznego wskazania przez WSA we Wrocławiu wszystkich uchybień Dyrektora Izby Skarbowej, w szczególności tych dotyczących niewłaściwego zakwalifikowania przez Emitenta wydatków poczynionych na dofinansowanie najemcy lokalu w Galerii Piastów (zdaniem Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, powinny one zwiększać wartość początkową budynku, natomiast zdaniem Rank Progress S.A. powinny być zaliczone bezpośrednio w ciężar kosztów uzyskania przychodów).

W dniu 25 sierpnia 2016 roku Naczelny Sąd Administracyjny oddalił złożone przez Rank Progress S.A. i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu skargi kasacyjne. W uzasadnieniu wyroku Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że wyrok WSA we Wrocławiu odpowiada prawu, ponieważ w sprawie nie został przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu wyczerpująco zebrany i rozpatrzony zebrany materiał dowodowy. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego z zebranego materiału dowodowego bynajmniej nie wynika teza stawiana przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Naczelny Sąd Administracyjny wskazał bowiem, że WSA we Wrocławiu zasadnie wskazał w swoim wyroku na uchybienia procesowe Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, ponieważ zgromadzony w sprawie materiał dowodowy jest niepełny, przez co nie pozwala na formułowanie jednoznacznych wniosków co do charakteru prowadzonych operacji finansowych oraz ich prawnopodatkowych skutków. Dlatego też WSA we Wrocławiu, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, dostrzegając ww. wątpliwości, zasadnie nakazał Dyrektorowi Izby Skarbowej we Wrocławiu uzupełnienie materiału dowodowego, poprzez przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego, a następnie dokonanie pełnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i wyjaśnienie wszelkich wątpliwości. Jednocześnie Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że odnoszenie się do meritum sprawy jest przedwczesne, z uwagi na błędy proceduralne prowadzonego przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu postępowania podatkowego.

Dodatkowo, Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że zasadne jest twierdzenie WSA we Wrocławiu dotyczące wydatków na dofinansowanie, ponieważ wydatki te podwyższają wartość początkową Galerii Piastów, co w opinii Naczelnego Sądu Administracyjnego, wynika z treści umowy dotyczącej dofinansowania. Jak bowiem wskazał Naczelny Sąd Administracyjny, z ustaleń organów podatkowych wynika, że najemca prowadził prace wykończeniowe budynku (tj. Galerii Piastów) oraz że wykonane prace dotyczyły instalacji i urządzeń stałych, stanowiących części składowe budynku, a także elementów konstrukcyjnych budynku. Dodatkowo, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, iż nakłady poczynione na budynek zostały sprzedane Rank Progress S.A., co dokumentuje faktura VAT wystawiona przez najemcę.

W wyniku oddalenia skarg kasacyjnych przez Naczelny Sąd Administracyjny, sprawa Rank Progress S.A. wróciła do Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, który miał obowiązek przeprowadzenia postępowania podatkowego i wzięcia pod uwagę wytycznych WSA we Wrocławiu, tj. miał obowiązek wzięcia pod uwagę dowodów przedstawionych w toku postępowania podatkowego przez Rank Progress S.A., a także oparcia swojego rozstrzygnięcia na pełnym materialne dowodowym.

Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu w dniu 22 grudnia 2016 roku wydał decyzję, w której uchylił w całości decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. W swojej decyzji Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że w sprawie nie został ustalony faktyczny przebieg zdarzeń, jaki miał miejsce w badanym okresie pomiędzy Spółką a Bankiem, stąd w sprawie wymagane jest przeprowadzenie postępowania dowodowego w znacznej części, w szczególności przeprowadzenie dowodu z przesłuchania świadków.

Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli-Skarbowej), dokonał szczątkowych czynności w ramach prowadzonego postępowania podatkowego, ograniczając się do zebrania w sprawie jednego nowego dowodu, tj. oświadczenia banku, nie przeprowadzając przy tym żadnych innych dowodów, w tym przesłuchania świadków, czy też dowodu z opinii biegłego. Niemniej jednak, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Rank Progress S.A. o możliwości wypowiedzenia się w sprawie zebranego materiału dowodowego. Rank Progress S.A. wypowiedział się w sprawie zebranego materiału dowodowego, wskazując na szereg uchybień popełnionych przez Dyrektora Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu w trakcie prowadzonego przez niego postępowania uzupełniającego, a także na brak realizacji przez ww. organ podatkowy zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu.

W odpowiedzi na pismo Rank Progress S.A., Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu powołał się na pismo Banku, w którym Bank wskazał, że przesłuchanie świadków jest niezasadne z uwagi na konieczność zachowania tajemnicy bankowej. Na tej podstawie Dyrektor Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego odmówił przeprowadzenia dowodów z przesłuchania świadków, a także innych dowodów, w tym dowodu z biegłego (pomimo, że Rank Progress S.A. zwolnił, w piśmie z dnia 8 września 2017 roku Bank i jego pracowników z tajemnicy bankowej). Następnie, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, w dniu 5 grudnia 2017 roku, wydał decyzję w sprawie. W uzasadnieniu decyzji organ zasadniczo powtórzył swoje argumenty, tj. wskazał, że spłata kredytu budowlanego w PLN, służącego budowie Galerii Piastów w Legnicy oraz zaciągnięcie kredytu inwestycyjnego w EUR nastąpiło na podstawie powszechnie rozumianego przewalutowania (tj. zmiany waluty kredytu). Jednocześnie organ wskazał, że nie było zasadne przeprowadzenie dowodów z przesłuchania świadków i powołania biegłego, ponieważ wystarczającym dowodem potwierdzającym dokonanie przewalutowania jest, dla Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, pismo z Banku.

Rank Progress S.A. złożył odwołanie od ww. decyzji, przedstawiając szeroką argumentację dotyczącą niezasadności stanowiska przestawionego przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, a także – ponownie – wskazując na brak realizacji przez ww. organ zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu.

Pismem z 5 marca 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wyznaczył Rank Progress S.A. siedmiodniowy termin do wypowiedzenia się w zakresie zebranego materiału dowodowego. W odpowiedzi na rzeczone wezwanie, w piśmie z 3 kwietnia 2018 roku, Rank Progress S.A. podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko i wnioski w sprawie, tj. w szczególności Rank Progress S.A. wskazał, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego w dalszym ciągu nie zastosował się do wytycznych zapadłych w wyrokach WSA, NSA oraz Decyzji Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu i nie przeprowadził dowodów, o których przeprowadzenie wnioskował Rank Progress S.A., w szczególności nie przesłuchał w charakterze świadków pracowników Banku. Rank Progress S.A. wskazał również, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego, odmawiając przeprowadzenia dowodów bezpodstawnie powołuje się na obowiązek zachowania tajemnicy bankowej przez pracowników Banku, bowiem Rank Progress S.A. upoważnił Bank oraz pracowników Banku do złożenia zeznań w powyższym zakresie.

W związku z ww. pismem spółki, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu postanowił o przeprowadzeniu dowodu z przesłuchania świadka, przy czym przesłuchanie nie dotyczyło żadnej z osób, o których przesłuchanie wnosił Rank Progress S.A., ale Prezesa Zarządu Banku Zachodniego WBK (termin przesłuchania - 11 września 2018 roku).

Do przesłuchania świadka jednak nie doszło, bowiem Prezes Zarządu Banku wskazał, że nie posiada wiedzy co do okoliczności objętych niniejszym postępowaniem, gdyż do jego obowiązków nie należy wykonywanie umów kredytowych. W zamian Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu nie powołał żadnych innych świadków, ani też nie przeprowadził żadnych innych dowodów.

W ocenie Rank Progress S.A., w sprawie doszło do przedawnienia. Sprawa dotyczy zobowiązania spółki w podatku CIT za 2009 rok. Pięcioletni okres przedawnienia zobowiązania trwał od początku 2011 roku do końca 2015 roku, jednakże uległ on zawieszeniu na okres toczącego się w sprawie postępowania sądowo-administracyjnego przed WSA we Wrocławiu, a następnie przed NSA. Zawieszenie terminu przedawnienia nastąpiło w dniu wniesienia skargi do WSA we Wrocławiu, tj. w dniu 10 stycznia 2014 roku, a zakończyło się w dniu doręczenia Dyrektorowi Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wyroku NSA, tj. 6 października 2016 roku (mimo, iż DIAS we Wrocławiu twierdzi, że przedmiotowe doręczenie nastąpiło dopiero 25 października 2016 roku). W związku z zawieszeniem biegu przedawnienia, ww. zobowiązanie przedawniło się w dniu 28 września 2018 roku, tj. przed wydaniem przez DIAS we Wrocławiu z dnia 2 października 2018 roku. W konsekwencji, DIAS we Wrocławiu obowiązany był umorzyć postępowanie administracyjne w sprawie.

Spółka wskazuje, iż nawet gdyby uznać, że rację ma DIAS we Wrocławiu, iż doręczenie wyroku NSA nastąpiło dopiero w dniu 25 października 2016 roku, a w konsekwencji, że zobowiązanie przedawniło w dniu 16 października 2018 roku, należy wziąć pod uwagę, iż Decyzja DIAS we Wrocławiu została doręczona Rank Progress S.A. dopiero w dniu 22 października 2018 roku, zatem również w takim przypadku DIAS we Wrocławiu obowiązany był umorzyć postępowanie w sprawie.

Mimo, iż w związku z przedawnieniem zobowiązania podatkowego, DIAS we Wrocławiu obowiązany był umorzyć postępowanie, w dniu 2 października 2018 roku, wydał on decyzję, na mocy której utrzymał w mocy decyzję Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z dnia 5 grudnia 2017 roku, określającą zobowiązanie Spółki w podatku CIT za 2009 rok.

W przedmiotowej Decyzji DIAS we Wrocławiu wskazał, iż uwzględniając materiał dowodowy zgromadzony w sprawie, nie znalazł on podstaw do uchylenia stanowiska organu I instancji odnośnie braku możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kwoty 31.813.906,37 zł. Zdaniem Organu, ocena materiału dowodowego wskazuje, że w dniach 29 maja i 30 czerwca 2009 roku dokonano zmiany kwoty faktycznie wykorzystanego kredytu w PLN na EUR przy zastosowaniu kursów wymiany zabezpieczonych 4 Transakcjami Terminowymi. Organ przy tym ciągle jednak nie wyjaśnił, skąd Spółka pozyskała EUR sprzedane w ramach Transakcji Terminowych. Argumentacja zawarta w tej decyzji jest w praktyce powtórzeniem decyzji organu I instancji, tyle że własnymi słowami DIAS we Wrocławiu.

Odnosząc się do wniosków dowodowych Spółki DIAS we Wrocławiu wskazał, iż odmówił przeprowadzenia dowodów z przesłuchania w charakterze świadków pracowników Banku oraz przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego, bowiem w jego ocenie, w aktach sprawy znajdują się dowody w postaci dokumentów, stwierdzające okoliczności, na które wnioskowała Spółka i zebrany w sprawie materiał dowodowy jest wystarczający do podjęcia rozstrzygnięcia w sprawie, zaś przesłuchanie wskazanych przez Spółkę osób doprowadziłoby do powielenia już uzyskanych informacji. W powyższym zakresie Organ zupełnie zignorował wytyczne WSA i NSA określone w wyrokach wydanych w sprawie, w których sądy nakazały Organowi przeprowadzenie dowodów wnioskowanych przez Spółkę, w szczególności dowodu z przesłuchania świadków.

W dniu 21 listopada 2018 roku Spółka wniosła skargę do WSA we Wrocławiu na ww. decyzję DIAS we Wrocławiu, w której przedstawiła szeroką argumentację dotyczącą niezasadności utrzymania w mocy ww. decyzji organu I instancji. Spółka wskazała m. in. na brak realizacji przez DIAS we Wrocławiu wytycznych zawartych w wydanych uprzednio w sprawie wyrokach WSA we Wrocławiu oraz NSA, a także na brak wypełnienia przez DIAS we Wrocławiu swoich własnych wytycznych w zakresie uzupełnienia materiału dowodowego. Ponadto, w skardze Spółka podniosła zarzut przedawnienia zobowiązania w podatku CIT za 2009 roku.

W związku z niezastosowaniem się przez DIAS we Wrocławiu do wytycznych zawartych w wydanych uprzednio w sprawie wyrokach, a dodatkowo z uwagi na fakt, iż zobowiązanie Spółki w podatku CIT za 2009 roku uległo przedawnieniu przed datą doręczenia Spółce Decyzji DIAS we Wrocławiu, należy negatywnie odnieść się do możliwości utrzymania w mocy przez WSA we Wrocławiu ww. Decyzji. Zaskarżona Decyzja powinna zostać uchylona, zaś w związku z przedawnieniem zobowiązania, postępowanie administracyjne w sprawie powinno podlegać umorzeniu.

W dniu 23 stycznia 2019 rok WSA we Wrocławiu doręczył Rank Progress S.A. sporządzoną przez DIAS we Wrocławiu odpowiedź na skargę z dnia 21 grudnia 2018 roku. W ww. odpowiedzi na skargę DIAS we Wrocławiu podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko w sprawie, tj. wniósł o oddalenie skargi Rank Progress S.A. W swoim piśmie DIAS we Wrocławiu zakwestionował jakoby w sprawie doszło do przedawnienia zobowiązania Spółki w podatku CIT za 2009 rok. Odpowiedź na skargę stanowi de facto powtórzenie dotychczasowych tez DIAS we Wrocławiu, zawartych w jego poprzednich pismach w sprawie, tj. tezy, iż w sprawie nie doszło do udzielenia Rank Progress S.A. drugiego kredytu w EUR oraz nie doszło do sprzedaży waluty w ramach realizacji transakcji terminowych. W odpowiedzi na skargę DIAS we Wrocławiu w dalszym ciągu forsuje swoje stanowisko, zgodnie z którym, w niniejszej sprawie miało miejsce przewalutowanie (w rozumieniu potocznym) kredytu udzielonego w PLN na kredyt w EUR, po zabezpieczonym kursie wymiany waluty, które jest neutralne podatkowo. Obecnie Spółka jest w trakcie przygotowywania repliki na odpowiedź DIAS we Wrocławiu.

WSA we Wrocławiu wyznaczył termin posiedzenia w przedmiotowej sprawie na dzień 22 maja 2019 roku. Na terminie WSA wysłuchał strony i wobec braku dalszych wniosków, zamknął rozprawę, odraczając publikację wyroku do dnia 5 czerwca 2019 roku. Publikacja wyroku została następnie odroczona do dnia 12 czerwca 2019 roku.

Wyrokiem z dnia 12 czerwca 2019 roku, sygn. akt: I SA/Wr 1243/18, WSA we Wrocławiu uchylił zaskarżoną decyzję oraz zasądził od DIAS na rzecz Rank Progress S.A. kwotę 75.232 PLN tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. WSA we Wrocławiu, podzielił stanowisko zaprezentowane przez Rank Progress S.A. w skardze.

We wskazanym orzeczeniu WSA we Wrocławiu wskazał, że organy pominęły ocenę prawną wyrażoną przez Sąd w wyroku z dnia 27 czerwca 2014 roku co do tego, które okoliczności w sprawie są istotne i jaki jest walor dowodowy poszczególnych dokumentów. Sąd wskazał nadto, że organy nie uzupełniły postępowania dowodowego we wskazanym przez Sąd zakresie, co doprowadziło do nienależytego wyjaśnienia stanu faktycznego sprawy.

WSA wskazał również, że nieporozumieniem jest uzasadnienie odmowy przeprowadzenia dowodu z zeznań pracowników Banku istnieniem tajemnicy bankowej, albowiem Spółka zwolniła wskazane osoby z tajemnicy bankowej w zakresie udzielenia odpowiedzi na pytania przedstawione w toku przesłuchania w tym konkretnym postępowaniu podatkowym. Sąd uznał również za zasadne twierdzenia Skarżącej, że sprawozdanie NBP nie może stanowić dowodu w sprawie.

W konsekwencji powyższych uchybień, WSA doszedł do przekonania, że stan faktyczny niniejszej sprawy nie został dostatecznie wyjaśniony. Niewyjaśnienie stanu faktycznego w zakresie istotnych okoliczności stanowi zaś naruszenie przepisów o postępowaniu mogące mieć istotny wpływ na wynik sprawy, co uzasadnia uchylenie decyzji w niniejszej sprawie.

Z informacji telefonicznej uzyskanej w WSA we Wrocławiu wynika, że nie wpłynęła skarga kasacyjna Organu, w konsekwencji czego WSA we Wrocławiu zwrócił Organowi akta postępowania w dniu 23 października 2019 roku. Do dnia dzisiejszego Organ nie poinformował Spółki o podjęciu jakichkolwiek czynności w sprawie. Organ ponownie rozpoznając sprawę jest związany wytycznymi WSA we Wrocławiu, zgodnie z którymi w toku postępowania Organy powinny zrealizować zalecenia wynikające z wyroku z dnia 27 czerwca 2014 roku w tym, w szczególności przeprowadzić postępowanie dowodowe w zakresie wnioskowanym przez Stronę i wynikającym z wyroku Sądu.

Ryzyko związane z przedmiotową sprawą obejmuje kwotę 5 mln zł, tj. kwotę określonego zobowiązania podatkowego Rank Progress S.A., która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami nie powinna przekroczyć kwoty 8,78 mln zł (odsetki ok. 3,78 mln zł). Jednocześnie wskazać należy, że ww. kwota nie została przez Rank Progress S.A. uiszczona.

Jednocześnie, dnia 24 października 2018 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Rank Progress S.A. o zajęciu zabezpieczającym środków pieniężnych Emitenta w wysokości 8 649 683,00 zł, ulokowanych na rachunkach bankowych Spółki. Dnia 31 października 2018 roku Rank Progress S.A. wniósł zarzuty w sprawie prowadzonego postępowania zabezpieczającego, w których podniósł m.in. że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał zarządzenia w przedmiocie zabezpieczenia, pomimo iż zobowiązanie Rank Progress S.A., wskutek upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego, wygasło w dniu 26 września 2018 roku oraz iż w zawiadomieniu nieprawidłowo określono wysokości należności głównej oraz odsetek. Rank Progress S.A. wskazał także, że Organ prowadzi postępowanie zabezpieczające, pomimo jego niedopuszczalności, z uwagi na wszczęcie postępowania zabezpieczającego po wydaniu ostatecznej decyzji określającej wysokość zobowiązania podatkowego Spółki. Rank Progress S.A. zarzucił także, iż postępowanie zabezpieczające prowadzone jest na podstawie zarządzenia zabezpieczenia, którego treść nie spełnia wymogów określonych w przepisach prawa.

Wskazując na powyższe, Rank Progress S.A. wniósł o wstrzymanie postępowania zabezpieczającego do czasu rozpatrzenia zarzutów i o umorzenie postępowania zabezpieczającego. W dniu 5 listopada 2018 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Emitenta o zawieszeniu postępowania zabezpieczającego i o wstrzymaniu realizacji zajęcia wierzytelności. Obecnie Spółka czeka na rozpoznanie wniesionych zarzutów. W dniu 27 listopada 2018 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego wydał postanowienie w przedmiocie uznania zarzutu Rank Progress S.A. za zasadny i umorzenia postępowania zabezpieczającego.

Nadto podkreślić należy, iż z uwagi na prowadzoną przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu egzekucję, w dniu 18 lutego 2019 roku Rank Progress S.A. złożył wniosek o wstrzymanie w całości wykonania decyzji ostatecznej wydanej przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 2 października 2018 roku (nr 0201- IOD3.4100.5.2018), z uwagi na istnienie niebezpieczeństwa wyrządzenia Rank Progress S.A. znacznej szkody i spowodowania trudnych do odwrócenia skutków.

Postanowieniem z dnia 6 marca 2019 roku, w sprawie o sygn. akt I SA/Wr 1243/18, WSA we Wrocławiu wstrzymał wykonanie decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 2 października 2018 roku nr 0201-IOD3.4100.5.2018.

Wskazać przy tym należy, iż z uwagi na rozstrzygnięcia zapadłe wobec Spółki na gruncie niniejszej sprawy, postanowienie WSA we Wrocławiu dotyczące wstrzymania wykonalności decyzji zdezaktualizowało się. Podkreślić bowiem należy, iż w związku z uchyleniem przez WSA we Wrocławiu decyzji DIAS we Wrocławiu doszło do zakończenia postępowania egzekucyjnego prowadzonego wobec Spółki, z uwagi na brak wykonalnej decyzji, która mogłaby stanowić podstawę prawną do jego dalszego prowadzenia. Nadto, w związku z wniesieniem przez Spółkę zarzutów doszło do umorzenia postępowania zabezpieczającego prowadzonego wobec Spółki. Brak prowadzenia postępowania egzekucyjnego bądź postępowania zabezpieczającego wobec Spółki skutkuje zaś brakiem przesłanek do objęcia Spółki dalszą ochroną przed postępowaniem egzekucyjnym bądź postępowaniem zabezpieczającym.

b) Postępowanie w sprawie kosztów egzekucyjnych

Jednocześnie, w związku z wyrokiem wydanym przez Naczelny Sąd Administracyjny, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu postanowieniem z dnia 13 grudnia 2016 roku, umorzył postępowanie egzekucyjne prowadzone przeciwko Spółce z uwagi, na fakt, że zobowiązanie podatkowe Rank Progress S.A. nie jest wymagalne. Ww. postanowienie zostało utrzymane w mocy przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, na podstawie postanowienia z dnia 22 marca 2017 roku. Rank Progress S.A. złożył skargę na przedmiotowe postanowienie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Sąd, dnia 24 października 2017 roku wydał wyrok, w którym oddalił skargę Spółki w całości (ponieważ Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu nie miał możliwości podjęcia innego rozstrzygnięcia, jak umorzenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego w stosunku do Spółki), jednocześnie jednak wskazując, że podstawą umorzenia postępowania powinien być brak istnienia obowiązku, a nie jak to wskazał Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu, brak jego wymagalności.

W związku z umorzeniem postępowania egzekucyjnego, Rank Progress S.A. złożył wniosek o wydanie postanowienia w sprawie kosztów egzekucyjnych, wydanie którego, umożliwia Rank Progress S.A. zwrócenie się do Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z żądaniem zwrotu zapłaconych przez Spółkę kosztów postępowania egzekucyjnego w kwocie ok. 442 tys. zł.

Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał postanowienie, w którym określił wysokość kosztów egzekucyjnych na kwotę 442 168 zł, wskazując, że ww. kosztami zostaje obciążony Rank Progress S.A., z uwagi na fakt, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu miał formalne podstawy do wszczęcia postępowania egzekucyjnego. Ww. postanowienie zostało utrzymane w mocy przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu na podstawie postanowienia z dnia 2 listopada 2017 roku.

Z uwagi, że postępowanie egzekucyjne było prowadzone w oparciu o decyzję, która następnie została uchylona ze względu na niezgodność z prawem, Rank Progress S.A. złożył skargę na ww. postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. Zdaniem bowiem Spółki, koszty egzekucyjne powinien ponieść organ podatkowy, tj. Dyrektor Urzędu Kontroli Celno-Skarbowej we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu), który wydał niezgodną z prawem decyzję podatkową.

Dnia 29 maja 2018 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uwzględnił skargę Spółki i uchylił postanowienia organów pierwszej i drugiej instancji w przedmiocie obciążenia Spółki kosztami postępowania egzekucyjnego w związku ze sprawą wymiaru podatku dochodowego od osób prawnych za 2009.

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu podzielił w pełni stanowisko Spółki, zgodnie z którym organy egzekucyjne nie miały podstaw do obarczenia Rank Progress S.A. kosztami postępowania egzekucyjnego, które zostało umorzone z uwagi na uchylenie decyzji, która stanowiła podstawę tego postępowania. W szczególności Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wskazał, iż wobec ustalenia, iż decyzja, na podstawie której prowadzona była egzekucja była niezgodna z prawem – brak było podstaw do prowadzenia egzekucji od początku, tj. od chwili wszczęcia postępowania egzekucyjnego, ergo obciążanie Rank Progress S.A. jakimikolwiek kosztami postępowania egzekucyjnego było bezpodstawne.

Wskazać należy, że orzeczenie wydane przez Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu jest prawomocne, a zatem Organ będzie zobowiązany do ponownego rozpoznania sprawy w zakresie obciążenia Spółki kosztami prowadzonej egzekucji, przy czym będzie związany stanowiskiem wyrażonym w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu w zakresie braku zasadności obciążania Spółki takimi kosztami. W konsekwencji, Rank Progress S.A. ma duże szanse na zwrot pobranych przez organ kosztów postępowania egzekucyjnego, które zgodnie z postanowieniem organu wyniosły łącznie ok. 442 tys. zł (jednakże organ nie wyegzekwował całej tej kwoty, więc efektywnie kwota zwrotu będzie mniejsza).

Progress V Sp. z o.o. - stwierdzenie nieważności postanowienia w przedmiocie umorzenia postępowania egzekucyjnego

Postanowieniem z dnia 14 grudnia 2017 roku nr 1471-SEE.711.7414.2017.AS Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie umorzył postępowanie egzekucyjne wobec Progress V Sp. z o.o., prowadzone na podstawie tytułów wykonawczych obejmujących należności z tytułu podatku od towarów i usług za styczeń – marzec 2016 roku, kwiecień – czerwiec 2016 roku, lipiec – wrzesień 2016 roku, październik – grudzień 2016 roku, styczeń 2017 roku, podatku dochodowego od osób fizycznych za marzec – kwiecień 2016 roku oraz odsetek w podatku dochodowym od osób prawnych za marzec 2016 roku.

W uzasadnieniu organ egzekucyjny wskazał, iż postanowił umorzyć postępowanie egzekucyjne prowadzone z majątku Spółki znajdującego się w Warszawie przy ul. Konopnickiej 3/5a w związku z faktem, że Progress V Sp. z o.o. nie posiada majątku ruchomego, do którego można by skierować egzekucję. Ponadto organ egzekucyjny wskazał, że jedynym majątkiem Progress V Sp. z o.o. jest nieruchomość położona w Mielcu, natomiast organem egzekucyjnym właściwym do przeprowadzenia egzekucji jest Naczelnik Podkarpackiego Urzędu Skarbowego w Rzeszowie.

Następnie w dniu 31 sierpnia 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie nr. 1401-IEE.2.711.2.6.2018.3.PF, w którym stwierdził z urzędu nieważność postanowienia organu egzekucyjnego z dnia 14 grudnia 2017 roku, wskazując iż rażąco narusza ono prawo.

Nie godząc się z treścią powyższego rozstrzygnięcia, Progress V Sp. z o.o. pismem z dnia 7 września 2018 roku złożyła wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy, zarzucając zaskarżonemu postanowieniu naruszenie przepisów prawa w szczególności, iż w sprawie nie było podstaw do stwierdzenia nieważności ww. postanowienia, bowiem nie narusza ono prawa – majątek Progress V Sp. z o.o. nie pozwala na pokrycie kosztów egzekucji, a nawet gdyby przyjąć, iż do naruszenia prawa doszło, to nie było to naruszenie w stopniu rażącym. Ponadto wskazana przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie nieruchomość w Mielcu, dla której Sąd Rejonowy w Mielcu V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr TB1M/00003068/0, nie przedstawia wartości majątkowej umożliwiającej pokrycie kosztów egzekucji, z uwagi na fakt, iż przedmiotowa nieruchomość stanowi działkę rolną o powierzchni 1180 m2 (grunty orne), a przy tym jest obciążona hipotekami w łącznej wysokości 16 010 255,55 zł.

W dniu 15 listopada 2018 roku znak: 1401-IEE1.619.1.2018.AT Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie, w którym utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie z dnia 31 sierpnia 2018 roku. W szczególności w/w organ wskazał, że brak przeprowadzenia egzekucji z Nieruchomości, z którego rzekomo możliwe byłoby zaspokojenie przynajmniej części należności objętych tytułami wykonawczymi doprowadził do stanu niemożliwego do zaakceptowania w demokratycznym państwie prawa, bowiem w opinii Organu istniałaby możliwość zaspokojenia przynajmniej części należności objętych tytułami wykonawczymi, a ponadto w sytuacji gdy Progress V Sp. z o.o. posiada nieruchomość, z której egzekucja nie była prowadzona, to bez porównania wartości tej nieruchomości z wielkością wierzytelności, nie można uznać egzekucji za bezskuteczną.

Na powyższe postanowienie w dniu 7 stycznia 2019 roku skargę do WSA w Warszawie wniosła Progress V Sp. z o.o., wskazując w szczególności, że już pobieżna analiza treści księgi wieczystej nieruchomości w Mielcu, prowadzi do konkluzji, iż w/w nieruchomość jest niewystarczająca dla pokrycia kosztów egzekucyjnych, w szczególności wobec konieczności sporządzenia przez właściwy podmiotu opisu i szacowania tej nieruchomości, a postanowienie umarzające postępowanie egzekucyjne przez NMUS nie narusza prawa w sposób oczywisty, z uwagi na fakt, iż majątek Progress V nie pozwala na pokrycie kosztów egzekucji, a Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie prawidłowo skorzystał z fakultatywnej możliwości umorzenia postepowania, a ponadto w związku z umorzeniem postępowania egzekucyjnego nie wystąpiły negatywne skutki społeczno – gospodarcze nie do zaakceptowania w praworządnym państwie prawa, które umożliwiałyby stwierdzenie nieważności przedmiotowego postanowienia.

W dniu 23 października 2019 roku WSA w Warszawie (sygn. akt III SA/Wa 341/19) wydał wyrok oddalający skargę Progress V Sp. z o.o.

Obecnie Progress V Sp. z o.o. jest na etapie sporządzania wniosku o uzasadnienie w/w wyroku.

Rank Progress S.A. - określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności

W dniach 26 października – 21 grudnia 2017 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu przeprowadził w Rank Progress S.A. kontrolę prawidłowości realizacji środka egzekucyjnego, tj. zajęcia wierzytelności, zastosowanego przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie w Rank Progress S.A. w związku z prowadzonym przez ww. organ postępowaniem egzekucyjnym w stosunku do Spółki Zależnej, tj. Progress V Sp. z o.o. W protokole kontroli sporządzonym przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu, zostało wskazane, że Rank Progress S.A. wykazuje zobowiązanie w stosunku do Spółki Zależnej Progress V Sp. z o.o., z tytułu udzielonej przez tę Spółkę Zależną pożyczki w łącznej wysokości 27 963 968,29 zł – kapitał oraz 3 880 335,40 zł – odsetki, jednakże zapisy na rachunkach bankowych nie wykazały przelewu/ów środków pieniężnych na rzecz Spółki Zależnej, tj. Progress V Sp. z o.o., w okresie od dnia 6 czerwca 2016 roku do dnia 26 października 2017 roku. Rank Progress S.A. nie składał zastrzeżeń do ww. protokołu kontroli, ponieważ stan faktyczny opisany w ww. protokole odpowiadał rzeczywistości, tj. Rank Progress S.A. wykazuje zobowiązania względem Spółki Zależnej, jednakże są one niewymagalne do dnia 31 grudnia 2025 roku.

a) Postępowanie rozpoznawcze

Dnia 19 kwietnia 2018 roku, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie, na podstawie którego określił Rank Progress S.A. wysokość nieprzekazanej na rzecz organu egzekucyjnego wierzytelności. W swoim postanowieniu Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wskazał, że Rank Progress S.A. ponosi odpowiedzialność za nieprzekazane kwoty stanowiące zaległość podatkową spółki zależnej.

Dnia 14 maja 2018 roku Rank Progress S.A. złożył zażalenie na ww. postanowienie. W swoim zażaleniu Spółka, poza uwypukleniem braków formalnych postanowienia, wskazała m.in., że udzielone jej pożyczki są niewymagalne (ponieważ termin ich spłaty przypada na dzień 31 grudnia 2020 roku), ergo Spółka Zależna, na dzień dzisiejszy, nie ma podstaw do żądania ich spłaty. Tym samym, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie ma podstaw do żądania przekazania wierzytelności wynikających z umów pożyczek na swoje konto, ponieważ może on tak czynić jedynie, jeżeli główny zobowiązany (tj. Spółka Zależna) może skutecznie żądać spełnienia świadczenia (a nie może, ponieważ wierzytelności są niewymagalne). Dodatkowo Rank Progress S.A. wskazał, że postępowanie egzekucyjne wobec Spółki Zależnej zostało zakończone (tj. zostało wydane ostateczne postanowienie umarzające ww. postępowanie), a więc Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie miał podstaw do dokonania żadnych czynności egzekucyjnych, w tym realizacji środka egzekucyjnego, jakim jest wydanie zaskarżonego przez Spółkę postanowienia.

Dnia 22 maja 2018 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie, w którym sprostował omyłkę w postanowieniu z dnia 19 kwietnia 2018 roku, polegającą na wpisaniu w uzasadnieniu postanowienia "Spółka z o.o." zamiast "Spółka Akcyjna" i "Progress XXV Spółka z o.o." zamiast "Rank Progress Spółka Akcyjna".

Dnia 4 czerwca 2018 roku Rank Progress S.A. złożył wniosek o doręczenie pełnomocnikowi Spółki postanowienia Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 22 maja 2018 roku, w którym wskazał, że ze względu na brak jego doręczenia pełnomocnikowi Spółki postanowienie nie zostało wprowadzone do obrotu prawnego. Z ostrożności procesowej, w przypadku uznania, że postanowienie zostało prawidłowo doręczone, Rank Progress S.A. wniósł o potraktowanie wniosku jako zażalenia i wskazał, że podanie w rozstrzygnięciu podmiotu trzeciego nie stanowi oczywistej omyłki, a w konsekwencji, że postanowienie powinno zostać uchylone.

Dnia 21 listopada 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie, w którym organ uchylił zaskarżone postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 22 maja 2018 roku nr 1471- SEE.711.2484.2018.AS i orzekając co do istoty sprawy, sprostował omyłki pisarskie w postanowieniu NMUS z dnia 19 kwietnia 2018 roku nr 1471-SEE.711.1913.2018.AS.

Dnia 22 listopada 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie, w którym organ utrzymał w mocy Postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2018 roku w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności. Organ wskazał m.in., że Rank Progress S.A bezpodstawnie uchylał się od przekazania środków organowi egzekucyjnemu, jako iż wierzytelność Rank Progress S.A jest wymagalna, a nadto, że dnia 21 listopada 2018 roku organ dokonał sprostowania postanowienia z dnia 19 kwietnia 2018 roku i zamiast nazwy Progress XXV wskazał w postanowieniu nazwę Rank Progress S.A.

W dniu 9 stycznia 2019 roku Rank Progress S.A. złożył do WSA skargę na postanowienie z dnia 21 listopada 2018 roku w przedmiocie sprostowania omyłek pisarskich w postanowieniu NMUS z dnia 19 kwietnia 2018 roku. Spółka wskazała w szczególności, iż wskazanie w rozstrzygnięciu postanowienia podmiotu trzeciego, tj. spółki Progress XXV Sp. z o.o. zamiast Rank Progress S.A, nie było oczywistą omyłką, a zatem nie podlegało sprostowaniu w formie postanowienia. Spółka powołała się również na niewłaściwy tryb doręczenia postanowienia, tj. doręczenie postanowienia bezpośrednio Spółce, z pominięciem jej pełnomocnika.

W dniu 9 lipca 2019 roku WSA oddalił skargę Rank Progress S.A. W wyroku wskazano m.in., że zastosowanie trybu rektyfikacji postanowienia było dopuszczalne, jako iż z całości postanowienia rzekomo jednoznacznie wynika, że adresatem tego postanowienia jest Rank Progress S.A. oraz iż sprostowanie w tym zakresie nie prowadzi do merytorycznej zmiany rozstrzygnięcia. Jednocześnie Sąd nie odniósł się do zarzutu, iż wskutek dokonanego sprostowania doszło do istotnej zmiany rozstrzygnięcia, tj. zmiany adresata postanowienia i nałożenia obowiązku zapłaty na inny podmiot. Odnosząc się zaś do błędów w doręczeniu postanowienia, Sąd wskazał iż postanowienie zostało nieprawidłowo doręczone, jednak błąd ten nie miał negatywnego wpływu na wynik sprawy.

Nie zgadzając się z treścią orzeczenia, w dniu 23 października 2019 roku Rank Progress S.A. wniósł skargę kasacyjną. W skardze Spółka wskazała m.in., że zmiana adresata prowadziła do merytorycznej zmiany samej osnowy rozstrzygnięcia i nałożenia obowiązku na inny podmiot prawa – Rank Progress S.A., a zatem do niedopuszczalnej w trybie sprostowania modyfikacji rozstrzygnięcia objętego postanowieniem. Spółka wskazała również, że prawidłowość doręczenia nie powinna być oceniania przez pryzmat powstania lub nie negatywnych skutków, gdyż przepisy prawa nie wprowadzają takiej przesłanki badania prawidłowości i skuteczności doręczenia i wobec tego, skoro doręczenie nie było skuteczne, to postanowienie nie weszło do obrotu prawnego.

Obecnie Spółka oczekuje na przekazanie skargi przez Wojewódzki Sąd Administracyjny do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

W dniu 11 stycznia 2019 roku Rank Progress S.A. złożył zaś do WSA skargę na postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 22 listopada 2018 roku w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności. Spółka wskazała w szczególności, iż organ błędnie przyjął, że Spółka nie zastosowała się do obowiązków wynikających z zajęcia wierzytelności i bezpodstawnie uchyla się od przekazania zajętej wierzytelności, podczas gdy wobec Spółki nigdy nie wydano postanowienia o określeniu wysokości nieprzekazanej wierzytelności (wydane zostało ono wobec Progress XXV sp. z o.o.), a nadto, ponieważ pożyczki udzielone Spółce były i nadal są niewymagalne, a zatem wobec braku ich wymagalności Spółka nie miała podstaw przekazania ww. środków na rachunek organu.

Obecnie Spółka oczekuje na rozpoznanie sprawy.

W takim stanie rzeczy, należy wskazać, iż istnieją szanse na uchylenie postanowienia wydanego przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie oraz Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie w przedmiocie wysokości nieprzekazanej przez Rank Progress S.A. wierzytelności, z uwagi na błędy proceduralne popełnione przy wydaniu ww. postanowień oraz brak wymagalności pożyczek (z uwagi na zawarte aneksy do umów pożyczek są one wymagalne dopiero w 2023 roku). Jednakże, ze względu na oddalenie skargi w analogicznej sprawie toczącej się z udziałem Progress XXV sp. z o.o. istnieje ryzyko, że również w tej sprawie skargi Spółki zostaną oddalone.

Ryzyko związane z przedmiotową sprawą obejmuje kwotę 9,9 mln zł, tj. kwotę wysokości wierzytelności nieprzekazanej przez Rank Progress S.A., która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami, nie powinna przekroczyć kwoty 12,6 mln zł (odsetki ok. 2,7 mln. zł). Jednocześnie Rank Progress S.A. wskazuje, że ww. kwota nie została przez Spółkę uiszczona ze względu na wstrzymanie wykonalności zaskarżonego postanowienia przez WSA w Warszawie.

b) Postępowanie egzekucyjne

Zawiadomieniem z dnia 14 marca 2019 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie zawiadomił Spółkę o zajęciu innej wierzytelności pieniężnej. W toku prowadzonego postępowania egzekucyjnego dokonano zajęcia wierzytelności z rachunku bankowego i wkładu oszczędnościowego. Dnia 8 kwietnia 2019 roku Spółka wniosła zarzuty w sprawie prowadzenia postępowania egzekucyjnego, podnosząc m.in. nieistnienie obowiązku, określenie egzekwowanego obowiązku niezgodnie z treścią obowiązku wynikającego z orzeczenia oraz prowadzenie postępowania egzekucyjnego na podstawie tytułu wykonawczego, który nie spełnia wymogów prawa.

Wskutek wniesionych zarzutów, dnia 19 kwietnia 2019 roku, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie zawiesił postępowanie egzekucyjne prowadzone wobec Spółki.

W dniu 10 czerwca 2019 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego wydał postanowienie w sprawie zarzutów, w którym uznał zarzuty wniesione przez Spółkę za

nieuzasadnione. W szczególności Organ wskazał, iż wierzytelność w sprawie jest bezspornie wymagalna oraz podkreślił, iż tytuł wykonawczy spełnia wszelkie wymogi prawa.

Na powyższe postanowienie Spółka w dniu 8 lipca 2019 roku wniosła zażalenie, w którym wskazała w szczególności, iż wzór postanowienia został sporządzony w sposób nieprawidłowy poprzez brak wskazania imienia i nazwiska osoby odpowiedzialnej za jego podpisanie, nieprawidłowe określenie przez Organ wysokości odsetek oraz podniosła zarzut, iż w sprawie tytuł wykonawczy został wydany na podstawie postanowień bezwzględnie nieważnych, tj. na podstawie postanowienia Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego z dnia 18 kwietnia 2018 roku, dotyczącego wysokości nieprzekazanej wierzytelności, które zostało skierowane do Spółki, natomiast nakładało obowiązek na Progress XXV oraz na podstawie postanowienia z dnia 22 maja 2019 roku wydanego w przedmiocie sprostowania rzekomej "oczywistej omyłki", w którym Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego próbował dokonać niedopuszczalną próbę rektyfikacji błędu istotnego poprzez uznanie za omyłkę pisarską błędu, który prowadzi do merytorycznej następczej zmiany postanowienia, co jest rażąco sprzeczne z prawem.

Następnie w dniu 16 sierpnia 2019 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie znak: 1401-IEE3.711.1.189.2019.KZ w którym utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie Organu z dnia 10 czerwca 2019 roku. W przedmiotowym postanowieniu Organ wskazał w szczególności, że w związku ze sprostowaniem oczywistej omyłki pisarskiej w wydanym postanowieniu z dnia 19 kwietnia 2018 roku, zarzut nieistnienia obowiązku został uznany za nieuzasadniony. Organ wskazał ponadto, iż odsetki zostały określone w sposób prawidłowy, a na pieczątce tytułu wykonawczego widnieje pełne imię i nazwisko osoby odpowiedzialnej za podpisanie tytułu wykonawczego.

W dniu 4 października 2019 roku Rank Progress złożyła skargę do WSA w Warszawie na w/w postanowienie, w którym wskazała w szczególności, że tytuł wykonawczy został sporządzony przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego niezgodnie z ustawowym wzorem, a ponadto uzasadnienie postanowienia nie zawiera uzasadnienia faktycznego, bowiem Organ nie wskazał z czego wywodzi okoliczność, iż tytuł wykonawczy został sporządzony w sposób prawidłowy. Ponadto, zarzucono, iż w sprawie na poczet zaległości podatkowych Rank Progress nie została naliczona nadpłata w podatku w kwocie ok. 442 000 zł.

Obecnie Rank Progress S.A oczekuje na rozpoznanie powyższej skargi przez WSA w Warszawie.

Nadto podkreślić należy, iż z uwagi na prowadzoną przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie egzekucję, wnioskiem z dnia 25 marca 2019 roku Rank Progress S.A. wniósł o wstrzymanie w całości wykonania ostatecznego postanowienia wydanego przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Warszawie w dniu 22 listopada 2018 roku (nr: 1401- IEE-3.711.1.172.2018.KZ), z uwagi na istnienia niebezpieczeństwa wyrządzenia Rank Progress S.A. znacznej szkody i spowodowania trudnych do odwrócenia skutków.

W dniu 25 kwietnia 2019 roku WSA w Warszawie wydał postanowienie, mocą które wstrzymał wykonanie ostatecznego postanowienia DIAS w Warszawie (sygn. akt III SA/Wa 357/19). W/w postanowienie zostało zaskarżone przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie w dniu 28 maja 2019 roku.

W treści swego zażalenia Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wskazał, iż wstrzymując wykonalność postanowienia z dnia 22 listopada 2018 roku WSA w Warszawie nie uwzględnił całości materiału dowodowego sprawy, w szczególności możliwego przedawnienia części należności z tytułu umów pożyczek. DIAS w Warszawie podniósł bowiem, iż zawarcie pomiędzy Rank Progress S.A. oraz Progress V Sp. z o.o. aneksów do umów pożyczek nastąpiło już po dokonaniu zajęcia wierzytelności z tytułu umów pożyczek przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie, co oznacza, iż aneksy te były bezskuteczne. Z tej też racji, w ocenie DIAS w Warszawie istnieje ryzyko przedawnienia należności z umów pożyczek zawartych pomiędzy Rank Progress S.A. oraz Progress V Sp. z o.o., co doprowadzi do konieczności umorzenia postępowania egzekucyjnego wszczętego w stosunku do Rank Progress S.A.

W odpowiedzi na zażalenie DIAS w Warszawie, Rank Progress wskazał, iż WSA w Warszawie zasadnie wstrzymał wykonalność postanowienia z dnia 22 listopada 2018 roku. Spółka wskazała bowiem, iż na gruncie niniejszej sprawy zaistniały przesłanki do wstrzymania wykonalności postanowienia, co zostało potwierdzone przez WSA w Warszawie w uzasadnieniu postanowienia z dnia 25 kwietnia 2019 roku. Spółka podkreśliła przy tym, iż DIAS w Warszawie bezzasadnie uznał, iż zawarte pomiędzy Rank Progress S.A. oraz Progress V Sp. z o.o. aneksy do umów pożyczek nie wywołują żadnych skutków prawnych (w tym również tych pomiędzy stronami), w sytuacji gdy w/w aneksy są ważne i skuteczne pomiędzy stronami, a co najwyżej mogą być bezskuteczne w stosunku do organu egzekucyjnego.

Skoro zaś aneksy do umów pożyczek wiążą strony, tj. Rank Progress S.A. oraz Progress V Sp. z o.o., to mocą aneksów do umów pożyczek strony skutecznie zmieniły termin wymagalności należności z tytułu umów pożyczek zawartych w dniu 22 kwietnia 2016 roku z dnia 31 grudnia 2019 roku na dzień 31 grudnia 2023 roku, co oznacza, iż nie istnieje ryzyko przedawnienia wierzytelności z tytułu umów pożyczek, a w konsekwencji nie istnieje ryzyko umorzenia postępowania egzekucyjnego prowadzonego wobec Rank Progress S.A., a zatem zażalenie DIAS w Warszawie jest bezzasadne.

Postanowieniem z dnia 30 sierpnia 2019 roku wydanym w sprawie o sygn. akt II FZ 564/19, doręczonym Spółce w dniu 4 października 2019 roku, Naczelny Sąd Administracyjny oddalił zażalenie DIAS w Warszawie, jako pozbawione uzasadnionych podstaw. NSA wskazał, iż podnoszona przez DIAS w Warszawie okoliczność, iż wstrzymanie wykonania zaskarżonego postanowienia spowoduje dojście do przedawnienia należności z tytułu umów pożyczek nie mieści się w katalogu przesłanek warunkujących wstrzymanie wykonalności postanowienia. Z tej też racji, w ocenie NSA, WSA w Warszawie, rozpoznając zasadność wniosku Rank Progress S.A. o wstrzymanie wykonalności postanowienia, zasadnie nie wziął pod uwagę okoliczności terminu przedawnienia wierzytelności z tytułu umów pożyczek, bowiem okoliczność ta nie dotyczyła negatywnego wpływu, jaki miałoby wykonanie zaskarżonego postanowienia na sytuację Rank Progress S.A.

Rank Progress S.A. - Podatek od nieruchomości

W latach 2009-2011 Rank Progress S.A. korzystał z pomocy horyzontalnej Prezydenta Miasta Legnica w postaci zwolnienia z podatku od nieruchomości, przyznanej na podstawie uchwały nr XL/409/05 Rady Miejskiej w Legnicy z dnia 18 listopada 2005 roku (dalej – "Uchwała RM").

Prezydent Miasta Legnica stwierdzając, iż Rank Progress S.A. w nieprawidłowy sposób deklarował korzystanie ze zwolnienia z podatku od nieruchomości, wszczął postępowania dotyczące określenia wysokości zobowiązania podatkowego Rank Progress S.A. w podatku od nieruchomości za lata 2009, 2010 i 2011.

Organ podczas postępowania wskazał, iż Rank Progress S.A. poprzez wniesienie aportu do spółki PROGRESS XII Sp. z o.o. w postaci nieruchomości przy ulicy Najśw. Marii Panny oraz przy ulicy Grodzkiej oraz przez brak realizacji nowych inwestycji przy ulicy Witelona i przy ulicy Senatorskiej w myśl zapisów § 2 ust. 1 uchwały Nr XL/409/05 Rady Miejskiej Legnicy z dnia 28 listopada 2005 r. w sprawie przyjęcia Programu pomocy horyzontalnej na rozwój małych i średnich przedsiębiorstw na terenie miasta Legnicy, Rank Progress S.A. nie dopełnił warunków uprawniających do skorzystania ze zwolnienia z podatku od nieruchomości w ramach Programu pomocy horyzontalnej, tak więc utracił prawo do tego zwolnienia z podatku od nieruchomości.

W związku z powyższym, Organ w dniu 26 listopada 2014 r. wydał dwie decyzje określające wysokość zobowiązania z tytułu podatku od nieruchomości dla Spółki za lata 2009 i 2010 – 2011 w kwotach: 600 448,00 zł za 2009 rok, 1 166 131 zł za 2010 roku oraz w kwocie 1 164 202 zł za 2011 rok. Rank Progress S.A. w dniu 10 grudnia 2014 roku wniósł odwołania od w/w decyzji.

W dniu 9 kwietnia 2015 roku Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Legnicy (dalej – "SKO") uchyliło obydwie decyzje Organu. Postępowanie dotyczące zobowiązania podatkowego w podatku od nieruchomości za 2009 roku zostało przez SKO umorzone. Sprawa dotycząca lat 2010 i 2011 została przekazana przez SKO do ponownego rozpatrzenia przez Organ.

W swoich decyzjach SKO stwierdziło, że Organ wydając decyzje określające zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za lata 2009 - 2011 naruszył przepisy uchwały Nr XL/409/05 Rady Miejskiej Legnicy dotyczące postępowania w zakresie przyznania i ewentualnej utraty prawa do zwolnienia w podatku od nieruchomości przez Rank Progress S.A. Dlatego też, w opinii SKO, ww. decyzje powinny zostać wyeliminowane z obrotu prawnego, jako nieodpowiadające przepisom prawa. Zgodnie bowiem z przepisami Uchwały RM, Organ najpierw miał obowiązek rozpatrzyć wnioski Rank Progress S.A. o udzielenie pomocy horyzontalnej (złożone w latach 2010 – 2011) i dopiero w sytuacji ewentualnego negatywnego rozpatrzenia ww. wniosków i braku zwrotu przez Rank Progress S.A. udzielonej pomocy w terminach wynikających z Uchwały RM, Organ mógłby wydać decyzję określającą zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2010 i 2011 rok.

W związku z wydaniem przez SKO decyzji umarzającej postępowanie w sprawie, postępowanie dotyczące 2009 roku zostało definitywnie zakończone, natomiast postępowanie dotyczące lat 2010 – 11 wróciło do ponownego rozpatrzenia przez Organ. Organ nie podjął na razie żadnych kroków w sprawie dotyczącej wysokości zobowiązania podatkowego w podatku od nieruchomości za 2010 i 2011 rok (czyli w sprawie, która została przekazana do ponownego rozpatrzenia przez SKO).

Zdaniem Rank Progress S.A., postępowanie podatkowe dotyczące 2010 roku powinno zostać umorzone przez Organ. Wynika to z faktu, że zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2010 roku uległo przedawnieniu w dniu 31 grudnia 2015 roku. Do sporządzenia niniejszego raportu Spółka nie otrzymała jednak decyzji w tej sprawie.

Organ natomiast, zgodnie z wytycznymi SKO, rozpatrzył złożone przez Rank Progress S.A. w 2010 i 2011 roku wnioski o zwolnienie w podatku od nieruchomości. Organ, w dniu 9 lipca 2015 roku, wydał dwie decyzje dotyczące lat 2010 i 2011, w których to decyzjach odmówił Spółce zwolnienia z podatku od nieruchomości za ww. lata.

W swoich decyzjach Organ stwierdził, że Rank Progress S.A. nie zachował warunków wynikających z przepisów Uchwały RM, ponieważ zbył dwie z inwestycji realizowanych na nieruchomościach, co do których został złożony wniosek o udzielenie zwolnienia, a na pozostałych dwóch nie jest prowadzona działalność, którą można by zakwalifikować jako nową inwestycję (czyli polegającą na utworzeniu, rozbudowaniu, nabyciu przedsiębiorstwa, lub też na rozpoczęciu działalności obejmującej dokonanie zasadniczych zmian produkcji, produktu lub procesu produkcyjnego) poprzez co utracił prawo do zwolnienia w podatku od nieruchomości za ww. lata. Rank Progress S.A. złożył odwołania od przedmiotowych decyzji.

W dniu 2 grudnia 2015 roku SKO uchyliło obydwie decyzje Organu i przekazało sprawy do ponownego rozpatrzenia przez Organ.

W swoich decyzjach SKO stwierdziło, że Organ dokonał niewłaściwej wykładni przepisów uchwały RM. Zgodnie bowiem z interpretacją SKO, za nową inwestycję należy uważać również zakup nieruchomości. Nakłady na nieruchomości zostały, w opinii SKO, niewątpliwie poczynione w celu rozbudowania przedsiębiorstwa Rank Progress S.A. W związku z wydaniem przez SKO ww. decyzji postępowania podatkowe dotyczące lat 2010 – 2011 wróciły do ponownego rozpatrzenia przez Organ.

Zdaniem Emitenta, postępowanie podatkowe dotyczące 2010 roku powinno zostać umorzone przez Organ. Wynika to z faktu, że zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2010 rok uległo przedawnieniu w dniu 31 grudnia 2015 roku. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie otrzymał jednak decyzji Organu w ww. sprawie.

Natomiast odnośnie postępowania dotyczącego zwolnienia za 2011 roku, dnia 31 maja 2016 roku Organ wydał nową decyzję. Organ w swojej decyzji uznał, że Rank Progress S.A. przysługuje zwolnienie z podatku od nieruchomości za 2011 rok, ale tylko w odniesieniu do nieruchomości objętych wnioskami, zgłaszającymi nowe inwestycje, które nie zostały zbyte przez Rank Progress S.A. (tj. nieruchomości przy ul. Witelona i Senatorskiej). Co do pozostałych nieruchomości, posiadanych przez Spółkę w 2011 roku, Organ odmówił zwolnienia ich z podatku od nieruchomości. Kwota przyznanego przez Organ zwolnienia w 2011 roku wyniosła 312 455 zł. Tym samym obecnie wartością sporną jest kwota 851 747 zł.

Rank Progress S.A., dnia 4 lipca 2016 roku, złożył odwołanie od ww. decyzji Organu. W swoim odwołaniu Rank Progress S.A. wskazał, że Organ dokonał błędnej wykładni przepisów Uchwały RM, ponieważ zgodnie z literalnym brzmieniem przepisów ww. Uchwały RM, wszystkie nieruchomości będące w Spółce, które były wykorzystywane na prowadzenie działalności gospodarczej, powinny podlegać w 2011 roku zwolnieniu z podatku od nieruchomości. Tym samym, skoro Rank Progress S.A. w 2011 roku spełnił wszystkie warunki wskazane w przepisach Uchwały RM, niezbędne do uzyskania zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 rok (co sam przyznał Organ, częściowo zwalniając nieruchomości będące w posiadaniu Rank Progress S.A. z podatku od nieruchomości), to nie miał on podstaw do odmowy zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 rok pozostałej części nieruchomości posiadanych przez Spółkę.

W dniu 13 października 2016 roku SKO wydało decyzję, w której utrzymało w mocy decyzję Organu. W swojej decyzji SKO wskazało, że zwolnienie z podatku od nieruchomości ma charakter wnioskowy, a więc dotyczy tylko i wyłącznie konkretnych nieruchomości wykazanych przez Rank Progress S.A. w złożonych przez niego wnioskach. Tym samym, w opinii SKO, Rank Progress S.A. niezasadnie żądał zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 rok wszystkich posiadanych przez siebie, w danym roku, nieruchomości położonych w Legnicy.

Na przedmiotową decyzję SKO Rank Progress S.A. złożył, dnia 14 grudnia 2016 roku, skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. W swojej skardze Rank Progress S.A. wskazał, że SKO niezasadnie wykluczyło ze zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 roku te nieruchomości, w odniesieniu do których Rank Progress S.A. nie złożył wniosku o udzielenie pomocy horyzontalnej w 2006 roku. W opinii Rank Progress S.A., zgodnie z gramatyczną wykładnią przepisów Uchwały RM, zwolnieniu podlegają wszystkie nieruchomości będące w posiadaniu Rank

Progress S.A. (i znajdujące się na terenie Miasta Legnica). Tym samym działanie SKO, które usankcjonowało działanie Organu, polegające na wykluczeniu ze zwolnienia części nieruchomości posiadanych przez Rank Progress S.A. było działaniem contra legem. Dnia 26 maja 2017 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wydał wyrok, w którym oddalił skargę Rank Progress S.A. na decyzję SKO. W swoim wyroku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu podzielił stanowisko SKO, że zwolnienie z podatku od nieruchomości ma charakter wnioskowy, a więc przysługuje tylko w odniesieniu do niektórych nieruchomości, tj. tych, które Rank Progress S.A. wskazał w swoich wnioskach. Powyższe, zdaniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego wynika z wykładni przepisów uchwały RM, które jakkolwiek niejasne i nastręczające trudności interpretacyjnych, wprowadzają ramy czasowe zwolnienia, które uniemożliwiają objęcie zwolnieniem innych nieruchomości, aniżeli te wskazane we wnioskach. Jednocześnie Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu pominął zupełnie treść załączników do Uchwały RM, wskazując, że nie mają one charakteru normatywnego. Dodatkowo, Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wskazał w swoim rozstrzygnięciu, że w sprawie nie ma znaczenia dotychczasowa praktyka organu podatkowego, a Rank Progress S.A. nie chroni zasadna zaufania do organów podatkowych, ponieważ organ podatkowy działał niezgodnie z literą prawa.

Rank Progress S.A. złożył skargę kasacyjną od przedmiotowego wyroku. W swojej skardze kasacyjnej Rank Progress S.A. wskazał, że Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu dokonał wykładni przepisów uchwały RM contra legem, nie odnosząc się do całości przepisów uchwały RM, w szczególności treści jej załączników. Zdaniem Spółki, dokonanie gramatycznej wykładni całości przepisów uchwały RM (wraz z jej załącznikami) musi prowadzić do konkluzji, że zwolnienie przysługuje od całości posiadanych przez Rank Progress S.A. nieruchomości. Jednocześnie, zdaniem Spółki, nie jest zasadne pominięcie przez Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu treści załączników do uchwały RM, ponieważ stanowią one treść normatywną aktu prawa miejscowego, jakim jest uchwała RM. Dodatkowo, skoro Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uznał, że przepisy uchwały RM są niejasne i nieprecyzyjne, to powinien w sprawie zastosować dyrektywę interpretacyjną in dubio pro tributario. Dodatkowo, zdaniem Rank Progress S.A., zgodnie z zasadą zaufania do organów podatkowych, podatnik nie może odpowiadać za błędy organów podatkowych.

W dniu 24 października 2019 roku NSA oddalił skargę kasacyjną Rank Progress S.A (sygn. akt II FSK 3743/17). W ustnych motywach rozstrzygnięcia NSA wskazał, iż wprawdzie uchwała RM może budzić wątpliwości interpretacyjne, niemniej jednak organy podatkowe oraz WSA we Wrocławiu dokonały prawidłowej wykładni jej przepisów.

Wyrok NSA teoretycznie może mieć wpływ na postępowanie wymiarowe, choć w praktyce nie powinien, bowiem postępowanie podatkowe winno zostać umorzone z uwagi na przedawnienie zobowiązania podatkowego Spółki.

Z przedmiotowym postępowaniem wiąże się ryzyko konieczności zwrotu pomocy horyzontalnej otrzymanej przez Rank Progress S.A. w 2011 roku, tj. kwoty ok. 850 tys. zł, wraz z odsetkami od zaległości podatkowych (ok. 596 tys.). Łączna kwota ewentualnej zaległości wynosi ok. 1,45 mln zł. Jednakże biorąc pod uwagę fakt, że ww. zobowiązanie w podatku od nieruchomości uległo przedawnieniu z dniem 31 grudnia 2016 roku, ryzyko związane z koniecznością zapłaty ww. należności należy ocenić jako minimalne do teoretycznego.

Postępowanie podatkowe dotyczące 2011 roku powinno bowiem zostać umorzone przez Organ. Wynika to z faktu, że zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2011 roku uległo przedawnieniu w dniu 31 grudnia 2016 roku. Do sporządzenia niniejszego raportu Rank Progress S.A. nie otrzymał jednak decyzji w tej sprawie. Tak więc w praktyce w/w wyrok NSA nie powinien mieć wpływu na sytuację Rank Progress S.A.

Jednocześnie, Organ, postanowieniem z dnia 2 listopada 2016 roku wszczął z urzędu postępowanie w sprawie stwierdzenia wygaśnięcia decyzji z dnia 31 maja 2016 roku w części dotyczącej zwolnienia w podatku od nieruchomości za 2011 rok za nieruchomości położone przy ul. Witelona i Senatorskiej. Prezydent Miasta Legnicy uznał bowiem, że Rank Progress S.A. zbył nieruchomości położone przy ul. Witelona i Senatorskiej, a tym samym nie dopełnił warunku prowadzenia działalności gospodarczej związanej z nową inwestycją przez co najmniej 5 lat od dnia jej zakończenia.

W dniu 16 listopada 2016 roku Organ wydał decyzję w sprawie, w której to decyzji stwierdził wygaśnięcie ww. decyzji z dnia 31 maja 2016 roku ze względu na zbycie ww. nieruchomości. W swojej decyzji Organ nie przytoczył żadnej argumentacji, w której potwierdziłby zasadność swojego stanowiska, a sama decyzja była lakoniczna i ograniczała się do stwierdzenia, że nieruchomości przy ul. Witelona i Senatorskiej zostały przez Rank Progress S.A. zbyte, a więc Rank Progress S.A. nie przysługuje zwolnienie z podatku od nieruchomości za 2011 rok.

Rank Progress S.A., dnia 27 grudnia 2016 roku złożył odwołanie od ww. decyzji, wskazując, że Spółka dalej prowadzi działalność gospodarczą na ww. nieruchomościach, a także realizuje na nich nowe inwestycje, spełnienie której to przesłanki uprawnia Rank Progress S.A. do zachowania prawa do zwolnienia z podatku od nieruchomości w 2011 roku. Jednocześnie, Rank Progress S.A. w swoim odwołaniu wskazał, że nie dokonał definitywnego zbycia nieruchomości położonych przy ul. Witelona i Senatorskiej, a jedynie dokonał przewłaszczenia ww. nieruchomości na zabezpieczenie kredytu bankowego, która to czynność nie powoduje ostatecznego zbycia nieruchomości, jak zdaje się na to wskazywać Organ. Jednocześnie, przewłaszczenie na zabezpieczenie nie jest uważane za definitywne zbycie w rozumieniu przepisów prawa podatkowego, ponieważ – pomimo zbycia – Spółka nadal może korzystać z ww. nieruchomości i prowadzić na nich działalność gospodarczą.

Dnia 15 marca 2017 roku SKO wydało decyzję, w której uchyliło decyzję Organu w całości i przekazało sprawę do ponownego rozstrzygnięcia przez ten Organ. W swojej decyzji SKO wskazało, że Organ nie dokonał wnikliwej oceny stanu faktycznego w kontekście rozpoczęcia i ewentualnego zakończenia inwestycji. Dopiero bowiem poczynienie przez Organ ustaleń w powyższym zakresie będzie umożliwiało dokonanie oceny, jaki wpływ na prawo do zwolnienia miało zawarcie przez Rank Progress S.A. umów mających za przedmiot przewłaszczenie na zabezpieczenie nieruchomości położonych przy ul. Witelona i Senatorskiej. Dodatkowo, SKO wytknęło Organowi popełnienie szeregu błędów proceduralnych w prowadzonym przez Organ postępowaniu podatkowym, które wpłynęły, zdaniem SKO, na konieczność uchylenia decyzji Organu, w szczególności wskazał, że z uwagi na lakoniczność uzasadnienia i brak odniesienia się przez Organ do stanu faktycznego sprawy, ani Rank Progress S.A., ani SKO nie mieli możliwości zweryfikowania prawidłowości wniosków, jakie wywiódł Organ wygaszając prawo Rank Progress S.A. do zwolnienia podatkowego.

Organ podatkowy, do dnia sporządzenia niniejszego raportu, nie podjął żadnych kroków w sprawie zobowiązania podatkowego Rank Progress S.A. w podatku od nieruchomości za 2011 rok, tj. nie wydał decyzji umarzającej postępowanie w sprawie, ale również nie wydał żadnej innej decyzji dotyczącej zobowiązania podatkowego Spółki. Jednocześnie należy wskazać, że zobowiązanie podatkowe Rank Progress S.A. w podatku od nieruchomości za 2011 rok uległo przedawnieniu dnia 31 grudnia 2016 roku.

Progress XXV Sp. z o.o. - określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności

W dniach 26 października – 21 grudnia 2017 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu przeprowadził w Progress XXV Sp. z o.o. kontrolę prawidłowości realizacji środka egzekucyjnego, tj. zajęcia wierzytelności, zastosowanego przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie w związku prowadzonym przez ww. organ egzekucyjny postępowaniem egzekucyjnym w stosunku do Spółki Zależnej, Progress V Sp. z o.o. W protokole kontroli sporządzonym przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu, zostało wskazane, że Spółka wykazuje zobowiązanie w stosunku do Progress V Sp. z o.o., z tytułu udzielonej przez tę spółkę pożyczki w łącznej wysokości 23 096 389,58 zł – kapitał oraz 1 848 056,99 zł – odsetki, jednakże zapisy na rachunkach bankowych nie wykazały przelewu/ów środków pieniężnych na rzecz Progress V Sp. z o.o., w okresie od dnia 6 czerwca 2016 roku do dnia 31 października 2017 roku. Spółka nie składała zastrzeżeń do ww. protokołu kontroli, ponieważ stan faktyczny opisany w ww. protokole odpowiadał rzeczywistości, tj. Spółka wykazuje zobowiązania względem Progress V Sp. z o.o., jednakże są one niewymagalne do dnia 31 grudnia 2025 roku.

a) Postępowanie rozpoznawcze

Dnia 19 kwietnia 2018 roku, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie, na podstawie którego określił Spółce wysokość nieprzekazanej na rzecz organu egzekucyjnego wierzytelności. W swoim postanowieniu Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wskazał, że Progress XXV Sp. z o.o. ponosi odpowiedzialność za nieprzekazane kwoty stanowiące zaległość podatkową Progress V Sp. z o.o.

Dnia 14 maja 2018 roku Progress XXV Sp. z o.o. złożył zażalenie na ww. postanowienie. W swoim zażaleniu Spółka wskazała m.in., że pożyczki udzielone Spółce są niewymagalne (ponieważ termin ich spłaty przypada odpowiednio na dzień 31 grudnia 2020 roku i 31 grudnia 2022 roku), ergo Progress V Sp. z o.o., na dzień dzisiejszy, nie ma podstaw do żądania ich spłaty. Tym samym, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie ma podstaw do żądania przekazania wierzytelności wynikających z umów pożyczek na swoje konto, ponieważ może on tak czynić jedynie, jeżeli główny zobowiązany (tj. Progress V Sp. z o.o.) może skutecznie żądać spełnienia świadczenia (a nie może, ponieważ wierzytelności są niewymagalne). Dodatkowo Spółka wskazała, że postępowanie egzekucyjne wobec Progress V Sp. z o.o. zostało zakończone (tj. zostało wydane ostateczne postanowienie umarzające ww. postępowanie), a więc Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie miał podstaw do dokonania żadnych czynności egzekucyjnych, w tym realizacji środka egzekucyjnego, jakim jest wydanie zaskarżonego przez Spółkę postanowienia.

Dnia 22 listopada 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie, w którym organ utrzymał w mocy Postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2018 roku w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności. Organ wskazał w szczególności, iż możliwe było określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności wobec faktu, iż Organ stwierdził nieważność postanowienia w przedmiocie umorzenia postępowania wobec Progress V sp. z o.o.

Dnia 11 stycznia 2019 roku Progress XXV Sp. z o.o. wniósł do WSA skargę na postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 22 listopada 2018 roku. Spółka wskazała w szczególności, iż organ błędnie przyjął, że Spółka nie zastosowała się do obowiązków wynikających z zajęcia wierzytelności i bezpodstawnie uchyla się od przekazania zajętej wierzytelności, podczas gdy w sprawie Spółka nigdy nie uchylała się od przekazywania środków na rzecz Skarbu Państwa, ponieważ w momencie wydania postanowienia o określeniu wysokości nieprzekazanej wierzytelności wobec dłużnika wierzytelności, tj. Progress V sp. z o.o. nie toczyło się postępowanie egzekucyjne, a nadto pożyczki udzielone Spółce były i nadal są niewymagalne, a zatem wobec braku ich wymagalności Spółka nie miała podstaw przekazania ww. środków na rachunek organu.

Dnia 23 października 2019 roku WSA oddalił skargę Spółki. Wyrok doręczono Spółce dnia 12 listopada 2019 roku. Spółka planuje złożyć wniosek o uzasadnienie wyroku w celu zapoznania się z motywami rozstrzygnięcia WSA. Po zapoznaniu się z motywami rozstrzygnięcia Spółka zdecyduje o zasadności wnoszenia skargi kasacyjnej od wyroku.

Ryzyko związane z przedmiotową sprawą obejmuje kwotę 9,9 mln zł, tj. kwotę wysokości wierzytelności nieprzekazanej przez Spółkę, która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami, nie powinna przekroczyć kwoty 12,6 mln zł (odsetki ok. 2,7 mln. zł). Jednocześnie Spółka wskazuje, że ww. kwota nie została przez nią uiszczona.

b) Postępowanie egzekucyjne

Zawiadomieniem z dnia 14 marca 2019 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie zawiadomił Spółkę o zajęciu innej wierzytelności pieniężnej. W toku prowadzonego postepowania egzekucyjnego dokonano zajęcia wierzytelności z rachunku bankowego i wkładu oszczędnościowego. Dnia 8 kwietnia 2019 roku Spółka wniosła zarzuty w sprawie prowadzenia postępowania egzekucyjnego, podnosząc m.in. określenie egzekwowanego obowiązku niezgodnie z treścią obowiązku wynikającego z orzeczenia oraz prowadzenie postepowania egzekucyjnego na podstawie tytułu wykonawczego, który nie spełnia wymogów prawa.

Wskutek wniesionych zarzutów dnia 19 kwietnia 2019 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie zawiesił postępowanie egzekucyjne prowadzone wobec Spółki.

W dniu 12 czerwca 2019 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie w sprawie zarzutów, w którym uznał zarzuty wniesione przez Spółkę za nieuzasadnione. W szczególności, Organ wskazał, iż wierzytelność w sprawie jest bezspornie wymagalna oraz podkreślił, iż tytuł wykonawczy spełnia wszelkie wymogi prawa.

Na powyższe postanowienie Spółka w dniu 10 lipca 2019 roku wniosła zażalenie, w którym wskazała w szczególności, iż wzór postanowienia został sporządzony w sposób nieprawidłowy, poprzez brak wskazania imienia i nazwiska osoby odpowiedzialnej za jego podpisanie oraz dokonanie przez Organ nieprawidłowego naliczenia kwoty należnych odsetek.

Następnie, w dniu 16 sierpnia 2019 roku, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie znak: 1401-IEE3.711.1.194.2019.KZ w którym utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie Organu z dnia 12 czerwca 2019 roku. W przedmiotowym postanowieniu Organ wskazał w szczególności, że odsetki zostały określone w sposób prawidłowy, a na pieczątce tytułu wykonawczego widnieje pełne imię i nazwisko osoby odpowiedzialnej za podpisanie tytułu.

W dniu 4 października 2019 roku Progress XXV Sp. z o.o. złożyła skargę do WSA w Warszawie na w/w postanowienie, w którym wskazała w szczególności, że tytuł wykonawczy został sporządzony przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego niezgodnie z ustawowym wzorem, a ponadto uzasadnienie postanowienia nie zawiera uzasadnienia faktycznego, bowiem Organ nie wskazał z czego wywodzi okoliczność, iż tytuł wykonawczy został sporządzony w sposób prawidłowy.

Obecnie Progress XXV Sp. z o.o. oczekuje na rozpoznanie powyższej skargi przez WSA w Warszawie.

Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k. – użytkowanie wieczyste

Spółka zależna do Emitenta, Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k. jest użytkownikiem wieczystym gruntu położonego w Olsztynie przy ul. Jarockiej.

1) Opłata z tytułu użytkowania wieczystego za okres 1 stycznia – 9 czerwca 2016 roku

W dniu 1 czerwca 2018 roku Gmina Olsztyn złożyła przeciwko Spółce pozew o zapłatę kwoty 484.800,14 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 1 kwietnia 2016 roku, tytułem zaległej opłaty rocznej za użytkowanie wieczyste za okres 1 stycznia – 9 czerwca 2016 roku.

Gmina Olsztyn w pozwie wskazała, że Spółce przysługuje prawo użytkowania wieczystego nieruchomości Gminy położonych w Olsztynie. W związku z tym, w opinii Gminy, Progress VIII Sp. z o. o. powinna zapłacić do dnia 31 marca 2016 roku kwotę 484.800,14 zł. Dnia 27 czerwca 2018 roku Sąd Okręgowy w Olsztynie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, w którym nakazał Spółce, aby zapłaciła na rzecz Gminy Olsztyn kwotę 484.800,14 zł.

Spółka, nie zgadzając się z żądaniem Gminy Olsztyn, w dniu 31 lipca 2018 roku złożyła sprzeciw od nakazu zapłaty, wskazując w nim, iż roszczenie jest niezasadne, jako iż Gmina Olsztyn nie wykonała świadczenia wzajemnego na rzecz Spółki, gdyż uporczywie uniemożliwiała korzystanie z prawa użytkowania wieczystego poprzez trwające blisko 14 lat sabotowanie dokonania zmiany MPZP, a ponadto roszczenie Gminy Olsztyn nie korzysta z ochrony prawnej, bowiem stanowi nadużycie prawa. Ponadto, Spółka zgłosiła zarzut potrącenia ewentualnego wierzytelności dochodzonej przez Gminę Olsztyn z wierzytelnością Spółki z tytułu naprawienia szkody wynikającej z niezgodnego z prawem działania Gminy Olsztyn powstałej wskutek braku dostosowania MPZP do wymogów ustawy, pomimo ciążącego na Gminie obowiązku dokonania takiej zmiany, co doprowadziło do niewydania na rzecz Spółki prawomocnej decyzji zatwierdzającej projekt budowlany oraz udzielającej pozwolenia na budowę, co w konsekwencji uniemożliwiło realizację planowanej inwestycji.

W dniu 11 grudnia 2018 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok w całości uwzględniający powództwo Gminy Olsztyn przeciwko Spółce. Sąd w uzasadnieniu wyroku wskazał, iż w sprawie nie doszło do nadużycia prawa przez Gminę.

W dniu 6 lutego 2019 roku Spółka wniosła apelację od ww. wyroku zaskarżając go w całości i podtrzymując swoje stanowisko wyrażone w sprzeciwie od wydanego uprzednio nakazu zapłaty. Zdaniem Spółki, Sąd Okręgowy w Warszawie błędnie uznał, że skoro Gmina miała obowiązek dostosowania MPZP i przez 15 lat ww. obowiązku nie wypełniła, to znaczy, że nie można jej postawić naruszenia art. 5 kodeksu cywilnego. Spółka wskazuje bowiem, że mimo, że Gmina wprost nie naruszyła prawa (wobec braku terminu na dostosowanie MPZP), to nadużywa swojego prawa uchylając się od dostosowania MPZP i jednocześnie nakładając na Spółkę opłatę za użytkowanie wieczyste gruntu.

Dnia 4 kwietnia 2019 roku Spółka złożyła wniosek o zwolnienie z kosztów sądowych, w tym z opłaty od apelacji. Dnia 23 kwietnia 2019 roku Sąd Okręgowy w Warszawie uwzględnił wniosek Spółki w zakresie zwolnienia Spółki od konieczności poniesienia opłaty od apelacji.

Należy ocenić, że w sprawie istnieją szanse uwzględnienia apelacji i oddalenia powództwa Gminy. Ignorowanie bowiem przez Gminę obowiązku dostosowania MPZP do obowiązujących przepisów przez 15 lat, przy jednoczesnym dostosowaniu obowiązującego MPZP lub uchwalenie nowych MPZP dla obszarów graniczących z MPZP, w obrębie którego znajduje się nieruchomość Spółki, świadczy o nagannych praktykach Gminy, sprzecznych z art. 5 kodeksu cywilnego, pomimo że w sprawie nie doszło wprost do naruszenia przepisów prawa administracyjnego przez Gminę.

2) Opłata z tytułu użytkowania wieczystego za okres 9 czerwca -31 grudnia 2016 roku

W dniu 28 maja 2018 roku Gmina Olsztyn złożyła przeciwko Bankowi Ochrony środowiska S.A. (dalej: "BOŚ") pozew o zapłatę kwoty 624.180,18 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 11 sierpnia 2016 roku, tytułem zaległej opłaty rocznej za użytkowanie wieczyste za okres 9 czerwca – 31 grudnia 2016 roku.

Gmina Olsztyn w pozwie wskazała, że BOŚ przysługiwało prawo użytkowania wieczystego nieruchomości Gminy położonych w Olsztynie. W związku z tym, w opinii Gminy, BOŚ powinien zapłacić kwotę 624.180,18 zł.

BOŚ, nie zgadzając się z żądaniem Gminy Olsztyn, w dniu 24 września 2018 roku złożył odpowiedź na pozew, wskazując w nim, iż roszczenie jest niezasadne, jako iż Gmina Olsztyn nie wykonała świadczenia wzajemnego na rzecz Spółki (od której BOŚ nabył prawo użytkowania wieczystego nieruchomości), gdyż uporczywie uniemożliwiała korzystanie z prawa użytkowania wieczystego poprzez trwające blisko 14 lat sabotowanie dokonania zmiany MPZP, a ponadto roszczenie Gminy Olsztyn nie korzysta z ochrony prawnej, bowiem stanowi nadużycie prawa. Ponadto BOŚ wskazał, iż w związku nabyciem prawa użytkowania wieczystego nieruchomości dopiero dnia 9 czerwca 2016 roku, BOŚ nie jest odpowiedzialny za zapłatę opłaty z tytułu użytkowania wieczystego za w/w okres.

W dniu 7 stycznia 2019 roku Spółka zgłosiła interwencję uboczną po stronie BOŚ. Spółka wskazała, że negatywne rozstrzygnięcie sprawy po stronie BOŚ będzie uprawniało BOŚ do wystąpienia z roszczeniem regresowym przeciwko Spółce. Tego samego dnia Spółka złożyła wniosek o zwolnienie z kosztów sądowych, w tym z opłaty od apelacji. Dnia 1 marca 2019 roku Sąd Okręgowy w Olsztynie uwzględnił wniosek Spółki w zakresie zwolnienia Spółki od konieczności poniesienia opłaty od interwencji ubocznej oraz od apelacji.

W dniu 1 lutego 2019 roku Sąd Okręgowy w Olsztynie wydał wyrok uwzględniający powództwo Gminy Olsztyn przeciwko BOŚ co do kwoty 624.180,18 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 12 sierpnia 2016 roku do dnia zapłaty. Sąd w uzasadnieniu wyroku wskazał, iż w sprawie nie doszło do nadużycia prawa przez Gminę.

W dniu 15 marca 2019 roku BOŚ wniósł apelację od ww. wyroku zaskarżając go w części, tj. w zakresie zasądzenia na rzecz Gminy Olsztyn kwoty 624.180,18 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 12 sierpnia 2016 roku oraz kosztów i podtrzymując swoje stanowisko wyrażone w odpowiedzi na pozew. Zdaniem BOŚ, Sąd Okręgowy w Olsztynie błędnie uznał, że skoro Gmina miała obowiązek dostosowania MPZP i przez 15 lat ww. obowiązku nie wypełniła, to znaczy, że nie można jej postawić naruszenia art. 5 kodeksu cywilnego. BOŚ wskazał, że mimo, że Gmina wprost nie naruszyła prawa (wobec braku terminu na dostosowanie MPZP), to nadużywa swojego prawa uchylając się od dostosowania MPZP i jednocześnie nakładając na użytkownika wieczystego opłatę za użytkowanie wieczyste gruntu.

W dniu 26 marca 2019 roku Spółka wniosła apelację od ww. wyroku zaskarżając go w części, tj. w zakresie zasądzenia na rzecz Gminy Olsztyn kwoty 624.180,18 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 12 sierpnia 2016 roku oraz kosztów. Zdaniem Spółki, Sąd Okręgowy w Olsztynie błędnie uznał, że skoro Gmina miała obowiązek dostosowania MPZP i przez 15 lat ww. obowiązku nie wypełniła, to znaczy, że nie można jej postawić naruszenia art. 5 kodeksu cywilnego. Spółka wskazała, że mimo, że Gmina wprost nie naruszyła prawa (wobec braku terminu na dostosowanie MPZP), to nadużywa swojego prawa uchylając się od dostosowania MPZP i jednocześnie nakładając na użytkownika wieczystego opłatę za użytkowanie wieczyste gruntu.

Należy ocenić, że w sprawie istnieją szanse uwzględnienia apelacji i oddalenia powództwa Gminy. Ignorowanie bowiem przez Gminę obowiązku dostosowania MPZP do obowiązujących przepisów przez 15 lat, przy jednoczesnym dostosowaniu obowiązujących MPZP lub uchwaleniu nowych MPZP dla obszarów graniczących z MPZP, w obrębie którego znajduje się nieruchomość Spółki, świadczy o nagannych praktykach Gminy, sprzecznych z art. 5 kodeksu cywilnego, pomimo że w sprawie nie doszło wprost do naruszenia przepisów prawa administracyjnego przez Gminę.

3) Opłata z tytułu użytkowania wieczystego za okres 1 stycznia -31 grudnia 2017 roku

W dniu 4 lipca 2018 roku Gmina Olsztyn złożyła przeciwko Bankowi Ochrony środowiska S.A. (dalej: "BOŚ") pozew o zapłatę kwoty 1.108.980,32 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 1 kwietnia 2017 roku, tytułem zaległej opłaty rocznej za użytkowanie wieczyste za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2017 roku.

W dniu 3 sierpnia 2018 roku Sąd Okręgowy w Olsztynie wydał nakaz zapłaty w postepowaniu upominawczym, w którym nakazał BOŚ zapłatę na rzecz Gminy Olsztyn kwoty 1.108.980,32 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 1 kwietnia 2017 roku. BOŚ, nie zgadzając się z żądaniem Gminy Olsztyn, w dniu 29 sierpnia 2018 roku złożył sprzeciw od w/w nakazu zapłaty. W dniu 17 grudnia 2018 roku Spółka zgłosiła interwencję uboczną po stronie BOŚ. Spółka wskazała, że negatywne rozstrzygnięcie sprawy po stronie BOŚ będzie uprawniało BOŚ do wystąpienia z roszczeniem regresowym przeciwko Spółce. Tego samego dnia Spółka złożyła wniosek o zwolnienie z kosztów sądowych, w tym z opłaty od apelacji. Dnia 25 lutego 2019 roku Sąd Okręgowy w Olsztynie uwzględnił wniosek Spółki w zakresie zwolnienia Spółki od konieczności poniesienia opłaty od interwencji ubocznej oraz od apelacji.

W dniu 19 grudnia 2018 roku Sąd Okręgowy w Olsztynie wydał wyrok uwzględniający powództwo Gminy Olsztyn przeciwko BOŚ w całości. Sąd w uzasadnieniu wyroku wskazał, iż w sprawie nie doszło do nadużycia prawa przez Gminę.

W dniu 30 stycznia 2019 roku BOŚ wniósł apelację od ww. wyroku zaskarżając go w całości. Zdaniem BOŚ, Sąd Okręgowy w Olsztynie błędnie uznał, że skoro Gmina miała obowiązek dostosowania MPZP i przez 15 lat ww. obowiązku nie wypełniła, to znaczy, że nie można jej postawić naruszenia art. 5 kodeksu cywilnego. BOŚ wskazał, że mimo, że Gmina wprost nie naruszyła prawa (wobec braku terminu na dostosowanie MPZP), to nadużywa swojego prawa uchylając się od dostosowania MPZP i jednocześnie nakładając na użytkownika wieczystego opłatę za użytkowanie wieczyste gruntu.

W dniu 26 marca 2019 roku Spółka wniosła apelację od ww. wyroku zaskarżając go w całości. Zdaniem Spółki, Sąd Okręgowy w Olsztynie błędnie uznał, że skoro Gmina miała obowiązek dostosowania MPZP i przez 15 lat ww. obowiązku nie wypełniła, to znaczy, że nie można jej postawić naruszenia art. 5 kodeksu cywilnego. Spółka wskazała, że mimo, że Gmina wprost nie naruszyła prawa (wobec braku terminu na dostosowanie MPZP), to nadużywa swojego prawa, uchylając się od dostosowania MPZP i jednocześnie nakładając na użytkownika wieczystego opłatę za użytkowanie wieczyste gruntu. W sprawie podniesiono również zarzut nieważności postępowania spowodowany nieprawidłowościami w dopuszczeniu Spółki do udziału w sprawie.

W dniu 31 lipca 2019 roku Sąd Apelacyjny w Białymstoku oddalił apelację BOŚ i Spółki.

Pozew o zapłatę użytkowania wieczystego nieruchomości we Wrocławiu

W dniu 20 marca 2017 r. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym z tytułu użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej we Wrocławiu za 2014 r. w kwocie 644 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami oraz za 2015 r. w kwocie 644 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami. W dniu 12 kwietnia 2017 r. wniesiony został Rank Progress S.A. sprzeciw od nakazu zapłaty. Strony wymieniły pisma procesowe. W dniu 29 czerwca 2017 r. odbyła się rozprawa. Następna rozprawa odbyła się w dniu 19 października 2017 r. W dniu 30 października 2017 r. wpłynęło pismo procesowe powoda. Wyrokiem z dnia 16 listopada 2017 r. Sąd zasądził od jednostki dominującej na rzecz powoda pełnej kwoty zapłaty wraz z odsetkami oraz zwrot kosztów zastępstwa procesowego i opłaty sadowej. W dniu 27 lutego 2018 r. złożona w imieniu pozwanego apelacja wraz z wnioskiem o zwolnienie od kosztów sądowych. Sąd zarządził zwrot wniosku, 10 kwietnia 2018 r. pozwany wniósł zażalenie. Strona powodowa wniosła odpowiedź na apelację datowaną na 23 kwietnia 2018 r. Sąd uchylił postanowienie o zwrocie wniosku o zwolnienie od kosztów, a zarazem oddalił wniosek o zwolnienie od kosztów. W dniu 7 maja 2018 r. wniesione zostało zażalenie na postanowienie oddalające wniosek o zwolnienie od kosztów, które zostało oddalone. Spółka Rank Progress SA ponownie wniosła o zwolnienie z kosztów postępowania apelacyjnego, wskazując na inną niż uprzednio podstawę faktyczną. Postanowieniem z dnia 16 października 2018 roku Sąd prawomocnie odrzucił wniosek o zwolnienie z opłaty od apelacji. Postanowieniem z dnia 14 stycznia 2019 roku apelacja została odrzucona. Sprawa została prawomocnie zakończona.

W dniu 31 sierpnia 2017 r. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym z tytułu użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej we Wrocławiu za 2016 r. w kwocie 644 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami. Rank Progress S.A. złożył sprzeciw od nakazu zapłaty. W dniu 16 marca 2018 r. odbyło się posiedzenie sądu, został wydany wyrok zasądzający, Sąd zasądził od jednostki dominującej na rzecz powoda pełnej kwoty zapłaty wraz z odsetkami oraz zwrot kosztów zastępstwa procesowego i opłaty sądowej. W dniu 11 maja 2018 roku jednostka dominująca wniosła apelację. Postanowieniem z dnia 26 lipca 2018 r. Sąd oddalił wniosek o zwolnienie od kosztów sądowych postępowania apelacyjnego. Postanowieniem z dnia 14 stycznia 2019 roku apelacja została odrzucona. Sprawa jest prawomocnie zakończona.

Na dzień złożenia niniejszego raportu łączna kwota za użytkowanie wieczyste wraz z odsetkami za lata 2014-2016, którą Emitent musi jeszcze zapłacić wynosi 640 tys. PLN.

POSTĘPOWANIA INNE

Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k. – wynagrodzenie za udostępnienie na cele budowlane

Spółka zależna Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k. w dniu 18 marca 2011 roku zawarła z Universal Technology Sp. z o.o. warunkową umowę przedwstępną sprzedaży w formie aktu notarialnego sporządzonego przez Roberta Błaszczaka, notariusza w Warszawie, za Rep. A Nr 4769/2011, na mocy której strony zobowiązały się zawrzeć umowę sprzedaży własności działek gruntu 43/5, 43/6 i 43/7, położonych w miejscowości Duchnów.

Zgodnie z w/w umową przedwstępną Universal Technology Sp. z o.o. zobowiązała się udostępnić Spółce nieruchomość na cele budowlane, do czasu zawarcia umowy przyrzeczonej, za kwotę 500 000 zł netto, tj. 615 000 zł brutto rocznie.

W dniu 6 października 2015 roku Universal Technology Sp. z o.o. wniosła przeciwko Spółce powództwo o zapłatę kwoty 615 000 zł tytułem udostępnienia nieruchomości. W pozwie Universal Technology Sp. z o.o. wskazała, iż Spółka zobowiązana jest do uiszczenia na rzecz Universal Technology Sp. z o.o. wynagrodzenia z tytułu udostępnienia Spółce nieruchomości na cele budowlane. W związku z tym, w opinii Universal Technology Sp. z o.o., Spółka powinna opłacić w 2014 roku kwotę 615 000 zł.

W wyniku złożonego pozwu, Sąd Okręgowy w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy, wydał w dniu 26 lutego 2016 roku nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym w sprawie o sygn. XXVI GNc 943/15, zobowiązując Spółkę do zapłaty na rzecz Universal Technology Sp. z o.o. dochodzonej kwoty 615.000 zł wraz z odsetkami od 11 lutego 2015 roku oraz zwrot kosztów procesu w kwocie 14.905,00 zł.

Spółka, nie zgadzając się z treścią nakazu zapłaty, wniosła w dniu 30 marca 2016 roku sprzeciw od przedmiotowego nakazu zapłaty, wskazując w nim, iż:

1. roszczenie Universal Technology Sp. z o.o. jest nienależne, ponieważ postanowienie umowne dotyczące obowiązku zapłaty kwoty 615 000 PLN brutto rocznie jest nieważne z mocy prawa, gdyż brak jest przedmiotu świadczenia, za które Universal Technology Sp. z o.o. żąda zapłaty. Udostępnienie nieruchomości na cele budowlane związane z budową przez Spółkę zależną centrum handlowego było bowiem niemożliwe, ze względu na brak miejscowego planu zagospodarowania lub też obowiązującej decyzji o warunkach zabudowy. Nieruchomość stanowi więc nadal grunt rolny. W konsekwencji, nie było możliwe uzyskanie pozwolenia na budowę i realizację na nieruchomości inwestycji w postaci centrum handlowego;
1. nawet gdyby przyjąć, iż świadczenie, za które Universal Technology Sp. z o.o. żąda zapłaty było możliwe do wykonania, to – zdaniem Spółki zależnej - należało przyjąć, iż oświadczenia dotyczące zobowiązania się do tego świadczenia przez Universal Technology Sp. z o.o. oraz płatności wynagrodzenia przez Spółkę zależną zostało złożone przez strony tej umowy dla pozoru; strony nie chciały bowiem wywołać żadnych skutków prawnych tej czynności, a zatem należy je uznać za nieważne, a w efekcie opierające się na nim roszczenie Universal Technology Sp. z o.o. – za bezpodstawne;
1. z ostrożności procesowej, w przypadku gdyby Sąd uznał, iż roszczenie Universal Technology Sp. z o.o. zasługuje na uwzględnienie, Spółka zależna zgłosiła zarzut potrącenia ewentualnego części przysługującej mu wobec Universal Technology Sp. z o.o. wierzytelności w wysokości 1 mln PLN z tytułu zwrotu zadatku, wpłaconego przez Spółkę zależną z tytułu zawartej umowy, ewentualnie wierzytelności w wysokości 2 mln PLN z tytułu zwrotu tego zadatku w podwójnej wysokości, z należnością dochodzoną przez Universal Technology Sp. z o.o.

W dniu 29 października 2018 roku Sąd wydał wyrok uwzględniający powództwo Universal Technology Sp. z o.o.

W dniu 27 lutego 2019 roku Spółka otrzymała wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie wraz z uzasadnieniem. Wyrokiem tym Sąd zasądził od Spółki na rzecz Universal Technology Sp. z o.o. kwotę 615.000,00 zł z odsetkami. W uzasadnieniu wyroku Sąd wskazał, iż uwzględnił powództwo, bowiem:

1) świadczenie polegające na udostępnieniu nieruchomości na cele budowlane było możliwe do wykonywania, bowiem Universal Technology sp. z o.o. nie korzystał w żaden sposób z nieruchomości, zaś Spółka mogła używać nieruchomość;

2) zarzut pozorności oświadczenia woli, zgłoszony przez Spółkę jest nieskuteczny, bowiem Spółka nie wskazała jaka czynność prawna została ukryta pod pozorną czynnością udostepnienia nieruchomości na cele budowlane,

3) treść § 4 ust. 5 warunkowej umowy przedwstępnej rzekomo nie budzi wątpliwości, iż pierwszym okresem rozliczeniowym opłaty za udostepnienie nieruchomości na cele budowlane był okres roczny, począwszy od 18 marca 2011 roku do 18 marca 2012 roku, a wobec tego sporna kwota dotyczy wynagrodzenia za trzeci rok obowiązywania warunkowej umowy przedwstępnej, tj. od 18 marca Z013 roku do 18 marca 2014 roku;

4) Spółka pismem z dnia 15 marca 2014 roku rzekomo uznała roszczenie Universal Technology Sp. z o.o.;

5) zarzut potrącenia ewentualnego wierzytelności Spółki z tytułu zwrotu zadatku w pojedynczej wysokości z wierzytelnością Universal Technology Sp. z o.o. dochodzoną w niniejszym postepowaniu jest rzekomo nieskuteczny w związku z nieistnieniem, w ocenie Sądu, wierzytelności zgłoszonych do potrącenia.

Spółka w dniu 13 marca 2019 roku złożyła apelację od w/w wyroku, zaskarżając w/w wyrok w całości. Spółka w apelacji wskazała, iż:

fakt, iż Universal Technology Sp. z o.o. nie korzystał w żaden sposób z nieruchomości, zaś Spółka mogła używać nieruchomość, nie świadczy o możliwości korzystania z nieruchomości na cele budowlane, bowiem udostępnienie na cele budowlane powinno umożliwić wystąpienie o pozwolenie na budowę i rozpoczęcie robót, natomiast powyższe w niniejszej sprawie było niemożliwe;
udostępnienie Nieruchomości w jakimkolwiek celu nie stanowi wykonania umowy, bowiem literalne brzmienie umowy, cel umowy oraz intencja stron wskazuje, iż nieruchomość miała zostać udostępniona na cele budowlane, a to było na gruncie niniejszej sprawy niemożliwe;
wbrew twierdzeniom Sądu, Spółka wielokrotnie wskazywała, iż pod pozorną czynnością udostępnienia nieruchomości na cele budowlane miała zostać ukryta czynność zwiększenia ceny nieruchomości, tj. quasi zaliczka, a ponadto Sąd był zobowiązany do zbadania stanu faktycznego sprawy i ewentualnego określenia jaka czynność kryła się pod pozorną czynnością udostępnienia nieruchomości (zgodnie z zasadą da mihi factum, dabo tibi ius);
pierwszym okresem rozliczeniowym z tytułu udostępnienia nieruchomości na cele budowlane był okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, a zatem obecnie Universal Technology Sp. z o.o. może dochodzić wynagrodzenia jedynie za okres od 1 stycznia 2014 roku do 18 marca 2014 roku, w umowie bowiem wprost wskazano, iż opłata jest należna "począwszy od 2012 roku", a ponadto w umowie nie wskazano, iż okresem rozliczeniowym ma być inny okres niż rok kalendarzowy;
Spółka pismem z dnia 15 marca 2014 roku nie uznała roszczenia Universal Technology Sp. z o.o., bowiem powyższe pismo stanowiło jedynie prośbę o zmianę terminu płatności, natomiast nie odnosiło się do samego faktu istnienia czy też nie roszczenia Universal Technology Sp. z o.o.;
Universal Technology Sp. z o.o. jest zobowiązany do zwrotu na rzecz Spółki zadatku, bowiem żadne postanowienie warunkowej umowy przedwstępnej nie wyłącza zastosowania art. 394 § 3 k.c. dotyczącego zwrotu zadatku.

Zarząd Emitenta ocenia, iż w sprawie istnieją szanse na uwzględnienie apelacji spółki, ze względu na wyżej przedstawione argumenty.

Jednocześnie wskazać należy, iż spółka nie uiściła opłaty od apelacji, gdyż nie posiada środków na poniesienie kosztów postępowania. W związku z powyższym w dniu 30 kwietnia 2019 roku spółka złożyła wniosek o zwolnienie od kosztów sądowych w całości, w tym od opłaty sądowej od apelacji.

Postanowieniem z dnia 7 sierpnia 2019 roku, Referendarz Sądowy w Sądzie Okręgowym w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy, oddalił wniosek Spółki o zwolnienie od kosztów sądowych, w tym od opłaty sądowej od apelacji. W dniu 16 września 2019 roku Spółka wniosła skargę na orzeczenie Referendarza Sądowego w przedmiocie oddalenia wniosku Spółki o zwolnienie od kosztów sądowych, w tym od opłaty sądowej od apelacji.

Postępowanie w sprawie powództwa D. Obuchowicza o zapłatę

Powód – Dariusz Obuchowicz wystąpił w roku 2011 z zezwoleniem do próby ugodowej, która rozpatrywana jest przez Sąd Rejonowy w Legnicy oraz w roku 2012 z powództwem o zapłatę (m.in. tytułem odszkodowania) przed Sądem Okręgowym w Zamościu. Powód domagał się pierwotnie kwoty 15 mln. PLN. Powództwo zostało następnie rozszerzone do kwoty 19 mln PLN. W ocenie Zarządu Emitenta roszczenia powoda są w pełni bezzasadne, wysokość dochodzonego odszkodowania całkowicie oderwana od realiów oraz jakichkolwiek podstaw prawnych i faktycznych. Ponadto w toku postępowania przed Sądem Okręgowym w Zamościu pozwany wytoczył powództwo wzajemne o zapłatę kwoty 242.187 PLN, tytułem niezapłaconego czynszu najmu. W dniu 10 kwietnia 2014 r. Sąd postanowił przekazać sprawę do Sądu Okręgowego w Lublinie według właściwości, postanowieniem z dnia 18 września 2014 r. Sąd Apelacyjny w Lublinie uchylił postanowienie o przekazaniu sprawy. W dniu 8 grudnia 2014 r. odbyła się rozprawa. Pełnomocnik powoda złożyła wnioski o przeprowadzenie dowodów z opinii biegłych. W dniu 23 lutego 2015 r. Sąd Okręgowy w Zamościu wydał wyrok, w ramach którego w ramach powództwa głównego zasądził od Rank Progress S.A. na rzecz Dariusz Obuchowicza kwotę 500 tys. PLN wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 4 kwietnia 2012 r. i oddalił powództwo główne w pozostałej części. Ponadto Sąd zasądził od Dariusza Obuchowicza na rzecz każdego z pozwanych po 7,2 tys. PLN tytułem kosztów procesu i z powództwa wzajemnego zasądził od Dariusza Obuchowicza na rzecz Rank Progress S.A. kwotę 242.187 PLN wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od każdej z kwot częściowych począwszy od dnia wymagalności do dnia zapłaty. W dniu 26 marca 2015 r. złożona została apelacja w imieniu Rank Progress S.A., wskutek wezwania Sądu w dniu 17 kwietnia 2015 r. złożony został wniosek o zwolnienie od kosztów apelacji. W dniu 9 kwietnia 2015 r. wpłynęła apelacja złożona w imieniu Dariusza Obuchowicza. Powód został zwolniony w całości z opłaty od apelacji. Wniosek Rank Progress S.A. o zwolnienie od kosztów został oddalony postanowieniem z dnia 4 sierpnia 2015 r. Ww. postanowienie zostało zaskarżone w dniu 25 sierpnia 2015 r. W dniu 21 grudnia 2015 r. zostało przedłużone potwierdzenie uiszczenia opłaty od apelacji. Wyrokiem z dnia 7 września 2016 r. Sąd Apelacyjny w Lublinie zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że oddalił powództwo główne także w części dotyczącej żądania zasądzenia kwoty 500.000 PLN wraz z odsetkami. Apelacja Dariusza Obuchowicza została oddalona w całości. Sąd zasądził od Dariusza Obuchowicza na rzecz Rank Progress S.A. kwotę 30.400 PLN oraz na rzecz A. Bartnickiego kwotę 5.400 PLN tytułem zwrotu kosztów procesu w instancji odwoławczej. Dariusz Obuchowicz złożył skargę kasacyjną, w dniu 14 lutego 2017 r, złożona została odpowiedź na skargę kasacyjną. Zarządzeniem z dnia 8 lutego 2017 r. akta sprawy przekazano do Sądu Najwyższego w Warszawie ze skargą kasacyjną. Wyrokiem z dnia 6 lutego 2018 r. Sąd Najwyższy uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego w Lublinie w zakresie zasądzenia 500.000 PLN i oddalenia powództwa D. Obuchowicza w pozostałym zakresie. 30 sierpnia 2018 odbyła się rozprawa przed Sądem Apelacyjnym w Lublinie. Sąd odroczył rozprawę bez terminu i zwrócił się do Sądu Rejonowego w Legnicy o nadesłanie akt postępowania ugodowego. Następnie termin rozprawy został wyznaczony na 17 października 2019 roku. W dniu 30 października 2019 roku Sąd Apelacyjny w Lublinie I Wydział Cywilny ogłosił wyrok mocą którego m.in.: odrzucił apelację powoda w części dotyczącej uwzględnienia powództwa głównego, z apelacji powoda zmienił częściowo zaskarżony wyrok w ten sposób, że początkową datę odsetek ustala na dzień 3 lutego 2012 roku, oddalił apelację powoda w pozostałej części, oddalił apelację pozwanego w całości. Wyrok jest prawomocny. Emitent skierował do D. Obuchowicza oświadczenie o potrąceniu kwot wynikających z wydanego orzeczenia. Kwota zobowiązania Emitenta na dzień złożenia raportu wynosi 185 tys. PLN plus odsetki w kwocie 135 tys. PLN. Emitent wystąpił o uzasadnienie wyroku. Stronom przysługiwać będzie skarga kasacyjna.

Odstąpienie od umowy nabycia gruntów w Rudzie Śląskiej.

W dniu 19 lutego 2013 r. między jednostką zależną Emitenta spółką Rank Recycling Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, jako Kupującym, a spółką Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) z siedzibą w Katowicach, jako Sprzedającym, została zawarta przedwstępna umowa sprzedaży nieruchomości gruntowej w Rudzie Śląskiej o obszarze 14,89 ha, nabywanej w celu realizacji budowy zakładu termicznej utylizacji odpadów komunalnych oraz składowiska na odpady komunalne i przemysłowe. Cena sprzedaży przedmiotowej nieruchomości miała wynieść 20.845.860,00 PLN netto. Termin zawarcia umowy przyrzeczonej był ustalony na dzień 28 lutego 2014 r. W dniu 7 lipca 2014 r. spółka zależna Emitenta, Rank Recycling Energy Sp. z o.o. otrzymała od spółki Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) oświadczenie o odstąpieniu od przedwstępnej umowy sprzedaży przedmiotowej nieruchomości. Sprzedający w uzasadnieniu wskazał, iż Rank Recycling Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy nie wzywała Sprzedającego do zawarcia umowy przyrzeczonej, a także we wskazanym przez Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) terminie Kupujący nie stawił się do zawarcia umowy przyrzeczonej.

Zgodnie z zapisami Umowy Przedwstępnej z dnia 19 lutego 2013 r. oraz na podstawie art. 394 § 1 k.c., Sprzedającemu przysługuje prawo do odstąpienia od umowy i zachowania otrzymanego zadatku. Korzystając z tego prawa Sprzedający w całości zachował zadatek w wysokości 4.000.000 PLN netto od Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Ponadto Sprzedający wskazał, iż zgodnie z zapisami Umowy Przedwstępnej rozważa możliwość zasadności dochodzenia od Rank Recycling Energy Sp. z o.o. dodatkowo zapłaty kary umownej w wysokości 2.000.000 PLN.

Rank Recycling Energy Sp. z o.o. nie zgodził się z twierdzeniami Sprzedającego i uznając oświadczenie o odstąpieniu za bezskuteczne, w dniu 10 lipca 2014 r. przesłała spółce Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) własne Oświadczenie o odstąpieniu od przedwstępnej umowy sprzedaży. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w Oświadczeniu wskazała, iż odstąpienie od Umowy Przedwstępnej nastąpiło z przyczyn wyłącznie leżących po stronie Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) W ocenie Emitenta, Sprzedający nie wywiązał się ze zobowiązania do prawnego zabezpieczenia strumienia odpadów dla planowanej na nieruchomości inwestycji, w postaci regionalnej instalacji przetwarzania odpadów komunalnych, czyli tzw. RIPOK. Pomimo przyjętego na siebie zobowiązania Sprzedający nie podjął żadnych działań mających na celu uzyskanie umów na dostawę odpadów, przez co uniemożliwił Kupującemu przygotowanie i rozpoczęcie realizacji inwestycji. Brak podjęcia stosownych działań ze strony Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) spowodował, że warunek, od którego Kupujący uzależniał zawarcie umowy przyrzeczonej nie ziścił się w terminie do dnia 28 lutego 2014 r. Kupujący ponadto wskazał, iż Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) dopuścił się nierzetelnego działania wobec Kupującego, mogącego wywołać w majątku Spółki znaczną szkodę, poprzez złożenie z naruszeniem przepisów prawa wniosku o dokonanie wpisu do Wojewódzkiego Planu Gospodarki Odpadami Województwa Śląskiego o uzyskanie statusu RIPOK na przedmiotowej nieruchomości, bez wymaganej prawem decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach na realizację przedsięwzięcia. W Oświadczeniu Kupujący na podstawie art. 394 § 1 Kodeksu cywilnego wezwał Sprzedającego do zwrotu na rzecz Rank Recycling Energy Sp. z o.o. kwoty 8.000.000 PLN stanowiącej podwójną wysokość przekazanego przez Rank Recycling Energy Sp. z o.o. na rzecz Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) zadatku, w nieprzekraczalnym terminie 7 dni od dnia otrzymania Oświadczenia. Po bezskutecznym upływie tego terminu Spółka złożyła pozew o zapłatę. W dniu 18 marca 2015 r. wniesiona została odpowiedź na pozew, natomiast w dniu 22 kwietnia 2015 r. złożona została replika na odpowiedź na pozew. W dniu 10 czerwca, 15 lipca 2015 r., 7 października i 30 listopada 2015 r. odbyły się kolejne rozprawy, Sąd postanowił dopuścić dowód z opinii biegłego. Biegły sporządził opinię. W dniu 20 lutego 2017 r. złożone zostały w imieniu powoda uwagi do opinii biegłego. Postanowieniem z dnia 28 września 2017 r. Sąd powołał w sprawie biegłego z zakresu ochrony środowiska. Została sporządzona kolejna opinia biegłego, dostarczona w dniu 27 grudnia 2017 r., w imieniu Rank Recycling Energy Sp. z o.o. zostały złożone uwagi do opinii biegłego. W dniu 13 grudnia 2017 roku Sąd postanowił udzielić spółce Rank Recycling Energy Sp. z o.o. zabezpieczenia, a następnie wstrzymał wykonanie zabezpieczenia do czasu rozpoznania zażalenia na ww. postanowienie. Postanowieniem z dnia 7 maja 2018 roku zażalenie zostało oddalone. Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) złożył wniosek o uchylenie zabezpieczenia. Wyrokiem z dnia 6 lipca 2018 roku Sąd I instancji oddalił powództwo w całości. W dniu 10 września 2018 roku została wniesiona apelacja w imieniu Rank Recycling Energy Sp. z o.o. W dniu 12 września 2018 roku wniesione zostało zażalenie Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji na postanowienie o uchyleniu zabezpieczenia. W dniu 27 grudnia 2018 roku wpłynęły od pełnomocnika Drogopol Ekopark Sp. z o.o. odpowiedzi pozwanego na apelację i na zażalenie. Postanowieniem z dnia 7 lutego 2019 roku zażalenie zostało oddalone. W dniu 12 września 2019 r. odbyła się rozprawa apelacyjna. W dniu 26 września 2019 roku Sąd Apelacyjny wydał wyrok, w którym w części dotyczącej zwrotu podwójnego zadatku oddalił apelację Rank Recycling Energy Sp. z o.o., w zakresie żądania ewentualnego zapłaty kwoty 4 mln PLN uchylił wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania.

W dniu 29 lipca 2014 r. na wniosek spółki zależnej Sąd nadał klauzulę wykonalności aktowi z dnia 13 lutego 2013 r. otwierając tym samym możliwość dochodzenia wierzytelności z tytułu kary w drodze egzekucji komorniczej. Zarząd Emitenta jest przekonany, iż spółka zależna jest w stanie odzyskać swoją wierzytelność w kwocie co najmniej wpłaconego zadatku. W dniu 13 kwietnia 2015 r. Sąd Okręgowy w Legnicy wydał postanowienie o udzieleniu Rank Recycling Energy Sp. z o.o. zabezpieczenia roszczenia o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego przeciwko Spółce. W dniu 21 kwietnia 2015 r. został złożony do komornika wniosek o zawieszenie postępowania egzekucyjnego, które zostało zawieszone przez komornika w dniu 24 kwietnia 2015 r. Wydane przez Sąd Okręgowy w Legnicy postanowienie w przedmiocie zabezpieczenia zostało zaskarżone przez Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) zażaleniem z dnia 23 kwietnia 2015 r., w dniu 18 maja 2015 r. złożona została odpowiedź na zażalenie. Został wniesiony przez Spółkę pozew o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego na rzecz Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.). Postanowieniem z dnia 6 maja 2015 r. Sąd Okręgowy w Legnicy uznał się za niewłaściwy w sprawie i przekazał sprawę do Sądu Okręgowego w Katowicach. Postanowieniem z dnia 3 sierpnia 2015 r. komornik na wniosek Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) podjął zawieszone postępowanie. W dniu 27 sierpnia 2015 r. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. złożył skargę na czynności komornika. W dniu 7 października 2015 r. komornik zajął wierzytelności Rank Recycling Energy Sp. z o.o. W dniu 25 kwietnia 2016 r. została złożona skarga na czynności komornika. Postanowieniem z dnia 8 sierpnia 2017 r. postępowanie komornicze przeciwko Rank Recycling Energy Sp. z o .o. w restrukturyzacji zostało zawieszone.

W drodze powództwa Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) dochodzi przeciwko Rank Recycling Energy Sp. z o.o. pozbawienia wykonalności tytułu wykonawczego uzyskanego przez Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Sąd udzielił Drogopolowi Invest Sp. z o.o. zabezpieczenia powództwa poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego z wniosku Spółki przeciwko Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.). Na wniosek Rank Recycling Energy Sp. z o.o. postanowieniem z dnia 18 stycznia 2016 r. Sąd zawiesił postępowanie z powództwa Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia postępowania z powództwa Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Wniosek powoda o podjęcie zawieszonego postępowania został oddalony. W dniu 29 sierpnia 2018 roku Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) złożył ponowny wniosek o podjęcie zawieszonego postępowania. Dnia 21 października 2019 roku Drogopol Ekopark Sp. z o.o. ponownie wniósł o podjęcie zawieszonego postępowania. W dniu 31 października 2019 Rank Recycling Energy Sp. z o.o. skierowała odpowiedź na złożony wniosek.

Przyspieszone postępowanie układowe Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji

Postanowieniem z dnia 28 marca 2017 roku Sąd Rejonowy w Legnicy postanowił na wniosek Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji otworzyć przyspieszone postępowanie układowe Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji. Zgromadzenie wierzycieli przyjęło układ. Postanowienie Sądu z dnia 28 czerwca 2018 roku zatwierdzające układ stało się prawomocne. Wnioskiem z dnia 10 września 2018 roku Drogopol Ekopark Sp. z o.o. wniósł o uchylenie układu, wniesiona została również odpowiedź Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji na złożony wniosek. Postanowieniem z dnia 3 stycznia 2019 roku Sąd oddalił wniosek Drogopol Ekopark Sp. z o.o. o uchylenie układu.

Postępowanie w sprawie zwrotu pożyczek

Postępowanie w sprawie powództwa o zapłatę Progress IV Sp. z o.o. i Rank Progress S.A. przeciwko NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. – pozew o zwrot pożyczek (24.252.000 PLN co do Progress IV Sp. z o.o., 675.000 PLN - co do Rank Progress S.A.). Pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym złożony w dniu 30 kwietnia 2014 roku do Sądu Okręgowego w Legnicy, sprawa przeniesiona do trybu zwykłego, sygn. akt VI GC 180/14. W dniu 6 czerwca 2014 r. Sąd wydał dwa postanowienia o zabezpieczeniu roszczeń powodów poprzez ustanowienie hipotek przymusowych na nieruchomościach w Miedzianej Górze. Strona pozwana złożyła zażalenie, które zostało odrzucone z powodu braku wykazania umocowania pełnomocnika strony pozwanej. Pozwany złożył odpowiedź na pozew, w imieniu spółek powodowych złożony został wniosek na złożenie pisma przygotowawczego, a przy tym został podniesiona kwestia braku umocowania Tomasz Nalepy do udzielenia pełnomocnictwa procesowego pełnomocnikowi NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. Pozwany zaskarżył postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia – bezskutecznie. Tomasz Nalepa w dniu 9 lutego 2015 r. zgłosił interwencję uboczną po stronie pozwanej, wobec której zgłoszona została opozycja. W dniu 20 kwietnia 2015 r. odbyło się posiedzenie Sądu – Sąd wydał postanowienie o uwzględnieniu opozycji wobec zgłoszonej interwencji ubocznej oraz postanowienie o zawieszeniu postępowania. W dniu 18 maja 2015 r. złożone zostały przez powodowe spółki dwa zażalenia na postanowienie o zawieszeniu postępowania. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu uchylił zaskarżone postanowienie. W dniach 14 i 15 marca oraz 9 maja 2016 r., odbyły się rozprawy. Zostali przesłuchani świadkowie, Sąd oddalił wniosek interwenienta ubocznego, Tomasz Nalepy, o przesłuchanie 3 świadków. Termin publikacji wyroku został wyznaczony na dzień 23 maja 2016 r. W dniu 23 maja 2016 r. Tomasz Nalepa złożył wniosek o otwarcie rozprawy. Sąd ogłosił wyrok uwzględniający powództwo. W dniu 2 sierpnia 2016 r. Tomasz Nalepa złożył apelację. W dniu 24 kwietnia 2017 r. Sąd wydał postanowienie o odrzuceniu apelacji Tomasza Nalepy. Pan Tomasz Nalepa złożył zażalenie na ww. postanowienie, odpowiedź na zażalenie została złożona. W dniu 28 grudnia 2017 r. pełnomocnikowi powodów został doręczony odpis apelacji, została wniesiona odpowiedź na apelację w imieniu powodów. Akta zostały przekazane przez Sąd Apelacyjny we Wrocławiu z powrotem do Sądu Okręgowego w Legnicy. Termin rozprawy został wyznaczony na dzień 27 marca 2018 roku. Rozprawa została odwołana. Nowy termin rozprawy wyznaczono na dzień 17 października 2018 roku. Zostali przesłuchani świadkowie. W dniu 21 listopada 2018 roku został przesłuchany kolejny świadek. Sąd zamknął przewód sądowy. W dniu 30 listopada 2018 roku wydany został wyrok utrzymujący w całości w mocy wyrok zaoczny z dnia 23 maja 2016 roku. W dniu 05 lutego 2019 roku pisemne uzasadnienie wyroku zostało doręczone pełnomocnikowi powoda. Interwenient uboczny złożył apelację. W dniu 9 maja 2019 roku w imieniu powodów, została wniesiona odpowiedź na apelację. W dniu 28 sierpnia 2019 roku odbyła się rozprawa apelacyjna, a w dniu 13 września 2019 r. został wydany wyrok przez Sąd II instancji – w całości oddalający apelację, a tym samym utrzymujący korzystny dla powodów wyrok Sądu I instancji uwzględniający powództwo. Sprawa jest prawomocnie zakończona, przy czym nie można wykluczyć złożenia skargi kasacyjnej do Sądu Najwyższego. Obecnie zostało wszczęte postępowanie egzekucyjne przez komornika sądowego.

Postępowanie w sprawie zapłaty odsetek od pożyczek

W dniu 21 sierpnia 2019 roku do Sądu Okręgowego w Legnicy VI Wydział Gospodarczy został wniesiony przez Progress IV Sp. z o.o. i Rank Progress S.A. przeciwko NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. pozew o zapłatę odsetek od pożyczek (4.458.230 PLN - co do Progress IV Sp. z o.o., 46.701 PLN - co do Rank Progress S.A.).

Postępowanie w sprawie przeniesienia udziałów

Przed Sądem Rejonowym Poznań Stare Miasto toczy się postępowanie w sprawie powództwa Nalepa Capital Trust Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu o przeniesienie udziałów w spółce NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. posiadanych przez Progress IV Sp. z o.o. – jednostkę zależną Emitenta. Nalepa Capital Trust Sp. z o.o. posiada 50% udziałów w podmiocie NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o.; drugie 50% posiada Progress IV Sp. z o.o. W dniu 11 sierpnia 2015 r. odbyła się pierwsza rozprawa, na której przesłuchany został świadek Mariusz Kaczmarek, wezwany świadek Łukasz Kudas nie został przesłuchany. Sąd postanowił o przekazaniu sprawy zgodnie z właściwością do Sądu Okręgowego w Poznaniu. W dniu 31 sierpnia 2015 r. została wniesiona odpowiedź na pozew wzajemny. W dniu 22 października 2015 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu wydał postanowienie stwierdzające swoją niewłaściwość rzeczową i przekazujące sprawę do Sądu Rejonowego Poznań Stare Miasto. W dniu 6 października 2016 r. oraz 19 grudnia 2016 r. odbyły się rozprawy. Kolejne rozprawy odbyły się w dniach 24 kwietnia 2017 r. oraz 11 maja 2017 r. Termin kolejnej rozprawy był wyznaczony na dzień 22 lipca 2018 roku. W dniu 13 sierpnia 2018 roku zapadł wyrok oddalający oba powództwa. W dniu 13 maja 2019 roku została w imieniu Progress IV Sp. z o.o. złożona odpowiedź na apelację Nalepa Capital Trust Sp. z o.o. W chwili obecnej oczekujemy na wyznaczenie terminu rozprawy apelacyjnej.

Zawezwania do próby ugodowej

W 2015 r. zostały rozpoczęte sprawy o zawezwanie do próby ugodowej w zakresie zapłaty łącznej kwoty 44.500 tys. PLN przez MARCPOL S.A. na rzecz jednostek zależnych jako odszkodowania w związku z samowolnym i bezprawnym opuszczeniem lokali w Parku Handlowym Pasaż Wiślany w Grudziądzu oraz w Galerii Handlowej Brama Pomorza w Chojnicach. W dniach 1 lipca 2015 r. oraz 3 listopada 2015 r. odbyły się rozprawy, do zawarcia ugody nie doszło.

Z końcem kwietnia 2015 r. przygotowano pozew wraz z wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia roszczenia pieniężnego o zapłatę kwoty 2.700 tys. EUR i kwoty 2.519,7 tys. PLN. Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A domaga się zapłaty odszkodowania w związku z samowolnym i bezprawnym opuszczeniem lokalu w Pasażu Wiślanym w Grudziądzu. Na dochodzoną kwotę związaną z bezprawnym i sprzecznym z umową działaniem MARCPOL II S.A. składają się: odszkodowanie za utratę wartości indywidualnej nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem "Pasaż Wiślany" oraz odszkodowanie stanowiące równowartość kosztów, jakie Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A musiał ponieść na adaptację lokalu MARCPOL S.A. zgodnie ze standardami wynikającymi z umowy najmu z dnia 24 września 2012 r. oraz szczegółowymi wytycznymi i indywidulanymi standardami pozwanego tj. spółki MARCPOL II S.A. Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A dysponuje opiniami biegłych rzeczoznawców uzasadniającymi i potwierdzającymi wysokość dochodzonego roszczenia odszkodowawczego. W wyniku dokonanych uzgodnień w dniu 29 maja 2015 r. przed złożeniem powództwa w sprawie złożono wniosek o zabezpieczenie roszczenia pieniężnego w kwocie 2.700 tys. EUR i kwoty 2.519,7 tys. PLN. Postanowieniem z dnia 3 czerwca 2015 r. Sąd Okręgowy w Toruniu wniosek o zabezpieczenie oddalił. W dniu 30 czerwca 2015 r. złożono zażalenie na ww. postanowienie. Postanowieniem z dnia 26 sierpnia 2015 r. Sąd Apelacyjny w Gdańsku oddalił zażalenie. Wobec ogłoszenia upadłości Marcpol S.A. w dniu 13 lipca 2016 r. zostało wystosowane zgłoszenie wierzytelności na kwotę 14.473.990,05 PLN. Postępowanie upadłościowe toczy się.

Postępowanie w sprawie zwrotu podatku VAT

W dniu 24 kwietnia 2018 roku spółka zależna Progress XXIV Miejsce Piastowe SKA złożyła przez Sądem Okręgowym w Legnicy pozew wobec pana Piotra Hildebranda o zapłatę w zakresie zwrotu na rzecz spółki podatku VAT w kwocie 2,42 mln PLN. Sąd odmówił zwolnienia powodowej spółki z kosztów postępowania. W dniu 6 sierpnia 2018 roku zostało wniesione zażalenie. Postanowieniem z dnia 9 października 2018 roku pozew został zwrócony. Spółka wniosła o zwolnienie z kosztów, wniosek jednak został oddalony. W dniu 8 kwietnia 2019 roku nastąpił zwrot pozwu.

Wniosek o zawezwanie do próby ugodowej został wniesiony w dniu 6 września 2018 roku. W dniu 17 grudnia 2018 roku odbyło się posiedzenie ugodowe – pozwany nie stawił się z powodu problemów z ustaleniem adresu. Sąd wyznaczył wnioskodawcy termin na ustalenie adresu pozwanego, adres został wskazany.

Sprawy o zapłatę czynszu najmu

Emitent, jak i jego spółki zależne są stroną w sporach z najemcami oraz byłymi najemcami o zapłatę czynszu najmu lokali w centrach i galeriach handlowych. Łączna wartość dochodzonych należności przez Grupę Kapitałową z tego tytułu, to kwota 4,651 mln PLN (na koniec roku 2018 była to kwota 4,659 mln PLN). Zarząd żywi przekonanie, że rozstrzygnięcie spraw będzie korzystne dla jednostek zależnych.

Poza powyżej wymienionymi sprawami zarówno Rank Progress S.A. jak i żadna ze spółek zależnych nie prowadzą istotnych postępowań spełniających wymagane warunki.

7.34. Istotne zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 30 września 2019 r. niezbędne do zrozumienia bieżącego okresu

W dniu 25 marca 2019 roku do Emitenta wpłynął odpis postanowienia Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 6 marca 2019 roku w sprawie wstrzymania wykonania decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu, dotyczącej postępowania w sprawie podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2009, w zakresie zajęcia rachunków bankowych Emitenta.

W dniu 1 kwietnia 2019 roku do Emitenta wpłynęło zawiadomienie o zajęciu rachunku bankowego i wkładu oszczędnościowego w kwocie 9,9 mln zł, tj. kwoty wysokości wierzytelności nieprzekazanej przez Rank Progress S.A. na rachunek organu egzekucyjnego, która wraz z kosztami odsetkowymi nie powinna przekroczyć kwoty 12,15 mln zł na podstawie tytułu wykonawczego wydanego przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie. W dniach 9 stycznia 2019 r. i 11 stycznia 2019r Rank Progress S.A. złożył do WSA skargi na postanowienia z dnia 21 listopada 2018 roku i 22 listopada 2018 roku dotyczące odpowiedzialności Spółki za środki Progress V Sp. z o.o. nieprzekazane na rachunek organu egzekucyjnego. Spółka wskazała w szczególności na błędy proceduralne, tj. wskazanie w rozstrzygnięciu postanowienia podmiotu trzeciego, tj. spółki Progress XXV Sp. z o.o. zamiast Rank Progress S.A. nie było to oczywistą omyłką, a zatem nie podlegało sprostowaniu w formie postanowienia. Dodatkowo Spółka wskazała, iż organ błędnie przyjął, że Spółka nie zastosowała się do obowiązków wynikających z zajęcia wierzytelności i bezpodstawnie uchyla się od przekazania zajętej wierzytelności do Progress V Sp. z o.o., podczas gdy wobec Spółki nigdy nie wydano postanowienia o określeniu wysokości nieprzekazanej wierzytelności , wydane zostało ono wobec Progress XXV sp. z o.o., a nadto, ponieważ pożyczki udzielone Spółce były i nadal są niewymagalne, a zatem wobec braku ich wymagalności Spółka nie miała podstaw przekazania ww. środków na rachunek organu. Wg oceny Spółki, należy pozytywnie ocenić możliwość uchylenia postanowień wydanych przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie oraz Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie i umorzenie postępowania z uwagi na błędy proceduralne popełnione przy wydaniu ww. postanowień oraz brak wymagalności pożyczek wobec Progress V Sp. z o.o., będą one wymagalne po 31.12.2025 r.

W dniu 17 kwietnia 2019 roku jednostka stowarzyszona Emitenta, Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. realizująca inwestycję deweloperską mieszkaniową Port Popowice etap I we Wrocławiu, zawarła z firmą ERBUD S.A., aneks do umowy o roboty budowlane i generalne wykonawstwo w formule "zaprojektuj i wybuduj". Aneks przewiduje wyodrębnienie budynku C wraz z parkingiem podziemnym usytuowanym pod budynkami, niezbędną wewnętrzną

i zewnętrzną infrastrukturą techniczną oraz zagospodarowaniem i uzbrojeniem terenu, w tym małą architekturą i zielenią, budowlami towarzyszącymi, a także wewnętrznym układem komunikacyjnym i przyłączami (lub ich fragmentami) do istniejących sieci do osobnej fazy realizacji inwestycji (Faza III). Nakaz rozpoczęcia robót budowlanych został wydany 30 kwietnia 2019 roku.

W dniu 9 maja 2019 roku Emitent podpisał kolejny aneks do umowy inwestycyjnej zawartej z Vantage Development S.A, dotyczącej określenia zasad i etapów prowadzenia wspólnego przedsięwzięcia deweloperskiego, polegającego na realizacji inwestycji w postaci kompleksu mieszkaniowego z uzupełniającą funkcją handlowo – usługową oraz biurową pod nazwą Port Popowice we Wrocławiu. Zgodnie z zawartym Aneksem Emitent i Vantage Development S.A. podjęli decyzję o realizacji drugiej części Inwestycji, pod warunkiem uzyskania bezwarunkowej zgody na koncentrację w formie decyzji (lub w innej równoważnej formie) wydanej przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, albo uzyskania innego rozstrzygnięcia umożliwiającego realizację Inwestycji. Aneks określa zasady nabycia przez spółkę koncentrującą grunty przeznaczone do realizacji Inwestycji prawa użytkowania wieczystego drugiej części nieruchomości, a także zasady wniesienia przez wspólników spółki gruntowej (Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.) dodatkowych wkładów pieniężnych oraz ich wysokość. Po wniesieniu dodatkowych wkładów pieniężnych do spółki gruntowej Emitent będzie posiadał 34,99% udziału w zysku i stracie spółki gruntowej, natomiast Vantage Development będzie posiadał 64,99% udziału w zysku i stracie spółki gruntowej. Na zwiększenie udziału w Spółce Gruntowej Emitent przeznaczy łącznie ok. 38,6 mln złotych. Zmiana udziałów nastąpi pod warunkiem wniesienia przez strony wkładów pieniężnych. Aneks zakłada zawarcie przez Emitenta ze spółką gruntową przedwstępnej umowy sprzedaży i następnie umowy przeniesienia własności Nieruchomości 2, wolnej od obciążeń i roszczeń, za cenę 75,9 mln złotych netto.

W dniu 9 maja 2019 roku, w wykonaniu zapisów aneksu do umowy inwestycyjnej zawartej z Vantage Development S.A., Emitent zawarł ze spółką koncentrującą grunty przeznaczone do realizacji inwestycji, czy ze spółką Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., umowę przedwstępną sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działek o powierzchni ok. 8,2 ha za łączną cenę 75,9 mln PLN netto. Zgodnie z zawartą umową, strony zobowiązały się do zawarcia w terminie do 31 grudnia 2019 roku, warunkowej umowy sprzedaży, zawierającej warunek o niewykonaniu prawa pierwokupu przez Gminę Wrocław oraz do zawarcia odrębnej umowy przeniesienia po spełnieniu tego warunku. W związku z zawartą umową Emitent otrzymał zaliczkę w wysokości 37,25 mln PLN, która została przekazana na spłatę ostatniej raty kredytu wraz z odsetkami w BOŚ SA.

W dniu 9 maja 2019 roku Emitent dokonał przedterminowej całkowitej spłaty kredytu nieodnawialnego zaciągniętego w BOŚ SA. Kredyt ten udzielony był w dniu 8 czerwca 2016 roku w początkowej wartości 106,325 mln PLN i ostatecznym terminem spłaty 7 czerwca 2019 roku.

W dniu 22 maja 2019 roku Emitent powziął informację o wpłynięciu z Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów pisma informującego, iż zadaniem Prezesa Urzędu dokonanie zmian w umowie inwestycyjnej zawartej z Vantage Development SA, zgodnie z aneksem z dnia 9 maja 2019 roku, nie powoduje konieczności notyfikacji zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

W dniu 10 czerwca 2019 r. spółka zależna Progress XXIII Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Kredytobiorca"), zawarła z mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Kredytodawca") umowę o kredyt o charakterze inwestycyjnym związaną z finansowaniem Centrum Handlowego Brama Pomorza w Chojnicach na kwotę w maksymalnej wysokości 22.700.000 EUR (dalej: "Umowa"). Zgodnie z Umową, Kredytodawca udzieli Kredytobiorcy kredytu z przeznaczeniem na spłatę zobowiązania wynikającego m.in. z kredytu zaciągniętego w Alior Bank S.A. związanego z finansowaniem Centrum Handlowego Brama Pomorza w Chojnicach, oraz z przeznaczeniem na udzielenie pożyczek podmiotom z Grupy Kapitałowej Rank Progress. Termin spłaty Kredytu upływa z dniem 10 czerwca 2024 r. Oprocentowanie kredytu oparte jest o zmienną stopę procentową EURIBOR 3M powiększoną o marżę banku. Kredyt zostanie udzielony po spełnieniu szeregu warunków określonych w umowie kredytowej, które są standardowe dla tego typu umów. Zabezpieczeniem kredytu są przede wszystkim: hipoteka na nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy, zastaw na udziałach Kredytobiorcy, cesja z polis ubezpieczeniowych, a także cesja wierzytelności z umów najmu dot. finansowanej nieruchomości.

W dniu 11 czerwca 2019 roku, w wykonaniu zapisów Aneksu do umowy współpracy w celu realizacji inwestycji deweloperskiej, zawartej z Vantage Development S.A. spółka koncentrująca grunty przeznaczone do realizacji inwestycji Port Popowice ("Spółka Gruntowa") zawarła warunkową umowę nabycia od Emitenta prawa użytkowania wieczystego działek o łącznej powierzchni ok. 4,4 ha za łączną cenę 40,9 mln złotych netto, powiększoną o kwotę podatku VAT. Umowa przyrzeczona zostanie zawarta pod warunkiem nie wykonania prawa pierwokupu przez Gminę Wrocław, najpóźniej w terminie do 31 grudnia 2019 roku. Umowa przyrzeczona, dotycząca pozostałej części gruntu, co do którego Gminie Wrocław nie przysługuje prawo pierwokupu, zostanie zawarta również w terminie do dnia 31 grudnia 2019 roku.

W dniu 12 czerwca 2019 r. Emitent powziął informację o tym, że Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wyrokiem z dnia 12 czerwca 2019 r. rozstrzygnął przedmiotową sprawę na korzyść Emitenta uchylając decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu, w sprawie o sygn. akt I SA/Wr 1243/18. Obecnie Emitent oczekuje na pisemne uzasadnienie wyroku. Dyrektorowi Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu służy skarga kasacyjna do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

W dniu 26 czerwca 2019 r. spółka zależna Progress XIV Sp. z o.o. Otwock S.K.A. (dawniej: Progress XVIII spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – spółka komandytowo-akcyjna) (dalej: "Kupujący"), zawarła z osobami fizycznymi (dalej: "Sprzedający") przedwstępną warunkową umowę nabycia prawa własności nieruchomości gruntowej o powierzchni do 7,9 ha, zlokalizowanej w Otwocku ("Nieruchomość") za łączną cenę do kwoty 27, 6 mln PLN. W dniu zawarcia umowy przedwstępnej Kupujący wpłacił Sprzedającemu zaliczkę w wysokości 3,0 mln PLN. Zawarcie umowy przyrzeczonej nabycia Nieruchomości nastąpi pod warunkiem m.in. braku zmiany stanu prawnego Nieruchomości, zostanie dokonany podział i scalenie działek, jednak nie później niż do dnia 31.12.2020 r.

W dniu 17 lipca 2019 roku Emitent w nawiązaniu do warunkowej umowy sprzedaży zawartej w dniu 11 czerwca 2019 roku dotyczącej warunkowej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działek gruntu we Wrocławiu o łącznej powierzchni ok. 4,4 ha, powziął informację o spełnieniu się warunku zawieszającego umowy, polegającego się na nie wykonaniu przez Prezydenta Miasta Wrocławia prawa pierwokupu przysługującego Gminie Wrocław, a dotyczącego nieruchomości.

W dniu 19 lipca 2019 roku Emitent zawarł z jednostką stowarzyszoną Port Popowice Sp. z o.o. Sp.k. umowę przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej o łącznej powierzchni ok. 4,4 ha za łączną cenę 40,9 mln PLN oraz umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej o powierzchni ok. 3,8 ha, co do której Gminie Wrocław nie przysługiwało prawo pierwokupu, za łączną cenę 35,0 mln PLN netto. Zakupione nieruchomości zostaną przeznaczone na realizację II etapu inwestycji w postaci kompleksu mieszkaniowego z uzupełniającą funkcją handlowo-usługową oraz biurową pod nazwą Port Popowice we Wrocławiu. Umowy powyższe zostały zawarte zgodnie z aneksem do umowy inwestycyjnej zawartej z Vantage Development SA. Wynagrodzenie Emitenta z tytułu zawartych umów w łącznej wysokości 75,9 mln PLN zostało częściowo zapłacone w formie zaliczki w kwocie 37,3 mln PLN w dniu 9 maja 2019 roku, natomiast pozostała kwota w wysokości 38,6 mln PLN została w dniu 19 lipca 2019 roku przeznaczona na zwiększenie przez Emitenta wkładów pieniężnych w jednostce stowarzyszonej Port Popowice Sp. z o.o. Sp.k.. Rejestracja przez KRS wniesienia powyższych wkładów pieniężnych nastąpiła w dniu 28 sierpnia 2019 roku.

W dniu 20 sierpnia 2019 roku spółka zależna Emitenta Progress XIII Sp. z o.o. podpisała z Santander Bank Polska SA dwa aneksy do dwóch umów kredytowych zawartych z bankiem, dotyczących finansowania Galerii Piastów w Legnicy. Na podstawie zawartych aneksów dokonano zmiany zapadalności obu kredytów na dzień 28 lutego 2024 roku, przy założeniu spełnienia przez Progress XIII Sp. z o.o. warunków ustalonych aneksami w terminach do 28 lutego odpowiednio w latach 2020, 2021, 2022, 2023. Na dzień podpisania niniejszych aneksów zobowiązanie z tytułu obu kredytów wobec banku opiewa na kwotę 29,3 mln EUR. Spółka Progress XIII Sp. z o.o. zobowiązała się w terminie do 31 grudnia 2019 roku przedpłacić kredyt w wysokości 3,0 mln PLN.

W dniu 13 września 2019 r. Emitent powziął informację, że w Sądzie Apelacyjnym we Wrocławiu zapadł korzystny dla Emitenta oraz spółki zależnej Progress IV Sp. z o.o. prawomocny wyrok kończący spór ze spółką NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. o zwrot pożyczek na rzecz Emitenta w wysokości 675 tys. zł oraz na rzecz Progress IV Sp. z o.o. w wysokości 24,3 mln zł. i utrzymujący w mocy wyrok Sądu I instancji. Stronie przeciwnej przysługuje skarga kasacyjna do Sądu Najwyższego.

7.35. Istotne zdarzenia następujące po zakończeniu bieżącego okresu, które nie zostały odzwierciedlone w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za dany okres

Poza zdarzeniami opisanymi w nocie 7.14. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie wystąpiły inne istotne zdarzenia po dniu bilansowym.

8. PODPISY

Jan Mroczka Elektronicznie podpisany przez Jan Mroczka Data: 2019.11.28 08:21:37 +01'00'

…………………………………… .……………………………………. ……………………………………. Małgorzat a Mroczka Elektronicznie podpisany przez Małgorzata Mroczka Data: 2019.11.28 08:22:32 +01'00'

Jan Mroczka Małgorzata Mroczka Elżbieta Kaliciak

Elżbieta Kaliciak

Elektronicznie podpisany przez Elżbieta Kaliciak Data: 2019.11.28 08:16:31 +01'00'

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Legnica, dnia 28 listopada 2019 r.

Kwartalna informacja finansowa spółki Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019 r.

sporządzone według Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (z późn. zm.)

Legnica, dnia 28 listopada 2019 r.

9. WYBRANE DANE FINANSOWE Z KWARTALNEJ INFROMACJI FINANSOWEJ ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2019 R.

	w tys. PLN		w tys. EUR
WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE	01.01.2019 - 30.09.2019	01.01.2018 - 30.09.2018	01.01.2019 - 30.09.2019	01.01.2018 - 30.09.2018
Przychody ze sprzedaży	79 905	34 566	18 545	8 126
Zysk/strata na sprzedaży	16 065	1 945	3 729	457
Zysk/strata na działalności operacyjnej	15 834	2 533	3 675	596
Zysk/strata brutto	2 324	(3 947)	539	(928)
Zysk/strata netto	(3 578)	(1 322)	(830)	(311)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	(755)	28 019	(175)	6 587
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	(54)	5 737	(13)	1 349
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	-	(36 508)	-	(8 583)
Przepływy pieniężne razem	(809)	(2 753)	(188)	(647)
	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2019	31.12.2018
Nieruchomości inwestycyjne	25 902	25 848	5 922	6 011
Aktywa razem	772 092	789 664	176 535	183 643
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	685 362	699 356	156 704	162 641
Zobowiązania długoterminowe	605 120	585 614	138 357	136 189
Zobowiązania krótkoterminowe	69 958	104 267	15 996	24 248
Kapitał własny	86 730	90 308	19 830	21 002
Kapitał zakładowy	3 718	3 718	850	865
Liczba akcji (w szt.)	37 183 550	37 183 550	37 183 550	37 183 550
Zysk (strata) (zannualizowany) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR)	(0,13)	(0,05)	(0,03)	(0,01)
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	(0,13)	(0,05)	(0,03)	(0,01)
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	2,33	2,43	0,53	0,56
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną	2,33	2,43	0,53	0,56
akcję (w zł/EUR)	-	-	-	-

Przeliczenia na euro dokonano na podstawie następujących zasad:

pozycje bilansowe wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. na dzień 30 września 2019 r. kurs 1 EUR = 4,3736 PLN, a na 31 grudnia 2018 r. kurs 1 EUR = 4,3000 PLN;
pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływu środków pieniężnych wg średniego kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP na koniec każdego miesiąca kalendarzowego danego okresu tj. za okres od 1 stycznia 2019 r. do 30 września 2019 r. kurs 1 EUR = 4,3086 PLN, a za okres od 1 stycznia 2018 r. do 30 września 2018 r. kurs 1 EUR = 4,2535 PLN.

10. WPROWADZENIE DO KWARTALNEJ INFORMACJI FINANSOWEJ ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2019 R.

Sprawozdanie finansowe sporządzone zostało w zgodzie z praktyką stosowaną przez jednostki działające w Polsce, w oparciu o zasady rachunkowości wynikające z przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351 z późniejszymi zmianami) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi jak również zgodnie z zasadami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Przyjęte przez Spółkę zasady rachunkowości stosowane były w sposób ciągły i są one zgodne z zasadami rachunkowości stosowanymi w poprzednim roku obrotowym.

11. JEDNOSTKOWY SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY BILANS

			30.09.2019 r.	30.06.2019 r.	31.12.2018 r.	30.09.2018 r.
A.		Aktywa trwałe	676 839	674 448	639 412	642 953
	I.	Wartości niematerialne	-	-	1	1
		i prawne
		1. Koszty zakończonych prac rozwojowych	-	-	-	-
		2. Wartość firmy	-	-	-	-
		3. Inne wartości niematerialne	-	-	1	1
		i prawne
		4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	-	-	-	-
	II.	Rzeczowe aktywa trwałe	855	881	934	960
		1. Środki trwałe	855	881	934	960
		grunty (w tym prawo a) użytkowania wieczystego	91	91	91	91
		gruntu)
		budynki, lokale i obiekty
		b) inżynierii lądowej i wodnej	729	749	789	809
		urządzenia techniczne
		c) i maszyny	35	40	51	56
		d) środki transportu	-	-		-
		e) inne środki trwałe	-	1	3	4
		2. Środki trwałe w budowie	-	-	-	-
		3. Zaliczki na środki trwałe w budowie	-	-	-	-
	III.	Należności długoterminowe	-	-	-	-
		1. Od jednostek powiązanych	-	-	-	-
		Od pozostałych jednostek,
		2. w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-	-	-
		3. Od pozostałych jednostek	-	-	-	-
	IV.	Inwestycje długoterminowe	627 777	622 595	584 985	589 638
		1. Nieruchomości Wartości niematerialne	25 902	25 848	25 848	25 724
		2. i prawne	-	-	-	-
		3. Długoterminowe aktywa	601 875	596 747	559 136	563 914
		finansowe w jednostkach
		a) powiązanych	542 497	536 610	536 938	539 810
		- udziały lub akcje	457 132	452 144	454 159	457 903
		inne papiery -	-	-	-	-
		wartościowe - udzielone pożyczki	85 365	84 466	82 779	81 907
		inne długoterminowe
		- aktywa finansowe	-	-	-	-
		w pozostałych jednostkach, w których
		b) jednostka posiada	57 800	58 575	20 666	22 587
		zaangażowanie
		kapitałowe - udziały lub akcje	57 795	57 795	19 162	19 162
		inne papiery
		- wartościowe	-	-	-	-
		- udzielone pożyczki	5	780	1 504	3 425
		inne długoterminowe - aktywa finansowe	-	-	-	-
		w pozostałych
		c) jednostkach	1 579	1 561	1 532	1 517
		- udziały lub akcje inne papiery	-	-	-	-
		- wartościowe	-	-	-	-
		- udzielone pożyczki	1 579	1 561	1 532	1 517
		- inne długoterminowe	-	-	-	-

Kwartalna informacja finansowa spółki Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

	aktywa finansowe Inne inwestycje
	4. długoterminowe	-	-	-	-
	5. Nieruchomości w budowie	-	-	-	-
	Zaliczki na nieruchomości 6. w budowie	-	-	-	-
V.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	48 206	50 972	53 493	52 354
	1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	48 206	50 972	53 493	52 354
	2. Inne rozliczenia międzyokresowe	-	-	-	-

Bilans - ciąg dalszy 30.09.2019 r. 30.06.2019 r. 31.12.2018 r. 30.09.2018 r.

	Aktywa obrotowe	95 030	152 004	150 030	149 830
I.	Zapasy	36 546	91 960	91 895	91 926
	1. Materiały	17	17	17	20
	Półprodukty i produkty 2.	-	-	-	-
	w toku
	3. Produkty gotowe	-	-	-	-
	4. Towary	36 529	91 943	91 878	91 907
	5. Zaliczki na dostawy	-	-	-	-
II.	Należności krótkoterminowe	57 219	58 752	56 139	54 924
	1. Należności od jednostek powiązanych	54 321	56 246	55 255	53 833
	z tytułu dostaw i usług,
	a) o okresie spłaty:	16 642	18 787	18 227	17 025
	- do 12 miesięcy	16 456	18 597	18 028	16 847
	- powyżej 12 miesięcy	187	189	199	178
	b) inne	37 679	37 459	37 027	36 808
	Należności od pozostałych
	jednostek, w których 2.	25	39	6	34
	jednostka posiada zaangażowanie kapitałowe
	z tytułu dostaw i usług,
	a) o okresie spłaty:	25	39	6	25
	- do 12 miesięcy	25	39	6	25
	- powyżej 12 miesięcy	-	-	-	-
	b) inne	-	-	-	8
	Należności od pozostałych 3.	2 873	2 467	879	1 057
	jednostek
	z tytułu dostaw i usług, a) o okresie spłaty:	136	102	76	134
	- do 12 miesięcy	136	102	76	134
	- powyżej 12 miesięcy	-	-	-	-
	z tytułu podatków,
	dotacji, ceł, ubezpieczeń
	b) społecznych i	26	51	127	128
	zdrowotnych oraz innych
	świadczeń c) inne	2 711	2 314	675	795
	dochodzone na drodze
	d) sądowej	-	-	-	-
III.	Inwestycje krótkoterminowe	1 018	954	1 841	2 893
	Krótkoterminowe aktywa 1.	1 018	954	1 841	2 893
	finansowe
	w jednostkach a) powiązanych	-	-	-	-
	- udziały lub akcje	-	-	-	-
	inne papiery
	- wartościowe	-	-	-	-
	- udzielone pożyczki	-	-	-	-
	inne krótkoterminowe -	-	-	-	-
	aktywa finansowe

B. Zobowiązania i rezerwy na

Kwartalna informacja finansowa spółki Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

		w pozostałych b)	884	915	899	890
		jednostkach
		- udziały lub akcje	-	-	-	-
		inne papiery -	-	-	-	-
		wartościowe
		- udzielone pożyczki	884	915	899	890
		inne krótkoterminowe -	-	-	-	-
		aktywa finansowe środki pieniężne i inne
		c) aktywa pieniężne	134	39	943	2 002
		środki pieniężne
		- w kasie i na	134	39	4	7
		rachunkach
		- inne środki pieniężne	-	-	940	1 995
		- inne aktywa pieniężne	-	-	-	-
		Inne inwestycje
		2. krótkoterminowe	-	-	-	-
	IV.	Krótkoterminowe rozliczenia	246	337	153	87
		międzyokresowe
C.		Należne wpłaty na kapitał	-	-	-	-
		(fundusz) podstawowy
D.		Udziały (akcje) własne	223	223	223	223
		AKTYWA RAZEM	772 092	826 676	789 664	793 006

		Bilans - ciąg dalszy	30.09.2019 r.	30.06.2019 r.	31.12.2018 r.	30.09.2018 r.
A.		Kapitał (fundusz) własny	86 730	71 408	90 308	101 509
		Kapitał (fundusz)
	I.	podstawowy	3 718	3 718	3 718	3 718
	II.	Kapitał (fundusz) zapasowy	159 932	159 932	159 932	159 932
		- nadwyżka wartości sprzedaży
		(wartości emisyjnej) nad	45 853	45 853	45 853	45 853
		wartością nominalną udziałów
		(akcji) Kapitał (fundusz) z
	III.	aktualizacji wyceny	-	-	-	-
		- z tytułu aktualizacji wartości
		godziwej	-	-	-	-
		Pozostałe kapitały
	IV.	(fundusze) rezerwowe	4 102	4 102	4 102	4 102
		- tworzone zgodnie z umową	3 613	3 613	3 613	3 613
		(statutem spółki)
		- na udziały (akcje) własne	-	-	-	-
		- program motywacyjny	489	489	489	489
	V.	Zysk (strata) z lat ubiegłych	(77 444)	(77 444)	(64 921)	(64 921)
	VI.	Zysk (strata) netto Odpisy z zysku netto w ciągu	(3 578)	(18 900)	(12 523)	(1 322)

I.	Rezerwy na zobowiązania Rezerwa z tytułu	9 964	9 760	9 413	9 070
	1. odroczonego podatku dochodowego	7 910	7 707	7 298	7 080
	Rezerwa na świadczenia 2. emerytalne i podobne	3	19	58	9
	- długoterminowa	-	-	-	-
	- krótkoterminowa	3	19	58	9
	3. Pozostałe rezerwy	2 052	2 034	2 056	1 981
	- długoterminowe	2 052	2 034	2 056	1 981
	- krótkoterminowe	-	-	-	-
II.	Zobowiązania długoterminowe	605 120	599 155	585 614	577 619
	Wobec jednostek 1. powiązanych	597 234	591 434	578 134	570 276

zobowiązania 685 362 735 267 699 356 691 497

Kwartalna informacja finansowa spółki Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

	2.	Wobec pozostałych jednostek, w których spółka posiada zaangażowanie w	-		-	-	-
		kapitale
	3.	Wobec pozostałych jednostek	7 886		7 721	7 480	7 343
	a)	kredyty i pożyczki z tytułu emisji dłużnych	5 134		5 006	4 836	4 736
	b)	papierów wartościowych	-		-	-	-
	c)	inne zobowiązania	2 752		2 715	2 643	2 607
		finansowe
	d)	zobowiązania wekslowe	-		-	-	-
	e)	inne Zobowiązania	-		-	-	-
III.		krótkoterminowe	69 958		126 295	104 267	104 628
		1. Wobec jednostek	46 862		47 529	46 984	46 937
		powiązanych
	a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	87		573	679	613
		- do 12 miesięcy	87		573	679	613
		- powyżej 12 miesięcy	-		-	-	-
	b)	inne	46 775		46 956	46 305	46 324
		Wobec pozostałych
	2.	jednostek, w których jednostka posiada	-		75 884	-	23
		zaangażowanie w kapitale
		a) z tytułu dostaw i usług	-		-	-	-
		- do 12 miesięcy	-		-	-	-
		- powyżej 12 miesięcy	-		-	-	-
	b)	inne	-		75 884	-	23
	3. a)	Wobec pozostałych jednostek kredyty i pożyczki	23 058 20		2 838 20	57 262 35 360	57 628 35 725
		z tytułu emisji dłużnych
	b)	papierów wartościowych	-		-	-	-
	c)	inne zobowiązania	7 841		7 708	7 445	7 312
		finansowe
	d)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	3 608		4 090	4 843	5 156
		- do 12 miesięcy	3 608		4 090	4 843	5 156
		- powyżej 12 miesięcy	-		-	-	-
	e)	zaliczki otrzymane na	-		-	-	-
		dostawy
	f)	zobowiązania wekslowe z tytułu podatków, ceł,	-		-	-	-
	g)	ubezpieczeń i innych	6 066		6 122	6 603	6 785
		świadczeń
	h)	z tytułu wynagrodzeń	3 686		3 439	2 905	2 598
	i)	inne	1 838		1 459	106	53
IV.	4.	Fundusze specjalne Rozliczenia międzyokresowe	38 319		44 57	21 63	41 180
	1.	Ujemna wartość firmy	-		-		-
		Inne rozliczenia
	2.	międzyokresowe	319		57	63	180
		- długoterminowe	164		-		-
		- krótkoterminowe	155		57	63	180
PASYWA RAZEM			772 092		806 676	789 664	793 006

Wartość księgowa				86 730	71 408	90 308	101 509
Liczba akcji (w tys. szt.)				37 183 550	37 183 550	37 183 550	37 183 550
		Wartość księgowa na jedna akcję (w zł)		2,33	1,92	2,43	2,73
		Rozwodniona liczba akcji (w tys. szt.)		37 183 550	37 183 550	37 183 550	37 183 550
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł)				2,33	1,92	2,43	2,73

Kwartalna informacja finansowa spółki Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

	Pozycje pozabilansowe		30.06.2019 r.	31.12.2018 r.	30.09.2018 r.
	1. Należności warunkowe	-		- 35 577	36 060
	a) Od jednostek powiązanych (z tytułu)	-		-	- -
	- otrzymanych gwarancji i poręczeń	-		-	- -
	b) Od pozostałych jednostek (z tytułu)	-		- 35 577	36 060
	- otrzymanych gwarancji i poręczeń	-		- 35 577	36 060
2.	Zobowiązania warunkowe	83 636	81 663	83 299	84 325
	a) Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu)	83 636	81 663	83 299	84 325
	- udzielonych gwarancji i poręczeń	83 636	81 663	83 299	84 325
	b) Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu)	-	-		- -
	- udzielonych gwarancji i poręczeń	-	-		- -
	3. Inne	-	-		- -
	- aktywo warunkowe	-	-		- -
	Pozycje pozabilansowe razem	83 636	81 663	118 876	120 385

12. JEDNOSTKOWY SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

		01.01.2019 r. - 30.09.2019 r. 3 kwartały narastająco	01.07.2019 r. - 30.09.2019 r. 3 kwartał	01.01.2018 r. - 30.09.2018 r. 3 kwartały narastająco	01.07.2018 r. - 30.09.2018 r. 3 kwartał
	Przychody netto ze sprzedaży
	produktów, towarów i
A.	materiałów,	79 905	77 317	34 566	1 724
	w tym:
	- od jednostek powiązanych	3 446	1 088	4 719	1 475
	Przychody netto ze sprzedaży I. produktów	4 021	1 433	5 278	1 790
	Przychody netto ze sprzedaży
	II. towarów	75 884	75 884	29 288	(66)
	i materiałów
	Koszty sprzedanych produktów,
B.	towarów	57 674	56 503	25 369	398
	i materiałów, w tym: - jednostkom powiązanym	1 331	479	715	243
	Koszt wytworzenia sprzedanych
	I. produktów	1 832	662	1 389	398
	Wartość sprzedanych towarów i II.	55 841	55 841	23 980
	materiałów				-
C.	Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży (A-B)	22 231	20 814	9 197	1 326
D.	Koszty sprzedaży	-	-	-	-
E.	Koszty ogólne zarządu	6 166	1 902	7 251	2 132
F.	Zysk/(Strata) ze sprzedaży (C	16 065	18 912	1 945	(806)
	D-E)
G.	Pozostałe przychody operacyjne	12	5	677	109
	Zysk ze zbycia niefinansowych I. aktywów trwałych	-	-	160	12
	II. Dotacje	-	-	-	-
	III Aktualizacja wartości aktywów
	niefinansowych	-	-	-	-
	IV. Inne przychody operacyjne	12	5	517	97
H.	Pozostałe koszty operacyjne	243	63	89	25
	Strata ze zbycia niefinansowych I.	-	-	-	-
	aktywów trwałych Aktualizacja wartości aktywów
	II. niefinansowych	-	-	12	4
	III Inne koszty operacyjne	243	63	77	21

I.	Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej (F+G	15 834	18 854	2 533	(723)
	H)
J.	Przychody finansowe	4 777	2 296	15 398	856
	Dywidendy i udziały I.	-	-	-	-
	w zyskach
	a) od jednostek powiązanych, w tym:	-	-	-	-
	- w których jednostka posiada
	zaangażowanie w kapitale	-	-	-	-
	a) od jednostek pozostałych, w	-	-	-	-
	tym:
	- w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-	-	-
	II. Odsetki	3 642	1 217	3 574	1 193
	- od jednostek powiązanych	3 224	1 095	3 223	1 078
	III Zysk z tytułu rozchodów
	aktywów finansowych, w tym	-	-	4 696	4 696
	- w jednostkach powiązanych	-	-	4 698	4 698
	Aktualizacja wartości aktywów IV.	1 135	1 135	7 128	(5 033)
	finansowych V. Inne	-	(56)	-	-
K.	Koszty finansowe	18 286	2 856	21 878	6 922

Kwartalna informacja finansowa spółki Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

	I. Odsetki, w tym:	18 206	5 695	21 751	7 019
	- dla jednostek powiązanych	15 830	5 374	18 147	6 088
	Strata z tytułu rozchodów
	II. aktywów finansowych, w tym	-	-	-	-
	- w jednostkach powiązanych	-	-	-	-
	III Aktualizacja wartości aktywów finansowych	-	(2 919)	-	-
	IV. Inne	80	80	127	(97)
	L. Zysk/(Strata) z działalności	2 324	18 294	(3 947)	(6 789)
	gospodarczej (I+J-K)
M.	Wynik zdarzeń nadzwyczajnych	-	-	-	-
	(M.I.-M.II.)
	I. Zyski nadzwyczajne	-	-	-	-
	II. Straty nadzwyczajne	-	-	-	-
N.	Zysk/(Strata) brutto (L-M)	2 324	18 294	(3 947)	(6 789)
O.	Podatek dochodowy	5 902	(2 971)	(2 625)	(1 328)
	Pozostałe obowiązkowe
P.	zmniejszenia zysku (zwiększenia	-	-	-	-
	straty)
Q.	Zysk/(Strata) netto (N-O-P)	(3 578)	15 323	(1 322)	(5 461)

Zysk (strata) netto (zanualizowany)
	(4 771)	61 292	(1 763)	(21 844)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w tys. szt.)	37 183 550	37 183 550	37 183 550	37 183 550
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	(0,13)	1,65	(0,05)	(0,59)
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w tys. szt.)	37 183 550	37 183 550	37 183 550	37 183 550
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	(0,13)	1,65	(0,05)	(0,59)

13. JEDNOSTKOWY SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

			01.01.2019 r. - 30.09.2019 r.	01.07.2019 r. - 30.09.2019 r.	01.01.2018 r. - 30.09.2018 r.	01.07.2018 r. - 30.09.2018 r.
		A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	(755)	149	28 019	128
	I.	Zysk (strata) netto	(3 578)	15 323	(1 322)	(5 461)
	II.	Korekty razem	2 822	(15 174)	29 340	5 590
		1. Amortyzacja	79	26	93	28
		Zyski (straty) z tytułu 2.	75	137	119	(104)
		różnic kursowych
		Odsetki i udziały w 3. zyskach (dywidendy)	14 866	4 631	18 600	8 135
		Zysk (strata) z działalności 4.	-	-	(4 696)	-
		inwestycyjnej 5. Zmiana stanu rezerw	552	204	635	219
		6. Zmiana stanu zapasów	55 349	55 414	23 835	(20)
		7. Zmiana stanu należności	(1 080)	1 533	6 374	(326)
		Zmiana stanu zobowiązań
		krótkoterminowych, z 8.	165	(76 270)	(5 544)	(1 359)
		wyjątkiem pożyczek i kredytów
		Zmiana stanu rozliczeń 9.	5 449	3 118	(3 057)	(1 326)
		międzyokresowych Transfery pomiędzy
		10. aktywami trwałymi a	-	-	-	-
		zapasami
		Aktualizacja wartości
		11. nieruchomości	-	-	12	4
		inwestycyjnych Aktualizacja wartości
		12. innych aktywów	(1 135)	(1 135)	(7 128)	337
		13. Inne korekty	(71 498)	(2 832)	97	-
	III.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+-II)	(755)	149	28 019	130
B.		Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	(54)	(54)	5 737	-
	I.	Wpływy	-	-	6 003	-
		Zbycie wartości
		niematerialnych i 1.	-	-	-	-
		prawnych oraz rzeczowych
		aktywów trwałych
		Zbycie inwestycji w nieruchomościach oraz
		2. wartości niematerialne i	-	-	-	-
		prawne
		Z aktywów finansowych, 3.	-	-	6 003	-
		w tym:
		a) w jednostkach	-	-	-	-
		powiązanych - zbycie aktywów
		finansowych	-	-	-	-
		- dywidendy i udziały w	-	-	-	-
		zyskach
		- spłata udzielonych
		pożyczek długoterminowych	-	-	-	-
		- odsetki	-	-	-	-
		- inne wpływy z aktywów			-	-
		finansowych	-	-
		b) w pozostałych jednostkach	-	-	6 003	-
		- zbycie aktywów
		finansowych	-	-	6 003	-
		- dywidendy i udziały w zyskach	-	-	-	-

Kwartalna informacja finansowa spółki Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

II. III.	Wydatki Nabycie udziałów (akcji) 1. własnych Dywidendy i inne wypłaty 2. na rzecz właścicieli Inne, niż wypłaty na rzecz 3. właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku Spłaty kredytów i 4. pożyczek Wykup dłużnych papierów 5. wartościowych Z tytułu innych 6. zobowiązań finansowych Płatności zobowiązań z 7. tytułu umów leasingu finansowego 8. Odsetki 9. Inne wydatki finansowe Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) Przepływy pieniężne netto razem	- - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - -	- (37 708) - - - (35 462) - - - (2 246) - (36 508)	- (130) - - - - - - - (130) - (130)


















	wartościowych 4. Inne wpływy finansowe	-
	Emisja dłużnych papierów 3.	-	-	-	-
	2. Kredyty i pożyczki	-	-	1 200	-
	do kapitału
	1. innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat	-	-	-	-
	udziałów (emisji akcji) i
	Wpływ netto z wydania
I.	Wpływy	-	-	1 200	-

C.	Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	-	-	(36 508)	(130)
	działalności inwestycyjnej (I-II)
III.	Przepływy pieniężne netto z	(54)	(54)	5 737	-
	4. Inne wydatki inwestycyjne	-	-	-	-
	- udzielone pożyczki długoterminowe	-	-	-	-
	finansowych
	- nabycie aktywów	-	-	(266)	-
	jednostkach	-	-	(266)	-
	długoterminowe b) w pozostałych
	- udzielone pożyczki	-	-	-	-
	finansowych	-	-	-	-
	powiązanych - nabycie aktywów
	a) w jednostkach	-	-	-	-
	3. tym:	-	-	(266)	-
	Na aktywa finansowe, w
	wartości niematerialne i prawne
	nieruchomości oraz 2.	(54)	(54)	-	-
	Inwestycje w
	aktywów trwałych
	1. prawnych oraz rzeczowych	-	-	-	-
	Nabycie wartości niematerialnych i
II.	Wydatki	(54)	(54)	(266)	-
	4. Inne wpływy inwestycyjne	-	-	-	-
	- inne wpływy z aktywów finansowych	-	-	-	-
	- odsetki	-	-	-	-
	długoterminowych
	pożyczek	-	-	-	-
	- spłata udzielonych

Kwartalna informacja finansowa spółki Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

E.	Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	(809)	95	(2 753)	(2)
	- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-	-	-	-
F.	Środki pieniężne na początek okresu	943	39	4 755	2 004
G.	Środki pieniężne na koniec okresu obrotowego (F+-D), w tym:	134	134	2 002	2 002
	- o ograniczonej możliwości dysponowania	6	6	1 995	(6)

14. JEDNOSTKOWE SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

		01.01.2019 r. - 30.09.2019 r.	01.07.2019 r. - 30.09.2019 r.	01.01.2018 r. - 31.12.2018 r.	01.01.2018 r. - 30.09.2018 r.
I.	KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY NA POCZATEK OKRESU - korekty błędów	90 308 -	71 409 -	102 831 -	102 831 -
	- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	-	-	-	-
I.a	KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY NA POCZATEK OKRESU PO KOREKTACH	90 308	71 409	102 831	102 831
	Kapitał (fundusz) podstawowy na początek 1. okresu	3 718	3 718	3 718	3 718
	Zmiany kapitału (funduszu) 1.1. podstawowego	-	-	-	-
	zwiększenie z tytułu emisji akcji (wydania a) udziałów)	-	-	-	-
	zmniejszenie z tytułu umorzenia akcji b) (udziałów)	-	-	-	-
	Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec 1.2. okresu	3 718	3 718	3 718	3 718
	Kapitał (fundusz) zapasowy 2. na początek okresu	159 932	159 932	159 932	159 932
	Zmiany kapitału (funduszu) 2.1. zapasowego	-	-	-	-
	zwiększenie z tytułu emisji akcji powyżej a) wartości nominalnej	-	-	-	-
	zwiększenie z tytułu podziału zysku b) (ustawowo)	-	-	-	-
	zwiększenie z tytułu c) podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość)	-	-	-	-
	inne zwiększenia d)	-	-	-	-
	zmniejszenie z tytułu przeznaczenia e) na/wypłaty dywidendy zmniejszenie z tytułu	-	-	-	-
	korekty błędu f) podstawowego	-	-	-	-
	zmniejszenie z tytułu g) pokrycia straty Stan kapitału (funduszu)	-	-	-	-
	zapasowego na koniec 2.2. okresu	159 932	159 932	159 932	159 932
	Kapitał (fundusz) z
	aktualizacji wyceny na 3.	-	-	-	-
	początek okresu - zmiany przyjętych zasad	-	-	-	-
	(polityki) rachunkowości Zmiany kapitału (funduszu) 3.1. z aktualizacji wyceny	-	-	-	-
	zwiększenie a)	-	-	-	-
	zmniejszenie z tytułu b) zbycia środków trwałych	-	-	-	-
	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na 3.2. koniec okresu	-	-	-	-
	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek 4. okresu	4 102	4 102	4 102	4 102

Kwartalna informacja finansowa spółki Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

Odpisy z zysku c) KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY NA KONIEC OKRESU KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY, PO UWZGLEDNIENIU PROPONOWANEGO PODZIAŁU	- 86 731 86 731	- 86 731 86 731	- 90 308 90 308	- 101 509 101 509
Zysk netto a) Strata netto b)	- 3 578	15 323 -	- 12 523	- 1 322
na koniec okresu Wynik netto 6.	(3 578)	15 323	(12 523)	(1 322)
koniec okresu Zysk (strata) z lat ubiegłych 5.7.	(77 444)	(96 344)	(64 921)	(64 921)
zmniejszenie z tytułu c) pokrycia zyskiem Strata z lat ubiegłych na 5.6.	- 77 444	- 96 344	- 64 921	- 64 921
ubiegłych do pokrycia zmniejszenie z tytułu pokrycia kapitałem b) zapasowym	-	-	-	-
korektach zwiększenie z tytułu przeniesienia straty z lat a)	-	-	6 514	6 514
zmiany przyjętych zasad - (polityki) rachunkowości Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po 5.5.	- 77 444	- 96 344	- 58 407	- 58 407
Strata z lat ubiegłych na 5.4. początek okresu - korekty błędów	77 444 -	96 344 -	58 407 -	58 407 -
Zysk z lat ubiegłych na 5.3. koniec okresu	-	-	-	-
zmniejszenie b) zmniejszenie z tytułu pobrania przez c) wspólników sp. jawnej	- -	- -	- -	- -
korektach zwiększenie z tytułu podziału zysku z lat a) ubiegłych	-	-	-	-
- (polityki) rachunkowości Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po 5.2.	- -	- -	- -	- -
Zysk z lat ubiegłych na 5.1. początek okresu - korekty błędów zmiany przyjętych zasad	- -	- -	- -	- -
Zysk (strata) z poprzedniego 5. okresu na początek okresu	(77 444)	(96 344)	(58 407)	(58 407)
zmniejszenie b) Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na 4.2. koniec okresu	- 4 102	- 4 102	- 4 102	- 4 102
zwiększenie/(zmniejszen ie) - program a) motywacyjny zwiększenie a)	- -	- -	- -	- -
Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) 4.1. rezerwowych	-	-	-	-

15. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO KWARTALNEJ INFORMACJI FINANSOWEJ

15.1. Zmiany istotnych wartości szacunkowych

Wyszczególnienie	30.09.2019 r.	30.06.2019 r.	31.12.2018 r.	30.09.2018 r.
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	48 206	50 972	53 493	52 354
Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych	25 902	25 848	25 848	25 724
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	7 910	7 707	7 298	7 080
Odpisy aktualizujące wartość należności	4 416	4 393	4 343	4 451
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	11 339	11 339	11 339	12 850
Odpisy aktualizujące wartość udziałów	80 241	80 241	78 225	74 635
	01.01.2019 r. - 30.09.2019 r.	01.07.2019 r. - 30.09.2019 r.	01.01.2018 r. - 31.12.2018 r.	01.01.2018 r. - 30.09.2018 r.

Amortyzacja za okres 79 26 120 93

15.2. Podatek dochodowy

Struktura podatku dochodowego od osób prawnych:

Wyszczególnienie	01.01.2019 r. - 30.09.2019 r.	01.01.2019 r. - 30.06.2019 r.	01.01.2018 r. - 31.12.2018 r.	01.01.2018 r. - 30.09.2018 r.
Podatek dochodowy bieżący	3	2	-	-
Dodatkowe zobowiązania podatkowe za lata poprzednie	-	-	-	-
Zmiana stanu odroczonego podatku dochodowego	5 899	2 929	(3 546)	(2 624)
	5 902	2 931	(3 546)	(2 624)

Odroczony podatek dochodowy:

Ujemne różnice przejściowe	01.01.2019 r. - 30.09.2019 r.	01.01.2019 r. - 30.06.2019 r.	01.01.2018 r. - 31.12.2018 r.	01.01.2018 r. - 30.09.2018 r.
Odsetki naliczone	139 726	214 811	202 871	118 866
Zobowiązania z tyt. wynagrodzeń	-	-	-	3 608
Należności handlowe	3 511	3 439	3 382	2 587
Zobowiązanie z tytułu ZUS	-	-	-	1 012
Odpisy aktualizujące wartość udziałów	75 253	-	-	74 635
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	12 910	12 910	12 910	11 442
Odpisy aktualizujące wartość pożyczek	-	-	-	705
Utrata prawa do ulgi podatkowej	2 167	2 167	2 167	2 167
Rezerwa na niewykorzystane urlopy	-	-	-	9

Kwartalna informacja finansowa spółki Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

Korekta o niezapłacone faktury	-	-	-	281
Inne	5 072	4 821	4 119	1 408
Strata podatkowa z lat ubiegłych	43 001	56 309	69 817	-
Zobowiązania z tytułu podatków	783	765	781	-
Inne zobowiązania handlowe - korekta CIT, i inne	53	53	281	-
Odpis na ZFSS	23	15	33	-
Ujemne różnice przejściowe razem	282 498	295 290	296 362	216 720

	01.01.2019 r. - 30.09.2019 r.	01.01.2019 r. - 30.06.2019 r.	01.01.2018 r. - 31.12.2018 r.	01.01.2018 r. - 30.09.2018 r.
Strata podatkowa 2013 r.	-	-	-	19 812
Rozliczona część straty podatkowej	-	-	-	6 712
Strata podatkowa 2013 do rozliczenia	-	-	-	3 194
Strata podatkowa do marca 2014 r.	-		-	-
Strata podatkowa 2014 do rozliczenia	-		-	-
Strata podatkowa 2014 r.	27 016	27 016	27 016	27 016
Rozliczona część straty podatkowej	-	658	-	-
Strata podatkowa 2014 do rozliczenia	27 016	26 358	27 016	27 016
Strata podatkowa do marca 2015 r.	-	-	-	-
Strata podatkowa 2015 do rozliczenia	-	-	-	-
Strata podatkowa 2015 r.	29 224	29 224	29 224	29 224
Rozliczona część straty podatkowej	-	-	-	-
Strata podatkowa 2015 do rozliczenia	29 224	29 224	29 224	29 224
Strata podatkowa 2016 r.	13 578	13 578	13 578	13 578
Rozliczona część straty podatkowej	-	-	-	-
Strata podatkowa 2016 do rozliczenia	13 578	13 578	13 578	13 578
Strata podatkowa 2017 r.	-	-	-	-
Rozliczona część straty podatkowej	-	-	-	-
Strata podatkowa 2017 do rozliczenia	-	-	-	-
Strata podatkowa do września 2018 r.	-	-	-	-
Strata podatkowa 2018 do rozliczenia	-	-	-	-
Strata podatkowa do czerwca 2019 r.	-	-	-	-
Strata podatkowa 2019 do rozliczenia	-	-	-	-
Strata podatkowa do września 2019 r.	-	-	-	-
Strata podatkowa 2019 do rozliczenia	-	-	-	-

Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Kwartalna informacja finansowa spółki Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

Wartość netto aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	48 206	50 972	53 493	52 354
Odpis aktualizujący	(5 469)	(5 133)	(2 816)	(2 695)
Wartość brutto aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	53 675	56 105	56 309	55 049
Suma strat podatkowych do rozliczenia w kolejnych okresach	69 817	69 817	69 817	73 012

Dodatnie różnice przejściowe	01.01.2019 r. - 30.09.2019 r.	01.01.2019 r. - 30.06.2019 r.	01.01.2018 r. - 31.12.2018 r.	01.01.2018 r. - 30.09.2018 r.
Środki trwałe, leasing	657	671	699	713
Aktualizacja wyceny nieruchomości	16 014	16 014	16 014	15 899
Różnice kursowe	2	134	78	117
Odsetki naliczone	24 958	23 743	19 204	20 535
Kredyt - prowizja	-	-	237	-
Odsetki od należności (dywidenda)	-	-	2 179	-
Dodatnie różnice przejściowe razem	41 631	40 562	38 412	37 264
Wartość rezerwy na odroczony podatek dochodowy	7 910	7 707	7 298	7 080
Kompensata	-	-	-	-
Wykazane w bilansie aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego	48 206	50 972	53 493	52 354
Wykazana w bilansie rezerwa na odroczony podatek dochodowy	7 910	7 707	7 298	7 080
Zmiana bilansowa netto aktywa/rezerwy z tytułu podatku odroczonego	(5 899)	(2 929)	3 546	2 624
Zmiana podatku odroczonego ujętego w rachunku zysków i strat	(5 899)	(2 929)	16 058	2 624

15.3. Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych

Nieruchomość	30.09.2019 r.	30.06.2019 r.	31.12.2018 r.	30.09.2018 r.
Osiedle Ptasie \ Legnica	6 090	6 090	6 090	6 143
Zgorzelec	10 275	10 275	10 275	9 678
Fortepiany \ Legnica	9 537	9 483	9 483	9 903
	25 902	25 848	25 848	25 724

15.4. Udziały/akcje/wkłady w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych oraz odpisy aktualizujące udziały/akcje/wkłady

Odpisy aktualizujące udziały/akcje:

BO 01.01.2019 r.	78 225
Zwiększenia	2 638
Sprzedaż udziałów	(622)
BZ 30.09.2019 r.	80 241

BO 01.01.2019 r.	78 225

Kwartalna informacja finansowa spółki Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

Zwiększenia	2 638
Sprzedaż udziałów	(622)
BZ 30.06.2019 r.	80 241

BO 01.01.2018 r.	81 978
Zwiększenia	4 480
Sprzedaż udziałów	(8 232)
BZ 31.12.2018 r.	78 225

BO 01.01.2018 r.	81 978
Zwiększenia	889
Zmniejszenia	(8 232)
BZ 30.09.2018 r.	74 635

15.5. Odpisy aktualizujące wartość należności krótkoterminowych

	Jednostki powiązane	Pozostałe jednostki

BO 01.01.2019 r.	57	4 286
Zwiększenia	34	43
Wykorzystanie Rozwiązanie
BZ 30.09.2019 r.	92	(5) 4 324

	Jednostki	Pozostałe
	powiązane	jednostki

BO 01.01.2019 r.	57	4 286
Zwiększenia	21	29
Wykorzystanie	-	-
Rozwiązanie	-	-
BZ 30.06.2019 r.	79	4 315

	Jednostki	Pozostałe
	powiązane	jednostki
BO 01.01.2018 r.	146	4 286
Zwiększenia	28	126
Wykorzystanie	-	-
Rozwiązanie	(117)	(126)
BZ 31.12.2018 r.	57	4 286

	Jednostki	Pozostałe
	powiązane	jednostki
BO 01.01.2018 r.	146	4 286
Zwiększenia	6	264
Wykorzystanie	-	-
Rozwiązanie	(117)	(134)
BZ 30.09.2018 r.	35	4 416

15.6. Odpisy aktualizujące zapasy

Na dzień 30.09.2019 r.

Lp.	Nazwa projektu	Lokalizacja	Typ	Wartość bilansowa brutto	Odpis aktualizujący	Odpis aktualizujący w III kwartałach 2019 r.	Wartość bilansowa
1.	Zgorzelec droga Katowice	Zgorzelec	produkty gotowe	535	535	-	-
2.	centrum multifunkcyjne	Katowice	towar	23 279	8 849	-	14 430
3.	Legnica Centrostal ul. Jaworzyńska	Legnica	towar	819	819	-	-
4.	Jarosław	Jarosław	towar	62	62	-	-
5.	Brzeg - market	Brzeg	towar	2 000	1 014	-	986
6.	Materiały budowlane			17	-	-	17
7.	Legnica Browar	Legnica	towar	6 231	-	-	6 231
8.	Legnica Podkowa	Legnica	produkty gotowe	-	-	-	-
9.	Wrocław Popowice	Wrocław	towar	-	-	-	-
10.	Paszowice	Paszowice	towar	61	61	-	-
11.	Opole	Opole	towar	3 922	-	-	3 922
12.	Skarżysko Kamienna	Skarżysko Kamienna	towar	10 574	-	-	10 574
13.	Piotrków Trybunalski	Piotrków Trybunalski	towar	387	-	-	387
Razem		47 885	11 339	-	36 546

Na dzień 30.06.2019 r.

Lp.	Nazwa projektu	Lokalizacja	Typ	Wartość bilansowa brutto	Odpis aktualizujący	Odpis aktualizacyjny w I półroczu 2019 r.	Wartość bilansowa
1.	Zgorzelec droga Katowice	Zgorzelec	produkty gotowe	535	535	-	-
2.	centrum multifunkcyjne	Katowice	towar	23 279	8 849	-	14 430
3.	Legnica Centrostal ul. Jaworzyńska	Legnica	towar	819	819	-	-
4.	Jarosław	Jarosław	towar oraz zaliczki na towar	62	62	-	-
5.	Brzeg - market	Brzeg	towar	2 000	1 014	-	986
6.	Materiały budowlane			17	-	-	17
7.	Legnica Browar	Legnica	towar	6 231	-	-	6 231
8.	Legnica Podkowa	Legnica	produkty gotowe	-	-	-	-
9.	Wrocław Popowice	Wrocław	towar	55 841	-	-	55 841

Kwartalna informacja finansowa spółki Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

Razem				103 299	11 339	-	91 960

12.	Skarżysko Kamienna	Skarżysko Kamienna	towar	10 534	-	-	10 534
11. Opole		Opole	towar	3 922	-	-	3 922
10.	Paszowice	Paszowice	towar	61	61	-	-

Na dzień 31.12.2018 r.

Lp.	Nazwa projektu	Lokalizacja	Typ	Wartość bilansowa brutto	Odpis aktualizujący	Odpis aktualizujący / odwrócenie odpisu w 2018 r.	Wartość bilansowa
1.	Zgorzelec droga Katowice	Zgorzelec	produkty gotowe	535	535	-	-
2.	centrum multifunkcyjne	Katowice	towar	23 216	8 849	-	14 367
3.	Legnica Centrostal ul. Jaworzyńska	Legnica	towar	819	819	-	-
4.	Jarosław	Jarosław	towar oraz zaliczki na towar	62	62	-	-
5.	Brzeg - market	Brzeg	towar	2 000	1 014	-	986
6.	Materiały budowlane			17	-	-	17
7.	Legnica Browar	Legnica	towar	6 230	-	-	6 230
8.	Legnica Podkowa	Legnica	produkty gotowe	-	-	-	-
9.	Wrocław Popowice	Wrocław	towar	55 841	-	-	55 841
10.	Paszowice	Paszowice	towar	61	61	61	-
11.	Opole	Opole	towar	3 921	-	-	3 921
12.	Skarżysko Kamienna	Skarżysko Kamienna	towar	10 534	-	-	10 534
	Razem			103 234	11 339	61	91 895

Na dzień 30.09.2018 r.

Lp.	Nazwa projektu	Lokalizacja	Typ	Wartość bilansowa brutto	Odpis aktualizujący	Odpis aktualizujący w III kwartałach 2018 r.	Wartość bilansowa
1.	Zgorzelec droga Katowice	Zgorzelec	produkty gotowe	535	535	-	-
2.	centrum multifunkcyjne	Katowice	towar	23 215	8 849	-	14 366
3.	Legnica Centrostal ul. Jaworzyńska	Legnica	towar	819	819	-	-
4.	Jarosław	Jarosław	towar oraz zaliczki na towar	1 633	1 633	-	-
5.	Brzeg - market	Brzeg	towar	2 000	1 014	-	986
6.	Materiały budowlane			20	-	-	20
	Razem			28 222	12 850	-	15 352

15.7. Zmiana stanu rezerw

Zmiany stanu rezerw w okresach sprawozdawczych zakończonych dnia 30 września 2019 r., 30 czerwca 2019 r., 31 grudnia 2018 r. oraz 30 września 2018 r. zaprezentowano w tabelach poniżej:

Zmiana stanu rezerw na dzień 30 września 2019 r.:

Lp.	Wyszczególnienie	Wartość na początek okresu	Zwiększenia	Wykorzystanie	Rozwiązanie	Wartość na koniec okresu
		01.01.2019 r.	01.01.2019 r. - 30.09.2019 r.	01.01.2019 r. - 30.09.2019 r.	01.01.2019 r. - 30.09.2019 r.	30.09.2019 r.
1.	Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwy na	7 298	612	-	-	7 910
2.	świadczenia emerytalne i podobne	58	-	-	55	3
a)	długoterminowe	-	-	-	-	-
b)	krótkoterminowe	58	-	-	55	3
-	rezerwy na urlopy	58	-	-	55	3
3.	Pozostałe rezerwy	2 119	315	57	6	2 371
a)	długoterminowe	2 056	217	57	-	2 216
-	kaucja Erbud	1 999	53	-	-	2 052
-	badanie SF	57	-	57	-	-
-	pozostałe ( zaliczki na najem lokalu)	-	164	-	-	164
b)	krótkoterminowe *	63	98	-	6	155
-	badanie SF	57	-	-	-	57
-	pozostałe (zaliczki na najem lokalu)	6	98	-	6	98
	Rezerwy na zobowiązania ogółem	9 475	927	57	61	10 284

Zmiana stanu rezerw na dzień 30 czerwca 2019 r.:

Lp.	Wyszczególnienie	Wartość na początek okresu	Zwiększenia	Wykorzystanie	Rozwiązanie	Wartość na koniec okresu
		01.01.2019 r.	01.01.2019 r. - 30.06.2019 r.	01.01.2019 r. - 30.06.2019 r.	01.01.2019 r. - 30.06.2019 r.	30.06.2019 r.
1.	Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7 298	409	-	-	7 707
2.	Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	58	-	-	39	19
a)	długoterminowe	-	-	-	-	-
b)	krótkoterminowe	58	-	-	39	19
-	rezerwy na urlopy	58	-	-	39	19
3.	Pozostałe rezerwy	2 119	35	57	6	2 091
a)	długoterminowe	2 056	35	57	-	2 034
-	kaucja Erbud	1 999	35	-	-	2 034

Grupa Kapitałowa Rank Progress SA Kwartalna informacja finansowa spółki Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

	Rezerwy na zobowiązania ogółem	9 475	444	57	45	9 817
-	pozostałe (zaliczki na najem lokalu)	6	-	-	6	-
-	badanie SF	57	-	-	-	57
b)	krótkoterminowe *	63	-	-	6	57
-	badanie SF	57	-	57	-	-

Zmiana stanu rezerw na dzień 31 grudnia 2018 r.:

Lp.	Wyszczególnienie	Wartość na początek okresu	Zwiększenia	Wykorzystanie	Rozwiązanie	Wartość na koniec okresu
	Pozycja/Okres	01.01.2018 r.	01.01.2018 r. - 31.12.2018 r.	01.01.2018 r. - 31.12.2018 r.	01.01.2018 r. - 31.12.2018 r.	31.12.2018 r.
1.	Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwy na	6 504	795	-	-	7 298
2.	świadczenia emerytalne i podobne	4	128	-	73	58
a)	długoterminowe	-	-	-	-	-
b)	krótkoterminowe	4	128	-	73	58
-	rezerwy na urlopy	4	128	-	73	58
3.	Pozostałe rezerwy	1 990	186	57	-	2 119
a)	długoterminowe	1 927	129	-	-	2 056
-	inne (kaucja Erbud)	1 927	72	-	-	1 999
-	badanie SF	-	57	-	-	57
b)	Krótkoterminowe *	63	57	57	-	63
-	badanie SF	57	57	57	-	57
-	pozostałe	6	-	-	-	6
	Rezerwy na zobowiązania ogółem	8 498	1 108	57	73	9 475

Zmiana stanu rezerw na dzień 30 września 2018 r.:

Lp.	Wyszczególnienie	Wartość na początek okresu	Zwiększenia	Wykorzystanie	Rozwiązanie	Wartość na koniec okresu
		01.01.2018 r.	01.01.2018 r. - 30.09.2018 r.	01.01.2018 r. - 30.09.2018 r.	01.01.2018 r. - 30.09.2018 r.	30.09.2018 r.
1.	Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwy na	6 504	576	-	-	7 080
2.	świadczenia emerytalne i podobne	4	25	20	-	9
a)	długoterminowe	-	-	-	-	-
b)	krótkoterminowe	4	25	20	-	9
-	rezerwy na urlopy	4	25	20	-	9
3.	Pozostałe rezerwy	1 990	171	-	-	2 161
a)	długoterminowe	1 927	54	-	-	1 981
						93

	Rezerwy na zobowiązania ogółem	8 498	772	20	-	9 250
-	pozostałe	6	117	-	-	123
-	badanie SF	57	-	-	-	57
b)	krótkoterminowe *	63	117	-	-	180
-	badanie SF	-	-	-	-	-
-	kaucja Erbud	1 927	54	-	-	1 981

* Pozostałe rezerwy krótkoterminowe zaprezentowane są w bilansie w pasywach w rozliczeniach międzyokresowych

15.8. Objaśnienia do jednostkowego skróconego śródrocznego rachunku przepływów pieniężnych

Zaprezentowana w segmencie działalności operacyjnej w pozycji Inne korekty kwota w wysokości (71 498) tys. zł za okres 01.01.2019 r. – 30.09.2019 r. dotyczy w szczególności:

(38 633) tys. zł dotyczy wniesionego wkładu przez Jednostkę dominującą do spółki Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. w formie bezgotówkowej,
(35 442) tys. zł dotyczy spłaty kapitału kredytu przez Jednostkę dominującą w formie bezgotówkowej,

Powyższe transakcje zostały opisane w nocie 15.19 niniejszej kwartalnej informacji finansowej.

15.9. Kwota i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość

W III kwartale 2019 r. oraz w okresie I-III kwartałów 2019 r. nie wystąpiły takie pozycje.

15.10. Sezonowość i cykliczność działalności jednostki dominującej

W III kwartale 2019 r. oraz w okresie I-III kwartałów 2019 r. nie zachodziła sezonowość lub cykliczność w działalności prowadzonej przez Emitenta.

15.11. Istotne transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

W III kwartale 2019 r. miało miejsce przeniesienie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej przez Emitenta na rzecz Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. Transakcja została opisana w nocie 15.19. niniejszej kwartalnej informacji finansowej. Poza tym nie wystąpiły inne istotne transakcje związane z nabyciem, sprzedażą, zakupem rzeczowych aktywów trwałych.

15.12. Istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych

Istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych w III kwartale 2019 r. zostały opisane w punkcie 7.33. Sprawy sądowe śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

15.13. Korekty błędów poprzednich okresów

Nie miały miejsca korekty błędów poprzednich okresów w III kwartale 2019 r. oraz w okresie I-III kwartałów 2019 r.

15.14. Informacje o niespłaceniu kredytów bądź pożyczek

W III kwartale 2019 r. oraz w okresie I-III kwartałów 2019 r. nie miało miejsca niespłacenie kredytu lub pożyczki ani nie naruszono istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki.

15.15. Transakcje z jednostkami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Wszystkie transakcje z jednostkami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

15.16. Emisja, wykup i spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

Nie wystąpiła emisja, wykup, spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych w III kwartale 2019 r. oraz w okresie I-III kwartałów 2019 r.

15.17. Wypłacona lub zadeklarowana dywidenda

Zdarzenie nie miało miejsca w III kwartale 2019 r. oraz w okresie I-III kwartałów 2019 r.

15.18. Aktywa i zobowiązania warunkowe

Zobowiązania warunkowe, gwarancje, poręczenia i zobowiązania warunkowe wobec podmiotów powiązanych na dzień 30 września 2019 r. oraz do dnia publikacji niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki przedstawiały się następująco:

kwoty 624.181,00 PLN wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami z tytułu nieuiszczonej opłaty za użytkowanie wieczyste za okres od 09 czerwca 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku,
kwoty 1.108.981,00 PLN wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami z tytułu nieuiszczonej opłaty za użytkowanie wieczyste za rok 2017 r.

W dniu 26 października 2018 roku Spółka, w związku z podpisaniem przez spółkę zależną Progress XXI Sp. o.o. Grudziądz SKA umowy kredytu w kwocie 3,1 mln EUR z mBankiem Hipotecznym SA, udzieliła wsparcia finansowego na rzecz banku, polegającego na zobowiązaniu się do uzupełniania rachunku rezerwy obsługi długu każdorazowo, gdy spłata kredytu nastąpiła z tego rachunku, a kredytobiorca nie uzupełnił go w terminie określonym w umowie kredytowej. Uzupełnienie takie nastąpi w kwocie do 64.196,00 EUR na pierwsze pisemne wezwanie banku i w terminie wskazanym w wezwaniu. Umowa wsparcia udzielona jest na czas spłaty kredytu, czyli do dnia 28 października 2025 roku. Łączne roczne wynagrodzenie Spółki z tytułu udzielenia wsparcia finansowego oraz ustanowienia zastawu rejestrowego i finansowego na udziałach kredytobiorcy wynosi 1% najwyższej sumy zadłużenia z tytułu kredytu, jaka wystąpiła w danym okresie rozliczeniowym. Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz SKA jest spółką w 100% zależną od Spółki Rank Progress S. A.

15.19. Istotne zdarzenia następujące w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 30 września 2019 r. niezbędne do zrozumienia bieżącego okresu

W dniu 22 maja 2019 roku Emitent powziął informację o wpłynięciu z Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów pisma informującego, iż zadaniem Prezesa Urzędu dokonanie zmian w umowie inwestycyjnej zawartej z Vantage Develepment SA, zgodnie z aneksem z dnia 9 maja 2019 roku, nie powoduje konieczności notyfikacji zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

W dniu 19 lipca 2019 roku Emitent zawarł z jednostką stowarzyszoną Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. umowę przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej o łącznej powierzchni ok. 4,4 ha za łączną cenę 40,9 mln PLN oraz umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej o powierzchni ok. 3,8 ha, co do której Gminie Wrocław nie przysługiwało prawo pierwokupu, za łączną cenę 35,0 mln PLN netto. Zakupione nieruchomości zostaną przeznaczone na realizację II etapu inwestycji w postaci kompleksu mieszkaniowego z uzupełniającą funkcją handlowo-usługową oraz biurową pod nazwą Port Popowice we Wrocławiu. Umowy powyższe zostały zawarte zgodnie z aneksem do umowy inwestycyjnej zawartej z Vantage Development SA. Wynagrodzenie Emitenta z tytułu zawartych umów w łącznej wysokości 75,9 mln PLN zostało częściowo zapłacone w formie zaliczki w kwocie 37,3 mln PLN w dniu 9 maja 2019 roku, natomiast pozostała kwota w wysokości 38,6 mln PLN została w dniu 19 lipca 2019 roku przeznaczona na zwiększenie przez Emitenta wkładów pieniężnych w jednostce stowarzyszonej Port Popowice Sp. z o.o. Sp.k.. Rejestracja przez KRS wniesienia powyższych wkładów pieniężnych nastąpiła w dniu 28 sierpnia 2019 roku.

15.20. Zdarzenia po zakończeniu bieżącego okresu, które nie zostały odzwierciedlone w kwartalnej informacji finansowej za dany okres

Poza zdarzeniami opisanymi w nocie 7.14. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie wystąpiły inne istotne zdarzenia po dniu bilansowym.

16. PODPISY

Małgorzat a Mroczka Elektronicznie podpisany przez Małgorzata Mroczka Data: 2019.11.28 08:25:08 +01'00'

Jan Mroczka Małgorzata Mroczka Elżbieta Kaliciak

Elżbieta Kaliciak

Elektronicznie podpisany przez Elżbieta Kaliciak Data: 2019.11.28 08:17:21 +01'00'

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Legnica, dnia 28 listopada 2019 r.

AI Terminal

Rank Progess S.A.

5790_rns_2019-11-28_0748746f-515a-4223-b86b-27ddd1af53fe.pdf

Grupa Kapitałowa

SPIS TREŚCI

1. WYBRANE DANE FINANSOWE ZE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2019 R.

2. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

3. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

4. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

5. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

6. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE WEDŁUG SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI

Dane za rok obrotowy na dzień 31 grudnia 2018 r.

7. DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

7.1. Informacje ogólne

7.2. Skład Grupy

7.3. Połączenie spółek

7.4. Skład zarządu jednostki dominującej

7.5. Skład rady nadzorczej jednostki dominującej

7.6. Zatwierdzenie do publikacji śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

7.7. Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia

7.8. Waluta pomiaru i waluta sprawozdania finansowego

7.9. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości

7.10. Istotne zasady rachunkowości

Wdrożenie MSSF 16

7.11. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Klasyfikacja umów leasingu

Aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy

Stawki amortyzacyjne

Wycena w wartości godziwej nieruchomości

Odpis aktualizujący wartość należności

Odpis aktualizujący wartość zapasów

Wartość godziwa instrumentów pochodnych

7.12. Sezonowość lub cykliczność w działalności Grupy Kapitałowej

7.13. Rodzaj i kwoty pozycji nietypowych ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość wpływające na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

7.14. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej

7.15. Zmiany wartości szacunkowych

7.16. Przychody ze sprzedaży

7.17. Koszty operacyjne

7.18. Wynik na nieruchomościach

7.19. Przychody i koszty finansowe

7.20. Podatek dochodowy

7.21. Nieruchomości

7.22. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

7.23. Należności oraz odpisy aktualizujące należności

7.24. Środki pieniężne

7.25. Objaśnienia do pozycji śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych

7.26. Zobowiązania finansowe oraz pozostałe

Zabezpieczenia spłaty kredytów

1. W spółce Progress XIII Sp. z o.o. zabezpieczeniem spłaty kredytu zaciągniętego w Santander Bank Polska S.A. (dotyczy Galerii Piastów/Legnica) jest m.in:

2. W spółce Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. zabezpieczeniem spłaty kredytu zaciągniętego w banku PKO BP S.A. (dotyczy Pasażu Grodzkiego/Jelenia Góra) jest m.in.:

3. W spółce Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz SKA zabezpieczeniem spłaty kredytu zaciągniętego w mBank Hipoteczny S.A. (dotyczy Parku Handlowego Pasaż Wiślany/Grudziądz) jest m.in.:

4. W spółce Progress XXIII Sp. z o.o. zabezpieczeniem spłaty kredytów zaciągniętych w mBank S.A. (dotyczy Centrum Handlowego Brama Pomorza/Chojnice) jest m.in.:

5. W spółce E.F. Progress XI Sp. z o.o. zabezpieczeniem spłaty kredytów zaciągniętych w mBank Hipoteczny S.A. (dotyczy Pogodnego Centrum/Oleśnica) jest m.in.:

7.27. Emisja, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

7.28. Informacje o transakcjach ze stronami powiązanymi

Transakcje ze stronami powiązanymi za 2018 r.

Saldo na dzień 31.12.2018 r.

Saldo na 30.09.2018 r.

7.29. Instrumenty finansowe

7.30. Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych

Aktywa warunkowe

Zobowiązania warunkowe

7.31. Ryzyko związane z płynnością

7.32. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy

7.33. Sprawy sądowe

Sprawy podatkowe

E.F. Progress V sp. z o.o. – "przewalutowanie"

Rank Progress S.A. – "przewalutowanie"

a) Postępowanie wymiarowe

b) Postępowanie w sprawie kosztów egzekucyjnych

Progress V Sp. z o.o. - stwierdzenie nieważności postanowienia w przedmiocie umorzenia postępowania egzekucyjnego

Rank Progress S.A. - określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności

a) Postępowanie rozpoznawcze

b) Postępowanie egzekucyjne

Rank Progress S.A. - Podatek od nieruchomości

Progress XXV Sp. z o.o. - określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności

a) Postępowanie rozpoznawcze

b) Postępowanie egzekucyjne

Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k. – użytkowanie wieczyste

1) Opłata z tytułu użytkowania wieczystego za okres 1 stycznia – 9 czerwca 2016 roku