Rank Progess S.A.

Governance Information • May 31, 2023

Dokument podpisany przez Marcin Gutowski Data: 2023.05.31 10:32:18 CEST

Załącznik nr 1 do uchwały Rady Nadzorczej nr 3/05/2023

SPRAWOZDANIE

RADY NADZORCZEJ RANK PROGRESS S.A. Z SIEDZIBĄ W LEGNICY

Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W ROKU OBROTOWYM 2022

(TRWAJĄCYM OD 01.01.2022 r. DO 31.12.2022 r.)

WSTĘP

Rada Nadzorcza Rank Progress S.A. (dalej jako "Spółka") działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza składa się̨ z od pięciu do dziewięciu osób, powoływanych na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.

SKŁAD RADY NADZORCZEJ

W skład Rady Nadzorczej wchodzą̨ :

• 1) Marin Gutowski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 2) Magdalena Dyś Członek Rady Nadzorczej,
• 3) Radosław Mrowiński Członek Rady Nadzorczej,
• 4) Mateusz Mroczka Członek Rady Nadzorczej,
• 5) Tomasz Janicki Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. ww. skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ jakiejkolwiek zmianie.

Członkowie Rady Nadzorczej Magdalena Dyś i Radosław Mrowiński spełniają kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie 2.3. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021".

W ocenie Rady Nadzorczej nie istnieją̨ związki lub okoliczności, które mogą̨ wpływać́ na spełnienie przez ww. członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ W ROKU OBROTOWYM 2022, FORMA I TRYB SPRAWOWANIA NADZORU

Przedmiotem działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022 było wypełnianie statutowych obowiązków, w tym przede wszystkim wykonywanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W ramach działalności Rada Nadzorcza konsultowała i opiniowała istotne dla Spółki decyzje oraz przekazywała Zarządowi niezbędne wskazów oraz wsparcie dla jego działań.

Rada Nadzorcza zapoznała się w toku swojej działalności m.in. z informacją od biegłego rewidenta dotyczącą sprawozdania finansowego Spółki, monitorowała realizację planu audytów wewnętrznych, a także dokonywała okresowego monitoringu istotnych dla Spółki postepowań́ oraz sprawowała bieżący nadzór nad działalnością Spółki.

OCENA SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIANIA ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z NORMAMI LUB MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Rada Nadzorcza czuwała nad sytuacją Spółki i opiniowała bieżące oraz planowane działania. Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki, pozyskiwała informacje konieczne do ich wykonania z przedstawianych przez Zarząd dokumentów, informacji oraz prezentacji i wyjaśnień́. Po zapoznaniu się z materiałami i informacjami przekazywanymi przez Zarząd Spółki, Rada Nadzorcza podejmowała uchwały na podstawie posiadanej wiedzy oraz zgodnie ze swoim przekonaniem i doświadczeniem, działając w interesie Spółki.

OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW, O KTÓRYCH MOWA W ART. 3801 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH W ROKU OBROTOWYM 2022

Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie współpracę z Zarządem Spółki, która układała się̨ prawidłowo. Zarząd w sposób rzetelny i wyczerpujący przedstawiał informacje dotyczące wszelkich aspektów organizacyjnych, prawnych i finansowych związanych z działalnością̨ Spółki, a także na bieżąco informował Radę Nadzorczą o sprawach objętych jej kompetencjami.

OCENA SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ ZARZĄD INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ ZAŻĄDANYCH W TRYBIE ART. 382 § 4 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 kodeksu spółek handlowych w roku obrotowym 2022.

OCENA PRACY RADY NADZORCZEJ W ROKU OBROTOWYM 2022

W 2022 roku Rada Nadzorcza działała w sposób efektywny z poszanowaniem obowiązujących ją regulacji.

W ocenie Rady Nadzorczej wszyscy jej członkowie dołożyli należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków w Radzie Nadzorczej, korzystając ze swojej najlepszej wiedzy i doświadczenia. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w roku 2022.

Wykaz szczegółowych czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą znajduje się w protokołach potwierdzających podjęcie uchwał w trybie pisemnym, które wraz z uchwałami podjętymi przez Radę Nadzorczą w 2022 roku archiwizowane są w siedzibie Spółki.

W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza wykonywała czynności nadzorczo – kontrolne, które obejmowały w szczególności:

• 1) Wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę udziałów w kapitale zakładowym Sevpoint Investments Sp. z o.o.;
• 2) Wyrażenie zgody na zawarcie aneksu do umowy o współpracę z członkiem Rady Nadzorczej;
• 3) Wyrażenie zgody na zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży ogółu praw i obowiązków oraz przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów;
• 4) Przyjęcie oświadczeń na potrzeby rocznego raportu Spółki za rok obrotowy 2021 oraz skonsolidowanego raportu rocznego grupy kapitałowej Rank Progress S.A. za rok obrotowy 2021;
• 5) Przyjęcie sprawozdania z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021, a także wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty powstałej w roku obrotowym 2021;
• 6) Przyjęcie sprawozdania z wyników oceny sprawozdania skonsolidowanego finansowego grupy kapitałowej Rank Progress S.A. za rok obrotowy 2021 oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Rank Progress S.A. w roku obrotowym 2021;
• 7) Powołanie Zarządu Spółki na kolejną kadencję;
• 8) Przyjęcie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021;
• 9) Przyjęcie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2021;
• 10) Wyrażenie zgody dotyczącej zbycia przez Spółkę nieruchomości w ramach jej bieżącej działalności;
• 11) Wyrażenie zgody dotyczącej zawarcia przez Spółkę umowy inwestycyjnej w ramach jej bieżącej działalności;
• 12) Przyznanie członkom Zarządu Spółki dodatkowego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji na podstawie powołania.

OCENA JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK OBROTOWY 2022

Rada Nadzorcza dokonała badania i oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres sprawozdawczy od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. obejmuje:

• a) Wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• b) Bilans sporządzony na dzień 31.12.2022 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 834 523 812,24 zł,
• c) Rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wykazujący stratę netto w wysokości 15 270 880,36 zł,
• d) Rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 10 530 789,17 zł,
• e) Zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 15 270 880,36 zł,
• f) Dodatkowe informacje i objaśnienia.

Rada Nadzorcza nie wnosi zastrzeżeń do wyżej wymienionego dokumentu. Z uwagi na powyższy fakt oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania Biegłego Rewidenta B-think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, badającego jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki, Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022:

• a) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• b) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem Spółki,
• c) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości,

wobec czego Rada Nadzorcza zwraca się z rekomendacją do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 trwający od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.

OCENA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU OBROTOWYM 2022

Rada Nadzorcza dokonała badania i oceny sprawozdania z działalności Spółki w okresie sprawozdawczym od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

Rada Nadzorcza nie wnosi zastrzeżeń do wyżej wymienionego dokumentu. Z uwagi na powyższy fakt oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania Biegłego Rewidenta B-think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdanie z działalności Spółki w roku obrotowym 2022:

• a) zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz § 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim,
• b) jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

wobec czego Rada Nadzorcza zwraca się z rekomendacją do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania z działalności Spółki w roku obrotowym 2022 oraz udzielenie wszystkim członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022.

OCENA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK OBROTOWY 2022

Rada Nadzorcza dokonała badania i oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za okres sprawozdawczy od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. obejmuje:

• a) Bilans sporządzony na dzień 31.12.2022 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 857 669 tys. zł,
• b) Rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wykazujący całkowity dochód w wysokości 26 679 tys. zł,
• c) Rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 33 289 tys. zł,
• d) Zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 26 679 tys. zł,
• e) Dodatkowe informacje i objaśnienia.

Rada Nadzorcza nie wnosi zastrzeżeń do wyżej wymienionego dokumentu. Z uwagi na powyższy fakt oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania Biegłego Rewidenta B-think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, badającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A., Rada Nadzorcza ocenia, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2022:

• a) przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• b) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa oraz statutem Rank Progress S.A.,

wobec czego Rada Nadzorcza zwraca się z rekomendacją do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za rok obrotowy 2022 trwający od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.

OCENA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU OBROTOWYM 2022

Rada Nadzorcza dokonała badania i oceny sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. w okresie sprawozdawczym od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

Rada Nadzorcza nie wnosi zastrzeżeń do wyżej wymienionego dokumentu. Z uwagi na powyższy fakt oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania Biegłego Rewidenta B-think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2022:

• a) zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim,
• b) jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

wobec czego Rada Nadzorcza zwraca się z rekomendacją do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. w roku obrotowym 2022.

OCENA WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE POKRYCIA STRATY ZA ROK OBROTOWY 2022

Rada Nadzorcza – po zapoznaniu się z pisemnym wnioskiem Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2022 trwający od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. nie wnosi zastrzeżeń co do propozycji przeznaczenia pokrycia straty netto w kwocie 15 270 880,36 zł zgodnie z wnioskiem, tj. zyskiem z lat przyszłych.

INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO 2022 W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 3821 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza nie podjęła uchwały, o której mowa w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych, w związku z czym Spółka nie poniosła żadnych wydatków, o których mowa w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych.

WNIOSKI KOŃCOWE

Rada Nadzorcza Spółki w roku obrotowym 2022 działa w sposób efektywny i gwarantujący odpowiedni nadzór nad działalnością Spółki.

Rada Nadzorcza w myśl art. 382 Kodeksu spółek handlowych przedkłada niniejsze sprawozdanie Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia, rekomendując jednocześnie podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia oraz udzielenie Członkom Rady Nadzorczej Spółki Rank Progress S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

Signed by / Podpisano przez: Tomasz Jerzy Janicki Date / Data: 2023-05-31 11:32 Radosław Marek Mrowiński Elektronicznie podpisany przez Radosław Marek Mrowiński Data: 2023.05.31 11:16:54 +02'00'