Rank Progess S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 29, 2020

SPRAWOZDANIE FINANSOWE

ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY

31 GRUDNIA 2019 ROKU

WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. Dane identyfikujące Spółkę.

1.1. Nazwa i siedziba, forma prawna.

Rank Progress Spółka Akcyjna Siedzibą Spółki jest Legnica ul. Złotoryjska 63, 59-220 Legnica

1.2. Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym.

IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabryczna we Wrocławiu, numer w KRS 0000290520.

1.3. Podstawowy przedmiot działalności.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z dokumentami rejestrowymi, jest:

• Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
• Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
• Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
• Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Obecnie działalność Spółki skupia się, oprócz wymienionych powyżej, na świadczeniu szeregu usług doradczych i finansowych podmiotom powiązanym.

Spółka należy do branży deweloperskiej wg klasyfikacji przyjętej przez GPW.

1.4. Wskazanie czasu trwania działalności jednostki.

Spółka została utworzona na czas nieokreślony.

1.5. Wskazanie okresu objętego sprawozdaniem finansowym.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało przygotowane za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. natomiast dane porównawcze zostały zaprezentowane na dzień 31 grudnia 2018 r. dla pozycji bilansowych oraz za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. dla pozycji rachunku zysków i strat, rachunku przepływów pieniężnych oraz zestawienia zmian w kapitale własnym.

1.6. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez jednostkę. W nocie objaśniającej 36 Zarząd przedstawił szczegółowe informacje na temat ryzyka płynności w Spółce oraz w Grupie Kapitałowej.

1.7. Łączenie się spółek.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie nastąpiło połączenie spółek. Po dniu bilansowym, w dniu 4 marca 2020 r. nastąpiło połączenie spółki Rank Progress S. A. z pięcioma spółkami zależnymi: E. F. Progress II Sp. z o. o.; E. F. Progress XII Sp. z o. o.; Progress XII Sp. z o. o.; Progress XX Sp. z o. o.; Progress XXVI Sp. z o. o.

1.8. Dane oddziałów wchodzących w skład sprawozdania łącznego.

Spółka nie posiada samodzielnych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielne sprawozdania finansowe.

1.9. Dane dotyczące składu osobowego Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki

Skład Zarządu Spółki na dzień bilansowy oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie zmienił się i przedstawia się następująco:

• Jan Mroczka Prezes Zarządu,
• Małgorzata Mroczka Wiceprezes Zarządu.

Skład Rady Nadzorczej od dnia 18 czerwca 2019r. i na dzień bilansowy i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, po zmianie w tym dniu i powołaniu Pani Magdaleny Dyś na Wiceprzewodniczącą Rady przedstawia się następująco:

• Marcin Gutowski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Magdalena Dyś Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Tomasz Janicki Członek Rady Nadzorczej,
• Mateusz Mroczka Członek Rady Nadzorczej,
• Radosław Mrowiński Członek Rady Nadzorczej.
• 1.10. Zawarcie danych łącznych w sprawozdaniu finansowym

W skład przedsiębiorstwa emitenta nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielnie sprawozdania finansowe, w konsekwencji sprawozdanie finansowe i dane porównywalne nie zawierają danych łącznych.

1.11. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Rank Progress S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. wobec 57 podmiotów – spółek celowych oraz sprawującym współkontrolę nad ustaleniami umownymi stanowiącymi wspólne przedsięwzięcia: NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o.( w którym posiada po 50% udziałów i głosów ) oraz Port Popowice Sp. z o.o. Sp. k. (w której posiada 36,20% wkładów), oraz Popowice Sp. z o. o. (w której posiada 35,00% udziałów i głosów), oraz Biznes Port Sp. z o. o. (w której posiada 35,00% udziałów i głosów), oraz trzech spółek w likwidacji: E.F. Progress IV Sp. z o. o. w likwidacji, RP Alternative Energy Limited, Rank Recycling Scotland.

Spółka sporządza sprawozdanie skonsolidowane.

1.12. Zastrzeżenia w opiniach podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych

Do przedstawionego sprawozdania finansowego oraz do danych porównywalnych podmioty uprawnione do badania nie wnosiły zastrzeżeń, w konsekwencji nie dokonywano korekt z tego tytułu.

2. Znaczące zasady rachunkowości

Sprawozdanie finansowe sporządzono stosując poniżej opisane zasady.

2.1. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego.

Sprawozdanie finansowe sporządzone zostało w zgodzie z praktyką stosowaną przez jednostki działające w Polsce, w oparciu o zasady rachunkowości wynikające z przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351 z późniejszymi zmianami) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi.

Przyjęte przez Spółkę zasady rachunkowości stosowane były w sposób ciągły i są one zgodne z zasadami rachunkowości stosowanymi w poprzednim roku obrotowym.

2.2. Format prezentacji.

Rachunek Zysków i Strat Spółka sporządziła w wariancie kalkulacyjnym, a rachunek przepływów środków pieniężnych metodą pośrednią.

2.3. Niskowartościowe składniki aktywów.

Spółka zalicza nabyte wartości niematerialne i prawne oraz środki trwałe o cenie nabycia lub koszcie wytworzenia do wysokości progu zawartego w przepisach o podatku dochodowym, bezpośrednio w koszty zużycia materiałów.

2.4. Weryfikacja okresów ekonomicznej użyteczności składników majątku trwałego.

Na każdy dzień kończący rok obrotowy jednostka dokonuje weryfikacji przyjętego wcześniej okresu ekonomicznej użyteczności każdego składnika środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych. Zmiana tego okresu skutkuje zmianą kwoty dokonywanych odpisów amortyzacyjnych począwszy od pierwszego dnia następnego roku obrotowego.

2.5. Wartości niematerialne i prawne.

Wartości niematerialne i prawne ujmuje się w księgach według cen ich nabycia lub kosztów poniesionych na ich wytworzenie. W momencie oddania do używania ustalany jest okres ekonomicznej użyteczności dla

każdego nabytego składnika, który to decyduje o okresie dokonywania odpisów amortyzacyjnych, generalnie stosuje się następujące okresy amortyzacji:

• dla oprogramowania komputerów i praw autorskich 2 do 5 lat,
• dla kosztów prac rozwojowych 3 lata,
• dla pozostałych wartości niematerialnych i prawnych 5 lat.

Spółka dokonuje umorzenia wartości niematerialnych i prawnych stosując dla wszystkich tytułów metodę liniową.

Wartości niematerialne i prawne prezentowane w bilansie wyceniane są wg wartości netto, tzn. w wartości początkowej pomniejszonej o dokonane odpisy umorzeniowe i aktualizujące.

2.6. Środki trwałe.

Wartość początkową środków trwałych ujmuje się w księgach według ceny nabycia lub kosztów wytworzenia. Cena nabycia i koszt wytworzenia środków trwałych obejmuje ogół ich kosztów poniesionych przez jednostkę za okres budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia do dnia przyjęcia do używania, w tym również koszt obsługi zobowiązań zaciągniętych w celu ich finansowania i związane z nimi różnice kursowe, pomniejszony o przychody z tego tytułu.

Wartość początkową stanowiącą cenę nabycia lub koszt wytworzenia środka trwałego powiększają koszty jego ulepszenia, polegającego na przebudowie, rozbudowie, modernizacji lub rekonstrukcji, powodującego, że wartość użytkowa tego środka po zakończeniu ulepszenia przewyższa posiadaną przy przyjęciu do używania wartość użytkową.

W momencie oddania do używania ustalany jest okres ekonomicznej użyteczności przez który początkowo Spółka amortyzuje dany składnik środków trwałych. Dokonywanie odpisów amortyzacyjnych rozpoczyna się począwszy od miesiąca następującego po miesiącu oddania środka trwałego do używania.

Przykładowe okresy amortyzacji są następujące:

- budynki	– 10 – 45 lat,
- obiekty inżynierii lądowej i wodnej	– 5 – 40 lat,
- urządzenia techniczne i maszyny	– 3 – 40 lat,
- środki transportu	– 2 – 15 lat.

Środki trwałe prezentowane w bilansie wyceniane są wg wartości netto tzn. w wartości początkowej podwyższonej o kwoty ulepszenia i pomniejszonej o dokonane odpisy umorzeniowe i aktualizujące.

2.7. Środki trwałe w budowie.

Środki trwałe w budowie ujmuje się w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem poniesionych do dnia bilansowego, pomniejszonych o ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty ich wartości.

2.8. Trwała utrata wartości aktywów.

Oprócz weryfikacji stawek amortyzacyjnych, na każdy dzień kończący rok obrotowy Spółka dokonuje oszacowania wartości przyszłych korzyści ekonomicznych, które zostaną wygenerowane przez poszczególne składniki majątku trwałego. W przypadku, gdy przewidywane korzyści są niższe niż wartość księgowa składników majątku trwałego dokonywane są odpisy aktualizacyjne z tytułu trwałej utraty wartości aktywów. W przypadku okresów sprawozdawczych innych niż lata obrotowe, Spółka szacuje odpisy aktualizujące w przypadku kiedy istnieją przesłanki, że trwała utrata wartości mogła wystąpić.

2.9. Leasing.

Spółka może być stroną umów leasingowych na podstawie, których przyjmuje do odpłatnego używania lub pobierania pożytków obce środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne przez uzgodniony okres. W przypadku umów leasingu, na mocy których następuje przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i pożytków wynikających z tytułu posiadania aktywów będących przedmiotem umowy (art. 3 ust. 4 ustawy o rachunkowości), przedmiot leasingu jest ujmowany w aktywach jako środek trwały i jednocześnie ujmowane jest zobowiązanie w kwocie równej wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych ustalonej na dzień rozpoczęcia leasingu. Opłaty leasingowe są dzielone między koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązania w sposób umożliwiający uzyskanie stałej stopy odsetek od pozostałego do spłaty zobowiązania. Koszty finansowe ujmowane są bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Środki trwałe będące przedmiotem umowy leasingu finansowego są amortyzowane w sposób określony dla własnych środków trwałych. Jednakże gdy brak jest pewności co do przejścia prawa własności przedmiotu umowy, wówczas środki trwałe używane na podstawie umów leasingu finansowego są amortyzowane przez krótszy z dwóch okresów: przewidywany okres użytkowania lub okres trwania leasingu.

Opłaty leasingowe z tytułu umów, które nie spełniają warunków umowy leasingu finansowego, ujmowane są jako koszty rachunku zysków i strat metodą liniową przez okres trwania leasingu.

2.10. Inwestycje.

Przez inwestycje rozumie się aktywa nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z przyrostu wartości tych aktywów, uzyskania z nich przychodów w formie odsetek, dywidend (udziałów w zyskach) lub innych pożytków, w tym również z transakcji handlowej, a w szczególności aktywa finansowe oraz te nieruchomości i wartości niematerialne i prawne, które nie są użytkowane przez jednostkę, lecz zostały nabyte w celu osiągnięcia tych korzyści.

Spółka stosuje następujące metody ustalania wartości rozchodu składników inwestycji uznanych za jednakowe ze względu na podobieństwo rodzaju i przeznaczenia:

• środki pieniężne na rachunku walutowym metoda FIFO
• środki pieniężne wg wartości nominalnej
• akcje, udziały i inne papiery wartościowe metoda FIFO
• nieruchomości wg indywidualnej identyfikacji
• pozostałe inwestycje metoda FIFO

Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne

Inwestycje w nieruchomości oraz w wartości niematerialne i prawne wyceniane są według wartości godziwej. W wartości godziwej nie ujmuje się podwójnie wartości innych aktywów lub zobowiązań dotyczących nieruchomości ujętych w innych pozycjach bilansowych.

Do inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialnych i prawnych zalicza się grunty, prawo wieczystego użytkowania gruntu, budynki i budowle oraz wartości niematerialne i prawne, których Spółka nie używa na własne potrzeby, ale które zostały nabyte lub wytworzone w celu przynoszenia korzyści w postaci przyrostu wartości lub/i przychodów z wynajmu.

Inwestycje w nieruchomości w budowie

W tej pozycji Spółka ujmuje i wycenia nakłady poczynione na wytworzenie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne do wartości godziwej chyba, że wartości godziwej nie można ustalić w wiarygodny sposób, wówczas nakłady wycenia się na zasadach takich samych jak w przypadku środków trwałych w budowie i wartości niematerialnych i prawnych. Do nieruchomości w budowie Spółka zalicza również grunty, które są przedmiotem procesów budowlanych.

Ustala się, że wartość godziwa może zostać wiarygodnie ustalona i przyjęta do wyceny nieruchomości w budowie w momencie, kiedy stopień zawansowania nieruchomości w budowie pozwala na zapewnienie zakończenia procesu budowy lub dostosowania i przyjęcia nieruchomości do użytkowania zgodnie z zamierzeniami, w szczególności wówczas, kiedy następuje łączne spełnienie następujących warunków:

• zostało otrzymane prawomocne pozwolenie na budowę i ewentualne decyzje lub pozwolenia, które nie zostały do tego czasu jeszcze otrzymane nie są istotne dla kontynuacji procesu budowlanego lub dostosowywania i jest mało prawdopodobne, że brakujące decyzje i pozwolenia nie zostaną otrzymane; - rozpoczął się proces budowlany;

• zapewnione zostało finansowanie zewnętrze jeśli było konieczne do finansowania inwestycji;

• proces komercjalizacji, w przypadku nieruchomości, które będą przedmiotem najmu, jest na tyle zaawansowany, aby przy takim stopniu zaawansowania proces budowlany lub dostosowania mógł być pomyślnie zakończony a nieruchomość oddana pod najem.

Zaliczki na nieruchomości w budowie

Do zaliczek na nieruchomości w budowie Spółka zalicza zaliczki i zadatki wg wartości poniesionego wydatku.

Udziały w innych jednostkach oraz inne inwestycje zaliczone do aktywów trwałych.

Udziały w innych jednostkach oraz inne inwestycje zaliczone do aktywów trwałych wyceniane są według cen nabycia pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Inwestycje krótkoterminowe

Spółka wycenia inwestycje krótkoterminowe na dzień bilansowy według niższej z dwóch wartości – ceny nabycia lub wartości rynkowej.

2.11. Zapasy.

Zapasy wyceniane są według cen ich nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych od ich cen sprzedaży netto na dzień bilansowy. Wartość zapasów ustala się w oparciu o:

Materiały - cenę nabycia, przy czym rozchód wycenia się metodą pierwsze weszło, pierwsze wyszło;

Towary - cenę nabycia, przy czym rozchód wycenia się metodą pierwsze weszło, pierwsze wyszło;

Wyroby gotowe - koszty wytworzenia, które obejmują koszty pozostające w bezpośrednim związku z danym produktem oraz uzasadnioną część kosztów pośrednio związanych z wytworzeniem tego produktu. Do uzasadnionej, odpowiedniej do okresu wytwarzania produktu, części kosztów pośrednich zalicza się zmienne pośrednie koszty produkcji oraz tę część stałych, pośrednich kosztów produkcji, które odpowiadają poziomowi tych kosztów przy normalnym wykorzystaniu zdolności produkcyjnych. Za normalny poziom wykorzystania zdolności produkcyjnych uznaje się przeciętną, zgodną z oczekiwaniami w typowych warunkach, wielkość produkcji za daną liczbę okresów lub sezonów, przy uwzględnieniu planowych remontów.

Produkty w toku produkcji - bezpośrednie koszty wytworzenia, z wyjątkiem przypadków opisanych poniżej.

Zapasy wykazywane są w bilansie w wartości netto, tj. pomniejszone o wartość odpisów aktualizujących wynikających z ich wyceny według cen sprzedaży netto.

Do towarów Spółka zalicza również nieruchomości, w tym grunty, przeznaczone do sprzedaży.

Do produkcji w toku, Spółka zalicza również nieruchomości w trakcie budowy, w tym grunty na których toczy się lub będzie toczyć się proces budowlany, przeznaczone do późniejszej odsprzedaży.

2.12. Należności, roszczenia i zobowiązania inne niż zaklasyfikowane jako aktywa i zobowiązania finansowe.

Należności wykazuje się w kwocie wymaganej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny. Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego, zaliczanego odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub do kosztów finansowych - zależnie od rodzaju należności, której dotyczy odpis aktualizujący.

W przypadku ustalania odpisów aktualizujących Spółka kieruje się następującymi zasadami:

• należności związane z postępowaniem upadłościowym i likwidacyjnym obejmowane są 100% odpisem aktualizującym,
• należności przeterminowane od pozostałych dłużników obejmowane są indywidualnym odpisem aktualizującym na podstawie szacunku prawdopodobieństwa nieściągalności,
• należności terminowe od dłużników obejmowane są indywidualnym odpisem aktualizującym w sytuacjach szczególnych, gdy z informacji uzyskanych przez Spółkę wynikało, iż ściągalność należności może być w przyszłości zagrożona.
• należności niezapłacone z tytułu odsetek są obejmowane odpisem aktualizującym w momencie ich ujęcia, chyba że dłużnik potwierdził ich zapłatę.

Odpisy aktualizujące wartość należności zalicza się do pozostałych kosztów operacyjnych lub kosztów finansowych – zależnie od rodzaju należności, której dotyczy odpis aktualizujący.

Należności umorzone, przedawnione lub nieściągalne zmniejszają dokonane uprzednio odpisy aktualizujące ich wartość. Należności umorzone, przedawnione lub nieściągalne, od których nie dokonano odpisów aktualizujących ich wartość lub dokonano odpisów w niepełnej wysokości, zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub kosztów finansowych.

Zobowiązania ujmuje się w księgach w kwocie wymagającej zapłaty.

2.13. Transakcje w walutach obcych.

Na dzień bilansowy wycenia się wyrażone w walutach obcych składniki aktywów i pasywów po obowiązującym na ten dzień średnim kursie ogłaszanym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski (NBP).

Wyrażone w walutach obcych operacje gospodarcze ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich przeprowadzenia odpowiednio po kursie:

• faktycznie zastosowanym w tym dniu, wynikającym z charakteru operacji w przypadku operacji sprzedaży lub kupna walut oraz operacji zapłaty należności lub zobowiązań;
• średnim ogłaszanym dla danej waluty przez NBP z dnia poprzedzającego w przypadku zapłaty należności lub zobowiązań, a także w przypadku pozostałych operacji, jeżeli nie jest zasadne zastosowanie kursu faktycznego.

Rozchód środków pieniężnych następuje metodą FIFO, czyli "pierwsze przyszło – pierwsze wyszło.

Pozostałe z przeliczenia różnice kursowe zalicza się odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych lub w przypadkach określonych przepisami, kapitalizuje się w wartości aktywów.

2.14. Zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe inne niż zaklasyfikowane jako aktywa i zobowiązania finansowe.

Zobowiązania krótkoterminowe to zobowiązania przypadające do zapłaty w przeciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego jak i część zobowiązań długoterminowych, które mają zostać spłacone w przeciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego, w tym zobowiązania z tytułu dostaw i usług niezależnie od terminu ich zapadalności.

2.15. Rezerwy na zobowiązania.

Na rezerwy składają się zobowiązania, których termin wymagalności lub kwota nie są pewne. Do rezerw Spółka zalicza m. in. następujące zobowiązania:

Gwarancje

Rezerwy na gwarancje uznaje się, gdy produkt lub usługa zostanie sprzedana. Rezerwy tworzone są w oparciu o dane historyczne dotyczące poniesionych kosztów gwarancji.

Restrukturyzacja

Rezerwy na zobowiązania spowodowane restrukturyzacją Spółki tworzone są wówczas, gdy Spółka formalnie przyjęła szczegółowy plan restrukturyzacji i restrukturyzacja rozpoczęła się lub informacja o restrukturyzacji została publicznie podana do wiadomości, a plany restrukturyzacji pozwalają w sposób wiarygodny określić wartość tych przyszłych zobowiązań. Nie tworzy się rezerwy na przyszłe koszty operacyjne.

Odprawy emerytalne

Zgodnie z prawem pracy pracownicy Spółki są uprawnieni do odpraw emerytalnych. Wycena zobowiązań z tytułu odpraw emerytalnych jest dokonywana przy zastosowaniu metod zbliżonych do aktuarialnych, ustalonych przez Spółkę, oraz stopy dyskonta opartej na rynkowych stopach zwrotu na dzień bilansowy. Rotacja pracowników jest szacowana na podstawie danych historycznych oraz przewidywanego poziomu zatrudnienia w przyszłości.

2.16. Podatek dochodowy.

Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat obejmuje część bieżącą i część odroczoną.

Bieżące zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego jest naliczane zgodnie z przepisami podatkowymi. Wykazywana w rachunku zysków i strat część odroczona stanowi różnicę pomiędzy stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i na początek okresu sprawozdawczego.

Rezerwę i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dotyczące operacji rozliczanych z kapitałem własnym, odnosi się na kapitał własny.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu zasady ostrożności.

Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, to jest różnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości.

Wysokość rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązujących w roku powstania obowiązku podatkowego.

Rezerwa i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego nie są kompensowane dla potrzeb prezentacji w sprawozdaniu finansowym.

2.17. Instrumenty finansowe.

Klasyfikacja instrumentów finansowych

Instrumenty finansowe ujmowane są oraz wyceniane zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów (Dz.U. z dn. 16 lutego 2017, poz. 277) w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych. Zasady wyceny i ujawniania aktywów finansowych opisane w poniższej nocie nie dotyczą instrumentów finansowych wyłączonych z Rozporządzenia w tym w szczególności udziałów i akcji w jednostkach podporządkowanych, praw i zobowiązań wynikających z umów leasingowych i ubezpieczeniowych, należności i zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz instrumentów finansowych wyemitowanych przez Spółkę stanowiących jej instrumenty kapitałowe.

Podział instrumentów finansowych

Aktywa finansowe dzieli się na:

• aktywa finansowe przeznaczone do obrotu,
• pożyczki udzielone i należności własne,
• aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności,
• aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.

Zobowiązania finansowe dzieli się na:

• zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu,
• pozostałe zobowiązania finansowe.

Zasady ujmowania i wyceny instrumentów finansowych

Aktywa finansowe wprowadza się do ksiąg rachunkowych na dzień zawarcia kontraktu w cenie nabycia, to jest w wartości godziwej poniesionych wydatków lub przekazanych w zamian innych składników majątkowych, zaś zobowiązania finansowe w wartości godziwej uzyskanej kwoty lub wartości otrzymanych innych składników majątkowych. Przy ustalaniu wartości godziwej na ten dzień uwzględnia się poniesione przez Spółkę koszty transakcji.

Aktywa finansowe nabyte w wyniku transakcji dokonanych na rynku regulowanym wprowadza się do ksiąg rachunkowych w dniu ich zawarcia.

Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu

Do aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu zalicza się aktywa nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z krótkoterminowych zmian cen oraz wahań innych czynników rynkowych albo krótkiego czasu trwania nabytego instrumentu, a także inne aktywa finansowe, bez względu na zamiary, jakimi kierowano się przy zawieraniu kontraktu, jeżeli stanowią one składnik portfela podobnych aktywów finansowych, co do którego jest duże prawdopodobieństwo realizacji w krótkim terminie zakładanych korzyści ekonomicznych.

Do aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu zalicza się pochodne instrumenty finansowe, z wyjątkiem przypadku, gdy Spółka uznaje zawarte kontrakty za instrumenty zabezpieczające. Do zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu zalicza się również zobowiązanie do dostarczenia pożyczonych papierów wartościowych oraz innych instrumentów finansowych, w przypadku zawarcia przez Spółkę umowy sprzedaży krótkiej.

Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu wycenia się w wartości godziwej, natomiast skutki okresowej wyceny, z wyłączeniem pozycji zabezpieczanych i instrumentów zabezpieczających, zalicza się odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych okresu sprawozdawczego, w którym nastąpiło przeszacowanie.

Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności

Do aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności zalicza się niezakwalifikowane do pożyczek udzielonych i należności własnych aktywa finansowe, dla których zawarte kontrakty ustalają termin wymagalności spłaty wartości nominalnej oraz określają prawo do otrzymania w ustalonych terminach korzyści ekonomicznych, na przykład oprocentowania, w stałej lub możliwej do ustalenia kwocie, pod warunkiem że Spółka zamierza i może utrzymać te aktywa do czasu, gdy staną się one wymagalne.

Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności wycenia się według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.

Pożyczki udzielone i należności własne

Do pożyczek udzielonych i należności własnych zalicza się, niezależnie od terminu ich wymagalności (zapłaty), aktywa finansowe powstałe na skutek wydania bezpośrednio drugiej stronie kontraktu środków pieniężnych. Do pożyczek udzielonych i należności własnych zalicza się także obligacje i inne dłużne instrumenty finansowe nabyte w zamian za wydane bezpośrednio drugiej stronie kontraktu środki pieniężne, jeżeli z zawartego kontraktu jednoznacznie wynika, że zbywający nie utracił kontroli nad wydanymi instrumentami finansowymi.

Pożyczki udzielone i należności własne, które Spółka przeznacza do sprzedaży w krótkim terminie, zalicza się do aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu.

Do pożyczek udzielonych i należności własnych nie zalicza się nabytych pożyczek ani należności, a także wpłat dokonanych przez Spółkę celem nabycia instrumentów kapitałowych nowych emisji, również wtedy, gdy nabycie następuje w pierwszej ofercie publicznej lub w obrocie pierwotnym, a w przypadku praw do akcji - także w obrocie wtórnym.

Pożyczki udzielone i należności własne wycenia się według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Aktywa finansowe nie zakwalifikowane do powyższych kategorii zaliczane są do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wycenia się w wartości godziwej zaś skutki przeszacowania zalicza się odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych okresu sprawozdawczego.

Inwestycje finansowe w jednostkach powiązanych, w tym aktywa niezaliczane do aktywów trwałych wycenia się wg ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Odpis aktualizujący z tytułu trwałej utraty wartości poszczególnych inwestycji w jednostkach powiązanych ustala się do poziomu jej aktywów netto.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu, w tym w szczególności instrumenty pochodne o ujemnej wartości godziwej, które nie zostały wyznaczone jako instrumenty zabezpieczające, wykazywane są w wartości godziwej, zaś zyski i straty wynikające z ich wyceny ujmowane są bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Pozostałe zobowiązania finansowe wycenia się według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.

Wszystkie zobowiązania finansowe wprowadza się do ksiąg rachunkowych pod datą zawarcia kontraktu.

2.18. Rozliczenia międzyokresowe

Spółka dokonuje czynnych i biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów. Czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów Spółka dokonuje, jeżeli dotyczą one przyszłych okresów sprawozdawczych. Natomiast biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów dokonuje w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy.

2.19. Aktywa przekazane nieodpłatnie lub sprzedane ze stratą w celu realizacji umowy lub inwestycji

Wartość aktywów przekazanych nieodpłatnie, wartość straty zrealizowana na sprzedaży aktywów, nadwyżka wartości aktywów nad otrzymanym odszkodowaniem powstałe w wyniku realizacji określonej inwestycji, środka trwałego lub zlecenia, do których Spółka była zobowiązana na podstawie zawartych umów lub porozumień, zwiększa wartość inwestycji, środka trwałego lub zapasów. Do aktywów takich Spółka zalicza:

• infrastrukturę energetyczną i drogową która jest przekazywana nieodpłatnie, za wynagrodzeniem lub odszkodowaniem nie pokrywającym jej wartości bilansowej organom administracji samorządowej lub zakładom energetycznym;

• nieruchomości przekazywane nieodpłatnie, za wynagrodzeniem lub odszkodowaniem nie pokrywającym jej wartości bilansowej organom administracji samorządowej lub zakładom energetycznym;

• inne aktywa;

2.20. Pomiar wyniku finansowego

Spółka w przypadku zbywania niefinansowych aktywów trwałych oraz inwestycji wszystkie transakcje rozlicza wspólnie sumując przychody i koszty. Przyjęcie takiej zasady skutkuje wykazaniem jednostronnie zysku lub straty w sprawozdaniu finansowym.

Wynik finansowy Spółki za dany okres sprawozdawczy obejmuje wszystkie osiągnięte i przypadające na jej rzecz przychody oraz związane z tymi przychodami koszty zgodnie z zasadami memoriału, współmierności przychodów i kosztów oraz ostrożnej wyceny.

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów ujmuje się w rachunku zysków i strat, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z praw własności do produktów, towarów i materiałów przekazano nabywcy. Przychody ze sprzedaży usług o okresie realizacji krótszym niż 6 miesięcy rozpoznawane są w

momencie zakończenia wykonania usługi. Wszelkie warunkowe przychody z transakcji sprzedaży są ujmowane w momencie spełnienia się wszystkich istotnych warunków transakcji sprzedaży oraz istnieje wysokie prawdopodobieństwo wpływu odnośnych korzyści ekonomicznych do Spółki.

Moment przekazania nabywcy znaczącego ryzyka i korzyści

Spółka przyjęła zasadę, że moment przekazania nabywcy znaczącego ryzyka i korzyści wynikającego z praw własności do inwestycji, produktów, towarów i materiałów następuje nie wcześniej niż w momencie zawarcia stosownego aktu notarialnego, jeśli transakcja sprzedaży tego wymaga. Dotyczy to głównie sprzedaży nieruchomości (gruntów i innych nieruchomości będących przedmiotem obrotu, jak wytworzonych przez Spółkę obiektów budowlanych, w tym lokali mieszkalnych).

2.21. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Skutki aktualizacji wartości godziwej inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne są odnoszone w pozostałe przychody lub koszty operacyjne. Ponieważ działalność polegająca na inwestycjach w nieruchomości jest działalnością podstawową Spółki, przychody z nieruchomości oraz koszty ich utrzymania są ujmowane w działalności operacyjnej.

2.22. Przychody i koszty finansowe.

Odsetki od zobowiązań zalicza się do kosztów finansowych w momencie ich powstania, z wyjątkiem odsetek od zobowiązań zaciągniętych w celu finansowania budowy i przystosowania środków trwałych, środków trwałych w budowie i wartości niematerialnych i prawnych oraz przypadków uzasadnionych niezbędnym, długotrwałym przygotowaniem towaru lub produktu do sprzedaży bądź długim okresem wytwarzania produktu, które to odsetki zwiększają cenę nabycia lub koszt wytworzenia tych towarów lub produktów w okresie ich budowy, przystosowania lub przygotowania do sprzedaży bądź wytworzenia. Różnice kursowe wynikające z wyceny na dzień bilansowy aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych z wyjątkiem inwestycji długoterminowych oraz powstałe w związku z zapłatą należności i zobowiązań w walutach obcych, jak również przy sprzedaży walut, zalicza się odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych, a w uzasadnionych przypadkach - do kosztu wytworzenia produktów lub ceny nabycia towarów, a także ceny nabycia lub kosztu wytworzenia środków trwałych, środków trwałych w budowie lub wartości niematerialnych i prawnych.

2.23. Opis metod i istotnych założeń przyjętych do ustalenia wartości godziwej aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w takiej wartości

Za wartość godziwą przyjmuje się kwotę, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej, pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi stronami.

Wartość godziwa może być ustalana w drodze:

• wyceny instrumentu finansowego po cenie ustalonej na aktywnym rynku regulowanym, na którym następuje publiczny obrót instrumentami finansowymi, zaś informacje o tej cenie są ogólnie dostępne,
• oszacowania dłużnych instrumentów finansowych przez wyspecjalizowaną, niezależną jednostkę świadczącą tego rodzaju usługi, przy czym możliwe jest rzetelne oszacowanie przepływów pieniężnych związanych z tymi instrumentami,
• zastosowania właściwego modelu wyceny instrumentu finansowego, a wprowadzone do tego modelu dane wejściowe pochodzą z aktywnego regulowanego rynku,
• oszacowania ceny instrumentu finansowego, dla którego nie istnieje aktywny rynek, na podstawie publicznie ogłoszonej, notowanej na aktywnym regulowanym rynku ceny nie różniącego się istotnie, podobnego instrumentu finansowego, albo cen składników złożonego instrumentu finansowego,
• oszacowania ceny instrumentu finansowego za pomocą metod estymacji powszechnie uznanych za poprawne.

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wybrane jednostkowe dane finansowe	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Przychody ze sprzedaży	81 837	36 637	19 024	8 586
Zysk na sprzedaży	14 385	1 420	3 344	333
Zysk na działalności operacyjnej	14 182	1 985	3 297	465
Zysk brutto	(8 645)	(16 069)	(2 010)	(3 766)
Zysk netto	(9 918)	(12 523)	(2 306)	(2 935)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	(1 034)	26 002	(240)	6 094
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	(56)	5 728	(13)	1 342
Przepływy pienięzne z działalności finansowej	258	(35 541)	60	(8 330)
Przepływy pieniężne razem	(832)	(3 812)	(193)	(893)
	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
Nieruchomości inwestycyjne	25 904	25 848	6 083	6 011
Aktywa razem	772 471	789 664	181 395	183 643
Zobowiązania długoterminowe	505 548	585 614	118 715	136 189
Zobowiązania krótkoterminowe	178 521	104 267	41 921	24 248
Kapitał własny	80 390	90 308	18 877	21 002
Kapitał zakładowy	3 718	3 718	873	865
Liczba akcji	37 183 550	37 183 550	37 183 550	37 183 550

3. Wybrane dane finansowe przeliczone na walutę euro

Przeliczenia na euro dokonano na podstawie następujących zasad:

• Pozycje bilansowe wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. na dzień 31 grudnia 2019 r. kurs 1 EUR = 4,2585 PLN, a na 31 grudnia 2018 r. kurs 1 EUR = 4,3000 PLN,
• Pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych wg średniego kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP na koniec każdego miesiąca kalendarzowego danego okresu tj. za okres 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. kurs 1 EUR = 4,3018 PLN, a za okres 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018r. kurs 1 EUR = 4,2669 PLN.
• kurs obowiązujący na ostatni dzień każdego okresu

EURO: 31.12.2018 – 4,2585 PLN 31.12.2017 – 4,3000 PLN

GBP: 31.12.2018 – 4,9971 PLN 31.12.2017 – 4,7895 PLN

kurs średni w każdym okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie

EURO: od 01.01.2019 do 31.12.2019 - 4,3018 PLN od 01.01.2018 do 31.12.2018 - 4,2669 PLN

GBP: od 01.01.2019 do 31.12.2019 – 4,9106 PLN od 01.01.2018 do 31.12.2018 – 4,8142 PLN

4. Wskazanie i objaśnienie różnic w wartości ujawnionych danych oraz istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, pomiędzy sprawozdaniem finansowym i danymi porównywalnymi, sporządzonymi zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości, a odpowiednio sprawozdaniem finansowym i danymi porównywalnymi, które zostałyby sporządzone zgodnie z MSR.

Różnice dotyczące przyjętych zasad (polityki) rachunkowości dotyczą przede wszystkim metod ustalania trwałej utraty wartości, skutków wyceny aktywów finansowych, w tym należności handlowych.

Wszystkie istotne różnice jakie mogłyby wystąpić są korygowane na poziomie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy. Dotyczą one między innymi:

Klasyfikacji aktywów finansowych do następujących kategorii:

• wyceniane według zamortyzowanego kosztu,

Aktywa finansowe wyceniane po początkowym ujęciu w zamortyzowanym koszcie, stanowią aktywa finansowe utrzymywane dla uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy, a charakterystyka umowy dotyczącej tych aktywów finansowych przewiduje powstawanie przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek. Do wyceny aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie Spółka stosuje metodę efektywnej stopy procentowej. Spółka jako aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie klasyfikuje należności z tytułu dostaw i usług, pożyczki udzielone, pozostałe należności finansowe, oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty.

• wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody,

Aktywa finansowe wyceniane po początkowym ujęciu w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, stanowią aktywa finansowe utrzymywane dla uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy jak i sprzedaż aktywów finansowych, a charakterystyka umowy dotyczącej tych aktywów finansowych przewiduje powstawanie przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek. Zyski i straty na składniku aktywów finansowych stanowiącym instrument kapitałowy, dla którego zastosowano opcję wyceny do wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach

• wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,

Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, stanowią wszystkie pozostałe aktywa finansowe. Zyski lub straty wynikające z wyceny składnika aktywów finansowych, kwalifikowanego jako wyceniany według wartości godziwej przez wynik finansowy, ujmuje się w wyniku finansowym w okresie, w którym powstały.

Wyceny zobowiązań finansowych

Stanowią przede wszystkim zobowiązania z tytuł kredytów inwestycyjnych, pożyczek, zobowiązania z tytułu leasingu finansowego, a także: zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania. Grupa dokonuje wyceny powyższych zobowiązań finansowych, po początkowym ujęciu w zamortyzowanym koszcie.

Należności z tytułu dostaw i usług (model oczekiwanej straty zgodnie z MSSF 9)

Należności z tytułu dostaw i usług są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisu aktualizacyjnego. Grupa dokonuje aktualizacji wartości należności handlowych w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia biorąc pod uwagę wszystkie racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, włączając w to dane dotyczące przeszłości.

Aktualizacja wartości należności jest dokonywana w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia jeżeli ryzyko kredytowe znacznie wzrosło oraz w przypadku należności z tytułu dostaw i usług, natomiast w przypadku gdy ryzyko kredytowe nie wzrosło znacząco od momentu początkowego ujęcia aktualizacja ujmowana jest w kwocie równej oczekiwanym 12-miesięcznym stratom kredytowym. W praktyce uznawane jest, że ryzyko kredytowe znacznie wzrosło od momentu początkowego ujęcia jeżeli płatności z tytułu umowy są przeterminowane o ponad 30 dni.

Utrata wartości ujmowana jest w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów w momencie oszacowania oczekiwanych strat kredytowych na dzień bilansowy.

Małgorzat a Mroczka Elektronicznie podpisany przez Małgorzata Mroczka Data: 2020.04.29 07:59:35 +02'00'

Jan Mroczka Małgorzata Mroczka Elżbieta Kaliciak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Biuro Rachunkowe

Elżbieta Kaliciak

Elektronicznie podpisany przez Elżbieta Kaliciak Data: 2020.04.29 05:44:51 +02'00'

"Progress XXVIII" Sp. z o. o.

BILANS

			31.12.2019	31.12.2018
A.	Aktywa trwałe		589 273 930,13	639 411 560,58
	I.	Wartości niematerialne i prawne, w tym:	-	531,00
		Koszty zakończonych prac rozwojowych 1.	-	-
		Wartość firmy 2.	-	-
		Inne wartości niematerialne i prawne 3.	-	531,00
		Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 4.	-	-
	II.	Rzeczowe aktywa trwałe	2 587 970,65	933 737,60
		Środki trwałe 1.	2 587 970,65	933 737,60
		grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) a)	90 922,00	90 922,00
		b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej wodnej	663 259,85	789 185,03
		c) urządzenia techniczne i maszyny	30 113,39	50 918,89
		d) środki transportu	1 803 675,41	-
		e) inne środki trwałe	-	2 711,68
		Środki trwałe w budowie 2.	-	-
		3. Zaliczki na środki trwałe w budowie	-	-
	III.	Należności długoterminowe	-	-
		1. Od jednostek powiazanych	-	-
		Od pozostalych jednostek, w których emitent posiada zaangażowanie 2.
		w kapitale
		Od pozostałych jednostek 3.	-	-
	IV.	Inwestycje długoterminowe	536 251 186,48	584 984 534,98
		1. Nieruchomości	25 904 363,38	25 848 113,38
		2. Wartości niematerialne i prawne	-	-
		3. Długoterminowe aktywa finansowe	510 346 823,10	559 136 421,60
		a) w jednostkach powiązanych, w tym:	452 189 267,15	536 938 384,93
		udziały lub akcje w jednostkach zależnych -	452 142 187,91	454 159 331,16
		inne papiery wartościowe -	-	-
		udzielone pożyczki -	47 079,24	82 779 053,77
		inne długoterminowe aktywa finansowe -	-	-
		b) w pozostałych jednostkach, w których emitent posiada
		zaangażowanie w kapitale, w tym:	58 157 555,95	20 666 169,94
		udziały lub akcje w jednostkach współzależnych i -
		stowarzyszonych	58 157 555,95	19 161 784,95
		inne papiery wartościowe -	-	-
		udzielone pożyczki -	-	1 504 384,99
		inne długoterminowe aktywa finansowe -	-	-
		udziały lub akcje w innych jednostkach -	-	-
		c) w pozostałych jednostkach	-	1 531 866,73
		udziały lub akcje -	-	-
		inne papiery wartościowe -	-	-
		udzielone pożyczki -	-	1 531 866,73
		inne długoterminowe aktywa finansowe -	-	-
		4. Inne inwestycje długoterminowe	-	-
		5. Nieruchomości w budowie	-	-
		6. Zaliczki na nieruchomości w budowie	-	-
	V.	Długoterminowe rozliczenia miedzyokresowe	50 434 773,00	53 492 757,00
		Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1.	50 434 773,00	53 492 757,00
		2. Inne rozliczenia międzyokresowe	-	-

	Bilans - ciąg dalszy		31.12.2019	31.12.2018
B.
		Aktywa obrotowe	182 973 452,59	150 029 798,86
	I.	Zapasy	37 164 704,68	91 895 445,91
	1.	Materiały	17 278,35	17 278,35
	2.	Półprodukty i produkty w toku	-	-
	3.	Produkty gotowe	-	-
	4.	Towary	37 147 426,33	91 878 167,56
	5.	Zaliczki na dostawy i usługi	-	-
	II.	Należności krótkoterminowe	56 850 871,96	56 139 451,97
	1.	Nalezności od jednostek powiązanych	55 489 313,40	55 255 149,44
		a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	17 591 374,47	18 227 718,53
		do 12 miesięcy -	17 408 262,93	18 028 305,66
		powyżej 12 miesiecy -	183 111,54	199 412,87
		b) inne	37 897 938,93	37 027 430,91
	2.	Należności od pozostałych jednostek, w których emitent posiada
		zaangażowanie w kapitale	75 710,58	5 772,59
		a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	75 710,58	5 772,59
		do 12 miesięcy -	75 710,58	5 772,59
		powyżej 12 miesiecy -	-	-
		b) inne	-	-
	3.	Należności od pozostałych jednostek	1 285 847,98	878 529,94
		a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	76 904,84	75 765,70
		do 12 miesięcy -	76 904,84	75 765,70
		powyżej 12 miesiecy -	-	-
		b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych	297 688,73	127 434,20
		c) inne	911 254,41	675 330,04
		d) dochodzone na drodze sądowej	-	-
	III.	Inwestycje krótkoterminowe	88 771 621,90	1 842 130,51
	1.	Krótkoterminowe aktywa finansowe	88 771 621,90	1 842 130,51
		a) w jednostkach powiązanych	86 169 123,68	-
		udziały lub akcje -	-	-
		inne papiery wartościowe -	-	-
		udzielone pożyczki -	86 169 123,68	-
		inne krótkoterminowe aktywa finansowe -	-	-
		b) w pozostałych jednostkach	2 491 445,48	898 746,07
		udziały lub akcje -	-	-
		inne papiery wartościowe -	-	-
		udzielone pożyczki -	2 491 445,48	898 746,07
		inne krótkoterminowe aktywa finansowe -	-	-
		c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	111 052,74	943 384,44
		środki pieniężne w kasie i na rachunkach -	111 052,74	3 824,25
		inne środki pieniężne -	-	939 560,19
		inne aktywa pieniężne -	-	-
	2.	Inne inwestycje krótkoterminowe	-	-
	IV.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	186 254,05	152 770,47
C.		Należne wpłaty na kapitał zakładowy	-	-
D.		Akcje (udziały) własne	223 139,96	223 139,96
AKTYWA RAZEM			772 470 522,68	789 664 499,40

Bilans - ciąg dalszy		31.12.2019	31.12.2018
A.		Kapitał własny	80 389 735,11	90 308 085,01
	I.	Kapitał zakładowy	3 718 355,00	3 718 355,00
	II.	Kapitał zapasowy, w tym:	159 931 610,95	159 931 610,95
		- nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością nominalną udziałów (akcji)	46 853 445,56	45 853 445,56
	III.	Kapitał z aktualizacji wyceny, w tym:	-	-
		- z tytułu aktualizacji wartości godziwej	-	-
	IV.	Pozostałe kapitały rezerwowe, w tym	4 101 928,61	4 101 928,61
		- tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki	3 612 722,18	3 612 722,18
		- na udziały (akcje) własne
		- program motywacyjny	489 206,43	489 206,43
	VII.	Zysk (strata) z lat ubiegłych	(77 443 809,55)	(64 921 258,98)
	VIII.	Zysk (strata) netto	(9 918 349,90)	(12 522 550,57)
	IX.	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)
B.		Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	- 692 080 787,57	- 699 356 414,39
	I.	Rezerwy na zobowiązania	7 658 305,84	9 412 610,12
		Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1.	5 508 905,00	7 298 290,00
		Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 2.	78 190,48	58 074,71
		długoterminowa -	-	-
		krótkoterminowa -	78 190,48	58 074,71
		3. Pozostałe rezerwy	2 071 210,36	2 056 245,41
		długoterminowe - krótkoterminowe -	2 071 210,36	2 056 245,41
	II.	Zobowiazania długoterminowe	- 505 548 382,77	- 585 613 792,13
		1. Wobec jednostek powiązanych	496 126 716,65	578 134 031,34
		2. Wobec pozostałych jednostek, w których emitent posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
		3. Wobec pozostałych jednostek	9 421 666,12	7 479 760,79
		a) kredyty i pożyczki	5 193 368,52	4 836 496,87
		b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-
		c) inne zobowiazania finansowe	4 228 297,60	2 643 263,92
		d) zobowiązania wekslowe
		e) inne	-	-

Bilans - ciąg dalszy			31.12.2019	31.12.2018
III.	Zobowiazania krótkoterminowe		178 521 163,47	104 267 144,65
	1.	Zobowiązania wobec jednostek powiązanych	157 468 079,73	46 984 223,18
		a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	117 747,10	678 891,68
		do 12 miesięcy -	117 747,10	678 891,68
		powyżej 12 miesiecy -	-	-
		b) inne	157 350 332,63	46 305 331,50
	2.	Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których emitent posiada zaangażowanie w kapitale
			-	-
		a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	-	-
		do 12 miesięcy -	-	-
		powyżej 12 miesiecy -	-	-
		b) inne	- 21 038 849,75	- 57 261 989,97
	3.	Zobowiazania wobec pozostałych jednostek	20 400,67	35 360 107,74
		a) kredyty i pożyczki
		b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych inne zobowiazania finansowe	- 8 289 303,08	- 7 445 121,40
		c)	3 395 627,66	4 843 198,23
		d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	3 395 627,66	4 843 198,23
		do 12 miesięcy -
		powyżej 12 miesiecy -	-	-
		e) zaliczki otrzymane na dostawy	-	-
		f) zobowiązania wekslowe	-	-
		g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych	5 152 084,67	6 602 840,32
			4 048 786,50	2 905 103,00
		h) z tytułu wynagrodzeń inne	132 647,17	105 619,28
	4.	i)	14 233,99	20 931,50
IV.		Fundusze specjalne	352 935,49	62 867,49
	1.	Rozliczenia międzyokresowe
	2.	Ujemna wartość firmy	- 352 935,49	- 62 867,49
		Inne rozliczenia międzyokresowe długoterminowa -	130 926,84	-
		krótkoterminowa -	222 008,65	62 867,49
	PASYWA RAZEM			789 664 499,40

Wartość księgowa	80 389 735,11	90 308 085,01
Liczba akcji (w szt.)	37 183 550,00	37 183 550,00
Wartość księgowa na jedna akcję (w zł)	2,16	2,43
Rozwodniona liczba akcji (w szt.)	37 183 550,00	37 183 550,00
Rozwodniona wartośc księgowa na jedna akcję (w zł)	2,16	2,43

Małgorzat a Mroczka Elektronicznie podpisany przez Małgorzata Mroczka Data: 2020.04.29 08:00:22 +02'00'

Jan Mroczka Małgorzata Mroczka Elżbieta Kaliciak

Elżbieta Kaliciak

Elektronicznie podpisany przez Elżbieta Kaliciak Data: 2020.04.29 05:46:18 +02'00'

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Biuro Rachunkowe "Progress XXVIII" Sp. z o. o.

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

		01.01.2019 -	01.01.2018 -
		31.12.2019	31.12.2018
A.	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym:
	- od jednostek powiązanych	81 837 209,59 5 240 003,92	36 637 010,78 6 672 975,29
	I. Przychody netto ze sprzedaży produktów	5 566 771,59	7 349 460,78
	II. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	76 270 438,00	29 287 550,00
B.		58 836 877,40	27 401 078,21
	Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: - jednostkom powiązanym	1 822 242,26	1 040 604,93
	I. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	2 608 726,17	3 421 209,96
	II. Wartość sprzedanych towarów i materiałów	56 228 151,23	23 979 868,25
C.	Zysk /(Strata) brutto ze sprzedaży (A-B)	23 000 332,19	9 235 932,57
D.	Koszty sprzedaży	-	-
E.	Koszty ogólnego zarządu	8 615 767,42	7 816 109,61
F.	Zysk/(Strata) ze sprzedaży (C-D-E)	14 384 564,77	1 419 822,96
	G. Pozostałe przychody operacyjne	147 186,67	829 563,12
	I. Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	51 219,51	159 650,42
	II. Dotacje	-	-
	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych III.	-	103 291,66
	IV. Inne przychody operacyjne	95 967,16	566 621,04
H.	Pozostałe koszty operacyjne	349 802,14	264 759,68
	Strata z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych I.	-	-
	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych II.	-	-
	III. Inne koszty operacyjne	349 802,14	264 759,68
I.	Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej (F+G-H)	14 181 949,30	1 984 626,40
J.	Przychody finansowe	4 932 039,72	11 002 618,82
	I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:	-	-
	a) od jednostek powiązanych, w tym:
	- w których emitent posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
	a) od jednostek pozostałych, w tym:
	- w których emitent posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
	II. Odsetki, w tym:	4 855 183,21	4 782 883,85
	- od jednostek powiązanych	4 315 957,17	4 308 462,79
	III. Zysk z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:	-	4 695 549,57
	- w jednostkach powiązanych	-	4 697 712,86
	IV. Aktualizacja wartości aktywów finansowych	-	1 524 072,40
	V. Inne	76 856,51	113,00
K.	Koszty finansowe	27 759 287,92	29 055 958,79
	I. Odsetki, w tym:	23 801 121,17	28 889 354,46
	- dla jednostek powiązanych	21 151 241,59	24 274 500,10
	Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym: II.	-	-
	- w jednostkach powiązanych	-	-
	Aktualizacja wartości aktywów finansowych III.	3 958 166,75	-
	IV. Inne	-	166 604,33
L.	Udział w zyskach (stratach) jednostek podporządkowanych
	wycenianych metodą praw własności	-	-
	M. Zysk/(Strata) brutto (I+J-K+/-L)	(8 645 298,90)	(16 068 713,57)
N.	Podatek dochodowy	1 273 051,00	(3 546 163,00)
	- część bieżąca	4 452,00
	- część odroczona	1 268 599,00	(3 546 163,00)
O.	Pozostałe obowiazkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)
		-	-
P.	Zysk/(Strata) netto (M-N-O)	(9 918 349,90)	(12 522 550,57)
	Zysk (strata) netto (zannualizowany)	(9 918 349,90)	(12 522 550,57)
37 158 118,00 37 158 118,00 Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)
	Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	(0,27)	(0,34)
	Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.)	37 183 550,00	37 183 550,00
	Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	(0,27)	(0,34)

Jan Mroczka	Małgorzata Mroczka	Elżbieta Kaliciak
____	______		______

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Biuro Rachunkowe

"Progress XXVIII" Sp. z o. o.

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

				01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
A.	I.		Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	(1 034 010,03) (9 918 349,90)	26 002 100,42 (12 522 550,57)
	II.		Zysk (strata) netto.	8 884 339,87	38 524 650,99
		1.	Korekty razem Udział w (zyskach) stratach netto jednostek podporządkowanych,
			wycenianych metodą praw własności	-	-
		2.	Amortyzacja	186 416,05	120 188,22
		3.	Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	(60 585,22)	157 194,09
		4.	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	34 034 761,65	23 387 319,45
		5.	Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-	(4 695 549,57)
		6.	Zmiana stanu rezerw	(1 754 304,28)	977 917,84
		7.	Zmiana stanu zapasów	54 730 741,23	23 804 646,50
		8.	Zmiana stanu należności	(711 419,99)	5 167 143,15
		9.	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i
			kredytów	(2 562 914,26)	(4 545 980,92)
			10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	3 314 568,42	(4 378 409,96)
			11. Aktualizacja wartości udzielonych pożyczek	1 940 972,50	2 228 264,69
			12. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	2 017 194,25	-
			13. Aktualizacja wartości udziałów jednostek zaleznych	-	(3 752 337,09)
			14. Aktualizacja wartości zapasów	-	60 640,24
		15.	Umorzenie pożyczek	-	-
			16. Aktualizacja wartości nieruchomości	-	(103 291,88)
		17.	Połączenie spółek	-	-
		18.	Inne korekty	(82 251 090,48)	96 906,23
	III.		Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+-II)	(1 034 010,03)	26 002 100,42
B.			Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	(56 200,00)	5 727 500,00
	I.		Wpływy	-	6 003 000,00
		1.	Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-	-
		2.	Zbycie inwestycji w nieruchomościach oraz wartości niematerialne i prawne	-	-
		3.	Z aktywów finansowych, w tym:	-	6 003 000,00
			a) w jednostkach powiązanych	-	-
			- zbycie aktywów finansowych	-	-
			- dywidendy i udziały w zyskach	-	-
			- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	-	-
			- odsetki	-	-
			- inne wpływy z aktywów finansowych	-	-
			b) w pozostałych jednostkach	-	6 003 000,00
			- zbycie aktywów finansowych	-	6 003 000,00
			- dywidendy i udziały w zyskach	-	-
			- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	-	-
			- odsetki	-	-
			- inne wpływy z aktywów finansowych	-	-
		4.	Inne wpływy inwestycyjne	-	-
	II.		Wydatki	(56 200,00)	(275 500,00)
		1.	Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-	-
		2.	Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	(56 250,00)	(9 000,00)
		3.	Na aktywa finansowe, w tym:	50,00	(266 500,00)
			a) w jednostkach powiązanych	50,00	-
			- nabycie aktywów finansowych	50,00	-
			- udzielone pożyczki długoterminowe	-	-
			b) w pozostałych jednostkach	-	(266 500,00)
			- nabycie aktywów finansowych	-	(266 500,00)
			- udzielone pożyczki długoterminowe	-	-
		4.	Inne wydatki inwestycyjne	-	-
	III.		Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	(56 200,00)	5 727 500,00

			Rachunek przepływów pieniężnych - ciąg dalszy	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
C.			Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	257 878,33	(35 541 194,28)
	I.		Wpływy.	414 466,23	3 376 405,18
		1.	Wpływ netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	-	-
		2.	Kredyty i pożyczki	414 466,23	3 376 405,18
		3.	Emisja dłużnych papierów wartościowych	-	-
		4.	Inne wpływy finansowe	-	-
	II.		Wydatki	(156 587,90)	(38 917 599,46)
		1.	Nabycie akcji (udziałów) własnych	-	-
		2.	Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-	-
		3.	Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku	-	-
		4.	Spłaty kredytów i pożyczek	-	(35 467 558,72)
		5.	Wykup dłużnych papierów wartościowych	-	-
		6.	Z tytułu innych zobowiązań finansowych	-	-
		7.	Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(132 411,06)	-
		8.	Odsetki	(24 176,84)	(3 450 040,74)
		9.	Inne wydatki finansowe	-	-
	III.		Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	257 878,33	(35 541 194,28)
D.			Przepływy pieniężne netto razem (A.III+-B.III+-C.III)	(832 331,70)	(3 811 593,86)
E.			Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	(832 331,70)	(3 811 593,86)
			- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-	-
F.	Środki pieniężne na początek okresu			943 384,44	4 754 978,30
G.			Środki pieniężne na koniec okresu obrotowego (F+-D), w tym:	111 052,74	943 384,44
			- o ograniczonej możliwości dysponowania	2 439,53	939 560,19

Małgorzat a Mroczka Elektronicznie podpisany przez Małgorzata Mroczka Data: 2020.04.29 08:03:42 +02'00'

Jan Mroczka Małgorzata Mroczka Elżbieta Kaliciak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Biuro Rachunkowe

Elżbieta Kaliciak Elektronicznie podpisany przez Elżbieta Kaliciak Data: 2020.04.29 05:50:14 +02'00'

"Progress XXVIII" Sp. z o. o.

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

					01.01.2019 -	01.01.2018 -
					31.12.2019	31.12.2018
I.				KAPITAŁ WŁASNY NA POCZATEK OKRESU (BO)	90 308 085,01	102 830 635,58
				- zmiany przyjetych zasad (polityki) rachunkowości	-	-
			- korekty błedow		-	-
I. a				KAPITAŁ WŁASNY NA POCZATEK OKRESU (BO), PO UZGODNIENIU DO
				DANYCH PORÓWNYWALNYCH	90 308 085,01	102 830 635,58
	1.			Kapitał zakładowy na początek okresu	3 718 355,00	3 718 355,00
		1.1		Zmiany kapitału zakładowego	-	-
			a)	zwiększenia (z tytułu)	-	-
				- emisji akcji (wydania udzialów)	-	-
			b)	zmniejszenia (z tytułu)	-	-
				- umorzenia akcji (udziałów)	-	-
		1.2.		Kapitał zakładowy na koniec okresu	3 718 355,00	3 718 355,00
	2.			Kapitał zapasowy na początek okresu	159 931 610,95	159 931 610,95
				2.1. Zmiany kapitału zapasowego	-	-
			a)	zwiększenia (z tytułu)	-	-
				- emisji akcji powyżej wartości nominalnej	-	-
				- rozwiązania kapitału rezerwowego	-	-
				- podziału zysku (ustawowo)	-	-
				- podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość)	-	-
			b)	zmniejszenia (z tytułu)	-	-
				- pokrycia straty	-	-
		2.2.		Kapitał zapasowy na koniec okresu	159 931 610,95	159 931 610,95
	3.	Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu - zmiany przyjetych zasad
				(polityki) rachunkowości	-	-
				3.1. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny	-	-
			a)	zwiększenia (z tytułu)	-	-
			b)	zmniejszenia ( z tytułu)	-	-
				- zbycia środków trwałych
		3.2.		Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu	-	-
	4.			Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu	4 101 928,61	4 101 928,61
		4.1.		Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych	-	-
			a)	zwiększenia (z tytułu)	-	-
			b)	zmniejszenia (z tytułu)	-	-
	4.2. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu				4 101 928,61	4 101 928,61

			Zestawienie zmian w kapitale własnym - ciąg dalszy	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
	5.		Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu	(77 443 809,55)	(58 407 351,12)
			5.1. Zysk z lat ubiegłych na poczatek okresu	-	-
			- zmiany przyjetych zasad (polityki) rachunkowości	-	-
			- korekty błedow	-	-
		5.2.	Zysk z lat ubiegłych na poczatek okresu	-	-
			a) zwiększenia (z tytułu)	-	-
			- podziału zysku z lat ubiegłych	-	-
			b) zwiększenia (z tytułu)	-	-
			5.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu	-	-
		5.4.	Strata z lat ubiegłych na początek okresu	77 443 809,55	64 921 258,98
			- zmiany przyjetych zasad (polityki) rachunkowości	-	-
			- korekty błedow	-	-
		Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych 5.5.
		porównywalnych		77 443 809,55	64 921 258,98
			zwiększenia (z tytułu) a)	-	-
			- przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia	-	-
			zmniejszenia (z tytułu) b)	-	-
		5.6.	Strata z lat ubiegłych na koniec okresu	77 443 809,55	64 921 258,98
			5.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu	(77 443 809,55)	(64 921 258,98)
	6.	Wynik netto		(9 918 349,90)	(12 522 550,57)
		a)	Zysk netto	-	-
		b)	Strata netto	9 918 349,90	12 522 550,57
		c)	Odpisy z zysku	-	-
II.			KAPITAŁ WŁASNY NA KONIEC OKRESU (BZ)	80 389 735,11	90 308 085,01
III.			KAPITAŁ WŁASNY, PO UWZGLEDNIENIU PROPONOWANEGO PODZIAŁU
			ZYSKU (POKRYCIA STRATY)	80 389 735,11	90 308 085,01

Małgorzat a Mroczka Elektronicznie podpisany przez Małgorzata Mroczka Data: 2020.04.29 08:08:33 +02'00'

Jan Mroczka Małgorzata Mroczka Elżbieta Kaliciak

Elżbieta Kaliciak Elektronicznie podpisany przez Elżbieta Kaliciak Data: 2020.04.29 05:52:45 +02'00'

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Biuro Rachunkowe "Progress XXVIII" Sp. z o. o.

DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

1. Wartości niematerialne i prawne

1.1 Zmiana stanu wartości niematerialnych i prawnych

	Koszty			Zaliczki na
	zakończonych		Inne wartości	wartości
	prac rozwojowych	Wartość firmy	niematerialne i prawne	niematerialne i prawne	Razem
Wartość brutto
BO 01.01.2019	-	-	811 507,37	-	811 507,37
Zwiększenia	-	-	-	-	-
Przemieszczenie	-	-		-	-
wewnętrzne Zmniejszenia
BZ 31.12.2019	- -	- -	- 811 507,37	- -	- 811 507,37
Umorzenie
BO 01.01.2019	-	-	(810 976,37)	-	(810 976,37)
Zwiększenia	-	-	(531,00)	-	(531,00)
Przemieszczenie
wewnętrzne	-	-		-	-
Zmniejszenia	-	-	-	-	-
BZ 31.12.2019	-	-	(811 507,37)	-	(811 507,37)
Odpisy aktualizujące
BO 01.01.2019	-	-	-	-	-
Zwiększenia	-	-	-	-	-
Przemieszczenie wewnętrzne	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	-	-	-
BZ 31.12.2019	-	-	-	-	-
Wartość netto
BO 01.01.2019	-	-	531,00	-	531,00
BZ 31.12.2019	-	-	-	-	-

2. Rzeczowe aktywa trwałe

2.1 Zmiana stanu środków trwałych

	Grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntów)	Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Inne środki trwałe	Razem
Wartość brutto
BO 01.01.2019 Zwiększenia	90 922,00	2 808 100,32	509 121,09 -	54 310,26 1 886 579,08	216 862,04 -	3 679 315,71 1 886 579,08
Przemieszczenie wewnętrzne - aport	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia BZ 31.12.2019	- 90 922,00	(153 379,00) 2 654 721,32	(183 352,13) 325 768,96	(28 917,48) 1 911 971,86	- 216 862,04	(365 648,61) 5 200 246,18
Umorzenie
BO 01.01.2019 Zwiększenia	- -	(2 018 915,29) (79 911,58)	(458 202,20) (20 805,50)	(54 310,26) (82 903,67)	(2 711,68)	(214 150,36) (2 745 578,11) (186 332,43)
Przemieszczenie wewnętrzne - aport	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia BZ 31.12.2019	- -	107 365,40 (1 991 461,47)	183 352,13 (295 655,57)	28 917,48 (108 296,45)	-	319 635,01 (216 862,04) (2 612 275,53)
Odpisy aktualizujące
BO 01.01.2019 Zwiększenia	- -	- -	- -	- -	- -	- -
Przemieszczenie wewnętrzne	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia BZ 31.12.2019	- -	- -	- -	- -	- -	- -
Wartość netto
BO 01.01.2019 BZ 31.12.2019	90 922,00 90 922,00	789 185,03 663 259,85	50 918,89 30 113,39	- 1 803 675,41	2 711,68 0,00	933 737,60 2 587 970,65

2.2 Wartość gruntów użytkowanych wieczyście.

Na dzień bilansowy Spółka posiada grunty użytkowane wieczyście o łącznej powierzchni 27 939 m 2 wykazanych jako środki trwałe, inwestycje długoterminowe w nieruchomości oraz jako towary. Grunty użytkowane wieczyście o powierzchni 82 672 m²zostały w ciągu 2019 roku sprzedane. Wysokość opłat za użytkowanie wieczyste za 2019 rok wyniosła 696 tys. zł.

Środki trwałe nieamortyzowane

Oprócz pomieszczeń biurowych i mieszkania służbowego wynajmowanych w Warszawie, oraz samochodów użytkowanych na podstawie umów wynajmu długoterminowego i leasingu, Spółka nie posiadała na koniec roku innych istotnych środków trwałych użytkowanych na podstawie umów najmu, dzierżawy i innych umów.

2.3 Środki trwałe w budowie

Nie wystąpiły środki trwałe w budowie.

2.4 Przyczyny odpisów aktualizujących środki trwałe

Nie wystąpiły odpisy aktualizujące środki trwałe.

3. Należności długoterminowe

Należności długoterminowe nie wystąpiły.

4. Inwestycje długoterminowe

4.1 Zmiana stanu inwestycji długoterminowych

		Wartości			Zaliczki na
		niematerialne i	Długoterminowe	Nieruchomości w	nieruchomości w	Inne inwestycje
	Nieruchomości	prawne	aktywa finansowe	budowie	budowie	długoterminowe	Razem
Wartość brutto
BO 01.01.2019	26 007 800,00	-	635 696 595,99	-	-	-	661 704 395,99
Zwiększenia	56 250,00	-	42 864 209,58	-	-		42 920 459,58
Przemieszczenia wewnętrzne Zmniejszenia	- -	- -	(97 018 686,91) -	- -	- -		(97 018 686,91) -
Zmniejszenie - przesunięcie do zapasów	-	-	-	-	-	-	-
Skutek aktualizacji wyceny do wartości godziwej		-		-	-	-	-
BZ 31.12.2019	26 064 050,00	-	581 542 118,66	-	-	-	607 606 168,66
Umorzenie
BO 01.01.2019	(159 686,62)	-	-	-	-	-	(159 686,62)
Zwiększenia	-	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-		-
Przemieszczenia wewnętrzne
Zmniejszenia	-	-	-	-	-		-
BZ 31.12.2019	(159 686,62)	-	-	-	-	-	(159 686,62)
Odpisy aktualizujące
BO 01.01.2019	-	-	(76 560 174,39)	-	-	-	(76 560 174,39)
Zwiększenia	-	-	(3 885 417,97)	-	-	-	(3 885 417,97)
	-	-	9 250 296,80	-	-	-	9 250 296,80
Przemieszczenia wewnętrzne Zmniejszenia
BZ 31.12.2019	- -	- -	- (71 195 295,56)	- -	- -	- -	- (71 195 295,56)
Wartość netto
BO 01.01.2019	25 848 113,38	-	559 136 421,60	-	-	-	584 984 534,98
BZ 31.12.2019	25 904 363,38	-	510 346 823,10	-	-	-	536 251 186,48

W pozycji "Przemieszczenia wewnętrzne" uwzględniono wartość zmiany klasyfikacji pożyczek długoterminowych na krótkoterminowe w wartości 97 018 686,91 zł. Analogicznie w postąpiono z odpisami aktualizacyjnymi dotyczącymi przekwalifikowanych pożyczek na kwotę 9 250 296,80 zł.

4.2 Wartość godziwa nieruchomości

Nieruchomość	Wartość godziwa nieruchomości	Wartość nieruchomości ujęta w innych pozycjach aktywów	Wartość nieruchomości wykazana w inwestycjach długoterm.
Nieruchomości inwestycyjne	-	-	-
Nieruchomości o nieokreślonym przeznaczeniu
Osiedle Ptasie, Legnica	6 090 400,00	-	6 090 400,00
Zgorzelec	10 274 900,00	-	10 274 900,00
Fortepiany, Legnica	9 539 063,38	-	9 539 063,38
Razem	25 904 363,38	-	25 904 363,38

Założenia przyjęte do wyceny nieruchomości inwestycyjnych o nieokreślonym przeznaczeniu, tzn. Osiedle Ptasie i Fortepiany w Legnicy oraz nieruchomość w Zgorzelcu obejmują w szczególności przeznaczenie i funkcję w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego oraz stan techniczny budynków i działki, bezpieczeństwo technologii zastosowanych w nieruchomości oraz instalacji i ich podłączeń, zasady najefektywniejszego i najlepszego wykorzystania nieruchomości, położenie i dostępność nieruchomości, wielkość nieruchomości, lokalizację i uzbrojenie terenu.

4.3 Długoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych

	31.12.2019	31.12.2018
Udziały lub akcje	452 142 187,91	454 159 331,16
Inne papiery wartościowe	-	-
Udzielone pożyczki	47 079,24	82 779 053,77
Inne długoterminowe aktywa
finansowe	-	-
	452 189 267,15	536 938 384,93

Znaczne zmniejszenie stanu udzielonych pożyczek w stosunku do ubiegłego okresu wynika ze zmiany ich klasyfikacji z długoterminowych na krótkoterminowe w związku z upływem ich terminu zapłaty w dniu 31.12.2020r.

4.4 Długoterminowe aktywa finansowe w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale

	31.12.2019	31.12.2018
Udziały lub akcje	58 157 555,95	19 161 784,05
Inne papiery wartościowe
Udzielone pożyczki	-	1 504 384,99
Inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
	58 157 555,95	20 666 169,04

Znaczne zwiększenie udziałów w stosunku do ubiegłego okresu wynika w szczególności ze zwiększenia wkładu komandytariusza w spółce współzależnej Port Popowice Sp. z o. o. Sp. k. o kwotę 38 633 550,00 zł.

4.5 Długoterminowe aktywa finansowe w pozostałych jednostkach

	31.12.2019	31.12.2018
Udziały lub akcje	-	-
Inne papiery wartościowe
Udzielone pożyczki	-	1 531 866,73
Inne długoterminowe aktywa
finansowe	-	-
	-	1 531 866,73

Zmniejszenie wartości udzielonych pożyczek wynika z faktu ich przekwalifikowania z długoterminowych na krótkoterminowe z terminem płatności do jednego roku.

4.6 Wykaz spółek stowarzyszonych, współzależnych i zależnych

	Nazwa i siedziba	% posiadanych udziałów/akcji pośrednio i bezpośrednio	jednostka	% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym	Zysk/(Strata) netto za okres	Kapitał własny
1	E.F. Progress I Sp. z o. o., Warszawa	100,00%	powiązana	100,00%	692 140,63	92 795 822,21
2	E.F. Progress II Sp. z o. o., Legnica	100,00%	powiązana	100,00%	(330 343,57)	4 833 508,48
3	E.F. Progress III Sp. z o. o., Warszawa	100,00%	powiązana	100,00%	(958,37)	126 628 844,80
4	E.F. Progress IV Sp. z o. o. w likwidacji, Legnica	100,00%	powiązana	100,00%	(337 564,23)	(9 776 310,12)
5	E.F. Progress V Sp. z o. o., Warszawa	100,00%	powiązana	100,00%	1 148 248,58	80 516 175,12
6	E.F. Progress VI Sp. z o. o., Warszawa	100,00%	powiązana	100,00%	1 183 052,12	122 764 083,59
7	E.F. Progress VII Sp. z o. o., Warszawa	100,00%	powiązana	100,00%	3 487,71	28 197 220,09
8	Rank Progress SA Duchnów Spółka Komandytowa (dawniej: E.F. Progress X Sp. z o. o.), Legnica	100,00%	powiązana	100,00%	15 024,73	4 472 684,86
9	E.F.Progress XI Sp. z o.o., Legnica	100,00%	powiązana	100,00%	3 685 882,57	7 772 985,86
10	E.F.Progress XII Sp. z o.o., Legnica	100,00%	powiązana	100,00%	(82 579,83)	4 556 400,36
11	Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o. o., Legnica	100,00%	powiązana	100,00%	(4 665,28)	1 069 720,10
12	Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz SKA, Legnica	100,00%	powiązana	100,00%	2648904,54	16 657 607,95
13	Gemar Umech Sp. z o.o.,Legnica	100,00%	powiązana	100,00%	(34 867,74)	18 789 031,29
14	Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o. o., Legnica	100,00%	powiązana	100,00%	(219 092,54)	3 937 142,72
15	Progress II Sp. z o.o., Legnica	100,00%	powiązana	100,00%	257 769,16	47 977 687,64
16	Progress III Sp. z o.o., Warszawa	100,00%	powiązana	100,00%	979 159,24	40 116 529,88
17	Progress IV Sp. z o.o., Legnica	100,00%	powiązana	100,00%	(176 257,70)	10 928 884,52

18 Warszawa	Progress V Sp. z o.o.,	100,00%	powiązana	100,00%	1 405 924,68	25 389 499,89
19 Legnica	Progress VII Sp. z o.o.,	100,00%	powiązana	100,00%	(10 789,37)	(431 430,39)
20	Rank Progress SA Olsztyn Spółka Komandytowa	100,00%	powiązana		100,00% (1 862 531,27)	14 887 695,55
21 Legnica	Progress IX Sp. z o.o.,	100,00%	powiązana	100,00%	2 744 629,13	148 648 451,52
22 Warszawa	Progress X Sp. z o.o.,	100,00%	powiązana	100,00%	1 476 933,53	116 622 687,84
23 Warszawa	Progress XI Sp. z o.o.,	100,00%	powiązana	100,00%	1 866 640,25	79 013 743,54
24 Warszawa	Progress XII Sp. z o.o.,	100,00%	powiązana		100,00% (3 023 998,12)	103 957 821,76
25 Warszawa	Progress XIII Sp. z o.o.,	100,00%	powiązana		100,00% (3 012 166,16)	103 414 759,52
26 Warszawa	Progress XIV Sp. z o.o.,	100,00%	powiązana	100,00%	(24 617,70)	(47 095,30)
27 Warszawa	Progress XIV Sp. z o.o. SKA,	100,00%	powiązana	100,00%	486 894,12	13 781 503,66
28	Progress XIV Sp. z o.o. Oleśnica SKA	100,00%	powiązana	100,00%	206 934,83	21 835 247,88
29	Progress XIV Sp. z o.o. Chojnice SKA, Warszawa	100,00%	powiązana	100,00%	1 106 029,10	94 123 391,86
30	Progress XIV Sp. z o.o. Otwock SKA, Legnica	100,00%	powiązana		100,00% (1 759 581,23)	(6 754 637,81)
31 Warszawa	Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe SKA,	100,00%	powiązana	100,00%	218 594,66	11 494 096,49
32	Progress XIV Sp. z o.o. Galeria SKA, Legnica	100,00%	powiązana	100,00%	(15 708,13)	(66 676,37)
33 Warszawa	Progress XIV Sp. z o. o. Inwestycje SKA (dawniej: Progress XV Sp. z o.o.),	100,00%	powiązana	100,00%	(15 931,83)	(71 594,65)
34 Legnica	Progress XVI Sp. z o.o.,	100,00%	powiązana	100,00%	114 227,34	3 105 110,46
35 Legnica	Progress XVIII Sp. z o.o.,	100,00%	powiązana	100,00%	(34 121,70)	(206 237,48)
36 Legnica	Progress XIX Sp. z o.o.,	100,00%	powiązana	100,00%	(26 210,47)	(130 222,65)
37 Legnica	Progress XIX Sp. z o.o. SKA,	100,00%	powiązana	100,00%	2 052 955,99	38 416 756,08
38 o.o.Legnica	Progress XXI Sp. z	100,00%	powiązana	100,00%	(32 212,32)	(141 317,49)
39 Legnica	Progress XXII Sp. z o.o.,	100,00%	powiązana	100,00%	(104 939,75)	(1 452 500,14)
40 Legnica	Progress XXIII Sp. z o.o.,	100,00%	powiązana	100,00%	15 120 333,71	28 371 990,52
41 Legnica	Progress XXIV Sp. z o.o.,	100,00%	powiązana	100,00%	(6 220,61)	35 175,60
42 Legnica	Progress XXV Sp. z o.o.,	100,00%	powiązana		100,00% (1 396 989,31)	(5 210 463,24)
43 Legnica	Progress XXVI Sp. z o.o.,	100,00%	powiązana	100,00%	(64 563,91)	(457 770,61)

44	Rank Progress SA Terespol Spółka Komandytowa (dawniej: Progress XXVII Sp. z o.o. Legnica)	100,00%	powiązana	100,00%	(16 492,14)	87 239,87
45	Progress XXIX Sp. z o.o., Legnica	100,00%	powiązana		100,00% (2 118 689,81)	(10 070 928,41)
46	Progress XXX Sp. z o.o., Warszawa	100,00%	powiązana	100,00%	(4 998,02)	17 096 486,65
47	Rank Recycling Energy Sp. z o.o., Legnica	100,00%	powiązana	100,00%	(260 976,85)	2 874 230,28
48	Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o., Legnica	100,00%	powiązana	100,00%	(64 533,16)	(259 007,58)
49	Rank Recycling Scotland (w likwidacji), Glasgow, Szkocja	100,00%	brak kontroli / likwidacja	100,00%	(957 087,00)	(9 871 487,00)
50	RP Energy Sp. z o.o.	90,00%	brak kontroli / likwidacja	90,00%	(5 285,02)	(34 911,27)
51	RPAlternative Energy Limited (w likwidacji)	100,00%	brak kontroli / likwidacja	100,00%	(259 233,00)	-
52	NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o., Legnica Port Popowice	50,00%	brak kontroli / upadłość		50,00% (1 779 173,62)	(10 395 108,99)
53	Spółka z ograniczoną	36,20%	stowarzyszona	36,20%	1 901 455,73	160 564 308,18
54	Tempo Acessivel LDA, Lizbona	100,00%	powiązana	100,00%	(11 629,96)	1 814,12
55	Codigo de Primavera Uniperssoal. Lizbona	100,00%	powiązana	100,00%	(11 650,92)	2 086,67
	56 Popowice Sp. z o. o.	35,00%	stowarzyszona	35,00%	(22 522,26)	77 477,74
	57 Biznes Port Sp. z o. o.	35,00%	stowarzyszona	35,00%	(9 699,55)	990 300,45

W dniu 9 maja 2019 został podwyższony wkład komandytariusza (Rank Progress S. A.) w Port Popowice Sp. z o. o. Sp. k do wartości 57 765 550 zł.

W dniu 9 sierpnia 2017 r. w spółce Rank Recycling Scotland Ltd in compulsory liquidation (dalej RRS) rozpoczęła się likwidacja. Aktualnie majątek spółki, który stanowi zakład utylizacji odpadów w Szkocji jest przeznaczony do sprzedaży w celu pokrycia zobowiązań spółki, które stanowią głównie pożyczki udzielone przez Grupę Kapitałową Rank Progress S.A. Po przeprowadzeniu analizy prawnej i aktualnej sytuacji spółki z uwagi na brak bezpośredniej kontroli oraz możliwości decydowania o polityce i dalszym działaniu spółki nie jest ona dłużej jednostką zależną w Grupie Kapitałowej Rank Progress S.A., stwierdzono utratę kontroli. Pomimo pośredniego wpływu Grupy Kapitałowej na wyniki finansowe spółki oraz ekspozycję na zmienne wyniki finansowe, nie ma jednak sprawowania władzy w spółce, ze względu na powołanie likwidatora. Likwidacja jest w toku. Brak danych z okresu 2019 spowodowany jest procesem likwidacji. Spółka utworzyła 100% odpisy aktualizujące wartość aktywów zaangażowanych w RRS.

Spółka RP Alternative Energy Limited w roku 2017 została postawiona w stan likwidacji. Likwidacja jest w toku.

W dniu 6 marca 2019 roku rozwiązano umowę sprzedaży udziałów zawartą pomiędzy Rank Progress S. A. a "Progress X" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wskutek czego nastąpiło zwrotne przeniesienie udziałów spółki "E. F. Progress III" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością do spółki "Progress X" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

W dniu 13 marca 2019 roku rozwiązano umowę sprzedaży udziałów zawartą pomiędzy Rank Progress S. A. a "Progress X" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wskutek czego nastąpiło zwrotne przeniesienie udziałów spółki "E. F. Progress VII" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością do Spółki "Progress X" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

W dniu 11 października 2019 zakupiono 242 udziały spółki Popowice Sp. z o. o.

W dniu 11 października 2019 nastąpiło objęcie 7000 udziałów w spółce Biznes Port Sp. z o. o.

W dniu 21 października 2019 zakupiono 500 szt. akcji serii A spółki Progress XVIII Sp. z o. o. SKA.

W dniu 23 października 2019 spółka Progress XVIII Sp. z o. o. SKA została przekształcona w spółkę Progress XIV.

Sp. z o. o. Otwock SKA, co zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 15 listopada 2019r.

5. Inne długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe nie wystąpiły.

6. Zapasy

		31.12.2019	31.12.2018
1.	Materiały	17 278,35	17 278,35
	Płytki	17 278,35	17 278,35
	Odpis aktualizujący materiały	-	-
2.	Półprodukty i produkty w toku	-	-
	Zgorzelec	534 587,56	534 587,56
	Odpisy aktualizuące wartość półproduktow i produktów w toku	(534 587,56)	(534 587,56)
3.	Produkty gotowe	-	-
4.	Towary - grunty i nakłady na nieruchomości	37 147 426,33	91 878 167,56
	Browar-Legnica	6 232 920,89	6 229 670,89
	Legnica-Os.Ptasie	-	-
	Opole Turawa	3 921 820,15	3 920 820,15
	Terespol	-	-
	Brzeg	1 999 567,94	1 999 567,94
	Wrocław	-	55 841 263,23
	Legnica, Centrostal	818 862,14	818 862,14
	Legnica, Jaworzyńska	730 237,00	-
	Nowy Sącz	10 000,00	-
	Katowice Jastrzębie Zdrój	23 502 385,46	23 215 850,46
	Zębowice Gmina Paszowice	60 640,24	- 60 640,24
	Dąbrowa Górnicza		-
	Skarżysko Kamienna	10 613 553,72	10 534 053,72
	Jarosław	61 785,58	61 785,58
	Chorzów	-	-
	Odpisy aktualizuące wartość towarów	(10 804 346,79)	(10 804 346,79)
5.	Zaliczki na dostawy	-	-

Odsetki oraz różnice kursowe, które powiększyły cenę nabycia towarów lub koszt wytworzenia produktów w roku obrotowym nie wystąpiły.

Istotne zmniejszenie wartości zapasów w pozycji Towary Wrocław nastąpiło w wyniku sprzedaży nieruchomości inwestycyjnej we Wrocławiu do spółki celowej Port Popowice Sp. z o. o. Sp. k. w celu realizacji wspólnego przedsięwzięcia inwestycyjnego.

7. Należności krótkoterminowe

7.1 Struktura wiekowa należności krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych

	31.12.2019	31.12.2018
O okresie spłaty:
Do 12 miesięcy	17 408 262,93	18 028 305,66
Powyżej 12 miesięcy	183 111,54	199 412,87
	17 591 374,47	18 227 718,53
Stan należności brutto	17 701 791,36	18 285 156,77
Odpis aktualizujący wartość należności	(110 416,89)	(57 438,24)
Stan należności netto	17 591 374,47	18 227 718,53

7.2 Struktura wiekowa innych należności krótkoterminowych od jednostek powiązanych

	31.12.2019	31.12.2018
O okresie spłaty:
Do 12 miesięcy	37 897 938,93	37 027 430,91
Powyżej 12 miesięcy	-	-
	37 897 938,93	37 027 430,91

Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych to głównie należność za sprzedaż akcji spółki Progress XIV Sp. z o. o. SKA oraz należność niewypłaconej dywidendy od spółki E.F.Progress I Sp. z o. o. Wszystkie należności zostaną rozliczone w przyszłości w wyniku planowanych połączeń ze spółkami, poprzez przejęcie ich majątku.

7.3 Struktura wiekowa należności krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług od pozostałych jednostek, w których jednostka posiad zaangażowanie w kapitale

	31.12.2019	31.12.2018
O okresie spłaty:
Do 12 miesięcy	75 710,58	5 772,59
Powyżej 12 miesięcy	-	-
	75 710,58	5 772,59
Stan należności brutto	111 018,24	57 551,55
Odpis aktualizujący wartość należności	(35 307,66)	(51 778,96)
Stan należności netto	75 710,58	5 772,59

7.4 Struktura wiekowa należności krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług od pozostałych jednostek

	31.12.2019	31.12.2018
O okresie spłaty:
Do 12 miesięcy	76 904,84	75 765,70
Powyżej 12 miesięcy	-	-
	76 904,84	75 765,70
Stan należności brutto	2 822 137,66	2 756 198,02
Odpis aktualizujący wartość należności	(2 745 232,82)	(2 680 432,32)
Stan należności netto	76 904,84	75 765,70

7.5 Odpisy aktualizujące wartość należności krótkoterminowych

		Jednostki, w których jednostka posiada
	Jednostki	zaangażowanie	Pozostałe
	powiązane	w kapitale	jednostki
BO 01.01.2019	57 438,24	31 747,39	2 700 463,89
Zwiększenia	52 978,65	3 560,27	50 196,49
Wykorzystanie	-	-	-
przesunięcie	-	-	-
Rozwiązanie	-	-	(5 427,56)
BZ 31.12.2019	110 416,89	35 307,66	2 745 232,82

Powyższe odpisy aktualizujące dotyczą zarówno należności handlowych jak i pozostałych należności bez uwzględnienia pożyczek.

8. Inwestycje krótkoterminowe

8.1 Krótkoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych

	31.12.2019	31.12.2018
Udziały lub akcje	-	-
Inne papiery wartościowe	-	-
Udzielone pożyczki	86 169 123,68	-
Inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-
w jednostkach powiązanych	86 169 123,68	-

Wzrost krótkoterminowych aktywów finansowych w jednostkach powiązanych dotyczy zmiany prezentacji udzielonych pożyczek dla podmiotów powiązanych, dotychczas w całości prezentowanych w długoterminowych aktywach finansowych.

8.2 Krótkoterminowe aktywa finansowe w pozostałych jednostkach

	31.12.2019	31.12.2018
Udziały lub akcje	-	-
Inne papiery wartościowe	-	-
Udzielone pożyczki	2 491 445,48	898 746,07
Inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-
w pozostałych jednostkach	2 491 445,48	898 746,07

Wzrost krótkoterminowych aktywów finansowych w pozostałych jednostkach dotyczy zmiany prezentacji udzielonych pożyczek dla pozostałych podmiotów, dotychczas w części prezentowanych w długoterminowych, a w części w krótkoterminowych aktywach finansowych.

8.3 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

	31.12.2019	31.12.2018
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach	111 052,74	3 824,25
Inne środki pieniężne	-	939 560,19
Inne aktywa pieniężne	-	-
Śr. pieniężne i inne aktywa	111 052,74	943 384,44
Krótkoterminowe aktywa finansowe	88 771 621,90	1 842 130,51

W tym środki pieniężne zgromadzone na rachunku VAT na dzień bilansowy to wartość 77 097,29 zł.

9. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

		31.12.2019	31.12.2018
	Ubezpieczenia	111 973,85	105 576,80
	Pozostałe	74 280,20	47 193,67
		186 254,05	152 770,47
10.	Akcje (udziały) własne	31.12.2019	31.12.2018
	Akcje własne Udziały własne	223 139,96 -	223 139,96 -
		223 139,96	223 139,96

11. Kapitał własny

11.1 Struktura własności kapitału akcyjnego, według stanu na dzień bilansowy oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna akcji (zł)	Liczba głosów	Udział % w kapitale	Udział % głosów
Jan Mroczka bezpośrednio i pośrednio, w tym:	11 925 043	1 192 504	20 350 086	32,07%	40,75%
Jan Mroczka - bezpośrednio	1 054 514	105 451	2 109 028	2,84%	4,22%
Colin Holdings Limited Clarriford Limited	2 124 426 8 746 103	212 443 874 610	2 124 426 16 116 632	5,71% 23,52%	4,25% 32,28%
Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA	4 325 917	432 592	8 651 834	11,63%	17,33%
Pozostali	20 932 590	2 093 259	20 932 590	56,30%	41,92%
Razem	37 183 550	3 718 355	49 934 510	100,00%	100,00%

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio i pośrednio powyżej 5% udziału głosów:

W okresie porównywalnym akcjonariat nie zmienił się.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, posiadający akcje Spółki:

Akcjonariusz	Pełniona Funkcja	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna akcji (zł)	Liczba głosów	Udział % w kapitale	Udział % głosów
Zarząd
Jan Mroczka bezpośrednio Prezes Zarządu		1 054 514	105 451	2 109 028	2,84%	4,22%
Małgorzata Mroczka	Wiceprezes Zarządu	-	-	-	-	-
Rada Nadzorcza
Marcin Gutowski	Przewodniczący RN	3 292	329	3 292	0,01%	0,01%
Tomasz Janicki	Członek RN	-	-	-	-	-
Mateusz Mroczka	Wiceprzewodnicząca RN	-	-	-	-	-
Magdalena Dyś	Członek RN	-	-	-	-	-
Radosław Mrowiński	Członek RN	-	-	-	-	-
Razem		1 057 806	105 781	2 112 320	2,84%	4,23%

Kapitał podstawowy wynosi 3.718 tys. zł i dzieli się na 37.183.550 akcji o wartości nominalnej 10 groszy każda.

16.250.960 imiennych akcji serii A1 i A2 jest uprzywilejowanych co do głosu na Walnym Zgromadzeniu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy.

16.250.960 akcji serii B są akcjami na okaziciela i nie są uprzywilejowane.

4.643.130 akcji serii C pochodzi z podwyższenia kapitału akcyjnego, które zostało zarejestrowane w KRS w dniu 2 lipca 2010 r.

38.500 akcji serii D pochodzi z podwyższenia kapitału akcyjnego w dniu 15 listopada 2012 r. w kwocie 3,85 tys. zł, które zostało zarejestrowane w dniu 11 grudnia 2012 roku.

Wg najlepszej wiedzy Spółki w roku 2019 i do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego nie było żadnych zmian posiadania akcji Spółki wśród akcjonariuszy posiadających ponad 5% głosów na WZA.

Wg najlepszej wiedzy Spółki w roku 2019 i do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego nie było również zmian posiadania akcji wśród członków Zarządu, ani Rady Nadzorczej.

11.2 Propozycje co do sposobu podziału zysku lub pokrycia straty za rok obrotowy

Zarząd zaproponuje Radzie Nadzorczej pokryć stratę netto z zysków lat przyszłych.

11.3 Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy

W roku 2019 ani w okresie do dnia przygotowania niniejszego sprawozdania finansowego nie wypłacono ani nie zadeklarowano dywidendy.

12. Rezerwy

12.1 Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne

		Odprawy emerytalne Nagrody jubileuszowe	Niewykorzystane urlopy	Razem
BO 01.01.2019	-	-	58 074,71	58 074,71
Zwiększenia	-	-	20 115,77	20 115,77
Wykorzystanie	-	-	-	-
Rozwiązanie	-	-		-
BZ 31.12.2019	-	-	78 190,48	78 190,48
w tym część:
długoterminowa	-	-	-	-
krótkoterminowa	-	-	78 190,48	78 190,48

12.2 Pozostałe rezerwy długoterminowe

	Rezerwa na
	zobowiązania	Inne rezerwy		Razem
BO 01.01.2019	2 056 245,41	-	-	2 056 245,41
Zwiększenia	14 964,95	-	-	14 964,95
Wykorzystanie	-	-	-	-
Rozwiązanie	-	-	-	-
BZ 31.12.2019	2 071 210,36	-	-	2 071 210,36

Rezerwa dotyczy zatrzymanej kaucji od firmy Erbud.

12.3 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe

Pozostałe rezerwy krótkoterminowe nie wystąpiły.

13. Zobowiązania długoterminowe

13.1 Struktura wiekowa zobowiązań długoterminowych wobec jednostek powiązanych

	31.12.2019	31.12.2018
Przypadające do spłaty: powyżej 1 roku do 3 lat powyżej 3 do 5 lat powyżej 5 lat	496 126 716,65	574 765 099,84 3 368 931,50 - -
Przypadające do spłaty:	496 126 716,65	578 134 031,34
do 1 roku (ujęte jako zobowiązania krótkoterminowe)	110 244 340,88	-
	31.12.2019	31.12.2018
Pożyczki
powyżej 1 roku do 3 lat		574 765 099,84
powyżej 3 do 5 lat	496 126 666,65	3 368 931,50
	496 126 666,65	578 134 031,34

Powyższe zobowiązania to pożyczki od podmiotów powiązanych i w przyszłości mogą być kompensowane lub rozliczane w wyniku połączenia spółek zależnych ze spółką Rank Progress S.A., albo aneksowane w ramach terminów spłaty w zależności od potrzeby.

13.2 Struktura wiekowa zobowiązań długoterminowych wobec pozostałych jednostek

	Kredyty i pożyczki	Z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	Inne zobowiązania finansowe		Inne	Razem
Przypadające do spłaty:
powyżej 1 roku do 3 lat	-	-	-		-	-
powyżej 3 do 5 lat powyżej 5 lat	5 193 368,52 -	- -	4 228 297,60 -		- -	9 421 666,12 -
	5 193 368,52	-	4 228 297,60		-	9 421 666,12
Przypadające do spłaty:
do 1 roku	20 400,67	-			-	20 400,67
(ujęte jako zobowiązania krótkoterminowe)
				31.12.2019		31.12.2018
Kredyty
powyżej 1 roku do 3 lat				-		35 217 875,79
				-		35 217 875,79
Pożyczki
powyżej 3 do 5 lat				5 193 368,52		4 836 496,87
				5 193 368,52		4 836 496,87

Na inne zobowiązania finansowe w kwocie 4 228 297,60 zł składają się następujące wartości: Kwota 2 788 663,89 zł wykazana jako inne zobowiązania finansowe to zobowiązanie z tytułu zakupu udziałów Rank Recycling Energy Sp. z o. o. od Spółki MB Progress 1 Sp. z o. o. – termin płatności to 31 grudnia 2024 roku, oraz kwota 1 439 633,71 zł to kwota zobowiązania z tytułu leasingu.

13.3 Zobowiązania wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli

Zobowiązania wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli nie wystąpiły.

14. Zobowiązania krótkoterminowe

14.1 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług

Zobowiązania krótkoterminowe wobec jednostek powiązanych z tytułu dostaw i usług w kwocie 117 747,10 zł są wymagalne do 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Zobowiązania krótkoterminowe wobec pozostałych jednostek z tytułu dostaw i usług w kwocie 3 395 627,66 zł są wymagalne do 12 miesięcy od dnia bilansowego.

14.2 Zobowiązania krótkoterminowe inne wobec jednostek powiązanych

Zobowiązanie z tyt. wykupu obligacji	31.12.2019	31.12.2018
od 3 do 12 miesięcy	47 083 991,75	46 305 331,50

Na kwotę zobowiązań z tytułu wykupu obligacji składają się kwoty dotyczące dwóch podmiotów zależnych: Progress XXV Sp. z o. o. – 30 827 443,89 zł Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o. o. – 16 256 547,86 zł

W przypadku Progress XXV Sp. z o. o. zobowiązanie to rozliczy się w wyniku planowanego połączenia tej spółki z Rank Progress S.A.

Natomiast odnośnie Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o. o. spółka Rank Progress S.A. porozumiała się z wierzycielem w sprawie spłaty zobowiązania i ustalono, iż do czasu uregulowania zobowiązania naliczane są odsetki.

W roku 2019 nie wystąpiły transakcje na obligacjach, wszystkie zobowiązania z tego tytułu powstały w latach ubiegłych.

14.3 Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe wobec pozostałych jednostek

Kredyty i pożyczki	31.12.2019	31.12.2018
- Pożyczki i kredyty (od 3 do 12 m-cy)	110 244 340,88	35 339 707,07
- Pożyczki i kredyty (wymagalne)	20 400,67	20 400,67
	110 264 741,55	35 360 107,74

Kwota 20 400,67 zł to pozostałe odsetki od pożyczek zaciągniętych przez Spółkę obecnie wymagalne. Dodatkowo na kwotę innych krótkoterminowych zobowiązań wobec jednostek powiązanych składa się kwota 110 244 340,88 pożyczek krótkoterminowych, dotychczas prezentowanych w zobowiązaniach długoterminowych, oraz kwota 22 000,00 z tyt. prawa pierwokupu gruntów od Progress VII Sp. o. o.

Inne zobowiazania finansowe	31.12.2019	31.12.2018
- zobowiązania z tyt. wykupu obligacji (od 3 do 12 m-cy)	8 289 303,08	7 445 121,40
	8 289 303,08	7 445 121,40

Kwota dotyczy zobowiązania z tytułu obligacji. Spółka porozumiała się z wierzycielem Clarriford Limited w sprawie spłaty zobowiązań i ustalono, iż do czasu spłaty naliczane są odsetki.

Zobowiązania z tytułu	31.12.2019	31.12.2018
a) podatków, ceł, ubezpieczeń oraz innych tytułów
publicznoprawnych	5 152 084,67	6 602 840,32
-wymagalne	1 443 784,89	2 588 803,16
- wymagalne (sprawa sporna na drodze sądowej)	2 166 640,48	2 166 640,48
- do 1 m-ca	1 541 659,30	1 847 396,68
b) wynagrodzeń	4 048 786,50	2 905 103,00
-wymagalne	3 907 442,63	2 775 141,97
-do 1 m-ca	141 343,87	129 961,03
c) inne (od 3 do 12 m-cy)	132 647,17	105 619,28
	9 333 518,34	9 613 562,60

Z kwoty zobowiązań podatkowych na dzień bilansowy wymagalne były zobowiązania podatkowe dotyczące opłaty za użytkowanie wieczyste we Wrocławiu wynosiły one 647,7 tys. zł. zostały one spłacone całkowicie w dniu 12 lutego 2020 r., natomiast zobowiązania podatkowe dotyczące sporów sądowych opisane w nocie 31 wynoszą 2 166 tys. zł

Kwota sporna o wartości 2 166,6 tys. zł. jest ujęta w sprawozdaniu ze względu na zasadę ostrożności, jednak Zarząd przewiduje, iż nie będzie ona wymagała uregulowania ze względu na jej przeterminowanie. Pozostała kwota przeterminowanych zobowiązań podatkowych zostanie uregulowana do końca 2020 roku.

Wymagalne zobowiązania z tytułu wynagrodzeń to kwota 3 907 tys. zł. Na kwotę tę składają się wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki. Wszystkie wymagalne wynagrodzenia zostaną uregulowane w ciągu 2020 roku.

Ryzyko płynności Spółki zostało opisane szczegółowo w nocie 36.

15. Inne rozliczenia międzyokresowe

15.1 Rozliczenia długoterminowe

Rozliczenia długoterminowe nie wystąpiły.

15.2 Rozliczenia krótkoterminowe

	31.12.2019	31.12.2018
RMB koszty badania sprawozdań finansowych	57 000,00	57 000,00
Przychody przyszłych okresów	295 935,49	-
Pozostałe		5 867,49
	352 935,49	62 867,49

Kwota przychodów przyszłych okresów to wartość wpłaconych zaliczek na najem lokalu od podmiotu obcego, oraz na poczet zarządzania lub komercjalizacji od podmiotów powiązanych.

16. Struktura przychodów ze sprzedaży

	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Struktura terytorialna
Przychody ze sprzedaży produktów
Kraj	5 566 771,59	7 349 460,78
Eksport	-	-
	5 566 771,59	7 349 460,78
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
Kraj	-	-
Eksport	-	-
	-	-
Struktura rzeczowa
Przychody ze sprzedaży produktów
Usługi najmu	463 957,37	478 289,69
Pozostałe usługi	399 800,71	68 608,85
Usługi doradztwa		-
Usługi finansowe	2 386 626,14	2 762 423,33
Usługi zarządzania nieruchomością	2 252 339,44	3 795 177,99
Usługi zastępstwa inwestycyjnego	-	-
Pozostała sprzedaż	64 047,93	244 960,92
	5 566 771,59	7 349 460,78

Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów

Sprzedaż nieruchomości	-	-
Sprzedaż towarów	76 270 438,00	29 287 550,00
	76 270 438,00	29 287 550,00

Kwota ze sprzedaży towarów w kwocie 75 883 550,00 zł. dotyczy sprzedaży nieruchomości składającej się z działek gruntu położonych we Wrocławiu. Umowę sprzedaży zawarto w dniu 19 lipca 2019r. Natomiast w dniu 18 października 2019 Spółka sprzedała do spółki zależnej Progress XVIII Sp. z o. o. za kwotę 386 888,00 zł. nieruchomość położoną w Piotrkowie Trybunalskim.

17. Przychody odsetkowe

(w tym wynikające z dłużnych instrumentów finansowych oraz pożyczek udzielonych i należności własnych)

w okresie 01.01.2019 - 31.12.2019

	Odsetki niezrealizowane, o terminie płatności
	Odsetki		od 3 do	powyżej
	zrealizowane	do 3 miesięcy	12 miesięcy	12 miesięcy	Razem
Dłużne instrumenty finansowe	65 030,07	-	-	-	65 030,07
Pożyczki udzielone i należności własne	1 485 714,46	-	3 302 498,59	1 929,09	4 790 142,14
Pozostałe aktywa	11,00	-			11,00
Razem	1 550 755,53	-	3 302 498,59	1 929,09	4 855 183,21

w okresie 01.01.2018 - 31.12.2018

	Odsetki niezrealizowane, o terminie płatności
	Odsetki		od 3 do	powyżej
	zrealizowane	do 3 miesięcy	12 miesięcy	12 miesięcy	Razem
Dłużne instrumenty finansowe		-	-	-	-
Pożyczki udzielone i należności własne	21 906,23	-		3 885 099,80	3 907 006,03
Pozostałe aktywa	5 369,80	-		870 508,02	875 877,82
Razem	27 276,03	-	-	4 755 607,82	4 782 883,85

18. Koszty odsetkowe

w okresie 01.01.2019 - 31.12.2019

	Odsetki niezrealizowane, o terminie płatności
	Odsetki		od 3 do	powyżej
	zrealizowane	do 3 miesięcy	12 miesięcy	12 miesięcy	Razem
Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu	-	-	-	-	-
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	1 450 259,71	-	5 028 795,24	16 343 545,93	22 822 600,88
Długoterminowe zobowiązania finansowe	-		-		-
Pozostałe pasywa	79 940,17	-		898 580,12	978 520,29
Razem	1 530 199,88	-	5 028 795,24	17 242 126,05	23 801 121,17

w okresie 01.01.2018 - 31.12.2018

	Odsetki niezrealizowane, o terminie płatności
	Odsetki		od 3 do	powyżej
	zrealizowane	do 3 miesięcy	12 miesięcy	12 miesięcy	Razem
Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu	-	-	-	-	-
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	3 446 589,11	-		23 337 402,50	26 783 991,61
Długoterminowe zobowiązania finansowe	-		-		-
Pozostałe pasywa	482 726,04	-		1 622 636,81	2 105 362,85
Razem	3 929 315,15	-	-	24 960 039,31	28 889 354,46

19. Pozostałe przychody operacyjne

	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	51 219,51	159 650,42
Sprzedaż środków trwałych	51 219,51	159 650,42
Inne przychody operacyjne	95 967,16	669 912,70
Otrzymane kary, grzywny, odszkodowania	-	99 153,16
Zaokrąglenia - rozliczenie VAT, inne	-	2,21
Zwrot kosztów windykacji i egzekucji	90 116,10	5 434,94
Odpisy aktual.wartość długot.aktywów trwałych	-	346 328,34
Aktualizacja wartości należności	5 424,56	-
Pozostałe przychody operacyjne	426,50	218 994,05
RAZEM	147 186,67	829 563,12

20. Pozostałe koszty operacyjne

	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	-
Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	-	-
Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	-	-
Inne koszty operacyjne	349 802,14	264 759,68
Aktualizacja wartości należności	106 735,41	147 411,14
Aktualizacja wartości towarów	-	60 640,24
Koszty postępowania sądowego	84 671,54	10 150,80
Zapłacone grzywny i odszkodowania	53 197,10
Przekazane darowizny	34 999,99

21. Podatek dochodowy od osób prawnych

21.1 Struktura podatku dochodowego od osób prawnych

	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Podatek dochodowy bieżący	-	-
Dodatkowe zobowiązania podatkowe za lata poprzednie	-	-
Zmiana stanu odroczonego podatku dochodowego	1 273 051,00	(3 546 163,00)
	1 273 051,00	(3 546 163,00)

21.2 Wyliczenie podatku dochodowego od osób prawnych

	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Zysk/(Strata) brutto z innych źródeł	(8 645 298,90)	(17 414 902,73)
I. Wydatki nie stanowiące kosztów uzyskania przychodu
Amortyzacja	186 416,05	132 164,92
Wynagrodzenia z narzutami	4 976 983,69	2 573 012,32
Koszty reprezentacji	43 112,10	38 257,53
Ubezpieczenia rzeczowe	21 029,61	64 109,59
Pozostałe koszty	329 849,91	8 522,83
Wydatki na Radę Nadzorczą Członków Zarządu	133 428,50	19 741,63
Odsetki zrealizowane budżetowe	2 500,42	-
Naliczone odsetki od zobowiązań, podatków i opłat, budżetowe	900 583,37	1 722 123,82
Odpis na ZFŚS (niezapłacony)	32 365,95	33 198,48
Odsetki naliczone od pożyczek	20 204 132,99	23 337 402,50
Odpisy aktualizujące towary	-	60 640,24
Odpisy aktualizujące należności	106 735,41	147 411,14
Odpisy aktualizujące długoterminowe aktywa trwałe	-	481 381,64
Odpisy aktualizujące pożyczki	1 940 972,50	2 228 264,69
Odpisy aktualizujące udziały	9 566 408,07	4 551 497,60
Pozostałe koszty egzekucyjne i rezerwy	0,00	173,69
RMB badanie sprawozdań finansowych	0,00	114 000,00
Rezerwa na niewykorzytane urlopy	78 190,48	58 074,71
Zrealizowane prowizje od kredytu NKUP	237 124,18	474 248,37
Darowizny	34 999,99	6 000,00
Różnice kursowe zrealizowane NKUP	-	15 824,28
Koszty umorzenia pożyczek	0,00	0,00
Dostawcy - korekta kosztów	0,00	0,00
Pozostałe <10% ogólnej wartości	0,00	87 650,98
Razem	38 794 833,22	36 153 700,96

II.	Kwoty, które zmniejszają podstawę opodatkowania
	RMK bierne	58 074,71	60 734,82
	Różnice kursowe niezrealizowane	31 535,22	-
	Odpis na ZFŚS (zapłacony za okresy ubiegłe)	38 377,01	17 178,53
	Wypłacone wynagrodzenia i ZUS	3 225 306,99	73 312,93
	Naliczone odsetki od zobowiązań	134 389,97	95 731,01
	Amortyzacja podatkowa	46 518,08	75 170,40
	Leasing	33 005,01	-
	Udział komplementariusza w kosztach	4 802 825,98	1 295 481,69
	Dostawcy - korekta kosztów	-	100 880,00
	Pozostałe < 10% ogólnej wartości	503,00	-
	Razem	8 370 535,97	1 718 489,38
III.	Kwoty, które zwiększają podstawę opodatkowania
	Dodatnie różnice kursowe niezrealizowane	-	142 010,00
	Udział komplementariusza w przychodach	1 118 626,11	381 085,67
	Odsetki zapłacone	14 629 159,24	-
	Inne	-	-
	Razem	15 747 785,35	523 095,67
IV.	Przychody, nie będące przychodami podatkowymi
	Odpis z tyt.przywrócenia wartości należności	5 424,56	243 036,68
	Odpisy z tytułu przywrócenia wartości niefinansowym aktywom trwałym	-	596 650,00
	Różnice kursowe	45 650,00	-
	Odpisy aktualizujące udziały	7 549 213,82	8 303 834,69
	Naliczone odsetki	4 790 142,14	4 755 607,82
	Pozostałe <10% ogólnej wartości	61 050,68	113,00
	Razem	12 451 481,20	13 899 242,19
	Dochód do opodatkowania/(strata podatkowa)	25 075 302,50	3 644 162,33
	Ulga inwestycyjna	-	-
	Darowizny	-	-
	Strata z lat ubiegłych	25 075 302,50	3 644 162,33
	Podstawa opodatkowania	-	-
	Podatek dochodowy	-	-

		01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
	Zysk/(Strata) brutto z zysków kapitałowych	-	4 695 549,57
I.	Wydatki nie stanowiące kosztów uzyskania przychodu Razem	-	-
II.	Kwoty, które zmniejszają podstawę opodatkowania Koszty ogólnego zarządu - proporcja do przychodów Koszty bezpośrednio związane z zyskami kapitałowymi Razem	- - -	3 246 632,74 102 727,67 3 349 360,41
III.	Kwoty, które zwiększają podstawę opodatkowania Razem	-	-
IV.	Przychody, nie będące przychodami podatkowymi Razem	-	-
	Dochód do opodatkowania/(strata podatkowa) Ulga inwestycyjna	- -	1 346 189,16 -
	Darowizny Strata z lat ubiegłych Podstawa opodatkowania	- - -	- 1 346 189,16 -
	Podatek dochodowy	-	-

Razem rozliczenie podatku dochodowego	25 075 302,50	4 990 351,49
Dochód do opodatkowania/(strata podatkowa)	25 075 302,50	4 990 351,49
Ulga inwestycyjna	-	-
Darowizny	-	-
Strata z lat ubiegłych	25 075 302,50	4 990 351,49
Podstawa opodatkowania	-	-
Podatek dochodowy	-	-

21.3			Odroczony podatek dochodowy
------	--	--	-----------------------------

	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Ujemne różnice przejściowe:
Naliczone odsetki od pożyczek ·	138 989 466,41	118 567 968,50
Odpisy aktualizujące wartość należności handlowych ·	2 769 763,71	2 668 452,86
Odpisy aktualizujące wartość długoterminowych aktywów · finansowych	80 242 521,75	78 225 327,50
Rezerwa na utratę prawa do ulgi w pod. od nieruchomości ·	2 166 640,48	2 166 640,48
Koszt wynagrodzeń wypłaconych w roku następnym ·	5 534 797,50	3 947 241,00
Odsetki od zobowiązań z tytułu obligacji ·	6 328 222,86	5 943 359,13
Kredyt - odsetki ·	-	134 389,97
Odpis aktualizujący wartość pożyczek ·	786 043,53	713 345,75
Strata podatkowa 2014 ·	-	27 015 858,98
Strata podatkowa 2015 ·	17 656 227,01	29 223 600,02
Strata podatkowa 2016 ·	13 577 761,04	13 577 761,04
Odpis na należności Katowice, Jarosław ·	1 407 611,62	1 407 611,62
Przeszacowanie towarów: Katowice, Centrostal, Jarosław ·	10 968 281,22	10 968 281,22
Produkcja w toku-Zgorzelec · ·	534 587,56	534 587,56
Zobowiązania z tytułu podatków ·	821 132,53	781 130,48
Inne zobowiązania handlowe - korekta CIT RMK bierne ·	53 457,38 135 190,48	281 048,92 172 074,71
Odpis na ZFSS ·	32 365,95	33 198,48
Ujemne różnice przejściowe razem	282 004 071,03	296 361 878,22
Wartość brutto aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego	53 580 773,00	56 308 757,00
Odpis aktualizujący	(3 146 000,00)	(2 816 000,00)
Wartość netto aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	50 434 773,00	53 492 757,00
Dodatnie różnice przejściowe:
Aktualizacja wyceny nieruchomości ·	16 014 351,04	16 014 351,04
Środki trwałe - rożnica amortyzacji podatkowej i księgowej ·	642 036,63	699 393,43
Różnice kursowe od pożyczek ·	155 418,25	78 233,03
Kredyt - prowizja ·	-	237 124,18
Odsetki od należności (dywidenda) ·	3 049 156,48	2 178 648,46
Leasing ·	638 498,26
Naliczone odsetki od udzielonych pożyczek ·	8 494 776,55	19 204 301,67
Dodatnie różnice przejściowe razem	28 994 237,21	38 412 051,81
Wartość rezerwy na odroczony podatek dochodowy	5 508 905,00	7 298 290,00
Kompensata	-	-
Wykazane w bilansie aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego	50 434 773,00	53 492 757,00
Wykazana w bilansie rezerwa na odroczony podatek dochodowy	5 508 905,00	7 298 290,00
Zmiana bilansowa netto aktywa/rezerwy z tytułu podatku odroczonego	(1 268 599,00)	3 546 163,00
Wartość podatku odroczonego ujętego w kapitałach w okresie	-	-
Zmiana podatku odroczonego ujętego w rachunku zysków i strat	(1 268 599,00)	3 546 163,00

Odpis aktualizujący aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczy zmian w możliwości odzyskiwalności podatku odroczonego na przestrzeni czasu w związku ze zmieniającą się sytuacją gospodarczą firmy.

22. Koszty rodzajowe

	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Amortyzacja	186 416,05	120 188,22
Zużycie materiałów i energii	489 530,81	478 644,21
Usługi obce	3 905 331,04	3 464 233,02
Podatki i opłaty, w tym:	1 236 654,71	1 410 682,32
- podatek akcyzowy	-	-
Wynagrodzenia	4 496 359,94	4 784 345,27
Ubezpieczenia społeczne i inne swiadczenia	582 883,53	595 101,05
- emerytalne	216 465,92	248 310,85
Pozostałe koszty rodzajowe	400 935,32	329 102,04
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	56 228 151,23	23 979 868,25
RAZEM	67 526 262,63	35 162 164,38

23. Nakłady na niefinansowe aktywa trwałe

	01.01.2019 -	01.01.2018 -
	31.12.2019	31.12.2018
Nakłady na niefinansowe aktywa trwałe:
- poniesione w roku	(56 250,00)	(9 000,00)
- planowane na rok następny	50 000,00	50 000,00
w tym na ochronę środowiska:
- poniesione w roku	-	-
- planowane na rok następny	-	-

24. Struktura środków pieniężnych do rachunku przepływów pieniężnych

24.1 Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych

	01.01.2019 -	01.01.2018 -
	31.12.2019	31.12.2018
Różnice kursowe od pożyczek	16 600,00	193 020,00
Różnice kursowe od pożyczek	(77 185,22)	(35 825,91)
	(60 585,22)	157 194,09

24.2 Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)

	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Odsetki od pożyczek otrzymanych	26 642 754,02	22 224 374,25
Odsetki od pożyczek udzielonych	4 162 579,88	(3 907 006,04)
Zrealizowane odsetki od leasingów	-	-
Odsetki i prowizja od kredytu	1 363 323,29	3 279 970,99
Odsetki od rat leasingowych	24 176,84	-
Naliczone odsetki od obligacji	529 647,37	477 700,00
Naliczone odsetki od obligacji	1 312 280,25	1 312 280,25
	34 034 761,65	23 387 319,45

24.3 Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej

	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Zysk ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	-	(4 695 549,57)
	-	(4 695 549,57)

24.4 Zmiana stanu zapasów

	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Zmiana stanu zapasów	54 730 741,23	23 865 286,74
Odpis aktualizaujący zapasy	-	(60 640,24)
	54 730 741,23	23 804 646,50

24.5 Zmiana stanu należności

	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Zmiana stanu należności	(711 419,99)	24 939 423,15
Należności niezapłacone z tytułu sprzedaży udziałow	-	(19 772 280,00)
	(711 419,99)	5 167 143,15

25.6 Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych (z wyjątkiem kredytów i pożyczek)

	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych	72 914 032,68	30 261 230,27
Zmiana stanu kredytów i pożyczek	(74 801 899,60)	(34 688 015,82)
Zmiana stanu zobowiazań z tyułu obligacji	(675 047,34)	(119 195,37)
	(2 562 914,26)	(4 545 980,92)

25.7 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych

	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	3 314 568,42	(4 378 409,96)
	3 314 568,42	(4 378 409,96)

25.8 Inne korekty

	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Prowizja bankowa zapłacona w latach ubiegłych	237 124,18	-
Kapitał pożyczony (płatności bezgotówkowe "w imieniu")	8 046 605,63	-
Spłaty bezgotówkowe kapitału kredytu	(35 442 441,28)	-
Spłaty bezgotówkowe odsetek kredytu	(1 308 942,76)	-
Wkład komandytariusza (roliczenie bezgotówkowe)	(38 633 550,00)	-
Spłata odsetek od obligacji (bezgotówkowo)	(511 620,00)	-
Kapitalizacja odsetek od pożyczek	(14 629 159,24)	-
Spłaty bezgotówkowe kapitału pożyczek	(9 107,01)	-
Kompensata	-	96 906,23
	(82 251 090,48)	96 906,23

25. Informacja o wspólnych przedsięwzięciach, nie podlegających konsolidacji

Nie wystąpiły wspólne przedsięwzięcia.

26. Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 28 stycznia 2020 roku jednostka stowarzyszona, Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., realizująca inwestycję deweloperską mieszkaniową Port Popowice we Wrocławiu, zawarła z firmą ERBUD S.A. dwie umowy o roboty budowlane i generalne wykonawstwo o łącznej wartości 103,97 mln złotych netto. Na podstawie Umowy 1 Wykonawca został zobowiązany do całkowitego i kompletnego wykonania budynku mieszkalnego wielorodzinnego z garażem podziemnym ("Budynek G") w inwestycji Port Popowice etap II wraz z zagospodarowaniem i uzbrojeniem terenu, w tym małą architekturą i zielenią, budowlami towarzyszącymi, a także układem komunikacyjnym oraz niezbędnymi drogami związanymi z realizacją przez Zamawiającego inwestycji niedrogowej przy ul. Białowieskiej we Wrocławiu. W budynku planowane jest 157 mieszkań. Zakończenie całości robót zostało przewidziane w terminie 72 tygodni od dnia doręczenia nakazu rozpoczęcia robót, który to nakaz Zamawiający może wydać najpóźniej do dnia 31 marca 2020 roku. Na podstawie Umowy 2 Wykonawca został zobowiązany do całkowitego i kompletnego wykonania budynku mieszkalnego wielorodzinnego z garażem podziemnym ("Budynek H") w inwestycji Port Popowice etap II wraz z zagospodarowaniem i uzbrojeniem terenu, w tym małą architekturą i zielenią, budowlami towarzyszącymi, a także układem komunikacyjnym oraz niezbędnymi drogami związanymi z realizacją przez Zamawiającego inwestycji niedrogowej przy ul. Białowieskiej we Wrocławiu. W budynku planowane jest 231 mieszkań. Zakończenie całości robót zostało przewidziane w terminie 72 tygodni od dnia doręczenia nakazu rozpoczęcia robót, który to nakaz Zamawiający może wydać najpóźniej do dnia 31 maja 2020 roku. W obu Umowach znalazły się zapisy, mówiące, iż w przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego lub Wykonawcę z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy przewiduje się karę umowną w wysokości 10% całkowitego wynagrodzenia wynikającego z każdej Umowy. Łączna wysokość wszystkich naliczonych kar umownych nie może przekroczyć 10 % wynagrodzenia. Zamawiający jest uprawniony do żądania odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego.

W dniu 12 lutego 2020r. Spółka spłaciła w całości sporne zobowiązanie z tytułu wieczystego użytkowania gruntów we Wrocławiu, tym samym zajęcie komornicze w tej sprawie zostało wycofane.

25 lutego 2020r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie o ogłoszeniu upadłości NCT inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o. o. Wniosek o ogłoszenie upadłości został złożony przez jednego z członków zarządu (nie był to wniosek dłużnika), desygnowanego przez drugiego wspólnika w spółce NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z. o. o., który pozostaje w sporze prawnym ze spółką zależną Progress IV Sp. z o. o. oraz Rank Progress S. A.

W związku z powyższym w dniu 16 marca 2020 Spółka sprzedała wierzytelności spółki NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o. o. do spółki zależnej Progress IV Sp. z o. o. w celu ograniczenia liczby wierzycieli do jednego i umorzenia postępowania upadłościowego, ponieważ zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego niemożliwe jest przeprowadzenie postępowania upadłościowego dla dłużnika – przedsiębiorcy, który ma tylko jednego wierzyciela.

Zarząd uważa, iż aktywa z poczynionej inwestycji będą możliwe do odzyskania w wyniku sprzedaży gruntów (głównych aktywów inwestycji).

W dniu 4 marca 2020r. nastąpiło połączenie spółek zależnych z jednostka nadrzędną najwyższego stopnia Rank Progress S. A. w trybie art. 492 par. 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych: E. F. Progress II Sp. z o. o.; E. F. Progress XII Sp. z o. o.; Progress XII Sp. z o. o.; Progress XXII Sp. z o. o.; Progress XXVI Sp. z o. o.

W dniu 15 kwietnia 2020 roku Spółka oraz spółka zależna Progress IX Sp. z o.o. udzieliły poręczeń weksla własnego niezupełnego (in blanco) wystawionego przez spółkę zależną Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k. Weksel ten został złożony do dyspozycji BOŚ SA, w związku z zakończoną sprawą sądową wytoczoną przez Gminę Olsztyn, a dotyczącą zaległości w zapłacie użytkowania wieczystego. W związku z uiszczeniem w dniu 28 lutego 2020 roku przez Bank na rzecz Gminy Olsztyn kwoty 838.528,88 zł stanowiącej należność główną, odsetki i koszty sądowe, Bank wezwał spółkę Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k. do zwrotu zapłaconej kwoty do dnia 31 maja 2020 roku. Jeżeli Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp. k. nie dokona na rzecz Banku spłaty wymienionej kwoty, to Bank ma prawo wypełnić weksel w każdym czasie na sumę odpowiadającą zadłużeniu wystawcy weksla wobec BOŚ SA. Sprawa sądowa z powództwa Gminy Olsztyn przeciwko BOŚ SA dotyczyła kwoty 624.181,00 PLN wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami z tytułu nieuiszczonej opłaty za użytkowanie wieczyste za okres od 09 czerwca 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

27. Zatrudnienie

Przeciętny stan zatrudnienia w roku obrotowym

	Kobiety	Mężczyźni	Razem
Pracownicy umysłowi	17	7	24
Pracownicy fizyczni	-	4	4
	17	11	28

28. Wynagrodzenia oraz pożyczki i świadczenia o podobnym charakterze dla osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących

Wynagrodzenia członków Zarządu wyniosły za okres od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 r. łącznie 2 152 tys. zł (za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.: 2 215 tys. zł), a wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej łącznie 252 tys. zł (w okresie porównywalnym roku 2018 r. 246 tys. zł).

Nie wystąpiły pożyczki i innego rodzaju świadczenia o podobnym charakterze na rzecz członków Zarządu ani Rady Nadzorczej.

29. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Podmiot powiazany	Sprzedaż	Zakup	Saldo udzielonej pożyczki	Saldo naliczonych odsetek udzielonej pożyczki	Saldo otrzymanej pożyczki	Saldo naliczonych odsetek od otrzymanej pożyczki	Odsetki od podmiotu powiazanego ujete w RW	Odsetki dla podmiotu powiazanego ujete w RW	Saldo należnosci	Saldo zobowiązań
E.F.Progress I Sp. z o.o.	3 795,55		66,79	11,00			870 511,08		24 821 855,55
E.F.Progress II Sp. z o.o.	1 513,92		6 164 062,63	1 167 566,01	787 000,00	120 193,13	285 806,46	29 256,53	6 189,51
E.F.Progress III Sp. z o.o.	4 030,09				549 192,61	89 921,69		20 416,14	13 254,86
E.F.Progress V Sp. z o.o.	3 012,10				33 769 068,17	8 732 300,48		1 255 358,28	7 583,01
E.F. Progress VI Sp. z o.o.	4 031,43				36 215 237,49	12 101 586,61		1 346 294,03	10 292,88
E.F.Progress VII Sp. z o.o.	1 832,97		5 000,00	1 156,97	811 712,37	458 874,71	231,82	30 175,26	7 487,49
Rank Progress S.A.Duchnów SK	1 616,64		619 454,08	130 626,34	510 000,00	38 478,89	28 721,90	18 959,16	3 268,64
E.F.Progress XI Sp. z o.o.	758 348,60								242 740,27
Progress XIV Sp. z o.o. Oleśnica SKA	1 708,22		8 919,11	1 495,52	1 252 954,21	116 719,27	413,56	45 299,45	3 551,47
E.F.Progress XII Sp. z o.o.	1 414,40				2 120 383,83	335 453,32		78 824,80	5 892,69
Progress II Sp. z o.o.	2 686,77		208 322,08	36 807,19	41 357 905,60	16 535 157,39	9 659,19	1 537 471,58	5 493,10
Progress III Sp. z o.o.	2 117,23				28 886 910,71	12 458 434,08		1 073 864,94	8 152,88
Progress IV Sp. z o.o.	1 400,00		22 942 400,95	34 922,72			745 461,23		2 568,00
Progress V Sp. z o.o.	2 723,99				27 963 968,29	7 637 716,59		1 732 767,66	13 395 719,86
Progress VII Sp. z o.o.	1 400,00		25 000,00	4 813,97	213 305,47	8 768,70	1 159,16	7 922,39	2 983,00	22 000,00
Rank Progress SA Olsztyn SK	2 035,31	48 000,00	369 102,40	84 405,02	2 161 951,91	368 968,94	17 114,00	100 242,31	23 622,46	13 956,10
Progress IX Sp. z o.o.	5 052,32		1 024,00		192,17 124 029 893,31	34 666 234,14	47,52	4 484 646,18	15 592,41
Progress X Sp. z o.o.	4 621,10		24 817 205,91	37 776,55	49 842 659,79	11 380 698,85	812 952,50	2 230 533,46	7 769 152,17
Progress XI Sp. z o.o.	14 694,98	599 857,14	8 000,00	852,53	62 931 856,61	10 586 536,77	370,95	2 338 133,66	20 435,46	72 961,03
Progress XII Sp. z o.o.	3 661,00		300,00	32,30	351 623,20	73 124,22	13,89	13 071,54	12 190,51
Progress XIII Sp. z o.o.	1 055 266,09	7 346,71	19 359 614,14	3 214 488,64			1 240 303,00		7 686 957,29	30 741,52
Progress XIV Sp. z o.o.	1 400,00		16 800,00	3 257,97	6 763,57	1 073,88	778,92	251,43	6 531,00
Progress XIV Sp. z o.o. SKA	1 519,30		13 204,40	2 730,71	7 368 009,49	1 321 592,36	612,28	341 629,38	8 744,95
Progress XIV Sp. z o.o.Galeria SKA	1 400,00		703,56	80,13	16 877,09	2 812,80	32,61	627,42	7 712,23
Progress XIV Sp. z o.o. Inwestycje SKA (dawniej Progress XV Sp. z o. o. SKA)	1 400,00				6 556,33	1 111,38		243,72	7 466,23
Progress XVI Sp. z o.o.	1 400,00								4 044,00
Progress XVIII Sp. z o.o.	393 562,36		37 700,00	6 828,64	376 200,00	3 173,79	1 748,02	3 173,79	7 917,46	50,00
Progress XIV Sp. z o.o. OTWOCK SKA	15 824,62	591,97	1 678 356,31	301 997,70	87 460,69	2 713,93	77 819,06	2 595,11	2 205,57	88,45

Progress XIX Sp. z o.o.	1 400,00	20 200,00	3 714,43	2 721 109,00	819 509,45	936,57	101 156,63	1 061,00
Progress XIX Sp. z o.o. SKA	2 098,53	381 959,54	93 707,27	23 583 901,03	14 241 582,47	17 710,04	2 357 133,59	2 128,53
Progress XXI Sp. z o.o.	8 022,22	15 000,00	3 139,68			695,46		7 683,22
Progress XXI Sp. z o.o.Grudziądz SKA	227 759,84	4 000,00	758,10	1 223 542,57	329 140,01	185,44	45 484,91	206 163,96
Progress XXII Sp. z o.o.	1 400,00	1 316 049,77	393 153,54			100 430,22		5 755,29
Progress XXIII Sp. z o.o.	2 345 361,53			1 241 750,00	6 236,27		6 236,27	575 199,88
Progress XXIV Sp. z o.o.	8 022,22			12 631,69	2 153,98		469,62	10 789,22
Progress XIV Sp. z o.o.Chojnice SKA	7 925,38			5 995 802,30	1 257 993,09		222 892,58	16 103,31
Progress XXIV Sp. z o.o.Miejsce Piastowe SKA	132 113,19			1 830 713,89	505 508,47		68 056,45	91 321,53
Progress XXV Sp. z o.o.	1 400,00	1 069 161,95	183 727,72			49 573,37			7 173,00 30 827 443,89
Progress XXVI Sp. z o.o.	1 400,00	232 600,40	53 531,65	16 661,70	714,69	10 784,81	619,38	4 965,12
Rank Progress S.A.Terespol SK	2 024,00	272 394,86	63 260,28			12 630,02		1 828,52
Progress XXIX Sp. z o.o.	10 658,37	39 901,67	6 387,93	12 501 976,75	789 058,35	1 850,11	326 145,89	13 865,01
Progress XXX Sp. z o.o.	1 581,90							5 942,82
Rank Recycling Energy w restrukturyzacji	1 400,00	33 579,29	5 725,58			1 556,98		-
Rank Recycling Długoszyn	1 400,00	536 449,37	157 425,62			24 873,30		1 061,00
RP Energy Sp. z o.o.	1 400,00			3 133,08	515,51		116,47	-
Gemar Umech Sp. z o.o.	1 622,38			33 422,28	5 490,65		1 242,49	6 915,76
Rank Prosper Skarzysko Kamienna Sp. z o.o.	1 400,00	10 000,00	2 570,11	426 752,99	105 440,94	463,66	15 864,46	6 481,00
Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o.	188 145,37	10 000,00	1 411,96	48 000,00	9 129,71	463,66	1 314 064,63	415 270,28	16 256 547,86
Tempo Acessivel LDA, Lizbona	-	500,00	56,88			23,19
Codigo de Primavera Uniperssoal. Lizbona	-	500,00	56,88			23,19
Razem jednostki powiązane	5 240 003,92	655 795,82 80 217 533,21	5 998 669,71	471 256 888,02	135 114 119,51		4 315 957,17 21 151 241,59		55 489 313,40 47 223 788,85

Dane za okres od 01.01.2018 do 31.12.2018 oraz na dzień 31.12.2018

Podmiot powiazany	Sprzedaż	Zakup	Saldo udzielonej pożyczki	Saldo naliczonych odsetek udzielonej pożyczki	Saldo otrzymanej pożyczki	Saldo naliczonych odsetek od otrzymanej pożyczki	Odsetki od podmiotu powiazanego ujete w RW	Odsetki dla podmiotu powiazanego ujete w RW	Saldo należnosci	Saldo zobowiązań
E.F.Progress I Sp. z o.o.	2 853,69		66,79	7,94			870 511,08		23 947 275,98
E.F.Progress II Sp. z o.o.	1 428,55		6 164 062,63	881 759,55	787 000,00	90 936,60	286 112,14	36 529,48	4 399,59
E.F.Progress III Sp. z o.o.	2 989,61				549 192,61	69 505,55		25 491,43	8 948,77
E.F.Progress V Sp. z o.o.	2 320,42				33 769 068,17	7 476 942,20		1 619 468,19	4 294,91
E.F. Progress VI Sp. z o.o.	2 960,17				36 215 237,49	10 755 292,58		1 680 972,55	5 985,45
E.F.Progress VII Sp. z o.o.	1 607,65		5 000,00	925,15	811 712,37	428 699,45	232,07	37 676,57	5 378,52
Rank Progress S.A.Duchnów SK	1 400,00		619 454,08	101 904,44	510 000,00	19 519,73	28 752,63	19 519,73	1 330,00
E.F.Progress XI Sp. z o.o.	743 848,67								80 746,59
Progress XIV Sp. z o.o. Oleśnica SKA	1 537,25		8 919,11	1 081,96	1 058 281,95	71 419,82	413,97	39 215,63	1 567,25
E.F.Progress XII Sp. z o.o.	1 409,99				2 120 383,83	256 628,52		98 420,13	4 202,29
Progress II Sp. z o.o.	2 131,33		208 322,08	27 148,00	41 357 905,60	14 997 685,81	9 669,51	1 919 675,35	2 530,33
Progress III Sp. z o.o.	1 761,30				28 886 910,71	11 384 569,14		1 340 819,68	5 759,65
Progress IV Sp. z o.o.	1 400,00		15 844 536,71	6 387 325,73			735 442,62		692,00	546 580,97
Progress V Sp. z o.o.	2 059,02				27 963 968,29	5 904 948,93		1 734 154,29	13 392 695,72
Progress VII Sp. z o.o.	1 400,00		25 000,00	3 654,81	211 336,36	846,31	1 160,41	846,31	1 307,00	22 000,00
Rank Progress SA Olsztyn SK	10 148,63		369 102,40	67 291,02	2 161 951,91	268 726,63	17 132,31	100 349,52	21 269,75
Progress IX Sp. z o.o.	3 578,63		1 024,00		144,65 124 083 843,31	30 181 587,96	47,57	5 673 793,43	10 264,09
Progress X Sp. z o.o.	1 602 200,66		17 285 910,91	6 756 119,05	49 842 659,79	9 150 165,39	802 345,61	2 233 005,10	7 764 255,07
Progress XI Sp. z o.o.	2 585,06	389 790,21	8 000,00	481,58	62 120 804,18	8 248 403,11	371,35	2 883 409,45	4 775,01	109 659,33
Progress XII Sp. z o.o.	2 708,58		300,00	18,41	351 623,20	60 052,68	13,89	16 320,95	8 253,51
Progress XIII Sp. z o.o.	1 157 060,51	5 746,83	19 367 914,14	1 974 185,64			1 252 784,60		6 554 192,77	21 705,07
Progress XIV Sp. z o.o.	1 400,00		16 800,00	2 479,05	6 763,57	822,45	779,76	313,90	4 855,00
Progress XIV Sp. z o.o. SKA	1 999,74		13 204,40	2 118,43	7 368 009,49	979 962,98	612,89	341 994,78	6 949,65
Progress XIV Sp. z o.o.Galeria SKA	1 400,00		703,56	47,52	16 877,09	2 185,38	32,63	783,36	6 036,23
Progress XIV Sp. z o.o. Inwestycje SKA (dawniej Progress XV Sp. z o. o. SKA)	1 400,00				6 556,33	867,66		304,32	5 790,23
Progress XVI Sp. z o.o.	1 400,00				2 721 109,00	718 352,82		126 303,48	2 368,00
Progress XVIII Sp. z o.o.	1 400,00		37 700,00	5 080,62			1 749,87		1 061,00
Progress XVIII Sp. z o.o. SKA	22 600,01	1 331,42	1 678 356,31	224 178,64	15 107,51	118,82	77 902,35	118,82	17 953,01	946,31

									Rank Progress S.A.
Progress XIX Sp. z o.o.	1 400,00		20 200,00	2 777,86			937,54		4 805,00
Progress XIX Sp. z o.o. SKA	1 752,43		381 959,54	75 997,23	23 583 901,03	11 884 448,88	17 728,97	2 357 318,42	1 413,43
Progress XXI Sp. z o.o.	1 400,00		15 000,00	2 444,22			696,16		1 061,00
Progress XXI Sp. z o.o.Grudziądz SKA	71 726,59		4 000,00	572,66	1 223 542,57	283 655,10	185,63	56 792,12	14 346,97
Progress XXII Sp. z o.o.	1 409,99		1 316 049,77	292 723,32			100 495,48		4 079,29
Progress XXIII Sp. z o.o.	2 686 764,14								3 049 700,45
Progress XXIV Sp. z o.o.	1 400,00				12 631,69	1 684,36		586,30	2 491,00
Progress XIV Sp. z o.o.Chojnice SKA	4 601,70				5 995 802,30	1 035 100,51		278 301,97	6 853,34
Progress XXIV Sp. z o.o.Miejsce Piastowe SKA	104 987,74				1 830 713,89	437 452,02		84 974,73	37 378,18
Progress XXV Sp. z o.o.	1 400,00		1 069 161,95	134 154,35			49 626,41			5 497,00 30 827 443,89
Progress XXVI Sp. z o.o.	1 409,99		232 600,40	42 746,84	16 661,70	95,31	10 796,38	95,31	3 833,29
Rank Progress S.A.Terespol SK	1 400,00		272 394,86	50 630,26			12 643,52		1 061,00
Progress XXIX Sp. z o.o.	2 120,06	67,14	39 901,67	4 537,82	6 748 008,88	462 912,46	1 852,10	232 948,78	3 194,72
Progress XXX Sp. z o.o.	1 440,20								4 084,92
Rank Recycling Energy w restrukturyzacji	1 400,00		33 579,29	4 168,60			1 558,62		78,21
Rank Recycling Długoszyn	1 400,00		536 449,37	132 552,32			24 899,94		1 061,00
RP Energy Sp. z o.o.	1 400,00				3 133,08	399,04		145,45	1 061,00
Gemar Umech Sp. z o.o.	1 466,13				33 422,28	4 248,16		1 551,32	5 017,38
Rank Prosper Skarzysko Kamienna Sp. z o.o.	1 400,00		10 000,00	2 106,45	426 752,99	89 576,48	464,18	17 791,01	4 805,00
Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o.	200 846,85		10 000,00	948,30	48 000,00	7 345,33	464,18	1 314 508,24	228 189,89	15 455 887,61
Tempo Acessivel LDA, Lizbona			500,00	33,69			23,21
Codigo de Primavera Uniperssoal. Lizbona			500,00	33,69			23,21
Razem jednostki powiązane	6 672 115,29		396 935,60 65 596 673,97		17 182 379,80 462 858 873,17			115 275 158,17 4 308 462,79 24 274 500,10		55 255 149,44 46 984 223,18

30. Istotne transakcje zawarte ze stronami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Zarówno w roku ubiegłym jak i bieżącym roku sprawozdawczym, jednostka nie zawierała istotnych transakcji ze stronami powiązanymi na warunkach odbiegających od warunków rynkowych.

31. Charakter i cel gospodarczy zawartych umów nieuwzględnionych w bilansie

Nie wystąpiły istotne umowy nie uwzględnione w bilansie.

32. Sprawy sądowe

Spółka toczy następujące istotne postępowania przed organami sądowymi.

"Przewalutowanie"

W roku 2009 miała miejsca transakcja zastąpienia kredytu budowlanego w PLN zaciągniętego przez Spółkę i służącego budowie Galerii Piastów w Legnicy przez kredyt inwestycyjny w EUR przy wykorzystaniu kontraktów terminowych typu forward na sprzedaż waluty EUR. Rozliczenie dla celów podatku CIT transakcji zastąpienia kredytu budowlanego przez kredyt inwestycyjny zostało rozliczone zgodnie z posiadaną dokumentacją odnosząc w koszty finansowe straty zrealizowane na kontraktach terminowych na sprzedaż waluty EUR w koszty podatkowe.

W grudniu 2012 r. UKS we Wrocławiu wszczął w Spółce m.in. kontrolę rozliczenia podatku CIT za rok 2009. W lutym 2013 r. Spółka otrzymała protokół z kontroli UKS, który wyrażał stanowisko kontrolujących odmienne od stanowiska Spółki. Spółka w lutym 2013 r. złożyła zastrzeżenia do protokołu UKS. Nie zgodziła się ze stanowiskiem UKS, przede wszystkim opierając się na treści umowy z bankiem, gdzie wskazano, że nastąpiła spłata kredytu w PLN (a konsekwencji nie mogło dojść do powszechnie rozumianego przewalutowania) oraz na fakcie zawarcia kontraktu terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego, w wyniku realizacji którego, Spółka otrzymała środki w PLN, które posłużyły spłacie kredytu budowlanego w PLN. Dodatkowo Spółka nie zgodziła się ze stanowiskiem organu, który zakwestionował sposób rozliczenia dofinansowania dla kontrahenta wynajmującego lokal w Galerii Piastów. Organ wskazał bowiem, iż dofinansowanie udzielone Kontrahentowi powinno zwiększać wartość początkową środka trwałego (tj. Galerii), z czym Spóła\ka się nie zgadza. Argumenty przedstawione przez Spółkę w postępowaniu przed organami skarbowymi zostały odrzucone przez UKS wobec czego Spółka wniósła odwołanie od tej decyzji w lipcu 2013 roku.

W dniu 20 listopada 2013 roku Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wydał decyzję utrzymującą w mocy decyzję UKS, w której stwierdził, iż uwzględniając materiał dowodowy zgromadzony w postępowaniu, po rozpoznaniu stanu faktycznego i prawnego sprawy, nie znalazł podstaw do zmiany stanowiska i określił zobowiązanie podatkowe w wysokości ok. 5 mln.

Zdaniem organu podatkowego, w sprawie doszło do przewalutowania kredytu, a nie do sprzedaży waluty. Tym samym – w opinii organu podatkowego, UKS zasadnie nie uznał kosztów poniesionych przez Spółkę różnic kursowych z tytułu sprzedaży waluty za koszty uzyskania przychodów. Organ podatkowy stwierdził również, iż wydatki poczynione na dofinansowanie najemcy lokalu w Galerii Piastów powinny zwiększać wartość początkową budynku, mimo iż jak wskazywała Spółka w swoich poprzednich pismach w sprawie, nie można dokładnie wskazać, na co została przeznaczona kwota dofinansowania wypłacona najemcy. Spółka nie zgodziła się z rozstrzygnięciem organu podatkowego i wniosła, dnia 7 stycznia 2014 roku, skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu.

Zarząd Spółki stoi na stanowisku, iż rozliczenie dla celów podatku CIT transakcji zastąpienia kredytu budowlanego przez kredyt inwestycyjny przy wykorzystaniu kontraktu terminowego na sprzedaż waluty EUR w roku 2009 zostało przeprowadzone zgodnie z przepisami podatkowymi.

Zgodnie ze standardową procedurą, wobec uprawomocnienia się decyzji organu podatkowego, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego, działając jako organ egzekucyjny, wszczął egzekucję mającą na celu przymusową zapłatę podatku. Pod koniec grudnia 2013 roku organ egzekucyjny zawiadomił Spółkę o zablokowaniu jego rachunków bankowych i rozpoczął czynności egzekucyjne.

Dnia 27 czerwca 2014 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wydał wyrok (sygn. akt I SA/Wr 261/14) w którym uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu i uznał, że ww. decyzja nie podlega wykonaniu. W pisemnym uzasadnieniu motywów rozstrzygnięcia WSA we Wrocławiu wskazał, iż organ podatkowy w sposób wadliwy przeprowadził postępowanie dowodowe w sprawie. W szczególności sąd wskazał, iż organ podatkowy nie przesłuchał świadków, ani nie uwzględnił dowodów składanych przez Spółkę, pomimo, że miał taki obowiązek ze względu na zasadę czynnego udziału strony w postępowaniu. Tym samym organ podatkowy oparł swoje rozstrzygnięcie na wybiórczym materiale dowodowym.

Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wniósł, dnia 12 września 2014 roku, skargę kasacyjną od przedmiotowego wyroku. W swojej skardze Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że zaskarżony wyrok nie odpowiada prawu, ponieważ zgromadzony przez organ materiał dowodowy jest kompletny i wyraźnie wskazuje, że w sprawie wystąpiło przewalutowanie udzielonego Spółce kredytu. Należy wskazać, ze skarga kasacyjna Dyrektora Izby Skarbowej jest co do zasady powtórzeniem argumentów przedstawianych przez Dyrektora Izby Skarbowej w toku postępowania administracyjnego, z tą różnicą, że Dyrektor Izby Skarbowej przedstawił, na potwierdzenie swoich argumentów, nowy dowód w sprawie, co zdaniem Spółki, na tym etapie postępowania sądowo administracyjnego, jest niedopuszczalne.

Zarząd negatywnie ocenił możliwość uwzględnienia skargi organu podatkowego przez NSA. Po pierwsze, orzeczenie WSA we Wrocławiu dotyczy głównie braku zebrania i rozpatrzenia w sprawie całości materiału dowodowego, z którymi to uchybieniami proceduralnymi prowadzonego postępowania podatkowego, Dyrektorowi Izby Skarbowej we Wrocławiu będzie niezmiernie trudno polemizować. Po drugie, wskazywanie przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, na etapie skargi kasacyjnej, na nowy dowód w sprawie, tylko potwierdza zasadność uznania rzez WSA we Wrocławiu, że w sprawie, na etapie postępowania podatkowego, nie został zebrany i rozpatrzony cały materiał dowodowy, co było argumentem, na podstawie którego WSA we Wrocławiu uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu.

Spółka również wniosła skargę kasacyjną w przedmiotowej sprawie. W swojej skardze Spółka wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku WSA we Wrocławiu z uwagi na brak jednoznacznego wskazania przez WSA we Wrocławiu wszystkich uchybień Dyrektora Izby Skarbowej, w szczególności tych dotyczących niewłaściwego zakwalifikowania przez Spółkę wydatków poczynionych na dofinansowanie najemcy lokalu w Galerii Piastów (zdaniem Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, powinny one zwiększać wartość początkową budynku, natomiast zdaniem Spółki powinny być zaliczone bezpośrednio w ciężar kosztów uzyskania przychodów).

Zarząd Spółki pozytywnie ocenił szanse uwzględnienie skargi Spółki przez NSA ze względu na błędy sądu I instancji w zakresie interpretacji umowy łączącej strony (tj. Spółkę i najemcę).

W związku z wydanym przez WSA we Wrocławiu wyrokiem Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zawiadomieniem z dnia 19 sierpnia 2014 wstrzymał realizację zajęcia wierzytelności, co oznacza, że nie może przeprowadzać nowych czynności egzekucyjnych od momentu wydania wyroku przez WSA we Wrocławiu. Pozostają natomiast w mocy wszelkie czynności egzekucyjne przedsięwzięte przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu do momentu wydania wyroku, w tym blokada starych rachunków bankowych Spółki (nowy rachunek został już otwarty i nie podlega zajęciu), zastaw rejestrowy na udziałach i hipoteka przymusowa na nieruchomości.

W dniu 25 sierpnia 2016 roku Naczelny Sąd Administracyjny oddalił złożone przez Spółkę i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu skargi kasacyjne. W uzasadnieniu wyroku Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że wyrok WSA we Wrocławiu odpowiada prawu, ponieważ w sprawie nie został przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu wyczerpująco zebrany i rozpatrzony zebrany materiał dowodowy. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego z zebranego materiału dowodowego bynajmniej nie wynika teza stawiana przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Naczelny Sąd Administracyjny wskazał bowiem, że WSA we Wrocławiu zasadnie wskazał w swoim wyroku na uchybienia procesowe Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, ponieważ zgromadzony w sprawie materiał dowodowy jest niepełny, przez co nie pozwala na formułowanie jednoznacznych wniosków co do charakteru prowadzonych operacji finansowych oraz ich prawnopodatkowych skutków. Dlatego też WSA we Wrocławiu, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, dostrzegając ww. wątpliwości, zasadnie nakazał Dyrektorowi Izby Skarbowej we Wrocławiu uzupełnienie materiału dowodowego, poprzez przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego, a następnie dokonanie pełnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i wyjaśnienie wszelkich wątpliwości. Jednocześnie Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że odnoszenie się do meritum sprawy jest przedwczesne, z uwagi na błędy proceduralne prowadzonego przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu postępowania podatkowego.

Dodatkowo, Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że zasadne jest twierdzenie WSA we Wrocławiu dotyczące wydatków na dofinansowanie, ponieważ wydatki te podwyższają wartość początkową Galerii Piastów, co w opinii Naczelnego Sądu Administracyjnego, wynika z treści umowy dotyczącej dofinansowania. Jak bowiem wskazał Naczelny Sąd Administracyjny, z ustaleń organów podatkowych wynika, że najemca prowadził prace wykończeniowe budynku (tj. Galerii Piastów) oraz że wykonane prace dotyczyły instalacji i urządzeń stałych, stanowiących części składowe budynku, a także elementów konstrukcyjnych budynku. Dodatkowo, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, nakłady poczynione na budynek zostały sprzedane Spółce, co dokumentuje faktura VAT wystawiona przez najemcę.

W wyniku oddalenia skarg kasacyjnych przez Naczelny Sąd Administracyjny, sprawa Spółki wróciła do Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, który miał obowiązek przeprowadzenia postępowania podatkowego i wzięcia pod uwagę wytycznych WSA we Wrocławiu, tj. miał obowiązek wzięcia pod uwagę dowodów przedstawionych w toku postępowania podatkowego przez Spółkę, a także oparcia swojego rozstrzygnięcia na pełnym materialne dowodowym.

Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu w dniu 22 grudnia 2016 roku wydał decyzję, w której uchylił w całości decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. W swojej decyzji Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że w sprawie nie został ustalony faktyczny przebieg zdarzeń, jaki miał miejsce w badanym okresie pomiędzy Spółką zależną a Bankiem, stąd w sprawie wymagane jest przeprowadzenie postępowania dowodowego w znacznej części, w szczególności przeprowadzenie dowodu z przesłuchania świadków.

Wobec powyższego, Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu uznał, że zasadne jest przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia przez organ podatkowy, ponieważ przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego w całości przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu naruszałoby zasadę dwuinstancyjności.

Zarząd Spółki wskazuje, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli-Skarbowej), dokonał szczątkowych czynności w ramach prowadzonego postępowania podatkowego, ograniczając się do zebrania w sprawie jednego nowego dowodu, tj. oświadczenia banku, nie przeprowadzając przy tym żadnych innych dowodów, w tym przesłuchania świadków, czy też dowodu z opinii biegłego. Niemniej jednak, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Spółkę o możliwości wypowiedzenia się w sprawie zebranego materiału dowodowego. Spółka wypowiedziała się w sprawie zebranego materiału dowodowego, wskazując na szereg uchybień popełnionych przez Dyrektora Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu w trakcie prowadzonego przez niego postępowania uzupełniającego, a także na brak realizacji przez ww. organ podatkowy zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu.

W odpowiedzi na pismo Spółki, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu powołał się na pismo Banku, w którym Bank wskazał, że przesłuchanie świadków jest niezasadne z uwagi na konieczność zachowania tajemnicy bankowej. Na tej podstawie Dyrektor Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego odmówił przeprowadzenia dowodów z przesłuchania świadków, a także innych dowodów, w tym dowodu z biegłego (pomimo, że Spółka zwolniła, w piśmie z dnia 8 września 2017 roku Bank i jej pracowników z tajemnicy bankowej). Następnie, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, w dniu 5 grudnia 2017 roku, wydał decyzję w sprawie. W uzasadnieniu decyzji organ zasadniczo powtórzył swoje argumenty, tj. wskazał, że spłata kredytu budowlanego w PLN, służącego budowie Galerii Piastów w Legnicy oraz zaciągnięcie kredytu inwestycyjnego w EUR nastąpiło na podstawie powszechnie rozumianego przewalutowania (tj. zmiany waluty kredytu). Jednocześnie organ wskazał, że nie było zasadne przeprowadzenie dowodów z przesłuchania świadków i powołania biegłego, ponieważ wystarczającym dowodem potwierdzającym dokonanie przewalutowania jest, dla Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, pismo z Banku.

Spółka złożyła odwołanie od ww. decyzji, przedstawiając szeroką argumentację dotyczącą niezasadności stanowiska przestawionego przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, a także – ponownie – wskazując na brak realizacji przez ww. organ zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Wobec pozytywnego zakończenia postępowania sądowo-administracyjnego, a także treści Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, Zarząd Spółki negatywnie odnosi się do możliwości utrzymania decyzji Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu w mocy przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Należy bowiem wskazać, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu nie wypełnił ani jednego zalecenia Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Jednocześnie, organ miał możliwość zebrania wyczerpującego materiału dowodowego w sprawie, ponieważ Spółka zależna zwolniła Bank i osoby tam pracujące z tajemnicy bankowej.

Tym samym, utrzymanie ww. decyzji przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu stanowiłoby zaprzeczenie wcześniejszego stanowiska Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, który wskazywał, że w sprawie nie został wyczerpująco zebrany materiał dowodowy i że konieczne jest jego uzupełnienie m.in. poprzez przesłuchanie szeregu świadków, czy też powołanie biegłego.. Zarząd Spółki wskazuje bowiem, że materiał dowodowy możliwy do zgromadzenia w sprawie, w tym dowody wnioskowane przez Spółkę, których przeprowadzenia odmówił Dyrektor Urzędu Kontroli Celno-Skarbowej we Wrocławiu (a które powinien przeprowadzić), wyraźnie wskazuje, że w sprawie nie doszło do przewalutowania, a tylko zawarcia kontraktu terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego.

Spółka wskazuje, że wobec wydania decyzji w I instancji przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu, Naczelnik Trzeciego Urzędu Skarbowego w Szczecinie, dla zabezpieczenia roszczeń Skarbu Państwa, dokonał wpisu zastawu skarbowego w Rejestrze Zastawów Skarbowych na udziałach Spółki Zależnej E.F. Progress VII Sp. z o.o.

Jednocześnie, w związku z wyrokiem wydanym przez Naczelny Sąd Administracyjny, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu postanowieniem z dnia 13 grudnia 2016 roku, umorzył postępowanie egzekucyjne prowadzone przeciwko Spółce z uwagi, na fakt, że zobowiązanie podatkowe Spółki nie jest wymagalne. Ww. postanowienie zostało utrzymane w mocy przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, na podstawie postanowienia z dnia 22 marca 2017 roku. Spółka złożyła skargę na przedmiotowe postanowienie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Sąd, dnia 24

października 2017 roku wydał wyrok, w którym oddalił skargę Spółki w całości (ponieważ Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu nie miał możliwości podjęcia innego rozstrzygnięcia, jak umorzenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego w stosunku do Spółki), jednocześnie jednak wskazując, że podstawą umorzenia postępowania powinien być brak istnienia obowiązku, a nie jak to wskazał Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu, brak jego wymagalności.

Jednocześnie, w związku z umorzeniem postępowania egzekucyjnego, Spółka złożyła wniosek o wydanie postanowienia w sprawie kosztów egzekucyjnych, wydanie którego umożliwia Spółce zwrócenie się do Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z żądaniem zwrotu zapłaconych przez Spółkę kosztów postępowania egzekucyjnego w kwocie ok. 442 tys. zł.

Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał postanowienie, w którym określił wysokość kosztów egzekucyjnych na kwotę 442 168 zł, wskazując, że ww. kosztami zostaje obciążona Spółka, z uwagi na fakt, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu miał formalne podstawy do wszczęcia postępowania egzekucyjnego. Ww. postanowienie zostało utrzymane w mocy przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu na podstawie postanowienia z dnia 2 listopada 2017 roku.

Z uwagi, że postępowanie egzekucyjne było prowadzone w oparciu o decyzję, która następnie została uchylona ze względu na niezgodność z prawem, Spółka złożyła skargę na ww. postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. Zdaniem bowiem Spółki, koszty egzekucyjne powinien ponieść organ podatkowy, tj. Dyrektor Urzędu Kontroli Celno-Skarbowej we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu), który wydał niezgodną z prawem decyzję podatkową.

Dnia 29 maja 2018 roku Wojewódzki Sad Administracyjny we Wrocławiu uwzględnił skargę Spółki i uchylił postanowienia organów pierwszej i drugiej instancji w przedmiocie obciążenia Spółki kosztami postepowania egzekucyjnego w związku ze sprawa wymiaru podatku dochodowego od osób prawnych za 2009.

Wojewódzki Sad Administracyjny we Wrocławiu podzielił w pełni stanowisko Spółki, zgodnie z którym organy egzekucyjne nie miały podstaw do obarczenia Rank Progress S.A. kosztami postepowania egzekucyjnego, które zostało umorzone z uwagi na uchylenie decyzji, która stanowiła podstawę tego postepowania. W szczególności Wojewódzki Sad Administracyjny we Wrocławiu wskazał, iż wobec

ustalenia, iż decyzja, na podstawie której prowadzona była egzekucja była niezgodna z prawem -- brak było podstaw do prowadzenia egzekucji od początku.

Tym samym organ będzie zobowiązany do ponownego rozpoznania sprawy w zakresie obciążenia Spółki kosztami egzekucyjnymi.

W dniu 2 października 2018 Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wydał decyzję o egzekucji z rachunku bankowego Spółki.

Jednocześnie, dnia 24 października 2018 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Spółkę o zajęciu zabezpieczającym środków pieniężnych Spółki w wysokości 8 649 683,00 zł, ulokowanych na rachunkach bankowych. Dnia 31 października 2018 roku Spółka wniosła zarzuty w sprawie prowadzonego postępowania zabezpieczającego, w których podniósł m.in. że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał zarządzenia w przedmiocie zabezpieczenia, pomimo iż zobowiązanie Spółki, wskutek upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego, wygasło w dniu 26 września 2018 roku oraz iż w zawiadomieniu nieprawidłowo określono wysokości należności głównej oraz odsetek. Spółka wskazała także, że Organ prowadzi postępowanie zabezpieczające, pomimo jego niedopuszczalności, z uwagi na wszczęcie postępowania zabezpieczającego po wydaniu ostatecznej decyzji określającej wysokość zobowiązania podatkowego Spółki. Spółka zarzuciła także iż postępowanie zabezpieczające prowadzone jest na podstawie zarządzenia zabezpieczenia, którego treść nie spełnienia wymogów określonych w przepisach prawa.

Nadto podkreślić należy, iż z uwagi na prowadzoną przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu egzekucję, w dniu 18 lutego 2019 roku Rank Progress S.A. złożył wniosek o wstrzymanie w całości wykonania decyzji ostatecznej wydanej przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 2 października 2018 roku (nr 0201-IOD3.4100.5.2018), z uwagi na istnienia niebezpieczeństwa wyrządzenia Rank Progress S.A. znacznej szkody i spowodowania trudnych do odwrócenia skutków. Postanowieniem z dnia 6 marca 2019 roku, w sprawie o sygn. akt I SA/Wr 1243/18, WSA we Wrocławiu wstrzymał wykonanie decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 2 października 2018 roku nr 0201-IOD3.4100.5.2018.

Wskazać przy tym należy, iż z uwagi na rozstrzygnięcia zapadłe wobec Spółki na gruncie niniejszej sprawy, postanowienie WSA we Wrocławiu dotyczące wstrzymania wykonalności decyzji zdezaktualizowało się. Podkreślić bowiem należy, iż w związku z uchyleniem przez WSA we Wrocławiu decyzji DIAS we Wrocławiu doszło do zakończenia postępowania egzekucyjnego prowadzonego wobec Spółki, z uwagi na brak wykonalnej decyzji, która mogłaby stanowić podstawę prawną do jego dalszego prowadzenia. Nadto, w związku z wniesieniem przez Spółkę zarzutów doszło do umorzenia postępowania zabezpieczającego prowadzonego wobec Spółki. Brak prowadzenia postępowania egzekucyjnego bądź postępowania zabezpieczającego wobec Spółki skutkuje zaś brakiem przesłanek do objęcia Spółki dalszą ochroną przed postępowaniem egzekucyjnym bądź postępowaniem zabezpieczającym.

Wskazać jednocześnie należy, że w związku z uwzględnieniem skargi Spółki i uchyleniem przez WSA we Wrocławiu decyzji DIAS, dnia 31 grudnia 2019 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał postanowienie w sprawie umorzenia postępowania egzekucyjnego.

Jednocześnie, dnia 19 grudnia 2019 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał zarządzenie zabezpieczenia wierzytelności z rachunków bankowych, innych wierzytelności i praw majątkowych, nieruchomości oraz ruchomości należących do Spółki.

Dnia 22 stycznia 2020 roku Spółka wniosła zarzuty w sprawie prowadzenia postępowania zabezpieczającego, w których podniósł m.in., że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał zarządzenie w przedmiocie zabezpieczenia, pomimo iż zobowiązanie Rank Progress S.A., wskutek upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego, wygasło. Rank Progress S.A. wskazał także, że Organ prowadzi postępowanie zabezpieczające, pomimo jego niedopuszczalności, z uwagi na wszczęcie postępowania zabezpieczającego przed wydaniem decyzji w przedmiocie umorzenia postępowania egzekucyjnego. Rank Progress S.A. zarzucił także, iż Organ niewłaściwie określił treść egzekwowanego obowiązku, jako iż nie uwzględnił kwot podlegających zaliczeniu z urzędu oraz błędnie wskazał wysokości odsetek. Rank Progress S.A. podniósł także, że postępowanie prowadzone jest na podstawie zarządzenia zabezpieczenia, które nie spełnia wymogów ustawowych. W konsekwencji Spółka wniosła o umorzenie postępowania zabezpieczającego. W związku z wniesieniem zarzutów, postępowanie zabezpieczające uległo zawieszeniu. Obecnie Spółka oczekuje na rozpatrzenie zarzutów. Dnia 28 stycznia 2020 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu dokonał dalszych zajęć zabezpieczających wobec Spółki. W związku z tym, dnia 17 lutego 2020 roku Spółka wniosła skargi na dokonane zajęcia zabezpieczające, wnosząc o uchylenie dokonanych zajęć zabezpieczających. W skargach podniesiono m.in. prowadzenie postępowanie zabezpieczającego, w tym

podjęcie nowych czynności zabezpieczających, pomimo zawieszenia postępowania zabezpieczającego z mocy prawa (w związku z wniesieniem przez Spółkę zarzutów z dnia 22 stycznia 2020 roku w sprawie prowadzenia postępowania zabezpieczającego).

W dniu 28 kwietnia 2020 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie z dnia 22 kwietnia 2020 roku o uchyleniu zajęcia zabezpieczającego z dnia 28 stycznia 2020 roku.

WSA we Wrocławiu zwrócił Organowi akta postępowania w dniu 23 października 2019 roku, bowiem Organ nie złożył skargi kasacyjnej od wyroku WSA. Obecnie Organ jest zobowiązany do realizacji zaleceń wydanych przez WSA we Wrocławiu we wskazanym wyroku. DIAS we Wrocławiu zlecił Naczelnikowi Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu wykonanie czynności w sprawie. W związku z powyższym, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu poinformował Rank Progress S.A., że w dniach 23 marca 2020 roku oraz 24 marca 2020 roku zostanie przeprowadzony dowód z przesłuchania świadków. W związku z epidemią koronawirusa przesłuchanie świadków nie odbyło się, a nowy termin nie został jeszcze określony.

a) Postępowanie w sprawie kosztów egzekucyjnych

Jednocześnie, w związku z wyrokiem wydanym przez Naczelny Sąd Administracyjny, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu postanowieniem z dnia 13 grudnia 2016 roku, umorzył postępowanie egzekucyjne prowadzone przeciwko Spółce z uwagi, na fakt, że zobowiązanie podatkowe Rank Progress S.A. nie jest wymagalne. Ww. postanowienie zostało utrzymane w mocy przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, na podstawie postanowienia z dnia 22 marca 2017 roku. Rank Progress S.A. złożył skargę na przedmiotowe postanowienie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Sąd, dnia 24 października 2017 roku wydał wyrok, w którym oddalił skargę Spółki w całości (ponieważ Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu nie miał możliwości podjęcia innego rozstrzygnięcia, jak umorzenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego w stosunku do Spółki), jednocześnie jednak wskazując, że podstawą umorzenia postępowania powinien być brak istnienia obowiązku, a nie jak to wskazał Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu, brak jego wymagalności.

W związku z umorzeniem postępowania egzekucyjnego, Rank Progress S.A. złożył wniosek o wydanie postanowienia w sprawie kosztów egzekucyjnych, wydanie którego, umożliwia Rank Progress S.A. zwrócenie się do Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z żądaniem zwrotu zapłaconych przez Spółkę kosztów postępowania egzekucyjnego w kwocie ok. 442 tys. zł.

Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał postanowienie, w którym określił wysokość kosztów egzekucyjnych na kwotę 442 168 zł, wskazując, że ww. kosztami zostaje obciążony Rank Progress S.A., z uwagi na fakt, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu miał formalne podstawy do wszczęcia postępowania egzekucyjnego. Ww. postanowienie zostało utrzymane w mocy przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu na podstawie postanowienia z dnia 2 listopada 2017 roku.

Z uwagi, że postępowanie egzekucyjne było prowadzone w oparciu o decyzję, która następnie została uchylona ze względu na niezgodność z prawem, Rank Progress S.A. złożył skargę na ww. postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. Zdaniem bowiem Spółki, koszty egzekucyjne powinien ponieść organ podatkowy, tj. Dyrektor Urzędu Kontroli Celno-Skarbowej we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu), który wydał niezgodną z prawem decyzję podatkową.

Dnia 29 maja 2018 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uwzględnił skargę Spółki i uchylił postanowienia organów pierwszej i drugiej instancji w przedmiocie obciążenia Spółki kosztami postępowania egzekucyjnego w związku ze sprawą wymiaru podatku dochodowego od osób prawnych za 2009.

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu podzielił w pełni stanowisko Spółki, zgodnie z którym organy egzekucyjne nie miały podstaw do obarczenia Rank Progress S.A. kosztami postępowania egzekucyjnego, które zostało umorzone z uwagi na uchylenie decyzji, która stanowiła podstawę tego postępowania. W szczególności Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wskazał, iż wobec ustalenia, iż decyzja, na podstawie której prowadzona była egzekucja była niezgodna z prawem – brak było podstaw do prowadzenia egzekucji od początku, tj. od chwili wszczęcia postępowania egzekucyjnego, ergo obciążanie Rank Progress S.A. jakimikolwiek kosztami postępowania egzekucyjnego było bezpodstawne.

Wskazać należy, że orzeczenie wydane przez Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu jest prawomocne, a zatem Organ będzie zobowiązany do ponownego rozpoznania sprawy w zakresie obciążenia Spółki kosztami prowadzonej egzekucji, przy czym będzie związany stanowiskiem wyrażonym w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu w zakresie braku zasadności obciążania Spółki takimi kosztami.

Wskazać należy, że do dnia dzisiejszego Spółka nie otrzymała od Organu rozstrzygnięcia w przedmiocie zwrotu kosztów egzekucyjnych. Należy jednak zaznaczyć, że nowe postępowanie zabezpieczające obejmuje kwotę pomniejszoną o kwotę kosztów egzekucyjnych, co wskazuje, iż Organ uznał niezasadność obciążania Spółki wskazanymi kosztami (zaliczył ich zwrot na zaległość podatkową w podatku CIT).

Podatek od nieruchomości

W latach 2009-2011 Rank Progress S.A. korzystał z pomocy horyzontalnej Prezydenta Miasta Legnica w postaci zwolnienia z podatku od nieruchomości, przyznanej na podstawie uchwały nr XL/409/05 Rady Miejskiej w Legnicy z dnia 18 listopada 2005 roku (dalej – "Uchwała RM").

Prezydent Miasta Legnica stwierdzając, iż Rank Progress S.A. w nieprawidłowy sposób deklarował korzystanie ze zwolnienia z podatku od nieruchomości, wszczął postępowania dotyczące określenia wysokości zobowiązania podatkowego Rank Progress S.A. w podatku od nieruchomości za lata 2009, 2010 i 2011.

Organ podczas postępowania wskazał, iż Rank Progress S.A. poprzez wniesienie aportu do spółki PROGRESS XII Sp. z o.o. w postaci nieruchomości przy ulicy Najśw. Marii Panny oraz przy ulicy Grodzkiej oraz przez brak realizacji nowych inwestycji przy ulicy Witelona i przy ulicy Senatorskiej w myśl zapisów § 2 ust. 1 uchwały Nr XL/409/05 Rady Miejskiej Legnicy z dnia 28 listopada 2005 r. w sprawie przyjęcia Programu pomocy horyzontalnej na rozwój małych i średnich przedsiębiorstw na terenie miasta Legnicy, Rank Progress S.A. nie dopełnił warunków uprawniających do skorzystania ze zwolnienia z podatku od nieruchomości w ramach Programu pomocy horyzontalnej, tak więc utracił prawo do tego zwolnienia z podatku od nieruchomości.

W związku z powyższym, Organ w dniu 26 listopada 2014 r. wydał dwie decyzje określające wysokość zobowiązania z tytułu podatku od nieruchomości dla Spółki za lata 2009 i 2010 – 2011 w kwotach: 600 448,00 zł za 2009 rok, 1 166 131 zł za 2010 roku oraz w kwocie 1 164 202 zł za 2011 rok. Rank Progress S.A. w dniu 10 grudnia 2014 roku wniósł odwołania od w/w decyzji.

W dniu 9 kwietnia 2015 roku Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Legnicy (dalej – "SKO") uchyliło obydwie decyzje Organu. Postępowanie dotyczące zobowiązania podatkowego w podatku od nieruchomości za 2009 roku zostało przez SKO umorzone. Sprawa dotycząca lat 2010 i 2011 została przekazana przez SKO do ponownego rozpatrzenia przez Organ.

W swoich decyzjach SKO stwierdziło, że Organ wydając decyzje określające zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za lata 2009 - 2011 naruszył przepisy uchwały Nr XL/409/05 Rady Miejskiej Legnicy dotyczące postępowania w zakresie przyznania i ewentualnej utraty prawa do zwolnienia w podatku od nieruchomości przez Rank Progress S.A. Dlatego też, w opinii SKO, ww. decyzje powinny zostać wyeliminowane z obrotu prawnego, jako nieodpowiadające przepisom prawa. Zgodnie bowiem z przepisami Uchwały RM, Organ najpierw miał obowiązek rozpatrzyć wnioski Rank Progress S.A. o udzielenie pomocy horyzontalnej (złożone w latach 2010 – 2011) i dopiero w sytuacji ewentualnego negatywnego rozpatrzenia ww. wniosków i braku zwrotu przez Rank Progress S.A. udzielonej pomocy w terminach wynikających z Uchwały RM, Organ mógłby wydać decyzję określającą zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2010 i 2011 rok.

W związku z wydaniem przez SKO decyzji umarzającej postępowanie w sprawie, postępowanie dotyczące 2009 roku zostało definitywnie zakończone, natomiast postępowanie dotyczące lat 2010 – 11 wróciło do ponownego rozpatrzenia przez Organ. Organ nie podjął na razie żadnych kroków w sprawie dotyczącej wysokości zobowiązania podatkowego w podatku od nieruchomości za 2010 i 2011 rok (czyli w sprawie, która została przekazana do ponownego rozpatrzenia przez SKO).

Zdaniem Rank Progress S.A., postępowanie podatkowe dotyczące 2010 roku powinno zostać umorzone przez Organ. Wynika to z faktu, że zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2010 roku uległo przedawnieniu w dniu 31 grudnia 2015 roku. Do sporządzenia niniejszego raportu Spółka nie otrzymała jednak decyzji w tej sprawie.

Organ natomiast, zgodnie z wytycznymi SKO, rozpatrzył złożone przez Rank Progress S.A. w 2010 i 2011 roku wnioski o zwolnienie w podatku od nieruchomości. Organ, w dniu 9 lipca 2015 roku, wydał dwie decyzje dotyczące lat 2010 i 2011, w których to decyzjach odmówił Spółce zwolnienia z podatku od nieruchomości za ww. lata.

W swoich decyzjach Organ stwierdził, że Rank Progress S.A. nie zachował warunków wynikających z przepisów Uchwały RM, ponieważ zbył dwie z inwestycji realizowanych na nieruchomościach, co do których został złożony wniosek o udzielenie zwolnienia, a na pozostałych dwóch nie jest prowadzona działalność, którą można by zakwalifikować jako nową inwestycję (czyli polegającą na utworzeniu, rozbudowaniu, nabyciu przedsiębiorstwa, lub też na rozpoczęciu działalności obejmującej dokonanie zasadniczych zmian produkcji, produktu lub procesu produkcyjnego) poprzez co utracił prawo do zwolnienia w podatku od nieruchomości za ww. lata. Rank Progress S.A. złożył odwołania od przedmiotowych decyzji.

W dniu 2 grudnia 2015 roku SKO uchyliło obydwie decyzje Organu i przekazało sprawy do ponownego rozpatrzenia przez Organ.

W swoich decyzjach SKO stwierdziło, że Organ dokonał niewłaściwej wykładni przepisów uchwały RM. Zgodnie bowiem z interpretacją SKO, za nową inwestycję należy uważać również zakup nieruchomości. Nakłady na nieruchomości zostały, w opinii SKO, niewątpliwie poczynione w celu rozbudowania przedsiębiorstwa Rank Progress S.A. W związku z wydaniem przez SKO ww. decyzji postępowania podatkowe dotyczące lat 2010 – 2011 wróciły do ponownego rozpatrzenia przez Organ.

W naszej ocenie, postępowanie podatkowe dotyczące 2010 roku powinno zostać umorzone przez Organ. Wynika to z faktu, że zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2010 rok uległo przedawnieniu w dniu 31 grudnia 2015 roku. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu Rank Progress S.A. nie otrzymał jednak decyzji Organu w ww. sprawie.

Natomiast odnośnie postępowania dotyczącego zwolnienia za 2011 roku, dnia 31 maja 2016 roku Organ wydał nową decyzję. Organ w swojej decyzji uznał, że Rank Progress S.A. przysługuje zwolnienie z podatku od nieruchomości za 2011 rok, ale tylko w odniesieniu do nieruchomości objętych wnioskami, zgłaszającymi nowe inwestycje, które nie zostały zbyte przez Rank Progress S.A. (tj. nieruchomości przy ul. Witelona i Senatorskiej). Co do pozostałych nieruchomości, posiadanych przez Spółkę w 2011 roku, Organ odmówił zwolnienia ich z podatku od nieruchomości. Kwota przyznanego przez Organ zwolnienia w 2011 roku wyniosła 312 455 zł. Tym samym obecnie wartością sporną jest kwota 851 747 zł.

Rank Progress S.A., dnia 4 lipca 2016 roku, złożył odwołanie od ww. decyzji Organu. W swoim odwołaniu Rank Progress S.A. wskazał, że Organ dokonał błędnej wykładni przepisów Uchwały RM, ponieważ zgodnie z literalnym brzmieniem przepisów ww. Uchwały RM, wszystkie nieruchomości będące w Spółce, które były wykorzystywane na prowadzenie działalności gospodarczej, powinny podlegać w 2011 roku zwolnieniu z podatku od nieruchomości. Tym samym, skoro Rank Progress S.A. w 2011 roku spełnił wszystkie warunki wskazane w przepisach Uchwały RM, niezbędne do uzyskania zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 rok (co sam przyznał Organ, częściowo zwalniając nieruchomości będące w posiadaniu Rank Progress S.A. z podatku od nieruchomości), to nie miał on podstaw do odmowy zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 rok pozostałej części nieruchomości posiadanych przez Spółkę.

W dniu 13 października 2016 roku SKO wydało decyzję, w której utrzymało w mocy decyzję Organu. W swojej decyzji SKO wskazało, że zwolnienie z podatku od nieruchomości ma charakter wnioskowy, a więc dotyczy tylko i wyłącznie konkretnych nieruchomości wykazanych przez Rank Progress S.A. w złożonych przez niego wnioskach. Tym samym, w opinii SKO, Rank Progress S.A. niezasadnie żądał zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 rok wszystkich posiadanych przez siebie, w danym roku, nieruchomości położonych w Legnicy.

Na przedmiotową decyzję SKO Rank Progress S.A. złożył, dnia 14 grudnia 2016 roku, skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. W swojej skardze Rank Progress S.A. wskazał, że SKO niezasadnie wykluczyło ze zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 roku te nieruchomości, w odniesieniu do których Rank Progress S.A. nie złożył wniosku o udzielenie pomocy horyzontalnej w 2006 roku. W opinii Rank Progress S.A., zgodnie z gramatyczną wykładnią przepisów Uchwały RM, zwolnieniu podlegają wszystkie nieruchomości będące w posiadaniu Rank Progress S.A. (i znajdujące się na terenie Miasta Legnica). Tym samym działanie SKO, które usankcjonowało działanie Organu, polegające na wykluczeniu ze zwolnienia części nieruchomości posiadanych przez Rank Progress S.A. było działaniem contra legem. Dnia 26 maja 2017 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wydał wyrok, w którym oddalił skargę Rank Progress S.A. na decyzję SKO. W swoim wyroku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu podzielił stanowisko SKO, że zwolnienie z podatku od nieruchomości ma charakter wnioskowy, a więc przysługuje tylko w odniesieniu do niektórych nieruchomości, tj. tych, które Rank Progress S.A. wskazał w swoich wnioskach. Powyższe, zdaniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego wynika z wykładni przepisów uchwały RM, które jakkolwiek niejasne i nastręczające trudności interpretacyjnych, wprowadzają ramy czasowe zwolnienia, które uniemożliwiają objęcie zwolnieniem innych nieruchomości, aniżeli te wskazane we wnioskach. Jednocześnie Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu pominął zupełnie treść załączników do Uchwały RM, wskazując, że nie mają one charakteru normatywnego. Dodatkowo, Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wskazał w swoim rozstrzygnięciu, że w sprawie nie ma znaczenia dotychczasowa praktyka organu podatkowego, a Rank Progress S.A. nie chroni zasadna zaufania do organów podatkowych, ponieważ organ podatkowy działał niezgodnie z literą prawa.

Rank Progress S.A. złożył skargę kasacyjną od przedmiotowego wyroku. W swojej skardze kasacyjnej Rank Progress S.A. wskazał, że Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu dokonał wykładni przepisów uchwały RM contra legem, nie odnosząc się do całości przepisów uchwały RM, w szczególności treści jej załączników. Zdaniem Spółki, dokonanie gramatycznej wykładni całości przepisów uchwały RM (wraz z jej załącznikami) musi prowadzić do konkluzji, że zwolnienie przysługuje od całości posiadanych przez Rank Progress S.A. nieruchomości. Jednocześnie, zdaniem Spółki, nie jest zasadne pominięcie przez Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu treści załączników do uchwały RM, ponieważ stanowią one treść normatywną aktu prawa miejscowego, jakim jest uchwała RM. Dodatkowo, skoro Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uznał, że przepisy uchwały RM są niejasne i nieprecyzyjne, to powinien w sprawie zastosować dyrektywę interpretacyjną in dubio pro tributario. Dodatkowo, zdaniem Rank Progress S.A., zgodnie z zasadą zaufania do organów podatkowych, podatnik nie może odpowiadać za błędy organów podatkowych.

W dniu 24 października 2019 roku NSA oddalił skargę kasacyjną Rank Progress S.A (sygn. akt II FSK 3743/17). W ustnych motywach rozstrzygnięcia NSA wskazał, iż wprawdzie uchwała RM może budzić wątpliwości interpretacyjne, niemniej jednak organy podatkowe oraz WSA we Wrocławiu dokonały prawidłowej wykładni jej przepisów.

Wyrok NSA teoretycznie może mieć wpływ na postępowanie wymiarowe, choć w praktyce nie powinien, bowiem postępowanie podatkowe winno zostać umorzone z uwagi na przedawnienie zobowiązania podatkowego Spółki.

Z przedmiotowym postępowaniem wiąże się ryzyko konieczności zwrotu pomocy horyzontalnej otrzymanej przez Rank Progress S.A. w 2011 roku, tj. kwoty ok. 850 tys. zł, wraz z odsetkami od zaległości podatkowych (ok. 608 tys.). Łączna kwota ewentualnej zaległości wynosi ok. 1,46 mln zł. Jednakże biorąc pod uwagę fakt, że ww. zobowiązanie w podatku od nieruchomości uległo przedawnieniu z dniem 31 grudnia 2016 roku, ryzyko związane z koniecznością zapłaty ww. należności należy ocenić jako minimalne do teoretycznego.

Postępowanie podatkowe dotyczące 2011 roku powinno bowiem zostać umorzone przez Organ. Wynika to z faktu, że zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2011 roku uległo przedawnieniu w dniu 31 grudnia 2016 roku. Do sporządzenia niniejszego raportu Rank Progress S.A. nie otrzymał jednak decyzji w tej sprawie. Tak więc w praktyce w/w wyrok NSA nie powinien mieć wpływu na sytuację Rank Progress S.A.

Jednocześnie, Organ, postanowieniem z dnia 2 listopada 2016 roku wszczął z urzędu postępowanie w sprawie stwierdzenia wygaśnięcia decyzji z dnia 31 maja 2016 roku w części dotyczącej zwolnienia w podatku od nieruchomości za 2011 rok za nieruchomości położone przy ul. Witelona i Senatorskiej. Prezydent Miasta Legnicy uznał bowiem, że Rank Progress S.A. zbył nieruchomości położone przy ul. Witelona i Senatorskiej, a tym samym nie dopełnił warunku prowadzenia działalności gospodarczej związanej z nową inwestycją przez co najmniej 5 lat od dnia jej zakończenia.

W dniu 16 listopada 2016 roku Organ wydał decyzję w sprawie, w której to decyzji stwierdził wygaśnięcie ww. decyzji z dnia 31 maja 2016 roku ze względu na zbycie ww. nieruchomości. W swojej decyzji Organ nie przytoczył żadnej argumentacji, w której potwierdziłby zasadność swojego stanowiska, a sama decyzja była lakoniczna i ograniczała się do stwierdzenia, że nieruchomości przy ul. Witelona i Senatorskiej zostały przez Rank Progress S.A. zbyte, a więc Rank Progress S.A. nie przysługuje zwolnienie z podatku od nieruchomości za 2011 rok.

Rank Progress S.A., dnia 27 grudnia 2016 roku złożył odwołanie od ww. decyzji, wskazując, że Spółka dalej prowadzi działalność gospodarczą na ww. nieruchomościach, a także realizuje na nich nowe inwestycje, spełnienie której to przesłanki uprawnia Rank Progress S.A. do zachowania prawa do zwolnienia z podatku od nieruchomości w 2011 roku. Jednocześnie, Rank Progress S.A. w swoim odwołaniu wskazał, że nie dokonał definitywnego zbycia nieruchomości położonych przy ul. Witelona i Senatorskiej, a jedynie dokonał przewłaszczenia ww. nieruchomości na zabezpieczenie kredytu bankowego, która to czynność nie powoduje ostatecznego zbycia nieruchomości, jak zdaje się na to wskazywać Organ. Jednocześnie, przewłaszczenie na zabezpieczenie nie jest uważane za definitywne zbycie w rozumieniu przepisów prawa podatkowego, ponieważ – pomimo zbycia – Spółka nadal może korzystać z ww. nieruchomości i prowadzić na nich działalność gospodarczą.

Dnia 15 marca 2017 roku SKO wydało decyzję, w której uchyliło decyzję Organu w całości i przekazało sprawę do ponownego rozstrzygnięcia przez ten Organ. W swojej decyzji SKO wskazało, że Organ nie dokonał wnikliwej oceny stanu faktycznego w kontekście rozpoczęcia i ewentualnego zakończenia inwestycji. Dopiero bowiem poczynienie przez Organ ustaleń w powyższym zakresie będzie umożliwiało dokonanie oceny, jaki wpływ na prawo do zwolnienia miało zawarcie przez Rank Progress S.A. umów mających za przedmiot przewłaszczenie na zabezpieczenie nieruchomości położonych przy ul. Witelona i Senatorskiej. Dodatkowo, SKO wytknęło Organowi popełnienie szeregu błędów proceduralnych w prowadzonym przez Organ postępowaniu podatkowym, które wpłynęły, zdaniem SKO, na konieczność uchylenia decyzji Organu, w szczególności wskazał, że z uwagi na lakoniczność uzasadnienia i brak odniesienia się przez Organ do stanu faktycznego sprawy, ani Rank Progress S.A., ani SKO nie mieli możliwości zweryfikowania prawidłowości wniosków, jakie wywiódł Organ wygaszając prawo Rank Progress S.A. do zwolnienia podatkowego.

Organ podatkowy, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, nie podjął żadnych kroków w sprawie zobowiązania podatkowego Rank Progress S.A. w podatku od nieruchomości za 2011 rok, tj. nie wydał decyzji umarzającej postępowanie w sprawie, ale również nie wydał żadnej innej decyzji dotyczącej zobowiązania podatkowego Spółki. Jednocześnie należy wskazać, że zobowiązanie podatkowe Rank Progress S.A. w podatku od nieruchomości za 2011 rok uległo przedawnieniu dnia 31 grudnia 2016 roku.

Postępowanie o zapłatę z tytułu opłaty rocznej z tytułu użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej we Wrocławiu

W dniu 20 marca 2017 r. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, sygn. akt I Nc 68/17. W dniu 12 kwietnia 2017 r. wniesiony został w imieniu Rank Progress sprzeciw od nakazu zapłaty. Strony wymieniły pisma procesowe. W dniu 29 czerwca 2017 r. odbyła się rozprawa. Następna rozprawa odbyła się w dniu 19 października 2017 r. W dniu 30 października 2017 r. wpłynęło pismo procesowe powoda. Wyrokiem z dnia 16 listopada 2017 r

1. Sąd. zasądził od pozwanej na rzecz powódki 1.288.133,66 zł, z odsetkami

a) od kwoty 644.056,83 liczonymi od dnia 1.04.2014 r. do dnia zapłaty

b) od kwoty 644.056,83 liczonymi od dnia 1.04.2015 r. do dnia zapłaty

1. Sąd przyznał zwrot kosztów zastępstwa procesowego od pozwanej na rzecz powoda w kwocie 7.200,00 zł

2. Sąd zasądził od pozwanej na rachunek Sądu Okręgowego kwotę 16.102,25 zł tytułem brakującej opłaty sądowej od pozwu.

W dniu 27 lutego 2018 r. złożona w imieniu pozwanego apelacja wraz z wnioskiem o zwolnienie od kosztów sądowych. Sąd zarządził zwrot wniosku, 10 kwietnia 2018 r. pozwany wniósł zażalenie. Strona powodowa wniosła odpowiedź na apelację datowaną na 23 kwietnia 2018 r. Sąd uchylił postanowienie o zwrocie wniosku o zwolnienie od kosztów, a zarazem oddalił wniosek o zwolnienie od kosztów.

W dniu 7 maja 2018 r. wniesione zostało zażalenie na postanowienie oddalające wniosek o zwolnienie od kosztów, które zostało oddalone.

Rank Progress ponownie wniosła o zwolnienie od kosztów postępowania apelacyjnego, wskazując na inną niż uprzednio podstawę faktyczną.

Postanowieniem z dnia 16 października 2018 sąd prawomocnie odrzucił wniosek o zwolnienie od opłaty od apelacji, postanowieniem z dnia 14 stycznia 2019 r. apelacja została odrzucona. Sprawa jest prawomocnie zakończona.

Rank Progress w roku 2019 dokonywał częściowych płatności z w/w tytułu. W dniu 12 lutego 2020 roku zobowiązanie zostało zapłacone w całości, tym samym sprawa została zamknięta.

Inne spory i postępowania

Postępowanie w sprawie powództwa D. Obuchowicza o zapłatę

Powód – Dariusz Obuchowicz wystąpił w roku 2011 z zawezwaniem do próby ugodowej, która rozpatrywana jest przez Sąd Rejonowy w Legnicy oraz w roku 2012 z powództwem o zapłatę (m.in. tytułem odszkodowania) przed Sadem Okręgowym w Zamościu. Powód domagał się pierwotnie kwoty 15 mln. zł. Powództwo zostało następnie rozszerzone do kwoty 19 mln zł. W ocenie Zarządu Spółki roszczenia powoda są w pełni bezzasadne, wysokość dochodzonego odszkodowania całkowicie oderwana od realiów oraz jakichkolwiek podstaw prawnych i faktycznych. Ponadto w toku postępowania przed Sądem Okręgowym w Zamościu pozwany wytoczył powództwo wzajemne o zapłatę kwoty 242.187 zł tytułem niezapłaconego czynszu najmu. W dniu 10 kwietnia 2014 r. Sąd postanowił przekazać sprawę do Sądu Okręgowego w Lublinie według właściwości, postanowieniem z dnia 18 września 2014 r. Sąd Apelacyjny w Lublinie uchylił postanowienie o przekazaniu sprawy, w związku z czym sprawa ponownie trafiła przed Sąd Okręgowy w Zamościu.

W dniu 23 lutego 2015 r. Sąd Okręgowy w Zamościu wydał wyrok, w ramach którego w ramach powództwa głównego zasądził od Rank Progress S.A. na rzecz Dariusz Obuchowicza kwotę 500 tys. PLN wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 4 kwietnia 2012 r. i oddalił powództwo główne w pozostałej części. Ponadto Sąd zasądził od Dariusza Obuchowicza na rzecz każdego z pozwanych po 7,2 tys. PLN tytułem kosztów procesu i z powództwa wzajemnego zasądził od Dariusza Obuchowicza na rzecz Rank Progress S.A. kwotę 242.187 PLN wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od każdej z kwot częściowych począwszy od dnia wymagalności do dnia zapłaty. W dniu 27 marca 2015 r. złożona została apelacja w imieniu Rank Progress S.A., wskutek wezwania Sądu w dniu 17 kwietnia 2015 r. złożony został wniosek o zwolnienie od kosztów apelacji. W dniu 9 kwietnia 2015 r. wpłynęła apelacja złożona w imieniu Dariusza Obuchowicza. Powód został zwolniony w całości z opłaty od apelacji. Wniosek Rank Progress S.A. o zwolnienie od kosztów został oddalony postanowieniem z dnia 4 sierpnia 2015 r. W/w postanowienie zostało zaskarżone w dniu 25 sierpnia 2015 r. W dniu 21 grudnia 2015 r. zostało przedłużone potwierdzenie uiszczenia opłaty od apelacji

Wyrokiem z dnia 7 września 2016 r. Sąd Apelacyjny w Lublinie zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że zmienił zaskarżony wyrok w punkcie I w ten sposób, że oddalił powództwo główne także w części dotyczącej żądania zasądzenia kwoty 500.000 zł wraz z odsetkami. Apelacja Dariusza Obuchowicza została oddalona w całości. Sąd zasądził od Dariusza Obuchowicza na rzecz Rank Progress S.A. kwotę 30.400 zł oraz na rzecz A.Bartnickiego kwotę 5.400 zł tytułem zwrotu kosztów procesu w instancji odwoławczej.

Dariusz Obuchowicz złożył skargę kasacyjną, w dniu 14 lutego 2017 r. złożona została odpowiedź na skargę kasacyjną. Równolegle zainicjowane zostało postępowanie egzekucyjne przeciwko Dariuszowi Obuchowiczowi, KM 147/17, Komornik przy SR w Zamościu, Andrzej Szcząchor.

Postanowieniem z dnia 13 września 2017 r. Sąd Najwyższy przyjął skargę kasacyjną do rozpoznania.

Pismem z dnia 31 stycznia 2018 r. komornik Andrzej Szcząchor zawiadomił o bezskuteczności egzekucji. Wyrokiem z dnia 6 lutego 2018 r. Sąd Najwyższy, sygn. akt IV CSK 72/17, uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego w Lublinie w zakresie zasądzenia kwoty 500.000 zł i oddalenia powództwa D.Obuchowicza w pozostałym zakresie.

30 sierpnia 2018 r. odbyła się rozprawa przed Sądem Apelacyjnym w Lublinie. Na rozprawie rozważane były formalne kwestie zw. z pełnomocnictwem od MB Progress Capital. Sąd poinformował ponadto, że 14 sierpnia 2018 r. wpłynął od powoda wniosek o dołączenie akt sprawy z Legnicy dot. zawezwania do próby

ugodowej – dowód został dopuszczony, jednak sąd musi się dopiero zapoznać z tymi aktami (w szczególności w kontekście zarzutu przedawnienia). Sąd odroczył rozprawę bez terminu i zwrócił się do SR w Legnicy o nadesłanie akt postępowania ugodowego.

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 30 października 2019 r. (sygn. I ACa 484/18) zmienił wyrok Sądu Okręgowego w Zamościu z dnia 23 lutego 2015 r. w ten sposób, że zmienił częściowo wyrok w pkt. I w ten sposób, iż początkowy termin płatności odsetek ustalił na dzień 3 lutego 2012 r. Apelację Rank Progress S.A. Sąd oddalił w całości apelację Rank Progress, apelację D.Obuchowicza odrzucił w części dotyczącej uwzględnienia powództwa głównego w pkt. I wyroku, w pozostałej części oddalił, zniósł wzajemnie koszty postępowania w instancjach odwoławczych między Rank Progress S.A. a D.Obuchowiczem, nie obciążył D.Obuchowicza kosztami zastępstwa procesowego na rzecz pozostałych pozwanych, a nieuiszczone opłaty sądowe przejął na Skarb Państwa.

Postępowanie w sprawie zwrotu pożyczek

Przed Sądem Okręgowym w Legnicy toczyło się postępowanie w sprawie powództwa o zapłatę wniesionego przez Progress IV Sp. z o.o. i Rank Progress S.A. przeciwko NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. Pozew dotyczy zwrotu pożyczek w wysokości 24.252.000 zł udzielonych pozwanemu przez Progress IV Sp. z o.o. oraz 675.000 zł - udzielonych pozwanemu przez Rank Progress S.A. Sąd wydał dwa postanowienia o zabezpieczeniu roszczeń powodów poprzez ustanowienie hipotek przymusowych na nieruchomościach w Miedzianej Górze należących do pozwanego. Strona pozwana złożyła zażalenie, które zostało odrzucone z powodu braku wykazania umocowania pełnomocnika strony pozwanej. Zażalenie na postanowienie o odrzuceniu zażalenia jest aktualnie rozpatrywane przez Sąd Apelacyjny we Wrocławiu. W dniu 9 lutego 2015 r. Tomasz Nalepa, Prezes pozwanej spółki, zgłosił interwencję uboczną po stronie pozwanej, wobec której została zgłoszona opozycja. W dniu 20 kwietnia 2015 r. odbyło się posiedzenie Sądu – Sąd wydał postanowienie o uwzględnieniu opozycji wobec zgłoszonej interwencji ubocznej oraz postanowienie o zawieszeniu postępowania. W dniu 18 maja 2015 r. złożone zostały przez powodowe spółki dwa zażalenia na postanowienie o zawieszeniu postępowania. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu uchylił zaskarżone postanowienie w wyniku czego w sprawie zostały wyznaczone dwa nowe terminy na dzień 14 oraz 15 marca 2016 r., na terminy rozpraw zostali wezwani wszyscy zawnioskowani przez strony świadkowie. Zarząd ocenia pozytywnie szanse wygrania przedmiotowej sprawy.

W dniach 14 i 15 marca oraz 9 maja 2016 r., odbyły się rozprawy. Zostali przesłuchani świadkowie, Sąd oddalił wniosek interwenienta ubocznego, Tomasza Nalepy, o przesłuchanie 3 świadków. Termin publikacji wyroku został wyznaczony na dzień 23 maja 2016r.

W dniu 23 maja 2016 r. Tomasz Nalepa złożył wniosek o otwarcie rozprawy. Sąd ogłosił wyrok uwzględniający powództwo.

W dniu 2 sierpnia 2016 r. Tomasz Nalepa złożył apelację. Wniosek Tomasza Nalepy o zwolnienie od opłaty od apelacji został prawomocnie oddalony. W dniu 24 kwietnia 2017 r. Sąd wydał postanowienie o odrzuceniu apelacji Tomasza Nalepy. Tomasz Nalepa złożył zażalenie na ww. postanowienie, złożyliśmy odpowiedź na zażalenie. W dniu 17 lipca 2017 r. zażalenie zostało opłacone. Odpis zażalenia został 28 lipca 2017 r. doręczony pełnomocnikowi Rank Progress i Progress IV., złożona została odpowiedź na zażalenie.

W dniu 28 grudnia 2017 r. pełnomocnikowi powodów został doręczony odpis apelacji, została wniesiona odpowiedź na apelację w imieniu powodów. Akta zostały przekazane przez Sąd Apelacyjny we Wrocławiu z powrotem do SO w Legnicy.

Sąd Apelacyjny stanął na stanowisku, że wydany wyrok jest wyrokiem zaocznym i nie przysługiwała od niego apelacja, lecz sprzeciw. Sprzeciw został wniesiony w terminie, na dzień 17 października 2018 r. wyznaczona jest rozprawa przed Sądem I instancji – został przesłuchany świadek Łukasz Kudas oraz Tomasz Nalepa w charakterze interwenienta ubocznego. W dniu 21 listopada 2018 r. został przesłuchany świadek Bartosz Dziubak. Sąd zamknął przewód sądowy, w dniu 30 listopada 2018 r. wydany został wyrok utrzymujący w całości w mocy wyrok zaoczny z dnia 23 maja 2016 r. W dniu 5 lutego 2019 r. pisemne uzasadnienie wyroku zostało doręczone pełnomocnikowi powoda.

Interwenient uboczny złożył apelację, w dniu 9 maja 2019 r. w imieniu powodów została wniesiona odpowiedź na apelację.

W dniu 28 sierpnia 2019 r. odbyła się rozprawa apelacyjna a w dniu 13 września 2019 r. został wydany wyrok przez Sąd II instancji – w całości oddalający apelację, a tym samym utrzymujący korzystny dla powodów wyrok Sądu I instancji uwzględniający powództwo.

Tomasz Nalepa działający w charakterze interwenienta ubocznego złożył skargę kasacyjną, która został odrzucona postanowieniem z dnia 20 stycznia 2020 r. Nie można jednak wykluczyć złożenia przez interwenienta ubocznego zażalenia na ww. postanowienie.

25 lutego 2020r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie o ogłoszeniu upadłości NCT inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o. o. Wniosek o ogłoszenie upadłości został złożony przez jednego z członków zarządu (nie był to wniosek dłużnika), desygnowanego przez drugiego wspólnika w spółce NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z. o. o., który pozostaje w sporze prawnym ze spółką zależną Progress IV Sp. z o. o. oraz Rank Progress S. A.

W związku z powyższym w dniu 16 marca 2020 Spółka sprzedała wierzytelności spółki NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o. o. do spółki zależnej Progress IV Sp. z o. o. w celu ograniczenia liczby wierzycieli do jednego i umorzenia postępowania upadłościowego, ponieważ zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego niemożliwe jest przeprowadzenie postępowania upadłościowego dla dłużnika – przedsiębiorcy, który ma tylko jednego wierzyciela.

Zarząd uważa, iż aktywa z poczynionej inwestycji będą możliwe do odzyskania w wyniku sprzedaży gruntów (głównych aktywów inwestycji).

Rank Progress S.A. - określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności

W dniach 26 października – 21 grudnia 2017 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu przeprowadził w Rank Progress S.A. kontrolę prawidłowości realizacji środka egzekucyjnego, tj. zajęcia wierzytelności, zastosowanego przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie w Rank Progress S.A. w związku z prowadzonym przez ww. organ postępowaniem egzekucyjnym w stosunku do spółki zależnej, tj. Progress V Sp. z o.o. W protokole kontroli sporządzonym przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu, zostało wskazane, że Rank Progress S.A. wykazuje zobowiązanie w stosunku do spółki zależnej Progress V Sp. z o.o., z tytułu udzielonej przez tę spółkę zależną pożyczki w łącznej wysokości 27 963 968,29 zł – kapitał oraz 3 880 335,40 zł – odsetki, jednakże zapisy na rachunkach bankowych nie wykazały przelewu/ów środków pieniężnych na rzecz spółki zależnej, tj. Progress V Sp. z o.o., w okresie od dnia 6 czerwca 2016 roku do dnia 26 października 2017 roku. Rank Progress S.A. nie składał zastrzeżeń do ww. protokołu kontroli, ponieważ stan faktyczny opisany w ww. protokole odpowiadał rzeczywistości, tj. Rank Progress S.A. wykazuje zobowiązania względem spółki zależnej, jednakże są one niewymagalne do dnia 31 grudnia 2020 roku.

a) Postępowanie rozpoznawcze

Dnia 19 kwietnia 2018 roku, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie, na podstawie którego określił Rank Progress S.A. wysokość nieprzekazanej na rzecz organu egzekucyjnego wierzytelności. W swoim postanowieniu Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wskazał, że Rank Progress S.A. ponosi odpowiedzialność za nieprzekazane kwoty stanowiące zaległość podatkową spółki zależnej.

Dnia 14 maja 2018 roku Rank Progress S.A. złożył zażalenie na ww. postanowienie. W swoim zażaleniu Spółka, poza uwypukleniem braków formalnych postanowienia, wskazała m.in., że udzielone jej pożyczki są niewymagalne (ponieważ termin ich spłaty przypada na dzień 31 grudnia 2020 roku), ergo Spółka Zależna, na dzień dzisiejszy, nie ma podstaw do żądania ich spłaty. Tym samym, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie ma podstaw do żądania przekazania wierzytelności wynikających z umów pożyczek na swoje konto, ponieważ może on tak czynić jedynie, jeżeli główny zobowiązany (tj. Spółka Zależna) może skutecznie żądać spełnienia świadczenia (a nie może, ponieważ wierzytelności są niewymagalne). Dodatkowo Rank Progress S.A. wskazał, że postępowanie egzekucyjne wobec Spółki Zależnej zostało zakończone (tj. zostało wydane ostateczne postanowienie umarzające ww. postępowanie), a więc Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie miał podstaw do dokonania żadnych czynności egzekucyjnych, w tym realizacji środka egzekucyjnego, jakim jest wydanie zaskarżonego przez Spółkę postanowienia.

Dnia 22 maja 2018 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie, w którym sprostował omyłkę w postanowieniu z dnia 19 kwietnia 2018 roku, polegającą na wpisaniu w uzasadnieniu postanowienia "Spółka z o.o." zamiast "Spółka Akcyjna" i "Progress XXV Spółka z o.o." zamiast "Rank Progress Spółka Akcyjna".

Dnia 4 czerwca 2018 roku Rank Progress S.A. złożył wniosek o doręczenie pełnomocnikowi Spółki postanowienia Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 22 maja 2018 roku, w którym wskazał, że ze względu na brak jego doręczenia pełnomocnikowi Spółki postanowienie nie zostało wprowadzone do obrotu prawnego. Z ostrożności procesowej, w przypadku uznania, że postanowienie zostało prawidłowo doręczone, Rank Progress S.A. wniósł o potraktowanie wniosku jako zażalenia i wskazał, że podanie w rozstrzygnięciu podmiotu trzeciego nie stanowi oczywistej omyłki, a w konsekwencji, że postanowienie powinno zostać uchylone.

Dnia 21 listopada 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie, w którym organ uchylił zaskarżone postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 22 maja 2018 roku nr 1471-SEE.711.2484.2018.AS i orzekając co do istoty sprawy, sprostował omyłki pisarskie w postanowieniu NMUS z dnia 19 kwietnia 2018 roku nr 1471- SEE.711.1913.2018.AS.

Dnia 22 listopada 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie, w którym organ utrzymał w mocy Postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2018 roku w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności. Organ wskazał m.in., że Rank Progress S.A bezpodstawnie uchylał się od przekazania środków organowi egzekucyjnemu, jako iż wierzytelność Rank Progress S.A jest wymagalna, a nadto, że dnia 21 listopada 2018 roku organ dokonał sprostowania postanowienia z dnia 19 kwietnia 2018 roku i zamiast nazwy Progress XXV wskazał w postanowieniu nazwę Rank Progress S.A.

W dniu 9 stycznia 2019 roku Rank Progress S.A. złożył do WSA skargę na postanowienie z dnia 21 listopada 2018 roku w przedmiocie sprostowania omyłek pisarskich w postanowieniu NMUS z dnia 19 kwietnia 2018 roku. Spółka wskazała w szczególności, iż wskazanie w rozstrzygnięciu postanowienia podmiotu trzeciego, tj. spółki Progress XXV Sp. z o.o. zamiast Rank Progress S.A, nie było oczywistą omyłką, a zatem nie podlegało sprostowaniu w formie postanowienia. Spółka powołała się również na niewłaściwy tryb doręczenia postanowienia, tj. doręczenie postanowienia bezpośrednio Spółce, z pominięciem jej pełnomocnika.

W dniu 9 lipca 2019 roku WSA oddalił skargę Rank Progress S.A. W wyroku wskazano m.in., że zastosowanie trybu rektyfikacji postanowienia było dopuszczalne, jako iż z całości postanowienia rzekomo jednoznacznie wynika, że adresatem tego postanowienia jest Rank Progress S.A. oraz iż sprostowanie w

tym zakresie nie prowadzi do merytorycznej zmiany rozstrzygnięcia. Jednocześnie Sąd nie odniósł się do zarzutu, iż wskutek dokonanego sprostowania doszło do istotnej zmiany rozstrzygnięcia, tj. zmiany adresata postanowienia i nałożenia obowiązku zapłaty na inny podmiot. Odnosząc się zaś do błędów w doręczeniu postanowienia, Sąd wskazał iż postanowienie zostało nieprawidłowo doręczone, jednak błąd ten nie miał negatywnego wpływu na wynik sprawy.

Nie zgadzając się z treścią orzeczenia, w dniu 23 października 2019 roku Rank Progress S.A. wniósł skargę kasacyjną. W skardze Spółka wskazała m.in., że zmiana adresata prowadziła do merytorycznej zmiany samej osnowy rozstrzygnięcia i nałożenia obowiązku na inny podmiot prawa – Rank Progress S.A., a zatem do niedopuszczalnej w trybie sprostowania modyfikacji rozstrzygnięcia objętego postanowieniem. Spółka wskazała również, że prawidłowość doręczenia nie powinna być oceniania przez pryzmat powstania lub nie negatywnych skutków, gdyż przepisy prawa nie wprowadzają takiej przesłanki badania prawidłowości i skuteczności doręczenia i wobec tego, skoro doręczenie nie było skuteczne, to postanowienie nie weszło do obrotu prawnego.

Obecnie Spółka oczekuje na przekazanie skargi przez Wojewódzki Sąd Administracyjny do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

W dniu 11 stycznia 2019 roku Rank Progress S.A. złożył zaś do WSA skargę na postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 22 listopada 2018 roku w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności. Spółka wskazała w szczególności, iż organ błędnie przyjął, że Spółka nie zastosowała się do obowiązków wynikających z zajęcia wierzytelności i bezpodstawnie uchyla się od przekazania zajętej wierzytelności, podczas gdy wobec Spółki nigdy nie wydano postanowienia o określeniu wysokości nieprzekazanej wierzytelności (wydane zostało ono wobec Progress XXV sp. z o.o.), a nadto, ponieważ pożyczki udzielone Spółce były i nadal są niewymagalne, a zatem wobec braku ich wymagalności Spółka nie miała podstaw przekazania ww. środków na rachunek organu.

Dnia 20 listopada 2019 roku WSA oddalił skargę Spółki. Wyrok doręczono Spółce dnia 9 grudnia 2019 roku. Dnia 16 grudnia 2019 roku Spółka złożyła wniosek o sporządzenia uzasadnienia wyroku i doręczenia go Spółce. Obecnie Spółka oczekuje na doręczenia uzasadnienia. Po zapoznaniu się z motywami rozstrzygnięcia Spółka zdecyduje o zasadności wnoszenia skargi kasacyjnej od wyroku.

Ryzyko związane z przedmiotową sprawą obejmuje kwotę 9,9 mln zł, tj. kwotę wysokości wierzytelności nieprzekazanej przez Rank Progress S.A., która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami, nie powinna przekroczyć kwoty 12,9 mln zł (odsetki ok. 3 mln. zł). Jednocześnie Rank Progress S.A. wskazuje, że ww. kwota nie została przez Spółkę uiszczona ze względu na wstrzymanie wykonalności zaskarżonego postanowienia przez WSA w Warszawie.

b) Postępowanie egzekucyjne

Zawiadomieniem z dnia 14 marca 2019 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie zawiadomił Spółkę o zajęciu innej wierzytelności pieniężnej. W toku prowadzonego postępowania egzekucyjnego dokonano zajęcia wierzytelności z rachunku bankowego i wkładu oszczędnościowego. Dnia 8 kwietnia 2019 roku Spółka wniosła zarzuty w sprawie prowadzenia postępowania egzekucyjnego, podnosząc m.in. nieistnienie obowiązku, określenie egzekwowanego obowiązku niezgodnie z treścią obowiązku wynikającego z orzeczenia oraz prowadzenie postępowania egzekucyjnego na podstawie tytułu wykonawczego, który nie spełnia wymogów prawa.

Wskutek wniesionych zarzutów, dnia 19 kwietnia 2019 roku, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie zawiesił postępowanie egzekucyjne prowadzone wobec Spółki.

W dniu 10 czerwca 2019 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego wydał postanowienie w sprawie zarzutów, w którym uznał zarzuty wniesione przez Spółkę za nieuzasadnione. W szczególności Organ wskazał, iż wierzytelność w sprawie jest bezspornie wymagalna oraz podkreślił, iż tytuł wykonawczy spełnia wszelkie wymogi prawa.

Na powyższe postanowienie Spółka w dniu 8 lipca 2019 roku wniosła zażalenie, w którym wskazała w szczególności, iż wzór postanowienia został sporządzony w sposób nieprawidłowy poprzez brak wskazania imienia i nazwiska osoby odpowiedzialnej za jego podpisanie, nieprawidłowe określenie przez Organ wysokości odsetek oraz podniosła zarzut, iż w sprawie tytuł wykonawczy został wydany na podstawie postanowień bezwzględnie nieważnych, tj. na podstawie postanowienia Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego z dnia 18 kwietnia 2018 roku, dotyczącego wysokości nieprzekazanej wierzytelności, które zostało skierowane do Spółki, natomiast nakładało obowiązek na Progress XXV oraz na podstawie postanowienia z dnia 22 maja 2019 roku wydanego w przedmiocie sprostowania rzekomej "oczywistej omyłki", w którym Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego próbował dokonać niedopuszczalnej próby rektyfikacji błędu istotnego poprzez uznanie za omyłkę pisarską błędu, który prowadzi do merytorycznej następczej zmiany postanowienia, co jest rażąco sprzeczne z prawem.

Następnie w dniu 16 sierpnia 2019 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie znak: 1401-IEE3.711.1.189.2019.KZ w którym utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie Organu z dnia 10 czerwca 2019 roku. W przedmiotowym postanowieniu Organ wskazał w szczególności, że w związku ze sprostowaniem oczywistej omyłki pisarskiej w wydanym postanowieniu z dnia 19 kwietnia 2018 roku, zarzut nieistnienia obowiązku został uznany za nieuzasadniony. Organ wskazał ponadto, iż odsetki zostały określone w sposób prawidłowy, a na pieczątce tytułu wykonawczego widnieje pełne imię i nazwisko osoby odpowiedzialnej za podpisanie tytułu wykonawczego.

W dniu 4 października 2019 roku Rank Progress złożyła skargę do WSA w Warszawie na w/w postanowienie, w którym wskazała w szczególności, że tytuł wykonawczy został sporządzony przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego niezgodnie z ustawowym wzorem, a ponadto uzasadnienie postanowienia nie zawiera uzasadnienia faktycznego, bowiem Organ nie wskazał z czego wywodzi okoliczność, iż tytuł wykonawczy został sporządzony w sposób prawidłowy. Ponadto, zarzucono,

iż w sprawie na poczet zaległości podatkowych Rank Progress nie została naliczona nadpłata w podatku w kwocie ok. 442 000 zł.

Obecnie Rank Progress S.A oczekuje na rozpoznanie powyższej skargi przez WSA w Warszawie.

Nadto podkreślić należy, iż z uwagi na prowadzoną przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie egzekucję, wnioskiem z dnia 25 marca 2019 roku Rank Progress S.A. wniósł o wstrzymanie w całości wykonania ostatecznego postanowienia wydanego przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie w dniu 22 listopada 2018 roku (nr: 1401-IEE-3.711.1.172.2018.KZ), z uwagi na istnienie niebezpieczeństwa wyrządzenia Rank Progress S.A. znacznej szkody i spowodowania trudnych do odwrócenia skutków.

W dniu 25 kwietnia 2019 roku WSA w Warszawie wydał postanowienie, mocą które wstrzymał wykonanie ostatecznego postanowienia DIAS w Warszawie (sygn. akt III SA/Wa 357/19). W/w postanowienie zostało zaskarżone przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie w dniu 28 maja 2019 roku.

W treści swego zażalenia Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wskazał, iż wstrzymując wykonalność postanowienia z dnia 22 listopada 2018 roku WSA w Warszawie nie uwzględnił całości materiału dowodowego sprawy, w szczególności możliwego przedawnienia części należności z tytułu umów pożyczek. DIAS w Warszawie podniósł bowiem, iż zawarcie pomiędzy Rank Progress S.A. oraz Progress V Sp. z o.o. aneksów do umów pożyczek nastąpiło już po dokonaniu zajęcia wierzytelności z tytułu umów pożyczek przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie, co oznacza, iż aneksy te były bezskuteczne. Z tej też racji, w ocenie DIAS w Warszawie istnieje ryzyko przedawnienia należności z umów pożyczek zawartych pomiędzy Rank Progress S.A. oraz Progress V Sp. z o.o., co doprowadzi do konieczności umorzenia postępowania egzekucyjnego wszczętego w stosunku do Rank Progress S.A.

W odpowiedzi na zażalenie DIAS w Warszawie, Rank Progress wskazał, iż WSA w Warszawie zasadnie wstrzymał wykonalność postanowienia z dnia 22 listopada 2018 roku. Spółka wskazała bowiem, iż na gruncie niniejszej sprawy zaistniały przesłanki do wstrzymania wykonalności postanowienia, co zostało potwierdzone przez WSA w Warszawie w uzasadnieniu postanowienia z dnia 25 kwietnia 2019 roku. Spółka podkreśliła przy tym, iż DIAS w Warszawie bezzasadnie uznał, iż zawarte pomiędzy Rank Progress S.A. oraz Progress V Sp. z o.o. aneksy do umów pożyczek nie wywołują żadnych skutków prawnych (w tym również tych pomiędzy stronami), w sytuacji gdy w/w aneksy są ważne i skuteczne pomiędzy stronami, a co najwyżej mogą być bezskuteczne w stosunku do organu egzekucyjnego. Skoro zaś aneksy do umów pożyczek wiążą strony, tj. Rank Progress S.A. oraz Progress V Sp. z o.o., to mocą aneksów do umów pożyczek strony skutecznie zmieniły termin wymagalności należności z tytułu umów pożyczek zawartych w dniu 22 kwietnia 2016 roku z dnia 31 grudnia 2019 roku na dzień 31 grudnia 2023 roku, co oznacza, iż nie istnieje ryzyko przedawnienia wierzytelności z tytułu umów pożyczek, a w konsekwencji nie istnieje ryzyko umorzenia postępowania egzekucyjnego prowadzonego wobec Rank Progress S.A., a zatem zażalenie DIAS w Warszawie jest bezzasadne.

Postanowieniem z dnia 30 sierpnia 2019 roku wydanym w sprawie o sygn. akt II FZ 564/19, doręczonym Spółce w dniu 4 października 2019 roku, Naczelny Sąd Administracyjny oddalił zażalenie DIAS w Warszawie, jako pozbawione uzasadnionych podstaw. NSA wskazał, iż podnoszona przez DIAS w Warszawie okoliczność, iż wstrzymanie wykonania zaskarżonego postanowienia spowoduje dojście do przedawnienia należności z tytułu umów pożyczek nie mieści się w katalogu przesłanek warunkujących wstrzymanie wykonalności postanowienia. Z tej też racji, w ocenie NSA, WSA w Warszawie, rozpoznając zasadność wniosku Rank Progress S.A. o wstrzymanie wykonalności postanowienia, zasadnie nie wziął pod uwagę okoliczności terminu przedawnienia wierzytelności z tytułu umów pożyczek, bowiem okoliczność ta nie dotyczyła negatywnego wpływu, jaki miałoby wykonanie zaskarżonego postanowienia na sytuację Rank Progress S.A.

Rank Progress S.A. jest stroną w sporach z najemcami oraz byłymi najemcami o zapłatę czynszu najmu lokali w centrach i galeriach handlowych.

33. Wynagrodzenie firmy audytorskiej

	01.01.2019 -	01.01.2018 -
	31.12.2019	31.12.2018
Badania sprawozdań finansowych	57 000,00	57 000,00
Przeglądy sprawozdań finansowych	54 000,00	54 000,00
	111 000,00	111 000,00

Powyższe wynagrodzenie dotyczy przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 r. oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego wraz ze sporządzeniem opinii i raportu z badania za okres od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 r.

34. Informacje o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

Rank Progress S.A. z siedziba w Legnicy jest jednostką dominującą najwyższego szczebla, która sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

35. Zobowiązania warunkowe

Gwarancje, poręczenia i zobowiązania warunkowe wobec podmiotów powiązanych

• 1. Poręczenie weksli w imieniu spółki Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o. ("Dłużnik") na rzecz Banku PKO BP SA ("Bank") stanowiącego zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego w kwocie 28.500.000,00 PLN Kredyt inwestycyjny udzielony jest na okres od 24 lutego 2010r. do 24 lutego 2032r
• 1. Poręczenie udzielone w dniu 05 kwietnia 2012 roku w imieniu spółki Progress XIII Sp. z o.o. na rzecz Banku Zachodniego WBK SA. Poręczenie dotyczy zobowiązań z tytułu kredytów inwestycyjnych i jest dokonane do kwoty 15.000.000 EUR.
• 1. Dnia 25 lutego 2013 roku w celu zabezpieczenia wykonania umowy kredytu pomiędzy Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz SKA, a PeKaO Bank Hipoteczny SA, spółka udzieliła gwarancji do wypłaty ze środków własnych na rzecz Banku kwoty niezbędnej do uzupełnienia kaucji DSRA do 6-krotności miesięcznej raty kapitałowo-odsetkowej. Gwarancja wygasa z końcem okresu kredytowania, tj.30 listopada 2018 roku.
• 1. W dniu 24 listopada 2015r. Rank Progress S.A. zawarł umowę z tytułu zabezpieczenia kredytu udzielonego dla Spółki Progress XXIII Sp. z o. o. do wysokości 30 000 000,00 euro.
• 1. W dniu 13 marca 2018 roku Spółka, w związku z podpisaniem przez spółkę zależną E.F. Progress XI Sp. z o.o. umowy kredytu w kwocie 6 mln EUR z mBankiem Hipotecznym SA, udzieliła wsparcia finansowego na rzecz banku, polegającego na zobowiązaniu się do uzupełniania rachunku rezerwy obsługi długu każdorazowo, gdy spłata kredytu nastąpiła z tego rachunku, a kredytobiorca nie uzupełnił go w terminie określonym przez bank. Uzupełnienie takie nastąpi w kwocie do 167 tys. EUR na pierwsze pisemne wezwanie banku i w terminie wskazanym w wezwaniu. Umowa wsparcia udzielona jest na czas spłaty kredytu, czyli do dnia 28 marca 2025 roku. Łączne roczne wynagrodzenie Spółki z tytułu udzielenia wsparcia finansowego oraz ustanowienia zastawu rejestrowego i finansowego na udziałach kredytobiorcy wynosi 1% najwyższej sumy zadłużenia z tytułu kredytu, jaka wystąpiła w danym okresie rozliczeniowym. E.F. Progress XI Sp. z o.o. jest spółką w 100% zależną od Spółki Rank Progress S. A.
• 1. W dniu 26 października 2018 roku Spółka, w związku z podpisaniem przez spółkę zależną Progress XXI Sp. o.o. Grudziądz SKA umowy kredytu w kwocie 3,1 mln EUR z mBankiem Hipotecznym SA, udzieliła wsparcia finansowego na rzecz banku, polegającego na zobowiązaniu się do uzupełniania rachunku rezerwy obsługi długu każdorazowo, gdy spłata kredytu nastąpiła z tego rachunku, a kredytobiorca nie uzupełnił go w terminie określonym w umowie kredytowej. Uzupełnienie takie nastąpi w kwocie do 64.196,00 EUR na pierwsze pisemne wezwanie banku i w terminie wskazanym w wezwaniu. Umowa wsparcia udzielona jest na czas spłaty kredytu, czyli do dnia 28 października 2025 roku. Łączne roczne wynagrodzenie Spółki z tytułu udzielenia wsparcia finansowego oraz ustanowienia zastawu rejestrowego i finansowego na udziałach kredytobiorcy wynosi 1% najwyższej sumy zadłużenia z tytułu kredytu, jaka wystąpiła w danym okresie rozliczeniowym. Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz SKA jest spółką w 100% zależną od Spółki Rank Progress S. A.
• 1. Poręczenie spłaty kredytu dla Progress XXIV Sp. z o. o. Miejsce Piastowe SKA w kwocie 2 232 329,66 EUR – poręczenie na okres 24.07.2014 – 20.05.2030.
• 1. W dniu 8 maja 2019 roku Spółka oraz spółka zależna Progress IX Sp. z o.o. udzieliły poręczeń weksla własnego niezupełnego (in blanco) wystawionego przez spółkę zależną Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k. Weksel ten został złożony do dyspozycji BOŚ SA, w związku z toczącą się sprawą sądową wytoczoną przez Gminę Olsztyn, a dotyczącą zaległości w zapłacie użytkowania wieczystego. Jeżeli Bank uiści na rzecz Gminy Olsztyn, stwierdzonych wyrokiem lub ugodą sądową, kwotę stanowiącą należność główną, odsetki i koszty sądowe, a Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp. k. nie dokona na rzecz Banku spłaty wymienionej kwoty, to Bank ma prawo wypełnić weksel w każdym czasie na sumę odpowiadającą zadłużeniu wystawcy weksla wobec BOŚ SA. Sprawa sądowa z powództwa Gminy Olsztyn przeciwko BOŚ SA dotyczyła kwoty 624.181,00 PLN wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami z tytułu nieuiszczonej opłaty za użytkowanie wieczyste za okres od 09 czerwca 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku
• 1. W dniu 10 czerwca 2019 roku Spółka, w związku z podpisaniem przez spółkę zależną Progress XXIII Sp. z o.o. umowy kredytu w kwocie 22,7 mln EUR z mBankiem, udzieliła wsparcia finansowego na rzecz banku, polegającego na zobowiązaniu się do uzupełniania rachunku rezerwy obsługi długu każdorazowo, gdy spłata kredytu nastąpiła z tego rachunku, a kredytobiorca nie uzupełnił go w terminie określonym przez bank. Uzupełnienie takie nastąpi w kwocie do 360 tys. EUR na pierwsze pisemne wezwanie banku i w terminie wskazanym w wezwaniu. Umowa wsparcia udzielona jest na czas spłaty kredytu, czyli do dnia 10 czerwca 2024 roku. Łączne roczne wynagrodzenie Spółki z tytułu udzielenia wsparcia finansowego oraz ustanowienia zastawu rejestrowego i finansowego na udziałach kredytobiorcy wynosi 1% najwyższej sumy zadłużenia z tytułu kredytu, jaka wystąpiła w danym okresie rozliczeniowym.
• 1. W dniu 15 kwietnia 2020 roku Spółka oraz spółka zależna Progress IX Sp. z o.o. udzieliły poręczeń weksla własnego niezupełnego (in blanco) wystawionego przez spółkę zależną Rank Progress Spółka

Akcyjna Olsztyn Sp.k. Weksel ten został złożony do dyspozycji BOŚ SA, w związku z zakończoną sprawą sądową wytoczoną przez Gminę Olsztyn, a dotyczącą zaległości w zapłacie użytkowania wieczystego. W związku z uiszczeniem w dniu 28 lutego 2020 roku przez Bank na rzecz Gminy Olsztyn kwoty 838.528,88 zł stanowiącej należność główną, odsetki i koszty sądowe, Bank wezwał spółkę Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k. do zwrotu zapłaconej kwoty do dnia 31 maja 2020 roku. Jeżeli Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp. k. nie dokona na rzecz Banku spłaty wymienionej kwoty, to Bank ma prawo wypełnić weksel w każdym czasie na sumę odpowiadającą zadłużeniu wystawcy weksla wobec BOŚ SA. Sprawa sądowa z powództwa Gminy Olsztyn przeciwko BOŚ SA dotyczyła kwoty 624.181,00 PLN wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami z tytułu nieuiszczonej opłaty za użytkowanie wieczyste za okres od 09 czerwca 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

W stosunku do pozostałych aktywów i zobowiązań warunkowych, które Spółka ujawniła w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym za 2018 r. nie wystąpiły istotne zmiany.

36. Informacje na temat ryzyka płynności

Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty inwestycyjne, umowy leasingu finansowego, pożyczki, dłużne papiery wartościowe. Dywersyfikacja tych źródeł oraz różne okresy zapadalności finansowania zapewniają utrzymanie płynności.

Działalność Grupy Kapitałowej, której częścią jest Spółka polega przede wszystkim na realizacji projektów inwestycyjnych w tym na budowaniu, a następnie zarządzaniu przez Grupę nieruchomościami handlowymi przynajmniej przez okres kilku lat od momentu oddania danej inwestycji do użytkowania. W celu finansowania kolejnych projektów inwestycyjnych oraz wywiązywania się przez Grupę z bieżących zobowiązań, Grupa pozyskuje zasadnicze własne środki finansowe z transakcji sprzedaży poszczególnych projektów inwestycyjnych, w tym przede wszystkim, ze sprzedaży funkcjonujących obiektów handlowych sukcesywnie w stosunku do zapotrzebowania na środki finansowe konieczne do realizacji kolejnych zadań inwestycyjnych przez Grupę. Spółka w ramach swoich kompetencji w Grupie Kapitałowej, prowadzi odpowiedni rozdział pozyskiwanych środków finansowych pomiędzy poszczególne spółki Grupy w celu zaopatrzenia ich w odpowiedni kapitał obrotowy konieczny do ich bieżącego funkcjonowania oraz kapitał inwestycyjny w celu przeprowadzenia przez nie poszczególnych zadań inwestycyjnych.

Ze względu na małą przewidywalność terminu zakończenia procesu sprzedaży obiektów handlowych przez Grupę Kapitałową, nie da się wykluczyć sytuacji polegających na przejściowych niedoborach środków finansowych i powstania zaległości płatniczych w Grupie Kapitałowej. W celu uniknięcia trudności związanych z przejściowym brakiem płynności Spółka oraz jej podmioty zależne umiejętnie wykorzystują zewnętrzne źródła finansowania. W tym celu wykorzystywane są przez Grupę m.in. emisje obligacji, kredyty obrotowe, pożyczki, w tym pożyczki hipoteczne, a także porozumienia z wierzycielami dotyczące prolongaty terminu płatności jak i dodatkowe podwyższenia istniejących kredytów inwestycyjnych (tzw. uwolnienie kapitału kredytu). Wykorzystanie wymienionych dodatkowych instrumentów ma na celu zwiększenie płynności Grupy Kapitałowej do momentu sprzedaży obiektów handlowych. W chwili obecnej Spółka wykorzystuje wymienione instrumenty do momentu zakończenia powodzeniem trwającego procesu sprzedaży wybranych nieruchomości inwestycyjnych, który powinien zakończyć się w bieżącym roku.

Wskaźniki rentowności oraz płynności, kształtują się dla Spółki na niezadowalającym poziomie. Zobowiązania stanowią ok. 90% sumy bilansowej jednak w dużej mierze dotyczą one krótkoterminowych pożyczek finansujących nieruchomości inwestycyjne.

Jak wskazano powyżej, przyjęty model biznesowy sprawia, że wpływy z posiadanych przez Grupę Kapitałową nieruchomości oraz z usług świadczonych stronom trzecim są niewystarczające do przeprowadzenia planu inwestycyjnego bez uszczerbku dla regulowania bieżących zobowiązań jednostki dominującej, w tym obsługi jej zadłużenia jak i obsługi kredytów zaciągniętych przez Grupę Kapitałową kredytów na finansowanie nieruchomości. W celu terminowego wywiązywania się przez Grupę Kapitałową zarówno z zobowiązań bieżących, kredytowych jak i inwestycyjnych, model zakłada sprzedaż nieruchomości komercyjnych w ciągu kilku lat od wprowadzenia ich do użytkowania, w miarę pojawiania się potrzeb finansowych. Zarząd Spółki podjął wszelkie niezbędne kroki w celu pozyskania dodatkowych źródeł finansowania, w tym przede wszystkim, pożyczek od stron trzecich i jednostek powiązanych, które zostaną sukcesywnie spłacone w momencie dokonywania transakcji sprzedaży.

Grupa Kapitałowa, w której działa Spółka, w ramach dostępnych źródeł finansowania wykorzystuje środki własne oraz kredyty bankowe. Struktura finansowania dopasowana jest do harmonogramu realizacji poszczególnych projektów. Budowa nowych obiektów odbywa się w ramach spółek celowych, dla których pozyskiwane jest finansowanie zewnętrzne. Finansowanie banku ziemi odbywa się poprzez środki własne,

co pozwala szybko podejmować decyzje, zwłaszcza w momencie pojawiania się na rynku atrakcyjnych lokalizacji, co ma kluczowe znaczenie dla opłacalności realizowanych inwestycji komercyjnych.

Należy jednak brać pod uwagę fakt, że realizowane i planowane projekty mogą ulegać zmianom, wobec czego Zarząd szuka również innych możliwości, w tym wsparcia finansowego u potencjalnych partnerów, którzy mogliby zagwarantować odpowiedni kapitał finansowy jako wkład własny w zamian za współkontrolę nad danym projektem.

W II półroczu 2018 roku rozpoczął się pierwszy etap budowy osiedla mieszkaniowego Port Popowice we Wrocławiu, która jest realizowana z Vantage Development SA. Kolejne etapy będą realizowane w okresie najbliższych 7 lat i w tym czasie Grupa będzie uczestniczyła w rozpoznawaniu udziału w zysku dla poszczególnych etapów inwestycji.

W okresie najbliższych trzech lat planowane jest rozpoczęcie budowy czterech centrów handlowych w Olsztynie, Terespolu, Skarżysku-Kamiennej i Duchnowie k. Warszawy. Całkowite nakłady kapitałowe na wymienione obiekty wyniosą około 682 mln PLN, a zapotrzebowanie na środki własne ocenia się na 30% planowanych nakładów. Różnica, tj. ok. 70% nakładów powinna pochodzić ze źródeł zewnętrznych – głównie długoterminowych kredytów bankowych.

Alternatywnie w przypadku inwestycji w Olsztynie rozważana jest również inwestycja mieszkaniowa.

Alternatywnie w przypadku Skarżyska-Kamiennej analizowany jest również wariant sprzedaży całej nieruchomości gruntowej.

Realizacja planu inwestycyjnego zależy również od planowanej sprzedaży funkcjonujących obiektów handlowych: Centrum Handlowego Brama Pomorza w Chojnicach, Pasażu Wiślanego w Grudziądzu, Pogodnego Centrum w Oleśnicy i Parku Handlowego Miejsce Piastowe k. Krosna, a w następnym etapie także innych obiektów, których budowa wkrótce się rozpocznie. W przypadku opóźnienia procesu sprzedaży poszczególnych nieruchomości, Spółka będzie odpowiednio modyfikowała i dostosuje swoje zamierzenia inwestycyjne do możliwości finansowych i możliwości pozyskania finansowania z innych źródeł. Powodzenie planu inwestycyjnego zatem zależy w głównej mierze od dostępności środków finansowych, których termin i wysokość jest uzależniona od powodzenia procesu sprzedaży poszczególnych nieruchomości handlowych lub gruntowych.

Na plany inwestycyjne może wpłynąć trwająca epidemia koronawirusa SARS-CoV-2, w szczególności może mieć wpływ na:

• dostępność źródeł finansowania, w szczególności zaostrzenie kryteriów przyznawania kredytów przez banki

• spowolnienie uzyskiwania niezbędnych decyzji administracyjnych (np. pozwoleń na budowę)

• opóźnienie w realizacji robót budowlanych przez generalnych wykonawców, związane z brakiem dostępności personelu i opóźnień w dostawach materiałów budowlanych

Pojawienie się epidemii koronawirusa SARS-CoV-2 i zachorowań na COVID-19 oraz wprowadzenie związanych z nimi ograniczeń, w zależności od czasu ich trwania może negatywnie wpłynąć na działalność i wyniki finansowe Spółki. Bezpośrednio Grupę Kapitałową, w której działa Spółka, dotknął zakaz handlu w obiektach powyżej 2000 m2 powierzchni, za wyjątkiem kilku wybranych branż (spożywcza, materiałów budowlanych, drogerie, apteki). Wprowadzona tarcza antykryzysowa wprowadziła zawieszenie większości umów najmu, a tym samym brak wpływów z czynszu i opłat eksploatacyjnych, co może mieć negatywny wpływ na uzyskiwany obecnie cash-flow. Z drugiej strony najemcy są zwolnieni z płatności czynszu na czas zamknięcia lokalu, pod warunkiem złożenia wynajmującemu oferty przedłużenia umowy najmu na dotychczasowych warunkach na okres obowiązywania zakazu działalności plus dodatkowe 6 miesięcy. Aby przeciwdziałać spadkowi cash-flow Grupa poszukuje oszczędności w obszarach kosztów utrzymania nieruchomości, negocjując obniżenie cen usług związanych z obsługą i eksploatacją centrów handlowych, a także prowadząc rozmowy z bankami na temat odroczenia płatności rat kapitałowoodsetkowych od kredytów finansujących poszczególne obiekty. Część rozmów zakończyła się już sukcesem, a w części nadal prowadzone są rozmowy.

Pomimo występujących ograniczeń, działalność operacyjne Spółki prowadzona jest bez przeszkód. Zarząd Spółki na czas epidemii podjął szereg działań zapewniających bezpieczeństwo pracownikom m.in. umożliwiając tryb pracy zdalnej.

Skutki epidemii koronawirusa SARS-CoV-2 i zachorowań na COVID-19 oraz wprowadzenie związanych z nimi ograniczeń nie spowodują zmian stanu istniejącego na dzień bilansowy oraz nie spowodują korekt w sprawozdaniu finansowym za 2019 rok.

37. Działalność zaniechana

Nie wystąpiła.

38. Łączenie się spółek

W okresie 01 stycznia 2019r. do 31 grudnia 2019r. nie nastąpiło łączenie spółek.

Po dniu bilansowym, w dniu 4 marca 2020 r. nastąpiło połączenie spółki Rank Progress S. A. z pięcioma spółkami zależnymi: E. F. Progress II Sp. z o. o.; E. F. Progress XII Sp. z o. o.; Progress XII Sp. z o. o.; Progress XX Sp. z o. o.; Progress XXVI Sp. z o. o. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 par. 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych.

39. Kontynuacja działalności

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez jednostkę.

Sytuacja epidemiologiczna kraju nie wpływa w chwili obecnej na zagrożenie kontynuowania działalności. W nocie objaśniającej 36 Zarząd przedstawił szczegółowe informacje na temat ryzyka płynności w Spółce oraz w Grupie Kapitałowej.

40. Informacje o instrumentach finansowych

40.1 Charakterystyka instrumentów finansowych

			Warunki i terminy
Portfel		Wartość bilansowa	wpływające na przyszłe
Aktywa finansowe	Charakterystyka (ilość)		przepływy pieniężne
przeznaczone do obrotu, w tym: - instrumenty pochodne	- -	- -	- -
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży		-	-
Pożyczki udzielone i
należności własne	339 oprocentowanych pożyczek udzielone w tym: 178 pożyczek udzielonych jednostkom zależnym w PLN; 3 oprocentowane pożyczki udzielone jednostkom zależnym w GBP; 1 oprocentowana pożyczka udzielona jednostce zależnej w EUR; 80 oprocentowanych pożyczek udzielonych jednostkom, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale; 77 oprocentowane pożyczki udzielona jednostkom obcym	88 707 648,40	terminy spłat do 31.12.2020 r oraz do 31.12.2021, oraz 31.10.2025 oprocentowanie pożyczek w PLN: WIBOR 1M+3%, WIBOR 1M+5%, WIBOR 1M+6%; pożyczki w GBP: LIBOR 1M+3%, pożyczki w EUR: EURIBOR 1M+3%, EURIBOR 1M+10,5%
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności	-	-	-
	Należności handlowe	17 743 989,89	różne terminy płatności
Środki pieniężne	Środki pienieżne w walucie polskiej i obcej	111 052,74	dostępne na datę bilansową
	Krótkoterminowy depozyt środków pieniężnych	-	zabezpieczenie spłaty kredytu
Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu, w tym: - instrumenty pochodne	- -	- -	- -
Pozostałe zobowiązania finansowe	269 oprocentowanych pożyczek otrzymanych, w tym: od jednostek zależnych 255, w tym 2 denominowane w EUR i 14 oprocentowanych pożyczek otrzymanych od jednostek obcych, w tym jedna denominowana w euro	611 584 776,72	różne terminy spłat do 31.12.2020 r. oraz do 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2024, 31.12.2025r. pożyczki w PLN: oprocentowanie 7%, 10%, WIBOR 1M+2,5%, WIBOR 1M+3%, WIBOR 1M+3,5%,WIBOR 1M+4%, WIBOR 1M+5,5%; WIBOR 3M+2% pożyczki w EUR: EURIBOR 1M+3%; EURIBOR 1M+10%
	Zobowiązania handlowe	3 513 374,76	różne terminy płatności
40.2	Wartość bilansowa instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej

Na dzień bilansowy instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej nie wystąpiły.

40.3 Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny w zakresie instrumentów finansowych

Nie wystąpiły.

40.4 Informacje na temat ryzyka stopy procentowej

		Termin wykupu lub przeszaco
Rodzaje instrumentów finansowych	Wartość bilansowa PLN	wania wartości	Efektywna stopa procentowa	Rodzaj ryzyka
pożyczki udzielone denominowane w GBP		676 387 31.12.2020r.	3,28%	ryzyko stopy procentowej i kursu walutowego
pożyczki udzielone denominowane w EUR		1 263 463 31.12.2020r.	3,41%	ryzyko stopy procentowej i kursu walutowego
pożyczki udzielone denominowane w PLN	86 767 795	31.12.2020r. oraz 31.12.2021 oraz 31.10.2025	4,67%	ryzyko stopy procentowej
pożyczki otrzymane denominowane w EUR	8 011 861	31.12.2022r. oraz 31.12.2024	3,23%	ryzyko stopy procentowej i kursu walutowego
pożyczki otrzymane denominowane w PLN	603 572 916	31.12.2020r. oraz 31.12.20212i 31.12.2024 i 31.12.2025	4,59%	ryzyko stopy procentowej

40.5 Informacje na temat ryzyka kredytowego

Klientami Spółki są w większości renomowane firmy, w tym firmy posiadające wieloletnie doświadczenie w branży handlowej na rynku polskim i zagranicznym. Dodatkowo, w celu ograniczenia ryzyka kredytowego, Spółka stosuje na szeroką skalę instrumenty zabezpieczające, np. w postaci zadatków, gwarancji bankowych jak i depozytów gwarancyjnych.

Na dzień bilansowy nie istniała istotna koncentracja ryzyka kredytowego. Wartość bilansowa każdego aktywa finansowego przedstawia maksymalną ekspozycję na ryzyko kredytowe.

Ryzyko kredytowe w największej mierze dotyczy wierzytelności ujętych w bilansie od najemców powierzchni handlowych oraz innych nieistotnych wierzytelności powstałych na skutek pozostałej sprzedaży. Na należności od kontrahentów, których ryzyko kredytowe zostało ustalone powyżej przeciętnego, Spółka dokonała utworzenia odpowiednich odpisów aktualizujących.

40.6 Zestawienie odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości aktywów finansowych

W bieżącym roku Spółka utworzyła odpisy aktualizujące (zmniejszające) wartość udziałów w jednostkach zależnych. Wartość tych odpisów wyniosła 2 017 194,25 zł.

Spółka utworzyła dodatkowe odpisy aktualizujące na wartość pożyczek udzielonych podmiotom obcym o kwotę 1 940 972,50 zł do wysokości odpisu 10 036 340,33 zł. Jest to głównie kwota odpisu na udzielone pożyczki dla Rank Recyclig Scotland, odpis 100% w związku z likwidacją tej spółki.

40.7 Brak możliwości ustalenia wartości godziwej.

Spółka nie posiada instrumentów finansowych dla których nie można ustalić wartości godziwej

40.8 Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych

Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych nie jest istotnie różna od wartości bilansowej.

40.9 Transakcje, w wyniku których aktywa finansowe przekształcone zostały w papiery wartościowe lub umowy leasingu

Nie wystąpiły.

40.10 Informacje na temat przeklasyfikowania aktywów finansowych wycenianych według wartości godziwej do aktywów finansowych wycenianych w skorygowanej cenie nabycia

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły przekwalifikowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej do aktywów wycenianych w skorygowanej cenie nabycia.

40.11 Informacje na temat stosowanych zasad rachunkowości zabezpieczeń

Spółka nie stosowała w bieżącym roku zasad rachunkowości zabezpieczeń.

41. Zobowiązania zabezpieczone na majątku jednostki

Rodzaj zabezpieczenia	Kwota zobowiązania na 31.12.2019	Kwota zabepieczenia	W tym na aktywach trwałych
Hipoteki	117 726 281 PLN	159 547 500 PLN	6 405 257 PLN
Zastawy rejestrowe na udziałach/akcjach	486 645 487 PLN	114 276 268 EUR	-
Zastawy rejestrowe inne	-	-	-
Weksle	-	-	-
Inne rodzaje	-	-	-

______________________ ________________________ ________________________ Małgorzat a Mroczka Elektronicznie podpisany przez Małgorzata Mroczka Data: 2020.04.29 08:10:22 +02'00'

Jan Mroczka Małgorzata Mroczka Elżbieta Kaliciak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Biuro Rachunkowe

Elżbieta Kaliciak

Elektronicznie podpisany przez Elżbieta Kaliciak Data: 2020.04.29 05:58:50 +02'00'

"Progress XXVIII" Sp. z o. o.