SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY

31 GRUDNIA 2019 ROKU

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r.

Dla akcjonariuszy Rank Progress S.A.

Zarząd RANK PROGRESS S.A. (dalej "jednostka dominująca", "Spółka") sporządził skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Zarząd Rank Progress S.A. w celu przedstawienia w sposób prawdziwy i rzetelny obrazu sytuacji finansowej, wyników działalności i zmian sytuacji finansowej i majątkowej Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. zaprezentował w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym dane finansowe w sposób następujący:

skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 r., skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych, skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 r.,
skonsolidowane dane porównawcze za rok 2018 stanowiące: skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 r., skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych, skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok 2018,
noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego dla poszczególnych okresów.

Elementy skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w niniejszym dokumencie w następującej kolejności:

Strona

	skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych dochodów całkowitych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. wykazujące całkowity zysk ogółem netto w kwocie 8.081 tys. PLN,	6
	skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 775.032 tys. PLN,	7
	skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3.181 tys. PLN,	8
	skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 8.085 tys. PLN ,	9
	sprawozdanie według segmentów działalności,	10
	noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.	13

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej dnia 29 kwietnia 2020 r. oraz podpisane w imieniu Zarządu przez:

______________________ ___________________ ___________________ Jan Mroczka Małgorzata Mroczka Elżbieta Kaliciak Jan Mroczka Elektronicznie podpisany przez Jan Mroczka Data: 2020.04.29 07:02:56 +02'00'

Małgorzat a Mroczka Elektronicznie podpisany przez Małgorzata Mroczka Data: 2020.04.29 07:03:57 +02'00'

Elżbieta Kaliciak

Elektronicznie podpisany przez Elżbieta Kaliciak Data: 2020.04.29 06:04:13 +02'00'

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Legnica, dnia 29 kwietnia 2020 r.

Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 2 z 106

SPIS TREŚCI 1. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. ..................................................... 5 2. Skonsolidowane Sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów .......................... 6 3. Skonsolidowane Sprawozdanie z sytuacji finansowej ....................................................................... 7 4. Skonsolidowany Rachunek przepływów pieniężnych ........................................................................ 8 5. Skonsolidowane Zestawienie zmian w kapitale własnym.................................................................. 9 6. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe według segmentów działalności.................................... 10 Dodatkowe noty objaśniające...................................................................................................................... 14 1. INFORMACJE OGÓLNE....................................................................................................................14 2. SKŁAD GRUPY I OGRANICZENIA W DYSPONOWANIU AKTYWAMI ...................................................................14 3. POŁĄCZENIE SPÓŁEK ....................................................................................................................17 4. SKŁAD ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ..........................................................................................18 5. SKŁAD RADY NADZORCZEJ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ...............................................................................18 6. ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO......................................18 7. OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI ORAZ PODSTAWA SPORZĄDZENIA ................................................................18 8. WALUTA POMIARU I WALUTA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ..........................................19 9. ZMIANY STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI ..................................................................................19 10. ISTOTNE ZASADY RACHUNKOWOŚCI .........................................................................................20 11. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH....................................................28 12. WSPÓLNE PRZEDSIĘWZIĘCIE ORAZ JEDNOSTKA STOWARZYSZONA................................................................29 13. SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ W DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ.......................................................32 14. RODZAJ I KWOTY POZYCJI NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ WPŁYWAJĄCE NA SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE .............................................................................................32 15. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ ......................................................................................32 16. ZASTOSOWANIE MSSF 16.............................................................................................................33 17. ZMIANY WARTOŚCI SZACUNKOWYCH..................................................................................................37 18. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY ............................................................................................................37 19. SPECYFIKACJA KOSZTÓW DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ ............................................................................37 20. WYNIK NA NIERUCHOMOŚCIACH .......................................................................................................38 21. POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE.................................................................................................38 22. POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE .....................................................................................................39 23. PRZYCHODY FINANSOWE................................................................................................................39 24. KOSZTY FINANSOWE ....................................................................................................................39 25. PODATEK DOCHODOWY .................................................................................................................39 26. ZYSK/STRATA NA AKCJĘ ................................................................................................................40 27. NIERUCHOMOŚCI.........................................................................................................................41 28. ŚRODKI TRWAŁE W BUDOWIE ORAZ POZOSTAŁE ŚRODKI TRWAŁE ................................................................44 29. WARTOŚĆ FIRMY .........................................................................................................................46 30. AKTYWA I REZERWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO ......................................................47 31. ZAPASY....................................................................................................................................48 32. NALEŻNOŚCI I INNE AKTYWA...........................................................................................................50 33. ŚRODKI PIENIĘŻNE ......................................................................................................................53 34. KAPITAŁ WŁASNY.........................................................................................................................53 35. ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE ...........................................................................................................54 36. ZOBOWIĄZANIA ZABEZPIECZONE NA MAJĄTKU ......................................................................................58 37. EMISJA, WYKUP I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ..........................................58 38. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA................................................58 39. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZADEKLAROWANEJ I WYPŁACONEJ DYWIDENDY........................................................59 40. OBJAŚNIENIA DO POZYCJI SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ...60 41. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZE STRONAMI POWIĄZANYMI .....................................................................60 42. NAKŁADY NA NIEFINANSOWE AKTYWA TRWAŁE ......................................................................................63 43. WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA NA RZECZ KLUCZOWEGO PERSONELU KIEROWNICZEGO.............................63 44. WYNAGRODZENIE FIRMY AUDYTORSKIEJ....................................................................................63 45. ZATRUDNIENIE ...........................................................................................................................63 46. AKTYWA WARUNKOWE ..................................................................................................................63

Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 3 z 106

Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 10 do 106 stanowią jego integralną część

ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE..........................................................................................................64 48. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM ............................................................................66

49.	ANALIZA WRAŻLIWOŚCI69
50.	INSTRUMENTY FINANSOWE 72
51.	ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM 73
52.	PORÓWNYWALNOŚĆ DANYCH FINANSOWYCH73
53.	SPRAWY SĄDOWE 75
54.	ISTOTNE ZDARZENIA W 2019 R. NIEZBĘDNE DO ZROZUMIENIA BIEŻĄCEGO OKRESU 101
55.	ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM 103

Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 4 z 106

1. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A.

WYBRANE SKONSOLIDOWANE		w tys. PLN	w tys. EUR
DANE FINANSOWE	01.01.2019 r. - 31.12.2019 r.	01.01.2018 r. - 31.12.2018 r.	01.01.2019 r. - 31.12.2019 r.	01.01.2018 r. - 31.12.2018 r.
Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi	103 953	88 481	24 165	20 737
Zysk/strata na sprzedaży	26 364	25 612	6 129	6 003
Zysk/strata na działalności operacyjnej	20 684	44 710	4 808	10 478
Zysk/strata brutto	12 503	21 227	2 906	4 975
Zysk/strata netto	8 081	17 474	1 878	4 095
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	50 906	48 086	11 835	11 270
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	(20 051)	4 477	(4 661)	1 049
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	(27 674)	(56 157)	(6 433)	(13 161)
Przepływy pieniężne razem	3 181	(3 594)	739	(842)
	31.12.2019 r.	31.12.2018 r.	31.12.2019 r.	31.12.2018 r.
Nieruchomości inwestycyjne	592 777	577 388	139 199	134 276
Aktywa razem	775 032	796 369	181 996	185 202
Zobowiązania długoterminowe	313 028	191 434	73 507	44 520
Zobowiązania krótkoterminowe	80 698	231 715	18 950	53 887
Kapitał własny	381 306	373 221	89 540	86 796
Kapitał zakładowy	3 718	3 718	873	865
Liczba akcji	37 183 550	37 183 550	37 183 550	37 183 550

Przeliczenia na euro dokonano na podstawie następujących zasad:

pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. na dzień 31 grudnia 2019 r. kurs 1 EUR = 4,2585 PLN (kurs EUR z dnia 31 grudnia 2019 r.), a na 31 grudnia 2018 r. kurs 1 EUR = 4,3000 PLN (kurs EUR z dnia 31 grudnia 2018 r.),
pozycje skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat i innych dochodów całkowitych oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływu środków pieniężnych wg średniego kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP na koniec każdego miesiąca kalendarzowego danego okresu tj. za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. kurs 1 EUR = 4,3018 PLN, a za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. kurs 1 EUR = 4,2669 PLN.

Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 5 z 106

2. Skonsolidowane Sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów

ZYSKI LUB STRATY	Nota	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018 (przekształcone)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży, w tym	18	103 953	88 481
Przychody ze sprzedaży produktów i usług		51 547	52 069
Przychody ze sprzedaży ze sprzedaży towarów		52 469	36 478
Zmiana stanu produktów		(63)	(90)
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby		-	24
Koszty działalności operacyjnej, w tym	19	77 589	62 869
Zużycie materiałów i energii		10 079	8 923
Usługi obce		11 740	11 217
Pozostałe koszty		17 140	18 439
Wartość sprzedanych towarów		38 630	24 290
Zysk/(strata) na sprzedaży		26 364	25 612
Wynik na nieruchomościach	20	(5 334)	22 568
Wynik na utracie kontorli		-	-
Pozostałe przychody operacyjne	21	5 992	2 917
Pozostałe koszty operacyjne	22	6 338	6 386
Zysk na działalności operacyjnej		20 684	44 710
Przychody finansowe	23	9 287	8 300
Koszty finansowe	24	17 468	31 782
Zysk/(strata) brutto		12 503	21 227
Udział w zysku (stracie) wspólnych przedsięwzięć		(232)	(928)
Podatek dochodowy	25	4 190	2 825
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej		8 081	17 474
Działalność zaniechana
Zysk/(strata) netto z działalności zaniechanej		-	-

INNE CAŁKOWITE DOCHODY, W TYM:		4	(7)
Inne składniki całkowitych dochodów, które mogą być przeklasyfikowane na yski lub straty		4	(7)
Zysk (strata) netto za rok obrotowy, w tym		8 081	17 474
Przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego		8 081	17 474
Strata przypadająca udziałom niesprawującym kontroli		-	-
CAŁKOWITY DOCHÓD (STRATA) OGÓŁEM, W TYM:		8 085	17 467
Przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego		8 085	17 467
Przypadające udziałom niesprawującym kontroli		-	-
Wskaźniki zysku (straty) na akcję
Zysk/(strata) podstawowy/a na jedną akcję z zysku za okres w	26	0,22	0,47
zł Zysk/(strata) rozwodniony/a na jedną akcję z zysku za okres w	26	0,22	0,47
zł

Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 6 z 106

Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 10 do 106 stanowią jego integralną część

3. Skonsolidowane Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Aktywa	Nota	31.12.2019	31.12.2018 (przekształcone)	01.01.2018 (przekształcone)
Nieruchomości inwestycyjne	27	592 777	577 388	557 242
Rzeczowe aktywa trwałe	28	4 800	3 810	4 220
Wartości niematerialne		10	15	15
Należności i inne aktywa	32	422	12 393	10 514
Inwestycje w jednostkę stowarzyszoną/ wspólne przedsięwzięcie	12	43 763	11 122	11 940
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	30	35 292	39 747	36 717
Aktywa trwałe		677 064	644 475	620 648
Zapasy	31	27 633	83 856	107 067
Należności i inne aktywa, w tym	32	55 123	56 007	76 977
z tytułu podatku dochodowego		212	-	3
Środki pieniężne	33	15 212	12 031	15 625
Aktywa obrotowe		97 968	151 894	199 669
AKTYWA OGÓŁEM		775 032	796 369	820 317

Pasywa	Nota	31.12.2019	31.12.2018 (przekształcone)	01.01.2018 (przekształcone)
Kapitał akcyjny	34	3 718	3 718	3 718
Akcje własne		(223)	(223)	(223)
Kapitał zapasowy		159 932	159 932	159 932
Kapitał rezerwowy		490	490	490
Kapitał z przeliczenia różnic kursowych		1	(3)	4
Zyski zatrzymane, w tym		217 388	209 307	196 034
zysk/(strata) netto		8 081	17 475	-
Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej)		381 306	373 221	359 955
Udziały niesprawujące kontroli		-	-	-
Kapitał własny razem		381 306	373 221	359 955
Zobowiązania finansowe	35	286 830	164 457	305 901
Pozostałe zobowiązania	38	12 382	11 330	10 430
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	30	13 816	15 647	12 497
Zobowiązania długoterminowe		313 028	191 433	328 828
Zobowiązania finansowe	35	21 526	181 312	74 565
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	38	22 530	9 723	7 859
Pozostałe zobowiązania, w tym	38	36 642	40 680	49 110
z tytułu podatku dochodowego		906	851	365
Zobowiązania krótkoterminowe		80 698	231 715	131 534
PASYWA OGÓŁEM		775 032	796 369	820 317

Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 7 z 106

4. Skonsolidowany Rachunek przepływów pieniężnych

	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018 (przekształcone)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk brutto	12 503	21 227
Korekty, w tym	38 404	26 859
Wynik z wyceny nieruchomości inwestycyjnych	5 407	(19 028)
Amortyzacja	468	415
Różnice kursowe	(2 360)	8 186
Odsetki i udziaływ zyskach	25 360	10 864
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	(742)	370
Zmiana stanu rezerw	(1 674)	(5 055)
Zmiana stanu zapasów	56 220	23 204
Zmiana stanu należności	14 021	4 352
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych	(7 054)	(901)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	13 159	5 551
Podatek dochodowy zapłacony Aktualizacja wartości należności	(1 556) -	(2 210) 2 324
Inne korekty	(62 845)	(1 213)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	50 906	48 086
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy, w tym	68	6 152
Zbycie nieruchomości inwestycyjnych	68	2
Udzielone pożyczki - spłata	-	147
Z innych aktywów	-	6 003
Wydatki, w tym	20 119	1 676
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	84	8
Na inwestycje w nieruchomości	19 939	1 400
Udzielone pożyczki - wypłata	6	1
Inne wydatki inwestycyjne	90	267
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(20 051)	4 477
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy, w tym	82 408	37 739
Kredyty bankowe i pożyczki	82 408	37 739
Wydatki, w tym	110 082	93 896
Spłaty kredytów bankowych i pożyczek	100 410	82 190
Płatności z tytułu leasingu finansowego	851	1 083
Odsetki	8 689	10 614
Na inne zobowiązania finansowe	132	9
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(27 674)	(56 157)
Przepływy środków pieniężnych netto	3 181	(3 594)
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych	3 181	(3 594)
Środki pieniężne na początek okresu	12 031	15 625
Środki pieniężne na koniec okresu	15 212	12 031

Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 8 z 106

5. Skonsolidowane Zestawienie zmian w kapitale własnym

Wyszczególnienie	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane	Kapitał rezerwowy	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Akcje własne	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom większościowym		Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2019 roku	3 718	159 932	209 307	490	(3)	(223)	373 221	-	373 221
Inne dochody całkowite	-	-	-	-	4	-	4	-	4
Zysk (strata) netto	-	-	8 081	-	-	-	8 081	-	8 081
Stan na 31 grudnia 2019 roku	3 718	159 932	217 388	490	1	(223)	381 306	-	381 306

Rok zakończony 31 grudnia 2019 roku (w tys. zł)

Rok zakończony 31 grudnia 2018 roku (w tys. zł) (przekształcone)

Wyszczególnienie	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane	Kapitał rezerwowy	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Akcje własne	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom większościowym	Udziały niesprawujące kontroli	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2018 roku	3 718	159 932	188 054	490	4	(223)	351 975	-	351 975
Korekta BO związana z zastosowaniem MSSF 9	-	-	(4 203)	-	-	-	(4 203)	-	(4 203)
Korekty lat ubiegłych	-	-	7 980	-	-	-	7 980	-	7 980
Stan na 1 stycznia 2018 roku po korekcie	3 718	159 932	191 831	490	4	(223)	355 752	-	355 752
Inne dochody całkowite	-	-	-	-	(7)	-	(7)	-	(7)
Zysk (strata) netto	-	-	17 475	-	-	-	17 475	-	17 475
Stan na 31 grudnia 2018 roku	3 718	159 932	209 307	490	(3)	(223)	373 221	-	373 221

Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 10 do 106 stanowią jego integralną część

6. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe według segmentów działalności

Zarząd Rank Progress S.A. ustalił segmenty operacyjne na podstawie raportów, których używa do podejmowania decyzji strategicznych.

Sprawozdawczość dotycząca segmentów jest zgodna ze sprawozdawczością wewnętrzną, przedstawianą osobom zarządzającym Grupą i podejmującym decyzje na poziomie operacyjnym.

Podstawowym podziałem na segmenty działalności jest podział według podstawowych grup asortymentu sprzedaży Grupy, czyli tytułu z których osiąga lub planuje osiągać ona przychody ze sprzedaży. W związku z powyższym Zarząd wyodrębnił 4 segmenty, tj. segment "Najem nieruchomości", "Sprzedaż nieruchomości", "Utylizacja odpadów" oraz segment "Działalność handlowo-rozrywkowa".

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów, kosztów, zysków/strat oraz innych istotnych informacji dla poszczególnych segmentów Grupy za rok obrotowy 2019, a także za rok obrotowy 2018.

Okres za rok obrotowy zakończony 31.12.2019 r.	Najem nieruchomości	Sprzedaż nieruchomości	Utylizacja odpadów	Działalność handlowo rozrywkowa	Pozycje nieprzy pisane	Działalność ogółem
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	50 216	5	-	1 327	-	51 547
Przychody ze sprzedaży towarów	-	51 858	-	611	-	52 469
Zmiana stanu produktów Koszt wytworzenia	(154)	96	-	(5)	-	(63)
produktów na własne potrzeby	-	-	-	-	-	-
Koszty operacyjne	33 432	1 863	42	3 624	-	38 959
Wartość sprzedanych towarów	99	38 211	-	321	-	38 630
Zysk / strata na sprzedaży	16 531	11 886	(42)	(2 011)	-	26 365
Wynik na nieruchomościach	(5 334)	-	-	-	-	(5 334)
Wynik ze zbycia nieruchomości	-	-	-	-	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	5 599	47	4	342	-	5 992
Pozostałe koszty operacyjne	5 404	785	17	130	2	6 338
Zysk / strata na działalnosci operacyjnej	11 392	11 148	(55)	(1 799)	(2)	20 685
Przychody finansowe	8 142	11	149	494	490	9 287
Koszty finansowe	13 344	888	473	570	2 193	17 468
Zysk/ strata brutto	6 321	10 161	(380)	(1 896)	(1 705)	12 503
Pozostałe informacje wg segmentów działalności na dzień 31.12.2019 r.
Aktywa ogółem	646 735	71 309	2 297	(1 203)	55 894	775 032
Zobowiązania ogółem	347 989	8 343	333	12 376	24 685	393 726

Pozostałe informacje wg segmentów działalności za okres od 01.01.2019 r. do

31.12.2019 r.
Amortyzacja	376	91	-	-	-	468
Nakłady na rzeczowe aktywa
trwałe i wartości niematerialne i
prawne (poniesione w roku	1 484	-	-	-	-	1 484
bieżącym i planowane na rok
następny)

Pozycje nieprzypisane do segmentów w 2019 r.	Kwota	Objaśnienie
Pozostałe koszty operacyjne	2	dotyczy jednostki dominującej: 2 tys. PLN inne
Przychody finansowe	490	dotyczy jednostki dominującej: 355 tys. odsetki od pożyczek udzielonych Jawa, RRS i Centrum Targowa, 39 tys. różnice kursowe pożyczek dotyczy pozostałych jednostek: 2 tys. PLN odsetki od pożyczek udzielonych SCI i EFIV, 25 tys. PLN odsetki od pożyczek udzielonych KB, SCI i EFXIII, 2 tys. PLN odsetki od pożyczki udzielonej KJ Investment, 14 tys. PLN odsetki od pożyczek udzielonych SCI, 7 tys. PLN odsetki od pożyczek udzielonych EFIV, LA, CLA, TA, CdP, 8 tys. PLN odsetki od pożyczek udzielonych EFXIII, TA i CdP, 5 tys. PLN odsetki od pożyczek udzielonych SCI i KG, 7 tys. PLN odsetki od pożyczek udzielonych EFIV i SCI, 23 tys. odsetki od pożyczek udzielonych RRS, 3,7 tys. PLN odsetki od pożyczek udzielonych RRS i SCI
Koszty finansowe	2 193	dotyczy jednostki dominującej: 1 941 tys. PLN odpisy aktualizujące pożyczki Jawa, RRS i Centrum Targowa dotyczy pozostałych jednostek: 14 tys. PLN odsetki od pożyczek RRS, 238 tys. PLN odsetki od pożyczek Mirbus i T. Żarnecki,
Aktywa ogółem	55 894	dotyczy jednostki dominującej: 2 491 tys. PLN pożyczki udzielone jednostkom niepowiązanym, 50 435 tys. PLN aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, 298 tys. PLN należności z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych, 111 tys. PLN środki pieniężne, 186 tys. PLN krótkoterminowe aktywa międzyokresowe, 901 tys. PLN należności niedotyczące segmentów dotyczy pozostałych jednostek: udzielone pożyczki 1 472 tys. PLN
Zobowiązania ogółem	24 685	dotyczy jednostki dominującej: 5 509 tys. PLN rezerwa z tytułu podatku odroczonego, 2 789 tys. PLN zobowiązania z tytułu pożyczek od jednostek niepowiązanych, 7 975 tys. PLN zobowiązania z tytułu wykupionych obligacji, 20 tys. PLN pożyczka od Clarifford, 2 307 tys. PLN zobowiązania z tytułu podatków, ceł i innych świadczeń, 4 049 tys. PLN zobowiązania z tytułu wynagrodzeń, 78 tys. PLN rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne, 133 tys. PLN inne zobowiązania dotyczy pozostałych jednostek: zobowiązania z tyt. zaciągniętych pożyczek 1 825 tys. zł

Okres za rok obrotowy zakończony 31.12.2018 r.	Najem nieruchomości	Sprzedaż nieruchomości	Utylizacja odpadów	Działalność handlowo rozrywkowa	Pozycje nieprzy pisane	Działalność ogółem
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	50 613	206	-	1 251	-	52 069
Przychody ze sprzedaży towarów	-	29 016	-	7 462	-	36 478
Zmiana stanu produktów Koszt wytworzenia	(91)	-	-	1	-	(90)
produktów na własne potrzeby	24	-	-	-	-	24
Koszty operacyjne	31 504	864	45	6 076	90	38 579
Wartość sprzedanych towarów	(2)	18 497	-	5 795	-	24 290
Zysk / strata na	19 044	9 860	(45)	(3 157)	(90)	25 612
sprzedaży
Wynik na nieruchomościach	19 028	-	-	-	-	19 028
Wynik ze zbycia nieruchomości	380	3 160	-	-	-	3 540
Pozostałe przychody operacyjne	2 480	61	3	373	-	2 917
Pozostałe koszty operacyjne	5 994	61	35	289	8	6 386
Zysk / strata na
działalnosci	34 938	13 020	(77)	(3 073)	(98)	44 710
operacyjnej
Przychody finansowe	6 457	93	125	781	845	8 300
Koszty finansowe	23 521	270	571	1 206	6 213	31 782
Zysk/ strata brutto	17 874	12 843	(523)	(3 499)	(5 466)	21 228

Pozostałe informacje wg segmentów działalności na dzień 31.12.2018

r.
Aktywa ogółem	607 012	91 943	11 826	20 788	64 801	796 369
Zobowiązania ogółem	314 483	5 967	3 548	39 029	60 123	423 149


Pozostałe informacje wg segmentów działalności za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

Amortyzacja	265	-	4	147	-	415
Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne	7 215	-	-	-	-	7 215

Pozycje nieprzypisane do segmentów w 2018 r.	Kwota	Objaśnienie
Koszty operacyjne	90	Dotyczy jednostki dominującej: doradztwo w procesie likwidacji spółki Rank Recyckling Scotland Ltd. 90 tys. PLN
Pozostałe koszty operacyjne	8	Dotyczy jednostki dominującej: odpis z tytułu należności E.F. Progress IV Sp. z o.o. 2 tys. PLN, przekazane darowizny 6 tys. PLN
Przychody finansowe	845	Dotyczy jednostki dominującej: naliczone odsetki od pożyczek udzielonych 18 tys. PLN, zrealizowane odsetki od pożyczek udzielonych 22 tys. PLN, naliczone odsetki od pożyczek udzielonych 342 tys. PLN. Dotyczy jednostek pozostałych z Grupy Kapitałowej: odsetki od pożyczki udzielonej Silver Coast Company 1 tys. PLN, odsetki od pożyczek udzielonych RRS i EFP IV 74 tys. PLN, odsetki od pozyczek udzielonych RRS 163 tys. PLN, odsetki od pozyczek udzielonych Silver Coast Investment oraz RRS 193 tys. PLN, odsetki od pozyczek udzielonych SCI i RRS 10 tys. PLN, odsetki od pozyczek udzielonych LA, Clarriford i RRS 22 tys. PLN.
Koszty finansowe	6 213	Dotyczy jednostki dominującej: zrealizowane odsetki od zobowiązań budżetowych 4 tys. PLN, naliczone odsetki od pożyczek otrzymanych 375 tys. PLN, odsetki i prowizje od kredytu 3.351 tys. PLN, odsetki od wykupionych obligacji 1.312 tys. PLN, odpisy na udzielone pożyczki 728 tys. PLN, ujemne zrealizowane różnice kursowe 2 tys. PLN, ujemne niezrealizowane różnice kursowe -8 tys. PLN. Dotyczy jednostek pozostałych z Grupy Kapitałowej: odsetki od pożyczek otrzymanych od MB Progress 1, Mirbud SA i T. Żarnecki 449 tys. PLN
Aktywa ogółem	64 801	Dotyczy jednostki dominującej: pożyczki udzielone jednostkom niepowiązanym 9.638 tys. PLN, aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 53.493 tys. PLN, należności z tytułu podatków, dotacji, ceł i ubezpieczeń społecznych 127 tys. PLN, środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 943 tys. PLN, rozliczenia międzyokresowe 153 tys. PLN, należności niedotyczące segmentów 447 tys. PLN
Zobowiązania ogółem	60 123	Dotyczy jednostki dominującej: rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 7.298 tys. PLN, pożyczki zaciągnięte od jednostek niepowiązanych 4.857 tys. PLN, zobowiązania z tytułu wykupionych obligacji 7.445 tys. PLN, zobowiązanie z tytułu kredytu w BOŚ SA 35.577 tys. PLN, zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 1.814 tys. PLN, zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 2.905 tys. PLN, rozliczenia międzyokresowe bierne 63 tys. PLN, rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 58 tys. PLN, zobowiązania inne 106 tys. PLN

Informacje dotyczące obszarów geograficznych

Wszystkie przychody od klientów zewnętrznych były generowane w Polsce.

Wszystkie aktywa trwałe posiadane przez Grupę znajdują się w Polsce.

Informacje dotyczące głównych klientów

Poniższa tabela prezentuje kwoty (w tys. PLN) przychodów od zewnętrznych klientów przekraczających 10% przychodów ogółem w poszczególnych latach:

Wyszczególnienie	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Przychody od Klienta nr 1	3 767	-

Przychody od Klienta nr 2	75 884	-
Przychody od Klienta nr 3	-	4 812
Przychody od Klienta nr 4	-	29 288

Przychody od Klienta nr 1 oraz nr 3 są wykazane w segmencie najem nieruchomości, natomiast przychody od Klienta nr 2 oraz nr 4 są wykazane w segmencie sprzedaż nieruchomości.

Dodatkowe noty objaśniające

1. INFORMACJE OGÓLNE

Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. ("Grupa", "Grupa Kapitałowa") składa się z jednostki dominującej Rank Progress S.A. ("Jednostka dominująca", "Spółka", "Emitent") i jej spółek zależnych.

Rank Progress S.A. powstała w wyniku podjętej uchwały wspólników spółki Bartnicki, Mroczka E.F. RANK PROGRESS Spółka jawna w dniu 1 października 2007 poprzez przekształcenie ze spółki jawnej w spółkę akcyjną. Spółka akcyjna została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 10 października 2007 r.

Siedzibą jednostki dominującej oraz adresem zarejestrowanego biura jest Legnica, ulica Złotoryjska 63. Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej zarejestrowanej w Polsce i aktualnie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu pod numerem KRS 0000290520.

Rank Progress S.A. nie jest jednostką zależną od innej jednostki, jest jednostka dominującą najwyższego szczebla Grupy.

Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działania jednostki dominującej jest:

świadczenie usług zarządzania jednostkom zależnym związanych przede wszystkim z prowadzeniem procesów inwestycyjnych,
finansowanie i pozyskiwanie środków na rzecz jednostek zależnych.

Grupa Kapitałowa koncentruje swoją obecną i przyszłą działalność na realizowaniu czterech kategorii projektów z zakresu rynku nieruchomości:

wielkopowierzchniowe centra handlowo-usługowe,
śródmiejskie galerie handlowe,
obiekty o funkcji mieszanej tj. mieszkaniowo-usługowo-biurowej,
wysoko rentowne krótkoterminowe projekty inwestycyjne.

Grupa także prowadzi, w niewielkim stopniu, działalność rozrywkowo-usługową (park rozrywki, kręgielnia, przedszkole) oraz prowadziła działalność handlową (handel detaliczny artykułami spożywczymi i przemysłowymi), która w 2019 uległa zakończeniu.

Na jednostkę dominującą oraz całą Grupę znaczący wpływ ma Pan Jan Mroczka, który bezpośrednio i pośrednio posiada 40,75% udziału głosów na Walnym Zgromadzeniu.

2. SKŁAD GRUPY I OGRANICZENIA W DYSPONOWANIU AKTYWAMI

W skład Grupy, oprócz jednostki dominującej, w kolejnych latach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wchodziły spółki zależne:

Lp.	Nazwa jednostki	Siedziba	Udział Grupy na dzień 31.12.2019 r.	Udział Grupy na dzień 31.12.2018 r.
1.	E.F. Progress I Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
2.	E.F. Progress II Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
3.	E.F. Progress III Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
4.	E.F. Progress V Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
5.	E.F. Progress VI Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
6.	E.F. Progress VII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
7.	Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k.	Legnica	100%	100%
8.	E.F. Progress XI Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
9.	E.F. Progress XII Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
10.	Progress II Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
11.	Progress III Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
12.	Progress IV Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
13.	Progress V Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%

14.	Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp. k. (dawniej: Tempo Accesivel LDA Olsztyn	Warszawa	100%	100%
	Sp.k.)
15.	Progress VII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
16.	Progress IX Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
17.	Progress X Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
18.	Progress XI Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
19.	Progress XII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
20.	Progress XIII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
21.	Progress XIV Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
22.	Progress XVI Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
23.	Progress XVIII Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
24.	Progress XIX Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
25.	Progress XXI Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
26.	Progress XXII Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
27.	Progress XXIII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
28.	Progress XXIV Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
29.	Progress XXV Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
30.	Progress XXVI Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
31.	Rank Progress Spółka Akcyjna Terespol Sp.k.	Legnica	100%	100%
32.	Progress XXIX Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
33.	Progress XXX Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
34.	Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
35.	Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
36.	Gemar Umech Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
37.	Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji	Legnica	100%	100%
38.	Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
39.	Progress XIV Sp. z o. o. Oleśnica S.K.A.	Warszawa	100%	100%
40.	Progress XIV Sp. z o.o. – S.K.A.	Warszawa	100%	100%
41.	Progress XIV Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Inwestycje S.K.A.	Warszawa	100%	100%
42.	Progress XIV Sp. z o.o. Otwock S.K.A. (dawniej: Progress XVIII Sp. z o.o. – S.K.A.)	Legnica	100%	100%
43.	Progress XIX Sp. z o.o. – S.K.A.	Legnica	100%	100%
44.	Progress XIV Sp. z o.o. Galeria S.K.A.	Legnica	100%	100%
45.	Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A.	Warszawa	100%	100%
46.	Progress XIV Sp. z o.o. Chojnice S.K.A.	Warszawa	100%	100%
47.	Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe S.K.A.	Warszawa	100%	100%
48.	RP Energy Sp. z o.o.	Warszawa	90%	90%
49.	Tempo Acessivel LDA	Lizbona, Portugalia	100%	100%
50.	Codigo de Primavera Unipessoal LDA	Lizbona, Portugalia	100%	100%

Podstawowym przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest budowa i wynajem nieruchomości oraz handel nieruchomościami. Jedynie spółki Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji, Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o. zajmują się działalnością polegającą na rozwoju projektów z zakresu budowy zakładów przekształcania odpadów przemysłowych i komunalnych, natomiast spółki Progress XIV Sp. z o.o. Otwock S.K.A. (dawniej: Progress XVIII Sp. z o.o. – S.K.A.) oraz Progress XXIX Sp. z o.o. zajmują się działalnością handlową i handlowo-rozrywkową.

Wszystkie sprawozdania finansowe spółek zależnych zostały skonsolidowane metodą pełną. Wystąpiły udziały niekontrolujące, które należą do wspólnika spółki RP Energy Sp. z o.o. Ww. udziały niekotrolujące są nieistotne dla Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. Grupa Kapitałowa sprawuje kontrolę nad wszystkimi jednostkami zależnymi na podstawie posiadanych udziałów i głosów w tych jednostkach. Wszystkie spółki zależne, z wyjątkiem RP Energy Sp. z o.o., są w 100%-owym posiadaniu bezpośrednim i pośrednim jednostki dominującej.

Grupa na dzień 31 grudnia 2019 r. sprawowała współkontrolę nad jednym ustaleniem umownym stanowiącym wspólne przedsięwzięcie, w którym posiadała 50% udziałów i głosów: NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o., które w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostało ujęte metodą praw własności.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Grupa Kapitałowa posiada wkłady w jednostce stowarzyszonej Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (dawniej Winhall Investments Sp. z o.o.), w której posiada na dzień bilansowy udział kapitałowy w wysokości 36,20% (34,99% udział w zyskach i stratach) oraz w jednostce stowarzyszonej Popowice Sp. z o.o., w której posiada na dzień bilansowy 35,00% udziałów i głosów.

Grupa Kapitałowa posiada również udziały w jednostce stowarzyszonej Biznes Port Sp. z o.o., w której na dzień bilansowy posiada 35% udziałów i głosów.

Podmioty te w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały ujęte metodą praw własności.

W dniu 21 października 2019 roku podpisana została pomiędzy jednostkami zależnymi, Progress XVIII Sp. z o.o., a Progress XIV Sp. z o.o. umowa zbycia ogółu praw i obowiązków komplementariusza spółki Progress XVIII Sp. z o.o. SKA. W wyniku tego spółka Progress XVIII Sp. z o.o. SKA zmieniła nazwę na Progress XIV Sp. z o.o. Otwock SKA. Wymieniona zmiana została zarejestrowana przez KRS w dniu 15 listopada 2019 r.

W dniu 21 października 2019 roku podpisana została pomiędzy jednostką zależną Progress XVIII Sp. z o.o. a Emitentem umowa sprzedaży 0,1% akcji spółki Progress XVIII Sp. z o.o. SKA. Tym samym Emitent stał się 100% akcjonariuszem spółki Progress XVIII Sp. z o.o. SKA.

W dniu 11 października 2019 r. podpisano akt założycielski jednostki stowarzyszonej Biznes Port Sp. z o.o. z siedziba we Wrocławiu, w której Rank Progress S.A. objął 7.000 udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy udział, stanowiących 35,00% udziału w kapitale i głosach. Pozostałe udziały 13.000 o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy, stanowiących 65,00% kapitału i głosów objął Vantage Development S.A.

Biznes Port sp. z o.o. została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 11 grudnia 2019 r.

W dniu 11 października 2019 roku Emitent nabył od Vantage Development SA 242 udziały w jednostce stowarzyszonej Popowice Sp. z o.o. Tym samym udział Emitenta w jednostce stowarzyszonej Popowice Sp. z o.o. zwiększył się do 35,0%, natomiast udział Vantage Development Sp. z o.o. zmniejszył się do 65,0%. Zmiana udziałów została zarejestrowana przez KRS w dniu 24 października 2019 r.,

W dniu 19 lipca 2019 roku Emitent wniósł 38,6 mln PLN na zwiększenie wkładów w spółce Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., tym samym Emitent posiada obecnie w tej spółce 34,99% udziału w jej zysku i stracie.

W dniu 20 maja 2019 roku Emitent ogłosił plan połączenia ze swoimi spółkami zależnymi: E.F. Progress II Sp. z o.o., E.F. Progress XII Sp. z o.o., Progress XII Sp. z o.o., Progress XXII Sp. z o.o. oraz Progress XXVI Sp. z o.o. . Połączenie odbędzie się poprzez przeniesienie całego majątku spółek na Rank Progress SA (łączenie się poprzez przejęcie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH),

W dniu 6 marca 2019 roku Emitent rozwiązał zawartą 10 kwietnia 2018 roku z Progress X Sp. z o.o. umowę sprzedaży 0,07% udziałów w spółce zależnej E.F. Progress III Sp. z o.o. W związku z rozwiązaniem umowy sprzedaży udziałów, Emitent zwrotnie przenosi na Progress X Sp. z o.o. nabyte udziały w spółce E.F. Progress III Sp. z o.o.,

W dniu 13 marca 2019 roku Emitent rozwiązał zawartą 10 kwietnia 2018 roku z Progress X Sp. z o.o. umowę sprzedaży 0,22% udziałów w spółce zależnej E.F. Progress VII Sp. z o.o. W związku z rozwiązaniem umowy sprzedaży udziałów, Emitent zwrotnie przenosi na Progress X Sp. z o.o. nabyte udziały w spółce E.F. Progress VII Sp. z o.o.

W związku z faktem, iż powyżej opisane zdarzenia z dni 6 marca 2019 r. oraz 13 marca 2019 r. dotyczyły operacji gospodarczych mających miejsce w 2018 r., ich skutki zostały ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.

W Grupie Kapitałowej występują znaczące ograniczenia możliwości dostępu do aktywów lub ich używania oraz rozliczania wzajemnych zobowiązań jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Występujące ograniczenia możliwości transferu środków pieniężnych lub innych aktywów przez jednostkę dominującą lub jej jednostki zależne z innych jednostek w ramach Grupy Kapitałowej wynikają przede wszystkim z umów kredytowych podpisanych w celu sfinansowania nieruchomości i związanymi z nimi innymi umowami, które służą zabezpieczeniu wykonania umów kredytowych np. umowami podporządkowania spłacie kredytu wewnątrzgrupowych wierzytelności.

Poniżej ujmujemy umowy i zobowiązania ograniczające możliwości dostępu do aktywów lub ich używania

oraz rozliczania zobowiązań Grupy:

Ograniczenia dotyczące jednostki zależnej Progress XXIII Sp. z o.o. związane są z umową kredytową o terminie spłaty do 10 czerwca 2024 r. i stanowią: umowę wsparcia podporządkowującą m. in. – podporządkowania wierzytelności jednostki dominującej Rank Progress S.A., które na dzień bilansowy nie wystąpiły, za wyjątkiem zobowiązań z tytułu świadczenia usług związanych z bieżącą działalnością; zobowiązanie się spółki do utrzymywania kaucji na rachunkach bankowych oraz blokad na rachunkach bankowych, w których na dzień 31 grudnia 2019 r. zgromadzone są zablokowane środki pieniężne w wysokości 1 957 tys. PLN;
Ograniczenia dotyczące jednostki zależnej Progress XXI Sp. z o. o. Grudziądz SKA związane są z umową kredytową o terminie spłaty do 28 października 2025 r. i stanowią: umowę wsparcia podporządkowującą m.in. - wypłatę dywidendy oraz podporządkowania wierzytelności jednostki dominującej Rank Progress S.A, które na dzień bilansowy nie wystąpiły, za wyjątkiem zobowiązań z tytułu świadczenia usług związanych z bieżącą działalnością;zobowiązanie się spółki do utrzymywania kaucji na rachunkach bankowych oraz blokad na rachunkach bankowych, w których na dzień 31 grudnia 2019 r. zgromadzone są zablokowane środki pieniężne w wysokości 273 tys. PLN;
Ograniczenia dotyczące jednostki zależnej Progress XIII Sp. z o.o. związane są z umowami kredytowymi o terminie spłaty do 28 lutego 2024 r., pod warunkiem spełnienia warunków w każdym roku, i stanowią: umowę podporządkowania wszelkich wierzytelności wobec jednostki Progress XII Sp. z o.o. oraz jednostki dominującej Rank Progress S.A. wynikające m.in. z umów pożyczek oraz umów w sprawie wynagrodzenia za udzielane poręczenia, ww. zobowiązania na dzień bilansowy stanowią wartość 25.361 tys. PLN; blokadę na rachunkach bankowych, w których na dzień 31 grudnia 2018 r. zgromadzone są zablokowane środki pieniężne w wysokości 2.400 tys. PLN, zgodnie z umową kredytową bez zgody banku jednostka nie może wypłacić dywidendy; kredytobiorca nie może bez zgody banku zbyć składników aktywów, których łączna wartość księgowa netto w ciągu danego roku obrotowego przekroczy 2 mln PLN;
Ograniczenia dotyczące jednostki zależnej E.F. Progress XI Sp. z o.o. związane są z umową kredytową o terminie spłaty do 28 marca 2025 r. i stanowią: umowę wsparcia podporządkowującą m.in. - wypłatę dywidendy oraz podporządkowania wierzytelności jednostki dominującej Rank Progress S.A, które na dzień bilansowy nie wystąpiły, za wyjątkiem zobowiązań z tytułu świadczenia usług związanych z bieżącą działalnością zobowiązanie się spółki do utrzymywania kaucji na rachunkach bankowych oraz blokad na rachunkach bankowych, w których na dzień 31 grudnia 2018 r. zgromadzone są zablokowane środki pieniężne w wysokości 794 tys. PLN;
Ograniczenie dotyczące jednostki zależnej Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. związane jest z umową kredytową o terminie spłaty do 1 lutego 2032 r.; zgodnie z umową kredytową bez zgody banku jednostka nie może wypłacić dywidendy powyżej 50% kwoty wypracowanego zysku;
Ograniczenia dotyczące jednostki zależnej Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe SKA związane są z umową kredytową o terminie spłaty do 20 maja 2030 r. i stanowią: umowę podporządkowania pożyczek i innych płatności udzielonych ww. jednostce zależnej przez Progress IX Sp. z o.o. oraz E.F. Progress VI Sp. z o.o., które na dzień bilansowy stanowią wartość 106 tys. PLN; umowę wsparcia podporządkowującą m.in. - wypłatę dywidendy oraz podporządkowania wierzytelności i pożyczek wspólników Progress XXIV Sp. z o.o. ww. poporządkowane wierzytelności na dzień bilansowy stanowią wartość 8 tys. PLN; blokadę na zastrzeżonych rachunkach bankowych oraz zobowiązanie się spółki do utrzymywania rezerwy obsługi długu na rachunku bankowym, na ww. rachunkach na dzień 31 grudnia 2018 r. są zgromadzone środki pieniężne; kredytobiorca bez zgody banku m.in. nie udzieli pożyczki, nie udzieli poręczenia ani w żaden inny sposób nie stanie się odpowiedzialny za jakiekolwiek zadłużenie lub zobowiązanie innej osoby lub podmiotu gospodarczego, nie dokona inwestycji finansowych w sposób inny niż uzgodniony z bankiem, nie dokona jakichkolwiek inwestycji rzeczowych czy też w nieruchomości, nie przeprowadzi remontów w sposób inny niż uzgodniony z bankiem o wartości przekraczającej łącznie 200 tys. PLN.

3. POŁĄCZENIE SPÓŁEK

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie miało miejsca połączenie jednostki dominującej z innym podmiotem. Wszystkie spółki zależne, współzależne i stowarzyszone za wyjątkiem spółek E.F. Progress XI Sp. z o.o., Gemar-Umech Sp. z o.o., Tempo Acessivel LDA, Codigo de Primavera Unipessoal LDA oraz Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (dawniej Winhall Investments Sp. z o.o.) zostały założone lub współzałożone przez jednostkę dominującą lub jej jednostkę zależną.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Rank Progress S.A. dnia 18 czerwca 2019 r. podjęło uchwałę o połączeniu jednostki dominującej, jako Spółki Przejmującej, z E.F. Progress II Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, E.F. Progress XII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Progress XII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Progress XXII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Progress XXVI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jako Spółkami Przejmowanymi. Połączenie Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych przeprowadzono poprzez przeniesienie całego majątku każdej ze Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą, na zasadach określonych w planie połączenia z dnia 16 maja 2019 r.

W dniu 4 marca 2020 roku Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował połączenie Emitenta ze swoimi spółkami zależnymi: E.F. Progress II Sp. z o.o., E.F. Progress XII Sp. z o.o., Progress XII Sp. z o.o., Progress XXII Sp. z o.o. oraz Progress XXVI Sp. z o.o.. Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółek zależnych na Rank Progress SA (łączenie się poprzez przejęcie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH).

4. SKŁAD ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Skład Zarządu jednostki dominującej na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

Jan Mroczka Prezes Zarządu,
Małgorzata Mroczka Wiceprezes Zarządu.

W okresie objętym skosnolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz w okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zmiany w składzie zarządu Spółki.

5. SKŁAD RADY NADZORCZEJ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Skład Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

Marcin Gutowski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Magdalena Dyś Członek Rady Nadzorczej,
Radosław Mrowiński Członek Rady Nadzorczej,
Mateusz Mroczka Członek Rady Nadzorczej,
Tomasz Janicki Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 18 czerwca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru Rady Nadzroczej w dotychczasowym składzie. W okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej jednostki dominującej.

6. ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej w dniu 29 kwietnia 2020 r.

7. OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI ORAZ PODSTAWA SPORZĄDZENIA

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RANK PROGRESS S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej i mającymi zastosowanie do sprawozdawczości rocznej, a w zakresie nie uregulowanym w tych Standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowana działalności gospodarczej przez Grupę Kapitałową w dającej się przewidzieć przyszłości. Grupa Kapitałowa mając na uwadze zachowanie zdolności do kontynuowania działalności dokonała analizy ryzyka płynności, co zostało opisane w punkcie 48. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy Rank Progress S.A.

8. WALUTA POMIARU I WALUTA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Walutą pomiaru jednostki dominującej i innych spółek uwzględnionych w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym (z wyjątkiem Tempo Accesivel LDA oraz Codigo de Primavera Unipessoal LDA, których walutą sprawozdawczą jest EUR) oraz walutą sprawozdawczą niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych ("tys. PLN").

9. ZMIANY STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI

Poniżej zostały przedstawione nowe lub zmienione regulacje MSSF/MSR oraz interpretacje KIMSF, które zostały przyjęte w UE do stosowania i które Grupa zastosowała od 1 stycznia 2019 r.:

Zmiany do MSR 28 Udziały długoterminowe w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach (opublikowano dnia 12 października 2017 roku) Zmiany wyjaśniają, że MSSF 9 "Instrumenty finansowe" ma zastosowanie do długoterminowych udziałów w jednostkach stowarzyszonych lub wspólnych przedsięwzięciach. Długoterminowe udziały to udziały, które w swojej treści ekonomicznej stanowią część nowej inwestycji, ale nie są wykazywane metodą praw własności;
Zmiany do MSR 19 Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie programu (opublikowano dnia 7 lutego 2018 roku)

Niniejsze zmiany do MSR 19 wymagają, aby jednostka zastosowała zaktualizowane założenia, użyte na potrzeby wyceny, w celu ustalenia aktualnych kosztów bieżącego zatrudnienia i odsetek netto od zobowiązania (składnika aktywów) netto z tytułu określonych świadczeń dla pozostałej części okresu sprawozdawczego po zmianie planu;

Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2015-2017 (opublikowano dnia 12 grudnia 2017 roku) Zmiany wyjaśniają, że uprzednio posiadany udział we wspólnej działalności nie jest ponownie wyceniany, zleca ujęcie skutków podatkowych związanych z dywidendą w wyniku finansowym, innych całkowitych dochodach lub kapitałach własnych. Ponadto na dzień objęcia kontroli, jednostka przejmująca dokonuje ponownej wyceny całego uprzednio posiadanego udziału we wspólnej działalności według wartości godziwej;

KIMSF 23 Niepewność związana z ujęciem podatku dochodowego (opublikowano dnia 7 czerwca 2017 roku)

Wyjaśnia, w jaki sposób należy stosować wymogi w zakresie ujmowania i wyceny zawarte w MSR 12 "Podatek dochodowy" w przypadku, gdy występuje niepewność co do sposobu ujęcia podatku dochodowego;

Zmiany do MSSF 9 Kontrakty z cechami przedpłat z ujemną rekompensatą

Jego zakres obejmuje klasyfikację i wycenę instrumentów finansowych, utratę wartości aktywów finansowych i innych ekspozycji na ryzyko kredytowe, takich jak np. należności leasingowe czy aktywa umowne, a także rachunkowość zabezpieczeń;

MSSF 16 Leasing (opublikowano dnia 13 stycznia 2016 roku)

Nowe wymagania eliminują pojęcie leasingu operacyjnego, a co za tym idzie pozabilansowe ujęcie użytkowanych na tej podstawie aktywów. Standard wprowadza pojęcie jednego leasingu. Wszystkie użytkowane aktywa i odnośne zobowiązania do zapłaty czynszów będą musiały zostać ujęte w bilansie. Wpłynie to na zmianę podstawy kalkulacji powszechnie używanych wskaźników finansowych, takich jak wskaźniki zadłużenia czy EBITDA.

Poniżej zostały przedstawione nowe lub zmienione regulacje MSSF/MSR oraz interpretacje KIMSF, które zostały przyjęte w UE do stosowania i które Grupa zastosowała od 1 stycznia 2020 r.:

Zmiany odniesień do Założeń Koncepcyjnych zawartych w MSSF/MSR (z 29 marca 2018 roku) mające zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 rok lub później;
Zmiany do MSR 1 i MSR 8 definicja terminu "istotny" (z 31 października 2018 roku) mające zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później;
Zmiany do MSSF 9, MSR 39 i MSSF 7 Reforma testu porównawczego stóp procentowych (z 26 września 2019 roku) – mające zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później;

Zmiany do MSSF 3 Połączenia jednostek (opublikowano dnia 22 października 2018 roku) – mające zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później (Wymagany okres kontroli przez Parlament Europejski zakończy się w połowie marca 2020 r.).

Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, a nie zostały zatwierdzone przez UE:

MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) mający zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub później;
Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych: Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe (opublikowano 23 stycznia 2020 roku).

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

Według szacunków Zarządu jednostki dominującej wyżej wymienione nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów nie mają istotnego wpływu na skonsolidowanego sprawozdane finansowe. Spółka nie planuje wcześniejszego zastosowania standardów.

10. ISTOTNE ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Podstawa sporządzenia

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem wyceny do wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych oraz pochodnych instrumentów finansowych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych polskich a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tys. złotych polskich.

Zasady konsolidacji

Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie jednostki dominującej, przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowości, w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. W celu eliminacji jakichkolwiek rozbieżności w stosowanych zasadach rachunkowości wprowadza się korekty.

Jednostka dominująca i jednostki zależne sporządzają jednostkowe sprawozdania finansowe zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowości ("PSR"), dlatego na potrzeby konsolidacji dostosowywane są do MSSF.

Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski i straty wynikające z transakcji w ramach Grupy, zostały w całości wyeliminowane.

Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę, a przestają być konsolidowane do dnia ustania kontroli. Sprawowanie kontroli przez jednostkę dominującą ma miejsce wtedy, gdy posiada ona bezpośrednio lub pośrednio, poprzez swoje jednostki zależne, więcej niż połowę liczby głosów w danej spółce, chyba, że możliwe jest do udowodnienia, że taka własność nie stanowi o sprawowaniu kontroli. Sprawowanie kontroli ma miejsce również wtedy, gdy jednostka ma możliwość wpływania na politykę finansową i operacyjną danej jednostki.

Udziały niekontrolujące w aktywach netto (z wyłączeniem wartości firmy) konsolidowanych podmiotów zależnych prezentowane są w odrębnej pozycji kapitału własnego "Udziały niekontrolujące". Na udziały niekontrolujące składają się wartości udziałów na dzień połączenia jednostek gospodarczych oraz udziały niekontrolujące w zmianach w kapitale własnym począwszy od daty połączenia. Łączne całkowite dochody są przypisywane do udziałów niekontrolujących nawet wtedy, gdy w rezultacie udziały niekontrolujące przybierają wartość ujemną.

Połączenia jednostek gospodarczych

Przejęcia jednostek zależnych rozlicza się metodą przejęcia. Zapłatę przekazaną w ramach połączenia jednostek wycenia się w zagregowanej wartości godziwej przekazanych aktywów, poniesionych lub przejętych zobowiązań oraz instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez Grupę w zamian za przejęcie kontroli nad jednostką przejmowaną. Koszty bezpośrednio związane z połączeniem jednostek stanowią koszt okresu, w którym te koszty są ponoszone w zamian za otrzymane usługi z wyjątkiem kosztu emisji dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych, które ujmuje się zgodnie z MSR 32 i MSSF 9. Dające się zidentyfikować aktywa, zobowiązania i zobowiązania warunkowe jednostki przejmowanej spełniające warunki ujęcia zgodnie z MSSF 3 "Połączenie jednostek gospodarczych" ujmuje się w wartości godziwej na dzień przejęcia, z wyjątkiem aktywów trwałych (lub grup do zbycia) sklasyfikowanych, jako przeznaczone do sprzedaży zgodnie z MSSF 5 "Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia i zaniechanie działalności", ujmowanych i wycenianych w wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży.

Wartość firmy

Wartość firmy powstająca przy przejęciu wynika z wystąpienia na dzień przejęcia nadwyżki kosztu przejęcia jednostki nad udziałem Grupy w wartości godziwej netto dających się zidentyfikować aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki zależnej, stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia ujmowanych na dzień przejęcia.

Wartość firmy ujmuje się początkowo, jako składnik aktywów po koszcie, a następnie wycenia według kosztu pomniejszonego o skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości.

Dla celów testowania utraty wartości wartość firmy alokuje się na poszczególne jednostki Grupy generujące przepływy pieniężne, które powinny odnieść korzyści z synergii będących efektem połączenia.

Nieruchomości inwestycyjne

Nieruchomości inwestycyjne są definiowane jako grunt, budynek lub część budynku, którą Grupa traktuje jako źródło przychodów z czynszów lub utrzymuje w posiadaniu ze względu na przyrost ich wartości. Warunkiem ujęcia w tej pozycji bilansu jest prawdopodobieństwo uzyskania korzyści ekonomicznych z tytułu posiadania danej nieruchomości oraz możliwość wiarygodnego ustalenia ceny nabycia lub kosztu wytworzenia.

Początkowe ujęcie nieruchomości inwestycyjnych następuje według ceny nabycia z uwzględnieniem kosztów transakcji. Wartość bilansowa składnika aktywów obejmuje koszt zastąpienia części nieruchomości inwestycyjnej w chwili jego poniesienia, o ile spełnione są kryteria ujmowania, i nie obejmuje kosztów bieżącego utrzymania tych nieruchomości. Po początkowym ujęciu nieruchomości inwestycyjne są wykazywane według wartości godziwej. Zyski lub straty wynikające ze zmian wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów w tym okresie, w którym powstały.

Nieruchomości inwestycyjne są usuwane z bilansu w przypadku ich zbycia lub w przypadku stałego wycofania danej nieruchomości inwestycyjnej z użytkowania, gdy nie są spodziewane żadne przyszłe korzyści z jej sprzedaży. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia nieruchomości inwestycyjnej z bilansu są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów w tym okresie, w którym dokonano takiego usunięcia.

Przeniesienia aktywów do nieruchomości inwestycyjnych dokonuje się tylko wówczas, gdy następuje zmiana sposobu ich użytkowania potwierdzona przez zakończenie użytkowania składnika aktywów przez właściciela, zawarcie umowy leasingu operacyjnego lub zakończenie budowy/ wytworzenia nieruchomości inwestycyjnej. Jeżeli składnik aktywów wykorzystywany przez właściciela staje się nieruchomością inwestycyjną, Grupa stosuje zasady opisane w części Środki trwałe aż do dnia zmiany sposobu użytkowania tej nieruchomości. W przypadku przeniesienia aktywów z zapasów do nieruchomości inwestycyjnych, różnicę między wartością godziwą nieruchomości ustaloną na ten dzień przeniesienia a jej poprzednią wartością bilansową ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów.

W przypadku przeniesienia nieruchomości inwestycyjnej do aktywów wykorzystywanych przez właściciela lub do zapasów, domniemany koszt takiego składnika aktywów, który zostanie przyjęty dla celów jego ujęcia w innej kategorii jest równy wartości godziwej nieruchomości ustalonej na dzień zmiany jej sposobu użytkowania.

Nieruchomości inwestycyjne w budowie

Do czasu zakończenia budowy lub wytworzenia nieruchomości inwestycyjnych są one wykazywane w pozycji nieruchomości jako nieruchomości w budowie. Wartość nieruchomości inwestycyjnej w trakcie budowy jest początkowo ustalana wg kosztu wytworzenia/ ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu utraty wartości do momentu aż można wiarygodnie ustalić jej wartość godziwą. W momencie przejścia na wycenę wg wartości godziwej ewentualny zysk/strata z przeszacowania jest odnoszona w ciężar wyniku danego okresu.

Środki trwałe

Środki trwałe nabyte w oddzielnych transakcjach wykazuje się po koszcie historycznym pomniejszonym o umorzenie i skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości. Amortyzację nalicza się metodą liniową w przewidywanym okresie użytkowania tych aktywów. Szacunkowy okres użytkowania oraz amortyzacja podlegają weryfikacji na koniec każdego rocznego okresu sprawozdawczego, a skutki zmian tych szacunków odnoszone są do przyszłych okresów.

Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego amortyzuje się przez okres ich przewidywanego użytkowania ekonomicznego na takich samych zasadach jak aktywa własne, jeśli istnieje wystarczająca pewność uzyskania tytułu własności przed końcem okresu leasingu. W przeciwnym wypadku aktywa te amortyzuje się nie dłużej jednak niż okres trwania leasingu.

Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania pozycji rzeczowych aktywów trwałych określa się, jako różnicę między przychodami ze sprzedaży, a wartością bilansową tych pozycji i ujmuje się je w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów.

Wartości niematerialne

Wartości niematerialne nabyte w oddzielnych transakcjach wykazuje się po koszcie historycznym pomniejszonym o umorzenie i skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości. Amortyzację nalicza się metodą liniową w przewidywanym okresie użytkowania tych aktywów. Szacunkowy okres użytkowania oraz amortyzacja podlegają weryfikacji na koniec każdego rocznego okresu sprawozdawczego, a skutki zmian tych szacunków odnoszone są do przyszłych okresów.

Wartości niematerialne przejęte przy połączeniu jednostek gospodarczych identyfikuje się i ujmuje odrębnie od wartości firmy, jeśli spełniają one definicję wartości niematerialnych i prawnych, a ich wartość godziwą da się wiarygodnie wycenić. Koszt takich aktywów odpowiada ich wartości godziwej na dzień przejęcia.

Po początkowym ujęciu wartości takie wykazuje się po koszcie historycznym pomniejszonym o umorzenie i skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości w taki sam sposób, jak wartości niematerialne i prawne nabyte w oddzielnych transakcjach.

W momencie oddania wartości niematerialnych i prawnych do używania ustalany jest okres ekonomicznej użyteczności dla każdego nabytego składnika aktywów, który to decyduje o okresie dokonywania odpisów amortyzacyjnych. Z reguły stosowane są następujące okresy amortyzacji:

dla oprogramowania komputerów i praw autorskich: 2 5 lat,
dla kosztów prac rozwojowych: 3 lata,
dla pozostałych wartości niematerialnych i prawnych: 5 lat.

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje przeglądu wartości bilansowych posiadanego majątku trwałego i wartości niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Jeżeli stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu.

Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Podatek odroczony oblicza się metodą zobowiązań bilansowych jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości, odnosząc się do różnic między wartościami bilansowymi aktywów i pasywów a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do obliczenia podstawy opodatkowania.

Rezerwę na podatek odroczony ujmuje się od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości, w jakiej prawdopodobne jest pomniejszenie przyszłych zysków podatkowych o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Pozycja aktywów lub zobowiązanie z tytułu podatku odroczonego nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia (poza sytuacją ujęcia po połączeniu jednostek gospodarczych) innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie wpływa ani na wynik podatkowy, ani na wynik księgowy.

Rezerwę na podatek odroczony ujmuje się od przejściowych różnic podatkowych powstałych w wyniku inwestycji w jednostki zależne, stowarzyszone i udziały we wspólnych przedsięwzięciach, chyba, że Grupa jest zdolna kontrolować moment odwrócenia różnicy przejściowej i jest prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości różnica przejściowa się nie odwróci. Aktywa z tytułu podatku odroczonego wynikające z przejściowych różnic w odliczeniach związanych z takimi inwestycjami i udziałami ujmuje się w zakresie odpowiadającym prawdopodobnym zyskom podlegającym opodatkowaniu, które będzie można skompensować różnicami przejściowymi, jeśli zachodzi prawdopodobieństwo, że w przewidywalnej przyszłości różnice te się odwrócą.

Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega przeglądowi na każdy dzień bilansowy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla odzyskania składnika aktywów lub jego części, wartość tę należy odpowiednio pomniejszyć.

Aktywa i zobowiązania z tytułu podatku odroczonego oblicza się przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne, zgodnie z przepisami (stawkami) podatkowymi obowiązującymi prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Wycena aktywów i zobowiązań z tytułu podatku odroczonego odzwierciedla konsekwencje podatkowe sposobu, w jaki Grupa spodziewa się odzyskać lub rozliczyć wartość bilansową aktywów i zobowiązań na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Aktywa i zobowiązania z tytułu podatku odroczonego kompensuje się w przypadku wystąpienia prawa do kompensaty bieżących pozycji aktywów i zobowiązań podatkowych, o ile te pozycje są opodatkowane przez ten sam organ podatkowy, a Grupa chce rozliczać swoje bieżące aktywa i zobowiązania podatkowe na zasadzie netto.

Zapasy

W pozycji zapasów ujmuje się: półprodukty i produkty w toku, produkty gotowe, towary oraz zaliczki na poczet dostaw. Ze względu na specyfikę działalności zakupione grunty lub prawa wieczystego użytkowania gruntów klasyfikuje się jako produkcję w toku, jeżeli grunt przeznaczony jest do zabudowy a następnie do sprzedaży lub jako towary, jeżeli grunt przeznaczony jest na sprzedaż a koszty jego dostosowania do sprzedaży nie stanowią istotnej wartości. Wyroby gotowe obejmują również wytworzone i sprzedawane lokale mieszkalne i użytkowe. Zapasy rzeczowych składników majątku obrotowego wycenia się według wartości odpowiadających cenie nabycia nieruchomości gruntowych oraz kosztów wytworzenia produktów działalności deweloperskiej powiększonych o aktywowane koszty finansowe i pomniejszonych o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Zapasy dotyczące długoterminowych kontraktów budowlanych wycenia się zgodnie z zaleceniami MSSF 15 "Przychody z umów z klientami". Zapasy wyceniane są nie wyżej niż możliwa do uzyskania wartość netto przy sprzedaży.

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisu aktualizacyjnego. Grupa dokonuje aktualizacji wartości należności handlowych w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia biorąc pod uwagę wszystkie racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, włączając w to dane dotyczące przeszłości.

Aktualizacja wartości należności jest dokonywana w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia jeżeli ryzyko kredytowe znacznie wzrosło oraz w przypadku należności z tytułu dostaw i usług, natomiast w przypadku gdy ryzyko kredytowe nie wzrosło znacząco od momentu początkowego ujęcia aktualizacja ujmowana jest w kwocie równej oczekiwanym 12-miesięcznym stratom kredytowym. W praktyce uznawane jest, że ryzyko kredytowe znacznie wzrosło od momentu początkowego ujęcia jeżeli płatności z tytułu umowy są przeterminowane o ponad 30 dni.

Utrata wartości ujmowana jest w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów w momencie oszacowania oczekiwanych strat kredytowych na dzień bilansowy.

Grupa Kapitałowa wycenia oczekiwane straty kredytowe z tytułu instrumentów finansowych w sposób uwzględniający:

nieobciążoną i ważoną prawdopodobieństwem kwotę, która ustala się oceniając szereg możliwych wyników,
wartość pieniądza w czasie,
racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, które są dostępne bez nadmiernych kosztów lub starań na dzień sprawozdawczy, dotyczące przeszłych zdarzeń, obecnych warunków i prognoz dotyczących przyszłych warunków gospodarczych.

Grupa ujmuje odpis na oczekiwane straty kredytowe oraz odwrócenie tego odpisu w odniesieniu do należności w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów jako pozostały koszt/ przychód operacyjny lub jako koszt/przychód finansowy.

Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych

Środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe wykazane w bilansie obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nieprzekraczającym trzech miesięcy.

Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w rachunku przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, pomniejszonych o niespłacone kredyty w rachunkach bieżących.

Środki pieniężne w walutach obcych wycenia się na dzień sprawozdawczy po kursie średnim NBP. Różnice kursowe dotyczące środków pieniężnych w walutach obcych i operacji z obrotu walut obcych zalicza się w ciężar wyniku roku obrotowego.

Aktywa finansowe

Grupa Kapitałowa klasyfikuje składnik aktywów finansowych jako wyceniany po początkowym ujęciu w zamortyzowanym koszcie albo w wartości godziwej przez inne całkowite dochody bądź w wartości godziwej przez wynik finansowy na podstawie:

modelu biznesowego jednostki w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz
charakterystyki wynikających z umowy przepływów pieniężnych dla składnika aktywów finansowych.

Składnik aktywów finansowych wyceniany jest w zamortyzowanym koszcie jeżeli spełnione są oba poniższe warunki:

składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy,
warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty.

Składnik aktywów finansowych jest wyceniany w wartości godziwej przez inne całkowite odchody jeżeli spełnione są oba poniższe warunki:

składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest zarówno otrzymywanie przepływów pieniężnych wynikających z umowy, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych oraz
warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty.

Składniki aktywów finansowych, które nie są zaliczane do kategorii wycenianych w zamortyzowanym koszcie lub w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, wyceniane są w wartości godziwej przez wynik finansowy. Grupa kapitałowa może również w momencie początkowego ujęcia nieodwołalnie wyznaczyć składnik aktywów finansowych jako wyceniany w wartości godziwej przez wynik finansowy jeżeli w ten sposób eliminuje lub znacząco zmniejsza niespójność wyceny lub ujęcia.

Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie wyceniane są przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej. Zmiany wartości tych instrumentów finansowych ujmowane są w rachunku zysków lub strat oraz innych dochodów całkowitych jako przychody lub koszty finansowe.

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy są wyceniane za pomocą technik wyceny stosowanych do ustalania wartości godziwej bez uwzględniania kosztów transakcyjnych. Zmiany wartości tych instrumentów finansowych ujmowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat oraz innych dochodów całkowitych jako przychody lub koszty finansowe.

Aktywa finansowe kwalifikowane są jako aktywa długoterminowe, jeżeli ich zapadalność przekracza 12 miesięcy od dnia bilansowego, natomiast zalicza się je do aktywów obrotowych, o ile termin ich wymagalności nie przekracza cyklu obrotowego od dnia bilansowego. Aktywa finansowe o terminie wymagalności przekraczającym cykl obrotowy od dnia bilansowego zalicza się do aktywów trwałych.

Jeżeli kontrakt zawiera jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, a umowa zasadnicza jest składnikiem aktywów finansowych objętych zakresem MSSF 9 Grupa Kapitałowa stosuje wymogi tego standardu do całego kontraktu hybrydowego. Jeżeli kontrakt hybrydowy zwiera umowę zasadniczą, która nie jest składnikiem aktywów objętych zakresem MSSF 9, wówczas wbudowany instrument pochodny oddziela się od umowy zasadniczej i ujmuje po spełnieniu dodatkowych warunków jako instrument pochodny wyceniany według wartości godziwej.

Grupa ujmuje odpis na oczekiwane straty kredytowe oraz odwrócenie tego odpisu w odniesieniu do aktywów finansowych w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów jako koszt/przychód operacyjny lub jako koszt/przychód finansowy.

Nabycie i sprzedaż aktywów finansowych rozpoznawane jest na dzień dokonania transakcji. W momencie początkowego ujęcia składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej, powiększonej, w przypadku składnika aktywów niekwalifikowanego jako wyceniony w wartości godziwej przez wynik finansowy, o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia. W przypadku należności z tytułu dostaw i usług , które nie mają istotnego komponentu finansowania w momencie początkowego ujęcia wycenia się je w ich cenie transakcyjnej (zgodnie z MSSF 15).

Składnik aktywów finansowych przestaje być ujmowany gdy wygasają prawa umowne do przepływów pieniężnych ze składnika aktywów finansowych lub gdy Grupa Kapitałowa przenosi składnik aktywów a przeniesienie spełnia warunki do zaprzestania ujmowania. Przenosząc składnik aktywów Grupa Kapitałowa ocenia, w jakim stopniu zachowuje ryzyko i korzyści związane z posiadaniem składnika aktywów, a także czy zachowała kontrolę nad składnikiem aktywów. Zazwyczaj zaprzestanie ujmowania składnika aktywów ma miejsce w przypadku sprzedaży instrumentu lub gdy wszystkie przepływy środków pieniężnych przypisane danemu instrumentowi przechodzą na niezależną stronę trzecią.

Rezerwy

Rezerwy wykazuje się w przypadku wystąpienia w Grupie bieżących zobowiązań (prawnych lub zwyczajowych) będących konsekwencją zdarzeń z przeszłości, konieczność uregulowania ich przez Grupę jest prawdopodobna, a wielkość tych zobowiązań można wiarygodnie wycenić.

Ujmowana kwota rezerwy odzwierciedla możliwie najdokładniejszy szacunek kwoty wymaganej do rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności związanej z tym zobowiązaniem. W przypadku wyceny rezerwy metodą szacunkowych przepływów pieniężnych koniecznych do rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej wartość bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych przepływów.

Jeśli zachodzi prawdopodobieństwo, że część lub całość korzyści ekonomicznych wymaganych do rozliczenia rezerwy będzie można odzyskać od strony trzeciej, należność tę ujmuje się jako składnik aktywów, jeśli prawdopodobieństwo odzyskania tej kwoty jest odpowiednio wysokie i da się ją wiarygodnie wycenić.

Zobowiązania finansowe

Grupa kapitałowa klasyfikuje wszystkie zobowiązania jako wyceniane po początkowym ujęciu w zamortyzowanym koszcie, z wyjątkiem:

zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Takie zobowiązania, w tym instrumenty pochodne niebędące zobowiązanymi, wycenia się po początkowym ujęciu w wartości godziwej,
zobowiązań finansowych powstałych w wyniku przeniesienia składnika aktywów finansowych, który nie kwalifikuje się do zaprzestania ujmowania lub wtedy, gdy ma zastosowanie podejście wynikające z utrzymania zaangażowania,
umów gwarancji finansowych, która wycenia się według wyższej z następujących wartości: kwoty odpisów na oczekiwane straty kredytowe lub początkowo ujętej kwoty w odpowiednich przypadkach pomniejszanych o skumulowaną kwitę dochodów,
zobowiązań do udzielenia pożyczki oprocentowanej poniżej rynkowej stopy procentowej, które wycenia się według wyższej z następujących wartości: kwoty odpisów na oczekiwane straty kredytowe lub początkowo ujętej kwoty w odpowiednich przypadkach pomniejszanych o skumulowaną kwitę dochodów,
warunkowej zapłaty ujętej przez Grupę Kapitałową przejmującą w ramach połączenia jednostek, do którego ma zastosowane MSSF 3.

Grupa kapitałowa może również w momencie początkowego ujęcia nieodwołalnie wyznaczyć składnik zobowiązań finansowych jako wyceniany w wartości godziwej przez wynik finansowy w poniższych przypadkach:

jeżeli w ten sposób eliminuje lub znacząco zmniejsza niespójność wyceny bądź ujęcia związanych z nimi zysków lub strat według różnych zasad lub
jeżeli grupa zobowiązań bądź aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jest zarządzana a jej wyniki są oceniane w oparciu o wartość godziwą.

Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu są ujmowane przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej.

W momencie początkowego ujęcia składnik zobowiązań finansowych wycenia się w wartości godziwej, pomniejszonej, w przypadku składnika aktywów niekwalifikowanego jako wyceniony w wartości godziwej przez wynik finansowy, o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia lub emisji.

Grupa Kapitałowa usuwa zobowiązanie finansowe (lub część zobowiązania finansowego) ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej wtedy i tylko wtedy, gdy zobowiązane przestało istnieć – to znaczy wtedy, gdy obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony lub wygasł.

Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne

W momencie początkowego ujęcia, wszystkie kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne są ujmowane według wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki.

Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty, pożyczki i papiery dłużne są następnie wyceniane według zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej, z wyjątkiem zobowiązań wyznaczonych na pozycje zabezpieczane, które wyceniane są zgodnie z zasadami rachunkowości zabezpieczeń lub zobowiązań zakwalifikowanych w momencie początkowego ujęcia jako instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane przy rozliczeniu zobowiązania.

Zyski i straty są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów z chwilą usunięcia zobowiązania z bilansu, a także w odpowiednich okresach w trakcie życia instrumentu metodą efektywnej stopy procentowej.

Kapitał własny

Kapitały własne oraz kapitał zapasowy wycenia się według wartości nominalnej. Różnice między wartością rynkową uzyskanej zapłaty a wartością nominalną akcji ujmuje się w kapitale zapasowym. Koszty emisji akcji związane z podwyższeniem kapitału zmniejszają kapitał zapasowy.

W ramach kapitału własnego Grupa wykazuje również w odrębnej pozycji udział niekontrolujący.

W pozycji "Zyski zatrzymane" Grupa ujawnia niepodzielone zyski z lat ubiegłych, wynik okresu oraz skutki przekształcenia ze spółki jawnej w spółkę akcyjną.

Ujęcie przychodów ze sprzedaży

Pod pojęciem przychodów i zysków rozumie się uprawdopodobnione powstanie w okresie sprawozdawczym korzyści ekonomicznych, o wiarygodnie określonej wartości, w formie wpływu aktywów lub zwiększenia ich wartości, albo zmniejszenia wartości zobowiązań, które doprowadzą do przyrostu kapitału własnego w inny sposób, niż wniesienie środków przez udziałowców lub właścicieli.

Grupa Kapitałowa w zakresie ujmowania przychodów ze sprzedaży stosuje standard MSSF 15, który jest stosowany jedynie gdy stroną umowy jest klient. Klient jest stroną, która zawarła umowę z jednostką z Grupy Kapitałowej w celu otrzymania, w zamiana za wynagrodzenie, dóbr i usług, które są wynikiem działalności Grupy Kapitałowej. W momencie zawarcia umowy Grupa Kapitałowa dokonuje oceny dóbr lub usług przyrzeczonych w umowie z klientem i identyfikuje je jako zobowiązanie do wykonania świadczenia. Grupa Kapitałowa ujmuje przychody w momencie spełnienia (lub w trakcie spełnienia) zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra lub usługi (tj. składnika aktywów) klientowi. Przekazanie składnika aktywów następuje w momencie, gdy klient uzyskuje kontrolę nad tym składnikiem aktywów.

Przychody ze sprzedaży ustala się w wartości równej cenie transakcyjnej, która została przypisana do zobowiązania do wykonania świadczenia. Cena transakcyjna to kwota wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem jednostki – będzie jej przysługiwać w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług na rzecz klienta, z wyłączeniem kwot pobranych w imieniu osób trzecich (na przykład niektórych podatków od sprzedaży). Przychody ze sprzedaży obejmują wynagrodzenie stałe i zmienne. Wynagrodzenie zmienne nie podlega ograniczeniom.

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów są ujmowane, gdy znaczącą kontrolę wynikającą z praw własności do produktów, towarów i materiałów przekazano klientowi. Przychody ze sprzedaży usług budowlanych o okresie realizacji krótszym niż 6 miesięcy rozpoznawane są w momencie zakończenia wykonania usługi. Przychody ze sprzedaży Grupa ujmuje w wysokości prawdopodobnych korzyści otrzymanych z transakcji sprzedaży. Wszelkie warunkowe przychody z transakcji sprzedaży są ujmowane w momencie spełnienia się wszystkich istotnych warunków transakcji sprzedaży oraz gdy istnieje wysokie prawdopodobieństwo wpływu odnośnych korzyści ekonomicznych do Grupy.

Grupa przyjęła zasadę, że moment przekazania nabywcy kontroli wynikającej z praw własności do inwestycji, produktów, towarów i materiałów następuje nie wcześniej niż w momencie zawarcia stosownego aktu notarialnego, jeśli transakcja sprzedaży tego wymaga. Dotyczy to głównie sprzedaży nieruchomości (gruntów i innych nieruchomości będących przedmiotem obrotu, jak wytworzonych przez Spółkę obiektów budowlanych, w tym lokali mieszkalnych).

Przychody z tytułu wynajmu nieruchomości ujmowane są metodą liniową przez okres wynajmu w stosunku do zawartych umów.

Jeżeli jedna ze stron umowy spełniła zobowiązanie, w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupa Kapitałowa przedstawia umowę jako składnik aktywów z tytułu umowy lub zobowiązanie z tytułu umowy – w zależności od stosunku pomiędzy spełnieniem zobowiązania przez Grupę Kapitałową a płatnością dokonywaną przez klienta. Grupa Kapitałowa przedstawia wszelkie bezwarunkowe prawa do otrzymania wynagrodzenia oddzielnie jako należność.

Przychody z tytułu odsetek i dywidend

Przychody z tytułu dywidend są ujmowane w momencie, kiedy zostaje ustanowione prawo akcjonariuszy do otrzymania płatności.

Przychody z tytułu odsetek ujmowane są narastająco według czasu powstawania, poprzez odniesienie do kwoty niespłaconego jeszcze kapitału i przy uwzględnieniu efektywnej stopy oprocentowania, czyli stopy efektywnie dyskontującej przyszłe wpływy pieniężne szacowane na oczekiwany okres użytkowania danego składnika aktywów do wartości bilansowej netto tego składnika.

Leasing

Szczegółowy opis wpływu zastosowania MSSF 16 Leasing na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy znajduje się w punkcie 16 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Waluty obce

Walutą funkcjonalną Grupy jest złoty polski będący walutą podstawowego środowiska gospodarczego w jakim działa Grupa.

Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż polski złoty polski ujmuje się po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień, tj. kursu średniego ustalonego przez NBP. Aktywa i zobowiązania niepieniężne wyceniane w wartości godziwej i denominowane w walutach obcych wycenia się po kursie obowiązującym w dniu ustalenia wartości godziwej. Pozycje niepieniężne wyceniane według kosztu historycznego w walutach obcych nie podlegają powtórnemu przewalutowaniu.

Wszelkie różnice kursowe ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków i strat lub innych dochodów całkowitych w okresie, w którym powstają, z wyjątkiem:

różnic kursowych dotyczących aktywów w budowie przeznaczonych do przyszłego wykorzystania produkcyjnego, które włącza się do kosztów tych aktywów i traktuje jako korekty kosztów odsetkowych kredytów w walutach obcych,
różnic kursowych wynikających z transakcji przeprowadzonych w celu zabezpieczenia przed określonym ryzykiem walutowym, różnic kursowych wynikających z pozycji pieniężnych należności lub zobowiązań względem jednostek zagranicznych, z którymi nie planuje się rozliczeń lub też takie rozliczenia nie są prawdopodobne, stanowiących część inwestycji netto w jednostkę zlokalizowaną za granicą i ujmowanych w kapitale rezerwowym na przeliczenia walut obcych oraz w zysku/stracie ze zbycia inwestycji netto.

Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej:

Waluta	31 grudnia 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
EUR	4,2585	4,3000
USD	3,7977	3,7597
GBP	4,9971	4,7895

Koszty finansowania zewnętrznego

Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego czasu, aby mogły być zdatne do użytkowania lub odsprzedaży, dodaje się do kosztów wytworzenia takich aktywów aż do momentu, w którym aktywa te są zasadniczo gotowe do zamierzonego użytkowania lub odsprzedania. Przychody z inwestycji uzyskane w wyniku krótkoterminowego inwestowania pozyskanych środków zewnętrznych przed zainwestowaniem ich w omawiane aktywa pomniejszają wartość kosztów finansowania zewnętrznego podlegających kapitalizacji.

Wszelkie pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone bezpośrednio w skosnolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów w okresie, w którym zostały poniesione.

Podatek bieżący

Bieżące obciążenie podatkowe oblicza się na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz pozycji przychodów i kosztów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenie Grupy z tytułu podatku bieżącego oblicza się w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym.

11. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH

Zarząd jednostki dominującej wykorzystał swoją najlepszą wiedzę odnośnie zastosowanych standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymagało od Zarządu dokonania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków.

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Klasyfikacja umów leasingu

Grupa jest stroną umów leasingu, które zdaniem Zarządu spełniają warunki umów leasingu finansowego.

Aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy

Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu stawek podatkowych, które według obowiązujących przepisów będą stosowane na moment zrealizowania aktywa lub rozwiązania rezerwy, przyjmując za podstawę przepisy podatkowe, które obowiązywały prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. Szacunki te opierają się na prognozowanych cyklach życia poszczególnych składników środków trwałych, które mogą ulec zmianie w przyszłości.

Wycena w wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych

Grupa wycenia nieruchomości inwestycyjne wg modelu wartości godziwej korzystając z wyceny profesjonalnych rzeczoznawców. Nieruchomości inwestycyjne w budowie do momentu, aż nie jest możliwe ustalenie wiarygodnej wartości godziwej są wyceniane wg kosztu wytworzenia/ ceny nabycia pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości.

Odpis aktualizujący wartość należności

Grupa dokonuje aktualizacji wartości należności na podstawie oceny prawdopodobieństwa uzyskania wpływów z tytułu przeterminowanych należności i pożyczek udzielonych i szacuje wartość utraconych wpływów, na które tworzy odpisy aktualizujące.

Aktualizacja wartości pozostałych należności jest dokonywana w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia, jeżeli ryzyko kredytowe znacznie wzrosło lub w kwocie równej oczekiwanym 12-miesięcznym stratom kredytowym, jeżeli ryzyko kredytowe nie wzrosło znacząco od momentu początkowego ujęcia. W praktyce uznawane jest, że ryzyko kredytowe znacznie wzrosło od momentu początkowego ujęcia jeżeli płatności z tytułu umowy są przeterminowane o ponad 30 dni.

Grupa Kapitałowa wycenia oczekiwane straty kredytowe z tytułu instrumentów finansowych

w sposób uwzględniający:

nieobciążoną i ważoną prawdopodobieństwem kwotę, która ustala się oceniając szereg możliwych wyników,
wartość pieniądza w czasie,
racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, które są dostępne bez nadmiernych kosztów lub starań na dzień sprawozdawczy, dotyczące przeszłych zdarzeń, obecnych warunków i prognoz dotyczących przyszłych warunków gospodarczych.

Odpis aktualizujący wartość zapasów

Grupa dokonuje aktualizacji wartości zapasów na podstawie oceny prawdopodobieństwa uzyskania przyszłych korzyści ekonomicznych i szacuje wartość obecną zapasów, tworząc odpisy aktualizujące doprowadzające wartość zapasów do możliwych do uzyskania cen rynkowych. W szczególności odpisy aktualizujące są ujmowane w odniesieniu do nieruchomości przeznaczonych na sprzedaż i ustalane na podstawie operatów szacunkowych przygotowanych okresowo przez niezależnych rzeczoznawców.

Wartość godziwa instrumentów pochodnych

Wartość godziwą pochodnych instrumentów finansowych, nienotowanych na aktywnych rynkach (kontrakty forward), Grupa ustaliła na podstawie wycen uzyskanych z banków, z którymi zawarła te kontrakty. Wyceny uwzględniają zdyskontowane przyszłe przepływy generowane przez te instrumenty oraz przewidywane kursy walut obcych.

12. WSPÓLNE PRZEDSIĘWZIĘCIE ORAZ JEDNOSTKA STOWARZYSZONA

Wspólne przedsięwzięcie

Grupa na dzień bilansowy posiada współkontrolę nad jednym ustaleniami umownym, stanowiącym wspólne przedsięwzięcie.

Zgodnie z zawartą dnia 16 lutego 2011 r. umową o współpracy (dalej: "Umowa o Współpracy"), celem gospodarczym spółki NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. (dalej: "NCT") jest zakup gruntów i budowa obiektu handlowego w gminie Miedziana Góra koło Kielc. Spółka zależna Emitenta, Progress IV Sp. z o.o. (dalej: " P IV") posiada 50% udziałów oraz głosów w spółce. Drugie 50% jest w posiadaniu Capital Nalepa Trust Sp. z o.o. (dalej: "Wspólnik"). Na podstawie umowy obaj wspólnicy zobowiązali się do wspólnych działań w celu realizacji inwestycju, w tym celu posiadają takie sama prawa do udziałów oraz głosów w spółce.

Zgodnie z Umową o Współpracy, P IV zobowiązała się do udzielenia pożyczki NCT w celu zakupu gruntów, na których ma być realizowana inwestycja. Dodatkowo P IV zobowiązała się m.in. do sfinansowania budowy obiektu handlowego w przypadku, gdyby kredyt inwestycyjny nie został udzielony lub nie byłby wystarczający oraz do uzupełnienia wkładu własnego niezbędnego w celu otrzymania kredytu inwestycyjnego. Pożyczka miała być spłacana po oddaniu obiektu do użytkowania w kwocie nie większej niż 50% zysku netto osiągniętego w miesiącu poprzedzającym spłatę raty, w związku z czym, istnieją ograniczenia dotyczące transferu środków pieniężnych od ww. jednostki do Grupy wynikające z Umowy o Współpracy i dotyczą spłaty udzielonych pożyczek. Na dzień 31 grudnia 2019 r. udzielone pożyczki w kwocie 39.610 tys. PLN są dochodzone na drodze sądowej (dalej: "Pożyczki").

W 2014 r. Emitent oraz P IV kilkakrotnie wzywały Wspólnika do działań mających na celu ustanowienie hipotek w celu zabezpieczenia Pożyczek na nieruchomościach należących do NCT. Jednak w związku z uchylaniem się wspólnika od podjęcia działań, Rank Progress oraz P IV spowodowały, iż na wszystkich gruntach należących do NCT zostały wpisane dwie hipoteki przymusowe łączne o najwyższych sumach zabezpieczenia 716 tys. PLN oraz 24.359 tys. PLN jako zabezpieczenie spłaty pożyczek udzielonych przez Rank Progress S.A. oraz Progress IV Sp. z o.o. Zabezpieczenie zostało ustanowione przez właściwy sąd wskutek złożenia do sądu wniosku o zabezpieczenie roszczenia pieniężnego Emitenta oraz P IV powstałego wskutek wypowiedzenia umów pożyczek. Zarząd Grupy uznał powyższe postępowanie jako uzasadnione w okolicznościach uchylania się Wspólnika od działań zmierzających do zabezpieczenia Pożyczek. Obie ww. hipoteki przymusowe zostały przepisane na BOŚ S.A. w związku z zabezpieczeniem kredytu zaciągniętego w dniu 8 czerwca 2016 r.

Pomimo wypowiedzenia umów pożyczek, które było środkiem uzyskania stosownego ich zabezpieczenia, Grupa jest zdeterminowana realizować projekt w Miedzianej Górze i kontynuuje podjęte czynności mające na celu pozyskanie stosownych uzgodnień, zgód i decyzji administracyjnych, projektowanie i najem lokali w planowanym obiekcie. W przypadku uzyskania odpowiedniej oferty od Wspólnika, nie jest wykluczone iż Grupa może zrezygnować z realizacji tego projektu i odsprzedać go Wspólnikowi.

Inwestycja realizowana przez wspólne przedsięwzięcie NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. wymaga jeszcze nabycia gruntów za cenę ok 1 mln PLN. Zakup ww. gruntów zostanie sfinansowany pożyczkami udzielonymi wspólnemu przedsięwzięciu przez Grupę Kapitałową, co stanowi zobowiązanie Grupy Kapitałowej wynikające z łączącej ją z drugim wspólnikiem umowy o współpracy.

Inwestycja we wspólne przedsięwzięcie jest wyceniana przy użyciu metody praw własności. Ze względu na fakt wypowiedzenia umów pożyczek, wartość pożyczek została ujęta w aktywach obrotowych, natomiast udział we wspólnym przedsięwzięciu, z racji iż jest ujemny, został wykazanych w zobowiązaniach na dzień 31 grudnia 2019 r.

W dniu 25 lutego 2020 r. do Emitenta i Progress IV Sp. z o.o. (spółka zależna od Emitenta, posiadająca 50% udziałów w NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o.) wpłynęło zawiadomienia o ogłoszeniu upadłości NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. Wniosek o ogłoszenie upadłości został złożony przez jednego z członków zarządu (nie był to wniosek dłużnika), desygnowanego przez drugiego wspólnika w spółce NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o., który pozostaje w sporze prawnym z Progress IV Sp. z o.o. W chwili obecnej Progress IV Sp. z o.o. oraz desygnowany przez tę spółkę drugi członek zarządu NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. analizują stan prawny i rozważają wniesienie zażalenia na postanowienie o ogłoszeniu upadłości NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o.. Progress IV Sp. z o.o. podejmie również, z daleko posuniętej ostrożności, inne środki prawne celowe z punktu widzenia ochrony interesów tej spółki jako wierzyciela – w szczególności dokona zgłoszenia wierzytelności.

Jednostka stowarzyszona

Emitent posiada także udziały w jednostkach stowarzyszonych: Popowice Sp. z o.o., w której posiada 35,00% udziałów i głosów, Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., w której posiada na dzień bilansowy udział kapitałowy w wysokości 36,20% (34,99% udział w zyskach i stratach) oraz Biznes Port Sp. z o.o., w której posiada na dzieńbilansowy 35,00% udziałów i głosów, a które konsolidowane są metodą praw własności.

W dniu 11 października 2019 roku podpisano akt założycielski jednostki stowarzyszonej Biznes Port Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. W jednostce tej Emitent objął 7 000 udziałów po 50,00 PLN każdy, stanowiących 35,00% kapitału i głosów, pozostałe 13 000 udziałów po 50,00 PLN, stanowiących 65,00% kapitału i głosów objął Vantage Development SA. Rejestracja spółki w KRS miała miejsce w dniu 11 grudnia 2019 roku.

Skrócone informacje finansowe dotyczące wspólnego przedsięwzięcia oraz jednostki stowarzyszonej na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz w ciągu 2019 r. przedstawia ponizsza tabela:

Port Popowice
Kategoria	NCT Inwestycje Świętokrzyskie I	Spółka z ograniczoną	Popowice Sp. z o.o.	Biznes Port Sp. z o.o.
	Sp. z o. o.	odpowiedzialnością sp. k.		(*)
	wspólne	jednostka	jednostka	jednostka
	przedsięwzięcie	stowarzyszona	stowarzyszona	stowarzyszona
		Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 r.
Aktywa trwałe	29 087	11 594	37	-
Aktywa obrotowe	184	225 808	42	1 000
- w tym środki pieniężne i
ekwiwalenty środków	-	9 222	37	1 000
pieniężnych
Rezerwy	-	-	-	-
Zobowiązania długoterminowe	-	46 041	-	-
- w tym zobowiązania	-	23 153	-	-
finansowe
Zobowiązania krótkoterminowe - w tym zobowiązania	39 666	22 240	1	-
finansowe	39 462	7 492	-	-
Rozliczenia międzyokresowe	-	8 556	-	-
Aktywa netto	(10 395)	160 565	78	1 000
Sprawozdanie z zysków lub strat i innych dochodów całkowitych za 2019 r.
Przychody ze sprzedaży		44 241	13	-
	-			-
Pozostałe przychody operacyjne	-	(5)	-
				-
Przychody finansowe	-	28	-
				-
Umorzenie i amortyzacja	-	52	-
Przychód z tytułu odsetek		28	-	-
	-
Koszty odsetek Obciążenie wyniku	1 745	132	-	- -
finansowego z tytyułu podatku
dochodowego lub przychodu z	-	-	4
tytułu podatku dochodowego
Wynik finansowy z działaności				-
kontynuowanej	(1 779)	1 901	(23)
Wynik finansowy z działalności				-
zaniechanej po opodatkowaniu	-	-	-
Inne całkowite dochody		-	-	-
Całkowite dochody ogółem	- (1 779)	1 901	(23)	-

*Biznes Port Sp. z o.o. powstała 11 października 2019 r., zarejestrowana została przez Sąd 11grudnia 2019 r. W Spółce nie występowały istotne transkacje w 2019 r. mogące mieć wpływ na wynik finansowy.

Kategoria	NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o. o.	Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.	Popowice Sp. z o.o.	Biznes Port Sp. z o.o. jednostka
	wspólne przedsięwzięcie	jednostka stowarzyszona	jednostka stowarzyszona	stowarzyszona
Uzgodnienie z wartością bilansową udziałów we wspólnym przedsięwzięciu
Aktywa netto przypadające na Grupę Kapitałową na 1 stycznia 2019 r.	(6 631)	24 303	23	-
Udział w aktywach netto na 1 stycznia 2019 r.	50%	23%	23%	0%
Całkowite dochody ogółem przypadające na Grupę Kapitałową za 2019 r.	(889)	665	(8)	-
Aktywa netto przypadające na Grupę Kapitałową na 31 grudnia 2019 r.	(7 520)	24 968	15	350
Udział w aktywach netto na 31 grudnia 2019 r.	50%	35%	35%	35%
Niezrealizowane zyski lat ubiegłych i bieżących wynikające z transakcji sprzedaży prawa pierwokupu oraz zwiększenia udziałów	-	18 417	12	-
Zobowiązania z tytułu udziału w stratach we wspólnym przedsięwzięciu	7 520	-	-	-
Razem inwestycja we wspólne przedsięwzięcie na dzień 31 grudnia 2019 r.	-	43 386	27	350

13. SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ W DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

W ocenie kierownictwa Grupy w okresie sprawozdawczym oraz w okresie porównywalnym nie zachodziła sezonowość lub cykliczność w działalności prowadzonej przez jednostki Grupy.

14. RODZAJ I KWOTY POZYCJI NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ WPŁYWAJĄCE NA SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W 2019 r. nie wystąpiły pozycje nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość.

15. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej w 2019 r. oraz do dnia publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego:

Po dniu bilansowym miały miejsce następujące zdarzenia mające wpływ na strukturę Grupy Kapitałowej:

w dniu 25 lutego 2020 r. do Emitenta i Progress IV Sp. z o.o. (spółka zależna od Emitenta, posiadająca 50% udziałów w NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o.) wpłynęło zawiadomienia o ogłoszeniu upadłości NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. Wniosek o ogłoszenie upadłości został złożony przez jednego z członków zarządu (nie był to wniosek dłużnika), desygnowanego przez drugiego wspólnika w spółce NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o., który pozostaje w sporze prawnym z Progress IV Sp. z o.o. W chwili obecnej Progress IV Sp. z o.o. oraz desygnowany przez tę spółkę drugi członek zarządu NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. analizują stan prawny i rozważają wniesienie zażalenia na postanowienie o ogłoszeniu upadłości NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o.. Progress IV Sp. z o.o. podejmie również, z daleko posuniętej ostrożności, inne środki prawne celowe z punktu widzenia ochrony interesów tej spółki jako wierzyciela – w szczególności dokona zgłoszenia wierzytelności.
w dniu 4 marca 2020 roku Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował połączenie Emitenta ze swoimi spółkami zależnymi: E.F. Progress II Sp. z o.o., E.F. Progress XII Sp. z o.o., Progress XII Sp. z o.o., Progress XXII Sp. z o.o. oraz Progress XXVI Sp. z o.o.. Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółek zależnych na Rank Progress SA (łączenie się poprzez przejęcie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH)

W 2019 r. miały miejsce następujące zdarzenia mające wpływ na strukturę Grupy Kapitałowej:

w dniu 21 października 2019 roku podpisana została pomiędzy jednostkami zależnymi, Progress XVIII Sp. z o.o., a Progress XIV Sp. z o.o. umowa zbycia ogółu praw i obowiązków komplementariusza spółki Progress XVIII Sp. z o.o. SKA. W wyniku tego spółka Progress XVIII Sp. z o.o. SKA zmieniła nazwę na Progress XIV Sp. z o.o. Otwock SKA. Wymieniona zmiana została zarejestrowana przez KRS w dniu 15 listopada 2019 r.,
w dniu 21 października 2019 roku podpisana została pomiędzy jednostką zależną Progress XVIII Sp. z o.o. a Emitentem umowa sprzedaży 0,1% akcji spółki Progress XVIII Sp. z o.o. SKA. Tym samym Emitent stał się 100% akcjonariuszem spółki Progress XVIII Sp. z o.o. SKA.,
w dniu 11 października 2019 roku podpisano akt założycielski jednostki stowarzyszonej Biznes Port Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. W jednostce tej Emitent objął 7 000 udziałów po 50,00 PLN każdy, stanowiących 35,00 % kapitału i głosów, pozostałe 13 000 udziałów po 50,00 PLN, stanowiących 65,00% kapitału i głosów objął Vantage Development SA. Do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego spółka nie została jeszcze zarejestrowana przez sąd,
w dniu 11 października 2019 roku Emitent nabył od Vantage Development SA 242 udziały w jednostce stowarzyszonej Popowice Sp. z o.o. Tym samym udział Emitenta w jednostce stowarzyszonej Popowice Sp. z o.o. zwiększył się do 35,0%, natomiast udział Vantage Development Sp. z o.o. zmniejszył się do 65,0%. Zmiana udziałów została zarejestrowana przez KRS w dniu 24 października 2019 r.,
w dniu 19 lipca 2019 roku Emitent wniósł 38,6 mln PLN na zwiększenie wkładów w spółce Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., tym samym Emitent posiada obecnie w tej spółce 34,99% udziału w jej zysku i stracie,
w dniu 20 maja 2019 roku Emitent ogłosił plan połączenia ze swoimi spółkami zależnymi: E.F. Progress II Sp. z o.o., E.F. Progress XII Sp. z o.o., Progress XII Sp. z o.o., Progress XXII Sp. z o.o. oraz Progress XXVI Sp. z o.o. . Połączenie odbędzie się poprzez przeniesienie całego majątku spółek na Rank Progress SA (łączenie się poprzez przejęcie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH),
dniu 6 marca 2019 roku Emitent rozwiązał zawartą 10 kwietnia 2018 roku z Progress X Sp. z o.o. umowę sprzedaży 0,07% udziałów w spółce zależnej E.F. Progress III Sp. z o.o. W związku z rozwiązaniem umowy sprzedaży udziałów, Emitent zwrotnie przenosi na Progress X Sp. z o.o. nabyte udziały w spółce E.F. Progress III Sp. z o.o.,
w dniu 13 marca 2019 roku Emitent rozwiązał zawartą 10 kwietnia 2018 roku z Progress X Sp. z o.o. umowę sprzedaży 0,22% udziałów w spółce zależnej E.F. Progress VII Sp. z o.o. W związku z rozwiązaniem umowy sprzedaży udziałów, Emitent zwrotnie przenosi na Progress X Sp. z o.o. nabyte udziały w spółce E.F. Progress VII Sp. z o.o.

W związku z faktem, iż dwia ostatnie powyżej opisane zdarzenia dotyczyły operacji gospodarczych mających miejsce w 2018 r., ich skutki zostały ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.

Skład Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień 31 grudnia 2018 r. został zaprezentowany w punkcie 2 dodatkowych not objaśniających.

16. ZASTOSOWANIE MSSF 16

Wdrożenie MSSF 16

Wybrane zasady rachunkowości

W styczniu 2016 roku Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości wydała Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej 16 Leasing ("MSSF 16"), który zastąpił MSR 17 Leasing, KIMSF 4 Ustalenie, czy umowa zawiera leasing, SKI 15 Leasing operacyjny – specjalne oferty promocyjne oraz SKI 27 Ocena istoty transakcji wykorzystujących formę leasingu. MSSF 16 określa zasady ujmowania dotyczące leasingu w zakresie wyceny, prezentacji i ujawniania informacji.

MSSF 16 wprowadza jednolity model rachunkowości leasingobiorcy i wymaga, aby leasingobiorca ujmował aktywa i zobowiązania wynikające z każdego leasingu z okresem przekraczającym 12 miesięcy, chyba że bazowy składnik aktywów ma niską wartość. W dacie rozpoczęcia leasingobiorca ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania bazowego składnika aktywów oraz zobowiązanie z tytułu leasingu, które odzwierciedla jego obowiązek dokonywania opłat leasingowych.

Leasingobiorca odrębnie ujmuje amortyzację składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania i odsetki od zobowiązania z tytułu leasingu. Leasingobiorca aktualizuje wycenę zobowiązania z tytułu leasingu po wystąpieniu określonych zdarzeń (np. zmiany w odniesieniu do okresu leasingu, zmiany w przyszłych opłatach leasingowych wynikającej ze zmiany w indeksie lub stawce stosowanej do ustalenia tych opłat). Co do zasady, leasingobiorca ujmuje aktualizację wyceny zobowiązania z tytułu leasingu jako korektę wartości składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania.

Grupa dokonała wdrożenia MSSF 16 przy zastosowaniu zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego. Na dzień 1 stycznia 2019 roku Grupa nie zidentyfikowała umów, które wymagałyby zmiany klasyfikacji bądź ujęcia zgodnie z nowym standardem.

Spółka jako leasingobiorca

Identyfikacja leasingu

Grupa zastosowała nowe wytyczne dotyczące identyfikacji leasingu tylko w odniesieniu do umów, które zawarła (lub zmieniła) w dniu pierwszego zastosowania tj. 1 stycznia 2019 roku lub po tym dniu. Tym samym, w odniesieniu do wszystkich umów zawartych przed 1 stycznia 2019 roku zastosowała praktyczne zwolnienie przewidziane w MSSF 16, zgodnie z którym jednostka nie jest zobowiązana do ponownej oceny tego, czy umowa jest leasingiem czy zawiera leasing w dniu pierwszego zastosowania. Na dzień 1 stycznia 2019 roku Grupa zastosowała MSSF 16 do umów, które wcześniej zidentyfikowano jako leasingi zgodnie z MSR 17 oraz KIMSF 4.

W momencie zawarcia nowej umowy, Grupa ocenia, czy umowa jest leasingiem lub czy zawiera leasing. Umowa jest leasingiem lub zawiera leasing, jeżeli na jej mocy przekazuje się prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzenie. Aby ocenić, czy na podstawie zawartej umowy przekazuje się prawo sprawowania kontroli nad użytkowaniem danego składnika aktywów przez dany okres, Grupa ocenia, czy przez cały okres użytkowania dysponuje łącznie następującymi prawami:

a) prawem do uzyskania zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych z użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów oraz

b) prawem do kierowania użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów.

Jeżeli Grupa ma prawo do sprawowania kontroli nad użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów jedynie przez część okresu obowiązywania umowy, umowa zawiera leasing w odniesieniu do tej części okresu.

Prawa wynikające z umów leasingu, najmu, dzierżawy oraz innych umów, które spełniają definicję leasingu zgodnie z wymogami MSSF 16 są ujmowane jako aktywa z tytułu praw do użytkowania bazowych składników aktywów w ramach aktywów trwałych oraz drugostronnie jako zobowiązania z tytułu leasingu.

Początkowe ujęcie i wycena

Grupa ujmuje składnik aktywów z tytułu praw do użytkowania oraz zobowiązanie z tytułu leasingu w dacie rozpoczęcia leasingu.

W dacie rozpoczęcia Grupa wycenia składnik aktywów z tytułu praw do użytkowania według kosztu.

Koszt składnika aktywów z tytułu praw do użytkowania obejmuje:

a) kwotę początkowej wyceny zobowiązania z tytułu leasingu,

b) wszelkie opłaty leasingowe zapłacone w dacie rozpoczęcia lub przed tą datą, pomniejszone o wszelkie otrzymane zachęty leasingowe,

c) wszelkie początkowe koszty bezpośrednie poniesione przez leasingobiorcę, oraz

d) szacunek kosztów, które mają zostać poniesione przez leasingobiorcę w związku z demontażem i usunięciem bazowego składnika aktywów, przeprowadzeniem renowacji miejsca, w którym się znajdował, lub przeprowadzeniem renowacji bazowego składnika aktywów do stanu wymaganego przez warunki leasingu, chyba że te koszty są ponoszone w celu wytworzenia zapasów.

Opłaty leasingowe zawarte w wycenie zobowiązania z tytułu leasingu obejmują:

stałe opłaty leasingowe;
zmienne opłaty leasingowe, które zależą od indeksu lub stawki, wycenione początkowo z zastosowaniem tego indeksu lub tej stawki zgodnie z ich wartością w dacie rozpoczęcia;
kwoty, których zapłaty przez leasingobiorcę oczekuje się w ramach gwarantowanej wartości końcowej;
cenę wykonania opcji kupna, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że Grupa skorzysta z opcji kupna;
kary pieniężne za wypowiedzenie leasingu, chyba że można z wystarczającą pewnością założyć, że Grupa nie skorzysta z opcji wypowiedzenia.

Opłaty zmienne, które nie zależą od indeksu lub stawki nie są wliczane do wartości zobowiązania z tytułu leasingu. Opłaty te są ujmowane w rachunku wyników w okresie zaistnienia zdarzenia, które powoduje ich wymagalność.

W dacie rozpoczęcia, zobowiązanie z tytułu leasingu jest wyceniane w wysokości wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty w tej dacie, zdyskontowanych z zastosowaniem krańcowych stóp procentowych leasingobiorcy.

Grupa nie dyskontuje zobowiązań z tytułu leasingu przy użyciu stóp procentowych leasingu, gdyż dla celów określenia tej stopy wymagane byłyby informacje na temat niegwarantowanej wartości końcowej przedmiotu leasingu jak również bezpośrednich kosztów poniesionych przez leasingodawcę, czyli informacji, które mogą być znane tylko leasingodawcy.

Ustalenie krańcowej stopy leasingobiorcy

Krańcowe stopy procentowe zostały określone jako suma:

a) stopy wolnej od ryzyka (risk free rate), wyznaczonej na bazie IRS (Interest Rate Swap) zgodnie z okresem zapadalności stopy dyskonta i odpowiedniej stopy bazowej dla danej waluty, oraz

b) premii za ryzyko kredytowe Grupy w oparciu o marżę kredytową wyliczoną z uwzględnieniem segmentacji ryzyka kredytowego wszystkich spółek w których zostały zidentyfikowane umowy leasingowe.

Późniejsza wycena

Po dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia składnik aktywów z tytułu praw do użytkowania stosując model kosztu

W celu zastosowania modelu kosztu leasingobiorca wycenia składnik aktywów z tytułu praw do użytkowania według kosztu:

a) pomniejszonego o łączne odpisy amortyzacyjne (umorzenie) i łączne odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości; oraz

b) skorygowanego z tytułu jakiejkolwiek aktualizacji wyceny zobowiązania z tytułu leasingu nieskutkującej koniecznością ujęcia odrębnego składnika leasingu.

Po dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia zobowiązanie z tytułu leasingu poprzez:

a) zwiększenie wartości bilansowej w celu odzwierciedlenia odsetek od zobowiązania z tytułu leasingu,

b) zmniejszenie wartości bilansowej w celu uwzględnienia zapłaconych opłat leasingowych oraz

c) zaktualizowanie wyceny wartości bilansowej w celu uwzględnienia wszelkiej ponownej oceny lub zmiany leasingu lub w celu uwzględnienia zaktualizowanych zasadniczo stałych opłat leasingowych.

Grupa aktualizuje wycenę zobowiązania z tytułu leasingu z powodu ponownej oceny gdy zaistnieje zmiana w przyszłych opłatach leasingowych wynikająca ze zmiany w indeksie lub stawce stosowanej do ustalenia opłat (np. zmieni się opłata w prawie wieczystego użytkowania), gdy zmieni się kwota, której zapłaty Grupa oczekuje w ramach gwarantowanej wartości końcowej lub jeżeli Grupa zmieni ocenę prawdopodobieństwa skorzystania z opcji kupna, przedłużenia lub wypowiedzenia leasingu.

Aktualizacja zobowiązania z tytułu leasingu koryguje również wartość składnika aktywów z tytułu praw do użytkowania. Jeżeli wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu praw do użytkowania została zmniejszona do zera, dalsze zmniejszenie wyceny zobowiązania z tytułu leasingu Spółka ujmuje w zysku lub stracie.

Amortyzacja

Aktywa z tytułu praw do użytkowania są amortyzowane liniowo przez krótszy z dwóch okresów: okres leasingu lub okres użytkowania bazowego składnika aktywów, chyba, że Grupa posiada wystarczającą pewność, że uzyska tytuł własności przed upływem okresu leasingu – wówczas prawo do użytkowania amortyzuje się od dnia rozpoczęcia leasingu do końca okresu użytkowania składnika aktywów. Szacowany okres użytkowania aktywów z tytułu praw do użytkowania jest określany w ten sam sposób jak w przypadku rzeczowych aktywów trwałych.

Utrata wartości

Grupa stosuje MSR 36 "Utrata wartości aktywów" w celu określenia, czy składnik aktywów z tytułu praw do użytkowania utracił wartość oraz w celu ujęcia jakiejkolwiek zidentyfikowanej straty z tytułu utraty wartości.

Uproszczenia i praktyczne rozwiązania

Leasing krótkoterminowy

Grupa stosuje praktyczne rozwiązanie w odniesieniu do umów leasingu krótkoterminowego, które charakteryzują się maksymalnym możliwym okresem trwania umów, włączając opcje ich odnowienia, o długości do 12 miesięcy.

Uproszczenia dotyczące tych umów polegają na rozliczaniu opłat leasingowych jako kosztów: - metodą liniową, przez okres trwania umowy leasingu, lub

inną systematyczną metodą, jeżeli lepiej odzwierciedla ona sposób rozłożenia w czasie korzyści czerpanych przez korzystającego.

Leasing przedmiotów o niskiej wartości

Grupa nie stosuje ogólnych zasad ujmowania, wyceny i prezentacji zawartych w MSSF 16 do umów leasingu, których przedmiot ma niską wartość.

Za składniki aktywów o niskiej wartości uważa się te, które, gdy są nowe, mają wartość nie wyższą niż 18 799 PLN przeliczone po kursie z dnia pierwszego zastosowania tj. 1 stycznia 2019 roku (co odpowiada 5 000 USD) lub ekwiwalentu w innej walucie według średniego kursu zamknięcia banku centralnego danego kraju na moment początkowego ujęcia umowy.

Uproszczenia dotyczące tych umów polegają na rozliczaniu opłat leasingowych jako kosztów:

metodą liniową, przez okres trwania umowy leasingu, lub
inną systematyczną metodą, jeżeli lepiej odzwierciedla ona sposób rozłożenia w czasie korzyści czerpanych przez korzystającego.

Przedmiot umowy leasingu nie może być zaliczany do przedmiotów o niskiej wartości, jeżeli z jego charakteru wynika, że nowy (nieużywany) składnik aktywów ma zazwyczaj wysoką wartość.

Bazowy składnik aktywów może mieć niską wartość tylko wtedy, gdy:

a) leasingobiorca może odnosić korzyści z użytkowania samego bazowego składnika aktywów lub wraz z innymi zasobami, które są dla niego łatwo dostępne, oraz

b) bazowy składnik aktywów nie jest w dużym stopniu zależny od innych aktywów ani nie jest z nimi w dużym stopniu powiązany.

Ustalenie okresu leasingu: umowy na czas nieokreślony

Ustalając okres leasingu dla umów na czas nieokreślony Grupa dokonuje profesjonalnego osądu uwzględniając:

poniesione nakłady w związku z daną umową lub
potencjalne koszty związane z wypowiedzeniem umowy leasingu, w tym koszty pozyskania nowej umowy leasingu takie jak koszty negocjacji, koszty relokacji, koszty zidentyfikowania innego bazowego składnika aktywów odpowiadającego potrzebom leasingobiorcy, koszty zintegrowania nowego składnika aktywów z działalnością leasingobiorcy lub kary za wypowiedzenie i podobne koszty, w tym koszty związane ze zwrotem bazowego składnika aktywów w stanie określonym w umowie lub na miejsce wskazane w umowie.

W przypadku gdy koszty związane z wypowiedzeniem umowy leasingu są istotne, przyjmuje się okres leasingu równy przyjętemu okresowi amortyzacji podobnego środka trwałego o parametrach zbliżonych do przedmiotu leasingu.

O ile koszty związane z wypowiedzeniem umowy leasingu mogą być wiarygodnie określone, ustala się okres leasingu, w którym wypowiedzenie umowy nie będzie uzasadnione.

W przypadku gdy poniesione nakłady w związku z daną umową są istotne, przyjmuje się okres leasingu równy oczekiwanemu okresowi czerpania korzyści ekonomicznych z tytułu wykorzystywania poniesionych nakładów.

Wartość poniesionych nakładów stanowi odrębny składnik aktywów od aktywa z tytułu praw do użytkowania.

W przypadku braku poniesionych nakładów związanych z daną umową lub braku kosztów związanych z wypowiedzeniem umowy, bądź w przypadku gdy są one o nieistotnej wartości, przyjmuje się za okres leasingu okres wypowiedzenia umowy.

Grupa jako leasingodawca

Leasing finansowy

Grupa w dniu rozpoczęcia, klasyfikuje leasing jako leasing finansowy lub operacyjny.

Grupa w celu dokonania ww. klasyfikacji, dokonuje oceny czy następuje przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i pożytków wynikających z posiadania bazowego składnika aktywów na leasingobiorcę. Jeżeli ma miejsce przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i korzyści, leasing zostaje zaklasyfikowany jako leasing finansowy, w odwrotnej sytuacji – jako leasing operacyjny.

Leasing operacyjny

Aktywa oddawane przez Grupę innym podmiotom do użytkowania na podstawie umowy leasingu operacyjnego zaliczane są do aktywów Grupy. Opłaty leasingowe z tytułu leasingów operacyjnych są ujmowane liniowo przez okres leasingu jako przychody ze sprzedaży produktów i usług.

Na dzień 1 stycznia 2019 r. Grupa nie zidentyfikowała umów, w których byłaby stroną umów jako leasingodawca.

17. ZMIANY WARTOŚCI SZACUNKOWYCH

Wartości szacunkowe	31.12.2019	31.12.2018
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	35 292	39 747
Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych	517 770	521 036
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	13 816	15 647
Odpisy aktualizujące wartość należności	51 338	31 374
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	12 080	11 320
Wycena pochodnych instrumentów finansowych	(839)	(233)

01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018

Amortyzacja za okres	468	415

18. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

Struktura przychodów ze sprzedaży	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Sprzedaż produktów i usług	51 547	52 069
Sprzedaż towarów	52 469	36 478
Zmiana stanu produktów	(63)	(90)
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby	-	24
Razem	103 953	88 481

Całość przychodów ze sprzedaży została osiągnięta przez Grupę na rynku krajowym.

Na przychody ze sprzedaży produktów i usług w latach 2019 oraz 2018 składały się następujące pozycje:

Sprzedaż produktów i usług	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Przychody z wynajmu powierzchni w Galeriach Handlowych	49 516	50 609
Przychody z refaktur	72	206
Pozostałe	1 959	1 255
Razem	51 547	52 069

Wszystkie przychody z umów najmu galerii handlowych są wykazywane segmencie najmu, przychody z refaktur dotyczą segmentu sprzedaży nieruchomości, natomiast pozostałe przychody dotyczą wszystkich segmentów działalności operacyjnej.

Na przychody ze sprzedaży towarów w latach 2019 oraz 2018 składały się następujące pozycje:

Sprzedaż towarów	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Przychody ze sprzedaży nieruchomości oraz prawa pierwokupu	51 748	29 016
Przychody ze sprzedaży towarów handlowych	697	7 462
Pozostałe	24	-
Razem	52 469	36 478

Przychody ze sprzedaży nieruchomości wykazywane są w segmencie sprzedaży towarów, natomiast przychody ze sprzedaży towarów handlowych wykazywane są w segmencie działalności handloworozrywkowej.

Przychody wykazane w pozycji "Przychody ze sprzedaży nieruchomości oraz prawa pierwokupu" dotyczą w szczególności sprzedaży prawa do użytkowania nieruchomości spółce Port Popowice Sp. z o.o. Sp. k.

19. SPECYFIKACJA KOSZTÓW DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Koszty działalności operacyjnej	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Amortyzacja	468	415
Zużycie materiałów i energii	10 079	8 923

Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 37 z 106

Usługi obce	11 740	11 217
Podatki i opłaty	5 662	5 944
Wynagrodzenia	7 968	8 842
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	1 040	1 186
Pozostałe koszty rodzajowe	2 002	2 053
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	38 630	24 290
- w tym nieruchomości oraz prawo pierwokupu	36 302	18 497
Razem	77 589	62 869

W ramach kosztów działalności operacyjnej zostały zawarte następujące koszty operacyjne dotyczące nieruchomości inwestycyjnych przeznaczonych na wynajem:

Koszty Galerii	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Zużycie materiałów i energii	6 494	8 136
Usługi obce	4 886	9 451
Podatki i opłaty	1 977	3 250
Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne	1 050	1 078
Pozostałe koszty rodzajowe	875	2 196
Razem	15 283	24 112

20. WYNIK NA NIERUCHOMOŚCIACH

Nieruchomość	Kategoria	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Galeria Piastów / Legnica	wycena niezrealizowana	(10 563)	8 241
Osiedle Ptasie	wycena niezrealizowana	-	(53)
Fortepiany / Legnica	wycena niezrealizowana	-	(432)
Pasaż Grodzki / Jelenia Góra	wycena niezrealizowana	(116)	213
Park Handlowy Pasaż Wiślany / Grudziądz	wycena niezrealizowana	2 037	3 132
Centrum Handlowe Brama Pomorza / Chojnice	wycena niezrealizowana	3 392	5 303
Pogodne Centrum / Oleśnica	wycena niezrealizowana	594	2 099
Park Handlowy Miejsce Piastowe / Krosno	wycena niezrealizowana	(809)	(56)
Galeria Piła	wynik na sprzedaży	-	3 160
Komercjalizacja	koszty poniesione w okresie	132	(16)
Warszawa/Duchnów	wynik ze zbycia	-	380
Zgorzelec	wycena niezrealizowana	-	597
Razem		5 334	22 567

Zasady wyceny nieruchomości zostały omówione w Nocie 27 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

21. POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE

Pozostałe przychody operacyjne	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	95	160
Otrzymane kary, grzywny, odszkodowania, zwrot kosztów sądowych	550	1 063
Odwrócenie odpisu aktualizującego wartość należności	479	411
Dotacja	342	339
Przychody z udzielonego poręczenia	30	-
Inne przychody operacyjne	4 497	944
Razem	5 992	2 917

W pozycji "inne przychody operacyjne" prezentowane są m.in. kwoty dotyczące rozwiązania rezerw kosztowych, kwoty dotyczące robót budowalnych, rozliczenia faktur, rozliczenia róznic inwentaryzacyjnych.

22. POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE

Pozostałe koszty operacyjne	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Odpis aktualizujący wartość należności	4 198	3 478
Odpis aktualizujący zapasy	-	61
Koszty sądowe i egzekucyjne, kary umowne	304	198
Odszkodowania	36	6
Koszty po sprzedaży inwestycji	-	1 536
Różnice inwentaryzacyjne	-	16
Inne koszty operacyjne	1 801	1 091
Razem	6 338	6 386

W pozycji "inne koszty operacyjne" prezentowane są m.in.: koszt sprzedanych i zlikwidowanych niefinansowych aktywów trwałych, koszty z tytułu strat magazynowych, koszty kar i grzywien, darowizny.

23. PRZYCHODY FINANSOWE

Przychody finansowe	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Odsetki, w tym:	6 421	5 744
- odsetki od udzielonych pożyczek	2 048	2 067
- inne odsetki	4 373	3 677
Aktualizacja wartości aktywów finansowych	359	1 620
Różnice kursowe, w tym:	1 968	54
- z tytułu wyceny i splaty kredytu	2 933	-
- inne	(966)	54
Inne przychody finansowe	539	882
Razem	9 287	8 300

24. KOSZTY FINANSOWE

Koszty finansowe	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Odsetki, w tym:	13 283	14 966
- odsetki od kredytów	7 906	10 344
- odsetki od pożyczek	1 736	2 204
- odsetki od zobowiązań	965	1 129
- odsetki budżetowe	973	1 180
- inne odsetki	1 703	109
Różnice kursowe, w tym:	614	8 414
- z tytułu wyceny i spłaty kredytów	151	8 502
- inne	463	(89)
Inne koszty finansowe	3 570	8 402
- odpisy aktualizujące pożyczki udzielone	3 492	7 538
- inne	78	864
Razem	17 468	31 782

25. PODATEK DOCHODOWY

Obciążenie podatkowe w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Bieżący podatek dochodowy	1 565	2 148
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego	1 565	2 148
Dodatkowe zobowiązanie podatkowe z lat poprzednich	-	-
Odroczony podatek dochodowy	2 625	678
Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych	(1 766)	3 474
Odpis aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 391	(2 796)
Obciążenie podatkowe razem	4 190	2 825

Główną pozycję podatku dochodowego w latach 2018-2019 stanowiła zmiana podatku odroczonego

z tytułu wyceny do wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych, zmiany wartości strat podatkowych do odliczenia w kolejnych okresach oraz odpis aktualizujący aktywo na odroczony podatek dochodowy. Odroczony podatek dochodowy został zaprezentowany w nocie 30.

Wypłacenie przez Grupę dywidend na rzecz akcjonariuszy nie powoduje żadnych skutków w zakresie podatku dochodowego.

26. ZYSK/STRATA NA AKCJĘ

Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za rok przypadającego na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu roku.

Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za rok przypadającego na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej (skorygowanego o ewentualny efekt zamiany potencjalnych akcji zwykłych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu roku powiększoną o średnią ważona liczbę akcji zwykłych, które byłyby wyemitowane przy zamianie wszystkich rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych na akcje zwykłe. Akcjonariusze posiadający akcje serii A1 na dzień 31 grudnia 2019 r., uprzywilejowane co do głosu, przy wyliczeniu zwykłego i rozwodnionego zysku/straty na akcję są ujmowani jako akcjonariusze zwykli. W dniu 22 stycznia 2015 r. sąd właściwy zarejestrował zamianę wszystkich akcji serii A2 w ilości 3.500.000 sztuk na akcje na okaziciela, tym samym utraciły one swoje uprzywilejowanie co do głosu. Jednostka dominująca nie wyemitowała akcji uprzywilejowanych co do dywidendy.

Poniżej przedstawione zostały dane dotyczące zysku oraz akcji, które posłużyły do wyliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku na akcję:

Zysk / strata na akcję	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Podstawowy zysk/strata netto za okres (w zł)	0,22	0,47
Rozwodniony zysk/strata netto za okres (w zł)	0,22	0,47
Zysk / strata netto	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Zysk/strata netto za okres przypadający na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej (w tys. zł)	8 081	17 474
Zysk/strata netto przypadający na zwykłych akcjonariuszy spółki dominującej, skorygowany o efekt rozwodnienia (w tys. zł)	8 081	17 474
Liczba akcji	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
BO Liczba wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję (w szt.)	37 183 550	37 183 550
Pomniejszenie liczby akcji zwykłych o średnią ważoną liczbę akcji własnych w ciągu okresu (w szt.)	(25 432)	(25 432)
BZ Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję (w szt.)	37 158 118	37 158 118
Średnia ważona liczba akcji zwykłych skorygowana o efekt

W okresie miedzy dniem sprawozdawczym a dniem sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie wystąpiły żadne transakcje, które zmieniłyby znacząco liczbę akcji zwykłych lub potencjalnych akcji zwykłych występujących na koniec okresu, jeżeli zostałyby zawarte przed końcem okresu sprawozdawczego.

27. NIERUCHOMOŚCI

Specyfikacja nieruchomości inwestycyjnych

Nieruchomości inwestycyjne z zaliczkami	31.12.2019	31.12.2018
- Galeria Piastów / Legnica	250 826	260 580
- Pasaż Grodzki / Jelenia Góra	11 157	11 266
- Park Handlowy Pasaż Wiślany / Grudziądz	23 379	20 812
- Centrum Handlowe Brama Pomorza / Chojnice	146 373	142 760
- Pogodne Centrum / Oleśnica	43 309	42 140
- Park Handlowy Miejsce Piastowe / Krosno	16 821	17 630
- Zgorzelec	10 275	10 275
- Fortepiany / Legnica	9 539	9 483
- Osiedle Ptasie / Legnica	6 090	6 090
Razem nieruchomości inwestycyjne z zaliczkami	517 770	521 036
Nieruchomości w budowie z zaliczkami, bez uwzględnienia odpisu aktualizującego	31.12.2019	31.12.2018
- Skarżysko Kamienna	11 110	11 031
- Centrum Handlowe Brama Pomorza / Chojnice	5 074	4 329
- Park Handlowy Miejsce Piastowe / Krosno	2 474	2 474
- Olsztyn	26 969	22 999
- Galeria Aviator / Mielec	251	251
- Warszawa / Duchnów	8 245	7 583
- Legnica	6 000	6 000
- Kłodzko	1 340	1 340
- Jarosław	1 634	1 634
- Kołobrzeg	153	153
- Terespol	1 188	1 081
- Piotrków Trybunalski	5 492	-
- Inne	7 605	4
Razem nieruchomości inwestycyjne w budowie z zaliczkami	77 535	58 880
Odpisy aktualizujące nieruchomości inwestycyjne w budowie razem z zaliczkami, w tym	31.12.2019	31.12.2018
- Krosno	(741)	(741)
- Jarosław	(1 634)	(1 634)
- Kołobrzeg	(153)	(153)
Razem odpisy na nieruchomości inwestycyjne w budowie razem z zaliczkami	(2 528)	(2 528)
Razem nieruchomości inwestycyjne w budowie z zaliczkami netto, z uwzględnieniem odpisu aktualziującego	75 007	56 352

Grupa w ramach nieruchomości prezentuje nieruchomości zakwalifikowane jako nieruchomości inwestycyjne, nieruchomości inwestycyjne w budowie oraz zaliczki na nieruchomości inwestycyjne. Na koniec każdego z prezentowanych okresów, nieruchomości inwestycyjne z funkcjonującym obiektem handlowym Grupa wyceniła w wartości godziwej korzystając z wycen niezależnych rzeczoznawców, posiadających uznawane kwalifikacje zawodowe, którzy przeprowadzali ostatnio wyceny nieruchomości inwestycyjnych o podobnej lokalizacji i zaliczanych do podobnej kategorii. Założenia przyjęte do wyceny nieruchomości inwestycyjnych o nieokreślonym przeznaczeniu tzn. Osiedle Ptasie i Fortepiany w Legnicy oraz nieruchomość w Zgorzelcu obejmują głównie przeznaczenie i funkcje w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego oraz stan techniczny budynków i działki, bezpieczeństwo technologii zastosowanych w nieruchomości oraz instalacji i ich podłączeń, zasady najefektywniejszego i najlepszego wykorzystania nieruchomości, położenie i dostępność nieruchomości, wielkość nieruchomości, lokalizację i uzbrojenie terenu. Pozostałe nieruchomości inwestycyjne w budowie zostały wycenione wg ceny nabycia / kosztu wytworzenia pomniejszonych o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz 2018 r. wystąpił odpis aktualizujący nieruchomość inwestycyjną w budowie w Jarosławiu w kwocie 1.634 tys. PLN, odpis aktualizujący cześć nieruchomości inwestycyjnej w budowie w Miejscu Piastowym koło Krosna, stanowiącą rezerwę gruntu, w kwocie 741 tys. PLN oraz odpis aktualizujący nieruchomość inwestycyjną w budowie w Kołobrzegu w kwocie 153 tys. PLN.

Odpis nieruchomości w Miejscu Piastowym koło Krosna został dokonany w 2019 r. oraz w 2018 r. ze względu na utratę wartości ustaloną przez porównanie wartości odzyskiwalnej z wartością bilansową. Wartość odzyskiwalna inwestycji w nieruchomość w Miejscu Piastowym koło Krosna odpowiada jej wartości godziwej. Wartość godziwa rezerwy gruntu została określona za pomocą podejścia porównawczego i metody korygowania ceny średniej, która przyjmuje do porównań kilkanaście nieruchomości podobnych, będących przedmiotem obrotu rynkowego i dla których znane są ceny transakcyjne, warunki zawarcia transakcji oraz cechy tych nieruchomości. Wartość nieruchomości określa się w drodze korekty średniej ceny nieruchomości podobnych współczynnikami korygującymi, uwzględniającymi różnice w poszczególnych cechach tych nieruchomości. Dane wejściowe do dokonania wyceny były na poziomie 2 hierarchii wartości godziwej i zawierały dane: ceny transakcyjne nieruchomości podobnych, lokalizację, potencjał inwestycyjny, powierzchnię terenu oraz dostęp i ekspozycję wycenianej nieruchomości. Odpis aktualizujący został ujęty w pozycji 'wynik na nieruchomościach' skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów. Ww. inwestycja należy do segmentu najmu nieruchomości.

W 2019 oraz w 2018 r. nie wystąpiły odsetki dotyczące kosztów finansowania zewnętrznego aktywowane w inwestycjach.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. na niektórych gruntach stanowiących nieruchomości inwestycyjne oraz nieruchomości inwestycyjne w budowie wpisane są hipoteki stanowiące zabezpieczenie kredytów zaciągniętych pod budowę galerii handlowych oraz kredytu BOŚ (kredyt został spłacony) , a także zabezpieczenie kontraktów terminowych IRS dotyczących kredytów finansujących budowę galerii handlowej w Chojnicach. Hipoteki dokładniej są opisane w punkcie 35 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zmiany hipotek dotyczących posiadanych nieruchomości inwestycyjnych w 2019 r. oraz do dnia publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego były następujące:

w Spółce Progress XXIII Sp. z o.o. na wszystkich nieruchomościach obowiązują hipoteki ustanowione na rzecz mBank S.A. na zabezpieczenie spłaty kredytu udzielonego Spółce Progress XXIII Sp. z o.o. na mocy umowy kredytowej z dnia 10 czerwca 2019r. r. Zabezpieczenia na majątku jednostki stanowią hipoteka łączna do kwoty 45.400.000 EUR na nieruchomościach położonych w Lipienicach koło Chojnic, zastaw rejestrowy i finansowy na udziałach Spółki Progress XXIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 22.700.000 EUR, zastaw rejestrowy i finansowy na rachunkach bankowych Spółki Progress XXIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 22.700.000 EUR, cesja praw z m.in. umów najmu Centrum Handlowo Usługowego Brama Pomorza w Chojnicach, oświadczenie o poddaniu się egzekucji Progress XXIII Sp. z o.o. w trybie artykułu 777 Kodeksu Postepowania Cywilnego do maksymalnej wysokości 45.400.000 EUR,
w Spółce Progress XXIV Sp. z o.o. zabezpieczenie na majątku wynika z poręczenia dla Spółki Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe SKA kredytu na realizację inwestycji Park Handlowy Miejsce Piastowe koło Krosna,
w Spółce Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe SKA ustanowione zabezpieczenia na majątku związane ze spłatą zaciągniętego kredytu to hipoteka umowna do kwoty 4.995.000 EUR na nieruchomościach położonych w miejsowości Miejsce Piastowe, pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi, oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego.

Pozostałe zabezpieczenia na majątku spółek wchodzących w skłąd Grupy Kapitałowej zostały opisane w nocie 36 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Poziomy hierarchii wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych oraz metody wyceny przedstawia poniższa tabela:

Nieruchomości inwestycyjne	Poziom hierarchii	Metoda wyceny
Galeria Piastów / Legnica	2	dochodowa
Galeria Piastów II / Legnica	2	dochodowa
Galeria Piastów III / Legnica	2	dochodowa
Pasaż Grodzki / Jelenia Góra	2	dochodowa
Park Handlowy Pasaż Wiślany / Grudziądz	2	dochodowa
Centrum Handlowe Brama Pomorza / Chojnice	2	dochodowa
Pogodne Centrum / Oleśnica	2	dochodowa

Park Handlowy Miejsce Piastowe / Krosno	2	dochodowa
Fortepiany Senatorska / Legnica	2	porównawcza
Osiedle Ptasie / Legnica	2	porównawcza
Zgorzelec	2	porównawcza

Poziom 2 hierarchii wartości godziwej oznacza, że dane wejściowe dla technik wyceny stosowanych do ustalenia wartości godziwej są to dane, które są obserwowalne w przypadku danego składnika aktywów lub zobowiązania, albo pośrednio, albo bezpośrednio i są inne niż ceny notowane uwzględnione na poziomie pierwszym. Dane wejściowe na poziomie 2 obejmują m. in.: ceny podobnych lub identycznych aktywów lub zobowiązań notowane na aktywnych rynkach lub na rynkach, które nie są aktywne, dane wejściowe inne niż ceny notowane, które są obserwowalne np. stopy procentowe i krzywe dochodowości obserwowalne w powszechnie przyjętych przedziałach kwotowań, zakładana zmienność, spread kredytowy, dane wejściowe potwierdzone przez rynek.

Przy ustalaniu wartości godziwej obiektów handlowych, które uzyskują lub będą uzyskiwały dochody z czynszów stosowane jest podejście dochodowe wg metody inwestycyjnej przy zastosowaniu techniki dyskontowania przyszłych strumieni pieniężnych. W przypadku galerii i centrów handlowych w budowie dodatkowo zastosowano podejście mieszane wg metody pozostałościowej. Do wyceny nieruchomości inwestycyjnych o nieokreślonym przeznaczeniu, które nie generują dochodów z czynszów, do określenia ich wartości godziwej zastosowano metodę porównawczą.

Założenia przyjęte do wyceny nieruchomości inwestycyjnych przynoszących lub tych, które będą przynosić dochody z czynszów biorą pod uwagę m.in.: przewidywany poziom wydatków operacyjnych (w tym podatek od nieruchomości, opłatę za wieczyste użytkowanie gruntu, reklamę i marketing, koszty eksploatacyjne budynku, nakłady na konserwację i naprawy bieżące, utrzymanie czystości, koszty zarządzania, ubezpieczenie), szacowany czynsz rynkowy dla poszczególnych powierzchni i pięter, indeksację czynszów, potencjalną stopę pustostanów, stopę dyskontową, zaległości i straty czynszowe, analizę przepływów, kurs wymiany waluty EUR.

Dodatkowe założenia przyjęte dla nieruchomości inwestycyjnych w budowie, które w przyszłości będą przynosić dochody z czynszów obejmują: termin realizacji inwestycji oraz oddania jej do użytkowania, terminy, w których nieruchomości zaczną generować przychody, wykorzystywanie nieruchomości zgodnie z prawem oraz zasadami rynkowymi jako obiekt komercyjny, stawki czynszów, które nie powinny odbiegać od czynszów rynkowych, stopień zaawansowania budowy, szacunkowe koszty nakładów inwestycyjnych do poniesienia, zysk inwestora.

Istotne założenia przyjęte do wyceny nieruchomości inwestycyjnych o nieokreślonym przeznaczeniu, tzn. nieruchomości Fortepiany, Osiedle Ptasie znajdujące się w Legnicy i nieruchomość w Zgorzelcu, obejmują: przeznaczenie i funkcję w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego oraz stan techniczny budynków i działki, bezpieczeństwo technologii zastosowanych w nieruchomości oraz instalacji i ich podłączeń, zasada najefektywniejszego i najlepszego wykorzystania nieruchomości, położenie i dostępność nieruchomości, wielkość nieruchomości, lokalizacja, uzbrojenie terenu.

Ustalając wartość godziwą, oprócz danych pochodzących z podpisanych umów najmu uzyskiwano w głównej mierze dowody pochodzące z rynku m.in. takie jak: analizy rynku najmu powierzchni w centrach handlowych w Polsce, średnie czynsze podobnych galerii handlowych w Polsce, transakcje sprzedaży podobnych nieruchomości, które były przedmiotem obrotu rynkowego i dla których znane są ceny transakcyjne oraz warunki zawarcia transakcji, analizy konkurencyjności lokalnych rynków.

Pierwotne wyceny nieruchomości inwestycyjnych – obiektów handlowych są dokonywane w walucie EUR, następnie przeliczane na walutę sprawozdawczą wg kursu z dnia dokonania wyceny w wartości godziwej.

Wszystkie ww. nieruchomości inwestycyjne wycenione w wartości godziwej są aktualnie wykorzystywane zgodnie z największym i najlepszym wykorzystaniem.

Zmiany wartości nieruchomości inwestycyjnych z zaliczkami i nieruchomości w budowie z zaliczkami

Nieruchomości inwestycyjne z zaliczkami	31.12.2019	31.12.2018
Wartość na początek okresu	521 036	500 926
Nakłady i inne zwiększenia	2 812	1 255
Sprzedaż	-	(173)
Wynik z wyceny	(5 334)	19 028

Przekwalifikowanie do nieruchomości inwestycyjnych w budowie – wycena rezerwy gruntu	(744)	-
Wartość na koniec okresu	517 770	521 036

Nieruchomości inwestycyjne w budowie z zaliczkami	31.12.2019	31.12.2018
Wartość na początek okresu	56 379	56 316
Zakupy i nakłady inwestycyjne	17 832	189
Inne zwiększenia – wycena rezerwy gruntu	744	-
Inne zwiększenia	51	-
Odwrócenie odpisów aktualizujących / (Odpisy aktualizujące)	-	(153)
Wartość na koniec okresu	75 007	56 352

28. ŚRODKI TRWAŁE W BUDOWIE ORAZ POZOSTAŁE ŚRODKI TRWAŁE

Specyfikacja środków trwałych i środków trwałych w budowie

Rzeczowe aktywa trwałe	31.12.2019	31.12.2018
Środki trwałe, w tym:	4 800	3 811
- grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	91	91
- budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	614	1 017
- urządzenia techniczne i maszyny	199	474
- środki transportu	1 823	31
- inne środki trwałe	73	198
- środki trwałe w budowie	2 000	2 000
Środki trwałe, razem	4 800	3 811

Większość środków trwałych w budowie na dzień 31 grudnia 2019 r. w kwocie 2.000 tys. PLN stanowiła inwestycja w zakłady przetwarzania odpadów komunalnych i przemysłowych.

Zmiany środków trwałych

Zmiany stanu rzeczowych aktywów trwałych	Grunty, budynki i budowle	Maszyny i urządzenia techniczne	Środki transportu	Pozostałe	Razem

Na dzień 1 stycznia 2018	3 298	1 268	265	961	5 792
Zwiększenia – zakup	-	8	-	-	8
Zwiększenia – inne	-	-	-	-	-
Zmniejszenie - sprzedaż Zmniejszenia - inne	- -	- -	105 -	- -	105 -
Na dzień 31 grudnia 2018	3 298	1 276	370	961	5 904

Na dzień 1 stycznia 2019	3 298	1 276	370	961	5 904
Zwiększenia - zakup	-	60	1 887	17	1 963
Zwiększenia - inne	-	-	-	-	-
Zmniejszenia - sprzedaż	-	392	36	104	531
Zmniejszenia - inne	552	194	-	5	751
Na dzień 31 grudnia 2019	2 746	750	2 221	869	6 585

Na dzień 1 stycznia 2018	2 046	697	217	619	3 579
Amortyzacja za rok	145	104	17	144	410
Zwiększenia - inne	-	-	105	-	105
Zmniejszenia - sprzedaż	-	-	-	-	-
Zmniejszenia - inne	-	-	-	-	-
Na dzień 31 grudnia 2018	2 191	801	339	763	4 094

Na dzień 1 stycznia 2019	2 191	801	339	763	4 094
Amortyzacja za rok	164	180	91	74	-
Zwiększenia - inne	-	-	-	-	-
Zmniejszenia - sprzedaż	-	236	33	36	306
Zmniejszenia - inne	313	194	-	5	512
Na dzień 31 grudnia 2019	2 042	551	397	796	3 786
Wartość netto
Na dzień 31 grudnia 2018	1 107	474	31	198	1 810
Na dzień 31 grudnia 2019	704	199	1 824	73	2 800

Struktura własności środków trwałych

31.12.2019	31.12.2018
996	1 810
1 804	-
2 800	1 810

Pozostałe informacje

Stawki amortyzacji (umorzenia) w poszczególnych grupach rzeczowych aktywów trwałych ustalono na podstawie okresów ekonomicznej użyteczności i wynoszą one odpowiednio:

od 10 do 45 lat dla budynków,
od 5 do 40 lat dla obiektów inżynierii lądowej i wodnej,
od 3 do 40 lat dla urządzeń technicznych i maszyn,
od 2 do 15 lat dla środków transportu,
od 2,5 do 10 lat dla innych środków trwałych.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz 31 grudnia 2018 r. nie wystąpiły okoliczności, w wyniku których Grupa powinna utworzyć istotne odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz 31 grudnia 2018 r. nie wystąpiły środki trwałe wytworzone we własnym zakresie.

Grupa w 2019 r. oraz 2018 r. nie korzystała ze środków trwałych na podstawie umów leasingu.

29. WARTOŚĆ FIRMY

W roku 2019 oraz 2018 nie wystąpiła wartość firmy.

W 2017 r. zostały zakupione dwie zagraniczne spółki Tempo Acessivel LDA z siedzibą w Lizbonie oraz Codigo de Primavera Unipessoal LDA z siedzibą w Lizbonie, w wyniku nabycia nie powstała wartość firmy. Pozostałe nowe spółki wchodzące w latach 2019 oraz 2018 w skład Grupy Kapitałowej zostały założone lub współstworzone przez jednostkę dominującą lub jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. zatem nie powstały wartości firm z tytułu ich zawiązania.

30. AKTYWA I REZERWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO

	Sprawozdanie z sytuacji finansowej		Sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów
Podatek odroczony	31.12.2019	31.12.2018	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Rezerwa z tytułu podatku
odroczonego Wycena nieruchomości do wartości godziwej	10 153	8 441	1 712	1 757
Różnice kursowe	166	684	(518)	272
RMK czynne	42	78	-	39
Naliczone odsetki	1 591	4 600	(3 009)	2 002
Udziały w jednostkach zależnych	1 436	1 436	-	-
Inne	429	406	23	(922)
Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego	13 816	15 647	(1 829)	3 150
Aktywa z tytułu podatku
odroczonego
Wycena nieruchomości do wartości godziwej	2 362	2 380	(18)	(8 719)
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	2 520	2 520	-	389
Odpisy aktualizujące wartość należności	2 421	2 061	360	355
Odsetki naliczone	190	14 610	(14 420)	9 322
Wycena instrumentów pochodnych	152	12	140	(48)
Naliczone świadczenia pracownicze	46	55	(9)	(425)
Ujemne różnice kursowe	351	215	136	207
Strata podatkowa do rozliczenia	10 831	17 369	(6 538)	(4 731)
Odroczony przychód	-	-	-	(75)
Niezrealizowany zysk z transakcji odgórnych	2 824	1 492	-	(990)
Rezerwa na zobowiązanie podatkowe	157	842	(685)	148
Utrata prawa do ulgi podatkowej	412	412	-	-
Znaki towarowe	-	-	-	-
Niezapłacone zobowiązania	239	337	(98)	(164)
Niezapłacony podatek	-	-	1 332	-
Inne	24 582	4 843	19 740	4 407
Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego	47 085	47 149	(62)	(323)
Odpis aktywa z tytułu podatku odroczonego	(11 793)	(7 402)	(4 391)	2 796
Aktywo z tytułu podatku odroczonego z uwzględnieniem odpisu	35 292	39 747	-	-
Razem obciążenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-	(2 625)	(677)

Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego, w tym: Aktywo z tytułu podatku odroczonego			21 475 35 292	24 100 39 747

Rezerwa z tytułu podatku odroczonego			13 816	15 647

31. ZAPASY

Specyfikacja zapasów:

Zapasy	31.12.2019	31.12.2018

Materiały	79	99
Produkcja w toku	-	10
Produkty gotowe	46	46
Towary	27 508	83 701
Zapasy razem	27 633	83 856

Na towary w Grupie składają się głównie grunty zakupione w celu ich dalszej odsprzedaży.

Poniższa tabela prezentuje zmiany wartości zapasów w okresach sprawozdawczych:

Zmiany stanu zapasów	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Na początek okresu sprawozdawczego	83 856	107 067
Nakłady i zakupy	2 700	7 385
Sprzedaż	(58 553)	(30 513)
(Odpis) / Odwrócenie odpisu aktualizującego zapasy	-	(60)
Transfer do innych aktywów	-	(3)
Inne zmniejszenia	(370)	(19)
Na koniec okresu sprawozdawczego	27 633	83 856

Na dzień 31 grudnia 2019 r. w ramach towarów Grupa ujęła:

Nazwa projektu Lokalizacja		Typ projektu	Wartość bilansowa

Opole Turawa	Opole	hipermarket	3 922
Brzeg	Brzeg	market	986
Wrocław/ Popowice	Wrocław	osiedle mieszkaniowe	-
Katowice - Centrum Multifunkcyjne	Katowice	centrum multifunkcyjne	14 653
Legnica - Browar	Legnica	mieszkania, biura	6 233
Mielec	Mielec	market budowlany	55
Paszowice	Paszowice	nieokreślony	-
Towary handlowe	-	-	209
Gronówko	Gronówko	nieokreślony	584
Legnica, Jaworzyńska dz. 15/7	-	nieokreślony	730
Nowy Sącz	-	nieokreślony	10
Inne	-	-	126
Razem			27 508

Na dzień 31 grudnia 2018 r. w ramach towarów Grupa ujęła:

Nazwa projektu	Lokalizacja	Typ projektu	Wartość bilansowa
Opole Turawa	Opole	hipermarket	3 921
Brzeg	Brzeg	market	986
Wrocław/ Popowice	Wrocław	osiedle mieszkaniowe	55 841
Katowice - Centrum Multifunkcyjne	Katowice	centrum multifunkcyjne	14 367
Legnica - Browar	Legnica	mieszkania, biura	6 230
Mielec	Mielec	market budowlany	55
Paszowice	Paszowice	nieokreślony	-
Towary handlowe	-	-	1 577
Inne	-	-	140
Gronówko	Gronówko	nieokreślony	584

Razem 83 701

Odpisy aktualizujące zapasy na 31 grudnia 2019 r.:

Nazwa projektu	Typ	Wartość brutto	Odpis aktualizujący	Odpis aktualizujący ujęty w roku 2019	Wartość bilansowa
Zgorzelec drogi	produkty gotowe	535	535	-	-
Katowice centrum multifunkcyjne	towar	23 502	8 849	-	14 653
Legnica Podkowa mieszkania	produkty gotowe	89	43	-	46
Legnica, ul. Jaworzyńska - Centorstal	towar	819	819	-	-
Brzeg - market	towar	2 000	1 014	-	986
Paszowice	towar	61	61	-	-
Razem		27 005	11 320	-	15 685

Odpisy aktualizujące zapasy na 31 grudnia 2018 r.:

Nazwa projektu	Typ	Wartość brutto	Odpis aktualizujący	Odpis aktualizujący ujęty w roku 2018	Wartość bilansowa
Zgorzelec drogi	produkty gotowe	535	535	-	-
Katowice centrum multifunkcyjne	towar	23 216	8 849	-	14 367
Legnica Podkowa mieszkania	produkty gotowe	89	43	-	46
Legnica, ul. Jaworzyńska - Centorstal	towar	819	819	-	-
Brzeg - market	towar	2 000	1 014	-	986
Paszowice	towar	61	-	61	-
Razem		26 719	11 260	61	15 398

Wyżej wymienione składniki zapasów zostały poddane testom na utratę wartości ze względu na zaistnienie przesłanek na rynku nieruchomości, które wskazywały na możliwość obniżenia wartości tych nieruchomości.

W roku 2019 oraz 2018 odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości został określony przez porównanie wartości odzyskiwalnej z wartością bilansową poszczególnych składników zapasów.

Ujęta w roku 2019 oraz 2018 wartość odzyskiwalna nieruchomości w Katowicach, Brzegu oraz w mieszkań w Legnicy jest na poziomie wartości godziwej.

Wartość godziwa mieszkań została ustalona za pomocą podejścia rynkowego tj. wartość mieszkań została ustalona przy wykorzystaniu poziomu ceny transakcji sprzedawanych mieszkań w tej samej lokalizacji, które zostały dokonane w latach 2014-2012 r. Dane wejściowe do dokonania ww. wyceny były na poziomie 2 hierarchii wartości godziwej.

Wartość godziwa przedmiotowej nieruchomości gruntowej w Katowicach została ustalona za pomocą metody pozostałościowej w podejściu mieszanym. Dane wejściowe do dokonania ww. wyceny były na poziomie 2 hierarchii wartości godziwej i stanowiły dane dotyczące obiektów podobnego typu, w tym:

koszty i dochody z tytułu wynajmu, stawki czynszu poszczególnych powierzchni najmu, wzrost generowanego dochodu, poziom pustostanów, koszty budowy, poziom cen możliwy do osiągnięcia na rynku z wynajmu powierzchni, zysk inwestora. Wartość nieruchomości zabudowanej w Katowicach w stanie przyszłym oszacowano w podejściu dochodowym metodą inwestycyjną, techniką dyskontowania strumieni dochodów. Nieruchomość w Katowicach nie jest wykorzystywana zgodnie z największym i najlepszym wykorzystaniem polegającym w tym przypadku na budowie obiektu wielofunkcyjnego. Przyczyną wykorzystywania ww. nieruchomości w inny sposób jest spowodowane realizacją przez Grupę innych, bardziej opłacalnych projektów inwestycyjnych.

Wartość godziwa nieruchomości w Brzegu została ustalona za pomocą zastosowania techniki kapitalizacji prostej metody inwestycyjnej w podejściu dochodowym oraz za pomocą metody porównania parami w podejściu porównawczym. Dane wejściowe do dokonania ww. wyceny były na poziomie 2 hierarchii wartości godziwej i stanowiły dane: czynsze najmu na przedmiotowej nieruchomości oraz podobnych nieruchomości na rynku lokalnym, poziom pustostanów, wydatki operacyjne tj. podatek od nieruchomości, koszty zużytych mediów, koszty konserwacji i remontów, ubezpieczenie, koszty zarządzania i administrowania nieruchomością, stopę inflacji, oprocentowanie 10-letnich obligacje Skarbu Państwa, położenie, powierzchnia, sąsiedztwo nieruchomości, dostępność komunikacyjna, uzbrojenie, kształt działki i możliwość zabudowy.

Wyceny mieszkań w Legnicy, nieruchomości w Katowicach oraz nieruchomości w Brzegu były jednorazowymi wycenami dokonanymi w celu ustalenia kwoty odpisu lub odwrócenia odpisu aktualizującego zapasy.

Wartość odzyskiwalna nieruchomości w Zgorzelcu, w Legnicy na ul. Jaworzyńskiej oraz materiałów budowlanych w roku 2019 oraz 2018 odpowiada ich wartości użytkowej.

W roku 2019 ani w roku 2018 nie aktywowano żadnych odsetek dotyczących kosztów finansowania zewnętrznego na towarach.

W roku 2019 na nieruchomościach stanowiących zapasy w Brzegu i Mielcu o łącznej wartości bilansowej 1.041 tys. PLN były ustanowione hipoteki:

Mielec: hipoteka umowna łączna na kwotę 30.600 tys. PLN hipoteka stanowi zabezpieczenie spłaty wierzytelności Plus Bank S.A. z siedzibą we Wrocławiu, wynikających z umowy pożyczki hipotecznej oraz hipoteki przymusowe na kwoty 16.010 tys. PLN na rzecz Skarbu Państwa jako zabezpieczenie należności z tytułu podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych wraz z odsetkami,
Brzeg: hipoteka przymusowa, korzystającego z pierwszeństwa zaspokojenia na kwotę 11.617 tys. PLN - hipoteka została wpisana na rzecz Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu w związku ze sporem dotyczącym rozliczenia zastąpienia kredytu budowlanego przez kredyt inwestycyjny.

32. NALEŻNOŚCI I INNE AKTYWA

Specyfikacja należności i innych aktywów długoterminowych

Należności i inne aktywa długoterminowe	31.12.2019	31.12.2018
Udzielone pożyczki, w tym.:	335	4 605
- powyżej 1 do 3 lat	310	1 166
- powyżej 3 do 5 lat	25	3 438
Wierzytelność z tytułu przeniesienia własności obligacji	-	7 709
- powyżej 1 do 3 lat	-	7 709
Należności inne długoterminowe	33	33
Pozostałe koszty rozliczane w czasie	54	46
Razem należności i inne aktywa netto	422	12 393
Odpisy aktualizujące	-	8 112
Należności i inne aktywa brutto	422	20 505

Specyfikacja należności krótkoterminowych i innych aktywów

Należności krótkoterminowe oraz pozostałe należności i inne aktywa	31.12.2019	31.12.2018
Należności z tytułu dostaw i usług	1 939	3 563
Należności publiczno-prawne	3 892	15 241
Rozliczenia międzyokresowe	516	557
Inne inwestycje krótkoterminowe	900	-
Pozostałe należności i inne aktywa, w tym	47 876	36 646
należności z tytułu udzielonych pożyczek - dochodzone na drodze sądowej	33 866	32 821
odroczona należność z tytułu sprzedaży nieruchomości w Pile - należność sporna	-	803
Razem należności netto	55 123	56 007
Odpisy aktualizujące wartość należności	(51 338)	(31 374)
Należności brutto	106 461	87 381

	31.12.2019	31.12.2018
Należności z tytułu udzielonych pożyczek netto - krótkoterminowe	36 366	33 171
Odpis aktualizujący wartość należności - pożyczek	(6 668)	(2 893)
Należności z tytułu udzielonych pożyczek brutto - krótkoterminowe	43 035	36 064

Należności z tytułu udzielonych pożyczek krótkoterminowych w większości stanowią pożyczki, których umowy zostały wypowiedziane i które są sprawą sporną Grupy Kapitałowej, dokładniej opisaną w p. 53 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Wiekowanie należności handlowych przeterminowanych – należności z tytułu dostaw i usług

Należności przeterminowane	31.12.2019	31.12.2018
do 90 dni	2 446	1 800
od 91 do 180 dni	429	885
od 181 do 360 dni	832	1 197
powyżej 360 dni	30 698	29 220
Razem należności przeterminowane	34 406	33 102
Odpisy aktualizujące należności przeterminowane	(29 472)	(28 107)
Razem należności przeterminowane netto	4 933	4 996

Zmiany odpisów aktualizujących należności

Odpisy aktualizujące należności - pozostałe	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Na początek okresu	11 880	6 580
Utworzenie	19 887	5 300
Wykorzystanie	-	-
Rozwiazanie	(358)	-
Na koniec okresu	31 408	11 880
Odpisy aktualizujące należności - dotyczące umów z klientami	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Na początek okresu	19 494	17 296
Utworzenie	446	2 496
Wykorzystanie	-	(240)
Rozwiazanie	(11)	(58)
Na koniec okresu	19 929	19 494

W okresie sprawozdawczym 2019 oraz 2018 odpisy aktualizujące należności ustalone zostały na podstawie strat oczekiwanych.

Aktywa finansowe utrzymywane w celu zarządzania ryzykiem płynności, czyli aktywów finansowych charakteryzujących się dużą płynnością lub w odniesieniu do których oczekuje się generowania wpływu środków pieniężnych równoważących wypływy środków pieniężnych z tytułu zobowiązań finansowych, przedstawia poniższa tabela:

Aktywa finansowe utrzymywane w celu zarządzania ryzykiem płyności	31.12.2019	31.12.2018
Środki pieniężne	15 215	12 033
- dostępne na dzień bilansowy	14 413	10 299
- do 1 miesiąca	-	-
- od 1 do 3 miesięcy	-	-
- od 3 do 12 miesięcy	802	1 733
Należności z tytułu dostaw i usług	-	82
- obecnie wymagalne	-	-
- do 1 miesiąca	-	82
Inne należności - odroczona należność z tytułu sprzedaży nieruchomości w Pile - należność sporna	-	803
- obecnie wymagalne	-	803
Udzielone pożyczki	794	2 794
- obecnie wymagalne	459	352
- powyżej 1 do 3 lat	335	2 442
- powyżej 3 do 5 lat	-	-
RAZEM	16 009	15 711

33. ŚRODKI PIENIĘŻNE

Specyfikacja

Środki pieniężne	31.12.2019	31.12.2018
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych	15 212	10 964
Pozostałe środki pieniężne	-	1 067
Razem środki pieniężne	15 212	12 031
- w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	3 961	8 057

Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania stanowiły głównie środki pieniężne ze względu na ograniczenia w ich dysponowaniu wynikające z umów kredytowych.

34. KAPITAŁ WŁASNY

Kapitał podstawowy

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2019 r.:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna akcji (zł)	Liczba głosów	Udział % w kapitale	Udział % głosów
Jan Mroczka bezpośrednio i pośrednio, w tym:	11 925 043	1 192 504	20 350 086	32,07%	40,75%
Jan Mroczka - bezpośrednio	1 054 514	105 451	2 109 028	2,84%	4,25%
Colin Holdings Limited	2 124 426	212 443	2 124 426	5,71%	4,25%
Clarriford Limited	8 746 103	874 610	16 116 632	23,52%	32,28%
Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA	4 325 917	432 592	8 651 834	11,63%	17,33%
Pozostali	20 932 590	2 093 259	20 932 590	56,30%	41,92%
Razem	37 183 550	3 718 355	49 934 510	100,0%	100,0%

Od dnia bilansowego do dnia publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie wystąpiły zmiany w strukturze akcjonariatu jednostki dominującej.

Jan Mroczka kontroluje spółki Clarriford Limited oraz Colin Holdings Limited. Spółki posiada swoją siedzibę w Nikozji na Cyprze.

Kapitał podstawowy jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2019 r. wynosi 3.718 tys. PLN i dzieli się na 37.183.550 akcji o wartości nominalnej 10 groszy każda, które zostały w pełni opłacone. Kapitał podstawowy jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2018 r. również wynosił 3.718 tys. PLN. Nie wystąpiły zmiany w strukturze kapitału podstawowego na dzień 31 grudnia 2019 r. w porównaniu z rokiem ubiegłym.

12.750.960 imiennych akcji serii A1 jest uprzywilejowanych co do głosu na Walnym Zgromadzeniu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy.

3.500.000 akcji serii A2 są akcjami na okaziciela. W dniu 22 stycznia 2015 r. została zarejestrowana zmiana dotycząca zniesienia uprzywilejowania wszystkich akcji serii A2.

16.250.960 akcji serii B są akcjami na okaziciela.

4.643.130 akcji na okaziciela serii C pochodzi z podwyższenia kapitału akcyjnego, które zostało zarejestrowane w KRS w dniu 2 lipca 2010 r.

38.500 akcji na okaziciela serii D pochodzi z podwyższenia kapitału akcyjnego, które zostało zarejestrowane w KRS w dniu 11 grudnia 2012 r.

Dnia 8 lipca 2010 r. dopuszczone do obrotu akcje serii B oraz C zadebiutowały na parkiecie podstawowym GPW w Warszawie. Akcje serii D zostały dopuszczone do obrotu giełdowego w dniu 20 marca 2013 r., natomiast wprowadzone do obrotu giełdowego - w dniu 25 marca 2013 r. Akcje serii A2 zostały dopuszczone do obrotu giełdowego w dniu 5 marca 2015 r.

Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej z dnia 10 kwietnia 2012 r. o nabyciu akcji własnych w liczbie nie większej niż 10% ogólnej liczby akcji przeniesiono kwotę

50 000 tys. PLN z kapitału zapasowego na kapitał rezerwowy. Ww. kwota została przeznaczona na nabycie akcji własnych. W dniu 10 kwietnia 2015 r. zakończyła się możliwość dotycząca nabywania akcji własnych ze względu na zakończenie przedmiotowego programu. Nabytych zostało 25.432 szt. akcji własnych o wartości nominalnej 0,1 PLN/szt. za łączą cenę 223 tys. PLN. Kapitał rezerwowy przeznaczony na nabycie akcji własnych został zlikwidowany uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 26 czerwca 2015 r. i został przeniesiony na kapitał zapasowy Spółki.

Wartość nominalna akcji

Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 10 groszy każda i zostały w pełni opłacone.

35. ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE

Specyfikacja zobowiązań finansowych

Zobowiązania finansowe	31.12.2019	31.12.2018
Kredyty i pożyczki	297 788	337 240
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego	1 754	851
Pochodne instrumenty finansowe	839	233
(Wykupione) obligacje	7 975	7 445
Zobowiązania finansowe razem, w tym:	308 355	345 770
- długoterminowe, w tym:	286 830	164 458
- powyżej 1 roku do 3 lat	268 673	136 591
- powyżej 3 roku do 5 lat	8 023	16 207
- powyżej 5 lat	10 133	11 660
- krótkoterminowe, w tym:	21 526	181 312
- obecnie wymagalne	1 906	4 661
- do 1 miesiąca	26	216
- powyżej 1 do 3 miesięcy	52	431
- powyżej 3 do 12 miesięcy	19 541	176 003

Zobowiązania z tyt. kredytów bankowych i pożyczek	31.12.2019	31.12.2018
Kredyty bankowe, w tym:	276 037	307 662
- długoterminowe, w tym:	267 602	139 877
- powyżej 1 roku do 3 lat	254 641	125 362
- powyżej 3 roku do 5 lat	2 828	2 856
- powyżej 5 lat	10 133	11 660
- krótkoterminowe, w tym:	8 434	167 785
- do 1 miesiąca	1	119
- powyżej 1 do 3 miesięcy	-	238
- powyżej 3 do 12 miesięcy	8 434	167 428
Pożyczki, w tym:	21 751	29 578
- długoterminowe	17 550	24 418
- powyżej 1 roku do 3 lat	12 355	11 066
- powyżej 3 roku do 5 lat	5 195	13 352
- krótkoterminowe	4 201	5 160
- obecnie wymagalne	1 905	4 661
- powyżej 3 do 12 miesięcy	2 295	498
Kredyty i pożyczki razem, w tym:	297 788	337 240
- długoterminowe	285 152	164 295
- krótkoterminowe	12 635	172 944

Specyfikacja zobowiązań z tytułu kredytów bankowych i pożyczek

Bank	Kredyt wg umowy		Kwota pozostała do spłaty (z odsetkami)		Warunki oprocentowania wg	Termin spłaty na dzień
	waluta (tys. EUR)	tys. zł	waluta (tys. EUR)	tys. zł	stanu na 31.12.2019 r.	31.12.2019 r.
Alior Bank SA	20 000	-	-	-	EURIBOR 3M + marża	24.11.2020 (*)
mBank Hipoteczny SA	3 300	-	2 182	9 291	EURIBOR 3M + marża	20.05.2030
mBank Hipoteczny SA	22 700	-	22 276	94 864	EURIBOR 3M + marża	10.06.2024
mBank Hipoteczny SA	3 100	-	2 926	12 462	EURIBOR 3M + marża	28.10.2025
PKO BP SA	6 917	-	4 040	17 204	EURIBOR 3M + marża	01.02.2032
SANTANDER BANK POLSKA S.A.	49 317	-	27 888	118 967	EURIBOR 1M + marża	28.02.2021
mBank Hipoteczny SA	6 000	-	5 459	23 248	EURIBOR 3M + marża	28.03.2025
Razem	111 334	-	64 771	276 036	-	-

Zobowiązania z tytułu kredytów na dzień 31 grudnia 2019 r.:

*Kredyt został spłacony dnia 25 czerwca 2019 r.

Zobowiązania z tytułu kredytów na dzień 31 grudnia 2018 r.:

Bank	Kredyt wg umowy		Kwota pozostała do spłaty (z odsetkami)		Warunki oprocentowania wg	Termin spłaty na dzień
	waluta (tys. EUR)	tys. zł	waluta (tys. EUR)	tys. zł	stanu na 31.12.2018 r.	31.12.2018 r.
Alior Bank SA	20 000	-	17 504	75 267	EURIBOR 3M + marża	24.11.2020
mBank Hipoteczny SA	3 300	-	2 365	10 168	EURIBOR 3M + marża	20.05.2030
mBank Hipoteczny SA	3 100	-	3 100	13 330	EURIBOR 3M + marża	28.10.2025
mBank Hipoteczny SA	6 000	-	5 520	23 736	EURIBOR 3M + marża	28.03.2025
PKO BP SA	6 779	-	4 372	18 799	EUROBOR3M + marża	01.02.2032
SANTANDER BANK POLSKA S.A.	49 317	-	30 469	131 023	EURIBOR1m + marza	31.12.2019
BOŚ SA	-	106 365	-	35 340	WIBOR 3M + marża	07.06.2019
Razem	88 496	106 365	63 329	307 662	-	-

Zabezpieczenia spłaty kredytów i pożyczek

Na dzień 31 grudnia 2019 r. główne zabezpieczenie spłaty kredytów w poszczególnych spółkach Grupy stanowiły:

W spółce Progress XIII Sp. z o.o. zabezpieczeniem spłaty kredytu zaciągniętego w Santander Bank Polska S.A. (dotyczy Galerii Piastów/Legnica) jest m.in:

hipoteka łączna na nieruchomościach przynależnych do Centrum Handlowego Galeria Piastów w Legnicy do kwoty 68.516.267,90 EUR,
zastaw na udziałach w spółce Progress XIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 68.516.267,90 EUR,
zastaw na rachunkach bankowych Progress XIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 68.516.267,90 EUR,
oświadczenia o poddaniu się egzekucji,
przelew praw z umów ubezpieczenia nieruchomości i z umów najmu,
poręczenie Rank Progress S.A. do kwoty 15.000.000 EUR.

W spółce Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. zabezpieczeniem spłaty kredytu zaciągniętego w banku PKO BP S.A. (dotyczy Pasażu Grodzkiego/Jelenia Góra) jest m.in.:

hipoteka umowna zwykła w kwocie 6 917 tys. EUR oraz umowna kaucyjna do kwoty 1 383 tys. EUR na wieczystym użytkowaniu gruntu położonym w Jeleniej Górze,
cesja wierzytelności z aktualnych umów najmu powierzchni Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze,
przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze,
weksel in blanco zabezpieczający kredyt inwestycyjny na budowę Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze,
zastaw rejestrowy na udziałach Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 46.051.393,76 PLN,
poręczenie weksla przez spółkę Rank Progress S.A.,
oświadczenie o poddaniu w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego.

W spółce Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz SKA zabezpieczeniem spłaty kredytu zaciągniętego w mBank Hipoteczny S.A. (dotyczy Parku Handlowego Pasaż Wiślany/Grudziądz) jest m.in.:

hipoteka umowna do kwoty 4.650.000 EUR na nieruchomości położonej w Grudziądzu
cesja praw z m.in. umów najmu, umowy ubezpieczenia nieruchomości,
zastaw rejestrowy na akcjach spółki Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz SKA do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 3.100.000 EUR,
pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi,
zastaw finansowy i rejestrowy na wierzytelnościach z rachunków bankowych
oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego do kwoty 4.650.000 EUR.

W spółce Progress XXIII Sp. z o.o. zabezpieczeniem spłaty kredytów zaciągniętych w mBank S.A. (dotyczy Centrum Handlowego Brama Pomorza/Chojnice) jest m.in.:

hipoteka łączna do kwoty 45.400.000EUR na nieruchomościach położonych w Lipienicach koło Chojnic,
zastaw rejestrowy i finansowy na udziałach spółki Progress XXIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 22.700.000 EUR,
zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw majątkowych Progress XXIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 22.700.000EUR,
zastaw rejestrowy i finansowy na rachunkach bankowych Progress XXIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 22.700.000 EUR,
cesja praw z m.in. umów najmu Centrum Handlowo Usługowego Brama Pomorza w Chojnicach,
oświadczenia o poddaniu się egzekucji Progress XXIII Sp. z o.o., w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego do wysokości45.400.000,

W spółce E.F. Progress XI Sp. z o.o. zabezpieczeniem spłaty kredytów zaciągniętych w mBank Hipoteczny S.A. (dotyczy Pogodnego Centrum/Oleśnica) jest m.in.:

hipoteka umowna do kwoty 9.000.000 EUR na nieruchomościach położonych w miejscowości Spalice, Gmina Oleśnica,
cesja praw z m.in. umów najmu Galerii Pogodne Centrum i polisy ubezpieczeniowej Galerii,
zastaw finansowy i rejestrowy na udziałach w spółce E.F. Progress XI Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 9.000.000 EUR,
pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi,
zastaw finansowy i rejestrowy na wierzytelnościach z rachunków bankowych,
oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego do kwoty 9.000.000 EUR.

W spółce Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe SKA zabezpieczeniem spłaty kredytów zaciągniętych w mBank Hipoteczny S.A. (dotyczy Parku Handlowego w Miejscu Piastowym/Krosno) jest m.in.:

hipoteka umowna do kwoty 4.995.000 EUR na nieruchomościach położonych w miejscowości Miejsce Piastowe,
cesja praw z m.in. umów najmu, umowy z generalnym wykonawcą inwestycji,
zastaw rejestrowy na udziałach i akcjach spółki Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe SKA do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 6.660.000 EUR,
pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi,
oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego.

	31.12.2019	31.12.2018
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego, w tym	1 754	851
- długoterminowe, w tym	1 440	-
- powyżej 1 roku do 3 lat	1 440	-
- krótkoterminowe	315	851
- do 1 miesiąca	26	97
- powyżej 1 do 3 miesięcy	52	193
- powyżej 3 do 12 miesięcy	236	561

Specyfikacja zobowiązań z tytułu leasingu finansowego

Grupa w 2018 r. użytkowała nieruchomości na podstawie umów leasingu finansowego. W 2019 r. Grupa na podstawie umów leasingu finanswego użytkowała środki transportu.

Przyszłe minimalne opłaty leasingowe z tytułu tych umów oraz wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych przedstawia się następująco:

	2019		2018
Minimanle opłaty leasingowe	Minimalne opłaty	Wartość bieżąca płatnosci	Minimalne opłaty	Wartość bieżąca płatności
- do roku	401	315	851	851
- od roku do pięciu lat	1 541	1 440	-	-
Suma minimalnych opłat leasingowych	1 942	1 754	851	851
Pomniejszona o koszty finansowe i czynszowe	(187)	-	-	-
Bieżąca wartość minimalnych opłat leasingowych	1 754	1 754	851	851

Specyfikacja zobowiązań z tytułu wyceny pochodnych instrumentów finansowych

	31.12.2019	31.12.2018
Pochodne instrumenty finansowe, w tym	839	233
- długoterminowe	238	169
- powyżej 1 roku do 3 lat	238	169
- krótkoterminowe	601	65
- powyżej 3 do 12 miesięcy	601	65

Specyfikacja zobowiązań z tytułu wykupionych (wyemitowanych) obligacji

	31.12.2019	31.12.2018
Wykupione instrumenty finansowe, w tym	7 975	7 445
- krótkoterminowe	7 975	7 445
- powyżej 3 do 12 miesięcy	7 975	7 445

Zobowiązanie z tytułu obligacji na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz 31 grudnia 2018 r. stanowią zobowiązania z tytułu wykupionych obligacji serii E wraz z odsetkami w kwotach odpowiednio 7.975 tys. PLN oraz 7.445 tys. PLN.

Jednostka dominująca porozumiała się z wierzycielem w sprawie terminu spłaty ww. zobowiązań i ustalono, że obecnie wymagalne zobowiązania z tytułu obligacji zostaną uregulowane do końca 2020 r. Do czasu wykupu naliczane sa odsetki.

Zmiany zobowiązań finansowych w okresach sprawozdawczych ogółem przedstawia poniższa tabela:

	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018- 31.12.2018
BO zobowiązań finansowych	345 770	380 466
spłata kredytów bankowych i pożyczek	(139 880)	(81 372)
spłata odsetek	(4 496)	(6 751)
wykup dłuznych papierów wartościowych	-	-
inne płatności finansowe	(71)	-
płatności z tytułu leasingu finansowego	-	(1 160)
zaciągnięcie kredytów i pozyczek	97 720	37 758

naliczenie odsetek	7 092	9 138
cesja pożyczek	-	-
naliczenie kary umownej	-	-
różnice kursowe	(200)	1 508
wycena do wartości godziwej	(1 527)	6 821
zrealizowanie kontraktu terminowego	486	384
utrata kontroli nad jednostką zależną	-	-
nabycie wspólnego przedsięwzięcia	-	-
wycena kontraktu terminowego	-	65
inne	3 461	(1 087)
BZ zobowiązań finansowych	308 355	345 770

36. ZOBOWIĄZANIA ZABEZPIECZONE NA MAJĄTKU

Zobowiązania zabezpieczone na majątku spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. zaprezentowano w tabeli poniżej:

Spółka	Rodzaj zabezpieczenia	Kwota zobowiązania na 31.12.2019 r.	Kwota zabezpieczenia	W tym na aktywach trwałych
E.F. Progress II Sp. z o.o.	Zastawy rejestrowe na udziałach	-	25 100 718 PLN	25 100 718 PLN
E.F. Progress VI Sp. z o.o.	Zastawy rejestrowe na udziałach	-	30 066 000 EUR	-
E.F. Progress XI Sp. z o.o.	hipoteki	23 248 134 PLN	9 000 000 EUR	9 000 000 EUR
NCT IŚ	hipoteki	39 610 415 PLN	25 075 150 PLN	25 075 150 PLN
Progress XIII Sp. z o.o.	hipoteki	118 967 368 PLN	69 048 768 EUR	69 048 768 EUR
Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A.	hipoteki	12 461 740 PLN	4 650 000 EUR	4 650 000 EUR
Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o.	hipoteka łączna	17 203 535 PLN	8 300 971 EUR	8 300 971 EUR
Progress XXIII Sp. z o.o.	hipoteka		45 400 000 EUR	-
Progress XXIII Sp. z o.o.	hipoteka	94 864 090 PLN	7 818 000 PLN	-
Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe SKA	hipoteka	9 291 401 PLN	4 995 000 EUR	4 995 000 EUR
Rank Progress S.A.	hipoteki	-	159 547 500 PLN	-
Rank Progress S.A.	zastawy rejestrowe na udziałach/akcjach	473 374 488 PLN	114 276 268 EUR	-

Pozostałe zabezpieczenia ustanowione na majątku spółek, w których występują nieruchomości inwestycyjne, zostały opisane w nocie 27 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

37. EMISJA, WYKUP I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W 2019 r. oraz w roku poprzednim nie wystąpiły.

38. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA

Specyfikacja zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań

	31.12.2019	31.12.2018
Długoterminowe, w tym:	12 382	11 330
a) rezerwa na zobowiązanie z tytułu niejujętej straty wspólnego przedsięwzięcia NCT Inwestycje Świętkorzyskie I Sp. z o.o.	7 522	6 630
- powyżej 1 do 5 lat	7 522	6 630
b) zobowiązanie z tytułu nabycia spółki zależnej	2 789	2 643
- powyżej 1 do 5 lat	2 789	2 643
c) rezerwa na zobowiąznie sporne	2 071	2 056
- powyżej 1 do 5 lat	2 071	2 056
Krótkoterminowe, w tym:	59 172	50 404
a) rezerwy z tytułu zobowiązań podatkowych	-	4 844

- od 3 do 12 miesięcy	-	4 844
b) pozostałe rezerwy krótkoterminowe	85	138
- od 3 do 12 miesięcy	-	138
c) zobowiązania z tytułu dostaw i usług	22 530	9 723
- obecnie wymagalne	5 209	4 675
- do 1 miesiąca	346	1 572
- od 1 do 3 miesięcy	244	742
- od 3 do 12 miesięcy	16 731	2 734
d) zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i	25 329	27 395
inne
- obecnie wymagalne	7 376	7 523
- obecnie wymagalne, sprawy sporne na drodze sądowej	14 601	5 798
- do 1 miesiąca	2 118	1 682
- powyżej 3 do 12 miesięcy	1 233	12 392
e) zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	4 923	3 612
- obecnie wymagalne	4 598	3 182
- do 1 miesiąca	181	246
- powyżej 1 do 3 miesięcy	5	11
- powyżej 3 do 12 miesięcy	140	173
f) zobowiązania z tytułu nabytych usług budowlanych i gruntów	-	-
- obecnie wymagalne	-	-
- obecnie wymagalne, sprawy sporne na drodze sądowej	-	-
- do 1 miesiąca	-	-
- powyżej 1 do 3 miesiąca	-	-
- powyżej 3 do 12 miesięcy	-	-
g) zobowiązanie z tytułu nabycia spółki zależnej	-	-
- powyżej 3 do 12 miesięcy	-	-
h) inne zobowiązania, w tym:	6 303	4 691
- kaucje otrzymane od najemców powierzchni handlowych	1 278	684
- obecnie wymagalne	307	23
- do 1 miesiąca	-	-
- od 3 do 12 miesięcy	-	-
- powyżej 3 do 12 miesięcy	971	660
- kaucje zatrzymane dotyczące prac budowlanych	524	1 026
- obecnie wymagalne	152	378
- do 1 miesiąca	194	-
- powyżej 1 do 3 miesiąca	-	-
- od 3 do 12 miesięcy	177	648
Razem	71 553	61 733

Kwota rezerw z tytułu zobowiązań podatkowych na dzień 31 grudnia 2018 r. w wysokości 4.844 tys. PLN została zawiązana w spółkach E.F. Progress XI Sp. z o.o. oraz Progress XXIII Sp. z o.o. w związku z zobowiązaniem z tytułu podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) od transkacji nabycia nieruchomości, kwota obejmowała również odsetki od zaległości w zapłacie podatku. Pozostałe rezerwy krótkoterminowe na dzień 31 grudnia 2018 r. w kwocie 138 tys. PLN zostały zawiązane w spółce Progress XVI Sp. z o.o. i dotyczyły opłaty planistycznej z tytułu wzrostu wartości

Z kwoty zobowiązań podatkowych obecnie wymagalne zobowiązania podatkowe wynoszą 7.376 tys. PLN, i zmniejszyły się w porówaniu z rokiem ubiegłym o 147 tys. PLN. Zobowiązania podatkowe dotyczące sporów sądowych opisane w punkcie 53 wynoszą 14.601 tys. PLN i wzrosły o kwotę 8.803 tys. PLN w porównaniu z 2018 r.

Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych do 1 miesiąca odnoszą się głównie do zobowiązań, których termin płatności przypada w 2020 r.

Ryzyko płynności Grupy Kapitałowej zostało opisane w punkcie 48.

39. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZADEKLAROWANEJ I WYPŁACONEJ DYWIDENDY

W roku 2019 oraz 2018 Jednostka dominująca nie wypłaciła ani nie zadeklarowała wypłaty dywidendy.

nieruchomości.

40. OBJAŚNIENIA DO POZYCJI SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Zaprezentowana w segmencie działalności operacyjnej w pozycji Inne korekty kwota w wysokości (62 845) tys. zł za okres 01.01.2019 r. – 31.12.2019 r. dotyczy w szczególności:

(38 633) tys. zł dotyczy wniesionego wkładu przez Jednostkę dominującą do spółki Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. w formie bezgotówkowej,
(35 442) tys. zł dotyczy spłaty kapitału kredytu przez Jednostkę dominującą w formie bezgotówkowej,
8 047 tys. zł dotyczy zaciągnięcia pożyczki przez Jednostkę dominującą w formie bezgotówkowej (określanej jako "płatność w imieniu"),
6 850 tys. zł dotyczy zaciągnięcia pożyczki w formie bezgotówkowej przez Rank Progress SA Olsztyn Sp. k.

41.INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZE STRONAMI POWIĄZANYMI

Jednostka dominująca Grupy Kapitałowej nie jest jednostką zależną od innej jednostki, jest jednostką dominującą najwyższego szczebla Grupy.

Transakcje między jednostką dominującą a jej jednostkami zależnymi będącymi stronami powiązanymi jednostki dominującej zostały wyeliminowane w trakcie konsolidacji i nie wykazano ich w niniejszej nocie. Szczegółowe informacje o transakcjach między Grupą a pozostałymi stronami powiązanymi przedstawiono poniżej:

						Saldo na dzien 31.12.2019
Rodzaj powiązania	Strona powiązana	Transakcja	OBROTY	SALDO NALEŻNOŚC I BRUTTO	ODPISY AKTUALIZ UJĄCE (IN PLUS)	SALDO NALEŻNOŚC I NETTO	SALDO ZOBOWIĄ ZAŃ
		Udzielona pożyczka	-	12	-	12	-
Jednostki		Odsetki od udzielonych pożyczek	-	1	-	1	-
mające znaczący wpływ	Clarriford Limited	Odsetki od otrzymanej pożyczki	-	-	-	-	20
na Grupę Kapitałową		Wyn. Z tyt. zabezpieczenia	-	-	-	-	17
		Zobowiązanie z tytułu wykupu obligacji	530	-	-	-	7 975
	NCT	Usługa księgowa i usługa najmu	2	20	18	2	-
	Inwestycje Świętokrzyski	Udzielona pożyczka	-	24 927	-	24 927	-
	e I Sp. z o.o.	Odsetki od udzielonej pożyczki	1 045	10 203	-	10 203	-
Wspólne przedsiewzięcia	Port PopowiceSp. z o.o. (Winhall Investments Sp.z o.o.)	Zadeklarowany wkład komandytariusza -do roliczenia VII 2019 tranaskja sprzedaży Wrocław	93 665	-	-	-	-
		Podwyższenie kapitału	-	3	-	3	-
	Collin Holdings	Inne usługi	-	-	-	-	-
		Zakup działki	-	-	-	-	-
Jednostki		Sprzedaż udziałów RRE do RPSA	145	-	-	-	2 789
zależne od kluczowego	"MB Progress 1" Sp. z o.o.	najem	1	2	1	1	-
personelu		Otrzymana pożyczka	-	-	-	-	1 116
kierowniczego, członków rady		Odsetki od otrzymanej pożyczki	112	-	-	-	229
nadzorczej i zarządu lub członków ich bliskiej rodziny	Marcin Gutowski Doradztwo Gospodarcze	Doradztwo	295	-	-	-	-
	Popowice Sp. z o.o.		12	35	-	35	-
Jednostki		Usługa najmu	15	13	7	6	-
zależne od kluczowego	Choice Sp. z	sprzedaż pozostałe	39	80	45	35	14
personelu	o. o.	Wynajem lokalu	76	215	158	57	-
kierowniczego, członków rady		Zakup produktów	1	-	-	-	0

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. (w tys. PLN)
-----------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--

nadzorczej i		Usługa najmu	2	4	2	2	-
zarządu lub członków ich		Sprzedaż pozostała	243	482	397	85	-
bliskiej rodziny	EFEZ Polska	Wynajem lokalu	204	420	275	145	-
	Sp. z o. o.	Otrzymana pożyczka	-	-	-	-	20
		Odsetki od otrzymanej pożyczki	2	-	-	-	9
		Zakup usług	-	-	-	-	-
		Usługa najmu - sprzedaż	32	103	58	45	-
		Wynajem samochodu - sprzedaż	124	144	89	55	7
	MJM Group	Sprzedaż pozostałe	25	37	20	17	1
	S.A.	Otrzymana pożyczka	6 048	-	-	-	11 178
		Odsetki od otrzymanej pożyczki	1 272	-	-	-	4 985
		Wynajem lokalu	313	1 015	854	162	-
	Mind Progress	usługa graficzna i marketingowa, it	25	-	-	-	-
	Sp. z o.o.	zakup pozostałe	-	2	-	2	-
	Developing	Usługa najmu	1	1	-	1	-
	Minds Sp. z o.o.	usługa graficzna i marketingowa, it	31	10	10	-	-
	Royal Bees Recykling(PR Progress)Sp. z o.o.	Usługa najmu	1	3	-	3	-
Jednostki zależne od	Profes Capital Sp. z o.o.	Zakup usług	-	-	-	-	98
kluczowego	Lovely	Udzielona pożyczka	3	298	-	298	-
personelu kierowniczego,	Afternoon	Odsetki od udzielonej pożyczki	8	20	-	20	-
członków rady nadzorczej i zarządu lub członków ich bliskiej rodziny	JS Doradcy Sp.zo.o. (Janicki)		20	-	-	-	30
	Krzystof Mroczka		-	-	-	-	-
	Małgorzata Mroczka i Jan	Zakup lokalu mieszkalnego	-	-	-	-	-
Kluczowy	Mroczka	Refaktura za media	-	-	-	-	-
personel kierowniczy	Jan Mroczka	Sprzedaż udziałów Collin Holdings	-	4	-	4	-
oraz ich bliska		Zakup Osiedle Ptasie / Legnica	-	-	-	-	365
rodzina	Marcin	najem mieszkania	30	-	-	-	-
	Gutowski	najem mieszkania - kaucja	-	3	-	3	-

Transakcje ze stronami powiązanymi w roku 2018:

			RAZEM Saldo na dzień 31.12.2018 r.
Rodzaj powiązania	Strona powiązana	Transakcja	OBROTY	SALDO NALEŻNOŚ CI BRUTTO	ODPISY AKTUALIZUJĄ CE (IN PLUS)	SALDO NALEŻNOŚ CI NETTO	SALDO ZOBOWIĄZAŃ
		Udzielona pożyczka	97	12	-	12	-
Jednostki mające znaczący wpływ na Grupę Kapitałową		Odsetki od udzielonych pożyczek	-	1	-	1	-
	Clarriford Limited	Odsetki od otrzymanej pożyczki	-	-	-	-	20
		Wyn. Z tyt. zabezpieczenia	-	-	-	-	17
		Zobowiązanie z tytułu wykupu obligacji	433	-	-	-	7 445
Wspólne przedsiewzi ęcia	NCT Inwestycje	Usługa księgowa i usługa najmu	2	18	16	1	-
	Świętokrzyskie I	Udzielona pożyczka	-	24 927	-	24 927	-
	Sp. z o.o.	Odsetki od udzielonej pożyczki	1 046	9 158	-	9 158	-

	Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialności ą sp. K. (dawniej: Winhall Investments Sp.z o.o.)	Podwyższenie kapitału	-	3	-	3	-
		Sprzedaż udziałów RRE do RPSA	119	-	-	-	2 643
	"MB Progress 1" Sp. z o.o.	Otrzymana pożyczka	266	-	-	-	1 116
		Odsetki od otrzymanej pożyczki	110	-	-	-	112
	Marcin Gutowski Doradztwo Gospodarcze	Doradztwo	197	-	-	-	148
		Usługa najmu	7	7	-	7	-
		Sprzedaż pozostałe	22	55	7	49	15
	Choice Sp. z o. o.	Wynajem lokalu	34	139	94	44	-
	Broaster Polska	Otrzymana pożyczka	-	-	-	-	80
	Sp. z o. o.	Odsetki od otrzymanej pożyczki	8	-	-	-	35
		Usługa najmu	2	2	-	2	-
Jednostki zależne od		Sprzedaż pozostała	139	237	136	101	-
kluczowego	EFEZ Polska Sp. z o. o.	Wynajem lokalu	120	226	129	97	-
personelu kierownicze go, członków		Otrzymana pożyczka	-	-	-	-	20
		Odsetki od otrzymanej pożyczki	2	-	-	-	7
rady nadzorczej i		Usługa najmu - sprzedaż	10	71	58	13	-
zarządu lub członków ich		Wynajem samochodu - sprzedaż	89	56	-	56	43
bliskiej rodziny		Sprzedaż pozostałe	13	13	-	13	-
	MJM Group S.A.	Otrzymana pożyczka	2 069	-	-	-	15 165
		Odsetki od otrzymanej pożyczki	1 608	-	-	-	5 576
		Wynajem lokalu	283	704	561	143	-
	Mind Progress Sp.	Usługa graficzna i marketingowa, it	193	-	-	-	25
	z o.o.	Zakup pozostałe	-	-	-	2	-
		Usługa najmu	-	1	-	1	-
Developing Minds Sp. z o.o.	Usługa graficzna i marketingowa, it	96	10	10	-	190
	PR Progress Sp. z o.o.	Usługa najmu	1	1	-	1	-
	Progress XXVIII Sp. z o.o.	Zakup usł.księgowa*	694	20	-	20	2 897
z o.o.	Profes Capital Sp.	Zakup usług	-	-	-	-	98
	Lovely Afternoon	Udzielona pożyczka	-	301	-	301	-
		Odsetki od udzielonej pożyczki	8	13	-	13	-
Kluczowy	Jan Mroczka	Sprzedaż udziałów Collin Holdings	-	4	-	4	-
personel kierowniczy		Zakup Osiedle Ptasie / Legnica	-	-	-	-	365
oraz ich bliska		Najem mieszkania	30	-	-	-	30
rodzina	Marcin Gutowski	Najem mieszkania - kaucja	-	3	-	3	-

* do września 2018 r. w Radzie Nadzorczej był Paweł Puterko - Prezes Zarządu PXXVIII Sp. z o.o.

Sprzedaż na rzecz oraz zakupy od podmiotów powiązanych dokonywane są na warunkach odpowiadających warunkom rynkowym.

42. NAKŁADY NA NIEFINANSOWE AKTYWA TRWAŁE

Nakłady na niefinansowe aktywa trwałe	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
- poniesione w roku	6 613	1 513
- planowane na następny rok	1 626	5 701
w tym na ochronę środkowiska:	-	-

43. WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA NA RZECZ KLUCZOWEGO PERSONELU KIEROWNICZEGO

Wynagrodzenie na rzecz kluczowego personelu kierowniczego przedstawiało się następująco:

Wynagrodzenie kluczowego peronelu kierowniczego	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018- 31.12.2018
Zarząd jednostki dominujacej- wynagrodzenia	2 152	1 455
Rada Nadzorcza jednostki dominujacej- wynagrodzenia	252	187
Zarząd jednostek zależnych – wynagrodzenia	576	488
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	-	13
Razem	2 981	2 143

44. WYNAGRODZENIE FIRMY AUDYTORSKIEJ

Wyszczególnienia	Wysokość wynagrodzenia
Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	82
Inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	54
Usługi doradztwa podatkowego	-
Pozostałe usługi Suma	- 136

45. ZATRUDNIENIE

Zatrudnienie	31.12.2019	31.12.2018
Pracownicy fizyczni	15	46
Pracownicy umysłowi	51	41
Razem	65	87

Koszt wynagrodzeń

Koszty zatrudnienia	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Wynagrodzenia	7 968	8 842
Składki na ubezpieczenie społeczne i inne świadczenia	1 040	1 186
Razem	9 008	10 028

46. AKTYWA WARUNKOWE

W dniu 22 grudnia 2016 r. został podpisany aneks do umowy sprzedaży nieruchomości w Mielcu, wyznaczający termin zapłaty na rzecz Progress XIV Sp. z o.o. SKA części ceny 1.500 tys. PLN do dnia 31 stycznia 2017 r., kwota została już zapłacona. Natomiast różnica pomiędzy 500 tys. PLN a ceną za pozostały do nabycia grunt zostanie zapłacona w ciągu 7 dni od zakupu przez kupującego gruntu, który na chwilę publikacji niniejszego sprawozdania skonsolidowanego nie pozostaje we władaniu Skarbu Państwa. Jeżeli cena nabycia gruntu przez kupującego będzie wyższa niż 500 tys. PLN Progress XIV Sp. z o.o. SKA zobowiązał się do zapłaty kwoty różnicy na rzecz kupującego. Wobec powyższego Grupa nie ujęła aktywa warunkowego na dzień 31 grudnia 2017 r. oraz na dzień 31 grudnia 2016 r.

47. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Grupa posiadała następujące istotne zobowiązania warunkowe:

Poniżej opisano zobowiązania warunkowe powstałe w 2019 r.:

W dniu 2 września 2019 roku w związku z podpisaniem z Santander Bank Polska SA aneksów do umów kredytowych przez spółkę zależną Progress XIII Sp. z o.o., Emitent podpisał aneks do umowy poręczenia wymienionych kredytów przedłużający okres zabezpieczenia do dnia 28 lutego 2029 roku. Emitent zobowiązany jest do zapłacenia bankowi wszelkich sum zażądanych przez bank w żądaniu zapłaty w celu pokrycia niedostatku płatności do maksymalnej kwoty 15.000.000,00 EUR.

W dniu 10 czerwca 2019 roku Emitent, w związku z podpisaniem przez spółkę zależną Progress XXIII Sp. z o.o. umowy kredytu w kwocie 22,7 mln EUR z mBankiem, udzielił wsparcia finansowego na rzecz banku, polegającego na zobowiązaniu się do uzupełniania rachunku rezerwy obsługi długu każdorazowo, gdy spłata kredytu nastąpiła z tego rachunku, a kredytobiorca nie uzupełnił go w terminie określonym przez bank. Uzupełnienie takie nastąpi w kwocie do 360 tys. EUR na pierwsze pisemne wezwanie banku i w terminie wskazanym w wezwaniu. Umowa wsparcia udzielona jest na czas spłaty kredytu, czyli do dnia 10 czerwca 2024 roku. Łączne roczne wynagrodzenie Emitenta z tytułu udzielenia wsparcia finansowego oraz ustanowienia zastawu rejestrowego i finansowego na udziałach kredytobiorcy wynosi 1% najwyższej sumy zadłużenia z tytułu kredytu, jaka wystąpiła w danym okresie rozliczeniowym. Progress XIII Sp. z o.o. jest spółką w 100% zależną od Emitenta.

W dniu 8 maja 2019 roku Emitent oraz spółka zależna Progress IX Sp. z o.o. udzieliły poręczeń weksla własnego niezupełnego (in blanco) wystawionego przez spółkę zależną Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k. Weksel ten został złożony do dyspozycji BOŚ SA, w związku z toczącą się sprawą sądową wytoczoną przez Gminę Olsztyn, a dotyczącą zaległości w zapłacie użytkowania wieczystego. Jeżeli Bank uiści na rzecz Gminy Olsztyn, stwierdzonych wyrokiem lub ugodą sądową, kwotę stanowiącą należność główną, odsetki i koszty sądowe, a Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp. k. nie dokona na rzecz Banku spłaty wymienionej kwoty, to Bank ma prawo wypełnić weksel w każdym czasie na sumę odpowiadającą zadłużeniu wystawcy weksla wobec BOŚ SA. Sprawa sądowa z powództwa Gminy Olsztyn przeciwko BOŚ SA dotyczyła kwoty 624.181,00 PLN wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami z tytułu nieuiszczonej opłaty za użytkowanie wieczyste za okres od 09 czerwca 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

Zobowiązania warunkowe na dzień 31 grudnia 2018 r. zostały zaprezentowane poniżej.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Grupa posiadała następujące istotne zobowiązania warunkowe:

W dniu 26 października 2018 roku Emitent, w związku z podpisaniem przez spółkę zależną Progress XXI Sp. o.o. Grudziądz SKA umowy kredytu w kwocie 3,1 mln EUR z mBankiem Hipotecznym SA, udzielił wsparcia finansowego na rzecz banku, polegającego na zobowiązaniu się do uzupełniania rachunku rezerwy obsługi długu każdorazowo, gdy spłata kredytu nastąpiła z tego rachunku, a kredytobiorca nie uzupełnił go w terminie określonym w umowie kredytowej. Uzupełnienie takie nastąpi w kwocie do 64.196,00 EUR na pierwsze pisemne wezwanie banku i w terminie wskazanym w wezwaniu. Umowa wsparcia udzielona jest na czas spłaty kredytu, czyli do dnia 28 października 2025 roku. Łączne roczne wynagrodzenie Emitenta z tytułu udzielenia wsparcia finansowego oraz ustanowienia zastawu rejestrowego i finansowego na udziałach kredytobiorcy wynosi 1% najwyższej sumy zadłużenia z tytułu kredytu, jaka wystąpiła w danym okresie rozliczeniowym. Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz SKA jest spółką w 100% zależną od Emitenta.

W dniu 17 kwietnia 2018 r. jednostka zależna otrzymała odszkodowanie za utratę wartości indywidualnej nieruchomości. Odszkodowanie jest związane z opuszczeniem lokalu galerii handlowej przez najemcę. Jednostka zależna otrzymała odszkodowanie w formie gruntów o łącznej wartości 718,6 tys. PLN. Do dnia 29 grudnia 2018 r. jednostka zależna otrzyma drugą część odszkodowania o wartości 250 tys. PLN.

W dniu 13 marca 2018 roku Emitent, w związku z podpisaniem przez spółkę zależną E.F. Progress XI Sp. z o.o. umowy kredytu w kwocie 6 mln EUR z mBankiem Hipotecznym SA, udzielił wsparcia finansowego na rzecz banku, polegającego na zobowiązaniu się do uzupełniania rachunku rezerwy obsługi długu każdorazowo, gdy spłata kredytu nastąpiła z tego rachunku, a kredytobiorca nie uzupełnił go w terminie określonym przez bank. Uzupełnienie takie nastąpi w kwocie do 167 tys. EUR na pierwsze pisemne wezwanie banku i w terminie wskazanym w wezwaniu. Umowa wsparcia udzielona jest na czas spłaty kredytu, czyli do dnia 28 marca 2025 roku. Łączne roczne wynagrodzenie Emitenta z tytułu udzielenia wsparcia finansowego oraz ustanowienia zastawu rejestrowego i finansowego na udziałach kredytobiorcy wynosi 1% najwyższej sumy zadłużenia z tytułu kredytu, jaka wystąpiła w danym okresie rozliczeniowym. E.F. Progress XI Sp. z o.o. jest spółką w 100% zależną od Emitenta.

W dniu 24 października 2017 r. jednostka dominująca Rank Progress S.A. udzieliła gwarancji na dokumentację projektową dotyczącą przebudowy skrzyżowania oraz budowy ścieżek rowerowych związanych z budową osiedla mieszkaniowego "Marina Park" we Wrocławiu na rzecz Gminy Wrocław do chwili wygaśnięcia uprawnień Gminy Wrocław z tytułu gwarancji i rękojmi za wykonane na jej podstawie roboty budowlane, przy czym termin rękojmi i gwarancji udzielonej przez wykonawcę robót budowlanych nie będzie dłuższy niż 60 miesięcy licząc od daty ostatecznego odbioru robót, nie dłużej jednak niż do dnia 31 grudnia 2024 r. W I kwartale 2018 r. ww. gwarancja została przeniesiona na jednostkę stowarzyszoną Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (dawniej: Winhall Investments Sp. z o.o.).

W dniu 8 czerwca 2016 r. została zawarta umowa kredytu nieodnawialnego w wysokości 106.365.000,00 PLN, pomiędzy Rank Progress S.A., jednostkami zależnymi Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp. k. (dawniej: Progress VIII Sp. z o.o.) i Progress IX Sp. z o.o. oraz jednostką powiązaną Choice Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, łącznie zwanymi Kredytobiorcami, a Bankiem Ochrony ŚrodowiskaS.A. w Warszawie, jako Kredytodawcą.

Zabezpieczeniami kredytu są m.in.: pełnomocnictwo do rachunków bieżących i innych rachunków Kredytobiorców w Banku; zastaw finansowy z klauzulą kompensacyjną oraz zastaw rejestrowy na rachunkach bieżących prowadzonych w Banku dla Kredytobiorców; weksle in blanco Kredytobiorców; hipoteki na wyszczególnionych nieruchomościach należących do Kredytobiorców; przelewy wierzytelności Kredytobiorców z określonych szczegółowo tytułów; przewłaszczenie szczegółowo opisanych nieruchomości. Na podstawie Umowy Kredytu Kredytobiorcy poddają się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 159.547.500,00 PLN.

W dniu 24 listopada 2015 r. Rank Progress S.A. zawarł umowę z tytułu zabezpieczenia kredytu udzielonego dla Spółki Progress XXIII Sp. z o. o. do wysokości 30 000 000,00 euro.

Dnia 25 lutego 2013 roku w celu zabezpieczenia wykonania umowy kredytu pomiędzy Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz SKA, a PeKaO Bank Hipoteczny SA, spółka udzieliła gwarancji do wypłaty ze środków własnych na rzecz Banku kwoty niezbędnej do uzupełnienia kaucji DSRA do 6-krotności miesięcznej raty kapitałowo-odsetkowej. Gwarancja wygasa z końcem okresu kredytowania, tj. 30 listopada 2018 roku.

Poręczenie udzielone w dniu 5 kwietnia 2012 roku w imieniu spółki Progress XIII Sp. z o.o. na rzecz Banku Zachodniego WBK SA. Poręczenie dotyczy zobowiązań z tytułu kredytów inwestycyjnych i jest dokonane do kwoty 15.000.000 EUR. Poręczenia udzielono na okres nie późniejszy niż do 1 września 2019 roku.

W dniu 8 lutego 2012 r. Rank Progress S.A. zagwarantował wykonanie zobowiązań z tytułu umowy sprzedaży galerii handlowej w Kaliszu do wysokości 37 000 000,00 euro.

Poręczenie weksli w imieniu spółki Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o. ("Dłużnik") na rzecz Banku PKO BP SA ("Bank") stanowiącego zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego w kwocie 28.500.000,00 PLN. Kredyt inwestycyjny udzielony jest na okres od 24 lutego 2010r. do 24 lutego 2032 r.

W dniu 7 lipca 2014 r. Spółka Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji jako kupujący otrzymała od Drogopol Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach jako sprzedającego oświadczenie o odstąpieniu od przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości gruntowej na terenie Górnego Śląska o obszarze 14,89 ha, która miała zostać zakupiona w celu realizacji budowy stacji utylizacji odpadów komunalnych oraz składowiska na odpady, umowa przedwstępna została zawarta w dniu 20 lutego 2013 r. Sprzedający w uzasadnieniu wskazał, iż Rank Recycling Energy Sp. z o.o. nie wzywała sprzedającego do zawarcia umowy przyrzeczonej, a także we wskazanym przez sprzedającego terminie kupujący nie stawił się do zawarcia umowy przyrzeczonej. Sprzedający wskazał, iż zgodnie z zapisami umowy przedwstępnej skorzystał z prawa do zachowania zadatku w wysokości 4.000 tys. zł otrzymanego od kupującego oraz rozważa możliwość zasadności dochodzenia od kupującego dodatkowo zapłaty kary umownej w wysokości 2.000 tys. zł. Spółka nie zgadza się z twierdzeniami sprzedającego i uznała za oświadczenie o odstąpieniu za bezskuteczne. Do zawarcia umowy przyrzeczonej nie doszło z przyczyn leżących wyłącznie po stronie sprzedającego, który przekazał nieścisłe informacje o możliwości realizacji inwestycji na nieruchomości będącej przedmiotem umowy przedwstępnej oraz którego zaniechania doprowadziły do braku możliwości realizacji inwestycji. Zarząd kupującego prowadził negocjacje ze sprzedającym w celu rozwiązania umowy i zwrotu zadatku, jednakże wbrew prowadzonym rozmowom sprzedający zawiadomił o odstąpieniu od umowy przedwstępnej. Pozew o pozbawienie tytułu wykonawczego – aktu notarialnego z 2013 r. – przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości w Rudzie Śląskiej został wniesiony przez Drogopol Ekopoark Sp. z o.o. (dawniej: Drogopol Inwest Sp. z o.o.) do Sądu Okręgowego w Gliwicach. W dniu 18 marca 2015 r. wniesiona została odpowiedź na pozew, natomiast w dniu 22 kwietnia 2015 r. złożona została replika na odpowiedź na pozew. W dniu 10 czerwca, 15 lipca 2015 r., 7 października i 30 listopada 2015 r. odbyły się kolejne rozprawy. Sąd postanowił dopuścić dowód z opinii biegłego. Zarząd ocenia pozytywnie szanse wygrania przedmiotowej sprawy i spodziewa się odzyskania przynajmniej kwoty zadatku. W dniu 29 lipca 2014 r. Sąd nadał klauzulę wykonalności aktowi z dnia 13 lutego 2013 r. otwierając tym samym możliwość dochodzenia wierzytelności z tytułu kary w drodze egzekucji komorniczej. Zarząd jest przekonany, iż spółka jest w stanie odzyskać swoją wierzytelność w kwocie co najmniej wpłaconego zadatku. W dniu 13 kwietnia 2015 r. Sąd Okręgowy w Legnicy wydał postanowienie o udzieleniu Rank Recycling Energy zabezpieczenia roszczenia o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego przeciwko Spółce. W dniu 21 kwietnia 2015 r. został złożony do komornika wniosek o zawieszenie postępowania egzekucyjnego, które zostało zawieszone przez komornika w dniu 24 kwietnia 2015 r. Wydane przez Sąd Okręgowy w Legnicy postanowienie w przedmiocie zabezpieczenia zostało zaskarżone przez Drogopol zażaleniem z dnia 23 kwietnia 2015 r., w dniu 18 maja 2015 r. złożona została odpowiedź na zażalenie. Został wniesiony przez Spółkę pozew o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego na rzecz Drogopolu. Postanowieniem z dnia 6 maja 2015 r. Sąd Okręgowy w Legnicy uznał się za niewłaściwy w sprawie i przekazał sprawę do Sądu Okręgowego w Katowicach. Postanowieniem z dnia 3 sierpnia 2015 r. komornik na wniosek Drogopol podjął zawieszone postępowanie. W dniu 27 sierpnia 2015 r. Rank Recycling Energy złożył skargę na czynności komornika. Na rzecz Drogopol Ekopark Sp. z o.o. komornik zajął wszystkie wierzytelności przysługujące Rank Recyling Energy Sp. z o.o., samochód osobowy oraz makiety zakładu utylizacji odpadów. Wskutek wydania postanowienia przez Sąd zatwierdzającego postępowanie układowe Spółki, postępowanie komornika zostało zawieszone.

W drodze powództwa Drogopol dochodzi przeciwko Rank Recycling Energy Sp. z o.o. pozbawienia wykonalności tytułu wykonawczego uzyskanego przez Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Sąd udzielił Drogopolowi zabezpieczenia powództwa poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego z wniosku Spółki przeciwko Drogopol.

Na wniosek Rank Recycling Energy Sp. z o.o. postanowieniem z dnia 18 stycznia 2016 r. Sad zawiesił postępowanie z powództwa Drogopol o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia postępowania z powództwa Rank Recycling Energy Sp. z o.o. W dniu 12 września 2018 roku Rank Reycling Energy Spółka z o.o. wniosła zażalenie na postanowienie o uchyleniu zabezpieczenia. Obecnie postępowanie zostało zawieszone wskutek postanowienia Sądu Okręgowego w Gliwicach.

Spółka Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji nie wykazała 2.000.000 zł kary dochodzonej przez sprzedającego jako rezerwy, gdyż Zarząd jest przekonany o niskim prawdopodobieństwie przegrania sporu ze sprzedającym, natomiast zakwalifikował dochodzoną przez sprzedającego karę jako zobowiązanie warunkowe, którego realizacja jest uzależniona od przyszłych, niepewnych zdarzeń.

48. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą kredyty bankowe, kredyty w rachunku bieżącym, pożyczki, umowy leasingu finansowego oraz w obligacje. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług i inne należności, pożyczki udzielone, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Progress XXIII Sp. z o.o. w dniu 10.07.2019 r. zawarła z mBank SA kontrakt IRS na stałą stopę procentową w związku z zawartą umową kredytu z dnia 10 czerwca 2019r. Początkowa kwota nominalna kontraktu, od której będą naliczane odsetki wg stałej stopy procentowej, wynosi 16.969 tys. EUR. Kontrakt zakończy się w dniu 10 czerwca 2024 r.

W dniu 2 października 2018 roku E.F. Progress XI Sp. z o.o. zawarła kontrakt IRS na stałą stopę procentową w odniesieniu do 4.200 tys. EUR kredytu zaciągniętego na budowę mini-centrum handlowego Pogodne Centrum w Oleśnicy. Termin zapadalności kontraktu ustalono na dzień 04 października 2021 roku.

Po dniu bilansowym w dniu 30 stycznia 2019 roku Grupa zawarła kontrakt IRS na stałą stopę procentową w odniesieniu do 2.170 tys. EUR kredytu zaciągniętego na budowę parku handlowego Pasaż Wiślany w Grudziądzu. Termin zapadalności kontraktu ustalono na dzień 28 stycznia 2022 roku.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Grupa posiadała trzy kontrakty IRS, daty zapadalności kontraktów zostały ustalone na 4 października 2021 r., 28 stycznia 2022 r. oraz 10 czerwca 2024 r.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy

procentowej przepływów pieniężnych, ryzyko płynności, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej.

Ryzyko stopy procentowej

Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami rynkowych stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych ze zmienną stopą procentową tj. kredytów bankowych, wyemitowanych obligacji, pożyczek i zobowiązań z tytułu zawartych umów leasingu. Do końca 2018 r. Grupa uważała, iż ryzyko stopy procentowej nie miało znaczącego wpływu na jej wyniki finansowe. Grupa chroni się przed niekorzystnymi zmianami stopy procentowej poprzez zawieranie kontraktów zamiany zmiennej stopy procentowej na stałą. Ewentualne trwające turbulencje na rynkach finansowych mogą jednak spowodować, że ocena tego ryzyka może w przyszłości ulec zmianie.

Ryzyko kredytowe

Grupa zawiera transakcje w większości z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności nie jest wysokie. Zabezpieczenia należności handlowych stanowią kaucje oraz gwarancje bankowe. Analiza wiekowa przeterminowanych należności zaprezentowana jest w nocie 32. W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak pożyczki udzielone, środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe Grupy powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów.

Ryzyko walutowe

Grupa zawiera umowy najmu powierzchni w większości w walucie EURO, w związku z czym występuje ryzyko walutowe związane z niekorzystną zmianą kursu waluty EURO w stosunku do PLN. W celu zabezpieczenia ryzyka zmiany kursu EURO stosowanego jako waluta rozliczenia przychodu najmu, Grupa zmienia kredyty bankowe służące finansowaniu inwestycji z PLN na kredyty w EURO. Przyszłe inwestycje w nieruchomości o przepływach uzależnionych od waluty EURO będą zabezpieczone w znaczącym zakresie poprzez kredyty bankowe finansujące te inwestycje denominowane w EURO.

Grupa zawiera walutowe kontrakty terminowe typu forward, które służą zabezpieczeniu ryzyka niekorzystnych zmian kursów EURO w przypadku zamiany uzyskanych kredytów bankowych z PLN na EURO oraz w przypadku otrzymywania rat kredytu w walucie EUR. Na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz 31 grudnia 2018 r. Grupa nie posiadała kontraktów typu forward na zabezpieczenie waluty EURO.

Ryzyko związane z płynnością

Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty inwestycyjne, umowy leasingu finansowego, pożyczki, dłużne papiery wartościowe. Dywersyfikacja tych źródeł oraz różne okresy zapadalności finansowania zapewniają utrzymanie płynności.

Działalność Grupy Kapitałowej polega przede wszystkim na realizacji projektów inwestycyjnych w tym na budowaniu, a następnie zarządzaniu przez Grupę nieruchomościami handlowymi przynajmniej przez okres kilku lat od momentu oddania danej inwestycji do użytkowania. W celu finansowania kolejnych projektów inwestycyjnych oraz wywiązywania się przez Emitenta z bieżących zobowiązań, Grupa pozyskuje zasadnicze własne środki finansowe z transakcji sprzedaży poszczególnych projektów inwestycyjnych, w tym przede wszystkim, ze sprzedaży funkcjonujących obiektów handlowych sukcesywnie w stosunku do zapotrzebowania na środki finansowe konieczne do realizacji kolejnych zadań inwestycyjnych przez Grupę. Emitent w ramach swoich kompetencji w Grupie Kapitałowej, prowadzi odpowiedni rozdział pozyskiwanych środków finansowych pomiędzy poszczególne spółki Grupy w celu zaopatrzenia ich w odpowiedni kapitał obrotowy konieczny do ich bieżącego funkcjonowania oraz kapitał inwestycyjny w celu przeprowadzenia przez nie poszczególnych zadań inwestycyjnych.

Ze względu na małą przewidywalność terminu zakończenia procesu sprzedaży obiektów handlowych przez Grupę Kapitałową, nie da się wykluczyć sytuacji polegających na przejściowych niedoborach środków finansowych i powstania zaległości płatniczych w Grupie Kapitałowej. W celu uniknięcia trudności związanych z przejściowym brakiem płynności Spółka oraz jej podmioty zależne umiejętnie wykorzystują zewnętrzne źródła finansowania. W tym celu wykorzystywane były przez Grupę m.in. emisje obligacji, kredyty obrotowe, pożyczki, w tym pożyczki hipoteczne, a także porozumienia z wierzycielami dotyczące prolongaty terminu płatności jak i dodatkowe podwyższenia istniejących kredytów inwestycyjnych (tzw. uwolnienie kapitału kredytu). Grupa Kapitałowa nie wyklucza wykorzystania ww. zewnętrznych źródeł finansowania w przyszłości. Wykorzystanie wymienionych dodatkowych instrumentów ma na celu zwiększenie płynności Grupy Kapitałowej do momentu sprzedaży obiektów handlowych. W chwili obecnej Spółka wykorzystuje zaciągnięte pożyczki do momentu zakończenia powodzeniem trwającego procesu sprzedaży wybranych nieruchomości inwestycyjnych.

Wskaźniki rentowności oraz płynności, kształtują się dla Grupy na satysfakcjonującym poziomie. Zobowiązania stanowią ok. 51% sumy bilansowej, w dużej mierze dotyczą one długoterminowych kredytów bankowych finansujących nieruchomości inwestycyjne oraz kredytu finansującego wykup obligacji serii D. W II kwartale 2017 r., dzięki sprzedaży nieruchomości Galeria Świdnicka, Grupa Kapitałowa uregulowała zobowiązania kredytowe w łącznej kwocie 101.334 tys. zł, wobec czego wskaźnik zobowiązań do sumy bilansowej uległ istotnej poprawie.

W Grupie Kapitałowej wystąpiło dodatkowe zapotrzebowanie finansowe związane z koniecznością obsługi bieżących zobowiązań Emitenta oraz stałego zasilania spółki zależnej Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. w celu obsługi kredytu zaciągniętego na finansowanie Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze. Spółka Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. wymaga dodatkowego wsparcia finansowego, które jest na bieżąco udzielane przez Emitenta. W dniu 13 marca 2018 r. jednostka zależna E.F. Progress XI Sp. z o.o. zawarła z mBankiem Hipotecznym S.A. z siedzibą w Warszawie umowę o kredyt o charakterze inwestycyjnym na kwotę w maksymalnej wysokości 6.000.000 EUR. Zgodnie z umową, kredytodawca udzielił kredytobiorcy kredyt z przeznaczeniem przede wszystkim na spłatę wcześniejszego kredytu zaciągniętego przez ww. spółkę zależną, tj. m.in. refinansowanie kredytu zaciągniętego na budowę Galerii Pogodne Centrum w Oleśnicy oraz spłatę przez kredytobiorcę części kwot pożyczek zaciągniętych od podmiotów z Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A.

W dniu 26 października 2018 roku jednostka zależna Emitenta, Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz SKA zawarła z mBankiem Hipotecznym SA umowę o kredyt o charakterze inwestycyjnym na kwotę w maksymalnej wysokości 3.100.000 EUR. Kredyt został udzielony na spłatę zobowiązania wynikającego m.in. z kredytu zaciągniętego w Pekao Banku Hipotecznym SA na budowę parku handlowego pn. Pasaż Wiślany oraz z przeznaczeniem na udzielenie pożyczek podmiotom z Grupy Kapitałowej Rank Progress. Termin spłaty kredytu upływa z dniem 28 października 2025 roku. Oprocentowanie kredytu oparte jest o zmienną stopę procentową EURIBOR 3M powiększoną o marżę banku.

Jak wskazano powyżej, przyjęty model biznesowy sprawia, że wpływy z posiadanych przez Grupę Kapitałową nieruchomości oraz z usług świadczonych stronom trzecim są niewystarczające do przeprowadzenia planu inwestycyjnego bez uszczerbku dla regulowania bieżących zobowiązań jednostki dominującej, w tym obsługi jej zadłużenia jak i obsługi kredytów zaciągniętych przez Grupę Kapitałową kredytów na finansowanie nieruchomości. W celu terminowego wywiązywania się przez Grupę Kapitałową zarówno z zobowiązań bieżących, kredytowych jak i inwestycyjnych, model zakłada sprzedaż nieruchomości komercyjnych w ciągu kilku lat od wprowadzenia ich do użytkowania, w miarę pojawiania się potrzeb finansowych. W ciągu kilku ostatnich lat taka potrzeba wystąpiła, dlatego też po procesie negocjacyjnym zostały sfinalizowane transakcje sprzedaży nieruchomości Mielcu stanowiących towary oraz nieruchomości inwestycyjne w budowie, a także transakcja sprzedaży nieruchomości inwestycyjnej stanowiącej Galerię Świdnicką, o czym mowa poniżej. W celu utrzymania płynności Emitenta i Grupy Kapitałowej, Zarząd Spółki podjął wszelkie niezbędne kroki w celu pozyskania dodatkowych źródeł finansowania, w tym przede wszystkim, pożyczek od stron trzecich i jednostek powiązanych, które zostaną spłacone w momencie dokonania transakcji sprzedaży.

Zarząd Spółki ocenia, iż prowadzone obecnie dodatkowo negocjacje w sprawie sprzedaży wybranych nieruchomości handlowych, do których należą: Centrum Handlowe Brama Pomorza w Chojnicach, park handlowy Pasaż Wiślany w Grudziądzu, minicetnrum handlowe Pogodne Centrum w Oleśnicy i park handlowy Miejsce Piastowe k. Krosna trwają oraz dają podstawę do przekonania, iż transakcje powinny mieć miejsce w przyszłości.

Wpływy z planowanych transakcji będą na poziomie wystarczającym na realizację planu inwestycyjnego Grupy i na bieżące regulowanie zobowiązań bieżących jak i kredytowych przynajmniej w ciągu roku od daty publikacji niniejszego sprawozdania. Również spółki zależne wymagające stałego zasilania w środki, w tym wymieniony powyżej Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. zostanie w odpowiedni sposób zaopatrzona w środki pozwalające na prowadzenie przez nią działalności w najbliższej przyszłości. Alternatywnie, w przypadku braku sprzedaży nieruchomości w najbliższym okresie, Grupa przewiduje uwolnienie dodatkowych kwot z kredytów zaciągniętych na finansowanie niektórych nieruchomości, co powinno zapewnić Grupie nieprzerwaną działalność przez okres co najmniej roku od daty niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W ciągu następnych kilku lat, Grupa Kapitałowa przeprowadzi kilka nowych projektów inwestycyjnych, które będą sukcesywnie sprzedawane w celu pozyskania środków na utrzymanie Grupy Kapitałowej i kontynuowanie planu inwestycyjnego. Dodatkowo Grupa Kapitałowa strała się znaczącym inwestorem jednoski stowarzyszonej, której celem jest budowa centrum usługowo-mieszkaniowego we Wroclawiu. Jednostka dominująca w grudniu 2017 r. sprzedała prawo pierwokupu na spółkę stanowiąca wspólne przedsięwzięcie Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (dawniej Winhall Investments Sp. z o.o.), uzyskując tym samym 5.000 tys. PLN gotówki. W dniu 19 grudnia 2017 r. jednostka dominująca podpisała z Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. przedwstępną umowę sprzedaży udziału wynoszącego 35/100 części w prawie użytkowania wieczystego ww. zabudowanej nieruchomości we Wrocławiu za cenę 29,3 mln PLN netto, z czego część kwoty ma zostać przezaczona na kapitał jednostki stowarzyszonej, a transakcja została sfinalizowana dnia 15 maja 2018 r. W przyszłości zarówno sprzedaż pozostałych gruntów we Wrocławiu posiadanych przez Grupę Kapitałową jak i w dalszej perspektywie udział w zyskach jednostki stowarzyszonej poprawi przepłwy pieniężne oraz znacząco zmniejszy ryzyko płynności.

Zarząd Jednostki dominującej dokonał również analizy wpływu panującej pandemii COVID-19 na płynność Grupy Kapitałowej.

Analiza wymagalności zobowiązań finansowych zaprezentowana jest w nocie 35.

49. ANALIZA WRAŻLIWOŚCI

Cele i zasady zarządzania ryzykiem rynkowym:

Główne rodzaje ryzyka rynkowego wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej i ryzyko walutowe.

Ryzyko stopy procentowej:

Grupa korzysta ze zobowiązań głównie w formie kredytów o oprocentowaniu zmiennym. W roku 2019 średnia ważona stopa oprocentowania dla wszystkich kredytów, pożyczek i obligacji wyniosła 2,779% (w roku 2018: 3,631%), natomiast odsetki od kredytów, pozyczek i obligacji obciążające wynik finansowy wyniosły 11.101 tys. PLN (w roku 2018: 11.618 tys. PLN).

Analiza wrażliwości odsetek na stopę procentową w roku 2019:

Zmiana stóp procentowych w 2019 r.	średnia ważona stopa oprocentowania kredytów i obligacji [%]	Odsetki	Wpływ na wynik netto	Wpływ na kapitał własny
+0,25 p.p.	3,03%	12 100	(809)	(809)
+0,50 p.p.	3,28%	13 098	(1 618)	(1 618)
+0,75 p.p.	3,53%	14 097	(2 427)	(2 427)
+1,00 p.p.	3,78%	15 096	(3 236)	(3 236)
-0,25 p.p.	2,53%	10 102	809	809
-0,50 p.p.	2,28%	9 103	1 618	1 618
-0,75 p.p.	2,03%	8 105	2 427	2 427
-1,00 p.p.	1,78%	7 106	3 236	3 236

Analiza wrażliwości odsetek na stopę procentową w roku 2018:

Zmiana stóp procentowych w 2018 r.	średnia ważona stopa oprocentowania kredytów i obligacji [%]	Odsetki	Wpływ na wynik netto	Wpływ na kapitał własny
+0,25 p.p.	3,88%	12 418	(648)	(648)
+0,50 p.p.	4,13%	13 218	(1 296)	(1 296)
+0,75 p.p.	4,38%	14 017	(1 944)	(1 944)
+1,00 p.p.	4,63%	14 817	(2 591)	(2 591)
-0,25 p.p.	3,38%	10 818	648	648
-0,50 p.p.	3,13%	10 018	1 296	1 296
-0,75 p.p.	2,88%	9 219	1 944	1 944

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. (w tys. PLN)

-1,00 p.p.	2,63%	8 419	2 591	2 591

Ryzyko walutowe

Grupa narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Praktycznie wszystkie umowy podpisywane z najemcami są denominowane w EURO. Średnioroczny ważony przychodami kurs EURO w roku 2019 wyniósł 4,3018 PLN/EUR (w roku 2018: 4,2669 PLN/EUR). W roku 2019 przychody z czynszu denominowane w EURO wynosiły 33.979 tys. PLN (w roku 2018: 35.265 tys. PLN), co stanowiło 28% przychodów ogółem (w roku 2018: 30%).

Analiza wrażliwości przychodów na kurs euro:

Zmiana średniego kursu euro w 2019 roku	Średni kurs euro po zmianie	Przychody	Wpływ na wynik netto	Wpływ na kapitał własny
+5%	4,5168	35 678	1 376	1 376
+10%	4,7319	37 377	2 752	2 752
+15%	4,9470	39 076	4 128	4 128
+20%	5,1621	40 775	5 505	5 505
- 5%	4,0867	32 280	(1 376)	(1 376)
-10%	3,8716	30 581	(2 752)	(2 752)
-15%	3,6565	28 882	(4 128)	(4 128)
-20%	3,4414	27 183	(5 505)	(5 505)

Zmiana średniego kursu euro w 2018 roku	Średni kurs euro po zmianie	Przychody	Wpływ na wynik netto	Wpływ na kapitał własny
+5%	4,4803	37 029	1 428	1 428
+10%	4,6936	38 792	2 857	2 857
+15%	4,9070	40 555	4 285	4 285
+20%	5,1203	42 319	5 713	5 713
- 5%	4,0536	33 502	(1 428)	(1 428)
-10%	3,8402	31 739	(2 857)	(2 857)
-15%	3,6269	29 976	(4 285)	(4 285)
-20%	3,4135	28 212	(5 713)	(5 713)

Jednymi z kosztów wyrażonych w EURO w roku 2019 r. były odsetki od kredytów które wyniosły 5.835 tys. PLN (w roku 2018: 6.156 tys. PLN), co stanowiło 5% kosztów ogółem (w roku 2018: 6%). Średni efektywny kurs EURO wyniósł 4,3018 PLN/EUR w roku 2018 (w roku 2018: 4,2669 PLN/EUR).

Analiza wrażliwości odsetek na kurs EURO:

Zmiana średniego kursu euro w 2019 roku	Średni kurs euro po zmianie	Odsetki	Wpływ na wynik netto	Wpływ na kapitał własny
+5%	4,5168	6 127	(236)	(236)
+10%	4,7319	6 418	(473)	(473)
+15%	4,9470	6 710	(709)	(709)
+20%	5,1621	7 002	(945)	(945)
- 5%	4,0867	5 543	236	236
-10%	3,8716	5 251	473	473
-15%	3,6565	4 960	709	709
-20%	3,4414	4 668	945	945

Zmiana średniego kursu euro w 2018 roku	Średni kurs euro po zmianie	Odsetki	Wpływ na wynik netto	Wpływ na kapitał własny
+5%	4,4803	6 464	(249)	(249)
+10%	4,6936	6 771	(499)	(499)
+15%	4,9070	7 079	(748)	(748)
+20%	5,1203	7 387	(997)	(997)
- 5%	4,0536	5 848	249	249

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. (w tys. PLN)

-10%	3,8402	5 540	499	499
-15%	3,6269	5 232	748	748
-20%	3,4135	4 925	997	997

Dodatkowo Grupa dokonała przeszacowania wartości niektórych nieruchomości do wartości godziwej, których wartość została wyrażona przez rzeczoznawcę w walucie EURO. Łączne wartości godziwe obiektów należących do Grupy, wycenione na dzień 31 grudnia 2018 r., zostały ustalone na poziomie 115.490 tys. EUR (w roku 2018: 115.160 tys. EUR), co wg kursu euro z dnia 31 grudnia 2019 r. wynoszącego 4,2585 PLN/EUR (z dnia 31 grudnia 2018 r.: 4,3000 PLN/EUR) stanowiło kwotę 491.814 tys. PLN (w roku 2018: 495.188 tys. PLN).

Analiza wrażliwości wartości godziwej na kurs EURO:

Zmiana kursu euro na dzień 31.12.2019	Kurs euro po zmianie	Wycena	Wpływ na wynik netto	Wpływ na kapitał własny
+5%	4,4714	516 405	19 918	19 918
+10%	4,6844	540 996	39 837	39 837
+15%	4,8973	565 586	59 755	59 755
+20%	5,1102	590 177	79 674	79 674
- 5%	4,0456	467 223	(19 918)	(19 918)
-10%	3,8327	442 633	(39 837)	(39 837)
-15%	3,6197	418 042	(59 755)	(59 755)
-20%	3,4068	393 451	(79 674)	(79 674)

Zmiana kursu euro na dzień 31.12.2018	Kurs euro po zmianie	Wycena	Wpływ na wynik netto	Wpływ na kapitał własny
+5%	4,5150	519 947	20 055	20 055
+10%	4,7300	544 707	40 110	40 110
+15%	4,9450	569 466	60 165	60 165
+20%	5,1600	594 226	80 220	80 220
- 5%	4,0850	470 429	(20 055)	(20 055)
-10%	3,8700	445 669	(40 110)	(40 110)
-15%	3,6550	420 910	(60 165)	(60 165)
-20%	3,4400	396 150	(80 220)	(80 220)

Grupa dokonała także wyceny kredytów zaciągniętych w walucie EURO. Łączna wartość kredytów zaciągniętych przez Grupę na dzień 31 grudnia 2019 r. wynosi 64.772 tys. EUR (w roku 2018: 63.329 tys. EUR), co wg kursu euro z dnia 31 grudnia 2019 r. wynoszącego 4,2585 PLN/EUR (z dnia 31 grudnia 2018 r.: 4,3000 PLN/EUR) stanowiło kwotę 275.830 tys. PLN (w roku 2018: 272.316 tys. PLN).

Zmiana kursu euro na dzień 31.12.2019	Kurs euro po zmianie	Wycena	Wpływ na wynik netto	Wpływ na kapitał własny
+5%	4,4714	289 622	(11 171)	(11 171)
+10%	4,6844	303 413	(22 342)	(22 342)
+15%	4,8973	317 205	(33 513)	(33 513)
+20%	5,1102	330 996	(44 684)	(44 684)
- 5%	4,0456	262 039	11 171	11 171
-10%	3,8327	248 247	22 342	22 342
-15%	3,6197	234 456	33 513	33 513
-20%	3,4068	220 664	44 684	44 684

Zmiana kursu euro na dzień 31.12.2018	Kurs euro po zmianie	Wycena	Wpływ na wynik netto	Wpływ na kapitał własny
+5%	4,5150	285 932	(11 029)	(11 029)
+10%	4,7300	299 548	(22 058)	(22 058)
+15%	4,9450	313 164	(33 086)	(33 086)
+20%	5,1600	326 779	(44 115)	(44 115)
- 5%	4,0850	258 700	11 029	11 029
-10%	3,8700	245 085	22 058	22 058

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. (w tys. PLN)
-15%	3,6550	231 469	33 086	33 086
-20%	3,4400	217 853	44 115	44 115

50.INSTRUMENTY FINANSOWE

Poniższa tabela przedstawia wykaz istotnych instrumentów finansowych Spółki, w podziale na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiązań.

	Wartość bilansowa Kategoria			Wartość godziwa
Wyszczególnienie	zgodnie z MSSF 9	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa finansowe
Pożyczki udzielone	AFwgZK	36 701	37 776	36 701	37 776
Środki pieniężne		15 212	12 031	15 212	12 031
Należności z tytułu dostaw i usług	AFwgZK	1 939	3 563	1 939	3 563
Pozostałe należności	AFwgZK	15 434	15 120	15 434	15 120
Zobowiązania finansowe
Kredyty i pożyczki otrzymane	ZFwgZK	297 788	337 240	297 788	337 240
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego	ZFwgZK	1 754	851	1 754	851
Pochodne instrumenty finansowe	WwWGpWF	839	233	839	233
w tym kontrakty zabezpieczające stopę procentową	WwWGpWF	839	233	839	233
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	ZFwgZK	22 530	9 723	22 530	9 723
Zobowiązania z tyt. dłużnych papierów wartościowych	ZFwgZK	7 975	7 445	7 975	7 445
Pozostałe zobowiązania	ZFwgZK	39 268	38 283	39 268	38 283

Użyte skróty:

AFwgZK – Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

ZFwgZK – Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

WwWGpWF - Aktywa/zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

PiN – Pożyczki udzielone i należności,

PZFwgZK – Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

UdtW - Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności

Powyższa tabela przedstawia wykaz istotnych instrumentów finansowych Spółki, w podziale na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiązań według pierwotnej kategorii wyceny i wartości bilansowej zgodnej z MSR 39 oraz według nowej kategorii wyceny i nowej wartości bilansowej zgodnej z MSSF 9 na dzień pierwszego zastosowania MSSF 9 1 stycznia 2018 r.

W wyniku zastosowania MSSF 9 zmieniła się klasyfikacja jedynie niektórych aktywów finansowych, które poprzednio były ujmowane w jako Pożyczki i Należności zgodnie z MSR 39 na klasyfikację Aktywa Finansowe wyceniane według Zamortyzowanego Kosztu. Kategoria wyceny pozostała bez zmian. Grupa Kapitałowa zastosowała nową klasyfikację zgodnie z MSSF 9 przeprowadzając analizę każdego ww. aktywa finansowego oraz określenia modelu biznesowego. Celem modelu biznesowego dotyczącego aktywów finansowych Grupy Kapitałowej jest ich utrzymywanie w celu uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy, natomiast przepływy pieniężne będą stanowiły jedynie kwotę główną oraz odsetki.

Nie zmieniły się wartości bilansowe na podstawie ich kategorii wyceny zgodnie z MSR 39 na dzień pierwszego zastosowania. Zmiana dotyczącą wartości bilansowych dotyczy jedynie ujęcia oczekiwanych strat w ciągu całego życia instrumentu finansowego na dzień przejścia na MSSF 9. Odpisy poszczególnych należności były indywidualnie ustalane za pomocą scenariuszy oraz prawdopodobieństwa otrzymania w przyszłości korzyści ekonomicznych, natomiast należności z tytułu dostaw i usług zostały odpisane za pomocą matrycy uwzględniającej prawdopodobieństwo przeterminowania należności na podstawie danych historycznych. Matryca nie uwzględnia należności, dla których umowy zakończyły się ponad rok temu, ponieważ w innym przypadku zawyżałyby one odpisy należności według wartości oczekiwanych.

Wartości bilansowe środków pieniężnych i lokat krótkoterminowych, należności z tytułu dostaw i usług, zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz innych należności i zobowiązań krótkoterminowych są zbliżone do wartości godziwych, głównie ze względu na krótkie terminy wymagalności tych instrumentów.

Nie wystąpiły aktywa finansowe ani zobowiązania finansowe, które w wyniku przejścia na MSSF 9 zostały przeklasyfikowane w taki sposób, że są wyceniane w zamortyzowanym koszcie. Nie wystąpiły także aktywa finansowe, które zostały przeklasyfikowane z kategorii wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, w taki sposób, że są wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Nie wystąpiły aktywa finansowe i zobowiązania finansowe, które w wyniku przejścia na MSSF 9 zostały przekwalifikowane z kategorii wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Wartość godziwa instrumentów nienotowanych: pożyczek i kredytów bankowych, zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego jest zbliżona do ich wartości godziwych ze względu na to, że nie wystąpiły istotne zmiany rynkowe, które mogłyby doprowadzić do wyceny powyżej lub poniżej ich zamortyzowanego kosztu. Na 31 grudnia 2019 r. oraz 31 grudnia 2018 r. ww. wartości bilansowe instrumentów finansowych są zbliżone do ich wartości godziwych.

Instrumenty pochodne wyceniane są za pomocą technik opartych na obserwowalnych danych rynkowych (kurs walutowy, stopa procentowa). Technika wyceny polega na dyskontowaniu przepływów pieniężnych przy użyciu spotowych i terminowych kursów wymiany walut oraz stóp procentowych. Poziom hierarchii wartości godziwej odnośnie kontraktów zabezpieczających stopę procentową jest na poziomie 2.

Hierarchia wartości godziwej

Grupa stosuje następującą hierarchie dla celów określania i ujawniania informacji na temat wartości godziwej instrumentów finansowych, która uwzględnia istotność danych wejściowych:

Poziom 1: ceny notowane (nieskorygowane) na aktywnym rynku,

Poziom 2: dane wyjściowe inne niż ceny notowane zaliczane do Poziomu 1, które są obserwowalne dla składnika instrumentów finansowych w sposób bezpośredni lub pośredni,

Poziom 3: dane wejściowe do wyceny instrumentów finansowych, które nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych, dane wejściowe nieobserwowalne.

Aktywa wyceniane w wartości godziwej w 2019 oraz 2018 r. nie wystąpiły.

Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej:

		Wartość godziwa
Wyszczególnienie	31.12.2019 r.	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Instrumenty pochodne - kontrakty IRS	839	-	839	-

		Wartość godziwa
Wyszczególnienie	31.12.2018 r.	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Instrumenty pochodne - kontrakty IRS	233	-	233	-

W roku 2019 oraz 2018 nie miały miejsca przesunięcia między hierarchiami instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.

51. ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM

Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółki i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.

Grupa zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Grupa może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2019 r. oraz dnia 31 grudnia 2018 r. nie wprowadzono żadnych istotnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze.

52. PORÓWNYWALNOŚĆ DANYCH FINANSOWYCH

W związku z zakończeniem w 2019 r. postępowań podatkowych w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług transakcji nabycia nieruchomości w Oleśnicy oraz w Chojnicah, których stroną były spółki należące do Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2019 r. dokonano zmiany danych porównawczych. Zmiana danych porównawczych wynikała z przyznania

odsetek spółkom z Grupy Kapitałowej w łącznej kwocie 11 338 tys. PLN, których część dotyczyła poprzednich okresów sprawozdawczych. Poniżej zaprezentowano wpływ otrzymanych odsetek budżetowych na dane porównawcze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych. Wpływ powyższej transakcji na skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale włansym zaprezentowany został w pozycji korekty lat ubiegłych skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za 2018 r.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Aktywa	31-12-2019	31.12.2018 (przekształcone)	31.12.2018 (korekta)	31.12.2018 (przed przekształceniem)
Należności i inne aktywa	55 123	56 007	11 338	44 669
Aktywa obrotowe	97 968	151 894	11 338	140 556
AKTYWA OGÓŁEM	775 032	796 369	11 338	785 031

Pasywa	31-12-2019	31.12.2018 (przekształcone)	31.12.2018 (korekta)	31.12.2018 (przed przekształceniem)
Zyski zatrzymane	217 388	209 307	11 338	197 969
w tym zysk netto	8 081	17 475	3 358	14 117
Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej)	381 306	373 221	11 338	361 883
Kapitał własny razem	381 306	373 221	11 338	361 883
PASYWA OGÓŁEM	775 032	796 369	11 338	785 031

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Wyszczególnienie	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018 (przekształcone)	01.01.2018 - 31.12.2018 (korekta)	01.01.2018 - 31.12.2018 (przed przekształceniem)
Przychody finansowe	9 287	8 300	3 358	4 942
Zysk (strata) na działalności gospodarczej	12 502	21 227	3 358	17 870
Zysk (strata) brutto	12 502	21 227	3 358	17 870
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	8 080	17 474	3 358	14 117
Całkowity dochód	8 084	17 467	3 358	14 109
Zysk netto za rok obrotowy, w tym	8 080	17 474	3 358	14 117
Przypadający wspólnikom podmiotu dominujacego	8 080	17 474	3 358	14 117
Całkowite dochody ogółem	8 084	17 467	3 358	14 109
Przypadający wspólnikom podmiotu domunujacego	8 084	17 467	3 358	14 109

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Wyszczególnienie	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018 (przekształcone)	01.01.2018 - 31.12.2018 (korekta)	01.01.2018 - 31.12.2018 (przed przekształceniem)
------------------	----------------------------	------------------------------------------------	-----------------------------------------	-----------------------------------------------------------

PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Zysk brutto	12 503	21 227	3 358	17 870
Korekty	38 404	26 859	-3 358	30 217
Zmiana stanu należności	14 021	4 352	-3 358	7 710

53. SPRAWY SĄDOWE

W zakresie istotnych postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, na dzień przedstawienia niniejszego sprawozdania toczyły się następujące sprawy.

Sprawy podatkowe

E.F. Progress V sp. z o.o. – "przewalutowanie"

W roku 2011 rozliczenia podatku CIT za rok 2009 spółki zależnej od Rank Progress S.A., tj. E.F. Progress V Sp. z o.o. podlegały kontroli przeprowadzonej przez Urząd Kontroli Skarbowej we Wrocławiu, który stwierdził, iż zastąpienie kredytu budowlanego w PLN służącego budowie Galerii Twierdza w Kłodzku przez kredyt inwestycyjny w EUR nastąpiło na podstawie powszechnie rozumianego przewalutowania (tj. zmiany waluty kredytu). E.F. Progress V Sp. z o.o. nie zgodziła się ze stanowiskiem UKS, przede wszystkim opierając się na treści umowy z bankiem, gdzie wskazano, że nastąpiła spłata kredytu w PLN (a w konsekwencji nie mogło dojść do powszechnie rozumianego przewalutowania) oraz na fakcie zawarcia kontraktu terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego, w wyniku realizacji którego, spółka otrzymała środki w PLN, które posłużyły spłacie kredytu budowlanego w PLN. Argumenty przedstawione przez E.F. Progress V Sp. z o.o. w postępowaniu przed organami skarbowymi zostały wpierw odrzucone przez UKS a następnie przez Dyrektora Izby Skarbowej, wobec czego spółka zaskarżyła w grudniu 2012 r. decyzję Dyrektora Izby Skarbowej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. W listopadzie 2012 roku, po otrzymaniu wykonywalnej decyzji Dyrektora Izby Skarbowej, E.F. Progress V Sp. z o.o. uregulowała zaległość podatkową za rok 2009 w wysokości 640 tys. zł plus odsetki.

W dniu 6 listopada 2013 roku WSA we Wrocławiu wydał wyrok, w którym sąd uwzględnił skargę spółki i uchylił decyzję Izby Skarbowej oraz stwierdził, iż decyzja nie podlega wykonaniu. W ustnym uzasadnieniu motywów rozstrzygnięcia sąd wskazał, iż organ podatkowy w sposób wadliwy przeprowadził postępowanie dowodowe w sprawie. W szczególności sąd wskazał, iż organ nie uwzględnił dowodów składanych przez E.F. Progress V Sp. z o.o., opierając swoje rozstrzygnięcie na wybiórczym materiale dowodowym. Pisemne uzasadnienie wyroku WSA we Wrocławiu spółka otrzymała dnia 14 stycznia 2014 roku. W uzasadnieniu tym sąd powtórzył tezy przywołane w ustnym uzasadnieniu.

Dyrektor Izby Skarbowej złożył, dnia 21 stycznia 2014 roku, skargę kasacyjną. W swojej skardze organ wskazał, że zaskarżony wyrok nie odpowiada prawu, ponieważ WSA we Wrocławiu nieprawidłowo ustalił istotę sporu – WSA wskazał mianowicie, że należy ustalić, czy doszło do sprzedaży waluty, bowiem organ nie udowodnił, że nie doszło do sprzedaży waluty, lecz doszło do przewalutowania. Zdaniem zaś organu podatkowego, w sprawie nie doszło do sprzedaży waluty, więc rozważania Sądu, wskazujące, że do sprzedaży mogło dojść, są bezprzedmiotowe. Organ nie odniósł się więc w skardze kasacyjnej do meritum sporu, a stwierdził tylko, że Sąd nie zrozumiał o co chodzi w sprawie.

W dniu 25 sierpnia 2016 roku Naczelny Sąd Administracyjny oddalił złożoną przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu skargę kasacyjną. W uzasadnieniu wyroku Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że wyrok WSA we Wrocławiu odpowiada prawu, ponieważ w sprawie nie został przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu wyczerpująco zebrany i rozpatrzony zebrany materiał dowodowy. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego z zebranego materiału dowodowego bynajmniej nie wynika teza stawiana przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Naczelny Sąd Administracyjny wskazał bowiem, że WSA we Wrocławiu zasadnie wskazał w swoim wyroku na uchybienia procesowe Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, ponieważ zgromadzony w sprawie materiał dowodowy jest niepełny, przez co nie pozwala na formułowanie jednoznacznych wniosków co do charakteru prowadzonych operacji finansowych oraz ich prawnopodatkowych skutków. Dlatego też WSA we Wrocławiu, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, dostrzegając ww. wątpliwości, zasadnie nakazał Dyrektorowi Izby Skarbowej we Wrocławiu uzupełnienie materiału dowodowego, poprzez przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego, a następnie dokonanie pełnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i wyjaśnienie wszelkich wątpliwości.

Jednocześnie Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że odnoszenie się do meritum sprawy jest przedwczesne, z uwagi na błędy proceduralne prowadzonego przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu postępowania podatkowego.

W wyniku oddalenia skargi kasacyjnej przez Naczelny Sąd Administracyjny, sprawa wróciła do Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, który miał obowiązek przeprowadzenia postępowania podatkowego, a także wzięcia pod uwagę wytycznych WSA we Wrocławiu, tj. miał obowiązek wzięcia pod uwagę dowodów przedstawionych w toku postępowania podatkowego przez E.F. Progress V Sp. z o.o., a także oparcia swojego rozstrzygnięcia na pełnym materialne dowodowym. Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu w dniu 30 stycznia 2017 roku wydał decyzję, w której uchylił w całości decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. W swojej decyzji Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że w sprawie nie został ustalony faktyczny przebieg zdarzeń, jaki miał miejsce w badanym okresie pomiędzy E.F. Progress V Sp. z o.o. a Bankiem, stąd w sprawie wymagane jest przeprowadzenie postępowania dowodowego w znacznej części, w szczególności przeprowadzenie dowodu z przesłuchania świadków, czy też powołanie biegłego z zakresu instrumentów finansowych.

Wobec powyższego, Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu uznał, że zasadne jest przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia przez organ podatkowy, ponieważ przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego w całości przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu naruszałoby zasadę dwuinstancyjności.

Jednocześnie, dnia 3 lipca 2017 roku, E.F. Progress V Sp. z o.o. otrzymała od Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zwrot wpłaconego podatku wraz ze zwrotem zapłaconych przez spółkę odsetek w wysokości 1,215 mln zł.

Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu), dokonał jedynie szczątkowych czynności w ramach prowadzonego postępowania podatkowego, ograniczając się do zebrania jednego nowego dowodu, tj. oświadczenia banku, nie przeprowadzając przy tym żadnych innych dowodów, w tym przesłuchania świadków, czy też dowodu z opinii biegłego. Niemniej jednak Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił E.F. Progress V Sp. z o.o. o możliwości wypowiedzenia się w sprawie zebranego materiału dowodowego. Spółka wypowiedziała się w sprawie zebranego materiału dowodowego, wskazując na szereg uchybień popełnionych przez Dyrektora Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu w trakcie prowadzonego przez niego postępowania uzupełniającego, a także na brak realizacji przez ww. organ podatkowy zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu.

W odpowiedzi na pismo E.F. Progress V Sp. z o.o., Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu powołał się na pismo Banku, w którym Bank wskazał, że przesłuchanie świadków jest niezasadne z uwagi na konieczność zachowania tajemnicy bankowej. Na tej podstawie Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego odmówił przeprowadzenia dowodów z przesłuchania świadków, a także innych dowodów, w tym dowodu z biegłego (pomimo, że spółka zwolniła, w piśmie z dnia 31 sierpnia 2017 roku Bank i jej pracowników z tajemnicy bankowej). Następnie, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, dnia 29 listopada 2017 roku, wydał decyzję w sprawie. W uzasadnieniu decyzji organ zasadniczo powtórzył swoje argumenty, tj. wskazał, że spłata kredytu budowlanego w PLN, służącego budowie Galerii Twierdza w Kłodzku oraz zaciągnięcie kredytu inwestycyjnego w EUR nastąpiło na podstawie powszechnie rozumianego przewalutowania (tj. zmiany waluty kredytu). Jednocześnie wskazał, że nie było zasadne przeprowadzanie dowodów z przesłuchania świadków i powołania biegłego, ponieważ wystarczającym dowodem potwierdzającym dokonanie przewalutowania jest, dla Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu, pismo Banku.

E.F. Progress V Sp. z o.o. złożyła odwołanie od ww. decyzji, przedstawiając szeroką argumentację dotyczącą niezasadności stanowiska przestawionego przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, a także – ponownie – wskazując na brak realizacji przez ww. organ zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu.

Pismem z dnia 5 marca 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wyznaczył Spółce siedmiodniowy termin do wypowiedzenia się w zakresie zebranego materiału dowodowego. W odpowiedzi na rzeczone wezwanie, w piśmie z 3 kwietnia 2018 roku, Spółka podtrzymała swoje dotychczasowe stanowisko i wnioski w sprawie, tj. w szczególności Spółka wskazała, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego w dalszym ciągu nie zastosował się do wytycznych zapadłych w wyrokach WSA, NSA oraz Decyzji Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu i nie przeprowadził dowodów o których przeprowadzenie wnioskowała Spółka, w szczególności nie przesłuchał w charakterze świadków pracowników Banku. Spółka wskazała również, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego, odmawiając przeprowadzenia dowodów bezpodstawnie powołuje się na obowiązek zachowania tajemnicy bankowej przez pracowników Banku, bowiem Spółka upoważniła Bank oraz pracowników Banku do złożenia zeznań w powyższym zakresie.

W związku z ww. pismem Spółki, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu postanowił o przeprowadzeniu dowodu z przesłuchania świadka, przy czym przesłuchanie nie dotyczy żadnej z osób o których przesłuchanie wnosiła Spółka, ale Prezesa Zarządu Banku Zachodniego WBK (termin przesłuchania - 11 września 2018 roku). Do przesłuchania jednak nie doszło.

W dniu 22 listopada 2018 roku DIAS we Wrocławiu wydał decyzję utrzymującą w mocy decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z dnia 29 listopada 2017 roku, określającą zobowiązanie Spółki w podatku CIT za 2009 rok.

W przedmiotowej Decyzji DIAS we Wrocławiu wskazał, iż uwzględniając materiał dowodowy zgromadzony w sprawie, nie znalazł on podstaw do uchylenia stanowiska organu I instancji odnośnie braku możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kwoty 14.171.2018,22 zł. Zdaniem Organu, ocena materiału dowodowego wskazuje, że w dniu 30 kwietnia 2009 roku dokonano zmiany kwoty faktycznie wykorzystanego kredytu w PLN na EUR przy zastosowaniu kursu wymiany zabezpieczonego Transakcją Terminową. Organ przy tym ciągle jednak nie wyjaśnił, skąd Spółka pozyskała EUR sprzedane w ramach Transakcji Terminowej. Argumentacja zawarta w tej decyzji jest w praktyce powtórzeniem decyzji organu I instancji, tyle że własnymi słowami DIAS we Wrocławiu.

Odnosząc się do wniosków dowodowych E.F. Progress V Sp. z o.o. DIAS we Wrocławiu wskazał, iż odmówił przeprowadzenia dowodów z przesłuchania w charakterze świadków pracowników Banku oraz przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego, bowiem w jego ocenie w aktach sprawy znajdują się dowody w postaci dokumentów, stwierdzające okoliczności, na które wnioskowała Spółka i zebrany w sprawie materiał dowodowy jest wystarczający do podjęcia rozstrzygnięcia w sprawie, zaś przesłuchanie wskazanych przez Spółkę osób doprowadziłoby do powielenia już uzyskanych informacji. W powyższym zakresie Organ zupełnie zignorował wytyczne WSA i NSA określone w wyrokach wydanych w sprawie, w których sądy nakazały Organowi przeprowadzenie dowodów wnioskowanych przez Spółkę, w szczególności dowodu z przesłuchania świadków.

W dniu 9 stycznia 2019 roku Spółka wniosła skargę do WSA we Wrocławiu na ww. decyzję DIAS we Wrocławiu, w której przedstawiła szeroką argumentację dotyczącą niezasadności utrzymania w mocy w decyzji organu I instancji. Spółka wskazała m.in. na brak realizacji przez DIAS we Wrocławiu wytycznych zawartych w wydanych uprzednio w sprawie wyrokach WSA we Wrocławiu oraz NSA, a także na brak wypełnienia przez DIAS we Wrocławiu swoich własnych wytycznych w zakresie uzupełnienia materiału dowodowego.

W dniu 12 marca 2019 rok WSA we Wrocławiu doręczył E.F. Progress V Sp. z o.o. sporządzoną przez DIAS we Wrocławiu odpowiedź na skargę z dnia 13 lutego 2019 roku. W ww. odpowiedzi na skargę DIAS we Wrocławiu podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko w sprawie oraz wniósł o oddalenie skargi E.F. Progress V Sp. z o.o. W treści odpowiedzi na skargę DIAS we Wrocławiu zasadniczo powtórzył dotychczasową argumentacje zawartą w jego poprzednich pismach w sprawie. W odpowiedzi na skargę DIAS we Wrocławiu przede wszystkim w dalszym ciągu forsuje swoje stanowisko, zgodnie z którym, w niniejszej sprawie miało miejsce przewalutowanie (w rozumieniu potocznym) kredytu udzielonego w PLN na kredyt w EUR, po zabezpieczonym kursie wymiany waluty, które jest neutralne podatkowo. Obecnie Spółka jest w trakcie przygotowywania repliki na odpowiedź DIAS we Wrocławiu.

WSA we Wrocławiu wyznaczył termin posiedzenia w przedmiotowej sprawie na dzień 28 maja 2019 roku. Na terminie WSA wysłuchał strony i wobec braku dalszych wniosków, zamknął rozprawę, odraczając publikację wyroku do dnia 10 czerwca 2019 roku.

WSA we Wrocławiu wyrokiem z dnia 12 czerwca 2019 roku, sygn. akt I SA/Wr 102/19, uchylił zaskarżoną w sprawie decyzję oraz zasądził na rzecz skarżącej od DIAS kwotę 17 226,00 PLN tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. WSA we Wrocławiu podzielił stanowisko Spółki zaprezentowane w skardze.

WSA we Wrocławiu w przedmiotowym wyroku uznał, że organy ponownie rozpoznając sprawę, nie tylko nie zastosowały się do otrzymanych uprzednio wskazań sądów rozpoznających sprawę, ale wręcz prawomocny wyrok zlekceważyły, ograniczając się w istocie do podtrzymania dotychczasowych ustaleń i przywołania tych samych dowodów. W dalszej części wyroku wskazano, że uzasadnienie wyroku w dalszym ciągu ogranicza się do przytoczenia wyjaśnień składanych przez Bank, w tym twierdzenia o "technicznym" charakterze zapisów w księgach bankowych i potwierdzenia transakcji walutowej. WSA wskazał nadto, że Organ w dalszym ciągu nie odniósł się do dowodów składanych przez podatnika – w tym jego wyjaśnień, a także pisemnych wyjaśnień innych pracowników Banku. Zdaniem WSA, Organ nie wyjaśnił również sprzeczności, znajdujących się w pismach Banku.

Dodatkowo WSA we Wrocławiu wskazał, że Organ powinien był przeprowadzić wnioskowany przez Stronę dowód z przesłuchania świadków, bowiem teza na jaką świadkowie mieli zostać przesłuchani jest sprzeczna z ustaleniami Organu. Nadto Sąd uznał za zasadne twierdzenia Skarżącej, że sprawozdanie NBP nie może stanowić dowodu w sprawie.

W konsekwencji powyższych ustaleń, WSA we Wrocławiu uznał, że stan faktyczny w sprawie nie jest w dalszym ciągi należycie wyjaśniony. Niewyjaśnienie zaś stanu faktycznego w zakresie istotnych okoliczności stanowi naruszenie przepisów o postępowaniu mogące mieć wpływ na wynik sprawy.

W związku z niezłożeniem przez Organ skargi kasacyjnej od wyroku WSA, WSA we Wrocławiu zwrócił Organowi akta postępowania w dniu 10 października 2019 roku. Obecnie Organ jest zobowiązany do realizacji zaleceń wydanych przez WSA we Wrocławiu we wskazanym wyroku. DIAS we Wrocławiu zlecił Naczelnikowi Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu wykonanie czynności w sprawie. W związku z powyższym, pismem z dnia 5 lutego 2020 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu poinformował E. F. Progress V sp. z o. o. o tym, że w dniach 23 i 24 marca 2020 roku zostanie przeprowadzony dowód z przesłuchania świadków. Na powyższe terminy zostali wezwani pracownicy Banku.

Rank Progress S.A. – "przewalutowanie"

a) Postępowanie wymiarowe

Podobna transakcja zastąpienia kredytu budowlanego w PLN zaciągniętego przez Rank Progress S.A. i służącego budowie Galerii Piastów w Legnicy przez kredyt inwestycyjny w EUR przy wykorzystaniu kontraktów terminowych typu forward na sprzedaż waluty EUR miała miejsce w roku 2009. Rozliczenie dla celów podatku CIT transakcji zastąpienia kredytu budowlanego przez kredyt inwestycyjny zostało przeprowadzone tak samo jak w przypadku wyżej wymienionej spółki E.F. Progress V Sp. z o.o.

W grudniu 2012 roku UKS we Wrocławiu wszczął w Rank Progress S.A. m.in. kontrolę rozliczenia podatku CIT za rok 2009. W lutym 2013 roku Rank Progress S.A. otrzymał protokół z kontroli UKS, który wyrażał stanowisko kontrolujących tożsame do stanowiska wyrażonego w przypadku kontroli wyżej wspomnianej spółki zależnej E.F. Progress V Sp. z o.o. Rank Progress S.A. w lutym 2013 roku złożył zastrzeżenia do protokołu UKS. Rank Progress S.A. nie zgodził się ze stanowiskiem UKS, przede wszystkim opierając się na treści umowy z bankiem, gdzie wskazano, że nastąpiła spłata kredytu w PLN (a w konsekwencji nie mogło dojść do powszechnie rozumianego przewalutowania) oraz na fakcie zawarcia kontraktu terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego, w wyniku realizacji którego, spółka otrzymała środki w PLN, które posłużyły spłacie kredytu budowlanego w PLN. Dodatkowo Emitent nie zgodził się ze stanowiskiem organu, który zakwestionował sposób rozliczenia przez Emitenta dofinansowania dla kontrahenta wynajmującego lokal w Galerii Piastów. Organ wskazał bowiem, iż dofinansowanie udzielone Kontrahentowi powinno zwiększać wartość początkową środka trwałego (tj. Galerii), z czym Rank Progress S.A. się nie zgadza. Argumenty przedstawione przez spółkę w postępowaniu przed organami skarbowymi zostały odrzucone przez UKS wobec czego Rank Progress S.A. wniósł odwołanie od tej decyzji w lipcu 2013 roku.

W dniu 20 listopada 2013 roku Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wydał decyzję utrzymującą w mocy decyzję UKS, w której stwierdził, iż uwzględniając materiał dowodowy zgromadzony w postępowaniu, po rozpoznaniu stanu faktycznego i prawnego sprawy, nie znalazł podstaw do zmiany stanowiska i określił zobowiązanie podatkowe w wysokości ok. 5 mln zł.

Zdaniem organu podatkowego, w sprawie doszło do przewalutowania kredytu, a nie do sprzedaży waluty. Tym samym – w opinii organu podatkowego, UKS zasadnie nie uznał kosztów poniesionych przez Rank Progress S.A. różnic kursowych z tytułu sprzedaży waluty za koszty uzyskania przychodów. Organ podatkowy stwierdził również, iż wydatki poczynione na dofinansowanie najemcy lokalu w Galerii Piastów powinny zwiększać wartość początkową budynku, mimo iż jak wskazywał Rank Progress S.A. w swoich poprzednich pismach w sprawie, nie można dokładnie wskazać, na co została przeznaczona kwota dofinansowania wypłacona najemcy. Rank Progress S.A. nie zgodził się z rozstrzygnięciem organu podatkowego i wniósł, dnia 7 stycznia 2014 roku, skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu.

Jednocześnie, wobec uzyskania przymiotu ostateczności przez decyzję organu podatkowego, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego, działając jako organ egzekucyjny, wszczął u Rank Progress S.A. egzekucję mającą na celu przymusową zapłatę podatku. Mianowicie, pod koniec grudnia 2013 roku organ egzekucyjny zawiadomił Rank Progress S.A. o zablokowaniu jego rachunków bankowych i przeprowadził czynności egzekucyjne, ściągając z rachunku bankowego ponad 408 tys. zł.

Dnia 27 czerwca 2014 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wydał wyrok (sygn. akt I SA/Wr 261/14), w którym uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu i uznał, że ww. decyzja nie podlega wykonaniu. W pisemnym uzasadnieniu motywów rozstrzygnięcia WSA we Wrocławiu wskazał, iż organ podatkowy w sposób wadliwy przeprowadził postępowanie dowodowe w sprawie. W szczególności sąd wskazał, iż organ podatkowy nie przesłuchał świadków, ani nie uwzględnił dowodów składanych przez Rank Progress S.A., pomimo, że miał taki obowiązek ze względu na zasadę czynnego udziału strony w postępowaniu. Tym samym organ podatkowy oparł swoje rozstrzygnięcie na wybiórczym materiale dowodowym.

Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wniósł, dnia 12 września 2014 roku, skargę kasacyjną od przedmiotowego wyroku. W swojej skardze Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że zaskarżony wyrok nie odpowiada prawu, ponieważ zgromadzony przez organ materiał dowodowy jest kompletny i wyraźnie wskazuje, że w sprawie wystąpiło przewalutowanie udzielonego Rank Progress S.A. kredytu.

Należy wskazać, że skarga kasacyjna Dyrektora Izby Skarbowej była co do zasady powtórzeniem argumentów przedstawianych przez Dyrektora Izby Skarbowej w toku postępowania administracyjnego, z tą różnicą, że Dyrektor Izby Skarbowej przedstawił, na potwierdzenie swoich argumentów, nowy dowód w sprawie, co zdaniem Rank Progress S.A., na tym etapie postępowania sądowo-administracyjnego, było niedopuszczalne. Rank Progress S.A. również wniósł skargę kasacyjną w przedmiotowej sprawie. W swojej skardze Rank Progress S.A. wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku WSA we Wrocławiu z uwagi na brak jednoznacznego wskazania przez WSA we Wrocławiu wszystkich uchybień Dyrektora Izby Skarbowej, w szczególności tych dotyczących niewłaściwego zakwalifikowania przez Emitenta wydatków poczynionych na dofinansowanie najemcy lokalu w Galerii Piastów (zdaniem Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, powinny one zwiększać wartość początkową budynku, natomiast zdaniem Rank Progress S.A. powinny być zaliczone bezpośrednio w ciężar kosztów uzyskania przychodów).

W dniu 25 sierpnia 2016 roku Naczelny Sąd Administracyjny oddalił złożone przez Rank Progress S.A. i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu skargi kasacyjne. W uzasadnieniu wyroku Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że wyrok WSA we Wrocławiu odpowiada prawu, ponieważ w sprawie nie został przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu wyczerpująco zebrany i rozpatrzony zebrany materiał dowodowy. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego z zebranego materiału dowodowego bynajmniej nie wynika teza stawiana przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Naczelny Sąd Administracyjny wskazał bowiem, że WSA we Wrocławiu zasadnie wskazał w swoim wyroku na uchybienia procesowe Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, ponieważ zgromadzony w sprawie materiał dowodowy jest niepełny, przez co nie pozwala na formułowanie jednoznacznych wniosków co do charakteru prowadzonych operacji finansowych oraz ich prawnopodatkowych skutków. Dlatego też WSA we Wrocławiu, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, dostrzegając ww. wątpliwości, zasadnie nakazał Dyrektorowi Izby Skarbowej we Wrocławiu uzupełnienie materiału dowodowego, poprzez przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego, a następnie dokonanie pełnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i wyjaśnienie wszelkich wątpliwości. Jednocześnie Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że odnoszenie się do meritum sprawy jest przedwczesne, z uwagi na błędy proceduralne prowadzonego przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu postępowania podatkowego.

Dodatkowo, Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że zasadne jest twierdzenie WSA we Wrocławiu dotyczące wydatków na dofinansowanie, ponieważ wydatki te podwyższają wartość początkową Galerii Piastów, co w opinii Naczelnego Sądu Administracyjnego, wynika z treści umowy dotyczącej dofinansowania. Jak bowiem wskazał Naczelny Sąd Administracyjny, z ustaleń organów podatkowych wynika, że najemca prowadził prace wykończeniowe budynku (tj. Galerii Piastów) oraz że wykonane prace dotyczyły instalacji i urządzeń stałych, stanowiących części składowe budynku, a także elementów konstrukcyjnych budynku. Dodatkowo, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, iż nakłady poczynione na budynek zostały sprzedane Rank Progress S.A., co dokumentuje faktura VAT wystawiona przez najemcę.

W wyniku oddalenia skarg kasacyjnych przez Naczelny Sąd Administracyjny, sprawa Rank Progress S.A. wróciła do Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, który miał obowiązek przeprowadzenia postępowania podatkowego i wzięcia pod uwagę wytycznych WSA we Wrocławiu, tj. miał obowiązek wzięcia pod uwagę dowodów przedstawionych w toku postępowania podatkowego przez Rank Progress S.A., a także oparcia swojego rozstrzygnięcia na pełnym materialne dowodowym.

Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu w dniu 22 grudnia 2016 roku wydał decyzję, w której uchylił w całości decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. W swojej decyzji Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że w sprawie nie został ustalony faktyczny przebieg zdarzeń, jaki miał miejsce w badanym okresie pomiędzy Spółką a Bankiem, stąd w sprawie wymagane jest przeprowadzenie postępowania dowodowego w znacznej części, w szczególności przeprowadzenie dowodu z przesłuchania świadków.

Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli-Skarbowej), dokonał szczątkowych czynności w ramach prowadzonego postępowania podatkowego, ograniczając się do zebrania w sprawie jednego nowego dowodu, tj. oświadczenia banku, nie przeprowadzając przy tym żadnych innych dowodów, w tym przesłuchania świadków, czy też dowodu z opinii biegłego. Niemniej jednak, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Rank Progress S.A. o możliwości wypowiedzenia się w sprawie zebranego materiału dowodowego. Rank Progress S.A. wypowiedział się w sprawie zebranego materiału dowodowego, wskazując na szereg uchybień popełnionych przez Dyrektora Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu w trakcie prowadzonego przez niego postępowania uzupełniającego, a także na brak realizacji przez ww. organ podatkowy zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu.

W odpowiedzi na pismo Rank Progress S.A., Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu powołał się na pismo Banku, w którym Bank wskazał, że przesłuchanie świadków jest niezasadne z uwagi na konieczność zachowania tajemnicy bankowej. Na tej podstawie Dyrektor Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego odmówił przeprowadzenia dowodów z przesłuchania świadków, a także innych dowodów, w tym dowodu z biegłego (pomimo, że Rank Progress S.A. zwolnił, w piśmie z dnia 8 września 2017 roku Bank i jego pracowników z tajemnicy bankowej). Następnie, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, w dniu 5 grudnia 2017 roku, wydał decyzję w sprawie. W uzasadnieniu decyzji organ zasadniczo powtórzył swoje argumenty, tj. wskazał, że spłata kredytu budowlanego w PLN, służącego budowie Galerii Piastów w Legnicy oraz zaciągnięcie kredytu inwestycyjnego w EUR nastąpiło na podstawie powszechnie rozumianego przewalutowania (tj. zmiany waluty kredytu). Jednocześnie organ wskazał, że nie było zasadne przeprowadzenie dowodów z przesłuchania świadków i powołania biegłego, ponieważ wystarczającym dowodem potwierdzającym dokonanie przewalutowania jest, dla Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, pismo z Banku.

Rank Progress S.A. złożył odwołanie od ww. decyzji, przedstawiając szeroką argumentację dotyczącą niezasadności stanowiska przestawionego przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, a także – ponownie – wskazując na brak realizacji przez ww. organ zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu.

Pismem z 5 marca 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wyznaczył Rank Progress S.A. siedmiodniowy termin do wypowiedzenia się w zakresie zebranego materiału dowodowego. W odpowiedzi na rzeczone wezwanie, w piśmie z 3 kwietnia 2018 roku, Rank Progress S.A. podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko i wnioski w sprawie, tj. w szczególności Rank Progress S.A. wskazał, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego w dalszym ciągu nie zastosował się do wytycznych zapadłych w wyrokach WSA, NSA oraz Decyzji Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu i nie przeprowadził dowodów, o których przeprowadzenie wnioskował Rank Progress S.A., w szczególności nie przesłuchał w charakterze świadków pracowników Banku. Rank Progress S.A. wskazał również, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego, odmawiając przeprowadzenia dowodów bezpodstawnie powołuje się na obowiązek zachowania tajemnicy bankowej przez pracowników Banku, bowiem Rank Progress S.A. upoważnił Bank oraz pracowników Banku do złożenia zeznań w powyższym zakresie.

W związku z ww. pismem spółki, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu postanowił o przeprowadzeniu dowodu z przesłuchania świadka, przy czym przesłuchanie nie dotyczyło żadnej z osób, o których przesłuchanie wnosił Rank Progress S.A., ale Prezesa Zarządu Banku Zachodniego WBK (termin przesłuchania - 11 września 2018 roku).

Do przesłuchania świadka jednak nie doszło, bowiem Prezes Zarządu Banku wskazał, że nie posiada wiedzy co do okoliczności objętych niniejszym postępowaniem, gdyż do jego obowiązków nie należy wykonywanie umów kredytowych. W zamian Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu nie powołał żadnych innych świadków, ani też nie przeprowadził żadnych innych dowodów.

W ocenie Rank Progress S.A., w sprawie doszło do przedawnienia. Sprawa dotyczy zobowiązania spółki w podatku CIT za 2009 rok. Pięcioletni okres przedawnienia zobowiązania trwał od początku 2011 roku do końca 2015 roku, jednakże uległ on zawieszeniu na okres toczącego się w sprawie postępowania sądowoadministracyjnego przed WSA we Wrocławiu, a następnie przed NSA. Zawieszenie terminu przedawnienia nastąpiło w dniu wniesienia skargi do WSA we Wrocławiu, tj. w dniu 10 stycznia 2014 roku, a zakończyło się w dniu doręczenia Dyrektorowi Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wyroku NSA, tj. 6 października 2016 roku (mimo, iż DIAS we Wrocławiu twierdzi, że przedmiotowe doręczenie nastąpiło dopiero 25 października 2016 roku). W związku z zawieszeniem biegu przedawnienia, ww. zobowiązanie przedawniło się w dniu 28 września 2018 roku, tj. przed wydaniem przez DIAS we Wrocławiu z dnia 2 października 2018 roku. W konsekwencji, DIAS we Wrocławiu obowiązany był umorzyć postępowanie administracyjne w sprawie.

Spółka wskazuje, iż nawet gdyby uznać, że rację ma DIAS we Wrocławiu, iż doręczenie wyroku NSA nastąpiło dopiero w dniu 25 października 2016 roku, a w konsekwencji, że zobowiązanie przedawniło w dniu 16 października 2018 roku, należy wziąć pod uwagę, iż Decyzja DIAS we Wrocławiu została doręczona Rank Progress S.A. dopiero w dniu 22 października 2018 roku, zatem również w takim przypadku DIAS we Wrocławiu obowiązany był umorzyć postępowanie w sprawie.

Mimo, iż w związku z przedawnieniem zobowiązania podatkowego, DIAS we Wrocławiu obowiązany był umorzyć postępowanie, w dniu 2 października 2018 roku, wydał on decyzję, na mocy której utrzymał w mocy decyzję Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z dnia 5 grudnia 2017 roku, określającą zobowiązanie Spółki w podatku CIT za 2009 rok.

W przedmiotowej Decyzji DIAS we Wrocławiu wskazał, iż uwzględniając materiał dowodowy zgromadzony w sprawie, nie znalazł on podstaw do uchylenia stanowiska organu I instancji odnośnie braku możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kwoty 31.813.906,37 zł. Zdaniem Organu, ocena materiału dowodowego wskazuje, że w dniach 29 maja i 30 czerwca 2009 roku dokonano zmiany kwoty faktycznie wykorzystanego kredytu w PLN na EUR przy zastosowaniu kursów wymiany zabezpieczonych 4 Transakcjami Terminowymi. Organ przy tym ciągle jednak nie wyjaśnił, skąd Spółka pozyskała EUR sprzedane w ramach Transakcji Terminowych. Argumentacja zawarta w tej decyzji jest w praktyce powtórzeniem decyzji organu I instancji, tyle że własnymi słowami DIAS we Wrocławiu.

Odnosząc się do wniosków dowodowych Spółki DIAS we Wrocławiu wskazał, iż odmówił przeprowadzenia dowodów z przesłuchania w charakterze świadków pracowników Banku oraz przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego, bowiem w jego ocenie, w aktach sprawy znajdują się dowody w postaci dokumentów, stwierdzające okoliczności, na które wnioskowała Spółka i zebrany w sprawie materiał dowodowy jest wystarczający do podjęcia rozstrzygnięcia w sprawie, zaś przesłuchanie wskazanych przez Spółkę osób doprowadziłoby do powielenia już uzyskanych informacji. W powyższym zakresie Organ zupełnie zignorował wytyczne WSA i NSA określone w wyrokach wydanych w sprawie, w których sądy nakazały Organowi przeprowadzenie dowodów wnioskowanych przez Spółkę, w szczególności dowodu z przesłuchania świadków.

W dniu 21 listopada 2018 roku Spółka wniosła skargę do WSA we Wrocławiu na ww. decyzję DIAS we Wrocławiu, w której przedstawiła szeroką argumentację dotyczącą niezasadności utrzymania w mocy ww. decyzji organu I instancji. Spółka wskazała m. in. na brak realizacji przez DIAS we Wrocławiu wytycznych zawartych w wydanych uprzednio w sprawie wyrokach WSA we Wrocławiu oraz NSA, a także na brak wypełnienia przez DIAS we Wrocławiu swoich własnych wytycznych w zakresie uzupełnienia materiału dowodowego. Ponadto, w skardze Spółka podniosła zarzut przedawnienia zobowiązania w podatku CIT za 2009 roku.

W związku z niezastosowaniem się przez DIAS we Wrocławiu do wytycznych zawartych w wydanych uprzednio w sprawie wyrokach, a dodatkowo z uwagi na fakt, iż zobowiązanie Spółki w podatku CIT za 2009 roku uległo przedawnieniu przed datą doręczenia Spółce Decyzji DIAS we Wrocławiu, należy negatywnie odnieść się do możliwości utrzymania w mocy przez WSA we Wrocławiu ww. Decyzji. Zaskarżona Decyzja powinna zostać uchylona, zaś w związku z przedawnieniem zobowiązania, postępowanie administracyjne w sprawie powinno podlegać umorzeniu.

W dniu 23 stycznia 2019 rok WSA we Wrocławiu doręczył Rank Progress S.A. sporządzoną przez DIAS we Wrocławiu odpowiedź na skargę z dnia 21 grudnia 2018 roku. W ww. odpowiedzi na skargę DIAS we Wrocławiu podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko w sprawie, tj. wniósł o oddalenie skargi Rank Progress S.A. W swoim piśmie DIAS we Wrocławiu zakwestionował jakoby w sprawie doszło do przedawnienia zobowiązania Spółki w podatku CIT za 2009 rok. Odpowiedź na skargę stanowi de facto powtórzenie dotychczasowych tez DIAS we Wrocławiu, zawartych w jego poprzednich pismach w sprawie, tj. tezy, iż w sprawie nie doszło do udzielenia Rank Progress S.A. drugiego kredytu w EUR oraz nie doszło do sprzedaży waluty w ramach realizacji transakcji terminowych. W odpowiedzi na skargę DIAS we Wrocławiu w dalszym ciągu forsuje swoje stanowisko, zgodnie z którym, w niniejszej sprawie miało miejsce przewalutowanie (w rozumieniu potocznym) kredytu udzielonego w PLN na kredyt w EUR, po zabezpieczonym kursie wymiany waluty, które jest neutralne podatkowo. Obecnie Spółka jest w trakcie przygotowywania repliki na odpowiedź DIAS we Wrocławiu.

WSA we Wrocławiu wyznaczył termin posiedzenia w przedmiotowej sprawie na dzień 22 maja 2019 roku. Na terminie WSA wysłuchał strony i wobec braku dalszych wniosków, zamknął rozprawę, odraczając publikację wyroku do dnia 5 czerwca 2019 roku. Publikacja wyroku została następnie odroczona do dnia 12 czerwca 2019 roku.

Wyrokiem z dnia 12 czerwca 2019 roku, sygn. akt: I SA/Wr 1243/18, WSA we Wrocławiu uchylił zaskarżoną decyzję oraz zasądził od DIAS na rzecz Rank Progress S.A. kwotę 75.232 PLN tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. WSA we Wrocławiu, podzielił stanowisko zaprezentowane przez Rank Progress S.A. w skardze.

We wskazanym orzeczeniu WSA we Wrocławiu wskazał, że organy pominęły ocenę prawną wyrażoną przez Sąd w wyroku z dnia 27 czerwca 2014 roku co do tego, które okoliczności w sprawie są istotne i jaki jest walor dowodowy poszczególnych dokumentów. Sąd wskazał nadto, że organy nie uzupełniły postępowania dowodowego we wskazanym przez Sąd zakresie, co doprowadziło do nienależytego wyjaśnienia stanu faktycznego sprawy.

WSA wskazał również, że nieporozumieniem jest uzasadnienie odmowy przeprowadzenia dowodu z zeznań pracowników Banku istnieniem tajemnicy bankowej, albowiem Spółka zwolniła wskazane osoby z tajemnicy bankowej w zakresie udzielenia odpowiedzi na pytania przedstawione w toku przesłuchania w tym konkretnym postępowaniu podatkowym. Sąd uznał również za zasadne twierdzenia Skarżącej, że sprawozdanie NBP nie może stanowić dowodu w sprawie.

W konsekwencji powyższych uchybień, WSA doszedł do przekonania, że stan faktyczny niniejszej sprawy nie został dostatecznie wyjaśniony. Niewyjaśnienie stanu faktycznego w zakresie istotnych okoliczności stanowi zaś naruszenie przepisów o postępowaniu mogące mieć istotny wpływ na wynik sprawy, co uzasadnia uchylenie decyzji w niniejszej sprawie.

WSA we Wrocławiu zwrócił Organowi akta postępowania w dniu 23 października 2019 roku, bowiem Organ nie złożył skargi kasacyjnej od wyroku WSA. Obecnie Organ jest zobowiązany do realizacji zaleceń wydanych przez WSA we Wrocławiu we wskazanym wyroku. DIAS we Wrocławiu zlecił Naczelnikowi Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu wykonanie czynności w sprawie. W związku z powyższym, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu poinformował Rank Progress S.A., że w dniach 23 marca 2020 roku oraz 24 marca 2020 roku zostanie przeprowadzony dowód z przesłuchania świadków.

Ryzyko związane z przedmiotową sprawą obejmuje kwotę 5 mln zł, tj. kwotę określonego zobowiązania podatkowego Rank Progress S.A., która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami nie powinna przekroczyć kwoty 9,877 mln zł (odsetki ok. 4,877 mln zł). Jednocześnie wskazać należy, że ww. kwota nie została przez Rank Progress S.A. uiszczona.

b) Postępowanie zabezpieczające

Jednocześnie, dnia 24 października 2018 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Rank Progress S.A. o zajęciu zabezpieczającym środków pieniężnych Emitenta w wysokości 8 649 683,00 zł, ulokowanych na rachunkach bankowych Spółki. Dnia 31 października 2018 roku Rank Progress S.A. wniósł zarzuty w sprawie prowadzonego postępowania zabezpieczającego, w których podniósł m.in. że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał zarządzenia w przedmiocie zabezpieczenia, pomimo iż zobowiązanie Rank Progress S.A., wskutek upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego, wygasło w dniu 26 września 2018 roku oraz iż w zawiadomieniu nieprawidłowo określono wysokości należności głównej oraz odsetek. Rank Progress S.A. wskazał także, że Organ prowadzi postępowanie zabezpieczające, pomimo jego niedopuszczalności, z uwagi na wszczęcie postępowania zabezpieczającego po wydaniu ostatecznej decyzji określającej wysokość zobowiązania podatkowego Spółki. Rank Progress S.A. zarzucił także, iż postępowanie zabezpieczające prowadzone jest na podstawie zarządzenia zabezpieczenia, którego treść nie spełnia wymogów określonych w przepisach prawa.

Wskazując na powyższe, Rank Progress S.A. wniósł o wstrzymanie postępowania zabezpieczającego do czasu rozpatrzenia zarzutów i o umorzenie postępowania zabezpieczającego. W dniu 5 listopada 2018 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Emitenta o zawieszeniu postępowania zabezpieczającego i o wstrzymaniu realizacji zajęcia wierzytelności. Obecnie Spółka czeka na rozpoznanie wniesionych zarzutów. W dniu 27 listopada 2018 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego wydał postanowienie w przedmiocie uznania zarzutu Rank Progress S.A. za zasadny i umorzenia postępowania zabezpieczającego.

Nadto podkreślić należy, iż z uwagi na prowadzoną przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu egzekucję, w dniu 18 lutego 2019 roku Rank Progress S.A. złożył wniosek o wstrzymanie w całości wykonania decyzji ostatecznej wydanej przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 2 października 2018 roku (nr 0201-IOD3.4100.5.2018), z uwagi na istnienia niebezpieczeństwa wyrządzenia Rank Progress S.A. znacznej szkody i spowodowania trudnych do odwrócenia skutków. Postanowieniem z dnia 6 marca 2019 roku, w sprawie o sygn. akt I SA/Wr 1243/18, WSA we Wrocławiu wstrzymał wykonanie decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 2 października 2018 roku nr 0201-IOD3.4100.5.2018.

Wskazać przy tym należy, iż z uwagi na rozstrzygnięcia zapadłe wobec Spółki na gruncie niniejszej sprawy, postanowienie WSA we Wrocławiu dotyczące wstrzymania wykonalności decyzji zdezaktualizowało się. Podkreślić bowiem należy, iż w związku z uchyleniem przez WSA we Wrocławiu decyzji DIAS we Wrocławiu doszło do zakończenia postępowania egzekucyjnego prowadzonego wobec Spółki, z uwagi na brak wykonalnej decyzji, która mogłaby stanowić podstawę prawną do jego dalszego prowadzenia. Nadto, w związku z wniesieniem przez Spółkę zarzutów doszło do umorzenia postępowania zabezpieczającego prowadzonego wobec Spółki. Brak prowadzenia postępowania egzekucyjnego bądź postępowania zabezpieczającego wobec Spółki skutkuje zaś brakiem przesłanek do objęcia Spółki dalszą ochroną przed postępowaniem egzekucyjnym bądź postępowaniem zabezpieczającym.

Wskazać jednocześnie należy, że w związku z uwzględnieniem skargi Emitenta i uchyleniem przez WSA we Wrocławiu decyzji DIAS, dnia 31 grudnia 2019 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał postanowienie w sprawie umorzenia postępowania egzekucyjnego.

Jednocześnie, dnia 19 grudnia 2019 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał zarządzenie zabezpieczenia wierzytelności z rachunków bankowych, innych wierzytelności i praw majątkowych, nieruchomości oraz ruchomości należących do Emitenta. Dnia 22 stycznia 2020 roku Emitent wniósł zarzuty w sprawie prowadzenia postępowania zabezpieczającego, w których podniósł m.in., że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał zarządzenie w przedmiocie zabezpieczenia, pomimo iż zobowiązanie Rank Progress S.A., wskutek upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego, wygasło. Rank Progress S.A. wskazał także, że Organ prowadzi postępowanie zabezpieczające, pomimo jego niedopuszczalności, z uwagi na wszczęcie postępowania zabezpieczającego przed wydaniem decyzji w przedmiocie umorzenia postępowania egzekucyjnego. Rank Progress S.A. zarzucił także, iż Organ niewłaściwie określił treść egzekwowanego obowiązku, jako iż nie uwzględnił kwot podlegających zaliczeniu z urzędu oraz błędnie wskazał wysokości odsetek. Rank Progress S.A. podniósł także, że postępowanie prowadzone jest na podstawie zarządzenia zabezpieczenia, które nie spełnia wymogów ustawowych. W konsekwencji Spółka wniosła o umorzenie postępowania zabezpieczającego. W związku z wniesieniem zarzutów, postępowanie zabezpieczające uległo zawieszeniu. Obecnie Spółka oczekuje na rozpatrzenie zarzutów.

Dnia 28 stycznia 2020 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu dokonał dalszych zajęć zabezpieczających wobec Spółki. W związku z tym, dnia 17 lutego 2020 roku Spółka wniosła skargi na dokonane zajęcia zabezpieczające, wnosząc o uchylenie dokonanych zajęć zabezpieczających. W skargach podniesiono m.in. prowadzenie postępowanie zabezpieczającego, w tym podjęcie nowych czynności zabezpieczających, pomimo zawieszenia postępowania zabezpieczającego z mocy prawa (w związku z wniesieniem przez Spółkę zarzutów z dnia 22 stycznia 2020 roku w sprawie prowadzenia postępowania zabezpieczającego). W dniu 28 kwietnia 2020 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie z dnia 22 kwietnia 2020 roku o uchyleniu zajęcia zabezpieczającego z dnia 28 stycznia 2020 roku.

c) Postępowanie w sprawie kosztów egzekucyjnych

Jednocześnie, w związku z wyrokiem wydanym przez Naczelny Sąd Administracyjny, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu postanowieniem z dnia 13 grudnia 2016 roku, umorzył postępowanie egzekucyjne prowadzone przeciwko Spółce z uwagi, na fakt, że zobowiązanie podatkowe Rank Progress S.A. nie jest wymagalne. Ww. postanowienie zostało utrzymane w mocy przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, na podstawie postanowienia z dnia 22 marca 2017 roku. Rank Progress S.A. złożył skargę na przedmiotowe postanowienie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Sąd, dnia 24 października 2017 roku wydał wyrok, w którym oddalił skargę Spółki w całości (ponieważ Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu nie miał możliwości podjęcia innego rozstrzygnięcia, jak umorzenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego w stosunku do Spółki), jednocześnie jednak wskazując, że podstawą umorzenia postępowania powinien być brak istnienia obowiązku, a nie jak to wskazał Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu, brak jego wymagalności.

W związku z umorzeniem postępowania egzekucyjnego, Rank Progress S.A. złożył wniosek o wydanie postanowienia w sprawie kosztów egzekucyjnych, wydanie którego, umożliwia Rank Progress S.A. zwrócenie się do Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z żądaniem zwrotu zapłaconych przez Spółkę kosztów postępowania egzekucyjnego w kwocie ok. 442 tys. zł.

Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał postanowienie, w którym określił wysokość kosztów egzekucyjnych na kwotę 442 168 zł, wskazując, że ww. kosztami zostaje obciążony Rank Progress S.A., z uwagi na fakt, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu miał formalne podstawy do wszczęcia postępowania egzekucyjnego. Ww. postanowienie zostało utrzymane w mocy przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu na podstawie postanowienia z dnia 2 listopada 2017 roku.

Z uwagi, że postępowanie egzekucyjne było prowadzone w oparciu o decyzję, która następnie została uchylona ze względu na niezgodność z prawem, Rank Progress S.A. złożył skargę na ww. postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. Zdaniem bowiem Spółki, koszty egzekucyjne powinien ponieść organ podatkowy, tj. Dyrektor Urzędu Kontroli Celno-Skarbowej we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu), który wydał niezgodną z prawem decyzję podatkową.

Dnia 29 maja 2018 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uwzględnił skargę Spółki i uchylił postanowienia organów pierwszej i drugiej instancji w przedmiocie obciążenia Spółki kosztami postępowania egzekucyjnego w związku ze sprawą wymiaru podatku dochodowego od osób prawnych za 2009.

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu podzielił w pełni stanowisko Spółki, zgodnie z którym organy egzekucyjne nie miały podstaw do obarczenia Rank Progress S.A. kosztami postępowania egzekucyjnego, które zostało umorzone z uwagi na uchylenie decyzji, która stanowiła podstawę tego postępowania. W szczególności Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wskazał, iż wobec ustalenia, iż decyzja, na podstawie której prowadzona była egzekucja była niezgodna z prawem – brak było podstaw do prowadzenia egzekucji od początku, tj. od chwili wszczęcia postępowania egzekucyjnego, ergo obciążanie Rank Progress S.A. jakimikolwiek kosztami postępowania egzekucyjnego było bezpodstawne.

Wskazać należy, że orzeczenie wydane przez Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu jest prawomocne, a zatem Organ będzie zobowiązany do ponownego rozpoznania sprawy w zakresie obciążenia Spółki kosztami prowadzonej egzekucji, przy czym będzie związany stanowiskiem wyrażonym w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu w zakresie braku zasadności obciążania Spółki takimi kosztami.

Wskazać należy, że do dnia dzisiejszego Spółka nie otrzymała od Organu rozstrzygnięcia w przedmiocie zwrotu kosztów egzekucyjnych. Należy jednak zaznaczyć, że nowe postępowanie zabezpieczające obejmuje kwotę pomniejszoną o kwotę kosztów egzekucyjnych, co wskazuje, iż Organ uznał niezasadność obciążania Spółki wskazanymi kosztami (zaliczył ich zwrot na zaległość podatkową w podatku CIT).

Progress V Sp. z o.o. - stwierdzenie nieważności postanowienia w przedmiocie umorzenia postępowania egzekucyjnego

Postanowieniem z dnia 14 grudnia 2017 roku nr 1471-SEE.711.7414.2017.AS Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie umorzył postępowanie egzekucyjne wobec Progress V Sp. z o.o., prowadzone na podstawie tytułów wykonawczych obejmujących należności z tytułu podatku od towarów i usług za styczeń – marzec 2016 roku, kwiecień – czerwiec 2016 roku, lipiec – wrzesień 2016 roku, październik – grudzień 2016 roku, styczeń 2017 roku, podatku dochodowego od osób fizycznych za marzec – kwiecień 2016 roku oraz odsetek w podatku dochodowym od osób prawnych za marzec 2016 roku.

W uzasadnieniu organ egzekucyjny wskazał, iż postanowił umorzyć postępowanie egzekucyjne prowadzone z majątku Spółki znajdującego się w Warszawie przy ul. Konopnickiej 3/5a w związku z faktem, że Progress V Sp. z o.o. nie posiada majątku ruchomego, do którego można by skierować egzekucję. Ponadto organ egzekucyjny wskazał, że jedynym majątkiem Progress V Sp. z o.o. jest nieruchomość położona w Mielcu, natomiast organem egzekucyjnym właściwym do przeprowadzenia egzekucji jest Naczelnik Podkarpackiego Urzędu Skarbowego w Rzeszowie.

Następnie w dniu 31 sierpnia 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie nr. 1401-IEE.2.711.2.6.2018.3.PF, w którym stwierdził z urzędu nieważność postanowienia organu egzekucyjnego z dnia 14 grudnia 2017 roku, wskazując iż rażąco narusza ono prawo.

Nie godząc się z treścią powyższego rozstrzygnięcia, Progress V Sp. z o.o. pismem z dnia 7 września 2018 roku złożyła wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy, zarzucając zaskarżonemu postanowieniu naruszenie przepisów prawa w szczególności, iż w sprawie nie było podstaw do stwierdzenia nieważności ww. postanowienia, bowiem nie narusza ono prawa – majątek Progress V Sp. z o.o. nie pozwala na pokrycie kosztów egzekucji, a nawet gdyby przyjąć, iż do naruszenia prawa doszło, to nie było to naruszenie w stopniu rażącym. Ponadto wskazana przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie nieruchomość w Mielcu, dla której Sąd Rejonowy w Mielcu V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr TB1M/00003068/0, nie przedstawia wartości majątkowej umożliwiającej pokrycie kosztów egzekucji, z uwagi na fakt, iż przedmiotowa nieruchomość stanowi działkę rolną o powierzchni 1180 m2 (grunty orne), a przy tym jest obciążona hipotekami w łącznej wysokości 16 010 255,55 zł.

W dniu 15 listopada 2018 roku znak: 1401-IEE1.619.1.2018.AT Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie, w którym utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie z dnia 31 sierpnia 2018 roku. W szczególności w/w organ wskazał, że brak przeprowadzenia egzekucji z Nieruchomości, z którego rzekomo możliwe byłoby zaspokojenie przynajmniej części należności objętych tytułami wykonawczymi doprowadził do stanu niemożliwego do zaakceptowania w demokratycznym państwie prawa, bowiem w opinii Organu istniałaby możliwość zaspokojenia przynajmniej części należności objętych tytułami wykonawczymi, a ponadto w sytuacji gdy Progress V Sp. z o.o. posiada nieruchomość, z której egzekucja nie była prowadzona, to bez porównania wartości tej nieruchomości z wielkością wierzytelności, nie można uznać egzekucji za bezskuteczną.

Na powyższe postanowienie w dniu 7 stycznia 2019 roku skargę do WSA w Warszawie wniosła Progress V Sp. z o.o., wskazując w szczególności, że już pobieżna analiza treści księgi wieczystej nieruchomości w Mielcu, prowadzi do konkluzji, iż w/w nieruchomość jest niewystarczająca dla pokrycia kosztów egzekucyjnych, w szczególności wobec konieczności sporządzenia przez właściwy podmiotu opisu i szacowania tej nieruchomości, a postanowienie umarzające postępowanie egzekucyjne przez NMUS nie narusza prawa w sposób oczywisty, z uwagi na fakt, iż majątek Progress V nie pozwala na pokrycie kosztów egzekucji, a Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie prawidłowo skorzystał z fakultatywnej możliwości umorzenia postepowania, a ponadto w związku z umorzeniem postępowania egzekucyjnego nie wystąpiły negatywne skutki społeczno – gospodarcze nie do zaakceptowania w praworządnym państwie prawa, które umożliwiałyby stwierdzenie nieważności przedmiotowego postanowienia.

W dniu 23 października 2019 roku WSA w Warszawie (sygn. akt III SA/Wa 341/19) wydał wyrok oddalający skargę Progress V Sp. z o.o. W uzasadnieniu swojego rozstrzygnięcia WSA w Warszawie wskazał, że Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie zasadnie uznał, że postanowienie wydane przez Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego w Warszawie było postanowieniem wydanym przedwcześnie, bowiem organ egzekucyjny wiedział o istnieniu majątku Progress V, tj. nieruchomości w Mielcu, i nie dokonał jej porównania z wielkością wierzytelności, ergo nie można uznać egzekucji za bezskuteczną. Tym samym w opinii WSA w Warszawie nie jest możliwe zaakceptowanie rozstrzygnięcia organu egzekucyjnego jako aktu wydanego przez organ praworządnego państwa. Ponadto WSA w Warszawie wskazał, że ustalenie wartości posiadanych przez Progress V składników majątkowych (nieruchomości w Mielcu) powinno zostać dokonane przez Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego w Warszawie w postępowaniu egzekucyjnym, a nie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie w postępowaniu nieważnościowym.

Na powyższe rozstrzygnięcie w dniu 21 lutego 2020 roku skargę kasacyjną do NSA złożyła Progress V, wskazując w szczególności, że w niniejszej sprawie nie doszło do wystąpienia negatywnych skutków społeczno – gospodarczych nie do zaakceptowania w praworządnym państwie. Ponadto Progress V wskazała, że WSA w Warszawie naruszył zasadę trwałości aktów administracyjnych, tworząc domniemanie nieważności aktów administracyjnych, a więc domniemania stojącego w rażącej sprzeczności z zasadą trwałości aktów administracyjnych, podczas gdy postępowanie w przedmiocie stwierdzenia nieważności aktu administracyjnego jest postępowaniem nadzwyczajnym, a stwierdzenie nieważności aktów administracyjnych wydanych z rażącym naruszeniem przepisów prawa może nastąpić tylko wyjątkowo – podczas gdy w niniejszej sprawie taka wyjątkowa sytuacja nie wystąpiła. Jednocześnie Progress V wskazała, że Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie w postępowaniu nieważnościowym był zobowiązany przeprowadzić postępowanie zmierzające do ustalenia, czy ewentualne naruszenie przepisów miało charakter rażący i czy w przypadku przeprowadzenia egzekucji z nieruchomości w Mielcu przez organ egzekucyjny, treść postanowienia z dnia 14 grudnia 2017 roku mogła by być inna – czego jednak w/w organ zaniechał.

Obecnie Progress V oczekuje na przekazanie powyższej skargi przez WSA w Warszawie do NSA.

Rank Progress S.A. - określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności

W dniach 26 października – 21 grudnia 2017 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu przeprowadził w Rank Progress S.A. kontrolę prawidłowości realizacji środka egzekucyjnego, tj. zajęcia wierzytelności, zastosowanego przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie w Rank Progress S.A. w związku z prowadzonym przez ww. organ postępowaniem egzekucyjnym w stosunku do Spółki Zależnej, tj. Progress V Sp. z o.o. W protokole kontroli sporządzonym przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu, zostało wskazane, że Rank Progress S.A. wykazuje zobowiązanie w stosunku do Spółki Zależnej Progress V Sp. z o.o., z tytułu udzielonej przez tę Spółkę Zależną pożyczki w łącznej wysokości 27 963 968,29 zł – kapitał oraz 3 880 335,40 zł – odsetki, jednakże zapisy na rachunkach bankowych nie wykazały przelewu/ów środków pieniężnych na rzecz Spółki Zależnej, tj. Progress V Sp. z o.o., w okresie od dnia 6 czerwca 2016 roku do dnia 26 października 2017 roku. Rank Progress S.A. nie składał zastrzeżeń do ww. protokołu kontroli, ponieważ stan faktyczny opisany w ww. protokole odpowiadał rzeczywistości, tj. Rank Progress S.A. wykazuje zobowiązania względem Spółki Zależnej, jednakże są one niewymagalne do dnia 31 grudnia 2025 roku.

a) Postępowanie rozpoznawcze

Dnia 19 kwietnia 2018 roku, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie, na podstawie którego określił Rank Progress S.A. wysokość nieprzekazanej na rzecz organu egzekucyjnego wierzytelności. W swoim postanowieniu Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wskazał, że Rank Progress S.A. ponosi odpowiedzialność za nieprzekazane kwoty stanowiące zaległość podatkową spółki zależnej.

Dnia 14 maja 2018 roku Rank Progress S.A. złożył zażalenie na ww. postanowienie. W swoim zażaleniu Spółka, poza uwypukleniem braków formalnych postanowienia, wskazała m.in., że udzielone jej pożyczki są niewymagalne (ponieważ termin ich spłaty przypada na dzień 31 grudnia 2020 roku), ergo Spółka Zależna, na dzień dzisiejszy, nie ma podstaw do żądania ich spłaty. Tym samym, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie ma podstaw do żądania przekazania wierzytelności wynikających z umów pożyczek na swoje konto, ponieważ może on tak czynić jedynie, jeżeli główny zobowiązany (tj. Spółka Zależna) może skutecznie żądać spełnienia świadczenia (a nie może, ponieważ wierzytelności są niewymagalne). Dodatkowo Rank Progress S.A. wskazał, że postępowanie egzekucyjne wobec Spółki Zależnej zostało zakończone (tj. zostało wydane ostateczne postanowienie umarzające ww. postępowanie), a więc Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie miał podstaw do dokonania żadnych czynności egzekucyjnych, w tym realizacji środka egzekucyjnego, jakim jest wydanie zaskarżonego przez Spółkę postanowienia.

Dnia 22 maja 2018 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie, w którym sprostował omyłkę w postanowieniu z dnia 19 kwietnia 2018 roku, polegającą na wpisaniu w uzasadnieniu postanowienia "Spółka z o.o." zamiast "Spółka Akcyjna" i "Progress XXV Spółka z o.o." zamiast "Rank Progress Spółka Akcyjna".

Dnia 4 czerwca 2018 roku Rank Progress S.A. złożył wniosek o doręczenie pełnomocnikowi Spółki postanowienia Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 22 maja 2018 roku, w którym wskazał, że ze względu na brak jego doręczenia pełnomocnikowi Spółki postanowienie nie zostało wprowadzone do obrotu prawnego. Z ostrożności procesowej, w przypadku uznania, że postanowienie zostało prawidłowo doręczone, Rank Progress S.A. wniósł o potraktowanie wniosku jako zażalenia i wskazał, że podanie w rozstrzygnięciu podmiotu trzeciego nie stanowi oczywistej omyłki, a w konsekwencji, że postanowienie powinno zostać uchylone.

Dnia 21 listopada 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie, w którym organ uchylił zaskarżone postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 22 maja 2018 roku nr 1471-SEE.711.2484.2018.AS i orzekając co do istoty sprawy, sprostował omyłki pisarskie w postanowieniu NMUS z dnia 19 kwietnia 2018 roku nr 1471- SEE.711.1913.2018.AS.

Dnia 22 listopada 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie, w którym organ utrzymał w mocy Postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2018 roku w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności. Organ wskazał m.in., że Rank Progress S.A bezpodstawnie uchylał się od przekazania środków organowi egzekucyjnemu, jako iż wierzytelność Rank Progress S.A jest wymagalna, a nadto, że dnia 21 listopada 2018 roku organ dokonał sprostowania postanowienia z dnia 19 kwietnia 2018 roku i zamiast nazwy Progress XXV wskazał w postanowieniu nazwę Rank Progress S.A.

W dniu 9 stycznia 2019 roku Rank Progress S.A. złożył do WSA skargę na postanowienie z dnia 21 listopada 2018 roku w przedmiocie sprostowania omyłek pisarskich w postanowieniu NMUS z dnia 19 kwietnia 2018 roku. Spółka wskazała w szczególności, iż wskazanie w rozstrzygnięciu postanowienia podmiotu trzeciego, tj. spółki Progress XXV Sp. z o.o. zamiast Rank Progress S.A, nie było oczywistą omyłką, a zatem nie podlegało sprostowaniu w formie postanowienia. Spółka powołała się również na niewłaściwy tryb doręczenia postanowienia, tj. doręczenie postanowienia bezpośrednio Spółce, z pominięciem jej pełnomocnika.

W dniu 9 lipca 2019 roku WSA oddalił skargę Rank Progress S.A. W wyroku wskazano m.in., że zastosowanie trybu rektyfikacji postanowienia było dopuszczalne, jako iż z całości postanowienia rzekomo jednoznacznie wynika, że adresatem tego postanowienia jest Rank Progress S.A. oraz iż sprostowanie w tym zakresie nie prowadzi do merytorycznej zmiany rozstrzygnięcia. Jednocześnie Sąd nie odniósł się do zarzutu, iż wskutek dokonanego sprostowania doszło do istotnej zmiany rozstrzygnięcia, tj. zmiany adresata postanowienia i nałożenia obowiązku zapłaty na inny podmiot. Odnosząc się zaś do błędów w doręczeniu postanowienia, Sąd wskazał iż postanowienie zostało nieprawidłowo doręczone, jednak błąd ten nie miał negatywnego wpływu na wynik sprawy.

Nie zgadzając się z treścią orzeczenia, w dniu 23 października 2019 roku Rank Progress S.A. wniósł skargę kasacyjną. W skardze Spółka wskazała m.in., że zmiana adresata prowadziła do merytorycznej zmiany samej osnowy rozstrzygnięcia i nałożenia obowiązku na inny podmiot prawa – Rank Progress S.A., a zatem do niedopuszczalnej w trybie sprostowania modyfikacji rozstrzygnięcia objętego postanowieniem. Spółka wskazała również, że prawidłowość doręczenia nie powinna być oceniania przez pryzmat powstania lub nie negatywnych skutków, gdyż przepisy prawa nie wprowadzają takiej przesłanki badania prawidłowości i skuteczności doręczenia i wobec tego, skoro doręczenie nie było skuteczne, to postanowienie nie weszło do obrotu prawnego.

Obecnie Spółka oczekuje na przekazanie skargi przez Wojewódzki Sąd Administracyjny do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

W dniu 11 stycznia 2019 roku Rank Progress S.A. złożył zaś do WSA skargę na postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 22 listopada 2018 roku w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności. Spółka wskazała w szczególności, iż organ błędnie przyjął, że Spółka nie zastosowała się do obowiązków wynikających z zajęcia wierzytelności i bezpodstawnie uchyla się od przekazania zajętej wierzytelności, podczas gdy wobec Spółki nigdy nie wydano postanowienia o określeniu wysokości nieprzekazanej wierzytelności (wydane zostało ono wobec Progress XXV sp. z o.o.), a nadto, ponieważ pożyczki udzielone Spółce były i nadal są niewymagalne, a zatem wobec braku ich wymagalności Spółka nie miała podstaw przekazania ww. środków na rachunek organu.

Dnia 20 listopada 2019 roku WSA oddalił skargę Spółki. Wyrok doręczono Spółce dnia 9 grudnia 2019 roku. Dnia 16 grudnia 2019 roku Spółka złożyła wniosek o sporządzenia uzasadnienia wyroku i doręczenia go Spółce. Obecnie Spółka oczekuje na doręczenia uzasadnienia. Po zapoznaniu się z motywami rozstrzygnięcia Spółka zdecyduje o zasadności wnoszenia skargi kasacyjnej od wyroku.

Ryzyko związane z przedmiotową sprawą obejmuje kwotę 9,9 mln zł, tj. kwotę wysokości wierzytelności nieprzekazanej przez Rank Progress S.A., która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami, nie powinna przekroczyć kwoty 12,9 mln zł (odsetki ok. 3 mln. zł). Jednocześnie Rank Progress S.A. wskazuje, że ww. kwota nie została przez Spółkę uiszczona ze względu na wstrzymanie wykonalności zaskarżonego postanowienia przez WSA w Warszawie.

b) Postępowanie egzekucyjne

Zawiadomieniem z dnia 14 marca 2019 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie zawiadomił Spółkę o zajęciu innej wierzytelności pieniężnej. W toku prowadzonego postępowania egzekucyjnego dokonano zajęcia wierzytelności z rachunku bankowego i wkładu oszczędnościowego. Dnia 8 kwietnia 2019 roku Spółka wniosła zarzuty w sprawie prowadzenia postępowania egzekucyjnego, podnosząc m.in. nieistnienie obowiązku, określenie egzekwowanego obowiązku niezgodnie z treścią obowiązku wynikającego z orzeczenia oraz prowadzenie postępowania egzekucyjnego na podstawie tytułu wykonawczego, który nie spełnia wymogów prawa.

Wskutek wniesionych zarzutów, dnia 19 kwietnia 2019 roku, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie zawiesił postępowanie egzekucyjne prowadzone wobec Spółki.

W dniu 10 czerwca 2019 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego wydał postanowienie w sprawie zarzutów, w którym uznał zarzuty wniesione przez Spółkę za nieuzasadnione. W szczególności Organ wskazał, iż wierzytelność w sprawie jest bezspornie wymagalna oraz podkreślił, iż tytuł wykonawczy spełnia wszelkie wymogi prawa.

Na powyższe postanowienie Spółka w dniu 8 lipca 2019 roku wniosła zażalenie, w którym wskazała w szczególności, iż wzór postanowienia został sporządzony w sposób nieprawidłowy poprzez brak wskazania imienia i nazwiska osoby odpowiedzialnej za jego podpisanie, nieprawidłowe określenie przez Organ wysokości odsetek oraz podniosła zarzut, iż w sprawie tytuł wykonawczy został wydany na podstawie postanowień bezwzględnie nieważnych, tj. na podstawie postanowienia Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego z dnia 18 kwietnia 2018 roku, dotyczącego wysokości nieprzekazanej wierzytelności, które zostało skierowane do Spółki, natomiast nakładało obowiązek na Progress XXV oraz na podstawie postanowienia z dnia 22 maja 2019 roku wydanego w przedmiocie sprostowania rzekomej "oczywistej omyłki", w którym Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego próbował dokonać niedopuszczalną próbę rektyfikacji błędu istotnego poprzez uznanie za omyłkę pisarską błędu, który prowadzi do merytorycznej następczej zmiany postanowienia, co jest rażąco sprzeczne z prawem.

Następnie w dniu 16 sierpnia 2019 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie znak: 1401-IEE3.711.1.189.2019.KZ w którym utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie Organu z dnia 10 czerwca 2019 roku. W przedmiotowym postanowieniu Organ wskazał w szczególności, że w związku ze sprostowaniem oczywistej omyłki pisarskiej w wydanym postanowieniu z dnia 19 kwietnia 2018 roku, zarzut nieistnienia obowiązku został uznany za nieuzasadniony. Organ wskazał ponadto, iż odsetki zostały określone w sposób prawidłowy, a na pieczątce tytułu wykonawczego widnieje pełne imię i nazwisko osoby odpowiedzialnej za podpisanie tytułu wykonawczego.

W dniu 4 października 2019 roku Rank Progress złożyła skargę do WSA w Warszawie na w/w postanowienie, w którym wskazała w szczególności, że tytuł wykonawczy został sporządzony przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego niezgodnie z ustawowym wzorem, a ponadto uzasadnienie postanowienia nie zawiera uzasadnienia faktycznego, bowiem Organ nie wskazał z czego wywodzi okoliczność, iż tytuł wykonawczy został sporządzony w sposób prawidłowy. Ponadto, zarzucono, iż w sprawie na poczet zaległości podatkowych Rank Progress nie została naliczona nadpłata w podatku w kwocie ok. 442 000 zł.

Obecnie Rank Progress S.A oczekuje na rozpoznanie powyższej skargi przez WSA w Warszawie.

Nadto podkreślić należy, iż z uwagi na prowadzoną przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie egzekucję, wnioskiem z dnia 25 marca 2019 roku Rank Progress S.A. wniósł o wstrzymanie w całości wykonania ostatecznego postanowienia wydanego przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Warszawie w dniu 22 listopada 2018 roku (nr: 1401-IEE-3.711.1.172.2018.KZ), z uwagi na istnienia niebezpieczeństwa wyrządzenia Rank Progress S.A. znacznej szkody i spowodowania trudnych do odwrócenia skutków.

W dniu 25 kwietnia 2019 roku WSA w Warszawie wydał postanowienie, mocą które wstrzymał wykonanie ostatecznego postanowienia DIAS w Warszawie (sygn. akt III SA/Wa 357/19). W/w postanowienie zostało zaskarżone przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie w dniu 28 maja 2019 roku.

W treści swego zażalenia Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wskazał, iż wstrzymując wykonalność postanowienia z dnia 22 listopada 2018 roku WSA w Warszawie nie uwzględnił całości materiału dowodowego sprawy, w szczególności możliwego przedawnienia części należności z tytułu umów pożyczek. DIAS w Warszawie podniósł bowiem, iż zawarcie pomiędzy Rank Progress S.A. oraz Progress V Sp. z o.o. aneksów do umów pożyczek nastąpiło już po dokonaniu zajęcia wierzytelności z tytułu umów pożyczek przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie, co oznacza, iż aneksy te były bezskuteczne. Z tej też racji, w ocenie DIAS w Warszawie istnieje ryzyko przedawnienia należności z umów pożyczek zawartych pomiędzy Rank Progress S.A. oraz Progress V Sp. z o.o., co doprowadzi do konieczności umorzenia postępowania egzekucyjnego wszczętego w stosunku do Rank Progress S.A.

W odpowiedzi na zażalenie DIAS w Warszawie, Rank Progress wskazał, iż WSA w Warszawie zasadnie wstrzymał wykonalność postanowienia z dnia 22 listopada 2018 roku. Spółka wskazała bowiem, iż na gruncie niniejszej sprawy zaistniały przesłanki do wstrzymania wykonalności postanowienia, co zostało potwierdzone przez WSA w Warszawie w uzasadnieniu postanowienia z dnia 25 kwietnia 2019 roku. Spółka podkreśliła przy tym, iż DIAS w Warszawie bezzasadnie uznał, iż zawarte pomiędzy Rank Progress S.A. oraz Progress V Sp. z o.o. aneksy do umów pożyczek nie wywołują żadnych skutków prawnych (w tym również tych pomiędzy stronami), w sytuacji gdy w/w aneksy są ważne i skuteczne pomiędzy stronami, a co najwyżej mogą być bezskuteczne w stosunku do organu egzekucyjnego. Skoro zaś aneksy do umów pożyczek wiążą strony, tj. Rank Progress S.A. oraz Progress V Sp. z o.o., to mocą aneksów do umów pożyczek strony skutecznie zmieniły termin wymagalności należności z tytułu umów pożyczek zawartych w dniu 22 kwietnia 2016 roku z dnia 31 grudnia 2019 roku na dzień 31 grudnia 2023 roku, co oznacza, iż nie istnieje ryzyko przedawnienia wierzytelności z tytułu umów pożyczek, a w konsekwencji nie istnieje ryzyko umorzenia postępowania egzekucyjnego prowadzonego wobec Rank Progress S.A., a zatem zażalenie DIAS w Warszawie jest bezzasadne.

Postanowieniem z dnia 30 sierpnia 2019 roku wydanym w sprawie o sygn. akt II FZ 564/19, doręczonym Spółce w dniu 4 października 2019 roku, Naczelny Sąd Administracyjny oddalił zażalenie DIAS w Warszawie, jako pozbawione uzasadnionych podstaw. NSA wskazał, iż podnoszona przez DIAS w Warszawie okoliczność, iż wstrzymanie wykonania zaskarżonego postanowienia spowoduje dojście do przedawnienia należności z tytułu umów pożyczek nie mieści się w katalogu przesłanek warunkujących wstrzymanie wykonalności postanowienia. Z tej też racji, w ocenie NSA, WSA w Warszawie, rozpoznając zasadność wniosku Rank Progress S.A. o wstrzymanie wykonalności postanowienia, zasadnie nie wziął pod uwagę okoliczności terminu przedawnienia wierzytelności z tytułu umów pożyczek, bowiem okoliczność ta nie dotyczyła negatywnego wpływu, jaki miałoby wykonanie zaskarżonego postanowienia na sytuację Rank Progress S.A.

Rank Progress S.A. - Podatek od nieruchomości

W latach 2009-2011 Rank Progress S.A. korzystał z pomocy horyzontalnej Prezydenta Miasta Legnica w postaci zwolnienia z podatku od nieruchomości, przyznanej na podstawie uchwały nr XL/409/05 Rady Miejskiej w Legnicy z dnia 18 listopada 2005 roku (dalej – "Uchwała RM").

Prezydent Miasta Legnica stwierdzając, iż Rank Progress S.A. w nieprawidłowy sposób deklarował korzystanie ze zwolnienia z podatku od nieruchomości, wszczął postępowania dotyczące określenia wysokości zobowiązania podatkowego Rank Progress S.A. w podatku od nieruchomości za lata 2009, 2010 i 2011.

Organ podczas postępowania wskazał, iż Rank Progress S.A. poprzez wniesienie aportu do spółki PROGRESS XII Sp. z o.o. w postaci nieruchomości przy ulicy Najśw. Marii Panny oraz przy ulicy Grodzkiej oraz przez brak realizacji nowych inwestycji przy ulicy Witelona i przy ulicy Senatorskiej w myśl zapisów § 2 ust. 1 uchwały Nr XL/409/05 Rady Miejskiej Legnicy z dnia 28 listopada 2005 r. w sprawie przyjęcia Programu pomocy horyzontalnej na rozwój małych i średnich przedsiębiorstw na terenie miasta Legnicy, Rank Progress S.A. nie dopełnił warunków uprawniających do skorzystania ze zwolnienia z podatku od nieruchomości w ramach Programu pomocy horyzontalnej, tak więc utracił prawo do tego zwolnienia z podatku od nieruchomości.

W związku z powyższym, Organ w dniu 26 listopada 2014 r. wydał dwie decyzje określające wysokość zobowiązania z tytułu podatku od nieruchomości dla Spółki za lata 2009 i 2010 – 2011 w kwotach: 600 448,00 zł za 2009 rok, 1 166 131 zł za 2010 roku oraz w kwocie 1 164 202 zł za 2011 rok. Rank Progress S.A. w dniu 10 grudnia 2014 roku wniósł odwołania od w/w decyzji.

W dniu 9 kwietnia 2015 roku Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Legnicy (dalej – "SKO") uchyliło obydwie decyzje Organu. Postępowanie dotyczące zobowiązania podatkowego w podatku od nieruchomości za 2009 roku zostało przez SKO umorzone. Sprawa dotycząca lat 2010 i 2011 została przekazana przez SKO do ponownego rozpatrzenia przez Organ.

W swoich decyzjach SKO stwierdziło, że Organ wydając decyzje określające zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za lata 2009 - 2011 naruszył przepisy uchwały Nr XL/409/05 Rady Miejskiej Legnicy dotyczące postępowania w zakresie przyznania i ewentualnej utraty prawa do zwolnienia w podatku od nieruchomości przez Rank Progress S.A. Dlatego też, w opinii SKO, ww. decyzje powinny zostać wyeliminowane z obrotu prawnego, jako nieodpowiadające przepisom prawa. Zgodnie bowiem z przepisami Uchwały RM, Organ najpierw miał obowiązek rozpatrzyć wnioski Rank Progress S.A. o udzielenie pomocy horyzontalnej (złożone w latach 2010 – 2011) i dopiero w sytuacji ewentualnego negatywnego rozpatrzenia ww. wniosków i braku zwrotu przez Rank Progress S.A. udzielonej pomocy w terminach wynikających z Uchwały RM, Organ mógłby wydać decyzję określającą zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2010 i 2011 rok.

W związku z wydaniem przez SKO decyzji umarzającej postępowanie w sprawie, postępowanie dotyczące 2009 roku zostało definitywnie zakończone, natomiast postępowanie dotyczące lat 2010 – 11 wróciło do ponownego rozpatrzenia przez Organ. Organ nie podjął na razie żadnych kroków w sprawie dotyczącej wysokości zobowiązania podatkowego w podatku od nieruchomości za 2010 i 2011 rok (czyli w sprawie, która została przekazana do ponownego rozpatrzenia przez SKO).

Zdaniem Rank Progress S.A., postępowanie podatkowe dotyczące 2010 roku powinno zostać umorzone przez Organ. Wynika to z faktu, że zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2010 roku uległo przedawnieniu w dniu 31 grudnia 2015 roku. Do sporządzenia niniejszego raportu Spółka nie otrzymała jednak decyzji w tej sprawie.

Organ natomiast, zgodnie z wytycznymi SKO, rozpatrzył złożone przez Rank Progress S.A. w 2010 i 2011 roku wnioski o zwolnienie w podatku od nieruchomości. Organ, w dniu 9 lipca 2015 roku, wydał dwie decyzje dotyczące lat 2010 i 2011, w których to decyzjach odmówił Spółce zwolnienia z podatku od nieruchomości za ww. lata.

W swoich decyzjach Organ stwierdził, że Rank Progress S.A. nie zachował warunków wynikających z przepisów Uchwały RM, ponieważ zbył dwie z inwestycji realizowanych na nieruchomościach, co do których został złożony wniosek o udzielenie zwolnienia, a na pozostałych dwóch nie jest prowadzona działalność, którą można by zakwalifikować jako nową inwestycję (czyli polegającą na utworzeniu, rozbudowaniu, nabyciu przedsiębiorstwa, lub też na rozpoczęciu działalności obejmującej dokonanie zasadniczych zmian produkcji, produktu lub procesu produkcyjnego) poprzez co utracił prawo do zwolnienia w podatku od nieruchomości za ww. lata. Rank Progress S.A. złożył odwołania od przedmiotowych decyzji.

W dniu 2 grudnia 2015 roku SKO uchyliło obydwie decyzje Organu i przekazało sprawy do ponownego rozpatrzenia przez Organ.

W swoich decyzjach SKO stwierdziło, że Organ dokonał niewłaściwej wykładni przepisów uchwały RM. Zgodnie bowiem z interpretacją SKO, za nową inwestycję należy uważać również zakup nieruchomości. Nakłady na nieruchomości zostały, w opinii SKO, niewątpliwie poczynione w celu rozbudowania przedsiębiorstwa Rank Progress S.A. W związku z wydaniem przez SKO ww. decyzji postępowania podatkowe dotyczące lat 2010 – 2011 wróciły do ponownego rozpatrzenia przez Organ.

Zdaniem Emitenta, postępowanie podatkowe dotyczące 2010 roku powinno zostać umorzone przez Organ. Wynika to z faktu, że zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2010 rok uległo przedawnieniu w dniu 31 grudnia 2015 roku. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie otrzymał jednak decyzji Organu w ww. sprawie.

Natomiast odnośnie postępowania dotyczącego zwolnienia za 2011 roku, dnia 31 maja 2016 roku Organ wydał nową decyzję. Organ w swojej decyzji uznał, że Rank Progress S.A. przysługuje zwolnienie z podatku od nieruchomości za 2011 rok, ale tylko w odniesieniu do nieruchomości objętych wnioskami, zgłaszającymi nowe inwestycje, które nie zostały zbyte przez Rank Progress S.A. (tj. nieruchomości przy ul. Witelona i Senatorskiej). Co do pozostałych nieruchomości, posiadanych przez Spółkę w 2011 roku, Organ odmówił zwolnienia ich z podatku od nieruchomości. Kwota przyznanego przez Organ zwolnienia w 2011 roku wyniosła 312 455 zł. Tym samym obecnie wartością sporną jest kwota 851 747 zł.

Rank Progress S.A., dnia 4 lipca 2016 roku, złożył odwołanie od ww. decyzji Organu. W swoim odwołaniu Rank Progress S.A. wskazał, że Organ dokonał błędnej wykładni przepisów Uchwały RM, ponieważ zgodnie z literalnym brzmieniem przepisów ww. Uchwały RM, wszystkie nieruchomości będące w Spółce, które były wykorzystywane na prowadzenie działalności gospodarczej, powinny podlegać w 2011 roku zwolnieniu z podatku od nieruchomości. Tym samym, skoro Rank Progress S.A. w 2011 roku spełnił wszystkie warunki wskazane w przepisach Uchwały RM, niezbędne do uzyskania zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 rok (co sam przyznał Organ, częściowo zwalniając nieruchomości będące w posiadaniu Rank Progress S.A. z podatku od nieruchomości), to nie miał on podstaw do odmowy zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 rok pozostałej części nieruchomości posiadanych przez Spółkę.

W dniu 13 października 2016 roku SKO wydało decyzję, w której utrzymało w mocy decyzję Organu. W swojej decyzji SKO wskazało, że zwolnienie z podatku od nieruchomości ma charakter wnioskowy, a więc dotyczy tylko i wyłącznie konkretnych nieruchomości wykazanych przez Rank Progress S.A. w złożonych przez niego wnioskach. Tym samym, w opinii SKO, Rank Progress S.A. niezasadnie żądał zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 rok wszystkich posiadanych przez siebie, w danym roku, nieruchomości położonych w Legnicy.

Na przedmiotową decyzję SKO Rank Progress S.A. złożył, dnia 14 grudnia 2016 roku, skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. W swojej skardze Rank Progress S.A. wskazał, że SKO niezasadnie wykluczyło ze zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 roku te nieruchomości, w odniesieniu do których Rank Progress S.A. nie złożył wniosku o udzielenie pomocy horyzontalnej w 2006 roku. W opinii Rank Progress S.A., zgodnie z gramatyczną wykładnią przepisów Uchwały RM, zwolnieniu podlegają wszystkie nieruchomości będące w posiadaniu Rank Progress S.A. (i znajdujące się na terenie Miasta Legnica). Tym samym działanie SKO, które usankcjonowało działanie Organu, polegające na wykluczeniu ze zwolnienia części nieruchomości posiadanych przez Rank Progress S.A. było działaniem contra legem. Dnia 26 maja 2017 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wydał wyrok, w którym oddalił skargę Rank Progress S.A. na decyzję SKO. W swoim wyroku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu podzielił stanowisko SKO, że zwolnienie z podatku od nieruchomości ma charakter wnioskowy, a więc przysługuje tylko w odniesieniu do niektórych nieruchomości, tj. tych, które Rank Progress S.A. wskazał w swoich wnioskach. Powyższe, zdaniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego wynika z wykładni przepisów uchwały RM, które jakkolwiek niejasne i nastręczające trudności interpretacyjnych, wprowadzają ramy czasowe zwolnienia, które uniemożliwiają objęcie zwolnieniem innych nieruchomości, aniżeli te wskazane we wnioskach. Jednocześnie Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu pominął zupełnie treść załączników do Uchwały RM, wskazując, że nie mają one charakteru normatywnego. Dodatkowo, Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wskazał w swoim rozstrzygnięciu, że w sprawie nie ma znaczenia dotychczasowa praktyka organu podatkowego, a Rank Progress S.A. nie chroni zasadna zaufania do organów podatkowych, ponieważ organ podatkowy działał niezgodnie z literą prawa.

Rank Progress S.A. złożył skargę kasacyjną od przedmiotowego wyroku. W swojej skardze kasacyjnej Rank Progress S.A. wskazał, że Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu dokonał wykładni przepisów uchwały RM contra legem, nie odnosząc się do całości przepisów uchwały RM, w szczególności treści jej załączników. Zdaniem Spółki, dokonanie gramatycznej wykładni całości przepisów uchwały RM (wraz z jej załącznikami) musi prowadzić do konkluzji, że zwolnienie przysługuje od całości posiadanych przez Rank Progress S.A. nieruchomości. Jednocześnie, zdaniem Spółki, nie jest zasadne pominięcie przez Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu treści załączników do uchwały RM, ponieważ stanowią one treść normatywną aktu prawa miejscowego, jakim jest uchwała RM. Dodatkowo, skoro Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uznał, że przepisy uchwały RM są niejasne i nieprecyzyjne, to powinien w sprawie zastosować dyrektywę interpretacyjną in dubio pro tributario. Dodatkowo, zdaniem Rank Progress S.A., zgodnie z zasadą zaufania do organów podatkowych, podatnik nie może odpowiadać za błędy organów podatkowych.

W dniu 24 października 2019 roku NSA oddalił skargę kasacyjną Rank Progress S.A (sygn. akt II FSK 3743/17). W ustnych motywach rozstrzygnięcia NSA wskazał, iż wprawdzie uchwała RM może budzić wątpliwości interpretacyjne, niemniej jednak organy podatkowe oraz WSA we Wrocławiu dokonały prawidłowej wykładni jej przepisów.

Wyrok NSA teoretycznie może mieć wpływ na postępowanie wymiarowe, choć w praktyce nie powinien, bowiem postępowanie podatkowe winno zostać umorzone z uwagi na przedawnienie zobowiązania podatkowego Spółki.

Z przedmiotowym postępowaniem wiąże się ryzyko konieczności zwrotu pomocy horyzontalnej otrzymanej przez Rank Progress S.A. w 2011 roku, tj. kwoty ok. 850 tys. zł, wraz z odsetkami od zaległości podatkowych (ok. 596 tys.). Łączna kwota ewentualnej zaległości wynosi ok. 1,45 mln zł. Jednakże biorąc pod uwagę fakt, że ww. zobowiązanie w podatku od nieruchomości uległo przedawnieniu z dniem 31 grudnia 2016 roku, ryzyko związane z koniecznością zapłaty ww. należności należy ocenić jako minimalne do teoretycznego.

Postępowanie podatkowe dotyczące 2011 roku powinno bowiem zostać umorzone przez Organ. Wynika to z faktu, że zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2011 roku uległo przedawnieniu w dniu 31 grudnia 2016 roku. Do sporządzenia niniejszego raportu Rank Progress S.A. nie otrzymał jednak decyzji w tej sprawie. Tak więc w praktyce w/w wyrok NSA nie powinien mieć wpływu na sytuację Rank Progress S.A.

Jednocześnie, Organ, postanowieniem z dnia 2 listopada 2016 roku wszczął z urzędu postępowanie w sprawie stwierdzenia wygaśnięcia decyzji z dnia 31 maja 2016 roku w części dotyczącej zwolnienia w podatku od nieruchomości za 2011 rok za nieruchomości położone przy ul. Witelona i Senatorskiej. Prezydent Miasta Legnicy uznał bowiem, że Rank Progress S.A. zbył nieruchomości położone przy ul. Witelona i Senatorskiej, a tym samym nie dopełnił warunku prowadzenia działalności gospodarczej związanej z nową inwestycją przez co najmniej 5 lat od dnia jej zakończenia.

W dniu 16 listopada 2016 roku Organ wydał decyzję w sprawie, w której to decyzji stwierdził wygaśnięcie ww. decyzji z dnia 31 maja 2016 roku ze względu na zbycie ww. nieruchomości. W swojej decyzji Organ nie przytoczył żadnej argumentacji, w której potwierdziłby zasadność swojego stanowiska, a sama decyzja była lakoniczna i ograniczała się do stwierdzenia, że nieruchomości przy ul. Witelona i Senatorskiej zostały przez Rank Progress S.A. zbyte, a więc Rank Progress S.A. nie przysługuje zwolnienie z podatku od nieruchomości za 2011 rok.

Rank Progress S.A., dnia 27 grudnia 2016 roku złożył odwołanie od ww. decyzji, wskazując, że Spółka dalej prowadzi działalność gospodarczą na ww. nieruchomościach, a także realizuje na nich nowe inwestycje, spełnienie której to przesłanki uprawnia Rank Progress S.A. do zachowania prawa do zwolnienia z podatku od nieruchomości w 2011 roku. Jednocześnie, Rank Progress S.A. w swoim odwołaniu wskazał, że nie dokonał definitywnego zbycia nieruchomości położonych przy ul. Witelona i Senatorskiej, a jedynie dokonał przewłaszczenia ww. nieruchomości na zabezpieczenie kredytu bankowego, która to czynność nie powoduje ostatecznego zbycia nieruchomości, jak zdaje się na to wskazywać Organ. Jednocześnie, przewłaszczenie na zabezpieczenie nie jest uważane za definitywne zbycie w rozumieniu przepisów prawa podatkowego, ponieważ – pomimo zbycia – Spółka nadal może korzystać z ww. nieruchomości i prowadzić na nich działalność gospodarczą.

Dnia 15 marca 2017 roku SKO wydało decyzję, w której uchyliło decyzję Organu w całości i przekazało sprawę do ponownego rozstrzygnięcia przez ten Organ. W swojej decyzji SKO wskazało, że Organ nie dokonał wnikliwej oceny stanu faktycznego w kontekście rozpoczęcia i ewentualnego zakończenia inwestycji. Dopiero bowiem poczynienie przez Organ ustaleń w powyższym zakresie będzie umożliwiało dokonanie oceny, jaki wpływ na prawo do zwolnienia miało zawarcie przez Rank Progress S.A. umów mających za przedmiot przewłaszczenie na zabezpieczenie nieruchomości położonych przy ul. Witelona i Senatorskiej. Dodatkowo, SKO wytknęło Organowi popełnienie szeregu błędów proceduralnych w prowadzonym przez Organ postępowaniu podatkowym, które wpłynęły, zdaniem SKO, na konieczność uchylenia decyzji Organu, w szczególności wskazał, że z uwagi na lakoniczność uzasadnienia i brak odniesienia się przez Organ do stanu faktycznego sprawy, ani Rank Progress S.A., ani SKO nie mieli możliwości zweryfikowania prawidłowości wniosków, jakie wywiódł Organ wygaszając prawo Rank Progress S.A. do zwolnienia podatkowego.

Organ podatkowy, do dnia sporządzenia niniejszego raportu, nie podjął żadnych kroków w sprawie zobowiązania podatkowego Rank Progress S.A. w podatku od nieruchomości za 2011 rok, tj. nie wydał decyzji umarzającej postępowanie w sprawie, ale również nie wydał żadnej innej decyzji dotyczącej zobowiązania podatkowego Spółki. Jednocześnie należy wskazać, że zobowiązanie podatkowe Rank Progress S.A. w podatku od nieruchomości za 2011 rok uległo przedawnieniu dnia 31 grudnia 2016 roku.

Progress XXV Sp. z o.o. - określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności

W dniach 26 października – 21 grudnia 2017 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu przeprowadził w Progress XXV Sp. z o.o. kontrolę prawidłowości realizacji środka egzekucyjnego, tj. zajęcia wierzytelności, zastosowanego przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie w związku prowadzonym przez ww. organ egzekucyjny postępowaniem egzekucyjnym w stosunku do Spółki Zależnej, Progress V Sp. z o.o. W protokole kontroli sporządzonym przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu, zostało wskazane, że Spółka wykazuje zobowiązanie w stosunku do Progress V Sp. z o.o., z tytułu udzielonej przez tę spółkę pożyczki w łącznej wysokości 23 096 389,58 zł – kapitał oraz 1 848 056,99 zł – odsetki, jednakże zapisy na rachunkach bankowych nie wykazały przelewu/ów środków pieniężnych na rzecz Progress V Sp. z o.o., w okresie od dnia 6 czerwca 2016 roku do dnia 31 października 2017 roku. Spółka nie składała zastrzeżeń do ww. protokołu kontroli, ponieważ stan faktyczny opisany w ww. protokole odpowiadał rzeczywistości, tj. Spółka wykazuje zobowiązania względem Progress V Sp. z o.o., jednakże są one niewymagalne do dnia 31 grudnia 2025 roku.

a) Postępowanie rozpoznawcze

Dnia 19 kwietnia 2018 roku, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie, na podstawie którego określił Spółce wysokość nieprzekazanej na rzecz organu egzekucyjnego wierzytelności. W swoim postanowieniu Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wskazał, że Progress XXV Sp. z o.o. ponosi odpowiedzialność za nieprzekazane kwoty stanowiące zaległość podatkową Progress V Sp. z o.o.

Dnia 14 maja 2018 roku Progress XXV Sp. z o.o. złożył zażalenie na ww. postanowienie. W swoim zażaleniu Spółka wskazała m.in., że pożyczki udzielone Spółce są niewymagalne (ponieważ termin ich spłaty przypada odpowiednio na dzień 31 grudnia 2020 roku i 31 grudnia 2022 roku), ergo Progress V Sp. z o.o., na dzień dzisiejszy, nie ma podstaw do żądania ich spłaty. Tym samym, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie ma podstaw do żądania przekazania wierzytelności wynikających z umów pożyczek na swoje konto, ponieważ może on tak czynić jedynie, jeżeli główny zobowiązany (tj. Progress V Sp. z o.o.) może skutecznie żądać spełnienia świadczenia (a nie może, ponieważ wierzytelności są niewymagalne). Dodatkowo Spółka wskazała, że postępowanie egzekucyjne wobec Progress V Sp. z o.o. zostało zakończone (tj. zostało wydane ostateczne postanowienie umarzające ww. postępowanie), a więc Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie miał podstaw do dokonania żadnych czynności egzekucyjnych, w tym realizacji środka egzekucyjnego, jakim jest wydanie zaskarżonego przez Spółkę postanowienia.

Dnia 22 listopada 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie, w którym organ utrzymał w mocy Postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2018 roku w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności. Organ wskazał w szczególności, iż możliwe było określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności wobec faktu, iż Organ stwierdził nieważność postanowienia w przedmiocie umorzenia postępowania wobec Progress V sp. z o.o.

Dnia 11 stycznia 2019 roku Progress XXV Sp. z o.o. wniósł do WSA skargę na postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 22 listopada 2018 roku. Spółka wskazała w szczególności, iż organ błędnie przyjął, że Spółka nie zastosowała się do obowiązków wynikających z zajęcia wierzytelności i bezpodstawnie uchyla się od przekazania zajętej wierzytelności, podczas gdy w sprawie Spółka nigdy nie uchylała się od przekazywania środków na rzecz Skarbu Państwa, ponieważ w momencie wydania postanowienia o określeniu wysokości nieprzekazanej wierzytelności wobec dłużnika wierzytelności, tj. Progress V sp. z o.o. nie toczyło się postępowanie egzekucyjne, a nadto pożyczki udzielone Spółce były i nadal są niewymagalne, a zatem wobec braku ich wymagalności Spółka nie miała podstaw przekazania ww. środków na rachunek organu.

Dnia 23 października 2019 roku WSA oddalił skargę Spółki. Wyrok doręczono Spółce dnia 12 listopada 2019 roku. Spółka planuje złożyć wniosek o uzasadnienie wyroku w celu zapoznania się z motywami rozstrzygnięcia WSA. Po zapoznaniu się z motywami rozstrzygnięcia Spółka zdecyduje o zasadności wnoszenia skargi kasacyjnej od wyroku.

Ryzyko związane z przedmiotową sprawą obejmuje kwotę 9,9 mln zł, tj. kwotę wysokości wierzytelności nieprzekazanej przez Spółkę, która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami, nie powinna przekroczyć kwoty 12,9 mln zł (odsetki ok. 3,0 mln. zł). Jednocześnie Spółka wskazuje, że ww. kwota nie została przez nią uiszczona.

b) Postępowanie egzekucyjne

Zawiadomieniem z dnia 14 marca 2019 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie zawiadomił Spółkę o zajęciu innej wierzytelności pieniężnej. W toku prowadzonego postepowania egzekucyjnego dokonano zajęcia wierzytelności z rachunku bankowego i wkładu oszczędnościowego. Dnia 8 kwietnia 2019 roku Spółka wniosła zarzuty w sprawie prowadzenia postępowania egzekucyjnego, podnosząc m.in. określenie egzekwowanego obowiązku niezgodnie z treścią obowiązku wynikającego z orzeczenia oraz prowadzenie postepowania egzekucyjnego na podstawie tytułu wykonawczego, który nie spełnia wymogów prawa.

Wskutek wniesionych zarzutów dnia 19 kwietnia 2019 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie zawiesił postępowanie egzekucyjne prowadzone wobec Spółki.

W dniu 12 czerwca 2019 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie w sprawie zarzutów, w którym uznał zarzuty wniesione przez Spółkę za nieuzasadnione. W szczególności, Organ wskazał, iż wierzytelność w sprawie jest bezspornie wymagalna oraz podkreślił, iż tytuł wykonawczy spełnia wszelkie wymogi prawa.

Na powyższe postanowienie Spółka w dniu 10 lipca 2019 roku wniosła zażalenie, w którym wskazała w szczególności, iż wzór postanowienia został sporządzony w sposób nieprawidłowy, poprzez brak wskazania imienia i nazwiska osoby odpowiedzialnej za jego podpisanie oraz dokonanie przez Organ nieprawidłowego naliczenia kwoty należnych odsetek.

Następnie, w dniu 16 sierpnia 2019 roku, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie znak: 1401-IEE3.711.1.194.2019.KZ w którym utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie Organu z dnia 12 czerwca 2019 roku. W przedmiotowym postanowieniu Organ wskazał w szczególności, że odsetki zostały określone w sposób prawidłowy, a na pieczątce tytułu wykonawczego widnieje pełne imię i nazwisko osoby odpowiedzialnej za podpisanie tytułu.

W dniu 4 października 2019 roku Progress XXV Sp. z o.o. złożyła skargę do WSA w Warszawie na w/w postanowienie, w którym wskazała w szczególności, że tytuł wykonawczy został sporządzony przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego niezgodnie z ustawowym wzorem, a ponadto uzasadnienie postanowienia nie zawiera uzasadnienia faktycznego, bowiem Organ nie wskazał z czego wywodzi okoliczność, iż tytuł wykonawczy został sporządzony w sposób prawidłowy.

Obecnie Progress XXV Sp. z o.o. oczekuje na rozpoznanie powyższej skargi przez WSA w Warszawie.

Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k. – użytkowanie wieczyste

Spółka zależna do Emitenta, Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k. jest użytkownikiem wieczystym gruntu położonego w Olsztynie przy ul. Jarockiej.

1) Opłata z tytułu użytkowania wieczystego za okres 1 stycznia – 9 czerwca 2016 roku

W dniu 1 czerwca 2018 roku Gmina Olsztyn złożyła przeciwko Spółce pozew o zapłatę kwoty 484.800,14 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 1 kwietnia 2016 roku, tytułem zaległej opłaty rocznej za użytkowanie wieczyste za okres

1 stycznia – 9 czerwca 2016 roku.

Gmina Olsztyn w pozwie wskazała, że Spółce przysługuje prawo użytkowania wieczystego nieruchomości Gminy położonych w Olsztynie. W związku z tym, w opinii Gminy, Progress VIII Sp. z o. o. powinna zapłacić do dnia 31 marca 2016 roku kwotę 484.800,14 zł. Dnia 27 czerwca 2018 roku Sąd Okręgowy w Olsztynie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, w którym nakazał Spółce, aby zapłaciła na rzecz Gminy Olsztyn kwotę 484.800,14 zł.

Spółka, nie zgadzając się z żądaniem Gminy Olsztyn, w dniu 31 lipca 2018 roku złożyła sprzeciw od nakazu zapłaty, wskazując w nim, iż roszczenie jest niezasadne, jako iż Gmina Olsztyn nie wykonała świadczenia wzajemnego na rzecz Spółki, gdyż uporczywie uniemożliwiała korzystanie z prawa użytkowania wieczystego poprzez trwające blisko 14 lat sabotowanie dokonania zmiany MPZP, a ponadto roszczenie Gminy Olsztyn nie korzysta z ochrony prawnej, bowiem stanowi nadużycie prawa. Ponadto, Spółka zgłosiła zarzut potrącenia ewentualnego wierzytelności dochodzonej przez Gminę Olsztyn z wierzytelnością Spółki z tytułu naprawienia szkody wynikającej z niezgodnego z prawem działania Gminy Olsztyn powstałej wskutek braku dostosowania MPZP do wymogów ustawy, pomimo ciążącego na Gminie obowiązku dokonania takiej zmiany, co doprowadziło do niewydania na rzecz Spółki prawomocnej decyzji zatwierdzającej projekt budowlany oraz udzielającej pozwolenia na budowę, co w konsekwencji uniemożliwiło realizację planowanej inwestycji.

W dniu 11 grudnia 2018 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok w całości uwzględniający powództwo Gminy Olsztyn przeciwko Spółce. Sąd w uzasadnieniu wyroku wskazał, iż w sprawie nie doszło do nadużycia prawa przez Gminę.

W dniu 6 lutego 2019 roku Spółka wniosła apelację od ww. wyroku zaskarżając go w całości i podtrzymując swoje stanowisko wyrażone w sprzeciwie od wydanego uprzednio nakazu zapłaty. Zdaniem Spółki, Sąd Okręgowy w Warszawie błędnie uznał, że skoro Gmina miała obowiązek dostosowania MPZP i przez 15 lat ww. obowiązku nie wypełniła, to znaczy, że nie można jej postawić naruszenia art. 5 kodeksu cywilnego. Spółka wskazuje bowiem, że mimo, że Gmina wprost nie naruszyła prawa (wobec braku terminu na dostosowanie MPZP), to nadużywa swojego prawa uchylając się od dostosowania MPZP i jednocześnie nakładając na Spółkę opłatę za użytkowanie wieczyste gruntu.

Dnia 4 kwietnia 2019 roku Spółka złożyła wniosek o zwolnienie z kosztów sądowych, w tym z opłaty od apelacji. Dnia 23 kwietnia 2019 roku Sąd Okręgowy w Warszawie uwzględnił wniosek Spółki w zakresie zwolnienia Spółki od konieczności poniesienia opłaty od apelacji.

Należy ocenić, że w sprawie istnieją szanse uwzględnienia apelacji i oddalenia powództwa Gminy. Ignorowanie bowiem przez Gminę obowiązku dostosowania MPZP do obowiązujących przepisów przez 15 lat, przy jednoczesnym dostosowaniu obowiązującego MPZP lub uchwalenie nowych MPZP dla obszarów graniczących z MPZP, w obrębie którego znajduje się nieruchomość Spółki, świadczy o nagannych praktykach Gminy, sprzecznych z art. 5 kodeksu cywilnego, pomimo że w sprawie nie doszło wprost do naruszenia przepisów prawa administracyjnego przez Gminę.

2) Opłata z tytułu użytkowania wieczystego za okres 9 czerwca -31 grudnia 2016 roku

W dniu 28 maja 2018 roku Gmina Olsztyn złożyła przeciwko Bankowi Ochrony środowiska S.A. (dalej: "BOŚ") pozew o zapłatę kwoty 624.180,18 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 11 sierpnia 2016 roku, tytułem zaległej opłaty rocznej za użytkowanie wieczyste za okres 9 czerwca – 31 grudnia 2016 roku.

Gmina Olsztyn w pozwie wskazała, że BOŚ przysługiwało prawo użytkowania wieczystego nieruchomości Gminy położonych w Olsztynie. W związku z tym, w opinii Gminy, BOŚ powinien zapłacić kwotę 624.180,18 zł.

BOŚ, nie zgadzając się z żądaniem Gminy Olsztyn, w dniu 24 września 2018 roku złożył odpowiedź na pozew, wskazując w nim, iż roszczenie jest niezasadne, jako iż Gmina Olsztyn nie wykonała świadczenia wzajemnego na rzecz Spółki (od której BOŚ nabył prawo użytkowania wieczystego nieruchomości), gdyż uporczywie uniemożliwiała korzystanie z prawa użytkowania wieczystego poprzez trwające blisko 14 lat sabotowanie dokonania zmiany MPZP, a ponadto roszczenie Gminy Olsztyn nie korzysta z ochrony prawnej, bowiem stanowi nadużycie prawa. Ponadto BOŚ wskazał, iż w związku nabyciem prawa użytkowania wieczystego nieruchomości dopiero dnia 9 czerwca 2016 roku, BOŚ nie jest odpowiedzialny za zapłatę opłaty z tytułu użytkowania wieczystego za w/w okres.

W dniu 7 stycznia 2019 roku Spółka zgłosiła interwencję uboczną po stronie BOŚ. Spółka wskazała, że negatywne rozstrzygnięcie sprawy po stronie BOŚ będzie uprawniało BOŚ do wystąpienia z roszczeniem regresowym przeciwko Spółce. Tego samego dnia Spółka złożyła wniosek o zwolnienie z kosztów sądowych, w tym z opłaty od apelacji. Dnia 1 marca 2019 roku Sąd Okręgowy w Olsztynie uwzględnił wniosek Spółki w zakresie zwolnienia Spółki od konieczności poniesienia opłaty od interwencji ubocznej oraz od apelacji.

W dniu 1 lutego 2019 roku Sąd Okręgowy w Olsztynie wydał wyrok uwzględniający powództwo Gminy Olsztyn przeciwko BOŚ co do kwoty 624.180,18 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 12 sierpnia 2016 roku do dnia zapłaty. Sąd w uzasadnieniu wyroku wskazał, iż w sprawie nie doszło do nadużycia prawa przez Gminę.

W dniu 15 marca 2019 roku BOŚ wniósł apelację od ww. wyroku zaskarżając go w części, tj. w zakresie zasądzenia na rzecz Gminy Olsztyn kwoty 624.180,18 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 12 sierpnia 2016 roku oraz kosztów i podtrzymując swoje stanowisko wyrażone w odpowiedzi na pozew. Zdaniem BOŚ, Sąd Okręgowy w Olsztynie błędnie uznał, że skoro Gmina miała obowiązek dostosowania MPZP i przez 15 lat ww. obowiązku nie wypełniła, to znaczy, że nie można jej postawić naruszenia art. 5 kodeksu cywilnego. BOŚ wskazał, że mimo, że Gmina wprost nie naruszyła prawa (wobec braku terminu na dostosowanie MPZP), to nadużywa swojego prawa uchylając się od dostosowania MPZP i jednocześnie nakładając na użytkownika wieczystego opłatę za użytkowanie wieczyste gruntu.

W dniu 26 marca 2019 roku Spółka wniosła apelację od ww. wyroku zaskarżając go w części, tj. w zakresie zasądzenia na rzecz Gminy Olsztyn kwoty 624.180,18 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 12 sierpnia 2016 roku oraz kosztów. Zdaniem Spółki, Sąd Okręgowy w Olsztynie błędnie uznał, że skoro Gmina miała obowiązek dostosowania MPZP i przez 15 lat ww. obowiązku nie wypełniła, to znaczy, że nie można jej postawić naruszenia art. 5 kodeksu cywilnego. Spółka wskazała, że mimo, że Gmina wprost nie naruszyła prawa (wobec braku terminu na dostosowanie MPZP), to nadużywa swojego prawa uchylając się od dostosowania MPZP i jednocześnie nakładając na użytkownika wieczystego opłatę za użytkowanie wieczyste gruntu.

W dniu 21 lutego 2020 roku przed Sądem Apelacyjnym w Białymstoku odbyła się rozprawa apelacyjna, na której Sąd odroczył ogłoszenie wyroku do dnia 24 lutego 2020 roku. Następnie, w dniu 24 lutego 2020 roku, Sąd wydał wyrok, w którym oddalił obie apelacje. W dniu 2 marca 2020 roku złożono wniosek o sporządzenie uzasadnienia wyroku i doręczenie odpisu wyroku wraz z uzasadnieniem.

3) Opłata z tytułu użytkowania wieczystego za okres 1 stycznia -31 grudnia 2019 roku

W dniu 13 lutego 2020 roku Gmina Olsztyn złożyła przeciwko Spółce pozew o zapłatę kwoty 1.108.980,32 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 1 kwietnia 2019 roku, tytułem zaległej opłaty rocznej za użytkowanie wieczyste za 2019 rok oraz o zapłatę kosztów postępowania.

Gmina Olsztyn w pozwie wskazała, że w 2019 roku Spółce przysługiwało prawo użytkowania wieczystego nieruchomości Gminy położonych w Olsztynie. W związku z tym, w opinii Gminy, Spółka powinna zapłacić na rzecz Gminy Olsztyn żądaną kwotę.

Dnia 26 lutego 2020 roku Sąd Okręgowy w Olsztynie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, w którym nakazał Spółce zapłacić na rzecz Gminy Olsztyn kwotę 1.108.980,32 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 1 kwietnia 2019 roku do dnia zapłaty oraz kwotę 62.650 tytułem kosztów postępowania. Nakaz zapłaty został doręczony Spółce dnia 12 marca 2020 roku. Obecnie Spółka rozważa zasadność wniesienia sprzeciwu od wydanego nakazu zapłaty.

Pozew o zapłatę użytkowania wieczystego nieruchomości we Wrocławiu

W dniu 20 marca 2017 r. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym z tytułu użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej we Wrocławiu za 2014 r. w kwocie 644 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami oraz za 2015 r. w kwocie 644 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami. W dniu 12 kwietnia 2017 r. wniesiony został Rank Progress S.A. sprzeciw od nakazu zapłaty. Strony wymieniły pisma procesowe. W dniu 29 czerwca 2017 r. odbyła się rozprawa. Następna rozprawa odbyła się w dniu 19 października 2017 r. W dniu 30 października 2017 r. wpłynęło pismo procesowe powoda. Wyrokiem z dnia 16 listopada 2017 r. Sąd zasądził od jednostki dominującej na rzecz powoda pełnej kwoty zapłaty wraz z odsetkami oraz zwrot kosztów zastępstwa procesowego i opłaty sadowej. W dniu 27 lutego 2018 r. złożona w imieniu pozwanego apelacja wraz z wnioskiem o zwolnienie od kosztów sądowych. Sąd zarządził zwrot wniosku, 10 kwietnia 2018 r. pozwany wniósł zażalenie. Strona powodowa wniosła odpowiedź na apelację datowaną na 23 kwietnia 2018 r. Sąd uchylił postanowienie o zwrocie wniosku o zwolnienie od kosztów, a zarazem oddalił wniosek o zwolnienie od kosztów. W dniu 7 maja 2018 r. wniesione zostało zażalenie na postanowienie oddalające wniosek o zwolnienie od kosztów, które zostało oddalone. Spółka Rank Progress SA ponownie wniosła o zwolnienie z kosztów postępowania apelacyjnego, wskazując na inną niż uprzednio podstawę faktyczną. Postanowieniem z dnia 16 października 2018 roku Sąd prawomocnie odrzucił wniosek o zwolnienie z opłaty od apelacji. Postanowieniem z dnia 14 stycznia 2019 roku apelacja została odrzucona. Sprawa została prawomocnie zakończona.

W dniu 31 sierpnia 2017 r. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym z tytułu użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej we Wrocławiu za 2016 r. w kwocie 644 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami. Rank Progress S.A. złożył sprzeciw od nakazu zapłaty. W dniu 16 marca 2018 r. odbyło się posiedzenie sądu, został wydany wyrok zasądzający, Sąd zasądził od jednostki dominującej na rzecz powoda pełnej kwoty zapłaty wraz z odsetkami oraz zwrot kosztów zastępstwa procesowego i opłaty sądowej. W dniu 11 maja 2018 roku jednostka dominująca wniosła apelację. Postanowieniem z dnia 26 lipca 2018 r. Sąd oddalił wniosek o zwolnienie od kosztów sądowych postępowania apelacyjnego. Postanowieniem z dnia 14 stycznia 2019 roku apelacja została odrzucona. Sprawa jest prawomocnie zakończona.

W dniu 12 lutego 2020 roku Emitent dokonał spłaty całkowitej kwoty zaległości z tytułu użytkowania wieczystego.

POSTĘPOWANIA INNE

Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k. – wynagrodzenie za udostępnienie na cele budowlane

Spółka zależna Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k. w dniu 18 marca 2011 roku zawarła z Universal Technology Sp. z o.o. warunkową umowę przedwstępną sprzedaży w formie aktu notarialnego sporządzonego przez Roberta Błaszczaka, notariusza w Warszawie, za Rep. A Nr 4769/2011, na mocy której strony zobowiązały się zawrzeć umowę sprzedaży własności działek gruntu 43/5, 43/6 i 43/7, położonych w miejscowości Duchnów.

Zgodnie z w/w umową przedwstępną Universal Technology Sp. z o.o. zobowiązała się udostępnić Spółce nieruchomość na cele budowlane, do czasu zawarcia umowy przyrzeczonej, za kwotę 500 000 zł netto, tj. 615 000 zł brutto rocznie.

W dniu 6 października 2015 roku Universal Technology Sp. z o.o. wniosła przeciwko Spółce powództwo o zapłatę kwoty 615 000 zł tytułem udostępnienia nieruchomości. W pozwie Universal Technology Sp. z o.o. wskazała, iż Spółka zobowiązana jest do uiszczenia na rzecz Universal Technology Sp. z o.o. wynagrodzenia z tytułu udostępnienia Spółce nieruchomości na cele budowlane. W związku z tym, w opinii Universal Technology Sp. z o.o., Spółka powinna opłacić w 2014 roku kwotę 615 000 zł.

W wyniku złożonego pozwu, Sąd Okręgowy w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy, wydał w dniu 26 lutego 2016 roku nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym w sprawie o sygn. XXVI GNc 943/15, zobowiązując Spółkę do zapłaty na rzecz Universal Technology Sp. z o.o. dochodzonej kwoty 615.000 zł wraz z odsetkami od 11 lutego 2015 roku oraz zwrot kosztów procesu w kwocie 14.905,00 zł.

Spółka, nie zgadzając się z treścią nakazu zapłaty, wniosła w dniu 30 marca 2016 roku sprzeciw od przedmiotowego nakazu zapłaty, wskazując w nim, iż:

1. roszczenie Universal Technology Sp. z o.o. jest nienależne, ponieważ postanowienie umowne dotyczące obowiązku zapłaty kwoty 615 000 PLN brutto rocznie jest nieważne z mocy prawa, gdyż brak jest przedmiotu świadczenia, za które Universal Technology Sp. z o.o. żąda zapłaty. Udostępnienie nieruchomości na cele budowlane związane z budową przez Spółkę zależną centrum handlowego było bowiem niemożliwe, ze względu na brak miejscowego planu zagospodarowania lub też obowiązującej decyzji o warunkach zabudowy. Nieruchomość stanowi więc nadal grunt rolny. W konsekwencji, nie było możliwe uzyskanie pozwolenia na budowę i realizację na nieruchomości inwestycji w postaci centrum handlowego;
1. nawet gdyby przyjąć, iż świadczenie, za które Universal Technology Sp. z o.o. żąda zapłaty było możliwe do wykonania, to – zdaniem Spółki zależnej - należało przyjąć, iż oświadczenia dotyczące zobowiązania się do tego świadczenia przez Universal Technology Sp. z o.o. oraz płatności wynagrodzenia przez Spółkę zależną zostało złożone przez strony tej umowy dla pozoru; strony nie chciały bowiem wywołać żadnych skutków prawnych tej czynności, a zatem należy je uznać za nieważne, a w efekcie opierające się na nim roszczenie Universal Technology Sp. z o.o. – za bezpodstawne;
1. z ostrożności procesowej, w przypadku gdyby Sąd uznał, iż roszczenie Universal Technology Sp. z o.o. zasługuje na uwzględnienie, Spółka zależna zgłosiła zarzut potrącenia ewentualnego części przysługującej mu wobec Universal Technology Sp. z o.o. wierzytelności w wysokości 1 mln PLN z tytułu zwrotu zadatku, wpłaconego przez Spółkę zależną z tytułu zawartej umowy, ewentualnie wierzytelności w wysokości 2 mln PLN z tytułu zwrotu tego zadatku w podwójnej wysokości, z należnością dochodzoną przez Universal Technology Sp. z o.o.

W dniu 29 października 2018 roku Sąd wydał wyrok uwzględniający powództwo Universal Technology Sp. z o.o.

W dniu 27 lutego 2019 roku Spółka otrzymała wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie wraz z uzasadnieniem. Wyrokiem tym Sąd zasądził od Spółki na rzecz Universal Technology Sp. z o.o. kwotę 615.000,00 zł z odsetkami. W uzasadnieniu wyroku Sąd wskazał, iż uwzględnił powództwo, bowiem:

1) świadczenie polegające na udostępnieniu nieruchomości na cele budowlane było możliwe do wykonywania, bowiem Universal Technology sp. z o.o. nie korzystał w żaden sposób z nieruchomości, zaś Spółka mogła używać nieruchomość;

2) zarzut pozorności oświadczenia woli, zgłoszony przez Spółkę jest nieskuteczny, bowiem Spółka nie wskazała jaka czynność prawna została ukryta pod pozorną czynnością udostepnienia nieruchomości na cele budowlane,

3) treść § 4 ust. 5 warunkowej umowy przedwstępnej rzekomo nie budzi wątpliwości, iż pierwszym okresem rozliczeniowym opłaty za udostepnienie nieruchomości na cele budowlane był okres roczny, począwszy od 18 marca 2011 roku do 18 marca 2012 roku, a wobec tego sporna kwota dotyczy wynagrodzenia za trzeci rok obowiązywania warunkowej umowy przedwstępnej, tj. od 18 marca Z013 roku do 18 marca 2014 roku;

4) Spółka pismem z dnia 15 marca 2014 roku rzekomo uznała roszczenie Universal Technology Sp. z o.o.;

5) zarzut potrącenia ewentualnego wierzytelności Spółki z tytułu zwrotu zadatku w pojedynczej wysokości z wierzytelnością Universal Technology Sp. z o.o. dochodzoną w niniejszym postepowaniu jest rzekomo nieskuteczny w związku z nieistnieniem, w ocenie Sądu, wierzytelności zgłoszonych do potrącenia.

Spółka w dniu 13 marca 2019 roku złożyła apelację od w/w wyroku, zaskarżając w/w wyrok w całości. Spółka w apelacji wskazała, iż:

fakt, iż Universal Technology Sp. z o.o. nie korzystał w żaden sposób z nieruchomości, zaś Spółka mogła używać nieruchomość, nie świadczy o możliwości korzystania z nieruchomości na cele budowlane, bowiem udostępnienie na cele budowlane powinno umożliwić wystąpienie o pozwolenie na budowę i rozpoczęcie robót, natomiast powyższe w niniejszej sprawie było niemożliwe;
udostępnienie Nieruchomości w jakimkolwiek celu nie stanowi wykonania umowy, bowiem literalne brzmienie umowy, cel umowy oraz intencja stron wskazuje, iż nieruchomość miała zostać udostępniona na cele budowlane, a to było na gruncie niniejszej sprawy niemożliwe;
wbrew twierdzeniom Sądu, Spółka wielokrotnie wskazywała, iż pod pozorną czynnością udostępnienia nieruchomości na cele budowlane miała zostać ukryta czynność zwiększenia ceny nieruchomości, tj. quasi zaliczka, a ponadto Sąd był zobowiązany do zbadania stanu faktycznego sprawy i ewentualnego określenia jaka czynność kryła się pod pozorną czynnością udostępnienia nieruchomości (zgodnie z zasadą da mihi factum, dabo tibi ius);
pierwszym okresem rozliczeniowym z tytułu udostępnienia nieruchomości na cele budowlane był okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, a zatem obecnie Universal Technology Sp. z o.o. może dochodzić wynagrodzenia jedynie za okres od 1 stycznia 2014 roku do 18 marca 2014 roku, w umowie bowiem wprost wskazano, iż opłata jest należna "począwszy od 2012 roku", a ponadto w umowie nie wskazano, iż okresem rozliczeniowym ma być inny okres niż rok kalendarzowy;
Spółka pismem z dnia 15 marca 2014 roku nie uznała roszczenia Universal Technology Sp. z o.o., bowiem powyższe pismo stanowiło jedynie prośbę o zmianę terminu płatności, natomiast nie odnosiło się do samego faktu istnienia czy też nie roszczenia Universal Technology Sp. z o.o.;
Universal Technology Sp. z o.o. jest zobowiązany do zwrotu na rzecz Spółki zadatku, bowiem żadne postanowienie warunkowej umowy przedwstępnej nie wyłącza zastosowania art. 394 § 3 k.c. dotyczącego zwrotu zadatku.

Zarząd Emitenta ocenia, iż w sprawie istnieją szanse na uwzględnienie apelacji spółki, ze względu na wyżej przedstawione argumenty.

Jednocześnie wskazać należy, iż spółka nie uiściła opłaty od apelacji, gdyż nie posiada środków na poniesienie kosztów postępowania. W związku z powyższym w dniu 30 kwietnia 2019 roku spółka złożyła wniosek o zwolnienie od kosztów sądowych w całości, w tym od opłaty sądowej od apelacji.

Postanowieniem z dnia 7 sierpnia 2019 roku, Referendarz Sądowy w Sądzie Okręgowym w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy, oddalił wniosek Spółki o zwolnienie od kosztów sądowych, w tym od opłaty sądowej od apelacji. W dniu 16 września 2019 roku Spółka wniosła skargę na orzeczenie Referendarza Sądowego w przedmiocie oddalenia wniosku Spółki o zwolnienie od kosztów sądowych, w tym od opłaty sądowej od apelacji.

Postanowieniem z dnia 16 stycznia 2020 roku Sąd Okręgowy w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy, na skutek skargi Spółki na orzeczenie Referendarza Sądowego, zmienił postanowienie referendarza sądowego z dnia 7 sierpnia 2019 roku w ten sposób, że zwolnił Spółkę od kosztów sądowych w części, tj. opłaty od apelacji w części ponad kwotę 750 zł, natomiast w pozostałym zakresie utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie referendarza sądowego.

Postępowanie w sprawie powództwa D. Obuchowicza o zapłatę

Powód – Dariusz Obuchowicz wystąpił w roku 2011 z zezwoleniem do próby ugodowej, która rozpatrywana jest przez Sąd Rejonowy w Legnicy oraz w roku 2012 z powództwem o zapłatę (m.in. tytułem odszkodowania) przed Sądem Okręgowym w Zamościu. Powód domagał się pierwotnie kwoty 15 mln. PLN. Powództwo zostało następnie rozszerzone do kwoty 19 mln PLN. W ocenie Zarządu Emitenta roszczenia powoda są w pełni bezzasadne, wysokość dochodzonego odszkodowania całkowicie oderwana od realiów oraz jakichkolwiek podstaw prawnych i faktycznych. Ponadto w toku postępowania przed Sądem Okręgowym w Zamościu pozwany wytoczył powództwo wzajemne o zapłatę kwoty 242.187 PLN, tytułem niezapłaconego czynszu najmu. W dniu 10 kwietnia 2014 r. Sąd postanowił przekazać sprawę do Sądu Okręgowego w Lublinie według właściwości, postanowieniem z dnia 18 września 2014 r. Sąd Apelacyjny w Lublinie uchylił postanowienie o przekazaniu sprawy. W dniu 8 grudnia 2014 r. odbyła się rozprawa. Pełnomocnik powoda złożyła wnioski o przeprowadzenie dowodów z opinii biegłych. W dniu 23 lutego 2015 r. Sąd Okręgowy w Zamościu wydał wyrok, w ramach którego w ramach powództwa głównego zasądził od Rank Progress S.A. na rzecz Dariusz Obuchowicza kwotę 500 tys. PLN wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 4 kwietnia 2012 r. i oddalił powództwo główne w pozostałej części. Ponadto Sąd zasądził od Dariusza Obuchowicza na rzecz każdego z pozwanych po 7,2 tys. PLN tytułem kosztów procesu i z powództwa wzajemnego zasądził od Dariusza Obuchowicza na rzecz Rank Progress S.A. kwotę 242.187 PLN wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od każdej z kwot częściowych począwszy od dnia wymagalności do dnia zapłaty. W dniu 26 marca 2015 r. złożona została apelacja w imieniu Rank Progress S.A., wskutek wezwania Sądu w dniu 17 kwietnia 2015 r. złożony został wniosek o zwolnienie od kosztów apelacji. W dniu 9 kwietnia 2015 r. wpłynęła apelacja złożona w imieniu Dariusza Obuchowicza. Powód został zwolniony w całości z opłaty od apelacji. Wniosek Rank Progress S.A. o zwolnienie od kosztów został oddalony postanowieniem z dnia 4 sierpnia 2015 r. Ww. postanowienie zostało zaskarżone w dniu 25 sierpnia 2015 r. W dniu 21 grudnia 2015 r. zostało przedłużone potwierdzenie uiszczenia opłaty od apelacji. Wyrokiem z dnia 7 września 2016 r. Sąd Apelacyjny w Lublinie zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że oddalił powództwo główne także w części dotyczącej żądania zasądzenia kwoty 500.000 PLN wraz z odsetkami. Apelacja Dariusza Obuchowicza została oddalona w całości. Sąd zasądził od Dariusza Obuchowicza na rzecz Rank Progress S.A. kwotę 30.400 PLN oraz na rzecz A. Bartnickiego kwotę 5.400 PLN tytułem zwrotu kosztów procesu w instancji odwoławczej. Dariusz Obuchowicz złożył skargę kasacyjną, w dniu

14 lutego 2017 r, złożona została odpowiedź na skargę kasacyjną. Zarządzeniem z dnia 8 lutego 2017 r. akta sprawy przekazano do Sądu Najwyższego w Warszawie ze skargą kasacyjną. Wyrokiem z dnia 6 lutego 2018 r. Sąd Najwyższy uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego w Lublinie w zakresie zasądzenia 500.000 PLN i oddalenia powództwa D. Obuchowicza w pozostałym zakresie. 30 sierpnia 2018 odbyła się rozprawa przed Sądem Apelacyjnym w Lublinie. Sąd odroczył rozprawę bez terminu i zwrócił się do Sądu Rejonowego w Legnicy o nadesłanie akt postępowania ugodowego. Następnie termin rozprawy został wyznaczony na 17 października 2019 roku. W dniu 30 października 2019 roku Sąd Apelacyjny w Lublinie I Wydział Cywilny ogłosił wyrok mocą którego m.in.: odrzucił apelację powoda w części dotyczącej uwzględnienia powództwa głównego, z apelacji powoda zmienił częściowo zaskarżony wyrok w ten sposób, że początkową datę odsetek ustala na dzień 3 lutego 2012 roku. Sąd zniósł wzajemne koszty postępowania w instancjach odwoławczych pomiędzy Rank Progress SA i D. Obuchowiczem, nie obciążył D. Obuchowicza kosztami zastępstwa procesowego, a nieuiszczone opłaty sądowe przejął na Skarb Państwa.

Odstąpienie od umowy nabycia gruntów w Rudzie Śląskiej.

W dniu 19 lutego 2013 r. między jednostką zależną Emitenta spółką Rank Recycling Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, jako Kupującym, a spółką Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) z siedzibą w Katowicach, jako Sprzedającym, została zawarta przedwstępna umowa sprzedaży nieruchomości gruntowej w Rudzie Śląskiej o obszarze 14,89 ha, nabywanej w celu realizacji budowy zakładu termicznej utylizacji odpadów komunalnych oraz składowiska na odpady komunalne i przemysłowe. Cena sprzedaży przedmiotowej nieruchomości miała wynieść 20.845.860,00 PLN netto. Termin zawarcia umowy przyrzeczonej był ustalony na dzień 28 lutego 2014 r. W dniu 7 lipca 2014 r. spółka zależna Emitenta, Rank Recycling Energy Sp. z o.o. otrzymała od spółki Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) oświadczenie o odstąpieniu od przedwstępnej umowy sprzedaży przedmiotowej nieruchomości. Sprzedający w uzasadnieniu wskazał, iż Rank Recycling Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy nie wzywała Sprzedającego do zawarcia umowy przyrzeczonej, a także we wskazanym przez Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) terminie Kupujący nie stawił się do zawarcia umowy przyrzeczonej.

Zgodnie z zapisami Umowy Przedwstępnej z dnia 19 lutego 2013 r. oraz na podstawie art. 394 § 1 k.c., Sprzedającemu przysługuje prawo do odstąpienia od umowy i zachowania otrzymanego zadatku. Korzystając z tego prawa Sprzedający w całości zachował zadatek w wysokości 4.000.000 PLN netto od Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Ponadto Sprzedający wskazał, iż zgodnie z zapisami Umowy Przedwstępnej rozważa możliwość zasadności dochodzenia od Rank Recycling Energy Sp. z o.o. dodatkowo zapłaty kary umownej w wysokości 2.000.000 PLN.

Rank Recycling Energy Sp. z o.o. nie zgodził się z twierdzeniami Sprzedającego i uznając oświadczenie o odstąpieniu za bezskuteczne, w dniu 10 lipca 2014 r. przesłała spółce Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) własne Oświadczenie o odstąpieniu od przedwstępnej umowy sprzedaży. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w Oświadczeniu wskazała, iż odstąpienie od Umowy Przedwstępnej nastąpiło z przyczyn wyłącznie leżących po stronie Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) W ocenie Emitenta, Sprzedający nie wywiązał się ze zobowiązania do prawnego zabezpieczenia strumienia odpadów dla planowanej na nieruchomości inwestycji, w postaci regionalnej instalacji przetwarzania odpadów komunalnych, czyli tzw. RIPOK. Pomimo przyjętego na siebie zobowiązania Sprzedający nie podjął żadnych działań mających na celu uzyskanie umów na dostawę odpadów, przez co uniemożliwił Kupującemu przygotowanie i rozpoczęcie realizacji inwestycji. Brak podjęcia stosownych działań ze strony Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) spowodował, że warunek, od którego Kupujący uzależniał zawarcie umowy przyrzeczonej nie ziścił się w terminie do dnia 28 lutego 2014 r. Kupujący ponadto wskazał, iż Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) dopuścił się nierzetelnego działania wobec Kupującego, mogącego wywołać w majątku Spółki znaczną szkodę, poprzez złożenie z naruszeniem przepisów prawa wniosku o dokonanie wpisu do Wojewódzkiego Planu Gospodarki Odpadami Województwa Śląskiego o uzyskanie statusu RIPOK na przedmiotowej nieruchomości, bez wymaganej prawem decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach na realizację przedsięwzięcia. W Oświadczeniu Kupujący na podstawie art. 394 § 1 Kodeksu cywilnego wezwał Sprzedającego do zwrotu na rzecz Rank Recycling Energy Sp. z o.o. kwoty 8.000.000 PLN stanowiącej podwójną wysokość przekazanego przez Rank Recycling Energy Sp. z o.o. na rzecz Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) zadatku, w nieprzekraczalnym terminie 7 dni od dnia otrzymania Oświadczenia. Po bezskutecznym upływie tego terminu Spółka złożyła pozew o zapłatę. W dniu 18 marca 2015 r. wniesiona została odpowiedź na pozew, natomiast w dniu 22 kwietnia 2015 r. złożona została replika na odpowiedź na pozew. W dniu 10 czerwca, 15 lipca 2015 r., 7 października i 30 listopada 2015 r. odbyły się kolejne rozprawy, Sąd postanowił dopuścić dowód z opinii biegłego. Biegły sporządził opinię. W dniu 20 lutego 2017 r. złożone zostały w imieniu powoda uwagi do opinii biegłego. Postanowieniem z dnia 28 września 2017 r. Sąd powołał w sprawie biegłego z zakresu ochrony środowiska. Została sporządzona kolejna opinia biegłego, dostarczona w dniu 27 grudnia 2017 r., w imieniu Rank Recycling Energy Sp. z o.o. zostały złożone uwagi do opinii biegłego. W dniu 13 grudnia 2017 roku Sąd postanowił udzielić spółce Rank Recycling Energy Sp. z o.o. zabezpieczenia, a następnie wstrzymał wykonanie zabezpieczenia do czasu rozpoznania zażalenia na ww. postanowienie. Postanowieniem z dnia 7 maja 2018 roku zażalenie zostało oddalone. Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) złożył wniosek o uchylenie zabezpieczenia. Wyrokiem z dnia 6 lipca 2018 roku Sąd I instancji oddalił powództwo w całości. W dniu 10 września 2018 roku została wniesiona apelacja w imieniu Rank Recycling Energy Sp. z o.o. W dniu 12 września 2018 roku wniesione zostało zażalenie Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji na postanowienie o uchyleniu zabezpieczenia. W dniu 27 grudnia 2018 roku wpłynęły od pełnomocnika Drogopol Ekopark Sp. z o.o. odpowiedzi pozwanego na apelację i na zażalenie. Postanowieniem z dnia 7 lutego 2019 roku zażalenie zostało oddalone. W dniu 12 września 2019 r. odbyła się rozprawa apelacyjna. W dniu 26 września 2019 roku Sąd Apelacyjny wydał wyrok, w którym w części dotyczącej zwrotu podwójnego zadatku oddalił apelację Rank Recycling Energy Sp. z o.o., w zakresie żądania ewentualnego zapłaty kwoty 4 mln PLN uchylił wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. W dniu 29 stycznia 2020 r. Rank Recycling Energy Sp. zo.o. złożyła pismo przedstawiające jej stanowisko po wyroku kasatoryjnym.

W dniu 29 lipca 2014 r. na wniosek spółki zależnej Sąd nadał klauzulę wykonalności aktowi z dnia 13 lutego 2013 r. otwierając tym samym możliwość dochodzenia wierzytelności z tytułu kary w drodze egzekucji komorniczej. Zarząd Emitenta jest przekonany, iż spółka zależna jest w stanie odzyskać swoją wierzytelność w kwocie co najmniej wpłaconego zadatku. W dniu 13 kwietnia 2015 r. Sąd Okręgowy w Legnicy wydał postanowienie o udzieleniu Rank Recycling Energy Sp. z o.o. zabezpieczenia roszczenia o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego przeciwko Spółce. W dniu 21 kwietnia 2015 r. został złożony do komornika wniosek o zawieszenie postępowania egzekucyjnego, które zostało zawieszone przez komornika w dniu 24 kwietnia 2015 r. Wydane przez Sąd Okręgowy w Legnicy postanowienie w przedmiocie zabezpieczenia zostało zaskarżone przez Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) zażaleniem z dnia 23 kwietnia 2015 r., w dniu 18 maja 2015 r. złożona została odpowiedź na zażalenie. Został wniesiony przez Spółkę pozew o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego na rzecz Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.). Postanowieniem z dnia 6 maja 2015 r. Sąd Okręgowy w Legnicy uznał się za niewłaściwy w sprawie i przekazał sprawę do Sądu Okręgowego w Katowicach. Postanowieniem z dnia 3 sierpnia 2015 r. komornik na wniosek Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) podjął zawieszone postępowanie. W dniu 27 sierpnia 2015 r. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. złożył skargę na czynności komornika. W dniu 7 października 2015 r. komornik zajął wierzytelności Rank Recycling Energy Sp. z o.o. W dniu 25 kwietnia 2016 r. została złożona skarga na czynności komornika. Postanowieniem z dnia 8 sierpnia 2017 r. postępowanie komornicze przeciwko Rank Recycling Energy Sp. z o .o. w restrukturyzacji zostało zawieszone.

W drodze powództwa Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) dochodzi przeciwko Rank Recycling Energy Sp. z o.o. pozbawienia wykonalności tytułu wykonawczego uzyskanego przez Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Sąd udzielił Drogopolowi Invest Sp. z o.o. zabezpieczenia powództwa poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego z wniosku Spółki przeciwko Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.). Na wniosek Rank Recycling Energy Sp. z o.o. postanowieniem z dnia 18 stycznia 2016 r. Sąd zawiesił postępowanie z powództwa Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia postępowania z powództwa Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Wniosek powoda o podjęcie zawieszonego postępowania został oddalony. W dniu 29 sierpnia 2018 roku Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) złożył ponowny wniosek o podjęcie zawieszonego postępowania. Dnia 21 października 2019 roku Drogopol Ekopark Sp. z o.o. ponownie wniósł o podjęcie zawieszonego postępowania. W dniu 31 października 2019 Rank Recycling Energy Sp. z o.o. skierowała odpowiedź na złożony wniosek.

Przyspieszone postępowanie układowe Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji

Postanowieniem z dnia 28 marca 2017 roku Sąd Rejonowy w Legnicy postanowił na wniosek Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji otworzyć przyspieszone postępowanie układowe Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji. Zgromadzenie wierzycieli przyjęło układ. Postanowienie Sądu z dnia 28 czerwca 2018 roku zatwierdzające układ stało się prawomocne. Wnioskiem z dnia 10 września 2018 roku Drogopol Ekopark Sp. z o.o. wniósł o uchylenie układu, wniesiona została również odpowiedź Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji na złożony wniosek. Postanowieniem z dnia 3 stycznia 2019 roku Sąd oddalił wniosek Drogopol Ekopark Sp. z o.o. o uchylenie układu.

Postępowanie w sprawie zwrotu pożyczek

Postępowanie w sprawie powództwa o zapłatę Progress IV Sp. z o.o. i Rank Progress S.A. przeciwko NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. – pozew o zwrot pożyczek (24.252.000 PLN - co do Progress IV Sp. z o.o., 675.000 PLN - co do Rank Progress S.A.). Pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym złożony w dniu 30 kwietnia 2014 roku do Sądu Okręgowego w Legnicy, sprawa przeniesiona do trybu zwykłego, sygn. akt VI GC 180/14. W dniu 6 czerwca 2014 r. Sąd wydał dwa postanowienia o zabezpieczeniu roszczeń powodów poprzez ustanowienie hipotek przymusowych na nieruchomościach w Miedzianej Górze. Strona pozwana złożyła zażalenie, które zostało odrzucone z powodu braku wykazania umocowania pełnomocnika strony pozwanej. Pozwany złożył odpowiedź na pozew, w imieniu spółek powodowych złożony został wniosek na złożenie pisma przygotowawczego, a przy tym został podniesiona kwestia braku umocowania Tomasz Nalepy do udzielenia pełnomocnictwa procesowego pełnomocnikowi NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. Pozwany zaskarżył postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia – bezskutecznie. Tomasz Nalepa w dniu 9 lutego 2015 r. zgłosił interwencję uboczną po stronie pozwanej, wobec której zgłoszona została opozycja. W dniu 20 kwietnia 2015 r. odbyło się posiedzenie Sądu – Sąd wydał postanowienie o uwzględnieniu opozycji wobec zgłoszonej interwencji ubocznej oraz postanowienie o zawieszeniu postępowania. W dniu 18 maja 2015 r. złożone zostały przez powodowe spółki dwa zażalenia na postanowienie o zawieszeniu postępowania. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu uchylił zaskarżone postanowienie. W dniach 14 i 15 marca oraz 9 maja 2016 r., odbyły się rozprawy. Zostali przesłuchani świadkowie, Sąd oddalił wniosek interwenienta ubocznego, Tomasz Nalepy, o przesłuchanie 3 świadków. Termin publikacji wyroku został wyznaczony na dzień 23 maja 2016 r. W dniu 23 maja 2016 r. Tomasz Nalepa złożył wniosek o otwarcie rozprawy. Sąd ogłosił wyrok uwzględniający powództwo. W dniu 2 sierpnia 2016 r. Tomasz Nalepa złożył apelację. W dniu 24 kwietnia 2017 r. Sąd wydał postanowienie o odrzuceniu apelacji Tomasza Nalepy. Pan Tomasz Nalepa złożył zażalenie na ww. postanowienie, odpowiedź na zażalenie została złożona. W dniu 28 grudnia 2017 r. pełnomocnikowi powodów został doręczony odpis apelacji, została wniesiona odpowiedź na apelację w imieniu powodów. Akta zostały przekazane przez Sąd Apelacyjny we Wrocławiu z powrotem do Sądu Okręgowego w Legnicy. Termin rozprawy został wyznaczony na dzień 27 marca 2018 roku. Rozprawa została odwołana. Nowy termin rozprawy wyznaczono na dzień 17 października 2018 roku. Zostali przesłuchani świadkowie. W dniu 21 listopada 2018 roku został przesłuchany kolejny świadek. Sąd zamknął przewód sądowy. W dniu 30 listopada 2018 roku wydany został wyrok utrzymujący w całości w mocy wyrok zaoczny z dnia 23 maja 2016 roku. W dniu 05 lutego 2019 roku pisemne uzasadnienie wyroku zostało doręczone pełnomocnikowi powoda. Interwenient uboczny złożył apelację. W dniu 9 maja 2019 roku w imieniu powodów, została wniesiona odpowiedź na apelację. W dniu 28 sierpnia 2019 roku odbyła się rozprawa apelacyjna, a w dniu 13 września 2019 r. został wydany wyrok przez Sąd II instancji – w całości oddalający apelację, a tym samym utrzymujący korzystny dla powodów wyrok Sądu I instancji uwzględniający powództwo. Tomasz Nalepa działający w charakterze interwenienta ubocznego złożył skargę kasacyjną, która został odrzucona postanowieniem z dnia 20 stycznia 2020 r. Nie można jednak wykluczyć złożenia przez interwenienta ubocznego zażalenia na ww. postanowienie.

Postępowanie w sprawie zapłaty odsetek od pożyczek

W dniu 21 sierpnia 2019 roku do Sądu Okręgowego w Legnicy VI Wydział Gospodarczy został wniesiony przez Progress IV Sp. z o.o. i Rank Progress S.A. przeciwko NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. pozew o zapłatę odsetek od pożyczek (4.458.230 PLN - co do Progress IV Sp. z o.o., 46.701 PLN - co do Rank Progress S.A.). Sprawa jest w toku.

25 lutego 2020r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie o ogłoszeniu upadłości NCT inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o. o. Wniosek o ogłoszenie upadłości został złożony przez jednego z członków zarządu (nie był to wniosek dłużnika), desygnowanego przez drugiego wspólnika w spółce NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z. o. o., który pozostaje w sporze prawnym ze spółką zależną Progress IV Sp. z o. o. oraz Rank Progress S. A.

W związku z powyższym w dniu 16 marca 2020 Spółka sprzedała wierzytelności spółki NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o. o. do spółki zależnej Progress IV Sp. z o. o. w celu ograniczenia liczby wierzycieli do jednego i umorzenia postępowania upadłościowego, ponieważ zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego niemożliwe jest przeprowadzenie postępowania upadłościowego dla dłużnika – przedsiębiorcy, który ma tylko jednego wierzyciela.

Zarząd uważa, iż aktywa z poczynionej inwestycji będą możliwe do odzyskania w wyniku sprzedaży gruntów (głównych aktywów inwestycji).

Postępowanie w sprawie przeniesienia udziałów

Przed Sądem Rejonowym Poznań Stare Miasto toczy się postępowanie w sprawie powództwa Nalepa Capital Trust Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu o przeniesienie udziałów w spółce NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. posiadanych przez Progress IV Sp. z o.o. – jednostkę zależną Emitenta. Nalepa Capital Trust Sp. z o.o. posiada 50% udziałów w podmiocie NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o.; drugie 50% posiada Progress IV Sp. z o.o. W dniu 11 sierpnia 2015 r. odbyła się pierwsza rozprawa, na której przesłuchany został świadek Mariusz Kaczmarek, wezwany świadek Łukasz Kudas nie został przesłuchany. Sąd postanowił o przekazaniu sprawy zgodnie z właściwością do Sądu Okręgowego w Poznaniu. W dniu 31 sierpnia 2015 r. została wniesiona odpowiedź na pozew wzajemny. W dniu 22 października 2015 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu wydał postanowienie stwierdzające swoją niewłaściwość rzeczową i przekazujące sprawę do Sądu Rejonowego Poznań Stare Miasto. W dniu 6 października 2016 r. oraz 19 grudnia 2016 r. odbyły się rozprawy. Kolejne rozprawy odbyły się w dniach 24 kwietnia 2017 r. oraz 11 maja 2017 r. Termin kolejnej rozprawy był wyznaczony na dzień 22 lipca 2018 roku. W dniu 13 sierpnia 2018 roku zapadł wyrok oddalający oba powództwa. W dniu 13 maja 2019 roku została w imieniu Progress IV Sp. z o.o. złożona odpowiedź na apelację Nalepa Capital Trust Sp. z o.o. W dniu 19 grudnia 2019 roku apelacja została oddalona.

Zawezwania do próby ugodowej

W 2015 r. zostały rozpoczęte sprawy o zawezwanie do próby ugodowej w zakresie zapłaty łącznej kwoty 44.500 tys. PLN przez MARCPOL S.A. na rzecz jednostek zależnych jako odszkodowania w związku z samowolnym i bezprawnym opuszczeniem lokali w Parku Handlowym Pasaż Wiślany w Grudziądzu oraz w Galerii Handlowej Brama Pomorza w Chojnicach. W dniach 1 lipca 2015 r. oraz 3 listopada 2015 r. odbyły się rozprawy, do zawarcia ugody nie doszło.

Z końcem kwietnia 2015 r. przygotowano pozew wraz z wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia roszczenia pieniężnego o zapłatę kwoty 2.700 tys. EUR i kwoty 2.519,7 tys. PLN. Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A domaga się zapłaty odszkodowania w związku z samowolnym i bezprawnym opuszczeniem lokalu w Pasażu Wiślanym w Grudziądzu. Na dochodzoną kwotę związaną z bezprawnym i sprzecznym z umową działaniem MARCPOL II S.A. składają się: odszkodowanie za utratę wartości indywidualnej nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem "Pasaż Wiślany" oraz odszkodowanie stanowiące równowartość kosztów, jakie Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A musiał ponieść na adaptację lokalu MARCPOL S.A. zgodnie ze standardami wynikającymi z umowy najmu z dnia 24 września 2012 r. oraz szczegółowymi wytycznymi i indywidulanymi standardami pozwanego tj. spółki MARCPOL II S.A. Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A dysponuje opiniami biegłych rzeczoznawców uzasadniającymi i potwierdzającymi wysokość dochodzonego roszczenia odszkodowawczego. W wyniku dokonanych uzgodnień w dniu 29 maja 2015 r. przed złożeniem powództwa w sprawie złożono wniosek o zabezpieczenie roszczenia pieniężnego w kwocie 2.700 tys. EUR i kwoty 2.519,7 tys. PLN. Postanowieniem z dnia 3 czerwca 2015 r. Sąd Okręgowy w Toruniu wniosek o zabezpieczenie oddalił. W dniu 30 czerwca 2015 r. złożono zażalenie na ww. postanowienie. Postanowieniem z dnia 26 sierpnia 2015 r. Sąd Apelacyjny w Gdańsku oddalił zażalenie. Wobec ogłoszenia upadłości Marcpol S.A. w dniu 13 lipca 2016 r. zostało wystosowane zgłoszenie wierzytelności na kwotę 14.473.990,05 PLN. Postępowanie upadłościowe toczy się.

Postępowanie w sprawie zwrotu podatku VAT

W dniu 24 kwietnia 2018 roku spółka zależna Progress XXIV Miejsce Piastowe SKA złożyła przez Sądem Okręgowym w Legnicy pozew wobec pana Piotra Hildebranda o zapłatę w zakresie zwrotu na rzecz spółki podatku VAT w kwocie 2,42 mln PLN. Sąd odmówił zwolnienia powodowej spółki z kosztów postępowania. W dniu 6 sierpnia 2018 roku zostało wniesione zażalenie. Postanowieniem z dnia 9 października 2018 roku pozew został zwrócony. Spółka wniosła o zwolnienie z kosztów, wniosek jednak został oddalony. W dniu 8 kwietnia 2019 roku nastąpił zwrot pozwu.

Wniosek o zawezwanie do próby ugodowej został wniesiony w dniu 6 września 2018 roku. W dniu 17 grudnia 2018 roku odbyło się posiedzenie ugodowe – pozwany nie stawił się z powodu problemów z ustaleniem adresu. Sąd wyznaczył wnioskodawcy termin na ustalenie adresu pozwanego, adres został wskazany.

Sprawy o zapłatę czynszu najmu

Emitent, jak i jego spółki zależne są stroną w sporach z najemcami oraz byłymi najemcami o zapłatę czynszu najmu lokali w centrach i galeriach handlowych. Łączna wartość dochodzonych należności

przez Grupę Kapitałową z tego tytułu, to kwota 4,827 mln PLN (na koniec roku 2018 była to kwota 4,659 mln PLN). Zarząd żywi przekonanie, że rozstrzygnięcie spraw będzie korzystne dla jednostek zależnych.

Poza powyżej wymienionymi sprawami zarówno Rank Progress S.A. jak i żadna ze spółek zależnych nie prowadzą istotnych postępowań spełniających wymagane warunki.

54. ISTOTNE ZDARZENIA W 2019 R. NIEZBĘDNE DO ZROZUMIENIA BIEŻĄCEGO OKRESU

W dniu 25 marca 2019 roku do Emitenta wpłynął odpis postanowienia Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 6 marca 2019 roku w sprawie wstrzymania wykonania decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu, dotyczącej postępowania w sprawie podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2009, w zakresie zajęcia rachunków bankowych Emitenta.

W dniu 1 kwietnia 2019 roku do Emitenta wpłynęło zawiadomienie o zajęciu rachunku bankowego i wkładu oszczędnościowego w kwocie 9,9 mln zł, tj. kwoty wysokości wierzytelności nieprzekazanej przez Rank Progress S.A. na rachunek organu egzekucyjnego, która wraz z kosztami odsetkowymi nie powinna przekroczyć kwoty 12,15 mln zł na podstawie tytułu wykonawczego wydanego przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie. W dniach 9 stycznia 2019 r. i 11 stycznia 2019r Rank Progress S.A. złożył do WSA skargi na postanowienia z dnia 21 listopada 2018 roku i 22 listopada 2018 roku dotyczące odpowiedzialności Spółki za środki Progress V Sp. z o.o. nieprzekazane na rachunek organu egzekucyjnego. Spółka wskazała w szczególności na błędy proceduralne, tj. wskazanie w rozstrzygnięciu postanowienia podmiotu trzeciego, tj. spółki Progress XXV Sp. z o.o. zamiast Rank Progress S.A. nie było to oczywistą omyłką, a zatem nie podlegało sprostowaniu w formie postanowienia. Dodatkowo Spółka wskazała, iż organ błędnie przyjął, że Spółka nie zastosowała się do obowiązków wynikających z zajęcia wierzytelności i bezpodstawnie uchyla się od przekazania zajętej wierzytelności do Progress V Sp. z o.o., podczas gdy wobec Spółki nigdy nie wydano postanowienia o określeniu wysokości nieprzekazanej wierzytelności , wydane zostało ono wobec Progress XXV sp. z o.o., a nadto, ponieważ pożyczki udzielone Spółce były i nadal są niewymagalne, a zatem wobec braku ich wymagalności Spółka nie miała podstaw przekazania ww. środków na rachunek organu. Wg oceny Spółki, należy pozytywnie ocenić możliwość uchylenia postanowień wydanych przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie oraz Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie i umorzenie postępowania z uwagi na błędy proceduralne popełnione przy wydaniu ww. postanowień oraz brak wymagalności pożyczek wobec Progress V Sp. z o.o., będą one wymagalne po 31.12.2025 r.

W dniu 17 kwietnia 2019 roku jednostka stowarzyszona Emitenta, Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. realizująca inwestycję deweloperską mieszkaniową Port Popowice etap I we Wrocławiu, zawarła z firmą ERBUD S.A., aneks do umowy o roboty budowlane i generalne wykonawstwo w formule "zaprojektuj i wybuduj". Aneks przewiduje wyodrębnienie budynku C wraz z parkingiem podziemnym usytuowanym pod budynkami, niezbędną wewnętrzną i zewnętrzną infrastrukturą techniczną oraz zagospodarowaniem i uzbrojeniem terenu, w tym małą architekturą i zielenią, budowlami towarzyszącymi, a także wewnętrznym układem komunikacyjnym i przyłączami (lub ich fragmentami) do istniejących sieci do osobnej fazy realizacji inwestycji (Faza III). Nakaz rozpoczęcia robót budowlanych został wydany 30 kwietnia 2019 roku.

W dniu 9 maja 2019 roku Emitent podpisał kolejny aneks do umowy inwestycyjnej zawartej z Vantage Development S.A, dotyczącej określenia zasad i etapów prowadzenia wspólnego przedsięwzięcia deweloperskiego, polegającego na realizacji inwestycji w postaci kompleksu mieszkaniowego z uzupełniającą funkcją handlowo – usługową oraz biurową pod nazwą Port Popowice we Wrocławiu. Zgodnie z zawartym Aneksem Emitent i Vantage Development S.A. podjęli decyzję o realizacji drugiej części Inwestycji, pod warunkiem uzyskania bezwarunkowej zgody na koncentrację w formie decyzji (lub w innej równoważnej formie) wydanej przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, albo uzyskania innego rozstrzygnięcia umożliwiającego realizację Inwestycji. Aneks określa zasady nabycia przez spółkę koncentrującą grunty przeznaczone do realizacji Inwestycji prawa użytkowania wieczystego drugiej części nieruchomości, a także zasady wniesienia przez wspólników spółki gruntowej (Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.) dodatkowych wkładów pieniężnych oraz ich wysokość. Po wniesieniu dodatkowych wkładów pieniężnych do spółki gruntowej Emitent będzie posiadał 34,99% udziału w zysku i stracie spółki gruntowej, natomiast Vantage Development będzie posiadał 64,99% udziału w zysku i stracie spółki gruntowej. Na zwiększenie udziału w Spółce Gruntowej Emitent przeznaczy łącznie ok. 38,6 mln złotych. Zmiana udziałów nastąpi pod warunkiem wniesienia przez strony wkładów pieniężnych. Aneks zakłada zawarcie przez Emitenta ze spółką gruntową przedwstępnej umowy sprzedaży i następnie umowy przeniesienia własności Nieruchomości 2, wolnej od obciążeń i roszczeń, za cenę 75,9 mln złotych netto.

W dniu 9 maja 2019 roku, w wykonaniu zapisów aneksu do umowy inwestycyjnej zawartej z Vantage Development S.A., Emitent zawarł ze spółką koncentrującą grunty przeznaczone do realizacji inwestycji, czy ze spółką Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., umowę przedwstępną sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działek o powierzchni ok. 8,2 ha za łączną cenę 75,9 mln PLN netto. Zgodnie z zawartą umową, strony zobowiązały się do zawarcia w terminie do 31 grudnia 2019 roku, warunkowej umowy sprzedaży, zawierającej warunek o niewykonaniu prawa pierwokupu przez Gminę Wrocław oraz do zawarcia odrębnej umowy przeniesienia po spełnieniu tego warunku. W związku z zawartą umową Emitent otrzymał zaliczkę w wysokości 37,25 mln PLN, która została przekazana na spłatę ostatniej raty kredytu wraz z odsetkami w BOŚ SA.

W dniu 9 maja 2019 roku Emitent dokonał przedterminowej całkowitej spłaty kredytu nieodnawialnego zaciągniętego w BOŚ SA. Kredyt ten udzielony był w dniu 8 czerwca 2016 roku w początkowej wartości 106,325 mln PLN i ostatecznym terminem spłaty 7 czerwca 2019 roku.

W dniu 22 maja 2019 roku Emitent powziął informację o wpłynięciu z Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów pisma informującego, iż zadaniem Prezesa Urzędu dokonanie zmian w umowie inwestycyjnej zawartej z Vantage Development SA, zgodnie z aneksem z dnia 9 maja 2019 roku, nie powoduje konieczności notyfikacji zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

W dniu 10 czerwca 2019 r. spółka zależna Progress XXIII Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Kredytobiorca"), zawarła z mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Kredytodawca") umowę o kredyt o charakterze inwestycyjnym związaną z finansowaniem Centrum Handlowego Brama Pomorza w Chojnicach na kwotę w maksymalnej wysokości 22.700.000 EUR (dalej: "Umowa"). Zgodnie z Umową, Kredytodawca udzieli Kredytobiorcy kredytu z przeznaczeniem na spłatę zobowiązania wynikającego m.in. z kredytu zaciągniętego w Alior Bank S.A. związanego z finansowaniem Centrum Handlowego Brama Pomorza w Chojnicach, oraz z przeznaczeniem na udzielenie pożyczek podmiotom z Grupy Kapitałowej Rank Progress. Termin spłaty Kredytu upływa z dniem 10 czerwca 2024 r. Oprocentowanie kredytu oparte jest o zmienną stopę procentową EURIBOR 3M powiększoną o marżę banku. Kredyt zostanie udzielony po spełnieniu szeregu warunków określonych w umowie kredytowej, które są standardowe dla tego typu umów. Zabezpieczeniem kredytu są przede wszystkim: hipoteka na nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy, zastaw na udziałach Kredytobiorcy, cesja z polis ubezpieczeniowych, a także cesja wierzytelności z umów najmu dot. finansowanej nieruchomości.

W dniu 11 czerwca 2019 roku, w wykonaniu zapisów Aneksu do umowy współpracy w celu realizacji inwestycji deweloperskiej, zawartej z Vantage Development S.A. spółka koncentrująca grunty przeznaczone do realizacji inwestycji Port Popowice ("Spółka Gruntowa") zawarła warunkową umowę nabycia od Emitenta prawa użytkowania wieczystego działek o łącznej powierzchni ok. 4,4 ha za łączną cenę 40,9 mln złotych netto, powiększoną o kwotę podatku VAT. Umowa przyrzeczona zostanie zawarta pod warunkiem nie wykonania prawa pierwokupu przez Gminę Wrocław, najpóźniej w terminie do 31 grudnia 2019 roku. Umowa przyrzeczona, dotycząca pozostałej części gruntu, co do którego Gminie Wrocław nie przysługuje prawo pierwokupu, zostanie zawarta również w terminie do dnia 31 grudnia 2019 roku.

W dniu 12 czerwca 2019 r. Emitent powziął informację o tym, że Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wyrokiem z dnia 12 czerwca 2019 r. rozstrzygnął przedmiotową sprawę na korzyść Emitenta uchylając decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu, w sprawie o sygn. akt I SA/Wr 1243/18. Obecnie Emitent oczekuje na pisemne uzasadnienie wyroku. Dyrektorowi Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu służy skarga kasacyjna do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

W dniu 26 czerwca 2019 r. spółka zależna Progress XIV Sp. z o.o. Otwock S.K.A. (dawniej: Progress XVIII spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – spółka komandytowo-akcyjna) (dalej: "Kupujący"), zawarła z osobami fizycznymi (dalej: "Sprzedający") przedwstępną warunkową umowę nabycia prawa własności nieruchomości gruntowej o powierzchni do 7,9 ha, zlokalizowanej w Otwocku ("Nieruchomość") za łączną cenę do kwoty 27, 6 mln PLN. W dniu zawarcia umowy przedwstępnej Kupujący wpłacił Sprzedającemu zaliczkę w wysokości 3,0 mln PLN. Zawarcie umowy przyrzeczonej nabycia Nieruchomości nastąpi pod warunkiem m.in. braku zmiany stanu prawnego Nieruchomości, zostanie dokonany podział i scalenie działek, jednak nie później niż do dnia 31.12.2020 r.

W dniu 27 czerwca 2019 spółka zależna Emitenta Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k. z siedzibą w Warszawie (jako kupujący) zawarła z osobami fizycznymi (jako sprzedający) umowę sprzedaży nieruchomości gruntowej o powierzchni 2,7 ha zlokalizowanej w Olsztynie za łączną cenę 6,7 mln PLN.

W dniu 17 lipca 2019 roku Emitent w nawiązaniu do warunkowej umowy sprzedaży zawartej w dniu 11 czerwca 2019 roku dotyczącej warunkowej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działek gruntu we Wrocławiu o łącznej powierzchni ok. 4,4 ha, powziął informację o spełnieniu się warunku zawieszającego umowy, polegającego się na nie wykonaniu przez Prezydenta Miasta Wrocławia prawa pierwokupu przysługującego Gminie Wrocław, a dotyczącego nieruchomości.

W dniu 19 lipca 2019 roku Emitent zawarł z jednostką stowarzyszoną Port Popowice Sp. z o.o. Sp.k. umowę przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej o łącznej powierzchni ok. 4,4 ha za łączną cenę 40,9 mln PLN oraz umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej o powierzchni ok. 3,8 ha, co do której Gminie Wrocław nie przysługiwało prawo pierwokupu, za łączną cenę 35,0 mln PLN netto. Zakupione nieruchomości zostaną przeznaczone na realizację II etapu inwestycji w postaci kompleksu mieszkaniowego z uzupełniającą funkcją handlowo-usługową oraz biurową pod nazwą Port Popowice we Wrocławiu. Umowy powyższe zostały zawarte zgodnie z aneksem do umowy inwestycyjnej zawartej z Vantage Development SA. Wynagrodzenie Emitenta z tytułu zawartych umów w łącznej wysokości 75,9 mln PLN zostało częściowo zapłacone w formie zaliczki w kwocie 37,3 mln PLN w dniu 9 maja 2019 roku, natomiast pozostała kwota w wysokości 38,6 mln PLN została w dniu 19 lipca 2019 roku przeznaczona na zwiększenie przez Emitenta wkładów pieniężnych w jednostce stowarzyszonej Port Popowice Sp. z o.o. Sp.k.. Rejestracja przez KRS wniesienia powyższych wkładów pieniężnych nastąpiła w dniu 28 sierpnia 2019 roku.

W dniu 20 sierpnia 2019 roku spółka zależna Emitenta Progress XIII Sp. z o.o. podpisała z Santander Bank Polska SA dwa aneksy do dwóch umów kredytowych zawartych z bankiem, dotyczących finansowania Galerii Piastów w Legnicy. Na podstawie zawartych aneksów dokonano zmiany zapadalności obu kredytów na dzień 28 lutego 2024 roku, przy założeniu spełnienia przez Progress XIII Sp. z o.o. warunków ustalonych aneksami w terminach do 28 lutego odpowiednio w latach 2020, 2021, 2022, 2023. Na dzień podpisania niniejszych aneksów zobowiązanie z tytułu obu kredytów wobec banku opiewa na kwotę 29,3 mln EUR. Spółka Progress XIII Sp. z o.o. zobowiązała się w terminie do 31 grudnia 2019 roku przedpłacić kredyt w wysokości 3,0 mln PLN.

W dniu 13 września 2019 r. Emitent powziął informację, że w Sądzie Apelacyjnym we Wrocławiu zapadł korzystny dla Emitenta oraz spółki zależnej Progress IV Sp. z o.o. prawomocny wyrok kończący spór ze spółką NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. o zwrot pożyczek na rzecz Emitenta w wysokości 675 tys. zł oraz na rzecz Progress IV Sp. z o.o. w wysokości 24,3 mln zł i utrzymujący w mocy wyrok Sądu I instancji. Stronie przeciwnej przysługuje skarga kasacyjna do Sądu Najwyższego.

W dniu 18 grudnia 2019 roku, Spółka zależna od Emitenta Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp. k. ("Sprzedający") zawarła z Agata S.A. ("Kupujący") przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonych przy ulicy Sikorskiego w Olsztynie o powierzchni ok. 26.000 m2 za cenę 500 zł netto za metr kwadratowy, powiększoną o kwotę podatku VAT. Zgodnie z umową, zawarcie umowy przyrzeczonej nastąpi w terminie do 31 grudnia 2021 roku po spełnieniu określonych warunków, które są zastrzeżone na korzyść Kupującego, za wyjątkiem warunku odnośnie części nieruchomości tj. nie wykonania prawa pierwokupu przez Gminę Olsztyn.

Wszystkie inne istotne zdarzenia za 2019 r. zostały odzwierciedlone w niniejszym skonoslidowanym sprawozdaniu finansowym.

55. ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

Istotne zdarzenia, które miały miejsce po dniu bilansowym, do dnia przekazania rocznego skonsolidowanego sprawozdania i były istotne dla działalności Emitenta to:

w dniu 28 stycznia 2020 roku jednostka stowarzyszona Emitenta, Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., realizująca inwestycję deweloperską mieszkaniową Port Popowice we Wrocławiu, zawarła z firmą ERBUD S.A. dwie umowy o roboty budowlane i generalne wykonawstwo o łącznej wartości 103,97 mln złotych netto. Na podstawie Umowy 1 Wykonawca został zobowiązany do całkowitego i kompletnego wykonania budynku mieszkalnego wielorodzinnego z garażem podziemnym ("Budynek G") w inwestycji Port Popowice etap II wraz z zagospodarowaniem i uzbrojeniem terenu, w tym małą architekturą i zielenią, budowlami towarzyszącymi, a także układem komunikacyjnym oraz niezbędnymi drogami związanymi z realizacją przez Zamawiającego inwestycji niedrogowej przy ul. Białowieskiej we Wrocławiu. W budynku planowane jest 157 mieszkań. Zakończenie całości robót zostało przewidziane w terminie 72 tygodni od dnia doręczenia nakazu rozpoczęcia robót, który to nakaz Zamawiający może wydać najpóźniej do dnia 31 marca 2020 roku. Na podstawie Umowy 2 Wykonawca został zobowiązany do całkowitego i kompletnego wykonania budynku mieszkalnego wielorodzinnego z garażem podziemnym ("Budynek H") w inwestycji Port Popowice etap II wraz z zagospodarowaniem i uzbrojeniem terenu, w tym małą architekturą i zielenią, budowlami towarzyszącymi, a także układem komunikacyjnym oraz niezbędnymi drogami związanymi z realizacją przez Zamawiającego inwestycji niedrogowej przy ul. Białowieskiej we Wrocławiu. W budynku planowane jest 231 mieszkań. Zakończenie całości robót zostało przewidziane w terminie 72 tygodni od dnia doręczenia nakazu rozpoczęcia robót, który to nakaz Zamawiający może wydać najpóźniej do dnia 31 maja 2020 roku. W obu Umowach znalazły się zapisy, mówiące, iż w przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego lub Wykonawcę z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy przewiduje się karę umowną w wysokości 10% całkowitego wynagrodzenia wynikającego z każdej Umowy. Łączna wysokość wszystkich naliczonych kar umownych nie może przekroczyć 10 % wynagrodzenia. Zamawiający jest uprawniony do żądania odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego,

w dniu 12 lutego 2020 roku Emitent dokonał całkowitej spłaty zobowiązania z tytułu użytkowania wieczystego gruntów we Wrocławiu, tym samym zajęcie komornicze w tej sprawie zostało wycofane,
w dniu 25 lutego 2020 roku do Emitenta i Progress IV Sp. z o.o. (spółka zależna od Emitenta, posiadająca 50% udziałów w NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o.) wpłynęło zawiadomienia o ogłoszeniu upadłości NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. Wniosek o ogłoszenie upadłości został złożony przez jednego z członków zarządu (nie był to wniosek dłużnika), desygnowanego przez drugiego wspólnika w spółce NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o., który pozostaje w sporze prawnym z Progress IV Sp. z o.o. W chwili obecnej Progress IV Sp. z o.o. oraz desygnowany przez tę spółkę drugi członek zarządu NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. analizują stan prawny i rozważają wniesienie zażalenia na postanowienie o ogłoszeniu upadłości NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o.. Progress IV Sp. z o.o. podejmie również, z daleko posuniętej ostrożności, inne środki prawne celowe z punktu widzenia ochrony interesów tej spółki jako wierzyciela – w szczególności dokona zgłoszenia wierzytelności,
w dniu 4 marca 2020 roku Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował połączenie Emitenta ze swoimi spółkami zależnymi: E.F. Progress II Sp. z o.o., E.F. Progress XII Sp. z o.o., Progress XII Sp. z o.o., Progress XXII Sp. z o.o. oraz Progress XXVI Sp. z o.o.. Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółek zależnych na Rank Progress SA (łączenie się poprzez przejęcie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH),
w dniu 16 marca 2020 roku Emitent dokonał na rzecz jednostki zależnej Progress IV Sp. z o.o., cesji wierzytelności obejmujących pożyczki udzielone NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. Przelew wierzytelności obejmuje należność główną w kwocie 675 tys. PLN, a także wszelkie prawa i zabezpieczenia związane z wymienionymi wierzytelnościami. W związku z dokonaną cesją Emitent podjął decyzję o niedokonywaniu odpisów aktualizujących pożyczek udzielonych NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o.,
w dniu 1 kwietnia 2020 roku jednostka zależna Emitenta, Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o. zawarła z PKO BP SA aneks do umowy kredytu o charakterze inwestycyjnym związanej z finansowaniem Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze. Zgodnie z aneksem, raty kredytu za miesiące od kwietnia 2020r do września 2020r zostaną jednorazowo uregulowane w dniu 1 października 2020r. Jednocześnie postanowiono, że w terminie do 15 września 2020r. podjęte zostaną działania odnośnie docelowych warunków spłaty prolongowanej kwoty.Powyższe zmiany zostały podyktowane wprowadzeniem na terenie Polski stanu zagrożenia epidemią koronawirusa,
w dniu 6 kwietnia 2020 roku jednostka zależna Emitenta, Progress IV Sp. z o.o., dokonała zgłoszenia wierzytelności w postępowaniu upadłościowym NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. prowadzonym przez Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto XI Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych. Zgłoszona suma wierzytelności opiewa na kwotę 25,051 mln PLN wynikających z udzielonych pożyczek i nabytych wierzytelności oraz kwotę 14,879 mln PLN wynikającą z odsetek od pożyczek,
w dniu 15 kwietnia 2020 roku Emitent oraz spółka zależna Progress IX Sp. z o.o. udzieliły poręczeń weksla własnego niezupełnego (in blanco) wystawionego przez spółkę zależną Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k. Weksel ten został złożony do dyspozycji BOŚ SA, w związku z zakończoną sprawą sądową wytoczoną przez Gminę Olsztyn, a dotyczącą zaległości w zapłacie użytkowania wieczystego. W związku z uiszczeniem w dniu 28 lutego 2020 roku przez Bank na rzecz Gminy Olsztyn kwoty 838.528,88 zł stanowiącej należność główną, odsetki i koszty sądowe, Bank wezwał spółkę Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k. do zwrotu zapłaconej kwoty do dnia 31 maja 2020 roku. Jeżeli Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp. k. nie dokona na rzecz Banku spłaty wymienionej kwoty, to Bank ma prawo wypełnić weksel w każdym czasie na sumę odpowiadającą zadłużeniu wystawcy weksla wobec BOŚ SA. Sprawa sądowa z powództwa Gminy Olsztyn przeciwko BOŚ SA dotyczyła kwoty 624.181,00 PLN wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami z tytułu

nieuiszczonej opłaty za użytkowanie wieczyste za okres od 09 czerwca 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku,

w dniu 28 kwietnia 2020 roku spółka zależna Emitena, Progress XXIII Sp. z o.o., otrzymała od mBank SA podpisany aneks do umowy kredytu o charakterze inwestycyjnym, związanym z finansowaniem Galerii Brama Pomorza w Chojnicach. Zgodnie z aneksem, raty kapitałowe kredytu przypadające do spłaty w miesiącach od kwietnia 2020 roku do września 2020 roku, zostały odroczone i uregulowane będą w dniu spłaty kredytu (rata balonowa). Natomiast odsetki za ten okres regulowane będą w okresach miesięcznych wg pierwotnie obowiązujących terminów. Powyższe zmiany zostały podyktowane wprowadzeniem na terenie Polski stanu zagrożenia epidemią koronawirusa,
w dniu 28 kwietnia 2020 roku spółka zależna Emitenta, Progress XIII Sp. z o.o., otrzymała od Santander Bank Polska SA dwa podpisane aneksy do umów kredytu o charakterze inwestycyjnym związane z finansowaniem Galerii Piastów w Legnicy. Zgodnie z aneksami, raty kapitałowe kredytów za okres do 31 marca 2020 roku do 31 sierpnia 2020 roku zostały odroczone i uregulowane będą z nadwyżek przepływów pieniężnych (cash-sweep) uzyskanych po tym terminie. Natomiast odsetki za ten okres regulowane będą w okresach miesięcznych wg pierwotnie obowiązujących terminów. Powyższe zmiany zostały podyktowane wprowadzeniem na terenie Polski stanu zagrożenia epidemią koronawirusa,
Grupa Kapitałowa, w której działa Spółka, w ramach dostępnych źródeł finansowania wykorzystuje środki własne oraz kredyty bankowe. Struktura finansowania dopasowana jest do harmonogramu realizacji poszczególnych projektów. Budowa nowych obiektów odbywa się w ramach spółek celowych, dla których pozyskiwane jest finansowanie zewnętrzne. Finansowanie banku ziemi odbywa się poprzez środki własne, co pozwala szybko podejmować decyzje, zwłaszcza w momencie pojawiania się na rynku atrakcyjnych lokalizacji, co ma kluczowe znaczenie dla opłacalności realizowanych inwestycji komercyjnych. Należy jednak brać pod uwagę fakt, że realizowane i planowane projekty mogą ulegać zmianom, wobec czego Zarząd szuka również innych możliwości, w tym wsparcia finansowego u potencjalnych partnerów, którzy mogliby zagwarantować odpowiedni kapitał finansowy jako wkład własny w zamian za współkontrolę nad danym projektem.

W II półroczu 2018 roku rozpoczął się pierwszy etap budowy osiedla mieszkaniowego Port Popowice we Wrocławiu, która jest realizowana z Vantage Development SA. Kolejne etapy będą realizowane w okresie najbliższych 7 lat i w tym czasie Grupa będzie uczestniczyła w rozpoznawaniu udziału w zysku dla poszczególnych etapów inwestycji. W okresie najbliższych trzech lat planowane jest rozpoczęcie budowy czterech centrów handlowych w Olsztynie, Terespolu, Skarżysku-Kamiennej i Duchnowie k. Warszawy. Całkowite nakłady kapitałowe na wymienione obiekty wyniosą około 682 mln PLN, a zapotrzebowanie na środki własne ocenia się na 30% planowanych nakładów. Różnica, tj. ok. 70% nakładów powinna pochodzić ze źródeł zewnętrznych – głównie długoterminowych kredytów bankowych.

Alternatywnie w przypadku inwestycji w Olsztynie rozważana jest również inwestycja mieszkaniowa.

Alternatywnie w przypadku Skarżyska-Kamiennej analizowany jest również wariant sprzedaży całej nieruchomości gruntowej.

Realizacja planu inwestycyjnego zależy również od planowanej sprzedaży funkcjonujących obiektów handlowych: Centrum Handlowego Brama Pomorza w Chojnicach, Pasażu Wiślanego w Grudziądzu, Pogodnego Centrum w Oleśnicy i Parku Handlowego Miejsce Piastowe k. Krosna, a w następnym etapie także innych obiektów, których budowa wkrótce się rozpocznie. W przypadku opóźnienia procesu sprzedaży poszczególnych nieruchomości, Spółka będzie odpowiednio modyfikowała i dostosuje swoje zamierzenia inwestycyjne do możliwości finansowych i możliwości pozyskania finansowania z innych źródeł. Powodzenie planu inwestycyjnego zatem zależy w głównej mierze od dostępności środków finansowych, których termin i wysokość jest uzależniona od powodzenia procesu sprzedaży poszczególnych nieruchomości handlowych lub gruntowych.

Na plany inwestycyjne może wpłynąć trwająca epidemia koronawirusa SARS-CoV-2, w szczególności może mieć wpływ na:

dostępność źródeł finansowania, w szczególności zaostrzenie kryteriów przyznawania kredytów przez banki
spowolnienie uzyskiwania niezbędnych decyzji administracyjnych (np. pozwoleń na budowę)
opóźnienie w realizacji robót budowlanych przez generalnych wykonawców, związane z brakiem dostępności personelu i opóźnień w dostawach materiałów budowlanych

Pojawienie się epidemii koronawirusa SARS-CoV-2 i zachorowań na COVID-19 oraz wprowadzenie związanych z nimi ograniczeń, w zależności od czasu ich trwania może negatywnie wpłynąć na działalność i wyniki finansowe Spółki. Bezpośrednio Grupę Kapitałową, w której działa Spółka, dotknął zakaz handlu w obiektach powyżej 2000 m2 powierzchni, za wyjątkiem kilku wybranych branż (spożywcza, materiałów budowlanych, drogerie, apteki). Wprowadzona tarcza antykryzysowa wprowadziła zawieszenie większości umów najmu, a tym samym brak wpływów z czynszu i opłat eksploatacyjnych, co może mieć negatywny wpływ na uzyskiwany obecnie cash-flow. Z drugiej strony najemcy są zwolnieni z płatności czynszu na czas zamknięcia lokalu, pod warunkiem złożenia wynajmującemu oferty przedłużenia umowy najmu na dotychczasowych warunkach na okres obowiązywania zakazu działalności plus dodatkowe 6 miesięcy. Aby przeciwdziałać spadkowi cashflow Grupa poszukuje oszczędności w obszarach kosztów utrzymania nieruchomości, negocjując obniżenie cen usług związanych z obsługą i eksploatacją centrów handlowych, a także prowadząc rozmowy z bankami na temat odroczenia płatności rat kapitałowo-odsetkowych od kredytów finansujących poszczególne obiekty. Część rozmów zakończyła się już sukcesem, a w części nadal prowadzone są rozmowy.

Pomimo występujących ograniczeń, działalność operacyjne Spółki prowadzona jest bez przeszkód. Zarząd Spółki na czas epidemii podjął szereg działań zapewniających bezpieczeństwo pracownikom m.in. umożliwiając tryb pracy zdalnej. Skutki epidemii koronawirusa SARS-CoV-2 i zachorowań na COVID-19 oraz wprowadzenie związanych z nimi ograniczeń nie spowodują zmian stanu istniejącego na dzień bilansowy oraz nie spowodują korekt w sprawozdaniu finansowym za 2019 rok.

Inne istotne wydarzenia następujące po dniu bilansowym, które nie są opisane w niniejszym skonoslidowanym sprawozdaniu finansowym nie wystąpiły.

______________________ ___________________ ___________________ Małgorzat a Mroczka Elektronicznie podpisany przez Małgorzata Mroczka Data: 2020.04.29 07:05:42 +02'00'

Elżbieta Kaliciak Elektronicznie podpisany przez Elżbieta Kaliciak Data: 2020.04.29 06:10:38 +02'00'

Jan Mroczka Małgorzata Mroczka Elżbieta Kaliciak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Legnica, dnia 29 kwietnia 2020 r.

AI Terminal

Rank Progess S.A.

5790_rns_2020-04-29_1e3a4a83-9066-4774-a123-9f5256c70834.pdf

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r.

Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 3 z 106

1. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A.

2. Skonsolidowane Sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów

3. Skonsolidowane Sprawozdanie z sytuacji finansowej

4. Skonsolidowany Rachunek przepływów pieniężnych

5. Skonsolidowane Zestawienie zmian w kapitale własnym

6. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe według segmentów działalności

Pozostałe informacje wg segmentów działalności za okres od 01.01.2019 r. do

Pozostałe informacje wg segmentów działalności na dzień 31.12.2018

Informacje dotyczące obszarów geograficznych

Informacje dotyczące głównych klientów

Dodatkowe noty objaśniające

1. INFORMACJE OGÓLNE

2. SKŁAD GRUPY I OGRANICZENIA W DYSPONOWANIU AKTYWAMI

3. POŁĄCZENIE SPÓŁEK

4. SKŁAD ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

5. SKŁAD RADY NADZORCZEJ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

6. ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

7. OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI ORAZ PODSTAWA SPORZĄDZENIA

8. WALUTA POMIARU I WALUTA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

9. ZMIANY STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI

10. ISTOTNE ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Podstawa sporządzenia

Zasady konsolidacji

Połączenia jednostek gospodarczych

Wartość firmy

Nieruchomości inwestycyjne

Nieruchomości inwestycyjne w budowie

Środki trwałe

Wartości niematerialne

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Zapasy

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych

Aktywa finansowe

Rezerwy

Zobowiązania finansowe

Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne

Kapitał własny

Ujęcie przychodów ze sprzedaży

Przychody z tytułu odsetek i dywidend

Leasing

Waluty obce

Koszty finansowania zewnętrznego

Podatek bieżący

11. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH

Klasyfikacja umów leasingu

Aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy

Stawki amortyzacyjne

Wycena w wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych

Odpis aktualizujący wartość należności

Odpis aktualizujący wartość zapasów

Wartość godziwa instrumentów pochodnych

12. WSPÓLNE PRZEDSIĘWZIĘCIE ORAZ JEDNOSTKA STOWARZYSZONA

Wspólne przedsięwzięcie

Jednostka stowarzyszona

13. SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ W DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

14. RODZAJ I KWOTY POZYCJI NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ WPŁYWAJĄCE NA SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

15. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ

16. ZASTOSOWANIE MSSF 16

Wdrożenie MSSF 16

Wybrane zasady rachunkowości

Spółka jako leasingobiorca

Identyfikacja leasingu

Początkowe ujęcie i wycena

Ustalenie krańcowej stopy leasingobiorcy

Późniejsza wycena

Amortyzacja

Utrata wartości

Uproszczenia i praktyczne rozwiązania

Leasing krótkoterminowy

Leasing przedmiotów o niskiej wartości

Ustalenie okresu leasingu: umowy na czas nieokreślony

Grupa jako leasingodawca