SPRAWOZDANIE FINANSOWE

ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY

31 GRUDNIA 2018 ROKU

WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. Dane identyfikujące Spółkę.

1.1. Nazwa i siedziba, forma prawna.

Rank Progress Spółka Akcyjna Siedzibą Spółki jest Legnica ul. Złotoryjska 63, 59-220 Legnica

1.2. Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym.

IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabryczna we Wrocławiu, numer w KRS 0000290520.

1.3. Podstawowy przedmiot działalności.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z dokumentami rejestrowymi, jest:

Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Obecnie działalność Spółki skupia się, oprócz wymienionych powyżej, na świadczeniu szeregu usług doradczych i finansowych podmiotom powiązanym.

Spółka należy do branży deweloperskiej wg klasyfikacji przyjętej przez GPW.

1.4. Wskazanie czasu trwania działalności jednostki.

Spółka została utworzona na czas nieokreślony.

1.5. Wskazanie okresu objętego sprawozdaniem finansowym.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało przygotowane za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. natomiast dane porównawcze zostały zaprezentowane na dzień 31 grudnia 2017 r. dla pozycji bilansowych oraz za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. dla pozycji rachunku zysków i strat, rachunku przepływów pieniężnych oraz zestawienia zmian w kapitale własnym.

1.6. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez jednostkę. W nocie objaśniającej 35 Zarząd przedstawił szczegółowe informacje na temat ryzyka płynności w Spółce oraz w Grupie Kapitałowej.

1.7. Łączenie się spółek.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie nastąpiło połączenie spółek.

1.8. Dane oddziałów wchodzących w skład sprawozdania łącznego.

Spółka nie posiada samodzielnych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielne sprawozdania finansowe.

1.9. Dane dotyczące składu osobowego Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki

Skład Zarządu Spółki na dzień bilansowy oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie zmienił się i przedstawia się następująco:

Jan Mroczka Prezes Zarządu,
Małgorzata Mroczka Wiceprezes Zarządu.

W dniu 13 września 2018r. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Spółki, Pan Paweł Puterko złożył Spółce oraz Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki oświadczenie (datowane na 12 września 2018r.) o swojej rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki z dniem 30 września 2018 roku, z powodu innych planów zawodowych.

Uchwałą nr 5 Walnego Zgromadzenia z dnia 13 listopada 2018r. do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej powołano Pana Tomasza Janickiego.

Skład Rady Nadzorczej od dnia 13 listopada 2018r. i na dzień bilansowy i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie zmienił się i przedstawia się następująco:

Marcin Gutowski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Tomasz Janicki Członek Rady Nadzorczej,
Mateusz Mroczka Członek Rady Nadzorczej,
Magdalena Dyś Członek Rady Nadzorczej,
Radosław Mrowiński Członek Rady Nadzorczej.
1.10. Zawarcie danych łącznych w sprawozdaniu finansowym

W skład przedsiębiorstwa emitenta nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielnie sprawozdania finansowe, w konsekwencji sprawozdanie finansowe i dane porównywalne nie zawierają danych łącznych.

1.11. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Rank Progress S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. wobec 56 podmiotów – spółek celowych oraz sprawującym współkontrolę nad ustaleniami umownymi stanowiącymi wspólne przedsięwzięcia: NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o.( w którym posiada po 50% udziałów i głosów ) oraz Port Popowice Sp. z o.o. Sp. k. (w której posiada 22,86% wkładów), oraz Popowice Sp. z o. o. (w której posiada 22,90% udziałów i głosów), oraz trzech spółek w likwidacji: E.F. Progress IV Sp. z o. o. w likwidacji, RP Alternative Energy Limited, Rank Recycling Scotland.

Spółka sporządza sprawozdanie skonsolidowane.

1.12. Zastrzeżenia w opiniach podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych

Do przedstawionego sprawozdania finansowego oraz do danych porównywalnych podmioty uprawnione do badania nie wnosiły zastrzeżeń, w konsekwencji nie dokonywano korekt z tego tytułu.

2. Znaczące zasady rachunkowości

Sprawozdanie finansowe sporządzono stosując poniżej opisane zasady.

2.1. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego.

Sprawozdanie finansowe sporządzone zostało w zgodzie z praktyką stosowaną przez jednostki działające w Polsce, w oparciu o zasady rachunkowości wynikające z przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351 z późniejszymi zmianami) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi.

Przyjęte przez Spółkę zasady rachunkowości stosowane były w sposób ciągły i są one zgodne z zasadami rachunkowości stosowanymi w poprzednim roku obrotowym.

2.2. Format prezentacji.

Rachunek Zysków i Strat Spółka sporządziła w wariancie kalkulacyjnym, a rachunek przepływów środków pieniężnych metodą pośrednią.

2.3. Niskowartościowe składniki aktywów.

Spółka zalicza nabyte wartości niematerialne i prawne oraz środki trwałe o cenie nabycia lub koszcie wytworzenia do wysokości progu zawartego w przepisach o podatku dochodowym, bezpośrednio w koszty zużycia materiałów.

2.4. Weryfikacja okresów ekonomicznej użyteczności składników majątku trwałego.

Na każdy dzień kończący rok obrotowy jednostka dokonuje weryfikacji przyjętego wcześniej okresu ekonomicznej użyteczności każdego składnika środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych. Zmiana tego okresu skutkuje zmianą kwoty dokonywanych odpisów amortyzacyjnych począwszy od pierwszego dnia następnego roku obrotowego.

2.5. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Skutki aktualizacji wartości godziwej inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne są odnoszone w pozostałe przychody lub koszty operacyjne. Ponieważ działalność polegająca na inwestycjach w nieruchomości jest działalnością podstawową Spółki, przychody z nieruchomości oraz koszty ich utrzymania są ujmowane w działalności operacyjnej.

2.6. Przychody i koszty finansowe.

Odsetki od zobowiązań zalicza się do kosztów finansowych w momencie ich powstania, z wyjątkiem odsetek od zobowiązań zaciągniętych w celu finansowania budowy i przystosowania środków trwałych, środków trwałych w budowie i wartości niematerialnych i prawnych oraz przypadków uzasadnionych niezbędnym, długotrwałym przygotowaniem towaru lub produktu do sprzedaży bądź długim okresem wytwarzania produktu, które to odsetki zwiększają cenę nabycia lub koszt wytworzenia tych towarów lub produktów w okresie ich budowy, przystosowania lub przygotowania do sprzedaży bądź wytworzenia. Różnice kursowe wynikające z wyceny na dzień bilansowy aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych z wyjątkiem inwestycji długoterminowych oraz powstałe w związku z zapłatą należności i zobowiązań w walutach obcych, jak również przy sprzedaży walut, zalicza się odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych, a w uzasadnionych przypadkach - do kosztu wytworzenia produktów lub ceny nabycia towarów, a także ceny nabycia lub kosztu wytworzenia środków trwałych, środków trwałych w budowie lub wartości niematerialnych i prawnych.

2.7. Wartości niematerialne i prawne.

Wartości niematerialne i prawne ujmuje się w księgach według cen ich nabycia lub kosztów poniesionych na ich wytworzenie. W momencie oddania do używania ustalany jest okres ekonomicznej użyteczności dla każdego nabytego składnika, który to decyduje o okresie dokonywania odpisów amortyzacyjnych, generalnie stosuje się następujące okresy amortyzacji:

dla oprogramowania komputerów i praw autorskich 2 do 5 lat,
dla kosztów prac rozwojowych 3 lata,
dla pozostałych wartości niematerialnych i prawnych 5 lat.

Spółka dokonuje umorzenia wartości niematerialnych i prawnych stosując dla wszystkich tytułów metodę liniową.

Wartości niematerialne i prawne prezentowane w bilansie wyceniane są wg wartości netto, tzn. w wartości początkowej pomniejszonej o dokonane odpisy umorzeniowe i aktualizujące.

2.8. Środki trwałe.

Wartość początkową środków trwałych ujmuje się w księgach według ceny nabycia lub kosztów wytworzenia. Cena nabycia i koszt wytworzenia środków trwałych obejmuje ogół ich kosztów poniesionych przez jednostkę za okres budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia do dnia przyjęcia do używania, w tym również koszt obsługi zobowiązań zaciągniętych w celu ich finansowania i związane z nimi różnice kursowe, pomniejszony o przychody z tego tytułu.

Wartość początkową stanowiącą cenę nabycia lub koszt wytworzenia środka trwałego powiększają koszty jego ulepszenia, polegającego na przebudowie, rozbudowie, modernizacji lub rekonstrukcji, powodującego, że wartość użytkowa tego środka po zakończeniu ulepszenia przewyższa posiadaną przy przyjęciu do używania wartość użytkową.

W momencie oddania do używania ustalany jest okres ekonomicznej użyteczności przez który początkowo Spółka amortyzuje dany składnik środków trwałych. Dokonywanie odpisów amortyzacyjnych rozpoczyna się począwszy od miesiąca następującego po miesiącu oddania środka trwałego do używania.

Przykładowe okresy amortyzacji są następujące:

- budynki	– 10 – 45 lat,
- obiekty inżynierii lądowej i wodnej	– 5 – 40 lat,
- urządzenia techniczne i maszyny	– 3 – 40 lat,
- środki transportu	– 2 – 15 lat.

Środki trwałe prezentowane w bilansie wyceniane są wg wartości netto tzn. w wartości początkowej podwyższonej o kwoty ulepszenia i pomniejszonej o dokonane odpisy umorzeniowe i aktualizujące.

2.9. Środki trwałe w budowie.

Środki trwałe w budowie ujmuje się w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem poniesionych do dnia bilansowego, pomniejszonych o ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty ich wartości.

2.10. Trwała utrata wartości aktywów.

Oprócz weryfikacji stawek amortyzacyjnych, na każdy dzień kończący rok obrotowy Spółka dokonuje oszacowania wartości przyszłych korzyści ekonomicznych, które zostaną wygenerowane przez poszczególne składniki majątku trwałego. W przypadku, gdy przewidywane korzyści są niższe niż wartość księgowa składników majątku trwałego dokonywane są odpisy aktualizacyjne z tytułu trwałej utraty wartości aktywów. W przypadku okresów sprawozdawczych innych niż lata obrotowe, Spółka szacuje odpisy aktualizujące w przypadku kiedy istnieją przesłanki, że trwała utrata wartości mogła wystąpić.

2.11. Leasing.

Spółka może być stroną umów leasingowych na podstawie, których przyjmuje do odpłatnego używania lub pobierania pożytków obce środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne przez uzgodniony okres. W przypadku umów leasingu, na mocy których następuje przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i pożytków wynikających z tytułu posiadania aktywów będących przedmiotem umowy (art. 3 ust. 4 ustawy o rachunkowości), przedmiot leasingu jest ujmowany w aktywach jako środek trwały i jednocześnie ujmowane jest zobowiązanie w kwocie równej wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych ustalonej na dzień rozpoczęcia leasingu. Opłaty leasingowe są dzielone między koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązania w sposób umożliwiający uzyskanie stałej stopy odsetek od pozostałego do spłaty zobowiązania. Koszty finansowe ujmowane są bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Środki trwałe będące przedmiotem umowy leasingu finansowego są amortyzowane w sposób określony dla własnych środków trwałych. Jednakże gdy brak jest pewności co do przejścia prawa własności przedmiotu umowy, wówczas środki trwałe używane na podstawie umów leasingu finansowego są amortyzowane przez krótszy z dwóch okresów: przewidywany okres użytkowania lub okres trwania leasingu.

Opłaty leasingowe z tytułu umów, które nie spełniają warunków umowy leasingu finansowego, ujmowane są jako koszty rachunku zysków i strat metodą liniową przez okres trwania leasingu.

2.12. Inwestycje.

Przez inwestycje rozumie się aktywa nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z przyrostu wartości tych aktywów, uzyskania z nich przychodów w formie odsetek, dywidend (udziałów w zyskach) lub innych pożytków, w tym również z transakcji handlowej, a w szczególności aktywa finansowe oraz te nieruchomości i wartości niematerialne i prawne, które nie są użytkowane przez jednostkę, lecz zostały nabyte w celu osiągnięcia tych korzyści.

Spółka stosuje następujące metody ustalania wartości rozchodu składników inwestycji uznanych za jednakowe ze względu na podobieństwo rodzaju i przeznaczenia:

środki pieniężne na rachunku walutowym metoda FIFO
środki pieniężne wg wartości nominalnej
akcje, udziały i inne papiery wartościowe metoda FIFO
nieruchomości wg indywidualnej identyfikacji
pozostałe inwestycje metoda FIFO

Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne

Inwestycje w nieruchomości oraz w wartości niematerialne i prawne wyceniane są według wartości godziwej. W wartości godziwej nie ujmuje się podwójnie wartości innych aktywów lub zobowiązań dotyczących nieruchomości ujętych w innych pozycjach bilansowych.

Do inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialnych i prawnych zalicza się grunty, prawo wieczystego użytkowania gruntu, budynki i budowle oraz wartości niematerialne i prawne, których Spółka nie używa na własne potrzeby, ale które zostały nabyte lub wytworzone w celu przynoszenia korzyści w postaci przyrostu wartości lub/i przychodów z wynajmu.

Inwestycje w nieruchomości w budowie

W tej pozycji Spółka ujmuje i wycenia nakłady poczynione na wytworzenie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne do wartości godziwej chyba, że wartości godziwej nie można ustalić w wiarygodny sposób, wówczas nakłady wycenia się na zasadach takich samych jak w przypadku środków trwałych w budowie i wartości niematerialnych i prawnych. Do nieruchomości w budowie Spółka zalicza również grunty, które są przedmiotem procesów budowlanych.

Ustala się, że wartość godziwa może zostać wiarygodnie ustalona i przyjęta do wyceny nieruchomości w budowie w momencie, kiedy stopień zawansowania nieruchomości w budowie pozwala na zapewnienie zakończenia procesu budowy lub dostosowania i przyjęcia nieruchomości do użytkowania zgodnie z zamierzeniami, w szczególności wówczas, kiedy następuje łączne spełnienie następujących warunków:

zostało otrzymane prawomocne pozwolenie na budowę i ewentualne decyzje lub pozwolenia, które nie zostały do tego czasu jeszcze otrzymane nie są istotne dla kontynuacji procesu budowlanego lub dostosowywania i jest mało prawdopodobne, że brakujące decyzje i pozwolenia nie zostaną otrzymane; - rozpoczął się proces budowlany;
zapewnione zostało finansowanie zewnętrze jeśli było konieczne do finansowania inwestycji;

pomyślnie zakończony a nieruchomość oddana pod najem.

proces komercjalizacji, w przypadku nieruchomości, które będą przedmiotem najmu, jest na tyle zaawansowany, aby przy takim stopniu zaawansowania proces budowlany lub dostosowania mógł być

Zaliczki na nieruchomości w budowie

Do zaliczek na nieruchomości w budowie Spółka zalicza zaliczki i zadatki wg wartości poniesionego wydatku.

Udziały w innych jednostkach oraz inne inwestycje zaliczone do aktywów trwałych.

Udziały w innych jednostkach oraz inne inwestycje zaliczone do aktywów trwałych wyceniane są według cen nabycia pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Inwestycje krótkoterminowe

Spółka wycenia inwestycje krótkoterminowe na dzień bilansowy według niższej z dwóch wartości – ceny nabycia lub wartości rynkowej.

2.13. Zapasy.

Zapasy wyceniane są według cen ich nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych od ich cen sprzedaży netto na dzień bilansowy. Wartość zapasów ustala się w oparciu o:

Materiały - cenę nabycia, przy czym rozchód wycenia się metodą pierwsze weszło, pierwsze wyszło;

Towary - cenę nabycia, przy czym rozchód wycenia się metodą pierwsze weszło, pierwsze wyszło;

Wyroby gotowe - koszty wytworzenia, które obejmują koszty pozostające w bezpośrednim związku z danym produktem oraz uzasadnioną część kosztów pośrednio związanych z wytworzeniem tego produktu. Do uzasadnionej, odpowiedniej do okresu wytwarzania produktu, części kosztów pośrednich zalicza się zmienne pośrednie koszty produkcji oraz tę część stałych, pośrednich kosztów produkcji, które odpowiadają poziomowi tych kosztów przy normalnym wykorzystaniu zdolności produkcyjnych. Za normalny poziom wykorzystania zdolności produkcyjnych uznaje się przeciętną, zgodną z oczekiwaniami w typowych warunkach, wielkość produkcji za daną liczbę okresów lub sezonów, przy uwzględnieniu planowych remontów.

Produkty w toku produkcji - bezpośrednie koszty wytworzenia, z wyjątkiem przypadków opisanych poniżej.

Zapasy wykazywane są w bilansie w wartości netto, tj. pomniejszone o wartość odpisów aktualizujących wynikających z ich wyceny według cen sprzedaży netto.

Do towarów Spółka zalicza również nieruchomości, w tym grunty, przeznaczone do sprzedaży.

Do produkcji w toku, Spółka zalicza również nieruchomości w trakcie budowy, w tym grunty na których toczy się lub będzie toczyć się proces budowlany, przeznaczone do późniejszej odsprzedaży.

2.14. Należności, roszczenia i zobowiązania inne niż zaklasyfikowane jako aktywa i zobowiązania finansowe.

Należności wykazuje się w kwocie wymaganej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny. Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego, zaliczanego odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub do kosztów finansowych - zależnie od rodzaju należności, której dotyczy odpis aktualizujący.

W przypadku ustalania odpisów aktualizujących Spółka kieruje się następującymi zasadami:

należności związane z postępowaniem upadłościowym i likwidacyjnym obejmowane są 100% odpisem aktualizującym,
należności przeterminowane od pozostałych dłużników obejmowane są indywidualnym odpisem aktualizującym na podstawie szacunku prawdopodobieństwa nieściągalności,
należności terminowe od dłużników obejmowane są indywidualnym odpisem aktualizującym w sytuacjach szczególnych, gdy z informacji uzyskanych przez Spółkę wynikało, iż ściągalność należności może być w przyszłości zagrożona.
należności niezapłacone z tytułu odsetek są obejmowane odpisem aktualizującym w momencie ich ujęcia, chyba że dłużnik potwierdził ich zapłatę.

Odpisy aktualizujące wartość należności zalicza się do pozostałych kosztów operacyjnych lub kosztów finansowych – zależnie od rodzaju należności, której dotyczy odpis aktualizujący.

Należności umorzone, przedawnione lub nieściągalne zmniejszają dokonane uprzednio odpisy aktualizujące ich wartość. Należności umorzone, przedawnione lub nieściągalne, od których nie dokonano odpisów aktualizujących ich wartość lub dokonano odpisów w niepełnej wysokości, zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub kosztów finansowych.

Zobowiązania ujmuje się w księgach w kwocie wymagającej zapłaty.

2.15. Transakcje w walutach obcych.

Na dzień bilansowy wycenia się wyrażone w walutach obcych składniki aktywów i pasywów po obowiązującym na ten dzień średnim kursie ogłaszanym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski (NBP).

Wyrażone w walutach obcych operacje gospodarcze ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich przeprowadzenia odpowiednio po kursie:

faktycznie zastosowanym w tym dniu, wynikającym z charakteru operacji w przypadku operacji sprzedaży lub kupna walut oraz operacji zapłaty należności lub zobowiązań;
średnim ogłaszanym dla danej waluty przez NBP z dnia poprzedzającego w przypadku zapłaty należności lub zobowiązań, a także w przypadku pozostałych operacji, jeżeli nie jest zasadne zastosowanie kursu faktycznego.

Rozchód środków pieniężnych następuje metodą FIFO, czyli "pierwsze przyszło – pierwsze wyszło.

Pozostałe z przeliczenia różnice kursowe zalicza się odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych lub w przypadkach określonych przepisami, kapitalizuje się w wartości aktywów.

2.16. Zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe inne niż zaklasyfikowane jako aktywa i zobowiązania finansowe.

Zobowiązania krótkoterminowe to zobowiązania przypadające do zapłaty w przeciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego jak i część zobowiązań długoterminowych, które mają zostać spłacone w przeciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego, w tym zobowiązania z tytułu dostaw i usług niezależnie od terminu ich zapadalności.

2.17. Rezerwy na zobowiązania.

Na rezerwy składają się zobowiązania, których termin wymagalności lub kwota nie są pewne. Do rezerw Spółka zalicza m. in. następujące zobowiązania:

Gwarancje

Rezerwy na gwarancje uznaje się, gdy produkt lub usługa zostanie sprzedana. Rezerwy tworzone są w oparciu o dane historyczne dotyczące poniesionych kosztów gwarancji.

Restrukturyzacja

Rezerwy na zobowiązania spowodowane restrukturyzacją Spółki tworzone są wówczas, gdy Spółka formalnie przyjęła szczegółowy plan restrukturyzacji i restrukturyzacja rozpoczęła się lub informacja o restrukturyzacji została publicznie podana do wiadomości, a plany restrukturyzacji pozwalają w sposób wiarygodny określić wartość tych przyszłych zobowiązań. Nie tworzy się rezerwy na przyszłe koszty operacyjne.

Odprawy emerytalne

Zgodnie z prawem pracy pracownicy Spółki są uprawnieni do odpraw emerytalnych. Wycena zobowiązań z tytułu odpraw emerytalnych jest dokonywana przy zastosowaniu metod zbliżonych do aktuarialnych, ustalonych przez Spółkę, oraz stopy dyskonta opartej na rynkowych stopach zwrotu na dzień bilansowy. Rotacja pracowników jest szacowana na podstawie danych historycznych oraz przewidywanego poziomu zatrudnienia w przyszłości.

2.18. Podatek dochodowy.

Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat obejmuje część bieżącą i część odroczoną.

Bieżące zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego jest naliczane zgodnie z przepisami podatkowymi. Wykazywana w rachunku zysków i strat część odroczona stanowi różnicę pomiędzy stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i na początek okresu sprawozdawczego.

Rezerwę i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dotyczące operacji rozliczanych z kapitałem własnym, odnosi się na kapitał własny.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu zasady ostrożności.

Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, to jest różnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości.

Wysokość rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązujących w roku powstania obowiązku podatkowego.

Rezerwa i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego nie są kompensowane dla potrzeb prezentacji w sprawozdaniu finansowym.

2.19. Instrumenty finansowe.

Klasyfikacja instrumentów finansowych

Instrumenty finansowe ujmowane są oraz wyceniane zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów (Dz.U. z dn. 16 lutego 2017, poz. 277) w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych. Zasady wyceny i ujawniania aktywów finansowych opisane w poniższej nocie nie dotyczą instrumentów finansowych wyłączonych z Rozporządzenia w tym w szczególności udziałów i akcji w jednostkach podporządkowanych, praw i zobowiązań wynikających z umów leasingowych i ubezpieczeniowych, należności i zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz instrumentów finansowych wyemitowanych przez Spółkę stanowiących jej instrumenty kapitałowe.

Podział instrumentów finansowych

Aktywa finansowe dzieli się na:

aktywa finansowe przeznaczone do obrotu,
pożyczki udzielone i należności własne,
aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności,
aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.

Zobowiązania finansowe dzieli się na:

zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu,
pozostałe zobowiązania finansowe.

Zasady ujmowania i wyceny instrumentów finansowych

Aktywa finansowe wprowadza się do ksiąg rachunkowych na dzień zawarcia kontraktu w cenie nabycia, to jest w wartości godziwej poniesionych wydatków lub przekazanych w zamian innych składników majątkowych, zaś zobowiązania finansowe w wartości godziwej uzyskanej kwoty lub wartości otrzymanych innych składników majątkowych. Przy ustalaniu wartości godziwej na ten dzień uwzględnia się poniesione przez Spółkę koszty transakcji.

Aktywa finansowe nabyte w wyniku transakcji dokonanych na rynku regulowanym wprowadza się do ksiąg rachunkowych w dniu ich zawarcia.

Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu

Do aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu zalicza się aktywa nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z krótkoterminowych zmian cen oraz wahań innych czynników rynkowych albo krótkiego czasu trwania nabytego instrumentu, a także inne aktywa finansowe, bez względu na zamiary, jakimi kierowano się przy zawieraniu kontraktu, jeżeli stanowią one składnik portfela podobnych aktywów finansowych, co do którego jest duże prawdopodobieństwo realizacji w krótkim terminie zakładanych korzyści ekonomicznych.

Do aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu zalicza się pochodne instrumenty finansowe, z wyjątkiem przypadku, gdy Spółka uznaje zawarte kontrakty za instrumenty zabezpieczające. Do zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu zalicza się również zobowiązanie do dostarczenia pożyczonych papierów wartościowych oraz innych instrumentów finansowych, w przypadku zawarcia przez Spółkę umowy sprzedaży krótkiej.

Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu wycenia się w wartości godziwej, natomiast skutki okresowej wyceny, z wyłączeniem pozycji zabezpieczanych i instrumentów zabezpieczających, zalicza się odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych okresu sprawozdawczego, w którym nastąpiło przeszacowanie.

Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności

Do aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności zalicza się niezakwalifikowane do pożyczek udzielonych i należności własnych aktywa finansowe, dla których zawarte kontrakty ustalają termin wymagalności spłaty wartości nominalnej oraz określają prawo do otrzymania w ustalonych terminach korzyści ekonomicznych, na przykład oprocentowania, w stałej lub możliwej do ustalenia kwocie, pod warunkiem że Spółka zamierza i może utrzymać te aktywa do czasu, gdy staną się one wymagalne.

Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności wycenia się według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.

Pożyczki udzielone i należności własne

Do pożyczek udzielonych i należności własnych zalicza się, niezależnie od terminu ich wymagalności (zapłaty), aktywa finansowe powstałe na skutek wydania bezpośrednio drugiej stronie kontraktu środków pieniężnych. Do pożyczek udzielonych i należności własnych zalicza się także obligacje i inne dłużne instrumenty finansowe nabyte w zamian za wydane bezpośrednio drugiej stronie kontraktu środki pieniężne, jeżeli z zawartego kontraktu jednoznacznie wynika, że zbywający nie utracił kontroli nad wydanymi instrumentami finansowymi.

Pożyczki udzielone i należności własne, które Spółka przeznacza do sprzedaży w krótkim terminie, zalicza się do aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu.

Do pożyczek udzielonych i należności własnych nie zalicza się nabytych pożyczek ani należności, a także wpłat dokonanych przez Spółkę celem nabycia instrumentów kapitałowych nowych emisji, również wtedy, gdy nabycie następuje w pierwszej ofercie publicznej lub w obrocie pierwotnym, a w przypadku praw do akcji - także w obrocie wtórnym.

Pożyczki udzielone i należności własne wycenia się według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Aktywa finansowe nie zakwalifikowane do powyższych kategorii zaliczane są do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wycenia się w wartości godziwej zaś skutki przeszacowania zalicza się odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych okresu sprawozdawczego.

Inwestycje finansowe w jednostkach powiązanych, w tym aktywa niezaliczane do aktywów trwałych wycenia się wg ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu, w tym w szczególności instrumenty pochodne o ujemnej wartości godziwej, które nie zostały wyznaczone jako instrumenty zabezpieczające, wykazywane są w wartości godziwej, zaś zyski i straty wynikające z ich wyceny ujmowane są bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Pozostałe zobowiązania finansowe wycenia się według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.

Wszystkie zobowiązania finansowe wprowadza się do ksiąg rachunkowych pod datą zawarcia kontraktu.

2.20. Rozliczenia międzyokresowe

Spółka dokonuje czynnych i biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów. Czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów Spółka dokonuje, jeżeli dotyczą one przyszłych okresów sprawozdawczych. Natomiast biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów dokonuje w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy.

2.21. Aktywa przekazane nieodpłatnie lub sprzedane ze stratą w celu realizacji umowy lub inwestycji

Wartość aktywów przekazanych nieodpłatnie, wartość straty zrealizowana na sprzedaży aktywów, nadwyżka wartości aktywów nad otrzymanym odszkodowaniem powstałe w wyniku realizacji określonej inwestycji, środka trwałego lub zlecenia, do których Spółka była zobowiązana na podstawie zawartych umów lub porozumień, zwiększa wartość inwestycji, środka trwałego lub zapasów. Do aktywów takich Spółka zalicza:

infrastrukturę energetyczną i drogową która jest przekazywana nieodpłatnie, za wynagrodzeniem lub odszkodowaniem nie pokrywającym jej wartości bilansowej organom administracji samorządowej lub zakładom energetycznym;
nieruchomości przekazywane nieodpłatnie, za wynagrodzeniem lub odszkodowaniem nie pokrywającym jej wartości bilansowej organom administracji samorządowej lub zakładom energetycznym;
inne aktywa;

2.22. Pomiar wyniku finansowego

Spółka w przypadku zbywania niefinansowych aktywów trwałych oraz inwestycji wszystkie transakcje rozlicza wspólnie sumując przychody i koszty. Przyjęcie takiej zasady skutkuje wykazaniem jednostronnie zysku lub straty w sprawozdaniu finansowym.

Wynik finansowy Spółki za dany okres sprawozdawczy obejmuje wszystkie osiągnięte i przypadające na jej rzecz przychody oraz związane z tymi przychodami koszty zgodnie z zasadami memoriału, współmierności przychodów i kosztów oraz ostrożnej wyceny.

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów ujmuje się w rachunku zysków i strat, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z praw własności do produktów, towarów i materiałów przekazano nabywcy. Przychody ze sprzedaży usług o okresie realizacji krótszym niż 6 miesięcy rozpoznawane są w momencie zakończenia wykonania usługi. Wszelkie warunkowe przychody z transakcji sprzedaży są ujmowane w momencie spełnienia się wszystkich istotnych warunków transakcji sprzedaży oraz istnieje wysokie prawdopodobieństwo wpływu odnośnych korzyści ekonomicznych do Spółki.

Moment przekazania nabywcy znaczącego ryzyka i korzyści

Spółka przyjęła zasadę, że moment przekazania nabywcy znaczącego ryzyka i korzyści wynikającego z praw własności do inwestycji, produktów, towarów i materiałów następuje nie wcześniej niż w momencie zawarcia stosownego aktu notarialnego, jeśli transakcja sprzedaży tego wymaga. Dotyczy to głównie sprzedaży nieruchomości (gruntów i innych nieruchomości będących przedmiotem obrotu, jak wytworzonych przez Spółkę obiektów budowlanych, w tym lokali mieszkalnych).

2.23. Opis metod i istotnych założeń przyjętych do ustalenia wartości godziwej aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w takiej wartości

Za wartość godziwą przyjmuje się kwotę, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej, pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi stronami.

Wartość godziwa może być ustalana w drodze:

wyceny instrumentu finansowego po cenie ustalonej na aktywnym rynku regulowanym, na którym następuje publiczny obrót instrumentami finansowymi, zaś informacje o tej cenie są ogólnie dostępne,
oszacowania dłużnych instrumentów finansowych przez wyspecjalizowaną, niezależną jednostkę świadczącą tego rodzaju usługi, przy czym możliwe jest rzetelne oszacowanie przepływów pieniężnych związanych z tymi instrumentami,
zastosowania właściwego modelu wyceny instrumentu finansowego, a wprowadzone do tego modelu dane wejściowe pochodzą z aktywnego regulowanego rynku,
oszacowania ceny instrumentu finansowego, dla którego nie istnieje aktywny rynek, na podstawie publicznie ogłoszonej, notowanej na aktywnym regulowanym rynku ceny nie różniącego się istotnie, podobnego instrumentu finansowego, albo cen składników złożonego instrumentu finansowego,
oszacowania ceny instrumentu finansowego za pomocą metod estymacji powszechnie uznanych za poprawne.

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wybrane jednostkowe dane finansowe	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Przychody ze sprzedaży	36 637	39 780	8 586	9 372
Zysk na sprzedaży	1 420	24 286	333	5 722
Zysk na działalności operacyjnej	1 985	24 343	465	5 735
Zysk brutto	(16 069)	(12 693)	(3 766)	(2 990)
Zysk netto	(12 523)	(6 514)	(2 935)	(1 535)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	26 002	(933)	6 094	(220)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	5 728	1 597	1 342	376
Przepływy pienięzne z działalności finansowej	(35 541)	1 566	(8 329)	369
Przepływy pieniężne razem	(3 812)	2 230	(893)	525
	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
Nieruchomości inwestycyjne	25 848	25 736	6 011	6 170
Aktywa razem	789 664	814 060	183 643	195 176
Zobowiązania długoterminowe	585 614	594 044	136 189	142 426
Zobowiązania krótkoterminowe	104 267	108 688	24 248	26 059
Kapitał własny	90 308	102 831	21 002	24 654
Kapitał zakładowy	3 718	3 718	865	891
Liczba akcji	37 183 550	37 183 550	37 183 550	37 183 550

3. Wybrane dane finansowe przeliczone na walutę euro

Przeliczenia na euro dokonano na podstawie następujących zasad:

Pozycje bilansowe wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. na dzień 31 grudnia 2018 r. kurs 1 EUR = 4,3000 PLN, a na 31 grudnia 2017 r. kurs 1 EUR = 4,1709 PLN,
Pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych wg średniego kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP na koniec każdego miesiąca kalendarzowego danego okresu tj. za okres 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. kurs 1 EUR = 4,2669 PLN, a za okres 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017r. kurs 1 EUR = 4,2447 PLN.
kurs obowiązujący na ostatni dzień każdego okresu

EURO: 31.12.2018 – 4,3000 PLN 31.12.2017 – 4,1709 PLN

GBP: 31.12.2018 – 4,7895 PLN 31.12.2017 – 4,7001 PLN

kurs średni w każdym okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie

EURO: od 01.01.2018 do 31.12.2018 - 4,2669 PLN od 01.01.2017 do 31.12.2017 - 4,2447 PLN

GBP: od 01.01.2018 do 31.12.2018 – 4,8142 PLN od 01.01.2017 do 31.12.2017 – 4,8457 PLN

4. Wskazanie i objaśnienie różnic w wartości ujawnionych danych oraz istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, pomiędzy sprawozdaniem finansowym i danymi porównywalnymi, sporządzonymi zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości, a odpowiednio sprawozdaniem finansowym i danymi porównywalnymi, które zostałyby sporządzone zgodnie z MSR.

Nie wystąpiłyby istotne różnice w wartości ujawnionych danych gdyby sprawozdanie i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z MSR.

Wszystkie istotne różnice jakie mogłyby wystąpić są korygowane na poziomie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy. Także model strat oczekiwanych ma zastosowanie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy kapitałowej.

Poniżej przedstawiono przyjęcie danych do modelu strat oczekiwanych w grupie:

Należności z tytułu dostaw i usług

Należności z tytułu dostaw i usług są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisu aktualizacyjnego. Grupa dokonuje aktualizacji wartości należności handlowych w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia biorąc pod uwagę wszystkie racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, włączając w to dane dotyczące przeszłości.

Aktualizacja wartości należności jest dokonywana w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia jeżeli ryzyko kredytowe znacznie wzrosło oraz w przypadku należności z tytułu dostaw i usług, natomiast w przypadku gdy ryzyko kredytowe nie wzrosło znacząco od momentu początkowego ujęcia aktualizacja ujmowana jest w kwocie równej oczekiwanym 12-miesięcznym stratom kredytowym. W praktyce uznawane jest, że ryzyko kredytowe znacznie wzrosło od momentu początkowego ujęcia jeżeli płatności z tytułu umowy są przeterminowane o ponad 30 dni.

Utrata wartości ujmowana jest w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów w momencie oszacowania oczekiwanych strat kredytowych na dzień bilansowy.

Grupa Kapitałowa wycenia oczekiwane straty kredytowe z tytułu instrumentów finansowych w sposób uwzględniający:

nieobciążoną i ważoną prawdopodobieństwem kwotę, która ustala się oceniając szereg możliwych wyników,
wartość pieniądza w czasie,
racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, które są dostępne bez nadmiernych kosztów lub starań na dzień sprawozdawczy, dotyczące przeszłych zdarzeń, obecnych warunków i prognoz dotyczących przyszłych warunków gospodarczych.

Grupa ujmuje odpis na oczekiwane straty kredytowe oraz odwrócenie tego odpisu w odniesieniu do należności w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów jako pozostały koszt/ przychód operacyjny lub jako koszt/przychód finansowy.

Aktywa finansowe

Grupa Kapitałowa klasyfikuje składnik aktywów finansowych jako wyceniany po początkowym ujęciu w zamortyzowanym koszcie albo w wartości godziwej przez inne całkowite dochody bądź w wartości godziwej przez wynik finansowy na podstawie:

modelu biznesowego jednostki w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz
charakterystyki wynikających z umowy przepływów pieniężnych dla składnika aktywów finansowych.

Składnik aktywów finansowych wyceniany jest w zamortyzowanym koszcie jeżeli spełnione są oba poniższe warunki:

składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy,
warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty.

Składnik aktywów finansowych jest wyceniany w wartości godziwej przez inne całkowite odchody jeżeli spełnione są oba poniższe warunki:

składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest zarówno otrzymywanie przepływów pieniężnych wynikających z umowy, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych oraz
warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty.

Składniki aktywów finansowych, które nie są zaliczane do kategorii wycenianych w zamortyzowanym koszcie lub w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, wyceniane są w wartości godziwej przez wynik finansowy. Grupa kapitałowa może również w momencie początkowego ujęcia nieodwołalnie wyznaczyć składnik aktywów finansowych jako wyceniany w wartości godziwej przez wynik finansowy jeżeli w ten sposób eliminuje lub znacząco zmniejsza niespójność wyceny lub ujęcia.

Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie wyceniane są przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej. Zmiany wartości tych instrumentów finansowych ujmowane są w rachunku zysków lub strat oraz innych dochodów całkowitych jako przychody lub koszty finansowe.

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy są wyceniane za pomocą technik wyceny stosowanych do ustalania wartości godziwej bez uwzględniania kosztów transakcyjnych. Zmiany wartości tych instrumentów finansowych ujmowane są w sprawozdaniu z zysków lub strat oraz innych dochodów całkowitych jako przychody lub koszty finansowe.

Aktywa finansowe kwalifikowane są jako aktywa długoterminowe, jeżeli ich zapadalność przekracza 12 miesięcy od dnia bilansowego, natomiast zalicza się je do aktywów obrotowych, o ile termin ich wymagalności nie przekracza cyklu obrotowego od dnia bilansowego. Aktywa finansowe o terminie wymagalności przekraczającym cykl obrotowy od dnia bilansowego zalicza się do aktywów trwałych.

Jeżeli kontrakt zawiera jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, a umowa zasadnicza jest składnikiem aktywów finansowych objętych zakresem MSSF 9 Grupa Kapitałowa stosuje wymogi tego standardu do całego kontraktu hybrydowego. Jeżeli kontrakt hybrydowy zwiera umowę zasadniczą, która nie jest składnikiem aktywów objętych zakresem MSSF 9, wówczas wbudowany instrument pochodny oddziela się od umowy zasadniczej i ujmuje po spełnieniu dodatkowych warunków jako instrument pochodny wyceniany według wartości godziwej.

Grupa ujmuje odpis na oczekiwane straty kredytowe oraz odwrócenie tego odpisu w odniesieniu do aktywów finansowych w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów jako koszt/przychód operacyjny lub jako koszt/przychód finansowy.

Nabycie i sprzedaż aktywów finansowych rozpoznawane jest na dzień dokonania transakcji. W momencie początkowego ujęcia składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej, powiększonej, w przypadku składnika aktywów niekwalifikowanego jako wyceniony w wartości godziwej przez wynik finansowy, o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia. W przypadku należności z tytułu dostaw i usług , które nie mają istotnego komponentu finansowania w momencie początkowego ujęcia wycenia się je w ich cenie transakcyjnej (zgodnie z MSSF 15).

Składnik aktywów finansowych przestaje być ujmowany gdy wygasają prawa umowne do przepływów pieniężnych ze składnika aktywów finansowych lub gdy Grupa Kapitałowa przenosi składnik aktywów a przeniesienie spełnia warunki do zaprzestania ujmowania. Przenosząc składnik aktywów Grupa Kapitałowa ocenia, w jakim stopniu zachowuje ryzyko i korzyści związane z posiadaniem składnika aktywów, a także czy zachowała kontrolę nad składnikiem aktywów. Zazwyczaj zaprzestanie ujmowania składnika aktywów ma miejsce w przypadku sprzedaży instrumentu lub gdy wszystkie przepływy środków pieniężnych przypisane danemu instrumentowi przechodzą na niezależną stronę trzecią.

Zobowiązania finansowe

Grupa kapitałowa klasyfikuje wszystkie zobowiązania jako wyceniane po początkowym ujęciu w zamortyzowanym koszcie, z wyjątkiem:

zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Takie zobowiązania, w tym instrumenty pochodne niebędące zobowiązanymi, wycenia się po początkowym ujęciu w wartości godziwej,
zobowiązań finansowych powstałych w wyniku przeniesienia składnika aktywów finansowych, który nie kwalifikuje się do zaprzestania ujmowania lub wtedy, gdy ma zastosowanie podejście wynikające z utrzymania zaangażowania,
umów gwarancji finansowych, która wycenia się według wyższej z następujących wartości: kwoty odpisów na oczekiwane straty kredytowe lub początkowo ujętej kwoty w odpowiednich przypadkach pomniejszanych o skumulowaną kwitę dochodów,
zobowiązań do udzielenia pożyczki oprocentowanej poniżej rynkowej stopy procentowej, które wycenia się według wyższej z następujących wartości: kwoty odpisów na oczekiwane straty kredytowe lub początkowo ujętej kwoty w odpowiednich przypadkach pomniejszanych o skumulowaną kwitę dochodów,
warunkowej zapłaty ujętej przez Grupę Kapitałową przejmującą w ramach połączenia jednostek, do którego ma zastosowane MSSF 3.

Grupa kapitałowa może również w momencie początkowego ujęcia nieodwołalnie wyznaczyć składnik zobowiązań finansowych jako wyceniany w wartości godziwej przez wynik finansowy w poniższych przypadkach:

jeżeli w ten sposób eliminuje lub znacząco zmniejsza niespójność wyceny bądź ujęcia związanych z nimi zysków lub strat według różnych zasad lub
jeżeli grupa zobowiązań bądź aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jest zarządzana a jej wyniki są oceniane w oparciu o wartość godziwą.

Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu są ujmowane przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej.

W momencie początkowego ujęcia składnik zobowiązań finansowych wycenia się w wartości godziwej, pomniejszonej, w przypadku składnika aktywów niekwalifikowanego jako wyceniony w wartości godziwej przez wynik finansowy, o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia lub emisji. Grupa Kapitałowa usuwa zobowiązanie finansowe (lub część zobowiązania finansowego) ze sprawozdania z sytuacji finansowej wtedy i tylko wtedy, gdy zobowiązane przestało istnieć – to znaczy wtedy, gdy obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony lub wygasł.

Odpis aktualizujący wartość należności

Grupa dokonuje aktualizacji wartości należności handlowych w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym biorąc pod uwagę wszystkie racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, włączają w to dane dotyczące przeszłości.

Aktualizacja wartości pozostałych należności jest dokonywana w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia, jeżeli ryzyko kredytowe znacznie wzrosło lub w kwocie równej oczekiwanym 12-miesięcznym stratom kredytowym, jeżeli ryzyko kredytowe nie wzrosło znacząco od momentu początkowego ujęcia. W praktyce uznawane jest, że ryzyko kredytowe znacznie wzrosło od momentu początkowego ujęcia jeżeli płatności z tytułu umowy są przeterminowane o ponad 30 dni.

Grupa Kapitałowa wycenia oczekiwane straty kredytowe z tytułu instrumentów finansowych w sposób uwzględniający:

nieobciążoną i ważoną prawdopodobieństwem kwotę, która ustala się oceniając szereg możliwych wyników,
wartość pieniądza w czasie,
racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, które są dostępne bez nadmiernych kosztów lub starań na dzień sprawozdawczy, dotyczące przeszłych zdarzeń, obecnych warunków i prognoz dotyczących przyszłych warunków gospodarczych.

Różnice dotyczące przyjętych zasad (polityki) rachunkowości dotyczą przede wszystkim: ujmowania różnic kursowych, transakcji w walutach obcych, metod ustalania trwałej utraty wartości, skutków wyceny aktywów dostępnych do sprzedaży, ujmowania zobowiązań oraz należności.

Zmiany, które zostałyby wprowadzone do zasad (polityki) rachunkowości, gdyby sprawozdanie finansowe byłoby sporządzane zgodnie z MSR:

Przychody i koszty finansowe

Do kosztu wytworzenia produktów lub ceny nabycia towarów, a także ceny nabycia lub kosztu wytworzenia środków trwałych, środków trwałych w budowie lub wartości niematerialnych i prawnych można zaliczać różnice kursowe, będące korektą odsetek, które zostałyby zapłacone, gdyby kredyt na sfinansowanie budowy/nabycia/wytworzenia środków trwałych, inwestycji, wartości niematerialnych i prawnych, towarów, produktów, został zaciągnięty w walucie polskiej. (MSR 27).

Trwała utrata wartości aktywów

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego jednostka ocenia, czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości któregoś ze składników aktywów. W razie stwierdzenia, że przesłanki takie zachodzą, jednostka szacuje wartość odzyskiwalną tego składnika aktywów. Spółka dokonuje określenia wartości odzyskiwalnej, będącą wyższą z dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży oraz wartości użytkowej określonej na podstawie oszacowanych wartości przyszłych korzyści ekonomicznych, które zostaną wygenerowane przez poszczególne składniki majątku trwałego. W przypadku, gdy wartość odzyskiwalną jest niższa niż wartość księgowa składników majątku trwałego, dokonywane są odpisy aktualizacyjne z tytułu trwałej utraty wartości aktywów. Bez względu na to, czy istnieją przesłanki, które wskazują, iż nastąpiła utrata wartości, jednostka jest także zobowiązana do:

przeprowadzania corocznie testu sprawdzającego, czy nastąpiła utrata wartości składnika wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania lub składnika wartości niematerialnych, który nie jest jeszcze dostępny do użytkowania,
przeprowadzania corocznie testu na utratę wartości firmy przejętej w wyniku połączenia jednostek gospodarczych. (MSR 36)

Transakcje w walutach obcych

Pozycje pieniężne w walucie obcej przelicza się na dzień bilansowy przy zastosowaniu kursu zamknięcia, ogłaszanym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski (NBP).

Pozycje niepieniężne wyceniane według historycznej ceny nabycia lub kosztu wytworzenia wyrażonego w walucie obcej przelicza się przy zastosowaniu kursu wymiany z dnia transakcji, ogłaszanym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski (NBP).

Pozycje niepieniężne wyceniane w wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej przelicza się przy zastosowaniu kursów wymiany, ogłaszanych dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski (NBP), które obowiązywały w dniu, na który wartość godziwa została ustalona. (MSR 21)

Instrumenty finansowe

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wycenia się w wartości godziwej, zaś skutki przeszacowania zalicza się do kapitałów własnych. (MSSF 9 Instrumenty Finansowe)

Zgodnie z ww. przepisami przejściowymi na dzień pierwszego zastosowania Spółka dokonała klasyfikacji posiadanych instrumentów finansowych oraz ustaliła nowe kategorie aktywów i zobowiązań finansowych – zmiany te skorygowano na poziomie skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w którym nie wykazano istotnych zmian w tym zakresie.

Należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności i zobowiązania

Należności oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności i zobowiązania wykazywane są według kwot pierwotnie zafakturowanych (w kwocie wymaganej/wymagającej zapłaty), z uwzględnieniem odpisu aktualizującego. W przypadku gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wartość należności/zobowiązania ustalana jest poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie. Jeśli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie należności/zobowiązań w związku z upływem czasu ujmowane jest jako przychody/koszty finansowe. (MSSF 9 Instrumenty Finansowe)

____	______		______

Jan Mroczka Małgorzata Mroczka Elżbieta Kaliciak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Biuro Rachunkowe "Progress XXVIII" Sp. z o. o.

Legnica, dn. 30 kwietnia 2019r.

BILANS

			31.12.2018	31.12.2017

A.		Aktywa trwałe	639 411 560,58	611 261 568,34
	I.	Wartości niematerialne i prawne, w tym:	531,00	1 239,00
		1. Koszty zakończonych prac rozwojowych	-	-
		2. Wartość firmy	-	-
		3. Inne wartości niematerialne i prawne	531,00	1 239,00
		4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	-	-
	II.	Rzeczowe aktywa trwałe	933 737,60	1 053 217,82
		1. Środki trwałe	933 737,60	1 053 217,82
		a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	90 922,00	90 922,00
		b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej wodnej	789 185,03	869 096,61
		c) urządzenia techniczne i maszyny	50 918,89	72 903,04
		d) środki transportu	-	8 020,91
		e) inne środki trwałe	2 711,68	12 275,26
		2. Środki trwałe w budowie	-	-
		3. Zaliczki na środki trwałe w budowie	-	-
	III.	Należności długoterminowe	-	-
		1. Od jednostek powiazanych	-	-
		2. Od pozostalych jednostek, w których emitent posiada zaangażowanie
		w kapitale
		3. Od pozostałych jednostek	-	-
	IV.	Inwestycje długoterminowe	584 984 534,98	561 055 130,52
		1. Nieruchomości	25 848 113,38	25 735 821,72
		2. Wartości niematerialne i prawne	-	-
		3. Długoterminowe aktywa finansowe	559 136 421,60	535 319 308,80
		a) w jednostkach powiązanych, w tym:	536 938 384,93	505 251 514,20
		- udziały lub akcje w jednostkach zależnych	454 159 331,16	425 936 235,21
		- inne papiery wartościowe	-	-
		- udzielone pożyczki	82 779 053,77	79 315 278,99
		- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
		b) w pozostałych jednostkach, w których emitent posiada
		zaangażowanie w kapitale, w tym:	20 666 169,94	28 500 447,78
		- udziały lub akcje w jednostkach współzależnych i
		stowarzyszonych	19 161 784,95	25 152 448,24
		- inne papiery wartościowe	-	-
		- udzielone pożyczki	1 504 384,99	3 347 999,54
		- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
		- udziały lub akcje w innych jednostkach	-	-
		c) w pozostałych jednostkach	1 531 866,73	1 567 346,82
		- udziały lub akcje	-	-
		- inne papiery wartościowe	-	-
		- udzielone pożyczki	1 531 866,73	1 567 346,82
		- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
		4. Inne inwestycje długoterminowe	-	-
		5. Nieruchomości w budowie	-	-
		6. Zaliczki na nieruchomości w budowie	-	-
	V.	Długoterminowe rozliczenia miedzyokresowe	53 492 757,00	49 151 981,00
		1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	53 492 757,00	49 151 981,00
		2. Inne rozliczenia międzyokresowe	-	-

	Bilans - ciąg dalszy			31.12.2018	31.12.2017

B.			Aktywa obrotowe	150 029 798,86	202 575 705,27
	I.		Zapasy	91 895 445,91	115 760 732,65
		1.	Materiały	17 278,35	19 585,66
		2.	Półprodukty i produkty w toku	-	-
		3.	Produkty gotowe	-	-
		4.	Towary	91 878 167,56	115 741 146,99
		5.	Zaliczki na dostawy i usługi	-	-
	II.		Należności krótkoterminowe	56 139 451,97	81 078 875,12
		1.	Nalezności od jednostek powiązanych	55 255 149,44	71 360 420,39
			a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	18 227 718,53	15 431 217,50
			- do 12 miesięcy	18 028 305,66	15 222 312,34
			- powyżej 12 miesiecy	199 412,87	208 905,16
			b) inne	37 027 430,91	55 929 202,89
		2.	Należności od pozostałych jednostek, w których emitent posiada
			zaangażowanie w kapitale	5 772,59	8 719 158,88
			a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	5 772,59	8 719 158,88
			- do 12 miesięcy	5 772,59	8 719 158,88
			- powyżej 12 miesiecy	-	-
			b) inne	-	-
		3.	Należności od pozostałych jednostek	878 529,94	999 295,85
			a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	75 765,70	67 802,43
			- do 12 miesięcy	75 765,70	67 802,43
			- powyżej 12 miesiecy	-	-
			b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i	127 434,20	72 536,09
			zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych
			c) inne	675 330,04	858 957,33
			d) dochodzone na drodze sądowej	-	-
	III.		Inwestycje krótkoterminowe	1 842 130,51	5 620 743,48
		1.	Krótkoterminowe aktywa finansowe	1 842 130,51	5 620 743,48
			a) w jednostkach powiązanych	-	-
			- udziały lub akcje	-	-
			- inne papiery wartościowe	-	-
			- udzielone pożyczki	-	-
			- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-
			b) w pozostałych jednostkach	898 746,07	865 765,18
			- udziały lub akcje	-	-
			- inne papiery wartościowe	-	-
			- udzielone pożyczki	898 746,07	865 765,18
			- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-
			c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	943 384,44	4 754 978,30
			- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	3 824,25	748 563,30
			- inne środki pieniężne	939 560,19	4 006 415,00
			- inne aktywa pieniężne	-	-
		2.	Inne inwestycje krótkoterminowe	-	-
	IV.		Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	152 770,47	115 354,02
C.	- - Należne wpłaty na kapitał zakładowy
D.	223 139,96 223 139,96 Akcje (udziały) własne
			AKTYWA RAZEM	789 664 499,40	814 060 413,57

Bilans - ciąg dalszy			31.12.2018	31.12.2017

A.		Kapitał własny	90 308 085,01	102 830 635,58
	I.	Kapitał zakładowy	3 718 355,00	3 718 355,00
	II.	Kapitał zapasowy, w tym:	159 931 610,95	159 931 610,95
		- nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością
		nominalną udziałów (akcji)	45 853 445,56	45 853 445,56
	III.	Kapitał z aktualizacji wyceny, w tym:	-	-
		- z tytułu aktualizacji wartości godziwej	-	-
	IV.	Pozostałe kapitały rezerwowe, w tym	4 101 928,61	4 101 928,61
		- tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki	3 612 722,18	3 612 722,18
		- na udziały (akcje) własne
		- program motywacyjny	489 206,43	489 206,43
	VII.	Zysk (strata) z lat ubiegłych	(64 921 258,98)	(58 407 351,12)
	VIII. Zysk (strata) netto		(12 522 550,57)	(6 513 907,86)
	IX.	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)
			- 699 356 414,39	- 711 229 777,99
B.	I.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Rezerwy na zobowiązania	9 412 610,12	8 434 692,28
		1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7 298 290,00	6 503 677,00
		2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	58 074,71	3 734,82
		- długoterminowa	-	-
		- krótkoterminowa	58 074,71	3 734,82
		3. Pozostałe rezerwy	2 056 245,41	1 927 280,46
		- długoterminowe	2 056 245,41	1 927 280,46
		- krótkoterminowe	-	-
	II.	Zobowiazania długoterminowe	585 613 792,13	594 044 035,61
		1. Wobec jednostek powiązanych	578 134 031,34	551 628 206,31
		2. Wobec pozostałych jednostek, w których emitent posiada
		zaangażowanie w kapitale	-	-
		3. Wobec pozostałych jednostek	7 479 760,79	42 415 829,30
		a) kredyty i pożyczki	4 836 496,87	39 653 370,01
		b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-
		c) inne zobowiazania finansowe	2 643 263,92	2 762 459,29
		d) zobowiązania wekslowe
		e) inne	-	-

Bilans - ciąg dalszy 31.12.2018 31.12.2017 104 267 144,65 108 687 965,10 III. Zobowiazania krótkoterminowe 46 984 223,18 49 275 501,46 1. Zobowiązania wobec jednostek powiązanych 678 891,68 3 826 750,21 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 678 891,68 3 826 750,21 - do 12 miesięcy - - powyżej 12 miesiecy 46 305 331,50 45 448 751,25 b) inne 2. Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których emitent posiada zaangażowanie w kapitale -








- a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:
- - do 12 miesięcy
- - powyżej 12 miesiecy
- b) inne
57 261 989,97 59 392 870,86 3. Zobowiazania wobec pozostałych jednostek
35 360 107,74 35 231 250,42 a) kredyty i pożyczki
- b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
7 445 121,40 7 012 592,26 c) inne zobowiazania finansowe
4 843 198,23 3 461 467,17 d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:
4 843 198,23 3 461 467,17 - do 12 miesięcy
- - powyżej 12 miesiecy
- e) zaliczki otrzymane na dostawy
- f) zobowiązania wekslowe
g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych
oraz innych tytułów publicznoprawnych 6 602 840,32 12 218 204,61
2 905 103,00 1 383 641,85 h) z tytułu wynagrodzeń
105 619,28 85 714,55 i) inne
20 931,50 19 592,78 4. Fundusze specjalne
62 867,49 63 085,00 IV. Rozliczenia międzyokresowe
- 1. Ujemna wartość firmy
62 867,49 63 085,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe
- - długoterminowa
62 867,49 63 085,00 - krótkoterminowa
789 664 499,40 814 060 413,57 PASYWA RAZEM

Wartość księgowa	90 308 085,01	102 830 635,58
Liczba akcji (w szt.)	37 183 550,00	37 183 550,00
Wartość księgowa na jedna akcję (w zł)	2,43	2,77
Rozwodniona liczba akcji (w szt.)	37 183 550,00	37 183 550,00
Rozwodniona wartośc księgowa na jedna akcję (w zł)	2,43	2,77

____	______	______
Jan Mroczka	Małgorzata Mroczka	Elżbieta Kaliciak
Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Biuro Rachunkowe

"Progress XXVIII" Sp. z o. o.

Legnica, dn. 30 kwietnia 2019r.

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

		01.01.2018 -	01.01.2017 -
		31.12.2018	31.12.2017
A.	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym:	36 637 010,78	39 780 481,37
	- od jednostek powiązanych	6 672 975,29	6 897 256,31
	I. Przychody netto ze sprzedaży produktów	7 349 460,78	7 439 542,10
	II. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	29 287 550,00	32 340 939,27
B.	Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	27 401 078,21	5 983 275,12
	- jednostkom powiązanym	1 040 604,93	1 297 498,51
	I. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	3 421 209,96	2 134 718,82
	II. Wartość sprzedanych towarów i materiałów	23 979 868,25	3 848 556,30
C.	Zysk /(Strata) brutto ze sprzedaży (A-B)	9 235 932,57	33 797 206,25
D.	Koszty sprzedaży	-	-
E.	Koszty ogólnego zarządu	7 816 109,61	9 510 740,13
F.	Zysk/(Strata) ze sprzedaży (C-D-E)	1 419 822,96	24 286 466,12
	G. Pozostałe przychody operacyjne	829 563,12	992 219,67
	I. Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	159 650,42	29 239,14
	II. Dotacje	-	-
	III. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	103 291,66	-
	IV. Inne przychody operacyjne	566 621,04	962 980,53
	H. Pozostałe koszty operacyjne	264 759,68	935 808,83
	I. Strata z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	-	-
	II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	-	15 968,64
	III. Inne koszty operacyjne	264 759,68	919 840,19
I.	Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej (F+G-H)	1 984 626,40	24 342 876,96
J.	Przychody finansowe	11 002 618,82	4 948 055,38
	I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:	-	-
	a) od jednostek powiązanych, w tym:
	- w których emitent posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
	a) od jednostek pozostałych, w tym:
	- w których emitent posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
	II. Odsetki, w tym:	4 782 883,85	4 671 321,87
	- od jednostek powiązanych	4 308 462,79	4 397 067,57
	III. Zysk z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:	4 695 549,57	-
	- w jednostkach powiązanych	4 697 712,86	-
	IV. Aktualizacja wartości aktywów finansowych	1 524 072,40	-
	V. Inne	113,00	276 733,51
	K. Koszty finansowe	29 055 958,79	41 983 755,20
	I. Odsetki, w tym:	28 889 354,46 24 274 500,10	30 065 635,06 23 323 902,03
	- dla jednostek powiązanych	-	8 361,55
	II. Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:	-	-
	- w jednostkach powiązanych III. Aktualizacja wartości aktywów finansowych	-	11 898 864,45
	IV. Inne	166 604,33	10 894,14
L.	Udział w zyskach (stratach) jednostek podporządkowanych
	wycenianych metodą praw własności	-	-
	M. Zysk/(Strata) brutto (I+J-K+/-L)	(16 068 713,57)	(12 692 822,86)
	N. Podatek dochodowy	(3 546 163,00)	(6 178 915,00)
	- część bieżąca
	- część odroczona	(3 546 163,00)	(6 178 915,00)
O.	Pozostałe obowiazkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)
		-	-
P.	Zysk/(Strata) netto (M-N-O)	(12 522 550,57)	(6 513 907,86)
	Zysk (strata) netto (zannualizowany)	(12 522 550,57)	(6 513 907,86)
	Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	37 158 118,00	37 158 118,00
	Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	(0,34)	(0,18)
	Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.)	37 183 550,00	37 183 550,00
	Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)
		(0,34)	(0,18)

Jan Mroczka Elektronicznie podpisany przez Jan Mroczka

Data: 2019.04.30 10:54:58 +02'00' Małgorzata Mroczka Elektronicznie podpisany przez Małgorzata Mroczka Data: 2019.04.30 11:00:55 +02'00'

Jan Mroczka Małgorzata Mroczka Elżbieta Kaliciak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Biuro Rachunkowe

______________________ ________________________ ________________________ Elżbieta Kaliciak Elektronicznie podpisany przez Elżbieta Kaliciak Data: 2019.04.30 10:43:02 +02'00'

"Progress XXVIII" Sp. z o. o.

Legnica, dn. 30 kwietnia 2019r.

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

				01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017

A.			Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	26 002 100,42	(933 409,28)
	I.		Zysk (strata) netto.	(12 522 550,57) 38 524 650,99	(6 513 907,86) 5 580 498,58
	II.		Korekty razem
		1.	Udział w (zyskach) stratach netto jednostek podporządkowanych, wycenianych metodą praw własności	-	-
		2.	Amortyzacja	120 188,22	161 001,23
		3.	Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	157 194,09	(278 685,64)
		4.	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	23 387 319,45	26 055 036,32
		5.	Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	(4 695 549,57)	14 099,55
		6.	Zmiana stanu rezerw	977 917,84	264 546,36
		7.	Zmiana stanu zapasów	23 804 646,50	865 965,43
		8.	Zmiana stanu należności	5 167 143,15	(35 879 900,93)
		9.	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i
			kredytów	(4 545 980,92)	9 165 043,86
			10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(4 378 409,96)	(6 526 217,12)
			11. Aktualizacja wartości udzielonych pożyczek	2 228 264,69	5 220 261,27
			12. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	-	-
			13. Aktualizacja wartości udziałów jednostek zaleznych	(3 752 337,09)	6 678 603,18
			14. Aktualizacja wartości zapasów	60 640,24	-
			15. Umorzenie pożyczek	-	76 706,40
			16. Aktualizacja wartości nieruchomości	(103 291,88)	15 968,64
			17. Połączenie spółek	-	136 691,93
			18. Inne korekty	96 906,23	(388 621,90)
	III.		Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+-II)	26 002 100,42	(933 409,28)
B.			Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	5 727 500,00	1 596 603,02
	I.	Wpływy		6 003 000,00	2 546 226,60
		1.	Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-	-
		2.	Zbycie inwestycji w nieruchomościach oraz wartości niematerialne i prawne	-	-
		3.	Z aktywów finansowych, w tym:	6 003 000,00	2 546 226,60
			a) w jednostkach powiązanych	-	2 546 226,60
			- zbycie aktywów finansowych	-	2 546 226,60
			- dywidendy i udziały w zyskach	-	-
			- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych - odsetki	- -	- -
			- inne wpływy z aktywów finansowych	-	-
			b) w pozostałych jednostkach	6 003 000,00	-
			- zbycie aktywów finansowych	6 003 000,00	-
			- dywidendy i udziały w zyskach	-	-
			- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	-	-
			- odsetki	-	-
			- inne wpływy z aktywów finansowych	-	-
		4.	Inne wpływy inwestycyjne	-	-
	II.	Wydatki		(275 500,00)	(949 623,58)
		1.	Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-	(21 527,86)
		2.	Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	(9 000,00)	(5 420,00)
		3.	Na aktywa finansowe, w tym:	(266 500,00)	(922 675,72)
			a) w jednostkach powiązanych	-	(70 675,72)
			- nabycie aktywów finansowych	-	(33 088,60)
			- udzielone pożyczki długoterminowe	-	(37 587,12)
			b) w pozostałych jednostkach	(266 500,00)	(852 000,00)
			- nabycie aktywów finansowych	(266 500,00)	(852 000,00)
			- udzielone pożyczki długoterminowe	-	-
		4.	Inne wydatki inwestycyjne	-	-
	III.		Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	5 727 500,00	1 596 603,02

	Rachunek przepływów pieniężnych - ciąg dalszy			01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017

C.			Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	(35 541 194,28)	1 566 320,88
	I.		Wpływy.	3 376 405,18	42 303 619,03
		1.	Wpływ netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	-	42 303 619,03
		2.	Kredyty i pożyczki	3 376 405,18	-
		3.	Emisja dłużnych papierów wartościowych	-	-
		4.	Inne wpływy finansowe	-	-
	II.		Wydatki	(38 917 599,46)	(40 737 298,15)
		1.	Nabycie akcji (udziałów) własnych	-	-
		2.	Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-	-
		3.	Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku	-	-
		4.	Spłaty kredytów i pożyczek	(35 467 558,72)	(35 455 000,00)
		5.	Wykup dłużnych papierów wartościowych	-	-
		6.	Z tytułu innych zobowiązań finansowych	-	-
		7.	Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	-	-
		8.	Odsetki	(3 450 040,74)	(5 282 298,15)
		9.	Inne wydatki finansowe	-	-
	III.		Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	(35 541 194,28)	1 566 320,88
			D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III+-B.III+-C.III)	(3 811 593,86)	2 229 514,62
E.			Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	(3 811 593,86)	2 229 514,62
	- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych		-	-
F.	Środki pieniężne na początek okresu			4 754 978,30	2 525 463,68
G.	Środki pieniężne na koniec okresu obrotowego (F+-D), w tym:			943 384,44	4 754 978,30
	- o ograniczonej możliwości dysponowania			939 560,19	4 011 362,24

____	______	______
Jan Mroczka	Małgorzata Mroczka	Elżbieta Kaliciak
Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Biuro Rachunkowe
		"Progress XXVIII" Sp. z o. o.

Legnica, dn. 30 kwietnia 2019r.

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

				01.01.2018 -	01.01.2017 -
				31.12.2018	31.12.2017

I.			KAPITAŁ WŁASNY NA POCZATEK OKRESU (BO)	102 830 635,58	109 344 543,44
			- zmiany przyjetych zasad (polityki) rachunkowości	-	-
			- korekty błedow	-	-
I. a			KAPITAŁ WŁASNY NA POCZATEK OKRESU (BO), PO UZGODNIENIU DO
			DANYCH PORÓWNYWALNYCH	102 830 635,58	109 344 543,44
	1.		Kapitał zakładowy na początek okresu	3 718 355,00	3 718 355,00
		1.1	Zmiany kapitału zakładowego	-	-
			a) zwiększenia (z tytułu)	-	-
			- emisji akcji (wydania udzialów)	-	-
			b) zmniejszenia (z tytułu)	-	-
			- umorzenia akcji (udziałów)	-	-
			1.2. Kapitał zakładowy na koniec okresu	3 718 355,00	3 718 355,00
	2.		Kapitał zapasowy na początek okresu	159 931 610,95	159 931 610,95
			2.1. Zmiany kapitału zapasowego	-	-
			a) zwiększenia (z tytułu)	-	-
			- emisji akcji powyżej wartości nominalnej	-	-
			- rozwiązania kapitału rezerwowego	-	-
			- podziału zysku (ustawowo)	-	-
			- podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość)	-	-
			b) zmniejszenia (z tytułu)	-	-
			- pokrycia straty	-	-
		2.2.	Kapitał zapasowy na koniec okresu	159 931 610,95	159 931 610,95
	3.		Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu - zmiany przyjetych zasad
			(polityki) rachunkowości	-	-
			3.1. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny	-	-
			a) zwiększenia (z tytułu)	-	-
			b) zmniejszenia ( z tytułu)	-	-
			- zbycia środków trwałych
		3.2.	Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu	-	-
	4.		Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu	4 101 928,61	4 101 928,61
		4.1.	Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych	-	-
			zwiększenia (z tytułu) a)	-	-
			zmniejszenia (z tytułu) b)	-	-
		4.2.	Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu	4 101 928,61	4 101 928,61

		Zestawienie zmian w kapitale własnym - ciąg dalszy	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
	5.	Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu	(64 921 258,98)	(58 407 351,12)
		5.1. Zysk z lat ubiegłych na poczatek okresu	-	-
		- zmiany przyjetych zasad (polityki) rachunkowości	-	-
		- korekty błedow	-	-
	5.2.	Zysk z lat ubiegłych na poczatek okresu	-	-
		a) zwiększenia (z tytułu)	-	-
		- podziału zysku z lat ubiegłych	-	-
		zwiększenia (z tytułu) b)	-	-
		5.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu	-	-
		5.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu	64 921 258,98	18 635 512,51
		- zmiany przyjetych zasad (polityki) rachunkowości	-	-
		- korekty błedow	-	-
	5.5.	Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych
	porównywalnych		64 921 258,98	18 635 512,51
		a) zwiększenia (z tytułu)	-	39 771 838,61
		- przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia	-	39 771 838,61
		b) zmniejszenia (z tytułu)	-	-
		5.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu	64 921 258,98	58 407 351,12
	5.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu Wynik netto 6.		(64 921 258,98)	(58 407 351,12)
			(12 522 550,57)	(6 513 907,86)
	a)	Zysk netto	- 12 522 550,57	- 6 513 907,86
	b) c)	Strata netto Odpisy z zysku	-	-
II.		KAPITAŁ WŁASNY NA KONIEC OKRESU (BZ)	90 308 085,01	102 830 635,58
III.		KAPITAŁ WŁASNY, PO UWZGLEDNIENIU PROPONOWANEGO PODZIAŁU
		ZYSKU (POKRYCIA STRATY)	90 308 085,01	102 830 635,58

______________________ ________________________ ________________________ Jan Mroczka Małgorzata Mroczka Elżbieta Kaliciak Jan Mroczka Elektronicznie podpisany przez Jan Mroczka Data: 2019.04.30 10:56:08 +02'00' Małgorzata Mroczka Elektronicznie podpisany przez Małgorzata Mroczka Data: 2019.04.30 10:59:53 +02'00'

Elżbieta Kaliciak

"Progress XXVIII" Sp. z o. o.

Elektronicznie podpisany przez Elżbieta Kaliciak Data: 2019.04.30 10:44:10 +02'00'

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Biuro Rachunkowe

Legnica, dn. 30 kwietnia 2019r.

Zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2018 – 31.12.2018 23

DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

1. Wartości niematerialne i prawne

1.1 Zmiana stanu wartości niematerialnych i prawnych

rozwojowych Wartość firmy prawne prawne Razem Wartość brutto BO 01.01.2018 - - 811 507,37 - 811 507,37 Zwiększenia - - - - - Przemieszczenie - - - - wewnętrzne Zmniejszenia - - - - - BZ 31.12.2018 - - 811 507,37 - 811 507,37 Umorzenie - - (810 268,37) - (810 268,37) BO 01.01.2018 Zwiększenia - - (708,00) - (708,00) Przemieszczenie - - - - wewnętrzne Zmniejszenia - - - - - BZ 31.12.2018 - - (810 976,37) - (810 976,37) Odpisy aktualizujące BO 01.01.2018 - - - - - Zwiększenia - - - - - Przemieszczenie - - - - - wewnętrzne Zmniejszenia - - - - - BZ 31.12.2018 - - - - - Wartość netto BO 01.01.2018 - - 1 239,00 - 1 239,00 BZ 31.12.2018 - - 531,00 - 531,00	Koszty zakończonych prac	Inne wartości niematerialne i	Zaliczki na wartości niematerialne i

2. Rzeczowe aktywa trwałe

2.1 Zmiana stanu środków trwałych

	Grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntów)	Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Inne środki trwałe	Razem
Wartość brutto
BO 01.01.2018	90 922,00	2 808 100,32	509 121,09	159 061,26	216 862,04	3 784 066,71
Zwiększenia			-	-	-	-
Przemieszczenie wewnętrzne - aport	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	-	(104 751,00)	-	(104 751,00)
BZ 31.12.2018	90 922,00	2 808 100,32	509 121,09	54 310,26	216 862,04	3 679 315,71
Umorzenie
BO 01.01.2018	-	(1 939 003,71)	(436 218,05)	(151 040,35)		(204 586,78) (2 730 848,89)
Zwiększenia	-	(79 911,58)	(21 984,15)	(8 020,91)	(9 563,58)	(119 480,22)
Przemieszczenie wewnętrzne - aport	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	-	104 751,00	-	104 751,00
BZ 31.12.2018	-	(2 018 915,29)	(458 202,20)	(54 310,26)		(214 150,36) (2 745 578,11)
Odpisy aktualizujące
	-	-	-	-	-	-
BO 01.01.2018
Zwiększenia	-	-	-	-	-	-
Przemieszczenie	-	-	-	-	-	-
wewnętrzne
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	-
BZ 31.12.2018	-	-	-	-	-	-
Wartość netto
BO 01.01.2018	90 922,00	869 096,61	72 903,04	8 020,91	12 275,26	1 053 217,82
BZ 31.12.2018	90 922,00	789 185,03	50 918,89	-	2 711,68	933 737,60

2.2 Wartość gruntów użytkowanych wieczyście.

Na dzień bilansowy Spółka posiada grunty użytkowane wieczyście o łącznej powierzchni 110 611,00 m 2 wykazanych jako środki trwałe, inwestycje długoterminowe w nieruchomości oraz jako towary. Wysokość opłat za użytkowanie wieczyste za 2018 rok wyniosła 805 tys. zł.

Środki trwałe nieamortyzowane

Oprócz pomieszczeń biurowych i mieszkania służbowego wynajmowanych w Warszawie, oraz samochodów użytkowanych na podstawie umów wynajmu długoterminowego, Spółka nie posiadała na koniec roku innych istotnych środków trwałych użytkowanych na podstawie umów najmu, dzierżawy i innych umów, w tym leasingu operacyjnego.

2.3 Środki trwałe w budowie

Nie wystąpiły środki trwałe w budowie.

2.4 Przyczyny odpisów aktualizujących środki trwałe Nie wystąpiły odpisy aktualizujące środki trwałe.

3. Należności długoterminowe

Należności długoterminowe nie wystąpiły.

4. Inwestycje długoterminowe

4.1 Zmiana stanu inwestycji długoterminowych

		Wartości			Zaliczki na
		niematerialne i	Długoterminowe	Nieruchomości w	nieruchomości w	Inne inwestycje
Wartość brutto	Nieruchomości	prawne	aktywa finansowe	budowie	budowie	długoterminowe	Razem
BO 01.01.2018	25 883 531,64	-	613 446 769,61	-	-	-	639 330 301,25
Zwiększenia	605 650,00	-	28 512 149,52	-	-		29 117 799,52
Przemieszczenia	-	-	-	-	-		-
wewnętrzne
Zmniejszenia	(481 381,64)	-	(6 262 323,14)	-	-		(6 743 704,78)
Zmniejszenie - przesunięcie do zapasów	-	-	-	-	-	-	-
Skutek aktualizacji wyceny
do wartości godziwej		-		-	-	-	-
BZ 31.12.2018	26 007 800,00	-	635 696 595,99	-	-	-	661 704 395,99
Umorzenie
BO 01.01.2018	(147 709,92)	-	-	-	-	-	(147 709,92)
Zwiększenia	(11 976,70)	-	-	-	-	-	(11 976,70)
Przemieszczenia	-	-	-	-	-		-
wewnętrzne
Zmniejszenia	-	-	-	-	-		-
BZ 31.12.2018	(159 686,62)	-	-	-	-	-	(159 686,62)
Odpisy aktualizujące
BO 01.01.2018	-	-	(78 127 460,81)	-	-	-	(78 127 460,81)
Zwiększenia	-	-	(6 675 215,43)	-	-	-	(6 675 215,43)
Przemieszczenia wewnętrzne	-	-		-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	8 242 501,85	-	-	-	8 242 501,85
BZ 31.12.2018	-	-	(76 560 174,39)	-	-	-	(76 560 174,39)
Wartość netto
BO 01.01.2018	25 735 821,72	-	535 319 308,80	-	-	-	561 055 130,52
BZ 31.12.2018	25 848 113,38	-	559 136 421,60	-	-	-	584 984 534,98

4.2 Wartość godziwa nieruchomości

Nieruchomość	Wartość godziwa nieruchomości	Wartość nieruchomości ujęta w innych pozycjach aktywów	Wartość nieruchomości wykazana w inwestycjach długoterm.
Nieruchomości inwestycyjne	-	-	-
Nieruchomości o nieokreślonym przeznaczeniu
Osiedle Ptasie, Legnica	6 090 400,00	-	6 090 400,00
Zgorzelec	10 274 900,00	-	10 274 900,00
Fortepiany, Legnica	9 482 813,38	-	9 482 813,38
Razem	25 848 113,38	-	25 848 113,38

Założenia przyjęte do wyceny nieruchomości inwestycyjnych o nieokreślonym przeznaczeniu, tzn. Osiedle Ptasie i Fortepiany w Legnicy oraz nieruchomość w Zgorzelcu obejmują w szczególności przeznaczenie i funkcję w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego oraz stan techniczny budynków i działki, bezpieczeństwo technologii zastosowanych w nieruchomości oraz instalacji i ich podłączeń, zasady najefektywniejszego i najlepszego wykorzystania nieruchomości, położenie i dostępność nieruchomości, wielkość nieruchomości, lokalizację i uzbrojenie terenu.

4.3 Długoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych

	31.12.2018	31.12.2017

Udziały lub akcje	454 159 331,16	425 936 235,21
Inne papiery wartościowe	-	-
Udzielone pożyczki	82 779 053,77	79 315 278,99
Inne długoterminowe aktywa
finansowe	-	-
	536 938 384,93	505 251 514,20

4.4 Długoterminowe aktywa finansowe w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale

	31.12.2018	31.12.2017
Udziały lub akcje	19 161 784,05	25 152 448,24
Inne papiery wartościowe
Udzielone pożyczki	1 504 384,99	3 347 999,54
Inne długoterminowe aktywa
finansowe	-	-
	20 666 169,04	28 500 447,78

Pozycja "udzielone pożyczki" zawiera wartość brutto pożyczek w kwocie 8 886 407,07 zł oraz odpis aktualizujący pożyczki udzielone dla Rank Recycling Scotland w likwidacji na kwotę 7 382 022,08 zł.

4.5 Długoterminowe aktywa finansowe w pozostałych jednostkach

	31.12.2018	31.12.2017

Udziały lub akcje	-	-
Inne papiery wartościowe
Udzielone pożyczki	1 531 866,73	1 567 346,82
Inne długoterminowe aktywa
finansowe	-	-
	1 531 866,73	1 567 346,82

4.6 Wykaz spółek stowarzyszonych, współzależnych i zależnych

	Nazwa i siedziba	% posiadanych udziałów/akcji pośrednio i bezpośrednio	% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym	Zysk/(Strata) netto za okres	Kapitał własny
1	E.F. Progress I Sp. z o. o., Warszawa	100,00%	100,00%	(1 690 894,30)	92 103 681,58
2	E.F. Progress II Sp. z o. o., Legnica	100,00%	100,00%	(1 761 356,37)	5 163 852,05
3	E.F. Progress III Sp. z o. o., Warszawa	100,00%	100,00%	(55,25)	126 629 803,17
4	E.F. Progress IV Sp. z o. o. w likwidacji,	100,00%	100,00%	(337 675,07)	(9 438 745,89)
5	E.F. Progress V Sp. z o. o., Warszawa	100,00%	100,00%	1 824 783,70	79 367 926,54
6	E.F. Progress VI Sp. z o. o., Warszawa	100,00%	100,00%	1 989 963,16	121 581 031,47
7	E.F. Progress VII Sp. z o. o., Warszawa	100,00%	100,00%	31 847,34	28 193 732,38
	Rank Progress SA Duchnów Spółka
8	Komandytowa (dawniej: E.F. Progress X Sp. z o. o.), Legnica	100,00%	100,00%	396 916,94	4 457 660,13
9	E.F.Progress XI Sp. z o.o., Legnica	100,00%	100,00%	2 200 016,86	1 450 062,29
10	E.F.Progress XII Sp. z o.o., Legnica	100,00%	100,00%	67 880,24	4 638 980,19
11	Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o. o., Legnica	100,00%	100,00%	(1 341,12)	1 074 385,38
12	Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz SKA, Legnica	100,00%	100,00%	3 582 493,22	14 008 702,41
13	Gemar Umech Sp. z o.o.,Legnica	100,00%	100,00%	(51 728,52)	18 823 899,03
14	Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o. o., Legnica	100,00%	100,00%	(1 793 074,94)	4 117 105,26
15	Progress II Sp. z o.o., Legnica	100,00%	100,00%	634 035,38	47 724 150,48
16	Progress III Sp. z o.o., Warszawa	100,00%	100,00%	1 766 643,81	39 137 370,64
17	Progress IV Sp. z o.o., Legnica	100,00%	100,00%	357 004,89	11 105 142,29
18	Progress V Sp. z o.o., Warszawa	100,00%	100,00%	1 554 870,32	23 983 575,21
19	Progress VII Sp. z o.o., Legnica	100,00%	100,00%	(75 181,21)	(420 641,02)
20	Rank Progress SA Olsztyn Spółka Komandytowa	100,00%	100,00%	(1 540 040,68)	16 750 226,82
21	Progress IX Sp. z o.o., Legnica	100,00%	100,00%	4 375 956,58	145 903 822,39
22	Progress X Sp. z o.o., Warszawa	100,00%	100,00%	(828 357,11)	115 145 754,31
23	Progress XI Sp. z o.o., Warszawa	100,00%	100,00%	1 340 797,29	77 147 103,29
24	Progress XII Sp. z o.o., Warszawa	100,00%	100,00%	6 861 633,58	106 914 107,73
25	Progress XIII Sp. z o.o., Warszawa	100,00%	100,00%	6 870 920,36	106 359 213,53
26	Progress XIV Sp. z o.o., Warszawa	100,00%	100,00%	(34 868,16)	12 390,56
27	Progress XIV Sp. z o.o. SKA, Warszawa	100,00%	100,00%	505 604,57	13 294 609,54
28	Progress XIV Sp. z o.o. Oleśnica SKA	100,00%	100,00%	1 051 730,78	21 627 898,05
29	Progress XIV Sp. z o.o. Chojnice SKA, Warszawa	100,00%	100,00%	4 463 960,70	93 017 362,76
30	Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe SKA, Warszawa	100,00%	100,00%	643 873,19	11 275 501,83
31	Progress XIV Sp. z o.o. Galeria SKA, Legnica	100,00%	100,00%	(15 037,62)	(50 968,24)
32	Progress XIV Sp. z o. o. Inwestycje SKA (dawniej: Progress XV Sp. z o.o.), Warszawa	100,00%	100,00%	(15 451,63)	(55 662,82)
33	Progress XVI Sp. z o.o., Legnica	100,00%	100,00%	71 598,98	2 990 883,12
34	Progress XVIII Sp. z o.o., Legnica	100,00%	100,00%	(40 389,02)	(172 115,78)
35	Progress XVIII Sp. z o.o. SKA, Legnica	100,00%	100,00%	(1 453 976,76)	(4 995 056,58)
36	Progress XIX Sp. z o.o., Legnica	100,00%	100,00%	(29 325,91)	(104 012,18)
37	Progress XIX Sp. z o.o. SKA, Legnica	100,00%	100,00%	2 037 394,03	36 363 800,09
38	Progress XXI Sp. z o.o.Legnica	100,00%	100,00%	(30 111,58)	(109 105,17)
39	Progress XXII Sp. z o.o., Legnica	100,00%	100,00%	(101 996,66)	(1 347 560,39)

			Rank Progress S.A.
Progress XXIII Sp. z o.o., Legnica 40	100,00%	100,00%	2 421 176,06	4 387 608,11
Progress XXIV Sp. z o.o., Legnica 41	100,00%	100,00%	2 284,73	41 359,21
Progress XXV Sp. z o.o., Legnica 42	100,00%	100,00%	(1 455 362,98)	(3 813 473,93)
Progress XXVI Sp. z o.o., Legnica 43	100,00%	100,00%	(303 254,31)	(393 206,70)
Rank Progress SA Terespol Spółka
Komandytowa (dawniej: Progress XXVII Sp. z 44 o.o. Legnica)	100,00%	100,00%	(15 838,33)	103 732,01
Progress XXIX Sp. z o.o., Legnica 45	100,00%	100,00%	(2 366 472,62)	(7 943 494,45)
Progress XXX Sp. z o.o., Warszawa 46	100,00%	100,00%	(4 725,48)	17 101 484,67
Rank Recycling Energy Sp. z o.o., Legnica 47	100,00%	100,00%	(263 218,93)	3 135 207,13
Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o., Legnica 48	100,00%	100,00%	(70 308,01)	(194 474,42)
Rank Recycling Scotland (w likwidacji), 49 Glasgow, Szkocja	100,00%	100,00%	(957 087,00)	(9 871 487,00)
RP Energy Sp. z o.o. 50	90,00%	90,00%	(5 132,16)	(29 626,25)
RPAlternative Energy Limited (w likwidacji) 51	100,00%	100,00%	(259 233,00)	-
NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o., 52 Legnica	50,00%	50,00%	(1 778 895,89)	(8 615 935,37)
Port Popowice Spółka z ograniczoną 53			(170 705,54)	82 764 125,74
odpowiedzialnością sp. k.	22,86%	22,86%
54 Tempo Acessivel LDA, Lizbona	100,00%	100,00%	(33 203,34)	(246 062,66)
55 Codigo de Primavera Uniperssoal. Lizbona	100,00%	100,00%	(13 281,55)	(20 737,63)
56 Popowice Sp. z o. o.	22,90%	22,90%	404,72	100 404,72

W dniu 10 kwietnia 2018 została zawarta umowa rozwiązania umowy zbycia oraz umowa zwrotnego przeniesienia ogółu praw i obowiązków komplementariusza w spółce komandytowej, na mocy której spółki Tempo Acessivel LDA z siedzibą w Lizbonie oraz Codigo de Primavera Unipessoal LDA z siedzibą w Lizbonie przestały być odpowiednio komplementariuszem i komandytariuszem spółki Tempo Acessivel LDA Olsztyn Sp.k. (dawniej: Progress VIII Sp. z o.o.). Spółka w związku ze zmianą komplementariusza zmieniła nazwę z Tempo Acessivel LDA Olsztyn Sp.k na Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k (dawniej: Progress VIII Sp. z o.o.)

W dniu 9 sierpnia 2017 r. w spółce Rank Recycling Scotland Ltd in compulsory liquidation rozpoczęła się likwidacja. Aktualnie majątek spółki, który stanowi zakład utylizacji odpadów w Szkocji jest przeznaczony do sprzedaży w celu pokrycia zobowiązań spółki, które stanowią głównie pożyczki udzielone przez Grupę Kapitałową Rank Progress S.A. Po przeprowadzeniu analizy prawnej i aktualnej sytuacji spółki z uwagi na brak bezpośredniej kontroli oraz możliwości decydowania o polityce i dalszym działaniu spółki nie jest ona dłużej jednostką zależną w Grupie Kapitałowej Rank Progress S.A., stwierdzono utratę kontroli. Pomimo pośredniego wpływu Grupy Kapitałowej na wyniki finansowe spółki oraz ekspozycję na zmienne wyniki finansowe, nie ma jednak sprawowania władzy w spółce, ze względu na powołanie likwidatora. Likwidacja jest w toku.

Spółka RP Alternative Energy Limited w roku 2017 została postawiona w stan likwidacji. Likwidacja jest w toku.

W dniu 15 maja 2018 nastąpiła sprzedaż 120 060 udziałów spółki Port Popowice Sp. z o. o. do spółki Vantage Development.

W dniu 12 września 2018 nastąpiła sprzedaż 168 udziałów spółki Port Popowice Sp. z o. o. do spółki Popowice Sp. z o. o.

W dniu 24 października 2018 r. nastąpiło przekształcenie Spółki Port Popowice Sp. z o. o. w spółkę komandytową.

5. Inne długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe nie wystąpiły.

6. Zapasy

		31.12.2018	31.12.2017
1.	Materiały	17 278,35	19 585,66
	Płytki	17 278,35	19 585,66
	Odpis aktualizujący materiały	-	-
2.	Półprodukty i produkty w toku	-	-
	Zgorzelec	534 587,56	534 587,56
	Odpisy aktualizuące wartość półproduktow i produktów w toku	(534 587,56)	(534 587,56)
3.	Produkty gotowe	-	-
4.	Towary - grunty i nakłady na nieruchomości	91 878 167,56	115 741 146,99
	Browar-Legnica	6 229 670,89	6 210 770,89
	Legnica-Os.Ptasie	-	-
	Opole Turawa	3 920 820,15	3 920 820,15
	Terespol	-	-
	Brzeg	1 999 567,94	1 999 567,94
	Wrocław	55 841 263,23	79 694 057,98
	Legnica, Centrostal	818 862,14	818 862,14
	Katowice	23 215 850,46	23 214 850,46
	Jastrzębie Zdrój	-	-
	Zębowice Gmina Paszowice	60 640,24	60 640,24
	Dąbrowa Górnicza	-	-
	Skarżysko Kamienna	10 534 053,72	10 503 498,16
	Jarosław	61 785,58	61 785,58
	Chorzów	-	-
	Odpisy aktualizuące wartość towarów	(10 804 346,79)	(10 743 706,55)
5.	Zaliczki na dostawy	-	-
	Wartość netto zapasów	91 895 445,91	115 760 732,65

Odsetki oraz różnice kursowe, które powiększyły cenę nabycia towarów lub koszt wytworzenia produktów w roku obrotowym nie wystąpiły.

7. Należności krótkoterminowe

7.1 Struktura wiekowa należności krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych

	31.12.2018	31.12.2017
O okresie spłaty:
Do 12 miesięcy	18 028 305,66	15 222 312,34
Powyżej 12 miesięcy	199 412,87	208 905,16
	18 227 718,53	15 431 217,50
Stan należności brutto	18 285 156,77	15 577 249,65
Odpis aktualizujący wartość należności	(57 438,24)	(146 032,15)
Stan należności netto	18 227 718,53	15 431 217,50

7.2 Struktura wiekowa innych należności krótkoterminowych od jednostek powiązanych

	31.12.2018	31.12.2017
O okresie spłaty:
Do 12 miesięcy	37 027 430,91	55 929 202,89
Powyżej 12 miesięcy	-	-
	37 027 430,91	55 929 202,89

Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych to głównie należność za sprzedaż akcji spółki Progress XIV Sp. z o. o. SKA oraz należność niewypłaconej dywidendy od spółki E.F.Progress I Sp. z o. o.

7.3 Struktura wiekowa należności krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług od pozostałych jednostek, w których jednostka posiad zaangażowanie w kapitale

	31.12.2018	31.12.2017
O okresie spłaty:
Do 12 miesięcy	5 772,59	8 719 158,88
Powyżej 12 miesięcy	-	-
	5 772,59	8 719 158,88
Stan należności brutto	57 551,55	8 747 396,82
Odpis aktualizujący wartość należności	(51 778,96)	(28 237,94)
Stan należności netto	5 772,59	8 719 158,88

7.4 Struktura wiekowa należności krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług od pozostałych jednostek

	31.12.2018	31.12.2017
O okresie spłaty:
Do 12 miesięcy	75 765,70	67 802,43
Powyżej 12 miesięcy	-	-
	75 765,70	67 802,43

Stan należności brutto	2 756 198,02	2 778 807,40
Odpis aktualizujący wartość należności	(2 680 432,32)	(2 711 004,97)
Stan należności netto	75 765,70	67 802,43

7.5 Odpisy aktualizujące wartość należności krótkoterminowych

		Jednostki, w których
		jednostka posiada
	Jednostki powiązane	zaangażowanie w kapitale	Pozostałe jednostki
BO 01.01.2018	146 032,15	28 237,94	2 711 004,97
Zwiększenia	28 642,57	23 541,02	95 227,55
Wykorzystanie	-	-	-
przesunięcie Rozwiązanie	- (117 236,48)	- -	- (125 800,20)
BZ 31.12.2018	57 438,24	51 778,96	2 680 432,32

Powyższe odpisy aktualizujące dotyczą zarówno należności handlowych jak i pozostałych należności bez uwzględnienia pożyczek.

8. Inwestycje krótkoterminowe

8.1 Krótkoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych

Krótkoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych nie wystąpiły

8.2 Krótkoterminowe aktywa finansowe w pozostałych jednostkach

	31.12.2018	31.12.2017
Udziały lub akcje	-	-
Inne papiery wartościowe	-	-
Udzielone pożyczki	898 746,07	865 765,18
Inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-
w pozostałych jednostkach	898 746,07	865 765,18

8.3 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

	31.12.2018	31.12.2017
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach	3 824,25	748 563,30
Inne środki pieniężne	939 560,19	4 006 415,00
Inne aktywa pieniężne	-	-
Śr. pieniężne i inne aktywa	943 384,44	4 754 978,30
Krótkoterminowe aktywa finansowe	1 842 130,51	5 620 743,48

Środki pieniężne zgromadzone na rachunku VAT na dzień bilansowy to wartość 0,00 zł. W okresie porównywalnym rachunek VAT nie występował.

9. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

	31.12.2018	31.12.2017
Ubezpieczenia	105 576,80	101 765,52
Pozostałe	47 193,67	13 588,50
	152 770,47	115 354,02

10. Kapitał własny

10.1 Struktura własności kapitału akcyjnego, według stanu na dzień bilansowy oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio i pośrednio powyżej 5% udziału głosów:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna akcji (zł)	Liczba głosów	Udział % w kapitale	Udział % głosów
Jan Mroczka bezpośrednio i pośrednio, w tym:	11 925 043	1 192 504	20 350 086	32,07%	40,75%
Jan Mroczka - bezpośrednio	1 054 514	105 451	2 109 028	2,84%	4,22%
Colin Holdings Limited Clarriford Limited	2 124 426 8 746 103	212 443 874 610	2 124 426 16 116 632	5,71% 23,52%	4,25% 32,28%
Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA	4 325 917	432 592	8 651 834	11,63%	17,33%
Pozostali	20 932 590	2 093 259	20 932 590	56,30%	41,92%
Razem	37 183 550	3 718 355	49 934 510	100,00%	100,00%

W okresie porównywalnym akcjonariat nie zmienił się.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, posiadający akcje Spółki:

Akcjonariusz	Pełniona Funkcja	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna akcji (zł)	Liczba głosów	Udział % w kapitale	Udział % głosów
Zarząd
Jan Mroczka bezpośrednio Prezes Zarządu		1 054 514	105 451	2 109 028	2,84%	4,22%
Małgorzata Mroczka	Wiceprezes Zarządu	-	-	-	-	-
Rada Nadzorcza
Marcin Gutowski	Przewodniczący RN	3 292	329	3 292	0,01%	0,01%
Tomasz Janicki	Członek RN	-	-	-	-	-
Mateusz Mroczka	Członek RN	-	-	-	-	-
Magdalena Dyś	Członek RN	-	-	-	-	-
Radosław Mrowiński	Członek RN	-	-	-	-	-
Razem		1 057 806	105 781	2 112 320	2,84%	4,23%

Kapitał podstawowy wynosi 3.718 tys. zł i dzieli się na 37.183.550 akcji o wartości nominalnej 10 groszy każda.

16.250.960 imiennych akcji serii A1 i A2 jest uprzywilejowanych co do głosu na Walnym Zgromadzeniu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy.

16.250.960 akcji serii B są akcjami na okaziciela i nie są uprzywilejowane.

4.643.130 akcji serii C pochodzi z podwyższenia kapitału akcyjnego, które zostało zarejestrowane w KRS w dniu 2 lipca 2010 r.

38.500 akcji serii D pochodzi z podwyższenia kapitału akcyjnego w dniu 15 listopada 2012 r. w kwocie 3,85 tys. zł, które zostało zarejestrowane w dniu 11 grudnia 2012 roku.

Dnia 8 lipca 2010 roku, dopuszczone do obrotu publicznego akcje serii B oraz C zadebiutowały na parkiecie podstawowym GPW w Warszawie. Akcje serii D zostały dopuszczone do obrotu giełdowego w dniu 20 marca 2013 r., natomiast wprowadzone do obrotu giełdowego zostały w dniu 25 marca 2013 r.

Dnia 25 marca 2013 roku, dopuszczone do obrotu publicznego akcje serii D zadebiutowały na parkiecie podstawowym GPW w Warszawie.

W dniu 4 kwietnia 2016 r. udział mWealth Management S.A. z siedzibą w Warszawie w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta spadł poniżej 5%. Zmiana liczby głosów nastąpiła w wyniku transakcji sprzedaży akcji na GPW, przeprowadzonej w dniu 31 marca 2016 r., która została rozliczona w dniu 4 kwietnia 2016 r. Przed zawarciem transakcji sprzedaży akcji Spółki, na rachunkach Klientów mWealth Management S.A. zapisanych było 2.501.844 akcji Spółki, które uprawniały do wykonania 2.501.844 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co daje 5,01% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce. W wyniku rozliczenia, w dniu 4 kwietnia 2016 r. na rachunkach Klientów mWealth Management S.A. zapisanych było 1.127.002 akcji Spółki, które uprawniają mWealth Management S.A. do wykonania 1.127.002 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co daje 2,26% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

W dniu 6 maja 2016 r. Central Fund of Immovables Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi w wyniku nabycia akcji spółki Rank Progress S.A., przekroczył udział wynoszący 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu jednostki dominującej. Aktualnie zaangażowanie Central Fund of Immovables Sp. z o. o wynosi 2.865.000 akcji, zapewniających ok. 7,70% udziału w kapitale zakładowym Rank Progress S.A. i dających prawo do 2.865.000 głosów na walnym zgromadzeniu (ok. 5,74% w ogólnej liczbie głosów). Przed zmianą zaangażowanie to wynosiło 2.496.000 akcji, zapewniających 6,71% udziału w kapitale zakładowym Rank Progress S.A. i dających prawo do 2.496.000 głosów na walnym zgromadzeniu (4,99% w ogólnej liczbie głosów).

W dniu 16 listopada 2016 Członek Rady Nadzorczej Mateusz Mroczka zawarł na rynku regulowanym GPW transakcję sprzedaży 243 083 sztuk akcji po cenie 2,01 PLN.

W dniu 22 grudnia 2016 r. Central Fund of Immovables Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi zbył akcje Spółki, w wyniku zawartych w dniu 21 grudnia 2016 roku transakcji na rynku regulowanym i zmniejszeniu stanu posiadania akcji Spółki poniżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Zmniejszenie stanu posiadania akcji Spółki poniżej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce nastąpiło w wyniku zawarcia w dniu 22 grudnia 2016 roku transakcji zbycia na rynku regulowanym 2.698.699 akcji Spółki. Przed zbyciem akcji Central Fund posiadał 2.698.699 akcji Spółki, co stanowiło 7,25% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 2.698.699 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 5,40% ogólnej liczby głosów. Po transakcji sprzedaży Central Fund nie posiada akcji Spółki. Central Fund of Immovables Sp. z o.o poinformował iż powodem zbycia wszystkich akcji Spółki było nabycie przez Central Fund 50% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Progress VII Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której połowę udziałów posiada jednostka dominująca, co może, zdaniem Central Fund, powodować dostęp do informacji poufnych, mających wpływ na wartość akcji Spółki. Zatem w celu zachowania transparentności oraz wykluczenia podejrzeń, co do możliwości dokonywania przez Central Fund transakcji dotyczących akcji w oparciu o informacje poufne, zarząd Central Fund of Immovables Sp. z o. o podjął decyzję o zbyciu wszystkich posiadanych akcji Spółki.

Wg najlepszej wiedzy Spółki w roku 2018 i do dnia podpisania sprawozdania finansowego nie było żadnych zmian posiadania akcji Spółki wśród akcjonariuszy posiadających ponad 5% głosów na WZA.

Wg najlepszej wiedzy Spółki w roku 2018 i do dnia podpisania sprawozdania finansowego nie było również zmian posiadania akcji wśród członków Zarządu, ani Rady Nadzorczej.

10.2 Propozycje co do sposobu podziału zysku lub pokrycia straty za rok obrotowy

Zarząd zaproponuje Radzie Nadzorczej pokryć stratę netto z zysków lat przyszłych.

10.3 Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy

W roku 2018 ani w okresie do dnia przygotowania niniejszego sprawozdania finansowego nie wypłacono ani nie zadeklarowano dywidendy.

11. Rezerwy

11.1 Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne

	Niewykorzystane
		Odprawy emerytalne Nagrody jubileuszowe	urlopy	Razem
BO 01.01.2018	-	-	3 734,82	3 734,82
Zwiększenia	-	-	54 339,89	54 339,89
Wykorzystanie	-	-	-	-
Rozwiązanie	-	-		-
BZ 31.12.2018	-	-	58 074,71	58 074,71
w tym część:
długoterminowa	-	-	-	-
krótkoterminowa	-	-	58 074,71	58 074,71

11.2 Pozostałe rezerwy długoterminowe

	Rezerwa na
	zobowiązania	Inne rezerwy		Razem

BO 01.01.2018	1 927 280,46	-	-	1 927 280,46
Zwiększenia	128 964,95	-	-	128 964,95
Wykorzystanie	-	-	-	-
Rozwiązanie	-	-	-	-
BZ 31.12.2018	2 056 245,41	-	-	2 056 245,41

11.3 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe

Pozostałe rezerwy krótkoterminowe nie wystąpiły.

12. Zobowiązania długoterminowe

12.1 Struktura wiekowa zobowiązań długoterminowych wobec jednostek powiązanych

	31.12.2018	31.12.2017
Przypadające do spłaty:
powyżej 1 roku do 3 lat	574 765 099,84	508 136 597,64
powyżej 3 do 5 lat	3 368 931,50	43 491 608,67
powyżej 5 lat		- -
	578 134 031,34	551 628 206,31
Przypadające do spłaty:
do 1 roku (ujęte jako zobowiązania krótkoterminowe)		- -

	31.12.2018	31.12.2017
Pożyczki
powyżej 1 roku do 3 lat	574 765 099,84	508 136 597,64
powyżej 3 do 5 lat	3 368 931,50	43 491 608,67
	578 134 031,34	551 628 206,31

W/w zobowiązania to pożyczki od podmiotów powiązanych i w przyszłości mogą być kompensowane lub rozliczane w wyniku połączenia spółek zależnych ze Spółką Rank Progress S.A., albo aneksowane w ramach terminów spłaty w zależności od potrzeby.

12.2 Struktura wiekowa zobowiązań długoterminowych wobec pozostałych jednostek

	Kredyty i pożyczki	Z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	Inne zobowiązania finansowe	Inne	Razem
Przypadające do spłaty:
powyżej 1 roku do 3 lat	-	-	2 643 263,92	-	2 643 263,92
powyżej 3 do 5 lat	4 836 496,87	-	-	-	4 836 496,87
powyżej 5 lat	-	-	-	-	-
	4 836 496,87	-	2 643 263,92	-	7 479 760,79
Przypadające do spłaty:
do 1 roku	-	-		-	-
(ujęte jako zobowiązania krótkoterminowe)
				31.12.2018	31.12.2017
Kredyty
powyżej 1 roku do 3 lat				-	35 217 875,79

	-	35 217 875,79
Pożyczki
powyżej 3 do 5 lat	4 836 496,87	4 435 494,22
	4 836 496,87	4 435 494,22

Kwota 2 643 263,92 zł wykazana jako inne zobowiązania finansowe to zobowiązanie z tytułu zakupu udziałów Rank Recycling Energy Sp. z o. o. od Spółki MB Progress 1 Sp. z o. o. – termin płatności to 30 czerwca 2020 roku.

12.3 Zobowiązania wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli

Zobowiązania wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli nie wystąpiły.

13. Zobowiązania krótkoterminowe

13.1 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług

Zobowiązania krótkoterminowe wobec jednostek powiązanych z tytułu dostaw i usług w kwocie 678 891,68 zł są wymagalne do 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Zobowiązania krótkoterminowe wobec pozostałych jednostek z tytułu dostaw i usług w kwocie 4 843 198,23 zł są wymagalne do 12 miesięcy od dnia bilansowego.

13.2 Zobowiązania krótkoterminowe inne wobec jednostek powiązanych

Zobowiązanie z tyt. wykupu obligacji	31.12.2018	31.12.2017
od 3 do 12 miesięcy	46 305 331,50	45 448 751,25

Na kwotę zobowiązań z tytułu wykupu obligacji składają się kwoty dotyczące dwóch podmiotów zależnych: Progress XXV Sp. z o. o. – 30 827 443,89 zł Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o. o. – 15 455 887,61 zł

W przypadku Progress XXV Sp. z o. o. zobowiązanie to rozliczy się w wyniku planowanego połączenia tej spółki z Rank Progress S.A.

Natomiast odnośnie Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o. o. Spółka Rank Progress S.A. porozumiała się z wierzycielem w sprawie spłaty zobowiązania i ustalono, iż do czasu uregulowania zobowiązania naliczane są odsetki.

W roku 2018 nie wystąpiły transakcje na obligacjach, wszystkie zobowiązania z tego tytułu powstały w latach ubiegłych.

13.3 Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe wobec pozostałych jednostek

Kredyty i pożyczki	31.12.2018	31.12.2017
- kredyty (od 3 do 12 m-cy)	35 339 707,07	35 210 849,75
- pożyczki (wymagalne)	20 400,67	20 400,67
	35 360 107,74	35 231 250,42

Zobowiązanie w kwocie 35 339 707,07 zł dotyczy kredytu z Banku Ochrony Środowiska, kwota jest częścią krótkoterminową z terminem spłaty na czerwiec 2019r.

Kwota 20 400,67 zł to pozostałe odsetki od pożyczek zaciągniętych przez Spółkę obecnie wymagalne.

Inne zobowiazania finansowe	31.12.2018	31.12.2017
- zobowiązania z tyt. wykupu obligacji (od 3 do 12 m-cy)	7 445 121,40	7 012 592,26
	7 445 121,40	7 012 592,26

Kwota dotyczy zobowiązania z tytułu obligacji. Spółka porozumiała się z wierzycielem Clarriford Limited w sprawie spłaty zobowiązań i ustalono, iż do czasu spłaty naliczane są odsetki.

Zobowiązania z tytułu	31.12.2018	31.12.2017

a) podatków, ceł, ubezpieczeń oraz innych tytułów
publicznoprawnych	6 602 840,32	12 218 204,61
-wymagalne	2 588 803,16	2 625 644,94
- wymagalne (sprawa sporna na drodze sądowej)	2 166 640,48	2 166 640,48
- do 1 m-ca	1 847 396,68	7 425 919,19
b) wynagrodzeń	2 905 103,00	1 383 641,85
-wymagalne	2 775 141,97	1 123 515,01
-do 1 m-ca	129 961,03	260 126,84
c) inne (od 3 do 12 m-cy)	105 619,28	85 714,55
	9 613 562,60	13 687 561,01

Z kwoty zobowiązań podatkowych obecnie wymagalne zobowiązania podatkowe dotyczące opłaty za użytkowanie wieczyste we Wrocławiu wynoszą 2 588,8 tys. zł., natomiast zobowiązania podatkowe dotyczące sporów sądowych opisane w nocie 31 wynoszą 2 166 tys. zł (w roku 2017 przeterminowane zobowiązania podatkowe wynosiły 2 625,6 tys. zł., zobowiązania podatkowe dotyczące spraw spornych 2 166 tys. zł.).

Kwota sporna o wartości 2 166,6 tys. zł. jest ujęta w sprawozdaniu ze względu na zasadę ostrożności, jednak Zarząd przewiduje, iż nie będzie ona wymagała uregulowania ze względu na jej przeterminowanie. Pozostała kwota przeterminowanych zobowiązań podatkowych zostanie uregulowana do końca 2019 roku.

Wymagalne zobowiązania z tytułu wynagrodzeń to kwota 2 775,1 tys. zł. Na kwotę tę składają się wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki. Wszystkie wymagalne wynagrodzenia zostaną uregulowane w ciągu 2019 roku.

Środki na spłatę w/w zobowiązań będą pochodzić ze sprzedaży nieruchomości we Wrocławiu. Zarząd nie wyklucza również zbycia przynajmniej jednej galerii handlowej oraz części gruntów w ciągu 2019 roku.

Ryzyko płynności Spółki zostało opisane szczegółowo w nocie 35.

14. Inne rozliczenia międzyokresowe

14.1 Rozliczenia długoterminowe

Rozliczenia długoterminowe nie wystąpiły.

14.2	Rozliczenia krótkoterminowe
------	-----------------------------

31.12.2018	31.12.2017
57 000,00	57 000,00
-	-
5 867,49	6 085,00
62 867,49	63 085,00

15. Struktura przychodów ze sprzedaży

	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Struktura terytorialna
Przychody ze sprzedaży produktów
Kraj	7 349 460,78	7 439 542,10
Eksport	-	-
	7 349 460,78	7 439 542,10
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
Kraj	-	-
Eksport	-	-
Struktura rzeczowa	-	-
Przychody ze sprzedaży produktów
Usługi najmu	478 289,69	588 253,00
Pozostałe usługi	68 608,85	107 830,42
Usługi doradztwa	-	-
Usługi finansowe	2 762 423,33	4 470 041,97
Usługi zarządzania nieruchomością	3 795 177,99	2 101 297,39
Usługi zastępstwa inwestycyjnego	-	-
Pozostała sprzedaż	244 960,92	172 119,32
	7 349 460,78	7 439 542,10

Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów

Sprzedaż nieruchomości	-	-
Sprzedaż towarów	29 287 550,00	32 340 939,27
	29 287 550,00	32 340 939,27

Kwota ze sprzedaży towarów w całości dotyczy sprzedaży udziału wynoszącego 35/100 części w prawie użytkowania wieczystego, nieruchomości składającej się z działek gruntu położonych we Wrocławiu. Umowę sprzedaży zawarto w dniu 15 maja 2018r.

16. Przychody odsetkowe

(w tym wynikające z dłużnych instrumentów finansowych oraz pożyczek udzielonych i należności własnych)

w okresie 01.01.2018 - 31.12.2018

	Odsetki niezrealizowane, o terminie płatności
	Odsetki		od 3 do	powyżej
	zrealizowane	do 3 miesięcy	12 miesięcy	12 miesięcy	Razem
Dłużne instrumenty finansowe		-	-	-	-
Pożyczki udzielone i należności własne	21 906,23	-		3 885 099,80	3 907 006,03
Pozostałe aktywa	5 369,80	-		870 508,02	875 877,82
Razem	27 276,03	-	-	4 755 607,82	4 782 883,85

w okresie 01.01.2017 - 31.12.2017

	Odsetki niezrealizowane, o terminie płatności
	Odsetki		od 3 do	powyżej
	zrealizowane	do 3 miesięcy	12 miesięcy	12 miesięcy	Razem
Dłużne instrumenty finansowe		-	-	-	-
Pożyczki udzielone i należności własne	2 708 719,11	-	69 889,67	1 892 875,62	4 671 484,40
Pozostałe aktywa	31,95	-	276 539,03		276 570,98
Razem	2 708 751,06	-	346 428,70	1 892 875,62	4 948 055,38

17. Koszty odsetkowe

w okresie 01.01.2018 - 31.12.2018

Odsetki niezrealizowane, o terminie płatności
Odsetki		od 3 do	powyżej
zrealizowane	do 3 miesięcy	12 miesięcy	12 miesięcy	Razem
-	-	-	-	-
3 446 589,11	-		23 337 402,50	26 783 991,61
-		-		-
482 726,04	-		1 622 636,81	2 105 362,85
3 929 315,15	-	-	24 960 039,31	28 889 354,46

w okresie 01.01.2017 - 31.12.2017

	Odsetki niezrealizowane, o terminie płatności
	Odsetki		od 3 do	powyżej
	zrealizowane	do 3 miesięcy	12 miesięcy	12 miesięcy	Razem
Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu	-	-	-	-	-
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	5 455 213,11	-	1 748 681,56	230 098,09	7 433 992,76
Długoterminowe zobowiązania finansowe	-		-	22 139 895,16	22 139 895,16
Pozostałe pasywa	356 761,23	-	134 985,91	-	491 747,14
Razem	5 811 974,34	-	1 883 667,47	22 369 993,25	30 065 635,06

18. Pozostałe przychody operacyjne

	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	159 650,42	29 239,14
Sprzedaż środków trwałych	159 650,42	29 239,14
Inne przychody operacyjne	669 912,70	962 980,53
Otrzymane kary, grzywny, odszkodowania	99 153,16	50 671,06
Zaokrąglenia - rozliczenie VAT, inne	2,21	4,26
Zwrot kosztów windykacji i egzekucji	5 434,94	7 534,00
Odpisy aktual.wartość długot.aktywów trwałych	346 328,34	317 256,05
Umorzenia zobowiązań	-	382 863,05
Pozostałe przychody operacyjne	218 994,05	204 652,11
RAZEM	829 563,12	992 219,67

19. Pozostałe koszty operacyjne

	01.01.2018 -	01.01.2017 -
	31.12.2018	31.12.2017
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	-
Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	-	-
Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	-	-
Aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych	-	15 968,64
Fortepiany	-	15 968,64
Inne koszty operacyjne	264 759,68	919 840,19
Aktualizacja wartości należności	147 411,14	620 894,63
Aktualizacja wartości towarów	60 640,24	-
Koszty postępowania sądowego	10 150,80	-
Pozostałe	46 557,50	298 945,56
RAZEM	264 759,68	935 808,83

20. Podatek dochodowy od osób prawnych

20.1 Struktura podatku dochodowego od osób prawnych

	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Podatek dochodowy bieżący	-	-
Dodatkowe zobowiązania podatkowe za lata poprzednie	-	-
Zmiana stanu odroczonego podatku dochodowego	(3 546 163,00)	(6 178 915,00)
	(3 546 163,00)	(6 178 915,00)

20.2 Wyliczenie podatku dochodowego od osób prawnych

Zysk/(Strata) brutto z innych źródeł	(17 414 902,73)	(12 692 822,86)
I. Wydatki nie stanowiące kosztów uzyskania przychodu
Amortyzacja	132 164,92	176 969,87
Wynagrodzenia z narzutami	2 573 012,32	5 369 040,45
Koszty reprezentacji	38 257,53	38 858,11
Ubezpieczenia rzeczowe	64 109,59	65 076,63
Pozostałe koszty	8 522,83	3 037,37
Wydatki na Radę Nadzorczą	19 741,63	16 779,11
Odsetki zrealizowane budżetowe	-	-
Odsetki od obligacji	-	-
Naliczone odsetki od zobowiązań, podatków i opłat, budżetowe	1 722 123,82	2 257 982,59
Odpis na ZFŚS (niezapłacony)	33 198,48	17 178,53
Odsetki naliczone od pożyczek	23 337 402,50	22 011 621,78
Odpisy aktualizujące towary	60 640,24	-
Odpisy aktualizujące należności	147 411,14	620 894,63
Odpisy aktualizujące długoterminowe aktywa trwałe	481 381,64	-
Odpisy aktualizujące pożyczki	2 228 264,69	5 220 261,27
Odpisy aktualizujące udziały	4 551 497,60	12 777 071,07
Pozostałe koszty egzekucyjne i rezerwy	173,69	162,40
RMB badanie sprawozdań finansowych	114 000,00	57 000,00
Rezerwa na niewykorzytane urlopy	58 074,71	3 734,82
Rezerwa na usługi ksiegowe	-	-
Zrealizowane prowizje od kredytu NKUP	474 248,37	460 914,96
Darowizny	6 000,00	8,00
Wartość likwidacji ŚT	-	-
Różnice kursowe zrealizowane NKUP	15 824,28	-
Koszty umorzenia pożyczek	0,00	76 256,55
Dostawcy - korekta kosztów	0,00	0,00
Pozostałe <10% ogólnej wartości	87 650,98	113 048,53
Razem	36 153 700,96	49 285 896,67

II.	Kwoty, które zmniejszają podstawę opodatkowania
	RMK bierne	60 734,82	205 279,40
	Różnice kursowe niezrealizowane	-	54 011,57
	Odpis na ZFŚS (zapłacony za okresy ubiegłe)	17 178,53	11 026,82
	Wypłacone wynagrodzenia i ZUS	73 312,93	4 062 826,68
	Naliczone odsetki od zobowiązań	95 731,01	-
	Amortyzacja podatkowa	75 170,40	119 975,51
	Odszkodowania z tyt. rozwiązania kontraktów	-	-
	Odpisy aktualizujące należności (wartość ujemna)	-	-
	Wartość zbytych inwestycji (akcje, udziały)	-	-
	Odsetki i prowizje zapłacone	-	20 000,00
	Udział komplementariusza w kosztach	1 295 481,69	192 555,10
	Dostawcy - korekta kosztów	100 880,00	51 407,00
	Pozostałe < 10% ogólnej wartości	-	-
	Razem	1 718 489,38	4 717 082,08

III.	Kwoty, które zwiększają podstawę opodatkowania
	Dodatnie różnice kursowe niezrealizowane	142 010,00	-
	Udział komplementariusza w przychodach	381 085,67	230,27
	Odsetki naliczone od nalezności za lata ubiegłe	-	194,48
	Inne	-	-
	Razem	523 095,67	424,75
IV.	Przychody, nie będące przychodami podatkowymi

	Dywidenda
	Pozostałe przychody finansowe - obligacje	-	-
		-	-
	Odpis z tyt.przywrócenia wartości należności	243 036,68	317 256,05
	Odpisy z tytułu przywrócenia wartości niefinansowym aktywom trwałym	596 650,00	-
	Przychody z tytułusz szkód - odszkodowania OC/AC	-	-
	Różnice kursowe	-	224 665,62
	Aktualizacja wartości inwestycji	-	-
	Odpisy aktualizujące udziały	8 303 834,69	10 787 819,20
	Naliczone odsetki	4 755 607,82	1 962 765,29
	Pozostałe <10% ogólnej wartości	113,00	88 777,26
	Razem	13 899 242,19	13 381 283,42
	Dochód do opodatkowania/(strata podatkowa)	3 644 162,33	18 495 133,06
	Ulga inwestycyjna	-	-
	Darowizny	-	-
	Strata z lat ubiegłych	3 644 162,33	18 495 133,06
	Podstawa opodatkowania	-	-
	Podatek dochodowy	-	-

		01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
	Zysk/(Strata) brutto z zysków kapitałowych	4 695 549,57	-
I.	Wydatki nie stanowiące kosztów uzyskania przychodu Razem	-	-
II.	Kwoty, które zmniejszają podstawę opodatkowania
	Koszty ogólnego zarządu - proporcja do przychodów	3 246 632,74	-
	Koszty bezpośrednio związane z zyskami kapitałowymi Razem	102 727,67	-
		3 349 360,41	-
III.	Kwoty, które zwiększają podstawę opodatkowania
	Razem	-	-
IV.	Przychody, nie będące przychodami podatkowymi
	Razem	-	-
	Dochód do opodatkowania/(strata podatkowa)	1 346 189,16	-
	Ulga inwestycyjna	-	-
	Darowizny	-	-
	Strata z lat ubiegłych	1 346 189,16	-
	Podstawa opodatkowania	-	-
	Podatek dochodowy	-	-

Razem rozliczenie podatku dochodowego	4 990 351,49	18 495 133,06
Dochód do opodatkowania/(strata podatkowa)	4 990 351,49	18 495 133,06
Ulga inwestycyjna	-	-
Darowizny	-	-
Strata z lat ubiegłych	4 990 351,49	18 495 133,06
Podstawa opodatkowania	-	-
Podatek dochodowy	-	-

20.3 Odroczony podatek dochodowy

	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Ujemne różnice przejściowe:
· Naliczone odsetki od pożyczek	118 567 968,50	93 070 127,36
· Odpisy aktualizujące wartość należności handlowych	2 668 452,86	2 765 996,45
· Odpisy aktualizujące wartość długoterminowych aktywów finansowych	78 225 327,50	81 977 664,59
· Rezerwa na utratę prawa do ulgi w pod. od nieruchomości	2 166 640,48	2 166 640,48
· Koszt wynagrodzeń wypłaconych w roku następnym	3 947 241,00	1 720 127,61
· Odsetki od zobowiązań z tytułu obligacji	5 943 359,13	4 579 131,51
· Zobowiązania handlowe - odsetki naliczone	-	1 941 669,06
· Kredyt - odsetki	134 389,97	230 098,09
· Odpis aktualizujący wartość pożyczek	713 345,75	680 137,64
· Strata podatkowa 2013	-	9 905 945,06
· Strata podatkowa 2014	27 015 858,98	27 015 858,98
· Strata podatkowa 2015	29 223 600,02	29 223 600,02
· Strata podatkowa 2016	13 577 761,04	13 577 761,04
· Odpis na należności Katowice, Jarosław	1 407 611,62	1 407 611,62
· Przeszacowanie towarów: Katowice, Centrostal, Jarosław	10 968 281,22	10 907 640,98
· Produkcja w toku-Zgorzelec	534 587,56	534 587,56
· Zobowiązania z tytułu podatków	781 130,48	367 040,19
· Inne zobowiązania handlowe - korekta CIT	281 048,92	381 928,92
· RMK bierne	172 074,71	60 734,82
· Odpis na ZFSS	33 198,48	17 178,52
Ujemne różnice przejściowe razem	296 361 878,22	282 531 480,50
Wartość brutto aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego	56 308 757,00	53 680 981,00
Odpis aktualizujący	(2 816 000,00)	(4 529 000,00)
Wartość netto aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	53 492 757,00	49 151 981,00
Dodatnie różnice przejściowe:
· Aktualizacja wyceny nieruchomości	16 014 351,04	15 899 082,68
· Środki trwałe - rożnica amortyzacji podatkowej i księgowej	699 393,43	756 025,23
· Różnice kursowe od pożyczek	78 233,03	236 057,12
· Kredyt - prowizja	237 124,18	711 372,55
· Odsetki od należności (dywidenda)	2 178 648,46	1 308 140,44
· Naliczone odsetki od udzielonych pożyczek	19 204 301,67	15 319 201,87
Dodatnie różnice przejściowe razem	38 412 051,81	34 229 879,89
Wartość rezerwy na odroczony podatek dochodowy	7 298 290,00	6 503 677,00
Kompensata	-	-

Wykazane w bilansie aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego	53 492 757,00	49 151 981,00
Wykazana w bilansie rezerwa na odroczony podatek dochodowy	7 298 290,00	6 503 677,00
Zmiana bilansowa netto aktywa/rezerwy z tytułu podatku odroczonego	3 546 163,00	6 178 915,00
Wartość podatku odroczonego ujętego w kapitałach w okresie
	-	-
Zmiana podatku odroczonego ujętego w rachunku zysków i strat	3 546 163,00	6 178 915,00

21. Koszty rodzajowe

	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Amortyzacja	120 188,22	161 001,23
Zużycie materiałów i energii	478 644,21	581 523,37
Usługi obce	3 464 233,02	3 946 035,41
Podatki i opłaty, w tym:	1 410 682,32	1 391 676,63
- podatek akcyzowy	-	-
Wynagrodzenia	4 784 345,27	4 800 888,83
Ubezpieczenia społeczne i inne swiadczenia	595 101,05	611 503,25
- emerytalne	248 310,85	263 257,62
Pozostałe koszty rodzajowe	329 102,04	309 951,57
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	23 979 868,25	3 848 556,30
RAZEM	35 162 164,38	15 651 136,59

22. Nakłady na niefinansowe aktywa trwałe

	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Nakłady na niefinansowe aktywa trwałe:
- poniesione w roku	(9 000,00)	(26 947,86)
- planowane na rok następny w tym na ochronę środowiska:	50 000,00	50 000,00
- poniesione w roku - planowane na rok następny	- -	- -

23. Struktura środków pieniężnych do rachunku przepływów pieniężnych

23.1 Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych

01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017

(35 825,91)	(379 650,00)
-	461,40
157 194,09	(278 685,64)

23.2 Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)

	01.01.2018 -	01.01.2017 -
	31.12.2018	31.12.2017
Odsetki od pożyczek otrzymanych	22 224 374,25	22 363 732,13
Odsetki od pożyczek udzielonych	(3 907 006,04)	(3 800 781,90)
Odsetki i prowizja od kredytu	3 279 970,99	5 537 944,68
Naliczone odsetki od obligacji	477 700,00	268 000,00
Naliczone odsetki od obligacji	1 312 280,25	1 686 141,41
Zrealizowane odsetki od obligacji	-	-
Różnica kosztowa obligacji	-	-
	23 387 319,45	26 055 036,32

23.3 Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej

01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
-	-
(4 695 549,57)	14 099,55
(4 695 549,57)	14 099,55

23.4 Zmiana stanu zapasów

	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017

Zmiana stanu zapasów	23 865 286,74	865 965,43
Odpis aktualizaujący zapasy	(60 640,24)	-
	23 804 646,50	865 965,43

23.5 Zmiana stanu należności

	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Zmiana stanu należności	24 939 423,15	(29 599 216,41)
Kompensata	-	(25 141 150,00)
Należności niezapłacone z tytułu sprzedaży udziałow	(19 772 280,00)	17 176 053,40
Zmiana stanu należności z tytułu pożyczek udzielonych	-	1 684 412,08
	5 167 143,15	(35 879 900,93)

25.6 Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych (z wyjątkiem kredytów i pożyczek)

	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych	30 261 230,27	40 234 364,30
Zmiana stanu kredytów i pożyczek	(34 688 015,82)	(29 217 715,89)
Zmiana stanu zobowiazań z tyułu obligacji	(119 195,37)	(1 851 604,55)
	(4 545 980,92)	9 165 043,86

25.7 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych

	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(4 378 409,96)	(6 526 217,12)
	(4 378 409,96)	(6 526 217,12)

24. Informacja o wspólnych przedsięwzięciach, nie podlegających konsolidacji

Nie wystąpiły wspólne przedsięwzięcia.

25. Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 6 marca 2019 roku rozwiązano umowę sprzedaży udziałów zawartą pomiędzy Rank Progress S. A. a "Progress X" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wskutek czego nastąpiło zwrotne przeniesienie udziałów spółki "E. F. Progress III" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością do Spółki "Progress X" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

W dniu 13 marca 2019 roku rozwiązano umowę sprzedaży udziałów zawartą pomiędzy Rank Progress S. A. a "Progress X" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wskutek czego nastąpiło zwrotne przeniesienie udziałów spółki "E. F. Progress VII" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością do Spółki "Progress X" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

W dniu 25 marca 2019 roku do Spółki wpłynął odpis postanowienia Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 6 marca 2019 roku w sprawie wstrzymania wykonania decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu, dotyczącej postepowania w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2009, w zakresie zajęcia rachunków bankowych Spółki Rank Progress S. A.

Zarząd spółki Rank Progress S.A powziął informację w dniu 1 kwietnia 2019 r. o wpłynięciu do Spółki zawiadomienia o zajęciu z rachunku bankowego i wkładu oszczędnościowego w kwocie 9,9 mln zł, tj. kwoty wysokości wierzytelności nieprzekazanej przez Rank Progress S.A. na rachunek organu egzekucyjnego _sprawa spółki zależnej od Rank Progress S.A. tj Progress V Sp. z o.o., która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami, nie powinna przekroczyć kwoty 12,15 mln zł _odsetki ok. 2,25 mln. zł_ na podstawie tytułu wykonawczego wydanego przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie, zawiadomienie wpłynęło do Spółki w dniu 1 kwietnia 2019r.

W dniach 9 stycznia 2019r i 11 stycznia 2019r Rank Progress S.A. złożył do WSA skargi na postanowienia z dnia 21 listopada 2018 roku i 22 listopada 2018 roku dotyczące odpowiedzialności Spółki za środki Progress V Sp. z o.o. nieprzekazane na rachunek organu egzekucyjnego. Spółka wskazała w szczególności na błędy proceduralne, tj. wskazanie w rozstrzygnięciu postanowienia podmiotu trzeciego, tj. spółki Progress XXV Sp. z o.o. zamiast Rank Progress S.A. nie było to oczywistą omyłką, a zatem nie podlegało sprostowaniu w formie postanowienia. Dodatkowo Spółka wskazała, iż organ błędnie przyjął, że Spółka nie zastosowała się do obowiązków wynikających z zajęcia wierzytelności i bezpodstawnie uchyla się od przekazania zajętej wierzytelności do Progress V Sp. z o.o., podczas gdy wobec Spółki nigdy nie wydano postanowienia o określeniu wysokości nieprzekazanej wierzytelności , wydane zostało ono wobec Progress XXV sp. z o.o., a nadto, ponieważ pożyczki udzielone Spółce były i nadal są niewymagalne, a zatem wobec braku ich wymagalności Spółka nie miała podstaw przekazania ww. środków na rachunek organu.

Wg oceny Spółki, należy pozytywnie ocenić możliwość uchylenia postanowień wydanych przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie oraz Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie i umorzenie postępowania z uwagi na błędy proceduralne popełnione przy wydaniu ww. postanowień oraz brak wymagalności pożyczek wobec Progress V Sp. z o.o., będą one wymagalne po 31.12.2025r.

26. Zatrudnienie

Przeciętny stan zatrudnienia w roku obrotowym

	Kobiety	Mężczyźni	Razem
Pracownicy umysłowi	15	6	21
Pracownicy fizyczni	-	4	4
	15	10	25

27. Wynagrodzenia oraz pożyczki i świadczenia o podobnym charakterze dla osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących

Wynagrodzenia członków Zarządu wyniosły za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r. łącznie 2 215 tys. zł (za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.: 2 200 tys. zł), a wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej łącznie 246 tys. zł (w okresie porównywalnym roku 2017 r. 252 tys. zł).

Nie wystąpiły pożyczki i innego rodzaju świadczenia o podobnym charakterze na rzecz członków Zarządu ani Rady Nadzorczej.

28. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Dane za okres od 01.01.2018 do 31.12.2018 oraz na dzień 31.12.2018

Podmiot powiazany	Sprzedaż	Zakup	Saldo udzielonej pożyczki	Saldo naliczonych odsetek udzielonej pożyczki	Saldo otrzymanej pożyczki	Saldo naliczonych odsetek od otrzymanej pożyczki	Odsetki od podmiotu powiazanego ujete w RW	Odsetki dla podmiotu powiazanego ujete w RW	Saldo należnosci	Saldo zobowiązań
E.F.Progress I Sp. z o.o.	2 853,69		66,79	7,94			870 511,08		23 947 275,98
E.F.Progress II Sp. z o.o.	1 428,55		6 164 062,63	881 759,55	787 000,00	90 936,60	286 112,14	36 529,48	4 399,59
E.F.Progress III Sp. z o.o.	2 989,61				549 192,61	69 505,55		25 491,43	8 948,77
E.F.Progress V Sp. z o.o.	2 320,42				33 769 068,17	7 476 942,20		1 619 468,19	4 294,91
E.F. Progress VI Sp. z o.o.	2 960,17				36 215 237,49	10 755 292,58		1 680 972,55	5 985,45
E.F.Progress VII Sp. z o.o.	1 607,65		5 000,00	925,15	811 712,37	428 699,45	232,07	37 676,57	5 378,52
Rank Progress S.A.Duchnów SK	1 400,00		619 454,08	101 904,44	510 000,00	19 519,73	28 752,63	19 519,73	1 330,00
E.F.Progress XI Sp. z o.o.	743 848,67								80 746,59
Progress XIV Sp. z o.o. Oleśnica SKA	1 537,25		8 919,11	1 081,96	1 058 281,95	71 419,82	413,97	39 215,63	1 567,25
E.F.Progress XII Sp. z o.o.	1 409,99				2 120 383,83	256 628,52		98 420,13	4 202,29
Progress II Sp. z o.o.	2 131,33		208 322,08	27 148,00	41 357 905,60	14 997 685,81	9 669,51	1 919 675,35	2 530,33
Progress III Sp. z o.o.	1 761,30				28 886 910,71	11 384 569,14		1 340 819,68	5 759,65
Progress IV Sp. z o.o.	1 400,00		15 844 536,71	6 387 325,73			735 442,62		692,00	546 580,97
Progress V Sp. z o.o.	2 059,02				27 963 968,29	5 904 948,93		1 734 154,29	13 392 695,72
Progress VII Sp. z o.o.	1 400,00		25 000,00	3 654,81	211 336,36	846,31	1 160,41	846,31	1 307,00	22 000,00
Rank Progress SA Olsztyn SK	10 148,63		369 102,40	67 291,02	2 161 951,91	268 726,63	17 132,31	100 349,52	21 269,75
Progress IX Sp. z o.o.	3 578,63		1 024,00		144,65 124 083 843,31	30 181 587,96	47,57	5 673 793,43	10 264,09
Progress X Sp. z o.o.	1 602 200,66		17 285 910,91	6 756 119,05	49 842 659,79	9 150 165,39	802 345,61	2 233 005,10	7 764 255,07
Progress XI Sp. z o.o.	2 585,06	389 790,21	8 000,00	481,58	62 120 804,18	8 248 403,11	371,35	2 883 409,45	4 775,01	109 659,33
Progress XII Sp. z o.o.	2 708,58		300,00	18,41	351 623,20	60 052,68	13,89	16 320,95	8 253,51
Progress XIII Sp. z o.o.	1 157 060,51		5 746,83 19 367 914,14	1 974 185,64			1 252 784,60		6 554 192,77	21 705,07
Progress XIV Sp. z o.o.	1 400,00		16 800,00	2 479,05	6 763,57	822,45	779,76	313,90	4 855,00
Progress XIV Sp. z o.o. SKA	1 999,74		13 204,40	2 118,43	7 368 009,49	979 962,98	612,89	341 994,78	6 949,65
Progress XIV Sp. z o.o.Galeria SKA	1 400,00		703,56	47,52	16 877,09	2 185,38	32,63	783,36	6 036,23
Progress XIV Sp. z o.o. Inwestycje SKA (dawniej Progress XV Sp. z o. o. SKA)	1 400,00				6 556,33	867,66		304,32	5 790,23
Progress XVI Sp. z o.o.	1 400,00				2 721 109,00	718 352,82		126 303,48	2 368,00
Progress XVIII Sp. z o.o.	1 400,00		37 700,00	5 080,62			1 749,87		1 061,00
Progress XVIII Sp. z o.o. SKA	22 600,01	1 331,42	1 678 356,31	224 178,64	15 107,51	118,82	77 902,35	118,82	17 953,01	946,31

									Rank Progress S.A.
Progress XIX Sp. z o.o.	1 400,00		20 200,00	2 777,86			937,54		4 805,00
Progress XIX Sp. z o.o. SKA	1 752,43		381 959,54	75 997,23	23 583 901,03	11 884 448,88	17 728,97	2 357 318,42	1 413,43
Progress XXI Sp. z o.o.	1 400,00		15 000,00	2 444,22			696,16		1 061,00
Progress XXI Sp. z o.o.Grudziądz SKA	71 726,59		4 000,00	572,66	1 223 542,57	283 655,10	185,63	56 792,12	14 346,97
Progress XXII Sp. z o.o.	1 409,99		1 316 049,77	292 723,32			100 495,48		4 079,29
Progress XXIII Sp. z o.o.	2 686 764,14								3 049 700,45
Progress XXIV Sp. z o.o.	1 400,00				12 631,69	1 684,36		586,30	2 491,00
Progress XIV Sp. z o.o.Chojnice SKA	4 601,70				5 995 802,30	1 035 100,51		278 301,97	6 853,34
Progress XXIV Sp. z o.o.Miejsce Piastowe SKA	104 987,74				1 830 713,89	437 452,02		84 974,73	37 378,18
Progress XXV Sp. z o.o.	1 400,00		1 069 161,95	134 154,35			49 626,41			5 497,00 30 827 443,89
Progress XXVI Sp. z o.o.	1 409,99		232 600,40	42 746,84	16 661,70	95,31	10 796,38	95,31	3 833,29
Rank Progress S.A.Terespol SK	1 400,00		272 394,86	50 630,26			12 643,52		1 061,00
Progress XXIX Sp. z o.o.	2 120,06	67,14	39 901,67	4 537,82	6 748 008,88	462 912,46	1 852,10	232 948,78	3 194,72
Progress XXX Sp. z o.o.	1 440,20								4 084,92
Rank Recycling Energy w restrukturyzacji	1 400,00		33 579,29	4 168,60			1 558,62		78,21
Rank Recycling Długoszyn	1 400,00		536 449,37	132 552,32			24 899,94		1 061,00
RP Energy Sp. z o.o.	1 400,00				3 133,08	399,04		145,45	1 061,00
Gemar Umech Sp. z o.o.	1 466,13				33 422,28	4 248,16		1 551,32	5 017,38
Rank Prosper Skarzysko Kamienna Sp. z o.o.	1 400,00		10 000,00	2 106,45	426 752,99	89 576,48	464,18	17 791,01	4 805,00
Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o.	200 846,85		10 000,00	948,30	48 000,00	7 345,33	464,18	1 314 508,24		228 189,89 15 455 887,61
Tempo Acessivel LDA, Lizbona			500,00	33,69			23,21
Codigo de Primavera Uniperssoal. Lizbona			500,00	33,69			23,21
Razem jednostki powiązane	6 672 115,29		396 935,60 65 596 673,97		17 182 379,80 462 858 873,17			115 275 158,17 4 308 462,79 24 274 500,10		55 255 149,44 46 984 223,18

Dane za okres od 01.01.2017 do 31.12.2017 oraz na dzień 31.12.2017

Podmiot powiazany	Sprzedaż	Zakup	Saldo udzielonej pożyczki	Saldo naliczonych odsetek udzielonej pożyczki	Saldo otrzymanej pożyczki	Saldo naliczonych odsetek od otrzymanej pożyczki	Odsetki od podmiotu powiazanego ujete w RW	Odsetki dla podmiotu powiazanego ujete w RW	Saldo należnosci	Saldo zobowiązań
E.F.Progress I Sp. z o.o.	2 642,53	-	66,79	4,88	-	-	152 451,99	-	2 795,53	-
E.F.Progress II Sp. z o.o.	1 425,57	-	6 164 062,62	595 647,41	787 000,00	54 407,12	287 192,97	36 667,51	2 692,74	-
E.F.Progress III Sp. z o.o.	2 757,57	-	-	-	549 192,61	44 014,12	-	25 587,70	5 680,86	-
E.F.Progress V Sp. z o.o.	2 160,49	-	-	-	33 769 068,17	5 857 474,01	-	1 613 579,67	1 698,49	-
E.F. Progress VI Sp. z o.o.	2 719,28	-	-	-	36 215 237,49	9 074 320,03	-	1 687 322,54	-	-
E.F.Progress VII Sp. z o.o.	1 547,63	-	5 000,00	693,08	811 712,37	391 022,88	232,96	37 818,89	3 492,57	-
Rank Progress S.A.Duchnów SK	1 434,93	-	619 454,08	73 151,81	-	-	28 891,45	-	1 587,93	-
E.F.Progress XI Sp. z o.o.	721 578,46	-	-	-	-	-	-	-	238 288,46	-
Progress XIV Sp. z o.o. Oleśnica SKA	1 486,64	-	8 919,11	667,99	368 281,95	32 204,19	393,16	17 158,82	4 476,64	-
E.F.Progress XII Sp. z o.o.	1 400,00	-	-	-	2 120 383,83	158 208,39	-	98 791,86	2 514,00	-
Progress II Sp. z o.o.	2 003,73	-	208 322,08	17 478,49	41 357 905,60	13 078 010,46	9 561,42	1 926 927,12	123,00	-
Progress III Sp. z o.o.	1 675,35	-	-	-	28 886 910,71	10 043 749,46	-	1 345 884,87	3 722,35	-
Progress IV Sp. z o.o.	1 400,00	-	15 844 536,71	5 651 883,11	-	-	738 220,99	-	692,00	607 980,97
Progress V Sp. z o.o.	1 917,24	-	-	-	27 963 968,29	4 170 794,64	-	1 739 057,69	339 295,70	-
Progress VII Sp. z o.o.	400,00	2 556 250,00	25 000,00	2 494,40	-	-	194,48	-	446,00	3 144 187,50
Tempo Acessivel LDA Olsztyn SK	1 549,19	-	369 102,40	50 158,71	2 161 951,91	168 377,11	17 197,05	100 728,58	8 868,96	-
Progress IX Sp. z o.o.	3 238,22	-	1 024,00		97,08 123 916 013,31	24 507 794,53	47,68	5 609 247,26	6 409,46	-
Progress X Sp. z o.o.	1 605 496,83	-	17 285 910,91	5 953 773,44	49 842 659,79	6 917 160,29	805 376,67	2 241 744,64	6 008 887,46	-
Progress XI Sp. z o.o.	514 746,22	216 000,00	8 000,00	110,23	62 120 804,18	5 364 993,66	110,23	2 043 405,56	1 665,88	59 420,00
Progress XII Sp. z o.o.	2 400,63	-	300,00	4,52	351 623,20	43 731,73	4,52	16 382,69	5 266,63	-
Progress XIII Sp. z o.o.	1 270 673,66		8 167,53 19 342 094,14	721 401,04	-	-	1 139 031,23	-	5 298 152,96	15 117,24
Progress XIV Sp. z o.o.	1 400,00	-	16 800,00	1 699,29	6 763,57	508,55	773,27	315,15	3 129,00	-
Progress XIV Sp. z o.o. SKA	1 380,63	-	13 204,40	1 505,54	7 368 009,49	637 968,20	597,34	343 286,65	4 539,59	-
Progress XIV Sp. z o.o.Galeria SKA	1 400,00	-	703,56	14,89	23 433,42	1 965,36	14,89	1 091,76	4 360,23	-
Progress XIV Sp. z o.o. Inwestycje SKA (dawniej Progress XV Sp. z o. o. SKA)	1 400,00	-	-	-	-	-	-	-	4 114,23	-
Progress XVI Sp. z o.o.	1 400,00	-	-	-	2 721 109,00	592 049,34	-	126 780,53	692,00	-
Progress XVIII Sp. z o.o.	1 400,00	-	37 700,00	3 330,75	-	-	1 756,54	-	2 145,00
Progress XVIII Sp. z o.o. SKA	22 496,78	1 242,77	1 678 356,31	146 276,29	-	-	78 196,40	-	15 375,53	44,50
Progress XIX Sp. z o.o.	1 400,00	-	20 200,00	1 840,32	-	-	931,77	-	3 129,00	-
Progress XIX Sp. z o.o. SKA	1 668,89	-	381 959,54	58 268,26	23 583 901,03	9 527 130,46	17 796,17	2 359 742,22	7 234,89	-

Rank Progress S.A.

Progress XXI Sp. z o.o.	1 400,00	-	15 000,00	1 748,06	-	-	698,82	-	3 006,00	-
Progress XXI Sp. z o.o.Grudziądz SKA	119 919,85	-	4 000,00	387,03	1 223 542,57	226 862,98	186,36	57 006,73	123,00	-
Progress XXII Sp. z o.o.	1 400,00	-	1 316 049,77	192 227,84	-	-	100 726,20	-	2 391,00	-
Progress XXIII Sp. z o.o.	2 319 197,37	-	-	-	-	-	-	-	2 727 052,46	-
Progress XXIV Sp. z o.o.	1 400,00	-	-	-	12 631,69	1 098,06	-	613,96	815,00	-
Progress XIV Sp. z o.o.Chojnice SKA	2 326,40	-	-	-	5 995 802,30	756 798,54	-	279 353,28	1 495,40	-
Progress XXIV Sp. z o.o.Miejsce Piastowe SKA	46 207,92	-	-	-	1 830 713,89	352 477,29	-	85 295,66	11 195,86	-
Progress XXV Sp. z o.o.	1 400,00	-	1 069 161,95	84 527,94	-	-	49 813,80	-	3 821,00	-
Progress XXVI Sp. z o.o.	1 400,00	-	232 600,40	31 950,46	-	-	10 836,24	-	2 145,00	-
Rank Progress S.A.Terespol SK	1 400,00	-	272 394,86	37 986,74	-	-	12 691,32	-	1 899,00	-
Progress XXIX Sp. z o.o.	1 933,00	9 933,20	39 901,67	2 685,72	4 815 339,27	229 963,68	1 852,09	198 470,81	569,00	-
Progress XXX Sp. z o.o.	1 410,27	-	-	-	-	-	-	-	2 368,72	-
Rank Recycling Energy w restrukturyzacji	1 400,00	-	33 579,29	2 609,98	-	-	1 564,55	-	18 845,56	-
Rank Recycling Długoszyn	1 400,00	-	536 449,37	107 652,38	-	-	24 993,90	-	3 698,00	-
Rank Recycling Scotland	-						913 760,11
RP Energy Sp. z o.o.	1 400,00	-	-	-	3 133,08	253,59	-	145,97	5 582,36	-
Gemar Umech Sp. z o.o.	1 433,56	-	-	-	33 422,28	2 696,84	-	1 557,20	3 275,25	-
Rank Prosper Skarzysko Kamienna Sp. z o.o.	1 400,00	-	10 000,00	1 642,27	426 752,99	71 785,47	465,92	17 865,83	3 129,00	-
Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o.	212 227,47	-	10 000,00	484,12	48 000,00	5 117,34	484,12	1 312 070,88	658 328,80	-
Tempo Acessivel LDA, Lizbona	-	-	500,00	10,48	-	-	10,48	-	-	-
Codigo de Primavera Uniperssoal. Lizbona	-	-	500,00	10,48	-	-	10,48	-	-	-
Razem jednostki powiązane	6 897 256,31		2 791 593,50 65 570 853,96		13 744 425,03 459 315 267,99			92 312 938,32 4 397 067,57 23 323 902,03	15 431 217,50	3 826 750,21

29. Istotne transakcje zawarte ze stronami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Zarówno w roku ubiegłym jak i bieżącym roku sprawozdawczym, jednostka nie zawierała istotnych transakcji ze stronami powiązanymi na warunkach odbiegających od warunków rynkowych.

30. Charakter i cel gospodarczy zawartych umów nieuwzględnionych w bilansie

Nie wystąpiły istotne umowy nie uwzględnione w bilansie.

31. Sprawy sądowe

Spółka toczy następujące istotne postępowania przed organami sądowymi.

"Przewalutowanie"

W roku 2009 miała miejsca transakcja zastąpienia kredytu budowlanego w PLN zaciągniętego przez Spółkę i służącego budowie Galerii Piastów w Legnicy przez kredyt inwestycyjny w EUR przy wykorzystaniu kontraktów terminowych typu forward na sprzedaż waluty EUR. Rozliczenie dla celów podatku CIT transakcji zastąpienia kredytu budowlanego przez kredyt inwestycyjny zostało rozliczone zgodnie z posiadaną dokumentacją odnosząc w koszty finansowe straty zrealizowane na kontraktach terminowych na sprzedaż waluty EUR w koszty podatkowe.

W grudniu 2012 r. UKS we Wrocławiu wszczął w Spółce m.in. kontrolę rozliczenia podatku CIT za rok 2009. W lutym 2013 r. Spółka otrzymała protokół z kontroli UKS, który wyrażał stanowisko kontrolujących odmienne od stanowiska Spółki. Spółka w lutym 2013 r. złożyła zastrzeżenia do protokołu UKS. Nie zgodziła się ze stanowiskiem UKS, przede wszystkim opierając się na treści umowy z bankiem, gdzie wskazano, że nastąpiła spłata kredytu w PLN (a konsekwencji nie mogło dojść do powszechnie rozumianego przewalutowania) oraz na fakcie zawarcia kontraktu terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego, w wyniku realizacji którego, Spółka otrzymała środki w PLN, które posłużyły spłacie kredytu budowlanego w PLN. Dodatkowo Spółka nie zgodziła się ze stanowiskiem organu, który zakwestionował sposób rozliczenia dofinansowania dla kontrahenta wynajmującego lokal w Galerii Piastów. Organ wskazał bowiem, iż dofinansowanie udzielone Kontrahentowi powinno zwiększać wartość początkową środka trwałego (tj. Galerii), z czym Spóła\ka się nie zgadza. Argumenty przedstawione przez Spółkę w postępowaniu przed organami skarbowymi zostały odrzucone przez UKS wobec czego Spółka wniósła odwołanie od tej decyzji w lipcu 2013 roku.

W dniu 20 listopada 2013 roku Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wydał decyzję utrzymującą w mocy decyzję UKS, w której stwierdził, iż uwzględniając materiał dowodowy zgromadzony w postępowaniu, po rozpoznaniu stanu faktycznego i prawnego sprawy, nie znalazł podstaw do zmiany stanowiska i określił zobowiązanie podatkowe w wysokości ok. 5 mln.

Zdaniem organu podatkowego, w sprawie doszło do przewalutowania kredytu, a nie do sprzedaży waluty. Tym samym – w opinii organu podatkowego, UKS zasadnie nie uznał kosztów poniesionych przez Spółkę różnic kursowych z tytułu sprzedaży waluty za koszty uzyskania przychodów. Organ podatkowy stwierdził również, iż wydatki poczynione na dofinansowanie najemcy lokalu w Galerii Piastów powinny zwiększać wartość początkową budynku, mimo iż jak wskazywała Spółka w swoich poprzednich pismach w sprawie, nie można dokładnie wskazać, na co została przeznaczona kwota dofinansowania wypłacona najemcy. Spółka nie zgodziła się z rozstrzygnięciem organu podatkowego i wniosła, dnia 7 stycznia 2014 roku, skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu.

Zarząd Spółki stoi na stanowisku, iż rozliczenie dla celów podatku CIT transakcji zastąpienia kredytu budowlanego przez kredyt inwestycyjny przy wykorzystaniu kontraktu terminowego na sprzedaż waluty EUR w roku 2009 zostało przeprowadzone zgodnie z przepisami podatkowymi.

Zgodnie ze standardową procedurą, wobec uprawomocnienia się decyzji organu podatkowego, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego, działając jako organ egzekucyjny, wszczął egzekucję mającą na celu przymusową zapłatę podatku. Pod koniec grudnia 2013 roku organ egzekucyjny zawiadomił Spółkę o zablokowaniu jego rachunków bankowych i rozpoczął czynności egzekucyjne.

Dnia 27 czerwca 2014 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wydał wyrok (sygn. akt I SA/Wr 261/14) w którym uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu i uznał, że ww. decyzja nie podlega wykonaniu. W pisemnym uzasadnieniu motywów rozstrzygnięcia WSA we Wrocławiu wskazał, iż organ podatkowy w sposób wadliwy przeprowadził postępowanie dowodowe w sprawie. W szczególności sąd wskazał, iż organ podatkowy nie przesłuchał świadków, ani nie uwzględnił dowodów składanych przez Spółkę, pomimo, że miał taki obowiązek ze względu na zasadę czynnego udziału strony w postępowaniu. Tym samym organ podatkowy oparł swoje rozstrzygnięcie na wybiórczym materiale dowodowym.

Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wniósł, dnia 12 września 2014 roku, skargę kasacyjną od przedmiotowego wyroku. W swojej skardze Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że zaskarżony wyrok nie odpowiada prawu, ponieważ zgromadzony przez organ materiał dowodowy jest kompletny i wyraźnie wskazuje, że w sprawie wystąpiło przewalutowanie udzielonego Spółce kredytu. Należy wskazać, ze skarga kasacyjna Dyrektora Izby Skarbowej jest co do zasady powtórzeniem argumentów przedstawianych przez Dyrektora Izby Skarbowej w toku postępowania administracyjnego, z tą różnicą, że Dyrektor Izby Skarbowej przedstawił, na potwierdzenie swoich argumentów, nowy dowód w sprawie, co zdaniem Spółki, na tym etapie postępowania sądowo administracyjnego, jest niedopuszczalne.

Zarząd negatywnie ocenił możliwość uwzględnienia skargi organu podatkowego przez NSA. Po pierwsze, orzeczenie WSA we Wrocławiu dotyczy głównie braku zebrania i rozpatrzenia w sprawie całości materiału dowodowego, z którymi to uchybieniami proceduralnymi prowadzonego postępowania podatkowego, Dyrektorowi Izby Skarbowej we Wrocławiu będzie niezmiernie trudno polemizować. Po drugie, wskazywanie przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, na etapie skargi kasacyjnej, na nowy dowód w sprawie, tylko potwierdza zasadność uznania rzez WSA we Wrocławiu, że w sprawie, na etapie postępowania podatkowego, nie został zebrany i rozpatrzony cały materiał dowodowy, co było argumentem, na podstawie którego WSA we Wrocławiu uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu.

Spółka również wniosła skargę kasacyjną w przedmiotowej sprawie. W swojej skardze Spółka wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku WSA we Wrocławiu z uwagi na brak jednoznacznego wskazania przez WSA we Wrocławiu wszystkich uchybień Dyrektora Izby Skarbowej, w szczególności tych dotyczących niewłaściwego zakwalifikowania przez Spółkę wydatków poczynionych na dofinansowanie najemcy lokalu w Galerii Piastów (zdaniem Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, powinny one zwiększać wartość początkową budynku, natomiast zdaniem Spółki powinny być zaliczone bezpośrednio w ciężar kosztów uzyskania przychodów).

Zarząd Spółki pozytywnie ocenił szanse uwzględnienie skargi Spółki przez NSA ze względu na błędy sądu I instancji w zakresie interpretacji umowy łączącej strony (tj. Spółkę i najemcę).

W związku z wydanym przez WSA we Wrocławiu wyrokiem Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zawiadomieniem z dnia 19 sierpnia 2014 wstrzymał realizację zajęcia wierzytelności, co oznacza, że nie może przeprowadzać nowych czynności egzekucyjnych od momentu wydania wyroku przez WSA we Wrocławiu. Pozostają natomiast w mocy wszelkie czynności egzekucyjne przedsięwzięte przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu do momentu wydania wyroku, w tym blokada starych rachunków bankowych Spółki (nowy rachunek został już otwarty i nie podlega zajęciu), zastaw rejestrowy na udziałach i hipoteka przymusowa na nieruchomości.

W dniu 25 sierpnia 2016 roku Naczelny Sąd Administracyjny oddalił złożone przez Spółkę i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu skargi kasacyjne. W uzasadnieniu wyroku Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że wyrok WSA we Wrocławiu odpowiada prawu, ponieważ w sprawie nie został przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu wyczerpująco zebrany i rozpatrzony zebrany materiał dowodowy. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego z zebranego materiału dowodowego bynajmniej nie wynika teza stawiana przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Naczelny Sąd Administracyjny wskazał bowiem, że WSA we Wrocławiu zasadnie wskazał w swoim wyroku na uchybienia procesowe Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, ponieważ zgromadzony w sprawie materiał dowodowy jest niepełny, przez co nie pozwala na formułowanie jednoznacznych wniosków co do charakteru prowadzonych operacji finansowych oraz ich prawnopodatkowych skutków. Dlatego też WSA we Wrocławiu, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, dostrzegając ww. wątpliwości, zasadnie nakazał Dyrektorowi Izby Skarbowej we Wrocławiu uzupełnienie materiału dowodowego, poprzez przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego, a następnie dokonanie pełnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i wyjaśnienie wszelkich wątpliwości. Jednocześnie Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że odnoszenie się do meritum sprawy jest przedwczesne, z uwagi na błędy proceduralne prowadzonego przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu postępowania podatkowego.

Dodatkowo, Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że zasadne jest twierdzenie WSA we Wrocławiu dotyczące wydatków na dofinansowanie, ponieważ wydatki te podwyższają wartość początkową Galerii Piastów, co w opinii Naczelnego Sądu Administracyjnego, wynika z treści umowy dotyczącej dofinansowania. Jak bowiem wskazał Naczelny Sąd Administracyjny, z ustaleń organów podatkowych wynika, że najemca prowadził prace wykończeniowe budynku (tj. Galerii Piastów) oraz że wykonane prace dotyczyły instalacji i urządzeń stałych, stanowiących części składowe budynku, a także elementów konstrukcyjnych budynku. Dodatkowo, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, nakłady poczynione na budynek zostały sprzedane Spółce, co dokumentuje faktura VAT wystawiona przez najemcę.

W wyniku oddalenia skarg kasacyjnych przez Naczelny Sąd Administracyjny, sprawa Spółki wróciła do Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, który miał obowiązek przeprowadzenia postępowania podatkowego i wzięcia pod uwagę wytycznych WSA we Wrocławiu, tj. miał obowiązek wzięcia pod uwagę dowodów przedstawionych w toku postępowania podatkowego przez Spółkę, a także oparcia swojego rozstrzygnięcia na pełnym materialne dowodowym.

Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu w dniu 22 grudnia 2016 roku wydał decyzję, w której uchylił w całości decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. W swojej decyzji Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że w sprawie nie został ustalony faktyczny przebieg zdarzeń, jaki miał miejsce w badanym okresie pomiędzy Spółką zależną a Bankiem, stąd w sprawie wymagane jest przeprowadzenie postępowania dowodowego w znacznej części, w szczególności przeprowadzenie dowodu z przesłuchania świadków.

Wobec powyższego, Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu uznał, że zasadne jest przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia przez organ podatkowy, ponieważ przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego w całości przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu naruszałoby zasadę dwuinstancyjności.

Zarząd Spółki wskazuje, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli-Skarbowej), dokonał szczątkowych czynności w ramach prowadzonego postępowania podatkowego, ograniczając się do zebrania w sprawie jednego nowego dowodu, tj. oświadczenia banku, nie przeprowadzając przy tym żadnych innych dowodów, w tym przesłuchania świadków, czy też dowodu z opinii biegłego. Niemniej jednak, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Spółkę o możliwości wypowiedzenia się w sprawie zebranego materiału dowodowego. Spółka wypowiedziała się w sprawie zebranego materiału dowodowego, wskazując na szereg uchybień popełnionych przez Dyrektora Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu w trakcie prowadzonego przez niego postępowania uzupełniającego, a także na brak realizacji przez ww. organ podatkowy zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu.

W odpowiedzi na pismo Spółki, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu powołał się na pismo Banku, w którym Bank wskazał, że przesłuchanie świadków jest niezasadne z uwagi na konieczność zachowania tajemnicy bankowej. Na tej podstawie Dyrektor Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego odmówił przeprowadzenia dowodów z przesłuchania świadków, a także innych dowodów, w tym dowodu z biegłego (pomimo, że Spółka zwolniła, w piśmie z dnia 8 września 2017 roku Bank i jej pracowników z tajemnicy bankowej). Następnie, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, w dniu 5 grudnia 2017 roku, wydał decyzję w sprawie. W uzasadnieniu decyzji organ zasadniczo powtórzył swoje argumenty, tj. wskazał, że spłata kredytu budowlanego w PLN, służącego budowie Galerii Piastów w Legnicy oraz zaciągnięcie kredytu inwestycyjnego w EUR nastąpiło na podstawie powszechnie rozumianego przewalutowania (tj. zmiany waluty kredytu). Jednocześnie organ wskazał, że nie było zasadne przeprowadzenie dowodów z przesłuchania świadków i powołania biegłego, ponieważ wystarczającym dowodem potwierdzającym dokonanie przewalutowania jest, dla Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, pismo z Banku.

Spółka złożyła odwołanie od ww. decyzji, przedstawiając szeroką argumentację dotyczącą niezasadności stanowiska przestawionego przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, a także – ponownie – wskazując na brak realizacji przez ww. organ zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Wobec pozytywnego zakończenia postępowania sądowo-administracyjnego, a także treści Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, Zarząd Spółki negatywnie odnosi się do możliwości utrzymania decyzji Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu w mocy przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Należy bowiem wskazać, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu nie wypełnił ani jednego zalecenia Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Jednocześnie, organ miał możliwość zebrania wyczerpującego materiału dowodowego w sprawie, ponieważ Spółka zależna zwolniła Bank i osoby tam pracujące z tajemnicy bankowej.

Tym samym, utrzymanie ww. decyzji przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu stanowiłoby zaprzeczenie wcześniejszego stanowiska Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, który wskazywał, że w sprawie nie został wyczerpująco zebrany materiał dowodowy i że konieczne jest jego uzupełnienie m.in. poprzez przesłuchanie szeregu świadków, czy też powołanie biegłego.. Zarząd Spółki wskazuje bowiem, że materiał dowodowy możliwy do zgromadzenia w sprawie, w tym dowody wnioskowane przez Spółkę, których przeprowadzenia odmówił Dyrektor Urzędu Kontroli Celno-Skarbowej we Wrocławiu (a które powinien przeprowadzić), wyraźnie wskazuje, że w sprawie nie doszło do przewalutowania, a tylko zawarcia kontraktu terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego.

Spółka wskazuje, że wobec wydania decyzji w I instancji przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu, Naczelnik Trzeciego Urzędu Skarbowego w Szczecinie, dla zabezpieczenia roszczeń Skarbu Państwa, dokonał wpisu zastawu skarbowego w Rejestrze Zastawów Skarbowych na udziałach Spółki Zależnej E.F. Progress VII Sp. z o.o.

Jednocześnie, w związku z wyrokiem wydanym przez Naczelny Sąd Administracyjny, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu postanowieniem z dnia 13 grudnia 2016 roku, umorzył postępowanie egzekucyjne prowadzone przeciwko Spółce z uwagi, na fakt, że zobowiązanie podatkowe Spółki nie jest wymagalne. Ww. postanowienie zostało utrzymane w mocy przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, na podstawie postanowienia z dnia 22 marca 2017 roku. Spółka złożyła skargę na przedmiotowe postanowienie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Sąd, dnia 24

października 2017 roku wydał wyrok, w którym oddalił skargę Spółki w całości (ponieważ Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu nie miał możliwości podjęcia innego rozstrzygnięcia, jak umorzenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego w stosunku do Spółki), jednocześnie jednak wskazując, że podstawą umorzenia postępowania powinien być brak istnienia obowiązku, a nie jak to wskazał Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu, brak jego wymagalności.

Jednocześnie, w związku z umorzeniem postępowania egzekucyjnego, Spółka złożyła wniosek o wydanie postanowienia w sprawie kosztów egzekucyjnych, wydanie którego umożliwia Spółce zwrócenie się do Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z żądaniem zwrotu zapłaconych przez Spółkę kosztów postępowania egzekucyjnego w kwocie ok. 442 tys. zł.

Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał postanowienie, w którym określił wysokość kosztów egzekucyjnych na kwotę 442 168 zł, wskazując, że ww. kosztami zostaje obciążona Spółka, z uwagi na fakt, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu miał formalne podstawy do wszczęcia postępowania egzekucyjnego. Ww. postanowienie zostało utrzymane w mocy przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu na podstawie postanowienia z dnia 2 listopada 2017 roku.

Z uwagi, że postępowanie egzekucyjne było prowadzone w oparciu o decyzję, która następnie została uchylona ze względu na niezgodność z prawem, Spółka złożyła skargę na ww. postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. Zdaniem bowiem Spółki, koszty egzekucyjne powinien ponieść organ podatkowy, tj. Dyrektor Urzędu Kontroli Celno-Skarbowej we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu), który wydał niezgodną z prawem decyzję podatkową.

Dnia 29 maja 2018 roku Wojewódzki Sad Administracyjny we Wrocławiu uwzględnił skargę Spółki i uchylił postanowienia organów pierwszej i drugiej instancji w przedmiocie obciążenia Spółki kosztami postepowania egzekucyjnego w związku ze sprawa wymiaru podatku dochodowego od osób prawnych za 2009.

Wojewódzki Sad Administracyjny we Wrocławiu podzielił w pełni stanowisko Spółki, zgodnie z którym organy egzekucyjne nie miały podstaw do obarczenia Rank Progress S.A. kosztami postepowania egzekucyjnego, które zostało umorzone z uwagi na uchylenie decyzji, która stanowiła podstawę tego postepowania. W szczególności Wojewódzki Sad Administracyjny we Wrocławiu wskazał, iż wobec

ustalenia, iż decyzja, na podstawie której prowadzona była egzekucja była niezgodna z prawem -- brak było podstaw do prowadzenia egzekucji od początku.

Tym samym organ będzie zobowiązany do ponownego rozpoznania sprawy w zakresie obciążenia Spółki kosztami egzekucyjnymi.

W dniu 2 października 2018 Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wydał decyzję o egzekucji z rachunku bankowego Spółki.

Jednocześnie, dnia 24 października 2018 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Spółkę o zajęciu zabezpieczającym środków pieniężnych Spółki w wysokości 8 649 683,00 zł, ulokowanych na rachunkach bankowych. Dnia 31 października 2018 roku Spółka wniosła zarzuty w sprawie prowadzonego postępowania zabezpieczającego, w których podniósł m.in. że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał zarządzenia w przedmiocie zabezpieczenia, pomimo iż zobowiązanie Spółki, wskutek upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego, wygasło w dniu 26 września 2018 roku oraz iż w zawiadomieniu nieprawidłowo określono wysokości należności głównej oraz odsetek. Spółka wskazała także, że Organ prowadzi postępowanie zabezpieczające, pomimo jego niedopuszczalności, z uwagi na wszczęcie postępowania zabezpieczającego po wydaniu ostatecznej decyzji określającej wysokość zobowiązania podatkowego Spółki. Spółka zarzuciła także iż postępowanie zabezpieczające prowadzone jest na podstawie zarządzenia zabezpieczenia, którego treść nie spełnienia wymogów określonych w przepisach prawa.

Nadto należy podkreślić, iż z uwagi na prowadzoną przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego egzekucję, w dniu 18 lutego 2019 roku Spółka złożyła wniosek o wstrzymanie w całości wykonania decyzji ostatecznej wydanej przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 2 października 2018 roku, z uwagi na istnienie niebezpieczeństwa wyrządzenia Rank Progress S. A. znacznej szkody i spowodowania trudnych do odwrócenia skutków.

Wskazać należy, że orzeczenie wydane przez Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu jest prawomocne, a zatem Organ będzie zobowiązany do ponownego rozpoznania sprawy w zakresie obciążenia Spółki kosztami prowadzonej egzekucji, przy czym będzie związany stanowiskiem wyrażonym w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu w zakresie braku zasadności obciążania Spółki takimi kosztami. W konsekwencji Spółka ma duże szanse na zwrot pobranych przez organ kosztów postępowania egzekucyjnego, które zgodnie z postanowieniem organu wyniosły łącznie ok. 442 tys. zł (jednakże organ nie wyegzekwował całej tej kwoty, więc efektywnie kwota zwrotu będzie mniejsza). Ryzyko związane z przedmiotową sprawą obejmuje kwotę 5 mln zł, tj. kwotę określonego zobowiązania podatkowego Spółki, która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami nie powinna przekroczyć kwoty 8,65 mln zł (odsetki ok. 3,65 mln zł). Jednocześnie Spółka wskazuje, że ww. kwota nie została przez Spółkę uiszczona.

Postanowieniem z dnia 6 marca 2019 roku, WSA we Wrocławiu wstrzymał wykonanie decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 2 października 2018 roku.

Podatek od nieruchomości

W latach 2007-2011 Spółka korzystała z pomocy horyzontalnej Prezydenta Miasta Legnica w postaci zwolnienia z podatku od nieruchomości, przyznanej na podstawie uchwały nr XL/409/05 Rady Miejskiej w Legnicy z dnia 18 listopada 2005 roku. W 2009 roku Spółka dokonała sprzedaży lokalu wchodzącego w skład nieruchomości będących podstawą przyznania pomocy horyzontalnej, a w konsekwencji zwolnienia z podatku od nieruchomości.

W związku z tą sprzedażą, Prezydent Miasta Legnica wszczął postępowania dotyczące określenia wysokości zobowiązania podatkowego Spółki w podatku od nieruchomości za lata 2009, 2010 i 2011, a także postępowanie w sprawie stwierdzenia wygaśnięcia decyzji z 2008 roku zwalniającej Spółkę z podatku od nieruchomości.

Organ podczas postępowania wskazał iż Spółka poprzez wniesienie aportu do spółki PROGRESS XII Sp. z o.o. w postaci nieruchomości przy ulicy Najświętszej Marii Panny oraz przy ulicy Grodzkiej oraz przez brak realizacji nowych inwestycji przy ulicy Witelona i przy ulicy Senatorskiej w myśl zapisów § 2 ust. 1 uchwały Nr XL/409/05 Rady Miejskiej Legnicy z dnia 28 listopada 2005 r. w sprawie przyjęcia Programu pomocy horyzontalnej na rozwój małych i średnich przedsiębiorstw na terenie miasta Legnicy, nie dopełniła warunków uprawniających do skorzystania ze zwolnienia z podatku od nieruchomości w ramach Programu pomocy horyzontalnej, tak więc utraciła prawo do tego zwolnienia z podatku od nieruchomości.

W związku z powyższym Organ w dniu 26 listopada 2014 r. wydał dwie decyzje określające wysokość zobowiązania z tytułu podatku od nieruchomości dla Spółki za lata 2009 i 2010 – 2011 w kwotach: 600 448,00 PLN za 2009 rok, 1 166 131 PLN za 2010 roku oraz w kwocie 1 164 202 PLN za 2011 rok. Spółka w dniu 10 grudnia 2014 r. wniosła odwołania od w/w decyzji.

W dniu 9 kwietnia 2015 roku Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Legnicy (dalej – "SKO") uchyliło obydwie decyzje Organu. Postępowanie dotyczące zobowiązania podatkowego w podatku od nieruchomości za 2009 roku zostało przez SKO umorzone. Sprawa dotycząca lat 2010 i 2011 została przekazana przez SKO do ponownego rozpatrzenia przez Organ.

W swoich decyzjach SKO stwierdziło, że Organ wydając decyzje określające zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za lata 2009 - 2011 naruszył przepisy uchwały Nr XL/409/05 Rady Miejskiej Legnicy dotyczące postępowania w zakresie przyznania i ewentualnej utraty prawa do zwolnienia w podatku od nieruchomości przez Spółkę. Dlatego też, w opinii SKO, ww. decyzje powinny zostać wyeliminowane z obrotu prawnego, jako nieodpowiadające przepisom prawa. Zgodnie bowiem z przepisami Uchwały RM, Organ najpierw miał obowiązek rozpatrzyć wnioski Spółki o udzielenie pomocy horyzontalnej (złożone w latach 2010 – 2011) i dopiero w sytuacji ewentualnego negatywnego rozpatrzenia ww. wniosków i braku zwrotu przez Spółkę udzielonej pomocy w terminach wynikających z Uchwały RM, Organ mógłby wydać decyzję określającą zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2010 i 2011 rok.

W związku z wydaniem przez SKO decyzji umarzającej postępowanie w sprawie, postępowanie dotyczące 2009 roku zostało definitywnie zakończone, natomiast postępowanie dotyczące lat 2010 – 11 wróciło do ponownego rozpatrzenia przez Organ. Organ nie podjął na razie żadnych kroków w sprawie dotyczącej wysokości zobowiązania podatkowego w podatku od nieruchomości za 2010 i 2011 rok (czyli w sprawie która została przekazana do ponownego rozpatrzenia przez SKO).

Organ natomiast, zgodnie z wytycznymi SKO, rozpatrzył złożone przez Spółkę w 2010 i 2011 roku wnioski o zwolnienie w podatku od nieruchomości. Organ w dniu 9 lipca 2015 roku wydał dwie decyzje dotyczące lat 2010 i 2011, w których to decyzjach odmówił Spółce zwolnienia z podatku od nieruchomości w 2010 i 2011 roku.

W swoich decyzjach Organ stwierdził, że Spółka nie zachowała warunków wynikających w przepisów Uchwały RM, ponieważ zbył dwie z inwestycji realizowanych na nieruchomościach, co do których został złożony wniosek o udzielenie zwolnienia, a na pozostałych dwóch nie jest prowadzona działalność, którą można by zakwalifikować jako nową inwestycję (czyli polegającą na utworzeniu, rozbudowaniu, nabyciu przedsiębiorstwa, lub też na rozpoczęciu działalności obejmującej dokonanie zasadniczych zmian produkcji, produktu lub procesu produkcyjnego) poprzez co utracił prawo do zwolnienia w podatku od nieruchomości za ww. lata. Spółka złożyła odwołania od przedmiotowych decyzji.

W dniu 2 grudnia 2015 roku SKO uchyliło obydwie decyzje Organu i przekazało sprawy do ponownego rozpatrzenia przez Organ.

W swoich decyzjach SKO stwierdziło, że Organ dokonał niewłaściwej wykładni przepisów uchwały RM. Zgodnie bowiem z interpretacją SKO, za nową inwestycję należy uważać również zakup nieruchomości. Nakłady na nieruchomości zostały, w opinii SKO, niewątpliwie poczynione w celu rozbudowania przedsiębiorstwa Spółki. W związku z wydaniem przez SKO ww. decyzji postępowania podatkowe dotyczące lat 2010 – 2011 wróciły do ponownego rozpatrzenia przez Organ.

Zdaniem Zarządu Spółki, postępowanie podatkowe dotyczące 2010 roku powinno zostać umorzone przez Organ. Wynika to z faktu, że zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2010 rok uległo przedawnieniu w dniu 31 grudnia 2015 roku.

Natomiast odnośnie postępowania podatkowego dotyczącego 2011 roku, Spółka wskazała, iż w świetle wytycznych SKO, które są pozytywne dla Spółki, postępowanie podatkowe dotyczące 2011 roku również powinno zostać umorzone przez Organ. Jeżeli bowiem, podążając za wykładnią dokonaną przez SKO, uznać że nową inwestycją jest również zakup nieruchomości, to Spółka spełnia wszelkie warunki zwolnienia z nieruchomości określone w uchwale RM, a więc przysługuje mu w dalszym ciągu pomoc horyzontalna na podstawie przepisów uchwały RM.

Spółka, dnia 4 lipca 2016 roku, złożyła odwołanie od ww. decyzji Organu. W swoim odwołaniu Spółka wskazała, że Organ dokonał błędnej wykładni przepisów Uchwały RM, ponieważ zgodnie z literalnym brzmieniem przepisów ww. Uchwały RM wszystkie nieruchomości będące w Spółce, które były wykorzystywane na prowadzenie działalności gospodarczej powinny podlegać w 2011 roku zwolnieniu z podatku od nieruchomości. Tym samym, skoro Spółka w 2011 roku spełniła wszystkie warunki wskazane w przepisach Uchwały RM, niezbędne do uzyskania zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 rok (co sam przyznał Organ, częściowo zwalniając nieruchomości będące w posiadaniu Spółki z podatku od nieruchomości), to nie miał on podstaw do odmowy zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 rok pozostałej części nieruchomości posiadanych przez Spółkę.

W dniu 13 października 2016 roku SKO wydało decyzję, w której utrzymało w mocy decyzję Organu. W swojej decyzji SKO wskazało, że zwolnienie z podatku od nieruchomości ma charakter wnioskowy, a więc dotyczy tylko i wyłącznie konkretnych nieruchomości wykazanych przez Spółkę w złożonych przez niego wnioskach. Tym samym, w opinii SKO, Spółka niezasadnie żądała zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 rok wszystkich posiadanych przez siebie, w danym roku, nieruchomości położonych w Legnicy.

Na przedmiotową decyzję SKO Spółka złożyła, dnia 14 grudnia 2016 roku, skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. W swojej skardze Spółka wskazała, że SKO niezasadnie wykluczyło ze zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 roku te nieruchomości, w odniesieniu do których Spółka nie złożyła wniosku o udzielenie pomocy horyzontalnej w 2006 roku. W opinii Spółki, zgodnie z gramatyczną wykładnią przepisów Uchwały RM, zwolnieniu podlegają wszystkie nieruchomości będące w posiadaniu Spółki (i znajdujące się na terenie Miasta Legnica). Tym samym działanie SKO, które usankcjonowało działanie Organu, polegające na wykluczeniu ze zwolnienia części nieruchomości posiadanych przez Spółkę było działaniem contra legem. Obecnie Spółka oczekuje na wyznaczenie rozprawy przez Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu.

Należy wskazać, że Zarząd Spółki pozytywnie ocenia możliwość uchylenia decyzji SKO przez Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu. Zdaniem Zarządu Spółki działanie SKO, polegające na usankcjonowaniu działania Organu, polegającego na zwolnieniu z podatku od nieruchomości tylko części nieruchomości należących do Spółki w 2011 roku nie jest zgodne z przepisami Uchwały RM. Z przepisów tych wyraźnie bowiem wynika, że skoro Spółka spełniła w 2011 roku wszelkie warunki zwolnienia z nieruchomości określone w uchwale RM, to przysługiwało jej zwolnienie z podatku od nieruchomości w stosunku do wszystkich posiadanych przez nią w 2011 roku nieruchomości.

Jednocześnie, Organ, postanowieniem z dnia 2 listopada 2016 roku wszczął z urzędu postępowanie w sprawie stwierdzenia wygaśnięcia decyzji z dnia 31 maja 2016 roku w części dotyczącej zwolnienia w podatku od nieruchomości za 2011 rok za nieruchomości położone przy ul. Witelona i Senatorskiej. Prezydent Miasta Legnicy uznał bowiem, że Spółka zbyła nieruchomości położone przy ul. Witelona i Senatorskiej, a tym samym nie dopełniła warunku prowadzenia działalności gospodarczej związanej z nową inwestycją przez co najmniej 5 lat od dnia jej zakończenia.

W dniu 16 listopada 2016 roku Organ wydał decyzję w sprawie, w której to decyzji stwierdził wygaśnięcie ww. decyzji z dnia 31 maja 2016 roku ze względu na zbycie ww. nieruchomości. W swojej decyzji Organ nie przytoczył żadnej argumentacji, w której potwierdziłby zasadność swojego stanowiska, a sama decyzja była lakoniczna i ograniczała się do stwierdzenia, że nieruchomości przy ul. Witelona i Senatorskiej zostały przez Spółkę zbyte, a więc Spółce nie przysługuje zwolnienie z podatku od nieruchomości za 2011 rok.

Spółka, dnia 27 grudnia 2016 roku złożyła odwołanie od ww. decyzji, wskazując, że dalej prowadzi działalność gospodarczą na ww. nieruchomościach, a także realizuje na nich nowe inwestycje, spełnienie której to przesłanki uprawnia ją do zachowania prawa do zwolnienia z podatku od nieruchomości w 2011 roku. Jednocześnie, Spółka w swoim odwołaniu wskazała, że nie dokonała definitywnego zbycia nieruchomości położonych przy ul. Witelona i Senatorskiej, a jedynie dokonała przewłaszczenia ww. nieruchomości na zabezpieczenie, kredytu bankowego która to czynność nie powoduje ostatecznego zbycia nieruchomości, jak zdaje się na to wskazywać Organ. Jednocześnie, przewłaszczenie na zabezpieczenie nie jest uważane za definitywne zbycie w rozumieniu przepisów prawa podatkowego, ponieważ – pomimo zbycia – Spółka zależna nadal może korzystać z ww. nieruchomości i prowadzić na nich działalność gospodarczą.

Spółka wskazuje, że sprawa została przekazana przez Organ do SKO, obecnie więc Spółka oczekuje na wydanie przez SKO decyzji w sprawie. Jednocześnie Zarząd Spółki negatywnie ocenia możliwość podtrzymania przez SKO decyzji Organu. Należy bowiem wskazać, że Spółka zarówno w swoim odwołaniu, jak i późniejszych pismach złożonych w toku postępowania odwoławczego, udowodniła, że nadal posiada ekonomiczne władztwo nad ww. nieruchomościami, a więc nadal może prowadzić na ww. nieruchomościach działalność gospodarczą, w tym realizować na nich nowe inwestycje.

Z przedmiotowym postępowaniem wiąże się ryzyko konieczności zwrotu pomocy horyzontalnej otrzymanej przez Spółkę w 2011 roku, tj. kwoty ok. 850 tys. zł, wraz z odsetkami od zaległości podatkowych (ok. 570 tys.). Łączna kwota ewentualnej zaległości wynosi ok. 1,42 mln zł. Jednakże biorąc pod uwagę fakt, że ww. zobowiązanie w podatku od nieruchomości uległo przedawnieniu z dniem 31 grudnia 2016 roku, Zarząd Spółki ocenia ryzyko związane z koniecznością zapłaty ww. należności jako minimalne do teoretycznego.

Zdaniem bowiem Spółki, postępowanie podatkowe dotyczące 2011 roku powinno zostać umorzone przez Organ. Wynika to z faktu, że zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2011 roku uległo przedawnieniu w dniu 31 grudnia 2016 roku. Do sporządzenia niniejszego raportu Spółka nie otrzymała jednak decyzji w tej sprawie.

Spółka, dnia 27 grudnia 2016 roku złożył odwołanie od ww. decyzji, wskazując, że Spółka dalej prowadzi działalność gospodarczą na ww. nieruchomościach, a także realizuje na nich nowe inwestycje, spełnienie której to przesłanki uprawnia Spółkę do zachowania prawa do zwolnienia z podatku od nieruchomości w 2011 roku. Jednocześnie, Spółka w swoim odwołaniu wskazała, że nie dokonała definitywnego zbycia nieruchomości położonych przy ul. Witelona i Senatorskiej, a jedynie dokonała przewłaszczenia ww. nieruchomości na zabezpieczenie kredytu bankowego, która to czynność nie powoduje ostatecznego zbycia nieruchomości, jak zdaje się na to wskazywać Organ. Jednocześnie, przewłaszczenie na zabezpieczenie nie jest uważane za definitywne zbycie w rozumieniu przepisów prawa podatkowego, ponieważ – pomimo zbycia – Spółka nadal może korzystać z ww. nieruchomości i prowadzić na nich działalność gospodarczą.

Dnia 15 marca 2017 roku SKO wydało decyzję, w której uchyliło decyzję Organu w całości i przekazało sprawę do ponownego rozstrzygnięcia przez ten Organ. W swojej decyzji SKO wskazało, że Organ nie dokonał wnikliwej oceny stanu faktycznego w kontekście rozpoczęcia i ewentualnego zakończenia inwestycji. Dopiero bowiem poczynienie przez Organ ustaleń w powyższym zakresie będzie umożliwiało dokonanie oceny, jaki wpływ na prawo do zwolnienia miało zawarcie przez Spółkę umów mających za przedmiot przewłaszczenie na zabezpieczenie nieruchomości położonych przy ul. Witelona i Senatorskiej. Dodatkowo, SKO wytknęło Organowi popełnienie szeregu błędów proceduralnych w prowadzonym przez Organ postępowaniu podatkowym, które wpłynęły, zdaniem SKO, na konieczność uchylenia decyzji Organu, w szczególności wskazał, że z uwagi na lakoniczność uzasadnienia i brak odniesienia się przez Organ do stanu faktycznego sprawy, ani Spółka, ani SKO nie mieli możliwości zweryfikowania prawidłowości wniosków, jakie wywiódł Organ wygaszając prawo Spółki do zwolnienia podatkowego.

Organ podatkowy, do dnia sporządzenia niniejszego raportu, nie podjął żadnych kroków w sprawie zobowiązania podatkowego Spółki w podatku od nieruchomości za 2011 rok, tj. nie wydał decyzji umarzającej postępowanie w sprawie, ale również nie wydał żadnej innej decyzji dotyczącej zobowiązania podatkowego Spółki. Jednocześnie należy wskazać, że zobowiązanie podatkowe Spółki w podatku od nieruchomości za 2011 rok uległo przedawnieniu dnia 31 grudnia 2016 roku.

Postępowanie o zapłatę z tytułu opłaty rocznej z tytułu użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej we Wrocławiu

W dniu 20 marca 2017 r. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, sygn. akt I Nc 68/17. W dniu 12 kwietnia 2017 r. wniesiony został w imieniu Rank Progress sprzeciw od nakazu zapłaty. Strony wymieniły pisma procesowe. W dniu 29 czerwca 2017 r. odbyła się rozprawa. Następna rozprawa odbyła się w dniu 19 października 2017 r. W dniu 30 października 2017 r. wpłynęło pismo procesowe powoda. Wyrokiem z dnia 16 listopada 2017 r

Sąd. zasądził od pozwanej na rzecz powódki 1.288.133,66 zł, z odsetkami

a) od kwoty 644.056,83 liczonymi od dnia 1.04.2014 r. do dnia zapłaty

b) od kwoty 644.056,83 liczonymi od dnia 1.04.2015 r. do dnia zapłaty

Sąd przyznał zwrot kosztów zastępstwa procesowego od pozwanej na rzecz powoda w kwocie 7.200,00 zł
Sąd zasądził od pozwanej na rachunek Sądu Okręgowego kwotę 16.102,25 zł tytułem brakującej opłaty sądowej od pozwu.

W dniu 27 lutego 2018 r. złożona w imieniu pozwanego apelacja wraz z wnioskiem o zwolnienie od kosztów sądowych. Sąd zarządził zwrot wniosku, 10 kwietnia 2018 r. pozwany wniósł zażalenie. Strona powodowa wniosła odpowiedź na apelację datowaną na 23 kwietnia 2018 r. Sąd uchylił postanowienie o zwrocie wniosku o zwolnienie od kosztów, a zarazem oddalił wniosek o zwolnienie od kosztów.

W dniu 7 maja 2018 r. wniesione zostało zażalenie na postanowienie oddalające wniosek o zwolnienie od kosztów, które zostało oddalone.

Rank Progress ponownie wniosła o zwolnienie od kosztów postępowania apelacyjnego, wskazując na inną niż uprzednio podstawę faktyczną.

Postanowieniem z dnia 16 października 2018 sąd prawomocnie odrzucił wniosek o zwolnienie od opłaty od apelacji, postanowieniem z dnia 14 stycznia 2019 r. apelacja została odrzucona. Sprawa jest prawomocnie zakończona.

Inne spory i postępowania

Postępowanie w sprawie powództwa D. Obuchowicza o zapłatę

Powód – Dariusz Obuchowicz wystąpił w roku 2011 z zawezwaniem do próby ugodowej, która rozpatrywana jest przez Sąd Rejonowy w Legnicy oraz w roku 2012 z powództwem o zapłatę (m.in. tytułem odszkodowania) przed Sadem Okręgowym w Zamościu. Powód domagał się pierwotnie kwoty 15 mln. zł. Powództwo zostało następnie rozszerzone do kwoty 19 mln zł. W ocenie Zarządu Spółki roszczenia powoda są w pełni bezzasadne, wysokość dochodzonego odszkodowania całkowicie oderwana od realiów oraz jakichkolwiek podstaw prawnych i faktycznych. Ponadto w toku postępowania przed Sądem Okręgowym w Zamościu pozwany wytoczył powództwo wzajemne o zapłatę kwoty 242.187 zł tytułem niezapłaconego czynszu najmu. W dniu 10 kwietnia 2014 r. Sąd postanowił przekazać sprawę do Sądu Okręgowego w Lublinie według właściwości, postanowieniem z dnia 18 września 2014 r. Sąd Apelacyjny w Lublinie uchylił postanowienie o przekazaniu sprawy, w związku z czym sprawa ponownie trafiła przed Sąd Okręgowy w Zamościu.

W dniu 23 lutego 2015 r. Sąd Okręgowy w Zamościu wydał wyrok, w ramach którego w ramach powództwa głównego zasądził od Rank Progress S.A. na rzecz Dariusz Obuchowicza kwotę 500 tys. PLN wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 4 kwietnia 2012 r. i oddalił powództwo główne w pozostałej części. Ponadto Sąd zasądził od Dariusza Obuchowicza na rzecz każdego z pozwanych po 7,2 tys. PLN tytułem kosztów procesu i z powództwa wzajemnego zasądził od Dariusza Obuchowicza na rzecz Rank Progress S.A. kwotę 242.187 PLN wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od każdej z kwot częściowych począwszy od dnia wymagalności do dnia zapłaty. W dniu 27 marca 2015 r. złożona została apelacja w imieniu Rank Progress S.A., wskutek wezwania Sądu w dniu 17 kwietnia 2015 r. złożony został wniosek o zwolnienie od kosztów apelacji. W dniu 9 kwietnia 2015 r. wpłynęła apelacja złożona w imieniu Dariusza Obuchowicza. Powód został zwolniony w całości z opłaty od apelacji. Wniosek Rank Progress S.A. o zwolnienie od kosztów został oddalony postanowieniem z dnia 4 sierpnia 2015 r. W/w postanowienie zostało zaskarżone w dniu 25 sierpnia 2015 r. W dniu 21 grudnia 2015 r. zostało przedłużone potwierdzenie uiszczenia opłaty od apelacji

Wyrokiem z dnia 7 września 2016 r. Sąd Apelacyjny w Lublinie zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że zmienił zaskarżony wyrok w punkcie I w ten sposób, że oddalił powództwo główne także w części dotyczącej żądania zasądzenia kwoty 500.000 zł wraz z odsetkami. Apelacja Dariusza Obuchowicza została oddalona w całości. Sąd zasądził od Dariusza Obuchowicza na rzecz Rank Progress S.A. kwotę 30.400 zł oraz na rzecz A.Bartnickiego kwotę 5.400 zł tytułem zwrotu kosztów procesu w instancji odwoławczej.

Dariusz Obuchowicz złożył skargę kasacyjną, w dniu 14 lutego 2017 r. złożona została odpowiedź na skargę kasacyjną. Równolegle zainicjowane zostało postępowanie egzekucyjne przeciwko Dariuszowi Obuchowiczowi, KM 147/17, Komornik przy SR w Zamościu, Andrzej Szcząchor.

Postanowieniem z dnia 13 września 2017 r. Sąd Najwyższy przyjął skargę kasacyjną do rozpoznania.

Pismem z dnia 31 stycznia 2018 r. komornik Andrzej Szcząchor zawiadomił o bezskuteczności egzekucji.

Wyrokiem z dnia 6 lutego 2018 r. Sąd Najwyższy, sygn. akt IV CSK 72/17, uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego w Lublinie w zakresie zasądzenia kwoty 500.000 zł i oddalenia powództwa D.Obuchowicza w pozostałym zakresie.

30 sierpnia 2018 r. odbyła się rozprawa przed Sądem Apelacyjnym w Lublinie. Na rozprawie rozważane były formalne kwestie zw. z pełnomocnictwem od MB Progress Capital. Sąd poinformował ponadto, że 14 sierpnia 2018 r. wpłynął od powoda wniosek o dołączenie akt sprawy z Legnicy dot. zawezwania do próby ugodowej – dowód został dopuszczony, jednak sąd musi się dopiero zapoznać z tymi aktami (w szczególności w kontekście zarzutu przedawnienia). Sąd odroczył rozprawę bez terminu i zwrócił się do SR w Legnicy o nadesłanie akt postępowania ugodowego.

Postępowanie w sprawie zwrotu pożyczek

Przed Sądem Okręgowym w Legnicy toczyło się postępowanie w sprawie powództwa o zapłatę wniesionego przez Progress IV Sp. z o.o. i Rank Progress S.A. przeciwko NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. Pozew dotyczy zwrotu pożyczek w wysokości 24.252.000 zł udzielonych pozwanemu przez Progress IV Sp. z o.o. oraz 675.000 zł - udzielonych pozwanemu przez Rank Progress S.A. Sąd wydał dwa postanowienia o zabezpieczeniu roszczeń powodów poprzez ustanowienie hipotek przymusowych na nieruchomościach w Miedzianej Górze należących do pozwanego. Strona pozwana złożyła zażalenie, które zostało odrzucone z powodu braku wykazania umocowania pełnomocnika strony pozwanej. Zażalenie na postanowienie o odrzuceniu zażalenia jest aktualnie rozpatrywane przez Sąd Apelacyjny we Wrocławiu. W dniu 9 lutego 2015 r. Tomasz Nalepa, Prezes pozwanej spółki, zgłosił interwencję uboczną po stronie pozwanej, wobec której została zgłoszona opozycja. W dniu 20 kwietnia 2015 r. odbyło się posiedzenie Sądu – Sąd wydał postanowienie o uwzględnieniu opozycji wobec zgłoszonej interwencji ubocznej oraz postanowienie o zawieszeniu postępowania. W dniu 18 maja 2015 r. złożone zostały przez powodowe spółki dwa zażalenia na postanowienie o zawieszeniu postępowania. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu uchylił zaskarżone postanowienie w wyniku czego w sprawie zostały wyznaczone dwa nowe terminy na dzień 14 oraz 15 marca 2016 r., na terminy rozpraw zostali wezwani wszyscy zawnioskowani przez strony świadkowie. Zarząd ocenia pozytywnie szanse wygrania przedmiotowej sprawy.

W dniach 14 i 15 marca oraz 9 maja 2016 r., odbyły się rozprawy. Zostali przesłuchani świadkowie, Sąd oddalił wniosek interwenienta ubocznego, Tomasza Nalepy, o przesłuchanie 3 świadków. Termin publikacji wyroku został wyznaczony na dzień 23 maja 2016r.

W dniu 23 maja 2016 r. Tomasz Nalepa złożył wniosek o otwarcie rozprawy. Sąd ogłosił wyrok uwzględniający powództwo.

W dniu 2 sierpnia 2016 r. Tomasz Nalepa złożył apelację. Wniosek Tomasza Nalepy o zwolnienie od opłaty od apelacji został prawomocnie oddalony. W dniu 24 kwietnia 2017 r. Sąd wydał postanowienie o odrzuceniu apelacji Tomasza Nalepy. Tomasz Nalepa złożył zażalenie na ww. postanowienie, złożyliśmy odpowiedź na zażalenie. W dniu 17 lipca 2017 r. zażalenie zostało opłacone. Odpis zażalenia został 28 lipca 2017 r. doręczony pełnomocnikowi Rank Progress i Progress IV., złożona została odpowiedź na zażalenie.

W dniu 28 grudnia 2017 r. pełnomocnikowi powodów został doręczony odpis apelacji, została wniesiona odpowiedź na apelację w imieniu powodów. Akta zostały przekazane przez Sąd Apelacyjny we Wrocławiu z powrotem do SO w Legnicy.

Sąd Apelacyjny stanął na stanowisku, że wydany wyrok jest wyrokiem zaocznym i nie przysługiwała od niego apelacja, lecz sprzeciw. Sprzeciw został wniesiony w terminie, na dzień 17 października 2018 r. wyznaczona jest rozprawa przed Sądem I instancji – został przesłuchany świadek Łukasz Kudas oraz Tomasz Nalepa w charakterze interwenienta ubocznego. W dniu 21 listopada 2018 r. został przesłuchany świadek Bartosz Dziubak. Sąd zamknął przewód sądowy, w dniu 30 listopada 2018 r. wydany został wyrok utrzymujący w całości w mocy wyrok zaoczny z dnia 23 maja 2016 r. W dniu 5 lutego 2019 r. pisemne uzasadnienie wyroku zostało doręczone pełnomocnikowi powoda.

Rank Progress S.A. - określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności

W dniach 26 października - 21 grudnia 2017 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu przeprowadził w Rank Progress S.A. kontrolę prawidłowości realizacji środka egzekucyjnego, tj. zajęcia wierzytelności, zastosowanego przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie w Rank Progress S.A. w związku z prowadzonym przez ww. organ postepowaniem egzekucyjnym w stosunku do spółki zależnej, tj. Progress V sp. z o.o. W protokole kontroli sporządzonym przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu, zostało wskazane, że Rank Progress SA wykazuje zobowiązanie w stosunku do spółki zależnej Progress V Sp. z o.o. z tytułu udzielonej przez spółkę zależną pożyczki w łącznej wysokości 27 963 968,29 zł - kapitał oraz 3 880 335,40 zł -- odsetki, jednakże zapisy na rachunkach bankowych nie wykazały przelewu/ów środków pieniężnych na rzecz spółki zależnej tj. Progress V Sp. z o.o. , w okresie od dnia 6 czerwca 2016 roku do dnia 26 października 2017 roku. Rank Progress S.A. nie składał zastrzeżeń do ww. protokołu kontroli, ponieważ stan faktyczny opisany w ww. protokole odpowiadał rzeczywistości, tj. Rank Progress S.A. wykazuje zobowiązania względem spółki zależnej, jednakże są one niewymagalne do dnia 31 grudnia 2020 roku.

Dnia 19 kwietnia 2018 roku, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie, na podstawie którego określił Rank Progress S.A. wysokość nieprzekazanej na rzecz organu egzekucyjnego wierzytelności. W swoim postanowieniu Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wskazał, ze Rank Progress S.A. ponosi odpowiedzialność za nieprzekazane kwoty stanowiące zaległość podatkową spółki zależnej.

Dnia 14 maja 2018 roku Rank Progress S.A. złożył zażalenie na ww. postanowienie. W swoim zażaleniu Spółka, poza uwypukleniem braków formalnych postanowienia, wskazała m.in., że udzielone jej pożyczki są niewymagalne (ponieważ termin ich spłaty przypada na dzień 31 grudnia 2020 roku), ergo spółka zależna, na dzień dzisiejszy, nie ma podstaw do zadania ich spłaty. Tym samym, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie ma podstaw do zadania przekazania wierzytelności wynikających z umów pożyczek na swoje konto, ponieważ może on tak czynić jedynie, jeżeli główny zobowiązany tj. spółka zależna) może skutecznie żądać spełnienia świadczenia (a nie może, ponieważ wierzytelności są niewymagalne). Dodatkowo Rank Progress S.A. wskazał, że postępowanie egzekucyjne wobec spółki zależnej zostało zakończone (tj. zostało wydane ostateczne postanowienie umarzające ww. postepowanie), a więc Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie miał podstaw do dokonania żadnych czynności egzekucyjny w, tym realizacji środka egzekucyjnego, jakim jest wydanie zaskarżonego przez spółkę postanowienia.

Dnia 22 maja 2018 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie w którym sprostowano omyłkę w postanowieniu z dnia 19 kwietnia 2018 roku, polegającą na wpisaniu w uzasadnieniu postanowienia ,,Spółka z o.o." zamiast ,,Spółka Akcyjna" i ,,Progress XXV Spółka z o.o." zamiast ,,Rank Progress Spółka Akcyjna".

Dnia 4 czerwca 2018 roku Rank Progress S.A. złożył wniosek o doręczenie pełnomocnikowi Spółki postanowienia Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 22 maja 2018 roku, w którym wskazał, że ze względu na brak jego doręczenia pełnomocnikowi Spółki postanowienie nie zostało wprowadzone do obrotu prawnego. Z ostrożności procesowej, w przypadku uznania, ze postanowienie zostało prawidłowo doręczone, Rank Progress S.A. wniósł o potraktowanie wniosku jako zażalenia i wskazał, ze podanie w rozstrzygnięciu podmiotu trzeciego nie stanowi oczywistej omyłki, a w konsekwencji, ze postanowienie powinno zostać uchylone.

Dnia 21 listopada 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie, w którym organ uchylił zaskarżone postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 22 maja 2018 roku nr 147].-SEE.711.2484.2018.AS i orzekając co do istoty sprawy, sprostować omyłki pisarskie w postanowieniu NMUS z dnia 19 kwietnia 20118 roku nr 1471- SEE.711.1913.2018.AS.

Dnia 22 listopada 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie, w którym organ utrzymał w mocy Postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2018 roku w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności. Organ wskazał m.in., że Rank Progress S.A bezpodstawnie uchylał się od przekazania środków organowi egzekucyjnemu, jako iż wierzytelność Rank Progress S.A jest wymagana, a nadto, ze dnia 2 listopada 2018 roku organ dokonał sprostowania postanowienia z dnia 19 kwietnia 2018 roku i zamiast nazwy Progress XXV wskazał w postanowieniu nazwę Rank Progress S.A.

W dniu 9 stycznia 2019 roku Rank Progress S.A. złożył do WSA skargę na postanowienie z dnia 21 listopada 2018 roku. Spółka wskazała w szczególności, iż wskazanie w rozstrzygnięciu postanowienia podmiotu trzeciego, tj. spółki Progress XXV Sp. z o.o. zamiast Rank Progress S.A, nie było oczywista omyłką, a zatem nie podlegało sprostowaniu w formie postanowienia.

W dniu 11 stycznia 2019 roku Rank Progress S.A. złożył do WSA skargę na postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 22 listopada 2018 roku. Spółka wskazała w szczególności, iż organ błędnie przyjął, ze Spółka nie zastosowała się do obowiązków wynikających z zajęcia wierzytelności i bezpodstawnie uchyla się od przekazania zajętej wierzytelności, podczas gdy wobec Spółki nigdy nie wydano postanowienia o określeniu wysokości nieprzekazanej wierzytelności (wydane zostało ono wobec Progress XXV sp. z o.o.), a nadto, ponieważ pożyczki udzielone Spółce były i nadal są niewymagalne, zatem wobec braku ich wymagalności spółka nie miała podstaw przekazania ww. środków na rachunek organu.

W takim stanie rzeczy, należy pozytywnie ocenić możliwość uchylenia postanowień wydanych przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie oraz Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie i umorzenie postepowania z uwagi na błędy proceduralne popełnione przy wydaniu ww. postanowień oraz brak wymagalności pożyczek (są one wymagalne dopiero w 2025 roku).

Ryzyko związane z przedmiotową sprawą obejmuje kwotę 9,9 mln zł tj. kwotę wysokości wierzytelności nieprzekazanej przez Rank Progress SA , która wraz z kosztami ubocznymi tj. odsetkami nie powinna przekroczyć kwoty 12,15 mln zł (odsetki 2,25 mln zł). Jednocześnie Rank Progress SA wskazuje, że ww. kwota nie została przez Spółkę uiszczona.

Rank Progress S.A. jest stroną w sporach z najemcami oraz byłymi najemcami o zapłatę czynszu najmu lokali w centrach i galeriach handlowych.

32. Wynagrodzenie firmy audytorskiej

	01.01.2018 -	01.01.2017 -
	31.12.2018	31.12.2017
Badania sprawozdań finansowych	57 000,00	57 000,00
Przeglądy sprawozdań finansowych	57 000,00	54 000,00
	114 000,00	111 000,00

Powyższe wynagrodzenie dotyczy przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 r. oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego wraz ze sporządzeniem opinii i raportu z badania za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.

33. Informacje o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

Rank Progress S.A. z siedziba w Legnicy jest jednostką dominującą najwyższego szczebla, która sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

34. Zobowiązania warunkowe

Gwarancje, poręczenia i zobowiązania warunkowe wobec podmiotów powiązanych

1. Poręczenie weksli w imieniu spółki Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o. ("Dłużnik") na rzecz Banku PKO BP SA ("Bank") stanowiącego zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego w kwocie 28.500.000,00 PLN Kredyt inwestycyjny udzielony jest na okres od 24 lutego 2010r. do 24 lutego 2032r
1. W dniu 8 lutego 2012r. Rank Progress S.A. zagwarantował wykonanie zobowiązań z tytułu umowy sprzedaży galerii handlowej w Kaliszu do wysokości 37 000 000,00 euro.
1. Poręczenie udzielone w dniu 05 kwietnia 2012 roku w imieniu spółki Progress XIII Sp. z o.o. na rzecz Banku Zachodniego WBK SA. Poręczenie dotyczy zobowiązań z tytułu kredytów inwestycyjnych i jest dokonane do kwoty 15.000.000 EUR. Poręczenia udzielono na okres nie późniejszy niż do 01 września 2019 roku.
1. Dnia 25 lutego 2013 roku w celu zabezpieczenia wykonania umowy kredytu pomiędzy Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz SKA, a PeKaO Bank Hipoteczny SA, spółka udzieliła gwarancji do wypłaty ze środków własnych na rzecz Banku kwoty niezbędnej do uzupełnienia kaucji DSRA do 6-krotności miesięcznej raty kapitałowo-odsetkowej. Gwarancja wygasa z końcem okresu kredytowania, tj.30 listopada 2018 roku.
1. W dniu 24 listopada 2015r. Rank Progress S.A. zawarł umowę z tytułu zabezpieczenia kredytu udzielonego dla Spółki Progress XXIII Sp. z o. o. do wysokości 30 000 000,00 euro.
1. W dniu 8 czerwca 2016 r. została zawarta umowa kredytu nieodnawialnego w wysokości 106.365.000,00 PLN, pomiędzy Rank Progress S.A., jednostkami zależnymi Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp. k. (dawniej: Progress VIII Sp. z o.o.) i Progress IX Sp. z o.o. oraz jednostką powiązaną Choice Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, łącznie zwanymi Kredytobiorcami, a Bankiem Ochrony Środowiska S.A. w Warszawie, jako Kredytodawcą.

Zabezpieczeniami kredytu są m.in.: pełnomocnictwo do rachunków bieżących i innych rachunków Kredytobiorców w Banku; zastaw finansowy z klauzulą kompensacyjną oraz zastaw rejestrowy na rachunkach bieżących prowadzonych w Banku dla Kredytobiorców; weksle in blanco Kredytobiorców; hipoteki na wyszczególnionych nieruchomościach należących do Kredytobiorców; przelewy wierzytelności Kredytobiorców z określonych szczegółowo tytułów; przewłaszczenie szczegółowo opisanych nieruchomości. Na podstawie Umowy Kredytu Kredytobiorcy poddają się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 159.547.500,00 PLN.

1. W dniu 13 marca 2018 roku Spółka, w związku z podpisaniem przez spółkę zależną E.F. Progress XI Sp. z o.o. umowy kredytu w kwocie 6 mln EUR z mBankiem Hipotecznym SA, udzieliła wsparcia finansowego na rzecz banku, polegającego na zobowiązaniu się do uzupełniania rachunku rezerwy obsługi długu każdorazowo, gdy spłata kredytu nastąpiła z tego rachunku, a kredytobiorca nie uzupełnił go w terminie określonym przez bank. Uzupełnienie takie nastąpi w kwocie do 167 tys. EUR na pierwsze pisemne wezwanie banku i w terminie wskazanym w wezwaniu. Umowa wsparcia udzielona jest na czas spłaty kredytu, czyli do dnia 28 marca 2025 roku. Łączne roczne wynagrodzenie Spółki z tytułu udzielenia wsparcia finansowego oraz ustanowienia zastawu rejestrowego i finansowego na udziałach kredytobiorcy wynosi 1% najwyższej sumy zadłużenia z tytułu kredytu, jaka wystąpiła w danym okresie rozliczeniowym. E.F. Progress XI Sp. z o.o. jest spółką w 100% zależną od Spółki Rank Progress S. A.
1. W dniu 26 października 2018 roku Spółka, w związku z podpisaniem przez spółkę zależną Progress XXI Sp. o.o. Grudziądz SKA umowy kredytu w kwocie 3,1 mln EUR z mBankiem Hipotecznym SA, udzieliła wsparcia finansowego na rzecz banku, polegającego na zobowiązaniu się do uzupełniania rachunku rezerwy obsługi długu każdorazowo, gdy spłata kredytu nastąpiła z tego rachunku, a kredytobiorca nie uzupełnił go w terminie określonym w umowie kredytowej. Uzupełnienie takie nastąpi w kwocie do 64.196,00 EUR na pierwsze pisemne wezwanie banku i w terminie wskazanym w wezwaniu. Umowa wsparcia udzielona jest na czas spłaty kredytu, czyli do dnia 28 października 2025 roku. Łączne roczne wynagrodzenie Spółki z tytułu udzielenia wsparcia finansowego oraz ustanowienia zastawu rejestrowego i finansowego na udziałach kredytobiorcy wynosi 1% najwyższej sumy zadłużenia z tytułu kredytu, jaka wystąpiła w danym okresie rozliczeniowym. Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz SKA jest spółką w 100% zależną od Spółki Rank Progress S. A.

W stosunku do pozostałych aktywów i zobowiązań warunkowych, które Spółka ujawniła w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym za 2017 r. nie wystąpiły istotne zmiany.

35. Informacje na temat ryzyka płynności

Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty inwestycyjne, umowy leasingu finansowego, pożyczki, dłużne papiery wartościowe. Dywersyfikacja tych źródeł oraz różne okresy zapadalności finansowania zapewniają utrzymanie płynności.

Działalność Grupy Kapitałowej, której częścią jest Spółka polega przede wszystkim na realizacji projektów inwestycyjnych w tym na budowaniu, a następnie zarządzaniu przez Grupę nieruchomościami handlowymi przynajmniej przez okres kilku lat od momentu oddania danej inwestycji do użytkowania. W celu finansowania kolejnych projektów inwestycyjnych oraz wywiązywania się przez Grupę z bieżących zobowiązań, Grupa pozyskuje zasadnicze własne środki finansowe z transakcji sprzedaży poszczególnych projektów inwestycyjnych, w tym przede wszystkim, ze sprzedaży funkcjonujących obiektów handlowych sukcesywnie w stosunku do zapotrzebowania na środki finansowe konieczne do realizacji kolejnych zadań inwestycyjnych przez Grupę. Spółka w ramach swoich kompetencji w Grupie Kapitałowej, prowadzi odpowiedni rozdział pozyskiwanych środków finansowych pomiędzy poszczególne spółki Grupy w celu zaopatrzenia ich w odpowiedni kapitał obrotowy konieczny do ich bieżącego funkcjonowania oraz kapitał inwestycyjny w celu przeprowadzenia przez nie poszczególnych zadań inwestycyjnych.

Ze względu na małą przewidywalność terminu zakończenia procesu sprzedaży obiektów handlowych przez Grupę Kapitałową, nie da się wykluczyć sytuacji polegających na przejściowych niedoborach środków finansowych i powstania zaległości płatniczych w Grupie Kapitałowej. W celu uniknięcia trudności związanych z przejściowym brakiem płynności Spółka oraz jej podmioty zależne umiejętnie wykorzystują zewnętrzne źródła finansowania. W tym celu wykorzystywane są przez Grupę m.in. emisje obligacji, kredyty obrotowe, pożyczki, w tym pożyczki hipoteczne, a także porozumienia z wierzycielami dotyczące prolongaty terminu płatności jak i dodatkowe podwyższenia istniejących kredytów inwestycyjnych (tzw. uwolnienie kapitału kredytu). Wykorzystanie wymienionych dodatkowych instrumentów ma na celu zwiększenie płynności Grupy Kapitałowej do momentu sprzedaży obiektów handlowych. W chwili obecnej Spółka wykorzystuje wymienione instrumenty do momentu zakończenia powodzeniem trwającego procesu sprzedaży wybranych nieruchomości inwestycyjnych, który powinien zakończyć się w bieżącym roku.

Wskaźniki rentowności oraz płynności, kształtują się dla Spółki na niezadowalającym poziomie. Zobowiązania stanowią ok. 89% sumy bilansowej jednak w dużej mierze dotyczą one krótkoterminowych kredytów bankowych i pożyczek finansujących nieruchomości inwestycyjne.

Jak wskazano powyżej, przyjęty model biznesowy sprawia, że wpływy z posiadanych przez Grupę Kapitałową nieruchomości oraz z usług świadczonych stronom trzecim są niewystarczające do przeprowadzenia planu inwestycyjnego bez uszczerbku dla regulowania bieżących zobowiązań jednostki dominującej, w tym obsługi jej zadłużenia jak i obsługi kredytów zaciągniętych przez Grupę Kapitałową kredytów na finansowanie nieruchomości. W celu terminowego wywiązywania się przez Grupę Kapitałową zarówno z zobowiązań bieżących, kredytowych jak i inwestycyjnych, model zakłada sprzedaż nieruchomości komercyjnych w ciągu kilku lat od wprowadzenia ich do użytkowania, w miarę pojawiania się potrzeb finansowych. Zarząd Spółki podjął wszelkie niezbędne kroki w celu pozyskania dodatkowych źródeł finansowania, w tym przede wszystkim, pożyczek od stron trzecich i jednostek powiązanych, które zostaną sukcesywnie spłacone w momencie dokonywania transakcji sprzedaży.

Zarząd Spółki ocenia, iż prowadzone obecnie negocjacje w sprawie sprzedaży wybranych nieruchomości handlowych, do których należą: Centrum Handlowe Brama Pomorza w Chojnicach, park handlowy Pasaż Wiślany w Grudziądzu, minicentrum handlowe Pogodne Centrum w Oleśnicy i park handlowy Miejsce Piastowe k. Krosna charakteryzują się wysokim stopniem zaawansowania dającym podstawę do przekonania iż transakcja powinna mieć miejsce w przeciągu następnych miesięcy.

Zarząd Spółki współpracuje w procesie inwestycji we Wrocławiu, na której realizowany jest projekt mieszkaniowy. Realizacja tego przedsięwzięcia jest obecnie mocno zaangażowana. Realizacja projektu w głównej mierze spoczywa na spółce Port Popowice Sp. z o. o. sp. k., w której Spółka posiada 22,86% wkładu.

Wpływy z planowanych transakcji będą na poziomie wystarczającym na realizację planu inwestycyjnego Grupy i na bieżące regulowanie zobowiązań bieżących jak i kredytowych przynajmniej w ciągu roku od daty publikacji niniejszego sprawozdania..

W ciągu następnych kilku lat, Grupa Kapitałowa przeprowadzi kilka nowych projektów inwestycyjnych, które będą sukcesywnie sprzedawane w celu pozyskania środków na utrzymanie Grupy Kapitałowej i kontynuowanie planu inwestycyjnego.

Aktywa finansowe utrzymywane w celu zarządzania ryzykiem płynności, czyli aktywów finansowych charakteryzujących się dużą płynnością lub w odniesieniu do których oczekuje się generowania wpływu środków pieniężnych równoważących wpływy środków pieniężnych z tytułu zobowiązań finansowych

Rodzaj aktywa	31.12.2018	31.12.2017

I. Środki pieniężne	-	-
- dostępne na dzień bilansowy	3 824,25	743 615,90
- od 3 do 12 miesięcy	939 560,19	4 011 362,40
	943 384,44	4 754 978,30

II. Należności z tytułu dostaw i usług
- wymagalne	2 332 164,39	4 259 868,09
- do 1 miesiąca	15 777 679,56	19 749 405,56
	18 109 843,95	24 009 273,65

III. Udzielone pożyczki (w celach zarobkowych)
- powyżej 1 roku do 3 lat	24 151 256,31	23 271 910,34
- powyżej 3 do 5 lat	4 572,66	19 478,09
	24 155 828,97	23 291 388,43

36. Działalność zaniechana

Nie wystąpiła.

37. Łączenie się spółek

W okresie 01 stycznia 2018r. do 31 grudnia 2018r. nie nastąpiło łączenie spółek.

38. Kontynuacja działalności

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez jednostkę.

W nocie objaśniającej 35 Zarząd przedstawił szczegółowe informacje na temat ryzyka płynności w Spółce oraz w Grupie Kapitałowej.

39. Informacje o instrumentach finansowych

39.1 Charakterystyka instrumentów finansowych

Portfel	Charakterystyka (ilość)	Wartość bilansowa	Warunki i terminy wpływające na przyszłe przepływy pieniężne
Aktywa finansowe
przeznaczone do obrotu,
w tym:	-	-	-
- instrumenty		-	-
pochodne Aktywa finansowe	-
dostępne do sprzedaży		-	-
Pożyczki udzielone i
należności własne	339 oprocentowanych pożyczek udzielone w tym: 178 pożyczek udzielonych jednostkom zależnym w PLN; 3 oprocentowane pożyczki udzielone jednostkom zależnym w GBP; 1 oprocentowana pożyczka udzielona jednostce zależnej w EUR; 80 oprocentowanych pożyczek udzielonych jednostkom, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale; 77 oprocentowane pożyczki udzielona jednostkom obcym	86 714 051,56	terminy spłat do 31.12.2020 r oraz do 31.12.2021. oprocentowanie pożyczek w PLN: WIBOR 1M+3%, WIBOR 1M+5%, WIBOR 1M+6%; pożyczki w GBP: LIBOR 1M+3%, pożyczki w EUR: EURIBOR 1M+3%, EURIBOR 1M+10,5%
Aktywa finansowe
utrzymywane do terminu wymagalności	-	-	-
	Należności handlowe	18 309 256,82	różne terminy płatności
Środki pieniężne	Środki pienieżne w walucie polskiej i obcej	3 824,25	dostępne na datę bilansową
	Krótkoterminowy depozyt środków pieniężnych	939 560,19	zabezpieczenie spłaty kredytu
Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu, w tym:	-	-	-
- instrumenty pochodne	-	-	-
Pozostałe zobowiązania finansowe	239 oprocentowanych pożyczek otrzymanych, w tym: od jednostek zależnych 225, w tym 2 denominowane w EUR i 14 oprocentowanych pożyczek otrzymanych od jednostek obcych, w tym jedna denominowana w euro	582 970 528,21	różne terminy spłat do 31.12.2020 r. oraz do 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2024, 31.12.2025r. pożyczki w PLN: oprocentowanie 7%, 10%, WIBOR 1M+2,5%, WIBOR 1M+3%, WIBOR 1M+3,5%,WIBOR 1M+4%, WIBOR 1M+5,5% pożyczki w EUR: EURIBOR 1M+3%; EURIBOR 1M+10%
	Kredyt nieodnawialny w PLN	35 360 107,74	rata - 35 442 441,28 do dnia 07.06.2019; oprocentowanie WIBOR 3M + marża 3,92% w skali roku
	Zobowiązania handlowe	5 522 089,91	różne terminy płatności

39.2 Wartość bilansowa instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej

Na dzień bilansowy instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej nie wystąpiły.

39.3 Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny w zakresie instrumentów finansowych

Nie wystąpiły.

39.4 Informacje na temat ryzyka stopy procentowej

		Termin
		wykupu lub przeszaco
Rodzaje instrumentów	Wartość	wania	Efektywna stopa
finansowych	bilansowa PLN	wartości	procentowa	Rodzaj ryzyka
pożyczki udzielone denominowane w GBP		599 019 31.12.2020r.	3,47%	ryzyko stopy procentowej i kursu walutowego
pożyczki udzielone denominowane w EUR		1 068 736 31.12.2020r.	3,54%	ryzyko stopy procentowej i kursu walutowego
pożyczki udzielone denominowane w PLN	83 428 635	31.12.2020r. oraz 31.12.2021	4,90%	ryzyko stopy procentowej
pożyczki otrzymane denominowane w EUR		5 976 012 31.12.2020r.	3,54%	ryzyko stopy procentowej i kursu walutowego
pożyczki otrzymane denominowane w PLN	555 466 099	31.12.2020r. oraz 31.12.2021 i 31.12.2022 i 31.12.2024 i 31.12.2025	4,89%	ryzyko stopy procentowej
kredyt nieodnawialny w PLN	35 360 108 07.06.2019		6,92%	ryzyko stopy procentowej

39.5 Informacje na temat ryzyka kredytowego

Klientami Spółki są w większości renomowane firmy, w tym firmy posiadające wieloletnie doświadczenie w branży handlowej na rynku polskim i zagranicznym. Dodatkowo, w celu ograniczenia ryzyka kredytowego, Spółka stosuje na szeroką skalę instrumenty zabezpieczające, np. w postaci zadatków, gwarancji bankowych jak i depozytów gwarancyjnych.

Na dzień bilansowy nie istniała istotna koncentracja ryzyka kredytowego. Wartość bilansowa każdego aktywa finansowego przedstawia maksymalną ekspozycję na ryzyko kredytowe.

Ryzyko kredytowe w największej mierze dotyczy wierzytelności ujętych w bilansie od najemców powierzchni handlowych oraz innych nieistotnych wierzytelności powstałych na skutek pozostałej sprzedaży. Na należności od kontrahentów, których ryzyko kredytowe zostało ustalone powyżej przeciętnego, Spółka dokonała utworzenia odpowiednich odpisów aktualizujących.

39.6 Zestawienie odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości aktywów finansowych

W bieżącym roku Spółka utworzyła odpisy aktualizujące (zwiększające) wartość udziałów w jednostkach zależnych wskutek wzrostu wartości nieruchomości handlowych posiadanych przez te jednostki lub ich spółki zależne, na podstawie wycen otrzymanych przez niezależnych rzeczoznawców. Wartość tych odpisów wyniosła 3 752 337,09 zł. Spółka zaktualizowała do wartości godziwej wartość nieruchomości o kwotę plus 115 268,36 zł. Spółka utworzyła dodatkowe odpisy aktualizujące na wartość pożyczek udzielonych podmiotom obcym o kwotę 2 228 264,69 zł do wysokości odpisu 8 095 367,83 zł.

39.7 Brak możliwości ustalenia wartości godziwej.

Spółka nie posiada instrumentów finansowych dla których nie można ustalić wartości godziwej

39.8 Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych

Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych nie jest istotnie różna od wartości bilansowej.

39.9 Transakcje, w wyniku których aktywa finansowe przekształcone zostały w papiery wartościowe lub umowy leasingu

Nie wystąpiły.

Informacje na temat przeklasyfikowania aktywów finansowych wycenianych według wartości godziwej do aktywów finansowych wycenianych w skorygowanej cenie nabycia

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły przekwalifikowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej do aktywów wycenianych w skorygowanej cenie nabycia.

39.10 Informacje na temat stosowanych zasad rachunkowości zabezpieczeń

Spółka nie stosowała w bieżącym roku zasad rachunkowości zabezpieczeń.

40. Zobowiązania zabezpieczone na majątku jednostki

Rodzaj zabezpieczenia	Kwota zobowiązania na 31.12.2018	Kwota zabepieczenia	W tym na aktywach trwałych
Hipoteki	117 726 281 PLN	159 547 500 PLN	6 405 257 PLN
Zastawy rejestrowe na udziałach/akcjach	473 474 488 PLN	114 276 268 EUR	-
Zastawy rejestrowe inne	-	-	-
Weksle	-	-	-
Inne rodzaje	-	-	-

"Progress XXVIII" Sp. z o. o.

Legnica, dn. 30 kwietnia 2019r.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego 67

AI Terminal

Rank Progess S.A.

5790_rns_2019-04-30_843a4f23-4423-4028-be88-3348d8c64c3c.pdf

SPRAWOZDANIE FINANSOWE

WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. Dane identyfikujące Spółkę.

2. Znaczące zasady rachunkowości

2.9. Środki trwałe w budowie.

Inwestycje w nieruchomości w budowie

Zaliczki na nieruchomości w budowie

Inwestycje krótkoterminowe

2.13. Zapasy.

Gwarancje

Restrukturyzacja

Odprawy emerytalne

2.18. Podatek dochodowy.

2.19. Instrumenty finansowe.

Klasyfikacja instrumentów finansowych

Podział instrumentów finansowych

Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu

Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności

Pożyczki udzielone i należności własne

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Zobowiązania finansowe

2.22. Pomiar wyniku finansowego

Przychody ze sprzedaży

Moment przekazania nabywcy znaczącego ryzyka i korzyści

3. Wybrane dane finansowe przeliczone na walutę euro

Należności z tytułu dostaw i usług

Aktywa finansowe

Zobowiązania finansowe

Odpis aktualizujący wartość należności

Przychody i koszty finansowe

Trwała utrata wartości aktywów

Transakcje w walutach obcych

Instrumenty finansowe

Należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności i zobowiązania

BILANS

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

1. Wartości niematerialne i prawne

1.1 Zmiana stanu wartości niematerialnych i prawnych

2. Rzeczowe aktywa trwałe

2.1 Zmiana stanu środków trwałych

Środki trwałe nieamortyzowane

3. Należności długoterminowe

4. Inwestycje długoterminowe

4.1 Zmiana stanu inwestycji długoterminowych

4.2 Wartość godziwa nieruchomości

4.3 Długoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych

4.4 Długoterminowe aktywa finansowe w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale

4.5 Długoterminowe aktywa finansowe w pozostałych jednostkach

5. Inne długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

6. Zapasy

7. Należności krótkoterminowe

7.2 Struktura wiekowa innych należności krótkoterminowych od jednostek powiązanych

7.5 Odpisy aktualizujące wartość należności krótkoterminowych

8. Inwestycje krótkoterminowe

8.1 Krótkoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych

8.2 Krótkoterminowe aktywa finansowe w pozostałych jednostkach

8.3 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

9. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

10. Kapitał własny

11. Rezerwy

11.2 Pozostałe rezerwy długoterminowe

11.3 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe

12. Zobowiązania długoterminowe

12.2 Struktura wiekowa zobowiązań długoterminowych wobec pozostałych jednostek

13. Zobowiązania krótkoterminowe

13.2 Zobowiązania krótkoterminowe inne wobec jednostek powiązanych

13.3 Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe wobec pozostałych jednostek

14. Inne rozliczenia międzyokresowe

14.1 Rozliczenia długoterminowe

15. Struktura przychodów ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów

16. Przychody odsetkowe

w okresie 01.01.2017 - 31.12.2017

17. Koszty odsetkowe