Rank Progess S.A.

AGM Information • Jun 14, 2017

KANCELARIA NOTARIALNA Marta Walentynowicz Joanna Filipek spółka cywilna

ul. Sienkiewicza nr 4 lok. 7B, 00-015 Warszawa kancelaria@notariuszewarszawa.pl tel. (22) 827 27 20, (22) 827 27 21

Repertorium A nr 1459/2017

AKT NOTARIALNY

Dnia czternastego czerwca dwa tysiące siedemnastego roku (14.06.2017 r.) w obecności Marty Walentynowicz, notariusza w Warszawie, prowadzącej kancelarię przy ulicy Sienkiewicza nr 4 lok. 7B, przybyłej do budynku przy ulicy Bolesława Prusa nr 2 w Warszawie odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, adres: 59-220 Legnica, ul. Złotoryjska nr 63, REGON 390576060, NIP 6911997774, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000290520 ("Spółka"), zgodnie z okazana przy niniejszym akcie informacją odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobraną na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 27 lutego 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2013, poz. 1203) z dnia 14 czerwca 2017 roku, identyfikator wydruku RP/290520/28/20170614094330, $\mathbb Z$ którego to Zgromadzenia notariusz sporządziła protokół o treści następującej:-----

PROTOKÓŁ

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zwyczajne Walne Zgromadzenie otworzył Marcin Gutowski, który oświadczył, że na dzień dzisiejszy na godzinę 1100 przy Bolesława Prusa nr 2 w Warszawie zostało zwołane w trybie art. 4021 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, z następującym porządkiem obrad:----------------

• Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------Ι.
• Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------II.
• III. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.---------------
• IV. Uchylenie tajności wyboru Komisji Skrutacyjnej i wybór Komisji Skrutacyjnej.-----------------------------------

Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad.--------------------------------V.

• Podjęcie uchwał w sprawach: ------------------------------------VI.
• rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności 1) Spółki za rok obrotowy 2016,------------------------------------
• rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za $2)$ rok obrotowy 2016,------------------------------------
• rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Rank Progress $3)$ S.A. z dziąłalności Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za rok obrotowy 2016,------------------------------------
• rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania 4) finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za rok obrotowy 2016,------------------------------------
• sposobu postąpienia ze stratą Spółki w roku obrotowym 2016,--------5)
• udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania 6) przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016,------------------------
• udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z 7) wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016,----------
• odwołania Piotra Emiliana Kowalskiego z pełnienia funkcji Członka 8) Rady Nadzorczej Spółki, ------------------------------------
• powołania Magdaleny Dyś-Sokołowskiej do pełnienia funkcji 9) Członka Rady Nadzorczej Spółki. ------------------------------------

$\mathbf{V}$

$\overline{p}$

VII. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------------------

PUNKT II Porządku obrad: ------------------------------------

Pan Marcin Gutowski zaproponował rozpoczęcie dyskusji nad PUNKTEM II Porządku obrad i zaproponował, jako kandydata na Przewodniczącego walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Łukasza Żabczyńskiego, który wyraził zgodę na kandydowanie. Po zakończeniu dyskusji Pan Marcin Gutowski zaproponował podjęcie w trybie głosowania tajnego uchwały następującej treści: ------------------------------------

vch

Ika

ego

usji

ości

za

ress

rok

ania rok

ania

$n z$

$nka$

nkcji

UCHWAŁA NR 1/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Rank Progress Spółka Akcyjna w Legnicy z dnia 14 czerwca 2017 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

$$1$

Na podstawie regulacji art. 409 § 1 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Łukasza Żabczyńskiego. ------------------------------------

$$2$

Uchwała wchodzi w życie z chwila jej podjęcia. ---------------------------

Za uchwałą oddano głosów 28 687 775, z 15 936 815 akcji, co stanowi 42,8598533491 % akcji w kapitale zakładowym, w tym: ------------------------------------- głosów "za" oddano - 28 687 775, ---------------------------------- głosów "przeciw" oddano - 0,----------------------------------- głosów "wstrzymujących się" oddano - 0,----------------------------------- głosów nieważnych nie było, ------------------------------------- nikt nie zgłosił sprzeciwu do uchwały.------------------------------------

Pan Jan Mroczka stwierdził, że uchwała nr 1/06/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy została podjęta.------------------------------------

Łukasz Żabczyński oświadczył, iż wybór przyjmuje.--------------------

PUNKT III Porządku obrad:------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją, po czym stwierdził, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo poprzez ogłoszenie zgodnie art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, reprezentowane jest na nim 15 936 815 akcji, co stanowi 42,8598533491 % akcji w całym kapitale zakładowym Spółki i jest ono zdolne do podjęcia uchwał. ------------------------------------

PUNKT IV Porządku obrad: ------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował rozpoczęcie dyskusji nad PUNKTEM IV Porządku obrad. Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie w trybie głosowania jawnego uchwały następującej treści: ---------

UCHWAŁA NR 2/06/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Rank Progress Spółka Akcyjna w Legnicy z dnia 14 czerwca 2017 roku

w sprawie uchylenia tajności wyboru komisji skrutacyjnej

$$1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki uchyla tajność głosowania w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej. ------------------------------------

$$2$

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie tajne nad podjęciem uchwały nr 2/06/2017, w wyniku którego:-------------------------------

za uchwałą oddano głosów 28 687 775, z 15 936 815 akcji, co stanowi 42,8598533491 % akcji w kapitale zakładowym, w tym:------------------------------------- głosów "za" oddano - 28 687 775, ---------------------------------- głosów "przeciw" oddano - 0, ---------------------------------

• głosów "wstrzymujących się" oddano - 0, ---------------------------------

$V$

$p₀$

• głosów nieważnych nie było, ------------------------------------

• nikt nie zgłosił sprzeciwu do uchwały.------------------------------------

sty

ało

łek

wi Ine

usji

mia

acej

ania

nad

anowi

Przewodniczący stwierdził, że uchwała nr 2/06/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy została podjęta.------------------------------------

UCHWAŁA NR 3/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Rank Progress Spółka Akcyjna w Legnicy z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

$$1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Rank Progress S.A. powołuje komisję skrutacyjną w następującym składzie: ---------------------------

a) Sylwia Haude, -----------------------------------b) c) Dariusz Domszy.------------------------------------

$$2$

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad podjęciem uchwały nr 3/06/2017, w wyniku którego: ------------------------------

za uchwałą oddano głosów 28 687 775, z 15 936 815 akcji, co stanowi 42,8598533491 % akcji w kapitale zakładowym, w tym: ------------------------------------

• głosów "za" oddano 28 687 775,----------------------------------- głosów "przeciw" oddano - 0,----------------------------------

• głosów "wstrzymujących się" oddano - 0,----------------------------------

• głosów nieważnych nie było, ------------------------------------

• nikt nie zgłosił sprzeciwu do uchwały.------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała nr 3/06/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy została podjęta. ------------------------------------

PUNKT V Porządku obrad: -----------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował rozpoczęcie dyskusji nad PUNKTEM V Porządku obrad. Po zakończeniu dyskusji Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie w trybie głosowania jawnego uchwały następującej treści: -----------

6

UCHWAŁA NR 4/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Rank Progress Spółka Akcyjna w Legnicy z dnia 14 czerwca 2017 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

$$1$

		Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad: --------
I.		Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------
II.		Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------
Ш.		Zwyczajnego Walnego prawidłowości zwołania Stwierdzenie Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.----------------
IV.		Uchylenie tajności wyboru Komisji Skrutacyjnej i wybór Komisji Skrutacyjnej.-----------------------------------
V.	Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad.------------------------------------
VI.	Podjęcie uchwał w sprawach: ------------------------------------
	1)	rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016,------------------------------------
	2)	rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016,------------------------------------
	3)	rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Rank Progress S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za rok obrotowy 2016,------------------------------------
	4)	rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za rok obrotowy 2016,------------------------------------
	5)	sposobu postąpienia ze stratą Spółki w roku obrotowym 2016,--------

$\boldsymbol{p}$

$\mathbf n$ $P$ ja

• udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania $6)$ przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016,-------------------------
• 7) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016,----------
• odwołania Piotra Emiliana Kowalskiego z pełnienia funkcji Członka 8) Rady Nadzorczej Spółki, ------------------------------------
• 9) powołania Magdaleny Dyś-Sokołowskiej do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.------------------------------------

VII. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------

$$2$

Uchwała wchodzi w życie z chwila jej podjęcia. --------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad podjęciem uchwały nr 4/06/2017, w wyniku którego: ------------------------------

za uchwałą oddano głosów 28 687 775, z 15 936 815 akcji, co stanowi 42,8598533491 % akcji w kapitale zakładowym, w tym: ------------------------------------ głosów "za" oddano - 42,8598533491,------------------------------------- głosów "przeciw" oddano – 0,------------------------------------ głosów "wstrzymujących się" oddano - 0,----------------------------------- głosów nieważnych nie było, ------------------------------------- nikt nie zgłosił sprzeciwu do uchwały.------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała nr 4/06/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy została podjęta. ------------------------------------

PUNKT VI Porządku obrad:------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował rozpoczęcie dyskusji PUNKTEM VI 1) Porządku obrad. Po zakończeniu dyskusji nad Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie w trybie głosowania jawnego uchwały następującej treści:------------------------------------

UCHWAŁA NR 5/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

ısji

cy

ały

nia

nego

misji

ności

lki za

Ogress

za rok

Zdania rok

---

---

Rank Progress Spółka Akcyjna w Legnicy

z dnia 14 czerwca 2017 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Rank Progress S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. oraz 395 § 5 k.s.h. uchwala się co następuje:------------------------

$$1$

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Rank Progress S.A. działalności Rank Progress S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Rank Progress S.A. zatwierdza przedłożone sprawozdanie.----------------------

$$2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------

$\cdot$ ¹

r

Z

fi

$\mathbf{O}$

$\mathbf{1}$

$\overline{2}$

$3^{\circ}$

$\overline{4}$

$5^°$

$6)$

W

$1)$

$2)$

$3)$

$4)$

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad podjęciem uchwały nr 5/06/2017, w wyniku którego:-------------------------------

za uchwałą oddano głosów 28 687 775, z 15 936 815 akcji, co stanowi 15 936 815 % akcji w kapitale zakładowym, w tym: ------------------------------------- głosów "za" oddano - 28 687 775, ---------------------------------- głosów "przeciw" oddano – 0, ----------------------------------- głosów "wstrzymujących się" oddano - 0, ---------------------------------- głosów nieważnych nie było, ------------------------------------- nikt nie zgłosił sprzeciwu do uchwały. ------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała nr 5/06/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy została . .....................................

Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował rozpoczęcie dyskusji nad PUNKTEM VI 2) Porządku obrad. Po zakończeniu dyskusji Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie w trybie głosowania jawnego uchwały następującej treści: ------------------------------------

UCHWAŁA NR 6/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Rank Progress Spółka Akcyjna w Legnicy

z dnia 14 czerwca 2017 roku

u

$95S$

2016

$S.A.$

nad

anowi

mnego

20stała

^skusji

skusji

Wania

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. oraz art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości uchwala się co następuje: ------------------------------------

$$1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy postanawia rozpatrzyć i zatwierdzić sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku obejmujące: ------------------------------------

	wprowadzenie do sprawozdania finansowego,------------------------------------
	(2) bilans, ------------------------------------
$\left(3\right)$	rachunek zysków i strat, -----------

rachunek przepływów pieniężnych, ------------------------------------ $4)$ zestawienie zmian w kapitale własnym, ------------------------------------

• $5)$ dodatkowe informacje i objaśnienia, ------------------------------------ $6)$
• wykazujące: ------------------------------------
• sumę bilansową w kwocie 779.906.108,28 (siedemset siedemdziesiąt $1)$ dziewięć milionów dziewięćset sześć tysięcy sto osiem złotych i dwadzieścia osiem groszy), ------------------------------------
• $2)$ stratę netto w kwocie 37.278.430,22 zł (trzydzieści siedem milionów dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy czterysta trzydzieści złotych i dwadzieścia dwa grosze),------------------------------------
• zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego o $3)$ kwotę 2.483.211,03 zł (dwa miliony czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące dwieście jedenaście złotych i trzy grosze),------------------------------------
• $4)$ zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 37.278.430,22 zł (trzydzieści siedem milionów dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy czterysta trzydzieści złotych i dwadzieścia dwa grosze). ----------------------------------

10

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad podjęciem uchwały nr 6/06/2017, w wyniku którego:------------------------------

za uchwałą oddano głosów 28 687 775, z 15 936 815 akcji, co stanowi 42,8598533491 % akcji w kapitale zakładowym, w tym:---------------------

• głosów "za" oddano - 28 687 775, ---------------------------------- głosów "przeciw" oddano - 0, ---------------------------------

• głosów "wstrzymujących się" oddano - 0, ---------------------------------

• głosów nieważnych nie było, ------------------------------------

• nikt nie zgłosił sprzeciwu do uchwały. ------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała nr 6/06/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy została podjęta.------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował rozpoczęcie dyskusji nad PUNKTEM VI 3) Porządku obrad. Po zakończeniu dyskusji Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie w trybie głosowania jawnego uchwały następującej treści: -------------------------------

UCHWAŁA NR 7/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Rank Progress Spółka Akcyjna w Legnicy z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia

sprawozdania Zarządu Rank Progress S.A.

z działalności Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. z rok obrotowy 2016

Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. oraz 395 § 5 pkt 1 k.s.h. uchwala się co następuje: ------------------------------

na $Pr$ jay

$\boldsymbol{M}$

$pc$

$\mathbf{r}$

4

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Rank Progress S.A. zatwierdza przedłożone sprawozdanie. ------------------------------------

$$2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad podjęciem uchwały nr 7/06/2017, w wyniku którego: ------------------------------

za uchwałą oddano głosów 28 687 775, z 15 936 815 akcji, co stanowi 42,8598533491 % akcji w kapitale zakładowym, w tym: ------------------------------------

• głosów "za" oddano - 28 687 775, ---------------------------------- głosów "przeciw" oddano - 0,----------------------------------

$-$ głosów_y, wstrzymujących się" oddano - 0, ---------------------------------

• głosów nieważnych nie było, ------------------------------------

• nikt nie zgłosił sprzeciwu do uchwały.------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała nr 7/06/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy została podjęta. ------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował rozpoczęcie dyskusji nad PUNKTEM VI 4) Porządku obrad. Po zakończeniu dyskusji Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie w trybie głosowania jawnego uchwały następującej treści:------------------------------------

UCHWAŁA NR 8/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Rank Progress Spółka Akcyjna w Legnicy z dnia 14 czerwca 2017 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 roku

2016

$2395S$

nad

towi

nego stała

kusji

kusji

vania

Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. oraz art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości z późn. zm. uchwala się co następuje:--------------------------------

$$1$

	Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Rank Progress S.A.
	z siedzibą w Legnicy postanawia rozpatrzyć i zatwierdzić skonsolidowane
	sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za rok.
	obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 roku obejmujące: --------------
1)	skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych z całkowitych dochodów,------------------------------------
2)	skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, ---------------------
3)	skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych, -----------------------
4)	skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym, ----------------------
5)	sprawozdanie finansowe według segmentów działalności, --------------------
6)	dodatkowe noty objaśniające, ------------------------------------
	wykazujące:------------------------------------
1)	sumę bilansową w kwocie 930.844.000,00 zł (dziewięćset trzydzieści milionów osiemset czterdzieści cztery tysiące złotych), ------------------------
2)	zysk netto w kwocie 15.312.000,00 zł (piętnaście milionów trzysta dwanaście tysięcy złotych) oraz całkowite dochody ogółem w wysokości 13.968.000,00 (trzynaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych), ------------------------------------
3)	zwiększenie kapitału własnego o kwotę 13.968.000,00 zł (trzynaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych),--------------------
4)	zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 5.725.000,00 zł (pięć milionów siedemset dwadzieścia pięć tysięcy złotych). -------------------------
	$\S2$
	Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------
	Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad podjęciem uchwały nr 8/06/2017, w wyniku którego:-------------------------------
	za uchwałą oddano głosów 28 687 775, z 15 936 815 akcji, co stanowi 42,8598533491 % akcji w kapitale zakładowym, w tym:------------------------------------
	- głosów "za" oddano - 28 687 775, ---------------------------------

j

$\mathbf{Z}% _{0}$ ro

po

$42,$

$-gl$

$-gt$

• głosów "przeciw" oddano - 0,----------------------------------- głosów "wstrzymujących się" oddano - 0,----------------------------------- głosów nieważnych nie było, -----------------------------------nikt nie zgłosił sprzeciwu do uchwały.------------------------------------

art.

zm.

S.A.

rane

rok

tych

zieści -----

zysta kości

osiem

naście

(pięć

nad

mowi

Przewodniczący stwierdził, że uchwała nr 8/06/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy została podjęta. ------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował rozpoczęcie dyskusji nad PUNKTEM VI 5) Porządku obrad. Po zakończeniu dyskusji Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie w trybie głosowania jawnego uchwały następującej treści:------------------------------------

UCHWAŁA NR 9/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Rank Progress Spółka Akcyjna w Legnicy z dnia 14 czerwca 2017 roku

w sprawie sposobu postąpienia ze stratą Spółki w roku obrotowym 2016

Na podstawie art. 395 § 2 k.s.h. uchwala się co następuje:----------------

$$1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy postanawia pokryć stratę poniesioną przez Spółkę w roku obrotowym 2016 zyskiem z lat następnych. ------------------------------------

$$2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad podjęciem uchwały nr 9/06/2017, w wyniku którego: ------------------------------

za uchwałą oddano głosów 28 687 775, z 15 936 815 akcji, co stanowi 42,8598533491 % akcji w kapitale zakładowym, w tym: ------------------------------------ głosów "za" oddano - 28 687 775, ---------------------------------- głosów "przeciw" oddano - 0,----------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała nr 9/06/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy została --------------------------------------podjeta.---------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował rozpoczęcie dyskusji nad PUNKTEM VI 6) Porządku obrad. Po zakończeniu dyskusji Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie w trybie głosowania tajnego uchwał następującej treści: ------------------------------------

UCHWAŁA NR 10/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Rank Progress Spółka Akcyjna w Legnicy z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki

Janowi Romanowi Mroczka

absolutorium z wykonania przezeń obowiązków w roku obrotowym 2016

Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. uchwala się co następuje:------------------------------------

$$1$

Udziela się Janowi Romanowi Mroczka absolutorium z wykonania przezeń obowiązków Prezesa Zarządu Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.---------------

$$2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------

$s$ i $\epsilon$

pr:

Le₁

poc

42,8	Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie tajne nad
$-gt_0$	podjęciem uchwały nr 10/06/2017, w wyniku którego: -----------------------------
$-gto$	za uchwałą oddano głosów 26 578 747, z 14 882 301 akcji, co stanowi

$g$ ło 40,0238842176 % akcji w kapitale zakładowym, w tym:------------------------------ $-gto$

14

- głosów "za" oddano 26 578 747,---------
- głosów "przeciw" oddano - 0, --------
- głosów "wstrzymujących się" oddano - 0,---
- głosów nieważnych nie było, -------------------------
- nikt nie zgłosił sprzeciwu do uchwały.--

nego stała

susji kusji ania

016

wala

nania

lbą w

nad

lanowi

Przewodniczący stwierdził, że uchwała nr 10/06/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy została podjeta. -----------------------

UCHWAŁA NR 11/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Rank Progress Spółka Akcyjna w Legnicy

z dnia 14 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki

Małgorzacie Mroczka

absolutorium z wykonania przezeń obowiązków w roku obrotowym 2016

Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. uchwala się co następuje: ----------

$$1$

Udziela się Małgorzacie Mroczka absolutorium z wykonania przezeń obowiązków Wiceprezesa Zarządu Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2016 roku. ------------------

$$2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie tajne nad podjęciem uchwały nr 11/06/2017, w wyniku którego:------------------------------

za uchwałą oddano głosów 28 687 775, z 15 936 815 akcji, co stanowi 42,8598533491 % akcji w kapitale zakładowym, w tym: -------------------

• głosów "za" oddano - 28 687 775, ---------------------------------

• głosów "przeciw" oddano - 0,----------------------------------

• głosów "wstrzymujących się" oddano - 0,----------------------------------

- głosów nieważnych nie było, ------------------------------------
- nikt nie zgłosił sprzeciwu do uchwały. ------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała nr 11/06/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy została $p$ odjeta.------

UCHWAŁA NR 12/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Rank Progress Spółka Akcyjna w Legnicy z dnia 14 czerwca 2017roku

w sprawie udzielenia oddelegowanemu Członkowi Rady Nadzorczej Marcinowi Gutowskiemu

absolutorium z wykonania przezeń obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2016

Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. uchwala się co następuje:-------

$s$ i $\epsilon$

Ra

abs

Pro

gru

$$1$

Udziela się oddelegowanemu czasowo Członkowi Rady Nadzorczej Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy Marcinowi Gutowskiemu absolutorium z wykonania przezeń obowiązków Członka Zarządu Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2016 roku. --------------

$$2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie tajne nad podjęciem uchwały nr 12/06/2017, w wyniku którego: ----------------------------	pod
za uchwałą oddano głosów 28 687 775, z 15 936 815 akcji, co stanowi 42,8598533491 % akcji w kapitale zakładowym, w tym:------------------------------------	42,8
- głosów "za" oddano - 28 687 775, ---------------------------------	$-gto$
- głosów "przeciw" oddano – 0, ----------------------------------	$-g$ tos
- głosów "wstrzymujących się" oddano - 0, -----------	$-g$ tos

• głosów nieważnych nie było, ------------------------------------- nikt nie zgłosił sprzeciwu do uchwały.------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała nr 12/06/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy została podjęta. -----------------------

nego

stała

wala

prczej

iemu

Rank

m 31

nad

tanowi

UCHWAŁA NR 13/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Rank Progress Spółka Akcyjna w Legnicy z dnia 14 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia oddelegowanemu Członkowi Rady Nadzorczej Piotrowi Emilianowi Kowalskiemu

absolutorium z wykonania przezeń obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2016

Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. uchwala się co następuje: -------------

$$1$

Udziela się oddelegowanemu czasowo Członkowi Rady Nadzorczej Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy Piotrowi Emilianowi Kowalskiemu absolutorium z wykonania przezeń obowiązków Członka Zarządu Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2016 roku. -------------

$$2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie tajne nad podjęciem uchwały nr 13/06/2017, w wyniku którego:------------------------------

za uchwałą oddano głosów 28 687 775, z 15 936 815 akcji, co stanowi 42,8598533491 % akcji w kapitale zakładowym, w tym: ------------------------------------ głosów "za" oddano - 28 687 775, ---------------------------------- głosów "przeciw" oddano - 0,----------------------------------

• głosów "wstrzymujących się" oddano - 0,----------------------------------

17

- głosów nieważnych nie było, ------------------------------------
- nikt nie zgłosił sprzeciwu do uchwały. ------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała nr 13/06/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy została podjęta.------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował rozpoczęcie dyskusji nad PUNKTEM VI 7) Porządku obrad. Po zakończeniu dyskusji Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie w trybie głosowania tajnego uchwał następującej treści: ------------------------------------

UCHWAŁA NR 14/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Rank Progress Spółka Akcyjna w Legnicy z dnia 14 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Marcinowi Gutowskiemu

absolutorium z wykonania przezeń obowiązków w roku obrotowym 2016

si

pr

$S_{\iota}$ ro.

poo

$42,8$

$-gt$

$-gt$

• głc

Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. uchwala się co następuje:------------------------------------

$$1$

Udziela się Marcinowi Gutowskiemu absolutorium z wykonania przezeń obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2016 roku.-

$$2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie tajne nad podjęciem uchwały nr 14/06/2017, w wyniku którego: ----------------------------za uchwałą oddano głosów 28 687 775, z 15 936 815 akcji, co stanowi 42,8598533491 % akcji w kapitale zakładowym, w tym:------------------------------------- głosów "za" oddano - 28 687 775, ---------------------------------

• głosów nieważnych nie było, ------------------------------------

• nikt nie zgłosił sprzeciwu do uchwały.------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała nr 14/06/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy została podjęta. ------------------------------------

UCHWAŁA NR 15/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Rank Progress Spółka Akcyjna w Legnicy

z dnia 14 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Pawłowi Karolowi Puterko

absolutorium z wykonania przezeń obowiązków w roku obrotowym 2016

Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. uchwala się co następuje: ------------------------------------

$$1$

Udziela się Pawłowi Karolowi Puterko absolutorium z wykonania przezeń obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2016 roku.-------

$$2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie tajne nad podjęciem uchwały nr 15/06/2017, w wyniku którego:------------------------------

za uchwałą oddano głosów 28 687 775, z 15 936 815 akcji, co stanowi 42,8598533491 % akcji w kapitale zakładowym, w tym: ------------------------------------ głosów "za" oddano - 28 687 775, ---------------------------------- głosów "przeciw" oddano - 0,----------------------------------

• głosów "wstrzymujących się" oddano - 0,----------------------------------

016

rego

$: tata$

:usji usji ania

wala

nania $S.S.A.$ oku -

nad

anowi

• głosów nieważnych nie było, ------------------------------------- nikt nie zgłosił sprzeciwu do uchwały. ------------------------------------

$20$

Przewodniczący stwierdził, że uchwała nr 15/06/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy została podjęta.------------------------------------

UCHWAŁA NR 16/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Rank Progress Spółka Akcyjna w Legnicy

z dnia 14 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Piotrowi Emilianowi Kowalskiemu

absolutorium z wykonania przezeń obowiązków w roku obrotowym 2016

Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. uchwala się co następuje:------------------------------------

$$1$

Udziela się Piotrowi Emilianowi Kowalskiemu absolutorium z wykonania przezeń obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2016 roku. -----------------------

$$2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie tajne nad podjęciem uchwały nr 16/06/2017, w wyniku którego: -----------------------------

za uchwałą oddano głosów 28 687 775, z 15 936 815 akcji, co stanowi 42,8598533491 % akcji w kapitale zakładowym, w tym:------------------------------------- głosów "za" oddano - 28 687 775, ---------------------------------- głosów "przeciw" oddano - 0, ---------------------------------- głosów "wstrzymujących się" oddano - 0, ---------------------------------- głosów nieważnych nie było, ------------------------------------- nikt nie zgłosił sprzeciwu do uchwały. ------------------------------------

$s$ i $\epsilon$

Wy $S_t$ rol

pod

$42,8$

$-gto$

$-gto$

$-gto$

$-gto$

$-nik_1$

Przewodniczący stwierdził, że uchwała nr 16/06/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy została podjęta. ------------------------------------------------------------------------

21

UCHWAŁA NR 17/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Rank Progress Spółka Akcyjna w Legnicy

z dnia 14 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Andrzejowi Janowi Chełchowskiemu

absolutorium z wykonania przezeń obowiązków w roku obrotowym 2016

Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. uchwala się co następuje: --------------------------

$$1$

Udziela się Andrzejowi Janowi Chełchowskiemu absolutorium z wykonania przezeń obowiązków Członka Rady Nadzorczej Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2016 roku.---------------------------------------------------------------------------

$$2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie tajne nad podjęciem uchwały nr 17/06/2017, w wyniku którego:------------------------------

za uchwałą oddano głosów 28 687 775, z 15 936 815 akcji, co stanowi 42,8598533491 % akcji w kapitale zakładowym, w tym: ------------------------------------ głosów "za" oddano - 28 687 775, ---------------------------------- głosów "przeciw" oddano - 0,----------------------------------- głosów "wstrzymujących się" oddano - 0,----------------------------------- głosów nieważnych nie było, ------------------------------------- nikt nie zgłosił sprzeciwu do uchwały.------------------------------------

nego stała

016

wala

m z rczej m 31

nad

anowi

---

---

---

Przewodniczący stwierdził, że uchwała nr 17/06/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy została podjęta.------------------------------------

UCHWAŁA NR 18/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Rank Progress Spółka Akcyjna w Legnicy

z dnia 14 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Mateuszowi Sebastianowi Mroczka

absolutorium z wykonania przezeń obowiązków w roku obrotowym 2016

Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. uchwala się co następuje:-------------------------------------------------------------------

się

Wy

$S.f$ rol

$$1$

Udziela się Mateuszowi Sebastianowi Mroczka absolutorium z wykonania przezeń obowiązków Członka Rady Nadzorczej Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2016 roku. ------------------------------------

$\S2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie tajne nad podjęciem uchwały nr 18/06/2017, w wyniku którego: -----------------------------	poc
za uchwałą oddano głosów 28 687 775, z 15 936 815 akcji, co stanowi 42,8598533491 % akcji w kapitale zakładowym, w tym:------------------------------------	42,8
- głosów "za" oddano - 28 687 775, ---------------------------------	$-gtc$
- głosów "przeciw" oddano – 0, ----------------------------------	$-gto$
- głosów "wstrzymujących się" oddano - 0, ---------------------------------	$-gto$
- głosów nieważnych nie było, ------------------------------------	$-gto$
- nikt nie zgłosił sprzeciwu do uchwały. ------------------------------------	$- nik$

22

Przewodniczący stwierdził, że uchwała nr 18/06/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy została podjęta. ---------------------------------------------------------------------------

lego

tała

16

vala

n z

ress

2016

nad

$novi$

UCHWAŁA NR 19/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Rank Progress Spółka Akcyjna w Legnicy

z dnia 14 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Leszkowi Maurycemu Stypułkowskiemu

absolutorium z wykonania przezeń obowiązków w roku obrotowym 2016

Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. uchwala się co następuje: -----------------------------

$$1$

Udziela się Leszkowi Maurycemu Stypułkowskiemu absolutorium z wykonania przezeń obowiązków Członka Rady Nadzorczej Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2016 roku.---------------------------------------------

$\S2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie tajne nad podjęciem uchwały nr 19/06/2017, w wyniku którego:------------------------------

za uchwałą oddano głosów 28 687 775, z 15 936 815 akcji, co stanowi 42,8598533491 % akcji w kapitale zakładowym, w tym: ------------------------------------- głosów "za" oddano - 27 987 775, ---------------------------------- głosów "przeciw" oddano - 700 000, ----------------------------- głosów "wstrzymujących się" oddano - 0,----------------------------------- głosów nieważnych nie było, ------------------------------------- nikt nie zgłosił sprzeciwu do uchwały.------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała nr 19/06/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy została podjęta.------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował rozpoczęcie dyskusji nad PUNKTEM VI 8) Porządku obrad. Po zakończeniu dyskusji Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie w trybie głosowania tajnego uchwały następującej treści:------------------------------------

UCHWAŁA NR 20/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Rank Progress Spółka Akcyjna w Legnicy z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie odwołania Piotra Emiliana Kowalskiego z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. oraz § 6 ust. 2 Statutu Spółki uchwala się co następuje :------------------------------------

$\mathbf u$

N

$\mathsf{C}$

po

42

$-\xi$

$-\xi$

$\&$

$-8$

$$1$

Niniejszym Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki odwołuje Piotra Emiliana Kowalskiego z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.--------

$$2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie tajne nad podjęciem uchwały nr 20/06/2017, w wyniku którego: ----------------------------za uchwałą oddano głosów 28 687 775, z 15 936 815 akcji, co stanowi 42,8598533491 % akcji w kapitale zakładowym, w tym:------------------------------------- głosów "za" oddano - 28 687 775, ---------------------------------- głosów "przeciw" oddano - 0, ---------------------------------- głosów "wstrzymujących się" oddano - 0, ---------------------------------- głosów nieważnych nie było, ------------------------------------- nikt nie zgłosił sprzeciwu do uchwały. ------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała nr 20/06/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy została podjęta. ------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował rozpoczęcie dyskusji nad/ PUNKTEM VI 9) Porządku obrad. Po zakończeniu dyskusji Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie w trybie głosowania tajnego uchwały następującej treści: ------------------------------------

UCHWAŁA NR 21/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Rank Progress Spółka Akcyjna w Legnicy z dnia 14 czerwca 2017 roku

w sprawie powołania Magdaleny Dyś-Sokołowskiej do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. oraz § 6 ust. 2 Statutu Spółki uchwala się co następuje: ------------------------------------

$$1$

Niniejszym Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołuje Magdalenę Dyś-Sokołowską (PESEL 79111211403) do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.------------------------------------

$$2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie tajne nad podjęciem uchwały nr 21/06/2017, w wyniku którego:------------------------------

za uchwałą oddano głosów 28 687 775, z 15 936 815 akcji, co stanowi 42,8598533491 % akcji w kapitale zakładowym, w tym: ------------------------------------

• głosów "za" oddano - 28 687 775, ---------------------------------

• głosów "przeciw" oddano - 0,----------------------------------

• głosów "wstrzymujących się" oddano - 0,----------------------------------

• głosów nieważnych nie było, ------------------------------------

• nikt nie zgłosił sprzeciwu do uchwały. ------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała nr 21/06/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy została podjęta.------------------------------------

PUNKT VII Porządku obrad: ------------------------------------

Wobec wyczerpania porządku obrad, Przewodniczący zamknął Zwyczajne Walne Zgromadzenie.-----------------------------------

$\S2.$

Do niniejszego aktu załączono listę obecności, --------------

$§3.$

Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Tożsamość Zgromadzenia Łukasza Andrzeja Żabczyńskiego, syna Ryszarda i Urszuli, PESEL 77052809314, zamieszkałego: 00-105 Warszawa, ulica Twarda nr 2, notariusz stwierdziła na podstawie okazanego dowodu osobistego oznaczonego numerem CEK 038874 z terminem ważności do dnia 05 kwietnia 2027 roku.------------------------------------

§4.

Koszty sporządzenia aktu ponosi Spółka. ------------------------------------

§5.

Wpisy można wydawać Zarządowi i Akcjonariuszom Spółki w dowolnej ilości egzemplarzy. ------------------------------------

§6.

Ustalono do zapłaty: ------------------------------------

• taksa notarialna na podstawie §9 ust. 1 pkt 2 oraz §17 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. Nr 148, poz. 1564 ze zm.) ------------------------------------
• podatek od towarów i usług (23%) na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 w zw. z art.41 ust.1 i art.146a ustawy z dnia 11 marca 2004 o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2011 r., Nr 177 poz.1054 ze zm.) ---------------------- 264,50 zł

--------------------------------------Razem:

Notariusz poinformowała ponadto, że zgodnie z § 12 powołanego rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w

maksymalnych stawek taksy notarialnej wynagrodzenie za sprawie sporządzenie wypisu i odpisu aktu notarialnego wynosi 6,00 zł netto za każdą rozpoczętą stronę. -------------

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

Na oryginale właściwe podpisy Stawających i notariusza.

Répertorium A nr 1460/2017

ego

ata!

nal

ego

uli,

$r2$

ego: 05

$(1, M)$

$okt$ 1 ku w 1564 $0.00 z_1$

W ZW. Varów $4,50$ zł

$4,50z1$

anego ku w Wypis ten wydano spółce pod firmą: Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy.

Robrano: taksę notarialną na podstawie §12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. ----------------50.00 zł U. z^\2013 r., poz. 237) w kwocie-----------

podatek VAT w wysokości 23 % od pobranej taksy notarialnej na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 41 ust. 1 i art. 146a pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2016 r., poz. 710 ze zm.) w kwocie-------

Marta Walentynowicz

Karta (JNalconte
notariusz

-------------------------------11,50

$-61,50$ zł

Razem: Warszawa, dnia 14 czerwca 2017 roku.

27

$\bar{t}$ N $\mathbf{A}$ A R