RANIX INC. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 5, 2020

참고서류 3.4 라닉스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020 년 3 월 5 일
위임권유기간시작일:	2020 년 3 월 10 일
권 유 자:	성 명: (주)라닉스&cr주 소: 서울시 강남구 남부순환로2645 한독빌딩 3층&cr전화번호: 02-584-5516
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)라닉스	보통주	-	-	본인

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
최승욱	최대주주	보통주	2,354,300	24.95	대표이사
박의순	특수관계인	보통주	96,000	1.02	직원(전무이사)
이병헌	특수관계인	보통주	180,000	1.91	직원(전무이사)
정홍구	특수관계인	보통주	309,700	3.28	직원(연구위원)
이노형	특수관계인	보통주	160,000	1.70	직원(연구위원)
계		-	3,100,000	32.86	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김동욱		-	직원

3. 피권유자의 범위2019년 12월 31일 기준 현재 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3 월 10 일, (종료일) - 2020 년 3 월 23 일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법&cr (당사는 전자투표제를 채택하고 있지 아니합니다.)

인터넷 홈페이지의 주소	-
홈페이지의 관리기관	-
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	-

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 :&cr (일시) - 2020년 3월 24일 오전 10시&cr (장소) - 서울시 강남구 남부순환로 2645 한독빌딩 5층 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr (성명) - 김동욱 &cr (부서 및 직위) - 경영본부 / 대리 &cr (연락처) - 02-584-5516 (내선 : 159번)&cr&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

'III. 경영참고사항, 1. 사업의 개요' 부분을 참고하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 별도 재무제표를 기반으로 작성되었으며, 그 내용이 외부인의 감사 결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 중 제출 예정인 당사의 감사보고서 또는 사업보고서를 참조 하시기 바랍니다.

&cr1) 별도재무상태표

재 무 상 태 표
제17(당)기말 2019년 12월 31일 현재
제16(전)기말 2018년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 라닉스	(단위 : 원)

과 목	제17(당)기말		제16(전)기말
자 산
I. 유동자산		18,280,808,364		8,713,388,886
1.현금및현금성자산	1,046,991,024		6,178,336,782
2.매출채권	2,214,811,207		1,801,752,276
3.기타금융자산	14,007,964,896		10,627,750
4.재고자산	544,447,056		416,993,714
5.기타유동자산	466,594,181		305,678,364
II. 비유동자산		2,113,945,112	-	1,693,287,897
1.유형자산	442,500,341		113,436,087
2.무형자산	102,086,432		90,817,818
3.기타비유동자산	306,488,315		305,303,920
4.이연법인세자산	1,262,870,024		1,183,730,072
자 산 총 계		20,394,753,476		10,406,676,783
부 채
I. 유 동 부 채		1,350,770,258		2,932,496,865
1.매입채무	382,136,796		181,531,189
2.미지급금	70,268,274		61,027,627
3.단기차입금	-		500,000,000
4.유동성상환전환우선주부채	-		1,683,229,620
5.파생상품부채	194,392,000		-
5.당기법인세부채	4,658,795		17,629,144
6.리스부채(유동)	172,961,585		-
7.기타유동부채	526,352,808		489,079,285
II. 비 유 동 부 채		1,367,145,376		2,965,930,064
1.상환전환우선주부채	-		1,476,529,605
2.파생상품부채	-		496,536,696
3.순확정급여부채	1,180,988,471		958,545,542
4.장기종업원채무	40,746,691		34,318,221
5.리스부채(비유동)	145,410,214		-
부 채 총 계		2,717,915,634		5,898,426,929
자 본
I. 자본금	4,794,670,000		300,000,000
II. 자본잉여금	8,791,032,795		-
III. 기타자본	42,963,074		-
IV. 기타포괄손익누계액	(112,023,682)		(85,867,969)
V. 이익잉여금	4,160,195,655		4,294,117,823
자 본 총 계		17,676,837,842		4,508,249,854
부채및자본총계		20,394,753,476		10,406,676,783

2) 별도포괄손익계산서&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제17(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제16(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 라닉스	(단위 : 원)

과 목	제17(당)기		제16(전)기
I. 매출액		9,044,034,381		9,810,741,192
II. 매출원가		3,477,598,850		4,776,516,073
III. 매출총이익		5,566,435,531		5,034,225,119
IV. 판매비와관리비		5,568,309,743		4,238,303,416
V. 영업이익		(1,874,212)		795,921,703
VI. 영업외손익		(196,701,600)		(490,056,277)
금융수익	66,248,103		5,250,783
금융비용	299,679,987		300,814,990
기타수익	65,385,271		107,151,525
기타비용	28,654,987		301,643,595
VII. 법인세비용차감전순이익		(198,575,812)		305,865,426
VIII.법인세수익		66,984,645		354,863,648
IX. 당기순이익		(131,591,167)		660,729,074
X. 기타포괄손익		(26,155,713)		(63,598,788)
순확정급여부채 재측정요소	(26,155,713)		(63,598,788)
XI. 총포괄이익		(157,746,880)		597,130,286
기본주당순이익(손실)		(16.5)		11,012
희석주당순이익(손실)		(16.5)		11,012

&cr3) 별도자본변동표

자 본 변 동 표
제17(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제16(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 라닉스	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	총 계
2018.1.1(전기초)	300,000,000	-	-	3,611,119,568	3,911,119,568
당기순이익	-	-	-	660,729,074	660,729,074
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	(63,598,788)	(63,598,788)
2018.12.31(전기말)	300,000,000	-	-	4,208,249,854	4,508,249,854
2019.1.1(당기초)	300,000,000	-	-	4,208,249,854	4,508,249,854
회계변경 누적효과	-	-	-	(2,331,001)	(2,331,001)
2019.1.1(재작성)	300,000,000	-	-	4,205,918,853	4,505,918,853
상환우선주 전환	3,670,670,000	-	-	-	3,670,670,000
유상증자	824,000,000	8,791,032,795	-	-	9,615,032,795
주식매입선택권 부여	-	-	42,963,074	-	42,963,074
당기순이익	-	-	-	(131,591,167)	(131,591,167)
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	(26,155,713)	(26,155,713)
2019.12.31(당기말)	4,794,670,000	8,791,032,795	42,963,074	4,048,171,973	17,676,837,842

&cr4)별도현금흐름표

현 금 흐 름 표
제17(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제16(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 라닉스	(단위 : 원)

과 목	제17(당)기	제16(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	456,274,156	2,938,326,913
1. 영업에서 창출된 현금	391,037,361	2,969,656,803
2. 이자 수취	79,204,900	5,250,783
3. 이자 지급	(13,968,105)	(14,645,888)
4. 법인세 납부	-	(21,934,785)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	(14,632,280,714)	(52,330,392)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	300,853,510	200,000
기타보증금의 회수	300,853,510	200,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(14,933,134,224)	(52,530,392)
비품의취득	(34,376,918)	(7,795,280)
사용권자산의 취득	(791,601,867)	-
시설장치의 취득	-	(4,715,604)
소프트웨어의 취득	(56,750,871)	(36,107,908)
특허권의 취득	-	(3,911,600)
정기예적금 취득	(13,000,000,000)	-
단기금융상품 취득	(1,001,879,568)	-
보증금 지급	(48,525,000)	-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	9,044,660,800	57,647,418
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	9,544,660,800	106,902,400
정부보조금의 수령	-	106,902,400
유상증자	9,544,660,800	-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(500,000,000)	(49,254,982)
정액기술료의 납부	-	(49,254,982)
단기차입금의 상환	(500,000,000)	-
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)	(5,131,345,758)	2,943,643,939
V. 기초의 현금및현금성자산	6,178,336,782	3,205,072,485
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과	-	29,620,358
VII. 기말의 현금및현금성자산	1,046,991,024	6,178,336,782

&cr5)이익잉여금처분계산서(안)&cr

이익잉여금처분계산서
제17(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제16(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
처리예정일 : 2020년 3월 24일	처리확정일 : 2019년 4월 12일
회사명 : 주식회사 라닉스	(단위 : 원)

과 목	제17(당)기		제16(전)기
미처분이익잉여금	-	4,208,249,854	-	3,611,119,568
전기이월미처분이익잉여금&cr (회계변경 누적효과)	(2,331,001)	-	-
순확정급여부채의 재측정요소	(26,155,713)	-	(63,598,788)
당기순이익(당기순손실)	(131,591,167)	-	660,729,074
이익잉여금 처분액	-	-	-	-
이익준비금	-	-	-	-
배당금	-	-	-	-
차기이월미처분이익잉여금	4,048,171,973	-	-	4,208,249,854

※ 상기 이익잉여금처분계산서는 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 당사는 최근 2사업연도에 배당이 없습니다.&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.&cr&cr1~6. (생략)&cr&cr <신 설>&cr&cr&cr&cr 7. 위 각호에 관련된 연구개발업&cr8. 위 각호에 관련된 제조업&cr9. 위 각호에 관련된 부대사업 일체&cr	제2조(목적) 이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.&cr&cr1~6. (현행과 동일)&cr&cr 7. 부동산 임대 및 공급업&cr8. 신기술 관련 개발, 투자, 관리 운영사업&cr&cr 9. 위 각호에 관련된 연구개발업&cr10. 위 각호에 관련된 제조업&cr11. 위 각호에 관련된 부대사업 일체&cr	&cr&cr&cr&cr&cr&cr 사업목적 추가&cr &cr&cr&cr 사업목적 추가에 따른 조항 변경

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이병헌	1961.05	X	-	이사회
남승현	1963.11	X	-	이사회
이노형	1970.05	X	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이병헌	(주)라닉스 융합사업본부 본부장	87.02	중앙대 전자통신공학 석사	해당사항 없음
87.02~90.08	유니모㈜ 주임연구원
90.08~02.11	LG전자㈜ 그룹장
02.12~07.11	유정시스템㈜ 연구소장
07.12~09.07	㈜평화이엔지 연구소장
09.08~10.04	㈜루멘스 연구소장
10.12~12.06	㈜한국인포콤 연구소장
12.07~13.05	㈜에이빅이미징 연구소장
14.03~현재	㈜라닉스 융합사업본부 본부장
남승현	㈜라닉스 핵심기술연구소장	96.02	연세대 전자공학 박사	해당사항 없음
88.09~99.08	㈜대우전자 책임연구원
99.03~00.01	㈜파인트론 대표이사
00.02~03.12	㈜유펄스 연구소장
04.01~08.10	㈜케이디넷 연구소장
08.11~12.01	㈜에이디반도체 연구소장
12.02~15.12	㈜예일전자 연구소장
16.01~17.10	㈜한터 연구소장
17.11~현재	㈜라닉스 핵심기술연구소장
이노형	(주)라닉스 연구위원	96.02	KAIST 정보통신공학 석사	해당사항 없음
93.07~02.02	㈜서두로직 선임연구원
02.03~02.12	㈜실리코니어 책임연구원
03.09~11.02	㈜텔에이스 팀장
11.03~14.06	㈜세미스톰 대표이사
14.06~15.07	㈜코아리버 본부장
15.07~현재	㈜라닉스 연구위원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이병헌	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
남승현	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이노형	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자 이병헌은 과거 LG전자, 루멘스 등 현업에서 많은 경력과 당사의 융합사업본부 본부장으로서 회사의 제품 사업화 총괄을 맡고 있는 능통한 전문 인력으로 당사의 등기이사로서 충분한 자격 요건을 갖추었습니다. 정기주주총회시 당사의 사내이사로 재선임을 진행하려고 합니다.&cr&cr후보자 남승현은 과거 대우전자, 에이디반도체 등 현업에서 많은 경력과 시스템 반도체, 센서, 통신시스템의 연구경험과 당사의 보안솔루션, 통신솔루션, 디지털반도체 개발 관련 연구소를 총괄하는 핵심 연구소장으로서 경영환경에 대한 이해도가 높아 등기이사로 역할을 충실히 수행할 수 있는 적임자로 판단되어 정기주주총회시 당사의 사내이사로 추천하고자 합니다.&cr&cr후보자 이노형은 과거 텔에이스, 세미스톰 등 현업에서 많은 경력과 회사 업무 전반 및 경영 활동에 대한 풍부한 경험과 당사의 통신솔루션 및 디지털반도체 개발을 책임지고 있는 핵심 연구개발 팀장으로서 전문적인 식견을 바탕으로 역할을 충실히 수행해왔으며, 향후 회사의 발전에 기여할 수 있는 등기이사로서 적임자로 판단되어 정기주주총회시 당사의 사내이사로 추천하고자 합니다.

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※ 기타 참고사항

해당사항 없음&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 0 )
보수총액 또는 최고한도액	20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 0 )
실제 지급된 보수총액	3.9천만원
최고한도액	9억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	2천만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	1천만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.&cr