Range Intelligent Computing Technology Group Company Limited — Share Issue/Capital Change 2025

Aug 6, 2025

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证券代码：300442 证券简称：润泽科技 公告编号：2025-050

润泽智算科技集团股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易限售股份

解禁上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份系润泽智算科技集团股份有限公司（简称“公司” 或“上市公司”）2022 年实施重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易（简称“本次交易”或“本次重组”或“2022 年重大资产重组”） 时，为向特定对象购买资产而发行的有限售条件股份及上市公司本次重组前的控 股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易前持有的上市公司股份。本次解 除限售的股份数量为 1,014,159,627 股[1] ，占公司当前总股本的 62.0530%；

2、本次解除限售股份上市流通日期为 2025 年 8 月 8 日（星期五）。

一、公司本次解除限售股份的基本情况

（一）向特定对象发行股票购买资产概况

2022 年 6 月 2 日，公司收到中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”） 于 2022 年 5 月 27 日出具的《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司[2] 重大资产 置换及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等发行股份购买资产并募集配套 资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1100 号，简称“《1100 号文》”）。中

1 未包含宁波大容明琛创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）、 姜卫东在公司 2022 年重大资产重组时由于作出限售承诺等原因而锁定的股份。 2“上海普丽盛包装股份有限公司”已更名为“润泽智算科技集团股份有限公司”。

1

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国证监会同意公司本次交易的注册申请。

根据《1100 号文》，公司向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（简称 “京津冀润泽”）、合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“合肥 弘博”）、宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“宁波枫文”）、 启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“启鹭投资”）、厦门中金 盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“中金盈润”）、宁波梅山保税 港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“平盛安康”）、上海 炜贯投资合伙企业（有限合伙）（简称“上海炜贯”）、共青城润湘投资合伙企 业（有限合伙）（简称“润湘投资”）、廊坊泽睿科技有限公司（简称“泽睿科 技”）、润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“润和合伙”）、 天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）（简称“平安消费”）、北京天 星汇市政工程有限公司（简称“北京天星汇”）、润惠（廊坊）企业管理合伙企 业（有限合伙）（简称“润惠合伙”）、上海森佐企业管理中心（有限合伙）（简 称“上海森佐”）等十四名交易对方（合称“交易对方”）发行 720,420,678 股 股票以购买本次交易的拟置入资产，具体情况如下：

序号	发行股份对象	发股数量（股）	股份锁定期（月）
1	京津冀润泽	584,695,846	36
2	合肥弘博	25,735,044	24
3	宁波枫文	20,584,741	24
4	中金盈润	15,438,555	24
5	启鹭投资	15,438,555	24
6	平盛安康	13,894,700	24
7	上海炜贯	11,836,225	24
8	润湘投资	9,325,917	36
9	泽睿科技	8,496,352	36
10	润和合伙	5,485,833	36
11	平安消费	5,146,184	24
12	北京天星汇	2,676,016	36
13	润惠合伙	1,152,092	36

2

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序号	发行股份对象	发股数量（股）	股份锁定期（月）
14	上海森佐	514,618	24
合计		720,420,678	-

2022 年 7 月 25 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“容诚会计 师事务所”）出具了《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0204 号）。经审验，截 至 2022 年 7 月 25 日，上市公司收到交易对方以润泽科技发展有限公司（简称“润 泽发展”）100%股权出资缴纳的新增注册资本合计 720,420,678.00 元。润泽发展 股权已于 2022 年 7 月 25 日过户至上市公司名下，并已完成股东变更的工商登记 手续。截至 2022 年 7 月 25 日，上市公司变更后的注册资本为 820,420,678.00 元， 累计股本 820,420,678.00 元。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（简称“中登公司深圳分公 司”）于 2022 年 7 月 29 日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号： 101000011867）文件，其已受理上市公司非公开发行新股登记申请材料，相关股 份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数 量为 720,420,678 股（其中限售股数量为 720,420,678 股），非公开发行后上市公 司总股本为 820,420,678 股。2022 年 8 月 8 日，本次发行新增股份在深圳证券交 易所创业板上市。

（二）本次重组前的控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次重组前持 有的上市公司股份

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次重组前的公司控 股股东、实际控制人及其一致行动人宁波大容明琛创业投资合伙企业（有限合伙） 3（简称“宁波大容”）、苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）（简称 “合杰创投”）、姜卫东、姜晓伟、舒石泉、张锡亮在本次交易过程中出具《关 于股份锁定期的承诺函》，承诺对于本次重组前已经持有的上市公司股份，自本 次发行股份购买资产相关股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

2022 年 6 月 2 日，公司收到中国证监会出具的《1100 号文》，其后，本次 发行股份购买资产相关新增股份 2022 年 8 月 8 日上市。鉴于上述情况，宁波大

3 原新疆大容民生投资有限合伙企业

3

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容、合杰创投、姜卫东[4] 在本次重组前持有的公司股份在 2025 年 8 月 8 日前不得 转让。

二、向特定对象发行股票购买资产后股本变动情况

公司向特定对象发行股份后，根据《1100 号文》的批复，于 2023 年 1 月向 24 名特定对象发行 133,446,905 股股票（“募集配套资金发行股票”）以募集本 次交易的配套资金。2023 年 2 月 16 日，募集配套资金发行股票在深圳证券交易 所创业板上市，公司总股本由 820,420,678 股变更为 953,867,583 股。

前述向特定对象发行股票购买资产、募集配套资金发行股票实施完毕后，公 司因实施 2022 年度权益分派（详见《2022 年年度权益分派实施公告》（公告编 号：2023-036））、向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予第一 类限制性股票（详见《关于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次 授予登记完成公告》（公告编号：2023-070））、向公司 2023 年限制性股票激 励计划激励对象授予预留部分限制性股票（详见《关于 2023 年限制性股票激励 计划第一类限制性股票预留部分授予登记完成公告》（公告编号：2024-059））、 业绩承诺补偿股份回购注销（详见《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》 （公告编号：2025-044））导致公司总股本发生变化。

截至本公告披露日，公司总股本为 1,634,343,573 股。其中有限售条件的股 份数量为 1,020,129,189 股，无限售条件的股份数量为 614,214,384 股[5] 。

三、本次解除股份限售股东履行承诺情况

（一）解除股份限售股东关于股份锁定期的承诺

本次解除限售股的股东为京津冀润泽、润湘投资、泽睿科技、润和合伙、北 京天星汇、润惠合伙、宁波大容、合杰创投、姜卫东合计 9 名股东。该等股东所

4 本次重组前后，姜晓伟、舒石泉、张锡亮均未持有上市公司股份。

5 因公司 2022 年实施重大资产重组，宁波大容、合杰创投、姜卫东作出了限售承诺等原因，截至本公告披 露日，公司本次变动前实际有限售条件的股份数量为 1,080,091,127 股，占公司总股本的 66.0872%；实际无 限售条件的股份数量为 554,252,446 股，占公司总股本的 33.9128%。

4

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作出的全部股份锁定承诺及履行情况如下：

承诺主体	承诺内容	承诺履行情 况
京津冀润泽、润湘 投资、北京天星汇、 润惠合伙	1、本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份自本 次发行股份购买资产相关股份发行结束之日起36个 月内不转让；在本次重组的具体方案确定后，本承诺 人同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有 效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。 2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过本次 重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6 个月 （若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或 配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权 等因素调整后的价格计算）。 3、本次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得的 上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等 原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本承 诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监 管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行 相应调整。 4、自本次发行股份购买资产的发行结束日后36个月 （“锁定期”）届满后，盈利预测补偿期内，京津冀 润泽（廊坊）数字信息有限公司、北京天星汇市政工 程有限公司、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限 合伙）及共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（“补 偿义务人”）持有的股份数量（“继续锁定股份”） 需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数 量要求，即，补偿义务人当期可解锁股份数=补偿义 务人获得的上市公司股份数—剩余盈利预测补偿期 业绩承诺对应股份数—资产减值部分补偿的股份数 —盈利预测补偿期已补偿股份数。若计算后当期可解 锁股份数小于0，则当期不解锁；补偿义务人所持有 的继续锁定股份的锁定期将顺延至补偿义务全部履 行完毕之日。 5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时 有效的法律、法规、中国证监会及深交所的有关规定 执行。 6、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应 的法律责任。	截至本公告 披露日，承诺 人严格履行 了承诺，未发 生违反承诺 的情况。
泽睿科技、润和合 伙	1、本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份自相 关股份发行结束之日起36个月内不得转让；本次重 组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日	截至本公告 披露日，承诺 人严格履行

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承诺主体	承诺内容	承诺履行情 况
	的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期 末收盘价低于发行价的，本承诺人通过本次重组取得 的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；本次重组 完成后，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份 因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部 分，亦遵守上述股份锁定安排；若本承诺人所认购股 份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符， 将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。（若 上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股 等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因 素调整后的价格计算）。 2、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应 的法律责任。	了承诺，未发 生违反承诺 的情况。
宁波大容、合杰创 投、姜卫东	1、对于本次重组前已经持有的上市公司股份，自本 次发行结束之日起36个月内不得转让，如果本次重 组终止或未能实施，自本次重组终止或确定不予实施 之日起，前述股份锁定承诺予以解除。 2、锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本 等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 3、上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有 规定的，从其规定。 4、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应 的法律责任。	截至本公告 披露日，承诺 人严格履行 了承诺，未发 生违反承诺 的情况。

本次重组完成后 6 个月内，上市公司股票未出现连续 20 个交易日的收盘价 低于发行价的情况，以及本次重组完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价未出现 低于发行价的情形。故，京津冀润泽、润湘投资、北京天星汇、润惠合伙、泽睿 科技、润和合伙通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期无需延长 6 个月。截 至本公告披露日，上述股东均严格履行了承诺，未发生违反承诺的情况。

本次解除限售的股东均不存在占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担 保情形。

（二）解除股份限售股东关于润泽发展业绩的承诺

1、解除股份限售股东的业绩承诺情况

公司实施 2022 年重大资产重组时，公司与补偿义务人签署《盈利预测补偿 协议》及其补充协议，补偿义务人承诺润泽发展 2021 年度至 2024 年度累积实现

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的合计扣非净利润不低于 559,922.27 万元。根据容诚会计师事务所出具的《实际 盈利数与利润预测数的差异情况专项审核报告》（容诚专字[2025]230Z1162 号）， 润泽发展 2024 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 167,202.66 万元，2021 年度至 2024 年度合计扣非净利润为 523,883.71 万元，补 偿义务人承诺 2021 年度、2022 年度、2023 年度与 2024 年度累积实现的合计扣 非净利润不低于 559,922.27 万元，完成率为 93.56%，补偿义务人对润泽发展 2024 年度的业绩承诺未完成。补偿义务人应当按照《盈利预测补偿协议》及其补充协 议的约定向上市公司履行业绩补偿承诺。

• 2、解除股份限售股东的业绩补偿完成情况

关于本次业绩补偿的具体方案详见公司于 2025 年 4 月 24 日在中国证监会指 定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 履行业绩承诺暨重大资产重组业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试结果及 业绩补偿方案的公告》（公告编号：2025-010）。根据前述业绩补偿的方案，公 司依法依规与补偿义务人协商业绩补偿事宜，并依据《盈利预测补偿协议》及其 补充协议有关条款约定，以人民币 1 元的总价格回购了补偿义务人应补偿股份合 计 87,138,076 股，并按规定予以注销。

根据公司于 2025 年 7 月 11 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完 成的公告》（公告编号：2025-044），公司于 2025 年 7 月 10 日在中登公司深圳 分公司完成了上述补偿股份的回购注销手续；且补偿义务人已于 2025 年 5 月 30 日向公司支付返还现金分红，返还金额共 12,781.22 万元。

本次解除股份限售的股东（京津冀润泽、润湘投资、北京天星汇、润惠合伙） 已履行完毕业绩补偿义务。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通时间为 2025 年 8 月 8 日（星期五）。

• 2 、本次解除限售股份数量为 1,014,159,627 股，占公司当前总股本的

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62.0530%。

3、本次解除限售股份系公司 2022 年实施重大资产重组时为向京津冀润泽、 润湘投资等部分交易对方购买资产所发行的有限售条件股份及其派送股份。本次 申请解除限售的股东 6 名，共涉及证券账户 6 户。

4、本次股份解除限售及上市流通情况如下：

序 号	股东名称	持有限售股份 数量（股）	本次解除限售 数量（股）	本次解除限售 股份占上市公 司总股本的比 例	质押、标记或冻结股 份数量(股)
1	京津冀润 泽	967,135,107	967,135,107	59.1758%	-
2	润湘投资	15,495,876	15,495,876	0.9481%	-
3	泽睿科技	15,293,434	15,293,434	0.9358%	15,290,000
4	润和合伙	9,874,500	9,874,500	0.6042%	9,874,500
5	北京天星 汇	4,446,430	4,446,430	0.2721%	-
6	润惠合伙	1,914,280	1,914,280	0.1171%	-
合计		1,014,159,627	1,014,159,627	62.0530%	25,164,500

注：因公司 2022 年实施重大资产重组，宁波大容、合杰创投、姜卫东作出了限售承诺 等原因，该等主体在本次重组前持有的上市公司股份，于 2025 年 8 月 8 日起可以按照法律 法规的规定进行转让。

五、本次解除限售股份上市流通前后股份变动情况表

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动后	本次变动后
	股数（股）	比例（%）	股数（股）	比例（%）
有限售条件股份	1,020,129,189	62.42	5,969,562	0.37
高管锁定股	1,449,562	0.09	1,449,562	0.09
首发后限售股	1,014,159,627	62.05	0	0.00
股权激励限售股	4,520,000	0.28	4,520,000	0.28
无限售条件股份	614,214,384	37.58	1,628,374,011	99.63
总股本	1,634,343,573	100.00	1,634,343,573	100.00

注：上表内本次变动前的数据系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 《发行人股本结构表》填列。因公司 2022 年实施重大资产重组，宁波大容、合杰创投、姜 卫东作出了限售承诺等原因，截至本公告披露日，公司本次变动前实际有限售条件的股份数

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量为 1,080,091,127 股，占公司总股本的 66.0872%；实际无限售条件的股份数量为 554,252,446 股，占公司总股本的 33.9128%。

本次解除限售股份后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办 理结果为准。

六、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：（1）截至本核查 意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在上市公司 2022 年实施重 大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易时所作相关承诺的情 况；（2）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关法律、法规和规章的要求；（3）截至本核查意见出具日，公司与本次限 售股份相关的信息披露真实、准确、完整；（4）独立财务顾问对润泽智算科技 集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之部分限售股解禁上市流通事项无异议。

经核查，独立财务顾问国元证券股份有限公司认为：（1）截至本核查意见 出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在润泽科技 2022 年实施重大资 产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易时所作相关承诺的情况； （2）润泽科技本次限售股份解除限售上市流通事项符合《上市公司重大资产重 组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范 性文件的规定。润泽科技本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相 关法律、法规的要求；（3）截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关 的信息披露真实、准确、完整。综上所述，独立财务顾问对润泽科技本次重大资 产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中发行股份购买资产的限 售股份解禁上市流通事项无异议。

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七、备查文件

1、限售股份上市流通申请书

2、限售股份上市流通申请表

• 3、股份结构表和限售股份明细表

4、华泰联合证券有限责任公司关于润泽智算科技集团股份有限公司重大资 产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流 通的独立财务顾问核查意见

5、国元证券股份有限公司关于润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置 换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁上市流通 的独立财务顾问核查意见

6、深交所要求的其他文件

特此公告。

润泽智算科技集团股份有限公司

董事会

2025 年 8 月 6 日

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