Range Intelligent Computing Technology Group Company Limited — Share Issue/Capital Change 2015

Apr 2, 2015

公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

上海普丽盛包装股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

上海普丽盛包装股份有限公司

二〇一五年三月

4-5-1

公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

释义

发行人、公司、本公司、股份 公司、普丽盛	指	上海普丽盛包装股份有限公司
普丽盛有限	指	上海普丽盛轻工设备有限公司（2011年9月整体变更为 上海普丽盛包装股份有限公司），发行人前身
普丽盛（苏州）	指	普丽盛包装（苏州）有限公司
上海三环	指	上海普丽盛三环食品设备工程有限公司
上海融合	指	上海普丽盛融合机械设备有限公司
苏州普丽盛	指	苏州普丽盛包装材料有限公司
苏州机械	指	苏州普丽盛包装机械有限公司
上海大容	指	上海大容贸易有限公司
Masterwell (HK)	指	Masterwell (HK) Limited
合杰创投	指	苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）
汇勤创投	指	苏州汇勤创业投资中心（有限合伙）
上海利傲	指	上海利傲信息技术有限公司
上海严德	指	上海严德投资管理有限公司
上海鼎炎	指	上海鼎炎投资管理有限公司
上海杰瑞	指	上海杰瑞投资中心
上海贝诚	指	上海贝诚投资中心
上海文诺	指	上海文诺投资中心
上海东创	指	上海东创轻工设备有限公司
中楷创投	指	汕头市中楷创业投资合伙企业（有限合伙）
北京好尚道	指	北京好尚道科技有限公司
上海佳启	指	上海佳启投资咨询有限公司
文锦嘉悦	指	北京文锦嘉悦网络科技有限公司
上海中油	指	上海中油企业集团有限公司
上海信维	指	上海信维信息网络技术有限公司
软库博辰	指	软库博辰创业投资企业
苏州天中	指	苏州天中会计师事务所有限公司
上海青诚	指	上海青诚资产评估有限责任公司
呼和浩特乳业	指	呼和浩特市三环乳业设备有限公司
张堰资产	指	上海张堰资产经营有限公司
张堰二厂	指	上海张堰轻工机械二厂

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银信评估	指	上海银信资产评估有限公司，原名上海银信汇业资产评 估有限公司
SBCVC Fund II-Annex	指	SBCVC Fund II-Annex (HK) Limited
Crystal Focus	指	Crystal Focus Investments Limited
SV Investments	指	SV Investments CompanyLimited
QP Special Situations	指	QP Special Situations LLC
闵行创投	指	上海闵行科技创业投资有限公司
元	指	人民币元

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公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

一、公司设立以来的股本演变图示

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公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

二、公司设立以来股本演变情况说明

• 1 、设立普丽盛有限（ 2007 年 6 月，注册资本 2,000 万元）

• （1）基本情况

根据普丽盛有限设立时股东制定的及修改后的《章程》，普丽盛有限设立时的注 册资本为 2,000 万元，其中，上海大容以实物资产及货币合计出资 1,200 万元，占注 册资本的 60%；上海信维以货币出资 400 万元，占注册资本的 20%；闵行创投以货 币出资 400 万元，占注册资本的 20%。本次出资分两期缴纳。首期出资由上海信维、 闵行创投分别以货币资金出资 400 万元、400 万；第二期出资由上海大容以货币资金 出资 850 万元，以实物资产出资 350 万元。

上海东方会计师事务所有限公司分别于 2007 年 6 月 15 日、2007 年 8 月 29 日出 具上东会验字〔2007〕第 1474 号、上东会验字〔2007〕第 1916 号《验资报告》，验 证普丽盛有限的注册资本 2,000 万元已足额缴纳。

上海大容用作出资的实物资产价值业经上海青诚于 2007 年 5 月 30 日出具的青诚 评报〔2007〕第 087 号、青诚评报〔2007〕第 088 号《上海大容贸易有限公司部分资 产评估报告》评估，评估值为 350 万元。

出资实物资产的具体内容如下：

单位：元

序号	设备名称	单位	数量	评估价值
一、机器设备
1	车床	台	23	1,000,023.60
2	刨床	台	7	467,465.00
3	行车	台	6	300,678.00
4	嗮图机	台	1	8,369.80
5	铣床	台	3	80,610.00
6	插床	台	1	25,300.00
7	磨床	台	3	163,025.00
8	镗床	台	3	595,100.00
9	锯床	台	3	44,800.00
10	钻床	台	4	152,640.00

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11	台钻	台	3	3,885.00
12	空压机	台	5	18,360.00
13	氩焊机	台	9	55,636.00
14	电焊机	台	2	5,200.00
15	等离子切割机	台	2	14,040.00
16	硬度计	台	1	5,525.00
17	折弯机	台	2	135,744.00
18	卷板机	台	1	13,440.00
小计	3,089,841.40
二、电子设备
1	空调	台	15	28,416.30
2	电脑	台	23	98,958.40
3	绘图仪	台	1	3,168.00
4	超声探伤仪	台	1	8,925.00
5	办公家具	套	5	4,125.00
6	投影机	台	1	8,140.00
7	商务通、手机	台	2	2,000.00
8	彩电	台	6	2,667.50
9	复印打印机	台	3	8,297.00
10	打标机	台	1	3,150.00
11	冰箱	台	1	1,363.60
小计	169,210.80
三、车辆设备
1	车辆	辆	4	240,947.80
小计	240,947.80
总计	3,500,000.00

普丽盛有限设立时的股权结构如下：

		单位：万元	单位：万元
序号	股东	认缴出资额	股权比例
1	上海大容	1,200.00	60.00%
2	上海信维	400.00	20.00%
3	闵行创投	400.00	20.00%
	合 计	2,000.00	100.00%

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（2）股东的资产或资金来源

上述股东设立普丽盛有限的资产或资金来源均为其自有资产或资金，资产或资金 来源合法合规。

上海大容出资资产的来源及合法性：2007 年 8 月 29 日，上海东方会计师事务所 有限公司出具《验资报告》（上东会验字〔2007〕第 1916 号）。根据该验资报告，截 至 2007 年 8 月 28 日，普丽盛有限已收到上海大容以货币及实物资产缴纳的注册资本 1,200 万元（其中货币出资 850 万元，实物出资 350 万元），累计实收资本为 2,000 万 元。

上海大容出资资产中的实物资产，来源于姜卫东对上海大容的实物出资；上海大 容对上海普丽盛出资时，上海大容已取得该等资产的所有权，出资来源合法。上海大 容出资资产中的货币资产，来源于上海大容的自有资金，出资来源合法。

（3）股东背景

上海大容的背景情况参见本说明之“三、公司控股股东上海大容的历史沿革等” 的相关内容。

上海信维成立于 2000 年 2 月 3 日，住所为上海市长宁区延安西路 728 号 15 层 G1 座，法定代表人为陈琪航，注册资本为 5,000 万元，公司类型为有限责任公司（国 内合资），经营范围为“数据通讯、无线电工程、电子工程、计算机等领域内的技术 开发、转让、咨询服务及相关产品的销售，办公用品、百货的销售；创业投资。”，营 业期限自 2000 年 2 月 3 日至 2030 年 2 月 2 日。上海信维目前的股东为陈琪航、张旭。

闵行创投成立于 2005 年 6 月 14 日，住所为上海市闵行区江川路 1800 号 5 幢 101 室，法定代表人为辛春华，注册资本为 3,000 万元，公司类型为一人有限责任公司（自 然人独资），经营范围为“创业投资与投资管理，投资管理咨询，委托创业投资管理 公司，对高新技术成果转化及创业企业进行投资”，营业期限自 2005 年 6 月 14 日 至 2025 年 6 月 13 日。闵行创投目前的股东为辛春华。

根据闵行创投的工商资料，2007 年 6 月普丽盛有限设立时，闵行创投当时股东 情况如下：①上海市闵行资产投资经营有限公司，出资 3,000 万元，占注册资本的 50%； ②上海中博创业投资有限公司，出资 3,000 万元，占注册资本的 50%。上海市闵行资

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公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

产投资经营有限公司为上海市闵行区国有（集体）资产监督管理委员会（以下简称“闵 行国资委”）出资设立的国有独资公司。上海中博创业投资有限公司在普丽盛有限设 立时的股东为上海创业投资有限公司（持股 50%）、辛春华（持股 50%）；上海创业 投资有限公司为上海市科技创业投资指导委员会办公室（以下简称“上海国资委”） 出资设立的国有独资公司。

综上，2007 年 6 月普丽盛有限设立时，闵行创投为闵行国资委间接持股 50%及 上海市科技创业投资指导委员会办公室间接持股 25%的创业投资企业。

• （4）履行的内部决策及外部审批程序

2007 年 6 月 1 日，上海大容、上海信维及闵行创投共同制定《章程》，投资设立 普丽盛有限。

• （5）工商登记情况

2007 年 6 月 27 日，上海工商局金山分局向普丽盛有限核发《企业法人营业执照》 （注册号：3102282079244）。

• 2 、第一次增资（ 2007 年 10 月，注册资本 2,200 万元）

• （1）基本情况

2007 年 10 月，普丽盛有限新增注册资本 200 万元，增资后注册资本为 2,200 万 元。其中，上海信维、闵行创投各以 1,100 万元认缴新增注册资本 100 万元。上海沪 中会计师事务所有限公司于 2007 年 9 月 24 日出具《验资报告》（沪会中事〔2007〕 验字第 1340 号），验证确认普丽盛有限新增注册资本人民币 200 万元已足额缴纳。

第一次增资后，普丽盛有限的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东	认缴出资额	股权比例
1	上海大容	1,200.00	54.54%
2	上海信维	500.00	22.73%
3	闵行创投	500.00	22.73%
	合 计	2,200.00	100.00%

• （2）增资的资产或资金来源

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公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

上述股东认缴普丽盛有限本次增资的资产或资金来源均为其自有资产或资金，资 产或资金来源合法合规。

（3）增资股东的背景

增资股东上海信维、闵行创投的背景情况，参见本说明之“二、公司设立以来股 本演变情况说明”之“1、设立普丽盛有限”的相关内容。

（4）履行的内部决策及外部审批程序

普丽盛有限于 2007 年 9 月 7 日召开股东会会议并作出决议，同意上述增资事宜。 （5）增资时公司的财务状况、定价依据

截至 2007 年 6 月 30 日，公司总资产为 8,000,000 元，净资产为 8,000,000 元，因 普丽盛有限 2007 年 6 月 27 日刚成立，故 2007 年 6 月的营业收入为 0 元，净利润为 0 元，以增资前注册资本 2,000 万元计算，每元注册资本对应的净资产为 0.40 元。

本次增资价格系根据全体股东在设立普丽盛有限之前已达成的各自整体投资金 额及出资比例的共识确定。

（6）工商变更情况

2007 年 10 月 11 日，上海工商局金山分局就上述增资向普丽盛有限换发《企业 法人营业执照》（注册号：310228001027235）。

普丽盛有限股东会于 2007 年 12 月 31 日作出决议，将闵行创投及上海信维上述 增资中计入普丽盛有限资本公积金的 2,000 万元调整为闵行创投及上海信维对普丽盛 有限的债权各 1,000 万元；2008 年 9 月，上海信维受让闵行创投上述 1,000 万元债权； 2008 年 11 月，普丽盛有限、上海信维分别作出股东会决议，同意将上海信维对普丽 盛有限的 2,000 万元债权，重新全部调整为普丽盛有限的资本公积金，将普丽盛有限 的资本公积恢复到转为股东债权之前的状态。

发行人律师认为，根据《公司法》第一百六十九条第一款规定：“公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本”，普丽盛有限股东 会于 2007 年 12 月 31 日通过决议将资本公积金调整为负债，与《公司法》上述关于 资本公积金用途的规定不符，但《公司法》并未对违反用途使用资本公积金的法律责

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公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

任作出明确规定；同时，普丽盛有限及其股东上海信维已于 2008 年 11 月对上述行为 做了纠正；且该行为的发生及纠正均在本次发行上市报告期以外，因此，上述不规范 行为不会对发行人的本次发行上市构成实质性法律障碍。

• 3 、第一次股权转让（ 2008 年 9 月，注册资本 2,200 万元）

（1）基本情况

2008 年 8 月 27 日，闵行创投与上海信维签订《上海市产权交易合同》；2008 年 9 月 10 日，闵行创投与上海信维签署《股权转让协议》，闵行创投将其持有的普丽盛 有限 22.73%的股权以 1,050 万元的价格转让给上海信维。

第一次股权转让后，普丽盛有限的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东	认缴出资额	股权比例
1	上海大容	1,200.00	54.55%
2	上海信维	1,000.00	45.45%
	合计	2,200.00	100.00%

（2）股权转让的原因

因普丽盛有限成立初期的发展没有达到预期水平，闵行创投决定退出普丽盛有 限，将所持普丽盛有限的股权转让。

（3）股权受让方的背景

股权受让方上海信维的背景情况，参见本说明之“二、公司设立以来股本演变情 况说明”之“1、设立普丽盛有限”的相关内容。

（4）股权受让方的资金来源

本次受让股权的资金来源为其自有资金，资金来源合法合规。

（5）履行的内部决策及外部审批程序

闵行创投在本次转让所持普丽盛有限的股权时，闵行创投为上海市闵行区国有资 产监督管理委员会通过上海市闵行资产投资经营有限公司间接持有 50%股权的企业。 本次股权转让履行了内部决策及国有资产转让的程序，具体如下：

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公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

2007 年 11 月 8 日，闵行创投全体股东召开股东会会议并作出决议，同意通过上 海联合产权交易所公开挂牌转让所持普丽盛有限 22.73%的股权及对普丽盛有限 1,000 万元债权。

2008 年 2 月 2 日，上海市闵行区国有（集体）资产监督管理委员会以闵国资委 统〔2008〕2 号文同意就股权转让进行审计、评估。

2008 年 5 月 8 日，上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具《审计报告》（沪金 审财〔2008〕第 F130 号）。根据该审计报告，截至 2007 年 12 月 31 日，普丽盛有限 资产总额为 67,746,239.20 元，负债总额为 45,446,878.65 元，所有者权益总额为 22,299,360.55 元。

2008 年 5 月 30 日，上海沪港资产评估有限责任公司出具《上海普丽盛轻工设备 有限公司部份股权转让项目整体资产评估报告书》（沪港评报〔2008〕第 64 号）。根 据该评估报告，在评估基准日 2007 年 12 月 31 日，普丽盛有限净资产审计调整后账 面值为 22,299,360.55 元，评估值为 22,303,885.45 元。

2008 年 7 月 10 日，上海市闵行区国有（集体）资产监督管理委员会对本次股权 转让评估项目予以备案。

闵行创投就其转让普丽盛有限 22.73%的股权在上海联合产权交易所履行了公开 挂牌程序。2008 年 8 月 26 日，上海联合产权交易所出具《网络报价成交结果通知书》， 确认受让人为上海信维，报价结果为 1,050 万元。2008 年 8 月 27 日，闵行创投与上 海信维签订《上海市产权交易合同》（合同编号： 02021284 ，上市挂牌号： Q308SH1001982），约定闵行创投将其持有的普丽盛有限 22.73%的股权以 1,050 万元 的价格转让给上海信维。2008 年 9 月 1 日，上海联合产权交易所在上述合同上加盖 合同鉴证专用章，并于同日出具 0005811 号《产权交易凭证（A 类）》。

2008 年 9 月 1 日，普丽盛有限老股东召开股东会会议并作出决议，同意上述股 权转让。

2008 年 9 月 15 日，普丽盛有限新股东召开股东会会议并作出决议，通过新的公 司章程。

（6）发行人的财务状况、定价依据

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公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

根据上海沪港金茂会计师事务所有限公司就本次股权转让出具的《审计报告》（沪 金审财〔2008〕第 F130 号），截至 2007 年 12 月 31 日，发行人的总资产为 67,746,239.20 元，审计调整后净资产为 22,299,360.55 元，2007 年营业收入为 7,339,318.28 元，净 利润为 299,360.55 元，以股权转让前注册资本 2,200 万元计算，每元注册资本对应的 净资产为 1.01 元。

本次股权转让的价格系参考普丽盛有限截至 2007 年 12 月 31 日的净资产评估值 并经公开挂牌招标后确定。

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上述股权转让款已经支付完毕。

（8）工商变更情况

2008 年 9 月 24 日，上海工商局金山分局就上述股权转让向普丽盛有限换发《企 业法人营业执照》（注册号：310228001027235）。

（9）股东在股权转让中需纳税的金额及是否履行缴纳所得税义务

完成时间	股权转让事项	转让方	需纳税金额	是否已缴纳
2008年9月	闵行创投将其持有的普 丽盛有限22.73%的股权 以1,050万元的价格转 让给上海信维	闵行创投	股权转让收入计入 闵行创投当年度的 收入总额，缴纳企 业所得税	已缴纳

4 、第二次股权转让（ 2009 年 7 月，注册资本 2,200 万元）

（1）基本情况

2008 年 12 月 18 日，上海信维与普丽盛（苏州）签署《股权转让协议》，上海信 维将其持有的普丽盛有限 45.45%的股权以 3,550 万元的价格转让给普丽盛（苏州）。 2009 年 1 月 20 日，上海大容与普丽盛（苏州）签署《股权转让协议》，上海大容将 其持有的普丽盛有限 54.55%的股权以 1,200 万元的价格转让给普丽盛（苏州）。

第二次股权转让后，普丽盛有限的股权结构如下：

		单位：万元
股东	认缴出资额	股权比例

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公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

1	普丽盛（苏州）	2,200.00	100.00%
合计		2,200.00	100.00%

（2）股权转让的原因

上海信维本次股权转让的原因是普丽盛有限的发展没有达到预期水平，上海信维 拟退出普丽盛有限。

上海大容本次股权转让的原因系上海大容拟对其下属子公司进行同一控制下业 务架构进行调整，以其子公司普丽盛（苏州）受让其所持有的普丽盛有限股权。

（3）股权受让方的背景

股权受让方普丽盛（苏州）的背景情况参见本说明之“四、普丽盛（苏州）的历 史沿革”的相关内容。

（4）股权受让方的资金来源

普丽盛（苏州）本次受让上海信维所持股权的资金来源为其自有资金，资金来源 合法合规；普丽盛（苏州）本次受让上海大容所持股权应付的转让款，已与普丽盛（苏 州）2011 年 2 月向上海大容转让所持普丽盛有限相应股权应收的转让款抵销。

（5）履行的内部决策及外部审批程序

2008 年 12 月 8 日，普丽盛有限召开股东会会议并作出决议，同意上海大容、上 海信维分别将其持有的普丽盛有限的全部股权转让给普丽盛（苏州）。

2009 年 6 月 18 日，上海市金山区人民政府出具《关于合资企业普丽盛包装（苏 州）有限公司再投资上海普丽盛轻工设备有限公司的批复》（金府外经〔2009〕87 号）， 同意普丽盛（苏州）收购普丽盛有限的全部股权。

2009 年 6 月 22 日，普丽盛（苏州）制定了新的普丽盛有限《章程》。

（6）公司的财务状况、定价依据

截至 2008 年 9 月 30 日，公司总资产为 73,358,561.59 元，净资产为 42,157,343.26 元，2008 年 1-9 月的营业收入为 37,149,558.26 元，净利润为-129,016.96 元，以股权 转让前的注册资本 2,200 万元计算，每元注册资本对应的净资产为 1.92 元。

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公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

本次股权转让的价格系以上海信维、上海大容的原始投资成本为定价依据确定。

（7）股权转让款的支付情况

普丽盛（苏州）受让上海信维所持股权的转让款已经支付完毕；普丽盛（苏州） 本次受让上海大容所持股权应付的转让款，已与普丽盛（苏州）2011 年 2 月向上海 大容转让所持普丽盛有限相应股权应收的转让款抵销。

（8）工商变更情况

2009 年 7 月 14 日，上海工商局金山分局就上述股权转让向普丽盛有限换发《企 业法人营业执照》（注册号：310228001027235）。

（9）股东在股权转让中需纳税的金额及是否履行缴纳所得税义务

完成时间	股权转让事项	转让方	需纳税金额	是否已缴纳
2009年7月	上海信维将其持有的普丽盛 有限45.45%的股权以3,550万 元的价格转让给普丽盛（苏 州）	上海信维	按投资成本转 让，未取得股权 转让收益，无需 缴纳企业所得税	根据主管税务 机关出具的涉 税情况证明，无 需缴纳
	上海大容将其持有的普丽盛 有限54.55%的股权以1,200万 元的价格转让给普丽盛（苏 州）	上海大容	按投资成本转 让，未取得股权 转让收益	无纳税所得

• 5 、第三次股权转让及第二次增资（ 2011 年 2 月，注册资本 393.1269 万美元）

（1）基本情况

2010 年 9 月 1 日，普丽盛有限、普丽盛（苏州）、上海大容、Masterwell (HK)、 上海利傲、上海严德、上海鼎炎、北京好尚道、上海佳启、文锦嘉悦、上海中油、上 海信维及软库博辰共同签署《股权转让协议》，普丽盛（苏州）将其持有的普丽盛有 限的全部股权以合计 51,082,467.28 元的价格，分别转让给上海大容、Masterwell (HK)、 上海利傲、上海严德、上海鼎炎、北京好尚道、上海佳启、文锦嘉悦、上海中油、上 海信维及软库博辰。

同日，普丽盛有限、普丽盛（苏州）、上海大容、Masterwell (HK)）、SBCVC Fund II-Annex、Crystal Focus、SV Investments、QP Special Situations、上海利傲、上海严

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公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

德、上海鼎炎、北京好尚道、上海佳启、文锦嘉悦、上海中油、上海信维及软库博辰 共同签署《增资协议》，Crystal Focus、软库博辰、SBCVC Fund II-Annex、SV Investments 和 QP Special Situations 分别以 100 万美元、250 万美元等值人民币、250 万美元、400 万美元和 200 万美元认购普丽盛有限的新增注册资本 70.8426 万美元，其中部分认缴 价款计作普丽盛有限的资本公积。

立信会计师事务所有限公司于 2010 年 12 月 24 日出具《验资报告》（信会师报字 （2010）第 12101 号），验证确认普丽盛有限已收到认购各方（5 家公司）缴纳的新 增注册资本（实收资本）合计 70.8426 万美元。

本次股权转让的具体情况如下：

单位：元

转让方	转让注册资本	转让价格	受让方
普丽盛（苏州）	13,536,911.52	31,431,765.45	上海大容
	4,231,544.24	9,825,350.91（美元折等值人民币）	Masterwell (HK)
	357,617.96	830,363.99	上海利傲
	119,202.99	276,781.04	上海严德
	119,202.99	276,781.04	上海鼎炎
	119,202.99	276,781.04	北京好尚道
	119,202.99	276,781.04	上海佳启
	119,202.99	276,781.04	文锦嘉悦
	585,035.25	1,358,411.09	上海中油
	59,601.49	138,390.52	上海信维
	2,633,274.59	6,114,280.15	软库博辰
合计	22,000,000.00	51,082,467.28	—

本次增资的具体情况如下：

认购方	认购价格	认购新增注册资本
SV Investments	400.00万美元	23.6148万美元
SBCVC Fund II-Annex	250.00万美元	14.7592万美元
软库博辰	250.00万美元（人民币折等值美元）	14.7575万美元
QP Special Situations	200.00万美元	11.8074万美元
Crystal Focus	100.00万美元	5.9037万美元

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公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

合计 70.8426 万美元

本次股权转让及增资后，普丽盛有限的股权结构如下：

		单位：万美元	单位：万美元
序号	股东名称	认缴出资额	股权比例
1	上海大容	198.3052	50.45%
2	Masterwell (HK)	61.9888	15.77%
3	软库博辰	53.3346	13.57%
4	SV Investments	23.6148	6.01%
5	SBCVC Fund II-Annex	14.7592	3.76%
6	QP Special Situations	11.8074	3.00%
7	上海中油	8.5703	2.18%
8	Crystal Focus	5.9037	1.50%
9	上海利傲	5.2388	1.33%
10	上海严德	1.7462	0.44%
11	上海鼎炎	1.7462	0.44%
12	北京好尚道	1.7462	0.44%
13	上海佳启	1.7462	0.44%
14	文锦嘉悦	1.7462	0.44%
15	上海信维	0.8731	0.23%
	合计	393.1269	100.00%

（2）股权转让的原因

本次股权转让的原因系基于业务战略的调整，为了突出灌装机系列设备业务的核 心地位，上海大容、Masterwell (HK)等普丽盛（苏州）的全体股东拟以普丽盛有限作 为业务整合平台及境内上市平台，因此，普丽盛（苏州）的全体股东受让普丽盛（苏 州）持有的普丽盛有限股权，由间接持股转为直接持股。

（3）股东背景

1）上海大容、上海信维的背景情况，本说明之“三、公司控股股东上海大容的 历史沿革等”及“二、公司设立以来股本演变情况说明”之“1、设立普丽盛有限” 的相关内容。

4-5-16

公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

2）软库博辰

软库博辰成立于 2008 年 3 月 3 日，住所为苏州工业园区凤里街 345 号沙湖创投 中心 1 座 A202，负责人为薛村禾（Chauncey Shey），出资总额为 101,434,200 元，企 业类型为非公司外商投资企业（中外合作），经营范围为“以自有资金依法从事创业 投资、创业投资咨询及其他相关投资活动”，营业期限自 2008 年 3 月 3 日至 2016 年 3 月 2 日。软库博辰目前的投资方为 SBCVC (HK) Limited（必备投资者）、SBCVC Company Limited、苏州工业园区国创创业投资有限公司。

3）上海利傲

上海利傲成立于 2008 年 9 月 27 日，住所为崇明县向化镇六滧河路 696 号 17 号 楼 146 室（上海永冠经济开发区），法定代表人为项竞伟，注册资本为 20 万元，公司 类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为“信息技术咨询，投资管理咨询，商 务咨询，企业形象策划，（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”，营业期限 自 2008 年 9 月 27 日至 2028 年 9 月 26 日。上海利傲目前的股东为项竞伟、朱萍。

4）上海严德

上海严德成立于 2008 年 10 月 8 日，住所为崇明县向化镇六滧河路 696 号 17 号 楼 150 室（上海永冠经济开发区），法定代表人为袁强，注册资本为 10 万元，公司类 型为有限责任公司（国内合资），经营范围为“投资管理、咨询，经济信息咨询，商 务咨询，企业形象策划，市场营销策划。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经 营）”，营业期限自 2008 年 10 月 8 日至 2028 年 10 月 7 日。上海严德目前的股东为袁 强、唐可。

5）上海鼎炎

上海鼎炎成立于 2008 年 9 月 27 日，住所为崇明县向化镇六滧河路 696 号 17 号 楼 158 室（上海永冠经济开发区），法定代表人为孙秀茹，注册资本为 10 万元，公司 类型为一人有限责任公司（自然人独资），经营范围为“投资管理咨询，商务咨询， 企业管理咨询，（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”，营业期限自 2008 年 9 月 27 日至 2028 年 9 月 26 日。上海鼎炎目前的股东为孙秀茹。

6）北京好尚道

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公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

北京好尚道成立于 2008 年 6 月 12 日，住所为北京市海淀区首体南路 9 号 4 楼 6 层 602 房，法定代表人为杨再扩，注册资本为 50 万元，公司类型为有限责任公司（自 然人独资），经营范围为“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、 技术中介服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、 国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可 经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活 动。）”，营业期限自 2008 年 6 月 12 日至 2028 年 6 月 11 日。北京好尚道目前的股东 为杨再扩。

7）上海佳启

上海佳启成立于 2008 年 5 月 20 日，住所为上海市崇明县城桥镇秀山路 101 号 12 幢 B 区 5128 室（崇明工业园区），法定代表人为林美英，注册资本为 10 万元，公 司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为“投资管理、咨询，企业管理咨询， 商务咨询，会务服务，市场营销策划，企业形象策划，（涉及行政许可的，凭许可证 经营）”，营业期限自 2008 年 5 月 20 日至 2018 年 5 月 19 日。上海佳启目前的股东为 林美英、刘济中。

8）文锦嘉悦

文锦嘉悦成立于 2007 年 8 月 24 日，2012 年 1 月 18 日经北京市工商行政管理局 海淀分局核准注销。注销前，文锦嘉悦持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企 业法人营业执照》（注册号：110108010437620），住所为北京市海淀区苏州街 18 号院 4 号楼 810 室，法定代表人为王子文，注册资本为 100 万元，公司类型为有限责任公 司，经营范围为“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、 国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可 经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动”， 营业期限自 2007 年 8 月 24 日至 2027 年 8 月 23 日。文锦嘉悦注销前的股东为王子文 和高燃。

9）上海中油

上海中油（已更名为上海国储能源集团有限公司）成立于 2000 年 9 月 7 日，住

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公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

所为上海市长宁区长宁路 1488 弄 6 号 707 室，法定代表人为顾觉新，注册资本为 3 亿元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“销 售液化石油气，润滑油，燃料油，燃气汽车改装件，加油加气站设备，机电设备及配 件，金属材料（除贵金属），电子电器产品，空调，建筑材料，化工产品（危险品除 外）；房地产开发经营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对 销贸易和转口贸易，汽车燃气装置，民用燃气管道、化工网络设备、家用电器、绿色 能源领域内的“四技”服务；生产上述车用燃气装置，商务咨询。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，营业期限自 2000 年 9 月 7 日至 2020 年 9 月 6 日。上海中油 2011 年 5 月 24 日前为国内合资的私营有限责任公司，原股东 于 2011 年 5 月 24 日将所持股权全部转让给中国国储能源化工集团股份公司，上海中 油截至目前的股东为中国国储能源化工集团股份公司。

10）Masterwell (HK)

Masterwell (HK)是一家成立于 2008 年 2 月 29 日的香港公司，业务性质为投资控 股，法定股本为 10,000 港元，分为 10,000 股普通股，每股面值 1.00 港元，已发行股 份 10,000 股。Masterwell (HK)目前的股东为 Masterwell Holdings Limited。

11）SV Investments

SV Investments 是一家成立于 2010 年 7 月 14 日的香港公司，业务性质为投资控 股，法定股本为 10,000 港元，分为 10,000 股普通股，每股面值 1.00 港元，已发行股 份 10,000 股。SV Investments 目前的股东为 Advance Edge Limited。

12）SBCVC Fund II-Annex

SBCVC Fund II-Annex 是一家成立于 2008 年 12 月 30 日的香港公司，业务性质 为投资控股，法定股本为 10,000 港元，分为 10,000 股普通股，每股面值 1.00 港元， 已发行股份10,000 股。SBCVC Fund II-Annex 目前的股东为 SBCVC Fund II-Annex Pte. Ltd.。

13）QP Special Situations

QP Special Situations 是一家成立于 2009 年 6 月 16 日的安圭拉公司，目前的股东

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公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

为 Quantum Partners LP。

14）Crystal Focus

Crystal Focus 是一家成立于 2009 年 8 月 21 日的香港公司，业务性质为投资控股， 法定股本为 10,000 港元，分为 10,000 股普通股，每股面值 1.00 港元，已发行股份 10,000 股。Crystal Focus 目前的股东为 Alpha Precise Investments Limited。

（4）股东的资产或资金来源

Masterwell (HK)本次受让股权的资金来源为其自有资金，资金来源合法合规。上 海大容本次受让普丽盛（苏州）所持股权应付的转让款，已与上海大容 2009 年 7 月 向普丽盛（苏州）转让所持普丽盛有限相应股权应收的转让款以及上海大容在普丽盛 （苏州）注销时作为其股东应取得的清算所得抵销。除 Masterwell (HK)、上海大容以 外的受让方均为普丽盛（苏州）的股东，该等受让方本次受让普丽盛（苏州）所持股 权应付的转让款，已与该等受让方在普丽盛（苏州）注销时应取得的清算所得予以抵 销。

Crystal Focus、软库博辰、SBCVC Fund II-Annex、SV Investments 和 QP Special Situations 等股东认缴普丽盛有限本次增资的资产或资金来源均为其自有资产或资 金，资产或资金来源合法合规。

（5）履行的内部决策及外部审批程序

2010 年 9 月 1 日，普丽盛有限的唯一股东普丽盛（苏州）作出决定，同意上述 股权转让及增资。同日，普丽盛有限的新股东共同制定普丽盛有限《修改和重述的章 程》、《中外合资经营合同》。

2010 年 11 月 5 日，上海市金山区人民政府以《关于上海普丽盛轻工设备有限公 司股权转让及外资认购增资的批复》（金府外经〔2010〕225 号），同意上述股权转让 及增资。

2010 年 11 月 5 日，上海市人民政府向普丽盛有限颁发《中华人民共和国外商投 资企业批准证书》（商外资沪金合资字〔2010〕3300 号）。

（6）公司的财务状况、定价依据

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公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

截至 2010 年 6 月 30 日，公司总资产为 121,245,661.96 元，净资产为 48,842,377.12 元，2010 年 1-6 月份的营业收入为 25,989,271.48 元，净利润为 3,266,525.96 元，以本 次股权转让及增资前的注册资本 2,200 万元计算，每元注册资本对应的净资产为 2.22 元。

本次股权转让的价格系根据银信评估于 2010 年 6 月 30 日出具的《上海普丽盛轻 工设备有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》（沪银信汇业资评报字〔2010〕 第 A151 号）载明的普丽盛有限评估价值（即 51,082,467.28 元）确定。

本次增资价格系在综合考虑普丽盛有限的资产、财务状况及今后业务发展等情况 后，由各方协商确定。

（7）股权转让款的支付情况

Masterwell (HK)的本次股权转让款已经支付完毕。上海大容本次受让普丽盛（苏 州）所持股权应付的转让款，已与上海大容 2009 年 7 月向普丽盛（苏州）转让所持 普丽盛有限相应股权应收的转让款以及上海大容在普丽盛（苏州）注销时作为其股东 应取得的清算所得抵销。除 Masterwell (HK)、上海大容以外的受让方均为普丽盛（苏 州）的股东，该等受让方本次受让普丽盛（苏州）所持股权应付的转让款，已与该等 受让方在普丽盛（苏州）注销时的清算所得予以抵销。

（8）工商变更情况

2011 年 2 月 25 日，上海工商局就上述股权转让和增资向普丽盛有限换发《企业 法人营业执照》（注册号为 310228001027235）。

（9）股东在股权转让中需纳税的金额及是否履行缴纳所得税义务

完成时间	股权转让事项	转让方	需纳税金额	是否已缴纳
2011年2月	普丽盛（苏州）分别将其持有的普丽 盛有限股权转让给上海大容、 Masterwell (HK)、上海利傲、上海严 德、上海鼎炎、北京好尚道、上海佳 启、文锦嘉悦、上海中油、上海信维 及软库博辰	普丽盛 （苏州）	股权转让收入计 入普丽盛（苏州） 当年度的收入总 额，缴纳企业所得 税	根据主管税务 机关出具的证 明函，已缴纳

• 6 、第四次股权转让及第三次增资（ 2011 年 4 月，注册资本 412.6091 万美元）

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公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

（1）基本情况

2011 年 1 月 17 日，上海信维与上海贝诚签订《股权转让协议》，上海信维将所 持普丽盛有限 0.23%股权（对应出资额为 8,731 美元）以 1,014,144.39 元的价格转让 给上海贝诚。2011 年 1 月 18 日，上海中油与上海杰瑞签订《股权转让协议》，上海 中油将所持普丽盛有限 2.18%股权（对应出资额为 85,703 美元）以 9,612,325.10 元的 价格转让给上海杰瑞。2011 年 1 月 19 日，文锦嘉悦与上海文诺签订《股权转让协议》， 文锦嘉悦将所持普丽盛有限 0.44%股权（对应出资额为 17,462 美元）以 1,940,102.31 元的价格转让给上海文诺。2011 年 4 月 2 日，上海大容分别与合杰创投、汇勤创投 签订《股权转让协议》，上海大容分别将所持普丽盛有限 7.35%、4.20%股权（对应出 资额为 288,826 美元、165,044 美元）以 1,000 万元、1,800 万元的价格转让给合杰创 投、汇勤创投。

2011 年 4 月 2 日，普丽盛有限与上海大容、Masterwell (HK)、SBCVC Fund II-Annex、软库博辰、SV Investments、QP Special Situations、Crystal Focus、上海利 傲、上海严德、上海鼎炎、北京好尚道、上海佳启、上海文诺、上海杰瑞、上海贝诚、 合杰创投、汇勤创投、中楷创投签订《关于上海普丽盛轻工设备有限公司之增资协议》， 中楷创投以 330 万美元等值人民币认购普丽盛有限新增注册资本 19.4822 万美元（对 应增资完成后普丽盛有限 4.72%的股权），其中部分认缴价款计作普丽盛有限的资本 公积。

立信会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 26 日出具《验资报告》（信会师报字 〔2011〕第 12433 号），验证确认普丽盛有限已收到中楷创投缴纳的新增注册资本（实 收资本）合计 19.4822 万美元。

本次股权转让具体情况如下：

单位：元

转让方	转让的股权比例	转让价格	受让方
上海大容	7.35%	10,000,000.00	合杰创投
	4.20%	18,000,000.00	汇勤创投
上海信维	0.23%	1,014,144.39	上海贝诚
上海中油	2.18%	9,612,325.10	上海杰瑞
文锦嘉悦	0.44%	1,940,102.31	上海文诺

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公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

本次增资具体情况如下：

认购方	认购价格	认购新增注册资本
中楷创投	330.00万美元	19.4822万美元
	合计	19.4822 万美元

本次股权转让及增资后，普丽盛有限的股权结构如下：

		单位：万美元	单位：万美元
序号	股东名称	认缴出资额	股权比例
1	上海大容	152.9182	37.06%
2	Masterwell (HK)	61.9888	15.03%
3	软库博辰	53.3346	12.93%
4	合杰创投	28.8826	7.00%
5	SV Investments	23.6148	5.73%
6	中楷创投	19.4822	4.72%
7	汇勤创投	16.4044	4.00%
8	SBCVC Fund II-Annex	14.7592	3.58%
9	QP Special Situations	11.8074	2.86%
10	上海杰瑞	8.5703	2.08%
11	Crystal Focus	5.9037	1.43%
12	上海利傲	5.2388	1.27%
13	上海严德	1.7462	0.42%
14	上海鼎炎	1.7462	0.42%
15	北京好尚道	1.7462	0.42%
16	上海佳启	1.7462	0.42%
17	上海文诺	1.7462	0.42%
18	上海贝诚	0.8731	0.21%
	合计	412.6091	100.00%

（2）股权转让的原因

合杰创投为实际控制人和部分核心员工出资的企业，为了稳定公司核心员工，使 该等核心员工进一步认同公司的战略和前景，促进公司的发展，上海大容将部分股权 转让给合杰创投；公司有意引进机构投资者，进一步优化公司治理结构，汇勤创投也 看好公司的发展，因此上海大容将部分股权转让给汇勤创投。

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公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

由于上海信维拟调整其投资，故将所持普丽盛有限的股权转让给上海贝诚；由于 当时上海中油拟对其自身股权架构进行调整，需要对其当时的部分对外投资进行清 理，而翁天波作为当时上海中油的董事长，其本人看好普丽盛有限的发展前景，因此 上海中油将所持股权转让给翁天波投资设立的个人独资企业上海杰瑞。

上海文诺及文锦嘉悦为关联企业，为梳理两家企业的业务定位，文锦嘉悦将所持 普丽盛有限的股权转让给上海文诺。

（3）股东背景

1）中楷创投

中楷创投成立于 2010 年 12 月 8 日，住所为汕头市金平区水仙园 42 幢 701 号房， 执行事务合伙人为林纯，认缴出资额为 3,000 万元，经营范围为“创业投资业务；代 理其他创业投资企业或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创 业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。〔经营范围中凡 涉专项规定持有效专批证件方可经营〕”，合伙期限自 2010 年 12 月 8 日至 2030 年 12 月 6 日。中楷创投自设立之日起至目前的合伙人为林纯、高志刚。

2）合杰创投

合杰创投成立于 2011 年 3 月 31 日，住所为苏州工业园区通园路 56 号，执行事 务合伙人为姜晓伟，认缴出资额为 1,000 万元，经营范围为“创业投资、股权投资、 实业投资、投资咨询及投资管理服务”，合伙期限自 2011 年 3 月 31 日至 2018 年 3 月 26 日。

合杰创投设立时的合伙人及认缴出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	认缴出资（万元）	出资比例
1	舒石泉	普通合伙人	850.00	85.00%
2	池国进	有限合伙人	50.00	5.00%
3	汤志东	有限合伙人	50.00	5.00%
4	沈峰	有限合伙人	50.00	5.00%
	合计		1,000.00	100.00%

2012 年 3 月 28 日，经江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准，舒石泉将出资

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公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

财产份额 10 万元转让给姜晓伟。合杰创投上述变更完成后至目前的合伙人及认缴出 资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	认缴出资（万元）	出资比例
1	舒石泉	普通合伙人	840.00	84.00%
2	姜晓伟	普通合伙人	10.00	1.00%
3	池国进	有限合伙人	50.00	5.00%
4	汤志东	有限合伙人	50.00	5.00%
5	沈峰	有限合伙人	50.00	5.00%
	合计		1,000.00	100.00%

3）汇勤创投

汇勤创投成立于 2011 年 4 月 1 日，住所为苏州工业园区唯和路 35 号 999 幢 101 室，执行事务合伙人为张思亮，认缴出资额为 1,800 万元，经营范围为“股权投资， 实业投资，投资咨询及投资管理服务”，合伙期限自 2011 年 4 月 1 日至 2018 年 3 月 30 日。

汇勤创投设立时的合伙人及认缴出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	认缴出资（万元）	出资比例
1	张思亮	普通合伙人	600.00	60.00%
2	孟菊英	有限合伙人	400.00	40.00%
	合计		1,000.00	100.00%

2011 年 6 月 13 日，经江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准，汇勤创投的认 缴出资额从 1,000 万元增加至 1,800 万元，孟菊英将出资财产份额 325 万元转让给张 思亮，张思亮增加认缴出资额，并吸收胡人和、胡慧娟、罗德荣入伙。上述变更完成 后，汇勤创投的合伙人及认缴出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	认缴出资（万元）	出资比例
1	张思亮	普通合伙人	1,250.00	69.44%
2	胡人和	有限合伙人	300.00	16.67%
3	罗德荣	有限合伙人	100.00	5.56%
4	胡慧娟	有限合伙人	75.00	4.17%

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公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

5	孟菊英	有限合伙人	75.00	4.17%
合计			1,800.00	100.00%

2012 年 6 月 11 日，经江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准，罗德荣将出资 财产份额 100 万元转让给张思亮。汇勤创投上述变更完成后至目前的合伙人及认缴出 资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	认缴出资（万元）	出资比例
1	张思亮	普通合伙人	1,350.00	75.00%
2	胡人和	有限合伙人	300.00	16.67%
3	胡慧娟	有限合伙人	75.00	4.17%
4	孟菊英	有限合伙人	75.00	4.17%
	合计		1,800.00	100.00%

4）上海杰瑞

上海杰瑞成立于 2010 年 12 月 31 日，住所为宝山区友谊路 1588 弄 2 号楼 115 室， 经营范围为“实业投资；投资管理；投资咨询；企业投资管理；商务信息咨询。（企 业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”，营业期限自 2010 年 12 月 31 日至 2020 年 12 月 30 日。上海杰瑞自设立之日起至目前的投资者为翁天波。

5）上海文诺

上海文诺成立于 2010 年 12 月 29 日，住所为宝山区铁山路 1075 号 2113 室，经 营范围为“实业投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自 2010 年 12 月 29 日至 2021 年 10 月 31 日。上海文诺自设立之日起至目前的投资者为王子文。

6）上海贝诚

上海贝诚成立于 2010 年 12 月 31 日，住所为宝山区铁山路 1075 号 3216 室，经 营范围为“实业投资；投资管理；投资咨询；企业投资管理；商务信息咨询。（企业 经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”，营业期限自 2010 年 12 月 31 日至 2021 年 10 月 30 日。上海贝诚自设立之日起至目前的投资者为杨玉萍。

（4）股东的资产或资金来源

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公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

上述股东本次受让股权或增资的资金来源为其自有资金，资金来源合法合规。

（5）履行的内部决策及外部审批程序

2011 年 3 月 25 日，普丽盛有限召开董事会会议并作出决议，同意上述股权转让 及增资。 2011 年 4 月 2 日，普丽盛有限的全体股东签署《关于上海普丽盛轻工设备有限 公司之修改和重述的中外合资经营合同》、《关于上海普丽盛轻工设备有限公司之修改 和重述的章程》。

2011 年 4 月 26 日，上海市金山区人民政府以《关于上海普丽盛轻工设备有限公 司股权转让、增资并重新修订合资合同、公司章程的批复》（金府外经〔2011〕82 号）， 同意上述股权转让及增资。

2011 年 4 月 26 日，上海市人民政府向普丽盛有限换发《中华人民共和国外商投 资企业批准证书》（商外资沪金合资字〔2010〕3300 号）。

（6）公司的财务状况、定价依据

截至 2010 年 12 月 31 日，公司总资产为 222,293,111.34 元，净资产为 141,338,914.84 元，2010 年营业收入为 97,361,346.27 元，净利润为 19,960,427.61 元，以本次股权转 让及增资前的注册资本 3,931,269 美元计算，每美元注册资本对应的净资产为 35.95 元。

由于合杰创投为员工持股平台，其受让股权的价格按照截至 2010 年 12 月 31 日 每一元注册资本对应的净资产值为基础确定；其他受让方受让股权的价格，系在综合 考虑普丽盛有限的资产、财务状况及今后业务发展等情况后，由转让双方协商确定。

本次增资系在综合考虑普丽盛有限的资产、财务状况及今后业务发展等情况后， 由各方协商确定。

（7）股权转让款的支付情况

上述股东的本次股权转让款已经支付完毕。

（8）工商变更情况

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公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

2011 年 4 月 28 日，上海工商局就上述股权转让及增资向普丽盛有限换发《企业 法人营业执照》（注册号：310228001027235）。

（9）股东在股权转让中需纳税的金额及是否履行缴纳所得税义务

完成时间	股权转让事项	转让方	需纳税金额	是否已缴纳
2011年4月	上海信维将所持普丽盛有限0.23%股 权（对应出资额为8,731 美元）以 1,014,144.39 元的价格转让给上海贝 诚	上海信维	股权转让收入计入 上海信维当年度的 收入总额，缴纳企 业所得税	已缴纳
	上海中油将所持普丽盛有限2.18%股 权（对应出资额为85,703 美元）以 9,612,325.10.39 元的价格转让给上海 杰瑞	上海中油	股权转让收入计入 上海中油当年度的 收入总额，缴纳企 业所得税	已缴纳
	文锦嘉悦将所持普丽盛有限0.44%股 权（对应出资额为17,462 美元）以 1,940,102.31 元的价格转让给上海文 诺	文锦嘉悦	股权转让收入计入 文锦嘉悦当年度的 收入总额，缴纳企 业所得税	已缴纳
	上海大容将所持普丽盛有限7.35%股 权（对应出资额为288,826美元）以 1,000万元的价格转让给合杰创投	上海大容	股权转让收入计入 上海大容当年度的 收入总额，缴纳企 业所得税	已缴纳
	上海大容将所持普丽盛有限4.20%股 权（对应出资额为165,044美元）以 1,800万元的价格转让给汇勤创投	上海大容	股权转让收入计入 上海大容当年度的 收入总额，缴纳企 业所得税	已缴纳

7 、整体变更为股份公司（ 2011 年 9 月，注册资本 7,500 万元）

（1）基本情况

普丽盛有限于 2011 年 9 月整体变更为股份有限公司。普丽盛有限以截至 2011 年 4 月 30 日经立信会计师事务所有限公司审计的净资产 198,649,489.06 元为基准，折为 股份有限公司的股本 7,500 万元，每股面值人民币 1 元，共计 7,500 万股，剩余部分 计入资本公积，各股东的持股比例保持不变。立信会计师事务所有限公司于 2011 年 9 月 23 日对本次整体变更设立股份有限公司的出资情况进行了审验，并出具《验资 报告》（信会师报字（2011）第 13498 号），验证各发行人的出资足额到位。

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公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

2011 年 9 月 23 日，立信会计师事务所有限公司对本次整体变更设立股份有限公 司进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字（2011）第 13498 号），验证出资足 额到位。

本公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例
1	上海大容	2,779.50	37.06%
2	Masterwell (HK)	1,127.25	15.03%
3	软库博辰	969.75	12.93%
4	合杰创投	525.00	7.00%
5	SV Investments	429.75	5.73%
6	中楷创投	354.00	4.72%
7	汇勤创投	300.00	4.00%
8	SBCVC Fund II-Annex	268.50	3.58%
9	QP Special Situations	214.50	2.86%
10	上海杰瑞	156.00	2.08%
11	Crystal Focus	107.25	1.43%
12	上海利傲	95.25	1.27%
13	上海严德	31.50	0.42%
14	上海鼎炎	31.50	0.42%
15	北京好尚道	31.50	0.42%
16	上海佳启	31.50	0.42%
17	上海文诺	31.50	0.42%
18	上海贝诚	15.75	0.21%
	合计	7,500.00	100.00%

（2）增资股东的背景

本次注册资本变动系普丽盛有限的全体股东作为发起人，以其持有的普丽盛有限 的股权对应的净资产作为出资，整体变更为股份有限公司，无新增股东，也没有股东 新投入资金或资产。各股东背景参见本申请文件的相关内容。

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公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

（3）增资的资产来源

根据立信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（信会师报字〔2011〕第 13498 号），普丽盛有限整体变更为股份公司系由普丽盛有限的发起人以其持有的普丽盛有 限股权对应的截至 2011 年 4 月 30 日的净资产出资。

（4）履行的内部决策及外部审批程序

2011 年 7 月 1 日，普丽盛有限董事会作出《关于整体变更设立股份有限公司的 董事会决议》，同意以 2011 年 4 月 30 日为基准日，按普丽盛有限经审计的净资产值 折股整体变更为外商投资股份有限公司；同意将普丽盛有限经审计的截至 2011 年 4 月 30 日的净资产 198,649,489.06 元折为股份有限公司的股本 7,500 万元，剩余部分计 入股份有限公司资本公积，由全体股东按出资比例持有相关数额的股份；同意股份有 限公司的注册资本设置为 7,500 万元，股本总额设置为 7,500 万股，每股面值 1 元， 均为普通股。

2011 年 7 月 1 日，普丽盛有限全体股东签署《发起人协议》，约定普丽盛有限以 经审计的截至 2011 年 4 月 30 日的净资产折股整体变更为股份有限公司相关事宜。

2011 年 7 月 1 日，普丽盛有限全体股东作出《上海普丽盛轻工设备有限公司各 投资者关于终止公司中外合资企业合同、公司章程的决议》。

2011 年 7 月 1 日，全体发起人签署《上海普丽盛包装股份有限公司章程（草案）》。

2011 年 8 月 15 日，上海市商务委员会出具了《市商务委关于同意上海普丽盛轻 工设备有限公司改制为股份有限公司的批复》（沪商外资批〔2011〕2586 号），批准 普丽盛有限改制为股份有限公司。2011 年 8 月 19 日，上海市人民政府向公司换发了 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪股份字〔2010〕3300 号）。

2011 年 9 月 23 日，国家外汇管理局上海市分局出具 ZZ3100002011000107、 ZZ3100002011000108、ZZ3100002011000109 号资本项目外汇业务核准件，核准普丽 盛有限整体变更设立为外商投资股份有限公司涉及的外国投资者转增资外汇事宜。

2011 年 9 月 25 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会。同日，发行人召开 第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议。

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公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

（5）公司的财务状况、定价依据

根据立信会计师事务所有限公司于 2011 年 6 月 24 日出具的《审计报告》（信会 师报字〔2011〕第 13000 号），截至 2011 年 4 月 30 日，公司的总资产为 277,008,357.41 元，净资产为 198,649,489.06 元，以整体变更后的注册资本 7,500 万元计算，每元注 册资本对应的净资产为 2.65 元。

普丽盛有限整体变更为股份有限公司系以截至 2011 年 4 月 30 日经审计的净资产 折为股本，其中实收资本为 7,500 万元，资本公积 123,649,489.06 元。

（6）工商变更情况

2011 年 9 月 27 日，上海市工商行政管理局向普丽盛有限核发了整体变更为股份 有限公司的《企业法人营业执照》（注册号：310228001027235），注册资本 7,500 万 元。

（7）股东在整体变更中需纳税的金额及是否履行缴纳所得税义务

普丽盛有限的股东在整体变更为股份有限公司中应缴纳的所得税已足额缴纳，具 体情况如下：

序号	股东名称	应纳税金额（元）
1	上海大容	无纳税义务
2	Masterwell (HK)	830,272.81
3	软库博辰	无纳税义务
4	合杰创投	773,374.54
5	SV Investments	316,531.15
6	中楷创投	521,475.40
7	汇勤创投	441,928.31
8	SBCVC Fund II-Annex	197,762.92
9	QP Special Situations	157,989.37
10	上海杰瑞	229,802.72
11	Crystal Focus	78,994.69
12	上海利傲	无纳税义务
13	上海严德	无纳税义务
14	上海鼎炎	无纳税义务

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公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

15	北京好尚道	无纳税义务
16	上海佳启	无纳税义务
17	上海文诺	46,402.47
18	上海贝诚	23,201.24

保荐机构和发行人律师认为：发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或 资金来源合法合规；历次股权转让及增资履行了必要的内部决策及外部审批程序，并 办理了工商变更登记，相关程序合法合规。

三、公司控股股东上海大容的历史沿革等

2007 年 4 月 29 日，姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮共同出资 500 万元设立上 海大容，并取得了上海市工商行政管理局闵行分局核发的《企业法人营业执照》。2007 年 4 月 23 日，上海华正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华业字[2007]第 259 号）：截至 2007 年 4 月 17 日，上海大容注册资本 500 万元已足额到位；其中：姜卫 东以经评估的实物资产出资 350 万元，舒石泉、张锡亮及姜晓伟分别以货币出资 50 万元。

上海大容设立时的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资额	股权比例
1	姜卫东	350.00	70.00%
2	舒石泉	50.00	10.00%
3	张锡亮	50.00	10.00%
4	姜晓伟	50.00	10.00%
	合计	500.00	100.00%

上海大容设立后股权结构未发生变化。

股东姜卫东的出资资产系自张堰轻工购买，姜卫东已付清全部转让价款。

保荐机构和发行人律师认为：姜卫东对上海大容的出资资产来源为其自有资产， 合法合规。

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公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

四、子公司的历史沿革等

（一）苏州普丽盛

1 、设立苏州普丽盛（ 2010 年 10 月，注册资本 150 万）

2010 年 10 月 25 日，普丽盛（苏州）出资 150 万元设立苏州普丽盛，并领取了 苏州市吴江工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320584000265273）。

2010 年 9 月 25 日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司苏州分所出具《验资报 告》（苏天会验 S 字[2010]第 581 号）：截至 2010 年 9 月 20 日，苏州普丽盛注册资本 150 万元已足额到位，股东以货币资金出资。

苏州普丽盛设立时的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东	认缴出资额	股权比例
1	普丽盛（苏州）	150.00	100.00%
	合计	150.00	100.00%

• 2 、第一次增资（ 2010 年 12 月，注册资本 1,659 万）

2010 年 11 月 30 日，苏州普丽盛股东普丽盛（苏州）作出股东决定：苏州普丽 盛的注册资本由 150 万元增加至 1,659 万元。

2010 年 12 月 9 日，苏州普丽盛办理了相应的工商登记变更手续。

2010 年 12 月 7 日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信会师报字[2010] 第 25621 号）：截至 2010 年 12 月 7 日，苏州普丽盛新增注册资本 1,509 万元已足额 到位，股东以货币资金出资。

第一次增资后，苏州普丽盛的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东	认缴出资额	股权比例
1	普丽盛（苏州）	1,659.00	100.00%
	合计	1,659.00	100.00%

• 3 、第二次增资（ 2011 年 2 月，注册资本 5,530 万）

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公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

2010 年 12 月，苏州普丽盛的股东普丽盛（苏州）作出股东决定：苏州普丽盛的 注册资本由 1,659 万元增加至 5,530 万元；普丽盛（苏州）以经评估的建筑物、机器 设备等固定资产 5,640.11 万元以及经评估的土地使用权 1,552.97 万元共计 7,193.08 万 元认缴注册资本 3,871 万元。

2011 年 2 月 14 日，苏州普丽盛办理了相应的工商登记变更手续。

2011 年 1 月 14 日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信会师报字[2011] 第 50035 号）：截至 2010 年 12 月 31 日，苏州普丽盛新增注册资本已足额到位，股东 普丽盛（苏州）以实物资产及无形资产土地使用权出资。

第二次增资后，苏州普丽盛的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东	认缴出资额	股权比例
1	普丽盛（苏州）	5,530.00	100.00%
	合计	5,530.00	100.00%

4 、第一次股权转让

2011 年 3 月 1 日，苏州普丽盛的股东普丽盛（苏州）作出决定：同意将普丽盛 （苏州）所持苏州普丽盛的全部股权以 5,530 万元的价格转让给普丽盛有限。

2011 年 3 月 1 日，普丽盛（苏州）与普丽盛有限签署《股权转让协议》，约定普 丽盛（苏州）将其持有的苏州普丽盛 100%的股权以 5,530 万元的价格转让给普丽盛 有限。

2011 年 3 月 11 日，苏州普丽盛办理了相应的工商登记变更手续。

此次股权转让后，苏州普丽盛的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资额	股权比例
1	普丽盛有限	5,530.00	100.00%
	合计	5,530.00	100.00%

经核查，保荐机构和发行人律师认为：苏州普丽盛的设立及历次增资、股权转让 合法、合规、真实、有效。

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公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

（二）上海三环

1 、设立上海三环（ 2008 年 3 月，注册资本 1,500 万元）

2008 年 3 月 3 日，普丽盛有限与王元光、礼家茂、李明明、夏志刚、杨锦纯、 赵金友等 6 名自然人共同出资 1,500 万元设立上海三环，并领取了上海市工商行政管 理局金山分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310228001070423）。

2008 年 2 月 15 日，上海东方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上东会 验字[2008]第 386 号）：截至 2008 年 1 月 22 日，上海三环注册资本 300 万元已收到， 股东以货币资金出资。

2008 年 7 月 18 日，上海东方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上东会 验字[2008]第 3196 号）：截至 2008 年 7 月 17 日，上海三环注册资本 300 万元已收到， 股东以货币资金出资，累计实收资本为 600 万元。

2009 年 8 月 14 日，上海东方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上东会 验字[2009]第 1066 号）：截至 2009 年 8 月 12 日，上海三环注册资本 600 万元已收到， 股东以货币资金出资，累计实收资本为 1,200 万元。

上海三环设立时的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东	认缴出资额	股权比例
1	普丽盛有限	1,200.00	80.00%
2	王元光	69.23	4.62%
3	礼家茂	51.28	3.42%
4	李明明	51.28	3.42%
5	夏志刚	45.37	3.02%
6	杨锦纯	43.39	2.89%
7	赵金友	39.45	2.63%
	合计	1,500.00	100.00%

2 、股权转让（ 2010 年 12 月，注册资本 1,500 万元）

2010 年 12 月 14 日，上海三环通过股东会决议：同意王元光、礼家茂、李明明、 夏志刚、杨锦纯及赵金友将各自分别持有的上海三环 4.62%、3.42%、3.42%、3.02%、

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公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

2.89%及 2.63%的出资权转让给普丽盛有限。

同日，王元光、礼家茂、李明明、夏志刚、杨锦纯、赵金友与普丽盛有限共同签 署《股权转让协议》，约定王元光、礼家茂、李明明、夏志刚、杨锦纯及赵金友将各 自分别持有的上海三环 4.62%、3.42%、3.42%、3.02%、2.89%及 2.63%的出资权以零 对价转让给普丽盛有限。

2010 年 12 月 15 日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信会师报字 [2010]第 25678 号）：截至 2010 年 12 月 14 日，上海三环注册资本 300 万元已收到， 股东以货币资金出资，累计实收资本为 1,500 万元。

2010 年 12 月 17 日，上海三环办理了相应的工商登记变更手续。

此次股权转让后，上海三环的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资额	股权比例
1	普丽盛有限	1,500.00	100.00%
	合计	1,500.00	100.00%

本次普丽盛有限收购上海三环的原因、具体情形、定价依据等情况如下： （1）普丽盛有限收购上海三环的原因

上海三环设立前，王元光、礼家茂、李明明、夏志刚、杨锦纯及赵金友分别持有 呼和浩特乳业 23.08%、17.09%、17.09%、15.12%、14.46%及 13.15%的股权（合计 100%股权），呼和浩特乳业主要从事浓缩干燥设备业务。2008 年，普丽盛有限为了扩 展经营规模、进一步完善产品链条，决定与王元光等 6 人共同设立上海三环，并由王 元光等 6 人以呼和浩特乳业的固定资产作为出资的方式，实现收购浓缩干燥设备业务 的目的；但是，上海三环于 2008 年 3 月设立后，因呼和浩特乳业还拥有土地及房屋 建筑物等资产，王元光等 6 人不愿意注销呼和浩特乳业，拟用于出资的固定资产的权 属属于呼和浩特乳业，且呼和浩特乳业从事浓缩干燥设备业务相关的固定资产金额与 王元光等 6 人认缴的上海三环的注册资本金额也存在差异。因此，经各方协商一致， 合作方式变更为由普丽盛有限直接收购呼和浩特乳业从事浓缩干燥设备业务相关的 固定资产。由于合作方式变更，王元光等 6 人也没有足够的货币资金用于出资，经各 股东协商后由普丽盛有限收购王元光等 6 人持有的上海三环的股权并以货币资金缴

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公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

足出资。

（2）收购上海三环的具体情形、定价依据

2010 年 12 月 14 日，普丽盛有限董事会通过决议，同意普丽盛有限受让王元光 等 6 人持有的上海三环的相应股权；上海三环股东会通过决议，同意王元光等 6 人将 各自持有的上海三环相应股权转让给普丽盛有限。同日，普丽盛有限与王元光等 6 人签署《股权转让协议》。鉴于王元光等 6 人并未实际缴付出资，因此转让双方同意 将王元光等 6 人各自所持股权以零价格转让给普丽盛有限，并由普丽盛有限以货币资 金缴足该 6 人未到位的出资。

（三）上海融合

2007 年 8 月 23 日，普丽盛有限出资 150 万元设立上海融合，并领取了上海市工 商行政管理局金山分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310228001036376）。

2007 年 8 月 14 日，上海东方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上东会 验字（2007）第 1834 号）：截至 2007 年 8 月 13 日，上海融合注册资本 150 万元已足 额到位，股东以货币资金出资。

上海融合设立时的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东	认缴出资额	股权比例
1	普丽盛有限	150.00	100.00%
	合计	150.00	100.00%

上海融合设立后股权结构未发生变化。

（四）苏州机械

2014 年 3 月 12 日，普丽盛设立苏州机械，并领取了苏州市吴江工商行政管理局 核发的《企业法人营业执照》（注册号：320584000401506）。

苏州机械设立时的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东 认缴出资额 股权比例

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公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

序号	股东	认缴出资额	股权比例
1	普丽盛	16,668.00	100.00%
	合计	16,668.00	100.00%

苏州机械设立后股权结构未发生变化。

五、报告期内部分历史关联方的历史沿革等

（一）普丽盛（苏州）

1 、设立普丽盛（苏州）（ 2008 年 4 月，注册资本 2,000 万美元）

2008 年 4 月 7 日，经吴江市对外贸易经济合作局出具的《关于合资经营普丽盛 包装（苏州）有限公司合同、章程的批复》（吴外经资字[2008]307 号）及江苏省人民 政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资 字[2008]75201 号）批准，上海大容与 Masterwell (HK)共同出资设立普丽盛（苏州）， 并取得注册号为 320584400014254 的《企业法人营业执照》。

2008 年 5 月 6 日，苏州天中会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天中验字 [2008]第 050 号）：截至 2008 年 4 月 23 日，普丽盛（苏州）已收到 Masterwell (HK) 以货币资金缴纳的首期注册资本 429.50 万美元。

2008 年 11 月 12 日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司苏州分所出具《验资 报告》（苏天会验 S 字[2008]第 241 号）：截至 2008 年 11 月 6 日，普丽盛（苏州）已 收到上海大容缴纳的第二期注册资本 640 万美元，股东以知识产权出资。 普丽盛（苏州）设立时的股权结构如下：

单位：万美元

序号	股东名称	认缴出资额	股权比例
1	上海大容	1,200.00	60.00%
2	Masterwell (HK)	800.00	40.00%
	合计	2,000.00	100.00%

2 、第一次增资（ 2009 年 11 月，注册资本 2,470.60 万美元）

2008 年 10 月 28 日，经普丽盛（苏州）董事会决议通过：上海利傲、上海严德、 上海鼎炎、北京好尚道、上海佳启、文锦嘉悦、上海中油、上海信维及软库博辰以人 民币 3,550 万元认缴普丽盛（苏州）470.60 万美元的注册资本。

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公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

上述增资事项经吴江市对外贸易经济合作局出具的《关于同意普丽盛包装（苏州） 有限公司增资及变更股权的批复》（吴外经资字[2009]70 号）及江苏省人民政府核发 的《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2008]75201 号）予以批 准。

2009 年 3 月 4 日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司苏州分所出具《验资报 告》（苏天会验 S 字[2009]第 040 号），验证截至 2008 年 12 月 24 日，普丽盛（苏州） 已收到上海利傲、上海严德、上海鼎炎、北京好尚道、上海佳启、文锦嘉悦、上海中 油、上海信维及软库博辰以货币缴纳的新增注册资本合计 470.6 万美元，普丽盛（苏 州）的实收资本为 1,540.10 万美元。

2009 年 11 月 16 日，苏州普丽盛办理了相应的工商登记变更手续。本次增资后， 普丽盛（苏州）的股权结构如下：

单位：万美元

序号	股东	认缴出资额	股权比例
1	上海大容	1,200.00	48.5712%
2	Masterwell (HK)	800.00	32.3808%
3	软库博辰	292.84	11.8530%
4	上海中油	65.06	2.6334%
5	上海利傲	39.77	1.6097%
6	上海严德	13.26	0.5367%
7	上海鼎炎	13.26	0.5367%
8	北京好尚道	13.26	0.5367%
9	上海佳启	13.26	0.5367%
10	文锦嘉悦	13.26	0.5367%
11	上海信维	6.63	0.2684%
	合计	2,470.60	100.00%

3 、注销（ 2012 年 2 月）

2012 年 2 月 27 日，苏州市吴江工商行政管理局向普丽盛（苏州）发出《外商投 资公司准予注销登记通知书》，准予普丽盛（苏州）注销工商登记。

（1）注销的原因

2010 年 10 月，普丽盛（苏州）设立苏州普丽盛后，普丽盛（苏州）的业务转移

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公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

到苏州普丽盛，普丽盛（苏州）已没有实质业务经营，因此普丽盛（苏州）全体股东 决定将普丽盛（苏州）予以注销。

（2）注销履行的内部决策程序和债权人告知程序、合法合规性

2011 年 4 月 20 日，普丽盛（苏州）董事会作出决议，同意终止普丽盛（苏州） 的公司章程、中外合资经营合同，提前解散公司并依法对公司进行清算。

2011 年 4 月 20 日，普丽盛（苏州）全体股东作出关于提前解散公司的决定。

2011 年 10 月 26 日，吴江经济技术开发区管理委员会出具《关于普丽盛包装（苏 州）有限公司注销的通知》（吴开申﹝2011﹞47 号），同意普丽盛（苏州）董事会通 过企业提前终止解散清算的决定；依法成立清算小组，并对外进行公告，开展清算工 作；及时缴销《外商投资企业批准证书》，并向工商、财政、税务、外管局和吴江海 关等部门办理相应的报结手续。

2011 年 11 月 3 日，普丽盛（苏州）作出《全体股东关于成立清算组的决定》， 决定成立公司清算组，由姜卫东、姜晓伟、舒石泉、宋安澜、薛村禾等 5 人组成，清 算组负责人由姜卫东担任。

2011 年 11 月 4 日，苏州市吴江工商行政管理局向普丽盛（苏州）发出《外商投 资公司备案通知书》，对普丽盛（苏州）清算组成员进行备案。

普丽盛（苏州）清算组已于清算组成立之日起十日内通知了全体债权人，并于 2011 年 11 月 25 日在《扬子晚报》上刊登注销公告。

2012 年 1 月 15 日，普丽盛（苏州）清算组出具《清算报告》；2012 年 1 月 16 日，普丽盛（苏州）作出董事会决议，确认清算组出具的《清算报告》。

2012 年 1 月 16 日，普丽盛（苏州）作出《全体股东关于提前解散公司的决定》， 同意终止普丽盛（苏州）之公司章程（包括其任何修正案）、中外合资经营合同（包 括其任何修正案），确认清算组出具的《清算报告》。

2012 年 1 月 17 日，吴江市商务局出具《外商投资企业批准证书注销回执》（注 销编号：E3205842011006），确认普丽盛（苏州）于 2011 年 10 月 26 日缴回外商投资 企业批准证书。

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公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

2012 年 1 月 20 日，吴江市国家税务局第六税务分局向普丽盛（苏州）出具《税 务事项通知书》（吴国税六通〔2012〕3471 号），准予普丽盛（苏州）注销税务登记。

2012 年 2 月 17 日，苏州市吴江地方税务局向普丽盛（包装）出具《税务事项告 知书》（吴地税一〔2012〕830 号），准予普丽盛（苏州）注销登记。

2012 年 2 月 27 日，苏州市吴江工商行政管理局向普丽盛（苏州）发出《外商投 资公司准予注销登记通知书》，准予普丽盛（苏州）注销工商登记。

（3）资产处置情况

根据普丽盛（苏州）清算组出具的《清算报告》，普丽盛（苏州）的资产处置情 况为：库存资产 0 万元；收回债权 62.89 万元；偿还债务 94.03 万元；剩余净资产 6,821.19 万元；根据各股东协商，对剩余净资产进行了分配。

（4）是否存在争议或潜在纠纷

普丽盛（苏州）自注销之日起至今，没有任何单位或个人提出异议或主张任何权 利，且已经商务主管部门批准及税务、工商主管部门核准注销登记，普丽盛（苏州） 的注销不存在争议或潜在纠纷。

保荐机构和发行人律师认为：普丽盛（苏州）的注销履行了规定的内部决策程序 和债权人告知程序，并经商务主管部门批准及税务、工商主管部门核准注销登记，合 法合规，资产已依法处置完毕，不存在争议或潜在纠纷。

（二）张堰轻工

张堰轻工原系发行人实际控制人姜卫东、舒石泉控制的企业，2002 年 7 月 8 日 成立，2011 年 8 月 4 日经上海工商局金山分局核准注销。

根据张堰轻工注销前持有的上海工商局金山分局核发的《企业法人营业执照》（注 册号：3102282078816），张堰轻工住所为上海市金山区张堰镇金张支路 84 号，法定 代表人为姜卫东，注册资本为 500 万元，实收资本为 500 万元，公司类型为有限责任 公司，经营范围为“食品机械，包装机械，化工设备，高压均质机，板式换热器，板 式管式杀菌成套设备（涉及许可证经营的凭许可证经营）”，营业期限自 2002 年 7 月 8 日至 2022 年 7 月 7 日。

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公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

张堰轻工注销前的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	股权比例
1	姜卫东	325.00	65.00%
2	舒石泉	175.00	35.00%
	合计	500.00	100.00%

张堰轻工的历史沿革如下：

1 、设立张堰轻工（ 2002 年 4 月，注册资本 500 万元）

2002 年 4 月 1 日，张堰资产、张堰二厂及姜卫东共同制定《上海张堰轻工设备 有限公司章程》，共同投资设立张堰轻工，其中张堰资产以现金出资 225 万元，占注 册资本的 45%，张堰二厂以实物出资 175 万元，占注册资本的 35%，姜卫东以现金 出资 100 万元，占注册资本的 20%。

2002 年 5 月 29 日，上海新业资产评估有限公司出具《关于上海张堰轻工机械二 厂对外投资所涉及的部分固定资产评估报告书》（沪新评报字〔2002〕第 046 号）。根 据该评估报告，张堰二厂用于对外投资所涉及的部分固定资产于评估基准日 2002 年 4 月 30 日的评估价值为 180.43 万元。

2002 年 6 月 10 日，上海常宁会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常会验 字〔2002〕733 号），验证截至 2002 年 6 月 7 日，上海张堰已收到全体股东缴纳的注 册资本合计 500 万元（其中，张堰资产以货币出资 225 万元，张堰二厂以实物出资 175 万元，姜卫东以货币出资 100 万元）。

2002 年 7 月 8 日，张堰轻工取得上海工商局金山分局核发的《企业法人营业执 照》（注册号：3102282078816）。

张堰轻工设立时的股东及其认缴出资额、出资比例如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	股权比例
1	张堰资产	225.00	45.00%
2	张堰二厂	175.00	35.00%
3	姜卫东	100.00	20.00%
	合计	500.00	100.00%

2 、第一次股权转让（ 2006 年 11 月，注册资本 500 万元）

2006 年 11 月 20 日，上海市金山区张堰镇人民政府以《关于同意上海张堰轻工

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公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

设备有限公司企业改制的批复》（张府复〔2006〕16 号），同意张堰轻工股权转让， 并按相关程序办理股权转让手续。

2007 年 3 月 5 日，张堰轻工、张堰资产及上海万强（张堰二厂于 2002 年更名为 上海万强机械车库制造有限公司，下称“上海万强”）制定改制方案，决定张堰资产 将其所持的 45%张堰轻工股权转让给姜卫东，上海万强将其所持的 35%张堰轻工股 权转让给舒石泉；此次企业改制不涉及职工安置，注册资本及企业名称均保持不变。

2007 年 3 月 28 日，张堰轻工股东会作出关于股权转让的决议，同意张堰资产、 上海万强将所持张堰轻工 45%、35%的股权及相应的权利义务转让，转让价格按审计、 评估后的净资产值为依据；同意聘请有资质的会计师事务所、评估公司对张堰轻工的 净资产进行审计、评估，基准日为 2006 年 12 月 31 日。

2007 年 3 月 24 日，上海东方会计师事务所有限公司出具《审计报告》（上东会 专审字（2007）第 017 号），截至 2006 年 12 月 31 日，张堰轻工的所有者权益（净资 产）为 5,309,736.15 元。

2007 年 4 月 16 日，上海华贤资产评估有限公司出具《上海张堰轻工设备有限公 司股权转让项目评估报告书》（沪华贤评报字（2007）第 50 号），将张堰轻工截至 2006 年 12 月 31 日的净资产评估为 5,626,338.64 元。

2007 年 4 月 18 日，上海市金山区张堰镇集体资产管理委员会出具《资产评估报 告结果确认书》，确认上述评估报告。

2007 年 4 月 19 日，张堰资产股东会作出决议，同意将所持张堰轻工 45%股权以 227.9 万元转让给姜卫东。

2007 年 4 月 19 日，上海万强股东会作出决议，同意将所持张堰轻工 35%股权以 177.3 万元转让给舒石泉。

2007 年 4 月 23 日，金山区张堰镇人民政府以《关于同意上海张堰轻工设备有限 公司股权转让的批复》（张府复〔2007〕6 号）同意张堰资产以 227.9 万元转让其持有 的张堰轻工 45%的股份给姜卫东；同意上海万强以 177.3 万元转让其持有的张堰轻工 35%的股份给舒石泉。

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公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

2007 年 5 月 10 日，张堰轻工召开临时股东会会议，同意张堰资产、上海万强将 各自持有的张堰轻工 45%、35%的股权分别转让给姜卫东、舒石泉。

2007 年 5 月 10 日，张堰资产与姜卫东、上海万强与舒石泉分别签署了《上海市 产权交易合同》（合同编号分别为：07020646、07020647），分别约定：张堰资产将其 持有的张堰轻工 45%的股权以 227.9 万元的价格转让给姜卫东，上海万强将其持有的 张堰轻工 35%的股权以 177.3 万元的价格转让给舒石泉。

2007 年 5 月 22 日，张堰资产在上海联合产权交易所履行挂牌程序，将所持张堰 轻工 45%股权以 227.9 万元转让给姜卫东。

2007 年 5 月 22 日，上海万强在上海联合产权交易所履行挂牌程序，将所持张堰 轻工 35%股权以 177.3 万元转让给舒石泉。

2007 年 5 月 24 日，上海张堰股东会通过决议，确认此次股权转让完成后，公司 股东持股情况为姜卫东出资 325 万元，占注册资本的 65%，舒石泉出资 175 万元，占 注册资本的 35%；并通过修改后的张堰轻工章程。

2007 年 5 月 28 日，上海工商局金山分局向张堰轻工换发《企业法人营业执照》 （注册号：3102282078816）。

上述股权转让完成后，截至注销前，张堰轻工的股东及其认缴出资额、出资比例 如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	股权比例
1	姜卫东	325.00	65.00%
2	舒石泉	175.00	35.00%
	合计	500.00	100.00%

3 、注销（ 2011 年 8 月）

2011 年 8 月 4 日，上海市工商行政管理局金山分局向张堰轻工发出《准予注销 登记通知书》，准予张堰轻工注销工商登记。

（1）注销的原因

普丽盛有限成立后，张堰轻工逐渐停止了业务经营；为彻底消除与公司之间潜在 的同业竞争和关联交易，张堰轻工的股东姜卫东、舒石泉决定注销张堰轻工。

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公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

（2）注销履行的内部决策程序和债权人告知程序、合法合规性

2011 年 3 月 2 日，张堰轻工召开临时股东会会议，决议解散公司；成立清算组， 姜卫东、舒石泉为清算组人员，姜卫东为清算组负责人。

2011 年 3 月 4 日，张堰轻工在《上海商报》上刊登《注销公告》。

2011 年 3 月 16 日，上海市工商行政管理局金山分局向张堰轻工发出《内资公司 备案通知书》，对张堰轻工的清算组负责人及清算组成人员进行备案。

2011 年 7 月 29 日，上海市金山区国家税务局向张堰轻工发出《注销税务登记通 知书》（沪国税金七〔2011〕000004），准予张堰轻工注销税务登记。

2011 年 7 月 29 日，张堰轻工清算组出具《上海张堰轻工设备有限公司注销清算 报告》，清算组按制定的清算方案处置公司财产，并按法律规定的清偿顺序进行清偿。

2011 年 7 月 30 日，张堰轻工召开股东会，同意清算组出具的清算报告，并由清 算组向公司登记机关申请注销登记。

2011 年 8 月 4 日，上海市工商行政管理局金山分局向张堰轻工发出《准予注销 登记通知书》，准予张堰轻工注销工商登记。

（3）资产处置情况

根据张堰轻工清算组出具《上海张堰轻工设备有限公司注销清算报告》，清算组 已用公司财产支付了清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳了所 欠税款，清偿了公司债务，并将清偿后的剩余财产，按股东的出资比例分配给股东。

（4）是否存在争议或潜在纠纷

张堰轻工自注销之日起至今，没有任何单位或个人提出异议或主张任何权利，且 已经税务、工商主管部门核准注销登记，张堰轻工的注销不存在争议或潜在纠纷。

保荐机构和发行人律师认为：张堰轻工的注销履行了规定的内部决策程序和债权 人告知程序，并经税务、工商主管部门核准注销登记，合法合规，资产已依法处置完 毕，不存在争议或潜在纠纷。

（三）上海东创

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公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

上海东创系公司实际控制人姜卫东曾持股的企业。上海东创成立于 1998 年 1 月 22 日，2008 年 12 月 17 日被上海工商局普陀分局作出吊销营业执照的行政处罚，2011 年 2 月 10 日经上海工商局普陀分局核准注销。

上海东创被注销前的企业注册号为 3101072001805，住所为上海市普陀区真北路 3370 号，法定代表人为姜卫东，注册资本为 50 万元，实收资本为 50 万元，公司类 型为有限责任公司，经营期限自 1998 年 1 月 22 日至 2008 年 1 月 21 日，经营范围为 “食品机械生产制造销售、轻工机械、化工机械、五金交电、通用泵与阀门、自动控 ” 制设备、仪器仪表（批发零售代购代销） 。

截至注销前，上海东创的股东及其认缴出资额、出资比例如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	姜卫东	25.00	50.00
2	郑思文	25.00	50.00
	合计	50.00	100.00

上海东创的历史沿革如下：

1 、设立上海东创（ 1998 年 1 月，注册资本 50 万元）

为设立上海东创，姜卫东、郑思文制定《上海东创轻工机械有限责任公司章程》。 1997 年 10 月 30 日，上海奉瑞会计师事务所出具《验资报告》（沪奉会验资（97） 第 1523 号），经审验，截至 1997 年 10 月 30 日止，上海东创已收到其股东投入的资 本为 50 万元，其中姜卫东、郑思文各 25 万元，均为货币出资。

1998 年 1 月 22 日，上海市工商行政管理局普陀分局向上海东创核发《企业法人 营业执照》（注册号：3101072001805）。

2008 年 12 月 17 日，上海市工商行政管理局普陀分局作出《行政处罚决定书》， 因上海东创未按规定在年检截止日期前申报 2006、2007 年度年检，并在登记机关责 令改正的期限内也未申报年检，且自登记机关年检补检公告之日起 60 日内仍未申报 年检，违反了《中华人民共和国登记管理条例》第 60 条的规定，决定吊销上海东创 的营业执照。

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公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

2 、注销（ 2011 年 2 月）

2011 年 2 月 10 日，上海市工商行政管理局普陀分局向上海东创发出《准予注销 登记通知书》，准予上海东创注销工商登记。

（1）注销的原因

上海东创因未参加 2006、2007 年度年检被吊销营业执照且多年没有业务经营， 上海东创股东决定注销上海东创。

（2）注销履行的内部决策程序和债权人告知程序、合法合规性

2010 年 12 月 17 日，上海东创召开临时股东会会议，基于出资人决定解散的原 因，同意解散上海东创；成立清算组，成员为姜卫东、郑思文，其中姜卫东为清算组 负责人。

2010 年 12 月 22 日，上海东创在《上海商报》上刊登《注销公告》。

2010 年 12 月 23 日，上海市工商行政管理局普陀分局向上海东创发出《内资公 司备案通知书》，对上海东创的清算组负责人及清算组成人员进行备案。

2011 年 2 月 9 日，上海东创清算组出具《清算报告》，清算组按制定的清算方案 处置公司财产，并按法律规定的清偿顺序进行清偿。

2011 年 2 月 9 日，上海东创召开股东会，确认清算组出具的清算报告。

2011 年 2 月 10 日，上海市工商行政管理局普陀分局向上海东创发出《准予注销 登记通知书》，准予上海东创注销工商登记。

2011 年 4 月 2 日，上海市地方税务局普陀分局以《注销税务登记申请审批表》， 准予上海东创的注销税务登记。

（3）资产处置情况

根据上海东创清算组出具的《上海东创轻工机械有限公司注销清算报告》，清算 组已用公司财产支付了清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳了 所欠税款，清偿了公司债务，并将清偿后的剩余财产，按股东的出资比例分配给股东。

（4）是否存在争议或潜在纠纷

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公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

上海东创自注销之日起至今，没有任何单位或个人提出异议或主张任何权利，且 已经税务、工商主管部门核准注销登记，上海东创的注销不存在争议或潜在纠纷。

保荐机构和发行人律师认为：上海东创的注销履行了规定的内部决策程序和债权 人告知程序，并经税务、工商主管部门核准注销登记，合法合规，资产已依法处置完 毕，不存在争议或潜在纠纷。

（四）上海信维

上海信维于 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 7 月 13 日持有普丽盛有限 45.46%的股权， 为普丽盛有限的关联方。上海信维于 2009 年 7 月 14 日将所持普丽盛有限的股权全部 转让给普丽盛（苏州）后，不再为公司（含其前身普丽盛有限）的关联方。

上海信维的基本情况如下：

公司名称	上海信维信息网络技术有限公司
注册号	310105000156753
住所	上海市长宁区延安西路728号15层G1座
法定代表人	陈琪航
注册资本	5,000万元
实收资本	5,000万元
公司类型	有限责任公司（国内合资）
经营范围	数据通讯、无线电工程、电子工程、计算机等领域内的技术开发、转让、 咨询服务及相关产品的销售，办公用品、百货的销售；创业投资。
成立日期	2000年2月3日
营业期限	2000年2月3日至2030年2月2日

上海信维的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈琪航	3,000.00	60.00
2	张旭	2,000.00	40.00
	合计	5,000.00	100.00

上海信维的历史沿革如下：

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公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

1 、设立上海信维（ 2000 年 1 月，注册资本 500 万元）

2000 年 1 月 31 日，陈琪航、张旭制定《上海信维信息网络技术有限公司章程》。 2000 年 2 月 2 日，金城会计师事务所出具《验资报告》（﹝2000﹞上金验字 079 号）。根据该验资报告，上海信维的注册资本为 500 万元，于 2000 年 2 月 2 日已收到 投资人陈琪航投入的货币资金 300 万元，张旭投入的货币资金 200 万元。

2000 年 2 月 3 日，上海市工商行政管理局长宁分局向上海信维核发《企业法人 营业执照》（注册号：3101052001889）。

2 、第一次增资（ 2000 年 4 月，注册资本 5,000 万元）

2010 年 4 月 8 日，上海信维召开股东会，决议上海信维注册资本由 500 万元增 至 5,000 万元，其中陈琪航增加注册资本 2,700 万元，张旭增加注册资本 1,800 万元； 并通过公司章程修正案。

2010 年 4 月 13 日，上海灵信会计师事务所出具《验资报告》（灵会发（2010） 第 417 号），经审验，截至 2010 年 4 月 12 日止，上海信维已收到全体股东缴纳的新 增注册资本（实收资本）合计 4,500 万元，其中陈琪航 2,700 万元，张旭 1,800 万元， 全部以货币出资。

根据普丽盛（苏州）、张堰轻工、上海东创、上海信维所在地工商、税务、环保 等部门出具的相关说明文件并经保荐机构和发行人律师核查：

报告期内普丽盛（苏州）、张堰轻工、上海东创、上海信维（作为发行人股东期 间）等四家公司均合法经营，不存在因违法工商、税务、环保等规定而遭受处罚的情 形。

经保荐机构和发行人律师核查报告期内普丽盛（苏州）、张堰轻工、上海东创、 上海信维（作为发行人股东期间）、发行人的相关财务资料及上述四家公司与发行人 的关联交易情况：

报告期内普丽盛（苏州）、张堰轻工、上海东创、上海信维（作为发行人股东期 间）等四家公司不存在为发行人分摊成本费用或其他输送利益情形，亦无尚未了结且 对发行人有重大影响的债权债务。

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公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

根据主管税务机关就其纳税情况出具的证明或说明，普丽盛（苏州）、张堰轻工、 上海东创、上海信维（作为发行人股东期间）等四家公司在报告期内按时申报纳税， 税款已足额入库，无欠税，无行政处罚记录。

发行人律师认为：根据普丽盛（苏州）、张堰轻工、上海东创、上海信维所在地 工商、税务、环保等部门出具的相关证明并经核查，报告期内上海东创没有经营，普 丽盛（苏州）、张堰轻工、上海信维（作为发行人股东期间）均合法经营，四家公司 均不存在因违反工商、税务、环保等规定而遭受处罚的情形；报告期内普丽盛（苏州）、 张堰轻工、上海东创、上海信维（作为发行人股东期间）不存在为发行人分摊成本费 用或其他输送利益情形，亦无尚未了结且对发行人有重大影响的债权债务；上述四家 公司在上述期间无税收被追缴的风险。

经核查，保荐机构认为：报告期内上海东创没有经营，普丽盛（苏州）、张堰轻 工、上海信维（作为发行人股东期间）均合法经营，四家公司均不存在因违反工商、 税务、环保等规定而遭受处罚的情形；报告期内普丽盛（苏州）、张堰轻工、上海东 创、上海信维（作为发行人股东期间）等四家公司不存在为发行人分摊成本费用或其 他输送利益情形，亦无尚未了结且对发行人有重大影响的债权债务，在上述期间无税 收被追缴的风险。

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公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

（以下无正文，为《上海普丽盛包装股份有限公司关于公司设立以来股 本演变情况的说明》之盖章页）

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上海普丽盛包装股份有限公司
年 月 日
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公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

公司董事、监事及高级管理人员

对公司设立以来股本演变情况说明的确认意见 本公司全体董事、监事、高级管理人员确认：《上海普丽盛包装股份 有限公司关于设立以来股本演变情况的说明》不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法 律责任。

全体董事签名：

姜卫东 宋安澜 舒石泉 姜晓伟 李 忠 陈 卫 谢继志

全体监事签名： 刘景洲 毛菲菲 程 群 高级管理人员签名： 姜卫东 舒石泉 苏锦山

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上海普丽盛包装股份有限公司
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年 月 日

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