Range Intelligent Computing Technology Group Company Limited — Regulatory Filings 2021

Nov 7, 2021

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证券代码：300442 证券简称：普丽盛 公告编号：2021-083

上海普丽盛包装股份有限公司

关于收到深圳证券交易所《关于上海普丽盛包装股份有限公司申请重 大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的第二轮 审核问询函》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 5 日收 到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于上海普丽盛包装股份有限公司申请 重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的第二轮审核问询 函》（审核函〔2021〕030020 号）（以下简称“审核问询函”）。根据《上市 公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业 板上市公司重大资产重组审核规则》等有关规定，深圳证券交易所重组审核机构 对公司报送的重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请 文件进行了审核，并形成如下第二轮审核问询问题（见附件）。

公司将按照审核问询函的要求，会同相关中介机构逐项落实并及时通过临时 公告的方式披露回复内容，并在披露后通过深圳证券交易所并购重组审核业务系 统报送相关文件。

公司本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需通过深 圳证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可 实施。该事项能否通过审核、注册以及最终通过审核、注册的时间均存在不确定 性。公司将根据该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者 注意投资风险。

特此公告。

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上海普丽盛包装股份有限公司

董 事 会

2021 年 11 月 7 日

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附件：

关于上海普丽盛包装股份有限公司申请重 大资产置换、发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易的第二轮审核问询函

审核函〔2021〕030020 号

上海普丽盛包装股份有限公司：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《创业 板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）《创业板上 市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我 所重组审核机构对上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称上市公司或普丽盛） 重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了审 核，并形成如下第二轮审核问询问题。

1．回复文件显示，（1）2020 年，为防范和杜绝关联方的资金拆借情形的 发生，标的公司制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《关联交易 管理制度》等制度，报告期内标的公司内部控制机制符合公司实际情况，资金往 来履行了严格的审批程序，内部控制机制不存在缺陷；2021 年 4 月 21 日，京津 冀润泽与周超男出具避免资金占用的承诺；（2）2021 年 1-6 月标的公司仍存在 向关联方拆出资金的情形,其中 2021 年 3 月、5 月标的公司分别向关联方划款 37,494.85 万元、51,000.00 万元，用于关联方归还外部借款，此外 2021 年 1-6 月标的公司还存在与关联方的日常资金往来、代付款、投资计划变更形成应收款 等情形；（3）报告期内，标的公司存在通过天童通信、张娴等标的公司关联方、 董事、监事、高级管理人员及其他员工向王俊爱、张平平等第三方借入资金的情 况，上述资金往来均已根据标的公司与天童通信等关联方签署的《资金往来借款 协议》的相关约定归集到天童通信的名下，相关往来金额等情况已在关联方资金 往来情况中披露；（4）2018 年和 2019 年标的公司向关联方拆入资金，主要来

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源于关联方自有资金及其向王俊爱、张平平等无关联第三方的个人借款，上述拆 入资金主要用于标的公司项目建设，2018 年、2019 年资金结算利率以标的公司 上述资金拆借的加权平均利率进行计算，其利率分别为 31.54%、30.27%，标的 公司分别计提利息支出为 2,155.99 万元、利息收入为 901.17 万元；（5）2019 年、2020 年标的公司向关联方天童通信拆出资金，主要来源于标的公司经营积 累的自有资金，关联方拆借资金主要用于综合体等项目建设，2020 年资金结算 利率为标的公司银行贷款加权平均利率 6.81%，标的公司计提利息收入 3,929.00 万元；（6）独立财务顾问、会计师针对上述资金往来情况进行了专项核查。

请上市公司补充披露：（1）2021 年 1-6 月仍存在标的公司向关联方拆出资 金的情形，结合上述资金管理制度及承诺的具体内容及合规性，披露仍存在拆出 资金情形的具体原因、是否违反上述资金管理制度、是否存在财务内控不规范情 形，2021 年 7 月至今是否仍存在标的公司向关联方拆出资金的情形，上述情况 是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称 《首发问答》）第 25 问“首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现上 述内控不规范和不能有效执行情形”的具体规定，是否违反京津冀润泽与周超男 出具避免资金占用的承诺；（2）2021 年以来标的公司与关联方的日常资金往来、 代付款、投资计划变更形成应收款等事项的具体情况，是否构成非经营性资金占 用及判定依据。

请上市公司补充说明：（1）以附件形式说明标的资产资金管理制度的全部 内容；（2）还原并按月列示报告期内关联方资金往来归集到天童通信名下之前 的具体情况，以及报告期各期标的公司各笔关联利息支出及收入的具体计算利 率、过程、金额；（3）结合拆入资金的具体来源，说明拆入资金利率远高于拆 出资金利率的原因及合理性，并结合拆入、拆出资金的具体金额与时间，说明标 的公司是否同时存在高息拆入和拆出资金情况，如是，说明上述情形发生的原因 及必要性，是否存在高息拆入资金再低息向关联方拆出资金及与关联方之间输送 利益的情形。

请独立财务顾问、会计师、律师结合《首发问答》第 25 问、《首发业务若 干问题解答（2020 年 6 月修订）》第 54 问的具体要求，对上述事项进行进一步 专项核查，并对专项核查报告中所执行核查程序的具体情况及具体核查结论进行

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补充披露，包括但不限于标的公司是否存在《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》第 54 问规定的重点核查事项、所获取证据的具体内容，如穿行测试 的具体内容、控制测试的具体过程及比例、关联方资金拆借相关内控文件的具体 名称及内容，标的公司履行相关审批手续的具体时间、程序、责任人等，资金拆 借转账凭证所载具体信息、已核查相关方银行流水的具体名称及是否包含相关方 的所有账户、利息计算的具体数据及复核过程、函证相关方的具体名称及内容、 访谈相关方的具体名称及内容，并论证所获取证据及所执行核查程序是否充分， 并对上述事项是否符合《首发问答》第 25 问的要求逐条发表明确意见。

2．回复文件显示，（1）中国电信、中国联通为标的公司第一大及第二大客 户，报告期内收入占比分别为 94.35%、96.50%、96.40%、99.62%；字节跳动为 标的公司第一大终端客户，2018 年、2019 年、2020 年收入占比分别为 56.99%、 52.49%、55.50%；（2）根据标的公司与中国电信签订的业务协议，如需提前终 止协议，应至少提前 12 个月通知对方，对方有权要求赔偿损失；根据标的公司 与中国联通签订的业务协议，如需提前终止协议，应至少提前 6 个月或四周书面 通知对方；（3）A7、A8、A9、A10、A11、A12 等在建数据中心预计上电率于 2023 年至 2025 年期间陆续达到 90%以上，从交付至满负荷所需时间均为 24 个月；（4） A1、A5、A2 数据中心目前整体机柜使用率已基本满负荷，报告期内销售单价基 本稳定，预测未来年度销售单价按现有水平保持稳定。

请上市公司补充披露：（1）2021 年 1-6 月标的公司终端客户的具体情况； （2）结合报告期内第一大及第二大客户收入占比、客户集中原因、终端客户集 中度及具体情况、业务协议内容、续约风险、协议提前终止风险、对未来持续经 营能力影响等，进一步对客户集中度较高的风险进行充分风险提示；（3）结合 标的公司与中国电信、中国联通签署的各个数据中心相关业务合作协议的具体内 容，包括但不限于签署时间、机柜电量及数量、提供服务具体内容、合同单价、 履行期限、交付安排、机柜数量及单价的调整机制、协议提前终止及续期安排等， 进一步论证并披露预测期内上电率、单价预测依据的充分性及合理性；（4）A1、 A2、A5 等数据中心开始上电时间较早、平均机柜电量较低，结合相关业务协议 中关于价格调整条款（如有），披露未来销售单价是否存在下调的风险，申请文 件中预测上述数据中心未来年度销售单价按现有水平保持稳定是否合理、谨慎。

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请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师对事项（1）（2）核查并发 表明确意见，请评估师对事项（3）（4）核查并发表明确意见。

3．回复文件显示，（1）标的公司目前运营的机柜电量主要为 20A-25A，销 售单价集中在 5,800-6,900 元/月/架，光环新网披露的环京地区项目销售价格区 间为 6,300-10,833 元/月/架；报告期内，光环新网的毛利率分别为 56.70%、 54.46%、54.85%、56.97%，标的公司的毛利率为 37.27%、48.32%、53.15%、55.13%； （2）报告期内，标的公司上电率提高，固定资产使用效率不断提升，单位固定 资产产生收入的能力提升速度高于行业平均水平，2018 年、2019 年、2020 年标 的公司每 1 元固定资产折旧产生的收入为 6.03 元、7.68 元和 9.23 元，行业可 比上市公司单位折旧摊销产生的平均收入为 10.94 元、6.71 元和 6.57 元；（3） 2018 年、2019 年、2020 年标的公司人均营收分别为 209.50 万元、256.84 万元、 324.84 万元，行业可比公司平均值为 220.08 万元、267.61 万元、269.80 万元， 2020 年人均营收高于行业平均水平，是由于新投产的数据中心上电率迅速爬升 驱动标的公司营业收入快速增长所致；（4）标的公司 IDC 服务收入的具体确认 方法为根据合同约定提供相应的服务，按照客户实际使用的机柜数量以及合同约 定的单价，计算、确认服务收入。

请上市公司结合标的公司服务协议的具体内容，及提供服务的具体内容、性 质、履约义务的具体情况等，详细披露报告期内标的公司收入确认原则与适用的 具体企业会计准则，以及实际执行情况，是否符合《企业会计准则》的规定。

请上市公司补充说明：（1）结合标的公司、光环新网的机柜电量与数量、 单位售价、成本的具体情况，进一步量化说明报告期内标的公司与光环新网毛利 率差异的合理性，以及在单位售价差异较大的情况下，2020 年与 2021 年 1-6 月 毛利率差异较小的具体原因及合理性；（2）结合标的公司与可比公司业务模式、 营业收入与固定资产规模、机柜数量、上电率等因素，说明标的公司固定资产折 旧产生收入变动趋势与行业可比公司存在差异，且 2020 年显著高于可比公司的 具体原因；（3）结合标的公司与可比公司业务模式、营业收入、上电率、员工 人数及结构等因素，说明标的公司 2020 年人均营收高于行业平均水平的原因及 合理性；（4）请在与行业可比公司的各项对比分析中，视具体可比性补充与万 国数据（GDS.N）、世纪互联（VNET）、秦淮数据（CD.O）等公司的对比情况，

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如不具可比性，请说明具体原因。

请独立财务顾问、会计师：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）对 标的公司的业绩真实性进行专项核查，并披露专项核查报告，包括但不限于针对 营业收入与成本、期间费用、非经常性损益、固定资产及减值等科目所执行的核 查程序及核查结论，包括但不限于样本抽取数量、占比、测试结果、核查覆盖率、 获取证据与执行程序是否充分等，并对上述科目的真实准确性、是否存在少计成 本、费用等情况发表明确意见。

4．回复文件显示，（1）标的公司目前执行单一制电价，营业成本预测中电 － 费成本采用目前廊坊地区 1 10 千伏平段电价（含税）为 0.5192 元/千瓦时计算； （2）与可比上市公司相比，廊坊地区的电价相对较低，标的公司具有较强的电 费成本优势，同时标的公司的电费占数据中心业务成本的占比高于同行业公司； （3）报告期各期，标的公司按照借款合同约定和借款实际使用期限计提利息， 将属于符合资本化条件的利息部分计入相应数据中心资本化利息中，其余部分列 入财务费用，报告期内计入在建工程的利息费用分别为 12,226 万元、13,317.80 万元、17,998.22 万元、9,786.04 万元，计入财务费用的利息费用分别为 20,580.53 万元、21,058.69 万元、19,150.03 万元、7,006.00 万元；（4）《关 于深圳证券交易所<上海普丽盛包装股份有限公司申请重大资产置换、发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核问询函>之回复》第 27 页显示，2018 年、2019 年、2020 年标的公司人均薪酬分别为 15.26 万元、15.90 万元、15.97 万元；第 32 页显示，标的公司 2018 年、2019 年、2020 年标的公司人均薪酬分 别为 9.66 万元、8.44 万元、11.46 万元，两处披露不一致。

请上市公司补充披露：（1）结合国家发展改革委近期发布的《关于进一步 改善分时电价机制的通知》《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通 知》《关于组织开展电网企业代理购电工作有关事项的通知》等文件，以及各数 据中心所在地能源局、电力交易中心发布的具体政策及未来变动趋势，近期国内 多地限电情况，标的公司各数据中心所在地目前及预计未来具体电价机制、自身 耗能情况等，量化分析并披露近期发改委等所发文件及相关具体政策对标的公司 未来年度经营活动的影响，以及对预测期内营业成本、经营业绩、本次交易作价 等方面的具体影响，营业成本预测中仍采用 0.5192 元/千瓦时电价计算是否合

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理、谨慎，是否需进行调整；如未来电价上涨，标的公司销售价格能否覆盖电费 成本，是否会对标的公司业绩承诺实现情况产生不利影响；（2）结合标的公司 电价优势、可比上市公司成本构成等因素，披露标的公司电费成本占数据中心业 务成本的比例高于同行业可比公司的原因及合理性；（3）针对近期对用电政策 及能源消耗等方面政策的变动情况及对标的公司经营业绩的影响，进行重大风险 提示。

请上市公司补充说明：（1）结合标的公司在建工程、借款用途等实际情况， 量化说明利息费用资本化的具体依据、计算过程，利息费用资本化是否符合《企 业会计准则》的规定，以及除利息费用外是否存在其他资本化的费用及支出，如 是，请说明具体情况及金额；（2）结合人均薪酬具体计算口径，核查并说明标 的公司人均薪酬前后披露不一致的原因，如存在错误或统计口径不一致，请更正 及统一口径，并补充与光环新网等可比公司人均薪酬的对比情况，进一步说明标 的公司人均薪酬水平的合理性。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，同时针对利息费用资本化事 项进行专项核查，并披露专项核查报告，包括但不限于利息费用资本化原则合规 性核查情况、样本抽取数量、占比、计算过程、测试结果、核查覆盖率、获取证 据与执行程序是否充分等，并对利息费用资本化原则及执行情况是否符合《企业 会计准则》规定、资本化依据的合理性与充分性、资本化金额的准确性、标的公 司是否存在专项贷款用于日常运营等非专款专用情形及通过资本化事项调节业 绩的情形发表明确核查结论。请评估师对上述补充披露事项（1）（2）核查并发 表明确意见。

5．回复文件显示，（1）受此前疫情和具体工程进度影响等客观原因所限， 标的公司在廊坊市经济技术开发区建造的数据中心 A7、A18 和配套设施 110KV 变电站尚存在已经投入运营使用但尚未完成竣工验收备案手续的情形，正在办理 竣工验收手续；（2）2009 年 12 月 30 日，廊坊开发区环保局就国际信息云聚核 港（ICFZ）项目的《建设项目环境影响报告表》进行了审查，出具了审批意见同 意该项目实施，自环境影响评价文件批准之日起超过五年方决定该项目开工建设 的需报原审批部门重新审核，标的公司自取得该项目环境影响评价文件后次年即 开工建设该项目，截至目前国际信息云聚核港（ICFZ）项目部分数据中心仍处于

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在建状态；（3）根据标的公司 2021 年 1-6 月实际与设计的 PUE 数据，已投产的 数据中心中 A1、A6、A3、A18 数据中心实际 PUE 均在 1.4 以上，A5、A2 的实际 PUE 为 1.35、1.38，在建项目国际信息云聚核港（ICFZ）项目数据中心 A8、A9、 A10、A11、A12，及长三角·平湖润泽国际信息港项目数据中心 A1、A2 的设计 PUE 均为 1.38。

请上市公司结合标的公司各已建、在建、拟建数据中心实际及设计 PUE 的具 体情况，明确披露标的公司数据中心能耗是否达到能耗限额先进值或国际先进水 平，是否符合行业相关政策及国家发改委、各地能源局等近期发布的关于重点领 域节能降碳、数据中心能耗保障的相关要求，是否存在因未能满足能耗要求被有 权机关要求责令整改或停产的风险，如是，请量化分析对标的公司未来年度持续 盈利能力的影响，同时请进行重大风险提示并披露具体应对措施。

请上市公司补充说明：（1）数据中心 A7、A18 和配套设施 110KV 变电站未 完成竣工验收备案手续即投入运营使用对标的公司经营的具体影响，未来竣工验 收备案过程中是否存在违反工程建设、建设工程质量管理等相关法律、法规、规 范性文件而被处罚或责令整改的风险，并进行风险提示；（2）国际信息云聚核 港（ICFZ）多个数据中心仍处于在建状态，结合目前在建中心的决定开工建设时 间，说明该项目的环境影响评价文件是否仍在有效期内；结合取得环评文件时设 计的及实际建设情况，说明建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者 防治污染、防止生态破坏的措施是否发生重大变化，是否需重新提交审批，是否 存在违反环境评价相关规定的情形。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

6．回复文件显示，（1）最近两年标的公司变动董事人数 1 名，占 2019 年 初董事、高级管理人员合计人数的 1/5，具体为：2019 年 1 月至 2020 年 11 月， 标的公司董事为周超男、李笠、李萍男三人，均由原股东委派；2020 年 11 月， 经标的公司股东会选举，李萍男不再担任董事，增加标的公司高级管理人员沈晶 玮、祝敬担任董事，周晖为新增的投资方股东委派的董事；（2）2019 年以来标 的公司高级管理人员变动情况如下：2019 年 1 月至今，标的公司总经理为李笠， 副总经理为祝敬；2019 年 12 月，新增财务负责人任远；2020 年 5 月，新增董事 会秘书沈晶玮；（3）最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。

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请上市公司补充披露：（1）2019 年以来各董事、高级管理人员的提名人具 体情况，董事、高级管理人员是否来自原股东委派或标的公司内部产生；（2） 2019 年至今董事人员中只有周超男、李笠未发生变动，结合董事具体提名人， 披露“最近两年润泽科技变动董事人数 1 名、占 2019 年初董事、高级管理人员 合计人数的 1/5”的表述是否准确，如否，请按照《首发问答》第 8 问的具体要 求予以更正；（3）结合高级管理人员负责业务具体情况，进一步披露高级管理 人员变动原因、合理性及对标的公司经营的具体影响；（4）结合报告期内标的 公司董事会及高级管理人员对日常经营、投资等重要事项的决策机制及运行情况 等，进一步披露“最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化”的表述 是否客观、谨慎，是否符合《首发问答》第 8 问的规定。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

7．请上市公司补充说明：（1）标的公司数据中心运营是否存在为客户提供 个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖 掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情 况；（2）报告期内，标的公司数据中心是否存在违规承载政务、5G 基础设施、 医疗、公共交通、广播电视及国家安全等重要业务，相关运营是否符合有权机关 的相关政策规定，业务开展过程中是否存在违法违规的情形。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

8．回复文件显示，（1）京津冀润泽、北京天星汇、上海炜贯、泽睿科技等 除持有标的公司股权外，均未持有其他股权投资，且京津冀润泽成立时间较短， 上述交易对方均不是专门为本次交易设立；（2）本次交易对方中平盛安康、上 海炜贯等多名交易对方的主要股东中存在合伙企业，合肥弘博、启鹭投资的上层 权益持有主体在本次重组方案披露后发生变更；（3）润和合伙、润惠合伙、润 湘合伙、合肥弘博、上海森佐等交易对方的合伙人进行了穿透锁定；（4）交易 对方启鹭投资未完成私募基金备案，启鹭投资系由中金资本运营有限公司作为基 金管理人，中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙 人共同投资设立的从事股权投资的特殊目的企业，中金启融（厦门）股权投资基 金合伙企业（有限合伙）已在基金业协会备案。

请上市公司结合京津冀润泽、北京天星汇、上海炜贯、泽睿科技等交易对方

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的成立时间及目的、历史上所持其他股权投资情况，进一步说明其不是专门为本 次交易设立的依据及充分性，未进行穿透锁定的原因及合规性。

请上市公司补充披露：（1）本次重组方案披露后，交易对方直接或者间接 权益持有主体发生变更的具体变动原因、比例等情况，并结合交易对方间接权益 持有主体的运行时间、对外投资情况、该机构对本次重组交易的相关投资及相应 收益占其资产和收益的比重、本次重组过程中变更其上层权益主体或调整份额 （如涉及）是否符合商业惯例、新增的上层权益（如涉及）持有主体所对应的标 的资产份额的锁定期等，进一步披露相关上层权益调整是否构成对本次重组方案 的重大调整，相关审议程序是否符合《重组办法》《证券期货法律适用意见第 15 号——<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意 见》的规定；（2）合肥弘博进行穿透锁定的合伙人的具体名称，是否穿透至非 为本次交易设立的主体；（3）启鹭投资进行私募基金备案的预计时间安排，及 其他交易对方是否已全部完成私募基金备案（如需），上述备案情况是否符合《监 管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，并按照中国证监会《监管规则 适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发 行类第 2 号》以及我所《关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事 项的通知》《首发问答》第 12 问等相关规定，逐条认真落实核查工作，补充穿 透核查具体情况、核查结论以及发表相关意见的依据，并进行专项核查说明。

9．回复文件显示，（1）标的公司自设立以来存在多次股权转让、增资、股 东变更、现金出资置换实物等情况，廊坊经济技术开发区工商行政管理局多次向 标的公司核发《企业法人营业执照》；（2）2015 年 55 名人员及 2016 年泽睿科 技以 1 元/出资额向标的公司增资，均未及时办理工商变更登记手续；（3）2015 年增资的 55 名人员中 16 人为标的公司员工、26 名为“天童”员工、1 名为“汇 天”员工、1 名为“工惠驿家”员工，11 名为员工亲属；泽睿科技股东为张娴等 46 名自然人，上市公司认为 2015 年 55 名人员增资不构成股份支付，原因为建 信资本管理有限责任公司于 2014 年受让标的公司股权，及 2016 年泽睿科技增资 价格均为 1 元/出资额，价格具有公允性；（4）2020 年 11 月，标的公司实施员 工持股计划，员工持股平台润湘投资以 3,485 万元认缴新增注册资本中的 697

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万元出资额。

请上市公司补充披露：（1）在标的公司历史沿革中补充披露其历次获发《企 业法人营业执照》所登记的股东出资情况及与实际情况的具体差异，并结合上述 情况披露标的公司的权属是否清晰、是否存在股权代持情形、是否存在出资瑕疵； （2）员工持股计划人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容，是否符合《首 发问答》第 22 问的具体要求。

请上市公司补充说明：（1）建信资本受让股权的实质为明股实债，该股权 转让价格是否具有公允性；（2）结合泽睿科技自然人股东与标的公司的具体关 系，说明泽睿科技增资原因、增资价格是否公允、本次增资是否构成股份支付； （3）结合上述情况，说明以建信资本、泽睿科技的股权转让、增资价格与 2015 年 55 名人员增资价格一致，作为 2015 年 55 名人员增资价格公允、不构成股份 支付的理由是否合理、充分；请进一步结合标的公司上述股权增资时点标的公司 的实际经营情况、市盈率情况、未来年度经营业务发展预期等，说明 2015 年 55 名人员增资不构成股份支付的原因及合理性。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，并按照《首发问答》第 22 问、《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》第 26 问的具体要求，对上 述员工持股计划及股份支付问题进行核查并发表明确意见。

10．回复文件显示，2020 年末、2021 年 6 月末，标的公司分别有 27 名、30 名保洁、食堂等其他岗位劳务用工未缴纳社会保险；上述员工与标的公司签订劳 务合同，其已与原单位签订劳动合同并在原单位缴纳社会保险，与标的公司之间 不存在劳动合同关系，不属于法规要求的必须在标的公司缴纳社会保险的情形。

请上市公司补充说明标的公司报告期内劳务派遣员工使用是否符合《劳务派 遣暂行规定》的相关要求。

请独立财务顾问、律师按照《首发问答》第 30 问、《首发业务若干问题解 答（2020 年 6 月修订）》第 21 问的具体要求对上述事项进行核查，并发表明确 意见。

11．回复文件显示，（1）募投项目润泽（平湖）国际信息港 A2 数据中心由 浙江泽悦作为实施主体，项目总投资额为 81,306.00 万元，浙江泽悦为标的公司 控股子公司，标的公司持有其 65%股权、上海泽风信息科技中心（有限合伙）持

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有其 35%股权；（2）本次募集资金将以委托贷款等形式借款给浙江泽悦使用， 上海泽风信息科技中心（有限合伙）不进行同比例贷款。

请上市公司补充披露：（1）拟定委托贷款的具体利率、期限等具体情况；

（2）上海泽风信息科技中心（有限合伙）不进行同比例贷款的具体原因及合理 性，是否存在损害上市公司及股东利益的情形。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公 告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核业务系统报送相关文件。本问询 函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以 楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。 独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函 要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。上市公司、 独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文 件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体当保证回复 的真实、准确、完整。

上市公司应严格按照《重组审核规则》的规定，及时披露问询意见回复并将 回复文件通过我所审核系统提交。如不能在规定期限内披露的，应当提前 2 个工 作日向我所提交延期问询回复申请，经我所同意后在 2 个工作日内公告未能及时 提交问询回复的原因及对审核事项的影响。

深圳证券交易所上市审核中心

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