Range Intelligent Computing Technology Group Company Limited — Regulatory Filings 2021

Jun 28, 2021

法律意见

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北京海润天睿律师事务所

关于上海普丽盛包装股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会的

法律意见

致：上海普丽盛包装股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受上海普丽盛包装股份有限公 司（以下简称公司）的委托，指派律师出席公司 2021 年第一次临时股东大会（以 下简称本次股东大会）对本次股东大会进行律师见证并发表法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供的本所出具本法律意见所必需的原始书 面材料、副本材料、电子文档或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、 重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意 见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告。

本法律意见仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见不得 用于其他任何目的。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司 股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件及《上海 普丽盛包装股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、 召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果 等事宜出具法律意见如下：

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一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）2021 年 4 月 20 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议并通 过了《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会， 会议召开时间及审议事项另行通知。

（二）2021 年 6 月 12 日，公司董事会在巨潮资讯网发出《关于召开 2021 年 第一次临时股东大会的通知》。该通知公告中载明了本次股东大会召开会议的基本 情况、会议审议事项、提案编码、本次股东大会现场会议登记等事项、参加网络 投票的具体操作流程等内容。

（三）本次股东大会现场会议于 2021 年 6 月 28 日在江苏省苏州市吴江经济 技术开发区新字路 699 号（苏州普丽盛包装材料有限公司行政楼二楼会议室）如 期召开，会议由公司董事长姜卫东先生主持。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大 会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会人员的资格

1．本所律师根据 2021 年 6 月 21 日深圳证券交易所交易结束时在中国证券登 记结算公司深圳分公司登记在册的《股东名册》，和出席本次股东大会现场会议的 公司法人股东营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明书、法定代表人身 份证件、代理人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡，出席本次股东大会现 场会议的自然人股东身份证件、股票账户卡、股东代理人身份证件、代理投票委 托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。

2．参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人合计 59 人，代表股份 47,775,551 股，占公司总股份数的 47.7756%。其中：出席现场会议的股东及股东 代理人共有 3 人，代表股份数 34,117,500 股，占公司总股份数的 34.1175%；根据 深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参与网络投票的股东及股东代 理人共有 56 人，代表股份数 13,658,051 股，占公司总股份数的 13.6581％，以上 通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息 有限公司验证其身份。

3．公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席和列席了本次会议。

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经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》《股东大 会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（二） 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股 东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格 合法有效。

三、本次股东大会审议事项

（一）本次股东大会审议的事项

本次股东大会审议的议案如下：

1．审议《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相 关法律、法规规定的议案》；

2．逐项审议《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易具体方案的议案》及其项下子议题：

2.1 本次交易的整体方案

2.2 本次交易的具体方案

2.2.1.1 重大资产置换

2.2.1.1 置出资产和置入资产

2.2.1.2 定价原则及交易价格

2.2.2.1 发行股份购买资产

2.2.2.1 交易对价

2.2.2.2 发行方式

2.2.2.3 发行股票种类和面值

2.2.2.4 发行对象和认购方式

2.2.2.5 定价基准日及发行价格

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2.2.2.6 发行数量

• 2.2.2.7 锁定期

• 2.2.2.8 上市安排

2.2.3.1 募集配套资金

2.2.3.1 发行股份的种类、面值和上市地点

• 2.2.3.2 发行方式及发行对象

• 2.2.3.3 发行股份定价基准日及发行价格

2.2.3.4 发行股份数量及募集配套资金总额

2.2.3.5 本次发行股份锁定期及解禁安排

• 2.2.3.6 资金用途 2.2.4.1 资产交割

• 2.2.4.1 置入资产交割

• 2.2.4.2 置出资产交割

• 2.2.4.3 置出资产的人员安排

• 2.2.4.4 发行股份的交割

• 2.2.5.1 相关资产办理权属转移违约责任

2.2.6.1 过渡期间损益

2.2.7.1 滚存未分配利润安排

2.2.8.1 业绩承诺补偿及期末资产减值补偿

2.3 本次交易决议有效期限

3．审议《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金构成关 联交易的议案》；

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4．审议《关于<上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

5．审议《关于签署附条件生效的<上海普丽盛包装股份有限公司与润泽科技 发展有限公司全体股东以及新疆大容民生投资有限合伙企业、姜卫东、舒石泉、 姜晓伟、张锡亮、苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）之重大资产置换、 发行股份购买资产协议>以及<上海普丽盛包装股份有限公司与京津冀润泽（廊坊） 数字信息有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊坊）企业管理合伙 企业（有限合伙）、共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）关于润泽科技发展有限 公司的盈利预测补偿协议>的议案》；

6．审议《关于签署附条件生效的<上海普丽盛包装股份有限公司与润泽科技 发展有限公司全体股东以及新疆大容民生投资有限合伙企业、姜卫东、舒石泉、 姜晓伟、张锡亮、苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）之重大资产置换、 发行股份购买资产协议之补充协议>以及<上海普丽盛包装股份有限公司与京津冀 润泽（廊坊）数字信息有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊坊） 企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）关于润泽 科技发展有限公司的盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》；

7．审议《关于签署附条件生效的<上海普丽盛包装股份有限公司与润泽科技 发展有限公司全体股东以及新疆大容民生投资有限合伙企业、姜卫东、舒石泉、 姜晓伟、张锡亮、苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）之重大资产置换、 发行股份购买资产协议之补充协议（一）>以及<上海普丽盛包装股份有限公司与 京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊 坊）企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）关于 润泽科技发展有限公司的盈利预测补偿协议之补充协议（一）>的议案》；

8．审议《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条 规定的议案》；

9．审议《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条 规定的议案》；

10．审议《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十 三条规定的议案》；

11．审议《关于公司本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试

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行）>第十一条规定的议案》；

12．审议《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》；

13．审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性的说明的议案》；

14．审议《关于提请股东大会审议同意京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公 司及其一致行动人免于发出要约的议案》；

15．审议《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 的议案》；

16．审议《关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》；

17．审议《关于确认本次交易相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告 的议案》；

18．审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

19．审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之说明的议案》；

20．审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资 产重组情形的议案》；

21．审议《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》；

22．审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。

（二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在 本次股东大会召开 15 日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围，有 明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情况； 本次股东大会的议案与通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

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四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列 明的议案进行了投票表决。

（二）本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案完全一致，没有 进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决 之情形。

（三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会 的议案进行了逐项投票表决，并由股东代表、监事代表、本所律师进行了计票、 监票。

本次股东大会的会议主持人及本所见证律师在股东现场投票前，已提醒关联 股东须回避表决，且关联股东已回避表决。

（四）本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 — — — 6 月 28 日的交易时间，即 9:15 9:25，9:30 11:30，13:00 15:00；通过深圳证券 交易所互联网投票系统投票的时间为 2021 年 6 月 28 日上午 9:15 至下午 15:00 期 间的任意时间。

网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司董事会提供了本次网络投票 的表决总数和表决结果。

（五）经合并现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了上 述各项议案。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司 法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

五、结论性法律意见

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股 东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次 股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决 程序及表决结果均合法、有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公 司2021 年第一次临时股东大会的法律意见》的签字盖章页）

北京海润天睿律师事务所（盖章）

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负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远： __ 王肖东： ___
从 灿： __
年 月 日
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