Range Intelligent Computing Technology Group Company Limited — M&A Activity 2022

Jun 5, 2022

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北京市金杜律师事务所上海分所

关于《上海普丽盛包装股份有限公司收购报告书》之

法律意见书

致：京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理 办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报 告书》（以下简称“《第 16 号准则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文 件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律所事务所上海分所（以下简 称“本所”）接受京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（以下简称“京津冀润泽” 或“收购人”）委托，作为其专项法律顾问，就京津冀润泽收购上海普丽盛包装股份 有限公司（股票代码 300442.SZ）（以下简称“本次收购”）而编制《上海普丽盛包 装股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）有关事宜，出具本法律 意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国境内（以下简称“中 国境内”，为本法律意见书之目的，本法律意见书所述中国境内不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括收购人 提供的各类文件以及有关政府部门的批准文件、书面记录、证明等资料，并就本次 收购的有关事项向收购人和其他相关当事人进行了必要的询问和调查。

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收购人保证已经按要求提供了本所认为出具本法律意见书所必需的原始书面材 料、副本材料、复印材料和口头证言。收购人保证其提供的上述材料和口头证言真 实、准确、完整、有效，且无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件上所有签字 与印章真实；文件资料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关 政府部门、收购人或其他单位出具的证明文件出具本法律意见书。

本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行法 律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律 意见，本法律意见书中，本所并不依据任何中国境内以外的法律发表法律意见。

本所仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计等 专业事项发表意见。

本所同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法律文件，随其他材料 一起披露，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本 所同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的要求引用本法律意见书的相关 内容。

本所律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

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目录

一、 释义 .......................................................................................................................... 4 二、 收购人及一致行动人的基本情况 .......................................................................... 6 三、 收购目的及法定程序 ............................................................................................ 10 四、 收购方式 ................................................................................................................ 13 五、 收购资金来源 ........................................................................................................ 18 六、 后续计划 ................................................................................................................ 19 七、 关于对上市公司的影响分析 ................................................................................ 21 八、 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................ 25 九、 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................ 26 十、 报告书的格式和内容 ............................................................................................ 27 十一、关于本次收购的总体结论性意见 ....................................................................... 28

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一、 释义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

京津冀润泽/收购人	指	京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司
北京天星汇/一致行动人	指	北京天星汇市政工程有限公司
上市公司/普丽盛	指	上海普丽盛包装股份有限公司
上市公司控股股东/新疆 大容	指	新疆大容民生投资有限合伙企业
上市公司实际控制人	指	姜卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生以及张锡亮先生
上市公司实际控制人的 一致行动人	指	苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）
平盛安康	指	宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海炜贯	指	上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）
平安消费	指	天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）
宁波枫文	指	宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合肥弘博	指	合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）
中金盈润	指	厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）
启鹭投资	指	启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
上海森佐	指	上海森佐企业管理中心（有限合伙）
润和合伙	指	润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）
润惠合伙	指	润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）
泽睿科技	指	廊坊泽睿科技有限公司
润湘投资	指	共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）
COMAN公司	指	CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.，上市公 司直接和间接合计持有其100%股权
本次交易/本次重组/本次 重大资产重组	指	上海普丽盛包装股份有限公司以资产置换、发行股份的方式购买 润泽科技发展有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易
交易对方	指	京津冀润泽、北京天星汇、平盛安康、上海炜贯、平安消费、宁 波枫文、合肥弘博、中金盈润、启鹭投资、上海森佐、润和合伙、 润惠合伙、泽睿科技、润湘投资
润泽科技/标的公司	指	润泽科技发展有限公司
标的资产/拟置入资产	指	润泽科技发展有限公司100%股权
拟置出资产	指	截至评估基准日的除COMAN 公司100%股权外的全部资产及负 债
拟置出资产继受方	指	由京津冀润泽确定的继受拟置出资产的指定方
廊坊农信社	指	廊坊市城郊农村信用合作联社

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本次收购	指	京津冀润泽以其对标的公司的股权作为对价收购普丽盛，并取得 普丽盛的控制权
重组报告书	指	《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
收购报告书	指	《上海普丽盛包装股份有限公司收购报告书》
《重组协议》	指	《上海普丽盛包装股份有限公司与润泽科技发展有限公司全体股 东以及新疆大容民生投资有限合伙企业、姜卫东、舒石泉、姜晓 伟、张锡亮、苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）之重 大资产置换、发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《上海普丽盛包装股份有限公司与京津冀润泽（廊坊）数字信息 有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊坊）企业管 理合伙企业（有限合伙）、共青城润湘投资合伙企业（有限合伙） 关于润泽科技发展有限公司的盈利预测补偿协议》
金杜/本所	指	北京市金杜律师事务所上海分所
安信证券	指	安信证券股份有限公司
中水致远	指	中水致远资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易 所	指	深圳证券交易所
本法律意见书	指	《北京市金杜律师事务所上海分所关于〈上海普丽盛包装股份有 限公司收购报告书〉之法律意见书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（根据2018年10月26日第十三届全 国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共 和国公司法〉的决定》第四次修正）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（根据2019年12月28日第十三届全 国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》 （根据2020年3月20日中国证监会《关 于修改部分证券期货规章的决定》修正）
《创业板持续监管办法》	指	《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（中国证监会令第169 号）
《第16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公 司收购报告书》（根据2020年3月20日中国证监会《关于修改部 分证券期货规范性文件的决定》修正）
企信网	指	国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）
中国境内	指	中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，在此不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
元	指	人民币元

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二、 收购人及一致行动人的基本情况

（一） 收购人的基本情况

根据廊坊经济技术开发区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91131991MA0F5AJC49 的《营业执照》，并经本所律师于企信网的查询，截至本法律 意见书出具日，京津冀润泽的基本情况如下：

公司名称	京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司	京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司	京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司	京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司
注册地址	河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路9号13幢1单元101室
法定代表人	周超男
注册资本	50,000万元人民币
统一社会信用代码	91131991MA0F5AJC49
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
	信息技术咨询服务；园区管理服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务； 企业形象策划服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
经营期限	2020年6月22日至长期
成立时间	2020年6月22日
	序号	股东	出资额（万元）	持股比例
	1	周超男	37,500	75%
	2	朱宏斌	7,500	15%
股权结构
	3	李萍男	2,500	5%
	4	周宏仁	2,500	5%
	合计		50,000	100%

根据收购人提供的公司章程等文件，并经本所律师于企信网查询，截至本法律意 见书出具日，京津冀润泽为合法设立及有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、 行政法规、其他规范性文件及其公司章程规定的需要终止或解散的情形。

（二） 收购人的一致行动人的基本情况

根据北京市工商行政管理局通州分局核发的统一社会信用代码为 911101126787807338 的《营业执照》，并经本所律师于企信网查询，截至本法律意见 书出具日，北京天星汇的基本情况如下：

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公司名称	北京天星汇市政工程有限公司	北京天星汇市政工程有限公司	北京天星汇市政工程有限公司	北京天星汇市政工程有限公司
注册地址	北京市通州区榆西一街1号院4号楼6层601-65号
法定代表人	李笠
注册资本	1,000万元人民币
统一社会信用代码	911101126787807338
企业类型	其他有限责任公司
	施工总承包；专业承包；零售电子产品、通讯设备、机械设备、计算机软 件及辅助设备；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服 务（不含医用软件）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围
经营期限	2008年8月6日至2028年8月5日
成立时间	2008年8月6日
	序号	股东	出资额（万元）	持股比例
	1	天童通信网络有限公司	700	70%
股权结构
	2	李笠	300	30%
	合计		1,000	100%

根据一致行动人提供的公司章程等文件，并经本所律师于企信网查询，截至本法 律意见书出具日，北京天星汇为合法设立及有效存续的有限责任公司，不存在依据法 律、行政法规、其他规范性文件及其公司章程规定的需要终止或解散的情形。

（三） 收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系

根据京津冀润泽现行有效的公司章程等文件资料，并经本所律师于企信网查询， 截至本法律意见书出具日，京津冀润泽的控股股东、实际控制人为周超男，京津冀润 泽的股权结构如下：

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根据北京天星汇现行有效的公司章程等文件资料，并经本所律师于企信网查询， 截至本法律意见书出具日，北京天星汇的控股股东为天童通信网络有限公司，实际控 制人为周超男，北京天星汇的股权结构如下：

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（四） 收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

根据《收购报告书》、京津冀润泽及北京天星汇出具的书面说明及确认，并经本 所律师于企信网、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人 信息查询（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询 平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站查询，截至本法律意见书出具日，

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收购人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• （五） 收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员基本情况

根据《收购报告书》、京津冀润泽及北京天星汇出具的书面说明及确认，并经本 所律师于企信网查询，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人董事、监事、 高级管理人员的基本信息如下：

1. 京津冀润泽的董事、监事及高级管理人员基本情况

					是否取得其他国家或 者地区的居留权
序号	姓名	职务	国籍	长期居住地
1	周超男	经理、执行董事	中国	中国	否
2	李笠	监事	中国	中国	否

1. 北京天星汇的董事、监事及高级管理人员基本情况

					是否取得其他国家或 者地区的居留权
序号	姓名	职务	国籍	长期居住地
1	李笠	董事长	中国	中国	否
2	李萍男	董事	中国	中国	否
3	朱彤	董事	中国	中国	否
4	张娴	监事	中国	中国	否
5	赵秀芳	监事	中国	中国	否
6	陶沿成	经理	中国	中国	否

根据《收购报告书》、京津冀润泽及北京天星汇出具的书面说明及确认，经本所 律师于中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询 （http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台 （https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站查询，截至本法律意见书出具日，上述 人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六） 收购人及其一致行动人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证 券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况

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根据《收购报告书》、京津冀润泽及北京天星汇出具的书面说明及确认，并经本 所律师于企信网查询，截至本法律意见书出具日，润泽科技持有廊坊农信社 6.1021% 股权；除上述情况外，收购人京津冀润泽及一致行动人北京天星汇不存在持有、控制 其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的 情况。

（七） 收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购 上市公司的情形

根据《收购报告书》、京津冀润泽及北京天星汇出具的书面说明及确认，并经本 所律师于企信网、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开 网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站 “ ” （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 网 站 （http://www.creditchina.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行 动人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：（1）收购 人负有较大数额债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近 3 年有重大违 法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为： （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人系依法设立 及有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公 司的情形，不存在依据法律、行政法规、其他规范性文件及其公司章程规定的需要终 止或解散的情形，具备作为本次收购的收购人主体资格。

三、 收购目的及法定程序

（一） 本次收购目的

根据《收购报告书》、收购人的股东会决议及收购人的说明与承诺，本次收购的 目的如下：

1. 提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化

通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置出， 同时将盈利能力较强、发展潜力较大的第三方数据中心服务业务资产注入上市公司， 实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续经营能力和发 展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

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通过本次交易，上市公司将持有润泽科技 100%的股权。2018 年度、2019 年度、 2020 年度和 2021 年 1-10 月，标的公司经审计的营业收入分别为 62,848.55 万元、 98,881.65 万元、139,356.15 万元和 167,077.44 万元，净利润分别-5,200.61 万元、12,416.55 万元、26,416.35 万元和 59,087.94 万元。通过本次交易，上市公司盈利能力将得到大幅 提升，有利于保护全体股东尤其是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

1. 拟置入资产实现重组上市，借助资本市场持续提升盈利能力和核心竞争优势

本次交易完成后，润泽科技将实现重组上市，与 A 股资本市场对接。在资本市场 的帮助下，润泽科技在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面将不断优 化改进，增加全国范围内的数据中心布局，提升上市公司的综合竞争力和盈利能力， 有助于实现上市公司股东利益最大化。

综上，本所认为，《收购报告书》中披露的收购人本次收购的目的为其真实的意 思表示，不存在违反法律法规强制性规定的内容。

• （二） 收购人及其一致行动人未来12个月内的持股计划

根据《收购报告书》及收购人的说明与承诺，截至本法律意见书出具日，收购人 及其一致行动人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股 份的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股 份之情形。如发生此种情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息 披露义务。

综上，本所认为，《收购报告书》中披露的收购人在本次收购后的后续计划为其 真实的意思表示，不存在违反法律法规强制性规定的内容。

• （三） 收购决定及所履行的相关法定程序

本次交易已获得的批准及授权情况如下：

1. 本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十九次会议审议通过；

2. 本次交易预案已经上市公司第三届监事会第十六次会议审议通过；

3. 本次交易草案已经上市公司第三届董事会第三十五次会议审议通过；

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1. 本次交易草案已经上市公司第三届监事会第十八次会议审议通过；

2. 本次交易草案已经上市公司第三届董事会第三十七次会议审议通过；

3. 本次交易草案已经上市公司第三届监事会第二十次会议审议通过；

4. 本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关

事项；

1. 本次交易已经标的公司股东会审议通过；

2. 上市公司已召开职工代表大会同意本次交易方案中涉及员工合法权益事项；

3. 上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；

4. 上市公司股东大会审议通过豁免京津冀润泽及其一致行动人因本次发行触发 的要约收购义务；

5. 国家市场监督管理总局反垄断局通过本次交易涉及的经营者集中审查；

6. 上市公司第三届董事会第四十三次会议审议通过本次交易拟置出资产、拟置入

资产加期审计及评估的相关议案；

1. 上市公司第三届监事会第二十四次会议审议通过本次交易拟置出资产、拟置入

资产加期审计及评估的相关议案；

1. 上市公司第三届董事会第四十四次会议审议通过关于本次交易调整后审计报

告等相关议案；

1. 上市公司第三届监事会第二十五次会议审议通过本次交易调整后审计报告等

相关议案；

1. 上市公司第三届董事会第四十五次会议审议通过关于调整本次募集配套资金

发行规模的议案；

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1. 上市公司第三届监事会第二十六次会议审议通过关于调整本次募集配套资金 发行规模的议案；

2. 本次交易已经深交所审核通过；

3. 本次交易已通过中国证监会注册。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得了现阶段必要的批 准和授权。

四、 收购方式

根据《收购报告书》，本次收购的方案如下：

（一） 本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的情况

本次收购前，京津冀润泽及其一致行动人北京天星汇未持有上市公司股份。本次 收购完成后，收购人及其一致行动人将持有上市公司 58,737.18 万股股份，持股比例达 71.60%。本次收购完成前后，京津冀润泽、北京天星汇在上市公司中拥有权益的情况 如下：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股东名称	持股数量 （万股）		持股数量 （万股）
		持股比例		持股比例
新疆大容	2,779.50	27.80%	2,779.50	3.39%
苏州工业园区合杰创业 投资中心（有限合伙）	525.00	5.25%	525.00	0.64%
姜卫东	107.25	1.07%	107.25	0.13%
京津冀润泽	-	-	58,469.58	71.27%
北京天星汇	-	-	267.60	0.33%
其他交易对方	-	-	13,304.88	16.22%
社会公众股	6,588.25	65.88%	6,588.25	8.03%
合计	10,000.00	100.00%	82,042.07	100.00%

（二） 本次交易方案的主要内容

根据《收购报告书》，本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购

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买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时 进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的 批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本 次重大资产重组自始不生效；募集配套资金项目以重大资产置换、发行股份购买资产 交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产交易的实施。

1. 重大资产置换

上市公司拟将截至评估基准日的除 COMAN 公司 100%股权外的全部资产及负债 作为拟置出资产，与京津冀润泽持有的润泽科技股权中的等值部分进行置换，置出资 产将由京津冀润泽指定的第三方承接，并最终由新疆大容指定的主体承接。同时，上 市公司拟将 COMAN 公司 100%股权转让给新疆大容指定的主体。

根据中水致远出具的“中水致远评报字[2021]第 020040 号”《评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易 拟置出资产的评估值为 60,161.96 万元。经交易双方友好协商，以拟置出资产评估值为 基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为 60,161.96 万元。

根据中水致远出具的“中水致远评报字[2021]第 020039 号”《评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的 公司的评估值为 1,426,800.00 万元。经交易各方友好协商，以标的公司评估值为基础， 本次交易的标的资产的交易价格为 1,426,800.00 万元。

鉴于上述评估结果的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，而评估报告自评估基准日 起一年内有效，为保护上市公司及全体股东的利益，上市公司聘请中水致远以 2021 年 10 月 31 日为加期评估基准日，对拟置出资产、拟置入资产进行了加期评估并出具资产 评估报告，以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。

根据中水致远出具的“中水致远评报字[2021]第 020760 号”《资产评估报告》，以 2021 年 10 月 31 日为加期评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论， 拟置出资产评估价值为 58,242.52 万元，与前次评估的价值基本一致。

根据中水致远出具的“中水致远评报字[2021]第 020759 号”《资产评估报告》，以 2021 年 10 月 31 日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司 100%股权进行评估，并采用了收益法评估结果作为润泽科技的最终评估结论。经收益 法评估，润泽科技 100%股权评估价值为 1,652,800.00 万元。上述评估结果显示标的公 司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。

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本次重组拟置出资产、拟置入资产的作价仍以 2020 年 12 月 31 日的评估结果为依 据，本次加期评估结果不作为作价依据。

2. 发行股份购买资产

本次交易的拟置入资产为润泽科技 100%股权。拟置入资产和拟置出资产之间的差 额 1,366,638.04 万元，由上市公司向京津冀润泽等 14 名交易对方发行股份购买。本次 交易完成以后，润泽科技将成为上市公司的子公司。

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会议决议 公告日，即 2020 年 11 月 12 日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 18.97 元/股， 不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%，符合《创业板持续监管办法》的 相关规定。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格 进行相应调整。

根据拟置出资产、拟置入资产的交易价格，以及本次购买资产的股份发行价格， 本次拟发行的股份数为 720,420,678 股，具体情况如下：

序 号	发行股 份对象	在标的公司 持股比例	置入资产对价 （万元）	置出资产对价 （万元）	发股对价 （万元）	发股数量 （股）
1	京津冀润泽	81.95%	1,169,329.98	60,161.96	1,109,168.02	584,695,846
2	合肥弘博	3.42%	48,819.38	-	48,819.38	25,735,044
3	宁波枫文	2.74%	39,049.26	-	39,049.26	20,584,741
4	中金盈润	2.05%	29,286.94	-	29,286.94	15,438,555
5	启鹭投资	2.05%	29,286.94	-	29,286.94	15,438,555
6	平盛安康	1.85%	26,358.25	-	26,358.25	13,894,700
7	上海炜贯	1.57%	22,453.32	-	22,453.32	11,836,225
8	润湘投资	1.24%	17,691.27	-	17,691.27	9,325,917
9	泽睿科技	1.13%	16,117.58	-	16,117.58	8,496,352
10	润和合伙	0.73%	10,406.63	-	10,406.63	5,485,833
11	平安消费	0.68%	9,762.31	-	9,762.31	5,146,184
12	北京天星汇	0.36%	5,076.40	-	5,076.40	2,676,016
13	润惠合伙	0.15%	2,185.52	-	2,185.52	1,152,092
14	上海森佐	0.07%	976.23	-	976.23	514,618
合计		100.00%	1,426,800.00	60,161.96	1,366,638.04	720,420,678

注：发股对价=置入资产对价-置出资产对价，发股数量=发股对价÷本次发行价格，不足一股 的，取小数点前整数部分

3. 募集配套资金

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本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配 套资金。本次配套融资总额不超过 470,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交 易价格的 100%；且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。本次发行的股份数量最终以经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最 终确定。本次募集配套资金拟用于投入标的公司项目建设、偿还标的公司银行借款、 支付中介机构费用等。

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次发行股份的发行期首日，发行价 格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。具体发行价格将在本次 发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授 权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的 独立财务顾问（主承销商）协商确定。

定价基准日至股份发行完成日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股 份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。若未来证券监管机构对发行 股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。 如发生调整，上市公司将不会新增募集配套资金，从而不会构成对重组方案的重大调 整。

本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产为前提条件，但最终配套 融资成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。若本次发行 股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据 相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4. 股份锁定安排

根据交易各方签署的《重组协议》及其补充协议、《关于股份锁定期的承诺函》， 收购人及其一致行动人的股份锁定期及解禁安排如下：

“（1）本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行股份购买资产 实施完成之日起 36 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本承诺人同意并 承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定 期。

（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

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行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过本次交易 取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生 派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素 调整后的价格计算）。

（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将 暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

（4）在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的 新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（5）在上述锁定期届满时，本承诺人持有的股份数量需满足未来业绩承诺年度承 诺利润对应锁定股份数量要求，如本承诺人在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项 下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

（6）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本 公司将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予 执行。

（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会 及深圳证券交易所的有关规定执行。”

5. 过渡期间损益归属

各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的资产交割 日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，自评估基准 日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置出资产的过渡期 间。

各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在 过渡期间产生的亏损由京津冀润泽、北京天星汇、润湘投资及润惠合伙承担连带补偿 责任，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿；拟置出资产在过渡期间 产生的收益或亏损均由拟置出资产继受方承担。

6. 滚存未分配利润安排

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上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由上 市公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

7. 拟置出资产的债权债务及人员安排

自拟置出资产交割日起，上市公司在拟置出资产交割日前所有与拟置出资产相关 的全部债权、债务均由拟置出资产继受方继受并负责进行处理。

各方同意，因拟置出资产可能产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或担保权人 的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任、上市公司尚未了结的全部纠纷或争议事 项均由拟置出资产继受方承担和解决，上市公司及/或交易对方不承担任何责任，若上 市公司及/或京津冀润泽/或其他交易对方（如有）因此遭受损失的，承接方应于接到上 市公司及/或京津冀润泽/或其他交易对方（如有）相应通知后 5 个工作日内充分赔偿上 市公司及/或京津冀润泽/或其他交易对方（如有）的全部损失。

对上市公司于拟置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动 纠纷、违反法律法规事项或其他事项（包括但不限于各项民事、行政和刑事责任及其 所导致的索赔、罚款、罚金、滞纳金等）导致的赔偿责任及任何或有负债、隐性负债、 未披露债务应当由资产继受方和/或上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人负 责承担或解决，本次重组完成后的上市公司及/或京津冀润泽/或其他交易对方（如有） 因前述赔偿责任而遭受的损失由资产继受方和/或上市公司控股股东、实际控制人及其 一致行动人以现金形式进行足额补偿。 各方同意，根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工（包括但不限于在岗 职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工 等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）以及养老、医疗、失业、工伤、 生育等社会保险关系，以及其他依法或依上市公司已有规定应向员工提供的薪酬、工 资、奖金、福利或其他款项，以及置出资产与对应的职工之间之前存在的其他任何形 式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至资产继受方，上市公司控股股东、 实际控制人及其一致行动人自愿且不可撤销地作为债务人与承接方连带地、共同地且 不分先后地履行在置出资产的人员安排项下的义务和责任。

综上，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》的有关规定，《重组协议》及其 补充协议已经各方签署，协议的形式、内容符合有关法律法规的规定，对当事人具有 法律约束力，实施本次收购不存在实质性法律障碍。

五、 收购资金来源

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根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，本次收购完成后（考虑募集配套资金）， 收购人及其一致行动人将合计持有上市公司约 71.60%的股权，其中，京津冀润泽持有 的上市公司 71.27%股权（584,695,846 股）和北京天星汇持有的上市公司 0.33%股权 （2,676,016 股）系通过上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易取得， 不涉及资金支付。因此本次收购不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关 联方的情形。

六、 后续计划

根据《收购报告书》、京津冀润泽及北京天星汇出具的书面说明及确认，本次收购 完成后，收购人的后续计划如下：

（一） 未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调 整的计划

根据《收购报告书》，本次交易前，上市公司主营业务为液态食品包装机械和纸铝 复合无菌包装材料的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务变更为 数据中心建设与运营。

截至本法律意见书出具日，除本次收购所涉及的上市公司主营业务变更及调整外， 收购人及其一致行动人不存在其他改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出 重大调整的计划。如果未来十二个月内根据实际情况需要对上市公司主营业务作出其 他重大调整，收购人及其一致行动人将敦促上市公司根据中国证监会及交易所的相关 规定以及上市公司章程履行相应决策程序，及时进行相应的信息披露。

（二） 未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与 他人合资或合作计划

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，除本次收购涉及相关事项外，收 购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

（三） 对上市公司董事会成员或高级管理人员的调整计划

根据《收购报告书》，本次交易完成后，收购人及其一致行动人将依照中国证监 会和交易所的有关规定，向上市公司董事会、监事会分别提名董事、监事，并由上市

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公司董事会聘用新的高级管理人员，保证本次交易完成后上市公司的董事、监事和高 级管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营 业务的开展和实际控制权的稳定。

上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及 上市公司章程的要求，继续完善上市公司治理结构，并履行必要的信息披露义务。截 至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、监 事及高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

（四） 对上市公司章程修改的计划

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在对 可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司 的发展需求对上市公司章程条款进行修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法 律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。

（五） 对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在对 被收购公司现有员工聘用作重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求存在对 员工聘用作出重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求， 履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。

（六） 对上市公司分红政策的重大变化

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在对 上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对现有分 红政策进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的 法律程序，并做好报批及信息披露工作。

（七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在对 上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对现 有业务和组织结构进行具有重大影响的调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关 法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。

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七、 关于对上市公司的影响分析

• （一） 本次收购对上市公司独立性的影响

根据《收购报告书》、京津冀润泽及北京天星汇出具的书面说明及确认，本次收购 前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业 务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。 上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

本次收购后，上市公司的控股股东及实际控制人会发生变化，收购人及其一致行 动人将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，收购人及其一 致行动人与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独立，不会对上市公司现有的管 理体制产生不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司将 严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司治理准则、公司章程进一步规 范和完善公司治理。

本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为京津冀润泽，实际控制人将变更 为周超男。京津冀润泽及周超男均出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，具体承诺 如下：

“一、人员独立

1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本承诺人控制的除 上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其 他经济组织（以下简称“关联企业”）。

• 2、保证上市公司及润泽科技的高级管理人员不在本承诺人及关联企业中担任除董

• 事、监事以外的其他职务，不在本承诺人及关联企业领薪。

• 3、保证上市公司及润泽科技的财务人员不在本承诺人及关联企业中兼职。

4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司 董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人 事任免。

二、资产完整

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• 1、保证上市公司及润泽科技拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、

• 权属清晰。

• 2、保证本承诺人及关联企业不占用上市公司及润泽科技的资金、资产及其他资源，

• 并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保。

• 3、除通过依法行使股东权利之外，本承诺人保证不超越股东大会及/或董事会对上

• 市公司关于资产完整的重大决策进行干预。

三、财务独立

• 1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制

• 度。

• 2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本承诺人及关联企业不与上市公

• 司共用银行账户。

• 3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

四、业务独立

• 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市

• 场独立自主持续经营的能力。

• 2、除通过依法行使股东权利之外，本承诺人保证不超越股东大会及/或董事会对上

• 市公司的业务经营活动进行干预。

• 3、保证本承诺人及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业

• 务。

• 4、保证本承诺人及关联企业尽可能减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进

• 行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作， 并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

五、机构独立

• 1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管

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理职权。

• 2、保证本承诺人及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且

• 在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的 经营管理。

本承诺函在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人期间持续 有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承诺人将向上市 公司赔偿一切损失。”

• （二） 本次收购对上市公司同业竞争的影响

• 本次收购前后的同业竞争情况

根据《收购报告书》，本次交易前，上市公司的主营业务为液态食品包装机械和纸 铝复合无菌包装材料的研发、生产与销售。本次交易完成后，润泽科技 100%股权将置 入上市公司，京津冀润泽将成为上市公司控股股东，周超男将成为上市公司实际控制 人，上市公司的主营业务将变更为数据中心建设与运营，可为客户提供机柜出租、服 务器托管、运维服务等数据中心服务。截至本法律意见书出具日，润泽科技与其控股 股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争；本次交易完成后，上市公司与控 股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。

2. 避免同业竞争的措施

为避免同业竞争损害润泽科技及其他股东的利益，收购人实际控制人周超男出具 了《避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：

“1、在本次交易完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东、实际 控制人或其一致行动人之一的相关企业，不会以任何形式新增从事、参与、协助他人 或以他人名义从事或参与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能 构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。

• 2、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次交易完成后：

• （1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业务、人员、

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财务、机构方面的独立性。

（2）将不利用上市公司股东、实际控制人或其一致行动人的身份，进行其他任何 损害上市公司及其子公司权益的活动。

（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及其子 公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通 知上市公司，并应促成将该等商业机会让与上市公司及其子公司，避免与上市公司及 其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保润泽科技及其股东利 益不受损害。

（4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从 事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起 36 个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式 最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其 子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本承诺人 因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。”

（三） 本次收购对上市公司关联交易的影响

1. 根据《收购报告书》，本次收购前，收购人及其一致行动人、实际控制人控制的 其他企业与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。

2. 根据《收购报告书》， 本次重大资产重组包括资产置换、发行股份购买资产等。 其中：资产置换部分，本次重大资产重组中拟置出资产最终承接主体为新疆大容所指 定，本次重大资产重组的资产置换构成关联交易；此外，本次交易完成后，周超男将 成为上市公司的实际控制人，京津冀润泽将成为上市公司的控股股东，根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，京津冀润泽及其一致行动人为公司潜在 的关联方。

3. 根据《收购报告书》，本次交易完成后，润泽科技将成为上市公司的全资子公司。 为维护股东利益，减少和规范关联交易，避免股东及实际控制人可能在关联交易中损 害上市公司、润泽科技或润泽科技其他非关联股东利益，润泽科技将通过严格执行上 市公司关联交易的决策制度、关联交易回避制度等措施来规范关联交易。润泽科技与 关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他无关第三方同等对待。

润泽科技与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，

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遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照与其他无关第三方的交易价格、结算 方式作为定价和结算的依据。

为充分保护上市公司的利益，收购人及其实际控制人周超男及其一致行动人北京 天星汇出具了《减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：

“1、在本次重组完成后，本承诺人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的 公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附 属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

• 2、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人

• 或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价 格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易 审批程序及信息披露义务。

• 3、本承诺人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易

• 决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易 损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

4、本承诺人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东 身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中 小股东合法权益的决议。

• 5、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、

• 代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及 上市公司其他股东的合法权益。

• 6、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

• 7、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人期

• 间持续有效且不可变更或撤销。”

八、 与上市公司之间的重大交易

根据《收购报告书》、京津冀润泽与北京天星汇出具的说明及确认，收购人及一致 行动人、收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员在《收购报告书》签署 日前 24 个月内：

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（一） 收购人及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员不存 在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公 司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二） 收购人及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与上 市公司的董事、监事、高级管理人员之间未曾进行过合计金额超过5万元的交易。

（三） 收购人及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员不存 在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。 （四） 除《收购报告书》已披露的信息外，收购人及其子公司或关联方以及各 自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判 的合同、默契或者安排。

九、 前六个月内买卖上市交易股份的情况

根据《收购报告书》《股票交易自查报告》，上市公司根据《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128 号）等法律法规的要求，针 对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司首次披露本次 重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至报告书披露之前一日止，即 2020 年 4 月 29 日至 2021 年 4 月 20 日。收购人、收购人一致行动人及其董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属，以及收购人聘请的中介机构自查期间内买卖普丽盛股份 的情况如下：

（一） 收购人及一致行动人买卖上市公司上市交易股份情况

自查期间内，收购人及一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖普丽盛 股份的情况。

（二） 收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月 买卖上市公司上市交易股份情况

自查期间内，收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及前述人员的直 系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖普丽盛股份的情况。

（三） 收购人所聘请的财务顾问买卖上市公司上市交易股份情况

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安信证券自查期间股票交易情况如下：

姓名	买入数量（股）	卖出数量（股）	交易时间
安信证券	20,300	-	2020-03-16
	500	-	2020-03-27
	-	100	2020-03-31
	-	20,200	2020-04-01
	-	500	2020-04-02
	7,700	-	2020-04-07
	7,800	-	2020-04-08
	100	-	2020-04-09
	-	300	2020-04-16
	-	200	2020-04-17
	-	400	2020-04-20
	400	-	2020-04-22
	400	-	2020-04-23
	-	7,600	2020-04-28
	-	100	2020-04-30
	-	600	2020-05-06
	-	7,200	2020-05-07
	7,100	-	2020-05-08
	100	-	2020-05-11
	-	200	2020-05-12
	-	100	2020-05-13
	-	6,900	2020-05-14

根据安信证券出具的《关于上海普丽盛包装股份有限公司股票交易说明与承诺》， 安信证券确认：“上述账户买卖普丽盛股票的交易是基于证券交易所及上市公司发布的 公开数据进行的组合投资、量化投资、融券业务券源调整和根据产品投资策略需要进 行的投资交易行为。安信证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的 业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通，符合中国证券业协会《证券公司信 息隔离墙制度指引》等规定。安信证券上述账户买卖普丽盛股票行为与本次重组不存 在关联关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形，安信证券 不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的 情形。”

综上所述，安信证券上述在自查期间买卖普丽盛股票的行为不属于利用本次交易 的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。

十、 《收购报告书》的格式和内容

经核查，《收购报告书》包含“释义”“收购人及其一致行动人介绍”“收购决定及 收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司 的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市交易股份的情况”“收

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购人及其一致行动人的财务资料”“其他重大事项”等章节，在格式和内容上符合《收 购管理办法》及《第 16 号准则》的要求。

综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第 16 号准则》等法律法规的规 定。

十一、 关于本次收购的总体结论性意见

综上所述，本所认为，收购人及其一致行动人具备本次收购的主体资格；本次收 购已经履行了现阶段必要的批准和授权等法定程序；收购人在本次收购中不存在《证 券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为；收购人为本次收购编制的《收购报 告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第 16 号准则》等法律法规的规定。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于〈上海普丽盛包装股份有限 公司收购报告书〉之法律意见书》之签章页）

北京市金杜律师事务所上海分所

经办律师：

杨振华

陈复安

高 聪

单位负责人： 聂卫东

年 月 日