Range Intelligent Computing Technology Group Company Limited — Capital/Financing Update 2026

Feb 13, 2026

上市地点：深圳证券交易所

股票代码：300442

股票简称：润泽科技

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润泽智算科技集团股份有限公司 发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案

交易事项	交易对方名称
发行可转换公司债券购买资产	中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙）
	中国东方资产管理股份有限公司
	中信证券投资有限公司
	浙江宸浩贸易有限公司
	魏巍
	安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）
	广东博时科芯股权投资合伙企业（有限合伙）
	深圳市光明致远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
	央视融媒体产业投资基金（有限合伙）
	光大金瓯资产管理有限公司
	中国长城资产管理股份有限公司
	安徽铁基润惠企业管理中心（有限合伙）
募集配套资金	不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者

签署日期：二〇二六年二月

润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案

公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公 司及全体董事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书 中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事 项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚需 本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、有关审批机关的批准或 注册。

本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披 露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申 请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易 所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登 记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。

投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露 的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨 询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案

交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证将及时向上市公司提供与本次交易 相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责 任。

交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有 文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文 件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露 和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反 上述保证，将依法承担全部法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结 论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的可转债/股份（如有），并于收到立案 稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由上市公司董事会代向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如未在 2 个交 易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，同意授权上市公司董事会在 核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的信息和账户信息并 申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对 方的信息和账户信息的，同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关 可转债/股份（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定可转债 /股份（如有）用于相关投资者赔偿安排。

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润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案

目录

公司声明....................................................................................................................... 2
交易对方声明............................................................................................................... 3
目录............................................................................................................................... 4
释义............................................................................................................................... 7
一、普通术语........................................................................................................ 7
二、专业术语........................................................................................................ 8
重大事项提示............................................................................................................. 10
一、本次交易方案概况...................................................................................... 10
二、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 12
三、本次交易的性质.......................................................................................... 13
四、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序.............................. 13
五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，以及控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划.................................................................................. 14
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 15
七、待补充披露的信息提示.............................................................................. 15
重大风险提示............................................................................................................. 16
一、本次交易相关风险...................................................................................... 16
二、标的公司有关的风险.................................................................................. 17
三、其他风险...................................................................................................... 19
第一节 本次交易概述.............................................................................................. 21
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 21
二、本次交易的具体方案.................................................................................. 24
三、本次交易的性质.......................................................................................... 25
四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 26
五、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序.............................. 27
六、本次交易相关各方作出的重要承诺.......................................................... 28
第二节 上市公司基本情况...................................................................................... 43
一、上市公司基本信息...................................................................................... 43

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润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案

二、主营业务发展情况...................................................................................... 43
三、主要财务指标.............................................................................................. 44
四、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 45
五、最近三十六个月内控制权变动情况.......................................................... 46
六、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................................... 46
七、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 46
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明.......................................... 46
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明.................................. 46
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所
公开谴责或其他重大失信行为情况的说明...................................................... 47
第三节 交易对方基本情况...................................................................................... 48
一、发行可转换公司债券购买资产交易对方基本情况.......................................48
二、交易对方其他事项说明.............................................................................. 57
第四节 标的公司基本情况...................................................................................... 59
一、标的公司基本情况...................................................................................... 59
二、标的公司股权结构及产权控制关系.......................................................... 59
三、标的公司主营业务情况.............................................................................. 61
四、标的公司主要财务指标.............................................................................. 64
第五节 本次交易预估作价情况................................................................................ 65
第六节 发行可转换公司债券及募集配套资金情况..............................................66
一、购买资产发行可转换公司债券情况.......................................................... 66
二、本次募集配套资金安排.............................................................................. 72
第七节 风险因素...................................................................................................... 73
一、本次交易相关风险...................................................................................... 73
二、标的公司有关的风险.................................................................................. 74
三、其他风险...................................................................................................... 76
第八节 其他重大事项.............................................................................................. 78
一、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，以及控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划.................................................................................. 78
二、本次重大资产重组各方不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的

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情形...................................................................................................................... 78
三、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明...........................................78
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明79
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 80
第九节 独立董事专门会议审核意见...................................................................... 81
第十节 声明与承诺.................................................................................................. 82
一、上市公司及全体董事声明.......................................................................... 82
二、上市公司全体高级管理人员声明.............................................................. 83

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释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、普通术语

预案/本预案	指	《润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券 购买资产并募集配套资金预案》
本次交易/本次重组/本次资 产重组	指	润泽智算科技集团股份有限公司以发行可转换公司债券 的方式购买广东润惠科技发展有限公司除上市公司 （含子公司）所持股权以外的剩余少数股权，并向不 超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
本次购买资产	指	润泽智算科技集团股份有限公司以发行可转换公司债券 的方式购买广东润惠科技发展有限公司除上市公司 （含子公司）所持股权以外的剩余少数股权
本次募集配套资金	指	润泽智算科技集团股份有限公司向不超过35名特定投 资者发行股份募集配套资金
润泽科技/公司/本公司/上 市公司	指	润泽智算科技集团股份有限公司
上市公司控股股东、京津 冀润泽	指	京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司
上市公司实际控制人	指	周超男、李笠、张娴
交易对方、中金算力基金 等12名投资者	指	中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙）等参与本 次交易的12名投资者
标的公司/广东润惠	指	广东润惠科技发展有限公司
标的资产/拟购买资产	指	广东润惠科技发展有限公司42.56%股权
润泽发展	指	润泽科技发展有限公司
中金算力基金	指	中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙）
东方资产	指	中国东方资产管理股份有限公司
中信投资	指	中信证券投资有限公司
李子园	指	上市公司浙江李子园食品股份有限公司 （605337.SH）全资子公司浙江宸浩贸易有限公司
招商-安徽交控基金	指	安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）
招商-广东博时科芯	指	广东博时科芯股权投资合伙企业（有限合伙）
招商-深圳光明基金	指	深圳市光明致远私募股权投资基金合伙企业（有限合 伙）
央视融媒体基金	指	央视融媒体产业投资基金（有限合伙）
光大金瓯资产	指	光大金瓯资产管理有限公司
长城资产	指	中国长城资产管理股份有限公司
安徽铁基润惠	指	安徽铁基润惠企业管理中心（有限合伙）
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案

深交所/交易所/证券交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《润泽智算科技集团股份有限公司章程》
评估基准日	指	交易各方就本次交易协商一致确认的标的公司的评估基 准日
资产交割日	指	按照《润泽智算科技集团股份有限公司与广东润惠科技 发展有限公司部分股东之发行可转换公司债券购买资产 协议》，交易对方配合标的公司在工商行政管理机关将 标的资产过户登记至润泽智算科技集团股份有限公司名 下之日。如对于交易对方而言，其对应的资产交割日不 是同一日的，则“资产交割日”将包括所有该等日期， 并对各个交易对方分别适用
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

IDC	指	Internet Data Center，即互联网数据中心，指利用相应的机房设施，以外包出 租的方式为用户的服务器等互联网或其他网络相关设备提供放置、代理维 护、系统配置及管理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备的出租及其 存储空间的出租、通信线路和出口带宽的代理租用和其他应用服务
AIDC	指	Artificial Intelligence Data Center，即智算中心，是基于最新人工智能理 论，采用领先的人工智能计算架构，提供人工智能应用所需算力服务、数 据服务和算法服务的公共算力新型基础设施，通过算力的生产、聚合、调 度和释放，高效支撑数据开放共享、智能生态建设、产业创新聚集，有力 促进AI 产业化、产业AI 化及政府治理智能化
PUE	指	Power Usage Effectiveness，电能使用效率，是衡量算力中心能效的核心指 标，计算公式为：算力中心总耗电量÷IT 设备耗电量
机柜	指	机柜一般是以冷轧钢板或合金制作的用来存放计算机和相关控制设备的物 件，系统性地解决了计算机应用中的高密度散热、大量线缆附设和管理、 大容量配电及不同厂商机架式设备全面兼容的难题，从而使算力中心能够 在高稳定性的环境下运行
带宽	指	带宽是指在单位时间（一般指的是1秒钟）内能传输的数据量，在计算机 网络、IDC机房中，其网络传输速率的单位用B/S（比特每秒）表示，是 互联网用户和单位选择互联网接入服务商的主要因素之一
云计算	指	一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源的计算模 式。狭义云计算指IT基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、 易扩展的方式获得所需资源；广义云计算指服务的交付和使用模式，指通 过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务
EFLOPS	指	Exa Floating-point Operations Per Second，意为每秒一百亿亿（10¹⁸）次浮 点运算，也被称为“E 级算力”，是衡量超级计算机性能的顶级单位
上架率	指	上架机柜功率除以投产机柜额定功率。上架机柜为客户IT设备已经在机 柜内部署，开始使用电力和网络资源；投产机柜为已达到客户可使用条件 的机柜，包括客户使用已上架计费机柜和未上架机柜等

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Token	指	即令牌/词元，是自然语言处理中的最小文本处理单元，指字符或字符序 列，是大型语言模型的输入输出基本单位
AI Agent	指	即AI智能体，是一种基于大模型实现控制流决策的应用系统，让大模型 自主调用各类工具去执行更加复杂的任务

注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据 和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上存 在差异的，如无特别说明，均系四舍五入所致。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提 醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

（一）本次交易方案

交易形式	交易形式	发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金	发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金
交易方案简介		上市公司拟向中金算力基金等12名投资者通过发行可转换公司债 券的方式购买其合计持有的标的公司42.56%股权，并向不超过35 名特定投资者发行股份募集配套资金
交易价格		截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交 易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券 法》等法律法规规定的评估机构出具并经国有资产监督管理部门或 其授权机构备案（如需）的资产评估报告确定的评估结果为基础， 由交易各方协商确定，将在重组报告书中予以披露
交易标 的	名称	广东润惠科技发展有限公司42.56%股权
	主营业务	IDC业务和AIDC业务
	所属行业	根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司属于信 息传输、软件和信息技术服务业，具体为软件和信息技术服务业 （行业代码I65）
	其他（如 为拟购买 资产）	符合板块定位	☑是 □否 □不适用
		属于上市公司的同行业或下游	☑是 □否
		与上市公司主营业务具有协同 效应	☑是 □否
交易性质		构成关联交易	□是 ☑否
		构成《重组管理办法》第十二 条规定的重大资产重组	□是 ☑否
		构成重组上市	□是 ☑否
本次交易有无业绩补偿承诺			□有 ☑无
本次交易有无减值补偿承诺			□有 ☑无
其他需特别说明的 事项		无

（二）本次交易支付方式

序 号	交易对方	交易标的	支付方式	支付方式	支付方式	支付方式	向该交易对方 支付的总对价
			现金	股份	可转债	其他
1	中金算力 基金	广东润惠 4.21%股权	无	无	是	无	尚未确定

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2	东方资产	广东润惠 8.09%股权	无	无	是	无	尚未确定
3	中信投资	广东润惠 3.24%股权	无	无	是	无	尚未确定
4	李子园	广东润惠 1.62%股权	无	无	是	无	尚未确定
5	魏巍	广东润惠 8.09%股权	无	无	是	无	尚未确定
6	招商-安徽 交控基金	广东润惠 3.24%股权	无	无	是	无	尚未确定
7	招商-广东 博时科芯	广东润惠 0.81%股权	无	无	是	无	尚未确定
8	招商-深圳 光明基金	广东润惠 0.49%股权	无	无	是	无	尚未确定
9	央视融媒 体基金	广东润惠 4.85%股权	无	无	是	无	尚未确定
10	光大金瓯 资产	广东润惠 3.24%股权	无	无	是	无	尚未确定
11	长城资产	广东润惠 3.07%股权	无	无	是	无	尚未确定
12	安徽铁基 润惠	广东润惠 1.62%股权	无	无	是	无	尚未确定

（三）本次交易标的资产的评估情况

交易标的 名称	基准 日	评估或估 值方法	评估或估 值结果	增值率/ 溢价率	增值率/ 溢价率	本次拟交易 的权益比例	本次拟交易 的权益比例	交易 价格	其他说明
广东润惠 42.56%股 权	截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交 易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》等法律法规规定的 评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案（如需）的资产评 估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，将在重组报告书中予以 披露
（四）发行可转换公司债券购买资产的具体方案
证券种类	可转换为上市公司人民币普通股（A 股）股票的债券				每张面值		100元
票面利率	第一年为0.20%、第二年为0.40%、第 三年为0.80%				存续期限		自发行之日起三年
发行数量	本次购买资产发行可转换公司债券总数 =上市公司应以可转换公司债券的方式 向交易对方支付的交易对价/100。最终 发行的可转换公司债券数量以中国证监 会予以注册的数量为准。				评级情况 （如有）		不适用
初始转股 价格	50.35元/股，不低于定价基准日前120 个交易日的上市公司股票交易均价的 80%				转股期限		自发行结束之日起6个 月届满后的第一个交易 日起至可转换公司债券 到期日止
是否约定 转股价格 调整条款	☑是□否

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是否约定 转股价格 修正条款	□是☑否
是否约定 赎回条款	☑是□否
是否约定 回售条款	□是☑否
锁定期安 排	交易对方因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起12个 月内不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股 份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。 交易对方因本次交易取得上市公司可转换公司债券时，若交易对方对标的公司 持续拥有权益时间不足12个月的，则交易对方因本次交易而取得的上市公司 可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得交易或转让，但可转换公司 债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届 满，转股前后的限售期限合并计算。

（五）募集配套资金情况

募集配套 资金金额	本次拟发行股份募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行可转换公司债 券方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次购买资产 完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国 证监会予以注册的发行数量为上限
发行对象	不超过35名特定投资者
募集配套 资金用途	本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、上市公司和标的公司补充流动 资金或偿还债务、支付本次交易相关费用等，募集资金具体用途及金额将在 重组报告书中予以披露

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是全国领先的综合算力中心领域的科技公司，主营业务包括 IDC 业 务和 AIDC 业务。本次重组为上市公司发行可转换公司债券购买中金算力基金等 12 名投资者持有合并范围内控股孙公司广东润惠 42.56%的少数股权，广东润惠 的主营业务与上市公司相同，主要为 IDC 业务和 AIDC 业务。因此，本次重组前 后上市公司主营业务领域不会发生变化。

本次交易完成之后，上市公司将控制标的公司 100%股权，进一步提高对标 的公司的权益享有比例，进一步增强公司行业影响力，有利于保护全体股东特别 是中小股东的利益，巩固上市公司核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次重组前后的股权变动情况 尚无法计算。根据目前的交易方案，本次重组后上市公司控股股东及实际控制人

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润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案

未发生变化，本次重组将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次重组前后的 股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次 重组的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次重组前后的股权变动 情况。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关业务数据和财务 数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事 会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力 的具体影响。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

本次交易拟购买资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将不会达到《重 组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。但因 本次交易对价以发行可转换公司债券的方式支付，本次交易需经深交所审核通 过，取得中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司 的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易预计不构成关联交易

本次交易对方为中金算力基金等 12 名投资者，与上市公司不存在关联关系。 根据交易方案，本次交易完成后，假设交易对方将其持有的上市公司可转换公司 债券全部转为股份，其持有的上市公司股份预计均不超过 5%，不构成上市公司 的潜在关联方。本次交易预计不构成关联交易。

四、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重 组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

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润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案

• （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易已获得的批准情况如下：

• 1、本次交易已经上市公司控股股东、实际控制人原则性同意；

• 2、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第五次会议审议通过；

• 3、本次交易已经标的公司股东会审议通过；

• 4、本次交易已经履行交易对方现阶段所需的内部批准程序。

• （二）本次交易尚需履行的程序

截至本预案签署日，本次交易尚需获得的批准或注册，包括但不限于：

1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议 批准本次交易方案、重组报告书；

• 2、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

• 3、本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册；

• 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可

• （如适用）。

本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间， 均存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。本次交易的实施以 取得上述全部程序为前提，未履行前述程序前不得实施。

五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见， 以及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组复牌 之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人已原则性同意本次重组。

上市公司控股股东、实际控制人，以及上市公司全体董事、高级管理人员自 上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，暂不存在 减持上市公司股票的计划，若后续根据自身实际需求或市场变化拟减持所持上市 公司股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履

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行信息披露义务。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）提供股东会网络投票平台

公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提醒全 体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司 股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表 决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表 决，充分保障股东行使表决权，切实维护中小投资者的合法权益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产 重组》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上 市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照 相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（三）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、 高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东 的投票情况。

七、待补充披露的信息提示

本预案已经上市公司第五届董事会第五次会议审议通过。本预案中涉及的标 的资产的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》等法律法规规定的会计师 事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。

本次资产重组涉及的标的资产将经符合《证券法》等法律法规规定的会 计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、 资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

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重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第五届董事会第五次会议审议通 过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，详见“重大事项提示”之“四、本次 交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序”。

本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均 存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本 次重组无法获得上述批准、注册或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次 重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定 本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播， 但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。 公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取 消本次重组的风险。

本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的批准或注册，在交易推进过 程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无 法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。

在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方 案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可 能，提请广大投资者注意投资风险。

（三）审计、评估尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。相关 数据应以符合《证券法》等法律法规规定的会计师事务所、资产评估机构出具的 审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告

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书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情 况存在较大差异的风险。

（四）发行可转换公司债券的相关风险

1 、可转换公司债券到期未能转股风险

本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易 对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预 期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换 公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。

2 、可转换公司债券转为股票后摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易后，若交易对方或投资者将其持有的本次交易中发行的可转换公司 债券转为股票，上市公司的总股本规模将增加。若标的公司的未来经营效益不及 预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

二、标的公司有关的风险

（一）市场和政策风险

1 、宏观经济环境变化导致的风险

受益于宏观经济稳健增长、云计算、移动互联网蓬勃发展以及行业政策驱动 等多重因素，近年来算力中心行业实现了快速发展。但随着国内经济从高速增长 向高质量发展转变，算力中心行业发展态势也可能发生变化，若未来宏观经济环 境发生变动，则可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。

2 、相关政策法规发生变化的风险

算力中心属于新型算力基础设施，行业发展依赖国家及地方产业政策的导向。 相关法律、产业政策及强制性规定要求的变化，包括对算力中心 PUE 限值、绿色 节能要求、新建/改扩建审批、数据安全标准、服务质量规范等作出调整，均可能 对标的公司的生产经营产生不利影响。

3 、行业竞争加剧的风险

在人工智能与数字经济高速发展的驱动下，算力作为新型生产力的核心要素，

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正迎来前所未有的需求爆发。2025 年以来，AI Agent、多模态大模型、具身智能 等大模型相关技术取得突破性进展，带动终端应用 Token 消耗量和月活跃用户规 模持续攀升，推动智算中心需求呈现井喷式增长。这一技术演进对智能算力服务 商提出了更高要求：服务商不仅需在一线城市及周边布局超大规模、高等级、高 密度、绿色低碳的智算资源，还需具备充足的能耗资源、强大的资金支撑、持续 的技术迭代能力和精细化运营体系，以满足 AI Agent、多模态交互、实时决策等 新型 AI 负载对算力稳定性、网络带宽和数据安全的严苛标准。

行业高景气度吸引大量多元资本加速入局，智算供给规模快速扩张。自 2025 年以来，随着大模型应用加速落地，供需关系逐步趋于平衡。然而，若未来市场 需求增速放缓，或供给端无序扩张，可能导致结构性过剩，行业竞争加剧，进而 对标的公司的市场份额产生不利影响。

（二）经营风险

1 、主要客户合同期满不能续约或减少合同规模的风险

虽然标的公司与主要客户拥有良好的业务合作关系且均签订了较为长期的合 同，但如果出现下列情形时，将导致合同期满后主要客户不再与标的公司续约或 减少合同规模，将对标的公司的盈利能力造成不利影响：

（1）未来主要客户经营策略、经营状况变化；

（2）标的公司经营中多次发生严重运营事故导致声誉受损；

（3）标的公司算力中心所在地区新增大量高质量算力中心，导致该区域资源 供应过剩。

2 、技术更新迭代风险

技术创新是算力中心行业发展的重要驱动力，但新技术的研发和应用需要大 量的资金投入和时间成本，技术创新的成果存在不确定性。随着互联网应用技术 的不断发展，云计算、大数据、物联网、5G、AI 等创新技术、创新应用和创新业 态的不断衍生，促使算力中心不断升级和改造以适应新的市场需求，但新技术的 引入和应用也可能对现有算力中心设施、运营模式和业务流程造成冲击。极端情 况下，若机柜类型、收费条款、运营成本等发生重大变化，则可能会对标的公司

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的生产经营产生不利影响。

3 、灾难性事件或长时间供电中断风险

若遭遇诸如强烈地震、严重火灾、特大洪水等灾难性事件，则可能导致算力 中心遭受毁灭性毁坏或无法正常运营。同时，由于电网故障、电力调配失衡等原 因，也可能导致标的公司长时间供电中断。无论是灾难性事件导致的设施毁坏， 或长时间供电中断，均有可能引发数据丢失、设备故障等一系列严重问题，进而 对标的公司的正常稳定运营产生显著不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利 水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票 市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次资产重组 需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能 出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意 识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为 最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证 券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照 《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正 确的投资决策。

（二）不可抗力引起的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来 不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预 期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前瞻性色 彩的用词。尽管该等陈述是公司基于理性判断所作出的，但由于前瞻性陈述往往

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具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案所披露的已识别的各种风险因素；因 此，除非法律协议所载，本预案所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来 发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读本预案的基础上独 立做出投资判断，且不应依赖于本预案中所引用的信息和数据。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、“十五五”统筹推进数字中国建设，“人工智能 + ”加速千行百业应用 落地

2026 年作为“十五五”规划开局之年，标志着我国数字中国建设进入新阶 段。“十五五”规划明确指出，要深入推进数字中国建设；加快人工智能等数 智技术创新，突破基础理论和核心技术，强化算力、算法、数据等高效供给； 要全面实施“人工智能+”行动，以人工智能引领科研范式变革，加强人工智能 同产业发展、文化建设、民生保障、社会治理相结合，抢占人工智能产业应用 制高点，全方位赋能千行百业；要适度超前建设新型基础设施，推进信息通信 网络、全国一体化算力网、重大科技基础设施等建设和集约高效利用，推进传 统基础设施更新和数智化改造。

2025 年 8 月，国务院印发《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》 （以下简称“《‘人工智能+’意见》”），《“人工智能+”意见》提出加快 实施 6 大重点行动，包括“人工智能+”科学技术、产业发展、消费提质、民生 福祉、治理能力、全球合作；强化 8 项基础支撑能力，包括提升模型基础能力、 加强数据供给创新、强化智能算力统筹、优化应用发展环境、促进开源生态繁 荣、加强人才队伍建设、强化政策法规保障、提升安全能力水平等。《“人工 智能+”意见》明确分阶段推进路径，目标为到 2027 年，率先实现人工智能与 6 大重点领域广泛深度融合，新一代智能终端、智能体等应用普及率超 70%， 智能经济核心产业规模快速增长，人工智能在公共治理中的作用明显增强，人 工智能开放合作体系不断完善。到 2030 年，我国人工智能全面赋能高质量发展， 新一代智能终端、智能体等应用普及率超 90%，智能经济成为我国经济发展的 重要增长极，推动技术普惠和成果共享。到 2035 年，我国全面步入智能经济和 智能社会发展新阶段，为基本实现社会主义现代化提供有力支撑。

在“十五五”规划的统领下，叠加《“人工智能+”意见》、“新基建”、

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“东数西算”工程等系列政策协同发力，算力中心行业正迎来高质量、高速发 展的关键转型期。政策体系持续强化顶层设计与资源引导，全面推动行业向集 约化、绿色化、智能化方向加速跃升。

2 、 AI 高速发展驱动算力需求爆发，资本开支加码开启行业上行周期

近年来，算力基础设施已跃升为支撑数字经济高质量发展的新型关键基础 设施。人工智能、具身智能等前沿技术的规模化落地以及物联网海量终端接入 正以前所未有的广度与深度催生高并发、低时延、高可靠性的算力需求。这些 技术不仅显著提升了数据生成与处理的复杂度，更推动算力中心从“存储+计算” 向“感知—决策—执行”一体化智能基础设施演进，显著提升对高等级智算中 心的需求。

根据工信部数据，2025 年我国已建成万卡智算集群 42 个，智能算力规模 超过 1,590 EFLOPS，位居全球前列，有力支撑了我国人工智能产业快速发展。 截至 2025 年底，豆包大模型日均调用量达到 63 万亿 Token，较去年同期增长 超过 10 倍，超过 100 家企业客户累计 Token 调用量超过一万亿。2026 年 1 月， 阿里千问大模型月活跃用户数已突破 1 亿。在全球 AI 大模型技术迭代与云服务 深度渗透的双重驱动下，全球云服务商正加速推进智能算力基础设施建设，国 内头部云服务商亦在大模型技术及应用方面持续加大资本投入。2025 年 2 月， 阿里巴巴宣布未来三年将投入超过 3,800 亿元用于云计算和 AI 硬件建设，规模 超过去十年的总投入；同年 9 月，阿里巴巴宣布资本开支会在 3,800 亿元基础 上继续增加。云服务商资本开支是 IDC 行业周期上行的核心驱动力，头部云服 务商在算力中心基础设施的投入加大将带动整体 IDC 市场上行周期。根据科智 咨询，预计 2025-2029 年中国整体 IDC 市场规模复合增长率将达到 32%。随着 AI 技术进一步推动各行业的人工智能创新发展，超大规模高品质算力中心将迎 来新的增长契机。

3 、发展算力基础设施深度契合国家战略，优质智算中心稀缺性持续凸显

算力基础设施作为支撑数字中国、网络强国和制造强国建设的关键底座， 已深度融入国家“十五五”规划、“东数西算”工程及“双碳”战略体系。近 年来，国家在大力推动算力中心产业高质量发展的同时，更加注重绿色低碳、

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集约高效和智能协同，引导行业从规模扩张向高质量供给转型。在此背景下， 具备高可靠、高密度、低时延、绿色节能等特征的高等级智算中心，日益成为 支撑 AI 大模型、AI Agent、多模态交互等前沿技术落地的核心载体，其战略价 值与资源稀缺性持续凸显。尤其在人工智能技术加速演进的驱动下，一线城市 及周边区域对高性能算力的需求激增，但受限于土地、能耗指标及电力供应等 刚性约束，优质机柜资源供给日趋紧张，稀缺性显著增强。

标的公司是国内领先的综合算力中心整体解决方案服务商，专注于园区级、 超大规模算力中心的开发与运营。标的公司核心资产润泽（佛山）国际信息港 项目紧邻广州、深圳两大数字经济高地，标的公司早在 2020 年即锁定土地、能 耗等关键稀缺资源，精准卡位粤港澳大湾区算力需求高地，高效承接广深地区 因人工智能、多模态大模型及 AI Agent 等技术爆发所催生的高密度、低时延算 力外溢需求。依托先发资源获取优势与战略区位布局，标的公司在一线城市周 边构建了较高的竞争壁垒，其资产不仅具备显著的稀缺性，更展现出强劲的长 期增长韧性与战略价值。

（二）本次交易的目的

1 、本次交易有利于公司夯实全国性战略布局，巩固行业领先地位，深度契 合长期发展战略

润泽科技是国内领先的综合算力中心整体解决方案服务商，始终坚持在智 能算力、智能算力基础设施、数字经济等领域持续性、大规模投入，专注于园 区级、高等级、高效高性能、绿色的综合算力中心的投资、建设、持有和运营， 坚定践行“高起点规划、高标准设计、高品质建设、高水平实施、高可靠运维、 高质量发展”的“六高”经营理念。本次交易完成后，润泽科技将实现对标的 公司的全资控股，有利于统筹资本投入、资源配置与业务协同，进一步夯实润 泽科技全国性算力服务商的战略布局。

标的公司所持有的润泽（佛山）国际信息港项目地处粤港澳大湾区核心腹 地，紧邻广深两大数字经济高地，是全国数据流量最密集、算力需求最旺盛的 区域之一，可服务头部互联网企业、头部云服务商、头部大模型公司、头部具 身智能公司、头部智能驾驶公司等优质客户，区位优势与客户资源具有高度稀

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缺性。

本次交易将显著夯实公司在粤港澳大湾区的战略支点布局，与公司京津冀 园区、长三角园区形成“三极联动、协同发展”的全国性布局，全面覆盖国家 算力网络核心节点。通过三大核心区域齐头并进，公司将进一步扩大在高等级 智算中心市场的份额与影响力，巩固行业领先地位。本次交易不仅强化了公司 作为全国性算力服务商的核心竞争力，更深度契合上市公司打造全球领先的算 力基础设施产业集群的长期战略目标。

2 、本次交易有利于提升对标的公司的管理整合，发挥协同效应，提升经营 管理效率

本次交易前，上市公司通过直接及间接的方式合计控制标的公司 57.44%股 权，实现对标的公司的控股管理。但受股东数量较多、背景多元等因素影响， 标的公司在重大事项流程决策、战略落地执行等效率方面存在一定制约。

本次交易完成后，上市公司将控制标的公司 100%股权，上市公司对标的公 司的控制力将得到全面强化，可实施统一高效的战略部署，大幅提升标的公司 的经营管理效率。同时，标的公司可全面、便捷地共享上市公司在资金、技术、 人才、客户资源、运营经验等方面的综合优势，进一步打通协同壁垒，最大化 发挥双方在算力基础设施布局、业务拓展、成本管控等方面的协同效应，实现 资源优化整合、优势互补，有效提升标的公司盈利能力与核心竞争力，进而增 强上市公司整体综合实力与可持续发展能力。

二、本次交易的具体方案

本次交易总体方案包括：（1）发行可转换公司债券购买资产；（2）发行 股份募集配套资金。本次交易中，购买资产不以募集配套资金的成功实施为前 提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行可转换公司债券购买资产行为 的实施。

（一）本次购买资产情况

1 、标的资产及交易各方

上市公司拟向中金算力基金等 12 名投资者发行可转换公司债券购买其合计

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持有的广东润惠 42.56%股权。本次交易完成后，上市公司将控制标的公司 100%股权。

2 、交易价格及定价依据

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具 体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》等相关法律法 规要求的评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案（如需） 的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告 书中予以披露。

3 、交易方式及对价支付

本次交易中上市公司拟通过发行可转换公司债券的方式向交易对方购买 其持有的标的资产，本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与 交易对方另行签署补充协议，对最终交易价格和可转换公司债券支付数量等 交易方案详细内容进行确认，并在重组报告书中予以披露。

4 、本次购买资产发行可转换公司债券的情况

有关本次发行可转换公司债券的情况，详见“第六节发行可转换公司债券 及募集配套资金情况”。

（二）本次募集配套资金情况

本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金， 募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行可转换公司债券购买资产 的交易金额的 100%，并且募集配套资金发行股份数量不超过本次购买资产完成 后上市公司总股本的 30%。

募集配套资金拟用于标的公司项目建设、上市公司和标的公司补充流动资 金或偿还债务、支付本次交易相关费用等，募集配套资金具体用途及金额将在 重组报告书中予以披露。本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提， 但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金 最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

三、本次交易的性质

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（一）本次交易预计不构成重大资产重组

本次交易拟购买资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将不会达到《重 组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。但因 本次交易对价以发行可转换公司债券的方式支付，本次交易需经深交所审核通 过，取得中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司 的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易预计不构成关联交易

本次交易对方为中金算力基金等 12 名投资者，与上市公司不存在关联关系。 根据交易方案，本次交易完成后，假设交易对方将其持有的上市公司可转换公司 债券全部转为股份，其持有的上市公司股份预计均不超过 5%，不构成上市公司 的潜在关联方。本次交易预计不构成关联交易。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是全国领先的综合算力中心领域的科技公司，主营业务包括 IDC 业 务和 AIDC 业务。本次重组为上市公司发行可转换公司债券购买中金算力基金等 12 名投资者持有合并范围内控股孙公司广东润惠 42.56%的少数股权，广东润惠 的主营业务与上市公司相同，主要为 IDC 业务和 AIDC 业务。因此，本次重组前 后上市公司主营业务领域不会发生变化。

本次交易完成之后，上市公司将控制标的公司 100%股权，进一步提高对标 的公司的权益享有比例，进一步增强公司行业影响力，有利于保护全体股东特别 是中小股东的利益，巩固上市公司核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次重组前后的股权变动情况 尚无法计算。根据目前的交易方案，本次重组后上市公司控股股东及实际控制人 未发生变化，本次重组将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次重组前后的

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股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次 重组的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次重组前后的股权变动 情况。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关业务数据和财务 数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事 会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力 的具体影响。

五、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重 组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易已获得的批准情况如下：

• 1、本次交易已经上市公司控股股东、实际控制人原则性同意；

• 2、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第五次会议审议通过；

• 3、本次交易已经标的公司股东会审议通过；

• 4、本次交易已经履行交易对方现阶段所需的内部批准程序。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本预案签署日，本次交易尚需获得的批准或注册，包括但不限于：

• 1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议

• 批准本次交易方案、重组报告书；

• 2、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

• 3、本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册；

• 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可

• （如适用）。

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本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间， 均存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。本次交易的实施以取 得上述全部程序为前提，未履行前述程序前不得实施。

六、本次交易相关各方作出的重要承诺

（一）关于所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司	1、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易出具的说 明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。 2、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员向参与本次交易的各 中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章 均是真实的，并已履行该等文件签署和盖章所需的法定程序、获得合法授 权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露 的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。
上市公司董事、 高级管理人员	1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结 算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人愿 意依法承担相应赔偿责任。
上市公司控股股 东、实际控制人	1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、

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	误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券 登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 4、若本公司/本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的， 本公司/本人愿意依法承担相应赔偿责任。
交易对方（中金 算力基金、东方 资产、李子园、 魏巍、招商-安 徽交控基金、招 商-广东博时科 芯、招商-深圳 光明基金、央视 融媒体基金、光 大金瓯资产、长 城资产、安徽铁 基润惠）	1、本企业/本人保证将及时向上市公司提供与本次交易和本企业/本人相关 的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在 内的全部法律责任。 2、本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经 合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的 合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本企业/本人将依法承 担全部法律责任。 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在形成调查结论以前，本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的可 转债/股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业 /本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本企业/本人未在2 个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本企业/本人同 意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报 送本企业/本人的信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向 证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的信息和账户信息的， 本企业/本人同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关可转 债/股份（如有）。如调查结论发现本企业/本人存在违法违规情节，本企 业/本人承诺自愿锁定可转债/股份（如有）用于相关投资者赔偿安排。
交易对方（中信 投资）	1、本企业保证将及时向上市公司提供与本次交易和本企业相关的信息， 并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部 法律责任。 2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授 权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、 协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本企业将依法承担全部法律责 任。

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	3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在形成调查结论以前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的可转债/ 股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券 交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本企业未在2个交易日内向上市 公司董事会提交暂停转让的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在 核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的信息和账户信 息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和证券登记结算机构 报送本企业的信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和证券登记 结算机构直接锁定相关可转债/股份（如有）。如调查结论发现本企业存 在违法违规情节，本企业依法承担责任。
标的公司	1、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易出 具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 2、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员向参与本次交 易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副 本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、 印章均是真实的，并已履行该等文件签署和盖章所需的法定程序、获得合 法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露 的合同、协议、安排或其他事项。 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在该上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结 算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
标的公司董事、 监事和高级管理 人员	1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有， 下同），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登 记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本 人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。

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4、若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人愿 意依法承担相应赔偿责任。

（二）关于诚信及合法合规情况的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司	1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（简称“中国证监 会”）立案调查或者被其他有权部门调查的情况； 2、本公司最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本公司及本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在损害上市公 司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他 重大失信行为。 4、本公司最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、违规 资金占用、违规对外担保、未履行承诺、被中国证监会及其派出机构采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 5、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 6、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应的法律责 任。
上市公司董事、 高级管理人员	1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性 文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在严重损害投资者的合法 权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本人诚信情况良好，不存在重大失信情况。最近三年内不存在受到 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债 务、上市后不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。 3、本人不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到证券 交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
上市公司控股股 东、实际控制人	1、本公司/本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情况，也不存在未按期偿还大额债务、不规范承诺、承诺未履行或未 履行完毕等重大失信情形。 2、本公司/本人最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚、最近一年 受到证券交易所公开谴责，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司/本人最近三年不存在违规占用上市公司资金、上市公司违规 为本公司提供担保等严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大 违法行为。
交易对方（中金 算力基金、招商- 安徽交控基金、 招商-广东博时科 芯、招商-深圳光 明基金、央视融 媒体基金、安徽 铁基润惠）	1、本企业为依法设立并合法存续的企业主体，具备相关法律、法规和 规章规定的参与本次重组的主体资格。 2、本企业及本企业的主要管理人员（指投资决策机构成员、主要负责 人员，下同）不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规 正被中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）立案调查的情 形，最近五年内亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情形。 3、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或 与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。

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	4、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在 负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行 的公开承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
交易对方（东方资 产、李子园、光 大金瓯资产、长 城资产）	1、本企业为依法设立并合法存续的企业主体，具备相关法律、法规和 规章规定的参与本次重组的主体资格。 2、本企业及本企业的主要管理人员（指董事、监事、高级管理人员、 主要负责人员，下同）不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌 违法违规正被中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）立案调 查的情形，最近五年内亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分的情形。 3、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或 与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。 4、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在 负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行 的公开承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
交易对方（中信 投资）	1、本企业为依法设立并合法存续的企业主体，具备相关法律、法规和 规章规定的参与本次重组的主体资格。 2、本企业及本企业的主要管理人员（指董事、监事、高级管理人员、 主要负责人员，下同）不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查（与证券 市场明显无关的除外）或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会 （简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近五年内亦不存在被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或 与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的对本企业持 续经营造成重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在 负有对本企业持续经营造成重大不利影响的数额较大债务、到期未清偿 且处于持续状态的情形，不存在未履行的公开承诺，亦不存在或涉嫌存 在其他重大违法行为。 5、如违反上述声明和承诺，本企业愿意依法承担相应的法律责任。
交易对方（魏 巍）	1、本人具备相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。 2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情 形，最近五年内亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情形。 3、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政 处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未 清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的公开承诺，亦不存在或涉 嫌存在其他重大违法行为。 5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为， 最近五年内没有证券市场失信行为。 6、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
标的公司	1、本公司系根据中国法律合法设立并有效存续的法律实体，具备《上 市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的 参与本次交易的主体资格。 2、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国 公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义

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	务，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行 为。 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在重 大失信情况；最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情况；不存在未按期偿还大额债务、不规范承诺、承诺未履行或未履行 完毕的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规正在被中国证监会立案调查的情形。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国 证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 5、本公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，本公 司利益或者投资者合法权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且 尚未消除的情形。
标的公司董事、 监事和高级管理 人员	1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性 文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在严重损害投资者的合法 权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本人诚信情况良好，不存在重大失信情况；最近三年内不存在受到 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、 不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形；不存在因涉嫌犯罪正在 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情 形。 3、本人不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚、最近 一年受到证券交易所公开谴责的情形。

（三）关于保持上市公司独立性的承诺

承诺主体

承诺内容

上市公司控股股 东、实际控制人 及其一致行动人

一、人员独立 1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本承诺 人控制的除上市公司及其控制的公司和企业（简称“附属企业”）以外 的其他公司、企业或其他经济组织（简称“关联企业”）。 2、保证上市公司及润泽科技发展有限公司（简称“润泽发展”）的高 级管理人员不在本承诺人及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职 务，不在本承诺人及关联企业领薪。 3、保证上市公司及润泽发展的财务人员不在本承诺人及关联企业中兼 职。 4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出 任上市公司董事、高级管理人员的人选，不会超越股东会及/或董事会 干预上市公司的人事任免。 二、资产完整 1、保证上市公司及润泽发展拥有的与经营有关的业务体系和相关资产 独立完整、权属清晰。 2、保证本承诺人及关联企业不占用上市公司及润泽发展的资金、资产 及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保。 3、除通过依法行使股东权利之外，本承诺人保证不超越股东会及/或董 事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。 三、财务独立 1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和 财务管理制度。

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承诺主体

承诺内容

2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本承诺人及关联企业 不与上市公司共用银行账户。 3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使 用。 四、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过依法行使股东权利之外，本承诺人保证不超越股东会及/或董 事会对上市公司的业务经营活动进行干预。 3、保证本承诺人及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质 性竞争的业务。 4、保证本承诺人及关联企业尽可能减少与上市公司及附属企业的关联 交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和 公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行 交易程序及信息披露义务。 五、机构独立 1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立 行使经营管理职权。 2、保证本承诺人及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的 情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东会及/或董事会干预上 市公司的经营管理。 本承诺函在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动 人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被 遵守，本承诺人将向上市公司赔偿一切损失。

（四）关于避免同业竞争的承诺

承诺主体

承诺内容

上市公司控股股 东、实际控制人 及其一致行动人

1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司相 同或相似或其他构成竞争的业务。 2、在本次重组完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为实际控 制人、控股股东或其一致行动人之一的相关企业，不会以任何形式新增 从事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与上市公司及其子公司目 前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或 活动或给予该等业务或活动任何支持。 3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次重组完成后： （1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业 务、人员、财务、机构方面的独立性。 （2）将不利用上市公司股东、实际控制人或其一致行动人的身份，进 行其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。 （3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市 公司及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承 诺人及相关企业将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会让与上 市公司及其子公司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同 业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害。 （4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正 在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保 证在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司或 者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如 本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同业竞争

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产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本承诺人因违 反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以 赔偿。

4、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司实际控制人/控股股东或其一 致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。

（五）关于规范并减少关联交易的承诺

承诺主体

承诺内容

上市公司控股股 东、实际控制人 及其一致行动人

1、在本次交易完成后，本承诺人及关联企业将尽量减少与上市公司及 其控制的公司和企业（简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋 求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权 利。 2、在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交 易，本承诺人或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等 价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法 律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。 3、本承诺人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章 程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息 披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权 益。 4、本承诺人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务， 不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东 会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。 5、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦 不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资 金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 6、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

（六）关于可转换公司债券锁定的承诺

承诺主体

承诺内容

交易对方（中金 算力基金、东方 资产、李子园、 魏巍、招商-安徽 交控基金、招商- 广东博时科芯、 招商-深圳光明基 金、央视融媒体 基金、光大金瓯 资产、长城资 产、安徽铁基润 惠）

1、本承诺人承诺因本次交易取得的上市公司发行的可转换公司债券自 本次发行结束之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过大宗交易 或通过协议方式转让），但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转 股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合 并计算。 2、本承诺人因本次交易取得上市公司发行的可转换公司债券时，若本 承诺人对标的公司持续拥有权益时间不足12个月的，则本承诺人因本 次交易而取得的上市公司发行的可转换公司债券自发行结束之日起36 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转 让），但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继 续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。在本次交 易的具体方案确定后，本承诺人同意并承诺将根据本次交易的具体方案 和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件 调查结论明确以前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有的可转换公司 债券。 4、在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因 而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 5、如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见 或要求的，本承诺人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或 要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

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承诺主体	承诺内容
	6、上述锁定期届满后，相关可转换公司债券及转股后股份的转让和交 易按届时有效的法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定 执行。
交易对方（中信 投资）	1、本承诺人承诺因本次交易取得的上市公司发行的可转换公司债券自 该等可转换公司债券发行结束之日起12 个月（下称“限售期限”或 “锁定期”）内不得转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式 转让），但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当 继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。 2、本承诺人因本次交易取得上市公司发行的可转换公司债券时，若本 承诺人对标的公司持续拥有权益时间不足12个月的，则本承诺人因本 次交易而取得的上市公司发行的可转换公司债券自发行结束之日起36 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转 让），但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继 续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。在本次交 易的具体方案确定后，本承诺人同意并承诺将根据届时有效的法律、法 规的规定调整本次交易的锁定期（如需）。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件 调查结论明确以前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有的可转换公司 债券。 4、在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因 而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 5、如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见 或要求的，本承诺人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或 要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 6、上述锁定期届满后，相关可转换公司债券及转股后股份的转让和交 易按届时有效的法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定 执行。

（七）关于拟购买资产股权权属的承诺

承诺主体	承诺内容
交易对方（中金 算力基金、东方 资产、李子园、 魏巍、招商-安徽 交控基金、招商- 广东博时科芯、 招商-深圳光明基 金、央视融媒体 基金、光大金瓯 资产、长城资 产、安徽铁基润 惠）	1、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人已依法 对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃 出资等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他 影响其合法存续、正常经营的情况。 2、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有 该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形； 作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。 3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法冻 结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章 程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大 争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引 致潜在纠纷的其他情形。 4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的 诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺 人承担。 5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等的有关规 定，不存在法律障碍。 6、因本承诺人违反本承诺引起的损失或法律责任，由本承诺人承担。
交易对方（中信 投资）	1、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人已依法 对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃

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承诺主体

承诺内容

出资等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他 影响其合法存续、正常经营的情况。 2、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有 该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形； 作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。 3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法冻 结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章 程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大 争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引 致潜在纠纷的其他情形。 4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的 诉讼、仲裁等纠纷，如因标的资产转让之前的原因发生诉讼、仲裁等纠 纷而产生的责任由本承诺人承担。 5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等的有关规 定，不存在法律障碍。 6、因本承诺人违反本承诺引起的损失或法律责任，由本承诺人依法承 担。

（八）关于不存在内幕交易行为的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司	1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的现任全体董事、高级管 理人员、控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情 况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得 参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司及本公司现任全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控 制人及前述主体控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025 年修订）》第三十条规定的情形。
上市公司董事、 高级管理人员	1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构（如有）不存在 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任 认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易 的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三 十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
上市公司控股股 东	1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的现任全体董事、监事、 高级管理人员及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形。 2、本公司及本公司现任全体董事、监事、高级管理人员及前述主体控 制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大

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承诺主体	承诺内容
	资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》第三十条 规定的情形。
上市公司实际控 制人	1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构（如有）不存在 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任 认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易 的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三 十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
标的公司	1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的下属企业不存在 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任 认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司及本公司所控制的下属企业不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025 年修订）》第三十条规定的情形。
标的公司董事、 监事及高级管理 人员	1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构（如有）不存在 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任 认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易 的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三 十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
交易对方（中金 算力基金、招商- 安徽交控基金、 招商-广东博时科 芯、招商-深圳光 明基金、央视融 媒体基金、安徽 铁基润惠）	1、本企业及本企业投资决策机构成员、执行事务合伙人均不存在《上 市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任 何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法 机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司 的重大资产重组。” 2、本企业、本企业的投资决策机构成员、执行事务合伙人不存在违规 泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情 形，且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严 格保密。 3、本企业、本企业的投资决策机构成员、执行事务合伙人若违反上述 承诺，将依法承担法律责任。
交易对方（东方 资产、李子园、 光大金瓯资产、 长城资产）	1、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、本企业的控股股东、 实际控制人及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的 情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资 产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，

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承诺主体	承诺内容
	上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生 效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。” 2、本企业、本企业的控股股东、实际控制人、本企业的董事、监事及 高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内 幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本次交易事 宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本企业、本企业的控股股东、实际控制人、本企业的董事、监事及 高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
交易对方（中信 投资）	1、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、本企业的控股股东、 实际控制人（穿透至上市公司为止，下同）及本企业控制的企业均不存 在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得 参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或 者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上 市公司的重大资产重组。” 2、本企业、本企业的控股股东、实际控制人、本企业的董事、监事及 高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内 幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本次交易事 宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本企业、本企业的控股股东、实际控制人、本企业的董事、监事及 高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
交易对方（魏 巍）	1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即 “因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重 组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述 主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之 日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。” 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信 息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉 及的资料和信息严格保密。 3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

（九）关于至本次交易实施完毕期间减持计划的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司控股股 东及其一致行动 人	1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕 期间，本公司暂不存在减持上市公司股票的计划，若后续根据自身实际 需求或市场变化拟减持所持上市公司股份的，届时将严格按照有关法 律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务。上述股份 包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公 司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本承诺函自本公司 签署之日起生效。 2、若本公司的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他监管机构的有关规定 和要求不符的，本公司承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合 相关规定和要求。 3、若本公司违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本 公司愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。
上市公司董事、	1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕

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承诺主体	承诺内容
高级管理人员	期间，本人暂不存在减持上市公司股票的计划，若后续根据自身实际 需求或市场变化拟减持所持上市公司股份的，届时将严格按照有关法 律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务。上述股 份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市 公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本承诺函自本 人签署之日起生效。 2、若本人的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中 国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他监管机构的有关规定 和要求不符的，本人承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合 相关规定和要求。 3、若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人 愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。

（十）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司董事、 高级管理人员	1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事及/或高级管理人员的职 责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对本人在公司任职期间的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消 费活动。 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。 6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激 励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等 证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求 的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 8、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者股东 造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者股东的赔偿责任。
上市公司控股股 东及其一致行动 人	1、依照相关法律、法规以及《润泽智算科技集团股份有限公司章程》 的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵 占上市公司利益。 2、本承诺出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证 券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求 的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 3、本公司/本人将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本 承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者其他股东造成 损失的，本公司/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定 承担相应的法律责任。

（十一）关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司	1、本次交易筹划过程中，本公司已按照相关法律法规，及时向深圳证 券交易所申请股票停牌。本公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行 磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范 围，确保信息处于可控范围之内。 2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关 环节严格遵守了保密义务。

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承诺主体	承诺内容
	3、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知 情人登记管理制度》等相关规定，登记及报送内幕信息知情人档案，保 证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，并制作交易进程备忘录，督 促相关人员在交易进程备忘录上签名确认；本公司保证及时补充完善内 幕信息知情人档案及交易进程备忘录信息。 4、本公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信息严格 保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用本次交易筹划信 息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后 果。 5、在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司及本公司相 关人员严格遵守了保密义务。
上市公司董事、 高级管理人员	1、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限定了相 关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、本承诺人将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本次 交易内幕信息知情人员相关信息。 3、本承诺人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之 前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市 公司股票及其衍生品。 4、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上 市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。
上市公司控股股 东、实际控制人	1、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限定了相 关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、本承诺人将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本次 交易内幕信息知情人员相关信息。 3、本承诺人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之 前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市 公司股票及其衍生品。 4、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上 市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。
交易对方	1、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限定了相 关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、本承诺人将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本次 交易内幕信息知情人员相关信息。 3、本承诺人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之 前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市 公司股票及其衍生品。 4、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上 市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。

（十二）关于符合向特定对象发行可转换公司债券的情形的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司	一、公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条规定的可以 发行可转债的条件： 1、具备健全且运行良好的组织机构； 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； 3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量； 4、向特定对象发行可转债的，符合《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条的规定。 二、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不 得发行可转换公司债券的以下情形： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的 事实，仍处于继续状态；

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承诺主体	承诺内容
	2、违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公司债券所募 资金用途。 三、公司符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规 则》第四条规定的各项条件： 1、符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的 规定 2、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第一项至 第三项的规定，且不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条 规定的情形； 3、不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第一项、第三 项、第五项、第六项规定的情形。 四、如本公司违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本公司将依 法承担相应法律责任。

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第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称	润泽智算科技集团股份有限公司
公司英文名称	Range Intelligent Computing Technology Group Company Limited
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	300442
证券简称	润泽科技
成立日期	2007年6月27日
注册地址	廊坊开发区楼庄路9号1幢九层
办公地址	河北省廊坊经济技术开发区楼庄路9号
注册资本	1,634,343,573.00元
法定代表人	周超男
董事会秘书	董磊
统一社会信用代码	91310000662495305D
联系电话	0316-6081283
传真	0316-6081283
电子邮箱	ir@rangeidc.com
公司网站	http://www.rangeidc.com
经营范围	许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信 息服务；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）一般项目：人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基 础软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；数据处理和存 储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、主营业务发展情况

润泽科技是全国领先的综合算力中心领域的科技公司。公司成立十七年来 始终以“构筑中国信息化产业长城，夯实中国数字经济发展基石底座”为愿景， 以“稳定、安全、可靠、绿色”为服务宗旨，坚持在智能算力、算力基础设施、 数字经济等领域持续性、大规模投入，专注于园区级、高等级、高效高性能、 绿色的综合算力中心的投资、建设、持有和运营，持续构建技术先进、布局合 理、供需匹配、安全可靠、绿色低碳的算力基础设施集群，逐步在业内树立了

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良好的声誉和品牌影响力，是国内领先的综合算力中心整体解决方案服务商。 同时，公司坚持以党建创新领航企业战略，以红色文化引领企业发展，形成了 “党旗红、产业强、企业兴”的自身发展特色。截至目前，公司已在京津 冀·廊坊、长三角·平湖、大湾区·佛山和惠州、成渝经济圈·重庆、甘 肃·兰州和海南·儋州等全国 6 大区域建成了 7 个 AIDC 智算基础设施集群， 基本完成了全国“一体化算力中心体系”框架布局。

公司主营业务包括 IDC 业务和 AIDC 业务。IDC 业务：公司与基础电信运 营商合作，主要采用批发模式，共同为互联网、云厂商等头部终端客户提供托 管服务和管理服务。AIDC 业务：公司作为智算中心的链主方，联合生态伙伴 汇聚资源、技术、模型、算法和数据，构建从智算中心基础设施、到算力资源 池、到智算网络平台搭建的全栈式产业生态，共同为 AI 训练、推理、应用等头 部终端客户提供智算服务。

公司主营业务发展情况良好，2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9 月公司实现营业收入分别为 271,474.07 万元、435,078.83 万元、436,482.95 万元和 397,717.62 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 119,825.44 万元、 176,182.05 万元、179,033.62 万元及 470,376.76 万元。

三、主要财务指标

1 、合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2025.9.30	2024.12.31	2023.12.31	2022.12.31
资产总额	4,203,668.62	3,130,888.66	2,331,084.92	1,600,844.94
负债总额	2,628,688.96	1,975,877.97	1,476,518.78	1,304,487.89
股东权益合计	1,574,979.66	1,155,010.70	854,566.14	296,357.04
归属于母公司股 东权益合计	1,354,501.11	996,572.93	852,179.35	293,559.71

注：截至 2025 年 9 月 30 日的财务数据未经审计

2 、合并利润表主要财务数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2025 年1-9 月	2024 年度	2023 年度	2022 年度
营业收入	397,717.62	436,482.95	435,078.83	271,474.07

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营业成本	206,359.99	222,913.29	223,751.27	127,288.89
利润总额	513,046.94	182,926.95	177,730.57	122,611.69
净利润	470,034.14	181,869.94	175,771.40	119,702.16
归属于母公司股东的净利润	470,376.76	179,033.62	176,182.05	119,825.44

注：2025 年 1-9 月财务数据未经审计

3 、合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2025 年1-9 月	2024 年度	2023 年度	2022 年度
经营活动产生的现金流量净额	276,399.32	209,443.39	124,393.11	178,814.70
投资活动产生的现金流量净额	-553,312.33	-429,281.22	-542,318.86	-495,801.45
筹资活动产生的现金流量净额	258,583.89	549,874.97	419,009.73	343,218.60
现金及现金等价物净增加额	-18,329.13	330,037.15	1,083.97	26,231.84

• 注：2025 年 1-9 月财务数据未经审计

4 、主要财务指标

4、主要财务指	标
项目	2025 年1-9 月	2024 年度	2023 年度	2022 年度
资产负债率（%）	62.53	63.11	63.34	81.49
毛利率（%）	48.11	48.93	48.57	53.11
基本每股收益（元）	2.74	1.04	1.03	1.57
摊薄每股收益（元）	2.88	1.04	1.02	1.46

• 注：2025 年 1-9 月财务数据未经审计

四、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

截至本预案签署日，上市公司控股股东为京津冀润泽。京津冀润泽基本情 况如下：

况如下：
公司名称	京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路9号13幢1单元101室
法定代表人	周超男
注册资本	50,000万元
统一社会信用代码	91131001MA0F5AJC49
成立日期	2020年6月22日

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一般项目：信息技术咨询服务；园区管理服务；贸易经纪；企业管 理咨询；企业形象策划；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培 训活动）；计算机软硬件及外围设备制造；通用设备制造（不含特 种设备制造）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅 助设备零售；互联网设备销售；互联网设备制造；通信设备制造； 通讯设备销售；软件开发；软件销售；通信设备销售；计算机及通 经营范围 讯设备租赁；计算机及办公设备维修；信息系统集成服务；云计算 设备制造；云计算设备销售；网络技术服务；智能控制系统集成； 信息安全设备制造；信息安全设备销售；网络与信息安全软件开 发；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；人工智能基 础资源与技术平台；电力电子元器件制造；计算机系统服务。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）实际控制人

截至本预案签署日，上市公司实际控制人为周超男、李笠、张娴。

五、最近三十六个月内控制权变动情况

最近三十六个月内，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变动。

六、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的控股股东为京津冀润泽，实际控制人为周超男、 李笠、张娴。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均不发生变化。 本次交易不会导致上市公司控制权的变更。

截至本预案签署日，由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产 对价尚未确定，公司将在前述因素确定后测算本次重组对上市公司股权结构的 影响。

七、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司未发生重大资产重组。

• 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

最近三年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

• 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关

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立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明

截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券 交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明

截至本预案签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为或受到证券交易所公开谴责的情形。

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第三节 交易对方基本情况

一、发行可转换公司债券购买资产交易对方基本情况

本次发行可转换公司债券购买资产的交易对方为中金算力基金等 12 名投资

者。

（一）中金算力基金

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	山东省济南市市中区英雄山路129号祥泰广场1号楼2904（41）室
执行事务合伙人	中金资本运营有限公司
出资额	306,600万元
统一社会信用代码	91370103MACFBBAB6L
成立时间	2023-04-14
营业期限	2023-04-14 至无固定期限
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、 投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登 记备案后方可从事经营活动）；私募证券投资基金管理服务（须在 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创 业投资（限投资未上市企业）；企业管理；资产评估；私募股权投 资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协 会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2 、产权结构关系

截至本预案签署日，中金算力基金股权结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	山东铁路发展基金有限公司	有限合伙人	300,000.00	97.85%
2	中金资本运营有限公司	普通合伙人	6,000.00	1.96%
3	许中超	有限合伙人	600.00	0.20%
合计			306,600.00	100.00%

截至本预案签署日，中金算力基金的普通合伙人及执行事务合伙人为中金 资本运营有限公司，而中金资本运营有限公司受中国国际金融股份有限公司控

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制。

（二）东方资产

1 、基本情况

1、基本情况	1、基本情况
公司名称 公司类型 公司住址 法定代表人 注册资本 统一社会信用代码 成立时间 营业期限 经营范围		中国东方资产管理股份有限公司
		股份有限公司（非上市、国有控股）
		北京市西城区阜成门内大街410号
		梁强
		6,824,278.6326万元
		911100007109254543
		1999-10-27
		1999-10-27 至无固定期限
		收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资 和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外 投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机 构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询 和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构 托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业 监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）
2、产权结构关系 截至本预案签署日，东方资产股权结构如下：
序号	股东名称		注册资本（元）	出资比例
1	中央汇金投资有限责任公司		48,829,977,540.00	71.55%
2	全国社会保障基金理事会		11,182,808,786.00	16.39%
3	中国电信集团有限公司		3,850,000,000.00	5.64%
4	国新资本有限公司		3,000,000,000.00	4.40%
5	上海电气集团股份有限公司		1,380,000,000.00	2.02%
合计			68,242,786,326.00	100.00%

截至本预案签署日，中央汇金投资有限责任公司为东方资产的控股股东和 实际控制人。

（三）中信投资

1 、基本情况

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公司名称	中信证券投资有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户
法定代表人	方浩
注册资本	1,300,000万元
统一社会信用代码	91370212591286847J
成立时间	2012-04-01
营业期限	2012-04-01 至无固定期限
经营范围	金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资 基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸 收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、产权结构关系

截至本预案签署日，中信投资股权结构如下：

序号 1	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
	中信证券股份有限公司	1,300,000.00	100.00%

截至本预案签署日，中信证券股份有限公司为中信投资的控股股东。

（四）李子园

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	浙江宸浩贸易有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	浙江省丽水市莲都区南明山街道祥龙路162号综合楼211室（丽 景民族工业园）
法定代表人	李博胜
注册资本	1,000万元
统一社会信用代码	91331127MADX9HUL9J
成立时间	2024-08-20
营业期限	2024-08-20 至9999-09-09
经营范围	一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售 （仅销售预包装食品）；食用农产品批发；食用农产品零售；塑 料制品销售；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2 、产权结构关系

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截至本预案签署日，李子园股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	浙江李子园食品股份有限公司	1,000.00	100.00%

截至本预案签署日，浙江李子园食品股份有限公司（605337.SH）为李子园 的控股股东，实际控制人为李国平、王旭斌。

（五）魏巍

姓名	魏巍
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

- （六）招商 安徽交控基金

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	合肥市高新区望江西路520号皖通高速科技产业园区11#研发楼1层
执行事务合伙人	安徽徽道招商私募基金管理有限公司
出资额	300,000万元
统一社会信用代码	91340100MA2NJYNM4Q
成立时间	2017-04-25
营业期限	2017-04-25 至2027-07-18
经营范围	股权投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

注：招商-安徽交控基金执行事务合伙人的名称已由“安徽交控招商私募基金管理有限 公司”变更为“安徽徽道招商私募基金管理有限公司”，根据其出具的书面说明，前述名 称变更已于 2026 年 2 月 5 日办理工商登记手续，其他相关手续仍在办理过程中。

2 、产权结构关系

- 截至本预案签署日，招商 安徽交控基金股权结构如下：

	序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例

51

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1	安徽交控资本投资管理有限公司	有限合伙人	189,175.00	63.06%
2	招商致远资本投资有限公司	有限合伙人	57,900.00	19.30%
3	安徽安联高速公路有限公司	有限合伙人	30,000.00	10.00%
4	安徽皖通高速公路股份有限公司	有限合伙人	19,925.00	6.64%
5	安徽徽道招商私募基金管理有限 公司	普通合伙人	3,000.00	1.00%
合计			300,000.00	100.00%

• 截至本预案签署日，安徽徽道招商私募基金管理有限公司为招商 安徽交控 基金的普通合伙人及执行事务合伙人，安徽徽道招商私募基金管理有限公司实 际控制人为招商局集团有限公司。

- （七）招商 广东博时科芯

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	广东博时科芯股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座 404-405（住所申报,集群登记）
执行事务合伙人	海南博时创新管理有限公司
出资额	5,270万元
统一社会信用代码	91440605MAD69D7C3A
成立时间	2023-11-22
营业期限	2023-11-22 至无固定期限
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活 动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营 活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）

2 、产权结构关系

- 截至本预案签署日，招商 广东博时科芯股权结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	招商证券投资有限公司	有限合伙人	5,269.00	99.98%
2	海南博时创新管理有限公司	普通合伙人	1.00	0.02%
合计			5,270.00	100.00%

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• 截至本预案签署日，海南博时创新管理有限公司为招商 广东博时科芯的普 - 通合伙人及执行事务合伙人，招商 广东博时科芯无实际控制人。

- （八）招商 深圳光明基金

1 、基本情况

企业名称	深圳市光明致远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	深圳市光明区凤凰街道东坑社区创投路160号光明科技金融大厦 2902
执行事务合伙人	招商致远资本投资有限公司
出资额	70,000万元
统一社会信用代码	91440300MAD8K0PL8R
成立时间	2023-12-20
营业期限	2023-12-20 至2033-12-31
经营范围	以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国 证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2 、产权结构关系

- 截至本预案签署日，招商 深圳光明基金股权结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	深圳市光明科学城产业发展集团有 限公司	有限合伙人	28,000.00	40.00%
2	深圳市光明区引导基金投资管理有 限公司	有限合伙人	21,000.00	30.00%
3	招商证券投资有限公司	有限合伙人	20,200.00	28.86%
4	招商致远资本投资有限公司	普通合伙人	700.00	1.00%
5	深圳市同晖企业管理合伙企业（有 限合伙）	有限合伙人	100.00	0.14%
合计			70,000.00	100.00%

• 截至本预案签署日，招商致远资本投资有限公司为招商 深圳光明基金的普 通合伙人及执行事务合伙人，招商致远资本投资有限公司实际控制人为招商局 集团有限公司。

（九）央视融媒体基金

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1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	央视融媒体产业投资基金（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	上海市静安区万荣路1256、1258号606室
执行事务合伙人	海通创意私募基金管理有限公司
出资额	371,250万元
统一社会信用代码	91310000MA7F11B1X9
成立时间	2021-12-16
营业期限	2021-12-16 至2027-12-15
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活 动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）

2 、产权结构关系

截至本预案签署日，央视融媒体基金股权结构如下：

序 号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资 额	出资比例
1	海通开元投资有限公司	有限合伙人	66,525.00	17.92%
2	中国文化产业投资基金二期（有限合伙）	有限合伙人	60,000.00	16.16%
3	中国国际电视总公司	有限合伙人	60,000.00	16.16%
4	中国电信集团投资有限公司	有限合伙人	40,000.00	10.77%
5	上海静安产业引导股权投资基金有限公司	有限合伙人	20,000.00	5.39%
6	新国脉数字文化股份有限公司	有限合伙人	20,000.00	5.39%
7	上海国盛（集团）有限公司	有限合伙人	10,000.00	2.69%
8	南方出版传媒股份有限公司	有限合伙人	10,000.00	2.69%
9	杭州当虹科技股份有限公司	有限合伙人	10,000.00	2.69%
10	上海市北高新股份有限公司	有限合伙人	10,000.00	2.69%
11	上海久事投资管理有限公司	有限合伙人	5,000.00	1.35%
12	上海文化广播影视集团有限公司	有限合伙人	5,000.00	1.35%
13	广东南方星辰投资有限公司	有限合伙人	5,000.00	1.35%
14	东方明珠新媒体股份有限公司	有限合伙人	5,000.00	1.35%
15	北京合音投资中心（有限合伙）	有限合伙人	5,000.00	1.35%
16	广东省广播电视网络股份有限公司	有限合伙人	4,800.00	1.29%
17	东方星空创业投资有限公司	有限合伙人	4,800.00	1.29%

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18	浙江省文化产业投资集团有限公司	有限合伙人	4,800.00	1.29%
19	浙江出版联合集团有限公司	有限合伙人	4,800.00	1.29%
20	浙江易通传媒投资有限公司	有限合伙人	4,800.00	1.29%
21	江苏省演艺集团有限公司	有限合伙人	4,500.00	1.21%
22	上海虹传企业管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	3,625.00	0.98%
23	北京新京报传媒有限责任公司	有限合伙人	3,000.00	0.81%
24	京报长安资产投资管理有限公司	有限合伙人	2,000.00	0.54%
25	中视融合（上海）企业管理合伙企业（有限 合伙）	有限合伙人	1,600.00	0.43%
26	海通创意私募基金管理有限公司	普通合伙人	1,000.00	0.27%
合计			371,250.00	100.00%

截至本预案签署日，央视融媒体基金的基金管理人为海通创意私募基金管 理有限公司，海通创意私募基金管理有限公司实际控制人为上海国际集团有限 公司。

（十）光大金瓯资产

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	光大金瓯资产管理有限公司
公司类型	其他有限责任公司
注册地址	浙江省温州市鹿城区怀江路1号主楼第6层西南首
法定代表人	任锋
注册资本	500,000万元
统一社会信用代码	91330300MA2857KW33
成立时间	2015-12-29
营业期限	2015-12-29 至2035-12-28
经营范围	参与浙江省范围内金融企业不良资产的批量转让业务（凭浙江省人 民政府文件和有效资质经营）；资产管理；资产投资及资产管理相 关的重组、兼并、投资管理咨询服务；企业管理、财务咨询及服 务。

2 、产权结构关系

截至本预案签署日，光大金瓯资产股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	中国光大集团股份公司	275,000.00	55.00%

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润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案

2	温州市国有资本投资运营有限公司	175,000.00	35.00%
3	温州市工业与能源发展集团有限公司	50,000.00	10.00%
合计		500,000.00	100.00%

截至本预案签署日，中国光大集团股份公司为光大金瓯资产的控股股东， 光大金瓯资产实际控制人为中央汇金投资有限责任公司。

（十一）长城资产

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	中国长城资产管理股份有限公司
公司类型	股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址	北京市丰台区凤凰嘴街2号院1号楼-4至22层101内17-26层， A705-707，A301-320
法定代表人	李均锋
注册资本	4,680,000.00万元
统一社会信用代码	91110000710925489M
成立时间	1999-11-02
营业期限	1999-11-02 至无固定期限
经营范围	收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和 处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投 资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进 行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾 问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和 关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理 机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）

2 、产权结构关系

截至本预案签署日，长城资产股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	中央汇金投资有限责任公司	4,415,260.38	94.34%
2	全国社会保障基金理事会	189,656.46	4.05%
3	中国财产再保险有限责任公司	36,446.57	0.78%
4	中国大地财产保险股份有限公司	28,636.59	0.61%
5	中国人寿保险（集团）公司	10,000.00	0.21%

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润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案

合计 4,680,000.00 100.00%

截至本预案签署日，中央汇金投资有限责任公司为长城资产的控股股东和

实际控制人。

（十二）安徽铁基润惠

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	安徽铁基润惠企业管理中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	安徽省芜湖市镜湖区范罗山街道长江中路92号雨耕山文化创意产 业园内思楼323-50 号
执行事务合伙人	上海诺铁资产管理有限公司
出资额	10,001万元
统一社会信用代码	91340202MAECCH0R6C
成立时间	2025-02-27
营业期限	2025-02-27 至2030-02-27
经营范围	一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类 信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止 或限制的项目）

2 、产权结构关系

截至本预案签署日，安徽铁基润惠股权结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	安徽省铁路发展基金股份有限公司	有限合伙人	10,000.00	99.99%
2	上海诺铁资产管理有限公司	普通合伙人	1.00	0.01%
合计			10,001.00	100.00%

截至本预案签署日，上海诺铁资产管理有限公司为安徽铁基润惠的普通合 伙人及执行事务合伙人，安徽铁基润惠实际控制人为安徽省铁路发展基金股份 有限公司。

二、交易对方其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

上述交易对方中，中金算力基金、东方资产、光大金瓯资产和长城资产的

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• 控股股东或最终实际控制人穿透后均为中央汇金投资有限责任公司；招商 深圳 - 光明基金由招商致远资本投资有限公司担任执行事务合伙人，招商 安徽交控基 金由招商致远资本投资有限公司的控股公司安徽徽道招商私募基金管理有限公 司担任执行事务合伙人，招商致远资本投资有限公司的实际控制人为招商局集 团有限公司。除此之外，本次交易其他交易对方之间不存在关联关系。

（二）交易对方与上市公司之间的关联关系

本次交易对方为中金算力基金等 12 名投资者，与上市公司不存在关联关系。 根据交易方案，本次交易完成后，假设交易对方将其持有的上市公司可转换公 司债券全部转股，其持有的上市公司股份预计均不超过 5%，不构成上市公司的 潜在关联方。因此，交易对方与上市公司之间不构成关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本预案签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级 管理人员的情况。

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第四节 标的公司基本情况

本次交易，标的资产为广东润惠 42.56%的股权。

一、标的公司基本情况

中文名称	广东润惠科技发展有限公司
英文名称	Guangdong Runhui Technology Development Co., Ltd.
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	58,363.92万元
法定代表人	祝敬
成立日期	2020年4月22日
注册地址	佛山市高明区荷城街道海丰街39号
办公地点	佛山市高明区荷城街道海丰街39号
统一社会信用 代码	91440608MA54JTWU13
经营范围	一般项目：工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息技术咨询服 务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；数据处理和存储支持 服务；互联网安全服务；物联网应用服务；信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务）；计算机系统服务；信息系统集成服务；区块链技 术相关软件和服务；集成电路芯片设计及服务；人工智能行业应用系 统集成服务；集成电路设计；智能控制系统集成；数据处理服务；互 联网设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；集成电路制造；计算 器设备制造；信息安全设备制造；通信设备制造；集成电路芯片及产 品制造；云计算设备制造；物联网设备制造；互联网销售（除销售需 要许可的商品）；软件销售；信息安全设备销售；可穿戴智能设备销 售；网络设备销售；工业自动控制系统装置销售；物联网设备销售； 云计算设备销售；通信设备销售；计算机及通讯设备租赁。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目： 第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）

二、标的公司股权结构及产权控制关系

（一）产权控制关系

截至本预案签署日，标的公司的产权控制关系如下图所示：

59

润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案

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（二）股权结构

截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本 （万元）	持股比例
1	润泽科技发展有限公司	28,520.88	48.87%
2	润泽智算科技集团股份有限公司	5,005.32	8.58%
3	中国东方资产管理股份有限公司	4,722.00	8.09%
4	魏巍	4,722.00	8.09%
5	央视融媒体产业投资基金（有限合伙）	2,833.20	4.85%
6	中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙）	2,455.44	4.21%
7	中信证券投资有限公司	1,888.80	3.24%
8	安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）	1,888.80	3.24%
9	光大金瓯资产管理有限公司	1,888.80	3.24%
10	中国长城资产管理股份有限公司	1,794.36	3.07%
11	浙江宸浩贸易有限公司	944.40	1.62%
12	安徽铁基润惠企业管理中心（有限合伙）	944.40	1.62%
13	广东博时科芯股权投资合伙企业（有限合伙）	472.20	0.81%
14	深圳市光明致远私募股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	283.32	0.49%
合计		58,363.92	100.00%

（三）控股股东、实际控制人及一致行动人

截至本预案签署日，润泽发展直接持有标的公司注册资本 28,520.88 万元， 占标的公司注册资本总额的 48.87%，为标的公司的控股股东。

截至本预案签署日，润泽科技直接持有标的公司 8.58%的股权，持有润泽 发展 100%的股权，进而通过直接及间接控制标的公司 57.44%的股权。润泽科

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技的实际控制人为周超男、李笠、张娴，亦为标的公司的实际控制人。

（四）主要控股子公司基本情况

截至本预案签署日，广东润惠无控股子公司。

三、标的公司主营业务情况

（一）主营业务概况

广东润惠是国内领先的综合算力中心整体解决方案服务商，以“稳定、安 全、可靠、绿色”为服务宗旨，专注于园区级、高等级、高效高性能、绿色的 综合算力中心的投资、建设、持有和运营，致力于打造面向人工智能、具身智 能、智能驾驶、工业互联网等场景需求的新一代智算基础设施。

广东润惠核心资产——润泽（佛山）国际信息港项目，位于粤港澳大湾区 核心腹地，是区域内稀缺的百兆瓦级算力中心项目，连续三年入选广东省重点 建设项目计划。项目依托前瞻性获取的土地、能耗及电力等稀缺资源，构建起 高密度、低时延、高可用性的先进运行环境。项目短期规划总容量达 350MW， 截至 2025 年末已交付 80MW，上架率持续快速提升，已成为支撑大湾区多算力 需求场景的关键算力枢纽。

（二）主要产品或服务

广东润惠主要为头部互联网企业等客户提供服务器托管服务和管理服务。 （三）行业的竞争格局

当前，我国算力中心行业主要由三大基础电信运营商、互联网及云计算厂 商以及第三方算力中心服务商三类主体构成。其中，第三方算力中心服务商凭 借强大的综合服务能力、灵活高效的定制化响应机制、专业化的运维体系以及 多样化的增值服务，在满足客户对高可靠、高弹性、高集成算力基础设施的需 求方面展现出显著优势，已成为推动行业高质量发展的关键力量。

近年来，伴随人工智能技术的迅猛发展，AI 训练集群规模已迈入“万卡起 步、十万卡竞赛、百万卡展望”的新阶段，带动我国智算中心市场需求呈现爆 发式增长。这一轮由 AI 原生应用驱动的需求增长，进一步强化了行业的“马太 效应”：老旧、散点式、低功率密度、PUE 不达标的算力中心因无法满足高密

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度算力负载和绿色低碳要求，正加速面临淘汰或整合风险；而具备规模化、集 约化、绿色化特征的新一代园区级、高功率、高等级智算中心则成为市场稀缺 资源，需求越发旺盛。

在此背景下，行业资源加速向具备全国布局能力、资本实力和技术积累的 头部企业集中。润泽科技等领先第三方算力中心服务商已在京津冀、长三角、 粤港澳大湾区等核心区域建成多个超大规模智算园区，全面支撑 AI 大模型、具 身智能、智能驾驶等前沿场景。据中国信通院《算力中心服务商分析报告 （2025 年）》显示，润泽科技荣膺市场经营能力榜首，成功跻身“领航者梯 队”，彰显其在新一轮算力基建竞争中的领先地位。

（四）盈利模式

广东润惠的盈利主要来源于算力中心基础设施服务产生的利润。标的公司 根据头部互联网客户的运营服务等级要求，提供恒温、恒湿、电力稳定、供水 稳定的 365×24 小时不间断机房环境，并一站式交付涵盖基础设施、运维保障 与算力支持在内的完整算力中心服务，按约收取相应服务费用。

（五）竞争优势

1、核心资源的稀缺性优势

一线城市人口密度大、总部企业多、经济繁荣、产业集群程度高、数据产 生量巨大，特别是广东地区汇集了腾讯、唯品会等头部互联网科技企业，使得 广深等一线城市及其周边的机柜需求十分旺盛。根据中国信通院发布的《2025 综合算力指数》，广东省综合算力指数位居 31 个省级行政区第三。随着“双碳” “东数西算”等战略深入实施，以及人工智能科技革命带来的低时延、高密度 算力需求，一线城市及其周边的土地和能耗限制更加严格、电力资源日益紧张， 使得全国一线城市及周边的优质机柜资源更具有稀缺性。

标的公司扎根粤港澳大湾区核心腹地佛山市，毗邻广深两个一线城市，选 址严格遵循“价值副中心服务价值核心”的原则，既满足了总部企业对数据传 输低时延和快速现场服务的需求，又降低了土地、电力、人力等综合运营成本， 做到了经营效益最大化。标的公司 2020 年取得了土地、能耗等核心基础资源， 享受广州、佛山同城化协同发展红利，可有效承接广深一线城市旺盛的流量需

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求，核心资源具备稀缺性优势。

2、园区级规模优势

2021 年 12 月 20 日、2022 年 2 月 7 日，国家发展和改革委员会等 4 部门联 合印发《国家发展改革委等部门关于同意京津冀地区启动建设全国一体化算力 网络国家枢纽节点的复函》等八份复函，同意在京津冀、长三角、粤港澳大湾 区、成渝、内蒙古、贵州、甘肃、宁夏 8 地启动建设全国一体化算力网络国家 枢纽节点，标志着“东数西算”工程正式全面启动，从政策上引导算力中心向 集约化、规模化、绿色化方向发展。

标的公司锚定园区级算力中心的发展战略，短期规划 350MW，已交付 80MW，规模优势显著。除规模外，标的公司的园区级算力中心还配套综合管 廊、变电站、水站等重要园区设施，可供客户根据自身业务发展迅速在本地算 力中心扩容，持续为客户提供优质便捷的综合服务。随着规模化、集约化、绿 色化的园区级算力中心逐渐成为主流发展方向，行业资源及客户资源也呈现出 向园区级算力中心集中的趋势。

3、“四自”模式的稳定性优势

由于大型互联网、云厂商等终端客户服务器放置规模大、服务器搬迁成本 高，大型终端客户对算力中心的稳定性、可靠性、可持续进化能力等提出了极 高要求。标的公司坚持“自投、自建、自持、自运维”的可持续发展模式，深 受客户信赖，为长远稳定发展奠定了坚实的基础。

标的公司资产“自投、自持”模式具有规模大、集中度高、可靠性高、可 扩容性强等优势。相较于租赁模式，“自投、自持”模式规避了租赁到期、出 租方违约或周边场地限制等风险，有利于营造长期、稳定、可靠的运行环境， 从而提升服务品质和客户黏性。

标的公司资产“自建、自运维”模式具有稳定性强、运行高效等优势。润 泽（佛山）国际信息港项目采用 T3+以上等级标准进行建设，主要大型设备均 为全球头部设备供应商的旗舰机型，安全高等级的基础设施和高效、稳定的设 备提升了算力中心的运行效率和稳定性。公司自主培养的运维团队具备快速响 应能力、高效解决问题能力、高质量客户服务能力，有效保障了算力中心的

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“稳定、安全、可靠、绿色”运行。

四、标的公司主要财务指标

标的公司最近两年一期主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2025 年1-9 月	2024 年度	2023 年度
营业收入	6,288.54	934.64	-
营业利润	-493.33	-8.61	673.65
利润总额	-511.22	25.02	898.40
净利润	-432.95	68.80	691.69
项目	2025.9.30	2024.12.31	2023.12.31
资产总额	650,274.58	522,413.31	326,889.67
负债总额	145,697.11	216,566.27	240,095.58
所有者权益	504,577.47	305,847.03	86,794.09
项目	2025 年1-9 月	2024 年度	2023 年度
经营活动产生的现金流量净额	-6,160.94	-2,304.54	9,945.38
投资活动产生的现金流量净额	-19,074.59	-4,308.93	-68,036.67
筹资活动产生的现金流量净额	-30,645.37	76,385.27	58,503.35
现金及现金等价物净增加额	-55,880.90	69,771.80	412.06

注：以上财务数据未经本次重组会计师审计

标的公司所持有的润泽（佛山）国际信息港地处粤港澳大湾区核心腹地， 紧邻广深两大数字经济高地，是全国数据流量最密集、算力需求最旺盛的区域 之一。公司以“自投、自建、自持、自运维”模式打造高标准的算力基础设施。 因标的公司投产时间较短，截至 2025 年 9 月末，标的公司尚处于客户快速上架 阶段，产能未能完全释放，单位固定成本相对较高，导致盈利能力未充分体现。 随着算力中心上架率持续提升，标的公司有望充分释放园区级规模效应优势， 并依托一线城市周边稀缺的土地、能耗及电力资源，以及高标准、高可靠的运 营体系，持续吸引头部互联网、云服务商及 AI 企业等优质客户，标的公司的盈 利能力和经营效益将逐步增强。

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第五节 本次交易预估作价情况

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具 体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》等相关法律法 规要求的评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案（如需） 的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

标的公司经审计的财务数据、评估结果和标的资产最终交易价格等将在重 组报告书中予以披露，提请投资者关注。

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第六节 发行可转换公司债券及募集配套资金情况

一、购买资产发行可转换公司债券情况

（一）发行种类和面值

本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市 公司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值 发行。

（二）发行方式及发行对象

本次购买资产发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象 为标的公司股东中金算力基金等 12 名投资者。

（三）购买资产发行可转换公司债券的数量

= 本次购买资产发行可转换公司债券总数 上市公司应以可转换公司债券的方 式向交易对方支付的交易对价/100。最终发行的可转换公司债券数量以经深交所 审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

（四）转股价格

本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第五届 董事会第五次会议决议公告日。经交易双方协商一致，初始转股价格为 50.35 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

在本次可转换公司债券发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、 增发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整， 计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

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其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为 增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利， P1 为调整后有效的转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并 于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价 格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登 记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

（五）初始转股价格调整机制

为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行可转换 公司债购买资产可能产生的不利影响，根据相关规定，本次发行可转换公司债券 购买资产拟引入初始转股价格调整机制如下：

1 、价格调整机制对象

调整对象为本次发行可转换公司债券初始转股价格。标的资产的价格不进行 调整。

2 、发行价格调整机制生效条件

上市公司股东会审议通过本次价格调整机制。

3 、可调价期间

上市公司审议同意本次交易的股东会决议公告日（不含当日）至本次交易获 得中国证监会注册前（不含当日）。

4 、触发条件

可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东会 的授权召开会议审议是否对发行可转换公司债券的初始转股价格进行调整： 向上调整：

创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个 交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即 2026 年 2 月 5 日）收盘

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点数（即 3,260.28 点）涨幅超过 20%；

且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司 因本次交易召开首次董事会前一交易日（即 2026 年 2 月 5 日）收盘价（即 76.50 元/股）涨幅超过 20%。

向下调整：

创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个 交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即 2026 年 2 月 5 日）收盘 点数（即 3,260.28 点）跌幅超过 20%；

且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司 因本次交易召开首次董事会前一交易日（即 2026 年 2 月 5 日）收盘价（即 76.50 元/股）跌幅超过 20%。

5 、调价基准日

可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基 准日为同一日。

6 、调整方式

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调价 基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整机制对可转换公司债券 的初始转股价格进行调整。

董事会审议决定对可转换公司债券的初始转股价格进行调整的，调整后的可 转换公司债券的初始转股价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的可转 换公司债券的初始转股价格为不低于新定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日 或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 80%，调整后的转股价格不得低于 公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，并由交易双方协商一致后确定， 调整后的可转换公司债券的初始转股价格无须再提交公司股东会再次审议。

可调价期间内，公司仅对可转换公司债券的初始转股价格进行一次调整，若 公司已召开董事会审议决定对可转换公司债券的初始转股价格进行调整，再次触 发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不进行调整的，则后续不再对可

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转换公司债券的初始转股价格进行调整。在调价基准日至发行日期间，公司如有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则 对调整后的可转换公司债券初始转股价格进行调整。

（六）转股股份来源

本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股 份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

（七）债券期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 3 年。

（八）转股期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个月届 满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（九）可转换公司债券的利率及还本付息

本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率预计为：第一年为 0.20%、 第二年为 0.40%、第三年为 0.80%。

本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息 起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债 券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一 个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每 年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，上市公司将在每年付息日之 后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日） 申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息 年度及以后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税 项由可转换公司债券持有人承担。

（十）转股数量

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的 计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

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P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日 内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计 利息。

（十一）赎回条款

本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回。

1 、到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易 日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完 成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司 债券。

2 、有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未 转股余额不足 3,000 万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价 格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券 票面总金额；

• i：指可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）

（十二）有条件强制转股

在本次向特定对象发行的可转换公司债券发行结束之日起 12 个月后，如上 市公司股票连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价格不低于当期转股

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价格的 125%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东会表决， 该方案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东 会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程 序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时 有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。

若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价 格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计 算。

（十三）锁定期安排

交易对方因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起 12 个月内不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的 股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

交易对方因本次交易取得上市公司可转换公司债券时，若交易对方对标的 公司持续拥有权益时间不足 12 个月的，则交易对方因本次交易而取得的上市公 司可转换公司债券自发行结束之日起 36 个月内不得交易或转让，但可转换公司 债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满， 转股前后的限售期限合并计算。

（十四）担保与评级

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

（十五）转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同 等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可 转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十六）过渡期损益

自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的 净资产的相应部分归届时上市公司所有；如自评估基准日至资产交割日，标的

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公司如因发生亏损或因其他原因而减少的净资产按标的资产占标的公司股权总 额的部分，在交割审计报告出具后二十（20）个工作日内，由每一交易对方按 照评估基准日其在标的公司中的股权占标的资产的比例单独而非连带以现金方 式补足。

二、本次募集配套资金安排

本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金， 募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行可转换公司债券购买资产 的交易金额的 100%，并且募集配套资金发行股份数量不超过本次购买资产完成 后上市公司总股本的 30%。

募集配套资金拟用于标的公司项目建设、上市公司和标的公司补充流动资 金或偿还债务、支付本次交易相关费用等，募集配套资金具体用途及金额将在 重组报告书中予以披露。本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提， 但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金 最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

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第七节 风险因素

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第五届董事会第五次会议审议通 过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，详见“重大事项提示”之“四、本次 交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序”。

本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均 存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本 次重组无法获得上述批准、注册或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次 重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定 本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播， 但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。 公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取 消本次重组的风险。

本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的批准或注册，在交易推进过 程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无 法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。

在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方 案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可 能，提请广大投资者注意投资风险。

（三）审计、评估尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。相关 数据应以符合《证券法》等法律法规规定的会计师事务所、资产评估机构出具的 审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告 书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情

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况存在较大差异的风险。

（四）发行可转换公司债券的相关风险

1 、可转换公司债券到期未能转股风险

本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易 对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预 期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换 公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。

2 、可转换公司债券转为股票后摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易后，若交易对方或投资者将其持有的本次交易中发行的可转换公司 债券转为股票，上市公司的总股本规模将增加。若标的公司的未来经营效益不及 预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

二、标的公司有关的风险

（一）市场和政策风险

1 、宏观经济环境变化导致的风险

受益于宏观经济稳健增长、云计算、移动互联网蓬勃发展以及行业政策驱动 等多重因素，近年来算力中心行业实现了快速发展。但随着国内经济从高速增长 向高质量发展转变，算力中心行业发展态势也可能发生变化，若未来宏观经济环 境发生变动，则可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。

2 、相关政策法规发生变化的风险

算力中心属于新型算力基础设施，行业发展依赖国家及地方产业政策的导向。 相关法律、产业政策及强制性规定要求的变化，包括对算力中心 PUE 限值、绿色 节能要求、新建/改扩建审批、数据安全标准、服务质量规范等作出调整，均可能 对标的公司的生产经营产生不利影响。

3 、行业竞争加剧的风险

在人工智能与数字经济高速发展的驱动下，算力作为新型生产力的核心要素， 正迎来前所未有的需求爆发。2025 年以来，AI Agent、多模态大模型、具身智能

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等大模型相关技术取得突破性进展，带动终端应用 Token 消耗量和月活跃用户规 模持续攀升，推动智算中心需求呈现井喷式增长。这一技术演进对智能算力服务 商提出了更高要求：服务商不仅需在一线城市及周边布局超大规模、高等级、高 密度、绿色低碳的智算资源，还需具备充足的能耗资源、强大的资金支撑、持续 的技术迭代能力和精细化运营体系，以满足 AI Agent、多模态交互、实时决策等 新型 AI 负载对算力稳定性、网络带宽和数据安全的严苛标准。

行业高景气度吸引大量多元资本加速入局，智算供给规模快速扩张。自 2025 年以来，随着大模型应用加速落地，供需关系逐步趋于平衡。然而，若未来市场 需求增速放缓，或供给端无序扩张，可能导致结构性过剩，行业竞争加剧，进而 对标的公司的市场份额产生不利影响。

（二）经营风险

1 、主要客户合同期满不能续约或减少合同规模的风险

虽然标的公司与主要客户拥有良好的业务合作关系且均签订了较为长期的合 同，但如果出现下列情形时，将导致合同期满后主要客户不再与标的公司续约或 减少合同规模，将对标的公司的盈利能力造成不利影响：

（1）未来主要客户经营策略、经营状况变化；

（2）标的公司经营中多次发生严重运营事故导致声誉受损；

（3）标的公司算力中心所在地区新增大量高质量算力中心，导致该区域资源 供应过剩。

2 、技术更新迭代风险

技术创新是算力中心行业发展的重要驱动力，但新技术的研发和应用需要大 量的资金投入和时间成本，技术创新的成果存在不确定性。随着互联网应用技术 的不断发展，云计算、大数据、物联网、5G、AI 等创新技术、创新应用和创新业 态的不断衍生，促使算力中心不断升级和改造以适应新的市场需求，但新技术的 引入和应用也可能对现有算力中心设施、运营模式和业务流程造成冲击。极端情 况下，若机柜类型、收费条款、运营成本等发生重大变化，则可能会对标的公司 的生产经营产生不利影响。

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3 、灾难性事件或长时间供电中断风险

若遭遇诸如强烈地震、严重火灾、特大洪水等灾难性事件，则可能导致算力 中心遭受毁灭性毁坏或无法正常运营。同时，由于电网故障、电力调配失衡等原 因，也可能导致标的公司长时间供电中断。无论是灾难性事件导致的设施毁坏， 或长时间供电中断，均有可能引发数据丢失、设备故障等一系列严重问题，进而 对标的公司的正常稳定运营产生显著不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利 水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票 市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次资产重组 需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能 出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意 识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为 最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证 券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照 《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正 确的投资决策。

（二）不可抗力引起的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来 不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预 期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前瞻性色 彩的用词。尽管该等陈述是公司基于理性判断所作出的，但由于前瞻性陈述往往 具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案所披露的已识别的各种风险因素；因

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此，除非法律协议所载，本预案所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来 发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读本预案的基础上独 立做出投资判断，且不应依赖于本预案中所引用的信息和数据。

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第八节 其他重大事项

一、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见， 以及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组复牌 之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人已原则性同意本次重组。

上市公司控股股东、实际控制人，以及上市公司全体董事、高级管理人员自 上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，暂不存 在减持上市公司股票的计划，若后续根据自身实际需求或市场变化拟减持所持 上市公司股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并 及时履行信息披露义务。

二、本次购买资产各方不存在不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形

截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2025 年修订）》第三十条 规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 的情形；最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券 监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

三、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明

因筹划本次重组，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自 2026 年 2 月 6 日开市起停牌，在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内，上 市公司股票价格、同期大盘涨跌幅情况、同期同行业板块涨跌幅情况如下：

项目	停牌前21 个交易日 （2026 年1 月8 日）	停牌前1 个交易日 （2026 年2 月5 日）	涨跌幅
公司股票收盘价 （元/股）	59.81	76.50	27.91%
创业板指数 （399006.SZ）	3,302.31	3,260.28	-1.27%

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中证全指数据中心指 数（932092.CSI）	1,439.07	1,626.35	13.01%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅		29.18%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅		14.89%

剔除大盘因素（参考创业板指数（399006.SZ））后，公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨跌幅超过 20%；剔除同行业板块因素（参考中证全指数据中 心指数（932092.CSI））后，公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨跌幅未超过 20%。

四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的 说明

根据《重组管理办法》第十四条第（四）项规定：“上市公司在十二个月 内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳 入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组 的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情 形下，可以认定为同一或者相关资产。”

2025 年 7 月 15 日，上市公司以人民币 53,180.20 万元的价格受让西藏信托 有限公司持有的广东润惠 8.7984%股权并签署《股权转让协议》（“股权收 购”）。本次股权收购实施前，润泽发展持有广东润惠的股权比例为 50.0829%、 润泽科技未持有广东润惠股权。2025 年 7 月，本次股权收购涉及的广东润惠工 商变更登记已完成，本次收购完成后，润泽科技所持广东润惠的股权比例为 8.7984%，润泽发展、润泽科技合计所持广东润惠的股权比例为 58.8723%。

上述股权收购与本次交易的标的资产均为广东润惠部分股权，属于同一资 产，且交易方向相同，《重组管理办法》第十四条第（四）项规定，上述股权 收购需与本次交易累计计算。

除上述交易外，上市公司在本次交易前十二个月内未发生《重组管理办法》 规定的其他需要纳入累计计算的资产交易。

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五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）提供股东会网络投票平台

公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提醒全 体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司 股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表 决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表 决，充分保障股东行使表决权，切实维护中小投资者的合法权益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办 法》《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大 资产重组》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能 对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续 按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（三）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、 高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东 的投票情况。

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第九节 独立董事专门会议审核意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办 法》等法律、法规及规范性文件、《公司章程》，作为上市公司的独立董事， 本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就公司第五届董事会 第五次会议审议的本次交易相关事宜发表意见如下：

一致同意《关于公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金符合相 关法律法规规定的议案》《关于公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套 资金方案的议案》《关于<润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券 购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与公司本次交易相关的议案。

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第十节 声明与承诺

一、上市公司及全体董事声明

本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未 经过符合《证券法》等法律法规规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产 经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董 事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次重组相关事项 的实质性判断、确认或批准。

全体董事签名：

周超男 李笠 祝敬 沈晶玮 张娴 郭克利 杜婕 应政 陈晶

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二、上市公司全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相 应的法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未 经过符合《证券法》等法律法规规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产 经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级 管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次重组相关事 项的实质性判断、确认或批准。

全体高级管理人员签名：

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李笠 祝敬 张娴
董磊 沈诚
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（本页无正文，为《润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买 资产并募集配套资金预案》之签章页）

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