Range Intelligent Computing Technology Group Company Limited — Capital/Financing Update 2023

Feb 22, 2023

华泰联合证券有限责任公司

关于

润泽智算科技集团股份有限公司 使用部分募集资金向下属公司增资或提供财务资助以 实施募投项目

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇二三年二月

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”） 作为润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“润泽科技”或“公司”）的独 立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对公司使用部分募集 资金向下属公司增资或提供财务资助以实施募投项目事项进行审慎核查，具体 核查情况如下：

本次交易的主要内容如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司重大 资产置换及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等发行股份购买资产并募 集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1100 号）同意注册，公司本次向特 定对象发行 133,446,905 股股份，发行价格为人民币 35.22 元/股，募集资金金额 合计为人民币 4,699,999,994.10 元，扣除本次募集资金支付的发行费用（不含增 值税）人民币 214,378,726.99 元，实际募集资金净额为人民币 4,485,621,267.11 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次向特定对象发行股份的募集资 金到位情况进行了审验，并于 2023 年 2 月 2 日出具了《验资报告》（容诚验字 [2023]230Z0016 号）。公司对募集资金采取了专户储存制度，存放在经董事会批 准设立的募集资金专项账户，公司已与独立财务顾问、存放募集资金的商业银 行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金的使用情况

根据《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》（简称“《重组报告书》”），公司本次募集配套 资金将用于以下项目：

单位：万元

		单位：万
项目	计划总投资金额	拟使用募集资金
润泽（佛山）国际信息港A2、A3数据中心项目	169,668.00	169,668.00

2

项目	计划总投资金额	拟使用募集资金
润泽（平湖）国际信息港A2数据中心项目	81,306.00	76,306.00
偿还银行借款	243,800.00	209,026.00
中介机构费用及相关发行费用	15,000.00	15,000.00
合计	509,774.00	470,000.00

三、公司使用部分募集资金向下属公司增资或提供财务资助以实施募投项 目的情况

公司募集资金投资项目（简称“募投项目”）的实施主体为全资子公司润 泽科技发展有限公司（简称“润泽发展”）的全资子公司广东润惠科技发展有限 公司（简称“广东润惠”）及润泽发展的控股子公司浙江泽悦信息科技有限公 司（简称“浙江泽悦”）。

为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际经营情况，公司 拟使用人民币 1,142,220,797.32 元的募集资金向润泽发展进行增资，并由润泽发 展使用募集资金通过向其全资子公司增资、向其控股子公司提供财务资助的方 式实施募投项目，具体为：（1）润泽发展使用人民币 765,603,583.09 元向其全资 子公司广东润惠增资以实施募投项目；（2）润泽发展通过委托贷款的方式向其 控股子公司浙江泽悦提供人民币 376,617,214.23 元借款以实施募投项目，贷款利 率不低于润泽发展届时银行同期贷款利率且不低于润泽发展最近一期平均资金 成本，借款期限 5 年，上述期限内资金可滚动使用，也可提前偿还。

以上增资及借款资金仅用于募投项目的投入，不得用作其他用途。公司董 事会授权管理层全权办理上述增资及财务资助事项涉及的后续工作（包括但不 限于募集资金专户开立、签署募集资金专户监管协议、工商变更登记等）。

四、对公司日常经营的影响

（一）润泽发展

1、基本情况：

统一社会信用代码	911310016934666708
法定代表人	李笠
注册地址	廊坊经济技术开发区楼庄路9号

3

注册资本	56,213.0279万元人民币
成立日期	2009年8月13日
经营范围	数据处理和存储服务；技术推广及服务；数据中心（IDC）、IT产 业研发；信息增值服务、IT 产业孵化服务；提供网络管道推广服 务；互联网接入及相关服务；互联网信息服务；信息系统集成服 务；信息技术咨询服务；电信业务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	公司持有润泽发展100%的股权

2、2. 主要财务指标：经审计，截至 2021 年 12 月 31 日，润泽发展科技的资 产总额为 1,004,929.27 万元，负债总额为 747,861.57 万元，所有者权益为 257,067.71 万元，2021 年度营业收入为 204,718.74 万元，净利润为 72,992.10 万 元。

（二）广东润惠

1、基本情况：

统一社会信用代码	91440608MA54JTWU13
法定代表人	祝敬
注册地址	佛山市高明区荷城街道海江街89号
注册资本	10,000万元人民币
成立日期	2020年4月22日
经营范围	一般项目：工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息技术咨 询服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；数据处 理和存储支持服务；互联网安全服务；物联网应用服务；信息咨 询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机系统服务；信息系 统集成服务；区块链技术相关软件和服务；集成电路芯片设计及 服务；人工智能行业应用系统集成服务；集成电路设计；智能控 制系统集成；数据处理服务；互联网设备制造；计算机软硬件及 外围设备制造；集成电路制造；计算器设备制造；信息安全设备 制造；通信设备制造；集成电路芯片及产品制造；云计算设备制 造；物联网设备制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）； 软件销售；信息安全设备销售；可穿戴智能设备销售；网络设备 销售；工业自动控制系统装置销售；物联网设备销售；云计算设 备销售；通信设备销售；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目： 第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）
股权结构	润泽发展持有广东润惠100%的股权

2、主要财务指标：经审计，截至 2021 年 12 月 31 日，广东润惠的资产总额

4

为 49,860.38 万元，负债总额为 40,117.79 万元，所有者权益为 9,742.59 万元， 2021 年度营业收入为 0.00 万元，净利润为-211.19 万元。

（三）浙江泽悦

1、基本情况

统一社会信用代码	91330482MA2D02CF7A
法定代表人	李笠
注册地址	浙江省嘉兴市平湖市新埭镇创新路139号内第6幢107室
注册资本	50,000万元人民币
成立日期	2020年4月29日
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务； 软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨 询服务；计算机及办公设备维修（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项 目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增 值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
股权结构	润泽发展持有浙江泽悦65%的股权，上海泽风信息科技 中心（有限合伙）（简称“上海泽风”）持有浙江泽悦35% 的股权。

• 2、主要财务指标：经审计，截至 2021 年 12 月 31 日，浙江泽悦的资产总额

• 为 82,097.20 万元，负债总额为 57,248.74 万元，所有者权益为 24,848.45 万元， 2021 年度营业收入为 0.00 万元，净利润为-338.84 万元。

• 3、关联关系：浙江泽悦系公司全资子公司润泽发展持股 65%的控股子公司。

• 4、2021 年度对浙江泽悦提供财务资助情况：32,723.93 万元。浙江泽悦不

• 存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

• 5、资信情况：经查询，浙江泽悦不是失信被执行人。

• 6、被资助对象的其他股东：

• （1）基本情况

名称	上海泽风信息科技中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91310117MA1J451H7D
执行事务合伙人	上海泽淖信息科技有限公司

5

主要经营场所	上海市松江区谷阳北路1500号5楼502室
出资额	500万元人民币
成立日期	2020年4月15日
经营范围	一般项目：信息科技、网络科技、计算机科技领域内的 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机网 络工程，网页设计，计算机维修，信息系统集成服务， 信息技术咨询服务，软件设计，数据处理服务，云软件 服务，云平台服务。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）
出资结构	上海泽淖信息科技有限公司（俞洪喜为其唯一股东）持 有56%的合伙份额；夏岚持有22%的合伙份额；陈虹持有 12%的合伙份额；王维洁持有5%的合伙份额；王娟持有 5%的合伙份额

（2）上海泽风与公司不存在关联关系。

因上海泽风的资金实力有限，未以出资比例为浙江泽悦提供财务资助。鉴 此，上海泽风向公司出具《担保承诺函》，承诺以其所持有的浙江泽悦股权为限， 在上市公司为浙江泽悦提供财务资助的额度内，按照其在浙江泽悦的持股比例 向上市公司提供担保。

五、本次增资或提供财务资助以实施募投项目的募集资金管理

本次以增资及提供财务资助方式投入广东润惠、浙江泽悦的募集资金到位 后，将存放于开设的募集资金专用账户中，公司、润泽发展、广东润惠及浙江 泽悦将及时与独立财务顾问、存放募集资金的银行签署募集资金专户监管协议。

公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求， 合法、合规使用募集资金，对募集资金使用实施有效监管。

六、履行的审批程序和相关意见

公司本次拟使用部分募集资金向下属公司增资或提供财务资助以实施募投 项目事项已经公司 2023 年 2 月 22 日召开的第四届董事会第十二次会议、第四 届监事会第九次会议审议通过，公司全体独立董事对该事项发表了明确同意意 见。

七、独立财务顾问结论性意见

6

经核查，独立财务顾问认为：

润泽科技本次使用部分募集资金向下属公司增资或提供财务资助以实施募 投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意 的独立意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于 上市公司募集资金使用和对外投资的相关规定，不存在与募集资金使用计划不 一致的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

综上，独立财务顾问对润泽科技使用部分募集资金向下属公司增资或提供 财务资助以实施募投项目事项无异议。

（以下无正文）

7

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于润泽智算科技集团股份有 限公司使用部分募集资金向下属公司增资或提供财务资助以实施募投项目之独 立财务顾问核查意见》盖章页）

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财务顾问主办人：
蒋坤杰 陈嘉 卞建光
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华泰联合证券有限责任公司 2023 年 月 日

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