Range Intelligent Computing Technology Group Company Limited — Capital/Financing Update 2023

Feb 3, 2023

国元证券股份有限公司

华泰联合证券有限责任公司

平安证券股份有限公司

关于润泽智算科技集团股份有限公司 重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易发行过程和认购对象合规性报告

润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“润泽科技”、“发行人”或“公 司”）更名前为上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称“上市公司”）重大资产 置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”） 向特定投资者发行A股股票以下简称（“本次发行”或“本次募集配套资金”） 的申请已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可 [2022]1100号文核准。

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“独立财务顾问(联席主 承销商)”）和华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独 立财务顾问(联席主承销商)”）作为本次发行的独立财务顾问(联席主承销商)， 平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“联席主承销商”)作为本次 发行的联席主承销商（国元证券、华泰联合证券、平安证券以下合称“联席主承 销商”）对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为润泽科技 的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发 行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《创业板上市公司证 券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证 券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细 则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及润泽科技有关本次发行的董事会、 股东大会决议，符合润泽科技及其全体股东的利益。现将本次发行的发行过程及 合规性情况报告如下：

1

一、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行数量

本次发行股票数量不超过 133,446,905 股（为本次募集资金上限 470,000 万 元除以本次发行底价 35.22 元/股），且不超过发行股份购买资产完成后公司总股 本的 30%，即不超过 246,126,203 股（含本数）。根据投资者认购情况，本次共 发行人民币普通股（A 股）133,446,905 股，全部采取向特定对象发行股票的方 式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高 发行数量，且发行股数超过本次润泽科技重大资产置换、发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易发行方案“以下简称《发行方案》”拟发行股票数量的 70%。

（三）发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 1 月 10 日。本次募集配套资金的发行价格为 35.22 元/股，不低于定价基准日前二十个交 易日的股票交易均价的 80%。发行人和联席主承销商根据市场化询价情况，按照 价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行价格为 35.22 元/股。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额不超过人民币 470,000 万元，本次发行募集资金总额 为人民币 4,699,999,994.10 元，扣除不含税的发行费用人民币 214,378,726.99 元， 发行人实际募集资金净额为人民币 4,485,621,267.11 元。

（五）股票锁定期

本次发行的发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，本 次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵

2

守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的 规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期 等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（六）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。

经核查，联席主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量及募集资金金 额及限售期符合发行人股东大会决议和《证券法》、《承销管理办法》、《注册 管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

二、本次发行履行的相关程序

（一） 上市公司的批准

截至本报告出具日，上市公司关于本次交易已履行的决策及审批程序如下：

1、2020 年 11 月 11 日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议 通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 具体方案的议案》《关于签署附条件生效的<上海普丽盛包装股份有限公司与润泽 科技发展有限公司全体股东以及新疆大容民生投资有限合伙企业、姜卫东、舒石 泉、姜晓伟、张锡亮、苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）之重大资产 置换、发行股份购买资产协议>以及<上海普丽盛包装股份有限公司与京津冀润 泽（廊坊）数字信息有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊坊）企 业管理合伙企业（有限合伙）、共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）关于润泽 科技发展有限公司的盈利预测补偿协议>的议案》《关于提请股东大会审议同意京 津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股 份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 等与本次交易相关的议案。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

2、2021 年 2 月 22 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了与本次交 易拟置出资产相关的人员转移安排方案。

3、2021 年 4 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议

3

通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 具体方案的议案》《关于<上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签 署附条件生效的<上海普丽盛包装股份有限公司与润泽科技发展有限公司全体股 东以及新疆大容民生投资有限合伙企业、姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮、苏 州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）之重大资产置换、发行股份购买资产 协议之补充协议>以及<上海普丽盛包装股份有限公司与京津冀润泽（廊坊）数 字信息有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊坊）企业管理合伙企 业（有限合伙）、共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）关于润泽科技发展有限 公司的盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》《关于提请股东大会审议同意京津 冀润泽（廊坊）数字信息有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》《关于 出售 COMAN 公司 100%股权暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。独 立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

4、2021 年 6 月 28 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具 体方案的议案》《关于<上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次 交易相关的议案。

5、2022 年 4 月 16 日，上市公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议 通过了《关于调整本次募集配套资金发行规模的议案》等与本次交易相关的议案。 独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

6、2022 年 6 月 6 日，上市公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过 了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产交割事宜的议案》，根据上市公 司 2021 年第一次临时股东大会的授权，结合本次交易方案，同意将上市公司截 至评估基准日（即 2020 年 12 月 31 日）的经评估的除 COMAN 公司 100%股权 以外的全部资产及负债向全资子公司上海普丽盛机械设备有限公司进行增资。增 资完成后，上市公司将持有的普丽盛机械股权转让给最终资产承接方的方式予以 置出。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

4

（二）深圳证券交易所的审核

2022 年 4 月 28 日，上市公司收到深交所上市审核中心出具的《创业板并购 重组委 2022 年第 1 次审议会议结果公告》，经审核，深交所上市审核中心对上市 公司提交的重大资产置换、发行股份购买润泽科技发展有限公司 100%股权并募 集配套资金事项的审议结果为“同意重组上市”。

（三）中国证监会的注册程序

2022 年 6 月 2 日，上市公司收到中国证监会于 2022 年 5 月 27 日出具的《关 于同意上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换及向京津冀润泽（廊坊）数字 信息有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕 1100 号），中国证监会同意上市公司本次交易的注册申请。经核查，联席主承销 商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的审议，经过了深圳证券交易 所审核通过并获得了中国证监会的注册批复，本次发行履行了必要的审批程序。

三、本次发行的具体情况

（一）《认购邀请书》发送情况

发行人及联席主承销商于2023年1月9日收盘后向符合相关法律法规要求的 115名投资者发出了《润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”） 及附件《申购报价单》等相关资料；《润泽科技重大资产置换、发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易拟发送认购邀请书对象名单》（以下简称“《拟发 送认购邀请书对象名单》”）包括发行人前20名股东（剔除发行人的控股股东、 实际控制人、董监高及其关联方，联席主承销商及其关联方）、22家证券投资基 金管理公司、14家证券公司、17家保险公司及董事会决议公告后已经提交认购意 向函或表达了认购意向的投资者42名。

自本次《发行方案》和《拟发送认购邀请书对象名单》报备深交所后至本次 发行簿记前，联席主承销商收到上海含德股权投资基金管理有限公司、兴银理财 有限责任公司、竺伟、邵昌成、宁波中百股份有限公司、上海心宁聚鑫私募基金 有限公司、国新证券股份有限公司、天津华人投资管理有限公司、国泰租赁有限

5

公司、西部利得基金管理有限公司、中邮创业基金管理有限公司、中加基金管理 有限公司、何慧清、郭军、杨国芬、长城财富资产管理股份有限公司、费丁悦、 国联安基金管理有限公司、紫金矿业投资（上海）有限公司、中泰证券(上海)资 产管理有限公司、浙商证券股份有限公司、山西证券股份有限公司、华宝证券股 份有限公司、第一创业证券股份有限公司、财通证券资产管理有限公司、财通证 券股份有限公司、中欧基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、太仓东 源投资管理中心(有限合伙)、上海通怡投资管理有限公司、华贵人寿保险股份有 限公司、财信吉祥人寿保险股份有限公司、国泰君安资产管理(亚洲)有限公司、 Marshall Wace、黄振球、魏巍、华美国际投资集团有限公司 37 名新增投资者表 达了认购意向，在审慎核查后将其加入到《拟发送认购邀请书对象名单》，并向 其补充发送《认购邀请书》及附件《申购报价单》等相关资料。

经核查，联席主承销商认为：认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符 合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章 制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会相关决议。

（二）申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收《申购报价单》的时间为2023 年1 月12 日9:00-12:00，在有效报价时间内，共有24 名投资者提交了《申购 报价单》，北京市中伦律师事务所进行了全程见证；同时，24 名投资者在《认购 邀请书》规定时间内提交了其他申购相关文件。截至2023 年1 月12 日12:00， 19 名认购对象分别向指定账户缴纳了认购保证金1,000 万元，7 名投资者为证券 投资基金管理公司，根据《认购邀请书》的规定，该投资者无需缴纳保证金，此 外，国泰君安证券股份有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙），在 发行过程中缴纳了认购保证金，但未在规定时间内提交《申购报价单》，为无效 报价，其余24 名提交《申购报价单》的投资者均为有效报价。

申购报价情况如下：

序 号		认购对		锁定				获配金额 （元）
	认购对象名		关联		认购价格	认购金额	获配股数
		象		期
	称		关系		（元/股）	（元）	（股）
		类别		(月)
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况

6

1	汇添富基金
		基金公
	管理股份有		无	6	35.23	176,000,000.00	4,997,160	175,999,975.20
		司
	限公司
2	嘉实基金管	基金公
			无	6	35.22	257,000,000.00	7,296,990	256,999,987.80
	理有限公司	司
3	华美国际投
	资集团有限
	公司-华美
		其他	无	6	36.90	135,000,000.00	3,833,049	134,999,985.78
	对冲策略证
	券私募投资
	基金
4	广发证券股	证券公
			无	6	36.90	135,000,000.00	3,833,049	134,999,985.78
	份有限公司	司
5					38.03	150,000,000.00
	魏巍	其他	无	6	36.53	200,000,000.00	8,517,887	299,999,980.14
					35.53	300,000,000.00
6	黄振球	其他	无	6	37.99	234,000,000.00	6,643,952	233,999,989.44
7					37.89	140,000,000.00
	华夏基金管	基金公
			无	6			4,684,838	164,999,994.36
	理有限公司	司			36.52	165,000,000.00
8	兴证全球基
		基金公
	金管理有限		无	6	35.51	177,800,000.00	5,048,268	177,799,998.96
		司
	公司
9	财通基金管	基金公			37.52	243,230,000.00
			有，已
				6			8,323,679	293,159,974.38
	理有限公司	司	剔除		36.52	293,160,000.00
10	天津华人投
	资管理有限
	公司-中信
		其他	无	6	37.85	260,000,000.00	7,382,169	259,999,992.18
	建投股份有
	限公司华人
	和晟3号
11	竺伟	其他	无	6	35.27	270,000,000.00	7,666,098	269,999,971.56
12	海富通基金
		基金公
	管理有限公		无	6	38.38	168,000,000.00	4,770,017	167,999,998.74
		司
	司
13	邵昌成	其他	无	6	35.28	135,000,000.00	3,833,049	134,999,985.78
14	杨国芬	其他	无	6	35.22	189,000,000.00	5,344,700	188,240,334.00
15	北京泰德圣
	私募基金管
		其他	无	6	36.22	136,000,000.00	3,861,442	135,999,987.24
	理有限公司
	-光大证券

7

	泰德圣投资
	德来2号私
	募证券投资
	基金
16	北京泰德圣							168,999,964.98
	私募基金管
	理有限公司
	-光大证券
		其他	无	6	36.22	169,000,000.00	4,798,409
	泰德圣投资
	德来3号私
	募证券投资
	基金
17	宁波仁庆私							136,999,988.70
	募基金管理
	有限公司-
	光大证券仁	其他	无	6	35.32	137,000,000.00	3,889,835
	庆仁和1号
	私募证券投
	资基金
18	宁波仁庆私							157,999,984.14
	募基金管理
	有限公司-
	光大证券仁	其他	无	6	35.32	158,000,000.00	4,486,087
	庆仁和3号
	私募证券投
	资基金
19	南方天辰							134,999,985.78
	（北京）投
	资管理有限
	公司-南方
		其他	无	6	35.88	135,000,000.00	3,833,049
	天辰景丞价
	值精选5期
	私募证券投
	资基金
20	大有财富							259,999,992.18
					35.28	260,000,000.00
	（北京）资
	产管理有限
	公司-兴业
	证券股份有	其他	无	6			7,382,169
	限公司大有				36.50	260,000,000.00
	尊享4号私
	募股权投资
	基金
21	长城证券股	证券公	无	6	35.28	139,400,000.00	3,957,978	139,399,985.16

8

	份有限公司	司			36.50	139,400,000.00
22	费丁悦	其他	无	6	35.35	135,000,000.00	3,833,049	134,999,985.78
23	安徽省铁路							179,999,981.04
	发展基金股	其他	无	6	37.00	180,000,000.00	5,110,732
	份有限公司
24					38.69	229,600,000.00		356,399,985.00
	诺德基金管	基金公	无	6	35.29	305,600,000.00	10,119,250
	理有限公司	司
					35.24	356,400,000.00
								4,699,999,994.10
		合计
							133,446,905

注：财通基金管理有限公司两档申报价格 37.52 元、36.52 元对应的申购金额分别为 24,330.00 万元、29,330.00 万元，其中第一档对应的申购产品包含财通基金玉隐定增量化对 冲 1 号集合资产管理计划，申购金额为 7.00 万元；第二档对应的申购产品包含财通基金玉 隐定增量化对冲 1 号集合资产管理计划，申购金额为 14.00 万元。因该产品穿透后的实际出 资人与联席主承销商国元证券存在关联关系，因此扣除。扣除后，财通基金管理有限公司第 一档申报金额为 24,323.00 万元，第二档申报金额为 29,316.00 万元，不低于《认购邀请书》 规定的最低认购金额要求，财通基金管理有限公司的报价有效。

经核查，联席主承销商认为：本次发行对象未超过《承销管理办法》、《注册 管理办法》和《实施细则》规定的 35 名投资者上限。上述投资者均在《拟发送 认购邀请书对象名单》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内，参与本次发行 申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，且 上述机构和人员亦不得通过资产管理产品计划等方式间接参与认购；也不包括未 按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定在 2023 年 1 月 11 日（T-1 日）下午 17:00 前完成备案的私募投资基金。”的情形。

（三）获配情况

发行人和联席主承销商依据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，遵 循《认购邀请书》确定的程序和规则以及簿记的结果，确定本次发行的发行价格 为35.22 元/股，发行股数为133,446,905 股，募集资金总额为4,699,999,994.10 元。

认购对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

9

序号	认购对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期 （月）
1	海富通基金管理有限公司	4,770,017	167,999,998.74	6
2	黄振球	6,643,952	233,999,989.44	6
3	天津华人投资管理有限公司- 中信建投股份有限公司华人和 晟3 号	7,382,169	259,999,992.18	6
4	安徽省铁路发展基金股份有限 公司	5,110,732	179,999,981.04	6
5	华美国际投资集团有限公司- 华美对冲策略证券私募投资基 金	3,833,049	134,999,985.78	6
6	广发证券股份有限公司	3,833,049	134,999,985.78	6
7	财通基金管理有限公司	8,323,679	293,159,974.38	6
8	华夏基金管理有限公司	4,684,838	164,999,994.36	6
9	大有财富（北京）资产管理有 限公司-兴业证券股份有限公 司大有尊享4 号私募股权投资 基金	7,382,169	259,999,992.18	6
10	长城证券股份有限公司	3,957,978	139,399,985.16	6
11	北京泰德圣私募基金管理有限 公司-光大证券泰德圣投资德 来3 号私募证券投资基金	4,798,409	168,999,964.98	6
12	北京泰德圣私募基金管理有限 公司-光大证券泰德圣投资德 来2 号私募证券投资基金	3,861,442	135,999,987.24	6
13	南方天辰（北京）投资管理有 限公司-南方天辰景丞价值精 选5 期私募证券投资基金	3,833,049	134,999,985.78	6
14	魏巍	8,517,887	299,999,980.14	6
15	兴证全球基金管理有限公司	5,048,268	177,799,998.96	6
16	费丁悦	3,833,049	134,999,985.78	6
17	宁波仁庆私募基金管理有限公 司-光大证券仁庆仁和3 号私募 证券投资基金	4,486,087	157,999,984.14	6
18	宁波仁庆私募基金管理有限公 司-光大证券仁庆仁和1 号私募 证券投资基金	3,889,835	136,999,988.70	6
19	邵昌成	3,833,049	134,999,985.78	6
20	竺伟	7,666,098	269,999,971.56	6
21	诺德基金管理有限公司	10,119,250	356,399,985.00	6
22	汇添富基金管理股份有限公司	4,997,160	175,999,975.20	6
23	嘉实基金管理有限公司	7,296,990	256,999,987.80	6

10

24	杨国芬	5,344,700	188,240,334.00	6
合计		133,446,905	4,699,999,994.10	-

经核查，联席主承销商认为：在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确 定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《发行方案》、《认购邀请书》 确定的程序和规则，符合《承销管理办法》、《注册管理办法》和《实施细则》 等相关规定。

（四）关于本次发行的关联关系核查、私募备案情况核查、投资者适当性 核查和认购对象资金来源的核查

1 、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次发行对象不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销 商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大 影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情 形。

本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的 安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

2 、关于认购对象履行私募投资基金备案的核查

参与本次发行的询价对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试 行)》规范的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管 理暂行规定》规范的私募资产管理计划的，应当按照相关法律法规的要求完成私 募基金管理人的登记和私募投资基金产品或私募资产管理计划的备案手续。

本次发行对象中，黄振球、安徽省铁路发展基金股份有限公司、广发证券股 份有限公司、长城证券股份有限公司、魏巍、费丁悦、邵昌成、竺伟、杨国芬均 以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

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所规定的私募投资基金（以下简称“私募基金”）管理人，不需要履行私募基金 备案程序。

海富通基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、 兴证全球基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限 公司、嘉实基金管理有限公司为证券投资基金管理公司。其中，海富通基金管理 有限公司以其管理的 2 个资产管理计划参与本次发行认购，均已在中国证券投资 基金业协会办理资产管理计划备案，其余参与产品均非私募基金，无需办理私募 基金登记和备案手续；财通基金管理有限公司以其管理的 77 个资产管理计划参 与本次发行认购，均已在中国证券投资基金业协会办理资产管理计划备案；华夏 基金管理有限公司以其管理的 2 个资产管理计划参与本次发行认购，均已在中国 证券投资基金业协会办理资产管理计划备案，其余参与产品均非私募基金，无需 办理私募基金登记和备案手续；兴证全球基金管理有限公司以其管理的 8 个资产 管理计划参与本次发行认购，均已在中国证券投资基金业协会办理资产管理计划 备案，其余参与产品均非私募基金，无需办理私募基金登记和备案手续；诺德基 金管理有限公司以其管理的 33 个资产管理计划参与本次发行认购，均已在中国 证券投资基金业协会办理资产管理计划备案；汇添富基金管理股份有限公司以其 管理的 9 个证券投资基金参与本次发行认购，前述产品均非私募基金，无需办理 私募基金登记和备案手续；嘉实基金管理有限公司以其管理的 10 个证券投资基 金参与本次发行认购，前述产品均非私募基金，无需办理私募基金登记和备案手 续。

天津华人投资管理有限公司-中信建投股份有限公司华人和晟 3 号、华美国 - 际投资集团有限公司 华美对冲策略证券私募投资基金、大有财富（北京）资产 管理有限公司-兴业证券股份有限公司大有尊享 4 号私募股权投资基金、北京泰 德圣私募基金管理有限公司-光大证券泰德圣投资德来 3 号私募证券投资基金、 北京泰德圣私募基金管理有限公司-光大证券泰德圣投资德来 2 号私募证券投资 基金、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景丞价值精选 5 期私募证 券投资基金、宁波仁庆私募基金管理有限公司-光大证券仁庆仁和 3 号私募证券 投资基金、宁波仁庆私募基金管理有限公司-光大证券仁庆仁和 1 号私募证券投 资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂

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行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完 成基金管理人登记和基金产品及资产管理计划备案。

3 、关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发 行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者 适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对其进行了投资者分类及风险承 受等级匹配，具体情况如下：

序号	认购对象名称	投资者分类	产品风险等级与风险承 受能力是否匹配
1	海富通基金管理有限公司	专业投资者I 类	是
2	黄振球	积极型（C4）	是
3	天津华人投资管理有限公司-中信 建投股份有限公司华人和晟3 号	专业投资者I 类	是
4	安徽省铁路发展基金股份有限公司	积极型（C4）	是
5	华美国际投资集团有限公司-华美 对冲策略证券私募投资基金	专业投资者I 类	是
6	广发证券股份有限公司	专业投资者I 类	是
7	财通基金管理有限公司	专业投资者I 类	是
8	华夏基金管理有限公司	专业投资者I 类	是
9	大有财富（北京）资产管理有限公 司-兴业证券股份有限公司大有尊 享4 号私募股权投资基金	专业投资者I 类	是
10	长城证券股份有限公司	专业投资者I 类	是
11	北京泰德圣私募基金管理有限公司 -光大证券泰德圣投资德来3 号私 募证券投资基金	专业投资者I 类	是
12	北京泰德圣私募基金管理有限公司 -光大证券泰德圣投资德来2 号私 募证券投资基金	专业投资者I 类	是
13	南方天辰（北京）投资管理有限公 司-南方天辰景丞价值精选5 期私	专业投资者I 类	是

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	募证券投资基金
14	魏巍	积极型（C4）	是
15	兴证全球基金管理有限公司	专业投资者I 类	是
16	费丁悦	积极型（C4）	是
17	宁波仁庆私募基金管理有限公司- 光大证券仁庆仁和3 号私募证券投 资基金	专业投资者I 类	是
18	宁波仁庆私募基金管理有限公司- 光大证券仁庆仁和1 号私募证券投 资基金	专业投资者I 类	是
19	邵昌成	积极型（C5）	是
20	竺伟	积极型（C4）	是
21	诺德基金管理有限公司	专业投资者I 类	是
22	汇添富基金管理股份有限公司	专业投资者I 类	是
23	嘉实基金管理有限公司	专业投资者I 类	是
24	杨国芬	积极型（C4）	是

经核查，联席主承销商认为：上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管 理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销 商投资者适当性管理相关制度要求。

4 、关于认购对象资金来源的说明

经核查，联席主承销商认为：本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或 其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和联席主承销商 的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影 响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人 员、控股股东、实际控制人、联系主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务 资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所相关规 定。

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四、缴款、验资情况

发行人与联席主承销商向本次发行获得配售的 24 家认购对象发出了《润泽 智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），并与本次发行的认购 对象分别签订《润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易认购协议》。各发行对象根据《缴款通知书》的要 求向联席主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。

截至 2023 年 1 月 17 日下午 15:00，发行对象已分别将认购资金共计 4,699,999,994.10 元缴付联席主承销商指定的账户内，2023 年 1 月 18 日，容诚会 计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0017）。

2023 年 2 月 2 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就润泽科技重大资 产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行股票的募集资金到账 事项出具了《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0016 号），确认募集资金到账。根 据该验资报告，截至 2023 年 1 月 18 日止，润泽科技向特定投资者发行人民币普 通股股票 133,446,905 股，募集资金总额人民币 4,699,999,994.10 元，扣除不含税 的发行费用人民币 214,378,726.99 元，实际募集资金净额为人民币 4,485,621,267.11 元，其中计入股本人民币 133,446,905.00 元，计入资本公积人民 币 4,352,174,362.11 元。各投资者全部以货币出资。

经核查，联席主承销商认为：本次发行的缴款和验资过程符合《认购邀请书》 的约定，以及《注册管理办法》、《承销管理办法》等相关规定。

五、国元证券、华泰联合证券、平安证券对本次发行过程及发行 对象合规性审核的结论意见

综上所述，联席主承销商认为：

发行人本次募集配套资金发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售 过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，均符合《公司 法》、《证券法》、《承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法

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律法规和规范性文件，符合深圳证券交易所审核通过的《发行方案》的规定，符 合中国证监会关于同意润泽科技发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复 和润泽科技履行的内部决策程序的要求。

发行人本次募集配套资金对认购对象的选择公平、公正，符合中《公司法》、 《证券法》、《承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》等有关法律、 法规的规定，发行对象不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行人和联席 主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施 加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认 购的情形。

发行人本次发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公 平、公正原则，符合公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于润泽智算科技集团股份有限公司 重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行过程和认购 对象合规性报告》之签字盖章页）

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财务顾问主办人：
赵 青 汪 涛 丁江波
法定代表人：
沈和付
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国元证券股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于润泽智算科技集团股份有限 公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行过程和 认购对象合规性报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

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蒋坤杰 陈 嘉 卞建光
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于润泽智算科技集团股份有限公司 重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行过程和认购 对象合规性报告》之签字盖章页）

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法定代表人：
何之江
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平安证券股份有限公司
年 月 日
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