Range Intelligent Computing Technology Group Company Limited — Capital/Financing Update 2022

Aug 3, 2022

华泰联合证券有限责任公司

关于

上海普丽盛包装股份有限公司 重大资产置换、发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 实施情况之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇二二年八月

重要声明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受普丽盛的 委托，担任普丽盛本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的 要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的 精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的 基础上，独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产重组实施情况的核查意见。

本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。提供方对所提供资料的 真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和 重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连 带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

本核查意见仅供普丽盛本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现 行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易涉及实施情况事宜的相关文件 和事实进行了核查和验证。

本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中 列示的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本核查意见不构成对普丽盛的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做 出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财 务顾问提请投资者认真阅读普丽盛发布的与本次交易相关的文件全文。

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目录

释义................................................................ 4 一、本次交易概况 ................................................... 7 二、本次已履行的审批程序 .......................................... 18 三、本次交易置入资产和置出资产的过户情况 .......................... 24 四、本次交易的后续事项 ............................................ 27 五、本次重组过程的信息披露情况 .................................... 27 六、独立财务顾问结论性意见 ........................................ 32

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释义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：	在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：	在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
本独立财务顾问核查 意见/本核查意见	指	华泰联合证券有限责任公司关于上海普丽盛包装股份有 限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易实施情况之独立财务顾问专项核查意见
《重组报告书》	指	《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本次交易/本次重组/本次 重大资产重组	指	上海普丽盛包装股份有限公司以资产置换、发行股份的 方式购买润泽科技发展有限公司100%股权
普丽盛/上市公司	指	上海普丽盛包装股份有限公司
上市公司控股股东/新疆 大容	指	新疆大容民生投资有限合伙企业
上市公司实际控制人	指	姜卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生以及张锡亮先生
COMAN公司	指	CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.，上市公司直接和间接合计持有其100%股权
《重组协议》及其补充协 议	指	《上海普丽盛包装股份有限公司与润泽科技发展有限公 司全体股东以及新疆大容民生投资有限合伙企业姜卫 东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮、苏州工业园区合杰创业 投资中心（有限合伙）之重大资产置换、发行股份购买 资产协议》及其补充协议
《盈利预测补偿协议》及 其补充协议	指	《上海普丽盛包装股份有限公司与京津冀润泽（廊坊） 数字信息有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润 惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城润 湘投资合伙企业（有限合伙）关于润泽科技发展有限公 司的盈利预测补偿协议》及其补充协议
拟置出资产	指	截至评估基准日除COMAN公司100%股权以外的上市 公司的全部资产和负债
补偿义务人	指	京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙和润湘投资
北京天星汇	指	北京天星汇市政工程有限公司
平盛安康	指	宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有 限合伙）
上海炜贯	指	上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）
平安消费	指	天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）
宁波枫文	指	宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合肥弘博	指	合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）
安徽弘博	指	安徽弘博资本管理有限公司
中金盈润	指	厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）
启鹭投资	指	启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
中金启融	指	中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海森佐	指	上海森佐企业管理中心（有限合伙）

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润和合伙	指	润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）
润惠合伙	指	润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）
泽睿科技	指	廊坊泽睿科技有限公司
润湘投资	指	共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产定价基 准日	指	上市公司第三届董事会第二十九次会议相关决议公告之 日
评估基准日	指	2020年12月31日
加期评估基准日	指	2021年10月31日
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易 所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管 理委员会第109号令，2014年11月23日起施行，2020 年3 月20 日修订）
《创业板持续监管办法》	指	《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
中水致远	指	中水致远资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
IDC	指	IDC（Internet Data Center）即互联网数据中心，指利用 相应的机房设施，以外包出租的方式为用户的服务器等 互联网或其他网络相关设备提供放置、代理维护、系统 配置及管理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备 的出租及其存储空间的出租、通信线路和出口带宽的代 理租用和其他应用服务。
机柜	指	机柜一般是以冷轧钢板或合金制作的用来存放计算机和 相关控制设备的物件，系统性地解决了计算机应用中的 高密度散热、大量线缆附设和管理、大容量配电及不同 厂商机架式设备全面兼容的难题，从而使数据中心能够 在高稳定性的环境下运行。
带宽	指	带宽是指在单位时间（一般指的是1秒钟）内能传输的 数据量，在计算机网络、IDC机房中，其网络传输速率 的单位用B/S（比特每秒）表示，是互联网用户和单位 选择互联网接入服务商的主要因素之一。
CDN	指	CDN（Content Delivery Network）即内容分发加速网络 业务，指利用分布在不同区域的节点服务器群组成流量 分配管理网络平台，为用户提供内容的分散存储和高速 缓存，并根据网络动态流量和负载状况，将内容分发到 快速、稳定的缓存服务器上，提高用户内容的访问响应 速度和服务的可用性。
PUE	指	PUE（Power Usage Effectiveness），指数据中心消耗的 所有能源与IT负载使用的能源之比，是国际上比较通 行的评价数据中心能源效率的指标。

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UPS	指	UPS（Uninterruptible Power Supply），即不间断电源， 是将蓄电池与主机相连接，通过主机逆变器等模块电路 将直流电转换成市电的系统设备，主要用于给单台计算 机、计算机网络系统或其它电力电子设备等提供稳定、 不间断的电力供应。
云计算	指	一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化 的资源的计算模式。狭义云计算指IT基础设施的交付 和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所 需资源；广义云计算指服务的交付和使用模式，指通过 网络以按需、易扩展的方式获得所需服务。
ITIL	指	ITIL（Information Technology Infrastructure Library）， 即信息技术基础架构库，是全球公认的一系列信息技术 服务管理的最佳实践，由英国中央计算机与电信局一手 创建，旨在满足将信息技术应用于商业领域的发展需 求。
UPTIME	指	Uptime Institute成立于1993年，是全球公认的数据中心 标准组织和第三方认证机构，该机构提出了基于4个不 同级别的数据中心分层方案，即Uptime Tier等级认证 评级体系，是目前数据中心业界最知名、权威的认证。
IFMA	指	IFMA（InternationalFacilityManagementAssociation）， 即国际设施管理协会，是一家致力于设施管理业发展的 非盈利性协会，总部设在美国的休斯顿，其开发并提供 培训和资格认证的注册设施管理师职业资格证书是专门 为从事设施管理工作的高级管理人员设计的在设施行业 内全球通认的证书。

注：（1）本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本报告中部分合计数与各明细数直接相 加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

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一、本次交易概况

（一）本次交易方案

本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三） 募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行， 共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的 批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）， 则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金项目以重大资产置换、发行股 份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购 买资产交易的实施。

本次交易的主要内容如下：

1 、重大资产置换

上市公司拟将截至评估基准日的除 COMAN 公司 100%股权外，全部资产及 负债作为拟置出资产，与京津冀润泽持有的润泽科技股权中的等值部分进行置 换，置出资产将由京津冀润泽指定的第三方承接，并最终由新疆大容指定的主 体承接。

根据中水致远出具的中水致远评报字[2021]第 020040 号评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本 次交易拟置出资产的评估值为 60,161.96 万元。经交易双方友好协商，以拟置出 资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为 60,161.96 万元。

鉴于上述评估结果的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，而评估报告自评估 基准日起一年内有效，为保护上市公司及全体股东的利益，上市公司聘请中水 致远以 2021 年 10 月 31 日为加期评估基准日，对拟置出资产、拟置入资产进行 了加期评估并出具资产评估报告，以确认其价值未发生不利于上市公司及全体 股东利益的变化。

根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第 020760 号），中水致远以 2021 年 10 月 31 日为加期评估基准日，选用资产基础法评估结

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果作为最终评估结论，拟置出资产评估价值为 58,242.52 万元，与前次评估的价 值基本一致。

根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第 020759 号），中水致远以 2021 年 10 月 31 日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益 法两种方法对标的公司 100%股权进行评估，并采用了收益法评估结果作为润泽 科技的最终评估结论。经收益法评估，润泽科技 100%股权评估价值为 1,652,800.00 万元。上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，润泽科技 价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。

本次重组拟置出资产、拟置入资产的作价仍以 2020 年 12 月 31 日的评估结 果为依据，加期评估结果不作为作价依据。

2 、发行股份购买资产

本次交易的拟置入资产为润泽科技 100%股权。拟置入资产和拟置出资产之 间的差额部分，由上市公司向京津冀润泽等 14 名交易对方发行股份购买。本次 交易完成以后，润泽科技将成为上市公司的子公司。

根据中水致远出具的中水致远评报字[2021]第 020039 号评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交 易标的公司的评估值为 1,426,800.00 万元。经交易各方友好协商，以标的公司评 估值为基础，本次交易的润泽科技的交易价格为 1,426,800.00 万元。

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会 议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 18.97 元/股，不低于 定价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%，符合《创业板持续监管办法》的 相关规定。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规 则对发行价格进行相应调整。

根据拟置出资产、拟置入资产的交易价格，以及本次购买资产的股份发行 价格，本次拟发行的股份数为 720,420,678 股，具体情况如下：

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序 号	发行股份 对象	在标的公司 持股比例	置入资产对 价（万元）	置出资产 对价（万 元）	发股对价 （万元）	发股数量 （股）
1	京津冀润泽	81.9547%	1,169,329.98	60,161.96	1,109,168.02	584,695,846
2	合肥弘博	3.4216%	48,819.38	-	48,819.38	25,735,044
3	宁波枫文	2.7368%	39,049.26	-	39,049.26	20,584,741
4	中金盈润	2.0526%	29,286.94	-	29,286.94	15,438,555
5	启鹭投资	2.0526%	29,286.94	-	29,286.94	15,438,555
6	平盛安康	1.8474%	26,358.25	-	26,358.25	13,894,700
7	上海炜贯	1.5737%	22,453.32	-	22,453.32	11,836,225
8	润湘投资	1.2399%	17,691.27	-	17,691.27	9,325,917
9	泽睿科技	1.1296%	16,117.58	-	16,117.58	8,496,352
10	润和合伙	0.7294%	10,406.63	-	10,406.63	5,485,833
11	平安消费	0.6842%	9,762.31	-	9,762.31	5,146,184
12	北京天星汇	0.3558%	5,076.40	-	5,076.40	2,676,016
13	润惠合伙	0.1532%	2,185.52	-	2,185.52	1,152,092
14	上海森佐	0.0684%	976.23	-	976.23	514,618
合计		100.00%	1,426,800.00	60,161.96	1,366,638.04	720,420,678

注：发股对价=置入资产对价-置出资产对价，发股数量=发股对价÷本次发行价格，不 足一股的，取小数点前整数部分

3 、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份 募集配套资金。本次配套融资总额不超过 470,000.00 万元，不超过本次发行股 份购买资产交易价格的 100%；且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后 上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于投入标的公司项目建设、偿 还标的公司银行借款、支付中介机构费用及相关发行费用等。

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次发行股份的发行期首日， 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。具体发行 价格在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事 会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据 询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

定价基准日至股份发行完成日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公

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积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关 规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。若未来 证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市公司将根 据相关监管意见予以调整。如发生调整，上市公司将不会新增募集配套资金， 从而不会构成对重组方案的重大调整。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功 与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次发行股份募集配套资金 事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监 管机构的监管意见进行相应调整。

二、置入资产和置出资产的估值

根据中水致远出具的中水致远评报字[2021]第 020040 号评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本 次交易拟置出资产的评估值为 60,161.96 万元。经交易双方友好协商，以拟置出 资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为 60,161.96 万元。

鉴于上述评估结果的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，而评估报告自评估 基准日起一年内有效，为保护上市公司及全体股东的利益，上市公司聘请中水 致远以 2021 年 10 月 31 日为加期评估基准日，对拟置出资产、拟置入资产进行 了加期评估并出具资产评估报告，以确认其价值未发生不利于上市公司及全体 股东利益的变化。

根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第 020760 号），中水致远以 2021 年 10 月 31 日为加期评估基准日，选用资产基础法评估结 果作为最终评估结论，拟置出资产评估价值为 58,242.52 万元，与前次评估的价 值基本一致。

根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第 020759 号），中水致远以 2021 年 10 月 31 日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益 法两种方法对标的公司 100%股权进行评估，并采用了收益法评估结果作为润泽 科技的最终评估结论。经收益法评估，润泽科技 100%股权评估价值为

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1,652,800.00 万元。上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，润泽科技 价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。

本次重组拟置出资产、拟置入资产的作价仍以 2020 年 12 月 31 日的评估结 果为依据，加期评估结果不作为作价依据。

三、股份发行情况

（一）本次发行股份购买资产情况

1 、发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元， 上市地点为深交所创业板。

2 、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为持有 润泽科技股权的交易对方。

3 、发行股份定价基准日及发行价格

根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条规定“上市公司 发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市 场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十 个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次 会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上 市公司股票交易均价情况如下：

定价基准	交易均价（元/股）	交易均价×80%（元/股）
定价基准日前20个交易均价	28.81	23.048
定价基准日前60个交易均价	26.30	21.040
定价基准日前120个交易均价	23.71	18.968

注：交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/董事会决议公 告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

经交易各方友好协商，本次发行股份的价格选择不低于本次重组董事会决

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议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 80%，确定为 18.97 元/股， 符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条的规定。

发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、派 息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发 行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市 公司及中小股东的利益。本次交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发 表了同意意见。此外股东大会将审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映 中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。

4 、发行股份数量

根据拟置出资产、拟置入资产的交易价格，以及本次购买资产的股份发行 价格，本次拟发行的股份数为 720,420,678 股，具体情况如下：

序 号	发行股份 对象	在标的公司 持股比例	置入资产对 价（万元）	置出资产对 价（万元）	发股对价 （万元）	发股数量 （股）
1	京津冀润 泽	81.9547%	1,169,329.98	60,161.96	1,109,168.02	584,695,846
2	合肥弘博	3.4216%	48,819.38	-	48,819.38	25,735,044
3	宁波枫文	2.7368%	39,049.26	-	39,049.26	20,584,741
4	中金盈润	2.0526%	29,286.94	-	29,286.94	15,438,555
5	启鹭投资	2.0526%	29,286.94	-	29,286.94	15,438,555
6	平盛安康	1.8474%	26,358.25	-	26,358.25	13,894,700
7	上海炜贯	1.5737%	22,453.32	-	22,453.32	11,836,225
8	润湘投资	1.2399%	17,691.27	-	17,691.27	9,325,917
9	泽睿科技	1.1296%	16,117.58	-	16,117.58	8,496,352
10	润和合伙	0.7294%	10,406.63	-	10,406.63	5,485,833
11	平安消费	0.6842%	9,762.31	-	9,762.31	5,146,184
12	北京天星 汇	0.3558%	5,076.40	-	5,076.40	2,676,016
13	润惠合伙	0.1532%	2,185.52	-	2,185.52	1,152,092
14	上海森佐	0.0684%	976.23	-	976.23	514,618
合计		100.00%	1,426,800.00	60,161.96	1,366,638.04	720,420,678

注：发股对价=置入资产对价-置出资产对价，发股数量=发股对价÷本次发行价格，不足一 股的，取小数点前整数部分

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在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、 派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将 按照交易所的相关规则进行相应调整。

5 、本次发行股份锁定期

（ 1 ）交易对方京津冀润泽、北京天星汇、润湘投资、润惠合伙

①本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行股份购买资 产实施完成之日起 36 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本承诺 人同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整 本次交易的锁定期。

②如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过 本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期 间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价 以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明 确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

④在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而获 得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

⑤在上述锁定期届满时，本承诺人持有的股份数量需满足未来业绩承诺年 度承诺利润对应锁定股份数量要求，如本承诺人在《盈利预测补偿协议》及其 补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履 行完毕之日。

⑥如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的， 本公司将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行 修订并予执行。

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⑦上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证 监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（ 2 ）交易对方平盛安康、上海炜贯、平安消费、宁波枫文、合肥弘博、 中金盈润、启鹭投资、上海森佐

①本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股 份购买资产实施完成之日起 24 个月内不进行转让。

②本次发行股份购买资产实施完成之日起 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产实施完成之日起 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股票的 锁定期自动延长 6 个月；本次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得的上市 公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述 股份锁定安排。

③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明 确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

④若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符， 将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（ 3 ）交易对方润和合伙、泽睿科技

①本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

②如本次发行股份购买资产实施完成之日起 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产实施完成之日起 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股 份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增 股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价 格计算）。

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③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立 案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的 股份。

④在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得 的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

⑤如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的， 本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行 修订并予执行。

⑥上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证 监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（二）本次募集配套资金情况

1 、发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元， 上市地点为深交所创业板。

2 、发行方式及发行对象

本次发行股份采用向特定对象发行的方式。本次发行股份的发行对象为不 超过 35 名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机 构投资者、自然人等特定对象。

3 、发行股份定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。

本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

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本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的注 册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据 股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股 本等除权、除息事项的，本次配套融资发行股份的发行价格将做相应调整。

4 、发行股份数量及募集配套资金总额

本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/ 本次发行股份的发行价格。

依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计 算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。

本次发行股份募集配套资金不超过 470,000 万元，募集配套资金总额不超过 本次拟购买资产交易价格（扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期 间以现金增资入股润泽科技部分对应的交易价格）的 100%，本次募集配套资金 发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。

最终发行数量由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与 本次交易的独立财务顾问协商确定。

—— 《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》 规定：“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本 次发行前总股本的 30%。”

根据普丽盛第三届董事会第二十九次会议、第三十五次会议和 2021 年第一 次临时股东大会审议通过的《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、交易双方签署的《重组协议》《盈利 预测补偿协议》以及相关补充协议，本次交易方案包括：1.重大资产置换；2.发 行股份购买资产；3.募集配套资金。其中，本次重大资产置换、本次购买资产 互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分；本次募集配套 资金以本次重大资产置换和本次购买资产交易完成为前提条件，其成功与否并 不影响本次重大资产置换和本次购买资产交易的实施。

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根据《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的， 可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”，对于采用询 价方式募集资金的重组项目，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视 为两次发行，因此，上市公司本次发行股份购买资产暨募集配套资金，实质上 属于一次重组、两次发行，本次重组项下的发行股份购买资产实施完成后，上 市公司方可实施募集配套资金。因此，上市公司为募集配套资金而实施非公开 发行股票前，上市公司总股本已因为发行股份购买资产实施完成发生了变化。

本次重组现有交易方案中所设定的本次募集配套资金发行股份数量不超过 发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，未违反《发行监管问答—— 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于“上市公司申请 非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%”的规定。

5 、本次发行股份锁定期

本次配套募集资金发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不 得转让。

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二、本次交易已履行的审批程序

（一）上市公司的审批程序

上市公司关于本次交易已履行的决策及审批程序如下：

1、2020 年 11 月 11 日，普丽盛召开第三届董事会第二十九次会议，审议通 过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 具体方案的议案》《关于签署附条件生效的<上海普丽盛包装股份有限公司与润 泽科技发展有限公司全体股东以及新疆大容民生投资有限合伙企业、姜卫东、 舒石泉、姜晓伟、张锡亮、苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）之重 大资产置换、发行股份购买资产协议>以及<上海普丽盛包装股份有限公司与京 津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润惠 （廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城润湘投资合伙企业（有限合 伙）关于润泽科技发展有限公司的盈利预测补偿协议>的议案》《关于提请股东 大会审议同意京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司及其一致行动人免于以要 约方式增持股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相 关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了事前认可意见和同 意的独立意见。

2、2021 年 2 月 22 日，普丽盛召开职工代表大会，审议通过了与本次交易 拟置出资产相关的人员转移安排方案。

3、2021 年 4 月 20 日，普丽盛召开第三届董事会第三十五次会议，审议通 过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 具体方案的议案》《关于<上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关 于签署附条件生效的<上海普丽盛包装股份有限公司与润泽科技发展有限公司全 体股东以及新疆大容民生投资有限合伙企业、姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡 亮、苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）之重大资产置换、发行股份 购买资产协议之补充协议>以及<上海普丽盛包装股份有限公司与京津冀润泽 （廊坊）数字信息有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊坊）企

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业管理合伙企业（有限合伙）、共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）关于润泽 科技发展有限公司的盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》《关于提请股东大 会审议同意京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司及其一致行动人免于发出要 约的议案》《关于出售 COMAN 公司 100%股权暨关联交易的议案》等与本次交 易相关的议案。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

4、2021 年 6 月 28 日，普丽盛召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具 体方案的议案》《关于<上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本 次交易相关的议案。

5、2022 年 4 月 16 日，普丽盛召开第三届董事会第四十五次会议，审议通 过了《关于调整本次募集配套资金发行规模的议案》等与本次交易相关的议案。 独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

6、2022 年 6 月 6 日，普丽盛召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了 《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产交割事宜的议案》，根据普丽盛 2021 年第一次临时股东大会的授权，结合本次交易方案，同意将普丽盛截至评 估基准日（即 2020 年 12 月 31 日）的经评估的除 COMAN 公司 100%股权以外 的全部资产及负债向全资子公司上海普丽盛机械设备有限公司进行增资。增资 完成后，上市公司将持有的普丽盛机械股权转让给最终资产承接方的方式予以 置出。独立董事发表了同意的独立意见。

（二）润泽科技的审批程序

2020 年 11 月 10 日，润泽科技召开股东会并由全体股东一致表决通过了普 丽盛以重大资产置换及发行股份的方式购买润泽科技全体股东合计持有的润泽 科技 100%股权并募集配套资金的议案。

2021 年 4 月 19 日，润泽科技召开股东会并由全体股东一致表决通过了普丽 盛以重大资产置换及发行股份的方式购买润泽科技全体股东合计持有的润泽科 技 100%股权并募集配套资金的议案。

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（三）交易对方的审批程序

2020 年 11 月 10 日，交易对方京津冀润泽召开股东会，全体股东一致同意 普丽盛以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买其所持有的润泽科技 81.9547%股权。2021 年 4 月 19 日，京津冀润泽全体股东一致同意本次重大资产 置换和本次购买资产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》和《盈利 预测补偿之补充协议》等有关事项。

2020 年 11 月 10 日，交易对方北京天星汇召开股东会，全体股东一致同意 普丽盛以发行股份购买资产的方式购买其所持有的润泽科技 0.3558%股权。 2021 年 4 月 19 日，京津冀润泽全体股东一致同意本次重大资产置换和本次购买 资产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》和《盈利预测补偿之补充 协议》等有关事项。

2020 年 11 月 10 日，交易对方平盛安康的执行事务合伙人宁波梅山保税港 区平盛磐憬投资管理合伙企业（有限合伙）作出执行事务合伙人决定，同意普 丽盛以发行股份购买资产的方式购买其所持有的润泽科技 1.8474%股权。2021 年 4 月 19 日，宁波梅山保税港区平盛磐憬投资管理合伙企业（有限合伙）作出 执行事务合伙人决定，同意本次重大资产置换和本次购买资产的交易价格以及 拟签署《重组协议之补充协议》等有关事项。

2020 年 11 月 10 日，交易对方平安消费的执行事务合伙人深圳市平安德成 投资有限公司作出执行事务合伙人决定，同意普丽盛以发行股份购买资产的方 式购买其所持有的润泽科技 0.6842%股权。2021 年 4 月 19 日，深圳市平安德成 投资有限公司作出执行事务合伙人决定，同意本次重大资产置换和本次购买资 产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》等有关事项。

2020 年 11 月 10 日，交易对方上海炜贯的执行事务合伙人常州健腾投资合 伙企业（有限合伙）作出执行事务合伙人决定，同意普丽盛以发行股份购买资 产的方式购买其所持有的润泽科技 1.5737%股权。2021 年 4 月 19 日，常州健腾 投资合伙企业（有限合伙）作出执行事务合伙人决定，同意本次重大资产置换 和本次购买资产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》等有关事项。

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2020 年 11 月 10 日，交易对方宁波枫文的执行事务合伙人深圳市平安德成 投资有限公司作出执行事务合伙人决定，同意普丽盛以发行股份购买资产的方 式购买其所持有的润泽科技 2.7368%股权。2021 年 4 月 19 日，深圳市平安德成 投资有限公司作出执行事务合伙人决定，同意本次重大资产置换和本次购买资 产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》等有关事项。

2020 年 11 月 10 日，交易对方中金盈润的执行事务合伙人中金资本运营有 限公司作出执行事务合伙人决定，同意普丽盛以发行股份购买资产的方式购买 其所持有的润泽科技 2.0526%股权。2021 年 4 月 19 日，中金资本运营有限公司 作出执行事务合伙人决定，同意本次重大资产置换和本次购买资产的交易价格 以及拟签署《重组协议之补充协议》等有关事项。

2020 年 11 月 10 日，交易对方启鹭投资的执行事务合伙人中金资本运营有 限公司作出执行事务合伙人决定，同意普丽盛以发行股份购买资产的方式购买 其所持有的润泽科技 2.0526%股权。2021 年 4 月 19 日，中金资本运营有限公司 作出执行事务合伙人决定，同意本次重大资产置换和本次购买资产的交易价格 以及拟签署《重组协议之补充协议》等有关事项。

2020 年 11 月 10 日，交易对方合肥弘博的执行事务合伙人安徽弘博资本管 理有限公司作出执行事务合伙人决定，同意普丽盛以发行股份购买资产的方式 购买其所持有的润泽科技 3.4216%股权。2021 年 4 月 19 日，安徽弘博资本管理 有限公司作出执行事务合伙人决定，同意本次重大资产置换和本次购买资产的 交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》等有关事项。

2020 年 11 月 10 日，交易对方上海森佐召开合伙人会议，全体合伙人一致 同意普丽盛以发行股份购买资产的方式购买其所持有的润泽科技 0.0684%股权。 2021 年 4 月 19 日，上海森佐全体合伙人一致同意本次重大资产置换和本次购买 资产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》等有关事项。

2020 年 11 月 10 日，交易对方泽睿科技召开股东会，全体股东一致同意普 丽盛以发行股份购买资产的方式购买其所持有的润泽科技 1.1296%股权。2021 年 4 月 19 日，泽睿科技全体股东一致同意本次重大资产置换和本次购买资产的 交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》等有关事项。

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2020 年 11 月 10 日，交易对方润和合伙召开合伙人会议，全体合伙人一致 同意普丽盛以发行股份购买资产的方式购买其所持有的润泽科技 0.7294%股权。 2021 年 4 月 19 日，润和合伙全体合伙人一致同意本次重大资产置换和本次购买 资产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》等有关事项。

2020 年 11 月 10 日，交易对方润惠合伙召开合伙人会议，全体合伙人一致 同意普丽盛以发行股份购买资产的方式购买其所持有的润泽科技 0.1532%股权。 2021 年 4 月 19 日，润惠合伙全体合伙人一致同意本次重大资产置换和本次购买 资产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》和《盈利预测补偿之补充 协议》等有关事项。

2020 年 11 月 10 日，交易对方润湘投资召开合伙人会议，全体合伙人一致 同意普丽盛以发行股份购买资产的方式购买其所持有的润泽科技 1.2399%股权。 2021 年 4 月 19 日，润湘投资全体合伙人一致同意本次重大资产置换和本次购买 资产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》和《盈利预测补偿之补充 协议》等有关事项。

（四）经营者集中审查

2021 年 8 月 9 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不 实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]453 号），决定对本次交易不实 施进一步审查。

（五）深圳证券交易所的审核

上市公司于 2022 年 4 月 28 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《创 业板并购重组委 2022 年第 1 次审议会议结果公告》，经审核，深圳证券交易所 上市审核中心对上市公司提交的重大资产置换、发行股份购买润泽科技 100%股 权并募集配套资金事项的审议结果为“同意重组上市”。

（六）中国证监会的注册程序

2022 年 6 月 2 日，上市公司收到中国证监会于 2022 年 5 月 27 日出具的《关 于同意上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换及向京津冀润泽（廊坊）数 字信息有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可

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• 〔2022〕1100 号），中国证监会同意上市公司本次交易的注册申请。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规 的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

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三、本次交易置入资产和置出资产的实施情况

（一）置入资产的过户情况

根据《重大资产置换、发行股份购买资产协议》的约定，本次交易的标的 资产为润泽科技 100%的股权，普丽盛登记为标的资产的所有权人之日为标的资 产的交割日。自标的资产交割日起，标的资产及其相关权利、义务和责任转移 至普丽盛。

根据廊坊经济开发区市场监督管理局于 2022 年 7 月 25 日核发的统一社会 信用代码为 911310016934666708 的《营业执照》及《内资企业登记基本情况 表》，润泽科技已就股东变更事宜完成工商变更登记，本次变更完成后，普丽 盛持有润泽科技 100%的股权。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易项下的 标的资产已办理完成过户，该等资产过户行为合法、有效。

（二）置出资产的过户情况

根据《重大资产置换、发行股份购买资产协议》的约定，为置出资产交割 方便，普丽盛可以将全部或主要置出资产置入指定的全资子公司，普丽盛将该 指定的全资子公司 100%股权过户给承接方即视为已将相关置出资产交割给承接 方。鉴此，普丽盛将置出资产以增资的方式置入其全资子公司普丽盛机械。

2022 年 6 月 6 日，普丽盛第四届董事会第三次会议审议通过《关于本次重 大资产置换、发行股份购买资产交割事宜的议案》，普丽盛以置出资产向其子 公司普丽盛机械增资。2022 年 6 月 27 日，普丽盛机械就增资完成工商变更登 记。

根据《重大资产置换、发行股份购买资产协议》的约定，上市公司和京津 冀润泽指定的承接方签署置出资产交割确认书之日，即为置出资产的交割日。 2022 年 6 月 28 日，京津冀润泽设立全资子公司廊坊普丽盛智能科技有限公司 （“廊坊普丽盛”）作为本次交易置出资产的承接方。2022 年 7 月 25 日，普丽盛 与普丽盛机械、京津冀润泽、廊坊普丽盛等相关方签署了《置出资产交割协

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议》，约定本次置出资产交割日为 2022 年 7 月 25 日，自置出资产交割日起， 普丽盛即完成交付义务。自置出资产交割日起，置出资产的全部资产与负债 （无论是否已实际办理完成相关变更登记和过户手续）均归廊坊普丽盛所有， 廊坊普丽盛享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险 及其相关的一切责任和义务。因置出资产产生的所有赔偿（包括但不限于债权 人或担保权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任及置出资产尚未了 结的全部纠纷或争议事项均由廊坊普丽盛承担和解决，上市公司均不承担任何 责任。2022 年 7 月 23 日，普丽盛机械就股东变更事宜完成工商变更登记手续， 本次变更完成后，廊坊普丽盛持有普丽盛机械 100%的股权。

截至本核查意见出具日，上市公司将置出资产办理至普丽盛机械名下所涉 及的股权类资产（除拟注销的嘉兴普丽盛贸易有限公司[1] 外）已经办理完毕工商 变更登记手续，土地使用权、房屋所有权以及商标、专利、域名等知识产权的 过户手续正在办理中，相关债权债务移转至普丽盛机械的相关手续正在办理 中，置出资产涉及的员工安置工作尚在进行中。

综上，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，普丽盛与廊坊普 丽盛已完成普丽盛机械 100%股权过户给廊坊普丽盛的工商变更登记程序；根据 《置出资产交割协议》的约定，廊坊普丽盛已取得置出资产的全部权利、义务、 责任和风险；置出资产权属转移涉及的过户登记手续、债权债务转移手续以及 员工安置手续等尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次重组的实施不存在 重大不利影响。

（三） 新增注册资本验资情况

经核查，2022 年 7 月 25 日，容诚会计师出具了《验资报告》（容诚验字 [2022]230Z0204 号）。经审验，截至 2022 年 7 月 25 日，上市公司收到交易对方 以润泽科技 100%股权出资缴纳的新增注册资本合计 720,420,678.00 元。润泽科 技股权已于 2022 年 7 月 25 日过户至上市公司名下，并已完成股东变更的工商登

1 嘉兴普丽盛贸易有限公司，设立于 2022 年 7 月 12 日，注册资本为 50 万元。根据上市公司的说明， 截至本核查意见出具日，嘉兴普丽盛贸易有限公司无任何经营业务，拟于近期注销。

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记手续。截至 2022 年 7 月 25 日，上市公司变更后的注册资本为 820,420,678.00 元，累计股本 820,420,678.00 元。

（四） 发行股份购买资产新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2022 年 7 月 29 日出具的 《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011867）文件，其已受理普 丽盛非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入普丽盛的 股东名册。普丽盛本次非公开发行新股数量为 720,420,678 股（其中限售股数量 为 720,420,678 股），非公开发行后普丽盛总股本为 820,420,678 股。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次购买资产项 下资产交割、新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕。

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四、 本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据普丽盛披露的信息以及实施本次交易的相关文件，截至本核查意见出 具日，本次交易涉及的资产交割及普丽盛发行股份购买资产新增股份发行及登 记过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

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五、董事、监事、高级管理人员的变动情况

根据普丽盛提供的资料及其确认并经核查上市公司公开披露的相关公告， 自普丽盛取得中国证监会关于同意本次交易的注册申请批复后至本核查意见出 具日，普丽盛的董事、监事、高级管理人员未发生变化。

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六、上市公司资金占用及对外担保情况

根据普丽盛提供的说明并经本独立财务顾问核查上市公司公开披露的相关 公告，截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，未发生上市公司为实际控制人或 其关联人提供担保的情形。

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七、本次交易相关协议及承诺履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易涉及的相关协议为普丽盛与交易对方签署的附生效条件的《发行 股份购买资产协议》及其《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份 购买资产协议之补充协议（一）》，以及普丽盛与京津冀润泽等主体签署的附 生效条件的《盈利预测补偿协议》及其《盈利预测补偿协议之补充协议》、 《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》和《盈利预测补偿协议之补充协议 （二）》。

经核查，截至核查意见出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到 满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的 情形。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同 业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组 报告书及相关文件中披露。截至本核查意见出具日，交易各方已经或正在按照 相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

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八、本次交易的后续事项的合规性及风险

1、本次交易涉及的置出资产尚待办理相关土地使用权、房屋所有权以及商 标、专利、域名等知识产权的过户手续，债权债务的移转手续，员工安置的手 续；

2、根据本次交易相关协议安排，上市公司尚需聘请审计机构对标的公司进 行审计，并出具专项审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的资产产 生的损益；并根据专项审计结果执行本次重组协议中关于过渡期间损益归属的 有关约定；

3、上市公司后续将在中国证监会同意注册的批复有效期内择机进行发行股 份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中证登深圳分公司申请办理登记 手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续；

4、上市公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉 及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；

• 5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

• 6、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易已经获 得中国证监会注册及其他必要的批准和授权，在交易相关方按照本次交易相关 协议和承诺履行相应义务的情况下，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。

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九、独立财务顾问结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、 法规及规范性文件的规定，置入资产已完成过户、发行股份购买资产的证券发 行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关 协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资 金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控 制人及其关联人提供担保的情形。

（二）普丽盛与廊坊普丽盛已完成普丽盛机械 100%股权过户给廊坊普丽盛 的工商变更登记程序；根据《置出资产交割协议》的约定，廊坊普丽盛已取得 置出资产的全部权利、义务、责任和风险；置出资产权属转移涉及的过户登记 手续、债权债务转移手续以及员工安置手续等尚在办理中不影响置出资产的交 割，对本次重组的实施不存在重大不利影响；中国证监会已批复同意公司发行 股份募集配套资金不超过 47 亿元的注册申请，公司有权在核准文件有效期内募 集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施；本 次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现， 对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下， 相关承诺方将需继续履行相应协议或承诺。本次交易相关方尚需办理本核查意 见第八部分所述的后续事项，在交易相关方按照相关本次重组相关协议和承诺 履行相应义务的情况下，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。

（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及 规范性文件的规定，本独立财务顾问认为普丽盛具备非公开发行股票及相关股 份上市的基本条件，股权分布具备上市条件，本独立财务顾问同意推荐普丽盛 本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海普丽盛包装股份有限 公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之 独立财务顾问核查意见》盖章页）

财务顾问主办人：

蒋坤杰 陈嘉 卞建光

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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