Range Intelligent Computing Technology Group Company Limited — Capital/Financing Update 2022

Jul 27, 2022

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证券代码：300442 证券简称：普丽盛 公告编号：2022-065

上海普丽盛包装股份有限公司

关于重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之资产交割情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重大资产重组基本情况

上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称“普丽盛”、“公司”或“上市公 司”）通过重大资产置换、发行股份的方式向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限 公司（以下简称“京津冀润泽”）、北京天星汇市政工程有限公司、宁波梅山保 税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津市平安消费科技投资 合伙企业（有限合伙）、上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）、宁波枫文股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、合肥弘博润泽股权投资合伙企业 （有限合伙）、上海森佐企业管理中心（有限合伙）、廊坊泽睿科技有限公司、 润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）、润惠（廊坊）企业管理合伙企业 （有限合伙）及共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）购买其所持有的润泽科技 发展有限公司（以下简称“润泽科技”或“目标公司”）100%股权（以下简称 “拟置入资产”或“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司分别于 2020 年 11 月 11 日、2021 年 4 月 20 日、2021 年 6 月 28 日召开 的第三届董事会第二十九次会议、第三届董事会第三十五次会议、2021 年第一 次临时股东大会审议通过了公司本次交易的具体方案及相关议案。2022 年 6 月 2 日，公司收到中国证券监督管理委员会于 2022 年 5 月 27 日出具的《关于同意上 海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限 公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1100

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号）。

公司根据上述文件的要求积极推进本次交易的实施事宜。截至本公告披露 日，本次交易已完成目标公司润泽科技的 100%股权过户手续及相关工商变更登 记，润泽科技已成为普丽盛的全资子公司。同时，上市公司已与京津冀润泽、廊 坊普丽盛智能科技有限公司（“廊坊普丽盛”）、新疆大容民生投资有限合伙企 业等相关方签署了《置出资产交割协议》，完成了置出资产的交割。

二、资产交割实施情况

1 、拟置入资产交割情况

根据《重大资产置换、发行股份购买资产协议》的约定，本次交易的拟置入 资产为润泽科技 100%的股权，普丽盛登记为标的资产的所有权人之日为标的资 产的交割日。自标的资产交割日起，标的资产及其相关权利、义务和责任转移至 普丽盛。

根据廊坊经济开发区市场监督管理局于 2022 年 7 月 25 日核发的统一社会信 用代码为 911310016934666708 的《营业执照》及《内资企业登记基本情况表》， 目标公司已就股东变更事宜完成工商变更登记，本次变更完成后，普丽盛持有润 泽科技 100%的股权。

截至本公告披露日，本次交易项下的标的资产过户事宜已办理完毕。 2 、拟置出资产的交割情况

根据《重大资产置换、发行股份购买资产协议》的约定，本次交易的置出资 产为上市公司截至本次交易评估基准日的除直接和间接合计持有的 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l. 100% 股权外的全部资产及负债。 为置出资产交割方便，普丽盛可以将全部或主要置出资产置入指定的全资子公 司，普丽盛将该指定的全资子公司 100%股权过户给承接方即视为已将相关置出 资产交割给承接方。鉴此，普丽盛将置出资产以增资的方式置入其全资子公司上 海普丽盛机械设备有限公司（以下简称“普丽盛机械”）。

2022 年 6 月 6 日，普丽盛第四届董事会第三次会议审议通过《关于本次重 大资产置换、发行股份购买资产交割事宜的议案》，普丽盛以置出资产向其子公

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司普丽盛机械增资。2022 年 6 月 27 日，普丽盛机械已就增资完成了工商变更登 记。

根据《重大资产置换、发行股份购买资产协议》的约定，上市公司和京津冀 润泽指定的承接方签署置出资产交割确认书之日，即为置出资产的交割日。2022 年 6 月 28 日，京津冀润泽设立全资子公司廊坊普丽盛作为本次交易置出资产的 承接方。

2022 年 7 月 25 日，普丽盛与普丽盛机械、京津冀润泽、廊坊普丽盛等相关 方签署了《置出资产交割协议》，约定本次置出资产交割日为 2022 年 7 月 25 日，自置出资产交割日起，普丽盛即完成交付义务。自置出资产交割日起，置出 资产的全部资产与负债（无论是否已实际办理完成相关变更登记和过户手续）均 归廊坊普丽盛所有，廊坊普丽盛享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承 担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。因置出资产产生的所有赔偿（包 括但不限于债权人或担保权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任及置 出资产尚未了结的全部纠纷或争议事项均由廊坊普丽盛承担和解决，上市公司均 不承担任何责任。

2022 年 7 月 23 日，普丽盛机械就股东变更事宜完成工商变更登记手续，本 次变更完成后，廊坊普丽盛持有普丽盛机械 100%的股权。

截至本公告披露日，上市公司将置出资产办理至普丽盛机械名下所涉及的股 权类资产（除拟注销的嘉兴普丽盛贸易有限公司外）已经办理完毕工商变更登记 手续，土地使用权、房屋所有权以及商标、专利、域名等知识产权的过户手续正 在办理中，相关债权债务移转至普丽盛机械的相关手续正在办理中，置出资产涉 及的员工安置工作尚在进行中。

三、后续事项

根据本次交易方案及相关法律法规规定，上述资产过户手续办理完毕后，本 次交易尚有如下后续事项待办理：

1、本次交易涉及的置出资产尚待办理相关土地使用权、房屋所有权以及商 标、专利、域名等知识产权的过户手续，债权债务的移转手续，员工安置的手续；

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2、根据本次交易相关协议安排，上市公司尚需聘请审计机构对标的公司进 行审计，并出具专项审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的资产产生 的损益；并根据专项审计结果执行本次重组协议中关于过渡期间损益归属的有关 约定；

3、上市公司尚需就本次交易向交易对方发行股份，并向中证登深圳分公司 申请办理新增股份的相关登记手续，同时向深交所申请办理新增股份上市的手 续；

4、上市公司后续将在中国证监会同意注册的批复有效期内择机进行发行股 份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中证登深圳分公司申请办理登记手 续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续；

5、上市公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉 及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；

6、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

7、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

四、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

1 、独立财务顾问核查意见

（1）华泰联合证券有限责任公司

华泰联合证券有限责任公司于 2022 年 7 月 27 日出具了《华泰联合证券有限 责任公司关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易资产过户情况之专项核查意见》，认为：

1）本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》《证 券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照相关法律、 法规的规定履行了相关信息披露义务；

2）本次交易涉及的置入资产过户手续已办理完毕，该等置入资产过户手续 合法、有效；置出资产的全部权利、义务、责任和风险已转移至资产承接方，置 出资产权属转移涉及的部分过户登记手续、债权债务转移手续以及员工安置手续

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等尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次重组的实施不存在重大不利影响；

3）本次交易各方尚需办理本核查意见“四、本次交易后续事项”中所述后 续事项；在交易各方切实履行相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次重大资 产重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍，本次交易后续事项不存在重大 风险。

（2）国元证券股份有限公司

国元证券股份公司于 2022 年 7 月 27 日出具了《国元证券股份有限公司关于 上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易标的资产过户完成情况之专项核查意见》，认为：

1）本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》《证 券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照相关法律、 法规的规定履行了相关信息披露义务；

2）本次交易涉及的置入资产过户手续已办理完毕，该等置入资产过户手续 合法、有效；置出资产的全部权利、义务、责任和风险已转移至资产承接方，置 出资产权属转移涉及的部分过户登记手续、债权债务转移手续以及员工安置手续 等尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次重组的实施不存在重大不利影响；

3）本次交易各方尚需办理本核查意见“四、本次交易后续事项”中所述后 续事项；在交易各方切实履行相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次重大资 产重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍，本次交易后续事项不存在重大 风险。

2 、律师意见

本次交易的专项法律顾问北京市中伦律师事务所于 2022 年 7 月 27 日出具了 《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》，认为：

本次交易已履行了现阶段必要的决策、审批和注册程序，具备实施资产交割 的法定条件；本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，该等标的资产过户 手续合法、有效；置出资产的全部权利、义务、责任和风险已转移至资产承接方， 置出资产权属转移涉及的过户登记手续、债权债务转移手续以及员工安置手续等

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尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次交易的实施不存在重大不利影响；本 次交易相关方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，在交易相关方按 照相关本次交易相关协议和承诺履行相应义务的情况下，上述后续事项的办理不 存在重大法律障碍。

五、备查文件

1、《华泰联合证券有限责任公司关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资 产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之专项核查 意见》；

2、《国元证券股份有限公司关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置 换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成情况之专项 核查意见》；

3、《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置 换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见 书》；

4、《置出资产交割协议》。

特此公告。

上海普丽盛包装股份有限公司

董 事 会

2022 年 7 月 27 日

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