Range Intelligent Computing Technology Group Company Limited — Capital/Financing Update 2022

Jun 5, 2022

安信证券股份有限公司关于

上海普丽盛包装股份有限公司收购报告书

之

财务顾问报告

上市公司名称 ：上海普丽盛包装股份有限公司 上市地点 ：深圳证券交易所 股票简称 ：普丽盛 股票代码 ：300442.SZ

财务顾问

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• （广东省深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦） 签署日期：二〇二二年六月

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声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收 购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上 市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，安信证券股份有限公司 （以下简称“安信证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德 规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了 核查，对收购报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。 为此，本财务顾问特作出以下声明：

（一）本财务顾问报告所依据的有关资料由收购人提供。有关资料提供方 已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的本次收购相关的所有书面文件、材 料及口头证言真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈 述，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

（二）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对上海普 丽盛包装股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的 任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

（三）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（四）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购人编制的收购报告书以及 相关的上市公司公告全文、备查文件。

（五）本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，完全独立发 表对收购报告书的核查意见。

（六）本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问 报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。

（七）本财务顾问在出具报告过程中，不存在各类直接或间接有偿聘请第 三方的行为。

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目录

声明 ............................................................................................................................................ 2 释义 ............................................................................................................................................ 4 第一节 财务顾问承诺 ............................................................................................................... 6 第二节 财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 7 一、收购人及其一致行动人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完 整 ................................................................................................................................ 7 二、本次收购的目的 ................................................................................................ 7 三、收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 .... 8 四、对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况 .............. 11 五、对收购人及其一致行动人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配 收购人方式的核查 .................................................................................................. 11 六、对收购人及其一致行动人本次收购资金来源及其合法性的核查 .............. 12 七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ...................................... 12 八、对收购人及其一致行动人授权和批准程序的核查 ...................................... 12 九、对收购人是否已对过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安排 是否符合有关规定的核查 ...................................................................................... 14 十、对收购人提出的后续计划分析的核查 .......................................................... 14 十一、对上市公司影响分析的核查 ...................................................................... 15 十二、对在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外作出其他补偿安排的 核查 .......................................................................................................................... 20 十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查 .............................................. 23 十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公 司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的 核查 .......................................................................................................................... 24 十五、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方的情形 .................................................................................................................. 24 十六、收购人免于发出要约的事项及理由 .......................................................... 24 十七、财务顾问结论意见 ...................................................................................... 25

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释义

除非特别说明与另有所指，以下简称在本财务顾问报告中有如下特定意义：

本财务顾问/安信证券	指	安信证券股份有限公司
收购人/京津冀润泽/标的公 司控股股东	指	京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司
一致行动人/北京天星汇	指	北京天星汇市政工程有限公司
上市公司/上海普丽盛	指	上海普丽盛包装股份有限公司
本财务顾问报告	指	《安信证券股份有限公司关于上海普丽盛包装股份 有限公司收购报告书之财务顾问报告》
本次交易/本次重组/本次重 大资产重组	指	上海普丽盛包装股份有限公司以资产置换、发行股 份的方式购买润泽科技发展有限公司100%股权
上市公司控股股东/新疆大容	指	新疆大容民生投资有限合伙企业
上市公司实际控制人	指	姜卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生以及张锡亮 先生
COMAN公司	指	CO.M.A.N.CostruzioniMeccanicheArtigianaliNocetoS. r.l.，上市公司直接和间接合计持有其100%股权
《盈利预测补偿协议》及其 补充协议	指	《上海普丽盛包装股份有限公司与京津冀润泽（廊 坊）数字信息有限公司、北京天星汇市政工程有限 公司、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合 伙）、共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）关于 润泽科技发展有限公司的盈利预测补偿协议》及其 补充协议
交易对方/京津冀润泽等14 名交易对方	指	京津冀润泽、北京天星汇、平盛安康、上海炜贯、 平安消费、宁波枫文、合肥弘博、中金盈润、启鹭 投资、上海森佐、润和合伙、润惠合伙、泽睿科 技、润湘投资
交易标的/标的公司/润泽科 技	指	润泽科技发展有限公司
标的资产/拟置入资产	指	润泽科技发展有限公司100%股权
拟置出资产	指	截至评估基准日除COMAN 公司100%股权以外的 上市公司的全部资产和负债
周超男及其一致行动人	指	周超男、京津冀润泽和北京天星汇
补偿义务人	指	京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙和润湘投资
补偿期限	指	补偿义务人对上市公司承诺的盈利预测补偿期为 2021 年度、2022 年度、2023 年和2024 年度
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号-上市公司收购报告书（2020年修订）》

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A股	指	人民币普通股股票
股票	指	人民币普通股股票即A股（除非文中有特殊说明）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：（1）本财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表 口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本财务顾问报告中部分合计数 与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造 成的。

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第一节 财务顾问承诺

一、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。

二、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信申报文件的内容与格 式符合规定。

三、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监 会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏。

四、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并 获得通过。

五、本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严 格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须与监管部门沟通外，未泄露与收 购相关的尚未披露信息。

六、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要 求签署了持续督导协议。

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第二节 财务顾问核查意见

一、收购人及其一致行动人编制的收购报告书所披露的信息真

实、准确、完整

收购人及其一致行动人已按照《证券法》《收购管理办法》及《准则 16 号》 等相关法律、法规编写《收购报告书》及其摘要，对收购人基本情况、收购决 定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市 公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资 料等内容进行了披露。

本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人及其一致行动人 《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。

二、本次收购的目的

收购人及其一致行动人在《收购报告书》中披露其收购目的如下： “1、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化

通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体 置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的第三方数据中心服务业务资产注 入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司 的持续经营能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公 司股东的利益最大化。

通过本次交易，上市公司将持有润泽科技 100%的股权。2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-10 月，标的公司经审计的营业收入分别为 62,848.55 万元、98,881.65 万元、139,356.15 万元和 167,077.44 万元，净利润分 别-5,200.61 万元、12,416.55 万元、26,416.35 万元和 59,087.94 万元。通过本次 交易，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东尤其是中小股 东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

2、拟置入资产实现重组上市，借助资本市场持续提升盈利能力和核心竞争 优势

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本次交易完成后，润泽科技将实现重组上市，与 A 股资本市场对接。在资 本市场的帮助下，润泽科技在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等 方面将不断优化改进，增加全国范围内的数据中心布局，提升上市公司的综合 竞争力和盈利能力，有助于实现上市公司股东利益最大化。”

经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。

三、收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力 及资信情况

（一）收购人及其一致行动人主体资格

1 、京津冀润泽

收购人名称	京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司
注册地址	河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路9号13幢1单元101室
法定代表人	周超男
注册资本	50,000万元人民币
统一社会信用代码	91131001MA0F5AJC49
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	信息技术咨询服务；园区管理服务；贸易咨询服务；企业管理咨询 服务；企业形象策划服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育 培训活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
经营期限	2020年6月22日至长期
股东	周超男75%；朱宏斌15%；李萍男5%；周宏仁5%
通讯地址	河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路9号13幢1单元101室
联系电话	0316-6075858

2 、北京天星汇

收购人名称	北京天星汇市政工程有限公司
注册地址	北京市通州区榆西一街1号院4号楼6层601-65号
法定代表人	李笠
注册资本	1,000万元人民币
统一社会信用代码	911101126787807338
企业类型	其他有限责任公司
经营范围	施工总承包；专业承包；零售电子产品、通讯设备、机械设备、计 算机软件及辅助设备；计算机系统服务；数据处理；基础软件服 务、应用软件服务（不含医用软件）。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目

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	的经营活动。）
经营期限	2008年8月6日至2028年8月5日
股东	天童通信网络有限公司70%；李笠30%
通讯地址	北京市通州区榆西一街1号院4号楼6层601-65号
联系电话	010-52112886

• 《收购管理办法》第六条规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收

• 购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：

• （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

• （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其

• 他情形。

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办 法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司 的主体资格。

（二）收购人及其一致行动人具备收购的经济实力

1 、京津冀润泽

京津冀润泽最近两年主要财务情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年度/2021.12.31	2020 年度/2020.12.31
资产总计	129,524.14	143,769.04
负债总计	15,950.00	24,534.01
所有者权益	113,574.14	119,235.03
营业总收入	-	-
利润总额	-2,095.41	92,580.04
净利润	-2,095.41	69,435.03
净资产收益率	-1.80%	116.47%
资产负债率	12.31%	17.06%

• 注：京津冀润泽于 2020 年 6 月成立，2021 年财务数据经中喜会计师事务所（特殊普

• 通合伙）“中喜财审 2022S01357 号”《审计报告》审计，2020 年财务数据未经审计。

2 、北京天星汇

北京天星汇最近三年主要财务情况如下：

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单位：万元

			单位：万元
	2021 年度 **/2021.12.31 **	2020 年度 **/2020.12.31 **	2019 年度 **/2019.12.31 **
项目
资产总计	40,569.35	39,669.19	43,902.85
负债总计	35,290.98	38,650.67	42,894.20
所有者权益	5,278.37	1,018.52	1,008.64
营业总收入	445.88	881.48	349.21
利润总额	826.03	13.93	39.65
净利润	619.05	10.38	39.65
净资产收益率	19.66%	1.02%	4.01%
资产负债率	86.99%	97.43%	97.70%

注：2021 年财务数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）“中喜财审 2022S01357 号” 《审计报告》审计，2019 年及 2020 年财务数据未经审计。 经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人财务状况正常，合法拥 有标的资产股权，权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、 冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形。因此，上述发行股份购买资 产交易不存在障碍，收购人及其一致行动人具备收购实力。

（三）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力核查

京津冀润泽和北京天星汇实际控制人为周超男，周超男控制多家经营实体， 具有较丰富的经营管理经验。此外，标的公司具有健全的治理结构和良好的内 控制度，经营行为规范。经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具 备规范运作上市公司的管理能力。

（四）收购人不需要承担其他附加义务

经核查，本财务顾问认为，收购人除按收购报告书中已披露的相关承诺履 行相关义务外，不需要承担其他附加义务。

（五）对收购人及其一致行动人不存在不良诚信记录

经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，京津冀润泽、北 京天星汇不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形。京津冀润泽、北京 天星汇最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在法律、行政法规规定及中国证监会 认定的不得收购上市公司的情形。收购人及其一致行动人不存在不良诚信记录。

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四、对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的

情况

本财务顾问已向收购人及其一致行动人进行了与证券市场有关的法律法规、 规范治理等方面的辅导，收购人及其一致行动人已经了解有关法律、行政法规 和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。同时，在本次收购过程 中，本财务顾问将督促收购人及其一致行动人依法履行涉及本次收购的报告、 公告及其他法定义务。

本财务顾问认为，收购人及其一致行动人已经熟悉证券市场有关法律、行 政法规和中国证监会的规定，了解应当承担的义务和责任。

五、对收购人及其一致行动人股权控制结构及其控股股东、实 际控制人支配收购人方式的核查

（一）京津冀润泽股权控制结构

截至本财务顾问报告签署之日，京津冀润泽股权关系结构图如下：

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（二）北京天星汇股权控制结构

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经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人在《收购报告书》中所 披露的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。

六、对收购人及其一致行动人本次收购资金来源及其合法性的

核查

本次收购完成后，收购人及其一致行动人将合计持有上市公司 71.60%的股 权。其中，京津冀润泽持有的上市公司 71.27%股权（58,469.58 万股）、北京天 星汇持有的上市公司 0.33%股权（267.64 万股）系通过上市公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易取得，不涉及资金支付。

经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人为本次交易支付的对价 为其合法拥有的资产，其有能力履行收购的支付义务；不存在利用本次收购的 股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；也不存在用于本次收购的资金直 接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查

本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产； （三）募集配套资金。上市公司拟将截至评估基准日的除 COMAN 公司 100% 股权外，全部资产及负债作为拟置出资产，与京津冀润泽持有的润泽科技股权 中的等值部分进行置换。本次交易的拟置入资产为润泽科技 100%股权，拟置入 资产和拟置出资产之间的差额 1,366,638.04 万元，由上市公司向京津冀润泽等 14 名交易对方发行股份购买。本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 470,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%；且发行股份数量不超过 发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。

经核查，本财务顾问认为，本次交易不涉及以证券支付收购价款。

八、对收购人及其一致行动人授权和批准程序的核查

本次交易已获得的批准或核准情况如下：

• 1、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十九次会议审议通过；

• 2、本次交易预案已经上市公司第三届监事会第十六次会议审议通过；

• 3、本次交易草案已经上市公司第三届董事会第三十五次会议审议通过；

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• 4、本次交易草案已经上市公司第三届监事会第十八次会议审议通过；

• 5、本次交易草案已经上市公司第三届董事会第三十七次会议审议通过；

• 6、本次交易草案已经上市公司第三届监事会第二十次会议审议通过；

• 7、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交

易相关事项；

• 8、本次交易已经标的公司股东会审议通过；

• 9、上市公司已召开职工代表大会同意本次交易方案中涉及员工合法权益事

项；

10、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；

11、上市公司股东大会审议通过豁免京津冀润泽及其一致行动人因本次发 行触发的要约收购义务；

12、国家市场监督管理总局反垄断局通过本次交易涉及的经营者集中审查；

• 13、上市公司第三届董事会第四十三次会议审议通过本次交易拟置出资产、

• 拟置入资产加期审计及评估的相关议案；

14、上市公司第三届监事会第二十四次会议审议通过本次交易拟置出资产、 拟置入资产加期审计及评估的相关议案；

15、上市公司第三届董事会第四十四次会议审议通过关于本次交易调整后 审计报告等相关议案；

16、上市公司第三届监事会第二十五次会议审议通过本次交易调整后审计 报告等相关议案；

17、上市公司第三届董事会第四十五次会议审议通过关于调整本次募集配 套资金发行规模的议案；

18、上市公司第三届监事会第二十六次会议审议通过关于调整本次募集配 套资金发行规模的议案；

19、本次交易已通过深交所上市审核中心审核；

20、本次交易已通过中国证监会注册。

经核查，本财务顾问认为，本次收购已履行现阶段应当履行的授权和批准 程序，该等程序合法有效。

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九、对收购人是否已对过渡期间保持上市公司稳定经营作出安

排，及该安排是否符合有关规定的核查

除本次资产重组事宜外，在过渡期间内，收购人及其一致行动人没有其他 对上市公司资产、业务、高级管理人员进行重大调整的计划。

经核查，本财务顾问认为，上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产 生重大影响，能够保持收购过渡期上市公司稳定经营。

十、对收购人提出的后续计划分析的核查

经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人后续计划 安排如下：

（一）对未来 12 个月对上市公司主营业务调整计划的核查

本次交易前，上市公司主营业务为液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装 材料的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务变更为数据中 心建设与运营。

截至财务顾问报告签署之日，除本次收购所涉及的上市公司主营业务变更 及调整外，收购人及其一致行动人不存在其他改变上市公司主营业务或对上市 公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来十二个月内根据实际情况需要对 上市公司主营业务作出其他重大调整，收购人及其一致行动人将敦促上市公司 根据中国证监会及交易所的相关规定以及上市公司章程履行相应决策程序，及 时进行相应的信息披露。

（二）对未来 12 个月对上市公司进行资产重组计划的核查

截至财务顾问报告签署之日，除本次收购涉及相关事项外，收购人及其一 致行动人不存在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的调整计划的核查

本次交易完成后，收购人及其一致行动人将依照证监会和交易所的有关规 定，向上市公司董事会、监事会分别提名董事、监事，并由上市公司董事会聘 用新的高级管理人员，保证本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级管理

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人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营 业务的开展和实际控制权的稳定。

（四）对上市公司章程修改的计划

截至财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购 上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展 需求对普丽盛公司章程条款进行修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关 法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。

（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动计划的核查

截至财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有 员工聘用作重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求存在员工聘用作 出重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履 行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。

（六）对本次交易后上市公司现金分红政策及安排的核查

截至财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红 政策进行重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对现有分红政策 进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的 法律程序，并做好报批及信息披露工作。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响计划的核查

截至财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司 业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对现有 业务和组织结构进行具有重大影响的调整，收购人及其一致行动人将严格按照 相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。

十一、对上市公司影响分析的核查

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运 营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控

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制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。上市公司具有独立经营 能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

本次收购后，上市公司的控股股东及实际控制人会发生变化，收购人及其 一致行动人将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立， 收购人及其一致行动人与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独立，不会 对上市公司现有的管理体制产生不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定；上市公司将严格按照上市规则、公司治理准则、公司章程进一 步规范和完善公司治理。

本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为京津冀润泽、实际控制人 将变更为周超男女士。京津冀润泽及周超男女士均出具《关于保持上市公司独 立性的承诺》，具体承诺如下：

“一、人员独立

1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本承诺人控 制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外的其他 公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。

2、保证上市公司及润泽科技的高级管理人员不在本承诺人及关联企业中担 任除董事、监事以外的其他职务，不在本承诺人及关联企业领薪。

3、保证上市公司及润泽科技的财务人员不在本承诺人及关联企业中兼职。

4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上 市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预 上市公司的人事任免。

二、资产完整

• 1、保证上市公司及润泽科技拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立

• 完整、权属清晰。

• 2、保证本承诺人及关联企业不占用上市公司及润泽科技的资金、资产及其

• 他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保。

• 3、除通过依法行使股东权利之外，本承诺人保证不超越股东大会及/或董

• 事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。

三、财务独立

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• 1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务

• 管理制度。

• 2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本承诺人及关联企业不与

• 上市公司共用银行账户。

• 3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 四、业务独立

• 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

• 面向市场独立自主持续经营的能力。

• 2、除通过依法行使股东权利之外，本承诺人保证不超越股东大会及/或董

• 事会对上市公司的业务经营活动进行干预。

3、保证本承诺人及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞 争的业务。

• 4、保证本承诺人及关联企业尽可能减少与上市公司及附属企业的关联交易，

• 在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行 公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露 义务。

五、机构独立

• 1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使

• 经营管理职权。

• 2、保证本承诺人及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，

• 并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上 市公司的经营管理。

本承诺函在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人期 间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承 诺人将向上市公司赔偿一切损失。”

经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人已就保持上市公司独立 性作出相关承诺。本次收购完成后，收购人及其一致行动人将与上市公司在人 员、财产、财务、业务和机构等方面保持独立。

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（二）关于同业竞争的核查

本次交易前，上市公司的主营业务为液态食品包装机械和纸铝复合无菌包 装材料的研发、生产与销售。

本次交易完成后，润泽科技 100%股权将置入上市公司，京津冀润泽将成为 上市公司控股股东，周超男女士将成为上市公司实际控制人，上市公司的主营 业务将变更为数据中心业务，可为客户提供机柜出租、服务器托管、运维服务 等数据中心服务。

为避免同业竞争损害其他股东的利益，收购人及其一致行动人和实际控制 人均出具了《避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：

“1、在本次交易完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股 东、实际控制人或其一致行动人之一的相关企业，不会以任何形式新增从事、 参与、协助他人或以他人名义从事或参与上市公司及其子公司目前或今后从事 的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务 或活动任何支持。

2、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次交易完成后：

（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业务、 人员、财务、机构方面的独立性。

（2）将不利用上市公司股东、实际控制人或其一致行动人的身份，进行其 他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。

（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司 及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关 企业将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会让与上市公司及其子公司， 避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以 确保润泽科技及其股东利益不受损害。

（4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或 将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承 诺出具之日起 36 个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无 关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人及本承诺人控制的 其他企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公

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司及其子公司的利益。本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、 损害和开支，本承诺人将予以赔偿。”

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一 致行动人和实际控制人控制的企业或对外投资未从事与上市公司相同或相似的 业务，与上市公司不存在同业竞争；本次收购完成后，收购人、一致行动人及 其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。同时，收购人及其一致行动人 已就避免与上市公司之间的同业竞争做出相关承诺。

（三）关于关联交易的核查

本次重大资产重组包括资产置换、发行股份购买资产等。其中：资产置换 部分，本次重大资产重组中拟置出资产最终承接主体为公司控股股东新疆大容 所指定，本次重大资产重组的资产置换构成关联交易；此外，本次交易完成后， 周超男将成为上市公司的实际控制人，京津冀润泽将成为上市公司的控股股东， 根据《上市规则》的相关规定，京津冀润泽为公司潜在的关联方。综上所述， 本次重组构成关联交易。

本次交易完成后，润泽科技将成为上市公司的全资子公司。为维护股东利 益，减少和规范关联交易，避免股东及实际控制人可能在关联交易中损害上市 公司、润泽科技或润泽科技其他非关联股东利益，润泽科技将通过严格执行上 市公司关联交易的决策制度、关联交易回避制度等措施来规范关联交易。润泽 科技与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他无关第三 方同等对待。

润泽科技与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批 程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照与其他无关第三方的交 易价格、结算方式作为定价和结算的依据。

为充分保护上市公司的利益，标的公司控股股东京津冀润泽及实际控制人 周超男及其一致行动人北京天星汇出具了《减少和规范关联交易的承诺函》， 作出如下承诺：

“1、在本次重组完成后，本承诺人及关联企业将尽量减少与上市公司及其 控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与 上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

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2、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本 承诺人或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原则 进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性 文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。

3、本承诺人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关 联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不 通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

4、本承诺人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利 用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事 会作出侵犯中小股东合法权益的决议。

5、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以 借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损 害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

6、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

7、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人及其一致 行动人期间持续有效且不可变更或撤销。”

经核查，本财务顾问认为，本次交易完成后，为充分保护上市公司的利益， 标的公司控股股东京津冀润泽及实际控制人周超男及其一致行动人北京天星汇 已经出具了《减少和规范关联交易的承诺函》。

十二、对在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外作出其 他补偿安排的核查

（一）关于股份锁定的承诺

收购人及其一致行动人通过本次交易取得的上市公司发行的新股，不涉及 股权质押、冻结等任何权利限制事项。就本次交易中所取得的股份锁定期，收 购人及其一致行动人承诺如下：

1、本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行股份购买资产相 关股份发行结束之日起 36 个月内不转让；在本次重组的具体方案确定后，本承 诺人同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调 整本次交易的锁定期。

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2、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通 过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公 司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、 除权等因素调整后的价格计算）；

3、本次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公 司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若 本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据 证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、自本次发行股份购买资产的发行结束日后 36 个月（“锁定期”）届满 后，盈利预测补偿期内，京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司、北京天星汇 市政工程有限公司、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）及共青城润 湘投资合伙企业（有限合伙）（“补偿义务人”）持有的股份数量（“继续锁 定股份”）需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，补 偿义务人当期可解锁股份数=补偿义务人获得的上市公司股份数—剩余盈利预测 — — 补偿期业绩承诺对应股份数 资产减值部分补偿的股份数 盈利预测补偿期已 补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于 0，则当期不解锁；补偿义务人 所持有的继续锁定股份的锁定期将顺延至补偿义务全部履行完毕之日。

5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中 国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

6、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

（二）业绩承诺和补偿安排

根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议， 本次交易的业绩补偿期为 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度。补偿 义务人承诺，润泽科技在 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度预测实 现的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不 低于 61,187.57 万元、109,802.44 万元、179,408.96 万元和 209,523.30 万元。

在盈利预测补偿期，上市公司进行年度审计时应对润泽科技当年实现扣非 净利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审

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计的符合《证券法》规定的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差 异情况出具专项审核报告。补偿义务人应当根据专项审核报告的结果承担相应 的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

补偿义务人承诺其通过本次交易获得的股份应优先用于履行盈利预测补偿 承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；在业绩补偿期届满及向上市公司 实施业绩补偿（如需）之前，不得用于质押。补偿义务人同意以本次交易的标 的资产整体作价为限承担其补偿义务。补偿义务人应首先以其因本次交易获得 的上市公司股票进行补偿，前述股份不足补偿的，由其以从二级市场购买或其 他合法方式取得的上市公司股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次购买资产 发行股份总数的 90%后，可以利用现金进行补偿。

补偿义务人盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计 算确定： 每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累 积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产 整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资 产的整体作价。

每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格

补偿义务人各自应承担补偿金额=每年应补偿金额×（任一补偿义务人持有 的润泽科技股权/补偿义务人合计持有的润泽科技股权）

若上市公司在补偿期限内有现金分红的，补偿义务人按上述公式计算的每 年应补偿股份对应的在股份回购实施前，上述年度累积获得的分红收益，应随 之赠送给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数 量，其中，补偿义务人已经缴税部分无法返还的，补偿义务人不负有返还上市 公司的义务。若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股 份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计 师事务所在出具当年度财务报告时对润泽科技进行减值测试，并在出具年度报 告时出具专项核查意见。经减值测试如：润泽科技期末减值额＞补偿期限内已 补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有）， 则补偿义务人应当对上市公司另行进行补偿。

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另行补偿的金额=标的资产期末减值额－（补偿义务方已补偿股份总数×本 次发行价格+补偿义务方已补偿现金总数）

另行补偿的股份数量=另行补偿的金额÷本次发行价格

补偿义务人同意，其向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应 超过标的资产整体作价。

经核查，本财务顾问认为，除上述股份锁定承诺、业绩承诺和补偿安排外， 收购人及其一致行动人通过本次交易取得的股份未设定其他权利。除本次交易 所涉及的相关事项外，不存在收购价款之外作出的其他补偿安排。

十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查

截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及各自 的主要负责人不存在与下列当事人发生的以下重大交易：

（一）收购人及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员 不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或 者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

（二）收购人及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员 与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以 上的交易。

（三）收购人及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类 似安排。

（四）收购人及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人以及各自的主要负责人 与上市公司之间不存在业务往来，未发现收购人及其一致行动人以及各自的主 要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种 协议或者默契的情况。

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十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存 在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害 公司利益的其他情形的核查

经核查，本财务顾问认为，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不 存在对上市公司未清偿的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害上市 公司利益的其他情形。

十五、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿 聘请其他第三方的情形

根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在 各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存 在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服 务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、 评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有 偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公 司应就上述核查事项发表明确意见。

经核查，本财务顾问认为，在本次收购中，安信证券不存在直接或间接有 偿聘请第三方机构或个人行为。收购人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类 项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方 机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方 等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十六、收购人免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者 可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得 上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行 股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会 同意投资者免于发出要约。”

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本次收购完成后，京津冀润泽及其一致行动人北京天星汇将合计持有普丽 盛 58,737.18 万股，占普丽盛总股本的 71.60%，触发要约收购义务。同时，收 购人及其一致行动人承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股。

2021 年 6 月 28 日，普丽盛召开 2021 年第一次临时股东大会决议，审议通 过了《关于提请股东大会审议同意京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司及其 一致行动人免于发出要约的议案》。

本次收购符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。

综上，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人本次收购行为符合《收购 管理办法》第六十三条第（三）项规定之情形，收购人及其一致行动人可以免 于发出要约。

十七、财务顾问结论意见

经核查，收购人根据中国证监会的有关规定编制了收购报告书，对收购人 的基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响 分析、与上市公司之间的重大交易等进行了披露，收购报告书符合《收购管理 办法》《16 号准则》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整 地反映了收购人本次收购的情况。

经核查，本财务顾问认为，收购人主体资格符合《收购管理办法》的有关 规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，收购人具备经营管理并规 范运作上市公司的能力。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海普丽盛包装股份有限公司 收购报告书之财务顾问报告》之签章页）

财务顾问协办人： 尚延钊 财务顾问主办人： 郭加翔 李雨萌 法定代表人： 黄炎勋

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安信证券股份有限公司
年 月 日
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