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Range Intelligent Computing Technology Group Company Limited — Capital/Financing Update 2022
Apr 20, 2022
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Capital/Financing Update
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国元证券股份有限公司
关于
《关于上海普丽盛包装股份有限公司申请 重大资产置换、发行股份购买资产 并募集配套资金的审核中心意见落实函》 回复
之
专项核查意见
独立财务顾问
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（安徽省合肥市蜀山区梅山路 18 号）
深圳证券交易所：
上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 14 日收 到贵所下发的《关于上海普丽盛包装股份有限公司申请重大资产置换、发行股份 购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕030004 号） （以下简称“落实函”）。华泰联合证券有限责任公司、国元证券股份有限公司 （以下简称“独立财务顾问”、“华泰联合证券”、“国元证券”）作为本次交 易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，对有关问题进行了认真 分析与核查，现就有关事项发表核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与草案中“释义”所定义的 词语或简称具有相同的含义。本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总 和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
本回复的字体代表以下含义：
| 本回复的字体代表以下含义： | |
|---|---|
| 审核中心意见落实函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对问题的回答 | 宋体（不加粗） |
1-1
目录
问题1. ............................................................. 3 问题2. ............................................................ 15 问题3. ............................................................ 23 问题4. ............................................................ 40 问题5. ............................................................ 44 重大风险提示梳理：................................................. 49
1-2
问题 1.
申请文件显示，截至评估基准日，本次交易拟置入资产润泽科技发展有限公 司（以下简称润泽科技或标的资产）A-6、A-18 数据中心上电率分别为 59.50%、 14.88%， 2021 年至 2025 年，A-6 数据中心预测上电率分别为 92.03%、94.49%、 94.49%、94.49%、94.49%，A-18 数据中心预测上电率均为 96.17%。
请上市公司补充披露 2021 年标的资产的实际业绩实现情况、各数据建设进 度及实际上电率情况，包括但不限于机柜数量、投产时间、平均单机柜功率（KW） 和上电率等，并与评估报告中的相关参数进行对比列示和分析，披露各数据中心 的上电率及爬坡情况与评估预测情况是否存在显著差异，及对预测业绩及评估作 价的影响。
请独立财务顾问、会计师和评估师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露事项
（一）2021 年标的资产的实际业绩实现情况
随着标的公司已建成数据中心机柜逐步上电，各月 IDC 业务收入不断增加， 标的公司每月的营业收入及盈利水平也随着上电率的提高而逐步增加。2021 年， 标的公司预测净利润为 61,187.57 万元，实现扣非净利润为 71,135.56 万元。标的 公司 2021 年经营业绩超过预测情况。
上述内容已在重组报告书“第八节 标的资产评估作价及定价公允性”之“七、 董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（五）标的公司 2021 年经营业绩实现情况”部分进行补充披露。
（二）各数据建设进度及实际上电率情况，包括但不限于机柜数量、投产时 间、平均单机柜功率（KW）和上电率等，并与评估报告中的相关参数进行对比 列示和分析，披露各数据中心的上电率及爬坡情况与评估预测情况是否存在显著 差异，及对预测业绩及评估作价的影响
1 、各数据中心建设进度、投产时间与评估报告中预测情况的对比分析
1-3
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，标的公司建成 6 个数据中心，在建数 据中心 6 个，在建数据中心的建设进度、投产时间与预测对比情况如下表：
| 数据中 心名称 |
评估报告中预计 投入使用时间 |
实际投入使 用时间 |
建设进度及说明 |
|---|---|---|---|
| A7数据 中心 |
2021年8月 | 2021年4月 | 原计划于2021年8月交付，2021年4月根据 客户需要提前交付了两个机房，剩余机房按原 计划交付并上电 |
| A8数据 中心 |
2021年12月 | 2022年1月 | A8数据中心因受疫情影响部分设备到货延迟， 实际投入使用时间晚于评估报告预计投入使 用时间近1个月 |
| A11数 据中心 |
2022年1月 | 项目主体工程已完成，受2022年深圳、廊坊、 上海等地疫情持续影响，少量安装设备供应延 迟，预期5月份上海疫情结束，相关设备到达 项目现场后，将于6月交付 |
|
| A9数据 中心 |
2022年4月 | 项目主体工程已完成，受2022年深圳、廊坊、 上海等地疫情持续影响，少量安装设备供应延 迟，预期5月份上海疫情结束，相关设备到达 项目现场后，将于6月交付 |
|
| A10数 据中心 |
2022年4月 | 项目主体工程已完成，受2022年深圳、廊坊、 上海等地疫情持续影响，少量安装设备供应延 迟，预期5月份上海疫情结束，相关设备到达 项目现场后，将于6月交付 |
|
| A12数 据中心 |
2022年5月 | 项目主体工程已完成，受2022年深圳、廊坊、 上海等地疫情持续影响，少量安装设备供应延 迟，预期5月份上海疫情结束，相关设备到达 项目现场后，将于7月交付 |
标的公司的后续在建数据中心中 A7 数据中心实际交付时间比评估报告中预 计交付时间略有提前；A8 数据中心因受疫情影响部分设备到货延迟，实际投入 使用时间略晚于评估报告预计投入使用时间，与预测情况不存在显著差异； A9-A12 数据中心主要受疫情影响略有延期，待疫情得以基本控制后预计将很快 交付并上电，与预测情况不存在显著差异。
上述内容已在重组报告书“第八节 标的资产评估作价及定价公允性”之“七、 董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（六）结合市场需求、 在建项目的建设进度、相关审批程序的进展、预计建成时间、合作协议签署及执 行时间约定情况等，披露预测期各年度新建项目上电率的预测依据，预测是否审 慎、合理”部分进行补充披露。
2 、各数据中心的上电率及爬坡情况与评估报告中相关参数的对比和分析
（1）评估报告预测中，至 2021 年末标的公司共交付 8 幢数据中心，截止
1-4
2021 年末预测上电机柜数量、上电率等参数与实际的对比情况如下：
| 数据 中心 |
预测规 划机柜 数量 （个） |
预测平 均单机 柜功率 （KW） |
上电机柜数量（个） | 上电机柜数量（个） | 上电机柜数量（个） | 上电机柜数量（个） | 上电率 | 上电率 | 上电率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 预测 | 实际 | 差异 | 差异率 | 预测 | 实际 | 差异 | |||
| A1 | 4,858 | 5.04 | 4,386 |
4,313 | -73 |
-1.66% | 90.28% | 88.78% | -1.50% |
| A5 | 3,784 | 5.12 | 3,684 |
3,662 | -22 |
-0.60% | 97.36% | 96.78% | -0.58% |
| A2 | 5,830 | 5.14 | 5,662 |
5,747 | 85 |
1.50% | 97.12% | 98.58% | 1.46% |
| A6 | 6,020 | 5.23 | 5,688 |
5,520 | -168 |
-2.95% | 94.49% | 91.69% | -2.79% |
| A3 | 6,040 | 5.34 | 5,808 |
5,455 | -353 |
-6.08% | 96.16% | 90.31% | -5.84% |
| A18 | 6,000 | 6.89 | 5,770 |
5,773 | 3 |
0.05% | 96.17% | 96.22% | 0.05% |
| A7 | 6,000 | 6.31 | 3,120 |
3,607 | 487 |
15.61% | 52.00% | 60.12% | 8.12% |
| A8 | 6,000 | 6.31 | 900 |
- | -900 |
-100% | 15.00% | 0.00% | -15.00% |
| 合计 | 44,532 | 35,018 | 34,077 | -941 |
-2.69% | 78.64% | 76.52% | -2.11% |
-
注：实际上电机柜数量按预测平均单机柜功率折算，即实际上电机柜数量=上电总功率
-
/预测平均单机柜功率
截止评估基准日 2020 年 12 月 31 日，A1、A5、A2 数据中心机柜使用率基 本为满负荷，上电数量按评估基准日的水平保持稳定进行了预测。基准日后，客 户对机柜布局进行了适当调整以及对部分服务器进行更新，机柜上电存在时间性 差异等原因，A1、A5、A2 数据中心上电率差异分别为-1.50%、-0.58%、1.46%， 评估预测情况与实际情况整体上看基本相符。
A6、A3、A18 数据中心评估基准日有较为明确客户和上电计划，根据预计 的客户上电计划对上电数量进行了预测。A6、A3 数据中心由于客户设备调试未 到位、上电时间计划调整等原因，上电数量略低于预测数据，A6、A3 数据中心 上电率差异分别为-2.79%、-5.84%；A18 数据中心的上电数量与预测基本相符， 上电率差异为 0.05%。
A7、A8 数据中心在对市场需求状况、历史年度变化趋势等进行分析的基础 上对未来上电数量进行了预测。A7 数据中心上电数量略高于预测数据，上电率 差异为 8.12%；A8 数据中心因受疫情影响部分设备到货延迟，交付时间延期 1 个月左右，上电时间相应顺延，导致上电率差异为-15.00%。截至本落实函回复 出具日，A8 数据中心上电机柜数量按预测平均单机柜功率折算约为 1400 个，并 在陆续上电中。
1-5
（2）2021 年度各数据中心预测销售单价与实际销售单价的对比情况如下：
| 数据中心 | 不含税平均单价（元/个·月） | 不含税平均单价（元/个·月） | 不含税平均单价（元/个·月） | 不含税平均单价（元/个·月） |
|---|---|---|---|---|
| 预测 | 实际 | 差异 | 差异率 | |
| A1 | 5,912.00 | 5,808.78 | -103.22 | -1.75% |
| A5 | 6,069.00 | 6,065.70 | -3.30 | -0.05% |
| A2 | 6,095.00 | 6,102.25 | 7.25 | 0.12% |
| A6 | 6,163.00 | 6,286.46 | 123.46 | 2.00% |
| A3 | 6,601.00 | 6,598.20 | -2.80 | -0.04% |
| A18 | 7,425.00 | 7,751.23 | 326.23 | 4.39% |
| A7 | 7,208.00 | 7,232.46 | 24.46 | 0.34% |
评估基准日整体机柜使用率基本满负荷的 A1、A5、A2 数据中心，未来年 度销售单价按评估基准日水平保持稳定进行了预测。基准日后，客户对机柜布局 进行了适当调整，由于 A1 数据中心是最早建设的数据中心，单机柜功率较小的 服务器占比较高，租金价格相对较低，上电数量调整后对平均单价影响为-1.75%， 后期服务器更新完成重新上电后，预计销售单价将有所提高。A5、A2 数据中心 预测价格与实际情况差异分别为-0.05%、0.12%，预测价格与实际情况基本相符。
A6、A3、A18 数据中心根据预计的客户上电单机柜功率，按签订的合同单 价进行了预测。A3 数据中心销售平均单价与预测基本持平，差异率仅为-0.04%； A6、A18 数据中心的实际上电机柜功率高于预测，导致销售平均单价高于预测， 差异分别为 2.00%、4.39%。
A7 数据中心在对历史年度机柜开通电量和变化趋势进行分析的基础上，根 据规划机柜功率和销售协议约定的资费，对未来销售单位进行了预测，销售平均 单价基本与预测相符，差异率为 0.34%。
综上，总体来看，评估报告预测上电率、预测单价与实际上电率、实际单价 不存在显著差异。
3 、评估预测情况差异对预测业绩的影响
A9-A12 数据中心项目主体工程已完成，机房设备包括柴油发电机组、空调 系统设备、控制柜及电源类设备、配电设备、蓄电池、冷水机组/离心机、机柜
1-6
及其他设备等基本已完成采购并运达项目现场；但受 2022 年初开始的疫情影响， 少量安装设备位于深圳、上海等地，无法及时运达项目现场，导致无法按期交付 上电。目前标的公司及设备供应商在配合各地疫情防控的同时，积极协调、组织 人员陆续将设备运达数据中心现场，尽可能在疫情得以基本控制后，达到可安装 调试上电状态，加快速度完成交付并上电，预计将导致 A11 数据中心延期 5 个 月交付，其他数据中心延期 2 个月交付。
因 A9-A12 数据中心延期交付，对上电时间及爬坡期进行了修正，同时结合 标的公司 2021 年实际经营情况，对预测营业收入、营业成本、费用等进行修正， 修正前后差异对比情况如下表所示：
金额单位：万元
| 金额单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目**年度 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | ||
| 营业收入 | 原评估预测数 | 363,977.82 | 494,514.04 | 537,930.29 | |
| 修正后 | 334,910.83 | 477,690.05 | 536,083.72 | ||
| 差异额 | -29,066.99 | -16,823.99 | -1,846.57 | ||
| 差异率 | -7.99% | -3.40% | -0.34% | ||
| 营业成本 | 原评估 预测数 |
电费 | 115,918.68 | 154,654.60 | 166,917.64 |
| 折旧与摊销 | 40,692.23 | 43,351.52 | 43,490.55 | ||
| 信息技术服务费 | 15,287.07 | 20,769.59 | 22,593.07 | ||
| 职工薪酬 | 6,689.32 | 7,208.62 | 7,458.52 | ||
| 其他成本 | 5,907.66 | 7,983.97 | 8,720.92 | ||
| 小计 | 184,494.96 | 233,968.30 | 249,180.70 | ||
| 修正后 | 电费 | 106,661.50 | 149,393.06 | 166,344.66 | |
| 折旧与摊销 | 37,921.42 | 43,351.52 | 43,490.55 | ||
| 信息技术服务费 | 6,028.39 | 8,598.42 | 9,649.51 | ||
| 职工薪酬 | 6,989.32 | 7,808.62 | 8,358.52 | ||
| 其他成本 | 5,445.49 | 7,716.47 | 8,691.56 | ||
| 小计 | 163,046.12 | 216,868.09 | 236,534.80 | ||
| 差异额 | 电费 | -9,257.18 | -5,261.54 | -572.98 | |
| 折旧与摊销 | -2,770.81 | - | - | ||
| 信息技术服务费 | -9,258.68 | -12,171.17 | -12,943.56 | ||
| 职工薪酬 | 400.00 | 900.00 | 1,400.00 |
||
| 其他成本 | -462.17 | -267.5 | -29.36 |
1-7
| 小计 | -21,348.84 | -16,800.21 | -12,145.90 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 差异率 | 电费 | -7.99% | -3.40% | -0.34% | |
| 折旧与摊销 | -6.81% | - | - | ||
| 信息技术服务费 | -60.57% | -58.60% | -57.29% | ||
| 职工薪酬 | 5.98% | 12.49% | 18.77% | ||
| 其他成本 | -7.82% | -3.35% | -0.34% | ||
| 小计 | -11.57% | -7.18% | -4.87% | ||
| 管理费用 | 原评估 预测数 |
职工薪酬 | 2,082.27 | 2,221.09 | 2,309.93 |
| 其他费用 | 5,389.40 | 5,715.12 | 5,911.53 | ||
| 小计 | 7,471.67 | 7,936.21 | 8,221.46 | ||
| 修正后 | 职工薪酬 | 2,382.27 | 2,821.09 | 3,209.93 | |
| 其他费用 | 5,389.40 | 5,715.12 | 5,911.53 | ||
| 小计 | 7,771.67 | 8,536.21 | 9,121.46 | ||
| 差异额 | 职工薪酬 | 200.00 | 300.00 | 400.00 | |
| 其他费用 | - | - | - | ||
| 小计 | 200.00 | 300.00 | 400.00 | ||
| 差异率 | 职工薪酬 | 9.60% | 13.51% | 17.32% | |
| 其他费用 | - | - | - | ||
| 小计 | 2.68% | 3.78% | 4.87% | ||
| 财务费用 | 原评估预测数 | 30,043.08 | 24,909.94 | 16,148.36 | |
| 修正后 | 21,876.51 | 20,700.15 | 15,986.53 | ||
| 差异额 | -8,166.57 | -4,209.79 | -161.83 | ||
| 差异率 | -27.18% | -16.90% | -1.00% | ||
| 净利润 | 原评估预测数 | 109,802.44 | 179,408.96 | 209,523.30 | |
| 修正后 | 110,013.59 | 182,712.08 | 218,075.30 | ||
| 差异额 | 211.15 | 3,303.12 | 8,552.00 | ||
| 差异率 | 0.19% | 1.84% | 4.08% |
（1）延期交付对营业收入的影响
A9-A12 数据中心原预测的上电时间及爬坡期预测情况如下：
| 数据中心 名称 |
开始上电时 间 |
达满负荷时间 | 上电率至50% 所需时间（月） |
上电率至70% 所需时间（月） |
满负荷所 需时间 （月） |
|---|---|---|---|---|---|
| A11 | 2022年1月 | 2023年12月 | 8 | 13 | 24 |
1-8
| A9 | 2022年4月 | 2024年3月 | 8 | 13 | 24 |
|---|---|---|---|---|---|
| A10 | 2022年4月 | 2024年3月 | 8 | 13 | 24 |
| A12 | 2022年5月 | 2024年4月 | 8 | 13 | 24 |
根据《中国互联网络发展状况统计报告》等相关研究报告指出，由于受新冠 疫情影响，带来远程办公、视频会议、在线教育、在线娱乐和电商消费等需求激 增，相关信息处理、存储量急剧增长，对数据中心的需求量也增加。标的公司 A7 数据中心预测至 2023 年 7 月全部上电完成，截止 2022 年 3 月底，上电率已 超过 70%，超过评估预测上电进度。因此，标的公司上述在建数据中心延期交付， 但数据中心市场需求状况未发生重大不利变化，客户对标的公司数据中心需求仍 然较大，数据中心爬坡完成时间节点预计不会发生变化，仅对 A9-A12 数据中心 具体上电时间及爬坡期修正如下：
| 数据中 心名称 |
开始上电时 间 |
达满负荷时间 | 上电率至50%所 需时间（月） |
上电率至 70%所需时 间（月） |
满负荷所 需时间 （月） |
|---|---|---|---|---|---|
| A11 | 2022年6月 | 2024年5月 | 7 | 13 | 24 |
| A9 | 2022年6月 | 2024年5月 | 7 | 13 | 24 |
| A10 | 2022年6月 | 2024年5月 | 7 | 13 | 24 |
| A12 | 2022年7月 | 2024年6月 | 8 | 13 | 24 |
注：考虑到标的公司数据中心延期交付，客户机柜上电的需求存在一定的积压，A11、 A9、A10 上电率至 50%比原评估预测缩短 1 个月，但总体爬坡时间与原评估预测一致。
通过 2021 年度各数据中心预测销售单价与实际销售单价的对比分析，差异 较小，部分数据中心实际销售单价略高于预测，因此不对销售单价进行修正。
依据修正后的上电时间及爬坡期，2022 年年度平均上电率较预测下降，对 2023 年、2024 年的影响逐步降低，进而造成 2022-2024 年的营业收入下降。预 计分别减少营业收入 29,066.99 万元、16,823.99 万元、1,846.57 万元。由于标的 公司 A9-A12 数据中心将于 2024 年完成爬坡，因此疫情导致的数据中心延期交 付不影响 2025 年及以后年度的营业收入。
营业收入修正前后差异对比情况如下表所示：
金额单位：万元
| 金额单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目**年度 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | |
| 营业收入 | 原评估预测数 | 363,977.82 | 494,514.04 | 537,930.29 |
1-9
| 修正后 | 334,910.83 | 477,690.05 | 536,083.72 | |
|---|---|---|---|---|
| 差异额 | -29,066.99 | -16,823.99 | -1,846.57 | |
| 差异率 | -7.99% | -3.40% | -0.34% |
（2）对营业成本的影响及修正
由于期间上电机柜数量减少及在建工程转固时间的推迟，电费和折旧等成本 同步下降。同时，标的公司信息技术服务费等持续有所下降。具体如下：
①上电机柜减少对电费成本的影响
由于上电机柜数量减少，2022-2024 年电费成本将直接减少 9,257.18 万元、 5,261.54 万元、572.98 万元，对其他年度不产生影响。具体如下：
| 金额单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目**年度 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | |
| 营业成本-电费 | 原评估预测数 | 115,918.68 | 154,654.60 | 166,917.64 |
| 修正后 | 106,661.50 | 149,393.06 | 166,344.66 | |
| 差异额 | -9,257.18 | -5,261.54 | -572.98 | |
| 差异率 | -7.99% | -3.40% | -0.34% |
②在建工程转固时间推迟对折旧费用的影响
由于 2022 年在建工程转固时间的推迟，2022 年将减少折旧费用 2,770.81 万 元，对其他年度不产生影响。具体如下：
金额单位：万元
| 金额单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目**年度 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | |
| 营业成本-折旧与摊销 | 原评估预测数 | 40,692.23 | 43,351.52 | 43,490.55 |
| 修正后 | 37,921.42 | 43,351.52 | 43,490.55 | |
| 差异额 | -2,770.81 | - | - | |
| 差异率 | -6.81% | - | - |
③信息技术服务费及其他成本修正
信息技术服务费主要为标的公司根据终端客户的要求，向第三方机房代维服 务商采购的机架垂直布线，线路插拔等机房操作维护内容。在实际操作过程中， 终端客户支付给标的公司的相关技术服务费收入，与标的公司向第三方机房代维 服务商的采购支出基本上持平。
1-10
评估预测中由于无法准确预测每年终端客户需向标的公司采购的信息技术 服务收入，基于谨慎性原则，未对标的公司信息技术服务费收入进行预测。在对 营业成本中的信息技术费进行评估预测时，按照历史年度营业成本中信息技术服 务费支出占营业收入的比例进行预测，2021 年-2024 年信息技术服务费分别为 9,460.12 万元、15,287.07 万元、20,769.59 万元、22,593.07 万元。2021 年实际信 息技术服务费支出 2,471.24 万元，比预测减少 6,988.88 万元，主要是由于终端客 户逐渐自行向第三方机房代维服务商采购机架垂直布线，线路插拔等机房维护服 务，导致标的公司与第三方机房代维服务商合作比重显著减少。按照 2021 年度 信息技术服务费支出占营业收入的比例对 2022-2024 年信息技术费进行修正调整， 信息技术服务费分别减少 9,258.68 万元、12,171.17 万元、12,943.56 万元，对其 他年度不产生影响。具体如下：
金额单位：万元
| 金额单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目**年度 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | |
| 营业成本-信息技术 服务费 |
原评估预测数 | 15,287.07 | 20,769.59 | 22,593.07 |
| 修正后 | 6,028.39 | 8,598.42 | 9,649.51 | |
| 差异额 | -9,258.68 | -12,171.17 | -12,943.56 | |
| 差异率 | -60.57% | -58.60% | -57.29% |
评估预测 2021-2024 年营业成本中职工薪酬分别为 4,666.32 万元、6,689.32 万元、7,208.62 万元、7,458.52 万元。2021 年营业成本中实际职工薪酬 4,986.24 万元，比预测增加 319.92 万元。基于标的公司业务增长、加强运营人员团队稳 定提高福利待遇的实际情况，2022-2024 年职工薪酬预测考虑分别增加 400.00 万 元、900.00 万元、1,400.00 万元，对其他年度不产生影响。具体如下：
金额单位：万元
| 金额单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目**年度 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | |
| 营业成本-职工薪酬 | 原评估预测数 | 6,689.32 | 7,208.62 | 7,458.52 |
| 修正后 | 6,989.32 | 7,808.62 | 8,358.52 | |
| 差异额 | 400.00 | 900.00 | 1,400.00 | |
| 差异率 | 5.98% | 12.49% | 18.77% |
标的公司 2019 年-2021 年度水费、材料费、维护保养费等其他成本占营业收 入的比例为 2.12%、1.74%、0.93%，平均占比 1.59%，由于营业收入减少及运维
1-11
能力的提高，此类成本项目亦同步有所减少，2022-2024 年分别减少 462.17 万元、 267.50 万元、29.36 万元，对其他年度不产生影响。具体如下：
金额单位：万元
| 金额单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目**年度 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | |
| 营业成本-其他 | 原评估预测数 | 5,907.66 | 7,983.97 | 8,720.92 |
| 修正后 | 5,445.49 | 7,716.47 | 8,691.56 | |
| 差异额 | -462.17 | -267.5 | -29.36 | |
| 差异率 | -7.82% | -3.35% | -0.34% |
经分析测算，信息技术服务费、职工薪酬及水费、材料费、维护保养费等其 他成本 2022-2024 年将综合分别减少 21,148.83 万元、16,500.21 万元、11,745.91 万元，对其他年度不产生影响。
营业成本修正前后差异对比情况如下表所示：
金额单位：万元
| 金额单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目**年度 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | |
| 营业成本合计 | 原评估预测数 | 184,494.96 | 233,968.30 | 249,180.70 |
| 修正后 | 163,046.12 | 216,868.09 | 236,534.80 | |
| 差异额 | -21,348.84 | -16,800.21 | -12,145.90 | |
| 差异率 | -11.57% | -7.18% | -4.87% |
（3）对管理费用的修正
评估预测 2021-2024 年管理费用中职工薪酬分别为 1,951.64 万元、2,082.27 万元、2,221.09 万元、2,309.93 万元。2021 年实际职工薪酬 2,473.38 万元，比预 测增加 521.74 万元。基于标的公司致力提升管理人员素质、提高福利待遇的实 际情况，2022-2024 年职工薪酬预测考虑分别增加 200.00 万元、300.00 万元、400.00 万元。
管理费用修正前后差异对比情况如下表所示：
金额单位：万元
| 金额单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目**年度 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | ||
| 管理费用 | 职工薪 酬 |
原评估预测数 修正后 差异额 |
2,082.27 | 2,221.09 | 2,309.93 |
| 2,382.27 | 2,821.09 | 3,209.93 | |||
| 200.00 | 300.00 | 400.00 |
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| 差异率 | 9.60% | 13.51% | 17.32% | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 其他费 用 |
原评估预测数 | 5,389.40 | 5,715.12 | 5,911.53 | |
| 修正后 | 5,389.40 | 5,715.12 | 5,911.53 | ||
| 差异额 | - | - | - | ||
| 差异率 | - | - | - | ||
| 合计 | 原评估预测数 | 7,771.67 | 8,536.21 | 9,121.46 | |
| 修正后 | 7,471.67 | 7,936.21 | 8,221.46 | ||
| 差异额 | 200.00 | 300.00 | 400.00 | ||
| 差异率 | 2.68% | 3.78% | 4.87% |
（4）融资能力不断提高对财务费用的影响
评估预测平均贷款利率 5.94%，2021 年末平均贷款利率降低至 5.13%，同时 2022 年初企业偿还了部分银行贷款，以目前企业执行贷款利率和贷款余额测算， 2022 年-2024 年财务费用将比原评估预测分别降低 8,166.57 万元、4,209.79 万元、 161.83 万元。
财务费用修正前后差异对比情况如下表所示：
金额单位：万元
| 项目**年度 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | |
|---|---|---|---|---|
| 财务费用 | 原评估预测数 | 30,043.08 | 24,909.94 | 16,148.36 |
| 修正后 | 21,876.51 | 20,700.15 | 15,986.53 | |
| 差异额 | -8,166.57 | -4,209.79 | -161.83 | |
| 差异率 | -27.18% | -16.90% | -1.00% |
综合上述分析，营业收入、营业成本、费用等调整后扣除企业所得税，预计 将导致 2022-2024 年的净利润分别增加 211.15 万元、3,303.12 万元、8,552.00 万 元，评估预测情况差异对标的公司预测业绩不构成重大不利影响。
4 、评估预测情况差异对评估作价的影响
本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，企业自由现金流量=税后净 利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动。 标的公司 2022-2024 年预计净利润分别增加 211.15 万元、3,303.12 万元、8,552.00 万元，折旧与摊销、税后利息费用为加回项，资本性支出未发生变动；营运资金 为业务发展所占用的资金，标的公司主要客户为电信运营商，客户回款较快，净 营运资金变动较小。因此，评估值与净利润的变动趋势基本一致，2022-2024 年
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企业自由现金流量分别净增加 187.44 万元、3,047.41 万元、8,031.01 万元。因此， 2022-2024 年预测业绩的增加以原折现率 11.02%测算，将导致评估值分别增加 180.51 万元、 2,543.40 万元、5,931.67 万元，合计 8,655.58 万元，标的公司的评 估预测情况差异对评估作价未产生不利影响。
综上，结合标的公司实际经营情况，考虑疫情对上电率及爬坡情况变动影响， 通过测算，评估预测情况差异对预测业绩及评估作价未产生不利影响。
上市公司已在重组报告书中，新增了新冠疫情影响的风险。具体如下： 6、新冠疫情的风险
自 2020 年 1 月新冠疫情爆发以来，致使国内外各行各业均遭受了不同程度 的影响。若国内新冠疫情出现反复，标的公司数据中心在建设过程中可能因受疫 情影响导致建设进度放缓，从而导致标的公司数据中心建设周期加长，数据中心 交付时间延后，从而对标的公司的生产经营造成一定的不利影响。
上述内容已在重组报告书“第八节 标的资产评估作价及定价公允性”之“七、 董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（十三）各数据中心 的上电率及爬坡情况与评估报告中相关参数的对比和分析”及在“重大风险提示” 之“二、标的公司有关的风险”之“（二）经营风险”部分进行补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2021 年，标的公司预测净利润为 61,187.57 万元，实现扣非净利润为 71,135.56 万元，标的公司 2021 年经营业绩超过预测情况。
2、截至 2021 年末，对比评估基准日在建数据中心，其建设进度与评估预测 建设进度基本相符，2022 年部分在建数据中心主要受疫情影响交付时间略有延 期，待疫情得以基本控制后预计将很快交付并上电；对比评估基准日已上电的数 据中心，评估预测上电率、预测单价与实际上电率、销售单价均不存在显著差异。
3、结合标的公司实际经营情况，考虑疫情对上电率及爬坡情况变动影响， 预计上海疫情在 5 月底前结束，通过测算，评估预测情况差异对预测业绩及评估
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作价未产生不利影响。
问题 2.
申请文件显示，2019 年、2020 年标的资产毛利率比 2018 年大幅上升，高于 同行业平均毛利率，其中折旧占标的资产营业成本较高。报告期内，润泽科技随 着自身规模的扩大和上电率的提高，固定资产使用效率不断提升，润泽科技的每 1 元固定资产折旧产生的收入为 6.03 元、7.68 元和 9.23 元，而行业可比上市公司 单位折旧摊销产生的平均收入为 10.94 元、6.71 元和 6.57 元。
请上市公司结合标的公司报告期内数据中心上电率情况及对营业收入的影 响、固定资产增加情况、折旧政策、折旧费用的计提情况及合理性等，并对比同 行业可比公司情况，补充说明每 1 元固定资产折旧产生的收入波动趋势与同行业 可比公司变动趋势不同的原因及合理性，并结合标的资产成本构成情况等，并对 比同行业可比公司情况，进一步披露标的资产营业成本核算的充分性。
请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明事项
（一）结合标的公司报告期内数据中心上电率情况及对营业收入的影响、固 定资产增加情况、折旧政策、折旧费用的计提情况及合理性等，并对比同行业可 比公司情况，补充说明每 1 元固定资产折旧产生的收入波动趋势与同行业可比公 司变动趋势不同的原因及合理性
1 、剔除奥飞数据后，报告期内，标的公司每 1 元固定资产折旧产生的收入 波动趋势与同行业可比公司变动趋势相同
报告期内，润泽科技的每 1 元固定资产折旧产生的收入为 6.03 元、7.68 元和 9.23 元，而同行业可比上市公司（国内 A 股）单位折旧摊销产生的平均收入为 10.94 元、6.71 元和 6.57 元，在考虑万国数据、世纪互联和秦淮数据三家海外上 市可比上市公司后，同行业可比上市公司单位折旧摊销产生的平均收入为 6.72
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元、5.42 元和 5.56 元。同行业可比上市公司与标的公司每 1 元固定资产折旧产生 的收入波动情况如下：
| 项目 | 业务模式 | 物业模式 | 项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 光环新网 | 包电+租电 分离 |
自建 | 收入/折旧 | 6.93 | 7.12 | 8.49 |
| 奥飞数据 | 包电+租电 分离 |
自建+租赁 | 收入/折旧 | 6.20 | 6.30 | 13.40 |
| 万国数据 | 包电+租电 分离 |
自建+租赁 | 收入/折旧 | 4.03 | 3.92 | 4.09 |
| 世纪互联 | 包电+租电 分离 |
自建+租赁 | 收入/折旧 | 5.68 | 5.88 | 6.53 |
| 秦淮数据 | 包电+租电 分离 |
自建+租赁 | 收入/折旧 | 4.94 | 3.87 | 1.11 |
| 行业平均水平 | 5.56 | 5.42 | 6.72 | |||
| 剔除奥飞数据后的行业平均水平 | 5.40 | 5.20 | 5.05 | |||
| 润泽科技 | 100%包电 | 自建 | 收入/折旧 | 9.23 | 7.68 | 6.03 |
备注：1、可比上市公司中数据港成本明细中的披露口径为“房屋设备租赁及折旧”， 无法将房屋设备租赁与折旧进行区分，因此上表未对数据港进行列示。
2、租电分离模式为机房服务器电费由客户按其使用电量直接支付给供电公司；包电模 式为第三方数据中心在与客户结算收入中包含机房服务器电费，客户不直接向供电公司支付 电费
同行业可比上市公司收入/折旧平均水平 2018 年较高，主要是由于奥飞数据 在 2018 年前数据中心主要为租赁房产，根据奥飞数据公开披露的资料，其租赁 房产的租金计入运营成本，未入折旧摊销中，导致奥飞数据 2018 年收入/折旧达 到了 13.40，其 2018 年以后自建房产才投入使用，因此 2019 年、2020 年收入/ 折旧降低。剔除奥飞数据的影响后，同行业可比上市公司收入/折旧平均水平分 别为 5.05、5.20、5.40，同行业可比上市公司收入/折旧平均水平呈逐年上升趋势， 与标的公司的变动趋势相同。
根据同行业可比上市公司披露的信息，同行业可比公司均存在包电和租电分 离两种业务模式，而标的公司为 100%包电业务模式，因此，在同等情况下的数 据中心，包电模式的营业收入由于包含了与客户结算的电费，会高于租电分离模 式的营业收入。假设标的公司采用租电分离模式，则报告期内，标的公司收入/ 折旧分别为 4.66、6.13、7.47，标的公司的收入/折旧与同行业可比上市公司相比 差异较小。
2 、标的公司收入 / 折旧逐年上升的原因
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报告期内，标的公司营业收入、折旧等情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年 | 2020 年增长率 | 2019 年 | 2019 年增长率 | 2018 年 |
| 营业收入 | 139,356.15 | 40.93% | 98,881.65 | 57.33% | 62,848.55 |
| 折旧 | 15,104.53 | 17.31% | 12,876.25 | 23.47% | 10,428.50 |
| 收入/折旧 | 9.23 | 20.18% | 7.68 | 27.36% | 6.03 |
| 上电率 | 82.86% | 12.19% | 73.86% | 14.69% | 64.40% |
| 单机柜综合投资额 | 16.07 | -5.24% | 16.95 | -18.87% | 20.90 |
注：单机柜综合投资额=固定资产原值/机柜数量
根据公式可知，收入/折旧=（上电机柜数量单机柜平均收入）/（固定资产 均值折旧率）=（机柜总数量上电率单机柜平均收入）/（机柜总数量单机柜 综合投资额折旧率）=（上电率单机柜平均收入）/（单机柜综合投资额折旧 率）。因此，影响该指标的参数包括四个因素：上电率、单机柜平均收入、单机 柜综合投资额、折旧率，该指标与上电率、单机柜平均收入正向变动，与单机柜 综合投资额、折旧率反向变动。对于同一企业而言，由于单机柜平均收入和折旧 率在报告期各年变动不大，因此报告期各年标的公司“收入/折旧”主要受上电 率和单机柜综合投资额两个因素影响，其中上电率是正向影响，单机柜综合投资 额是反向影响。
根据上表可知，报告期内，标的公司 2019 年收入/折旧值 7.68比 2018 年 6.03， 增加 1.65，增长率为 27.36%，主要是由于标的公司 2019 年上电率比 2018 年增 长 14.69%，以及单机柜综合投资额降低 18.87%所导致。标的公司 2020 年收入/ 折旧值 9.23 比 2019 年 7.68，增加 1.55，增长率为 20.18%，主要是由于标的公司 2020 年上电率比 2019 年增长 12.19%，以及单机柜综合投资额降低 5.24%所导致。
3 、标的公司收入 / 折旧与可比上市公司比较情况
标的公司可比上市公司中光环新网的物业模式为自建，与标的公司的物业模 式相同，其他上市公司均为自建+租赁模式，且均未完整披露租赁相关数据，因 此，仅对标的公司收入/折旧与光环新网进行比较。另外，从光环新网公开披露 的数据，其仅在 2020 年披露了其上电率情况，此处只对比分析标的公司与光环 新网，2020 年的相关指标情况。
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2020 年标的公司收入/折旧值为 9.23，光环新网为 6.93，差异率为 33.05%， 下面分别就上电率、单机柜综合投资额及单机柜收入水平，对标的公司与光环新 网收入/折旧影响分析如下：
（1）上电率影响分析
| （1）上电率影响分析 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 光环新网 | 标的公司 | 差异率 |
| ①2020年IDC服务收入 | 166,767.00 | 139,356.15 | |
| ②上电率 | 77.50% | 82.86% | |
| ③100%上电率收入（③=①/②） | 215,183.23 | 168,182.66 | |
| ④剔除上电率影响的收入/折旧 | 8.95 | 11.13 | 24.44% |
注：光环新网披露其上电率为 75%-80%，取值中间值为 77.50%
由上表可知，在剔除上电率影响的情况下，润泽科技和光环新网收入/折旧 值得差异率由 33.05%下降到 24.44%，上电率对润泽科技收入/折旧水平影响为 8.61%。
（2）单机柜综合投资额的影响分析
| 项目 | 光环新网 | 标的公司 | 差异率 |
|---|---|---|---|
| ①2020年末固定资产原值 | 646,007.17 | 426,271.22 | |
| ②2020年末机柜数 | 38,000.00 | 27,000.00 | |
| ③单机柜综合投资额（③=①/②） | 17.00 | 15.79 | -7.13% |
| ④剔除单机柜综合投资额影响的固定资 产折旧 |
22,333.84 | 15,104.53 | |
| ⑤剔除单机柜综合投资额影响收入/折 旧 |
9.63 | 11.13 | 15.57% |
注：1、标的公司 2020 年末固定资产原值为剔除 2020 年 12 月投产的 A18 数据中心后的 固定资产原值。
2、光环新网剔除单机柜综合投资额影响的固定资产折旧=光环新网 2020 年折旧额（1+ 单机柜综合投资额差异率）=光环新网 2020 年折旧额（1-7.13%）
由上表可知，在剔除上电率和单机柜综合投资额影响的情况下，润泽科技和 光环新网收入/折旧值得差异率由 24.44%下降到 15.57%，单机柜综合投资额对润 泽科技收入/折旧水平影响为 8.87%。
（3）单机柜收入水平的影响分析
| 项目 | 光环新网 | 标的公司 | 差异率 |
|---|---|---|---|
| ①100%上电率收入 | 215,183.23 | 168,182.66 |
1-18
| ②2020年底投产机柜数 | 38,000.00 | 27,000.00 | |
|---|---|---|---|
| ③单机柜平均收入水平（③=①/②） | 5.66 | 6.23 | 10.00% |
| ④剔除单机柜平均收入水平影响的 100%上电率收入 |
236,701.55 | 168,182.66 | |
| ⑤剔除单机柜综合投资额影响的固定资 产折旧 |
22,333.84 | 15,104.53 | |
| ⑥剔除单机柜收入水平影响收入/折旧 | 10.60 | 11.13 | 5.06% |
注：1、光环新网剔除单机柜平均收入水平影响的 100%上电率收入=光环新网 2020 年 100%上电率收入（1+单机柜平均收入水平差异率）=215,183.23（1+10.00%）
由上表可知，在剔除上电率、单机柜综合投资额和单机柜平均收入水平影响 的情况下，润泽科技和光环新网收入/折旧值得差异率由 15.57%下降到 5.06%， 单机柜平均收入水平对润泽科技收入/折旧水平影响为 10.01%。
根据上述分析，2020 年标的公司收入/折旧值为 9.23，光环新网为 6.93，差 异率为 33.05%，差异原因主要为标的公司上电率更高，单机柜综合投资额更低、 单机柜收入水平更高，其中上电率影响 8.61%，单机柜综合投资额影响为 8.87%， 单机柜平均收入影响为 10.01%。剔除以上要素对收入/折旧水平的影响后，光环 新网和标的公司收入/折旧水平的差异率仅为 5.06%，不存在重大差异。
4 、标的公司和可比上市公司折旧政策、折旧费用的计提情况及合理性
标的公司与同行业上市公司的固定资产折旧政策总结如下：
| 公司 | 标的公司 | 标的公司 | 光环新网 | 光环新网 | 数据港 | 数据港 | 宝信软件 | 宝信软件 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 分类 | 折旧年 限 |
残值率 （%） |
折旧 年限 |
残值率 （%） |
折旧 年限 |
残值率 （%） |
折旧 年限 |
残值率 （%） |
| 房屋建筑物 | 25-40 | 5 | 40 | 5 | 20-30 | 5 | 20-30 | 4-10 |
| 数据中心设备 | 8-15 | 5 | 5-20 | 5 | 10 | 5 | 5-14 | 4 |
| 运输设备 | 5 | 5 | 10 | 5 | 5 | 5 | 5-10 | 4 |
| 办公设备及其 他 |
3-5 | 5 | 3-10 | 0.3-5 | 5 | 5 | - | - |
| 公司 | 万国数据 | 世纪互联 | 秦淮数据 | |||||
| 分类 | 折旧年 限 |
残值率 （%） |
折旧年限 | 残值 率（%） |
折旧年限 | 残值率 （%） |
||
| 房屋建筑物 | 租赁期 限和30 年中较 短者 |
未披露 | 自建机房：25-46 年租赁机房：租 赁期限和预期使 用年限中较短者 |
未披露 | 自建机房：20-40 年租赁机房：租 赁期限和预期使 用年限中较短者 |
未披露 | ||
| 数据中心设备 | 10-20 | 1-10年 | 10-20年 |
1-19
| 运输设备 | 3-5 | 2-8年 | 5年 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 办公设备及其 他 |
3-5 | 未披露 | 3-5年 |
由上表可以看出，润泽科技的固定资产折旧年限为 25-40 年，可比上市公司 光环新网的固定资产折旧年限为 40 年，世纪互联的自建机房折旧年限为 25-46 年，润泽科技的固定资产折旧年限短于光环新网和世纪互联；润泽科技的数据中 心设备折旧年限为 8-15 年，可比上市公司光环新网的数据中心设备折旧年限为 5-20 年，秦淮数据的数据中心设备折旧年限为 10-20 年，润泽科技的数据中心设 备折旧年限短于光环新网和秦淮数据。整体来看，相较于可比上市公司的固定资 产折旧政策，润泽科技的固定资产折旧政策不存在重大差异，标的公司折旧费用 的计提较为谨慎，具有合理性。
（二）结合标的资产成本构成情况等，并对比同行业可比公司情况，进一 步披露标的资产营业成本核算的充分性
1 、与同行业可比公司对比，标的资产成本构成合理
报告期内，润泽科技主营业务成本构成情况如下：
单位：万元、%
| 单位：万元、% | 单位：万元、% | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 电费 | 38,535.24 | 59.02 | 28,881.30 | 56.51 | 22,045.04 | 55.92 |
| 固定资产折 旧 |
15,104.52 | 23.13 | 12,876.26 | 25.2 | 10,428.50 | 26.45 |
| 信息技术服 务费 |
6,178.92 | 9.46 | 5,033.90 | 9.85 | 3,733.54 | 9.47 |
| 职工薪酬 | 2,836.78 | 4.34 | 1,959.67 | 3.83 | 1,275.99 | 3.24 |
| 水费 | 887.31 | 1.36 | 622.95 | 1.22 | 336.5 | 0.85 |
| 材料费 | 744.52 | 1.14 | 871.01 | 1.7 | 884.26 | 2.24 |
| 其他 | 1,004.00 | 1.54 | 859.20 | 1.68 | 721.74 | 1.83 |
| 合计 | 65,291.29 | 100 | 51,104.29 | 100 | 39,425.57 | 100 |
可比上市公司在年报中披露营业成本构成及各成本要素占 IDC 业务收入的 比重情况如下：
单位：万元
数据港 IDC 服务业务营业成本构成
1-20
| 项目 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 电费 | 16,638.57 | 32.24% | 19,906.09 | 45.57% | 21,097.56 | 51.75% |
| 房屋设备租赁及 折旧 |
29,315.78 | 56.80% | 18,700.45 | 42.81% | 16,089.91 | 39.47% |
| 其他 | 5,655.30 | 10.96% | 5,073.23 | 11.61% | 3,578.91 |
8.78% |
| 合计 | 51,609.66 | 100.00% | 43,679.78 | 100.00% | 40,766.38 | 100.00% |
单位：万元
光环新网 IDC 及其增值服务营业成本构成
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 光环新网IDC 及其增值服务营业成本构成 | ||||||
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 电费 | 34,879.66 | 46.32% | 31,827.87 | 44.78% | 26,203.29 | 46.83% |
| 折旧摊销 | 24,048.88 | 31.94% | 21,915.05 | 30.83% | 15,225.54 | 27.21% |
| 技术服务费 | 4,082.97 | 5.42% | 3,551.56 | 5.00% | 3,593.21 | 6.42% |
| 人工成本 | 3,923.42 | 5.21% | 3,535.63 | 4.97% | 2,806.38 | 5.02% |
| 带宽使用费 | 2,855.55 | 3.79% | 4,774.73 | 6.72% | 4,012.26 | 7.17% |
| 维修、维保及物 料消耗 |
1,983.83 | 2.63% | 2,053.43 | 2.89% | 2,541.85 | 4.54% |
| 租赁费 | 1,576.77 | 2.09% | 1,492.95 | 2.10% | - | 0.00% |
| 房租及物业费 | 1,309.10 | 1.74% | 1,324.02 | 1.86% | 1,014.85 | 1.81% |
| 水费 | 618.99 | 0.82% | 594.51 | 0.84% | 481.07 | 0.86% |
| 其他 | 14.82 | 0.02% | 7.60 | 0.01% | 79.98 | 0.14% |
| 合计 | 75,293.99 | 100.00% | 71,077.34 | 100.00% | 55,958.43 | 100.00% |
单位：万元
奥飞数据 IDC 服务业务营业成本构成
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 奥飞数据IDC 服务业务营业成本构成 | ||||||
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 运营成本 | 22,964.47 | 42.35% | 18,589.13 | 55.22% | 16,405.75 | 75.11% |
| 折旧摊销 | 12,113.36 | 22.34% | 7,090.21 | 21.06% | 2,245.92 | 10.28% |
| 水电 | 4,505.67 | 8.31% | 1,935.84 | 5.75% | 509.61 | 2.33% |
| 租赁 | 13,342.21 | 24.60% | 4,659.91 | 13.84% | 1,547.28 | 7.08% |
| 人工 | 888.75 | 1.64% | 973.8 | 2.89% | 919.07 | 4.21% |
| 其他费用 | 414.01 | 0.76% | 416.05 | 1.24% | 215.42 | 0.99% |
| 合计 | 54,228.47 | 100.00% | 33,664.94 | 100.00% | 21,843.04 | 100.00% |
注：可比上市公司 2021 年公开数据中未披露最新的 IDC 业务成本分类详细明细，故未
1-21
列示对比。海外上市的可比上市公司万国数据、秦淮数据和世纪互联未披露其 IDC 业务的 成本分类详细明细。
除可比上市公司宝信软件未披露其 IDC 业务的营业成本构成明细外，通过 对比光环新网、数据港和奥飞数据三家可比上市公司的 IDC 业务成本构成明细， 可以看出同行业可比公司的营业成本中主要为电费、固定资产折旧和人工成本， 其中奥飞数据的营业成本中折旧摊销费用占比相对较低的原因为奥飞数据的数 据中心中自持比例较低，营业成本中主要的运营成本为租用其他第三方数据中心 产生的运营成本。
报告期内，标的公司主营业务成本主要为电费、固定资产折旧、信息技术服 务费、职工薪酬等。与光环新网相比，润泽科技的成本中不包含带宽使用费、租 赁费和房租及物业费，主要原因为润泽科技的业务模式为批发模式，无需向电信 运营商采购带宽，故在成本中不存在带宽使用费。润泽科技的数据中心均为自建 数据中心，不存在租赁数据中心的情况，所以在成本中不存在租赁费用和房租及 物业费。
报告期内，润泽科技所有投产数据中心均位于环京地区，可比上市公司中光 环新网的数据中心主要位于京郊和环京地区，润泽科技与光环新网数据中心业务 成本占收入比率对比情况如下：
| 公司名称 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|
| 光环新网 | 45.15% | 45.54% | 43.30% |
| 润泽科技 | 46.85% | 51.68% | 62.73% |
从上表可以看出，2020 年润泽科技与光环新网数据中心业务成本占收入比 率较为接近，不存在较大差异。
综上所述，报告期内，润泽科技的营业成本构成与可比上市公司的营业成本 构成无重大差异，主要的成本为电费和固定资产折旧和人工成本。主营业务成本 构成中与可比上市公司的差异主要系业务模式、物业模式等经营模式差异引起。 与可比上市公司光环新网相比，成本占收入的比率没有较大差异，润泽科技营业 成本核算合理。
二、中介机构核查意见
1-22
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司每 1 元固定资产折旧产生的收入呈逐年上升趋势， 主要是由于标的公司数据中心上电率逐年提高所致，同行业可比上市公司剔除主 要以租赁房产的奥飞数据的影响后，同行业可比上市公司每 1 元固定资产折旧产 生的收入分别为 5.05、5.20、5.40，同行业可比上市公司也呈逐年上升趋势，与 标的公司的变动趋势相同。标的公司每 1 元固定资产折旧产生的收入高于同行业 上市公司主要是由于标的公司上电率高于同行业上市公司，以及标的公司数据中 心建设成本低于同行业上市公司所致。
2、标的公司的营业成本构成与可比上市公司的营业成本构成无重大差异， 主要的成本为电费和固定资产折旧和人工成本。主营业务成本构成中与可比上市 公司的差异主要系业务模式、物业模式等经营模式差异引起。与可比上市公司光 环新网相比，成本占收入的比率没有较大差异，标的公司营业成本核算合理。
问题 3.
申请文件显示，标的资产实际控制人周超男之子李笠，分别持有本次交易对 方北京天星汇市政工程有限公司 30%股权和共青城润湘投资合伙企业（有限合伙） 21.52%的股权。本次交易中，标的资产仅将周超男认定为实际控制人，且未将周 超男和李笠认定为一致行动人。
请上市公司补充披露：（1）披露标的资产历史上实际控制人认定及变化情况， 李笠是否曾为标的资产的实际控制人；（2）结合李笠对标的资产的持股变化情况、 在标的资产及其股东的任职情况、对标的资产生产经营及重大事项的影响等，充 分论证未将李笠认定为实际控制人及实际控制人一致行动人的原因及合理性，申 报文件中关于实际控制人的认定是否准确；（3）披露李笠的个人简历及对外投资 情况，与标的资产是否存在交易往来，是否存在通过未认定实际控制人而规避同 业竞争的情形；李笠是否存在不适宜担任实际控制人的情形。
请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
一、补充披露事项
1-23
（一）披露标的资产历史上实际控制人认定及变化情况，李笠是否曾为标的 资产的实际控制人
根据润泽科技、天童通信、北京天星汇、京津冀润泽的工商资料并经查询 国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.gdgs.gov.cn），截至本落实函回复出具 日，李笠直接或间接持有标的资产的股权比例历史变化情况如下：
| 序 号 |
标的资产的 历次股权变 化 |
变动后的股权结构 | 周超男控制的标的 资产股权比例 |
李笠间接 持有的股 权比例 |
实际控 制人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2009年8月， 润泽科技设 立 |
天童通信50% |
通过天童通信、北京 天星汇，间接控制润 泽科技100%的股权 |
15.00% | 周超男 |
| 北京天星汇50% | |||||
| 2 | 2010年1月， 第一次股权 转让 |
天童通信99% |
通过天童通信、北京 天星汇，间接控制润 泽科技100%的股权 |
0.30% | 周超男 |
| 北京天星汇1% | |||||
| 3 | 2013年6月， 第一次增资 |
天童通信99.6% |
通过天童通信、北京 天星汇，间接控制润 泽科技100%的股权 |
0.12% | 周超男 |
| 北京天星汇0.4% | |||||
| 4 | 2014年9月， 第二次股权 转让 |
天童通信89.6% |
通过天童通信间接 控制润泽科技 89.60%的股权 |
0.26% | 周超男 |
北京天星汇0.4% |
|||||
| 建信资本10% | |||||
| 5 | 2015年8月， 第二次增资 |
天童通信88.72% | 通过天童通信间接 控制润泽科技 88.72%的股权 |
0.26% | 周超男 |
北京天星汇0.4% |
|||||
| 建信资本9.9% | |||||
| 55名自然人0.98% | |||||
| 6 | 2015年8月， 第三次股权 转让 |
天童通信78.82% | 通过天童通信间接 控制润泽科技 78.82%的股权 |
0.26% | 周超男 |
北京天星汇0.4% |
|||||
| 建信资本19.8% | |||||
| 55名自然人0.98% | |||||
| 7 | 2016年1月， 第三次增资 |
天童通信77.84% | 通过天童通信间接 控制润泽科技 77.84%的股权 |
0.2535% | 周超男 |
北京天星汇0.39% |
|||||
建信资本19.56% |
|||||
| 55名自然人0.97% | |||||
| 泽睿科技1.24% | |||||
| 8 | 2017年1月， 第四次股权 转让 |
天童通信77.84% |
通过天童通信间接 控制润泽科技 77.84%的股权 |
0.3682% | 周超男 |
北京天星汇0.39% |
|||||
| 银华资本19.56% |
1-24
| 序 号 |
标的资产的 历次股权变 化 |
变动后的股权结构 | 周超男控制的标的 资产股权比例 |
李笠间接 持有的股 权比例 |
实际控 制人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 55名自然人0.97% | |||||
| 泽睿科技1.24% | |||||
| 9 | 2019年5月， 第五次股权 转让 |
天童通信97.40% | 通过天童通信、北京 天星汇间接控制润 泽科技97.79%的股 权 |
0.1170% | 周超男 |
北京天星汇0.39% |
|||||
| 55名自然人0.97% | |||||
| 泽睿科技1.24% | |||||
| 10 | 2020年8月， 股东变更 |
京津冀润泽97.40% | 通过京津冀润泽、北 京天星汇间接控制 润泽科技97.79%的 股权 |
0.1170% | 周超男 |
北京天星汇0.39% |
|||||
| 55名自然人0.97% | |||||
| 泽睿科技1.24% | |||||
| 11 | 2020年11 月，第六次股 权转让、第四 次增资 |
京津冀润泽82.9837% | 通过京津冀润泽、北 京天星汇间接控制 润泽科技83.3440% 的股权 |
0.1081% | 周超男 |
| 北京天星汇0.3603% | |||||
| 55名自然人0.8936% | |||||
| 泽睿科技1.1438% | |||||
| 合肥弘博3.4646% | |||||
| 宁波枫文2.7712% | |||||
| 中金盈润2.0784% | |||||
| 启鹭投资2.0784% | |||||
| 平盛安康1.8706% | |||||
| 上海炜贯1.5934% | |||||
| 平安消费0.6928% | |||||
| 上海森佐0.0693% | |||||
| 12 | 2020年11 月，第五次增 资 |
京津冀润泽81.9547% | 通过京津冀润泽、北 京天星汇间接控制 润泽科技82.3105% 的股权 |
0.3736% | 周超男 |
| 合肥弘博3.4216% | |||||
| 宁波枫文2.7368% | |||||
| 中金盈润2.0526% | |||||
| 启鹭投资2.0526% | |||||
| 平盛安康1.8474% | |||||
| 上海炜贯1.5737% | |||||
| 润湘投资1.2399% | |||||
| 泽睿科技1.1296% | |||||
| 润和合伙0.7294% |
1-25
| 序 号 |
标的资产的 历次股权变 化 |
变动后的股权结构 | 周超男控制的标的 资产股权比例 |
李笠间接 持有的股 权比例 |
实际控 制人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 平安消费0.6842% | |||||
| 北京天星汇0.3558% | |||||
| 润惠合伙0.1532% | |||||
| 上海森佐0.0684% |
如上表所示，自润泽科技设立之日起至今，周超男通过天童通信、北京天星 汇、京津冀润泽等公司间接控制的润泽科技的股权比例均超过总股本的三分之二， 其一直系润泽科技的实际控制人，未发生变化。润泽科技历史上，李笠通过北京 天星汇、润湘投资等公司间接持有润泽科技股权，除 2009 年润泽科技设立之初 时李笠间接持股比例为 15%以外（2009 年润泽科技设立之初，李笠通过北京天 星汇间接持股 15%，此时北京天星汇未实际缴付出资，实缴出资额为 0 元；2010 年，润泽科技第一次股权转让并变更实收资本完成后，北京天星汇仅持有润泽科 技 1%股权，李笠通过北京天星汇间接持股比例降至 0.3%），此后均未超过 0.4%， 无法对润泽科技施加控制，不存在历史上曾为润泽科技的实际控制人的情况。
（二）结合李笠对标的资产的持股变化情况、在标的资产及其股东的任职情 况、对标的资产生产经营及重大事项的影响等，充分论证未将李笠认定为实际 控制人及实际控制人一致行动人的原因及合理性，申报文件中关于实际控制人 的认定是否准确
1 、未将李笠认定为实际控制人的原因及合理性
（ 1 ）李笠对标的资产的持股变化情况
根据润泽科技、北京天星汇、润湘投资的工商资料以及李笠填写的《董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员调查表》，并经查询国家企业信用信息公示 系统（http://gsxt.gdgs.gov.cn），报告期内，李笠对标的资产的持股变化情况如 下：
1）2018 年 1 月，北京天星汇持有润泽科技 0.39%的股权。天童通信持有北 京天星汇 70%的股权，为北京天星汇的控股股东；李笠未持有天童通信股权，仅 持有北京天星汇 30%的股权，因此，李笠无法对北京天星汇形成控制。故，李笠
1-26
仅通过北京天星汇间接持有润泽科技 0.117%的股权。
2）2020 年 11 月，润泽科技与润湘投资等主体签署《关于润泽科技发展有 限公司之增资协议》，同意润湘投资以 3,485.00 万元认缴新增注册资本中的 697.00 万元，润湘投资持有润泽科技 1.2399%的股权。润湘投资系润泽科技用于股权激 励的员工持股平台，润湘投资的执行事务合伙人为沈晶玮。其中，沈晶玮担任普 通合伙人，持有润湘投资 15.7819%的合伙份额；李笠系润湘投资的有限合伙人 之一，持有润湘投资 21.5208%的合伙份额。根据《共青城润湘投资合伙企业（有 限合伙）合伙协议》的约定，执行事务合伙人对外代表合伙企业，除合伙协议规 “ ” “ ” “ 定的 新合伙人入伙 、 合伙人与本合伙企业进行交易 、 执行合伙人的更换” 等应由全体合伙人一致同意的事项以外，合伙企业的全部事项均由普通合伙人决 定。李笠作为有限合伙人，不对外代表润湘投资执行合伙事务，亦不能自行决定 合伙企业的事项，无法对润湘投资形成控制。基于此，李笠通过润湘投资间接新 增持有润泽科技 0.2668%的股权。
综上所述，截至本落实函回复出具日，李笠通过北京天星汇和润湘投资合计 仅间接持有润泽科技 0.3736%的股权，由于李笠对本次交易的交易对方北京天星 汇和润湘投资均无法形成控制，因此，李笠无法支配上述间接持有的润泽科技 0.3736%股权的表决权。
（ 2 ）李笠在标的资产及其股东的任职情况
根据润泽科技、北京天星汇、润湘投资的工商资料以及李笠填写的《董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员调查表》，并经查询国家企业信用信息公示 系统（http://gsxt.gdgs.gov.cn），报告期内，李笠在标的资产及其股东的任职情 况如下：
| 序号 | 任职公司名称 | 与标的资产的关系 | 任职期间 | 任职情况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 润泽科技发展有 限公司 |
标的资产 | 2018年1月1日至今 | 董事、总经理 |
| 2 | 北京天星汇市政 工程有限公司 |
标的资产股东，持 有 标的 资产 0.3558%股权 |
2018年1月1日至今 | 董事长 |
| 2018年1月1日至2021 年5月10日 |
总经理 |
（ 3 ）李笠对标的资产生产经营及重大事项的影响
1-27
根据润泽科技、周超男和李笠出具的书面说明，并经对周超男、李笠的访谈， 自 2009 年润泽科技成立以来，周超男一直担任润泽科技法定代表人、董事长等 职务，全面负责标的资产战略、重大经营决策、重要经营管理制度的制定等；李 笠于 2013 年 7 月加入润泽科技，任润泽科技副总裁和董事职务，并于 2017 年 1 月起担任润泽科技总经理和董事职务，主要负责市场拓展及销售工作。标的资产 的整体经营决策仍由周超男作为董事长作出，为确保决策的合理性、科学性和可 执行性，会根据具体决策事项，与标的资产相应的董事、监事和高级管理人员以 及业务部门和其他职能部门沟通、讨论、分析。李笠可以基于其所任职务以及主 要负责的业务板块参与经营决策事项的讨论、分析，但标的资产的总体经营决策 和战略规划最终仍由周超男作出。
（ 4 ）未将李笠认定为实际控制人的依据
1 ）李笠未直接持有标的资产的股权，也无法通过对标的资产的股东北京天 星汇和润湘投资施加控制从而间接支配标的资产股权的表决权
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条"实际控制人没有发 生变更"的理解和适用--证券期货法律适用意见第 1号》（证监法律字[2007]15 号） 规定：“二、公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支 配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认 定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际 情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员 的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。三、发行人及其保荐人和律师主 张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有 公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；……”。
由于李笠未直接持有标的资产的股权，也无法通过对标的资产的股东北京天 星汇和润湘投资施加控制从而间接支配标的资产股权的表决权，李笠无法通过润 泽科技的股东会对润泽科技的生产经营及重大事项施加重大影响，故其并不具备 《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条"实际控制人没有发生变更"的 理解和适用--证券期货法律适用意见第 1 号》所规定的被认定为标的资产共同控 制人的条件。
1-28
2 ）李笠对标的资产生产经营及重大事项的决策无法施加决定性影响
周超男通过京津冀润泽、北京天星汇间接控制了润泽科技三分之二以上的股 权，足以通过股东会对润泽科技的生产经营及重大事项施加重大影响。自 2009 年润泽科技成立以来，周超男一直担任润泽科技法定代表人、董事长等职务，全 面负责标的资产战略、重大经营决策、重要经营管理制度的制定。李笠可以基于 其所任职务以及主要负责的业务板块参与润泽科技经营决策事项的讨论、分析， 但润泽科技的总体经营决策和战略规划最终仍由周超男做出。故，李笠对标的资 产生产经营及重大事项的决策无法施加决定性影响。
3 ）周超男控制的京津冀润泽和北京天星汇可以实质决定李笠所任的标的资 产董事和总经理的职务任免
根据润泽科技、京津冀润泽、北京天星汇和平盛安康、上海炜贯、平安消费、 宁波枫文、弘博投资、中金盈润、启鹭投资和上海森佐等投资者于 2020 年 10 月 28 日签订的《投资协议》约定，润泽科技设立董事会，由 5 名董事组成，由京 津冀润泽和北京天星汇有权委派 4 名董事，投资者中投资金额最高者有权委派 1 名董事。鉴于周超男可以控制京津冀润泽和北京天星汇，故，周超男有权通过京 津冀润泽和北京天星汇决定非由投资者推荐的董事任免，并通过董事会对润泽科 技的高级管理人员任免施加决定性影响。因此，周超男控制的京津冀润泽和北京 天星汇可以实质性决定李笠所任的标的资产董事和总经理职务的任免。
4）截至本落实函回复出具日，李笠仅通过北京天星汇和润湘投资间接持有 润泽科技的少量股权。北京天星汇的控股股东为天童通信，周超男持有天童通信 75%股权，周超男系北京天星汇的实际控制人。因此，北京天星汇作为周超男的 一致行动人已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺“通过本次重组取得的 上市公司股份自本次发行股份购买资产相关股份发行结束之日起 36 个月内不转 让”。润湘投资作为润泽科技的员工持股平台，其执行事务合伙人为沈晶玮，润 湘投资也已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺“通过本次重组取得的上市 公司股份自本次发行股份购买资产相关股份发行结束之日起 36 个月内不转让”。 同时，李笠作为润湘投资的有限合伙人，其也已出具《关于股份锁定期的承诺函》， 承诺“所持有的润湘投资的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起
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36 个月内亦不进行转让。”2022 年 4 月 19 日，比照润泽科技实际控制人周超男 此前出具的承诺，李笠就其所持有的北京天星汇的股权出具了《关于股份锁定期 的承诺函》，承诺如下：“1、本承诺人所持有的北京天星汇的股权自本次发行 股份购买资产实施完成之日起 36 个月内不进行转让。2、本次重组完成后 6 个月 内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最 终发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行 股份购买资产的最终发行价格的，本承诺人所持有的北京天星汇的股权的上述锁 定期自动延长至少 6 个月。3、自本次发行股份购买资产的发行结束日后 36 个月 （“锁定期”）届满后，盈利预测补偿期内，因北京天星汇持有的股份数量（“继续 锁定股份”）需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，本承诺 人所持有的北京天星汇的股权亦比照北京天星汇的锁定数量同比例满足锁定要 求。4、上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。若 北京天星汇就其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期安排 根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本 承诺人所持有的北京天星汇的股权的锁定期也相应比照进行调整。”如上述，李 笠就其通过北京天星汇和润湘投资间接持有的润泽科技少量股权均已做出股份 锁定承诺，不存在通过未认定李笠为实际控制人而规避或减少其股份锁定期的情 形。
综上所述，未将李笠认定为实际控制人具有合理性。
2 、未将李笠认定为实际控制人一致行动人的原因及合理性
根据《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）第八十三条规定：“一致 行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的 一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权 益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资 者有下列情形之一的，为一致行动人：……（十）在上市公司任职的董事、监事、 高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前 项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；……”。
鉴于：
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（1）报告期内，李笠未直接持有润泽科技的股权，同时因其无法对润泽科技 的直接或间接股东施加控制，故其也无法通过其直接或者间接控制的企业持有润 泽科技的股权或享有表决权；
（2）经查阅润泽科技的工商登记资料，历次股东会、董事会、监事会等内部 决策资料，根据润泽科技、周超男和李笠出具的书面说明，并经对周超男、李笠 的访谈，报告期内，李笠作为润泽科技的董事和总经理，周超男作为润泽科技的 董事长和实际控制人，其各自均依据本人各自意愿独立参与决策，周超男所控制 的京津冀润泽、北京天星汇在参与润泽科技股东会审议时，不存在依据李笠的指 示和表决意向进行决策的情况，亦不存在委托李笠进行表决的情况。
（3）截至本落实函回复出具日，李笠仅通过北京天星汇和润湘投资间接持有 润泽科技的少量股权。如上述，北京天星汇和润湘投资已出具股份锁定承诺；李 笠就其通过北京天星汇和润湘投资间接持有的润泽科技少量股权也均已作出股 份锁定承诺，不存在通过未认定李笠为实际控制人一致行动人而规避或减少本次 交易的交易对方以及李笠的股份锁定期的情形。
因此，李笠既无法通过其所持有北京天星汇和润湘投资的股权/合伙份额， 与周超男共同扩大周超男所持有的润泽科技的表决权数量，李笠也不存在通过协 议、其他安排，与周超男共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量 的行为或者事实，更不存在通过未将李笠认定为润泽科技的实际控制人一致行动 人而规避或减少本次交易的交易对方以及李笠的股份锁定期的情形。
综上所述，本次交易中，未将李笠认定为实际控制人一致行动人符合《上市 公司收购管理办法》的有关规定，具有合理性。
（三）披露李笠的个人简历及对外投资情况，与标的资产是否存在交易往来， 是否存在通过未认定实际控制人而规避同业竞争的情形；李笠是否存在不适宜 担任实际控制人的情形。
1 、李笠的个人简历和对外投资情况，与标的资产是否存在交易往来，是否 存在通过未认定实际控制人而规避同业竞争的情形
经查阅润泽科技的工商登记资料以及李笠填写的《董事、监事、高级管理人
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员及核心技术人员调查表》，并经对李笠进行访谈，李笠的个人简历如下：
李笠，男，1983 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。 2004 年至 2013 年 7 月，就职于天童通信网络有限公司，历任施工员、销售经理、 市场总监、副总裁、常务副总裁；2013 年 7 月加入润泽科技发展有限公司，任 润泽科技董事和副总裁职务，现任润泽科技董事、总经理。
根据李笠出具的说明，经查阅李笠填写的《董事、监事、高级管理人员及核 心技术人员调查表》，并经查询国家企业信用信息公示系统 （http://gsxt.gdgs.gov.cn）以及对李笠进行访谈，截至 2021 年 12 月 31 日，李笠的 对外投资情况如下：
| 序 号 |
对外投资企业名称 | 出资金额（元） | 持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京天星汇市政工 程有限公司 |
3,000,000.00 | 30.00% | 施工总承包；专业承包；零售电 子产品、通讯设备、机械设备、 计算机软件及辅助设备；计算机 系统服务；数据处理；基础软件 服务、应用软件服务（不含医用 软件）。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不 得从事本区产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） |
| 2 | 共青城润惠投资管 理合伙企业（有限 合伙） |
3,000,000.00 | 30.00% | 资产管理，投资管理 |
| 3 | 共青城润湘投资合 伙企业（有限合伙） |
7,500,000.00 | 21.52% | 项目投资，实业投资 |
| 4 | 天童数字科技产业 有限公司 |
100,000,000.00 | 10.00% | 工程和技术研究与实验发展；软 件开发；技术开发、咨询、转让； 计算机系统集成；销售计算机、 软件及辅助设备、通讯设备、五 金产品（不含电动自行车）、电气 设备、机械设备、电子产品；承 办展览展示；会议服务（不含食 宿）；物业管理。（市场主体依法 自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市 产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） |
| 5 | 笠恒投资管理有限 | 50,000,000.00 | 80.00% | 项目投资；资产管理；经济贸易 |
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| 序 号 |
对外投资企业名称 | 出资金额（元） | 持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 公司 | 咨询；企业管理；技术推广服务； 企业管理咨询；产品设计；税务 咨询；财务咨询，代理记账 |
|||
| 6 | 北京银盾泰安网络 科技有限公司 |
5,000,000.00 | 50.00% | 技术推广；技术开发；技术咨询； 技术服务；技术转让；技术检测； 代售火车票；体育运动项目经营 （不含高危险性体育运动项目）； 公共关系服务；基础软件服务； 应用软件服务（不含医用软件）； 计算机系统集成；数据处理；经 济贸易咨询；企业策划；企业管 理；电脑图文设计、制作；产品 设计；软件开发；维修计算机（仅 限上门维修）；零售计算机软件及 辅助设备；专业承包；经营电信 业务；互联网信息服务。 |
| 7 | 北京欣诺与恒控股 有限公司 |
200,000.00 | 20.00% | 项目投资；资产管理；经济贸易 咨询；企业策划；企业管理；企 业管理咨询；产品设计；电脑图 文设计、制作；维修计算机 |
| 8 | 廊坊爱巴乐慢生活 互联网科技有限公 司 |
50,000.00 | 10.00% | 互联网技术开发、互联网信息服 务；家居用品的定制、安装、销 售及供应链管理；家政服务；建 筑材料、装饰材料、家用电器、 五金交电、日用百货的销售；广 播电视节目制作 |
| 9 | 廊坊我爱未联科技 有限公司 |
50,000.00 | 5.00% | 计算机软硬件的技术研发、技术 服务、技术咨询、技术转让、技 术推广服务；计算机系统服务； 基础软件服务；计算机技术培训； 企业管理咨询；经济信息咨询（投 资咨询等类金融项目除外）；货物 进出口、技术进出口、代理进出 口；销售计算机、软件及辅助设 备 |
| 10 | 天津魂斗罗企业管 理中心（有限合伙） |
1,000,000.00 | 2.04% | 企业管理；企业管理咨询 |
| 11 | 浙江银盾云科技有 限公司 |
50,000,000.00 | 间接持有 92%股权 |
技术推广；技术开发；技术咨询； 技术服务；技术转让；技术检测； 代售火车票；体育运动项目经营 （不含高危险性体育运动项目）； 公共关系服务；基础软件服务； 应用软件服务（不含医用软件）； 计算机系统集成；数据处理；经 济贸易咨询；企业策划；企业管 理；电脑图文设计、制作；产品 设计；软件开发；维修计算机（仅 限上门维修）；零售计算机软件及 |
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| 序 号 |
对外投资企业名称 | 出资金额（元） | 持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 辅助设备；专业承包；经营电信 业务；互联网信息服务。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营 活动；互联网信息服务、经营电 信业务以及依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本 区产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） |
经核查，截至本落实函回复出具日，李笠控制的企业为笠恒投资管理有限公 司、北京欣诺与恒控股有限公司[1] 、北京银盾泰安网络科技有限公司[2] 、共青城润 惠投资管理合伙企业（有限合伙）[3] 、浙江银盾云科技有限公司[4] 。如上表所述， 根据该等企业的经营范围，李笠对外投资控制的企业与润泽科技不存在同业竞争。
为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，2022 年 4 月 19 日，李笠已新 增出具《关于避免同业竞争的承诺》，做出持续有效的承诺，具体如下：
“1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司相同 或相似或其他构成竞争的业务。
2、在本次重组完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为实际控制人、 控股股东或其一致行动人之一的相关企业，不会以任何形式新增从事、参与、协 助他人或以他人名义从事或参与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业 务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任 何支持。
3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次重组完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业务、人 员、财务、机构方面的独立性。
1 北京欣诺与恒控股有限公司，李笠持股 20%，李笠的配偶张娴持股 60%，李笠可以对该公司进行控制。
2 北京银盾泰安网络科技有限公司，李笠持股 50%，李笠控制的笠恒投资管理有限公司持股 50%，李笠可 以对该公司进行控制。
3 共青城润惠投资管理合伙企业（有限合伙），李笠持股 30%，李笠的配偶张娴持股 70%，李笠可以对该公 司进行控制。
4 北京银盾泰安网络科技有限公司的全资子公司。
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（2）周超男作为上市公司实际控制人期间，本人不会利用本人身份进行其他 任何损害上市公司及其子公司权益的活动。
（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及 其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业 将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会让与上市公司及其子公司，避免 与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上 市公司及其股东利益不受损害。
（4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将 要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出 具日起 36 个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第 三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人及本承诺人控制的其他企业 与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公 司的利益。本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支， 本承诺人将予以赔偿。
4、上述各项承诺在周超男作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可变 更或撤销。”
李笠比照标的资产实际控制人作出的上述避免同业竞争的承诺，真实合法有 效，有利于保障普丽盛及中小股东的合法权益。
根据容诚会计师出具的“容诚审字[2021]230Z4226 号”《审计报告》，报告 期内，李笠及其控制的企业以及其担任董事、高级管理人员的企业与润泽科技的 关联交易往来具体如下：
1、接受劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021 年1-10 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 北京银盾泰安网 络科技有限公司 |
软件技术服务 | - | 18.38 | 276.29 | 297.29 |
| 北京安广文化传 媒有限公司 |
广告服务 | - | - | 28.30 | 124.34 |
| 笠恒投资管理有 限公司 |
咨询服务 | - | - | 41.00 | 169.86 |
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2、关联担保情况
| 2、关联担保情况 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已 经履行完毕 |
| 天童通信、周超男、李孝国、李 笠、张娴 |
47,895.00 | 2020-9-18 | 2028-9-17 | 否 |
| 天童通信、周超男、李孝国、李 笠、张娴 |
37,105.00 | 2021-1-1 | 2028-9-17 | 否 |
| 天童通信、周超男、李孝国、李 笠、张娴、京津冀润泽 |
55,000.00 | 2020-5-20 | 2030-5-18 | 否 |
| 天童通信、周超男、李孝国、李 笠、张娴、京津冀润泽 |
24,000.00 | 2020-8-24 | 2030-5-18 | 否 |
| 天童通信、周超男、李孝国、李 笠、张娴、京津冀润泽 |
53,500.00 | 2021-1-20 | 2026-12-25 | 否 |
| 天童通信、周超男、李孝国、李 笠、张娴、京津冀润泽 |
120,000.00 | 2020-8-27 | 2024-5-21 | 否 |
上述关联交易已经润泽科技股东会审议批准。2022 年 4 月 15 日，李笠新增 出具《关于规范及减少关联交易的承诺》，具体内容如下：
“1、在本次重组完成后，本承诺人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控 制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市公 司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。2、在本次重组 完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人或关联企业将 与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场 公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批 程序及信息披露义务。3、本承诺人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及 上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信 息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。4、 本承诺人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身 份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯 中小股东合法权益的决议。5、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司 的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公 司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。6、如违反上 述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。7、上述各项承诺在本承诺 人作为上市公司关联自然人期间持续有效且不可变更或撤销。”
如上述，报告期内，李笠及其控制的企业以及其担任董事、高级管理人员的
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企业与润泽科技的关联交易已经润泽科技股东会审议批准，不存在严重影响标的 资产独立性或者显失公平的关联交易。李笠对外投资控制的企业与润泽科技之间 不存在同业竞争。李笠已就本次交易完成后可能与上市公司产生的关联交易和同 业竞争作出承诺，该等承诺真实合法有效，有利于保障普丽盛及中小股东的合法 权益，不存在通过未认定实际控制人及实际控制人一致行动人而规避关联交易和 同业竞争的情形。
2 、李笠是否存在不适宜担任实际控制人的情形
根据《证券法》《创业板首发办法》《深圳证券交易所创业板股票首次公开 发行上市审核问答》等相关规定，李笠不存在不适宜担任实际控制人的情形，理 由如下：
（1）根据公安机关出具的无犯罪证明，李笠填写的《董事、监事、高级管理 人员及核心技术人员调查表》，并经登陆信用中国全国裁判文书网、中国执行信 息公开网等相关网站进行检索，李笠最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪 用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在欺诈发行、重大 信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健 康安全等领域的重大违法行为。
（2）经查询中国证监会、上交所网站和深交所网站，截至本落实函回复出具 日，李笠不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查的情形，最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在重大失 信行为。
（3）根据李笠出具的说明，经核查李笠填写的《董事、监事、高级管理人员 及核心技术人员调查表》，并经查询国家企业信用信息公示系统 （http://gsxt.gdgs.gov.cn），截至本落实函回复出具日，李笠对外投资控制的企业 不存在与标的资产同业竞争的情形，亦不存在严重影响标的资产独立性或者显 失公平的关联交易。
（4）查阅了润泽科技的工商登记资料、历次增资与股权转让的价款支付凭证、 验资报告、李笠填写的《董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表》， 并经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.gdgs.gov.cn），李笠及其控制
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的企业均未直接持有标的资产股权，也未直接或间接享有标的资产的表决权。
综上，如前所述，李笠不属于标的资产的实际控制人，但也不存在不适宜担 任标的资产实际控制人的情形。
上述内容已在重组报告书“第五节拟置入资产基本情况”之“四、标的公司 股权结构及产权控制关系”之“（二）持有标的公司 5% 以上股份的主要股东及实 际控制人基本情况”部分进行补充披露。
（四） IPO 审核中案例的情况
IPO 审核已通过的案例中，存在实际控制人配偶或直系亲属在公司直接或者 间接持股且在公司担任董事、高管，但未认定为共同实际控制人的情况，具体案 例如下：
| 序 号 |
上市公司名 称 |
持股情况 | 与实际控制人的 关系 |
担任职务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 匠心家具 （301061） |
徐梅钧直接持有匠心家具2%的股 份 |
实际控制人李小 勤的配偶 |
董事、副总 经理 |
| 2 | 豪森股份 （688529） |
董博通过持有博通聚源33%的股 权而间接持有豪森股份的股份 |
实际控制人董德 熙之女 |
董事、副总 经理 |
| 3 | 澳弘电子 （605058） |
耿丽娅通过持有途朗投资50%出 资份额间接持有澳弘电子 2.3323%股份 |
实际控制人陈定 红的配偶 |
历任财务负 责人、董事 会秘书、副 总经理 |
| 4 | 金固股份 （002488） |
孙锋峰直接持有金固股份的比例 为21.68％ |
实际控制人孙金 国、孙立群夫妇之 子 |
董事、总经 理 |
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、自润泽科技设立之日起至今，周超男通过天童通信、北京天星汇、京津 冀润泽等公司间接控制润泽科技股权比例均超过总股本的三分之二，一直系润泽 科技的实际控制人，未发生变化。润泽科技历史上，李笠通过北京天星汇、润湘 投资等公司间接持有润泽科技股权，除 2009 年润泽科技设立之初时李笠间接持 股比例为 15%以外，此后均未超过 0.4%，无法对润泽科技施加控制，不存在历 史上曾为润泽科技的实际控制人的情况。
2、李笠通过北京天星汇和润湘投资合计仅间接持有润泽科技 0.3736%的股
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权，李笠未直接持有标的资产的股权，也无法通过对标的资产的股东北京天星汇 和润湘投资施加控制从而间接支配标的资产股权的表决权，无法通过润泽科技的 股东会对润泽科技的生产经营及重大事项施加重大影响，故其并不具备《〈首次 公开发行股票并上市管理办法〉第十二条"实际控制人没有发生变更"的理解和适 用--证券期货法律适用意见第 1 号》所规定的被认定为标的资产共同控制人的条 件；李笠对标的资产生产经营及重大事项的决策无法施加决定性影响；周超男控 制的京津冀润泽和北京天星汇可以实质性决定李笠所担任的标的资产董事和总 经理的职务任免；李笠就其通过北京天星汇和润湘投资间接持有的润泽科技少量 股权均已作出股份锁定承诺，不存在通过未认定李笠为实际控制人而规避或减少 其股份锁定期的情形。因此，未将李笠认定为实际控制人具有合理性。
3、李笠既无法通过其所持有北京天星汇和润湘投资的股权/合伙份额，与周 超男共同扩大周超男所持有的润泽科技的表决权数量，李笠也不存在通过协议、 其他安排，与周超男共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行 为或者事实，更不存在通过未将李笠认定为润泽科技的实际控制人一致行动人而 减少本次交易的交易对方和李笠股份锁定期的情形。因此，本次交易中，未将李 笠认定为实际控制人一致行动人符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，具 有合理性。
4、报告期内，李笠及其控制的企业以及其担任董事、高级管理人员的企业 与润泽科技的关联交易已经润泽科技股东会审议批准，不存在严重影响标的资产 独立性或者显失公平的关联交易，且李笠已就本次交易完成后可能与上市公司产 生的关联交易作出承诺，该等承诺真实合法有效，有利于保障普丽盛及中小股东 的合法权益，不存在通过未认定实际控制人和实际控制人一致行动人而规避关联 交易的情形。
5、截至本落实函回复出具日，李笠控制的企业与润泽科技不存在同业竞争， 李笠已就本次交易完成后可能与上市公司产生的同业竞争作出承诺，该等承诺真 实合法有效，有利于保障普丽盛及中小股东的合法权益，不存在通过未认定实际 控制人和实际控制人一致行动人而规避同业竞争的情形。
6、李笠不属于标的资产的实际控制人，但也不存在不适宜担任标的资产实
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际控制人的情形。
问题 4.
申报文件显示，本次交易完成后，京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（以 下简称京津冀润泽）将成为上市公司控股股东。京津冀润泽于 2020 年 5 月自天 童通信网络有限公司（以下简称天童通信）存续分立，天童通信保留主要业务为 市政管网基础设施投资运营相关的业务及相关资产和负债，以及持有除标的公司 以外的其他公司的股权，京津冀润泽持有标的公司股权。天童通信 2020 年末、 2021 年 6 月末所有者权益分别为-34,045.34 万元、-33,802.30 万元。
请上市公司补充披露：（1）天童通信分立前债务的具体情况、分立后的债务 责任分配情况、是否与债权人就债务清偿达成书面协议及具体情况、京津冀润泽 是否需就天童通信分立前债务承担连带责任；（2）结合天童通信及京津冀润泽需 承担的债务情况及京津冀润泽的资产情况，披露京津冀润泽是否符合《上市公司 收购管理办法（2020 年修订）》第六条规定。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露事项
（一）天童通信分立前债务的具体情况、分立后的债务责任分配情况、是否 与债权人就债务清偿达成书面协议及具体情况、京津冀润泽是否需就天童通信分 立前债务承担连带责任
经核查，截至 2020 年 5 月末，天童通信的账面负债明细如下：
| 项目 | 2020 年5 月31 日（万元） |
|---|---|
| 短期借款 | 9,900.00 |
| 应付账款 | 12,659.80 |
| 预收账款 | 4,747.27 |
| 其他应付款 | 49,777.30 |
| 应付职工薪酬 | 41.58 |
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合计
77,125.95
根据天童通信于 2020 年 5 月 27 日作出的股东会决议，天童通信分立前的债 务由分立后的天童通信和新公司承担连带责任，若天童通信在分立前与债权人就 债务清偿达成书面协议的，按照协议执行。天童通信分立后，天童通信、京津冀 润泽及周超男于 2020 年 10 月 28 日签署协议，约定天童通信应承担并负责处理 其分立前产生的全部债务，周超男和天童通信应确保京津冀润泽所持有的润泽科 技股权不会因天童通信分立以前的债务被冻结、强制转让或受到其他权利的限制、 处置措施。鉴此，天童通信应自行承担并负责处理其分立前产生的全部债务，但 京津冀润泽需就天童通信分立前的债务承担连带责任。
截至 2020 年 5 月末，天童通信债务总额为 77,125.95 万元，截至 2021 年 12 月 31 日，上述分立时存在的债务已归还 46,015.29 万元，尚未归还的金额为 31,110.65 万元，其中，尚未归还子公司北京天星汇及关联方润泽数据产业的金 额合计为 30,440.27 万元，剩余 670.38 万元为尚未支付完毕的工程尾款。北京天 星汇及润泽数据产业已于 2022 年 3 月 7 日分别出具同意函，确认如下：“2020 年 5 月 27 日，天童通信召开股东会，同意对天童通信进行存续分立，分立后天 童通信继续存续，同时新设京津冀润泽；天童通信保留主要业务为市政管网基础 设施投资运营相关的业务及相关资产和负债以及持有除润泽科技以外的其他公 司的股权，京津冀润泽将持有与数据中心建设、运营业务相关的润泽科技及其下 属公司的股权。就天童通信在分立前与我司之间所产生的债权债务，我司作为天 童通信的债权人，同意前述债权债务仍由天童通信承担，我司确认，不会向天童 通信分立后新设的京津冀润泽主张权利，要求京津冀润泽就上述债权债务承担任 何责任。为免歧义，我司承诺，就天童通信在分立前与我司之间所产生的债权债 务，现在以及未来均不会要求京津冀润泽就上述分立债务承担连带责任或通过其 他方式要求由京津冀润泽予以承担。”。
综上，截至 2021 年 12 月 31 日，天童通信分立时的债务中尚未归还的金额 为 31,110.65 万元，其中 30,440.27 万元系对子公司北京天星汇及关联方润泽数据 产业形成的债务，且北京天星汇及润泽数据产业均已出具关于不会向京津冀润泽 主张权利，现在以及未来均不会要求京津冀润泽就上述分立债权债务承担连带责 任或通过其他方式要求由京津冀润泽予以承担的同意函；剩余 670.38 万元为尚
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未支付完毕的工程尾款，京津冀润泽需对此部分债务承担连带责任，但由于此部 分债务金额较小，前述连带责任不会对京津冀润泽所持有的润泽科技股权的稳定 性产生不利影响。
（二）结合天童通信及京津冀润泽需承担的债务情况及京津冀润泽的资产情 况，披露京津冀润泽是否符合《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六 条规定
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，京津冀润泽账面资产总额为 170,077.66 万元,负债总额为 52,756.00 万元，其中长期借款为 14,700.00 万元，且目前履行 情况良好。由上述可知，截至 2021 年 12 月 31 日，京津冀润泽需对天童通信分 立时债务中的尚未支付完毕的工程尾款 670.38 万元承担连带责任，金额较小。 但天童通信截至 2021 年 12 月 31 日的货币资金余额为 1,744.83 万元，针对前述 工程尾款具有偿付能力。同时，天童通信截至 2021 年 12 月 31 日负债总额为 77,155.86 万元，其中 54,081.37 万元主要系对其关联方形成的债务，短期借款为 0.9 亿元，目前履行情况良好，因此，天童通信虽然负债金额较大，但不存在到 期未清偿的情形，不会对分立后的京津冀润泽产生重大不利影响。
综上，京津冀润泽不存在负有数额较大债务且到期未清偿的情形。
根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六条：“任何人不得利 用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不 得收购上市公司：
-
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
-
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
-
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
-
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。”
经核查，京津冀润泽不存在《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第
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六条规定的前述情形，具体如下：
| 序号 | 推定情形 | 京津冀润泽核查情况 |
|---|---|---|
| 1 | 收购人负有数额较大债务，到期未清 偿，且处于持续状态 |
截至2021年12月31日，京津冀润泽资 产总额为170,077.66 万元,负债总额为 52,756.00万元，其中长期借款为14,700.00 万元，且目前履行情况良好；同时，京津 冀润泽需对天童通信分立时债务中的尚 未支付完毕的工程尾款670.38 万元承担 连带责任，金额较小。因此，京津冀润泽 不存在负有数额较大债务且到期未清偿 的情形。 |
| 2 | 收购人最近3年有重大违法行为或 者涉嫌有重大违法行为 |
京津冀润泽最近3年不存在重大违法行为 或者涉嫌有重大违法行为。 |
| 3 | 收购人最近3年有严重的证券市场 失信行为 |
京津冀润泽最近3年不存在严重的证券市 场失信行为。 |
| 4 | 收购人为自然人的，存在《公司法》 第一百四十六条规定情形 |
不适用 |
| 5 | 法律、行政法规规定以及中国证监会 认定的不得收购上市公司的其他情 形 |
京津冀润泽不存在法律、行政法规规定以 及中国证监会认定的不得收购上市公司 的其他情形。 |
如上述，京津冀润泽不存在不得收购上市公司的情形，符合《上市公司收购 管理办法（2020年修订）》第六条规定。
上述内容已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、重大资产置 换、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（一）京津冀润泽”部分进行补 充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至 2021 年 12 月 31 日，天童通信分立时的债务中尚未归还的金额为 31,110.65 万元，其中 30,440.27 万元系对子公司北京天星汇及关联方润泽数据产 业形成的债务，且北京天星汇及润泽数据产业均已出具关于不会向京津冀润泽主 张权利，现在以及未来均不会要求京津冀润泽就上述债权债务承担任何责任的同 意函；剩余 670.38 万元为尚未支付完毕的工程尾款，京津冀润泽需对此部分债 务承担连带责任，但由于此部分债务金额较小，前述连带责任不会对京津冀润泽 所持有的润泽科技股权的稳定性产生不利影响。京津冀润泽不存在不得收购上市 公司的情形，符合《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六条规定。
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问题 5.
申请文件显示，润泽科技的主营业务为数据中心建设与运营业务。
请上市公司补充披露“东数西算”工程的全面实施对标的公司未来业绩增长 的影响，是否存在业绩下滑的风险，如是，请进行重大风险提示。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露事项
（一）“东数西算”工程的政策规定及解读
2021 年 5 月 24 日，国家发展改革委、中央网信办、工业和信息化部、国家 能源局联合发布《全国一体化大数据中心协同创新体系算力枢纽实施方案》（简 称“《实施方案》”），明确提出布局建设全国一体化算力网络国家枢纽节点， 加快实施“东数西算”工程。其后，四部委又分别于 2021 年 12 月 20 日和 2022 年 2 月 17 日正式复函同意京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、内蒙古、贵州、 甘肃、宁夏等地启动建设国家算力网络枢纽节点。至此，“东数西算”工程全面进 入建设期。
《实施方案》提出，对于京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝等用户规模 较大、应用需求强烈的节点，重点统筹好城市内部和周边区域的数据中心布局， 实现大规模算力部署与土地、用能、水、电等资源的协调可持续，优化数据中心 供给结构，扩展算力增长空间，满足重大区域发展战略实施需要。对于贵州、内 蒙古、甘肃、宁夏等可再生能源丰富、气候适宜、数据中心绿色发展潜力较大的 节点，重点提升算力服务品质和利用效率，充分发挥资源优势，夯实网络等基础 保障，积极承接全国范围需后台加工、离线分析、存储备份等非实时算力需求， 打造面向全国的非实时性算力保障基地。
国家实施“东数西算”工程的总体思路是：1、推动全国数据中心适度集聚、 集约发展。2、数据中心由东向西梯次布局、统筹发展。对于对网络要求不高的
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业务，率先向西转移，由西部数据中心承接。对网络要求较高的业务可在京津冀、 长三角、粤港澳大湾区等东部枢纽布局。3、实现“东数西算”循序渐进、快速迭 代，适时扩大集群边界或增加集群。随着“东数西算”政策的落地，数据中心规 模化、集约化布局成为趋势，未来数据中心将主要集中在“东数西算”集群内。
根据发改委公布的关于“东数西算”工程系列解读和数据，从数据应用需求 来看，约 5-10%的应用为 10ms 以内业务时延需求的低时延热数据，这些应用应 在本地或进场部署；约 65-70%为 10-30ms 时延需求的温数据，这些应用对时延 相对敏感，可部署在区域或城市及其周边位置；约 20-30%是业务时延超过 30ms 以上的、对时延不敏感的冷数据，如 AI 训练、大数据分析等。“东数西算”工程 的部署，将推动东数西存（热点区域数据计算、西部备份存储）、东数西训（东 部算法仓库、西部离线大数据分析），促进数据中心集约化、集群化协同发展。
“东数西算”工程对于东部算力枢纽节点与西部算力枢纽节点在场景适用上 分工明确，东部算力枢纽节点的适用场景为工业互联网、金融证券、灾害预警、 远程医疗、视频通信、自动驾驶等使用频率高且对时延要求严苛的领域；西部算 力枢纽节点的适用场景为后台加工、离线分析、存储备份等对使用频率或时延要 求相对宽松的领域。
（二）数据中心整体发展现状以及“东数西算”工程对行业的影响
1 、数据中心数量需求旺盛
国内互联网用户数量剧增，互联网应用内容不断丰富，用户对访问速度和服 务内容的需求不断升级，大量互联网企业日益增长的数据管理和计算需求对互联 网数据中心提出了更多、更高的要求，海量数据流量也致使数据中心需求呈现爆 发式增长。随着 5G 时代的真正到来，数据流量的爆发将推动数据中心需求的大 幅增长，数据中心产业市场具备较强的长期增长潜力。
2012-2019 年我国数据中心市场规模持续扩张，2019 年我国数据中心市场规 模已达到 1,563 亿元，2020 年超过 1,900 亿元。增速方面，2012-2019 年我国数 据中心市场规模同比增速维持在 30%左右，到 2022 年我国数据中心行业收入规 模将达到 3,201 亿元，未来三年年均增长率为 43.11%。
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截至目前，我国数据中心规模已达 500 万标准机架，算力达到 130EFLOPS （每秒一万三千亿亿次浮点运算）。随着数字技术向经济社会各领域全面持续渗 透，全社会对算力需求仍十分迫切，预计每年仍将以 20%以上的速度快速增长。 算力已成为国民经济发展的重要基础设施。加快推动算力建设，将有效激发数据 要素创新活力，加速数字产业化和产业数字化进程，催生新技术、新产业、新业 态、新模式，支撑经济高质量发展。
根据国际数据公司（IDC）发布的《数字化世界—从边缘到核心》白皮书以 及《IDC：2025 年中国将拥有全球最大的数据圈》预测，2025 年全球数据圈（数 据圈指每年被创建、采集或是复制的数据集合）总量预计将从 2018 年的 33ZB 增长到 175ZB，其中中国拥有的数据量将从 7.5ZB 增长至 48.6ZB，占全球数据 量的 27.8%，居全球第一。截至 2021Q3，全球在运营超大规模数据中心数量增 加到 700 个，中国作为第二大贡献国，仅占 15%。从全球分布来看，存在中国数 据量占比远超数据中心数量占比的情形。
由此可见，我国数据中心产业规模增长速度较快，将保持良好的市场发展趋 势。从长期来看，超大规模数据中心（规模大于等于 10,000 个标准机架）资源 依然稀缺，市场需求旺盛。
2 、数据中心布局区位发展不平衡
根据中国数据中心工作组（CDCC）发布的《2021 中国数据中心市场报告》， 2020 年华东、华北、华南三地机柜数占全国总数的 79%，上架率约 60%-70%； 而东北、西北、西南及华中上架率仅有 30%-40%。数据中心东部供给不足和西 部供给过剩的结构性矛盾较为突出。
当前，东部发达地区特别是北上广深等一线城市及周边可预留给数据中心建 设的能耗指标十分有限，难以支撑大型以上数据中心在东部地区落地。此外，受 限于目前省际之间没有建立较为成熟的能耗指标跨域调配机制，西部能耗指标充 裕地区和东部能耗指标严重紧张地区无法实现能耗指标的均衡配置，过剩问题和 严重不足现象并存。据测算，我国数据中心依托西电东输的用电量约为 21.44 亿 度，平均用电损耗约 6%。如将部分东部地区算力需求转移到西部，“东数西算” 联合“西电东输”，可节省 1.3 亿度电、3.9 万吨标准煤。
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3、“东数西算”工程对 IDC 行业的影响
基于东部地区土地、能源等资源日趋紧张现实情况，在东部大规模发展数据 中心难以为继，所以此次国家通过“东数西算”工程的全面部署与实施，充分发 挥我国体制机制优势，从全国角度一体化布局，优化资源配置，提升资源使用效 率，充分利用气候适宜、土地供应充足、可再生能源丰富的西部地区承接计算非 实时算力需求数据的潜力，确保算力部署与土地、用能、水、电等资源的协调可 持续。随着“东数西算”工程推进及配套措施逐步落地，在政策的规范及驱动下， 市场对于数据分层的意识及应用也将慢慢形成。“东数西算”作为 IDC 行业的供给 侧改革措施之一，东部枢纽的数据中心将更多保留高价值、低时延的“热数据” 存储与应用，西部枢纽的数据中心将有机会承接包括非实时算力、离线数据分析 等“冷数据”，西部数据中心低上架率的局面有望得到改善。
（三）“东数西算”工程的全面实施对标的公司未来业绩增长的影响
标的公司目前已经完成全国八大算力枢纽内的五个枢纽节点布局，并持续投 资建设大规模数据中心集群。具体情况如下：
1 、东部枢纽节点布局及建设投运情况
（1）京津冀
标的公司 2009 年成立即在廊坊布局超大规模数据中心集群，布局区位邻近 北京。截至 2021 年末，已投运机柜 3.9 万架机柜，在建数据中心约 3 万架，将于 2022 年陆续完成投运。
（2）长三角
标的公司控股子公司浙江泽悦在浙江嘉兴布局超大规模数据中心集群，已经 取得节能审查意见，布局区位邻近上海。截至 2021 年末，在建机柜规模 1.2 万 架，预计 2022 年将完成机电安装和设备调试，一期数据中心包含的超 6000 个机 架将于 2022 年下半年投运。
（3）大湾区
标的公司全资子公司佛山润惠和控股子公司惠州润信在广东布局超大规模
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数据中心集群，已经取得节能审查意见，布局区位邻近广州、深圳。截至 2021 年末，在建机柜规模分别为 1.2 万架和 0.6 万架，预计 2022 年下半年将完成机电 安装和设备调试，并陆续投入运行。
标的公司在东部枢纽的建设项目均位于北上广深核心一线城市周边，标的公 司京津冀地区数据中心已经全部与电信运营商签署合作协议，报告期机柜上架数 量稳步增长；标的公司长三角和大湾区数据中心也已经与电信运营商签署合作协 议或意向合同。基于东部地区土地、能源等资源日趋紧张和能耗监管指标日益严 苛，此区域内新建或扩散数据中心规模难度不断增加，标的公司位于东部枢纽节 点的超大规模数据中心具有的低延迟、高稳定可靠性，满足重大区域发展战略的 市场应用价值将进一步凸显。
2 、西部枢纽节点布局及建设投运情况
（1）成渝
标的公司控股子公司重庆润泽在九龙坡区布局超大规模数据中心集群，已经 取得节能审查意见，截至 2021 年末，首期土建工程已经全部完工，机电安装正 在稳步推进。
（2）甘肃
标的公司全资子公司兰州润融在甘肃兰州新区布局超大规模数据中心集群， 规划建设 1.4 万个机架，目前已经取得节能审查意见，预计 2022 年上半年开工 建设，预计首期机柜将于 2024 年投入运行。
标的公司在西部枢纽布局的项目计划主要承接离线存储计算的非实时性算 力业务。
3 、“东数西算”工程对标的公司未来业绩增长的影响
从短期看，标的公司东部数据中心将优先完成建设投运，京津冀、长三角和 大湾区项目则凭借其规模化、集约化以及稀缺性等优势，主要承接高价值低时延 业务，对标的公司业绩有积极作用。从长期看，“东数西算”工程的全面实施对， 随着国家相关配套政策落地实施，十四五后期标的公司重庆、甘肃项目建成投产
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投产可加强区域间的协调联动，可以有效承接西部节点数据中心未来非实时数据 算力增长的市场需求。标的公司围绕国家一体化大数据中心枢纽节点进行组网建 设，可以助力实现国家公众数据网、IP 骨干网、光传输网和骨干光缆的优化布局， 全面提升枢纽节点间的连接质量，全面提升枢纽节点内的各个数据中心之间的互 联质量，为数据要素高效流动与算力资源高效调度奠定基础。
综上，润泽科技业务发展遵从《“十四五”数字经济发展规划》和“东数西 算”工程等国家政策战略布局，充分结合现阶段市场及客户需求，在建或规划的 数据中心将逐步建成、投入使用。润泽科技数据中心的规划分布符合国家加快构 建全国一体化大数据中心协同创新体系指导意见和实施方案的具体要求，符合国 家引导数据中心集群化、协同化发展的总体思路。润泽科技建设布局的数据中心 集群具有规模化、集约化、可拓展性、稀缺性等特点；经过多年发展，公司积累 了丰富稳定的运营经验，与主要客户建立了长期的合作关系，在行业内树立良好 的品牌形象。因此“东数西算”工程的全面实施对标的公司未来业绩增长不会构 成重大不利影响。
上述内容已在重组报告书“第八节 标的资产评估作价及定价公允性”之“七、 董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（十四）“东数西算” 工程的全面实施对标的公司未来业绩增长的影响”部分进行补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为“东数西算”工程的全面实施对标的公司未来业 绩增长不构成重大不利影响，标的公司业绩下滑的风险较小。
重大风险提示梳理：
请你公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性， 强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
回复：
上市公司针对“重大风险提示”各项内容进行了梳理，突出了重大性，强化
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了风险导向，删除了冗余表述，同时将“重大风险提示”各事项按照重要性进行 了排序，方便投资者更有针对性地了解本次交易的相关重大风险。具体调整如下：
1、在“重大事项提示”中，将“一、特别风险提示”之“（九）国家节能 政策变化的风险”，调整至“一、特别风险提示”之首位，在“重大风险提示” 中，也将该风险调整至首位。
2、在“重大风险提示”中，将“一、本次交易相关风险”之“（五）上市 公司未弥补亏损的风险”，调整至“一、本次交易相关风险”之“（七）上市公 司未弥补亏损的风险”
3、删除了具体风险中的冗余表述，强化风险导向，并将重新梳理后的风险 对应序号进行更新。
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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于深圳证券交易所上市审核中 心<关于上海普丽盛包装股份有限公司申请重大资产置换、发行股份购买资产并 募集配套资金的审核中心意见落实函>回复之专项核查意见》之签字盖章页）
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独立财务顾问主办人： 赵仕青 汪 涛 丁江波 项 目 协 办 人： 朱励图 汤 玥 国元证券股份有限公司 2022 年4 月20 日
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