Range Intelligent Computing Technology Group Company Limited — Capital/Financing Update 2022

Apr 18, 2022

上海普丽盛包装股份有限公司

申请重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资

金的审核中心意见落实函

的回复

深圳证券交易所：

上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 14 日收到 贵所下发的《关于上海普丽盛包装股份有限公司申请重大资产置换、发行股份购 买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕030004 号） （以下简称“落实函”）。根据贵所落实函的相关要求，上市公司对有关问题进 行了认真分析与核查，具体如下：

如无特别说明，本落实函回复中的简称或名词释义与草案中的相同。本落实 函回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符或乘积不符，如无特殊 说明则均为采用四舍五入而致。

本回复的字体代表以下含义：

本回复的字体代表以下含义：
审核中心意见落实函所列问题	黑体（不加粗）
对问题的回答	宋体（不加粗）

1-1

目录

问题1. ............................................................. 3 问题2. ............................................................ 11 问题3. ............................................................ 20 问题4. ............................................................ 34 问题5. ............................................................ 38 重大风险提示梳理：................................................. 39

1-2

问题1.

申请文件显示，截至评估基准日，本次交易拟置入资产润泽科技发展有限公 司（以下简称润泽科技或标的资产）A-6、A-18 数据中心上电率分别为59.50%、 14.88%， 2021 年至2025 年，A-6 数据中心预测上电率分别为92.03%、94.49%、 94.49%、94.49%、94.49%，A-18 数据中心预测上电率均为96.17%。

请上市公司补充披露2021 年标的资产的实际业绩实现情况、各数据建设进 度及实际上电率情况，包括但不限于机柜数量、投产时间、平均单机柜功率（KW） 和上电率等，并与评估报告中的相关参数进行对比列示和分析，披露各数据中心 的上电率及爬坡情况与评估预测情况是否存在显著差异，及对预测业绩及评估作 价的影响。

请独立财务顾问、会计师和评估师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露事项

（一）2021 年标的资产的实际业绩实现情况

随着标的公司已建成数据中心机柜逐步上电，各月 IDC 业务收入不断增加， 标的公司每月的营业收入及盈利水平也随着上电率的提高而逐步增加。2021 年， 标的公司预测净利润为 61,187.57 万元，实现扣非净利润为 71,135.56 万元。标的 公司 2021 年经营业绩超过预测情况。

上述内容已在重组报告书“第八节 标的资产评估作价及定价公允性”之“七、 董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（五）标的公司 2021 年经营业绩实现情况”部分进行补充披露。

（二）各数据建设进度及实际上电率情况，包括但不限于机柜数量、投产时 间、平均单机柜功率（KW）和上电率等，并与评估报告中的相关参数进行对比列 示和分析，披露各数据中心的上电率及爬坡情况与评估预测情况是否存在显著差 异，及对预测业绩及评估作价的影响

1 、各数据中心建设进度、投产时间与评估报告中预测情况的对比分析

1-3

截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，标的公司建成 6 个数据中心，在建数 据中心 6 个，在建数据中心的建设进度、投产时间与预测对比情况如下表：

数据中 心名称	评估报告中预计 投入使用时间	实际投入使 用时间	建设进度及说明
A7数据 中心	2021年8月	2021年4月	原计划于2021年8月交付，2021年4月根据 客户需要提前交付了两个机房，剩余机房按原 计划交付并上电
A8数据 中心	2021年12月	2022年1月	A8数据中心因受疫情影响部分设备到货延迟， 实际投入使用时间晚于评估报告预计投入使 用时间近1 个月
A11数 据中心	2022年1月		项目主体工程已完成，受2022年深圳、廊坊、 上海等地疫情持续影响，少量安装设备供应延 迟，预期5月份上海疫情结束，相关设备到达 项目现场后，将于6 月交付
A9数据 中心	2022年4月		项目主体工程已完成，受2022年深圳、廊坊、 上海等地疫情持续影响，少量安装设备供应延 迟，预期5月份上海疫情结束，相关设备到达 项目现场后，将于6 月交付
A10数 据中心	2022年4月		项目主体工程已完成，受2022年深圳、廊坊、 上海等地疫情持续影响，少量安装设备供应延 迟，预期5月份上海疫情结束，相关设备到达 项目现场后，将于6 月交付
A12数 据中心	2022年5月		项目主体工程已完成，受2022年深圳、廊坊、 上海等地疫情持续影响，少量安装设备供应延 迟，预期5月份上海疫情结束，相关设备到达 项目现场后，将于7月交付

标的公司的后续在建数据中心中 A7 数据中心实际交付时间比评估报告中预 计交付时间略有提前；A8 数据中心因受疫情影响部分设备到货延迟，实际投入 使用时间略晚于评估报告预计投入使用时间，与预测情况不存在显著差异； A9-A12 数据中心主要受疫情影响略有延期，待疫情得以基本控制后预计将很快 交付并上电，与预测情况不存在显著差异。

上述内容已在重组报告书“第八节 标的资产评估作价及定价公允性”之“七、 董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（六）结合市场需求、 在建项目的建设进度、相关审批程序的进展、预计建成时间、合作协议签署及执 行时间约定情况等，披露预测期各年度新建项目上电率的预测依据，预测是否审 慎、合理”部分进行补充披露。

2 、各数据中心的上电率及爬坡情况与评估报告中相关参数的对比和分析

（1）评估报告预测中，至 2021 年末标的公司共交付 8 幢数据中心，截止

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2021 年末预测上电机柜数量、上电率等参数与实际的对比情况如下：

数据 中心	预测规 划机柜 数量 （个）	预测平 均单机 柜功率 （KW）	上电机柜数量（个）	上电机柜数量（个）	上电机柜数量（个）	上电机柜数量（个）	上电率	上电率	上电率
			预测	实际	差异	差异率	预测	实际	差异
A1	4,858	5.04	4,386	4,313	-73	-1.66%	90.28%	88.78%	-1.50%
A5	3,784	5.12	3,684	3,662	-22	-0.60%	97.36%	96.78%	-0.58%
A2	5,830	5.14	5,662	5,747	85	1.50%	97.12%	98.58%	1.46%
A6	6,020	5.23	5,688	5,520	-168	-2.95%	94.49%	91.69%	-2.79%
A3	6,040	5.34	5,808	5,455	-353	-6.08%	96.16%	90.31%	-5.84%
A18	6,000	6.89	5,770	5,773	3	0.05%	96.17%	96.22%	0.05%
A7	6,000	6.31	3,120	3,607	487	15.61%	52.00%	60.12%	8.12%
A8	6,000	6.31	900	-	-900	-100%	15.00%	0.00%	-15.00%
合计	44,532		35,018	34,077	-941	-2.69%	78.64%	76.52%	-2.11%

注：实际上电机柜数量按预测平均单机柜功率折算，即实际上电机柜数量=上电总功率 /预测平均单机柜功率

截止评估基准日 2020 年 12 月 31 日，A1、A5、A2 数据中心机柜使用率基 本为满负荷，上电数量按评估基准日的水平保持稳定进行了预测。基准日后，客 户对机柜布局进行了适当调整以及对部分服务器进行更新，机柜上电存在时间性 差异等原因，A1、A5、A2 数据中心上电率差异分别为-1.50%、-0.58%、1.46%， 评估预测情况与实际情况整体上看基本相符。

A6、A3、A18 数据中心评估基准日有较为明确客户和上电计划，根据预计 的客户上电计划对上电数量进行了预测。A6、A3 数据中心由于客户设备调试未 到位、上电时间计划调整等原因，上电数量略低于预测数据，A6、A3 数据中心 上电率差异分别为-2.79%、-5.84%；A18 数据中心的上电数量与预测基本相符， 上电率差异为 0.05%。

A7、A8 数据中心在对市场需求状况、历史年度变化趋势等进行分析的基础 上对未来上电数量进行了预测。A7 数据中心上电数量略高于预测数据，上电率 差异为 8.12%；A8 数据中心因受疫情影响部分设备到货延迟，交付时间延期 1 个月左右，上电时间相应顺延，导致上电率差异为-15.00%。截至本落实函回复 出具日，A8 数据中心上电机柜数量按预测平均单机柜功率折算约为 1400 个，并 在陆续上电中。

1-5

（2）2021 年度各数据中心预测销售单价与实际销售单价的对比情况如下：

数据中心	不含税平均单价（元/个·月）	不含税平均单价（元/个·月）	不含税平均单价（元/个·月）	不含税平均单价（元/个·月）
	预测	实际	差异	差异率
A1	5,912.00	5,808.78	-103.22	-1.75%
A5	6,069.00	6,065.70	-3.30	-0.05%
A2	6,095.00	6,102.25	7.25	0.12%
A6	6,163.00	6,286.46	123.46	2.00%
A3	6,601.00	6,598.20	-2.80	-0.04%
A18	7,425.00	7,751.23	326.23	4.39%
A7	7,208.00	7,232.46	24.46	0.34%

评估基准日整体机柜使用率基本满负荷的 A1、A5、A2 数据中心，未来年 度销售单价按评估基准日水平保持稳定进行了预测。基准日后，客户对机柜布局 进行了适当调整，由于 A1 数据中心是最早建设的数据中心，单机柜功率较小的 服务器占比较高，租金价格相对较低，上电数量调整后对平均单价影响为-1.75%， 后期服务器更新完成重新上电后，预计销售单价将有所提高。A5、A2 数据中心 预测价格与实际情况差异分别为-0.05%、0.12%，预测价格与实际情况基本相符。

A6、A3、A18 数据中心根据预计的客户上电单机柜功率，按签订的合同单 价进行了预测。A3 数据中心销售平均单价与预测基本持平，差异率仅为-0.04%； A6、A18 数据中心的实际上电机柜功率高于预测，导致销售平均单价高于预测， 差异分别为 2.00%、4.39%。

A7 数据中心在对历史年度机柜开通电量和变化趋势进行分析的基础上，根 据规划机柜功率和销售协议约定的资费，对未来销售单位进行了预测，销售平均 单价基本与预测相符，差异率为 0.34%。

综上，总体来看，评估报告预测上电率、预测单价与实际上电率、实际单价 不存在显著差异。

3 、评估预测情况差异对预测业绩的影响

（1）延期交付对营业收入的影响

A9-A12 数据中心项目主体工程已完成，机房设备包括柴油发电机组、空调

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系统设备、控制柜及电源类设备、配电设备、蓄电池、冷水机组/离心机、机柜 及其他设备等基本已完成采购并运达项目现场；但受 2022 年初开始的疫情影响， 少量安装设备位于深圳、上海等地，无法及时运达项目现场，导致无法按期交付 上电。目前标的公司及设备供应商在配合各地疫情防控的同时，积极协调、组织 人员陆续将设备运达数据中心现场，尽可能在疫情得以基本控制后，达到可安装 调试上电状态，加快速度完成交付并上电，预计将导致 A11 数据中心延期 5 个 月交付，其他数据中心延期 2 个月交付。

A9-A12 数据中心原预测的上电时间及爬坡期预测情况如下：

数据中心名 称	开始上电时间	上电率至50%所需 时间（月）	上电率至70%所 需时间（月）	满负荷所需 时间（月）
A11	2022年1月	8	13	24
A9	2022年4月	8	13	24
A10	2022年4月	8	13	24
A12	2022年5月	8	13	24

根据《中国互联网络发展状况统计报告》等相关研究报告指出，由于受新冠 疫情影响，带来远程办公、视频会议、在线教育、在线娱乐和电商消费等需求激 增，相关信息处理、存储量急剧增长，对数据中心的需求量也增加。标的公司 A7 数据中心预测至 2023 年 7 月全部上电完成，截止 2022 年 3 月底，上电率已 超过 70%，超过评估预测上电进度。因此，标的公司上述在建数据中心延期交付， 但数据中心市场需求状况未发生重大不利变化，客户对标的公司数据中心需求仍 然较大，数据中心爬坡完成时间节点预计不会发生变化，仅对 A9-A12 数据中心 具体上电时间及爬坡期修正如下：

数据中 心名称	开始上电时 间	达满负荷时间	上电率至50%所 需时间（月）	上电率至 70%所需时 间（月）	满负荷所 需时间 （月）
A11	2022年6月	2024年5月	7	13	24
A9	2022年6月	2024年5月	7	13	24
A10	2022年6月	2024年5月	7	13	24
A12	2022年7月	2024年6月	8	13	24

注：考虑到标的公司数据中心延期交付，客户机柜上电的需求存在一定的积压，A11、

A9、A10 上电率至 50%比原评估预测缩短 1 个月，但总体爬坡时间与原评估预测一致。

依据修正后的上电时间及爬坡期，2022 年年度平均上电率较预测下降，对

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2023 年、2024 年的影响逐步降低，进而造成 2022-2024 年的营业收入下降，预 计分别减少营业收入 29,066.99 万元、16,823.99 万元、1,846.57 万元。

由于标的公司 A9-A12 数据中心将于 2024 年完成爬坡，因此疫情导致的数 据中心延期交付不影响 2025 年及以后年度的营业收入。

（2）对营业成本的影响

由于期间上电机柜数量减少及在建工程转固时间的推迟，电费和折旧等成本 同步下降。同时，标的公司信息技术服务费等持续有所下降。预计 2022 -2024 年营业成本下降合计分别为 21,148.83 万元、16,500.21 万元、11,745.91 万元。具 体如下：

①上电机柜减少对电费成本的影响

由于上电机柜数量减少，2022-2024 年电费成本将直接减少 9,257.18 万元、 5,261.54 万元、572.98 万元。

②在建工程转固时间的推迟对折旧费用的影响

由于 2022 年在建工程转固时间的推迟，2022 年将减少折旧费用 2,770.81 万 元。

③信息技术服务费及其他成本

信息技术服务费主要为标的公司根据终端客户的要求，向第三方机房代维服 务商采购的机架垂直布线，线路插拔等机房操作维护内容。在实际操作过程中， 终端客户支付给标的公司的相关技术服务费收入，与标的公司向第三方机房代维 服务商的采购支出基本上持平。

评估预测中由于无法准确预测每年终端客户需向标的公司采购的信息技术 服务收入，基于谨慎性原则，未对标的公司信息技术服务费收入进行预测。在对 营业成本中的信息技术费进行评估预测时，按照历史年度营业成本中信息技术服 务费支出占营业收入的比例进行预测，2021 年-2024 年信息技术服务费分别为 9,460.12 万元、15,287.07 万元、20,769.59 万元、22,593.07 万元。2021 年实际信 息技术服务费支出 2,471.24 万元，比预测减少 6,988.88 万元，主要是由于终端客

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户逐渐自行向第三方机房代维服务商采购机架垂直布线，线路插拔等机房维护服 务，导致标的公司与第三方机房代维服务商合作比重显著减少。按照 2021 年度 信息技术服务费支出占营业收入的比例对 2022-2024 年信息技术费进行修正调整， 信息技术服务费分别减少 9,258.68 万元、12,171.17 万元、12,943.56 万元。。

标的公司 2019 年-2021 年度水费、材料费、维护保养费等其他成本占营业收 入的比例为 2.12%、1.74%、0.93%，平均占比 1.59%，由于营业收入减少及运维 能力的提高，此类成本项目亦同步有所减少，2022-2024 年分别减少 462.17 万元、 267.50 万元、29.36 万元。

评估预测 2021-2024 年营业成本中职工薪酬分别为 4,666.32 万元、6,689.32 万元、7,208.62 万元、7,458.52 万元；管理费用中职工薪酬分别为 1,951.64 万元、 2,082.27 万元、2,221.09 万元、2,309.93 万元。2021 年营业成本中实际职工薪酬 4,986.24 万元，比预测增加 319.92 万元；管理费用中实际职工薪酬 2,473.38 万元， 比预测增加 521.74 万元。基于标的公司业务增长、加强人员团队稳定提高福利 待遇的实际情况，2022-2024 年职工薪酬预测考虑分别增加 600.00 万元、1,200.00 万元、1,800.00 万元。

经分析测算，信息技术服务费、水费、材料费、维护保养费及职工薪酬等其 他成本费用 2022-2024 年将综合分别减少 21,148.83 万元、16,500.21 万元、 11,745.91 万元。

（3）融资能力不断提高对财务费用的影响

评估预测平均贷款利率 5.94%，2021 年末平均贷款利率降低至 5.13%，同时 2022 年初企业偿还了部分银行贷款，以目前企业执行贷款利率和贷款余额测算， 2022 年-2024 年财务费用将比原评估预测分别降低 8,166.57 万元、4,209.79 万元、 161.83 万元。

综合上述营业收入、营业成本、费用调整因素后，扣除所得税，预计将导致 2022-2024 年的净利润分别增加 211.15 万元、3,303.12 万元、8,552.00 万元，评 估预测情况差异对标的公司预测业绩不构成重大不利影响。

4 、评估预测情况差异对评估作价的影响

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本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，企业自由现金流量=税后净 利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动。 标的公司 2022-2024 年预计净利润分别增加 211.15 万元、3,303.12 万元、8,552.00 万元，折旧与摊销、税后利息费用为加回项，资本性支出未发生变动；营运资金 为业务发展所占用的资金，标的公司主要客户为电信运营商，客户回款较快，净 营运资金变动较小。因此，评估值与净利润的变动趋势基本一致，2022-2024 年 企业自由现金流量分别净增加 187.44 万元、3,047.41 万元、8,031.01 万元。因此， 预测业绩的增长将导致评估值增加，标的公司的评估预测情况差异对评估作价未 产生不利影响。

综上，结合标的公司实际经营情况，考虑疫情对上电率及爬坡情况变动影响， 通过测算，评估预测情况差异对预测业绩及评估作价未产生不利影响。

上市公司已在重组报告书中，新增了新冠疫情影响的风险。具体如下： 6、新冠疫情的风险

自 2020 年 1 月新冠疫情爆发以来，致使国内外各行各业均遭受了不同程度 的影响。若国内新冠疫情出现反复，标的公司数据中心在建设过程中可能因受疫 情影响导致建设进度放缓，从而导致标的公司数据中心建设周期加长，数据中心 交付时间延后，从而对标的公司的生产经营造成一定的不利影响。

上述内容已在重组报告书“第八节 标的资产评估作价及定价公允性”之“七、 董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（十三）各数据中心 的上电率及爬坡情况与评估报告中相关参数的对比和分析”及在“重大风险提示” 之“二、标的公司有关的风险”之“（二）经营风险”部分进行补充披露。

二、中介机构核查意见

独立财务顾问、会计师和评估师经核查后，认为：

1、2021 年，标的公司预测净利润为 61,187.57 万元，实现扣非净利润为 71,135.56 万元，标的公司 2021 年经营业绩超过预测情况。

2、截至 2021 年末，对比评估基准日在建数据中心，其建设进度与评估预测 建设进度基本相符，2022 年部分在建数据中心主要受疫情影响交付时间略有延

1-10

期，待疫情得以基本控制后预计将很快交付并上电；对比评估基准日已上电的数 据中心，评估预测上电率、预测单价与实际上电率、销售单价均不存在显著差异。

3、结合标的公司实际经营情况，考虑疫情对上电率及爬坡情况变动影响， 预计上海疫情在 5 月底前结束，通过测算，评估预测情况差异对预测业绩及评估 作价未产生不利影响。

问题2.

申请文件显示，2019 年、2020 年标的资产毛利率比2018 年大幅上升，高于 同行业平均毛利率，其中折旧占标的资产营业成本较高。报告期内，润泽科技随 着自身规模的扩大和上电率的提高，固定资产使用效率不断提升，润泽科技的每 1 元固定资产折旧产生的收入为6.03 元、7.68 元和9.23 元，而行业可比上市公 司单位折旧摊销产生的平均收入为10.94 元、6.71 元和6.57 元。

请上市公司结合标的公司报告期内数据中心上电率情况及对营业收入的影 响、固定资产增加情况、折旧政策、折旧费用的计提情况及合理性等，并对比同 行业可比公司情况，补充说明每1 元固定资产折旧产生的收入波动趋势与同行业 可比公司变动趋势不同的原因及合理性，并结合标的资产成本构成情况等，并对 比同行业可比公司情况，进一步披露标的资产营业成本核算的充分性。

请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、补充说明事项

（一）结合标的公司报告期内数据中心上电率情况及对营业收入的影响、固 定资产增加情况、折旧政策、折旧费用的计提情况及合理性等，并对比同行业可 比公司情况，补充说明每1 元固定资产折旧产生的收入波动趋势与同行业可比公 司变动趋势不同的原因及合理性

报告期内，润泽科技的每 1 元固定资产折旧产生的收入为 6.03 元、7.68 元和 9.23 元，而同行业可比上市公司（国内 A 股）单位折旧摊销产生的平均收入为

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10.94 元、6.71 元和 6.57 元，在考虑万国数据、世纪互联和秦淮数据三家海外上 市可比上市公司后，同行业可比上市公司单位折旧摊销产生的平均收入为 6.72 元、5.42 元和 5.56 元。同行业可比上市公司与标的公司每 1 元固定资产折旧产生 的收入波动情况如下：

项目	业务模式	物业模式	项目	2020 年	2019 年	2018 年
光环新网	零售型	自建	收入/折旧	6.93	7.12	8.49
奥飞数据	批发型	自建+租赁	收入/折旧	6.20	6.30	13.40
万国数据	零售+批发	自建+租赁	收入/折旧	4.03	3.92	4.09
世纪互联	零售+批发	自建+租赁	收入/折旧	5.68	5.88	6.53
秦淮数据	零售+批发	自建+租赁	收入/折旧	4.94	3.87	1.11
	行业平均水平			5.56	5.42	6.72
	剔除奥飞数据后的行业平均水平			5.40	5.20	5.05
润泽科技	批发型	自建	收入/折旧	9.23	7.68	6.03

备注：可比上市公司中数据港成本明细中的披露口径为“房屋设备租赁及折旧”，无法 将房屋设备租赁与折旧进行区分，因此上表未对数据港进行列示。

同行业可比上市公司收入/折旧平均水平 2018 年较高，主要是由于奥飞数据 在 2018 年前数据中心主要为租赁房产，2018 年以后自建房产才投入使用，因此 奥飞数据 2018 年收入/折旧达到了 13.40，2019 年、2020 年逐步恢复正常，剔除 奥飞数据的影响后，同行业可比上市公司收入/折旧平均水平分别为 5.05、5.20、 5.40，同行业可比上市公司收入/折旧平均水平呈逐年上升趋势，与标的公司的变 动趋势相同。

润泽科技与可比同行业上市公司相比在业务规模、物业模式、业务模式和上 电率等均有差异。其中，光环新网在上电率、业务规模和固定资产折旧水平上与 润泽科技较为接近。报告期内，光环新网收入/折旧比分别为 8.49、7.12 和 6.93， 与润泽科技的收入/折旧比 6.03、7.68 和 9.23，总体上看差距较小，处于较为接 近的水平。

1 、标的公司与可比上市公司的上电率和营业收入比较

报告期内，可比上市公司的业务模式、营业收入与固定资产规模、机柜数量、 上电率等情况如下表所示：

公司名称 光环新网 奥飞数据 万国数据 世纪互联 秦淮数据 润泽科技

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	8个自建数据		51个自主开发的	84个自建数		1个自建园区级
		9个自建数据
	中心，2020年		数据中心，同时运	据中心，已投	10个超大型	数据中心，已投
业务规模		中心，17,412
	底投产38,000		营约19个第三方	产53,553个机	数据中心	产约33,000个
		个自建机柜
	个机柜		数据中心	柜		机柜
物业模式	自持	自持+租赁	自持+租赁	自持+租赁	自持+租赁	100%自持
业务模式	零售型为主	零售+批发型	零售+批发型	零售+批发型	零售+批发型	批发型为主
2020年底
整体机柜	约75%~80%	63.80%	71.10%	61.20%	75.95%	82.86%
上电率
2020年
IDC服务	166,767.00	75,067.89	571,686.80	482,901.90	182,690.20	139,356.15
收入

注：1、润泽科技 2020 年底整体上电率为 77.41%，剔除 A-18 数据中心投产的影响后上 电率为 82.86%，主要是由于 2020 年 12 月份刚投产 A-18 数据中心 6000 个机柜，其基本上 未产生收入且相关折旧在次月才开始计提，为了不影响可比性，剔除 A-18 数据中心投产的 影响。

2、可比上市公司的业务规模和上电率等数据来源于其公开披露信息，数据港未披露 2020 年整体机柜上电率情况，因此未在上表中列示；世纪互联和秦淮数据在其年报中未披 露投产和上电机柜数量，各家上市公司披露其产能的口径不一致。

（1）标的公司上电率高于同行业上市公司

报告期内，标的公司收入/折旧逐年上升，主要是由于润泽科技的数据中心 上电率逐年提高，润泽科技报告期综合上电率分别为 64.40%、73.86%、82.86%， 上电率逐年提升，是上述可比上市公司中已投产数据中心上电率最高的企业，随 着上电率的提高，固定资产利用效率提高，在建工程转固后会很快产生收入，没 有长时间闲置。

（2）标的公司数据中心建设成本低于同行业上市公司

润泽科技与可比同行业上市公司相比是数据中心最集中，单体数据中心规模 最大的企业，规模效应显现。润泽科技园区级数据中心的战略规划，使得润泽科 技的固定资产使用效率更高，在园区道路、变电站等数据中心基础设施上可以实 现共享共用，降低建设成本；工程施工和数据中心设备可以规模化集中采购，降 低了数据中心的建造成本。

下表对比了 2020 年润泽科技与可比上市公司每 1 元 IDC 营业收入所需的固 定资产收入投入情况：

公司名称 光环新网 奥飞数据 数据港 万国数据 世纪互联 秦淮数据 润泽科技

1-13

		9个自建数	25个在运营				1个园区级 数据中心， 3.3 万个机 柜
	8个自建数据	据中心	数据中心	51个自主开发 的心	4个自建数	个超大
					8 据中心53	10 型数据中
机柜数量	中心，投产3.8	， 17个机	，	数据中，
			约5个机	个第三方数	，. 万个机柜	心
	万个机柜	. 万 柜	万	19 据中心
			柜
IDC服务收 入（万元）		75,067.89		571,686.80	482,901.90	182,690.20
	166,767.00		87,636.81				139,356.15
固定资产原 值（万元）	646,007.17	140,672.65	388,846.96	3,372,356.50	1,142,735.60	713,088.20	426,271.22
固定资产与 IDC营业收 入比	3.87	1.87	4.44	5.90	2.37	3.90	3.06

注：光环新网的主营业务为云计算和 IDC 业务，账面固定资产主要为自持数据中心， 云计算业务涉及的固定资产比例较低。润泽科技固定资产原值为剔除 A18 固定资产账面原 值的数据。

由上表可以看出，同行业上市公司中除奥飞数据和世纪互联每产生 1 元 IDC 业务收入所需固定资产投入低于润泽科技之外，润泽科技每产生 1 元 IDC 业务 收入所需固定资产投入为行业最低。奥飞数据和世纪互联低于润泽科技的原因为 这两家可比公司的经营模式主要为租赁模式，2020 年奥飞数据的自持和租赁物 业比重为 31.12%自持和 68.88%租赁；世纪互联的自持和租赁物业比重为 38.10% 自持和 61.90%租赁。

剔除奥飞数据和世纪互联，行业平均每产生 1 元 IDC 业务收入需要 4.53 元 的固定资产投入，而润泽科技每产生 1 元 IDC 业务收入所需固定资产投入为 3.06 元，反映出润泽科技在固定资产建设上的成本优势。

因此，润泽科技收入/折旧的水平在同行业中处于较高水平，具有合理性。

2 、报告期内，标的公司和同行业可比上市公司固定资产增加情况对比分析

从 2020 年 3 月开始，国家和中央密集部署“新基建”，加大数据中心等新 型基础设施建设，同行业可比上市公司响应国家政策和行业趋势，大力布局新建 数据中心，新增固定资产投资。对于选择零售模式的可比公司在数据中心转固投 产后，上电率爬升较慢，导致收入增长速度不及固定资产折旧的增长速度，使得 单位固定资产折旧产生的收入降低。

项目	2020 年新增固定资产原值（万元）	2020 年固定资产原值增长比例
光环新网	62,685.78	10.75%
奥飞数据	73,957.24	110.85%
万国数据	206,444.14	113.18%

1-14

世纪互联	1,195,860.60	54.94%
秦淮数据	346,899.10	43.59%
行业平均	239,033.20	50.42%
润泽科技	141,683.30	40.79%

注：润泽科技固定资产原值增长率高于折旧增长率主要是由于2020 年12 月份转固的 A18 数据中心于2021 年1 年才开始计提折旧

在行业内企业加大固定资产投资的情况下，新投产数据中心的上电率爬升速 度决定了企业 IDC 业务收入的增长率是否可以超过固定资产折旧的增长率。下 表列示了报告期内，可比上市公司固定资产折旧和 IDC 业务收入的变动金额和 增长率：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
年份		2020 年		2019 年
可比公司	科目	增长额	增长率	增长额	增长率
光环新网	收入	10,690.24	6.85%	26,838.15	20.77%
	固定资产折旧	2,133.83	9.74%	6,689.51	43.94%
奥飞数据	收入	30,402.20	68.07%	14,573.62	48.43%
	固定资产折旧	5,023.15	70.85%	4,844.29	215.69%
万国数据	收入	162,229.70	39.62%	133,508.10	48.38%
	固定资产折旧	37,340.00	35.72%	37,088.60	54.98%
世纪互联	收入	104,005.20	27.45%	38,793.00	11.41%
	固定资产折旧	20,663.80	32.08%	12,331.70	23.68%
秦淮数据	收入	101,968.40	126.32%	71,379.50	764.05%
	固定资产折旧	16,127.10	77.38%	12,450.50	148.38%
润泽科技	收入	40,474.50	40.93%	36,033.10	57.33%
	固定资产折旧	2,228.27	17.31%	2,447.75	23.47%

报告期内，光环新网、奥飞数据和世纪互联的收入增长速度不及固定资产折 旧的增长速度，所以每 1 元固定资产折旧产生收入呈现逐年下降趋势。万国数据 2020 年较 2019 年 IDC 服务业务收入增长率高于固定资产折旧增长率；2019 年较 2018 年的收入增长率低于固定资产折旧的增长率，因此报告期内，万国数据每 1 元固定资产折旧产生收入呈现波动趋势。

报告期内，仅有润泽科技和秦淮数据的 IDC 服务业务收入增长率一直高于 固定资产折旧增长率。因此，润泽科技和秦淮数据每 1 元固定资产折旧产生收入

1-15

呈现上升趋势，新投产的数据中心上电速率较快，盈利能力增强。

综上，可比上市公司每 1 元固定资产折旧产生收入呈现波动趋势主要系行业 内可比上市公司新增固定资产投资，但是新的数据中心投产后，整体上电率爬升 情况差异所致。润泽科技每 1 元固定资产折旧产生收入逐年提升，反映润泽科技 数据中心投产后上电率爬升速度较快，在建工程转固后会很快产生收入。

3 、标的公司和可比上市公司折旧政策、折旧费用的计提情况及合理性

标的公司与同行业上市公司的固定资产折旧政策总结如下：

公司	标的公司	标的公司	光环新网	光环新网	数据港	数据港	宝信软件	宝信软件
分类	折旧年 限	残值率 （%）	折旧 年限	残值率 （%）	折旧 年限	残值率 （%）	折旧 年限	残值率 （%）
房屋建筑物	25-40	5	40	5	20-30	5	20-30	4-10
数据中心设备	8-15	5	5-20	5	10	5	5-14	4
运输设备	5	5	10	5	5	5	5-10	4
办公设备及其 他	3-5	5	3-10	0.3-5	5	5	-	-
公司	万国数据		世纪互联			秦淮数据
分类	折旧年 限	残值率 （%）	折旧年限		残值 率（%）	折旧年限		残值率 （%）
房屋建筑物	租赁期 限和30 年中较 短者	未披露	自建机房：25-46 年租赁机房：租 赁期限和预期使 用年限中较短者		未披露	自建机房：20-40 年租赁机房：租 赁期限和预期使 用年限中较短者		未披露
数据中心设备	10-20		1-10年			10-20年
运输设备	3-5		2-8年			5年
办公设备及其 他	3-5		未披露			3-5年

由上表可以看出，润泽科技的固定资产折旧年限为 25-40 年，可比上市公司 光环新网的固定资产折旧年限为 40 年，世纪互联的自建机房折旧年限为 25-46 年，润泽科技的固定资产折旧年限短于光环新网和世纪互联；润泽科技的数据中 心设备折旧年限为 8-15 年，可比上市公司光环新网的数据中心设备折旧年限为 5-20 年，秦淮数据的数据中心设备折旧年限为 10-20 年，润泽科技的数据中心设 备折旧年限短于光环新网和秦淮数据。整体来看，相较于可比上市公司的固定资 产折旧政策，润泽科技的固定资产折旧政策不存在重大差异。

1-16

（二）结合标的资产成本构成情况等，并对比同行业可比公司情况，进一 步披露标的资产营业成本核算的充分性

报告期内，润泽科技主营业务成本构成情况如下：

单位：万元、%

项目	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
电费	38,535.24	59.02	28,881.30	56.51	22,045.04	55.92
固定资产折 旧	15,104.52	23.13	12,876.26	25.2	10,428.50	26.45
信息技术服 务费	6,178.92	9.46	5,033.90	9.85	3,733.54	9.47
职工薪酬	2,836.78	4.34	1,959.67	3.83	1,275.99	3.24
水费	887.31	1.36	622.95	1.22	336.5	0.85
材料费	744.52	1.14	871.01	1.7	884.26	2.24
其他	1,004.00	1.54	859.20	1.68	721.74	1.83
合计	65,291.29	100	51,104.29	100	39,425.57	100

可比上市公司在年报中披露营业成本构成及各成本要素占 IDC 业务收入的 比重情况如下：

单位：万元

数据港 IDC 服务业务营业成本构成

数据港IDC 服务	数据港IDC 服务	业务营业成本构成	业务营业成本构成
2020 年度		2019 年度		2018 年度
金额	占比	金额	占比	金额	占比
16,638.57	32.24%	19,906.09	45.57%	21,097.56	51.75%
29,315.78	56.80%	18,700.45	42.81%	16,089.91	39.47%
5,655.30	10.96%	5,073.23	11.61%	3,578.91	8.78%
51,609.66	100.00%	43,679.78	100.00%	40,766.38	100.00%

单位：万元

光环新网 IDC 及其增值服务营业成本构成

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
光环新网IDC 及其增值服务营业成本构成
项目	2020 年度 金额 占比		2019 年度		2018 年度
		占比	金额	占比	金额	占比
电费	34,879.66	46.32%	31,827.87	44.78%	26,203.29	46.83%
折旧摊销	24,048.88	31.94%	21,915.05	30.83%	15,225.54	27.21%
技术服务费	4,082.97	5.42%	3,551.56	5.00%	3,593.21	6.42%

1-17

人工成本	3,923.42	5.21%	3,535.63	4.97%	2,806.38	5.02%
带宽使用费	2,855.55	3.79%	4,774.73	6.72%	4,012.26	7.17%
维修、维保及物 料消耗	1,983.83	2.63%	2,053.43	2.89%	2,541.85	4.54%
租赁费	1,576.77	2.09%	1,492.95	2.10%	-	0.00%
房租及物业费	1,309.10	1.74%	1,324.02	1.86%	1,014.85	1.81%
水费	618.99	0.82%	594.51	0.84%	481.07	0.86%
其他	14.82	0.02%	7.60	0.01%	79.98	0.14%
合计	75,293.99	100.00%	71,077.34	100.00%	55,958.43	100.00%

单位：万元

奥飞数据 IDC 服务业务营业成本构成

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
奥飞数据IDC 服务业务营业成本构成
项目	2020 年度		2019 年度		2018 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
运营成本	22,964.47	42.35%	18,589.13	55.22%	16,405.75	75.11%
折旧摊销	12,113.36	22.34%	7,090.21	21.06%	2,245.92	10.28%
水电	4,505.67	8.31%	1,935.84	5.75%	509.61	2.33%
租赁	13,342.21	24.60%	4,659.91	13.84%	1,547.28	7.08%
人工	888.75	1.64%	973.8	2.89%	919.07	4.21%
其他费用	414.01	0.76%	416.05	1.24%	215.42	0.99%
合计	54,228.47	100.00%	33,664.94	100.00%	21,843.04	100.00%

注：可比上市公司 2021 年公开数据中未披露最新的 IDC 业务成本分类详细明细，故未 列示对比。海外上市的可比上市公司万国数据、秦淮数据和世纪互联未披露其 IDC 业务的 成本分类详细明细。

除可比上市公司宝信软件未披露其 IDC 业务的营业成本构成明细外，通过 对比光环新网、数据港和奥飞数据三家可比上市公司的 IDC 业务成本构成明细， 可以看出同行业可比公司的营业成本中主要为电费、固定资产折旧和人工成本， 其中奥飞数据的营业成本中折旧摊销费用占比相对较低的原因为奥飞数据的数 据中心中自持比例较低，营业成本中主要的运营成本为租用其他第三方数据中心 产生的运营成本。

报告期内，标的公司主营业务成本主要为电费、固定资产折旧、信息技术服 务费、职工薪酬等。与光环新网相比，润泽科技的成本中不包含带宽使用费、租 赁费和房租及物业费，主要原因为润泽科技的业务模式为批发模式，无需向电信 运营商采购带宽，故在成本中不存在带宽使用费。润泽科技的数据中心均为自建

1-18

数据中心，不存在租赁数据中心的情况，所以在成本中不存在租赁费用和房租及 物业费。

报告期内，润泽科技所有投产数据中心均位于环京地区，可比上市公司中光 环新网的数据中心主要位于京郊和环京地区，润泽科技与光环新网数据中心业务 成本占收入比率对比情况如下：

公司名称	2020 年度	2019 年度	2018 年度
光环新网	45.15%	45.54%	43.30%
润泽科技	46.85%	51.68%	62.73%

从上表可以看出，2020 年润泽科技与光环新网数据中心业务成本占收入比 率较为接近，不存在较大差异。

综上所述，报告期内，润泽科技的营业成本构成与可比上市公司的营业成本 构成无重大差异，主要的成本为电费和固定资产折旧和人工成本。主营业务成本 构成中与可比上市公司的差异主要系业务模式、物业模式等经营模式差异引起。 与可比上市公司光环新网相比，成本占收入的比率没有较大差异，润泽科技营业 成本核算充分、合理。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、报告期内，标的公司每 1 元固定资产折旧产生的收入呈逐年上升趋势， 主要是由于标的公司数据中心上电率逐年提高所致，同行业可比上市公司剔除主 要以租赁房产的奥飞数据的影响后，同行业可比上市公司每 1 元固定资产折旧产 生的收入分别为 5.05、5.20、5.40，同行业可比上市公司也呈逐年上升趋势，与 标的公司的变动趋势相同。标的公司每 1 元固定资产折旧产生的收入高于同行业 上市公司主要是由于标的公司上电率高于同行业上市公司，以及标的公司数据中 心建设成本低于同行业上市公司所致。

2、标的公司的营业成本构成与可比上市公司的营业成本构成无重大差异， 主要的成本为电费和固定资产折旧和人工成本。主营业务成本构成中与可比上市 公司的差异主要系业务模式、物业模式等经营模式差异引起。与可比上市公司光

1-19

环新网相比，成本占收入的比率没有较大差异，标的公司营业成本核算充分、合 理。

问题3.

申请文件显示，标的资产实际控制人周超男之子李笠，分别持有本次交易对 方北京天星汇市政工程有限公司30%股权和共青城润湘投资合伙企业（有限合伙） 21.52%的股权。本次交易中，标的资产仅将周超男认定为实际控制人，且未将周 超男和李笠认定为一致行动人。

请上市公司补充披露：（1）披露标的资产历史上实际控制人认定及变化情况， 李笠是否曾为标的资产的实际控制人；（2）结合李笠对标的资产的持股变化情况、 在标的资产及其股东的任职情况、对标的资产生产经营及重大事项的影响等，充 分论证未将李笠认定为实际控制人及实际控制人一致行动人的原因及合理性，申 报文件中关于实际控制人的认定是否准确；（3）披露李笠的个人简历及对外投资 情况，与标的资产是否存在交易往来，是否存在通过未认定实际控制人而规避同 业竞争的情形；李笠是否存在不适宜担任实际控制人的情形。

请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。

一、补充披露事项

（一）披露标的资产历史上实际控制人认定及变化情况，李笠是否曾为标的 资产的实际控制人

根据润泽科技、天童通信、北京天星汇、京津冀润泽的工商资料并经查询 国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.gdgs.gov.cn），截至本落实函回复出具 日，李笠直接或间接持有标的资产的股权比例历史变化情况如下：

序 号	标的资产的 历次股权变 化	变动后的股权结构	周超男控制的标的 资产股权比例	李笠间接 持有的股 权比例	实际控 制人
1	2009年8月， 润泽科技设 立	天童通信50%	通过天童通信、北京 天星汇，间接控制润 泽科技100%的股权	15.00%	周超男
		北京天星汇50%
2	2010年1月，	天童通信99%	通过天童通信、北京	0.30%	周超男

1-20

序 号	标的资产的 历次股权变 化	变动后的股权结构	周超男控制的标的 资产股权比例	李笠间接 持有的股 权比例	实际控 制人
	第一次股权 转让	北京天星汇1%	天星汇，间接控制润 泽科技100%的股权
3	2013年6月， 第一次增资	天童通信99.6%	通过天童通信、北京 天星汇，间接控制润 泽科技100%的股权	0.12%	周超男
		北京天星汇0.4%
4	2014年9月， 第二次股权 转让	天童通信89.6%	通过天童通信间接 控制润泽科技 89.60%的股权	0.26%	周超男
		北京天星汇0.4%
		建信资本10%
5	2015年8月， 第二次增资	天童通信88.72%	通过天童通信间接 控制润泽科技 88.72%的股权	0.26%	周超男
		北京天星汇0.4%
		建信资本9.9%
		55名自然人0.98%
6	2015年8月， 第三次股权 转让	天童通信78.82%	通过天童通信间接 控制润泽科技 78.82%的股权	0.26%	周超男
		北京天星汇0.4%
		建信资本19.8%
		55名自然人0.98%
7	2016年1月， 第三次增资	天童通信77.84%	通过天童通信间接 控制润泽科技 77.84%的股权	0.2535%	周超男
		北京天星汇0.39%
		建信资本19.56%
		55名自然人0.97%
		泽睿科技1.24%
8	2017年1月， 第四次股权 转让	天童通信77.84%	通过天童通信间接 控制润泽科技 77.84%的股权	0.3682%	周超男
		北京天星汇0.39%
		银华资本19.56%
		55名自然人0.97%
		泽睿科技1.24%
9	2019年5月， 第五次股权 转让	天童通信97.40%	通过天童通信、北京 天星汇间接控制润 泽科技97.79%的股 权	0.1170%	周超男
		北京天星汇0.39%
		55名自然人0.97%
		泽睿科技1.24%
10	2020年8月， 股东变更	京津冀润泽97.40%	通过京津冀润泽、北 京天星汇间接控制 润泽科技97.79%的 股权	0.1170%	周超男
		北京天星汇0.39%
		55名自然人0.97%

1-21

序 号	标的资产的 历次股权变 化	变动后的股权结构	周超男控制的标的 资产股权比例	李笠间接 持有的股 权比例	实际控 制人
		泽睿科技1.24%
11	2020年11 月，第六次股 权转让、第四 次增资	京津冀润泽82.9837%	通过京津冀润泽、北 京天星汇间接控制 润泽科技83.3440% 的股权	0.1081%	周超男
		北京天星汇0.3603%
		55名自然人0.8936%
		泽睿科技1.1438%
		合肥弘博3.4646%
		宁波枫文2.7712%
		中金盈润2.0784%
		启鹭投资2.0784%
		平盛安康1.8706%
		上海炜贯1.5934%
		平安消费0.6928%
		上海森佐0.0693%
12	2020年11 月，第五次增 资	京津冀润泽81.9547%	通过京津冀润泽、北 京天星汇间接控制 润泽科技82.3105% 的股权	0.3736%	周超男
		合肥弘博3.4216%
		宁波枫文2.7368%
		中金盈润2.0526%
		启鹭投资2.0526%
		平盛安康1.8474%
		上海炜贯1.5737%
		润湘投资1.2399%
		泽睿科技1.1296%
		润和合伙0.7294%
		平安消费0.6842%
		北京天星汇0.3558%
		润惠合伙0.1532%
		上海森佐0.0684%

如上表所示，自润泽科技设立之日起至今，周超男通过天童通信、北京天星 汇、京津冀润泽等公司间接控制的润泽科技的股权比例均超过总股本的三分之二， 其一直系润泽科技的实际控制人，未发生变化。润泽科技历史上，李笠通过北京 天星汇、润湘投资等公司间接持有润泽科技股权，除 2009 年润泽科技设立之初

1-22

时李笠间接持股比例为 15%以外（2009 年润泽科技设立之初，李笠通过北京天 星汇间接持股 15%，此时北京天星汇未实际缴付出资，实缴出资额为 0 元；2010 年，润泽科技第一次股权转让并变更实收资本完成后，北京天星汇仅持有润泽科 技 1%股权，李笠通过北京天星汇间接持股比例降至 0.3%），此后均未超过 0.4%， 无法对润泽科技施加控制，不存在历史上曾为润泽科技的实际控制人的情况。

（二）结合李笠对标的资产的持股变化情况、在标的资产及其股东的任职情 况、对标的资产生产经营及重大事项的影响等，充分论证未将李笠认定为实际 控制人及实际控制人一致行动人的原因及合理性，申报文件中关于实际控制人 的认定是否准确

1 、未将李笠认定为实际控制人的原因及合理性

（ 1 ）李笠对标的资产的持股变化情况

根据润泽科技、北京天星汇、润湘投资的工商资料以及李笠填写的《董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员调查表》，并经查询国家企业信用信息公示 系统（http://gsxt.gdgs.gov.cn），报告期内，李笠对标的资产的持股变化情况如 下：

1）2018 年 1 月，北京天星汇持有润泽科技 0.39%的股权。天童通信持有北 京天星汇 70%的股权，为北京天星汇的控股股东；李笠未持有天童通信股权，仅 持有北京天星汇 30%的股权，因此，李笠无法对北京天星汇形成控制。故，李笠 仅通过北京天星汇间接持有润泽科技 0.117%的股权。

2）2020 年 11 月，润泽科技与润湘投资等主体签署《关于润泽科技发展有 限公司之增资协议》，同意润湘投资以 3,485.00万元认缴新增注册资本中的 697.00 万元，润湘投资持有润泽科技 1.2399%的股权。润湘投资系润泽科技用于股权激 励的员工持股平台，润湘投资的执行事务合伙人为沈晶玮。其中，沈晶玮担任普 通合伙人，持有润湘投资 15.7819%的合伙份额；李笠系润湘投资的有限合伙人 之一，持有润湘投资 21.5208%的合伙份额。根据《共青城润湘投资合伙企业（有 限合伙）合伙协议》的约定，执行事务合伙人对外代表合伙企业，除合伙协议规 定的“新合伙人入伙”、“合伙人与本合伙企业进行交易”、“执行合伙人的更 换”等应由全体合伙人一致同意的事项以外，合伙企业的全部事项均由普通合伙

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人决定。李笠作为有限合伙人，不对外代表润湘投资执行合伙事务，亦不能自行 决定合伙企业的事项，无法对润湘投资形成控制。基于此，李笠通过润湘投资间 接新增持有润泽科技 0.2668%的股权。

综上所述，截至本落实函回复出具日，李笠通过北京天星汇和润湘投资合计 仅间接持有润泽科技 0.3736%的股权，由于李笠对本次交易的交易对方北京天星 汇和润湘投资均无法形成控制，因此，李笠无法支配上述间接持有的润泽科技 0.3736%股权的表决权。

（ 2 ）李笠在标的资产及其股东的任职情况

根据润泽科技、北京天星汇、润湘投资的工商资料以及李笠填写的《董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员调查表》，并经查询国家企业信用信息公示 系统（http://gsxt.gdgs.gov.cn），报告期内，李笠在标的资产及其股东的任职情 况如下：

序号	任职公司名称	与标的资产的关系	任职期间	任职情况
1	润泽科技发展有 限公司	标的资产	2018年1月1日至今	董事、总经理
2	北京天星汇市政 工程有限公司	标的资产股东，持 有 标 的 资 产 0.3558%股权	2018年1月1日至今	董事长
			2018年1月1日至2021 年5月10日	总经理

（ 3 ）李笠对标的资产生产经营及重大事项的影响

根据润泽科技、周超男和李笠出具的书面说明，并经对周超男、李笠的访谈， 自 2009 年润泽科技成立以来，周超男一直担任润泽科技法定代表人、董事长等 职务，全面负责标的资产战略、重大经营决策、重要经营管理制度的制定等；李 笠于 2013 年 7 月加入润泽科技，任润泽科技副总裁和董事职务，并于 2017 年 1 月起担任润泽科技总经理和董事职务，主要负责市场拓展及销售工作。标的资产 的整体经营决策仍由周超男作为董事长作出，为确保决策的合理性、科学性和可 执行性，会根据具体决策事项，与标的资产相应的董事、监事和高级管理人员以 及业务部门和其他职能部门沟通、讨论、分析。李笠可以基于其所任职务以及主 要负责的业务板块参与经营决策事项的讨论、分析，但标的资产的总体经营决策 和战略规划最终仍由周超男作出。

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（ 4 ）未将李笠认定为实际控制人的依据

1 ）李笠未直接持有标的资产的股权，也无法通过对标的资产的股东北京天 星汇和润湘投资施加控制从而间接支配标的资产股权的表决权

根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条"实际控制人没有发 生变更"的理解和适用--证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15 号） 规定：“二、公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支 配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认 定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际 情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员 的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。三、发行人及其保荐人和律师主 张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有 公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；……”。

由于李笠未直接持有标的资产的股权，也无法通过对标的资产的股东北京天 星汇和润湘投资施加控制从而间接支配标的资产股权的表决权，李笠无法通过润 泽科技的股东会对润泽科技的生产经营及重大事项施加重大影响，故其并不具备 《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条"实际控制人没有发生变更"的 理解和适用--证券期货法律适用意见第 1 号》所规定的被认定为标的资产共同控 制人的条件。

2 ）李笠对标的资产生产经营及重大事项的决策无法施加决定性影响

周超男通过京津冀润泽、北京天星汇间接控制了润泽科技三分之二以上的股 权，足以通过股东会对润泽科技的生产经营及重大事项施加重大影响。自 2009 年润泽科技成立以来，周超男一直担任润泽科技法定代表人、董事长等职务，全 面负责标的资产战略、重大经营决策、重要经营管理制度的制定。李笠可以基于 其所任职务以及主要负责的业务板块参与润泽科技经营决策事项的讨论、分析， 但润泽科技的总体经营决策和战略规划最终仍由周超男做出。故，李笠对标的资 产生产经营及重大事项的决策无法施加决定性影响。

3 ）周超男控制的京津冀润泽和北京天星汇可以实质决定李笠所任的标的资 产董事和总经理的职务任免

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根据润泽科技、京津冀润泽、北京天星汇和平盛安康、上海炜贯、平安消费、 宁波枫文、弘博投资、中金盈润、启鹭投资和上海森佐等投资者于 2020 年 10 月 28 日签订的《投资协议》约定，润泽科技设立董事会，由 5 名董事组成，由京 津冀润泽和北京天星汇有权委派 4 名董事，投资者中投资金额最高者有权委派 1 名董事。鉴于周超男可以控制京津冀润泽和北京天星汇，故，周超男有权通过京 津冀润泽和北京天星汇决定非由投资者推荐的董事任免，并通过董事会对润泽科 技的高级管理人员任免施加决定性影响。因此，周超男控制的京津冀润泽和北京 天星汇可以实质性决定李笠所任的标的资产董事和总经理职务的任免。

综上所述，未将李笠认定为实际控制人具有合理性。

2 、未将李笠认定为实际控制人一致行动人的原因及合理性

根据《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）第八十三条规定：“一致 行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的 一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权 益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资 者有下列情形之一的，为一致行动人：……（十）在上市公司任职的董事、监事、 高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前 项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；……”。

鉴于：

（1）报告期内，李笠未直接持有润泽科技的股权，同时因其无法对润泽科技 的直接或间接股东施加控制，故其也无法通过其直接或者间接控制的企业持有润 泽科技的股权或享有表决权；

（2）经查阅润泽科技的工商登记资料，历次股东会、董事会、监事会等内部 决策资料，根据润泽科技、周超男和李笠出具的书面说明，并经对周超男、李笠 的访谈，报告期内，李笠作为润泽科技的董事和总经理，周超男作为润泽科技的 董事长和实际控制人，其各自均依据本人各自意愿独立参与决策，周超男所控制 的京津冀润泽、北京天星汇在参与润泽科技股东会审议时，不存在依据李笠的指 示和表决意向进行决策的情况，亦不存在委托李笠进行表决的情况。

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（3）截至本落实函回复出具日，李笠仅通过北京天星汇和润湘投资间接持有 润泽科技的少量股权。北京天星汇的控股股东为天童通信，周超男持有天童通信 75%股权，周超男系北京天星汇的实际控制人。因此，北京天星汇作为周超男的 一致行动人已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺“通过本次重组取得的 上市公司股份自本次发行股份购买资产相关股份发行结束之日起 36 个月内不转 让”。润湘投资作为润泽科技的员工持股平台，其执行事务合伙人为沈晶玮，润 湘投资也已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺“通过本次重组取得的上市 公司股份自本次发行股份购买资产相关股份发行结束之日起 36 个月内不转让”。 因此，不存在通过未将李笠认定为润泽科技的实际控制人和实际控制人一致行动 人而减少股份锁定期的情形。

因此，李笠既无法通过其所持有北京天星汇和润湘投资的股权/合伙份额， 与周超男共同扩大周超男所持有的润泽科技的表决权数量，李笠也不存在通过协 议、其他安排，与周超男共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量 的行为或者事实，更不存在通过未将李笠认定为润泽科技的实际控制人和实际控 制人一致行动人而减少本次交易的交易对方股份锁定期的情形。

综上所述，本次交易中，未将李笠认定为实际控制人一致行动人符合《上市 公司收购管理办法》的有关规定，具有合理性。

（三）披露李笠的个人简历及对外投资情况，与标的资产是否存在交易往来， 是否存在通过未认定实际控制人而规避同业竞争的情形；李笠是否存在不适宜 担任实际控制人的情形。

1 、李笠的个人简历和对外投资情况，与标的资产是否存在交易往来，是否 存在通过未认定实际控制人而规避同业竞争的情形

经查阅润泽科技的工商登记资料以及李笠填写的《董事、监事、高级管理人 员及核心技术人员调查表》，并经对李笠进行访谈，李笠的个人简历如下：

李笠，男，1983 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。 2004 年至 2013 年 7 月，就职于天童通信网络有限公司，历任施工员、销售经理、 市场总监、副总裁、常务副总裁；2013 年 7 月加入润泽科技发展有限公司，任 润泽科技董事和副总裁职务，现任润泽科技董事、总经理。

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根据李笠出具的说明，经查阅李笠填写的《董事、监事、高级管理人员及核 心技术人员调查表》，并经查询国家企业信用信息公示系统 （http://gsxt.gdgs.gov.cn）以及对李笠进行访谈，截至 2021 年 12 月 31 日，李笠的 对外投资情况如下：

序 号	对外投资企业名称	出资金额（元）	持股比例	经营范围
1	北京天星汇市政工 程有限公司	3,000,000.00	30.00%	施工总承包；专业承包；零售电 子产品、通讯设备、机械设备、 计算机软件及辅助设备；计算机 系统服务；数据处理；基础软件 服务、应用软件服务（不含医用 软件）。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不 得从事本区产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）
2	共青城润惠投资管 理合伙企业（有限 合伙）	3,000,000.00	30.00%	资产管理，投资管理
3	共青城润湘投资合 伙企业（有限合伙）	7,500,000.00	21.52%	项目投资，实业投资
4	天童数字科技产业 有限公司	100,000,000.00	10.00%	工程和技术研究与实验发展；软 件开发；技术开发、咨询、转让； 计算机系统集成；销售计算机、 软件及辅助设备、通讯设备、五 金产品（不含电动自行车）、电气 设备、机械设备、电子产品；承 办展览展示；会议服务（不含食 宿）；物业管理。（市场主体依法 自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市 产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）
5	笠恒投资管理有限 公司	50,000,000.00	80.00%	项目投资；资产管理；经济贸易 咨询；企业管理；技术推广服务； 企业管理咨询；产品设计；税务 咨询；财务咨询，代理记账
6	北京银盾泰安网络 科技有限公司	5,000,000.00	50.00%	技术推广；技术开发；技术咨询； 技术服务；技术转让；技术检测； 代售火车票；体育运动项目经营 （不含高危险性体育运动项目）； 公共关系服务；基础软件服务； 应用软件服务（不含医用软件）； 计算机系统集成；数据处理；经

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序 号	对外投资企业名称	出资金额（元）	持股比例	经营范围
				济贸易咨询；企业策划；企业管 理；电脑图文设计、制作；产品 设计；软件开发；维修计算机（仅 限上门维修）；零售计算机软件及 辅助设备；专业承包；经营电信 业务；互联网信息服务。
7	北京欣诺与恒控股 有限公司	200,000.00	20.00%	项目投资；资产管理；经济贸易 咨询；企业策划；企业管理；企 业管理咨询；产品设计；电脑图 文设计、制作；维修计算机
8	廊坊爱巴乐慢生活 互联网科技有限公 司	50,000.00	10.00%	互联网技术开发、互联网信息服 务；家居用品的定制、安装、销 售及供应链管理；家政服务；建 筑材料、装饰材料、家用电器、 五金交电、日用百货的销售；广 播电视节目制作
9	廊坊我爱未联科技 有限公司	50,000.00	5.00%	计算机软硬件的技术研发、技术 服务、技术咨询、技术转让、技 术推广服务；计算机系统服务； 基础软件服务；计算机技术培训； 企业管理咨询；经济信息咨询（投 资咨询等类金融项目除外）；货物 进出口、技术进出口、代理进出 口；销售计算机、软件及辅助设 备
10	天津魂斗罗企业管 理中心（有限合伙）	1,000,000.00	2.04%	企业管理；企业管理咨询
11	浙江银盾云科技有 限公司	50,000,000.00	间接持有 92%股权	技术推广；技术开发；技术咨询； 技术服务；技术转让；技术检测； 代售火车票；体育运动项目经营 （不含高危险性体育运动项目）； 公共关系服务；基础软件服务； 应用软件服务（不含医用软件）； 计算机系统集成；数据处理；经 济贸易咨询；企业策划；企业管 理；电脑图文设计、制作；产品 设计；软件开发；维修计算机（仅 限上门维修）；零售计算机软件及 辅助设备；专业承包；经营电信 业务；互联网信息服务。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营 活动；互联网信息服务、经营电 信业务以及依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本 区产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）

经核查，截至本落实函回复出具日，李笠控制的企业为笠恒投资管理有限公

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司、北京欣诺与恒控股有限公司[1] 、北京银盾泰安网络科技有限公司[2] 、共青城润 惠投资管理合伙企业（有限合伙）[3] 、浙江银盾云科技有限公司[4] 。如上表所述， 根据该等企业的经营范围，李笠对外投资控制的企业与润泽科技不存在同业竞争。

根据容诚会计师出具的“容诚审字[2021]230Z4226 号”《审计报告》，报告 期内，李笠及其控制的企业以及其担任董事、高级管理人员的企业与润泽科技的 关联交易往来具体如下：

1、接受劳务

单位：万元

关联方	关联交易内容	2021 年1-10 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
北京银盾泰安网 络科技有限公司	软件技术服务	-	18.38	276.29	297.29
北京安广文化传 媒有限公司	广告服务	-	-	28.30	124.34
笠恒投资管理有 限公司	咨询服务	-	-	41.00	169.86

2、关联担保情况

2、关联担保情况
担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
天童通信、周超男、李孝国、李 笠、张娴	47,895.00	2020-9-18	2028-9-17	否
天童通信、周超男、李孝国、李 笠、张娴	37,105.00	2021-1-1	2028-9-17	否
天童通信、周超男、李孝国、李 笠、张娴、京津冀润泽	55,000.00	2020-5-20	2030-5-18	否
天童通信、周超男、李孝国、李 笠、张娴、京津冀润泽	24,000.00	2020-8-24	2030-5-18	否
天童通信、周超男、李孝国、李 笠、张娴、京津冀润泽	53,500.00	2021-1-20	2026-12-25	否
天童通信、周超男、李孝国、李 笠、张娴、京津冀润泽	120,000.00	2020-8-27	2024-5-21	否

上述关联交易已经润泽科技股东会审议批准。2022 年 4 月 15 日，李笠新增

出具《关于规范及减少关联交易的承诺》，具体内容如下：

1 北京欣诺与恒控股有限公司，李笠持股 20%，李笠的配偶张娴持股 60%，李笠可以对该公司进行控制。

2 北京银盾泰安网络科技有限公司，李笠持股 50%，李笠控制的笠恒投资管理有限公司持股 50%，李笠可 以对该公司进行控制。

3 共青城润惠投资管理合伙企业（有限合伙），李笠持股 30%，李笠的配偶张娴持股 70%，李笠可以对该公 司进行控制。

4 北京银盾泰安网络科技有限公司的全资子公司。

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“1、在本次重组完成后，本承诺人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控 制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市 公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。2、在本次重 组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人或关联企业 将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市 场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审 批程序及信息披露义务。3、本承诺人应按照有关法律、法规和其他规范性文件 及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行 信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 4、本承诺人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股 东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出 侵犯中小股东合法权益的决议。5、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市 公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上 市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。6、如违 反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。7、上述各项承诺在本 承诺人作为上市公司关联自然人期间持续有效且不可变更或撤销。”

如上述，报告期内，李笠及其控制的企业以及其担任董事、高级管理人员的 企业与润泽科技的关联交易已经润泽科技股东会审议批准，不存在严重影响标的 资产独立性或者显失公平的关联交易，且李笠已就本次交易完成后可能与上市公 司产生的关联交易作出承诺，该等承诺真实合法有效，有利于保障普丽盛及中小 股东的合法权益。李笠对外投资控制的企业与润泽科技之间不存在同业竞争，亦 不存在通过未认定实际控制人而规避同业竞争的情形。

2 、李笠是否存在不适宜担任实际控制人的情形

根据《证券法》《创业板首发办法》《深圳证券交易所创业板股票首次公开 发行上市审核问答》等相关规定，李笠不存在不适宜担任实际控制人的情形，理 由如下：

（1）根据公安机关出具的无犯罪证明，李笠填写的《董事、监事、高级管理 人员及核心技术人员调查表》，并经登陆信用中国全国裁判文书网、中国执行信

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息公开网等相关网站进行检索，李笠最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪 用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在欺诈发行、重大 信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健 康安全等领域的重大违法行为。

（2）经查询中国证监会、上交所网站和深交所网站，截至本落实函回复出具 日，李笠不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查的情形，最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在重大失 信行为。

（3）根据李笠出具的说明，经核查李笠填写的《董事、监事、高级管理人员 及核心技术人员调查表》，并经查询国家企业信用信息公示系统 （http://gsxt.gdgs.gov.cn），截至本落实函回复出具日，李笠对外投资控制的企业 不存在与标的资产同业竞争的情形，亦不存在严重影响标的资产独立性或者显 失公平的关联交易。

（4）查阅了润泽科技的工商登记资料、历次增资与股权转让的价款支付凭证、 验资报告、李笠填写的《董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表》， 并经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.gdgs.gov.cn），李笠及其控制 的企业均未直接持有标的资产股权，也未直接或间接享有标的资产的表决权。

综上，如前所述，李笠不属于标的资产的实际控制人，但也不存在不适宜担 任标的资产实际控制人的情形。

上述内容已在重组报告书“第五节拟置入资产基本情况”之“四、标的公司 股权结构及产权控制关系”之“（二）持有标的公司 5% 以上股份的主要股东及实 际控制人基本情况”部分进行补充披露。

（四） IPO 审核中案例的情况

IPO 审核已通过的案例中，存在实际控制人配偶或直系亲属在公司直接或者 间接持股且在公司担任董事、高管，但未认定为共同实际控制人的情况，具体案 例如下：

序 上市公司名 持股情况 与实际控制人的 担任职务

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号	称		关系
1	匠心家具 （301061）	徐梅钧直接持有匠心家具2%的股 份	实际控制人李小 勤的配偶	董事、副总 经理
2	豪森股份 （688529）	董博通过持有博通聚源33%的股 权而间接持有豪森股份的股份	实际控制人董德 熙之女	董事、副总 经理
3	澳弘电子 （605058）	耿丽娅通过持有途朗投资50%出 资份额间接持有澳弘电子 2.3323%股份	实际控制人陈定 红的配偶	历任财务负 责人、董事 会秘书、副 总经理
4	金固股份 （002488）	孙锋峰直接持有金固股份的比例 为21.68％	实际控制人孙金 国、孙立群夫妇之 子	董事、总经 理

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、自润泽科技设立之日起至今，周超男通过天童通信、北京天星汇、京津 冀润泽等公司间接控制润泽科技股权比例均超过总股本的三分之二，一直系润泽 科技的实际控制人，未发生变化。润泽科技历史上，李笠通过北京天星汇、润湘 投资等公司间接持有润泽科技股权，除 2009 年润泽科技设立之初时李笠间接持 股比例为 15%以外，此后均未超过 0.4%，无法对润泽科技施加控制，不存在历 史上曾为润泽科技的实际控制人的情况。

2、李笠通过北京天星汇和润湘投资合计仅间接持有润泽科技 0.3736%的股 权，李笠未直接持有标的资产的股权，也无法通过对标的资产的股东北京天星汇 和润湘投资施加控制从而间接支配标的资产股权的表决权，无法通过润泽科技的 股东会对润泽科技的生产经营及重大事项施加重大影响，故其并不具备《〈首次 公开发行股票并上市管理办法〉第十二条"实际控制人没有发生变更"的理解和适 用--证券期货法律适用意见第 1 号》所规定的被认定为标的资产共同控制人的条 件；李笠对标的资产生产经营及重大事项的决策无法施加决定性影响；周超男控 制的京津冀润泽和北京天星汇可以实质性决定李笠所担任的标的资产董事和总 经理的职务任免。因此，未将李笠认定为实际控制人具有合理性。

3、李笠既无法通过其所持有北京天星汇和润湘投资的股权/合伙份额，与周 超男共同扩大周超男所持有的润泽科技的表决权数量，李笠也不存在通过协议、 其他安排，与周超男共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行 为或者事实，更不存在通过未将李笠认定为润泽科技的实际控制人和实际控制人

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一致行动人而减少本次交易的交易对方股份锁定期的情形。因此，本次交易中， 未将李笠认定为实际控制人一致行动人符合《上市公司收购管理办法》的有关规 定，具有合理性。

4、报告期内，李笠及其控制的企业以及其担任董事、高级管理人员的企业 与润泽科技的关联交易已经润泽科技股东会审议批准，不存在严重影响标的资产 独立性或者显失公平的关联交易，且李笠已就本次交易完成后可能与上市公司产 生的关联交易作出承诺，该等承诺真实合法有效，有利于保障普丽盛及中小股东 的合法权益。

• 5、截至本落实函回复出具日，李笠控制的企业与润泽科技不存在同业竞争，

• 亦不存在通过未认定实际控制人而规避同业竞争的情形。

6、李笠不属于标的资产的实际控制人，但也不存在不适宜担任标的资产实 际控制人的情形。

问题4.

申报文件显示，本次交易完成后，京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（以 下简称京津冀润泽）将成为上市公司控股股东。京津冀润泽于2020 年5 月自天 童通信网络有限公司（以下简称天童通信）存续分立，天童通信保留主要业务为 市政管网基础设施投资运营相关的业务及相关资产和负债，以及持有除标的公司 以外的其他公司的股权，京津冀润泽持有标的公司股权。天童通信2020 年末、 2021 年6 月末所有者权益分别为-34,045.34 万元、-33,802.30 万元。

请上市公司补充披露：（1）天童通信分立前债务的具体情况、分立后的债务 责任分配情况、是否与债权人就债务清偿达成书面协议及具体情况、京津冀润泽 是否需就天童通信分立前债务承担连带责任；（2）结合天童通信及京津冀润泽需 承担的债务情况及京津冀润泽的资产情况，披露京津冀润泽是否符合《上市公司 收购管理办法（2020 年修订）》第六条规定。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

1-34

一、补充披露事项

（一）天童通信分立前债务的具体情况、分立后的债务责任分配情况、是否 与债权人就债务清偿达成书面协议及具体情况、京津冀润泽是否需就天童通信分 立前债务承担连带责任

经核查，截至2020 年5 月末，天童通信的账面负债明细如下：

项目	2020 年5 月31 日（万元）
短期借款	9,900.00
应付账款	12,659.80
预收账款	4,747.27
其他应付款	49,777.30
应付职工薪酬	41.58
合计	77,125.95

根据天童通信于2020 年5 月27 日作出的股东会决议，天童通信分立前的债 务由分立后的天童通信和新公司承担连带责任，若天童通信在分立前与债权人就 债务清偿达成书面协议的，按照协议执行。天童通信分立后，天童通信、京津冀 润泽及周超男于2020 年10 月28 日签署协议，约定天童通信应承担并负责处理 其分立前产生的全部债务，周超男和天童通信应确保京津冀润泽所持有的润泽科 技股权不会因天童通信分立以前的债务被冻结、强制转让或受到其他权利的限制、 处置措施。鉴此，天童通信应自行承担并负责处理其分立前产生的全部债务，但 京津冀润泽需就天童通信分立前的债务承担连带责任。

截至2020 年5 月末，天童通信债务总额为77,125.95 万元，截至2021 年 12 月31 日，上述分立时存在的债务已归还46,015.29 万元，尚未归还的金额为 31,110.65 万元，其中，尚未归还子公司北京天星汇及关联方润泽数据产业的金 额合计为30,440.27 万元，剩余670.38 万元为尚未支付完毕的工程尾款。目前 北京天星汇及润泽数据产业已分别出具同意函，确认：“我司作为天童通信的债 权人，同意前述债权债务仍由天童通信承担，我司确认，不会向天童通信分立后 新设的京津冀润泽主张权利，要求京津冀润泽就上述债权债务承担任何责任”。

综上，截至2021 年12 月31 日，天童通信分立时的债务中尚未归还的金额 为31,110.65 万元，其中30,440.27 万元系对子公司北京天星汇及关联方润泽数

1-35

据产业形成的债务，且北京天星汇及润泽数据产业均已出具关于不会向京津冀润 泽主张权利，要求京津冀润泽就上述债权债务承担任何责任的同意函；剩余 670.38 万元为尚未支付完毕的工程尾款，京津冀润泽需对此部分债务承担连带 责任，但由于此部分债务金额较小，前述连带责任不会对京津冀润泽所持有的润 泽科技股权的稳定性产生不利影响。

（二）结合天童通信及京津冀润泽需承担的债务情况及京津冀润泽的资产情 况，披露京津冀润泽是否符合《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六 条规定

经核查，截至2021 年12 月31 日，京津冀润泽账面资产总额为170,077.66 万元,负债总额为52,756.00 万元，其中长期借款为14,700.00 万元，且目前履 行情况良好。由上述可知，截至2021 年12 月31 日，京津冀润泽需对天童通信 分立时债务中的尚未支付完毕的工程尾款670.38 万元承担连带责任，金额较小。 但天童通信截至2021 年12 月31 日的货币资金余额为1,744.83 万元，针对前述 工程尾款具有偿付能力。同时，天童通信截至2021 年12 月31 日负债总额为 77,155.86 万元，其中54,081.37 万元主要系对其关联方形成的债务，短期借款 为0.9 亿元，目前履行情况良好，因此，天童通信虽然负债金额较大，但不存在 到期未清偿的情形，不会对分立后的京津冀润泽产生重大不利影响。

综上，京津冀润泽不存在负有数额较大债务且到期未清偿的情形。

根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六条：“任何人不得利 用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不 得收购上市公司：

• （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （二）收购人最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （三）收购人最近3 年有严重的证券市场失信行为；

• （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

• （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

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情形。”

经核查，京津冀润泽不存在《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第 六条规定的前述情形，具体如下：

序号	推定情形	京津冀润泽核查情况
1	收购人负有数额较大债务，到期未清 偿，且处于持续状态	截至2021 年12 月31 日，京津冀润泽资 产总额为170,077.66 万元,负债总额为 52,756.00 万元，其中长期借款为 14,700.00 万元，且目前履行情况良好； 同时，京津冀润泽需对天童通信分立时债 务中的尚未支付完毕的工程尾款670.38 万元承担连带责任，金额较小。因此，京 津冀润泽不存在负有数额较大债务且到 期未清偿的情形。
2	收购人最近3 年有重大违法行为或 者涉嫌有重大违法行为	京津冀润泽最近3 年不存在重大违法行为 或者涉嫌有重大违法行为。
3	收购人最近3 年有严重的证券市场 失信行为	京津冀润泽最近3 年不存在严重的证券市 场失信行为。
4	收购人为自然人的，存在《公司法》 第一百四十六条规定情形	不适用
5	法律、行政法规规定以及中国证监会 认定的不得收购上市公司的其他情 形	京津冀润泽不存在法律、行政法规规定以 及中国证监会认定的不得收购上市公司 的其他情形。

如上述，京津冀润泽不存在不得收购上市公司的情形，符合《上市公司收购 管理办法（2020年修订）》第六条规定。

上述内容已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、重大资产置 换、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（一）京津冀润泽”部分进行补 充披露。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为，截至2021 年12 月31 日，天童通信分 立时的债务中尚未归还的金额为31,110.65 万元，其中30,440.27 万元系对子公 司北京天星汇及关联方润泽数据产业形成的债务，且北京天星汇及润泽数据产业 均已出具关于不会向京津冀润泽主张权利，要求京津冀润泽就上述债权债务承担 任何责任的同意函；剩余670.38 万元为尚未支付完毕的工程尾款，京津冀润泽 需对此部分债务承担连带责任，但由于此部分债务金额较小，前述连带责任不会 对京津冀润泽所持有的润泽科技股权的稳定性产生不利影响。京津冀润泽不存在

1-37

不得收购上市公司的情形，符合《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第 六条规定。

问题5.

申请文件显示，润泽科技的主营业务为数据中心建设与运营业务。

请上市公司补充披露“东数西算”工程的全面实施对标的公司未来业绩增长 的影响，是否存在业绩下滑的风险，如是，请进行重大风险提示。

请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露事项

（一）“东数西算”工程的政策规定

2021 年5 月24 日，国家发展改革委、中央网信办、工业和信息化部、国家 能源局联合发布《全国一体化大数据中心协同创新体系算力枢纽实施方案》，明 确提出布局建设全国一体化算力网络国家枢纽节点，加快实施“东数西算”工程。 其后，四部委又分别于2021 年12 月20 日和2022 年2 月7 日正式复函同意京津 冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、内蒙古、贵州、甘肃、宁夏等地启动建设国 家算力网络枢纽节点。至此，“东数西算”工程全面进入建设期，其中东部算力 枢纽节点3 个，包含京津冀枢纽、长三角枢纽、粤港澳枢纽；西部枢纽节点5 个，包含内蒙古枢纽、宁夏枢纽、甘肃枢纽、贵州枢纽以及成渝枢纽。东部算力 枢纽节点与西部算力枢纽节点在场景适用上分工明确，东部算力枢纽节点的适用 场景为工业互联网、金融证券、灾害预警、远程医疗、视频通信、人工智能推理 等对时延要求严苛的领域；西部算力枢纽节点的适用场景为后台加工、离线分析、 存储备份等对时延要求相对宽松的领域。

（二）“东数西算”工程的全面实施对标的公司未来业绩增长的影响

标的公司目前已在8 大算力枢纽内的5 个节点完成布局，分别为京津冀枢纽 的河北廊坊、长三角枢纽的浙江嘉兴、粤港澳枢纽的广东佛山和惠州、成渝枢纽

1-38

的重庆九龙坡、甘肃枢纽的兰州新区，并已经取得了相关项目的节能审查意见。

对于标的公司位于东部算力枢纽节点的数据中心，标的公司廊坊数据中心、 在建佛山数据中心、在建惠州数据中心、在建平湖数据中心均已经与电信运营商 签署合作协议或意向，预计到2025 年前上述数据中心所有在建项目均已完成建 设，由于东部算力枢纽节点数据中心作为“热数据”计算的稀缺资源，且相关数 据中心均已与电信运营商签署合作协议，“东数西算”工程的全面实施不会对上 述数据中心的上电情况及未来业绩增长构成重大不利影响。

对于标的公司位于西部算力枢纽节点的数据中心，在建重庆数据中心正在建 设过程中，兰州数据中心预计2022 年启动建设，上述数据中心预计2025 年前完 成建设。根据《关于加快构建全国一体化大数据中心协同创新体系的指导意见》 （发改高技〔2020〕1922 号）部署要求“到2025 年，全国范围内数据中心形成 布局合理、绿色集约的基础设施一体化格局”，对于网络时延要求不高的数据中 心业务，将率先向西转移，由西部数据中心承接，对标的公司位于西部算力枢纽 节点的数据中心带来较大的业务需求，“东数西算”工程的全面实施对标的公司 未来业绩增长不会构成重大不利影响。

上述内容已在重组报告书“第八节 标的资产评估作价及定价公允性”之“七、 董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（十四）“东数西算” 工程的全面实施对标的公司未来业绩增长的影响”部分进行补充披露。

二、中介机构核查意见

独立财务顾问经核查认为，“东数西算”工程的全面实施对标的公司未来业 绩增长不构成重大不利影响，标的公司业绩下滑的风险较小。

重大风险提示梳理：

请你公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性， 强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。

回复：

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上市公司针对“重大风险提示”各项内容进行了梳理，突出了重大性，强化 了风险导向，删除了冗余表述，同时将“重大风险提示”各事项按照重要性进行 了排序，方便投资者更有针对性地了解本次交易的相关重大风险。具体调整如下：

1、在“重大事项提示”中，将“一、特别风险提示”之“（九）国家节能 政策变化的风险”，调整至“一、特别风险提示”之首位，在“重大风险提示” 中，也将该风险调整至首位。

2、在“重大风险提示”中，将“一、本次交易相关风险”之“（五）上市 公司未弥补亏损的风险”，调整至“一、本次交易相关风险”之“（七）上市公 司未弥补亏损的风险”

3、删除了具体风险中的冗余表述，强化风险导向，并将重新梳理后的风险 对应序号进行更新。

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（本页无正文，为《上海普丽盛包装股份有限公司申请重大资产置换、发行股份 购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函的回复》盖章页）

上海普丽盛包装股份有限公司

2022 年 4 月 17 日

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