Range Intelligent Computing Technology Group Company Limited — Capital/Financing Update 2020

Nov 11, 2020

股票代码：300442 股票简称：普丽盛 上市地点：深圳证券交易所

上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

交易对方	名称
发行股份购买资产交易对方	京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司
	北京天星汇市政工程有限公司
	宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限 合伙）
	上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）
	天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）
	宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）
	合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）
	厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）
	启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
	上海森佐企业管理中心（有限合伙）
	润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）
	润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）
	廊坊泽睿科技有限公司
	共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）

签署日期：二〇二〇年十一月

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上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连 带的法律责任。

截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公 司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合 理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事 项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚需 有关审批机关的核准和注册。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重 组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前， 将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，同意 授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和 账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身 份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露 的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨 询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。

交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。

交易对方承诺，如违反上述保证，将依法承担相应责任。

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上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

目录

公司声明 ......................................................... 2 交易对方声明 ..................................................... 3 目录 ............................................................. 4 释义 ............................................................. 5 重大事项提示 ..................................................... 9 一、本次交易方案概况 ........................................... 9 二、本次交易的性质 ............................................ 17 三、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序 .............. 18 四、本次交易对上市公司的影响 .................................. 19 五、本次交易相关方所做出的重要承诺 ............................ 20 六、上市公司股票的停复牌安排 .................................. 33 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................ 33 八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股 东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实 施完毕期间的股份减持计划 ...................................... 34 九、待补充披露的信息提示 ...................................... 35 重大风险提示 .................................................... 36 一、本次交易相关风险 .......................................... 36 二、标的公司有关的风险 ........................................ 38 三、其他风险 .................................................. 41 第一节 本次交易概述 ............................................ 43 一、本次交易的背景和目的 ...................................... 43 二、本次交易的决策过程 ........................................ 45 三、本次交易的具体方案 ........................................ 46 四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 .............. 50 五、本次交易的预估作价情况 .................................... 51

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上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般名词释义	一、一般名词释义
预案/本预案/《重组预案》	指	《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易/本次重组/本次重大 资产重组	指	上海普丽盛包装股份有限公司以资产置换、发行股份的方 式购买润泽科技发展有限公司100%股权并募集配套资金 暨关联交易
普丽盛/公司/本公司/上市公 司	指	上海普丽盛包装股份有限公司
上市公司控股股东/新疆大容	指	新疆大容民生投资有限合伙企业
上市公司实际控制人	指	姜卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生以及张锡亮先生
合杰投资	指	苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙），为上市公 司实际控制人的一致行动人
《重组协议》	指	《上海普丽盛包装股份有限公司与润泽科技发展有限公司 全体股东以及新疆大容民生投资有限合伙企业姜卫东、舒 石泉、姜晓伟、张锡亮、苏州工业园区合杰创业投资中心 （有限合伙）之重大资产置换、发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《上海普丽盛包装股份有限公司与京津冀润泽（廊坊）数 字信息有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润惠 （廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城润湘投 资合伙企业（有限合伙）关于润泽科技发展有限公司的盈 利预测补偿协议》
交易对方/京津冀润泽等14 名交易对方	指	京津冀润泽、北京天星汇、平盛安康、上海炜贯、平安消 费、宁波枫文、合肥弘博、中金盈润、启鹭投资、上海森 佐、润和合伙、润惠合伙、泽睿科技、润湘投资
交易标的/标的公司/润泽科技 /目标公司	指	润泽科技发展有限公司
标的资产/拟置入资产/拟购买 资产	指	润泽科技发展有限公司100%股权
拟置出资产	指	截至评估基准日上市公司的全部资产和负债
拟置出资产继受方	指	由京津冀润泽确定的继受拟置出资产的指定方
京津冀润泽/标的公司控股股 东/润泽科技控股股东	指	京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司
补偿义务人	指	京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙和润湘投资
北京天星汇	指	北京天星汇市政工程有限公司
平盛安康	指	宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限 合伙）
上海炜贯	指	上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）
平安消费	指	天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）
宁波枫文	指	宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合肥弘博	指	合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）

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上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

中金盈润	指	厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）
启鹭投资	指	启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
上海森佐	指	上海森佐企业管理中心（有限合伙）
润和合伙	指	润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）
润惠合伙	指	润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）
泽睿科技	指	廊坊泽睿科技有限公司
润湘投资	指	共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产定价基准 日	指	上市公司第三届董事会第二十九次会议相关决议公告之日
利润补偿期限/盈利预测补偿 期限/业绩承诺期/补偿期限	指	若本次交易于2021年12月31日前（含当日）实施完毕， 则补偿义务人对上市公司承诺的盈利预测补偿期为2021 年度、2022年度和2023年度；若标的资产未能在2021年 12月31日前（含当日）变更登记至上市公司名下，则盈 利预测补偿期相应顺延
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会第109号令，2014年11月23日起施行，2020年3月 20 日修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《创业板注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《创业板首发管理办法》	指	《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监 会公告[2016]17 号）
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问管理办法》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《创业板持续监管办法》	指	《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
中登公司/登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
二、专业名词或术语释义
IDC	指	IDC（Internet Data Center）即互联网数据中心，指利用相应 的机房设施，以外包出租的方式为用户的服务器等互联网 或其他网络相关设备提供放置、代理维护、系统配置及管 理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备的出租及其 存储空间的出租、通信线路和出口带宽的代理租用和其他 应用服务。
IDC业务	指	IDC业务，指互联网数据中心业务，即将IDC机房（即配 电、制冷、管控、消防构成的基础环境），租赁给客户或

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上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

		向客户提供类似业务从而收取租金、服务费或类似费用的 业务。
机柜	指	机柜一般是以冷轧钢板或合金制作的用来存放计算机和相 关控制设备的物件，系统性地解决了计算机应用中的高密 度散热、大量线缆附设和管理、大容量配电及不同厂商机 架式设备全面兼容的难题，从而使数据中心能够在高稳定 性的环境下运行。
带宽	指	带宽是指在单位时间（一般指的是1秒钟）内能传输的数 据量，在计算机网络、IDC机房中，其网络传输速率的单 位用B/S（比特每秒）表示，是互联网用户和单位选择互 联网接入服务商的主要因素之一。
CDN	指	CDN（Content Delivery Network）即内容分发加速网络业 务，指利用分布在不同区域的节点服务器群组成流量分配 管理网络平台，为用户提供内容的分散存储和高速缓存， 并根据网络动态流量和负载状况，将内容分发到快速、稳 定的缓存服务器上，提高用户内容的访问响应速度和服务 的可用性。
PUE	指	PUE（Power Usage Effectiveness），指数据中心消耗的所 有能源与IT 负载使用的能源之比，是国际上比较通行的评 价数据中心能源效率的指标。
UPS	指	UPS（Uninterruptible Power Supply），即不间断电源，是将 蓄电池与主机相连接，通过主机逆变器等模块电路将直流 电转换成市电的系统设备，主要用于给单台计算机、计算 机网络系统或其它电力电子设备等提供稳定、不间断的电 力供应。
网络接入	指	通过电话线、电缆、光纤等各种传输手段向用户提供将计 算机或者其他终端设备接入互联网的服务。
云计算	指	一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的 资源的计算模式。狭义云计算指IT 基础设施的交付和使用 模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资源； 广义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以按 需、易扩展的方式获得所需服务。
ITIL	指	ITIL(Information Technology Infrastructure Library )，即信息 技术基础架构库，是全球公认的一系列信息技术服务管理 的最佳实践，由英国中央计算机与电信局一手创建，旨在 满足将信息技术应用于商业领域的发展需求。
UPTIME	指	Uptime Institute成立于1993 年，是全球公认的数据中心标 准组织和第三方认证机构，该机构提出了基于4 个不同级 别的数据中心分层方案，即Uptime Tier 等级认证评级体 系，是目前数据中心业界最知名、权威的认证。
IFMA	指	IFMA（International Facility Management Association）， 即国际设施管理协会，是一家致力于设施管理业发展的非 盈利性协会，总部设在美国的休斯顿，其开发并提供培训 和资格认证的注册设施管理师职业资格证书是专门为从事 设施管理工作的高级管理人员设计的在设施行业内全球通 认的证书。
UPTIME AOS	指	Uptime Institute Accredited Operations Specialist，即Uptime Institute 认证的操作运维专家。
UPTIME ATD	指	Uptime Institute Accredited Tier Designer ，即 Uptime Institute 认证的级别设计师。

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上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

UPTIME ATS 指[Uptime Institute Accredited Tier Specialist][ ，即][Uptime ] Institute 认证的级别专家。

注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之 和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

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上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

重大事项提示

本次拟置出资产、拟置入资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资 产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案 签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。拟置出资产、拟置入资产经 审计的财务数据、最终评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提 醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三） 募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共 同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准 （包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则 本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金项目以重大资产置换、发行股份购 买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资 产交易的实施。

（一）重大资产置换

上市公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债作为拟置出资产，与京津 冀润泽持有的润泽科技股权中的等值部分进行置换，置出资产将由京津冀润泽 指定的第三方承接。

（二）发行股份购买资产

本次交易的拟置入资产为润泽科技 100%股权。拟置入资产和拟置出资产之 间的差额部分，由上市公司向京津冀润泽等 14 名交易对方发行股份购买。本次 交易完成以后，润泽科技将成为上市公司的子公司。

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会 议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 18.97 元/股，不低于 定价基准日前120 个交易日股票均价的 80%，符合《创业板持续监管办法》的

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上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

相关规定。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对 发行价格进行相应调整。

标的资产及拟置出资产的最终交易价格，以具有证券、期货从业资格的评 估机构出具正式评估报告后由各方本着诚实信用的原则协商确定，并由各方签 署补充协议正式确定。

在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应当包括该等资产自评估基 准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的作价保持不变。

（三）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向特定投资者发行股份募集配套资 金。本次配套融资总额不超过 500,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资产 交易价格的 100%；且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总 股本的 30%。本次发行的股份数量最终以经深圳证券交易所审核、中国证券监 督管理委员会注册后，根据询价结果最终确定。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功 与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次发行普通股募集配套资金 事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机 构的监管意见进行相应调整。

（四）本次发行股份的情况

1 、购买资产发行股份的价格和数量

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会 议决议公告之日。经交易各方协商确认，本次股份发行价格为 18.97 元/股，不 低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%，符合《创业板持续监管 办法》的相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司 发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本 次发行股份购买资产价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

上市公司本次新增股份的发行数量计算公式为：发行数量=标的资产与拟置

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上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

出资产的交易价格的差额部分÷本次发行价格，不足一股的，取小数点前整数 部分。最终发行股份数，以及京津冀润泽等 14 名交易对方各自所获发行的股份 确定数将根据标的资产的最终交易价格由各方签署补充协议正式确定，且最终 发行股份数量尚需经中国证监会注册。

截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计和评估工作尚未完成， 拟置出资产和拟置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量 将在重组报告书中予以披露。

发行股份数将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易作价来确定，并最终以 上市公司股东大会审议通过且经中国证监会注册的数量为准。

在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、 派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按 照交易所的相关规则进行相应调整。

2 、配套融资发行股份的价格和数量

本次向特定投资者发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为 本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个 交易日上市公司股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行经过深交所审核并 经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问 （主承销商）协商确定。

上市公司配套募集资金总额不超过500,000 万元，最终发行数量将以深交所 审核及中国证监会注册同意后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问 （主承销商）协商确定。

定价基准日至股份发行完成日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则 对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。若未来证券监 管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监 管意见予以调整。如发生调整，上市公司将不会新增募集配套资金，从而不会构 成对重组方案的重大调整。

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上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

（五）本次发行股份锁定期

根据交易各方签署的《重组协议》《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的 股份锁定期及解禁安排如下：

1 、上市公司控股股东新疆大容、实际控制人及其一致行动人合杰投资

（1）本公司/本人/本企业持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本公司/本人/本企业同意并 承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的 锁定期。

（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案 件调查结论明确以前，将暂停转让本公司/本人/本企业在上市公司拥有权益的 股份。

（3）在上述股份锁定期内，本公司/本人/本企业因上市公司送股、转增股 本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（4）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 的，本公司/本人/本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上 述锁定期安排进行修订并予执行。

（5）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、 证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

2 、交易对方京津冀润泽、北京天星汇、润湘投资、润惠合伙

（1）本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束 之日起36 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本承诺人同意 并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次 交易的锁定期。

（2）如本次交易完成后6 个月内上市公司股票连续20 个交易日的收盘 价低于发行价，或者本次交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，本承 诺人通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6 个月

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上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项， 则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调 查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

（4）在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原 因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（5）在上述锁定期届满时，如本承诺人在《盈利预测补偿协议》及其 补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务 履行完毕之日。

（6）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或 要求的，本公司将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁 定期安排进行修订并予执行。

（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法 规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

3、交易对方平盛安康、上海炜贯、平安消费、宁波枫文、合肥弘博、中金 盈润、启鹭投资、上海森佐

（1）若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开 发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满12 个 月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行 股份购买资产实施完成之日起36 个月内不进行转让。

（2）若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开 发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满12 个 月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行 股份购买资产实施完成之日起24 个月内不进行转让。

（3）本次重组完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价 低于发行价，或者本次重组完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人

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上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6 个月；本次重组完成后， 本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股 本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本承诺人所认购股份的锁 定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见 进行相应调整。

4、交易对方润和合伙、泽睿科技

（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本 次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上 市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除 息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立 案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的 股份。

（4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获 得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（5）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排 进行修订并予执行。

（6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、 证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（六）本次交易的业绩承诺和补偿安排

根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人同意 对润泽科技在本次交易实施完毕当年及其后续两个会计年度扣除非经常性损益后

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归属母公司的净利润（以下简称“扣非净利润”）作出承诺。

补偿义务人同意，若本次交易于2021 年12 月31 日前（含当日）实施完毕， 则补偿义务人对上市公司承诺的盈利预测补偿期为2021 年度、2022 年度和2023 年度；若标的资产未能在2021 年12 月31 日前（含当日）变更登记至上市公司 名下，则盈利预测补偿期相应顺延。

在盈利预测补偿期，上市公司进行年度审计时应对润泽科技当年实现扣非净 利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的 具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出 具专项审核报告。补偿义务人应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测 补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

补偿义务人承诺其通过本次交易获得的股份应优先用于履行盈利预测补偿承 诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押本次交易获得的股份时，将 书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押 协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。补偿义务人 同意以本次交易的标的资产整体作价为限承担其补偿义务。补偿义务人应首先以 其因本次交易获得的上市公司股票进行补偿，前述股份不足补偿的，由其以从二 级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿。当股份补偿总数达到 本次购买资产发行股份总数的90%后，可以利用现金进行补偿。

补偿义务人盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算 确定：

每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累 积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产 整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产 的整体作价。

每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格

补偿义务人各自应承担补偿金额=每年应补偿金额×（任一补偿义务人持有 的润泽科技股权/补偿义务人合计持有的润泽科技股权）。

若上市公司在补偿期限内有现金分红的，补偿义务人按上述公式计算的每年

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应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送 给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其 中，补偿义务人已经缴税部分无法返还的，补偿义务人不负有返还上市公司的义 务。若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应 调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事 务所在出具当年度财务报告时对润泽科技进行减值测试，并在出具年度报告时出 具专项核查意见。经减值测试如：润泽科技期末减值额＞补偿期限内已补偿股份 总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则补偿 义务人应当对上市公司另行进行补偿。

补偿义务人同意，其向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超 过标的资产整体作价。

截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的公司 实现扣非净利润的确定、盈利预测补偿金额计算的具体实施等事项将另行协商签 署《盈利预测补偿协议之补充协议》进行约定。

（七）过渡期间损益归属

各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的资产 交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，自 评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置出 资产的过渡期间。

各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资 产在过渡期间产生的亏损由京津冀润泽、北京天星汇、润湘投资及润惠合伙承担 连带补偿责任，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿；拟置出 资产在过渡期间产生的收益或亏损均由拟置出资产继受方承担。

（八）滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后 由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

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（九）拟置出资产的债权债务及人员安排

自拟置出资产交割日起，上市公司在拟置出资产交割日前所有与拟置出资产 相关的全部债权、债务均由拟置出资产继受方继受并负责进行处理。

各方同意，因拟置出资产可能产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或担保 权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任、上市公司尚未了结的全部纠 纷或争议事项均由拟置出资产继受方承担和解决，上市公司及/或交易对方不承 担任何责任，若上市公司及/或京津冀润泽/或其他交易对方（如有）因此遭受损 失的，拟置出资产继受方和/或上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 应于接到上市公司及/或京津冀润泽/或其他交易对方（如有）相应通知后5 个工 作日内充分赔偿上市公司及/或京津冀润泽/或其他交易对方（如有）的全部损失。

对上市公司于拟置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、 劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项（包括但不限于各项民事、行政和刑事 责任及其所导致的索赔、罚款、罚金、滞纳金等）导致的赔偿责任及任何或有负 债、隐性负债、未披露债务应当由资产继受方和/或上市公司控股股东、实际控 制人及其一致行动人负责承担或解决，本次重组完成后的上市公司及/或京津冀 润泽/或其他交易对方（如有）因前述赔偿责任而遭受的损失由资产继受方和/或 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以现金形式进行足额补偿。

各方同意，根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工（包括但不限于 在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、 临时工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）以及养老、医疗、 失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依上市公司已有规定应向员 工提供的薪酬、工资、奖金、福利或其他款项，以及置出资产与对应的职工之 间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至承 接方，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿且不可撤销地作为债 务人与承接方连带地、共同地且不分先后地履行在置出资产的人员安排项下的义 务和责任。

二、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

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本次交易拟置出资产和拟置入资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将 达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组； 相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计 不改变本次交易构成重大资产重组的实质。

（二）本次交易预计构成重组上市

本次交易完成后，上市公司的控股股东将由新疆大容变更为京津冀润泽，上 市公司的实际控制人将由姜卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生以及张锡亮先生 变更为周超男女士。因此本次交易前后，上市公司的控制权发生变更。

拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标预计均超过上市公司对应 指标的 100%、因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决 议公告日前一个交易日的股份的比例预计超过 100%，且本次交易将导致上市公 司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上 市。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需提交深交所上市 委员会审核，并经中国证监会注册后方可实施。

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计 不改变本次交易构成重组上市的实质。

（三）本次交易预计构成关联交易

本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为京津冀润泽，实际控制人变更 为周超男。

因此，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

三、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重 组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

本次交易已获得的批准或核准情况如下：

• 1、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十九次会议审议通过；

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• 2、本次交易预案已经上市公司第三届监事会第十六次会议审议通过；

• 3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交

• 易相关事项；

• 4、本次交易已经标的公司股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

• 1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议

• 批准本次交易方案、重组报告书；

• 2 、上市公司召开职工代表大会同意本次交易方案中涉及员工合法权益事项；

• 3、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；

• 4、上市公司股东大会审议通过豁免京津冀润泽及其一致行动人因本次发行

• 触发的要约收购义务；

• 5、有权的国有资产监督管理机构通过本次交易的审批（如有）；

• 6、有权的商务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案（如

• 有）；

• 7、国家市场监督管理总局反垄断局通过本次交易涉及的经营者集中审查

• （如有）；

• 8、本次交易经深圳证券交易所审核通过、并报中国证监会注册。

（三）本次交易存在审批风险

本次交易能否通过上市公司股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批 准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的 时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材

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料的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务变更为数据中心 运营。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，上市公司的控股股东将由新疆大容变更为京津冀润泽，上 市公司的实际控制人将由姜卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生、张锡亮先生变 更为周超男女士。因此本次交易前后，上市公司的控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财务 数据尚未确定，公司将尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会，对相关事 项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

五、本次交易相关方所做出的重要承诺

（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司	1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或 原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经 合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披 露的合同、协议、安排或其他事项；本公司董事、监事、高级管理人 员、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组预案及其摘要所 引用的相关数据的真实、准确、完整。 4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的 信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别 及连带的法律责任。 5、根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文 件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的 要求。 如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
标的公司	1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或

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	原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经 合法授权并有效签署所有文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披 露的合同、协议、安排或其他事项；本公司董事、监事、高级管理人 员、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次重组预案及其摘 要所引用的相关数据的真实、准确、完整。 4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的 信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别 及连带的法律责任。 5、根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文 件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的 要求。 如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
上市公司控股股 东/实际控制人 及其一致行动 人、董事、监 事、高级管理人 员以及标的公司 董事、监事、高 级管理人员	1、本人/本承诺人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺 就此承担个别及连带的法律责任。 2、本人/本承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签 署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 3、本人/本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案 调查的，在形成调查结论以前，本人/本承诺人将暂停转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本承诺人未在两个交易日内 提交锁定申请的，本人/本承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本承诺人的身份信息和账户 信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本人/本承诺人的身份信息和账户信息的，本人/本承诺人同意授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本人/本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安 排。 如违反上述承诺，本人/本承诺人愿意就此承担全部法律责任。
京津冀润泽、北 京天星汇、泽睿 科技、润湘投 资、润和合伙、 润惠合伙	1、本承诺人保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责 任。 2、本承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署 人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法

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承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给 投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规 章、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和深圳证券交易所的 有关规定，及时提供和披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真 实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法 承担个别和连带的法律责任。 5、本承诺人如在本次重组中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥 有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人 向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易 日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向 深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并 申请锁定；如上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送 本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权深圳证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1、本承诺人保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证其 所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，如因其提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。 2、本承诺人保证其向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署 人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法 承担相应的法律责任。 3、本承诺人保证其为本次重组出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺， 平盛安康、上海 给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。 炜贯、平安消 4、在参与本次重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规 费、宁波枫文、 章、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和深圳证券交易所的 合肥弘博、中金 有关规定，及时提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、 盈润、启鹭投 准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 资、上海森佐 遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相 应的法律责任。 5、本承诺人如在本次重组中涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股 份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深圳证券 交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁 定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交 易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定； 如上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的 身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权深圳证券交易所和登记结算

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公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（二）关于诚信及合法合规情况的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司	1、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章 受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、 行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开 谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法 律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚 的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形， 亦不存在其他重大失信行为。 3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和 国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三 年内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公 开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查的情形。 4、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
标的公司	1、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章 受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法 律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所 的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法 律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处 罚的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情 形，亦不存在其他重大失信行为。 3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和 国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近 三年内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所 的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查的情形。 4、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
上市公司控股股 东、实际控制人 及其一致行动人	1、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本承诺人均按时履行 承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。 2、最近三十六个月内，本承诺人不存在违规占用上市公司资金或违规 要求上市公司提供担保等情形，不存在重大违法违规行为。 3、最近三十六个月内，本承诺人未受到证券交易所公开谴责，不存在 其他重大失信行为，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构采取行政监 管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。 4、截至本承诺出具之日，本承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案 调查或者被其他有权部门调查等情形。 5、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的

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	内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
上市公司董事、 监事、高级管理 人员	1、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行 政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。 3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一 百四十八条规定的行为。 4、本人与本次重组的交易对方及其股东（出资人）均不存在一致行动 关系及关联关系。 5、上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗 漏之处，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。
标的公司董事、 监事、高级管理 人员	1、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行 政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。 3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一 百四十八条规定的行为。 4、上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗 漏之处，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。
京津冀润泽、北 京天星汇、平盛 安康、上海炜 贯、平安消费、 宁波枫文、合肥 弘博、中金盈 润、启鹭投资、 上海森佐、润和 合伙、润惠合 伙、泽睿科技、 润湘投资	1、本企业为依法设立并合法存续的有限合伙企业，具备相关法律、法 规和规章规定的参与本次重组的主体资格。 2、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，亦不存在被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任 何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况 良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形， 不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合 法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信 行为。 6、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： （1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； （2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （3）最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （4）最近3 年有严重的证券市场失信行为； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的 其他情形。 7、如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。 特此承诺。

（三）关于保持上市公司独立性的承诺

承诺主体	承诺内容
京津冀润泽、北 京天星汇、泽睿 科技、周超男	一、人员独立 1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本承诺 人控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”） 以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。 2、保证上市公司及润泽科技的高级管理人员不在本承诺人及关联企业 中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本承诺人及关联企业领薪。

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3、保证上市公司及润泽科技的财务人员不在本承诺人及关联企业中兼 职。 4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出 任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/ 或董事会干预上市公司的人事任免。 二、资产完整 1、保证上市公司及润泽科技拥有的与经营有关的业务体系和相关资产 独立完整、权属清晰。 2、保证本承诺人及关联企业不占用上市公司及润泽科技的资金、资产 及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保。 3、除通过依法行使股东权利之外，本承诺人保证不超越股东大会及/或 董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。 三、财务独立 1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和 财务管理制度。 2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本承诺人及关联企业 不与上市公司共用银行账户。 3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使 用。 四、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过依法行使股东权利之外，本承诺人保证不超越股东大会及/或 董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。 3、保证本承诺人及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质 性竞争的业务。 4、保证本承诺人及关联企业尽可能减少与上市公司及附属企业的关联 交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和 公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行 交易程序及信息披露义务。 五、机构独立 1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立 行使经营管理职权。 2、保证本承诺人及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的 情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预 上市公司的经营管理。 本承诺函在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动 人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被 遵守，本承诺人将向上市公司赔偿一切损失。

上市公司控股股 东、实际控制人 及其一致行动人

一、关于上市公司人员独立 1、保证上市公司人事关系、劳动关系独立于本承诺人及本承诺人控制的 除上市公司及其控制的公司和企业以外的其他公司、企业或其他经济组 织。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高 级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董 事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。 3、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职 或领取报酬。 4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都 通过法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定的合法的程序进 行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会的人事任免决定。 二、关于上市公司财务独立 1、保证上市公司建立、保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体 系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管 理制度。

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3、保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承 诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。 4、保证上市公司及其下属公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺 人控制的其他企业共用银行账户。 三、关于上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的内部 经营管理组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人 员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司及其下属公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机 构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 4、保证上市公司及其下属公司独立自主地运作，本承诺人及本承诺人控 制的其他企业不直接或间接干预上市公司董事会和股东大会对上市公司的 决策和经营。 四、关于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立、完整、权属清晰的 经营性资产。 2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资 金、资产及其他资源。 3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债 务违规提供担保。 4、保证除通过依法行使股东权利之外，本承诺人及本承诺人控制的其他 企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司关于资产完整的重大决 策。 五、关于上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独 立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承 诺人控制的其他企业。 2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及 本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因 发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理 的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公 司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上 市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、保证本承诺人及本承诺人投资和控制的其他企业不从事与上市公司主 营业务直接相竞争的业务。如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者 控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞 争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起36 个月内采取包括但不限于注 入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞 争问题。 4、保证除依法行使股东权利外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不 干预上市公司董事会和股东大会对上市公司的业务经营活动的决策。

（四）关于避免同业竞争的承诺

承诺主体	承诺内容
京津冀润泽、北 京天星汇、泽睿 科技、周超男	1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司相 同或相似或其他构成竞争的业务。 2、在本次重组完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为实际控制 人、控股股东或其一致行动人之一的相关企业，不会以任何形式新增从 事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与上市公司及其子公司目前或 今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或 给予该等业务或活动任何支持。 3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次重组完成后： （1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业

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务、人员、财务、机构方面的独立性。 （2）将不利用上市公司股东、实际控制人或其一致行动人的身份，进行 其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。 （3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公 司及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人 及相关企业将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会让与上市公司 及其子公司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或 潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害。 （4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在 或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在 自本承诺出具之日起36 个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外 转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人 及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲 突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本承诺人因违反上述承诺而 导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。 4、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司实际控制人/控股股东或其一致 行动人期间持续有效且不可变更或撤销。 1、在本次重组完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股 东、实际控制人或其一致行动人之一的相关企业，不会以任何形式新增从 事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与上市公司及其子公司目前或 今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或 给予该等业务或活动任何支持。 2、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次重组完成后： （1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业 务、人员、财务、机构方面的独立性。 （2）将不利用上市公司股东、实际控制人或其一致行动人的身份，进行 其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。 上市公司控股股 （3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公 东、实际控制人 司及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人 及其一致行动人 及相关企业将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会让与上市公司 及其子公司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或 潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害。 （4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在 或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在 自本承诺出具之日起 36 个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外 转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人 及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲 突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本承诺人因违反上述承诺而 导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。

（五）关于规范和减少关联交易的承诺

承诺主体	承诺内容
京津冀润泽、北 京天星汇、泽睿 科技、周超男	1、在本次重组完成后，本承诺人及关联企业将尽量减少与上市公司及 其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易， 不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第 三方的权利。 2、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交 易，本承诺人或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和 等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相

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关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义 务。 3、本承诺人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章 程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信 息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合 法权益。 4、本承诺人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务， 不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股 东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。 5、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦 不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资 金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 6、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 7、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人及其 一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。

上市公司控股股 东、实际控制人 及其一致行动人

1、在本次重组完成后，本承诺人及关联企业将尽量减少与上市公司及其 控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋 求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权 利。 2、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易， 本承诺人或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有 偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、 法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。 3、本承诺人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、 关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披 露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权 益。 4、本承诺人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不 利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大 会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。 5、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不 以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金， 保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 6、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

（六）关于股份锁定的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司控股股 东、实际控制人 及其一致行动人	1、对于本次重组前已经持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，如果本次重组终止或未能实施，自本次重组终止 或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除。 2、锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部 分，亦应遵守上述股份锁定安排。 3、上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规 定。 4、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
京津冀润泽、北 京天星汇、润湘 投资、润惠合伙	1、本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之 日起36 个月内不转让；本次重组完成后6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6 个月期末收 盘价低于发行价的，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股票的锁定 期自动延长6 个月；本次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得的上 市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦 遵守上述股份锁定安排；若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机 构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调

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	整。 2、在上述锁定期届满时，如本承诺人在《关于润泽科技发展有限公司 的盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）及其补 充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义 务履行完毕之日。 3、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
泽睿科技、润和 合伙	1、本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之 日起36 个月内不转让；本次重组完成后6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6 个月期末收 盘价低于发行价的，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股票的锁定 期自动延长6 个月；本次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得的上 市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦 遵守上述股份锁定安排；若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机 构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调 整。 2、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
平盛安康、上海 炜贯、平安消 费、宁波枫文、 合肥弘博、中金 盈润、启鹭投 资、上海森佐	1、若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开 发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满 12 个月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股 份在本次发行股份购买资产实施完成之日起36 个月内不进行转让。 2、若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开 发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满 12 个月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股 份在本次发行股份购买资产实施完成之日起24 个月内不进行转让。 3、本次重组完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价 低于发行价，或者本次重组完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，本 承诺人通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6 个月；本 次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司 配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安 排；若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不 相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

（七）关于拟置入资产、拟置出资产股权权属的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司	1、上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效 的占有、使用、收益及处分权。 2、拟置出资产权属清晰，不存在纠纷。 3、上市公司已就拟置出资产中的股权资产履行了出资义务，不存在出 资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当 承担的义务及责任的行为。 4、拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留置、其他 担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、 查封、拍卖本公司持有的该等资产的情形。 5、不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何 形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的拟置出资产被有关司 法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以 及任何其他行政或司法程序。 6、拟置出资产在本次重组各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在 法律障碍。本公司对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责 任，并赔偿因违反上述承诺给本次重组的其他方造成的一切损失。
京津冀润泽	1、本企业系依据中华人民共和国法律合法注册并有效存续的企业，具

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有签署本次重组相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资 格。 2、本企业对所持润泽科技的股权享有唯一的、无争议的、排他的权 利，不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，本 企业所持有的润泽科技股权权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权 属纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就本企业所持润泽科技的股权 权属提出任何权利主张。 3、本企业对所持润泽科技的股权拥有合法、完整的所有权，本企业已 经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及润泽科技公司章 程的要求履行了出资义务，且已经足额缴付所持有的润泽科技股权相对 应的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形。 4、截至本承诺函签署日，除本企业持有的润泽科技45,954 万元股权已 出质给平安银行股份有限公司北京分行以外，本企业持有的润泽科技剩 余其它股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。本企业确 认就上述持有的润泽科技45,954 万元质押股权权属不存在现时或潜在 的争议，本企业保证在本次交易向深圳证券交易所提交申请前办理完成 所持润泽科技45,954 万元股权解除质押的相关手续，并保证本企业所 持上述润泽科技45,954 万元股权过户至上市公司名下不存在法律障 碍。 5、本企业所持润泽科技的股权不存在法律、法规或润泽科技的公司章 程中禁止或限制转让标的股权的其他情形，本企业所持有的润泽科技股 权过户或权属转移不存在法律障碍。 6、自本承诺函签署日起至标的资产完成交割前，本企业不会就所持有 的润泽科技股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的资产转让给上 市公司的限制性权利。如本承诺函出具后，本企业发生任何可能影响标 的资产权属或妨碍将标的资产转让给上市公司的事项，本企业将立即通 知上市公司及与本次重组相关的中介机构。 7、未经上市公司同意，本企业不会将持有的润泽科技股权之全部或部 分转让给除上市公司以外的任何第三方。 8、本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本企业的自有资金或 自筹资金，该等资金来源合法。 9、标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法律、行 政法规、规范性文件及标的公司章程中规定的需要终止的情形。 10、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，本企 业将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。

北京天星汇、泽 睿科技、润湘投 资、润和合伙、 润惠合伙

1、本企业系依据中华人民共和国法律合法注册并有效存续的企业，具 有签署本次重组相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资 格。 2、本企业对所持润泽科技的股权享有唯一的、无争议的、排他的权 利，不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，本 企业所持有的润泽科技股权权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权 属纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就本企业所持润泽科技的股权 权属提出任何权利主张。 3、本企业对所持润泽科技的股权拥有合法、完整的所有权，本企业已 经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及润泽科技公司章 程的要求履行了出资义务，且已经足额缴付所持有的润泽科技股权相对 应的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形。 4、截至本承诺函签署日，本企业持有的润泽科技股权不存在质押、查 封、冻结、权属争议及其他限制。 5、本企业所持润泽科技的股权不存在法律、法规或润泽科技的公司章 程中禁止或限制转让标的股权的其他情形，本企业所持有的润泽科技股 权过户或权属转移不存在法律障碍。 6、自本承诺函签署日起至标的资产完成交割前，本企业不会就所持有 的润泽科技股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的资产转让给上 市公司的限制性权利。如本承诺函出具后，本企业发生任何可能影响标

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的资产权属或妨碍将标的资产转让给上市公司的事项，本企业将立即通 知上市公司及与本次重组相关的中介机构。 7、未经上市公司同意，本企业不会将持有的润泽科技股权之全部或部 分转让给除上市公司以外的任何第三方。 8、本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本企业的自有资金或 自筹资金，该等资金来源合法。 9、标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法律、行 政法规、规范性文件及标的公司章程中规定的需要终止的情形。 10、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，本企 业将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。

平盛安康、上海 炜贯、平安消 费、宁波枫文、 合肥弘博、中金 盈润、启鹭投 资、上海森佐

1、本企业系依据中华人民共和国法律合法注册并有效存续的企业，具 有签署本次重组相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资 格。 2、本企业对所持润泽科技的股权享有唯一的、无争议的、排他的权 利，所持有润泽科技的股权不存在信托持股、委托第三方持股、代第三 方持股等类似安排，本企业所持有的润泽科技股权权属清晰，不存在任 何正在进行或潜在的权属纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就本企 业所持润泽科技的股权权属提出任何权利主张。 3、本企业对所持润泽科技的股权拥有合法、完整的所有权，本企业已 经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及润泽科技公司章 程的要求履行了出资义务，且已经足额缴付所持有的润泽科技股权相对 应的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形。 4、截至本承诺函签署日，本企业持有的润泽科技股权不存在质押、查 封、冻结、权属争议及其他限制。 5、本企业所持润泽科技的股权不存在法律、法规或润泽科技的公司章 程中禁止或限制转让标的股权的其他情形，本企业所持有的润泽科技股 权过户或权属转移不存在法律障碍。 6、未经上市公司同意，在本次重组期间，本企业不会将持有的润泽科 技股权之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。 7、本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本企业的自有资金或 自筹资金，该等资金来源合法。 8、如违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本企业将依法承担相应 责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损

（八）关于不存在内幕交易行为的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司及其控 股股东、实际控 制人、董事、监 事、高级管理人 员	1、本承诺人最近36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 2、本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不 存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内 幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资 料和信息严格保密。
标的公司及其董 事、监事、高级 管理人员	1、本承诺人最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 2、本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不 存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内 幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资 料和信息严格保密。

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京津冀润泽、北 京天星汇、润和 合伙、润惠合 1、本承诺人最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 伙、泽睿科技、 责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 润湘投资、平盛 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 安康、上海炜 2、本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不 贯、平安消费、 存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内 宁波枫文、合肥 幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资 弘博、中金盈 料和信息严格保密。 润、启鹭投资、 上海森佐

（九）关于本次重组期间减持计划的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司控股股 东、实际控制人 及其一致行动人	为本次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实 施完毕或终止之日止，本企业/本人尚未有主动减持上市公司股份的计 划。自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实 施完毕期间，本企业/本人不减持所持有的上市公司的股份。
上市公司董事、 监事、高级管理 人员	自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完 毕期间，本人不减持所持有的上市公司的股份（如有）。

（十）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司董事、 高级管理人员	1、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本承诺人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投 资、消费活动。 4、本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本承诺人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门或深圳证 券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上 述承诺不能满足监管部门该等规定时，本承诺人承诺届时将按照监管部 门的最新规定出具补充承诺。 7.若违反上述承诺，本承诺人同意接受监管部门按照其制定或发布的有 关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本承 诺人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依 法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
京津冀润泽、北 京天星汇、泽睿 科技、周超男	1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司 利益。 2、本承诺函出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委 员会和深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其 他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本承诺 人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 3、若违反上述承诺，本承诺人同意接受监管部门按照其制定或发布的 有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本 承诺人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意

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依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

六、上市公司股票的停复牌安排

上市公司因筹划重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金等相关的 重大事项，已于 2020 年 10 月 29 日开市起停牌。

2020 年 11 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了 《关于重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 及相关议案。公司股票将于 2020 年 11 月 12 日起复牌。上市公司根据本次交易 的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定进行了相关信息披露。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所 《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东 提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通 过网络进行投票表决。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理 办法》《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相 关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票 交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的 要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该 事项发表了独立意见。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严 格执行关联交易回避表决相关制度。

此外，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中 介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合

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理，不损害其他股东的利益。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、 监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中 小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认 购的本公司股份以及上市公司控股股东新疆大容、实际控制人及其一致行动人 合杰投资持有的本公司股份需进行锁定安排，交易对方、上市公司控股股东及 实际控制人已对所认购及持有的本公司股份锁定期进行了相关承诺，详见本预案 之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”之“（五）本次发行股份锁定 期”。

（六）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标 的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资 产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、 相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确 意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市 公司的股东利益。

八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见， 及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重 组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本预案签署日，上市公司控股股东新疆大容已出具《对本次重组的原则 性意见》：本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本 次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提高 上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本公司 原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次

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交易顺利进行。

就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事项，上市 公司控股股东新疆大容、实际控制人及其一致行动人合杰投资已出具承诺：为本 次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止 之日止，本企业/本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自上市公司通过本 次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，本企业/本人不减 持所持有的上市公司的股份。

就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事项，上市 公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：自上市公司通过本次重组的首次董事 会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持有的上市公司的股份 （如有）。

九、待补充披露的信息提示

本预案已经上市公司 2020 年 11 月 11 日召开的第三届董事会第二十九次会 议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券 期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审 慎使用。

本次重大资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计 师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、 资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本公司提醒投资者到巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）浏览本预案 的全文。

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重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司董事会审议 通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次重大资 产重组报告书相关议案并批准标的公司控股股东及其一致行动人免于以要约方式 增持上市公司股份、深交所审核通过、中国证监会同意注册等。公司承诺，在取 得本次重组所涉及的全部批准与授权前，不会实施本次交易。

截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得上述核准或注册、以 及获得相关核准或注册的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实 施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作， 上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次 交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进 行。

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确 定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的 传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为 的可能性。上市公司股票在停牌公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标 准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、 中止或取消本次重组的风险。

在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易 方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止 的可能，提请广大投资者注意相关风险。

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（三）拟置入资产承诺业绩无法实现及补偿义务人所持股份不 能全覆盖业绩对赌的风险

根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺 期内补偿义务人将承担业绩补偿义务。若标的公司在业绩承诺期内累计实际实 现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于累计 承诺净利润，则业绩补偿义务人应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进 行补偿；前述股份不足补偿的，由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合 法方式取得的上市公司股份进行补偿。股份补偿总数达到本次发行股份购买资 产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩补偿义务人将自主选择采用 现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖应补偿的全部金额。业绩补偿义务 人累积补偿的总金额不超过标的资产的交易作价。

业绩补偿人合计持有标的公司83.70%的股权，需承担全体交易对方的业绩 补偿责任，在极端情况下业绩补偿义务人持有的上市公司股份不足以补偿全部 对价，且没有能力筹措资金购买股份予以补偿或进行现金补偿时，将面临业绩 补偿承诺无法实施的风险。

（四）审计、评估尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中， 拟置入资产、拟置出资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经 审计的备考财务数据以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。

（五）交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组涉及的 拟置入资产、置出资产的审计、评估工作尚在进行中，本次交易标的资产的交 易价格尚未确定。本次重组所涉及的拟置入资产、置出资产交易价格，以具有 证券期货相关业务资质的评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确 定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。提 请广大投资者关注相关风险。

（六）拟置入资产是否符合《创业板首发管理办法》相关规定

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存在不确定性的风险

目前，中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，公司将在尽职调 查工作完成后就本次交易是否符合《创业板首发管理办法》相关规定发表明确的 正式意见。上市公司及各中介机构将根据《创业板首发管理办法》等法律、法规 及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作 的深入，发现标的公司存在不符合《创业板首发管理办法》等法律、法规及规范 性文件的相关规定导致本次交易存在不确定性的风险。提请广大投资者关注相关 风险。

（七）配套融资不足的风险

本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构费用、投入标的公司项 目建设、补充标的公司流动资金等。

受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确 定性。如本次募集配套资金事项未获深交所审核通过并经中国证监会注册或者虽 获监管机构同意但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资 金支付本次交易重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能 力、持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用， 提请投资者注意相关风险。

（八）标的公司股权过户的风险

本次交易，京津冀润泽持有标的公司股权目前处于股权质押状态，京津冀润 泽承诺于本次交易向深交所提交申请前解决股权质押。未来若京津冀润泽无法按 约定时间解决股权质押，将导致标的公司股权过户无法完成的风险。

二、标的公司有关的风险

（一）市场和政策风险

1 、宏观经济风险

宏观经济波动将导致互联网服务收入、互联网服务业的其他增值业务收入出 现一定程度的波动。当经济处于低迷时期，标的公司客户盈利能力可能出现较大

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幅度下滑，导致市场需求萎缩，从而影响整个互联网服务行业的需求。

2 、行业竞争加剧风险

对于第三方数据中心服务商而言，竞争主要集中在服务和专业技术、安全性、 可靠性和功能性、声誉和品牌知名度、资金实力、可扩容能力、所提供服务的广 度和深度以及价格上。标的公司作为国内大型第三方数据中心服务商之一，未来 可能将面临更为激烈的市场竞争。一方面，竞争加剧使标的公司面临市场份额被 竞争对手抢夺的风险，原有的市场份额可能减少；另一方面，竞争加剧还可能导 致行业整体利润率下降。

3 、国家产业政策调整的风险

数据中心产业的运行、发展受多个部门监管，包括工信部、发改委等。如果 未来相关政策发生重大变化，将会对数据中心行业的投融资及市场供求关系、数 据中心行业的经营模式、技术研发及定价模式等产生较大影响。如果标的公司未 来不能采取有效措施应对数据中心行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核 心竞争力，可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。

（二）经营风险

1 、主要客户合同期满不能续约或减少合同规模的风险

虽然标的公司与主要客户拥有良好的业务合作关系且均签订了较为长期的合 同，但如果出现下列情形时，将导致合同期满后主要客户不再与标的公司续约或 减少合同规模，将对标的公司的盈利能力造成不利影响：

（1）未来主要客户或终端服务用户经营策略、经营状况变化；

（2）标的公司经营中多次发生严重运营事故导致声誉受损；

（3）标的公司数据中心所在地区新增大量高质量数据中心，导致该区域资 源供应过剩；

（4）竞争对手的数据中心成本大幅降低，导致标的公司服务竞争力不足或 服务收费下降、毛利率降低。

• 2 、技术更新的风险

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标的公司所处的数据中心服务行业的技术演进特征主要表现为优先关注安 全可靠的稳定运营服务能力，新技术的应用成为主流通常需要较长的成熟期。 标的公司在合同到期后的续约或者签约新客户时，可能受限于原有数据中心建 筑物理特征、以及能源供应模式或者主要数据中心子系统技术潮流变化等因素， 导致标的公司在采纳新技术时可能面临成本、可靠性、效率等方面的风险，从 而对标的公司盈利能力产生不利影响。

随着互联网应用技术的不断更新、定制化数据中心与云计算等新理念的出 现以及数据中心运营管理要求的不断提高，数据中心服务商应当具备对全球数 据中心技术发展潮流的高度前瞻性和对新技术持续研发储备能力，才能持续满 足市场的需求、减少数据中心全生命周期技术风险。虽然标的公司一直紧跟行 业技术发展趋势和客户需求，但是随着行业技术的快速发展和客户要求的不断 提高，不排除本标的公司由于投资不足、研发人员技术欠缺、技术判断失误等 因素导致不能及时满足客户技术要求的可能，这将对标的公司的竞争力产生不 利影响。

3 、核心技术泄密及人才流失的风险

数据中心规划设计、系统集成与运营管理对技术要求较高，且新技术、新标 准不断更新，因此数据中心具有较高的技术壁垒。数据中心的运营管理服务要求 技术人员拥有计算机、通信、软件、网络等全方位知识体系，同时具备现场具体 的实施和管理经验，以及较为丰富的数据中心技术研发经验，以满足数据中心的 建设和管理、网络资源整合规划发展等工作的复杂要求。

标的公司为应对核心技术泄密风险采取了各种防范措施，自成立以来尚未出 现核心技术泄密事件。标的公司与高级管理人员和主要核心技术人员签订了保密、 知识产权转让以及禁止不正当竞争的协议，以保证其在岗与离岗后履行保密义务 和竞业限制责任。尽管如此，未来标的公司仍可能出现核心技术泄密以及数据中 心专业化人才流失的风险，导致标的公司竞争优势的减弱，从而对标的公司的生 产经营造成不利影响。

4 、客户集中度较高的风险

标的公司的业务以批发型数据中心服务为主。标的公司主要通过与基础电信

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运营商合作，向其提供数据中心服务，并由基础电信运营商直接面向最终用户提 供数据中心及网络的一站式服务。由于中国电信作为国内三家主要基础电信运营 商之一，因此公司将中国电信作为重点合作伙伴，导致公司的客户集中度相对较 高。上述批发型数据中心的主要最终用户为互联网公司。

未来如果在合同有效期内因多次严重运营事故导致最终用户在合同期满后转 移或减少订单、最终用户经营状况发生重大变化导致与相应的基础电信运营商终 止合同而该基础电信运营商又无法签约其他用户以继续履行与公司的服务合同、 或者基础电信运营商经营状况发生重大不利变化，将直接影响到公司的生产经营， 从而给公司盈利能力造成不利影响。

5、增值电信业务经营许可证到期不再被授予的风险

目前，我国增值电信业务实行市场准入制度，从事增值电信业务的企业需 取得当地通信管理局颁发的增值电信业务经营许可证；在全国范围内从事增值 电信业务必须取得工信部颁发的跨地区增值电信业务经营许可证。

标的公司持有全国增值电信业务经营许可证编号为A2.B1.B2-20160109， 有效期至2021 年2 月4 日。如果上述增值电信业务经营许可证到期后，工信部 不再授予标的公司增值电信业务经营许可证，导致标的公司无法再开展增值电 信相关业务，标的公司的生产经营活动及经营业绩将受到一定不利影响。

6、灾难性事件和长时间的供电中断的风险

标的公司目前主营业务是数据中心服务，对于数据中心服务行业而言，稳 定的电力是数据中心运营重要的先行条件。如果未来出现灾难性事件使得数据 中心、机柜遭受致命性的毁坏，或者出现长时间的供电中断，将对标的公司的 主营业务产生一定的不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利 水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票 市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产

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重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格 可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意 识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为 最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证 券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上 市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的 投资决策。

（二）不可抗力引起的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来 不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗

本次交易前，上市公司主营业务为液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装 材料的研发、生产与销售。近年来，在整体经济形势处于下行调整周期且市场 环境不断变化等众多因素的影响下，上市公司盈利能力不断下降，2017 年、 2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月，上市公司实现的归属于母公司股东的净利 润分别为 875.46 万元、-24,139.60 万元、1,340.56 万元和-6,188.09 万元（未经 审计）。在复杂的经济环境、营业成本上升以及客户需求放缓等多重背景下， 上市公司现有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观。

鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康 的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续 经营能力的国内领先的第三方数据中心服务业务。

2、标的资产行业发展前景广阔

随着我国网民规模的增长和互联网普及率的提高，国内互联网用户数量剧增， 互联网应用内容不断丰富，用户对访问速度和服务内容的需求不断升级，大量互 联网企业日益增长的数据管理和计算需求对互联网数据中心提出了更多、更高的 要求，海量数据流量也致使数据中心需求呈现爆发式增长。面向未来，随着 5G、 大数据、人工智能等新兴战略产业对数据中心的需求持续增加，数据中心产业 有望继续保持高速增长。

同时，数据中心作为数据流量的存储和计算中心，深度受益于数据流量的 增长，2014 年中国进入 4G 时代，不仅仅是网速的提升，更加重要的是变革了 移动生态环境；2019 年，中国 5G 正式商用，大大提升了用户的使用感受，也 对数据流量要求更高。

2014 年以来，移动互联网接入流量呈指数式持续飙升。根据中国产业信息

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网，2019 年中国移动互联网接入流量消费达 1,220 亿 GB，比 2018 年增长 71.6%，超过了前五年流量数总和。随着 5G 时代的真正到来，数据流量的爆发 将推动数据中心需求的大幅增长，数据中心产业市场具备较强的长期增长性和 确定性。

3 、标的资产行业受到国家政策的大力支持

2020 年 3 月份，中共中央总书记习近平主持会议并发表重要讲话，强调加 快推进国家规划已明确的重大工程和基础设施建设，要加大公共卫生服务、应 急物资保障领域投入，加快 5G 网络、大数据中心等新型基础设施建设。2020 年 10 月 29 日，中共中央发布的“十四五”规划中提出，统筹推进基础设施建 设：构建系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系。 系统布局新型基础设施，加快第五代移动通信、工业互联网、大数据中心等建 设。

数据中心业务是伴随着互联网发展而兴起的服务器托管、租用、运维以及 网络接入服务的业务，亦是云计算业务发展必不可少的重要组成部分，为互联 网应用发展提供了重要基础设施。数据中心属于大数据核心产业中互联网基础 设施的一个重要细分领域，主要用于为大型互联网公司、云计算企业、金融机 构等客户提供存放服务器的空间场所，包括必备的网络、电力、空调等基础设 施，同时提供运营维护、安全管理及其他增值服务，以获取服务费。

4 、标的资产拟借助 A 股平台实现进一步发展

润泽科技的主营业务为互联网数据中心业务，是一家全国领先的大型第三 方数据中心服务商。润泽科技能提供全面的数据中心服务，具备从数据中心规 划到设计及运营管理等数据中心全生命周期服务的能力，确保终端用户的关键 业务应用得到连续可靠的服务，同时能满足终端用户对于快速部署及可扩展性 方面的动态需求。润泽科技与基础电信运营商已形成良好且长期的合作关系， 能提供完整的数据中心基础设施解决方案。

作为大型第三方数据中心服务商，公司在京津冀大数据枢纽的核心节点廊 坊建有超大规模高等级数据中心；在长三角、大湾区、成渝经济圈等城市群布 局数据中心建设，相关项目正在规划或者建设中，区域优势显著，未来发展空

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间广阔。润泽科技主要服务的终端用户为互联网类企业。

本次交易完成后，润泽科技将实现重组上市，完成与A 股资本市场的对接， 这将进一步推动润泽科技业务发展，有助于提升综合竞争力和行业地位，提高 社会知名度，增强抗风险能力，提升产业整合能力，助力上市公司可持续发展。

（二）本次交易的目的

1 、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化

通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置 出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的第三方数据中心服务业务资产注入上 市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续 盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的 利益最大化。

2 、拟置入资产实现重组上市，借助资本市场持续提升盈利能力和核心竞争

优势

本次交易完成后，润泽科技将实现重组上市，与 A 股资本市场对接。在资 本市场的帮助下，润泽科技在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方 面将不断优化改进，增加全国范围内的数据中心布局，提升上市公司的综合竞 争力和盈利能力，有助于实现上市公司股东利益最大化。

二、本次交易的决策过程

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重 组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

本次交易已获得的批准或核准情况如下：

• 1、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十九次会议审议通过；

• 2、本次交易预案已经上市公司第三届监事会第十六次会议审议通过；

• 3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交

• 易相关事项；

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• 4、本次交易已经标的公司股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

• 1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议

• 批准本次交易方案、重组报告书；

• 2 、上市公司召开职工代表大会同意本次交易方案中涉及员工合法权益事项；

• 3、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；

• 4、上市公司股东大会审议通过豁免京津冀润泽及其一致行动人因本次发行

• 触发的要约收购义务；

• 5、有权的国有资产监督管理机构通过本次交易的审批（如有）；

• 6、有权的商务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案（如

• 有）；

• 7、国家市场监督管理总局反垄断局通过本次交易涉及的经营者集中审查

• （如有）；

• 8、本次交易经深圳证券交易所审核通过、并报中国证监会注册。

三、本次交易的具体方案

（一）重大资产置换

上市公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债作为拟置出资产，与京津 冀润泽持有的润泽科技股权中的等值部分进行置换，置出资产将由京津冀润泽 指定的第三方承接。

（二）发行股份购买资产

本次交易的拟置入资产为润泽科技100%股份。拟置入资产和拟置出资产之 间的差额部分，由上市公司向京津冀润泽等14 名交易对方发行股份购买。本次 交易完成以后，润泽科技将成为上市公司的子公司。

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会

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议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为18.97 元/股，不低于 定价基准日前120 个交易日股票均价的80%，符合《创业板持续监管办法》的 相关规定。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规 则对发行价格进行相应调整。

标的资产及拟置出资产的最终交易价格，以具有证券、期货从业资格的评 估机构出具正式评估报告后由各方本着诚实信用的原则协商确定，并由各方签 署补充协议正式确定。

在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应当包括该等资产自评估 基准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的作价保持不变。

（三）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向特定投资者发行股份募集配套资金。 本次配套融资总额不超过500,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易 价格的100%；且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本 的30%。本次发行的股份数量最终以经深圳证券交易所审核、中国证券监督管理 委员会注册后，根据询价结果最终确定。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与 否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次发行普通股募集配套资金事 项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机 构的监管意见进行相应调整。

（四）本次交易的业绩承诺和补偿安排

根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人同 意对润泽科技在本次交易实施完毕当年及其后续两个会计年度扣除非经常性损 益后归属母公司的净利润（以下简称“扣非净利润”）作出承诺。

补偿义务人同意，若本次交易于2021 年12 月31 日前（含当日）实施完毕， 则补偿义务人对上市公司承诺的盈利预测补偿期为2021 年度、2022 年度和 2023 年度；若标的资产未能在2021 年12 月31 日前（含当日）变更登记至上

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市公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延。

在盈利预测补偿期，上市公司进行年度审计时应对润泽科技当年实现扣非 净利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审 计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异 情况出具专项审核报告。补偿义务人应当根据专项审核报告的结果承担相应的 盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

补偿义务人承诺其通过本次交易获得的股份应优先用于履行盈利预测补偿 承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押本次交易获得的股份时， 将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在 质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。补偿 义务人同意以本次交易的标的资产整体作价为限承担其补偿义务。补偿义务人 应首先以其因本次交易获得的上市公司股票进行补偿，前述股份不足补偿的， 由其以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿。当股份 补偿总数达到本次购买资产发行股份总数的90%后，可以利用现金进行补偿。

补偿义务人盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计 算确定：

每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累 积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资 产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的 资产的整体作价。

每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格

补偿义务人各自应承担补偿金额=每年应补偿金额×（任一补偿义务人持有 的润泽科技股权/补偿义务人合计持有的润泽科技股权）。

若上市公司在补偿期限内有现金分红的，补偿义务人按上述公式计算的每 年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之 赠送给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量， 其中，补偿义务人已经缴税部分无法返还的，补偿义务人不负有返还上市公司 的义务。若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的

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数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师 事务所在出具当年度财务报告时对润泽科技进行减值测试，并在出具年度报告 时出具专项核查意见。经减值测试如：润泽科技期末减值额＞补偿期限内已补 偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有）， 则补偿义务人应当对上市公司另行进行补偿。

补偿义务人同意，其向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应 超过标的资产整体作价。

截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的公司 实现扣非净利润的确定、盈利预测补偿金额计算的具体实施等事项将另行协商签 署《盈利预测补偿协议之补充协议》进行约定。

（五）过渡期间损益归属

各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的资产 交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，自 评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置出 资产的过渡期间。

各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资 产在过渡期间产生的亏损由京津冀润泽、北京天星汇、润湘投资及润惠合伙承担 连带补偿责任，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿；拟置出资 产在过渡期间产生的收益或亏损均由拟置出资产继受方承担。

（六）滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后 由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（七）拟置出资产的债权债务及人员安排

自拟置出资产交割日起，上市公司在拟置出资产交割日前所有与拟置出资产 相关的全部债权、债务均由拟置出资产继受方继受并负责进行处理。

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各方同意，因拟置出资产可能产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或担保 权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任、上市公司尚未了结的全部纠 纷或争议事项均由拟置出资产继受方承担和解决，上市公司及/或交易对方不承 担任何责任，若上市公司及/或京津冀润泽/或其他交易对方（如有）因此遭受损 失的，拟置出资产继受方和/或上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 应于接到上市公司及/或京津冀润泽/或其他交易对方（如有）相应通知后5 个工 作日内充分赔偿上市公司及/或京津冀润泽/或其他交易对方（如有）的全部损失。

对上市公司于拟置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、 劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项（包括但不限于各项民事、行政和刑事 责任及其所导致的索赔、罚款、罚金、滞纳金等）导致的赔偿责任及任何或有负 债、隐性负债、未披露债务应当由资产继受方和/或上市公司控股股东、实际控 制人及其一致行动人负责承担或解决，本次重组完成后的上市公司及/或京津冀 润泽/或其他交易对方（如有）因前述赔偿责任而遭受的损失由资产继受方和/或 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以现金形式进行足额补偿。

各方同意，根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工（包括但不限于 在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、 临时工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）以及养老、医疗、 失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依上市公司已有规定应向员 工提供的薪酬、工资、奖金、福利或其他款项，以及置出资产与对应的职工之间 之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至承继方， 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿且不可撤销地作为债务人与 承继方连带地、共同地且不分先后地履行在置出资产的人员安排项下的义务和责 任。

四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易拟置出资产和拟置入资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将 达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组； 相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计

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不改变本次交易构成重大资产重组的实质。

（二）本次交易预计构成重组上市

本次交易完成后，上市公司的控股股东将由新疆大容变更为京津冀润泽，上 市公司的实际控制人将由姜卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生、张锡亮先生变 更为周超男女士。因此本次交易前后，上市公司的控制权发生变更。

拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标预计均超过上市公司对应 指标的100%、因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决 议公告日前一个交易日的股份的比例预计超过100%，且本次交易将导致上市公 司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上 市。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需提交深交所上市委 员会审核，并经中国证监会注册后方可实施。

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计 不改变本次交易构成重组上市的实质。

（三）本次交易预计构成关联交易

本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为京津冀润泽，实际控制人变更 为周超男女士。

因此，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

五、本次交易的预估作价情况

截至本预案签署日，对拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作正在进行 中，拟置出资产、拟置入资产的预估值尚未确定，其最终交易作价将在经具有 证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易 各方协商确定。

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（此页无正文，为《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页）

上海普丽盛包装股份有限公司

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