Range Intelligent Computing Technology Group Company Limited — Capital/Financing Update 2020

Nov 11, 2020

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证券代码：300442 证券简称：普丽盛 公告编号：2020-066

上海普丽盛包装股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2020 年 11 月 11 日，上海普丽盛包装股份有限公司第三届监事会通过现场 和通讯相结合的方式召开了第十六次会议，会议通知于 2020 年 11 月 10 日以电 话、电子邮件的方式发出。应出席会议的监事 3 人，实际出席会议的监事 3 人， 会议由公司监事会主席刘景洲先生主持。会议召集和召开程序符合法律、行政法 规和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套 资金符合相关法律、法规规定的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 “《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《创业板 首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）》以及《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规及 规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真地自查论证后， 监事会认为公司本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合上述 重组法律、法规及规范性文件的相关规定。

与会监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

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（二）逐项审议通过《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易具体方案的议案》及其项下子议题：

1、本次交易的整体方案

公司拟以资产置换、发行股份的方式购买润泽科技发展有限公司（以下简称 “润泽科技”、“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配 套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、 发行股份购买资产；3、募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产 互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项不 生效或未获得所需的批准，本次交易自始不生效；募集配套资金项以重大资产置 换、发行股份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发 行股份购买资产交易的实施。

与会监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

2、本次交易的具体方案

（1）重大资产置换

1）置出资产和置入资产

公司以交易各方就本次交易协商一致确认的评估基准日的全部资产、负债作 为置出资产与京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（以下简称“京津冀润泽”） 持有的标的公司股权的等值部分进行置换，置出资产由京津冀润泽指定主体承 接。置入资产为标的公司的 100%股权。

与会监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

2）定价原则及交易价格

置出资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估 报告认定的评估结果为基础由公司及京津冀润泽协商确定；交易各方将在该资产 评估报告出具后签署《重大资产置换、发行股份购买资产协议》之补充协议，以 确定置出资产的最终交易价格（以下简称“置出资产的交易价格”）。

置入资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估 报告认定的评估结果为基础由交易各方协商确定；交易各方原则上同意本次重大 资产置换，视评估结果，另行协商确定置入资产的最终交易价格（以下简称“标 的资产的交易价格”），并签署《重大资产置换、发行股份购买资产协议》之补

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充协议。

与会监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

（2）发行股份购买资产

1）交易对价

公司以置出资产与京津冀润泽持有的标的公司股权中的等值部分进行置换 后，并以发行股份的方式购买标的资产与置出资产的差额部分。即，本次发行股 份购买资产（以下简称“本次购买资产”）的交易价格＝标的资产的交易价格－ 置出资产的交易价格。

与会监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

2）发行方式

公司向特定对象，即京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（以下简称“京 津冀润泽”）、北京天星汇市政工程有限公司（以下简称“北京天星汇”）、宁 波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“平盛 安康”）、上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海炜贯”）、天 津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平安消费”）、宁波 枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波枫文”）、厦门中金 盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金盈润”）、启鹭（厦 门）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启鹭投资”）、合肥弘博润泽 股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥弘博”）、上海森佐企业管理 中心（有限合伙）（以下简称“上海森佐”）、廊坊泽睿科技有限公司（以下简 称“泽睿科技”）、润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“润 和合伙”）、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“润惠合 伙”）以及共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润湘投资”）（以 下合称“京津冀润泽等 14 名交易对方”），非公开发行股份。

与会监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

3）发行股票种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

与会监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

4）发行对象和认购方式

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发行对象为京津冀润泽等 14 名交易对方。京津冀润泽所持的标的资产的份 额所对应的价值扣减置出资产的交易价格后的差额部分为对价认购本次购买资 产中公司所发行的股份；除京津冀润泽之外的其他交易对方以其各自所持的标的 公司股权为对价认购本次购买资产中公司所发行的股份。

与会监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

5）定价基准日及发行价格

本次购买资产的股份发行价格为 18.97 元/股，该发行价格不低于本次购买资 产定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为： 定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日 股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）的 80%。

在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本、 新增股本或配股等除权除息事项，本次购买资产的股份发行价格将按照深圳证券 交易所的相关规则进行调整。

发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转 增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息 为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五 入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×K）/（1＋K＋N）

与会监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

6）发行数量

公司在本次购买资产项下而发行的股份总数＝（标的资产的交易价格－置出 资产的交易价格）÷本次购买资产的股份发行价格。

就京津冀润泽而言，其在本次购买资产项下所获得的公司的股份数＝（标的 资产的交易价格×京津冀润泽持有的标的公司的股权比例－置出资产的交易价 格）÷本次购买资产的股份发行价格。

就除京津冀润泽以外的任一其他交易对方而言，其在本次购买资产项下所获

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得的公司的股份数＝（标的资产的交易价格×该特定方持有的标的公司股权比 例）÷本次购买资产的股份发行价格。

京津冀润泽等 14 名交易对方中每一方应取得的股份数计算结果不足一股的 尾数舍去取整。

最终发行股份数量将待置出资产、标的资产的审计、评估完成后，根据置出 资产、标的资产的最终交易价格，由交易各方在第二次董事会召开前签署《重大 资产置换、发行股份购买资产协议》之补充协议正式确定，且尚需经公司股东大 会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）准予注册。

在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应 调整。

与会监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。 7）锁定期

根据《重大资产置换、发行股份购买资产协议》的约定和相关方出具的《关 于股份锁定期的承诺函》，本次交易中，京津冀润泽等 14 名交易对方取得的公 司新增股份锁定期安排承诺如下：

①京津冀润泽、北京天星汇、泽睿科技、润和合伙、润惠合伙、润湘投资承 诺，其通过本次购买资产所获得的公司股份，自本次购买资产的股份发行结束日 后 36 个月内不得转让，法律、法规及规范性文件对法定限售期另有规定的，从 其规定；

②在上述股份登记至其证券账户之日起 36 个月届满时，如京津冀润泽、北 京天星汇、润惠合伙、润湘投资在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚 未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；

③平盛安康、上海炜贯、平安消费、宁波枫文、中金盈润、启鹭投资、合肥 弘博、上海森佐同意并承诺，如其持有用于本次购买资产认购公司发行股份的标 的公司股权截至本次购买资产的股份发行结束日未满 12 个月的，其通过本次购 买资产所获得的公司股份自本次购买资产的股份发行结束日后的 36 个月内不得 转让；如其持有用于本次购买资产认购公司发行股份的标的公司股权截至本次购 买资产的股份发行结束日已满 12 个月的，其通过本次购买资产所获得的公司股

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份自本次购买资产的股份发行结束日后的 24 个月内不得转让；法律、法规及规 范性文件对法定限售期另有规定的，从其规定；

④本次交易完成后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本 次购买资产的股份最终发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本 次购买资产的股份最终发行价格的，京津冀润泽等 14 名交易对方持有的对价股 份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本、新增 股份或配股等除权除息事项的，则前述本次最终发行价格以经出息、除权等因素 调整后的价格计算）。

本次购买资产完成后，京津冀润泽等 14 名交易对方所持对价股份，由于公 司派息、送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的公司股份，亦应遵守上述 约定。

若上述承诺期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，则京津冀润泽等 14 名交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股 份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

与会监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

8）上市安排

本次购买资产项下公司向京津冀润泽等 14 名交易对方非公开发行的新增股 份将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

与会监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

（3）募集配套资金

1）发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元， 上市地点为深圳证券交易所创业板。

与会监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

2）发行方式及发行对象

本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象 为不超过 35 名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他 机构投资者、自然人等特定对象。

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与会监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

3）发行股份定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。

本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的注 册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股 东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除 权、除息事项的，本次配套融资发行股份的发行价格将做相应调整。 与会监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

4）发行股份数量及募集配套资金总额

本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/ 本次发行股份的发行价格。

依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算 结果存在小数的，舍去小数部分取整数。

本次发行股份募集配套资金不超过 500,000 万元，募集配套资金总额不超过 标的资产交易价格的 100%，本次募集配套资金发行股份数量不超过公司本次交 易后总股本的 30%。

最终发行数量将以最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会授权董 事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。

与会监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

• 5）本次发行股份锁定期及解禁安排

本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

与会监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

• 6）资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构费用、投入标的公司项 目建设、补充标的公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在《上海普丽盛

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包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》中予以披露。

与会监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。 （4）资产交割

1）置入资产交割

京津冀润泽等 14 名交易对方及标的公司应于《重大资产置换、发行股份购 买资产协议》生效日后三十个工作日内完成将标的资产过户到公司名下的工商变 更登记手续，将公司登记为标的资产的所有人之日为标的资产交割日。

自标的资产交割日起，公司享有标的资产相关的一切权利、权益和利益，承 担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。

与会监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

2）置出资产交割

在京津冀润泽等 14 名交易对方将标的资产过户给公司的同时，公司应向京 津冀润泽指定的资产承接方（以下简称“承接方”）完成置出资产的交割。其中， 对于需要办理权属变更登记的资产，公司和承接方应共同向有权的登记机关提交 变更登记所需的材料并尽快办理完毕变更登记；对于不需要办理变更登记的资 产，公司和承接方应共同完成交接清单的编制工作，并及时完成资产交接。

公司和承接方签署置出资产交割确认书之日，即为置出资产的交割日。于交 割日，公司即完成交付义务，无论置出资产（包括但不限于土地使用权、房屋所 有权、知识产权及资质、许可、其他无形资产等）的交接、权属变更登记或备案 手续是否实际完成；承接方享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置 出资产的风险及其相关的一切责任和义务（含或有负债、隐性负债、未披露债务）。 因置出资产可能产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或担保权人的债务清偿及 索赔）、支付义务、处罚等责任及公司尚未了结的全部纠纷或争议事项均由承接 方承担和解决，公司及/或京津冀润泽等 14 名交易对方不承担任何责任，若公司 及/或京津冀润泽/或京津冀润泽等 14 名交易对方中其他主体（如有）因此遭受损 失的，承接方应于接到发生及/或京津冀润泽/或京津冀润泽等 14 名交易对方中其 他主体（如有）相应通知后 5 个工作日内充分赔偿公司及/或京津冀润泽/或京津 冀润泽等 14 名交易对方中其他主体（如有）的全部损失。

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对公司于置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠 纷、违反法律法规事项或其他事项（包括但不限于各项民事、行政和刑事责任及 其所导致的索赔、罚款、罚金、滞纳金等）导致的赔偿责任及任何或有负债、隐 性负债、未披露债务应当由承接方负责承担或解决，本次购买资产完成后的公司 及/或京津冀润泽/或京津冀润泽等 14 名交易对方中其他主体（如有）因前述赔偿 责任而遭受的损失由承接方以现金形式进行足额补偿。

公司向承接方交付置出资产，应同时将与置出资产相关的资料文件（原则上 应交付该等资料文件的原件，没有原件或原件确实因正当理由无法交付的，应交 付加盖公司公章的复印件）交付给承接方。为置出资产交割方便，公司可对置出 资产实施内部重组。即公司可指定或新设一家或数家全资子公司（合称“指定的 全资子公司”）并将全部或主要置出资产置入指定的全资子公司，公司将指定的 全资子公司 100%股权过户给承接方，即视为公司已将相关置出资产交割给承接 方（公司将指定的全资子公司 100%股权过户给承接方的工商变更登记日期若晚 于公司和承接方根据《重大资产置换、发行股份购买资产协议》签署的置出资产 交割确认书之日的，签署置出资产交割确认书之日仍为置出资产的交割日）。

若截至标的资产交割日，置出资产交付给承接方的前提条件未能得到满足 的，则交易各方同意，另行协商交付方式，但该等协商不影响标的资产交割日的 确定，不影响本次交易标的资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办 理。

交易各方确认并同意，新疆大容民生投资有限合伙企业、姜卫东、舒石泉、 姜晓伟、张锡亮以及苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）同意为资产承 接方履行其在“置出资产交割”项下的全部义务和责任向公司或京津冀润泽/或 京津冀润泽等 14 名交易对方中其他主体（如有）承担连带责任，且新疆大容民 生投资有限合伙企业、姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮以及苏州工业园区合杰 创业投资中心（有限合伙）自愿且不可撤销地作为债务人与置出资产承接方连带 地、共同地且不分先后地履行本条项下的义务和责任。

与会监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

3）置出资产的人员安排

按照“人随资产走”的原则，置出资产所对应的全部职工（包括但不限于在

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岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、 临时工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）以及养老、医疗、 失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向职工提供的薪酬、工资、奖金、 福利或其他款项，以及置出资产与对应的职工之间之前存在的其他任何形式的协 议、约定、安排和权利义务等事项均转移至承接方，新疆大容民生投资有限合伙 企业、姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮以及苏州工业园区合杰创业投资中心（有 限合伙）自愿且不可撤销地作为债务人与承接方连带地、共同地且不分先后地履 行在置出资产的人员安排项下的义务和责任。

与会监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

4）发行股份的交割

公司应在标的资产交割日后 20 个工作日内向深圳证券交易所和中国证券登 记结算有限责任公司提交将新增股份登记至京津冀润泽等 14 名交易对方名下所 需的全部资料；京津冀润泽等 14 名交易对方应为办理前述新增股份登记提供一 切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。

在本次非公开发行的新增股份登记之后 10 日内公司应根据京津冀润泽等 14 名交易对方要求召开董事会会议，改选高级管理人员、提名新一届董事会候选人 并提议变更公司名称、经营范围以及召开股东大会，并在完成高级管理人员改选 当日将下述资料移交给新任高级管理人员：公司印章（包括但不限于公司公章、 财务专用章、合同专用章等）、公司的财务账簿及会计凭证、银行账户资料及其 密码、公司用于信息披露事项的电子钥匙、公司税务申报和税款缴纳相关材料、 公司营业执照正本及副本、相关资质证书、重大合同、融资材料等全部在历史经 营过程中形成的资料文件。

与会监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

（5）过渡期间损益

对置入资产而言，自评估基准日（不含当日）至置入资产交割日（含交割日 当日）的期间为置入资产的过渡期间；对置出资产而言，自评估基准日（不含当 日）至置出资产交割日（含交割日当日）的期间为置出资产的过渡期间。为避免 疑问，前述置入资产及置出资产的实际交割日在当月 15 日（含本日）以前的， 交割日应确定为前一月月末日；实际交割日在当月 15 日（不含本日）之后的，

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交割日应确定为当月月末日。

标的资产的交割完成后，公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的 公司过渡期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产的交割 完成后 30 个工作日内完成。置入资产在过渡期内运营所产生的盈利由公司享有， 置入资产在过渡期内运营所产生的亏损由京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙、 润湘投资承担连带补偿责任，并应在标的公司过渡期专项审核报告出具后 30 日 内以现金方式全额补偿给公司。

置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动 均由资产承接方享有或承担。

与会监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

（6）滚存未分配利润安排

公司于本次交易前的滚存未分配利润由本次交易后的新老股东按其持股比 例共同享有。

标的公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为标的公司估值的一 部分，交割日前不再分配，并在交割日后由公司享有。

与会监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

（7）业绩承诺补偿及期末资产减值补偿

京津冀润泽、北京天星汇、润湘投资及润惠合伙（以下合称“补偿义务人”） 同意对标的资产交割日后不少于三年内标的公司经营业绩向公司进行承诺，若标 的公司经营业绩未达承诺数时，补偿义务人同意对公司进行补偿。补偿义务人同 意以本次交易的标的资产整体作价为限承担《盈利预测补偿协议》项下的补偿义 务。补偿义务人承诺其通过本次交易获得的股份应优先用于履行业绩补偿承诺， 不通过质押股份等方式逃废补偿义务，且股份补偿不低于本次购买资产发行股份 数量的 90%，股份补偿不足的部分以现金补偿。

在补偿义务人就置入资产向公司进行业绩承诺的期限届满时，公司应对置入 资产进行减值测试并聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核 报告。如置入资产发生减值，补偿义务人同意对公司进行补偿。

业绩承诺补偿及期末资产减值补偿具体事宜由公司与补偿义务人另行签署 《盈利预测补偿协议》约定。

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与会监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

3、本次交易决议有效期限

本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易议案之日起十二 个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会/深圳证券交易所对本次交易的核 准/注册文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

与会监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

该议案尚须提交公司股东大会逐项审议通过。

（三）审议通过《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套 资金构成关联交易的议案》

本次交易完成后，京津冀润泽将成为公司的控股股东，周超男将成为公司的 实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范 性文件的相关规定，京津冀润泽系公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。 与会监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（四）审议通过《关于 < 上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 及其摘要的议案》

根据《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市 公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司就本次交易编 制了《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》及其摘要。

在本次交易相关审计、评估工作完成后，公司将编制《上海普丽盛包装股份 有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》等文件，并提交监事会审议。

与会监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（五）审议通过《关于签署附条件生效的 < 上海普丽盛包装股份有限公司与 润泽科技发展有限公司全体股东以及新疆大容民生投资有限合伙企业、姜卫东、 舒石泉、姜晓伟、张锡亮、苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）之重

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大资产置换、发行股份购买资产协议 > 以及 < 上海普丽盛包装股份有限公司与京 津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊 坊）企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城润湘投资合伙企业（有限合伙） 关于润泽科技发展有限公司的盈利预测补偿协议 > 的议案》

同意公司与京津冀润泽等 14 名交易对方以及新疆大容民生投资有限合伙企 业、姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮、苏州工业园区合杰创业投资中心（有限 合伙）签署附条件生效的《重大资产置换、发行股份购买资产协议》。

同意公司与交易对方京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙以及润湘投资签署 附条件生效的《盈利预测补偿协议》。

与会监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（六）审议通过《关于公司本次交易预计符合 < 上市公司重大资产重组管理 办法 > 第十三条规定的议案》

经审慎分析，公司监事会认为本次交易预计符合《重组管理办法》第十三条 的规定，相关情形如下：

本次交易将导致公司实际控制权发生变更。公司拟购买资产的资产总额、资 产净额、营业收入指标预计均超过公司对应指标的 100%，本次交易将导致公司 主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。 截至目前，标的公司审计工作尚未完成。待审计工作完成后，公司将按照《重组 管理办法》的规定重新计算相关指标。考虑标的公司本年度经营未发生重大变化， 拟购买资产整体规模远大于公司现有规模，重新计算不会改变本次交易构成重组 上市的实质。

各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，对标的公司是否符合 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》相关规定尚未履行完毕核查 程序并发表明确意见。经公司初步核查，标的公司基本符合《创业板首次公开发 行股票注册管理办法（试行）》的实质要件。公司及各中介机构将根据《创业板 首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规 定持续开展尽职调查工作，并届时对标的公司是否符合《创业板首次公开发行股 票注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定进一步发表明

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确意见。

与会监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

• （七）审议通过《关于公司本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 >

• 第十一条规定的议案》

经审慎分析，监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规 定，具体如下：

• 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

• 和行政法规的规定；

• 2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

• 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情

形；

• 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

• 相关债权债务处理合法；

• 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主

• 要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

• 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

• 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

与会监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。

该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（八）审议通过《关于公司本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规定的议案》

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力 本次交易前，公司主营业务为液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的 研发、生产与销售；本次交易完成后，公司主营业务变更为 IDC 运营，利于提 高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第 四十三条第一款第（一）项之规定。

• 2、本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

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本次交易完成后，润泽科技将成为公司全资子公司，公司不会新增关联交易。 标的公司主营业务与公司控股股东、实际控制人及其下属企业主营业务有较大区 别，不会产生同业竞争。本次交易将导致公司控股股东、实际控制人发生变更， 但不会导致公司与新控股股东、实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。

本次交易前，公司资产完整，在业务、人员、财务、机构等方面保持独立。 本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营所需要的完整的 产供销系统。本次交易将导致公司控股股东、实际控制人发生变更，公司将继续 保持在业务、人员、财务、机构等方面的独立性。

本次交易不会新增关联交易、不会产生同业竞争，公司将继续保持独立性， 符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

3、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报表进 行审计并出具标准无保留意见的《上海普丽盛包装股份有限公司审计报告》（立 信中联审字[2020]D-0541 号），本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一 款第（二）项之规定。

4、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至目前，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办 法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

5、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限 内办理完毕权属转移手续

公司本次交易购买的标的资产为交易对方持有的润泽科技 100%股权，交易 对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰。

除交易对方京津冀润泽持有的润泽科技 45,954 万元股权已出质给平安银行 股份有限公司北京分行以外，其他标的资产不存在其他抵押、质押、查封、冻结 等限制或者禁止转让的情形；就上述质押股权，交易对方京津冀润泽已出具承诺 在本次交易向深圳证券交易所提交申请之日前完成上述质押股权的质押解除手 续，并保证其所持有的上述润泽科技 45,954 万元股权过户至公司名下不存在法

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律障碍。

不存在通过协议、信托或其他任何方式代他人持有或为他人持有标的公司股 权的情形，亦不存在与任何第三方达成就所持标的公司股权行使表决权的协议或 类似安排；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。

因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易标的资 产过户或者转移不存在实质障碍。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第 一款第（四）项之规定。

与会监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（九）审议通过《关于公司本次交易符合 < 创业板上市公司证券发行注册管 理办法（试行） > 第十一条规定的议案》

经审慎分析，公司监事会认为公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管 理办法（试行）》第十一条的规定的下列情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行

为。

与会监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。

该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

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（十）审议通过《关于公司本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定 > 第四条规定的议案》

经审慎分析，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：

1、本次交易标的资产为交易对方持有的润泽科 100%股权，标的资产不涉及 立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相 关主管部门的批复文件。本次交易涉及的股东大会、深圳证券交易所/中国证监 会的审批注册事项，公司已在《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获 得批准的风险做出了特别提示。

2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合 法存续的情况，就京津冀润泽已质押的 45,954 万元润泽科技股权，京津冀润泽 已出具承诺在本次交易向深圳证券交易所提交申请之日前，完成上述质押股权的 质押解除手续，并保证其所持有的上述润泽科技 45,954 万元股权过户至公司名 下不存在法律障碍。除此以外，标的资产不存在其他限制或者禁止转让的情形。

3、标的公司拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动。 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、 知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞 争。

与会监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（十一）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到 < 关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知 > （证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准之说 明的议案》

在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

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与会监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（十二）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规 性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

经审慎分析，公司监事会认为：公司已按照《公司法》《证券法》《重组管 理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号— —重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及《公司章程》的约 定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、 合法、有效。

公司监事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监 事会及全体监事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的 真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

与会监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（十三）审议通过《关于提请股东大会审议同意京津冀润泽（廊坊）数字 信息有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

本次交易完成后，京津冀润泽及其一致行动人持有公司股份比例将超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，京津冀润泽及其一致行动人触 发要约收购义务。

鉴于本次交易将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义， 并且京津冀润泽及其一致行动人承诺在本次交易中认购的公司股份，自上市之日 起 36 个月内不得转让，因此，公司董事会提请公司股东大会审议同意京津冀润 泽及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

与会监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。

该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（十四）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

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为推进本次交易的顺利进行，授权公司经营管理层根据相关规定履行选聘程 序，经履行选聘程序后，与本次交易相关的中介机构签署聘用协议，本次交易相 关的中介机构具体包括独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构。

与会监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。

该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

三、备查文件

1、经与会监事签署的《上海普丽盛包装股份有限公司第三届监事会第十六 次会议决议》。

特此公告。

上海普丽盛包装股份有限公司

监 事 会

2020 年 11 月 11 日

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