Range Intelligent Computing Technology Group Company Limited — Capital/Financing Update 2015

Nov 20, 2015

广发证券股份有限公司关于

上海普丽盛包装股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为上海 普丽盛包装股份有限公司（以下简称“普丽盛”或“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等有关规定，经审慎核查，就普丽盛变更部分募集资金用途事项核查意见如下：

一、首次公开发行股票募集资金情况

公司经中国证券监督委员会《关于核准上海普丽盛包装股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2015]550 号）核准，首次向社会公众投资者定 价发行人民币普通股 2,500 万股，每股发行价格 19.17 元，募集资金总额为 479,250,000 元，扣除发行费用 58,216,417.73 元后，募集资金净额为人民币 421,033,582.27 元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 4 月 22 日对 公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字 [2015]112916 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、变更募集资金投资项目的概况

根据招股说明书披露，公司首次发行股票募集资金拟投资项目概况如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投资金额	实施主体
1	全自动无菌砖式灌装生 产线项目	12,301.74	12,301.74	上海普丽盛包装 股份有限公司
2	年产纸铝复合无菌包装 材料10亿包项目	9,599.10	9,599.10	苏州普丽盛包装 材料有限公司
3	年产5亿包纸塑基多层 复合无菌新型包装材料 技术改造项目	11,221.00	11,221.00	苏州普丽盛包装 材料有限公司
4	补充营运资金项目	9,000.00	9,000.00	上海普丽盛包装

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				股份有限公司
	合计	42,121.84	42,121.84	-

其中募集资金投资项目“全自动无菌砖式灌装生产线项目”拟利用募集资金 投资金额为 12,301.74 万元，截至 2015 年 11 月 19 日已投入金额为 0 元。

公司第二届董事会第十次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议 案》，为了整合公司资源，提高募集资金使用效率，同意将公司实施的募集资金 投资项目“全自动无菌砖式灌装生产线项目”中尚未使用的全部资金，分别用于对 外投资、购买办公楼及永久性补充流动性资金。公司将以实际到银行办理变更募 集资金用途转款之日，银行结算的募集资金账户全部本息扣除转款手续费后的净 额，作为支付对外投资、购买办公楼及永久性补充流动性资金。

本次募集资金用途变更不涉及关联交易，本次变更募集资金投资项目的事项 尚需提交股东大会审议，变更后的募集资金项目未涉及政府部门的有关备案程序， 无需进行报备。

三、终止全自动无菌砖式灌装生产线项目情况

（一）项目基本情况与募集资金使用情况

募集资金投资项目“全自动无菌砖式灌装生产线项目”总投资 12,301.74 万元， 其中建设投资为 9,517.28 万元，流动资金为 2,784.46 万元，该项目尚未实施， 具体情况如下：

			实际投入金额 （万元）
序号	项目	预算金额（万元）
1	建筑工程费	2,717.71	0.00
2	设备购置及安装费	5,125.28	0.00
3	其他费用	809.08	0.00
4	预备费	865.21	0.00
5	铺底流动资金	2,784.46	0.00
合计		12,301.74	0.00

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（二）项目终止原因

“全自动无菌砖式灌装生产线项目”2012 年初就完成可行性研究，到 2015 年 4 月募集资金到位后并未开始实施，期间公司研发团队，根据无菌砖式灌装生产 线实际生产需要对生产工艺进行了改进，并提高了生产率，使该产品产能有较大 提升。今年以来，受到下游行业不景气的影响，该项目产品的销售大幅减少。如 果继续对该项目投入，将可能导致投资浪费和闲置，拖累公司主业，损害公司和 股东的利益。同时，公司正逐步调整业务结构，合理资源配置，实现股东利益最 大化，经谨慎研究，公司确认“全自动无菌砖式灌装生产线项目”进一步大量投入 资金已没有必要，经谨慎研究，公司决定终止全自动无菌砖式灌装生产线项目。

（三）终止该项目对公司经营的影响

公司研发团队，根据无菌砖式灌装生产线实际生产需要对生产工艺进行了改 进，并提高了生产率，使该产品产能有较大提升。终止“全自动无菌砖式灌装生 产线项目”，并将该项目募集资金用于其他主要业务的发展，有利于提高募集资 金的使用效率，实现股东利益最大化，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

四、新项目情况说明

（一）对外投资

公司拟将上述募投资金中的 6,000.00 万元用于对外投资出资。2015 年 11 月 3 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于签署<投资合作协 议>的议案》。同日，公司与自然人顾凯伦签署《投资合作协议》，拟共同出资 设立江苏普华盛包装科技有限公司（以下简称“普华盛”）。普华盛主要从事液 体包装机械的研发、生产、销售。公司拟投资 6,000 万元，占普华盛 60%股权。 公司本次与顾凯伦签署的《投资合作协议》不构成关联交易，也不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。对外投资具体情况如下：

1 、投资合作方的基本情况

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顾凯伦，男，身份证号为 3205821989**，住所为江苏省张家港市扬 舍镇园林东村。

2 、拟设立公司基本情况

（1）公司名称：江苏普华盛包装科技有限公司

（2）公司类型：有限责任公司

（3）注册资本：人民币 2500 万元

（4）公司经营范围拟为：包装机械领域内的技术研发、技术转让、技术咨 询及相关的技术服务；机械设备及零部件制造、加工、销售；机械设备及零部件、 金属材料及制品、塑料制品购销；机械设备安装；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

4 、投资合作的可行性分析

公司主要从事液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生产与销 售，主要产品为灌装机系列设备、前处理系列设备、纸铝复合无菌包装材料以及 浓缩干燥设备。公司核心产品主要基于无菌包装技术，公司已同时掌握了无菌纸 铝复合材料灌装技术和无菌共挤材料灌装技术两种无菌灌装技术，并打破了国际 液态食品包装企业在无菌纸铝复合材料灌装技术领域的长期垄断。

合作团队主要从事以 PET 瓶，易拉罐，玻璃瓶，塑料桶及 PET 易拉罐等种 类包装材质的：瓶装水灌装生产线；含气饮料灌装生产线；茶、果汁饮料（乳酸 菌饮料）常温灌装微波保鲜杀菌生产线；乳饮料无菌灌装生产线；热灌装生产线； 啤酒灌装生产线；黄酒、葡萄酒、白酒灌装生产线；桶装纯净水灌装生产线。该 团队具有十多年的上述产品开发和经验积累。

公司通过与顾凯伦共同出资设立普华盛，能极大丰富公司产品种类，促进公 司主营业务的战略性发展，增强公司的整体实力和市场竞争优势，培育新的利润 增长点，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

5 、《投资合作协议》的主要内容

根据公司与顾凯伦签署的《投资合作协议》，有关本次投资设立普华盛的具 体约定如下：

• （1）公司和顾凯伦拟共同出资成立的公司名称暂定为“江苏普华盛包装科技

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有限公司”，公司名称以工商登记机关核准名为准。

（2）普华盛注册资本由 2 名股东以现金认缴，具体认缴金额和数量如下： 公司出资 6,000 万元，认缴普华盛 1,500 万元注册资本，即认缴普华盛 60%股权； 其中 1,500 万元计入普华盛注册资本，4,500 万元计入普华盛资本公积。顾凯伦 出资 1,000 万元，认缴普华盛 1,000 万元注册资本，占普华盛 40%股权。

（3）顾凯伦承诺：普华盛 2016 年、2017 年、2018 年公司实现经审计的净 利润（扣除非经常性损益后，下同）分别不低于 800 万元、1,000 万元、1,200 万元。如果本次投资后，如普华盛 2016 至 2018 年任一年度净利润低于目标利润， 顾凯伦应就未达到承诺利润的部分进行补偿。

（4）普华盛设董事会，董事会由 5 名人员组成，公司提名 3 名董事，顾凯伦 应投赞成票保证公司提名的董事侯选人当选；普华盛设监事 1 名，由公司提名， 顾凯伦应投赞成票保证公司提名的监事侯选人当选；普华盛聘任的财务总监由公 司指定。

6 、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（1）对外投资的目的和对公司的影响

公司本次对外投资本着资源整合、优势互补、合作双赢的原则，促进公司主 营业务的战略性发展，增强公司的整体实力和市场竞争优势，培育新的利润增长 点，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

（2）存在的风险

普华盛设立后，公司可能面临市场变化的风险、经营管理及特定投资项目的 风险。此外，前述风险还可能对本公司的财务状况和经营成果造成一定影响，敬 请广大投资者注意投资风险。

（二）购买办公楼

公司将上述剩余募投资金中的 4,800 万元及部分自有资金用于购买办公楼。 公司于 2015 年 10 月 14 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于拟 购买办公楼的议案》，公司拟以不超过 5,500 万元人民币购买位于上海市龙湖虹 桥天街 E 栋 7F 整层，主要用于公司办公。具体情况如下：

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1 、交易对方的基本情况

• （1）交易对方的名称：上海恒骏房地产有限公司

• （2）营业执照注册号：310000400683449

• （3）法定代表人：张泽林

• （4）注册资本：43.00 亿

• （5）公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

• （6）住所：上海市闵行区宁虹路 1199 号 52 幢 3 楼 06 室

• （7）经营范围：在虹桥商务区核心区一期 05 号地块内从事商业、办公楼、

• 酒店的开发经营及办公、商业、停车场等相关配套服务的经营和物业管理。

2 、交易标的基本情况

本次交易标的位于上海市虹桥商务区核心区一期 05 号地块——龙湖虹桥天 街 E 栋 7F 整层，建筑面积约 1,365.7 平方米。

3 、交易的主要内容

公司拟购置位于上海市龙湖虹桥天街 E 栋 7F 整层用于办公。拟购买办公楼 建筑面积约为 1,365.7 平方米，总价格不超过 5,500 万元（具体面积和价格以最 终签署的房地产认购书为准）。

4 、交易对公司的影响

• （1）公司此次购置办公楼将有效改善公司办公环境，有利于提升公司外部

• 形象，稳定员工队伍，加大公司对优秀人才的吸引力。

（2）本次交易以市场价格为基础，经双方协商确定，交易公允，不存在损 害上市公司利益的情况。

（3）本次拟购买的办公楼，交易双方尚未就本次交易签署正式购买协议， 是否能够购置成功尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

（三）永久性补充流动资金

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上述项目剩余募集资金中的 1,501.74 万元及办理变更募集资金转账时该项 目募集资金结转的利息将用于永久性补充流动资金，用于公司主要业务的发展。 重点用于加大技术创新和产品研发力度，招募和培养优秀管理、研发和销售人员 等，为股东创造更大价值。

公司最近 12 个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投 资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

公司承诺本次使用部分募集资金永久补充流动资金后 12 个月内不进行高风 险投资以及为他人提供财务资助。

五、独立董事、监事会意见

（一）独立董事意见

公司全体独立董事认为，公司本次终止全自动无菌砖式灌装生产线项目，将 募集资金分别用于对外投资、购买办公楼及永久性补充流动性资金，是基于公司 实际经营情况作出的调整，是为了有效防范投资风险，保证募集资金投资项目的 实施质量，充分维护上市公司股东的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害 股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会、深圳证券交易所关于上市 公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长 远发展。因此，同意公司变更募集资金用途。

（二）监事会意见

监事会认为，公司本次终止全自动无菌砖式灌装生产线项目，将募集资金分 别用于对外投资、购买办公楼及永久性补充流动性资金，符合公司发展战略，有 助于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益

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的情况。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司监事会同意该议案。

六、保荐机构的核查意见

保荐机构就普丽盛本次部分募集资金用途事项进行了审慎核查，包括：了解 公司募集资金投资项目的资金使用计划；核查了公司募集资金账户明细；了解了终 止募集资金投资金额的具体情况及原因；对此次募集资金投资项目终止事项的合理 性进行了核查与判断；查阅了公司对外投资及购买办公楼的相关合同及相应审议程 序；查阅了该事项的相关董事会、监事会议案等资料；并就该事项与公司董秘、证 券事务代表等进行了沟通。经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金 用途有助于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股 东的利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。公司本次拟变 更部分募集资金投向事项，已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第 八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，上述事项尚需提交公司股东大会 审议。截至目前，公司已履行了必要 的法律程序，符合《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规 定。 因此，保荐机构同意公司本次变更部分募集资金投向。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海普丽盛包装股份有限公司变 更部分募集资金用途的核查意见》签署页）

保荐代表人：d e d e 林文坛 杜 涛

广发证券股份有限公司 年 月 日

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