Range Intelligent Computing Technology Group Company Limited - Capital/Financing Update 2015

sahndong 创业板风险提示

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

上海普丽盛包装股份有限公司

（上海市金山区张堰镇金张支路84 号26 幢）

首次公开发行股票并在创业板上市

招股说明书

保荐人（主承销商）：

广州市天河区天河北路183-187 号大都会广场43 楼

（4301-4316 房）

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上海普丽盛包装股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

发行概况

发行股票类型	人民币普通股（A股）	本次拟发行股数	不超过2,500万股
每股面值	1.00元	每股发行价格	19.17元
预计发行日期	2014年4月16日	拟上市的证券交易所	深圳证券交易所
发行后总股本	不超过10,000万股
公开发行股票的数量	公司首次公开发行股份不超过2,500万股的人民币普通股（A）股，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺	上海大容、合杰创投承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有的公司股票锁定期限自动延长6个月。
	公司实际控制人姜卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生以及张锡亮先生承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。姜卫东先生、舒石泉先生及姜晓伟先生承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有普丽盛股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
	Masterwell (HK)、软库博辰、SV Investments、中楷创投、汇勤创投、 SBCVC Fund II-Annex、QP Special Situations、上海杰瑞、Crystal Focus、上海利傲、上海严德、上海鼎炎、北京好尚道、上海佳启、上海文诺、上海贝诚等16名股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。
	公司董事及高级管理人员姜卫东先生、舒石泉先生以及姜晓伟先生承诺：上述锁定期满后，如仍担任公司董事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个

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	月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；自公司股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
保荐人（主承销商）	广发证券股份有限公司
招股说明书签署日期	2015年4月15日

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发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

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招股说明书

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重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列风险及其他重要事项，并认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。

一、自愿锁定股份及延长锁定期限的承诺

1、公司控股股东上海大容承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

2、公司股东合杰创投承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

3、公司实际控制人姜卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生以及张锡亮先生承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。

4、Masterwell (HK)、软库博辰、SV Investments、中楷创投、汇勤创投、 SBCVC Fund II-Annex、QP Special Situations、上海杰瑞、Crystal Focus、上海利傲、上海严德、上海鼎炎、北京好尚道、上海佳启、上海文诺、上海贝诚等16名股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。

5、持有公司股份的董事及高级管理人员姜卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。上述锁定期满后，如仍担任公司董事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；自公司股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司

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股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月。本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

二、减持意向的承诺

1、公司控股股东上海大容承诺：如其所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司股票发行价，上海大容减持公司股份将不超过公司发行后总股本的3%；减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。

2、公司股东合杰创投承诺：如其所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司股票发行价，合杰创投减持公司股份将不超过公司发行后总股本的3%；减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。

3、持有公司股份的董事及高级管理人员姜卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生承诺：如本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司股票发行价；减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

4、Masterwell (HK)、软库博辰、SBCVC Fund II-Annex等3名股东承诺：如其所持公司股票在承诺锁定期满后24个月内减持，减持价格参照市场价格，减持公司股份将不超过公司股票发行后各自所持公司股份的75%；减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。

5、SV Investments承诺：如其所持公司股票在承诺锁定期满后24个月内减持，减持价格参照市场价格，减持公司股份将不超过公司股票发行后所持公司股份的50%；减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。

三、稳定股价的承诺

为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司特制订预案如下：

“一、启动稳定股价措施的条件

公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按

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当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。

二、稳定股价的具体措施（一）公司回购

1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

2、公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。

3、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司股东上海大容贸易有限公司、苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

4、公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额；

（2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币500万元；

（3）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。

5、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

（二）控股股东及其一致行动人增持

1、下列任一条件发生时，公司控股股东及其一致行动人上海大容贸易有限公司和苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

（1）公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值；

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（2）公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

2、上海大容贸易有限公司和苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）承诺按其所持公司股份比例对公司股份进行同比例增持，且单次增持总金额不应少于人民币500万元，但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。

（三）董事、高级管理人员增持

1、下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

（1）控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；

（2）控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

2、有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的在公司领取薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

3、在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。

4、本公司如有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。

三、稳定股价措施的启动程序

（一）公司回购

1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。

2、公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

3、公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在

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履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

4、公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

（二）控股股东及董事、高级管理人员增持

1、公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。

2、控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

本预案于公司完成首次公开发行A股股票并在创业板上市之日起生效，有效期三年。”

公司承诺：在公司上市后三年内，公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，公司将按照《上海普丽盛包装股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》回购公司股份。

上海大容、合杰创投承诺：在公司上市后3年内，公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，按照《上海普丽盛包装股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》增持公司股份。其将根据公司股东大会批准的《上海普丽盛包装股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。

姜卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生、苏锦山等4人承诺：在公司上市后3 年内，如果公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，按照《上海普丽盛包装股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》增持公司股份; 本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

公司全体董事承诺将根据公司股东大会批准的《上海普丽盛包装股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；将根据公司股东大会批准的《上海普丽盛包装股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。

公司全体高级管理人员承诺将根据公司股东大会批准的《上海普丽盛包装股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。

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招股说明书

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四、股份回购的承诺

1、发行人承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。在中国证监会或其他有权部门作出认定后二十个交易日内，将根据相关法律、法规及公司章程的规定启动股份回购措施。回购价格为二级市场价格且不低于发行价并加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款利息。

2、公司控股股东上海大容承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，上海大容将购回首次公开发行股票时已转让的原限售股份。控股股东在中国证监会或其他有权部门作出认定后二十个交易日内，将根据相关法律、法规及公司章程的规定启动股份回购措施。回购价格为二级市场价格且不低于发行价并加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款利息。

发行人、控股股东将严格履行上述承诺，若违反承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。

五、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺

发行人、控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员郑重承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在中国证监会或其他有权部门认定公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者的损失根据与投资者协商确定的金额、或者依据中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。发行人、控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员将严格履行上述承诺，若违反承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。

保荐机构广发证券股份有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失

申报会计师及验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因其为发

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行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

资产评估机构银信资产评估有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次发行股票并上市后，公司净资产随着募集资金的到位将大幅增加，由于本次募集资金项目建设周期较长，从开始实施到实现收益需要一定时间，在上述期间内，公司的每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。

鉴于此，公司拟通过加强募集资金的有效使用、保证并加快募投项目实施、完善利润分配政策等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报并承诺如下：

1、加强募集资金管理

本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节。

2、积极实施募投项目

本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，以争取尽早产生收益。

3、完善利润分配制度，特别是现金分红政策

公司对《公司章程（草案）》进行了完善，规定了公司的利润分配政策、利润分配方案的决策和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分红回报规划，加强了对中小投资者的利益保护。《公司章程（草案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股利分红；并制定了《上海普丽盛包装股份有限公司发行上市后三年分红回报规划》，进一步落实利润分配制度。

4、积极提升公司竞争力和盈利水平

公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

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5、公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

七、利润分配政策的承诺

根据《上海普丽盛包装股份有限公司章程（草案）》，公司发行上市后的利润分配政策如下：

“（一）公司利润分配的原则

公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润。

（二）利润分配的决策程序和机制

1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。

（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。

（2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

（3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制

（1）公司调整既定利润分配政策的条件

①因外部经营环境发生较大变化；

②因自身经营状况发生较大变化；

③因国家法律、法规或政策发生变化。

（2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立

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董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第1点关于利润分配政策和事项决策程序执行。

（三）利润分配具体政策

1、利润分配的形式

公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，发放股票股利。

2、利润分配的期限间隔

公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期分红。

3、现金分红政策

（1）现金分红的具体条件。公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金以及考虑重大投资计划或重大资金支出安排的因素后，公司将采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（3）现金分红比例。在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的20%（含20%），现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%。

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（4）符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（5）公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

此外，公司制定了《上海普丽盛包装股份有限公司发行上市后三年分红回报规划》，对上市后股利分配作了进一步安排。关于股利分配的详细政策，请仔细阅读本招股说明书第九节“财务会计信息与管理层分析”关于股利分配的相关内容。

八、发行前滚存未分配利润的安排

根据公司2012年3月13日通过的2012年第一次临时股东大会决议：公司2011 年度利润分配方案实施完成后，首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。根据公司2014年5月17日通过的2014年第一次临时股东大会决议：将2012年第一次临时股东大会决议通过的《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》的决议有效期延长至公司2014年第一次临时股东大会审议批准之日起二年内有效。

九、对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的主要因素

报告期及未来可能对公司持续盈利能力产生重大不利影响的主要因素包括但不限于下述风险，对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的其他因素参见 “第四节风险因素”及第九节“十四（二）未来影响公司财务状况和盈利能力的因素分析”。

（一）市场竞争风险

本公司通过自主研发、自我创新和经验积累，掌握了液态食品包装机械的核心技术，并同时掌握了无菌纸铝复合材料灌装技术和无菌共挤材料灌装技术两种无菌灌装技术，在市场竞争中获得了一定的优势。但是，行业多年来被国外厂商长期垄断，对于已经掌握核心技术的国内领先企业来说，如何在打破国外企业的垄断后，进一步巩固和扩大市场，并在与国内外企业的竞争中实现规模效益甚至取得领先地位已经成为企业未来经营面临的重要课题。如果公司未能通过自主创新保持持续的行业领先，或者跨国公司加速在中国设厂的本地化经营，公司面临

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的市场竞争风险将会加大，可能在日益激烈的市场竞争中相对于其他行业企业处于不利地位。

（二）应收账款金额较大的风险

2011 年末至2014 年9 月末，公司应收账款分别为9,499.06 万元、12,600.90 万元、12,913.56 万元和21,906.34 万元，占当期营业收入的比例分别为28.59%、 34.00%、27.67%和51.85%。虽然公司应收账款金额较大，但与同行业上市公司相比，公司应收账款占营业收入比例较低、应收账款周转率较高；并且报告期末公司账龄在一年以内的应收账款占比达78.85%，与同行业企业相比公司应收账款账龄分布符合行业特征。目前，公司客户已扩展到伊利股份、光明乳业、黑牛食品、福建达利集团等行业内知名的液态食品生产企业，客户资产质量及信用程度不断提高，发生坏账损失的风险程度变小。但未来受市场环境变化、客户经营情况变动等因素的影响，公司存在因货款回收不及时、应收账款金额增多、应收账款周转率下降引致的经营风险。

（三）原材料价格波动的风险

报告期内，公司主要原材料为钢材、电气元器件、管道阀门类产品、机械加工件等，其中钢材、管道阀门类产品、机械加工件等与钢材相关的原材料占液态食品包装机械产品生产成本的比例超过40%。因此，钢材价格的波动对公司主要产品生产成本会产生影响，进而影响公司的经营业绩。虽然公司采取了各种措施应对主要原材料价格波动的风险，但该等措施无法保证能够完全消除原材料价格大幅波动对公司产品成本的影响。因此，如果未来该等原材料价格大幅波动将会对公司的经营业绩产生一定影响。

（四）每股收益和净资产收益率下降的风险

2013 年和2014 年1-9 月，公司加权平均的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净资产收益率分别为23.40%和13.16%，公司以扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为基础计算的基本每股收益分别为1.14 元/股和 0.77 元/股。本次发行股票募集资金后，公司股本和净资产将较发行前有所增加，而募集资金投资项目自投入至产生效益需要一定的时间，短期内存在公司每股收益和净资产收益率下降的风险。

（五）核心技术失密风险

公司主要产品的技术含量较高，多数关键技术为公司自主研发或引进吸收再创新。目前，公司已经拥有多项专利技术，在国内同行业中的多个研发领域处于

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领先地位。公司大量的生产工艺技术属于不适合申请专利的非专利技术，不受专利法保护，少数核心人员掌握着关键技术资料。公司部分机械部件需要外协加工，公司向外协厂商提供相关的图纸及技术参数。虽然，公司已采取了相对完善的技术保密措施保护公司的核心技术，保证公司在行业内的技术领先优势，但不能完全排除核心技术失密或被他方盗用的风险。一旦公司核心技术失密，势必会影响到公司的竞争力，对公司的业务发展产生不利影响。

（六）专利诉讼风险

2014年1月10日，朱双海以公司侵犯其 “一种链式输送机”实用新型专利（专利号：ZL201120498740.4）专利权为由，向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求判令公司停止生产、销售、许诺销售侵犯其专利权的产品并赔偿其经济损失10 万元整。

2014年5月21日，北京市朝阳区人民法院作出《民事判决书》（（2014）朝民初字第07663号），判决驳回朱双海的诉讼请求，案件受理费由朱双海承担。

2014年6月4日，朱双海不服上述（2014）朝民初字第07663号判决，向北京市第三中级人民法院提起上诉。经审理，2014年10月20日，北京市第三中级人民法院作出《民事判决书》（（2014）三中民终字第09343号），判决驳回上诉，维持原判。

2015年1月23日，公司收到北京市高级人民法院《民事申请再审案件应诉通知书》（（2015）高民（知）申字第00048号），朱双海不服北京市第三中级人民法院第（2014）三中民终字第09343号民事判决书作出的二审终审判决，向北京市高级人民法院申请再审，北京市高级人民法院已立案审查。截至本招股说明书签署日，北京市高级人民法院尚未作出再审或驳回申请的裁定。

2014年5月22日，台州市珠叶机械科技有限公司以公司未经其授权许可，以生产经营为目的，擅自生产、销售、许诺销售侵犯其“一种链式输送机”发明专利（专利号：ZL201110397843.6）的无菌砖式包装机产品，侵犯其专利权为由，向北京市第三中级人民法院提起诉讼，请求判令公司停止生产、销售、许诺销售侵犯其专利权的产品、销毁侵犯其专利权的产品、赔偿经济损失100万元整并承担诉讼费。

根据国家知识产权局“中国专利查询系统”查询的结果，该发明专利系由朱双海于2011年12月申请上述同名实用新型专利时同时申请，后转让给台州市珠叶机械科技有限公司。

2014年10月20日，北京市第三中级人民法院作出《民事判决书》（（2014）三中民（知）初字第09755号），判决驳回台州市珠叶机械科技有限公司的诉讼

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请求，案件受理费由台州市珠叶机械科技有限公司承担。

2014年11月1日，台州市珠叶机械科技有限公司不服上述（2014）三中民（知）初字第09755号判决，向北京市高级人民法院提起上诉。截至本招股说明书签署日，北京市高级人民法院尚未对此案作出二审判决。

虽然公司在台州市珠叶机械有限公司诉公司专利侵权案中一审获得胜诉，但该诉讼案件目前尚未审结，案件的最终判决结果可能对公司的生产经营产生一定的影响。

2014年7月16日，台州市珠叶机械科技有限公司就公司的两项实用新型专利权 “一种液态食品包装机械上所用的高速填充管”（专利号201020514738.7）、 “无封条纸铝复合材料无菌砖包装机”（专利号201220139112.1），分别向国家知识产权局专利复审委员会提出无效宣告请求并获受理。截至本招股说明书签署日，专利复审委已作出决定，宣告201020514738.7号实用新型专利权部分无效，宣告201220139112.1号实用新型专利权全部无效。上述两项专利被宣告部分无效或全部无效引致该等技术未能继续获得专利权保护。

（七）实际控制人持股比例较低的风险

本次发行前，公司实际控制人姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮四人创业团队共同控制的公司股东上海大容、合杰创投合计持有公司43.01%股权，同受薛村禾（Chauncey Shey），Lin Ye Song和Paul Richard Berkowitz等三人控制的公司股东Masterwell（HK）、软库博辰、SBCVC FundII-Annex合计持有公司31.54% 股权。本次发行完成后，实际控制人共同控制的公司股东上海大容、合杰创投合计持有公司比例将进一步有所下降，实际控制人持股比例相对较低。

除实际控制人控制的上海大容、合杰创投外的公司股东均出具了关于不谋求发行人实际控制权的承诺函，保证不谋求公司的控制权，亦不会做出损害公司控制权和股权结构稳定性的任何其他行为。

公司董事会成员共7名，公司实际控制人姜卫东、舒石泉、姜晓伟占3席，实际控制人的董事人数占董事会非独立董事的比例在半数以上，对公司日常经营决策始终具有较强控制力。公司还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》等制度，并得到了有效的贯彻和执行，公司业已建立和完善了法人治理结构和内部控制体系。

然而，本次发行完成后，由于实际控制人持股比例相对较低，在一定程度上可能会降低股东大会对于重大事项决策的效率，从而给公司生产经营和未来发展

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带来潜在的风险。公司存在因股权分散导致董事会、股东大会僵局和被收购的风险。

（八）每股收益和净资产收益率下降的风险

2013年和2014年1-9月，公司加权平均的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净资产收益率分别为23.40%和13.16%，公司以扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为基础计算的基本每股收益分别为1.14元/股和0.77元 /股。本次发行股票募集资金后，公司股本和净资产将较发行前有所增加，而募集资金投资项目自投入至产生效益需要一定的时间，短期内存在公司每股收益和净资产收益率下降的风险。

十、保荐机构对公司持续盈利能力的核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人经营模式稳定、产品结构不断优化、订单情况良好，若发行人所处行业未发生重大不利变化，发行人具备良好的持续经营能力。具体详见本招股说明书第九节之“十、（七）发行人持续盈利能力分析”。十一、财务报告审计截止日后主要财务信息、经营状况暨 2014 年度业绩预告

公司审计截止日为2014 年9 月30 日。公司2014 年12 月31 日资产负债表及2014 年度利润表、现金流量表未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了信会师报字[2015] 第111291 号《审阅报告》。

2014 年公司营业收入为58,159.06 万元，同比增长24.61%；2014 年归属于母公司股东的净利润为9,083.64 万元，同比增长3.71%，公司经营规模和业绩保持稳定增长。2014 年公司营业收入的增长主要是公司设备类产品和包装材料产品收入的同时增长，其中包装材料业务增长较快。2014 年净利润增长低于收入增长主要由于毛利率水平相对较低的纸铝复合无菌包装材料产品业务增长较快，使得综合毛利率水平有所下滑。

截止到本招股说明书签署之日，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大不利变化。

十二、对2015 年一季度的收入、净利润的预测

2015 年1-3 月，公司预计营业收入为11,000-13,000 万元，较2014 年1-3 月上升13%-33%；归属于母公司股东的净利润为1,050-1,250 万元，较2014 年

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1-3 月上升5%-24%，公司营业收入、归属于母公司股东的净利润有所增长。公司经营情况稳定，所处行业情况、原材料成本、税收政策等未发生重大不利变化。

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第一节释义 ............................................................................................ 23 第二节概览 ............................................................................................ 26 一、公司简介....................................................................................................... 26 二、控股股东及实际控制人............................................................................... 28 三、主要财务数据............................................................................................... 29 四、本次发行情况............................................................................................... 30 五、募集资金主要用途....................................................................................... 31 第三节本次发行概况 ............................................................................ 32 一、本次发行的基本情况................................................................................... 32 二、本次发行有关机构....................................................................................... 33 三、与本次发行上市有关的重要日期............................................................... 34 第四节风险因素 .................................................................................. 35 一、行业波动风险............................................................................................... 35 二、市场竞争风险............................................................................................... 35 三、经营业绩下滑风险....................................................................................... 36 四、应收账款金额较大的风险........................................................................... 36 五、每股收益和净资产收益率下降的风险....................................................... 36 六、原材料价格波动风险................................................................................... 37 七、毛利率波动风险........................................................................................... 37 八、技术风险....................................................................................................... 37 九、实际控制人持股比例较低的风险............................................................... 38 十、公司快速成长引致的管理风险................................................................... 39 十一、募投资金项目风险................................................................................... 39 十二、人才风险................................................................................................... 40 十三、专利诉讼风险........................................................................................... 40 十四、产品质量控制的风险............................................................................... 41 十五、税收政策变动风险................................................................................... 42 十六、员工薪酬上涨的风险............................................................................... 42 第五节发行人基本情况 ........................................................................ 43 一、发行人的基本情况....................................................................................... 43 二、发行人设立情况........................................................................................... 43 三、发行人设立以来的重大资产重组情况....................................................... 44

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四、发行人的股权结构....................................................................................... 48 五、公司控股子公司、参股公司情况............................................................... 49 六、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.................. 51 七、发行人股本情况........................................................................................... 55 八、股东公开发售股份的情况........................................................................... 70 九、公司正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况................................................... 70 十、公司员工情况............................................................................................... 70 十一、公司、公司的股东、实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及保荐人、证券服务机构作出的重要承诺及履行情况和其约束措施............................................................................................................... 71 第六节业务与技术 ................................................................................ 82 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况................................................... 82 二、发行人所处行业的基本情况....................................................................... 99 三、发行人在行业中的竞争地位..................................................................... 112 四、发行人的销售情况和主要客户................................................................. 117 五、发行人的采购情况和主要供应商............................................................. 122 六、发行人的主要固定资产及无形资产情况................................................. 126 七、主要产品的核心技术和研发情况............................................................. 134 八、发行人境外生产经营情况......................................................................... 140 九、发行人发行当年和未来三年发展规划..................................................... 141 第七节同业竞争与关联交易 .............................................................. 144 一、同业竞争情况............................................................................................. 144 二、关联交易情况............................................................................................. 146 第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理 .............................. 153 一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简历................................. 153 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份情况......................................................................................................................... 157 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况............. 158 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况......................... 158 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况......................... 159 六、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况................................. 161 七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况......................................................................... 163 八、内部控制制度管理层评估意见及会计师鉴证意见................................. 169 九、本公司近三年违法违规行为情况............................................................. 170

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十、本公司最近三年内资金占用和对外担保情况......................................... 170 十一、公司资金管理制度................................................................................. 170 十二、公司对外投资、担保政策..................................................................... 170 十三、投资者权益保护情况............................................................................. 172 第九节财务会计信息与管理层分析 .................................................. 175 一、财务报表..................................................................................................... 175 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况................................. 180 三、审计意见..................................................................................................... 180 四、主要会计政策和会计估计......................................................................... 181 五、公司主要税种和税率及享受的税收优惠政策......................................... 194 六、分部信息..................................................................................................... 195 七、非经常性损益............................................................................................. 196 八、主要财务指标............................................................................................. 198 九、期后事项、或有事项及其他重要事项..................................................... 199 十、盈利能力分析............................................................................................. 199 十一、财务状况分析......................................................................................... 237 十二、现金流量分析......................................................................................... 265 十三、资本性支出............................................................................................. 272 十四、财务状况及盈利能力的未来趋势分析................................................. 272 十五、股利分配政策......................................................................................... 275 十六、审计截止日（2014 年9 月30 日）后主要财务信息、经营情况既2014 年度业绩预告..................................................................................................... 280 第十节募集资金运用 .......................................................................... 283 一、募集资金运用概况..................................................................................... 283 二、项目实施的必要性和可行性..................................................................... 285 三、全自动无菌砖式灌装生产线项目............................................................. 289 四、年产纸铝复合无菌包装材料10 亿包项目............................................... 294 五、年产5 亿包纸塑基多层复合无菌新型包装材料技术改造项目............. 296 六、补充营运资金项目..................................................................................... 300 七、募集资金投资项目已投入情况................................................................. 301 第十一节其他重要事项 ...................................................................... 303 一、信息披露相关情况..................................................................................... 303 二、重要合同..................................................................................................... 303 三、公司对外担保情况..................................................................................... 308 四、相关诉讼、仲裁或其他争议情况............................................................. 308 第十二节有关声明 .............................................................................. 312

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一、董事、监事、高级管理人员声明............................................................. 312 二、保荐人（主承销商）声明......................................................................... 313 三、发行人律师声明......................................................................................... 314 四、会计师事务所声明..................................................................................... 315 五、资产评估机构声明..................................................................................... 316 六、验资机构声明............................................................................................. 317 第十三节附件 ...................................................................................... 318 一、备查文件..................................................................................................... 318 二、整套发行申请材料和备查文件查阅地点................................................. 318

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第一节释义

在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：	在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：	在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

一、一般释义
发行人、公司、本公司、股份公司、普丽盛、普丽盛股份	指	上海普丽盛包装股份有限公司
普丽盛有限	指	发行人前身，上海普丽盛轻工设备有限公司（2011 年9 月整体变更为上海普丽盛包装股份有限公司）
上海三环	指	上海普丽盛三环食品设备工程有限公司
上海融合	指	上海普丽盛融合机械设备有限公司
苏州普丽盛	指	苏州普丽盛包装材料有限公司
苏州机械	指	苏州普丽盛包装机械有限公司
上海三环呼和浩特分公司	指	上海普丽盛三环食品设备工程有限公司呼和浩特市分公司
上海大容	指	上海大容贸易有限公司
Masterwell (HK)	指	Masterwell (HK) Limited
软库博辰	指	软库博辰创业投资企业
合杰创投	指	苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）
SV Investments	指	SV Investments Company Limited
中楷创投	指	汕头市中楷创业投资合伙企业（有限合伙）
汇勤创投	指	苏州汇勤创业投资中心（有限合伙）
SBCVC Fund II-Annex	指	SBCVC Fund II-Annex (HK) Limited
QP Special Situations	指	QP Special Situations LLC
上海杰瑞	指	上海杰瑞投资中心
Crystal Focus	指	Crystal Focus Investments Limited
上海利傲	指	上海利傲信息技术有限公司
上海严德	指	上海严德投资管理有限公司
上海鼎炎	指	上海鼎炎投资管理有限公司
北京好尚道	指	北京好尚道科技有限公司
上海佳启	指	上海佳启投资咨询有限公司
上海文诺	指	上海文诺投资中心
上海贝诚	指	上海贝诚投资中心

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文锦嘉悦	指	北京文锦嘉悦网络科技有限公司
上海中油	指	上海中油企业集团有限公司
上海信维	指	上海信维信息网络技术有限公司
闵行创投	指	上海闵行科技创业投资有限公司
张堰轻工	指	上海张堰轻工设备有限公司，2011 年8 月注销
普丽盛（苏州）	指	普丽盛包装（苏州）有限公司，2012 年2 月注销
山西德御坊	指	山西德御坊创新食品有限公司
呼和浩特乳业	指	呼和浩特市三环乳业设备有限公司
利乐公司	指	Tetra Pak，成立于1951 年，总部位于瑞典，为液态食品生产企业提供加工设备、包装设备、设计方案等产品或服务的跨国公司。
福建达利集团	指	福建达利食品集团有限公司
银信评估	指	银信资产评估有限公司，原名上海银信汇业资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
主承销商、保荐人	指	广发证券股份有限公司
申报会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙），原名立信会计师事务所有限公司
发行人律师	指	北京市中伦律师事务所
报告期	指	2011 年、2012 年、2013 年及2014 年1-9 月
A 股	指	每股面值1.00 元的人民币普通股
元	指	人民币元
新股	指	公司本次首次公开发行时拟向社会公众发行的股份
二、专业释义
液态食品	指	包括液体、带颗粒液体、酱体等可以在管道中流动的食品，包括液态乳制品、饮料以及酒类等其他液态食品。
无菌包装（灌装）	指	将经过灭菌的食品（饮料、液态乳制品等）在无菌环境中包装，封闭在经过灭菌的容器中，使其在不加防腐剂、不用冷藏条件下得到较长的货架寿命。
无菌包装系统整线技术	指	能够实现液态食品原料输送、加工、调配、检验、封合、灌装、成型和装箱的无菌包装系统整线技术。通常由食品工程前处理环节、无菌灌装环节和二次包装环节等环节构成。
灌装机	指	是一种将液态食品灌注到容器中，并封合成型的包装机械。

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全自动无菌砖式灌装生产线	指	是一种以纸铝复合无菌包装材料为包装材料的灌装设备，采用全自动控制与机电整合作业技术，通过对包装材料的灭菌，在封闭的无菌环境中一次性完成封合、灌装与成型，实现液态食品的无菌包装，所包装的食品无需冷藏，常温下保存即可。
无菌共挤材料灌装机	指	是一种以塑料共挤膜复合材料为包装材料的灌装设备，采用全气动结构、物料即时监控系统和PLC 智能控制的技术，通过对包装材料的灭菌以及建立自身的无菌环境，在无菌环境中一次性完成物料的灌装和封合。
纸铝复合无菌包装材料	指	以液体包装纸板、聚乙烯及铝箔复合制成的包装材料，是无菌灌装设备的配套包装材料。
前处理系列设备	指	用于食品工程中物料输送、清洗、分级、破碎、分离、混合、乳化、传热、制冷、真空操作等食品包装前道工序的设备。主要包括超高温瞬时灭菌机、均质机、储罐、CIP 系统。
超高温瞬时灭菌机	指	用于饮料、液态乳制品等液态食品灭菌处理的设备。
均质机	指	对液态物料或液态物料中的固体颗粒进行超微细化处理的设备。
储罐	指	一种用于储存物料的设备。根据功能和结构，主要包括通用储罐、保温储罐、可实现加热和制冷的夹套储罐。
CIP 系统	指	Cleaning in Place，是一种在液态食品生产线中的设备、管道、阀件都不需要拆卸、易地的情况下，可直接实现对其清洗的设备。
浓缩设备	指	一种将物料稀溶液浓缩，提高其浓度的设备。
喷雾干燥设备	指	一种将原料液用雾化器分散成雾滴，并用热空气（或其他气体）与雾滴直接接触的方式而获得粉状产品的设备。
成套设备	指	由灌装机系列设备、前处理系列设备等设备集成的整线设备，以满足客户生产中从原材料到产成品的完整生产功能要求。
单体设备	指	除成套设备以外的，可以完成单一生产功能的设备。
利乐包	指	是利乐公司开发的用于液态食品包装的产品，由纸、铝等复合纸制成包装材料。通常指以利乐砖型包装产品为代表的一般砖式包装。
EAA	指	Ethylene Acrylic Acid，简称“EAA”，中文名称乙烯丙烯酸共聚物（简称）是一种具有热塑性和极高粘接性的聚合物。
PE	指	Polyethylene，简称“PE”，中文名称“聚乙烯”，是乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂。
PET	指	中文名称“聚酯”，化学名称“聚对苯二甲酸乙二醇酯”，是一种高性能的塑料。
PLC	指	Programmable Logic Controller，它采用一类可编程的存储器，用于其内部存储程序，执行逻辑运算、顺序控制、定时、计数与算术操作等面向用户的指令，并通过数字或模拟式输入/输出控制各种类型的机械或生产过程。
ISO9001	指	由国际标准化组织制定的ISO9000 系列标准之一，规定质量管理体系要求，用于证实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求的产品的能力，目的在于增进顾客满意度。

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第二节概览

本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。

一、公司简介

（一）简要情况

公司名称：上海普丽盛包装股份有限公司

英文名称： Shanghai Precise Packaging Co., Ltd.

公司住所：上海市金山区张堰镇金张支路84 号26 幢

法定代表人：姜卫东注册资本： 7,500 万元

经营范围：生产制造食品机械，销售公司自产产品；以上同类商品及包装材料的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务和技术咨询（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

（二）发行人的主营业务

公司主营业务为液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生产与销售，目前主要产品为灌装机系列设备、前处理系列设备、纸铝复合无菌包装材料以及浓缩干燥设备。

公司是能够为客户提供液态食品一体化包装系统配套方案的液态食品包装机械供应商，是我国液态食品包装机械行业的领先企业。作为我国行业内的领先企业，公司产品线齐全，能够制造和提供由前处理系列设备、灌装机设备集成的整线成套设备和配套包装材料，还能为下游液态食品生产企业提供从技术咨询、整体工厂设计、生产工艺路线设计等服务，是国内为数不多的能够为液态食品企业提供一体化配套方案的供应商。

公司的核心产品基于无菌包装技术，通过引进吸收和自主创新，在液态食品无菌灌装领域，打破了国际液态食品包装企业对无菌纸铝复合材料灌装技术的长期垄断。目前，公司业已同时掌握无菌纸铝复合材料灌装技术和无菌共挤材料灌

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装技术两种无菌灌装技术。公司及子公司上海三环2011 年被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市地税局、上海市国税局联合认定为高新技术企业，有效期3 年；2014 年9 月，子公司上海三环已通过高新技术企业复审，有效期3 年。2009 年，公司“PLS-PACK-V1-6000 无菌砖式包装机”项目和“WJZ-6000 无菌枕式包装机”项目被上海市高新技术成果转化项目认定办公室评定为上海市高新技术成果转化项目。2010 年，公司被上海市科学技术委员会和上海市经济委员会共同认定为“上海市科技小巨人培育企业”。2012 年和2013 年，公司 “PLS-PACK-V1-6000 无菌砖式包装机”项目分别被上海市科技创业中心评定为 “2011 年度上海市高新技术成果转化项目百佳”和“2012 年度上海市高新技术成果转化项目百佳”。

多年来，公司秉持“以一体化包装系统配套方案为平台、以无菌灌装技术作为核心技术、以包材配套引领持续增长、以海外市场树立民族品牌”的经营理念，致力成为具有国际影响力的液态食品包装机械及包装材料的供应商，通过全方位提升和优化管理水平、技术水平、质量水平、售后服务水平，打造国内液态食品包装机械行业的一线品牌形象，获得了市场的认可，并取得了良好的经营业绩。

目前，公司客户群体已拓展到伊利股份（600887）、三元股份（600429）、光明乳业（600597）、中国绿色食品（HK.00904）、黑牛食品（002387）、福建达利集团等知名液态食品企业。

（三）发行人的股权结构

截至本招股说明书签署之日，公司股权结构情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例
1	上海大容	2,779.50	37.06%
2	Masterwell (HK)	1,127.25	15.03%
3	软库博辰	969.75	12.93%
4	合杰创投	525.00	7.00%
5	SV Investments	429.75	5.73%
6	中楷创投	354.00	4.72%
7	汇勤创投	300.00	4.00%
8	SBCVC Fund II-Annex	268.50	3.58%
9	QP Special Situations	214.50	2.86%
10	上海杰瑞	156.00	2.08%
11	Crystal Focus	107.25	1.43%
12	上海利傲	95.25	1.27%

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13	上海严德	31.50	0.42%
14	上海鼎炎	31.50	0.42%
15	北京好尚道	31.50	0.42%
16	上海佳启	31.50	0.42%
17	上海文诺	31.50	0.42%
18	上海贝诚	15.75	0.21%
合计		7,500.00	100.00%

二、控股股东及实际控制人

公司发行前总股本7,500 万股，其中上海大容持有2,779.50 万股，占本次发行前公司总股本的37.06%，为公司控股股东。姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮四人创业团队通过上海大容和合杰创投合计间接支配公司44.06%的股权，为公司的共同实际控制人。

（一）控股股东简要情况

公司名称：上海大容贸易有限公司住所：灵石路695 号14 幢504 室法定代表人：姜卫东注册资本： 500 万元企业类型：有限责任公司（国内合资）经营范围：电器设备销售，投资管理，投资咨询，企业管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

（二）实际控制人简要情况

截至本招股说明书签署之日，姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮四人创业团队合计间接支配公司44.06%的股权，为公司的共同实际控制人。实际控制人简要情况如下：

姜卫东：男，1968 年8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：31010419680802****，住所：上海市徐汇区。

舒石泉：男，1967 年11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：31010419671117****，住所：上海市金山区。

姜晓伟：男，1963 年5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：31011019630503****，住所：上海市徐汇区。

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张锡亮：男，1967 年10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：31010419671025****，住所：上海市徐汇区。

姜卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生以及张锡亮先生的详细情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简历”。

三、主要财务数据

（一）简要合并资产负债表

项目	2014年9月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	74,375.29	66,592.83	49,161.43	42,605.42
流动资产	61,750.11	54,978.54	37,976.59	31,205.64
固定资产	8,939.08	8,300.08	8,765.04	9,009.46
负债总额	27,611.56	25,772.32	17,099.62	16,918.70
流动负债	27,524.57	25,676.55	16,999.16	16,766.92
股东权益	46,763.73	40,820.51	32,061.81	25,686.73
归属母公司股东的股东权益	46,763.73	40,820.51	32,061.81	25,686.73

（二）简要合并利润表

			单位：万元
2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
42,248.76	46,672.79	37,057.78	33,228.79
7,356.97	10,254.96	8,244.53	6,444.50
7,494.54	10,457.37	8,594.51	6,683.62
5,943.22	8,758.69	7,200.09	5,617.28
5,943.22	8,758.69	7,200.09	5,617.28

（三）简要合并现金流量表

			单位：万元	单位：万元
项目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
经营活动产生的现金流量净额	-3,924.63	10,019.10	6,734.91	1,381.81

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投资活动产生的现金流量净额	-2,812.36	-2,993.98	-337.06	-4,601.63
筹资活动产生的现金流量净额	-190.92	-309.19	-5,422.36	803.12
汇率变动对现金的影响	0.63	-0.55	-1.11	-54.69
现金及现金等价物净增加额	-6,927.27	6,715.38	974.38	-2,471.39

（四）主要财务指标

项目	2014年9月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动比率	2.24	2.14	2.23	1.84
速动比率	1.38	1.29	1.31	1.16
资产负债率（母公司）	26.61%	29.46%	25.74%	25.50%
每股净资产（元）	6.24	5.44	4.27	3.42
无形资产占净资产比例（扣除土地使用权）	0.02%	0.03%	0.05%	0.05%
项目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011 年
存货周转率	1.19	1.50	1.58	1.95
应收账款周转率	2.19	3.29	3.05	4.28
息税折旧摊销前利润（万元）	8,137.43	11,250.01	9,473.61	7,589.60
利息保障倍数	397.21	注2	71.06	32.75
基本每股收益（元）	0.79	1.17	0.96	0.75
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元）	0.77	1.14	0.92	0.73
加权平均净资产收益率	13.57%	24.04%	25.12%	24.34%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）	13.16%	23.40%	23.97%	23.92%
每股净现金流量（元）注1	-0.92	0.90	0.13	-0.33
每股经营活动产生的现金流量净额（元）注1	-0.52	1.34	0.91	0.18

注1：上述股本按7,500.00万股测算。

注2：2013年公司未发生利息支出。

四、本次发行情况

股票种类人民币普通股（A 股）

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每股面值	1.00 元
发行数量	公司首次公开发行股份不超过2,500 万股的人民币普通股（A）股，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
发行价格	19.17 元/股
发行方式	网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。
发行对象	符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式	余额包销

五、募集资金主要用途

本次募集资金计划拟投资于以下项目：

序号	项目名称	投资总额（万元）	备案或核准文号
1	全自动无菌砖式灌装生产线项目	12,301.74	金经委核[2012]8 号、金经委核[2014]3 号
2	年产纸铝复合无菌包装材料10 亿包项目	9,599.10	吴发改行备发 [2011]1305 号
3	年产5 亿包纸塑基多层复合无菌新型包装材料技术改造项目	11,221.00	企业投资项目备案通知书，备案号： 3205841304034
4	补充营运资金项目	9,000.00	-
	合计	42,121.84	-

如本次发行实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分将由公司以银行贷款或其他途径解决。关于本次发行募集资金投向的具体内容详见本招股说明书“第十节募集资金运用”。

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第三节本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）股票种类：人民币普通股（A 股）

（二）每股面值：1.00 元
（三）发行股数：公司首次公开发行股份不超过2,500 万股的人民币普通股
（A）股，不低于发行后总股本的25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
（四）每股发行价格：19.17 元/股
（五）市盈率：22.55 倍（每股收益按照2013 年度经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
（六）发行前每股净资产：6.24 元/股（以2014 年9 月30 日经审计的归属
于母公司股东的净资产值全面摊薄计算）
（七）发行后每股净资产：4.68 元/股（全面摊薄）
（八）发行市净率：4.10 倍（按照每股发行价除以发行后每股净资产）
（九）发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合
的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。
（十）发行对象：符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等
投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（十一）承销方式：余额包销
（十二）预计募集资金总额：本次发行预计募集资金47,925 万元。
（十三）预计募集资金净额：扣除发行费用后本次发行募集资金42,102.71
万元。

（十四）发行费用概算：

费用项目	金额
承销费用与保荐费用	4,479.36 万元
审计费用与验资费用	623.96 万元
律师费用	378.26 万元
上市初费	7.50 万元
信息披露费用	279.25 万元
发行手续费及材料制作费用	53.96 万元

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二、本次发行有关机构

（一）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司法定代表人：孙树明注册地址：广州市天河区天河北路183－187 号大都会广场43 楼（4301-4316 房）联系电话： 020-87555888 传真： 020-87553577 保荐代表人：林文坛杜涛项目协办人：周鹏翔其他项目组成员：袁海峰苏海灵万能鑫（二）律师事务所：北京市中伦律师事务所负责人：张学兵注册地址：北京市建国门外大街甲6 号SK 大厦36-37 层联系电话： 010-59572288 传真： 010-68681838 经办律师：胡廷锋熊德政（三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：朱建弟注册地址：上海市南京东路61 号4 楼联系电话： 021-63391166 传真： 021-63392558 经办注册会计师：刘云唐国骏（四）资产评估机构：银信资产评估有限公司法定代表人：梅惠民注册地址：嘉定工业区叶城路1630 号4 幢1477 室联系电话： 021-63391088 传真： 021-63391116 经办资产评估师：任素梅刘媛媛（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司地址：深圳市深南路1093 号中信大厦18 楼电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 （六）主承销商收款银行：工行广州市分行第一支行收款账号： 3602000109001674642 户名：广发证券股份有限公司

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截止本次发行前，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

三、与本次发行上市有关的重要日期

（一）刊登发行公告日期 2015 年4 月15 日（二）开始询价推介日期 2015 年4 月10 日（三）刊登定价公告日期 2015 年4 月15 日（四）申购日期和缴款日期 2015 年4 月16 日（五）股票上市日期本次发行结束后将尽快申请在证券交易所挂牌交易

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第四节风险因素

投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。

一、行业波动风险

公司主要产品包括液态食品包装机械产品和包装材料产品，下游行业为饮料、乳制品等液态食品行业。随着居民收入水平的提高，近些年国内饮料行业、乳制品等液态食品行业保持稳定增长，带动公司液态食品包装机械和包装材料业务的发展。2004 年至2014 年，我国饮料行业复合增长率为19.71%；根据中国奶业协会统计，2014 年中国液态奶产量2,400 万吨，较2010 年增加约30%。但若我国经济整体发展放缓，居民消费信心不足，会对液态食品行业产生不利变化，进而对公司所处行业产生较大影响。

此外，公司主要产品液态食品包装机械产品属于大型设备产品，该等设备类产品投资会受宏观经济形势、客户资金状况、客户投资时点等因素影响。虽然近些年液态食品包装机械行业保持了稳定发展，2009 年至2011 年国内液态食品包装机械销售额年均复合增长率超过20%，但不排除未来下游客户因资金状况不佳、宏观经济形势恶化等因素致使下游客户推迟或减少投资，使得液态食品包装机械行业存在波动风险，并对公司经营业绩产生不利影响。

二、市场竞争风险

由于我国包装机械工业起步较晚，液态食品包装机械行业多年来被国外厂商所垄断，国内少数优势企业通过吸收创新和自主创新逐步突破了液态食品包装机械的核心技术。但是，直到近年来，国内企业才打破了国外厂商在无菌纸铝复合材料灌装技术方面的垄断态势，推动了我国液态包装机械行业的进一步发展。本公司通过自主研发、自我创新和经验积累，掌握了液态食品包装机械的核心技术，并同时掌握了无菌纸铝复合材料灌装技术和无菌共挤材料灌装技术两种无菌灌装技术，在市场竞争中获得了一定的优势。但是，行业多年来被国外厂商长期垄断，对于已经掌握核心技术的国内领先企业来说，如何在打破国外企业的垄断后，进一步巩固和扩大市场，并在与国内外企业的竞争中实现规模效益甚至取得领先

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地位已经成为企业未来经营面临的重要课题。

公司业已形成一体化配套方案优势、无菌包装系统整线技术优势、品牌优势、高性价比优势、自主创新与人才优势等综合优势，具备较强的市场竞争力。然而，如果公司未能通过自主创新保持持续的行业领先，或者跨国公司加速在中国设厂的本地化经营，公司面临的市场竞争风险将会加大，可能在日益激烈的市场竞争中相对于其他行业企业处于不利地位。

三、经营业绩下滑风险

随着下游液态食品行业的发展和公司市场拓展力度的增加，2011 年至2013 年，公司产销规模不断扩大，经营业绩持续增长。2011 年至2014 年1-9 月，公司净利润分别为5,617.28 万元、7,200.09 万元、8,758.69 万元、5,943.22 万元。公司经营业绩的增长来源于行业的稳定发展、综合竞争力的不断提升，但居民消费信心会对下游液态食品行业的发展产生影响，公司的综合竞争力需要不断的资金、人才的投入以及管理水平的不断提升，因此，不排除未来公司所处行业或者市场竞争力产生重大不利变化，使得公司经营业绩产生波动甚至业绩下滑的风险。

四、应收账款金额较大的风险

五、每股收益和净资产收益率下降的风险

2013 年和2014 年1-9 月，公司加权平均的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净资产收益率分别为23.40%和13.16%，公司以扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为基础计算的基本每股收益分别为1.14 元/股和

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0.77 元/股。本次发行股票募集资金后，公司股本和净资产将较发行前有所增加，而募集资金投资项目自投入至产生效益需要一定的时间，短期内存在公司每股收益和净资产收益率下降的风险。

六、原材料价格波动风险

七、毛利率波动风险

报告期内，公司主要产品灌装机系列设备产品毛利率分别为56.19%、 59.53%、57.38%、56.52%，前处理系列设备产品毛利率分别为31.57%、36.52%、 33.46%、33.65%，纸铝复合无菌包装材料产品毛利率分别为19.43%、20.43%、 20.25%、21.07%。除2012 年受原材料价格下降影响，主要产品毛利率水平相对较高外，其他年度主要产品毛利率波动较小。但若未来公司主要产品市场竞争发生重大不利变化或者主要原材料采购价格发生大幅波动，使得公司主要产品毛利率水平存在波动风险。

八、技术风险

（一）核心技术失密风险

公司主要产品的技术含量较高，多数关键技术为公司自主研发或引进吸收再创新。目前，公司已经拥有多项专利技术，在国内同行业中的多个研发领域处于领先地位，但大量的生产工艺技术属于不适合申请专利的非专利技术，不受专利法保护，少数核心人员掌握着关键技术资料。同时，公司部分机械部件需要外协加工，公司向外协厂商提供相关的图纸及技术参数。虽然，公司已采取了相对完善的技术保密措施保护公司的核心技术，保证公司在行业内的技术领先优势，但不能完全排除核心技术失密或被他方盗用的风险。一旦公司核心技术失密，势必会影响到公司的竞争力，对公司的业务发展产生不利影响。

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（二）技术开发风险

当前公司已是我国行业内具有较强竞争力的领先企业，与国内同行业企业相比，具有一定的技术优势；但在与国际厂商的竞争中，技术差距依然很明显。为缩短与其技术差距，公司需要继续提升研发能力和技术水平以保证相应的竞争力；同时，下游液态食品包装形式更新换代较快，下游液态食品企业对液态食品包装机械和包装材料供应商的协同开发能力提出了更高的要求，公司必须保持较强的新产品持续研发能力。而如果公司的研发能力和技术水平不能持续突破、不能适应市场的需求，公司可能在竞争中处于不利地位，对公司的长远发展不利。

（三）技术人员流失风险

经过多年的发展，公司已培养并引进了一批具有较高水准的跨学科的复合型技术人才，保证了公司的技术研发能力。随着我国液态食品包装行业的快速发展，业内的人才竞争日益激烈。能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势、保持经营的稳定性及公司的可持续发展。公司一向注重对技术人员的培养和引进，积极为技术人员提供良好的科研条件，最大限度的改善科研环境和提供科研资源保障，并提供持续的技术培训和在职教育。尽管公司已采取多种措施稳定技术人员队伍，自公司创立以来核心技术人员稳定，但未来仍存在技术人员流失的风险。

九、实际控制人持股比例较低的风险

本次发行前，公司实际控制人姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮四人创业团队共同控制的公司股东上海大容、合杰创投合计持有公司43.01%股权，同受薛村禾（Chauncey Shey），Lin Ye Song 和Paul Richard Berkowitz 等三人控制的公司股东Masterwell（HK）、软库博辰、SBCVC FundII-Annex 合计持有公司 31.54%股权。本次发行完成后，实际控制人共同控制的公司股东上海大容、合杰创投合计持有公司比例将进一步有所下降，实际控制人持股比例相对较低。

公司董事会成员共7 名，公司实际控制人姜卫东、舒石泉、姜晓伟占3 席，实际控制人的董事人数占董事会非独立董事的比例在半数以上，对公司日常经营决策始终具有较强控制力。公司还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》等制度，并得到了有效的贯彻和执行，公司业已建立和完善了法人治理结构和内部

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控制体系。

然而，本次发行完成后，由于实际控制人持股比例相对较低，在一定程度上可能会降低股东大会对于重大事项决策的效率，从而给公司生产经营和未来发展带来潜在的风险。公司存在因股权分散导致董事会、股东大会僵局和被收购的风险。

十、公司快速成长引致的管理风险

公司自成立以来经历了高速发展的阶段，2013 年末公司合并报表净资产为 40,820.51 万元，较2011 年增长了58.92%；2013 年公司合并报表净利润8,758.69 万元，较2011 年增长了55.92%。在公司的成长过程中，公司管理层积累了丰富的管理经验，并建立起较为完善的管理体系，健全了公司治理结构。但随着公司的进一步发展，尤其是在本次募集资金投资项目投产后，公司将进入一个新的发展阶段，对公司的管理有了更高的要求。如果公司的经营管理理念、体系未能适应公司发展的要求，将会对公司的经营效率、发展速度和业绩水平产生影响。

十一、募投资金项目风险

（一）市场拓展风险

公司本次募集资金拟投资项目“全自动无菌砖式灌装生产线项目” 、“年产纸铝复合无菌包装材料10 亿包项目”和“年产5 亿包纸塑基多层复合无菌新型包装材料技术改造项目”将明显增加公司产能。项目达产后，公司全自动无菌砖式灌装生产线设计产能将由80 台提升至200 台、纸铝复合无菌包装材料设计产能将由3 亿包提升至18 亿包。公司产能扩张计划是基于对市场需求、行业竞争格局、自身技术水平的分析，并对项目的可行性进行了充分论证而设计的。报告期内，募集资金项目产品销售实现快速增长，2011 年至2013 年全自动无菌砖式灌装生产线销售量的复合增长率达到27.55%，纸铝复合无菌包装材料销售量的复合增长率达到59.09%。其中，全自动无菌砖式灌装生产线2011 年和2012 年产能利用率已达满负荷状态，剔除产品发货时间和最终销售确认的影响，销售情况良好，但是以确认销售收入计量的销量为基础计算的产销率较低，分别为 74.44%和71.67%；但是，2013 年全自动无菌砖式灌装生产线的产销率已达到 90.83%。同时，该等产品主要市场目前仍被国外厂商所占领，国内竞争对手的进入也会导致市场竞争加剧。虽然公司已在竞争中取得了明显的竞争优势，产品销售增长迅速并被客户广泛认可，但不排除项目达产后因市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不利等引起的产能消化风险。

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（二）固定资产折旧风险

公司本次募集资金中约有26,284.12 万元用于固定资产投资，其中“全自动无菌砖式灌装生产线项目”投资固定资产8,398.97 万元，“年产纸铝复合无菌包装材料10 亿包项目”投资固定资产7,728.53 万元，“年产5 亿包纸塑基多层复合无菌新型包装材料技术改造项目”投资固定资产10,156.62 万元。项目建成后，每年因固定资产增加新增折旧费约为2,169.35 万元。尽管公司募集资金投资项目新增销售收入及利润总额较高，足以抵消募投项目新增的募集资金投资项目折旧费用；但如果未来市场环境发生重大不利变化，募集资金项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标，本次募集资金投资项目将存在因固定资产增加而引起的固定资产折旧风险，影响公司利润水平。

十二、人才风险

经过多年的发展，公司已培养并引进了一批具有较高水准的跨学科的复合型技术人才，保证了公司的技术研发、项目管理以及市场营销能力。但是，本次募集资金项目投产后，需要一大批同时掌握计算机数控、电气控制、机电一体化、食品工程、微生物学等专业知识的技术人才，也需要一大批对市场需求、下游行业工艺情况有深刻理解，并能够组织项目实施的项目管理人才及市场营销人才。随着行业内人才需求的不断增加，对人才的争夺也日趋激烈，本次募集资金投资项目将可能面临项目管理人才、市场营销人才以及技术人才不足的风险。

十三、专利诉讼风险

2014年5月21日，北京市朝阳区人民法院作出《民事判决书》（（2014）朝民初字第07663号），判决驳回朱双海的诉讼请求，案件受理费由朱双海承担。

2014年6月4日，朱双海不服上述（2014）朝民初字第07663号判决，向北京市第三中级人民法院提起上诉。经审理，2014年10月20日，北京市第三中级人民法院作出《民事判决书》（（2014）三中民终字第09343号）二审终审判决，判决驳回上诉，维持原判。

2015年1月23日，公司收到北京市高级人民法院《民事申请再审案件应诉通

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知书》（（2015）高民（知）申字第00048号），朱双海不服北京市第三中级人民法院第（2014）三中民终字第09343号民事判决书作出的二审终审判决，向北京市高级人民法院申请再审，北京市高级人民法院已立案审查。截至本招股说明书签署日，北京市高级人民法院尚未作出再审或驳回申请的裁定。

2014年10月20日，北京市第三中级人民法院作出《民事判决书》（（2014）三中民（知）初字第09755号），判决驳回台州市珠叶机械科技有限公司的诉讼请求，案件受理费由台州市珠叶机械科技有限公司承担。

十四、产品质量控制的风险

液态食品包装机械厂商的客户为液态食品生产商，液态食品具有对卫生安全要求较高、产品推陈出新较快等特点，液态食品包装产品的质量直接影响液态食品的质量，因此液态食品生产企业对液态食品包装机械产品质量要求较高。目前公司已建立起较为完善的质量管理体系，并通过了ISO9001 认证；报告期内，公司质量控制制度和措施实施良好。如果公司生产的产品在运行中出现影响液态食品质量的情况，就有可能造成较大的社会影响，对公司的品牌、声誉及生产销售产生影响。

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招股说明书

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十五、税收政策变动风险

公司及子公司上海三环分别于2008 年和2011 年被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市地税局、上海市国税局联合认定为高新技术企业；子公司上海三环于2014年9 月通过高新技术企业复审并取得换发的高新技术企业证书。公司2011 年度至2013 年度享受15%的企业所得税税收优惠，子公司上海三环 2011 年度至2014 年1-9 月享受15%的企业所得税税收优惠。鉴于公司的高新技术企业资质正在重审过程中，2014 年1-9 月，公司按25%计缴企业所得税。如果未来公司及子公司上海三环未能持续被评定为高新技术企业，会对公司的盈利水平产生一定的影响。

十六、员工薪酬上涨的风险

自成立以来，公司一贯关心员工生活，努力提高员工待遇。截至2014 年9 月30 日，公司在职员工总数为764 人。2011 年至2014 年1-9 月，公司人均月工资分别为3,577.99 元、4,230.31 元、4,894.97 元和5,817.46 元，呈逐渐上升的趋势。各年各工种的人均工资具体增幅系公司结合当地工资水平、加班频率以及公司经营情况等多种因素综合形成。随着公司特别是成功上市后经营规模的扩大和经营业绩的提高，公司仍将持续增加员工人数以及提高员工待遇。因此，在公司上市后，仍可能由于员工人数增加和提高员工待遇而导致工资薪酬费用增长，从而对发行人上市后的经营业绩产生一定影响。

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第五节发行人基本情况

一、发行人的基本情况

1	公司名称	上海普丽盛包装股份有限公司
	英文名称	Shanghai Precise Packaging Co., Ltd.
2	注册资本	7,500 万元
3	法定代表人	姜卫东
4	成立日期	2007 年6 月27 日（2011 年9 月27 日变更为股份公司）
5	住所	上海市金山区张堰镇金张支路84号26幢邮政编码：201514
6	电话及传真号码	电话：021-57211797 传真：021-57213028
7	互联网网址	http:// www.cn-pls.com
8	电子信箱	[email protected]
9	信息披露和投资关系的部门、负责人和电话号码	董事会秘书：舒石泉联系电话：021-57211797

二、发行人设立情况

普丽盛有限成立于2007 年6 月27 日，由上海大容、上海信维和闵行创投等 3 名股东出资设立，注册资本为2,000 万元。

股份公司系经上海市商务委员会出具的《市商务委关于同意上海普丽盛轻工设备有限公司改制为股份有限公司的批复》（沪商外资批[2011]2586 号）和上海市人民政府出具的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2010]3300 号）批准，由上海大容、Masterwell (HK)、软库博辰、合杰创投、 SV Investments 等18 名普丽盛有限全体股东作为发起人，以普丽盛有限截至 2011 年4 月30 日经立信会计师事务所有限公司审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。公司于2011 年9 月27 日取得上海工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310228001027235），注册资本7,500 万元。

股份公司设立时各发起人持股数量及持股比例如下：

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序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例
1	上海大容贸易有限公司	2,779.50	37.06%
2	Masterwell (HK) Limited	1,127.25	15.03%
3	软库博辰创业投资企业	969.75	12.93%
4	苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）	525.00	7.00%
5	SV Investments Company Limited	429.75	5.73%
6	汕头市中楷创业投资合伙企业（有限合伙）	354.00	4.72%
7	苏州汇勤创业投资中心（有限合伙）	300.00	4.00%
8	SBCVC Fund II-Annex (HK) Limited	268.50	3.58%
9	QP Special Situations LLC	214.50	2.86%
10	上海杰瑞投资中心	156.00	2.08%
11	Crystal Focus Investments Limited	107.25	1.43%
12	上海利傲信息技术有限公司	95.25	1.27%
13	上海严德投资管理有限公司	31.50	0.42%
14	上海鼎炎投资管理有限公司	31.50	0.42%
15	北京好尚道科技有限公司	31.50	0.42%
16	上海佳启投资咨询有限公司	31.50	0.42%
17	上海文诺投资中心	31.50	0.42%
18	上海贝诚投资中心	15.75	0.21%
	合计	7,500.00	100.00%

三、发行人设立以来的重大资产重组情况

2011 年3 月，公司前身普丽盛有限收购了苏州普丽盛100%股权，具体情况如下：

1、本次股权收购的背景及原因

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在创业初期，上海大容直接或间接控股普丽盛有限和普丽盛（苏州），其中普丽盛有限主要从事灌装机系列设备业务，普丽盛（苏州）主要从事纸铝复合无菌包装材料业务。2010 年10 月，普丽盛（苏州）出资设立了苏州普丽盛，并将相关资产注入苏州普丽盛，由苏州普丽盛经营纸铝复合无菌包装材料业务；此后，普丽盛（苏州）成为控股平台，分别控股普丽盛有限和苏州普丽盛。

2011 年，鉴于普丽盛有限所从事的灌装机系列设备业务发展较快，而苏州普丽盛所从事的纸铝复合无菌包装材料业务尚处于起步阶段，根据灌装机系列设备和纸铝复合无菌包装材料之间可以配套使用和配套销售的业务关系（下游客户使用灌装机设备将液态食品包装于纸铝复合无菌包装材料之中），上海大容和其他投资者制定了“以灌装机系列设备为核心，带动纸铝复合无菌包装材料和其他业务发展”的业务战略。

本次业务战略调整前，普丽盛有限和苏州普丽盛的股权架构和业务关系如下：

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基于上述业务战略调整的背景，为了突出灌装机系列设备业务的核心地位，并减少关联交易和增强普丽盛有限的独立性，上海大容和其他投资者决定构建以灌装机系列设备为核心的企业架构，即以普丽盛有限为主要平台，由普丽盛有限全资持有苏州普丽盛，同时上海大容及普丽盛（苏州）的其他股东由通过普丽盛（苏州）间接持有普丽盛有限股权转为直接持有。因此，2011 年2 月，上海大容及普丽盛（苏州）的其他股东收购了普丽盛（苏州）持有的普丽盛有限的全部股权；2011 年3 月，普丽盛有限收购了苏州普丽盛100%股权，苏州普丽盛成为普丽盛有限的全资子公司。

上述业务战略调整完成后，普丽盛有限和苏州普丽盛的股权架构和业务关系如下：

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2、履行的相关决策和审批程序以及股权转让的定价依据及公允性

本次股权转让构成关联交易。在受让苏州普丽盛时，普丽盛有限的公司章程、内部制度中均未对关联交易的决策程序作出规定。

2011 年3 月1 日，普丽盛有限召开董事会，决议同意普丽盛有限收购普丽盛（苏州）持有的苏州普丽盛100%股权。2011 年3 月1 日，普丽盛（苏州）召开董事会，决议同意普丽盛有限收购普丽盛（苏州）持有的苏州普丽盛100%股权；苏州普丽盛的唯一股东普丽盛（苏州）作出书面决定，同意普丽盛（苏州）将所持苏州普丽盛的全部股权转让给普丽盛有限。同日，普丽盛有限与普丽盛（苏州）签订《股权转让协议》，约定：普丽盛（苏州）将其持有的苏州普丽盛100% 股权以5,530 万元的价格转让给普丽盛有限。本次股权转让以苏州普丽盛的注册资本作为定价依据。

2011 年3 月11 日，苏州普丽盛办理了相应的工商登记变更手续并取得了苏州市吴江工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 320584000265273）。

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截至2011 年5 月17 日，上述股权交易款已支付完毕。

普丽盛有限受让苏州普丽盛股权已经相关公司最高权力机构决议通过，股权转让双方签署了股权转让协议，并办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次受让苏州普丽盛股权符合当时公司章程和法律法规的规定。

公司于2012 年3 月13 日召开2012 年第一次临时股东大会，对公司包括本次股权收购在内的2009 年1 月1 日至2011 年12 月31 日发生的关联交易进行了确认，并且由独立董事对该等关联交易合法、合规性及交易价格的公允性发表了独立意见，认为：“公司报告期内发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照使公司或其他股东受益的原则确定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司报告期内发生的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。”

本次股权转让时，普丽盛有限、苏州普丽盛均受姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮控制，该等股权转让系同一控制下股权资产进行整合的行为，以注册资本为定价依据是合理的，系股权转让双方的真实意思表示，价格公允，且经公司 2012 年度第一次临时股东大会的确认，没有损害发行人的利益。

吴江市国家税务局第六税务分局已出具《关于股权转让所得税事宜的证明函》，确认“股权转让价格系按照苏州普丽盛的注册资本确定，是转让双方的真实意思表示；股权转让发生时，普丽盛（苏州）的股东同时也是普丽盛有限的股东，因此上述股权转让属于同一控制下股权重组的行为，以注册资本定价具有合理性，我局予以认可并不持异议。普丽盛（苏州）未取得股权转让所得，不涉及缴纳企业所得税，暂未发现涉税收风险。”

综上所述，普丽盛有限受让苏州普丽盛股权符合法律法规和公司章程的规定，价格公允，不存在损害发行人利益的情形。

发行人律师认为：本次股权转让按照苏州普丽盛的注册资本定价，是股权转让双方的真实意思表示，交易的公允性已经发行人独立董事、股东大会、董事会、监事会确认，因此，本次股权转让的定价是公允的。

经核查，保荐机构认为：本次收购已经相关公司最高权力机构决议通过，股权转让双方签署了股权转让协议，并办理了本次股权转让的工商变更登记手续，符合当时公司章程和法律法规的规定；交易价格公允，且经发行人2012 年度第一次临时股东大会的确认，没有损害发行人的利益。

3、本次股权收购对发行人业务、管理层及实际控制人的影响

以被收购方苏州普丽盛收购前一个会计年度末（即2010 年末）资产总额及

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前一个会计年度（即2010 年度）的营业收入及利润总额，计算其占发行人的指标比重如下：

		单位：元	单位：元
公司名称	资产总额	营业收入	利润总额
苏州普丽盛	88,517,787.58	0.00	-8,957.42
普丽盛有限	222,293,111.34	97,361,346.27	24,303,866.91
占比	39.82%	0%	-

股权收购前后，普丽盛有限主要从事灌装机系列设备业务，苏州普丽盛主要从事纸铝复合无菌包装材料业务，两种业务属于相关业务。本次收购属于同一公司控制权人下相关业务的企业合并，收购前后发行人的主营业务未发生变化。被收购方资产总额、营业收入及利润总额均未超过发行人收购前一年/前一年末相应项目的50%。该等资产收购与转让也未导致公司主营业务、管理层和实际控制人发生重大变化。

四、发行人的股权结构

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五、公司控股子公司、参股公司情况

公司现有子公司四家，分别为上海融合、上海三环、苏州普丽盛及苏州机械，基本情况如下：

（一）上海融合

公司名称	上海普丽盛融合机械设备有限公司	上海普丽盛融合机械设备有限公司	成立时间	成立时间	2007年8月23日	2007年8月23日
注册资本	150万元		实收资本		150万元
注册地址及主要生产经营地	上海市金山区张堰镇金张支路84号2幢
主营业务及其与发行人主营业务的关系	负责均质机等前处理系列设备的研发、生产和销售
股东构成	股东名称			股权比例
	本公司			100.00%
	合计			100.00%
主要财务数据（万元）（已经申报会计师审计）	2013 年12 月31 日			2014 年9 月30 日
	总资产	2,687.25		总资产		2,733.40
	净资产	1,617.92		净资产		1,737.17
	2013 年度			2014 年1-9 月
	净利润	213.42		净利润		119.25

（二）上海三环

公司名称	上海普丽盛三环食品设备工程有限公司	上海普丽盛三环食品设备工程有限公司	成立时间	2008年3月3日	2008年3月3日
注册资本	1,500万元		实收资本	1,500万元
注册地址及主要生产经营地	上海市金山区张堰镇金张支路84号23幢
主营业务	负责超高温瞬时灭菌机等前处理系列设备及浓缩干燥设备的研发、生产和销售
股东构成	股东名称		股权比例
	本公司		100.00%
	合计		100.00%
主要财务数据（万元）（已经申报会计师审计）	2013 年12 月31 日		2014 年9 月30 日
	总资产	16,393.89	总资产		19,066.16
	净资产	5,756.73	净资产		7,583.78
	2013 年度		2014 年1-9 月

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净利润 1,810.02 净利润 1,827.05

（三）苏州普丽盛

公司名称	苏州普丽盛包装材料有限公司	苏州普丽盛包装材料有限公司	成立时间	成立时间	2010年10月25日	2010年10月25日
注册资本	5,530万元		实收资本		5,530万元
注册地址及主要生产经营地	吴江经济开发区新字路南侧
主营业务及其与发行人主营业务的关系	负责纸铝复合无菌包装材料的研发、生产和销售
股东构成	股东名称			股权比例
	本公司			100.00%
	合计			100.00%
主要财务数据（万元）（已经申报会计师审计）	2013 年12 月31 日			2014 年9 月30 日
	总资产	18,011.01		总资产		21,213.94
	净资产	9,965.12		净资产		10,859.94
	2013 年度			2014 年1-9 月
	净利润	612.83		净利润		894.82

（四）苏州机械

公司名称	苏州普丽盛包装机械有限公司	苏州普丽盛包装机械有限公司	成立时间	成立时间	2014年3月12日	2014年3月12日
注册资本	16,668万元		实收资本		1,000万元
注册地址及主要生产经营地	吴江经济开发区新字路南侧
主营业务及其与发行人主营业务的关系	包装机械的研发、生产和销售，目前尚未开展实际生产经营
股东构成	股东名称			股权比例
	本公司			100.00%
	合计			100.00%
主要财务数据（万元）（已经申报会计师审计）	2013 年12 月31 日			2014 年9 月30 日
	总资产	－		总资产		1,001.97
	净资产	－		净资产		1,002.66
	2013 年度			2014 年1-9 月
	净利润	－		净利润		2.66

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六、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况

（一）持有公司5%以上股份的主要股东

持有公司5%以上股份的股东包括上海大容、Masterwell (HK)、软库博辰、合杰创投和SV Investments。上海大容、Masterwell (HK)、软库博辰、合杰创投和SV Investments 基本情况如下：

1、上海大容

公司名称	上海大容贸易有限公司	上海大容贸易有限公司	成立时间	成立时间	2007 年4 月29 日	2007 年4 月29 日
注册资本	500 万元		实收资本		500 万元
注册地址及主要生产经营地	灵石路695 号14 幢504 室
主营业务及其与发行人主营业务的关系	投资管理
股东构成	股东名称			股权比例
	姜卫东			70.00%
	舒石泉			10.00%
	姜晓伟			10.00%
	张锡亮			10.00%
	合计			100.00%
主要财务数据（万元）（2013 年已经审计， 2014 年1-9 月未经审计）	2013 年12 月31 日			2014 年9 月30 日
	总资产	2,623.80		总资产		2,598.30
	净资产	1,923.38		净资产		1,897.89
	2013 年度			2014 年1-9 月
	净利润	-22.41		净利润		-25.50

2、Masterwell (HK)

Masterwell (HK) Lmited	成立时间	成立时间	2008 年2 月29 日
1 万港元	实收资本		1 万港元
Unit 12 19/F TOWER B SOUTHMARK 11 YIP HING STREET WONG CHUK HANG HK
股权投资
股东名称		股权比例
Masterwell Holdings Limited		100.00%

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合计	合计	100.00% 2014 年9 月30 日总资产 466.54 净资产 460.54 2014 年1-9 月净利润 -0.20
2013 年12 月31 日
总资产	466.54	总资产
净资产	460.55	净资产
2013 年度
净利润	17.72	净利润

3、软库博辰

公司名称	软库博辰创业投资企业	软库博辰创业投资企业	成立时间	成立时间	2008 年3 月3 日	2008 年3 月3 日
出资总额	10,143.42 万元		实收资本		10,143.42 万元
注册地址及主要生产经营地	苏州工业园区凤里街345 号沙湖创投中心1 座A202
主营业务	股权投资
出资人构成	出资人名称 SBCVC Company Limited 苏州工业园区国创创业投资有限公司 SBCVC (HK) Limited 合计			出资比例
				59.00%
				40.00%
				1.00%
				100.00%
主要财务数据（万元）（未经审计）	2013 年12 月31 日总资产 15,055.66 净资产 11,476.19 2013 年度净利润 506.92			2014 年9 月30 日
		15,055.66		总资产		12,453.08
		11,476.19		净资产		12,387.60
				2014 年1-9 月
		506.92		净利润		911.41

4、合杰创投

公司名称	苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）	成立时间
出资额	1,000 万元
注册地址及主要生产经营地	苏州工业园区通园路56 号
主营业务	股权投资
合伙人构成	合伙人名称	出资比例
	舒石泉	84.00%
	池国进	5.00%
	汤志东	5.00%
	沈峰	5.00%

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	姜晓伟	姜晓伟	1.00%	1.00%
	合计		100.00%
主要财务数据（万元）（未经审计）	2013 年12 月31 日		2014 年9 月30 日
	总资产	1,003.09	总资产	1,003.03
	净资产	997.09	净资产	997.03
	2013 年度		2014 年1-9 月
	净利润	-0.28	净利润	-0.06

5、SV Investments

公司名称	SV Investments Company Limited	SV Investments Company Limited	成立时间	成立时间	2010 年7 月14 日	2010 年7 月14 日
注册资本	1 万港元		实收资本		1 万港元
注册地址及主要生产经营地	Unit C, 9th Floor, Regency Centre Phase 2, 41-43 Wong Chuk HangRd,HK
主营业务	股权投资
股东构成	股东名称 Advance Edge Limited 合计			股权比例
				100.00%
				100.00%
主要财务数据（万美元）（未经审计）	2013 年12 月31 日总资产 741.56 净资产 740.78 2013 年度净利润 341.61			2014 年9 月30 日
		741.56		总资产		1,957.24
		740.78		净资产		1,956.00
				2014 年1-9 月
		341.61		净利润		1,215.22

（二）实际控制人

姜卫东、舒石泉、姜晓伟和张锡亮四人创业团队通过上海大容、合杰创投合计间接持有公司43.01%的股权，间接支配公司股份的表决权比例44.06%，为发行人共同实际控制人。其中，姜卫东与姜晓伟为兄弟关系，姜卫东、舒石泉和张锡亮为同学关系。

公司控股股东上海大容持有公司37.06%的股权，其股权分别由姜卫东持有 70%、舒石泉持有10%、姜晓伟持有10%和张锡亮持有10%。根据上海大容《公司章程》的规定：“上海大容股东会会议对所议事项作出的决议，必须经全体有表决权的股东一致通过方为有效”，因此，上海大容受姜卫东、舒石泉、姜晓伟和张锡亮共同控制。

合杰创投持有公司7%的股权，舒石泉持有合杰创投84%的出资份额，担任合

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==> picture [21 x 16] intentionally omitted <==

杰创投的普通合伙人；姜晓伟持有合杰创投1%的出资份额，担任合杰创投的执行事务合伙人、普通合伙人。

2011 年3 月，姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮签署《一致行动协议》，约定自该协议签署之日起，无论是否直接持有普丽盛有限或整体变更后的股份公司股权，各方直接或通过上海大容（或其他持股主体），在普丽盛有限或股份公司生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动，对普丽盛有限或股份公司的生产经营及其他重大决策事项依法行使提案权、提名权、投票权及决策权等方面保持一致，但上述一致行动的实施均应以不损害中小股东的利益为前提；该协议自各方签署之日起生效，有效期为股份公司股票上市之日起三十六个月；在上述有效期内，该协议对各方及其各自持股主体具有法律拘束力。

发行人律师认为：姜卫东、舒石泉、姜晓伟及张锡亮为发行人的共同实际控制人，近两年发行人实际控制人未发生变更。

保荐机构认为：姜卫东、舒石泉、姜晓伟及张锡亮为发行人的共同实际控制人，近两年发行人实际控制人未发生变更。

公司共同实际控制人姜卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生、张锡亮先生的基本情况如下：

姜卫东先生，公司董事长、总经理，具体情况如下：中国国籍，1968 年8 月出生，无永久境外居留权，身份证号码：31010419680802****，住所：上海市徐汇区。

舒石泉先生，公司董事、副总经理、董事会秘书，具体情况如下：中国国籍， 1967 年11 月出生，无永久境外居留权，身份证号码：31010419671117****，住所：上海市金山区。

姜晓伟先生，公司董事、生产总监，具体情况如下：中国国籍，1963 年5 月出生，无永久境外居留权，身份证号码：31011019630503****，住所：上海市徐汇区。

张锡亮先生，公司核心技术人员、总工程师，具体情况如下：中国国籍，1967 年10 月出生，无永久境外居留权，身份证号码：31010419671025****，住所：上海市徐汇区。

（三）控股股东及实际控制人控制的其他企业

截至招股说明书签署日，公司控股股东上海大容不存在控制其他企业的情况。姜卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生、张锡亮先生除通过公司控股股东上海大容间接持有本公司股权外，舒石泉先生和姜晓伟先生还合计持有公司股东合

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杰创投85%的出资份额，合杰创投的具体情况本节“持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”相关内容。除上述情形外，姜卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生、张锡亮先生无直接或间接控制的其他企业。

（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否

存在质押或其他有争议的情况

公司控股股东上海大容和实际控制人姜卫东先生、姜晓伟先生、舒石泉先生和张锡亮先生直接或间接持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。

七、发行人股本情况

（一）本次发行前后股本情况

本次发行前公司总股本为7,500万股，本次公开发行新股不超过2,500 万股，占发行后总股本的比例为25%。

发行前后公司的股本结构变化如下：

股东名称	发行前	发行前	发行后	发行后
	股份数量（万股）	比例	股份数量（万股）	比例
上海大容	2,779.50	37.06%	2,779.50	27.80%
Masterwell (HK)	1,127.25	15.03%	1,127.25	11.27%
软库博辰	969.75	12.93%	969.75	9.70%
合杰创投	525.00	7.00%	525.00	5.25%
SV Investments	429.75	5.73%	429.75	4.30%
中楷创投	354.00	4.72%	354.00	3.54%
汇勤创投	300.00	4.00%	300.00	3.00%
SBCVC Fund II-Annex	268.50	3.58%	268.50	2.69%
QP Special Situations	214.50	2.86%	214.50	2.15%
上海杰瑞	156.00	2.08%	156.00	1.56%
Crystal Focus	107.25	1.43%	107.25	1.07%
上海利傲	95.25	1.27%	95.25	0.95%
上海严德	31.50	0.42%	31.50	0.32%
上海鼎炎	31.50	0.42%	31.50	0.32%
北京好尚道	31.50	0.42%	31.50	0.32%

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==> picture [21 x 16] intentionally omitted <==

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上海佳启	31.50	0.42%	31.50	0.32%
上海文诺	31.50	0.42%	31.50	0.32%
上海贝诚	15.75	0.21%	15.75	0.16%
本次发行股份	-	-	2,500.00	25.00%
合计	7,500.00	100.00%	10,000.00	100.00%

（二）本次发行前后的前十名股东情况

本次发行前后，公司前十名股东持股情况如下：

单位：万股

序号	股东名称	发行前	发行前	发行后	发行后
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
1	上海大容	2,779.50	37.06%	2,779.50	27.80%
2	Masterwell (HK)	1,127.25	15.03%	1,127.25	11.27%
3	软库博辰	969.75	12.93%	969.75	9.70%
4	合杰创投	525.00	7.00%	525.00	5.25%
5	SV Investments	429.75	5.73%	429.75	4.30%
6	中楷创投	354.00	4.72%	354.00	3.54%
7	汇勤创投	300.00	4.00%	300.00	3.00%
8	SBCVC Fund II-Annex	268.50	3.58%	268.50	2.69%
9	QP Special Situations	214.50	2.86%	214.50	2.15%
10	上海杰瑞	156.00	2.08%	156.00	1.56%
	合计	7,124.25	94.99%	7,124.25	71.24%

（三）自然人股东及其在发行人处的任职情况

公司本次发行前没有自然人股东。

（四）发行人国有股份及外资股份的情况

本次发行前，公司不存在国有股东。公司外资股东的股东名称、持股数量、持股比例如下：

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==> picture [21 x 16] intentionally omitted <==

		单位：万股	单位：万股
序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	Masterwell (HK)	1,127.25	15.03%
2	SV Investments	429.75	5.73%
3	SBCVC Fund II-Annex	268.50	3.58%
4	QP Special Situations	214.50	2.86%
5	Crystal Focus	107.25	1.43%
	合计	2,147.25	28.63%

（五）最近一年发行人新增股东情况

2011 年3 月25 日，普丽盛有限通过董事会决议：同意上海大容将其持有的普丽盛有限的出资额288,826.00 美元和165,044.00 美元分别转让给合杰创投、汇勤创投；上海信维将其持有的普丽盛有限的出资额8,731.00 美元转让给上海贝诚；上海中油将其持有的普丽盛有限的出资额85,703.00 美元转让给上海杰瑞；文锦嘉悦将其持有的普丽盛有限的出资额17,462.00 美元转让给上海文诺；并同意增加注册资本194,822.00 美元，全部由中楷创投认购。公司的注册资本由393.1269 万美元增加至412.6091 万美元。

上述事项经上海市金山区人民政府出具的《关于上海普丽盛有限轻工设备有限公司股权转让、增资并重新修订合资合同、公司章程的批复》（金府外经 [2011]82 号）及上海市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪金合资字[2010]3300 号）批准。2011 年4 月28 日，普丽盛有限办理了相应的工商登记变更手续。

本次股权转让具体情况如下：

转让方	受让方	转让注册资本（美元）	转让价格（元）
上海大容	合杰创投	288,826.00	10,000,000.00
	汇勤创投	165,044.00	18,000,000.00
上海信维	上海贝诚	8,731.00	1,014,144.39
上海中油	上海杰瑞	85,703.00	9,612,325.10
文锦嘉悦	上海文诺	17,462.00	1,940,102.31

本次增资具体情况如下：

认购方	认购新增注册资本（美元）	认购价格（美元）
中楷创投	194,822.00	3,300,000.00

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1、该次股权转让及增资的原因、定价依据

为进一步优化发行人的股权结构，改善公司治理，筹集经营资金，经公司董事会决议通过，同意吸收合杰创投、汇勤创投、上海贝诚、上海杰瑞、上海文诺和中楷创投作为发行人的新股东。合杰创投的出资人均为公司在职业务骨干，合杰创投受让价格系参照普丽盛有限2010 年12 月31 日账面净资产的基础上协商确定。汇勤创投、上海贝诚、上海杰瑞、上海文诺和中楷创投受让股权或增资价格系参照发行人2011 年度的预计盈利水平和一定市盈率的基础上协商确定。

本次股权转让中，上海大容向合杰创投与汇勤创投转让股权的价格差异较大，主要是由于受让主体的性质不同，采取了不同的定价依据。具体定价依据及价格差异原因如下：

合杰创投系公司实际控制人和部分核心员工持股的有限合伙企业，其中实际控制人舒石泉和姜晓伟分别持有84%和1%的出资份额，员工池国进、汤志东、沈峰分别各持有5%的出资份额。合杰创投的出资人为公司实际控制人和部分核心员工，该等人员对公司发展做出了重要贡献，合杰创投受让股权主要是为了保持公司核心团队的稳定和凝聚力，建立长期有效的人才稳定机制，因此，合杰创投受让价格系参照普丽盛有限2010 年12 月31 日账面净资产的基础上协商确定。

汇勤创投系主要业务为股权投资的有限合伙企业，其受让股权主要起到增强公司资金实力以及引进外部投资者，促进公司内部管理进一步改善的作用，其受让股权价格系在综合考虑普丽盛有限的资产、财务状况及今后业务发展等情况后，由转让双方协商确定。因此，汇勤创投受让股权价格高于合杰创投受让股权的价格。

发行人律师认为：上海大容向合杰创投与汇勤创投转让股权的价格差异较大，主要是由于受让主体的性质不同，本次股权转让价格不同具有合理性。

保荐机构认为：上海大容向合杰创投与汇勤创投转让股权的价格差异较大，主要是由于受让主体的性质不同，本次股权转让价格不同具有合理性。

2、新增股东的基本情况

（1）合杰创投

新增股东合杰创投的实际控制人为舒石泉，其基本情况详见本节“六、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”相关内容。

（2）汇勤创投

公司名称	苏州汇勤创业投资中心（有限合伙）	成立时间	2011 年4 月1 日
出资额	1,800 万元

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==> picture [21 x 16] intentionally omitted <==

注册地址及主要生产经营地	苏州工业园区唯和路35 号999 幢101 室	苏州工业园区唯和路35 号999 幢101 室
主营业务	股权投资
合伙人构成	合伙人名称	出资比例
	张思亮	75.00%
	胡人和	16.67%
	胡慧娟	4.17%
	孟菊英	4.17%
	合计	100.00%
实际控制人	张思亮

（3）上海贝诚

公司名称	上海贝诚投资中心	成立时间
出资额	50 万元
注册地址及主要生产经营地	宝山区铁山路1075 号3216 室
主营业务	股权投资
股东构成	出资人	出资比例
	杨玉萍	100.00%
	合计	100.00%
实际控制人	杨玉萍

（4）上海杰瑞

公司名称	上海杰瑞投资中心	成立时间
出资额	500 万元
注册地址及主要生产经营地	宝山区友谊路1588 弄2 号楼115 室
主营业务	股权投资
股东构成	出资人	出资比例
	翁天波	100.00%
	合计	100.00%
实际控制人	翁天波

（5）上海文诺

公司名称	上海文诺投资中心	成立时间	2010 年12 月29 日
出资额	50 万元

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==> picture [21 x 16] intentionally omitted <==

注册地址及主要生产经营地	宝山区铁山路1075 号2113 室	宝山区铁山路1075 号2113 室
主营业务	股权投资
股东构成	出资人	出资比例
	王子文	100.00%
	合计	100.00%
实际控制人	王子文

（6）中楷创投

公司名称	汕头市中楷创业投资合伙企业（有限合伙）	成立时间
投资额	3,000 万元
注册地址及主要生产经营地	汕头市金平区水仙园42 幢701 号房
主营业务	股权投资
合伙人构成	合伙人名称	出资比例
	林纯	80.00%
	高志刚	20.00%
	合计	100.00%
实际控制人	林纯

合杰创投、汇勤创投、上海贝诚、上海杰瑞、上海文诺和中楷创投本次受让注册资本或增资的资金来源全部为自筹资金。

3、新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系

合杰创投为发行人共同实际控制人舒石泉控制的企业，其中舒石泉担任普通合伙人、姜晓伟担任普通合伙人及执行事务合伙人，二人合计持有合杰创投85% 的出资份额；除上述情况外，其余新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管不存在关联关系。

4、本次股权转让和增资的必要性及对发行人财务和经营以及未来发展的影响

本次股权转让和增资，一是进一步优化公司的股权结构，改善公司治理；二是将增加公司的资金实力，保证了本公司资金需求；三是增加公司业务骨干的持股比例，有利于调动公司员工的工作积极性，推动公司业务的持续快速发展。

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==> picture [21 x 16] intentionally omitted <==

（六）发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例	备注
1	上海大容	2,779.50	37.06%	同受公司实际控制人控制。
2	合杰创投	525.00	7.00%
3	Masterwell (HK)	1,127.25	15.03%	同受薛村禾（Chauncey Shey）, Lin Ye Song 和Paul Richard Berkowitz 等三人控制。
4	软库博辰	969.75	12.93%
5	SBCVC Fund II-Annex	268.50	3.58%

除上述情况外，公司各股东之间不存在其他关联关系。

Masterwell (HK)、软库博辰、SBCVC Fund II-Annex 股权结构如下：

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==> picture [21 x 16] intentionally omitted <==

①Masterwell (HK)的股权结构

==> picture [360 x 526] intentionally omitted <==

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Lin Ye Song
澳大利亚籍自然人
100%
Chauncey Shey Star Pioneer Investment Holdings
美国籍自然人 Limited 英属维尔京群岛公司
9.9% 90.1%
SBCVC Limited
开曼有限公司（普通合伙人）
46.67%
2 名有限合伙人 53.33% SBCVC Management II, L.P.
开曼有限合伙（普通合伙人）
3.30%
17 名有限合伙人 96.70% SBCVC Fund II, L.P.
开曼有限合伙
100%
SBCVC Fund II Pte. Ltd.
新加坡公司
100%
Masterwell Holdings Limited
英属维尔京群岛公司
100%
Masterwell (HK) Limited
香港公司
----- End of picture text -----

SBCVC Fund II, L.P.出资人情况如下：

序号	出资人名称	出资比例
1	Adams Street Partnership Fund – 2003	1.29%
2	Adams Street Partnership Fund – 2004	3.91%

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==> picture [21 x 16] intentionally omitted <==

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3	Adams Street Partnership Fund – 2005	5.59%
4	Adams Street Partnership Fund – 2006	5.71%
5	AlpInvest Partners Fund of Funds	0.16%
6	The Gordon and Dona Crawford Trust	0.99%
7	International Finance Corporation	13.19%
8	Partners Group Asia-Pacific 2005, L.P.	9.89%
9	SOFTBANK Corp.	16.49%
10	Stichting PFZW	6.53%
11	Stichting Pensioenfonds ABP	9.80%
12	Thomas J. Toy & Cindy Z. Li	0.07%
13	Siguler Guff BRIC Opportunities Fund, LP	10.41%
14	Siguler Guff BRIC Opportunities Fund (E), LP	3.82%
15	Siguler Guff BRIC Opportunities Fund (M), LP	2.26%
16	Starling China Ventures Ltd.	3.30%
17	The Prudential Insurance Company of America	3.30%
18	SBCVC Management II, L.P.（普通合伙人）	3.30%
	合计	100.00%

SBCVC Management II, L.P.出资人情况如下：

序号	出资人名称	出资比例
1	SBCVC Limited（普通合伙人）	46.67%
2	Chauncey Shey	40.00%
3	Peter Hua	13.33%
	合计	100.00%

②软库博辰的股权结构

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==> picture [21 x 16] intentionally omitted <==

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==> picture [686 x 481] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Lin Ye Song
澳大利亚籍自然人
100%
Star Pioneer Investment Holdings Limited
Chauncey Shey
英属维尔京群岛公司中国财政部
美国籍自然人
100%
9.9% 90.1%
中国投资有限
责任公司
SBCVC Limited
100%
开曼有限公司（普通合伙人）
苏州工业园区管理委员会中央汇金投资
中国财政部
46.67% 有限公司
2 名有限合伙人 53.33% SBCVC Management II, L.P.
51.3% 48.7%
开曼有限合伙（普通合伙人） 100% 100%
3.30% 苏州工业园区国有资苏州工业园区经国家开发银行
17 名有限合伙人 96.70% SBCVC Fund II, L.P. 产控股发展有限公司济发展有限公司股份有限公司
开曼有限合伙 30% 70% 100%
100%
苏州元禾控股有限公司国开金融有限
SBCVC Fund II Pte. Ltd. 责任公司
新加坡公司
50% 50%
100% 100%
SBCVC (HK) Limited SBCVC Company Limited（欣苏州工业园区国创创业投资
香港公司（必备投资人）创投资有限公司）香港公司 50% 有限公司
1% 59% 40%
软库博辰创业投资企业
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----- End of picture text -----

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==> picture [22 x 16] intentionally omitted <==

SBCVC Fund II, L.P.出资人情况如下：

序号	出资人名称	出资比例
1	Adams Street Partnership Fund – 2003	1.29%
2	Adams Street Partnership Fund – 2004	3.91%
3	Adams Street Partnership Fund – 2005	5.59%
4	Adams Street Partnership Fund – 2006	5.71%
5	AlpInvest Partners Fund of Funds	0.16%
6	The Gordon and Dona Crawford Trust	0.99%
7	International Finance Corporation	13.19%
8	Partners Group Asia-Pacific 2005, L.P.	9.89%
9	SOFTBANK Corp.	16.49%
10	Stichting PFZW	6.53%
11	Stichting Pensioenfonds ABP	9.80%
12	Thomas J. Toy & Cindy Z. Li	0.07%
13	Siguler Guff BRIC Opportunities Fund, LP	10.41%
14	Siguler Guff BRIC Opportunities Fund (E), LP	3.82%
15	Siguler Guff BRIC Opportunities Fund (M), LP	2.26%
16	Starling China Ventures Ltd.	3.30%
17	The Prudential Insurance Company of America	3.30%
18	SBCVC Management II, L.P.（普通合伙人）	3.30%
	合计	100.00%

SBCVC Management II, L.P.出资人情况如下：

序号	出资人名称	出资比例
1	SBCVC Limited（普通合伙人）	46.67%
2	Chauncey Shey	40.00%
3	Peter Hua	13.33%
	合计	100.00%

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==> picture [22 x 16] intentionally omitted <==

③SBCVC Fund II-Annex 的股权结构

==> picture [401 x 469] intentionally omitted <==

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Lin Ye Song
澳大利亚籍自然人
100%
Chauncey Shey Star Pioneer Investment Holdings Limited
美国籍自然人英属维尔京群岛公司
9.9% 90.1%
SBCVC Limited
开曼有限公司（普通合伙人）
46.67%
2 名有限合伙人 53.33% SBCVC Management II-Annex, L.P
开曼有限合伙（普通合伙人）
3.49%
17 名有限合伙人 96.51% SBCVC Fund II-Annex, L.P.
开曼有限合伙
100%
SBCVC Fund II-Annex Pte. Ltd.
新加坡公司
100%
SBCVC Fund II-Annex (HK) Limited
香港公司
----- End of picture text -----

SBCVC Fund II, L.P-Annex，L.P.出资人情况如下：

序号	出资人名称	出资比例
1	Adams Street Partnership Fund – 2003	1.27%
2	Adams Street Partnership Fund – 2004	3.86%
3	Adams Street Partnership Fund – 2005	5.52%
4	Adams Street Partnership Fund – 2006	5.64%
5	The Gordon and Dona Crawford Trust	3.49%

1-1-66

==> picture [22 x 16] intentionally omitted <==

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6	International Finance Corporation	11.63%
7	Partners Group Access IV，LP	11.63%
8	SOFTBANK Corp.	11.63%
9	Jonathan Axelrad	0.17%
10	Stichting Pensioenfonds ZeW	5.77%
11	Stichting Pensioenfonds ABP	12.85%
12	Thomas J. Toy & Cindy Z. Li	0.12%
13	Siguler Guff BRIC Opportunities Fund, LP	12.94%
14	Siguler Guff BRIC Opportunities Fund (E), LP	4.75%
15	Siguler Guff BRIC Opportunities Fund (M), LP	1.63%
16	Starling China Ventures Ltd.	3.49%
17	Paul D.Schwartz Trust-1981	0.12%
18	SBCVC Management II-Annex, L.P.（普通合伙人）	3.49%
	合计	100.00%

SBCVC Management II-Annex, L.P.出资人情况如下：

序号	出资人名称	出资比例
1	SBCVC Limited（普通合伙人）	46.67%
2	Chauncey Shey	40.00%
3	Peter Hua	13.33%
	合计	100.00%

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薛村禾（Chauncey Shey）、Lin Ye Song 和Paul Richard Berkowitz 的背景情况如下：

1）Chauncey Shey

Chauncey Shey，男，美国国籍，1957年2月出生，1981年获得上海交通大学电子工程学士学位，1986年获得美国纽约州立大学计算机硕士学位，主要工作简历如下：

1999年任SB China Holdings Pte. Ltd. 总裁、SBCVC Ltd. 执行事务合伙人；2007年任SBCVC Company Limited 董事，博辰创业投资管理（苏州）有限公司执行董事及总经理；2011年任SBCVC Pte. Ltd. 董事，GDS Holdings Ltd. 董事；1995年至1999年，UTStarcom, Inc公司董事及高级副总裁；1991年至1995 年，StarCom Network Systems, Inc 副总裁；1990年至1991年，美国AT&T Bell Labs顾问；1986年至1990年，美国DGM&S公司工程师。

2）Lin Ye Song

Lin Ye Song，男，澳大利亚国籍，1948年7月出生，主要工作简历如下：

2008年在澳大利亚投资儿童用品行业；1991年在澳大利亚投资房地产行业； 1994年至2010年，在澳大利亚投资并经营食品生产与销售公司。

3）Paul Richard Berkowitz

Paul Richard Berkowitz，男，美国国籍，1952年1月出生，毕业于哥伦比亚大学，主要工作简历如下：

2011 年任SBCVC Limited 董事；2005 年任Berkowitz Professional Services LLC 创办人，管理顾问；2005 年至2007 年，印度Indepay Networks 执行副总裁，创始人之一；2002 年至2004 年，印度Himachal Futuristic Communications 产品部总经理；1998 年至2002 年，UTStarcom 公司，国际销售部副总裁；1995 年至1998 年，UTStarcom 公司，产品管理部副总裁。

（七）保持公司股权结构稳定性的有效措施

本次发行前，公司实际控制人姜卫东、舒石泉、姜晓伟及张锡亮通过上海大容、合杰创投间接持有公司43.01%的股权；公司其他股东中除Masterwell (HK) 及其关联方软库博辰、SBCVC Fund II-Annex 合计持有公司31.54%的股份外，其余股东的持股比例均较低。本次发行后，公司实际控制人姜卫东、舒石泉、姜晓伟及张锡亮通过上海大容、合杰创投间接持有发行人的股权比例将进一步有所下降，持股比例相对较低。

为了避免公司上市后因增发股份造成实际控制人姜卫东、舒石泉、姜晓伟及

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张锡亮的股权进一步稀释，从而使得实际控制人在证券市场第三方恶意收购的情况下丧失对公司的控制权，公司及相关股东采取如下措施保持公司控制权和股权结构的稳定性：

1、Masterwell (HK)及其关联方软库博辰、SBCVC Fund II-Annex 出具了《关于不谋求公司控制权的确认及承诺函》，承诺“自本函签署之日起，在本企业作为普丽盛股份的股东期间，不会与除本企业的关联方之外的任何其他股东签署任何一致行动协议或采取一致行动，不会通过增持、协议、合作、委托、受让股份等任何方式扩大本企业对普丽盛股份的控制比例或巩固本企业的持股地位，保证不谋求普丽盛股份的控制权，亦不会做出损害普丽盛股份控制权和股权结构稳定性的任何其他行为。”

2、公司股东中楷创投、汇勤创投、上海杰瑞、上海利傲、上海严德、上海鼎炎、北京好尚道、上海佳启、上海文诺、上海贝诚、SV Investments、Crystal Focus 出具了《关于不谋求公司控制权的确认及承诺函》，承诺：“自本函签署之日起，在本企业作为普丽盛股份的股东期间，不会与姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮等四人控制的股东之外的外部股东签署任何一致行动协议或采取一致行动，保证不谋求普丽盛股份的控制权，亦不会做出损害普丽盛股份控制权和股权结构稳定性的任何其他行为。”

3、公司股东QP Special Situations 出具了《关于不谋求公司控制权的确认及承诺函》，承诺：“自本函签署之日起，直至本函签署之日起的五年内或普丽盛股份首次公开发行股票后的三年内（两者中以较晚者为准），本企业不会与姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮等四人控制的股东之外的外部股东签署任何一致行动协议或采取一致行动，保证不谋求对普丽盛股份的商业决策、公司运营或管理的控制权，亦不会做出损害普丽盛股份控制权和股权结构稳定性的任何其他行为。”

公司已建立、健全了规范的股东大会、董事会及监事会制度体系，并形成了完整规范的内部控制制度，在经营决策中按照内部管理制度的要求分级履行决策程序。

发行人律师认为：以上措施可以有效地保持发行人控制权和股权结构的稳定性。

保荐机构认为：以上措施可以有效地保持发行人控制权和股权结构的稳定性。

（八）创投股东与发行人或其他股东之间特殊协议或安排情况

公司的创投股东与公司或其他股东之间不存在特殊协议或安排。

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八、股东公开发售股份的情况

本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

九、公司正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况

截至本招股说明书签署日，公司不存在正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排。

十、公司员工情况

截至2014 年9 月30 日，公司在职员工总数为764 人，报告期各期末，公司员工专业结构分布及其变动情况如下：

1、员工专业结构分布及变动情况

岗位情况	2014 年9 月末	2013 年末	2012 年末	2011 年末
技术人员	109	108	97	87
销售人员	34	30	30	28
生产人员	517	499	458	425
管理及行政人员	104	103	117	106
合计	764	740	702	646

2、员工月平均工资及变动情况

报告期内，公司员工月平均工资及变动情况如下：

单位：元

员工结构	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度
	月平均工资	增长额	增长率	月平均工资	增长额	增长率	月平均工资	增长额	增长率	月平均工资
管理及行政人员	5,490.59	788.75	16.78%	4,701.84	370.27	8.55%	4,331.57	831.14	23.74%	3,500.43
销售人员	9,882.54	1,597.37	19.28%	8,285.17	2,527.06	43.89%	5,758.11	1,163.16	25.31%	4,594.95
研发人员	8,288.41	1,499.26	22.08%	6,789.15	965.09	16.57%	5,824.06	260.67	4.69%	5,563.39
生产人员	4,847.13	660.64	15.78%	4,186.49	452.02	11.92%	3,734.47	581.18	18.43%	3,153.29

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合计	5,817.46	922.49	18.85%	4,894.97	664.66	15.71%	4,230.31	652.32	18.23%	3,577.99

报告期内，公司重视员工薪酬待遇，同时为了稳定和吸引各岗位人才，公司根据通货膨胀和公司经营的实际情况，逐年提高了员工的工资薪酬待遇。上表显示，报告期各期各类别的员工平均工资均逐年提高，全体员工平均月工资自2011 年度的3,577.99 元增长至2014 年1-9 月的5,817.46 元。

十一、公司、公司的股东、实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及保荐人、证券服务机构作出的重要承诺及履行情况和其约束措施

（一）自愿锁定股份及延长锁定期限的承诺

5、持有公司股份的董事及高级管理人员姜卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。上述锁定

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期满后，如仍担任公司董事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；自公司股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月。本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

（二）减持意向的承诺

（三）稳定股价的承诺

为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产

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时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司特制订预案如下：

“一、启动稳定股价措施的条件

公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。

二、稳定股价的具体措施

（一）公司回购

2、公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。

4、公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额；

（2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币500万元；

（3）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。

（二）控股股东及其一致行动人增持

1、下列任一条件发生时，公司控股股东及其一致行动人上海大容贸易有限公司和苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份

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业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

（2）公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

（三）董事、高级管理人员增持

（2）控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

4、本公司如有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。

三、稳定股价措施的启动程序

（一）公司回购

1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出

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回购股份的决议。

2、公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

3、公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

4、公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

（二）控股股东及董事、高级管理人员增持

1、公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。

2、控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

本预案于公司完成首次公开发行A股股票并在创业板上市之日起生效，有效期三年。”

公司控股股东上海大容、公司股东合杰创投承诺：在公司上市后3年内，公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，按照《上海普丽盛包装股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》增持公司股份。其将根据公司股东大会批准的《上海普丽盛包装股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。

公司全体董事承诺：将根据公司股东大会批准的《上海普丽盛包装股份有限

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公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；将根据公司股东大会批准的《上海普丽盛包装股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。

公司全体高级管理人员承诺：将根据公司股东大会批准的《上海普丽盛包装股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。

（四）股份回购的承诺

发行人、控股股东将严格履行上述承诺，若违反承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。

（五）依法承担赔偿或者补偿责任的承诺

保荐机构广发证券股份有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出

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具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

申报会计师及验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1、加强募集资金管理

2、积极实施募投项目

3、完善利润分配制度，特别是现金分红政策

公司对《公司章程（草案）》进行了完善，规定了公司的利润分配政策、利润分配方案的决策和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分红回报规划，加强了对中小投资者的利益保护。《公司章程（草案）》进一步明确

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了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股利分红；并制定了《上海普丽盛包装股份有限公司发行上市后三年分红回报规划》，进一步落实利润分配制度。

4、积极提升公司竞争力和盈利水平

公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

5、公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

（七）利润分配政策的承诺

根据《上海普丽盛包装股份有限公司章程（草案）》，公司发行上市后的利润分配政策如下：

“（一）公司利润分配的原则

公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润。

（二）利润分配的决策程序和机制

1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。

（2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制

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（1）公司调整既定利润分配政策的条件

①因外部经营环境发生较大变化； ②因自身经营状况发生较大变化；

③因国家法律、法规或政策发生变化。

（2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第1点关于利润分配政策和事项决策程序执行。

（三）利润分配具体政策

1、利润分配的形式

2、利润分配的期限间隔

公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期分红。

3、现金分红政策

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股

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东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（5）公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（八）关于补缴社保金和住房公积金的承诺

公司控股股东上海大容及实际控制人姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮已于 2012年10月18日出具《承诺函》，如因有权部门要求或决定，将来因任何原因出现需上海普丽盛包装股份有限公司补缴社会保险金和住房公积金及其滞纳金之情形或被相关部门处罚，承诺人将在无需公司支付对价的情况下，无条件支付所有社会保险金、住房公积金及其滞纳金、罚款款项。

（九）关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，公司控股股东上海大容、股东合杰创投及共同实际控制人姜卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生、张锡亮先生分别向公司出具了《关于避免同业竞争的声明和承诺函》，主要内容详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、（二）避免同业竞争的承诺”的相关内容。

（十）关于直接或间接持有的公司股份是否存在权属纠纷、

质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况的承诺

公司股东以及作为公司股东的董事、高级管理人员均承诺：直接或间接持有的公司股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情

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况。

（十一）上述承诺约束措施及履行情况

上述承诺人均承诺：如上述承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），将采取以下措施：（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。如因未履行上述承诺，造成投资者和公司损失的，上述承诺人将依法赔偿损失。

截至本招股说明书签署日，上述承诺人均严格履行相关承诺。

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第六节业务与技术

一、发行人主营业务、主要产品及变化情况

（一）主营业务和主要产品

公司从事液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生产与销售，主要产品为灌装机系列设备、前处理系列设备、纸铝复合无菌包装材料以及浓缩干燥设备。

公司一直专注于为饮料、乳制品等液态食品生产企业提供生产设备和包装材料，除浓缩干燥设备产品用于奶粉类生产外，主要产品均用于饮料、乳制品等液态食品的生产。灌装机系列设备、前处理系列设备、浓缩干燥设备用于饮料、乳制品的调制、灌装等生产工序，纸铝复合无菌包装材料用作饮料、乳制品调制完成后的包装容器。

公司核心产品主要基于无菌包装技术，公司业已同时掌握了无菌纸铝复合材料灌装技术和无菌共挤材料灌装技术两种无菌灌装技术，并打破了国际液态食品包装企业在无菌纸铝复合材料灌装技术领域的长期垄断。

公司自成立以来一直专注于液态食品的包装及其前处理领域，经历了技术水平逐步提高、配套能力不断增强的过程。目前客户群体已拓展到伊利股份（600887）、三元股份（600429）、光明乳业（600597）、中国绿色食品（HK.00904）、黑牛食品（002387）、福建达利集团等知名液态食品企业。

（二）主营业务及主要产品的应用

本公司所处行业为食品包装行业，细分属液态食品包装机械行业和无菌包装材料行业，是饮料、液态乳制品等液态食品行业的上游行业。本公司主要为饮料、液态乳制品等液态食品生产企业提供包装机械和包装材料。

1、主营业务在食品包装行业中的类别

（1）食品包装分类及公司业务类别

根据不同的分类标准，食品包装可以分为不同的类别，通常食品包装有以下几种分类方式：

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食品包装分类及公司业务类别情况

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本公司核心产品主要基于无菌包装技术，并打破了国际液态食品包装机械企业对国内液态食品无菌纸铝复合材料灌装技术领域的垄断。

（2）无菌包装（灌装）的应用及其特点

无菌包装（灌装）是指在无菌环境中，将经过灭菌的食品（饮料、奶制品等）包装和封闭在经过灭菌的容器中，使其在不加防腐剂、不用冷藏条件下得到较长的货架寿命。无菌包装（灌装）通常分为无菌热灌装（高温条件下实现的无菌灌装）和无菌冷灌装（常温条件下即可实现的无菌灌装）。目前，无菌冷灌装主要有三种技术方式：无菌纸铝复合材料灌装技术、无菌共挤材料灌装技术和无菌 PET 瓶灌装技术。

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1）无菌包装的特点及优势

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①经过无菌包装的食品其营养素的损失较小，较好地保留了食品原有的色、香、味，在常温下可以存储12-18 个月，风味可以保持6-8 个月，且无须冷藏存储和运输。

②无菌包装所使用的包装材料主要是纸质包装材料——纸铝复合无菌包装材料，该种包装材料具有明显的性价比优势和成本优势。首先，与其它很多包装材料相比，纸质包装具有较为显著的成本优势；其次，此种包装形状易于装箱、运输和存储，在流通中毋须冷藏，可以为下游企业节约仓储及物流成本；此外，纸质包装外层纸片可以根据不同的产品诉求，印制不同的花纹和图案，最大程度的满足液态食品的广告需求。

2）无菌包装的应用将成为行业的未来发展趋势

由于无菌包装具有优良特性，未来无菌包装的应用将成为液态食品包装的发展趋势，基于无菌技术的液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料将迎来广阔的市场空间。

在发达国家，无菌包装已占整个饮料包装的65%以上，且平均每年以5%-10% 的速度增长1，预计到2015 年世界无菌包装市场需求量将达到358 亿美元2。从作为无菌包装主要形式的纸铝复合无菌包装来看，我国无菌包装的应用远远低于全球平均水平，与发达国家相比差距更大。欧美发达国家无菌包装材料人均消费达到100 多包，而我国无菌包装材料人均年消费不到50 包。在国内市场强大的消费驱动下，中国无菌包装市场具有可观的市场增长潜力，据预测，2015 年至2020 年，中国将成为无菌包装增长速度最快的市场，中国市场对全球无菌包装市场价 3 值的贡献比例将达到28% 。

目前，我国仍然需要进口大量的中高端液态食品包装机械，尤其是无菌包装机械主要依赖进口。我国已出台了多项政策鼓励和扶持无菌包装机械的发展，实现无菌包装机械的国产化，替代进口。例如，工业和信息化部发布《轻工业“十二五”发展规划》指出：在引进消化吸收再创新的基础上，突破重点装备关键技术，提高装备研发制造水平。明确将高速和无菌灌装设备、多层共挤技术的挤出设备等列入食品装备重点发展领域；并将利乐包灌装机列入重点装备技术水平提升工程。

2、主要产品在液态食品包装中的应用

（1）主要产品在液态食品生产过程中的应用领域

1数据来源：《无菌包装技术在食品中的应用》，《食品与生物》，2013 年第1 期。

2数据来源：国际著名市场研究机构Freedonia 研究报告《World Aseptic Packaging》，2012 年3 月。 3 数据来源：国际著名市场研究机构Freedonia 研究报告《World Aseptic Packaging》，2012 年3 月。

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本公司能够为液态食品生产企业提供整线包装设备和包装材料。实现液态食品不同形式的包装需要与之匹配的包装机械及包装材料，典型的饮料、液态乳制品等液态食品的生产过程示意图及公司主要产品在其中的应用领域如下：

液态食品生产过程示意图

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（2）主营业务收入的主要构成、主要产品简介及其具体应用

报告期内，公司主营业务收入的主要构成如下：

单位：万元

项目	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
灌装机系列设备	13,048.43	30.88%	18,883.47	40.46%	15,279.16	41.23%	13,613.40	40.97%
前处理系列设备	7,702.25	18.23%	7,740.94	16.59%	9,172.78	24.75%	8,038.20	24.19%
浓缩干燥设备	282.85	0.67%	983.70	2.11%	903.74	2.44%	2,271.81	6.84%
配件和外购配套件	8,394.72	19.87%	7,303.37	15.64%	5,109.12	13.79%	3,843.73	11.56%
设备类产品小计	29,428.25	69.65%	34,911.48	74.80%	30,464.80	82.21%	27,767.14	83.56%
纸铝复合无菌包装材料	12,691.54	30.04%	11,668.36	25.00%	6,379.95	17.22%	5,317.32	16.00%
其他	128.97	0.31%	92.94	0.20%	213.04	0.57%	144.33	0.44%
包装材料类产品小计	12,820.51	30.35%	11,761.30	25.20%	6,592.99	17.79%	5,461.65	16.44%
合计	42,248.76	100.00%	46,672.79	100.00%	37,057.78	100.00%	33,228.79	100.00%

公司主要产品为灌装机系列设备、前处理系列设备、纸铝复合无菌包装材料以及浓缩干燥设备。

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①灌装机系列设备：包括全自动无菌砖式灌装生产线和无菌共挤材料灌装机。

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全自动无菌砖式灌装生产线

一种以纸铝复合无菌包装材料为包装材料的灌装设备，采用全自动控制与机电整合作业技术，通过对包装材料的灭菌，在封闭的无菌环境中一次性完成封合、灌装与成型，实现液态食品的无菌包装，所包装的食品无需冷藏，常温下保存即可。用于饮料、乳制品等液态食品的灌装。

==> picture [241 x 140] intentionally omitted <==

无菌共挤材料灌装机

一种以塑料共挤膜复合材料为包装材料的灌装设备,采用全气动结构、物料即时监控系统和PLC 智能控制的技术，通过对包装材料的灭菌以及建立自身的无菌环境，在无菌环境中一次性完成物料的灌装和封合。用于灌装经杀菌后的无固体颗粒、低粘稠度液态食品的灌装。

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②前处理系列设备：包括超高温瞬时灭菌机、均质机、CIP 系统、储罐。

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超高温瞬时灭菌机

一种用于饮料、液态乳制品等液态食品灭菌处理的设备。通过在杀菌温度下瞬时将能引起物料腐败和变质的芽孢杆菌等微生物进行灭杀，减少微生物，达到商业无菌，延长其保质期。用于饮料、液态乳制品等液态食品的灭菌处理。

==> picture [138 x 131] intentionally omitted <==

均质机

一种对液态物料或液态物料中的固体颗粒进行超微细化处理的设备。通过对液态食品进行超微细化，提高其均匀度、稳定性、稠度，提高人体对其营养成分的吸收和利用。用于牛奶等液态食品的超微处理和乳化。

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CIP 系统

一种在液态食品生产线中的设备、管道、阀件都不需要拆卸、易地的情况下，可直接实现对液态食品生产线清洗的设备。主要应用于液态食品生产线的在线清洗。

==> picture [187 x 168] intentionally omitted <==

储罐

一种用于储存物料的设备。根据功能和结构，主要包括通用储罐、保温储罐、可实现加热和制冷的夹套储罐。用于饮料以及液态乳制品等物料的低温储存以及高温发酵等。

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③纸铝复合无菌包装材料

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以液体包装纸板、聚乙烯及铝箔复合制成的包装材料，是无菌灌装设备的配套包装材料。用于饮料、液态乳制品等液态食品的包装。

④浓缩干燥设备

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浓缩设备

一种将物料稀溶液浓缩，提高其浓度的设备。主要用于提高饮料、液态乳制品等液态食品的物料浓度。

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喷雾干燥设备

一种将原料液用雾化器分散成雾滴，并用热空气（或其他气体）与雾滴直接接触的方式而获得粉状产品的设备。主要用于乳粉、蛋白粉、果汁粉、速溶咖啡等产品的生产。

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（三）主要业务模式

1、采购模式

公司采购模式分设备类产品、包装材料产品分析如下：

（1）设备类产品

公司设备类产品一般按批次生产或按单生产，主要原材料包括钢材、电气元器件、管道阀门类产品和机械加工件，不同生产模式下原材料采购方式存在差异，具体如下：

母公司及子公司上海融合生产的灌装机系列设备及前处理系列设备中均质机产品为通用类产品，通用类产品一般在考虑既有订单的同时，合理预产小部分产品，按批次生产。该等公司在生产计划制定后，根据各批次生产需要量及原材料库存情况制定采购计划。一般在原材料库存量低于月度使用量时，向供应商下单采购；部分原材料采购周期相对较长，需提前向供应商下单采购。

子公司上海三环生产的前处理系列设备及浓缩干燥设备为定制类产品，一般依据订单情况制定生产计划。公司在获取销售订单并制定生产计划后，根据主要原材料生产需要量、生产进度、主要原材料采购周期制定采购计划，进行定量采购。

公司制定了《供应商管理控制程序》、《采购产品验证控制程序》等制度对采购过程实施有效管理，严格按照制度规定进行原材料采购。具体采购工作主要由生产部、采购部、质检部共同负责，其中采购部根据业务部订单情况、既有库存情况制定采购计划并负责交货、入库事宜，质检部负责产品质量检验，原材料在检验合格后入库。

主要原材料采购定价方式如下：①钢材、管道阀门类产品、电气元器件为标准原材料，公司一般根据市场价格为基础向备选供应商询价，比较品牌、质量、过往因素后确定供应商及采购价格。②机械加工件属于定制类产品，公司在完成外协机械加工件的研发设计和技术参数设定后，综合考虑工艺水平、外协加工量大小向上游外协方询价；在委托加工模式下，采购定价为根据生产所需工时并结合人员工资成本确定的委托加工费；外协采购模式下，采购定价根据委托加工费用及原材料耗用成本确定。

电气元器件、管道阀门类产品、机械加工件等主要原材料，公司一般向原材料生产企业直接采购；公司钢材供应商主要为钢材贸易商，少数批次供应商为钢材生产型企业。公司向贸易商采购钢材主要由于钢材为大宗商品，通过贸易商模式销售较为普遍；相较于钢材生产企业，钢材贸易商交货期较短，通过向钢材贸

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易商采购有利于缩短生产周期。

如前所述，母公司及子公司上海融合主要原材料库存一般维持一个月生产使用量，对于部分采购周期相对较长的原材料，备货规模相对较大；子公司上海三环主要执行按单生产，主要原材料根据订单所需实行定量采购，原材料备货相对较少。

公司主要原材料采购周期，即从原材料采购订单下单至检验入库时间，主要受产品种类、规格以及供应商备货情况等因素影响。公司钢材采购周期一般为2 周左右；电气元器件、管道阀门类产品采购周期一般为1-2 个月；机械加工件一般为1 个月左右。

公司与主要供应商结算方式主要包括款到发货和货到一定信用期内付款。其中，公司与张家港浦项不锈钢有限公司、江苏大明金属制品有限公司等钢材供应商结算采用款到发货的结算方式；与其他主要供应商结算采用货到一定信用期内付款方式，信用期一般为30-90 天。

（2）包装材料产品

包装材料产品由子公司苏州普丽盛生产，所需原材料主要为原纸、塑料粒子等。不同原材料采购方式具体如下：

主要原材料原纸采购，公司一般在年初与原纸备选供应商协商年度采购计划，商定全年采购规模、采购价格及其他条款，各月度根据实际生产所需量向供应商下单采购；塑料粒子采购一般根据订单需求，按月度向主要供应商下单采购。该等原材料基本为标准原材料，一般以市场价格为基础向主要供应商询价采购。

公司主要原材料原纸供应商为原纸生产型企业，塑料粒子供应商为贸易商，主要由于塑料粒子的生厂商为陶氏化学等国外厂商，该等厂商在中国的销售模式通常是采用经销商销售模式。公司与包装材料原材料供应商结算主要采用货到一定信用期内付款，少数供应商结算采用款到发货。

2、生产模式

（1）生产模式主要运作流程

公司主要产品包括灌装机系列设备、前处理系列设备、浓缩干燥设备等设备类产品和包装材料产品，不同产品生产模式存在差异，具体如下：

①设备类产品

公司灌装机系列设备、前处理系列设备中均质机产品分别由母公司、上海融合生产，该等产品属于通用类产品。对于通用类产品，公司基于有利于生产管理和提高生产效率，以及缩短产品交付周期以更好满足客户需求的考量，在产能有

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限的情况下优化排产计划，按批次进行产品生产，即在考虑既有订单的同时，合理预产小部分产品。具体流程如下：公司生产部生产计划专员根据《销售订单》或合理备货计划、客户付款情况等因素制定《生产计划表》，生产计划员根据《生产计划表》制定《生产令》，各生产车间根据《生产令》严格进行组织生产。公司通用类设备产品库存规模一般保持2 个月销售需要。

其他主要前处理系列设备及浓缩干燥产品由上海三环生产，该等产品需根据客户要求进行产品设计，属于定制类产品。公司定制类设备产品主要执行按单生产方式。具体流程如下：在获得产品订单后，公司技术部根据订单要求进行产品设计，生产部根据产品设计制定《生产计划表》，生产计划员根据《生产计划表》制定《生产令》，各生产车间根据《生产令》严格进行组织生产。

公司设备类产品生产周期一般为1-3 个月。公司设备类生产周期相对较长主要由于公司设备类产品生产过程中生产工序及涉及精密零部件较多，部分外协加工件需根据客户要求定制生产采购周期相对较长；此外，公司定制类设备产品需根据客户要求进行产品设计，一般需要2 周左右。

②包装材料产品

公司包装材料产品由苏州普丽盛生产。公司包装材料属于定制类产品，实行 “按单生产”模式。公司获取订单后，根据客户提供的产品图样、规格要求进行产品设计。产品设计经客户确认后，结合公司排产计划安排生产。公司包装材料业务发展迅速，生产整体处于满负荷状态，为及时安排采购和生产，提高公司生产效率，公司一般每月初根据订单情况制定初步排产计划。公司包装材料生产周期一般为1 周左右。

公司采用自检、互检、巡检、专检和总检相结合的办法对产品质量进行监测。生产部按照质量的管理相关要求，科学设置质量控制点，对每个工序、每个环节进行严格的质量控制。质检部组织工艺监督和检查，并严格考核，对入库前产品的综合抽检。公司销售部、生产部以及质检部对生产结果及过程进行严格的监督与控制。

（2）外协加工情况

公司由于产能饱和，将技术成熟、具有通用性并且非关键性的非标零部件通过外协加工方式进行生产，具体内容包括零部件金加工、零部件铸造、零部件锻造、泵体加工、罐体保温发泡、驱动部件加工等。

公司外协加工主要包括外协采购和委托加工两种方式。外协采购是指由公司向外协方直接采购非标零部件，外协方根据公司提供的技术参数、产品图样进行原材料采购并完成该等产品的生产加工；委托加工是指公司向外协方提供原材料和技术参数，并支付委托加工费用，由外协方按相关技术参数和产品图样进行非

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标零部件的生产加工。公司外协加工产品生产完工后需经公司质检部人员检验、测试。2011 年、2012 年、2013 年及2014 年1-9 月，公司外协加工金额分别为 2,537.83 万元、2,918.85 万元、3,336.39 万元及2,571.60 万元，占当期采购总额的比重分别为13.34%、13.36%、11.35%及10.24%。

报告期内，公司外协成本在当期采购总额、生产成本及营业成本中的占比情况如下：

单位：万元

项目	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年	2011 年
外协加工	2,571.60	3,336.39	2,918.85	2,537.83
其中：外协采购	1,540.17	1,854.06	1,553.06	1,359.18
委托加工	1,031.44	1,482.33	1,365.79	1,178.65
占采购总额比例	10.24%	11.35%	13.36%	13.34%
占营业成本比例	9.52%	11.90%	13.55%	12.42%

另外，2011 年底至2012 年初，受生产车间地坪整修及设备升级影响，公司纸铝复合无菌包装材料产品短期内停工，为满足客户订单需求公司曾暂时性委托其他生产厂商青岛人民印刷有限公司进行生产。2011 年、2012 年，公司采购委托生产的纸铝复合无菌包装材料采购金额分别为1,270.24 万元、168.59 万元，占各期营业成本比重分别为6.22%、0.78%。

公司外协加工不会对公司业务的独立性和完整性构成影响。具体分析如下： ①外协加工部分不属于关键环节。公司主要外协采购的零部件为轴类、箱体类、支架类等，该等零部件属于通用性强的常规零部件；委托加工的主要工序为简单机械加工、铸造、锻造、热处理、切割等，该等工序属于常规工艺流程。②不存在对特定外协方依赖。公司所处的长三角地区五金机加工、表面处理等专业外协加工产业高度发达，市场竞争激烈，公司可以充分选择外协加工厂商，不存在对特定外协方的依赖，少数外协方的变化不会影响公司业务的开展。③对外协方管理有效。公司建立了完善的外协加工质量管理制度，外协加工方根据公司提供的产品设计图纸、相关参数等要求进行加工，并接受公司的质量监督和技术指导。综上所述，公司将非关键环节进行外协加工，不会对公司业务的独立性和完整性构成影响。

公司主要外协方、委托生产方与公司、公司董事、监事、高管、其他核心人员不存在关联关系，也不存在输送利益的情形。

发行人律师认为：发行人主要外协方、委托生产方与公司、公司董事、监事、高管、其他核心人员不存在关联关系及输送利益的情形。

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保荐机构认为：发行人主要外协方、委托生产方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员不存在关联关系及输送利益的情形。

3、销售模式

公司业务以内销为主，少量外销业务。其中内销业务采用直销模式，外销通过进出口商模式。公司外销通过进出口商模式，主要由于公司尚未建立专门从事进出口业务的职能部门和配备专业从事进出口业务的人员，报告期内，公司外销业务的产品出口主要通过进出口商上海金山进出口贸易有限公司和吴江经济技术开发区公共型保税仓库有限公司进行销售。

报告期内，公司内销、外销收入情况如下：

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
销售模式	2014 年1-9 月		2013 年度		2012 年度		2011 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
内销	39,091.48	92.53%	43,553.82	93.32%	34,528.61	93.18%	29,247.58	88.02%
外销	3,157.28	7.47%	3,118.96	6.68%	2,529.17	6.82%	3,981.21	11.98%
合计	42,248.76	100%	46,672.79	100%	37,057.78	100%	33,228.79	100%

主要产品销售模式具体分析如下：

（1）设备类产品

公司一般通过直接拜访客户、参加行业内展会、在国内外专业媒体发布广告等公开渠道收集业务信息，销售人员直接接触客户洽谈并签订合同。随着公司产品品牌知名度和美誉度的不断提高，部分客户会上门询价，公司销售人员进而跟进，直接与客户洽谈并签订合同。对于定制类设备产品，公司一般以预测成本为基础与客户协商确定；对于通用类设备产品，公司综合同类产品市场价格、原材料采购价格情况及客户采购规模因素，与客户协商确定。

公司设备类产品包括灌装机系列设备、前处理系列设备、浓缩干燥设备。根据不同客户需求，公司可以向客户提供上述设备的单体设备，也可以提供由灌装机系列设备、前处理系列设备集成的成套设备，满足从进料到出货的完整生产功能要求。公司成套设备销售流程、结算政策与单体设备销售一致，成套设备类产品定价以各单体设备定价为基础确定。

公司设备类产品内销、外销模式如下：

1）内销模式。公司设备类产品内销客户主要为液态食品生产企业。公司设备类产品内销模式具体如下：①销售流程。公司在产品完成生产后，选择运输商将货物运至客户或设备使用方指定场地，委派技术人员到现场进行安装调试，交

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付客户或设备使用方实际使用并取得验收证明文件。②结算政策。公司一般在合同签订后预收合同价款的30%左右；根据不同情况在发货、安装调试阶段分别收取部分货款，至安装调试完成后累计收取合同价款的90%-95%；质保期满（一般为12 个月至18 个月）后收取合同价款的5%-10%。

公司少量客户为租赁公司。公司设备类产品具有单位价值高、初始投资成本大的特点，在公司与客户业务洽谈后，少量客户为减轻初始投资压力，引入租赁公司为其提供融资租赁服务；即由租赁公司向公司采购产品，而设备使用方向租赁公司融资租赁机械产品进行生产经营。2011 年至2014 年1-9 月，公司向租赁公司销售金额分别为0 万元、321.03 万元、3,861.70 万元、1,989.34 万元，占收入比重分别0%、0.87%、8.27%、4.71%，租赁客户收入占比较低。

2）外销模式。公司设备类产品外销通过进出口商进行销售。外销模式具体如下：①销售流程。公司与海外客户直接洽谈，客户向公司下单，公司在产品生产完成后，与客户沟通后综合收款情况发货至指定港口；进出口商负责出口报关，并按合同约定收款后向公司支付货款；公司从进出口商领取船运提单并寄送给实际客户；在产品运至最终客户生产场地后，公司进行安装调试，并取得实际客户提供的验收证明文件。②结算政策。公司一般在合同签订后预收合同价款的30% 左右；根据不同情况在发货、安装调试阶段分别收取部分货款，至安装调试完成后累计收取合同价款的100%。

公司设备类产品合同执行周期主要受合同规模、产品种类、客户付款情况等因素影响，实际业务中，设备类合同从客户支付预付款项至设备类产品验收合格，一般需2-12 个月左右，而部分合同受客户场地建设及配套设施等因素影响，合同执行周期相对更长。

（2）包装材料

公司包装材料属于消耗性产品。由于该产品具有与公司灌装机系列设备类产品客户重叠、配套使用的特点，公司重点提升现有存量液态食品包装机械客户的配套采购，同时加大其他液态食品生产企业的业务开拓，推动包装材料业务的发展。

公司包装材料客户为液态食品生产企业。公司包装材料内销时，一般根据客户订单安排生产，在产品生产完工入库后，公司即与客户进行沟通安排发货，发货并由客户验收确认后收取全部货款，一般给予客户30-90 天的信用期。

如前所述，公司外销业务采用进出口商模式。公司包装材料外销时，在产品生产完工入库后，收取全部货款后安排发货至客户指定港口，由进出口商完成报关程序。

公司包装材料产品订单执行周期一般为1-3 周。在公司包装材料产品产能有

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限的情况下，个别订单执行周期受当期排产计划影响有所延长。

4、盈利模式

公司系制造型企业，主要产品包括前处理系列设备、灌装机系列设备、浓缩干燥设备等设备类产品和纸铝复合包装材料产品。公司产品线齐全，可以根据客户需求提供上述单类产品，也能够提供由前处理系列设备、灌装机系列设备集成的成套设备以及包装材料，满足客户生产中从原材料至产成品的完整生产性功能。此外，公司可以为下游液态食品生产企业提供从技术咨询、整体工厂设计、生产工艺路线到设备集成与安装、包装材料和售后服务支持的一体化配套方案。

公司客户基本为下游饮料、乳制品等业态食品生产企业。公司主要采用直接接触下游客户洽谈的直销方式，根据客户的具体需求不同，向客户提供不同的产品或者产品组合，各类产品分别定价，收入和利润总额来自于各类产品分别生产和销售产生的收入和利润。

（四）主营业务、主要产品的变化情况

2007 年公司成立之初，公司主要从事无菌共挤材料灌装机、液态食品包装机械前处理系列设备业务，并对全自动无菌砖式灌装生产线的相关核心技术进行深度研发。

2008 年，公司主要产品全自动无菌砖式灌装生产线（基于无菌纸铝复合材料灌装技术）试产成功并实现销售，至此公司同时掌握了无菌纸铝复合材料灌装技术和无菌共挤材料灌装技术两种无菌灌装技术。同年，公司开始从事浓缩干燥设备业务，进一步完善和拓展了公司的产品线。至此，公司有能力输出包括灌装机系列设备、前处理系列设备等整线的液态食品包装机械。

2010 年至2011 年，公司开始为客户提供纸铝复合无菌包装材料，同时经营液态食品包装机械和包装材料。公司已掌握了纸铝复合无菌包装材料的核心技术，成为能够提供从前处理系列设备、灌装机设备到包装材料整线产品，并同时掌握无菌纸铝复合材料灌装技术和无菌共挤材料灌装技术两种无菌灌装技术的国内液态食品包装机械行业领先企业。

此后，公司一直从事液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生产与销售，主要产品为灌装机系列设备、前处理系列设备、纸铝复合无菌包装材料以及浓缩干燥设备。

（五）主要产品的工艺流程图

公司的主要产品为灌装机系列设备、前处理系列设备、纸铝复合无菌包装材

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料及浓缩干燥设备，其工艺流程图如下：

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1、灌装机系列设备工艺流程

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2、前处理系列设备工艺流程

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3、纸铝复合无菌包装材料工艺流程

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4、浓缩干燥设备工艺流程

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二、发行人所处行业的基本情况

（一）行业的监管体制、主要法律法规及政策

1、行业的监管体制

公司主营业务为液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生产与销售，主要产品从属于食品包装产业，产品细分市场为液态食品包装机械领域和无菌包装材料领域。根据中国证监会2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，公司业务属于 “C35 专用设备制造业”。

行业由国家发展和改革委员会承担宏观管理职能，主要负责制定产业政策，指导技术改造。液态食品包装机械行业的引导和服务职能由中国食品和包装机械工业协会承担，主要负责产业及市场研究、对会员企业提供服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等；无菌包装材料行业的引导和服务职能由中国包装联合会承担，中国包装联合会作为政府与企业间的桥梁与纽带，为企业技术创新和高科技技术产业化的各种需求提供服务，及时反映会员企业的正当需求，维护会员的合法权益。

2、行业的主要法律、法规及政策

（1）行业主要法律法规

序号	法律法规名称	实施时间
1	《中华人民共和国食品安全法》	2009 年
2	《中华人民共和国食品安全法实施条例》	2009 年

（2）产业政策

①国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要

我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出“优化结构、改善品种质量、增强产业配套能力、淘汰落后产能，发展先进装备制造业，调整优化原材料工业，改造提升消费品工业，促进制造业由大变强。……包装行业要加快发展先进包装装备、包装新材料和高端包装制品。”

②“十二五”国家战略性新兴产业发展规划

2012 年7 月，国务院发布了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》明确指出“到2020 年，力争使战略性新兴产业成为国民经济和社会发展的重要推动力量，增加值占国内生产总值比重达到15%，部分产业和关键技术跻身国际先

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进水平，节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造产业成为国民经济支柱产业。”“突破新型传感、高精度运动控制、故障智能诊断等关键技术，大力推进泛在感知自动控制系统、工业机器人、关键零部件等装置的开发和产业化，开展基于机器人的自动化成形与加工装备生产线、自动化仓储与分拣系统以及数字化车间等典型智能装备与系统的集成创新，推进智能制造技术和装备在石油加工、煤炭开采、发电、环保、纺织、冶金、建材、机械加工、食品加工等典型领域中的示范应用。”“到2015 年，具有自主知识产权的智能测控装置及零部件国内市场占有率达到30%，掌握智能制造系统关键核心技术，以传感器、自动控制系统、工业机器人、伺服和执行部件为代表的智能装置实现突破并达到国际先进水平，重大成套装备及生产线系统集成水平大幅提升，基本满足国民经济重点领域和国防建设的需要。”

③食品和包装机械“十二五”发展规划

2012 年1 月，中国食品和包装机械工业协会发布《食品和包装机械“十二五”发展规划》将液态食品无菌包装（灌装）技术装备开发列入技术装备开发重点领域，鼓励重点开展液态奶无菌包装（灌装）技术装备开发、在线制杯（盒）式无菌包装技术装备开发，替代进口。

④食品工业“十二五”发展规划

2011 年12 月，国家发展与改革委员会、工业和信息化部联合发布《食品工业“十二五”发展规划》指出：作为“十二五”主要任务之一，以提高食品装备制造能力、自主化水平，支撑食品工业发展方式转变和产业结构调整升级为目标，坚持自主开发与引进吸收相结合，提高集成创新和引进消化吸收再创新的能力。其中，食品杀菌方面，重点开发大型智能化连续超高温瞬时灭菌、膜除菌、粉类胶体物料杀菌、微波杀菌等装备；包装装备方面，重点开发高速无菌灌装设备、高速吹瓶设备等。同时，《规划》将高速砖型包装以及牛奶高速纸包装等列入“十二五”时期食品工业主要行业专用装备自主化发展重点。

⑤轻工业“十二五”发展规划

2012 年1 月，工业和信息化部发布《轻工业“十二五”发展规划》指出：在引进消化吸收再创新的基础上，突破重点装备关键技术，提高装备研发制造水平。明确将高速和无菌灌装设备、多层共挤技术的挤出设备等列入食品装备重点发展领域；并将利乐包灌装机列入重点装备技术水平提升工程。

⑥产业结构调整和指导目录（2011 版）（修正）

2013 年2 月，国家发展和改革委员会发布产业结构调整和指导目录（2011 版）（修正），在鼓励类产业中明确提出要鼓励 “先进的食品生产设备研发与制造”；“食品质量与安全监测（检测）仪器、设备的研发与生产”；“纸塑基多层共

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挤或复合等新型包装材料”。

（二）液态食品包装机械行业发展状况

1、行业发展概况

20世纪80年代，我国的液态食品包装机械主要依赖进口。随着国民经济的快速发展，我国对液态食品包装机械的需求不断增加，我国液态食品包装机械在引进、吸收并消化国外技术的基础上，得到了快速发展，这期间我国液态食品包装机械产品品种规格不断增加。20世纪90年代，我国企业在液态食品包装机械的质量、品种、技术水平和性能等方面取得很大进步，液态食品前处理系列设备开始实现国产化，但是我国液态食品的灌装机械仍旧主要依赖进口。该阶段，我国企业在借鉴进口设备和技术的基础上，通过吸收创新和自主创新，在PET瓶包装机械等灌装机械方面取得较大进步。90年代后期，国内一些企业在PET瓶包装机械等领域开始打破国外厂商的垄断。21世纪前10年，我国液态食品包装机械产品的技术水平与国外先进水平的差距在逐渐缩小，部分设备出口到其他国家。尤其在无菌冷灌装技术领域，我国企业取得了突破性的进展，打破了国外厂商对液态食品无菌冷灌装技术的垄断。目前，我国企业在无菌共挤材料灌装技术领域已经达到或接近国际先进水平，在无菌纸铝复合材料灌装技术领域与国外先进水平的差距正在逐渐缩小。

2、国际市场现状

国际上液态食品包装机械水平较高的国家主要是瑞典、德国、法国、意大利、日本、美国等发达国家。发展中国家的液态食品包装机械主要依靠从发达国家中进口。目前，发达国家和地区液态食品包装机械市场趋于成熟，尽管它们的增长率会低于世界平均水平，但是其液态食品包装机械市场依然会有一定的增长。随着发展中国家和地区经济的迅速发展，以及国民收入水平的提高，发展中国家和地区对液态食品包装机械的需求将持续增长。因此，未来国际液态食品包装机械的市场需求仍将保持在一定的增长速度。以液态食品包装机械中最具代表性的全球饮料包装机械为例，2010 年，全球饮料包装机械的销售额达到387 亿元；2011 年约为421 亿元，估计在未来几年将保持在5%以上的增长速度。4

在发达国家，无菌包装已占整个饮料包装的65%以上，且平均每年以5%-10% 的速度增长。国际上无菌包装机械的主要市场被利乐公司、SIG 康美包等企业占领。而部分发展中国家在经济快速发展的带动下，正在逐步实现设备的本土化。

4数据来源：《达意隆（002209）：轻量化设备彰显技术实力，代工业务助市场开拓》，申银万国研究所李晓光、黄夔等，2011 年 9 月。

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但在一定的时期内，大型国际厂商占领大部分市场份额的格局仍将不会改变。 3、国内市场现状

我国液态食品包装机械行业的发展与我国整个食品包装机械行业发展过程相类似。我国食品包装机械行业经历了“引进技术、消化吸收、自主创新、逐步国产化”的道路，改变了长期依赖国外进口的局面。目前，国内食品包装和机械行业工业呈良好的发展态势，根据中国食品和包装机械工业协会统计，2013 年，我国食品加工及包装机械行业工业总产值达到2,950 亿元左右，较上年同比增长 5 15.36%，高于全国机械工业的整体水平。

在食品和包装机械工业整体发展的大背景下，我国液态食品包装机械业实现了较快发展。2011 年我国液态食品包装机械销售额达到290 亿元，2009 年至2011 年国内液态食品包装机械销售额年均复合增长率超过20%6。根据中国食品和包装机械工业协会统计，2014 年全年达到400 亿元左右，总体健康发展的态势。7在食品饮料消费需求旺盛的背景下，近年来下游饮料企业保持着较高的扩产投资意愿，2009 年至2014 年，国内酒、饮料及制茶行业固定资产投资完成额的年复合增长率超过30%[8] ，可以预见，未来几年，液态食品包装机械业将保持较强的需求驱动力。

改革开放以来，随着国民收入水平的不断提高和人民生活质量的持续改善，液态食品行业发展快速，带动了液态食品包装机械的快速发展，我国液态食品包装机械的技术水平和生产工艺取得了长足的进步。但是，与国际先进水平相比，目前我国液态食品包装机械行业水平仍然存在不小的差距，主要表现在产品线不够完善，成套设备供应能力较弱；大部分企业研发投入较少，知识产权意识淡薄；行业内高端产品和高端技术几乎被行业内国外厂商垄断，中高端产品大量依靠进口。

（三）行业竞争格局

目前，国内液态食品包装机械行业企业规模不大，行业内技术水平领先、研发实力雄厚和拥有自主知识产权的企业较少。大部分企业技术水平较低、缺乏专业技术和行业经验，只能简单模仿低端的液态食品包装机械。我国中高端液态食

5数据来源：《继往开来创新发展》，中国食品和包装机械工业协会，2014 年11 月。

6数据来源：《我国液态食品包装机械市场发展分析》，《中外食品和包装机械》，2012 年第1 期。

7数据来源：《我国液态食品成套智能包装机械将迎来新的发展机遇》，中国食品和包装机械工业协会，2015 年2 月。

8数据来源：Wind 资讯。

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品包装机械仍然主要依靠进口，尤其是无菌灌装机械。我国的无菌灌装机械的主要市场长期被国外厂商占领。

近年来，我国部分优势企业迅速崛起，如本公司、纷美包装等少数国内领先的无菌包装机械生产企业，通过多年来的技术积累和市场开拓，凭借明显的性价比优势在中高端纸铝复合材料无菌灌装机械产品市场形成了一定的竞争优势。这些企业正在通过不断加大研发投入、持续改进产品性能和研发新产品，在挖掘和开拓潜在市场的同时，逐步开始参与国内高端市场的竞争。

（四）进入行业的主要壁垒

1、专业技术壁垒

液态食品包装机械尤其是无菌灌装设备集中应用了计算机数控、电气控制、机械部件的精密制造、无菌处理技术、食品工程、微生物学等先进技术，属于技术密集型行业；液态食品包装机械制造工艺复杂，涉及精密零部件及配件成千上万，尤其是全自动高速运转的设备，对制造工艺以及设备集成能力要求极其苛刻。液态食品包装机械行业具有较高的技术壁垒。行业内厂商必须通过长时间积累和尝试，并且需要大量的人力和物力投入才能掌握该类产品的核心技术。因此，在产品研发、精密零部件制造、设备集成等方面对拟进入企业的技术门槛较高，行业外企业进入本行业存在较高的技术壁垒。

2、专业人才壁垒

液态食品包装机械的制造跨越多个专业领域和学科，从事液态食品包装机械行业需要同时掌握计算机数控、电气控制、机电一体化、食品工程、微生物学等专业知识；该类产品生产组织复杂，生产周期较长，生产工艺复杂，在产品进行产业化生产时，对技术指导人员、一线技术工人、设备检测人员等各类职工的素质要求较高。此外，液态食品出新迅速，行业内企业需要不断研发新产品满足下游行业企业的需求。长期以来，我国液态食品包装机械行业跨学科、复合型以及创新型专业人才匮乏，国外产品占领了行业的主要市场。虽然经过不断的吸收创新和自主创新，我国液态食品包装机械行业的领先企业在技术研发以及生产工艺方面取得了较大突破，并培养和积累了一批经验丰富的专业人才，但相对于我国市场需求而言，专业人才匮乏仍然是行业发展的重要瓶颈之一。新进入者难以在短期内聚集足够的跨学科、复合型以及创新型专业人才。

3、品牌壁垒

液态食品包装机械单位价值较高，使用寿命一般可达十年以上，下游客户在选择设备供应商时，除了考虑设备本身的质量和性能外，更关注供应商的品牌和行业口碑。品牌知名度和美誉度的建立需要较长时间的技术研发投入、持续的产

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品质量改进以及不断提高的售后服务能力。尤其是进入中高端市场，往往需要较长时间的考核才能得到客户的认可。较高的品牌知名度和美誉度意味着下游行业的认可，品牌设备在性能、质量以及售后服务等方面具有更高的可靠性。获得下游企业的产品品质认可，以及品牌美誉度和知名度的形成需要经过较长时间。因此，品牌的美誉度和知名度，是行业新进入者与行业领先企业竞争的重要壁垒之一。

4、成套设备的设备集成能力壁垒

液态食品包装生产线需要数百种不同类型的设备组合和调试，整条生产线需要采用大量的非标准件设备，这些非标准件的质量及其与系统的集成情况是影响液态食品的营养、风味和卫生情况的重要因素。供应商整线产品的生产能力和集成能力，不仅直接决定了整条生产线的成本，更关系着生产线的协调运转。因此，能够提供一体化液态食品包装系统配套方案、具有设备集成能力、可以研发、制造并提供完整产品线的厂商，不仅能够给液态食品企业提供质量过关、性能可靠的包装生产线，更能降低企业的液态食品包装生产线投入。因此，该等厂商更能够得到下游客户的青睐。新进入的企业需要很多年的经营才有可能掌握该等能力。

（五）市场供求状况及变动原因

液态食品包装机械行业的下游行业主要为饮料制造业、液态乳制品制造业等液态食品行业，液态食品包装机械行业的发展与下游产业息息相关。近几年来，下游行业的快速发展带动了液态食品包装机械行业的持续增长。随着我国经济的持续增长和人民生活质量的不断提高，液态食品行业未来仍将保持快速增长。快速发展的液态食品行业对液态食品包装机械需求较大。

然而，多年来我国的中高端液态食品包装机械长期被国外厂商所垄断，国内厂家主要是在前处理系列设备领域和部分灌装领域的供给方面参与竞争。在灌装机械领域，特别是无菌纸铝复合材料灌装机械领域，直到近年来才有少数国内企业通过引进吸收、技术创新，打破了国外厂商的垄断态势，在开拓潜在市场的同时，部分抢占国外厂商的市场占有率。

近几年，我国液态食品包装机械行业销售额保持良好的发展态势。2009 年国内企业液态食品包装机械销售额为200 亿元，2014 年行业销售额达400 亿元左右9。除了满足国内市场增长需要外，一部分产品会用于替代进口和扩大出口。随着我国液态食品包装机械厂商技术的不断进步、研发能力的增强和产品质量的

9 数据来源：《我国液态食品包装机械市场发展分析》，《中外食品和包装机械》，2012 年第 1 期。

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持续改进，国产的液态食品包装机械替代进口以及用于出口的市场前景广阔。

1、我国液态食品包装机械仍将保持快速增长的原因及趋势

（1）下游行业的快速发展带动液态食品包装机械需求增长

液态食品包装机械行业的下游行业主要为饮料制造业、液态乳制品制造业等液态食品行业，液态食品包装机械行业的发展与下游产业息息相关。近几年来，下游行业的快速发展带动了液态食品包装机械行业的持续增长。主要下游行业发展趋势分析如下：

①饮料市场现状及预测

2001 年至2010 年，我国饮料行业的产量快速增长，至2010 年已经达到9,800 万吨；2014 年，我国饮料行业产量达16,600 万吨，近10 年间年复合增长率 19.71%。10我国的人均饮料消费量（70 升/年）尚低于世界平均水平（90 升/年） 11，随着国民收入的不断增长和生活水平质量的不断提高，饮料市场潜力巨大。

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数据来源：国家统计局；wind 数据库整理。

②液态乳制品市场现状及预测

目前，世界人均乳制品的消费量为89kg，欧美发达国家的人均消费量甚至超过200kg，而2010 年我国乳制品的产量仅为2,200 万吨，乳制品人均消费量仅为19.3kg，处于世界的较低水平12。随着我国人民生活水平的提高，液态乳制

10 数据来源：根据国家统计局、wind 数据库数据整理。

11 数据来源：《未来我国饮料包装市场潜力巨大》，《中国包装工业》，2011 年 11 月。

12 数据来源：《奶业发展动态与政策》，《中国乳业》，2011 年 9 月。

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品的潜在长期需求较大。根据中国奶业协会统计，2014 年中国液态奶产量2,400 万吨，较2010 年增加约30%，国内液态乳制品市场发展迅速。

未来十年间，全球乳制品消费量预计将增长36%，按照液态奶当量计算，预计到2024 年全球乳制品消费量将超过7.1 亿公吨。预计在2014 年至2024 年间，中国市场将成为促进全球液态奶及奶粉业务发展的主要驱动因素。13

综上所述，饮料及液态乳制品的长期市场增长必然将带动液态食品包装机械的快速增长。

（2）国内中小食品企业的崛起释放了液态包装机械的潜在市场需求

先进的生产装备是保持液态食品营养成分和风味，提高生产效率的重要保障，也是提升生产企业竞争力的关键因素。我国食品包装机械行业起步晚，中高端液态食品包装机械长期依赖进口。然而，由于进口设备价格较高，中小企业使用进口设备在资金方面存在较大的压力。中小企业往往由于设备弱势而在市场竞争中处于不利的地位，比如基于无菌技术的无菌纸铝复合材料灌装机械长期以来被国外厂商垄断，造成中小企业在无法使用该等设备以保证产品较长的货架期，从而降低了产品的竞争力；同时，设备的缺乏也无法保证产品的多样化，使得难以适应激烈的市场竞争环境。

随着我国部分液态食品包装机械优势企业的崛起，能够提供性价比较高且符合企业实际需求的液态食品包装机械，较好地解决了中小液态食品生产企业发展中的难题，也将逐步释放液态食品包装机械的市场需求。因此，液态食品包装机械存在巨大的潜在市场需求。

（3）国内企业综合能力的提高将逐步加快进口替代的步伐

由于我国的液态食品包装机械行业起步较晚，技术水平不高，国内液态食品生产企业所需的高端产品主要依赖进口。近几年，我国部分具有代表性的液态食品包装机械优势企业，通过自主研发和创新，凭借明显的性价比优势，逐步开始参与与国外厂商的市场竞争。首先，通过消化、吸收国外先进技术和自主创新，加上国内相对较低的人力资源成本、管理成本和原材料成本，国内部分优势企业所生产的产品具有很高的性价比优势；其次，经过多年的发展，国内部分优势企业的一体化配套方案能力大幅提高，产品结构由单机向成套转变、业务模式由设备供应向整体方案解决过渡，产品的附加值也有大幅提高；此外，在设备定期和不定期检修等售后服务方面，国内企业拥有及时、快捷的优势，很好地满足下游企业对售后服务需求。

13 数据来源：《全球范围内平衡乳制品供给与需求》，《利乐乳业指数》第七期，2014 年10 月。

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（4）饮料及液态乳制品推陈出新的市场竞争加大了对液态食品包装机械的市场需求

饮料及液态乳制品行业竞争相当激烈，为了满足消费者对产品的要求，生产企业普遍采取差异化的竞争策略，推出多品种、多规格、多样式的液态食品。比如，各种功能类饮料不断推出，同一系列但不同口味、同一品种不同包装形式的饮料和液态乳制品等均随处可见。而不同品种、口味、包装形式、工艺形式的产品，往往需要不同的液态食品包装机械与之相匹配，继而加大了对液态食品包装机械的市场需求。

此外，近年来我国大力鼓励农产品深加工，果蔬加工被农业部列为《农产品加工业“十二五”发展规划》的重点发展产业之一。果蔬汁等的深加工必然对液态食品包装机械形成一定的需求。

（5）国际市场的潜在需求是我国液态食品包装机械的快速增长的因素之一

目前，发展中国家对液态食品机械的需求已经成为拉动全球液态食品机械行业增长的重要因素。以印度、中东、非洲等为代表的一些国家和地区对牛奶的消费量很大，目前对牛奶的消费仍以散装奶为主。散装奶一般未经严格的灭菌处理，难以防止散装奶中含有的致病菌或其他有害物质对人体造成伤害。我国《乳与乳制品卫生管理办法规定》中就明确指出，生牛奶禁止上市销售，目的是防止人畜共患传染病，以及其他有害物质对牛奶的污染。随着这些国家的经济发展不断提高以及民众健康意识的增强，未来发展中国家对液态食品包装机械的需求较大。由于我国企业生产的液态食品包装机械在性价比上较国外厂商具有明显的优势，更加符合该等地区对液态食品包装机械的实际需求。

根据中国食品和包装机械工业协会统计，2013 年我国食品和包装机械出口总额同比增长39.81%14，显示我国食品包装机械出口增长迅速。国际市场的潜在需求是我国液态食品包装机械的快速增长的因素之一。

2、行业利润水平的变动趋势及变动原因

随着国民经济的持续发展，我国居民液态食品的消费不断增长，带动了对液态食品包装机械的需求。同时，随着人们生活质量水平的不断提高，食品安全越来越受到人们的关注，国家对液态食品的质量标准不断提高，下游企业增加了对技术含量较高、品牌美誉度高、行业口碑好的中高端液态食品包装机械的需求。目前，我国中高端的液态食品包装机械仍然主要依靠进口，市场竞争程度相对较低。未来，中高端液态食品包装机械的利润水平将保持稳定。而对于技术含量不高的液态食品包装机械，由于市场充分竞争，则利润水平偏低，随着竞争的加剧，

14数据来源：《2013 年食品包装机械进出口情况》，中国食品和包装机械工业协会。

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将会呈现利润水平下降的趋势。

（六）行业的技术水平、技术特点及其他主要特征

1、行业的技术水平和技术特点

经过多年的积累和发展，国内液态食品包装机械企业的技术水平和生产工艺取得了长足的进步，基本能够生产各种液态食品的包装机械。虽然某些企业已经达到或者接近国际同行业企业的技术水平，但是与液态食品包装机械技术水平最高的欧美国家相比，国内企业在液态食品包装机械的研发、设计、制造、外观等方面还存在一定的差距。具体而言，液态食品前处理系列设备的差距较小，基本能够满足国内液态食品厂商的需求；灌装机系列设备在智能化、自动化以及高速运转方面与国外先进企业还有较大的差距。

2、行业的周期性、区域性及季节性特征

（1）行业的周期性、区域性特征

本行业下游产业液态食品行业主要属于生活必需品、快速消费品行业，其受宏观经济波动影响较小，总体来讲不存在明显的周期性。在行业布局上，我国液态食品包装机械主要分布在华东和华南地区。

（2）行业的季节性特征

液态食品包装机械的下游行业主要包括饮料、液态乳制品等液态食品行业。液态食品包装机械单位价值较高，下游行业通常在年末综合考虑本年销售情况、未来市场前景、设备运行情况等因素，规划以后年度的产能产量，预算以后年度液态食品包装机械的投入。从而，下游企业通常年初制定资本投入计划，本行业企业产品的交付则通常在下半年更多。

（七）上下游行业的关联性及影响

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本行业
钢材、电气元器件、液态乳制品、饮料
液态食品包装机械
管道阀门类产品等行业等液态食品行业
上游行业
下游行业
----- End of picture text -----

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1、上游行业情况

液态食品包装机械的主要原材料为钢材、电气元器件、管道阀门类产品、机械加工件等，其中管道阀门类产品、机械加工件以钢材为基础原材料，因此钢材行业为本行业的主要上游行业；上游行业与本行业的关联性主要体现在其价格的变动直接影响本行业的产品成本。

2、下游行业情况

液态食品包装机械的下游行业是液态食品行业。先进的生产装备是保持食品营养成分和风味，提高生产效率的重要保障。液态食品包装机械是下游企业不可或缺的核心设备，本行业与下游行业之间存在着高度的关联性，下游行业的发展状况直接影响液态食品包装机械行业的发展。

（八）无菌包装材料行业基本情况

1、市场竞争格局及市场化程度

长期以来，国外厂商占领了纸铝复合无菌灌装设备和纸铝复合无菌包装材料的主要市场。2013 年，利乐公司和SIG 康美包占中国纸铝复合无菌包装材料的市场销售量的份额分别约为63%和10%。上述两家跨国公司共计占有国内纸铝复合无菌包装材料市场份额超过70%，其他供应商占有的市场份额不到30%15。近几年，纸铝复合无菌包装材料行业竞争格局未发生重大变化。目前，国内纸铝复合无菌包装材料的主要市场仍然被利乐公司等跨国企业占领。

本世纪初，国内一些包装机械企业、印刷企业开始逐渐进入此行业；目前，以本公司、纷美包装、青岛人民印刷有限公司等为代表的国内企业业已形成了规模化的生产能力，国内企业在纸铝复合无菌包装材料市场的占有率在逐步提高。但是，目前国内无菌包装材料的大部分生产企业的规模化程度较低，生产企业数量相对较多，生产基地主要集中在山东、江苏等地区。

2、行业的市场供求情况、利润水平及变动原因

在发达国家，无菌包装已占整个饮料包装的65%以上，且平均每年以5%-10% 的速度增长16，预计到2015 年世界无菌包装市场需求量将达到358 亿美元17。从作为无菌包装主要形式的纸铝复合无菌包装来看，我国无菌包装的应用远远低于全球平均水平，与发达国家相比差距更大。欧美发达国家人均消费达到100 多包，而我国人均年消费不到50 包。在国内市场强大的消费驱动下，中国无菌包装市

15 数据来源：《 Initiate at OW: Market share taker 》，汇丰香港（ HSBC ）行业研究报告， 2014 年 7 月 30 日。 16数据来源：《无菌包装技术在食品中的应用》，《食品与生物》，2013 年第1 期。

17数据来源：国际著名市场研究机构Freedonia 研究报告《World Aseptic Packaging》，2012 年3 月。

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场具有可观的市场增长潜力，据预测，2015 年至2020 年，中国将成为无菌包装增长速度最快的市场，中国市场对全球无菌包装市场价值的贡献比例将达到 28%18。

国内纸铝复合无菌包装材料市场随着下游饮料、液态乳制品行业的发展而稳健增长，2005 年至2013 年，行业年均复合增长率为13%；据估算，2013 年中国 19 纸铝复合无菌包装材料销售量达660 亿包。

近年来，随着纸铝复合无菌包装材料市场容量不断扩大，规模型纸铝复合无菌包装材料生产企业的利润水平也在逐渐上升。预期未来纸铝复合无菌包装材料规模型厂商的利润水平会随着业务规模的进一步扩大而逐渐上升。

3、进入行业的主要壁垒

目前，无菌包装材料行业的生产设备和生产工艺趋于成熟，企业需要具备较强的资本实力，通过规模化的生产，实现规模经济，取得成本优势，增强抗风险的能力，提高市场竞争力。同时，下游行业产品推陈出新迅速，无菌包装材料的生产企业需要不断加大研发投入研发新产品来满足下游行业的需求，也需要较强的资本实力作为有力支撑。

4、行业的技术水平和技术特点

近年来，我国纸铝复合无菌包装材料制造企业通过持续的引进消化吸收再创新以及自主创新，产品技术含量及性能水平大幅提高。行业领先企业已经掌握了纸铝复合无菌包装材料的关键工艺和核心技术，在技术工艺水平及产品质量已经接近或达到国际先进水平，凭借其性价比优势与利乐公司等跨国企业展开竞争，并进入国际市场抢占国外企业在国际市场上的份额。

（九）影响行业发展的因素

发行人所处行业液态食品包装机械行业和无菌包装材料行业受到国家和地方产业政策支持、下游液体食品行业快速发展、行业技术水平明显提高等有利因素的影响。具体如下：

1、国家和地方产业政策的支持

我国液态食品包装机械行业属于装备制造业，受到国家和地方产业政策的大力支持。我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《食品和包装机械 “十二五”发展规划》、《食品工业“十二五”发展规划》、《轻工业“十二五”发

18 数据来源：国际著名市场研究机构Freedonia 研究报告《World Aseptic Packaging》，2012 年3 月。 19 19数据来源：《Initiate at OW: Market share taker》，汇丰香港（HSBC）行业研究报告，2014 年7 月30 日。

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展规划》、《轻工业调整和振兴规划》、《产业结构调整和指导目录（2011 版）（修正）》、《乳制品工业产业政策（2009 年修订）》鼓励和支持液态食品包装机械的大带的动力发展。

2、下游行业快速发展

发行人所处行业的主要下游领域包括饮料制造业、液态乳制品制造业等液态食品行业，均属于快速消费品领域。随着我国经济快速增长、城镇人口逐年增加、中等收入家庭数量的增加，以及人们生活质量水平进一步提高，饮料、液态乳制品等液态食品的市场前景广阔。下游液体食品行业的发展将推动液态食品包装机械行业的不断发展。

3、行业技术水平显著提高

液态食品包装机械的制造工艺复杂，涉及零部件及配件数百种，尤其是全自动高速运转的设备，对制造工艺要求极其苛刻。近年来，我国部分优势企业迅速崛起，少数国内领先的无菌包装机械生产企业通过多年来的技术积累和市场开拓，凭借明显的性价比优势在中高端纸铝复合材料无菌灌装机械产品市场形成了一定的竞争优势。这些企业正在通过不断加大研发投入、持续改进产品性能和研发新产品，在挖掘和开拓潜在市场的同时，逐步开始参与国内高端市场的竞争。

（十）发行人及所处行业市场变动风险

公司所处行业为液态食品包装机械行业和无菌包装材料行业，其下游行业为饮料、乳制品等液态食品行业，公司所处行业的发展与下游产业息息相关。近几年来，下游行业以饮料及液态乳制品为主的液态食品的持续增长带动了液态食品包装机械的需求增长,而饮料及液态乳制品推陈出新的市场竞争更加大了对液态食品包装机械的市场需求。另一方面，国内中小食品企业的崛起释放了液态包装机械的潜在市场需求。随着未来我国经济的持续增长和人民生活质量的不断提高，液态食品行业未来仍将保持稳定增长。因此，公司所处行业不存在较大的市场变动风险。

我国液态食品包装机械行业多年来被国外厂商所垄断，直到近年来国内企业才打破了国外厂商在无菌纸铝复合材料灌装技术方面的垄断态势。发行人通过自主研发、自我创新和经验积累，掌握了液态食品包装机械的核心技术，具备从技术咨询、整体工厂设计、生产工艺路线到设备集成与安装、包装材料和售后服务支持的一体化配套能力。公司核心产品主要基于无菌包装技术，公司业已同时掌握了无菌纸铝复合材料灌装技术和无菌共挤材料灌装技术两种无菌灌装技术，并打破了国际液态食品包装企业在无菌纸铝复合材料灌装技术领域的长期垄断。公司自成立以来一直专注于液态食品的包装及其前处理领域，经历了技术水平逐步提高、配套能力不断增强的过程。目前客户群体已拓展到伊利股份（600887）、

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三元股份（600429）、光明乳业（600597）、中国绿色食品（HK.00904）、黑牛食品（002387）、福建达利集团等知名液态食品企业。未来发行人将通过自主创新、持续的业务拓展保持国内行业领先地位，在发行人所处行业将继续保持稳定发展的背景下，发行人不存在较大的市场变动风险。

三、发行人在行业中的竞争地位

（一）发行人的行业地位

1、发行人在行业中的竞争地位

公司通过自主创新，打破国外厂商对无菌纸铝复合材料灌装技术的垄断，经历了技术水平逐步提高、配套能力不断增强的过程，目前客户群体已拓展到伊利股份（600887）、三元股份（600429）、光明乳业（600597）、中国绿色食品（HK.00904）、黑牛食品（002387）、福建达利集团等知名液态食品企业。凭借成套设备解决方案优势、无菌包装系统整线技术优势、品牌优势、高性价比及售后服务优势和自主创新与人才优势，公司液态食品包装机械产品的销售量持续上升，成为液态食品包装机械行业的领先企业。

液态食品包装机械的核心产品为全自动无菌砖式灌装生产线等。目前，行业内全自动无菌砖式灌装生产线的主要提供商为利乐公司、四国公司、SIG 康美包、利慧包装、本公司等企业。通过不断加大研发、改进生产工艺以及加大先进设备的投入，公司目前已经形成了年产100 台套全自动无菌砖式灌装生产线和无菌共挤材料灌装机的生产能力。随着公司业务规模的扩大，品牌美誉度和知名度的不断提高，售后服务能力的不断增强。2011 年至2013 年，公司生产的全自动无菌砖式灌装生产线销售量逐年提升，分别为67 台、86 台和109 台。

2、发行人市场份额的变化

全自动无菌砖式灌装生产线产品尚无具体的公开市场数据。经过多年的技术积累和市场开拓，公司在全自动无菌砖式灌装生产线产品领域已经取得了一定的市场竞争优势和市场份额，报告期内主要客户为福建达利集团、维维股份、盼盼食品等下游知名生产企业。2012 年和2013 年全自动无菌砖式灌装生产线销量分别增长28.36%和26.74%。

公司前处理系列设备及浓缩干燥设备尚无具体的公开数据，公司该等产品的技术研发能力、生产能力、质量控制水平处于行业领先地位，在市场中具有突出的行业地位，报告期内主要客户为伊利股份、福建达利集团等下游知名生产企业。

报告期内，公司纸铝复合无菌包装材料增长较快，2011 年度至2013 年度销量分别为2.9 亿包、3.8 亿包和7.3 亿包，2012 年度、2013 年度分别增长33.86%

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和89.07%。《Initiate at OW:Market share taker》显示，2013 年国内纸铝复合无菌包装材料销售量约660 亿包[20] ，据此测算，公司市场占有率约为1%。由于全自动无菌砖式灌装生产线用于以纸铝复合无菌包装材料为包装形式的饮料、乳制品产品的生产，因此，公司纸铝复合无菌包装材料和全自动无菌砖式灌装生产线产品具有协同效应的竞争优势，在为客户提供生产设备的同时，可以配套提供包装材料。随着公司全自动无菌砖式灌装生产线的快速增长和市场保有量的持续增加，未来公司纸铝复合无菌包装材料的市场占有率将持续提高。

3、发行人在行业中的未来趋势

未来三年内，公司计划完成“全自动无菌砖式灌装生产线项目”、“年产纸铝复合无菌包装材料10 亿包项目” 和“年产5 亿包纸塑基多层复合无菌新型包装材料技术改造项目”，本次募投项目达产后，形成年产200 台套全自动无菌砖式灌装生产线和18 亿包纸铝复合无菌包装材料的生产能力，巩固全自动无菌砖式灌装生产线和纸铝复合无菌包装材料等产品优势，力争在未来三年内实现10 亿元以上的年销售规模，继续保持在全自动无菌砖式灌装生产线、纸铝复合无菌包装材料等核心产品领域的优势市场竞争地位。

公司将结合国内外液态食品包装机械及其包装材料行业的发展趋势，在巩固和扩大现有产品市场占有率的同时，紧跟国内外新兴行业和新技术的发展，加强企业自主研发能力，着力开发具有进口替代功能的液态食品包装机械及其包装材料产品，完善公司产品结构。公司在完善产品结构的同时，进一步提升对下游行业的市场预测，从而减少库存，降低成本。同时，公司将选用更为先进、成熟的工艺，购置先进、可靠、节能的设备及检测仪器，以便更好地发展公司优势产品；大力开发该等创新型产品和应用技术，有利于进一步提升高新技术产品在主营业务中的比例，增加产品的附加值，从而提升公司在同行业竞争中的优势地位。

20 数据来源：《Initiate at OW: Market share taker》，汇丰香港（HSBC）行业研究报告，2014 年7 月 30 日。

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（二）同行业主要企业情况

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公司名称	基本情况
利乐公司	利乐公司（Tetra Pak），成立于1951 年，总部位于瑞典，为液态食品生产企业提供加工设备、包装设备、设计方案等产品或服务的跨国公司。2012 年度，利乐公司共生产了1,732 亿件包装，全年净销售收入约为111.55亿欧元。
上海四国食品包装机械有限公司（四国公司）	上海四国食品包装机械有限公司成立于1995 年，是由日本四国化工机株式会社、CBC 株式会社、植田酪农机工业株式会社共同投资组建的外商独资企业。作为主要投资方的四国化工机集团公司，拥有以食品灌装机为主的机械制造产业，还拥有容器、薄膜等食品包材和豆腐类食品制造产业。
SIG 康美包	SIG 康美包 (SIG Combibloc)，总部位于瑞士，是全球领先的食品饮料纸盒包装及灌装机系统供应商，在全世界多个国家和地区设有机械及包材生产基地、研发中心、营销联络代表处和售后服务机构。SIG康美包2012年的销售额达到16.20亿欧元。
纷美包装	纷美包装2010 年于香港联交所上市，股票代码（HK.00468）。其主要营运附属公司为山东泉林包装有限公司，该公司成立于2001 年。纷美包装致力于向领先的液体乳制品及非碳酸饮料生产商提供高性价比无菌卷筒包装材料和辊式送料灌装机方面的支持服务。
广州利慧包装有限公司（利慧包装）	该公司成立于1999 年，主要从事液体食品无菌包装设备及辅助设备研究、设计与制造，能够提供纸包装饮料无菌灌装机、吸管贴管机、自动装箱机、自动薄膜收缩机和自动输送系统等设备。
青岛人民印刷有限公司（青岛人印）	青岛人印成立于2001 年，一家主要从事液态食品无菌包装材料生产的企业。公司主要产品为“世纪包”无菌砖、无菌枕系列产品。

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上海界龙永发包装印刷有限公司（界龙包装）	界龙包装成立于1994 年，其主要产品为多层复合无菌包装材料，用于液态乳制品、果汁、茶饮料、功能饮料等液态食品的包装。
北京中轻机乳品设备有限责任公司（北京中轻机）	该公司成立于1986 年，是一家以技术为先导，集技术研发、工程设计、设备制造、运营管理和销售服务为一体的现代化企业。主要产品有三效分离器、三效降膜蒸发器、四效蒸发器、三效降膜蒸发器、单效降膜蒸发器等产品。
德国GEA 集团	德国GEA 集团成立于1920 年，是工艺工程技术领域的全球性技术集团公司。德国GEA 集团产品涉及的领域有饮料工业、啤酒工业、化工、乳品工业、食品/果汁工业、日化工业、制药/生化工业等行业。
Aluminum Plant & Vessel Company Limited （APV 公司）	APV 公司是一家在食品、乳制品、饮料、医药、能源、化工、石化及暖通等领域提供设备和加工技术, 工程整体解决方案的跨国公司。APV 公司的产品包括换热设备、均质设备、乳制品、食品及饮料制造企业应用的加工设备及杀菌设备, 以及在食品卫生和工业领域的流体控制产品等设备。

数据来源：各公司网站公开资料及其他公开信息资料。

（三）公司的竞争优势

1、一体化配套方案优势

掌握一体化配套方案的企业能够为下游客户提供“一站式”服务，更能够赢得客户的认可。一方面，下游客户可以通过一个供应商同时解决成套设备提供、方案设计和后续服务，大幅度节约了建厂或建设生产线的成本，缩短建设周期，提高建设效率。另一方面，由于液态食品包装生产线需要数百种不同类型的设备组合和调试，系统的集成情况是影响液态食品的营养、风味和卫生情况的重要因素，供应商一体化的设备集成和设备提供，更能够保证生产线的协调运转，提高液态食品企业生产线运转的稳定性和协调性。

公司是国内为数不多的具备为液态食品企业提供一体化配套方案的供应商。作为国内的领先企业，公司产品线齐全，公司产品线齐全，能够制造和提供由前处理系列设备、灌装机设备集成的整线成套设备和配套包装材料，还能为下游液态食品生产企业提供从技术咨询、整体工厂设计、生产工艺路线设计等服务，是国内为数不多的能够为液态食品企业提供一体化配套方案的供应商。

2、无菌包装系统整线技术优势

无菌包装由于在包装过程中对液态食品进行了灭菌，采用该种包装技术的食品安全性相对更高，同时可以延长食品存储期而获得较长货架寿命，且无须冷藏存储和运输。因此，该种包装技术受到液态食品生产企业和消费者的认可，在发达国家的液态包装食品中，无菌包装已占65%以上。

无菌包装系统整线技术集成了计算机数控、电气控制、机电一体化、食品工程、微生物学等多领域多学科的专业技术，要求实现包装物料的无菌、包装材料的无菌、包装环境的无菌以及物料管路的无菌，所以国际上掌握了无菌技术，并

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达到产业化运用的供应商很少。无菌包装的整线设备集成了超高温灭菌设备、无菌灌装设备、CIP 清洗设备等多种设备，并需要该等设备的无缝对接并联动控制，其中任何一个环节，未达到技术要求或者设备衔接不当，就不能生产出合格的产品。

通过自主研发和自我创新，公司业已掌握了无菌纸铝复合材料灌装技术和无菌共挤材料灌装技术两种无菌灌装技术，有能力独家为客户输出整线液态食品无菌包装技术、整线无菌包装生产线和包装材料。无菌包装系统整线技术优势提高了公司的市场竞争力。

3、品牌优势

公司始终将品牌建设作为企业经营管理的重中之重，多年来不断孜孜以求，通过全方位提升和优化管理水平、技术水平、质量水平、售后服务水平，打造国内液态食品包装机械行业的一线品牌形象。公司产品已得到伊利股份（600887）、光明乳业（600597）、三元股份（600429）、中国绿色食品（HK.00904）、黑牛食品（002387）、福建达利集团等知名企业的充分认可。公司品牌在市场上已具备较高的知名度，多年积累的品牌优势在公司扩大生产经营规模，创造更大的经济效益过程中发挥着相当重要的作用。

4、高性价比及售后服务优势

由于我国的液态食品包装机械行业起步较晚，技术水平不高，国内液态食品生产企业所需的液态食品包装机械，特别是高端产品主要依赖进口。与国外厂商相比，公司产品具有很高的性价比优势。首先，依托多年的技术积累，通过吸收再创新和自主创新，公司在产品的技术水平、产品品质及综合性能方面，逐步缩短了与国外厂商的技术差距，产品质量已得到了市场的认可；其次，国内相对较低的人力资源成本、管理成本和原材料成本，使得公司所生产产品的价格仅为进口国外同类产品的1/3-1/2；此外，进口液态食品包装机械的零配件大多需要从跨国企业的境外生产基地直接进口，该等零配件价格昂贵并且国外厂商交货的周期较长，而公司能够对客户的需求进行快速反应，为客户提供及时、便捷、优质、高效的本土化服务，并且能够为客户的技术人员及一线操作员工提供持续的培训。

5、自主创新与人才优势

公司的创业团队拥有十多年的液态食品包装机械行业的从业经验，以创业团队为核心的技术研发团队，通过多年的行业经验积累，掌握了计算机数控、电气控制、机电一体化、食品工程、微生物学等复合知识。在公司的发展过程中，通过“传、帮、带”和吸收引进，有计划的进行人才锻炼和实践培训，培养了一大批经验丰富的跨学科、复合型的专业人才，公司现有技术研发人员近百名。

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公司依靠高素质的技术人员，重视技术创新和产品创新，不断加大技术研发投入，通过创新提升产品的质量、性能和附加值，不断增强公司的核心竞争力。截至2014 年9 月30 日，公司已取得了40 项专利。公司及子公司上海三环2011 年被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市地税局、上海市国税局联合认定为高新技术企业，有效期3 年；2014 年9 月，子公司上海三环已通过高新技术企业复审，有效期3 年。2009 年，公司“PLS-PACK-V1-6000 无菌砖式包装机”项目和“WJZ-6000 无菌枕式包装机”项目被上海市高新技术成果转化项目认定办公室评定为上海市高新技术成果转化项目。2010 年，公司被上海市科学技术委员会和上海市经济委员会共同认定为“上海市科技小巨人培育企业”。 2012 年和2013 年，公司“PLS-PACK-V1-6000 无菌砖式包装机”项目分别被上海市科技创业中心评定为“2011年度上海市高新技术成果转化项目百佳”和“2012 年度上海市高新技术成果转化项目百佳”。

（四）公司的竞争劣势

1、融资渠道有限

公司作为行业领先企业，主要依靠股东投入、经营积累解决融资问题，在市场需求持续增加、公司产品结构逐渐升级、零部件配套能力、配套质量水平亟需提高的迫切形势下，公司需要进一步增强产品研发能力，加强技术改造，提高工艺水平、扩充生产线，提高零部件配套能力。然而较为有限的融资渠道难以满足公司快速发展的资金需求，对公司进一步扩大规模和长远发展产生了不利影响。

2、规模相对较小

通过多年的自主创新和技术积累，公司产品获得了市场的广泛认可，公司近年来发展迅速，已经成长为我国液态食品包装行业的领先企业之一。但是，与国际知名企业相比，公司的业务规模相对较小。公司需要通过资本市场，拓宽融资渠道，提高资金实力，加强研发实力和扩大业务规模。

四、发行人的销售情况和主要客户

（一）公司各主要产品的产量、销量和产销率情况

1、公司通用类或标准产品的产能、产量、销量、产能利用率、产销率如下表所示：

项目	项目	项目	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年	2011 年
灌装机系列	全自动无	产能（台套）	60	80	80	80

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设备	菌砖式灌装生产线	产量（台套）	69	120	120	90
		销量（台套）	73	109	86	67
		产能利用率	115.00%	150.00%	150.00%	112.50%
		产销率	105.80%	90.83%	71.67%	74.44%
	无菌共挤材料灌装机	产能（台套）	15	20	20	20
		产量（台套）	7	20	10	9
		销量（台套）	9	16	5	12
		产能利用率	46.67%	100.00%	50.00%	45.00%
		产销率	128.57%	80.00%	50.00%	133.33%
纸铝复合无菌包装材料	纸铝复合无菌包装材料	产能（台套）	45,000	30,000	30,000	30,000
		产量（万包）	83,800.46	77,930.39	35,994.57	21,397.52
		销量（万包）	80,749.68	72,709.04	38,455.18	28,727.55
		产能利用率	186.22%	259.77%	119.98%	71.33%
		产销率	96.36%	93.30%	106.84%	134.26%
前处理系列设备	均质机	产能（台套）	188	250	250	250
		产量（台套）	225	231	273	264
		销量（台套）	233	261	288	272
		产能利用率	119.68%	92.40%	109.20%	105.60%
		产销率	103.56%	112.99%	105.49%	103.03%

注：2014 年1-9 月，公司主要产品产能=3/4*该产品年产能。

2、公司定制类产品的产能、产量、销量、产能利用率、产销率如下表所示：

前处理系列设备	超高温瞬时灭菌机	产能（台套）	45	60	60	60
		产量（台套）	54	59	60	54
		销量（台套）	41	56	43	45
		产能利用率	120.00%	98.33%	100.00%	90.00%
		产销率	75.93%	94.92%	71.67%	83.33%
前处理系列设备	CIP 系统	产能（台套）	-	-	-	-
		产量（台套）	2	1	2	14
		销量（台套）	1	1	7	10
		产能利用率	-	-	-	-
		产销率	50%	100.00%	350.00%	71.43%
	储罐	产能（台套）	-	-	-	-
		产量（台套）	634	804	733	511

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		销量（台套）	607	589	672	689
		产能利用率	-	-	-	-
		产销率	95.74%	73.26%	91.68%	134.83%
浓缩干燥设备	浓缩设备	产能（台套）	-	-	-	-
		产量（台套）	2	6	2	11
		销量（台套）	2	6	7	7
		产能利用率	-	-	-	-
		产销率	100.00%	100.00%	350.00%	63.64%
	喷雾干燥设备	产能（台套）	-	-	-	-
		产量（台套）	3	2	2	4
		销量（台套）	2	2	3	3
		产能利用率	-	-	-	-
		产销率	66.67%	100.00%	150.00%	75.00%
CIP 系统、储罐、浓缩设备、喷雾干燥设备合计 [注]		产能（台套）	554	739	739	739
		产量（台套）	672	917	622	837
		产能利用率	121.30%	124.09%	84.17%	113.26%

注：鉴于CIP系统、储罐、浓缩设备及喷雾干燥设备规格型号的差异较大，生产工艺相似，且共用生产

区间，无法单独核算上述各单类产品的产能，根据该等产品共用生产区间、工艺相似的实际情况，公司选取5000L保温罐作为折算标准台套，将上述产品产能进行合并折算，同时将上述产品产量按照同样标准折算，用以衡量该等产品的产能利用率情况。

（二）报告期内主要产品的销售价格变动情况

	项目	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年	2011 年
		平均价格（元）	变动幅度	平均价格（元）	变动幅度	平均价格（元）	变动幅度	平均价格（元）
灌装机系列设备	全自动无菌砖式灌装生产线（台套）	1,668,633.60	4.21%	1,601,267.02	-5.05%	1,686,348.84	-7.51%	1,823,286.63
	无菌共挤材料灌装机（台套）	832,539.99	15.57%	720,405.75	16.24%	619,780.00	-18.14%	757,079.49
纸铝复合无菌包装材料	纸铝复合无菌包装材料（万包）	1,571.71	-2.06%	1,604.80	-3.27%	1,659.06	-10.37%	1,850.95
前处理系列设备	超高温瞬时灭菌机（台）	458,688.54	-4.67%	481,172.64	9.64%	438,858.14	31.41%	333,950.80
	均质机（台）	72,558.80	11.20%	65,249.84	-4.08%	68,023.61	-4.98%	71,585.42
	CIP 系统（台）	109,401.70	-89.37%	1,029,273.50	518.50%	166,414.29	-50.61%	336,926.72
	储罐（台）	67,875.83	23.38%	55,015.68	-29.04%	77,531.55	25.65%	61,703.48

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浓缩干燥设备	浓缩设备（台）	551,798.34	-45.05%	1,004,168.48	71.36%	585,985.71	-70.52%	1,987,632.03
	喷雾干燥设备（台）	862,448.11	-54.75%	1,905,982.93	15.85%	1,645,166.67	-43.94%	2,934,900.28

注1：超高温瞬时灭菌机、CIP 系统等前处理系列设备因自动化程度、规格型号等不同，单台售价差异较大，因客户对定制的该等产品自动化程度及规格型号等性能要求有所不同，导致报告期内该等产品的平均销售价格有所波动。

注2：公司的浓缩干燥设备通常根据客户的需求为其定制，因客户定制的浓缩干燥设备规格型号的变化及其自动化水平的要求不同，报告期内，该等产品的平均销售价格有所波动。

（三）公司前十大客户情况

报告期内，公司前十名客户名称、销售金额及占比、期末欠款情况如下所示：

单位：万元

时间	客户名称	销售金额	占收入比例	期末欠款
2014 年 1-9 月	福建达利食品集团有限公司	6,839.69	16.19%	3,497.54
	安徽盼盼食品有限公司	4,407.00	10.43%	2,066.05
	福建公元食品有限公司	2,554.70	6.05%	1,930.80
	上海金山进出口贸易有限公司	2,326.32	5.51%	305.18
	湖北有所思食品股份有限公司	1,605.13	3.80%	224.90
	内蒙古伊利实业集团股份有限公司	1,449.86	3.43%	752.75
	恒信金融租赁有限公司	1,382.40	3.27%	168.14
	山东金宝罗食品饮料有限公司	1,380.85	3.27%	886.64
	广西增点食品有限公司	1,366.86	3.24%	1,256.55
	山西德御坊创新食品有限公司	1,264.63	2.99%	221.94
	小计	24,577.44	58.17%	11,310.49
2013 年	福建达利食品集团有限公司	9,438.90	20.22%	1,232.94
	恒信金融租赁有限公司	2,895.89	6.20%	193.20
	上海金山进出口贸易有限公司	2,668.70	5.72%	21.63
	福建公元食品有限公司	2,570.09	5.51%	511.97
	汉川市晋江福源食品有限公司	1,781.02	3.82%	695.09
	河南中沃实业有限公司	1,566.47	3.36%	399.87
	内蒙古伊利实业集团股份有限公司	1,383.56	2.96%	310.47
	广西增点食品股份有限公司	1,303.77	2.79%	554.86
	维维食品饮料股份有限公司	1,025.64	2.20%	156.50
	国银金融租赁有限公司	965.81	2.07%	113.00
	小计	25,599.85	54.85%	4,189.53

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2012 年	福建达利食品集团有限公司	6,435.75	17.37%	3,263.09
	内蒙古伊利实业集团股份有限公司	3,011.46	8.13%	533.90
	上海金山进出口贸易有限公司	2,529.17	6.82%	276.83
	福建公元食品有限公司	1,794.87	4.84%	210.00
	维维食品饮料股份有限公司	1,220.51	3.29%	455.50
	朵朵润尔营养食品股份有限公司	1,213.61	3.27%	469.45
	山西古城乳业集团有限公司	1,090.35	2.94%	124.54
	山东金保罗食品饮料有限公司	970.09	2.62%	150.00
	湖南阳光乳业股份有限公司	901.98	2.43%	250.26
	黑龙江百森饮料有限公司	857.04	2.31%	157.35
	小计	20,024.83	54.04%	5,890.92
2011 年	上海金山进出口贸易有限公司	3,981.21	11.98%	723.39
	黑牛食品股份有限公司	3,650.78	10.99%	1,589.78
	内蒙古伊利实业集团股份有限公司	1,757.55	5.29%	448.28
	河南叮当牛食品有限公司	1,660.30	5.00%	525.89
	辽宁辉山控股（集团）抚顺乳业有限公司	1,274.70	3.84%	226.28
	河北绿岭果业有限公司	1,219.22	3.67%	244.74
	北京三元食品股份有限公司	935.50	2.82%	268.37
	山东鹤园食品有限公司	781.40	2.35%	95.07
	济源市王屋山黑加伦饮料有限公司	605.61	1.82%	134.87
	中绿（泉州）食品开发有限公司	571.88	1.72%	558.61
	小计	16,438.16	49.47%	4,815.28

注 1：受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额，公司对该等客户的销售金额为合并数据。

报告期内，公司不存在向单个客户销售比例超过总额50%的情况。报告期内，除山西德御坊创新食品有限公司系公司董事宋安澜担任董事的企业的子公司外，公司前十名客户及主要关联方与发行人不存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排。

从客户性质来看，除上海金山进出口贸易有限公司、恒信金融租赁有限公司和国银金融租赁有限公司外，公司报告期内前十名客户均为饮料或乳制品生产企业，系最终客户。上海金山进出口贸易有限公司系进出口商，恒信金融租赁有限公司和国银金融租赁有限公司系租赁公司。

从销售内容来看，公司向前十名客户销售设备类产品和包装材料类产品等。从结算模式来看，对于设备类产品，通常采用“3331”等分阶段收款的结算方式；

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对于包装材料类产品，一般采用赊销的结算方式。

公司的下游行业主要为饮料制造业、液态乳制品制造业等液态食品行业。除上海金山进出口贸易有限公司、恒信金融租赁有限公司和国银金融租赁有限公司外，公司报告期内前十名客户均为饮料或乳制品生产企业，与下游行业分布一致。

总体来看，报告期内公司前十大客户的结构呈现客户的区域分布较广、主要客户每年会有一定变化的特点。这些特点主要是由行业发展状况、行业特征所决定的。首先，我国区域性或地方性饮料和乳制品生产企业较多，造成公司客户区域分布较广；其次，目前公司的收入主要来自于液态食品包装机械类产品，公司提供的液态食品包装机械属于大型生产用设备，与快速重复消费的消费品不同，产品销售受每个客户扩产计划和设备更新时点影响较大，单个客户每年的采购并不均衡，重复大额采购较少，因此公司主要客户每年会有一定的变化。公司的客户结构符合行业特征。

五、发行人的采购情况和主要供应商

（一）主要原材料和能源供应情况

1、原材料

公司主要原材料为钢材、电气元器件、管道阀门类产品、原纸、塑料粒子和机械加工件，原材料供应持续、稳定。

2、能源

公司主要能源为电、水和气，能源供应持续、稳定。

（二）主要原材料和能源价格变动趋势

1、主要原材料供应情况

公司产品的主要原材料包括钢材、电气元器件、管道阀门类产品、机械加工件、原纸、塑料粒子等，主要原材料采购金额和占比情况如下：

		2014 年1-9 月
序号	供应材料	采购金额（万元）	占总采购金额比例
1	原纸	4,633.92	18.44%
2	电气元器件	3,600.90	14.33%
3	钢材	3,309.34	13.17%
4	塑料粒子	2,772.72	11.04%

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5	机械加工件	2,571.60	10.24%
6	管道阀门类产品	2,013.46	8.01%
合计		18,901.94	75.23%
2013 年度
序号	供应材料	采购金额（万元）	占总采购金额比例
1	电气元器件	5,868.46	19.70%
2	原纸	4,332.38	14.54%
3	钢材	4,104.99	13.78%
4	机械加工件	3,336.39	11.20%
5	管道阀门类产品	2,893.41	9.71%
6	塑料粒子	2,354.96	7.90%
合计		22,890.59	76.83%
2012 年度
序号	供应材料	采购金额（万元）	占总采购金额比例
1	电气元器件	4,746.11	21.49%
2	钢材	4,149.01	18.78%
3	机械加工件	2,918.85	13.22%
4	管道阀门类产品	2,148.39	9.73%
5	原纸	2,103.46	9.52%
6	塑料粒子	1,328.71	6.02%
合计		17,394.53	78.76%
2011 年度
序号	供应材料	采购金额（万元）	占总采购金额比例
1	钢材	4,181.05	21.98%
2	电气元器件	2,983.34	15.68%
3	机械加工件	2,537.83	13.34%
4	管道阀门类产品	2,161.07	11.36%
5	原纸	1,486.38	7.81%
6	塑料粒子	829.33	4.36%
合计		14,178.99	74.54%

2、主要原材料及能源价格变动趋势

（1）主要原材料采购量及平均单价

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主要原材料	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
	采购量	采购单价（元）	采购量	采购单价（元）	采购量	采购单价（元）	采购量	采购单价（元）
钢材（千克）	2,044,445	16.19	2,690,695	15.26	2,122,255	19.55	1,773,136	23.58
电气元器件（件）[注]	959,098	37.54	2,088,302	28.10	1,328,330	35.73	712,526	41.87
管道阀门类（件）[注]	273,568	73.60	483,433	59.85	396,240	54.22	302,037	71.55
机械加工件（件/次）[注]	1,103,879	23.30	1,690,507	19.74	1,989,843	14.67	2,737,680	9.27
原纸（千克）	6,798,169	6.82	6,124,190	7.07	2,990,495	7.03	2,069,700	7.18
塑料粒子（千克）	2,120,000	13.08	1,901,125	12.39	1,044,050	12.73	554,775	14.95

注：该等原材料因类别差异单位售价会有所不同，故该等原材料的年平均采购单价会有所波动。

（2）主要能源消耗量及平均价格

能源名称	消耗量（单位）	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年	2011 年
电	电费总计（元）	3,804,364.24	4,103,514.83	3,072,159.12	2,388,217.10
	耗电量（度）	4,190,814.94	4,452,270.00	3,043,410.00	2,673,355.00
	平均单价（元/度）	0.91	0.92	1.01	0.89
水	水费总计（元）	175,371.30	163,444.20	104,035.00	106,357.53
	耗水量（吨）	49,524.00	47,631.00	36,271.80	37,133.00
	平均单价（元/吨）	3.54	3.43	2.87	2.86
气	耗天然气费用（元）	730,397.94	913,262.26	347,336.80	247,268.04
	耗天然气量（M 3）	196,502.00	258,086.00	128,184.00	76,753.00
	平均单价（元/M 3）	3.72	3.54	3.44	3.22

（三）公司前十大供应商情况

报告期内，公司向前十名供应商的名称、采购内容、采购金额与占比等情况如下表所示：

单位：万元

2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月
序号	供应商名称	采购内容	采购金额	占比
1	山东国际纸业太阳纸板有限公司	原纸	4,257.79	16.95%
2	斯必克（上海）流体技术有限公司	管道阀门类	717.98	2.86%

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3	上海远安流体设备科技有限公司	管道阀门类	704.02	2.80%
4	江苏大明金属制品有限公司	钢材	658.17	2.62%
5	上海浦申不锈钢有限公司	钢材	642.00	2.56%
6	佛山市致力行贸易有限公司	热封条	631.47	2.51%
7	上海天斡实业有限公司	铝箔	545.17	2.17%
8	上海永邦科盛贸易有限公司	塑料粒子	499.93	1.99%
9	平湖市凯利机械制造有限公司	机械加工件	458.14	1.82%
10	上海基越工业设备有限公司	管道阀门类	449.71	1.79%
合计			9,564.37	38.07%
2013 年
序号	供应商名称	采购内容	采购金额	占比
1	山东国际纸业太阳纸板有限公司	原纸	4,125.45	13.85%
2	斯必克（上海）流体技术有限公司	管道阀门类	1,184.59	3.98%
3	上海远安流体设备科技有限公司	管道阀门类	902.29	3.03%
4	张家港浦项不锈钢有限公司	钢材	860.49	2.89%
5	上海浦申不锈钢有限公司	钢材	736.76	2.47%
6	上海基越工业设备有限公司	管道阀门类	666.89	2.24%
7	昆山新莱洁净应用材料股份有限公司	管道阀门类	616.30	2.07%
8	上海天斡实业有限公司	铝箔	576.79	1.94%
9	平湖市凯利机械制造有限公司	机械加工件	603.99	2.03%
10	上海神火铝箔有限公司	铝箔	593.71	1.99%
合计			10,867.26	36.47%
2012 年
序号	供应商名称	采购内容	采购金额	占比
1	山东国际纸业太阳纸板有限公司	原纸	1,700.39	7.70%
2	斯必克（上海）流体技术有限公司	管道阀门类	890.16	4.03%
3	江苏大明金属制品有限公司	钢材	692.51	3.14%
4	上海浦申不锈钢有限公司	钢材	680.31	3.08%
5	上海远安流体设备科技有限公司	管道阀门类	594.22	2.69%
6	上海基越工业设备有限公司	管道阀门类	584.74	2.65%
7	平湖市凯利机械制造有限公司	机械加工件	499.46	2.26%
8	诺信（中国）有限公司	电气元器件	478.87	2.17%

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9	上海金发科技发展有限公司	塑料粒子	464.19	2.10%
10	上海皓迪电子有限公司	电气元器件	421.97	1.91%
合计			7,006.82	31.72%
2011 年
序号	供应商名称	采购内容	采购金额	占比
1	江苏大明金属制品有限公司	钢材	1,441.38	7.86%
2	青岛人民印刷有限公司	纸铝复合无菌包装材料	1,270.24	6.92%
3	上海浦申不锈钢有限公司	钢材	767.78	4.18%
4	山东国际纸业太阳纸板有限公司	原纸	703.43	3.83%
5	上海远安流体设备有限公司	管道阀门类	643.89	3.51%
6	上海塑诚实业有限公司	塑料粒子	505.81	2.76%
7	上海基越工业设备有限公司	管道阀门类	411.19	2.24%
8	太原钢联不锈钢有限公司	钢材	404.41	2.20%
9	上海拓冠精密机械有限公司	机械加工件	376.65	2.05%
10	金奉源纸业（上海）有限公司	原纸	340.42	1.86%
合计			6,874.20	37.47%

注：受同一实际控制人控制的供应商合并计算采购额，公司对该等供应商的采购额为合并数据。

报告期内，公司不存在向单个供应商采购比例超过总额50%的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方和持有5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。

六、发行人的主要固定资产及无形资产情况

（一）主要固定资产

公司生产经营使用的主要设施为生产设备和房屋建筑物，截至2014年9月30 日，公司固定资产净值为89,390,813.06元，具体情况如下表：

原值（元）	累计折旧（元）	净值（元）	成新率
60,078,571.20	6,803,868.45	53,274,702.75	88.68%
43,315,202.57	16,017,827.07	27,297,375.50	63.02%
1,690,891.53	1,291,870.79	399,020.74	23.60%
8,425,064.00	4,283,191.44	4,141,872.56	49.16%
6,869,905.51	2,800,177.64	4,069,727.87	59.24%

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457,623.00	249,509.36	208,113.64	45.48%
120,837,257.81	31,446,444.75	89,390,813.06	-

1、主要生产设备

截至2014年9月30日，公司主要生产设备情况如下：

序号	设备名称	单位	数量	成新率
1	淋膜机	台	1	64.38%
2	电子轴动高速纸张凹版印刷机	台	1	64.38%
3	打孔双槽机	台	3	66.75%
4	铣床	台	6	66.75%
5	镗床	台	4	35.88%
6	加工中心机	台	2	65.61%
7	分切机	台	1	69.89%
8	卧轴矩台平面磨床	台	1	34.26%
9	纵焊缝机	台	1	50.13%
10	电动单梁起重机	台	14	69.89%
11	液压折弯机	台	3	42.24%
12	简体焊缝机	台	1	50.13%
13	用气设施	台	1	66.75%
14	砖包压痕辊	台	1	78.63%
15	剪板机	台	1	50.13%
16	复卷机	台	1	69.89%
17	剪板机	台	2	50.13%
18	空压机	台	1	42.24%
19	数控车床	台	7	34.26%
20	磨床	台	1	59.63%
21	普通车床	台	19	42.24%
22	四柱式万能液压机	台	1	50.13%
23	水冷香型冰水机	台	2	66.75%
24	马鞍车床	台	4	50.13%
25	立铣	台	2	59.63%
26	空压机	台	1	64.38%
27	万能外园磨床	台	1	35.88%
28	摇臂钻床	台	9	65.14%

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29	卷板机	台	1	50.13%
30	汽车衡	台	1	65.14%
31	三辊卷板机	台	1	67.51%
32	离心风机	台	1	66.75%
33	包装线设备	台	1	74.64%
34	利乐包分切机	台	1	76.25%
35	砖包压痕打孔双槽机架工作站	台	1	78.63%
36	静电吸墨系统	套	3	76.25%
37	摇臂钻床	台	1	68.37%
38	铝箔淋膜双元片表面缺陷在线检测系统	套	1	85.75%
39	高速奶包诊病机	台	1	87.37%
40	集成辅助设备	台	2	88.13%
41	压痕打孔双槽机架工作站	台	1	88.89%
42	压痕辊打孔辊	台	1	90.50%
43	砖包压痕辊	台	1	89.74%
44	数显卧镗	台	1	96.01%
45	砖包压痕辊打孔辊	套	1	95.25%
46	苗条型砖包点刀辊	套	1	95.25%
47	双元片材表面缺陷在线检测系统	套	1	96.87%
48	质量计量式混合机	套	1	97.63%
49	纸张凹版印刷机	台	1	97.63%
50	风冷工业型冷水机组	套	1	100.00%

公司主要生产设备可分为设备类产品的生产设备和包装材料类产品的生产设备两大类。设备类产品的生产设备主要为机械加工设备，属于机械制造业通用设备，该等设备的技术性能符合公司设备类产品生产业务的要求；包装材料类产品的生产设备主要包括淋膜机、电子轴动高速纸张凹版印刷机等设备构成的生产流水线，该等流水线具备国内领先的技术性能，符合公司包装材料产品生产业务的要求。

截至2014年9月30日，公司生产设备情况如下：

单位：万元

序号	项目	原值	净值	折旧额
1	液态食品包装机械的相关生产设备	1,703.40	792.29	911.11
2	纸铝复合无菌包装材料生产线	2,628.12	1,937.45	690.67

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2、房屋建筑物

（1）公司拥有的房产情况

截至2014年9月30日，公司拥有房屋建筑物5处，具体情况如下：

序号	房屋所有权证号	地址	建筑面积（平方米）	所有权人	取得方式
1	沪房地金字（2011）第015749 号	张堰镇金张支路84 号	12,453.07	普丽盛	受让
2	吴房权证松陵字第 01066587 号	松陵镇吴江经济开发区新字路南侧	12,461.58	苏州普丽盛	股东出资投入
3	吴房权证松陵字第 01066588 号	松陵镇吴江经济开发区新字路南侧	13,917.41	苏州普丽盛	股东出资投入
4	苏房权证吴江字第 25008383 号	松陵镇仲英大道299 号流虹小区别墅区91 号	257.24	苏州普丽盛	受让
5	112 房地证2012 字第01503 号	重庆市渝北区人和镇龙湖.水晶郦城1 号1-8 幢 2502 号	142.97	普丽盛	受让

（2）公司主要房屋租赁情况

2011 年1 月1 日，上海三环与呼和浩特乳业签署《房屋租赁协议》，上海三环承租位于呼和浩特市昭君路小黑河桥北落雁道的房屋合计1,500 平方米，租赁期限为5 年（自2011 年1 月1 日起至2015 年12 月31 日止），租金为每年30 万元。2014 年1 月1 日，上海三环与呼和浩特乳业就上述租赁事项重新签署《房屋租赁协议》，租赁期限为5 年（自2014 年1 月1 日起至2018 年12 月31 日止），租金为每年50 万元。呼和浩特乳业就上述租赁房屋已取得《国有土地使用证》（呼国用［2004］字第0771 号），但尚未取得房屋所有权证。上海三环呼和浩特分公司的业务规模较小，对公司的生产经营及财务状况影响较小；2014 年度1-9 月，上海三环呼和浩特分公司的营业收入为1,665.82 万元，仅占公司合并营业收入的3.94%。

2014 年8 月18 日，上海三环与张榕签署《北京市房屋租赁合同》，上海三环续租张榕位于北京市朝阳区建国路93 号院3 号楼1901 的房屋（建筑面积61.9 平方米），租赁期限自2014 年8 月20 日至2015 年8 月19 日，月租金9,500 元。

（二）主要无形资产

1、土地使用权

截至2014 年9 月30 日，公司共拥有土地使用权4 宗，具体情况如下：

序号土地使用证号宗地位置用途面积（m2) 终止日期使用权人取得方式

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1	沪房地金字（2011）第 015749号	张堰镇金张支路 84 号	工业用地	21,527.0 0	2059.9.23	普丽盛	受让
2	江国用（2010）第2600352号	吴江经济开发区新字路南侧	工业用地	53,085.0 0	2059.6.15	苏州普丽盛	股东出资投入
3	112 房地证 2012 字第 01503 号	重庆市渝北区人和镇龙湖.水晶郦城1 号1-8 幢 2502号	城镇住宅用地	5.59	2053.2.27	普丽盛	受让
4	吴国用（2013）第1001548 号	松陵镇仲英大道 299 号流虹小区别墅区91号	城镇住宅用地	199.20	2068.10.5	苏州普丽盛	受让

2、商标

截至2014 年9 月30 日，公司拥有商标8 项，具体如下：

序号	注册号	核定使用商品类别	有效期	权利人
1	3960027	第7 类	2006.4.21-2016.4.20	普丽盛
2	3960028	第7 类	2006.7.21-2016.7.20	普丽盛
3	6345796	第7 类	2010.2.28-2020. 2.27	普丽盛
4	6345795	第16 类	2010.3.7-2020.3.6	普丽盛
5	7718127	第16 类	2010.12.14-2020.12.13	普丽盛
6	7752386	第16 类	2011.4.28-2021.4.27	普丽盛
7	7554023	第7 类	2010.11.7-2020.11.6	上海融合
8	6345797	第7 类	2010.2.28-2020.2.27	上海融合

注：注册号为“3960027”、“3960028”和“7752386”的商标系受让取得；其余商标系公司通过申请注册取得。

3、专利权

截至2014年9月30日，公司共获得40项专利，具体情况如下：

序号	专利名称	专利权人	专利类型	专利申请日	授权公告日	专利号	期限（年）
1	卧式试验用高压均质机传动机构	普丽盛、上海三环	实用新型	2008.12.26	2009.12.2	ZL200820157911.5	10

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2	无菌砖型灌装机终端纸盒粘角机构的加热装置	普丽盛	实用新型	2008.12.26	2009.12.2	ZL200820157912.X	10
3	一种单柱塞高压均质机压力显示装置	普丽盛、上海三环	实用新型	2008.12.26	2009.12.2	ZL200820157913.4	10
4	一种高剪切乳化罐	普丽盛、上海三环	实用新型	2008.12.26	2009.12.2	ZL200820157914.9	10
5	一种剪切乳化机	普丽盛、上海三环	实用新型	2008.12.26	2009.12.2	ZL200820157915.3	10
6	一种均质机陶瓷柱塞	普丽盛、上海三环	实用新型	2008.12.26	2009.12.2	ZL200820157916.8	10
7	用于含果粒的杯形灌装机的动态果粒灌装机构	普丽盛、上海三环	实用新型	2008.12.26	2009.12.2	ZL200820157917.2	10
8	一种用于含果粒的塑料袋灌装机的下料机构	普丽盛	实用新型	2008.12.26	2009.12.2	ZL200820157918.7	10
9	用于无菌砖灌装机终端的罩壳	普丽盛	实用新型	2008.12.26	2009.12.2	ZL200820157919.1	10
10	双模式纸基复合材料无菌枕灌装机	普丽盛	实用新型	2008.12.26	2009.12.2	ZL200820157922.3	10
11	一种纸管调整装置	普丽盛	实用新型	2009.4.10	2010.2.10	ZL200920070180.5	10
12	一种用于无菌砖型灌装机打码折痕部的阻尼装置	普丽盛	实用新型	2009.4.10	2010.2.10	ZL200920070181.X	10
13	一种吸管粘贴质量检测装置	普丽盛	实用新型	2009.4.10	2010.2.10	ZL200920070182.4	10
14	一种带有阻尼滚轮装置的包装折痕机	普丽盛	实用新型	2009.4.10	2010.2.10	ZL200920070183.9	10
15	一种用于无菌砖型灌装机的喷雾装置	普丽盛	实用新型	2009.4.10	2010.2.10	ZL200920070184.3	10
16	一种包装机容量自动控制装置	普丽盛	实用新型	2009.4.10	2010.2.10	ZL200920070187.7	10
17	柔性包装材料主动成型机构	普丽盛	实用新型	2010.9.2	2011.4.20	ZL201020514739.1	10
18	纵封贴条供给装置	普丽盛	实用新型	2010.9.2	2011.7.20	ZL201020514727.9	10

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19	直流马达拉纸滚筒装置	普丽盛	实用新型	2010.9.2	2011.4.20	ZL201020514729.8	10
20	一种液态食品包装机械上所用的高速填充管	普丽盛	实用新型	2010.9.2	2011.4.20	ZL201020514738.7	10
21	一种无菌包装系统的消毒杀菌处理装置	普丽盛	实用新型	2010.9.2	2011.4.20	ZL201020514746.1	10
22	一种改进的容量稳定装置	普丽盛	实用新型	2010.9.24	2011.4.20	ZL201020538810.X	10
23	一种大型保温储存容器外皮结构	普丽盛、上海三环	实用新型	2011.3.9	2011.8.31	ZL201120060025.2	10
24	一种容量稳定装置	普丽盛	发明	2010.9.2	2012.2.22	ZL201010270564.9	20
25	一种具有椭圆过渡结构的分离室	普丽盛、上海三环	实用新型	2011.3.9	2012.3.14	ZL201120060014.4	10
26	一种煮烫拉伸机	普丽盛、上海三环	实用新型	2011.3.9	2012.3.14	ZL201120060017.8	10
27	用于稳定包装材料工作路径的装置	普丽盛	发明	2010.9.2	2012.3.21	ZL201010270563.4	20
28	一种纸基复合材料接驳机构	普丽盛	实用新型	2011.11.24	2012.7.11	ZL201120473578.0	10
29	一种旋压封头及封圈的制作方法	普丽盛、上海三环	发明	2011.3.9	2012.8.22	ZL201110056182.0	20
30	无封条纸铝复合材料无菌砖包装机	普丽盛	实用新型	2012.4.4	2012.11.7	ZL201220139112.1	10
31	一种无菌液体饮料的包装盒	普丽盛	实用新型	2012.4.27	2012.12.5	ZL201220184381.X	10
32	用于共挤膜无菌灌装机走膜系统的二次牵引机构	普丽盛	实用新型	2005.10.28	2006.10.25	ZL200520046001.6	10
33	用于砖型纸盒无菌包装机的纸筒支承轮装置	普丽盛	实用新型	2005.10.28	2006.10.25	ZL200520046005.4	10
34	一种无菌灌装用纸基铝塑复合包装材料	普丽盛	实用新型	2008.10.6	2009.9.23	ZL200820153698.0	10

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35	打标机	苏州普丽盛	实用新型	2013.12.31	2014.6.4	ZL201320890792.5	10
36	淋膜机	苏州普丽盛	实用新型	2013.12.31	2014.6.4	ZL201320890396.2	10
37	盘纸托盘	苏州普丽盛	实用新型	2013.12.31	2014.6.4	ZL201320888946.7	10
38	盘纸运输车与盘纸托盘	苏州普丽盛	实用新型	2013.12.31	2014.6.4	ZL201320890532.8	10
39	一种节能烫刀	苏州普丽盛	实用新型	2013.12.31	2014.6.11	ZL201320890397.7	10
40	一种应用于印刷系统的高温冷热联供系统	苏州普丽盛	实用新型	2013.12.31	2014.6.4	ZL201320889661.5	10

注1：上述第1-31 项专利为发行人、发行人前身普丽盛有限单独或与上海三环原始取得，第32-34 项专利为普丽盛有限自上海大容受让取得。
注2：截止到招股说明书签署日，第20 项专利被宣告部分无效，第30 项专利被宣告全部无效。 4、技术许可

2013 年4 月2 日、2013 年8 月6 日，公司与TOPPAN PRINTING CO., LTD （凸版印刷株式会社，简称“日本凸版”）分别签署《专有技术许可协议》和《专有技术许可协议的补充协议》。根据上述协议，日本凸版授予公司在许可区域内使用制造纸板容器成型机和填充机（简称“机械”）所合理需要的技术信息、制造无菌容器生产系统所合理需要的技术信息以及相关授权专利的不可转让许可，包括：（1）在中国的独家生产权；（2）在许可区域（包括中国）的所有区域内的独家经销和销售权，但日本凸版仍可向日本企业销售机械（日本企业是指由日本单位直接或间接控制的企业），和/或其他指定日本凸版或其关联公司为机械的供应商的企业；作为对价，公司需要按照约定支付入门许可费147 万欧元，以及每台设备100 万-1,000 万日元不等的提成费（根据不同销售台数和不同销售地区确定）。除提前解除外，上述协议自公司售出第一台机械起十年内有效，每次到期后将自动延期一年。

报告期内，公司尚未生产和销售与上述许可技术相关的产品。

（三）公司获得的相关荣誉、奖项以及资质

1、公司获得的相关荣誉和奖项

2012 年和2013 年，公司“PLS-PACK-V1-6000 无菌砖式包装机”项目分别被上海市科技创业中心评定为“2011 年度上海市高新技术成果转化项目百佳” 和“2012 年度上海市高新技术成果转化项目百佳”。

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2012 年9 月21 日，公司取得中国轻工机械协会向发行人颁发的《荣誉证书》，被评为“第一届中国液态食品机械行业‘十强’企业”。

2012 年8 月25 日，公司取得中国乳制品工业协会向发行人颁发《荣誉证书》，被评为“服务优秀企业”。

2012 年8 月25 日，公司自主研发的GC-Z-V-6000 系列无菌砖式灌装机被中国乳制品工业协会授予“2012 年度技术创新一等奖”。

2010 年，上海市科学技术委员会和上海市经济委员会共同认定公司为“上海市科技小巨人培育企业”。

2009 年，上海市高新技术成果转化项目认定办公室评定公司 “PLS-PACK-V1-6000 无菌砖式包装机”项目和“WJZ-6000 无菌枕式包装机”项目为上海市高新技术成果转化项目，可享受《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》有关优惠政策待遇。

2008 年，公司被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市地税局、上海市国税局联合认定为高新技术企业；2011 年10 月通过高新技术企业复审并取得换发的高新技术企业证书。2011 年12 月6 日，公司子公司上海三环被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市地税局、上海市国税局联合认定为高新技术企业；2014 年9 月通过高新技术企业复审并取得换发的高新技术企业证书。

2、公司取得的相关资质

公司子公司苏州普丽盛取得了江苏省质量技术监督局颁发的《全国工业产品生产许可证》（苏XK16-204-00175）。

公司子公司苏州普丽盛取得了江苏省新闻出版局颁发的《印刷经营许可证》（苏[2014]新出印证字326061924 号）。

七、主要产品的核心技术和研发情况

（一）核心技术

在设立普丽盛有限之前，公司实际控制人姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮曾任职于主要从事前处理系列设备和无菌共挤材料灌装机的张堰轻工。实际控制人在投资经营张堰轻工期间，积累了丰富的行业经验和基础技术。普丽盛有限设立后，以实际控制人为核心的研发团队，使用普丽盛有限和公司的研发设备、资金和资料，基于行业公知的技术经验，依靠多年的自主研发和创新，逐步形成了

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公司目前掌握的具有自主知识产权的核心技术体系。在经营普丽盛有限期间，随着全自动无菌砖式灌装生产线和纸铝复合无菌包装材料的研发成功，公司成为能够提供从前处理系列设备、灌装机设备到包装材料整线产品，并同时掌握无菌纸铝复合材料灌装技术和无菌共挤材料灌装技术两种无菌灌装技术的企业。

公司研发团队通过主持或参与国家部委、省（市）以及企业自身的研发课题或者产业化项目，进一步积累研发经验和产业化经验，自主研发了大量的非专利技术和专利技术，成为公司核心技术来源的重要源泉。公司研发团队成员曾主持或参与了多项科研项目，主要包括科技部科技型中小企业技术创新基金项目“无菌三边封纸铝复合材料灌装机”、上海市科学技术委员会科研计划项目“WB II 全自动无菌软包装机”、上海市高新技术成果转化项目“PLS-PACK-V1-6000 无菌砖式包装机”及“WJZ-6000 无菌枕式包装机”等。

目前，公司主要产品的核心技术均来自于公司及其研发团队的自身积累和自主研发，具体情况如下：

技术名称	技术形成过程	技术先进性	相应的专利或非专利技术
高频感应加热技术	高频感应加热技术是全自动无菌砖式灌装生产线的核心技术之一，产品横封的好坏取决于高频感应加热系统的稳定性。公司研发团队是国内较早从事全自动无菌砖式灌装生产线的企业，历时多年不断试验，2008 年公司通过自行研发设计的高频感应加热系统解决了高频发生器经常性的故障及坏损难题，并在高频发生器与负载之间的匹配性等问题上取得重大突破，实现了高频感应加热系统的稳定运行。同年，公司高频感应加热技术实现了产业化稳定生产的要求。	国内领先	非专利技术
图案校正系统技术	通常的PLC 运行速度难以满足图案校正运算速度，公司研发团队通过多年的研发试验，2007 年公司通过自行研发的图案校正卡，采用单片机控制系统实现了机器高速运行中的快速解码，线性模拟量输出控制电机转速，解决了图案校正运算速度的问题。同年，公司该等技术达到了产业化的要求。	国内领先	非专利技术
全自动控制与机电整合作业	全自动无菌砖式灌装生产线由多个传动部件和电气单元组成，公司研发团队自开始研发无菌设备起，就把全自动控制系统贯穿于整个设计之中。经过不断的改进和完善，历时多年不断试验，2007 年公司研发团队成员完成了自主研发PLC 控制系统实现了全自动控制与机电整合作业。2008年，公司研发团	国内领先	非专利技术

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	队进一步完善了全自动控制与机电整合作业系统，并实现产业化生产的要求。
独立分体液控系统	通过多年的研发试验，生产实践， 2011 年公司研发团队进一步改进了灌装液控系统。公司采用多个刚性缓冲构件和法兰构件，形成不同高度和截面面积的空气腔，并且在法兰构件端面开有多个小孔，用以阻尼液态食品在灌注管与各刚性缓冲构件之间的流动，避免机器高速运转时在包装物形成区域产生负压，从而进一步降低了稳定灌注容量误差，达到了行业领先水平。	国内领先	非专利技术
恒定的膜路张力控制系统技术	无菌共挤材料灌装机膜路是整条生产线设备关键系统之一，恒定的膜路张力是设备正常运转的保证。早期，公司研发团队成员姜卫东、姜晓伟采用机电控制，自主开发了走膜系统二次牵引机构，能实现工作过程中各段包装材料受力均匀。2007 年，公司进一步改进和完善了该项技术，采用机电控制系统，在膜路中设置浮动装置，保证膜路在生产过程中张力恒定，能够更加简便地实现改变包装长度的柔性操作。	国内领先	非专利技术；专利技术：用于共挤膜无菌灌装机走膜系统的二次牵引机构（实用新型，ZL200520046001.6）双模式纸基复合材料无菌枕灌装机（实用新型， ZL200820157922.3）
稳定的灌装控制系统技术	包装膜在灌装成型过程中，膜路的稳定性是设备可靠运行的保障。包装膜的厚薄、复合的质量等因素会影响膜路运行的稳定性。公司研发团队通过多年的自主研发，2007 年，公司自主开发的防绕装置，通过在贴近二次牵引膜辊的膜路上安装防绕挡板，用以剥离包装膜与牵引辊之间的粘连，能够有效阻止包装膜缠绕到牵引辊。	国内领先	非专利技术；专利技术：用于共挤膜无菌灌装机走膜系统的二次牵引机构（实用新型，ZL200520046001.6）双模式纸基复合材料无菌枕灌装机（实用新型， ZL200820157922.3）
系统集成技术	通过多年的研发试验和生产实践， 2008 年公司业已能够生产灌装机系列设备、前处理系列设备等液态食品包装机械。2008 年至2009 年，公司通过运用自主研发的标准以太网与中央控制室连接的控制系统，将液态食品生产过程中的配料单元、均质单元、杀菌单元、灌装单元、CIP 单元等模块整合集成，实时采集现场数据实现办公室的远程监控，并通过自主研发的PLC 控制系统，实时检测各监控点的状态，及时调整各执行机构状态，实现整个生产过程的安全、可靠及高效。2009 年，公司的系统集成技术已经实现产业化的生产。	国内领先	非专利技术
中央控制技术	由于喷雾干燥塔生产过程的多变量和非线性的特点，在实际生产中较难	国内领先	非专利技术

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复合剥离强度控制技术触摸屏显示和 PLC 程序控制技术	达到一个稳定状态。通过多年的研发试验与生产实践，2008 年公司研发团队自主研发的中央控制技术，通过中央CPU 的降阶线性模型比较分析，获得符合干燥塔的动态数据，采用PID 控制技术，提高响应速度，实时采集温度、浓度、压力、风量及进料量各种变量，在模块中集中储存与运算，提高了喷雾干燥塔生产的稳定性。
	公司研发团队成员，自2007 年开始自主研发纸铝复合无菌包装材料；通过多次研发试验，2009 年公司研发团队成员通过将EAA 与铝箔复合，提高了纸铝复合无菌包装材料的复合强度；2010 年，公司研发团队通过运用电晕技术对纸张、铝箔进行高频、高压处理，提高纸张等材料的表面张力，进一步提高了复合剥离强度；2011 年，公司研发团队通过运用PLC 控制系统技术，进一步提高了纸铝复合无菌包装材料的复合剥离强度。	国内领先	非专利技术
	通过多年的研发试验，不断创新探索，公司研发团队成员将灭菌机各分离的控制单元全部整合到PLC 程序控制器中，将灭菌机的显示、报警、操作面板整合到触摸屏中，大幅提高了控制系统的安全性、精度。2008 年，公司研发团队通过采用平均值变频控制技术，升级中央处理系统，提高了运算速度，扩展了控制系统的功能。	国内领先	非专利技术

发行人律师认为：发行人核心技术来源于发行人及其研发团队的自身积累、自主研发，不存在争议或纠纷。

保荐机构认为：发行人核心技术来源于发行人及其研发团队的自身积累和自主研发，不存在争议或纠纷。

（二）核心技术产品占营业收入的比例

报告期内，公司核心技术产品为灌装机系列设备、前处理系列设备、纸铝复合无菌包装材料及浓缩干燥设备，该等产品占营业收入比例如下：

项目	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年	2011 年
核心技术产品营业收入（万元）	33,725.06	39,276.46	31,735.63	29,240.74
报告期内公司营业收入（万元）	42,248.76	46,672.79	37,057.78	33,228.79
核心技术产品占营业收入比例	79.82%	84.15%	85.64%	88.00%

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（三）研发投入占营业收入比例

项目	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年	2011 年
研发投入（万元）	1,499.40	1,787.23	1,292.83	1,223.09
营业收入（万元）	42,248.76	46,672.78	37,057.78	33,228.79
研发投入占营业收入比重	3.55%	3.83%	3.49%	3.68%

报告期内，发行人的研发费用投入明细情况如下：

			支出金额（万元）	支出金额（万元）	支出金额（万元）	支出金额（万元）	目前研发进度及应用情况
序号	项目名称	具体研发内容	2011 年
				2012 年	2013 年	2014 年
						1-9 月
1	全自动无菌砖式灌装机	不断完善的的机械结构和PLC 控制系统，实现物料输送、灌装、封合、成型的高速稳定运行。	133.14	-	-	-	已批量生产, 市场占有率稳步提高。
2	全自动无菌软包装机	侧封和背封等多形式的包装方式,满足不同的市场需求。	25.33	-	-	-	多种形式均已批量生产,已应用于多种液态产品灌装领域。
3	全自动无菌枕式灌装机	通过使用无封条纸基铝塑复合包装材料，将商业灭菌的液态产品封合到一定容积的枕形包装盒内，生产出无菌产品。	53.69	-	-	-	进入小批量试生产
4	PBA16000 无菌砖式灌装机	采用高速连续封合方式替代凸轮驱动,结构简单,生产效率高。	253.36	289.45	266.32	143.91	进入客户试用阶段
5	高速贴管机	高速贴管机，速度可达 22000支/小时。	29.68	43.67	-	-	目前开始批量生产
6	伺服无菌砖式灌装机	采用伺服电机驱动替代传统的凸轮驱动,使得不同容量的切换只需通过改变程序及较少的零件更换以达到使用要求。	206.47	479.09	294.35	97.88	调试阶段
7	全自动装箱机	采用双管双枪技术完成裹包,降低了产品的使用和维护成本。	49.51	77.31	55.03	13.12	目前开始批量生产
8	全自动超高温瞬间灭菌机	利用超高温瞬间杀菌，达到商业无菌水平，保持产品的原有风味。	53.16	-	-	-	目前开始批量生产

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9	液态食品生产线	采用先进的生产工艺技术整合液态食品生产所需的前后各种处理设备，根据客户需求完成交钥匙工程。	150.81	234.92	232.55	-	目前开始小批试生产
10	粉类食品生产线	采用先进的生产工艺技术整合粉类食品生产所需的前后各种处理设备，根据客户需求完成交钥匙工程。	161.84	109.71	89.47	44.23	研发试制
11	FVZ 型发酵洁净储存罐	采用先进的制作工艺、设计，保持罐内空气洁净，达到较长时间内无菌生产状态。	94.87	44.79	48.10	52.10	小批量生产
12	无封条纸基铝塑复合材料无菌枕	通过使用纸基铝塑复合形成包装材料，经过机械手段将商业灭菌的液态产品封合到枕形包装盒内，不使用传统的封条粘合，以防止再污染，从而生产出无菌产品。	11.24	13.89	-	-	样品试制
13	PBA6000L 无菌砖式灌装机	利用现有的无菌灌装技术研发的大容量砖式灌装机，特别适合家庭、饭店等多人次同时使用。	-	-	187.35	213.84	样品试制
14	PCA6000 加盖机	PCA6000 加盖机采用喷胶加盖方式，主要用于无菌砖式大包装产品的加盖，便于产品能够多次使用及保存。	-	-	93.73	123.12	调试阶段
15	实验室灭菌机	通过对小流量物料的温度、流量、压力的精确控制达到对物料灭菌的设备。为满足客户实验室研发产品小试的需要而开发，实验室灭菌机集加热、杀菌、冷却和灌装为一体，充分模拟生产车间和生产状况，满足客户物料配方研发的需求。	-	-	42.53	47.29	样品试制
16	真空混料系统	通过真空系统将各种物料吸入罐内，并对物料的重量进行准确的计量，根据物料配比、时间、压力等参数，通过高速涡轮，实现物料的充分混合。	-	-	57.36	85.56	样品试制

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17	喷铝纸基包材	使用喷铝纸作为包材纸基，印刷效果有金属感，同时保证复合牢度等参数达标。	-	-	206.10	354.55	试生产
18	全自动高压均质机	实现设备的远程控制，自动上压和泄压功能，可避免人工误操作，超压自动保护功能。	-	-	6.56	5.28	调试阶段
19	GC-Z-V-6000 钻石包	钻石包是指一种钻石形八面体的牛奶饮料纸包装,相对于传统的砖形包装更有时尚感. 开发主要内容是容器成型机构的设计与制造。	-	-	159.20	223.36	调试阶段
20	全自动奶粉工程喷雾干燥设备	通过变频器控制高压泵物料的流量和进风机及排风机的风量，保证塔内温度和压力在一定参数范围内，并通过蒸汽调节阀控制进风温度，实现对干燥塔的流量、温度、压力等参数进行精确地监控，准确记录和存储相关数据，有效保障生产的安全性，提高产品质量，降低生产成本	-	-	48.58	95.15	样机试制
合计			1,223.09	1,292.83	1,787.23	1,499.40	-

（四）发行人核心技术人员情况

截至2014年9月30日，公司共有技术研发人员109人，占公司员工总数的 14.27%，核心技术人员具体情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简历”。

公司核心技术人员长期稳定，最近两年未发生变动。

八、发行人境外生产经营情况

公司目前未在中华人民共和国境外从事生产经营。

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九、发行人发行当年和未来三年发展规划

（一）发展规划与目标

根据发展规划，未来，公司将结合国内外液态食品包装机械及其包装材料行业的发展趋势，在巩固和扩大现有产品市场占有率的同时，紧跟国内外新兴行业和新技术的发展，加强企业自主研发能力，着力开发具有进口替代功能的液态食品包装机械及其包装材料产品，完善公司产品结构。公司在完善产品结构的同时，进一步提升对下游行业的市场预测，从而减少库存，降低成本。同时，公司将选用更为先进、成熟的工艺，购置先进、可靠、节能的设备及检测仪器，以便更好地发展公司优势产品；大力开发该等创新型产品和应用技术，有利于进一步提升高新技术产品在主营业务中的比例，增加产品的附加值，从而提升公司在同行业竞争中的优势地位。

（二）发行人拟采取的措施

为实现公司的总体发展目标，公司树立人才是第一资源、科技是第一生产力的理念，将引进外部人才与提升内部人才作为支持，全面提升目前管理层的能力与素养，增强创新能力，并实现产品结构以及客户结构的进一步优化。为达成公司的总体发展战略和目标，公司将在业务价值链的五个关键环节上形成自己的竞争优势，并将具体实施以下措施：

1、市场导向措施。坚持以市场需求为出发点，深刻洞察国内外液态食品包装机械及其包装材料行业发展新趋势、新技术、新领域，不断调整产品结构，适应市场需求。在未来3 年内，重点发展和开拓各类前处理系列设备、灌装机系列设备、纸铝复合无菌包装材料等液态食品包装机械及其包装材料市场。具体包括继续完善公司核心产品结构，丰富产品系列、识别客户需求，坚持新兴产品研发的持续投入以满足客户的多样化需求，从而巩固公司在行业中的领先地位，把握和占领国内外市场。

2、科技创新措施。以创新为动力，坚持观念与思维方式创新、技术创新、

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管理创新和营销创新。进一步加强与国内知名高等院校及科研院所的合作，积极参与行业标准的制定，追踪并吸收当今液态食品包装机械及其包装材料行业先进技术。加大科研投入，大力研发具有自主知识产权的核心技术，推动科研成果不断转化为生产力，巩固和保持公司在行业中的技术领先地位及企业核心竞争力。公司将优化研发流程，包括提升研发组织建设及研发团队建设，优化研发与市场信息反馈机制，在市场需求、科技创新以及研发规划之间形成高效、及时的互动平台。

3、品牌经营措施。坚持品牌经营，以技术创新为先导，以产品质量为保证，强化公司品牌形象，不断强化企业综合素质建设，打造具有一流市场竞争力的国内知名品牌。公司拥有多项高新技术成果转化项目，获得“上海市科技小巨人培育企业”等荣誉称号，未来三年公司将不断提升品牌价值，将品牌优势转化为市场优势。

4、人才储备措施。通过吸引、储备高素质人才，形成人才梯队，重点培养一批中高级管理型、技术型人才。进一步加大人才方面的投入，在新项目的建设上，公司将把对人才的投入列入项目的固定投入。努力营造一种温馨、向上的人文环境及文化氛围，用感情留人，用事业留人，用待遇留人。具体包括加强人力资源规划措施，建立支持公司中长期战略发展的“战略人才储备”机制，保障关键职位的人才引进和储备，确保一、二线用人需求。同时，引入市场化、现代化的企业激励与考核机制，定编定岗，实现岗位和能力相匹配，强化岗位责任，充分运用考核和激励机制，打造企业价值与员工行为方向一致的高凝聚力文化内核。

5、管理提升措施。公司将进一步完善治理结构，建立科学有效的决策机制和内部管理机制，实现决策科学化，运行规范化。随着公司规模的不断发展，各项投资活动的实施，公司将适时调整组织机构设置，建立起科学、合理、高效的管理模式。此外，公司将在现有的产品质量控制体系基础上，进一步优化业务流程，提高管理效率，持续改善服务品质。同时，公司拟于上游供应商签订协作计划，有效降低库存，进一步缩短交货周期，提高交付产品质量。

（三）发行人拟定上述计划所依据的假设条件

公司实现上述计划所依据的假设条件为：

1、公司股票发行与上市工作进展顺利，募集资金及时到位，募集资金投资
项目如期实施；
2、公司募集资金项目的建设与运作达到预期效益；
3、公司所在行业及所处领域的市场处于正常发展状态，没有出现重大市场

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变化；

4、公司各项经营业务所遵循的国家及地方政策、法规无重大改变，国家宏
观经济、政治、社会环境处于正常状态；
5、无其他不可抗力或不可预见因素造成重大不利影响。

（四）实现上述计划可能面临的主要困难

根据公司发展规划，未来几年内公司的资产规模、业务规模、资金运用规模都将快速扩大。公司在较大规模资金运用和业务迅速扩展的背景下，在战略规划、机制完善、资源配置、运营管理、资金管理和内部控制等方面，都将面临新的挑战。公司必须尽快提高各方面的应对能力，才能保持持续发展，实现各项业务发展的计划和目标。

（五）实现上述规划和目标拟采用的方法或途径

1、公司本次发行股票为实现上述业务目标提供了资金支持，也是公司上述发展计划得以实现的重要前提。公司将认真组织项目的实施，争取尽快投产，保证公司的规模化经营，促进产品结构的优化升级，进一步增强产品的核心竞争能力。

2、公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步加强公司治理、风险管理和财务管理的能力。

3、公司将以本次发行上市为契机，按照人力资源发展计划，加快对优秀人才尤其是专业技术人才和管理人才的引进，提高公司的人才竞争优势。

4、提高公司的社会知名度和市场影响力，进一步提升公司的品牌知名度和美誉度，充分利用公司的现有资源，积极开拓国内外市场，提高公司产品的市场占有率。

5、建立更规范的科学管理体系，从意识上增强创新意识、风险意识，符合现代企业管理要求。

本公司声明：本公司将在上市后通过定期报告持续公告发展规划实施和目标实现的情况。

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第七节同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不

存在同业竞争

1、公司与控股股东之间不存在同业竞争

公司主要从事液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生产与销售。公司控股股东上海大容的主营业务为投资管理，上海大容与公司之间不存在同业竞争。

2、公司与实际控制人之间不存在同业竞争

公司实际控制人姜卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生、张锡亮先生除通过上海大容、合杰创投持有公司的股权以外，未从事任何与公司相同、相似的业务或活动，与公司之间不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的承诺

控股股东上海大容出具了《关于避免同业竞争的声明和承诺函》，主要内容为：“一、截至本函出具之日，本公司未在中国境内、境外任何地区以任何形式直接或间接从事和经营与股份公司及其子公司构成或可能构成竞争的业务。二、本公司在作为股份公司的控股股东期间，保证不自营或以合资、合作等形式从事对股份公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务和经营活动，不会以任何方式为与股份公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，本公司现有的或将来成立的全资子公司、控股子公司以及其他受本公司控制的企业（以下统称“附属企业”）亦不会经营与股份公司所从事的业务有竞争的业务。三、本公司在作为股份公司的实际控制人控制的公司期间，无论任何原因，若本公司及附属企业未来经营的业务与股份公司业务存在竞争，本公司同意将根据股份公司的要求，由股份公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，或通过合法途径促使本公司的附属企业向股份公司转让有关资产或股权，或通过其他公平、合理、合法的途径对本公司或附属企业的业务进行调整以避免与股份公司存在同业竞争。四、如本公司违反上述声明与承诺，股份公司及股份公司的其他股东有权根据本函依法申请本公司履行上述承诺，并赔偿股份公司及股份公司的其他股东因此遭受的全部损失，本公司因违反上述声明与承诺的利益亦归股份公司所有。”

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公司股东合杰创投出具了《关于避免同业竞争的声明和承诺函》，主要内容为：“一、截至本函出具之日，本企业未在中国境内、境外任何地区以任何形式直接或间接从事和经营与股份公司及其子公司构成或可能构成竞争的业务。二、本企业在作为实际控制人控制的企业期间，保证不自营或以合资、合作等形式从事对股份公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务和经营活动，不会以任何方式为与股份公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，本企业现有的或将来成立的全资子公司、控股子公司以及其他受本企业控制的企业（以下统称“附属企业”）亦不会经营与股份公司所从事的业务有竞争的业务。三、本企业在作为实际控制人控制的企业期间，无论任何原因，若本企业及附属企业未来经营的业务与股份公司业务存在竞争，本企业同意将根据股份公司的要求，由股份公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，或通过合法途径促使本企业的附属企业向股份公司转让有关资产或股权，或通过其他公平、合理、合法的途径对本企业或附属企业的业务进行调整以避免与股份公司存在同业竞争。四、如本企业违反上述声明与承诺，股份公司及股份公司的其他股东有权根据本函依法申请本企业履行上述承诺，并赔偿股份公司及股份公司的其他股东因此遭受的全部损失，本企业因违反上述声明与承诺的利益亦归股份公司所有。”

公司实际控制人姜卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生、张锡亮先生向公司出具了《关于避免同业竞争的声明和承诺函》，主要内容为：“一、截至本函出具之日，本人未在中国境内、境外任何地区以任何形式直接或间接从事和经营与股份公司及其子公司构成或可能构成竞争的业务。二、本人在作为股份公司的实际控制人期间，保证不自营或以合资、合作等形式从事对股份公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务和经营活动，不会以任何方式为与股份公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，本人现有的或将来成立的全资子公司、控股子公司以及其他受本人控制的企业（股份公司及其子公司除外，以下统称“附属企业”）亦不会经营与股份公司所从事的业务有竞争的业务。三、本人在作为股份公司的实际控制人期间，无论任何原因，若本人及附属企业未来经营的业务与股份公司业务存在竞争，本人同意将根据股份公司的要求，由股份公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，或通过合法途径促使本人或本人的附属企业向股份公司转让有关资产或股权，或通过其他公平、合理、合法的途径对本人或附属企业的业务进行调整以避免与股份公司存在同业竞争。四、如本人违反上述声明与承诺，股份公司及股份公司的其他股东有权根据本函依法申请本公司履行上述承诺，并赔偿股份公司及股份公司的其他股东因此遭受的全部损失，本人因违反上述声明与承诺的利益亦归股份公司所有。”

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二、关联交易情况

（一）关联方与关联关系

1、公司目前的关联方

（1）控股股东

序号	名称	关联关系	备注
1	上海大容	控股股东	持有公司37.06%股份

（2）实际控制人

序号	关联关系	姓名	备注
1	实际控制人	姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮	姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮合计持有控股股东上海大容100.00%股权；舒石泉、姜晓伟分别持有合杰创投 84.00%、1.00%出资份额

（3）控股子公司

序号	名称	备注
1	上海融合	本公司持有100%股权
2	上海三环	本公司持有100%股权
3	苏州普丽盛	本公司持有100%股权
4	苏州机械	本公司持有100%股权

（4）实际控制人控制的其他企业

序号	关联关系	姓名	备注
1	实际控制人控制的企业	合杰创投	实际控制人舒石泉、姜晓伟分别持有84.00%、1.00%出资份额

（5）其他关联方

关联关系	名称	备注
持有公司5%以上股份的股东	Masterwell (HK)	Masterwell (HK)、SBCVC Fund II-Anex 以及软库博辰分别持有公司15.03%、3.58%和12.93% 股份，同受薛村禾（Chauncey Shey）、Lin Ye Song、Paul Richard Berkowitz 控制
	SBCVC Fund II-Anex
	软库博辰
	SV Investments	持有公司5.73%股份
关键管理人员	姜卫东	董事长、总经理

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关联关系	名称	备注
	舒石泉	董事、副总经理、董事会秘书
	姜晓伟	董事
	宋安澜	董事
	李忠	独立董事
	陈卫	独立董事
	谢继志	独立董事
	刘景洲	监事会主席
	毛菲菲	监事
	程群	监事
	苏锦山	财务负责人

公司主要股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员是公司的关联方。公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、施加重大影响或担任董事、高管的企业是公司关联方，董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高管的企业参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“三、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员的对外投资情况”及“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员兼职情况”。

2、历史关联方（报告期内曾经存在关联关系的公司）

序号	关联关系	名称	备注
1	实际控制人控制的企业	普丽盛（苏州）	已于2012 年2 月注销
2	关键管理人员担任董事的企业及其子公司	山西德御坊	公司董事宋安澜曾为山西德御坊母公司董事，现不再担任其母公司董事职务
3	实际控制人施加重大影响的企业	Precise Packaging International Limited	公司实际控制人姜卫东持有其 50%股权，已于2011 年9 月9 日注销
4	实际控制人施加重大影响的企业	Precise（Hong Kong） Limited	Precise Packaging International Limited 持有其 100%股权，已于2012 年3 月26 日注销

3、关联关系变化情况

序号	名称	变化情况
1	苏州普丽盛	控股股东控制的企业→子公司（2011 年3 月）
2	普丽盛（苏州）	实际控制人控制的企业→注销（2012 年2 月）

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关键管理人员担任董事的企业及其子公司→非关联方（2014 3 山西德御坊年12 月）

（二）报告期内的关联交易

报告期内关联交易汇总情况如下：

单位：万元

类型	关联方	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年	2011 年
		金额	金额	金额	金额
关联销售	山西德御坊	1,264.63	-	-	-
关联采购	普丽盛（苏州）	-	-	-	187.56
收购苏州普丽盛股权	普丽盛（苏州）	-	-	-	5,530.00
购买固定资产	普丽盛（苏州）	-	-	-	72.87
受让商标	普丽盛（苏州）	-	-	-	无偿
受让专利	上海大容	-	-	-	无偿
关键管理人员薪酬	关键管理人员	97.04	157.77	139.47	99.92

1、经常性关联交易

（1）销售商品或提供劳务

报告期内，公司与关联方发生的销售商品、提供劳务情况如下表：

单位：万元

关联方	交易内容	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	2013 年	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年	2011 年
		金额	占营业收入比例	占同类交易比例	金额	占营业收入比例	占同类交易比例	金额	占营业收入比例	占同类交易比例	金额	占营业收入比例	占同类交易比例
山西德御坊	灌装机系列设备销售	388.43	0.92%	2.98%	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	前处理系列设备销售	439.23	1.04%	5.70%	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	其他产品销售	436.97	1.03%	5.13%	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计		1,264.63	2.99%	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

注：上述灌装机系列设备、前处理系列设备及其他产品销售占同类交易比例为占公司灌装机系列设备、前处理系列设备及其他产品销售收入的比重。

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公司与山西德御坊交易的背景如下：山西德御坊主营业务是饮料的生产和销售，由于山西德御坊为了投资新厂生产饮料，计划购置生产饮料的生产线，因此，山西德御坊向公司采购相关设备。

2014年1-9月，公司向山西德御坊销售灌装机系列设备、前处理系列设备等产品1,264.63万元，占当期营业收入的比重为2.99%。

公司向山西德御坊销售包括前处理设备、灌装设备等产品的一体化整线产品。结合行业惯例，大型设备交易价格一般系“一单一议”，最终合同及单项设备价格受客户谈判、销售策略影响较大。鉴于整线产品组成设备较多，且客户对整线产品的设备构成、单项设备规格型号、部件配置高低等要求的差异较大，整线产品中的单项设备往往难以逐一比较。为了说明相关价格的公允性，公司选取向山西德御坊销售的整线产品中单位价值较高的单项设备销售价格与部分非关联方客户的同类可比产品价格进行比较，具体情况如下：

产品名称	销售金额（含税，万元）	数量	销售单价（含税，万元/台）	非关联客户	销售单价（含税，万元 /台）
无菌砖式灌装机	395.05	2	197.53	客户A	200.00
				客户B	196.63
				客户C	190.00
超高温瞬时灭菌机	112.23	1	112.23	客户D	19.00万美元
均质机	59.26	3	19.75	客户E	23.50
				客户F	18.97
无菌罐	114.92	1	114.92	客户G	113.38

通过上述对比，公司向山西德御坊销售产品的交易价格合理、公允。

（2）购买商品或接受劳务

报告期内，公司与关联方发生的购买商品、接受劳务情况如下表：

单位：万元

关联方	交易内容	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	2013 年	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年	2011 年
		金额	占营业成本比例	占同类交易比例	金额	占营业成本比例	占同类交易比例	金额	占营业成本比例	占同类交易比例	金额	占营业成本比例	占同类交易比例
普丽盛（苏州）	纸铝复合无菌包装材料采购	-	-	-	-	-	-	-	-	-	17.30	0.08%	1.26%
	原纸、塑	-	-	-	-	-	-	-	-	-	170.26	0.83%	5.35%

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料粒子等原材料采购

注：上述纸铝复合无菌包装材料采购占同类交易比例为占公司纸铝复合无菌包装材料采购金额的比例，原纸、塑料粒子等原材料采购占同类交易比例为占公司原纸、塑料粒子等包装材料相关原材料的采购金额的比例。

2011年，苏州普丽盛向普丽盛（苏州）购买商品的金额为187.56万元，主要系普丽盛（苏州）2011年不再从事具体经营活动，随之将纸铝复合无菌包装材料、原纸等存货转让给苏州普丽盛，采购价格参照其账面价值确定。

2、偶发性关联交易

（1）关联方股权收购、资产转让

报告期内，公司与关联方发生的股权转让及资产转让情况如下：

				单位：万元	单位：万元
序号	时间	关联方	交易内容	定价基础	金额
1	2011 年3 月	普丽盛（苏州）	普丽盛有限收购苏州普丽盛100%的股权	原始出资额	5,530.00
2	2011 年6 月、 7 月	普丽盛（苏州）	苏州普丽盛购买普丽盛（苏州）部分固定资产	账面价值	72.87
3	2011 年12 月	普丽盛（苏州）	普丽盛受让1 项商标（商标名称：好利，注册证号：7752386）	无偿	-
4	2011 年9 月	上海大容	普丽盛受让 ZL200520046001.6 等3 项专利	无偿	-

注：上述3 项专利为“用于共挤膜无菌灌装机走膜系统的二次牵引机构”（ZL200520046001.6）、“用
于砖型纸盒无菌包装机的纸筒支承轮装置”（ZL200520046005.4）、“一种无菌灌装用纸基铝塑复合包装材料”（ZL 200820153698.0）。
1）上述股权收购详细情况参见“第五节发行人基本情况”之“三、发行人
设立以来的重大资产重组情况”。
2）上述专利的来源及是否存在争议或潜在纠纷
上述专利的来源如下：
①“用于共挤膜无菌灌装机走膜系统的二次牵引机构”（专利号：
ZL200520046001.6）系初始权利人姜卫东、姜晓伟申请取得，2007年8月17日转让给上海大容，2007年11月30日转让给普丽盛有限，2008年5月23日转让给上海大容，系上海大容受让取得；
②“用于砖型纸盒无菌包装机的纸筒支承轮装置”（专利号：
ZL200520046005.4）系初始权利人姜卫东、黄重阳申请取得，2007年11月16日转让给上海大容，系上海大容受让取得；
③“一种无菌灌装用纸基铝塑复合包装材料”（专利号：ZL200820153698.0）
系初始权利人上海大容申请取得。

上述专利的申请及其转让已经国家知识产权局授权及核准，不存在争议或潜

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在纠纷。

发行人律师认为：上述专利的来源合法，不存在争议或潜在纠纷。保荐机构认为：上述专利来源合法，不存在争议或潜在纠纷。 3）上述商标的来源及是否存在争议或潜在纠纷

上述商标（注册证号：7752386）为普丽盛（苏州）申请注册取得。

上述商标的注册及其转让已经国家工商行政管理总局商标局核准，上述商标不存在争议或潜在纠纷。

发行人律师认为：上述商标的来源合法，不存在争议或潜在纠纷。保荐机构认为：上述商标来源合法，不存在争议或潜在纠纷。

（2）关键管理人员薪酬

单位：万元

项目名称	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
关键管理人员薪酬	97.07	157.77	139.47	99.92

（3）资金往来情况

单位：万元

关联方名称	项目	年度	期初余额	本期增加金额	本期减少金额	期末余额
普丽盛（苏州）	其他应付款	2011 年度	97.05	-	97.05	-
		2012 年度	-	-	-	-
		2013 年度	-	-	-	-
		2014 年1-9 月	-	-	-	-
上海大容		2011 年度	1,470.00	-	1,470.00	-
		2012 年度	-	-	-	-
		2013 年度	-	-	-	-
		2014 年1-9 月	-	-	-	-

报告期内，公司对普丽盛（苏州）、上海大容的其他应付款主要为与关联方的资金往来余额，截至股份公司成立之前，公司已全部清理了与普丽盛（苏州）、上海大容资金往来余额。

3、关联方应收应付款项

报告期内，公司与关联方的应收应付款项余额情况如下表：

单位：万元

项目	关联方名称	2014 年 9 月30 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
预收款项	山西德御坊	-	443.89	-	-

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应收账款山西德御坊 221.94 - - -

2013年末，公司对山西德御坊的预收款项为山西德御坊购买公司产品根据合同支付的预付款项。

（三）公司报告期关联交易的执行情况

报告期内，公司发生的关联交易均已履行了《公司章程》等规章制度的相关规定。

公司分别召开董事会、监事会以及股东大会，对公司在2011年1月1日至2014 年9月30日发生的关联交易进行了确认。独立董事对报告期内关联交易合法、合规性及交易价格的公允性发表了独立意见：“根据《公司法》、《公司章程》的规定，我们对公司2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月发生的关联交易进行了核查，我们认为：公司报告期内发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照使公司或其他股东受益的原则确定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司报告期内发生的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。”

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第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理

一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简历

（一）董事会成员

公司董事会设7 名董事，其中独立董事3 名。董事简历如下：

姜卫东先生，1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，毕业于上海交通大学机械工程系，上海市金山区第五届人民代表大会代表；曾获“金山区拔尖人才”、“金山区领军人才后备队”荣誉称号。曾主持并参与科技部科技型中小企业技术创新基金项目“无菌三边封纸铝复合材料灌装机”、上海市科学技术委员会科研计划项目“WB II 全自动无菌软包装机”、上海市高新技术成果转化项目“PLS-PACK-V1-6000 无菌砖式包装机”及“WJZ-6000 无菌枕式包装机” 等。曾任上海液气总公司液压件一厂技术员，张堰轻工执行董事、总经理，普丽盛（苏州）董事长、总经理，上海大容董事长、总经理，上海三环董事长，普丽盛有限董事长、总经理。现任上海大容董事长，上海融合执行董事，苏州机械执行董事，公司董事长、总经理。其担任公司董事长的任期为2014 年9 月至2017 年9 月。

舒石泉先生，1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，毕业于上海交通大学机械工程系；曾获上海市金山区科技工作先进个人奖。曾参与科技部科技型中小企业技术创新基金项目“无菌三边封纸铝复合材料灌装机”、上海市科学技术委员会科研计划项目“WB II 全自动无菌软包装机”、上海市高新技术成果转化项目“PLS-PACK-V1-6000 无菌砖式包装机”及“WJZ-6000 无菌枕式包装机”等。曾任东风汽车公司四六厂技术科工程师，张堰轻工副总经理，普丽盛（苏州）董事，普丽盛有限董事、副总经理。现任上海大容董事，上海三环执行董事，上海融合监事，苏州普丽盛董事长、总经理，苏州机械监事，公司董事、副总经理、董事会秘书，其担任公司董事的任期为2014 年9 月至2017 年 9 月。

姜晓伟先生，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。曾参与上海市科学技术委员会科研计划项目“WB II 全自动无菌软包装机”、上海市高新技术成果转化项目“WJZ-6000 无菌枕式包装机”等。曾任上海远洋运输公司二管轮，张堰轻工工程师，普丽盛（苏州）董事，普丽盛有限董事、生产总监。现任上海大容董事，合杰创投执行事务合伙人，上海三环监事，苏州普丽盛董事，公司董事、生产总监。其担任公司董事的任期为2014 年9 月至2017 年9 月。

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宋安澜先生（英文姓名Alan Anlan SONG，使用中文名宋安澜），1957 年出生，美国国籍，博士研究生。曾任美国康涅狄格大学助理教授，UT 斯达康IT 信息技术总监，MDC Teleom 首席技术官，Softteq 董事，普丽盛（苏州）副董事长，上海大容董事，普丽盛有限董事。现任Masterwell(HK)董事，软库博辰联合管理委员会成员，SBCVC Fund II-Annex 董事，苏州普丽盛董事，软银中国创业投资管理有限公司（新加坡）执行董事，欧普图斯（苏州）光学纳米科技有限公司董事，上海市奕方农业科技股份有限公司董事，速位互动股份有限公司董事，天津海泰环保科技发展有限公司董事，苏州纳通生物纳米技术有限公司董事，汇胜集团股份有限公司董事，苏州汉朗光电有限公司董事，德泓国际绒业股份有限公司监事，西安市恒慧科技有限公司董事，Sunshow Limited 董事，Global Data Solutions Limited 董事，Easou Holdings Company Limited (Cayman)董事， Crossmo Technology Limited 董事，Dajie Investment Holdings Ltd.董事， Prologium Holding Limited 董事，Yooli Hoding Limited 董事，西安擎天软件科技有限公司董事，上海正气信息科技有限公司董事，上海创竞投资管理有限公司技术部经理，公司董事，其担任公司董事的任期为2014 年9 月至2017 年9 月。

李忠先生，1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，注册会计师，注册税务师，注册房地产估价师，注册土地估价师。曾任广东省顺德锦纶厂车间副主任，广东德正有限责任会计师事务所评估部经理、监事长，广东公诚会计师事务所副所长，佛山市公正诚房地产土地估价有限公司董事长、总经理，佛山市天弘税务师事务所有限公司董事长，佛山市集成金融集团有限公司资产管理总监。现任广州市新容金投资管理有限公司董事长，广东明科土地房地产估价有限公司监事，德力西集团有限公司高级顾问，公司独立董事，其担任公司独立董事的任期为2014 年9 月至2017 年9 月。

陈卫先生，1966 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生，教授，博士生导师，曾被评为教育部长江学者特聘教授、教育部新世纪优秀人才、江苏省“333 工程”高层次人才、江苏省“六大高峰人才”、新世纪“百千万人才工程”国家级人选，江苏省先进工作者、国家科学技术进步奖二等奖获得者、全国“五一”劳动奖章获得者、国家杰出青年科学基金获得者、江苏省特聘教授、科技部“重点领域创新团队”负责人、国家“创新团队发展计划”负责人及国家 “万人计划”科技创新领军人才。曾任江苏省淮阴食品工业学校教师，现任江南大学食品学院院长、国家功能食品工程研究中心主任，江苏省食品科技学会副理事长，中国食品学会乳酸菌分会理事长，中国乳业产业技术创新战略联盟副理事长，《J Dairy Science》杂志、《Food Control》、《Food Bioscience》、《食品科学》、《中国食品学报》、《食品与生物技术学报》、《中国乳品工业》、《乳业科学与技术》等杂志编委，公司独立董事，其担任公司独立董事的任期为2014 年9 月至2017 年9 月。

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谢继志先生，1939 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，教授，中国畜产品加工研究会常务理事，乳品专业委员会主任，中国农业工程学会农产品加工与贮藏专业委员会常务理事，主要从事乳品工艺学方面研究，发表论著《乳酵菌与人体保健》、《液态乳制品科学与技术》等。曾任苏北农学院讲师、江苏农学院讲师，扬州大学食品科学系系主任、教授。现任公司独立董事，其担任公司独立董事的任期为2014 年9 月至2017 年9 月。

（二）监事会成员

公司本届监事会共有3 名监事，简历如下：

刘景洲先生，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，经济师。曾任水电部第三工程局涪江分局计划科副科长，廊坊通用机械有限公司销售二科科长，张堰轻工销售经理，普丽盛有限销售总监。现任上海大容监事，公司监事会主席、销售总监，其担任公司监事会主席的任期为2014 年9 月至2017 年9 月。

毛菲菲女士，1977 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，注册会计师。曾任毕马威华振会计师事务所审计部助理经理，普丽盛（苏州）监事，普丽盛有限监事。现任上海创竞投资管理有限公司财务部高级经理，苏州普丽盛监事，公司监事，其担任公司监事的任期为2014 年9 月至2017 年9 月。

程群先生，1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，工程师。曾任上海星火机械厂职工，上海四国食品包装机械有限公司设计部职员，普丽盛有限技术部经理。现任公司职工监事、研发部经理，其担任公司职工监事的任期为2014 年9 月至2017 年9 月。

（三）高级管理人员

姜卫东先生，公司总经理，简历详见“（一）董事会成员”。

舒石泉先生，公司副总经理，董事会秘书，简历详见“（一）董事会成员”。

苏锦山先生，1976 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，注册会计师，注册税务师。曾任中国银河证券有限公司职员，安永大华会计师事务所高级审计员，立信会计师事务所有限公司业务经理，普丽盛有限财务负责人。现任公司财务负责人。

（四）其他核心技术人员

姜卫东先生，简历详见“（一）董事会成员”。

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舒石泉先生，简历详见“（一）董事会成员”。

张锡亮先生，1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，毕业于上海交通大学机械电子工程专业。曾参与科技部科技型中小企业技术创新基金项目“无菌三边封纸铝复合材料灌装机”、上海市科学技术委员会科研计划项目“ WB II 全自动无菌软包装机”、上海市高新技术成果转化项目 “PLS-PACK-V1-6000 无菌砖式包装机”及“WJZ-6000 无菌枕式包装机”等。曾任张堰轻工技术部经理，普丽盛有限总工程师。现任公司总工程师。

（五）董事、监事的提名和上述人员的选聘情况

2011 年9 月25 日，公司召开创立大会，根据上海大容的提名，选举姜卫东、舒石泉、姜晓伟、李忠、张卫泽、谢继志为董事；根据Masterwell (HK)的提名，选举宋安澜为董事，并共同组成公司第一届董事会。根据上海大容的提名，选举刘景洲为监事；根据Masterwell (HK)的提名，选举毛菲菲为监事，与公司职工代表大会推选产生的程群共同组成公司第一届监事会。

2011 年9 月25 日，经公司第一届董事会第一次会议决议，选举姜卫东为董事长，聘任姜卫东为总经理；根据姜卫东的提名，聘任舒石泉为副总经理、董事会秘书，苏锦山为财务负责人。2011 年9 月25 日，经公司第一届监事会第一次会议决议，选举刘景洲为监事会主席。

2012 年12 月10 日，公司召开2012 年第二次临时股东大会，根据上海大容的提名，选举陈卫为公司独立董事；原独立董事张卫泽不再担任公司独立董事职务。

2014 年9 月20 日，公司召开2014 年第三次临时股东大会，根据上海大容的提名，选举姜卫东、舒石泉、姜晓伟、李忠、陈卫、谢继志为董事；根据Masterwell (HK)的提名，选举宋安澜为董事，并共同组成公司第二届董事会。根据上海大容的提名，选举刘景洲为监事；根据Masterwell (HK)的提名，选举毛菲菲为监事，与公司职工代表大会推选产生的程群共同组成公司第二届监事会。

2014 年9 月20 日，经公司第二届董事会第一次会议决议，选举姜卫东为董事长，聘任姜卫东为总经理；根据姜卫东的提名，聘任舒石泉为副总经理、董事会秘书，苏锦山为财务负责人。2014 年9 月20 日，经公司第二届监事会第一次会议决议，选举刘景洲为监事会主席。

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（六）董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法

规及其法定义务责任的情况

经保荐机构广发证券股份有限公司及立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市中伦律师事务所等中介机构辅导，公司董事、监事、高级管理人员对股票发行上市、上市公司规范运作等相关的法律法规和规范性文件进行了学习，已经了解股票发行上市相关法律法规，知悉其作为上市公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

（七）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间存在

的亲属关系

在上述成员中，姜晓伟先生为姜卫东先生之兄长。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在配偶、三代以内直系和旁系亲属关系。

（八）公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的

协议

在上述成员中，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司（包括控股子公司）之间均签订了聘任合同。

二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份情况

（一）直接持有公司股份情况

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属均不存在直接持有公司股权情况。

（二）间接持有公司股份情况

报告期内，姜卫东、张锡亮通过持有上海大容股权，间接持有公司股份；舒石泉、姜晓伟通过持有上海大容、合杰创投股权，间接持有公司股份；上述公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属间接持有公司股权不存在质押或冻结情况，具体情况如下：

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姓名	职务	间接持股比例	间接持股比例	间接持股比例	间接持股比例
		2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
姜卫东	董事长、总经理	25.94%	25.94%	25.94%	25.94%
舒石泉	董事、副总经理、董事会秘书	9.59%	9.59%	9.59%	9.59%
姜晓伟	董事	3.78%	3.78%	3.78%	3.78%
张锡亮	总工程师	3.71%	3.71%	3.71%	3.71%

三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况

截至2014 年9 月30 日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况如下：

姓名	对外投资单位	职务	持股比例
姜卫东	上海大容	董事	70.00%
舒石泉	上海大容	董事	10.00%
	合杰创投	-	84.00%
姜晓伟	上海大容	董事	10.00%
	合杰创投	执行事务合伙人	1.00%
张锡亮	上海大容	-	10.00%
李忠	广州市新容金投资管理有限公司	董事长	23.00%
	广东明科土地房地产估价有限公司	监事	50.00%

除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心人员均不存在其他对外投资情形。公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的上述对外投资行为与公司均不存在利益冲突。

四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况

本公司董事宋安澜和监事毛菲菲不在本公司领取薪酬。独立董事在本公司只领取独立董事津贴，不享有其他福利待遇，也未以本公司董事身份在其他单位领取报酬。其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在本公司领取薪酬。

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公司2011 年10 月28 日、2014 年9 月20 日分别召开的2011 年第二次临时股东大会和2014 年第三次临时股东大会通过了《关于董事、监事薪酬的议案》，公司决定将董事会独立董事的薪酬确定为年薪6 万元/人。公司董事、监事、高级管理人员的职务薪酬分别由2011 年第二次临时股东大会、2012 年第二次临时股东大会、2013 年第二次临时股东大会及2014 年第三次临时股东大会审议通过。公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬主要由基本工资和绩效工资组成。2011 年至2013 年，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬总额占公司利润总额比重分别为1.49%、1.62%以及1.51%。最近一年公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从公司除领取薪酬和法定的社会保险和住房公积金外，并未享受其他待遇或退休金计划。

2013 年度，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在公司（包括控股子公司）实际领取的薪酬情况如下：

姓名	职务	2013 年度薪酬（万元）
姜卫东	董事长、总经理	17.00
舒石泉	董事、副总经理、董事会秘书	17.04
姜晓伟	董事	17.04
宋安澜	董事	-
李忠	独立董事	6.00
陈卫	独立董事	6.00
谢继志	独立董事	6.00
刘景洲	监事会主席	16.84
毛菲菲	监事	-
程群	监事	15.86
苏锦山	财务负责人	41.00
张锡亮	总工程师	15.00

五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况

公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况如下：

姓名	职务	其他单位兼职情况	所兼职单位与发行人的关联关系
姜卫东	董事长、总经理	上海大容董事长	控股股东
		上海融合执行董事	子公司

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		苏州机械执行董事
舒石泉	董事、副总经理、董事会秘书	上海大容董事	控股股东
		上海三环执行董事	子公司
		上海融合监事
		苏州普丽盛董事长、总经理
		苏州机械监事
姜晓伟	董事	上海大容董事	控股股东
		合杰创投执行事务合伙人	实际控制人控制的企业
		上海三环监事	子公司
		苏州普丽盛董事
宋安澜	董事	Masterwell (HK)董事	公司股东
		软库博辰联合管理委员会成员
		SBCVC Fund II-Annex 董事
		苏州普丽盛董事	子公司
		软银中国创业投资管理有限公司（新加坡）执行董事	公司董事担任董事、高级管理人员的企业
		欧普图斯（苏州）光学纳米科技有限公司董事
		上海市奕方农业科技股份有限公司董事
		速位互动股份有限公司董事
		天津海泰环保科技发展有限公司董事
		苏州纳通生物纳米技术有限公司董事
		汇胜集团股份有限公司董事
		苏州汉朗光电有限公司董事
		西安市恒慧科技有限公司董事
		Sunshow Limited 董事
		Global Data Solutions Limited 董事
		Easou Holdings Company Limited (Cayman) 董事
		Crossmo Technology Limited 董事
		Dajie Investment Holdings Ltd.董事
		Prologium Holding Limited 董事
		Yooli Hoding Limited 董事
		西安擎天软件科技有限公司董事

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		上海正气信息科技有限公司董事
		德泓国际绒业股份有限公司监事	不存在关联关系
		上海创竞投资管理有限公司技术部经理
李忠	独立董事	广州市新容金投资管理有限公司董事长	公司董事担任董事、高级管理人员的企业
		广东明科土地房地产估价有限公司监事	不存在关联关系
		德力西集团有限公司高级顾问
陈卫	独立董事	江南大学食品学院院长	不存在关联关系
		江苏省食品科技学会副理事长
		中国食品学会乳酸菌分会理事长
		中国乳业产业技术创新战略联盟副理事长
		国家功能食品工程研究中心主任
谢继志	独立董事	无	-
刘景洲	监事会主席	上海大容监事	控股股东
毛菲菲	监事	苏州普丽盛监事	子公司
		上海创竞投资管理有限公司财务部高级经理	不存在关联关系
程群	监事	无	-
苏锦山	财务负责人	无	-
张锡亮	总工程师	无	-

六、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：

职务	报告期期初名单	第一次变动（2011 年4 月）	第二次变动（2011 年9 月）	第三次变动（2012 年12 月）
董事会成员	姜卫东、舒石泉、姜晓伟、宋安澜、薛村禾	无变动	姜卫东、舒石泉、姜晓伟、宋安澜、李忠、张卫泽、谢继志	姜卫东、舒石泉、姜晓伟、宋安澜、李忠、陈卫、谢继志
董事长	姜卫东	无变动	无变动	无变动
监事会成员	毛菲菲	无变动	刘景洲、毛菲菲、程群	无变动
总经理	舒石泉	无变动	姜卫东	无变动
副总经理	-	-	舒石泉	无变动
董事会秘书	-	-	舒石泉	无变动

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财务负责人	-	苏锦山	无变动	无变动

（一）报告期内董事的变化情况及原因

2011 年1 月1 日至2011 年9 月24 日，普丽盛有限的董事为姜卫东、舒石泉、姜晓伟、宋安澜（Alan Anlan SONG）、薛村禾（Chauncey Shey）。

2011 年9 月25 日，基于普丽盛有限变更设立为股份有限公司、进一步完善公司治理结构和经营管理的需要，发行人创立大会改选了董事会，董事会成员人数由5 人增加到7 人，此前的五名董事中除薛村禾（Chauncey Shey）外四人留任，同时增加李忠、张卫泽、谢继志为独立董事。

2012 年11 月，公司独立董事张卫泽先生因个人原因辞去公司独立董事职务； 2012 年12 月10 日，公司召开2012 年第二次临时股东大会并聘任陈卫为公司独立董事。

2014 年9 月20 日，公司召开2014 年第三次临时股东大会，选举第二届董事会董事，董事会成员组成及职务未发生变化。

（二）报告期内监事的变化情况及原因

2011 年1 月1 日至2011 年9 月24 日，普丽盛有限的监事为毛菲菲。

2011 年9 月25 日，基于普丽盛有限变更设立为股份有限公司、进一步完善公司治理结构和经营管理的需要，发行人创立大会选举刘景洲、毛菲菲为监事，与公司职工代表大会推选产生的监事程群共同组成公司第一届监事会。监事会成员人数由1 人增加到3 人，此前的1 名监事毛菲菲留任，新增刘景洲、程群为监事。

2014 年9 月20 日，公司召开2014 年第三次临时股东大会，选举公司监事，与公司职工代表大会推荐的职工监事组成公司第二届监事会，监事会成员组成及职务未发生变化。

（三）报告期内高管的变化情况及原因

2011 年1 月1 日至2011 年9 月24 日，普丽盛有限的总经理由舒石泉担任；自2011 年4 月1 日起，普丽盛有限聘任苏锦山为财务负责人。

2011 年9 月25 日，基于普丽盛有限变更设立为股份有限公司、进一步完善公司治理结构和经营管理的需要，发行人第一届董事会第一次会议聘任姜卫东为总经理，舒石泉为副总经理、董事会秘书，苏锦山为财务负责人。

2014 年9 月20 日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任新一届高级管理人员，高级管理人员组成及其职务未发生变化。

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七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况

（一）报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况

公司自整体变更为股份公司以来，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的相关要求，逐步建立健全了规范的公司治理结构，建立了独立董事制度，设置了董事会秘书和董事会专门委员会，制订或完善了以下公司治理文件和内控制度：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、董事会各专门委员会实施细则、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《融资与对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理办法》等，并能够有效落实、执行上述制度。

按照《公司章程》和相关公司治理规范性文件，公司的股东大会、董事会、监事会、管理层、独立董事之间权责明确，均能按照《公司章程》和相关治理规范性文件规范运行，相互协调和相互制衡、权责明确。

参照公司治理相关法规的标准，公司管理层认为公司在公司治理方面不存在重大缺陷。

（二）公司股东大会制度的建立与运行

股东大会是公司的最高权力机构，《公司章程》规定了股东的权利和义务，以及股东大会的职权。2011 年10 月28 日，公司召开2011 年第二次临时股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》。

1、股东的权利和义务

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

2、股东大会的职权

《公司章程》规定股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作

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出决议；（12）审议批准如下担保事项：1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； 5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000 万元；6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；7）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

3、股东大会的主要议事规则

根据《公司章程》，股东大会议事规则主要有：（1）股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行；（2）股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的过半数通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

4、股东大会制度的运行情况

本公司自整体变更以来共召开了13 次股东大会，公司股东大会严格按照有关法律法规、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定规范运作，全体股东以通讯或现场方式出席了历次股东大会，股东依法履行股东义务、行使股东权利。股东大会的召集、召开及表决程序合法，决议合法有效，不存在违反相关法律、法规行使职权的行为。

（三）公司董事会制度的建立与运行

2011 年9 月25 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生了第一届董事会；2011 年10 月28 日，公司召开2011 年第二次临时股东大会，审议通过了《董事会议事规则》。2014 年9 月20 日，公司召开2014 年第三次临时股东大会，选举产生了第二届董事会。

1、董事会的构成

《公司章程》规定董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。公司设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。

2、董事会的职权

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《公司章程》规定董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

3、董事会的主要议事规则

《公司章程》规定的董事会议事规则主要有：（1）董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事；（2）代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、二分之一以上的独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议；（3）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；（4）董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；（5）董事会审议担保事项时，还应当经过出席董事会议的三分之二以上董事审议同意；（6）董事会决议的表决，实行一人一票制。

4、董事会制度的运行情况

本公司自整体变更以来共召开了19 次董事会，按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度的规定，对公司选聘高级管理人员、设置专门委员会、制订公司主要管理制度、公司重大经营决策、关联交易、股东分红回报规划、公司发展战略规划等事项作出了决议。公司董事（包括独立董事）以通讯和现场方式出席了历次董事会，监事、部分高级管理人员列席董事会；历次董事会会议的召集、召开和决议内容合法有效，不存在违反相关法律、法规行使职权的行为。

（四）公司监事会制度的建立与运行

2011 年9 月25 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过选举产生非职工代表监事与职工代表监事组成了第一届监事会。2011 年10 月28 日，公司召开2011 年第二次临时股东大会，审议通过了《监事会议事规则》。2014 年9

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月20 日，公司召开2014 年第三次临时股东大会，通过选举产生非职工代表监事与职工代表监事组成了第二届监事会。

1、监事会的构成

《公司章程》规定监事会由三名监事组成，监事会设主席一名。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表监事由公司职工大会、职工代表大会、工会或者其他形式民主选举产生。

2、监事会的职权

《公司章程》规定监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

3、监事会的议事规则

《公司章程》规定的监事会议事规则主要有：（1）监事会每6 个月至少召开一次会议；（2）监事可以提议召开临时监事会会议；（3）监事会决议应当经半数以上监事通过。

4、监事会制度的运行情况

本公司自整体变更以来共召开了 16 次监事会，按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度的规定，对公司董事、高级管理人员的履职行为、财务决算报告、内部控制制度的执行情况等进行了监督、评价。公司监事均出席了历次监事会，部分高级管理人员列席监事会；历次监事会会议的召集、召开和决议内容合法有效，不存在违反相关法律、法规行使职权的行为。

（五）公司独立董事制度的建立与运行

2011 年9 月25 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生了三位独立董事；2011 年10 月28 日，公司召开2011 年第二次临时股东大会，审议通过了《独立董事制度》。2014 年9 月20 日，公司召开2014 年第三次临时股东大

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会，选举产生了三位第二届董事会独立董事。

1、独立董事的构成

《独立董事制度》规定公司根据需要设独立董事3 名，其中至少包括一名会计专业人士。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

2、独立董事的职权

独立董事可行使以下职权：

（1）公司拟与关联自然人发生的交易总额高于30 万元，以及与关联法人发生的交易总额高于300 万元且或高于公司最近经审计净资产绝对值的5%的关联交易应由1/2 以上独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）经1/2 以上独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）经1/2 以上独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会；（4）经1/2 以上独立董事同意后可提议召开董事会；（5）经1/2 以上的独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；（6）经1/2 以上独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。（7）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会就以下事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及理由；无法发表意见及障碍：（A）提名、任免董事；（B）聘任或解聘高级管理人员；（C）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；（D）公司的关联自然人与公司现有或拟新发生的总额高于30 万元，或者关联法人与公司现有或拟新发生的总额高于300 万元或占公司最近经审计净资产绝对值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（E）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（F）公司章程规定的其他事项。

3、独立董事制度的运行情况

公司独立董事制度自建立伊始，始终保持规范、有序运行，保障了董事会决策的科学性，为维护公司的整体利益，尤其是广大中小股东的利益，发挥了应有的作用。

4、独立董事的履职情况

本公司独立董事分别担任了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会的委员。自股份公司设立以来，公司独立董事通过出席董事会、列席股东大会、参加董事会专门委员会、现场调查等方式，及时了解公司经营管理、公司治理、内部控制等各项情况，谨慎、勤勉、尽责、独立地履行职责，在关联交易管理、内部控制有效运行的督促检查、法人治理结构的规范化运作等方面发挥了积极有效的作用，不存在独立董事对公司有关事项曾提出异议的情况。

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（六）公司董事会秘书制度的建立与运行

1、董事会秘书制度的建立情况

2011 年9 月25 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任舒石泉为第一届董事会秘书；2011 年10 月12 日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《董事会秘书工作细则》。2014 年9 月20 日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任舒石泉为第二届董事会秘书。

2、董事会秘书的职责

董事会秘书的职责包括：（1）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；（2）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；（3）负责保管公司股东名册资料、董事名册以及董事会印章，保管董事会和股东大会的会议文件和记录；（4）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；（5）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程对其设定的责任；（6）促使董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议记录上，并将该会议记录提交公司全体董事和监事；（7）公司股权管理；（8）对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会秘书应予配合；（9）有关法律、法规、规章规定的其他职责。

3、董事会秘书制度的运行情况

公司董事会秘书自聘任以来，严格按照《公司章程》和《董事会秘书工作细则》的规定开展工作，出席了历次董事会、股东大会，并负责会议记录；历次董事会、股东大会召开前，董事会秘书均及时为董事提供会议材料、会议通知等相关文件，较好地履行了相关职责。董事会秘书在公司法人治理结构的完善、与中介机构的配合协调、与监管部门的沟通协调、公司重大生产经营决策以及主要管理制度的制订等方面发挥了重要作用。

（七）公司董事会专门委员会制度的建立与运行

1、审计委员会

2011 年10 月12 日，公司召开第一届董事会第二次会议，选任李忠、张卫泽、舒石泉为审计委员会委员，其中独立董事李忠担任主任委员。2012 年12 月 10 日，公司召开第一届董事会第七次会议，将审计委员会委员变更为李忠、陈卫、舒石泉，其中独立董事李忠担任主任委员。2014 年9 月20 日，公司召开第二届董事会第一次会议，选任李忠、陈卫、舒石泉为审计委员会委员，其中独立

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董事李忠担任主任委员。审计委员会自成立以来，按照法律法规、《公司章程》及《董事会审计委员会实施细则》相关内容规定履行相关职责。

2、提名委员会

2011 年10 月12 日，公司召开第一届董事会第二次会议，选任张卫泽、谢继志、姜卫东为提名委员会委员，其中独立董事张卫泽担任主任委员。2012 年 12 月10 日，公司召开第一届董事会第七次会议，将提名委员会委员变更为陈卫、谢继志、姜卫东，其中独立董事陈卫担任主任委员。2014 年9 月20 日，公司召开第二届董事会第一次会议，选任陈卫、谢继志、姜卫东为提名委员会委员，其中独立董事陈卫担任主任委员。提名委员会自成立以来，按照法律法规、《公司章程》及《董事会提名委员会实施细则》相关内容规定履行相关职责。

3、薪酬与考核委员会

2011 年10 月12 日，公司召开第一届董事会第二次会议，选任谢继志、李忠、姜卫东为薪酬与考核委员会委员，其中独立董事谢继志担任主任委员。2014 年9 月20 日，公司召开第二届董事会第一次会议，选任谢继志、李忠、姜卫东为薪酬与考核委员会委员，其中独立董事谢继志担任主任委员。薪酬与考核委员会自成立以来，按照法律法规、《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》相关内容规定履行相关职责。

4、战略委员会

2011 年10 月12 日，公司召开第一届董事会第二次会议，选任姜卫东、宋安澜、舒石泉为战略委员会委员，其中姜卫东担任主任委员。2014 年9 月20 日，公司召开第二届董事会第一次会议，选任姜卫东、宋安澜、舒石泉为战略委员会委员，其中姜卫东担任主任委员。战略委员会自成立以来，按照法律法规、《公司章程》及《董事会战略委员会实施细则》相关内容规定履行相关职责。

八、内部控制制度管理层评估意见及会计师鉴证意见

（一）本公司管理层对内部控制的自我评估意见

公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：“从完整性、合理性及有效性的角度看，公司目前的治理结构和现有内部会计控制基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，并且得到了较为有效的执行。”

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（二）注册会计师对内部控制制度的评价

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行了专项审核，出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2015]第110003 号），报告的结论性意见为：“我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014 年9 月30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”

九、本公司近三年违法违规行为情况

本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。近三年来，公司遵守国家的有关法律与法规，合法经营，不存在重大违法违规的行为。

十、本公司最近三年内资金占用和对外担保情况

报告期内，公司不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金及对外提供担保的情况。在报告期内，与关联方之间的资金往来详细情况参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）报告期内的关联交易”。

十一、公司资金管理制度

为了完善和规范公司的管理行为，保证公司货币资金的安全，降低资金成本，提高资金使用效率，防范企业财务风险，依据《会计法》、《内部会计控制规范— —货币资金》、《现金管理暂行条例》等上市公司的规范管理要求，公司制定了《货币资金的使用及管理制度》。该制度主要包括了资金预算范围、预算管理、资金筹措、职务分离、印鉴管理、权限审批规范等具体细则，严格和完善了公司的资金管理。公司近三年在资金管理方面不存在违规事项。

十二、公司对外投资、担保政策

（一）对外投资的决策权限与程序

1、对外投资政策及权限

2011 年10 月28 日，公司召开2011 年第二次临时股东大会，审议并通过了

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《对外投资管理制度》，明确了对外投资的审批权限及投资程序，以进一步规范公司投资决策程序，提高决策效率，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营。

根据《对外投资管理制度》的规定，投资项目立项由公司董事会和股东大会按照各自的权限，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，分级审批。公司董事会的投资决策权限为：（1）投资交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产50% 的，该投资交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）投资交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额不超过3,000 万元；（3）投资交易标的在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过300 万元；（4）投资交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额不超过3,000 万元；（5）投资交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过300 万元；（6）上述投资如涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准。超过公司董事会权限范围以外的投资由公司股东大会决定。

2、对外投资程序

《对外投资管理制度》规定的对外投资程序主要有：投资项目经董事会或股东大会审议通过后，由总经理负责实施。在投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提议召开董事会会议，对投资方案进行修改、变更或终止。经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东大会进行审议。投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进行验收评估，并向董事会、股东大会报告。

3、对外投资最近三年的实际执行情况

公司近三年不存在违规对外投资事项。

（二）对外担保的决策权限与程序

1、对外担保政策及权限

2011 年10 月28 日，公司召开2011 年第二次临时股东大会，审议并通过了《融资与对外担保管理办法》。

根据《公司章程》和《融资与对外担保管理办法》规定，公司下列对外担保行为，必须经董事会审议通过后，提交股东大会批准：（1）单笔担保额超过公司

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最近一期经审计净资产10%的担保；（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000 万元；（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（7）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。公司发生的除上述规定以外的对外担保行为应当经董事会审议通过。

2、对外担保程序

《融资与对外担保管理办法》规定的对外担保程序主要有：公司财务部门作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，报公司有权部门审批。公司在决定担保前，应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之二时，应按照公司章程的规定，由全体董事（含关联董事）就将该等对外担保提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等对外担保事项做出相关决议。

3、对外担保最近三年的实际执行情况

公司近三年不存在违规对外担保事项。

十三、投资者权益保护情况

为切实提高公司的规范运作水平，充分保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，公司制定了相关制度和措施以保护投资者的合法利益。

（一）维护投资者知情权

2012 年2 月20 日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议并通过了《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》。

《信息披露管理制度》规定的维护投资者知情权的内容主要有：（1）信息披露制度由公司董事会负责建立，董事会应当保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整；（2）公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露

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义务：（A）董事会或监事会作出决议时；（B）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；（C）公司知悉或理应知悉重大事件发生时;（3）在信息披露前，公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息；（4）公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前将信息的知情者控制在最小的范围内；（5）内幕信息泄露时，董事会秘书应及时采取补救措施加以解释和澄清，并及时报告深圳证券交易所和中国证监会及其派出机构。

此外，《投资者关系管理制度》规定，公司的强制性信息披露义务依照公司信息披露管理制度的规定执行；公司进行自愿性信息披露应遵循公平原则，面向公司的所有股东及潜在投资者，使机构、专业和个人投资者能在同等条件下进行投资活动，避免进行选择性信息披露；公司应充分重视网络沟通平台建设，应当在公司网站开设投资者关系专栏，通过电子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建议，并及时答复。

（二）保护投资者参与决策和选择管理者的权利

根据《公司章程》规定，投资者参与决策的权利主要有：（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（2）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（3）单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。若董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。若监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

2014 年8 月8 日，公司召开2014 年第二次临时股东大会审议通过关于修改《关于修订<上海普丽盛包装股份有限公司章程（草案）>的议案》。此次章程（草案）的修正案规定，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露；公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

（三）保障投资者收益分配权

公司在《公司章程（草案）》第一百六十七条中明确规定了公司利润分配的原则、利润分配的决策程序和机制、利润分配具体政策和留存未分配利润的使用。

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具体参见“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十五、股利分配政策”之 “（三）发行后的股利分配政策”。

（四）其他保护投资者合法权益的措施

公司制定了《对外投资管理制度》、《融资与对外担保管理办法》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理办法》等制度，明确了对外投资、对外担保、关联交易、募集资金使用等事项的决策程序、审查内容和责任等，规定对公司以及投资者利益有重大影响的事项必须由股东大会审议通过。

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第九节财务会计信息与管理层分析

以下引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的近三年及一期财务报告或根据其中相关数据计算得出。

一、财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

资产	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	84,536,030.55	141,745,673.46	78,131,840.25	64,848,017.15
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-	-	-
应收票据	11,160,500.00	17,544,000.00	5,625,990.00	20,969,984.80
应收账款	219,063,415.53	129,135,639.35	126,008,970.77	94,990,566.38
预付款项	55,941,977.00	37,173,918.59	5,012,240.42	11,961,657.11
应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-
其他应收款	8,754,430.20	6,882,711.23	5,207,938.61	3,516,112.06
存货	237,787,553.85	217,303,440.63	157,211,179.82	115,770,046.02
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	257,161.56	-	2,567,731.82	-
流动资产合计	617,501,068.69	549,785,383.26	379,765,891.69	312,056,383.52
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	-	-	-	-
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	89,390,813.06	83,000,794.81	87,650,441.51	90,094,619.12
在建工程	9,149,465.86	7,278,497.27	-	-

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工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	23,275,900.18	23,701,577.34	22,472,787.63	22,897,896.55
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-	-
递延所得税资产	4,435,626.91	2,162,055.28	1,725,176.61	1,005,337.64
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	126,251,806.01	116,142,924.70	111,848,405.75	113,997,853.31
资产总计	743,752,874.70	665,928,307.96	491,614,297.44	426,054,236.83

合并资产负债表（续）

单位：元

负债与股东权益	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	-	-	-	45,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	-	-	-
应付票据	10,000,000.00	-	8,200,000.00	-
应付账款	159,452,132.99	121,130,737.37	75,691,288.93	66,281,662.55
预收款项	91,564,803.56	124,542,334.20	65,811,239.50	45,898,756.71
应付职工薪酬	3,366,207.01	2,731,688.70	2,127,962.65	1,482,489.06
应交税费	10,450,581.22	8,064,248.47	15,600,547.80	8,684,384.07
应付利息	-	-	-	81,900.00
应付股利	-	212,355.00	2,125,777.50	-
其他应付款	411,977.44	84,088.44	434,817.51	239,971.24
一年内到期的非流动负债	-	-	-	-
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	275,245,702.22	256,765,452.18	169,991,633.89	167,669,163.63
非流动负债：

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长期借款	-	-	-	-
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	159,472.56	160,987.04	92,522.91	557,807.87
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	710,400.00	796,800.00	912,000.00	960,000.00
非流动负债合计	869,872.56	957,787.04	1,004,522.91	1,517,807.87
负债合计	276,115,574.78	257,723,239.22	170,996,156.80	169,186,971.50
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	75,000,000.00	75,000,000.00	75,000,000.00	75,000,000.00
资本公积	124,600,679.01	124,600,679.01	124,600,679.01	124,600,679.01
减：库存股	-	-	-	-
盈余公积	14,847,762.08	14,847,762.08	8,725,335.10	3,980,709.50
一般风险准备	-	-	-	-
未分配利润	253,188,858.83	193,756,627.65	112,292,126.53	53,285,876.82
外币报表折算差额	-	-	-	-
归属于母公司所有者权益合计	467,637,299.92	408,205,068.74	320,618,140.64	256,867,265.33
少数股东权益	-	-	-	-
所有者权益（或股东权益）合计	467,637,299.92	408,205,068.74	320,618,140.64	256,867,265.33
负债和所有者权益总计	743,752,874.70	665,928,307.96	491,614,297.44	426,054,236.83

（二）合并利润表

单位：元

项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、营业总收入	422,487,553.92	466,727,883.40	370,577,846.37	332,287,891.54
其中：营业收入	422,487,553.92	466,727,883.40	370,577,846.37	332,287,891.54
二、营业总成本	348,917,891.78	364,178,299.55	288,132,530.75	267,842,846.21
其中：营业成本	270,135,065.68	280,309,913.05	215,397,086.88	204,328,058.47
营业税金及附加	2,890,885.08	3,311,095.98	2,391,167.97	2,116,934.36
销售费用	28,338,172.95	31,242,633.91	22,643,664.33	16,710,182.69
管理费用	41,344,491.03	49,210,631.72	42,302,692.13	38,524,537.23

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财务费用	-727,951.66	-2,011,587.93	663,232.75	2,403,772.19
资产减值损失	6,937,228.70	2,115,612.82	4,734,686.69	3,759,361.27
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-
汇兑收益	-	-	-	-
三、营业利润	73,569,662.14	102,549,583.85	82,445,315.62	64,445,045.33
加：营业外收入	1,378,012.78	4,330,790.94	3,499,871.54	2,455,902.71
减：营业外支出	2,308.31	2,306,643.90	109.87	64,749.17
其中：非流动资产处置损失	1,691.42	2,232,842.14		9,549.17
四、利润总额	74,945,366.61	104,573,730.89	85,945,077.29	66,836,198.87
减：所得税费用	15,513,135.43	16,986,802.79	13,944,201.98	10,663,418.05
五、净利润	59,432,231.18	87,586,928.10	72,000,875.31	56,172,780.82
其中：被合并方在合并前实现的净利润	-	-	-	-942,232.53
归属于母公司所有者的净利润	59,432,231.18	87,586,928.10	72,000,875.31	56,172,780.82
少数股东损益	-	-	-	-
六、其他综合收益	-	-	-	-
七、综合收益总额	59,432,231.18	87,586,928.10	72,000,875.31	56,172,780.82
归属于母公司所有者的综合收益总额	59,432,231.18	87,586,928.10	72,000,875.31	56,172,780.82
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-	-
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.79	1.17	0.96	0.75
（二）稀释每股收益	0.79	1.17	0.96	0.75

（三）合并现金流量表

			单位：元	单位：元
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	296,369,262.14	499,991,020.98	366,935,857.62	324,387,717.16
收到的税费返还	-	-	-	-

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收到其他与经营活动有关的现金	2,249,341.66	6,275,843.96	4,057,626.18	3,675,792.61
经营活动现金流入小计	298,618,603.80	506,266,864.94	370,993,483.80	328,063,509.77
购买商品、接受劳务支付的现金	198,533,775.75	236,965,448.62	177,770,748.01	211,631,641.80
支付给职工以及为职工支付的现金	56,989,358.40	62,008,949.46	50,476,117.15	38,489,727.55
支付的各项税费	49,039,403.79	57,296,224.61	37,636,460.53	30,687,960.76
支付其他与经营活动有关的现金	33,302,376.49	49,805,206.99	37,761,052.24	33,436,105.16
经营活动现金流出小计	337,864,914.43	406,075,829.68	303,644,377.93	314,245,435.27
经营活动产生的现金流量净额	-39,246,310.63	100,191,035.26	67,349,105.87	13,818,074.50
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益所收到的现金	-	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	57,265.75	3,370,572.39	-	16,500.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	57,265.75	1,449,100.00	-	16,500.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	28,180,865.40	31,388,868.67	3,370,572.39	10,232,793.57
投资支付的现金	-	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-	35,800,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	28,180,865.40	31,388,868.67	3,370,572.39	46,032,793.57
投资活动产生的现金流量净额	-28,123,599.65	-29,939,768.67	-3,370,572.39	-46,016,293.57
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-	-	21,547,350.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	80,000,000.00	-	-	45,000,000.00
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计	80,000,000.00	-	-	66,547,350.00
偿还债务支付的现金	80,000,000.00	-	45,000,000.00	30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	401,510.55	1,913,422.50	7,432,855.83	2,051,133.16

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支付其他与筹资活动有关的现金	1,507,665.80	1,178,487.00	1,790,777.30	26,465,000.00
筹资活动现金流出小计	81,909,176.35	3,091,909.50	54,223,633.13	58,516,133.16
筹资活动产生的现金流量净额	-1,909,176.35	-3,091,909.50	-54,223,633.13	8,031,216.84
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	6,337.05	-5,523.88	-11,077.25	-546,915.78
五、现金及现金等价物净增加额	-69,272,749.58	67,153,833.21	9,743,823.10	-24,713,918.01
加：期初现金及现金等价物余额	141,745,673.46	74,591,840.25	64,848,017.15	89,561,935.16
六、期末现金及现金等价物余额	72,472,923.88	141,745,673.46	74,591,840.25	64,848,017.15

二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况

（一）财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和41 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

（二）合并报表范围及其变化

纳入合并报表的子公司名称	资产负债表合并日	利润表、现金流量表及股东权益变动表合并期间	持股比例
上海融合	2011 年12 月31 日、 2012 年12 月31 日、 2013 年12 月31 日、 2014年9月30日	2011 年度、2012 年度、 2013 年度、2014 年1-9 月	100.00%
上海三环	2011 年12 月31 日、 2012 年12 月31 日、 2013 年12 月31 日、 2014年9月30日	2011 年度、2012 年度、 2013 年度、2014 年1-9 月	100.00%
苏州普丽盛	2011 年12 月31 日、 2012 年12 月31 日、 2013 年12 月31 日、 2014年9月30日	2011 年度、2012 年度、 2013 年度、2014 年1-9 月	100.00%
苏州机械	2014 年9 月30 日	2014 年3-9 月	100.00%

三、审计意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，审计了公司2014 年9 月30 日、2013 年12 月31 日、2012 年12 月31 日、2011 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表，2014 年1-9 月、2013 年度、2012 年度、2011 年度的

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利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。审计意见摘录如下：

“我们认为，普丽盛公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了普丽盛公司2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日、2013 年 12 月31 日、2014 年9 月30 日的合并及公司财务状况以及2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年1-9 月的合并及公司经营成果和现金流量。”

四、主要会计政策和会计估计

本财务报表所载财务信息根据下列重要会计政策和会计估计编制，它们是根据新会计准则的要求拟定的。

（一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下企业合并

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与公司不一致的，公司在合并日按照公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

2、非同一控制下的企业合并

公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

（二）现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为

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已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

（三）外币业务

1、外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

2、外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。

处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

（四）应收款项坏账准备

1、单项金额重大的应收款项坏账准备计提：

单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名。

单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项将其归入相应组合计提坏账准备。

2、按组合计提坏账准备应收款项：

确定组合的依据：除已单独计提减值准备的应收账款外（注：合并范围内的各公司之间内部往来款不计提坏账准备），公司根据以前年度与之相同组合1 或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计

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	提的比例。	提的比例。
组合2	其他应收款单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，如减值测试未发现减值的，则不计提坏账准备。
组合3	合并范围内的各公司之间内部往来款不计提坏账准备。
按组合计提坏账准备的计提方法：
组合1		账龄分析法
组合2		个别认定法
组合3		个别认定法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款比例
一年以内	5%
一至二年	10%
二至三年	30%
三至四年	60%
四年至五年	80%
五年以上	100%

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

单项计提坏账准备的理由	单项金额虽不重大，但由于应收款项发生了特殊减值的情况，故对该类应收款项进行单项减值测试。
坏账准备的计提方法	结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例

（五）存货

1、存货的分类

存货分类为：原材料、在产品、库存商品、发出商品等。

2、发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

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产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

4、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

（六）长期股权投资

1、投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值以及发行股份的面值总额之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法

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核算的初始投资成本。

为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

2、后续计量及损益确认

（1）成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

（2）权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

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在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。

公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照相关政策进行会计处理。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

（3）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按

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权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

3 、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司的联营企业。

4、减值测试方法及减值准备计提方法

于资产负债表日长期股权投资存在减值迹象的，进行减值测试。

对可收回金额低于长期股权投资账面价值的，计提减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

（七）固定资产

1、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用寿命超过一个会计年度，单位价值较高的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2、各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

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各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

固定资产类别	折旧年限	残值率	年折旧率
房屋建筑物	30	5%	3.17%
机器设备	10	5%	9.50%
电子设备	5	5%	19%
运输设备	5	5%	19%
其他设备	5	5%	19%
固定资产装修	5	-	20%

3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。

有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

（八）在建工程

1、在建工程的类别

在建工程以立项项目分类核算。

2、在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。

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在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。

（九）无形资产

1、无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

项目	预计使用寿命	依据
土地使用权	50 年	土地使用权年限
软件使用权	2-5 年	预计通常使用年限

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

3、无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

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（十）预计负债

公司向客户提供产品质量保证期内免费维修服务，由于该事项很可能需要公司未来提供劳务，且其金额能够可靠计量，故确认为预计负债。

1、预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，公司确认为预计负债：产品质保期内免费维修服务是由公司目前实现的产品销售而需承担的义务；履行该义务需向客户提供劳务，并很可能导致经济利益流出公司；该义务的金额能够可靠地计量。

2、预计负债的计量方法

公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险及不确定性等因素。具体方法为根据公司历年产品质保期内免费维修而产生的支出占销售收入的平均比例作为预计负债的计提比例。

（十一）职工薪酬

1、短期薪酬

公司在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。

2、辞退福利

公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。

3、设定提存计划的离职后福利

公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

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（十二）收入

1、销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

公司内销、外销的销售收入具体确认原则和确认时点如下：

（1）内销商品

公司内销业务采用直销模式。对于灌装机系列设备、前处理系列设备、浓缩干燥设备等液态食品包装机械类产品，公司一般在与客户签订销售合同和产品生产完工入库后，公司即与客户进行沟通，安排发货并委派技术人员到现场进行安装调试；公司一般在合同签订后预收合同价款的30%左右；根据不同情况在发货、安装调试阶段分别收取部分货款，至安装调试完成后累计收取合同价款的 90%-95%；质保期满（一般为12 个月至18 个月）后收取合同价款的5%-10%。根据合同约定，安装调试完毕并经验收合格后，公司即已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。因此，公司以安装调试完毕、验收合格并获取双方确认的验收合格文件作为液态食品包装机械类产品的收入确认时点。

公司液态食品包装机械产品包括单体设备、成套设备。对于成套设备的销售，在所有单个设备安装完调试完毕，统一进行验收，验收合格并取得验收合格文件时，成套设备整体同时确认收入。

公司液态食品包装机械产品少量客户为租赁公司。具体流程如下：公司一般与租赁公司、设备使用方签订三方合同，由租赁公司向公司采购产品，产品所有权归属租赁公司。公司完成生产后，将货物运至设备使用方指定场地，委派技术人员到现场进行安装调试，交付设备使用方实际使用并取得设备使用方出具的验收证明文件。公司一般在合同签订后预收合同价款的10%-30%左右；根据不同情况在发货、安装调试阶段分别收取部分货款，至安装调试完成后累计收取合同价款的90%-95%；质保期满（一般为12 个月至18 个月）后收取合同价款的5%-10%。收入确认依据：对此类业务，公司营业收入确认时点为公司以设备安装调试完毕、验收合格并获取经使用方确认的验收合格文件。公司对租赁公司客户设备销售的收入确认依据及时点与其他客户基本一致。

对于纸铝复合无菌包装材料产品，公司一般根据客户订单安排生产，在产品生产完工入库后，公司即与客户进行沟通安排发货，发货并由客户验收确认后收取全部货款，一般给予客户30-90 天的信用期，根据合同约定，产品经客户验收

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确认后即已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，因此，公司以客户验收确认作为纸铝复合无菌包装材料产品的收入确认时点。

（2）外销商品

报告期内，公司海外业务的产品出口均通过进出口商进行销售。对于灌装机系列设备、前处理系列设备、浓缩干燥设备等液态食品包装机械类产品，外销收入确认原则及确认时点与内销收入一致，即以产品已经运抵最终实际客户且安装调试完毕、验收合格并获取双方确认的验收合格文件作为收入确认时点；对于成套设备的销售，在所有单个设备安装完调试完毕，统一进行验收，验收合格并取得验收合格文件时，成套设备整体同时确认收入。

对于纸铝复合无菌包装材料产品，发行人以产品完成报关出口手续作为收入确认时点。

液态食品包装机械类产品因需要提供安装调试服务，且该服务为产品销售合同的重要组成部分，因此该类产品在完成安装调试、验收合格并取得双方确认的验收合格文件时，产品所有权上的主要风险和报酬就已转移给购货方，公司没有保留与所有权相联系的继续管理权及对已售出的产品实施有效控制，故公司在该类产品已经运抵购货方并安装调试完成、验收合格且取得双方确认的验收合格文件时，确认为销售收入符合《企业会计准则第14 号——收入》的有关规定。此外，纸铝复合无菌包装材料销售收入确认的原则及方法符合《企业会计准则第 14 号——收入》的有关规定。

2、确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和收费方法计算确定。

（十三）政府补助

1、类型

政府补助，是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：取得的、用于购建或

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以其他方式形成长期资产的政府补助。公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：除与资产相关的政府补助之外的政府补助。对于政府文件未明确规定补助对象的，公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：根据实际补助对象划分。

2、会计处理

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

3、确认时点

对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。

（十四）递延所得税资产和递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。

（十五）经营租赁

公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

（十六）会计政策和会计估计的变更以及会计差错更正说明

1、会计政策变更：报告期内未发生会计政策变更事项；2、会计估计变更：

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报告期内未发生主要会计估计变更事项；3、报告期内公司未发现需采用追溯重述法及未来适用法进行调整的前期重大会计差错情况。

五、公司主要税种和税率及享受的税收优惠政策

（一）公司主要税种和税率

报告期内，公司主要缴纳的税种包括增值税、企业所得税等，具体缴纳情况如下：

项目	公司	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
普丽盛股份	增值税	17%	17%	17%	17%
	企业所得税	25%	15%	15%	15%
	城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加	5%、3%、2%	5%、3%、2%	5%、3%、2%	5%、3%、2%
上海融合	增值税	17%	17%	17%	17%
	企业所得税	25%	25%	25%	25%
	城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加	5%、3%、2%	5%、3%、2%	5%、3%、2%	5%、3%、2%
上海三环	增值税	17%	17%	17%	17%
	企业所得税	15%	15%	15%	15%
	城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加	5%、3%、2%	5%、3%、2%	5%、3%、2%	5%、3%、2%
上海三环呼和浩特分公司	增值税	17%	17%	17%	17%
	企业所得税	25%	25%	25%	25%
	城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加	7%、3%、2%	7%、3%、2%	7%、3%、2%	7%、3%、2%
苏州普丽盛	增值税	17%	17%	17%	17%
	企业所得税	25%	25%	25%	25%
	城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加	7%、3%、2%	7%、3%、2%	7%、3%、2%	7%、3%、2%
苏州机械	增值税（尚未实际经营）	-	-	-	-
	企业所得税	20%	-	-	-
	城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加	7%、3%、2%	-	-	-

（二）公司报告期内享受的税收优惠依据及有效期

2008 年，公司被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市地税局、上海市国税局联合认定为高新技术企业，并于2011 年10 月20 日通过高新技术

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企业复审，取得《高新技术企业证书》（证书编号：GF201131001197），有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。公司2011 年度至2013 年度减按 15%缴纳企业所得税。鉴于公司的高新技术企业资质正在重审过程中，2014 年1-9 月，公司按25%计缴企业所得税。

2011 年12 月6 日，子公司上海三环被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市地税局、上海市国税局联合认定为高新技术企业，并于2014 年9 月通过高新技术企业复审，取得《高新技术企业证书》（证书编号：GF201431000232），有效期为3 年。根据企业所得税法相关规定，公司子公司上海三环2011 年度至 2014 年1-9 月企业所得税按应纳税额所得额的15%计缴（该子公司在内蒙古自治区呼和浩特市设立的上海普丽盛三环食品设备工程有限公司呼和浩特市分公司 2011 年度至2014 年1-9 月企业所得税率为25%。）。

2014 年3-9 月，子公司苏州机械符合《关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税[2014]34 号)相关规定，享受小型微利企业所得按50% 计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税优惠政策。

六、分部信息

报告期内，公司分产品营业收入情况如下：

单位：万元

项目	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
灌装机系列设备	13,048.43	30.88%	18,883.47	40.46%	15,279.16	41.23%	13,613.40	40.97%
前处理系列设备	7,702.25	18.23%	7,740.94	16.59%	9,172.78	24.75%	8,038.20	24.19%
浓缩干燥设备	282.85	0.67%	983.70	2.11%	903.74	2.44%	2,271.81	6.84%
配件和外购配套件	8,394.72	19.87%	7,303.37	15.64%	5,109.12	13.79%	3,843.73	11.56%
设备类产品小计	29,428.25	69.65%	34,911.48	74.80%	30,464.80	82.21%	27,767.14	83.56%
纸铝复合无菌包装材料	12,691.54	30.04%	11,668.36	25.00%	6,379.95	17.22%	5,317.32	16.00%
其他	128.97	0.31%	92.94	0.20%	213.04	0.57%	144.33	0.44%
包装材料类产品小计	12,820.51	30.35%	11,761.30	25.20%	6,592.99	17.79%	5,461.65	16.44%
合计	42,248.76	100.00%	46,672.79	100.00%	37,057.78	100.00%	33,228.79	100.00%

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报告期内，公司分产品营业成本情况如下：

单位：万元

项目	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
灌装机系列设备	5,672.97	21.00%	8,047.97	28.71%	6,183.52	28.71%	5,964.22	29.19%
前处理系列设备	5,110.15	18.92%	5,150.73	18.38%	5,822.98	27.03%	5,500.65	26.92%
浓缩干燥设备	218.85	0.81%	896.43	3.20%	891.54	4.14%	1,923.73	9.41%
配件和外购配套件	5,915.92	21.90%	4,568.72	16.30%	3,394.00	15.76%	2,617.34	12.81%
设备类产品小计	16,917.89	62.63%	18,663.84	66.58%	16,292.04	75.64%	16,005.94	78.33%
纸铝复合无菌包装材料	10,017.61	37.08%	9,305.70	33.20%	5,076.45	23.57%	4,284.36	20.97%
其他	78.00	0.29%	61.46	0.22%	171.22	0.79%	142.51	0.70%
包装材料类产品小计	10,095.61	37.37%	9,367.15	33.42%	5,247.67	24.36%	4,426.87	21.67%
合计	27,013.51	100.00%	28,030.99	100.00%	21,539.71	100.00%	20,432.81	100.00%

报告期内，公司分销售区域营业收入情况如下：

单位：元

销售区域	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
国内	390,914,802.50	92.53%	435,538,233.81	93.32%	345,286,130.94	93.18%	292,475,804.42	88.02%
国外	31,572,751.42	7.47%	31,189,649.59	6.68%	25,291,715.43	6.82%	39,812,087.11	11.98%
合计	422,487,553.92	100.00%	466,727,883.40	100.00%	370,577,846.37	100.00%	332,287,891.53	100.00%

报告期内，公司分销售区域营业成本情况如下：

单位：元

销售区域	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
国内	251,843,885.40	93.23%	260,206,863.98	92.83%	198,942,953.13	92.36%	180,248,213.12	88.22%
国外	18,291,180.28	6.77%	20,103,049.07	7.17%	16,454,133.75	7.64%	24,079,845.34	11.78%
合计	270,135,065.68	100.00%	280,309,913.05	100.00%	215,397,086.88	100.00%	204,38,058.47	100.00%

七、非经常性损益

申报会计师对公司报告期内的非经常性损益进行了鉴证，并出具了《关于上海普丽盛包装股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审

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核报告》（信会师报字[2015]第110006 号），申报会计师认为：普丽盛编制的非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益（2008）》的规定，公允反映了普丽盛2014 年1-9 月份、2013 年度、2012 年度、2011 年度的非经常性损益情况。

公司在报告期内的非经常性损益如下：

单位：元

项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
非流动资产处置损益	-1,691.42	-2,232,842.14		1,394.38
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	1,351,400.00	4,315,364.27	3,429,644.86	2,420,110.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益				-942,232.53
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准	927,407.58	466,620.00	415,678.00

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项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	25,995.89	-58,375.09	70,116.81	-30,350.84
其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益合计	2,303,112.05	2,490,767.04	3,915,439.67	1,448,921.01
减：非经常性损益对所得税的影响	485,874.80	184,915.69	628,148.87	360,334.25
扣除所得税影响后非经常性损益合计	1,817,237.25	2,305,851.35	3,287,290.80	1,088,586.76
减：归属于少数股东的非经常性损益
归属于母公司所有者的非经常性损益	1,817,237.25	2,305,851.35	3,287,290.80	1,088,586.76

八、主要财务指标

报告期公司主要财务指标如下：

项目	2014年 9月30日	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
流动比率	2.24	2.14	2.23	1.84
速动比率	1.38	1.29	1.31	1.16
资产负债率（母公司）	26.61%	29.46%	25.74%	25.50%
归属于发行人股东的每股净资产（元）	6.24	5.44	4.27	3.42
无形资产占净资产比例（扣除土地使用权）	0.02%	0.03%	0.05%	0.05%
项目	2014 年 1-9 月	2013 年	2012 年	2011 年
存货周转率（次）	1.19	1.50	1.58	1.95
应收账款周转率（次）	2.19	3.29	3.05	4.28
息税折旧摊销前利润（万元）	8,137.43	11,250.01	9,473.61	7,589.60
归属于发行人股东的净利润（万元）	5,943.22	8,758.69	7,200.09	5,617.28

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归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）	5,761.50	8,528.11	6,871.36	5,508.42
利息保障倍数	397.21	注2	71.06	32.75
每股净现金流量（元）注1	-0.92	0.90	0.13	-0.33
每股经营活动产生的现金流量净额（元）注1	-0.52	1.34	0.91	0.18

注1：上述股本按7,500.00万股测算。

注2：2013年公司未发生利息支出。

按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

期间	报告期利润	加权平均净资产收益率	每股收益(元)	每股收益(元)
			基本	稀释
2014 年 1-9 月	归属于普通股股东的净利润	13.57%	0.79	0.79
	扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润	13.16%	0.77	0.77
2013 年	归属于普通股股东的净利润	24.04%	1.17	1.17
	扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润	23.40%	1.14	1.14
2012 年	归属于普通股股东的净利润	25.12%	0.96	0.96
	扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润	23.97%	0.92	0.92
2011 年	归属于普通股股东的净利润	24.34%	0.75	0.75
	扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润	23.92%	0.73	0.73

九、期后事项、或有事项及其他重要事项

截至招股说明书签署日，公司存在未决诉讼和专利权争议等事项，具体参见本招股说明书“第十一节其他重要事项”的相关内容。除上述事项外，公司不存在其他重大期后事项、或有事项及其他重要事项。

十、盈利能力分析

（一）利润的主要来源分析

1、利润的主要来源

报告期内，公司营业收入构成情况如下表所示：

单位：万元

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项目	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
灌装机系列设备	13,048.43	30.88%	18,883.47	40.46%	15,279.16	41.23%	13,613.40	40.97%
前处理系列设备	7,702.25	18.23%	7,740.94	16.59%	9,172.78	24.75%	8,038.20	24.19%
浓缩干燥设备	282.85	0.67%	983.70	2.11%	903.74	2.44%	2,271.81	6.84%
配件和外购配套件	8,394.72	19.87%	7,303.37	15.64%	5,109.12	13.79%	3,843.73	11.56%
设备类产品小计	29,428.25	69.65%	34,911.48	74.80%	30,464.80	82.21%	27,767.14	83.56%
纸铝复合无菌包装材料	12,691.54	30.04%	11,668.36	25.00%	6,379.95	17.22%	5,317.32	16.00%
其他	128.97	0.31%	92.94	0.20%	213.04	0.57%	144.33	0.44%
包装材料类产品小计	12,820.51	30.35%	11,761.30	25.20%	6,592.99	17.79%	5,461.65	16.44%
合计	42,248.76	100.00%	46,672.79	100.00%	37,057.78	100.00%	33,228.79	100.00%

报告期内，公司主营业务突出。2011 年至2014 年1-9 月，公司主要产品灌装机系列设备、前处理系列设备、纸铝复合无菌包装材料和浓缩干燥设备的收入合计占公司营业收入比例分别为88.00%、85.64%、84.15%和79.82%。

报告期内，公司产品的毛利情况如下表所示：

单位：万元

项目	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
灌装机系列设备	7,375.46	48.41%	10,835.50	58.12%	9,095.64	58.61%	7,649.18	59.78%
前处理系列设备	2,592.10	17.01%	2,590.21	13.89%	3,349.80	21.59%	2,537.55	19.83%
浓缩干燥设备	64.00	0.42%	87.27	0.47%	12.20	0.08%	348.08	2.72%
配件和外购配套件	2,478.80	16.27%	2,734.65	14.67%	1,715.12	11.05%	1,226.39	9.58%
设备类产品小计	12,510.36	82.11%	16,247.64	87.16%	14,172.76	91.33%	11,761.20	91.91%
纸铝复合无菌包装材料	2,673.93	17.55%	2,362.66	12.67%	1,303.50	8.40%	1,032.96	8.07%
其他	50.97	0.33%	31.48	0.17%	41.82	0.27%	1.82	0.01%
包装材料类产品小计	2,724.90	17.89%	2,394.15	12.84%	1,345.32	8.67%	1,034.78	8.09%
合计	15,235.25	100.00%	18,641.80	100.00%	15,518.07	100.00%	12,795.98	100.00%

从毛利的构成来看，公司灌装机系列设备是公司主要的利润来源，2011 年至2014 年1-9 月，灌装机系列设备的毛利占公司毛利总额的比例分别为59.78%、 58.61%、58.12%和48.41%。作为公司新的业务增长点，2011 年至2014 年1-9 月，纸铝复合无菌包装材料的毛利占公司毛利总额比例稳步提升。

2011 年至2013 年，发行人营业收入复合增长率为18.52%，营业毛利复合增长率为20.70%，营业毛利增长幅度与营业收入增长幅度较为匹配。

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2、可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

基于以下因素，公司管理层认为，公司业务发展及盈利能力具有连续性和稳定性：

（1）下游行业的高速发展是公司业务稳定发展的机遇

液态食品包装机械行业的下游行业主要为饮料行业、液态乳制品行业等液态食品行业。液态食品包装机械行业的发展与下游产业息息相关，近几年来下游行业的快速发展带动了液态食品包装机械行业的持续增长。随着我国经济的持续增长和人民生活质量的不断提高，液态食品行业未来仍将保持快速增长，液态食品行业的快速发展推动液态食品包装机械行业的发展。预计“十二五”期间，我国液态乳制品行业销售额年均复合增长率将保持在10%以上。根据中国饮料工业协会《饮料行业“十二五”发展规划建议》，保守估计，未来5 年，中国饮料总产量将保持12%-15%的年均增速。

（2）内在核心竞争优势是公司未来持续增长的稳固基石

作为国内液态食品包装行业的领先企业，公司业已同时掌握了无菌纸铝复合材料灌装技术和无菌共挤材料灌装技术两种无菌灌装技术。公司能够制造和提供由前处理系列设备、灌装机设备集成的整线成套设备和配套包装材料，还能为下游液态食品生产企业提供从技术咨询、整体工厂设计、生产工艺路线设计等服务，是国内为数不多的能够为液态食品企业提供一体化配套方案的供应商。公司及子公司上海三环2011 年被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市地税局、上海市国税局联合认定为高新技术企业，有效期3 年；2014 年9 月，子公司上海三环已通过高新技术企业复审，有效期3 年。2009 年公司承担的 “PLS-PACK-V1-6000 无菌砖式包装机”项目和“WJZ-6000 无菌枕式包装机”项目被认定为上海市高新技术成果转化项目；2010 年，公司被评定为“上海市科技小巨人培育企业”。2012 年和2013 年，公司“PLS-PACK-V1-6000 无菌砖式包装机”项目分别被上海市科技创业中心评定为“2011 年度上海市高新技术成果转化项目百佳”和“2012 年度上海市高新技术成果转化项目百佳”。公司经过多年的积累和发展，技术水平逐步提高、配套能力不断增强，客户群体则从国内中小饮料厂商拓展到伊利股份（600887）、光明乳业（600597）、三元股份（600429）、中国绿色食品（HK.00904）、黑牛食品（002387）、福建达利集团等知名企业，公司已成为液态食品包装机械行业的领先企业。公司在技术与研发、品牌与客户、售后服务等方面的优势成为公司的内在核心竞争力，成为公司未来持续发展的基石。

（二）利润表项目的逐项分析

单位：万元

项目 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年

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	1-9 月
	金额	金额	变动率	金额	变动率	金额
一、营业总收入	42,248.76	46,672.79	25.95%	37,057.78	11.52%	33,228.79
其中：营业收入	42,248.76	46,672.79	25.95%	37,057.78	11.52%	33,228.79
二、营业总成本	34,891.79	36,417.83	26.39%	28,813.25	7.58%	26,784.28
其中：营业成本	27,013.51	28,030.99	30.14%	21,539.71	5.42%	20,432.81
营业税金及附加	289.09	331.11	38.47%	239.12	12.96%	211.69
销售费用	2,833.82	3,124.26	37.97%	2,264.37	35.51%	1,671.02
管理费用	4,134.45	4,921.06	16.33%	4,230.27	9.81%	3,852.45
财务费用	-72.80	-201.16	-403.32%	66.32	-72.41%	240.38
资产减值损失	693.72	211.56	-55.32%	473.47	25.94%	375.94
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-
投资净收益	-	-	-	-	-	-
汇兑收益	-	-	-	-	-	-
三、营业利润	7,356.97	10,254.96	24.38%	8,244.53	27.93%	6,444.50
加：营业外收入	137.80	433.08	23.74%	349.99	42.51%	245.59
减：营业外支出	0.23	230.66	2306543.90%	0.01	-99.83%	6.47
其中：非流动资产处置损失	0.17	223.28	-	-	-100.00%	0.95
四、利润总额	7,494.54	10,457.37	21.68%	8,594.51	28.59%	6,683.62
减：所得税费用	1,551.31	1,698.68	21.82%	1,394.42	30.77%	1,066.34
五、净利润	5,943.22	8,758.69	21.65%	7,200.09	28.18%	5,617.28
归属于母公司所有者的净利润	5,943.22	8,758.69	21.65%	7,200.09	28.18%	5,617.28

1、营业收入分析

（1）营业收入变动分析

报告期内，公司分产品营业收入的构成情况如下：

单位：万元

项目	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
灌装机系列设备	13,048.43	30.88%	18,883.47	40.46%	15,279.16	41.23%	13,613.40	40.97%
前处理系列设备	7,702.25	18.23%	7,740.94	16.59%	9,172.78	24.75%	8,038.20	24.19%
浓缩干燥设备	282.85	0.67%	983.70	2.11%	903.74	2.44%	2,271.81	6.84%
配件和外购配套件	8,394.72	19.87%	7,303.37	15.64%	5,109.12	13.79%	3,843.73	11.56%
设备类产品小计	29,428.25	69.65%	34,911.48	74.80%	30,464.80	82.21%	27,767.14	83.56%

1-1-202

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首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书

纸铝复合无菌包装材料	12,691.54	30.04%	11,668.36	25.00%	6,379.95	17.22%	5,317.32	16.00%
其他	128.97	0.31%	92.94	0.20%	213.04	0.57%	144.33	0.44%
包装材料类产品小计	12,820.51	30.35%	11,761.30	25.20%	6,592.99	17.79%	5,461.65	16.44%
合计	42,248.76	100.00%	46,672.79	100.00%	37,057.78	100.00%	33,228.79	100.00%

报告期内，公司产品主要包括灌装机系列设备、前处理系列设备、纸铝复合无菌包装材料以及浓缩干燥设备，其中灌装机系列设备是公司的主要收入来源，纸铝复合无菌包装材料是公司新的业务增长点。2011 年至2014 年1-9 月，灌装机系列设备的营业收入分别为13,613.40 万元、15,279.16 万元、18,883.47 万元和13,048.43 万元，占营业收入的比例分别为40.97%、41.23%、40.46%和 30.88%；纸铝复合无菌包装材料的营业收入分别为5,317.32 万元、6,379.95 万元、11,668.36 万元和12,691.54 万元，占营业收入的比例分别为16.00%、17.22%、 25.00%和30.04%。

2011 年至2014 年1-9 月，公司的营业收入分别为33,228.79 万元、37,057.78 万元、46,672.79 万元和42,248.76 万元，2012 年和2013 年分别较上期增长 11.52%和25.95%。

报告期内，公司营业收入逐年增长，主要原因如下：①公司产品主要用于饮料、乳制品的生产。我国人口众多，饮料、乳制品等消费品的需求旺盛。随着国民经济的持续发展，人民收入和生活水平逐步提高，我国居民饮料、乳制品的消费也将不断增长，带动公司所处行业的发展；②目前公司主要产品技术水平、产品质量已得到了市场的认可，逐步打破了国外厂商的垄断，而与进口设备相比，公司产品具有很高的性价比优势，使得公司主要产品具有良好的市场竞争力；③ 公司核心产品全自动无菌砖式灌装生产线满足了下游生产企业推出多品种、多样式产品的需求，刺激了差异化的市场需求；④包装材料产品属于重复消费性产品，并具有与设备类产品客户重叠、配套使用的特点，随着公司全自动无菌砖式灌装生产线市场存量规模的扩大，该等客户向公司配套采购纸铝复合无菌材料规模将不断扩大，带动公司纸铝复合无菌包装材料业务的快速发展。

受上述因素影响，报告期内，设备类产品和包装材料产品业务收入不断增长，公司收入不断增加，2011 年至2014 年1-9 月，设备类产品营业收入为27,767.14 万元、30,464.80 万元、34,911.48 万元和29,428.25 万元，2012 年和2013 年分别较上期增长9.72%和14.60%；包装材料类产品营业收入为5,461.65 万元、 6,592.99 万元、11,761.30 万元和12,820.51 万元，2012 年和2013 年分别较上期增长20.71%和78.39%。

公司液态食品包装机械产品包括单体设备、成套设备及配件收入等。报告期，公司单体设备和成套设备营业收入的构成情况如下：

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					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-9 月		2013 年		2012 年		2011 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
单体设备	18,691.17	63.51%	17,580.91	50.36%	18,352.02	60.24%	21,994.60	79.21%
成套设备	9,412.50	31.98%	15,846.42	45.39%	10,868.24	35.67%	4,817.82	17.35%
配件	1,324.58	4.50%	1,484.16	4.25%	1,244.53	4.09%	954.73	3.44%
设备类产品收入合计	29,428.25	100.00%	34,911.49	100.00%	30,464.79	100.00%	27,767.15	100.00%

公司产品线齐全，能够制造和提供由前处理系列设备、灌装机设备集成的整线成套设备和配套包装材料。报告期内，成套设备的营业收入分别为4,817.82 万元、10,868.24 万元、15,846.42 万元和9,412.50 万元。随着公司品牌知名度、市场美誉度以及业务规模的不断提高，公司设备类产品收入中成套设备的收入逐年上升。

（2）主营业务收入分区域构成

报告期内，公司主营业务收入分区域的构成情况如下：

单位：万元

区域	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
国内	39,091.48	92.53%	43,553.82	93.32%	34,528.61	93.18%	29,247.58	88.02%
东北	872.68	2.07%	1,146.78	2.46%	3,516.01	9.49%	3,458.90	10.41%
华北	4,489.81	10.63%	2,534.28	5.43%	3,766.05	10.16%	4,514.52	13.59%
华东	14,675.90	34.74%	14,078.95	30.16%	12,540.36	33.84%	9,725.94	29.27%
华南	3,377.84	8.00%	4,997.20	10.71%	2,597.31	7.01%	2,967.97	8.93%
华中	11,003.67	26.04%	13,982.36	29.96%	6,690.07	18.05%	5,785.95	17.41%
西北	1,366.64	3.23%	2,314.82	4.96%	1,043.25	2.82%	725.44	2.18%
西南	3,304.95	7.82%	4,499.43	9.64%	4,375.57	11.81%	2,068.86	6.23%
海外	3,157.28	7.47%	3,118.97	6.68%	2,529.17	6.82%	3,981.21	11.98%
亚洲	2,635.46	6.24%	2,466.36	5.28%	2,396.84	6.47%	3,276.78	9.86%
美洲	5.10	0.01%	-	-	18.97	0.05%	172.25	0.52%
非洲	416.24	0.99%	642.20	1.38%	113.36	0.31%	239.05	0.72%
大洋洲	100.46	0.24%	10.41	0.02%	-	-	293.13	0.88%
合计	42,248.76	100%	46,672.79	100%	37,057.78	100%	33,228.79	100%

（3）分季度营业收入构成

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报告期内，公司分季度营业收入的明细情况如下：

			单位：万元	单位：万元
期间	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
第一季度	9,756.61	7,081.45	3,986.94	3,133.10
第二季度	17,727.89	13,703.90	11,153.18	5,889.99
第三季度	14,764.26	7,917.65	7,516.43	10,104.66
第四季度	-	17,969.79	14,401.23	14,101.05
合计	42,248.76	46,672.79	37,057.78	33,228.79

（4）分产品营业收入构成

报告期内，公司主要产品营业收入的变动情况如下：

	项目	营业收入（万元）	变动率	销售量（台、包）	变动率	平均单价（万元/台、元/包）	变动率
2014 年 1-9 月	灌装机系列设备	13,048.43	-	87	-	149.98	9.61%
	其中：全自动无菌砖式灌装生产线	12,181.03	-	73	-	166.86	4.21%
	无菌共挤材料灌装机	749.29	-	9	-	83.25	15.57%
	前处理系列设备	7,702.25	-	882	-	8.73	2.32%
	纸铝复合无菌包装材料	12,691.54	-	807,496,753	-	0.1572	-2.06%
	浓缩干燥设备	282.85	-	4	-	70.71	-42.49%
2013 年	灌装机系列设备	18,883.47	23.59%	138	23.21%	136.84	0.30%
	其中：全自动无菌砖式灌装生产线	17,453.81	20.35%	109	26.74%	160.13	-5.05%
	无菌共挤材料灌装机	1,152.65	271.95%	16	220.00%	72.04	16.24%
	前处理系列设备	7,740.94	-15.61%	907	-10.20%	8.53	-6.03%
	纸铝复合无菌包装材料	11,668.36	82.89%	727,090,415	89.07%	0.1605	-3.27%
	浓缩干燥设备	983.70	8.85%	8	-20.00%	122.96	36.06%
2012 年	灌装机系列设备	15,279.16	12.24%	112	9.80%	136.42	2.22%
	其中：全自动无菌砖式灌装生产线	14,502.60	18.72%	86	28.36%	168.63	-7.51%
	无菌共挤材料灌装机	309.89	-65.89%	5	-58.33%	61.98	-18.14%
	前处理系列设备	9,172.78	14.11%	1,010	-0.59%	9.08	14.82%
	纸铝复合无菌包装材料	6,379.95	19.98%	384,551,777	33.86%	0.1659	-10.37%
	浓缩干燥设备	903.74	-60.22%	10	0.00%	90.37	-60.22%

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2011 年

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灌装机系列设备	13,613.40	-	102	-	133.46	-
其中：全自动无菌砖式灌装生产线	12,216.02	-	67	-	182.33	-
无菌共挤材料灌装机	908.50	-	12	-	75.71	-
前处理系列设备	8,038.20	-	1,016	-	7.91	-
纸铝复合无菌包装材料	5,317.32	-	287,275,453	-	0.1851	-
浓缩干燥设备	2,271.81	-	10	-	227.18	-

分产品具体分析如下：

①灌装机系列设备

2011 年至2014 年1-9 月，公司灌装机系列设备的营业收入分别为13,613.40 万元、15,279.16 万元、18,883.47 万元和13,048.43 万元，2012 年和2013 年分别较上期增长12.24%、23.59%。

A、全自动无菌砖式灌装生产线

报告期内，全自动无菌砖式灌装生产线销售量和平均价格变动因素分析如下：

项目	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年	2011 年
销售量（台套）	73	109	86	67
销售量增加对营业收入的贡献（万元）	-	3,682.91	3,204.06	-
平均销售价格（万元/台套）	166.86	160.13	168.63	182.33
销售价格增加对营业收入的贡献（万元）	-	-731.70	-917.57	-
累计贡献（万元）	-	2,951.21	2,286.49	-

2011 年至2014 年1-9 月，公司全自动无菌砖式灌装生产线的营业收入分别为12,216.02 万元、14,502.60 万元、17,453.81 万元和12,181.03 万元，2012 年和2013 年分别较上期增长18.72%、20.35%。

2012 年公司全自动无菌砖式灌装生产线的销售额较2011 年增加2,286.49 万元，主要由于：一方面，随着全自动无菌砖式灌装生产线产品市场认可度的提高及公司市场拓展力度的加大，当期全自动无菌砖式灌装生产线销量同比增加 28.36%，销量变动对营业收入增长的贡献为3,204.06 万元；另一方面，在钢材等原材料价格下降和劳动生产率提高导致全自动无菌砖式灌装生产线产品单位成本下降的情况下，公司综合客户订单规模因素进行价格调整，使得当期全自动无菌砖式灌装生产线单位价格有所下降，对营业收入变动的贡献为-917.57万元。

2013 年公司全自动无菌砖式灌装生产线的销售额较2012 年增加2,951.21

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万元，主要由于：一方面，随着下游液态食品行业的发展和公司市场拓展的持续推进，当期全自动无菌砖式灌装生产线销量同比增加26.74%，销量变动对营业收入增长的贡献为3,682.91 万元；另一方面，当期公司全自动无菌砖式灌装生产线单位价格变动较小，对营业收入变动的贡献为-731.70 万元。

B、无菌共挤材料灌装机

报告期内，无菌共挤材料灌装机销售量和平均价格变动因素分析如下：

项目	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年	2011 年
销售量（台套）	9	16	5	12
销售量增加对营业收入的贡献（万元）	-	792.45	-433.85	-
平均销售价格（万元/台套）	83.25	72.04	61.98	75.71
销售价格增加对营业收入的贡献（万元）	-	50.31	-164.75	-
累计贡献（万元）	-	842.76	-598.60	-

2011 年至2014 年1-9 月，公司无菌共挤材料灌装机的营业收入分别为 908.50 万元、309.89 万元、1,152.65 万元和749.29 万元，2012 年和2013 年分别较上期变动-65.89%、271.95%。

2012 年，公司无菌共挤材料灌装机营业收入较2011 年下降65.89%，主要由于无菌共挤材料灌装机产销规模有所下降，2012 年公司无菌共挤材料灌装机产品销量同比下降58.33%，对营业收入变动的贡献为-433.85 万元；平均销售价格同比下降18.14%，对营业收入变动的贡献为-164.75 万元。

2013 年，公司无菌共挤材料灌装机营业收入较2012 年上升271.95%，主要由于2013 年公司无菌共挤材料灌装机海外市场订单增加，使得公司无菌共挤材料灌装机产品销量同比上升220.00%，导致当期公司无菌共挤材料灌装机的营业收入较2012 年提升明显。

C、其他

2011 年至2014 年1-9 月，其他灌装机产品销售收入分别为488.89 万元、 466.67 万元、277.01 万元和118.12 万元，其他产品占营业收入比重相对较低；随着公司产品结构的逐步调整，单位价格较高的全自动无菌砖式灌装生产线产品的销售比重的提高，其他产品销售收入的波动对公司营业收入的影响随之减小。

②前处理系列设备

报告期内，前处理系列设备销售量和平均价格变动因素分析如下：

项目 2014 年1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

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销售量（台）	882	907	1,010	1,016
销售量增加对营业收入的贡献（万元）	-	-879.07	-54.49	-
平均销售价格（万元/台）	8.73	8.53	9.08	7.91
销售价格增加对营业收入的贡献（万元）	-	-552.77	1,189.08	-
累计贡献（万元）	-	-1,431.84	1,134.58	-

2011 年至2014 年1-9 月，公司前处理系列设备的营业收入分别为8,038.20 万元、9,172.78 万元、7,740.94 万元和7,702.25 万元。2012 年和2013 年分别较上期变动14.11%、-15.61%。

2012 年公司前处理系列设备营业收入较2011 年增加1,134.58 万元，主要由于：随着公司业务规模和市场知名度的提高，公司承接规模相对较大的前处理食品工程项目相对增多，前处理系列设备产品中规格较大、单位价值较高的产品销售增加，使得当期公司前处理系列设备产品平均销售价格增加。2012 年公司前处理系列设备平均价格同比提高14.82%，对营业收入变动的贡献为1,189.08 万元。

2013 年公司前处理系列设备营业收入较2012 年减少1,431.84 万元，主要由于前处理系列设备销售规模有所下降，2013 年公司前处理系列设备产品销量同比下降10.20%，对营业收入变动的贡献为-879.07 万元；平均销售价格同比下降6.03%，对营业收入变动的贡献为-552.77 万元。

③纸铝复合无菌包装材料

报告期内，纸铝复合无菌包装材料销售量和平均价格变动因素分析如下：

项目	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年	2011 年
销售量（包）	807,496,753	727,090,415	384,551,777	287,275,453
销售量增加对营业收入的贡献（万元）	-	5,497.07	1,613.87	-
平均销售价格（元/包）	0.1572	0.1605	0.1659	0.1851
销售价格增加对营业收入的贡献（万元）	-	-208.66	-551.25	-
累计贡献（万元）	-	5,288.41	1,062.62	-

2011 年至2014 年1-9 月，公司纸铝复合无菌包装材料的营业收入分别为 5,317.32 万元、6,379.95 万元、11,668.36 万元和12,691.54 万元，2012 年和 2013 年分别较上期增长23.99%、82.89%。

2012 年和2013 年,公司纸铝复合无菌包装材料营业收入较上年分别增加 1,062.62 万元、5,288.41 万元，主要由于：一方面，随着公司全自动无菌砖式

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灌装生产线产品销售规模的不断扩大，公司全自动无菌砖式灌装生产线市场存量随之增加，客户向公司配套采购纸铝复合无菌包装材料增加，2012 年和2013 年公司纸铝复合无菌包装材料销量同比增加33.86%、89.07%，销量变动对营业收入变动的贡献为1,613.87 万元、5,497.07 万元；另一方面，2012 年和2013 年，公司纸铝复合无菌包装材料当期平均价格分别下降10.37%、3.27%，价格变动对营业收入变动的贡献为-551.25 万元、-208.66 万元。

④浓缩干燥设备

报告期内，浓缩干燥设备销售量和平均价格变动因素分析如下：

项目	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年	2011 年
销售量（台）	4	8	10	10
销售量增加对营业收入的贡献（万元）	-	-245.93	0.00	-
平均销售价格（万元/台）	70.71	122.96	90.37	227.18
销售价格增加对营业收入的贡献（万元）	-	325.89	-1,368.06	-
累计贡献（万元）	-	79.96	-1,368.06	-

2011 年至2014 年1-9 月，公司浓缩干燥设备的营业收入分别为2,271.81 万元、903.74 万元、983.70 万元和282.85 万元，2012 年和2013 年分别较上期变动-60.22%和8.85%。

2012 年公司浓缩干燥设备营业收入同比下降1,368.06 万元，主要由于：浓缩干燥设备产品规格较多且自动化程度不同，不同规格浓缩干燥设备产品价格差异较大，2012 年公司销售浓缩干燥设备中规格较小产品相对较多，使得当期产品平均价格下降明显。2012 年公司浓缩干燥设备平均价格同比下降60.22%，对营业收入变动的贡献为-1,368.06 万元。随着报告期内公司产品附加值较高的灌装机系列设备、前处理系列设备及纸铝复合无菌包装材料业务的稳定发展，公司浓缩干燥设备收入的波动对公司经营业绩的影响相对较小。

2013 年公司浓缩干燥设备营业收入较2012 年增加79.96 万元，主要由于浓缩干燥设备销售规模略有下降，2013 年公司浓缩干燥设备产品销量同比下降 20.00%，对营业收入变动的贡献为-245.93 万元；平均销售价格同比上升36.06%，对营业收入变动的贡献为325.89 万元。

⑤配件和外购配套件

报告期内，公司配件和外购配套件收入主要系公司灌装机系列设备、前处理系列设备等设备的配件销售收入以及公司向客户提供部分外购配套件的收入。 2011 年至2014 年1-9 月，配件和外购配套件分别为3,843.73 万元、5,109.12 万元、7,303.37 万元和8,394.72 万元，收入逐年增加。收入逐年增加的主要原

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因为：一方面，为满足客户“一站式”的采购需求，公司在提供前处理系列设备的同时，按照客户要求提供部分相关外购配套件；随着公司业务规模的扩大，公司销售外购配套件收入大幅增加。另一方面，随着公司灌装机系列设备及前处理系列设备等设备销量和保有量的增加，相关设备配件的销售规模有所扩大。

⑥其他收入

2011 年至2014 年1-9 月，公司其他收入分别为144.33 万元、213.04 万元、 92.94 万元、128.97 万元，其他收入较小。

2、营业成本分析

报告期内，公司营业成本构成情况如下：

单位：万元

项目	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
灌装机系列设备	5,672.97	21.00%	8,047.97	28.71%	6,183.52	28.71%	5,964.22	29.19%
前处理系列设备	5,110.15	18.92%	5,150.73	18.38%	5,822.98	27.03%	5,500.65	26.92%
浓缩干燥设备	218.85	0.81%	896.43	3.20%	891.54	4.14%	1,923.73	9.41%
配件和外购配套件	5,915.92	21.90%	4,568.72	16.30%	3,394.00	15.76%	2,617.34	12.81%
设备类产品小计	16,917.89	62.63%	18,663.84	66.58%	16,292.04	75.64%	16,005.94	78.33%
纸铝复合无菌包装材料	10,017.61	37.08%	9,305.70	33.20%	5,076.45	23.57%	4,284.36	20.97%
其他	78.00	0.29%	61.46	0.22%	171.22	0.79%	142.51	0.70%
包装材料类产品小计	10,095.61	37.37%	9,367.15	33.42%	5,247.67	24.36%	4,426.87	21.67%
合计	27,013.51	100.00%	28,030.99	100.00%	21,539.71	100.00%	20,432.81	100.00%

报告期内，公司的营业成本随着营业收入的变动而相应变动，2012 年和2013 年，营业成本的增幅分别为5.42%和30.14%，而营业收入的增幅分别为11.52% 和25.95%。

3、期间费用分析

报告期内，公司各项期间费用及占营业收入的比例情况如下表：

单位：万元

	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
销售费用	2,833.82	6.71%	3,124.26	6.69%	2,264.37	6.11%	1,671.02	5.03%
管理费用	4,134.45	9.79%	4,921.06	10.54%	4,230.27	11.42%	3,852.45	11.59%
财务费用	-72.80	-0.17%	-201.16	-0.43%	66.32	0.18%	240.38	0.72%

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合计	6,895.47	16.32%	7,844.17	16.81%	6,560.96	17.70%	5,763.85	17.35%
营业收入	42,248.76	100.00%	46,672.79	100.00%	37,057.78	100.00%	33,228.79	100.00%

2011 年至2014 年1-9 月，公司期间费用分别为5,763.85 万元、6,560.96 万元、7,844.17 万元和6,895.47 万元，呈逐年上升趋势。2012 年和2013 年期间费用分别较上年增长797.11 万元和1,283.21 万元，增长率分别为13.83%和 19.56%，主要是①产品运输费用2012 年和2013 年分别增长176.47 万元和301.61 万元；②管理费用和销售费用职工薪酬合计2012 年和2013 年分别增长515.28 万元和594.19 万元；③研发费用2012 年和2013 年分别增长69.74 万元和494.40 万元。

报告期内，公司营业收入逐年增长，运输量逐年增长，运输费相应提升；为了提升公司的核心竞争力，在公司效益逐年提升的情况，公司逐年提升员工待遇，同时加大研发投入，职工薪酬和研发费用相应增长。

2011 年至2014 年1-9 月，公司期间费用率分别为17.35%、17.70%、16.81% 和16.32%，公司期间费用率略有下降，主要由于管理费用与营业收入关联度较低，管理费用随营业规模扩大逐年增长，但增长率低于营业收入增长率，致使公司期间费用率略有下降。

纸铝复合无菌包装材料与设备类产品存在配套使用、客户重叠的特性，随着公司设备类产品销售市场存量的不断增加，预计未来期间纸铝复合无菌包装材料产品的收入占比会逐年增长。纸铝复合无菌包装材料属于客户重复购买的消费性产品，其产生的期间费用相对较小，在该产品收入占比会逐年增长的情况下，预计公司总体期间费用率可能会有所下降。

报告期内，公司期间费用的构成情况如下图所示：

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（1）销售费用

报告期内，销售费用占营业收入比例如下图所示：

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报告期内，公司的销售费用明细如下：

			单位：万元	单位：万元
销售费用	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年	2011 年
职工薪酬	764.81	725.34	508.08	302.45
运输费	678.48	826.30	524.69	348.22
差旅费	551.52	558.01	439.78	431.78
办公费	56.70	57.45	21.43	15.35
广告宣传费	24.62	36.55	69.65	33.35
业务招待费	213.56	233.60	186.05	117.49
会务费	166.43	271.83	224.10	187.32
车辆使用费	118.65	100.10	50.23	54.02
邮费	54.68	59.01	68.91	53.26
售后服务费	122.32	171.36	133.43	104.38
其他	82.04	84.71	38.03	23.40
合计	2,833.82	3,124.26	2,264.37	1,671.02

2011 年至2014 年1-9 月，公司销售费用分别为1,671.02 万元、2,264.37 万元、3,124.26 万元和2,833.82 万元，销售费用占营业收入比重分别为5.03%、 6.11%、6.69%和6.71%，销售费用率略有上升。

销售费用主要包括职工薪酬、运输费、差旅费、业务招待费等，报告期内该

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等费用变动情况如下：

1）报告期内公司销售费用中职工薪酬金额变动分析

单位：万元

项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
职工薪酬	764.81	725.34	508.08	302.45
人员数量（含市场和销售技术人员）	69	57	52	42
年平均薪酬（万元/人）	11.08	12.73	9.77	7.20
平均薪酬增长率	-	30.24%	35.68%	-

职工薪酬包含社保费、职工福利费、住房公积金、工会及教育经费以及人员工资奖金。报告期内，公司职工薪酬逐年增长，主要系随着公司业务规模的逐年扩大，公司销售相关人员数量从2011 年的42 人增长到2014 年的69 人，同时员工待遇逐年提高所致。

2）报告期内公司销售费用中运输费金额变动分析

2011 年至2013 年，公司运输费分别为348.22 万元、524.69 万元和826.30 万元，公司运输费随着营业收入的增长逐年增长。报告期内，公司主要产品中灌装机系列设备和纸铝复合无菌包装材料占营业收入的比例分别为56.97%、 58.45%、65.46%和60.92%，占比较高，且为相对标准产品。下表就上述两种主要产品的销售量和运费之间的匹配关系进行比较如下：

单位：万元

项目	2014 年 1-9 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度
	数值	数值	增幅	数值	增幅	数值
灌装机系列设备
运输费（万元）	88.30	185.88	-4.03%	193.68	94.54%	99.56
发货量（台/套）	56	114	0.00%	114	67.65%	68
纸铝复合无菌包装材料
运输费（万元）	427.12	357.80	105.99%	173.70	112.37%	81.79
销售量（万包）	71,464.24	65,653.12	115.19%	30,509.60	106.13%	14,801.24

注：①上表中灌装机系列设备由于需要安装调试，合同执行周期较长，运输费与发货量的匹配度更高，因此选取发货量作为比较口径。②上述发货量和销售量均指需要公司承担运费的数量。

如上表所示，公司纸铝复合无菌包装材料运输费2012 年和2013 年分别较增长112.37%和105.99%，同期销售量分别增长106.13%和115.19%，两者变动基本一致；公司灌装机系列设备运输费2012年和2013年分别较增长94.54%和-4.03%，

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同期发货量分别增长67.65%和0.00%，由于灌装机系列设备客户每年变化较大，运输距离有所有变化，两者之间变动有所差异，但运输费与销量变动总体上变动方向一致。

3）报告期内公司销售费用中差旅费、业务招待费金额变动分析

单位：万元

项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度
	数值	数值	增幅	数值	增幅	数值
差旅费	551.52	558.01	26.88%	439.78	1.85%	431.78
业务招待费	213.56	233.6	25.56%	186.05	58.35%	117.49
营业收入	42,248.76	46,672.79	25.95%	37,057.78	11.52%	33,228.79

2012 年和2013 年，公司业务招待费和差旅费随着公司营业收入的逐步扩大总体变化趋势基本一致。

公司销售费用率与同行业上市公司的比较情况如下：

公司	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
达意隆	12.95%	12.66%	14.57%	12.30%
松德股份	8.88%	11.49%	7.70%	5.83%
斯莱克	3.98%	1.74%	1.83%	2.19%
平均值	8.60%	8.63%	8.03%	6.77%
公司	6.71%	6.69%	6.11%	5.03%

注：上表中数据来源于各公司的定期报告或招股说明书。

从公司销售费用率与同行业上市公司比较分析看，公司销售费用率与同行业可比上市公司的平均值基本相当。

（2）管理费用

报告期内，管理费用占营业收入的比例如下图所示：

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报告期内，公司管理费用明细如下：

单位：万元

管理费用	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年	2011 年
职工薪酬	1,822.25	2,111.41	1,734.48	1,424.83
折旧及摊销	210.55	288.07	255.46	309.89
办公费	106.38	176.43	224.08	158.32
车辆使用费	77.37	121.51	146.72	126.84
各项税费	104.21	142.76	131.19	137.22
差旅费	76.95	105.02	104.91	94.50
业务招待费	123.50	80.09	149.81	71.74
咨询费	22.02	29.47	32.89	64.65
研发费用	1,499.40	1,787.23	1,292.83	1,223.09
其他	91.83	79.07	157.90	241.37
合计	4,134.45	4,921.06	4,230.27	3,852.45

报告期内，公司的管理费用主要由职工薪酬、研发费用、折旧及摊销等构成。 2011 年至2014 年1-9 月，公司的管理费用分别为3,852.45 万元、4,230.27 万元、4,921.06 万元和4,134.45 万元，占营业收入的比例分别为11.59%、11.42%、 10.54%和9.79%，管理费用率略有下降。

管理费用主要包括职工薪酬、研发费用、折旧及摊销等，报告期内该等费用变动情况如下：

1）报告期内公司管理费用中职工薪酬金额变动分析

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			单位：万元	单位：万元
项目	2014 年 1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
职工薪酬	1,822.25	2,111.41	1,734.48	1,424.83
人员数量（不含研发费用中的人员工资）	202	191	189	193
年平均薪酬（万元/人）	9.02	11.05	9.18	7.38
平均薪酬增长率	-	20.46%	24.39%	-

职工薪酬包含社保费、职工福利费、住房公积金、工会及教育经费以及人员工资奖金。报告期内，公司管理费用中职工薪酬逐年增长，主要系公司人员待遇逐年提升所致。

2）报告期内公司管理费用中研发费用金额变动分析

报告期内，研发费用分别为1,223.09 万元、1,292.83 万元、1,787.23 万元和1,499.40 万元，2012 年和2013 年分别较上年增加5.70%和38.24%，这主要系公司为了不断提升公司产品的竞争力，不断加大现有产品的持续完善以及新产品的研发投入。公司研发费用投入的加大，提升公司新产品的开发、新技术的研发、新工艺的应用，为公司营业收入的不断提升、提升产品品质和产品附加值起到了重要作用。

报告期内，公司研发费用主要包括与研究项目相关的研发人员工资薪酬支出、研发材料支出、第三方技术支持支出以及研发设备折旧。公司根据不同研发项目，归集相关的上述支出。因公司的研发项目主要为非专利技术且主要技术为国内独创，因此研发结果是否能在未来带来经济利益存在很大不确定性，故公司在研发支出发生时全部予以费用化计入管理费用——研发费用。

申报会计师认为：发行人研发费用的归集和核算真实、准确、完整，会计处理符合《企业会计准则——无形资产》的有关规定。

保荐机构认为：发行人研发费用的归集和核算真实、准确、完整，会计处理符合《企业会计准则——无形资产》的有关规定。

3）报告期内公司管理费用中折旧及摊销金额变动分析

报告期内，公司管理费用中折旧及摊销金额分别为309.89 万元、255.46 万元、288.07 万元和210.55 万元。2011 年度折旧及摊销金额相对较高，主要是由于2011 年下半年纸铝复合无菌包装材料生产车间进行地坪整修，相关车间的折旧费用计入管理费用，增加管理费用中折旧费用47.44 万元。剔除该部分影响，管理费用中的折旧摊销费用呈总体上增长趋势。

（3）财务费用

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报告期内，财务费用占营业收入比例如下图所示：

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报告期内，公司的财务费用明细如下：

单位：万元

财务费用	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年	2011 年
利息支出	18.92	-	122.67	210.48
减：利息收入	95.77	206.03	60.58	27.08
汇兑损益	-0.63	0.55	1.11	54.69
其他	4.70	4.31	3.12	2.29
合计	-72.80	-201.16	66.32	240.38

2011 年至2014 年1-9 月，公司财务费用分别为240.38 万元、66.32 万元、 -201.16 万元和-72.80 万元，财务费用占营业收入的比例分别为0.72%、0.18%、 -0.43%和-0.17%，公司财务费用率较低。

4、营业外收入与支出

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年	2011 年
营业外收入	137.80	433.08	349.99	245.59
其中：固定资产处置利得	-	-	-	1.09
政府补助	135.14	431.54	342.96	242.01
其他	2.66	1.54	7.03	2.48
营业外支出	0.23	230.66	0.01	6.47
其中：非流动资产处置损失	0.17	223.28	-	0.95
捐赠	-	7.00	-	5.30

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其他	0.06	0.38	0.01	0.22
利润总额	7,494.54	10,457.37	8,594.51	6,683.62
营业外收入占利润总额比例	1.84%	4.14%	4.07%	3.67%
营业外支出占利润总额比例	0.003%	2.21%	0.0001%	0.10%

报告期内，公司营业外收入逐步增加，主要由于政府补助金额的持续增加。 2011 年至2014 年1-9 月，公司营业外收入占利润总额比例分别为3.67%、4.07%、 4.14%和1.84%；营业外支出占利润总额比例分别为0.10%、0.0001%、2.21%和 0.003%，营业外收入和支出对公司利润影响较小。

报告期内，公司收到的主要政府补助如下： ①2011 年度

单位：元

项目	金额	审批单位	说明
企业扶持资金	1,776,200.00	上海市金山区张堰镇财经事务中心	上海市金山区张堰镇财经事务中心《证明》
小巨人（培育）企业创新体系建设资金	500,000.00	上海市金山区科学技术委员会	《上海市科学技术委员会科研计划项目课题任务书》（课题编号： 10HX1184000）
中小企业国际市场开拓资金（国际展会补贴）	138,105.00	上海市金山区经济委员会	项目资金拨付申请表，项目编号： 201166249530-501000、501001、 501002，201066249530-501000；北京米奥兰特国际会展有限公司《关于补贴的说明》
奖励款	5,000.00	上海市金山区张堰镇人民政府	上海市金山区张堰镇人民政府《证明》
专利资助费	805.00	上海市知识产权局	上海市知识产权局《证明》
合计	2,420,110.00	-	-

②2012 年度

单位：元

项目	金额	审批单位	说明
拟上市企业奖励款	500,000.00	上海市金山区张堰镇人民政府、上海市金山区推进企业改制上市工作领导小组办公室、上海市金山区财政局	金山区企业改制上市培育工作专项资金奖励申请表
奖励款	10,000.00	上海市金山区张堰镇财经事务中心	上海市金山区张堰镇财经事务中心《证明》
上海市地方特色产业中小企业发展资金	48,000.00	上海市金山区经济委员会	上海市金山区经济委员会《验收证明》
财政扶持资金	2,671,644.86	上海市金山区张堰镇	上海市金山区张堰镇财经事务

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	财经事务中心	中心《证明》
200,000.00	上海市金山区经济委员会	上海市金山区经济委员会《验收证明》
3,429,644.86	-	-

③2013 年

		单位：元	单位：元
项目	金额	审批单位	说明
财政扶持资金	3,382,000.00	上海市金山区张堰镇财经事务中心及上海市金山区财政局	上海市金山区张堰镇财政所（原上海市金山区张堰镇财经事务中心）《证明》
教育补助资金	123,341.07	上海市金山区财政局	上海市金山区张堰镇财政所（原上海市金山区张堰镇财经事务中心）《证明》
超比例安排残疾人就业单位奖励款	14,823.20	上海市残疾人劳动服务中心	《超比例安排残疾人就业单位奖励通知书》（受理单号 162011110261、162012120398、 162012120399、162013130459、 162013130463）
改制上市专项奖励补贴资金	500,000.00	上海市金山区经济委员会	上海市金山区经济委员会《证明》
金山区企业技术中心补贴资金	150,000.00	上海市金山区经济委员会	上海市金山区经济委员会《证明》
奖励款	30,000.00	上海市金山区张堰镇财经事务中心	上海市金山区张堰镇财政所（原上海市金山区张堰镇财经事务中心）《证明》
上海市地方特色产业中小企业发展资金	115,200.00	上海市金山区经济委员会	上海市金山区经济委员会《验收证明》
合计	4,315,364.27	-	-

④2014 年1-9 月

		单位：元	单位：元
项目	金额	审批单位	说明
财政扶持资金	1,065,000.00	上海市金山区张堰镇财政所	上海市金山区张堰镇财政所《证明》
优势成长型企业奖励资金	200,000.00	吴江经济技术开发区财政局	苏州市吴江区经济和信息化委员会
上海市地方特色产业中小企业发展资金	86,400.00	上海市金山区经济委员会	上海市金山区经济委员会《验收证明》
合计	1,351,400.00	-	-

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（三）毛利率及其变化情况分析

1、综合毛利率变动情况及其原因

2011 年度至2014 年1-9 月，公司综合毛利率分别为38.51%、41.88%、39.94% 和36.06%，综合毛利率水平有所波动，但总体波动不大。

报告期内，公司综合毛利率和各产品的毛利率情况如下表：

毛利率	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
灌装机系列设备	56.52%	57.38%	59.53%	56.19%
前处理系列设备	33.65%	33.46%	36.52%	31.57%
浓缩干燥设备	22.63%	8.87%	1.35%	15.32%
配件和外购配套件	29.53%	37.44%	33.57%	31.91%
设备类产品小计	42.51%	46.54%	46.52%	42.36%
纸铝复合无菌包装材料	21.07%	20.25%	20.43%	19.43%
其他	39.52%	33.88%	19.63%	1.26%
包装材料类产品小计	21.25%	20.36%	20.41%	18.95%
综合毛利率	36.06%	39.94%	41.88%	38.51%

报告期内，公司综合毛利率的具体分析如下：

2012 年，公司综合毛利率较2011 年提高了3.37 个百分点，主要是由于： ①当年收入占比最高的灌装机系列设备的产量增长33.33%，生产规模的扩大、工艺的改进、人员熟练程度提高减少了原材料的耗用，固定资产使用效率的提高，降低了单位产品制造费用，使得当年灌装机系列设备中的核心产品全自动无菌砖式灌装生产线单位成本较上年下降14.61%，而当年在成本下降的情况适当降低售价，但平均单价仅下降7.51%，致使灌装机系列设备毛利率由2011 年的56.19% 提升至2012 年的59.53%；②当年前处理系列设备中销售占比约50%的储罐产品当年产品规格较大，平均单价较上年提高25.65%，使得前处理系列设备平均单价较上年上升14.79%，而由于钢材价格下降该产品单位成本仅上升6.65%，致使前处理系列设备毛利率由2011 年的31.57%提升至2012 年的36.52%。

2013 年，公司综合毛利率较2012 年下降了1.94 个百分点，主要是由于： ①当年前处理系列设备销售收入较上年下降1,431.84 万元，致使该产品销售占比由2012 年的24.75%下降至2013 年的16.59%；②当年毛利率较低的纸铝复合无菌包装材料销售收入较上年增长5,288.41 万元，该产品收入的大幅增长致使其销售占比由2012 年的17.22%提升至2013 年的25.00%。

2014 年1-9 月，公司综合毛利率较2013 年下降了3.88 个百分点，主要是

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由于：①当期毛利率较低的纸铝复合无菌包装材料销售收入增长较快，致使其销售占比由2013 年的25.20%提升至2014 年1-9 月的30.04%；②当期公司在向客户销售公司产品时应客户要求为其代购部分其他设备，该部分其他设备销售价格基本按照采购价执行，致使配件及外购配套件毛利率由2013 年的37.44%下降至 2012 年的29.53%。

2、毛利率水平的合理性及变动趋势

报告期内，公司综合毛利率与同行业上市公司比较情况如下表所示：

公司	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年	2011 年
达意隆	26.40%	23.67%	27.13%	29.73%
松德股份	27.38%	26.56%	33.95%	37.62%
斯莱克	48.03%	46.14%	50.47%	51.85%
可比上市公司平均值	33.94%	32.12%	37.18%	39.73%
设备类产品毛利率	42.51%	46.54%	46.52%	42.36%
综合毛利率	36.06%	39.94%	41.88%	38.51%

注：上表中数据主要来源于各公司的定期报告，部分数据来自于各公司的首次公开发行股票招股说明书。计算平均值时，不包括普丽盛的数据。

与同行业毛利率相比，报告期内公司综合毛利率水平处于合理范围之内。

综合毛利率变动趋势：报告期内，公司各主要产品毛利率虽有所波动，但总体变动幅度不大，预计各主要产品未来毛利率仍将保持相对稳定的水平。纸铝复合无菌包装材料与公司设备类产品可以配套使用、客户重叠的特性，随着公司设备类产品的不断销售，产品市场存量的增加，报告期内纸铝复合无菌包装材料销售收入实现快速增长，预计未来纸铝复合无菌包装材料销售收入占比仍将提升，而纸铝复合无菌包装材料的毛利率较低，公司综合毛利率会随着纸铝复合无菌包装材料销售收入占比的提升而下降。

3、分产品毛利率变动分析

（1）按产品类别分析综合毛利率变动情况

2011 年度至2014 年1-9 月，公司综合毛利率分别为38.51%、41.88%、39.94% 和36.06%，各年之间综合毛利率水平有所波动。

报告期内，公司各产品类别毛利率及收入占比情况如下：

项目	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比

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灌装机系列设备	56.52%	30.88%	57.38%	40.46%	59.53%	41.23%	56.19%	40.97%
前处理系列设备	33.65%	18.23%	33.46%	16.59%	36.52%	24.75%	31.57%	24.19%
浓缩干燥设备	22.63%	0.67%	8.87%	2.11%	1.35%	2.44%	15.32%	6.84%
配件和外购配套件	29.53%	19.87%	37.44%	15.65%	33.57%	13.79%	31.91%	11.57%
设备类产品小计	42.51%	69.65%	46.54%	74.80%	46.52%	82.21%	42.36%	83.56%
纸铝复合无菌包装材料	21.07%	30.04%	20.25%	25.00%	20.43%	17.22%	19.43%	16.00%
其他	39.52%	0.31%	33.88%	0.20%	19.63%	0.57%	1.26%	0.43%
包装材料类产品小计	21.25%	30.35%	20.36%	25.20%	20.41%	17.79%	18.95%	16.44%
综合毛利率	36.06%	100.00%	39.94%	100.00%	41.88%	100.00%	38.51%	100.00%

1）产品类别对综合毛利率变动的影响及原因

2012 年，公司综合毛利率水平较2011 年提高了3.36 个百分点。一方面，毛利率变动的影响为2.76 个百分点，主要由于主要产品灌装机系列设备及前处理系列设备毛利率的上升，其中灌装机系列设备毛利率由56.19%提升至59.53%，前处理系列设备毛利率由31.57%提升至36.52%；另一方面，销售比变动的影响为0.60%，主要由于毛利率水平较高的灌装机系列设备及前处理系列设备产品的销售占比的提高，其中灌装机系列设备销售占比由2011 年的40.97%提升至2012 年的41.23%，前处理系列设备销售占比由2011 年的24.19%提升至2012 年的 24.75%。

2013 年，公司综合毛利率水平较2012 年下降1.94 个百分点。一方面，毛利率变动的影响为-0.63 个百分点，主要由于主要产品灌装机系列设备及前处理系列设备毛利率水平略有下降所致；另一方面，销售比变动的影响为-1.31 个百分点，主要由于公司毛利率水平相对较低的纸铝复合无菌包装材料业务发展迅速，收入占比不断提高所致。公司纸铝复合无菌包装材料收入占比由2012 年的 17.22%提升至2013 年的25.00%。

2014 年1-9 月，公司综合毛利率水平较2013 年下降3.88 个百分点。一方面，毛利率变动的影响为-1.45 个百分点，主要由于配件和外购配套件毛利率下滑所致；另一方面，销售比变动的影响为-2.43 个百分点，主要由于毛利率水平相对较低的纸铝复合无菌包装材料收入占比上升所致。公司纸铝复合无菌包装材料收入占比由2013 年的25.00%提升至2014 年1-9 月的30.04%。

各产品类别毛利率变动及销售占比变动对毛利率的影响情况如下：

项目	2014 年1-9 月较2013 年度变动	2014 年1-9 月较2013 年度变动	2014 年1-9 月较2013 年度变动
	毛利率变动的影响	销售比变动的影响	对综合毛利率变动的贡献
灌装机系列设备	-0.27%	-5.50%	-5.76%

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前处理系列设备	0.03%	0.55%	0.58%
浓缩干燥设备	0.09%	-0.13%	-0.04%
配件和外购配套件	-1.57%	1.58%	0.01%
纸铝复合无菌包装材料	0.25%	1.02%	1.27%
其他	0.02%	0.04%	0.05%
合计	-1.45%	-2.43%	-3.88%
项目	2013 年较2012 年度变动
	毛利率变动的影响	销售比变动的影响	对综合毛利率变动的贡献
灌装机系列设备	-0.87%	-0.46%	-1.33%
前处理系列设备	-0.51%	-2.98%	-3.49%
浓缩干燥设备	0.16%	0.00%	0.15%
配件和外购配套件	0.61%	0.62%	1.23%
纸铝复合无菌包装材料	-0.04%	1.59%	1.54%
其他	0.03%	-0.07%	-0.04%
合计	-0.63%	-1.31%	-1.94%
项目	2012 年度较2011 年度变动
	毛利率变动的影响	销售比变动的影响	对综合毛利率变动的贡献
灌装机系列设备	1.38%	0.15%	1.52%
前处理系列设备	1.23%	0.18%	1.40%
浓缩干燥设备	-0.34%	-0.67%	-1.01%
配件和外购配套件	0.23%	0.71%	0.94%
纸铝复合无菌包装材料	0.17%	0.24%	0.41%
其他	0.10%	0.00%	0.11%
合计	2.76%	0.60%	3.36%

2）各产品类别毛利率变动情况及原因

报告期内，公司各产品类别的毛利率如下：

项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
灌装机系列设备	56.52%	57.38%	59.53%	56.19%
其中：全自动无菌砖式灌装生产线	55.89%	57.10%	59.56%	56.19%
前处理系列设备	33.65%	33.46%	36.52%	31.57%
浓缩干燥设备	22.63%	8.87%	1.35%	15.32%

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配件和外购配套件	29.53%	37.44%	33.57%	31.91%
设备类产品小计	42.51%	46.54%	46.52%	42.36%
纸铝复合无菌包装材料	21.07%	20.25%	20.43%	19.43%
其他	39.52%	33.88%	19.63%	1.26%
包装材料类产品小计	21.25%	20.36%	20.41%	18.95%
综合毛利率	36.06%	39.94%	41.88%	38.51%

报告期内，各产品类别毛利率变动及其原因分析如下：

①灌装机系列设备

2011 年至2014 年1-9 月，公司灌装机系列设备的毛利率水平分别为56.19%、 59.53%、57.38%和56.52%，其中2012 年毛利率水平相对较高。

2012 年，公司灌装机系列设备较2011 年增长3.34 个百分点，主要系其核心产品全自动无菌砖式灌装生产线毛利率由2011 年的56.19%增长至59.56%，具体原因如下：（1）一方面，随着公司全自动无菌砖式灌装生产线产销规模扩大，产品生产工艺改进，工人熟练程度提高，减少了单位产品原材料的耗用。另一方面，随着公司劳动生产率、固定资产使用效率及外协加工规模的提高，单位产品制造费用有所下降。综合上述因素，2012 年全自动无菌砖式灌装生产线产品单位成本将上年下降14.61%。（2）公司全自动无菌砖式灌装生产线产品凭借稳定的产品质量及明显的性价比优势，市场需求旺盛，2012 年在单位成本下降14.61% 的情况下，公司全自动无菌砖式灌装生产线将上年平均单价下降7.51%，价格调整幅度低于成本下降幅度，使得全自动无菌砖式灌装生产线产品毛利率水平提高。

②前处理系列设备

2011 年至2014 年1-9 月，公司前处理系列设备的毛利率水平分别为31.57%、 36.52%、33.46%和33.65%。2011 年至2014 年1-9 月，公司前处理系列毛利率水平有所波动，主要由于公司前处理系列设备为定制类非标产品，受到产品结构、产品规格、型号以及客户谈判等多重因素变化影响所致。其中，2012 年前处理系列设备毛利率水平相对较高，主要系由于前处理系列设备中销售占比约50%的储罐产品的毛利率由2011 年的25.13%提升至2012 年的35.12%所致，具体原因如下：公司当年承接规格型号较大、盈利能力更强的储罐项目，当年平均售价为 7.75 万元，较上年提高25.65%；储罐中原材料钢材占成本的比例较高，当年公司钢材采购平均价格较上年下降17.09%，而在当期储罐产品规格型号较大的情况下，储罐产品单位成本仅上升8.87%，使得储罐产品毛利率上升。

③浓缩干燥设备

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2011 年至2014 年1-9 月，公司浓缩干燥设备的毛利率分别为15.32%、1.35%、 8.87%和22.63%。2012 年和2013 年公司浓缩干燥设备毛利率水平相对较低主要由于：浓缩干燥设备为定制产品，产品规格大小和自动化程度不同的产品毛利率差别较大；此外，2012 年公司部分浓缩干燥设备产品为公司采用新技术、新工艺的新产品，为进行该等型号浓缩干燥设备产品的市场推广，公司适当调低该等产品的销售价格，使得浓缩干燥设备毛利率水平下降。2012 年和2013 年，公司浓缩干燥设备产品的收入占比相对较低，分别为2.44%和2.11%，其毛利率水平的降低对公司整体盈利情况没有明显影响。

④配件和外购配套件

2011 年至2014 年1-9 月，配件和外购配套件的毛利率水平分别为31.91%、 33.57%、37.44%和29.53%。公司根据合同和设备内容的不同向客户提供不同的配件和外购配套件，各年度之间配件和外购配套件的种类众多，具体产品千差万别，因此各期毛利率波动较大。2014 年1-9 月，较2013 年下降了7.91 个百分点，主要是由于当期公司在向客户销售公司产品时应客户要求为其代购部分其他设备，该部分其他设备销售价格基本按照采购价执行，剔除该部分设备销售金额， 2014 年1-9 月配件和外购配套件毛利率为33.73%。

⑤纸铝复合无菌包装材料

2011 年至2014 年1-9 月，公司纸铝复合无菌包装材料的毛利率水平分别为 19.43%、20.43%、20.25%和21.07%。公司纸铝复合无菌包装材料毛利率水平总体较低，目前市场竞争相对充分，而凭借公司灌装机系列设备与纸铝复合无菌包装材料有较强的性能匹配性，公司纸铝复合无菌包装材料具备一定产品定价能力，使得公司纸铝复合无菌包装材料毛利率水平较为稳定。

（2）各销售模式下毛利率情况

报告期内，公司设备类产品可以分为单体设备和成套设备。2011 年度至2014 年1-9 月，成套设备的毛利率分别为53.88%、45.11%、45.65%和48.15%，单体设备毛利率分别为39.41%、47.38%、47.17%和38.50%。

成套设备和单体设备毛利率及收入占比情况具体如下：

项目	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比
成套设备	48.15%	31.98%	45.65%	45.39%	45.11%	35.67%	53.88%	17.35%
单体设备	38.50%	63.51%	47.17%	50.36%	47.38%	60.24%	39.41%	79.21%
配件	59.15%	4.50%	48.62%	4.25%	46.22%	4.09%	52.10%	3.44%

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设备类产品合计 42.51% 100% 46.54% 100% 46.52% 100% 42.36% 100%

2011 年度至2014 年1-9 月，成套设备的毛利率分别为53.88%、45.11%、 45.65%和48.15%，其中2011 年度毛利率较高，主要是由于当年毛利率较高的全自动无菌砖式灌装生产线在成套设备收入中的占比较高所致。

2011 年度至2014 年1-9 月，单体设备毛利率分别为39.41%、47.38%、47.17% 和38.50%，毛利率所有波动，主要是各年间单体设备的种类较多、规格差异较大所致。

（3）主要产品平均售价、平均成本波动情况及对毛利率变动的影响

报告期内，公司主要产品的单位价格情况如下：

项目	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年	2011 年
灌装机系列设备（万元/台）	149.98	136.84	136.42	133.46
其中：全自动无菌砖式灌装生产线（万元 /台套）	166.86	160.13	168.63	182.33
无菌共挤材料灌装机（万元/台套）	83.25	72.04	61.98	75.71
前处理系列设备（万元/台）	8.73	8.53	9.08	7.91
纸铝复合无菌包装材料（元/包）	0.1572	0.1605	0.1659	0.1851
浓缩干燥设备（万元/台）	70.71	122.96	136.42	227.18

假设报告期内其他影响因素不变化，主要产品单位价格上升10%对毛利率数值增减影响的敏感性分析如下：

	项目	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年	2011 年
对毛利率水平数值增减的影响	灌装机系列设备	1.92%	2.34%	2.30%	2.42%
	其中：全自动无菌砖式灌装生产线	1.79%	2.16%	2.19%	2.18%
	无菌共挤材料灌装机	0.11%	0.15%	0.05%	0.17%
	前处理系列设备	1.14%	0.98%	1.40%	1.45%
	浓缩干燥设备	0.04%	0.13%	0.14%	0.42%
	纸铝复合无菌包装材料	1.86%	1.46%	0.98%	0.97%

报告期内，公司主要产品的单位成本情况如下：

项目	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年	2011 年
灌装机系列设备（万元/台）	65.21	58.32	55.21	58.47
其中：全自动无菌砖式灌装生产线（万元/台套）	73.61	68.69	68.20	79.87
无菌共挤材料灌装机（万元/台	27.06	27.00	26.60	34.37

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套）
前处理系列设备（万元/台）	5.79	5.68	5.77	5.41
纸铝复合无菌包装材料（元/包）	0.1241	0.1280	0.1362	0.1481
浓缩干燥设备（万元/台）	54.71	112.05	89.15	192.38

假设报告期内其他影响因素不变化，主要产品单位成本平均下降10%对毛利率数值增减影响的敏感性分析如下：

	项目	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年	2011 年
对毛利率水平数值增减的影响	灌装机系列设备	-1.34%	-1.72%	-1.67%	-1.79%
	其中：全自动无菌砖式灌装生产线	-1.27%	-1.60%	-1.44%	-1.61%
	无菌共挤材料灌装机	-0.06%	-0.09%	-0.04%	-0.12%
	前处理系列设备	-1.21%	-1.10%	-1.57%	-1.66%
	浓缩干燥设备	-0.05%	-0.19%	-0.24%	-0.58%
	纸铝复合无菌包装材料	-2.37%	-1.99%	-1.37%	-1.29%

如上所述，报告期内灌装机系列设备的核心产品全自动无菌砖式灌装生产线、前处理系列设备、纸铝复合无菌包装材料单位价格和单位成本变动均对综合毛利率影响较大。

①全自动无菌砖式灌装生产线

2011 年至2014 年1-9 月，全自动无菌砖式灌装生产线单位价格上升10%对综合毛利率水平的影响程度分别为2.18%、2.19%、2.16%、1.79%。2011 年至2014 年1-9 月，公司全自动无菌砖式灌装生产线单位价格分别为182.33 万元/台、 168.63 万元/台、160.13 万元/台、166.86 万元/台，2012 年度单位价格较上年下降7.51%，2013 年度单位价格较上年下降5.04%，2014 年1-9 月单位价格较上年上升4.20%，单位价格有所波动，但总体变动不大。

2011 年至2014 年1-9 月，全自动无菌砖式灌装生产线单位成本上升10%对综合毛利率水平的影响程度分别为-1.61%、-1.44%、-1.60%、-1.27%。2011 年至2014 年1-9 月，公司全自动无菌砖式灌装生产线单位成本分别为79.87 万元/ 台、68.20 万元/台、68.69 万元/台、73.61 万元/台，2012 年度单位成本较上年下降14.61%，2013 年度单位成本较上年上升0.72%，2014 年1-9 月单位成本较上年上升7.16%，单位成本波动较大，其中2012 年较2011 年下降幅度较大。

综上，全自动无菌砖式灌装生产线2012 年单位价格和单位成本较上年均变化较大，单位价格下降7.51%，单位成本下降14.61%，致使当年综合毛利率较上年有所上升。

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②前处理系列设备

2011 年至2014 年1-9 月，前处理系列设备单位价格上升10%对综合毛利率水平的影响程度分别为1.45%、1.40%、0.98%、1.14%。2011 年至2014 年1-9 月，公司前处理系列设备单位价格分别为7.91 万元/台、9.08 万元/台、8.53 万元/ 台、8.73 万元/台，2012 年度单位价格较上年上升14.79%，2013 年度单位价格较上年下降6.06%，2014 年1-9 月单位价格较上年上升2.34%，单位价格有所波动，其中2012 年较2011 年上升幅度较大。

2011 年至2014 年1-9 月，前处理系列设备单位成本上升10%对综合毛利率水平的影响程度分别为-1.66%、-1.57%、-1.10%、-1.21%。2011 年至2014 年1-9 月，公司前处理系列设备单位成本分别为5.41 万元/台、5.77 万元/台、5.68 万元/台、5.79 万元/台，2012 年度单位成本较上年上升6.65%，2013 年度单位成本较上年下降1.56%，2014 年1-9 月单位成本较上年上升1.94%，单位成本有所波动，但总体变动不大。

综上，前处理系列设备2012 年单位价格和单位成本较上年均变化较大，单位价格上升14.79%，单位成本上升6.65%，致使当年综合毛利率较上年有所上升。

③纸铝复合无菌包装材料

2011 年至2014 年1-9 月，纸铝复合无菌包装材料单位价格上升10%对综合毛利率水平的影响程度分别为0.97%、0.98%、1.46%、1.86%。2011 年至2014 年 1-9 月，公司纸铝复合无菌包装材料单位价格分别为0.1851 元/包、0.1659 元/ 包、0.1605 元/包、0.1572 元/包，2012 年度单位价格较上年下降10.37%，2013 年度单位价格较上年下降3.25%，2014 年1-9 月单位价格较上年下降2.06%，报告期内单位价格呈逐年下降。

2011 年至2014 年1-9 月，纸铝复合无菌包装材料单位成本上升10%对综合毛利率水平的影响程度分别为-1.29%、-1.37%、-1.99%、-2.37%。2011 年至2014 年1-9 月，公司纸铝复合无菌包装材料单位成本分别为0.1481 元/包、0.1362 元/包、0.1280 元/包、0.1241 元/包，2012 年度单位成本较上年下降8.04%，2013 年度单位成本较上年下降6.02%，2014 年1-9 月单位成本较上年下降3.05%，报告期内单位成本呈逐年下降。

综上，报告期内纸铝复合无菌包装材料单位价格和单位成本均呈逐年下降趋势，毛利率总体保持稳定。

（4）产品定价方式、定价能力及变化情况对产品毛利率的影响
1）主要产品定价方式

项目产品定价模式

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灌装机系列设备	全自动无菌砖式灌装生产线	综合同类产品市场价格、原材料采购价格情况及客户采购规模因素，与客户协商确定
	无菌共挤材料灌装机
纸铝复合无菌包装材料	纸铝复合无菌包装材料
前处理系列设备	均质机
	超高温瞬时灭菌机	一般以预测成本为基础，与客户协商定价
	CIP 系统
	储罐
浓缩干燥设备	浓缩设备
	干燥设备

2）主要产品定价能力及变化情况对毛利率的影响

报告期内，公司灌装机系列设备、纸铝复合无菌包装材料收入占比相对较高， 2011 年至2014 年1-9 月，灌装机系列设备、纸铝复合无菌包装材料收入占比合计分别为56.97%、58.45%、65.46%、60.92%，灌装机系列设备、纸铝复合无菌包装材料产品定价能力对公司毛利率水平影响较大。

公司灌装机系列设备产品属于技术密集型产品，制造工艺复杂，涉及精密零部件及配件较多，具有较高的产品附加值；随着国内下游饮料、乳制品等液态食品行业的快速发展，产品市场需求旺盛；同时，与同类进口灌装机系列设备相比，有较为明显的性价比优势，上述因素使得公司灌装机系列设备具有较强的产品定价能力，并得以保持较高、稳定的毛利率水平。

纸铝复合无菌包装材料行业竞争相对激烈，公司纸铝复合无菌包装材料产品仍处于业务起步并快速发展阶段，凭借灌装机系列设备客户向公司配套采购的竞争优势，公司纸铝复合无菌包装材料具备一定产品定价能力。报告期内，公司纸铝复合无菌包装材料毛利率水平较为稳定。

（5）报告期原材料对发行人产品毛利率的影响

假设报告期内其他影响因素不变化，钢材、电气元器件、管道阀门类、机械加工件、原纸成本平均上升或下降1%，主营业务毛利率的变动幅度如下表：

项目	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年	2011 年
	±1%	±1%	±1%	±1%
钢材	±0.08 个百分点	±0.07 个百分点	±0.10 个百分点	±0.20 个百分点
电气元器件	±0.09 个百分点	±0.09 个百分点	±0.12 个百分点	±0.07 个百分点
管道阀门类	±0.05 个百分点	±0.06 个百分点	±0.06 个百分点	±0.05 个百分点
机械加工件	±0.07 个百分点	±0.07 个百分点	±0.08 个百分点	±0.04 个百分点

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原纸 ±0.09 个百分点 ±0.07 个百分点 ±0.05 个百分点 ±0.03 个百分点

报告期内，钢材、管道阀门类产品、机械加工件等与钢材相关的原材料采购价格波动对毛利率水平影响相对较大；随着纸铝复合无菌包装材料业务的发展，原纸耗用量不断增加，其采购价格对公司综合毛利率水平影响增加。

（四）非经常性损益分析

报告期内公司的非经常性损益情况如下表所示：

单位：元

项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
非流动资产处置损益	-1,691.42	-2,232,842.14		1,394.38
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	1,351,400.00	4,315,364.27	3,429,644.86	2,420,110.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益				-942,232.53
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得

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项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	927,407.58	466,620.00	415,678.00
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	25,995.89	-58,375.09	70,116.81	-30,350.84
其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益合计	2,303,112.05	2,490,767.04	3,915,439.67	1,448,921.01
减：非经常性损益对所得税的影响	485,874.80	184,915.69	628,148.87	360,334.25
扣除所得税影响后非经常性损益合计	1,817,237.25	2,305,851.35	3,287,290.80	1,088,586.76
减：归属于少数股东的非经常性损益
归属于母公司所有者的非经常性损益	1,817,237.25	2,305,851.35	3,287,290.80	1,088,586.76
归属于母公司所有者的非经常性损益净额占归属于母公司所有者的净利润的比例	3.06%	2.63%	4.57%	1.94%

2011 年至2014 年1-9 月，公司归属于母公司股东的非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为1.94%、4.57%、2.63%和3.06%，非经常性损益对公司利润影响较小。

（五）税收分析

1、各项税费缴纳情况

报告期内，公司各项税费缴纳情况具体如下：

单位：万元

项目	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年	2011 年
增值税	2,398.67	4,207.61	1,598.18	1,757.42
企业所得税	2,106.59	930.43	1,900.65	1,062.51
城市维护建设税	131.76	226.73	85.73	90.61
教育费附加	120.20	126.43	48.16	53.45

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河道管理费	18.26	34.14	13.30	17.05
其他	268.04	314.76	177.04	191.72
合计	5,043.54	5,840.09	3,823.05	3,172.77

2、所得税与会计利润的关系

报告期内，公司所得税费用与会计利润的关系如下：

单位：万元

项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
税前会计利润总额	7,494.54	10,457.37	8,594.51	6,683.62
加：合并抵销内部未实现利润	-	-	-	-106.11
加：纳税调整增加额	1,040.06	534.04	687.11	497.67
减：纳税调整减少额	571.20	603.23	685.50	550.81
等于：应纳税所得额	7,963.40	10,388.19	8,596.12	6,524.38
乘：平均所得税率（注）	-	-	-	-
等于：与当期利润相关的所得税	1,774.69	1,694.05	1,456.28	1,050.93
加：上年度所得税汇算清缴差额影响	3.98	48.32	10.13	-36.52
加：递延所得税调整	-227.36	-43.69	-71.98	51.93
等于：所得税费用	1,551.31	1,698.68	1,394.42	1,066.34

注：普丽盛及其前身2011 年-2013 年企业所得税率为15%，2014 年1-9 月企业所得税率为25%；子公司上海三环2011 年至2014 年1-9 月企业所得税率为15%，其余子公司及分公司所得税率均为25%。

3、所得税税收优惠的影响

2008 年，公司被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市地税局、上海市国税局联合认定为高新技术企业，并于2011 年10 月20 日通过高新技术企业复审，取得《高新技术企业证书》（证书编号：GF201131001197），有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。公司2011 年度至2013 年度减按 15%缴纳企业所得税。鉴于公司的高新技术企业资质正在重审过程中，2014 年1-9 月，公司按25%计缴企业所得税。

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2011 年度至2014 年1-9 月企业所得税率为25%。）。

假设公司、上海三环及子公司苏州机械的企业所得税2011 年度至2014 年 1-9 月按25%的法定税率征收，公司2011 年度至2014 年1-9 月依法享受的所得税税收优惠金额及影响比例如下表：

单位：万元

项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
利润总额	7,494.54	10,457.37	8,594.51	6,683.62
净利润	5,943.22	8,758.69	7,200.09	5,487.61
净利润（假设所得税税率按25% 法定税率）	5,785.11	7,954.40	6,579.80	4,920.06
所得税政策优惠金额	158.11	804.30	620.29	567.56
所得税政策优惠金额占当期利润总额的比例	2.11%	7.69%	7.22%	8.49%

2011 年至2014 年1-9 月，公司依法享受的所得税税率优惠金额分别为 567.56 万元、620.29 万元、804.30 万元和158.11 万元，占当期利润总额的比例分别为8.49%、7.22%、7.69%和2.11%。报告期内，税收优惠对公司的经营业绩影响不大。

（六）影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，及对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或财务非指标分析

1、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素
（1）影响公司收入的主要因素
①所处行业市场发展情况

公司主要产品液态食品包装机械和包装材料产品，所属行业为液态食品包装行业，其市场需求主要受下游饮料、乳制品等液态食品行业因素影响；随着我国经济的稳定发展，居民收入的不断提高，带动饮料、乳制品等液态食品包装行业的不断发展，从而带动公司液态食品包装机械和包装材料业务的发展；此外，公司液态食品包装机械产品属于资本性投入，宏观经济环境变化波动、固定资产投

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资增速等因素会对液态食品包装机械行业的发展产生一定影响。

②行业壁垒、竞争格局及公司的竞争优势

公司所处行业的行业壁垒、竞争格局以及公司的竞争优势对公司获取客户订单产生重大影响，同时决定了公司产品的附加值和毛利率水平。关于公司所处行业市场竞争情况、公司行业地位以及竞争优势等情况，详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（三）行业竞争格局”、 “（四）进入行业的主要壁垒”及“三、发行人在行业中的竞争地位”。

（2）影响公司成本的主要因素

公司营业成本主要由原材料、直接人工和制造费用构成，其中原材料主要包括钢材、电气元器件、管道阀门类产品、机械加工件、原纸、塑料粒子等。人工成本主要包含生产部门人员的工资、五险一金等；制造费用主要包含折旧摊销费、能源成本等。上述因素中，钢材、管道阀门类产品、机械加工件等与钢材相关的原材料占液态食品包装机械产品生产成本的比例超过40%。因此，钢材价格的波动对公司主要产品生产成本会产生影响，进而影响公司的经营业绩。如果未来该等原材料价格大幅波动将会对公司的营业成本产生一定影响。此外，2011 年至 2014 年1-9 月，公司人均月工资分别为3,577.99 元、4,230.31 元、4,894.97 元和5,817.46 元，呈逐渐上升的趋势。未来，可能由于员工人数增加和提高员工待遇而导致工资薪酬费用增长，增加公司营业成本支出。

（3）影响公司费用的主要因素

公司期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。2011 年至2014 年1-9 月，公司期间费用占营业收入的比例分别为17.35%、17.70%、16.81%和16.32%，公司期间费用率较为稳定。未来，随着公司经营规模的不断扩展，期间费用金额逐年增长，但期间费用率整体保持稳定，不会对公司经营业绩产生重大不利影响。

（4）影响公司利润的主要因素

影响公司利润的主要因素是主营业务收入、主营业务综合毛利率、所得税政策等。报告期内，公司的主营业务综合毛利率受产品结构影响有所波动，主营业务收入逐年增长，带动公司的利润逐年增长。此外，公司所得税优惠政策会对公司净利润产生一定影响。

2、对公司具有核心意义或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标

公司营业收入、净利润、经营活动现金流量净额、销售毛利率、正在执行订单情况等指标业绩变动具有较强的预示作用。

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2012 年和2013 年公司营业收入增长率分别为11.52%和25.95%，净利润增长率分别为28.18%和21.65%，营业收入和净利润增长率反映公司业绩具有良好的成长性。

2011 年至2014 年1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为1,381.81 万元、6,734.91 万元、10,019.10 万元和-3,924.63 万元。除2014 年1-9 月外，公司经营活动现金量情况良好，反映公司良好的收益质量。

2011 年至2014 年1-9 月，公司综合毛利率分别为38.51%、41.88%、39.94% 和36.06%；核心产品灌装机系列设备毛利率分别为56.19%、59.53%、57.38%、 56.52%，公司毛利率水平保持较高水平，体现公司主要产品较强的议价能力和市场竞争力。

2014 年1-6 月、2013 年、2012 年、2011 年公司的销售毛利率分别为 73.34%、73.05%、70.97%、74.39%，销售净利率分别为17.65%、26.41%、23.46% 和23.10%，体现了公司较强的盈利能力。

截至2014 年9 月30 日，发行人与客户签订的在手订单合同金额（含税）合计为35,991.07 万元，

（七）发行人持续盈利能力分析

1、对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素

未来对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素主要包括：市场竞争激烈、应收账款金额较大、核心技术失密、税收优惠政策变化等风险，具体情况参见招股说明书“第四节风险因素”。

2、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查

保荐机构认为：发行人经营模式稳定、产品结构不断优化、订单情况良好，发行人具备良好的持续经营能力。具体分析如下：

（1）发行人经营模式稳定

报告期内，发行人经营模式较为稳定，营业收入和营业毛利不断增长。2011 年至2014 年1-9 月，发行人营业收入分别为33,228.79 万元、37,057.78 万元、 46,672.79 万元、42,248.76 万元，营业毛利分别为12,795.98 万元、15,518.08 万元、18,641.80 万元、15,235.25 万元，稳定的经营模式和持续增长的营业收入为发行人的持续盈利提供保障。

报告期内，发行人营业收入和营业毛利情况如下表所示：

单位：万元

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项目	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年	2011 年
营业收入	42,248.76	46,672.79	37,057.78	33,228.79
营业毛利	15,235.25	18,641.80	15,518.08	12,795.98

（2）发行人产品结构优化

报告期内，发行人高附加值的核心产品灌装机系列设备产品收入持续增长， 2011 年至2014 年1-9 月，发行人灌装机系列设备产品销售收入分别为13,613.40 万元、15,279.16 万元、18,883.47 万元、13,048.43 万元；同时，作为快速消费品的纸铝复合无菌包装材料业务快速发展，其收入占比不断提升，为公司提供更为稳定的盈利来源，产品结构的优化将提升公司的持续盈利能力。

报告期内，发行人营业收入构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
灌装机系列设备	13,048.43	30.88%	18,883.47	40.46%	15,279.16	41.23%	13,613.40	40.97%
前处理系列设备	7,702.25	18.23%	7,740.94	16.59%	9,172.78	24.75%	8,038.20	24.19%
浓缩干燥设备	282.85	0.67%	983.70	2.11%	903.74	2.44%	2,271.81	6.84%
配件和外购配套件	8,394.72	19.87%	7,303.37	15.64%	5,109.12	13.79%	3,843.73	11.56%
设备类产品小计	29,428.25	69.65%	34,911.48	74.80%	30,464.80	82.21%	27,767.14	83.56%
纸铝复合无菌包装材料	12,691.54	30.04%	11,668.36	25.00%	6,379.95	17.22%	5,317.32	16.00%
其他	128.97	0.31%	92.94	0.20%	213.04	0.57%	144.33	0.44%
包装材料类产品小计	12,820.51	30.35%	11,761.30	25.20%	6,592.99	17.79%	5,461.65	16.44%
合计	42,248.76	100.00%	46,672.79	100.00%	37,057.78	100.00%	33,228.79	100.00%

（3）发行人订单情况良好

截至2014 年9 月30 日，发行人与客户签订的在手订单合同金额（含税）合计为35,991.07 万元，发行人目前在手订单情况良好。随着发行人产品知名度和产品质量的进一步提高，发行人附加值较高的主要产品全自动无菌砖式灌装生产线预计仍将保持较好的增长态势；此外，随着发行人灌装机系列设备市场存量规模的扩大，该等客户向发行人配套采购纸铝复合无菌材料规模将不断扩大，推动发行人纸铝复合无菌包装材料业务的快速发展。

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十一、财务状况分析

（一）资产结构分析以及变动概况

报告期内，公司各类资产金额及占总资产的比例如下：

单位：万元

项	2014 年9 月30 日	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
目	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	61,750.11	83.03%	54,978.54	82.56%	37,976.59	77.25%	31,205.64	73.24%
其中：货币资金	8,453.60	11.37%	14,174.57	21.29%	7,813.18	15.89%	6,484.80	15.22%
应收账款	21,906.34	29.45%	12,913.56	19.39%	12,600.90	25.63%	9,499.06	22.30%
其他应收款	875.44	1.18%	688.27	1.03%	520.79	1.06%	351.61	0.83%
存货	23,778.76	31.97%	21,730.34	32.63%	15,721.12	31.98%	11,577.00	27.17%
非流动资产	12,625.18	16.97%	11,614.29	17.44%	11,184.84	22.75%	11,399.79	26.76%
其中：固定资产	8,939.08	12.02%	8,300.08	12.46%	8,765.04	17.83%	9,009.46	21.15%
在建工程	914.95	1.23%	727.85	1.09%	-	-	-	-
无形资产	2,327.59	3.13%	2,370.16	3.56%	2,247.28	4.57%	2,289.79	5.37%
递延所得税资产	443.56	0.60%	216.21	0.32%	172.52	0.35%	100.53	0.24%
资产总计	74,375.29	100.00%	66,592.83	100.00%	49,161.43	100.00%	42,605.42	100.00%

2011 年末至2014 年9 月末，公司流动资产占总资产的比例分别为73.24%、 77.25%、82.56%和83.03%，逐年有所上升。

报告期内，公司主要资产构成及变动情况如下图所示：

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截至2014 年9 月末，公司资产的构成情况如下图所示：

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（二）各项主要资产分析

1、流动资产的构成及变化分析

报告期内，公司的流动资产构成情况如下：

单位：万元

	2014 年9 月30 日	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	8,453.60	13.69%	14,174.57	25.78%	7,813.18	20.57%	6,484.80	20.78%
应收票据	1,116.05	1.81%	1,754.40	3.19%	562.60	1.48%	2,097.00	6.72%
应收账款	21,906.34	35.48%	12,913.56	23.49%	12,600.90	33.18%	9,499.06	30.44%
预付款项	5,594.20	9.06%	3,717.39	6.76%	501.22	1.32%	1,196.17	3.83%
其他应收款	875.44	1.42%	688.27	1.25%	520.79	1.37%	351.61	1.13%
存货	23,778.76	38.51%	21,730.34	39.53%	15,721.12	41.40%	11,577.00	37.10%
其他流动资产	25.72	0.04%	-	-	256.77	0.68%	-	-
流动资产合计	61,750.11	100.00%	54,978.54	100.00%	37,976.59	100.00%	31,205.64	100.00%

报告期内，公司流动资产构成如下图所示：

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流动资产主要项目的变动情况如下：

（1）货币资金

公司货币资金余额主要为现金与银行存款。报告期内，公司货币资金的构成情况如下表所示：

			单位：万元	单位：万元
项目	2014 年 9 月30 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
现金	13.40	12.07	31.36	10.75
银行存款	8,233.90	14,162.50	7,781.82	6,474.05
其他货币资金	206.31	-	-	-
合计	8,453.60	14,174.57	7,813.18	6,484.80

2011 年末至2014 年9 月末，公司货币资金期末余额分别为6,484.80 万元、 7,813.18万元、14,174.57万元和8,453.60万元，占总资产的比例分别为15.22%、 15.89%、21.29%和11.37%。

2012 年末，公司货币资金金额为7,813.18 万元，较2011 年末增加了 1,328.38 万元，主要由于随着公司经营业务的不断发展，公司经营性现金净流入增加，2012 年公司经营活动现金净流入6,734.91 万元，同时，公司当年偿还借款并分配股利等支付现金5,422.36 万元，导致公司当年货币资金增加。

2013 年末，公司货币资金金额为14,174.57 万元，较2012 年末增加了 6,361.39 万元，主要由于随着公司经营业务的发展，公司经营性现金净流入增加所致。2013 年公司经营活动现金净流入10,019.10 万元，现金及现金等价物

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净增加额6,715.38 万元，导致2014 公司2013 年末货币资金有所增加。

2014 年9 月末，公司货币资金金额为8,453.60 万元，较2013 年末减少了 5,720.97 万元，主要由于公司业务不断发展，经营活动现金支出规模增大，同时2014 年1-9 月公司部分客户收款相对缓慢，使得当期经营活动现金净流出 3,924.63 万元；同时当期公司持续加大固定资产投资，2014 年1-9 月，公司投资活动现金净流出2,812.36 万元，导致2014 年9 月末较2013 年末货币资金有所减少。

（2）应收账款

报告期内，公司应收账款的变动趋势及与公司业务规模的比较情况如下所示：

	2014 年	2013 年	2012 年	2011 年
项目
	9 月30 日	12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日

应收账款（万元）	21,906.34	12,913.56	12,600.90	9,499.06
应收账款同比增幅	-	2.48%	32.65%	-

项目	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年	2011 年

营业收入（万元）	42,248.76	46,672.79	37,057.78	33,228.79
营业收入同比增幅	-	25.95%	11.52%	-
应收账款占营业收入比例	51.85%	27.67%	34.00%	28.59%

应收账款与营业收入的比较如下图所示：

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1）应收账款较高的合理性分析

公司应收账款相对较高，主要由于：①公司主要为液态食品生产企业提供液

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态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料，其中液态食品包装机械属于设备类产品，执行按“预收款+发货款+验收款+质保金收款”的结算模式。公司在设备安装调试并验收合格后确认收入。在产品验收合格后，客户才开始验收款的付款审批流程，在收入确认时点，尚未收到客户验收款和质保金收款。同时，部分大型液态食品生产企业客户规模较大，付款流程相对较长，上述因素使得部分客户期末延缓支付设备验收款项，使得公司应收账款相对较高。②公司纸铝复合无菌包装材料主要执行先发货再收款的结算模式，并给予客户30-90 天的信用期。报告期内，公司纸铝复合无菌包装材料发展迅速，带动应收账款的增加。③公司设备类产品价款一般较大，对客户自身资金调度要求较高，而公司客户基本是生产型企业，往往会先满足日常生产支出的资金，导致部分客户延缓向公司的付款进度。 ④公司液态食品包装机械产品质保期为12-18 个月，随着公司产品销售的增加，质保金相应会累积增加。

与同行业上市公司应收账款及占其营业收入比例的比较情况如下：

单位：万元

时间	项目	2014 年 9 月末	2013 年末	2012 年末	2011 年末
达意隆	应收账款	31,898.00	32,401.71	25,445.84	19,152.65
	营业收入	69,454.60	89,655.44	70,659.90	67,744.01
	应收账款占营业收入比例	45.93%	36.14%	36.01%	28.27%
松德股份	应收账款	11,833.67	9,793.04	11,986.63	11,192.08
	营业收入	16,324.96	20,312.96	24,455.56	23,826.49
	应收账款占营业收入比例	72.49%	48.21%	49.01%	46.97%
斯莱克	应收账款	3,811.84	4,802.27	1,359.82	2,245.60
	营业收入	18,479.93	32,198.13	25,075.20	17,359.99
	应收账款占营业收入比例	20.63%	14.91%	5.42%	12.94%
应收账款占营业收入比例平均值		46.35%	33.09%	30.15%	29.39%
应收账款占营业收入比例中值		45.93%	36.14%	36.01%	28.27%
普丽盛	应收账款	21,906.34	12,913.56	12,600.90	9,499.06
	营业收入	42,248.76	46,672.79	37,057.78	33,228.79
	应收账款占营业收入比例	51.85%	27.67%	34.00%	28.59%

注：上表中数据主要来源于各公司的定期报告，部分数据来自于各公司的首次公开发行股票招股说明书。计算平均值时，不包括普丽盛的数据。

2011 年末至2014 年9 月末，公司应收账款分别为9,499.06 万元、12,600.90 万元、12,913.56 万元和21,906.34 万元，占营业收入的比重分别为28.59%、 34.00%、27.67%和51.85%，与同期可比上市公司应收账款占营业收入比例基本

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相当。

2）应收账款变动分析

2011 年末至2013 年末，公司应收账款的增长率分别为32.65%、2.48%，同期公司营业收入增长率分别为11.52%、25.95%。

2012 年末，公司应收账款较2011 年末增长32.65%，主要原因为：①公司当期营业收入的持续增加带动应收账款的增加，2012 年公司营业收入同比增长 11.52%。②公司纸铝复合无菌包装材料业务采用赊销结算方式，一般给予客户 30-90 天的信用期。在赊销结算模式下，纸铝复合无菌包装材料收入增长较快致使公司的应收账款增加。2012 年公司纸铝复合无菌包装材料业务保持增长，2012 年四季度公司纸铝复合无菌包装材料实现收入2,877.83 万元，同比增长 1,862.80 万元，带动公司2012 年末应收账款的增加。③设备产品销售一般执行 “预收款+发货款+验收款+质保金收款”结算模式，公司在设备调试完成并验收合格后确认收入同时确认应收账款，此时客户才开始验收款的付款审批流程，部分客户因为付款流程相对较长等因素延缓支付设备验收款。2012 年公司对大型知名客户的销售占比提高，该等客户付款流程相对较长，当年公司向知名食品企业福建达利集团及其下属企业销售金额较高，导致公司应收账款回收速度较慢； 2012 年末公司对福建达利集团及其下属企业的应收账款余额为3,263.09 万元，占公司应收账款余额的23.40%；剔除该等客户因素影响，2012 年公司应收账款较2011 年末增长-1.70%与2012 年度剔除后营业收入-7.84%的增幅较为接近。

2013 年末，公司应收账款较2012 年末增长2.48%，同期公司营业收入同比增长25.95%，应收账款增幅低于营业收入增长，公司当期应收账款回款情况良好。

2014 年9 月末，公司应收账款金额为21,906.34 万元，占当期营业收入的比重为51.85%，应收账款占比与同期可比上市公司相比基本相当；2014 年9 月末公司应收账款较2013 年末增长69.64%，主要由于：①公司营业收入持续增长导致期末应收账款增加，2014 年1-9 月公司营业收入同比增长47.19%，公司营业收入保持稳定增长趋势。②如前所述，公司纸铝复合无菌包装材料业务采用赊销结算方式。当期公司纸铝复合无菌包装材料业务快速增长，2014 年1-9 月实现营业收入为12,691.54 万元，已较2013 年全年营业收入增长8.77%，带动期末应收账款的增加。③设备类产品价款一般较大，对客户自身资金调度要求较高，而公司客户基本是生产型企业，往往会先满足日常生产支出的资金，导致部分客户延缓向公司的付款进度。2014 年1-9 月，部分客户由于资金调度等原因，未能及时支付货款。

下表为2011 年末至2014 年9 月末公司应收账款余额前五名的占比情况：

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		单位：万元	单位：万元
时间	公司名称	应收账款余额	占应收账款余额比例
2014年 9月30日	福建公元食品有限公司	1,924.05	7.97%
	安徽盼盼食品有限公司	1,486.03	6.15%
	广西增点食品股份有限公司	1,256.55	5.20%
	山东金保罗食品饮料有限公司	886.64	3.67%
	成都达利食品有限公司	874.00	3.62%
	合计	6,427.27	26.61%
2013年 12月31日	中绿（泉州）食品开发有限公司	561.18	3.88%
	广西增点食品有限公司	554.86	3.84%
	福建公元食品有限公司	509.85	3.52%
	汉川市晋江福源食品有限公司	453.06	3.13%
	河南中沃实业有限公司	399.87	2.76%
	合计	2,478.82	17.13%
2012年 12月31日	中绿（泉州）食品开发有限公司	758.71	5.42%
	济南达利食品有限公司	649.08	4.63%
	成都达利食品有限公司	648.80	4.63%
	河南叮当牛食品有限公司	559.44	3.99%
	南昌达利食品有限公司	549.15	3.92%
	合计	3,165.18	22.59%
2011年 12月31日	安徽省黑牛食品工业有限公司	1,341.07	12.94%
	上海金山进出口贸易有限公司	723.39	6.98%
	中绿（泉州）食品开发有限公司	543.21	5.24%
	河南叮当牛食品有限公司	525.89	5.07%
	漯河花花牛乳业有限公司	332.78	3.21%
	合计	3,466.33	33.44%

3）应收账款账龄、坏账准备计提分析

报告期内，公司应收账款账面余额及坏账准备分账龄构成如下表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
应收账款	2014 年9 月30 日			2013 年12 月31 日
	账面余额	比例	坏账准备	账面余额	比例	坏账准备
一年以内	19,044.34	78.85%	952.22	10,509.23	72.65%	525.46

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一至二年	3,035.39	12.57%	303.54	2,229.81	15.41%	223.27
二至三年	1,214.55	5.03%	364.60	1,197.81	8.28%	361.04
三至四年	581.55	2.41%	349.14	309.16	2.14%	222.67
四至五年	60.93	0.25%	60.93	192.56	1.33%	192.56
五年以上	216.26	0.90%	216.26	27.96	0.19%	27.96
合计	24,153.03	100.00%	2,246.69	14,466.53	100.00%	1,552.96
应收账款	2012 年12 月31 日			2011 年12 月31 日
	账面余额	比例	坏账准备	账面余额	比例	坏账准备
一年以内	10,247.78	73.51%	512.70	8,589.97	82.86%	429.99
一至二年	2,664.68	19.11%	268.65	1,350.74	13.03%	135.42
二至三年	766.13	5.49%	296.35	398.33	3.84%	274.57
三至四年	235.74	1.69%	235.74	26.81	0.26%	26.81
四至五年	26.81	0.19%	26.81	1.15	0.01%	1.15
五年以上	1.15	0.01%	1.15	-	-	-
合计	13,942.30	100.00%	1,341.40	10,366.99	100.00%	867.93

公司销售各类产品，均在销售收入满足收入确认条件的时点确认营业收入及对应的应收账款，并以此时点开始计算应收账款账龄，形成各期末应收账款的账龄分布。

根据公司的结算模式，公司设备类产品在典型的“3331”的结算模式下，公司在签订合同后收取部分货款，在发货前再收取部分货款，安装调试后收取部分货款，其余货款在验收合格后的12-18 个月的质保期后的收取；对于纸铝复合无菌包装材料，公司采用赊销的方式销售，一般给予客户30-90 天的信用期。综合考虑部分客户因资金调度等因素延缓公司货款支付的原因，上述结算模式与公司应收账款1 年以内72.65%至82.86%和2 年以内88.06%至95.89%的分布相匹配。

2011 年末至2014 年9 月末，公司应收账款主要为账龄为1 年以内的应收账款，其占比分别为82.86%、73.51%、72.65%和78.85%。与可比上市公司相比，公司账龄为1 年以内的应收账款占比整体相对较高，应收账款质量良好。

报告期内，发行人与可比上市公司应收账款比较情况如下：

账龄	2014 年9 月30 日	2014 年9 月30 日	2014 年9 月30 日	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	达意隆	松德股份	斯莱克	发行人	达意隆	松德股份	斯莱克	发行人
1 年以内	-	-	-	78.85%	61.87%	44.16%	90.96%	72.65%
1 年以上	-	-	-	21.15%	38.13%	55.84%	9.04%	27.35%

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-	-	-	100%	100%	100%	100%	100%
2012 年12 月31 日				2011 年12 月31 日
达意隆	松德股份	斯莱克	发行人	达意隆	松德股份	斯莱克	发行人
62.03%	55.37%	72.59%	73.51%	54.29%	55.37%	72.59%	73.51%
37.97%	44.63%	27.41%	26.49%	45.71%	44.63%	27.41%	26.49%
100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%

报告期内，公司的应收账款信用政策具体如下：

对于灌装机系列设备、前处理系列设备、浓缩干燥设备等液态食品包装机械类产品公司一般在合同签订后预收约合同价款30%的货款；根据不同情况在发货、安装调试阶段分别收取部分货款，至安装调试验收合格后累计收取合同价款 90%-95%的货款；质保期满（一般为12 个月至18 个月）后收取合同价款5%-10% 的货款。对于纸铝复合无菌包装材料产品，公司在产品发货并由客户验收确认后收取全部货款，一般给予客户30-90 天的信用期。

报告期内，公司的应收账款回款情况如下：

单位: 万元

年度	应收账款期末余额	截至2015 年1 月4 日收回金额	收回比例
2014 年9 月末	24,153.03	9,231.11	38.22%
2013 年末	14,466.53	9,785.79	67.64%
2012 年末	13,942.30	11,905.79	85.39%
2011 年末	10,366.99	9,366.75	90.35%

公司应收款项的坏账准备计提政策及坏账计提情况如下：

公司根据谨慎性原则，制定了合理的坏账准备计提政策，公司对单项金额重大的应收款项（应收账款前五名）单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项将其归入相应组合计提坏账准备。除已单独计提减值准备的应收账款外（合并范围内的各公司之间内部往来款不计提坏账准备），公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定坏账准备计提的比例。

经与可比上市公司进行比较，公司坏账准备计提政策谨慎，具体情况如下：

应收账款账龄		坏账准备计提比例	坏账准备计提比例
	达意隆	松德股份	斯莱克	普丽盛

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6 个月内（或信用期内）	0.00%	0.00%	5.00%	5.00%
6 个月（或信用期内）至1 年	5.00%	5.00%
1 年-2 年	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%
2 年-3 年	20.00%	30.00%	50.00%	30.00%
3 年-4 年	50.00%	50.00%	100.00%	60.00%
4 年-5 年		80.00%		80.00%
5 年以上	100.00%	100.00%		100.00%

注：上述可比上市公司数据来源于各可比上市公司审计报告或招股说明书。达意隆在信用期内的应收账款不计提坏账准备，信用期至1 年的应收账款计提比例为5%，信用期一般是销售收入确认后的三个月内。

报告期内，公司应收账款坏账准备的计提情况如下：

			单位：万元	单位：万元
项目	2014 年 9 月30 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
应收账款坏账准备	2,246.69	1,552.96	1,341.40	867.93
应收账款余额	24,153.03	14,466.53	13,942.30	10,366.99
坏账准备占比	9.30%	10.73%	9.62%	8.37%

报告期内，对于1 年以上的应收账款，公司结合客户资金实力、经营现状、历史收款情况等进行回收性分析，经分析判断表明客户具备还款能力且货款能可靠的收回，则按照账龄分析法计提坏账准备；经分析判断表明客户经营状况不佳且货款的可收回性存在较大不确定性的，对于其中账龄1-3 年之间的应收账款，按照个别认定法计提足额的坏账准备；对于账龄超过3 年的应收账款，则大部分已全额计提坏账准备。2011 年末至2014 年9 月末，公司一年以上应收账款计提的坏账准备余额分别为437.95 万元、828.71 万元、1,027.50 万元和1,294.47 万元，占各年末账龄一年以上应收账款原值的比例分别为24.65%、22.43%、25.96% 和25.34%。

综上所述，公司已制订了谨慎的应收账款坏账准备政策且坏账准备计提充分。

申报会计师认为：在报告期内发行人未发生坏账核销的情况，且发行人已根据其实际情况制定了较为谨慎的应收账款坏账准备计提政策，坏账准备计提充分。

保荐机构认为：在报告期内发行人未发生坏账核销的情况，且发行人已根据其实际情况制定了较为谨慎的应收账款坏账准备计提政策，坏账准备计提充分。

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4）应收账款增长对公司业务经营、资金周转影响

2011 年末至2014 年9 月末，公司应收账款净额分别为9,499.06 万元、 12,600.90 万元、12,913.56 万元和21,906.34 万元。公司应收账款的增长不会对公司业务经营和资金周转产生重大影响，具体如下：

首先，与同行业上市公司相比，公司应收账款周转率与同行业基本保持一致。公司应收账款周转率与同行业上市公司具体比较情况如下：

时间	达意隆	松德股份	斯莱克	平均值	中位数	普丽盛
2014 年9 月30 日	2.16	1.51	4.29	2.65	2.16	2.19
2013 年12 月31 日	2.72	1.55	9.56	4.61	2.72	3.29
2012 年12 月31 日	2.74	1.82	13.05	5.87	2.74	3.05
2011 年12 月31 日	3.14	2.09	10.69	5.31	3.14	4.28

其次，2011 年末至2014 年9 月末公司货币资金分别为6,484.80 万元、 8,453.60 万元、14,174.57 万元和7,813.18 万元，能够满足现有生产的需求。再次，从应收账款期后回款来看，公司2011 年末至2013 年末应收账款期后回款比例分别为90.35%、85.39%、67.64%，回款情况良好。此外，公司将进一步加大应收账款的催收力度，提高应收账款的周转率。

（3）应收票据

单位：万元

项目	2014 年9 月30 日 /2014 年度1-9 月	2014 年9 月30 日 /2014 年度1-9 月	2013 年12 月31 日 /2013 年度	2013 年12 月31 日 /2013 年度	2012 年12 月31 日 /2012 年度	2012 年12 月31 日 /2012 年度	2011 年12 月31 日 /2011 年度	2011 年12 月31 日 /2011 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
应收票据	1,116.05	2.64%	1,754.40	3.76%	562.60	1.52%	2,097.00	6.31%
营业收入	42,248.76	100.00%	46,672.79	100.00%	37,057.78	100.00%	33,228.79	100.00%

2011 年末至2014 年9 月末，公司应收票据占营业收入的比例分别为6.31%、 1.52%、3.76%和2.64%。报告期内，公司应收票据变动较大主要系受到公司当期收到应收票据金额、收到时点、当期票据背书金额等因素的影响。报告期内，公司未用尚未到期的应收票据进行贴现。

（4）存货

报告期内，公司存货的具体情况如下：

				单位：万元
项目	2014 年 9 月30 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日

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原材料	5,466.05	4,266.07	3,801.53	3,118.03
在产品	6,128.58	4,767.58	3,496.45	3,272.51
库存商品	7,039.65	5,175.36	3,709.58	2,634.70
发出商品	5,144.48	7,521.34	4,713.55	2,551.76
合计	23,778.76	21,730.34	15,721.12	11,577.00

1）原材料、在产品、产成品等存货项目与具体的采购方式、生产方式和销售方式的关系

公司的采购方式可分为批量采购方式和定量采购方式。在上述两种方式下，采购的物料一般均计入“存货-原材料”科目。对于定量采购下外协加工的机械加工件，入库时计入“原材料”或“在产品”科目。

公司的生产方式可分为通用类产品的“按批生产”和定制类产品的“按单生产”。在上述两种方式下，报告期各期末，尚未完成生产的产品均计入“在产品” 科目；已完成生产并经内部检验后的产品计入“库存商品”科目。

公司的销售方式可分为内销方式和外销方式。在上述两种方式下，已发往客户的“库存商品”计入“发出商品”，公司均在确认收入的同时结转对应的发出商品成本至营业成本。

2）各报告期末存货金额大幅度增加的原因

2011 年末至2014 年9 月末，公司存货分别为11,577.00 万元、15,721.12 万元、21,730.34 万元和23,778.76 万元，2012 年末和2013 年末，分别比上期期末增长35.80%、38.22%和9.43%。

存货比重较高且不断增加与公司生产模式、销售模式及销售规模扩大相关，分析原因如下：

第一、生产模式的影响。公司设备类产品结构复杂，生产所需原材料和部件种类和数量较多，公司需要同时备置的原材料规模较大；公司设备类产品生产工艺复杂，生产流程中需要经过零部件生产、装配、检测等多个工序，生产周期较长（约1-3 个月），且原材料是在各工序段一次性领料投入，导致报告期各期末，公司设备类原材料和在产品余额较大。

第二、销售模式。鉴于公司设备类产品产品的安装需要客户提供场地、厂房和水电供应等必要条件，其库存商品的发出往往需要等待客户的确认，产品的生产完成与发出之间存在一定的时间间隔，导致报告期各期末公司设备类产品存在较大的库存商品；设备类产品按客户要求发货后，产品一般仍需进行安装、调试和验收等步骤，公司在产品验收合格并取得验收证明文件后才能确认营业收入。公司发出产品后，不同产品的安装调试和验收需要1-3 个月不等，导致报告期各

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期末公司设备类产品存在较大的发出商品。

第三、销售不断增长。由于公司业务处于快速发展阶段，各期末正在执行的订单规模较大，截至2012 年末、2013 年末和2014 年9 月，公司正在执行的合同订单规模分别为17,339.36 万元、32,965.83 万元和35,991.07 万元，较上期末同比分别增长41.95%、90.12%和9.18%。为满足持续增长的订单要求，公司原材料备货、在产品、产成品等规模增加。

3）存货结构的合理性

报告期内，公司存货结构情况如下：

单位：万元

项目	2014 年9 月30 日	2014 年9 月30 日	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	金额	占比	增幅	金额	占比	增幅	金额	占比	增幅	金额	占比
原材料	5,466.05	22.99%	28.13%	4,266.07	19.63%	12.22%	3,801.53	24.18%	21.92%	3,118.03	26.93%
在产品	6,128.58	25.77%	28.55%	4,767.58	21.94%	36.35%	3,496.45	22.24%	6.84%	3,272.51	28.27%
库存商品	7,039.65	29.61%	36.02%	5,175.36	23.82%	39.51%	3,709.58	23.60%	40.80%	2,634.70	22.76%
发出商品	5,144.48	21.63%	-31.60%	7,521.34	34.61%	59.57%	4,713.55	29.98%	84.72%	2,551.76	22.04%
合计	23,778.76	100%	9.43%	21,730.34	100%	38.22%	15,721.12	100%	35.80%	11,577.00	100%

从存货总体结构来看，存货中原材料、在产品及库存商品、发出商品的占比整体相对稳定。

报告期各期末，公司存货中产成品的比例在50%左右，相对较大，主要原因系产成品中主要为液态食品包装机械产品，受到液态食品包装机械产品合同执行周期、产品具体种类、客户付款情况等因素影响。公司一般在合同签订并预收合同价款后组织产品生产，生产周期一般为1-3 个月；在产品生产完工并根据合同约定收取货款后安排发货，产品安装调试至验收合格一般需1-3 个月。公司部分通用类产品一般会根据市场需求进行备货，该等合同执行周期相对较快。部分合同受客户场地建设及配套设施等因素影响，执行周期相对较长。

报告期内，发行人存货核算、成本归集和结转涉及的科目为：原材料、产成品、生产成本、制造费用、营业成本。存货盘存方法采用永续盘存制，计价方法为发出时月末一次加权平均法。按照《企业会计准则》的规定，发行人在进行存货核算时，在原材料科目中核算各类原材料的采购与领用；在产成品科目中核算完工入库产成品和交付客户结转营业成本的产成品；在生产成本科目中核算按生产指令已领用的原材料成本、直接人工和分摊的制造费用，月末根据产成品完工入库数量和在产品约当产量计算产成品成本并完成生产成本在产成品和在产品之间的分配；制造费用科目归集无法直接计入生产指令的生产部门各类费用，月末按照各生产指令的人工工时分摊至生产成本的各生产指令中。

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申报会计师认为：发行人存货的核算、成本的归集及结转符合《企业会计准则》的规定。

保荐机构认为：发行人存货的核算、成本的归集及结转符合《企业会计准则》的规定。

（5）预付款项

报告期内，公司预付款项的变动趋势及与公司业务规模的比较情况如下：

			单位：万元 2012 年 12 月31 日 2011 年 12 月31 日 501.22 1,196.17 49,161.43 42,605.42 1.02% 2.81%	单位：万元 2012 年 12 月31 日 2011 年 12 月31 日 501.22 1,196.17 49,161.43 42,605.42 1.02% 2.81%
	2014 年	2013 年	2012 年	2011 年
项目
	9 月30 日	12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日

预付款项	5,594.20	3,717.39	501.22	1,196.17
总资产	74,375.29	66,592.83	49,161.43	42,605.42
预付款项占总资产比例	7.52%	5.58%	1.02%	2.81%

2011 年末至2014 年9 月末，公司预付款项占总资产的比例分别为2.81%、 1.02%、5.58%和7.52%，2012 年公司预付款项占比下降主要由于随着公司业务的发展及原材料采购规模的逐渐扩大，供应商给予了公司更为宽松的付款条件，降低了公司采购的预付款比例。2013 年末和2014 年9 月末，公司预付款项较大主要系预付设备、房屋建筑物等长期资产的购置款较多所致。

报告期内末，公司预付账款前五名明细如下：

单位：万元

年度	排名	公司名称	交易内容	余额	占比
2014年9月末	1	苏美达国际技术贸易有限公司	预付设备款	1,731.42	30.95%
	2	TOPPAN PRINTING CO.,LTD	预付技术资料款	835.55	14.94%
	3	江门市辉隆塑料机械有限公司	预付设备款	519.08	9.28%
	4	上海慧世机械设备有限公司	预付配套产品款	290.66	5.20%
	5	上海伯奈尔·亚华印刷包装有限公司	预付设备款	289.28	5.17%
		合计		3,665.99	65.53%
2013 年末	1	苏美达国际技术贸易有限公司	预付设备款	981.52	26.40%
	2	TOPPAN PRINTING CO.,LTD	预付技术资料款	835.55	22.48%
	3	江门市辉隆塑料机械有限公司	预付设备款	259.67	6.99%
	4	宁波市永宏机械有限公司	预付配套产品款	234.00	6.29%
	5	江苏仅一包装设备有限公司	预付配套产品款	210.88	5.67%
		合计		2,521.62	67.83%

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2012 年末	1	江苏仅一包装设备有限公司	预付配套产品款	210.88	42.07%
	2	上海龙育机械设备有限公司	预付配套产品款	33.59	6.70%
	3	江苏省电力公司吴江市供电局	预付电力款	28.43	5.67%
	4	广州永大不锈钢有限公司	预付原材料款	20.97	4.18%
	5	吴江港华燃气有限公司	预付燃气费	18.72	3.74%
	合计			312.59	62.37%
2011 年末	1	江苏仅一包装设备有限公司	预付配套产品款	197.13	16.48%
	2	哈尔滨现代乳业机械有限公司	预付配套产品款	102.20	8.54%
	3	天津太钢大明金属制品有限公司	预付原材料款	66.80	5.58%
	4	山东景昂机电有限公司	预付设备款	62.40	5.22%
	5	上海塑诚实业有限公司	预付原材料款	58.30	4.87%
	合计			486.82	40.70%

报告期内，公司预付款项的主要构成包括预付长期资产购置款、预付配套设备采购款、预付原材料采购款及预付水电费等。

（6）其他应收款

单位：万元

	2014 年9 月30 日	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
其他应收款	875.44	1.18%	688.27	1.03%	520.79	1.06%	351.61	0.83%
总资产	74,375.29	100.00%	66,592.83	100.00%	49,161.43	100.00%	42,605.42	100.00%

2011 年末至2014 年9 月末，公司其他应收款占总资产的比列分别为0.83%、 1.06%、1.03%和1.18%，整体占比较小。

报告期内末，公司其他应收款主要构成为上市中介机构费用、投标保证金、投标和履约保证金、备用金等。具体情况如下：

单位：万元

项目	交易内容	余额	占比
2014 年 9 月末	上市中介机构费用	615.69	70.33 %
	备用金	107.18	12.24 %
	保证金	134.60	15.38 %
	其他	17.98	2.05 %
	合计	875.44	100.00 %
2013 年末	上市中介机构费用	477.65	69.39%

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	备用金	82.66	12.01%
	保证金	111.75	16.24%
	其他	16.21	2.36%
	合计	688.27	100.00%
2012 年末	上市中介机构费用	366.40	70.36%
	备用金	64.43	12.37%
	保证金	15.80	3.03%
	其他	74.17	14.24%
	合计	520.79	100.00%
2011 年末	上市中介机构费用	191.00	54.32%
	备用金	123.83	35.22%
	保证金	27.18	7.73%
	其他	9.60	2.73%
	合计	351.61	100.00%

2、非流动资产构成及变化分析

报告期内，公司非流动资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2014 年9 月30 日	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
固定资产	8,939.08	70.80%	8,300.08	71.46%	8,765.04	78.37%	9,009.46	79.03%
在建工程	914.95	7.25%	727.85	6.27%	-	-	-	-
无形资产	2,327.59	18.44%	2,370.16	20.41%	2,247.28	20.09%	2,289.79	20.09%
递延所得税资产	443.56	3.51%	216.21	1.86%	172.52	1.54%	100.53	0.88%
非流动资产合计	12,625.18	100.00%	11,614.29	100.00%	11,184.84	100.00%	11,399.79	100.00%

公司非流动资产构成情况如下图所示：

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（1）固定资产

2011 年末、2012 年末、2013 年末及2014 年9 月末，公司固定资产净值分别为8,939.08 万元、8,300.08 万元、8,765.04 万元及9,009.46 万元，占总资产的比例分别为21.15%、17.83%、12.46%及12.02%。各期末具体构成如下：

单位：万元

项目	折旧年限	2014 年 9 月30 日	2014 年 9 月30 日	2013 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
		金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
房屋建筑物	30	5,327.47	59.60%	5,276.09	63.57%	5,235.65	59.73%	5,409.29	60.04%
机器设备	10	2,729.74	30.54%	2,360.76	28.44%	2,860.46	32.63%	3,020.71	33.53%
电子设备	5	39.9	0.45%	44.18	0.53%	45.51	0.52%	63.68	0.71%
运输设备	5	414.19	4.63%	403.04	4.86%	405.42	4.63%	283.69	3.15%
其他设备	5	406.97	4.55%	189.09	2.28%	185.05	2.11%	189.99	2.11%
固定资产装修	5	20.81	0.23%	26.92	0.32%	32.95	0.38%	42.11	0.47%
合计	-	8,939.08	100.00%	8,300.08	100.00%	8,765.04	100.00%	9,009.46	100.00%

报告期内，公司固定资产主要分为房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备及固定资产装修等公司生产经营必备的固定资产，结构较为稳定。其中，报告期内，房屋建筑物占当期固定资产净值的比例分别为60.04%、59.73%、 63.57%和59.60%；机械设备占当期固定资产净值的比例分别为33.53%、32.63%、

28.44%和30.54%。房屋建筑物和机器设备合计占固定资产净值比例分别为

93.57%、92.37%、92.01%和90.13%，报告期内均在90%以上。

报告期内，公司经营规模不断扩大，2011年至2014年1-9月的营业收入分别为

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33,228.79万元、37,057.78万元、46,672.79万元和42,248.76万元。

对于设备类产品来说，报告期内，公司生产用厂房没有相应投入，设备类产品的产能也没有扩张。报告期内，在公司机械加工设备增加很小的情况，公司设备类产品的销售规模和产量总体仍有所增长，主要系公司通过增加外协加工的规模，提升公司各产品的零部件生产加工能力。

对于包装材料类产品来说，报告期内，公司纸铝复合无菌包装材料2011年度至2013年度产能没有扩大。2014年1-9月的年产能由3亿包增加至6亿包的原因系公司购置的一台印刷机顺利投产，扩大了纸铝复合无菌包装材料产品的产能，促进了纸铝复合无菌包装材料产品销售规模和产量的持续增长。

报告期内，发行人固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。

经与同行业可比上市公司主要固定资产明细类别进行比较，公司固定资产预计使用年限合理、折旧计提谨慎，具体情况如下：

固定资产类别	达意隆	达意隆	达意隆	松德股份	松德股份	松德股份
	折旧年限	残值率	年折旧率	折旧年限	残值率	年折旧率
房屋建筑物	30、35	5%	3.17%、2.71%	10-30	5%	3.17%-9.50%
机器设备	5、10	5%	19.00%、9.50%	10	5%	9.50%
电子设备	5、10	5%	19.00%、9.50%	8	5%	11.88%
运输设备	5、10	5%	19.00%、9.50%	5	5%	19%
固定资产	斯莱克			普丽盛
	折旧年限	残值率	年折旧率	折旧年限	残值率	年折旧率
房屋建筑物	20	8%	4.5%-4.7%	30	5%	3.17%
机器设备	10	10%	9%	10	5%	9.50%
电子设备	5-10	10%	9%-18%	5	5%	19%
运输设备	5	10%	18%	5	5%	19%

报告期内，发行人各主要固定资产均能够正常使用，无报废或长期停用的固定资产，未发现固定资产存在减值迹象。

（2）在建工程

2011 年末至2014 年9 月末，公司在建工程金额分别为0 万元、0 万元、727.85 万元、914.95 万元。2013 年末、2014 年9 月末，公司在建工程余额主要为公司 “年产纸铝复合无菌包装材料10 亿包项目”建设投入。

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（3）无形资产

报告期内，公司的无形资产主要由土地使用权、软件使用权构成，各期具体情况如下：

			单位：万元	单位：万元
资产类别	2014 年 9 月30 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
无形资产账面净值
其中：土地使用权	2,318.26	2,356.05	2,230.30	2,278.21
软件使用权	9.33	14.10	16.98	11.58
合计	2,327.59	2,370.16	2,247.28	2,289.79

1）土地使用权等各项无形资产的取得方式、价款支付、用途或功能、摊销
期限、入账时间与成本、后续核算

截至2014 年9 月30 日，公司共拥有土地使用权4 宗，具体情况如下：

						单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	土地使用证号	取得方式	用途	摊销期限	入账时间	入账成本	后续核算情况	价款支付情况
1	沪房地金字（2011）第 015749号	受让	工业用地	591 月	2010 年6 月	776.60	按月摊销	已支付
2	江国用（2010）第2600352号	股东出资投入	工业用地	582 月	2010 年12 月	1,558.71	按月摊销	已支付
3	112 房地证 2012 字第 01503号	受让	城镇住宅用地	-	-	土地未单独估价，计入固定资产	-	已支付
4	吴国用（2013）第1001548号	受让	城镇住宅用地	661 月	2013 年8 月	175.52	按月摊销	已支付

报告期内，公司软件使用权主要是财务软件，均为购买取得，该等软件使用权金额较小，价款均已支付完毕，并在取得后按5 年使用期摊销。

截至2014 年9 月30 日，发行人及其子公司共拥有注册商标8 项，除3 项为关联方无偿转让取得外，其余5 项均为发行人及其子公司申请后授权取得。

截至2014 年9 月30 日，发行人共有专利40 项，除3 项为关联方无偿转让取得外，其余37 项均为发行人及其子公司申请后授权取得。

2）有关土地使用权的位置、面积、用地性质、获取途径、取得成本、交易
合法性、土地实际使用情况
①沪房地金字（2011）第015749 号土地使用权

根据上海市金山区集体资产管理委员会《关于同意上海纽莱芙投资发展有限

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公司部分资产转让方案的通知》（金集资委〔2010〕3 号）、普丽盛有限与上海纽莱芙投资发展有限公司于2010 年2 月22 日签署的《上海市产权交易合同》（合同编号：Q010SH1020090）、上海联合产权交易所《产权交易凭证（A 类）》（编号： 0009294），普丽盛有限以受让方式取得金山区张堰镇904 街坊1/10 宗地地块、该地块上的建筑物及机械设备，转让价款为1,608.5 万元，土地面积为21,527 平方米，土地性质为工业用地。上述转让价款已由普丽盛有限支付完毕。该宗土地使用权目前由公司拥有，并已使用。

②江国用（2010）第2600352 号土地使用权

2010 年12 月，普丽盛包装（苏州）有限公司将江国用（2009）第2600137 号土地使用权连同部分固定资产，评估作价后对苏州普丽盛进行增资，其中土地使用权的评估值为1,552.97 万元。2011 年1 月14 日，立信出具《验资报告》（信会师报字〔2011〕第50035 号），确认普丽盛包装（苏州）有限公司的上述出资实缴到位，其中上述土地使用权评估作价1,552.97 万元。苏州普丽盛于2010 年 12 月30 日取得江国用（2010）第2600352 号《国有土地使用证》。该地块位于吴江经济开发区同津大道以西、新字路以南、伊之密公司以北，面积为53,085 平方米，土地性质为工业用地。该宗土地使用权目前由苏州普丽盛拥有，并已使用。

③112 房地证2012 字第01503 号土地使用权

根据陆仁良（作为买方，受普丽盛有限委托）与刘香红（作为卖方）、重庆铭恩置业顾问有限公司（作为经纪方）于2011 年3 月30 日签署的《房屋买卖（居间）合同》，刘香红将位于重庆市渝北区人和镇龙湖.水晶郦城1 号1-8 幢2502 号（建筑面积为142.97 平方米，房屋占用土地面积为5.59 平方米）房屋及与该房屋相关的土地使用权同时出卖给普丽盛有限，总价款为140 万元，土地性质为城镇住宅用地。该房产及土地购买价款已由普丽盛有限支付完毕。该宗土地使用权目前由公司拥有，并已使用。

④吴国用（2013）第1001548 号土地使用权

根据苏州普丽盛与孙银龙于2013 年4 月28 日签署的《房地产买卖契约》，孙银龙将位于苏州吴江松陵镇仲英大道299 号流虹小区别墅区91 号（建筑面积为257.24 平方米，房屋占用土地面积为199.20 平方米）房地产及与该房产相关的土地使用权同时出卖给苏州普丽盛，总价款为360 万元，其中土地评估价值为 175.5151 万元（根据苏天元佑（字）（2013）第10428 号《土地估价报告》），土地性质为城镇住宅用地。该房产及土地购买价款已由苏州普丽盛支付完毕。该宗土地使用权目前由苏州普丽盛拥有，并已使用。

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（4）递延所得税资产

2011 年末至2014 年9 月末，公司递延所得税资产余额分别为100.53 万元、 172.52 万元、216.21 万元、443.56 万元，公司递延所得税资产主要由于公司计提资产减值损失引起的可抵扣暂时性差异而产生。

（三）主要资产减值准备提取情况

报告期内，公司主要资产减值准备的提取情况如下：

			单位：万元	单位：万元
项目	2014 年 9 月30 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
坏账准备
其中：应收账款	2,246.69	1,552.96	1,341.40	867.93
合计	2,246.69	1,552.96	1,341.40	867.93

公司对单项金额重大的应收款项（应收账款前五名）单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项将其归入相应组合计提坏账准备。除已单独计提减值准备的应收账款外（合并范围内的各公司之间内部往来款不计提坏账准备），公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：1 年以内（含1 年）的计提比例为5.00%，1 年至2 年的计提比例为10.00%， 2 年至3 年的计提比例为30.00%，3 年至4 年计提比例为60.00%，4 年至5 年计提比例为80.00%，5 年以上计提100.00%。

公司对其他应收款单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，如减值测试未发现减值的，则不计提坏账准备。

此外，公司按照制定的减值准备提取政策和谨慎性要求，对存货、固定资产、在建工程、无形资产、长期股权投资等进行了核查，均不存在减值情况。

公司已按照《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提的政策，严格按照公司制定的会计政策计提各项减值准备，公司计提的各项资产减值准备是公允和稳健的，各项资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符。

应收账款坏账准备计提与可比上市公司比较情况如下：

应收账款账龄	坏账准备计提比例	坏账准备计提比例	坏账准备计提比例	坏账准备计提比例
	达意隆	松德股份	斯莱克	普丽盛

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6 个月内（或信用期内）	0.00%	0.00%	5.00%	5.00%
6 个月（或信用期内）至1 年	5.00%	5.00%
1 年-2 年	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%
2 年-3 年	20.00%	30.00%	50.00%	30.00%
3 年-4 年	50.00%	50.00%	100.00%	60.00%
4 年-5 年		80.00%		80.00%
5 年以上	100.00%	100.00%		100.00%

注：上述可比上市公司数据来源于各可比上市公司审计报告或其招股说明书。达意隆在信用期内的应收账款不计提坏账准备，信用期至1 年的应收账款计提比例为5%，信用期一般是销售收入确认后的三个月内。

（四）负债的构成及其变化

1、总体负债的构成及其变化情况

单位：万元

项目	2014 年9 月30 日	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	-	-	-	-	-	-	4,500.00	26.60%
应付票据	1,000.00	3.62%	-	-	820.00	4.80%	-	-
应付账款	15,945.21	57.75%	12,113.07	47.00%	7,569.13	44.26%	6,628.17	39.18%
预收款项	9,156.48	33.16%	12,454.23	48.32%	6,581.12	38.49%	4,589.88	27.13%
应付职工薪酬	336.62	1.22%	273.17	1.06%	212.80	1.24%	148.25	0.88%
应交税费	1,045.06	3.78%	806.42	3.13%	1,560.05	9.12%	868.44	5.13%
应付利息	-	-	-	-	-	-	8.19	0.05%
应付股利	-	-	21.24	0.08%	212.58	1.24%	-	-
其他应付款	41.20	0.15%	8.41	0.03%	43.48	0.25%	24.00	0.14%
流动负债合计	27,524.57	99.68%	25,676.55	99.63%	16,999.16	99.41%	16,766.92	99.10%
预计负债	15.95	0.06%	16.10	0.06%	9.25	0.05%	55.78	0.33%
其他非流动负债	71.04	0.26%	79.68	0.31%	91.20	0.53%	96.00	0.57%
非流动负债合计	86.99	0.32%	95.78	0.37%	100.45	0.59%	151.78	0.90%
负债合计	27,611.56	100.00%	25,772.32	100.00%	17,099.62	100.00%	16,918.70	100.00%

报告期内，公司主要流动负债的变动情况见下图：

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（1）负债结构的合理性

报告期内，公司负债主要由流动负债构成，2011 年末至2014 年9 月末，流动负债占公司负债总额的比例分别为99.10%、99.41%、99.63%和99.68%。2011 年末至2014 年9 月末，公司预计负债主要为质量风险准备金余额。其他非流动负债为公司收到的与资产相关的政府补助款。

报告期内，公司的负债结构整体稳定，符合公司所处行业的特点。

（2）应付票据、应付账款、预收账款与采购结算模式、销售结算模式的衔接关系

①应付票据、应付账款与采购结算模式的关系

从采购的结算模式来看，报告期内，公司与供应商结算一般采用赊购方式，采用预付或款到发货方式的供应商家数较少。

报告期内，公司与供应商结算基本为赊购方式。公司仅与江苏大明金属制品有限公司（钢材）、张家港浦项不锈钢有限公司（钢材）及佛山市致力行贸易有限公司（热封条）的结算方式为预付或款到发货。

在赊购方式下，公司的采购款项在赊购信用期内形成应付账款。上述赊购信用期满后，公司基本通过银行存款或应收票据背书的方式付款。2014 年1-9 月，公司开具银行承兑汇票1,000 万元支付采购款项，形成2014 年9 末公司应付票据余额1,000 万元。

②预收款项与销售结算模式的关系

根据销售结算模式，对于设备类产品，公司根据与客户所签订的合同，通常采用“3331”等分阶段收款的结算方式；在公司根据会计政策确认收入之前，客

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户的预付款形成公司的预收款项。报告期各期末，公司已收取预收款项但尚未确认收入的设备类产品销售会形成较大金额的期末预收款项。

对于包装材料类产品，一般采用赊销等结算方式，基本无预收款项。

2、流动负债的构成及其变化分析

（1）短期借款

2011 年末至2014 年9 月末，公司短期借款金额分别为4,500.00 万元、0 万元、0 万元和0 万元，占总负债的比例分别为27.13%、0%、0%和0%。

（2）应付账款

2011 年末至2014 年9 月末，公司应付账款分别为6,628.17 万元、7,569.13 万元、12,454.23 万元和15,945.21 万元，2012 年和2013 年同比分别增长940.96 万元和4,885.10 万元，增幅为14.20%和64.54%。报告期内，公司应付账款余额不断增加，主要由于：随着公司生产销售规模的扩大，公司原材料采购规模逐年增加；同时随着公司采购规模的扩大和长期以来的良好信誉，公司的信用得到了供应商的广泛认可，采用赊购方式进行原材料采购增加，使得公司应付账款增加。 2014 年9 月末，公司应付账款余额前五名的占比情况：

单位：万元

序号	公司名称	应付账款	占应付账款的比例
1	山东国际纸业太阳纸板有限公司	2,307.19	14.47%
2	上海天斡实业有限公司	622.33	3.90%
3	上海远安流体设备科技有限公司	440.45	2.76%
4	平湖市凯利机械制造有限公司	436.14	2.74%
5	上海神火铝箔有限公司	420.46	2.64%
	合计	4,226.57	26.51%

（3）应付票据

2011 年末至2014 年9 月末，公司应付票据分别为0 万元、820.00 万元、0 万元、1,000.00 万元。2012 年末、2014 年9 月末，公司应付票据余额主要系为利用自身商业信用并合理降低资金成本，公司采用票据形式与供应商进行结算。

（4）预收款项

2011 年末至2014 年9 月末，公司预收款项分别为4,589.88 万元、6,581.12 万元、12,454.23 万元、9,156.48 万元。公司设备类产品通常采用“3331”等分阶段收款的结算方式，在设备类产品收入确认前，客户预付款形成公司的预收款项。随着公司经营业务的不断发展，正在执行订单规模的扩大，各年末预收款项

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有所增加。

（5）应交税费

报告期内，公司各期末应交税金的构成如下：

			单位：万元	单位：万元
项目	2014 年 9 月30 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
增值税	537.92	-9.82	1,184.96	403.51
企业所得税	431.11	773.20	218.04	395.51
个人所得税	6.67	3.81	3.03	2.21
城市维护建设税	29.11	10.31	64.02	26.54
教育费附加	25.82	8.72	59.25	24.67
河道管理费	4.24	0.95	9.46	4.00
其他	10.19	19.25	21.30	12.01
合计	1,045.06	806.42	1,560.05	868.44

2011 年末至2014 年9 月末，公司应交税费占负债总额的比例分别为5.13%、 9.12%、3.13%和3.78%。

2012 年末较2011 年末应交增值税增加781.45 万元，主要是：（1）公司营业收入2012 年较2011 年有所增长，营业收入扩大带来应交增值税增加；（2）2011 年，由于当期公司子公司苏州普丽盛设备及原材料采购产生的进项税额较高，其 2011 年末应交增值税金额为-147.20 万元，应交增值税为负数致使其2012 年末应交增值税较上期增加较多，增加金额为296.20 万元；（3）2012 年度已完成验收确认收入但尚未开具发票的金额较上期增加较多，公司在2012 年末已就上述尚未开具发票的收入申报缴纳增值税，该等税金在2013 年1 月缴纳，使得2012 年末应交增值税增加较多。2013 年末，公司应交增值税较2012 年末减少较多且为负数的原因主要是随着公司在手订单规模的扩大，公司采购原材料等金额增长较快，公司2013 年12 月的进项税额较2012 年12 月增长51.84%所致。

2012 年末，公司应交税费中应交企业所得税相对较少的原因主要是受到普丽盛股份2012 年度实际缴纳的企业所得税较多的影响。普丽盛股份于2008 年被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市地税局、上海市国税局联合认定为高新技术企业并于2011 年10 月通过高新技术企业复审。但由于高新技术企业证书尚未由普丽盛有限更名为普丽盛股份等原因，2012 年度普丽盛股份尚未完成高新技术企业的相关税务备案。根据税务部门的要求，2012 年度普丽盛股份的企业所得税暂按25%税率进行预交，使得普丽盛股份2012 年度实际缴纳的企业所得税较多，从而导致2012 年末公司应交税费中应交企业所得税相对较少。

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2013 年末，公司应交企业所得税较2012 年末增加较多的原因主要是（1）公司的利润总额2013 年较2012 年有所增长，导致应交企业所得税相应增加；（2）受到普丽盛股份2012 年度实际缴纳的企业所得税较多的影响。如前所述， 2012 年度普丽盛股份的企业所得税暂按25%税率进行预交，使得普丽盛股份2012 年度实际缴纳的企业所得税较多，若剔除上述因素，2012 年末公司应交企业所得税为498.49 万元。

（五）所有者权益变动情况

1、股本

报告期内，公司股本变动明细情况如下表所示：

单位：万元

股东	2014 年 9 月30 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
上海大容贸易有限公司	2,779.50	2,779.50	2,779.50	2,779.50
Masterwell (HK) Limited	1,127.25	1,127.25	1,127.25	1,127.25
软库博辰创业投资企业	969.75	969.75	969.75	969.75
苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）	525.00	525.00	525.00	525.00
SV Investments Company Limited	429.75	429.75	429.75	429.75
汕头市中楷创业投资合伙企业（有限合伙）	354.00	354.00	354.00	354.00
苏州汇勤创业投资中心（有限合伙）	300.00	300.00	300.00	300.00
SBCVC Fund II-Annex (HK) Limited	268.50	268.50	268.50	268.50
QP Special Situations LLC	214.50	214.50	214.50	214.50
上海杰瑞投资中心	156.00	156.00	156.00	156.00
Crystal Focus Investments Limited	107.25	107.25	107.25	107.25
上海利傲信息技术有限公司	95.25	95.25	95.25	95.25
上海严德投资管理有限公司	31.50	31.50	31.50	31.50
上海鼎炎投资管理有限公司	31.50	31.50	31.50	31.50
北京好尚道科技有限公司	31.50	31.50	31.50	31.50
上海佳启投资咨询有限公司	31.50	31.50	31.50	31.50
上海文诺投资中心	31.50	31.50	31.50	31.50
上海贝诚投资中心	15.75	15.75	15.75	15.75
合计	7,500.00	7,500.00	7,500.00	7,500.00

报告期内，公司股本变动原因及变动情况参见“4-5 上海普丽盛包装股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明”部分的内容。

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2、资本公积

报告期内，公司资本公积明细情况如下表所示：

单位：万元

项目	2014 年 9 月30 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
股本溢价（资本溢价）	12,460.07	12,460.07	12,460.07	12,460.07
资本公积合计	12,460.07	12,460.07	12,460.07	12,460.07

3、盈余公积

报告期内，公司盈余公积明细情况如下表所示：

单位：万元

项目	2014 年 9 月30 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
法定盈余公积	1,484.78	1,484.78	872.53	398.07
盈余公积合计	1,484.78	1,484.78	872.53	398.07

4、未分配利润

报告期内，公司未分配利润明细情况如下：

单位：万元

项目	2014 年 9 月30 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
期初未分配利润	19,375.66	11,229.21	5,328.59	2,211.74
加：本期归属于母公司所有者的净利润	5,943.22	8,758.69	7,200.09	5,617.28
减：提取法定盈余公积	-	612.24	474.46	398.07
转作股本的未分配利润	-	-	-	2,102.36
应付普通股股利	-	-	825.00	-
期末未分配利润	25,318.89	19,375.66	11,229.21	5,328.59

（六）偿债能力分析

1、偿债能力指标

报告期内公司偿债能力指标如下所示：

指标	2014 年 9 月30 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日

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流动比率	2.24	2.14	2.23	1.86
速动比率	1.38	1.29	1.31	1.17
资产负债率（母公司）	26.61%	29.46%	25.74%	25.50%
指标	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年	2011 年
息税折旧摊销前利润（万元）	8,137.43	11,250.01	9,473.61	7,589.60
利息保障倍数注	397.21	-	71.06	32.75

注：2013 年公司无利息支出。

2、公司偿债能力指标与同行业上市公司的比较

同行业上市公司偿债能力指标如下：

时间	指标	达意隆	松德股份	斯莱克	平均值	中位数	普丽盛
2014 年 9 月30 日	流动比率	1.14	2.21	3.41	2.25	2.21	2.24
	速动比率	0.62	1.24	2.17	1.34	1.24	1.38
	资产负债率（母公司）	58.55%	30.00%	26.41%	38.32%	30.00%	26.61%
2013 年 12 月31 日	流动比率	1.10	2.18	2.07	1.78	2.07	2.14
	速动比率	0.62	1.34	1.01	0.99	1.01	1.29
	资产负债率（母公司）	61.12%	31.54%	44.65%	45.77%	44.65%	29.46%
2012 年 12 月31 日	流动比率	1.34	2.90	1.62	1.95	1.62	2.23
	速动比率	0.77	1.98	0.93	1.23	0.93	1.31
	资产负债率（母公司）	50.99%	24.93%	54.19%	43.37%	50.99%	25.74%
2011 年 12 月31 日	流动比率	1.45	2.68	1.67	1.93	1.67	1.86
	速动比率	0.85	2.03	1.07	1.32	1.07	1.17
	资产负债率（母公司）	44.48%	28.51%	49.57%	40.85%	44.48%	25.50%

注：上表中数据主要来源于各公司的定期报告，部分数据来自于各公司的首次公开发行股票招股说明书。计算平均值时，不包括普丽盛的数据。

3、偿债能力分析

2011 年末至2014 年9 月末，公司流动比率分别为1.86、2.23、2.14 和2.24，速动比率分别为1.17、1.31、1.29 和1.38，公司流动比率、速动比率整体情况良好。

报告期内，公司负债总额与资产规模较为配比，不存在现实的短期偿债风险。公司具备足够的短期偿债能力，具体分析如下：（1）报告期内，公司经营业务迅

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速发展，销售收入、净利润、息税折旧摊销前利润均大幅增加，为公司债务的偿付提供了有力保障。2011 年、2012 年和2014 年1-9 月，公司利息保障倍数分别为32.75、71.06 和397.21，利息保障倍数较高，息税折旧摊销前利润足够支付到期贷款和利息。2013 年公司未发生利息支出。（2）凭借公司多年来良好的信誉及资金实力，公司逐步成为银行的优质客户，与银行建立起良好的合作关系。

（七）资产经营效率分析

1、资产经营效率指标

报告期内，公司存货周转率、应收账款周转率如下：

2014 年1-9 月	2013 年	2012 年	2011 年
1.19	1.50	1.58	1.95
2.19	3.29	3.05	4.28

2、公司资产运营效率指标与同行业上市公司的比较

报告期内，同行业上市公司存货周转率、应收账款周转率如下：

时间	指标	达意隆	松德股份	斯莱克	平均值	中位数	普丽盛
2014 年 9 月30 日	存货周转率	1.12	0.56	0.38	0.69	0.56	1.19
	应收账款周转率	2.16	1.51	4.29	2.65	2.16	2.19
2013 年 12 月31 日	存货周转率	1.68	0.80	0.79	1.09	0.80	1.50
	应收账款周转率	2.72	1.55	9.56	4.61	2.72	3.29
2012 年 12 月31 日	存货周转率	1.63	1.04	0.97	1.21	1.04	1.58
	应收账款周转率	2.74	1.82	13.05	5.87	2.74	3.05
2011 年 12 月31 日	存货周转率	1.78	1.34	1.35	1.49	1.35	1.95
	应收账款周转率	3.14	2.09	10.69	5.31	3.14	4.28

注：上表中数据主要来源于各公司的定期报告，部分数据来自于各公司的首次公开发行股票招股说明书。计算平均值时，不包括普丽盛的数据。

2011 年末至2014 年9 月末，公司的存货周转率与应收账款周转率均保持较高水平。2011 年末至2014 年9 月末，公司应收账款周转率与同行业可比上市公司基本相当。

十二、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

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项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动现金流入小计	29,861.86	50,626.69	37,099.35	32,806.35
经营活动现金流出小计	33,786.49	40,607.58	30,364.44	31,424.54
经营活动产生的现金流量净额	-3,924.63	10,019.10	6,734.91	1,381.81
投资活动现金流入小计	5.73	144.91	-	1.65
投资活动现金流出小计	2,818.09	3,138.89	337.06	4,603.28
投资活动产生的现金流量净额	-2,812.36	-2,993.98	-337.06	-4,601.63
筹资活动现金流入小计	8,000.00	-	-	6,654.74
筹资活动现金流出小计	8,190.92	309.19	5,422.36	5,851.61
筹资活动产生的现金流量净额	-190.92	-309.19	-5,422.36	803.12
汇率变动对现金的影响额	0.63	-0.55	-1.11	-54.69
现金及现金等价物净增加额	-6,927.27	6,715.38	974.38	-2,471.39

报告期内，公司现金流量主要数据变动情况如下图所示：

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（一）报告期经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的匹配

情况

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异明细如下：

单位：万元

项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
净利润	5,943.22	8,758.69	7,200.09	5,617.28
减：存货的增加	2,048.41	6,009.23	4,144.11	2,219.10

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减：经营性应收项目的增加	9,592.61	2,961.80	1,718.94	6,785.41
加：经营性应付项目的增加	664.37	9,047.09	4,116.18	3,380.64
加：无现金流项目调整（折旧、摊销、准备）	1,090.51	960.51	1,157.92	1,123.37
加：非经营性现金流调整（利息支出、投资损失）	18.28	223.84	123.78	265.03
经营活动产生的现金流量净额	-3,924.63	10,019.10	6,734.91	1,381.81
差异	-9,867.85	1,260.41	-465.18	-4,235.47

2011 年至2014 年1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为1,381.81 万元、6,734.91 万元、10,019.10 万元和-3,924.63 万元，同期净利润分别为 5,617.28 万元、7,200.09 万元、8,758.69 万元和5,943.22 万元。

2011 年度，公司经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润4,235.47 万元，主要由于：①存货规模增加。随着公司业务规模扩大，致使存货的采购数量及金额上升，2011 年末存货的余额比2010 年末增加了2,219.10 万元；②经营性应收项目增加。随着公司营业收入的快速增长，应收账款较上年末增长 4,832.92 万元；同时，2011 年度客户大量以银行承兑票据作为支付手段，2011 年末应收票据比2010 年末增长了1,898.60 万元，因此延缓了当年度的销售现金收款，使得当年末经营性应收项目增加6,785.41 万元。③经营性应付项目增加。随着公司采购规模的扩大和长期以来的良好信誉，供应商给予了公司较为宽松的付款期限；此外，由于经营规模的扩大，致使公司存货的安全库存量增加，因此 2011 年存货采购而产生的应付账款增加，使得2011 年末应付账款较上年末增长 3,306.18 万元。

2012 年度，公司经营活动产生的现金流量金额与同期净利润较为接近。

2013 年度，公司经营活动产生的现金流量净额高于同期净利润1,260.41 万元，主要系由于公司2013 年承接订单规模上升，致使收到的预收款项增加所致， 2013 年末预收款项余额比2012 年末增加了5,873.11 万元。

2014 年1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润9,867.85 万元，主要由于当期经营性应收项目增加较多所致。具体分析如下：①随着公司营业收入持续增长导致期末应收账款增加，2014 年1-9 月公司营业收入同比增长47.19%。②公司纸铝复合无菌包装材料业务快速增长，2014 年1-9 月实现营业收入为12,691.54 万元，已较2013 年全年营业收入增长8.77%；如前所述，公司纸铝复合无菌包装材料业务一般给予客户30-90 天的信用期，带动期末应收账款的增加。③2014 年1-9 月，部分客户由于资金调度等原因，未能及时支付货款。受上述因素影响，公司2014 年9 月末期末应收账款较2013 年末增长 8,992.78 万元。

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公司经营活动现金流量与可比上市公司的比较具体情况如下：

				单位：万元	单位：万元
公司名称	项目	2014 年 1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
达意隆	净利润	1,091.76	2,039.06	3,252.90	5,226.52
	经营活动产生的现金流量净额	-585.50	8,324.85	318.81	6,890.11
松德股份	净利润	332.67	-2,173.17	2,202.86	3,928.03
	经营活动产生的现金流量净额	-899.12	3.65	-3,403.26	-6,447.54
斯莱克	净利润	5,584.99	9,643.32	8,870.63	6,086.63
	经营活动产生的现金流量净额	9,464.28	1,118.00	4,266.91	2,523.36
公司	净利润	5,943.22	8,758.69	7,200.09	5,617.28
	经营活动产生的现金流量净额	-3,924.63	10,019.10	6,734.91	1,381.81

由上表可见，公司与可比上市公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配关系存在不同差异。2011 年度至2013 年度，公司经营性活动现金流量净额随营业收入的增长总体呈上升趋势，除2011 年、2014 年1-9 月经营活动产生的现金流量净额低于净利润较多外，2012 年公司经营活动产生的现金流量净额与净利润较为匹配，2013 年公司经营活动产生的现金流量净额高于同期净利润。

综上所述，公司经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润的原因真实、合理。

（二）报告期各类现金流量的主要构成和大额变动情况

1、经营活动现金使用分析

报告期内，公司经营活动现金明细情况如下表：

单位：万元

项目	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年	2011 年
销售商品、提供劳务收到的现金	29,636.93	49,999.10	36,693.59	32,438.77
收到其他与经营活动有关的现金	224.93	627.58	405.76	367.58
经营活动现金流入小计	29,861.86	50,626.69	37,099.35	32,806.35
购买商品、接受劳务支付的现金	19,853.38	23,696.54	17,777.07	21,163.16
支付给职工以及为职工支付的现金	5,698.94	6,200.89	5,047.61	3,848.97
支付的各项税费	4,903.94	5,729.62	3,763.65	3,068.80
支付其他与经营活动有关的现金	3,330.24	4,980.52	3,776.11	3,343.61
经营活动现金流出小计	33,786.49	40,607.58	30,364.44	31,424.54

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经营活动产生的现金流量净额 -3,924.63 10,019.10 6,734.91 1,381.81

（1）经营活动现金流入分析

2011 年至2014 年1-9 月，公司经营活动现金流入分别为32,806.35 万元、 37,099.35 万元、50,626.69 万元、29,861.86 万元，主要系销售商品、提供劳务收到的现金。

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入对比分析如下：

单位：万元

项目	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年	2011 年
销售商品、提供劳务收到的现金	29,636.93	49,999.10	36,693.59	32,438.77
营业收入	42,248.76	46,672.79	37,057.78	33,228.79
占比	70.15%	107.13%	99.02%	97.62%

注：比例为销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入比例。

2014 年1-9 月，公司销售商品、提供劳务收到的现金相对较低主要由于：一方面，公司纸铝复合无菌包装材料业务一般给予客户30-90 天的信用期，公司纸铝复合无菌包装材料业务发展迅速，使得期末信用期内的应收账款较多，2014 年1-9 月，公司纸铝复合无菌包装材料业务实现营业收入为12,691.54 万元。同时，当期部分客户由于资金调度等原因，未能及时支付货款，2014 年9 月末，公司应收账款增加8,992.78 万元；另一方面，部分客户采用汇票方式与公司进行结算，当期公司收到客户票据金额高于同期票据承兑金额，使得销售商品、提供劳务收到的现金有所减少。

（2）经营活动现金流出分析

2011 年至2014 年1-9 月，公司经营活动现金流出分别为31,424.54 万元、 30,364.44 万元、40,607.58 万元、33,786.49 万元，主要包括购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费等。

2011 年至2014 年1-9 月，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为 21,163.16 万元、17,777.07 万元、23,696.54 万元、19,853.38 万元。2012 年，公司购买商品、接受劳务支付的现金有所减少主要由于当期公司采用票据与供应商结算增加较多所致，2012 年公司票据背书金额为7,571.63 万元，较2011 年增加6,954.63 万元。

2011 年至2014 年1-9 月，公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为 3,848.97 万元、5,047.61 万元、6,200.89 万元、5,698.94 万元，公司支付给职工以及为职工支付的现金不断增加，主要由于随着公司经营规模和业绩的不断提升，公司员工规模扩大和工资薪酬有所增加所致。

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2011 年至2014 年1-9 月，公司支付的各项税费分别为3,068.80 万元、 3,763.65 万元、5,729.62 万元、4,903.94 万元，随着公司营收规模、利润规模的增加，公司现金缴纳的税费不断增加。

2011 年至2014 年1-9 月，公司支付的其他与经营活动有关的现金分别为 3,343.61 万元、3,776.11 万元、4,980.52 万元、3,330.24 万元。具体构成如下：

单位：万元

项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
研发支出	598.70	917.20	812.30	859.17
车辆运输费	874.50	1,048.28	715.39	544.58
会务、招待及差旅费	807.40	1,141.95	906.03	659.92
办公费用	331.08	398.07	557.43	573.13
其它	718.56	690.41	784.96	706.81
合计	3,330.24	4,195.91	3,776.11	3,343.61

2、投资活动现金使用分析

2011 年公司投资活动现金流入1.65 万元，为处置固定资产所得。投资活动现金流出4,603.28 万元，主要为购建固定资产支付1,023.28 万元、支付股权投资款3,580.00 万元。

2012 年公司投资活动现金流出337.06 万元，为公司购建固定资产现金支出。 2013 年公司投资活动现金流出3,138.89 万元，为公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出的现金。

2014 年1-9 月公司投资活动现金流出2,818.09 万元，为公司购建固定资产现金支出。

3、筹资活动现金使用分析

2011 年公司筹资活动现金流入6,654.74 万元，其中收到股权投资款 2,154.74 万元、收到银行借款的现金为4,500.00 万元；筹资活动现金流出 5,851.61 万元，其中偿还银行借款支付现金3,000.00 万元、偿还股东往来款支付现金等2,646.50 万元。

2012 年公司筹资活动现金流出5,422.36 万元，其中偿还银行借款支付 4,500.00 万元、分配股利支付743.29 万元。

2013 年，公司筹资活动现金流出309.19 万元，其中分配股利、利润或偿付利息支付191.34 万元。

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2014 年1-9 月，公司筹资活动现金净流出190.92 万元，其中分配股利、利润或偿付利息支付40.15 万元，支付上市过程中中介机构费用150.77 万元。

4、主要构成和大额变动情况与会计科目核算勾稽关系

（1）销售商品、提供劳务收到的现金与会计科目核算勾稽关系

报告期内，发行人“销售商品、提供劳务收到的现金”计算过程如下：

单位：万元

项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	42,248.76	46,672.79	37,057.78	33,228.79
加：应交税金-增值税（销项）	7,218.56	8,181.31	7,329.89	7,103.93
加：应收票据（期初-期末）	638.35	-1,191.80	1,534.40	-1,898.60
加：应收账款（期初-期末）	-9,686.50	-524.23	-3,575.31	-5,208.85
加：预收账款-货款（期末-期初）	-3,297.75	5,873.11	1,991.25	-240.62
减：票据背书	7,293.36	8,237.90	7,571.63	617.00
减：其他	191.12	774.17	72.80	-71.12
销售商品、提供劳务收到的现金	29,636.93	49,999.10	36,693.59	32,438.77

发行人销售商品、提供劳务收到的现金计算过程涉及的项目与相关会计科目核算相互勾稽。

（2）购买商品、接受劳务支付的现金与会计科目核算勾稽关系

报告期内，发行人“购买商品、接受劳务支付的现金”计算过程如下：

单位：万元

项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业成本	27,013.51	28,030.99	21,539.71	20,432.81
加：存货（期末-期初）	2,048.41	6,009.23	4,144.11	2,219.10
加：应交税金-增值税（进项）	4,201.42	5,075.55	4,912.29	5,136.07
减：应付账款（期末-期初）	3,832.14	4,543.94	940.96	3,306.18
减：预付账款（期初-期末）	-1,876.81	-3,216.17	694.94	276.87
减：应付票据（期末-期初）	1,000.00	-820.00	820.00
减：生产成本、制造费用：工资福利	2,360.03	2,594.99	2,676.72	1,726.45
减：制造费用：折旧	407.22	482.24	526.53	426.26
减：票据背书	7,293.36	8,237.90	7,531.63	617.00
减：其他-购买固定资产往来余额等	394.01	3,596.32	-371.75	272.05

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购买商品提供劳务支付的现金 19,853.38 23,696.54 17,777.07 21,163.16

发行人购买商品、接受劳务支付的现金计算过程涉及的项目与相关会计科目核算相互勾稽。

综上所述，报告期发行人各类现金流量的主要构成和大额变动情况，与实际业务的发生一致，与相关会计科目的核算勾稽准确。

十三、资本性支出

（一）报告期内公司的资本性支出情况

单位：万元

项目	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年	2011 年
一、固定资产支出	1,225.66	610.73	458.83	663.88
其中：房屋建筑物	190.40	219.43	-	173.50
机器设备	618.53	197.74	185.01	339.82
电子设备	14.57	16.77	7.36	10.16
运输设备	95.82	127.25	204.29	50.78
其他设备	306.34	49.54	62.17	43.86
固定资产装修	-	-	-	45.76
二、无形资产支出	-	178.60	10.67	5.88
其中：土地使用权		175.52	-	-
软件使用权	-	3.08	10.67	5.88
合计	1,225.66	789.33	469.50	669.76

（二）未来可预见的重大资本性支出情况

本次发行募集资金投资项目请参见本招股说明书“第十节募集资金运用”。除此之外，公司近期无其他可预见的重大资本性支出情况。

十四、财务状况及盈利能力的未来趋势分析

（一）公司的主要优势及困难分析（详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“三、发行人在行业中的竞争地位”）

1、公司目前的主要经营优势

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（1）一体化配套方案优势

公司是国内为数不多的具备为液态食品企业提供一体化配套方案的供应商。作为国内的领先企业，公司产品线齐全，能够制造和提供由前处理系列设备、灌装机设备集成的整线成套设备和配套包装材料，还能为下游液态食品生产企业提供从技术咨询、整体工厂设计、生产工艺路线设计等服务，是国内为数不多的能够为液态食品企业提供一体化配套方案的供应商。

（2）无菌包装系统整线技术优势

公司通过自主研发和自我创新，业已掌握了无菌纸铝复合材料灌装技术和无菌共挤材料灌装技术两种无菌灌装技术，有能力独家为客户输出整线液态食品无菌包装技术、整线无菌包装生产线和包装材料。无菌包装系统整线技术优势提高了公司的市场竞争力。

（3）品牌优势

公司始终将品牌建设作为企业经营管理的重中之重，多年来不断孜孜以求，通过全方位提升和优化管理水平、技术水平、质量水平、售后服务水平，打造国内液态食品包装机械行业的一线品牌形象。公司产品已得到伊利股份（600887）、光明乳业（600597）、三元股份（600429）、中国绿色食品（HK.00904）、黑牛食品（002387）等知名企业的充分认可。公司品牌在市场上已具备较高的知名度，多年积累的品牌优势在公司扩大生产经营规模，创造更大的经济效益过程中发挥着相当重要的作用。

（4）高性价比及售后服务优势

（5）自主创新与人才优势

公司的创业团队拥有十多年的液态食品包装机械行业的从业经验，以创业团

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队为核心的技术研发团队，通过多年的行业经验积累，掌握了计算机数控、电气控制、机电一体化、食品工程、微生物学等复合知识。在公司的发展过程中，通过“传、帮、带”和吸收引进，有计划的进行人才锻炼和实践培训，培养了一大批经验丰富的跨学科、复合型的专业人才，公司现有技术研发人员近百名。截至 2014 年9 月30 日，公司已取得了40 项专利。公司及子公司上海三环2011 年被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市地税局、上海市国税局联合认定为高新技术企业，有效期3 年；2014 年9 月，子公司上海三环已通过高新技术企业复审，有效期3 年。2009 年，公司“PLS-PACK-V1-6000 无菌砖式包装机” 项目和“WJZ-6000 无菌枕式包装机”项目被上海市高新技术成果转化项目认定办公室评定为上海市高新技术成果转化项目。2010 年，公司被上海市科学技术委员会和上海市经济委员会共同认定为“上海市科技小巨人培育企业”。2012 年和2013 年，公司“PLS-PACK-V1-6000 无菌砖式包装机”项目分别被上海市科技创业中心评定为“2011 年度上海市高新技术成果转化项目百佳”和“2012 年度上海市高新技术成果转化项目百佳”。

2、公司的主要经营困难

（1）融资渠道有限

（2）规模相对较小

（二）未来影响公司财务状况和盈利能力的因素分析

1、国家产业政策

我国食品和包装机械行业属于装备制造业，受到国家和地方产业政策的大力支持。随着《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《食品和包装机械“十二五”发展规划》、《食品工业“十二五”发展规划》、《轻工业“十二五”发展规划》、《轻工业调整和振兴规划》、《乳制品工业产业政策（2009 年修订）》等政策的颁布与实施，公司面临良好的产业政策环境及发展机遇。

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2、所得税政策

公司及子公司上海三环2011 年被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市地税局、上海市国税局联合认定为高新技术企业，有效期3 年。2014 年9 月，子公司上海三环已通过高新技术企业复审，有效期3 年；公司高新技术企业资质目前正在重审过程中。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。公司2011 年至2013 年减按15%缴纳企业所得税；上海三环2011 年至2014 年1-9 月减按15% 缴纳企业所得税。根据目前的经营状况及发展趋势，公司及子公司上海三环具备维系高新技术企业资格的各项条件。

3、研发能力

公司一直致力于打造行业内一流的研发平台和研发队伍，与上海交通大学、扬州大学等多所国内知名院校建立了横向的“产、学、研”合作关系。公司及子公司上海三环2011 年被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市地税局、上海市国税局联合认定为高新技术企业，有效期3 年；2014 年9 月，子公司上海三环已通过高新技术企业复审，有效期3 年。2009 年公司承担的 “PLS-PACK-V1-6000 无菌砖式包装机”项目和“WJZ-6000 无菌枕式包装机”项目被认定为上海市高新技术成果转化项目；2010 年，公司被评定为“上海市科技小巨人培育企业”。2012 年和2013 年，公司“PLS-PACK-V1-6000 无菌砖式包装机”项目分别被上海市科技创业中心评定为“2011 年度上海市高新技术成果转化项目百佳”和“2012 年度上海市高新技术成果转化项目百佳”。公司业已掌握纸铝复合材料无菌灌装技术和共挤材料无菌灌装技术两种无菌灌装技术。公司一直注重自主创新，不断加大研发方面的投入，已建立起成熟稳定的研发团队，具备应对市场竞争、维系公司行业地位的持续研发能力。

4、公司股票发行上市的影响

本次公开发行募集资金到位后，将进一步增大公司的资产规模，优化产品结构，强化规模效应，降低生产成本；有助于改善公司的法人治理结构和管理水平，提高公司知名度和影响力，进一步提高公司盈利水平，从而全面提升公司的综合竞争实力和抗风险能力。

十五、股利分配政策

（一）近三年股利分配政策

1、股利分配的一般政策

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公司股票全部为普通股，每股享有同等权益，实行同股同利的分配政策，按各股东持有股份的比例派发股利。

2、利润分配的顺序

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（2）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（3）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。公司可以采取现金、股票以及现金和股票相结合的方式分配股利。

（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）近三年股利分配情况

根据2012 年3 月10 日通过的普丽盛2011 年度股东大会决议，普丽盛以未分配利润进行分配，共计派发现金股利825 万元。

普丽盛股东在上述股利分配中应缴纳的所得税已足额缴纳，具体如下：

序号	股东名称	应纳税金额（元）
1	上海大容	无纳税义务
2	Masterwell (HK)	123,997.50
3	软库博辰	无纳税义务
4	合杰创投	115,500.00
5	SV Investments	47,272.50
6	中楷创投	77,880.00
7	汇勤创投	66,000.00
8	SBCVC Fund II-Annex	29,535.00
9	QP Special Situations	23,595.00
10	上海杰瑞	34,320.00
11	Crystal Focus	11,797.50
12	上海利傲	无纳税义务
13	上海严德	无纳税义务

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14	上海鼎炎	无纳税义务
15	北京好尚道	无纳税义务
16	上海佳启	无纳税义务
17	上海文诺	6,930.00
18	上海贝诚	3,465.00

（三）发行后的股利分配政策

根据《公司章程（草案）》，公司发行上市后的股利分配政策主要内容如下：

1、公司利润分配的原则

公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润。

2、利润分配的决策程序和机制

（1）利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。

1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。

2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

（2）既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制

1）公司调整既定利润分配政策的条件：

①因外部经营环境发生较大变化；

②因自身经营状况发生较大变化；

③因国家法律、法规或政策发生变化。

2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得

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违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第1 点关于利润分配政策和事项决策程序执行。

3、利润分配具体政策

（1）利润分配的形式

（2）利润分配的期限间隔

公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期分红。

（3）现金分红政策

1）现金分红的具体条件。公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金以及考虑重大投资计划或重大资金支出安排的因素后，公司将采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3）现金分红比例。在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的20%（含20%），现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%。

4）符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

5）公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

4、留存未分配利润的使用

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公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。

（四）本次发行完成前滚存利润的分配安排

根据公司2012 年3 月13 日通过的2012 年第一次临时股东大会决议：公司 2011 年度利润分配方案实施完成后，首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。根据公司2014 年2 月26 日通过的2014 年第一次临时股东大会决议：将2012 年第一次临时股东大会决议通过的《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》的决议有效期延长至公司2014 年第一次临时股东大会审议批准之日起二年内有效。

（五）发行上市后分红回报规划

根据公司2013 年3 月25 日召开的第一届董事会第八次会议审议通过的《上海普丽盛包装股份有限公司发行上市后三年分红回报规划》，本次发行后，发行人股东未来分红回报规划如下：

（1）股东回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业未来的发展规划、整体业务状况以及行业发展趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（2）分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划充分考虑和听取独立董事、股东特别是中小股东的意愿和要求，实行持续、稳定的现金股利和股票股利相结合的利润分配政策，并保持每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的 20%。

（3）股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（4）发行上市后股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转

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增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：发行人股利分配决策机制健全、有效，发行人关于股东分红回报的规划及未分配利润的使用计划切实可行，并有利于保护公众股东的合法权益；发行人在上市后适用的《公司章程（草案）》中明确规定了发行上市后的利润分配政策，该利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人上市后适用的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

十六、审计截止日（2014 年9 月30 日）后主要财务信息、经营情况暨2014 年度业绩预告

（一）审计截止日（2014 年9 月30 日）后主要财务信息

公司主要财务数据如下：

1、简要合并资产负债表

项目	2014年12月31日	2013年12月31日
资产总额	78,008.53	66,592.83
流动资产	59,221.66	54,978.54
固定资产	8,934.78	8,300.08
负债总额	28,104.38	25,772.32
流动负债	28,022.42	25,676.55
股东权益	49,904.15	40,820.51
归属母公司股东的股东权益	49,904.15	40,820.51

2、简要合并利润表

项目	2014年	2013年
营业总收入	58,159.06	46,672.79

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营业利润	10,527.49	10,254.96
利润总额	10,872.82	10,457.37
净利润	9,083.64	8,758.69
归属母公司股东的净利润	9,083.64	8,758.69

3、简要合并现金流量表

单位：万元

项目	2014年	2013年
经营活动产生的现金流量净额	4,546.57	10,019.10
投资活动产生的现金流量净额	-7,038.19	-2,993.98
筹资活动产生的现金流量净额	-2,771.48	-309.19
汇率变动对现金的影响	0.64	-0.55
现金及现金等价物净增加额	-5,262.46	6,715.38

4、非经常性损益项目情况

单位：万元

项目	2014 年度	2013 年度
非流动资产处置损益	-0.17	-223.28
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	342.90	431.54
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	92.76	46.66
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	2.60	-5.84
所得税影响额	-69.96	-18.49
少数股东权益影响额（税后）	-	-
归属于母公司股东的非经常性损益净额	368.13	230.59

（二）公司主要经营情况暨2014 年度业绩预告

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（三）对2015 年一季度的收入、净利润的预测

2015 年1-3 月，公司预计营业收入为11,000-13,000 万元，较2014 年1-3 月上升13%-33%；归属于母公司股东的净利润为1,050-1,250 万元，较2014 年 1-3 月上升5%-24%，公司营业收入、归属于母公司股东的净利润有所增长。公司经营情况稳定，所处行业情况、原材料成本、税收政策等未发生重大不利变化。

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第十节募集资金运用

一、募集资金运用概况

（一）预计募集资金数额及专户存储安排

公司本次公开发行股票总量不超过2,500 万股，不低于发行后总股本的25%。本次公开发行实际募集资金总额扣除发行费用后的净额为【】万元，拟全部用于与公司主营业务相关的项目。

根据公司《募集资金管理办法》的规定，本次募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用。

（二）募集资金拟投资项目

本次发行A 股募集资金计划全部用于以下与主营业务相关的项目：

序号	项目名称	投资总额（万元）
1	全自动无菌砖式灌装生产线项目	12,301.74
2	年产纸铝复合无菌包装材料10 亿包项目	9,599.10
3	年产5 亿包纸塑基多层复合无菌新型包装材料技术改造项目	11,221.00
4	补充营运资金项目	9,000.00
	合计	42,121.84

（三）投资项目履行的审批、核准或备案情况

序号	项目名称	备案或核准文号
1	全自动无菌砖式灌装生产线项目	金经委核[2012]8 号、金经委核 [2014]3 号
2	年产纸铝复合无菌包装材料10 亿包项目	吴发改行备发[2011]1305 号
3	年产5 亿包纸塑基多层复合无菌新型包装材料技术改造项目	企业投资项目备案通知书，备案号：3205841304034

（四）实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排

在本次公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进展的实际情况，暂以自筹资金先期部分投入。待本次发行募集资金到位之后，以募集资金置换预先

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已投入应归属于募集资金投向的自筹资金部分。如本次发行的实际募集资金量少于项目资金需求量，公司将通过自有资金或银行贷款解决。

（五）募集资金投资项目用地情况

本次募集资金投资项目“全自动无菌砖式灌装生产线项目”用地在上海张堰工业园区内，公司已取得募集资金投资项目所需土地使用权的权属证书（沪房地金字[2011]第015749号），能够保障募集资金投资项目的如期顺利实施。

本次募集资金投资项目“年产纸铝复合无菌包装材料10亿包项目”用地在江苏省吴江经济技术开发区内，公司已取得募集资金投资项目所需土地使用权的权属证书（江国用[2010]第2600352号），能够保障募集资金投资项目的如期顺利实施。

本次募集资金投资项目“年产5亿包纸塑基多层复合无菌新型包装材料技术改造项目”用地在江苏省吴江经济技术开发区内，公司已取得募集资金投资项目所需土地使用权的权属证书（江国用[2010]第2600352号），能够保障募集资金投资项目的如期顺利实施。

（六）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目“全自动无菌砖式灌装生产线项目”、“年产纸铝复合无菌包装材料10 亿包项目” 和“年产5 亿包纸塑基多层复合无菌新型包装材料技术改造项目”是公司在原有产品基础上的扩产项目，是对公司现有产品结构进行的补充和优化。因此，募集资金投资项目的实施将进一步巩固和扩大公司主要产品的市场份额，提升公司综合竞争优势。补充营运资金，有利于公司抵御市场竞争风险、应对市场变化的需求，提高公司的综合竞争力。

1、扩大市场规模，提升行业竞争地位

本次募集资金投资项目全部达产后，公司将形成年产200 台套全自动无菌砖式灌装生产线和18 亿包纸铝复合无菌包装材料的生产能力，为公司海内外市场开发计划提供了必要的产能支持，公司将继续巩固在行业内的领先地位。

2、优化产品结构，进一步提升公司优势产品市场竞争力

公司依托持续技术创新、客户资源以及产品质量等综合优势，在液态食品包装机械及其包装材料行业的诸多细分领域具有领先的市场地位。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司优势产品的产能，提升优势产品的市场竞争力。公司将以技术升级促进产品升级，增加中高端优势产品产销量，达到完善产品布局的目的。

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3、进一步改善财务结构

本次募集资金到位后，公司的财务状况将显著改善，公司资产规模、净资产、每股净资产将进一步增加，偿债能力、持续经营能力和融资能力将会得到明显增强，从而降低公司财务风险、增强公司信用、拓宽利用财务杠杆进行融资的空间，并增强公司防范财务风险的能力。

二、项目实施的必要性和可行性

（一）项目实施的必要性

1、满足持续增长的液态食品包装机械及包装材料的市场需求

“十一五”期间我国饮料行业产量年均增长24.20%，年均复合增长率为 18.80%21。我国的人均饮料消费量（70 升/年）尚低于世界平均水平（90 升/年）。根据中国饮料工业协会发布的《饮料行业“十二五”发展规划建议》：“保守估计，未来五年，我国饮料总产量将保持12%-15%的年均增速发展”。

根据农业部发布的《全国农业和农村经济发展第十二个五年规划》提出的目标，到2015 年，我国奶类总产量将由2010 年的3,780 万吨提升至5,000 万吨，年均增长5.75%。22根据《全球乳制品市场开启蓬勃发展的新十年（二）》（《中国乳业》，2011 年8 月）的预测，2013 年中国液态乳制品需求量将比2009 年增加 40%，从约250 亿升增长到约350 亿升。即使按照总体奶类产品的5.75%的年增长率作为液态乳制品的年增长率来保守估计，至2015 年，我国液态奶年产量约为2,440.83 万吨。

饮料、液态乳制品等下游液态食品行业的持续增长和快速发展，对液态食品包装机械以及包装材料需求巨大。

2、全自动无菌砖式灌装生产线和纸铝复合无菌包装材料符合行业发展趋势

无菌包装在保证无菌的条件下能最大限度地保留食品中原有的营养成分和风味，它能较方便地使用超高温瞬时杀菌方法来处理包装前的食品。在发达国家，无菌包装已占整个饮料包装的65%以上，且平均每年以5%-10%的速度增长。

从作为无菌包装主要形式的纸铝复合无菌包装来看，我国无菌包装的应用远远低于全球平均水平，与发达国家相比差距更大。欧美发达国家无菌包装材料人均消费达到100 多包，而我国无菌包装材料人均年消费不到50 包。在国内市场

21 数据来源：根据国家统计局、wind 资讯数据库数据整理。

22 数据来源：《全国农业和农村经济发展第十二个五年规划》，农业部。

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强大的消费驱动下，中国无菌包装市场具有可观的市场增长潜力，据预测，2015 年至2020 年，中国将成为无菌包装增长速度最快的市场，中国市场对全球无菌包装市场价值的贡献比例将达到28%。

纸铝复合无菌包装材料市场的快速发展，将带动相应纸铝复合无菌包装材料灌装机械——全自动无菌砖式灌装生产线的快速发展。因此，随着我国液态乳制品、饮料等液态食品市场的快速发展，纸铝复合无菌包装材料的应用将更加广泛，全自动无菌砖式灌装生产线及纸铝复合无菌包装材料的市场前景非常广阔。

公司作为国内液态食品包装行业的领先企业，随着市场的高速发展，需进一步扩大液态食品无菌灌装机械及其包装材料的产能，才能不断满足持续增长的市场需求。

3、公司进一步参与全球竞争的需要

国际上纸铝复合无菌包装材料灌装机械及其包装材料主要市场被发达国家的跨国公司占领。作为国内无菌灌装技术的领先企业，公司凭借其过硬的技术实力、稳定的产品性能、较高的性价比优势开始拓展国际无菌包装市场。目前，公司的全自动无菌砖式灌装生产线及纸铝复合无菌包装材料已经出口到印度、泰国、沙特等国家。

2010 年发展中国家消费的牛奶中，51%为“散装”牛奶，49%为包装牛奶。预计到2020 年，包装牛奶的比例将上升到70%。2010 年至2020 年，亚太地区的液态乳制品消费量将从1,400 亿升增长到2,000 亿升；非洲的液态乳制品消费量将从150 亿升增长到250 亿升；拉丁美洲的液态乳制品消费量将从250 亿升增长到300 亿升。23发展中国家对液态食品包装机械及包装材料的需求将会有大幅度地上升，将为公司全自动无菌砖式灌装生产线和纸铝复合无菌包装材料的出口带来良好的机遇。

未来几年，公司将以国际领先的生产工艺设备和自动化设备生产高端产品，优化生产工艺，大幅提高产品质量和性能，进一步优化产品结构，提升产品附加值，为巩固和拓展国内外市场，深度参与全球竞争提供有力支撑，进一步巩固和扩大国际市场尤其是发展中国家的市场份额。

4、公司经营战略的需要

多年来，公司秉持“以一体化包装系统配套方案为平台、以无菌灌装技术作为核心技术、以包材配套引领持续增长、以海外市场树立民族品牌”的经营理念，打破了国际液态食品包装企业对无菌纸铝复合材料灌装领域的垄断。公司未来两

23 数据来源：《全球乳制品市场开启蓬勃发展的新十年（二）》，《中国乳业》，2011 年 8 月。

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到三年发展目标是进一步完善产业布局，加大研发投入、加强技术创新、完善管理制度及运行机制、加强与国内外科研机构合作，将更多高品质、高技术含量、高附加值、适应市场需求的无菌灌装机械和无菌包装材料等产品推向市场。同时，公司将不断增强国内外市场开拓能力和市场快速响应能力，进一步提升公司品牌影响力及产品的市场占有率。

（二）项目实施的可行性

1、项目建设符合产业政策和规划

①国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要

②食品和包装机械“十二五”发展规划

③食品工业“十二五”发展规划

2、项目建设顺应行业发展方向

无菌包装在保证无菌的条件下能最大限度地保留食品中原有的营养成分和风味。纸铝复合无菌包装相对于其他材质的包装具有明显的性价比优势和成本优势。液态食品无菌包装符合行业技术发展的趋势以及下游行业客户的需求。液态食品包装企业必须基于对行业发展方向的深刻理解，准确把握行业技术研发和产品创新的方向。本次募集资金投资项目全自动无菌砖式灌装生产线和纸铝复合无

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菌包装材料顺应了全球液态食品行业发展方向。

3、项目对应的下游市场具有广阔的发展前景

本次募集资金投资项目的下游市场具有广阔的发展前景。首先，我国人均饮料消费量（70L/年）尚低于世界平均水平（90L/年），随着国民收入的不断增长和生活水平质量的不断提高，饮料市场潜力巨大。我国人均乳制品消费约16 公斤，目前世界平均消费量为98 公斤，发达国家在200 公斤以上。与世界平均水平相比，仍然有很大的差距，更远低于发达国家的水平。2013 年中国液态乳制品需求量将比2009 年增加40%，从约250 亿升增长到约350 亿升。中国液态乳制品市场前景非常广阔。未来十年间，全球乳制品消费量预计将增长36%，按照液态奶当量计算，预计到2024 年全球乳制品消费量将超过7.1 亿公吨。预计在 2014 年至2024 年间，中国市场将成为促进全球液态奶及奶粉业务发展的主要驱动因素。24未来中国饮料、液态乳制品等液态食品市场的发展空间巨大，前景广阔，持续稳定发展的液态食品市场必然带动液态食品包装机械和液态食品包装材料的发展。其次，不断增加的液态食品包装机械保有量将逐渐提高液态食品包装材料的市场需求。另外，2010 年发展中国家消费的白奶中，51%为“散装”，49% 为包装牛奶。预计到2020 年，包装牛奶的比例将上升到70%，发展中国家对液态食品包装机械及其包装材料的需求将日益增加。最后，无菌包装在不加防腐剂、不用冷藏条件下能够较长时间的保存食品的营养和风味，预期纸铝复合无菌包装材料在酒类、番茄酱、奶油等液态食品行业将会得到广泛应用。因此本次募集资金投资项目产品对应的下游市场具有广阔的发展前景。

4、公司已具备实施项目的各项条件

公司是国内液态食品包装机械的领先企业，拥有较强的产品研发、设计和生产能力，具备实施项目的各项条件。公司拥有雄厚的研发力量，研发人员具有丰富的行业经验和技术背景，在全自动无菌砖式灌装生产线和纸铝复合无菌包装材料的设计和开发方面拥有成熟的技术经验。在市场方面，公司与伊利股份（600887）、光明乳业（600597）、三元股份（600429）、中国绿色食品（HK.00904）、黑牛食品（002387）、福建达利集团等国内外知名饮料企业和乳品企业建立了稳定的供求关系。公司在国内的市场营销网络完善，售后服务及时良好，为项目产品销售创造了良好条件。在公司快速发展过程中，采购、生产、物流、销售、市场等人员业务技能不断提高，公司拥有扩大生产所需要的人力资源储备。因此，公司在技术、市场网络和人力资源等方面均具备实施项目的各项条件。

24 数据来源：《全球范围内平衡乳制品供给与需求》，《利乐乳业指数》第七期，2014 年10 月。

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三、全自动无菌砖式灌装生产线项目

（一）项目投资概算

公司在上海张堰工业园区投资12,301.74 万元建设的全自动无菌砖式灌装生产线项目，建筑占地面积10,080 平方米，拟引进自动激光切割机、数控加工中心、慢走丝切割机、三坐标检测仪等进口先进设备和仪器5 台（套），购置龙门加工中心、三轴联动加工中心、数控机床等生产、检测设备（仪器）和公用辅助设备等国产设备106 台（套），建成完全达产后将新增120 台套全自动无菌砖式灌装生产线的生产能力。本项目总投资12,301.74 万元，其中建设投资为 9,517.28 万元，流动资金为2,784.46 万元。具体投资构成如下表：

序号	项目	金额（万元）	占总投资比例
1	建筑工程费	2,717.71	22.09%
2	设备购置及安装费	5,125.28	41.66%
3	其他费用	809.08	6.58%
4	预备费	865.21	7.03%
5	铺底流动资金	2,784.46	22.64%
	合计	12,301.74	100%

（二）募投项目达产后新增产能消化分析

1、全自动无菌砖式灌装生产线项目的市场前景分析

（1）全自动无菌砖式灌装生产线市场容量较大且具有良好的市场前景

液态奶和饮料市场的健康发展和稳步增长为本项目全自动无菌砖式灌装生产线产品的产能消化奠定了良好的基础。

2010 年我国液态奶产量为1,845.59 万吨，从乳制品的发展趋势来看，乳品应由奶粉为主改为以液态奶为主，液态奶的发展速度应高于奶类整体行业的发展速度。即使按《全国农业和农村经济发展第十二个五年规划》提出的奶类产品年均增长5.75%来进行保守估计，至2015 年，我国液态奶年产量约为2,440.83 万吨。2010 年我国软饮料产量为9,786.27 万吨，根据中国饮料工业协会发布的《饮料行业“十二五”发展规划建议》：“保守估计，未来五年，我国饮料总产量将保持12%-15%的年均增速发展”，2013 年全国饮料行业总产量为14,926.90 万吨，较上年增长14.61%。

饮料、液态乳制品等下游液态食品行业巨大的市场容量和良好的发展趋势，

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对全自动无菌砖式灌装生产线需求巨大。《我国液态食品包装机械市场发展分析》（《中外食品和包装机械》，2012 年第1 期）的数据显示，2011 年我国市场的全自动无菌砖式灌装生产线容量达到615 台套，根据中国食品和包装机械工业协会预测，至2015 年，我国液态乳制品和饮料纸铝复合无菌包装材料的市场份额为 12.5%；按照每台套全自动无菌砖式灌装生产线每年运行300 天、每天运行10 小时、每小时生产6,000 包、每包砖式液态乳或饮料为250 毫升、其密度为1.05 克/毫升、每台套设备的使用寿命15 年计算，至2015 年，我国液态乳制品和饮料的无菌灌装生产线需求总量为1,146 台套。25

此外，全自动无菌砖式灌装生产线主要适用于纸铝复合无菌包装材料的包装形式，而纸铝复合无菌包装材料具有明显的性价比优势和成本优势，未来发展前景广阔。我国无菌包装的应用远远低于全球平均水平，与发达国家相比差距更大。欧美发达国家无菌包装材料人均消费达到100 多包，而我国无菌包装材料人均年消费不到50 包。在国内市场强大的消费驱动下，中国无菌包装市场具有可观的市场增长潜力，据预测，2015 年至2020 年，中国将成为无菌包装增长速度最快的市场，中国市场对全球无菌包装市场价值的贡献比例将达到28%26。全自动无菌砖式灌装生产线符合行业技术发展的趋势以及下游行业客户的需求。

（2）公司具有较为明显的竞争优势

我国液态食品包装机械行业长期以来被国外厂商垄断，直到近年来我国少部分优势企业迅速崛起，才打破了国外厂商的垄断态势。但是，与国际先进水平相比，目前我国液态食品包装机械行业水平仍然存在不小的差距，业内技术水平领先、研发实力雄厚和拥有自主知识产权的企业较少，大部分企业技术水平较低、缺乏专业技术和行业经验，只能简单模仿低端的液态食品包装机械。我国中高端液态食品包装机械目前仍然主要依靠进口，尤其是无菌灌装机械，集中应用了计算机数控、电气控制、机械部件的精密制造、无菌处理技术、食品工程、微生物学等先进技术，对制造工艺以及设备集成能力要求较高，无菌灌装技术和市场长期被国外厂商占领。

公司通过自主研发，成功突破无菌灌装技术的瓶颈，并成为同时掌握了纸铝复合材料无菌灌装技术和无菌共挤材料灌装技术两种无菌灌装技术的少数优势企业。此外，公司经过多年的自主研发和产品整合，不仅实现包括前处理系列设备、灌装机系列设备、包装材料为一体的整线包装机械和包装材料产品的生产和输出，产品之间的协同效应增强了公司产品销售的竞争能力；同时公司将业务技术向前端延伸，整合食品工程、微生物学等方面的知识和技术，为客户提供技术

25 《我国液态食品包装机械市场发展分析》，《中外食品和包装机械》，2012 年第 1 期。

26 数据来源：国际著名市场研究机构Freedonia 研究报告《World Aseptic Packaging》，2012 年3 月。

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咨询、整体工厂和生产工艺路线设计，为客户提供更有价值的技术服务，真正实现为下游液态食品生产企业提供从技术咨询、整体工厂设计、生产工艺路线到设备集成与安装、包装材料和售后服务支持的一体化配套方案，赢得了客户的广泛认可。在与国外厂商的竞争中，公司具有明显的性价比优势，产品的价格仅为进口国外同类产品的1/3-1/2，同时能够对客户的需求进行快速反应，为客户提供及时、便捷、优质、高效的本土化服务。凭借较强的竞争优势，报告期内公司全自动无菌砖式灌装生产线实现快速增长，产品不仅销往全国各地，还远销印度、泰国等多个国家。

（3）报告期内全自动无菌砖式灌装生产线实现快速增长，产能已达满负荷公司全自动无菌砖式灌装生产线的设计产能、产量、销量以及在手订单情况如下：

单位：台套

时间	年设计产能	产量	销量	期末库存（台套）	正在执行的合同订单数量（台套）	产销率	产能利用率
2014 年1-9 月	80	69	73	74	60	105.80%	115.00%
2013 年	80	120	109	78	79	90.83%	150.00%
2012 年	80	120	86	67	40	71.67%	150.00%
2011 年	80	90	67	33	20	74.44%	112.50%

上表显示，2011 年度至2013 年度，公司全自动无菌砖式灌装生产线产品的销售实现快速增长，销量从2011 年的67 台套增长到2013 年的109 台套；2011 年至2013 年，公司全自动无菌砖式灌装生产线产品的产能利用率分别达到 112.50%、150.00%及150.00%，产品生产处于超负荷的状态。因此，公司需要扩充产能以满足快速增长的市场需求。

2011 年至2013 年，公司全自动无菌砖式灌装生产线产品的产销率分别为 74.44%、71.67%及90.83%；其中2011 年和2012 年产销率相对较低，主要系在产品销售快速增长的情况下，在特定时期受产品生产、产品发货和最终销售确认等因素影响而产生的。具体原因如下：

1）产品发货与收入确认存在时间差异

产销率是指当期确认收入的销量与当期产量之比。鉴于公司全自动无菌砖式灌装生产线产品销售需要安装和调试，公司以产品安装调试验收合格作为收入确认的时点，而产品发货到安装调试往往需要一定的时间，根据收入确认计量的销量存在滞后性，在公司产品快速增长的情况下会影响公司产品的产销率。

2）客户自身安装条件影响产品发货时间

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由于公司全自动无菌砖式灌装生产线产品需要安装，公司产品发货时点需要结合客户自身的安装条件来决定。因此，在客户的厂房建设情况或场地的安装条件未能按时完成的情况下，会延迟公司已签订合同的产品发货时点，减小公司产品的销量，在特定时段影响公司产品的产销率。2012 年末，公司全自动无菌砖式灌装生产线产成品为67 台套，相应产品在手订单为40 台套；截至2013 年3 月15 日，公司2013 年新增合同订单数量为46 台套，共计在手合同订单数量为 86 台套；公司库存的全自动无菌砖式灌装生产线产品订单较为充足。

3）在市场需求旺盛的情况下优化排产计划

报告期内，公司全自动无菌砖式灌装生产线产品销量实现快速增长，同时订单数量也大幅增长。鉴于产品生产周期相对较长（一般需要2-3 个月），且产品特性决定了订单签订时间分布不均匀，为此，公司基于有利于生产管理和提高生产效率，以及缩短产品的交付周期以更好满足客户的需求，在产能有限的情况下优化排产计划，按批次进行产品生产，即在考虑既有订单的同时，合理预产小部分产品。公司提前预产部分产品在一定程度上影响产品的产销率。

综上所述，2011 年末以及2012 年末，公司全自动无菌砖式灌装生产线产品的产销率较低，但其主要是由于在产品销售快速增长的情况下，在特定时期受产品生产、产品发货和最终销售确认等因素影响而产生的。2011 年末和2012 年末，虽然当期以确认销售收入的销量与产量计算的产销率较低，但公司库存的全自动无菌砖式灌装生产线产品订单较为充足，在剔除产品发货时间和最终销售确认的影响下，实际销售情况良好。而且，目前公司全自动无菌砖式灌装生产线产品的产能利用率已经满负荷，为保证满足未来的市场需求，公司有必要建设全自动无菌砖式灌装生产线项目，对全自动无菌砖式灌装生产线产品进行扩产。

2、募投项目达产后新增产能能够被消化

目前，公司全自动无菌砖式灌装生产线设计产能80 台套，本项目扩产120 台套，项目达产后设计产能扩张至200 台套。根据上述产品市场容量、公司的竞争优势和产品销售情况，募投项目达产后新增产能能够被消化，具体分析如下：

2011 年至2013 年公司全自动无菌砖式灌装生产线的销量分别为67 台套、 86 台套及109 台套，年均复合增长率为27.55%。公司保持现有增长率不变，至本募投项目预计达产年2016 年公司全自动无菌砖式灌装生产线的预计年销量为 226 台，高于项目达产后的设计产能200 台套。

2013 年度公司全自动无菌砖式灌装生产线的产量为120 台套，产能利用率达到150%。2011 年我国全自动无菌砖式灌装生产线的市场容量为615 台套，到 2015 年将达到1,146 台套。若以公司2013 年产量120 台套为基数，即便按照现在的行业自然增长率，以及保持市场占有率不变的情况下，2016 年公司需要的

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产能为191 台套，为达产后设计产能的95.50%。而公司凭借突出的市场竞争优势，2011 年至2013 年销售年复合增长率达到27.55%，高于市场自然增长率，未来公司将维护现有客户的基础上，继续拓展国内新的客户，扩大替代进口的比例，加快拓展拥有巨大市场容量的海外市场，公司有能力完全消化项目新增产能。

（三）项目竣工时间、产量、产品销售方式

本项目将严格按照国家关于加强建设项目工程质量管理的有关规定严格执行建设程序，确保建设前期工程质量，做到精心设计、安装及调试，强化施工管理，并对工程实现全面的社会监理，以确保工程如期保质完成，本项目建设期为 3年，项目完全达产后，将形成年产120台套全自动无菌砖式灌装生产线的生产能力。

公司将在现有客户基础上，进一步开拓国内外市场。具体产品销售方式详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”之“（三）主要业务模式”。

（四）环境保护

本项目的设计严格执行国家现行废水、废气、粉尘等污染排放的规范和标准，按照环境保护行政主管部门的要求进行项目建设环境评价。2012 年3 月6 日，上海市金山区环境保护局出具《关于“全自动无菌砖式灌装生产线项目”环境影响报告表的审批意见》（金环许[2012]154 号），同意该项目实施。

（五）项目选址

本次募集资金投资项目“全自动无菌砖式灌装生产线项目”用地在上海张堰工业园区内，公司已取得募集资金投资项目所需土地使用权的权属证书（沪房地金字[2011]第015749 号），能够保障募集资金投资项目的如期顺利实施。

（六）项目的组织及实施

1、组织实施

本项目建设期拟定为3年。项目进度计划内容包括项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、投产等。

2、项目进度计划

		月进度	月进度	月进度	月进度	月进度	月进度	月进度	月进度	月进度	月进度	月进度	月进度

序号	建设内容	3	6	9	12	15	18	21	24	27	30	33	36

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1	可行性研究
2	初步设计
3	施工图设计
4	土建工程
5	设备订货
6	设备安装调试
7	人员培训
8	项目试运行
9	竣工验收

四、年产纸铝复合无菌包装材料10 亿包项目

（一）项目投资概算

公司在江苏省吴江经济技术开发区投资9,599.10 万元建设的年产纸铝复合无菌包装材料10 亿包项目，占用建筑面积8,670 平方米，新增生产及检测设备 30 台（套），公辅设备11 台（套），建成完全达产后将可形成年产10 亿包纸铝复合无菌包装材料的生产能力。本项目总投资9,599.10 万元，其中建设投资为 8,715.46 万元，流动资金为883.64 万元。具体投资构成如下表：

序号	项目	金额（万元）	占总投资比例
1	建筑工程费	1,704.80	17.76%
2	设备购置及安装费	5,687.26	59.25%
3	其他费用	531.09	5.53%
4	预备费	792.31	8.25%
5	铺底流动资金	883.64	9.21%
	合计	9,599.10	100.00%

（二）募投项目达产后新增产能消化分析

本项目“年产纸铝复合无菌包装材料10 亿包项目”和后述 “年产5 亿包纸塑基多层复合无菌新型包装材料技术改造项目”的产品均为纸铝复合无菌包装材料。基于纸铝复合无菌包装材料市场容量较大且具有良好的发展前景、公司具有较为明显的竞争优势以及报告期内公司纸铝复合无菌包装材料实现快速增长且产能利用率逐年提高，本募投项目达产后新增产能能够被消化，具体分析详见本节之“五、年产5 亿包纸塑基多层复合无菌新型包装材料技术改造项目”之

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“（二）募投项目达产后新增产能消化分析”。

（三）项目竣工时间、产量、产品销售方式

本项目将严格按照国家关于加强建设项目工程质量管理的有关规定严格执行建设程序，确保建设前期工程质量，做到精心设计、安装及调试，强化施工管理，并对工程实现全面的社会监理，以确保工程如期保质完成，本项目建设期为 2年，项目完全达产后，将可形成年产10亿包纸铝复合无菌包装材料的生产能力。

（四）环境保护

本项目的设计严格执行国家现行废水、废气、粉尘等污染排放的规范和标准，按照环境保护行政主管部门的要求进行项目建设环境评价。2012 年1 月4 日，吴江市环境保护局出具《关于对苏州普丽盛包装材料有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见》（吴环建[2012]2 号），同意该项目实施。

（五）项目选址

本次募集资金投资项目“年产纸铝复合无菌包装材料10 亿包项目”用地在江苏省吴江经济技术开发区内，公司已取得募集资金投资项目所需土地使用权的权属证书（江国用[2010]第2600352 号），能够保障募集资金投资项目的如期顺利实施。

（六）项目的组织及实施

1、组织实施

根据公司于2012年3月13日通过的2012年第一次临时股东大会决议，本次募集资金到位后，公司将以募集资金向全资子公司苏州普丽盛增资，由苏州普丽盛组织实施本项目。

苏州普丽盛成立于2010年10月25日，是本公司的全资子公司。为了保证项目顺利实施，苏州普丽盛专门成立项目领导组，同时针对项目的实施进度、工艺设备选型、设备安装等成立项目实施组，针对项目土建、工艺设备布置、安全环保工程等成立项目工程组，保证项目建设有序、保质开展。

本项目建设期拟定为2年。项目进度计划内容包括项目前期准备、工程勘察

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与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、投产等。

2、项目进度计划

序号		月进度	月进度	月进度	月进度	月进度	月进度	月进度	月进度	月进度	月进度	月进度	月进度
	内容
		2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24

1	项目前期工作
2	初步设计、施工设计
3	土建工程
4	设备购置
5	设备到货检验
6	设备安装、调试
7	职工培训
8	试运行
9	竣工

五、年产5 亿包纸塑基多层复合无菌新型包装材料技术改造

项目

本项目 “年产5亿包纸塑基多层复合无菌新型包装材料技术改造项目”和前述“年产纸铝复合无菌包装材料10亿包项目”的产品均为纸铝复合无菌包装材料。以下除提及本项目名称外，纸塑基多层复合无菌新型包装材料产品均表述为纸铝复合无菌包装材料。

（一）项目投资概算

公司在江苏省吴江经济技术开发区投资11,221.00万元建设的年产5亿包纸塑基多层复合无菌新型包装材料技术改造项目，占用建筑面积3,200平方米，新增卫星式柔版印刷机、印刷机放卷站、接料器等进口设备23台（套），压痕打孔生产线、压痕打孔磨具等国产设备16台（套），建成完全达产后将可形成5亿包纸塑基多层复合无菌新型包装材料即纸铝复合无菌包装材料的生产能力。本项目总投资11,221.00万元，其中建设投资为10,637.00万元，流动资金为584.00万元。具体投资构成如下表：

序号	项目	金额（万元）	占总投资比例
1	建筑工程费注	-	-
2	设备购置费	9,318.00	83.04%

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3	安装工程费	279.54	2.50%
4	其他费用	160.71	1.43%
5	预备费	878.25	7.82%
6	铺底流动资金	583.50	5.20%
合计		11,220.00	100.00%

注：本项目利用现有厂房建设，不产生建筑工程费。

（二）募投项目达产后新增产能消化分析

1、纸铝复合无菌包装材料市场容量较大且具有良好的发展前景

我国无菌包装的应用远远低于全球平均水平，与发达国家相比差距更大。欧美发达国家无菌包装材料人均消费达到100多包，而我国无菌包装材料人均年消费不到50包。在国内市场强大的消费驱动下，中国无菌包装市场具有可观的市场增长潜力，据预测，2015年至2020年，中国将成为无菌包装增长速度最快的市场， 27 中国市场对全球无菌包装市场价值的贡献比例将达到28% 。

随着我国液态乳制品、饮料等液态食品市场的快速发展，纸铝复合无菌包装材料的市场前景非常广阔。2005年至2013年，行业年均复合增长率为13%；据估算，2013年中国纸铝复合无菌包装材料销售量达660亿包。28

2、公司具有较为明显的竞争优势

长期以来，国外厂商占领了纸铝复合无菌灌装设备和纸铝复合无菌包装材料的主要市场。近几年，国内纸铝复合无菌包装材料的主要市场仍然被利乐公司等跨国企业占领。2013 年，利乐公司和SIG 康美包占中国纸铝复合无菌包装材料的市场销售量的份额分别约为63%和10%。29本世纪初，国内一些包装机械企业、印刷企业开始逐渐进入此行业；目前，以本公司、纷美包装、青岛人民印刷有限公司等为代表的国内企业业已形成了规模化的生产能力，但是，国内其它无菌包装材料的大部分生产企业的规模化程度仍处于较低水平。除国外厂商外，国内厂商主要以单售纸铝复合无菌包装材料为主，而本公司可以同时供应纸铝复合无菌包装材料及纸铝复合无菌灌装设备。

公司经过多年的自主研发和产品整合，实现包括前处理系列设备、灌装机系列设备、包装材料为一体的整线包装机械和包装材料产品的生产和输出，产品之

27 数据来源：国际著名市场研究机构Freedonia 研究报告《World Aseptic Packaging》，2012 年3 月。 28数据来源：《Initiate at OW: Market share taker》，汇丰香港（HSBC）行业研究报告，2014 年7 月 30 日。

29 数据来源：《 Initiate at OW: Market share taker 》，汇丰香港（ HSBC ）行业研究报告， 2014 年 7 月 30 日。

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间的协同效应增强了公司产品销售的竞争能力。由于纸铝复合无菌包装材料系在全自动无菌砖式灌装生产线上进行使用，其客户与全自动无菌砖式灌装生产线完全重叠。客户购买公司全自动无菌砖式灌装生产线后，可以配套购买公司的纸铝复合无菌包装材料。公司为客户同时提供设备和包装材料，一方面可以提升客户的管理效率和节约成本，另一方面可以提高包装设备和包装材料在生产过程中的融合度。因此，公司在市场竞争中具有较为明显的优势。凭借较强的竞争优势，报告期内公司纸铝复合无菌包装材料实现快速增长，产品不仅销往全国各地，还远销印度、泰国等多个国家。

3、报告期内纸铝复合无菌包装材料实现快速增长，产能利用率逐年提高

报告期，公司纸铝复合无菌包装材料的设计产能、产量、销量情况如下：

时间	年设计产能（万包）	产量（万包）	销量（万包）	产销率	产能利用率
2014 年1-9 月	60,000	83,800.46	80,749.68	96.36%	186.22%
2013 年	30,000	77,930.39	72,709.04	93.30%	259.77%
2012 年	30,000	35,994.57	38,455.18	106.84%	119.98%
2011 年	30,000	21,397.52	28,727.55	134.26%	71.33%

注： 2011 年及2012 年公司对外销售的部分纸铝复合无菌包装材料为委托第三方生产。

上表显示，2011 年、2012 年以及2013 年，公司纸铝复合无菌包装材料产品的产销率分别达到134.26%、106.84%以及93.30%，产品销售情况良好；产能利用率分别为71.33%、119.98%以及259.77%，逐步提高。在公司全自动无菌砖式灌装生产线销售快速增长的情况下，公司有必要建设本项目，对纸铝复合无菌包装材料产品进行扩产。

4、募投项目达产后新增产能能够被消化

年产纸铝复合无菌包装材料10 亿包项目扩产10 亿包，本项目扩产5 亿包，项目达产后公司纸铝复合无菌包装材料将设计产能扩张至18 亿包。根据上述产品市场容量、公司的竞争优势和产品销售情况，募投项目达产后新增产能能够被消化，具体分析如下：

公司所生产的纸铝复合无菌包装材料，主要用于配套全自动无菌砖式灌装生产线销售。2013 年公司纸铝复合无菌包装材料的销量为7.3 亿包，截至2013 年底公司已销售的全自动无菌砖式灌装生产线保有量为317 台套。按每台套全自动无菌砖式灌装生产线每小时生产6,000 包，设备每天运行10 小时，每年运行300 天计算，2013 年公司纸铝复合无菌包装材料的销量占公司已销售的全自动无菌砖式灌装生产线对纸铝复合无菌包装材料需求的比例为12.74%。如前所述，若公司全自动无菌砖式灌装生产线在2016 年的销量为200 台套；同口径计算，至

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2016 年消化项目总设计产能18 亿包，占公司市场运行的全自动无菌砖式灌装生产线对纸铝复合无菌包装材料需求的比例为12.27%，低于目前的配套率12.74%。此外，公司将凭借自身的客户资源优势，拓展配套销售之外的市场，同时努力提高产品配套全自动无菌砖式灌装生产线的配套率。因此，公司有能力完全消化项目新增产能。

保荐机构认为：发行人本次募投项目产品符合行业技术发展的趋势以及下游行业客户的需求，市场需求旺盛，报告期内产品产销情况良好，发行人具有较强的竞争优势，有能力消化项目新增产能。

（三）项目竣工时间、产量、产品销售方式

本项目将严格按照国家关于加强建设项目工程质量管理的有关规定严格执行建设程序，确保建设前期工程质量，做到精心设计、安装及调试，强化施工管理，并对工程实现全面的社会监理，以确保工程如期保质完成，本项目建设期为 1 年，项目完全达产后，将可形成年产5 亿包纸铝复合无菌包装材料的生产能力。

（四）环境保护

本项目的设计严格执行国家现行废水、废气、粉尘等污染排放的规范和标准，按照环境保护行政主管部门的要求进行项目建设环境评价。2014 年5 月15 日，苏州市吴江区环境保护局出具《关于对苏州普丽盛包装材料有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见》（吴环建[2014]384 号），同意该项目实施。

（五）项目选址

本次募集资金投资项目“年产5 亿包纸塑基多层复合无菌新型包装材料技术改造项目”用地在江苏省吴江经济技术开发区内，公司已取得募集资金投资项目所需土地使用权的权属证书（江国用[2010]第2600352 号），能够保障募集资金投资项目的如期顺利实施。

（六）项目的组织及实施

1、组织实施

根据公司于2014 年5 月17 日通过的2014 年第一次临时股东大会决议，本次募集资金到位后，公司将以募集资金向全资子公司苏州普丽盛增资，由苏州普

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丽盛组织实施本项目。

苏州普丽盛成立于2010 年10 月25 日，是本公司的全资子公司。为了保证项目顺利实施，苏州普丽盛专门成立项目领导组，同时针对项目的实施进度、工艺设备选型、设备安装等成立项目实施组，针对工艺设备布置、安全环保工程等成立项目工程组，保证项目建设有序、保质开展。

本项目建设期拟定为1 年。项目进度计划内容包括项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、投产等。

2、项目进度计划

		月进度	月进度	月进度	月进度	月进度	月进度	月进度	月进度	月进度	月进度	月进度	月进度
序号	内容
		1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12

1	项目前期工作
2	设备采购、安装和调试
3	职工培训
4	竣工

六、补充营运资金项目

（一）项目基本情况

根据公司业务发展目标及营运资金需求，公司拟用本次募集资金共计9,000 万元补充营运资金。

（二）补充营运资金的必要性和合理性

1、所属行业特点决定了公司对营运资金需求较高

项目	2014 年9 月末	2013 年末	2012 年末	2011 年末
应收账款占流动资产比例	35.48%	23.49%	33.18%	30.44%
存货占流动资产比例	38.51%	39.53%	41.40%	37.10%
合计	73.98%	63.01%	74.58%	67.54%
项目	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年	2011 年
应收账款周转率	2.19	3.29	3.05	4.28
存货周转率	1.19	1.50	1.58	1.95

公司所处行业特点决定了应收账款及存货金额较大。报告期内，随着公司需

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安装调试验收的液态食品包装机械产品销售金额逐年上升，相应的销售尾款及质保金随之增加，导致公司应收账款金额较高；同时，液态食品包装机械产品从发货到确认收入，需要经过运输、安装、调试运行、验收等环节，导致公司存货金额较高。报告期内，在公司流动资产中，应收账款和存货占比合计均超过60%；同时，2011 年至2013 年，公司的存货周转率分别为1.95、1.58 和1.50，虽然和同行业可比上市公司基本相当，但仍处于较低水平。因此，行业特点决定了公司对营运资金需求较高。

2、公司经营规模扩大对营运资金提出更高要求

报告期内，公司营业收入保持稳定增长，2011 年至2013 年，公司的营业收入分别为33,228.79 万元、37,057.78 万元和46,672.79 万元，年均复合增长率为18.52%；2011 年末、2012 年末及2013 年末，公司营运资金分别为14,438.72 万元，20,977.43 万元和29,301.99 万元，分别增长45.29%和39.68%。未来随着公司经营规模的进一步扩大尤其是募集资金投资项目的建成达产，公司的营业收入将进一步有所提高，存货、应收账款等流动资产占用将随之增加，对营运资金将提出更高的要求。考虑到募集资金投资项目达产的因素，假设未来三年公司营业收入按20%的增长率增长，并保持2013 年的营运资金周转率1.8630，则未来三年公司营运资金需求测算如下：

单位：万元

项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
营业收入	46,672.79	56,007.35	67,208.82	80,650.58
营运资金	29,301.99	31,033.31	41,369.05	45,513.79
当年需补充的营运资金	-	1,731.32	10,335.74	4,144.74
未来三年需补充的营运资金累计数	-	1,731.32	12,067.06	16,211.80

在上述假设下测算的未来三年公司需要累计补充营运资金16,211.80 万元，资金需求量较大，本次拟使用募集资金9,000 万元补充营运资金。

综上，受公司所处行业特点及经营模式影响，公司未来发展需要增量营运资金，公司用募集资金补充营运资金有其必要性和合理性。

七、募集资金投资项目已投入情况

在本次公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，暂以自有资金或负债方式筹集资金，先行投入。

30 营运资金周转率 = 营业收入 / 营运资金年末平均值

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截至2014 年9 月30 日，公司募投项目已累计投入4,188.33 万元，具体情况如下：

序号	项目名称	募集资金投入金额（万元）	已累计投入金额（万元）	已累计投入比例
1	全自动无菌砖式灌装生产线项目	12,301.74	-	-
2	年产纸铝复合无菌包装材料10亿包项目	9,599.10	2,456.91	25.60%
3	年产5 亿包纸塑基多层复合无菌新型包装材料技术改造项目	11,221.00	1,731.42	15.43%

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第十一节其他重要事项

一、信息披露相关情况

为保护投资者合法权利，加强公司信息披露工作的有序管理，公司按照中国证监会的有关规定，建立了严格的信息披露制度，并设立证券部作为公司信息披露和投资者关系的负责部门，该部门负责人为公司董事会秘书舒石泉先生，对外咨询电话：021-57211797。

二、重要合同

重要合同指公司正在履行的合同的金额或交易金额、所产生的营业收入或毛利额相应占发行人最近一个会计年度经审计的营业收入或营业利润的10%以上的合同以及其他对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。

截至2014年9月30日，本公司正在履行的重大合同有：

（一）担保合同

1、2014年2月17日，公司与中国农业银行股份有限公司上海金山支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：31100620140000152），约定公司以其位于张堰镇金张支路84号的房地产设定抵押，为中国农业银行股份有限公司上海金山支行自 2014年2月17日起至2017年2月17日止与公司办理人民币/外币贷款业务所形成的债权提供担保，担保的债权最高余额为2,753万元。

2、2014年2月17日，苏州普丽盛与中国农业银行股份有限公司上海金山支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：31100620140000154），约定苏州普丽盛以其位于吴江经济开发区新字路南侧的房地产设定抵押，为中国农业银行股份有限公司上海金山支行自2014年2月17日起至2017年2月16日止与公司办理人民币/ 外币贷款业务所形成的债权提供担保，担保的债权最高余额为6,211万元。

3、2014年8月4日，公司与中国农业银行股份有限公司上海金山支行签订《权利质押合同》（合同编号：31100420140001200），约定公司以定期存单出质，为公司与中国农业银行股份有限公司上海金山支行签订的《商业汇票银行承兑合同》（合同编号：3103012014000682）所形成的债权提供质押担保，出质权利作价1,000万元，最终价值以质权实现时实际处理出质权利所得价款为准。

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（二）银行承兑合同

1、2014年8月4日，公司与中国农业银行股份有限公司上海金山支行签订《商业汇票银行承兑合同》（合同编号：3103012014000682），约定银行为公司承兑由其签发的承兑汇票，自签订之日起生效。

（三）重大销售合同

1、2014 年3 月16 日，公司与福建公元食品有限公司签订《合同商务条款》（合同编号：ZMLM20140318），约定公司向福建公元食品有限公司销售灌装、杀菌、前处理等设备，合同金额为1,852 万元。

2、2014 年3 月16 日，公司与福建公元食品有限公司签订《销售合同书》（合同编号：QG/HT20140317BZ），约定公司向福建公元食品有限公司销售装箱机26 台，合同金额为1,092 万元。

3、2013 年4 月30 日，公司与河北达利食品有限公司签订《设备采购合同书》（合同编号：DLJTCG2013061（YL）），约定公司向河北达利食品有限公司销售无菌纸包饮料包装生产线（二拖四）1 套，合同金额为780 万元。

4、2013 年4 月30 日，公司与陕西达利食品有限公司签订《设备采购合同书》（合同编号：DLJTCG2013062（YL）），约定公司向陕西达利食品有限公司销售无菌纸包饮料包装生产线（二拖四）1 套，合同金额为780 万元。

5、2013 年7 月10 日，公司与昆明佰旺食品有限公司签订《销售合同书》（合同编号：QG/ZJHT20130710），约定公司向昆明佰旺食品有限公司销售超高温瞬时灭菌机、均质机、无菌砖式包装机、贴管机等设备，合同金额为500 万元。

6、2013年11月22日，公司与中绿（天门）饮品科技有限公司签订《设备采购及安装调试合同》（合同编号：ZLTM20131122），约定公司向中绿（天门）饮品科技有限公司销售无菌纸铝砖型包装机、贴管机等设备，合同金额为760万元。

7、2014年1月22日，公司与河北神雕饮料有限公司签订《销售合同书》（合同编号：QG/ZJHT20140122），约定公司向河北神雕饮料有限公司销售无菌砖式包装机、全自动管式UHT、前调配工艺设备等，合同金额为1,230万元。

8、2014年3月3日，公司与河北华饶乳业有限公司签订《销售合同书》（合同编号：QG/ZJHT20140303），约定公司向河北华饶乳业有限公司销售无菌砖式包装机、前调配工艺设备等，合同金额为720万元。

9、2014年4月4日，公司与云南乍甸乳业有限责任公司签订《设备销售及安装合同书》（合同编号：QG/HT20140404ZD01），约定公司向云南乍甸乳业有限

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责任公司销售前处理生产线设备并承包工程安装，合同金额为666万元。

10、2014年9月19日，公司与青海格桑花生物科技股份有限公司签订《合同书》（合同编号：QG/HT20140919BZ01），约定公司向青海格桑花生物科技股份有限公司销售胡萝卜饮料生产线工艺设备并承包安装工程，合同金额1,700万元。

11、2013年4月12日，上海三环与山东恩泽乳品有限公司签订《设备采购合同》，约定上海三环负责山东恩泽乳品有限公司新建100吨液体奶生产线部分工艺设备的设计、制造、安装及调试工程，合同金额为960万元。

12、2013年5月13日，上海三环与依安弘盛经贸有限公司签订《工程合同》（合同编号：DALIANZUOYUAN-Inulin-SHPECISE-001），约定上海三环负责依安弘盛经贸有限公司蒸发量2200kg/h的菊粉生产线设备的设计、制造、安装及调试工程，合同金额为945万元。

13、2014年4月30日，上海三环与辽宁辉山乳业集团（沈阳）有限公司签订《购销合同》（合同编号：PLS-HS-20140430），约定上海三环向辽宁辉山乳业集团（沈阳）有限公司销售前处理CIP罐等设备，合同金额为630万元。

14、2014年5月30日，上海三环与河南雪牛乳业有限公司签订《承包合同》，约定上海三环向河南雪牛乳业有限公司提供新建300吨液体奶生产线部分工艺设备并承包工程安装，合同金额为960万元。

15、2014年6月16日，上海三环与河南中沃实业有限公司签订《PET饮料生产线项目供货合同》（PLS-ZW20140616-2），约定上海三环向河南中沃实业有限公司销售全自动配料系统设备，合同金额为960万元。

16、2014年7月18日，上海三环与广西梧州双钱实业有限公司签订《购销合同》（合同编号：TYBJ20140710），约定上海三环向广西梧州双钱实业有限公司销售该合同约定的设备，合同金额508万元。

17、2014年7月28日，上海三环与江苏好彩头食品有限公司签订《设备销售及安装合同书》（合同编号：JSHCT20140801），约定上海三环向江苏好彩头食品有限公司销售褐色饮料生产线前处理设备并承包工程安装，合同金额1,300万元。

18、2014年7月28日，上海三环与九缘食品（潜江）有限公司签订签订《设备销售及安装合同书》（合同编号：PLSSH-GC-20140728-01），约定上海三环向九缘食品（潜江）有限公司销售褐色饮料生产线前处理设备并承包工程安装，合同金额1,300万元。

19、2014年8月13日，上海三环与江西牛牛乳业有限公司签订《设备销售及安装合同书》（合同编号：PLSSH-GC-20140813），约定上海三环向江西牛牛乳

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业有限公司销售植物蛋白饮料调配系统等生产线设备并承包工程安装，合同金额 600万元。

20、2014年8月14日，上海三环与山东绿洲醇食品有限公司签订《设备销售及安装合同书》（合同编号：PLSSH-GC-20140814），约定上海三环向山东绿洲醇食品有限公司销售褐色饮料生产线前处理设备并承包工程安装，合同金额580 万元。

（四）重大采购合同

1、2013年9月26日，苏州普丽盛与住友重机械摩登株式会社签订《合同契约书》（合同编号：PLS-SHI001-05），约定苏州普丽盛向住友重机械摩登株式会社采购三头挤出复合生产线1台，合同金额为483,000,000日元（CIF上海）。

2013年9月23日，苏州普丽盛与苏美达国际技术贸易有限公司签订《委托代理进口合同》（合同号：201333923），苏州普丽盛委托苏美达国际技术贸易有限公司办理上述设备的进口手续等；代理手续费为合同金额×0.3%×外汇牌价卖出价（按银行单据结算），如果非苏美达国际技术贸易有限公司原因须延期信用证，则每延期一个月（不足一个月以一个月计算）代理费率须增加0.1个百分点，如设备无法办理国家政策允许范围下的免税，代理费按照合同金额×0.2%×外汇牌价卖出价（按银行单据结算）计收。

2、2013年10月8日，苏州普丽盛与UTECO Converting SpA签订《合同》（合同编号：SZPR/UTECO20131008），约定苏州普丽盛向UTECO Converting SpA采购型号：ONYX808GL,130型卫星式柔性版印刷机1台，合同金额为172.50万欧元（CIF 上海）。

2013年10月8日，苏州普丽盛与苏美达国际技术贸易有限公司签订《委托代理进口合同》（合同号：201331008-2），苏州普丽盛委托苏美达国际技术贸易有限公司办理上述设备的进口手续等；代理手续费为合同金额×0.3%×外汇牌价卖出价，如果非苏美达国际技术贸易有限公司原因须延期信用证，则每延期一个月（不足一个月以一个月计算）代理费率须增加0.1个百分点，如设备无法办理国家政策允许范围下的免税，代理费按照合同金额×0.2%×外汇牌价卖出价（按银行单据结算）计收。

3、2013年10月8日，苏州普丽盛与上海伯奈尔·亚华印刷包装机械有限公司签订《销售合同》（合同编号：BY20130930），约定苏州普丽盛向上海伯奈尔·亚华印刷包装机械有限公司采购线内1350压痕打孔生产线一套设备，合同金额为 730万元。

4、2013年11月，苏州普丽盛与江门市辉隆塑料机械有限公司签订《定购合

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同》（合同编号：20131129），约定苏州普丽盛向江门市辉隆塑料机械有限公司采购型号为EXCA1450/(80+90+80)×3(2S+1T)-F液体无菌包装三联多层共挤挤出复合生产线壹条，合同金额为868万元。

5、2014年5月26日，苏州普丽盛与山东国际纸业太阳纸板有限公司签订《纸张购货专用合同》（合同编号：SH2014-05-14/4），约定苏州普丽盛向山东国际纸业太阳纸板有限公司采购规格为1082、953、1060的液包，合同金额为676.80 万元。

6、2014年6月30日，苏州普丽盛与杭州大华工控技术有限公司签订《W-1500 型分切机 FJ-560型诊病机购销合同》（合同编号：DH140604），约定苏州普丽盛向杭州大华工控技术有限公司采购规格为W-1500的分切机3台，规格为FJ-560 的高速纸病检查机4台，合同金额为500万元。

（五）建设工程施工合同

2013年11月4日，苏州普丽盛与吴江东方建筑有限公司签订《建设工程施工合同》，约定由吴江东方建筑有限公司承建苏州普丽盛4#厂房工程，工程内容包括4#厂房桩基、土建、安装工程等，合同金额为1,140万元。

（六）技术许可合同

（七）承销暨保荐协议

2012年3月，公司与广发证券股份有限公司签订《首次公开发行股票并在创业板上市的承销暨保荐协议》，约定由广发证券股份有限公司担任公司本次公开发行股票的主承销商和保荐人，承担为公司在境内证券市场发行人民币普通股股

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票的保荐和持续督导工作。公司依据协议支付广发证券股份有限公司承销及保荐费用。

2014年5月，公司、涉及本次公开发售股份的股东与广发证券股份有限公司签订《首次公开发行股票并在创业板上市的承销暨保荐协议之补充协议》，约定由广发证券股份有限公司担任公司本次公开发行股票并上市（含老股转让）的主承销商和保荐人。公司、涉及本次公开发售股份的股东依据协议支付广发证券股份有限公司承销及保荐费用。

三、公司对外担保情况

截至本招股说明书签署日，除子公司苏州普丽盛为公司提供担保外，公司及其子公司不存在其他对外担保情况。

四、相关诉讼、仲裁或其他争议情况

截止到本招股说明书签署日，除下述事项外，公司不存在其他重大诉讼、仲裁或其他争议情况。

（一）专利诉讼、纠纷情况

1、朱双海、台州市珠叶机械科技有限公司专利诉讼案

2014年1月10日，朱双海以公司未经其授权许可，以生产经营为目的，擅自生产、销售、许诺销售侵犯其“一种链式输送机”实用新型专利（专利号： ZL201120498740.4）的无菌砖式包装机产品（以下简称“被控侵权产品”），侵犯其专利权为由，向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求判令公司停止生产、销售、许诺销售侵犯其专利权的产品并赔偿其经济损失10万元整。

经审理，北京市朝阳区人民法院认为：被控侵权产品并未落入涉案专利权的保护范围；公司的涉案被控侵权产品系对现有技术的使用，其提出的现有技术抗辩成立。

2014年5月21日，北京市朝阳区人民法院作出《民事判决书》（（2014）朝民初字第07663号），判决驳回朱双海的诉讼请求，案件受理费由朱双海承担。

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该项实用新型专利项下的技术主要用于实现输送和折叠功能，系用于实现发行人产品中一个辅助部件的简单功能且有多种替代方案，对发行人产品生产不构成重要影响。

2014年11月1日，台州市珠叶机械科技有限公司不服上述（2014）三中民（知）初字第09755号判决，向北京市高级人民法院提起上诉，请求判令撤销2014）三中民（知）初字第09755号民事判决书、发行人停止生产、销售、许诺销售侵犯其专利权的产品、赔偿经济损失100万元整并承担诉讼费。

截至本招股说明书签署日，北京市高级人民法院尚未对此案作出二审判决。保荐机构和发行人律师认为，本案不会对发行人的未来生产经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

2、与台州市珠叶机械科技有限公司专利权争议

2014年7月16日，台州市珠叶机械科技有限公司就发行人的两项实用新型专利权“一种液态食品包装机械上所用的高速填充管”（专利号201020514738.7）、 “无封条纸铝复合材料无菌砖包装机”（专利号201220139112.1），分别向国家知识产权局专利复审委员会提出无效宣告请求。

2015年1月4日，专利复审委作出决定，宣告专利无效宣告申请一项下

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201020514738.7号实用新型部分无效。

2015年1月30日，专利复审委作出决定，宣告专利无效宣告申请一项下 201220139112.1号实用新型专利权全部无效。

“一种液态食品包装机械上所用的高速填充管”（专利号201020514738.7）实用新型专利项下的技术主要用于把液态食品平稳地注入纸管中。该部件不属于产品中涉及无菌控制、自动控制等核心部件，仅是一个实现液体引流的辅助部件，对发行人产品生产不构成重要影响。

“无封条纸铝复合材料无菌砖包装机”（专利号201220139112.1）实用新型专利在发行人未在现有产品中实际使用，发行人在未来的业务开展中亦不会使用该技术，该项实用新型专利对发行人产品生产不构成重要影响。

发行人的上述两项实用新型专利已被国家知识产权局专利复审委员会宣告部分或全部无效。虽然，发行人在生产经营中仍然可以使用该等技术，但发行人不能再主张相关专利权以阻止他人使用其技术，或保护发行人该等知识产权。鉴于发行人仍然可以使用该等技术，上述专利无效宣告不会对发行人的未来生产经营造成重大不利影响。

保荐机构和发行人律师认为，上述专利无效宣告请求事项不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

（二）合同纠纷情况

1、黑龙江完达山阳光乳业有限公司买卖合同纠纷案

2014年11月19日，黑龙江完达山阳光乳业有限公司以公司交付的设备（设备价款220万元）运行中发生批次质量事故，违反了《设备买卖合同》的有关约定，损害了其合法权益为由，向黑龙江省绥化农垦人民法院提起诉讼，请求判令：（1）公司返还其货款人民币44万元；（2）公司给付其违约金人民币44万元；（3）公司赔偿因设备批次质量事故而给其造成的可得利益损失（司法鉴定）；（4）公司承担设备退回而发生的设备拆除费、运输费等全部费用；（5）案件受理费以及其他诉讼费用由公司承担。

2015年1月3日，公司与黑龙江完达山阳光乳业有限公司签署《协议书》达成和解，随后黑龙江完达山阳光乳业有限公司向法院申请撤回起诉，2015年1月16 日，黑龙江省绥化农垦法院已裁定准许完达山乳业撤回起诉。

2、青岛人民印刷有限公司承揽合同纠纷案

2015年1月，青岛人民印刷有限公司（以下简称“青岛人印”）向青岛市李沧区人民法院提起诉讼，诉称：青岛人印与公司子公司苏州普丽盛于2011年8月

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18日签订承揽加工合同，青岛人印按苏州普丽盛要求，为苏州普丽盛生产加工包装材料；合同履行一年后，苏州普丽盛欠付青岛人印款项1,137,943.4元；合同约定每逾期一月按照欠付金额的1.5%向青岛人印支付违约金；青岛人印多次催款，苏州普丽盛拒绝支付。因此，青岛人印请求人民法院：（1）判令苏州普丽盛偿还青岛人印款项1,137,943.4元、违约金535,659元等共计人民币 1,673,602.4元；（2）判令案件诉讼费、保全费全部由苏州普丽盛承担。

2015年1月14日，应青岛人印的保全申请，青岛市李沧区人民法院出具《民事裁定书》（（2015）李商初字第168号），裁定冻结苏州普丽盛的银行存款170 万元或查封其相应价值的财产。

截至本招股说明书出具之日，本案尚未开庭审理。

保荐机构和发行人律师认为，本案诉讼金额较小，不会对发行人的未来生产经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

（三）主要关联人及其他核心人员的重大诉讼和仲裁等事项

截至本招股说明书签署日，公司控股股东或实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。

（四）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员刑事诉讼情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

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第十二节有关声明

一、董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：姜卫东宋安澜舒石泉姜晓伟李忠陈卫谢继志全体监事签名：刘景洲毛菲菲程群高级管理人员签名：姜卫东舒石泉苏锦山上海普丽盛包装股份有限公司年月日

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二、保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

法定代表人：孙树明

保荐代表人：林文坛杜涛项目协办人：周鹏翔

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广发证券股份有限公司
年月日
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招股说明书

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三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

经办律师：胡廷锋

熊德政

律师事务所负责人：张学兵

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北京市中伦律师事务所
年月日
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四、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：刘云

唐国骏

会计师事务所负责人：朱建弟

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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年月日
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五、资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

签字注册资产评估师：任素梅

刘媛媛

资产评估机构负责人：梅惠民

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银信资产评估有限公司
年月日
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六、验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：糜平

唐国骏

验资机构负责人：朱建弟

立信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

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第十三节附件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书同时在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露，具体如下：

一、备查文件

（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见；
（三）控股股东、实际控制人对招股意向书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。

二、整套发行申请材料和备查文件查阅地点

投资者可以在下列地点查阅整套发行申请材料和有关备查文件。

（一）发行人：上海普丽盛包装股份有限公司

联系地址：上海市金山区张堰镇金张支路84 号26 幢
联系人：舒石泉
联系电话及传真：021-57211797
（二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
联系地址：广州市天河区天河北路183－187 号大都会广场43 楼联系人：聂韶华
联系电话：020-87555888、020-87553577（传真）

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AI assistant

Range Intelligent Computing Technology Group Company Limited — Capital/Financing Update 2015

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sahndong 创业板风险提示

上海普丽盛包装股份有限公司

招股说明书

保荐人（主承销商）：

上海普丽盛包装股份有限公司

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发行概况

发行人声明

重大事项提示

一、自愿锁定股份及延长锁定期限的承诺

二、减持意向的承诺

三、稳定股价的承诺

四、股份回购的承诺

五、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺

六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

2、积极实施募投项目

七、利润分配政策的承诺

八、发行前滚存未分配利润的安排

九、对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的主要因素

（一）市场竞争风险

（二）应收账款金额较大的风险

（三）原材料价格波动的风险

（四）每股收益和净资产收益率下降的风险

（五）核心技术失密风险

（六）专利诉讼风险

（七）实际控制人持股比例较低的风险

（八）每股收益和净资产收益率下降的风险

十、保荐机构对公司持续盈利能力的核查意见

十二、对2015 年一季度的收入、净利润的预测

目 录

第一节 释义

在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

第二节 概览

一、公司简介

（一）简要情况

（二）发行人的主营业务

（三）发行人的股权结构

截至本招股说明书签署之日，公司股权结构情况如下：

二、控股股东及实际控制人

（一）控股股东简要情况

（二）实际控制人简要情况

三、主要财务数据

（一）简要合并资产负债表

（二）简要合并利润表

（三）简要合并现金流量表

（四）主要财务指标

四、本次发行情况

五、募集资金主要用途

本次募集资金计划拟投资于以下项目：

第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（十四）发行费用概算：

二、本次发行有关机构

三、与本次发行上市有关的重要日期

第四节 风险因素

一、行业波动风险

二、市场竞争风险

三、经营业绩下滑风险

四、应收账款金额较大的风险

五、每股收益和净资产收益率下降的风险

六、原材料价格波动风险

七、毛利率波动风险

八、技术风险

（一）核心技术失密风险

（二）技术开发风险

（三）技术人员流失风险

九、实际控制人持股比例较低的风险

控制体系。

十、公司快速成长引致的管理风险

十一、募投资金项目风险

（一）市场拓展风险

（二）固定资产折旧风险

十二、人才风险

十三、专利诉讼风险

十四、产品质量控制的风险

十五、税收政策变动风险

十六、员工薪酬上涨的风险

Range Intelligent Computing Technology Group Company Limited Capital/Financing Update 2015

目录

第一节释义

第二节概览

第三节本次发行概况

第四节风险因素

第五节发行人基本情况

六、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况

3、新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书

九、公司正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况

十一、公司、公司的股东、实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及保荐人、证券服务机构作出的重要承诺及履行情况和其约束措施