Range Intelligent Computing Technology Group Company Limited — Capital/Financing Update 2015

Apr 2, 2015

发行保荐工作报告

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件

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广发证券股份有限公司

关于上海普丽盛包装股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

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二〇一五年三月

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声 明

广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据 《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守 信、勤勉尽责、严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具 本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。

广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“本保荐机构”）作为上海 普丽盛包装股份有限公司（以下简称“发行人”、“普丽盛”）首次公开发行股 票的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第 63 号）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行 保荐书和发行保荐工作报告》（证监会公告[2009]4 号）、《证券发行上市保荐 业务工作底稿指引》（证监会公告[2009]5 号）以及其他有关法律法规、证券行 业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神，经过本公司的审慎调查与内核小 组的研究，现向贵会呈报本次证券发行保荐工作的有关情况。

第一节 项目运作流程

一、保荐机构关于本次证券发行项目的审核流程

为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐 上市，本保荐机构根据有关法律法规，制定了《证券发行上市保荐业务尽职调查 规定》、《投资银行业务立项审核工作规定》、《投资银行业务内核工作规定》 等内控制度，实行项目流程管理，在项目改制、辅导、立项、内核等环节进行严 格把关，控制风险。

1 、项目内部审核流程的组织机构设置

本公司项目内部审核流程的组织机构设置分为三个层面：

第一层面为公司质量控制部门，该部门为常设机构，设有专人专职工作，质 量控制部门对每个具体项目，指定两名预审人员负责专职与项目执行人员进行日

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常沟通、材料审核及开展必要的现场核查工作，该质量控制部门也是公司证券发 行项目内部核查部门，经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资 银行业务内核小组提供专业初审意见的工作义务。

第二层面为投资银行业务立项委员会，该机构为非常设机构，成员主要由资 深投资银行人员及投资银行相关业务负责人组成，立项委员会成员通过参加质量 控制部门主持召开的立项会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的 表决权，并按多数原则对证券发行项目进行立项核准。

第三层面为投资银行业务内核小组，该机构为非常设机构，成员主要由主管 投资银行业务的公司领导、投资银行质量控制部门负责人、投行业务部门负责人、 风险控制部门代表等公司内部专业人士及公司外聘专业人士组成，内核小组成员 通过质量控制部门主持召开的内核小组会议，提供专业审核意见，行使对具体证 券发行项目的表决权，并按多数通过原则对证券发行项目进行内核核准。

2 、项目内部审核流程的主要环节

本公司项目内部审核流程的主要环节如下：

内部审核主要环节	决策机构	辅助机构
辅导立项	立项委员会	质量控制部门
主承销保荐立项	立项委员会	质量控制部门
主承销保荐内核	内核小组	质量控制部门

3 、项目内部审核流程的执行过程

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他法律法规，投资银行业务管 理总部制定了《投资银行业务立项工作审核工作规定》及《投资银行业务内核工 作规定》作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规制度指引。

立项：投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到 的资料，以专业判断项目可行，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投资银 行部负责人认可后，可通过投行项目管理系统提出立项申请。立项申请人应按照 质量控制部门的要求，提交立项申请报告和立项材料，完成投行项目管理系统上 的项目企业质量指标评价表。立项申请受理后，质量控制部门指定预审人员对材

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料进行预审。在初审过程中，项目组应提供相应的协助。质量控制部门完成初审， 项目组落实初审意见的相关问题后，经分管投行业务的公司领导同意，由质量控 制部门确定会议召开时间，向包括立项表决人员、项目组成员在内的与会人员发 出立项会议通知。通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。

内核：投资银行业务人员必须按外部法律法规等规范性文件及投资银行业务 管理总部制定的《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项 目尽职调查工作，并在此基础上制作完成内核申请材料，包括：内核申请报告、 符合外部监管要求的全套申报材料及工作底稿。内核申请材料首先由投资银行部 部门负责人组织部门力量审议。投资银行部认为内核申请材料真实、准确、完整， 无重大法律和财务问题的，由其负责人表示同意后，该项目方可提交内核申请。 质量控制部门在收到上述内核申请材料后，首先对材料进行完备性核查，对不符 合完备性要求的不予受理。内核申请材料受理后，由投资银行部负责人及质量控 制部门指定的预审人员分别提出初步审核意见。项目组落实初审意见的相关问题 后，应立即提请质量控制部门召开答辩会。答辩会上，项目组向初审人员提交初 审意见的书面回复、能支持相关结论的工作底稿及工作日志；质量控制部门初审 人员和项目组逐项确认相关问题的具体落实情况。答辩会后，预审人员提交修订 后的初审意见完成初审工作。质量控制部门完成初审后向内核小组组长报告，由 组长确定当次内核会议的参会委员和召开时间。质量控制部门向与会人员发出内 核会议通知，同时通知包括项目组成员在内的其他有权列席人员，组织召开内核 会议，对项目进行审议。在项目材料对外报出前，项目组应针对内核会议关注的 主要问题提交书面回复和相关整改措施，并提供支持相关结论的工作底稿。质量 控制部门与项目组逐项确认相关问题的具体落实情况。同时，质量控制部门负责 对拟向主管部门报送的申请材料和后续对外报送的材料进行复核后，向内核小组 组长汇报。汇报获得同意并按公司规定办理用章手续后，方可对外正式申报材料。

二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况

1、本次证券发行项目申请立项的时间：2012 年 1 月 6 日。

2、保荐机构关于本次发行项目申请立项的评估决策机构成员构成：林治海、 陈天喜、廉彦、张鹏、安用兵、杜涛、林文坛、何宽华和张少华。

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• 3、本次证券发行项目立项评估时间：2012 年 1 月 6 日至 2012 年 2 月 15 日。

• 4、本次证券发行项目立项审核结果：通过普丽盛 IPO 项目的主承销立项。

三、保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程

（一）本次证券发行项目执行人员及工作时间

• 1、本次证券发行项目执行人员：保荐代表人林文坛、杜涛；项目协办人周

• 鹏翔；其他项目执行成员袁海峰、苏海灵、万能鑫。

• 2、本次证券发行项目进场工作的时间：2010 年 4 月。

（二）本次证券发行项目的主要尽职调查方式

项目执行人员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》要求，根据发行人的具 体情况，采用多种方式对发行人的基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、 高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、 风险因素及其他重要事项等进行了全面详尽的尽职调查。

其中，保荐代表人主要负责发行人整体尽职调查工作的计划、安排及实施， 以及在辅导期对发行人规范运作进行指导，并组织召开中介协调会；其他项目组 成员周鹏翔主要负责对发行人及其关联方的基本情况和历史沿革、行业基本情 况、业务与技术、募投项目以及同业竞争与关联交易等相关方面进行尽职调查； 袁海峰主要负责发行人及其关联方基本情况、募集资金规划等方面的尽职调查， 苏海灵主要负责发行人及其关联方基本情况以及发行人发展历史等方面尽职调 查；万能鑫主要负责财务会计信息等相关方面尽职调查。

1 、查阅并收集整理分析相关书面文档资料

项目组在尽职调查过程中，根据普丽盛的具体情况详细查阅了大量的书面文 档资料，主要包括行业杂志、行业研究报告、行业书籍、行业年鉴、规章制度、 工商登记资料、“三会”文件、框架销售合同、采购合同、工作计划与工作总结、 员工相关文件、现场生产管理记录等文档资料，在此基础上将文档资料进行了整 理，并会同发行人律师对整理后的文档资料进行了认真分析和研究，以详细了解 普丽盛的基本情况以及在生产经营过程中的合法合规性。

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2 、对员工、客户、供应商、高管人员及其他人员的访谈和调研

项目组为充分履行尽职调查工作职责，全面了解发行人情况，将访谈和调研 工作分为内部访谈和外部访谈、询证与调研，由保荐代表人牵头组织了对普丽盛 的员工、董事、监事、高级管理人员、股东，以及对普丽盛的客户、供应商、银 行和主要监管部门工作人员的访谈和询证调查工作。项目组对普丽盛研发、生产、 销售、财务等不同部门的相关员工进行了访谈，以详细了解不同部门规范运作与 相关制度的实施执行情况，以及员工薪酬与福利情况；项目组开展了对普丽盛的 董事、高级管理人员以及核心技术人员的访谈工作，了解其发展战略、业务经营、 重大事项决策、市场拓展、研发与自主创新情况；项目组对普丽盛的客户、供应 商、银行和主要监管部门的工作人员等进行了访谈、询证和调研，了解普丽盛的 销售、采购以及生产经营的合法合规情况。项目组在访谈和调研过程中，本着审 慎核查的原则，将相关记录和函件进行分析并归类整理形成访谈纪要和底稿。

3 、现场考察普丽盛的研发、生产场所和相关设备

项目组除收集整理文档资料和开展访谈调研工作以外，还深入现场，考察普 丽盛的研发和生产的组织结构与运行情况，了解研发流程和生产工艺，对普丽盛 的自主创新情况、核心技术的形成过程、精益生产情况进行了全面了解，会同发 行人律师对专利权、房产、土地使用权等产权证书进行了核实，了解核实了生产 场所的生产环境、劳动保护、环境保护、安全生产、质量管理、关键工序等情况。

4 、调查控股股东与关联方企业

项目组会同发行人律师对普丽盛的控股股东及其它关联方企业进行了调查 和了解。项目组会同发行人律师对上海大容贸易有限公司、上海普丽盛三环食品 设备工程有限公司、上海普丽盛融合机械设备有限公司、苏州普丽盛包装材料有 限公司、苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）、普丽盛包装（苏州）有 限公司及苏州普丽盛包装机械有限公司等关联方进行了联合调查，核查避免与发 行人的同业竞争和不规范的关联交易情况。

5 、调查募集资金投资项目情况

项目组对发行人募集资金投资项目进行了审慎核查，包括查阅募集资金投资

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项目可行性研究报告、对可行性研究报告编制单位相关人员的沟通和访谈、分析 募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、研究募集资金投资项目的生产规模 与发行人现有生产能力的匹配性、分析固定资产折旧对发行人未来财务状况和经 营成果的影响、分析单位产能的固定资产变动情况、核实募集资金投资项目的建 设进度情况等。

6 、组织召开中介机构协调会

项目组在尽职调查和申报文件制作过程中，多次组织召开了中介机构协调 会，就普丽盛上市项目的启动、重要关联方的核查、各中介机构的尽职调查、募 集资金投资项目的可行性、相关人员和单位的访谈与调研、自主创新情况、依法 合规经营情况等工作进行了深入沟通和认真研究，保障项目的进展时间与核查质 量。

7 、召开专项问题研讨会

项目组在尽职调查过程中，会同企业和其它中介机构就普丽盛的未来发展与 规划、技术开发与创新、自主创新情况、主要竞争优势、宏观经营环境、业务经 营风险和内部控制等问题组织召开了专项问题研讨会，充分研究了普丽盛的研发 生产经营情况，厘清了未来发展规划与目标。

此外，本保荐机构对发行人首次公开发行股票申请文件中无中介机构及其签 名人员专业意见支持的内容，在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合 分析的基础上进行了独立判断。对发行人首次公开发行股票申请文件中有中介机 构及其签名人员出具专业意见的内容，结合尽职调查过程中获得的相关信息对专 业意见的内容进行了审慎核查。

（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程

时间	主要工作内容
2010年4月－ 2011年9月	保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构对发行人展 开全面尽职调查工作，着重针对公司历史沿革、控股股东基本情况、 关联方和关联关系、同业竞争情况、行业基本情况、财务状况和经营 情况进行调查，并形成了相关尽职调查工作底稿。
2011年9月－11月	协助发行人建立完善股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，

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	建立完善相应的三会议事规则，督促其规范运行；向发行人讲述证券 市场的最新动态及发行上市的法规要求等。
2011年11月－ 2012年1月	保荐代表人组织项目组成员准备立项工作，按保荐机构立项要求 收集相关资料；召集和主持中介机构协调会，安排辅导进度及各方工 作并就有关问题进行讨论。
2012年1月－2月	保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构就保荐机构 立项提出的问题进行补充尽职调查；保荐代表人组织项目组成员、发 行人和有关中介机构开始按申报材料的要求组织、收集材料，开始进 行相关文件的编制准备工作。
2012年2月－ 2012年4月	保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构进行申报材 料编制工作，提出内核申请，针对内核意见进行补充尽职调查并修订 申报材料；向贵会提出发行申请。
2012年7月－ 2012年10月	保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构就监管部门 出具的反馈意见开展有关问题的补充核查和回复说明工作并根据发 行人2012年1-6月财务数据，修订申报材料。
2013年1月－ 2013年3月	保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构根据证监会 相关文件要求进行财务专项自查，并根据发行人2012 年财务数据补 充申报材料。
2013年4月－8月	保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构根据发行人 2013年1-6月财务数据修订申报材料并进行补充尽职调查。
2013年12月－ 2014年5月	保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构根据发行人 2013年度财务数据修订申报材料并进行补充尽职调查。
2014年6月－8月	保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构根据发行人 2014年1-6月财务数据修订申报材料并进行补充尽职调查。
2014年12月－ 2015年2月	保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构就监管部门 出具的反馈意见开展有关问题的补充核查和回复说明工作，并根据发 行人2014年1-9月财务数据修订申报材料并进行补充尽职调查。

（四）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务

报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告 [2013]45 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论

本保荐机构对发行人审计截止日（2014 年 9 月 30 日）后的经营状况进行了 如下核查：（1）查阅了发行人 2014 年第四季度财务报表及相关科目明细账；（2）

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查阅了申报会计师出具的发行人 2014 年度《审阅报告》；（3）访谈了发行人财务 负责人及其他高管；（4）查阅了发行人的相关重大销售合同、采购订单等。

经核查，发行人财务报告审计截止日后，经营模式，主要原材料的采购规模 及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成， 税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。 发行人正在执行的项目均处于正常状态，未出现影响发行人生产经营的不利因 素。

（五）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与 盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告 [2013]46 号）对发行人收入的真实 性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的 尽职调查情况及结论

1 、收入方面

（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发 行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及 其走势相比是否存在显著异常。

保荐机构核查了发行人经审计的财务报表，分析发行人营业收入、主要业务 构成变动情况，保荐机构查阅了相关行业资料，分析了行业现状及未来发展趋势， 收集了同行业上市公司达意隆、松德股份、斯莱克等公司公开披露的财务报告、 经营规划等，同时，保荐机构将报告期内发行人主营业务规模增长率与同行业可 比公司发展情况进行了对比分析,核查发行人收入构成及其变动情况的合理性。

保荐机构查阅了行业性的政策文件、访谈了发行人主要客户供应商对行业现 状及未来的判断，对发行人行业地位、产品竞争力、市场声誉的认可程度，了解 了同行业公司的竞争情况及发展状况，分析了发行人竞争优势及可持续性。

经核查，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发行 人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其

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走势相比不存在显著异常。

（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持 一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影 响是否合理。

保荐机构查阅了相关行业资料，分析了行业现状及未来发展趋势，收集了同 行业上市公司达意隆、松德股份、斯莱克等公司公开披露的财务报告、经营规划 等，发行人所处行业为食品包装行业，细分属液态食品包装机械行业和无菌包装 材料行业，下游产业液态食品行业主要属于生活必需品、快速消费品行业，其受 宏观经济波动影响较小，总体来讲不存在明显的周期性。液态食品包装机械的下 游行业主要包括饮料、液态乳制品等液态食品行业。液态食品包装机械单位价值 较高，下游行业通常在年末综合考虑本年销售情况、未来市场前景、设备运行情 况等因素，规划以后年度的产能产量，预算以后年度液态食品包装机械的投入。 从而，下游企业通常年初制定资本投入计划，本行业企业产品的交付则通常在下 半年更多。

经核查，发行人不属于强周期性行业，营业收入季节性波动不显著。

（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较 高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准 则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰 当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。

公司销售业务通过直接拜访客户、参加行业内展会等公开渠道收集业务信 息，销售人员直接接触客户洽谈并签订合同。随着公司产品品牌知名度和美誉度 的不断提高，部分客户会上门询价，公司销售人员进而跟进，直接与客户洽谈并 签订合同。对于内销业务，公司采用直销模式；对于外销业务，由于公司尚未建 立专门从事进出口业务的职能部门和配备专业从事进出口业务的人员，报告期 内，公司外销业务的产品出口主要通过中间商上海金山进出口贸易有限公司和吴

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江经济技术开发区公共型保税仓库有限公司进行销售。公司外销业务的具体模式 如下：公司与海外客户直接洽谈，客户向公司下单，产品生产完成后公司向中间 商交付产品和销售发票；中间商负责出口报关和货物运输，并按合同收款后向公 司支付货款；公司从中间商领取船运提单并寄送给实际客户。

报告期内，公司直销和通过中间商销售实现的营业收入和比例如下：

单位：万元

销售模式	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
直接销售	39,091.48	92.53%	43,553.82	93.32%	34,528.61	93.18%	29,247.58	88.02%
通过中间商销售	3,157.28	7.47%	3,118.96	6.68%	2,529.17	6.82%	3,981.21	11.98%
合计	42,248.76	100%	46,672.79	100%	37,057.78	100%	33,228.79	100%

保荐机构取得了发行人关于销售模式的说明、收入确认原则的说明，了解发

行人销售模式，核查相应的收入确认原则是否符合《企业会计准则》的规定。保 荐机构获取了发行人报告期内的审计报告、查阅了同行业上市公司收入确认的依 据、处理方法；与发行人高级管理人员、销售人员、工程人员进行了访谈，了解 了发行人的主要产品、用途以及业务性质，与申报会计师沟通收入确认的依据、 方法等。保荐机构抽查了部分销售合同，根据合同的主要条款分析复核发行人收 入确认依据的原始单据、收入确认的时点、收入确认的原则和收入确认的方法。

经核查，发行人收入确认标准符合《企业会计准则》的规定，与行业惯例不 存在显著差异，发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情 况。

（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续 性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发 行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金 额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配， 新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收 回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。

保荐机构核查了发行人销售收入明细，对主要客户进行了函证和访谈，对比 分析了报告期内发行人的主要客户对象及其销售占比结构。保荐机构会同申报会

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计师共同对发行人进行了收入截止性测试，并取得了发行人报告期各期退换货金 额及其占当期销售收入的比例，了解了发行人报告期各期退换货的基本情况。

总体来看，报告内发行人主要客户的分布呈现客户的区域分布较广、主要客 户每年会有一定变化的特点。主要原因是发行人提供的液态食品包装机械属于大 型生产用设备，与快速重复消费的消费品不同，产品销售受每个客户扩产计划和 设备更新时点影响较大，单个客户每年的采购并不均衡，因此发行人主要客户每 年会有一定的变化。

经核查，报告期内发行人主要客户及其变化情况具有合理性，不存在新增大 额异常客户；发行人会计期末不存在突击确认销售的情形；发行人发生的退货数 量较少、金额较小，不存在期后大量销售退回的情况。

保荐机构核查了发行人与主要客户签订的合同、应收账款明细，对主要客户 应收账款进行了函证，核查了发行人报告期内应收账款回收情况。

经核查，发行人主要合同的签订及履行情况良好，发行人各期主要客户的销 售金额与销售合同金额匹配；报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户 基本匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配，大额应收款项收回情况 良好；发行人期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。

（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的 增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联 交易或关联交易非关联化的情形。

保荐机构通过对发行人主要股东、主要客户、主要供应商、保荐机构及其关 联方等的核查，对申报期内发行人的关联交易情况进行了审慎核查。

经核查，发行人已经在招股说明书中完整披露上述关联方关系及关联交易， 发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情

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形；发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。

2 、成本方面

（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原 材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材 料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费 的波动情况及其合理性。

保荐机构核查了发行人报告期内采购明细、营业成本构成情况，对主要供应 商进行了访谈和和函证。

经核查，报告期内发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与与市场上 相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比，不存在显著异常情况；报告期各 期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量匹配；报告期发行人料、 工、费的波动情况均在合理范围内，具有合理性。

（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告 期成本核算的方法是否保持一贯性。

保荐机构对发行人财务人员和申报会计师进行了访谈，询问了发行人成本核 算的方法，获取了发行人主要产品的生产流程，了解发行人目前的成本核算方法 是否与生产流程和生产特点相匹配。同时，保荐机构核查了发行人在建项目明细 账，检查成本核算方法在申报期内是否一致，检查原材料成本、实施费用和差旅 费的归集和分摊是否合理。

经核查，报告期内发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要 求，报告期成本核算的方法保持一贯性。

（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商 交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行

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情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产 方式对发行人营业成本的影响。

保荐机构获得了发行人报告期内采购明细，获得了报告期内发行人主要供应 商列表，对报告期内发行人的主要供应商进行了现场走访或电话访谈，查阅了同 行业上市公司的主要供应商情况，通过访谈以及出具承诺等方式核查主要供应商 的主要股东与发行人是否存在关联关系。

发行人的主要供应商均真实存在，向发行人销售的产品与其经营范围相符 合，发行人主要向供应商采购生产经营所需的原材料等，发行人向主要供应商的 采购具有商业实质。主要供应商及其股东与发行人不存在关联关系。报告期内， 发行人主要供应商相对稳定。

经核查，报告期内，发行人主要供应商相对稳定，具有合理性；发行人主要 采购合同的签订及实际履行情况良好；不存在主要供应商中的外协或外包方占比 较高的情况。

（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入 存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期 实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货 的盘存方法以及履行的替代盘点程序。

保荐机构对发行人申报期各期的毛利率、存货周转率等进行了分析，关注发 行人是否存在存货余额较大、存货周转率较低的情况。报告期内各会计期间发行 人相关毛利率分析发行人已在招股说明书中进行了充分披露。保荐机构复核计算 了发行人存货周转率并与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机构获取了发行 人申报期各期末存货余额明细及构成，获取了发行人申报期内主要产品成本构成 明细表，检查发行人是否存在少转成本以虚增利润的情形。同时，保荐机构参与 发行人的存货监盘，通过存货监盘来核查发行人的存货管理情况。报告期各期末，

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发行人不存在产品积压情况。报告期内，存货周转率保持较高水平，并均高于同 行业平均值。

保荐机构核查了发行人的存货管理制度，存货管理流程的内部控制，经核查， 发行人制定了较为健全有效的有关存货管理的内部控制制度。发行人制定并严格 执行《库存管理程序》等流程与规定。通过以上控制程序，对存货和生产环境进 行了有效管理，对原材料、在制品与产成品的验收入库、领料发货、保管处置等 关键环节进行了有效控制，并防止实物资产的被盗、偷拿、损毁和流失。保荐机 构查阅了申报会计师关于存货相关内部控制测试工作底稿，问询测试结果，确定 发行人有关存货内部控制不存在重大缺陷。

发行人定期对存货进行盘点，保荐机构会同申报会计师对发行人期末存货实 施了监盘，对于异地存放的存货实施了函证和走访。

经核查，报告期内发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项 目以达到少计当期成本费用的情况；发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执 行情况良好；发行人对异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制 的存货的盘存方法合理并履行了必要的替代盘点程序。

3 、期间费用方面

（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动 幅度较大的情况及其合理性。发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相 比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销 售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支 出由其他利益相关方支付的情况。

保荐机构核查了发行人销售费用和管理费用等期间费用明细表，并与财务人 员访谈，了解发行人期间费用各组成项目的划分归集情况、分析申报期各期间发 行人期间费用增减变动是否与业务发展一致、主要明细项目的变动是否存在重大

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异常。分析后认为发行人期间费用增减变动与业务发展一致，各期间费用明细项 目不存在重大异常变动。保荐机构复核了会计师对发行人申报期各期的费用执行 截止性测试的工作底稿，未发现发行人有大额、异常费用跨期入账的情况。同时， 保荐机构获取了发行人报告期前两年经审计的财务报表，将发行人期间费用与报 告期前两年进行了对比分析。经核查，发行人期间费用构成项目构成合理，不存 在异常波动。

保荐机构通过公开渠道获取了同行业上市公司报告期内的财务数据，将发行 人期间销售费用率情况与同行业上市公司进行了对比分析。发行人已在招股说明 书中对销售费用率与同行业上市公司销售费用率的对比情况进行了充分披露。

保荐机构对比分析了发行人报告期内销售收入变动趋势及销售费用变动趋 势，发行人 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月销售费用率分别为 5.03%、 6.11%、6.69%和 6.71%，整体保持稳定。保荐机构获取了发行人期间费用明细表， 抽查了发行人期间费用记账凭证、银行付款凭证等，未发现发行人存在相关支持 由其他利益相关方支付的情况。

经核查，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常或变动 幅度较大的情况，具有合理性；发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率 相比具有合理性；发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致，销 售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其 他利益相关方支付的情况。

（2）发行人研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是 否匹配。

保荐机构核查了发行人研发支出明细表、发行人在研项目的立项以及进度文 件、同发行人研发人员进行了访谈，了解了在研项目的基本情况以及未来研发的 主要方向，了解了研发项目的支出构成情况以及研发项目各阶段的工艺状况，比

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较了同行业上市公司研发支出的情况。保荐机构向发行人财务人员详细了解了研 发支出的列支方式，向申报会计师了解了发行人研发支出列支方式的准确性等。

经核查，发行人研发费用的规模与列支发行人的当期研发行为以及工艺进展 相匹配。

（3）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使 用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支 付或收取资金占用费，费用是否合理。

保荐机构核查了发行人报告期内贷款情况以及其他应收款、其他应付款明 细。报告期各期末，不存在发行人占用相关方资金或资金被相关方占用的情形。

经核查，报告期内发行人均足额计提各项贷款利息支出，不存在进行利息资 本化的情况；报告期各期末，不存在发行人占用相关方资金或资金被相关方占用 的情形。

（4）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，报告期各期发行人员工工资总 额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平 之间是否存在显著差异及差异的合理性。

保荐机构获取了发行人报告期内的员工花名册，访谈了人力资源部、财务部 负责人，了解员工津贴制度、岗位工资标准、奖金计提等薪酬管理制度，获取了 高级管理人员报告期内的薪酬情况，对发行人员工的薪酬情况进行了分析。同时， 保荐机构通过公开信息查询了同行业上市公司员工薪酬情况以及上海市金山区 统计局发布的金山区城镇居民人均可支配收入情况。

经核查，发行人员工薪酬水平及其增长情况与同行业企业的情况基本相当。

经查询上海市金山区统计局发布的金山区城镇居民人均可支配收入情况，报 告期内，发行人员工工资收入水平和增长率均高于当地城镇居民人均月可支配收

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入。近年来，发行人经营业绩呈现较好的发展态势，为让员工分享企业发展的成 果，发行人职工工资水平持续提高，并高于当地城镇居民人均月可支配收入的增 长幅度。

经核查，发行人报告期管理人员薪酬合理，报告期各期发行人员工工资总额、 平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之 间的差异具有合理性。

4 、净利润方面

（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府 补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政 府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理 等。

保荐机构核查了发行人与政府补助相关的政策文件、合作协议、项目合同书、 资金申请报告批复、获奖通知、银行凭证等，确认发行人获得的政府补助合法合 规。保荐机构查询了会计准则规定，核查了会计师审计工作底稿，询问了会计师、 发行人关于与收益相关政府补助以及与资产相关相关政府补助的划分标准、会计 处理方式、递延收益分配期限方法。同时，保荐机构取得了发行人政府补助的相 关政策文件、补助合同等，详细了解了政策文件以及补助合同对该政府补助使用 的具体规定，发行人应承担的义务，发行人对政府补助的会计处理凭证，确认发 行人政府补助项目会计处理合规。

（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性， 如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。

保荐机构核查了发行人与税收优惠政策的相关政策文件以及发行人高新技 术企业证书等相关证明文件，核实发行人符合所享受的税收优惠政策。

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经核查，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合法、合规。

（六）保荐机构对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效 等的核查情况及意见

1 、确定相关责任主体

（1）发行人：上海普丽盛包装股份有限公司

（2）主要股东：上海大容贸易有限公司、Masterwell (HK) Limited、软库博 辰创业投资企业、苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）、SV Investments Company Limited

（3）实际控制人：姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮

（4）董事：姜卫东、舒石泉、姜晓伟、宋安澜、李忠、陈卫、谢继志

（5）监事：刘景洲、毛菲菲、程群

（6）高级管理人员：姜卫东、舒石泉、苏锦山

（7）发行人全体股东：发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日前登 记在册的 18 名股东

（8）发行人首次公开发行股票并在创业板上市之中介机构：广发证券股份 有限公司、北京市中伦律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、银信 资产评估有限公司。

2 、相关责任主体在普丽盛申请公开发行股票并在创业板上市过程中所作出 的相关承诺情况

（ 1 ）发行人的主要承诺

序号	承诺函名称	承诺主要内容
1	发行人、控股股 东、实际控制人 及发行人董事、监 事、高级管理人员 声明及承诺	本发行人郑重承诺：如本发行人招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，对判断本发行人是否符合法律规定的发 行条件构成重大、实质影响，本发行人将依法回购首次公开发行 的全部新股，回购价格为二级市场价格且不低于发行价并加上中 国人民银行规定的同期同档次银行存款利息。本发行人郑重承 诺：如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致

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		使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。
2	关于稳定股价的 承诺	本公司承诺，在普丽盛上市后三年内，普丽盛股票连续20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不 包括大宗交易）低于普丽盛上一会计年度经审计的除权后每股净 资产值，本公司将按照《上海普丽盛包装股份有限公司上市后三 年内稳定股价的预案》回购公司股份。

（ 2 ）发行人的主要股东、实际控制人的主要承诺

序号	承诺函名称	承诺主要内容
1	关于避免同业竞 争的声明和承诺 函	控股股东上海大容、股东合杰创投及共同实际控制人姜卫东 先生、舒石泉先生、姜晓伟先生、张锡亮先生承诺：一、截至本 函出具之日，本公司/本人未在中国境内、境外任何地区以任何 形式直接或间接从事和经营与股份公司及其子公司构成或可能 构成竞争的业务。二、本公司/本人在作为股份公司的控股股东 期间，保证不自营或以合资、合作等形式从事对股份公司的生产 经营构成或可能构成竞争的业务和经营活动，不会以任何方式为 与股份公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业 务、技术和管理等方面的帮助，本公司/本人现有的或将来成立 的全资子公司、控股子公司以及其他受本公司/本人控制的企业 （以下统称“附属企业”）亦不会经营与股份公司所从事的业务 有竞争的业务。三、本公司/本人在作为股份公司的实际控制人 控制的公司期间，无论任何原因，若本公司/本人及附属企业未 来经营的业务与股份公司业务存在竞争，本公司/本人同意将根 据股份公司的要求，由股份公司在同等条件下优先收购有关业务 所涉及的资产或股权，或通过合法途径促使本公司/本人的附属 企业向股份公司转让有关资产或股权，或通过其他公平、合理、 合法的途径对本公司/本人或附属企业的业务进行调整以避免与 股份公司存在同业竞争。四、如本公司/本人违反上述声明与承 诺，股份公司及股份公司的其他股东有权根据本函依法申请本公 司/本人履行上述承诺，并赔偿股份公司及股份公司的其他股东 因此遭受的全部损失，本公司/本人因违反上述声明与承诺的利 益亦归股份公司所有。
2	上海大容公开承 诺书、合杰创投公 开承诺书	1、本公司持有的普丽盛股份目前不存在权属纠纷、质押、 冻结等依法不得转让或其他有争议的情况； 2、自普丽盛股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他 人管理本公司直接或间接持有的普丽盛股份，也不由普丽盛回购 本公司直接或间接持有的普丽盛股份； 3、如本公司所持股票在上述锁定期满后两年内减持，减持 价格将不低于普丽盛首次公开发行股票时的价格（以下简称“发 行价”），减持的普丽盛股份将不超过普丽盛发行后总股本的 3%。本公司减持普丽盛股份时，将提前三个交易日通过普丽盛 发出相关公告。

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序号	承诺函名称	承诺主要内容
		4、普丽盛上市后六个月内如普丽盛股票连续二十个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行 价，本公司持有普丽盛股票的锁定期限自动延长六个月。 5、本公司承诺，在普丽盛上市后三年内，普丽盛股票连续 20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均， 不包括大宗交易）低于普丽盛上一会计年度经审计的除权后每股 净资产值，并按照《上海普丽盛包装股份有限公司上市后三年内 稳定股价的预案》增持公司股份。 本公司将根据普丽盛股东大会批准的《上海普丽盛包装股份 有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司 就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞 成票。 6、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行 的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本 公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按 期履行的具体原因；（2）向普丽盛投资者提出补充承诺或替代 承诺，以尽可能保护投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替 代承诺提交股东大会审议。 如因本公司未履行上述承诺，造成投资者和普丽盛损失的， 本公司将依法赔偿损失。
3	发行人、控股股 东、实际控制人 及发行人董事、监 事、高级管理人员 声明及承诺	控股股东上海大容郑重承诺：如发行人招股说明书有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定 的发行条件构成重大、实质影响，上海大容将购回首次公开发行 股票时已转让的原限售股份，购回价格为二级市场价格且不低于 发行价并加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款利息。 控股股东、实际控制人郑重承诺：如因招股说明书有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 失，将依法赔偿投资者损失。
4	持有发行人股份 的董事和高级管 理人员公开承诺 书（姜卫东、舒石 泉、姜晓伟）	1、本人直接或间接持有的普丽盛股份目前不存在权属纠纷、 质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况； 2、如果普丽盛在证券监管部门指定的证券交易所上市，本 人承诺： （1）自普丽盛股票上市之日起36个月内，不转让或者委托 他人管理本人直接或间接持有的普丽盛股份，也不由普丽盛回购 本人直接或间接持有的普丽盛股份； （2）除前述锁定期外，在本人任普丽盛的董事或高级管理 人员期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有普丽盛股份 总数的百分之二十五。 （3）在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，

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序号	承诺函名称	承诺主要内容
		自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接或间接持有的 普丽盛股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本 人直接或间接持有的普丽盛股份；在首次公开发行股票上市之日 起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本 人直接或间接所持普丽盛股份； 3、如本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持， 减持价格将不低于普丽盛首次公开发行股票时的价格（以下简称 “发行价”）。本人减持直接或间接持有的普丽盛股份时，将提 前三个交易日通过普丽盛发出相关公告。 4、普丽盛上市后六个月内如普丽盛股票连续二十个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行 价，本人直接或间接持有普丽盛股票的锁定期限自动延长六个 月。 5、在普丽盛上市后三年内，如果普丽盛股票连续20个交易 日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大 宗交易）低于普丽盛上一会计年度经审计的除权后每股净资产 值，按照《上海普丽盛包装股份有限公司上市后三年内稳定股价 的预案》增持普丽盛股份。 6、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的 （因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人 无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（1） 及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的 具体原因；（2）向普丽盛投资者提出补充承诺或替代承诺，以 尽可能保护投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提 交股东大会审议。 7、本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有普丽盛股票 期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述 承诺。如因本人未履行上述承诺，造成投资者和普丽盛损失的， 本人将依法赔偿损失。
5	实际控制人张锡 亮公开承诺书	1、本人直接或间接持有的普丽盛股份目前不存在权属纠纷、 质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况； 2、自普丽盛股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他 人管理本人直接或间接持有的普丽盛股份，也不由普丽盛回购本 人直接或间接持有的普丽盛股份； 3、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的 （因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人 无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（1） 及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的 具体原因；（2）向普丽盛投资者提出补充承诺或替代承诺，以

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序号	承诺函名称	承诺主要内容
		尽可能保护投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提 交股东大会审议。 4、本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有普丽盛股票 期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述 承诺。如因本人未履行上述承诺，造成投资者和普丽盛损失的， 本人将依法赔偿损失。
6	关于补缴社保金 和住房公积金的 承诺	公司控股股东上海大容及实际控制人姜卫东、舒石泉、姜晓 伟、张锡亮承诺：如因有权部门要求或决定，将来因任何原因出 现需上海普丽盛包装股份有限公司补缴社会保险金和住房公积 金及其滞纳金之情形或被相关部门处罚，承诺人将在无需公司支 付对价的情况下，无条件支付所有社会保险金、住房公积金及其 滞纳金、罚款款项。
7	Masterwell (HK) Limited 公开承诺 书、软库博辰创业 投资企业公开承 诺书	1、本公司持有的普丽盛股份目前不存在权属纠纷、质押、 冻结等依法不得转让或其他有争议的情况； 2、自普丽盛股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他 人管理本公司直接或间接持有的普丽盛股份，也不由普丽盛回购 本公司直接或间接持有的普丽盛股份； 3、如本公司所持股票在上述锁定期满后24个月内减持，减 持价格参照市场价格，减持的普丽盛股份将不超过普丽盛股票发 行后本公司所持普丽盛股份的75%。本公司减持普丽盛股份时， 将提前三个交易日通过普丽盛发出相关公告。 4、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行 的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本 公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按 期履行的具体原因；（2）向普丽盛投资者提出补充承诺或替代 承诺，以尽可能保护投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替 代承诺提交股东大会审议。如因本公司未履行上述承诺，造成投 资者和普丽盛损失的，本公司将依法赔偿损失。
8	SV Investments Company Limited 公开承诺书	1、本公司持有的普丽盛股份目前不存在权属纠纷、质押、 冻结等依法不得转让或其他有争议的情况； 2、自普丽盛股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他 人管理本公司直接或间接持有的普丽盛股份，也不由普丽盛回购 本公司直接或间接持有的普丽盛股份； 3、如本公司所持股票在上述锁定期满后后24个月内减持， 减持价格参照市场价格，减持的普丽盛股份将不超过普丽盛股票 发行后本公司所持普丽盛股份的50%。本公司减持普丽盛股份 时，将提前三个交易日通过普丽盛发出相关公告。 4、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行 的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本

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序号	承诺函名称	承诺主要内容
		公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按 期履行的具体原因；（2）向普丽盛投资者提出补充承诺或替代 承诺，以尽可能保护投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替 代承诺提交股东大会审议。如因本公司未履行上述承诺，造成投 资者和普丽盛损失的，本公司将依法赔偿损失。

（ 3 ）发行人董事、监事、高级管理人员的主要承诺

序号	承诺函名称	承诺主要内容
1	发行人董事关于稳定 股价措施事宜的函	1、本人将根据普丽盛股东大会批准的《上海普丽盛包装 股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定， 在普丽盛就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相 关决议投赞成票。 2、本人将根据普丽盛股东大会批准的《上海普丽盛包装 股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定， 履行相关的各项义务。
2	发行人高级管理人员 关于稳定股价措施事 宜的函	本人将根据普丽盛股东大会批准的《上海普丽盛包装股 份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定， 履行相关的各项义务。
3	发行人、控股股东、 实际控制人及发行人 董事、监事、高级管 理人员声明及承诺	发行人全体董事、监事、高级管理人员郑重承诺：如因 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。
4	发行人高级管理人员 公开承诺书（苏锦山）	1、在普丽盛上市后三年内，如果普丽盛股票连续20 个 交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均， 不包括大宗交易）低于普丽盛上一会计年度经审计的除权后 每股净资产值，按照《上海普丽盛包装股份有限公司上市后 三年内稳定股价的预案》增持普丽盛股份。 2、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行 的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力 等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下 措施：（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或 无法按期履行的具体原因；（2）向普丽盛投资者提出补充承 诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（3）将上述补 充承诺或替代承诺提交股东大会审议。 3、本人作出的上述承诺不因本人职务变更或离职等原因 而放弃履行上述承诺。如因本人未履行上述承诺，造成投资 者和普丽盛损失的，本人将依法赔偿损失。

（ 4 ）中介机构的主要承诺

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序号	承诺函名称	承诺主要内容
1	保荐人（主承销商）声 明及承诺函	因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿 投资者损失。
2	申报会计师事务所声明 及承诺函	因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿 投资者损失。
3	资产评估机构声明及承 诺函	因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿 投资者损失。
4	验资机构声明及承诺函	因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿 投资者损失。
5	承诺函	发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：因其为发行人 首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

3 、相关承诺内容合法、合理以及失信补救措施及时有效的核查意见

保荐机构核查了发行人及其主要股东、实际控制人、发行人董事、监事、高 级管理人员、各中介结构签章的承诺书原件。保荐机构向发行人及其主要股东、 实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员宣读了承诺书的内容，并见证了 发行人及其主要股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员对承诺书 的签署过程。

保荐机构就上述承诺的履约措施或未履行承诺时的约束措施进行了详细解 读，相关责任主体在未能履行所作承诺时采取赔偿投资者损失方式来约束相关责 任主体的活动，确保发行人及中小投资者利益不受损失，同时相关责任主体在因 需稳定股价而回购股份的相关会议上投赞成票来确保稳定股价措施能够有效执 行。经核查，发行人相关责任主体所作的确保履约措施和未能履行承诺时的约束 措施具有可操作性，能够最大限度维护发行人上市之后的稳定发展，保护中小投 资者的利益。

发行人律师认为，发行人及其控股股东等责任主体出具相关承诺，是在其具

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有完全民事行为能力、知悉相关法律法规并了解其所需承担法律责任的前提下由 其自愿签署，已履行相应的决策程序，系相关责任主体的真实意思表示，不存在 欺诈或胁迫等情形。发行人及其控股股东等责任主体的相关承诺及约束措施，进 一步强化相关责任主体的诚信义务，能够最大限度维护发行人上市后的稳定发 展，有利于保护发行人及中小投资者的合法权益；发行人及其控股股东等责任主 体的相关承诺及约束措施符合《公司法》、《关于进一步推进新股发行体制改革 的意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

经核查，保荐机构认为，上述承诺书签署人均具有完全民事行为能力，承诺 书系其真实意思表示；签署的承诺书的内容没有违反法律、行政法规的强制性规 定；承诺书中的约束措施系对上述责任主体自身权利的限制，没有侵害他人合法 利益，发行人及主要股东等相关责任主体作出的相关承诺合法、合理。上述承诺 书所作出的履约措施和未能履行承诺时的约束措施等失信补救措施合法有效，具 有可操作性，能够最大限度地约束其履行承诺，保护中小投资者的利益。

（七）保荐机构对发行人股东公开发售股份相关事项的核查情况及意见

保荐机构查阅了《公司法》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份 暂行规定》等法律法规、发行人现行的《公司章程》及用于本次发行上市之目的 《公司章程》（草案）、申请公开发售股份的股东出具的相关承诺以及相关董事 会和股东大会决议，并调阅了发行人的全套工商资料，对发行人股东公开发售股 份相关事项进行了核查，具体情况如下:

1 、股东公开发售股份方案

根据发行人 2014 年第一次临时股东大会决议，本次股票的发行总量不超过 2,500 万股，且发行数量占发行人发行后总股本的比例不低于 25%，其中预计发 行新股数量不超过 2,500 万股，预计公开发售股份的数量不超过 1,250 万股且不 超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。

涉及发行人股东公开发售股份的股东及拟发售数量如下：

序号	股东名称	发行前持股数量（万股）	拟公开发售股 份比例上限
1	上海大容贸易有限公司	2,779.50	其持股总数的

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2	Masterwell (HK) Limited	1,127.25	16.67%
3	软库博辰创业投资企业	969.75
4	苏州工业园区合杰创业投资中心 （有限合伙）	525.00
5	SV Investments Company Limited	429.75
6	汕头市中楷创业投资合伙企业 （有限合伙）	354.00
7	苏州汇勤创业投资中心（有限合 伙）	300.00
8	SBCVC Fund II-Annex (HK) Limited	268.50
9	QP Special Situations LLC	214.50
10	上海杰瑞投资中心	156.00
11	Crystal Focus Investments Limited	107.25
12	上海利傲信息技术有限公司	95.25
13	上海严德投资管理有限公司	31.50
14	上海鼎炎投资管理有限公司	31.50
15	北京好尚道科技有限公司	31.50
16	上海佳启投资咨询有限公司	31.50
17	上海文诺投资中心	31.50
18	上海贝诚投资中心	15.75
合计		7,500.00

发行人在确定各股东具体转让老股数量时，上述各股东转让老股无优先顺序 且按相同比例转让。

2 、发行人股东公开发售股份的合规性

（1）履行的相关决议及审批程序

发行人股东公开发售股份事项已取得发行人第一届董事会第十四次会议及 2014 年第一次临时股东大会的有效批准，履行了相应的决策程序。

（2）发行人股东公开发售股份的权利限制情况

截至审议通过本次发行调整方案的股东大会表决日（2014 年 5 月 17 日），

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公开发售股份方案载明的拟公开发售股份的发行人股东所持发行人股份均已满 36 个月。

（3）对发行人治理结构及生产经营的影响

本次公开发行股票若涉及老股转让，经测算，转让后公司股权结构将不发生 重大变动，公司控股股东仍为上海大容，实际控制人仍为姜卫东先生、舒石泉先 生、姜晓伟先生和张锡亮先生，控股股东、实际控制人未发生变更；公司董事会、 监事会及管理层未因本次老股转让而发生变化，股东公开发售股份对公司治理结 构及生产经营未产生重大影响。

发行人律师认为，发行人股东公开发售份已履行相关决策程序，符合法律、 法规及《公司章程》的规定；公开发售的股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依 法不得转让的情况；公开发售股份后发行人股权结构不会发生重大不利变化、实 际控制人不会发生变更，对发行人治理结构及生产经营亦不会产生重大不利影 响。

经核查，保荐机构认为，发行人股东公开发售股份符合法律、法规及公司章 程的规定，已经履行相关决策程序，公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、 冻结等依法不得转让的情况。本次公开发售股份后不会引起发行人股权结构重大 变化，实际控制人不会发生变更，不会对发行人治理结构及生产经营等产生重大 不利影响。

四、保荐机构内部核查部门审核关于本次证券发行项目的主要

过程

1、本次证券发行项目内部核查部门专职人员：陈天喜、廉彦。

2、内部核查部门专职人员现场核查的工作次数和时间：内部核查部门专职 人员廉彦等于 2012 年 3 月在现场核查工作 2 天，此外主要通过电话、电子邮件 方式与项目组人员保持沟通联络，掌握和了解项目有关情况。

五、保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程

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1、本次证券发行项目申请内核的时间：2012 年 3 月 11 日。

2、本次证券发行项目内核小组成员构成：林治海、张少华、龚晓锋、李风 华、崔海峰、陈天喜、杜涛、陈家茂、伍建筑、钟辉。

• 3、本次证券发行项目的内核时间：于 2012 年 3 月 20 日召开项目内核会议，

• 至 2012 年 3 月 22 日内核委员投票完成。

4、内核小组成员主要意见：普丽盛符合首次公开发行股票条件，股票发行 申请文件符合有关法律法规要求，不存在发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意上报贵会核准。

第二节 项目存在的问题及解决情况

一、保荐机构立项评估决策机构成员主要意见及审议情况

（一）保荐机构立项评估决策机构的主要意见

2012 年 2 月 10 日，本保荐机构立项评估决策成员召开立项会议，审议了项 目情况，并于 2012 年 2 月 15 日投票表决完毕。

立项委员们总体上对普丽盛 IPO 项目表示了认可，认为发行人行业地位突 出、经营业绩优良、具有较强的竞争优势与持续盈利能力，并对历史沿革中的相 关重点事项、发行人成长性状况予以重点关注。项目组对立项委员们关注的重点 问题予以详细核查，并进行了解释说明与跟踪落实。主要意见及结果汇报如下：

1、请项目组说明普丽盛有限设立时上海大容用于出资普丽盛有限的设备名 称和数量的详细情况。

项目组答复：

上海大容用于出资的实物资产，已经上海青诚资产评估有限责任公司出具的 青诚评报 [2007] 第 087 号和青诚评报 [2007] 第 088 号《上海大容贸易有限公司部分 资产评估报告》评估确认，出资实物资产的评估价值合计 350 万元；其中，机器

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设备 3,089,841.40 元、电子设备 169,210.80 元、车辆设备 240,947.80 元。具体情况

如下：

序号	设备名称	单位	数量	评估价值
一、机器设备
1	车床	台	23	1,000,023.60
2	刨床	台	7	467,465.00
3	行车	台	6	300,678.00
4	嗮图机	台	1	8,369.80
5	铣床	台	3	80,610.00
6	插床	台	1	25,300.00
7	磨床	台	3	163,025.00
8	镗床	台	3	595,100.00
9	锯床	台	3	44,800.00
10	钻床	台	4	152,640.00
11	台钻	台	3	3,885.00
12	空压机	台	5	18,360.00
13	氩焊机	台	9	55,636.00
14	电焊机	台	2	5,200.00
15	等离子切割机	台	2	14,040.00
16	硬度计	台	1	5,525.00
17	折弯机	台	2	135,744.00
18	卷板机	台	1	13,440.00
小计			3,089,841.40
二、电子设备
1	空调	台	15	28,416.30
2	电脑	台	23	98,958.40
3	绘图仪	台	1	3,168.00
4	超声探伤仪	台	1	8,925.00
5	办公家具	套	5	4,125.00
6	投影机	台	1	8,140.00
7	商务通、手机	台	2	2,000.00
8	彩电	台	6	2,667.50

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9	复印打印机	台	3	8,297.00
10	打标机	台	1	3,150.00
11	冰箱	台	1	1,363.60
小计	169,210.80
三、车辆设备
1	车辆	辆	4	240,947.80
小计	240,947.80
总计	3,500,000.00

2、请项目组分产品类别对发行人报告期内综合毛利率水平不断提高的原因 进行分析。

项目组答复：

2009 年至 2011 年，公司综合毛利率分别为 30.33% 、 35.39% 、 38.51% 。报告 期内，公司综合毛利率水平逐步提升，与同行业毛利率平均水平较为接近，具体 情况如下：

报告期内，公司主要产品的毛利率如下表所示：

毛利率	2011 年	2010 年	2009 年
灌装机系列设备	56.19%	49.78%	43.95%
前处理系列设备	31.57%	27.55%	22.60%
纸铝复合无菌包装材料	19.43%	16.53%	-
浓缩干燥设备	15.32%	11.13%	9.57%

分产品毛利率分析如下：

①灌装机系列设备

2009 年至 2011 年，公司灌装机系列设备的毛利率水平分别为 43.95% 、

49.78% 、 56.19% 。报告期内，灌装机系列设备毛利率水平不断提高的主要原因

为： 1 ）公司灌装机系列设备凭借其稳定的性能及较高的性价比，逐步获得市场 认可。报告期内，公司根据相关产品成本变动及市场需求状况，适当提高了灌装

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机系列设备中相关产品的价格，以全自动无菌砖式灌装生产线为例， 2009 年至 2011 年的平均单价分别为 166.21 万元 / 台套、 176.55 万元 / 台套和 182.33 万元 / 台套。

2 ）随着灌装机系列设备的生产规模不断扩大，劳动生产率和固定资产使用效率 逐年提高，相应降低了单位产品分摊的人工成本和固定成本； 2010 年和 2011 年灌 装机系列设备的单位成本的增幅低于灌装机系列设备的单价增幅。 3 ）在灌装机 系列设备中，公司核心产品全自动砖式无菌灌装生产线占比最高， 2009 年至 2011 年占比分别为 74.34% 、 73.13% 和 89.74% ，该产品的毛利率逐年提高，使得灌装 机系列设备的总体毛利率逐年上升。在上述因素综合影响下，公司灌装机系列设 备的毛利率水平不断提高。

②前处理系列设备

2009 年至 2011 年，公司前处理系列设备的毛利率水平分别为 22.60% 、 27.55% 、 31.57% ，报告期内，前处理系列设备的毛利率水平不断提升。主要原 因为： 1 ）随着公司灌装机系列设备市场的不断拓展，提升了与之相配套的前处 理系列设备产品的附加值，前处理系列设备中相关产品价格有所提高，结合前处 理系列设备产品结构因素， 2009 年至 2011 年，前处理系列设备的平均价格分别为 7.44 万元 / 台、 7.25 万元 / 台、 7.91 万元 / 台， 2010 年和 2011 年，公司前处理系列设备 平均价格波动幅度分别为 -2.52% 、 9.15% ； 2 ）报告期内，公司加大生产过程中 的成本控制，在考虑前处理系列设备产品结构调整的情况下， 2009 年至 2011 年， 前处理系列设备的平均成本分别为 5.76 万元 / 台、 5.25 万元 / 台、 5.41 万元 / 台， 2010 年和 2011 年，公司前处理系列设备产品平均成本的波动幅度分别为 -8.75% 、 3.10% 。综合销售价格与成本变动影响，报告期内前处理系列设备的毛利率水平 不断提高。

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③纸铝复合无菌包装材料

2010 年至 2011 年，公司纸铝复合无菌包装材料的毛利率水平分别为 16.53% 、 19.43% ，毛利率略有上升。主要是从事纸铝复合无菌包装材料业务的苏州普丽 盛于 2010 年 10 月成立， 2010 年实际经营时间较短；而 2011 年公司纸铝复合无菌包 装材料总体规模大幅度扩大，致使单位成本有所降低，毛利率相应提高。

④浓缩干燥设备

2009 年至 2011 年，公司浓缩干燥设备的毛利率分别为 9.57% 、 11.13% 、 15.32% 。 2011 年浓缩干燥设备毛利率有明显提升，主要原因系浓缩干燥设备为 定制产品，产品规格大小和自动化程度不同的产品毛利率差别较大， 2011 年公司 所销售的浓缩干燥设备主要是规格较大、自动化程度高的产品，产品的附加值均 较高，致使 2011 年毛利率有明显提升。 2011 年公司销售的浓缩干燥设备产品平均 价格为 227.18 万元，远高于 2010 年的平均价格 93.93 万元，显示 2011 年所销售的浓 缩干燥设备主要为规格较大、自动化程度较高的产品。

⑤其他

报告期内，公司其他收入主要是公司灌装机系列设备及前处理系列设备等设 备的配件销售收入以及公司向客户提供部分外购配套件的收入。 2009 年至 2011 年，其他产品的毛利率水平分别为 26.27% 、 28.08% 、 30.80% ，基本保持稳定， 略有提高。

3、2011 年 4 月，上海大容将其持有发行人的部分股权分别转让给合杰创投 和汇勤创投，价格相差较大。请项目组说明原因并核查合杰创投是否存在委托持 股或信托持股的情形。

项目组答复：

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合杰创投是发行人骨干员工持股的有限合伙企业，合杰创投受让股权主要是 为了让发行人骨干员工分享发行人快速发展的成果。合杰创投为公司骨干员工持 股平台，而汇勤创投为资本市场机构投资者，故因该次股权转让受让对象的身份 差异导致两者价格差异较大。

根据合杰创投出具的情况说明，以及通过对合杰创投股东的访谈，合杰创投 不存在委托持股或信托持股的情形。

4、2009 年末至 2011 年，发行人存货分别为 7,814.87 万元、9,357.90 万元和 11,577.00 万元，分别比上期末增长 19.74%、23.71%。请项目组说明发行人存货 余额较高，增长幅度较快的情况。

项目组答复：

报告期内，公司存货的具体情况如下：

单位：万元

项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
原材料	3,118.03	2,426.66	2,212.38
在产品	3,272.51	1,937.30	1,333.05
产成品	5,186.46	4,993.95	4,269.45
合计	11,577.00	9,357.90	7,814.87

2009 年末、 2010 年末以及 2011 年末，公司存货分别为 7,814.87 万元、 9,357.90

万元、 11,577.00 万元，分别比上期期末增长 19.74% 、 23.71% ，主要原因是公司

主要采取“以销定产”的生产模式，随着公司业务规模的扩大及订单量的增加， 公司存货规模相应增加。同期公司营业收入的增幅分别为 64.74% 、 90.94% ，存

货金额的增幅要明显低于营业收入的增幅，公司存货管理能力逐步提高，存货周 转更具效率。

（二）保荐机构立项评估决策机构的审议情况

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立项委员会审议通过了本项目的主承销立项。

二、保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况

保荐机构项目执行人员在项目执行过程中，重点关注以下主要问题：

1、发行人子公司上海三环所租赁房产的基本情况及其在发行人生产经营中 的作用，该等租赁房产未取得产权证书是否会对发行人造成重大影响。

项目组核查情况：

2011 年 1 月 1 日，上海三环与呼和浩特市乳业设备有限公司（以下简称“呼 和浩特乳业”或“出租人”）签署《房屋租赁协议》，上海三环承租位于呼和浩 特市昭君路小黑河桥北落雁道的房屋合计 1,500 平方米，用于上海三环呼和浩特 分公司的生产经营，租赁期限为 5 年（自 2011 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止），租金为每年 30 万元。呼和浩特乳业就上述租赁房屋已取得《国有土地 使用证》（呼国用［ 2004 ］字第 0771 号），但尚未取得房屋所有权证。

截至目前，出租人呼和浩特乳业就上述租赁房屋已取得《国有土地使用证》 （呼国用〔 2004 〕字第 0771 号），但未取得房屋所有权证。经核查，呼和浩特 乳业取得上述租赁房屋及房屋占用范围内的土地使用权的过程如下：

① 2003 年 6 月 16 日，内蒙古自治区高级人民法院作出《民事裁定书》（（ 2002 ） 内高法执裁字第 4 号），因上述裁定书中的被执行人不履行生效法律文书确定的 义务，该院委托内蒙古广义拍卖有限责任公司拍卖被执行人所有的房屋、土地使 用权及机器设备，呼和浩特乳业以最高价竞得上述资产。该《民事裁定书》裁定 将被执行人内蒙古粮食机械总厂所有的位于呼和浩特市呼清公路 2.5 公里西侧的 15,618.18 平方米的土地的使用权及该宗土地范围内的 3,809.11 平方米房屋的所 有权转移给呼和浩特乳业，该裁定送达后立即生效。

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② 2004 年 9 月，呼和浩特乳业取得上述土地的《国有土地使用证》（呼国 用〔 2004 〕字第 0771 号）。

根据与呼和浩特乳业法定代表人的访谈，呼和浩特乳业曾申请办理上述宗地 范围内的房屋的所有权证书，但由于报建资料缺失等历史原因，未能取得该等房 屋的产权证书。

经核查，上海三环呼和浩特分公司主要从事前处理系列设备及浓缩干燥设备 的生产及销售，业务规模较小，对公司的生产经营及财务状况影响较小； 2011 年度，上海三环呼和浩特分公司的营业收入为 3,588.52 万元，仅占公司合并营业 收入的 10.80% 。

出租人呼和浩特乳业已在《房屋租赁协议》保证其有合法权利出租租赁房屋， 保证租赁房屋没有权属纠纷、没有设置任何抵押等担保，并在租赁期间保持此状 态。根据我国相关法律规定及上述《房屋租赁协议》的约定，如果第三方就该等 房屋租赁事宜提出异议，从而影响上海三环在《房屋租赁协议》项下的权益时， 上海三环有权要求呼和浩特乳业赔偿全部经济损失。

此外，出租人已于 2012 年 3 月 5 日出具《承诺函》，如因出租人没有取得 租赁房屋的所有权证，而影响上海三环在《房屋租赁协议》有效期内对租赁房屋 的使用，出租人承诺赔偿上海三环遭受的一切损失；在《房屋租赁协议》有效期 内，如上述租赁房屋被强制拆除、拆迁等，从而影响上海三环的正常生产经营的， 出租人承诺提前六个月通知上海三环，承担上海三环拆除、搬迁的费用与成本并 赔偿上海三环因此遭受的一切损失。发行人控股股东、实际控制人亦已于 2012 年 3 月 7 日出具《承诺函》，如因租赁房屋没有取得房屋所有权证，从而影响上 海三环在《房屋租赁协议》有效期内对租赁房屋的使用，控股股东、实际控制人

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承诺在毋需发行人、上海三环支付任何对价的情况下补偿上海三环因此遭受的一 切损失，并对此承担连带责任；在《房屋租赁协议》有效期内，如上述租赁房屋 被强制拆除、拆迁等，从而影响上海三环的正常生产经营的，控股股东、实际控 制人承诺在毋需发行人、上海三环支付任何对价的情况下承担所有拆除、搬迁的 成本与费用，协助落实生产经营场所，补偿在拆除、搬迁期间上海三环遭受的一 切损失，并对此承担连带责任。

经核查，当事人未就上述房屋租赁办理登记备案；根据与呼和浩特乳业法定 代表人的访谈，由于上述房屋因呼和浩特乳业竞得该房屋前原所有权人报建资料 缺失等历史原因无法办理房屋所有权证，因此未能办理租赁登记备案。上述房屋 租赁未办理登记备案，根据《商品房屋租赁管理办法》，当事人存在被建设（房 地产）主管部门责令限期改正的风险；逾期不改正的，存在被处以一千元以上一 万元以下罚款的风险。出租人已于 2012 年 3 月 5 日出具《承诺函》，如因出租 人未在建设（房地产）管理部门办理房屋租赁登记备案而导致上海三环受到建设 （房地产）管理部门罚款，出租人承诺对上海三环进行全额补偿。发行人控股股 东、实际控制人亦已于 2012 年 3 月 7 日出具《承诺函》，如因上述租赁房屋未 办理房屋租赁登记备案而导致上海三环受到建设（房地产）管理部门罚款，控股 股东、实际控制人承诺在毋需发行人、上海三环支付任何对价的情况下对上海三 环进行全额补偿，并对此承担连带责任。

综上所述，虽然上述租赁房屋的出租人未取得房屋所有权证或合法建设文 件，但是出租人已在《房屋租赁协议》中保证其有合法权利出租租赁房屋，出租 人以及发行人控股股东、实际控制人亦已就出租人没有取得租赁房屋的所有权证 及租赁房屋未办理登记备案事宜分别出具承诺函，上海三环呼和浩特市分公司的

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生产经营对场地没有特别要求，即使需要搬迁也可较快找到新的生产经营场所， 因此该等事宜不影响发行人的持续经营，不会对发行人造成重大经济损失，亦不 会对本次发行上市造成实质影响。

2、认定姜卫东、舒石泉、姜晓伟和张锡亮等四人为发行人共同实际控制人 的理由和依据。

项目组核查情况：

（ 1 ）发行人实际控制人的基本情况

姜卫东、舒石泉、姜晓伟和张锡亮四人创业团队通过上海大容、合杰创投合 计间接持有公司 43.01% 的股权，间接支配公司股份的表决权比例 44.06% ，为发 行人共同实际控制人。

姜卫东先生，公司董事长、总经理，具体情况如下：中国国籍， 1968 年 8 月出生，无永久境外居留权，身份证号码： 31010419680802* ，住所：上海市 徐汇区，持有公司控股股东上海大容 *70.00% 的股权。

舒石泉先生，公司董事、副总经理、董事会秘书，具体情况如下：中国国籍， 1967 年 11 月出生，无永久境外居留权，身份证号码： 31010419671117* ，住 所：上海市金山区张堰镇，持有公司控股股东上海大容 *10.00% 的股权，持有公 司股东合杰创投 84.00% 的出资份额。

姜晓伟先生，公司董事、生产总监，具体情况如下：中国国籍， 1963 年 5 月出生，无永久境外居留权，身份证号码： 31011019630503* ，住所：上海市 徐汇区，持有公司控股股东上海大容 *10.00% 的股权，持有公司股东合杰创投 1.00% 的出资份额。

张锡亮先生，公司核心技术人员、总工程师，具体情况如下：中国国籍， 1967

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年 10 月出生，无永久境外居留权，身份证号码： 31010419671025* ，住所： 上海市徐汇区，持有公司控股股东上海大容 *10.00% 的股权。

（ 2 ）认定姜卫东、舒石泉、姜晓伟和张锡亮等四人为发行人共同实际控制 人的理由和依据

公司控股股东上海大容持有公司 37.06% 的股权，其股权分别由姜卫东持有 70% 、舒石泉持有 10% 、姜晓伟持有 10% 和张锡亮持有 10% 。其中，姜卫东与 姜晓伟为兄弟关系，姜卫东、舒石泉和张锡亮为同学关系。根据上海大容《公司 章程》的规定：“上海大容股东会会议对所议事项作出的决议，必须经全体有表 决权的股东一致通过方为有效”，因此，上海大容受姜卫东、舒石泉、姜晓伟和 张锡亮共同控制。

合杰创投持有公司 7% 的股权，舒石泉持有合杰创投 84% 的出资份额，担任 合杰创投的普通合伙人；姜晓伟持有合杰创投 1% 的出资份额，担任合杰创投的 执行事务合伙人、普通合伙人。

姜卫东、舒石泉、姜晓伟和张锡亮四人创业团队通过上海大容、合杰创投合 计间接持有公司 43.01% 的股权，间接支配公司股份的表决权比例 44.06% 。

2011 年 3 月，姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮签署《一致行动协议》， 约定自该协议签署之日起，无论是否直接持有普丽盛有限或整体变更后的股份公 司股权，各方直接或通过上海大容（或其他持股主体），在普丽盛有限或股份公 司生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动，对普丽盛有限或股份公 司的生产经营及其他重大决策事项依法行使提案权、提名权、投票权及决策权等 方面保持一致，但上述一致行动的实施均应以不损害中小股东的利益为前提；该 协议自各方签署之日起生效，有效期为股份公司股票上市之日起三十六个月；在

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上述有效期内，该协议对各方及其各自持股主体具有法律拘束力。

综上所述，姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮为公司的共同实际控制人。

• 3、关于发行人社保、公积金的缴纳情况。

项目组核查情况：

公司与员工按照《中华人民共和国劳动合同法》有关规定签订劳动合同，员 工根据劳动合同承担义务和享受权利。目前，公司已按照国家及地方有关政策规 定，执行社会保障制度、住房公积金制度与医疗保险制度，为符合条件的员工办 理并缴纳了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险及住房公积金。 （ 1 ）社会保险及住房公积金的缴纳人数及比例

截至 2011 年 12 月 31 日，公司社会保险和住房公积金缴纳人数及比例如下：

公司名称	员工 人数	缴纳 人数 [注1]	养老保险[注2]	养老保险[注2]	医疗保险[注3]	医疗保险[注3]	失业保险	失业保险	工伤保险	生育保险	公积金	公积金
			单位	个人	单位	个人	单位	个人	单位	单位	单位	个人
普丽盛	198	190	22% /17%	8% /5%	12%/ 7%/ 6%	2% /1%	1.7%	1%	0.5%	0.8%	7%	7%
上海融合	99	94	22% /17%	8% /5%	12%/ 7%/ 6%	2% /1%	1.7%	1%	0.5%	0.8%	7%	7%
上海三环	179	154	22% /17%	8% /5%	12%/ 7%/ 6%	2% /1%	1.7%	1%	0.5%	0.8%	7%	7%
苏州普丽盛	91	89	20%	8%	7%	2%	2%	1%	1%	1%	8%	8%
上海三环呼和 浩特分公司	79	57	20%	8%	6%	2%	2%	1%	1.2%	0.7%	6%	6%

• 注1：缴纳人数按截至2011 年12 月31 日已完全缴纳社会保险和住房公积金的人数统计，不包括仅缴

• 纳部分社会保险或住房公积金的情形。

• 注2：根据上海市人力资源和社会保障局发布的《2011 年上海市社会保险费缴费标准》，原参加小城

• 镇社会保险的从业人员暂执行不同养老保险比例标准。

• 注3：根据上海市人力资源和社会保障局发布的《2011 年上海市社会保险费缴费标准》，原参加小城

• 镇社会保险的从业人员以及外来从业人员暂执行不同医疗保险比例标准。

（ 2 ）社会保险制度和住房公积金制度的执行情况

截至 2011 年 12 月 31 日，普丽盛、上海融合、上海三环以及苏州普丽盛已

为 584 名员工缴纳社会保险和住房公积金，具体情况如下：

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社会保险和住房公积金缴纳情况	人数	占员工总数比例
已缴纳社会保险和住房公积金人员	584	90.40%
退休返聘人员	39	6.04%
新入职员工[注1]	14	2.17%
其他原因未缴纳[注2]	9	1.39%
合计	646	100.00%

[注1]截至2011 年12 月31 日，公司及子公司共有新入职员工14 名因其社会保险、住房公积金尚未开 设或社保、住房公积金关系转移等原因，公司尚无法为该等员工正常缴纳社会保险和住房公积金，其中，6 名员工尚未缴纳社会保险、8 名员工尚未缴纳社会保险和住房公积金。

[注2]截至2011 年12 月31 日，公司有7 名员工因个人原因不愿意缴纳社会保险、住房公积金，其中， 1 名员工不愿意缴纳社会保险、5 名员工不愿意缴纳住房公积金、1 名员工不愿意缴纳社会保险和住房公积 金，公司在征求该等员工本人意见并取得书面确定后未对上述员工缴纳社会保险、住房公积金；1 名员工 为协保人员，该员工由原所在单位缴纳社会保险；1 名员工为外籍员工，根据上海现行政策，公司为该名 员工缴纳了社会保险，但未缴纳住房公积金。

金山区人力资源和社会保障局出具了《金山区人力资源和社会保障局证明 函》，自 2009 年 1 月 1 日至该证明出具之日止，普丽盛、上海融合及上海三环 执行的缴费基数和缴费比例符合社保法规的规定，不存在欠缴应缴纳社会保险费 的情况，也未曾因违反社保法规而受到行政处罚。

吴江市人力资源和社会保障局出具了《证明》，自 2009 年 1 月 1 日至该证 明出具之日止，苏州普丽盛尚未发生因违反劳动法律法规而受到处罚的情形。

呼和浩特市玉泉区人力资源和社会保障局出具了《呼和浩特市玉泉区人力资 源和社会保障局证明函》，自 2009 年 1 月 1 日至本证明出具之日止，上海三环 呼和浩特分公司执行的缴费基数和缴费比例符合社保法规的规定，不存在欠缴应 缴纳社会保险费的情况，也未曾因违反社保法规而受到行政处罚。

上海市公积金管理中心出具了《住房公积金缴存情况证明》，普丽盛、上海 融合及上海三环已经依照相关政策规定按时为职工缴纳住房公积金，开户缴存以

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来未收到本中心的行政处罚。

苏州市住房公积金管理中心吴江分中心出具了《缴存住房公积金证明（企业

用）》，自 2009 年 1 月 1 日至该证明出具之日止，苏州普丽盛未因住房公积金 问题而受任何处罚和处理。

呼和浩特市住房资金管理中心出具了《呼和浩特市玉泉区人力资源和社会保 障局证明函》，上海三环呼和浩特分公司执行的缴费基数和缴费比例符合住房公 积金法规的规定，不存在欠缴应缴纳社会保险费的情况，也未曾因违反社保法规 而受到行政处罚。

（ 3 ）控股股东和实际控制人的承诺

对于因报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金可能带来的补缴 风险，发行人控股股东上海大容和实际控制人姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮 已出具书面承诺：如因股份公司及其子公司在发行上市前未为在册员工全额缴纳 “五险一金”而产生任何损失（包括但不限于补缴义务、罚款等），由上海大容 和姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮承担。

4、关注发行人是否存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情 形。

项目组回复：

项目组主要实施以下核查程序：

（ 1 ）项目组成员通过对财务负责人及销售负责人的访谈，以及获取发行人 设备销售清单，自设备销售清单逐步核查至上述证据中的销售合同、发货单、 验收单、安装调试验收记录；对于出口销售，还取得发行人通过上海金山进出 口有限公司等中间商进行交易的明细表、留存的报关单等证据，两相核实；此 外，项目组对于报告期内主要客户进行实地走访核实或电话访谈；通过上述核 查，公司报告期内销售收入真实。

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（ 2 ）取得发行人报告期内所有银行账户开户清单，查验了报告期内的发行 人大额资金支出和大额票据流出对应的业务订单、销售发票、入账凭证、入库 单等相关资料，经核查，上述支出存在真实的交易背景。

（ 3 ）查阅了发行人报告期内新增的主要客户、供应商的工商资料、资信资 料及其他公开信息，对其进行了新增主要客户和供应商实地走访并发放交易以 及是否存在关联关系等情形确认的函证，确认发行人报告期内与该等客户、供 应商发生的交易真实、合理，不存在关联关系；

（ 4 ）收集了发行人报告期内对主要供应商采购原材料的采购单价，经与当 期供应商市场报价比对，未发现重大差异。

经核查，发行人不存在 “ 以自我交易方式实现收入、利润虚假增长 ” 的情况。

5、关注发行人或关联方是否存在与其客户或供应商以私下利益交换等方法 进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。 项目组回复：

项目组主要实施以下核查程序：

（ 1 ）项目组成员通过核查程序（参见 “4 、关注发行人是否存在以自我交易 的方式实现收入、利润的虚假增长的情形。 ” 的销售收入真实性），公司报告期 内销售收入真实。

（ 2 ）项目组成员通过核查程序（参见 “4 、关注发行人是否存在以自我交易 的方式实现收入、利润的虚假增长的情形。 ” 的客户和供应商的核查程序），确 认发行人报告期内与该等客户、供应商发生的交易真实、合理 , 不存在关联关系。 经核查，发行人不存在 “ 以自我交易方式实现收入、利润虚假增长 ” 的情况。

6、关注是否存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采 用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。

项目组回复：

项目组主要实施以下核查程序：

（ 1 ）通过核查发行人的关联方与发行人主要客户、供应商，经核查，发行 人控股股东及实际控制人控制的公司报告期内与发行人之间无关联交易，也不 存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供

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经济资源的情形。

（ 2 ）项目组成员核查了发行人报告期内期间费用的明细情况，对比发行人 营业收入增长的情况，分析了发行人报告期内期间费用及其增长情况的合理性。 经核查，发行人报告期内期间费用的变动符合发行人正常生产经营需要，与营 业收入增长速度和经营规模扩大的速度相匹配。

（ 3 ）项目组成员核查了发行人报告期内生产成本的构成情况，以分析发行人 生产成本的变动趋势，不存在大幅波动等不合理情况，不存在关联方或其他利 益相关方为发行人承担成本的情况。

（ 4 ）项目组成员获取了发行人报告期内各期末的应付账款明细表、预收账款 明细表、其他应付款明细表，对发行人报告期末的应付账款、预收账款、其他 应付进行了分析和核查，对账龄较长的应付账款、预收款项形成的原因进行了 核查，经核查，发行人不存在关联方或其他利益相关方无偿为发行人提供资金 的情形。

经核查，关联方或其他利益相关方不存在代发行人支付成本、费用或者采 用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。

7、关注是否存在保荐机构及其关联方、PE机构及其关联方、PE投资机构的 股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大 额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。 项目组回复：

项目组主要实施以下核查程序：

（ 1 ）取得保荐机构、 PE 机构及其关联方名单，以及发行人报告期各期销 售明细表。经比对，上述企业在报告期内均未曾与发行人发生大额交易；

（ 2 ）取得 PE 机构出具的声明函， PE 机构均声明如下： PE 机构及 PE 机 构的关联方未在发行人的主要客户与供应商（ 2013 年发行人的前 20 大客户和前 20 大供应商）中拥有任何权益，不存在其他关联关系或利益关系。

经核查，保荐机构及其关联方、 PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的 股东或实际控制人控制或投资的其他企业在报告期内最后一年不存在与发行人 发生大额交易从而导致发行人在报告期内最后一年收入、利润出现较大幅度增 长的情形。

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8、关注发行人是否存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购情况。

项目组回复：

项目组主要实施以下核查程序：

（ 1 ）项目组成员对于发行人采购循环业务流程的内部控制情况进行了解， 并记录了发行人采购循环所涉及的岗位及人员分工、各循环过程中涉及的关键 控制点，项目组成员根据记录的情况对发行人采购循环内部控制进行测试，经 核查发行人采购循环内部控制，确认内部控制的有效性

（ 2 ）项目组成员获取了发行人的生产成本明细表、制造费用明表、职工薪 酬分配表，对发行人的生产成本构成进行了检查和核实，并将生产成本进行了 纵向对比，发行人生产成本基本稳定，未出现异常波动，也未出现明显下降；

经核查，发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金 额，虚减当期成本，虚构利润的情形。

9、关注发行人采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒 充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交 易以实现收入、盈利的虚假增长。

项目组回复：

经核查，发行人不存在互联网销售行为。

10、关注发行人是否存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建 工程等资产项目的归集和分配过程的情形。

项目组回复：

项目组主要实施以下核查程序：

（ 1 ）查阅了发行人报告期内各期末的存货余额表，结合发行人实际经营情 况，并同时对金额较大的发出商品，进行了实地走访，取得客户访谈笔录和确 认函；

（ 2 ）取得了发行人产品收入明细表、产品成本明细表、主要原材料采购价 格明细表，并访谈发行人财务负责人，对发行人毛利率波动情况进行分析，认 为发行人各产品毛利率波动具有合理性依据；

（ 3 ）复核了会计师对发行人主要存货项目进行的计价测试，未发现发行人

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通过调整存货计价方法人为调节成本的情形；

（ 4 ）取得了发行人报告期内的在建工程明细，未发现发行人将本应计入当 期成本、费用的支出混入在建工程的情形。

经核查，发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建 工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情形。

11、关注发行人是否存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情 形。

项目组回复：

项目组主要实施以下核查程序：

（ 1 ）取得了发行人生产成本明细表、销售费用明细表、管理费用明细表， 并取得了发行人员工名册和不同岗位的工资统计表，认为发行人员工工资水平 符合发行人的实际情况，不存在异常变动；

（ 2 ）将发行人生产人员工资水平与与同地区相似职位工资水平进行比较， 发现发行人生产工人工资水平整体高于同地区相似职位的工资水平；

（ 3 ）取得发行人董监高、核心技术人员的工资统计表，经核查，未发现重 大异常情形；

经核查，发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情 形。

12、关注发行人是否存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费 用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。

项目组回复：

项目组主要实施以下核查程序：

（ 1 ）统计了发行人销售费用明细表、管理费用、财务费用明细表，经核查， 项目组认为发行人报告期内期间费用率较为稳定，期间费用波动正常；

（ 2 ）对发行人报告期各期销售费用、管理费用进行了截止性测试，经测试， 发行人在报告期存在少量、金额较小的跨期费用，对发行人当期利润影响较小；

经核查，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费 用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。

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13、关注发行人期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值准备计提是否充分。

项目组回复：

项目组主要实施以下核查程序：

（ 1 ）取得了发行人报告期内应收款项坏账准备计提政策，并与同行业上市 公司进行比对，未发现重大异常；

（ 2 ）取得了发行人报告期各期应收账款减值准备明细表并进行了复核，经 核查，发行人期末应收账款坏账准备计提合理、充分；

（ 3 ）对发行人主要房屋建筑物、生产设备和土地进行了实地查看，经核查， 上述资产运行良好，无闲置、陈旧过时或者实体已经损坏的情形。

经核查，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不 足的情况。

14、关注发行人是否存在延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。 项目组回复：

项目组主要实施以下核查程序：

通过查看在建工程现场以及固定资产，通过访谈公司财务人员以及采购人 员、获取发行人的《在建工程明细表》、《在建工程检查表》、《固定资产增 减变动表》进行分析等方式核查。

经核查，发行人不存在通过推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预 定使用状态时间等，以延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。

15、关注其他可能导致发行人财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情 况。 项目组回复：

项目组按照 14 号公告、《会计监管风险提示第 4 号——首次公开发行股票 公司审计》和 551 号文的要求实施了相应的财务自查程序，并且在自查过程中 始终保持了应有的职业怀疑态度和高度的职业敏感性。根据项目组获取的自查 证据，包括获取的管理层书面声明，项目组认为，发行人不存在其他可能导致 发行人财务信息披露失真、粉饰业务或财务造假情况。

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三、保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况

本保荐机构内部核查部门对普丽盛 IPO 项目关注的主要问题及结果汇报如 下：

1、关注公司对知名大型企业销售比例不高且每年有变化的情况；与各年主 要客户上海金山进出口贸易有限公司是否存在潜在关联关系；主要供应商为江 苏、上海企业，建议项目组对公司及高管与主要供应商之间是否存在潜在关联关 系进行详细核查。

项目组落实情况：

（1）关于知名大型企业销售比例不高且每年有变化的情况

公司知名大型企业销售比例不高，与我国液态食品包装机械行业的发展历程 有关。我国液态食品包装机械行业长期以来被国外厂商所垄断。近年来，公司通 过自主创新，打破了国外厂商对液态食品包装机械行业中无菌灌装领域的垄断， 经营业绩实现了快速增长，目前公司客户已拓展到伊利股份（600887）、光明乳 业（600597）、三元股份（600429）、中国绿色食品（HK0904）、黑牛食品（002387） 等知名液态食品生产厂商。

公司前五名客户每年有变化符合行业特性。公司产品属于大型生产用设备， 与快速重复消费的消费品不同，产品销售受每个客户扩产计划和设备更新时点影 响，因此，公司前五名客户每年会有一定的变化。

（2）关于与各年主要客户上海金山进出口贸易有限公司是否存在关联关系

根据项目组获取的上海金山进出口贸易有限公司的工商资料，走访上海金山 进出口贸易有限公司并对相关人员进行的访谈，以及上海金山进出口贸易有限公 司、发行人及其控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理、核心技术人员 出具的承诺函，经核查，公司及高管与主要供应商之间不存在潜在的关联关系。

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（3）关于公司及高管与主要供应商之间是否存在关联关系

根据项目组获取的主要供应商的工商资料，走访主要供应商并对相关人员进 行的访谈，以及主要供应商、发行人及其控股股东、实际控制人和董事、监事、 高级管理、核心技术人员出具的承诺函，经核查，公司及高管与主要供应商之间 不存在潜在的关联关系。

2、请项目组说明发行人的经营活动现金流量与当期净利润差距较大的情况。 项目组落实情况：

2009 年至 2011 年，公司经营活动产生的现金流量净额为 -389.81 万元、 1,003.69 万元、 1,381.81 万元，同期净利润分别为 342.93 万元、 2,271.55 万元、 5,487.61 万元。

2009 年至 2011 年，公司经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润，主 要原因是公司处于高速发展阶段，报告期内各年公司购买商品、接受劳务支付的 现金流出大于营业成本所致。 2009 年至 2011 年，公司购买商品、接受劳务支付 的现金流出分别为 9,523.10 万元、 13,836.22 万元、 22,063.16 万元，同期公司营 业成本分别为 7,359.90 万元、 11,244.07 万元、 20,432.81 万元。同时，公司各期 经营性应收款增长大于经营性应付款增长，公司各期期末存货余额逐步增加。具 体如下：① 2009 年末存货较 2008 年末增加 1,807.86 万元；② 2010 年末存货较 2009 年末增加 1,543.03 万元，经营性应收项目和经营性应付项目分别增加 3,636.38 万元、 3,201.91 万元；③ 2011 年末存货较 2010 年末增加 2,219.10 万元， 经营性应收项目和经营性应付项目分别增加 6,785.43 万元、 3,528.15 万元。

2009 年至 2011 年，公司因各项税费支付的现金分别为 477.84 万元、 958.45 万元、 3,068.80 万元， 2011 年金额较大主要原因系当年公司现金缴纳增值税

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1,757.42 万元；同时公司当年现金缴纳企业所得税 1,062.51 万元。

2009 年至 2011 年，公司支付其他与经营活动相关的现金分别为 1,260.74 万

元、 1,441.21 万元、 3,343.61 万元， 2011 年公司支付其他与经营相关的现金支出

较往年增加较多主要当年为研发支出、办公费用等现金支出增加较多。

• 3、请项目组说明发行人历次股权转让的定价依据。

项目组落实情况：

发行人历次股权转让的定价依据具体情况如下：

项目	时间	转让内容	定价基础
第一次股权 转让	2008 年9 月	闵行创投将其持有的普丽盛有限 22.73%的股权以1,050 万元的价格转让 给上海信维	以经评估的企业价值 评估结果并经公开挂 牌招标后确定。
第二次股权 转让	2009 年7 月	上海信维将其持有的普丽盛有限 45.45%的股权以3,550 万元价格转让给 普丽盛（苏州）	以原始取得成本为定 价依据。
		上海大容将其持有的普丽盛有限 54.55%的全部股权以1,200 万元价格转 让给普丽盛（苏州）
第三次股权 转让	2011 年2 月	普丽盛（苏州）将其持有的普丽盛有限 的股权按照评估值经协商确定转让给 上海大容、Masterwell(HK)、上海利傲、 上海严德、上海鼎炎、北京好尚道、上 海佳启、文锦嘉悦、上海中油、上海信 维、软库博辰等11 家公司	以经评估的企业价值 为基础，经双方协商 确定。
第四次股权 转让	2011 年4 月	上海大容将其持有的普丽盛有限的 7.35%股权以1,000.00 万元转让给合杰 创投	合杰创投为员工持股 平台，该等股权转让 以每一元注册资本对 应的净资产为基础。
		上海大容将其持有的普丽盛有限的 4.20%股权以1,800.00 万元转让给汇勤 创投	该等股权转让系考虑 普丽盛有限的资产、 财务状况及今后业务 发展等情况，经双方 协商确定。
		上海信维将其持有的普丽盛有限的 0.23%股权以101.41 万元转让给上海贝 诚
		上海中油将其持有的普丽盛有限2.18% 股权以961.23 万元转让给上海杰瑞
		文锦嘉悦将其持有的普丽盛有限0.44%

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的股权以194.01 万元转让给上海文诺

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四、保荐机构内核小组会议意见及落实情况

内核小组会议关注的主要问题、审核意见及其落实情况如下：

1、发行人子公司上海三环原系发行人与王元光、礼家茂、李明明、夏志刚、 杨锦纯、赵金友等 6 名自然人共同设立的公司，但该等 6 名自然人未在约定期限 内缴足出资，其后发行人以零对价受让该等 6 名自然人持有的上海三环股权。请 项目组说明上述自然人股东拟用于出资的固定资产的内容以及未在约定期限内 缴足出资的原因。

项目组落实情况：

根据发行人出具的情况说明、通过对发行人高管人员以及王元光、礼家茂、 李明明、夏志刚、杨锦纯、赵金友的访谈，王元光等6 人拟用于出资的固定资产 的情况及未在约定期限内缴足出资的原因如下：

（1）王元光、礼家茂、李明明、夏志刚、杨锦纯、赵金友等6 人拟用于出 资的固定资产内容

王元光、礼家茂、李明明、夏志刚、杨锦纯、赵金友共同设立公司从事前处 理系列设备及浓缩干燥设备业务。2008 年，上述自然人计划与公司进行合作， 以其拥有的与前处理系列设备及浓缩干燥设备业务相关的固定资产作为出资，与 公司共同出资设立上海三环。

（2）王元光等6 人未在约定期限内缴足出资的原因

王元光等6 人未在约定期限内缴足出资的原因如下：上海三环于2008 年3 月设立后，经协商，王元光等6 人与公司的合作方式由以上述固定资产出资设立 上海三环，变更为由发行人收购该等固定资产。因此，由于合作方式发生变更，

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王元光等6 人未在约定期限内缴足出资，后由发行人收购该等出资股权并缴足出 资。

2、2011 年，普丽盛有限收购苏州普丽盛的股权，请项目组说明关于此次股 权收购的具体背景。

项目组落实情况：

2011 年 3 月 1 日，普丽盛有限召开董事会，决议同意普丽盛有限收购苏州普丽 盛 100% 股权。同日，普丽盛有限与普丽盛（苏州）签订《股权转让协议》，约 定：普丽盛（苏州）将其持有的苏州普丽盛 100% 股权以 5,530 万元的价格转让给 普丽盛有限。 2011 年 3 月 11 日，苏州普丽盛办理了相应的工商登记变更手续并换 取了苏州市吴江工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 320584000265273 ）。

本次股权收购的具体背景如下：

在创业初期，上海大容直接或间接控股普丽盛有限和普丽盛（苏州），其中 普丽盛有限主要从事灌装机系列设备业务，普丽盛（苏州）主要从事纸铝复合无 菌包装材料业务。 2010 年 10 月，普丽盛（苏州）出资设立了苏州普丽盛，并将相 关资产注入苏州普丽盛，由苏州普丽盛经营纸铝复合无菌包装材料业务；此后， 普丽盛（苏州）成为控股平台，分别控股普丽盛有限和苏州普丽盛。

2011 年，鉴于普丽盛有限所从事的灌装机系列设备业务发展较快，而苏州普 丽盛所从事的纸铝复合无菌包装材料业务尚处于起步阶段，根据灌装机系列设备 和纸铝复合无菌包装材料之间可以配套销售的业务关系（下游客户使用灌装机设 备将液态食品包装于纸铝复合无菌包装材料之中），上海大容和其他投资者制定

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了“以灌装机系列设备为核心，带动纸铝复合无菌包装材料和其他业务发展”的 业务战略。

基于上述业务战略的调整，为了突出灌装机系列设备业务的核心地位，上海 大容和其他投资者决定构建以灌装机系列设备为核心的企业架构，即以普丽盛有 限为主要平台，收购苏州普丽盛的 100% 股权，苏州普丽盛成为普丽盛有限的全 资子公司。同时，上海大容和其他股东收购普丽盛（苏州）持有的普丽盛有限的 全部股权，上海大容直接控股普丽盛有限。

• 3、报告期内发行人应收帐款余额不断增长，特别是 2011 年应收帐款的大幅

• 增长，请项目组分析并说明应收账款增长的原因。

项目组落实情况：

报告期内，公司应收账款的变动趋势及与公司业务规模的比较情况如下所 示：

	2011 年	2010 年	2009 年
项目
	12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日
应收账款（万元）	9,499.06	4,666.14	2,529.56
应收账款同比增幅	103.57%	84.46%	-
项目	2011 年	2010 年	2009 年
营业收入（万元）	33,228.79	17,402.99	10,564.09
营业收入同比增幅	90.94%	64.74%	-
应收账款占营业收入比例	28.59%	26.81%	23.94%

报告期内，公司应收账款随着营业收入的增长而增长， 2010 年末和 2011 年 末，公司应收账款的增长率分别为 84.46% 、 103.57% ，同期公司营业收入增长 率分别为 64.74% 、 90.94% 。

2010 年末，公司应收账款较 2009 年末增长 84.46% ，主要原因为：① 2010 年公司营业收入持续扩大，应收账款随之增加，当年公司营业收入较 2009 年增

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加 64.74% 。② 2010 年，公司客户数量及规模均较 2009 年有较大提高且 2010 年 四季度收入占全年营业收入的比重相对较高，导致 2010 年末公司应收账款增长 较大。

2011 年末，公司应收账款较 2010 年末增长 103.57% ，主要原因为：①随着 公司灌装机系列设备及纸铝复合无菌包装材料销售收入的大幅增加，公司收入随 之增加， 2011 年公司营业收入较 2010 年增长 90.94% 。② 2011 年公司大力拓展 纸铝复合无菌包装材料产品销售，纸铝复合无菌包装材料销售收入占比迅速提 升，由 2010 年的 1.74% 上升到 2011 年的 16.00% 。公司纸铝复合无菌包装材料 产品销售过程中给予客户一定的信用期（ 90 天以内），信用期届满后，客户通 过银行转账、银行承兑汇票等方式支付全额货款。在上述因素影响下， 2011 年 末公司应收账款较 2010 年有较大增长。

与同行业上市公司应收账款及占其营业收入比例的比较情况如下：

			单位：万元	单位：万元
时间	项目	2011 年末	2010 年末	2009 年末
达意隆	应收账款	-	18,845.48	14,313.32
	营业收入	-	54,296.25	47,651.79
	应收账款占营业收入比例	-	34.71%	30.04%
松德股份	应收账款	-	8,858.82	7,037.29
	营业收入	-	25,117.57	20,165.46
	应收账款占营业收入比例	-	35.27%	34.90%
应收账款占营业收入比例平均值		-	34.99%	32.47%
普丽盛	应收账款	9,499.06	4,666.14	2,529.56
	营业收入	33,228.79	17,402.99	10,564.09
	应收账款占营业收入比例	28.59%	26.81%	23.94%

注：上表中数据主要来源于各公司的定期报告，部分数据来自于各公司的首次公开发行股票招股说明 书。计算平均值时，不包括普丽盛的数据。

2009 年末至 2011 年末，公司应收账款分别为 2,529.56 万元、 4,666.14 万元、 9,499.06 万元，占营业收入的比重分别为 23.94% 、 26.81% 、 28.59% ，低于同期

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可比上市公司应收账款占营业收入比例的平均值。

4、请项目组说明张堰轻工、上海东创注销的原因；两家公司的经营情况对 发行人报告期内经营状况的影响。

项目组落实情况：

（1）张堰轻工、上海东创作注销的原因

张堰轻工、上海东创注销的原因如下：

序 号	公司名称	曾经存在的关联关 系	注销时间	注销原因
1	张堰轻工	实际控制人之一姜 卫东控制的企业	2011 年8 月	公司实际控制人与机构投资者 合作，设立普丽盛有限承继了 原张堰轻工的业务内容；由于 业务主体转变，张堰轻工自 2010 年至其注销，未具体从事 生产经营活动，故将张堰轻工 注销。
2	上海东创	实际控制人之一姜 卫东与第三方共同 控制企业	2011 年2 月	报告期内，上海东创未具体从 事生产经营活动，故将其注销。

（2）张堰轻工、上海东创的经营情况对发行人报告期内经营状况的影响

张堰轻工2009 年的营业收入为2,392,721.62 元，净利润为346,003.85 元；自

2010 年至其注销，张堰轻工未具体从事生产经营活动。报告期内，上海东创未 具体从事生产经营活动。

报告期内，张堰轻工的业务规模很小，上海东创未具体从事生产经营活动。

报告期内注销的两家公司对发行人的业务没有重大影响。

五、反馈意见涉及事项的具体核查情况

• 1、反馈问题 1 的补充核查

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核查过程及说明：保荐机构对发行人董事长、总经理等相关人员进行了访谈， 查验了（1）苏州普丽盛自设立至今的全套工商档案材料；（2）普丽盛有限收购 苏州普丽盛的内部决议文件、股权转让协议、价款支付凭证等文件；（3）吴江 经济技术开发区管理委员会关于普丽盛有限再投资苏州普丽盛无需商务部门审 批的确认；（4）吴江市国家税务局第六税务分局出具的《关于股权转让所得税 事宜的证明函》；（5）股权转让价款的银行支付凭证等资料。

2、反馈问题 2 的补充核查

核查过程及说明：保荐机构查阅了发行人的专利证书、发行人及其实际控制 人出具的《确认函》、发行人董事、监事、高管、核心技术人员、实际控制人的 工作经历、实际控制人的主要投资经历；访谈了发行人实际控制人、董事、监事、 高管、核心技术人员、中国食品与包装机械工业协会的主要负责人、中国食品与 包装机械工业协会的主要负责人，上海市金山区人民法院于 2015 年 1 月 5 日出 具《证明函》，上海市金山区消费者权益保护委员会于 2014 年 7 月 24 日和 2014 年 12 月 29 日出具的《证明函》，并取得了发行人出具的情况说明，搜索了网络 等公开资料。

3、反馈问题 3 的补充核查

核查过程及说明：保荐机构查验了招股书有关行业数据的来源、了解了数据 来源方的背景、发行人拥有的国有土地使用权证，访谈了行业协会的主要负责人， 验证了数据的勾稽关系，并取得发行人出具的情况说明。

4、反馈问题 4 的补充核查

核查过程及说明：保荐机构对发行人实际控制人进行了访谈，查验了发行人 设立至今的全套工商档案资料、相关股权转让价款支付凭证、现时及历史股东的 工商档案资料及工商资料查询单、发行人全体股东出具的确认函、本次发行上市 有关中介机构及其负责人、高管、经办人员出具的确认函、上海大容出具的《确 认函》等相关资料并发行人的相关情况说明以及上海大容、上海信维及闵行创投 出具的相关说明。

5、反馈问题 5 的补充核查

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核查过程及说明：保荐机构对发行人的实际控制人、高级管理人员等相关人 员进行了访谈，查验了以下文件：（1）普丽盛（苏州）、张堰轻工、上海东创、 上海信维的全套工商档案资料；（2）普丽盛（苏州）、张堰轻工、上海东创履 行注销手续的相关资料，包括股东会决议、清算组备案、登报公告、清算报告、 国地税注销、工商注销通知等文件；（3）普丽盛（苏州）、张堰轻工、上海东 创注销前的控股股东/全体股东出具的确认函；（4）普丽盛（苏州）、张堰轻工、 上海东创、上海信维目前或注销前的主管工商、税务、环保部门出具的证明或说 明；（5）境外律师就 Precise Packaging International Limited 和 Precise（Hong Kong） Limited 出具的法律意见书。

6、反馈问题 6 的补充核查

核查过程及说明：保荐机构查验了以下文件：（1）发行人受让的 3 项专利 的专利证书原件及国家知识产权局出具的《专利登记簿副本》；（2）发行人受 让商标的《商标注册证》、国家工商行政管理总局商标局的《商标档案》；（3） 上海市金山区知识产权局、上海市金山区人民法院出具的证明，上海仲裁委员会 的访谈笔录；（4）发行人关联方出具的确认函；（5）发行人的说明。

7、反馈问题 7 的补充核查

核查过程及说明：保荐机构对发行人的实际控制人进行了访谈，查验了以下 文件：（1）上海大容的全套工商档案资料；（2）姜卫东出具的关于出资资产来 源的说明，关于出资资产的相关记账凭证、发票等资料；（3）Chauncey Shey、 Lin Ye Song 和 Paul Richard Berkowitz 提供的护照和简历；（4）除上海大容、合 杰创投以外的股东出具的《关于不谋求公司控制权的确认及承诺函》。

8、反馈问题 8 的补充核查

核查过程及说明：保荐机构对发行人部分主要外协方、发行人高级管理人员、 生产部、采购部、质检部负责人进行了访谈，查验了以下文件：（1）发行人与 主要外协方、委托贴牌生产方的合同或订单；（2）发行人制定的《质量管理手 册》、《供应商管理控制程序》、《外协加工规范》、《外协加工质量管理规范》 等质量管理制度；（3）主要外协方和委托贴牌生产方的工商登记档案；（4）主

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要外协方、委托贴牌生产方出具的确认函；（5）发行人、发行人董事、监事、 高管、其他核心人员出具的确认函；（6）发行人出具的说明。

9、反馈问题 9 的补充核查

核查过程及说明：保荐机构对发行人财务部负责人、外销业务负责人及外籍 员工进行了访谈，通过全国法院被执行人信息查询系统进行了查询，对发行人及 其子公司、控股股东、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东所在地的人民 法院、仲裁机关网站进行了检索，并查验了以下文件：（1）沪国税金 15 罚一〔2009〕 8 号《税务行政处罚决定书》、上海市公安局金山分局第 2001040018 号《行政 处罚决定书》；（2）上海市金山区国家税务局出具的《关于确认上海普丽盛轻 工设备有限公司税务违规行为不属于重大违法行为的证明》、上海市公安局金山 分局出具的《上海市公安局金山分局关于第 2001040018 号〈行政处罚决定书〉 处理完毕的确认函》；（3）发行人外籍员工的外国人就业许可证书、《外国人 就业证》、外国人居留许可、护照、劳动合同；（4）相关政府机关就发行人及 其子公司、控股股东、实际控制人报告期内守法情况出具的证明或说明；（5） 上海市金山区人民法院出具的《证明函》、上海仲裁委员会的访谈笔录；（6） 持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东出具的确认函；（7）发行人及其子公 司、控股股东、实际控制人出具的确认函。

10、反馈问题 10 的补充核查

核查过程及说明：保荐机构对王元光等 6 人、呼和浩特乳业法定代表人、发 行人高级管理人员进行了访谈，查验了以下文件：（1）上海三环自设立至今的 全套工商档案资料；（2）内蒙古中烨资产评估有限公司出具的内中烨评报字 〔2008〕37 号资产评估报告书；（3）上海工商局金山分局出具的《上海市工商 行政管理局金山分局证明函》；（4）上海三环与呼和浩特乳业签署的《房屋租 赁协议》；（5）呼和浩特乳业的《国有土地使用证》；（6）内蒙古自治区高级 人民法院（2002）内高法执裁字第 4 号《民事裁定书》、呼和浩特市人民政府《关 于出让给呼和浩特市三环乳业设备有限公司国有土地使用权的批复》（呼政土字 〔2004〕45 号）；（7）王元光等 6 人、呼和浩特乳业和发行人出具的情况说明； （8）呼和浩特乳业、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺函。

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11、反馈问题 11 的补充核查

核查过程及说明：保荐机构对发行人的相关账务资料进行了核查。

12、反馈问题 12 的补充核查

核查过程及说明：保荐机构对发行人高级管理人员、销售负责人、上海金山 进出口贸易有限公司相关人员及报告期内部分前五大客户进行了访谈，查验了以 下文件：（1）上海金山进出口贸易有限公司的工商资料；（2）发行人与上海金 山进出口贸易有限公司之间的合同订单或形式发票、会计凭证等相关资料、出口 报关单及相关产品的安装调试报告或验收单；（3）发行人前五大客户的工商资 料；（4）发行人报告期内前五大客户出具的确认函；（5）发行人、发行人董事、 监事、高管、其他核心人员、实际控制人、股东出具的确认函；（6）发行人的 说明。

13、反馈问题 13 的补充核查

核查过程及说明：保荐机构查验了以下文件：（1）发行人及其前身普丽盛 有限的股东委派或选举、更换董事的委派书或决议；（2）发行人及其前身普丽 盛有限的董事会聘任、更换高管的决议；（3）发行人及其前身的董事、高管的 工商备案文件；（4）外籍董事的护照、确认函；（5）发行人的说明。

14、反馈问题 14 的补充核查

核查过程及说明：保荐机构查验了以下文件：（1）发行人的财务资料；（2） 主要关联方的财务资料；（3）主要关联方的工商资料；（4）发行人及关联方的 说明和确认函；（5）发行人与关联方的借款文件。

15、反馈问题 15 的补充核查

核查过程及说明：保荐机构分析了发行人的业务模式和结算流程，对发行人 收入特别是四季度收入进行截止性测试，走访了报告期内的主要客户，访谈了发 行人的高级管理人员，分析比较产品销售价格，查验了以下文件：（1）发行人 销售合同、订单或形式发票及其相关的会计凭证、出口报关单、相关产品的安装 调试报告或验收单；（2）报告期内主要客户的工商资料；（3）复核分析货款回 收情况；（4）对主要客户进行了函证；（5）发行人、主要客户、主要供应商出

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具的确认文件；（6）查阅相关的行业资料；（7）查阅退换货的相关合同；（8） 查阅发行人在手订单。

16、反馈问题 16 的补充核查

核查过程及说明：保荐机构查阅和复核了发行人的销售回款情况，对比同行 业可比上市公司情况进行了分析复核，分析发行人应收账款坏帐准备计提的合理 性，查验票据业务的会计核算，查验了以下文件：（1）发行人对报告期内主要 客户的销售合同；（2）对主要客户销售回款的账务记录；（3）发行人票据的内 控制度；（4）发行人外销业务的合同、订单或形式发票及其相关的会计凭证、 出口报关单、相关产品的安装调试报告或验收单；（5）票据取得、背书、承兑 等相关交易原始凭证和相关审批手续；（6）与外销收入相关的订单、合同或形 式发票、发货记录、出口报关单、安装调试报告等资料。

17、反馈问题 17 的补充核查

核查过程及说明：保荐机构分析了发行人原材料采购的业务模式和与主要供 应商之间的结算方式，对比分析原材料采购价格与市场价格的差异，分析主要供 应商的变动情况，走访主要供应商，访谈了发行人高级管理人员、采购业务负责 人员，查验了以下文件：（1）主要供应商和主要外协厂商的工商资料；（2）发 行人与主要供应商、主要外协厂商签订的合同；（3）发行人和主要供应商、主 要外协厂商出具的说明和确认函。

18、反馈问题 18 的补充核查

核查过程及说明：保荐机构对发行人期末存货盘点进行了监盘，核对期末结 存数量与存货盘点结果，分析发行人产品生产模式和生产周期，了解和分析期末 存货库龄和库龄较长存货的用途，分析原材料价格和产品销售价格的变动情况， 了解发行人成本核算过程，并对成本归集、分摊和结转过程进行复核，核验单位 产品成本的原材料耗用变化情况，分析料、工、费变动的合理性，查验了以下文 件：（1）发行人期末在手订单或合同；（2）产品销售发货记录；（3）查验原 材料采购的原始单据。

19、反馈问题 20 的补充核查

核查过程及说明：保荐机构访谈了发行人的高级管理人员，走访行业协会和

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发行人主要客户并访谈相关人员，分析固定资产的变动情况，分析发行人各产品 的生产流程和模式，分析固定资产、外协加工与发行人产量的合理钩稽关系，查 验了以下文件：（1）相关行业报告和咨询；（2）同行业上市公司招股说明书或 招股章程；（3）现场察看固定资产；（3）查验固定资产购进的相关资料。

20、反馈问题 21 的补充核查

核查过程及说明：保荐机构访谈发行人的财务负责人，对发行人现金流量科 目与发行人资产负债类科目进行钩稽分析，了解并分析现金流量变动与业务实质 的一致性，了解分析现金流量核算方法是否准确，对比可比上市公司情况进行分 析性复核。

21、反馈问题 22 的补充核查

核查过程及说明：抽查了发行人科技人员学历证书、走访发行人研发部、生 产部等相关部门及负责人，查验了以下文件：（1）发行人及上海三环的《高新 技术企业证书》；（2）发行人及上海三环的相关《审计报告》；（3）发行人高 新技术企业认定及复审申报文件、上海三环高新技术企业认定及复审申报文件； （4）发行人提供的研发费用明细、研发设备设施明细、人员花名册、产学研合 作协议及相关制度；（5）发行人出具的确认函。

22、反馈问题 23 的补充核查

核查过程及说明：保荐机构分析了发行人可能被追缴的社会保险金额对发行 人经营业绩的影响，查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及子公司员工 花名册、工资表；（2）员工劳动合同样本；（3）《审计报告》；（4）发行人 及其子公司报告期内社会保险及住房公积金缴纳凭证；（5）发行人及其子公司 社会保险基金管理中心、住房公积金管理中心出具的证明；（6）发行人控股股 东、实际控制人出具的承诺函；（7）发行人出具的说明。

23、反馈问题 26 的补充核查

核查过程及说明：保荐机构复核了发行人所得税与会计利润的钩稽关系，营 业税金及附加计算的准确性，分析税务支出与业务发生的一致性，并查验了发行 人的纳税资料。

24、反馈问题 28 的补充核查

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核查过程及说明：保荐机构分析了费用变化与发行人业务发生的关系，了解 发行人销售的业务模式，了解发行人对售后服务费用的核算方法，复核售后服务 费用计提的合理性，查验了以下文件：（1）发行人的与销售费用相关的财务料； （2）发行人与客户签署的合同或协议；（3）发行人银行借款合同；（4）发行 人与关联方的交易记录；（5）发行人主要关联方的财务资料；（6）发行人及其 关联方出具的确认函。

25、反馈问题 29 的补充核查

核查过程及说明：保荐机构抽查了发行人研发项目的立项文件、了解发行人 研发费用的核算方法，走访发行人的研发部门，对比可比上市公司的研发情况进 行复核性分析，查验了以下文件：（1）发行人及上海三环的相关《审计报告》； （2）发行人高新技术企业认定及复审申报文件、上海三环高新技术企业认定及 复审申报文件；（3）发行人出具的确认函。

26、反馈问题 30 的补充核查

核查过程及说明：保荐机构分析了发行人职工薪酬发放与相关现金流量表科 目的钩稽关系，了解发行人职工薪酬的核算方法，并查验了发行人及子公司员工 花名册、工资表。

六、相关诉讼、仲裁或其他争议情况的说明

（一）朱双海、台州市珠叶机械科技有限公司专利诉讼案

2014 年 1 月 10 日，朱双海以公司未经其授权许可，以生产经营为目的，擅 自生产、销售、许诺销售侵犯其“一种链式输送机”实用新型专利（专利号： ZL201120498740.4）的无菌砖式包装机产品（以下简称“被控侵权产品”），侵 犯其专利权为由，向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求判令公司停止生产、 销售、许诺销售侵犯其专利权的产品并赔偿其经济损失 10 万元整。

经审理，北京市朝阳区人民法院认为：被控侵权产品并未落入涉案专利权的 保护范围；公司的涉案被控侵权产品系对现有技术的使用，其提出的现有技术抗 辩成立。

2014 年 5 月 21 日，北京市朝阳区人民法院作出《民事判决书》（（2014）

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朝民初字第 07663 号），判决驳回朱双海的诉讼请求，案件受理费由朱双海承担。

2014 年 6 月 4 日，朱双海不服上述（2014）朝民初字第 07663 号判决，向 北京市第三中级人民法院提起上诉。经审理，2014 年 10 月 20 日，北京市第三 中级人民法院作出《民事判决书》（（2014）三中民终字第 09343 号），判决驳 回上诉，维持原判。

2015 年 1 月 23 日，公司收到北京市高级人民法院《民事申请再审案件应诉 通知书》（（2015）高民（知）申字第 00048 号），朱双海不服北京市第三中级 人民法院第（2014）三中民终字第 09343 号民事判决书作出的二审终审判决，向 北京市高级人民法院申请再审，北京市高级人民法院已立案审查。截至本报告签 署日，北京市高级人民法院尚未作出再审或驳回申请的裁定。

2014 年 5 月 22 日，台州市珠叶机械科技有限公司以公司未经其授权许可， 以生产经营为目的，擅自生产、销售、许诺销售侵犯其“一种链式输送机”发明 专利（专利号：ZL201110397843.6）的无菌砖式包装机产品，侵犯其专利权为由， 向北京市第三中级人民法院提起诉讼，请求判令公司停止生产、销售、许诺销售 侵犯其专利权的产品、销毁侵犯其专利权的产品、赔偿经济损失 100 万元整并承 担诉讼费。

经审理，北京市第三中级人民法院认为：（1）被控侵权产品并未落入涉案 发明专利权的保护范围；（2）公司的涉案被控侵权产品系对现有技术的使用， 公司提出的现有技术抗辩成立。

2014 年 10 月 20 日，北京市第三中级人民法院作出《民事判决书》（（2014） 三中民（知）初字第 09755 号），判决驳回台州市珠叶机械科技有限公司的诉讼 请求，案件受理费由台州市珠叶机械科技有限公司承担。

2014 年 11 月 1 日，台州市珠叶机械科技有限公司不服上述（2014）三中民 （知）初字第 09755 号判决，向北京市高级人民法院提起上诉。截至本报告签署 日，北京市高级人民法院尚未对此案作出二审判决。

根据国家知识产权局“中国专利查询系统”（http://publicquery.sipo.gov.cn） 查询的结果，涉案发明专利系由台州市珠叶机械科技有限公司自朱双海于 2013

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年 9 月受让专利申请权而后获得专利授权的；该发明专利与上述同名涉案实用新 型专利，系由朱双海就同一技术于 2011 年 12 月 5 日同时申请的发明专利和实用 新型专利。

对于台州市珠叶机械科技有限公司诉发行人侵害专利权纠纷案，鉴于发行人 已取得同一技术的实用新型纠纷案的终审胜诉判决（具体见上述“朱双海诉发行 人侵害实用新型专利权纠纷案”），发行人也已取得本案的一审胜诉判决，同时， 根据发行人的说明，涉案发明专利项下的技术涉及的是发行人产品的一个辅助部 件，即使发行人被认定侵权，发行人也可以采取多种方案替代相关技术且不会增 加较多的成本和费用，本保荐机构认为，本案不会对发行人的未来生产经营造成 重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

（二）台州市珠叶机械科技有限公司请求发行人专利权无效

2014 年 7 月 16 日，台州市珠叶机械科技有限公司就发行人的两项实用新型 专利权 “ 一种液态食品包装机械上所用的高速填充管” （专利号 201020514738.7 ）、“ 无封条纸铝复合材料无菌砖包装机” （专利号 201220139112.1），分别向国家知识产权局专利复审委员会提出无效宣告请求。

2015 年 1 月 4 日，专利复审委作出决定，宣告专利无效宣告申请一项下 201020514738.7 号实用新型部分无效。

2015 年 1 月 30 日，专利复审委作出决定，宣告专利无效宣告申请一项下 201220139112.1 号实用新型专利权全部无效。

本保荐机构认为：上述两项专利被专利复审委部分或全部宣告无效，发行人 不能再主张部分或全部专利权以阻止他人使用其技术，但发行人仍然可以在生产 经营中使用上述专利项下的技术；另据发行人的说明，“一种液态食品包装机械 上所用的高速填充管”专利并非发行人的核心专利，“无封条纸铝复合材料无菌 砖包装机”专利发行人目前尚未实际使用，因此，上述专利无效宣告请求事项不 会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质 性障碍。

（三）黑龙江完达山阳光乳业有限公司设备买卖合同诉讼案

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2014 年 11 月 19 日，黑龙江完达山阳光乳业有限公司（以下简称“完达山 乳业”）以公司交付的设备（设备价款 220 万元）运行中发生批次质量事故，违 反了《设备买卖合同》的有关约定，损害了其合法权益为由，向黑龙江省绥化农 垦人民法院提起诉讼，请求判令：（1）公司返还其货款人民币 44 万元；（2） 公司给付其违约金人民币 44 万元；（3）公司赔偿因设备批次质量事故而给其造 成的可得利益损失（司法鉴定）；（4）公司承担设备退回而发生的设备拆除费、 运输费等全部费用；（5）案件受理费以及其他诉讼费用由公司承担。

2015 年 1 月 3 日，公司与黑龙江完达山阳光乳业有限公司签署《协议书》 达成和解，随后黑龙江完达山阳光乳业有限公司向法院申请撤回起诉，2015 年 1 月 16 日，黑龙江省绥化农垦法院已裁定准许完达山乳业撤回起诉。

本保荐机构认为，由于双方达成和解、完达山乳液已撤回起诉，本案不会对 发行人的未来生产经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质 性障碍。

（四）青岛人民印刷有限公司承揽合同纠纷案

2015 年 1 月，青岛人民印刷有限公司（以下简称“青岛人印”）向青岛市 李沧区人民法院提起诉讼，诉称：青岛人印与公司子公司苏州普丽盛于 2011 年 8 月 18 日签订承揽加工合同，青岛人印按苏州普丽盛要求，为苏州普丽盛生产 加工包装材料；合同履行一年后，苏州普丽盛欠付青岛人印款项 1,137,943.4 元； 合同约定每逾期一月按照欠付金额的 1.5%向青岛人印支付违约金；青岛人印多 次催款，苏州普丽盛拒绝支付。因此，青岛人印请求人民法院：（1）判令苏州 普丽盛偿还青岛人印款项 1,137,943.4 元、违约金 535,659 元等共计人民币 1,673,602.4 元；（2）判令案件诉讼费、保全费全部由苏州普丽盛承担。

2015 年 1 月 14 日，应青岛人印的保全申请，青岛市李沧区人民法院出具《民 事裁定书》（（2015）李商初字第 168 号），裁定冻结苏州普丽盛的银行存款 170 万元或查封其相应价值的财产。

截至本招股说明书出具之日，本案尚未开庭审理。

本保荐机构认为，本案诉讼金额较小，不会对发行人的未来生产经营造成重 大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

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七、保荐机构关于与其他证券服务机构专业意见的重大差异说明

及解决情况

本保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息，对其他证券服务机构出具的专 业意见的内容进行审慎核查，认为截止本保荐工作报告签署之日，其他有关证券 服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在实质性差异。

第三节 其他需要说明的事项

本保荐机构无其他需要说明的事项。

（以下无正文）

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【本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于上海普丽盛包装股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签字盖章页】

项目协办人：周鹏翔

签名：

年 月 日

项目组工作人员： 袁海峰 苏海灵 万能鑫 年 月 日 签名： 保荐代表人：林文坛 杜 涛 年 月 日 签名：

保荐业务部门负责人: 何宽华 签名：

年 月 日

内核负责人: 钟 辉 签名：

年 月 日 保荐业务负责人: 欧阳西 签名：

保荐人法定代表人：孙树明 签名： 广发证券股份有限公司（盖章）

年 月 日 年 月 日

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