Range Intelligent Computing Technology Group Company Limited — Board/Management Information 2018

Apr 18, 2018

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证券代码：300442 证券简称：普丽盛 公告编号：2018-010

上海普丽盛包装股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

2018 年 4 月 17 日，上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称“公司”）第三 届董事会通过现场和通讯相结合的方式召开了第三次会议，会议通知于 2018 年 4 月 7 日以电话和电子邮件的方式发出。应出席会议的董事 7 人，实际出席会议 的董事 7 人，会议由公司董事长姜卫东先生主持。会议召集和召开程序符合法律、 行政法规和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过关于公司与业绩补偿方签署《业绩补偿履行协议》的议案

2015 年 11 月 3 日，公司与顾凯伦签署《投资合作协议》，约定各方共同投 资设立江苏普华盛包装科技有限公司（以下简称“目标公司”或“普华盛”），上述 《投资合作协议》中约定了相关业绩承诺条款，2017 年 9 月 18 日公司与顾凯伦 签署《投资合作协议之补充协议》对前述业绩承诺条款做出补充约定。详细情况 见本公司 2015 年 11 月 4 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 签署<投资合作协议>的公告》（公告编号：2015-045）及 2017 年 9 月 19 日刊登 于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署<投资合作协议之补充协议> 的公告》（公告编号：2017-040）。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 13 日出具江苏普华盛包 装科技有限公司 2017 年度审计报告（文号：信会师报字[2018]第 ZA11977 号）

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（以下简称“普华盛 2017 年度审计报告”），对普华盛 2017 年度财务报表出具审 计意见。根据普华盛 2017 年度审计报告，目标公司截至 2017 年度期末累积实现 净利润（扣除非经常性损益后的利润数）为人民币 540,775.75 元。

根据《投资合作协议》及《投资合作协议之补充协议》关于业绩承诺的相关 条款，公司拟与顾凯伦签订《业绩补偿履行协议》，主要内容如下：

（1）目标公司当期期末累积实现净利润数。各方确认，普华盛 2017 年度审 计报告真实、公允、独立、客观地反映目标公司 2017 年度当期期末累积实现净 利润数。各方对将普华盛 2017 年度审计报告中所载目标公司当期期末累积实现 净利润数作为执行业绩补偿协议中目标公司截至当期期末累积实现净利润数的 确定依据在签署日期无任何反对意见或保留意见，在签署日期后亦不应再提出任 何反对意见或保留意见。

（2）当期补偿金额。各方确认，根据投资协议及普华盛 2017 年度审计报告， 2017 年度，顾凯伦应当向公司补偿其持有的目标公司对应注册资本为人民币 3,315,210 的股权。2017 年度不涉及现金补偿。

（3）执行补偿。各方确认，根据本协议第 1 条第（2）款测算的当期补偿金 额依据以下方式执行：顾凯伦应当自本协议签署之日起十五（15）个营业日（指 除星期六、星期日和中国法律规定或授权银行在中国暂停营业的日期之外的任何 一自然日，全文同）内签署相关交易文件、目标公司治理文件将目标公司相应数 量的注册资本转让予公司或其书面指定方，转让对价为人民币 1 元。顾凯伦应当 配合公司完成前述注册资本转让的政府部门备案/批准程序。

经审议，董事会一致认为：本次签署的《业绩补偿履行协议》的约定符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中 国证监会颁布的规范性文件的规定。本次签署的《业绩补偿履行协议》符合公司 和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况。

表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全体董事一致通过。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次签署的《业绩补偿履行协

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议》的约定符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文 件的规定。本次签署的《业绩补偿履行协议》符合公司和全体股东的利益，不存 在损害公司和股东利益的情况。

三、备查文件

1、经与会董事签署的《上海普丽盛包装股份有限公司第三届董事会第三次 会议决议》；

• 2、上海普丽盛包装股份有限公司与顾凯伦签署的《业绩补偿履行协议》；

• 3、独立董事签署的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

特此公告。

上海普丽盛包装股份有限公司

董 事 会 2018 年 4 月 18 日

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