Range Intelligent Computing Technology Group Company Limited — Audit Report / Information 2024

Apr 23, 2025

==> picture [128 x 26] intentionally omitted <==

润泽智算科技集团股份有限公司关于业绩承诺期届满减值 测试报告之专项审核报告

润泽智算科技集团股份有限公司 容诚专字 [2025]230Z1304 号

容诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

· 中国 北京

==> picture [128 x 26] intentionally omitted <==

审 核 报 告

容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街22 号 1 幢10 层1001-1 至 1001-26 (100037) TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https//WWW.rsm.global/china/

容诚专字[2025]230Z1304 号

润泽智算科技集团股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“润泽科技”） 管理层编制的《润泽智算科技集团股份有限公司关于业绩承诺期届满减值测试报 告》。

一、管理层对财务报表的责任

润泽科技管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产 重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 214 号）的有关规定以及润泽科技 与交易对方（京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等）签署的发行股份购买资产 相关协议编制《润泽智算科技集团股份有限公司关于业绩承诺期届满减值测试报 告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审核工作的基础上对润泽科技管理层编制的《润泽智算 科技集团股份有限公司关于业绩承诺期届满减值测试报告》独立地提出审核结论。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师 审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对 审核对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。

在审核过程中，我们实施了包括核查会计记录、重新计算相关项目金额等我们 认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、审核意见

润泽科技关于《润泽智算科技集团股份有限公司关于业绩承诺期届满减值测 试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令

1

第 214 号）的规定和发行股份购买资产相关协议编制，如实反映了润泽智算科技 集团股份有限公司关于业绩承诺期届满减值测试结论。

2

（此页无正文，为容诚专字[2025]230Z1304 号报告之签字盖章页。）

容诚会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 黄亚琼

中国注册会计师： 荆伟伟

· 中国 北京 中国注册会计师： 武丽

2025 年 4 月 22 日

3

润泽智算科技集团股份有限公司关于业绩承诺期届满

减值测试报告

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 214 号）的有关规定，润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“润泽科技”或“本公 司”）编制了本报告。

一、本次交易概况

（一）本次交易方案

本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三） 募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共 同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准 （包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则 本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金项目以重大资产置换、发行股份购 买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产 交易的实施。

本次交易的主要内容如下：

1 、重大资产置换

上市公司拟将截至评估基准日的除 COMAN 公司 100%股权外，全部资产及 负债作为拟置出资产，与京津冀润泽持有的润泽科技股权中的等值部分进行置换， 置出资产将由京津冀润泽指定的第三方承接，并最终由新疆大容指定的主体承接。

2 、发行股份购买资产

本次交易的拟置入资产为润泽科技 100%股权。拟置入资产和拟置出资产之 间的差额部分，由上市公司向京津冀润泽等 14 名交易对方发行股份购买。本次 交易完成以后，润泽科技将成为上市公司的子公司。

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会

1

议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 18.97 元/股，不低于定 价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%，符合《创业板持续监管办法》的相关 规定。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行 价格进行相应调整。

根据拟置出资产、拟置入资产的交易价格，以及本次购买资产的股份发行价 格，本次拟发行的股份数为 720,420,678 股，具体情况如下：

序 号	发行股份对 象	在标的公司 持股比例	置入资产对 价（万元）	置出资产 对价（万 元）	发股对价 （万元）	发股数量 （股）
1	京津冀润泽	81.9547%	1,169,329.98	60,161.96	1,109,168.02	584,695,846
2	合肥弘博	3.4216%	48,819.38	-	48,819.38	25,735,044
3	宁波枫文	2.7368%	39,049.26	-	39,049.26	20,584,741
4	中金盈润	2.0526%	29,286.94	-	29,286.94	15,438,555
5	启鹭投资	2.0526%	29,286.94	-	29,286.94	15,438,555
6	平盛安康	1.8474%	26,358.25	-	26,358.25	13,894,700
7	上海炜贯	1.5737%	22,453.32	-	22,453.32	11,836,225
8	润湘投资	1.2399%	17,691.27	-	17,691.27	9,325,917
9	泽睿科技	1.1296%	16,117.58	-	16,117.58	8,496,352
10	润和合伙	0.7294%	10,406.63	-	10,406.63	5,485,833
11	平安消费	0.6842%	9,762.31	-	9,762.31	5,146,184
12	北京天星汇	0.3558%	5,076.40	-	5,076.40	2,676,016
13	润惠合伙	0.1532%	2,185.52	-	2,185.52	1,152,092
14	上海森佐	0.0684%	976.23	-	976.23	514,618
合计		100.00%	1,426,800.00	60,161.96	1,366,638.04	720,420,678

注：发股对价=置入资产对价-置出资产对价，发股数量=发股对价÷本次发行价格，不 足一股的，取小数点前整数部分

3 、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份 募集配套资金。本次配套融资总额不超过 470,000.00 万元，不超过本次发行股份 购买资产交易价格的 100%；且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上

2

市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于投入标的公司项目建设、偿还标 的公司银行借款、支付中介机构费用及相关发行费用等。

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次发行股份的发行期首日，发 行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。具体发行价 格在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根 据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情 况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

定价基准日至股份发行完成日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则 对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。若未来证券监 管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监 管意见予以调整。如发生调整，上市公司将不会新增募集配套资金，从而不会构 成对重组方案的重大调整。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与 否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次发行股份募集配套资金事项 及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构 的监管意见进行相应调整。

（二）置入资产和置出资产的估值

根据中水致远资产评估有限公司（以下简称”中水致远”）出具的中水致远评 报字[2021]第 020040 号评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，选用资 产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的评估值为 60,161.96 万元。经交易双方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的 拟置出资产的交易价格为 60,161.96 万元。

鉴于上述评估结果的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，而评估报告自评估 基准日起一年内有效，为保护上市公司及全体股东的利益，上市公司聘请中水致 远以 2021 年 10 月 31 日为加期评估基准日，对拟置出资产、拟置入资产进行了

3

加期评估并出具资产评估报告，以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东 利益的变化。

根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第 020760 号）， 中水致远以 2021 年 10 月 31 日为加期评估基准日，选用资产基础法评估结果作 为最终评估结论，拟置出资产评估价值为 58,242.52 万元，与前次评估的价值基 本一致。

根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第 020759 号）， 中水致远以 2021 年 10 月 31 日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法两 种方法对标的公司 100%股权进行评估，并采用了收益法评估结果作为润泽科技 的最终评估结论。经收益法评估，润泽科技 100%股权评估价值为 1,652,800.00 万 元。上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，润泽科技价值未发生不利 于上市公司及全体股东利益的变化。

本次重组拟置出资产、拟置入资产的作价仍以 2020 年 12 月 31 日的评估结 果为依据，加期评估结果不作为作价依据。

二、本次交易已履行的审批程序

（一）上市公司的审批程序

上市公司关于本次交易已履行的决策及审批程序如下：

1、2020 年 11 月 11 日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审 议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易具体方案的议案》《关于签署附条件生效的<上海普丽盛包装股份有限公司 与润泽科技发展有限公司全体股东以及新疆大容民生投资有限合伙企业、姜卫 东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮、苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙） 之重大资产置换、发行股份购买资产协议>以及<上海普丽盛包装股份有限公司 与京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润 惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城润湘投资合伙企业（有限 合伙）关于润泽科技发展有限公司的盈利预测补偿协议>的议案》《关于提请股

4

东大会审议同意京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司及其一致行动人免于以 要约方式增持股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易 相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了事前认可意见和 同意的独立意见。

2、2021 年 2 月 22 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了与本次交 易置出资产相关的人员转移安排方案。

3、2021 年 4 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议 通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 具体方案的议案》《关于<上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签 署附条件生效的<上海普丽盛包装股份有限公司与润泽科技发展有限公司全体股 东以及新疆大容民生投资有限合伙企业、姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮、苏 州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）之重大资产置换、发行股份购买资产 协议之补充协议>以及<上海普丽盛包装股份有限公司与京津冀润泽（廊坊）数字 信息有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊坊）企业管理合伙企业 （有限合伙）、共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）关于润泽科技发展有限公 司的盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》《关于提请股东大会审议同意京津冀 润泽（廊坊）数字信息有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》《关于出 售 COMAN 公司 100%股权暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。独立 董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

4、2021 年 6 月 28 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具 体方案的议案》《关于<上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次 交易相关的议案。

5、2022 年 4 月 16 日，上市公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议 通过了《关于调整本次募集配套资金发行规模的议案》等与本次交易相关的议案。 独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

5

6、2022 年 6 月 6 日，上市公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过 了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产交割事宜的议案》，根据上市公 司 2021 年第一次临时股东大会的授权，结合本次交易方案，同意将上市公司截 至评估基准日（即 2020 年 12 月 31 日）的经评估的除 COMAN 公司 100%股权 以外的全部资产及负债向全资子公司上海普丽盛机械设备有限公司进行增资。增 资完成后，上市公司将持有的普丽盛机械股权转让给最终资产承接方的方式予以 置出。独立董事发表了同意的独立意见。

（二）深圳证券交易所的审核

上市公司于 2022 年 4 月 28 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《创 业板并购重组委 2022 年第 1 次审议会议结果公告》，经审核，深圳证券交易所上 市审核中心对上市公司提交的重大资产置换、发行股份购买润泽科技 100%股权 “ ” 并募集配套资金事项的审议结果为 同意重组上市 。

（三）中国证监会的注册程序

2022 年 6 月 2 日，上市公司收到中国证监会于 2022 年 5 月 27 日出具的《关 于同意上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换及向京津冀润泽（廊坊）数字 信息有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕 1100 号），中国证监会同意上市公司本次交易的注册申请。

三、本次交易置入资产和置出资产的实施情况

（一）置入资产的过户情况

根据《重大资产置换、发行股份购买资产协议》的约定，本次交易的标的 资产为润泽科技 100%的股权，上市公司登记为标的资产的所有权人之日为标的 资产的交割日。自标的资产交割日起，标的资产及其相关权利、义务和责任转 移至上市公司。

根据廊坊经济开发区市场监督管理局于 2022 年 7 月 25 日核发的统一社会 信用代码为 911310016934666708 的《营业执照》及《内资企业登记基本情况 表》，润泽科技已就股东变更事宜完成工商变更登记，本次变更完成后，上市

6

公司持有润泽科技 100%的股权。

（二）置出资产的过户情况

根据《重大资产置换、发行股份购买资产协议》的约定，为置出资产交割 方便，上市公司可以将全部或主要置出资产置入指定的全资子公司，上市公司 将该指定的全资子公司 100%股权过户给承接方即视为已将相关置出资产交割给 承接方。鉴此，上市公司将置出资产以增资的方式置入其全资子公司普丽盛机 械。

2022 年 6 月 6 日，上市公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于本次 重大资产置换、发行股份购买资产交割事宜的议案》，上市公司以置出资产向 其子公司普丽盛机械增资。2022 年 6 月 27 日，普丽盛机械就增资完成工商变 更登记。

根据《重大资产置换、发行股份购买资产协议》的约定，上市公司和京津 冀润泽指定的承接方签署置出资产交割确认书之日，即为置出资产的交割日。 2022 年 6 月 28 日，京津冀润泽设立全资子公司廊坊普丽盛智能科技有限公司 （“廊坊普丽盛”）作为本次交易置出资产的承接方。2022 年 7 月 25 日，上市 公司与普丽盛机械、京津冀润泽、廊坊普丽盛等相关方签署了《置出资产交割 协议》，约定本次置出资产交割日为 2022 年 7 月 25 日，自置出资产交割日 起，上市公司即完成交付义务。自置出资产交割日起，置出资产的全部资产与 负债（无论是否已实际办理完成相关变更登记和过户手续）均归廊坊普丽盛所 有，廊坊普丽盛享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的 风险及其相关的一切责任和义务。因置出资产产生的所有赔偿（包括但不限于 债权人或担保权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任及置出资产尚 未了结的全部纠纷或争议事项均由廊坊普丽盛承担和解决，上市公司均不承担 任何责任。2022 年 7 月 23 日，普丽盛机械就股东变更事宜完成工商变更登记 手续，本次变更完成后，廊坊普丽盛持有普丽盛机械 100%的股权。

截至目前，上市公司将置出资产办理至普丽盛机械名下所涉及的股权类资 产（除拟注销的嘉兴普丽盛贸易有限公司外）已经办理完毕工商变更登记手 续，部分知识产权已完成过户变更登记，土地使用权、房屋所有权以及部分知

7

识产权的过户手续尚未办理完毕，相关债权债务移转至普丽盛机械的相关手续 尚未办理完毕，置出资产涉及的员工安置工作尚在进行中。截至目前，嘉兴普 丽盛贸易有限公司无任何经营业务，拟于近期注销。

（三） 新增注册资本验资情况

2022 年 7 月 25 日，容诚会计师出具了《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0204 号）。经审验，截至 2022 年 7 月 25 日，上市公司收到交易对方以润泽科技 100% 股权出资缴纳的新增注册资本合计 720,420,678.00 元。润泽科技股权已于 2022 年 7 月 25 日过户至上市公司名下，并已完成股东变更的工商登记手续。截至 2022 年 7 月 25 日，上市公司变更后的注册资本为 820,420,678.00 元，累计股本 820,420,678.00 元。

（四） 发行股份购买资产新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2022 年 7 月 29 日出具 的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011867）文件，其已受理上 市公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司 的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为 720,420,678 股（其中限售股 数量为 720,420,678 股），非公开发行后上市公司总股本为 820,420,678 股。

四、 募集配套资金实施情况

（一）获配情况

上市公司和联席主承销商依据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，遵 循《认购邀请书》确定的程序和规则以及簿记的结果，确定本次发行的发行价格 为 35.22 元/股，发行股数为 133,446,905 股，募集资金总额为 4,699,999,994.10 元。

认购对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

	序号	认购对象名称	获配股数 （股）	获配金额（元）	锁定期 （月）

8

1	海富通基金管理有限公司	4,770,017	167,999,998.74	6
2	黄振球	6,643,952	233,999,989.44	6
3	天津华人投资管理有限公司-中信 建投股份有限公司华人和晟3号	7,382,169	259,999,992.18	6
4	安徽省铁路发展基金股份有限公 司	5,110,732	179,999,981.04	6
5	华美国际投资集团有限公司-华美 对冲策略证券私募投资基金	3,833,049	134,999,985.78	6
6	广发证券股份有限公司	3,833,049	134,999,985.78	6
7	财通基金管理有限公司	8,323,679	293,159,974.38	6
8	华夏基金管理有限公司	4,684,838	164,999,994.36	6
9	大有财富（北京）资产管理有限 公司-兴业证券股份有限公司大有 尊享4号私募股权投资基金	7,382,169	259,999,992.18	6
10	长城证券股份有限公司	3,957,978	139,399,985.16	6
11	北京泰德圣私募基金管理有限公 司-光大证券泰德圣投资德来3号 私募证券投资基金	4,798,409	168,999,964.98	6
12	北京泰德圣私募基金管理有限公 司-光大证券泰德圣投资德来2号 私募证券投资基金	3,861,442	135,999,987.24	6
13	南方天辰（北京）投资管理有限 公司-南方天辰景丞价值精选5期 私募证券投资基金	3,833,049	134,999,985.78	6
14	魏巍	8,517,887	299,999,980.14	6
15	兴证全球基金管理有限公司	5,048,268	177,799,998.96	6
16	费丁悦	3,833,049	134,999,985.78	6
17	宁波仁庆私募基金管理有限公司- 光大证券仁庆仁和3号私募证券	4,486,087	157,999,984.14	6

9

	投资基金
18	宁波仁庆私募基金管理有限公司- 光大证券仁庆仁和1号私募证券 投资基金	3,889,835	136,999,988.70	6
19	邵昌成	3,833,049	134,999,985.78	6
20	竺伟	7,666,098	269,999,971.56	6
21	诺德基金管理有限公司	10,119,250	356,399,985.00	6
22	汇添富基金管理股份有限公司	4,997,160	175,999,975.20	6
23	嘉实基金管理有限公司	7,296,990	256,999,987.80	6
24	杨国芬	5,344,700	188,240,334.00	6
合计		133,446,905	4,699,999,994.10	-

（二）募集配套资金的验资情况

上市公司与联席主承销商向本次发行获得配售的 24 家认购对象发出了《缴 款通知书》，并与本次发行的认购对象分别签订《股份认购协议》。各发行对象根 据《缴款通知书》的要求向联席主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额 缴纳了认股款。

截至 2023 年 1 月 17 日下午 15:00，发行对象已分别将认购资金共计 4,699,999,994.10 元缴付联席主承销商指定的账户内，2023 年 1 月 18 日，容诚会 计师出具《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0017 号）。

2023 年 2 月 2 日，容诚会计师就润泽科技重大资产置换、发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金到账事项出 具了《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0016 号），确认募集资金到账。根据该验 资报告，截至 2023 年 1 月 18 日止，润泽科技向特定投资者发行人民币普通股股 票 133,446,905 股，募集资金总额人民币 4,699,999,994.10 元，扣除不含税的发行 费用人民币 214,378,726.99 元，实际募集资金净额为人民币 4,485,621,267.11 元， 其中计入股本人民币 133,446,905.00 元，计入资本公积人民币 4,352,174,362.11 元。各投资者全部以货币出资。

10

（三）新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023 年 2 月 8 日出具的 《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012290）文件，其已受理润泽 科技非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入润泽科技的 股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为 133,446,905 股（其中限售股数 量为 133,446,905 股），非公开发行后润泽科技总股本为 953,867,583 股。

（四）新增股份上市情况

本次向特定对象发行股票的新增股份上市首日为 2023 年 2 月 16 日。本次 发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

五、 相关业绩承诺事项

（一）业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协 议，京津冀润泽等4名业绩补偿义务人承诺，于盈利预测补偿期内：

（1）目标公司2021年度实现扣非净利润不低于61,187.57万元；

（2）目标公司2021年度与2022年度累积实现的合计扣非净利润不低于 170,990.01万元；

（3）目标公司2021年度、2022年度与2023年度累积实现的合计扣非净利润 不低于350,398.97万元；

（4）目标公司2021年度、2022年度、2023年度与2024年度累积实现的合计 扣非净利润不低于559,922.27万元。

盈利预测补偿期每个会计年度结束后，公司聘请符合《证券法》要求的会计 师事务所对公司在盈利预测补偿期间各年度实现的扣除非经常性损益后归属母 公司的净利润（“扣非净利润”）出具专项审计报告。公司于盈利预测补偿期间每 个会计年度实际实现的扣非净利润以专项审计报告认定的数值为准。

11

盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：

当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累 积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产 整体作价－以前年度累积已补偿金额。

累计应补偿金额不超过本次购买资产标的资产的整体作价。

当期股份补偿数量＝当期应补偿金额÷本次购买资产的每股发行价格

当期现金补偿金额＝（当期股份补偿数量－当期股份已补偿数量）×本次购 买资产的每股发行价格

上述公式中：

当期补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。

盈利承诺各方各自应承担补偿金额＝当期应补偿金额×（任一盈利承诺各方 持有的目标公司股权比例÷盈利承诺各方合计持有的目标公司股权比例）。

盈利承诺方承诺其通过本次购买资产所获得的股份应优先用于履行盈利预 测补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押本次购买资产获得 的股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情 况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 盈利承诺方同意以本次购买资产的标的资产整体作价为限承担本协议项下的补 偿义务。盈利承诺方应首先以其因本次购买资产获得的股票进行补偿，且股份补 偿不低于本次购买资产发行股份数量的 90%；前述股份不足补偿的，由盈利承 诺方以从二级市场购买或其他合法方式取得的甲方股票进行补偿。当股份补偿总 数达到本次购买资产发行的股份总数的 90%后，盈利承诺方可以利用现金补偿。

（二）补偿期限届满后的减值测试

在盈利预测补偿期届满后，润泽科技应当聘请符合《证券法》要求的会计师 事务所在出具当年度财务报告时对目标公司进行减值测试，并在出具年度报告时

12

出具专项核查意见。经减值测试，如：目标公司期末减值额＞ [补偿义务人于补 偿期限内已补偿股份总数×本次购买资产的每股发行价格＋补偿期限内已补偿现 金总额（如有）]，则补偿义务人应当对润泽科技就标的资产减值部分进行补偿。

标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次发行价 格－盈利预测补偿期内补偿义务人已补偿股份总数－（已补偿现金总额÷本次发 行价格）；

= 股份不足以补偿的部分由补偿义务人以现金方式支付；应补偿的现金金额 标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行价格。

上述计算公式中的发行价格、已补偿股份数量考虑上市公司在盈利预测补偿 期分红、配股等因素影响并进行相应调整。

六、本报告编制依据

（一）《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定。

（二）本公司与交易对象签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及 其《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议 （一）》。

（三）本公司与京津冀润泽等主体签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》 及其《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》 和《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。

七、减值测试过程

（一）根据中水致远出具的中水致远评报字[2021]第 020039 号评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本 次交易标的公司的评估值为 1,426,800.00 万元。

（二）根据中水致远出具的中水致远评报字[2025]第 020335 号《润泽智算科

13

技集团股份有限公司资产重组业绩承诺期届满需进行减值测试所涉及的润泽科 技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日的标的资产在评估基准日的评估价值 2,490,200.00 万元。

（三）本次减值测试过程中，本公司已履行了以下程序：

• 1、已充分告知中水致远本次评估的背景、目的等必要信息。

2、谨慎要求中水致远，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估 结果和原中水致远出具的中水致远评报字[2021]第 020039 号《资产评估报告》的 结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估 报告中充分披露。

• 4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

• 5、将承诺期末标的资产评估价值与标的资产重组基准日的评估值进行比较，

• 计算是否发生减值。

八、测试结论

通过以上工作，我们得出如下结论：

截至 2024 年 12 月 31 日，标的资产评估价值与重大资产重组时标的资产交 易价格进行比较，并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及 利润分配等项目的影响后，标的资产 100%股权未发生减值。

润泽智算科技集团股份有限公司

2025 年 4 月 22 日

14