Range Intelligent Computing Technology Group Company Limited — Audit Report / Information 2024

Aug 6, 2024

国元证券股份有限公司关于

润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份 解禁上市流通的独立财务顾问核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）作为 润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“润泽科技”、“上市公司”或“公司”） 本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重 大资产重组”）的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组 管理办法（2023 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作 （2023 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对润泽科技重大资产 置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中发行股份购买资产的部分 限售股份解禁上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、向特定对象发行股票购买资产概况和股本变动情况

（一）向特定对象发行股票购买资产概况

2022 年 6 月 2 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）于 2022 年 5 月 27 日出具的《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司[1] 重 大资产置换及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等发行股份购买资产并募 集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1100 号）。中国证监会同意公司以资 产置换、发行股份的方式购买润泽科技发展有限公司 100%股权并募集配套资金 暨关联交易事项的注册申请。

公司向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（以下简称“京津冀润泽”）、 合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥弘博”）、宁波枫 文股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波枫文”）、启鹭（厦门） 股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启鹭投资”）、厦门中金盈润股权投

1 “上海普丽盛包装股份有限公司”已更名为“润泽智算科技集团股份有限公司”。

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资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金盈润”）、宁波梅山保税港区平盛 安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“平盛安康”）、上海炜贯投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海炜贯”）、共青城润湘投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“润湘投资”）、廊坊泽睿科技有限公司（以下简称“泽睿科 技”）、润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“润和合伙”）、 天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平安消费”）、北京 天星汇市政工程有限公司（以下简称“北京天星汇”）、润惠（廊坊）企业管理合 伙企业（有限合伙）（以下简称“润惠合伙”）、上海森佐企业管理中心（有限合 伙）（以下简称“上海森佐”）等十四名交易对方（以下合称“交易对方”）发行 720,420,678 股股票以购买本次交易的拟置入资产，具体情况如下：

序号	发行股份对象	发股数量（股）	股份锁定期（月）
1	京津冀润泽	584,695,846	36
2	合肥弘博	25,735,044	24
3	宁波枫文	20,584,741	24
4	中金盈润	15,438,555	24
5	启鹭投资	15,438,555	24
6	平盛安康	13,894,700	24
7	上海炜贯	11,836,225	24
8	润湘投资	9,325,917	36
9	泽睿科技	8,496,352	36
10	润和合伙	5,485,833	36
11	平安消费	5,146,184	24
12	北京天星汇	2,676,016	36
13	润惠合伙	1,152,092	36
14	上海森佐	514,618	24
合计		720,420,678	-

2022 年 7 月 25 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （容诚验字[2022]230Z0204 号）。经审验，截至 2022 年 7 月 25 日，上市公司收 到交易对方以润泽科技发展有限公司（以下简称“润泽发展”）100%股权出资缴 纳的新增注册资本合计 720,420,678.00 元。润泽发展股权已于 2022 年 7 月 25 日 过户至上市公司名下，并已完成股东变更的工商登记手续。截至 2022 年 7 月 25

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日，上市公司变更后的注册资本为 820,420,678.00 元，累计股本 820,420,678.00 元。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2022 年 7 月 29 日出具 的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011867）文件，其已受理上 市公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司 的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为 720,420,678 股（其中限售股 数量为 720,420,678 股），非公开发行后上市公司总股本为 820,420,678 股。2022 年 8 月 8 日，本次发行新增股份在深圳证券交易所创业板上市。

（二）向特定对象发行股票购买资产后公司股本变动情况

公司自完成本次发行股份购买资产新增股份上市至本核查意见出具日，相继 完成了向特定对象发行股票募集配套资金、资本公积转增股本及限制性股票归属 等事项。在向特定对象发行股票募集配套资金事项中，公司向 24 名特定对象发 行人民币普通股（A 股）133,446,905 股，发行价格为 35.22 元/股，募集资金总额 4,699,999,994.10 元，发行后公司总股本由 820,420,678 股增加至 953,867,583 股； 在资本公积转增股本事项中，公司以总股本 953,867,583 股为基数，使用资本公 积转增股本，向全体股东按每 10 股转增 8 股，本次资本公积转增股本实施完毕 后，公司总股本增加至 1,716,961,649 股；在限制性股票归属事项中，鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，公司向限制性股票激励对 象授予第一类限制性股票共计 3,616,000 股，授予登记完成后公司总股本由 1,716,961,649 股增加至 1,720,577,649 股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为 1,720,577,649 股，其中限售条件流 通股/非流通股数量为 1,361,784,723 股，占公司总股本的 79.15%。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

符合本次解除限售条件的股东作出的股份锁定期承诺履行情况如下：

承诺主体	承诺内容
合肥弘博、 宁波枫文、 启鹭投资、	1、若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定对 象发行股份的润泽发展股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未 满12个月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股

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承诺主体

承诺内容

中金盈润、 平盛安康、 上海炜贯、 平安消费、 上海森佐

份在本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内不进行转让。 2、若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定对 象发行股份的润泽发展股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已 满12个月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股 份在本次发行股份购买资产实施完成之日起24个月内不进行转让。 3、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价 低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本 承诺人通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；本 次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司 配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安 排；若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不 相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》第十三条、第四十 六条的相关规定，对于上市公司重大资产重组过程中导致上市公司控制权发生变 更的，除收购人及其关联人以外的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份， 自上市公司股份发行结束之日起 24 个月内不得转让；对其用于认购股份的资产 持续拥有权益的时间不足 12 个月的，其以资产认购而取得的上市公司股份，自 上市公司股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。经核查，本次申请解除股份 限售的 8 名股东为除收购人及其关联人以外的特定对象，其在重大资产重组取得 上市公司股份时，持续拥有润泽发展权益的时间已满 12 个月，因此根据其做出 的承诺，股份限售期为自上市公司股份登记至其证券账户之日起 24 个月。经核 查，截至本核查意见出具日，上述股东自通过重大资产重组获得上市公司股份之 日起不存在转让的情形。另外，本次重大资产重组完成后 6 个月内上市公司股票 未出现连续 20 个交易日的收盘价低于发行价的情况，以及本次重组完成后 6 个 月期末上市公司股票收盘价未出现低于发行价的情形。独立财务顾问认为，上述 股东严格遵守其作出的上述股份锁定承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售上 市流通的情况。

本次申请解除限售的股东均不存在占用公司资金的情形，公司对其不存在违 规担保情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

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• 1、本次解除限售股份的上市流通时间为 2024 年 8 月 8 日（星期四）。

• 2、本次解除限售股份数量为 195,459,520 股，占公司当前总股本的 11.3601%。

• 3、本次解除限售股份系公司 2022 年实施重大资产重组时为向合肥弘博、宁

• 波枫文等部分交易对方购买资产所发行的有限售条件股份及其派送股份。本次申 请解除限售的股东 8 名，共涉及证券账户 8 户。

4、本次股份解除限售及上市流通情况如下：

序号	股东名称	持有限售股份数量 （股）	本次解除限售数量 （股）	本次解除限售股 份占上市公司总 股本的比例
1	合肥弘博	46,323,079	46,323,079	2.6923%
2	宁波枫文	37,052,534	37,052,534	2.1535%
3	启鹭投资	27,789,399	27,789,399	1.6151%
4	中金盈润	27,789,399	27,789,399	1.6151%
5	平盛安康	25,010,460	25,010,460	1.4536%
6	上海炜贯	21,305,205	21,305,205	1.2383%
7	平安消费	9,263,131	9,263,131	0.5384%
8	上海森佐	926,313	926,313	0.0538%
合计		195,459,520	195,459,520	11.3601%

四、本次解除限售股份上市流通前后股份变动情况表

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动后	本次变动后
	股数（股）	比例（%）	股数（股）	比例（%）
有限售条件股份	1,302,305,973	75.69	1,106,846,453	64.33
高管锁定股份	1,932,750	0.11	1,932,750	0.11
重大资产重组后限售股份	1,296,757,223	75.37	1,101,297,703	64.01
股权激励限售股份	3,616,000	0.21	3,616,000	0.21
无限售条件股份	418,271,676	24.31	613,731,196	35.67
总股本	1,720,577,649	100.00	1,720,577,649	100.00

注 1：本次解除限售股份前的股本结构系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《发行人股本结构表》填列。因公司 2022 年实施重大资产重组，姜卫东、新疆大 容民生投资有限合伙企业和苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）等主体做出了限售 承诺等原因，截至本核查意见出具日，公司实际有限售条件的股份数量为 1,361,784,723 股，

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占公司总股本的 79.15%；实际无限售条件的股份数量为 358,792,926 股，占公司总股本的 20.85%。

注 2：本次解除限售股份后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最 终办理结果为准。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在润 泽科技 2022 年实施重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易时所作相关承诺的情况；

（2）润泽科技本次限售股份解除限售上市流通事项符合《上市公司重大资 产重组管理办法（2023 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作（2023 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定。润泽科技本次 限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；

（3）截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、 准确、完整。

综上所述，独立财务顾问对润泽科技本次重大资产置换、发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易中发行股份购买资产的部分限售股份解禁上市流通 事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于润泽智算科技集团股份有限 公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股 份解禁上市流通的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

赵 青 汪 涛 丁江波

国元证券股份有限公司

年 月 日

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