Range Intelligent Computing Technology Group Company Limited — Audit Report / Information 2020

Jan 5, 2022

==> picture [85 x 22] intentionally omitted <==

证券代码：300442 证券简称：普丽盛 公告编号：2022-003

上海普丽盛包装股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称“普丽盛”或“公司”）于 2021 年 12 月 28 日收到深圳证券交易所《关于对上海普丽盛包装股份有限公司的关注 函》（创业板关注函〔2021〕第 541 号，以下简称“《关注函》”），根据深圳 证券交易所的要求，公司对《关注函》中提出的问题进行了逐项认真核查，现就 相关问题说明如下：

问题 1. 你公司于 2017 年以 1,750 万欧元的价格收购 COMAN 公司 100% 股 权。根据《资产评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基 础法评估 COMAN 公司的净资产为 -2,901.95 万元，评估减值率为 19.33% ，其中 在建工程评估减值 774.19 万元。 COMAN 公司 2021 年三季度末未经审计净资产 为 -247.70 万元，净利润为 -445.74 万元，经营状况较 2020 年度明显改善。请说 明：

（ 1 ）请详细说明本次评估各项参数设置和选取依据、评估方法的选取依据、 具体评估过程，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日的合理性，评估结果和定价 依据是否公允合理，是否与 COMAN 公司经营业绩出现的改善趋势不符，本次 出售是否存在向关联方输送利益，损害上市公司利益的情形。

（ 2 ）详细说明在建工程评估减值的具体内容，以及评估减值的合理性。

回复：

一、本次评估各项参数设置和选取依据、评估方法的选取依据、具体评估过

1

==> picture [85 x 22] intentionally omitted <==

程

1 、评估方法的选取依据

根据评估目的上海普丽盛包装股份有限公司和上海普咏机械设备有限公司 拟转让所持有的 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.（以下 简称“COMAN 公司”）股权，评估范围涉及 COMAN 公司的全部资产及负债。 根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估 准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基 础法）。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。由于具有与 COMAN 公司较高相似性和可比性 的交易案例及可比因素收集较为困难，更难以对参考交易案例有相对充分、全面 和具体的了解，因此本次评估不具备采用市场法进行评估的基本条件。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股 利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现 法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。由于被评估单 位历史年度经营不稳定，近几年经营持续亏损，企业管理层对企业未来经营难以 合理分析和预测，企业未来收益及经营风险难以量化，不具备采用收益法进行评 估的基本条件。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表 为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产 基础法进行评估。

结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用资产基础 法进行评估。

2 、评估各项参数设置和选取依据、具体评估过程

（1）资产评估结果

在评估基准日 2020 年 12 月 31 日持续经营前提下，COMAN 公司经审计后

2

==> picture [85 x 22] intentionally omitted <==

的账面资产总额为 19,750.58 万元，负债总额为 22,182.52 万元，净资产（所有者 权益）为-2,431.93 万元。

采用资产基础法评估后的 COMAN 公司资产总额为 19,280.57 万元，负债总 额为 22,182.52 万元，净资产（所有者权益）为-2,901.95 万元，评估减值 470.01 万元，减值率 19.33%。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	13,968.69	13,944.30	-24.39	-0.17
2	非流动资产	5,781.89	5,336.27	-445.62	-7.71
3	其中：其他非流动金融资产	2.47	2.47	-	-
4	长期股权投资	198.51	293.59	95.08	47.90
5	固定资产	3,661.04	3,894.53	233.49	6.38
6	在建工程	1,852.75	1,078.56	-774.19	-41.79
7	无形资产	55.12	55.12	-	-
8	递延所得税资产	11.99	11.99	-	-
9	资产总计	19,750.58	19,280.57	-470.01	-2.38
10	流动负债	19,525.03	19,525.03	-	-
11	非流动负债	2,657.49	2,657.49	-	-
12	负债合计	22,182.52	22,182.52	-	-
13	净资产（所有者权益）	-2,431.93	-2,901.95	-470.01	-19.33

（2）评估各项参数设置和选取依据、具体评估过程

①关于流动资产的评估

COMAN 公司流动资产评估结果及增减值情况如下表：

金额单位：人民币元

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
货币资金	140,349.23	140,349.23	-	-
应收账款	9,869,027.04	9,869,027.04	-	-
预付款项	356,390.25	356,390.25	-	-
其他应收款	97,054.35	97,054.35	-	-
存货	128,484,348.21	128,240,430.92	-243,917.29	-0.19

3

==> picture [85 x 22] intentionally omitted <==

6	其他流动资产	739,768.58	739,768.58	-	-
7	流动资产合计	139,686,937.66	139,443,020.37	-243,917.29	-0.17

A、货币资金

货币资金包括现金和银行存款。

对于货币资金的评估，资产评估专业人员通过核查相应的账面记录，对评估 基准日库存现金确认，对银行存款查阅银行对账单、调节表并核对询函证。对外 币现金、银行存款，按核实后的外币金额和基准日中国人民银行公布的外币中间 汇率折合人民币确定评估值。

B、应收款项

包括应收账款、其他应收款。资产评估专业人员通过查阅相关合同、协议和 原始凭证，在核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体 分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状 等，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回 的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收 不回账款的数额时，估算风险损失，以应收款合计减去评估风险损失后的金额确 定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

C、预付账款

对预付账款的评估，资产评估专业人员查阅并收集了相关材料采购合同或供 货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情 况。预付账款多数为近期发生，未发现出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其 他不可抗力而导致的坏账。对能收回相应的资产或获得相应的权利的款项，按照 账面价值确定评估值。

D、存货

对于本次评估范围内涉及的存货，另行委托 PRAXI S.p.A.进行评估，资产评 估报告引用 PRAXI S.p.A.的评估结果。存货包括原材料和在产品，PRAXI S.p.A. 于 2021 年 4 月 16、20、21 和 22 日在相关工厂进行了现场直接调查，以收集计 算所需的数据（大小、质量、特征、效用等）。对于在产品，核查文件资料并进 行了物理检查，根据调查结果和信息，确定了与每个订单相关联的价值。原材料 基于与 2020 年材料变动相关的文件，考虑原材料的变动及库存时间进行了相应

4

==> picture [85 x 22] intentionally omitted <==

的评估。

E、其他流动资产

• 其他流动资产内容为增值税、企业所得税等。资产评估专业人员通过查阅并

• 收集了相关资料，同时核实了其相关原始凭证，以核实后的账面价值作为评估值。 ②关于其他非金融资产的评估

• 其他非流动金融资产账面价值为 24,733.05 元，为企业以公允价值计量的权

• 益工具投资。

资产评估专业人员查阅相关合同、协议和原始凭证，调查是否存在活跃市场 及交易价格，经复验公允价值估值无误，以账面价值确定评估值。

经评估，其他非流动金融资产评估值为 24,733.05 元，无评估增减值。其他 非流动金融资产为企业以公允价值计量的权益工具投资。

• ③关于长期股权投资的评估

纳入本次评估范围的长期股权投资账面价值为 5,240,477.48 元，计提减值准 备 3,255,389.40 元，账面净值 1,985,088.08 元，包括对 2 家单位的股权投资，具 体情况详见下表：

体情况详见下表：
被投资单位名称	投资日期	持股比例（%）	账面价值（元）	备注
C.E.I.M.S.r.l	2011年	70.00	5,240,477.48
蔻玛（上海）智能科技有限公司	2018年	100.00	-	未实缴 出资
合计			5,240,477.48
减：长期股权投资减值准备			3,255,389.40
合计			1,985,088.08

资产评估专业人员首先对长期投资形成的原因、账面价值和实际状况进行了

核实，并查阅被投资单位章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完 整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期投资的具体情况，对纳入 本次评估范围的有控股权的长期股权投资进行延伸整体评估，对评估结果进行分 析，最终确定被投资单位的股东全部权益价值评估结论。

长期股权投资评估值=被投资单位的股东全部权益价值评估值×持股比例

COMAN 公司对蔻玛（上海）智能科技有限公司未实缴出资，评估基准日未 经营，评估值与账面值为零。

C.E.I.M.S.r.l 所采用的评估方法和评估程序与 COMAN 公司所采用的评估方

5

==> picture [85 x 22] intentionally omitted <==

法和评估程序基本一致。

经评估，C.E.I.M.S.r.l 评估结果如下：

资产评估结果汇总表

金额单位 : 人民币万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	1,265.14	1,440.57	175.43	13.87
2	非流动资产	106.10	280.97	174.87	164.82
3	其中：其他非流动金融资产	2.96	2.96	-	-
4	长期股权投资	32.10	26.88	-5.22	-16.26
5	投资性房地产	55.63	144.45	88.82	159.66
6	固定资产	13.86	105.13	91.27	658.51
7	递延所得税资产	1.55	1.55	-	-
8	资产总计	1,371.24	1,721.54	350.30	25.55
9	流动负债	953.33	953.33	-	-
10	非流动负债	348.80	348.80	-	-
11	负债合计	1,302.13	1,302.13	-	-
12	净资产（所有者权益）	69.11	419.41	350.30	506.87

根据以上评估结论，C.E.I.M.S.r.l 净资产（所有者权益）评估值为 419.41 万

元，COMAN 公司持有 C.E.I.M.S.r.l70%股权，则长期股权投资——C.E.I.M.S.r.l 评估值为 293.59 万元。

经评估，长期股权投资评估结果如下：

经评估，长期股权投资评估结果如下：	经评估，长期股权投资评估结果如下：	经评估，长期股权投资评估结果如下：	经评估，长期股权投资评估结果如下：	经评估，长期股权投资评估结果如下：
金额单位：人民币元
被投资单位名称	账面价值	评估结果	增减值	增值率（%）
C.E.I.M.S.r.l	5,240,477.48	2,935,852.86	-2,304,624.62	-43.98
蔻玛（上海）智能科技有限公司	-	-	-	-
合计	5,240,477.48	2,935,852.86	-2,304,624.62	-43.98
减：长期股权投资减值准备	3,255,389.40	-	-3,255,389.40	-100.00
合计	1,985,088.08	2,935,852.86	950,764.78	47.90

在确定长期股权投资评估值时，资产评估专业人员没有考虑股权流动性对

评估值的影响。

④关于固定资产和在建工程的评估

A、评估范围

纳入本次评估范围的固定资产包括房屋建筑物、设备和土地。账面原值为

6

==> picture [85 x 22] intentionally omitted <==

63,476,586.38 元，账面净值为 36,610,383.44 元。

在建工程账面价值为 18,527,526.15 元。

COMAN 公司于 1982 年底在 Noceto (PR) 成立，随后几年搬到了目前位于 Fontevivo (PR) 的生产工厂——località Ponte Taro，工业厂房总覆盖面积为 5,882 平方米，总开发表面积为 6,789 平方米，其中 1,336 平方米被覆盖，2020 年扩建 约 1,374 平方米，并占有 12,611 平方米的土地登记面积。

机器设备包括数控平行车床、自动平行车床、数控加工中心、金属带锯、镗 床、剪板机、自动冲床、折弯机、立柱式钻孔机及一系列小型机器等。机器设备 定期进行正常运行所需的常规维护，以及将其恢复或调整到最佳工作条件所需的 特殊维护。

评估范围内的房屋建筑物、设备、土地和在建工程等实物资产另行委托 PRAXI S.p.A.进行评估，资产评估报告引用 PRAXI S.p.A.的评估结果。PRAXI S.p.A. 于 2021 年 4 月 16、20、21 和 22 日在相关工厂进行了现场直接调查，以 收集计算所需的数据（大小、质量、特征、效用等）。

B、评估方法

PRAXI S.p.A.按照资产的性质和类型，对土地、住宅物业和机动车辆等具备 市场法评估条件的固定资产采用市场法进行评估；对于不具备采用市场法评估的 固定资产和在建工程采用成本法进行评估，在确定重置成本后考虑实体性贬值和 功能性贬值得出评估值。

C、各项资产具体的评估方法

a.土地的评估

在评估土地时，PRAXI S.p.A. 评估人员采用了市场法，基于与被评估的类 似资产的比较，这些资产涉及最近在竞争平台上提供的自由市场交易。

土地评估是根据在现场进行的特定市场研究的结果开发的，这些研究涉及与 相关区域的分区相同，并考虑到特征方面，例如大小、形状、位置、分区和任何 其他显著特征。

对位于相关地区附近的用于“工业”目的的土地进行的研究显示，单位参数范 围在 30.00 至 65.00 欧元/平方米之间。

在确定估算的单位参数时，考虑了以下内在和外在特征：

7

==> picture [85 x 22] intentionally omitted <==

优点

• 通往帕尔玛西高速公路收费站的道路连接良好；

• 在附近有免费停车处。

缺点

• 主要道路的能见度有限；

• 中型地块；

• 该地段的形状不规则；

• 减少了建筑物前面的街道通道；

• 周围环境包括供住宅使用的旧建筑。

因此，基于上述情况，PRAXI S.p.A.根据土地开发面积 55.00 欧元/平方米 来估算相关土地价值。

b.建筑物、建筑工程和轻型建筑的评估

建筑物、建筑工程和轻型建筑的评估是通过成本法进行的。

该估算采用了新的重建成本参数的建筑部分（不包括工厂设计部分），在 440.00 欧元至 560.00 欧元/平方米之间，用于制造或仓储的部分，在 250.00 欧元 和 350.00 欧元/平方米之间。对于室外车棚、办公室/更衣室使用或住宅分区（公 寓和车库）的部分，鉴于住宅类型和饰面不同，估值在 800.00 欧元和 1,650.00 欧元/平方米之间。

同时，PRAXI S.p.A.估计了实际消耗资产的寿命，考虑了物理性贬值，并根 据检查的结果，没有发现任何形式的功能过时。

c.设备类资产的评估

对一般系统、桥式起重机、特定系统、家具陈设、办公电子机械等设备类资 产的评估是基于建造与所购买具有相似特征的新设备所承担的成本，减去根据设 备年龄和使用状况估计的物理损坏确定，即采用成本法评估。

d.卡车、注册车辆和租赁注册车辆

卡车、注册车辆和租赁注册车辆，PRAXI S.p.A. 评估人员使用了市场法。 通常根据二手车市场上与评估车辆类似的车辆的平均价格进行估价。

e.在建工程的评估

对 2020 年建造的物业的抗震结构部分、相关建筑工程和一般装安装工程进

8

==> picture [85 x 22] intentionally omitted <==

行评估，使用成本法，根据新建具有相似表面积和特征的建筑物的应付金额，减 去根据相关施工期限和相应的剩余寿命估算的物理退化。

考虑到抗震结构，该估算采用了新的重建成本参数的建筑部分（不包括工厂 设计部分），对于划为制造或仓储的部分，在 500.00 至 700.00 欧元/平方米之 间；外部车棚的价格在 250.00 欧元到 350.00 欧元之间，而办公室使用的部分， 根据所发现的住宅类型和饰面，使用单元参数在 1,500.00 欧元到在 1,600.00 欧 元/平方米之间进行估价。

对不属于 2020 年建造的一部分的建筑物或一般设备进行的某些改进和/或更 换工程分别在“建筑物”或“一般设备”会计类别中进行了评估。

相关参数是根据被评估对象的特定特征（内部高度、使用的材料、尺寸、内 部饰面、地板等）进行校准的；上述建筑价格基于对工业和住宅用途物业的估计 经验，并得到行业出版物的支持，例如 DEI 2020 每种建筑类型的价格（帕多瓦 工程师和建筑师委员会）和 PRAXI S.p.A.数据库中提供的书目资源（公制计算、 新建筑报价等）。

截止本次评估基准日 2020 年 12 月 31 日，固定资产评估价值为 38,945,325.00 元，评估增值 2,334,941.56 元。

在建工程评估值为 10,785,600.00 元，评估减值 7,741,926.15 元。 ⑥关于无形资产的评估

—— 无形资产 其他无形资产账面价值 551,226.02 元，为外购的应用软件、专 利，资产评估专业人员通过查阅购置合同等资料，检查有关账册及相关会计凭证， 并分析了账面无形资产的摊销基本合理，根据本次评估目的按账面摊余额确定评 估值为 551,226.02 元，无评估增减值。

⑥关于递延所得税资产的评估

纳入本次评估范围的递延所得税资产账面价值为 119,949.59 元。

对递延所得税资产，资产评估专业人员查阅了相关政策和原始凭证，核对明 细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、 发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。对 递延所得税资产，以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所 得额为限，确认可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

9

==> picture [85 x 22] intentionally omitted <==

递延所得税资产评估值为 119,949.59 元，无评估增减值。

⑦关于负债的评估

COMAN 公司负债评估结果及增减值情况如下表：

金额单位：人民币元

序号	科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
1	短期借款	16,139,969.48	16,139,969.48	-	-
2	衍生金融负债	499,821.08	499,821.08	-	-
3	应付账款	4,398,422.25	4,398,422.25	-	-
4	预收款项	57,780,401.25	57,780,401.25	-	-
5	应付职工薪酬	2,164,478.93	2,164,478.93	-	-
6	应交税费	791,738.48	791,738.48	-	-
7	其他应付款	104,947,006.84	104,947,006.84	-	-
8	一年内到期的非流动负 债	2,529,733.11	2,529,733.11	-	-
9	其他流动负债	5,998,743.68	5,998,743.68	-	-
10	流动负债合计	195,250,315.10	195,250,315.10	-	-
11	长期借款	19,350,539.41	19,350,539.41	-	-
12	长期应付款	572,092.38	572,092.38	-	-
13	专项应付款	6,652,228.25	6,652,228.25	-	-
14	非流动负债合计	26,574,860.04	26,574,860.04	-	-
15	负债总计	221,825,175.14	221,825,175.14	-	-

对于负债的评估，资产评估专业人员检验核查各项负债在评估目的实现后的 实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目 及金额确定评估值。

二、以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日的合理性，评估结果和定价依据是 否公允合理，是否与 COMAN 公司经营业绩出现的改善趋势不符，本次出售是 否存在向关联方输送利益，损害上市公司利益的情形。

1 、以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日的原因及其合理性

2020 年 11 月 11 日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通 过了《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》等相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《重大 资产置换、发行股份购买资产协议》。上市公司拟将截至评估基准日 2020 年 12

10

==> picture [85 x 22] intentionally omitted <==

月 31 日的全部资产及负债作为拟置出资产，与京津冀润泽持有的润泽科技股权 中的等值部分进行置换。

考虑到 2021 年一季度意大利新冠肺炎疫情较为严重，COMAN 公司的评估 工作进展缓慢，预计无法在本次草案公告前完成 COMAN 公司的评估工作，上 市公司无法在首次董事会后 6 个月内发出召开股东大会的通知，导致本次重组失 败。2021 年 4 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过 《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方 案的议案》《关于资产出售的意向性协议》及其他相关议案，同日上市公司与相 关方分别签署《重大资产置换、发行股份购买资产协议之补充协议》和《关于资 产出售的意向性协议》。上市公司在重组报告书草案中将置出资产调整为上市公 司除 COMAN 公司 100%股权外的全部资产及负债。且经董事会审议通过以 2020 年 12 月 31 日基准日，上市公司拟将 COMAN 公司 100%股权经评估后转让给新 疆大容指定的主体。

2021 年 6 月 28 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过上 述事项。

因此，从本次置出资产中将 COMAN 公司剔除，以 2020 年 12 月 31 日为评 估基准日，经评估后出售 COMAN 公司 100%股权给新疆大容指定的主体，与上 市公司重大资产置换、发行股份购买资产评估基准日保持了一致，是为了顺利推 进本次重组的需要，且经过了上市公司董事会、股东会的审议批准，具有合理性。

2 、 COMAN 公司的经营状况

①COMAN 公司的主营业务及经营状况分析

COMAN 公司是一家专门设计和制造生产和包装工业机械的公司，主要用于 食品和乳制品行业。

近几年的财务状况和经营业绩如下表：

财务状况和经营业绩概况表（合并）

金额单位：人民币万元

项 目	2019 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2021 年9 月30 日	2021 年11 月30 日
总资产	20,257.47	20,057.83	21,244.91	20,966.48
负债	22,756.59	22,651.80	21,492.31	22,041.55

11

==> picture [85 x 22] intentionally omitted <==

净资产	-2,499.12	-2,593.98	-247.40	-1,075.07
项 目	2019 年度	2020 年度	2021 年1-9 月	2021 年1-11 月
营业收入	3,280.92	3,058.46	3,481.44	3,819.31
利润总额	1,617.59	-2,729.67	-386.34	-1,207.59
净利润	-1,659.37	-2,800.59	-445.74	-1,273.41

注：上表中 2021 年财务数据为未审数。

A、COMAN 公司 2021 年第三季度末未经审计净资产为-247.70 万元，较 2020 年 12 月 31 日新增 2,346.58 万元，主要系追加投资 2,792.32 万元，净利润-445.74 万元，综合导致净资产负数变小。2021 年第四季度欧洲节假日较多以及新冠肺 炎疫情形势日趋严重，生产经营受到一定影响，导致 2021 年 11 月末亏损有所扩 大。

B、COMAN 公司 2021 年营业收入较 2020 年度有所增长，主要原因系 2020 年 1 月起在全球爆发新型冠状病毒疫情，受其影响部分订单延期到 2021 年完成 确认收入。收入虽有增加但成本也上升明显，同时结合此次评估，部分存货等资 产存在减值迹象，年底存在计提减值准备的可能。

②COMAN 公司经营形势分析

A、市场需求短期处于相对饱和状态

COMAN 公司主要服务于欧洲乳制品及饮品生产厂商，客户主要包含如达 能、帕玛拉特、EMMI、LACTALIS、MILA、GRANAROLO、LACTOSA 等。

欧洲是世界乳制品的重要产区之一，在世界乳制品行业中占据重要地位。正 由于乳品的普及率已达到较高水平，欧洲市场现处于传统业务紧缩阶段，具体来 说乳制品行业正呈现出消极趋势，其产能高于市场需求。

欧洲主要大国的人口自然增加数近年有所降低，2020 全年，德国 10 年来首 次未实现人口净增长；意大利人口共减少近 40 万人，人口自然增加数创 1918 年以来最低值；法国的出生人数已降至二战以来的最低水平。预测称，如果欧洲 生育率有望恢复到疫情前的水平，可能至少还需要 12-18 个月的时间。

由于欧洲目前经济发展缓慢、人口滞涨、消费市场整体在萎缩，COMAN 公 司下游客户近两年普遍存在开工不足现象，两天开机生产、三天停工检修，预计 乳制品行业及 COMAN 公司产品市场需求短期处于相对饱和状态。

B、疫情影响导致交货周期变长，成本上升

12

==> picture [85 x 22] intentionally omitted <==

新冠肺炎疫情在欧洲已暴发近两年，至今欧洲大陆的新冠病毒已出现第五波 疫情，疫情的发复加上经济整体不景气，故 COMAN 公司下游客户固定资产投 资的意愿不大，且疫情对公司设备的生产、安装、调试影响较大，合同执行周期 较疫情前明细延长、导致合同执行成本增加、毛利下降。

C、竞争能力一般、资金需求较大

COMAN 公司产品已处于一个充分竞争的市场环境中，同时，从签订产品订 单到交付完成需要垫付一定的资金，因近年来资金紧张，导致在业务开拓、产品 定价等方面竞争能力一般，毛利率水平不高。2021 年普丽盛对 COMAN 公司的 流动资金支持 250 万欧元，后续新订单的承接仍需较大的资金投入。

综上，根据 COMAN 公司 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月及 2021 年 1-11 月的经营状况及经营形势分析，COMAN 公司 2021 年第三季度末未经审计 净资产为-247.70 万元，较 2020 年 12 月 31 日新增 2,346.58 万元，主要系追加投 资 2,792.32 万元所致；由于 2021 年第四季度欧洲节假日较多以及新冠肺炎疫情 形势日趋严重，生产经营受到一定影响，导致 2021 年 11 月末亏损有所扩大； COMAN 公司 2021 年 1-11 月营业收入较 2020 年度有所增长，主要原因系 2020 年 1 月起在全球爆发新型冠状病毒疫情，受其影响部分订单延期到 2021 年完成 确认收入。收入虽有增加但成本也上升明显，同时结合此次评估，部分存货等资 产存在减值迹象，2021 年度存在计提减值准备的可能性。从 2021 年 1-9 月财务 报表来看，COMAN 公司经营状况略有改善，但仍处于亏损状态，2021 年第四 季度欧洲节假日较多以及新冠肺炎疫情形势日趋严重，COMAN 公司生产经营受 到一定影响，预计 2021 年度亏损会较 2021 年 1-9 月扩大。COMAN 公司短期市 场需求仍不旺盛，生产经营仍有较大的资金需求，盈利能力尚需进一步改善和提 升。因此，如果选取 2021 年 12 月 31 日作为评估基准日 COMAN 公司的评估值 仍会为负值。

3 、评估结果和定价依据是否公允合理，本次出售是否存在向关联方输送利 益，损害上市公司利益的情形

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估 程序，结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用资产基础法对 COMAN 公司的股东全部权益的市场价值进行了评估，评估结果公允合理。因上

13

==> picture [85 x 22] intentionally omitted <==

述净资产评估后仍为负数，故将直接和间接持有的 COMAN 公司 100%的股权以 0 元的价格转让给新疆大容或其指定的主体，定价公允，本次出售不存在向关联 方输送利益、损害上市公司利益的情形。

三、详细说明在建工程评估减值的具体内容，以及评估减值的合理性。

COMAN 公司在建工程账面价值 18,527,526.15 元，主要包括 2020 年新建抗 震结构部分工程以及对原有建筑物或一般设备进行的某些改进和/或更换工程。

对于建于 2020 年的抗震结构部分、相关建筑工程和一般设备并在建工程进 行评估，使用成本法，根据新建具有相似表面积和特征的建筑物的应付金额，减 去根据相关施工期限和相应的剩余寿命估算的物理退化。评估结果如下：

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
序号	备注	评估价值
1	生产扩建-办公室	8,107,657.50
2	排污系统	105,127.50
3	电子金属门	194,205.00
4	供暖/空调	82,657.50
5	生产供暖系统	616,320.00
6	生产空气循环系统	38,520.00
7	照明系统	138,832.50
8	电路/能源/照明	874,725.00
9	防火系统	58,582.50
10	外部储酸罐	162,105.00
11	外部照明系统	56,977.50
12	桥式吊车轨道	89,077.50
13	压缩空气分配网络	74,632.50
14	窗帘	60,990.00
15	网络	125,190.00
合计		10,785,600.00

在建工程评估值 10,785,600.00 元，减值 7,741,926.15 元，主要原因有： ①对不属于 2020 年新建的一部分建筑物或一般设备进行的某些改进和/或更 换工程分别在“建筑物”或“一般设备”（固定资产）会计类别中进行了评估； ②部分在建工程从规划、设计、建造、验收近两年时间，同时对原场地进行 清理、拆除、运输等，评估时根据项目合理建设周期及前期费用测算；

14

==> picture [85 x 22] intentionally omitted <==

③子公司 C.E.I.M.S.r.l 为工程项目提供配电工程应合并抵消未实现内部利润 1,558,279.25 元。

综上，在建工程减值主要原因为评估分类及评估时按项目合理建设周期及前 期费用测算所致，具有合理性。

问题 2. 《公告》显示， COMAN 公司应付你公司各项往来款共计 9,677.60 万元。请说明前述往来款的具体内容及形成原因，本次出售完成后相关款项的 具体还款安排。本次出售是否将导致控股股东、实际控制人形成对上市公司非 经营性资金占用，如是，请说明解决方案。

回复：

一、前述往来款的具体内容及形成原因

截止 2021 年 12 月 24 日，公司与子公司 COMAN 公司的往来款余额如下表 所示（涉及欧元的金额，公司按照 2021 年 11 月 30 日汇率进行折算记账）：

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
报表科目	期末余额	形成原因
长期应收款	3,603,150.00	系收购因向COMAN 公司提供股东借款而享有的债权
预付款项	4,756,158.00	系预付给COMAN 公司的某项目设备采购款项
其他应收款	88,416,739.57	系与COMAN 公司历年资金往来的余额
合计	96,776,047.57

1、长期应收款科目中往来的形成原因

2017 年 1 月 20 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于公司拟 对外投资的议案》，同意公司以 500,000 欧元的对价收购 B.G.F. Tecno Service S.r.l. （以下简称“B.G.F.”）因向 COMAN 公司提供股东借款而享有的债权。2017 年 4 月 28 日，B.G.F.出具《股东借款转让函》，同意将其持有的对 COMAN 公 司 500,000 欧元的股东借款转让给公司，同日公司将 500,000 欧元款项支付至 B.G.F.。至此，公司成为持有对 COMAN 公司 500,000 欧元股东借款的债权人。 截止 2021 年 12 月 24 日，公司按照汇率折算该笔往来的账面余额为 3,603,150.00 元。

15

==> picture [85 x 22] intentionally omitted <==

2、预付款项科目中往来的形成原因

2018 年公司中标蒙牛金华项目后，向收购 COMAN 公司采购相关设备，汇 款 660,000.00 欧元。由于该项目尚未结束，因此未与 COMAN 公司结算该项目 往来款项。截止 2021 年 12 月 24 日，公司按照汇率折算该笔往来的账面余额为 4,756,158.00 元。

3、其他应收款科目中往来的形成原因

根据 COMAN 公司的经营状况，公司向 COMAN 公司提供了流动性资金支 持。由于借款金额较大，公司后续向 COMAN 公司进行的采购，不再支付对应 款项，直接冲减了对 COMAN 公司的其他应收款。具体如下表所示：

金额单位：人民币元

其他应收款	借方发生额	贷方发生额	余额
对COMAN提供/归还 流动性资金	153,150,338.51	57,087,481.30	96,062,857.21
向COMAN采购设备/ 支付设备款	25,815,355.43	34,905,252.65	-9,089,897.22
汇兑损益	1,443,779.58		1,443,779.58
合计	180,409,473.52	91,992,733.95	88,416,739.57

公司自收购以来，累计向 COMAN 公司提供的流动性资金 153,150,338.51 元， 收回流动性资金 57,087,481.30，净额为 96,062,857.21 元。公司向 COMAN 公司 采购货物等累计金额 34,905,252.65 元，累计支付 25,815,355.43 元，余额 9,089,897.22 元与其他应收款抵消后合并列报。截止 2021 年 12 月 24 日，公司按 照汇率折算后的账面余额为 88,416,739.57 元。

二、本次出售完成后相关款项的具体还款安排

经上市公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准，上市公司拟以资产置换、 发行股份的方式购买润泽科技发展有限公司（以下简称“ 润泽科技 ”或“ 标的公 司 ”）100%股权（以下简称“ 本次重组 ”）并募集配套资金暨关联交易。本次 重组的申请已于 2021 年 6 月 30 日获得深交所上市审核中心受理，目前有关审核 工作正在进行过程当中。根据 2021 年 4 月 20 日，上市公司与本次重组交易对方 签署的《上海普丽盛包装股份有限公司与润泽科技发展有限公司全体股东以及新

16

==> picture [85 x 22] intentionally omitted <==

疆大容民生投资有限合伙企业、姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮、苏州工业园 区合杰创业投资中心（有限合伙）之重大资产置换、发行股份购买资产协议之补 充协议》（以下简称“ 《重组协议之补充协议》 ”），置出资产为截至评估基准 日上市公司所持有的除 COMAN 公司 100%股权外的全部资产及负债。因此，置 出资产范围包括了上市公司对 COMAN 公司的上述应收款等款项。

根据《重组协议之补充协议》约定，置出资产包含的所有债权、债务均转由 置出资产的最终承接方享有或承担。故，在本次重组完成后，若 COMAN 公司 拟偿还上述应付款项时，应当向本次重组完成后的置出资产最终承接方支付。

为进一步明确上述相关款项的具体还款安排，并防范控股股东、实际控制人 形成对上市公司非经营性资金占用的情况出现，就上市公司拟将 COMAN 公司 100%股权以 0 元的价格转让给上市公司目前的控股股东新疆大容民生投资有限 合伙企业（以下简称“ 新疆大容 ”）或其指定的主体的事项，2022 年 1 月 4 日， 上市公司召开第三次董事会第四十四次会议，审议通过了《关于签署<资产出售 协议之补充协议>的议案》，并与新疆大容签订了《资产出售协议之补充协议》。 根据上述《资产出售协议之补充协议》，双方约定：

• 1 、 若本次重组未顺利完成（为免歧义，本次重组完成即指上市公司以重大 资产置换、发行股份的方式购买润泽科技发展有限公司 100% 股权所涉 及的置出资产和置入资产均已交割完毕，下同），则本次资产出售可能 导致新疆大容对上市公司的非经营性资金占用，或违反新疆大容作出的 不进行同业竞争的承诺。鉴于此，双方同意，如本次重组无法完成，双 方即终止本次资产出售并于本次交易终止之日起 3 个工作日内就本次资 产出售事宜签署解除协议，解除本次资产出售安排，恢复原状，双方互 不就此承担违约责任。

• 2 、 本次重组完成前，新疆大容及其指定的主体不会要求 COMAN 公司向其 及其指定的主体或本次重组置出资产的最终承接方偿还上述应付款项， 以避免出现控股股东、实际控制人对上市公司非经营性资金占用的情 形。

综上所述，根据《重组协议之补充协议》约定，COMAN 公司目前对上市公 司的应付款项应向本次重组完成后置出资产的最终承接方偿还，为避免出现控股

17

==> picture [85 x 22] intentionally omitted <==

股东、实际控制人对上市公司非经营性资金占用的情形，上市公司与新疆大容已 约定在本次重组完成前，新疆大容及其指定主体不会要求 COMAN 公司向其及 其指定的主体偿还上述应付款项。

三、本次出售是否将导致控股股东、实际控制人形成对上市公司非经营性资 金占用

如上述所述，COMAN 公司目前对上市公司的应付款项应向本次重组完成后 置出资产的最终承接方偿还，上市公司与新疆大容已就本次出售 COMAN 公司 100%股权一事签署《资产出售协议之补充协议》，约定：（1）如本次重组无法 完成，双方即终止本次资产出售并于本次交易终止之日起 3 个工作日内就本次资 产出售事宜签署解除协议；（2）在本次重组完成前，新疆大容不会要求 COMAN 公司向其及其指定的主体偿还上述应付款项，因此，本次资产出售的实际交割过 户将在本次重组完成后实施完成，COMAN 公司偿还上述应付款项的行为亦不会 发生在本次重组完成前，本次出售的相关安排不会导致控股股东、实际控制人形 成对上市公司非经营性资金占用的情况出现。

问题3.你公司认为需要说明的其他事项

回复：

经公司核实，除已披露的相关事项外，公司不存在应披露未披露事项或其他 需要说明的情况。

特此公告。

上海普丽盛包装股份有限公司

董 事 会

2022 年 1 月 5 日

18