Range Intelligent Computing Technology Group Company Limited — Audit Report / Information 2021

Jan 5, 2022

==> picture [188 x 30] intentionally omitted <==

北京市中伦律师事务所

关于上海普丽盛包装股份有限公司 重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易的

补充法律意见书（六）

二〇二二年一月

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

补充法律意见书

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

目 录

第一部分	《审核问询函》回复............................................................................. - 4 -
一、	《审核问询函》问题1 ...................................................................... - 4 -
二、	《审核问询函》问题2 .................................................................... - 10 -
第二部分	本次交易变化情况的更新.................................................................. - 15 -
一、	本次交易的批准............................................................................... - 15 -
二、	关联交易及同业竞争....................................................................... - 16 -
三、	结论.................................................................................................... - 17 -

• 1 -

==> picture [202 x 32] intentionally omitted <==

北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于上海普丽盛包装股份有限公司

重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见书（六）

致：上海普丽盛包装股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“ 本所 ”）接受上海普丽盛包装股份有 限公司（以下简称“ 普丽盛 ”或“ 上市公司 ”）委托，担任普丽盛以资产置换、 发行股份的方式购买润泽科技发展有限公司（以下简称“ 润泽科技 ”或“ 标的 公司 ”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“ 本次交易 ”）的专项 法律顾问。

本所律师已向普丽盛出具了《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装 股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于<深圳证券交易所关于对上海普丽盛 包装股份有限公司的重组问询函>的专项核查意见》《北京市中伦律师事务所关 于<深圳证券交易所关于对上海普丽盛包装股份有限公司的重组问询函>（创业 板许可类重组问询函〔2021〕第 7 号）的专项核查意见》《北京市中伦律师事 务所关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》《北京市中伦律师事务所关于 上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易的补充法律意见书（二）》《北京市中伦律师事务所关于上海普丽 盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

• 2 -

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

补充法律意见书

交易的补充法律意见书（三）》《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股 份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补 充法律意见书（四）》《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公 司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意 见书（五）》（以下统称“ 法律意见书 ”）。

2021 年 12 月 30 日，深圳证券交易所上市审核中心下发了“审核函〔2021〕 030023 号”《关于上海普丽盛包装股份有限公司申请重大资产置换、发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的第三轮审核问询函》（以下简称“ 《审核 问询函》 ”）。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）更新出具的“容诚审字 [2021]230Z4269 号”《润泽科技发展有限公司审计报告》以及《上海普丽盛包 装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）》，本所律师根据深圳证券交易所的进一步要求，对 《审核问询函》涉及本所律师的部分进行了进一步核查和验证并出具《北京市 中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（六）》（以下简称“ 本补 充法律意见书 ”）。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与 法律意见书中的含义相同。

为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文 件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见 书中所涉及的有关问题进行了核查和验证。

本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本补充法律意见书与前述法律意见书不可分割。在本补充法律意见书中未

• 3 -

补充法律意见书

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

发表意见的事项，则以前述法律意见书为准；本补充法律意见书中所发表的意 见与前述法律意见书有差异的，或者前述法律意见书未披露或未发表意见的， 则以本补充法律意见书为准。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具 补充法律意见如下：

第一部分 《审核问询函》回复

一、 《审核问询函》问题 1

“回复文件显示，（ 1 ）润泽科技发展有限公司（以下简称润泽科技或标的 公司）各笔关联利息收入及费用的计算以各期末加权平均资金余额乘以加权平 均利率计算；（ 2 ） 2018 年、 2019 年、 2020 年、 2021 年 1-6 月加权平均利率分 别为 31.54% 、 30.27% 、 6.81% 、 6.65% ， 2021 年 3 月份后，标的公司与关联 方天童通信网络有限公司（以下简称 “ 天童通信 ” ）之间资金往来余额为贷方余 额；（ 3 ）京津冀润泽与周超男出具的《避免资金占用承诺》存在笔误，承诺起 始时间由 2020 年 4 月 16 日改为 2021 年 4 月 16 日；（ 4 ）标的公司在报告期内 存在为满足受托支付要求，通过供应商转回部分金融机构贷款资金的情形（转 贷行为），上述资金转回标的公司后仍用于数据中心建设，相关资金不涉及利 息，标的公司已经在 2019 年 12 月 31 日前完全停止了上述转贷行为。

请上市公司说明：（ 1 ）以关联方拆出、拆入资金的实际发生额及实际利率 分别计算报告期各期的利息收入、费用具体金额；（ 2 ）标的公司以各期末加权 平均资金余额乘以加权平均利率计算关联方资金拆借产生的利息收入和费用， 是否能真实、准确、完整反映标的公司利息收入、费用情况，是否符合《企业 会计准则》中关于收入和费用不能相互抵消、不得以净额列报的规定，如是， 请提出充分、客观的事实及规则依据；如否，请对相关财务数据等进行更正披 露，并说明对相关财务科目的影响金额及占比；（ 3 ） 2021 年 3 月份后天童通信 为解决其对标的公司的资金占用，超额归还标的公司资金的原因，并请结合天 童通信报告期内归还资金占用所需资金的来源、资金成本，对比标的公司 2021 年拆入资金成本等情况，说明标的公司在 2020 年及 2021 年分别以 6.81% 、

• 4 -

补充法律意见书

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

6.65% 计算利息费用的合理性、是否存在天童通信为标的公司承担资金成本的 情况；如否，请说明天童通信向标的公司拆入资金的原因、标的公司对天童通 信超额还款仍需承担利息费用的合理性；（ 4 ）结合京津冀润泽与周超男首次作 出承诺的时间、承诺起始时间修改所履行的程序，说明修改承诺内容是否构成 变更承诺及违反承诺的情形；（ 5 ）上述转贷行为的具体整改情况，是否符合 《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 25 问的具体规 定。

请独立财务顾问、会计师、律师对上述事项进行核查并发表专项核查意 见。”

回复：

（一）以关联方拆出、拆入资金的实际发生额及实际利率分别计算报告期 各期的利息收入、费用具体金额

根据润泽科技的确认，报告期内，以关联方拆出、拆入资金的实际发生额 及实际利率分别计算报告期各期的利息收入、费用具体金额情况如下：

				单位：万元
年度	2021 年1-10 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
利息收入	-975.94	-3,929.00	-1,485.16	-424.65
利息费用	-	-	583.99	2,580.64
资金使用成本净额	-975.94	-3,929.00	-901.17	2,155.99

注：上表中，关联方拆入资金利率为以实际利率计算，标的公司拆出资金利率为各年 加权平均利率。

（二） 2021 年 3 月份后天童通信为解决其对标的公司的资金占用，超额归 还标的公司资金的原因，并请结合天童通信报告期内归还资金占用所需资金的 来源、资金成本，对比标的公司 2021 年拆入资金成本等情况，说明标的公司 在 2020 年及 2021 年分别以 6.81% 、 6.65% 计算利息费用的合理性、是否存在 天童通信为标的公司承担资金成本的情况；如否，请说明天童通信向标的公司 拆入资金的原因、标的公司对天童通信超额还款仍需承担利息费用的合理性

1 、 2021 年 3 月份后天童通信为解决其对标的公司的资金占用，超额归还

• 5 -

补充法律意见书

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

标的公司资金的原因

2021 年 2 月，关联方润泽数字与平安信托有限责任公司（简称“平安信 托”）签订《信托贷款合同》，由关联方润泽数字向平安信托借款用于解决资金 占用事项。根据《信托贷款合同》的约定，《信托贷款合同》项下贷款用途为 “用于向润泽科技发展有限公司支付廊坊润泽数据产业发展有限公司 100%股 权转让款”。因此，2021 年 3 月，平安信托向润泽数字发放贷款后，润泽数字 即按《信托贷款合同》的约定将相关款项支付给润泽科技，用于解决资金占用 事项。由于天童通信已在 2021 年 1、2 月陆续筹措部分资金并支付给润泽科技 用于归还其对润泽科技的资金占用，故在平安信托贷款发放后出现了关联方超 额归还标的公司资金的情形。

2 、标的公司在 2020 年及 2021 年分别以 6.81% 、 6.65% 计算利息费用的合 理性、是否存在天童通信为标的公司承担资金成本的情况

2020 年、2021 年 1-4 月标的公司向关联方拆出资金的来源为标的公司自有 资金，如标的公司不向关联方拆出资金，标的公司可以将该等资金用于归还标 的公司自身的金融机构借款，2020 年、2021 年 1-4 月标的公司向银行等金融机 构借款的加权平均利率分别为 6.81%、6.65%。因此，标的公司 2020 年、2021 年 1-4 月按照金融机构借款的加权平均利率 6.81%、6.65%向关联方收取资金占 用费，具有合理性。

报告期内，天童通信归还资金占用所需资金的来源主要为其自身的经营积 累资金及金融机构贷款和其向第三方自然人借款等外部筹资。天童通信外部筹 资的资金成本较高，高于标的公司 2021 年拆入资金的成本，天童通信通过外 部筹资归还其对标的公司的资金占用的行为，不构成天童通信对标的公司的利 益输送，不存在天童通信为标的公司承担资金成本的情况。

3 、天童通信向标的公司拆入资金的原因、标的公司对天童通信超额还款 仍需承担利息费用的合理性

2018 年、2019 年，天童通信向标的公司拆入资金主要用于通信管网等项目 建设；2020 年，天童通信向标的公司拆入资金主要用于标的公司 2019 年剥离

• 6 -

补充法律意见书

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

的综合体在建工程等项目建设。

2021 年 1-2 月，天童通信向标的公司归还了部分资金，由于关联方还款资 金来源调整，标的公司已于后期将关联方超额还款的款项归还关联方，标的公 司与关联方就前述超额还款的资金划入及退还互相均未计收利息。2021 年 4 月 16 日，关联方对标的公司的资金占用清理完毕后，标的公司未就天童通信等关 联方的超额还款向其承担或计提利息。

（三）结合京津冀润泽与周超男首次作出承诺的时间、承诺起始时间修改 所履行的程序，说明修改承诺内容是否构成变更承诺及违反承诺的情形

截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司应收关联方往来款项余额为 17.64 亿元， 该等款项已于 2021 年 4 月 16 日全部收回。2021 年 4 月 18 日，容诚会计师就 置入资产出具“容诚审字[2021]241Z0001 号”《审计报告》，确认截至 2021 年 4 月 18 日，标的公司已不存在被关联方占用资金的情况。有鉴于此，京津冀润 泽与周超男于 2021 年 4 月 20 日出具《避免资金占用承诺》，对上述资金占用已 归还的情况进行说明，并承诺未来不会以任何方式占用润泽科技及其下属公司 资金且对与避免资金占用承诺相关的制约措施等内容进行了承诺。

2021 年 11 月 18 日，京津冀润泽与周超男对《避免资金占用承诺》作出进 一步修改，除进一步细化了违反承诺的制约措施和法律责任外，其他修改内容 为：

京津冀润泽与周超男在其于 2021 年 4 月 20 日出具《避免资金占用承诺》 中关于关联方资金占用已归还的表述“自 2020 年 4 月 16 日至今，本公司及本 公司控制的其他企业不存在违法占用润泽科技发展有限公司及其下属公司资金 的情况”存在笔误，修改为“自 2021 年 4 月 16 日至今，本公司及本公司控制 的其他企业不存在违法占用润泽科技发展有限公司及其下属公司资金的情况”。

就上述《避免资金占用承诺》内容的修改，有关主体已履行了以下程序：

1、承诺主体京津冀润泽已履行了相应的内部审批程序，承诺主体京津冀 润泽和周超男已于 2021 年 11 月 18 日完成了承诺函签署；

2、上市公司已以楷体加粗形式更新修订了《重组报告书》并于 2021 年 11

• 7 -

补充法律意见书

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

月 24 日公告，履行了相应的信息披露程序；

3、2021 年 12 月 24 日，根据上市公司 2021 年第一次临时股东大会审议通 过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》的授 权，上市公司召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过《关于<上海普丽 盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。

上述《避免资金占用承诺》中关于资金占用已归还的时间内容的修改，系 对笔误内容的调整，不构成对承诺的变更，不存在违反承诺的情形。

（四）上述转贷行为的具体整改情况，是否符合《深圳证券交易所创业板 股票首次公开发行上市审核问答》第 25 问的具体规定

1 、转贷行为的支付情况

报告期内，2018 年和 2019 年标的公司发生过转贷行为，贷款银行将贷款 资金受托支付至标的公司的供应商后，由供应商将贷款资金转回至标的公司。 标的公司存在转贷行为的原因是：根据各商业银行对企业贷款的控制性规定， 商业银行向企业发放贷款一般采用受托支付的方式。企业在实际经营过程中， 一般根据自身的生产需求进行采购，采购和支付具有批次多、频率高、周期长 的特点。因此，在商业银行受托支付的管理要求下，贷款发放的时间、金额等 与企业向供应商支付货款的实际情况存在不匹配的情形。为了满足企业日常经 营资金的需求，标的公司按照未来一定时间的资金支付需求总额向银行申请贷 款，银行将贷款资金直接支付给标的公司的供应商。供应商在收到银行付款后 随即将该款项转回至标的公司银行账户，不存在资金被供应商占用的情形。截 至 2019 年 12 月 31 日，转贷涉及银行贷款均已提前清偿，相关银行无任何异议。 整改之后，标的公司财务内控制度运行有效，未发生新的转贷行为。

2021 年 4 月 18 日，容诚会计师出具了“容诚专字[2021]第 241Z0001 号” 《内部控制鉴证报告》，其结论意见如下：“我们认为，润泽科技于 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的 财务报告内部控制。”

• 8 -

补充法律意见书

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

润泽科技相关存续贷款金融机构均已出具说明，润泽科技不存在骗取银行 发放贷款的行为，也没有给其造成损失，相关金融机构及润泽科技也没有因在 该等金融机构的相关贷款受到相关监管机构的处罚。2021 年 4 月 18 日，中国 银行保险监督管理委员会廊坊监管分局出具《说明》，确认“2018 年 1 月 1 日 至本说明出具日，我局未收到涉及润泽科技发展有限公司（以下简称“润泽科 技”）的举报投诉事项，未发现润泽科技违反《中华人民共和国银行业监督管 理法》和《中华人民共和国商业银行法》的重大违法违规行为，亦未就润泽科 技与相关银行的授信业务对润泽科技进行过行政处罚。”

2 、上述转贷行为的具体整改情况，是否符合《深圳证券交易所创业板股 票首次公开发行上市审核问答》第 25 问的具体规定

根据标的公司的确认，标的公司建立和完善了相关内控制度，具体整改情 况如下： （1）标的公司通过转贷获取的贷款资金已经在 2019 年 12 月 31 日前提前归 还；

（2）在中介机构的监督、指导下，按照《公司法》《企业内部控制基本规 范》等法律法规及部门规章的要求，制定了相应的内部控制制度与资金管理制 度，提升内部管理水平，加强风险防范意识，确保不再发生此类情况；

（3）标的公司通过加快资金周转速度、提高资金使用效率来满足公司资金 需求。后续在办理银行借款业务时，严格遵守国家相关法律法规的规定。

标的公司已按照程序完成转贷行为的纠正和整改，整改后的内控制度已合 理、正常运行。自 2019 年 12 月 31 日至今，标的公司连续 12 个月内银行贷款 受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手、同一业务）累计金额基 本一致或匹配，不存在转贷行为，标的公司符合《深圳证券交易所创业板股票 首次公开发行上市审核问答》第 25 问“首次申报审计截止日后，发行人原则 上不能再出现上述内控不规范和不能有效执行情形”的具体规定。

（五）核查意见

经核查，本所律师认为，

• 9 -

补充法律意见书

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

1. 以关联方拆出、拆入资金的实际发生额及实际利率分别计算报告期各 期的利息收入、费用具体金额计算正确。

2. 2021 年 3 月后天童通信为解决其对标的公司的资金占用，超额归还标 的公司资金主要系关联方申请的平安信托贷款为专项用于解决其对标的公司的 资金占用，在关联方 2021 年 1-2 月已归还部分资金的情况下导致超额归还。标 的公司 2020 年、2021 年 1-4 月按照金融机构借款的加权平均利率 6.81%、6.65% 向关联方收取资金占用费，具有合理性，不存在天童通信为标的公司承担资金 成本的情况。天童通信向标的公司拆入资金主要用于通信管道、综合体等项目 建设、标的公司对天童通信超额还款未承担利息费用。

3. 京津冀润泽与周超男对《避免资金占用承诺》中关于资金占用已归还 的时间内容的修改，系对笔误内容的调整，不构成对承诺的变更，不存在违反 承诺的情形。

4. 标的公司转贷行为已完成相关整改，符合《深圳证券交易所创业板股 票首次公开发行上市审核问答》第 25 问的具体规定。

二、 《审核问询函》问题 2

“近期，媒体报道《“肥水分流”冲击执业质量？国元证券投行项目现蹊 跷利益链》，对国元证券部分保荐项目质量，以及国元证券作为本次交易独立 财务顾问之一，同时其关联方对标的公司突击入股是否存在利益安排等事项表 示质疑。

请上市公司结合上述报道的具体情况，以及国元证券关联方突击入股的背 景、时间、价格等，补充说明上述事项是否会对国元证券作为本次交易独立财 务顾问的独立性产生影响，是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》关于对独立财务顾问独立性的相关要求。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。”

回复：

• 10 -

补充法律意见书

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

（一）国元证券关联方入股的背景、时间及价格情况

鉴于润泽科技主营业务为数据中心建设与运营服务，其主要为电信运营商、 大型互联网公司及部分国家部委提供数据中心基础设施服务，属于国家政策鼓 励的“新基建”行业，且润泽科技在行业中具有区位、规模、电力资源等竞争 优势，同时润泽科技为了进一步充实企业资本金，亦决定引进外部投资者。根 据合肥弘博出具的说明，合肥弘博基金管理人安徽弘博资本管理有限公司（以 下简称“安徽弘博”）随同其他投资机构对润泽科技进行了现场调研，并于 2020 年 8 月委托聘请安永（中国）企业咨询有限公司北京分公司、上海市锦天 城律师事务所等中介机构对润泽科技开展尽职调查工作。安徽弘博与其他投资 机构均一致看好润泽科技的发展前景，因此决定共同投资润泽科技。2020 年 9 月，安徽弘博设立了合肥弘博，安徽国元投资有限责任公司及国元创新投资有 限公司在履行相应的决策程序后，参与认购合肥弘博的合伙份额。

针对前述投资事项，合肥弘博、润泽科技分别履行了必要的决策程序，具 体如下：

2020 年 9 月，合肥弘博召开了投资决策委员会会议，审议通过关于对润泽 科技发展有限公司股权投资事项。

2020 年 10 月，润泽科技召开股东会，决议同意：（1）京津冀润泽将其持 有的润泽科技 1,038.4615 万元出资额以 269,999,990 元的价格转让给平盛安康， 将其持有的润泽科技 384.6153 万元出资额以 99,999,978 元的价格转让给平安消 费，将其持有的润泽科技 1,153.8461 万元出资额以 299,999,986 元的价格转让给 中金盈润，将其持有的润泽科技 1,153.8461 万元以 299,999,986 元的价格转让给 启鹭投资；（ 2 ）润泽科技增加注册资本 43,849,229 元，并由上海炜贯以 229,999,978 元认缴润泽科技新增的注册资本中的 8,846,153 元，宁波枫文以 399,999,990 元认缴润泽科技新增的注册资本中的 15,384,615 元，合肥弘博以 500,080,000 元认缴润泽科技新增的注册资本中的 19,233,846 元，上海森佐以 9,999,990 元认缴润泽科技新增的注册资本中的 384,615 元。

2020 年 10 月，润泽科技、京津冀润泽及平盛安康、上海炜贯、平安消费、 宁波枫文、中金盈润、启鹭投资、合肥弘博、上海森佐等相关方就上述股权转

• 11 -

补充法律意见书

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

让和增资事项签署了《关于润泽科技发展有限公司之股权转让及增资协议》。

2020 年 10 月 29 日，上市公司发布了《上海普丽盛包装股份有限公司关于 筹划资产置换及发行股份购买资产事项的停牌公告》。

2020 年 11 月，国元证券与上市公司签署《保密协议》，并开展独立财务顾 问的尽职调查工作。

根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十六条之规定：“证券 公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主 承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有 关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后私募基金子公 司及其下设基金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资。前款所称有 关协议，是指证券公司与拟上市企业签订含有确定证券公司担任拟上市公司首 次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企 业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、 保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协议等。”

如上述，《证券公司私募投资基金子公司管理规范》系对证券公司私募基 金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金针对其保荐承销业务范围内的 投资行为进行规定，而本次重组属于财务顾问业务，不适用上述规定。

经对照合肥弘博的投资决策时点、入股润泽科技的投资时点及国元证券开 展独立财务顾问工作时点，即：合肥弘博于 2020 年 9 月完成投资决策并于 2020 年 10 月完成投资；2020 年 11 月，国元证券与上市公司签署《保密协议》 并进场开展独立财务顾问工作。因此，参照《证券公司私募投资基金子公司管 理规范》的相关规定，合肥弘博的投资决策时点及入股润泽科技的投资时点亦 符合上述规定。

根据润泽科技股东会决议及工商登记资料，2020 年 10 月，润泽科技与平 盛安康、上海炜贯、平安消费、宁波枫文、中金盈润、启鹭投资、合肥弘博等 投资机构签署了《关于润泽科技发展有限公司之股权转让及增资协议》，京津 冀润泽将其持有的润泽科技股权转让给平盛安康、平安消费、中金盈润、启鹭

• 12 -

补充法律意见书

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

投资；同时，润泽科技新增注册资本由上海炜贯、宁波枫文、合肥弘博、上海 森佐认缴。本次增资系润泽科技为了扩充资本实力，引进投资者；同时，京津 冀润泽因资金需求，同步转让老股。本次股权增资及股权转让定价均系各方根 据润泽科技经营状况、财务状况、市场估值水平、发展预期等综合因素协商确 定。合肥弘博的入股价格与平盛安康、上海炜贯、平安消费、宁波枫文、中金 盈润、启鹭投资等其他投资机构相同，价格公允。

（二）国元证券作为独立财务顾问不存在《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》第十七条规定的影响独立财务顾问独立性的情形

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条，“证券公司、 证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的， 应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得 担任独立财务顾问：

（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或 者超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；

（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的 股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；

（三）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担 保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；

（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直 系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；

（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；

（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人 独立性的其他情形。”

安徽国元投资有限责任公司系安徽国元金融控股集团有限责任公司下属专 业从事股权、债权、产业投资管理的投资公司，国元创新投资有限公司系国元 证券下属专业从事项目、股权投资的投资公司，国元投资、国元创新投持有合

• 13 -

补充法律意见书

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

肥弘博的合伙份额分别为 19.65%和 3.93%，合肥弘博持有标的公司 3.42%的股 权。国元证券担任本次重组的独立财务顾问不存在《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》第十七条规定的前述情形，具体如下：

序号	规定	核查情况
1	持有或者通过协议、其他 安排与他人共同持有上市 公司股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任上 市公司董事	本次交易前，国元证券未持有或者通过协议、其他 安排与他人共同持有普丽盛股份达到或超过5%， 亦未选派代表担任普丽盛董事。本次重组完成后， 国元证券全资子公司国元创新投资有限公司将获得 上市公司101.11万股股份，占普丽盛股本约0.12% （不考虑募集配套资金的影响），低于5%。除此之 外，国元证券未以其他方式直接或间接持有普丽盛 股份。国元证券的关联方安徽国元投资有限责任公 司在本次重组完成后将持有普丽盛505.57 万股股 份，占普丽盛股本约0.62%（不考虑募集配套资金 的影响），低于5%。国元证券、国元创新投资有限 公司及安徽国元投资有限责任公司均未选派代表担 任普丽盛董事。因此，国元证券不存在上述条款所 述的禁止性情形。
2	上市公司持有或者通过协 议、其他安排与他人共同 持有财务顾问的股份达到 或者超过5%，或者选派代 表担任财务顾问	普丽盛不存在持有或者通过协议、其他安排与他人 共同持有国元证券的股份达到或者超过5%，或者 选派代表担任国元证券董事的情形。
3	最近2 年财务顾问与上市 公司存在资产委托管理关 系、相互提供担保，或者 最近一年财务顾问为上市 公司提供融资服务	最近2年国元证券与普丽盛不存在资产委托管理关 系、相互提供担保的情况，最近一年国元证券不存 在为普丽盛提供融资服务的情况。
4	财务顾问的董事、监事、 高级管理人员、财务顾问 主办人或者其直系亲属有 在上市公司任职等影响公 正履行职责的情形	国元证券现任董事、监事、高级管理人员、财务顾 问主办人或者其直系亲属不存在在普丽盛任职等影 响公正履行职责的情况。
5	在并购重组中为上市公司 的交易对方提供财务顾问 服务	本次重组的交易对方为京津冀润泽、北京天星汇、 平盛安康、上海炜贯、平安消费、宁波枫文、合肥 弘博、中金盈润、启鹭投资、上海森佐、润和合 伙、润惠合伙、泽睿科技及润湘投资，国元证券未 在本次重组中为普丽盛的交易对方提供财务顾问服 务。
6	与上市公司存在利害关 系、可能影响财务顾问及 其财务顾问主办人独立性 的其他情形	国元证券及其财务顾问主办人与普丽盛不存在利害 关系，不存在可能影响财务顾问及其财务顾问主办 人独立性的其他情况。

如上述，国元证券担任本次交易的独立财务顾问不存在《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的影响独立财务顾问独立性的情形。

• 14 -

补充法律意见书

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

（三）核查意见

经核查，本所律师认为：因看好润泽科技的发展前景，合肥弘博基金管理 人安徽弘博与其他投资机构均决定共同投资润泽科技。安徽弘博随后设立合肥 弘博，安徽国元投资有限责任公司、国元创新投资有限公司参与认购合肥弘博 的合伙份额。参照《证券公司私募投资基金子公司管理规范》，合肥弘博的投 资决策时点及入股时点均符合相关规定。同时，合肥弘博的入股价格与平安、 中金等投资机构的入股价格一致，均系根据润泽科技经营状况、财务状况、市 场估值水平、发展预期等综合因素协商确定。因此，前述投资事项不会对国元 证券作为本次交易独立财务顾问的独立性产生影响；国元证券担任本次交易的 独立财务顾问之一，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十 七条规定的影响独立财务顾问独立性的情形，符合《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》关于对独立财务顾问独立性的相关要求。

第二部分 本次交易变化情况的更新

一、 本次交易的批准

（一） 已取得的批准与授权

根据上市公司提供的第三届董事会第三十五次会议、第三届董事会第三十 七次会议、第三届董事会第三十九次会议、第三届董事会第四十三次会议、第 三届董事会第四十四次会议及第 2021 年第一次临时股东大会的会议通知、会 议议案及会议决议并经本所律师核查：

1. 上市公司已经依照法定程序做出了批准本次交易的决议；

2. 截至本补充法律意见书出具日，上市公司股东大会对本次交易的批准及

对董事会所作的授权仍在有效期内。

（二） 尚需取得的批准与授权

本次交易尚需取得的批准与授权如下：

• 15 -

补充法律意见书

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

1. 本次交易尚需通过深交所的审核；

1. 本次交易尚需通过中国证监会的注册；

2. 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

综上，本所律师认为，普丽盛已经履行的决策程序符合有关法律、法规和 规范性文件以及普丽盛《公司章程》的规定，合法有效；本次交易已履行截至 本补充法律意见书出具日应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准与 授权程序合法有效。

二、 关联交易及同业竞争

（一） 关联交易

1. 润泽科技与主要关联方之间的重大关联交易

根据容诚会计师出具的“容诚审字[2021]230Z4269 号”《润泽科技发展有 限公司审计报告》，润泽科技与其关联方的关联交易情况存在如下调整：

（1）关联方资金往来

润泽科技 2018 年度向关联方天童通信累计借入资金 8.29 亿元，累计归还 前期及本期借款 11.14 亿元，关联方资金利息支出 2,580.64 万元、利息收入 424.65 万元。

润泽科技 2019 年度向关联方天童通信累计提供资金 16.54 亿元，累计收回 资金 16.33 亿元，关联方资金利息支出 583.99 万元、利息收入 1,485.16 万元；

润泽科技 2020 年度向关联方天童通信累计提供资金 21.96 亿元，累计收回 资金 21.18 亿元，关联方资金利息收入 3,929.00 万元;

截至 2020 年 12 月 31 日，润泽科技应收关联方往来款项 1,764,003,032.16 元，已于 2021 年 4 月 16 日前全部收回；2021 年 1-10 月关联方资金利息收入 975.94 万元。

• 16 -

补充法律意见书

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

三、 结论

综上所述，本所律师认为：

1. 本次交易的方案符合《重组管理办法》《注册管理办法》《持续监管办

法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

1. 普丽盛系依法设立并有效存续的企业法人，交易对方系具有完全民事 行为能力的自然人或依法设立并有效存续的企业法人，依法具备本次交易的主 体资格。

2. 除尚需通过深交所审核和中国证监会注册外，本次交易普丽盛已经履

行了截至目前应当履行的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合法、有效。 4. 普丽盛与交易对方签署的协议内容符合法律、法规及规范性文件的规

定，协议在其约定的生效条件成就后即对协议各签约方具有法律约束力。

1. 截至本补充法律意见书出具日，本次交易的标的资产为润泽科技 100% 股权，交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，标的资产过户不存在 法律障碍。

2. 本次交易已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次交易的进展，普丽盛 尚须按照法律、法规、规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务。

3. 本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》《持续监管办法》《重

组审核规则》规定的相关实质性条件。

本补充法律意见书一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文，为签署页）

• 17 -

补充法律意见书

（本页为《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产 置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（六）》 的签署页，无正文）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：

经办律师：

张学兵

唐周俊

经办律师：

李科峰

经办律师：

吴林涛

2022 年 1 月 4 日