Range Intelligent Computing Technology Group Company Limited — Audit Report / Information 2022

Jan 5, 2022

上海普丽盛包装股份有限公司关于 深圳证券交易所《关于上海普丽盛包装股份有限 公司申请重大资产置换、发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易的第三轮审核问询函》

之 回复

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深圳证券交易所：

上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 30 日收 到深圳证券交易所重组审核机构下发的《上海普丽盛包装股份有限公司申请重大 资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的第三轮审核问询函》 （审核函〔2021〕030023 号，以下简称“三轮问询函”）。公司及相关中介机构对 问询函有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下。

如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与草案中“释义”所定义的词 语或简称具有相同的含义。本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和 不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。

目录

问题 1. ................................................................................................................... 4 问题 2. .................................................................................................................. 12

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问题 1.

回复文件显示，（ 1 ）润泽科技发展有限公司（以下简称润泽科技或标的公司） 各笔关联利息收入及费用的计算以各期末加权平均资金余额乘以加权平均利率 计算；（ 2 ） 2018 年、 2019 年、 2020 年、 2021 年 1-6 月加权平均利率分别为 31.54% 、 30.27% 、 6.81% 、 6.65% ， 2021 年 3 月份后，标的公司与关联方天童通信网络有 限公司（以下简称“天童通信”）之间资金往来余额为贷方余额；（ 3 ）京津冀润 泽与周超男出具的《避免资金占用承诺》存在笔误，承诺起始时间由 2020 年 4 月 16 日改为 2021 年 4 月 16 日；（ 4 ）标的公司在报告期内存在为满足受托支付 要求，通过供应商转回部分金融机构贷款资金的情形（转贷行为），上述资金转 回标的公司后仍用于数据中心建设，相关资金不涉及利息，标的公司已经在 2019 年 12 月 31 日前完全停止了上述转贷行为。

请上市公司说明：（ 1 ）以关联方拆出、拆入资金的实际发生额及实际利率分 别计算报告期各期的利息收入、费用具体金额；（ 2 ）标的公司以各期末加权平均 资金余额乘以加权平均利率计算关联方资金拆借产生的利息收入和费用，是否能 真实、准确、完整反映标的公司利息收入、费用情况，是否符合《企业会计准则》 中关于收入和费用不能相互抵消、不得以净额列报的规定，如是，请提出充分、 客观的事实及规则依据；如否，请对相关财务数据等进行更正披露，并说明对相 关财务科目的影响金额及占比；（ 3 ） 2021 年 3 月份后天童通信为解决其对标的 公司的资金占用，超额归还标的公司资金的原因，并请结合天童通信报告期内归 还资金占用所需资金的来源、资金成本，对比标的公司 2021 年拆入资金成本等 情况，说明标的公司在 2020 年及 2021 年分别以 6.81% 、 6.65% 计算利息费用的 合理性、是否存在天童通信为标的公司承担资金成本的情况；如否，请说明天童 通信向标的公司拆入资金的原因、标的公司对天童通信超额还款仍需承担利息费 用的合理性；（ 4 ）结合京津冀润泽与周超男首次作出承诺的时间、承诺起始时间 修改所履行的程序，说明修改承诺内容是否构成变更承诺及违反承诺的情形；（ 5 ） 上述转贷行为的具体整改情况，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开 发行上市审核问答》第 25 问的具体规定。

请独立财务顾问、会计师、律师对上述事项进行核查并发表专项核查意见。 回复：

一、补充说明事项

（一）以关联方拆出、拆入资金的实际发生额及实际利率分别计算报告期各 期的利息收入、费用具体金额

报告期内，以关联方拆出、拆入资金的实际发生额计算报告期各期的利息收 入、费用具体金额情况如下：

入、费用具体金额情况如下：	入、费用具体金额情况如下：	入、费用具体金额情况如下：	入、费用具体金额情况如下：	入、费用具体金额情况如下：
单位：万元
年度	2021 年1-10 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
利息收入	-975.94	-3,929.00	-1,485.16	-424.65
利息费用	-	-	583.99	2,580.64
资金使用成本净额	-975.94	-3,929.00	-901.17	2,155.99

注：上表中，关联方拆入资金利率为以实际利率计算，标的公司拆出资金利率为各年加 权平均利率

（二）标的公司以各期末加权平均资金余额乘以加权平均利率计算关联方资 金拆借产生的利息收入和费用，是否能真实、准确、完整反映标的公司利息收入、 费用情况，是否符合《企业会计准则》中关于收入和费用不能相互抵消、不得以 净额列报的规定，如是，请提出充分、客观的事实及规则依据；如否，请对相关 财务数据等进行更正披露，并说明对相关财务科目的影响金额及占比

2018 年、2019 年标的公司与关联方均在标的公司实际控制人控制的主体内 （天童通信合并报表范围内），为提高资金使用效率，在符合标的公司内部管理 制度的情况下，经过审批后与关联方之间资金统一调配使用，且未约定相互间资 金使用成本。为了更加准确的反映标的公司运营所产生的经营业绩，2020 年 12 月标的公司与各产生资金往来的关联方之间签订《资金往来借款协议》，约定将 关联方对标的公司的资金往来均归集到天童通信的名下，且其债权债务所对应的 利息费用，亦由天童通信与标的公司进行汇总结算，双方以资金借出方自身的外 部筹资加权平均利率结算利息。

标的公司以各期末加权平均资金余额乘以加权平均利率计算关联方资金拆 借产生的利息收入和费用，2018 年至 2021 年 1-10 月，分别为利息支出 2,155.99 万元、利息收入 901.17 万元、3,929.00 万元、975.94 万元，上述计算结果与以关 联方拆出、拆入资金的实际发生额及实际利率分别计算的资金使用成本净额一致。

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因此，标的公司以各期末加权平均资金余额乘以加权平均利率计算关联方资 金拆借产生的利息收入和费用，符合《资金往来借款协议》的约定，可以真实、 准确、完整反映标的公司利息收入、费用情况。

但根据上述计算表格可知，标的公司 2018 年、2019 年存在利息收入、利息 费用抵销的情况，未能完整反映标的公司 2018 年、2019 年利息收入、利息费用。 因此，标的公司对其报表中涉及到的 2018 年、2019 年利息收入、利息费用抵销 的情况进行更正调整。经调整后，财务报表项目具体影响情况如下：

（1）合并利润表：

单位：万元

报表项目	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度
	重述前数据	重述后数据	差异额	影响比例 注
财务费用	19,942.73	19,942.73	-
其中：利息费用	20,580.53	21,005.18	424.65	-8.17%
利息收入	666.64	1,091.29	424.65	-8.17%
报表项目	2019 年度
	重述前数据	重述后数据	差异额	影响比例
财务费用	19,952.84	19,952.84	-	-
其中：利息费用	21,058.69	21,642.68	583.99	4.70%
利息收入	1,128.67	1,712.66	583.99	4.70%

注：影响比例=差异额/当期合并净利润

（2）母公司利润表：

单位：万元

报表项目	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度
	重述前数据	重述后数据	差异额	影响比例 注
财务费用	19,942.99	19,942.99	-	-
其中：利息费用	20,580.53	21,005.18	424.65	-13.77%
利息收入	665.35	1,090.00	424.65	-13.77%
报表项目	2019 年度
	重述前数据	重述后数据	差异额	影响比例
财务费用	19,952.21	19,952.21	-	-
其中：利息费用	21,058.69	21,642.68	583.99	3.81%
利息收入	1,127.14	1,711.13	583.99	3.81%

注：影响比例=差异额/当期母公司净利润

（三） 2021 年 3 月份后天童通信为解决其对标的公司的资金占用，超额归还 标的公司资金的原因，并请结合天童通信报告期内归还资金占用所需资金的来源、 资金成本，对比标的公司 2021 年拆入资金成本等情况，说明标的公司在 2020 年及 2021 年分别以 6.81% 、 6.65% 计算利息费用的合理性、是否存在天童通信 为标的公司承担资金成本的情况；如否，请说明天童通信向标的公司拆入资金的 原因、标的公司对天童通信超额还款仍需承担利息费用的合理性

1 、 2021 年 3 月份后天童通信为解决其对标的公司的资金占用，超额归还标 的公司资金的原因

2021 年 2 月，关联方润泽数字与平安信托签订《信托贷款合同》，由关联方 润泽数字向平安信托借款用于解决资金占用事项。2021 年 3 月后，平安信托向 关联方润泽数字发放贷款后，根据《信托贷款合同》的要求，相关款项进入关联 方润泽数字账户后，必须全部支付给标的公司用于解决关联方资金占用事项。由 于 2021 年 1-2 月份，天童通信已筹措部分资金支付给标的公司用于归还其资金 占用，故在平安信托贷款发放后出现了超额归还标的公司资金的情形。

2 、标的公司在 2020 年及 2021 年分别以 6.81% 、 6.65% 计算利息费用的合理 性、是否存在天童通信为标的公司承担资金成本的情况

2020 年、2021 年 1-4 月标的公司向关联方拆出资金的来源为标的公司自有资 金，如果其不向关联方拆出资金，标的公司可以将该类资金用于归还标的公司自 身的银行等金融机构借款，2020 年、2021 年 1-4 月标的公司向银行等金融机构 融资的加权平均资金利率分别为 6.81%、6.65%。因此，标的公司 2020 年、2021 年 1-4 月按照金融机构借款的加权平均利率 6.81%、6.65%向关联方收取资金占 用费，具有合理性。

天童通信报告期内归还资金占用所需资金的来源主要为自身的经营积累及 金融机构贷款、向第三方自然人借款等外部筹资。天童通信外部筹资的资金成本 较高，高于标的公司 2021 年拆入资金的成本，但天童通信向外部筹资借款以归 还其对标的公司的资金占用的行为，不构成天童通信对标的公司的利益输送，不 存在天童通信为标的公司承担资金成本的情况。

• 3 、天童通信向标的公司拆入资金的原因、标的公司对天童通信超额还款仍

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需承担利息费用的合理性

2018 年、2019 年天童通信向标的公司拆入资金主要用于通信管网等项目建 设；2020 年天童通信向标的公司拆入资金主要用于标的公司 2019 年剥离的在建 工程综合体等项目建设。

2021 年，标的公司对天童通信超额还款未承担利息费用。2021 年 1-2 月天童 通信归还标的公司资金，由于关联方还款资金来源调整，标的公司已于后期归还 关联方，资金划入及退回关联方款项均未计算利息。2021 年 4 月 16 日关联方解 决对标的公司资金占用后，对于关联方超额还款也未计提相关利息。

（四）结合京津冀润泽与周超男首次作出承诺的时间、承诺起始时间修改所 履行的程序，说明修改承诺内容是否构成变更承诺及违反承诺的情形

截至 2020 年 12 月 31 日标的公司应收关联方往来款项余额为 17.64 亿元， 该等款项已于 2021 年 4 月 16 日全部收回。2021 年 4 月 18 日，容诚会计师就置 入资产出具“容诚审字[2021]241Z0001 号”《审计报告》，确认截至 2021 年 4 月 18 日，标的公司已不存在被关联方占用资金的情况。有鉴于此，京津冀润泽与 周超男于 2021 年 4 月 20 日出具《避免资金占用承诺》，对上述资金占用已归还 的情况进行说明，并承诺未来不会以任何方式占用润泽科技及其下属公司资金， 且对于避免资金占用承诺相关的制约措施等内容进行了承诺。

2021 年 11 月 18 日，京津冀润泽与周超男对《避免资金占用承诺》作出进 一步修改，除进一步细化了违反承诺的制约措施和法律责任外，其他修改内容为：

京津冀润泽与周超男在其于 2021 年 4 月 20 日出具《避免资金占用承诺》中 关于关联方资金占用已归还的表述“自 2020 年 4 月 16 日至今，本公司及本公司 控制的其他企业不存在违法占用润泽科技发展有限公司及其下属公司资金的情 况”存在笔误，修改为“自 2021 年 4 月 16 日至今，本公司及本公司控制的其他 企业不存在违法占用润泽科技发展有限公司及其下属公司资金的情况”。

就上述《避免资金占用承诺》内容的修改，有关主体已履行了以下程序：

1、承诺主体京津冀润泽已履行了相应的内部审批程序，承诺主体京津冀润 泽和周超男已于 2021 年 11 月 18 日完成了承诺函签署；

2、上市公司已以楷体加粗形式更新修订了《重组报告书》并于 2021 年 11 月 24 日公告，履行了相应的信息披露程序；

3、2021 年 12 月 24 日，根据上市公司 2021 年第一次临时股东大会审议通 过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》的授权， 上市公司召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过《关于<上海普丽盛包装 股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。

上述《避免资金占用承诺》中关于资金占用已归还的时间内容的修改，系对 笔误内容的调整，不构成对承诺的变更，不存在违反承诺的情形。

（五）上述转贷行为的具体整改情况，是否符合《深圳证券交易所创业板股 票首次公开发行上市审核问答》第 25 问的具体规定

1 、转贷行为的支付情况

报告期内，2018 年和 2019 年标的公司发生过转贷行为，贷款银行将贷款资 金受托支付至公司的供应商后，由供应商将贷款资金转回至标的公司。报告期内， 标的公司存在转贷行为的原因是：根据各商业银行对企业贷款的控制性规定，商 业银行向企业发放贷款一般采用受托支付的方式。企业在实际经营过程中，一般 根据自身的生产需求进行采购，采购和支付具有批次多、频率高、周期长的特点。 因此，在商业银行受托支付的管理要求下，贷款发放的时间、金额等与企业向供 应商支付货款的实际情况存在不匹配的情形。为了满足企业日常经营资金的需求， 标的公司按照未来一定时间的资金支付需求总额向银行申请贷款，银行将贷款资 金直接支付给标的公司的供应商。供应商在收到银行付款后随即将该款项转回至 标的公司银行账户，不存在资金被供应商占用的情形。截至 2019 年 12 月 31 日， 转贷涉及银行贷款均已提前清偿，相关银行无任何异议，标的公司未再新发生任 何转贷融资的情形，整改之后，公司财务内控制度运行有效，未发生新的转贷行 为。前述行为不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患。

2021 年 4 月 18 日，申报会计师出具了“容城专字[2021]第 241Z0001 号”《内 部控制鉴证报告》，其结论意见如下：“我们认为，润泽科技于 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务

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报告内部控制。”

润泽科技相关存续贷款金融机构均已出具说明，润泽科技不存在骗取银行发 放贷款的行为，也没有给其造成损失，相关金融机构及润泽科技也没有因在该等 金融机构的相关贷款受到相关监管机构的处罚。2021 年 4 月 18 日，中国银行保 险监督管理委员会廊坊监管分局出具《说明》，“2018 年 1 月 1 日至本说明出具 日，我局未收到涉及润泽科技发展有限公司的举报投诉事项，未发现润泽科技违 反《中华人民共和国银行业监督管理法》和《中华人民共和国商业银行法》的重 大违法违规行为，亦未就润泽科技与相关银行的授信业务对润泽科技进行过行政 处罚。”

2 、上述转贷行为的具体整改情况，是否符合《深圳证券交易所创业板股票 首次公开发行上市审核问答》第 25 问的具体规定

针对上述转贷业务，标的公司认真配合中介机构的整改工作，通过建立和完 善相关内控制度，确保不再发生转贷行为，具体整改情况如下：

（1）标的公司通过转贷获取的贷款资金已经在 2019 年 12 月 31 日前归还；

（2）在中介机构的监督、指导下，按照《公司法》《企业内部控制基本规范》 等法律法规及部门规章的要求，制定了相应的内部控制制度与资金管理制度，提 升内部管理水平，加强风险防范意识，确保不再发生此类情况；

（3）标的公司通过加快资金周转速度、提高资金使用效率来满足公司资金需 求。后续在办理银行借款业务时，严格遵守国家相关法律法规的规定。

标的公司已按照程序完成转贷行为的纠正和整改，公司整改后的内控制度已 合理、正常运行，且自 2019 年 12 月 31 日至今，标的公司连续 12 个月内银行贷 款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手、同一业务）累计金额基 本一致或匹配，不存在转贷行为，标的公司符合《深圳证券交易所创业板股票首 次公开发行上市审核问答》第 25 问“首次申报审计截止日后，发行人原则上不 能再出现上述内控不规范和不能有效执行情形”的具体规定。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、以关联方拆出、拆入资金的实际发生额计算报告期各期的利息收入、费 用具体金额计算正确；

2、标的公司以各期末加权平均资金余额乘以加权平均利率计算关联方资金 拆借产生的利息收入和费用，真实、准确反映标的公司利息收入、费用情况，但 2018 年、2019 年标的公司存在利息收入和利息费用相抵销以净额列报的情况， 已对相关财务数据等进行更正披露，并说明对相关财务科目的影响金额及占比；

3、2021 年 3 月份后天童通信为解决其对标的公司的资金占用，超额归还标 的公司资金主要系关联方申请的平安信托贷款为专项用于解决其对标的公司的 资金占用，在关联方 2021 年 1-2 月已归还部分资金的情况下导致超额归还。标 的公司 2020 年、2021 年 1-4 月按照金融机构借款的加权平均利率 6.81%、6.65% 向关联方收取资金占用费，具有合理性，不存在天童通信为标的公司承担资金成 本的情况。天童通信向标的公司拆入资金主要用于通信管网、综合体等项目建设、 标的公司对天童通信超额还款未承担利息费用；

4、京津冀润泽与周超男修改承诺内容不构成变更承诺及违反承诺的情形；

5、标的公司转贷行为已完成相关整改，符合《深圳证券交易所创业板股票 首次公开发行上市审核问答》第 25 问的具体规定。

经核查，律师认为：

1、以关联方拆出、拆入资金的实际发生额及实际利率分别计算报告期各期 的利息收入、费用具体金额计算正确；

2、2021 年 3 月份后天童通信为解决其对标的公司的资金占用，超额归还标 的公司资金主要系关联方申请的平安信托贷款为专项用于解决其对标的公司的 资金占用，在关联方 2021 年 1-2 月已归还部分资金的情况下导致超额归还。标 的公司 2020 年、2021 年 1-4 月按照金融机构借款的加权平均利率 6.81%、6.65% 向关联方收取资金占用费，具有合理性，不存在天童通信为标的公司承担资金成 本的情况。天童通信向标的公司拆入资金主要用于通信管网、综合体等项目建设、 标的公司对天童通信超额还款未承担利息费用；

3、京津冀润泽与周超男修改承诺内容不构成变更承诺及违反承诺的情形；

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4、标的公司转贷行为已完成相关整改，符合《深圳证券交易所创业板股票 首次公开发行上市审核问答》第 25 问的具体规定。

问题 2.

近期，媒体报道《“肥水分流”冲击执业质量？国元证券投行项目现蹊跷利 益链》，对国元证券部分保荐项目质量，以及国元证券作为本次交易独立财务顾 问之一，同时其关联方对标的公司突击入股是否存在利益安排等事项表示质疑。

请上市公司结合上述报道的具体情况，以及国元证券关联方突击入股的背景、 时间、价格等，补充说明上述事项是否会对国元证券作为本次交易独立财务顾问 的独立性产生影响，是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》关于 对独立财务顾问独立性的相关要求。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 回复：

一、补充说明事项

（一）国元证券关联方入股的背景、时间及价格情况

鉴于润泽科技主营业务为数据中心建设与运营服务，其主要为电信运营商、 大型互联网公司及部分国家部委提供数据中心基础设施服务，属于国家政策鼓励 的“新基建”行业，且润泽科技在行业中具有区位、规模、电力资源等竞争优势， 同时润泽科技为了进一步充实企业资本金，亦决定引进外部投资者。经核查，合 肥弘博基金管理人安徽弘博随同平安投资机构于 2020 年 6 月与润泽科技接洽， 并于 2020 年 7 月对润泽科技进行了现场调研，对润泽科技业务和行业情况进行 尽职调查。安徽弘博于 2020 年 8 月委托聘请安永（中国）企业咨询有限公司北 京分公司、上海市锦天城律师事务所等第三方专业机构对润泽科技开展财务及法 律尽职调查工作，并对润泽科技的投资事项进行可行性分析论证。经前述尽职调 查和对本次投资事项的可行性分析论证后，安徽弘博、平安投资机构均一致看好 润泽科技的发展前景，因此决定共同投资润泽科技。2020 年 9 月，安徽弘博设 立了合肥弘博基金，安徽国元投资有限责任公司及国元创新投资有限公司在履行 相应的决策程序后，参与认购合肥弘博基金份额。

针对前述投资事项，合肥弘博、润泽科技分别履行了必要的决策程序，具体 如下：

2020 年 9 月，合肥弘博召开了投资决策委员会会议，审议通过关于对润泽 科技发展有限公司股权投资事项。

2020 年 10 月，润泽科技召开股东会，决议同意：（1）京津冀润泽将其持有 的润泽科技 1,038.4615 万元出资额以 269,999,990 元的价格转让给平盛安康，将 其持有的润泽科技 384.6153 万元出资额以 99,999,978 元的价格转让给平安消费， 将其持有的润泽科技 1,153.8461 万元出资额以 299,999,986 元的价格转让给中金 盈润，将其持有的润泽科技 1,153.8461 万元出资额以 299,999,986 元的价格转让 给启鹭投资；（2）润泽科技增加注册资本 43,849,229 元，并由上海炜贯以 229,999,978 元认缴润泽科技新增的注册资本中的 8,846,153 元，宁波枫文以 399,999,990 元认缴润泽科技新增的注册资本中的 15,384,615 元，合肥弘博以 500,080,000 元认缴润泽科技新增的注册资本中的 19,233,846 元，上海森佐以 9,999,990 元认缴润泽科技新增的注册资本中的 384,615 元。

2020 年 10 月，润泽科技、京津冀润泽及平盛安康、上海炜贯、平安消费、 宁波枫文、中金盈润、启鹭投资、合肥弘博、上海森佐等相关方就上述股权转让 和增资事项签署了《关于润泽科技发展有限公司之股权转让及增资协议》。

2020 年 10 月 29 日，上市公司发布了《上海普丽盛包装股份有限公司关于 筹划资产置换及发行股份购买资产事项的停牌公告》。2020 年 11 月，国元证券 与上市公司签署《保密协议》，并开展独立财务顾问尽职调查工作。

根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十六条之规定：“证券公 司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销 商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议 或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后私募基金子公司及其下 设基金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资。前款所称有关协议，是 指证券公司与拟上市企业签订含有确定证券公司担任拟上市公司首次公开发行 股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并 公开转让的主办券商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协

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议、推荐挂牌并持续督导协议等。”

如上述，《证券公司私募投资基金子公司管理规范》系对证券公司私募基金 子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金针对其保荐承销业务范围内的投 资行为进行规定，而本次重组属于独立财务顾问业务，不适用上述规定。

经对照合肥弘博基金管理人安徽弘博开展尽职调查工作时点、合肥弘博的投 资决策时点、入股润泽科技的投资时点及国元证券开展独立财务顾问工作时点， 即：安徽弘博于 2020 年 7 月开展项目前期尽职调查、合肥弘博于 2020 年 9 月完 成投资决策并于 2020 年 10 月完成投资；2020 年 11 月，国元证券与上市公司签 署《保密协议》并进场开展独立财务顾问工作。因此，参照《证券公司私募投资 基金子公司管理规范》的相关规定，合肥弘博的投资决策时点及入股润泽科技的 投资时点亦符合上述规定。

根据润泽科技股东会决议及工商登记资料，2020 年 10 月，润泽科技与平安、 中金、合肥弘博等投资机构签署了《投资协议》，京津冀润泽将其持有的润泽科 技股权转让给平盛安康、平安消费、中金盈润、启鹭投资；同时，润泽科技新增 注册资本由上海炜贯、宁波枫文、合肥弘博、上海森佐认缴。本次增资系润泽科 技为了扩充资本实力，引进投资者。同时，京津冀润泽因资金需求，同步转让老 股。本次股权增资及股权转让定价均系双方根据润泽科技经营状况、财务状况、 市场估值水平、发展预期等综合因素协商确定。合肥弘博的入股价格与平安、中 金等其他专业投资机构相同，价格公允。

（二）国元证券作为独立财务顾问不存在《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》第十七条规定的影响独立财务顾问独立性的情形

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条，“证券公司、 证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应 当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任 独立财务顾问：

（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者 超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；

（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股

份达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；

（三）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担 保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；

（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系 亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；

（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；

（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独 立性的其他情形。”

经核查，安徽国元投资有限责任公司系安徽国元金融控股集团有限责任公司 下属专业从事股权、债权、产业投资管理的投资公司，国元创新投资有限公司系 国元证券下属专业从事项目、股权投资的投资公司，两者持有合肥弘博的出资份 额分别为 19.65%和 3.93%，合肥弘博持有标的公司 3.42%的股权。国元证券担任 本次重组的独立财务顾问不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第 十七条规定的前述情形，具体如下：

序号	推定情形	核查情况
1	持有或者通过协议、其他安排与他人 共同持有上市公司股份达到或者超 过5%，或者选派代表担任上市公司 董事	本次交易前，国元证券未持有或者通过协 议、其他安排与他人共同持有普丽盛股份 达到或超过5%，亦未选派代表担任普丽 盛董事。本次重组完成后，国元证券全资 子公司国元创新投资有限公司将获得上市 公司101.11万股股份，占普丽盛股本约 0.12%（不考虑募集配套资金的影响），低 于5%。除此之外，国元证券未以其他方式 直接或间接持有普丽盛股份。国元证券的 关联方安徽国元投资有限责任公司在本次 重组完成后将持有普丽盛505.57万股股 份，占普丽盛股本约0.62%（不考虑募集 配套资金的影响），低于5%。国元证券、 国元创新投资有限公司及安徽国元投资有 限责任公司均未选派代表担任普丽盛董 事。因此，国元证券不存在上述条款所述 的禁止性情形。
2	上市公司持有或者通过协议、其他安 排与他人共同持有财务顾问的股份 达到或者超过5%，或者选派代表担 任财务顾问	普丽盛不存在持有或者通过协议、其他安 排与他人共同持有国元证券的股份达到或 者超过5%，或者选派代表担任国元证券董 事的情形。

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3	最近2年财务顾问与上市公司存在 资产委托管理关系、相互提供担保， 或者最近一年财务顾问为上市公司 提供融资服务	最近2年国元证券与普丽盛不存在资产委 托管理关系、相互提供担保的情况，最近 一年国元证券不存在为普丽盛提供融资服 务的情况。
4	财务顾问的董事、监事、高级管理人 员、财务顾问主办人或者其直系亲属 有在上市公司任职等影响公正履行 职责的情形	国元证券现任董事、监事、高级管理人员、 财务顾问主办人或者其直系亲属不存在在 普丽盛任职等影响公正履行职责的情况。
5	在并购重组中为上市公司的交易对 方提供财务顾问服务	本次重组的交易对方为京津冀润泽、北京 天星汇、平盛安康、上海炜贯、平安消费、 宁波枫文、合肥弘博、中金盈润、启鹭投 资、上海森佐、润和合伙、润惠合伙、泽 睿科技及润湘投资，国元证券未在本次重 组中为普丽盛的交易对方提供财务顾问服 务。
6	与上市公司存在利害关系、可能影响 财务顾问及其财务顾问主办人独立 性的其他情形	国元证券及其财务顾问主办人与普丽盛不 存在利害关系，不存在可能影响财务顾问 及其财务顾问主办人独立性的其他情况。

如上述，国元证券担任本次交易的独立财务顾问不存在《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》第十七条规定的影响独立财务顾问独立性的情形。

综上，合肥弘博基金管理人安徽弘博、平安、中金等投资机构均看好润泽科 技的发展前景，决定共同投资润泽科技；安徽弘博随后设立合肥弘博基金，安徽 国元投资有限责任公司、国元创新投资有限公司参与认购合肥弘博基金份额，参 照《证券公司私募投资基金子公司管理规范》，合肥弘博的投资决策时点及入股 时点均符合相关规定。同时，合肥弘博的入股价格与平安、中金等专业投资机构 的入股价格相同，价格公允。因此，前述投资事项不会对国元证券作为本次交易 独立财务顾问的独立性产生影响，国元证券担任本次交易的独立财务顾问之一不 存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的影响独立财务 顾问独立性的情形，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》关于对独 立财务顾问独立性的相关要求。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为，合肥弘博基金管理人安徽弘博、平安、 中金等投资机构均看好润泽科技的发展前景，决定共同投资润泽科技；安徽弘博 随后设立合肥弘博基金，安徽国元投资有限责任公司、国元创新投资有限公司参 与认购合肥弘博基金份额，参照《证券公司私募投资基金子公司管理规范》，合 肥弘博的投资决策时点及入股时点均符合相关规定。同时，合肥弘博的入股价格

与平安、中金等专业投资机构的入股价格相同，价格公允。因此，前述投资事项 不会对国元证券作为本次交易独立财务顾问的独立性产生影响，国元证券担任本 次交易的独立财务顾问之一不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 第十七条规定的影响独立财务顾问独立性的情形，符合《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》关于对独立财务顾问独立性的相关要求。

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（本页无正文，为《上海普丽盛包装股份有限公司关于深圳证券交易所<关 于上海普丽盛包装股份有限公司申请重大资产置换、发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易的第三轮审核问询函>之回复》盖章页）

上海普丽盛包装股份有限公司

2022 年 1 月 4 日