Range Intelligent Computing Technology Group Company Limited — Audit Report / Information 2021

Nov 24, 2021

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北京市中伦律师事务所

关于上海普丽盛包装股份有限公司 重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易

之

标的公司涉及《深圳证券交易所创业板股票首次公 开发行上市审核问答》第 25 问相关事项的专项核查 报告

二〇二一年十一月

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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于上海普丽盛包装股份有限公司

重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

标的公司涉及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市 审核问答》第 25 问相关事项的专项核查报告

致：上海普丽盛包装股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“ 本所 ”）依法接受上海普丽盛包装股 份有限公司（以下简称“ 普丽盛 ”或“ 上市公司 ”）委托，担任普丽盛以资产 置换、发行股份的方式购买润泽科技发展有限公司（以下简称“ 润泽科技 ”或 “ 标的公司 ”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“ 本次交易 ” 或“ 本次重组 ”）的专项法律顾问。

2021 年 11 月 5 日，深圳证券交易所上市审核中心下发了“审核函〔2021〕 030020 号”《关于上海普丽盛包装股份有限公司申请重大资产置换、发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的第二轮审核问询函》（以下简称“ 《审核 问询函》 ”）。根据《审核问询函》的有关要求，本所律师就标的公司涉及《深圳 证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“ 《审核问答》 ”） 第 25 问的相关事项进行专项核查，并出具《关于上海普丽盛包装股份有限公司 重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司涉及<

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专项核查报告

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深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答>第 25 问相关事项的专 项核查报告》（以下简称“ 本核查报告 ”）。

本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业 务执业规则》等规定及本核查报告出具日之前已经发生或者存在的事实，严格 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。

本核查报告依据中国现行有效的或者标的公司的行为、有关事实发生或存 在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规 范性文件的理解而出具。

本所律师在核查验证过程中已得到上市公司、标的公司及标的公司股东如 下保证，即上市公司已经提供了本所律师认为出具本核查报告所必需的、真实 的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的， 有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。上市公司、标的公司及标的 公司股东所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚 假和重大遗漏之处。

本核查报告仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不 得用作任何其他目的或用途。

本所律师在《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司重 大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中 的声明亦适用于本核查报告。如无特别说明，本核查报告中有关用语的含义与 《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中相同用语的含义 一致。

经本所律师核查，现出具专项核查报告如下：

一、回复文件显示，（ 1 ） 2020 年，为防范和杜绝关联方的资金拆借情形的 发生，标的公司制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《关联交 易管理制度》等制度，报告期内标的公司内部控制机制符合公司实际情况，资

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专项核查报告

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金往来履行了严格的审批程序，内部控制机制不存在缺陷； 2021 年 4 月 21 日， 京津冀润泽与周超男出具避免资金占用的承诺；（ 2 ） 2021 年 1-6 月标的公司仍 存在向关联方拆出资金的情形 , 其中 2021 年 3 月、 5 月标的公司分别向关联方划 款 37,494.85 万元、 51,000.00 万元，用于关联方归还外部借款，此外 2021 年 16 月标的公司还存在与关联方的日常资金往来、代付款、投资计划变更形成应 收款等情形；（ 3 ）报告期内，标的公司存在通过天童通信、张娴等标的公司关 联方、董事、监事、高级管理人员及其他员工向王俊爱、张平平等第三方借入 资金的情况，上述资金往来均已根据标的公司与天童通信等关联方签署的《资 金往来借款协议》的相关约定归集到天童通信的名下，相关往来金额等情况已 在关联方资金往来情况中披露；（ 4 ） 2018 年和 2019 年标的公司向关联方拆入 资金，主要来源于关联方自有资金及其向王俊爱、张平平等无关联第三方的个 人借款，上述拆入资金主要用于标的公司项目建设， 2018 年、 2019 年资金结算 利率以标的公司上述资金拆借的加权平均利率进行计算，其利率分别为 31.54% 、 30.27% ，标的公司分别计提利息支出为 2,155.99 万元、利息收入为 901.17 万元；（ 5 ） 2019 年、 2020 年标的公司向关联方天童通信拆出资金，主要 来源于标的公司经营积累的自有资金，关联方拆借资金主要用于综合体等项目 建设， 2020 年资金结算利率为标的公司银行贷款加权平均利率 6.81% ，标的公 司计提利息收入 3,929.00 万元；（ 6 ）独立财务顾问、会计师针对上述资金往来 情况进行了专项核查。

结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 25 问的 具体要求，对上述事项进行进一步专项核查并逐条发表明确意见。

回复：

核查过程：

本所律师履行了以下核查程序：

1. 查阅了容诚会计师出具的《润泽科技审计报告》、《内部控制鉴证报告》；

2. 访谈标的公司财务总监，了解与关联方进行资金拆借等情形及标的公司

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专项核查报告

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的整改措施和纠正情况；

1. 查阅了标的公司制定的《资金管理制度》《资金集中管理暂行办法》《对 外付款管理标准》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《关联交易关联 制度》等内部控制制度；

2. 访谈标的公司财务人员，了解标的公司向关联方支付资金的管理流程；

3. 逐笔检查标的公司与关联方之间资金拆借的银行转账凭证，包括协议、

转账凭据、审批手续等，以验证资金拆借是否真实并履行相关审批手续；

1. 访谈所有天童通信及所有借款方，核实润泽科技与各个借款方之间的资

金、业务往来情况；

1. 核查标的公司、主要股东、关联方、董监高的银行流水情况；

2. 查阅《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，逐条

对比、分析标的公司是否存在其规定的内控不规范的情形；

1. 访谈标的公司实际控制人、总经理，了解标的公司是否存在《深圳证券

交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中规定的内控不规范的情形。

核查内容及结果：

（一）关注发行人前述行为信息披露充分性，如对相关交易形成原因、资 金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响 的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。

1 、标的公司与关联方资金往来的背景

为突出润泽科技主营业务，剥离与数据中心无关的其他业务，2019 年 12 月 30 日，润泽科技召开股东会，决议同意润泽科技将其持有的数据产业公司 100%股权、廊坊大数据应用服务有限公司 70%股权、天童数字科技产业有限公 司 45%股权、润泽量子网络有限公司 51%股权、润泽工惠驿家信息服务有限公 司 90%股权转让给润泽数字科技产业有限公司。2019 年 12 月 30 日，润泽数字

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专项核查报告

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召开股东会，决议同意受让润泽科技持有上述股权。

2019 年 12 月 31 日，润泽科技与润泽数字就上述事项签订了相关股权转让 协议。本次股权转让具体情况如下：

公司名称	主营业务	净资产 （万元）	交易价格 （万元）	持股 比例
廊坊润泽数据产业发展 有限公司	会展、会议、物业 等服务	121,204.90	121,204.90	100%
廊坊大数据应用服务有 限公司	股权投资管理	1,754.74	1,754.74	70%
天童数字科技产业有限 公司	承办展览展示服务	29.47	29.47	45%
润泽量子网络有限公司	量子网络设备销售	-78.35	-	51%
润泽工惠驿家信息服务 有限公司	智慧物流平台服务	-767.71	-	90%

注：截止 2019 年 12 月 31 日，上述剥离资产均未开展正式的生产经营。

上述股权剥离事项交易金额为 122,989.11 万元，其资产构成主要为廊坊润 泽数据产业发展有限公司持有的综合体等资产（截止 2019 年 11 月 30 日，综合 体在建工程及装修等账面价值为 121,936.14 万元），相关交易金额较大。另外， 2020 年度标的公司向关联方拆出的资金主要用于综合体等项目建设，因此形成 了 2020 年末的关联方对标的公司的资金占用。

报告期内，标的公司与关联方之间的资金往来对应的利息费用，由润泽科 技与天童通信汇总结算，双方以润泽科技的外部筹资加权平均利率结算利息。 截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司应收关联方往来款项 17.64 亿元，已于 2021 年 4 月 16 日全部收回。

2 、标的公司整改措施、相关内控建立及运行情况

2020 年，标的公司制定了《资金管理制度》《资金集中管理暂行办法》《对 外付款管理标准》，进一步细化了标的公司资金管理的审批流程及权限，其后资 金往来均按照相关制度要求履行了审批程序。在标的公司 2020 年 10 月引进战 略投资者后，标的公司召开股东会对上述制度进行了确认，并对报告期内资金 拆借情况进行了补充确认。同时，为了防范和杜绝关联方的资金拆借情形的发 生，标的公司制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《关联交易管

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专项核查报告

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理制度》等制度，对标的公司的关联交易权限、程序及与关联方资金往来的原 则、资金往来支付程序、资金往来的监督等方面予以明确规定。另外，为避免 关联方资金占用情形，维护标的公司全体股东利益和保证标的公司长期稳定发 展，标的公司控股股东京津冀润泽、实际控制人周超男分别出具了《避免资金 占用承诺函》。

2021 年 3 月 20 日至 3 月 21 日，华泰证券、国元证券、本所律师和容诚会 计师对标的公司董事、监事和高级管理人员及标的公司全体财务人员进行了针 对性培训，培训内容包括中国证监会、深圳证券交易所对上市公司关联方非法 占用资金的相关法律、法规和规范性要求以及有关案例，增强了标的公司董事、 监事和高级管理人员的合规意识。

综上，报告期内，标的公司关联方资金占用主要是因为标的公司剥离与主 营业务无关的资产而产生，并已于 2021 年 4 月 16 日全部收回。2021 年以后， 标的公司未再发生关联方资金占用的情况。上市公司已充分披露标的公司关联 方资金往来的相关情况，标的公司相关行为信息披露具有充分性。标的公司内 部控制制度设计较为完善，资金往来履行了严格的审批程序，符合标的公司内 控制度的规定。在标的公司 2020 年 10 月引入外部机构投资者后，标的公司召 开股东会对上述制度进行了确认，并对报告期资金拆借情况进行了补充确认。 2021 年 3 月，独立财务顾问、律师、会计师也已对标的公司董事、监事和高级 管理人员及全体财务人员进行了专项培训，增强了标的公司董事、监事和高级 管理人员的合规意识。标的公司达到与上市公司要求一致的财务内控水平。

（二）关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律 法规规章制度（如《票据法》《贷款通则》《外汇管理条例》《支付结算办法》 等）的事实情况进行说明认定，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法 违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求。

为提高资金使用效率，报告期内标的公司与关联方之间资金统一调配使用， 标的公司内部控制制度设计较为完善，资金往来履行了严格的审批程序，符合 标的公司内控制度的规定。

根据《贷款通则》第六十一条规定，企业之间不得违反国家规定办理借贷

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或者变相借贷融资业务，但根据最高人民法院颁发的《最高人民法院关于审理 民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十一条的规定：“法人之间、其他 组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合 同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有 效的，人民法院应予支持。”

经核查，标的公司与关联方之间的资金拆借属于相互之间为日常经营需要 而进行的资金拆借行为，不存在该等资金拆借时所适用的原《合同法》第五十 二条及《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十 四条中所规定的应当认定为无效的情形。且标的公司与关联方并非以资金融通 借贷为常业，不存在损害其他第三方利益的情形，上述资金拆借已在 2021 年 4 月清理完毕，标的公司未再与关联方发生资金拆借行为，不属于主观故意或恶 意占有公司资金的行为。因此，标的公司相关行为不构成重大违法违规，不存 在被处罚情形或风险，标的公司满足《审核问答》中所规定的发行人相关发行 条件的要求。

（三）关注发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往 来的实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩。

报告期内，标的公司上述资金往来均已根据《资金往来借款协议》的相关 约定归集到天童通信的名下，润泽科技不存在通过关联方、董事、监事、高级 管理人员及其他员工等向第三方借入及借出资金而未在关联方资金往来反映的 情况，申请文件中关于关联方资金往来的披露信息真实、准确、完整。

2018 年和 2019 年，标的公司向关联方拆入的资金主要来源于关联方自有 资金及关联方向王俊爱、张平平等无关联第三方的个人借款，上述拆入资金主 要用于标的公司项目建设。2019 年和 2020 年，标的公司向关联方天童通信拆 出的资金主要来源于标的公司经营积累的自有资金，关联方拆借资金主要用于 综合体等项目建设。标的公司不存在通过与相关方资金往来实现体外资金循环 粉饰业绩的情况。

（四）不规范行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、纠正不当行 为方式、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并

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有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为。

标的公司关联方为了解决标的公司剥离综合体等资产导致的关联方资金占 用问题，由关联方将综合体资产进行抵押，向平安信托借款以用于解决前述关 联方资金占用。2021 年 1 月至 4 月，关联方向标的公司划入资金还款，并已于 2021 年 4 月 16 日前归还全部占用资金，对于关联方多支付的款项，标的公司逐 步归还至关联方。上述款项归还过程中，标的公司与关联方资金往来余额为负 数（其他应付款），上述归还款项行为不构成关联方资金占用的情形，未违反标 的公司资金管理制度、不存在财务内控不规范情形。

标的公司已制定了《资金管理制度》《资金集中管理暂行办法》《对外付款 管理标准》。同时，为了防范和杜绝关联方的资金拆借情形的发生，标的公司制 定了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《关联交易管理制度》等制度， 对标的公司的关联交易权限、程序及与关联方资金往来的原则、资金往来支付 程序、资金往来的监督等方面予以明确规定。标的公司对关联方资金占用事项， 已针对性建立内控制度并有效执行，2021 年以后，标的公司未再发生关联方资 金占用的情况，本次交易申报后未发生新的不合规资金往来等行为。

（五）前述行为不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患。

报告期内，标的公司关联方资金占用行为已清理解决，不存在后续影响， 不存在重大风险隐患。标的公司的财务内控在本次交易提交申报材料的审计截 止日后能够持续符合规范性要求，能够合理保证标的公司运行效率、合法合规 和财务报告的可靠性，不存在影响本次重组的实质性障碍。

本核查报告正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后 生效。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司 重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司涉及< 深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答>第 25 问相关事项的专 项核查报告》之签字盖章页）

负责人： 经办律师： 张学兵 唐周俊 李科峰

北京市中伦律师事务所（盖章）

专项核查报告

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吴林涛

2021 年 11 月 23 日

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