Range Intelligent Computing Technology Group Company Limited — Audit Report / Information 2021

May 17, 2021

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北京市中伦律师事务所

关于《深圳证券交易所关于对上海普丽盛包装股份有 限公司的重组问询函》

的专项核查意见

二〇二一年五月

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

专项核查意见

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目 录

一、《问询函》问题 3 ............................................................................................. - 2 - 二、《问询函》问题 6 ............................................................................................. - 5 - 三、《问询函》问题 7 ........................................................................................... - 10 - 四、《问询函》问题 8 ........................................................................................... - 13 - 五、《问询函》问题 9 ........................................................................................... - 26 - 六、《问询函》问题 10 ......................................................................................... - 31 - 七、《问询函》问题 11.......................................................................................... - 41 - 八、《问询函》问题 12 ......................................................................................... - 45 - 九、《问询函》问题 13 ......................................................................................... - 55 - 十、《问询函》问题 14 ......................................................................................... - 57 - 十一、《问询函》问题 15 ..................................................................................... - 63 - 十二、《问询函》问题 22 ..................................................................................... - 67 - 十三、《问询函》问题 40 ..................................................................................... - 72 - 十四、《问询函》问题 41 ..................................................................................... - 73 - 十五、《问询函》问题 43 ..................................................................................... - 75 -

专项核查意见

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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于《深圳证券交易所关于上海普丽盛包装股份有限公司的重组 问询函》

的专项核查意见

致：上海普丽盛包装股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海普丽盛包装股份有限 公司（以下简称“普丽盛”或“上市公司”）委托，担任普丽盛以资产置换、发 行股份的方式购买润泽科技发展有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易 （以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所律师已于 2021 年 4 月 20 日向普丽盛出具了《北京市中伦律师事务所关 于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。

2021 年 4 月 30 日，普丽盛收到了深圳证券交易所下发的《关于对上海普丽 盛包装股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2021]第 6 号， 以下简称“《问询函》”），针对该《问询函》中的相关事项，本所在审慎核查 后，就《问询函》涉及的有关事宜出具《北京市中伦律师事务所关于<深圳证券 交易所关于对上海普丽盛包装股份有限公司的重组问询函>的专项核查意见》（以 下简称“本专项核查意见”）。

本专项核查意见中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与法律 意见书中的含义相同。

为出具本专项核查意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的

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专项核查意见

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规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本专项核查意见所涉及 的有关问题进行了核查和验证。

本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并愿意承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《问 询函》涉及的有关事宜（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）出具补充 法律意见如下：

一、《问询函》问题 3

“根据《报告书》，本次交易对手中京津冀润泽与北京天星汇实际控制人均 为周超男，润和合伙执行事务合伙人郭美菊系润泽科技的监事，润惠合伙执行 事务合伙人祝敬系润泽科技的董事、副总经理，泽睿科技执行董事张娴系润泽 科技董事、总经理李笠配偶，润湘投资执行事务合伙人沈晶玮系润泽科技的董 事、董事会秘书，上述人员中周超男与李笠为母子关系。上述京津冀润泽、北 京天星汇、润和合伙、润惠合伙、泽睿科技、润湘投资六名交易对手存在关联 关系，而本次业绩承诺补偿方仅为京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙、润湘 投资。请说明润和合伙、泽睿科技未作为业绩补偿方的原因及合理性，是否符 合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第三十五条的 规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。”

回复：

（一）请说明润和合伙、泽睿科技未作为业绩补偿方的原因及合理性，是 否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第三十五 条的规定

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专项核查意见

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《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于 未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上 市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产 的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意 见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订 明确可行的补偿协议。……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联 人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规 定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每 股收益填补措施及相关具体安排。”

根据上述规定和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，交易对方为上市 公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，上市公司控股股东、实际控 制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。

本次交易业绩补偿方仅为京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙、润湘投资， 而润和合伙、泽睿科技未作为业绩补偿方的原因及合理性如下：

1、京津冀润泽、北京天星汇作为本次资产购买完成后上市公司的控股股东 和实际控制人控制的关联人，应当作为业绩补偿方

本次资产购买完成后，上市公司的控股股东将变更为京津冀润泽，实际控制 人变更为周超男，北京天星汇将成为上市公司实际控制人控制的关联方，因此， 京津冀润泽和北京天星汇应当作为本次交易的业绩补偿方，符合相关法规和规范 性文件的要求。

2、经自主协商后，润湘投资为业绩补偿方

润湘投资的执行事务合伙人沈晶玮系润泽科技的董事、董事会秘书，润湘投 资的合伙人均为润泽科技的在职员工，但周超男并非润湘投资的实际控制人，因 此，润湘投资不属于《重组管理办法》第三十五条规定的应当作为业绩补偿方的 交易对方。上市公司可根据市场化原则，与润湘投资自主协商是否采取业绩补偿。 鉴于润湘投资的合伙人均为润泽科技的在职员工，经协商，润湘投资同意作为本 次重组的业绩补偿方。

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专项核查意见

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3、经自主协商后，润惠合伙为业绩补偿方

润惠合伙的执行事务合伙人祝敬系润泽科技的董事、副总经理，润惠合伙的 合伙人均为润泽科技的在职员工，但周超男并非润惠合伙的实际控制人，因此， 润惠合伙不属于《重组管理办法》第三十五条规定的应当作为业绩补偿方的交易 对方。上市公司可根据市场化原则，与润惠合伙自主协商是否采取业绩补偿。鉴 于润惠合伙的合伙人均为润泽科技的在职员工，经协商，润惠合伙同意作为本次 重组的业绩补偿方。

4、经自主协商后，润和合伙未作为业绩补偿方

润和合伙的执行事务合伙人郭美菊系润泽科技的监事，但润和合伙的合伙人 均不是润泽科技的在职员工，且周超男并非润和合伙的实际控制人，因此，润惠 合伙不属于《重组管理办法》第三十五条规定的应当作为业绩补偿方的交易对方。 上市公司可以根据市场化原则，与润和合伙自主协商是否采取业绩补偿。鉴于润 和合伙的合伙人均不是润泽科技的在职员工，经协商，润和合伙未作为业绩补偿 方，具有合理性。

5、经自主协商后，泽睿科技未作为业绩补偿方

泽睿科技的执行董事张娴系润泽科技董事、总经理李笠的配偶，其持股比例 为 13.54%。泽睿科技全体股东中作为润泽科技在职员工的持股比例合计仅为 42.48%（含张娴），其他股东与润泽科技实际控制人或员工近亲属不存在关联关 系，周超男不能实际控制泽睿科技，因此，泽睿科技不属于《重组管理办法》第 三十五条规定的应当作为业绩补偿方的交易对方。上市公司可以根据市场化原 则，与泽睿科技自主协商是否采取业绩补偿。鉴于泽睿科技全体股东中作为润泽 科技在职员工的持股比例不足 50%，经协商，泽睿科技未作为业绩补偿方，具有 合理性。

综上，润和合伙、泽睿科技未作为本次交易的业绩补偿方具有合理性，符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为，润和合伙、泽睿科技未作为本次交易的业绩补偿

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专项核查意见

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方具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定。

二、《问询函》问题 6

“根据《报告书》，上市公司已向截至 2020 年年末的债权人陆续发出关于债 务转移的债权人征询函，其中非金融债权已获得债权人同意的债务金额占比为 82.38% ，相关债务转移存在不确定性。截止目前，置出资产中涉及的上市公司 子公司尚未取得少数股东放弃优先受让权的书面文件。截至 2020 年年末，除上 市公司以其部分资产为自身融资提供抵押外，不存在其他资产抵押、质押、对 外担保情况。在本次交易交割过程中，上市公司拟将置出资产转入子公司后， 再将该子公司 100% 股权过户。请补充说明：

（ 1 ）尚未完全获得债权人书面同意具体原因、下一步工作计划与解决措施， 是否对本次交易构成重大障碍；

（ 2 ）取得子公司少数股东放弃优先受让权书面文件的具体进展、尚未完成 的具体原因、金额与比例、下一步工作计划与解决措施，是否对本次交易构成 重大障碍；

（ 3 ）上市公司以部分资产为自身融资提供抵押的具体情况，相关抵押是否 需在本次资产置出前解除，是否对本次交易构成重大障碍；

（ 4 ）上述拟将置出资产转入子公司的具体程序、工作计划、处理期限等， 股权过户是否存在实质性障碍。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。”

回复：

（一）尚未完全获得债权人书面同意具体原因、下一步工作计划与解决措 施，是否对本次交易构成重大障碍

上市公司已向截至 2020 年 12 月 31 日的债权人陆续发出关于债务转移的债 权人征询函，并陆续取得债权人关于同意债务转移的同意函。根据上市公司的说 明，截至本专项核查意见出具日，已取得债权人同意函的债务情况如下：

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专项核查意见

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项目	金额（万元）	已获得债权人同意的 债务金额（万元）	已获得债权人同意的债务 金额占比（%）
金融债权	14,930.19	14,930.19	100.00%
非金融债权	67,165.82	55,367.64	82.43%
合计	82,096.01	70,297.83	85.63%

上述尚未取得债权人同意的非金融债权主要为部分金额较小的供应商应付 账款和上市公司预收客户订单押金所形成的预收款项。其中，预收账款 8,132.83 万元将在上市公司向客户提供相关产品后结转为营业收入，对供应商的应付账款 为 3,068.75 万元，仅占全部债权的 3.74%。

根据普丽盛的说明，普丽盛将继续与其他债权人沟通以取得债务转移同意 函；对于金额较小的债权人，上市公司将根据约定的付款期限予以支付。对于截 至交割日仍未取得债权人债务转移同意函的债务，根据《重组协议》约定，置出 资产包含的所有债权、债务均转由置出资产承接方享有或承担；自交割日起，如 普丽盛因其转移给置出资产承接方的负债等事宜未取得相关债权人同意，而被相 关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，新疆大容及其一致行动人将 在收到普丽盛相应通知后 3 个工作日内进行核实，并在核实后 10 个工作日内向 相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。若新疆大容及其一致行 动人未能就上述债务进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案而对普丽盛造 成损失的，新疆大容及其一致行动人应在普丽盛实际发生支付义务之日起 10 个 工作日内以现金方式全额向普丽盛补偿该等损失，并放弃就该等债务向普丽盛追 偿的权利；否则新疆大容及其一致行动人每日按应付未付金额的万分之五向普丽 盛承担违约责任。

综上，上市公司已取得了全部金融机构的书面同意函和 82%以上的非金融机 构债权的债权人同意函，对于剩余的债务清偿已制定相应的解决措施，因此，尚 未完全获得债权人书面同意，对本次交易不构成重大障碍。

（二）取得子公司少数股东放弃优先受让权书面文件的具体进展、尚未完 成的具体原因、金额与比例、下一步工作计划与解决措施，是否对本次交易构

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专项核查意见

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成重大障碍

截至本专项核查意见出具日，上市公司尚未取得控股子公司江苏普华盛包装 科技有限公司和上海普丽盛博雅智能装备工程有限公司以及参股子公司上海普 狄工业智能设备有限公司的其他股东放弃优先受让权的说明。根据普丽盛的说 明，尚未完成的主要原因是在本次重组草案披露前，该等公司的评估值尚未完全 确定，因此与其他股东的谈判无具体的对价基础，下一步上市公司将与上述公司 的其他股东进行沟通，推进后续的处理安排。

根据《公司法》第七十一条的规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转 让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股 东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买 的，视为同意转让。

本次交易项下的《重组协议》生效后，若上市公司仍然未能取得江苏普华盛 包装科技有限公司、上海普丽盛博雅智能装备工程有限公司及上海普狄工业智能 设备有限公司其他股东的关于上市公司转让其持有的该等公司股权的同意，上市 公司将根据《公司法》的前述规定向该等股东发出书面通知。根据《重组协议》 和《重组协议之补充协议》的约定，上市公司可以在交割日前视情况需要对置出 资产进行处置，资产处置价格不得低于本次交易评估机构对相应的置出资产进行 评估的评估值；上述资产处置所得现金不得用于除置出资产交割外的其他目的， 上市公司应将取得的该等现金于交割日支付给置出资产承接方。因此，本所律师 认为，若江苏普华盛包装科技有限公司、上海普丽盛博雅智能装备工程有限公司、 上海普狄工业智能设备有限公司的其他股东行使优先购买权，则置出资产形式发 生变化而非范围变化，且置出资产承接方对上述安排予以认可。综上，普丽盛尚 未取得江苏普华盛包装科技有限公司、上海普丽盛博雅智能装备工程有限公司及 上海普狄工业智能设备有限公司其他股东放弃优先购买权声明的情况不会对置 出资产的交割造成障碍，不会对本次交易构成重大不利影响。

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专项核查意见

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（三）上市公司以部分资产为自身融资提供抵押的具体情况，相关抵押是否需在本次资产置出前解除，是否对本次交易构成重大

障碍

根据《置出资产审计报告》、普丽盛提供的银行融资协议、担保协议等文件，截至 2020 年 12 月 31 日，置出资产项下上市公司为 其自身和子公司对外融资提供抵押的具体情况如下：

序 号	担保合同	债权人	债务人	担保 人	担保 方式	担保额 （万元）	抵押物情况
1	“WJ2020010051605” 《抵押合同》	皖江金融租赁股份有 限公司	普丽盛	普丽 盛	抵押	2,260	郑东新区普惠路36号8号楼2单元27层172号房屋 （郑房权证字第1401294925 号）；重庆市渝北区人和 镇龙湖水晶郦城1号1-8幢2502号房屋（112房地证 2012字第01503号）
2	“31100620190000079” 《最高额抵押合同》	中国农业银行股份有 限公司金山支行	上海普丽盛 三环食品设 备工程有限 公司		抵押	3,497	张堰镇金张支路84号厂房和土地使用权
3	“31175204110046”《最 高额抵押合同》	上海农村商业银行股 份有限公司金山支行	普丽盛		抵押	8,000	山阳镇亭卫公路2099号8幢厂房和土地使用权
4	“Ec253231903140017” 《最高额抵押合同》	南京银行股份有限公 司上海分行	上海普丽盛 博雅智能装 备工程有限 公司		抵押	3,000	申滨南路998号701室、702、703、705、706、707、 708、709室房屋和土地使用权
5	“Ec253231901290012” 《最高额抵押合同》	南京银行股份有限公 司上海分行	上海普丽盛 三环食品设 备工程有限 公司		抵押	2,000
6	“31175194080006”《抵 押合同》	上海农村商业银行股 份有限公司金山支行	普丽盛		抵押	2,000	山阳镇亭卫公路2099号9幢和10幢厂房的在建工程

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专项核查意见

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截至本专项核查意见出具日，除南京银行股份有限公司上海分行的借款已清偿外，普丽盛已取得上海农村商业银行股份有限公司 金山支行、皖江金融租赁股份有限公司、中国农业银行股份有限公司金山支行的原则性同意函。根据上市公司的说明，对于上述存在 抵押的资产，上市公司拟在置出资产交割前归还相关银行贷款以解除相关抵押。

综上所述，上市公司部分资产已设定抵押的情形，对后续资产过户不存在实质性不利影响，不会对本次交易构成重大障碍。

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专项核查意见

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（四）上述拟将置出资产转入子公司的具体程序、工作计划、处理期限等， 股权过户是否存在实质性障碍

根据上市公司的说明，对于需要办理变更登记和过户手续的置出资产（包括 但不限于普丽盛直接持有的土地使用权、房屋所有权、商标、专利、域名、软件 著作权等），将在置出资产交割前向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手 续所需的全部材料；对于不需要办理变更登记和过户手续的置出资产，将根据《重 组协议》的有关约定，在资产交割日前完成对该等置出资产的清点并编制置出资 产交接清单。

上市公司拟在本次重组申请材料受理后，根据《重组协议》《重组协议之补 充协议》等有关约定，根据审核的进展情况，开展相关置出资产转入子公司的具 体程序，前述子公司相关股权过户不存在实质性障碍。

（五）核查意见

经核查，本所律师认为：

1 、上市公司已取得了全部金融机构的书面同意函和 82% 以上的非金融机构 债权的债权人同意函，对于剩余的债务清偿已制定相应的解决措施，尚未完全 获得债权人书面同意，对本次交易不构成重大障碍。

2 、普丽盛尚未取得江苏普华盛包装科技有限公司、上海普丽盛博雅智能装 备工程有限公司及上海普狄工业智能设备有限公司其他股东放弃优先购买权声 明的情况不会对置出资产的交割造成障碍，不会对本次交易构成重大不利影响。

3 、上市公司部分资产已设定抵押的情形，对后续资产过户不存在实质性不 利影响，不会对本次交易构成重大障碍。

4 、上市公司拟在本次重组申请材料受理后，根据《重组协议》《重组协议之 补充协议》等有关约定，根据审核的进展情况，开展相关置出资产转入子公司 的具体程序，前述子公司相关股权过户不存在实质性障碍。

三、《问询函》问题 7

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专项核查意见

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“根据《报告书》，本次交易达到经营者集中的法定申报标准。请补充披露 尚需履行经营者集中申报相关申请程序，并补充说明预计完成相关工作的时间、 有无实质性障碍，充分提示相关风险。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。”

回复：

（一）请补充披露尚需履行经营者集中申报相关申请程序，并补充说明预 计完成相关工作的时间、有无实质性障碍

《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：“经营者集中达到 下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法部门申报，未申报的不得 实施集中……（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合 计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营 业额均超过 4 亿元人民币”。根据《润泽科技审计报告》和上市公司 2020 年年 度报告，2020 年普丽盛营业收入为 45,945.40 万元，营业额为 51,903.09 万元， 润泽科技营业收入为 139,356.15 万元，营业额为 147,717.52 万元。因此，本次交 易涉及的经营者于 2020 年度在中国境内或全球范围内的营业额达到经营者集中 的法定申报标准，本次交易尚需取得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经 营者集中作出不实施进一步审查的决定、不予禁止的决定或同意撤回申报通知 书。

《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》第二条规定：“符合下列 情形的经营者集中案件，为简易案件：（一）在同一相关市场，所有参与集中的 经营者所占的市场份额之和小于 15%；（二）存在上下游关系的参与集中的经营 者，在上下游市场所占的份额均小于 25%；（三）不在同一相关市场、也不存在 上下游关系的参与集中的经营者，在与交易有关的每个市场所占的份额均小于 25%；（四）参与集中的经营者在中国境外设立合营企业，合营企业不在中国境 内从事经济活动；（五）参与集中的经营者收购境外企业股权或资产的，该境外 企业不在中国境内从事经济活动；（六）由两个以上经营者共同控制的合营企业， 通过集中被其中一个或一个以上经营者控制。”普丽盛主要从事液态食品包装机 械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生产与销售，润泽科技主要从事数据中心的

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专项核查意见

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建设和运营，普丽盛和润泽科技不属于相关市场或同一产业的经营者，也不存在 上下游关系，在各自的市场中所占份额未超过 25%，可以按照《关于经营者集中 简易案件适用标准的暂行规定》的上述规定，申请作为简易案件申报。根据《关 于经营者集中申报的指导意见》第十四条规定：“申报人应当在集中协议签署后， 集中实施前向国家市场监督管理总局申报。”鉴于本次交易的各方已于 2021 年 4 月 20 日签署了《重组协议之补充协议》，因此，上市公司将在有关申报资料准备 完毕后向国家市场监督管理总局申报。根据《反垄断法》第二十五条关于“国务 院反垄断执法机构应当自收到经营者提交的符合本法第二十三条规定的文件、资 料之日起三十日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审 查的决定，并书面通知经营者”的规定，国家市场监督管理总局在申报人提交的 文件、资料齐备、完整和准确的情况下，将在三十日内进行初步审查，作出是否 实施进一步审查的书面决定。上市公司预计将在本次重组实施前取得国家市场监 督管理总局对本次交易涉及的经营者集中作出不实施进一步审查的决定、不予禁 止的决定或同意撤回申报通知书。

根据《反垄断法》第三条规定，垄断行为包括经营者达成垄断协议，经营者 滥用市场支配地位，具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。普丽 盛和润泽科技不属于相关市场或同一产业的经营者，也不存在上下游关系，本次 交易不涉及经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为或安排，不 涉及《反垄断法》第三条规定的垄断行为。因此，本所律师认为，本次交易不存 在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形，符合《重组管理办 法》第十一条的规定，在国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中作 出不实施进一步审查的决定、不予禁止的决定或同意撤回申报通知书的情况下， 本次交易的实施不存在实质性障碍。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为，本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断 行政法规相关规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条的规定，在国家市 场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中作出不实施进一步审查的决定、 不予禁止的决定或同意撤回申报通知书的情况下，本次交易的实施不存在实质 性障碍。

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专项核查意见

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四、《问询函》问题 8

“根据《报告书》， 2015 年 8 月 10 日润泽科技召开股东会，决议同意魏宝 增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等 55 名人员向润泽科技增资 496.105 万元，截至 2015 年 9 月末 55 名人员已全额缴付。 2016 年 1 月 5 日，润泽科技召开股东会，决议 同意泽睿科技向润泽科技增资 635 万元，截至 2016 年 1 月 26 日，泽睿科技已全 额缴付。前述增资均未及时办理工商登记，直到 2020 年 11 月润泽科技再次召开 股东会对前述增资予以确认并办理工商登记。 55 人通过设立润和合伙和润惠合 伙持有上述出资。 55 人中，祝敬目前担任润泽科技董事、副总经理，郭美菊目 前担任润泽科技监事，李萍男为润泽科技实际控制人周超男的妹妹，曾担任润 泽科技董事。请补充说明：

（ 1 ）上述增资事项是否按照《公司法》履行了相应的内部审议程序，其他 股东是否放弃优先认缴增资权，增资协议、款项收付凭证等法律文件是否齐备， 未及时办理工商登记的原因及合理性，增资是否合法有效，润泽科技是否按照 《企业信息公示暂行条例》的规定如实公示了出资及股权变更的信息，增资引 入魏宝增等 55 名自然人股东是否符合《公司法》第二十四条的规定；

（ 2 ）上述增资事项均按 1 元 / 出资额定价。请结合当时润泽科技的经营业绩 及业务发展情况，补充说明增资定价的合理性及公允性，并核实上述人员的基 本情况，是否在润泽科技任职，是否与润泽科技控股股东、实际控制人、董事、 监事及高级管理人员存在关联关系，上述增资事项是否属于股权激励；

（ 3 ）公开信息显示，泽睿科技 2017 年以来曾发生股权变更，泽睿科技目前 的执行董事张娴系润泽科技董事、总经理李笠配偶。请核实泽睿科技历次股权 及股东变动的情况及原因，是否存在争议和纠纷；

（ 4 ）润泽科技在 2015 年增资后至今，公司治理及内部控制制度建设情况， 公司治理是否规范、内部控制是否健全有效；

（ 5 ）润和合伙和润惠合伙是否专门为本次交易设立，并披露穿透后其最终 出资人及是否存在对持有份额的锁定安排。

• 13 -

专项核查意见

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请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。”

回复：

（一）上述增资事项是否按照《公司法》履行了相应的内部审议程序，其 他股东是否放弃优先认缴增资权，增资协议、款项收付凭证等法律文件是否齐 备，未及时办理工商登记的原因及合理性，增资是否合法有效，润泽科技是否 按照《企业信息公示暂行条例》的规定如实公示了出资及股权变更的信息，增 资引入魏宝增等 55 名自然人股东是否符合《公司法》第二十四条的规定

1、上述历史增资事项已按照《公司法》履行了相应的内部审议程序

《公司法》第四十三条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规 定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资 本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三 分之二以上表决权的股东通过。”

2015 年魏宝增等 55 人增资和 2016 年泽睿科技增资（以下合称“ 历史增资 ”） 时，润泽科技的公司组织形式为有限责任公司。2015 年 8 月 10 日，润泽科技召 开股东会，决议同意魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等 55 名人员向润泽科技增 资 496.105 万元，认缴润泽科技新增注册资本 496.105 万元，成为润泽科技股东； 2016 年 1 月 5 日，润泽科技召开股东会，决议同意泽睿科技向润泽科技增资 635 万元，认缴润泽科技新增注册资本 635 万元，成为润泽科技股东。经核查，天童 通信和北京天星汇均已出席前述两次股东会并同意前述历史增资。天童通信和北 京天星汇在出席前述两次股东会时，其持有的润泽科技股权和表决权比例合计均 超过三分之二。因此，上述历史增资事项均已按照《公司法》关于有限责任公司 增加注册资本的有关规定，经代表三分之二以上表决权的股东通过，履行了相应 的内部审议程序。

• 2、历史增资时的有表决权股东均已放弃了优先认缴增资权

如上述，天童通信和北京天星汇作为历史增资时润泽科技有表决权的股东已 在相关股东会中同意上述增资，即视为放弃了优先认缴增资权。

2014 年 9 月 19 日，天童通信与建信资本签署合同编号为“20140828001-1”

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专项核查意见

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的《股权转让及回购协议》，天童通信将其所持有的润泽科技注册资本出资额 5,000 万元转让给建信资本，建信资本应向天童通信支付转让价款 5,000 万元， 并约定：自转让完成日起，建信资本只享有对外投资、对外举债、对外担保、关 联支付、利润分配的表决权，不享有其他权利。2015 年 8 月 21 日，天童通信与 建信资本签署合同编号为“20150828001”的《股权转让及回购协议》，天童通信 将其持有润泽科技注册资本出资额 5,000 万元转让给建信资本，建信资本应向天 童通信支付转让价款 5,000 万元，并约定：自转让完成日起，建信资本只享有对 外投资、对外举债、对外担保、关联支付、利润分配的表决权，不享有其他权利。

根据润泽科技与平安银行股份有限公司北京分行、建信资本分别于 2014 年 和 2015 年先后签署的合同编号为“平银京东城委贷字 20140828 第 001 号”和“平 银京东城委贷字 20150828 第 001 号”《委托贷款合同》，以及天童通信与建信资 本分别签署的合同编号为“20140828001-1”和“20150828001”的《股权转让及 回购协议》，天童通信作为润泽科技当时的控股股东向建信资本转让润泽科技的 股权实质是对建信资本通过平安银行股份有限公司北京分行向润泽科技发放的 委托贷款提供的一种担保形式。因此，润泽科技的公司章程中明确约定了建信资 本“只享有在对外投资、对外举债、对外担保、关联支付、利润分配事项上的表 决权，不享有分红权、管理权、提名权及在其他事项上的表决权”。有鉴于此， 建信资本作为历史增资先后出现的润泽科技工商资料中的名义股东，根据润泽科 技《公司章程》的有关规定，其并未享有作为有限责任公司股东的管理权和提名 权等身份性权利以及分红权等财产性权利，不享有优先认缴增资权。

2020 年 11 月 10 日，润泽科技股东会对上述历史增资予以确认并同意补充 办理工商登记手续时，全体股东京津冀润泽、北京天星汇、平盛安康、上海炜贯、 平安消费、宁波枫文、中金盈润、启鹭投资、合肥弘博及上海森佐等投资方亦已 明确同意放弃其根据法律法规、公司章程的规定以及股东签署的其他投资文件的 约定对润泽科技增加注册资本所享有的包括但不限于优先认购权等相关权利。

如上述，就上述历史增资事项，润泽科技已按照《公司法》关于有限责任公 司增加注册资本的有关规定，召开股东会并由润泽科技当时代表三分之二以上表 决权的股东表决通过，天童通信和北京天星汇已放弃优先认缴增资权，合法有效。

• 15 -

专项核查意见

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• 3、历史增资的增资协议、款项收付凭证等法律文件齐备

（1）2015 年 8 月，魏宝增等 55 人增资

经核查，2015 年 8 月经润泽科技股东会审议同意魏宝增等 55 人向润泽科技 增资 496.105 万元后，魏宝增等 55 人即与润泽科技签署《投资协议》，约定魏宝 增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等 55 名人员向润泽科技增资 496.105 万元，认缴润 泽科技新增注册资本 496.105 万元。

根据润泽科技提供的银行转账凭证/银行回单等资料，截至 2015 年 9 月末， 魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等 55 名人员已向润泽科技缴付出资款合计 496.105 万元。上述魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等 55 名人员的出资已由容诚会计师 于 2021 年 4 月 18 日出具的“容诚专字[2021]241Z0008 号”《出资复核报告》审 验。

（2）2016 年 1 月，泽睿科技增资

经核查，2016 年 1 月经润泽科技股东会审议同意泽睿科技向润泽科技增资 635 万元后，泽睿科技即与润泽科技签署《投资协议》，约定泽睿科技向润泽科 技增资 635 万元，认缴润泽科技新增注册资本 635 万元。

根据润泽科技提供的银行回单等资料，截至 2016 年 1 月 26 日，泽睿科技已 向润泽科技缴付 635 万元出资款。上述泽睿科技的出资已由容诚会计师于 2021 年 4 月 18 日出具的“容诚专字[2021]241Z0009 号”《出资复核报告》审验。

因此，历史增资的增资协议、款项收付凭证等法律文件齐备，有关出资已经 容诚会计师符合审验。

• 4、未及时办理工商登记的原因及合理性，历史增资真实有效

就上述 2015 年和 2016 年两次历史增资未及时办理工商变更登记的原因，润 泽科技出具书面说明，确认“2014 年 9 月至 2019 年 5 月期间，因数据中心的建 设资金筹措所需，润泽科技先后向建信资本、银华资本进行融资并与建信资本、 银华资本分别签署了《委托贷款合同》《抵押担保合同》等系列协议。同时，为 担保上述融资，天童通信先后与建信资本、银华资本分别签署了《股权转让及回 购协议》，将天童通信所持有的润泽科技的股权转让给资金方并随贷款的偿还操

• 16 -

专项核查意见

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作股权回购。上述股权转让的实质为明股实债（协议明确约定建信资本、银华资 本仅享有在对外投资、对外举债、对外担保、关联支付、利润分配事项上的表决 权，不享有分红权、管理权、提名权及在其他事项上的表决权），股权转让价款 及股权回购价款一致，不存在溢价。为提高决策效率以及便于办理该等融资安排 项下的股权转让及股权回购的工商变更登记手续，润泽科技未及时办理该等 55 名人员及泽睿科技增资的工商变更登记手续。”

经本所律师对魏宝增等 55 人以及泽睿科技目前的全体股东进行访谈以及魏 宝增等 55 人和泽睿科技出具的确认函，有关主体确认：（1）自实际缴纳相应投 资款后至上述增资事宜补充办理完成工商变更登记期间，润泽科技历次股东会审 议或应当审议的相关事项，其均表示认可且无异议，并均放弃相关的任何优先性 权利/权益（如有）；（2）就未及时办理工商变更登记事宜，其与润泽科技及其控 股股东、实际控制人不存在争议或纠纷。根据润泽科技的说明，自魏宝增等 55 人以及泽睿科技投资润泽科技以来，润泽科技亦未就该等主体的投资向该等投资 者支付过任何利息或资金费用。上述历史增资系双方真实的意思表示。

如上所述，上述历史增资事项均已按照《公司法》关于有限责任公司增加注 册资本的有关规定，经代表三分之二以上表决权的股东通过，履行了相应的内部 审议程序，历史增资时的有表决权股东均已放弃了优先认缴增资权，历史增资的 增资协议、款项收付凭证等法律文件齐备，历史增资亦已经容诚会计师出具“容 诚专字[2021]241Z0008 号”和 “容诚专字[2021]241Z0009 号”《出资复核报告》 审验，历史增资的有关投资主体也已接受访谈并出具书面文件确认，因此，上述 历史增资事项真实、有效，不存在争议和纠纷。

5、润泽科技是否按照《企业信息公示暂行条例》的规定如实公示了出资及 股权变更的信息，增资引入魏宝增等 55 名自然人股东是否符合《公司法》第二 十四条的规定

（1）润泽科技是否按照《企业信息公示暂行条例》的规定如实公示了出资 及股权变更的信息

2015 年和 2016 年期间，润泽科技未按照历史增资的实际情况公示出资和股 权变更的信息，与《企业信息公示暂行条例》的有关要求不符。2020 年 11 月，

• 17 -

专项核查意见

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润泽科技已就上述历史增资事宜补充办理了工商变更登记手续，对历史瑕疵问题 予以补正。就此，廊坊经济技术开发区市场监督管理局于 2021 年 5 月 10 日出具 的《确认函》，确认“润泽科技在 2015 年和 2016 年虽未严格按照《企业信息公 示暂行条例》等有关法律、法规和规范性文件规定及时办理工商登记手续，且润 泽科技上述增资事宜存在股东人数超限制的情况，但有关行为已由企业自行更 正，我局未接到过任何投诉和举报，历史上润泽科技亦依法通过企业信用信息公 示系统报送了各年度企业年度报告并向社会公示，因此，就上述未及时办理工商 变更登记手续和股东人数超限制的情形，我局不会对润泽科技采取行政处罚措 施，该等情形亦不构成重大违法违规行为。”

（2）增资引入魏宝增等 55 名自然人股东是否符合《公司法》第二十四条的 规定

2015 年润泽科技增资引入魏宝增等 55 人不符合《公司法》第二十四条关于 “有限责任公司由五十个以下股东出资设立”的规定。虽然润泽科技 2015 年增 资导致润泽科技存在实际股东人数超限制的情况，但《公司法》并未规定该等情 形将必然导致增资无效。

鉴于有关情形已于 2020 年 11 月经润泽科技目前全体股东一致认可并补充办 理工商登记完成信息公示，润泽科技目前的股东共计 14 名已符合《公司法》有 关规定，且廊坊经济技术开发区市场监督管理局已确认该等情形不构成重大违法 违规行为，因此，上述历史瑕疵不会导致历史增资无效，不会对本次重组造成重 大不利影响。

（二）上述增资事项均按 1 元 / 出资额定价。请结合当时润泽科技的经营业 绩及业务发展情况，补充说明增资定价的合理性及公允性，并核实上述人员的 基本情况，是否在润泽科技任职，是否与润泽科技控股股东、实际控制人、董 事、监事及高级管理人员存在关联关系，上述增资事项是否属于股权激励

1、历史增资定价具有合理性和公允性

2015 年润泽科技数据中心尚处于建设阶段，2016 年数据中心运营业务尚处 于起步阶段，经营业绩为亏损，且公司未来发展前景尚不明朗，按照 1 元/出资 额的价格进行增资，符合当时目标公司的实际情况，增资定价具有合理性及公允

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专项核查意见

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性。

2、2015 年增资和 2016 年增资人员的基本情况，是否在润泽科技任职，是 否与润泽科技控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联关系， 上述增资事项是否属于股权激励

（1）2015 年增资

2015 年 8 月 10 日，润泽科技召开股东会，决议同意魏宝增、赵秀芳、祝敬、 郭美菊等 55 名人员向润泽科技增资 496.105 万元，认缴润泽科技新增注册资本 496.105 万元，成为润泽科技股东。截至 2015 年 9 月末，魏宝增、赵秀芳、祝敬、 郭美菊等 55 名人员已向润泽科技缴付出资款合计 496.105 万元。

魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等 55 名人员的基本情况如下：

序号	股东姓名	投资时是否在润泽科技任职	出资额（万元）
1	祝敬	是	10.00
2	张海付	是	15.01
3	魏强	是	14.00
4	孟凡震	是	10.00
5	刘凤群	是	10.00
6	张岩	是	7.00
7	曾晓芳	是	4.00
8	张敏辉	是	3.10
9	郭春磊	是	3.00
10	李斐妍	是	3.00
11	任宏娜	是	2.00
12	张晓明	是	1.00
13	石惠杰	是	1.00
14	阴光明	是	1.00
15	尹铮	是	1.00
16	权再兴	是	1.00
17	郭美菊	否	10.00
18	魏宝增	否	30.00
19	赵秀芳	否	25.00

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专项核查意见

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序号	股东姓名	投资时是否在润泽科技任职	出资额（万元）
20	刘玉华	否	25.00
21	陶沿成	否	25.00
22	莫蓉	否	20.00
23	李萍男	否	20.00
24	姜红伟	否	20.00
25	王沛	否	20.00
26	曾继兰	否	20.00
27	肖美华	否	13.00
28	支建忠	否	10.00
29	罗开生	否	10.00
30	曹秋菊	否	10.00
31	刘震	否	10.00
32	吴强	否	10.00
33	王宏丹	否	10.00
34	周湘	否	10.00
35	刘曜滔	否	10.00
36	胡紫萍	否	10.00
37	夏丝丝	否	10.00
38	曹磊	否	10.00
39	樊桂兴	否	10.00
40	石璞	否	8.00
41	孟宇轩	否	7.00
42	王志坚	否	5.00
43	应利刚	否	5.00
44	林长远	否	5.00
45	莫衡	否	5.00
46	王艺羲	否	4.00
47	李凌华	否	3.50
48	王德位	否	3.50
49	周忠标	否	3.00
50	彭冬凤	否	3.00
51	聂雪英	否	3.00
52	罗孟辉	否	2.50

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专项核查意见

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序号	股东姓名	投资时是否在润泽科技任职	出资额（万元）
53	范岚岚	否	2.00
54	罗志文	否	1.50
55	罗玉兰	否	1.00
合计		-	86.11

（2）2016 年增资

2016 年 1 月 5 日，润泽科技召开股东会，决议同意泽睿科技向润泽科技增 资 635 万元，认缴润泽科技新增注册资本 635 万元，成为润泽科技股东。截至 2016 年 1 月 26 日，泽睿科技已向润泽科技缴付 635 万元出资款。

泽睿科技全体股东的基本情况如下：

序号	股东姓名	投资时是否在润泽科技任职	出资额（万元）
1	张娴	是	86.00
2	田慧	是	37.00
3	候朝辉	否	30.00
4	王艳萍	是	30.00
5	刘建秀	否	20.00
6	耿锁	是	20.00
7	刘征	是	20.00
8	侯宝坤	否	20.00
9	王海宝	否	20.00
10	张朝辉	是	20.00
11	孙伟	是	20.00
12	曹鹏飞	否	20.00
13	边立杰	是	15.00
14	罗瑾	是	11.00
15	张栩硕	否	10.00
16	刘丽丽	是	10.00
17	甄中霞	否	10.00
18	周映楚	是	10.00
19	刘坤	是	10.00
20	肖芳	是	10.00
21	王宇	否	10.00

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专项核查意见

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序号	股东姓名		投资时是否在润泽科技任职	投资时是否在润泽科技任职	出资额（万元）
22	王志		是		10.00
23	李侠		否		10.00
24	吴汝来		否		10.00
25	郑北云		否		10.00
26	杨阳		是		10.00
27	鞠淑芬		否		10.00
28	陈海霞		否		10.00
29	赵海龙		是		10.00
30	侯嫒婷		否		10.00
31	胡梦杰		否		10.00
32	李桂发		否		10.00
33	黄磊		否		10.00
34	林世坤		否		10.00
35	胡会增		否		10.00
36	李强		否		10.00
37	刘增丽		否		10.00
38	余多星		是		9.00
39	刘伟		是		8.00
40	苏晓刚		是		5.00
41	卢金年		是		4.00
42	陈术敏		是		4.00
43	田永一		是		2.00
44	刘静然		是		2.00
45	付强		是		1.00
46	王翠		是		1.00
合计-			635.00

上述 2015 年、2016 年增资人员中，与润泽科技控股股东、实际控制人、董

事、监事及高级管理人员存在关联关系的情况如下：

序号	人员姓名	关联关系
1	祝敬	润泽科技董事、副总经理
2	赵海龙	润泽科技监事会主席
3	田慧	润泽科技监事

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专项核查意见

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序号	人员姓名	关联关系
4	郭美菊	润泽科技监事
5	张娴	润泽科技实际控制人周超男之子李笠的配偶
6	李萍男	润泽科技实际控制人周超男妹妹，曾任润泽科技董事

除上述情况外，其他人员与润泽科技控股股东、实际控制人、董事、监事及 高级管理人员不存在关联关系。

如上述，就 2015 年和 2016 年的历史增资事项，按照 1 元/出资额的价格进 行增资，符合当时目标公司的经营业绩和业务发展情况的实际情况，增资定价具 有合理性及公允性，上述增资事项不属于股权激励。

（三）公开信息显示，泽睿科技 2017 年以来曾发生股权变更，泽睿科技目 前的执行董事张娴系润泽科技董事、总经理李笠配偶。请核实泽睿科技历次股 权及股东变动的情况及原因，是否存在争议和纠纷

根据泽睿科技的工商档案资料，截至本专项核查意见出具日，泽睿科技于 2017 年 4 月及 2018 年 12 月发生两次股权转让，具体情况如下：

1、2017 年 3 月 10 日，泽睿科技召开股东会并作出决议，同意候芙蓉将其 持有的泽睿科技 4.7244%股权全部转让给侯朝辉。2017 年 4 月 11 日，候芙蓉与 侯朝辉签署了《个人股权转让协议》，将其持有的泽睿科技 4.7244%股权转让给 候朝辉。

2、2018 年 11 月 20 日，泽睿科技召开股东会并作出决议，同意股东刘坤、 殷福江、张翅、杨永利、黄昌伟、张宁分别将其持有泽睿科技的 6.4567%、1.5748%、 1.5748%、0.7874%、1.5748%、1.5748%股权转让给张娴；同意股东谭阳将其持 有泽睿科技的 3.1496%股权转让给王海宝；同意股东孙宝荣将其持有泽睿科技的 3.1496%股权转让给刘建秀；同意股东常静将其持有泽睿科技的 1.5748%股权转 让给张栩硕。此后，上述转让各方签署了《出资转让协议书》。

根据泽睿科技的说明，上述股权转让的出让方因个人资金需要，将其所持有 的泽睿科技股权对外转让。经本所律师核查，上述股权转让均已履行了相应的决 策程序，且有关股权转让价款已支付完毕，同时经本所律师对相关股权转让的主 要出让方和转让方进行访谈及相关主要转让方出具的说明，确认股权转让行为真

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专项核查意见

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实合法有效，不存在任何争议和纠纷。

（四）润泽科技在 2015 年增资后至今，公司治理及内部控制制度建设情况， 公司治理是否规范、内部控制是否健全有效

根据润泽科技提供的工商登记资料、公司章程、相关公司内部控制文件等资 料并经查验，润泽科技作为有限责任公司，已经依法逐步建立和完善股东会、董 事会、监事会，股东已委派董事、监事依法行使相应职权，相关组织机构和人员 能够依法履行职责；同时，截至本专项核查意见出具日，为进一步规范公司治理， 润泽科技已制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《对外担保管理 制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《重大财务决策制度》等一系 列内部控制制度。

本次交易完成后，润泽科技将变更为上市公司的全资子公司，上市公司具备 完善的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，相关机 构和人员能够依法履行职责，上市公司已建立健全股东投票计票制度，建立与股 东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与 权、监督权、求偿权等股东权利。

根据容诚会计师出具的无保留结论的“容诚专字[2021]241Z0001 号”《内部 控制鉴证报告》，润泽科技内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司 运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。

（五）润和合伙和润惠合伙是否专门为本次交易设立，并披露穿透后其最 终出资人及是否存在对持有份额的锁定安排

润和合伙和润惠合伙系专门为本次交易设立。根据润和合伙和润惠合伙各自 全体合伙人分别出具的《关于股份锁定期的承诺函》，全体合伙人已对所持份额 比照润和合伙和润惠合伙的锁定安排作出锁定承诺。润和合伙和润惠合伙的最终 出资人承诺：

1、若润和合伙/润惠合伙持有的用于本次购买资产认购上市公司非公开发行 股份的润泽科技股权截至本次购买资产实施完成之日未满 12 个月的，则本人所 持有的润和合伙/润惠合伙的投资份额自本次购买资产实施完成之日起 36 个月内

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专项核查意见

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亦不进行转让。

2、若润和合伙/润惠合伙持有的用于本次购买资产认购上市公司非公开发行 股份的润泽科技股权截至本次购买资产实施完成之日已满 12 个月的，则本人所 持有的润和合伙/润惠合伙的投资份额自本次购买资产实施完成之日起 24 个月内 不进行转让。

3、上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。

4、本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末上市 公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本人所持有的润 和合伙/润惠合伙的投资份额的上述锁定期自动延长至少 6 个月。

• 5、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 （六）核查意见

经核查，本所律师认为：

1 、上述历史增资事项均已按照《公司法》关于有限责任公司增加注册资本 的有关规定，经代表三分之二以上表决权的股东通过，履行了相应的内部审议 程序，历史增资时的有表决权股东均已放弃了优先认缴增资权，历史增资的增 资协议、款项收付凭证等法律文件齐备，历史增资亦已经容诚会计师出具“容 诚专字 [2021]241Z0008 号”和 “容诚专字 [2021]241Z0009 号”《出资复核报告》 审验，历史增资的有关投资主体也均已接受访谈和出具书面文件确认不存在争 议和纠纷，因此，上述历史增资事项真实、有效。历史增资未严格按照《企业 信息公示暂行条例》规定进行公示，增资引入 55 名自然人股东超出公司股东人 数限制等历史瑕疵不会导致历史增资无效，不会对本次重组造成重大不利影响。

2 、 2015 年和 2016 年的历史增资事项，按照 1 元 / 出资额的价格进行增资， 符合当时目标公司的经营业绩和业务发展情况的实际情况，增资定价具有合理 性及公允性，上述增资事项不属于股权激励。

3 、泽睿科技历史上的有关股权转让价款已支付完毕，股权转让行为真实合 法有效，不存在任何争议和纠纷。

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专项核查意见

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4 、根据容诚会计师出具的无保留结论的“容诚专字 [2021]241Z0001 号”《内 部控制鉴证报告》，润泽科技内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公 司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。

5 、润和合伙和润惠合伙系专门为本次交易设立，全体合伙人已对所持份额 比照润和合伙和润惠合伙的锁定安排作出锁定承诺。

五、《问询函》问题 9

“根据《报告书》， 2014 年、 2015 年及 2017 年，润泽科技控股股东天童通 信先后与建信资本、银华资本签署《股权转让及回购协议》，约定自转让完成日 起，建信资本、银华资本只享有对外投资、对外举债、关联支付、利润分配的 表决权，不享有其他权利；天童通信可以提前向建信资本、银华资本书面申请 回购出资额，回购价款无溢价。请补充说明：

（ 1 ）天童通信先后向建信资本、银华资本转让所持股权的原因及合理性， 是否取得其他股东的同意，其他股东是否主张或放弃优先购买权，转让过程是 否合法合规，是否存在法律瑕疵；

（ 2 ）协议约定无溢价回购及受让方 “ 享有对外投资、对外举债、关联支付、 利润分配的表决权，不享有其他权利 ” 的原因及合理性，建信资本、银华资本是 否与润泽科技及其控股股东、实际控制人存在其他形式的资金往来和债权债务 关系。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。”

回复：

（一）天童通信先后向建信资本、银华资本转让所持股权的原因及合理性， 是否取得其他股东的同意，其他股东是否主张或放弃优先购买权，转让过程是 否合法合规，是否存在法律瑕疵

根据润泽科技与平安银行股份有限公司北京分行、建信资本分别于 2014 年 和 2015 年先后签署的合同编号为“平银京东城委贷字 20140828 第 001 号”和“平

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专项核查意见

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银京东城委贷字 20150828 第 001 号”《委托贷款合同》和天童通信与建信资本分 别签署的合同编号为“20140828001-1”和“20150828001”的《股权转让及回购 协议》，以及润泽科技与平安银行股份有限公司北京分行、银华资本于 2017 年签 署的合同编号为“平银京东城委贷字 20170119 第 001 号”《委托贷款合同》和天 童通信与银华资本签署的合同编号为“20170119001”的《股权转让及回购协议》， 天童通信作为润泽科技的当时的控股股东先后向建信资本、银华资本转让润泽科 技的股权实质是对建信资本、银华资本先后通过平安银行股份有限公司北京分行 向润泽科技发放的委托贷款提供的一种担保形式。经核查，建信资本、银华资本 已分别于 2017 年 1 月和 2019 年 5 月退出润泽科技股东会。

上述股权转让安排均已经润泽科技的股东会决议审议同意。根据润泽科技的 说明，为提高决策效率以及便于办理该等融资安排项下的股权转让及股权回购的 工商变更登记手续，上述股权转让在当时润泽科技和天童通信并未及时通知魏宝 增等 55 人以及泽睿科技并征得该等历史增资股东的同意。

鉴于：

（1）根据《公司法》第二十二条关于“股东会或者股东大会、董事会的会 议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公 司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”的规定， 天童通信在先后向建信资本、银华资本转让润泽科技的股权时，润泽科技和天童 通信并未及时通知魏宝增等 55 人以及泽睿科技并征得该等历史增资股东的同 意，该等历史增资股东有权向人民法院申请撤销股东会决议，但有关除斥期间和 诉讼时效均已届满；

（2）经访谈并查阅该等历史增资股东出具的确认函，该等历史增资股东已 明确表示，对自其实际缴纳相应润泽科技投资款后至润泽科技增资事宜补充办理 完成工商变更登记期间，润泽科技历次股东会审议或应当审议的相关事项，其均 表示认可且无异议，并均放弃相关的任何优先性权利/权益（如有），其与润泽科 技及其控股股东、实际控制人均不存在争议或纠纷；

（3）根据润泽科技当时有效的《公司章程》的有关规定，建信资本和银华 资本作为历史增资先后出现的润泽科技工商资料中的名义股东，其并未享有作为

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专项核查意见

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有限责任公司股东的管理权、提名权等身份性权利以及分红权等财产性权利，作 为润泽科技向其借款的一种担保形式，建信资本和银华资本持有润泽科技的股 权，并未实质性损害魏宝增等 55 人以及泽睿科技等历史增资股东的股东权益。

综上所述，建信资本和银华资本已退出润泽科技股东会，上述历史瑕疵已消 除，魏宝增等 55 人以及泽睿科技等历史增资股东也已确认其对上述天童通信先 后向建信资本、银华资本转让所持股权的事宜表示认可且无异议并均放弃相关的 任何优先性权利/权益（如有），与润泽科技及其控股股东、实际控制人亦均不存 在争议或纠纷，因此，该等历史瑕疵不会对本次重组造成重大不利影响。

（二）协议约定无溢价回购及受让方“享有对外投资、对外举债、关联支 付、利润分配的表决权，不享有其他权利”的原因及合理性，建信资本、银华 资本是否与润泽科技及其控股股东、实际控制人存在其他形式的资金往来和债 权债务关系

1、协议约定无溢价回购及受让方“享有对外投资、对外举债、关联支付、 利润分配的表决权，不享有其他权利”的原因及合理性

（ 1 ）天童通信转让股权给建信资本

2014 年 9 月，润泽科技因经营需要，向建信资本进行融资，由建信资本通 过平安银行向润泽科技委托贷款 80,000.00 万元。

2014 年 9 月 15 日，天童通信与建信资本签署《股权转让及回购协议》，协 议约定以 2014 年 9 月 29 日为转让基准日，将天童通信持有的润泽科技 10%股权 以 5,000.00 万元价格转让给建信资本，建信资本只享有对外投资、对外举债、关 联支付、利润分配的表决权，不享有其他权利；协议同时约定，自转让基准日起 满 3 年，天童通信可按转让价格购回该股权。

2014 年 9 月 19 日，平安银行股份有限公司北京分行、润泽科技、建信资本 签订《委托贷款合同》，由建信资本作为建信资本润泽科技专项资产管理计划的 资产管理人委托平安银行向润泽科技发放委托贷款 80,000.00 万元，用于数据中 心建设，贷款期限 3 年。

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专项核查意见

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2015 年 8 月 21 日，天童通信与建信资本再次签署《股权转让及回购协议》， 约定以 2015 年 8 月 28 日为转让基准日，将天童通信持有的润泽科技 10%股权以 5,000 万元价格转让给建信资本，建信资本只享有对外投资、对外举债、关联支 付、利润分配的表决权，不享有其他权利；天童通信承担远期回购责任，回购日 期不晚于上述股权受让之日起满 5 年的当日；天童通信可以提前向建信资本书面 申请回购该等润泽科技 5,000 万元出资额，回购价款无溢价，天童通信应在《委 托贷款合同》项下本息全部结清日前支付回购本金。

2015 年 8 月 21 日，平安银行股份有限公司北京分行、润泽科技、建信资本 签订《委托贷款合同》，由建信资本作为建信资本润泽科技专项资产管理计划的 资产管理人委托平安银行向润泽科技发放委托贷款 55,000.00 万元，贷款期限 5 年。

2017 年 1 月 19 日，天童通信及建信资本签署《股权转让及回购协议之补充 协议》，约定天童通信按《股权转让及回购协议》确定的交易价款于 2017 年 2 月 25 日提前回购天童通信转让给建信资本的润泽科技的 10,000 万元出资额，天童 通信最迟应于 2017 年 2 月 25 日前将股权回购价款支付给建信资本。2017 年 2 月 3 日，天童通信向建信资本润泽科技专项资产管理计划支付 10,000 万元股权 回购款；并由润泽科技同时结清相应的委托贷款本息。

（ 2 ）天童通信转让股权给银华资本

2017 年 1 月，润泽科技因经营需要，向银华资本进行融资，由银华资本通 过平安银行向润泽科技委托贷款 13.50 亿元，用于数据中心建设。

2017 年 1 月 19 日，天童通信与银华资本签署《股权转让及回购协议》，协 议约定以 2017 年 1 月 24 日为转让基准日，将天童通信持有的润泽科技 20%股权 以 10,000.00 万元价格转让给银华资本，银华资本只享有对外投资、对外举债、 关联支付、利润分配的表决权，不享有其他权利；协议同时约定，自转让基准日 起满 5 年，天童通信可按转让价格购回该股权。

2017 年 1 月，平安银行股份有限公司北京分行、润泽科技、银华资本签订 《委托贷款合同》，由银华资本作为银华资本润泽科技专项资产管理计划的资产

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专项核查意见

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管理人委托平安银行向润泽科技发放委托贷款 135,000.00 万元，贷款期限 5 年。

2017 年 1 月 19 日，天童通信及建信资本签署《股权转让及回购协议之补充 协议》，约定天童通信按《股权转让及回购协议》确定的交易价款于 2017 年 2 月 25 日提前回购天童通信转让给建信资本的润泽科技的 10,000 万元出资额，天童 通信最迟应于 2017 年 2 月 25 日前将股权回购价款支付给建信资本。2017 年 2 月 3 日，天童通信向建信资本润泽科技专项资产管理计划支付 10,000 万元股权 回购款；并由润泽科技同时结清相应的委托贷款本息。

2019 年 5 月 15 日，天童通信与银华资本签署《股权回购协议》，约定由于 银华资本代表的银华资本润泽科技专项资产管理计划拟提前终止，天童通信申请 以 2019 年 5 月 21 日为回购基准日提前回购银华资本持有的润泽科技 10,000 万 元出资额，天童通信将于回购基准日的前两个工作日之前将回购价款 10,000 万 元一次性支付至银华资本指定账户。

2019 年 5 月 21 日，天童通信向银华资本润泽科技专项资产管理计划合计支 付 10,000 万元股权回购款；并由润泽科技同时结清相应的委托贷款本息。

如上述，因润泽科技在历史期间的数据中心建设融资需求，建信资本、银华 资本设立专项资产管理计划并通过平安银行北京分行向润泽科技发放委托贷款， 为担保建信资本和银华资本债权，天童通信将其所持有的润泽科技部分股权转让 给建信资本、银华资本作为委托贷款融资增信措施的一部分，由于该等转让的目 标并非为建信资本、银华资本进行股权投资，故天童通信与建信资本/银华资本 在所签署的《股权转让及回购协议》中约定无溢价回购及受让方“享有对外投资、 对外举债、关联支付、利润分配的表决权，不享有其他权利”。

2、建信资本、银华资本是否与润泽科技及其控股股东、实际控制人存在其 他形式的资金往来和债权债务关系

根据润泽科技的说明以及《润泽科技审计报告》，除上述资金往来外，建信 资本、银华资本与润泽科技及其控股股东、实际控制人不存在其他形式的资金往 来和债权债务关系。

（三）核查意见

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专项核查意见

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经核查，本所律师认为：

1 、天童通信先后向建信资本和银华资本转让所持股权具备合理性，不会对 本次重组造成重大不利影响。

2 、建信资本、银华资本与润泽科技及其控股股东、实际控制人不存在其他 形式的资金往来和债权债务关系。

六、《问询函》问题 10

“根据《报告书》，润泽科技的历史沿革中存在多次以实物出资、以现金置 换实物出资、明股实债的股权转让及回购安排、未及时办理工商变更登记手续 等情形。请补充说明润泽科技出资情况是否合法合规、是否存在瑕疵或纠纷， 上述情况是否已全部解决、解决过程是否存在法律瑕疵。请独立财务顾问、律 师全面核查并发表明确意见。”

回复：

• （一）润泽科技历史沿革中的历次出资情况

1 、 润泽科技的设立

2009 年 7 月 2 日，国家工商行政管理局作出“（国）登记内名预核字[2009] 第 1050 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“润泽科技 发展有限公司”。

2009 年 8 月 11 日，润泽科技召开股东会，决议同意：天童通信出资 10,000 万元，其中以货币出资 6,000 万元，以实物出资 4,000 万元；北京天星汇出资 10,000 万元，出资方式为实物；注册资本分二期缴付，第一次出资由天童通信以货币出 资 6,000 万元；第二次由天童通信以实物出资 4,000 万元，北京天星汇以实物出 资 10,000 万元。

根据 2009 年 8 月 12 日，中国建设银行股份有限公司廊坊开发区支行出具的 银行转账凭证显示，天童通信已向润泽科技缴付出资款 6000 万元。2009 年 8 月 12 日，廊坊益华会计师事务所有限公司出具“（2009）廊会验 B 字第 163 号”

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专项核查意见

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《验资报告》，审验截至 2009 年 8 月 12 日，润泽科技（筹）已收到天童通信缴 纳的注册资本 6,000 万元，均以货币出资。

2009 年 8 月 13 日，廊坊经济技术开发区工商行政管理局向润泽科技核发注 册号为 131001000012289 的《企业法人营业执照》。

润泽科技设立时的股权结构情况如下：

序号	股东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	持股比例
1	天童通信	10,000	0	实物	50.00%
			6,000	货币
2	北京天星汇	10,000	0	实物	50.00%
合计		20,000	6,000	-	100.00%

2 、 2010 年 1 月，变更实收资本

2010 年 1 月 18 日，润泽科技召开股东会，决议同意北京天星汇将其持有的 润泽科技 9,800 万元出资额转让给天童通信；同意天童通信以货币出资 6,000 万 元，以实物出资 13,800 万元；北京天星汇以货币出资 200 万元。同日，润泽科 技召开股东会，决议同意润泽科技实收资本增加至 20,000 万元，其中天童通信 以其拥有的通信管道产权出资 13,800 万元。同日，天童通信、北京天星汇签署 《润泽科技发展有限公司章程修正案》。

2009 年 12 月 29 日，北京中财国誉资产评估有限公司出具“中财国誉评报 字（2009）第 042 号”《实物资产增资项目资产评估报告书》，以 2009 年 11 月 30 日为评估基准日，确认天童通信的通信管道资产的评估值为 13,853.83 万元。

2010 年 1 月 10 日，天童通信与润泽科技签署《通信管道交接书》，确认天 童通信将该等管道资产移交给润泽科技。

2010 年 1 月 22 日，廊坊益华会计师事务所有限公司出具“（2010）廊会验 B 字第 6 号”《验资报告》，审验截至 2010 年 1 月 20 日，润泽科技已收到股东 第二期缴纳的注册资本 14,000 万元，其中天童通信实缴 13,800 万元，出资方式 为实物；北京天星汇实缴 200 万元，出资方式为货币。

2010 年 6 月 20 日，廊坊经济技术开发区工商行政管理局向润泽科技核发注

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专项核查意见

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册号为 131001000012289 的《企业法人营业执照》。

本次股权转让及实收资本变更后，润泽科技的股权结构情况如下：

序号	股东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	持股比例
1	天童通信	19,800	13,800	实物	99.00%
			6,000	货币
2	北京天星汇	200	200	货币	1.00%
合计		20,000	20,000	-	100.00%

3 、 2013 年 6 月，第一次增资

2013 年 1 月 14 日，润泽科技召开股东会，决议同意润泽科技注册资本增加 到 50,000 万元，其中天童通信以其拥有的通信管道和现金进行增资，通信管道 出资对应的增资金额为 20,000 万元，现金出资 10,000 万元。

2013 年 1 月 30 日，北京中财国誉资产评估有限公司出具“中财国誉评报字 （2013）第 1008 号”《拟实物资产增资项目资产评估报告书》，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，确认天童通信的通信管道资产的评估值为 20,259.63 万元。

2013 年 4 月 30 日，天童通信与润泽科技签署《通信管道交接书》，确认天 童通信将该等管道资产移交给润泽科技。

2013 年 6 月 3 日，廊坊益华会计师事务所有限公司出具“（2013）廊会验 B 字第 58 号”《验资报告》，审验截至 2013 年 5 月 31 日，润泽科技已收到天童通 信缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 30,000 万元，以货币出资 10,000 万元， 以实物出资 20,000 万元。

2013 年 6 月 5 日，廊坊经济开发区工商行政管理局向润泽科技核发注册号 为 131001000012289 的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，润泽科技的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
1	天童通信	49,800	33,800	实物	99.60%
			16,000	货币
2	北京天星汇	200	200	货币	0.40%

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专项核查意见

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序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
合计		50,000	50,000	-	100.00%

4 、 2014 年 1 月，变更出资方式

2014 年 1 月 9 日，润泽科技召开股东会，决议同意天童通信以 2 亿元现金 置换其 2 亿元通信管网实物出资。

根据 2014 年 1 月 30 日中国农业银行股份有限公司廊坊广阳道支行出具的银 行回单和银行询证函，天童通信已于 2014 年 1 月 29 日将 2 亿元投资款缴付至润 泽科技账户内。2014 年 1 月 30 日，廊坊益华会计师事务所有限公司出具“（2014） 廊会验 B 字第 6 号”《验资报告》，审验截至 2014 年 1 月 30 日，润泽科技已收 到天童通信的货币资金人民币 2 亿元，变更出资后润泽科技注册资本实收情况为 5 亿元，其中货币出资 36,200 万元，实物出资 13,800 万元。

2014 年 1 月 30 日，廊坊经济开发区工商行政管理局向润泽科技核发注册号 为 131001000012289 的《企业法人营业执照》。

本次出资方式变更完成后，润泽科技的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
1	天童通信	49,800	13,800	实物	99.60%
			36,000	货币
2	北京天星汇	200	200	货币	0.40%
合计		50,000	50,000	-	100.00%

5 、 2015 年 8 月，第二次增资

2015 年 8 月 10 日，润泽科技召开股东会，决议同意魏宝增、赵秀芳、祝敬、 郭美菊等 55 名人员向润泽科技增资 496.105 万元，认缴润泽科技新增注册资本 496.105 万元，成为润泽科技股东。具体增资情况如下：

序号	姓名	出资金额（万元）
1	魏宝增	30.000
2	赵秀芳	25.000
3	刘玉华	25.000
4	陶沿成	25.000

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专项核查意见

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序号	姓名	出资金额（万元）
5	莫蓉	20.000
6	李萍男	20.000
7	姜红伟	20.000
8	王沛	20.000
9	曾继兰	20.000
10	张海付	15.005
11	魏强	14.000
12	肖美华	13.000
13	祝敬	10.000
14	孟凡震	10.000
15	刘凤群	10.000
16	支建忠	10.000
17	罗开生	10.000
18	曹秋菊	10.000
19	刘震	10.000
20	吴强	10.000
21	王宏丹	10.000
22	周湘	10.000
23	刘曜滔	10.000
24	胡紫萍	10.000
25	郭美菊	10.000
26	夏丝丝	10.000
27	曹磊	10.000
28	樊桂兴	10.000
29	石璞	8.000
30	张岩	7.000
31	孟宇轩	7.000
32	王志坚	5.000
33	应利刚	5.000
34	莫衡	5.000
35	林长远	5.000
36	王艺羲	4.000
37	曾晓芳	4.000

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专项核查意见

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序号	姓名	出资金额（万元）
38	李凌华	3.500
39	王德位	3.500
40	张敏辉	3.100
41	周忠标	3.000
42	彭冬凤	3.000
43	聂雪英	3.000
44	郭春磊	3.000
45	李斐妍	3.000
46	罗孟辉	2.500
47	任宏娜	2.000
48	范岚岚	2.000
49	罗志文	1.500
50	罗玉兰	1.000
51	张晓明	1.000
52	石惠杰	1.000
53	阴光明	1.000
54	尹铮	1.000
55	权再兴	1.000

同日，润泽科技与魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等 55 名人员签署《投资 协议》，约定魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等 55 名人员向润泽科技增资 496.105 万元，认缴润泽科技新增注册资本 496.105 万元。

根据润泽科技提供的银行转账凭证/银行回单等资料，截至 2015 年 9 月末， 魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等 55 名人员已向润泽科技缴付出资款合计 496.105 万元。上述魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等 55 名人员的出资已由容诚会计师 于 2021 年 4 月 18 日出具的“容诚专字[2021]241Z0008 号”《出资复核报告》审 验。

如上所述，本次增资完成后，润泽科技实际的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
1	天童通信	44,800.000	13,800.000	实物	88.72%
			31,000.000	货币

• 36 -

专项核查意见

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序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
2	北京天星汇	200.000	200.000	货币	0.40%
3	建信资本	5,000.000	5,000.000	货币	9.90%
4	55名自然 人	496.105	496.105	货币	0.98%
合计		50,496.105	50,496.105	-	100.00%

润泽科技未及时就本次增资事宜办理工商变更登记手续。2020 年 11 月 10 日，润泽科技召开股东会对上述增资事项需补充办理工商登记相关事宜进行了确 认，并于 2020 年 11 月 18 日办理完成工商变更登记手续。

6 、 2016 年 1 月，第三次增资

2016 年 1 月 5 日，润泽科技召开股东会，决议同意泽睿科技向润泽科技增 资 635 万元，认缴润泽科技新增注册资本 635 万元，成为润泽科技股东。同日， 润泽科技与泽睿科技签署《投资协议》，约定泽睿科技向润泽科技增资 635 万元， 认缴润泽科技新增注册资本 635 万元。

根据润泽科技提供的银行回单等资料， 2016 年 1 月 26 日，泽睿科技向润 泽科技缴付 635 万元出资款。上述泽睿科技的出资已由容诚会计师于 2021 年 4 月 18 日出具的“容诚专字[2021]241Z0009 号”《出资复核报告》审验。

如上述，本次增资完成后，润泽科技实际的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
1	天童通信	39,800.000	13,800.000	实物	77.84%
			26,000.000	货币
2	北京天星汇	200.000	200.000	货币	0.39%
3	建信资本	10,000.000	10,000.000	货币	19.56%
4	55名自然 人	496.105	496.105	货币	0.97%
5	泽睿科技	635.000	635.000	货币	1.24%
合计		51,131.105	51,131.105	-	100.00%

润泽科技未及时就本次增资事宜办理工商变更登记手续。2020 年 11 月 10 日，润泽科技召开股东会对上述增资事项需补充办理工商登记相关事宜进行了确 认，并于 2020 年 11 月 18 日办理完成工商变更登记手续。

• 37 -

专项核查意见

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7 、 2020 年 11 月，第四次增资

2020 年 10 月 30 日，润泽科技召开股东会，决议同意：润泽科技增加注册 资本 43,849,229 元，并由上海炜贯以 229,999,978 元认缴润泽科技新增的注册资 本中的 8,846,153 元，宁波枫文以 399,999,990 元认缴润泽科技新增的注册资本中 的 15,384,615 元，合肥弘博以 500,080,000 元认缴润泽科技新增的注册资本中的 19,233,846 元，上海森佐以 9,999,990 元认缴润泽科技新增的注册资本中的 384,615 元。

2020 年 10 月 30 日，润泽科技、京津冀润泽及平盛安康、上海炜贯、平安 消费、宁波枫文、中金盈润、启鹭投资、合肥弘博、上海森佐等相关方就上述 股权转让和增资事项签署了《关于润泽科技发展有限公司之股权转让及增资协 议》。

根据润泽科技提供的银行回单等资料，截至 2020 年 11 月 6 日，上海炜贯、 宁波枫文、合肥弘博和上海森佐已向润泽科技缴付上述增资款合计 43,849,229 元。

2020 年 11 月 18 日，廊坊经济技术开发区行政审批局向润泽科技核发统一 社会信用代码为 911310016934666708 的《营业执照》。

如上述，本次股权转让及增资完成后，润泽科技实际的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
1	京津冀润泽	46,069.2310	13,800.0000	实物	82.9837%
			32,269.2310	货币
2	北京天星汇	200.0000	200.0000	货币	0.3603%
3	55名自然 人	496.1050	496.1050	货币	0.8936%
4	泽睿科技	635.0000	635.0000	货币	1.1438%
5	合肥弘博	1,923.3846	1,923.3846	货币	3.4646%
6	宁波枫文	1,538.4615	1,538.4615	货币	2.7712%
7	中金盈润	1,153.8461	1,153.8461	货币	2.0784%
8	启鹭投资	1,153.8461	1,153.8461	货币	2.0784%
9	平盛安康	1,038.4615	1,038.4615	货币	1.8706%

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专项核查意见

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序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
10	上海炜贯	884.6153	884.6153	货币	1.5934%
11	平安消费	384.6153	384.6153	货币	0.6928%
12	上海森佐	38.4615	38.4615	货币	0.0693%
合计		55,516.0279	55,516.0279	-	100.0000%

8 、 2020 年 11 月，第五次增资

鉴于，魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等 55 名人员已于 2015 年根据当时润 泽科技股东会的决议完成了 496.105 万元增资款的缴付，泽睿科技也已于 2016 年根据当时润泽科技股东会的决议完成了 635 万元增资款的缴付，但均尚未及 时办理工商变更登记手续，因此，润泽科技全体股东于 2020 年 11 月 10 日召开 股东会一致同意以魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等 55 名人员新设立的润和合 伙和润惠合伙的名义与泽睿科技一同直接办理工商变更登记。

2020 年 11 月 10 日，润泽科技召开股东会，同意润湘投资以 3,485.00 万元 认缴新增注册资本中的 697.00 万元。同时，本次股东会同意京津冀润泽以现金 出资方式置换其向润泽科技现有实缴出资中的实物出资 13,800.00 万元。

2020 年 11 月 10 日，润泽科技、京津冀润泽等润泽科技全体股东与泽睿科 技、润和合伙、润惠合伙、润湘投资四方主体签署《关于润泽科技发展有限公司 之增资协议》。

根据上海浦东发展银行出具的银行回单等资料， 2020 年 9 月 29 日，润湘 投资已向润泽科技缴付增资款 34,850,000 元。

2020 年 11 月 18 日，廊坊经济技术开发区行政审批局向润泽科技核发统一 社会信用代码为 911310016934666708 的《营业执照》。

根据容诚会计师于 2021 年 4 月 18 日出具的“容诚专字[2021]241Z0007 号” 《验资复核报告》，京津冀润泽以现金方式将上述 13,800 万元实物资产出资予以 置换，审验京津冀润泽已于 2020 年 11 月 20 日将 13,853.83 万元货币资金缴存于 润泽科技的账户。

本次增资和出资置换完成后，润泽科技的股权结构如下：

• 39 -

专项核查意见

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序 号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
1	京津冀润泽	46,069.2310	46,069.2310	货币	81.9547%
2	合肥弘博	1,923.3846	1,923.3846	货币	3.4216%
3	宁波枫文	1,538.4615	1,538.4615	货币	2.7368%
4	中金盈润	1,153.8461	1,153.8461	货币	2.0526%
5	启鹭投资	1,153.8461	1,153.8461	货币	2.0526%
6	平盛安康	1,038.4615	1,038.4615	货币	1.8474%
7	上海炜贯	884.6153	884.6153	货币	1.5737%
8	润湘投资	697.0000	697.0000	货币	1.2399%
9	泽睿科技	635.0000	635.0000	货币	1.1296%
10	润和合伙	410.0000	410.0000	货币	0.7294%
11	平安消费	384.6153	384.6153	货币	0.6842%
12	北京天星汇	200.0000	200.0000	货币	0.3558%
13	润惠合伙	86.1050	86.1050	货币	0.1532%
14	上海森佐	38.4615	38.4615	货币	0.0684%
合计		56,213.0279	56,213.0279	-	100.0000%

综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，润泽科技的设立及历次 出资已履行了必要的法律程序，真实、有效。

（二）润泽科技出资情况是否合法合规、是否存在瑕疵或纠纷，上述情况 是否已全部解决、解决过程是否存在法律瑕疵

润泽科技历史上 2010 年 1.38 亿元实物出资和 2013 年 2 亿元实物出资均为 天童通信以其所持有的通信管道资产出资。前述实物资产出资，均已根据当时有 效的《公司法》的有关规定，履行了相应的资产评估、资产交割和验资程序。该 等实物出资此后分别于 2014 年 1 月和 2020 年 11 月通过现金方式予以置换。其 中，天童通信于 2010 年 11 月缴付 1.38 亿元实物出资的现金置换已经容诚会计 师于 2021 年 4 月 18 日出具 “容诚专字[2021]241Z0007 号”《验资复核报告》予 以审验。因此，本所律师认为，润泽科技多次以实物出资并以现金置换实物出资 真实、合法、有效，不存在任何争议和纠纷。

润泽科技于 2015 年和 2016 年先后引入的魏宝增等 55 名自然人股东和泽睿 科技，已根据 2015 年和 2016 年当时润泽科技股东会的决议以及相关投资协议的

• 40 -

专项核查意见

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约定，按时足额向润泽科技缴付了 496.105 万元和 697.00 万元增资款。容诚会计 师已于 2021 年 4 月 18 日出具“容诚专字[2021]241Z0008 号”和“容诚专字 [2021]241Z0009 号”《出资复核报告》，对前述历史增资事项的出资款缴付予以 审验。该等历史增资事项均已按照《公司法》关于有限责任公司增加注册资本的 有关规定，经当时代表三分之二以上表决权的股东通过，履行了相应的内部审议 程序，系有关各方真实自愿的意思表示。润泽科技未按照历史增资的实际情况公 示出资和股权变更的信息以及股东人数超出《公司法》关于有限责任公司的股东 人数限制且未及时办理工商变更登记手续，不会导致增资无效。同时，经本所律 师对魏宝增等 55 人以及泽睿科技目前的全体股东进行访谈并查阅上述人员出具 的确认函，有关人员均确认就润泽科技未及时就其历史投资事宜办理工商变更登 记手续，其与润泽科技及其控股股东、实际控制人不存在争议或纠纷。鉴于有关 情形已于 2020 年 11 月经润泽科技目前全体股东一致认可并补充办理工商登记完 成信息公示，因此，本所律师认为，上述润泽科技 2015 年和 2016 年历史增资真 实、有效，未及时办理工商变更登记和股东人数超限制等历史瑕疵已解决，不会 对本次重组构成重大不利影响。

（三）核查意见

经核查，本所律师认为：

• 1 、截至本专项核查意见出具日，润泽科技的设立及历次出资已履行了必要

• 的法律程序，真实、有效。

• 2 、润泽科技多次以实物出资并以现金置换实物出资真实、合法、有效，不

• 存在任何争议和纠纷。

• 3 、润泽科技 2015 年和 2016 年历史增资真实、有效，未及时办理工商变更

• 登记和股东人数超限制等历史瑕疵已解决，不会对本次重组构成重大不利影响。

七、《问询函》问题 11

• “ 2020 年 11 月，京津冀润泽将部分股权转让给平盛安康、平安消费、中金

• 盈润、启鹭投资，同时润泽科技通过增资引入上海炜贯、宁波枫文、合肥弘博

• 41 -

专项核查意见

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和上海森佐。转让及增资均以 26 元 / 出资额定价。请补充说明上述股权转让及增 资事项中，润泽科技及其控股股东、实际控制人是否与交易对方约定业绩对赌、 股东优先权、回购义务等安排，如有，请补充披露具体内容，并说明对润泽科 技持续经营能力可能产生的影响，是否影响公司控制权稳定性，是否严重影响 其他股东权益，以及润泽科技对前述投资的会计处理，是否符合《监管规则适 用指引 —— 会计类第 1 号》的规定。

请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。”

回复：

（一）请补充说明上述股权转让及增资事项中，润泽科技及其控股股东、 实际控制人是否与交易对方约定业绩对赌、股东优先权、回购义务等安排，如 有，请补充披露具体内容

2020 年 10 月 28 日，润泽科技及其控股股东、实际控制人与平盛安康、平 安消费、中金盈润、启鹭投资、上海炜贯、宁波枫文、合肥弘博和上海森佐（以 下简称“投资者股东”）签署的《关于润泽科技发展有限公司之投资协议》（以下 简称“《投资协议》”）中约定了业绩对赌、特殊股东权利、回购义务等安排，主 要内容如下：

1、 业绩对赌及回购义务 （1）业绩对赌

润泽科技、天童通信、北京天星汇、京津冀润泽及周超男共同且连带地向投 资者股东作出以下业绩承诺：

2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年经审计的扣非净利润合计应不低于人 民币 41.5 亿元。

若润泽科技于业绩承诺年度实现的实际累计净利润低于累计承诺净利润的， 则任一投资者股东有权自行选择要求北京天星汇和京津冀润泽向投资者股东补 偿股权，或要求天童通信、北京天星汇、京津冀润泽和/或周超男按《投资协议》 的约定行使回售权。

• 42 -

专项核查意见

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在润泽科技上市申报材料前 4 个月，润泽科技、天童通信、北京天星汇、京 津冀润泽及周超男应促使负责润泽科技申报上市审计工作的会计师事务所对集 团公司进行审计并出具截至提交上市材料之日前一个月月末的合并财务报告，以 确定润泽科技于截至提交上市材料之日前一个月月末实现的实际累计净利润是 否低于同一时间段内的累计承诺净利润。若低于，则任一投资者股东有权要求北 京天星汇、京津冀润泽将一定比例的润泽科技股权无偿或以该投资者股东认可的 价格转让给该投资者股东。

（2）回购义务

若发生任一回购触发事项时，任一投资者股东有权自行决定行使以下任一权 利：

• (i) 要求天童通信、北京天星汇、京津冀润泽和/或周超男收购该投资者股 东持有的润泽科技股权；

• (ii) 要求润泽科技通过减资方式赎回（回购）该投资者股东持有的润泽科 技股权。

上述回购触发事项具体如下：

• (i) 润泽科技未能于 2023 年 12 月 31 日前完成合格上市（包含重组上市）， 或未能于 2022 年 12 月 31 日前完成上市申报材料的递交并取得证监会 或投资者股东认可的证券交易所的受理文件；

• (ii) 润泽科技业务经营发生重大不利变化；

• (iii) 出现润泽科技任一其他股东要求回购的触发情形，且该股东要求行使 回售权；

• (iv) 润泽科技、天童通信、关键人员、北京天星汇、京津冀润泽和/或周超 男严重违反《投资协议》，且润泽科技、天童通信、关键人员、北京天 星汇、京津冀润泽和/或周超男在收到任一投资者股东要求纠正的书面 通知后 60 日内未能纠正，或该违约因其性质无法被纠正；

• (v) 润泽科技于任一业绩承诺年度未能实现《投资协议》约定之该业绩承

• 43 -

专项核查意见

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诺年度承诺业绩的 50%（不含本数），或润泽科技于任一业绩承诺年度 实现的经审计的扣非净利润均超过（含本数）该任一业绩承诺年度的 承诺业绩的 50%、但润泽科技于业绩承诺年度实际累计净利润低于累 计承诺净利润；

• (vi) 润泽科技、天童通信、北京天星汇、京津冀润泽和/或周超男违反或未 能实现其向投资者股东做出的任何承诺；

• (vii) 润泽科技、天童通信、北京天星汇、京津冀润泽和/或周超男向投资者 股东作出的任何陈述和保证在重大方面存在虚假、错误、遗漏或误导 之情形；

(viii) 发生任一售出事件；

• (ix) 在投资者股东已向京津冀润泽支付股权转让款并向润泽科技缴付增资 款前提下，《投资协议》根据约定或法律法规的规定解除或终止。

2、特殊股东权利

根据《投资协议》，投资者股东享有如下特殊股东权利：转让限制、优先购 买权、跟售权、领售权、优先认购权、反稀释权、优先清算权等。

3、上市承诺和市值约定安排

根据《投资协议》，润泽科技向投资者股东承诺：

（1）润泽科技应于 2022 年 12 月 31 日前根据上市地证券发行法律法规和证 券交易所上市规则完成上市材料的申报；

（2）润泽科技最迟不晚于 2023 年 12 月 31 日前根据上市地证券发行法律法 规和证券交易所上市规则完成上市。

（3）润泽科技的上市估值应不低于润泽科技于投资者股东本次股权转让及 本次增资完成后的估值。

（二）说明上述特别条款对润泽科技持续经营能力可能产生的影响，是否 影响公司控制权稳定性，是否严重影响其他股东权益

• 44 -

专项核查意见

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2021 年 4 月，润泽科技与全体股东以及实际控制人签署了《终止协议》，约 定：

1、自《终止协议》签署并生效后，于普丽盛就本次购买资产发出召开第一 次董事会的当日（即 2020 年 11 月 11 日）起，《投资协议》中约定的特殊股东权 利、市值约定安排及对赌安排的相关条款均终止；

2、自 2020 年 11 月 11 日起，润泽科技股东除享有公司法等法律、法规及规 范性文件规定的股东权利外，不享有任何其他特殊股东权利；

3、若本次购买资产未获得通过或失败，则上述特殊股东权利、对赌安排相 关条款自动恢复效力，但市值约定安排以及应由润泽科技承担的回购义务、润泽 科技在特殊股东权利、对赌安排相关条款项下的义务不恢复效力。

虽然上述《终止协议》存在附条件恢复效力的约定，但仅限于由润泽科技控 股股东及实际控制人所承担的承诺和义务，关于市值约定的安排以及由润泽科技 作为主体做出的承诺和承担的义务以及相关违约责任的条款均已不再恢复效力， 润泽科技已不再作为《投资协议》的当事人。因此，本所律师认为，润泽科技各 股东在《投资协议》中所约定的上述特别条款对润泽科技持续经营能力不构成负 面不利影响，本次交易完成后不会影响目标公司控制权稳定性，不会严重影响其 他股东权益。

（三）核查意见

经核查，本所律师认为，关于市值约定的安排以及由润泽科技作为主体做 出的承诺和承担的义务以及相关违约责任的条款均已被终止且不再恢复效力， 润泽科技各股东在《投资协议》中所约定的上述特别条款对润泽科技持续经营 能力不构成负面不利影响，本次交易完成后不会影响目标公司控制权稳定性， 不会严重影响其他股东权益。

八、《问询函》问题 12

• 45 -

专项核查意见

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“根据《报告书》，润泽科技及其控股子公司共拥有 15 宗土地使用权，土地 用途均为科研用地 / 科教用地 / 科研设计用地。廊坊市国土资源局开发区分局出具 文件证明，润泽科技取得该等用地的程序合法合规，其所持有的该等土地使用 权合法、有效；润泽科技在该等土地上开发建设数据中心及附属配套设施符合 廊坊市经济技术开发区当时及目前有效的国土空间利用要求和用地规范，其作 为辖区内国土资源的有权主管部门，不会对润泽科技进行行政处罚或责令其交 还土地。润泽科技仍存在土地实际用途和《土地利用现状分类》项下“科研用 地”用途不一致的风险。 A3 、 A6 、 A18 数据中心尚未办妥房产证。请补充说明：

（ 1 ）润泽科技及其控股子公司尚未取得不动产权证书项目的具体情况、列 示润泽科技取得上述每一宗土地的时间，支付土地出让金的金额，是否通过招 标拍卖挂牌等方式取得，取得程序是否合法合规、每一宗土地使用权实际用途 与土地用途的差异情况；

（ 2 ）润泽科技将上述土地用于数据中心建设及运营，是否属于改变土地性 质用途的情形，并补充廊坊市国土资源局开发区分局出具文件证明的全部内容， 相关意见结论是否存在其他前提条件，以及上述证明文件的法律有效性，土地 实际用途和《土地利用现状分类》项下 “ 科研用地 ” 用途不一致的后续解决措施及 可能对润泽科技生产经营的影响，是否存在导致持续经营能力存在重大风险的 情形；

（ 3 ） A3 、 A6 、 A18 数据中心尚未办妥房产证的原因，是否存在法律障碍。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。” 回复：

（一）润泽科技及其控股子公司尚未取得不动产权证书项目的具体情况、 列示润泽科技取得上述每一宗土地的时间，支付土地出让金的金额，是否通过 招标拍卖挂牌等方式取得，取得程序是否合法合规、每一宗土地使用权实际用 途与土地用途的差异情况

1、尚未取得不动产权证书项目情况

截至本专项核查意见出具日，润泽科技及其控股子公司尚未取得不动产权证 书项目的具体情况如下：

• 46 -

专项核查意见

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项目名称	不动产权证书编号	土地成交价 款（万元）	土地取得方 式	证载土地 用途	建设用地规划许 可证证载用地项 目名称	建设工程规划许 可证证载项目名 称	建筑工程施工许 可证证载工程名 称	实际用途
A3数据中 心	冀（2017）廊坊开发区 不动产权第008970号	2,997.651	协议出让	科教 用地	国际信息云聚核 港（ICFZ）项目	A-3、A-6数据中 心	A-3数据中心	A-3 数据 中心
A6数据中 心	冀（2017）廊坊开发区 不动产权第0008971号			科教 用地		A-3、A-6数据中 心	A-6数据中心工 程	A-6 数据 中心
A18数据 中心	冀（2019）廊坊开发区 不动产权第0005872号	316.812		科研设计 用地		A-18数据中心工 程	A-18数据中心工 程	A-18 数据 中心
兰州润融 数据中心	待支付全部土地出让金 后取得	4,628.00	拍卖（挂牌） 出让	工业用地	未动工	未动工	未动工	未动工

注 1：根据兰州润融与兰州新区自然资源局于 2020 年 12 月 13 日签署的合同编号为“甘让（兰新）[2020]088 号”的《国有建设用地使用权出让合同》， 兰州新区自然资源局将坐落于纬五路以南、经五路以西、纬七路以北的 217,662.80 平方米的土地出让给兰州润融，宗地用途为工业用地，出让价款为 4,628 万元。润泽科技已于 2020 年 12 月 1 日代兰州润融向兰州新区财政局兰州新区财政非税收入汇缴户支付宗地竞买保证金 3,222 万元。截至本专项核查意见 出具日，该宗土地剩余 1,406 万元的土地出让价款的支付期限尚未届满，根据《国有建设用地使用权出让合同》约定，待兰州润融付清全部出让价款之后， 方办理不动产权证书。

1 A3 数据中心和 A6 数据中心所在地块系整体通过合同编号为“C131000120017010”《国有建设用地使用权出让合同》向廊坊市国土资源局开发区分局受让取得，每平方米单价 为 490.54 元。

2 A18 数据中心所在地块系整体通过合同编号为“C1300012010004”《国有建设用地使用权出让合同》向廊坊市国土资源局开发区分局受让取得，每平方米单价为 202.50 元。

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专项核查意见

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2、润泽科技取得的上述 15 宗土地的情况

2、润泽科	技取得的上述15宗土地的情况
项目名称	产权证书编号	土地成交价款 （万元）	土地取得方 式
A1数据中心	廊开国用（2011）第065号	626.3	协议出让
A2数据中心	冀（2019）廊坊开发区不动产权第0000242 号	442.08
A3数据中心	冀（2017）廊坊开发区不动产权第0008970	1,781.15
A5数据中心	廊开国用（2016）第0051号	386.00
	廊开国用（2016）第0053号
	冀（2019）廊坊开发区不动产权第0005875 号
	廊开国用（2016）第0054号
A6数据中心	冀（2017）廊坊开发区不动产权第0008971	1,216.50
A7数据中心	廊开国用（2013）第067号	436.93
A8数据中心	廊开国用（2013）第067号	335.98
A9数据中心	冀（2017）廊坊开发区不动产权第0008973 号	1,091.26
	冀（2020）廊坊开发区不动产权第0003734 号	875.54
A10数据中心	冀（2020）廊坊开发区不动产权第0003742 号	1,521.49
A11数据中心	冀（2020）廊坊开发区不动产权第0003725 号	1,340.31
A12数据中心	冀（2020）廊坊开发区不动产权第0003735 号	1,543.45
110KV变电站	冀（2020）廊坊开发区不动产权第0003743 号	779.28
A18数据中心	冀（2019）廊坊开发区不动产权第0005872	316.81

3、上述土地取得程序合法合规

《城市房地产管理法》第十三条规定：“土地使用权出让，可以采取拍卖、 招标或者双方协议的方式。商业、旅游、娱乐和豪华住宅用地，有条件的，必须 采取拍卖、招标方式；没有条件，不能采取拍卖、招标方式的，可以采取双方协 议的方式”。《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第四条规定：“工业、 商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者 的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。”因此，工业用地应当依据上述法律

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专项核查意见

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法规规定，通过招标、拍卖或者挂牌方式出让，科教用地等其他类型土地可以通 过协议出让方式取得。

经核查润泽科技就 A3、A6 和 A18 等数据中心所在宗地与廊坊市国土资源 局开发区分局签署的《国有建设用地使用权出让合同》和相关地块的《国有土地 出让金专用票据》《河北省非税收入专用收据》/付款回单以及润泽科技就该等宗 地所取得的不动产权证书，A3、A6 和 A18 等数据中心所在地块为科研用地/科 教用地/科研设计用地，润泽科技取得上述土地使用权无需通过招标、拍卖或者 挂牌方式，土地出让金均已缴足，土地使用权取得程序合法合规。

根据兰州新区自然资源局于 2020 年 12 月 3 日出具的《国有建设用地使用权 挂牌出让成交确认书》，和兰州润融与兰州新区自然资源局于 2020 年 12 月 13 日 签署的合同编号为“甘让（兰新）[2020]088 号”的《国有建设用地使用权出让 合同》，以及润泽科技于 2020 年 12 月 1 日代兰州润融向兰州新区财政局兰州新 区财政非税收入汇缴户支付宗地竞买保证金 3,222 万元的银行回单，兰州润融取 得上述工业用地系通过拍卖（挂牌）出让程序取得，土地使用权取得程序合法合 规。

（二）润泽科技将上述土地用于数据中心建设及运营，是否属于改变土地 性质用途的情形，并补充廊坊市国土资源局开发区分局出具文件证明的全部内 容，相关意见结论是否存在其他前提条件，以及上述证明文件的法律有效性， 土地实际用途和《土地利用现状分类》项下“科研用地”用途不一致的后续解 决措施及可能对润泽科技生产经营的影响，是否存在导致持续经营能力存在重 大风险的情形

1、润泽科技将上述土地用于数据中心建设及运营，是否属于改变土地性质 用途的情形

润泽科技在上述出让土地上修建数据中心，有关用地、规划、建设主管部门 核定的用途如下：

建设用地规 实际用途 土地出让合 建设工程规 建筑工程施工 序 不动产权 划许可证证 数据中心 同载明建筑 划许可证证 许可证证载工 号 证书编号 载用地项目 名称 用途 载项目名称 程名称 名称

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专项核查意见

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序 号	实际用途 数据中心 名称	不动产权 证书编号	土地出让合 同载明建筑 用途	建设用地规 划许可证证 载用地项目 名称	建设工程规 划许可证证 载项目名称	建筑工程施工 许可证证载工 程名称
1	A-1 数据中心	廊开国用 （2011）第 065号	/	国际信息云 聚核港 （ICFZ）项 目	国际信息云 聚核港项目 A-1数据中 心	国际信息云聚 核港项目A-1 数据中心
2	A-2、A-7、 A-8数据 中心	廊开国用 （2013）第 067号	客制化区	国际信息云 聚核港、国 际信息云聚 核港（ICFZ） 项目	A-2数据中 心工程、A-7 数据中心、 A-8数据中 心工程	A-2数据中心 工程、A-7数 据中心工程、 A-8数据中心 工程
3	A-3 数据中心	冀（2017）廊 坊开发区不 动产权第 0008970号	数据中心	国际信息云 聚核港 （ICFZ）项 目	A-3数据中 心、A-6数 据中心	A-3数据中心
4	A-5 数据中心	廊开国用 （2016）第 00051号	/	国际信息云 聚核港	国际信息云 聚核港项目 一期A-5数 据中心	一期A-5数据 中心
5		廊开国用 （2016）第 00053号
6		廊开国用 （2016）第 00054号
7		冀（2019）廊 坊开发区不 动产权第 0005875号
8	A-6 数据中心	冀（2017）廊 坊开发区不 动产权第 0008971号	数据中心	国际信息云 聚核港 （ICFZ）项 目	A-3数据中 心、A-6数 据中心	A-6数据中心 工程
9	A-9 数据中心	冀（2017）廊 坊开发区不 动产权第 0008973号	数据中心	国际信息云 聚核港 （ICFZ）项 目	国际信息云 聚核港 （ICFZ）项 目A-9数据 中心工程	A-9数据中心
10		冀（2020）廊 坊开发区不 动产权第 0003734号
11	A-10 数据中心	冀（2020）廊 坊开发区不 动产权第 0003742号	大数据研发 中心	国际信息云 聚核港 （ICFZ）项 目	国际信息云 聚核港 （ICFZ）项 目A-10数	A-10数据中心

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专项核查意见

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序 号	实际用途 数据中心 名称	不动产权 证书编号	土地出让合 同载明建筑 用途	建设用地规 划许可证证 载用地项目 名称	建设工程规 划许可证证 载项目名称	建筑工程施工 许可证证载工 程名称
					据中心工程
12	A-11 数据中心	冀（2020）廊 坊开发区不 动产权第 0003725号	大数据研发 中心	国际信息云 聚核港 （ICFZ）项 目	国际信息云 聚核港 （ICFZ）项 目A-11数 据中心工程	A-11数据中心 工程
13	A-12 数据中心	冀（2020）廊 坊开发区不 动产权第 0003735号	大数据研发 中心	国际信息云 聚核港 （ICFZ）项 目	国际信息云 聚核港 （ICFZ）项 目A-12数 据中心工程	A-12数据中心 工程
14	A-18 数据中心	冀（2019）廊 坊开发区不 动产权第 0005872号	/	国际信息云 聚核港	A-18数据中 心工程	A-18数据中心 工程
15	110KV变 电站	冀（2020）廊 坊开发区不 动产权第 0003743号	-	-	-	-

2021 年 1 月 20 日，廊坊市国土资源局开发区分局出具确认函及证明，确认 上述出让土地“主要规划建筑物性质为数据中心及附属配套设施”，“润泽科技 在上述出让土地上开发建设数据中心及附属配套设施，符合廊坊市经济技术开发 区当时及目前有效的国土空间利用要求和用地规范”。综上，润泽科技将上述土 地用于数据中心建设及运营，并未改变土地所在地用地、规划、建设主管部门核 定的用途。

2、补充廊坊市国土资源局开发区分局出具文件证明的全部内容，相关意见 结论是否存在其他前提条件，以及上述证明文件的法律有效性

2021 年 1 月 20 日，廊坊市国土资源局开发区分局出具确认函，其全部内容 具体如下：

“兹证明，截至本函出具日，润泽科技发展有限公司（以下简称‘润泽科技’） 持有‘附件：润泽科技土地使用权列表’项下的国有出让土地的使用权，土地面 积合计 303,863.11m[2] 。该等出让宗地的土地用途均为科教用地/科研用地/科研设 计用地，主要规划建筑物性质为数据中心及附属配套设施。润泽科技已签署相应

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专项核查意见

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的土地出让合同，并按时、足额地缴纳了土地出让金，其取得该等出让宗地的程 序合法合规，其所持有的该等出让宗地的土地使用权合法、有效。

润泽科技在上述出让土地上开发建设数据中心及附属配套设施，符合廊坊市 经济开发区当时及目前有效的国土空间利用要求和用地规范，我局作为辖区内国 土资源的有权主管部门，不会对润泽科技进行行政处罚或责令其交还土地。”

上述确认函中的相关意见和结论不存在其他特殊前提条件。

《土地管理法》第八十一条规定：“不按照批准的用途使用国有土地的，由 县级以上人民政府自然资源主管部门责令交还土地，处以罚款。”《国土资源行 政处罚办法》第五条规定：“国土资源违法案件由土地、矿产资源所在地的县级 国土资源主管部门管辖，但法律法规以及本办法另有规定的除外。”廊坊市国土 资源局开发区分局作为上述土地所在地的县级自然资源主管部门以及有关《国有 建设用地使用权出让合同》的土地使用权出让方，有权对廊坊经济技术开发区内 的用地违法案件进行管辖并对有关违规事项进行处罚。因此，廊坊市国土资源局 开发区分局有权就润泽科技在上述出让土地上开发建设数据中心及附属配套设 施的用地行为进行认定，并出具相关确认文件。

3、土地实际用途和《土地利用现状分类》项下“科研用地”用途不一致的 后续解决措施及可能对润泽科技生产经营的影响，是否存在导致持续经营能力存 在重大风险的情形

润泽科技的控股股东京津冀润泽和实际控制人周超男已于 2021 年 4 月 19 日 出具《关于润泽科技土地使用权的确认函》，确认：“若因润泽科技在上述科研用 地上修建数据中心及其附属配套设施导致润泽科技遭受处罚或产生任何额外的 成本支出和费用，将由承诺人补足和赔偿润泽科技和上市公司所承担的全部损 失”。

鉴于：

1）根据润泽科技与廊坊市国土资源局开发区分局签署的《国有建设用地使 用权出让合同》以及相关地块的《国有土地出让金专用票据》《河北省非税收入 专用收据》、付款回单等资料，上述出让土地所对应的土地出让金均已缴足。润

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专项核查意见

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泽科技已取得上述出让土地的国有土地使用权。该等土地使用权取得符合有关法 律法规规定。

2）2021 年 1 月 20 日，廊坊市国土资源局开发区分局出具确认函及证明， 确认上述出让土地“主要规划建筑物性质为数据中心及附属配套设施”，“润泽 科技在上述出让土地上开发建设数据中心及附属配套设施，符合廊坊市经济技术 开发区当时及目前有效的国土空间利用要求和用地规范”，该局“不会对润泽科 技进行行政处罚或责令其交还土地”；同时确认：润泽科技自 2017 年 1 月 1 日 至今，不存在土地管理方面的重大违法违规行为，不存在因违反有关土地管理法 律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的记录，不存在任何有关土地使用 权的争议和纠纷。

综上，本所律师认为，润泽科技已依法缴足土地出让金，已取得上述出让土 地的国有土地使用权，润泽科技在上述出让土地上建设及运营数据中心与所在地 用地、规划、建设主管部门核定的用途一致，且廊坊市国土资源局开发区分局作 为上述出让土地所在地的有权自然资源主管部门以及有关《国有建设用地使用权 出让合同》的土地使用权出让方已确认“润泽科技在上述出让土地上开发建设数 据中心及附属配套设施，符合廊坊市经济技术开发区当时及目前有效的国土空间 利用要求和用地规范”，“不会对润泽科技进行行政处罚或责令其交还土地”， 同时，润泽科技的控股股东京津冀润泽和实际控制人周超男已就上述用地问题所 可能导致的损失承诺向润泽科技补足和赔偿，因此，有关情形不会对润泽科技的 持续经营和本次重组构成实质性不利影响。

（三） A3 、 A6 、 A18 数据中心尚未办妥房产证的原因，是否存在法律障碍

根据润泽科技的说明，因受疫情和内部装修装饰工程建设进度等因素的影 响，A3、A6、A18 数据中心目前尚未办理取得房产证。截至本专项核查意见出 具日，A3、A6 和 A18 数据中心目前正在积极进行竣工验收。其中，A6 数据中 心已于 2021 年 5 月 11 日取得建设工程竣工验收审查审批表，A3 和 A18 数据中 心已完成相关竣工结算的审定，A3 数据中心已于 2021 年 4 月 22 日取得工程规 划验收的批复。待上述数据中心均办理完毕工程竣工验收手续后，取得相关房产 证不存在实质性法律障碍。

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专项核查意见

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2021 年 1 月 20 日，廊坊市国土资源局开发区分局出具的《确认函》表示： “润泽科技持有的国有出让土地的使用权，土地面积合计 303,863.11 ㎡。该等出 让宗地的土地用途均为科教用地/科研用地/科研设计用地，主要规划建筑物性质 为数据中心及附属配套设施。润泽科技已签署相应的土地出让合同，并按时、足 额地缴纳了土地出让金，其取得该等出让宗地的程序合法合规，其所持有的该等 出让宗地的土地使用权合法、有效”。同日，润泽科技取得廊坊市国土资源局开 发区分局《证明》：“我局管辖的润泽科技发展有限公司自 2017 年 1 月 1 日至今， 能够遵守《中华人民共和国土地管理法》和其他有关土地管理的法律、法规和规 范性文件的规定，不存在土地管理方面的重大违法违规行为，不存在因违反有关 土地管理法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的记录，不存在任何有 关土地使用权的争议和纠纷，亦不存在因违反相关法律、法规和规范性文件的规 定而正在接受我局调查的情形。”

2021 年 3 月 18 日，廊坊经济技术开发区住房和规划建设局出具的《证明》： “润泽科技目前在廊坊经济技术开发区的 A-3、A-6 和 A-18 数据中心以及数据 中心配套设施 110KV 变电站正在组织和申请办理各类竣工验收手续。受疫情影 响，润泽科技上述建设工程的有关竣工验收手续尚未办理完成系客观原因所致， 基于上述特殊情况，我局认为上述情形不构成重大违法违规行为，不会对润泽科 技采取罚款等行政处罚措施。除上述事项外，自 2018 年 1 月 1 日至今，润泽科 技能够遵守国家和地方工程建设、建设工程质量管理和消防监督管理等方面的有 关规定，不存在违反前述相关法律、法规、规范性文件而被我局行政处罚的情 形。”

同时，润泽科技的控股股东京津冀润泽和实际控制人周超男均已出具承诺， 确认若因上述情形导致润泽科技被处以罚金或遭受其他行政处罚并因此受到任 何损失、承担任何赔偿责任的，其将赔偿润泽科技或未来上市公司因此遭受的一 切损失。

综上，A3、A6、A18 数据中心尚未办妥房产证的原因系部分手续尚受疫情 和工程进度影响的客观原因所致，相关政府主管部门已针对上述情况出具确认文 件，并证明报告期内润泽科技不存在违反相关法律、法规、规范性文件而被处罚

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专项核查意见

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的情形，润泽科技控股股东及实控人亦出具相关承诺，待上述数据中心均办理完 毕工程竣工验收手续后，取得相关房产证不存在实质性法律障碍。

（四）核查意见

经核查，本所律师认为：

1 、 A3 、 A6 和 A18 数据中心以及兰州润融数据中心所在地块的土地使用权 取得程序合法合规。

2 、润泽科技已依法缴足土地出让金，已取得上述出让土地的国有土地使用 权，润泽科技在上述出让土地上建设及运营数据中心与所在地用地、规划、建 设主管部门核定的用途一致，且廊坊市国土资源局开发区分局作为上述出让土 地所在地的有权自然资源主管部门以及有关《国有建设用地使用权出让合同》 的土地使用权出让方已确认“润泽科技在上述出让土地上开发建设数据中心及 附属配套设施，符合廊坊市经济技术开发区当时及目前有效的国土空间利用要 求和用地规范”“不会对润泽科技进行行政处罚或责令其交还土地”，同时， 润泽科技的控股股东京津冀润泽和实际控制人周超男已就上述用地问题所可能 导致的损失承诺向润泽科技补足和赔偿，因此，有关情形不会对润泽科技的持 续经营和本次重组构成实质性不利影响。

3 、待 A3 、 A6 和 A18 数据中心均办理完毕工程竣工验收手续后，取得相关 房产证不存在实质性法律障碍。

九、《问询函》问题 13

“《报告书》显示，润泽科技数据中心配套设施 110KV 变电站存在未履行环 境影响评价程序和未经环保竣工验收即投入使用的情形，环境影响评价工作正 在补充办理过程中。请补充说明前期未履行环境影响评价程序和未经环保竣工 验收的原因，是否存在实质性法律障碍，对目标公司的业务经营以及本次交易 是否存在影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。”

回复：

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专项核查意见

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（一）请补充说明前期未履行环境影响评价程序和未经环保竣工验收的原 因，是否存在实质性法律障碍，对目标公司的业务经营以及本次交易是否存在 影响

2019 年 7 月 30 日，网冀北电力有限公司廊坊供电公司出具了《关于润泽科 技发展有限公司 110 千伏用户变电站供电方案批复》（廊电发展[2019]22 号）。 2020 年 12 月 25 日，廊坊开发区经济发展局出具《关于润泽科技发展有限 公司 110KV 变电站工程项目核准的批复》（核准文号：廊开经内资核[2020]11 号）， 同意建设润泽科技 110KV 变电站工程项目。

今年初，因受新冠疫情以及该数据中心项目所在园区外部整体电网扩容改造 工程的影响，润泽科技在廊坊市经济技术开发区建造的数据中心配套设施 110KV 变电站存在未履行环境影响评价程序和未经环保竣工验收即投入使用的情形。

就此，廊坊经济技术开发区环境保护分局已于 2021 年 4 月 13 日接受访谈， 确认“润泽科技数据中心园区整体建设项目已于 2009 年 12 月 30 日取得了廊开 环管[2009]112 号审批意见，符合 2021 版环境影响评价分类管理名录”，“根据 收到的申请材料，润泽科技对该工程进行环保设计和施工以及选址规范均符合环 保安全要求。受疫情影响以及该数据中心项目所在园区外部整体电网扩容改造工 程的影响，润泽科技目前正在办理 110KV 变电站的环境影响评价手续，在通过 专家评审后，近期可以提交审批部门申请审批，并拟将 110KV 变电站与润泽科 技后续拟新建的变电站由建设方自行履行环保竣工验收，在此期间可以试运行。 我局对此无异议。”截至本专项核查意见出具日，润泽科技聘请的环境影响评价 机构已编制出具了环境影响报告表，该报告表显示润泽科技对上述 110KV 变电 站进行环保设计和施工以及选址规范均符合环保安全要求。

润泽科技的控股股东京津冀润泽和实际控制人周超男已出具承诺，确认若因 上述情形导致润泽科技被处以罚金或遭受其他行政处罚并因此受到任何损失、承 担任何赔偿责任的，其将赔偿润泽科技或未来上市公司因此遭受的一切损失。

综上所述，因受新冠疫情以及该数据中心项目所在园区外部整体电网扩容改 造工程的影响，润泽科技在廊坊市经济技术开发区建造的数据中心配套设施 110KV 变电站未能及时履行环境影响评价和环保竣工验收程序。截至本专项核

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专项核查意见

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查意见出具日，环境影响评价机构已就上述 110KV 变电站依法编制出具环境影 响报告表，根据该环境影响报告表显示，该 110KV 变电站环保设计和施工以及 选址规范均符合环保安全要求。润泽科技的控股股东京津冀润泽和实际控制人周 超男亦均已出具承诺确认赔偿润泽科技或未来上市公司因此遭受的一切损失。因 此，本所律师认为，该等情形不会对目标公司的业务经营以及本次交易构成实质 性障碍。

（二）核查意见

综上，经核查，本所律师认为，因受新冠疫情以及该数据中心项目所在园 区外部整体电网扩容改造工程的影响，润泽科技在廊坊市经济技术开发区建造 的数据中心配套设施 110KV 变电站未能及时履行环境影响评价和环保竣工验收 程序。润泽科技的控股股东京津冀润泽和实际控制人周超男亦均已出具承诺确 认赔偿润泽科技或未来上市公司因此遭受的一切损失。因此，该等情形不会对 目标公司的业务经营以及本次交易构成实质性障碍。

十、《问询函》问题 14

“根据《报告书》，润泽科技与关联方发生多项关联交易， 2019 年度、 2020 年度计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费分别为 901.17 万元、 3,929.00 万元。请补充说明：

（ 1 ）就润泽科技向关联方采购商品、劳务及承租办公楼和通信管网事项， 补充说明交易发生的必要性、定价公允性，该类交易是否将持续性发生；

（ 2 ）上述资金占用费的具体情况，包括但不限于产生原因及相关协议内容、 资金占用方、往来明细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否 已履行必要程序，本次交易是否符合《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三 —— 条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定；

（ 3 ）润泽科技是否已建立了有效的内部控制措施，防范资金占用及违规财 务资助事项。

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专项核查意见

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请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。”

回复：

（一）就润泽科技向关联方采购商品、劳务及承租办公楼和通信管网事项， 补充说明交易发生的必要性、定价公允性，该类交易是否将持续性发生

报告期内，润泽科技向关联方采购商品劳务及承租办公楼和通信管网事项具 体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
关联方	关联交易内容	2020 年度	2019 年度	2018 年度
映山红酒店	住宿与餐饮服务	902.26	-	-
天童通信	通信管网	443.62	433.62	235.26
数据产业	办公楼	232.63	-	-
数据产业	商品采购等	174.42	-	-
云数据创业	会议服务	57.07	71.21	102.83
中工服工惠驿家	商品采购	40.09	-	-
银盾网络	软件技术服务	18.38	276.29	297.29
安广传媒	广告服务	-	28.30	124.34
笠恒投资	咨询服务	-	41.00	169.86
汇天科技	软件开发服务	-	233.02	16.98
加优科技	系统开发服务	-	117.85	56.56
合计	/	1,868.46	1,201.28	1,003.12

报告期内，向汇天科技、加优科技、银盾网络采购的软件开发服务为润泽科 技为自身业务发展的需要向关联方采购定制化的软件系统开发，没有市场可比价 格进行比较，且以后也不再发生；向笠恒投资、安广传媒、中工服工惠驿家、数 据产业采购的咨询服务、广告服务及商品采购等金额较小，也没有市场可比价格 进行比较，向笠恒投资采购的咨询服务以后也不再发生，向安广传媒、中工服工 惠驿家、数据产业采购的广告服务及商品采购业务，主要为宣传片制作、会议服 务等，预计仍将会继续发生；润泽科技向其他关联方采购的主要商品及服务与第 三方价格比较如下：

	关联方	主要服务 内容	第三方	第三方结算价格	润泽结算价格	比价 结果

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专项核查意见

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关联方	主要服务 内容	第三方	第三方结算价格	润泽结算价格	比价 结果
映山红酒 店	住宿及餐 饮	廊坊市坤泽燃 气销售有限公 司	429元/晚	429元/晚	公允
天童通信	管网租赁	国家信息中心	240元/公里/月	256元/公里/月	公允
润泽数据 产业	会议场地 租赁	中共廊坊广阳 办公室	30000元/天	30000元/天	公允
润泽数据 产业	写字楼	河北顺丰速运 有限公司	租金1.5元/平方米/ 天，物业费0.5元/平 方米/天	租金1.67元/平方 米/天，物业费0.5 元/平方米/天	公允

报告期内关联采购占采购总额的比重：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
关联方采购金额	1,868.46	1,201.28	1,003.12
采购总额	184,170.50	151,017.33	128,574.77
占比	1.01%	0.80%	0.78%

报告期内，润泽科技向关联方发生关联采购的原因主要系以下几点：

1、为优化产业布局，专注 IDC 产业的建设及运营，2019 年润泽科技将其持 有与主营业务无关的综合体资产进行了剥离，剥离后润泽科技向其租赁办公楼、 采购会议及酒店服务等形成了关联交易。

2、部分润泽科技的终端客户需要使用天童通信的通信管网用于传输数据， 致使润泽科技采购天童通信的通信管网提供给终端客户使用，形成关联交易。

3、润泽科技自身不具备向关联方采购产品、服务领域的经营范围、资质及 人才，而关联公司在各自领域均有业务开展或开发资源、经验，致使形成了一定 的关联交易。

报告期内，润泽科技关联采购金额占采购总额比例较小，采购需求存在合理 性，采购价格与非关联方价格相比较为公允。

本次交易完成后，润泽科技将成为上市公司的全资子公司。为维护股东利益， 减少和规范关联交易，避免股东及实际控制人可能在关联交易中损害上市公司、 润泽科技或润泽科技其他非关联股东利益，润泽科技将通过严格执行上市公司关

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专项核查意见

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联交易的决策制度、关联交易回避制度等措施来规范关联交易。润泽科技与关联 方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他无关第三方同等对待。

润泽科技与关联方之间关联交易主要为租赁关联方办公楼、会议服务、租赁 通信管网等，对于上述具有必要性、合理性的关联交易，该类交易预计将会持续 发生。上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行， 并参照与其他无关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据。

（二）资金占用费的具体情况，包括但不限于产生原因及相关协议内容、 资金占用方、往来明细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否 已履行必要程序，本次交易是否符合《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三 条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定

1、资金占用费的具体情况

2019 年和 2020 年，标的公司与关联方之间资金占用往来明细情况如下：

单位：万元

						单位：万元
公司	往来年月	期初余额	增加	减少	其他变动	期末余额
天童通 信	2019.1	9,135.43	85,444.71	85,259.00	-	9,321.13
	2019.2	9,321.13	796.00	10,090.00	-	27.13
	2019.3	27.13	535.41	1,925.56	-	-1,363.01
	2019.4	-1,363.01	6,911.06	16,600.00	-	-11,051.95
	2019.5	-11,051.95	18,975.63	2,659.00	-	5,264.67
	2019.6	5,264.67	509.18	1,850.00	-	3,923.85
	2019.7	3,923.85	867.05	2,256.26	-	2,534.64
	2019.8	2,534.64	3,843.63	4,255.00	-	2,123.27
	2019.9	2,123.27	7,694.87	1,000.00	-	8,818.14
	2019.10	8,818.14	4,247.50	2,900.00	-	10,165.64
	2019.11	10,165.64	2,309.78	132.00	-	12,343.43
	2019.12	12,343.43	33,231.56	34,327.60	19,627.56	30,874.94
	合计	9,135.43	165,366.38	163,254.43	19,627.56	30,874.94
天童通 信	2020.1	30,874.94	10,020.87	3,788.31	-	37,107.49
	2020.2	37,107.49	692.23	587.45	-	37,212.27

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专项核查意见

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公司	往来年月	期初余额	增加	减少	其他变动	期末余额
	2020.3	37,212.27	4,860.96	10,700.00	-	31,373.23
	2020.4	31,373.23	43,181.56	21,674.00	-	52,880.79
	2020.5	52,880.79	31,955.60	26,002.60	-	58,833.79
	2020.6	58,833.79	24,748.04	26,242.71	-	57,339.11
	2020.7	57,339.11	16,637.90	7,062.04	-	66,914.97
	2020.8	66,914.97	13,817.29	1,200.00	-	79,532.27
	2020.9	79,532.27	62,375.72	54,504.00	-	87,403.99
	2020.10	87,403.99	7,087.01	-	-	94,491.00
	2020.11	94,491.00	1,195.67	59,882.69	-	35,803.99
	2020.12	35,803.99	2,992.27	136.73	-	38,659.52
	合计	30,874.94	219,565.12	211,780.53	-	38,659.52

注：1、上表中往来明细为资金占用本金情况；2、2019 年的其他变动系润泽科技处置 子公司股权，导致合并范围发生变化，标的资产与原子公司之间发生的资金往来构成资金占 用。

为提高经营管理效率和资金使用效率，报告期关联方之间资金统一调配使 用。标的公司以自有及自筹资金与关联方进行了资金拆借，关联方拆借资金主要 用于综合体等项目建设资金。因此，标的公司存在与天童通信的日常拆借资金， 形成关联方资金占用的情形。根据润泽科技与关联方签署的《资金往来借款协 议》，同意润泽科技与关联方之间的因资金拆借或其他资金往来所形成各类债权 债务，各方确认，均由天童通信承继在该等债权债务下对润泽科技的权利义务， 即由天童通信负责向润泽科技清偿债务以及由天童通信享有对润泽科技的债权。 债权债务对应的利息费用，由润泽科技与天童通信汇总结算，双方以资金借出方 自身的外部筹资加权平均利率结算利息。根据上述原则，2019 年度产生资金占 用利息收益 901.17 万元，2020 年度产生资金占用利息收益 3,929.00 万元。截至 2021 年 4 月 16 日，关联方占用润泽科技的资金本息均已偿还完毕。

润泽科技在 2021 年 4 月 20 日召开股东会，审议通过了《关于确认公司报告 期内关联交易相关事项的决议》等议案，对报告期内发生的资金拆借等关联交易 事项进行了确认。

2、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资 产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规

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专项核查意见

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定

根据《证券期货法律适用意见第 10 号－－＜上市公司重大资产重组管理办 法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》：

“一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资 产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理 重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。

二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟 购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经 营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”

截至 2021 年 4 月 16 日，关联方占用润泽科技的资金本息均已偿还完毕，上 市公司已经在《重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其 关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进 行特别说明。因此，本次交易符合《证券期货法律适用意见第 10 号－－＜上市 公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用 意见》的规定。

（三）润泽科技是否已建立了有效的内部控制措施，防范资金占用及违规 财务资助事项。

为规范润泽科技的资金使用，避免发生关联方非经营性占用资金，润泽科技 已制为规范润泽科技的资金使用，避免发生关联方非经营性占用资金，润泽科技 已制定并完善了《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制 度》《资金集中管理暂行办法》《财务对外付款管理标准》等资金管理相关的内部 规章制度，对资金收支进行了规范，明确规定公司与控股股东及关联方发生的关 联交易必须严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》等进行决策和实施。发 生关联交易行为后，公司应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。不得 将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用。公司与控股股东及关联方发 生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。

为避免关联方资金占用情形，维护公司全体股东利益和保证公司长期稳定发

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专项核查意见

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展，润泽科技控股股东京津冀润泽、实际控制人周超男分别出具了《避免资金占 用承诺函》。

综上，润泽科技已经建立并完善相关内部控制制度，同时相关方已经出具承 诺防范资金占用及违规财务资助事项。

（四）核查意见

综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，标的资产与关联方之 间的资金拆借已经清理完毕，上市公司已经在《重组报告书》相关章节进行披 露，符合《证券期货法律适用意见第 10 号－－＜上市公司重大资产重组管理办 法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的规定。目标公司 已经制定并完善在资金管理和使用方面的制度和措施，未来将严格执行相关的 内部控制制度，避免后续关联方非经营性资金占用情形的发生。

十一、《问询函》问题 15

“《报告书》显示，润泽科技董事、监事及高级管理人员在 2019 年 1 月及 2020 年 11 月发生变动，部分董监高人员任职不足一年。请补充说明：

（ 1 ） 2018 年至 2019 年 1 月间，润泽科技董事、监事及高级管理人员变动 情况及变动原因，报告期内公司经营管理团队是否稳定；

（ 2 ）现任董事、监事及高级管理人员在外兼职和领取报酬情况，是否有足 够的时间和精力勤勉履职；

（ 3 ）结合润泽科技 2019 及 2020 年度董事、高级管理人员的变化人数、比 例及离职人员对润泽科技的影响，说明最近两年内董事、高级管理人员是否发 生重大变化，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十 二条第二项的规定。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。”

回复：

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专项核查意见

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（一） 2018 年至 2019 年 1 月间，润泽科技董事、监事及高级管理人员变动 情况及变动原因，报告期内公司经营管理团队是否稳定

报告期内，润泽科技董事、监事、高级管理人员变动情况如下：

1 、董事变动情况

期间	董事	总人数
2018年1月至2019年1月	周超男、李萍男、李笠	3
2019年1月至2020年11月	周超男、李萍男、李笠	3
2020年11月至今	周超男、李笠、沈晶玮、祝敬、周晖	5

2018 年 1 月至 2020 年 11 月，润泽科技的 3 名董事均由股东委派。李萍男 系控股股东推荐的董事，不在润泽科技担任除董事以外的其他职务。

2020 年 11 月，经润泽科技股东会选举，润泽科技董事变更为 5 名，为增加 高管董事比例、进一步优化董事会结构，李萍男不再担任董事，增加润泽科技高 级管理人员沈晶玮及祝敬担任董事。周晖为新增的投资方股东推荐董事。

2 、监事变动情况

2、监事变动情况
期间	监事	总人数
2018年1月至2019年1月	张娴	1
2019年1月至2020年11月	张娴	1
2020年11月至今	赵海龙、郭美菊、田慧	3

2018 年 1 月以来，经股东选举由张娴担任公司监事；2020 年 11 月 16 日， 目标公司召开股东会，李萍男不再担任董事，选举赵海龙、郭美菊、田慧三人共 同组成监事会。

3 、高级管理人员变动情况

期间	高级管理人员	总人数
	总经理李笠
2018年1月至2019年1月	： 副总经理祝敬	2
	：
	总经理：李笠 副总经理：祝敬	2
2019年1月至2019年12月
	总经理：李笠 副总经理：祝敬 财务负责人：任远	3
2019年12月至2020年5月

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	专项核查意见	专项核查意见
	总经理：李笠 副总经理：祝敬 董事会秘书：沈晶玮 财务负责人：任远
2020年5月至今		4

润泽科技为进一步完善法人治理结构，增设董事会秘书及财务负责人职务， 以满足公司经营发展需要。

如上述，报告期内，润泽科技仅更换 1 名董事李萍男，李萍男为润泽科技股 东推荐的董事，未在公司担任除董事以外的其他职务，该等变动不会对润泽科技 生产经营产生重大不利影响；新增的董事、高级管理人员主要系为了完善、优化 公司治理，通过引进专业人员产生，上述变动未导致润泽科技核心人员发生变化， 进而对润泽科技的生产经营产生重大不利影响。因此，报告期内润泽科技经营管 理团队稳定，公司董事、高级管理人员未发生重大不利变化。

（二）现任董事、监事及高级管理人员在外兼职和领取报酬情况，是否有 足够的时间和精力勤勉履职

润泽科技现任董事、监事及高级管理人员对外兼职和在除润泽科技及其控股 子公司以外的其他企业领取报酬的情况具体如下：

姓名	现任润 泽科技 职务	对外兼职单位	对外兼职职 务	在其他企业领取 薪酬金额（万元）
周超男	董事长	廊坊云港数据处理有限公司	执行董事	--
		京津冀润泽（廊坊）数字信息有限 公司	经理 执行董事	--
		润泽数字科技产业有限公司	经理 执行董事	--
		天童通信网络有限公司	董事长 经理	--
		润泽量子网络有限公司	执行董事	--
		廊坊润泽数据产业发展有限公司	经理 执行董事	--
		廊坊大数据应用服务有限公司	执行董事	--
		润泽工惠驿家信息服务有限公司	经理 执行董事	--
		中科亿海微电子科技（苏州）有限 公司	董事	--
		纵横融合网络信息技术服务（北京） 有限公司	董事	--
		广州城投润泽科技有限公司	董事	--

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专项核查意见

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姓名	现任润 泽科技 职务	对外兼职单位	对外兼职职 务	在其他企业领取 薪酬金额（万元）
		浙江润湖信息科技有限公司	董事	--
李笠	董事 总经理	京津冀润泽（廊坊）数字信息有限 公司	监事	--
		北京天星汇市政工程有限公司	董事长	--
		纵横融合网络信息技术服务（北京） 有限公司	董事	--
		廊坊润泽数据产业发展有限公司	监事	--
		润泽工惠驿家信息服务有限公司	监事	--
		中工服工惠驿家信息服务有限公司	监事	--
		润泽数字科技产业有限公司	监事	--
		天童通信网络有限公司	监事	--
		廊坊我爱未联科技有限公司	监事	--
		北京安广文化传媒有限公司	董事	--
		上海真曦通信技术有限公司	董事	--
		浙江润湖信息科技有限公司	董事长	--
沈晶玮	董事 董事会 秘书	天童通信网络有限公司	董事	--
		共青城润湘投资合伙企业 （有限合伙）	执行事务合 伙人	--
祝敬	董事 副总经 理	广州城投润泽科技有限公司	董事 总经理	--
		润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有 限合伙）	执行事务合 伙人	--
周晖	董事	平安鼎创股权投资管理（上海）有 限公司	总经理	225
赵海龙	监事会 主席	中工服工惠驿家信息服务（阳谷） 有限公司	执行董事	--
田慧	监事	深圳市易嘉木农业发展有限公司	董事	--
郭美菊	监事	北京银盾泰安网络科技有限公司	监事	--
		北京欣诺与恒控股有限公司	监事	--
		北京安广文化传媒有限公司	监事	--
		汇天科技有限公司	监事	--
		加优科技有限公司	监事	--
		大连联盟保险代理有限公司	经理	--
		映山红酒店管理有限公司	监事	--
		润和（廊坊）企业管理合伙企业（有 限合伙）	执行事务合 伙人	--
		笠恒投资管理有限公司	财务经理	20

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专项核查意见

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如上述，润泽科技现任董事、监事和高级管理人员中，周晖作为外部投资方 股东推荐的董事在平安鼎创股权投资管理（上海）有限公司担任总经理领取薪酬； 郭美菊作为股东代表委派的监事在笠恒投资管理有限公司担任财务经理领取薪 酬；除上述情况以外，润泽科技其他董事、监事、高级管理人员均未在除润泽科 技及其控股子公司以外的其他企业领取薪酬，均未在润泽科技控股股东及其控制 的企业担任行政职务。报告期内，润泽科技现任董事、监事及高级管理人员具备 任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务。

（三）结合润泽科技 2019 及 2020 年度董事、高级管理人员的变化人数、比 例及离职人员对润泽科技的影响，说明最近两年内董事、高级管理人员是否发 生重大变化，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十 二条第二项的规定

如上所述，润泽科技报告期内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。

综上，本所律师认为，润泽科技最近两年内董事、高级管理人员未发生重大 不利变化，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第 二项的规定。

（四）核查意见

综上，经核查，本所律师认为：

1 、报告期内润泽科技经营管理团队稳定，公司董事、高级管理人员未发生 重大不利变化。

• 2 、报告期内，润泽科技现任董事、监事及高级管理人员具备任职资格，能

• 够忠实和勤勉地履行职务。

3 、润泽科技最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化，符合《创 业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第二项的规定。

十二、《问询函》问题 22

• “根据《报告书》，截至 2020 年 12 月 31 日，润泽科技及其子公司正在申请

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专项核查意见

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的专利共计 4 项。此外，润泽科技研发了 10 项核心技术；润泽科技正在从事 6 项研发项目。报告期内，润泽科技研发费用投入金额分别为 1,725.27 万元、 4,273.37 万元、 4,337.73 万元，占营业收入比例分别为 2.75% 、 4.32% 、 3.11% ， 并预测未来年度研发费用占营业收入比例均为 3.00% 。请补充说明：

（ 1 ）上述专利申请的具体进展，目前尚处于等待实审提案阶段的具体原因， 是否存在实质性障碍或其他异常情形，是否存在申请失败的风险，如是，请说 明对润泽科技持续经营能力的影响；

（ 2 ）上述 10 项核心技术与同行业水平比较情况，为行业共性技术还是企业 特有技术，以及特有技术的独特性、创新性、突破点，是否为国内或国际领先、 是否具有竞争优势、是否存在快速迭代的风险，相关核心技术在润泽科技经营 中的作用，是有相关知识产权保护；

（ 3 ）上述正在从事研发的 6 项研发项目的具体研发进展、预计完成期限、 预计对润泽科技持续经营的作用、是否具有商业可行性；

（ 4 ）结合报告期内研发费用构成、研发人员数量及薪酬水平和稳定性、未 来研发、技术规划，以及同行业公司情况等，说明报告期及预测期研发费用金 额及占比的合理性、是否与润泽科技经营实际相符。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对问题（ 2 ）核查并发表明确 意见，请会计师、评估师对问题（ 4 ）核查并发表明确意见。” 回复：

（一）上述 10 项核心技术与同行业水平比较情况，为行业共性技术还是企 业特有技术，以及特有技术的独特性、创新性、突破点，是否为国内或国际领 先、是否具有竞争优势、是否存在快速迭代的风险，相关核心技术在润泽科技 经营中的作用，是有相关知识产权保护

根据润泽科技的说明，润泽科技目前拥有的核心技术的相关情况如下：

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专项核查意见

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核心技术名称	特有技术/ 共性技术	技术的独特性、创新性、突破点	在经营中发挥作用	已申请或正在申请 的专利、软著等知识 产权保护情况
润泽IDC全方位云 化异地设备云端端 口开发平台	共性技术	该平台是一款简单易用的IDC全方位云化异地设 备云端端口开发平台，其人机界面友好，操作流 程简单，系统十分稳定，易维护，用户可以通过 本平台进行方便快捷的IDC全方位云化异地设备 云端端口开发操作。	帮助用户快速部署并引入多线动态BGP网络 出口带宽，大幅提升网络连接品质，组建虚 拟局域网，打破地域限制，无需公网IP，实 现各地区间设备、信息互联互通。	已获得登记号为 “2019SR1417668” 的计算机软件著作 权证书
润泽IDC安全管理 系统	共性技术	该系统在网络基础设施上传递、加速、展示、计 算、存储数据信息，有力地促进有效防范和规避 IT系统风险，加强企业IT系统的安全和效率。	该系统实现了对IDC机房内网络流量、IP地 址、域名、信息内容、应用等各类资源信息 的采集、检测、分析、预警和管控以及各种 应用、网络安全事件的监控，满足电信管理 部门和IDC/ISP经营者的信息安全管理需求。	已获得登记号为 “2019SR1417776” 的计算机软件著作 权证书
润泽IDC备用电源 自动投入的智能系 统	共性技术	该系统采用计算机智能化管理模式，能够实现对 UPS电源的集中监控、集中分析和集中数据处理 等主要功能，该系统以计算机为平台，通过软硬 件系统，所实现的设备参数数字显示，自动抄录 和自动告警等功能，将原有人值守机房改造成为 无人值守的远程监控智能化的监控机房。	该系统与不同UPS电源兼容性好，可实现远 程实时监控、并能通过监控实现及时、合理 分配UPS中的电。	已获得登记号为 “2019SR1417770” 的计算机软件著作 权证书
基于NFC的智能机 房智能巡更系统	共性技术	基于NFC通信技术和移动互联网信息技术，并实 现了机房巡更管理系统，该系统能够有效简化机 房巡检工作流程，实时记录巡检时间点机房内的 设备的各项参数和状态，形成机房运行统计分析 报表和检测预警，提高机房管理的工作效率。	该系统主要用于辅助管理人员对保安值班人 员的巡视请进行监管，加强保安值班人员日 常巡逻工作。	已获得登记号为 “2019SR1417763” 的软件著作权证书
润泽IDC基于水位 流量监测系统	共性技术	该系统是一款简单易用的IDC基于水位流量监测 系统，软件功能齐全，提供多种接口，可实现数 据共享，便于扩展到不同的应用领域;用户可以通 过本程序进行方便快捷的IDC基于水位流量监测 操作。	该系统是一个数据采集、处理、统计分析的 数据管理平台，能满足数据中心用水设备的 远程监测、远程控制、定时控制等要求。	已获得登记号为 “2019SR1419135” 的软件著作权证书

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专项核查意见

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核心技术名称	特有技术/ 共性技术	技术的独特性、创新性、突破点	在经营中发挥作用	已申请或正在申请 的专利、软著等知识 产权保护情况
润泽IDC温湿度监 测数据实时上传云 平台	共性技术	基于磁盘、光盘和磁带的存储技术AN（存储区 域网）、NAS（附网存储）和集群存储等新的网 络存储结构实现云存储系统数据采集、数据处 理、数据展示等功能。数据自动的在可用区内以 多副本冗余方式存储，避免数据的单点故障风 险，提供高达99.9999999%的数据可靠性。 该平台采用国内外监控和服务管理领域先进技 术和解决方案，将监控和服务有机结合，实现无 缝集成，形成高效规范的操作线上化、透明的过 程结果数字化及高效准确的分析智能化的操作 平台系统。	该平台系统克服了以前靠管理人员手工检 查、测量和手工计算温度值和湿度值，提高 了机房温度和湿度的检测速度和精度，提高 了管理效率。	已获得登记号为 “2019SR1417907” 的软件著作权证书
润泽IDC综合监控 报警联网平台	共性技术	该系统采用视频服务器技术、多线程机制、视频 采集与传输、图像复原等技术，具备出错率低， 兼容性强，升级容易等特点，采用模块式结构， 扩容方便。该系统是面向各种管理层次使用的系 统，其功能的配置以能提供舒适、安全、方便、 快捷为准则，操作简便。	该系统是数据中心工作人员的信息化工具， 系统架构设计考虑与数据中心组织管理架构 相对应，以便相关人员履行岗位职责，能够 满足数据中心工作人员对数据中心监控、维 护与管理的需要。	已获得登记号为 “2019SR1417900” 的软件著作权证书
润泽混合云管理系 统	共性技术	该系统实现了对传统资源交付方式的变革，提供 对多种异构资源的统一纳管，并解决了管控流程 的标准化和个性化之间的差异，同时能够简单快 速实现动态资源部署，摒弃了繁琐的手动流程， 使用户随时、随需申请使用资源。该系统可提供 多种的云服务资源池和服务目录，便捷的IT服务 使用方式，实现对业务服务需求的快速响应，保 证资源部署的一致性和高效利用率。	该系统可以管理企业内部多个数据中心的物 理及虚拟资源，创建共享的计算基础设施， 并在此基础上同时提供PaaS服务，同时向边 缘计算场景延伸，为企业随需提供各种应用 环境。	已获得登记号为 “2019SR1417912” 的软件著作权证书

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专项核查意见

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核心技术名称	特有技术/ 共性技术	技术的独特性、创新性、突破点	在经营中发挥作用	已申请或正在申请 的专利、软著等知识 产权保护情况
持续交付系统	共性技术	该系统选择Hudson 作为基础平台软件，具有易 用性高、易配置、WEB化、支持务种插件、分布 式管理等特点；采用SVN 软件作为版本控制库 的平台软件。通过Hudson的轮询机制调用SVN 的管理接口，可以实现对代码变更提交的周期性 监控，以形成持续集成、持续交付、持续部署。 1、持续集成技术：可以频繁地将代码集成到主 干，快速发现错误、定位错误，在代码集成到主 干前，必须通过自动化测试，保证让产品可快速 迭代的同时保持高质量。 2、持续交付技术：频繁地将软件的新版本交付 给质量团队或用户，以供评审，是持续集成的下 一步。 3、持续部属是持续交付的下一步，指的是代码 通过评审后，自动部署到生产环境。	该系统是高度自动化、可视化的软件开发流 水线，针对代码提交、代码检查、代码分支 管理、编译打包、测试、部署等各个环节形 成统一的规范，提高发布版本的质量；针对 项目进度、需求到任务、任务到应用系统、 代码到版本、版本到缺陷等可以可视化跟踪 和统计分析，支持IT研发精细化管理。	已获得登记号为 “2019SR1417921” 的软件著作权证书
润泽软件跨地区的 数据通讯网络平台	共性技术	该网络平台是一款简单易用的跨地区的数据通 讯网络平台，软件拥有定制化人机界面，数据安 全可靠、操作方便易于扩展:用户可以通过本程序 进行方便快捷的跨地区的数据通讯网络管理操 作。	该系统是一套统一的IM 平台以及专属的聊 天产品，可发送即时通讯消息支持文字、语 音、图片、地理位置等的发送与接收。	已获得登记号为 “2019SR1417938” 的软件著作权证书

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专项核查意见

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如上表所示，润泽科技拥有与数据中心日常运维管理紧密相关的核心技术， 可以满足数据中心日常运维需求，且均已申请取得相应的软件著作权证书，加强 了知识产权保护。

（二）核查意见

综上，经核查，本所律师认为，润泽科技持有的 10 项核心技术均已申请取 得相应的软件著作权证书，加强了知识产权保护。

十三、《问询函》问题 40

“根据《报告书》，对上市公司于拟置出资产交割日前发生的担保行为、违 约行为、侵权行为、劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任 及任何或有负债、隐性负债、未披露债务应当由资产继受方和 / 或上市公司控股 股东、实际控制人及其一致行动人负责承担或解决，本次重组完成后的上市公 司及 / 或京津冀润泽 / 或其他交易对方（如有）因前述赔偿责任而遭受的损失由资 产继受方和 / 或上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以现金形式进行 足额补偿。请说明截止目前上市公司是否存在上述可能导致赔偿责任及或有负 债、隐性负债、未披露债务的情形，如是，请予以明确说明。请独立财务顾问、 律师核查并发表明确意见。”

回复：

（一）请说明截止目前上市公司是否存在上述可能导致赔偿责任及或有负 债、隐性负债、未披露债务的情形，如是，请予以明确说明

根据上市公司的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 裁 判 文 书 网 （https://wenshu.court.gov.cn/）、中国仲裁网（http://www.china-arbitration.com/）、 中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、信用中国 （https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站，截至本专项核查意见出具日，上 市公司涉及的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件具体情况如下：

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专项核查意见

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2020 年 3 月 19 日，普丽盛以顾凯伦未达到普丽盛与顾凯伦签订的《投资合 作协议》项下约定的承诺利润为由，将顾凯伦诉至上海市金山区人民法院（案号： (2020)沪 0116 民初 4439 号），要求顾凯伦将其持有的普华盛 26.74%的股权以 1 元人民币的总价转让给普丽盛、支付现金补偿款、向普华盛履行实缴出资义务并 承担相应的违约责任。截至本专项核查意见书出具日，该案尚在审理过程中。

经核查，普丽盛为上述诉讼的原告，不会导致上市公司产生赔偿、支付义务 或处罚等责任。因此，上述诉讼不会影响置出资产的转移。除上述诉讼案件外， 截至本专项核查意见出具日，上市公司不存在尚未披露的可能导致上市公司承担 赔偿责任的重大诉讼和仲裁以及根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的 监管规范要求的应披露而未披露的或有负债、隐性负债和其他未披露债务。

（二）核查意见

综上，经核查，本所律师认为，除已披露的诉讼案件外，截至本专项核查 意见出具日，上市公司不存在尚未披露的可能导致上市公司承担赔偿责任的重 大诉讼和仲裁以及根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的监管规范要 求的应披露而未披露的或有负债、隐性负债和其他未披露债务。

十四、《问询函》问题 41

“根据《报告书》，本次交易独立财务顾问之一国元证券的全资子公司国元 创新投资有限公司，以及与国元证券同受安徽国元金融控股集团有限责任公司 控制的安徽国元投资有限责任公司均为交易对方之一合肥弘博的有限合伙人。 请对国元证券的独立性进行核查与说明，是否符合《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》第十七条的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意 见。”

回复：

（一）请对国元证券的独立性进行核查与说明，是否符合《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条，“证券公司、

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专项核查意见

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证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应 当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任 独立财务顾问：

（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者 超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；

（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股 份达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；

（三）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保， 或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；

（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系 亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；

（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；

（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独 立性的其他情形。”

经核查，安徽国元投资有限责任公司系安徽国元金融控股集团有限责任公司 下属专业从事股权、债权、产业投资管理的投资公司，国元创新投资有限公司系 国元证券下属专业从事项目、股权投资的投资公司，两者持有合肥弘博的出资份 额分别为 19.65%和 3.93%，合肥弘博持有标的公司 3.42%的股权，本次交易上市 公司所聘请的独立财务顾问之一国元证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》第十七条规定的前述情形，具体如下：

序号	推定情形	核查情况
1	持有或者通过协议、其他安排与他人 共同持有上市公司股份达到或者超 过5%，或者选派代表担任上市公司 董事	本次交易前，国元证券未持有或者通过协议、 其他安排与他人共同持有普丽盛股份达到或 超过5%，亦未选派代表担任普丽盛董事。 本次交易后，国元证券全资子公司国元创新 投资有限公司将获得上市公司101.11万股 股份，占普丽盛股本约0.12%（不考虑募集 配套资金的影响），低于5%。除此之外，国 元证券未以其他方式直接或间接持有普丽盛 股份。国元证券的关联方安徽国元投资有限

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专项核查意见

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序号	推定情形	核查情况
		责任公司在本次交易完成后将持有普丽盛 505.57万股股份，占普丽盛股本约0.62%（不 考虑募集配套资金的影响），低于5%。国元 证券、国元创新投资有限公司及安徽国元投 资有限责任公司均未选派代表担任普丽盛董 事。因此，国元证券不存在上述条款所述的 禁止性情形。
2	上市公司持有或者通过协议、其他安 排与他人共同持有财务顾问的股份 达到或者超过5%，或者选派代表担 任财务顾问	普丽盛不存在持有或者通过协议、其他安排 与他人共同持有国元证券的股份达到或者超 过5%，或者选派代表担任国元证券董事的情 形。
3	最近2年财务顾问与上市公司存在 资产委托管理关系、相互提供担保， 或者最近一年财务顾问为上市公司 提供融资服务	最近2年国元证券与普丽盛不存在资产委托 管理关系、相互提供担保的情况，最近一年 国元证券不存在为普丽盛提供融资服务的情 况。
4	财务顾问的董事、监事、高级管理人 员、财务顾问主办人或者其直系亲属 有在上市公司任职等影响公正履行 职责的情形	国元证券现任董事、监事、高级管理人员、 财务顾问主办人或者其直系亲属不存在在普 丽盛任职等影响公正履行职责的情况。
5	在并购重组中为上市公司的交易对 方提供财务顾问服务	本次重组的交易对方为京津冀润泽、北京天 星汇、平盛安康、上海炜贯、平安消费、宁 波枫文、合肥弘博、中金盈润、启鹭投资、 上海森佐、润和合伙、润惠合伙、泽睿科技 及润湘投资，国元证券未在本次重组中为普 丽盛的交易对方提供财务顾问服务。
6	与上市公司存在利害关系、可能影响 财务顾问及其财务顾问主办人独立 性的其他情形	国元证券及其财务顾问主办人与普丽盛不存 在利害关系，不存在可能影响财务顾问及其 财务顾问主办人独立性的其他情况。

如上述，国元证券担任本次交易的独立财务顾问不存在《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》第十七条规定的影响独立财务顾问独立性的情形。 （二）核查意见

综上，经核查，本所律师认为，国元证券担任本次交易的独立财务顾问之 一符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定，具有独 立性。

十五、《问询函》问题 43

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专项核查意见

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“请补充说明交易对方穿透后计算的合计人数是否超过 200 人，是否符合 《监管规则适用指引 —— 上市类第 1 号》《非上市公众公司监督管理办法》《非上 市公众公司监管指引第 4 号 —— 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请 行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发 表明确意见。”

回复：

（一）请补充说明交易对方穿透后计算的合计人数是否超过 200 人，是否符 合《监管规则适用指引 —— 上市类第 1 号》《非上市公众公司监督管理办法》《非 上市公众公司监管指引第 4 号 —— 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申 请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定

根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的有关规定，上市公司发行股 份购买资产的发行对象数量超过 200 人的，标的资产应符合《非上市公众公司监 督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未 上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中关于公司依法设立、合 法存续、股权清晰、经营规范、持股处理等的相关要求。

根据《非上市公众公司监管管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号—— 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》 等相关规定，本次交易对方按照穿透至非专门投资于目标公司的主体、已办理备 案的私募基金以及符合按 1 名股东计算的员工持股平台的原则穿透计算人数，具 体情况如下：

序 号	交易对方	类型	穿透后出资 人数	备注
1	京津冀润泽（廊坊）数字信息有 限公司	有限责任公 司	1	非专门投资目 标公司
2	北京天星汇市政工程有限公司	有限责任公 司	1	非专门投资目 标公司
3	宁波梅山保税港区平盛安康股权 投资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙企 业	1	已备案私募基 金
4	上海炜贯投资合伙企业（有限合 伙）	有限合伙企 业	1	已备案私募基 金
5	天津市平安消费科技投资合伙企 业（有限合伙）	有限合伙企 业	1	已备案私募基 金

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专项核查意见

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序 号	交易对方	类型	穿透后出资 人数	备注
6	宁波枫文股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	有限合伙企 业	1	已备案私募基 金
7	合肥弘博润泽股权投资合伙企业 （有限合伙）	有限合伙企 业	13	已备案私募基 金，专门投资 目标公司
8	厦门中金盈润股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	有限合伙企 业	1	已备案私募基 金
9	启鹭（厦门）股权投资合伙企业 （有限合伙）	有限合伙企 业	1	已备案私募基 金的SPV，非 专门投资目标 公司
10	上海森佐企业管理中心（有限合 伙）	有限合伙企 业	2	专门投资目标 公司
11	廊坊泽睿科技有限公司	有限责任公 司	46	专门投资目标 公司
12	润和（廊坊）企业管理合伙企业 （有限合伙）	有限合伙企 业	39	专门投资目标 公司
13	润惠（廊坊）企业管理合伙企业 （有限合伙）	有限合伙企 业	16	专门投资目标 公司
14	共青城润湘投资合伙企业（有限 合伙）	有限合伙企 业	1	员工持股平台
合计			125

如上所述，本次交易的交易对方穿透后人数合计 125 人，未超过 200 人，不 存在上市公司发行股份购买资产的发行对象数量超过 200 人或发行对象为股东 人数超过 200 人的情形，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《非上市 公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。

（二）核查意见

综上，经核查，本所律师认为，本次交易的交易对方穿透后人数合计 125 人，未超过 200 人，不存在上市公司发行股份购买资产的发行对象数量超过 200 人或发行对象为股东人数超过 200 人的情形，符合《监管规则适用指引 —— 上市 类第 1 号》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号 —— 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》 等相关规定。

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专项核查意见

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本专项核查意见一式肆份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文，为签署页）

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专项核查意见

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（本页为《北京市中伦律师事务所关于<深圳证券交易所关于对上海普丽盛包装 股份有限公司的重组问询函>的专项核查意见》，无正文）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵 唐周俊

经办律师：

李科峰 经办律师：

吴林涛

2021 年 5 月 16 日

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