Ramsay Générale de Santé — Annual Report 2021

Oct 29, 2021

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Incluant le rapport financier annuel au 30 juin 2021

Le présent document d'enregistrement universel a été déposé le 29 octobre 2021 auprès de l'Autorité des marchés financiers en tant qu'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération ou note relative aux titres financiers et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Des exemplaires du document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de Ramsay Générale de Santé SA, 39, rue Mstislav Rostropovitch - 75017 Paris, ainsi que sur les sites Internet de Ramsay Santé (http://www.ramsaygds.fr) et de l'AMF (http://www.amf-france.org)

Sommaire

	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4
	MESSAGE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL ET DU DIRECTEUR GÉNÉRAL 5
	CHAPITRE 1 - PRÉSENTATION GÉNÉRALE DU GROUPE	7
1.1	INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR 8
1.2	APERÇU DES ACTIVITÉS12
	CHAPITRE 2 - INFORMATIONS FINANCIÈRES ANNUELLES35
2.1	INFORMATIONS FINANCIÈRES36
2.2	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 39
2.3	INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTAT DE L'ÉMETTEUR (ET RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES) 47
2.4	TRÉSORERIE ET CAPITAUX145
2.5	INFORMATION SUR LES TENDANCES, PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 148
2.6	PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES ET ÉQUIPEMENTS149
	CHAPITRE 3 - FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES	153
3.1	FACTEURS DE RISQUES154
3.2	GESTION DES RISQUES 166
3.3	LA COUVERTURE DES RISQUES 172
	CHAPITRE 4 - DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE	175
	PRÉAMBULE 178
4.1	MODÈLE D'AFFAIRES179
4.2	ANALYSE DES RISQUES 181
4.3	LA STRATÉGIE RSE CHEZ RAMSAY SANTÉ182
4.4	OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE (ODD SDGS) 184
4.5	GOUVERNANCE RSE 185
4.6	ENJEUX ÉTHIQUES 187
4.7	UN GROUPE ENGAGÉ ENVERS SES COLLABORATEURS190
4.8	SOUTENIR NOS ENGAGEMENTS ENVERS LES PATIENTS203
4.9	ENGAGEMENTS ENVERS LES PRATICIENS DU GROUPE220
	4.10 ENGAGEMENTS PLANÈTE223
	4.11 ENGAGEMENTS SOCIÉTÉ232
	NOTE MÉTHODOLOGIQUE SUR LE REPORTING RSE 243
	4.12 RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE255

	CHAPITRE 5 - GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	259
5.1	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION,DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GÉNÉRALE260
5.2	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION269
5.3	RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX279
5.4	RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE292
	CHAPITRE 6 - INFORMATIONS GÉNÉRALES SUR LE GROUPE	295
6.1	ORGANIGRAMME ET ORGANISATION296
6.2	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES300
6.3	OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS307
6.4	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL312
6.5	INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS331
6.6	INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS331
	CHAPITRE 7 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES	333
7.1	PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 334
7.2	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES334
7.3	RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT MARQUES, BREVETS ET LICENCES335
7.4	CONTRATS IMPORTANTS337
7.5	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC337
7.6	TABLE DE CONCORDANCE338
7.7	ABRÉVIATIONS339

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

J'atteste que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant page 131 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Paris, le 29 Octobre 2021

Pascal Roché

Directeur Général

MESSAGE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL ET DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

CRAIG MC NALLY - PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Ramsay Santé est aujourd'hui un leader de l'offre des soins intégrés en Europe Continentale. Le Groupe prend en charge 9 millions de patients chaque année, à travers 350 hôpitaux et cliniques dans toutes les disciplines et 130 centres de soins primaires.

Craig McNally et Pascal Roché

Avec notre partenaire Crédit Agricole Assurances, notre engagement s'inscrit dans une perspective de long terme, d'autant que nous sommes convaincus de la qualité et de la solidité des systèmes de soins français et scandinaves. Chaque année, nous investissons plus de 200 millions d'euros pour que la qualité de la prise en charge des patients et l'organisation de parcours personnalisés soient en constante amélioration.

Comme l'an passé, nous avons su adapter nos organisations aux conditions extrêmes suscitées par l'environnement COVID et l'amélioration de la santé de nos patients au quotidien est plus que jamais la mission que nous portons au sein du Groupe.

Cette mission est au cœur de la stratégie « Ramsay Health Care 2030 » qui définit des impératifs clairs en matière de croissance, d'innovation, d'efficacité et de durabilité, afin de créer un écosystème de premier plan de soins intégrés centrés sur le patient. Elle constitue une ambition que nous partageons avec Ramsay Santé : celle d'être un acteur de santé prééminent de l'avenir.

Nous sommes heureux de lui apporter notre total soutien pour relever les défis de sa transformation et répondre aux enjeux de sa stratégie « Yes We Care 2025 ».

PASCAL ROCHÉ - DIRECTEUR GÉNÉRAL

Aux côtés de tous les acteurs de santé publics et privés, nous avons, au cours de cette année hors normes, poursuivi notre soutien sans faille et la mobilisation de nos équipes auprès de la population pour faire face à la pandémie. Au-delà des hospitalisations et des soins apportés, nous avons également répondu présent et pris part à la campagne de vaccination nationale pour nos patients fragiles, nos professionnels et le grand public. Le professionnalisme et l'engagement de nos collaborateurs et praticiens s'est décliné dans chaque pays, hôpital et clinique de notre Groupe et nous n'avons jamais été autant remarqué et remercié par les institutionnels pour notre rôle.

Dans le même temps, nous avons maintenu la continuité de soins et poursuivi les prises en charge des patients non COVID en renforçant la qualité et la sécurité de nos soins. A ce titre, nous sommes très fiers que désormais 100 % de nos établissements en France soient certifiés A ou B.

Nous avons également lancé notre plan stratégique « Yes We Care 2025 » qui sera notre feuille de route pour les cinq prochaines années. Avec cette nouvelle stratégie, notre ambition est de dépasser le statut d'acteur de soins hospitaliers pour devenir un « orchestrateur de santé ». Notre plan stratégique intègre pleinement la Responsabilité Sociétale d'Entreprise, plus que jamais au cœur de nos préoccupations et désormais intégrée à notre gouvernance. Nous en avons dévoilé les objectifs et le plan d'actions qui porte des engagements forts à l'égard de l'ensemble de nos parties prenantes : patients, collaborateurs, praticiens libéraux, territoires et intègre des objectifs de préservation de la planète.

Notre Fondation Ramsay Santé a poursuivi son soutien et son accompagnement à des programmes et des associations qui œuvrent pour la prévention en santé.

Enfin, nous avons continué à dessiner la cohérence territoriale de nos implantations en Europe et en France et poursuivi notre politique d'investissement et d'innovation au service de nos patients et de notre raison d'être : améliorer la santé en innovant constamment.

CHAPITRE 1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE DU GROUPE

1.1 INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

1.1.1 INFORMATIONS ADMINISTRATIVES

A. Dénomination sociale

La Société a pour dénomination sociale « Ramsay Générale de Santé ».

Cette dénomination est une marque déposée à l'INPI sous le numéro national 15 4 209 389.

B. Registre du commerce et des sociétés, APE, LEI.

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 383 699 048.

Son code APE (Code de l'activité principale exercée extrait de la Nomenclature d'activité française ou NAF) est 6430Z. Il correspond à l'activité de fonds de placement et entités financières similaires.

La Société est cotée sur Eurolist d'Euronext Paris, code ISIN FR000044471 (Code Euroclear France SA 4447).

Le numéro d'identification unique ou LEI (pour Legal Entity Identification) de la Société est le 969500I1EJGUAT223F44. Il s'agit du numéro d'identification unique pour les entités qui négocient sur les marchés financiers.

C. Date de constitution et durée

La Société a été constituée le 29 novembre 1991 pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation, sauf dissolution anticipée ou prorogation prévue par la loi ou décidée par l'assemblée générale des actionnaires.

D. Siège social, forme juridique et législation applicable

Le siège social de la Société est situé au 39 rue Mstislav Rostropovitch 75017 Paris.

Ramsay Générale de Santé est une société anonyme à Conseil d'Administration.

Le droit applicable est le droit français.

E. Coordonnées de la Société

Les bureaux de la Société sont 39 rue Mstislav Rostropovitch 75017 Paris avec pour coordonnées postales de l'ensemble de ses services centraux : 39 rue Mstislav Rostropovitch - CS60053 - 75850 Paris Cedex 17.

Le numéro de téléphone du standard est

• y depuis la France : 01 87 86 23 00.
• y depuis l'étranger : +33 187 86 23 00.

Le site internet de la Société est accessible à l'adresse suivante : http://www.ramsaygds.fr, étant précisé que les informations figurant sur ce site ne font pas partie du présent document.

1.1.2 HISTORIQUE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ

A - DE SA CREATION À 2018

Une offre de soins nouvelle

Alors à la tête de la Compagnie Générale des Eaux, Guy Dejouany décide en 1987 d'engager le Groupe qu'il dirige dans le secteur de la santé et de créer la Compagnie Générale de Santé autour du projet d'une offre de soins complémentaire de celle de l'hospitalisation notamment publique avec, au cœur, le souci d'une qualité des soins repensée. Sous cette impulsion, les premiers regroupements de cliniques sont rapidement réalisés et le Groupe engage son développement dans les secteurs de la médecine, de la chirurgie, de l'obstétrique.

La Compagnie Générale de Santé étend son champ des prises en charge à tous les domaines de la santé, notamment la psychiatrie ainsi que les soins de suite et de réadaptation, elle se développe tout aussi activement dans le domaine médico-social ainsi que dans les services dédiés au secteur hospitalier tels que l'entretien des établissements et de leurs équipements spécifiques, la maintenance ou encore la restauration.

Au début des années quatre-vingt-dix, le Groupe multiplie les opérations d'acquisition d'établissements de référence dans leurs domaines ou présentant des complémentarités avec ses établissements situés dans des zones déjà couvertes afin de mieux exploiter les synergies entre établissements et d'élargir localement son réseau de soins et services.

Le Groupe n'en oublie pas pour autant la croissance organique grâce à une politique active de recrutement de praticiens reconnus qui lui permet de compléter son offre de soins. La Générale de Santé devient peu à peu un véritable Groupe structuré qui s'organise autour de pôles d'excellence et le premier acteur de l'hospitalisation privée en France.

A partir de 1991, les acquisitions s'étendent également à l'international avec l'achat d'une première clinique en Italie. On peut aussi noter l'acquisition de la société anglaise BMI Healthcare, devenue General Healthcare Group qui constitue alors le deuxième opérateur de cliniques privées au Royaume-Uni. Cette internationalisation emmènera le Groupe jusqu'en Amérique du Sud.

L'introduction en bourse

En 1997, la Générale de Santé quitte le giron de la Générale des Eaux lorsque cette dernière cède le Groupe hospitalier à Cinven, un fonds d'investissement Britannique présent en Europe continentale. La filiale anglaise General Healthcare Group est alors cédée à BC Partners tandis que le Groupe prépare son entrée à la bourse de Paris. Le 20 juin 2001, cette introduction est réalisée avec succès : cinquante et un pour cent du capital sont placés dans le public, le fonds Cinven conservant 39,5 %.

Le nouveau millénaire est par ailleurs marqué par la promotion de la marque Générale de Santé et de l'esprit de Groupe auprès des collaborateurs et des praticiens. Ceci s'accompagne d'un ambitieux programme d'investissements. En parallèle, une réflexion est menée sur l'évolution des métiers de la santé et, dans ce contexte, un modèle de regroupement d'établissements de soins est pensé puis mis en œuvre : de petites cliniques locales se concentrent au sein d'un hôpital privé de taille importante qui propose une large gamme de prises en charge sur son territoire. C'est ainsi que les grands établissements emblématiques de l'hôpital privé contemporain voient successivement le jour comme l'Hôpital Privé d'Antony ou l'Hôpital privé Jean Mermoz à Lyon, et continuent aujourd'hui de rayonner sur leurs territoires de santé.

En juin 2003, le Groupe connaît un tournant important de son histoire capitalistique avec l'arrivée du Docteur Antonino Ligresti, médecin et investisseur qui, en partenariat avec la banque italienne Efibanca, reprend la majorité des titres détenus par Cinven. Après un recentrage sur le cœur des métiers de soins avec la cession des activités médico-sociales, Générale de Santé s'engage à nouveau dans une politique volontariste de croissance externe et acquiert en 2005 le Groupe Chiche (quatre établissements de la région parisienne) puis le Groupe Fleming Labs, centres de diagnostic et d'analyse médicale en Italie. L'année suivante, le Groupe Hexagone (soit 10 hôpitaux et cliniques dont l'essentiel en Ile de France) rejoint le Groupe tandis que les filiales de services hospitaliers sont cédés à Elior.

Nouveau tournant en mars 2007 avec le lancement par Santé Développement Europe (réunissant de concert les sociétés Santé Holding du Docteur Ligresti, le Groupe italien De Agostini et la banque également italienne Mediobanca) d'une offre publique d'achat simplifiée. Au terme de cette opération, un actionnariat de référence durable se met alors en place et participe à la gouvernance du Groupe qui poursuit sa stratégie de développement et de recentrage sur son offre de soins en médecine, chirurgie, obstétrique, en soins de suite et réadaptation.

Dix années après son introduction en bourse et près d'un quart de siècle après sa création, le Groupe poursuit avec constance une stratégie adaptée aux évolutions du secteur et des grands enjeux médicaux et sociétaux avec, notamment la mise en place de pôles de santé territoriaux dans le cadre d'un plan stratégique.

y Une position renforcée

En 2013, la Société noue avec le Groupe australien Ramsay Health Care un accord de cession de ses activités de santé mentale et de certaines de ses cliniques de soins de suite et de réadaptation. Ramsay Health Care, qui exerce en France sous le nom Ramsay Santé, renforce ainsi sa position en France quelques années après sa reprise de huit cliniques du Groupe Procliff avec le soutien du Groupe Crédit Agricole. Le 1er octobre 2014, l'intégralité des titres Générale de Santé détenus par Santé SA et Santé Développement Europe SAS, sont acquis par Ramsay Health Care (UK) Limited et Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole (Predica), actionnaires de Ramsay Santé. La participation des nouveaux actionnaires de référence du Groupe représente 83,43 % du capital. Ramsay Health Care (UK) Limited et Predica initient conjointement une offre publique d'achat simplifiée visant l'ensemble des actions du Groupe à l'issue de laquelle la participation des deux actionnaires de référence est portée à 85,61 % du capital de Générale de Santé.

Le 1er juillet 2015, une étape importante est franchie par la mise en œuvre de la fusion annoncée entre Générale de Santé et Ramsay Santé. C'est dans cet ensemble unique, désormais dénommé Ramsay Générale de Santé, que les entités et établissement regroupés sous une même société holding de tête déploient désormais leurs activités.

Travaillant constamment à l'optimisation de ses implantations, le Groupe poursuit un programme d'acquisition sur ses pôles majeurs : L'Hôpital Privé Métropole à Lille fin 2015 début 2016 (complétée fin 2018 avec l'achat du Croisé Laroche), l'Hôpital Privé de l'Est Lyonnais en juillet 2017. Les années 2017-2018 voient également le Groupe prendre des positions dans le transport sanitaire avec les groupes Step à Lyon en juillet 2017, Lambulance dans le Nord en juillet 2018, développement complété les mois suivants par de nouvelles structures moins importantes en taille mais répondant à un maillage géographique.

B – L'INTÉGRATION DE CAPIO ET DEPUIS (2018-2021)

y Capio : une OPA réussie

Le 13 juillet 2018, la Société annonce une offre publique d'achat visant l'ensemble des actions de la société Capio AB, un des leaders européens de la fourniture de services de soins et de santé implanté en Suède où il a son siège, en Allemagne, au Danemark, en France et en Norvège.

Dès le 8 novembre 2018, Ramsay Générale de Santé annonce détenir 98,51 % du capital de Capio AB, ce qui lui permet de se positionner comme l'un des leaders pan-européens de l'hospitalisation privée et des soins primaires. Présent dans six pays avec un rôle prééminent dans les pays scandinaves et en France, le Groupe déploie désormais de nombreux points forts spécifiques et attractifs et offre de nouvelles perspectives de croissance autour d'un leadership européen et une volonté de fournir des services de soins et de santé de qualité. Grâce à un portefeuille d'activités équilibré et à une diversification géographique le Groupe est présent sur des marchés de taille significative avec d'importants leviers de croissance, un modèle de soins innovant marqué par une expertise de premier niveau en termes de spécialisation des soins et du déploiement d'une médecine moderne dans l'intérêt des patients et de la collectivité. Il est aussi reconnu pour son expertise et une connaissance approfondie dans la digitalisation appliquée à la santé.

y Un Groupe européen

Ramsay Générale de Santé détient désormais 100 % du capital de Capio AB et cette dernière est sortie de la bourse de Stockholm au terme de la procédure de retrait conduite sous l'empire du droit suédois.

Consolidant des positions fortes en France et dans les pays Scandinaves le Groupe est désormais un fournisseur européen majeur de services de soins, grâce à un large réseau de près de 350 établissements, hôpitaux, centres de soins primaires et cliniques spécialisés, centres d'imagerie.

y Une marque commune

A partir de fin 2019, le Groupe communique sous sa nouvelle marque « Ramsay Santé », cohérente avec la stratégie renforcée du Groupe. Plus courte, elle facilite également l'identification auprès du grand public et des professionnels de santé. Le déploiement et la mise à l'image des cliniques et hôpitaux du Groupe en France est prévu sur 3 ans.

En Suède, Norvège et Danemark, le Groupe continue à exercer son activité sous l'identité Capio, tout en soulignant l'appartenance à une marque unique grâce à une signature 'Part of Ramsay Santé'.

y Une stratégie de développement territoriale cohérente

A l'automne 2020, le Groupe choisit de vendre ses six établissements situés en Allemagne. Cette décision s'inscrit dans une stratégie visant à renforcer notre présence dans les territoires où nous avons la capacité de devenir un leader du secteur de la santé.

Cette stratégie s'illustre particulièrement dans la réalisation de plusieurs acquisitions :

• y en France en 2020 avec la Clinique de la Recouvrance (31), établissement de Soins de Suite et de Réadaptation, spécialisé en addictologie qui vient renforcer la présence du Groupe dans le pays toulousain, ainsi que la Polyclinique du Parc Drevon (21), pour le pôle Bourgogne qui compte désormais cinq établissements.
• y en Norvège en 2021 sous la marque « Volvat, part of Ramsay Santé » qui illustre son dynamisme avec 3 acquisitions qui ont permis au Groupe de devenir le premier acteur privé de Santé dans le pays : Nimi (à Storo) et Barcode (à Bjørvika), et un service de santé en ligne « Helsetelefonen ».

1.2APERÇU DES ACTIVITÉS

1.2.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE DES ACTIVITÉS

La Société et l'ensemble de ses filiales constituent le deuxième acteur privé des soins et services à la santé en Europe. A la date du présent document, il opère précisément à travers 350 établissements de santé et emploie 36.000 salariés, dont 26.500 en France, 8.500 en Suède, 300 en Norvège, 500 Danemark et 200 en Italie. 8.600 praticiens exercent par ailleurs dans le cadre d'un contrat d'exercice au cœur des établissements dont 7.000 en France métropolitaine, ce qui représente la première communauté de médecine libérale et privée de France.

Ramsay Santé agit dans le cadre de l'ensemble de la chaîne de soins : médecine primaire, médecine-chirurgie-obstétrique (MCO), cancérologie, imagerie médicale, soins de suite et de réadaptation, hospitalisation à domicile, soins de santé mentale et addictologie. Dans tous ses territoires, le Groupe contribue aux missions de service public et à l'aménagement sanitaire du territoire, comme par exemple en Suède avec plus de 100 unités de soins de proximité.

Le panorama des activités de soin au sein des cinq pays d'implantation se présente comme suit :

Ramsay Santé développe une offre de soins associant qualité et sécurité de la prise en charge, efficience de l'organisation et qualité humaine et il propose une prise en charge globale avec un accompagnement personnalisé, prenant en compte toutes les attentes du patient, et en l'inscrivant dans un parcours coordonné de santé. Il participe ainsi aux missions de service public de santé et au maillage sanitaire des territoires dans lesquels il est présent.

L'acquisition du Groupe Capio AB en novembre 2018 a consolidé le socle et l'ambition de Ramsay Santé en faveur de la modernité, de la qualité et de la sécurité des prises en charge des patients. La combinaison des expertises médicales et métiers présents au sein du nouveau Groupe, la nouvelle taille critique du Groupe sont un terreau d'échanges de bonnes pratiques, sur lequel Ramsay Santé construit et renforce désormais son positionnement de leader des soins intégrés de qualité.

La qualité et la sécurité des soins sont la priorité du Groupe. A ce titre, le Groupe est aujourd'hui une référence en matière de médecine moderne, notamment en matière de soins ambulatoires et de récupération améliorée.

Chaque année, le Groupe investit plus de 200 millions d'euros dans l'innovation que ce soit dans les nouvelles technologies chirurgicales ou d'imagerie, dans la construction ou la modernisation de ses établissements... Le Groupe innove également dans son organisation et sa digitalisation afin de délivrer les soins de manière plus efficace au bénéfice du patient.

Au cours de l'exercice 2021, neuf millions de patients ont été accueillis par les professionnels du Groupe.

1.2.2 STRATÉGIE

1.2.2.1 CONTEXTE

Depuis plus de trente ans, Ramsay Santé cultive un modèle médico-économique qui s'inscrit pleinement dans les systèmes de soins des territoires dans lesquels il opère. Il gère les contraintes des ressources de ces derniers et déploie la volonté d'accueillir dans ses établissements tous les patients, sans exception, pour y traiter toutes les pathologies, des plus légères aux plus complexes.

Grâce à une stratégie de développement ambitieuse, Ramsay Santé, hier leader de l'hospitalisation privée en France, est aujourd'hui devenu l'un des leaders de la prise en charge globale des patients en Europe. Le Groupe est un ensemble cohérent et unique avec de nombreux points forts spécifiques et attractifs comme :

• y un leadership européen et une volonté de fournir des services de soins et de santé de qualité ;
• y un portefeuille d'activités équilibré grâce à une diversification géographique et l'accès à une base de patients élargie ;
• y une pénétration de marchés attractifs et une présence dans des marchés de taille significative avec d'importants leviers de croissance ; et
• y un modèle de soins innovant marqué par une expertise de premier niveau en termes de spécialisation des soins et du déploiement d'une médecine moderne dans l'intérêt des patients et de la collectivité, ainsi qu'une expertise et une connaissance approfondies dans la digitalisation appliquée à la santé.

Pour autant, le secteur de la santé est en pleine mutation et confronté à de nouveaux enjeux technologiques et sociétaux :

• y Vieillissement de la population et augmentation des maladies chroniques, entraînant un alourdissement de la pression financière sur les systèmes de santé nationaux.
• y Changement de comportement des patients adoptant une attitude de plus en plus consumériste.
• y Évolution des prises en charge médicales au rythme de l'accélération des innovations technologiques et de l'importance de la data.
• y Augmentation des prises en charge réalisées en dehors de l'hôpital.
• y Émergence de nouveaux acteurs concurrents : acteurs industriels qui diversifient leurs activités, nouveaux entrants 100 % digitaux, ...
• y Une pénurie croissante du personnel de santé.

Pour faire face à ces nouveaux enjeux et asseoir son leadership, Ramsay Santé a mené une réflexion stratégique en profondeur à horizon 2025 : Yes we care !

Un travail collaboratif mené avec 2 000 managers a permis de définir les fondamentaux de cette nouvelle stratégie pour les années à venir, ainsi que la Raison d'Être du Groupe qui a été officiellement intégrée dans les statuts lors de l'AG du 11 décembre 2020 : « Améliorer la santé en innovant constamment ».

1.2.2.2 PROJET D'ENTREPRISE YES WE CARE 2025

Une stratégie fondée sur une nouvelle vision de notre métier : ne plus être seulement un acteur de soins hospitaliers mais devenir un « orchestrateur de santé », en accompagnant les patients au quotidien grâce à des services de santé « digi-physiques ».

A. Une stratégie qui repose sur 4 piliers

• 1. Des soins d'excellence à l'hôpital : créer des parcours de soins visant l'excellence médicale pour accompagner nos patients au quotidien.
• y Renforcer l'offre et l'expertise de nos établissements majeurs sur leur territoire dans des spécialités particulièrement importantes pour la population (ex. cancérologie).
• y Diversifier l'offre de soins pour accompagner nos patients à chaque étape de leur parcours santé.
• y Développer notre activité d'imagerie médicale.
• 2. Des soins primaires « digi-physiques » : devenir la référence en matière de soins primaires en utilisant des solutions de consultations physiques et/ou digitales.
• y Développer fortement notre activité de soins primaires en maillant les territoires de réseaux de centres médicaux aux spécialités multiples.
• y Favoriser l'accessibilité digitale de nos centres médicaux.
• 3. Des services de prévention : développer des services de prévention pour répondre aux attentes sociétales et enjeux de santé publique.
• y En amont du curatif, créer une offre santé avec des services de prévention.
• y Développer des modèles de financement innovants pour ces programmes de prévention en partenariat avec les autorités de santé publique et les assureurs.
• 4. Une offre de soins innovante : innover pour développer des offres de soins répondant aux nouveaux besoins de certains patients.
• y Accélérer la transition vers les soins en hôpital de jour en santé mentale.
• y Créer une offre de soins hors des murs de nos hôpitaux / cliniques grâce à des protocoles innovants et diversifiés.
• y Développer une offre médicale segmentée en fonction des besoins de la population : santé mentale des adolescents et des jeunes adultes, soins aux professionnels de santé, addictologie…

B. 7 leviers de transformation

Pour permettre la mise en œuvre de ces nouveaux axes stratégiques, Ramsay Santé a identifié 7 leviers de transformation. Certains viennent donner une nouvelle ampleur à des projets existants. D'autres voient le jour pour accompagner de nouveaux projets issus de notre réflexion stratégique et notamment de l'orientation « digi-physique » de nos activités.

Ces projets sur lesquels Ramsay Santé bâtira sa transformation nécessiteront des niveaux d'investissement élevés rendus possibles par la taille de notre Groupe et son actionnariat de long terme. La mise en œuvre de ces 7 leviers de transformation sera d'autant plus concrète et forte de par notre appartenance à Ramsay Health Care, 5ème acteur mondial du secteur de la santé.

• 1. L'expérience patient et l'image de marque : créer une expérience patient, de nouveaux services, ainsi qu'une réputation et une visibilité de la marque qui nous distinguent de la concurrence.
• 2. L'attractivité de notre marque employeur : améliorer les processus existants en travaillant notamment sur la qualité de vie au travail dans l'objectif d'attirer et de fidéliser nos talents.
• 3. La qualité médicale au cœur de notre offre de services : viser l'excellence de la qualité de nos prises en charge médicales grâce au déploiement des bonnes pratiques cliniques et de la digitalisation.
• 4. Les médecins de demain : attirer et fidéliser les meilleurs talents pour permettre la croissance de nos activités, y compris pour les soins primaires.
• 5. Les enjeux d'exploitation et d'usage de nos données : se donner les moyens de collecter et d'analyser les données de santé de nos patients dans le respect du cadre règlementaire.
• 6. Les enjeux d'exploitation et d'usage de nos données : favoriser un état d'esprit et une culture Groupe de l'innovation pour être disruptifs au service des patients.
• 7. La responsabilité sociétale d'entreprise (RSE) comme atout différenciant : développer notre impact positif sur nos parties prenantes (collaborateurs – patients – praticiens – communautés…) ou limiter notre impact négatif (environnement).

C. La déclinaison par pays

Dans l'ensemble des pays où le Groupe est implanté, nous souhaitons intégrer à l'ADN de nos activités :

• y La prévention santé, en résonance avec notre Raison d'Être et les nouvelles attentes sociétales. Développer des solutions de prévention santé permet de travailler sur la santé de nos patients, bien en amont et bien au-delà du soin, tout au long de la vie.
• y La digitalisation de la relation patient qui permet un accompagnement continu au quotidien.

Au-delà de ces axes communs, la stratégie globale est adaptée aux enjeux locaux et déclinée pour chacun des pays. Sont présentés ci-dessous les principaux projets stratégiques par pays.

y 1. France

• y Soins Primaires : devenir un acteur de 1er plan en matière de soins primaires, et expérimenter des modes d'organisation et de financements innovants et vertueux pour le système de santé sur le modèle scandinave.
• y Imagerie Médicale : développer significativement notre activité d'imagerie médicale adossée à nos établissements ou à nos futurs centres de soins primaires.
• y En Santé Mentale : améliorer l'accès aux soins grâce au développement de l'hospitalisation de jour, à la digitalisation et à l'innovation, tout en renforçant notre offre spécialisée auprès des jeunes, des professionnels de santé, en addictologie et en ambulatoire.
• y MCO / SSR :

  • Rester un acteur pionnier dans l'intégration de prises en charge innovantes au sein de nos établissements : Hôpital de jour en médecine, hyper préparation – Récupération Rapide Après Chirurgie (RRAC).

  • Développer l'excellence de nos filières de soins (cancérologie, insuffisance rénale chronique, obésité …).

  • Améliorer la personnalisation de la prise en charge par rapport aux besoins des patients.

  • Moderniser nos établissements et nos plateaux techniques dans le cadre de nos Projets Médicaux de Pôle.

y 2. Suède

• y Développer les parcours de santé intégrés :

  • Développer les accès digitaux à nos parcours de santé, pour accroître notre disponibilité pour les patients, améliorer la qualité des prises en charge et l'expérience patient pour mieux les fidéliser.

  • Construire des parcours de soins digi-physiques permettant la mise en relation entre les patients des centres de soins primaires et de prévention avec des médecins spécialistes.

• Etendre l'implantation géographique et élargir l'offre médicale en soins primaires et spécialisés.

• y Diversifier les modèles de remboursement :

  • Permettant d'accompagner la transformation du système de santé vers plus d'ambulatoire, de numérisation et de prévention.

  • En développant le recours aux assurances maladie privées et la part de reste à charge patient.

• y 3. Norvège
  • y Ambition forte de création de centres de soins primaires basés sur un système de partenariats novateurs avec des médecins.
  • y Développer notre activité MCO de façon à devenir l'acteur hospitalier privé le plus important en Norvège.
  • y Renforcement de l'activité de santé mentale.

y 4. Danemark

• y Développement de l'activité d'imagerie médicale.
• y Développer l'activité financée par les assurances privées via des systèmes de partenariats innovants avec les compagnies d'assurance.

1.2.3 LES FONDAMENTAUX DU GROUPE

La stratégie du Groupe s'inscrit par ailleurs dans le respect des fondamentaux suivants :

A. Une gestion des établissements de santé en réseau, autour de pôles

La création de pôles territoriaux regroupant les établissements MCO, et dans certains cas les établissements SSR, a permis de mettre en place une gestion de l'offre de soins en réseaux, c'est la meilleure réponse structurelle aux demandes du secteur. Les pôles permettent notamment de renforcer les liens avec la médecine de premier niveau en créant des centres de consultations avancées ou des maisons médicales, ceci en amont et, en aval, avec les soins de suite, ce qui contribue à favoriser la prise en compte globale et coordonnée du parcours du patient.

B. Une prise en charge globale et coordonnée du patient

La prise en charge globale du patient, au-delà du seul acte de soins, permet de coordonner son parcours et de personnaliser son accompagnement.

Un développement de projets médicaux de pôles avec les praticiens accompagne cette politique inscrivant le réseau des établissements dans leur bassin de vie et rendant possible, en fonction des besoins, la création de filières de soins. Dans ce domaine, Ramsay Santé s'appuie notamment sur l'expérience développée avec les pôles cancérologie.

C. La médicalisation du processus de décision

Véritable engagement, la médicalisation des processus de décision de l'entreprise a non seulement permis de resserrer les liens avec sa communauté médicale et scientifique mais également d'optimiser et orienter ces processus en les inscrivant dans une organisation plus proche du territoire et de ses acteurs, de les éclairer des orientations médicales inscrites dans les projets médicaux de pôles comprenant les décisions d'investissements lourds ou d'achats. Cette démarche est considérée comme un axe majeur de la stratégie du Groupe.

D. La poursuite de la politique qualité

Ramsay Santé exerce ses activités dans un souci constant d'amélioration de la qualité de ses services et le Groupe réalise annuellement d'importants investissements destinés à la modernisation de ses établissements. Il déploie également une ambitieuse démarche qualité et inscrit tous ses établissements dans le processus de certification par la Haute Autorité de Santé (HAS), de certification de service ou de certification ISO 9001 2000 pour certains processus à risque comme la stérilisation.

E. La promotion et la fidélisation constantes de la communauté médicale

Au sein de ses établissements, Ramsay Santé instaure un dialogue véritable entre les gestionnaires et les médecins. Au niveau national, ce dialogue s'exerce au sein du Conseil d'Orientation Médicale, des clubs de spécialités, au travers des Journées Ramsay Santé auxquelles sont conviés les Présidents de CME (Commission Médicale d'Etablissement), et au sein de multiples groupes de travail et de réflexion. Dans chaque établissement, la Commission médicale d'établissement (CME) participe à la vie quotidienne et aux projets médicaux. Le Groupe travaille en permanence à améliorer encore ce dialogue, conscient de l'énergie et de la motivation que demandent aux praticiens le bon fonctionnement des CME et l'accomplissement de missions transversales.

Le Groupe est particulièrement attaché aux principes de la médecine libérale. Il est conscient de l'importance du rôle des praticiens dans la qualité de la prise en charge des patients, il connaît les difficultés de leur mission, il entend être durablement à leurs côtés.

Par ailleurs, l'axe formation est également privilégié avec l'accueil au sein de certains établissements du Groupe d'internes de médecine et de chirurgie pour leur formation initiale, mais aussi la promotion de la formation médicale continue pour les praticiens du Groupe.

F. Favoriser la coordination des acteurs dans les territoires

L'efficience du modèle de Ramsay Santé passe aussi par une approche territoriale des besoins et ressources de santé. Regroupement d'établissements, constitution de pôles de référence, conception et déploiement de projets médicaux de pôle, fluidité des échanges entre la médecine de ville et l'hôpital : le

Groupe s'est engagé dans ces voies depuis longtemps, et est l'un des acteurs capable de maîtriser une organisation sanitaire à l'échelle territoriale.

La volonté de coopération du Groupe se traduit également dans son implication (constitution ou participation) dans les Groupements de Coopération Sanitaire (GCS) en fonctionnement, qui complètent une offre de soins coordonnée localement ou créent une véritable offre soit pluridisciplinaire soit spécifique.

1.2.4 FORCES ET ATOUTS DE LA SOCIÉTÉ

La Société considère que ses principaux atouts concurrentiels sont les suivants :

A. Une position de leader sur des marchés porteurs et en mutation

Avec un chiffre d'affaires global de 4,022 milliards d'euros à fin juin 2021, Ramsay Santé occupe une position de leader sur ses différents marchés. Premier Groupe privé français de soins et services à la santé, il représente une part de marché d'environ 21 % de l'hospitalisation privée en France. Dans les pays nordiques, le Groupe bénéficie également d'une position de leader sur les marchés privés de la santé, en étant numéro un en Suède et en Norvège et numéro deux au Danemark.

Conformément à son ambition de favoriser l'innovation et la diversification de ses activités tout au long de la chaine de valeurs du soin, l'acquisition du Groupe Capio a permis de diversifier l'empreinte géographique et métier de Ramsay Santé, avec l'ambition d'enrichir l'offre de soins sur chacun des territoires où le Groupe est présent en tirant le meilleur parti des diverses expertises médicales et métiers complémentaires.

L'acquisition de Capio s'est inscrite dans une logique de différenciation par la qualité, la modernité et la sécurité des soins et de la prise en charge des patients, et a servi trois enjeux majeurs de création de valeur :

• y Créer un acteur pan-européen permettant de solidifier et sécuriser l'assise de Ramsay Santé, en diversifiant les risques auxquels il est aujourd'hui exposé
• y Renforcer la compétitivité de Ramsay Santé par la mise en place d'une offre de soins et de services complémentaires
• y Offrir un environnement professionnel attractif pour l'ensemble des médecins et collaborateurs du Groupe (dont recherche, parcours de carrière).

B. Un opérateur structurant du Secteur de la santé

La taille de Ramsay Santé, sa position de leader sur ses différents marchés et la couverture territoriale permise grâce à son réseau lui permettent d'être représenté dans les instances professionnelles et d'entretenir un dialogue avec les autorités. Ces relations régulières avec les tutelles positionnent le Groupe comme un partenaire de référence dans la composition de l'offre de soins dans les territoires de santé.

C. Une position concurrentielle solide

En France, le Secteur Privé Hospitalier est fortement réglementé notamment afin d'encadrer la capacité hospitalière française dans une double logique de maîtrise des coûts et de qualité de l'offre de soins. Ceci constitue une forte barrière à l'entrée et confère un avantage concurrentiel à un acteur établi. En revanche, le dynamisme accru des Hôpitaux publics, notamment au travers des groupements hospitaliers de territoire, constitue en même temps un nouveau défi et une opportunité de coopération.

Dans les pays nordiques, la régulation du secteur de la santé repose sur une double logique : le référencement des patients dans un centre de santé pour les soins de ville, et l'attribution de contrats dans le cadre d'appels d'offre orchestrés par les comtés. L'accroissement des besoins de santé et les défis d'accessibilité aux soins auxquels sont confrontées les structures publiques laissent entrevoir de nouvelles marges de manœuvre pour le secteur privé.

D. Une offre de soins globale à l'échelle des régions à forte densité démographique

Ramsay Santé accueille dans ses établissements tous les patients pour y traiter toutes les pathologies, des plus légères aux plus complexes. Le Groupe est présent, tant au niveau local que national, pour présenter une offre de soins et de services de santé la plus complète possible, y compris dans les soins primaires, les soins de suite et de réadaptation et l'hospitalisation à domicile. Cette diversité permet d'offrir aux patients du Groupe l'ensemble des prestations de soins dont ils ont besoin et de répondre au mieux aux objectifs de soins nationaux et régionaux.

Les établissements du Groupe sont principalement situés dans des zones urbaines de grande taille dont la densité de population s'étoffe.

y E. Un partenaire de référence pour la médecine

Anticiper et répondre à de nouveaux besoins de santé par une offre de soins élargie, coordonnée et pérenne ; cette ambition du Groupe repose sur le partenariat qu'il a noué avec les praticiens, qu'ils soient libéraux (en France essentiellement) ou salariés (pays nordiques). L'engagement du Groupe est de mettre à la disposition de la communauté médicale le meilleur environnement humain, technique et organisationnel.

En France, le mode d'exercice libéral est le plus développé et a prouvé sa pertinence en s'adaptant en permanence au progrès médical, aux attentes des patients et à la prise en charge collective et solidaire des dépenses de santé.

y F. Une identité et une marque fortes

Le Groupe Ramsay Santé s'est constitué autour d'une marque forte et a constamment accompagné la visibilité de sa marque d'un déploiement de son identité visuelle dans tous ses établissements ainsi que par une présence renforcée sur internet. Une signature accompagne cette marque, « Nous prenons soin de vous », il s'agit de la traduction de l'engagement quotidien des femmes et des hommes de Ramsay Santé.

Le Groupe accompagne sa présence dans le déploiement de ses identités visuelles au sein des établissements et via le portail du Groupe www.ramsaysante.fr qui regroupe l'ensemble des sites internet des établissements dans une cohérence graphique forte et des contenus mutualisés mettant l'accent sur le service et l'information pratique.

Au-delà des supports de cette identité, c'est véritablement une démarche dont le socle est constitué des engagements patients qui assure une identité spécifique et lisible.

Dans le prolongement de l'acquisition du Groupe suédois Capio AB, le Conseil d'Administration de Ramsay Santé a validé la marque du Groupe, «Ramsay Santé». En France, le Groupe communique officiellement depuis octobre 2019 sous cette nouvelle marque. Dans les autres pays du Groupe, en Suède, Norvège et Danemark, le Groupe continuera à exercer son activité sous la marque Capio, tout en soulignant l'appartenance au Groupe avec la signature «Part of Ramsay Santé».

1.2.5. DESCRIPTION DES PRINCIPAUX MARCHÉS

1.2.5.1 LE MARCHÉ DE LA SANTÉ EN FRANCE

A. Présentation du système sanitaire et médico-social français

Nota : les données chiffrées contenues dans les présents développements et notamment les éléments statistiques sont fournis à titre d'informations générales en fonction des sources disponibles à la date du présent document, dont l'origine et la date sont généralement indiquées. De telles données sont donc susceptibles de varier d'une année sur l'autre par rapport à la période prise en compte.

Le système sanitaire français est au cœur de la vie économique du pays. En 2018 (dernière année disponible), les dépenses courantes de santé en France ont représenté 265,8 milliards d'euros* , soit 11,3 % du produit intérieur brut (« PIB »). Cet agrégat, retenu pour les comparaisons internationales, place la France dans le Groupe de tête des pays membres de l'OCDE. La dépense de santé est très majoritairement publique, ce qui fait de la santé le deuxième poste de dépense publique après le financement des retraites. La France reste en effet l'un des pays où la prise en charge des dépenses de santé par les fonds publics est la plus importante et le reste à charge des ménages le plus faible (moins de 7 % en 2019). Les soins hospitaliers ont un poids prépondérant au sein des dépenses de santé dont ils représentent un peu plus de 97 milliards d'euros (année 2019).

^* Les dépenses de la santé, Ed. 2020, DREES.

La crise du COVID qui a mis sous une tension extrême notre système de santé a généré un déficit historique pour l'assurance maladie. L'exercice budgétaire 2020 se termine sur un déficit de 38,7 milliards d'euros, régime général et fonds de solidarité vieillesse confondus ; il s'agit du déficit le plus élevé jamais enregistré dans l'histoire de la sécurité sociale. Malgré le rebond de l'activité économique, le déficit de la Sécurité sociale en 2021 pourrait rester pratiquement au même niveau qu'en 2020, estimé à date du présent document à 38,4 milliards d'euros. L'essentiel du déficit du régime général serait en 2021, de nouveau, imputable à l'Assurance-maladie, à hauteur de 31 milliards d'euros, en raison de la lutte contre le COVID-19, mais aussi du fait de la montée en puissance des mesures arbitrées dans le cadre du Ségur de la santé pour revaloriser les rémunérations et les carrières des personnels.

Enfin, rappelons que le vieillissement de la population française résultant de l'accroissement de l'espérance de vie s'accentue. Selon l'INSEE, près de 21 % de la population devrait être âgée de soixante-dix ans ou plus en 2050 alors que cette part est de 14,5 % en 2020.

B. Place des établissements privés dans le secteur hospitalier français

Selon les données de la DREES * , le paysage hospitalier français au 31 décembre 2019 se compose de 3.008 structures hospitalières dont 1.354 hôpitaux publics, 671 établissements privés à but non lucratif et 983 hôpitaux ou cliniques privés. Dans chacune de ces catégories, le nombre de sites continue de diminuer. Ces établissements de santé ont une capacité d'accueil globale en hospitalisation complète de l'ordre de 393.000 lits d'hospitalisation à temps complet et 79.000 places d'hospitalisation à temps partiel. Du fait du développement de l'hospitalisation partielle et ambulatoire de ces dernières années, le nombre de lits est en régression continue (-5 % au cours de la période 2013–2019) tandis que le nombre de places continue de croître (+9,5 % au cours de la même période).

Ces établissements se répartissent globalement comme suit (avec leurs capacités) :

• y 45 % d'établissements publics (61,5 % des lits et 54,9 % des places).
• y 33 % d'établissements privés commerciaux conventionnés (24,2 % des lits et 26,4 % des places).
• y 22 % d'établissements privés non lucratifs (14,3 % des lits et 18,7 % des places).

Le système hospitalier français se caractérise par le principe du libre choix du patient entre Secteur Public Hospitalier et Secteur Privé Hospitalier.

L'évolution des capacités du secteur hospitalier français est fortement encadrée par l'État, qui détermine les besoins de la population et organise la répartition des installations médicales publiques et privées.

C. Financement du Secteur Privé Hospitalier

Les dépenses de santé liées à l'hospitalisation privée sont essentiellement prises en charge par la Sécurité sociale et les sociétés d'assurance complémentaire santé.

Afin de réguler ces dépenses en prix et en volume, la loi de financement de la Sécurité sociale fixe chaque année un objectif national de dépenses d'assurance maladie (Ondam) sur la base duquel l'État arrête un objectif de dépenses à ne pas dépasser en matière de soins de ville et d'hospitalisation dispensés dans les établissements privés ou publics, mais aussi dans les centres médico-sociaux. L'Ondam est un indicateur, et non un plafond à valeur limitative, c'est une estimation prévisionnelle des dépenses de santé et ne constitue pas un montant maximal.

La tarification à l'activité (T2A) est une méthode de financement des établissements de santé qui repose sur une mesure et une évaluation de l'activité effective des établissements permettant de déterminer les ressources allouées. La T2A constitue un mode quasi unique de financement pour les activités de médecine, chirurgie, obstétrique et odontologie des établissements de santé publics comme privés.

Les ressources des établissements de santé sont calculées à partir d'une mesure de l'activité produite conduisant à une estimation des recettes. Ainsi, le prix de chaque activité en MCO est fixé chaque année par le ministre chargé de la santé via le mécanisme des GHS/GHM. Ainsi la mesure de l'activité d'un établissement est faite à partir du recueil systématique d'un certain nombre d'informations administratives et médicales auprès des patients hospitalisés en soins de courte durée dont la collecte se fait au travers du programme médicalisé des systèmes d'information (PMSI). À partir de ces informations sont déterminés des groupes homogènes de malades (GHM) associés à un (ou plusieurs) Groupe(s) homogène(s) de séjour (GHS) au(x)quel(s) est appliqué un tarif fixé chaque année par le ministre en charge de la santé.

^* Panorama des établissements de santé, Ed 2021, DREES.

Certaines activités ne sont toutefois pas intégrées dans le dispositif T2A. Les missions assurées par les établissements essentiellement publics sont financées par les enveloppes dites missions d'intérêt général et d'aide à la contractualisation interne (MIGAC) comme celles touchant à la prévention ou au dépistage, ou celles nécessitant une permanence quel que soit le niveau effectif d'activité : SAMU, centres antipoison, etc. Dans ce cadre il s'agit d'un financement annuel forfaitisé dont l'accès ou l'allocation varie considérablement d'un établissement à l'autre.

Les activités de soins de suite et de réadaptation (SSR), de psychiatrie, ainsi que les unités de soins de longue durée (USLD), quant à elles, sont historiquement financées via une dotation annuelle de financement (DAF) pour les établissements publics ou privés à but non lucratif, ou via des prix de journée pour les établissements privés à but lucratif (ou les établissements prives à but non lucratif ayant opté pour ce mode de tarification).

Depuis le passage à la tarification à l'activité (T2A), les évolutions tarifaires pour le secteur MCO sont ciblées par type de prise en charge dans le cadre d'une variation globale de la masse tarifaire. Au cours des dernières années, les tarifs ont augmenté moins vite que l'inflation, ce qui correspond à une baisse tarifaire en valeur constante. Une telle évolution fragilise une grande partie des établissements de santé privés qui demeurent pourtant un acteur important de la santé.

D. Position concurrentielle de Ramsay Santé

Le Secteur Privé Hospitalier a fait l'objet d'un fort mouvement de consolidation ces dernières années. Dans les métiers de médecine, chirurgie et obstétrique, le principal acteur en dehors de Ramsay Santé est Elsan. Dans les métiers du soin de suite et réadaptation et de la psychiatrie, ce sont Korian et Orpea, tous deux par ailleurs opérateurs nationaux en matière d'accueil des personnes âgées.

La concurrence entre acteurs, y compris avec les Hôpitaux publics se concentre sur les bassins de vie, constitués de populations proches géographiquement et ayant des comportements similaires en matière d'utilisation des structures de soins.

Ramsay Santé estime être en position concurrentielle solide sur les principaux bassins de vie où elle est présente dans la mesure où, en raison de sa taille et de sa réputation, elle constitue un partenaire de référence pour les discussions avec les autorités locales telles que les ARS, et un interlocuteur naturel pour les opérations de croissance externe.

1.2.5.2 LE MARCHÉ DE LA SANTÉ EN SUÈDE

A. Présentation du système sanitaire et médico-social suédois

Le système de santé suédois est relativement avancé en termes de médecine dite moderne (durée de séjour courte, part de l'ambulatoire, mesure de la qualité des soins, usage du digital). Les principales difficultés portent sur la productivité, l'accessibilité et la coordination du parcours de soin dans son ensemble.

La Suède alloue près de 11 % du PIB aux dépenses de santé, plaçant le pays en 3ème position des pays de l'OCDE derrière l'Allemagne et la France. Ces dépenses ont atteint 53 milliards d'euros en 2019, en augmentation moyenne de 4,4 % par an au cours des dix dernières années. 84 % de ces dépenses sont prises en charge par la dépense publique, environ 1 % par les assurances privées et 14 % constituent un reste à charge pour les ménages.

Les dépenses de santé sont donc principalement financées par les impôts. Les 21 comtés ont la responsabilité du financement et de l'organisation des soins tandis que l'échelon local inférieur, les 290 municipalités, sont en charge des personnes âgées et des personnes en situation de handicap. Les opérateurs privés de santé, au titre desquels Capio, sont ainsi largement financés par des ressources publiques, dans le cadre d'appel d'offres pour des durées de 5 à 8 ans en matière d'hospitalisation et d'autorisation d'exercice pour les soins primaires.

B. La place des opérateurs privés en Suède

Alors que la place des opérateurs privés en Suède était historiquement très faible, en raison notamment du monopole détenu par les comtés dans la gestion de l'organisation des soins sur leur territoire, le marché s'est progressivement ouvert, sous l'effet combiné, dans les années 90, de la possibilité désormais offerte aux établissements d'externaliser leur fonctionnement et d'autre part à partir des années 2000 avec la réforme introduisant la gratuité du libre choix des soins de santé de ville.

La part de marché du secteur public reste malgré tout prépondérante, avec 63 %* du marché des soins primaires et 93 % du marché des soins spécialisés. Compte tenu des difficultés persistantes d'accessibilité et d'efficience des soins dans les établissements publics, la tendance d'ouverture du secteur aux opérateurs privés est appelée à se poursuivre.

C. Paysage concurrentiel

Avec une empreinte géographique dans 14 des 21 comtés suédois et une présence sur l'ensemble de la chaine de valeur du soin, Capio est le premier opérateur privé de soins en Suède. Le marché a connu un mouvement de fond de consolidation, animé principalement par les groupes Capio et Aleris. Le marché est encore relativement fragmenté, en particulier en matière de soins primaires.

Capio bénéficie d'une très solide reconnaissance de sa marque, auprès de ses employés et de ses patients. Au total, près de 10 % de la population suédoise est référencée dans un des 135 centres de santé primaire opérés par Capio. En outre, l'hôpital Capio St Göran, seul hôpital suédois à disposer d'un service d'urgences et à être opéré par un acteur privé, jouit d'une réputation au niveau national, en étant élu chaque année depuis 2010 meilleur hôpital du pays dans les catégories des petits hôpitaux (345 lits, 2000 salariés). Capio constitue de fait un partenaire incontournable et référence pour les autorités de tutelle.

D. Modalités de financement

En Suède, la tarification est fixée ou régie par les autorités de tutelle nationales ou régionales (les comtés). Ainsi les tarifs sont régulés par les pouvoirs publics pour l'ensemble des soins fournis par Capio dans le cadre de son activité. En effet, en fonction des activités, un système de capitation, un système de dotation globale, ou un système d'appel d'offre s'applique.

En Suède plus particulièrement, Capio gère plus d'une centaine de centres de soins primaires, dont l'activité est fortement liée au nombre de patients inscrits dans les registres de ces mêmes centres. Le mode de financement principal est ainsi basé sur une approche par capitation, un montant est défini par patient inscrit, selon son profil et ses antécédents médicaux. Les montants attachés aux patients enregistrés auprès des centres Capio sont versés mensuellement par les autorités sanitaires locales. Un reste à charge, fixé par les autorités est laissé à la charge des patients, il est essentiellement constitué du prix des médicaments. Un règlement à l'acte peut être effectué dans des cas très spécifiques et limités. En outre, des subventions peuvent également être accordées en cas d'atteinte d'objectifs précédemment négociés avec les tutelles.

Les centres de soins spécialisés (une cinquantaine au sein du périmètre de Capio en Suède), sont principalement financés par un système de dotation globale, un budget alloué par les tutelles en fonction de l'offre médicale proposée et des typologies de prise en charge est versé chaque mois. Certains comtés proposent, en complément, selon les spécialités, un mode de règlement à l'acte. Comme pour les soins primaires, les établissements spécialisés sont éligibles à des primes sur objectifs.

Les hôpitaux du Groupe Capio et notamment l'hôpital de St Göran à Stockholm, bénéficient d'un financement mixte, composé majoritairement d'un paiement à l'acte mais aussi d'enveloppes versées sur base d'indicateurs de qualité et d'indicateurs environnementaux.

1.2.5.3 LE MARCHÉ DE LA SANTÉ EN NORVÈGE ET AU DANEMARK

Les systèmes de santé norvégien et danois présentent de nombreuses similitudes avec le système suédois, tant du point de vue de la modernité des prises en charge (ambulatoire, durée de séjour, publication au niveau national d'indicateurs de qualité) que des défis d'accessibilité et d'efficience de gestion des structures. Toutefois, la part de marché du privé y est plus importante, dans la mesure où les marchés privés se concentrent essentiellement sur les patients bénéficiant d'une assurance privée et ceux payant eux-mêmes (équivalent reste à charge).

En 2019, les dépenses de santé ont représenté 35 milliards d'euros en Norvège (+5,3 % de croissance annuelle au cours de la période 2011 – 2019) et 31 milliards d'euros au Danemark (+2,7 % de croissance annelle au cours de la période 2011 – 2019). En Norvège, 4 territoires régionaux de santé sont responsables de l'organisation des soins spécialistes et les municipalités quant à elles sont en charge des soins primaires. Au Danemark, l'ensemble du système de soins est entièrement géré au niveau régional.

^{* %} des dépenses totales de santé.

Au global, le secteur privé représente 15 %* de part de marché en Norvège et au Danemark.

Outre le marché du financement privé, les opérateurs privés peuvent également s'engager dans le marché du financement public par l'intermédiaire d'appels d'offres qui donnent lieu à des contrats d'une courte période (2 à 4 ans).

Les récents mouvements de réforme en Norvège et au Danemark laissent présager que la part des volumes publics ouvert à l'externalisation devrait continuer à croitre, en particulier pour encourager une meilleure gestion des dépenses de santé. En parallèle, la part du financement privé devrait également continuer à croitre, en raison des délais d'attente au sein des structures publiques et de la propension croissante des employeurs à proposer une assurance santé à leurs collaborateurs.

Le marché de la santé privée est dominé par Aleris, numéro 1 au Danemark et numéro 2 en Norvège, et Capio (respectivement numéro 2 et numéro 1). Au-delà de ce positionnement taille, Capio se distingue également par la notoriété dont la marque Volvat bénéficie en Norvège, du fait notamment du modèle d'abonnement des patients norvégiens. Le développement du poids de Capio dans le financement public est également un pilier de la stratégie de croissance sur ces marchés.

1.2.5.4. POSITION DU GROUPE EN ITALIE : UN PARTENARIAT PUBLIC/PRIVÉ

La gestion de l'Hôpital public d'Omegna en Italie (Région du Piémont) est confiée à Ramsay Santé depuis 2002. Après avoir procédé à une requalification de l'activité de l'établissement en le spécialisant sur l'orthopédie et ses disciplines connexes (rééducation fonctionnelle, neurochirurgie, chirurgie plastique), le Groupe a maintenu une activité de chirurgie ambulatoire et de médecine en interne pour satisfaire aux besoins locaux d'offre de soins. En concertation avec les autorités sanitaires locales, ce centre est géré par une société mixte publique/privée Coq SpA qui appartient à 51 % à la structure publique italienne l'Asl Vco14 et à 49 % à Ramsay Santé qui a la charge de l'organisation de soins, de l'administration et de la maintenance de l'ensemble. En 2019, le contrat de gestion a été confirmé pour une nouvelle durée de neuf années.

^{* %} des dépenses totales de santé.

1.2.6 SEGMENTATION DES ACTIVITÉS

Le schéma ci-dessous présente la répartition du chiffre d'affaires consolidé du Groupe pour l'exercice clos le 30 juin 2021 par sous-segment d'activité.

La carte ci-après présente les implantations géographiques européennes du Groupe Ramsay Santé à la date du présent document.

Marseille

Ollioules

Septembre 2020 100 km

RAMSAY-Europe-Poster-FRA.pdf 1 01/10/2020 17:47

Lyon Marcy-l'Étoile Villeurbanne Saint-Priest

La carte ci-après présente de façon plus précise les implantations géographiques de Ramsay Santé en France à la date du présent document. En France, plus particulièrement, les établissements répondent à une logique territoriale de santé et sont organisés par pôles. Constitués selon le cas autour d'un établissement unique ou de plusieurs établissements. Les hôpitaux, cliniques, centres, s'inscrivent au sein des principaux bassins de vie du territoire métropolitain. Qu'ils prennent en charge les patients dans les disciplines de la médecine, de la chirurgie, de l'obstétrique, des soins de suite et de réadaptation ou encore en santé mentale, les dix-huit pôles du groupe couvrent Paris et l'Île-de-France, les Hauts de France, la Normandie, la Nouvelle Aquitaine; la Bourgogne Franche Comté, l'Auvergne Rhône-Alpes, l'Occitanie, Provence Alpes Côte d'Azur. Les établissements de santé mentale ne sont pas rattachés à des pôles.

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1.2.7 LES RELATIONS AVEC LES PRATICIENS

A fin septembre 2021, le Groupe compte plus de huit mille médecins exerçant professionnellement au sein de ses structures, dont sept mille en France essentiellement à titre libéral (dans certaines spécialités, telles que les soins de suite et réadaptation, certains médecins peuvent avoir un statut de salarié). Pour ces praticiens français, le lien contractuel avec un établissement s'établit soit par la signature d'une convention d'exercice libéral régie notamment par les dispositions résumées au paragraphe suivant soit au travers d'une convention de fait, non écrite, soumise aux usages professionnels (tels que définis par l'Ordre des médecins).

A. Le contrat d'exercice libéral

Conformément à l'article 83 du Code de déontologie et en application des articles L4113-9 à L4113-11 du Code de la santé publique, l'exercice habituel de la médecine au sein des établissements fait l'objet d'un contrat écrit qui définit les obligations respectives des parties et précise notamment les moyens (locaux, matériels et équipements médicaux, personnels) mis à la disposition des médecins par l'établissement pour leur permettre d'exercer leur art. Les médecins exercent dans le respect de leur indépendance et des dispositions du code de déontologie, et ne sont pas soumis à un lien de subordination avec l'établissement. Le Groupe encourage les établissements de son réseau à conclure des conventions d'exercice sur la base d'un modèle type qu'il a établi.

Les établissements et leurs médecins partenaires ont, en majorité, signé des contrats d'exercice libéral à durée indéterminée. Les établissements bénéficient d'un modèle de contrat garantissant une certaine homogénéité dans les relations entre établissements et praticiens. Ces contrats prennent généralement fin automatiquement dès lors que le praticien atteint l'âge de départ à la retraite à taux plein, sauf prolongation d'année en année par accord écrit entre les parties. Ces contrats doivent être communiqués par le praticien au Conseil de l'Ordre des médecins lequel est chargé de vérifier la conformité des dispositions contractuelles au code de déontologie médicale.

B. Principales obligations réciproques des établissements et des médecins

Les établissements du Groupe mettent à la disposition des praticiens un plateau technique comprenant notamment les blocs opératoires et les capacités d'hospitalisation, les locaux, le matériel et les équipements spécifiques parfois de haute technologie. Ils fournissent, de manière permanente, le concours d'un personnel qualifié conformément aux normes règlementaires, qu'il soit affecté aux services d'hospitalisation ou aux blocs opératoires.

En contrepartie, les praticiens s'engagent à exercer, en totalité ou partiellement, leur art au sein de l'établissement, avec la complète indépendance professionnelle qu'implique l'exercice libéral et sous leur seule responsabilité pour laquelle ils sont assurés à leurs frais.

C. La rémunération des établissements et des médecins

Le contrat d'exercice entre le praticien et l'établissement n'est pas source directe de profit pour les établissements. En application de l'article R.162-33-1 du code de la sécurité sociale les établissements perçoivent directement des organismes d'assurance maladie des forfaits d'hospitalisation, (dits GHS) déterminés par arrêtés annuels du Ministre en charge de la santé à raison des moyens en matériels et en hommes mobilisés pour l'accueil des patients hospitalisés.

Les forfaits perçus par les établissements privés en rémunération des prestations d'hospitalisation ne couvrent pas la rémunération des praticiens libéraux qui facturent en sus, et sous leur nom, les honoraires correspondant aux actes qu'ils ont effectués pour le compte des patients pendant leur hospitalisation (article R.162-33-2 du code de la sécurité sociale).

En application des articles R.161-40 et suivants du code de la sécurité sociale, cette facturation est effectuée sur un bordereau de facturation groupée (bordereau S3404) qui récapitule l'ensemble des prestations tarifaires de l'établissement et celles des médecins. Ce bordereau est tenu, rempli et envoyé par les services administratifs des établissements de santé privés aux organismes sociaux, qui reversent les forfaits d'hospitalisation sur le compte de la clinique et les honoraires des praticiens directement auprès de ces derniers ou sur un compte « mandataire praticien ».

1.2.8. COOPÉRATION AVEC LE SERVICE PUBLIC HOSPITALIER

A. Coopération avec le Secteur Hospitalier en France

Une participation active à la structuration de l'hospitalisation française se fonde sur une collaboration permanente de l'ensemble des acteurs de la santé ainsi que sur une contribution au service public hospitalier comme les urgences ou la formation.

Ramsay Santé participe, en fonction des opportunités et des nécessités territoriales, à des actions de coopération permettant une optimisation de l'offre de soins proposée aux usagers. Dans cette perspective, des conventions ont été signées par les établissements du Groupe avec des hôpitaux publics, des établissements de santé privé d'intérêt collectif (ESPIC), ou encore des médecins libéraux permettant notamment l'utilisation en commun d'équipements matériels lourds ou la prise en charge de pathologies spécifiques.

Dans le cadre des partenariats publics - privés, des structures communes regroupant l'hôpital et la clinique ont été créées sous la forme de Groupement de Coopération Sanitaire (« GCS »). Ces groupements, réglementés par le Code de la santé publique, peuvent permettre notamment de développer un service médical commun à un hôpital public et à un hôpital privé sur la base d'une exploitation commune et d'un partage des coûts et de rationaliser ainsi l'offre de soins sur une région.

Des prolongements spécifiques de cette coopération ont accompagné la prise en charge de la crise sanitaire COVID-19 depuis mars 2020 par les établissements du Groupe autour d'une coordination constante entre les autorités de tutelle (les Agences régionales de santé), les partenaires hospitaliers publics (dont l'APHP), et les établissements ayant mobilisé et adapté leurs capacités hospitalières.

B. Coopération avec le Secteur Hospitalier en Italie

Comme il est exposé au paragraphe 1.2.5.4 ci-avant, la Région du Piémont en Italie a confié à Ramsay Général de Santé la gestion de l'hôpital Public d'Omegna. La poursuite de ce contrat dans le cadre d'une confirmation de neuf nouvelles années démontre la pertinence de ce schéma de gestion.

1.2.9 FOCUS SUR L'ENVIRONNEMENT LEGISLATIF ET RÉGLEMENTAIRE FRANÇAIS

A. La planification hospitalière – le régime des autorisations

En 1970, afin d'assurer une meilleure répartition de l'offre de soins sur le territoire français, un régime de planification hospitalière a été mis en place et une carte sanitaire a été instaurée (découpage géographique du territoire, inventaire des équipements). Cette planification hospitalière s'est poursuivie avec la 1ère réforme hospitalière, en 1991, déterminant la « région » comme le périmètre critique en matière de gestion et d'organisation du système de santé et en créant les Schémas d'Organisation Sanitaire, deuxième outil de planification sanitaire, fixant des objectifs qualitatifs permettant de procéder à une répartition géographique des installations et activités de soins permettant d'assurer une satisfaction optimale des besoins de la population. L'ordonnance de 1996 confirme la volonté de décentralisation initiée précédemment, avec la création des Agences régionales de l'hospitalisation (ARH), qui regroupaient au niveau local des représentants de l'État et des organismes d'assurances maladies et qui étaient notamment chargées de piloter le système hospitalier en régulant sur ce territoire l'offre de soins et en y coordonnant l'activité des établissements de santé publics et privés. Ont par ailleurs été institués les Contrats pluriannuels d'objectifs et de moyens (CPOM) en vue de déterminer les orientations stratégiques des établissements et leur mise en œuvre tout en tenant compte des objectifs du schéma d'organisation sanitaire.

S'ajoute à cela un outil de planification destiné à constituer le complément d'ordre qualitatif de la carte sanitaire, le schéma régional d'organisation sanitaire ou SROS. Le SROS devient l'unique outil de planification hospitalière depuis la suppression de la carte sanitaire en 2003.

Le SROS est arrêté par le directeur de l'ARH après avis du comité régional de l'organisation sanitaire (réunissant notamment des représentants des collectivités territoriales, des professionnels, médicaux et non médicaux et des établissements de santés publics et privés) et est établi pour cinq années sur la base d'une évaluation des besoins de santé de la population du territoire de santé considéré, de leur évolution estimée et de l'adéquation de l'offre de soins existante à ces besoins. Il peut être révisé en tout ou partie à tout moment au cours de cette période. Il précise, d'une part, les objectifs quantifiés de l'offre de soins dans le territoire de santé considéré, par activités de soins et par équipements matériels lourds et d'autre part, les créations et suppressions d'activités de soins et d'équipements matériels lourds, les transformations, regroupements et coopérations d'établissements nécessaires à la réalisation de ces objectifs.

La mise en œuvre des mesures prévues par le SROS et la régulation de l'offre de soins par rapport aux besoins définis dans ce document passe par l'attribution obligatoire, aujourd'hui par les Agences régionales de santé (ARS), d'autorisations d'exercice préalable qui s'imposent à toutes les activités de soins concernées. Ces autorisations sont exigées non seulement pour la mise en œuvre et l'implantation d'un établissement de santé public ou privé mais également pour ses évolutions (extensions, conversions, regroupements) et l'installation de certains équipements lourds.

Une ordonnance du 4 septembre 2003 a sensiblement simplifié le régime de ces autorisations en substituant aux anciennes autorisations (qui portaient sur un nombre de lits ou de places attribués par activité de soins et dont la durée différait selon leur nature de cinq à dix ans) une autorisation par type d'activité encadrée de manière plus souple par des conditions et des objectifs fixés lors de son attribution et d'une durée de cinq ans renouvelable tacitement. Le régime d'autorisations vise à détacher le niveau d'activité des places physiquement mises à la disposition des patients, et ainsi à permettre aux établissements de gagner en souplesse et de mieux gérer la saisonnalité de leur activité.

Cette autorisation d'activité est accordée et maintenue lorsqu'elle répond à trois séries de conditions :

• y le projet doit tout d'abord (i) répondre aux besoins de santé de la population tels qu'identifiés par le SROS, (ii) être compatible avec les objectifs fixés par celui-ci et (iii) satisfaire à des conditions d'implantations et à certaines conditions techniques de fonctionnement ; Depuis le 1er janvier 2019 le projet doit tenir compte des éléments des rapports de certification de la HAS pertinents à la date de la décision.
• y l'autorisation est par ailleurs liée (i) au respect des engagements relatifs aux dépenses à la charge de l'assurance maladie ou au volume d'activité et (ii) au résultat positif d'une évaluation qui vise à vérifier la compatibilité des résultats de l'activité de soins ou l'utilisation de l'équipement lourd avec les objectifs du SROS ; et
• y l'autorisation peut enfin être subordonnée à (i) des conditions particulières imposées dans l'intérêt de la santé publique, (ii) l'engagement de mettre en œuvre des mesures de coopération de nature à favoriser une utilisation commune de moyens et la permanence de soins, ou (iii) l'engagement de conclure un contrat de concession pour l'exécution du service public hospitalier.

Cette autorisation est complétée par un contrat pluriannuel d'objectifs et de moyens (Décret du 4 octobre 2010) conclu par chaque établissement avec l'agence régionale et qui détermine notamment les orientations stratégiques du titulaire de l'autorisation sur la base du PRS, les actions de coopération et les objectifs en matière de qualité et de sécurité des soins.

La loi Hôpital, patients santé et territoires (HPST) du 21 juillet 2009 a réformé l'hôpital en France autour de quatre axes fondamentaux : la modernisation des établissements de santé, l'accès de tous à des soins de qualité, la prévention et santé publique et l'organisation territoriale du système de santé. L'objectif était d'assurer une meilleure coordination des actions des établissements de santé pour répondre aux besoins de la population, de répartir de façon plus égalitaire l'offre de soins sur le territoire, de développer des politiques de prévention et de santé publique de définir enfin les missions et moyens des Agences régionales de santé (ARS). Se substituant aux ARH, les ARS ont pour vocation de mettre en œuvre un ensemble coordonné de programmes et d'actions concourant à la réalisation à l'échelon régional et infrarégional des objectifs de la politique nationale de santé, des principes de l'action sociale et médico-sociale, des principes fondamentaux définis par le Code de la sécurité sociale. Un outil stratégique et intégrateur a été institué, le programme régional de santé (PRS) devant permettre de répondre à cette vocation en assurant une cohérence de l'ensemble de l'action publique régionale sur le champ de la santé.

Le PRS constitue un ensemble coordonné et structuré de supports de planification et de l'orientation de l'offre de soins dans la région. Il a vocation à élargir la logique de cadrage initiée par le SROS à d'autres champs. Il illustre la logique de décloisonnement de l'offre de soins au niveau régional. Le PRS définit les objectifs pluriannuels de l'ARS ainsi que les mesures tendant à les atteindre conformément aux lois de financement de la sécurité sociale et à la stratégie nationale de santé. Le PRS constitue désormais le cadre global et unique de la planification des soins à l'échelle régionale et se compose :

y du Plan Stratégique Régional de Santé (PSRS) qui définit les priorités de santé de la région et les objectifs associés pour les cinq prochaines années. Il contient également la définition des territoires de santé.

• y des Schémas d'organisation (schéma régional de prévention, schéma régional d'organisation des soins, schéma régional d'organisation médico-sociale).
• y des Programmes ou plans d'actions déclinant les modalités d'application des schémas (programme régional de gestion du risque, PRAPS (Programme Régional d'Accès à la Prévention et aux Soins), programme relatif à la télémédecine, programmes territoriaux de santé).

La loi de modernisation du système de santé de janvier 2016, articulée autour de 3 axes : prévention, accès aux soins et innovation, a corrigé certains des écueils issus de la loi HPST, comme le dernier volet qui rétablit la notion de service public hospitalier en la refondant autour d'un bloc de garanties et d'obligations comme l'absence de dépassement d'honoraires, la permanence de l'accueil et l'égalité d'accès aux soins. En outre, la coopération entre hôpitaux publics est renforcée par le déploiement des groupements hospitaliers de territoires (GHT) qui permettent aux hôpitaux proches géographiquement d'élaborer un projet médical commun et de partager des missions et des fonctions supports. À ce jour* , 898 établissements comptant de 1.200 à 25.000 professionnels de santé sont regroupés en 136 GHT sur l'ensemble du territoire.

Par ailleurs, la loi consacre le Projet Régional de Santé (PRS) comme outil de planification. Ce dernier est désormais composé de 3 volets :

• y Le Cadre d'Orientation Stratégique (COS) déterminant des objectifs généraux et les résultats attendus sur 10 ans.
• y Le Schéma Régional de Santé (SRS), document unique de mise en œuvre du COS, établi pour 5 ans sur la base d'une évolution des besoins. Il détermine pour l'ensemble de l'offre de soins et de services de santé, y compris en matière de prévention, de promotion de la santé et d'accompagnement médico-social des prévisions d'évolution et des objectifs opérationnels. Dans ce cadre, il fixe notamment des objectifs quantitatifs et qualitatifs visant à prévoir l'évolution de l'offre de soins par activités de soins et EML, les transformations, les regroupements et les coopérations entre les établissements de santé.
• y Le Programme Régional relatif à l'accès à la prévention et aux soins des personnes les plus démunies.
• y Une ordonnance 3 janvier 2018 relative à la simplification et à la modernisation des régimes d'autorisation des activités de soins et d'équipements matériels lourds vient d'apporter un certain nombre de modifications au régime actuel des autorisations et, notamment, sur la durée des autorisations, passant de cinq à sept ans, sur les modalités de la visite de conformité, sur l'effet des éléments du rapport de certification émis par la Haute Autorité de Santé lors de l'octroi d'une autorisation.

La régulation de l'offre de soins se poursuit encore avec la création par la Loi de Financement de la Sécurité Sociale pour 2016 du Contrat d'Amélioration de la Qualité et de l'Efficience des Soins (CAQES).

Ce nouveau contrat fusionne 5 dispositifs existants jusqu'alors :

• y Le contrat de bon usage du médicament ;
• y Le contrat d'amélioration de la Qualité et de l'organisation des soins relatif aux PHEV de médicaments et LPP ;
• y Le contrat d'amélioration de la qualité et de l'organisation des soins relatif aux dépenses de transport ;
• y Le Contrat de pertinence des soins ;
• y Le Contrat d'amélioration des pratiques en établissements de santé ;

Ce second contrat poursuit un objectif : « permettre sur la base d'un constat partagé, d'établir une feuille de route unique relative à l'amélioration des pratiques dans tous les domaines où des marges de progrès significatives existent. Le CAQES est conclu entre le DG ARS, le Directeur de l'organisme local d'assurance maladie et le représentant légal de chaque établissement de santé relevant de leur ressort géographique. Il a pour objet d'améliorer la qualité, la sécurité et la pertinence des soins et des prescriptions et de permettre une diminution des dépenses de l'assurance maladie. Il poursuit une démarche globale de qualité, d'efficience et de régulation de l'offre de soins.

^* Source : Ministère des solidarités et de la santé, 11 septembre 2019.

Il comporte un volet obligatoire relatif au bon usage des médicaments, des produits et des prestations (ex CBU) conclu à durée indéterminée et le cas échéant un ou plusieurs volets additionnels, d'une durée déterminée de 1 à 5 ans, portant sur :

• y L'amélioration de la qualité et de l'organisation des soins sur les transports ;
• y L'amélioration des pratiques en établissement de santé (ex CAPES) ;
• y La promotion de la pertinence des actes, prestations et prescription (en déclinaison du PAPRAPS)

Ce dispositif a toutefois été modifié par l'article 64 de la loi de Financement pour la Sécurité Sociale 2020, afin de rendre le dispositif plus lisible pour les acteurs du terrain et plus efficace. L'instruction du 24 janvier 2020 a précisé les contours du nouveau CAQES autour de deux leviers : levier incitatif et levier de mise sous surveillance.

La mise en œuvre des nouveaux CAQES a compte tenu de la crise sanitaire été repoussée au début du mois d'avril 2022.

La loi du 24 juillet 2019, relative à l'Organisation et à la transformation du système de santé s'articule autour de 3 grands axes :

• y Préparer les futurs soignants aux besoins du système de santé de demain
• y Créer dans tous les territoires, un collectif de soins au services des patients, avec la labellisation des hôpitaux de proximité et la mise en place des Communautés Professionnelles Territoriales de santé (CPTS)
• y Faire du numérique un atour pour le partage de l'information en santé et l'évolution des pratiques.

Cette même réforme modernise le régime des autorisations d'activités de soins et des équipements matériels lourds (EML). Le gouvernement est autorisé à prendre par voie d'ordonnance les mesures visant : à modifier le régime d'autorisation d'activités de soins, des EML, des alternatives à l'hospitalisation et de l'hospitalisation à domicile, à adapter le régime des autorisations aux activités réalisées dans le cadre d'exercices coordonnés, à simplifier les procédures et les conditions de délivrance des autorisations d'activités de soins.

Prise en application de la loi du 24 juillet 2019, l'ordonnance du 12 mai 2021 a pour objet de : renforcer les exigences de qualité des soins ; favoriser le développement des alternatives à l'hospitalisation ; simplifier les procédures de délivrance des autorisations.

S'agissant du périmètre des activités de soins, l'ordonnance prévoit plusieurs modifications : elle créer une définition de l'activité de soins de psychiatrie ; transforme la modalité HAD en activité de soins. L'ordonnance prévoit également que les conditions techniques de fonctionnement ne sont plus seulement applicables aux établissements de santé mais également aux activités de soins et EML, avec pour objectif d'étendre « l'opposabilité des conditions techniques de fonctionnement aux autorisations d'équipements matériels lourds, afin de renforcer le principe d'un encadrement qualitatif des autorisations ».

L'ordonnance précise également l'aménagement des procédures de renouvellement, le dossier de renouvellement est supprimé au bénéfice d'une simple demande qui comprendra les informations relatives au personnel et aux évolutions de l'autorisation envisagées. L'ordonnance supprime le lien autorisations / CPOM.

B. La démarche qualité et gestion des risques, le régime des certifications

Les agences régionales de santé, depuis le début de 1997, ont notamment pour objectif d'assurer la cohérence et le respect d'une politique d'évaluation et de certification des établissements de santé.

y a) L'évaluation des établissements

Tous les établissements de santé sont tenus de développer une politique d'évaluation de leurs pratiques professionnelles et de leurs modalités d'organisation des soins. L'objectif recherché est à la fois la sécurité sanitaire, la qualité de la prise en charge des malades et une régulation satisfaisante de l'offre de soins. Pour procéder à une telle analyse de son activité, chaque établissement doit notamment mettre en œuvre, dans le respect du secret médical et des droits du malade, des systèmes d'informations dits d'information médicale tenant compte des pathologies et des modes de prise en charge des patients afin d'établir une synthèse des données médicales et de les traiter par informatique.

En outre, chaque établissement doit procéder à la synthèse et au traitement informatique de données figurant dans le dossier médical de ses patients. A cette fin, les praticiens de l'établissement doivent

diffuser à un médecin de l'établissement responsable de l'information médicale les données de nature médicale nécessaires au suivi et à l'analyse de l'activité par le directeur de son établissement. Le directeur de l'établissement doit adresser aux services des ministères de la santé, aux organismes d'assurance maladie ainsi qu'aux agences régionales de santé, des statistiques non nominatives relatives à l'activité et aux moyens de fonctionnement de son établissement faisant ressorti un codage approprié des soins délivrés aux patients.

La transmission de ces informations contribue à l'élaboration et la révision des schémas régionaux de santé ainsi qu'à l'évaluation de la qualité des soins et sert d'instrument de mesure de l'activité réalisée par chaque établissement. Cet outil d'analyse permet de réaliser des comparaisons entre les établissements et de favoriser l'optimisation de l'offre de soins.

y b) La certification des établissements par la Haute Autorité de Santé

Les établissements de santé, qu'ils soient publics ou privés, font l'objet d'une procédure externe d'évaluation : la certification. Cette procédure, conduite par la Haute Autorité de Santé (HAS), permet d'obtenir une appréciation indépendante sur la qualité de l'établissement à l'aide d'indicateurs, de critères et de référentiels portant sur les procédures, les bonnes pratiques cliniques et les résultats des différents services et activités de l'établissement. Elle prend également en compte les mesures prises par l'établissement pour assurer le respect des droits des personnes malades ainsi que les résultats de l'évaluation de la satisfaction des patients.

La procédure de certification V2014 des établissements publics et privés français a été suspendue à partir de mars 2020 dans le cadre de la crise sanitaire COVID-19. Elle est remplacée par la procédure de certification des établissements de santé pour la qualité des soins, que la HAS a commencé à déployer depuis avril 2021. A la date du 30 juin 2021, sur la base de la procédure v2014, le Groupe Ramsay Santé en France enregistre les meilleures notes de certification pour un acteur hospitalier généraliste, avec 100 % des établissements certifiés A ou B :

Les autorités sanitaires mettent par ailleurs en place des contrôles de qualité dans le but de mieux assurer la sécurité des patients dans les établissements. La politique qualité du Groupe, centrée sur les obligations réglementaires se traduit par la certification HAS et l'édition d'Indicateurs opposables de Qualité et de Sécurité des Soins (IQSS) qui garantissent aux patients et aux professionnels la qualité de la prise en charge et la sécurité des soins.

C. La régulation des dépenses de soins et la tarification hospitalière

Afin de réguler les dépenses de santé, la loi de financement de la Sécurité sociale fixe chaque année un objectif national de dépenses d'assurance maladie (Ondam) destiné à financer les dépenses nationales de santé couvertes par l'assurance maladie. Depuis 2006, et jusqu'en 2016, l'objectif national des dépenses d'assurance maladie (Ondam) était divise en deux sous-objectifs hospitaliers distincts pour les établissements de santé en fonction de leur type de dépenses : celles qui relèvent de la T2A et les autres dépenses qui relèvent des établissements de santé. Depuis 2017, ces deux sous-objectifs ont fusionné en un seul sous-objectif « Ondam établissements de santé », afin d'améliorer la lisibilité et le suivi des dépenses hospitalières. Ce nouveau sous-objectif unique est compose de plusieurs enveloppes :

• y L'ODMCO (objectif national des dépenses de médecine, chirurgie, obstétrique et odontologie), qui recouvre l'ensemble des dépenses d'Assurance maladie correspondant à la masse tarifaire MCO, a celle de l'hospitalisation à domicile (HAD), aux forfaits annuels et aux dépenses de médicaments et de dispositifs médicaux inscrits sur la liste en sus ;
• y la dotation finançant les missions d'intérêt général et d'aide à la contractualisation (Migac), dont l'objet est principalement de financer les activités ne pouvant se traduire en prestations de soins individualisées et tarifables, telles que la recherche ou l'enseignement par exemple ;
• y l'ODSSR (objectif national des dépenses de soins de suite et de réadaptation), qui recouvre l'ensemble des dépenses de ces établissements, notamment DAF, prix de journée et DMA ;
• y l'Odam (objectif des dépenses d'assurance maladie), qui agrège les dépenses des établissements de MCO et de psychiatrie sous DAF ainsi que celles des unités de soins de longue durée (USLD) ;
• y l'OQN (objectif quantifie national), qui comprend les dépenses des établissements de psychiatrie privés financées en prix de journée ;
• y le Fonds de modernisation des établissements de santé publics et prives (FMESPP), devenu en 2021 le Fonds de modernisation pour l'investissement en sante (FMIS), qui contribue au financement de l'investissement hospitalier.

Depuis la loi de financement de la Sécurité sociale (LFSS) pour 2004, les modes de financement des établissements de santé sont déterminés par les disciplines exercées et par leur statut juridique. S'agissant des activités de médecine, chirurgie, obstétrique et odontologie (MCO), le modèle de financement est principalement fondé sur une tarification à l'activité (T2A). Celle-ci a été introduite en 2004 dans les établissements publics et privés à but non lucratif financés antérieurement par dotation globale (dits « établissements ex-DG ») et en 2005 dans les établissements privés (à but lucratif ou non) jusqu'alors rémunérés par des prix de journée et des forfaits techniques (dits « établissements antérieurement sous objectif quantifie national » ou « ex-OQN »). La T2A rémunère l'activité de soins produite dans ces disciplines quels que soient le type de séjour (hospitalisation complète, partielle, a domicile) et le statut de l'établissement. Les activités de soins de suite et réadaptation (SSR), de psychiatrie, ainsi que les unités de soins de longue durée (USLD), quant à elles, sont historiquement financées via une dotation annuelle de financement (DAF) pour les établissements publics ou prives à but non lucratif, ou via des prix de journée pour les établissements privés à but lucratif (ou les établissements privés à but non lucratif ayant opté pour ce mode de tarification).

Les modalités de financement des établissements de santé ont fait l'objet de plusieurs évolutions ces dernières années et continuent d'évoluer, notamment dans le cadre de la stratégie de transformation du système de santé (STSS), lancée en février 2018 par le gouvernement. Dans ce cadre, un chantier spécifique a été mené sur la réforme du financement du système de santé. En 2020, ces mesures ont été revues et complétées, notamment dans le cadre du « Ségur de la sante » en juillet 2020, dans l'objectif d'évoluer vers la cible de 50 % des ressources des établissements établies hors tarification à l'activité.

Les adaptations des modalités de financement sur le champ du MCO visent essentiellement à réduire la part de financement à l'activité des établissements et à mieux répondre aux besoins des patients. Par ailleurs, depuis le 1er octobre 2019, un forfait « pathologies chroniques » a été instauré concernant la prise en charge par les établissements de santé (MCO) des patients atteints de maladie rénale chronique (MRC) aux stades 4 et 5. L'objectif est de favoriser, par un financement forfaitaire, la mise en place d'une équipe pluri professionnelle de suivi autour du patient (en assurant notamment le financement de personnel paramédical ou socio-éducatif) et de développer une prise en charge tout au long de l'année dans une logique de parcours patient. L'objectif est de favoriser la prévention et limiter les complications liées à cette pathologie. Depuis le 1er janvier 2021, le nouveau modèle de financement des structures des urgences et des SMUR est entré partiellement en vigueur. Il comprend trois compartiments : une dotation populationnelle, une dotation liée à la qualité de la prise en charge et une part liée à l'activité.

L'article 78 de la loi de financement de la Sécurité sociale pour 2016 a introduit un nouveau modèle de financement des activités de soins de suite et de réadaptation (SSR). L'objectif initial de la réforme engagée est de corriger les effets négatifs du modèle de financement historique de ces activités, distincts selon les secteurs OQN et DAF. Cette dichotomie s'est traduite historiquement par de fortes inégalités de répartition des ressources budgétaires, tant entre régions qu'entre établissements. Le modèle cible, commun aux secteurs public et privé, repose sur une dotation modulée a l'activité (DMA), composée d'une part « socle » et d'une part « activité » et s'appuyant sur une description de l'activité de SSR. La mise en œuvre de ce nouveau modèle de financement a débuté le 1er mars 2017 par une période transitoire, durant laquelle le financement des établissements de SSR a combine anciennes et nouvelles modalités de financement. Néanmoins, ce modèle cible s'est avéré complexe à mettre en œuvre et de nature à freiner la transformation des organisations et le développement des prises en charge spécialisées en réponse aux besoins de la population. Dans le cadre de la LFSS pour 2020, ce modèle de financement a été simplifié. Il se compose désormais de modalités mixtes composées d'une part à l'activité, valorisée sur la base de tarifs nationaux et d'une part forfaitaire comprenant une dotation populationnelle, et visant à accompagner les transformations de l'offre de soins en SSR, en faveur du développement de l'ambulatoire notamment. Ces modalités de financement doivent entrer en vigueur au 1er janvier 2022.

Une réforme du financement des activités de psychiatrie est aussi en cours. Comme sur le champ du SSR, l'objectif initial de la réforme engagée est de corriger les effets négatifs des modalités de financement historiques de ces activités, distincts selon les secteurs OQN et DAF et qui conduisent a de fortes inégalités dans l'allocation des ressources de psychiatrie, tant entre secteurs qu'entre régions. Ainsi, la refonte du financement de la psychiatrie portée par l'article 34 de la LFSS pour 2020 rassemble les secteurs sous DAF et sous OQN dans un modèle de financement commun. Le nouveau modèle de financement introduit une dotation populationnelle, tenant compte notamment de la population et de la précarité sur le territoire. En complément de la dotation populationnelle, d'autres dotations complémentaires seront mises en place pour tenir compte de l'activité hospitalière et extrahospitalière des établissements et de leurs missions spécifiques. Ce nouveau modèle de financement doit entrer en vigueur à partir du 1er janvier 2022. Des lors, l'ensemble des établissements de psychiatrie sera financé principalement sur la base d'une dotation populationnelle et d'une dotation calculée en fonction des files actives réalisées.

Enfin, le financement à la qualité s'est largement renforcé au cours des dernières années et a vocation à s'accroître encore. Pour mieux tenir compte de la qualité des soins délivrés par les établissements de santé, l'article 51 de la LFSS pour 2015 a permis de compléter la T2A d'une dimension consacrée à la qualité et à la sécurité des soins. En 2016, un forfait visant l'incitation financière à l'amélioration de la qualité (Ifaq) a ainsi été mis en place. Cette démarche, initiée à titre expérimental dès 2014, a été généralisée en 2016 à tous les établissements du champ MCO, ainsi qu'à l'hospitalisation à domicile (HAD), et étendue en 2017 aux établissements de SSR. Ce modèle permet de faire de la qualité de la prise en charge des patients l'un des critères d'allocation de la ressource budgétaire aux établissements de santé. Le dispositif Ifaq a pris récemment une nouvelle ampleur. S'il faisait l'objet en 2018 d'une enveloppe de 50 millions d'euros, celle-ci a progressivement été portée à 200 millions d'euros en 2019, puis a 400 millions d'euros en 2020 et 450 millions d'euros en 2021. A compter de 2022, il concernera également les activités de psychiatrie dans le cadre de l'entrée en vigueur du nouveau modèle de financement de ce champ d'activité. D'ici à 2024, ce dispositif atteindra 1 milliard d'euros. Par ce changement majeur de dimension, le financement à la qualité est devenu un compartiment tarifaire a part entière pour les établissements de santé, avec une enveloppe désormais significative.

1.2.10 ÉVÉNEMENTS EXCEPTIONNELS

La gestion opérationnelle des établissements de santé au cours de l'exercice clos le 30 juin 2021 a été fortement marquée par la gestion de la crise sanitaire COVID-19 et ce à l'échelon européen du Groupe.

Pour une information détaillée, voir au chapitre 2, section 2.3.2.B paragraphe 1 – Événements importants de l'exercice.

1.2.10 FACTEURS DE DEPENDANCE

Pour une description des facteurs de dépendance, se référer à la partie 3.

CHAPITRE 2

INFORMATIONS FINANCIÈRES ANNUELLES

2.1 INFORMATIONS FINANCIÈRES

2.1.1 COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE

Les tableaux ci-dessous présentent des extraits des comptes de résultat, des bilans et des tableaux de flux de trésorerie consolidés audités du Groupe pour les exercices clos les 30 juin 2020 et 30 juin 2021.

	du 1er Juillet 2020 au 30 juin 2021	du 1er Juillet 2019 au 30 juin 2020	Variation
CHIFFRE D'AFFAIRES	4 022.6	3 746.2	+10.1 %
Dont Chiffre d'affaires à périmètre et taux de change constants(1)	3 945.8	3 166.0	-6,2 %
EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION	643.8	546.8
Résultat opérationnel courant	272.0	184.7	+17.7 %
Résultat opérationnel	250.6	176.2	+48.3 %
Coût de l'endettement financier net	(123.2)	(130.2)
Autres produits & charges financiers	(24.1)	(0.8)
Impôt sur les résultats	(29.5)	(27.1)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	--	--
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	73.8	18.1
Produits et charges enregistrés directement en capitaux propres
• Ecarts actuariels relatifs aux indemnités de fin de carrière	(25.1)	(5.8)
• Variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture	10.3	(5.6)
• Ecarts de conversion	4.1	2.9
• Autres	--	0.6
• Effets d'impôt des produits et charges	3.5	2.6
Résultats enregistrés directement en capitaux propres	(7.2)	(5.3)
RÉSULTAT GLOBAL	66.6	12.8
VENTILATION DU RÉSULTAT NET (en millions d'euros)	du 1er Juillet 2020 au 30 juin 2021	du 1er Juillet 2019 au 30 juin 2020
• Résultat net part du Groupe	65.0	13.4
• Intérêts minoritaires	8.8	4.7
RÉSULTAT NET	73.8	18.1
RÉSULTAT NET PAR ACTION (en Euros)	0.59	0.12	--
RÉSULTAT NET DILUE PAR ACTION (en Euros)	0.59	0.12
VENTILATION DU RÉSULTAT GLOBAL (en millions d'euros)	du 1er Juillet 2020 au 30 juin 2021	du 1er Juillet 2019 au 30 juin 2020
• Résultat global part du Groupe	57.8	8.1
• Intérêts minoritaires	8.8	4.7
RÉSULTAT GLOBAL	66.6	12.8

TABLEAU 1 - COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ DU GROUPE

(1) Les chiffres d'affaires présentés sont retraités suivant les règles spécifiques présentées aux sections 2.2.1 et 2.2.2 afin de calculer la variation du chiffre d'affaires à périmètre et taux de change constants.

	30-06-2021	30-06-2020
ACTIF	(en millions d'euros)
Goodwill & Autres immobilisations incorporelles	2 003.8	1 981,0
Immobilisations corporelles	918.0	894.9
Droit d'utilisation	2 079.8	2 106.8
Participations dans les entreprises associées & Autres actifs financiers non courants	85.9	89.2
Impôts différés actifs	125.4	91.4
ACTIFS NON COURANTS	5 212.9	5 163.3
Stocks	111.4	108.5
Clients et autres créances d'exploitation	323.4	312.9
Autres actifs courants	406.4	569.3
Actif d'impôt exigible	7.6	12.3
Actifs financiers courants	11.6	10.0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	608.4	538.2
Actifs détenus en vue de la vente	--	--
ACTIFS COURANTS	1 468.8	1 551.2
TOTAL ACTIF	6 681.7	6 714.5

TABLEAU 2 - BILAN CONSOLIDÉ DU GROUPE

	30-06-2021	30-06-2020
PASSIF	(en millions d'euros)
Capital social	82.7	82.7
Prime d'émission & Réserves consolidées	922.6	916.4
Résultat net part du Groupe	65.0	13.4
Capitaux propres part du Groupe	1 070.3	1 012.5
Intérêts minoritaires	28.4	24.7
TOTAL CAPITAUX PROPRES	1 098.7	1 037.2
Emprunts et dettes financières	1 673.6	1 730.5
Dette de location non courante (IFRS16)	1 940.2	1 973.8
Provisions pour retraite et autres avantages au personnel	157.6	136.9
Provisions non courantes	176.9	171.1
Autres passifs non courants	32.6	33.0
Impôts différés passifs	51.2	29.7
PASSIFS NON COURANTS	4 032.1	4 075.0
Provisions courantes	51.7	43.6
Fournisseurs	343.8	342.2
Autres passifs courants & Passifs d'impôt exigible	918.4	1 002.2
Dettes financières courantes	38.1	24.8
Dette de location courante (IFRS16)	198.9	189.7
Découvert bancaire	--	---
Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente	--	---
PASSIFS COURANTS	1 550.9	1 602.3
TOTAL du PASSIF	6 681.7	6 714.5

ENDETTEMENT FINANCIER NET	du 1er Juillet 2020 au 30 juin 2021	du 1er Juillet 2019 au 30 juin 2020
Passifs financiers non courants	1 673.6	1 730.5
Dette de location non courante	1 940.2	1 973.8
Dette de location courante	198.9	189.7
Passifs financiers courants	38.1	24.8
(Trésorerie)	(608.4)	(538.2)
Autres actifs et passifs financiers	(11.9)	(8.1)
Endettement financier net	3 230.5	3 372.5

TABLEAU 3 - TABLEAUX DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS RÉSUMÉS DU GROUPE

ENDETTEMENT FINANCIER NET	du 1er Juillet 2020 au 30 juin 2021	du 1er Juillet 2019 au 30 juin 2020
Excédent Brut d'Exploitation	643.8	546.8
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net & impôts	624.6	465.7
FLUX NET GENERE PAR L'ACTIVITÉ	652.3	729.6
FLUX NET LIE AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS	(181.4)	(186.2)
FLUX NET LIE AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	(390.6)	(377.2)
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE	80.3	166.2
Trésorerie à l'ouverture	538.3	368.5
Trésorerie à la clôture	608.4	538.3

2.2 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

2.2.1 COMMENTAIRES SUR LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE DU GROUPE

Les commentaires et l'analyse qui suivent relatifs à la situation financière du Groupe doivent être lus au vue de l'ensemble du présent document d'enregistrement universel, et notamment avec les comptes consolidés du Groupe pour les exercices clos le 30 juin 2020 et le 30 juin 2021.

Indicateurs alternatifs de performance	Définition	Justification de l'utilisation
Croissance organique	Il s'agit de la croissance mesurée sur le périmètre constant et à taux de change constant.	Sert à évaluer l'attractivité du modèle et à mesurer le développement d'activité lié à la conquête de nouveaux patients à périmètre constant et hors effets des variations de taux de change.
Croissance externe	Il s'agit de la croissance qui n'est pas de la croissance organique.	Mesure l'impact des acquisitions ayant entrainé une variation du périmètre de l'entreprise.
Périmètre constant	Le retraitement des entités entrantes consiste : y pour les entrées de périmètre de l'année en cours, à retrancher la contribution de l'acquisition des agrégats de l'année en cours, y pour les entrées de périmètre de l'année précédente, à retrancher, dans l'année en cours, la contribution de l'acquisition des agrégats des mois antérieurs au mois d'acquisition. Le retraitement des entités sortantes consiste : y Pour les sorties de périmètre de l'année en cours, à retrancher, dans l'année précédente, la contribution de l'entité sortie des agrégats à partir du mois de sortie, y -Pour les sorties de périmètre de l'année précédente, à retrancher la contribution de l'entité sortie pour la totalité de l'exercice précédent.	Permet de comparer des comptes d'un exercice sur l'autre et de mesurer la performance économique et financière de l'entreprise sans acquisition ou cession d'activités.
Taux de change constant	Il s'agit d'une évolution après conversion du chiffre en devises de la période en cours au taux de change de la période de comparaison

Les indicateurs alternatifs de performance sont les suivants :

Indicateurs alternatifs de performance	Définition	Justification de l'utilisation
Résultat opérationnel courant	Résultat opérationnel avant les autres produits et charges non courants constitués des coûts de restructurations (charges et provisions) ; des plus ou moins-values de cession ; d'une dépréciation importante et inhabituelle d'actifs corporels ou incorporels ; et d'autres charges et produits non courants.	Mesure le résultat récurrent du Groupe hors éléments non courants d'un montant significatif ou éléments ne reflétant pas la performance opérationnelle du Groupe.
Excédent brut d'exploitation	Résultat opérationnel courant avant les amortissements (les charges et provisions du compte de résultat sont regroupées selon leur nature).	Traduit la performance et la rentabilité pure de l'activité de Groupe, indépendamment de son système d'amortissement, de son financement et des événements non récurrents.
Endettement financier net	L'endettement financier net est constitué des dettes financières brutes, diminuées des actifs financiers. Les dettes financières brutes sont constituées : y des emprunts auprès d'établissements de crédit y compris intérêts encourus ; y des dettes de location entrant dans le champs d'application IFRS 16 ; y de la juste valeur des instruments financiers de couverture inscrits au bilan nette d'impôt ; y des dettes financières courantes relatives aux comptes courants financiers auprès des investisseurs minoritaires ; y des découverts bancaires. Les actifs financiers sont constitués : y de la juste valeur des instruments financiers de couverture inscrits au bilan nette d'impôt ; y des créances financières courantes relatives aux comptes courants financiers auprès des investisseurs minoritaires ; y de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, y compris les titres auto détenus par le Groupe (considérés comme des valeurs mobilières de placement) ; y des actifs financiers directement liés aux emprunts contractés et reconnus dans les dettes financières brutes.	Cette position créditrice ou débitrice du Groupe vis-à-vis des tiers hors cycle d'exploitation, est utilisée pour plusieurs ratios financiers, dont le calcul de l'effet de levier.

Indicateurs alternatifs de performance	Définition	Justification de l'utilisation
Endettement financier brut	L'endettement financier brut est constitué : y des emprunts auprès d'établissements de crédit y compris intérêts courus ;	Evalue la somme des engagements de financement pris par le Groupe.
	y des dettes de location entrant dans le champs d'application IFRS 16 ;
	y de la juste valeur des instruments financiers de couverture inscrits au bilan nette d'impôt ;
	y des dettes financières courantes relatives aux comptes courants financiers auprès des investisseurs minoritaires ;
	y des découverts bancaires.
Trésorerie nette	La trésorerie nette est constituée :	Permet d'identifier les ressources
	y de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ;	financières rapidement mobilisables par le Groupe.
	y des découverts bancaires.

A Chiffre d'affaires et résultats de l'activité

y (i) Chiffre d'affaires

Cf. paragraphes 2.18 et 4 des notes annexes.

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe pour l'exercice clos à fin juin 2021 s'élève à 4 022,6 millions, contre 3 746,2 millions d'euros du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020.

Le tableau suivant présente la part respective des soins, des services connexes et des redevances versées par les praticiens dans le chiffre d'affaires de Ramsay Santé pour les deux derniers exercices clos le 30 juin 2020 et 2021 :

Exercice clos le	30 juin 2021		30 Juin 2020
Activité	En millions d'euros	% du CA	En millions d'euros	% du CA
Soins	3 645,3	90.6 %	3 385.5	90.4 %
Services connexes	171,2	4.3 %	172.0	4.6 %
Redevances versées par les praticiens et autres	206,1	5.1 %	188.7	5.0 %
TOTAL	4022.6	100 %	3746.2	100 %

Le tableau suivant présente le chiffre d'affaires consolidé du Groupe publié et à périmètre et taux de change constant pour les exercices clos au 30 juin 2020 et au 30 juin 2021.

(en millions d'euros)	Du 01/07/2020 au 30/06/2021	Du 01/07/2019 au 30/06/2020	Variation 2020/2021
Chiffre d'affaires publié	4 022.6	3 746.2	7.4 %
Chiffre d'affaires à périmètre et taux de change constant	3 945.8	3 644.5	8.3 %
Variations de périmètre	76.8	101.7

A périmètre et taux de change constants, le chiffre d'affaires du Groupe a augmenté de 8,3 % avec un jour ouvré en moins.

Les changements dans le périmètre de consolidation sont essentiellement dus à la cession des activités allemandes combinée aux acquisitions et autres cessions diverses effectuées au cours de l'exercice.

y (ii) Coûts et Frais

Le tableau ci-dessous présente la répartition des coûts et frais supportés par le Groupe pour les deux derniers exercices, ainsi que la part qu'ils représentent (en pourcentage) par rapport au chiffre d'affaires du Groupe :

Exercice clos le	30 juin 2021		30 Juin 2020
	En millions d'euros	% du CA	En millions d'euros	% du CA
Frais de personnel et participation des salariés	(2 115.7)	(52.6)	(1 991.1)	(53.2)
Achats consommés	(818.6)	(20.4)	(731.6)	(19.5)
Autres charges et produits opérationnels	(226.8)	(5.6)	(273.2)	(7.3)
Impôts et taxes	(131.8)	(3.3)	(114.1)	(3.0)
Loyers	(85.9)	(2.1)	(89.4)	(2.4)
TOTAL	(3 378.8)	(84.0)	(3 199.4)	(85.4)

Les principaux coûts opérationnels comprennent :

• y les frais de personnel regroupent principalement les salaires et appointements, les charges sociales et d'autres frais de personnel tels que les intéressements et participations. Ces frais dépendent principalement du nombre des effectifs et du niveau de salaires.
• y les achats consommés intègrent les coûts des achats médicaux, des molécules de chimiothérapie, du sang et des prothèses ainsi que d'autres achats externes.
• y les autres charges et produits opérationnels tels que décrits dans le paragraphe 5.1.2 des notes annexes
• y les impôts et taxes comprennent principalement les taxes sur les salaire et autres charges fiscales ainsi que la Cotisation Foncière des Entreprise (CFE). Conformément aux dispositions d'IAS12, la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) comptabilisée en France répond à la définition d'un impôt sur le résultat. Ainsi l'impact sur les comptes au 30 juin 2021 s'est traduit par un reclassement de -17,1 millions d'euros au niveau de la rubrique « Impôts sur les résultats ».
• y les loyers regroupent principalement ceux versés dans le cadre de contrats de faible valeur ou conclus pour une durée inférieure à un an et toutes les taxes afférentes aux contrats de loyers.

y (iii) Excédent brut d'exploitation et résultat opérationnel courant

Le tableau ci-dessous présente la répartition de l'excédent brut d'exploitation (l'« EBE ») et du résultat opérationnel courant du Groupe pour les deux derniers exercices. L'EBE correspond au résultat opérationnel courant avant les dotations aux amortissements. Conformément à la norme IAS 1, les charges et provisions du compte de résultat sont regroupées selon leur nature.

Exercice clos le	30 juin 2021		30 Juin 2020
	En millions d'euros	% du CA	En millions d'euros	% du CA
EBE	643.8	16.0	546.8	14.6
Dotations aux amortissements	(371.8)	(9.2)	(362.1)	(9.7)
Résultat opérationnel courant	272.0	6.8	184.7	4.9

L'EBE au 30 juin 2021 s'établit à 643,8 millions d'euros, en hausse de 17,7 % par rapport aux 546,8 millions d'euros au 30 juin 2020.

La marge d'exploitation EBE/CA publiée s'établit à 16,0 % au 30 juin 2021.

Le résultat opérationnel courant s'établit à 272,0 millions d'euros au 30 juin 2021 représentant 6,8 % du chiffre d'affaires contre 184,7 millions d'euros au 30 juin 2020.

Les amortissements représentent un montant de 371,8 millions d'euros au 30 juin 2021 soit 9,2 % du chiffre d'affaires. Au 30 juin 2020 les amortissements étaient de 362,1 millions d'euros avec un ratio amortissements/CA s'élevant à 9,7 %.

y (iv) Coût de l'endettement net et autres produits et charges non courants

Le tableau ci-dessous présente la répartition du coût de l'endettement net et des autres produits et charges non courants du Groupe pour les deux derniers exercices :

Exercice clos le	30 juin 2021		30 Juin 2020
	En millions d'euros	% du CA	En millions d'euros	% du CA
Intérêts financiers	(52.1)	(1.3)	(58.6)	(1.6)
Intérêts financiers liés à la dette de location IFRS16	(71,1)	(1.8)	(71.6)	(1.91)
Autres produits et charges non courants	(21.4)	(0.5)	(8.5)	(0.2)
Dont :				--
• Coûts des restructurations	(10.6)	–	(8.3)	--
• Résultat de la gestion du patrimoine immobilier et financier	(10.8)	–	(0.2)

Au 30 juin 2021, le coût de l'endettement financier net s'est élevé à (123,2) millions d'euros (dont 71,1 millions d'euros d'intérêts financiers liés à la dette de location IFRS 16) contre (130,2) millions d'euros au 30 juin 2020.

Le taux d'intérêt sur l'endettement financier brut moyen ressort à environ 3,02 % sur l'exercice.

y (v) Résultats de l'activité

Le tableau suivant présente le résultat net part du Groupe de Ramsay Santé pour les deux derniers exercices :

Exercice clos le	30 juin 2021		30 Juin 2020
	En millions d'euros	% du CA	En millions d'euros	% du CA
Résultat net part du Groupe	65.0	1.6 %	13.4	0.3 %

B Facteurs influençant les résultats

Le résultat du Groupe dépend principalement des trois facteurs suivants :

• y l'augmentation des volumes de soins réalisés ;
• y l'évolution des tarifs facturés pour les soins réalisés ; et
• y la réduction des coûts supportés par le Groupe pour fournir ces soins.

y (i) Croissance externe et interne

Le Groupe procède aux acquisitions et aux cessions qu'il estime stratégiques.

Ramsay Santé souhaite par sa stratégie :

• y renforcer sa présence dans les zones géographiques où il a choisi d'être un acteur de référence ainsi qu'élargir son empreinte géographique ;
• y accroître son offre de services afin d'être présent dans tous les segments de l'offre de soins.

Cf. paragraphes 1.2, 3.1 et 3.2 des notes annexes.

Outre sa croissance externe, Ramsay Santé a continuellement poursuivi ses efforts en interne afin d'améliorer ses marges d'exploitation. Ces efforts ont porté sur l'augmentation des volumes de soins réalisés grâce notamment à des investissements de capacité (visant à la mise en œuvre de nouvelles autorisations administratives et / ou des modifications de capacité de l'établissement qu'elles soient en terme d'hébergement, de blocs opératoires ou des équipements lourds) et sur l'amélioration des taux d'utilisation de ces blocs opératoires et équipements lourds.

Ramsay Santé s'appuie également sur la qualité et l'étendue de son offre ainsi que sur la réputation de ses équipes médicales et de ses équipements pour attirer de nouveaux patients et augmenter le volume des soins réalisés.

y (ii) Saisonnalité

Le chiffre d'affaires du Groupe et son résultat connaissent une légère saisonnalité du volume des traitements réalisés au cours d'une année. Historiquement, le Groupe a en effet constaté que les patients n'entreprennent, en général, pas de soins non urgents pendant les périodes des vacances, aux mois d'août et décembre. Le chiffre d'affaires du Groupe est donc moins important pendant ces deux mois. Inversement, le volume de la consommation des services hospitaliers (et donc le chiffre d'affaires et le résultat du Groupe) est particulièrement élevé en septembre et janvier (périodes de rentrées).

y (iii) Indexation des tarifs

Ramsay Santé exerce son activité dans un environnement réglementé.

y (iv) Coûts supportés par le Groupe

Face aux contraintes réglementaires, le Groupe a la volonté de maîtriser ses coûts par de constants efforts d'optimisation (services non soignants).

C Principes, méthodes et estimations comptables

Se référer à la section 2 des notes annexes.

2.2.2 LIQUIDITES ET RESSOURCES EN CAPITAL

A Trésorerie

Au cours de l'exercice 2021, le Groupe a utilisé sa trésorerie principalement pour :

• y ses investissements corporels et incorporels (176,4 millions d'euros au 30 juin 2021) ;
• y les investissements financiers (73,6 millions d'euros au 30 juin 2021) ;
• y le paiement des dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées (5,0 millions d'euros au 30 juin 2021) ;
• y les intérêts financiers nets (123,2 millions d'euros au 30 juin 2021) ;
• y le remboursement des dettes financières (1 813,5 millions d'euros au 30 juin 2021).

Les principales sources de la trésorerie sont :

• y le flux net généré par l'activité (652,3 millions d'euros) ;
• y les cessions d'entités (65,5 millions d'euros).

Au 30 juin 2021, le Groupe dispose d'une trésorerie positive de 608,4 millions d'euros. A la même date, le montant du besoin en fonds de roulement lié à l'activité était négatif à hauteur de 393,1 millions d'euros. Ce phénomène résulte du fait que dans le secteur hospitalier, le recouvrement des créances clients est effectué en partie auprès des caisses de Sécurité Sociale qui interviennent plus rapidement que les règlements par le Groupe de ses dettes fournisseurs. Par ailleurs, dans le cadre de la crise sanitaire liée à la pandémie COVID-19, un système d'avances remboursables a été mis en place de manière transitoire afin d'accompagner les établissements de santé et éviter toute pénurie de trésorerie.

Au 30 juin 2021, le Groupe a investi 222,6 millions d'euros dans des dépenses d'investissements liées aux immobilisations (investissements industriels : acquisition d'immeubles et d'équipements) dont 176,4 millions d'euros décaissés et 46,2 millions d'euros d'investissements industriels financés par crédit-bail.

Au 30 juin 2021, les investissements financiers s'élèvent à 73,6 millions d'euros.

Le montant total (trésorerie et crédit-bail) des investissements industriels et financiers s'élèvent donc à 296,2 millions d'euros au 30 juin 2021.

Exercice clos le	30 juin 2021		30 Juin 2020
	En millions d'euros	% du CA	En millions d'euros	% du CA
Investissements de maintenance/ renouvellement	114.5	2.8 %	101.3	2.7 %
Investissements de restructuration	24.8	0.6 %	15.7	0.4 %
Regroupements/créations/ reconversions	40.2	1.0 %	45.5	1.2 %
TOTAL INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS hors capacité	179.5	4.5 %	162.5	4.3 %
Investissements de capacité/innovation	43.1	1.0 %	34.6	0.9 %
TOTAL INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS NETS	222.6	5.5 %	197.1	5.2 %
TOTAL INVESTISSEMENTS FINANCIERS	73.6		23.7
TOTAL INVESTISSEMENTS	296.2		220.8

Le tableau suivant présente la répartition des dépenses par type d'investissement :

B Financement

Les tableaux ci-dessous présentent les cash-flows et l'endettement financier net du Groupe de 2020 à 2021 :

(en millions d'euros)	Réel juin 2021 Cumul	Réel juin 2020 Cumul
EBE	643.8	546.8
Variation du besoin en fonds de roulement	48.9	303.8
Intérêts financiers net versés	(52.1)	(58.6)
Intérêts financiers liés à la dette de location IFRS 16	(71.1)	(71.6)
Impôts sur les bénéfices payés	(21.2)	(39.9)
Non récurrent et autres	(19.2)	(81.1)
Investissements industriels nets (y/c nouvelle capacité.)	(176.4)	(168.7)
CASH FLOW DISPONIBLE (hors cession immobilier)(1)	352.7	430.7
Cession immobilier	2.5	4.6
Frais sur émission d'emprunt	(9.2)	0.0
Investissements financiers	(73.6)	(23.7)
Cessions financières	65.5	1.1
Augmentation de capital	0.0	0.0
Dividendes versés ou reçus	(4.4)	(6.4)
CASH FLOW (avant opérations de financement)	333.5	406.3

(1) Flux net généré par l'activité après intérêts financiers versés, après investissements industriels nets (y compris capitalisations locations financières) et hors impacts cessions immobilier.

(en millions d'euros)	Réel juin 2021 Cumul	Réel juin 2020 Cumul
ENDETTEMENT NET A L'OUVERTURE	3 372.5	1 641.7
Cash-flow (avant opérations de financement)	(333.5)	(406.3)
Immobilisations des frais d'émission d'emprunt (ancien)	(9.2)	0.0
Immobilisations des frais d'émission d'emprunt (nouveau)	16.2	5.4
Biens destinés à la vente	0.0	0.0
Juste valeur des instruments financiers de couverture	(2.4)	0.5
Variation de périmètre et autres	(8.5)	0.9
Dette de location IFRS 16	195.4	2 130.3
ENDETTEMENT NET A LA CLÔTURE	3 230.5	3 372.5

L'analyse de la structure de l'endettement financier net du Groupe au 30 juin 2020 et au 30 juin 2021 est présentée au paragraphe 6.9 des notes annexes.

C Engagements de la Société

y Echéancier des dettes financières

Se référer au paragraphe 6.12.2 « Risque de liquidité » des notes annexes.

y Engagements hors bilan

Se référer au paragraphe 6.14 « Engagements hors bilan » des notes annexes.

2.3 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTAT DE L'ÉMETTEUR (ET RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES)

2.3.1 INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

Le document d'enregistrement universel relatif à l'exercice clos au 30 juin 2020 est disponible sur les sites Internet de la Société (http://www.ramsaygds.fr) et de l'Autorité des marchés financiers (http://www.amf-france.org).

2.3.2 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE RELATIF A L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2021

Sommaire Comptes consolidés

	A. État du résultat global, bilan consolidé, tableau de variation des capitaux propres consolidés et tableau des flux de trésorerie consolidé et de flux de financement relatifs à l'exercice clos le 30 juin 202149
	B. Annexes aux comptes consolidés du Groupe relatifs à l'exercice clos le 30 juin 202153
1.	PRÉAMBULE : ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS DE L'EXERCICE 53
	1.1 Crise sanitaire liée à la pandémie COVID-19 53 1.2 Périmètre56 1.3 Refinancement du Groupe56 1.4 Restructuration56
	2. PRINCIPES COMPTABLES 57
	2.1 Déclaration de conformité et base de préparation des états financiers 57 2.2 Principales Méthodes Comptables59 2.3 Goodwill 60 2.4 Autres immobilisations incorporelles60 2.5 Immobilisations corporelles60 2.6 Test de dépréciation des goodwill 61 2.7 Autres actifs financiers non courants 62 2.8 Stocks 62 2.9 Clients et autres créances d'exploitation62 2.10 Actifs financiers courants 63 2.11 Trésorerie ou équivalents de trésorerie63 2.12 Capital63 2.13 Minoritaires63 2.14 Actions propres 63 2.15 Emprunts et dettes financières « courants et non courants »63 2.16 Engagements de retraite et autres avantages du personnel 64 2.17 Provisions « courantes et non courantes »64
	2.18 Chiffre d'affaires 65 2.19 Excédent brut d'exploitation et autres produits et charges non courants66
	2.20 Impôts sur les résultats (impôts courants et différés)66

	2.21 Instruments financiers dérivés « actifs et passifs »67
	2.22 Résultat net par action 67
	2.23 Actifs détenus en vue de la vente 67
	2.24 Paiements fondés sur des actions 67
	2.25 Subventions d'investissements 67
	3. ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 67
	3.1 Principales variations du périmètre de consolidation67
	3.2 Impact des changements de périmètre de consolidation sur le tableau des flux de trésorerie
	consolidés 69
	4. INFORMATIONS SECTORIELLE ET GÉOGRAPHIQUE 70
	4.1 Comptes de résultat et bilan consolidés par secteurs opérationnels 70
	4.2 Informations relatives aux zones géographiques73
5	NOTES SUR LES PRINCIPAUX POSTES DU COMPTE DE RÉSULTAT 73
	5.1 Résultat opérationnel 73
	5.2 Coût de l'endettement financier net 75
	5.3 Autres produits et charges financiers75
	5.4 Impôts sur les résultats 76 5.5 Résultat net par action 78
6	NOTES SUR LES PRINCIPAUX POSTES DU BILAN 78
	6.1 Goodwill 78
	6.2 Autres immobilisations incorporelles79
	6.3 Immobilisations corporelles80
	6.4 Droit d'utilisation80
	6.5 Participation dans les entreprises associées 80
	6.6 Autres actifs financiers et passifs non courants 81
	6.7 Capitaux propres de l'ensemble Groupe et hors Groupe81
	6.8 Paiement en actions82
	6.9 Endettement financier net 83 6.10 Provisions86
	6.11 Besoin en fonds de roulement lié à l'activité90
	6.12 Instruments financiers 91
	6.13 Informations relatives aux parties liées 94
	6.14 Engagements hors bilan 94
	6.15 Effectifs95
7	LITIGES95
	7.1 Remarque Générale95
	7.2 Litige Mermoz 95
	8 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE 96
9	ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE 96
	9.1 Prolongation de la garantie de financement 2021 – arrêté du 17 août 2021 96
	9.2 Acquisition de la société danoise WeCare96
	10 LISTE DES PRINCIPALES ENTITÉS CONSOLIDÉES 96

A. État du résultat global, bilan consolidé, tableau de variation des capitaux propres consolidés et tableau des flux de trésorerie consolidé et de flux de financement relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2021

(en millions d'euros)	Note	du 1er juillet 2020 au 30 juin 2021	du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020
CHIFFRE D'AFFAIRES		4 022.6	3 746.2
Frais de personnel et participation des salariés	5.1.1	(2 115.7)	(1 991.1)
Achats consommés		(818.6)	(731.6)
Autres charges et produits opérationnels	5.1.2	(226.8)	(273.2)
Impôts et taxes		(131.8)	(114.1)
Loyers	5.1.3	(85.9)	(89.4)
Excédent brut d'exploitation		643.8	546.8
Amortissements		(371.8)	(362.1)
Résultat opérationnel courant		272.0	184.7
Coûts des restructurations		(10.6)	(8.3)
Résultat de la gestion du patrimoine immobilier et financier		(10.8)	(0.2)
Pertes de valeur des goodwill		--	--
Autres produits & charges non courants	5.1.4	(21.4)	(8.5)
Résultat opérationnel		250.6	176.2
Coût de l'endettement brut	5.2	(52.9)	(59.2)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	5.2	0.8	0.6
Intérêts financiers liés à la dette de location (IFRS 16)	5.2	(71.1)	(71.6)
Coût de l'endettement financier net	5.2	(123.2)	(130.2)
Autres produits financiers		0.6	6.3
Autres charges financières		(24.7)	(7.1)
Autres produits & charges financiers	5.3	(24.1)	(0.8)
Impôt sur les résultats	5.4	(29.5)	(27.1)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées		--	--
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		73.8	18.1
Produits et charges enregistrés directement en capitaux propres
• Écarts actuariels relatifs aux indemnités de fin de carrière	6.10.3	(25.1)	(5.8)
• Variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture		10.3	(5.6)
• Écarts de conversion		4.1	2.9
• Autres		--	0.6
• Effets d'impôt des produits et charges	5.4.6	3.5	2.6
Résultats enregistrés directement en capitaux propres		(7.2)	(5.3)
RÉSULTAT GLOBAL		66.6	12.8
VENTILATION DU RÉSULTAT NET (en millions d'euros)		du 1er juillet 2020	du 1er juillet 2019
		au 30 juin 2021	au 30 juin 2020
• Résultat net part du Groupe		65.0	13.4
• Intérêts ne donnant pas le contrôle		8.8	4.7
RÉSULTAT NET		73.8	18.1
RÉSULTAT NET PAR ACTION (en Euros)		0.59	0.12
RÉSULTAT NET DILUE PAR ACTION (en Euros)		0.59	0.12
VENTILATION DU RÉSULTAT GLOBAL (en millions d'euros)		du 1er juillet 2020 au 30 juin 2021	du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020
• Résultat global part du Groupe		57.8	8.1
• Intérêts ne donnant pas le contrôle		8.8	4.7
RÉSULTAT GLOBAL		66.6	12.8

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

(en millions d'euros)	Note	30-06-2021	30-06-2020
Goodwill	6.1	1 762.6	1 735.5
Autres immobilisations incorporelles	6.2	241.2	245.5
Immobilisations corporelles	6.3	918.0	894.9
Droit d'utilisation (IFRS16)	6.4	2 079.8	2 106.8
Participations dans les entreprises associées	6.5	0.3	0.3
Autres actifs financiers non courants	6.6	85.6	88.9
Impôts différés actifs	5.4.4	125.4	91.4
ACTIFS NON COURANTS		5 212.9	5 163.3
Stocks	6.11	111.4	108.5
Clients	6.11	323.4	312.9
Autres actifs courants	6.11	406.4	569.3
Actif d'impôt	5.4.3	7.6	12.3
Actifs financiers courants	6.9	11.6	10.0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6.9	608.4	538.2
ACTIFS COURANTS		1 468.8	1 551.2
TOTAL ACTIF		6 681.7	6 714.5

BILAN CONSOLIDÉ - ACTIF

BILAN CONSOLIDÉ - PASSIF

(en millions d'euros)	Note	30-06-2021	30-06-2020
Capital social	6.7.1	82.7	82.7
Prime d'émission		611.2	611.2
Réserves consolidées	6.7.2	311.4	305.2
Résultat net part du Groupe	CR	65.0	13.4
Capitaux propres part du Groupe	CP	1 070.3	1 012.5
Participation ne donnant pas le contrôle	CP	28.4	24.7
TOTAL CAPITAUX PROPRES	CP	1 098.7	1 037.2
Emprunts et dettes financières	6.9	1 673.6	1 730.5
Dette de location non courante (IFRS16)	6.9	1 940.2	1 973.8
Provisions pour retraite et autres avantages au personnel	6.10	157.6	136.9
Provisions non courantes	6.10	176.9	171.1
Autres passifs non courants	6.6	32.6	33.0
Impôts différés passifs	5.4.4	51.2	29.7
PASSIFS NON COURANTS		4 032.1	4 075.0
Provisions courantes	6.10	51.7	43.6
Fournisseurs	6.11	343.8	342.0
Autres passifs courants	6.11	901.8	982.2
Passifs d'impôt	5.4.3	16.6	20.0
Dettes financières courantes	6.9	38.1	24.8
Dette de location courante (IFRS 16)	6.9	198.9	189.7
Découvert bancaire	6.9	--	--
PASSIFS COURANTS		1 550.9	1 602.3
TOTAL PASSIF		6 681.7	6 714.5

(en millions d'euros)	Note	Capital	Prime	Réserves	Résultats directement enregistrés en capitaux propres	Résultat global de l'exercice	Capitaux propres part du Groupe	Participation ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres
Capitaux propres au 30 juin 2019		82.7	611.2	352.5	(58.9)	8.2	995.7	42.8	1 038.5
Augmentation de capital (y compris frais nets d'impôts)	TFT	--	--	--	--	--	--	--	--
Actions propres		--	--	--	--	--	--	--	--
Stocks options et actions gratuites		--	--	--	--	--	--	--	--
Résultat N-1 à affecter		--	--	8.2	--	(8.2)	--	--	--
Distribution de dividendes	TFT	--	--	--	--	--	--	(6.9)	(6.9)
Variation de périmètre		--	--	8.7	--	--	8.7	(15.9)	(7.2)
Résultat global de l'exercice		--	--	--	(5.3)	13.4	8.1	4.7	12.8
Capitaux propres au 30 juin 2020		82.7	611.2	369.4	(64.2)	13.4	1 012.5	24.7	1 037.2
Augmentation de capital (après déduction des frais d'émission nets d'impôts)	TFT	--	--	--	--	--	--	--	--
Actions propres		--	--	--	--	--	--	--	--
Stocks options et actions gratuites		--	--	--	--	--	--	--	--
Résultat N-1 à affecter		--	--	13.4	--	(13.4)	--	--	--
Distribution de dividendes	TFT	--	--	--	--	--	--	(5.0)	(5.0)
Variation de périmètre		--	--		--	--	--	(0.1)	(0.1)
Résultat global de l'exercice		--	--	--	(7.2)	65.0	57.8	8.8	66.6
Capitaux propres au 30 juin 2021		82.7	611.2	382.8	(71.4)	65.0	1 070.3	28.4	1 098.7

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

ÉTAT DES PRODUITS ET CHARGES ENREGISTRÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

(en millions d'euros)	30-06-2019	Produits et charges du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020	30-06-2020	Produits et charges du 1er juillet 2020 au 30 juin 2021	30-06-2021
Ecarts de conversion	7.7	2.9	10.6	4.1	14.7
Ecarts actuariels relatifs aux engagements de retraite	(48.3)	(4.6)	(52.9)	(19.0)	(71.9)
Juste valeur des instruments financiers de couverture	(18.3)	(4.2)	(22.5)	7.7	(14.8)
Autres	--	0.6	0.6	--	0.6
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres	(58.9)	(5.3)	(64.2)	(7.2)	(71.4)

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDE ET DE FLUX DE FINANCEMENT

(en millions d'euros)	Notes	du 1er juillet 2020 au 30 juin 2021	du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020
Résultat net de l'ensemble consolidé	CR	73.8	18.1
Amortissements	CR	371.8	362.1
Autres produits et charges non courants	CR	21.4	8.5
Quote-part du résultat net dans les entreprises associées	CR	--	--
Autres produits et charges financiers	CR	24.1	0.8
Intérêts financiers liés à la dette de location (IFRS16)	CR	71.1	71.6
Coût de l'endettement financier net hors Intérêts financiers liés à la dette de location	CR	52.1	58.6
Impôt sur les résultats	CR	29.5	27.1
Excédent Brut d'Exploitation	CR	643.8	546.8
Éléments non cash dont dotations et reprises provisions (transactions sans effet de trésorerie)	6.9	7.9	(19.6)
Autres produits et charges non courants payés	5.1.4	(36.4)	(40.9)
Variation autres actifs et passifs non courants	6.6	9.3	(20.6)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net & impôts		624.6	465.7
Impôts sur les bénéfices payés	5.4.3	(21.2)	(39.9)
Variation du besoin en fonds de roulement	6.11	48.9	303.8
FLUX NET GENERE PAR L'ACTIVITÉ : (A)		652.3	729.6
Investissements corporels et incorporels		(176.4)	(168.7)
Désinvestissements corporels et incorporels		2.5	4.6
Acquisitions d'entités	3.2	(73.6)	(23.7)
Cessions d'entités	3.2	65.5	1.1
Dividendes reçus des sociétés non consolidées	5.3	0.6	0.5
FLUX NET LIE AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS : (B)		(181.4)	(186.2)
Augmentation de capital et Prime d'émission (a)		--	--
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées : (b)	CP	(5.0)	(6.9)
Intérêts financiers versés : (c)	5.2	(52.9)	(58.6)
Produits financiers reçus : (d)	5.2	0.8	--
Intérêts financiers liés à la dette de location (IFRS16) : (e)	5.2 6.9.1	(71.1)	(71.6)
Frais sur émission d'emprunt : (f)		(9.2)	--
Flux avant endettement : (g) = (A+B+a+b+c+d+e+f)		333.5	406.3
Augmentation des dettes financières : (h)	6.9.1	1 560.3	0.2
Remboursement des dettes financières : (i)	6.9.1	(1 622.5)	(61.6)
Diminution de la dette de location (IFRS16) : (j)	6.9.1	(191.0)	(178.7)
FLUX NET LIE AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT : (C) = a + b + c + d + e + f + h + i + j		(390.6)	(377.2)
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE : (A + B + C)		80.3	166.2
Incidence des variations des cours de devises		(10.2)	3.6
Trésorerie à l'ouverture	B	538.3	368.5
Trésorerie à la clôture	B	608.4	538.3

La colonne « Note » indique les numéros de note appropriée et/ou « CR », « B », « CP », « TFT » avec « CR » = l'état du résultat global consolidé, « B » = bilan, « CP » = capitaux propres et « TFT » = tableau des flux de trésorerie et de financement.

B. Annexes aux comptes consolidés du Groupe relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2021

1. PRÉAMBULE : ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS DE L'EXERCICE

1.1 Crise sanitaire liée à la pandémie COVID-19

L'exercice clos le 30 juin 2021 a été fortement impacté par la poursuite de la crise sanitaire liée à la pandémie mondiale de COVID-19 dans tous les pays où le Groupe opère.

En France, les établissements hospitaliers privés ont maintenu leurs plans d'actions de lutte contre l'épidémie de COVID-19 et leur investissement, en liaison et en soutien des hôpitaux publics, conformément au schéma sanitaire national.

Conformément aux directives ministérielles, relayées par les Agences Régionales de Santé, les cliniques et hôpitaux privés ont annulé leurs activités médicales et chirurgicales non urgentes pour faire face aux trois premières vagues, afin de libérer des capacités d'accueil et des plateaux techniques pour répondre aux besoins sanitaires locaux. Le personnel et les médecins libéraux ont été mobilisés et intégrés dans les plans de prévention et de lutte contre l'épidémie.

Au fur et à mesure de l'évolution de la situation sanitaire, l'activité des hôpitaux privés a pu reprendre progressivement mais toujours sous contraintes, dans le respect des directives gouvernementales ou régionales et en fonction des conditions sanitaires locales. L'accélération de la propagation du virus au cours de l'année lors de la deuxième et troisième vague a nécessité de nouveaux ajustements dans la programmation des activités hospitalières sur nos sites.

Les impacts financiers sont divers et variables en fonction de la situation spécifique de chaque établissement. Ils concernent principalement :

• y Des pertes de revenus (perte du chiffre d'affaires soins et/ou des revenus annexes) dues à la déprogrammation et à la réduction de l'activité ;
• y Des surcoûts engagés pour faire face à la crise, notamment :

  • Les achats médicaux (médicaments et dispositifs médicaux),

  • La masse salariale (personnels soignants) et les frais connexes (frais de déplacement, frais de protection du personnel, ...),

  • Des investissements ou location d'équipements.

y a) Avances de trésorerie :

Afin de soutenir à court terme les établissements de santé, et d'éviter tout défaut de trésorerie, un système d'avances remboursables a été mis en place en mars 2020, à titre tout à fait exceptionnel et transitoire. Ainsi, à leur demande, les établissements de santé privés peuvent bénéficier d'une avance remboursable sur les facturations ultérieures au Régime d'Assurance Maladie Obligatoire. Ce système d'avances était toujours en place au 30 juin 2021.

Au 30 juin 2021, les avances reçues par le Groupe sont inscrites au passif du bilan, pour un montant total de 121 millions d'euros net des produits à recevoir non encore encaissés.

y b) Garantie de financement :

Garantie de financement 2020 – arrêté du 6 mai 2020

Cette garantie est mise en place pour la globalité des activités réalisées par l'ensemble des établissements de santé, activités normalement financées pour tout ou partie sur la base de la production d'activité.

La garantie porte sur le chiffre d'affaires de la période allant de mars 2020 à décembre 2020. Le principe est de garantir aux établissements de santé, pour cette période, un chiffre d'affaires minimum (provenant du régime d'assurance sociale) au moins égal au chiffre d'affaires réalisé au titre de l'activité 2019 (proratisée sur 10 mois pour avoir une période comparable).

Le champ d'application de la garantie concerne :

• y Médecine Chirurgie et Obstétrique (MCO) : recettes de l'assurance maladie (hors honoraires) sur les prestations d'hospitalisation conformément à l'article R.162-33-1 (GHS, suppléments journaliers, GHT, ATU, SE...), rémunération des médecins salariés facturés par la structure et prise en charge des patients bénéficiant de l'Aide Médicale d'État et des Soins d'Urgence,
• y Soins de suite et de réadaptation (SSR) : recettes de l'assurance maladie provenant des prestations d'hospitalisation au titre de l'article R.162-31-1 et de la rémunération des médecins salariés facturés par l'établissement (« La Dotation Modulée à l'Activité « a son propre mécanisme de garantie) à l'exclusion des honoraires des médecins libéraux,
• y Santé mentale : recettes de l'assurance maladie sur les prestations d'hospitalisation au titre de l'article R.162-31-1 et les rémunérations des médecins salariés facturées par la structure, à l'exclusion des honoraires des médecins libéraux.

Le niveau de garantie est calculé sur la base des revenus de 2019 (hors financement de la qualité issu des subventions IFAQ) et prend en compte :

• y le dégel du coefficient prudentiel, qui est répercuté sur les établissements de santé, à la fin de 2019,
• y des situations particulières (regroupement d'établissements, transfert d'activités, ...) de certains établissements dont l'activité 2019 a pu être impactée,
• y les effets de prix :

  • MCO : +0,2 % hors actes de consultation externe ;

  • Hospitalisation à domicile : +1,1 % ;

  • Soins de suite et de réadaptation (SSR) : +0.1 % ;

  • Santé mentale : +0.5 %.

Les établissements du Groupe ont reçu en mai 2021 des Agences Régionales de Santé (ARS) dont ils dépendent le montant initial de « régularisation de garantie «, soit la différence, si elle est positive, entre la garantie de financement et le montant des recettes issues de l'activité. Une régularisation finale de ce montant net de « régularisation de garantie « sera notifiée en mars 2022 en application du mécanisme prévu par la loi.

Garantie de financement 2021 - arrêté du 13 avril 2021

Une garantie similaire mais distincte a été promulguée pour prolonger le soutien de l'État aux établissements de santé après l'expiration du régime initial le 31 décembre 2020. Un nouvel arrêté publié le 13 avril 2021 a globalement appliqué les mêmes garanties de revenus pour une nouvelle période de 6 mois allant du 1er janvier au 30 juin 2021 à destination des établissements exerçant les mêmes activités que celles définies dans le premier régime.

Le chiffre d'affaires garanti correspond à 6/12ème du chiffre d'affaires facturé en 2020, y compris la garantie de financement 2020 le cas échéant, et indexé comme suit :

• y 2/12ème est indexé à 0,2 % correspondant à l'indexation de base de l'ONDAM 2020,
• y 4/12ème est indexé à un taux correspondant à l'augmentation des tarifs appliquée à partir du 1er mars 2021 pour l'activité concernée.
• y Impact sur les états financiers au 30 juin 2021 :

Le montant de garantie de financement reconnu par le Groupe pour l'exercice clos le 30 juin 2021 est basé sur l'activité réelle réalisée et s'élève à 103 millions d'euros. Il est comptabilisé au compte de résultat dans la rubrique « Autres achats et produits opérationnels «.

y c) Subventions pour les surcoûts COVID :

Parallèlement au système de garantie de financement, le gouvernement a également adapté le financement des établissements de santé pour compenser les surcoûts liés à la crise du COVID qui ne seraient pas couverts par ailleurs.

Au 30 juin 2020, les modalités de calcul et de prise en charge de ces surcoûts n'étaient pas finalisées, ce qui n'avait pas permis au Groupe d'estimer précisément le montant des subventions à comptabiliser au regard des surcoûts très importants réellement engagés et comptabilisés sur l'exercice clos le 30 juin 2020. Depuis, les Agences Régionales de Santé ont notifié et versé aux établissements du Groupe concernés les subventions qui leur ont été accordées sous forme d'Aide à la Contractualisation ou de subventions du Fonds d'Intervention Régional. Ainsi, au 30 juin 2021, les montants comptabilisés au titre du financement des surcoûts survenus sur la période de mars à juin 2020 s'élèvent à 14,5 millions d'euros et sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique « Autres achats et produits opérationnels «. Au cours de l'exercice, un montant supplémentaire de 57,8 millions d'euros a été comptabilisé au titre des compensations liées aux surcoûts COVID.

y d) Ségur de la Santé :

Mécanisme :

Suite à l'engagement pris par le gouvernement au début de la pandémie de revaloriser le statut des professionnels et des cadres des établissements de santé et des EHPAD (établissements d'hébergement pour personnes âgées), les négociations ont abouti à la signature des accords Ségur de la Santé le 13 juillet 2020 par le Premier ministre, la ministre des Solidarités et de la Santé, ainsi que par une majorité d'organisations syndicales représentatives.

En particulier, ces deux accords consacrent 7,6 milliards d'euros par an à l'augmentation des salaires des personnels soignants dans les établissements sanitaires et médico-sociaux des secteurs public et privé.

Cela se traduit par :

• y 183 € nets d'augmentation mensuelle pour les personnels soignants des établissements de santé et EHPAD publics et privés à but non lucratif (+ 160 € nets/mois pour le secteur privé à but lucratif), soit 1,5 million de professionnels hors médecins bénéficiant de conventions spécifiques ;
• y 35 € nets par mois en moyenne de rémunération supplémentaire pour le personnel en contact avec les patients : aides-soignants, personnel infirmier, personnel de rééducation et médico-technique grâce à la revalorisation de leurs grilles salariales ;
• y Une prime d'engagement collectif portée à 100 € net par mois pour renforcer les projets d'équipe visant à améliorer la qualité des soins et valoriser l'engagement collectif ;
• y Amélioration de l'organisation du temps de travail en donnant plus de marge de manœuvre aux acteurs de terrain, et financement dédié pour développer des accords locaux et des projets pilotes et mieux rémunérer les heures supplémentaires ;
• y Développement de la négociation et promotion du dialogue social dans les établissements.

Ainsi, en ce qui concerne le secteur privé à but lucratif, cet accord prévoit une augmentation salariale historique de 206 € bruts par mois (ou 160 € nets par mois) à verser aux 150 000 personnels soignants et sages-femmes des hôpitaux et cliniques privés.

L'augmentation salariale a été introduite en deux étapes (comme pour le public). Le premier versement, correspondant à la moitié de l'augmentation totale (80 € nets), a été effectué en novembre 2020 avec un effet rétroactif au 1er septembre 2020. La deuxième étape est intervenue en décembre 2020 avec le versement de 80 € supplémentaires. L'augmentation supplémentaire de 35 € de la rémunération commencera à s'appliquer au cours du prochain exercice.

Ces augmentations salariales ont été compensées par un ajustement tarifaire spécifique pour l'activité MCO à partir du 1er mars 2021 ainsi que par des subventions, jusqu'à fin février 2021 pour l'activité MCO et couvrant toute la période pour les activités de soins de Suite et Réadaptation et de Santé Mentale.

Impact sur les états financiers au 30 juin 2021 :

Au 30 juin 2021, les subventions reconnues au titre du financement du Ségur de la Santé s'élèvent à 34,0 millions d'euros et sont classées au compte de résultat dans la rubrique « Autres achats et produits opérationnels «. Les coûts du Ségur de 2021 des établissements MCO sont financés par une augmentation dédiée de 6,2 % de leurs tarifs applicables depuis le 1er mars 2021 et comptabilisée en chiffre d'affaires. Ces revenus compensent les coûts réels de l'augmentation des salaires accordée à toutes les populations éligibles.

y e) Impacts hors de France :

Hors de France, les établissements du Groupe ont participé activement à la prise en charge et au dépistage des patients, en appui des institutions publiques et en étroite collaboration avec les autorités de tutelle. Néanmoins, l'activité a logiquement été fortement impactée par les effets de la crise sanitaire. En effet, les opérations chirurgicales non urgentes programmées pour une grande partie de l'activité ont dû être annulées de mi-mars à fin août 2020. Par la suite, d'autres périodes de déprogrammation d'opérations chirurgicales non urgentes ont également eu lieu pendant les vagues deux et trois de la pandémie. Malgré ces périodes de perturbation, le niveau d'activité global et les résultats ont été solides car l'activité a été soutenue pendant les périodes de retour à la normale. En parallèle, des équipes ont apporté leur support aux unités COVID d'établissements qui ont eu des besoins ponctuels de renfort.

En Suède, l'hôpital Sankt Göran, opéré par le Groupe à Stockholm, a joué un rôle clé dans la gestion de l'épidémie, avec plus de 150 lits dédiés aux patients COVID et une capacité de soins intensifs presque triplée au pic de la première vague. Sankt Göran, en lien avec les hôpitaux gériatriques de Stockholm, a traité tout au long de la pandémie près de 20 % de l'ensemble des patients hospitalisés pour le COVID dans la région de Stockholm. La forte augmentation des contaminations, principalement en Suède, a conduit le Groupe à ajuster son activité afin d'augmenter encore sa capacité de dépistage et de prise en charge des patients COVID+. Depuis fin décembre 2020, le Groupe a contribué de manière significative à l'effort de vaccination.

Alors qu'en Norvège et au Danemark, aucune mesure d'accompagnement n'a été mise en œuvre, nos établissements en Suède et en Allemagne ont reçu des subventions couvrant les surcoûts, la mise à disposition de personnel infirmier et de lits. L'hôpital de Sankt Göran s'est vu attribuer une indemnité spécifique compte tenu de son implication. Au total, le montant des aides perçues par nos établissements en Scandinavie s'élève à 61,5 millions d'euros sur la période.

1.2 Périmètre

Au cours de l'exercice, Ramsay Santé a réalisé 9 acquisitions d'entreprises de petite taille, en France et dans les pays nordiques. Ces acquisitions sont complémentaires à l'activité actuelle et élargissent l'offre de services ainsi que l'empreinte géographique. Au total, ces acquisitions ont généré un montant supplémentaire de goodwill de 66,8 millions d'euros. Le Groupe a également cédé deux cliniques en France.

Le Groupe Ramsay Santé a cédé l'ensemble de ses activités en Allemagne au cours du dernier trimestre de 2020. La stratégie du Groupe Ramsay Santé, visant à renforcer sa présence dans les territoires où il a la capacité de devenir un leader dans le secteur de la santé, a soigneusement évalué la situation en Allemagne et cela l'a amené à conclure qu'il serait très complexe que cela soit le cas. Au 30 juin 2021, le bénéfice de la cession des activités en Allemagne s'élève à 0,8 million d'euros et est comptabilisé dans les Autres produits et charges non courants.

1.3 Refinancement du Groupe

Comme décrit dans la note 6.9.2, le Groupe a contracté un crédit « Dette sénior » sur l'exercice afin de refinancer l'ensemble de sa dette syndiquée avec des conditions améliorées et en introduisant pour la première fois des objectifs sociaux et environnementaux dans sa dette.

1.4 Restructuration

Le Groupe Ramsay Santé cherche à adapter en permanence son modèle d'organisation à son environnement économique et réglementaire dans l'objectif de conforter sa capacité d'investissement au service de la qualité et du service aux patients.

Dans cet objectif d'efficience, le Groupe a annoncé, le 13 octobre 2017, dans l'ensemble de ses établissements, un projet de création d'une plateforme de services partagés devant regrouper progressivement, jusqu'en 2021, les fonctions comptabilité / finance et RH de l'ensemble du Groupe.

Dans un souhait d'harmonisation du traitement de la situation des salariés dont le poste serait directement impacté par ce projet, la direction du Groupe a souhaité proposer un ensemble de mesures sociales qu'elle s'engagerait à mettre en œuvre dans l'ensemble des établissements du Groupe en France. Elle s'est ainsi rapprochée des organisations syndicales représentatives afin de négocier le contenu de ces mesures.

Ont été signés le 18 décembre 2017 un accord de méthode portant sur les modalités du dialogue social dans le cadre du projet et un accord portant sur les mesures sociales pour l'ensemble des salariés impactés par le projet.

Suite à l'expérience réussie des pilotes, les réunions « 0 » en vue des informations-consultations des autres pôles ont débuté entre le 18 juin et le 25 juin 2018 ; les notes économiques de chacune des sociétés ont été remises aux instances représentatives du personnel à cette occasion.

Les bascules ont été réalisées selon le calendrier initialement prévu jusqu'au mois de mars 2020 et la survenance de la crise COVID :

• y Novembre 2018 : pôle Dijon,
• y Janvier 2019 : HP Est Lyonnais, Pôle IDF Est et pôle IDF Ouest,
• y Mai 2019 : pôle Marseille et pôle IDF Sud,
• y Octobre 2019 : pôle IDF Sud-Est et pôle IDF Nord,
• y Janvier 2020 : pôle Lille, pôle Paris et pôle Artois
• y Octobre 2020 : pôle Caen, pôle Le Havre et pôle Lyon
• y Janvier 2021 : pôle Drôme Ardèche et pôle Bresse Savoie
• y Avril 2021 : pôle Santé mentale et pôle CERS

Les notifications sont effectuées à partir du mois qui suit la bascule.

Une provision fait l'objet d'une revue au mois le mois pour tenir compte :

• y D'une part des coûts réellement engagés du fait des mutations, départs ou licenciements,
• y D'autre part de l'évolution du statut de chaque personne concernée (par exemple lorsqu'un poste supprimé devient dans les faits une mutation ou un départ en avance de phase).

Le calcul s'appuie sur les dépenses réellement constatées en paie, et s'appuie sur les mêmes hypothèses que celles retenues pour le calcul des provisions à fin juin 2018.

La provision pour restructuration relative à la création d'une plateforme de services partagés devant regrouper progressivement les fonctions comptabilité/finance et RH de l'ensemble du Groupe s'élève à 2,8 millions d'euros au 30 juin 2021 contre 10 millions d'euros au 30 juin 2020.

2. PRINCIPES COMPTABLES

2.1 Déclaration de conformité et base de préparation des états financiers

Ramsay Santé est une société anonyme de droit français ayant son siège social à Paris, 39 rue Mstislav Rostropovitch. Elle est la société mère d'un Groupe qui exerce la totalité de ses activités dans le secteur Soins et Services Hospitaliers. Le Groupe a pour principaux actionnaires Ramsay Health Care et Predica.

Le Groupe établit ses comptes consolidés en conformité avec les IFRS (International Financial Reporting Standards) en vigueur au 30 juin 2021 telles qu'adoptées par l'Union Européenne et disponibles sur le site : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/ financial-reporting\_fr

Ils sont présentés en millions d'euros. Le jeu des arrondis peut dans certains cas conduire à un écart non significatif au niveau des totaux.

Les comptes consolidés à fin juin 2021 y compris les notes aux états financiers ont été établis par la Direction Générale de Ramsay Santé et revus le 15 octobre 2021 par le comité d'Audit, puis examinés et arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 20 octobre 2021.

2.1.1 Evolution du référentiel comptable

2.1.1.1 Nouvelles normes, amendements et interprétations en vigueur au sein de l'Union Européenne d'application obligatoire ou pouvant être appliqués par anticipation pour les exercices à compter du 1er juillet 2020

Pour l'établissement de ses comptes consolidés au 30 juin 2021, le Groupe Ramsay Santé a appliqué les mêmes normes, interprétations et méthodes comptables que dans ses états financiers de l'exercice clos le 30 juin 2020, ainsi que les nouvelles normes, amendements et interprétations adoptées par l'Union Européenne, applicables au 1er juillet 2020 telles que définies dans le tableau ci-dessous :

Norme	Libellé	Définition	Date de première application dans les comptes consolidés du Groupe	Incidences
Amendements à IAS 1 et IAS 8	Définition de la matérialité	Précisent qu'une information est significative si on peut raisonnablement s'attendre à ce que son omission, ou son inexactitude, influence les décisions prises par les utilisateurs des états financiers	1er juillet 2020	Sans incidence significative sur les comptes
Amendements des références au Cadre conceptuel dans les normes IFRS	Publication par l'IASB de son nouveau Cadre conceptuel	Introduit de nouveaux concepts et actualise la définition et les critères de reconnaissance des actifs et des passifs	1er juillet 2020	Sans incidence significative sur les comptes
Amendements à IFRS 3	Définition d'une activité	Fournit une nouvelle démarche d'analyse pour déterminer si une acquisition doit être comptabilisée en tant que regroupement d'entreprises ou comme une acquisition d'actif(s) isolé(s). Pour être qualifié d'activité, un ensemble intégré d'opérations et d'actifs doit a minima inclure un input et un processus substantiel qui, ensemble, contribuent de manière significative à générer des outputs	1er juillet 2020	Sans incidence significative sur les comptes
Amendements à IFRS 16	Allègements de loyers liés au COVID-19	Permet aux preneurs de s'exonérer d'analyser si les allègements de loyers obtenus dans le contexte de la crise sanitaire COVID-19, tels que des réductions de loyers et franchises, constituent une modification de contrat au sens d'IFRS 16 « Contrats de location »	1er juillet 2020	Sans incidence significative sur les comptes

2.1.1.2 Textes adoptés par l'Union Européenne d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2021

Norme, amendements et interprétations	Libellé	Date d'application
Amendements à IFRS 4	Contrats d'assurance : Prolongation de l'exemption temporaire de l'application d'IFRS 9	1er janvier 2021
Amendements à IFRS 9, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16	Réforme des taux d'intérêt de référence (Phase 2)	1er janvier 2021

2.1.1.3 Textes non encore adoptés par l'Union Européenne

Norme, amendements et interprétations	Libellé	Date d'application(1)
Amendements à IFRS 3	Regroupements d'entreprises	1er janvier 2022
Amendements à IAS 37	Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels	1er janvier 2022
Amendements à IAS 16	Immobilisations corporelles	1er janvier 2022
Amendements à IAS 1	Présentation des états financiers : Classification des dettes en courant ou non courant	1er janvier 2023
IFRS 17	Contrats d'assurance	1er janvier 2023

(1) Sous réserve de l'adoption par l'Union européenne

Ramsay Santé n'anticipe pas d'incidence significative de l'application de ces textes sur les comptes consolidés du Groupe.

2.1.2 Changements de méthodes comptables

Dans les comptes présentés au 30 juin 2021, le Groupe n'a pas procédé à des changements de méthodes comptables.

2.2 Principales Méthodes Comptables

2.2.1 Méthode de consolidation

La méthode de l'intégration globale est appliquée aux états financiers des entreprises dans lesquelles Ramsay Santé exerce directement ou indirectement le contrôle c'est-à-dire le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise de manière à tirer avantage de ses activités « ce contrôle pouvant résulter de conventions particulières entre actionnaires ». Les sociétés entrant dans le périmètre sont consolidées à partir de la date de prise de contrôle par Ramsay Santé.

Les entreprises dans lesquelles Ramsay Santé exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence, l'influence notable étant présumée lorsque plus de 20 % des droits de vote sont détenus. Selon la méthode de la mise en équivalence, la participation dans une entreprise associée est initialement comptabilisée au coût et la valeur comptable est augmentée ou diminuée pour comptabiliser la quote-part du Groupe dans les résultats de l'entreprise détenue après la date d'acquisition.

2.2.2 Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les actifs et passifs des filiales étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie d'établissement des comptes consolidés du Groupe sont convertis sur la base des cours de change constatés à la clôture. Les éléments de leur compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion en résultant sont enregistrés en « écart de conversion » dans les réserves consolidées.

Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont considérés comme faisant partie des actifs et passifs acquis et, à ce titre, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.

Les cours de change utilisés pour les conversions des devises en euros sont les suivants :
--------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--

Au 30 juin 2021	Cours fin de période	Cours moyen
Suède	10.1421	10.2196
Danemark	7.4365	7.4404
Norvège	10.1997	10.4463

2.2.3 Estimations et jugements comptables

L'établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales, nécessite que la direction du Groupe exerce des jugements critiques et procède à un certain nombre d'estimations en retenant certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l'actif et au passif et sur les montants portés aux comptes de produits et de charges au cours de l'exercice. Les estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Les principaux jugements comptables et estimations faits par la direction lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur la valorisation des goodwill, des actifs incorporels et corporels, des droits d'utilisation et des dettes de locations, sur l'évaluation de la garantie de financement, sur la reconnaissance des impôts différés, sur l'évaluation des provisions pour fin de carrière et des provisions pour litiges.

2.3 Goodwill

Le goodwill correspond à l'écart constaté entre le coût d'acquisition des titres d'une société entrée dans le périmètre de consolidation et la part du Groupe dans la juste valeur, à la date d'acquisition, des actifs, passifs et passifs éventuels relatifs à la société acquise. Il est procédé, lors de la première consolidation d'une entité, à la détermination de la juste valeur des actifs et passifs à la date d'acquisition dans une période maximum de 12 mois.

Les goodwill relatifs aux sociétés mises en équivalence sont inclus dans la rubrique « participation dans les entreprises associées ».

A chaque clôture et à chaque identification d'indice de perte de valeur, le Groupe réalise des tests de perte de valeur des goodwill selon la méthode décrite au paragraphe 2.6.

2.4 Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles, autres que le goodwill, comprennent essentiellement les marques Capio et Volvat et les contrats d'exercice et listes de patients en Suède. Elles ont été évaluées à leur juste valeur lors de l'acquisition du Groupe Capio. A l'exception des marques qui ne sont pas amorties, les autres immobilisations incorporelles sont amorties de façon linéaire sur leur durée d'utilisation. (4 à 15 ans).

2.5 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les biens dont le Groupe dispose, en vertu d'un contrat de location, sont inscrits à l'actif par la contrepartie d'une dette financière au passif.

Le coût d'acquisition comprend :

• y le prix d'achat après déduction des taxes légalement récupérables,
• y tous les coûts directs attribuables pour disposer du bien sur son lieu d'exploitation et pour sa mise en état d'utilisation. Il s'agit notamment de la TVA et des autres taxes non récupérables, des frais de transport, d'installation et de montage, des honoraires d'architecte,
• y les frais financiers intercalaires ou pré-loyers (calculés au taux effectif d'intérêt) durant la période de production de l'immobilisation et les frais de publication et droits d'enregistrement des contrats de location.

Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes.

Les amortissements sont calculés de façon linéaire sur la durée d'utilité prévue de chaque immobilisation selon le plan suivant :

• y Constructions ................................................................ 28 à 40 ans
• y Agencements et aménagement des constructions ....... 10 à 15 ans
• y Matériels et outillage industriels.................................... 3 à 10 ans
• y Installations générales, agencements divers ................ 8 à 10 ans
• y Matériel de transport ..................................................... 4 à 5 ans
• y Matériel de bureau ........................................................ 5 ans
• y Matériel informatique..................................................... 3 à 5 ans
• y Mobilier.......................................................................... 5 à 10 ans

Les terrains ne sont pas amortis.

Les travaux liés aux normes de sécurité sont immobilisés et amortis.

Suivi de la valeur des immobilisations corporelles

Lorsque des circonstances ou événements indiquent qu'une immobilisation corporelle a pu perdre de la valeur, le Groupe procède à l'examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation au sein d'une UGT (Unité Génératrice de Trésorerie) à laquelle elle appartient.

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité.

La juste valeur diminuée des coûts de la vente est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. La juste-valeur est calculée sur la base des flux de loyers perçus par des investisseurs compte tenu des transactions récemment effectuées. Le taux de rendement retenu varie selon le lieu et la nature du bien (immeubles parisiens, immeubles destinés à la reconversion, immeubles en cours…).

La valeur d'utilité est la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs susceptibles de découler d'un actif ou d'une UGT.

Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable d'une immobilisation corporelle est inférieure à sa valeur nette comptable. Les pertes de valeur enregistrées au titre des immobilisations corporelles peuvent être reprises ultérieurement, si la valeur recouvrable redevient supérieure à la valeur nette comptable, dans la limite de la perte de valeur initialement comptabilisée. La reprise de la perte de valeur est affectée au prorata de leur valeur nette comptable.

En outre, la reprise de la perte de valeur ne doit pas conduire à une valeur comptable de l'actif supérieure à sa valeur d'origine nette des amortissements qui auraient été pratiqués en l'absence de dépréciation. Cette nouvelle valeur recouvrable (après déduction de l'éventuelle valeur résiduelle) devient la nouvelle base amortissable pour la durée d'utilisation restant à courir.

2.6 Test de dépréciation des goodwill

Les goodwill font l'objet d'un test de perte de valeur, conduisant, le cas échéant, à comptabiliser une dépréciation de la valeur nette comptable pour la ramener à la valeur recouvrable qui est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité.

Les principales modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation des goodwill prévus par la norme IAS 36 sont décrites ci-dessous.

Périodicité

Les tests de perte de valeur sont effectués au moins une fois par an, au cours du dernier trimestre précédant la clôture annuelle sur la base des actifs nets au 30 avril et le cas échéant à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur.

Unités génératrices de trésorerie et regroupements d'UGT – « Définition »

Selon la définition d'IAS 36 § 6, les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) sont «le plus petit Groupe identifiable d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs».

Dès lors, pour le Groupe Ramsay Santé, les UGT sont généralement déterminées au niveau de l'établissement de soins (sauf cas particuliers où deux ou plusieurs établissements de soins sont considérés comme particulièrement liés dans leurs flux de trésorerie). En revanche, il n'est pas envisageable de déterminer ces UGT à un niveau plus fin au sein d'un même établissement dans la mesure où les principaux services ne sont pas indépendants les uns des autres en terme de flux de trésorerie.

En France, pour les besoins des tests de perte de valeur, les goodwill sont testés en regroupant les « UGT » qui exercent leur activité dans une même région administrative relevant d'une Agence Régionale de Santé « ARS ». Ces agences ont pour mission :

• y de réguler l'offre sanitaire et médico-sociale ;
• y de s'assurer de la qualité et de l'efficience du système de santé régional ;
• y de définir et de mettre en œuvre un véritable projet régional de santé.

En conséquence, le regroupement des « UGT » au niveau régional se justifie par :

• y les liens importants de dépendances économiques de nos établissements vis-à-vis des ARS. En effet, toutes les décisions en matière d'organisation de soins sont prises à ce niveau ;
• y le suivi des goodwills au niveau des ARS par le Groupe pour les besoins de gestion interne. En effet, nos acquisitions trouvent leur justification à ce niveau et donnent d'ailleurs lieu, dans la plupart des cas à des regroupements et restructurations négociés avec l'ARS.

Par ailleurs les pays scandinaves dans lesquels le Groupe opère (Suède, Danemark et Norvège) sont rassemblés au sein d'un regroupement d'UGT. Ces trois pays mettent en commun leur gestion administrative et financière, ainsi que leurs services achats, informatiques et juridiques.

Comptabilisation de la perte de valeur

Une perte de valeur est comptabilisée sous la rubrique « Autres produits et charges non courants » si la valeur nette comptable de l'actif est supérieure à sa valeur recouvrable.

En cas de regroupement d'actifs sous forme d'UGT, cette dépréciation est affectée prioritairement au goodwill puis, le cas échéant, sur les autres actifs de l'UGT au prorata de leur valeur comptable.

Toute perte de valeur du goodwill est irréversible.

Valeur d'utilité

Cette valeur correspond à la valeur actualisée de la somme des flux de trésorerie futurs avant impôts et éléments financiers, provenant de l'utilisation continue d'un actif ou d'une UGT et des flux de trésorerie dégagés lors de la sortie de l'actif.

Les hypothèses de croissance des ventes et le taux d'actualisation reflètent les meilleures estimations du management.

Le taux d'actualisation retenu reflète les appréciations actuelles par les acteurs de marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques à l'actif ou au Groupe d'actifs.

L'actif est évalué dans son état actuel, sans tenir compte des flux de trésorerie susceptibles d'être générés par des investissements de performance et de capacité.

Au sein des modèles d'affaires, les flux de trésorerie futurs utilisés dans le cadre des tests de dépréciation sont calculés à partir d'un plan d'affaire à horizon 4 ans, puis ces flux sont projetés à un horizon complémentaire de 2 ans. La valeur terminale tient compte d'un taux de croissance à l'infini de 1 %. Pour les entités Nordics, les flux de trésorerie futurs sont calculés à partir de plans à 5 ans. La valeur terminale tient compte d'un taux de croissance à l'infini de 2 %.

Unités génératrices de trésorerie et regroupements d'UGT

Le Groupe a retenu treize regroupements d'UGT pour tester les goodwill :

Nouvelle Aquitaine, Bourgogne-Franche Comté, Bretagne, Centre-Val de Loire, Hauts de France, Normandie, Provence Alpes Côte d'Azur, Ile de France, Auvergne-Rhône Alpes, Occitanie, Italie, Siège (au 30 juin 2021 et de la même façon que pour l'exercice précédent, les flux de trésorerie futurs des coûts du Siège sont réaffectés sous les autres regroupements au prorata de leurs flux de trésorerie futurs) et Nordics.

2.7 Autres actifs financiers non courants

Les « Autres actifs financiers non courants » comprennent les titres de participation non consolidés et la part à plus d'un an des prêts et créances (dont les dépôts et cautionnements versés). Ces actifs sont comptabilisés à leur juste valeur.

2.8 Stocks

Les stocks comprennent pour l'essentiel, les produits pharmaceutiques et les fournitures médicales à l'exclusion des autres dispositifs médicaux implantables, produits pharmaceutiques et sanguins acquis pour le compte des patients qui sont présentées dans la rubrique «autres créances».

Les stocks sont valorisés au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

Les mouvements de stocks sont valorisés selon la méthode du prix moyen pondéré (PUMP).

2.9 Clients et autres créances d'exploitation

Les créances clients sont évaluées à la juste valeur.

En application de la norme IFRS 9, les créances sont dépréciées selon l'approche fondée sur les taux de pertes réelles observés ajustés des anticipations macro-économiques.

Les achats et ventes de prothèses réalisés pour le compte des patients sont enregistrés en comptes de tiers et ne transitent pas par le compte de résultat à l'exception des prothèses oculaires.

Les autres créances enregistrent, par ailleurs, les redevances à recevoir des médecins.

Gestion des Honoraires Médecins

Dans le cas standard, la gestion des honoraires praticiens est réalisée par la clinique au moyen d'une comptabilité distincte de la sienne, le compte bancaire de la clinique étant totalement indépendant du compte bancaire mandataire.

Dans certains cas, en application de conditions particulières résultant d'accords express et directs des mandataires, des montants relatifs à la gestion des honoraires peuvent être intégrés dans les comptes de la clinique.

2.10 Actifs financiers courants

Ils correspondent à la part à moins d'un an des prêts et créances figurant dans les autres actifs financiers non courants. Ils sont constitués principalement des comptes courants financiers auprès des sociétés non consolidées.

2.11 Trésorerie ou équivalents de trésorerie

La ligne « trésorerie et équivalents de trésorerie » inclut les liquidités ainsi que les placements monétaires immédiatement disponibles et qui présentent un risque négligeable de variation de valeur. Les placements monétaires sont évalués à leur valeur de marché à la date de clôture, les variations de valeur étant enregistrées en résultat financier.

La trésorerie nette est constituée :

• y de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ;
• y des découverts bancaires.

2.12 Capital

Le coût des opérations en capital directement attribuables à l'émission d'actions ou d'options nouvelles est comptabilisé dans les capitaux propres en déduction des produits de l'émission, net d'impôt.

2.13 Minoritaires

Ce poste enregistre la part dans les capitaux propres des sociétés consolidées revenant aux actionnaires minoritaires de ces sociétés.

2.14 Actions propres

Les titres auto-détenus par le Groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les éventuels profits ou pertes liés à l'achat, à la vente, à l'émission ou à l'annulation de titres auto-détenus sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat.

2.15 Emprunts et dettes financières « courants et non courants »

Les dettes financières sont comptabilisées nettes des frais d'émission connexes qui sont enregistrés progressivement en résultat financier jusqu'à l'échéance selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

En cas de couverture de la variation de la valeur de la dette au titre du risque de taux, les instruments de couverture associés figurent au bilan à leur juste valeur à la date de clôture, les effets de leur réévaluation sont enregistrés dans le coût de l'endettement financier net de la période.

L'endettement financier net est constitué des dettes financières brutes, diminuées des actifs financiers.

L'endettement financier brut est constitué :

• y des emprunts auprès d'établissements de crédit y compris intérêts encourus ;
• y des dettes de location entrant dans le champs d'application IFRS 16 ;
• y de la juste valeur des instruments financiers de couverture inscrits au bilan nette d'impôt ;
• y des dettes financières courantes relatives aux comptes courants financiers auprès des investisseurs minoritaires ;
• y des découverts bancaires.

Les actifs financiers sont constitués :

• y de la juste valeur des instruments financiers de couverture inscrits au bilan nette d'impôt ;
• y des créances financières courantes relatives aux comptes courants financiers auprès des investisseurs minoritaires ;
• y de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, y compris les titres auto-détenus par le Groupe (considérés comme des valeurs mobilières de placement) ;
• y des actifs financiers directement liés aux emprunts contractés et reconnus dans les dettes financières brutes.

La part à moins d'un an des emprunts et dettes financières est classée dans le poste « dettes financières courantes ».

2.16 Engagements de retraite et autres avantages du personnel

Ramsay Santé participe à des plans d'avantages du personnel qui assurent aux salariés, aux anciens salariés retraités et aux ayants droit remplissant les conditions requises, le versement d'indemnités de départ en retraite et de prestations postérieures à l'emploi. Pour Ramsay Santé, la majorité des engagements sont des plans entrant dans les régimes de retraite à cotisations définies. Les régimes à prestations définies peuvent être financés par des placements dans différents instruments, tels que des contrats d'assurances ou des titres de capitaux propres et de placements obligataires. Les cotisations aux régimes de retraite à cotisations définies sont portées en charge dans le résultat de l'exercice.

Provision pour indemnités de retraite :

Les engagements en matière d'indemnités de départ en retraite sont provisionnés au bilan. Ils sont déterminés selon la méthode actuarielle prospective (méthode des unités de crédit projetées) sur la base d'évaluations effectuées lors de chaque clôture. Les hypothèses actuarielles intègrent notamment des hypothèses de progression de salaires, d'inflation, d'espérance de vie, de rotation des effectifs.

Lorsque cet engagement est couvert, partiellement ou en totalité, par des fonds versés par les sociétés du Groupe à des organismes financiers, le montant de ces placements dédiés vient en déduction, au bilan, de l'engagement actuariel ainsi que du coût des services passés.

Le coût des services passés correspond aux avantages octroyés soit lorsque l'entreprise adopte un nouveau régime à prestations définies, soit lorsqu'elle modifie le niveau des prestations d'un régime existant. Lorsque les nouveaux droits à prestations sont acquis dès l'adoption du nouveau régime, le coût des services passés est comptabilisé au résultat.

La charge comptabilisée en résultat opérationnel comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice et l'amortissement du coût des services passés. Le coût de l'actualisation et le rendement attendu des actifs sont comptabilisés en autres charges et produits financiers.

Les pertes et gains actuariels pour les régimes à prestations définies postérieurs à l'emploi sont comptabilisés en capitaux propres.

2.17 Provisions « courantes et non courantes »

Les provisions sont des passifs dont l'échéance ou les montants ne peuvent être fixés de manière précise. Elles sont évaluées sur la base de leur montant actualisé, correspondant à la meilleure estimation de la consommation de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation.

Provisions « courantes »

Les provisions courantes correspondent aux provisions directement liées au cycle d'exploitation.

Elles sont principalement constituées de provisions pour risques prud'homaux et autres risques rattachés à l'exploitation.

Provisions « non courantes »

Les provisions non courantes correspondent aux provisions non directement liées au cycle d'exploitation, ou dont l'échéance est généralement supérieure à un an. Elles comprennent notamment les provisions pour restructuration, les provisions pour contrats déficitaires ainsi que les provisions pour litiges.

Les provisions pour restructurations intègrent notamment le coût des opérations de regroupement d'établissements.

Une opération de regroupement d'établissements est considérée comme réalisée à la clôture, et ses effets attendus sont reflétés dans les comptes annuels, dès lors que les trois critères suivants sont remplis :

• y le Conseil d'Administration du Groupe a autorisé expressément le regroupement d'établissements et arrêté un plan formalisé de restructuration ;
• y les principales caractéristiques du plan ont été annoncées ;
• y l'autorisation administrative de regroupement d'établissements a été obtenue.

Dans le cas d'opérations répondant aux critères énoncés ci-dessus, les principaux effets traduits dans les comptes, dès lors qu'ils peuvent faire l'objet d'une estimation raisonnable, sont les suivants :

• y dépréciation de la valeur nette comptable (VNC) des éléments non récupérables, ou dont la valeur recouvrable est inférieure à leur VNC à la date de réalisation de l'opération ;
• y provisionnement des coûts de rupture des contrats médecins ;
• y provisionnement des coûts afférents aux plans sociaux ; et
• y provisionnement des coûts de rupture des contrats significatifs (baux, sous-traitance, maintenance,...) se prolongeant au-delà de la date de réalisation de l'opération, ou des redevances restant à payer en cas d'impossibilité de rompre les contrats concernés.

Les pertes d'exploitation liées à des opérations de restructuration d'établissement entraînant une fermeture temporaire (partielle ou totale) de celui-ci ne font pas l'objet de constatation de provision. Elles sont enregistrées pendant la période où se produit la fermeture.

En cas de fermeture définitive envisagée d'un établissement, et lorsque ce projet n'est pas soumis à des conditions suspensives liées à un projet de regroupement d'établissements, le principe de cette fermeture est considéré comme définitivement acquis à la clôture dès lors qu'elle a été décidée expressément par le Conseil d'Administration du Groupe et annoncée. Les effets de cette fermeture sont alors traduits dans les comptes de la période concernée. Les principaux effets traduits dans les comptes sont identiques à ceux décrits en matière d'opérations de regroupement d'établissements, dès lors qu'ils peuvent faire l'objet d'une estimation raisonnable.

Certains contrats dont les conditions sont significativement éloignées du marché sont considérés comme contrats déficitaires ou contrats à perte. Une provision est constituée pour la différence entre le contrat déficitaire en cours et le même contrat à des conditions de marché sur la durée restant à courir jusqu'à l'échéance du contrat.

2.18 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de Ramsay Santé en France résulte essentiellement de la prise en charge par la Sécurité sociale et par des assurances privées complémentaires, sur la base des tarifs fixés chaque année par les pouvoirs publics, des soins et services fournis par le Groupe et dans une moindre mesure par le paiement par les patients ou par des assurances privées complémentaires des services connexes aux soins tels que principalement le séjour en chambre individuelle. Le solde du chiffre d'affaires du Groupe provient essentiellement des redevances versées par les praticiens en rétribution des services généraux, administratifs et locations fournis par les établissements du Groupe, tels que la facturation des actes, le recouvrement de leurs honoraires auprès de la Sécurité sociale, des compagnies d'assurances et des patients.

Le chiffre d'affaires est principalement composé de prestations de services. Il est constaté dans le compte de résultat au moment où le service est rendu.

Les prestations réalisées en Suède sont principalement financées par la dépense publique, l'essentiel du reste à charge du patient étant alors constitué des médicaments. Les assurances santé complémentaires restent très peu répandues. Les établissements de santé en Suède sont rémunérés selon leur profil : à l'acte ou selon un système de dotation globale ou selon une approche par capitation.

Les soins de santé fournis par Capio Norvège sont principalement financés par le secteur privé, via des compagnies d'assurance, des entreprises ou des patients individuels.

Au Danemark, les soins médicaux sont financés presque entièrement par des compagnies d'assurance privées, des associations et des patients finançant eux-mêmes leurs soins.

Les revenus du Groupe Capio en Scandinavie relèvent ainsi de deux catégories : les honoraires, lorsque le prix est fixé en fonction du traitement fourni ; les forfaits, pour lesquels un montant fixe est déterminé pour chaque patient affilié à un centre de soins primaires (paiement à la capitation), indépendamment des traitements demandés et fournis.

Le chiffre d'affaires consolidé représente le montant cumulé des prestations de services détaillées ci-dessus réalisées par les filiales consolidées après élimination des opérations intra-Groupe.

Au 30 juin 2021, les produits d'activités de soins facturés à la Sécurité Sociale représentent 90.6 % du chiffre d'affaires du Groupe, les recettes hôtelières, prises en charge par les assurances privées complémentaires et les patients, représentent 4.3 % du chiffre d'affaires du Groupe. Le solde du chiffre d'affaires du Groupe (environ 5.1 % au 30 juin 2021) provient essentiellement des redevances versées par les praticiens en rétribution des services généraux ou administratifs fournis par les établissements du Groupe, tels que la facturation des actes, le recouvrement de leurs honoraires auprès de la Sécurité Sociale, des compagnies d'assurances et des patients.

2.19 Excédent brut d'exploitation et autres produits et charges non courants

L'Excédent Brut d'Exploitation correspond au résultat opérationnel courant avant les amortissements (les charges et provisions du compte de résultat sont regroupées selon leur nature).

Le poste « Autres produits et charges non courants » comprend :

• y les coûts de restructurations (charges et provisions) (cf. paragraphe 2.17) ;
• y les plus ou moins-values de cession ou une dépréciation importante et inhabituelle d'actifs non courants, corporels ou incorporels ;
• y et d'autres charges et produits opérationnels tels qu'une provision relative à un litige majeur.

2.20 Impôts sur les résultats (impôts courants et différés)

La charge d'impôt de l'exercice comprend la charge d'impôt exigible et la charge d'impôt différé. Elle intègre le montant comptabilisé en France au titre de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée (CVAE) dans la mesure où le Groupe considère que cette dernière répond à la définition d'un impôt sur le résultat tel que donnée par la norme IAS 12 – Impôts sur le Résultat.

Un impôt différé est calculé et comptabilisé selon la méthode bilancielle pour toutes les différences temporelles existantes entre la valeur comptable des actifs et passifs inscrits au bilan consolidé et leur valeur fiscale. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'un impôt différé : (i) la comptabilisation de l'écart d'acquisition ; (ii) la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif d'une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprise et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable. Les actifs d'impôts différés sur les pertes reportables sont reconnus selon leur probabilité d'utilisation dans le futur.

L'évaluation des impôts différés est faite sur la base des taux d'impôt adoptés à la clôture des comptes.

La valeur comptable des actifs d'impôts différés est revue à la clôture de chaque exercice et, le cas échéant, réévaluée, pour tenir compte de perspectives de réalisation d'un bénéfice imposable disponible permettant l'utilisation de ces actifs d'impôts différés. Si les résultats fiscaux futurs du Groupe s'avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le Groupe serait alors dans l'obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d'impôts différés, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés, notamment dans le cas des intégrations fiscales, lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts et que les actifs et passifs concernent la même entité ou des entités différentes qui ont l'intention, soit de régler les passifs et actifs d'impôts exigibles sur la base de leur montant net, soit de réaliser les actifs et de régler les passifs simultanément, lors de chaque période future au cours duquel on s'attend à ce que des montants importants d'actifs ou de passifs d'impôts différés soient récupérés ou réglés.

2.21 Instruments financiers dérivés « actifs et passifs »

Pour couvrir son exposition au risque de marché « taux d'intérêts », le Groupe utilise des instruments dérivés, qualifiés d'instruments de couverture de flux de trésorerie (swaps de taux d'intérêts payeurs de taux fixes).

L'instrument de couverture est comptabilisé au bilan pour sa valeur de marché. La partie du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture qui est considéré comme constituant une couverture efficace est comptabilisée en capitaux propres, tandis que la part inefficace de la couverture est comptabilisée en résultat financier.

Ils sont présentés dans le poste « Autres actifs financiers et passifs non courants ».

2.22 Résultat net par action

Résultat net par action

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, après déduction du nombre d'actions auto-détenues, soit 110 364 389 actions.

Résultat net dilué par action

Aucun instrument donnant un accès différé au capital de Ramsay Santé n'est mis en place. En conséquence, il n'y a aucun effet dilutif sur le résultat.

2.23 Actifs détenus en vue de la vente

Un actif immobilisé ou un Groupe d'actifs et de passifs est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs ou groupes d'actifs et passifs liés sont classés sur la ligne « actifs détenus en vue de la vente » et « passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente » au bilan. Ces actifs ou groupes d'actifs sont comptabilisés au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession.

Les produits et charges d'une entité en cours de cession sont inclus dans les états financiers consolidés jusqu'à la date à laquelle la société mère cesse d'avoir le contrôle. Cette présentation concerne les actifs qui ne satisfont pas à la définition d'une activité abandonnée.

Au 30 juin 2021, il n'y a pas d'actifs détenus en vue de la vente.

2.24 Paiements fondés sur des actions

Aucun paiement fondé sur des actions n'est mis en œuvre pour le Groupe Ramsay Santé.

2.25 Subventions d'investissements

Le Groupe Ramsay Santé perçoit des subventions d'investissements publiques.

Elles sont comptabilisées en déduction de la valeur comptable des actifs qu'elles ont servis à financer et suivent le même plan d'amortissement.

3. ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

La liste des principales filiales incluses dans le périmètre de consolidation au 30 juin 2021 figure en note 10.

3.1 Principales variations du périmètre de consolidation

Le nombre d'entités consolidées dans le périmètre de consolidation a évolué comme suit :

Méthode de Consolidation	30-06-2020	Acquisitions Créations	Changement de Méthode	Cessions /Fusions / Liquidations	30-06-2021
Globale	375	15	--	(41)	349
Mise en équivalence	2	--	--	--	2
TOTAL	377	15	--	(41)	351

3.1.1 Acquisitions

Le Groupe a acquis au cours de l'exercice 2020-2021, les entités suivantes :

• y La Recouvrance (acquise le 29 juillet 2020 100 %)(1) ;
• y Société Civile de la Halle (acquise le 29 juillet 2020 100 %)(2) ;
• y Polyclinique du Parc Drevon (acquise le 30 septembre 2020 100 %)(1) ;
• y SCI Santé Immo (acquise le 30 septembre 2020 100 %) (2) ;
• y Capio IM Röntgendiagnostik AB (acquise le 2 novembre 2020 100 %)(1) ;
• y Klinikk Barcode AS (acquise le 15 décembre 2020 100 %)(1) ;
• y Chatenay Leclerc (acquise le 21 décembre 2020 77,8 % pour atteindre 100 % de détention)(2) ;
• y Capio Norrlandskliniken AB (acquise le 4 janvier 2021 100 %)(1) ;
• y Capio Hälsocentral Norrlandskliniken AB (acquise le 4 janvier 2021 100 %)(3) ;
• y Capio Norrlandskliniken Radiologi AB (acquise le 4 janvier 2021 100 %)(3) ;
• y Capio Norrlandskliniken Företagshälsa AB (acquise le 4 janvier 2021 100 %)(3) ;
• y Capio Skindoc AB (acquise le 1er février 2021 80 %)(1) ;
• y Helsetelefonen (acquise le 31 mars 2021 100 %)(1) ;
• y Capio Vårdcentral Johannelund AB (acquise le 3 mai 2021 100 %)(1) ;
• y NIMI AS (acquise le 3 mai 2021 100 %)(1).

(1) Acquisitions d'entreprises

(2) Acquisitions d'immobiliers

(3) Filiales de l'entité Capio Norrlandskliniken AB

L'impact des acquisitions entrant dans le champ d'IFRS3 révisée sur le bilan consolidé est le suivant :

Bilan (en millions d'euros)	Valeur Comptable
Actif incorporel	5.7
Actif corporel	5.6
Autres actifs financiers non courants	--
Impôts différés actifs	1.7
Total Actif non courant	13.0
Créances, stocks et autres actifs courants	9.4
Actifs financiers courants hors trésorerie	--
Trésorerie	14.8
Total Actif Courant	24.2
Dettes financières	0.5
Provisions et autres passifs non courants	5.0
Impôts différés passif	0.9
Total Passif non Courant	6.4
Dettes financières et dérivés courants	7.7
Autres passifs courants	18.4
Total Passif Courant	26.1
Goodwill	66.8

Ces acquisitions ayant été réalisées il y a moins d'un an, par conséquent le goodwill comptabilisé reste provisoire au 30 juin 2021.

Le chiffre d'affaires et le résultat avant impôt des acquisitions de l'exercice se présentent comme suit :

(en millions d'euros)	Chiffre d'affaires	Résultat avant impôt
La Recouvrance	1.6	(0.6)
Polyclinique du Parc Drevon	15.4	2.5
Acquisitions sur le périmètre Nordics	10.7	1.2

3.1.2 Cessions / Fusions - Liquidations

Le Groupe a cédé, fusionné, liquidé au cours de l'exercice 2020-2021, les entités suivantes :

Cessions :

• y Clinique Saint–Vincent, Clinique Saint-Pierre (établissement secondaire de la Clinique Saint-Vincent) et l'Immobilière Saint Pierre (cession le 30 septembre 2020) ;
• y 26 sociétés en Allemagne en novembre 2020.

Fusions :

• y SAS Lambulance, Ambulances Leforestoises, Oignies Ambulances, Vendin Ambulances, Billy Amubulance, Ambulances Heninoises (fusion au 1er juillet 2020 dans les Etablissements Meriaux).
• y Centre desAmbulances du Rhône, TaxiAmbulances Sirot,Ambulances Oullinoises, Transport Sanitaires de l'Isère (fusion au 1er juillet 2020 dans Etablissement Bancillon).

Liquidations :

• y Quali-Santé ;
• y GIE GDS Région Paris Sud (30 mars 2021) ;
• y Centre de Consultation des Grésillons (établissement secondaire Clinique du Plateau) ;
• y Générale de Santé Portugal (radiée).

3.2 Impact des changements de périmètre de consolidation sur le tableau des flux de trésorerie consolidés

Flux de trésorerie (en millions d'euros)		Impact des entrantes	Impact des sortantes
Prix d'acquisition des entités (A)		89.3	--
Dont décaissé (B)		(89.3)	--
Dette contractée (C) = (A) + (B)		--	--
Trésorerie acquise(D)		15.8	--
Auto-contrôle (E)		--	--
Effet entrées de périmètre (F) = (D) + (E) + (B)	TFT	(73.6)	--
Dettes financières nettes des entrantes hors trésorerie(G)		(24.1)	--
Effet entrées de périmètre net sur l'endettement financier (H) = (G) + (F)		(97.7)	--
Prix de cession des entités(a)		--	85.0
Dont encaissé(b)		--	85.0
Créance enregistrée(c) = (a) - (b)		--	0.0
Trésorerie sortie (d)		--	(19.5)
Effet sorties de périmètre (e) = (b) + (d)	TFT	--	65.5
Dettes financières nettes des sortantes hors trésorerie (f)		--	43.8
Effet sorties de périmètre net sur l'endettement financier (g) = (e) + (f)		--	109.3
Effets de périmètres- (G) - (f)	TFT	--	(19.7)
Autocontrôle Ramsay Générale de Santé		--	--
Impact variation cours devises		--	20.9
Compte à terme Fiducie et autres		--	(5.8)
Divers		--	(3.9)
EFFET DE PÉRIMÈTRE ET DIVERS	TFT	--	(8.5)

4. INFORMATIONS SECTORIELLE ET GÉOGRAPHIQUE

Au 30 juin 2021, l'activité du Groupe s'articule autour de 13 secteurs opérationnels.

Nouvelle Aquitaine, Bourgogne-Franche Comté, Bretagne, Centre-Val de Loire, Hauts de France, Normandie, Provence Alpes Côte d'Azur, Ile de France, Auvergne-Rhône Alpes, Occitanie, Italie, « Nordics » et Siège.

Le Conseil d'Administration évalue la performance de ces secteurs opérationnels et leur alloue les ressources nécessaires à leur développement en fonction de certains indicateurs de performance opérationnels (EBE, ROC) et flux de trésorerie opérationnels (BFR, Capex).

Le Groupe Ramsay Santé présente les informations relatives à six zones géographiques (France, Italie, Suède, Norvège, Danemark, Allemagne).

4.1 Comptes de résultat et bilan consolidés par secteurs opérationnels

Compte de résultat consolidé au 30 juin 2021
(en millions d'euros)	Ile-de France	Auvergne Rhône Alpes	Hauts de France	Occitanie	PACA	Bourgogne Franche Comté	Autres Régions(1)	Italie	Nordics	TOTAL
CHIFFRE D'AFFAIRES	1 000.8	546.3	380.6	262.5	161.3	134.3	356.7	24.7	1 155.4	4 022.6
Charges d'exploitation hors amortissements	(831.4)	(463.3)	(314.2)	(234.5)	(129.1)	(110.1)	(242.4)	(23.0)	(1 030.8)	(3 378.8)
Excédent Brut d'Exploitation	169.4	83.0	66.4	28.0	32.2	24.2	114.3	1.7	124.6	643.8
Amortissements	(101.6)	(46.1)	(38.5)	(19.9)	(20.2)	(10.5)	(46.1)	(0.8)	(88.1)	(371.8)
Résultat opérationnel courant	67.8	36.9	27.9	8.1	12.0	13.7	68.2	0.9	36.5	272.0
Autres produits & charges non courants(2)	(11.8)	(2.9)	0.1	1.0	1.0	(39.6)	38.2	--	(7.4)	(21.4)
Résultat opérationnel	56.0	34.0	28.0	9.1	13.0	(25.9)	106.4	0.9	29.1	250.6
Coût de l'endettement financier net	--	--	--	--	--	--	--	--	--	(123.2)
Autres produits et charges financiers	--	--	--	--	--	--	--	--	--	(24.1)
Impôts sur les Résultats (non alloué)	--	--	--	--	--	--	--	--	--	(29.5)
RÉSULTAT NET	--	--	--	--	--	--	--	--	--	73.8
Dont Résultat Net Part du Groupe	--	--	--	--	--	--	--	--	--	65.0
Dont Participations ne donnant pas le contrôle	--	--	--	--	--	--	--	--	--	8.8

4.1.1 Résultats sectoriels

(1) Le poste « Autres régions » regroupe cinq secteurs (Nouvelle Aquitaine, Bretagne, Centre-Val de Loire, Normandie et Siège) ;

(2) Dans le cadre des cessions, les prix de vente ont dans certains cas été comptabilisés dans les holdings et par conséquent l'impact comptable se retrouve en secteur « autres régions » qui inclut le Siège alors que la situation nette sortie des entités vendues a impacté un autre secteur ce qui est le cas pour la cession de Saint-Vincent / Saint-Pierre (secteur Bourgogne Franche Comté).

Compte de résultat consolidé au 30 juin 2020
(en millions d'euros)	Ile-de France	Auvergne Rhône Alpes	Hauts de France	Occitanie	PACA	Bourgogne Franche Comté	Autres Régions(1)	Italie	Nordics	TOTAL
CHIFFRE D'AFFAIRES	932.7	508.2	352.8	236.9	155.4	137.6	322.8	18.1	1 081.7	3 746.2
Charges d'exploitation hors amortissements	(782.9)	(437.7)	(291.9)	(211.2)	(136.2)	(118.9)	(209.4)	(19.6)	(991.6)	(3 199.4)
Excédent Brut d'Exploitation	149.8	70.5	60.9	25.7	19.2	18.7	113.4	(1.5)	90.1	546.8
Amortissements	(100.9)	(45.0)	(36.6)	(19.4)	(16.4)	(13.5)	(46.0)	(0.8)	(83.5)	(362.1)
Résultat opérationnel courant	48.9	25.5	24.3	6.3	2.8	5.2	67.4	(2.3)	6.6	184.7
Autres produits & charges non courants	(2.3)	--	(0.5)	(0.3)	0.1	(0.5)	2.6	--	(2.4)	(8.5)
Résultat opérationnel	46.6	25.5	23.8	6.0	2.9	4.7	64.8	(2.3)	4.2	176.2
Coût de l'endettement financier net	--	--	--	--	--	--	--	--	--	(130.2)
Autres produits et charges financiers	--	--	--	--	--	--	--	--	--	(0.8)
Impôts sur les Résultats (non alloué)	--	--	--	--	--	--	--	--	--	(27.1)
RÉSULTAT NET	--	--	--	--	--	--	--	--	--	18.1
Dont Résultat Net Part du Groupe	--	--	--	--	--	--	--	--	--	13.4
Dont Participations ne donnant pas le contrôle	--	--	--	--	--	--	--	--	--	4.7

(1) Le poste « Autres régions » regroupe cinq secteurs (Nouvelle Aquitaine, Bretagne, Centre-Val de Loire, Normandie et Siège).

4.1.2 Bilans sectoriels

Bilan consolidé au 30 juin 2021
(en millions d'euros)	Ile-de France	Auvergne Rhône Alpes	Hauts de France	Occitanie	PACA	Bourgogne Franche Comté	Autres Régions(5)	Italie	Nordics	TOTAL
Actifs non courants sectoriels(1)	1 503.1	623.4	513.1	300.9	178.8	169.6	518.2	5.8	1 188.7	5 001.6
Actifs courants sectoriels(2)	160.1	111.4	68.5	36.5	40.8	24.6	240.4	10.3	148.5	841.1
Actifs non sectoriels	--	--	--	--	--	--	--	--	--	839.0
TOTAL ACTIF	--	--	--	--	--	--	--	--	--	6 681.7
Passifs non courants sectoriels(3)	550.2	408.4	255.3	252.8	107.9	74.5	391.4	1.4	232.8	2 274.7
Passifs courants sectoriels(4)	374.5	249.7	143.0	97.7	80.4	42.8	223.9	7.0	276.8	1 495.8
Passifs non sectoriels	--	--	--	--	--	--	--	--	--	2 911.2
TOTAL PASSIF	--	--	--	--	--	--	--	--	--	6 681.7

(1) Les Actifs non courants sectoriels correspondent à la somme du goodwill, des immobilisations incorporelles et corporelles et des droits d'utilisation. (2) Les Actifs courants sectoriels correspondent à la somme des stocks, des clients et des autres actifs courants.

(3) Les passifs non courants sectoriels correspondent à la somme de la dette de location non courante, des provisions pour retraite et autres avan-

tages au personnel et des provisions non courantes. (4) Les passifs courants sectoriels correspondent à la somme des provisions courantes, des fournisseurs, des autres passifs courants et de la dette de location courante.

(5) Le poste « Autres régions » regroupe cinq secteurs (Nouvelle Aquitaine, Bretagne, Centre-Val de Loire, Normandie et Siège).

Bilan consolidé au 30 juin 2020
(en millions d'euros)	Ile-de France	Auvergne Rhône Alpes	Hauts de France	Occitanie	PACA	Bourgogne Franche Comté	Autres Régions(5)	Italie	Nordics	TOTAL
Actifs non courants sectoriels(1)	1 485.9	647.8	527.6	300.5	184.3	179.6	511.4	6.0	1 139.6	4 982.7
Actifs courants sectoriels(2)	208.4	141.6	82.1	47.5	39.7	40.4	279.4	15.2	136.4	990.7
Actifs non sectoriels	--	--	--	--	--	--	--	--	--	741.1
TOTAL ACTIF	--	--	--	--	--	--	--	--	--	6 714.5
Passifs non courants sectoriels(3)	542.3	427.8	260.3	260.1	114.4	95.0	384.1	0.9	196.9	2 281.8
Passifs courants sectoriels(4)	403.7	217.6	170.5	101.3	72.8	75.4	257.1	15.0	244.1	1 557.5
Passifs non sectoriels	--	--	--	--	--	--	--	--	--	2 875.2
TOTAL PASSIF	--	--	--	--	--	--	--	--	--	6 714.5

(1) Les Actifs non courants sectoriels correspondent à la somme du goodwill, des immobilisations incorporelles et corporelles et des droits d'utilisation. (2) Les Actifs courants sectoriels correspondent à la somme des stocks, des clients et des autres actifs courants.

(3) Les passifs non courants sectoriels correspondent à la somme de la dette de location non courante, des provisions pour retraite et autres avantages au personnel et des provisions non courantes.

(4) Les passifs courants sectoriels correspondent à la somme des provisions courantes, des fournisseurs, des autres passifs courants et de la dette de location courante.

(5) Le poste « Autres régions » regroupe cinq secteurs (Nouvelle Aquitaine, Bretagne, Centre-Val de Loire, Normandie et Siège).

Chiffre d'Affaires (en millions d'euros)	du 1er juillet 2020 au 30 juin 2021	%	du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020	%
France	2 842.5	70.7 %	2 646.4	70.7 %
Suède	964.3	24.0 %	851.6	22.7 %
Norvège	98.4	2.4 %	76.8	2.0 %
Danemark	56.9	1.4 %	45.2	1.2 %
Allemagne	35.8	0.9 %	108.1	2.9 %
Italie	24.7	0.6 %	18.1	0.5 %
TOTAL	4 022.6	100 %	3 746.2	100.0 %

4.2 Informations relatives aux zones géographiques

Le chiffre d'affaires, par zone géographique, prend en compte toutes les activités de l'année y compris celles cédées au cours de l'exercice.

5 NOTES SUR LES PRINCIPAUX POSTES DU COMPTE DE RÉSULTAT

5.1 Résultat opérationnel

5.1.1 Frais de personnel

(en millions d'euros)		du 1er juillet 2020 au 30 juin 2021	du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020
Salaires et appointements		(1 560.0)	(1 495.5)
Charges sociales		(513.6)	(470.2)
Indemnités de fin de carrière		3.4	2.9
Intéressement		(7.6)	(4.4)
Participation		(13.5)	(8.9)
Intérim		(14.9)	(12.9)
Autres		(9.5)	(2.1)
TOTAL	CR	(2 115.7)	(1 991.1)

5.1.2 Autres charges et produits opérationnels

(en millions d'euros)		du 1er juillet 2020 au 30 juin 2021	du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020
Autres charges opérationnelles		(579.8)	(519.0)
Autres produits opérationnels		353.0	245.8
TOTAL	CR	(226.8)	(273.2)

Au 30 juin 2021, les autres charges opérationnelles sont principalement composées des coûts de sous-traitance d'hôtellerie (restauration, linge, ménage…), des dépenses de maintenance, de services généraux, d'entretien, d'honoraires et d'assurances.

Au 30 juin 2021, les autres produits opérationnels comprennent notamment 103 millions d'euros liés à la garantie de financement, 116,9 millions d'euros liés au financement des surcoûts COVID supplémentaires dont 44,6 millions d'euros pour les pays nordiques et 34 millions d'euros liés au financement du Ségur de la Santé tel qu'expliqué dans la note 1.1 « Crise sanitaire liée à la pandémie COVID-19 ».

5.1.3 Loyers

(en millions d'euros)		du 1er juillet 2020 au 30 juin 2021	du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020
Loyers immobiliers (locations simples)		(50.6)	(58.7)
Loyers mobiliers (locations simples)		(35.3)	(30.7)
TOTAL	CR	(85.9)	(89.4)

Le solde du montant restant en loyers au 30 juin 2021 s'explique comme suit :

(en millions d'euros)	Au 30 juin 2021
TVA sur contrats	19.3
Taxes foncières et autres taxes sur contrats	29.2
Contrats inférieurs à un an	4.5
Contrats de faibles valeurs	32.9
TOTAL	85.9

5.1.4 Autres produits et charges non courants

(en millions d'euros)	Note	du 1er juillet 2020 au 30 juin 2021	du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020
Charges de restructuration		(14.0)	(40.9)
Litige Mermoz		--	77.4
Variations des provisions		7.3	(45.3)
dont litige Mermoz		--	(77.4)
Autres charges / produits		(3.9)	0.5
Total coûts non courants nets		(10.6)	(8.3)
Remise à la juste valeur des anciens titres détenus par IDS sur Chatenay Leclerc (22,2 %)		3.5	--
Cession Allemagne		0.8	--
Cession Saint Vincent – Immobilière Saint Vincent		2.4	--
Mise au rebut d'immobilisations relatives à un projet abandonné		(2.6)	--
Frais d'acquisitions		(0.7)
Autres plus ou moins-values sur cessions		(0.8)	(0.2)
Dépréciation d'actifs (établissements)		(13.4)
Total Résultat de la gestion du patrimoine immobilier et financier		(10.8)	(0.2)
TOTAL	CR	(21.4)	(8.5)
Impact Tableau de Flux de Trésorerie (autres produits & charges non courants payés)	TFT	(36.4)	(40.9)
Impact Tableau de Flux de Trésorerie (cessions d'entités)	TFT	65.5(1)	1.1(1)

(1) cf paragraphe 3.2.

Les coûts non courants nets s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	Note	du 1er juillet 2020 au 30 juin 2021	du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020
Impacts des regroupements		(1.2)	--
Honoraires projets		(3.5)	--
Provisions diverses		(5.6)	--
Autres coûts		(0.3)	(8.3)
Total coûts non courants nets		(10.6)	(8.3)

5.2 Coût de l'endettement financier net

(en millions d'euros)	Note	du 1er juillet 2020 au 30 juin 2021	du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020
Produits d'intérêt générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie		0.8	0.6
Sous-Total produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		0.8	0.6
Intérêts sur dettes bancaires et sur autres dettes financières		(50.2)	(54.3)
Charges sur couvertures de taux d'intérêts		(2.7)	(4.9)
Sous-Total coût de l'endettement financier brut		(52.9)	(59.2)
Intérêts sur biens financés en location financement		(3.5)	(3.8)
Intérêts sur biens financés en location simple		(67.6)	(67.8)
Sous-Total intérêts financiers liés à la dette de location		(71.1)	(71.6)
TOTAL COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	TFT/CR	(123.2)	(130.2)

Le taux d'intérêt sur l'endettement financier brut moyen ressort à environ 3.02 % au 30 juin 2021.

Au 30 juin 2021, le Groupe n'a plus de covenant de maintenance.

5.3 Autres produits et charges financiers

(en millions d'euros)	Note	du 1er juillet 2020 au 30 juin 2021	du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020
Dividendes		0.6	0.5
Coûts d'emprunt immobilisés		--	--
Variation de juste valeur des instruments financiers		--	4.9
Autres produits financiers		--	0.9
Sous-Total autres produits financiers		0.6	6.3
Write-off Frais d'émission de l'ancienne dette(1)		(11.4)	--
Coûts de l'actualisation		(1.3)	(1.4)
Variation de juste valeur des instruments financiers et reprise OCI en résultat(2)		(7.1)	--
Autres charges financières		(4.9)	(5.7)
Sous-Total autres charges financières		(24.7)	(7.1)
Total Autres Produits & Charges Financiers	CR	(24.1)	(0.8)

(1) Suite au refinancement de la dette senior conclu le 22/04/2021 (cf paragraphe 6.9.2 Dette senior), les frais capitalisés relatif à la dette senior préexistante ont été mis au rebut à hauteur de leur valeur au 22/04/21 soit (11.4) M€

(2) Ce montant intègre la variation de la juste valeur du 01/07/20 au 30/06/21 des instruments financiers pour 3.2 M€ et la reprise en résultat pour (10.3) M€ de la valeur des instruments de couverture devenus inefficaces et intégrée historiquement aux capitaux propres.

5.4 Impôts sur les résultats

5.4.1 Charge d'impôt de l'exercice

Détail des impôts sur les résultats

(en millions d'euros)	Note	du 1er juillet 2020 au 30 juin 2021	du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020
Charges d'impôts exigibles de période (au taux normal)		(21.9)	(5.8)
CVAE		(17.1)	(28.3)
Ajustement au titre de l'impôt exigible des périodes antérieurs		--	--
Crédit d'impôts et autres		0.5	0.5
Utilisation des déficits reportables		(4.0)	--
Impôts courants	5.4.4	(42.5)	(33.6)
Impôts différés	CR	13.0	6.1
Impôts sur les résultats		(29.5)	(27.1)

Au 30 juin 2021, Ramsay Générale de Santé SA est la tête de Groupe d'une intégration fiscale de droit français constitué de 194 membres (y compris la société mère). La société membre verse à la société mère, à titre de contribution au paiement de l'impôt sur les sociétés du Groupe ainsi que de toute contribution additive à l'impôt sur les sociétés et ce quel que soit le montant effectif desdits impôts, une somme égale à celle qui aurait grevé son résultat ou sa plus-value à long terme de l'exercice si elle était imposable distinctement, déduction faite des droits à imputation dont la Société Membre aurait bénéficié en l'absence d'intégration.

5.4.2 Rapprochement entre le taux d'impôt théorique et le taux d'impôt effectif

L'impôt théorique pour les exercices clos 30 Juin 2020 et 30 Juin 2021 retraité selon les normes IFRS est calculé sur la base du résultat consolidé avant impôt auquel est appliqué le taux d'impôt en vigueur en France. Pour l'exercice 30 Juin 2021, il correspond à une charge nette théorique de (33,1) millions d'euros, qui se rapproche de la charge nette d'impôt effectivement comptabilisée de (29,5) millions d'euros.

	du 1er juillet 2020 au 30 juin 2021		du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020
	En valeur	En taux	En valeur	En taux
Taux normal d'impôt	(33.1)	32.02 %	5.9	34.43 %
Incidence des taux d'impôts différents du taux normal	(5.6)	5.4 %	9.5	55.25 %
Actifs d'impôts différés sur pertes reportables non capitalisés	9.0	(8.7) %	--	--
Actif d'impôt différé non enregistré sur perte fiscale de l'exercice	--	--	3.3	19.37 %
Crédits d'impôt	3.3	(3.2) %	--	--
CVAE	(11.2)	10.8 %	--	--
Éléments non imposables	3.6	(3.5) %	--	--
Différences permanentes	(1.6)	1.5 %	(25.3)	(147.00) %
Autres	6.1	(5.9) %	5.6	32.81 %
Impôt et taux effectif d'impôt du Groupe	(29.5)	28.5 %	(0.9)	(5.43) %

Le montant d'impôt non assis sur le résultat correspondant à la CVAE s'élève à (11,2) millions d'euros.

5.4.3 Actif et passif d'impôts exigibles

(en millions d'euros)	NOTE	30 juin 2020	VARIATIONS		30 juin 2021
			liées à l'activité	autres variations
Actif d'impôt exigible(I)	B	12.3	(4.7)	--	7.6
Passif d'impôt exigible(II)	B	20.0	(3.7)	(0.3)	16.6
Variation Actif et Passif d'Impôts Exigibles(III) = (I) – (II)		(7.7)	1.0	0.3	(9.0)
Impôts sur les bénéfices payés pendant l'exercice =	TFT	(39.9)			(21.2)

Les actifs d'impôts correspondent aux acomptes d'impôts versés et non imputés sur l'impôt à payer.

Les passifs d'impôts correspondent aux impôts sur les résultats restant à payer.

5.4.4 Impôts différés actifs et passifs

Analyse des actifs et passifs d'impôts différés pour chaque catégorie de différences temporaires et de pertes fiscales.

(en millions d'euros)	30 juin 2020	IMPOTS DIFFERES NETS		30 juin 2021
		Imp. Rés.	Autres Var
Provisions pour retraite	28.9	0.5	3.8	33.2
Location	1.3	5.3	--	6.7
Ecarts d'évaluation	(22.8)	1.9	--	(20.9)
Différence entre durées d'amortissement fiscales / comptables	(12.1)	0.2	--	(11.9)
Activation des déficits de l'année	4.0	(4.0)	--	--
Juste valeur des instruments financiers	5.9	1.8	(2.7)	5.1
Provisions diverses (comptabilisées dans le cadre de PPA)	26.1	(3.0)	--	23.1
Autres	30.4	6.3	2.4	38.9
TOTAL	61.7	9.0	3.5	74.2

(en millions d'euros)	Note	30 juin 2020	30 juin 2021
Impôts différés actif	B	91.4	125.4
Impôts différés passif	B	29.7	51.2
TOTAL		61.7	74.2

5.4.5 Impôts différés non activés

Le montant des impôts différés actifs non comptabilisés s'élève à 28,5 millions d'euros au 30 juin 2021. Il porte principalement sur des déficits reportables en France (15,2 millions d'euros), en Suède (12 millions d'euros) et Norvège (1,3 millions d'euros).

5.4.6 Impôts sur les produits et charges enregistrés directement en capitaux propres

(en millions d'euros)	du 1er juillet 2020 au 30 juin 2021	du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020
Impôts différés :
• sur la variation des écarts actuariels relatifs aux engagements d'indemnités de fin de carrière	6.2	1.2
• sur la variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture	(2.7)	1.4
Impôts des produits et charges enregistrés directement en capitaux propres	3.5	2.6

5.5 Résultat net par action

	du 1er juillet 2020 au 30 juin 2021	du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020
Résultat net part du Groupe (en millions d'euros)	65.0	13.4
Nombre d'actions pondéré au cours de l'exercice (y compris actions auto-détenues)	110 389 690	110 389 690
Nombre d'actions auto-détenues	25 301	25 301
Nombre d'actions pondéré au cours de l'exercice	110 364 389	110 364 389
Résultat net non dilué par actions (en euros)	0.59	0.12
Effet dilutif plan de souscription	--	--
Nombre d'actions pondéré au cours de l'exercice prenant en compte l'effet dilutif	110 364 389	110 364 389
Résultat net dilué par actions (en euros)	0.59	0.12

6 NOTES SUR LES PRINCIPAUX POSTES DU BILAN

6.1 Goodwill

(en millions d'euros)	Note	30-06-2021	30-06-2020
VALEUR BRUTE
Solde au début de l'exercice	B	1 810.3	1 748.4
Entrées de périmètre	3.1.1	66.8	10.8
Sortie de périmètre	3.1.2	(38.8)	(0.9)
Finalisation PPA Capio		--	53.9
Variations des taux de détention		--	--
Actifs détenus en vue de la vente		--	--
Ecarts de conversion		0.1	(1.5)
Autres		--	(0.4)
Solde à la fin de l'exercice	B	1 838.5	1 810.3

Cumul des pertes de valeur

Les goodwill ont donné lieu à des tests de valeur en retenant les hypothèses suivantes :

	30-06-2021		30-06-2020
	France	« Nordics »	France	« Nordics »
Taux d'actualisation avant impôts	7.91 %	6.64 %	7.94 %	7.16 %
Taux de croissance à l'infini	1.00 %	2.00 %	1.00 %	2.00 %

Les tests effectués sur la base des actifs nets d'avril 2021, n'ont conclu à aucune dépréciation du goodwill. Aucun changement significatif des actifs testés n'est observé entre le 30 avril 2021 et le 30 juin 2021.

(en millions d'euros)	Note	30-06-2021	30-06-2020
Solde au début de l'exercice	B	(74.8)	(73.6)
Pertes de valeur comptabilisées au cours de l'exercice		--	--
Autres mouvements		(1.1)	(1.2)
Solde à la fin de l'exercice	B	(75.9)	(74.8)
VALEUR COMPTABLE
Au début de l'exercice	B	1 735.5	1 674.8
A la fin de l'exercice	B	1 762.6	1 735.5

Les goodwill nets alloués aux groupes d'UGT se présentent comme suit :

(en millions d'euros)	Note	30-06-2021	30-06-2020
Nouvelle Aquitaine		103.5	103.5
Bourgogne- Franche Comté		52.5	49.2
Bretagne		1.6	1.6
Centre Val de Loire		--	--
Haut de France		163.9	163.9
Normandie		4.5	4.5
PACA		--	--
IDF		532.2	532.2
Auvergne-Rhône Alpes		153.4	153.6
Occitanie		66.9	62.7
Italie		0.3	0.3
Siège		0.3	0.5
« Nordics »		683.5	663.5
Total		1 762.6	1 735.5

Sensibilité de la valeur recouvrable des UGT aux hypothèses retenues

Les sensibilités aux principales variations d'hypothèses sont les suivantes : la majoration du taux d'actualisation de 0.5 % conduirait à une baisse de la valeur recouvrable de 300.8 millions d'euros sans nécessiter aucune dépréciation d'UGT. La conséquence d'une diminution du taux de croissance à l'infini de 0.5 % conduirait à une baisse de la valeur recouvrable de 203.3 millions d'euros sans nécessiter aucune dépréciation d'UGT. Si les 2 facteurs étaient combinés, la valeur recouvrable diminuerait de 473.6 millions d'euros sans nécessiter aucune dépréciation d'UGT.

6.2 Autres immobilisations incorporelles

(en millions	Note	30 juin 2020	Brut			Amortissement					VNC
d'euros)			Acq.(1)	Ces./ Transfert	Aut. Mvts.(2)	30 juin 2021	30 juin 2020	Dotations	Ces./ Reprise Transfert	Aut. Mvts.(3)	30 juin 2021	30 juin 2020	30 juin 2021
Logiciels et autres im mobilisations incorporelles	B	402.6	28.2	(17.0)	7.9	421.7	(157.1)	(32.5)	10.8	(1.8)	(180.6)	245.5	241.2
TOTAL		402.6	28.2	(17.0)	7.9	421.7	(157.1)	(32.5)	10.8	(1.8)	(180.6)	245.5	241.2

(1) dont acquisition et augmentation ;

(2) dont écart de change ;

(3) dont acquisition et écart de change.

(en millions	Note	30 juin 2020	Brut			Amortissement					VNC
d'euros)			Acq.(1)	Ces./ Transfert	Aut. Mvts.(2)	30 juin 2021	30 juin 2020	Dotations(3)	Ces./ Reprise Transfert	Aut. Mvts.(4)	30 juin 2021	30 juin 2020	30 juin 2021
Terrains		102.8	5.2	(7.8)	0.5	100.8	(5.5)	(0.2)	4.3	(0.1)	(1.5)	97.3	99.3
Constructions		1 196.2	48.3	(108.7)	35.6	1 171.4	(727.1)	(62.9)	103.1	(8.7)	(695.6)	469.1	475.7
Constructions en cours		49.1	27.8	(0.5)	(40.5)	35.8	--	--	--	(0.5)	(0.5)	49.1	35.3
Inst. Techn., mat. et outillage		925.3	84.3	(62.0)	(5.1)	942.6	(752.2)	(62.4)	56.2	7.2	(751.2)	173.1	191.3
Autres		477.7	40.6	(16.2)	17.4	519.6	(371.5)	(28.6)	13.5	(16.7)	(403.3)	106.2	116.3
TOTAL	B	2 751.2	206.2	(195.2)	8.0	2 770.1	(1 856.3)	(154.1)	177.1	(18.9)	(1 852.2)	894.9	918.0

6.3 Immobilisations corporelles

(1) dont acquisition et augmentation ;

(2) dont écart de change ;

(3) dont impairment test ;

(4) dont acquisition et écart de change.

6.4 Droit d'utilisation

Au 30 juin 2021, les droits d'utilisation de l'actif se rapportent aux catégories d'actif suivantes :

(en millions d'euros)		Au 30 Juin 2021		Au 30 Juin 2020
	Brut	Amortissement	VNC	Brut	Amortissement	VNC
Logiciels	3.4	--	3.4	3.4	--	3.4
Terrains	22.7	--	22.7	22.7	--	22.7
Constructions Gros œuvre	2 294.4	(375.5)	1 918.9	2 177.2	(219.4)	1 957.9
Installations techniques d'exploitation	172.9	(87.2)	85.7	163.7	(76.1)	87.6
Agencement – Aménagement de matériel mobilier	60.4	(11.3)	49.1	39.9	(4.7)	35.2
TOTAL	2 553.8	(474.0)	2 079.8	2 406.9	(300.2)	2 106.8

6.5 Participation dans les entreprises associées

Aucune participation consolidée en mise en équivalence n'est significative à l'échelle du Groupe.

Sociétés	%	30-06-2021		30-06-2020
(en millions d'euros)		Montant	Quote Part Résultat	Montant	Quote Part Résultat
Toutes sociétés	--	0.3	--	0.3	--
TOTAL		0.3	--	0.3	--

(en millions d'euros)	NOTE	30-06-2020	VARIATIONS		2021
			liées à l'activité	autres variations
Titres de participation		8.5	0.0	0.2	8.7
Dépôts versés et autres prêts		65.8	(2.7)	(0.7)	62.4
Actifs financiers non courants		14.6	0.3	(0.4)	14.5
Juste valeur des Instruments financiers de couverture		--	0.0	0.0	0.0
Total Autres Actifs Financiers Non Courants (I)		88.9	(2.4)	(0.9)	85.6
Dépôts et Cautionnements reçus		3.9	6.6	(6.6)	3.9
Autres passifs non courants		3.6	0.0	2.7	6.3
Participations des salariés		2.7	0.3	(0.2)	2.8
Juste valeur des Instruments financiers de couverture	6.9	22.8	0.0	(3.2)	19.6
Total Autres Passifs Non Courants (II)		33.0	6.9	(7.3)	32.6
VARIATION AUTRES ACTIFS ET PASSIFS NON COURANTS (I – II + III)		55.9	(9.3)	6.4	53.0
IMPACT TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE	TFT

6.6 Autres actifs financiers et passifs non courants

Les dépôts versés enregistrent notamment les comptes à terme détenus par la Fiducie et les avances preneurs mis en place dans le cadre des récents crédits-baux immobiliers.

6.7 Capitaux propres de l'ensemble Groupe et hors Groupe

Le Groupe Ramsay Santé s'attache à gérer ses fonds propres dans une optique de long terme avec le souci d'assurer sa pérennité et au-delà, de maintenir une structure financière optimale en termes de coûts du capital, de rentabilité pour ses actionnaires et de sécurité pour l'ensemble des tiers avec lesquels il est en relation.

6.7.1 Capital social

Au 30 juin 2021, le capital est fixé à 110 389 690 actions d'une valeur nominale de 0.75 euro (entièrement libérées).

Actions	30-06-2021	30-06-2020
Nombre d'actions en début de l'exercice	110 389 690	110 389 690
Augmentation de Capital	--	--
Nombre d'actions en fin d'exercice	110 389 690	110 389 690

6.7.2 Réserves

Au 30 juin 2021, les réserves consolidées sont constituées de la réserve légale, des résultats des exercices antérieurs et des écarts de conversion

6.7.3 Produits & charges comptabilisés directement en capitaux propres

(en millions d'euros)	30-06-2021	30-06-2020
Ecarts actuariels relatifs aux engagements de retraite
Réserves à l'ouverture	(52.9)	(48.3)
Variation écart actuariel	(19.0)	(4.6)
Réserves à la clôture	(71.9)	(52.9)
Juste valeur des instruments financiers de couverture
Réserves à l'ouverture	(22.5)	(18.3)
Variation de la juste valeur	7.7	(4.2)
Réserves à la clôture	(14.8)	(22.5)
Écarts de conversion
Réserves à l'ouverture	10.6	7.7
Variation de la juste valeur	4.1	2.9
Réserves à la clôture	14.7	10.6
Autres
Réserves à l'ouverture	0.6	--
Variation de la juste valeur	--	0.6
Réserves à la clôture	0.6	0.6

Les montants sont présentés net d'un éventuel impact des impôts différés.

6.7.4 Dividendes

Aucun dividende n'a été distribué aux actionnaires sur les exercices clos en 2021 et 2020.

6.7.5 Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle intègrent principalement la participation de la SCI de la Clinique Jouvenet et de l'hôpital public dans Centro Ortopedico Di Quadrante Spa.

6.8 Paiement en actions

A fin juin 2021, il n'y a plus aucune option de souscription d'actions.

6.9 Endettement financier net

L'endettement financier net libellé en totalité en millions d'euros s'analyse ainsi :

(en millions d'euros)		30-06-2020	30-06-2021
		TOTAL	Non courant	Courant	TOTAL
Ancienne Dette sénior		1 559.8	--	--	--
Ancienne Dette capex		40.0	--	--	--
Nouvelle Dette sénior		--	1 450.0	7.2	1 457.2
Nouvelle Dette capex		--	--	--	--
TRFA – Total dette sénior		1 599.8	1 450.0	7.2	1 457.2
Obligations subordonnées		--	--	--	--
Autres emprunts		169.1	231.5	29.9	261.4
Dette de location non courante		1 973.8	1 940.2	--	1 940.2
Dette de location courante		189.7	--	198.9	198.9
Frais d'émission dette		(16.7)	(7.9)	(1.8)	(9.7)
Passifs financiers liés aux actifs détenus en vue de la vente		--	--	--	--
Dettes financières long terme		3 915.5	3 613.8	234.2	3 848.0
Passifs financiers liés aux actifs détenus en vue de la vente		--	--	--	--
Comptes courants financiers passifs		3.2	--	2.8	2.8
Découverts bancaires		--	--	--	--
DETTES FINANCIÈRES BRUTES (I)		3 918.7	3 613.8	237.0	3 850.8
Juste valeur des Instruments financiers de couverture		16.9	14.5	--	14.5
Juste valeur des instruments financiers de couverture (II)		16.9	14.5	--	14.5(1)
Comptes courants financiers actifs		(3.1)	--	(4.7)	(4.7)
Trésorerie		(538.2)	--	(608.4)	(608.4)
Autres actifs financiers		(21.5)	(14.5)	(6.9)	(21.4)
Autocontrôle Ramsay Générale de Santé (V.M.P.)		(0.3)	(0.3)	--	(0.3)
ACTIFS FINANCIERS (III)		(563.1)	(14.8)	(620.0)	(634.8)
ENDETTEMENT FINANCIER NET (I) + (II) +(III)	TFT	3 372.5	3 613.5	(383.0)	3 230.5
BOUCLAGE BILAN :
Emprunts et dettes financières (a)		1 730.5	--	--	1 673.6
Dette de location non courante (b)		1 973.8	--	--	1 940.2
Dettes financières courantes(c)		24.8	--	--	38.1
Dette de location courante (d)		189.7	--	--	198.9
Découvert bancaire (e)		--	--	--	--
Passifs relatifs aux actifs non courants détenus en vue de la vente		--	--	--	--
• dont : passifs financiers liés aux actifs non courants détenus
en vue de la vente (f)		--	--	--	--
DETTES FINANCIÈRES BRUTES A = (a) + (b) + (c) + (d) + (e) + (f)		3 918.7	--	--	3 850.8
Autres passifs non courants (g)		22.8	--	--	19.6
Impôts différés (h)		(5.9)	--	--	(5.1)
Autres passifs non courants nets (juste valeur des instruments financiers) B = (g) + (h)		16.9	--	--	14.5
Autres actifs non courants (juste valeur des instruments		--	--	--	--
financiers)(i)
INSTRUMENTS FINANCIERS C = (B) – (i)		16.9	--	--	14.5
Actifs financiers courants(j)		(10.0)	--	--	(11.6)
Actifs financiers non courants(k)		(14.6)	--	--	(14.5)
Trésorerie (l)		(538.2)	--	--	(608.4)
Actifs relatifs aux actifs non courants détenus en vue de la vente (m)		--	--	--	--
Autocontrôle Ramsay Générale de Santé (V.M.P.) (n) ACTIFS FINANCIERS D = (j) + (k) + (l) + (m) + (n)		(0.3) (563.1)	-- --	-- --	(0.3) (634.8)

(1) Juste valeur des instruments financiers de couverture (+19.6 millions d'euros diminués de l'impôt 5.1 millions d'euros).

6.9.1 Données explicatives sur les variations de l'endettement net

(en millions d'euros)	Note	Situation Endettement au 30-06-2020	Nouveaux Emprunts	Rembours. dettes	Variation Périmètre nette	Autres	Situation Endettement au 30-06-2021
Term B1A		400.0	--	(400.0)	--	--	--
Term B1B		160.0	--	(160.0)	--	--	--
Term B2		240.0	--	(240.0)	--	--	--
Term B3A		265.6	--	(265.6)	--	--	--
Term B3B		484.4	--	(484.4)	--	--	--
Capex		40.0	--	(40.0)	--	--	--
Intérêts courus sur ancienne dette senior		9.6	--	(9.6)	--	--	--
TRFA – Total ancienne dette sénior		1 599.6	0.0	(1 599.6)	0.0	0.0	0.0
Term B1		--	700.0	--	--	--	700.0
Term B2		--	750.0	--	--	--	750.0
Intérêts courus sur nouvelle dette senior		--		7.2	--	--	7.2
TRFA – Total nouvelle dette sénior		0.0	1 450.0	7.2	0.0	0.0	1 457.2
Autres emprunts		169.1	110.3	(26.9)	10.6	(1.7)	261.4
Dette de location non courante		1 973.8	173.4	(42.4)	6.3	(170.9)	1 940.2
Dette de location courante		189.7	22.0	(148.6)	(37.9)	173.7	198.9
Capitalisation des frais d'émission de la dette		(16.7)	--	--	--	7.0	(9.7)
Sous total dettes financières		3 915.5	1 755.7	(1 810.3)	(21.0)	8.1	3 848.0
Comptes courants passifs		3.2	--	(1.6)	1.2	--	2.8
TOTAL ENDETTEMENT FINANCIER BRUT		3 918.7	1 755.7	(1 811.9)	(19.8)	8.1	3 850.8
Juste valeur des Instruments financiers de couverture	6.12.4	16.9	--	--	--	(2.4)	14.5
INSTRUMENTS FINANCIERS		16.9	--	--	--	(2.4)	14.5
Comptes courants actifs		(3.1)	--	(1.6)	--	--	(4.7)
Trésorerie		(538.2)	--	--	3.8	(74.0)	(608.4)
Autres actifs financiers		(21.5)	--	--	--	0.1	(21.4)
Autocontrôle Ramsay Générale de Santé (V.M.P.)		(0.3)	--	--	--	--	(0.3)
ACTIFS FINANCIERS		(563.1)	0.0	(1.6)	3.8	(73.9)	(634.8)
TOTAL ENDETTEMENT FINANCIER NET		3 372.5	1 755.7	(1 813.5)	(16.0)	(68.2)	3 230.5
Impact Tableau des Flux de Trésorerie	TFT	Dettes Financières	1 560.3	(1 622.5)
Impact Tableau des Flux de Trésorerie	TFT	Dettes de Location (IFRS16)		(191.0)

6.9.2 Dette senior

Ramsay Générale de Santé en qualité de garant et en qualité d'emprunteur a conclu le 22 avril 2021 avec BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, et Mediobanca, en tant qu'arrangeurs et prêteurs initiaux, un contrat de crédit « Dette sénior » d'un montant global de 1 650.0 millions d'euros. Cette dette sénior a permis le refinancement total de la dette senior précédemment existante du Groupe Ramsay Santé et a vocation à permettre le financement des besoins généraux de fonctionnement des sociétés du Groupe ainsi que le financement d'acquisitions et de dépenses d'investissement de croissance et de réorganisation. Ce financement est composé de 4 lignes de crédit.

Dette senior	Lignes	Durée	Échéance	30 juin 2021
	d'Emprunt d'Origine	(Année)		Montant utilisé	Montant non utilisé	Remboursement anticipé
Term B1 facility	700.0	5	22/04/2026	700.0	--	--
Term B2 facility	750.0	6	22/04/2027	750.0	--	--
Revolving Credit facility	100.0	5	22/03/2026	--	100.0	--
Acquisition / Capex facility 1(1)	100.0	5	22/04/2026	--	100.0	--
TOTAL	1 650.0			1 450.0	200.0	--

1) sous réserve d'être sous un certain niveau de levier financier, la Société pourrait demander l'accord à chacun de ses créanciers de la mise à disposition d'une ligne additionnelle de Capex.

Clauses particulières dans le contrat de Dette sénior :

L'ensemble de ses tranches sont émises à taux variable.

Le financement impose des restrictions dans le cadre de la politique de cession et l'acquisition d'actifs. La cession d'actifs peut entraîner des remboursements anticipés de la dette. Le contrat impose une limite de montant pour lever un nouvel endettement alternatif au crédits 2021 quel qu'en soit la forme : crédit-bail, crédit hypothécaire, fiducie-sûreté et de toute autre forme de crédit. Le plafond d'endettement alternatif non senior sécurisé étant deux fois l'EBITDA douze mois glissants avec effet de cliquet en cas de baisse de l'EBITDA sur une année subséquente.

Par ailleurs, en cas de tirage en fin de semestre au-delà de 40 % de la ligne de RCF, le contrat impose de respecter un ratio de levier financier de maximum 6.00x (Endettement financier net senior sécurisé consolidé / EBITDA consolidé(1)), cette contrainte disparaissant en cas de retour en dessous de 40 % d'encours de la RCF.

(1) EFN : Endettement financier net tel que défini au paragraphe 2.15 établi en normes IAS 17, hors juste valeur des instruments financiers de couverture et hors les dettes alternatives (non senior sécurisées).

EBITDA : Excédent brut d'exploitation défini comme étant la différence entre le Résultat opérationnel courant et les amortissements (cf. paragraphe 2.19).

Le Groupe Ramsay Santé n'a pas d'encours de tiré sur les lignes RCF et Capex Capacity au 30 juin 2021.

Clause de couverture relative au risque de taux d'intérêt :

Dans le cadre de ses opérations de refinancement du Groupe (dette sénior) du 22 avril 2021, la Société doit dans les 6 mois du passage des Euribor court terme en territoire positif pendant plus de 20 jours ouvrés procéder à la couverture de son exposition au risque de taux d'intérêt à hauteur au minimum des 2/3 (sans dépasser les 100 %) du montant des lignes tirées (hors ligne Capex additionnelle non engageante) et ceci pour une période minimale de 3 ans.

Au 30 juin 2021, 80 % de la dette syndiquée est couverte à un an et un trimestre avec un taux fixe moyen de 0.28 %. Puis deux ans additionnels sont couverts à hauteur de 34.5 % à un taux fixe de 0.405 %

Les instruments de couverture utilisés sont des swaps de taux vanille sans floor.

Clause de sûreté :

Dans le cadre de la dette syndiquée, les titres des sociétés Compagnie Générale de Santé, Immobilière de Santé, Alphamed, Pass, Medipsy, Dynamis, HPM, Capio AB et Capio Santé SA ont été nantis.

6.10 Provisions

Au cours de la période les provisions figurant au passif ont évolué comme suit :

(en millions d'euros)	Note	30-06-2020	Dot	Rep. avec Contre partie	Rep. sans Contre-partie	Aut. Mvts(1)	30-06-2021
Prov. pour retraite et autres avantages au personnel
Prov. pour ind. de fin de carrière	6.10.3	136.9	13.2	(8.8)	(1.9)(2)	18.2(3)	157.6
Prov. pour autres avantages au personnel		--	--	--	--	--	--
Total	B	136.9	13.2	(8.8)	(1.9)	18.2	157.6
Provisions non courantes
Provisions pour litiges		14.0	8.7	(4.5)	(2.1)	5.5	21.6
Provisions pour restructurations	6.10.1	115.4	33.4	(16.8)	(5.1)	(0.5)	126.4
Autres prov. Pour risques et charges	6.10.2	41.7	--	(2.2)	(10.7)(2)	0.1	28.9
Total	B	171.1	42.1	(23.5)	(17.9)	5.1	176.9
Provisions courantes
Provisions pour litiges		1.1	1.3	(0.5)	(0.8)	1.6	2.7
Provisions pour taxes	6.10.2	3.9	1.7	(0.3)	(0.2)	4.5	9.6
Autres prov. pour risques et charges	6.10.2	38.6	20.6	(5.2)	(17.3)(2)	2.7	39.4
Total	B	43.6	23.6	(6.0)	(18.3)	8.8	51.7
PROV. COURANTES & NON COURANTES		214.7	65.7	(29.5)	(36.2)	13.9	228.6
TOTAL PROVISIONS		351.6	78.9	(38.3)	(38.1)	32.1	386.2

(1) comprend les impacts des entrées de périmètre et des reclassements de compte à compte.

(2) impacts des sorties de périmètre.

(3) impacts taux de change et actuariels.

Impacts des flux de provisions sur le compte de résultat

(en millions d'euros)	Note	Impact net		Impact net
		30-06-2020	Dotations	Rep. avec Contre-partie	Rep. sans Contre-partie	30-06-2021
Frais de personnel		4.5	(16.7)	12.5	2.9	(1.3)
Autres charges d'exploitation		14.0	(25.0)	8.0	29.2	12.2
Impôts & taxes		0.2	(1.7)	0.3	0.2	(1.2)
Excédent Brut d'Exploitation		18.7	(43.4)	20.8	32.3	9.7
Autres produits & charges non récurrents		(44.4)	(33.9)	17.5	5.8	(10.6)
Autres produits & charges financiers		(1.7)	(1.6)	--	--	(1.6)
TOTAL		(27.4)	(78.9)	38.3	38.1	(2.5)
Impact Tableau des Flux de Trésorerie	TFT	(19.6)				7.9

6.10.1 Provisions pour restructurations

Au 30 juin 2021, le solde de provisions pour restructurations s'élève à 126.4 millions d'euros. Il est principalement constitué de la provision relative au litige Mermoz à hauteur de 77.4 millions d'euros (cf. paragraphe 7.2), de la provision de 13 millions d'euros relative au transfert de l'activité de la clinique Saint-Jean-du-Languedoc dans la clinique Croix du Sud, de la provision de 2.8 millions d'euros en lien avec la mise en place de la plate-forme de services partagés devant regrouper les fonctions comptabilité/ finance et RH de l'ensemble du Groupe et d'une provision à hauteur de 24.2 millions d'euros en lien avec la cession de l'Allemagne.

6.10.2 Autres provisions pour risques et charges

Le Groupe a reconnu dans le cadre de l'acquisition Capio, des provisions pour contrats déficitaires dont le solde au 30 juin 2021 s'élève à 31.3 millions d'euros.

Le solde des provisions pour taxes comprend essentiellement une provision pour litige TVA à hauteur de 8.4 millions d'euros au niveau des pays nordiques.

6.10.3 Provisions pour indemnité de fin de carrière

6.10.3.1 Hypothèses actuarielles

Une évaluation actuarielle des engagements a été effectuée au 30 juin 2021 en utilisant les hypothèses suivantes :

(en millions d'euros)	30-06-2021	30-06-2020
Age de départ à la retraite avec départ volontaire à l'initiative du salarié	65 ans	65 ans
Evolution des salaires	1.0 % à 2.90 %	1.0 % à 2.90 %
Taux d'actualisation à l'ouverture	1.09 % à 1.60 %	1.20 % à 2.30 %
Taux d'actualisation à la clôture	0.89 % à 2.00 %	1.09 % à 1.60 %
Rendement attendu des actifs du régime	0.89 % à 2.00 %	1.09 % à 1.60 %

Les hypothèses de rendement long terme attendu sur les actifs et le taux d'actualisation retenu pour l'estimation ont été définis à partir de recommandations d'experts indépendants. Concernant le taux d'actualisation, la norme précise en effet que le taux à appliquer pour actualiser les obligations au titre des avantages postérieurs à l'emploi (que ceux-ci soient financés ou non) doit être déterminé par référence à un taux de marché à la date de clôture fondé sur les obligations d'entreprises de première catégorie.

6.10.3.2 Synthèse de la situation financière

La situation financière relative aux engagements d'indemnités de fin de carrière des sociétés du Groupe se décompose comme suit :

(en millions d'euros)	30-06-2021	30-06-2020
Valeur actualisée des obligations financières	299.5	257
Juste valeur des actifs du régime	(141.9)	(120.1)
Excédent des actifs du régime financé	157.6	136.9
Valeur nette au bilan	157.6	136.9

6.10.3.3 Evolution de la situation financière

L'évolution de la situation financière des engagements d'indemnités de fin de carrière s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	30-06-2021	30-06-2020
Dette actuarielle début de période(I)	257.0	240.8
Coût des services rendus de l'année	11.6	11.7
Coût financier	3.2	3.9
Prestations versées par l'employeur	(8.8)	(6.0)
Effet des sorties de périmètre	(1.9)	(0.5)
Effet des entrées de périmètre	0.8	--
Ecart actuariel : (gain) / perte	32.0	8.5
Ecarts de conversion	5.6	(1.4)
Dette actuarielle fin de période (III)	299.5	257.0

(en millions d'euros)	30-06-2021	30-06-2020
Juste valeur des actifs du régime au 1er janvier(II)	120.1	107.8
Rendement attendu des actifs du régime	1.6	2.1
Cotisations employeurs	10.9	12.2
Prestations versées	(2.3)	(1.9)
Ecart actuariel sur les actifs du régime gain / (perte)	7.1	0.8
Ecarts de conversion	4.5	(0.9)
Juste valeur des actifs du régime à fin de période (IV)	141.9	120.1

(en millions d'euros)	30-06-2021	30-06-2020
Situation financière au 1er janvier (I) - (II)	136.9	132.9
Situation financière à fin de période(III) – (IV)	157.6	136.9

(en millions d'euros)	30-06-2021	30-06-2020
Coût des services rendus au cours de l'exercice	(11.6)	(11.7)
Coût financier	(3.2)	(3.9)
Rendement attendu des actifs du régime	1.6	2.1
Effet des sorties de périmètre	(1.9)	--
Prestations versées par l'employeur	(8.8)	(4.0)
Reprise provisions	10.7	4.0
Charges comptabilisées dans le compte de résultat	(13.2)	(13.5)

6.10.3.4 Tableau de réconciliation

La réconciliation de la provision pour indemnité de fin de carrière en retraite entre le 1er juillet 2020 et le 30 juin 2021 s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	30-06-2021	30-06-2020
Provision pour retraite au 1er janvier	136.9	132.9
Charge de l'exercice	13.2	13.5
Effet des entrées de périmètre	0.8	--
Effet des sorties de périmètre	(1.9)	(0.5)
Prestations versées directement par l'employeur	(10.9)	(12.2)
Cotisations versées	(6.5)	(4.0)
Variation d'écarts actuariels en capitaux propres(1)	25.1	7.7
Ecarts de conversion	0.9	(0.5)
Provision pour retraite à fin de période	157.6	136.9

(1) La variation des écarts actuariels en capitaux propres de 25.1 M€ en 2021 est essentiellement due aux augmentations des salaires liés aux accords du Ségur de la Santé et au taux d'actualisation.

6.10.3.5 Sensibilité des engagements d'indemnités de fin de carrière (IFC)

Le tableau ci-dessous présente l'impact d'une variation du taux d'actualisation et d'une augmentation des salaires sur les indemnités de départ à la retraite :

(en millions d'euros)		Au 30 juin 2021
Sensibilité :	Base	Actualisation (0.50) %	Actualisation +0.50 %	Salaires +1.00 %
Engagement IFC		193.1	134.4	198.9

6.10.4 Passifs environnementaux

La société n'a pas constaté de provisions au titre de passifs environnementaux.

L'impact du décret n° 2005-829 du 20 juillet 2005 relatif à la composition des équipements électriques et électroniques et à l'élimination des déchets issus de ces équipements, est non significatif.

En effet, pour les équipements mis sur le marché après le 13 août 2005, la directive précise que les producteurs assurent l'organisation et le financement de l'enlèvement et du traitement des déchets.

Pour les équipements mis sur le marché avant le 13 août 2005, l'enlèvement et le traitement des déchets incombent aux utilisateurs sauf s'ils en ont convenu autrement avec les producteurs. Il est constaté que les fournisseurs de Ramsay Santé prennent à leur charge cette opération lors du remplacement des anciens équipements par de nouveaux. Cette disposition est notamment spécifiée dans le contrat de commandes d'équipements lourds (scanner, IRM, accélérateurs de particules).

(en millions d'euros)	NOTE	30-06-2020		30-06-2021
			liées à l'activité	Créances & det. s/immob.	Autres variations(1)
Stocks		109.3	6.7	--	(1.6)	114.4
Dépréciation		(0.8)	(2.2)	--		(3.0)
Stocks nets		108.5	4.5	0.0	(1.6)	111.4
Clients		332.3	28.4	--	(12.9)	347.8
Dépréciation		(19.4)	(7.7)	--	2.7	(24.4)
Clients nets		312.9	20.7	0.0	(10.2)	323.4
Autres actifs courants		592.5	(114.9)	(1.0)	(34.7)	441.9
Dépréciation		(23.2)	(4.8)	--	(7.5)	(35.5)
Autres actifs courants nets		569.3	(119.7)	(1.0)	(42.2)	406.4
Total stocks et créances (I)		990.7	(94.5)	(1.0)	(54.0)	841.2
Dettes fournisseurs		342.0	1.4	--	0.4	343.8
Autres passifs courants		982.2	(47.0)	(1.1)	(32.3)	901.8
Total fournisseurs et autres dettes (II)		1 324.2	(45.6)	(1.1)	(31.9)	1 245.6
BESOINS EN FONDS DE ROULEMENT (I) – (II) + (III)		(333.5)	(48.9)	0.1	(22.1)	(404.5)
Impact Tableau des Flux de Trésorerie (II) – (I)	TFT		48.9

6.11 Besoin en fonds de roulement lié à l'activité

(1) La colonne « autres variations » est composée essentiellement des variations de périmètre de l'exercice et des effets change.

Les créances et dettes d'exploitation ont un cycle inférieur à 12 mois.

Le poste « clients et autres créances d'exploitation » s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	30-06-2021	30-06-2020
Clients patients	26.1	24.7
Clients régime obligatoire (caisses)	109.0	89.1
Clients régime complémentaire (Mutuelles + Assurances)	37.6	44.2
Clients douteux ou litigieux	1.9	3.7
Clients factures à établir	123.9	116.7
Clients en cours	32.8	33.5
Clients ventes de biens ou prestations de services	13.3	19.1
Autres	3.2	1.3
TOTAL	347.8	332.3

Le délai des règlements des Clients et Fournisseurs s'analyse comme suit :

Délai règlements (en jours)	30-06-2021	30-06-2020
Clients	27.7	29.6
Fournisseurs	77.3	79.0

6.12 Instruments financiers

6.12.1 Risques de taux

Au 30 juin 2021, le Groupe utilise des instruments de couverture de son risque de taux d'intérêt (swaps vanille) afin de se protéger contre toute hausse éventuelle des taux.

Le contrat de dette d'avril 2021 oblige le Groupe à couvrir au minimum les 2/3 des lignes effectivement tirées pour une période d'au moins de 3 ans, mais seulement si les taux court terme repassent positifs, Le Groupe, au vu du niveau des taux d'intérêts moyen terme, a décidé de conserver ses couvertures de taux d'intérêt couvrant le précédent contrat dette (extension de 2017) car les caractéristiques du sous-jacent restent les mêmes et que nous sommes dans une relation de couverture des cash-flow de notre endettement. La dette est couverte à 80 % à un an et un trimestre et à 34.5 % au-delà jusqu'à trois et un trimestre.

Ainsi conformément à IFRS9, la valeur de marché (du 30 juin 2021) de ces instruments de couverture qui était mis précédemment en capitaux propres notamment car les instruments étaient majoritairement efficaces avec un floor sur les swaps et ou des caps, sont devenus inefficaces avec les derniers instruments restants (couvertures vanilles plus longues à départ différé) sera enregistrée en amortissement linéaire en compte de résultats.

La valeur de marché au 30 juin 2021 de nos instruments de couverture est de 19,6 millions d'euros diminués de l'impact de l'impôt différé pour 5,1 millions d'euros soit une valeur nette de 14,5 millions d'euros. Les variations de valeur de nos couvertures de taux sont directement enregistrées en compte de résultat.

L'exposition au risque de taux d'intérêts des dettes financières (sans les instruments de couverture de taux mis en place) se répartit globalement comme suit :

• y 14 % des dettes financières sont adossées sur des taux fixes ;
• y 86 % des dettes financières sont adossées sur des taux variables.

Plus précisément :

• y 100 % de la dette sénior est à taux variable ;
• y 68 % des autres emprunts auprès des établissements de crédit sont à taux variables ;
• y 100 % des emprunts en location financement sur biens mobiliers sont à taux fixes ;
• y 78 % des emprunts en location financement sur biens immobiliers sont à taux fixes.

Après notre couverture de notre risque de taux par des swaps, la situation de notre exposition au risque de taux est totalement inversée avec :

• y 74 % des dettes financières à taux fixes et,
• y 26 % à taux variable.

(en millions d'euros)	30 Juin 2021		30 Juin 2020
	Encours	QP	Encours	QP
Taux fixe	269	14 %	262.5	13.5 %
Taux variable	1 653	86 %	1 688.0	86.5 %
Total avant couverture	1 922	100 %	1 950.5	100 %
Taux fixe	1 429	74 %	1 422.5	72.9 %
Taux variable	493	26 %	528.0	27.1 %
Total après couverture	1 922	100 %	1 950.5	100 %

Analyse de sensibilité des charges financières à l'évolution des taux d'intérêt

Sur la base de l'endettement de la Société au 30 juin 2021 et du fait de sa position à taux fixe (1 429 millions d'euros sur un total 1 922 millions d'euros), le Groupe est peu sensible à une baisse de taux (de plus une baisse notable des taux d'intérêts de 100pb semble peu réaliste au vu des taux de marché actuels). A l'inverse, en cas de hausse de 100pb par exemple, le coût de la dette augmenterait de « seulement » 4.9 millions euros.

6.12.2 Risques de liquidité

Au 30 juin 2021, les flux contractuels non actualisés sur l'encours des passifs financiers par date de maturité sont les suivantes :

Au 30 juin 2021 (en millions d'euros)	2022	2023	2024	>2025	Total
Dette syndiquée	7.2	--	--	1 450.0	1 457.2
Capitalisation des frais d'émission nouvelle dette	(1.8)	(1.8)	(1.8)	(4.3)	(9.7)
Autres emprunts	29.9	27.9	27.3	176.3	261.4
Dette locative sur biens immobiliers	162.6	157.5	149.8	1 568.5	2 038.4
Dette locative sur biens mobiliers	36.3	25.9	17.6	20.9	100.7
Découverts bancaires	--	--	--	--	--
Autres passifs financiers (y/c comptes courants passifs)	2.8	--	--	--	--
TOTAL	237.0	209.5	192.9	3 211.4	3 850.8

Au 30 juin 2020 (en millions d'euros)	2021	2022	2023	>2024	Total
Dette syndiquée	9.6	840.0	--	750.0	1 599.6
Capitalisation des frais d'émission nouvelle dette	(4.8)	(4.8)	(4.8)	(2.3)	(16.7)
Autres emprunts	16.8	17.9	17.5	117.0	169.2
Emprunts en location sur biens immobiliers	147.2	149.6	143.0	1 625.4	2 065.2
Emprunts en location sur biens mobiliers	36.1	25.7	18.9	17.6	98.3
Découverts bancaires	--	--	--	--	--
Autres passifs financiers (y/c comptes courants passifs)	3.2	--	--	--	2.9
TOTAL	70.6	889.8	42.9	952.1	3 918.5

6.12.3 Risques de change

Les activités du Groupe Santé sont réalisées essentiellement par des filiales qui opèrent dans la zone euro, toutefois suite à l'acquisition du Groupe Capio AB, une partie est dorénavant sujet au risque de change, la Suède et la Norvège (le Danemark a sa devise liée à l'Euro).

Le Groupe gère en « Net Investment » son risque de financement intragroupe en devise avec ses filiales Scandinaves.

6.12.4 Informations sur la juste valeur

Lorsque les normes précitées requièrent qu'une information soit présentée par catégorie d'instruments financiers, l'entité doit regrouper les instruments financiers dans des catégories adaptées à la nature des informations fournies et tenant compte des caractéristiques de ces instruments. Une entité doit fournir des informations suffisantes pour permettre un rapprochement avec les postes présentés dans le bilan.

Le niveau de hiérarchie de juste valeur est indiqué par catégorie, trois différents niveaux étant prévus par la norme IFRS 13 :

• y Niveau 1 : juste valeur évaluée à partir de cours côtés par référence au cours de bourse à la date de clôture pour les instruments financiers côtés.
• y Niveau 2 : juste valeur évaluée à partir de données observables directement ou indirectement sur le marché mais qui ne sont pas des cours côtés. Il est utilisé pour les instruments financiers non côtés pour lesquels il existe des instruments côtés similaires en nature et maturité et par référence au cours de bourse de ces instruments.
• y Niveau 3 : juste valeur déterminée à partir de techniques de valorisation non basées sur des données observables de marché. Il est utilisé pour les autres instruments non côtés. La juste valeur est déterminée en utilisant des techniques d'évaluation telles que l'actif net réévalué, les flux de trésorerie actualisés ou les modèles d'évaluation retenus pour les options.

Les tableaux ci-après détaillent la juste valeur et la valeur comptable de chaque catégorie d'actifs et de passifs.

(en millions d'euros)	NOTE	Niveau 1 : Prix de Marché	Niveau 2 : Modèles avec données observables	Niveau 3 : Modèles avec données inobservables	Valeur Bilan TOTAL
Actifs financiers
Titres	6.6	--	--	8.7	8.7
Dépôts versés et autres prêts	6.6	62.4	--	--	62.4
Actifs financiers non courants	6.6	14.5			14.5
Total		76.9	--	8.7	85.6
Passifs financiers
Emprunts et dettes financières	6.9	1 673.6	--	--	1 673.6
Juste valeur des instruments financiers de couverture	6.9	--	14.5	--	14.5
Dépôts et cautionnement reçus	6.6	3.9	--	--	3.9
Dettes financières courantes	6.9	38.1	--	--	38.1
Total		1 715.6	14.5	--	1730.1

6.12.5 Risques de crédit

Le Groupe est susceptible de devoir faire face à des retards de paiements de certaines créances ou de certains débiteurs qui n'honorent pas leurs dettes à échéance.

Les créances clients sont comptabilisés au coût amorti. Elles font l'objet d'une dépréciation sur la base des pertes de crédit attendues sur leur durée de vie. Le montant des dépréciations est apprécié sur base individuelle en tenant compte du profil de risque de la contrepartie, des probabilités de défaut historiques et du montant des pertes estimées s'agissant des créances pour lesquels un évènement de crédit a été identifié.

Balance âgée des actifs

La balance âgée des actifs présentant des retards de paiement se présente comme suit :

	30 juin 2021
(en millions d'euros)		Actifs dépréciés à 100 %
	Non échu	0-3 mois	3-6 mois	6-12 mois	au-delà d'1an	Total	Total
Clients et autres débiteurs	553.3	145.4	1.6	5.4	24.1	729.8	59.9
TOTAL	553.3	145.4	1.6	5.4	24.1	729.8	59.9

Suivi des créances douteuses

(en millions d'euros)	NOTE	30-06-2020
			Dotations	Rep. avec Contre-partie	Rep. sans Contre-partie	Autres Mouvements	30-06-2021
Provisions pour dépréciation des créances douteuses		(25.7)	(29.2)	4.1	12.6	(21.7)	(59.9)
TOTAL		(25.7)	(29.2)	4.1	12.6	(21.7)	(59.9)

(en millions d'euros)	NOTE	Impact net 30-06-2020
			Dotations/ Charges	Rep. avec Contre-partie	Rep. sans Contre-partie	Autres Mouvements	Impact net 30-06-2021
Créances irrécouvrables (Patients et caisses)		(7.0)					(6.7)
Provisions pour dépréciation des créances douteuses		3.3	(29.2)	4.1	12.6		(12.5)
IMPACT EBE		(3.7)	(29.2)	4.1	12.6		(19.2)

6.13 Informations relatives aux parties liées

Les transactions avec les parties liées concernent :

• y La rémunération et les avantages assimilés accordés aux membres du Conseil d'Administration et autres dirigeants non membres du Conseil d'Administration ;
• y Les opérations avec les sociétés dans lesquelles Ramsay Santé exerce une influence notable ou détient un contrôle conjoint.

6.13.1 Rémunérations et avantages assimilés accordés aux membres du Conseil d'Administration et autres dirigeants non membres du CA

Le tableau ci-dessous présente l'ensemble des rémunérations et avantages assimilés accordés aux membres du conseil d'administration et autres dirigeants non membres du CA versés pour les exercices 2020/2021 et 2019/2020.

(en milliers d'euros)	Du 1er juillet 2020 au 30 juin 2021	Du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020
Avantages à court terme reçus	612.0	1 228.0
Avantages postérieurs à l'emploi	--	--
Indemnités de fin de contrat de travail	--	--
Paiement en actions	--	--
TOTAL	612.0	1 228.0

6.13.2 Les informations relatives aux sociétés consolidées selon la méthode de la mise en équivalence

Cette information figure note 6.5.

6.13.3 Transactions intervenues avec d'autres sociétés apparentées au Groupe :

Aucune transaction n'a été conclue par Ramsay Santé avec d'autres sociétés apparentées.

6.14 Engagements hors bilan

	30 juin 2021		30 juin 2020
GARANTIES ET CAUTIONS (en millions d'euros)	Engagements		Engagements
	Donnés	Reçus	Donnés	Reçus
Cautions bancaires reçues et garanties bancaires données	295.0	0.3	211.3	--
Hypothèques immobilières	49.4	--	--	--
Titres nantis	2 478.0	--	--	--
Autres garanties	6.6	--	68.1	--
TOTAL	2 829.0	0.3	279.4	--

	30 juin 2021		30 juin 2020
GARANTIES D'ACTIF ET DE PASSIF (en millions d'euros)	Engagements		Engagements
	Donnés	Reçus	Donnés	Reçus
Garanties d'actif et de passif données ou reçues liées aux cessions/ acquisitions d'établissements de santé	3.0	--	4.1	--
TOTAL	3.0	--	4.1	--

PROMESSE DE VENTE ET D'ACHAT	30 juin 2021		30 juin 2020
DE TITRES ET AUTRES ACTIFS (en millions d'euros)	Engagements		Engagements
	Donnés	Reçus	Donnés	Reçus
Promesses unilatérales sur titres	--	--	--	--
Promesses sur autres actifs (immobiliers)	16.2	2.5	0.2	8.4
TOTAL	16.2	2.5	0.2	8.4

6.15 Effectifs

EFFECTIFS	30 juin 2021	30 juin 2020
Cadres	2 381	2 347
Employés	22 766	23 167
« Nordics »*	7 476	8 619
TOTAL	32 623	34 133

* Sans distinction cadres/employés.

7 LITIGES

7.1 Remarque Générale

Le Groupe ou l'une de ses filiales n'est à ce jour pas partie à un litige ou différend particulièrement significatif dont les conséquences ne seraient pas couvertes par une provision inscrite au bilan de clôture à la date du 30 juin 2021.

Le paragraphe ci-après expose la situation à date du litige Mermoz à Lyon qui a fait l'objet d'une présentation régulière dans les précédents rapports financiers annuels.

7.2 Litige Mermoz

Le Tribunal de grande instance de Lyon a rendu son jugement le 24 septembre 2019 par lequel les demanderesses, à savoir Compagnie Générale de Santé, la Sci de l'Europe, l'Hôpital Privé Jean Mermoz et le Centre d'Imagerie Mermoz, toutes filiales du Groupe, sont accueillies dans leurs demandes principales et se voient indemnisées pour un montant global hors intérêts de 66,5 millions d'euros, complété d'intérêts de retard pour 10,9 millions d'euros.

Par cette décision attendue, le Groupe est ainsi reconnu dans ses demandes et le jugement est assorti de l'exécution provisoire sous une condition que les demanderesses vont mettre en œuvre avec leurs conseils. Dans le prolongement immédiat du jugement, plusieurs parties en cause ont interjeté appel de la décision. De fait, en l'état, le contentieux reste ouvert.

Sur l'exercice, le Groupe a reçu des paiements pour un total de 6,8 millions d'euros.

En conséquence, au 30 juin 2021, le Groupe a reconnu un produit à recevoir pour un montant de 51,1 millions d'euros et en regard une provision de 77,4 millions d'euros, y compris intérêts de retard, pour refléter le risque relatif à l'appel formulé.

8 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE

(en milliers d'euros – hors taxe)	ERNST & YOUNG	DELOITTE & ASSOCIÉS
	30 juin 2021	30 juin 2021
Certification des comptes individuels, consolidés et examen limité semestriel	1 824.0	1 273.0
Services autres que la certification des comptes	3.0*	19.0*
TOTAL	1 827.0	1 292.0

* Les services autres que la certification des comptes au 30 juin 2021 correspondent principalement à la vérification des informations sociales environnementales et sociétales consolidées.

9 ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE

9.1 Prolongation de la garantie de financement 2021 – arrêté du 17 août 2021

Le Gouvernement français a promulgué un arrêté le 17 août 2021 modifiant l'arrêté du 13 avril 2021 relatif à la garantie de financement des établissements de santé pour faire face à l'épidémie du COVID-19 pour l'année 2021. L'arrêté du 17 août 2021 prolonge la période de financement garantie pour 2021 jusqu'au 31 décembre 2021 : les articles de l'arrêté initial du 13 avril 2021 sont modifiés pour couvrir une période de 12 mois s'achevant au 31 décembre 2021, en conservant par ailleurs le même mécanisme.

9.2 Acquisition de la société danoise WeCare

Ramsay Santé a annoncé l'acquisition de la société danoise WeCare Holding, opérateur de soins primaires et de recrutement temporaire de personnels de santé.

WeCare Holding est un opérateur de soins de santé qui comprend deux entités :

• y Une entité opérationnelle qui gère 32 cliniques de médecine générale dans tout le Danemark, avec 114 000 patients ;
• y Une agence de recrutement temporaire dans le domaine de la santé, qui opère dans les pays scandinaves.

10 LISTE DES PRINCIPALES ENTITÉS CONSOLIDÉES

Liste des principales entités consolidées
	30-06-2021		30-06-2020
	% Intérêts	% Contrôle	% Intérêts	% Contrôle
Intégration Globale
Clinique du Sport	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique des Platanes	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique des Cèdres	100.00	100.00	100.00	100.00
Société de la Clinique du Mail	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique de l'Atlantique	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Saint Vincent	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Saint Pierre	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Jean Le Bon	99.50	99.50	99.50	99.50
Clinique Claude Bernard	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique du Parisis	100.00	100.00	100.00	100.00
Capio La Croix du Sud	100.00	100.00	100.00	100.00
MHP – Médipôle Hôpital Privé	99.97	100.00	99.97	100.00
SNC Capio Medipôle Lyon Villeurbanne	99.97	100.00	99.97	100.00
Polyclinique du Beaujolais	100.00	100.00	100.00	100.00

Liste des principales entités consolidées
	30-06-2021		30-06-2020
	% Intérêts	% Contrôle	% Intérêts	% Contrôle
Intégration Globale
Clinique de Beaupuy	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique de Domont	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Aguiléra	100.00	100.00	100.00	100.00
SAS Scanner Aguiléra	51.00	51.00	51.00	51.00
Clinique Belharra	99.22	99.22	99.22	99.22
GCS Centre de Cardiologie du Pays Basque	74.61	75.00	74.61	75.00
Clinique de la Sauvegarde	99.25	100.00	99.25	100.00
Hôpital Privé Claude Galien	100.00	100.00	100.00	100.00
Hôpital Privé Clairval	100.00	100.00	100.00	100.00
Imagerie de Clairval	95.20	95.20	95.20	95.20
Hôpital Privé Jacques Cartier	99.76	99.82	99.76	99.82
Imagerie Médicale Jacques Cartier	64.95	64.95	64.95	64.95
L'Angio - Service Intercliniques d'Imagerie Médicale	49.99	50.00	49.99	50.00
Clinique de Choisy	98.47	98.47	98.47	98.47
Clinique Philaé	100.00	100.00	100.00	100.00
Hôpital Privé des Peupliers	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique de l'Amandier	99.99	100.00	99.99	100.00
Clinique de la Résidence du Parc	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique de la Défense	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Maussins-Nollet	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique du Chalonnais (ex Val de Seille)	100.00	100.00	100.00	100.00
Hôpital Privé Sainte Marie Chalon	98.92	98.92	98.92	98.92
Hôpital Privé Antony	100.00	100.00	100.00	100.00
CERS Cap Breton	100.00	100.00	100.00	100.00
Ancienne Clinique Jeanne d'Arc SA	99.99	99.99	99.99	99.99
Hôpital Privé Drôme Ardéche	100.00	100.00	100.00	100.00
Hôpital Privé Dijon Bourgogne (ex. SIMA)	99.99	99.99	99.99	99.99
IRM du Parc	50.94	51.03	50.89	51.03
Clinique Eugénie	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique de la Roseraie	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique de l'Ange Gardien	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique de Perreuse	99.75	99.75	99.75	99.75
Clinique du Moulin	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique de l'Auzon	99.00	99.00	99.00	99.00
Clinique d'Yvelines	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique de l'Espérance	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Mon Repos	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique de Change Notre Dame de Pritz	100.00	100.00	100.00	100.00
Mas du Vendomois	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Belle Allée	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Psychiatrique du Parc	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique de l'Escrébieux	95.04	95.04	95.04	95.04

Liste des principales entités consolidées
	30-06-2021		30-06-2020
	% Intérêts	% Contrôle	% Intérêts	% Contrôle
Intégration Globale
Clinique Saint-Martin (Ollioules)	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique des Monts du Forez	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Saint Michel	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique des Quatre Saisons	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Pen An Dalar	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique du Château du Tremblay	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Rech	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Le Gouz	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique des Trois Cyprès	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique du Pont de Gien	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Ronsard	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique de Saint-Victor	100.00	100.00	100.00	100.00
Alpha	100.00	100.00	100.00	100.00
La Recouvrance	100.00	100.00	--	--
Centre d'Imagerie Mermoz	49.99	50.00	49.99	50.00
Clinique du Landy	100.00	100.00	100.00	100.00
Hôpital Privé de Bois Bernard	99.54	99.54	99.54	99.54
Hôpital Privé Jean Mermoz	99.98	99.98	99.98	99.98
Imhotep	50.09	50.10	50.09	50.10
Société d'Imagerie Watteau	51.00	51.00	51.00	51.00
Société d'Imagerie Médicale de Bois Bernard	99.99	99.99	99.99	99.99
Hôpital Privé Pays de Savoie	99.58	99.58	99.58	99.58
Clinique Kennedy	97.34	97.34	97.34	97.34
Hôpital Privé de Villeneuve d'Ascq	99.83	99.83	99.74	99.74
Clinique d'Argonay	98.72	98.72	98.72	98.72
Hôpital Privé Armand Brillard	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Jouvenet	99.92	99.92	99.92	99.92
Hôpital Privé de l'Estuaire	99.84	99.84	99.84	99.84
SRR Petit Colmoulins	99.84	99.84	99.84	99.84
Hôpital Privé Saint-Martin - Caen	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Monticelli-Vélodrome	99.99	99.99	99.99	99.99
SIM des Peupliers	51.00	51.00	51.00	51.00
Clinique Saint Ame	98.25	98.90	98.25	98.90
Hôpital Privé de l'Est Parisien	100.00	100.00	100.00	100.00
Société d'Imagerie Médicale Douai	60.76	60.94	60.76	60.94
Société d'Imagerie Médicale Saint-Martin Caen	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Bon Secours	100.00	100.00	100.00	100.00
Centre d'Imagerie Médicale d'Aulnay (CIMA)	55.00	55.00	55.00	55.00
Clinique Blomet	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Marcel Sembat	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Geoffroy Saint Hilaire	100.00	100.00	100.00	100.00
Hôpital Privé de la Louvière	99.94	99.94	99.94	99.94
IRM Bachaumont	50.95	50.95	50.95	50.95

Liste des principales entités consolidées
	30-06-2021		30-06-2020
	% Intérêts	% Contrôle	% Intérêts	% Contrôle
Intégration Globale
SAS Scanner Bachaumont Paris Centre	51.00	51.00	51.00	51.00
TEP Jean Perrin	50.09	50.10	50.09	50.10
TEP Henri Becquerel	50.09	50.10	50.09	50.10
Hôpital Privé de Marne Chantereine	99.98	100.00	99.98	100.00
Hôpital Privé de l'Ouest Parisien	99.98	100.00	99.98	100.00
Hôpital Privé de Parly II	99.45	99.47	99.45	99.47
Hôpital Privé de la Seine Saint Denis	99.98	100.00	99.98	100.00
Clinique des Martinets	99.98	100.00	99.98	100.00
Hôpital Privé du Vert Galant	99.98	100.00	99.98	100.00
Hôpital Privé Paul d'Egine	99.98	100.00	99.98	100.00
Société Scanner du Vert Galant	55.09	55.10	55.09	55.10
Centre d'Imagerie Nucléaire de la Plaine de
France	64.65	64.66	64.65	64.66
Clinique du Bois d'Amour	99.98	100.00	99.98	100.00
SASU HPMV	99.99	100.00	99.99	100.00
Centre d'Imagerie en Coupe du Blanc Mesnil	54.99	55.00	54.99	55.00
SAS IRM Champigny	50.99	51.00	50.99	51.00
Scanner Champigny	51.04	51.05	51.04	51.05
IRM Bry	50.99	51.00	50.99	51.00
IRM Marne Chantereine	50.99	51.00	50.99	51.00
Centre d'Imagerie Médicale de Drancy	54.99	55.00	54.99	55.00
Scanner Marcel Sembat	50.00	50.00	50.00	50.00
Hôpital Privé de l'Est Lyonnais	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique La Parisière	99.70	99.98	99.70	99.98
SAS Imagerie Blomet	50.10	50.10	50.10	50.10
Polyclinique du Parc Drevon	100.00	100.00	--	--
Clinique Les Rosiers	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Iris Marcy l'Etoile	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Saint-Barnabé	100.00	100.00	100.00	100.00
CERS Saint Raphaël	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique de Châtillon (ex. Fauvettes)	95.45	95.45	95.45	95.45
Baya Hôtel et SPA	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique de Provence-Bourbonne	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique de Champigny	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique de Montevrain	100.00	100.00	100.00	100.00
Step	100.00	100.00	100.00	100.00
Rhône Assistance	100.00	100.00	100.00	100.00
SAS Lambulance	100.00	100.00	100.00	100.00
Ambulances Davin	100.00	100.00	100.00	100.00
Centre Médico-Chirurgical et Obstétrical d'Evry
(Mousseau)	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique de Villeneuve Saint Georges	99.58	99.58	99.49	99.49
Clinique Lambert	100.00	100.00	100.00	100.00
SAS Clinique La Montagne	100.00	100.00	100.00	100.00

Liste des principales entités consolidées
	30-06-2021		30-06-2020
	% Intérêts	% Contrôle	% Intérêts	% Contrôle
Intégration Globale
Clinique de la Muette	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique du Plateau	97.32	97.32	97.32	97.32
Hôpital Privé de Versailles – Franciscaines SAS	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Convert	99.98	99.98	99.98	99.98
Clinique de l'Union	100.00	100.00	100.00	100.00
Le Marquisat	100.00	100.00	100.00	100.00
Hôpital Privé Métropole Nord	98.12	98.45	98.12	98.45
Clinique Océane	100.00	100.00	100.00	100.00
Imagerie de la Résidence du Parc	95.12	95.12	95.12	95.12
Clinique du Bourget	100.00	100.00	99.99	100.00
Centre de Radiothérapie Savoie Nord	100.00	100.00	100.00	100.00
Institut de Radiothérapie de Hautes Energies (I.R.H.E)	99.99	100.00	99.99	100.00
Centre de Radiothérapie Beauregard SA	65.00	65.00	65.00	65.00
Iridis Marseille	100.00	100.00	100.00	100.00
SAS SIM des Peupliers	100.00	100.00	100.00	100.00
Centro Ortopedico Di Quadrante S.p.A.	49.00	49.00	49.00	49.00
Hôpital Privé de la Loire	97.88	97.88	97.88	97.88

Liste des Principales Entités Consolidées (Holdings)
	30-06-2021		30-06-2020
	% Intérêts	% Contrôle	% Intérêts	% Contrôle
Ramsay Générale de Santé	100.00	100.00	100.00	100.00
Compagnie Générale de Santé	100.00	100.00	100.00	100.00
Ramsay Santé (GIE)	100.00	100.00	100.00	100.00
Ramsay Hospitalisation (GIE)	100.00	100.00	100.00	100.00
Performance Achat au Service de la Santé	100.00	100.00	100.00	100.00
Médipsy SA	100.00	100.00	100.00	100.00
Dynamis	100.00	100.00	100.00	100.00
Alphamed	99.97	99.66	99.98	99.67
Hôpital Privé Métropole	99.69	99.69	99.69	99.69
Capio Santé	100.00	100.00	100.00	100.00
Capio Gestion (GIE)	96.16	97.06	96.38	97.22
Capio Cliniques	100.00	100.00	100.00	100.00
Capio Rhônes Alpes	100.00	100.00	100.00	100.00
Rempart Investissement	100.00	100.00	100.00	100.00
Générale de Santé Italia S.r.l.	100.00	100.00	100.00	100.00
Générale de Santé Toscana S.r.l.	100.00	100.00	100.00	100.00

Liste des Principales Entités Consolidées
	30-06-2021		30-06-2020
	% Intérêts	% Contrôle	% Intérêts	% Contrôle
Intégration Globale
Capio AB	100.00	100.00	100.00	100.00
Capio Group Services AB	100.00	100.00	100.00	100.00
Capio Lundby Sjukhus AB	100.00	100.00	100.00	100.00
Capio Närsjukvård AB	100.00	100.00	100.00	100.00
Hälsoval Bergaliden AB	100.00	100.00	100.00	100.00
Göingekliniken AB	100.00	100.00	100.00	100.00
Hantverksdoktorn AB	100.00	100.00	100.00	100.00
Capio Vårdcentraler AB	100.00	100.00	100.00	100.00
Capio Specialistkliniker AB	100.00	100.00	100.00	100.00
Capio Medocular AB	100.00	100.00	100.00	100.00
Capio Specialistcenter AB	100.00	100.00	100.00	100.00
Capio Centrum för Titthålskirurgi AB	100.00	100.00	100.00	100.00
Capio Movement AB	100.00	100.00	100.00	100.00
Capio Sverige AB	100.00	100.00	100.00	100.00
Capio Support AB	100.00	100.00	100.00	100.00
Capio fastighet Vesslan 34 i Örebro AB	100.00	100.00	100.00	100.00
Capio Go AB	100.00	100.00	100.00	100.00
Capio Connect AB	100.00	100.00	100.00	100.00
Capio Lager 5 AB	100.00	100.00	100.00	100.00
Capio Lager 6 AB	100.00	100.00	100.00	100.00
Capio Sjukvård AB	100.00	100.00	100.00	100.00
Capio Primärvård AB	100.00	100.00	100.00	100.00
Capio Vårdcentral Gävle AB	95.20	95.20	95.20	95.20
Capio Ortopediska Huset AB	100.00	100.00	100.00	100.00
Capio Hjärnhälsan AB	100.00	100.00	100.00	100.00
Capio Närvård AB	100.00	100.00	100.00	100.00
Capio Läkargruppen AB	91.00	91.00	91.00	91.00
Capio Artro Clinic AB	100.00	100.00	100.00	100.00
Capio St Görans Sjukhus AB	99.97	99.97	99.97	99.97
Capio St Görans Radiologi AB	100.00	100.00	100.00	100.00
Capio Geriatrik AB	100.00	100.00	100.00	100.00
Capio Geriatrik Nacka AB	100.00	100.00	100.00	100.00
Capio Familjeläkarna Falkenberg AB	100.00	100.00	100.00	100.00
Scanloc Healthcare AB	100.00	100.00	100.00	100.00
Ultraljudsbarnmorskorna i Stockholm AB	100.00	100.00	70.00	70.00
Pansyn Sweden AB	100.00	100.00	100.00	100.00
Globen Ögonklinik AB	100.00	100.00	100.00	100.00
Capio Läkarhus AB	100.00	100.00	100.00	100.00
Capio Legevisitten AB	100.00	100.00	100.00	100.00
Capio Läkarbilar AB	100.00	100.00	100.00	100.00
Capio Hälso och Sjukvård AB	100.00	100.00	100.00	100.00
Capio Vårdval AB	100.00	100.00	100.00	100.00
Hemstyrkan i Stockholm AB	100.00	100.00	100.00	100.00

Liste des Principales Entités Consolidées
	30-06-2021		30-06-2020
	% Intérêts	% Contrôle	% Intérêts	% Contrôle
Intégration Globale
Capio Curera AB	100.00	100.00	100.00	100.00
Capio Nova Företagshälsa AB	100.00	100.00	100.00	100.00
Capio Nova AB	100.00	100.00	100.00	100.00
Capio Nova Sjöstaden AB	100.00	100.00	100.00	100.00
Capio Nova Hälsoval AB	100.00	100.00	100.00	100.00
Capio Vårdcentral Kista AB	100.00	100.00	100.00	100.00
Capio IM Röntgendiagnostik AB	100.00	100.00	--	--
Capio Norrlandskliniken AB	100.00	100.00	--	--
Capio Hälsocentral Norrlandskliniken AB	100.00	100.00	--	--
Capio Norrlandskliniken Radiologi AB	100.00	100.00	--	--
Capio Norrlandskliniken Företagshälsa AB	100.00	100.00	--	--
Capio Skindoc AB	80.00	80.00	--	--
Capio Vårdcentral Johannelund AB	100.00	100.00	--	--
Capio Norge Holding AS	100.00	100.00	100.00	100.00
Volvat Medisinske Senter AS	100.00	100.00	100.00	100.00
Capio Anoreksi Senter AS	100.00	100.00	100.00	100.00
Volvat Medisinske Senter Nord og Midt-Norge AS	100.00	100.00	100.00	100.00
Volvat Bedrift AS	100.00	100.00	100.00	100.00
Orbita Øyelegesenter AS	51.00	51.00	51.00	51.00
Capio Go Norge AS	100.00	100.00	100.00	100.00
Volvat Utvikling AS	100.00	100.00	100.00	100.00
Volvat Øye Holding AS	100.00	100.00	100.00	100.00
Argus Syn AS	100.00	100.00	100.00	100.00
Klinikk Barcode AS	100.00	100.00	--	--
Helsetelefonen	100.00	100.00	--	--
NIMI AS	100.00	100.00	--	--
Capio Deutsche Klinik GmbH	100.00	100.00	100.00	100.00
Capio Deutsche Klinik Dannenberg GmbH	--	--	100.00	100.00
Capio MVZ Dannenberg GmbH	--	--	100.00	100.00
Capio Deutsche Klinik Otterndorf GmbH	--	--	100.00	100.00
Krankenhaus Land Hadeln Service GmbH	--	--	100.00	100.00
ATZ am KH Land Hadeln GmbH	--	--	100.00	100.00
MVZ Cuxhaven Rohdestrasse GmbH	--	--	100.00	100.00
Capio Deutsche Klinik Bad Bertrich GmbH	--	--	100.00	100.00
DV Venenliga Management GmbH	--	--	100.00	100.00
Capio MVZ Venenzentrum Bad Bertrich GmbH	--	--	90.00	90.00
Capio Deutsche Klinik Laufen GmbH	--	--	100.00	100.00
Capio Deutsche Klinik Hilden GmbH	--	--	100.00	100.00
MVZ Klinik im Park GmbH	--	--	100.00	100.00
GiB - Gesellschaft für Investitionen und den Betrieb von Kliniken GmbH	--	--	94.00	94.00
Capio Deutsche Klinik Aschaffenburg GmbH	--	--	100.00	100.00
Capio MVZ Aschaffenburg GmbH	--	--	100.00	100.00

Liste des Principales Entités Consolidées
	30-06-2021		30-06-2020
	% Intérêts	% Contrôle	% Intérêts	% Contrôle
Intégration Globale
Capio Grünewaldklinik GmbH	--	--	100.00	100.00
KIP Orthopädiehandel GmbH	--	--	100.00	100.00
Capio MVZ Bad Brückenau Bahnhofstrasse GmbH	--	--	100.00	100.00
Capio Deutsche Klinik Büdingen GmbH	--	--	100.00	100.00
Mathilden-Hospital zu Büdingen Service GmbH	--	--	100.00	100.00
Capio Mathilden-Hospital zu Büdingen Wohnen GmbH	--	--	100.00	100.00
Capio MVZ am Mathilden-Hospital zu Büdingen GmbH	--	--	100.00	100.00
MVZ Universitätsallee GmbH	--	--	100.00	100.00
Augenzentrum Universitätsallee Bremen GmbH	--	--	100.00	100.00
Augenklinik Universitätsalle Bremen GmbH	--	--	100.00	100.00
MVZ Laufen GmbH	--	--	100.00	100.00
Capio UK Ltd	100.00	100.00	100.00	100.00
Capio Holding Danmark A/S	100.00	100.00	100.00	100.00
CFR Hospitaler A/S	100.00	100.00	100.00	100.00
Capio Specialistklinikker A/S	100.00	100.00	100.00	100.00

Toutes les Sociétés Civiles Immobilières dont le Groupe Ramsay Santé a le contrôle sont consolidées en Intégration Globale.

2.3.3 COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ

A Comptes sociaux de la Société

BILAN - ACTIF	30/06/2021			30/06/2020
	Brut	Amortis.	Net	Net
Capital souscrit non appelé (I)
Frais d'établissement
Frais de développement
Concessions, brevets et droits similaires	1 396		1 396	1 396
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Avances sur immobilisations incorporelles
TOTAL Immobilisations incorporelles	1 396		1 396	1 396
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel outillage
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
TOTAL Immobilisations corporelles
Participations
Autres participations	1 570 770 188		1 570 770 188	1 571 494 282
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés	1 128		1 128	1 128
Prêts	775 664 808		775 664 808	102 484 999
Autres immobilisations financières
TOTAL Immobilisations financières	2 346 436 123		2 346 436 123	1 673 980 408
Total Actif Immobilisé (II)	2 346 437 519		2 346 437 519	1 673 981 804
Matières premières, approvisionnements
En cours de production de biens
En cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
TOTAL Stock
Avances et acomptes versés sur commandes	14 468		14 468	12 067
Clients et comptes rattachés	344 850	700	344 150	824 408
Autres créances	12 059 556	32 415	12 027 141	223 846 438
Capital souscrit et appelé, non versé
TOTAL Créances	12 418 873	33 115	12 385 758	224 682 913
Valeurs mobilières de placement	328 611		328 611	328 611
dont actions propres :
Disponibilités	1 295 770		1 295 770	1 554 495
TOTAL Disponibilité	1 624 381		1 624 381	1 883 106
Charges constatées d'avance	235 090		235 090	80 039
Total Actif Circulant (III)	14 278 345	33 115	14 245 230	226 646 058
Frais d'émission d'emprunts à étaler (IV)	6 524 639		6 524 639	7 619 317
Primes de remboursement des obligations (V)
Ecarts de conversion actif (VI)
Total Général (I à VI)	2 367 240 503	33 115	2 367 207 388	1 908 247 179

BILAN - PASSIF	30/06/2021	30/06/2020
Capital social ou individuel dont versé : 82 792 268	82 792 268	82 792 268
Primes d'émission, de fusion, d'apport	600 910 916	600 910 916
Ecarts de réévaluation d'équivalence : 0
Réserve légale	6 205 212	5 888 738
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementéesdont réserve des prov. fluctuation des cours : 0	7 255	7 255
Autres réserves dont réserve achat d'œuvres originales d'artistes : 0	12 257 624	12 257 624
TOTAL Réserves	18 470 091	18 153 617
Report à nouveau	117 117 657	111 104 650
RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	(3 743 095)	6 329 480
Subventions d'investissements
Provisions réglementées	8 188 271	5 318 253
TOTAL CAPITAUX PROPRES (I)	823 736 106	824 609 184
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
TOTAL AUTRES FONDS PROPRES (II)
Provisions pour risques
Provisions pour charges
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (III)
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	1 458 780 975	995 930 015
Emprunts et dettes financières divers dont emprunts participatifs
TOTAL Dettes financières	1 458 780 975	995 930 015
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 788 110	2 355 050
Dettes fiscales et sociales	26 870 812	55 583 347
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	53 426 104	29 177 444
TOTAL Dettes d'exploitation	82 085 026	87 115 841
Produits constatés d'avance
TOTAL DETTES (IV)	1 540 866 001	1 083 045 855
Ecarts de conversion passif (V)	2 605 281	592 140
TOTAL GÉNÉRAL – PASSIF (I à V)	2 367 207 388	1 908 247 179

COMPTE DE RÉSULTAT (en liste)
		30/06/2021
COMPTE DE RÉSULTAT	France	Exportation	Total	30/06/2020
Vente de marchandises
Production vendue de biens
Production vendue de services		602 304		602 304	997 921
Chiffres d'affaires nets					997 921
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges				8 131 244
Autres produits				6	149
Total des produits d'exploitation (I)				8 733 554	998 070
	Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stock (marchandises)
douane)	Achats de matières premières et autres approvisionnements (y compris droits de
	Variation de stock (matières premières et approvisionnements)
Autres achats et charges externes				21 572 433	10 433 014
Impôts, taxes et versements assimilés				63 827	209 535
Salaires et traitements				494 018	1 342 008
Charges sociales			300 524	388 767
	Sur immobilisations			9 167 302	1 904 829
Dotations d'exploitation Sur actif circulant : dotations aux provisions
Pour risques et charges : dotations aux provisions
Autres charges		132 067	56 398
Total des charges d'exploitation (II)		31 730 171	14 334 552
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		(22 996 617)	(13 336 481)
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers de participations					70
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé			6 604 625	2 731 412
Autres intérêts et produits assimilés				3 288 905	10 054 101
Reprises sur provisions et transferts de charges					483 333
Différences positives de change			2 350	1 002 282
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total des produits financiers (V)			9 895 880	14 271 198
Dotations financières aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilées		33 674 529	39 022 231
Différences négatives de change		116 766	1 187 431
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total charges financières (VI)		33 791 295	40 209 662
RÉSULTAT FINANCIER			(23 895 415)	(25 938 465)
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I-II+III-IV+V-VI)			(46 892 032)	(39 274 946)

COMPTE DE RÉSULTAT (en liste)
	30/06/2021
COMPTE DE RÉSULTAT	France	Exportation	Total	30/06/2020
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	61 313	45 450
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges			239 452	160 947
Total des produits exceptionnels (VII)	300 765	206 397
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		2 566
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	3 109 470	3 254 289
Total des charges exceptionnelles (VIII)	3 109 470	3 256 855
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII – VIII)	(2 808 705)	(3 050 459)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)	(45 957 641)	(48 654 885)
TOTAL DES PRODUITS (I + III + V + VII)	18 930 199	15 475 665
TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII +IX + X)	22 673 295	9 146 184
BÉNÉFICE OU PERTE (total des produits – total des charges)	(3 743 095)	6 329 480

IMMOBILISATIONS - CLÔTURE AU 30 JUIN 2021
		Valeur brute	Augmentations
CADRE A- IMMOBILISATIONS		au début de l'exercice	Réévaluation	Acquisitions et apports
Frais établissement et de développement (I)
Autres postes Immobilisations Incorporelles (II)		1 396
Terrains
	sur sol propre
Constructions	sur sol d'autrui
	Installation générales, agencement et aménagements des constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Autres immobilisations corporelles	Installations générales, agencements, aménagements divers
	Matériel de transport
	Matériel de bureau et mobilier informatique
	Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
TOTAL (III)
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations		1 571 494 282
Autres titres immobilisés		1 128
Prêts et autres immobilisations financières		102 484 999		708 179 809
TOTAL (IV)		1 673 980 408		708 179 809
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV)		1 673 981 804		708 179 809

CADRE B - IMMOBILISATIONS		CADRE B- IMMOBILISATIONS		Valeur brute à la	Réévaluation
		Virement	Cession	fin de l'exercice	Valeur d'origine
Frais établissement et de développement (I)
	Autres postes Immobilisations Incorporelles (II)			1 396
Terrains
	sur sol propre
	sur sol d'autrui
Constructions	Installation générales, agencement et aménagements des constructions
industriels	Installations techniques, matériel et outillage
Autres immobilisations corporelles	Installations générales, agencements, aménagements
	Matériel de transport
	Matériel de bureau et mobilier informatique
	Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
TOTAL (III)
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations			724 094	1 570 770 188
Autres titres immobilisés				1 128
Prêts et autres immobilisations financières			35 000 000	775 664 808
TOTAL (IV)			35 724 094	2 346 436 123
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV)			35 724 094	2 346 437 519

AMORTISSEMENTS - CLÔTURE AU 30 JUIN 2021
CADRE A - SITUATION ET MOUVEMENTS DES AMORTISSEMENTS DE L'EXERCICE
Immobilisations amortissables		Début d'exercice	Augment.	Diminutions	Fin de l'exercice
Frais établissement et de développement (I)
	Autres postes d'immobilisations incorporelles (II)
Terrains
	sur sol propre
Constructions	sur sol d'autrui
	Installation générales, agencement
Installations techniques, matériels et outillages
Installations générales, agencements divers
Autres immobilisations corporelles	Matériel de transport
	Matériel de bureau, informatiques et mobilier
	Emballages récupérables et divers
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES (III)
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III)

CADRE B		VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DÉROGATOIRES
		Dotations		Reprises			Fin de
Immobilisations		Différentiel de durée	Mode dégressif	Amort. fiscal exceptionnel	Différentiel de durée	Mode dégressif	Amort. fiscal exceptionnel	l'exer cice
Frais établissement
Autres
Terrains
	• sol propre
Constructions	• sol d'autrui
	• Instal.
	• Instal. tecn.
	• Instal. gén.
Autres immob.	• Mat. transport
	• Matériel de bureau
	• Emballages
	CORPORELLLES
Acquisitions de titres
TOTAL

CADRE C	Début d'exercice	Augment.	Diminutions	Fin de l'exercice
Frais d'émission d'emprunt à étaler	7 619 317	8 072 624	9 167 302	6 524 639
Primes de remboursement des obligations

PROVISIONS - CLÔTURE AU 30 JUIN 2021
NATURE DES PROVISIONS	Début de l'exercice	Dotations	Reprises	Fin de l'exercice
Provisions gisements miniers, pétroliers
Provisions investissement
Provisions pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires	5 318 253	3 109 470	239 452	8 188 271
- dont majoration exceptionnelles de 30 %
Provisions implantation étranger avant 1.1.1992
Provisions implantation étranger après 1.1.1992
Provisions pour prêts d'installation
Autres provisions réglementées
TOTAL I	5 318 253	3 109 470	239 452	8 188 271
Provisions pour litiges
Frais de développement
Provisions pour pertes sur marchés à terme
Provisions pour amendes et pénalités
Provisions pour pertes de change
Provisions pour pensions
Provisions pour impôts
Provisions. pour renouvellement des immobilisations
Provisions pour gros entretien
Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés à payer
Autres provisions pour risques et charges
TOTAL II
Provisions sur immos. Incorporelles
Provisions sur immo. Corporelles
Provisions sur titres mis en équivalence
Provisions sur titres de participations
Provisions sur autres immos. financières
Provisions sur stocks
Provisions sur comptes clients	700			700
Autres provisions pour dépréciation	32 415			32 415
TOTAL III	33 115			33 115
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III)	5 351 368	3 109 470	239 452	8 221 386
Dont dotations et reprises d'exploitation
Dont dotations et reprises financières
Dont dotations et reprises exceptionnelles
Dépréciations des titres mis en équivalence

ÉTAT DES ÉCHEANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES - CLÔTURE AU 30 JUIN 2021
	CADRE A ÉTAT DES CRÉANCES	Montant brut	A un an au plus	A plus d'un an
Créances rattachées à des participations
Prêts		775 664 808	115 664 808	660 000 000
Autres Immobilisations financières
TOTAL DES CRÉANCES LIÉES A L'ACTIF IMMOBILISE	775 664 808	115 664 808	660 000 000
Clients douteux ou litigieux	840	840
Autres créances		344 010	344 010
Créances représntatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
	Impôts sur les bénéfices	5 280 509	5 280 509
État et autres collectivités	Taxe sur la valeur ajoutée
	Autres impôts
	État – divers
Groupes et associés		6 455 425	6 455 425
Débiteurs divers		323 622	323 622
TOTAL CREANCES LIÉES A L'ACTIF CIRCULANT		12 404 406	12 404 406
Charges constatées d'avance		235 090	235 090
TOTAL DES CREANCES		788 304 304	128 304 304	660 000 000
Prêts accordés en cours d'exercice
Remboursements obtenus en cours d'exercice
Prêts et avances consentis aux associés

	CADRE B ÉTAT DES DETTES		A un an au plus	A plus d'un an et – de cinq ans	A plus de cinq ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
1 an à l'origine	Emprunts auprès des établissements de crédits moins de	1 809 100	1 809 100
à l'origine	Emprunts auprès des établissements de crédits plus de 1 an	1 456 971 875	6 971 875	700 000 000	750 000 000
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés		1 788 110	1 788 110
Personnel et comptes rattachés		732 624	732 624
Sécurité sociale et autres organismes sociaux		500 346	500 346
	Impôts sur les bénéfices	25 516 482	25 516 482
État et autres collectivités	Taxe sur la valeur ajoutée	2 362	2 362
publiques	Obligations cautionnées
	Autres impôts	118 998	118 998
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupes et associés		52 951 104	52 951 104
Autres dettes		475 000	475 000
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance
TOTAL DES DETTES	1 540 866 001	90 866 001	700 000 000	750 000 000
Emprunts souscrits en cours d'exercice				Emprunts auprès des associés personnes physiques
Emprunts remboursés en cours d'exercice

Filiales et Participations	Capital(1)(2)	Réserve et Report à Nouveau avant	Quote-Part du Capital Détenu	Valeurs comptables des titres détenus		Prêts et Avances Consentis non	Cautions et Avals Donnés par	Chiffre d'Affaires Hors Taxes du Dernier Exercice	Résultat du dernier exercice	Dividendes encaissés par la société
		affectation(1) (2)	en %	Brute	Nette	encore remboursés (1)	la Société	Ecoulé(1)(2)	clos(1)(2)	en cours d'exercice
A – Renseignements détaillés (1) (2)
		Filiales (+ 50 % du capital détenu par la société)
Compagne Générale de Santé	148 620 944	191 266 302	100	763 769 351	763 769 351	663 573 625	O	24 490 304	56 903 871
CAPIO AB	7 099 121	431 961 823	100	807 000 791	807 000 791	112 091 183	O	1 873 379	(295 797)
Participations (10 à 50 % du capital)
		B - Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations non reprises au A.
Filiales françaises (ensemble)
Filiales étrangères (ensemble)
Participations dans des sociétés françaises
Participations dans des sociétés étrangères

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS (EN MILLIONS D'EUROS) Exercice du 1er juillet 2020 au 30 juin 2021

(1) Les données bilantielles de Capio AB ont été converties au taux de clôture 30 juin 2021. Le cours de change utilisé est disponible en 2.e. Les données du compte de résultat de Capio AB ont été converties au cours de change moyen au 30 Juin 2021 (1€ = 10,1421SEK) (2) Données de Capio AB en date du dernier exercice clos du Groupe, à savoir le 30 Juin 2021

• 1. Règles, Méthodes Comptables et Faits Significatifs
• 2. Notes Relatives à Certains Postes du Bilan et du Compte de Résultat
• 3. Engagements Financiers et Autres Informations
• 4. Evénements postérieurs à la clôture
• 1°) Règles, Méthodes Comptables et Faits Significatifs
  • Les comptes annuels sont établis conformément aux principes comptables fondamentaux :
  • y prudence,
  • y permanence des méthodes d'un exercice à l'autre,
  • y indépendance des exercices,
  • y continuité de l'exploitation,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Il a été fait application des dispositions du Code de Commerce, ainsi que du Plan Comptable général tel qu'il résulte de l'application du règlement de l'ANC 2014-03 mise à jour par le règlement ANC n°2016-07 du 4 novembre 2016 et des autres règlements subséquents.

Les évènements suivants sont intervenus sur l'exercice :

Crise sanitaire liée à la pandémie COVID-19

L'exercice clos le 30 juin 2021 est marqué par la poursuite de la crise sanitaire liée à la pandémie mondiale COVID-19.

Ramsay Générale de Santé est une holding et la valeur des titres de participation n'a pas été impactée. En revanche, les cliniques ont subi des événements sur l'année tels que décrit ci-dessous.

Les établissements hospitaliers privés ont continué de participer activement au schéma national de lutte contre l'épidémie COVID-19 en liaison avec et en soutien des hôpitaux publics. En respect des directives ministérielles, relayées par les agences régionales de santé, les cliniques et hôpitaux privés ont adapté tout ou partie de leurs activités médicales et chirurgicales non urgentes et n'induisant pas de perte de chance pour les patients afin de libérer des capacités en hébergement d'hospitalisation ainsi qu'au sein des plateaux techniques pour faire face aux besoins sanitaires locaux. Les personnels et médecins libéraux sont restés mobilisés et intégrés aux plans de prévention et de lutte contre l'épidémie.

En fonction de l'évolution de la situation sanitaire au cours des différentes vagues, l'activité des établissements hospitaliers privés a été exercée dans des conditions plus ou moins normales mais toujours sous contraintes dans le respect des directives gouvernementales ou régionales et en fonction des conditions sanitaires locales.

Contrôle Fiscal

La société fait actuellement l'objet d'un contrôle fiscal portant sur la période du 1er Juillet 2017 au 30 juin 2020.

Financement

Le financement du Groupe s'inscrit dans le cadre d'un premier contrat mis en place dans le contexte de l'entrée au capital social des actionnaires Ramsay Health Care (UK) Limited et Predica le 1er octobre 2014. La Société a alors conclu un contrat de crédits d'un montant global initial de 1 075 millions d'euros pour une durée de 6 années avec un pool de banques et de fonds de dette.

Au 30 juin 2020, les principaux emprunts bancaires du groupe Ramsay Générale de Santé étaient portés par deux entités du groupe :

• y Ramsay Générale de Santé SA pour 990 millions d'euros ;
• y Compagnie Générale de Santé pour 600 millions d'euros.

Durant l'exercice se clôturant au 30 juin 2021, le groupe Ramsay Générale de Santé a refinancé sa dette. Le financement 2021, tel que décrit ci-dessous, est entièrement porté par la société Ramsay Générale de Santé, pour un montant 1 650 millions d'euros.

Ce crédit syndiqué a été renouvelé le 22 avril 2021 avec la participation de trois banques arrangeuses BNP Paribas S.A., Crédit Agricole Corporate & Investment Bank, et Mediobanca, BNP Paribas SA conservant sa qualité d'agent et d'agent des sûretés. Le contrat de crédit a été simplifié avec un seul emprunteur RGDS SA. La structure des garants n'évoluant quasiment pas, avec toujours ses filiales : Compagnie Générale de Santé, Alphamed Immobilière de Santé, Médipsy ayant adhéré en qualité de Garants Originaux.

Le Contrat de Crédits 2014 avait permis le refinancement de la dette bancaire existante au titre du Contrat de Crédit 2007, le remboursement de découverts, le refinancement de l'endettement de Ramsay Santé dans le cadre de la fusion intervenue le 1er juillet 2015 entre cette dernière en tant que société absorbée et la Société RGDS SA en tant que société absorbante. Le financement d'avril 2021 a toujours vocation à permettre le financement des besoins généraux de fonctionnement des sociétés du Groupe ainsi que le financement d'acquisitions et de dépenses d'investissement et le financement de distributions exceptionnelles.

Le financement de 2021 a permis une simplification des lignes et des engagements pour la Société, il est composé de quatre lignes de crédit :

• y une tranche B1 d'un montant total de 700 millions d'euros in fine à 5 ans ;
• y une tranche B2 d'un montant total de 750 millions d'euros in fine à 6 ans ;
• y une tranche « acquisition/capex » d'un montant total de 100 millions d'euros tirable avant le 22/10/2024, in fine à 5 ans ;
• y une tranche renouvelable « crédit revolving » d'un montant total de 100 millions d'euros ayant pour objet le financement des besoins généraux et des besoins en fonds de roulement du Groupe, in fine à 5 ans.

	Lignes			30 juin 2021
DETTE SENIOR	d'Emprunt d'Origine	Durée (Année)	Échéance	Montant utilisé	Montant non utilisé	Remboursement anticipé
Term B1 facility	700.0	5	22/04/2026	700.0	--	--
Term B2 facility	750.0	6	22/04/2027	750.0	--	--
Revolving Credit facility	100.0	5	22/03/2026	--	100.0	--
Capex facility 1(1)	100.0	5	22/04/2026	--	100.0	--
TOTAL	1 650.0			1 450.0	200.0	--

(1) sous réserve d'être sous un certain niveau de levier financier, la société pourrait demander l'accord à chacun de ses créanciers de la mise à disposition d'une ligne additionnelle de Capex.

Le contrat comprend, entre autres, les obligations suivantes, usuelles dans ce type de financement, dont le non-respect est susceptible d'entraîner l'exigibilité anticipée des sommes mises à disposition :

• y Les opérations de croissance externe sont limitées aux opérations remplissant notamment certaines conditions financières et documentaires dans la limite de certains plafonds ;
• y Les cessions d'actifs sont par principe interdites, à l'exception de certaines cessions ou opérations limitativement énumérées, telles que les cessions ou opérations faites dans le cours normal de l'activité, certaines cessions intragroupes ou les cessions d'actifs dont les produits nets ne dépassent pas un montant de 50 millions d'euros par an (ou 15 % EBITDA annuel) ;
• y L'endettement complémentaire que le Groupe peut souscrire est limité en terme de typologie de dette et dans la limite d'un nouveau plafond équivalent à deux fois l'EBITDA publié 12 mois glissants du Groupe (sans que ce plafond ne puisse diminuer par la suite) ;
• y Il existe une obligation de remboursement anticipé obligatoire total ou partiel en cas de changement de contrôle, d'introduction en bourse d'un membre du Groupe autre que la société, de cessions d'actifs, de perception d'indemnité d'assurances et de flux de trésorerie excédant un certain niveau ;
• y Le contrat de crédits 2021 comporte enfin des déclarations et garanties usuelles dans ce type de financement ainsi que des stipulations relatives à des éventuels cas de défaut.

Le ratio de levier est testable uniquement en cas de tirage de la ligne RCF au-delà de 40% lors des dates de publication des comptes, dans ce cadre-là le contrat de crédits 2021 impose de respecter un ratio de levier maximum de 6,00 :1, étant entendu que cet engagement ne concerne que les prêteurs au titre de la ligne RCF. Si ce ratio de levier de 6,00 :1 n'est pas respecté, les prêteurs au titre de la ligne RCF peuvent

déclarer l'exigibilité anticipée de la ligne RCF, sauf s'il est remédié au défaut (soit par voie de remboursement de la ligne RCF et de retour en-dessous de 40% d'encours de la ligne RCF, soit par voie d'injection de nouvelles liquidités par les actionnaires).

Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes :

(a) Immobilisations

Immobilisations :

Les immobilisations sont enregistrées à leur coût d'acquisition.

Immobilisations financières :

Les titres de participation sont valorisés au coût d'acquisition. Les frais d'acquisition sont intégrés dans le coût des titres et sont amortis sur cinq ans.

Un test de dépréciation est effectué à chaque clôture. Une valeur d'usage est déterminée afin la comparer avec la valeur des titres. La valeur d'usage correspondant à la valeur actualisée de la somme des flux de trésorerie futurs avant impôts des entités détenues par Ramsay Générale de Santé, diminuée des dettes financières nettes. Si la valeur d'usage est inférieure à la valeur des titres de participation une dépréciation est constituée.

Les hypothèses de croissance des ventes et le taux d'actualisation reflètent les meilleures estimations du management.

Le taux d'actualisation avants impôts (7,91 % pour la France et 6,64 % pour la Nordics) retenu reflète les appréciations actuelles par les acteurs de marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques à l'actif ou au Groupe d'actifs.

Au sein des modèles d'affaires, les flux de trésoreries futurs utilisés dans le cadre des test de dépréciation sont calculés à partir d'un plan d'affaire à horizon 4 ans, puis ces flux sont projetés à un horizon complémentaire de 2 ans. La valeur terminale tient compte d'un taux de croissance à l'infini de 1 %.

Pour les entités Nordics, les flux de trésorerie futurs sont calculés à partir de plans à 5 ans. La valeur terminale tient compte d'un taux de croissance à l'infini de 2 %.

Les actifs financiers libellés en devises sont évalués au cours en vigueur à la date de clôture ou au cours de couverture qui leur est éventuellement affecté. Seules les pertes latentes de change font l'objet d'une provision au compte de résultat.

(b) Valeurs Mobilières de Placement

Dans le cadre du plan d'attribution d'actions gratuites au bénéfice de certains des principaux cadres salariés ou mandataires sociaux de la société et des sociétés du Groupe Ramsay Générale de Santé, la société a acquis courant, 2009, 773 668 titres ex Générale de Santé pour un montant total de 9 999 973,73 euros.

• y le 2 avril 2010, 354 663 actions GDS SA ont été distribuées au titre du plan 2008,
• y le 2 juin 2011, 393 704 actions GDS SA ont été distribuées au titre du plan 2009.

A l'issue de ces deux plans d'attributions, il reste 25 301 actions ex Générale de Santé pour une valeur comptable de 328 611,17 €.

Ces actions propres sont comptablement classées en valeurs mobilières de placement.

Au 30/06/2021, leur valeur d'inventaire est supérieure à la valeur comptable.

(c) Créances

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale.

Elles font l'objet d'une provision pour dépréciation déterminée au cas par cas après analyse menée dans le cadre du processus régulier de recouvrement des créances mis en place.

Au 30/06/2021, une créance diverse est dépréciée à 100 % pour une valeur de 32 415 € et une créance client est dépréciée à 100 % pour une valeur de 700 €.

Les créances clients correspondent essentiellement aux créances intragroupes.

(d) Conversion des opérations en devise

Les actifs en devises sont évalués au cours à la date de clôture ou au cours de couverture qui leur est éventuellement affecté.

Seules les pertes latentes de change font l'objet d'une provision au compte de résultat.

Au 30 juin 2021	Cours fin de période	Cours moyen
Suède	0,0986	0,0976
Danemark	0,1345	0,1345

(e) Engagements de retraite :

Les engagements de retraite sont évalués en application de la recommandation ANC n° 2013-02 du 7/11/2013 et du règlement n°2003-R01 du CNC.

Les hypothèses actuarielles retenues au 30 juin 2021 sont les suivantes :

	A la clôture	A l'ouverture
Taux d'actualisation	0.89 %	1.09 %
Taux d'augmentation des salaires	1.00 %	1.00 %
Taux de charges	50.40 %	50.40 %
Le taux de charges a été redéfini sur la base du réel constaté au cours des 12 derniers mois
Àge de départ à la retraite : • cadres • non cadres	65 ans 65 ans	65 ans 65 ans
Conditions de départ :	Départ volontaire à l'initiative du salarié
Doits acquis	Convention Collective de la société
Taux de rotation du personnel : • 26 ans et moins • 27 à 29 ans • 30 à 34 ans • 35 à 39 ans • 40 à 44 ans • 45 à 49 ans • 50 à 54 ans • 55 à 59 ans • 60 à 62 ans • + de 62 ans	28.06 % 15.35 % 9.44 % 6.56 % 5.80 % 4.17 % 2.99 % 2.12 % 1.21 % 0.00 %	28.06 % 15.35 % 9.44 % 6.56 % 5.80 % 4.17 % 2.99 % 2.12 % 1.21 % 0.00 %
Table de mortalité : • Hommes • Femmes	TH0002 TF0002	TH0002 TF0002

L'indemnité de mise à la retraite correspond au montant le plus favorable pour le salarié entre l'indemnité conventionnelle de mise à la retraite et l'indemnité légale de licenciement.

Le montant des indemnités de départ à la retraite non comptabilisé dans les comptes sociaux, s'élève au 30 juin 2021 à 138 153€.

Ce montant figure dans les engagements financiers. Celui-ci est calculé en application de la méthode actuarielle.

(f) Notion de résultat exploitation et de résultat exceptionnel :

Les éléments des activités ordinaires même exceptionnelles par leur fréquence ou leur montant sont compris dans le résultat d'exploitation.

Seuls les éléments ne se rapportant pas aux activités ordinaires de l'entreprise ont été comptabilisés dans le résultat exceptionnel.

(g) Transactions avec les parties liées :

Les transactions avec les parties liées sont soit réalisées à des conditions normales de marché, soit exclues de la liste des transactions avec les parties liées (les transactions sont effectuées par la société avec les filiales qu'elle détient en totalité ou entre sociétés sœurs détenues en totalité par une même société mère) ou ne sont pas suffisamment significatives pour faire l'objet d'une mention en annexe.

2°) Notes relatives à certains postes du bilan et du compte de résultat :

a) Immobilisations

Les mouvements de l'exercice afférents aux valeurs brutes et aux amortissements, sont résumés dans les tableaux :

• y D.G.I. n° 2054 (cf. tableau des immobilisations clôture au 30 juin 2021 Cadre A) page 107 ;
• y D.G.I. n° 2055 (cf. tableau des immobilisations clôture au 30 juin 2021 Cadre B) page 108.

b) Immobilisations financières

Les titres de participation sont enregistrés au coût d'acquisition.

Un test de dépréciation est effectué à chaque clôture. Une valeur d'utilité est déterminée afin de la comparer avec la valeur des titres. La valeur d'utilité correspond à la valeur actualisée de la somme des flux de trésorerie futurs avant impôts et éléments financiers des entités détenues par Ramsay Générale de Santé, diminuée des dettes financières nettes. Si la valeur d'utilité est inférieure à la valeur des titres de participation, une dépréciation est constituée en résultat financier.

Les immobilisations financières sont également constituées des prêts intragroupes.

Plusieurs prêts intragroupe ont été réalisés durant l'année et ils se décomposent ainsi :

• y Ramsay Générale de Santé et Compagnie Générale de Santé par le transfert de compte courant au compte Prêts CGS pour 660 000 K€ ;
• y Ramsay Générale de Santé et CAPIO AB signé pour un montant de 435 000 KSEK soit 42 695 K€.

Le prêt CGS a un taux d'intérêt fixe de 2,83 % payable à terme échu, correspondant au taux moyen du TLB souscrit par RGDS, majoré d'une marge de 0,20 % sera remboursé le 22/04/2022. Le prêt est conssenti pour une durée d'un an renouvelable commençant le jour de la mise à disposition des fonds, soit le 24 avril 2021.

Les 435 000 K SEK prétés à Capio se décomposent en deux prêts :

• y un emprunt renouvelable de 185 000K SEK (soit 18 071 K€), au taux d'interet annuel de 3,2 % ;
• y un prêt de 250 000 K SEK (soit 24 625 K€), au taux d'interet de 2,70 %.

	Au 30/06/2021	Au 30/06/2020
Titres Dynamis	46	46
Titres CGS	763 769 351	763 769 351
Titres Capio AB	807 000 791	807 724 885
Total Titres	1 570 770 188	1 571 494 282
Prêts Capio	111 873 031	102 484 998
Prêts CGS	660 000 000
Intérêts courus sur prêts intragroupes	3 791 777	331 765
Total Prêts	775 664 808	102 816 763
Autres immobilisations financières	1 128	1 128
TOTAL	2 346 436 124	1 674 312 173

c) État des provisions

Les mouvements de l'exercice afférents aux provisions sont résumés dans le tableau n° 2056 des provisions (cf. tableau des provisions – clôture au 30 juin 2021 – page 110).

d) Créances et dettes

Les échéances des créances et dettes sont résumées dans le tableau D.G.I. n° 2057 (cf. États des échéances des créances et des dettes – clôture au 30 juin 2021 – PAGE 111).

e) Comptes rattachés

• y Produits à recevoir :
  • Ils représentent un total de 4 112 867€ et correspondent aux rubriques suivantes :

  • Produits financiers pour 3 791 777 € ;

  • Avoir à obtenir- Gie Santé pour 288 175 € ;

  • Autres produits à recevoir pour 32 415 €, correspondant à la demande de remboursement pôle emploi déprécié au 30 juin 2018.

• y Charges à payer :

Les charges à payer représentent un total de 9 605 304 € et correspondent aux rubriques suivantes :

• Primes pour 732 010 € ;

• Intérêts sur emprunts pour 6 971 875 € ;

• Les fournisseurs hors Groupe pour 858 062 € ;

• Les charges sociales et fiscales pour 568 356 € ;

• Charges à payer diverses pour 475 000 €.

f) Autres créances

Le poste « autres créances » s'élève à 12 027 141 €.

Il se compose essentiellement de l'avance en compte courant envers la société Compagnie Générale de Santé à hauteur de 6 455 425 € et des créances d'impôts sur l'État pour 5 280 509 €.

g) Comptes de régularisation

Les charges constatées d'avance s'élèvent à 235 090 € et concernent des charges d'exploitation.

h) Valeurs mobilières de placement

Actions Propres

Ce poste enregistre le rachat par la société de ses propres actions dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites au bénéfice de certains des principaux cadres salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe Ramsay générale de Santé.

A l'issue des 2 plans d'attribution au titre de 2008 et 2009, subsistent 25 301 actions ex Générale de Santé pour une valeur comptable de 328 611,17 €.

Leur valeur d'inventaire, déterminée selon la moyenne des cours du mois de juin 2021, s'élève à la clôture de l'exercice à 447 827,70 €. Cette valeur d'inventaire supérieure à la valeur comptable n'entraine pas de constatation de provision au 30 juin 2021.

Selon CM-CIC SECURITIES, société mandatée par Ramsay Générale de Santé pour acheter ses propres actions, les 25 301 actions sont valorisées à 483 249,10 €.

i) Provisions réglementées

La variation des provisions réglementées s'établit comme suit :

Nature des provisions	Début de l'exercice	Dotations	Reprises	Fin de l'exercice
Amortissements dérogatoires	5 318 253.1	3 109 470.0	239 452.0	8 188 271.1
TOTAL (I)	5 318 253.1	3 109 470.0	239 452.0	8 188 271.1

Les amortissements dérogatoires correspondent ainsi aux frais d'acquisition du Groupe Capio sur une période de 5 ans prorata temporis. Ces frais d'acquisition s'élèvent au total à 15,5 millions d'euros.

Le montant des dotations sur les frais d'acquisition Capio s'élève ainsi à 3 109 470€ par an.

La reprise de 238 k€ est liée à l'impact de la modification de la base imposable faisant suite à la reprise des provisions des droits d'enregistrement RETT activés lors de l'acquisition Capio.

j) Frais d'émission d'emprunt

Comme présenté page 85, Ramsay Générale de Santé a réalisé un refinancement de sa dette financière durant l'exercice. Les frais d'émissions d'emprunt relatifs à ce refinancement s'élèvent à 8 072 624 €. Ces frais d'émission du nouvel emprunt ont été capitalisé et les frais d'émission d'emprunt de la précédente dette financière ont été annulé.

Les flux conséquents sont présentés dans le tableau ci-dessous :

Nature	Frais d'émission d'emprunt capitalisés au 30/06/2020	Annulation du précédent emprunt bancaire	Immobilisation des frais d'émission du nouvel emprunt bancaire	Dotation aux amortissements des frais d'émission du nouvel emprunt bancaire	Frais d'émission d'emprunt capitalisés au 30/06/2021
Frais d'émission d'emprunt	7 619 317.0	(7 619 317.0)	8 072 624.0	(1 547 985)	6 524 639.0

k) Capital social

Le capital de la société se compose de 110 389 690 actions de valeur nominale 0,75€, soit un montant de 82 792 276,50 €.

Rubriques	30/06/2020	Augment.	Diminut.	Distrib. de Dividendes	Affectation du résultat N-1	30/06/2021
Capital social ou individuel	82 792 267.50	--	--			82 792 267.50
Prime d'émission, de fusion, d'apport…	600 910 915.58	--	--			600 910 915.58
Ecarts de réévaluation	--	--	--			--
Réserve légale	5 888 738.09	--	--		316 474.02	6 205 212.11
Réserves statutaires ou contractuelles	--	--	--		--	--
Réserves réglementées	7 254.55	--	--		--	7 254.55
Autres réserves	12 257 624.00	--	--		--	12 257 624.00
Report à nouveau	111 104 650.40	--	--		6 013 006.35	117 117 656.75
Résultat de l'exercice	6 329 480.37	(3 743 095.44)	--		(6 329 480.37)	(3 743 095.44)
Subventions d'investissements	--	--	--			--
Provisions réglementées	5 318 253.10	3 109 470.00	239 452.00			8 188 271.10
TOTAL CAPITAUX PROPRES	824 609 183.59	(633 625.44)	239 452.00	--	--	823 736 106.15

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

l) Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Le Groupe dispose d'un contrat de crédit « Dette sénior » d'un montant global initial de 1 650.0 millions d'euros, conclu le 22 avril 2021. Cette dette sénior (TLB 1, TLB 2, RCF et Capex) a permis le refinancement total de la dette senior précédemment existante du Groupe Ramsay Générale de Santé et a vocation à permettre le financement des besoins généraux de fonctionnement des sociétés du Groupe ainsi que le financement d'acquisitions et de dépenses d'investissement de croissance et de réorganisation.

L'encours du crédit syndiqué tiré au 30 juin 2021 est de 1 450.0 millions d'euros.

Le financement de 2021 a permis une simplification des lignes et des engagements pour la Société, il est composé de quatre lignes de crédit :

• y Une tranche B1 d'un montant total de 700 millions d'euros in fine à 5 ans ;
• y Une tranche B2 d'un montant total de 750 millions d'euros in fine à 6 ans ;
• y Une tranche « acquisition/capex » d'un montant total de 100 millions d'euros tirable avant le 22/10/2024, in fine à 5 ans.
• y Une tranche renouvelable « crédit revolving » d'un montant total de 100 millions d'euros ayant pour objet le financement des besoins généraux et des besoins en fonds de roulement du Groupe, in fine à 5 ans.

Au 30 juin 2021, 80 % de la dette syndiquée (TLB 1 et 2) reste couverte à un an et un trimestre avec un taux fixe moyen de 0.27 %, au-delà et jusqu'à une maturité de 3 ans et un trimestre la couverture du risque de taux est de 34.5 % à un taux fixe 0.405 %

Le taux d'intérêt sur l'endettement financier brut moyen ressort à environ 3.02 % au 30 juin 2021.

Au 30 juin 2021, le Groupe n'a plus de covenant de maintenance.

m) Dettes fiscales et sociales

Le poste «dettes fiscales et sociales» s'élève à 26 870 812 €.

Il se compose essentiellement des dettes d'impôt société sur les filiales intégrées fiscalement sous Ramsay Générale de Santé.

n) Résultat financier

Le résultat financier comprend l'incidence des opérations suivantes :

Rubriques	Charges financières	Produits financiers
Intérêts sur comptes courants à recevoir Groupe	--	3 288 904.89
Revenus prêts Groupe	--	6 604 625.24
Gains de change	--	2 349.82
Intérêts sur la dette	31 294 791.67	--
Intérêts nets sur swaps	2 186 443.94	--
Intérêts compte courant à payer	193 293.58	--
Perte de change	116 765.69	--
TOTAL	33 791 294.88	9 895 879.95

o) Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel s'élève à -2 808 705 €.

Il comprend l'incidence des opérations suivantes :

	Charges exceptionnelles	Produits exceptionnels
Amortissement Frais Acquisition Capio	3 109 470.00	--
Reprise Frais Acquisition Capio	--	239 452.00
Indemnités de retard – CIR 20216	--	61 313.41
TOTAL	3 109 470.00	300 765.41

p) Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de 602 304 € correspond :

• y à la facturation de management fees de 506 533 € à Capio AB ;
• y à la facturation des frais de mise à disposition de la direction générale de 95 771 € à Capio Santé.

q) Situation fiscale

Les résultats de la société sont intégrés dans le cadre d'un régime fiscal Groupe dont elle est la tête de Groupe.

Le produit d'intégration fiscale comptabilisé pour 45 957 641 € correspond essentiellement aux contributions d'impôt sur les sociétés versées par les filiales intégrées fiscalement pour un montant de 45 921 750 €.

r) La situation fiscale latente s'établit comme suit :

Modalités d'intégration fiscale :

La convention a pour objet de régler la répartition de la charge d'impôt au sein du Groupe intégré Ramsay Générale de Santé constitué en application de l'article 223 A du CGI, en mettant à la charge des filiales intégrées les montants d'impôts qu'elles auraient dû verser si elles n'avaient pas été membre du Groupe intégré Ramsay.

Il est retenu le principe de neutralité aux termes duquel, dans la mesure du possible, les filiales intégrées doivent constater dans ses comptes, pendant toute sa période d'appartenance au Groupe intégré Ramsay Générale de Santé, une charge ou un produit d'impôt sur les sociétés analogue à celui qu'elles auraient constaté si elles n'avaient pas été membre dudit Groupe.

Les filiales intégrées verseront à la société mère, à titre de contribution au paiement des impôts intégrés, et ce quelque soit le montant effectif desdits impôts intégrés, une somme égale aux impôts intégrés qui auraient été dus si elles avaient été imposables distinctement, déduction faite par conséquent de l'ensemble des droits à imputation dont elles auraient bénéficié si elles n'avaient pas été membres du Groupe Intégré Ramsay Générale de Santé.

A la clôture d'un exercice déficitaire, les filiales intégrées ne seront titulaire à raison de cette situation d'aucune créance sur la société mère, et ce, y compris dans le cas où cette dernière se sera constitué une créance sur le Trésor en optant pour le report en arrière du déficit d'ensemble.

Conformément aux dispositions de l'article 223 O du CGI, la société mère est substituée à la filiale intégrée pour l'imputation sur le montant de l'IS, et le cas échéant et pour autant que cette imputation soit possible, sur le montant de la contribution sociale, dont elle est redevable au titre de chaque exercice :

• y des crédits d'impôts attachés aux produits reçus par une société du Groupe et qui n'ont pas ouvert droit à l'application du régime des sociétés mères visé aux articles 145 et 216 du CGI ;
• y et de tous autres crédits d'impôt dont la filiale intégrée aurait été en droit de bénéficier en l'absence d'intégration fiscale.

L'éventuelle économie nette d'IS, qui résultera de l'application du régime de Groupe pour un exercice donné, sera immédiatement acquise à la société mère à la clôture de cet exercice.

Cette économie d'impôt sera déterminée par référence au déficit constaté par la filiale, sur la base du tableau 2058-A bis de la liasse fiscale annuelle.

De la même manière, la société mère supportera seule le surcoût éventuel de la charge d'impôt due à raison du résultat d'ensemble du Groupe intégré Ramsay Générale de Santé résultant de l'application du régime de Groupe.

La situation fiscale latente s'établit comme suit :

Accroissement et allègement de la dette future d'impôts :

Libellé	30/06/2021
Base d'accroissement de la dette future d'impôt
Provisions réglementées	8 188 271
Subvention d'investissement	--
Ecart d'évaluation négatif des titres d'O.P.V.C.M.	--
Ecart de conversion Actif	--
Autres charges déduites d'avance	--
Plus-values à long terme en sursis d'imposition	--
Total bases d'accroissement de la dette future d'impôt	8 188 271
Total passif d'impôt futur	2 368 048
Base d'allègement de la dette future d'impôt
Amortissements des logiciels	--
Pertes potentielles sur contrat à long terme	--
Provisions pour retraites et obligations similaires	--
Autres risques et charges provisionnés	--
Charge à payer	--
Ecart d'évaluation positif des titres d'O.P.V.C.M	--
Ecart de conversion Passif	2 605 281
Autres produits taxés d'avance	--
Déficits reportables fiscalement	184 974 111
Total bases d'allègement de la dette future d'impôt	187 579 392
Total actif d'impôt futur	53 255 893
Situation fiscale latente nette	50 887 845

• y Taux d'impôts ............................................. 28,92 %
• y Dont taux normal d'impôt sur les sociétés . 28,00 %
• y Contribution sociale sur l'impôt .................... 3,30 %

s) Écarts de conversions :

L'écart de conversion passif de 2 605 281 € correspond à l'écart entre la valeur à la clôture et la valeur historique des prêts Capio en devises.

t) Répartition de l'impôt sur les bénéfices

Répartition de l'impôt	Résultat avant impôt	Impôt	Résultat Net
Résultat courant	(46 892 031.85)	43 326 604.75	(3 565 427.10)
Résultat exceptionnel court-terme	(2 808 704.59)	2 595 145.25	(213 559.34)
Résultat exceptionnel long-terme	--	--	--
Participation des salariés aux fruits de l'expansion	--		--
Crédits d'impôt		35 891.00	35 891.00
RÉSULTAT COMPTABLE	(49 700 736.44)	45 957 641.00	(3 743 095.44)

u) Autres dettes

Les autres dettes de 53 426 105 € correspondent essentiellement au compte courant de Centrale Ramsay de 52 951 104 €.

La Centrale Ramsay (ex. Iéna) est l'entité de la trésorerie centrale qui gère le cash pool du Groupe.

3°) Engagements Financiers et Autres Informations

a) Engagements financiers

La société n'est titulaire d'aucun crédit-bail mobilier et immobilier.

Les engagements financiers accordés et reçus par la société au 30/06/2021, sont les suivants :

Dette Sénior

Ramsay Générale de Santé en qualité de garant et en qualité d'emprunteur a conclu le 22 avril 2021 avec BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, et Mediobanca, en tant qu'arrangeurs et prêteurs initiaux, un contrat de crédit « Dette sénior » d'un montant global de 1 650.0 millions d'euros. Cette dette sénior a permis le refinancement total de la dette senior précédemment existante du Groupe Ramsay Santé et a vocation à permettre le financement des besoins généraux de fonctionnement des sociétés du Groupe ainsi que le financement d'acquisitions et de dépenses d'investissement de croissance et de réorganisation. Ce financement est composé de 4 lignes de crédit :

	Lignes			30 juin 2021
Durée DETTE SENIOR d'Emprunt (Année) d'Origine	Échéance	Montant utilisé	Montant non utilisé	Remboursement anticipé
Term B1 facility	700.0	5	22/04/2026	700.0	--	--
Term B2 facility	750.0	6	22/04/2027	750.0	--	--
Revolving Credit facility	100.0	5	22/03/2026	--	100.0	--
Acquisition / Capex facility 1(1)	100.0	5	22/04/2026	--	100.0	--
TOTAL	1 650.0			1 450.0	200.0	--

(1) sous réserve d'être sous un certain niveau de levier financier, la société pourrait demander l'accord à chacun de ses créanciers de la mise à disposition d'une ligne additionnelle de Capex.

Clause particulière dans le contrat de Dette senior

L'ensemble de ses tranches sont émises à taux variable.

Le financement impose des restrictions dans le cadre de la politique de cession et d'acquisition d'actifs. La cession d'actifs peut entraîner des remboursements anticipés de la dette. Le contrat impose une limite de montant pour lever un nouvel endettement alternatif au crédits 2021 quel qu'en soit la forme : crédit-bail, crédit hypothécaire, fiducie-sûreté et de toute autre forme de crédit. Le plafond d'endettement alternatif non senior sécurisé étant deux fois l'EBITDA douze mois glissants avec effet de cliquet en cas de baisse de l'EBITDA sur une année subséquente.

Par ailleurs, en cas de tirage en fin de semestre au-delà de 40 % de la ligne de RCF, le contrat impose de respecter un ratio de levier financier de maximum 6.00x (EFN consolidé / Ebitda consolidé(1)), cette contrainte disparaissant en cas de retour en dessous de 40 % d'encours de la RCF.

1) EFN : Endettement financier net, hors juste valeur des instruments financiers de couverture. Ebitda : Excédent brut d'exploitation défini comme étant la différence entre le Résultat opérationnel courant et les amortissements .

Le Groupe Ramsay Générale de Santé n'a pas d'encours de tiré sur la ligne RCF au 30 juin 2021.

Clause de couverture relative au risque de taux d'intérêt

Dans le cadre de ses opérations de refinancement du Groupe (dette sénior) du 22 avril 2021, la société doit dans les 6 mois du passage des Euribor court terme en territoire positif pendant plus de 20 jours ouvrés procéder à la couverture de son exposition au risque de taux d'intérêt à hauteur au minimum des 2/3 (sans dépasser les 100 %) du montant des lignes tirées (hors ligne Capex additionnelle non engageante) et ceci pour une période minimale de 3 ans.

Au 30 juin 2021, 80 % de la dette syndiquée est couverte à un an et un trimestre avec un taux fixe moyen de 0.28 %. Puis deux ans additionnels sont couverts à hauteur de 34.5 % à un taux fixe de 0.405 %

Les instruments de couverture utilisés sont des swaps de taux vanille sans floor.

Au 30 juin 2021, 80 % de la dette syndiquée (TLB 1 et 2) reste couverte à un an et un trimestre avec un taux fixe moyen de 0.27 %, au-delà et jusqu'à une maturité de 3 ans et un trimestre la couverture du risque de taux est de 34.5 % à un taux fixe 0.405 %

Instruments financiers – Risques de taux

Au 30 juin 2021, le Groupe utilise des instruments de couverture de son risque de taux d'intérêt (swaps vanille) afin de se protéger contre toute hausse éventuelle des taux.

Le contrat de dette d'avril 2021 oblige le Groupe à couvrir au minimum les 2/3 des lignes effectivement tirées pour une période d'au moins de 3 ans, mais seulement si les taux court terme repassent positifs, Le Groupe, au vu du niveau des taux d'intérêts moyen terme, a décidé de conserver ses couvertures de taux d'intérêt couvrant le précédent contrat dette (extension de 2017) car les caractéristiques du sous-jacent restent les mêmes et que nous sommes dans une relation de couverture des cash-flow de notre endettement. La dette est couverte à 80 % à un an et un trimestre et à 34.5 % au-delà jusqu'à trois et un trimestre.

Clause de sûretés

Dans le cadre du Contrat de Crédits, les titres des sociétés Compagnie Générale de Santé, Immobilière de Santé, Alphamed, Parly 2, Hôpital Privé Ouest Parisien, Pass, Medipsy, HPM, HPM Nord, Capio AB et Capio Group Services AB ont été nantis.

Clause de garantie

Compagnie Générale de Santé, Alphamed, Immobilière de Santé et Capio AB (publ) en tant que Garants au titre du Contrat de Crédits accordent aux prêteurs une garantie conjointe et solidaire des obligations des Débiteurs (à savoir, l'ensemble des Emprunteurs et des Garants), garantie qui jouerait en cas de défaut de l'un d'entre eux, à première demande des prêteurs.

Les obligations ou engagements des Garants au titre du Contrat de Crédits, à l'égard de tout Débiteur qui n'est pas une filiale du Garant (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce), sont limités à tout moment à l'encours total des montants empruntés directement ou indirectement par ledit Débiteur au titre du Contrat de Crédits et reprêtés directement ou indirectement au Garant au moyen de prêts intra-groupes en vigueur à la date à laquelle le Garant doit réaliser un paiement au titre de sa Garantie.

En application du Contrats de Crédits, l'ensemble des Garants doivent représenter au moins 75 % de l'EBITDA consolidé du groupe Ramsay Générale de Santé. En conséquence, des entités juridiques du Groupe vont adhérer au Contrat de Crédits en tant que garant additionnel.

b) Cautions bancaires

En tant que Fondateur principal de la Fondation d'Entreprise Ramsay Générale de Santé et pour respecter les engagements légaux découlant des statuts des Fondations Ramsay Générale de Santé a requis, le 29/03/2018, une nouvelle caution bancaire auprès de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance Ile de France, celle-ci a fait l'objet d'une contre-garantie de Ramsay Générale de Santé. Son en-cours au 30/06/2020 est de 4 950 000 € et sa date d'échéance est fixée au 30/06/2023

c) Personnel

L'effectif est de 1 cadre.

d) Rémunérations des dirigeants

Pour l'exercice 2020-2021, les rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et des surveillances, à raison de leur fonction, s'élèvent à 610 008 € au titre des salaires et de 475 000 € au titre des rémunérations des administrateurs.

e) Identité de la société consolidante

La société fait partie d'un Groupe dont la société consolidante est la Société Anonyme RAMSAY SANTÉ (Siren n° 383 699 048), entité de nationalité française. Son siège est 39 rue Mstislav Rostropovitch CS60053 75850 Paris Cedex 17 et son capital s'élève à 82 792 267.50 €.

La société RAMSAY GÉNÉRALE DE SANTÉ est elle-même consolidée au sein d'un Groupe dont la société consolidante est la société RAMSAY HEALTH CARE LIMITED. Son siège social est Level 18, 126 Philip Street Sydney NSW 2000 Australia.

Une copie des états financiers consolidés peut être obtenue sur le site internet de la société : RAMSAY GÉNÉRALE DE SANTÉ : http://ramsaygds.fr/

f) Tableau des filiales et participations

Cf. page 112.

g) Engagements reçus

La société n'a bénéficié d'aucun engagement au cours de l'exercice.

h) Engagements de Swap

La société utilise des instruments financiers dérivés pour se prémunir contre le risque de taux d'intérêt qui découle de sa politique de financement à taux variable ;

Les engagements relatifs aux swap sont les suivants :

Banque	Début	Fin	Nominal en (M€)	MtM clean (en €)
SOGEN	22 avril 2021	3 octobre 2022	180.0	(1 579 740)
BNPP	22 avril 2021	22 octobre 2024	500.0	(13 813 824.67)
TOTAL			680.0	(15 393 564.67)

4°) Evénements postérieurs à la clôture

NÉANT

B Documents de gestion prévisionnelle

Les tableaux ci-après présentent les documents de gestion prévisionnelle tels que prévus par les articles L232-3 et R232-4 du Code de commerce et arrêtés par le Conseil d'administration au cours de sa séance du 20 octobre 2021.

PLAN DE FINANCEMENT (en K€)
Libellé	Année 1er juillet 2021 au 30 Juin 2022
I. Emplois
1. Investissements nouveaux	--
2. Besoins en fonds de roulement	10 000
3. Remboursements d'emprunts	--
Total	10 000
II. Ressources
1. Capacité d'autofinancement	10 000
2. Désinvestissements	--
3. Ressources extérieures - Capital	--
Subventions et prêts participatifs	--
Emprunts à long terme	--
Total	10 000
Excédent / Insuffisance des ressources	--

COMPTE DE RÉSULTAT PRÉVISIONNEL (en K€)
Libellé	Réel 1er juillet 2020 au 30 juin 2021	Budget 1er juillet 2021 au 30 juin 2022
CA Soin (hors imagerie)	--	--
Pharmacie Chimio	--	--
CA Imagerie	--	--
CA Biologie	--	--
CA Hôtellerie	--	--
CA Redevances et Autres	--	--
CA d'exploitation	--	--
Production Vendue Services	602	967
CA TOTAL	602	967
Achats Médicaux (hors chimio et pharmacie)	--	--
Chimio et pharmacie	--	--
Autres Achats et Energies	1	1
Services extérieurs	14 076	11 794
Autres services extérieurs	7 208	480
VA ajoutée	(20 683)	(11 308)
Impôts et taxes	64	161
Salaires & Ch. Sociales & participation	795	1 946
Autres produits	--	--
Autres charges	132	444
EBITDAR	(21 674)	(13 859)
Marge	--	--
Redevances Crédit-bail mobilier	--	--
Redevances Crédit-bail immobilier	--	--
Locations mobilières	271 37
Locations immobilières	15	16
Taxes foncières	--	--
Contribution sur les revenus locatifs	--	--
EBITDA	(21 960)	(13 912)
Marge	--	--
Dotations aux amortissements d'exploitation	1 036	3 109
EBIT (résultat d'exploitation)	(22 996)	(17 021)
Marge	--	--
Résultat sur opérations non récurrentes	(2 809)	(3 110)
EBIT après opération non récurrentes	(25 805) (20 131)
Résultat financier	(23 895)	(24 000)
IS	(45 958)	(43 000)
RÉSULTAT NET	(3 742)	(1 131)

CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT (en K€)
Utilisation de la méthode soustractive
Rubriques	Comptes	1er juillet 2020 au 30 juin 2021	1er juillet 2019 au 30 juin 2020	Variation
Excédent Brut d'Exploitation		(21 828)	(11 375)	+92 %
+ Transferts de charges d'exploitation	791	8 131	--
+ Autres produits d'exploitation	75	--	--	--
- Autres charges d'exploitation	65	132	56	+136 %
+ Produits financiers	76, 786 et 796	9 896	14 271	-31 %
- Reprises sur provisions financières	786	--	483	-100 %
- Charges financières	66, 686 et 696	33 791	40 209	-16 %
+ Dotations aux amortissements et provisions financières	686		--
+ Produits exceptionnels	77 et 787	301	206	+46 %
- Produits des cessions d'éléments actif	775	--	--
- Subventions d'investissement rapportées au résultat	777	--	--	--
- Reprises sur provisions exceptionnelles	787	--	161	-100 %
- Charges exceptionnelles	67 et 687	3 109	3 258	-5 %
+ Valeur comptable des immobilisations cédées	675	--	--	--
+ Dotations aux amortissements et provisions exceptionnels	687	3 109	3 254	-4 %
- Participation des salariés	691	--	--	--
- Impôts sur les bénéfices	698 et 699	(45 958)	(48 655)	-6 %
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT		8 535	10 844	-21 %

La méthode utilisée est la même pour les charges financières, les produits et charges exceptionnels.

financières (compte 786) sera imputée à la ligne du dessous.

La méthode a été détaillée : ainsi pour produits financiers, on relèvera le montant apparaissant en sous-total sur le compte de résultat, à savoir la somme des comptes 76, 786 et 796. La reprise sur provisions

TABLEAU DE FINANCEMENT modèle NPC (en K€)
Emplois	1er juillet 2020 au 30 juin 2021	1er juillet 2019 au 30 juin 2020	Ressources	1er juillet 2020 au 30 juin 2021	1er juillet 2019 au 30 juin 2020
Distributions mises en paiement en cours d'exercice	--	--	Capacité d'autofinancement de l'exercice	8 535	10 844
Acquisitions éléments actif immobilisé :			Cessions éléments actif immobilisé :
• Immobilisations incorporelles	--	--	• Immobilisations incorporelles		--
• Immobilisations corporelles	--	--	• Immobilisations corporelles		--
• Immobilisations financières	672 456	---	• Immobilisations financières		62 971
Charges à répartir sur plusieurs exercices	1 094	--	Augmentation capitaux propres
Réduction capitaux propres	--	--	• Capital ou apports		--
			• Autres capitaux propres		--
Remboursement dettes financières	990 000	--	Augmentation dettes financières	1 450 000	--
TOTAL EMPLOIS	1 663 550	--	TOTAL RESSOURCES	1 458 535	73 815
RESSOURCE NETTE	--	73 815	EMPLOI NET	205 015	--

Variation du fonds de roulement net global	Besoins (B)	Dégagements (D)	Solde 1er juillet 2020 au 30 juin 2021 (D-B)	Solde 1er juillet 2019 au 30 juin 2020
VARIATIONS EXPLOITATION
Variations des actifs d'exploitation
• Stocks et en-cours	--	--	--	--
• Avances et acomptes versés sur commandes	--	--	--	--
• Créances clients, comptes rattachés et autres créances	--	4 145	4 145	--
Variations des dettes d'exploitation	--	--	--	--
• Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	--	--	--	--
• Dettes fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes		--	(29 279)	4 025
TOTAUX EXPLOITATION	--	4 145
A - VARIATION NETTE EXPLOITATION			(25 134)	4 025
VARIATIONS HORS EXPLOITATION
Variations des autres débiteurs	--	205 794	205 794	102 236
Variations des autres créditeurs		24 096	24 096	(13 350)
TOTAUX HORS EXPLOITATION		229 890
B - VARIATION NETTE HORS EXPLOITATION	229 890	88 886
TOTAL [A+B] DEGAGEMENT NET DE FONDS DE ROULEMENT	204 756	92 911
VARIATIONS TRÉSORERIE
Variations des disponibilités	--	259	259	(26 598)
Variations concours bancaires courants, soldes crédit. Banque	--	--	--
TOTAUX TRÉSORERIE		259
C - VARIATION NETTE TRÉSORERIE	259	(26 598)

SITUATION DE L'ACTIF RÉALISABLE ET DU PASSIF EXIGIBLE (en K€)
ACTIF RÉALISABLE ET DISPONIBLE	01/01/2021 30/06/2021	01/07/2020 31/12/2020	01/01/2020 30/06/2020
Capital souscrit non appelé
Créances rattachées à des participations
Prêts	775 665	88 229	102 485
Autres immobilisations financières	1 570 770	1 571 494	1 571 494
Avances et acomptes versés sur commandes en cours	--	--	--
Clients et comptes rattachés	344	318	824
Autres créances	12 027	185 020	223 846
Capital souscrit, appelé non versé	--	--	--
SOUS-TOTAL	2 358 806	1 849 551	1 898 649
Valeurs mobilières de placement	329	329	329
Disponibilités	1 624	2 464	1 554
TOTAL	2 360 759	1 852 344	1 900 532
PASSIF EXIGIBLE	01/01/2021 30/06/2021	01/07/2020 31/12/2020	01/01/2020 30/06/2020
Emprunts obligataires convertibles	--	--	--
Autres emprunts obligataires	--	--	--
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	1 458 781	995 750	995 930
Emprunts et dettes financières divers	--	--	--
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	--	--	--
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 788	2 547	2 355
Dettes fiscales et sociales	26 871	49 521	55 583
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	--	--	--
Autres dettes	53 426	592	28 794
TOTAL	1 540 866	1 048 410	1 082 662

Etabli en euros
Nature des indications	30 juin 2017	30 juin 2018	30 juin 2019	30 juin 2020	30 juin 2021
I – Capital en fin d'exercice
a) Capital Social (en EUR)	56 967 821	56 967 821	82 792 268	82 792 268	82 792 268
b) Nombre d'actions ordinaires	75 957 095	75 957 095	110 389 690	110 389 690	110 389 690
c) Nombre d'actions à dividendes prioritaires (sans de vote) existantes	--	--	--	--	--
d) Nombre maximum d'actions futures à créer :
d-1) par conversion d'obligations	--	--	--	--	--
d-2) par exercice de droits de souscription	--	--	--	--	--
II – Résultats de l'exercice
a) Chiffre d'affaires hors taxes	--	--	--	997 921	602 304
b) Résultat avant impôts et charges calculées	(15 522 223)	(18 688 401)	(34 854 145)	(37 810 567)	(37 663 416)
c) Impôts sur les bénéfices	(41 825 970)	(40 964 840)	(43 145 391)	(48 654 885)	(45 957 641)
d) Participation des salariés due au titre de l'exercice	--	--	--	--	--
Dotations aux amortissements et provisions	56 647	(238 950)	4 452 126	4 514 838	12 037 320
Résultat après impôts et charges calculées	26 247 100	22 515 389	3 839 119	6 329 480	(3 743 095)
Résultat distribué au titre de l'exercice	--	--	--	--	--
III - Résultats par action (en euros)
a) Résultat après impôts mais avant charges calculées	0.35	0.29	0.08	0.10	0.08
b) Résultat après impôts et charges calculées	0.35	0.30	0.03	0.06	(0.03)
c) Dividende ordinaire net attribué à chaque action	--	--	--	--	--
IV – Personnel
a) Effectif moyen des salariés employés	1	1	1	1	1
b) Montant de la masse salariale de l'exercice	1 224 000	1 122 000	1 442 004	1 342 008	494 018
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, retraites…) (EUR)	435 219	397 385	477 718	388 767	300 524

C Tableau des résultats financiers au cours des cinq derniers exercices

D Rapport de gestion de la Société

(i) Faits Marquants du 1er juillet 2020 au 30 juin 2021

Crise sanitaire liée à la pandémie COVID-19

Ramsay Générale de Santé est la société tête du groupe Ramsay Santé.

L'exercice clos le 30 juin 2021 a été fortement impacté par la poursuite de la crise sanitaire liée à la pandémie mondiale de COVID-19 dans tous les pays où le Groupe opère. Le Groupe Ramsay Santé a continué à jouer un rôle essentiel en Europe en soignant les patients COVID et en vaccinant nos concitoyens, ainsi qu'en rattrappant le retard sur les autres soins qui avaient été décalés au plus fort des vagues de propagation du COVID. Plus de 11 000 patients COVID ont été traités en France au cours de l'exercice 2020-2021, dont plus de 4 000 en soins intensifs, ce qui dépasse largement notre part de marché. En Suède, tout au long de la pandémie, nous avons pris en charge près de 20% de tous les soins hospitaliers COVID dans la région de Stockholm. Le Groupe a également contribué, par le biais des tests COVID-19 et des efforts de vaccination, à aider les gouvernements à maîtriser la pandémie.

Nos résultats financiers sont solides, avec une amélioration de la marge d'excédent brut d'exploitation qui atteint 16,0%, provenant d'une croissance organique solide, d'une intégration de Capio délivrant des synergies supérieures aux attentes et soutenue également par la prise en compte des subventions liées aux surcoûts COVID, dont certains ont été engagés lors de la première vague (mars-mai 2020). Cela démontre la pertinence de notre stratégie actuelle d'opérateur global de santé européen, orchestrant le parcours des patients, dans et hors des hôpitaux. Ainsi, sur les 9,2 millions de patients que nous avons pris en charge au cours de l'exercice 2021, 6,3 millions étaient des patients hors de l'hôpital ou en digital.

Au cours de l'exercice, le Groupe a bénéficié en France de mesures mises en place par les pouvoirs publics pour soutenir les établissements de santé publics et privés pendant la pandémie de COVID-19. Ces mesures se composent principalement de ce qui suit :

• y Un système d'avances remboursables par lequel les établissements de santé privés peuvent bénéficier d'une avance remboursable sur les facturations ultérieures au Régime d'Assurance Maladie Obligatoire. Ce système d'avances était toujours en place au 30 juin 2021, et, au 30 juin 2021, les avances reçues par le Groupe sont inscrites au passif du bilan, pour un montant total de 121 millions d'euros net des produits à recevoir non encore encaissés.
• y Un système de garantie de financement assurant aux établissements de santé privés un chiffre d'affaires minimum (provenant du régime d'assurance sociale) au moins égal au chiffre d'affaires réalisé au titre de l'activité 2019 (proratisée sur 10 mois pour avoir une période comparable). La garantie a porté dans un premier temps sur le chiffre d'affaires de la période allant de mars 2020 à décembre 2020. Une garantie similaire mais distincte a été mise en place pour la période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021. Le montant de garantie de financement reconnu par le Groupe pour l'exercice clos le 30 juin 2021 est basé sur l'activité réelle réalisée et s'élève à 103 millions d'euros. Il est comptabilisé au compte de résultat dans la rubrique « Autres produits d'exploitation «.
• y Parallèlement au système de garantie de financement, le gouvernement a également adapté le financement des établissements de santé pour compenser les surcoûts liés à la crise du COVID qui ne seraient pas couverts par ailleurs. Au 30 juin 2020, les modalités de calcul et de prise en charge de ces surcoûts n'avaient pas été finalisées, ce qui n'avait pas permis pas au Groupe d'estimer précisément le montant des subventions à comptabiliser au regard des surcoûts très importants réellement engagés et comptabilisés sur l'exercice clos le 30 juin 2020. Depuis, les Agences Régionales de Santé ont notifié et versé aux établissements du Groupe concernés les subventions qui leur ont été accordées sous forme d'Aide à la Contractualisation ou de subventions du Fonds d'Intervention Régional. Ainsi, au 30 juin 2021, les montants comptabilisés au titre du financement des surcoûts survenus sur la période de mars à juin 2020 s'élèvent à 14,5 millions d'euros et sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique « Autres produits d'exploitation «. Au cours de l'exercice, un montant supplémentaire de 58,4 millions d'euros a été perçu et comptabilisé au titre des compensations liées aux surcoûts COVID et comptabilisé au compte de résultat dans la rubrique « Autres produits d'exploitation «.
• y Suite à l'engagement pris par le gouvernement au début de la pandémie de revaloriser le statut des professionnels et des cadres des établissements de santé et des EHPAD (établissements d'hébergement pour personnes âgées), les négociations ont abouti à la signature des accords Ségur de la Santé le 13 juillet 2020 par le Premier ministre, la ministre des Solidarités et de la Santé, ainsi que par une majorité d'organisations syndicales représentatives. Au 30 juin 2021, les subventions reconnues au titre du financement du Ségur de la Santé s'élèvent à 34,0 millions d'euros et sont classées au compte de résultat dans la rubrique « Autres produits d'exploitation «. Les coûts du Ségur de 2021 des établissements MCO sont financés par une augmentation dédiée de 6,2 % de leurs tarifs applicables depuis le 1er mars 2021 et comptabilisée en chiffre d'affaires. Ces revenus compensent les coûts réels de l'augmentation des salaires accordée à toutes les populations éligibles.

Alors qu'en Norvège et au Danemark, aucune mesure d'accompagnement n'a été mise en œuvre, nos établissements en Suède et en Allemagne (pour la période antérieure à la cession) ont reçu des subventions couvrant les surcoûts, la mise à disposition de personnel infirmier et de lits. L'hôpital de Sankt Göran s'est vu attribuer une indemnité spécifique compte tenu de son implication. Au total, le montant des aides perçues par nos établissements en Scandinavie s'élève à 61,5 millions d'euros sur la période, dont la grande majorité sont classées au compte de résultat dans la rubrique « Autres produits d'exploitation «.

Rémunération des administrateurs

La rémunération des administrateurs, allouée au titre de l'exercice, est passée de 54 k€ à 390 k€.

Cette augmentation est à mettre directement en lien avec la décision du Conseil d'Administration du 25 juin 2020 relative à la rémunération des administrateurs pour l'exercice clos au 30 juin 2020. Cette décision, prise à l'unanimité, prenait acte de la renonciation par les membres du Conseil désignés par les deux actionnaires de référence à percevoir leur rémunération et décidait du versement de la rémunération à la hauteur de 50 % du montant théorique aux autres membres.

Contrôle fiscal

La société fait actuellement l'objet d'un contrôle fiscal portant sur la période du 1er juillet 2017 au 30 juin 2020.

Financements

Le financement du Groupe s'inscrit dans le cadre d'un premier contrat mis en place dans le contexte de l'entrée au capital social des actionnaires Ramsay Health Care (UK) Limited et Predica le 1er octobre 2014. La Société a alors conclu un contrat de crédits d'un montant global initial de 1.075 millions d'euros pour une durée de 6 années avec un pool de banques et de fonds de dette.

Ce crédit syndiqué a été renouvelé le 22 avril 2021 par la conclusion d'un contrat de crédits en date du 22 avril 2021 (le « Contrat de Crédits 2021 ») avec la participation de trois banques arrangeuses BNP Paribas S.A., Crédit Agricole Corporate & Investment Bank, et Mediobanca, BNP Paribas SA conservant sa qualité d'agent et d'agent des sûretés. Le Contrat de Crédit 2021 a été simplifié avec un seul emprunteur RGDS SA. La structure des garants n'évoluant quasiment pas, avec toujours ses filiales : Compagnie Générale de Santé, Alphamed Immobilière de Santé, Médipsy ayant adhéré en qualité de Garants Originaux.

Le Contrat de Crédits 2014 avait permis le refinancement de la dette bancaire existante au titre du Contrat de Crédit 2007, le remboursement de découverts, le refinancement de l'endettement de Ramsay Santé dans le cadre de la fusion intervenue le 1er juillet 2015 entre cette dernière en tant que société absorbée et la Société RGDS SA en tant que société absorbante. Le Contrat de Crédit 2021 a permis le refinancement de la dette bancaire existante au titre du Contrat de Crédits 2014 et a toujours vocation à permettre le financement des besoins généraux de fonctionnement des sociétés du Groupe ainsi que le financement d'acquisitions et de dépenses d'investissement et le financement de distributions exceptionnelles.

Le financement de 2021 a permis une simplification des lignes et des engagements pour la Société, le Contrat de Crédits 2021 est composé de quatre lignes de crédit :

• y Une tranche B1 d'un montant total de 700 millions d'euros ayant une maturité à 5 ans ;
• y Une tranche B2 d'un montant total de 750 millions d'euros ayant une maturité à 6 ans ;
• y Une tranche « acquisition/capex » d'un montant total de 100 millions d'euros tirable avant le 22/10/2024, ayant une maturité à 5 ans.
• y Une tranche renouvelable « crédit revolving » d'un montant total de 100 millions d'euros ayant pour objet le financement des besoins généraux et des besoins en fonds de roulement du Groupe, ayant une maturité à 5 ans.

	Lignes			30 juin 2021
DETTE SENIOR	d'Emprunt d'Origine	Durée (Année)	Échéance	Montant utilisé	Montant non utilisé	Remboursement anticipé
Term B1 facility	700.0	5	22/04/2026	700.0	0.0	0.0
Term B2 facility	750.0	6	22/04/2027	750.0	0.0	0.0
Revolving Credit facility	100.0	5	22/03/2026	0.0	100.0	0.0
Acquisition/Capex facility 1(1)	100.0	5	22/04/2026	0.0	100.0	0.0
TOTAL	1 650.0			1 450.0	200.0	0

(1) sous réserve d'être sous un certain niveau de levier financier, la société pourrait demander l'accord à chacun de ses créanciers de la mise à disposition d'une ligne additionnelle de Capex.

Le Contrat de Crédits 2021 comprend, entre autres, les obligations suivantes, usuelles dans ce type de financement, dont le non-respect est susceptible d'entraîner l'exigibilité anticipée des sommes mises à disposition :

• y Les opérations de croissance externe sont limitées aux opérations remplissant notamment certaines conditions financières et documentaires dans la limite de certains plafonds ;
• y Les cessions d'actifs sont par principe interdites, à l'exception de certaines cessions ou opérations limitativement énumérées, telles que les cessions ou opérations faites dans le cours normal de l'activité, certaines cessions intragroupes ou les cessions d'actifs dont les produits nets ne dépassent pas un montant de 50 millions d'euros par an (ou 15 % EBITDA annuel) ;
• y L'endettement complémentaire que le Groupe peut souscrire est limité en terme de typologie de dette et dans la limite d'un nouveau plafond équivalent à deux fois l'EBITDA publié 12 mois glissants du Groupe (sans que ce plafond ne puisse diminuer par la suite) ;
• y Il existe une obligation de remboursement anticipé obligatoire total ou partiel en cas de changement de contrôle, d'introduction en bourse d'un membre du Groupe autre que la Société, de cessions d'actifs, de perception d'indemnité d'assurances et de flux de trésorerie excédant un certain niveau ;
• y Le Contrat de Crédits 2021 comporte enfin des déclarations et garanties usuelles dans ce type de financement ainsi que des stipulations relatives à des éventuels cas de défaut.

Le ratio de levier est testable uniquement en cas de tirage de la ligne RCF au-delà de 40 % lors des dates de publication des comptes, dans ce cadre-là le Contrat de Crédits 2021 impose de respecter un Ratio de Levier maximum de 6,00:1, étant entendu que cet engagement ne concerne que les prêteurs au titre de la ligne RCF. Si ce Ratio de Levier de 6,00:1 n'est pas respecté, les prêteurs au titre de la ligne RCF peuvent déclarer l'exigibilité anticipée de la ligne RCF, sauf s'il est remédié au défaut (soit par voie de remboursement de la ligne RCF et de retour en-dessous de 40% d'encours de la ligne RCF, soit par voie d'injection de nouvelles liquidités par les actionnaires).

(ii) Activité

La Société a pour activité toutes les opérations commerciales et financières se rapportant à la santé et, en particulier, à la protection générale de la santé publique, à la protection sanitaire des individus et de la famille, à l'action sociale en faveur des malades et des souffrants, des handicapés, des personnes âgées et des personnes en situation de détresse ou d'inadaptation sociale, ainsi que l'action sociale et médicale en faveur de la lutte contre les maladies et les atteintes à la santé.

Elle est la société mère d'un Groupe qui exerce la totalité de ses activités dans le secteur des soins et services hospitaliers.

Les perspectives d'avenir sont évoquées dans le rapport de gestion du Groupe incorporé au document de référence de la Société.

En matière de délai de règlements des fournisseurs (article L441-6-1 al.1 du Code de Commerce), le délai maximal n'a pas évolué entre le 30/06/2020 et le 30/06/2021 et reste à 45 jours fin de mois.

	Article D. 441-I : 1° du Code de Commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu				Article D. 441-I : 2° du Code de Commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombres de factures concernées	12					38
Montant total des factures concernées (préciser HT ou TTC)		708 019 186 566 (34 692)		--	70 154	222 028
Pourcentage du montant total des achats HT ou TTC de l'exercice	3.28 %	0.86 %	-0.16 %	--	0.33 %	1.03 %
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (préciser HT ou TTC)
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues											1
Montant total des factures exclues (préciser HT ou TTC)											840
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délai légal de 30 jours hors modification contractuelle (reste inférieur à 45 jours)				Délai légal de 30 jours

(iii) Capitaux Détenus

Ramsay Générale de Santé SA détient 100 % des titres de la Compagnie Générale de Santé et 100% des titres de Capio AB, ses deux seules filiales.

L'activité de Compagnie Générale de Santé et de Capio AB est identique à celle de leur mère.

(iv) Résultats au 30 juin 2021

Le résultat d'exploitation passe de - 13,336 millions d'euros au 30/06/20 à - 22,997 millions d'euros au 30/06/21.

Cette dégradation de - 72,44 % ou - 9 661 K€, s'explique notamment par les frais liés à l'emprunt syndiqué (8 073 k€), de l'augmentation de la cotisation du GIE (+ 455 k€), des honoraires d'audit (+ 848 k€), de la location mobilière de la Compagnie Générale de Santé (+ 211 k€).

Le résultat financier passe de - 25,938 millions d'euros au 30/06/20 à - 23,895 millions d'euros au 30/06/2021.

Il s'améliore (de 7,87 % ; 2 043 k€) du fait de la mise en place, sur l'exercice précédent, de la transformation de la créance, compte courant de CGS en prêt intra-groupe, générant des produits d'intérêts complémentaires pour 3 289 k€, la baisse des charges d'intérêts pour 5 348 k€, de l'augmentation des produits d'intérêts sur compte courant de 981 k€

Le résultat courant avant impôts passe ainsi de - 39,275 millions d'euros au 30/06/2020 à - 46,892 millions d'euros au 30/06/2021.

Le résultat exceptionnel de - 2,809 millions d'euros est la conséquence de l'amortissement des frais d'acquisition des titres de Capio AB.

Le produit d'intégration fiscale comptabilisé pour 45,958 millions d'euros correspond aux contributions d'impôt sur les sociétés versées par les filiales intégrées pour un montant de 58 815 k€ diminués de l'IS Groupe pour - 12 893 k€.

Le résultat net au 30 juin 2021 s'établit à - 3,743 millions d'euros contre 6,329 millions d'euros au 30 juin 2020.

Il affiche une dégradation de - 10,072 millions d'euros.

2.3.4 VÉRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES ANNUELLES

A Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels - Exercice clos le 30 juin 2021

ERNST & YOUNG Audit Tour First

TSA 14444 - 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre

Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 R.C.S. Nanterre Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre

Ramsay Générale de Santé

Société anonyme 39, rue Mstislav Rostropovitch 75017 PARIS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 30 juin 2021

À l'assemblée générale de la société Ramsay Générale de Santé,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Ramsay Générale de Santé relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er juillet 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Risque identifié	Notre réponse
Au 30 juin 2021, la société Ramsay Générale de Santé détient des titres de participation pour une valeur nette de M€ 1 570,8 dans des sociétés détenant les titres des sociétés opérationnelles du groupe.	Dans le cadre de nos travaux, nous avons pris connaissance du processus d'élaboration et d'approbation des estimations et des hypothèses faites par votre société dans le cadre des tests de dépréciation. Nos travaux ont notamment consisté à :
Comme détaillé dans la note 2.a de l'annexe aux comptes annuels, les tests de dépréciation des titres de participation se fondent sur la détermination d'une valeur d'utilité, laquelle correspond à la somme des flux de trésorerie futurs estimés et actualisés, diminuée des dettes financières nettes. Ainsi, nous avons considéré l'évaluation de ces titres de participation comme un point clé de notre audit compte tenu de leur valeur dans les comptes annuels de votre société et parce que la détermination de la valeur d'utilité, prise en compte dans les tests de dépréciation, nécessite le recours à des estimations et à des hypothèses requérant une part importante de jugement de la direction, notamment en ce qui concerne les estimations de flux de trésorerie futurs, les hypothèses de croissance du chiffre d'affaires et le taux d'actualisation.	y analyser les données et les hypothèses sur lesquelles se fonde l'évaluation de la valeur d'usage des titres de participation, en nous appuyant sur (i) la cohérence des estimations de flux de trésorerie futurs avec les principales hypothèses opérationnelles, (ii) l'appréciation de l'existence d'informations externes qui pourraient contredire les hypothèses de la direction, (iii) l'examen des hypothèses retenues pour l'estimation des flux de trésorerie normatifs au-delà de la troisième année, et (iv) l'analyse rétrospective des estimations de flux de trésorerie ; y apprécier le taux d'actualisation retenu par la direction en le comparant à notre propre estimation de ce taux, établie avec l'aide de nos spécialistes en évaluation et fondée sur des données de marché au 30 juin 2021 ; y vérifier, par sondages, l'exactitude arithmétique des tests de dépréciation réalisés par la société concernant le calcul des valeurs d'utilité des sociétés opérationnelles du groupe ; y évaluer si les informations données dans la note 2.a de l'annexe aux comptes annuels sont conformes au référentiel comptable.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Ramsay Générale de Santé par l'assemblée générale du 1er juin 2001 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 16 décembre 2015 pour le cabinet Ernst & Young Audit.

Au 30 juin 2021, le cabinet Deloitte & Associés était dans la vingt et unième année de sa mission sans interruption et le cabinet Ernst & Young Audit dans la sixième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• y il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• y il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• y il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• y il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• y il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le

programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense, le 26 octobre 2021 Les commissaires aux comptes

ERNST & YOUNG Audit DELOITTE & ASSOCIÉS

Jean-Marie LE GUINER Stéphane LEMANISSIER

Pierre JOUANNE

B Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés - Exercice clos le 30 juin 2021

ERNST & YOUNG Audit Tour First TSA 14444 - 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre

Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 R.C.S. Nanterre Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre

Ramsay Générale de Santé Société anonyme 39, rue Mstislav Rostropovitch 75017 PARIS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 30 juin 2021

À l'Assemblée Générale de la société Ramsay Générale de Santé,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Ramsay Générale de Santé relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er juillet 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre

connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Risque identifié	Notre réponse
Au 30 juin 2021, la valeur des goodwill s'élève à M€ 1 762,6, pour un total bilan de M€ 6 681,7. Ces goodwill correspondent aux écarts constatés entre le coût d'acquisition des titres des sociétés entrées dans le périmètre de consolidation et la part de votre groupe dans la juste valeur, à la date d'acquisition, des actifs et des passifs relatifs à ces sociétés, tels que détaillés en note 6.1 de l'annexe aux comptes consolidés.	Dans le cadre de nos travaux, nous avons pris connaissance du processus d'élaboration et d'approbation des estimations et des hypothèses faites par votre groupe dans le cadre des tests de dépréciation. Nos travaux ont notamment consisté à : y analyser les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent l'évaluation de la valeur d'usage des goodwill, en nous appuyant sur (i) la cohérence des estimations de flux de
Les goodwill font l'objet d'un test de dépréciation selon les modalités et les hypothèses décrites en notes 2.6 et 6.1 de l'annexe aux comptes consolidés. Le cas échéant, il est comptabilisé une dépréciation de la valeur comptable des goodwill, sur la base des tests de dépréciation des groupes d'unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquels ces goodwill sont alloués. Une dépréciation du goodwill est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable de l'ensemble testé est inférieure à sa valeur	trésorerie futurs avec les principales hypothèses opérationnelles, (ii) l'appréciation de l'existence d'informations externes qui pourraient contredire les hypothèses de la direction, (iii) l'examen des hypothèses retenues pour l'estimation des flux de trésorerie normatifs au-delà de la troisième année, et (iv) l'analyse rétrospective des estimations de flux de trésorerie ; y apprécier le taux d'actualisation retenu par la direction, en le comparant à notre propre estimation de ce taux, établie avec l'aide de nos spécialistes en évaluation et basée sur des données de marché au 30 juin 2021 ;
comptable, la valeur recouvrable retenue étant la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité.
Nous avons considéré que la valeur des goodwill est un point clé de l'audit compte tenu de son importance dans les comptes consolidés de votre groupe et parce que la détermination de la valeur d'utilité, prise en compte dans les tests de dépréciation, nécessite le recours à des estimations et des hypothèses requérant une part importante de jugement de la direction, notamment en ce qui concerne les estimations de flux de trésorerie futurs, les hypothèses de croissance du chiffre d'affaires et le taux d'actualisation.	y vérifier, par sondages, l'exactitude arithmétique des tests de dépréciation réalisés par la société concernant le calcul des valeurs recouvrables ; y évaluer si les informations données dans les notes 2.6 et 6.1 de l'annexe aux comptes consolidés sont présentées de manière adéquate.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l'article L. 225 102 1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823 10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Ramsay Générale de Santé par votre assemblée générale du 1er juin 2001 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIÉS et du 16 décembre 2015 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 30 juin 2021, le cabinet DELOITTE & ASSOCIÉS était dans la vingt et unième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la sixième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci.

Comme précisé par l'article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

y il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• y il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• y il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• y il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• y il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• y concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense, le 26 octobre 2021

Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG Audit

Jean-Marie LE GUINER

Stéphane LEMANISSIER

Pierre JOUANNE

2.3.5 DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIÈRES

Les dernières informations financières de la Société sont celles du présent document d'enregistrement universel.

2.3.6 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

A Dividendes versés au cours des trois derniers exercices

La Société n'a pas distribué de dividende au cours des trois derniers exercices (Information fournie en application de l'article 243bis du Code général des impôts)

La Société n'envisage pas de dividende au titre de l'exercice clos le 30 juin 2021.

B Politique de distribution des dividendes

La politique de la Société en matière de dividendes est définie par ses organes sociaux en fonction de la capacité de distribution, de la situation de trésorerie et des besoins financiers de la Société et de ses filiales.

C Délai de prescription

En application des dispositions du Code général de la propriété des personnes publiques, les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de leur date de mise en paiement sont prescrits et acquis à l'État (Art. L1126-1 CGPPP).

2.3.7 LITIGES

A Gestion des litiges

En matière de litiges et contentieux, la politique de provisions appliquée par le groupe est précisée au paragraphe 2.17 de l'annexe aux comptes consolidés du présent chapitre.

B Litiges significatifs

Voir section 7 de l'annexe aux comptes consolidés du présent chapitre..

2.3.8 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE

Voir section 2.3 du présent chapitre.

2.4 TRÉSORERIE ET CAPITAUX

2.4.1 FINANCEMENTS

A. Clauses générales du Contrat de crédits en vigueur à la date du présent document

Le financement du Groupe s'inscrit dans le cadre d'un premier contrat mis en place dans le contexte de l'entrée au capital social des actionnaires Ramsay Health Care (UK) Limited et Predica le 1er octobre 2014. La Société a alors conclu un contrat de crédits d'un montant global initial de 1.075 millions d'euros pour une durée de 6 années avec un pool de banques et de fonds de dette.

Ce crédit syndiqué a été renouvelé le 22 avril 2021 avec la participation de trois banques arrangeuses BNP Paribas S.A., Crédit Agricole Corporate & Investment Bank, et Mediobanca, BNP Paribas SA conservant sa qualité d'agent et d'agent des sûretés. Le contrat de crédit a été simplifié avec un seul emprunteur RGDS SA . La structure des garants n'évoluant quasiment pas, avec toujours ses filiales : Compagnie Générale de Santé, Alphamed Immobilière de Santé, Médipsy ayant adhéré en qualité de Garants Originaux

Le Contrat de Crédits 2014 avait permis le refinancement de la dette bancaire existante au titre du Contrat de Crédit 2007, le remboursement de découverts, le refinancement de l'endettement de Ramsay Santé dans le cadre de la fusion intervenue le 1er juillet 2015 entre cette dernière en tant que société absorbée et la Société RGDS SA en tant que société absorbante. Le financement d'avril 2021 a toujours vocation à permettre le financement des besoins généraux de fonctionnement des sociétés du Groupe ainsi que le financement d'acquisitions et de dépenses d'investissement et le financement de distributions exceptionnelles.

Le financement de 2021 a permis une simplification des lignes et des engagements pour la Société, il est composé de quatre lignes de crédit :

• y Une tranche B1 d'un montant total de 700 millions d'euros in fine à 5 ans ;
• y Une tranche B2 d'un montant total de 750 millions d'euros in fine à 6 ans ;
• y Une tranche « acquisition/capex » d'un montant total de 100 millions d'euros tirable avant le 22/10/2024, in fine à 5 ans.
• y Une tranche renouvelable « crédit revolving » d'un montant total de 100 millions d'euros ayant pour objet le financement des besoins généraux et des besoins en fonds de roulement du Groupe, in fine à 5 ans

Le Contrat de Crédits comprend, entre autres, les obligations suivantes, usuelles dans ce type de financement, dont le non-respect est susceptible d'entraîner l'exigibilité anticipée des sommes mises à disposition :

• y Les opérations de croissance externe sont limitées aux opérations remplissant notamment certaines conditions financières et documentaires dans la limite de certains plafonds ;
• y Les cessions d'actifs sont par principe interdites, à l'exception de certaines cessions ou opérations limitativement énumérées, telles que les cessions ou opérations faites dans le cours normal de l'activité, certaines cessions intragroupes ou les cessions d'actifs dont les produits nets ne dépassent pas un montant de 50 millions d'euros par an (ou 15 % EBITDA annuel);
• y L'endettement complémentaire que le Groupe peut souscrire est limité en terme de typologie de dette et dans la limite d'un nouveau plafond équivalent à deux fois l'EBITDA publié 12 mois glissants du Groupe (sans que ce plafond ne puisse diminuer par la suite) ;
• y Il existe une obligation de remboursement anticipé obligatoire total ou partiel en cas de changement de contrôle, d'introduction en bourse d'un membre du Groupe autre que la Société, de cessions d'actifs, de perception d'indemnité d'assurances et de flux de trésorerie excédant un certain niveau ;
• y Le Contrat de Crédits 2021 comporte enfin des déclarations et garanties usuelles dans ce type de financement ainsi que des stipulations relatives à des éventuels cas de défaut ;

L'adoption d'une structure « cov-lite » s'est traduite par la suppression du test systématique sur une base semestrielle du ratio de levier financier Senior Secured debt/ Ebitda consolidé 12 mois IAS17* .

Le ratio de levier est testable uniquement en cas de tirage de la ligne RCF au-delà de 40 % lors des dates de publication des comptes, dans ce cadre-là le Contrat de Crédits 2021 impose de respecter un Ratio de Levier maximum de 6,00:1, étant entendu que cet engagement ne concerne que les prêteurs au titre de la ligne RCF. Si ce Ratio de Levier de 6,00:1 n'est pas respecté, les prêteurs au titre de la ligne RCF peuvent déclarer l'exigibilité anticipée de la ligne RCF, sauf s'il est remédié au défaut (soit par voie de remboursement de la ligne RCF et de retour en-dessous de 40 % d'encours de la ligne RCF, soit par voie d'injection de nouvelles liquidités par les actionnaires).

Dans l'hypothèse où (i) il ne serait pas remédié au défaut de respect du Ratio de Levier, (ii) les prêteurs au titre de la ligne RCF décideraient de ce fait d'accélérer l'exigibilité de la ligne RCF, et (iii) RGdS ne serait pas en mesure de payer les sommes dues aux prêteurs au titre de la ligne RCF du fait de cette exigibilité anticipée, il en résulterait un cas de défaut de paiement constituant un cas d'exigibilité au titre de l'ensemble des facilités au titre du Contrat de Crédits 2021.

A la date du présent document, la ligne RCF n'étant pas tirée, la Société n'est donc pas tenue d'effectuer un test de calcul du Ratio de Levier aux fins de vérifier le plafond autorisé de 6,00:1.

Le respect d'un certain niveau de Ratio de Levier est par ailleurs une condition d'autorisation de certaines opérations :

• y afin de pouvoir procéder à une opération de croissance externe le Contrat de Crédits 2021 impose de respecter un Ratio de Levier pro forma de l'acquisition maximum de 5,00:1 tous types de dettes confondues, et de 4,50 :1 pour le ratio de levier excluant les dettes non senior sécurisées ;
• y afin de pouvoir mettre en place une ligne de crédit additionnelle (Incremental Facility), le Contrat de Crédits 2021 impose de respecter un Ratio de Levier pro forma de la ligne maximum de 5,50:1 ;
• y afin de pouvoir réaliser des opérations de « debt buy-back » (à savoir l'acquisition par RGdS de sa propre dette au titre du Contrat de Crédits 2021) : le Contrat de Crédits 2021 impose de respecter un Ratio de Levier maximum de 5,50:1 ; et
• y afin de pouvoir rembourser la créance d'un Non-Consenting Lender ou d'un Non-Funding Lender par le Retained Excess Cash-Flow, le Contrat de Crédits 2021 impose de respecter un Ratio de Levier senior secured maximum de 4,00:1.

Enfin, le Ratio de Levier détermine le niveau des marges applicables aux lignes de crédit mises à disposition du Groupe Ramsay Santé au titre du Contrat de Crédits 2021, ainsi que le montant d'excédent de trésorerie qui doit être affecté annuellement au remboursement anticipé obligatoire du Contrat de Crédits 2021 (par exception au principe du remboursement in fine) et le montant des distributions aux actionnaires autorisées.

• y S'agissant des distributions aux actionnaires, celles-ci sont autorisées (sous réserve de l'absence de cas de défaut) dans les limites (calculées en incluant le versement du dividende) ci-dessous :
• y Tant que le Ratio de Levier est supérieur à 3,50:1, le plus faible montant entre (i) 10 millions d'euros et (ii) 33 % du Retained Excess Cash-Flow ;
• y Quand le Ratio de Levier est inférieur ou égal à 3,50:1 mais supérieur à 3,00:1, 50 % du Retained Excess Cash-Flow ;
• y Sans limite quand le Ratio de Levier est inférieur ou égal à 3,00:1,

où : Retained Excess Cash-Flow correspond à la trésorerie disponible résiduelle créée dans l'exercice après remboursement anticipé obligatoire du Contrat de Crédits 2021.

À la date du présent document, Ramsay Santé n'identifie pas de risque particulier lié au non-respect de ses obligations au titre du Contrat de Crédits. À titre d'information, à la date du 30 juin 2021, le ratio de levier est de 2,99x pré-ajustements de l'EBITDA provenant des entités acquises et/ou cédées au cours de cet exercice, et le ratio de levier ajusté de l'EBITDA des entrantes et sortantes de cet exercice annuel ressort à 2,97x.

^* L'endettement Senior Secured correspond à la dette syndiquée 2021 et tout éventuelle nouvelle dette pari passu avec celle de 2021 et sécurisée par son adhésion au même paquet de sûretés, hors juste valeur des instruments financiers de couverture et retraité des impacts de la norme IFRS 16, et Ebitda pour Excédent brut d'exploitation défini comme étant la différence entre le Résultat opérationnel courant et les amortissements (cf. chapitre 2.19) et retraité des impacts de la norme IFRS 16.

	Lignes d'Emprunt d'Origine	Durée (Année)		30 juin 2021
DETTE SENIOR			Échéance	Montant utilisé	Montant non utilisé	Remboursement anticipé
Term B1 facility	700.0	5	22/04/2026	700.0	0.0	0.0
Term B2 facility	750.0	6	22/04/2027	750.0	0.0	0.0
Revolving Credit facility	100.0	5	22/03/2026	0.0	100.0	0.0
Acquisition / Capex facility 1(1)	100.0	5	22/04/2026	0.0	100.0	0.0
TOTAL	1 650.0			1.450.0	200.0	0.0

Au 30 juin 2021, seules les tranches B1 et B2 ont été tirées :

(1) Sous réserve d'être sous un certain niveau de levier financier, la société pourrait demander l'accord à chacun de ses créanciers de la mise à disposition d'une ligne additionnelle de Capex.

B. Clauses particulières du Contrat de Crédits en vigueur

Clause d'instruments d'endettement alternatifs (elle remplace la clause de baskets qui encadrée en montant et en type d'instruments limitativement énumérés les autorisations d'endettement additionnelles au contrat de crédit 2014) :

Le contrat de crédits 2021 autorise tout type d'endettement alternatif au contrat de crédits senior sécurisé, dans une limite n'excédant pas 2 fois l'EBITDA consolidé 12 mois glissants (et en cas de baisse de l'EBITDA sur un exercice postérieure cette baisse n'est pas pris en compte pour ce calcul d'autorisation, effet cliquet).

Clause de ratios financiers :

Le Contrat de Crédits 2014 amendé en août 2017 ne prévoit plus le maintien du Ratio de Levier en dessous d'un certain seuil pendant la durée du contrat hors évènements spéciaux limitativement énumérés et non continus.

Ce contrat de crédits prévoit ainsi deux niveaux principaux de ratio de levier :

• y le « springing covenant » sur le tirage du RCF au-delà de 40 % à 6,00 :1 (au lieu de 5,00 :1 dans le contrat de crédit précédent) et de l'endettement net financier hors dettes non senior sécurisées l'EBIT-DA consolidé douze dernier mois (au lieu de tout l'endettement net financier y compris les dettes dites alternatives non sécurisées dans le précédent crédit).
• y le covenant de ratio de levier pour les acquisitions, qui s'analyse (pro-forma des acquisitions) dans le nouveau contrat de crédits 2021 en deux étapes pour que les éventuelles acquisitions puissent être autorisées sans demande de waiver (il y a une obligation préalable d'information aux prêteurs, dix jours avec l'acquisition définitive, en cas d'acquisition supérieure à 150M€) :

  • Le ratio de levier sur les seules dettes seniors et sécurisées doit être inférieur à 4,00 :1,

  • Et le ratio de levier global incluant aussi les dettes dites alternatives doit être inférieur à 5,50 :1 (au lieu de 4,50 :1 dans le contrat de crédit précédent).

C. Sûretés

Dans le cadre du Contrat de Crédits 2021, des nantissements de comptes de titres financiers ont été consentis simultanément ou successivement selon le cas accordé par la Société et certaines de ses filiales

Un tableau complet de ces nantissements figure au paragraphe au chapitre 6 du présent document, section 6.4.1.

2.4.2 TRÉSORERIE ET CAPITAUX

Le détail des informations relatives aux flux de trésorerie consolidé et aux flux de financements ainsi que le coût de l'endettement financier net font l'objet des tableaux et informations du chapitre 5.2 de l'annexe aux comptes consolidés (voir section 2.3 §2.3.2 de ce chapitre 2).

2.4.3 SITUATION DE L'ENDETTEMENT AU 30 JUIN 2021

L'endettement financier net au 30 juin 2021 atteint 1 302.3 millions d'euros contre 1 409.2 millions d'euros au 30 juin 2020. La dette nette comprend, notamment, 1 829.3 millions d'euros d'emprunts et dettes financières non courants, 93.2 millions d'euros de dettes financières courantes, compensés par 634.7 millions de trésorerie positive.

L'application de la norme IFRS 16 relative aux contrats de location contribue à l'endettement financier net au 30 juin 2021 à hauteur de 2 139.1 millions d'euros dont 1 940.2 millions d'euros de dettes de location non courantes et 198.9 millions d'euros de dettes de location courantes.

L'endettement financier net total du Groupe qui inclus cette dette de loyers IFRS 16 s'établit ainsi à 3 230.5 millions d'euros au 30 juin 2021.

Le Groupe dispose d'un contrat de crédit « Dette sénior » d'un montant global initial de 1 650.0 millions d'euros, conclu le 22 avril 2021. Cette dette sénior (TLB 1TLB 2 RCF et Capex) a permis le refinancement total de la dette senior précédemment existante du groupe Ramsay Générale de Santé et a vocation à permettre le financement des besoins généraux de fonctionnement des sociétés du groupe ainsi que le financement d'acquisitions et de dépenses d'investissement de croissance et de réorganisation.

L'encours du crédit syndiqué tiré au 30 juin 2021 est de 1 450.0 millions d'euros.

Au 30 juin 2021, 80 % de la dette syndiquée (TLB 1 et 2) reste couverte à un an et un trimestre avec un taux fixe moyen de 0.27 %, au-delà et jusqu'à une maturité de 3 ans et un trimestre la couverture du risque de taux est de 34.5 % à un taux fixe 0.405 %.

2.5 INFORMATION SUR LES TENDANCES, PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

2.5.1 ÉVOLUTIONS RECENTES ET PERSPECTIVES D'AVENIR

L'année 2021 bénéficie en France d'une légère hausse tarifaire, de 0,2 à 0,5 % (hors hausse liée à la compensation des mesures salariales du Ségur de la Santé), en fonction des trois grands secteurs d'activités (MCO, SSR, Santé mentale), conformément au seuil fixé dans le cadre du protocole d'accord sur la pluri-annualité des tarifs signé en février 2020 par les fédérations hospitalières et le Ministre sur l'évolution des ressources des entreprises de santé pendant trois ans, jusqu'en 2022, et qui permet pour la première fois, d'avoir un engagement d'évolution positif tarifaire durant chaque année de cette période.

Par ailleurs, les évolutions récentes et perspectives d'avenir sont très largement marquées par l'épidémie du Covid-19 qui a très fortement impacté l'activité du groupe au cours de l'exercice, période durant laquelle Ramsay Santé, dans tous les pays européens, a joué un rôle majeur pour la prise en charge des patients Covid-19 et a été un partenaire de confiance pour les tutelles. Ainsi, plus de 11 000 patients COVID ont été traités en France au cours de l'exercice actuel, dont plus de 4 000 en soins intensifs, ce qui dépasse largement notre part de marché. En Suède, tout au long de la pandémie, nous avons pris en charge près de 20 % de tous les soins hospitaliers COVID dans la région de Stockholm. Le Groupe a également contribué, par le biais des tests COVID-19 et des efforts de vaccination, à aider les gouvernements à maîtriser la pandémie. A ce titre, Ramsay Santé a joué un rôle qui va bien au-delà de sa part de marché ; cela a été reconnu comme tel par les différents gouvernements et est un vecteur de confiance et de développement pour l'avenir du groupe.

2.5.2 PRÉVISIONS DU RÉSULTAT DU GROUPE

Le Groupe n'a pas annoncé de prévisions de résultats au titre de l'exercice 2021-2022.

2.5.3 OBJECTIFS DU GROUPE

Pour faire face aux pressions exercées sur son modèle économique dans un secteur marqué par des règles du jeu inégales entre public et privé et pénalisé par 5 années de campagnes tarifaires contraignantes (baisses de tarifs chaque année entre 2014 et 2018), Ramsay Santé s'est engagé de façon déterminée dans une stratégie d'adaptation, de recherche d'efficacité au service des patients et des médecins.

Les complémentarités et synergies avec le groupe Capio permettent un échange des meilleures pratiques dans des domaines aussi divers que les soins primaires, la qualité des prises en charge médicales, la digitalisation du parcours patients, les achats, l'efficacité opérationnelle, ou l'optimisation des investissements.

En France comme en Scandinavie, l'objectif du Groupe consiste à répondre en permanence aux besoins des patients et d'inscrire cette réponse dans les besoins territoriaux des Agences Régionales de Santé ou des autorités sanitaires locales. A cette fin, il déploie son organisation autour de pôles spécialisés, capables d'intégrer l'offre de soins autour de filières coordonnées. Adaptés au développement de l'activité médicale, ces pôles sont en mesure de répondre aux attentes des patients du territoire et de renforcer l'attractivité de ses établissements.

Le Groupe entend, également, accroître ses positions dans les pays nordiques à travers un meilleur maillage territorial et une participation active aux appels d'offres pour de nouveaux mandats de gestion.

Le Groupe poursuit également sa démarche de médicalisation visant à renforcer le partenariat avec ses médecins ainsi qu'à développer une politique de pilotage et d'évaluation de l'offre médicale. Premier opérateur privé national, en France, en Suède et en Norvège, il se veut être force de propositions dans la structuration d'une offre de soins intégrés, axée sur la qualité de la prise en charge et la sécurité des patients.

Ramsay Santé s'adapte en permanence aux besoins médicaux et reste fort de sa capacité de recherche et d'innovation alimentée par des investissements importants et récurrents. Une nouvelle organisation agile et réactive permet de tirer le meilleur profit du potentiel qu'offrent l'ensemble de ses implantations et de ses métiers.

2.6 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES ET ÉQUIPEMENTS

2.6.1 GESTION DU PATRIMOINE IMMOBILIER

A. Stratégie immobilière de Ramsay Santé

Ramsay Santé exploite un patrimoine immobilier important et stratégique pour l'exercice de son activité et dispose d'actifs immobiliers modernes, entretenus et à jour des évolutions du secteur en matière de plateaux techniques, de sécurité, et d'une manière générale de besoins notamment médicaux permettant d'accueillir et de traiter un grand nombre de patients dans les meilleures conditions possibles.

Le Groupe procède régulièrement au redéploiement de sa politique immobilière dans le contexte de sa stratégie long terme fondée sur un recentrage sur son cœur de métier de prestataire de soins hospitaliers avec une politique active de croissance interne ou externe lui permettant de renforcer ses positions régionales. C'est notamment dans ce cadre que Ramsay Santé a externalisé en plusieurs étapes une partie de son patrimoine immobilier, murs d'établissements existants ou murs de nouveaux établissements (regroupements ou créations) avec les objectifs suivants :

• y optimisation de la gestion des établissements pris à bail à travers une harmonisation des baux conclus ;
• y conclusion de partenariats avec un nombre limité d'investisseurs qualifiés pour accompagner le Groupe dans la rationalisation de la gestion des immeubles et dans le financement des projets de restructuration ou de développement sur ces actifs.

A la date du 30 juin 2021, le portefeuille pris à bail en France auprès des trois principales foncières du Groupe se répartit comme suit :

Partenaire	Primonial Reim	Icade Santé	BNPP Reim	Total
Nombre d'actifs	19	30	10	59

Parallèlement, Ramsay Santé a financé certaines opérations immobilières en crédit-bail pour bénéficier de conditions de taux favorables.

Le Groupe poursuivra son programme de développement et de modernisation de son parc immobilier axé principalement sur des extensions d'établissements sur le segment MCO (notamment dans le cadre d'opérations de regroupement), et des créations d'établissements en soins de suite et réadaptation, ainsi qu'en santé mentale.

De tels projets s'inscrivent parfaitement dans la stratégie poursuivie par Ramsay Santé fondée sur la structuration de son réseau d'établissements autour de pôles territoriaux avec pour objectif de disposer à terme de deux types d'établissements :

• y des hôpitaux privés de référence présentant une offre de soins et de diagnostic très complète avec des pôles d'excellence et assumant des missions d'intérêt général ;
• y des établissements spécialisés, de taille plus réduite.

B. Politique de gestion immobilière

Ramsay Santé met en œuvre une politique de rationalisation, de modernisation et d'amélioration permanente de ses structures permettant ainsi de répondre au mieux aux besoins sanitaires des bassins de population et dans ce cadre poursuit la réalisation de projets qui concernent :

• y la création de nouveaux sites (création d'hôpitaux de jour délocalisés, relocalisation d'établissements vieillissants, etc.),
• y des restructurations lourdes telles que des extensions permettant d'installer des capacités additionnelles liées ou non à de nouvelles autorisations sanitaires,
• y des petites restructurations ou modernisations souvent réalisées dans l'année.

Ainsi au cours de ces dernières années, le Groupe a réalisé des programmes importants d'investissements non récurrents de remplacement, de regroupement et de restructuration d'actifs. Ces programmes s'inscrivent dans une perspective de croissance et de profitabilité du portefeuille d'actifs.

En parallèle de ces opérations, le Groupe assure la gestion technique des différentes composantes de son patrimoine immobilier (sécurité/incendie, climatisation, fluides et électricité) et coordonne la mise en place des plans de maintenance en assurant l'optimisation des coûts et le suivi budgétaire associé.

2.6.2 DESCRIPTIF GÉNÉRAL DES ACTIFS IMMOBILIERS OCCUPES PAR LES ÉTABLISSEMENTS DE SOINS

A. Implantation géographique des établissements de Ramsay Santé en France

Les établissements de Ramsay Santé sont répartis sur une large partie du territoire national métropolitain couvrant les grands bassins géographiques (Ile-de-France, Auvergne Rhône-Alpes, Bourgogne Franche-Comté, Provence-Alpes-Côte d'Azur, Hauts de France, Normandie). Ces régions ont une forte densité de population et enregistrent, pour certaines d'entre elles, une croissance démographique supérieure à la moyenne nationale.

B. Descriptif général des actifs immobiliers occupés par les établissements de soins en France

En France, le parc immobilier représente une surface totale de 1 410 000 m² au 30 juin 2021.

Les surfaces des établissements varient entre 1 000 m² et 53 000 m² avec une moyenne de 11 000 m², la taille répondant aux besoins d'hospitalisation sectoriels.

En MCO, la surface moyenne s'établit à près de 16 000 m² avec de fortes disparités entre, d'une part, les cliniques spécialisées ou situées à Paris intra-muros et, d'autre part, les hôpitaux privés polyvalents dotés de plateaux techniques importants, essentiellement en province.

Pour les sites de soins de suite et réadaptation, la surface des établissements s'établit en moyenne à 6 500 m² et dépasse exceptionnellement les 10 000 m².

Le périmètre des entités constituant le Groupe Ramsay Santé avant sa fusion avec Générale de Santé a été intégré au 1er juillet 2015, avec ses 36 établissements de moyen séjour dédiés à la psychiatrie et aux soins de suite essentiellement implantés en zones rurales ou périurbaines. Ces établissements affichent une superficie moyenne de l'ordre de 4 300 m².

C. Poids prépondérant des immeubles en location en France

A fin juin 2021, le parc immobilier se compose essentiellement de sites en location :

Propriété	250 000 m²	soit 17,73 %
Location	1 097 000 m²	soit 77,8 %
Crédit-bail	63 000 m²	soit 4,47 %
Total	1 410 000 m²	100 %

Les actifs détenus par Primonial Reim, Icade Santé et BNPP Reim représentent 59% des surfaces exploitées et 75 % des surfaces en location.

D. Patrimoine immobilier du Groupe par nature de détention

A fin juin 2021, le Groupe Ramsay Santé dispose d'un patrimoine immobilier représentant une valeur nette comptable de 2 251 millions d'euros, dont 17 % correspondent à des sites immobiliers détenus en pleine propriété, 6 % à des sites détenus en crédit-bail immobilier, le solde étant constitué de la valeur nette comptable des constructions réalisées sur des sites dont le Groupe est locataire simple.

Actif net comptable consolidé du Groupe Ramsay Santé :

Nature du droit	VNC (en milliers d'euros)	Pourcentage
Pleine propriété	439 595	17 %
Droits d'utilisation attachés à des crédit-baux immobiliers	163 507	6 %
Constructions réalisées sur des sites dont le Groupe est locataire simple	170 735	7 %
Sous-total Actif net immobilier détenu en propre ou avec une option d'achat attachée	773 838	30 %
Droits d'utilisation attachés aux locations simples	1 778 059	70 %
Total patrimoine immobilier	2 251 896	100.00 %

2.6.3 PRINCIPAUX ÉQUIPEMENTS MOBILIERS DU GROUPE

Les établissements disposent d'équipements mobiliers parmi lesquels les équipements de radiothérapie ou d'imagerie appartenant à la catégorie des équipements matériels lourds sont détenus en pleine propriété par le Groupe ou font l'objet de crédits-baux matériels ou de locations financières. Conformément aux normes comptables applicables, l'ensemble de ces équipements hospitaliers lourds sont intégralement comptabilisés dans les comptes consolidés du Groupe.

2.6.4 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS RÉALISÉS AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2021

L'exercice 2021 est encore marqué par la crise COVID-19 (encore en cours à la date du présent document) ce qui se traduit par des retards dans la réalisation de certains chantiers.

S'agissant de l'Hôpital privé Clairval à Marseille, les travaux d'extension en vue du regroupement avec la Résidence du Parc ont été livrés au cours du dernier trimestre 2020 et sont opérationnels.

Les travaux d'extension de la Clinique de l'Ange Gardien, établissement de santé mentale partiellement sinistré début 2020, se poursuivent avec pour objectif final un regroupement avec la Clinique de Perreuse qui interviendra normalement au cours du dernier trimestre 2022.

Les travaux de restructuration de l'Hôpital privé du Vert Galant dans le département de Seine-Saint-Denis progressent malgré le contexte sanitaire difficile, une première phase ayant été livrée au cours du premier semestre 2021 (plateau ambulatoire et reconversion du bloc obstétrical) et une deuxième étant en cours (extension du service de dialyse).

Le principal centre de services partagés du Groupe s'est installé dans ses nouveaux locaux à Cergy en 2020.

Enfin, le Groupe continue d'accroître son effort de modernisation et de sécurisation de ses systèmes d'information.

En synthèse, au cours des douze derniers mois, Ramsay Santé a consacré 223 millions d'euros à ses investissements industriels, ils se répartissent comme suit :

• y 115 millions d'euros au titre de la maintenance, du renouvellement des équipements médicaux et matériels techniques, au titre également de la mise en conformité réglementaire et de sécurité.
• y 40 millions d'euros au titre des projets de regroupement, de création ou de conversion d'établissements.
• y 43 millions d'euros au titre des projets de capacité et d'innovation.
• y 25 millions au titre des projets de modernisation et des systèmes d'information.

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

Le Groupe Ramsay Santé est exposé à des risques variés qui, même s'ils sont appréhendés de façon structurée, peuvent avoir un effet défavorable sur le Groupe, sa réputation, son activité, sa situation financière ou ses résultats. Les investisseurs sont invités à examiner attentivement l'ensemble des informations contenues dans le présent chapitre exposant les facteurs de risque liés à l'activité du Groupe avant de décider d'acquérir ou de souscrire des actions de la Société. Sur la base de la cartographie des risques, sont présentés les risques les plus matériels au regard de leur criticité potentielle (décroissante) et des mesures de traitement qui ont été mises en œuvre.

La démarche d'identification des risques Groupe sous le pilotage de la Direction des risques implique l'ensemble des responsables clés du Groupe dont les membres du Comité exécutif. Le Conseil d'administration de la Société en contrôle la maîtrise avec l'appui d'une part du Comité des Risques qui fait intervenir différents référents (risques, crises, ressources humaines, systèmes d'information, par exemple) et examine les rapports trimestriels comprenant les indicateurs qui permettent de suivre l'évolution des principales catégories de risques ; d'autre part du Comité d'audit qui de son côté procède à l'examen des risques plus spécifiquement financiers. L'ensemble des travaux de ces deux comités sont organisés dans le respect des dispositions du règlement intérieur * .

3.1 FACTEURS DE RISQUES

Agissant dans le domaine de la santé publique, le Groupe s'inscrit dans un champ d'activité dont la porte d'entrée relève pour une part essentielle de l'obtention, du maintien et du renouvellement d'autorisations ou de conventions particulièrement règlementées. Il en découle des risques qualifiés de sectoriels, résultant de la part significativement dominante de ces activités à l'échelon du Groupe. Il est traité en premier de ces risques.

Les risques sont ensuite présentés dans un nombre limité de catégories se succédant logiquement pour en faciliter la lecture, en partant du plus significatif dans chacune des catégories présentées.

La probabilité d'occurrence et l'impact pour le Groupe sont des appréciations difficiles à présenter avec une pertinence objective : le très grand nombre d'établissements, la répartition géographique à l'échelon de l'Europe occidentale, les tailles respectives variables d'un établissement à l'autre et les différentes activités réalisées en leur sein rendent toute évaluation globale difficilement lisible.

Le Groupe considère que la forte dispersion géographique adossée à une architecture économico-juridique choisie par le Groupe et qui se traduit par le nombre important de filiales elles-mêmes réparties entre entités opérationnelles et entités de services ou de support, présente en soi un levier fort de modération de ces risques.

^* A cet égard, se reporter au chapitre 6 du présent document.

3.1.1 LES RISQUES SECTORIELS

La plupart des activités de la Société et de ses filiales entrent donc dans le cadre d'une règlementation comportant un volet juridique (droit de la santé) et un volet économique (composantes tarifaires). Cet environnement règlementaire et la diversité des implantations du Groupe génèrent des risques auxquels le Groupe, bien qu'il s'efforce de les maîtriser, peut se trouver confronté et devoir faire face à des effets négatifs d'image, de réputation, de charges ou de résultats.

Une conformité rigoureuse aux cadres évoqués s'inscrit dans la maîtrise de ces risques.

A. Le risque particulier lié à la tarification des actes médicaux

Les politiques de santé en France et en particulier la politique tarifaire annuelle s'inscrivent dans un objectif général de maîtrise des dépenses de santé et de contrôle des déficits publics. Le financement des soins par le budget du pays et les tarifs des séjours hospitaliers décrétés dans ce cadre ont connu pendant plusieurs années une érosion. Les protocoles ou instructions médicales font l'objet de pressions afin d'engager des processus de rationalisation du nombre d'actes médicaux affectant notamment la volumétrie des soins proposés par les établissements du Groupe. La Sécurité Sociale peut de son côté décider de diminuer les niveaux de remboursement voire les supprimer pour certains traitements ou certains médicaments, mettant à la charge des patients une portion plus importante des coûts des soins médicaux. Enfin, l'évolution des politiques tarifaires de santé, susceptibles d'entraîner la réduction du financement par les pouvoirs publics de la prise en charge et des soins des patients ou du versement d'aides publiques, peut avoir un effet défavorable sur l'activité du Groupe : de nombreuses réformes sont actuellement en cours d'élaboration par les pouvoirs publics dans des domaines comme par exemple la santé mentale ou les soins de suite et de réadaptation dont les effets ne sont pas connus à ce jour. Et, bien qu'il s'attache à déployer des mesures destinées à agir en compensation des baisses tarifaires ou d'augmentation des coûts, il ne peut garantir qu'il sera toujours en mesure de compenser de nouvelles baisses de tarifs ou des hausses du prix des achats nécessaires, en particulier dans le contexte actuel qui présente des risques d'inflation importants (coût de l'énergie, etc.).

B. Une règlementation complexe applicable aux activités de soins génératrice de risques

La réglementation étendue des activités de soins encadre au quotidien et tout au long de la vie d'un établissement médical et de soins sa création, son extension et son exploitation. Les normes applicables en matière d'hygiène et de sécurité, d'installations hospitalières, de personnel, de matériel et de dispositifs médicaux, de conservation et de communication des dossiers médicaux, de protection de l'environnement et d'élimination des déchets des activités de soins, constituent un très ample corpus règlementaire particulièrement complexe.

Le Groupe ne peut garantir la conformité exhaustive de la totalité de ses établissements à ces réglementations et normes. Des évolutions dans la nature, l'interprétation ou l'application de cette réglementation pourraient remettre en cause certaines pratiques et conduire à modifier des installations, des matériels et équipements, la gestion de son personnel ou des services proposés ou à engager des dépenses substantielles et à modifier les programmes d'investissement ou augmenter les charges d'exploitation.

Des contraintes spécifiques lors de crises sanitaires majeures en France (pandémie, épidémie, épisodes ou crises climatiques, crues importantes) sont également de nature à peser sur l'exploitation et ses paramètres financiers.

Afin de se prémunir contre les conséquences potentielles des évolutions de réglementation, le Groupe, avec l'appui de ses services centraux et avec l'aide de conseils externes spécialisés, assure une veille réglementaire lui permettant d'assurer le respect et la mise en conformité de ses activités aux lois et règlements en vigueur et d'anticiper les changements significatifs des réglementations qui lui sont applicables.

C. La sensibilité de l'obtention et du maintien des autorisations d'exploitation

L'exploitation d'une clinique, d'un hôpital ou d'un centre médical requiert qu'il dispose d'autorisations délivrées par les Agences régionales de santé lors de la création de tout établissement de santé, lors de la création, de la conversion ou du regroupement d'activités de soins, également lors de l'installation des équipements matériels lourds (acquisition et changement), des changements d'implantation d'un établissement existant ou du renouvellement des autorisations.

L'obtention et le renouvellement de ces autorisations sont généralement délivrés sous condition du respect de procédures d'évaluation et de contrôle de la qualité des prestations prévues par les lois en vigueur. Toute demande d'obtention ou de renouvellement d'une autorisation pourrait faire l'objet d'un refus. En cas de contestation dudit refus, un établissement peut échouer à contester la décision. Une modification des règles ou réglementations applicables ou des formalités de dépôt de dossier peut nécessiter des investissements ou générer des restrictions supplémentaires.

Le respect des conditions techniques de fonctionnement et conditions d'implantation font l'objet d'un contrôle continu des autorités de tutelles, et notamment de l'ARS, qui peut à tout moment mettre en œuvre une procédure de suspension des autorisations, en cas de manquement constaté, pouvant aller jusqu'au retrait de l'autorisation visée.

Le non-renouvellement, la suspension, la limitation des activités ou le retrait des autorisations exploitées, entraînerait une baisse du niveau de fréquentation qui pourrait avoir un effet défavorable.

Afin de prévenir ce risque, le groupe a mis en place un ensemble de mesures visant à assurer un suivi rigoureux des procédures de contrôle et de qualité supervisées en particulier par la Direction qualité, risques et filières de soins en France. Des audits sont effectués régulièrement afin de s'assurer du respect des dispositions réglementaires ainsi que de la bonne application des procédures qualité du groupe.

D. La mise en cause de la facturation des actes

La Sécurité Sociale qui couvre l'essentiel de la prise en charge des dépenses de santé peut contester les facturations émises par les établissements de santé ou ponctuellement réclamer le remboursement de prestations pour diverses raisons. De tels recours de la Sécurité Sociale soucieuse de recouvrer des sommes qu'elle considère comme indûment versées sont susceptibles de générer des difficultés temporaires, d'exposer les établissements concernés du Groupe à des dépenses de défense et recours ou encore de les exposer à des difficultés pour rembourser les montants demandés. Les établissements procèdent à des interprétations réglementaires en matière tarifaire qui pourraient être contestées par les pouvoirs publics et pourraient devoir subir des redressements défavorables. Un litige avec les autorités sur le calcul des montants à payer, des audits portant sur le respect des lois et règlements applicables, ainsi que des politiques internes de conformité, peuvent augmenter le coût et la complexité des processus de facturation du Groupe.

Le Groupe a mis en place une organisation de l'information médicale locale et centrale permettant de réduire le risque par différents leviers comme la pratique du codage pertinent des actes, un relais des bonnes pratiques par l'école des techniciens/ciennes de l'information médicale (TIM) et le suivi de protocoles normés, enfin par le recours à des médecins experts le cas échéant.

E. Une compétition sectorielle et un environnement concurrentiel dynamiques

La concurrence d'autres hôpitaux ou cliniques, publics comme privés, d'une manière générale la compétition entre groupes d'hôpitaux privés peut déstabiliser localement des établissements du Groupe ou conduire à une offre excédentaire débouchant sur une baisse des volumes, voire à des arbitrages négatifs des autorités sanitaires.

La concurrence pourrait limiter la capacité des établissements à attirer les patients ou à accroître leurs activités. Dans un contexte de fortes disparités de taille et de prises en charge, Ramsay Santé doit faire face à une concurrence accrue du secteur public hospitalier et doit adapter son modèle économique à un environnement en mouvement et bouleversé par la crise épidémique en cours pour sauvegarder sa compétitivité.

Afin de faire face à la compétitivité du secteur public et à cette concurrence, le Groupe fait de l'attractivité de ses établissements une priorité de son action, ce qui implique, entre autres, un effort d'investissement soutenu. Il propose à ses patients une prise en charge de qualité grâce à ses praticiens et un personnel soignant qualifié au sein de ses établissements. L'amélioration continue de la qualité et de la sécurité des soins est un axe stratégique de développement du Groupe.

Le Groupe assure par ailleurs une veille sectorielle dynamique afin de conserver en permanence une vision active des opportunités de marché.

3.1.2 RISQUES LIES A LA CROISSANCE ET A LA STRATEGIE PROPRES AU GROUPE

Pour présenter une offre de soins cohérente, le Groupe s'est constitué par des opérations isolées ou d'ensemble de positionnement ou de repositionnement de ses activités, par des opérations de croissance externe, dont la dernière, majeure (acquisition du Groupe Capio). Les marges de manœuvres contraintes, l'arrivée sur de nouveaux « marchés » même si en matière de santé publique l'expression véhicule un volet économique qui serait réducteur au regard de l'ensemble des enjeux, génèrent un risque spécifique à la fois dans les ambitions et dans la réalisation. Malgré l'examen rigoureux des opérations à conduire, comme les acquisitions ou les restructurations, les perspectives de croissance interne ou externe pourraient se trouver limitées du fait d'une évolution favorisant des modèles différents de ceux développés par Ramsay Santé. De nouvelles contraintes pourraient aussi produire des effets freinant le déploiement nonobstant une plus large répartition géographique des risques.

A. Risques liés aux opérations de croissance externe

La stratégie du Groupe dépend notamment de sa capacité à identifier de bonnes cibles d'acquisition, à conduire des audits pertinents, à négocier des opérations à des termes et conditions favorables, à réaliser les opérations et intégrer les établissements acquis dans le Groupe, à bâtir des hypothèses de rentabilité notamment. Outre un risque d'identification des cibles attractives ou de réalisation des opérations envisagées à des termes et conditions, notamment financiers, favorables, le Groupe peut rencontrer des difficultés concurrentielles pour les cibles qui correspondent à ses critères.

Par ailleurs une opération de croissance externe peut requérir un avis ou une autorisation des Autorités de la concurrence en raison de la part de marché pertinent que cette opération conduirait à représenter et la conduite de la procédure comme un refus des autorités à donner un avis favorable à l'opération pourrait avoir un effet négatif sur l'activité du Groupe, sa situation financière et ses résultats opérationnels. Les établissements acquis ne sont pas toujours en ligne avec les exigences de qualité ou les standards d'organisation du Groupe ni avec les ratios de profitabilité attendus de même que les actions d'intégration et les coûts associés ou économies attendues peuvent requérir plus de temps ou des protocoles à revoir.

Face au défi de mesure et d'action sur ces risques, le Groupe assure une veille continue sur les plans sectoriels et réglementaires, s'entoure des conseils adaptés à la prise en charge contemporaine de tels risques et entretient un dialogue rigoureux avec les parties prenantes. Chaque plan stratégique fait l'objet d'un processus d'élaboration structuré visant à prendre en compte les évolutions majeures du secteur d'activité en général et des marchés géographiques en particulier.

B. Risques liés aux projets immobiliers ou de systèmes d'information

Le déploiement de la stratégie du Groupe repose dans certains cas sur la mise en œuvre de projets immobiliers ou de systèmes d'information.

La restructuration d'actifs immobiliers existants pour permettre la mise en œuvre de nouvelles activités ou une meilleure efficacité d'activités existantes peut s'avérer complexe et coûteuse dans un contexte de forte inflation des coûts de construction, conséquence notamment de la crise sanitaire. De même, la recherche d'opportunités immobilières (par exemple pour déployer des hôpitaux de jour de santé mentale en centre-ville) peut s'avérer difficile, que ce soit en location ou en acquisition, et retarder la mise en œuvre d'autorisations sanitaires structurantes, permettant de renforcer l'offre de soins du Groupe ou induire des coûts importants susceptibles de détériorer les résultats attendus.

Le Groupe doit aussi faire face à de nouveaux concurrents dits « digitaux » qui sont de plus en plus actifs dans le secteur de la santé. Il doit aussi veiller à fournir à ses patients et partenaires des solutions digitales susceptibles de faciliter le parcours de soins tout en en garantissant la sécurité. Cela implique la mise en œuvre de projets digitaux et de projets de modernisation des systèmes d'information dont l'interopérabilité est essentielle. Ces projets, souvent complexes, demandent des ressources spécialisées et rares, une attention constante à la protection des données et à la sécurité des systèmes d'information et des investissements coûteux. Par nature, ces projets sont porteurs de risques de réalisation (coûts et délais), un échec étant toujours possible, avec des impacts potentiellement importants sur le déploiement de la stratégie du Groupe.

Ramsay Santé dispose d'une Direction immobilière avec des chefs de projet compétents et expérimentés. Cette direction utilise une méthodologie de gestion de projets éprouvée et chaque projet significatif fait appel à un binôme de maîtrise d'œuvre (architecte et bureau d'études techniques) pour minimiser les risques de conception et d'exécution.

De même, la Direction des systèmes d'information de Ramsay Santé met en œuvre une méthodologie de gestion de son portefeuille de projets en fonction des priorités stratégiques et opérationnelles du Groupe pour permettre une meilleure allocation des ressources. La gestion des projets majeurs est très structurée avec des ressources dédiées pour la maîtrise d'ouvrage (pour garantir que les solutions répondent aux besoins identifiés par les métiers) et la maîtrise d'œuvre. La gouvernance de ces projets est assurée par un Comité de pilotage qui intègre des membres du Comité exécutif du Groupe (ce qui permet de garantir l'alignement stratégique des projets).

C. Risques d'intégration

Lors de chaque acquisition (et en particulier quand il s'agit d'une acquisition internationale majeure comme celle du Groupe Capio), des synergies et autres bénéfices sont attendus, mais si ces synergies et bénéfices ne se concrétisent pas comme prévu et si le Groupe ne parvient pas à mener à son terme l'intégration des processus opérationnels, des systèmes d'information et de conserver les praticiens ou le personnel clé ou de faire face à la survenance d'événements, de circonstances, de contentieux ou d'obligations juridiques imprévues ou du fait de contraintes juridiques ou réglementaires, ou du fait d'une réaction négative des patients ou de fournisseurs à la suite d'une acquisition majeure, la Société pourrait ne pas atteindre pleinement ses objectifs. Ainsi, aucune garantie ne peut être donnée que les synergies existent ou soient atteintes dans les délais prévus car la réalisation et la portée éventuelles des synergies attendues dépendent de facteurs et d'hypothèses dont certains sont hors du contrôle de Ramsay Santé. La capacité du Groupe à réaliser les synergies de coûts attendues pourrait être compromise par la matérialisation d'un ou de plusieurs risques liés à l'activité du Groupe décrits dans le présent document. Par ailleurs, les coûts engagés en vue de réaliser les synergies pourraient être plus élevés que prévus ou des coûts additionnels imprévus, pourraient survenir, entrainant une réduction de valeur pour les actionnaires. L'incapacité à réaliser les synergies attendues ou à maîtriser les augmentations de coûts engendrés dans ce cadre pourrait avoir une incidence défavorable significative sur les activités de Ramsay Santé, son résultat opérationnel, sa situation financière et ses perspectives.

Le Groupe met en place des organisations ad hoc adaptées aux enjeux des acquisitions réalisées. Pour l'acquisition du Groupe Capio, il a mis en place des équipes de direction avec une implication forte, un accompagnement local ou international de ces équipes autour de projets transversaux et renforcé les ressources affectées à l'ensemble du processus d'intégration.

En outre, Ramsay Santé porte une attention particulière à la diffusion des valeurs communes du Groupe à l'égard de toutes les parties prenantes (praticiens, directeurs d'établissements, employés, patients, administrations, fournisseurs).

3.1.3 RISQUES DE FINANCEMENT ET RISQUES DE MARCHÉ

A. Risques liés à l'endettement du Groupe et aux clauses restrictives des financements

Une description détaillée de l'endettement et des financements du Groupe fait l'objet de la section 2.4 du présent document. Cet endettement important et les clauses qui l'encadrent peuvent avoir des conséquences négatives importantes sur les activités du Groupe, telles que :

• y limiter sa capacité à réaliser des investissements destinés à développer ses activités ;
• y limiter sa capacité à procéder à des cessions d'actifs immobiliers ;
• y limiter sa capacité à emprunter des sommes supplémentaires destinées à faire face aux besoins en fonds de roulement, en investissement, en remboursement de la dette ou autres ;
• y limiter sa capacité à investir ses excédents de trésorerie d'exploitation dans ses activités compte tenu du fait que le Contrat de Crédits impose au Groupe d'allouer une partie des excédents de trésorerie d'exploitation au remboursement de la dette.

En outre, les conventions encadrant le financement du Groupe contiennent des clauses usuelles restreignant sa liberté opérationnelle (covenants) en particulier en matière de sûretés, de réalisation d'acquisitions ou d'investissements, et restreignant sa capacité à contracter des dettes financières ou consentir des prêts et à procéder à des cessions d'actifs. Elles contiennent également des clauses de remboursement anticipé total ou partiel (notamment en cas de changement de contrôle, de cessions d'actifs) et des clauses d'exigibilité anticipée en cas de survenance de certains évènements.

Même si les crédits mis à disposition au titre du Contrat de Crédits autres que la ligne renouvelable sont des crédits à terme remboursables in fine et si par conséquent le Groupe n'a pas à faire immédiatement face à des obligations de remboursement ou d'amortissements de sa dette bancaire, le Groupe pourrait ne pas parvenir à respecter ses obligations au titre de ces conventions ou faire face à des limitations importantes de ses marges de manœuvre opérationnelles. S'il n'était pas en mesure de rembourser ou refinancer les sommes empruntées à leur maturité, le Groupe pourrait se retrouver dans une situation de liquidité tendue. Le Groupe devrait alors vendre certains de ses actifs, reporter des investissements prévus, augmenter ses fonds propres ou restructurer sa dette. Il est impossible de garantir que ces opérations, si elles s'avéraient possibles, pourraient être réalisées à des conditions favorables. A terme, le Groupe pourrait connaître un risque de liquidité important si le Groupe ne parvenait pas à se refinancer. Les clauses d'exigibilité anticipée, si elles étaient mises en œuvre, feraient également peser un risque important de liquidité sur le Groupe.

Afin de maîtriser les risques liés à son endettement, de prévenir l'émergence de situations tendues et de prendre appui sur des améliorations de marché, le groupe procède à la gestion constante de son endettement et des risques décrits et recherche la meilleure approche à date des modalités de financement du groupe, le cas échéant par le canal de renégociation des termes et conditions. Il s'appuie pour cela sur le suivi attentif et rigoureux de sa Direction financière. Dans ce cadre également, la Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Afin de se prémunir contre ce risque, le Groupe s'assure de la visibilité et de la solidité de ses flux de trésorerie ce qui lui permet de bénéficier de la confiance de ses partenaires bancaires.

B. Risques de taux d'intérêt

L'endettement bancaire, lié au Contrat de Crédits, est uniquement à taux variable. Le groupe est ainsi exposé au risque lié à l'évolution des taux d'intérêt, et une hausse ou une baisse de ces taux pourrait entraîner une charge d'intérêts supplémentaire pour le groupe, réduisant les flux de trésorerie disponibles pour réaliser des investissements et limiter sa capacité à honorer le service de sa dette.

Le groupe a une politique de suivi et de gestion du risque de variation des taux d'intérêt. Les évolutions des taux d'intérêt sont surveillées par le département financier. Pour assurer sa protection, le groupe met en place des instruments financiers de couverture qui visent à convertir la dette à taux variable en dette à taux fixe. Il utilise des instruments dérivés standards (swaps de taux d'intérêts, caps, floors).

Le taux de couverture de la dette est de 80% jusqu'à fin octobre 2022 puis passe à 34 % jusqu'à fin octobre 2024. Le groupe est peu sensible à la variation des taux d'intérêt court terme.

Une baisse de taux, peu probable au vu des niveaux actuels déjà négatifs n'aurait pas d'effet sur le coût moyen de l'endettement (le crédit syndiqué étant flooré -taux plancher- en cas d'Euribor 3 mois négatif). A l'inverse, en cas de hausse de 100 points de base des taux variables le groupe resterait peu exposé, en effet cela renchérirait de seulement 2.9 millions d'euros le coût de l'endettement. La contrepartie de cette faible exposition à la variation des taux variables est la sensibilité en termes de valorisation du portefeuille de produits de couverture de taux. Ainsi une variation de 100 points de base des taux variables impacte le poste de valorisation des dérivés de taux de 26 millions d'euros pour les swaps de taux (contrat d'échange de taux d'intérêts).

C. Risques de change

Les activités du Groupe Ramsay générale de santé sont réalisées essentiellement par des filiales qui opèrent dans la Zone Euro dont France, Italie, et Danemark (la Couronne danoise étant liée à l'Euro), le risque résiduel de change porte donc sur les filiales du Groupe opérant en Suède et en Norvège.

Le risque de change dérivant des financements intragroupes avec Capio AB et ses filiales est géré par swaps de change, ou directement par des achats comptant de devises Scandinaves si l'on peut considérer que le sous-jacent financier rentre dans la catégorie comptable de couverture nette d'investissements long terme.

3.1.4 LES RISQUES OPÉRATIONNELS

Toute entreprise connaît en tant que telle des risques opérationnels du seul fait de l'exercice de son activité et Ramsay Santé fait face à des risques spécifiques à l'activité de production des soins.

A Le contexte particulier de la crise COVID-19

Depuis le début de l'année 2020, les différents pays, dont ceux où Ramsay Santé a des activités, sont exposés à la crise sanitaire COVID-19. La réponse des systèmes de santé européens à cette situation est pilotée au plus haut niveau des États et, en France particulièrement, avec une déclinaison régionale via les Agences régionales de santé. Une crise sanitaire (pandémie, épidémie) peut se traduire par des perturbations majeures dans l'activité habituelle des établissements même si ces derniers sont préparés à une telle éventualité dans le cadre, par exemple, des plans blancs.

De même, la réponse du système de santé peut se traduire par des réquisitions en cas de force majeure et s'il convient de noter que les établissements du Groupe en France bénéficient d'une garantie de financement de l'État, l'activité peut être fortement affectée par la nécessité de modifier les organisations, les modalités de travail, les prises en charge et la définition de nouvelles priorités. Au-delà des conséquences immédiates, si l'application de directives auxquelles se soumettent les établissements de santé conduit à revoir les interventions programmables, il peut résulter de cela des conséquences pour les patients, les personnels et les médecins.

L'épidémie se traduit par un nombre important d'interventions reportées qui vont devoir être assurées dans les prochains mois ou années. Cette perspective pourrait toutefois être contrebalancée par les difficultés liées au manque actuel de personnel soignant notamment en France. Ce personnel a en effet été particulièrement sollicité depuis le début de la crise ce qui a conduit à la mise en œuvre de mesures significatives de revalorisation salariale dans le cadre du plan gouvernemental intitulé « Ségur de la santé » qui pourraient toutefois être considérées comme insuffisantes au regard des efforts fournis. Cette situation fait l'objet d'une attention particulière de la direction du Groupe.

Ramsay Santé a constitué une cellule de crise ad hoc lors de la première vague de la crise sanitaire composée de membres du Comité exécutif, de médecins spécialisés notamment dans la gestion des situations de crise et d'épidémie, ainsi que de cadres en liaison avec les parties prenantes extérieures dont les autorités, institutions et fournisseurs. Mobilisable 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7, cette cellule a adapté son organisation tout au long des épisodes critiques de l'épidémie. Elle est actuellement en veille, mais reste mobilisable en fonction de l'évolution de la situation sanitaire.

B. Risques liés aux activités de soins

L'activité hospitalière et de soins, par nature sensible parce qu'elle touche à la vie humaine et se déploie dans un cadre professionnel et éthique particulier, génère en effet de nombreuses hypothèses de risques spécifiques aux établissements de santé. Cela résulte de la dimension humaine et vitale des soins, de la nature complexe et scientifique de la médecine. Le séjour d'un patient dans un établissement, la survenance d'une situation d'incident, d'accident ou de sinistre, prennent une dimension sensible humainement, individuellement comme socialement, et caractérisent une approche amont et aval de ce risque appropriée à cette dimension. L'erreur médicamenteuse, le diagnostic erroné ou la prise en charge défectueuse d'un patient sont autant de situations directes, une infection nosocomiale ou encore une pandémie ajoutant des situations indirectes.

Les activités sont donc exposées à des actions en responsabilité à l'encontre des établissements ou à l'encontre des praticiens utilisant les installations. Tel est le cas en cas d'infection nosocomiale, tel est possiblement le cas en cas de réponse insuffisante à une pandémie. Dans le futur, si l'un de ces risques devait se concrétiser, le Groupe pourrait être exposé et/ou condamné à des amendes, ses autorisations d'exploitation pourraient être suspendues ou retirées pour non-respect de la réglementation applicable. Cela pourrait avoir un effet négatif significatif sur la réputation, les activités, la situation financière, les résultats opérationnels et les perspectives du Groupe. Du fait de ces risques, des recours pourraient être engagés et leurs conséquences excéder les plafonds des polices d'assurance souscrites par le Groupe (voir section 3.3 ci-après).

En cas de sinistre au sein d'un ou plusieurs établissements causé par un incendie, une crue, un désastre naturel ou d'autres événements accidentels ou catastrophiques, la perturbation des activités en résultant pourrait entraîner des conséquences importantes voire une rupture de la possibilité d'exploiter un ou plusieurs établissements, même si des plans de continuité d'activité prenant en considération les principaux risques des établissements ont été élaborés. Le Groupe pourrait ne pas avoir les capacités d'accueil alternatives suffisantes sur une localisation proche pour servir les patients de l'établissement abîmé ou détruit, ou encore ne pas être en mesure de trouver des capacités d'accueil alternatives et être contraint de faire face à une perte de l'activité provisoire ou durable consécutive. Même si la perte financière était normalement prise en charge au titre des polices d'assurances (voir section 3.3 ci-après), il faudrait faire face à une perte de confiance des patients et des praticiens et constater l'impossibilité d'assurer la continuité des activités, de récupérer le chiffre d'affaires perdu et de regagner la part de marché dans le territoire concerné par le sinistre.

Afin de se prémunir contre ces risques, le Groupe investit chaque année de manière soutenue pour se conformer aux réglementations et recommandations qui sont applicables à ses établissements.

Le Groupe a aussi mis en place des procédures d'hygiène, de traçabilité des actes accomplis et des produits utilisés et se conforme en dehors de ces procédures internes en tout état de cause aux procédures préexistantes quant aux règles de l'art et aux modalités de recours à des produits de santé. Il a couvert ces risques par la souscription à différentes polices d'assurance et s'appuie sur son Département assurances en liaison avec la Direction de la qualité, des risques, et des filières de soins qui assure le suivi de la sinistralité au sein du Groupe, en informe la Direction générale et le Comité d'audit et organise périodiquement des réunions pluridisciplinaires avec les services des assurances.

De la même manière, la gestion des événements indésirables et des crises donnent systématiquement lieu à une prise en compte des conclusions des enquêtes diligentées et pour les événements indésirables graves à des analyses de leurs causes racines. Les établissements du Groupe disposent d'un plan de continuité d'activité adapté aux risques majeurs auxquels ils sont susceptibles d'être confrontés régulièrement mis à jour.

C Le risque de responsabilisation médicale

Les médecins sont par excellence à l'avant de la production de soins dans les établissements. Ils sont accompagnés pour cela des personnels soignants et non soignants et se reposent sur l'organisation mise en place par l'établissement. Ce croisement des collaborations met certes les praticiens sur le devant de la scène du risque médical et, la quasi-totalité des praticiens du Groupe exerçant en mode libéral et non en qualité de salariés, ils disposent en leur nom propre d'une couverture d'assurance de leur responsabilité professionnelle. Si les médecins, chirurgiens, anesthésistes sont en principe seuls responsables de leurs actes, les établissements peuvent faire l'objet d'actions en responsabilité en lien par exemple avec des erreurs médicales commises par les praticiens. La responsabilité civile des établissements du Groupe, bien que distincte de celle des praticiens, peut alors être retenue par des tribunaux de façon conjointe. La responsabilité du Groupe peut en outre être recherchée pour avoir collaboré avec un médecin non assuré, même si le Groupe a mis en place une procédure pour obtenir les attestations d'assurance des praticiens exerçant au sein de ses établissements qui fait l'objet d'un suivi régulier.

De plus, des actions en responsabilité contre des praticiens exerçant en établissement peuvent augmenter leurs primes d'assurance et avoir un effet sur leur réputation, leur activité et leur capacité à attirer des patients, voire leur exercice.

La réputation et par voie de conséquence l'activité et la rentabilité des établissements du Groupe peuvent, nonobstant les éléments de responsabilité propre des praticiens concernés, souffrir de la mise en jeu de la responsabilité desdits praticiens (que de telles actions soient fondées ou pas). Les établissements du Groupe peuvent par ailleurs pâtir des effets produits par de telles difficultés sur la poursuite ou les conséquences de contrats qui les lient aux médecins. Le Groupe déploie une stratégie d'identité forte et dès lors le fait que la responsabilité d'un établissement de soins soit engagée serait susceptible de rejaillir sur la réputation du Groupe dans son ensemble. Les erreurs ou fautes professionnelles commises dans les établissements du Groupe, y compris par les personnels soignants comme non-soignants, peuvent avoir un impact défavorable significatif sur la réputation du Groupe, ses activités, sa situation financière ou ses résultats. Le risque peut se trouver augmenté par la judiciarisation croissante des incidents liés à la production des soins.

Afin de prévenir la réalisation de ces risques, le Groupe s'assure de la bonne organisation des instances au sein des établissements, comme la CME, du dialogue avec les praticiens et la communauté médicale, reste vigilant sur la qualité des soins et la mise à jour des procédures dans le cadre de la démarche qualité et des bonnes pratiques diffusées à l'ensemble de ses établissements. Des programmes de formation des personnels sont également dispensés afin de proposer une prise en charge de qualité. Enfin, le Groupe est assuré contre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile de ses établissements (voir le paragraphe 3.4 ci-dessous) et a mis en place une base de données permettant de vérifier que les praticiens exerçant au sein de ses établissements disposent d'une couverture de leur responsabilité professionnelle, étant entendu qu'il existe toujours un risque que cette base de données ne soit pas totalement à jour malgré la procédure en vigueur.

En outre, en cas d'occurrence d'un incident ou d'un événement indésirable grave, le Groupe dispose et met en action une cellule de gestion de crise professionnelle dédiée au traitement des situations propres aux établissements de soins.

3.1.5 LES RISQUES DES PROFESSIONNELS DE SANTÉ

L'activité du Groupe requiert des professionnels qualifiés, disponibles et engagés, qu'il s'agisse des praticiens, des directeurs d'établissement ou des personnels soignants. La réussite des établissements est fortement dépendante de la capacité du Groupe à attirer, recruter, fidéliser et former l'ensemble des forces humaines en présence, qu'elles agissent dans le cadre d'une relation de droit du travail pour les salariés ou dans le cadre d'un contrat d'exercice ou d'une entreprise individuelle pour les libéraux ou indépendants.

A. Risques liés au recrutement des personnels soignants

Le recrutement des personnels soignants des établissements de santé a connu et connaît aujourd'hui de nouveau une situation de pénurie qui peut se traduire dans certains cas par des fermetures de services. Les difficultés à recruter des personnels soignants dans certaines zones géographiques, une augmentation du taux de rotation des personnels, en particulier du personnel soignant qualifié, et/ou des évolutions réglementaires peuvent avoir des conséquences sur l'organisation et le bon fonctionnement des établissements ainsi que sur la qualité de service. Le secteur hospitalier privé connaît une concurrence significative pour recruter du personnel soignant (infirmier notamment, mais pas uniquement), en particulier dans certaines régions, accrue par l'épidémie en cours (dont l'obligation vaccinale pesant sur le personnel soignant même s'il est majoritairement vacciné) et ses conséquences en matière de désaffection pour des métiers aux contraintes multiples.

Afin de gérer ce risque, le Groupe a mis en place des procédures visant à recruter le personnel nécessaire à l'activité de ses établissements, y compris à l'étranger le cas échéant. Le Groupe s'attache à déployer une politique volontariste des ressources humaines, à revaloriser les rémunérations accordées pour les rendre plus compétitives et travaille à rendre l'environnement de travail plus attractif pour le personnel. Il s'agit d'un enjeu majeur pour le Groupe qui retient donc toute son attention. La pression inflationniste pesant sur les rémunérations du personnel soignant est susceptible de peser sur la marge du Groupe dans les prochaines années, même si le Groupe met en œuvre des mesures pour améliorer la productivité afin d'y faire face.

B. Le recrutement des praticiens

Le succès des établissements dépend de leur capacité à attirer, recruter et retenir des médecins qualifiés, expérimentés et disposant de solides compétences, eux-mêmes en mesure d'attirer les patients et de maintenir et renforcer la réputation du Groupe dans certaines spécialités. Leurs relations avec la médecine de ville, qu'elle soit fonction de leur spécialité ou de leur réputation, sont tout aussi déterminantes de l'adressage de nouvelles patientèles prises en charge dans les établissements. Ainsi, la compétition pour des praticiens hautement qualifiés peut s'avérer complexe et difficile, le recrutement de spécialistes dans des spécialités clefs peut nécessiter la négociation de conditions notamment financières particulières et réduire les marges de manœuvre des établissements concernés.

Afin de se prémunir contre les risques liés au recrutement de praticiens qualifiés, le Groupe met en œuvre une politique de recrutement et de remplacement active, y compris à l'étranger. Le Groupe cherche également à proposer un environnement de travail attractif avec des plateaux techniques modernes. Il s'inscrit dans un dialogue permanent avec sa communauté médicale et intègre dans sa stratégie les actions nécessaires pour recruter des praticiens de talent.

La dimension médicale de l'activité conduit le Groupe par ailleurs à placer le médecin au cœur des grands processus de décision concernant les achats (médicalisation des achats, un des éléments clés du précédent plan stratégique du Groupe mais maintenu comme vecteur permanent depuis), les investissements en matériel médical, la gestion sanitaire (Cellule sécurité sanitaire, voir ci-après), etc. Ces éléments constituent une différenciation notoire dans l'approche du recrutement des praticiens et vise à diminuer l'occurrence des risques évoqués.

C. Risques liés aux relations sociales

Le Groupe emploie à travers six pays européens des salariés relevant de statuts et conventions variés. En France, pays où le nombre d'employés est le plus élevé, les règles du droit du travail applicables peuvent être spécifiques aux activités de soins et complexifier leur organisation humaine, pour ce qui concerne la protection, la représentation, mais également les modalités d'exercice de leurs missions par les personnels dans des établissements médicaux exposés à l'usage de produits pharmaceutiques réglementés, de dispositifs particuliers et à des interactions humaines potentiellement contraignantes à la fois physiquement (déplacement des malades par exemple) et psychologiquement (morbidité et mortalité). Le recours des salariés à des mesures collectives de défense de leurs intérêts ou de leur situation sur la base de la réglementation applicable ou sur la base de revendications présentées par des comités d'entreprises ou d'autres organes représentatifs du personnel pourraient conduire les établissements employeurs comme le Groupe à faire face à des contentieux sociaux collectifs ou individuels significatifs. Des mouvements de grève peuvent ainsi éclore localement et parfois bénéficier d'un relais médiatique. Le Groupe ne peut exclure une détérioration des relations sociales susceptible d'induire des perturbations, des interruptions de travail, litiges sociaux ou autres actions de revendications. La survenance de tels litiges sociaux pourrait affecter la qualité de service, perturber les activités du Groupe et renchérir le coût du travail, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats opérationnels et la situation financière du Groupe.

Des transactions sur des litiges sociaux actuels ou potentiels ou une augmentation du nombre de salariés couverts par des conventions collectives pourraient alourdir les charges sociales liées à l'emploi des salariés, la productivité et la flexibilité. Une augmentation des charges sociales, du coût du travail qui ne seraient pas compensés par une augmentation des tarifs des soins ou des volumes d'activité ou par toute autre mesure, pourraient avoir un impact négatif significatif sur les activités, les résultats opérationnels et la situation financière de la Société.

Les obligations d'information et consultation des organes représentatifs du personnel pour gérer, développer ou restructurer certains aspects des activités peuvent avoir des effets de coûts ou de gestion du calendrier des opérations, peuvent aussi limiter la flexibilité des politiques salariales ou des politiques de

réorganisation, peuvent limiter l'aptitude du Groupe à répondre efficacement aux évolutions du marché. Des décisions stratégiques importantes peuvent être mal perçues par certains salariés ou certains représentants des salariés, ce qui pourrait entraîner des conflits sociaux qui peuvent eux-mêmes perturber les activités du Groupe.

Afin de se prémunir contre des risques sociaux, le Groupe veille aux bonnes relations avec ses salariés. Il met en œuvre une politique de ressources humaines active fondée sur un dialogue social de qualité, le développement des compétences et qualifications professionnelles, ainsi que des actions visant à assurer la santé, la sécurité et la qualité de vie au travail.

D. Le recrutement de directeurs d'établissement

La fonction de directeur d'un établissement de soins est une fonction clé, déterminante du management des équipes médicales et globalement du personnel, de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe au sein de l'établissement (et du pôle dont il relève). Le succès du Groupe dépend en partie des compétences, des efforts et de la motivation de ses directeurs, de ses responsables de services ou départements. Le marché du travail de ces directeurs peut se tendre pour des raisons de concurrence ou de concentration, ou encore de conjonctures territoriales. Des départs importants entraineraient une perte de savoir-faire.

Le Groupe s'attache à déployer une politique volontariste des ressources humaines, à disposer de ressources suffisantes et adaptées en compétences, mais il peut se retrouver ponctuellement en situation, soit d'insuffisance d'effectifs, soit d'augmentation de coûts de personnel en cas d'insuccès dans ses campagnes de recrutement ou d'événements imprévus dans sa gestion prévisionnelle des carrières.

3.1.6 LES AUTRES RISQUES IDENTIFIÉS AU REGARD DE LEURS PARTICULARISMES DANS LE DOMAINE DE LA SANTÉ

A. Risque cyber

Comme nombre d'entreprises recourant intensivement aux systèmes d'informations, aux liaisons informatiques et à la dématérialisation, Ramsay Santé est susceptible de faire l'objet d'une cyber-attaque qui peut atteindre ses systèmes d'informations et ses composants matériels ou immatériels comme les ordinateurs, les serveurs, isolés ou en réseaux, reliés ou non à Internet, et ses équipements périphériques, ainsi que ses données et entraîner des conséquences diverses, affectant directement ou indirectement la Société ou ses filiales. La Société dans un contexte de croissance significative des attaques malveillantes de ce type est ainsi exposée à des risques liés aux piratages et pertes de données, au blocage temporaire de ses capacités de traitement, à la nécessité de restaurer des données bloquées ou altérées, de recourir à des services extérieurs d'appoint ou de devoir investir dans de nouveaux équipements.

Pour faire face à ce risque, la Société investit de manière soutenue dans la sécurité de ses systèmes d'information et a déployé un ensemble de mesures dont l'exposé détaillé dans le corps du présent document nuirait à leur efficacité eu égard à l'exponentielle capacité des auteurs des attaques à s'adapter aux défenses de leurs cibles.

La Société a déjà fait face à une attaque de type « rançongiciel » dont les conséquences, à la date du présent document, ont été gérées sans que des dommages irréparables aient été constatés. Cette crise a fait l'objet d'une prise en charge globale incluant différentes parties prenantes internes comme externes. Elle a été portée en temps réel à la connaissance des institutionnels et autorités en relation avec l'activité du groupe. Elle a par ailleurs été médiatisée comme le sont désormais ces événements et le groupe a communiqué sur le sujet. Dans ce contexte, le dispositif des garanties assurantielles au titre de la police Cyber a été activé et si le groupe reste vigilant, il n'est pas exclu que d'autres attaques soient lancées nonobstant les actions mises en œuvre depuis l'attaque.

B. Risques liés aux données personnelles et de santé

Les services et les établissements du Groupe opèrent des traitements de données personnelles (dont les données de santé des patients) comprises désormais dans un corpus réglementaire complexe et exigeant. Les établissements génèrent et gèrent des informations personnelles sensibles et des données de santé. Ils appliquent des protocoles de sécurité sur l'utilisation, le transfert et la circulation d'informations notamment médicales qui ont pour objectif de maintenir la confidentialité adéquate, tout en assurant la conformité des droits d'accès à ces informations et la protection de la vie privée des patients et collaborateurs. Tout manquement dans les modalités de mise en œuvre des traitements et de respect des procédures réglementaires pourrait résulter dans la mise en jeu de la responsabilité du Groupe.

De la même manière, une utilisation illégale ou une communication de façon volontaire ou non à des tiers non autorisés produiraient les mêmes conséquences.

Ramsay Santé dispose au sein de ses services centraux et rattaché à la Direction des risques et des investissements d'un Délégué à la protection des données en conformité avec les dispositions du Règlement général sur la protection des données (RGPD). Diverses actions ont été menées dans le cadre de la mise en conformité avec la nouvelle règlementation, dont l'élaboration d'un registre des traitements, la mise à jour des clauses contractuelles, la création d'une plateforme permettant de s'assurer du respect des principes de confidentialité des données personnelles pour tout nouveau traitement susceptible d'être mis en œuvre ainsi que de diverses procédures dont celle relative aux modalités d'exercice des droits des personnes concernées.

L'Hôpital Sankt Göran à Stockholm a fait l'objet en décembre 2020 d'une sanction de 3 millions d'euros environ par l'Autorité en charge de la protection des données en Suède, ainsi que six autres établissements publics et privés dont l'Hôpital Karolinska. Il a fait appel de la décision auprès du Tribunal administratif, ainsi que les quatre hôpitaux publics concernés, et a obtenu une réduction à 1 million d'euros environ de la sanction. La procédure est désormais en appel.

C. Risques liés à la réglementation relative à la protection de l'environnement, à l'hygiène, la santé et la sécurité

Du fait de leurs activités, les établissements de soins produisent et sont responsables du traitement et de l'élimination des déchets spécifiques et notamment médicaux. Le stockage et le transport de ces déchets sont strictement réglementés et si les établissements ont souscrit avec des entreprises spécialisées des conventions de sous-traitance, de transport et d'élimination des déchets, le non-respect par le sous-traitant de ses obligations contractuelles au regard notamment de la réglementation applicable pourrait exposer les établissements du Groupe à un risque de responsabilité ou à une sanction ayant un effet négatif significatif sur leur réputation, leurs activités, leurs résultats opérationnels et leur situation financière. Si les lois et réglementations applicables devaient devenir plus strictes dans ces domaines, des coûts de mise en conformité supplémentaires pourraient devoir être engagés.

La complexification du corpus réglementaire afférent à la protection de l'environnement et au déploiement des mesures relatives à la transition énergétique pourrait déboucher sur une réglementation contraignant le Groupe à engager des dépenses supplémentaires ou devoir faire face à des adaptations coûteuses. L'inflation actuelle des coûts de l'énergie (électricité, gaz, etc.) renforce toutefois la nécessité d'une transition énergétique maîtrisée et permet d'envisager des adaptations pertinentes en matière d'économie d'énergie malgré l'investissement qu'elles peuvent représenter.

Les établissements du Groupe peuvent aussi être exposés à des risques liés à la santé, notamment les risques liés à l'amiante, qui sont de nature à mettre en cause la responsabilité du Groupe, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur la réputation de l'ensemble du Groupe, sur sa situation financière ou ses résultats.

Afin de se prémunir contre ces risques, le Groupe investit chaque année les sommes nécessaires pour permettre à ses structures de se conformer aux exigences qui leurs sont applicables. Parallèlement, le Groupe s'appuie sur des prestataires rigoureusement sélectionnés pour se conformer aux réglementations relatives à la protection de l'environnement, à l'hygiène, la santé et la sécurité. La Direction de la qualité, des risques et des filières de soins assure un contrôle et un suivi permanent du respect de ces réglementations.

3.2 GESTION DES RISQUES

La présente section comprend les informations visées à l'article L225-102-4 du Code de commerce.

Comme le prévoient les textes, les informations suivantes sont présentées dans les développements ci-après :

• y La cartographie des risques ;
• y Les procédures d'évaluation ;
• y Les actions adaptées d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves ;
• y Le mécanisme d'alerte ;
• y Le dispositif de suivi des mesures mises en œuvre.

C'est cet ensemble qui constitue le Plan de vigilance du Groupe Ramsay Santé dont les supports internes élaborés et diffusés reposent sur les documents suivants :

• y La Charte Ramsay Santé des valeurs et bonnes pratiques incitant au partage des valeurs avec un objectif de pérennité et de développement du Groupe autour des axes de l'attention à la personne, la sécurité, l'esprit d'équipe, l'esprit de progrès et la gestion responsable.
• y La politique Ramsay Santé en matière de cadeaux et d'invitation.
• y La politique de lutte contre la corruption et le code de conduite pour la prévention des faits de corruption et de trafic d'influence.
• y Le dispositif d'alerte interne Loi Sapin 2.

3.2.1 OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE ET RÉFÉRENTIEL

Ramsay Santé fait de la gestion des risques décrits dans la section précédente une priorité et déploie des moyens humains et organisationnels importants dans ce domaine.

Par ailleurs, le contrôle interne est un processus mis en œuvre par la direction, l'encadrement et le personnel du Groupe, destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs généraux définis dans le référentiel internationalement reconnu établi par le COSO (« Committee of Sponsoring Organizations ») que sont :

• y l'efficacité et l'efficience des opérations,
• y la fiabilité des informations financières, et
• y la conformité aux lois et aux règlements en vigueur.

Il sert également des objectifs de sauvegarde des actifs, de prévention, voire de détection des risques d'erreurs et de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier et, d'une manière plus générale, de maîtrise des risques liés à l'activité du Groupe.

L'audit interne est ainsi destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation de ces objectifs. Cependant, si un système de contrôle interne fournit une assurance raisonnable il n'existe pas de garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du Groupe, tant par les limites inhérentes à tout processus mis en œuvre par des êtres humains, que par les contraintes de ressources dont toute entreprise doit tenir compte.

3.2.2 CARTOGRAPHIE DES RISQUES

Dans le cadre de son processus de gestion des risques, le Groupe élabore une cartographie des principaux risques. Le processus d'élaboration et de revue de la cartographie des risques, qui est piloté par la Direction des risques permet d'identifier les principaux risques auxquels le Groupe est exposé et d'apprécier, pour chacun d'eux, leur impact potentiel ainsi que le plan d'actions et les procédures mis en place, et notamment les personnes responsables au sein du Groupe du suivi et des contrôles associés.

La Direction des risques procède régulièrement à la mise à jour de cette cartographie des risques du Groupe. Cette cartographie des risques permet au Groupe de définir et de suivre les différentes procédures et plans d'actions spécifiques mis en œuvre pour réduire ou maîtriser les risques identifiés. A titre d'exemple, les procédures internes mises en place pour gérer les risques identifiés par le Groupe sont décrites dans la section ci-dessous.

3.2.3 ACTEURS ET CADRE ORGANISATIONNEL DU CONTRÔLE INTERNE AU SEIN DU GROUPE

L'organisation du contrôle interne au sein du Groupe repose principalement sur :

• y la Direction qualité, risques et filières de soins qui intègre une cellule dédiée à la gestion des crises ;
• y la Direction des systèmes d'information qui dispose d'une personne chargée de superviser la sécurité des systèmes d'information ;
• y la Direction juridique Groupe intervenant dans les secteurs de la santé, de l'immobilier, des affaires, des assurances, de l'environnement législatif et réglementaire ;
• y la Direction des risques qui pilote l'audit interne ;
• y la Direction du contrôle interne financier ;
• y le Délégué à la protection des données (DPO) ;
• y le Comité des Risques et le Comité d'audit qui doivent notamment s'assurer du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, chacun pour le champ de compétences défini par le règlement intérieur du Conseil d'administration.

Le Groupe veille scrupuleusement à ce que des procédures internes soient mises en place afin d'assurer la sécurité des patients et le respect de la réglementation applicable. Le recueil, l'analyse et le traitement coordonné de l'ensemble des risques sont assurés dans chaque établissement du Groupe par un Comité des vigilances et des risques (COVIR) ayant pour mission de recueillir, d'analyser et de piloter des plans d'amélioration continue à partir des données recueillies dans le cadre d'un système de signalement des événements indésirables et de tableaux de gestion des risques potentiels.

Le Groupe développe aussi une politique de formation en matière de management des risques permettant de passer d'une gestion réactive et individuelle des risques à une prévention active et collective des risques, intégrée dans les pratiques quotidiennes des établissements du Groupe. Des formations sont proposées aux établissements pour mieux maîtriser la méthodologie et les outils d'identification et d'analyse des risques potentiels.

Afin de faire face à certains risques spécifiques auxquels le Groupe est susceptible d'être confronté, des procédures dédiées ont été mises en place sur les risques principaux.

3.2.4 FONCTIONNEMENT GÉNÉRAL DU CONTRÔLE INTERNE ET PROCEDURES EN VIGUEUR

A. Environnement, périmètre et organisation générale du contrôle interne

L'environnement général du contrôle interne du Groupe se caractérise par une forte dispersion des risques. Il repose sur une organisation centralisée avec une politique de délégation des responsabilités vers les établissements et les directions fonctionnelles et de pôle.

De fait, l'organisation du contrôle interne du Groupe doit prendre en compte un périmètre de consolidation de 351 entités au 30 juin 2021 (377 au 30 juin 2020), étant considéré à cet égard une répartition de ses activités de soins et services hospitaliers sur la plupart des métiers de l'hospitalisation (médecine, chirurgie, obstétrique, rééducation fonctionnelle et soins de suite, santé mentale, radiothérapie, imagerie médicale, etc.), métiers qui s'exercent dans des établissements eux-mêmes situés sur une grande partie du territoire métropolitain.

Dès lors, le fonctionnement général du contrôle interne au sein du Groupe Ramsay Santé repose sur :

y En premier lieu, la Charte Ramsay Santé :

Elle reprend les principes éthiques et normes comportementales que tout collaborateur du Groupe doit respecter dans le cadre de ses actions et responsabilités. A cette charte s'ajoute un document de synthèse qui reprend l'ensemble des limitations existant au sein du Groupe en matière d'engagements vis-à-vis des tiers.

y En deuxième lieu, une responsabilité décentralisée du contrôle interne :

L'encadrement local (établissements) est fortement sensibilisé aux responsabilités qui lui sont confiées, ainsi qu'à l'importance de la mise en œuvre de règles de contrôle interne adéquates permettant l'atteinte des objectifs rappelés précédemment.

y En troisième lieu, un pilotage central s'appuyant sur des relais intermédiaires :

L'organisation du Groupe repose sur une structure pyramidale classique comprenant un siège réunissant les organes de Direction générale, l'ensemble des services fonctionnels centraux et certains services partagés (achats et systèmes d'information), ainsi que des directions de pôle, véritables relais de la Direction générale dans l'application des procédures du Groupe.

L'organisation de la fonction financière repose pour sa part sur des directions fonctionnelles centralisées relayées par des équipes financières locales (pôles et établissements). Les directions fonctionnelles centralisées regroupent notamment les financements et la trésorerie, le contrôle de gestion et la consolidation.

Les principales procédures du Groupe peuvent être consultées sur l'intranet du Groupe de même que le guide énonçant les principales règles à respecter en matière de séparation des tâches. Les procédures sont les suivantes :

B. Procédure de traitement de l'information comptable et financière

Un système d'information unifié, utilisant le progiciel de consolidation le plus représenté sur le marché, permet de disposer, dans des délais raisonnables, des données financières requises pour gérer et contrôler l'activité des unités opérationnelles.

Les règles et méthodes comptables et financières sont mises à jour régulièrement et communiquées à chaque entité opérationnelle. Elles sont également disponibles sur le site intranet du Groupe.

Les clôtures des comptes, semestrielles et annuelles, font l'objet d'instructions spécifiques transmises après validation des auditeurs. Préalablement à la clôture, la Direction financière du Groupe identifie les sujets nécessitant une attention particulière et définit le traitement comptable approprié.

Un processus de planification financière et de contrôle de gestion comprenant :

• y un plan stratégique régulièrement mis à jour ;
• y une procédure budgétaire ;
• y des arrêtés mensuels ;
• y des réunions de suivi de la performance ;

constitue le principal élément du processus de suivi des performances des différents établissements.

Dans ce cadre, chaque unité prépare mensuellement un reporting financier détaillé sous la forme d'une liasse de consolidation nécessaire à la préparation des comptes consolidés du Groupe. Le reporting financier est caractérisé par un format unique qui remonte au siège social au plus tard 15 jours après la fin du mois. Les informations financières sont intégrées dans une base de données centralisée et unifiée, utilisée à la fois pour les besoins de gestion en interne et pour les besoins des publications externes.

Les unités opérationnelles présentent dans les liasses de consolidation des états financiers retraités selon les normes du Groupe et des tableaux d'analyse permettant de préparer les états financiers consolidés et les notes annexes. Ces liasses de consolidation sont contrôlées par une équipe centrale qui valide tout au long de l'année les options comptables retenues et procède aux opérations de consolidation proprement dites, ainsi qu'à la validation des postes qui présentent le plus de risques a priori (à titre indicatif : actifs incorporels, impôts, provisions, engagements hors bilan).

C. Procédure liées aux acquisitions

Les acquisitions sont pilotées par la Direction du développement. Elles peuvent, en fonction de seuils globaux ou individuels, faire l'objet, soit d'une autorisation préalable du Conseil d'administration, soit d'une information et d'une consultation de son Président. La Société s'entoure également, en fonction de la taille de l'opération, de conseils financiers, juridiques ou comptables afin notamment de réaliser les audits usuels pour ce type d'opérations dans lesquelles les services internes du Groupe sont parfois impliqués (Direction immobilière, Département des affaires fiscales et comptables, départements juridiques et Direction des investissements) et de l'assister dans la rédaction des contrats et, le cas échéant, des garanties d'actif et de passif. Enfin, pour les acquisitions importantes, une fois l'opération réalisée, une équipe pluridisciplinaire de pilotage chargée de diriger et de suivre l'intégration des nouveaux actifs est mise en place.

D. Procédure d'investissement et des projets immobiliers

Pour les risques liés aux investissements dans les établissements, le Groupe a mis en œuvre une procédure d'investissement qui a pour objet de permettre la sélection des projets d'investissement en fonction d'un certain nombre de critères dont : la définition précise de la nature de l'investissement, les facteurs de risques associés à une décision positive comme à une décision négative, les composants et paramètres du business plan exposé, le budget estimé et enfin le positionnement de l'opération au regard des priorités objectives présentées par l'établissement notamment en termes de normes. Les projets majeurs sont examinés par la direction générale, les directions des opérations, administrative et financière et des investissements.

La procédure d'investissement s'appuie ainsi sur les principes généraux suivants :

• y L'intégration du processus dans un cadre pluriannuel décliné annuellement dans un budget d'investissement,
• y L'émergence des projets à la base et sélection remontante en deux temps par la Direction des investissements du Groupe,
• y Une logique procédurale reposant sur une formalisation et une standardisation accrues des dossiers d'investissement,
• y La centralisation de la décision d'investir,
• y Le suivi a posteriori structuré des projets d'investissement.

Le suivi de la mise en œuvre de cette procédure essentielle au pilotage du Groupe et de certains de ses engagements, notamment vis-à-vis des banques, est assuré par la Direction des investissements. Son application fait l'objet d'une évaluation permanente qui donne lieu à des mises à jour régulières de la procédure.

E. Procédure de gouvernance des projets de systèmes d'information

Les principaux projets de systèmes d'information sont analysés en amont de la décision d'investissement afin de s'assurer qu'ils répondent aux objectifs stratégiques et opérationnels du Groupe et qu'ils s'intègrent dans le schéma directeur des systèmes d'information pour faciliter la gestion de leur sécurité dans un environnement de plus en plus menaçant (vol de données, virus, etc.).

Compte tenu de l'entrée en vigueur du Règlement général sur la protection des données, un Directeur en charge de la protection des données a été nommé en mars 2018. Il pilote la mise en œuvre des actions de mise en conformité au regard de la nouvelle réglementation et s'assure notamment que les nouveaux traitements envisagés respectent la règlementation. Un processus structuré d'analyse des nouveaux projets a été mis en place.

F. Procédure de recrutement de personnel qualifié

Pour les risques liés à la pénurie de personnel soignant qualifié, le Groupe a mis en place des procédures visant à recruter le personnel nécessaire à l'activité de ses établissements, y compris à l'étranger le cas échéant. Il a également mis en œuvre des actions permettant l'intégration de stagiaires et des accompagnements dans le cadre de tutorat durant les stages ainsi que des actions « journées portes ouvertes » visant à augmenter le taux de conversion des stages en recrutements effectifs. Enfin, des actions de recrutement « coups de poing » peuvent aussi être entreprises localement au sein de certains établissements afin de répondre à des situations spécifiques.

G. Procédures diverses

La procédure d'achats est en application depuis juillet 2014 ; un guide relatif à l'organisation générale du contrôle interne des processus de gestion administrative du patient, de facturation et de comptabilisation des créances, décrivant les principaux dispositifs de contrôle à mettre en œuvre, est venu compléter les procédures existantes en mars 2017.

La Charte Ramsay Santé rappelle à tous qu'aucune forme de corruption n'est tolérée dans le Groupe. La mise en œuvre de ce principe s'appuie sur une politique de lutte contre la corruption mise à jour régulièrement et une politique précisant les règles applicables en matière d'acceptation ou de proposition de cadeaux et d'invitations. La mise en œuvre de cette dernière s'appuie sur une plateforme électronique de déclaration.

Un dispositif d'alerte professionnelle avec une boîte mail dédiée aux signalements et sécurisée est opérationnel au sein du Groupe depuis début 2018.

Le Groupe est enfin engagé dans de multiples projets visant à accroître son niveau de sécurité face aux risques cyber dans le cadre d'un référentiel Groupe comprenant 24 contrôles. Il a déployé dans ce cadre des procédures et solutions pour contrôler les accès à distance de ses utilisateurs et tiers mainteneurs, gérer les ouvertures ou fermetures de droits dans certains de ses systèmes et sécuriser ses sauvegardes.

3.2.5 PILOTAGE ET SUIVI DU CONTRÔLE INTERNE

A. LA DIRECTION DE LA QUALITÉ, DES RISQUES ET DES FILIERES DE SOINS

Le pilotage des dispositifs de maîtrise des risques au sein des établissements est assuré pour partie par la Direction de la qualité, des risques et des filières de soins, en coopération avec les départements fonctionnels concernés et notamment le Département des assurances, et s'appuie en cas de nécessité sur la Direction de la communication et le Département juridique santé.

Grâce à une veille effective 24 heures sur 24 tous les jours de l'année, cette direction a notamment pour mission de recueillir l'intégralité des alertes relatives aux évènements indésirables graves survenus en établissement dans la délivrance ou l'organisation des soins. Elle assure le traitement de ces évènements, en coordonne la gestion et procède à leur analyse.

Une formation est assurée auprès de l'ensemble des directeurs d'établissements, en vue de les sensibiliser aux risques liés à leur cœur de métier, ainsi qu'aux aspects juridiques et communication de ces risques.

Le Groupe est engagé dans la mise en œuvre d'une procédure actualisée de traitement des événements indésirables graves (E.I.G.) qui s'inscrit dans la cadre du Programme national pour la sécurité des patients mis en place par le Ministère chargé de la santé. De même, il a mis en place une procédure de signalement des événements indésirables graves évitables identifiés par le Ministère de la Santé et l'ANSM qui donnent notamment lieu à des actions prioritaires de prévention.

B. LA DIRECTION DE L'AUDIT

L'audit interne rattaché à la Direction des risques a pour mission d'évaluer l'efficacité des processus de management des risques, de contrôle interne et de gouvernement d'entreprise du Groupe et faire des propositions pour renforcer leur efficacité.

Le Directeur de l'audit rend compte de l'avancement du plan d'audit et des résultats des missions effectuées au Directeur général et au Comité d'audit, conformément à la Charte d'audit qui a été élaborée et qui définit formellement le rôle, les responsabilités et les pouvoirs de l'audit interne en cohérence avec les normes professionnelles en vigueur.

Le Groupe déploie une approche d'auto-évaluation du contrôle interne par macro-processus. Les questionnaires d'auto-évaluation sont administrés régulièrement aux établissements qui doivent indiquer leur niveau de conformité au regard des règles décrites dans les questionnaires, induisant un processus de convergence progressive de l'ensemble des procédures de contrôle interne suivies actuellement au sein du Groupe. Réciproquement, ces questionnaires sont amendés en fonction des bonnes pratiques de contrôle interne mises en œuvre au sein de certains établissements, identifiées lors de la phase d'exploitation des questionnaires administrés.

Les campagnes d'auto-évaluation sont déployées depuis plus d'une décennie, selon ce calendrier :

y une première campagne d'auto-évaluation a été menée en 2009/2010 focalisée sur le contrôle interne en matière de gestion de la trésorerie,

• y une deuxième campagne en 2011/2012 focalisée sur la gestion des ressources humaines,
• y une troisième campagne en 2013/2014 focalisée sur la gestion des achats et des approvisionnements,
• y une quatrième campagne en 2015/2016 focalisée sur la gestion administrative des patients, la facturation et l'encaissement des prestations délivrées par les établissements du Groupe,
• y une cinquième campagne en 2017/2018 focalisée sur la gouvernance et la gestion des risques au sein des établissements du Groupe.

Parallèlement à ces campagnes thématiques, un questionnaire de contrôle interne couvrant environ 250 contrôles clés (notamment dans les domaines comptable et financier) est administré aux établissements du Groupe tous les 6 mois. Les réponses à un échantillon significatif de questions font l'objet d'un contrôle sur pièces.

Les recommandations formulées suite aux audits réalisés font l'objet d'un suivi régulier.

3.2.6 LA CELLULE DE SECURITE SANITAIRE

Une cellule de crise, dédiée notamment à la sécurité sanitaire et à l'accompagnement des établissements et personnels en situation d'événements indésirables ou de crise a été mise en place il y a plus de dix années. Rattachée à la Direction des opérations et en liaison avec la Direction générale, elle a la responsabilité du processus des alertes et de la gestion des crises.

Composée de médecins avec une astreinte 24 heures sur 24, 7 jours sur 7, cette cellule de sécurité sanitaire agit en interaction permanente avec un ensemble d'acteurs internes qu'elle peut mobiliser en fonction de la nature des événements rencontrés (les directions opérationnelles, les départements juridiques, la communication) et instruit les dossiers avec les différentes parties prenantes internes et externes concernées : corps médical, Agences régionales de santé, autorités sanitaires, police judiciaire, assureurs, médias).

Elle dispose d'un référentiel structuré, un Guide de crise unique pour l'ensemble des établissements (en France à ce stade), elle élabore par ailleurs des rapports trimestriels ainsi qu'un bilan annuel. Des actions de formation ainsi que des séances de retour d'expériences sont régulièrement organisées et réunissent un ensemble d'acteurs internes dont les directeurs de pôle et d'établissement, les responsables assurance qualité. La Cellule de sécurité sanitaire compte parmi les référents régulièrement consultés au sein du Comité des Risques institué par le Conseil d'Administration.

3.2.7 LES DÉMARCHES QUALITÉ AU SEIN DES ÉTABLISSEMENTS DU GROUPE

A. Organisation de la démarche qualité

L'amélioration continue de la qualité et de la sécurité des soins est un axe stratégique du Groupe et il continue de développer des démarches qualité au sein de ses établissements. Certification des établissements par la Haute Autorité de Santé (« HAS »), certification des services ou certification ISO 9001 2000 de certains processus à risque comme la stérilisation constituent les vecteurs majeurs de ces démarches.

La Direction de la qualité, des risques et des filières de soins coordonne, rattachée à la Direction des opérations, la vision globale de la prévention et de la maîtrise des risques. Pour accompagner les établissements dans ces démarches et renforcer la qualité des soins, il a créé un référentiel interne dénommé « Qualiscope » (voir chapitre 4) qui s'articule autour d'axes structurants comme le management intégré de la qualité et des risques et qui, dans chaque établissement, s'appuie sur une fonction de responsable assurance qualité gestionnaire risques qui est membre du comité de direction de l'établissement. Au-delà des outils déployés, une démarche d'audit et d'accompagnement in situ permet de maintenir un niveau constant et élevé de qualité.

B. Formations proposées aux établissements du Groupe

Ramsay Santé développe une politique de formation externe et interne dans l'ensemble des pôles du Groupe qui repose sur les valeurs humanistes de respect et d'écoute des attentes et des besoins du patient et sur les exigences de sécurité et de qualité dans les établissements. Les formations fondamentales pour la qualité et la prévention des risques sont toutes assurées en interne.

C. Certification des établissements du Groupe par la Haute Autorité de santé

Tous les établissements de santé, publics ou privés, font l'objet d'une évaluation diligentée par la Haute Autorité de Santé sanctionnée par la Certification qui donne une appréciation indépendante sur la qualité de l'établissement tous les 4 ans. Le processus de certification HAS des établissements de santé pour la qualité des soins remplace la V2014 depuis avril 2021.

La présentation du processus de certification ainsi que les résultats du groupe font l'objet du §1.2.9 B de la première partie du présent document. La Société considère l'ensemble des démarches entrant dans le processus de certification comme partie intégrante de la maîtrise de ses risques.

3.3 LA COUVERTURE DES RISQUES

Au-delà de la méthodologie d'approche et de gestion des risques, le Groupe Ramsay Santé est titulaire pour chacun des risques identifiés des polices d'assurances adaptées à leur couverture. Ces polices sont souscrites par la société, ses filiales ou les groupements qu'elles ont constitués à l'effet de couvrir l'ensemble des risques auxquels les entités sont exposées (polices centrales Groupe) ou des risques spécifiques identifiés par activité ou selon une localisation géographique (polices métiers). Les services centraux du Groupe disposent d'un département dédié au placement et à la gestion des risques.

Les développements qui suivent présentent les principaux contrats d'assurances et les garanties en vigueur en France. Hors implantations françaises, les couvertures souscrites par les filiales du groupe au regard des critères de garanties souhaitées d'opérateurs de santé et des spécificités locales, couvrent les mêmes risques et des programmes comparables sont en cours à l'effet de garantir les situations de responsabilité des acteurs internes. Ces programmes annuels sont construits en liaison avec les filiales par pays et couvrent la responsabilité civile médicale et générale, la couverture des équipements et installations des établissements, les pertes d'exploitation.

3.3.1. LES ASSURANCES RESPONSABILITÉ CIVILE

Dans la plupart des cas, la responsabilité civile des établissements français est couverte par un programme élaboré dans le cadre d'une politique de garanties déterminée par les directions générales et coordonnées avec les courtiers. Ont été souscrites des garanties contractuelles multi-annuelles et mises en œuvre des procédures de pilotage fin des sinistralités ainsi qu'un processus de gestion des risques.

Les évolutions de périmètre sont suivies périodiquement afin d'adapter l'étendue des couvertures en tenant compte de certaines spécificités (contrats en cours ou activités nouvelles). Cette approche s'inscrit par ailleurs dans l'évolution globale des risques médicaux et des professionnels de santé, avec une prise en compte régulièrement adaptée aux évolutions à la fois jurisprudentielles en matière de détermination des préjudices et de leur réparation, et technique quant aux modalités d'exercice et la complexification de l'organisation des soins et de la prise en charge des patients. L'émergence de nouveaux risques et une inflation significative des indemnisations conduisent le Groupe à adapter régulièrement la nature et le quantum des garanties.

Globalement, la couverture des risques de responsabilité civile répond aux obligations légales fixant les principes de la responsabilité et de l'indemnisation en matière d'accidents médicaux et procède de la souscription de deux lignes auprès de deux assureurs. Au-delà de leur socle réglementaire, ces polices couvrent une éventuelle mise en cause des établissements assurés en matière de responsabilité civile professionnelle résultant d'activités non médicales, ainsi que de responsabilité civile exploitation. Les différentes garanties couvrent l'ensemble des entités constitutives, complétées s'il y a lieu du maintien au profit de certaines d'entre elles de polices souscrites antérieurement à leur entrée dans le périmètre du Groupe ou de polices spécifiques attachées à certains établissements.

Pour ce qui concerne les modalités d'application dans le temps de ces garanties, il est prévu, conformément à la loi, une prise en charge de l'ensemble des nouvelles réclamations intervenant à compter de la souscription du contrat, quelle que soit la date du fait générateur des dommages. Sont toutefois exclus de la garantie des contrats, comme la loi le prévoit, les sinistres dont le fait dommageable était connu au moment de la souscription du contrat, et qui relèvent dès lors de polices antérieures.

A. La responsabilité civile professionnelle médicale

Les établissements assurés sont garantis conformément aux dispositions des articles L1142-2 du Code de la santé publique et L251-1 du Code des assurances contre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile qu'ils peuvent encourir en raison de dommages subis par les patients et leurs ayants droit et résultant d'atteintes à la personne survenant dans le cadre d'une activité de prévention, de diagnostic ou de soins.

Sont également couvertes les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile que peuvent encourir les salariés et les préposés des établissements assurés agissant dans la limite de la mission qui leur a été impartie, même si ceux-ci disposent d'une indépendance dans l'exercice de l'art médical, en raison des dommages subis par les patients et leurs ayants droit et résultant d'atteintes à la personne survenant dans le cadre d'une activité de prévention, de diagnostic ou de soins.

B. La responsabilité civile professionnelle non médicale

La garantie du contrat est étendue aux conséquences pécuniaires de la responsabilité civile encourue par les établissements assurés en raison des dommages corporels, matériels et immatériels ayant pour origine une faute, une omission, une erreur de fait ou de droit, ou une inexactitude dans l'interprétation de la loi ou de règlements commise lors de l'exécution de prestations d'audit, de conseil, de centrale d'achat de matériels et produits médicaux, de gestion du patrimoine immobilier, d'hôtellerie, etc.

C. La responsabilité civile exploitation

Les établissements assurés sont garantis contre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile qu'ils peuvent encourir à l'égard des tiers (y compris patients, ayants droit et visiteurs) à l'occasion de l'exercice de leur activité d'établissements de santé et résultant notamment du fait :

• y des actes de toute personne en qualité de préposé ou salarié de l'établissement assuré ;
• y des immeubles, des installations de toute nature, des équipements, du matériel, des produits ou marchandises dont ils ont la propriété, l'usage ou la garde pour l'exercice de leur activité d'établissement de santé.

3.3.2. LES ASSURANCES DE DOMMAGES AUX BIENS

En matière de biens nécessaires aux activités des établissements et d'une manière plus large du groupe, incluant ainsi les entités fonctionnelles par exemple ou de support, leur grande diversité et catégories sont prises en considération dans une politique exigeante de couverture des dommages que ces biens peuvent subir. Qu'il s'agisse des implantations immobilières ou en propriété, en location ou en crédit-bail, qu'il s'agisse des équipements et matériels déployés dans les établissements, qu'il s'agisse enfin des outils et agencements centraux ou locaux, l'ensemble de ces actifs font l'objet de garanties relevant d'une politique identique à celle des garanties de responsabilité civile et souscrites au titre de polices avec les assureurs du groupe et les conseils de ses courtiers.

Ainsi les risques liés aux dommages matériels aux biens meubles et immeubles ainsi que les pertes d'exploitation associées sont assurés dans le cadre de programmes pluriannuels, sauf contractualisation différente avec les propriétaires des immeubles. Les sites concernés restent néanmoins couverts au titre du programme Groupe pour les dommages aux biens meubles et les pertes d'exploitation associées. Les programmes couvrent en particulier les grands risques de dommages aux biens, pertes d'exploitation, de loyers, la responsabilité civile des propriétaires d'immeubles ainsi que les garanties de recours des voisins et des tiers. Les garanties couvrent les dommages matériels soudains et accidentels subis par les biens assurés, consécutifs notamment aux incendies et risques annexes (explosions et foudre), intempéries, accidents d'ordre électrique, dégâts des eaux, vol, bris de glaces et bris de machines. La responsabilité locative des assurés est également garantie. Sont également couvertes les pertes d'exploitation consécutives aux dommages décrits ci-avant et résultant de la réduction du chiffre d'affaires et de l'augmentation des frais d'exploitation.

3.3.3. LES ASSURANCES CONSTRUCTION

Les établissements du Groupe font l'objet d'une gestion constante de leur environnement immobilier et la politique d'investissements comprend un volet de programmes d'extensions, de transformations, de mise à niveau. Dans le cadre des travaux immobiliers réalisés à ces titres, le Groupe a souscrit un programme global d'assurances obligatoires en la matière incluant l'assurance dommages ouvrages, l'assurance constructeur non réalisateur, les garanties de responsabilité civile maître d'ouvrage, notamment.

3.3.4. LA COUVERTURE D'AUTRES RISQUES

Le groupe est susceptible de faire face à d'autres types de risques dont l'identification conduit systématiquement, après analyse et étude des garanties nécessaires, au placement auprès de compagnies spécialisées. Il s'agit de polices adaptées pour lesquelles le groupe peut avoir recours à un courtier dédié.

À titre d'exemple, une police « Responsabilité civile des mandataires sociaux » couvre tout particulièrement la responsabilité des personnes physiques ou morales des entités constitutives exerçant des fonctions de mandataires sociaux de droit ou de fait au sein d'une ou plusieurs filiales ou représentant ces mêmes mandataires sociaux.

La flotte automobile utilisée au nom des établissements est également assurée via un programme spécifique et donne lieu à une revue périodique de sinistralité et d'ajustement du parc.

Le groupe est par ailleurs assuré pour les risques « cyber » résultant de fraudes ou d'atteintes à l'intégrité informatique couvrant notamment sa responsabilité civile en cas d'atteinte à la vie privée ou à la confidentialité des données, en cas d'atteinte à la sécurité des réseaux, d'extorsion, et d'atteinte aux données, à la sécurité ou à la disponibilité du système.

Le groupe intervenant enfin dans le domaine de la recherche biomédicale, une assurance RC promoteur de recherche a été souscrite en complément des outils affectés à ce secteur particulier.

3.3.5. LA GESTION DES SINISTRES

Les contrats d'assurances, considérés comme des accords vivants d'accompagnement des activités du groupe, sont pilotés par le département Assurances rattaché à la Direction Juridique du groupe en liaison interne structurée avec la Direction de la qualité, des risques et des filières de soins (voir §3.2 ci-dessus). De même, en cas d'événement grave actuel ou d'incident susceptible d'ouvrir à titre conservatoire ou non une démarche de garantie, d'autres départements peuvent être convoqués et interagir en cogestion comme la cellule de crise.

Le département assurances, plateforme centrale de coordination de la prise en charge des événements et sinistres déclarés, assure une coordination avec l'ensemble des services des établissements et les départements spécifiques du Courtier du groupe. Des réunions pluridisciplinaires périodiques sont également organisées avec les services des assureurs. Cette approche coordonnée et détaillée d'un côté au regard de la définition des risques et situations, d'un autre côté à l'échelle de chaque sinistre, s'inscrit dans une dynamique globale qui intègre les évolutions de la sphère du risque médical portées notamment par les enjeux des procédures devant les Commissions de conciliation et d'indemnisation ou devant les juridictions judiciaires.

Le département des assurances assure périodiquement la production de rapports de sinistralité permettant un suivi de l'évolution du nombre et de la nature des sinistres déclarés par les entités du groupe, d'identifier les dossiers sensibles en termes d'enjeu juridique, financier ou médiatique. La documentation est systématiquement examinée par la direction générale et communiquée pour examen également en Comité des risques, le cas échéant par le Comité d'audit de la Société même en l'absence de réunion formalisée.

Les principaux assureurs du groupe sont AXA France, CNA, Allianz, MMA, Chubb, AIG et SMA.

Les principaux courtiers sont AON, Gras-Savoye et Marsh.

CHAPITRE 4

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Sommaire Chapitre 4

	PRÉAMBULE 178
4.1	MODÈLE D'AFFAIRES179
4.2	ANALYSE DES RISQUES 181
4.3	LA STRATÉGIE RSE CHEZ RAMSAY SANTÉ 182
4.4	OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE (ODD SDGS) 184
4.5	GOUVERNANCE RSE 185
4.6	ENJEUX ÉTHIQUES 187
4.7	UN GROUPE ENGAGÉ ENVERS SES COLLABORATEURS190
4.8	SOUTENIR NOS ENGAGEMENTS ENVERS LES PATIENTS 203
	#1 Accueillir tous les patients sans aucune distinction204
	# 2 Innover pour renforcer la qualité des soins 205
	#3 Organiser une prise en charge personnaliséepour chaque patient208
	# 4 Garantir la transparence de nos résultats en matière de sécurité des soins 211
	#5 Réduire les délais de prise en charge217
	# 6 Proposer des services pour simplifierl'avant / pendant / après hospitalisation217
4.9	ENGAGEMENTS ENVERS LES PRATICIENS DU GROUPE 220
4.10
	ENGAGEMENTS PLANÈTE 223
4.11	ENGAGEMENTS SOCIÉTÉ 232
	NOTE MÉTHODOLOGIQUE SUR LE REPORTING RSE 243

Préambule

En 2020, Ramsay Santé s'est doté d'une raison d'être : celle d'améliorer la santé au quotidien, au moyen d'innovations constantes. Avec l'accord de ses actionnaires, le Groupe a décidé de pousser son engagement un cran plus loin en intégrant cette raison d'être aux statuts de l'entreprise. Une démarche qui lui a permis de réaffirmer sa détermination à mettre l'ensemble de ses actions de gouvernance au service de la vocation fondamentale du Groupe.

Dès sa création, le Groupe Ramsay Santé s'est construit autour d'une ambition d'innovation permanente, dont l'unique objectif est l'amélioration continue des soins et prises en charge proposés aux patients. Pionnier en matière de médecine moderne, notamment en termes de chirurgie ambulatoire, Ramsay Santé n'a de cesse de rendre matériel et technologie de pointe accessibles à ses praticiens et soignants.

L'innovation est au cœur des enjeux stratégiques du Groupe, qu'il s'agisse de services digitaux destinés aux patients, de solutions médicales de proximité ou encore de promotion de la prévention auprès du plus grand nombre.

Ces actions s'inscrivent dans une logique d'entreprise responsable que le Groupe a souhaité renforcer en l'intégrant dans son nouveau projet d'entreprise : Yes, We Care 2025. Cette volonté passe par la prise en compte de l'ensemble des parties prenantes qui contribuent à l'activité du Groupe et des actions concrètes menées au quotidien, dont il est possible de mesurer la portée jour après jour.

À travers cette démarche de responsabilité sociétale, Ramsay Santé souhaite se positionner au plus près des engagements formulés dans sa raison d'être. Aujourd'hui, on sait que réduire son impact sur l'environnement, c'est contribuer à améliorer la santé de tous. De la même manière, les actions quotidiennes de nos collaborateurs ont un impact direct sur les patients qui leur sont confiés. Quant à l'engagement sociétal porté par le Groupe dans son ensemble, il vise à faire de la prévention santé l'affaire de tous.

Pour ancrer cette démarche dans les missions quotidiennes du Groupe, la Responsabilité Sociétale d'Entreprise a été intégrée dans les valeurs fondamentales de Ramsay Santé aux côtés de la qualité, de l'innovation et de l'engagement. Aujourd'hui, je ne peux qu'espérer que ce choix alimente des synergies vertueuses au sein du Groupe, pour le faire évoluer positivement et le rendre meilleur aux yeux de tous.

Pascal Roché,

Directeur Général de Ramsay Santé

4.1 Modèle d'affaires

4.1.1 UN MODÈLE PORTÉ PAR LES MISSIONS DE SANTÉ

Ramsay Santé propose l'ensemble des prises en charges médicales et chirurgicales dans trois métiers : Médecine-Chirurgie-Obstétrique (MCO), Soins de Suite et de Réadaptation (SSR), Santé Mentale au sein desquels le Groupe déploie ses expertises : chirurgie ambulatoire et récupération améliorée après chirurgie, cancérologie, imagerie médicale, urgences, maternité, dialyse, nutrition-obésité, soins de suite et de réadaptation, soins de santé primaires

Le modèle d'affaires de Ramsay Santé est inscrit au cœur de la vocation de ses établissements de santé à remplir des missions de santé publique avec des prestations de qualité répondant aux défis des sociétés contemporaines en matière d'accès aux soins, de mutations démographiques, de géographie médicale, d'aspirations des professionnels pour ne citer que ceux-là. Le Groupe y pourvoit en appliquant d'une part des méthodes de gestion assurant une saine et raisonnable rentabilité à l'entreprise dans un environnement de forte contrainte tarifaire d'autre part les règles nécessairement contraignantes à l'exercice des activités de prise en charge de la santé des citoyens, règles exposées à la section 1.2 du chapitre 1 du présent document.

C'est bien dans ce contexte réglementaire et sociétal que Ramsay Santé adapte constamment ses exigences de qualité, de sécurité des soins qui sont sa priorité majeure dans tous les pays où il opère. Ces exigences ne sont pas seulement déployées comme un modèle, elles sont vécues quotidiennement et constituent l'âme de la culture de chacun de ses établissements.

Ramsay Santé est une référence en matière de médecine moderne et d'innovation. Le Groupe a vocation à ne plus être seulement un acteur de soins hospitaliers mais également devenir un "orchestrateur de santé "en accompagnant les patients au quotidien, sur l'ensemble de ses territoires, pour assurer une prise en charge globale. C'est pour soutenir cette ambition que le Groupe investit chaque année plus de 200 millions d'euros dans les nouvelles technologies chirurgicales, dans les équipements d'imagerie, dans la construction et la modernisation de ses établissements. Il innove aussi au service des patients avec de nouveaux outils digitaux ou encore en faisant évoluer ses organisations pour une meilleure efficacité de la prise en charge.

La diversité des implantations territoriales et des disciplines exercées permet au Groupe de capitaliser sur les bonnes pratiques, de les partager et de les déployer.

4.1.2 L'HUMAIN AU CŒUR DU MODÈLE

Qualité des soins, engagements des équipes, innovation, responsabilité sociétale, sont les valeurs auxquelles personnels et praticiens adhèrent afin de prendre soin de chacun en rendant toujours plus accessibles les progrès de la santé.

Pour un patient, l'hospitalisation est un moment de vulnérabilité qui nécessite un accompagnement personnalisé et humain. C'est pourquoi Ramsay Santé met tout en œuvre pour assurer la qualité de prise en charge et faciliter le parcours de soins en favorisant l'écoute et la proximité. Une proximité rendue possible par la relation de confiance et de transparence qu'entretient le Groupe avec ses patients.

Nous nous attachons tout particulièrement à définir des parcours de soins dans les domaines humainement et socialement aigus. La prise en charge des cancers est un des marqueurs forts de tels enjeux. La labellisation de nos douze instituts de cancérologie (7 généralistes et 5 spécialisés cancer du sein) garantit la prise en charge sur leur territoire de santé respectif de véritables centres de référence, qui proposent aux patients une prise en charge globale et personnalisée, dans les meilleurs délais, grâce à des expertises médicales et paramédicales coordonnées sur site.

Nous sommes aussi en mesure, lors de situations exceptionnelles, de nous engager de façon collective comme ce fut le cas en 2020-2021, dans la lutte contre la pandémie de COVID-19, en partenariat étroit avec les établissements publics de santé. Le Groupe a mobilisé toutes ses forces et mis ses compétences et le dévouement de ses équipes au service des patients. Au-delà des soins cliniques, nous avons également cherché à apporter des éléments de réponse aux questions soulevées par l'impact psychologique de la crise.

Partout où il est présent, le Groupe participe aux missions de service public de santé et au maillage sanitaire du territoire, comme en Suède où le Groupe dispose de plus d'une centaine de maisons de santé de proximité.

4.2 Analyse des risques

Le Groupe met à jour régulièrement sa cartographie des risques. Ainsi une mise à jour de la cartographie des risques encourus en France a été réalisée fin 2018. Cette cartographie a été présentée aux membres du Comité exécutif du Groupe, ainsi qu'au Comité d'audit. Suite à l'acquisition du Groupe Capio, la cartographie des risques du Groupe Capio a à son tour été mise à jour fin 2020. Enfin, une cartographie des risques spécifiquement liés à la mise en œuvre du nouveau plan stratégique a été réalisée début 2021 : elle a été présentée au Comité exécutif du Groupe, puis au Conseil d'administration. Une mise à jour de la cartographie des risques Groupe permettant de consolider l'ensemble des cartographies réalisées sera réalisée quand la crise sanitaire sera terminée, au plus tard fin 2022.

Les risques extra-financiers présentés au titre de la présente Déclaration de performance extra-financière sont issus principalement de l'analyse des facteurs de risques présentée au chapitre 3 du présent document.

Ainsi, les risques extra-financiers principaux ont été déclinés en enjeux extra-financiers.

Ces enjeux extra-financiers ont ensuite été complétés, dans le cadre d'une approche comparative, par des enjeux sociétaux non spécifiques au Groupe, mais qui connaissent un fort écho dans la société d'aujourd'hui : à titre d'illustration, le changement climatique est une préoccupation croissante des citoyens des pays dans lesquels exerce le Groupe. Ce risque ne faisait pas partie des risques principaux identifiés dans la cartographie des risques du Groupe dont l'horizon reste limité à 5 ans environ pour permettre une appréhension de leur probabilité d'occurrence. Il a été intégré dans le cadre de cette approche complémentaire.

Enfin, le Groupe a tenu compte des Objectifs de Développement Durable (ODD) fixés par les Nations Unies, qui constituent un plan directeur pour un avenir meilleur et plus durable.

Pour soutenir l'engagement envers les ODD, l'actionnaire majoritaire (Ramsay Health Care) est devenu un participant du Pacte mondial des Nations Unies, une initiative spéciale du Secrétaire général des Nations Unies appelant les entreprises à aligner leurs opérations et leurs stratégies sur dix principes universellement acceptés relatifs aux droits de l'Homme, au travail, à l'environnement et à la lutte contre la corruption.

Partie prenante	Facteurs de risques (chapitre 3)	Enjeux extra-financiers
Patients	Activités de soins (§ 3.1.4 B)	y Assurer une prise en charge optimale des patients
Personnel	Recrutement des personnels soignants (§ 3.1.5 A)	y Soutenir le développement professionnel des collaborateurs
	Recrutement des directeurs d'établissement (§ 3.1.5 D)	y Prendre soin de la santé mentale et physique des collaborateurs
		y Créer une politique de diversité
Praticiens Recrutement des praticiens		y Soutenir les médecins chercheurs
	(§ 3.1.5 B)	y Promouvoir la formation continue
		y Mettre à disposition des plateaux techniques modernes
		y Digitaliser les outils de travail
Environnement	Réglementation relative à la	y Améliorer l'impact environnemental des établissements
	protection de l'environnement, à l'hygiène, la santé et la sécurité (§ 3.1.6 C)	y Améliorer l'impact environnemental des activités médicales
Société	Approches complémentaires	y Contribuer à l'évolution du système de santé vers la prévention
		y Développer la prévention santé dans les parcours de soins
		y Développer la recherche médicale
		y Fournir des infrastructures sociales importantes et créer des emplois

La déclinaison des enjeux extra-financiers à partir des risques majeurs du Groupe est la suivante :

4.3 La stratégie RSE chez Ramsay Santé

Chez Ramsay Santé, l'engagement RSE a été intégré dans les valeurs fondamentales du Groupe. Cette démarche, à destination des collaborateurs, praticiens et soignants du Groupe, se fonde sur la conviction que prendre soin de vous, c'est prendre soin de tous.

Cette ligne de conduite centrée sur l'humain, et que Ramsay Santé s'efforce de mettre en pratique dans l'ensemble de ses activités, trouve son fondement dans la philosophie "People caring for people". Une volonté de prendre soin des soignants et collaborateurs du Groupe pour qu'à leur tour, ils prodiguent les meilleurs des soins aux patients.

Le Groupe perpétue cet engagement à travers l'intégration d'un volet Social dans sa stratégie RSE, pour inscrire la notion de soin entre collaborateurs, praticiens et patients au cœur des engagements de la marque. Mais par-delà le soin apporté à l'humain, Ramsay Santé étend son champ d'action à l'environnement. Car face à l'urgence écologique, préserver la planète est l'un des moyens les plus concrets de prendre soin de l'autre et d'assurer l'avenir des générations futures. Avec 357 structures de soin, le Groupe a un levier d'action important en matière de lutte contre le réchauffement climatique.

Les volets "société" et "environnement" s'ajoutent à la stratégie RSE du Groupe, venant compléter sa vision holistique du soin.

Cet engagement vient soutenir la vocation première de Ramsay Santé : mettre l'humain au centre de ses préoccupations.

Aussi, cette stratégie RSE est pensée et mise en pratique pour toutes nos parties prenantes :

Vous… Collaborateurs et soignants qui mettez tout en œuvre pour accompagner au mieux vos patients.

Vous… Praticiens et chercheurs, qui mettez tout votre talent et votre expertise au service de l'innovation, pour toujours mieux répondre aux besoins des patients.

Vous… Patients,

qui nous accordez votre confiance et méritez des prises en charge de pointe, au service de votre santé et votre équilibre.

Vous… Acteurs de la vie locale, citoyens,

qui bénéficiez des services prodigués au sein de nos établissements de santé comme des opportunités d'emploi qu'ils créent dans vos villes. Vous qui inspirez les actions de prévention santé menées par notre Fondation.

Vous… Générations d'aujourd'hui et de demain,

envers qui nous avons le devoir de préserver l'environnement et de réduire l'empreinte écologique de nos activités, pour garantir votre santé et celle des générations à venir.

Cette démarche repose sur 3 piliers fondamentaux :

4.4 Objectifs de développement durable (ODD SDGs)

En décembre 2020, Ramsay Santé a intégré dans les statuts de l'entreprise une raison d'être qui vient nourrir l'ensemble de ses actions : améliorer la santé en innovant constamment. Une manière de soutenir les Objectifs de Développement Durable (ODD).

Lancé en janvier 1999, le Pacte Mondial est un appel aux entreprises du monde entier à établir un cadre social et environnemental commun. En tant que membre du projet, Ramsay Health Care participe à ce programme basé sur 17 principes fondateurs couvrant les droits de l'homme, le travail, l'environnement et la fin des pratiques de corruption. Le Groupe met progressivement en place des solutions pour faire face aux grands défis mondiaux.

La stratégie RSE de Ramsay Santé s'inscrit dans le cadre des objectifs de développement durable de l'ONU, que le Groupe soutient.

Avec ses 7 millions de patients pris en charge chaque année au sein de ses établissements et son approche innovante de la prévention santé, le Groupe Ramsay Santé permet au plus grand nombre de vivre le plus longtemps possible, et en bonne santé. Ses engagements pris en faveur des patients reflètent 12 sur les 17 objectifs de développement durable :

Ramsay Santé contribue à rendre la santé et le bien-être accessibles à tous.

Le Groupe permet à ses collaborateurs de continuer à bénéficier de formations tout au long de leur carrière.

À travers la mise en place d'une politique d'égalité professionnelle entre hommes et femmes, Ramsay Santé s'assure de l'équité entre les collaborateurs, notamment du point de vue des rémunérations.

$$\frac{5}{5}$$

$$\frac{5}{5}$$

Grâce à la mise en place d'un reporting environnemental, le Groupe suit et met en place des actions visant à limiter la consommation en eau des établissements.

Ramsay Santé assure le suivi de sa consommation en énergie et s'assure de la mise en place de pratiques responsables.

Ramsay Santé s'engage à développer ses activités en respectant les Droits de l'Homme et les normes internationales encadrant le travail.

Le Groupe investit continuellement dans de nouvelles technologies et infrastructures qui lui permettent de fournir des prises en charge innovantes à ses patients.

Parce qu'il accueille tous les patients sans distinction, le Groupe Ramsay Santé contribue à réduire les inégalités dans l'accès au soin, notamment à travers la mise au point d'une politique de recrutement qui favorise la diversité des langues parlées par les collaborateurs.

Partout sur le territoire, la Fondation Ramsay Santé agit en faveur de la prévention santé et soutient les associations menant des actions de prévention à l'échelle locale.

Ramsay Santé se soucie de l'impact environnemental de ses prestataires. Une charte fournisseur permet d'ancrer les valeurs du Groupe dans les activités des parties prenantes.

À travers la mise en place de plans d'action visant à limiter l'impact climatique de ses activités, Ramsay Santé s'engage pour réduire au quotidien son empreinte sur l'environnement.

Dans le cadre de son plan d'action RSE, Ramsay Santé s'associe à différents organismes publics et associatifs experts afin de mener à bien ses engagements.

4.5 Gouvernance RSE

4.5.1 CRÉATION DE LA DIRECTION RSE DU GROUPE

Pour mener à bien cet engagement, le Groupe a confié en septembre 2020 une direction dédiée à la Responsabilité Sociétale d'Entreprise à la direction Communication, Marque et RSE de Ramsay Santé.

" L'entreprise a certes vocation à répondre à des objectifs de profit, mais elle se doit également d'agir positivement au niveau social, sociétal et environnemental. Trois piliers qui doivent être pris en compte dans la stratégie et la gouvernance de l'entreprise pour assurer sa durabilité. Aujourd'hui, notre mission consiste à mettre en valeur les bonnes pratiques existantes ou en cours de réalisation au sein du Groupe, tout en travaillant à la mise en place de nouvelles initiatives positives", précise Brigitte Cachon

Dans le cadre de ces nouvelles fonctions, priorité a été donnée à la définition de la stratégie RSE du Groupe et d'en piloter la mise en œuvre à travers les différents pays où Ramsay Santé est implanté. Brigitte Cachon est épaulée par Sarah Bouillaud, nommée Cheffe de projet RSE, qui a également intégré le comité de pilotage RSE, constitué de représentants des différentes directions du Groupe. Des correspondants régionaux ont également été nommés pour les pays Nordiques et l'Italie.

Cette nouvelle direction RSE se consacre au développement d'une entreprise durable, qui concilie intérêts économiques, humains et environnementaux, comme illustré par son plan d'action, fondé sur trois piliers majeurs : engagements pour les personnes, la société et la planète.

4.5.2 MISE EN PLACE DU COMITÉ DE PILOTAGE RSE GROUPE

Un comité de pilotage RSE, intégrant des représentants des différentes directions du Groupe (RH, Communication et Marque, Gestion des risques, Juridique, Communauté médicale, Immobilier, Achat/ pharmacie, Direction des Opérations/Qualité) a été mis en place pour répertorier les bonnes pratiques existantes, lancer de nouvelles initiatives et faciliter leur mise en application auprès des différentes parties prenantes de l'entreprise.

Ses principales missions sont :

• y Challenger les projet RSE présentés lors des comités de pilotage :

  • Travailler à l'amélioration du projet en suggérant des axes d'évolution

  • Faire évoluer le périmètre du projet

• Alerter sur les potentiels risques associés au projet

• y Favoriser la mise en place des projets retenus :

  • Accompagner le déploiement du périmètre de la gouvernance

  • Participer aux groupes de travail des projets RSE

• y Être force de proposition pour la mise en place de projets RSE

4.5.3 LA GOUVERNANCE DES ÉTABLISSEMENTS EN FRANCE : DES RÉFÉRENTS RSE ET DES COMITÉS DE PILOTAGE AU SEIN DES ÉTABLISSEMENTS

Des référents RSE sont identifiés et chargés de décliner la stratégie RSE du Groupe et de sa mise en œuvre à travers des actions spécifiques au sein de chaque établissement. Ils coordonnent la définition et la mise en œuvre d'un plan d'action RSE spécifique à l'établissement, en cohérence avec le plan d'action du Groupe et ses indicateurs de performance. Ils travaillent en lien direct avec la direction et le CODIR de l'établissement, ainsi qu'avec la Direction RSE Groupe.

Les référents RSE travaillent en équipe, de manière transversale, pour transmettre, fédérer et susciter l'intérêt de l'ensemble des parties prenantes, tout en assurant le suivi des projets.

Le suivi d'une formation RSE et/ou développement durable est conseillé sans être un prérequis.

Leurs missions principales :

• y Être les correspondants sur place de la direction RSE et mettre en œuvre la politique RSE Groupe.
• y Mettre en place et animer le comité RSE d'établissement
• y Piloter, avec les membres du comité RSE, la définition et la mise en œuvre du plan d'action spécifique à chaque établissement, en cohérence avec les engagements RSE du Groupe
• y Faire le lien avec la direction RSE Groupe et les équipes opérationnelles de l'établissement
• y Identifier, transmettre à la direction RSE Groupe les bonnes pratiques, tout en recueillant les éléments permettant, lorsque c'est possible, leur évaluation
• y Mettre en œuvre les actions de sensibilisation et communication RSE au sein l'établissement mais aussi en externe auprès des fournisseurs, prestataires ou patients
• y Suivre la saisie des indicateurs RSE en lien avec le responsable technique de l'établissement, la direction des ressources humaines et le/la Responsable, assurance qualité, ainsi que toutes les autres parties prenantes
• y Réaliser un bilan annuel RSE de l'établissement.

Comité de pilotage propre à chaque établissement :

Au sein de chaque établissement, un comité de pilotage est animé par le référent établissement. Celui-ci est composé du référent RSE établissement, du représentant RH, du responsable technique, du représentant des soins, représentant de l'hygiène, représentant du bloc opératoire, représentant de la communauté médicale et du référent qualité. Tout expert de l'établissement pouvant apporter une valeur ajoutée au comité ainsi que des intervenants ponctuels sont invités à se joindre au comité en fonction des projets en cours.

Ses missions :

• y Définir, rédiger et assurer la mise en œuvre de la politique RSE de l'établissement en cohérence avec le plan d'action du Groupe et le diagnostic initial de l'établissement
• y Mettre en œuvre le plan d'action établissement.

Chacun des membres du comité favorise aussi la mise en place des projets RSE sur le périmètre le concernant, en accompagnant leur déploiement, en suivant les indicateurs et en participant au Groupe de travail des projets RSE liés à son action.

4.5.4 ORGANISATION DU GROUPE DANS LES PAYS NORDIQUES

Ramsay Santé est également implanté dans trois pays nordiques : la Suède, la Norvège et le Danemark. Les pays nordiques opèrent sous la marque Capio (Volvat en Norvège) et proposent une large offre de services de soins médicaux, chirurgicaux et psychiatriques fournis par des hôpitaux, cliniques spécialisées et centres de soins primaires.

La Suède constitue la grande majorité des activités nordiques de Capio, en proposant des prises en charge adaptées à chaque étape du parcours patient. Au Danemark, Capio fournit des soins spécialisés dans cinq hôpitaux locaux, et en Norvège, Volvat fournit des soins spécialisés et primaires dans plusieurs établissements à travers le pays. En Suède, Capio est organisé en 5 secteurs d'activité basés sur le type de soins fournis :

• y Proximity Care Centers (centres de soins primaires)
• y L'hôpital St Göran de Capio (prises en charges en ambulatoire et hospitalisation, incluant des soins intensifs à Stockholm)
• y Cliniques spécialisées et deux hôpitaux locaux
• y Soins aux personnes âgées et soins de mobilité (gériatrie, soins palliatifs, soins à domicile assistés et voitures médicales pour les cas aigus)
• y Orthopédie (cliniques spécialisées en orthopédie et en réadaptation).

La responsabilité sociale de l'entreprise au sein de Capio est décentralisée au niveau des secteurs d'activité et pays afin de répondre de manière adéquate aux problématiques relatives au type de soins fournis et aux exigences spécifiques à chaque région ou aux différents contrats de soins. Chaque zone d'activité par pays dispose généralement d'un Responsable de l'environnement et/ou qualité qui orchestre les thématiques RSE avec l'aide de coordinateurs locaux présents dans chaque établissement de soins.

La coordination et le suivi des initiatives communes en matière de RSE sont assurés par le Sustainability Manager de Capio. Ce travail est effectué en coopération avec les autres fonctions, services et activités du Groupe ayant une incidence sur les problématiques RSE, à l'image des médecins-chefs, responsables qualité, RH, services de sécurité de l'information et risques et conformité.

En 2021, un forum environnemental a été lancé afin de faciliter la coordination des sujets environnementaux au sein du Groupe. Chaque mois, le responsable du développement durable de Capio, ainsi que les responsables environnement de chaque pays et d'unité d'activité se réunissent pour débattre des enjeux relatifs à leur domaine.

L'objectif du forum environnemental sera d'assurer :

• y La coordination à l'échelle du Groupe sur les questions environnementales ainsi que les bénéfices opérationnels qu'elles représentent pour les unités locales ainsi que pour le Groupe dans son ensemble.
• y Le développement de politiques et de directives communes pour l'intégration des questions environnementales dans la gestion quotidienne et les pratiques de gouvernance.
• y Le partage des connaissances entre les différents pays/domaines d'activité.
• y La production et l'analyse de données à l'échelle du Groupe afin d'assurer la cohérence du reporting nordique par rapport au reporting français et ainsi créer une base de référence au sein du Groupe.
• y La compilation des indicateurs de durabilité utilisés en France et dans les pays nordiques, ainsi que la communication autour des sujets RSE auprès des établissements.

Une organisation de la coordination globale des actions RSE Groupe est en cours d'élaboration.

4.6 Enjeux éthiques

4.6.1 LUTTE CONTRE LA CORRUPTION

La lutte contre la corruption est un enjeu majeur du Groupe. Le Groupe ne tolère aucune corruption et considère que l'éthique des affaires est un élément clé de son positionnement et de sa pérennité en tant qu'acteur responsable dans le domaine de la santé.

Elle s'inscrit dans le cadre réglementaire défini par la Loi Sapin 2* . Pour une meilleure efficacité, le dispositif se fonde sur une cartographie des risques de corruption qui a été remise à jour en juin 2021, ce qui permet de focaliser le dispositif sur les principaux risques identifiés.

Elle est par ailleurs encadrée par les politiques et procédures suivantes comme indiqué au chapitre 3 :

• y La Charte Ramsay Santé des valeurs et bonnes pratiques au premier chef incitant au partage des valeurs avec un objectif de pérennité et de développement du Groupe autour des axes de l'attention à la personne, la sécurité, l'esprit d'équipe, l'esprit de progrès et la gestion responsable.
• y La politique Ramsay Santé en matière de cadeaux et d'invitation.
• y La politique Ramsay Santé de lutte contre la corruption et le code de conduite pour la prévention des faits de corruption et de trafic d'influence intégré dans le Règlement intérieur des établissements.
• y Le dispositif d'alerte interne Loi Sapin 2.

Le principe de « tolérance zéro » en vigueur au sein du Groupe fait enfin l'objet de contrôles comptables réguliers réalisés par l'audit interne et d'un processus d'évaluation des tiers au moyen d'une plateforme cloud d'accès à une base de données internationale reconnue.

^* https://www.economie.gouv.fr/transparence-lutte-contre-corruption-modernisation

4.6.2 RGPD

La confidentialité des données de santé est au cœur de la mission de Ramsay Santé. C'est un élément clé de la relation de confiance que le Groupe souhaite entretenir avec ses patients, partenaires et collaborateurs.

La confidentialité des données est gérée dans le cadre d'une vision globale de la prise en charge des patients qui impose aussi un partage suffisant des données médicales pour permettre une prise en charge sécurisée et de qualité.

Suite à l'entrée en vigueur du Règlement général sur la protection des données, un Directeur en charge de la protection des données a été nommé en mars 2018. Il pilote aussi la sécurité des systèmes d'information depuis 2021 compte tenu des interactions fortes entre la sécurité des systèmes d'information et la protection des données.

Il supervise la mise en œuvre des actions de mise en conformité au regard de la nouvelle réglementation en matière de protection des données et s'assure notamment que les nouveaux traitements envisagés respectent les principes clés de la réglementation.

A cet effet, une base documentaire accessible par intranet a été mise à la disposition des établissements pour les aider dans leur démarche de mise en conformité. Par ailleurs, un processus structuré d'analyse des nouveaux projets a été mis en place : il utilise une plateforme cloud existante qui permet d'assurer le recensement des projets et d'assurer le respect du processus de validation prévu dans la procédure. Enfin, une veille de l'ensemble des événements et évolutions techniques et réglementaires est assurée, les informations clés faisant l'objet d'une large diffusion au sein du Groupe au moyen d'une newsletter.

4.6.3 INTÉGRATION DE LA CHARTE FOURNISSEURS

Dans le cadre des partenariats mis en place sur le territoire français avec ses fournisseurs, Ramsay Santé sensibilise et encourage les parties prenantes de l'entreprise à partager ses engagements vis-à-vis du développement durable.

Au quotidien, une partie des fournisseurs s'engage à fournir des produits et services de qualité, dans une démarche de respect des résolutions sociales, environnementales et sociétales prises par Ramsay Santé en France. Afin de répondre au mieux aux attentes de leurs clients internes et externes à travers le territoire, les fournisseurs sont encouragés à mettre en œuvre la démarche RSE du Groupe Ramsay Santé auprès de leurs équipes et de leurs propres fournisseurs.

Les fournisseurs signataires de la charte acceptent d'être évalués par Ramsay Santé ou par une tierce partie mandatée par le Groupe sur les engagements suivants :

Qualité des produits et services délivrés aux patients :

Les fournisseurs s'engagent à mobiliser les moyens humains et financiers nécessaires à la qualité comme à la sécurité des soins et services délivrés aux patients au sein du Groupe Ramsay Santé, dans une démarche d'amélioration continue.

Respect de la réglementation propre au domaine pharmaceutique :

Le corpus de règles relatives au domaine pharmaceutique doit être strictement respecté au moment de l'achat de produits à destination des établissements de santé.

Promotion des règles éthiques et sociales :

Les fournisseurs ainsi que l'ensemble des parties prenantes qu'ils mobilisent doivent promouvoir un comportement éthique, lutter contre toute forme de corruption et respecter les Droits de l'Homme selon la réglementation en vigueur relative au travail clandestin, au travail des enfants, travail forcé ainsi qu'au droit à la négociation collective.

Préservation de l'environnement :

Les fournisseurs veillent à limiter l'impact de leurs activités sur l'environnement et à respecter l'ensemble des réglementations en vigueur relatives à la protection de l'environnement.

Proposition de produits et services innovants :

Le respect de l'environnement, de l'hygiène et de la sécurité sont au centre de la démarche de conception de produits et services par les fournisseurs. Ces derniers veillent à la consolidation de ces aspects sur le long terme en s'assurant du maintien ou de l'amélioration de leurs prestations.

4.6.4 DEVOIR DE VIGILANCE

Le respect par les parties prenantes internes et externes de l'ensemble combiné de ces mesures et chartes visées à la section 3.2 conduit la Société à déclarer que le Groupe dispose d'un corpus de valeurs et d'engagements satisfaisant concernant la lutte contre la corruption et qu'elle accomplit toute diligence raisonnable en matière de droits humains.

4.6.5 ÉVASION FISCALE

Tout comme en matière de comptabilité avec l'application des normes, le Groupe déploie en matière fiscale les principes rigoureux d'un respect permanent des règles de détermination de ses résultats d'ensemble et du résultat de chacune de ses entités constitutives, le tout dans un cadre responsable conforme aux exigences du droit fiscal de chacun de ses pays d'implantation. Globalement, la plus grande partie des filiales du Groupe sont liées par des conventions d'intégration fiscale par pays de rattachement juridique. Les déclarations sont établies en conformité des procédures fiscales applicables dans chacun de ces pays. Les flux transfrontaliers sont limités aux besoins de financement internes du Groupe dans le respect rigoureux des conventions de prêt. L'ensemble est documenté et révisé avec le concours d'experts externes relevant des professions réglementées.

4.7Un Groupe engagé envers ses collaborateurs

L'intégration du volet social au sein de la stratégie RSE de Ramsay Santé témoigne de la volonté du Groupe d'inscrire la notion de soin apporté aux collaborateurs, praticiens et patients au cœur de ses engagements.

Prévention santé, inclusion des travailleurs en situation de handicap, égalité hommes-femmes, digitalisation des outils, qualité de vie au travail, recherche, formation des collaborateurs etc. sont autant de résolutions prises par le Groupe dans le cadre de sa démarche RSE pour toujours améliorer la santé de ses différentes parties prenantes au quotidien. Cet engagement est fondé sur la conviction que prendre soin des collaborateurs, c'est leur permettre de prendre soin de tous.

L'innovation est le maître mot de cette démarche, contribuant à faire de Ramsay Santé un précurseur dans la mise en place de dispositifs permettant l'amélioration de la santé de tous.

Engagement : Soutenir le développement professionnel de nos collaborateurs

y Indicateurs clés de performance : "Soutenir le développement professionnel de nos collaborateurs"* :

	Données
Indicateurs	Du 1er janvier au 31 décembre 2019	Du 1er janvier au 31 décembre 2020	Commentaires et analyses
Nombre d'heures de formation	292 150 heures	119 531 heures	Total de l'ensemble des heures de formation du 1er janvier au 31 décembre 2020. A noter, cette donnée n'inclut pas les contrats en alternance (contrat d'apprentissage et de professionnalisation). Le contexte COVID explique la diminution du nombre d'heures de formation.
Taux de collaborateurs ayant reçu une formation sur le nombre de collaborateurs total	NC	29,75 %	Ce ratio est calculé pour la première année, il représente le nombre de salariés formés en 2020 sur le nombre total de salariés Ramsay Santé France en 2020. Au total 6 678 collaborateurs ont été formés, dont 1 191 hommes et 5 487 femmes.
Taux du budget formation par rapport à la masse salariale	NC	1,25 %	L'indicateur 2019 n'est pas comparable car la méthode de calcul a évolué et le périmètre des entités a augmenté. De plus, avec l'épidémie COVID, les équipes ont été mobilisées pour gérer la crise sanitaire, ce qui nous a contraints à annuler beaucoup de formation en 2020. Le Groupe a décidé du report du budget formation 2020 non utilisé sur l'exercice 2021.

y Indicateurs complémentaires lié à l'enjeu "Soutenir le développement professionnel de nos collaborateurs"

	Données – Année civile
Indicateur	2019	2020
Nombre de contrats d'apprentissage et de professionnalisation	1199	1295

^* Portée temporelle : les données liées à la formation sont celles de l'année civile 2020, du 1er janvier au 31 décembre 2020.

Portée organisationnelle : le périmètre social – formation inclue les entités juridiques françaises faisant partie du périmètre de consolidation au 30 juin 2021 et exerçant une activité de médecine-chirurgie-obstétrique, de soins de suite et de réadaptation, de santé mentale, d'imagerie médicale, de centre de radiothérapie, de maison médicale, de rééducation sportive pour lesquelles les données liées à la formation ont été consolidées. La liste exhaustive de ces entités est listée en annexe 1. Les entités juridiques de la Suède, Danemark, Norvège et Italie ne sont pas intégrées dans ce reporting

4.7.1 VAE IBODE

Soucieux du développement et de l'évolution professionnelle de ses collaborateurs, le Groupe Ramsay Santé encourage ses infirmiers exerçant au bloc opératoire, mais non diplômés IBODE, à s'inscrire dans une démarche de Validation des acquis de l'expérience (VAE), et les accompagne tout au long de leur parcours pour leur permettre d'obtenir le diplôme d'Infirmier de Bloc Opératoire Diplômé d'État (IBODE).

Cet accompagnement individuel, dispensé à distance ou en présentiel, comprend des sessions collectives en visioconférence ainsi que des séances de suivi individuel. Le dispositif est déployé sur 12 à 18 mois. Deux organismes partenaires du Groupe accompagnent les soignants à chaque étape de leur parcours, et ce jusqu'à l'oral final qui leur permet de valider tout ou partie des compétences inhérentes au diplôme d'IBODE.

Dans le cadre de cet accompagnement, chaque candidat bénéficie de :

• y Un bilan de positionnement individuel permettant d'évaluer son parcours, ses compétences, de confirmer son projet de VAE et de définir ses besoins spécifiques
• y 4 jours de formation en Groupe dédiés à la méthodologie de la rédaction du livret 2 (rapport servant de support à l'oral). Cette démarche, qui va au-delà de l'appropriation de la méthodologie de conception du livret 2, permet aux candidats d'échanger sur leurs parcours respectifs.
• y Durant toute la durée du dispositif, un accompagnement individuel à distance pour aider le candidat : relectures des productions écrites, et définition des axes de travail afin de renforcer les connaissances du candidat dans des domaines ciblés.
• y Un oral blanc préparant l'Infirmier Diplômé d'État (IDE) à présenter son dossier et l'orientant sur ses points forts et axes d'amélioration en vue de l'oral final.

Une certification qui permet aux soignants du Groupe une montée en compétence et de voir leur expérience et expertise reconnues, certifiées et valorisées.

PAROLE DE COLLABORATEUR

Le témoignage d'Oriane Nérot, infirmière diplômée d'état et intégrée dans le parcours d'infirmière de bloc opératoire grâce au dispositif VAE, Hôpital privé Claude Galien

J'ai commencé un parcours de VAE à mon arrivée à l'Hôpital privé Claude Galien (Île-de-France), en cours d'année 2021, après plus de 10 ans en tant qu'infirmière. Rapidement, on m'a proposé d'entamer une formation IBODE. En parallèle, j'ai été affectée à un bloc opératoire pluridisciplinaire où se côtoyaient des professionnels aux compétences variées. J'ai senti qu'au sein de cette équipe, je pourrais trouver de nombreuses personnes ressources. J'ai donc pensé que c'était le bon moment pour saisir l'opportunité de valoriser mon expérience, mes compétences, mon ancienneté et ainsi d'évoluer professionnellement.

Mon employeur m'accompagne à chaque étape du parcours VAE. Il finance l'organisme de formation qui dispense les cours de méthodologie et relit mes différents travaux. Cet accompagnement est indispensable pour pouvoir tenir sur la durée, avoir des retours concrets sur mon travail et connaître les points sur lesquels je dois particulièrement travailler.

Au sein de l'équipe où je travaille au quotidien, plusieurs collaborateurs ont eux-mêmes obtenu leur diplôme IBODE par le biais d'un parcours VAE. Leur écoute, leurs conseils et leur partage d'expérience contribuent à me porter dans le cadre de mon projet.

Je recommande la VAE à mes collègues infirmiers qui souhaitent obtenir le diplôme IBODE. Lorsque nous n'avons pas eu l'opportunité de faire d'école IBODE en premier lieu, cette formation nous ouvre les portes du diplôme et nous permet d'aller jusqu'au bout des objectifs fixés. Ce n'est certes pas facile tous les jours, mais c'est un très beau challenge !

4.7.2 UN PARCOURS DE FORMATION DÉDIÉ AUX MANAGERS DE PROXIMITÉ

La formation Parcours Encadrement de Proximité est destinée aux managers de proximité, soignants ou non soignants exerçant au sein des établissements du Groupe. Elle a été conçue par des experts Ramsay Santé, en lien avec l'ESCP Business School, pour fournir aux managers des différents établissements des méthodes et outils opérationnels pour mobiliser leurs équipes au quotidien.

Ce programme de formation, lancé en 2019, se déroule sur 17 journées, réparties sur une durée de 7 mois.

Son objectif ? Renforcer les compétences et savoir-faire des managers de proximité et leur permettre de répondre aux différents enjeux auxquels ils sont susceptibles d'être confrontés au quotidien sur le terrain.

Le dispositif est fondé sur une pédagogie interactive, pragmatique et participative qui implique les participants tout au long du processus de formation. Au cours des séances, les intervenants peuvent s'appuyer sur :

• y Des exemples de pratiques efficaces et adaptables à diverses situations
• y Des mises en situation et études de cas à mettre en pratique sur le terrain
• y Des travaux de simulation à réaliser de manière individuelle ou en Groupe
• y Des supports pédagogiques opérationnels

Les techniques d'animation favorisent l'émergence de groupes au sein desquels les managers de proximité coopèrent et échangent pour nourrir leurs montées en compétence respectives. À terme, ce dispositif certifiant accompagne les managers dans le développement de leurs compétences de soutien et d'encadrement des équipes. Une démarche qui donne du sens aux actions menées au quotidien.

À ce jour, plus de 900 managers de proximité ont pu bénéficier de ce parcours de formation.

Engagement : Prendre soin de la santé mentale et physique de nos employés

En matière de santé au travail, le Groupe déclare se soumettre à l'ensemble des obligations relatives à la surveillance médicale des salariés en conformité des dispositions de l'article L4622-1 du Code du travail. Les maladies professionnelles ne sont actuellement pas consolidées au niveau Groupe mais traitées par chaque établissement concerné. Il est possible de citer parmi les maladies relevées les affections liées à la manipulation et au déplacement des patients hospitalisés comme les troubles musculo-squelettiques.

4.7.3 QUALITÉ DE VIE AU TRAVAIL

En lien avec les différentes organisations syndicales, un accord sur la qualité de vie au travail (QVT) des collaborateurs du Groupe est actuellement à l'étude. Il devrait pouvoir voir le jour d'ici la fin de l'année 2021 et le début 2022.

« Aujourd'hui, la volonté de Ramsay Santé est de donner naissance à une politique en faveur de la qualité de vie au travail à l'échelle du Groupe, explique Jamel Ouanda, Directeur de la Transformation chez Ramsay Santé. Au sein des différents établissements, de nombreuses initiatives existent déjà. Notre ambition est désormais de définir un cadre pour appuyer les dispositifs existants et de favoriser l'émergence de nouvelles initiatives dynamiques et créatives en faveur de la qualité de vie au travail. »

3 leviers de développement guident cette démarche :

y L'évolution professionnelle des collaborateurs pour maintenir leur niveau d'employabilité et leurs compétences techniques, dans le cadre de la Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels. Une approche qui encourage l'apprentissage et le développement des salariés tout au long de leur parcours au sein du Groupe et qui permet aussi d'assurer la mise en place de prises en charge innovantes et personnalisées.

• y La digitalisation des métiers et l'accompagnement des collaborateurs dans l'acquisition des compétences nécessaires à la prise en main d'outils d'avenir.
• y L'instauration de nouveaux modes d'interaction entre soignants, fondés sur l'écoute, l'autonomie, la transparence, la mise en place d'initiatives vertueuses ainsi que la responsabilisation de l'ensemble des parties prenantes au sein du Groupe.

« Ramsay Santé œuvre depuis longtemps à l'accompagnement des évolutions du secteur de la santé. Avec la crise sanitaire, cette volonté de repenser le cadre de de travail de nos collaborateurs s'est faite d'autant plus vive que le bien-être psychologique et physique des soignants sont devenus des enjeux de premier plan. Aujourd'hui, à travers cet accord QVT, nous souhaitons contribuer à redonner tout son sens aux métiers du soin », précise Jamel Ouanda.

Une démarche qui permet de fidéliser les collaborateurs sur le long terme et d'ouvrir la porte aux jeunes générations de soignants et à leurs précieuses compétences.

4.7.4 MISE EN PLACE D'UN "ENGAGEMENT SURVEY"

En 2019, le Groupe Ramsay Santé, soucieux de donner la parole à ses collaborateurs, a lancé une enquête sur l'engagement d'envergure. Diffusée à l'ensemble des salariés du Groupe, cette enquête anonyme a permis de prendre le pouls de l'environnement de travail au sein du Groupe. Une démarche qui témoigne de la volonté de Ramsay Santé de recevoir le retour d'information de la part de ses salariés et de suivre ces axes d'amélioration pour être au plus près de leurs besoins au quotidien.

La diffusion d'enquêtes de satisfaction est une pratique courante au sein de Ramsay Health Care en Australie.

Cette première enquête, lancée auprès de plus de 31 800 collaborateurs sur le périmètre Ramsay Santé, a été l'occasion d'aborder 3 points majeurs :

• y Quels retours avaient-ils à faire sur l'entreprise ?
• y Quels éléments étaient pour eux, leviers de motivation au quotidien ? Comment nourrir le sentiment d'appartenance à l'entreprise et favoriser la pérennité de leur parcours au sein du Groupe ?
• y Que faire, à l'échelle individuelle, pour contribuer à la réussite de leurs missions et à leur épanouissement au sein du Groupe Ramsay Santé ?

Les 10 088 réponses reçues suite à la diffusion de l'enquête ont permis d'enclencher de nouvelles dynamiques pour améliorer l'environnement de travail des différents collaborateurs. Ces nouvelles résolutions ont reposé sur trois axes majeurs :

• y La mise en place de nouveaux dispositifs de formation des managers
• y L'augmentation de la communication interne et de la diffusion de messages à l'intention des collaborateurs
• y L'amélioration de l'environnement de travail de chacun des salariés du Groupe sur le terrain.

Par exemple, en France, 34 types d'action ont été mis en œuvre, donnant lieu à près de 781 propositions d'initiatives au sein des établissements. Ces dernières ont favorisé la mise en place de dispositifs en faveur du bien-être au travail, de formations à destinations des encadrants, de la diffusion de newsletters et de communications hebdomadaires pour incarner l'actualité des établissements et redonner du sens au métier de soignant. Une démarche renforcée pendant la crise sanitaire qui a poussé Ramsay Santé à adapter son plan d'action au contexte afin de répondre au mieux aux besoins de ses collaborateurs.

Une seconde enquête aura lieu en France entre le 25 octobre et le 15 novembre 2021. Une manière concrète et efficace d'inscrire l'écoute des collaborateurs dans l'identité du Groupe pour qu'en découlent des outils managériaux en faveur de la qualité de vie au travail.

y Indicateur clé de performance "Prendre soin de la santé mentale et physique de nos employés'*

Indicateur	Données
	2019	Commentaires
Taux d'engagement des collaborateurs	40 %	Il s'agit des résultats d'une première enquête réalisée au sein du Groupe dans le cadre d'un projet global initié par Ramsay Health Care en 2019.
		Taux de participation (collaborateurs invités / collaborateurs ayant participé) = 32 %
		Taux d'engagement (scoring obtenu à partir d'un questionnaire permettant de mesurer l'engagement des collaborateurs vis à vis du Groupe) = 40 %
		Cette enquête nous a permis de définir un plan d'actions établissement par établissement en fonction des résultats obtenus.

4.7.5 FORMATION VIGIE

Ramsay Santé est conscient que ses collaborateurs, soumis à des rythmes de travail intenses, peuvent développer des signes de souffrance liée à l'exercice de leur activité. Pour mieux repérer ces signes, le Groupe s'engage à former ses managers de proximité afin qu'ils puissent répondre au mieux aux manifestations de souffrance au travail des salariés.

En contexte de crise sanitaire, la fatigue psychologique et physique des soignants et du personnel paramédical est un enjeu plus que jamais d'actualité. C'est parce que les soignants peuvent éprouver des difficultés à exprimer leur fatigue et leur souffrance au travail que les formations VIGIE ont vu le jour. Elles permettent aux managers de proximité, au sein des établissements du Groupe, de repérer et légitimer la souffrance ressentie par le personnel médical et paramédical, d'informer l'ensemble des collaborateurs aux risques physiques et psychologiques liés à l'exercice de leur fonction, mais aussi de mobiliser et de renforcer le collectif autour de ces enjeux pour consolider la cohésion des équipes.

Le programme de formation a été co-conçu avec les professionnels de la santé mentale exerçant dans nos établissements. Ces accompagnements sont dispensés par un organisme partenaire du Groupe appelé Formavenir Performances. Parmi les principaux thèmes abordés au cours de ces formations, on retrouve le repérage et la prévention des signes de souffrance et d'épuisement professionnel, la gestion du stress post-traumatique, comment faire face aux situations traumatisantes au sein des services d'urgence et de réanimation, la gestion du deuil au sein du personnel soignant, la maîtrise de ses émotions lors de situations difficiles, la cohésion d'équipe et la communication, ou encore la communication avec les familles.

Cette démarche permet ainsi de répondre aux engagements pris par Ramsay Santé en termes de qualité de vie au travail. Ces formations permettent aussi de soutenir le développement continu des compétences des collaborateurs au sein du Groupe et de rendre accessible à tous le partage de connaissances dans une perspective d'innovation continue.

^* Portée temporelle : la donnée est celle de l'engagement survey réalisé en 2019 – dont le plan d'actions est en cours.

Portée organisationnelle : Tous les managers des entités juridiques faisant partie du périmètre de consolidation en 2019, à l'exception des sociétés d'ambulance, en CDD et les CDI présents depuis plus de 6 mois à la date de l'enquête. Les entités juridiques de l'Italie ne sont pas intégrées dans ce reporting.

Indicateur	Données
	2020	2021	Commentaires et analyses
Taux de manager			2020: 61 managers formés sur 1351 managers
formé « VIGIE »	5 %	6 %	2021 : 99 managers formés sur 1798 managers

y Indicateur de performance "Formation VIGIE"*

4.7.6 SITE WEB "AVEC VOUS"

La crise sanitaire a très fortement mobilisé les personnels de santé au sein des différents établissements. Peur de ne pas être en capacité d'accueillir tous les patients, de contracter soi-même le virus voire de le transmettre à son entourage… La pandémie n'a pas été sans conséquences sur la santé psychique des soignants. Pour libérer la parole et tendre la main à ses collaborateurs, Ramsay Santé a créé le site www.avecvous.ramsaysante.fr, une plateforme qui permet aux professionnels de santé de faire le point sur leur état psychologique.

Pensé par la Direction de la santé mentale de Ramsay Santé et des professionnels des cliniques Mon Repos (Auvergne-Rhône Alpes), Le Gouz (Bourgogne-Franche-Comté) et Saint Barnabé (Provence-Alpes-Côte d'Azur), le site Avec Vous est ouvert à tous les soignants du Groupe. La plateforme, conçue comme une véritable interface d'échanges, met les soignants en contact avec des spécialistes de la santé mentale mobilisés pour accompagner et soutenir les soignants pendant la crise COVID-19.

« Le site s'articule autour de 3 axes principaux, explique Augustin Roiret, Directeur de la Clinique Mon Repos. L'information, l'évaluation et le repérage des situations à risque, et l'accompagnement avec une possibilité d'orientation vers une équipe de cliniciens ».

Dans le cadre de ces prises en charge, confidentialité est le maître mot. En effet, aucune information renseignée par les visiteurs du site n'est conservée, qu'il s'agisse des résultats des tests réalisés en ligne, des recherches effectuées ou encore de la mise en relation avec des professionnels de la santé mentale.

Une prise en charge complète et personnalisée

Avec Vous permet ainsi aux professionnels de santé d'avoir accès à des prises en charge adaptées à leurs besoins. Pour certains, la plateforme fournit un accompagnement ponctuel. Pour d'autres, elle peut servir de point de départ à l'élaboration d'un parcours thérapeutique sur le long terme. Quels que soient les attendus, la priorité est donnée à la libération de la parole. « Pour les soignants, la première étape est de réussir à légitimer leurs sentiments et d'accepter qu'à notre tour, nous puissions prendre soin d'eux », précise le Dr Magali Briane, psychiatre et membre du Groupe de réflexion ayant permis au site de voir le jour.

Une démarche qui témoigne de la volonté de Ramsay Santé de prendre en charge la phase post-crise du COVID-19, pour éviter que la pandémie ne laisse des séquelles sur la santé des personnels soignants.

4.7.7 DES PLACES EN CRÈCHE POUR LES COLLABORATEURS

Depuis 10 ans, Ramsay Santé est engagé dans l'accompagnement à la parentalité de ses collaborateurs. Cette démarche s'est concrétisée par la mise en place progressive de crèches pour les salariés des différents établissements du Groupe.

Aujourd'hui, 33 crèches, micro-crèches et partenariats avec des réseaux de crèche rendent possible l'accueil de plus de 300 enfants de salariés. Un programme qui répond aux besoins des salariés de bénéficier d'un mode de garde adapté à leur planning variable et à leur mode de vie.

^* Portée temporelle : les données liées à la formation sont celles de l'année civile 2020, du 1er janvier au 31 décembre 2020.

Portée organisationnelle : le périmètre social – formation inclue les entités juridiques françaises faisant partie du périmètre de consolidation au 30 juin 2021 et exerçant une activité de médecine-chirurgie-obstétrique, de soins de suite et de réadaptation, de santé mentale, d'imagerie médicale, de centre de radiothérapie, de maison médicale, de rééducation sportive pour lesquelles les données liées à la formation ont été consolidées. La liste exhaustive de ces entités est listée en annexe 1. Les entités juridiques de la Suède, Danemark, Norvège et Italie ne sont pas intégrées dans ce reporting.

L'amélioration continue de l'accueil et de la qualité de vie dans les crèches se trouve au cœur de la démarche initiée par Ramsay Santé. La réduction de l'empreinte environnementale de ces structures est également primordiale. Un engagement qui passe par la généralisation de l'obtention du label "Ecolo crèche" pour l'ensemble des structures gérées par le réseau de crèches Liveli depuis 2020 (hors ouverture ou crèche de moins de deux ans d'exploitation).

Une solution adaptée aux aléas du quotidien

Les salariés peuvent également bénéficier d'une solution de garde d'urgence en cas d'imprévu : hospitalisation, formation, désistement inattendu de la personne habituellement en charge de la garde etc. Ce dispositif appelé « Solu'crèche est proposé par Liveli et permet aux collaborateurs du Groupe de bénéficier d'une solution de garde proche de leur domicile ou de leur lieu de travail, au sein du réseau national Liveli.

Un pas supplémentaire en faveur de la qualité de vie au travail

La mise en place de cette offre témoigne de la volonté du Groupe de permettre à ses collaborateurs d'équilibrer vie professionnelle et vie personnelle, dans un souci constant d'amélioration de la qualité de vie au travail.

Dans cette optique, Ramsay Santé a signé la Charte de la Parentalité et a adhéré à l'Observatoire de la Parentalité en Entreprise. Aussi, Ramsay Santé a mis en œuvre une réduction du temps de travail de ses collaboratrices enceintes, et ce, dès le deuxième mois de grossesse.

Un dispositif de couverture des frais de santé a également été pensé pour le personnel. Tous les établissements peuvent s'y affilier, conformément aux modalités de leur politique sociale.

4.7.8 INSTALLATION DE DISPOSITIFS DE LUMINOTHÉRAPIE AU SERVICE DES COLLABORATEURS

Depuis 2020, 24 établissements Ramsay Santé spécialisés en santé mentale sont équipés de dispositifs de luminothérapie.

Ceux-ci sont destinés aux patients comme aux personnels de santé. Cette innovation de taille au sein des établissements fait de Ramsay Santé le premier Groupe privé à miser sur cette technologie de pointe, une démarche qui contribue à améliorer la qualité de vie au travail des collaborateurs.

La lumière est essentielle à notre organisme car elle permet de réguler le sommeil, diminuer le stress et refaire le plein d'énergie, comme démontré par trente ans de recherche et de développement.

Pour les soignants, soumis à des rythmes soutenus et des horaires souvent décalés, l'accès à ces technologies vient améliorer les conditions de travail et la santé, en diminuant les risques psychosociaux associés à leurs fonctions.

24 établissements sont équipés d'au moins l'un des dispositifs suivants :

• y Le Psio E-de, outil de stimulation visuelle qui combine lumino et relaxothérapie, déployé dans la majorité des cliniques ;
• y La SensoSphère, dispositif de chromothérapie qui diffuse une lumière pure, propre et biodynamique permettant de réguler l'organisme, qui équipe la moitié des établissements ;
• y Le Sensora, dispositif de thérapie intégrative multisensorielle qui allie lumière, son et vibrations kinesthésiques, déployé à la Clinique Saint Michel (Aubagne, Provence-Alpes-Côte d'Azur), établissement pilote concernant cette technologie.

Ces équipements qui combinent luminothérapie, musicothérapie et relaxation guidée par la voix, soutiennent la récupération physique et mentale des soignants.

A la Clinique Pen An Dalar (Finistère), les collaborateurs ont accès depuis janvier 2021 au dispositif Psio E-de, une technologie particulièrement appréciée en cette période anxiogène de crise sanitaire. "La qualité de vie de nos collaborateurs est une priorité, explique Gaëlle Kerboul, Directrice de l'établissement. L'accès à une salle à l'écart du bruit, munie d'un fauteuil confortable pour les séances de luminothérapie leur permet de lâcher prise quelques instants dans la journée et de se recentrer".

Plusieurs programmes de 6 à 40 minutes sont accessibles. Ils permettent de répondre aux besoins spécifiques des salariés et apportent de nombreux bénéfices, comme l'explique Isabelle Hautcoeur, psychologue : "Au sortir d'une séance, les mots des salariés qui reviennent le plus sont "bien-être", "lâcher-prise", "détente", "sérénité" ou encore "évasion". Sur le long terme, cette technologie contribue aussi à améliorer le niveau de concentration et la qualité du sommeil".

Des dispositifs d'avenir au service de la qualité de vie au travail, qui contribuent à faciliter le quotidien des collaborateurs au sein des établissements de santé mentale du Groupe Ramsay Santé.

4.7.9 MÉDECINE DU TRAVAIL

En matière de santé au travail, le Groupe déclare se soumettre à l'ensemble des obligations relatives à la surveillance médicale des salariés en conformité des dispositions de l'article L4622-1 du Code du travail. Les maladies professionnelles ne sont actuellement pas consolidées au niveau Groupe mais traitées par chaque établissement concerné. Il est possible de citer parmi les maladies relevées les affections liées à la manipulation et au déplacement des patients hospitalisés comme les troubles musculo-squelettiques.

4.7.10 ÉVALUER ET LIMITER LES RISQUES PSYCHOSOCIAUX

Les établissements Ramsay Santé, en liaison avec la Direction des ressources humaines, disposent d'outils concrets de prévention permettant d'évaluer et de prendre des mesures appropriées avec l'ensemble des acteurs concernés pour éviter les risques psychosociaux auprès des collaborateurs du Groupe.

La prise en compte des risques psycho-sociaux repose sur un cadre légal et social formalisé par la conclusion d'accords signés par les partenaires sociaux, à l'image de l'Accord national interprofessionnel sur le stress du 2 juillet 2008 et de l'Accord national interprofessionnel sur le harcèlement et la violence au travail du 26 mars 2010.

Différents dispositifs d'accompagnement et de veille des risques psychosociaux

Ramsay Santé propose un service d'accompagnement psychosocial accessible à tous les salariés du Groupe à travers un partenariat avec Réhalto. Cette société pionnière en Europe est spécialisée dans le développement du bien-être au travail, la prévention des risques psychosociaux et du stress, de la gestion du traumatisme psychologique individuel comme collectif, de l'accompagnement à la santé et au retour à la vie active. Ce dispositif d'aide peut être sollicité par les salariés lorsqu'ils rencontrent des difficultés professionnelles, familiales ou personnelles.

Les services d'intervention psychosociale sont accessibles sans frais, dans la limite de 6 heures de consultation par année et par famille. L'accompagnement est prodigué au sein d'un cabinet de psychologue proche du domicile du salarié. Un service d'accompagnement professionnel est également disponible pour les managers du Groupe. Enfin, pour les situations exceptionnelles, un volet « Gestion de crise & Services d'intervention post-traumatique » prévoit la mise en place de cellules de crise dans les établissements.

Ce service est destiné à :

• y Trouver rapidement une aide professionnelle lors de situations de crise qui déstabilisent les salariés et affectent le fonctionnement des établissements
• y Prévenir le syndrome de choc post-traumatique ainsi que les réactions psychologiques et physiques du personnel
• y Réduire les conséquences humaines d'événements traumatisants pour les salariés.

Depuis 2014, le Groupe déploie un dispositif de veille des risques psychosociaux permettant de détecter au plus tôt les situations à risque. Si nécessaire, le recours à des cabinets spécialisés est prévu. En parallèle, une ligne d'appel d'aide et de soutien, ouverte 24h/24, est mise à disposition des collaborateurs.

La politique de prévention primaire et secondaire s'appuie sur le Document unique d'évaluation des risques professionnels (DUERP), outil de veille dynamique comprenant un ensemble d'indicateurs clés et d'enregistrement des faits portés à la connaissance des directions concernées, soit par le personnel, soit par le Comité Social et Économique (CSE).

Les changements programmés ayant un impact important sur une ou plusieurs équipes sont accompagnés d'un suivi spécifique et documenté (risques spécifiques, indicateurs de suivi) dans le cadre du DUERP.

Enfin, les enquêtes d'engagement mises en place en 2019, permettent d'évaluer le ressenti des collaborateurs sur les différentes questions relatives à la qualité de vie au travail, dans une démarche d'amélioration continue et progressive.

4.7.11 LES MESURES DE LA PROTECTION DE LA SANTÉ ET DE LA SÉCURITÉ DES PERSONNELS

A. Réglementation en matière d'hygiène et de sécurité

Le Groupe Ramsay Santé veille à ce que les établissements aient mis en place les procédures internes de contrôle des mesures d'hygiène et suivent les dispositions adoptées en matière de sécurité. Conformément à la réglementation applicable, les établissements rédigent un document unique d'évaluation des risques professionnels dans lequel sont listés, pour chaque situation de travail, les risques identifiés (niveau de gravité et de fréquence) ainsi que les mesures de prévention adéquates. Ce document est établi en collaboration avec le CSE des établissements.

B. Réglementations en matière de produits et d'équipements

Certains services médicaux des établissements du Groupe utilisent des équipements diffusant des rayonnements ionisant et se soumettent par conséquent aux articles L1333-1 et suivants du Code de la santé publique qui ont instauré en la matière des mesures encadrant cette utilisation en termes de radiodiagnostic, de radiothérapie, de médecine nucléaire. Cette réglementation vise à limiter au maximum l'exposition des personnes aux rayonnements ionisants et instaure une obligation de déclarer sans délai à l'administration tout incident ou accident susceptible de porter atteinte à la santé des personnes par exposition aux rayonnements.

y Indicateur clé de performance "Prendre soin de la santé mentale et physique de nos employés"

Ramsay Santé mobilise l'ensemble des acteurs opérationnels sous la coordination de la Direction des ressources humaines sur le sujet des risques au travail. Dès 2014 et pour l'ensemble des établissements, un plan d'action de prévention des accidents du travail et des maladies professionnelles a été lancé.

			Données
	Indicateur	2020	2021	Commentaires et analyses
France	Nombre d'accident du travail avec arrêt sur l'année	1 207	501	Le nombre d'accidents de travail avec arrêt s'est élevé à 501 pour 2020/2021. Les confinements successifs et les tensions en matière de recrutement ont conduit à une activité limitée dans certains établissements, sollicitant moins de personnel.
Italie	fiscale	26	33	Les accidents du travail avec arrêt intègre le motif « COVID »
Groupe		1 233	534

Nombre d'accident du travail avec arrêt*

^* Portée temporelle : : les données liées aux accidents du travail sont celles de l'année fiscale 2020 - 2021, du 1er juillet 2020 au 30 juin 2021. Portée organisationnelle : les données retenues sont celles des établissements français employant des personnels dont les données sociales partagent un logiciel commun (« Opéra »), à l exception des cliniques et hôpitaux privés : Les Rosiers / La Montagne / La Parisière / Iris Lyon / Iris St Priest / Provence Bourbonne / SSR Petit Colmoulins / Les Peupliers SAS / Le Marquisat. Les établissements de la Santé Mentale sont également exclus. Ne sont pas incluses dans ce périmètre les sociétés à vocation purement fonctionnelle (ex : Pass, Districare, SI Care), les holdings (ex : Ramsay Santé SA, Compagnie Santé, Immobilière de Santé, Dynamis et Alphamed, Médipsy, HPM Hôpital Privé Métropole) et sociétés non dotées de personnels (soit en raison de l'absence d'activité de la structure, soit en raison d'une mise à disposition de personnel à leur profit par d'autres structures), ainsi que les sociétés à vocation immobilière (ex : SCI et autres foncières). L'entité d'Italie est incluse dans ce périmètre. Les entités juridiques de la Suède, Danemark, Norvège ne sont pas intégrées dans ce reporting.

Taux d'absentéisme*

Indicateur	Données
	2020	2021	Commentaires et analyses
Taux d'absentéisme		15,14 %	Le taux de l'absentéisme concerne uniquement la maladie, les accidents du travail et les maladies professionnelles.
			Ils sont consolidés en nombre de jours d'arrêt de travail et transmis à la Sécurité Sociale.
	15,73 %		Le périmètre d'origine est celui du logiciel qui porte sur une population ETP de 17.051 employés, tous les établissements ne sont pas sous ce logiciel. Cette absence d'uniformité n'est pas une entrave à la qualité des traitements opérés, elle bloque une vision large et homogène.
			Une démarche d'homogénéisation logicielle a été entreprise

Indicateurs complémentaires : type de motifs d'absentéisme

	Données
Type de motif d'absence (en nombre)	1er Janvier au 31 décembre 2020	1er Janvier au 31 décembre 2021
Accident du travail	68 366	69 262
Maladie	486 449	456 780
Maladie professionnelle	4 927	9 661
Total	559 742	535 703

Engagement : Créer une politique de diversité

Au quotidien, Ramsay Santé œuvre à la mise en place de politiques de diversité et d'inclusion. Celles-ci sont des leviers indispensables pour consolider une culture d'entreprise qui répond aux enjeux majeurs auxquels les entreprises doivent aujourd'hui faire face.

4.7.12 LE RESPECT DES PRINCIPES DU DROIT DU TRAVAIL - LES DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Les entités constitutives du Groupe appliquent l'ensemble des dispositions en matière de droit du travail mises en place en France. Celles-ci contribuent à consolider les règles édictées par l'Organisation Internationale du Travail en matière de lutte contre les discriminations, de liberté d'association, de droit de négociation collective et d'élimination des discriminations.

À ce jour, aucune pratique de discrimination n'a été relevée au sein du Groupe. Plusieurs exemples témoignent de l'engagement de Ramsay Santé contre toute forme de discrimination :

• y Les offres d'emploi au sein du Groupe ne comportent aucune spécification de nature à supposer l'existence d'une quelconque discrimination.
• y Le Groupe exerce ses activités en respectant les législations en vigueur. Cela concerne également le champ des réglementations relatives au travail forcé, obligatoire ou au travail des enfants.
• y La Direction de la Qualité et des Risques du Groupe déploie des procédures qualité qui intègrent les exigences réglementaires mais également les exigences relatives à une meilleure prise en compte de la qualité et des risques, des conditions d'exercice pour les équipes de soins et de la qualité des prises en charge à destination des patients.

^* Portée temporelle : les données liées à l'absentéisme sont celles de l'année fiscale 2020 - 2021, du 1er juillet 2020 au 30 juin 2021. Portée organisationnelle : les données retenues sont celles des établissements français employant des personnels dont les données sociales partagent un logiciel commun (« Opéra ») – le détail des exclusions est écrit dans la note méthodologique du présent document. L'annexe 2 disponible sur demande détaille les entités intégrées dans le logiciel « Opéra ». Ne sont pas incluses dans ce périmètre les sociétés à vocation purement fonctionnelle (ex : Pass, Districare, SI Care), les holdings (ex : Ramsay Santé SA, Compagnie Santé, Immobilière de Santé, Dynamis et Alphamed, Médipsy, HPM Hôpital Privé Métropole) et sociétés non dotées de personnels (soit en raison de l'absence d'activité de la structure, soit en raison d'une mise à disposition de personnel à leur profit par d'autres structures), ainsi que les sociétés à vocation immobilière (ex : SCI et autres foncières). Les entités juridiques de la Suède, Danemark, Norvège et Italie ne sont pas intégrées dans ce reporting.

Ces dispositifs s'inscrivent dans une démarche qualité continue et globale. Cette volonté d'amélioration constante est rendue possible par la définition de priorités qui concernent spécifiquement les établissements de santé. Les collaborateurs sont directement impliqués au sein de ces dispositifs par la mise en place d'actions qualité et un niveau de formation renforcé.

y Indicateurs clés de performance "Créer une politique de diversité"

Le Groupe fait de la diversité l'un des axes majeurs de sa politique en faveur de la parité et de l'inclusion.

Répartition des collaborateurs H/F par catégorie professionnelle*

France et Italie :

Catégories	Homme		Femme		Total
professionnelles	2020	2021	2020	2021	2020	2021
Directeur général	1	1	0	0	1	1
Cadres supérieurs	35	34	6	6	41	40
Directeurs d'établissement	51	48	34	38	85	86
Managers	245	744	984	1 595	1 229	2 339
Autres employés	3 740	4 123	17 556	19 836	21 296	23 959
Total	4 072	4 950	18 580	21 475	22 652	26 425

Pays Nordiques :

Catégories	Homme	Femme	Total
professionnelles	2021	2021	2021
Directeur général	-	-	-
Cadres supérieurs	2	1	3
Directeurs d'établissement	20	16	36
Managers	43	109	152
Autres employés	1 871	7 273	9 144
Total	1 936	7 399	9 335

4.7.13 COLLABORATEURS, TRAVAILLEURS HANDICAPÉS

Il y a 12 ans, Ramsay Santé lançait son premier programme en faveur de l'emploi des travailleurs handicapés qui a accueilli 3,7 % de collaborateurs en situation de handicap dès son lancement. En 2015, en France, le Groupe a franchi la barre des 6 %, un rythme de progression 3 fois plus important que la moyenne nationale française. Une tendance positive, qui repose sur deux axes majeurs :

L'adaptation de notre gouvernance pour favoriser l'accueil de travailleurs en situation de handicap :

En accord avec ses partenaires sociaux, Ramsay Santé a défini une organisation réactive et agile, prête à allouer les moyens nécessaires à la réussite de cette mission. Pour y contribuer, une expertise "Mission Handicap" a été créée au siège pour apporter aux équipes RH des différents établissements des solutions concrètes permettant de favoriser l'emploi de personnes en situation de handicap.

Dans chaque établissement, un "référent handicap" a été nommé, pour être au plus près des besoins des collaborateurs sur le terrain. Ces référents sont formés pour pouvoir répondre au mieux et au plus vite aux demandes reçues. La "Mission Handicap" se doit de répondre dans un délai de 5 jours.

^* Portée temporelle : au 30 juin 2021

Portée organisationnelle : tous les établissements Français, Pays Nordiques, Italie. Les entités d'ambulance françaises sont exclues du périmètre (cela représente environ 1% du total des effectifs). Les entités françaises entrantes sur cet exercice fiscal et celles dont le système d'information est indépendant sont exclues (cela représente moins de 2% du total des effectifs). Baya Hôtel n'est pas inclus du fait de la particularité de sa convention collective, unique dans le Groupe (Convention Collective Hôtellerie/Restauration). Le détail des exclusions et leur(s) raison(s) sont présentés dans la note méthodologique du présent document.

Chaque année, un bilan chiffré des actions menées est partagé aux différents partenaires de l'accord, diffusé auprès des établissements puis communiqué au Comité de direction, au CSE, ainsi qu'à l'ensemble des collaborateurs du Groupe.

Contribuer à la formation de professionnels de santé :

Chez Ramsay Santé, les soignants représentent 75 % du personnel. Chaque jour, ils mènent à bien des missions exigeantes et extrêmement réglementées, qui nécessitent des diplômes obtenus au terme de formations allant de 12 mois à 3 ans.

Notre volonté est d'ouvrir la voie des métiers du soin au plus grand nombre, en favorisant l'accès aux personnes en situation de handicap aux métiers de la santé.

Aussi, nous avons monté un partenariat avec la seule école d'infirmiers de France, l'IFSI (Institut de Formation en Soins Infirmiers) de Castelnau-le-Lez, formant des personnes porteuses de handicap à nos métiers. Chaque année, ce sont près de 30 stagiaires issus de l'IFSI qui sont accueillis au sein de nos établissements. Depuis le début de ce partenariat, Ramsay Santé a aussi signé 15 contrats d'apprentissage avec l'école et recruté plus de 20 professionnels ayant bénéficié de ses formations.

Ramsay Santé a créé un programme de formation avec la Croix-Rouge française, visant à former les demandeurs d'emploi en situation de handicap au métier d'aide-soignant en région parisienne. À ce jour, 20 personnes ont pu bénéficier de ce programme. Aujourd'hui, tous ont un emploi.

Depuis un an, Ramsay Santé travaille avec le Groupe UGECAM* à la création d'un programme nommé "OA Santé". Celui-ci est destiné à étendre la capacité d'accueil du Groupe de travailleurs handicapés et de soutenir leur formation aux métiers de la santé. Dans cette même lignée, à la création de notre centre de services partagés en région parisienne, nous nous sommes associés à Unirh-Thransition, organisme qui œuvre à l'inclusion des personnes porteuses de handicap dans le monde professionnel, pour permettre aux travailleurs en situation de handicap de candidater le plus simplement possible aux postes proposés par le Groupe.

Aujourd'hui, le travail entrepris nous permet de compter :

• y 1 212 collaborateurs porteurs de handicap, travaillant au sein de nos établissements, dont 20 kinésithérapeutes malvoyants
• y Une répartition équilibrée des postes occupés par des travailleurs handicapés entre soignants, administratifs et techniques.
• y Plus de 600 personnes porteuses de handicap recrutées depuis 12 ans, là où notre objectif était initialement situé à 350 personnes.
• y 800 personnes dont les postes ont pu être pérennisés, grâce à l'aménagement des conditions de travail pour être au plus près des besoins personnels de chaque collaborateur
• y Des espaces de travail ergonomiques aménagés pour nos collaborateurs malvoyants ou non-voyants, ainsi que des outils informatiques parfaitement adaptés à ce handicap
• y Une progression régulière et soutenue dans la poursuite de nos objectifs, aujourd'hui atteints avec 2 ans d'avance.

Aujourd'hui, nous pouvons affirmer que l'accueil de personnes porteuses d'un handicap fait partie de l'ADN du Groupe. Un engagement à entretenir au quotidien pour toujours mieux permettre l'inclusion de travailleurs handicapés au sein de nos équipes.

^* Union pour la gestion des établissements de caisses d'assurance maladie.

y Indicateurs clés de performance "Créer une politique de diversité"

Travailleurs handicapés* :

	Données
Indicateur	2020	2021	Commentaires et analyses
Taux de travailleurs handicapés	5,90 %	5,20 %	Une baisse de 0,70 %, la loi 2020 a modifié les règles de décompte de l'emploi des travailleurs handicapé.
			Grâce à l'action menée dans les établissements en pleine pandémie, nous avons limité l'impact de ce changement de méthode. Notre taux d'emploi sans cette évolution serait de 6,1 %.
			Nous avons progressé malgré un résultat apparent en recul grâce notamment à l'effort de recrutement (92 travailleurs handicapés recrutés en 2020 contre 63 en 2019).

4.7.14 CONVENTIONS COLLECTIVES ET REPRÉSENTATION DU PERSONNEL

La principale convention collective applicable aux établissements français de Ramsay Santé est la Convention collective nationale de l'hospitalisation privée du 18 avril 2002, étendue par arrêté du 29 octobre 2003.

En matière d'information et de consultation, en fonction des seuils d'effectifs prévus par la législation en matière de représentation du personnel, les établissements disposent d'un Comité Social et Economique. Cette instance unique de représentation du personnel est composée de l'employeur et d'une délégation élue du personnel comportant un nombre de membres fixé en fonction de l'effectif de l'entreprise.

Les attributions du CSE sont définies en fonction des effectifs de l'entreprise. Elles comprennent notamment la présentation à l'employeur des réclamations individuelles ou collectives des salariés : réclamations relatives aux salaires ou à l'application du Code du travail pour les établissements de plus de cinquante salariés. Le CSE exprime l'expression collective des salariés concourant à la prise en compte de leurs intérêts dans les décisions relatives à la gestion et à l'évolution économique et financière de l'entreprise, à l'organisation du travail, à la formation professionnelle et aux techniques de production.

Fonctionnement du CSE

Comme le CE par le passé, le CSE a, en outre, des attributions relatives aux activités sociales et culturelles. Les négociations en matière d'aménagement de la durée du travail et des rémunérations se déroulent dans chaque établissement dans le cadre des négociations annuelles. Les projets d'accord font l'objet d'un suivi et d'une validation technique et juridique par le Groupe.

Un comité de Groupe se réunit au moins deux fois par an au siège de Ramsay Santé. Celui-ci reçoit des informations sur l'activité économique, la situation financière du Groupe et des sociétés qui le composent. Annuellement, il reçoit également la communication des comptes consolidés ainsi que le rapport des commissaires aux comptes y afférant. Il se voit communiquer des informations sur l'évolution des emplois et sur les grands projets nationaux en matière de ressources humaines.

Par ailleurs, le comité de Groupe qui se réunit 2 fois par an, est destinataire d'informations annuelles sur les effectifs, l'évolution de l'emploi, la formation professionnelle, les rémunérations, et plus largement de toutes informations d'ordre social ayant un caractère transversal. Un avenant au protocole en date du 18 mars 2020 a conduit à effet du 1er juillet 2020 à la désignation au comité de Groupe de 21 titulaires et 14 suppléants. Le nombre de membres désignés est de 17 titulaires et 8 suppléants.

La mise en place de ce dispositif permet à Ramsay Santé d'observer la bonne santé des relations et du climat social au sein du Groupe.

* Portée temporelle : année civile.

Portée organisationnelle : toutes les entités françaises employant des personnels.

4.7.15 LES CONTRATS D'INTÉRESSEMENT DU PERSONNEL ET DE PARTICIPATION

Les Accords d'intéressement

Des accords d'intéressement ont été conclus au sein de plusieurs filiales de la Société. Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2021, 7,64 millions d'euros* ont été alloués aux salariés du Groupe dans le cadre des accords d'intéressement.

Les accords de participation

Conformément à la législation en vigueur, les sociétés du Groupe employant plus de 50 salariés et qui réalisent des bénéfices, versent une réserve de participation à leurs salariés. Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2021, 13,55 millions d'euros* ont été alloués aux salariés du Groupe dans le cadre des accords de participations.

4.8 Soutenir nos engagements envers les patients

Les engagements patients pris par Ramsay Santé sont le reflet de la vision du Groupe relative au « prendre soin ». Ces résolutions, nées d'une réflexion commune entre les différents métiers représentés au sein de Ramsay Santé (médecins, personnels soignants et gestionnaires) ont donné lieu à 6 engagements.

Portés par l'ensemble des collaborateurs du Groupe, les engagements patients se retrouvent aussi bien dans la définition des axes stratégiques de Ramsay Santé que dans les prises en charge et soins dispensés quotidiennement par les collaborateurs au sein des établissements.

y Accueillir tous les patients sans distinction

Qu'ils soient assurés sociaux, couverts par la CMU/PUMA, par une complémentaire santé ou non, tous les individus peuvent faire l'objet d'une prise en charge, sans discrimination et dans le respect de la laïcité, au sein des établissements Ramsay Santé. Les services d'Urgences en particulier sont conventionnés secteur 1, afin de permettre à chacun d'accéder à des prises en charge de qualité sans dépassements d'honoraire.

y Innover pour renforcer la qualité des soins

Tout au long de l'année, le Groupe investit dans des équipements de dernière génération (robots chirurgicaux, IRM...). Les infrastructures sont équipées de matériel de pointe et les nouveaux établissements proposent des prises en charge innovantes : instituts de cancérologie, chirurgie ambulatoire etc.

y Personnaliser les offres de soins

Proposer des prises en charge parfaitement adaptées au besoin de chacun est la priorité de Ramsay Santé. Au sein des Instituts de cancérologie, des infirmières coordinatrices accompagnent les patients les plus vulnérables à toutes les étapes de leur parcours de soins. En chirurgie, le choix de l'ambulatoire se fait en étroite concertation au sein d'une équipe pluridisciplinaire, pour initier la prise en charge la mieux adaptée aux besoins de chacun des patients.

y Garantir la transparence des résultats en matière de sécurité des soins

Niveau de certification HAS, indicateurs réglementaires, taux de satisfaction… Les patients peuvent consulter à tout moment les chiffres relatifs à la qualité et à la sécurité de soins prodigués au sein des établissements du Groupe.

^* Source : comptes consolidés.

y Réduire le délai des prises en charge

En France, Ramsay Santé est le seul acteur hospitalier à informer en temps réel* , via un affichage digital au sein des établissements, sur les sites web de ces derniers et les applications mobiles, du temps moyen passé dans ses services d'Urgences.

Chaque jour, les collaborateurs travaillent à la réduction des délais de prises en charge pour les patients, particulièrement au sein des structures spécialisées en chirurgie ambulatoire ou en cancérologie.

y Proposer des services pour simplifier l'ensemble des étapes des parcours de soins

La digitalisation des offres de soins proposées par Ramsay Santé permet de simplifier les démarches des patients avant, pendant et après leur hospitalisation. Ramsay Services permet ainsi aux patients de réserver en ligne leur rendez-vous d'anesthésie, de choisir leur chambre ou encore de finaliser en ligne les diverses formalités administratives. Les rendez-vous peuvent également être pris via Doctolib, pour faciliter au maximum les parcours de soins.

Engagement : Assurer une prise en charge optimale de nos patients en cohérence avec nos engagements

#1 Accueillir tous les patients sans aucune distinction

4.8.1 UN PERSONNEL AUX NOMBREUSES COMPÉTENCES LANGAGIÈRES

Afin de faciliter la communication avec les patients venus de tous horizons, Ramsay Santé s'entoure de collaborateurs parlant une ou plusieurs langues étrangères. Certains soignants maîtrisent également la langue des signes.

Au sein du Groupe Ramsay Santé, de nombreux soignants parlent une ou plusieurs langues étrangères et régionales. Ainsi, les patients qui maîtrisent mal le français peuvent solliciter un soignant qui maîtrise leur langue maternelle. À ce titre, des établissements du Groupe mettent à disposition de sa patientèle une liste d'interprètes correspondant aux langues maîtrisées par son personnel.

De nombreuses langues et dialectes régionaux y sont répertoriés. A titre d'exemple, les langues suivantes sont parlées par les infirmiers diplômés d'état chez Ramsay Santé en France : l'Anglais, l'Allemand, l'Arabe, l'Espagnol, l'Italien, le Kabyle, le Portugais, le Russe, le Malgache, le Créole, le Grec, le Néerlandais, le Tamoul (Sud de l'Inde), le Libanais, le Tchèque, le Turc, le Roumain, le Guinéen, le Norvégien, le Suédois, le Comorien, le Polonais, Le Lingala (Congo), le Tshiluba (Congo), le Wolof (Sénégal et Mauritanie), le Diakhanke (Sénégal), l'Ewondo (Cameroun), Peul (Afrique de l'Ouest), Bambala (Mali) Mandingue (Afrique de l'Ouest), le Cambodgien, le Camerounais, le Malien, le Vietnamien, le Hongrois, le Persan, le Laossien etc.

Une manière de permettre aux patients qui ne parlent pas le Français d'échanger de manière transparente sur leur santé, d'avoir une meilleure connaissance des modalités de leur prise en charge et d'être rassuré, tout en ayant l'assurance que le secret professionnel sera conservé. Cette compréhension mutuelle entre soignant et soigné participe ainsi pleinement à la qualité des prises en charge prodiguées au sein du Groupe.

Les patients sourds et malentendants peuvent eux-aussi compter sur des collaborateurs qui se sont initiés à la langue des signes. A titre d'exemple, à la maternité de l'Hôpital privé de la Seine-Saint-Denis (Ile-de-France) notamment, des infirmières et sages-femmes communiquent en langue des signes avec les futurs parents atteints de surdité et ce, tout au long de leur parcours de soins. Un pas important en faveur de l'inclusion des personnes sourdes, qui contribue à les rendre actrices de leur prise en charge.

^* Le temps réel est calculé sur la dernière heure ou les 4 dernières heures, suivant l'indicateur considéré.

# 2 Innover pour renforcer la qualité des soins

y Indicateurs clés de performance "Assurer une prise en charge optimale de nos patients en cohérence avec nos engagements"

L'ambulatoire est un mode de prise en charge qui présente l'avantage de réduire l'hospitalisation pour une intervention chirurgicale à quelques heures. Le patient entre, reçoit son intervention chirurgicale et sort de l'établissement le jour même.

L'ambulatoire répond à l'utilisation de techniques chirurgicales moins invasives, plus innovantes et à des anesthésies plus légères. Les complications postopératoires sont diminuées, le patient récupère plus vite et peut reprendre plus facilement sa vie active.

La nécessité de généraliser ce mode de prise en charge fait désormais l'unanimité entre les professionnels et les autorités de santé publique.

Le ministère de la Santé a d'ailleurs fixé des objectifs : 70 % des interventions devront être effectuées en ambulatoire en 2022.

Taux d'ambulatoire* :

		Données
	Indicateur	1er Juillet 2019 au 30 Juin 2020	1er Juillet 2020 au 30 Juin 2021	Commentaires et analyses
France	Taux d'ambulatoire	68,20 %	71,80 %	On observe une augmentation des prises en charge en chirurgie ambulatoire sur l'exercice. La bascule ambulatoire se poursuit, le phénomène s'est nettement accéléré du fait de la crise sanitaire. Cette augmentation est homogène dans tous les établissements.

4.8.2 MATÉRIEL INNOVANT

Depuis toujours, Ramsay Santé propose des technologies innovantes qui permettent au Groupe de renforcer la qualité des soins pour ses patients.

Augmenter les capacités de prise en charge des établissements, faciliter les parcours de soins pour les patients… L'acquisition de matériel innovant donnant lieu à des prises en charge de pointe représente de nombreux bénéfices pour les patients. Dans plusieurs structures du Groupe, l'arrivée de nouvelles technologies a considérablement facilité les parcours patients.

Un laser nouvelle génération pour traiter les calculs urinaires

À l'Hôpital privé Jacques Cartier (Massy, Essonne), le parcours SOS Calculs Urinaires a été pensé pour traiter rapidement les calculs urinaires et les douleurs qu'ils provoquent chez les patients. Dans le cadre de cette prise en charge, l'établissement a investi dans le laser Soltive, un appareil qui détruit les calculs au lieu de les fragmenter, ce qui évite au patient de devoir subir une seconde intervention. Cette chirurgie mini invasive, pratiquée en ambulatoire, donne lieu à des temps d'anesthésie et d'hospitalisation réduits, ce qui permet au patient de se rétablir rapidement.

En 2020, plus de 5 000 actes de chirurgie urologique ont été réalisés à l'Hôpital privé Jacques Cartier, un nombre en augmentation depuis l'acquisition du laser Soltive.

^* Portée temporelle : année fiscale 1er Juillet 2020 au 30 Juin 2021

Portée organisationnelle : toutes les entités françaises MCO (médecine, chirurgie, obstétrique) – Les entités des pays Nordiques et Italie sont exclues.

Méthode de calcul : Ce taux est calculé de la manière suivante : nombre de séjours chirurgicaux sans nuit / nombre de séjours chirurgicaux totaux.

De nouvelles techniques d'imagerie adaptées à tous les patients

En 2020, la Maison Médicale de Drancy, intégrée à l'Imagerie Médicale de la Plaine de France (IMPF) a accueilli un appareil d'IRM adapté aux personnes en situation d'obésité et/ou claustrophobes. Ramsay Santé et l'IMPF ont ainsi décidé d'investir conjointement dans l'acquisition de cet appareil à champ ouvert, qui ouvre à tous l'accès à ce type d'examen. Avec cette technologie, le confort du patient, libre de ses mouvements pendant toute la durée de l'examen, est assuré. À la différence d'une IRM classique qui pèse entre 3 et 5 tonnes, l'IRM à champ ouvert pèse 16 tonnes. Des prouesses d'ingénierie ont ainsi été nécessaires pour permettre son installation et des travaux ont été réalisés à la Maison de Santé de Drancy pour renforcer les sous-sols.

Ces deux exemples illustrent les engagements pris par Ramsay Santé en faveur de ses patients pour un meilleur accès aux soins. Le Groupe continue d'investir dans de nouvelles technologies permettant de proposer des prises en charge innovantes et personnalisées.

4.8.3 ARTICLE 51

Dans le cadre de l'article 51 de la loi de financement de la sécurité sociale, de nouveaux modes d'organisation des soins sont expérimentés au sein du Groupe Ramsay Santé.

Depuis juillet 2019, la réforme de l'organisation et du financement de notre système de santé, propose, à travers l'article 51 (LFSS 2018), un dispositif expérimental relatif au paiement à l'Épisode de soins (EDS). Celui-ci permet d'expérimenter de nouvelles organisations de santé, fondées sur les bonnes pratiques et une meilleure coordination ville-hôpital.

Cette expérimentation permet de tester un paiement forfaitaire globalisé des prestations de l'ensemble des acteurs impliqués dans la prise en charge sur une durée de 3 à 6 mois (professionnels de santé hospitaliers et de ville, établissements de santé).

A Épisodes de soins

Dans le cadre de l'article 51, Ramsay Santé expérimente plusieurs épisodes de soins dont la colectomie pour cancer, la prothèse de hanche et la prothèse de genou. 9 des établissements du Groupe testent le dispositif, sur les 46 établissements qui l'expérimentent en France.

Les expérimentations des établissements sont menées sur 5 ans et se déroulent en 3 phases :

• y La phase d'apprentissage (18 mois), sans impact économique. Les établissements s'approprient le cahier de charges et mettent en œuvre les projets organisationnels, les nouveaux outils de recueil de données patients, et la coordination avec les acteurs de ville et les établissements de soins de suite.
• y La phase de financement rétrospectif (1ère et 2ème année). Le modèle de financement est mis en œuvre sans toutefois modifier les règles habituelles de facturation à l'activité.
• y La phase de financement prospectif initialement prévue, ne pourra être conduite suite au contexte sanitaire et au temps limité de l'expérimentation.

B Des expérimentations innovantes cancérologie

Premier acteur privé de la cancérologie en France, Ramsay Santé a fait de la lutte contre le cancer une priorité qui s'illustre particulièrement au sein de ses 12 Instituts de cancérologie, dont 5 Instituts du sein.

Dans le cadre du dispositif national dit « de l'article 51 », Ramsay Santé lance deux expérimentations innovantes en cancérologie.

1. Un programme d'activité physique adaptée à l'Institut de Cancérologie du Pôle Lille

Avec 25 000 nouveaux cas de cancer estimés par an et 12 000 décès chaque année, la région des Hautsde-France est fortement touchée par les cancers digestifs et cancers du sein, les deux plus meurtriers de la région.

Pour promouvoir l'activité physique chez les patients, Ramsay Santé a lancé, en partenariat avec la startup Kiplin, un programme d'activité physique adaptée (combinant présentiel, distanciel et jeux de santé connectés centrés sur l'activité physique) dans le cadre du parcours après cancer.

L'application mobile est disponible sur smartphone. Les patients, accompagnés par un infirmier coordinateur, sont invités à prendre part au programme d'APA (Activités Physiques Adaptées) de 12 semaines qui alternera entre animations ludiques connectées et séances d'APA, dispensées soit en présentiel, soit en visioconférence par un enseignant spécialisé. Les premiers patients seront intégrés dans le programme en septembre 2021, avec une cible à 500 patients sur 3 ans.

2. Metis Connect : un suivi digitalisé en inter-cures de chimiothérapie pour les patients atteints d'un cancer digestif à l'Institut de Cancérologie Jean Mermoz (Lyon)

La coordination des soins et la transmission des informations entre les différents acteurs de santé sont un enjeu majeur dans la qualité de la prise en charge du cancer.

L'expérimentation baptisée « METIS CONNECT », se fait en lien avec l'infirmier coordinateur du parcours de soins. Cet outil numérique d'alerte, de prévention et de coordination permet de :

• y Initier au plus tôt (dès la décision d'un traitement par chimiothérapie) un programme d'accompagnement connecté entre les actions conduites à l'Institut de cancérologie Jean Mermoz et à domicile.
• y Mettre en place une surveillance continue et à domicile des effets indésirables des chimiothérapies (douleurs, fatigue, détection précoce des signes de dénutrition et de sarcopénie) en associant le patient, son entourage et les professionnels de ville.Cette surveillance doit permettre d'adapter précocement les traitements et le recours aux soins de support durant la chimiothérapie.
• y Co-élaborer un programme après cancer avec le patient et ses proches pour un nouveau projet de vie.

« Le projet METIS CONNECT permet une surveillance continue à domicile des effets indésirables d'une chimiothérapie (douleurs, fatigue, etc.) ce qui permet d'améliorer la continuité des prises en charge entre l'établissement et les professionnels de ville mais aussi de détecter précocement des effets secondaires pouvant mener à une réhospitalisation en cas de complications », précise le Professeur Jérôme Desrame, oncologue digestif et initiateur du projet.

Tous les nouveaux patients pris en charge à l'Hôpital privé Jean Mermoz pour un cancer digestif et démarrant une chimiothérapie sont concernés par le dispositif. Les 1er patients seront intégrés dans le programme à l'automne 2021. Deux autres établissements situés en région Auvergne-Rhône-Alpes expérimenteront bientôt ce dispositif : l'Hôpital privé Drôme-Ardèche (Guilherand-Granges) et l'Hôpital privé Pays de Savoie (Annemasse).

Ces expérimentations permettent de favoriser l'accès aux soins des patients, leur qualité de vie tout en améliorant la qualité des prises en charge.

#3 Organiser une prise en charge personnalisée pour chaque patient

4.8.4 ANALYSE DE LA SATISFACTION PATIENT

À l'issue de son expérience au sein du Groupe, chaque patient se voit remettre un questionnaire qui permet de mesurer son niveau de satisfaction. Les réponses sont saisies et analysées sur une plateforme dédiée.

Les informations recueillies permettent de mesurer la qualité des services et de mettre en place localement, ou à l'échelle plus globale, des actions d'amélioration. Une démarche qui permet d'évaluer le traitement des différentes pathologies, les interventions et phases de rééducation, pour s'assurer de la performance des pratiques de soin et des délais de prises en charge.

y Indicateurs clés de performance "Assurer une prise en charge optimale de nos patients en cohérence avec nos engagements"

Le NPS* est un indicateur interne visant à mesurer l'indice de recommandation du patient. Il consiste à soustraire le pourcentage de Détracteurs du pourcentage de Promoteurs.

		Données
	Indicateur	1er Juillet 2019 au 30 Juin 2020	1er Juillet 2020 au 30 Juin 2021	Commentaires et analyses
France	NPS (net promoter score)	0.55 (S2 2019 : 0,46) (S1 2020 : 0,65)	0.70 (S2 2020 : 0,70) (S1 2021 : 0,71)	Les résultats sont ceux au 30/06 de l'année mentionnée en en-tête du tableau. Le NPS Groupe augmente entre FY2021 et FY2020 pour deux raisons principales : y Intégration des établissements ex-CAPIO au site Ecoute et donc au calcul du NPS à partir de janvier 2020 avec un déploiement progressif sur le 1er semestre 2020. y Déploiement du Questionnaire Spécifique de satisfaction patient en ambulatoire à partir de janvier 2020. Le volume de questionnaires saisis rentrant dans le calcul du NPS pour le SSR et la PSY représente 7 % en volume versus 93 % pour le MCO HC et Ambu. Depuis 2020, la filiale questionnaire spécifique MCO Ambu représente le volume de questionnaires le plus important avec de bons résultats. Ceci augmentant le score NPS Groupe.
Nordics (Uniquement Suède)		0.77	0.71	Le NPS est mesuré deux fois par an pour tous les secteurs d'activité de Capio Suède (à l'exception des soins numériques). Le chiffre de 2021 est une moyenne des résultats de novembre 2020 et d'avril 2021. On constate une baisse de 2020 à 2021 à la suite de la pandémie.

E-Satis est une enquête nationale française de mesure de l'expérience des patients, pilotée par la Haute Autorité de Santé.

Chaque établissement extrait les adresses mails des patients éligibles à un rythme régulier en continu (tous les 15 jours ou a minima tous les mois) pour les déposer sur la plateforme national e-SATIS de l'Agence technique de l'information sur l'hospitalisation

^* Portée temporelle : Année fiscale 1er Juillet 2020 au 30 Juin 2021.

Portée organisationnelle : toutes les entités françaises MCO, SSR, Santé mentale, SSR addictologie – toutes les entités de la Suède – exclusion de l'Italie qui utilise un outil de satisfaction interne.

L'enquête E-Satis est mesurée une fois par an par la HAS sur une période allant du 1er octobre de l'année N au 30 septembre de l'année N+1. Les résultats sont consolidés en décembre de l'année N+1. Les derniers résultats disponibles sont ceux de la campagne 2020 (01/10/2019 au 30/09/2020).

y Indicateurs : E-Satis*

		Données
Indicateur	Campagne 2019 (01/10/2018 au 30/09/2019)	Campagne 2020 (01/10/2019 au 30/09/2020)	Commentaires et analyses
E-SATIS : MCO 48 h Enquête applicable aux patients hospitalisés en MCO	Taux de satisfaction globale ( %) Ramsay Santé : 73,65 % Taux de satisfaction globale ( %) National : 73,40 %	Taux de satisfaction globale ( %) Ramsay Santé : 73,65 % Taux de satisfaction globale ( %) National : 73,60 %	Le taux de satisfaction globale est identique entre 2019 et 2020 avec un taux de retour de 35 %. Le taux de satisfaction Ramsay Santé suit la tendance nationale avec un bémol Ramsay Santé sur le volet restauration.
E-SATIS : CA Enquête applicable aux patients hospitalisés MCO (ambulatoire)	Taux de satisfaction globale ( %) Ramsay Santé : 74,44 % Taux de satisfaction globale ( %) National : 76,40 %	Taux de satisfaction globale ( %) Ramsay Santé : 75,31 % Taux de satisfaction globale ( %) National : 77,40 %	Le taux de satisfaction globale progresse sensiblement entre 2019 et 2020 avec un taux de retour de 28 %. Le taux de satisfaction Ramsay Santé reste inférieur à la tendance nationale.

4.8.5 LES COORDINATEURS DU PARCOURS DE SOINS EN CANCÉROLOGIE

En cancérologie, les patients les plus vulnérables peuvent bénéficier d'un accompagnement personnalisé tout au long du parcours de leur prise en charge. Celui-ci est prodigué par un infirmier coordinateur du parcours de soins, y compris après l'arrêt des traitements. En 2020, 1 500 nouveaux patients ont ainsi été accompagnés au sein des Instituts de cancérologie du Groupe.

Cette prise en charge existe au sein du Groupe depuis 2013. L'objectif ? Soutenir les patients les plus vulnérables, ainsi que leurs proches, se tenir à l'écoute des patients et répondre à leurs questions, y-compris après l'arrêt des traitements. Le coordinateur évalue les besoins et fragilités du patient, l'oriente au sein d'un parcours de soins complexe et s'assure de la coordination des actions des différents professionnels qui se relaient auprès du patient : médecins et chirurgiens, équipes paramédicales et acteurs des soins de support (assistante sociale, diététicienne, psychologue, socio-esthéticienne etc.).

Un patient peut être considéré comme vulnérable pour différents motifs : l'agressivité de sa maladie, la complexité de ses traitements ou encore son contexte personnel (isolement familial, difficultés sociales, problèmes professionnels ou financiers …).

Ce nouveau métier s'inscrit dans les objectifs du Plan Cancer 2014-2019, qui visait à assurer une orientation adaptée des patients vers les soins de support et à améliorer l'accès aux différentes prises en charge. A n'importe quelle étape de la prise en charge, les professionnels de santé (chirurgiens, oncologues, radiothérapeutes et infirmiers) peuvent orienter les patients vers un coordinateur du parcours de soins.

Pendant tout le parcours du patient, le coordinateur :

• y Évalue les besoins du patient et détecte ses fragilités
• y Identifie les différents professionnels qui se relaient autour du patient et les différentes personnes-ressources

^* Portée temporelle : 1er octobre 2019 au 30 septembre 2020.

Portée organisationnelle : France uniquement. MCO 48h : Enquête applicable aux patients hospitalisés en MCO (hospitalisation complète +de 48h). MCO CA : Enquête applicable aux patients hospitalisés MCO (ambulatoire).

• y Apporte les informations nécessaires au patient, notamment pour la compréhension de sa maladie, de ses traitements, des effets secondaires, en particulier pour les chimiothérapies orales
• y Oriente les patients vers les soins de supports adaptés à leurs besoins
• y Organise, si besoin, le retour à domicile en informant les acteurs de la ville (médecins traitants, IDE libérales…) du dispositif d'accompagnement mis en place pour le patient ;
• y Conduit un entretien de fin de traitement et coordonne la réinsertion du patient dans la phase « post cancer » ;
• y Accompagne le patient dans le suivi du Programme Personnalisé de l'Après Cancer (PPAC).

À l'issue de leur prise en charge, 76,3 % des patients suivis par un coordinateur du parcours de soins en 2020 ont jugé que cet accompagnement leur avait permis de mieux vivre les traitements. Un soutien prodigué à chaque étape du parcours, qui représente un appui précieux pour les patients en cancérologie. La fonction de coordinateur de parcours de soin a donc été pérennisée.

4.8.6 LE PROJET « LE CORPS GROS #MÉTAMORPHOSE » À LA CLINIQUE DE LA SAUVEGARDE DE LYON

L'obésité est une maladie chronique évolutive qui présente des formes cliniques hétérogènes, allant de l'obésité simple aux obésités massives et complexes. En termes de santé publique, l'impact de cette maladie est majeur.

En France, près de la moitié des adultes sont en surpoids. 8 millions souffrent d'obésité (soit une prévalence de 17 %), dont 500 000 sous une forme sévère. Cette pathologie est aussi l'un des facteurs de risque principaux dans de nombreuses maladies chroniques (maladies cardio-vasculaires, diabète de type 2, cancers…).

Les recommandations de la Haute Autorité de Santé soulignent l'importance d'accompagner, sur le long terme, les patients souffrant d'obésité, grâce à une vision globale et personnalisée reposant sur des conseils diététiques, une activité physique régulière, la prise en charge des difficultés psychologiques, mais aussi le traitement de complications éventuelles. En cas d'échec de la prise en charge médicale, un traitement chirurgical accompagné d'un suivi à long terme peut être proposé au patient.

Quel que soit le stade de la maladie, le contexte social ou l'environnement, les centres experts en Nutrition et Obésité du Groupe Ramsay Santé répondent aux besoins des patients et de leurs proches.

À la Clinique de la Sauvegarde de Lyon (Auvergne-Rhône Alpes), le Centre Spécialisé de l'Obésité (CSO) s'associe au photographe professionnel Bertrand Perret pour mettre en place un projet photographique intitulé « Le corps gros #métamorphoses ». Soutenu par le Groupe APICIL, partenaire financier de l'opération, le projet « Le corps gros #métamorphoses » vise à accompagner, par le biais de la photographie, les patients au cours de leur processus de prise de poids.

L'objectif du projet est de contribuer à modifier le regard de la société sur les corps des patients obèses :

«Les modifications corporelles qu'entraînent la perte de poids peuvent être difficilement perceptibles par le patient. Il peut exister une dissonance entre le corps réel et l'image que l'on a intériorisé de notre schéma corporel. Grâce à ce projet, qui ne fait ni la promotion des corps gros, ni des corps minces, ni de la chirurgie bariatrique, le patient peut porter un autre regard sur son corps en cours de transformation » précise Lauriane Minarro-Piot, psychologue à la Clinique de la Sauvegarde.

Si tous les patients ont un objectif commun de perte de poids, l'intérêt de ce projet est de faire ressortir les personnalités de chacun. Un travail au long cours qui permet de tisser des liens de confiance entre photographe et modèles.

Les créations sont relayées sur les médias sociaux, le site internet de l'établissement, sa page Facebook et son compte Instagram. Un projet qui pourrait être prolongé par une exposition ou encore la réalisation d'un livre photos.

# 4 Garantir la transparence de nos résultats en matière de sécurité des soins

4.8.7 100 % DE NOS ÉTABLISSEMENTS CERTIFIÉS A OU B

Dans le cadre de la procédure de certification HAS V2014, l'ensemble des établissements* Ramsay Santé France a été certifié A ou B.

Année après année, les différents établissements du Groupe Ramsay Santé ont su renforcer la qualité et la sécurité de prise en charge au service des patients, permettant à 100 % d'entre eux d'obtenir une certification A ou B.

À ce jour, 65 % sont certifiés en A, soit le plus haut niveau de certification délivré par l'HAS. Ce pourcentage est supérieur de plus de 20 points aux résultats nationaux tous secteurs confondus. Un chiffre également supérieur de plus de 10 points par rapport aux résultats nationaux du secteur privé. Le reste des établissements, soit 35 % , est certifié B.

La certification des établissements de santé permet aux patients d'être informés de la qualité des soins prodigués ainsi que de bénéficier d'une prise en charge de pointe. Pour les collaborateurs, le niveau de certification témoigne de leur engagement ainsi que de leur travail en faveur de l'amélioration continue et de la sécurité des soins.

Zoom sur la certification HAS Version V2014

Tous les 4 ans, les établissements de santé publics comme privés sont soumis à une évaluation externe, effectuée par des professionnels mandatés par la Haute Autorité de Santé. L'objectif est d'évaluer de manière indépendante la qualité et la sécurité des soins délivrés au sein des hôpitaux et cliniques de France.

Ces derniers sont évalués sur des critères communs sur lesquels s'appuient les experts-visiteurs lors de leur visite dans les établissements.

Ces évaluations donnent lieu à 5 niveaux de certification :

• y A : Certification
• y B : Certification avec recommandation d'améliorations
• y C : Certification avec obligation d'améliorations
• y D : Sursis à statuer, ce qui signifie que l'établissement n'est pas certifié tant qu'une preuve de la résolution des écarts n'a pas été apportée
• y E : Non-certification

La procédure de certification version V2014 des établissements publics et privés français a été suspendue à partir de mars 2020 dans le cadre de la crise sanitaire COVID-19. Elle est remplacée par la procédure de certification des établissements de santé pour la qualité de soins, que la HAS a commencé à déployer courant avril 2021.

Cette nouvelle procédure de certification s'appuie sur un nouveau référentiel construit autour de 4 enjeux principaux : l'engagement du patient, la culture et la pertinence du résultat, le développement du travail en équipe pour améliorer les pratiques et l'adaptation aux évolutions du système de santé.

Les établissements Ramsay Santé sont déjà engagés dans la mise en œuvre de ce nouveau référentiel avec notamment 4 établissements qui se sont portés volontaires pour passer leur visite de certification de manière anticipée d'avril à juin 2021.

^* A l'exception des établissements non concernés par la certification HAS : Maison de santé, médico-sociale et centres de radiothérapie.

A titre d'indicateurs, les résultats de certification dans l'ensemble du secteur hospitalier en France sont les suivants :

y Indicateurs clés de performance "Assurer une prise en charge optimale de nos patients en cohérence avec nos engagements"

		Données
	Indicateurs	1er Juillet 2019 au 30 Juin 2020	1er Juillet 2020 au 30 Juin 2021	Commentaires et analyses
Pays Nordiques	Accréditation des hôpitaux	100 %	100 %	En Suède et Norvège, il n'existe pas de système d'accréditation national pour les hôpitaux/ établissements de soins. Cependant, plusieurs indicateurs de qualité sont suivis et rapportés pour chaque service de soin public. Un système d'accréditation existe pour les soins de santé gratuits pour différentes spécialités et régions. La Suède et la Norvège n'ont jamais perdu leur accréditation. Danemark : Capio Danemark est certifié par IKAS l'Institut danois pour la qualité et l'accréditation. L'accréditation a été renouvelée en mai 2021 et sera finalisée en octobre 2021.
Italie		100 %	100 %	L'hôpital est périodiquement accrédité par l'ARPA par le biais de la région du Piémont et, à ce jour, a confirmé l'accréditation pour toutes les spécialités (100 %).

		Données
	Indicateurs	Au 30 Juin 2020	Au 30 Juin 2021	Commentaires et analyses
France	Certification	% de cliniques certifiées HAS en A ou B Ramsay Santé : 97 % dont 65 % en A dont 33 % en B % de cliniques certifiées HAS en A ou B National : 93 % dont 41 % en A dont 52 % en B	% de cliniques certifiées HAS en A ou B Ramsay Santé : 100 % dont 65 % en A dont 35 % en B % de cliniques certifiées HAS en A ou B National : 95 % dont 43 % en A dont 52 % en B	100 % de nos établissements (sauf : Maison de santé, médico-sociale et centres de radiothérapie non concernés par la certification HAS) sont certifiés au niveau A ou B y 65 % sont certifiés en A (le plus haut niveau) y La proportion d'établissements Ramsay Santé certifiés au niveau A est supérieure de plus de 20 points aux résultats nationaux tous secteurs confondus y La proportion d'établissements Ramsay Santé certifiés au niveau A est supérieure de plus de 10 points par rapport aux résultats nationaux du secteur privé

4.8.8 SÉCURITÉ DES PATIENTS

Afin d'assurer la sécurité des patients tout au long de leur parcours au sein des établissements du Groupe, ces derniers mettent en œuvre et déploient l'ensemble des outils réglementaires attachés à la mesure de l'efficacité de cette sécurité (paragraphes A à E).

Le Groupe a par ailleurs développé en propre des méthodes et outils dédiés à la protection des patients (paragraphes F à G). Enfin, la cellule de crise (paragraphe I) constitue un organe central de la prise en charge des événements indésirables qui se produisent au sein des établissements. À travers la mise en œuvre d'outils dédiés et d'une expertise organisationnelle dans différents secteurs propres à la santé, le Groupe couvre l'ensemble du spectre méthodologique d'accompagnement du patient et ce, tout au long de son parcours de soins, grâce à des mesures spécifiques de surveillance, de prévention et de maîtrise.

A L'infectiovigilance

La lutte contre les Infections Associées aux soins (IAS) est un des enjeux majeurs de la santé publique et constitue un point constant d'attention du Groupe Ramsay Santé. L'ensemble des établissements du Groupe disposent d'un Comité de Lutte contre les Infections Nosocomiales (CLIN) rattaché à la Commission médicale d'Etablissement (CME) et qui s'appuient sur une Equipe Opérationnelle d'Hygiène (EOH). L'ensemble de ces CLIN et EOH sont coordonnés au siège du Groupe par un médecin spécialisé au sein de la Cellule de Sécurité Sanitaire (CSS). Dans chaque établissement, le CLIN est chargé de préparer un programme annuel d'action de lutte contre les Infections Associées aux Soins (IAS), de coordonner les actions de prévention des professionnels de l'établissement et d'élaborer un rapport annuel d'activité de lutte contre ces infections. L'EOH a en charge l'organisation pratique de la lutte contre les Infections Associées aux Soins (IAS) : en particulier la formation du personnel, les audits d'évaluation, les investigations en situation d'alerte et le signalement interne et externe si nécessaire. Les bilans d'activité des Comités de Lutte contre les Infections Nosocomiales et des Equipes Opérationnelles d'Hygiène de tous les établissements de santé français font l'objet d'une analyse détaillée sous forme de scores disponibles sur le site de la Haute Autorité de Santé (HAS), accessible au grand public et dont l'exigence s'accroît au fil du temps. La publication de ces scores a pour objectif d'une part de répondre au souci de transparence vis-à-vis des usagers, de permettre d'autre part l'élaboration d'indicateurs pour évaluer l'amélioration de la prévention des risques infectieux au sein des établissements. Ils sont également analysés dans le cadre de la certification HAS des établissements de santé et ont également un impact financier (à travers les financements Indicateurs de la Qualité et Sécurité des Soins : IQSS). Les résultats de ces scores sont affichés depuis plusieurs années dans tous les établissements du Groupe. Par ailleurs, la Cellule de Sécurité Sanitaire (CSS) au sein de la Direction des opérations coordonne un pôle spécifique de veille, d'alerte, de signalement et d'investigation des risques infectieux au sein des établissements du Groupe (avec une astreinte vingt-quatre heures sur vingt-quatre) en relation étroite avec les autorités sanitaires (ARS), les 17 CEPIAS nationaux : Centre de prévention des Infections Associées aux Soins, ainsi que l'agence de veille sanitaire, Santé Publique France (CPF). Le Groupe Ramsay Santé veille à la mise en place des actions du PROPIAS (Programme national d'actions de Prévention des infections Associées aux Soins), en particulier des actions spécifiques de maîtrise des bactéries multi-résistantes,

de prévention des infections manu-portées, pour tous ses établissements ainsi qu'une surveillance spécifique des infections post-opératoires (ISO) qui est en place dans tous les établissements médico-chirurgicaux du Groupe. Pour améliorer la réactivité des équipes de direction en situation sensible la Cellule de Sécurité Sanitaire CSS coordonne des formations à la communication de crise qui sont organisées pour former tous les nouveaux directeurs d'établissements pour les aider dans la gestion de situations de crise liées à un risque infectieux grave et plus généralement à toute situation de crise incluant les EIG (Evénement Indésirable Grave Associés aux Soins) qui désormais doivent être systématiquement signalés aux autorités sanitaires.

L'année 2020 a été marquée par la gestion de la pandémie COVID qui a mobilisé l'ensemble des équipes dans les établissements ainsi qu'au niveau du siège. Ainsi une cellule de coordination centrale et un comité médical d'expertise ont été mis en place très rapidement pour gérer très efficacement la réorganisation des activités des établissements afin de prendre en charge au mieux les patients malades atteints de COVID ainsi que les urgences durant la crise. Le Groupe Ramsay Santé a ainsi joué un rôle majeur en particulier en région Île-de-France en étroite collaboration avec les hôpitaux publics pour la prise de charge de très nombreux patients atteints de covid.

B Hémovigilance

L'hémovigilance s'entend, selon le Code de la santé publique, comme « l'ensemble des procédures de surveillance organisées depuis la collecte du sang et de ses composants jusqu'au suivi des receveurs ». Chaque établissement de santé amené à transfuser, public ou privé, et chaque établissement de transfusion sanguine désigne par l'intermédiaire de son directeur un correspondant d'hémovigilance qui assure, pour le compte de l'établissement, les tâches liées à l'hémovigilance notamment l'élaboration de procédures sécurisées et le signalement des effets inattendus ou indésirables imputables à l'administration d'un produit sanguin labile ; Ce correspondant est soit un médecin de l'établissement, soit un pharmacien. Leur suppléance doit par ailleurs être organisée. - Lorsqu'un établissement possède un dépôt de sang, un responsable et un gestionnaire de ce dépôt sont nommés et formés (formations spécifiques). Là aussi, il s'agit d'un médecin ou d'un pharmacien et leur suppléance est organisée. De plus, l'établissement peut faire appel à des techniciens pour le fonctionnement quotidien du dépôt (dépôt de délivrance) - Au niveau régional, un coordonnateur régional d'hémovigilance anime et coordonne l'ensemble du dispositif régional d'hémovigilance et l'information des autorités compétentes. Il est rattaché à l'Agence Régionale de Santé. Dans ce cadre, le Groupe Ramsay Santé suit une démarche d'amélioration continue de la qualité en matière de sécurité transfusionnelle et notamment d'hémovigilance. Est en place dans les établissements un système de surveillance et d'alerte permanente depuis la prescription du sang jusqu'au suivi des patients transfusés. L'objectif est de collecter les données de la transfusion et d'évaluer les éventuels effets indésirables de celle-ci afin de prévenir leur survenance et d'assurer la traçabilité des produits administrés. Les établissements du Groupe déclarent à l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé (ANSM) l'ensemble des incidents graves de la chaîne transfusionnelle, c'est-à-dire les incidents survenus au cours d'une des étapes de la transfusion, qu'il y ait eu transfusion ou non. Pour cela, le Groupe Ramsay Santé, fort de son expérience en la matière, participe activement à l'élaboration des outils d'analyse nationaux de tels incidents et intervient au sein des instances d'analyse des données et de proposition de recommandations ou de réglementation auprès de l'ANSM. Par ailleurs, le Groupe participe également régulièrement, à l'élaboration de recommandations de bonnes pratiques par l'intermédiaire de la Haute autorité en santé. Les établissements appliquent la réglementation en matière de traçabilité des produits sanguins par la tenue d'un dossier et d'une fiche d'incident transfusionnel communs à l'ensemble de ses établissements accompagné d'un manuel de bonnes pratiques transfusionnelles ainsi qu'une brochure d'information destinée aux patients. Afin d'améliorer encore la traçabilité et mieux gérer les stocks de produits sanguins dans leurs dépôts, les établissements de médecine, chirurgie et obstétrique se sont dotés d'un logiciel qui permet le suivi informatique de l'acte transfusionnel depuis la commande jusqu'à la sortie du patient. Dans le cadre du programme Génome, les établissements du Groupe Capio qui ont dernièrement intégré le Groupe Ramsay Santé se dotent eux aussi du logiciel utilisé dans l'ensemble des établissements du Groupe. L'objectif est clairement d'harmoniser les pratiques au sein des établissements du Groupe tout en conservant les acquis que les établissements ont pu consolider depuis plusieurs années. Le déploiement de ce logiciel fait donc l'objet d'une démarche co-pilotée par la Direction des Opérations et la Direction des Systèmes d'information de Ramsay Santé, en lien avec l'Etablissement Français du Sang.

Un réseau de correspondants d'hémovigilance complète l'organisation et assure une formation continue, favorise le partage des expériences et connaissances. Par l'animation de ce réseau, le Groupe entend harmoniser les pratiques et participer à l'amélioration continue de la qualité de la prise en charge des patients.

C Pharmacovigilance

La pharmacovigilance a pour objet la surveillance des médicaments et la prévention du risque d'effet indésirable résultant de leur utilisation, que ce risque soit potentiel ou avéré. Elle constitue une garantie qui s'exerce tout au long de la vie d'un médicament. La pharmacovigilance est pilotée au niveau national par l'ANSM, assistée par son réseau de 31 centres régionaux de pharmacovigilance (CRPV). Le volet obligatoire du Contrat d'Amélioration de la Qualité et de l'Efficience des Soins

(CAQES) met un accent particulier sur la gestion du risque et l'arrêté du 6 avril 2011 précise que la direction de l'établissement en concertation avec le président de la commission médicale d'établissement ou la conférence médicale d'établissement doit mettre en place une organisation en charge de l'analyse des événements indésirables, erreurs médicamenteuses ou dysfonctionnements liés à la prise en charge. En outre, tout médecin, chirurgien-dentiste, sage-femme ou pharmacien, déclare immédiatement tout effet indésirable suspecté d'être dû à un produit fixé à l'article R5121-150, dont il a connaissance, au centre régional de pharmacovigilance. Les autres professionnels de santé, les patients et les associations agréées de patients peuvent déclarer tout effet indésirable suspecté d'être dû à un médicament ou produit fixé à la même liste. Dans ce cadre, le pharmacien gérant s'assure, pour chaque établissement, que tout effet indésirable grave ou inattendu, susceptible d'être attribué à tout médicament (ou produits assimilés dont les produits dérivés du sang), ou à leur mésusage est communiqué dans les plus brefs délais au correspondant du centre régional de pharmacovigilance dont dépend l'établissement de préférence par une déclaration via le portail national du ministère de la Santé

D Biovigilance

La biovigilance, tel qu'il ressort des articles R.1211-19 et suivants du code de la santé publique, consiste à surveiller les risques liés à l'utilisation à des fins thérapeutiques d'éléments et produits issus du corps humain tels les organes, les tissus, les cellules, et le lait maternel à usage thérapeutique. Il est à noter que les produits sanguins labiles relèvent de l'hémovigilance ; les gamètes, embryons et tissus germinaux de la vigilance relative à l'assistance médicale à la procréation (AMP vigilance).

Elle est basée sur le signalement et la déclaration des incidents graves et des effets indésirables inattendus liés, ou susceptibles d'être liés, aux produits ou aux activités associées : prélèvement, collecte, préparation, transport, distribution, cession, délivrance, importation, exportation, greffe, administration.

La biovigilance nécessite une veille sanitaire sur l'ensemble des étapes de la chaîne allant des sélections clinique et biologique du donneur au suivi médical des patients, donneurs vivants ou receveurs en post-administration ou post-greffe.

La biovigilance repose :

• y sur la surveillance de façon systématique de tous les incidents et de tous les effets indésirables ;
• y le signalement sans délai, par l'ensemble de ces professionnels, de tout incident grave et de tout effet indésirable inattendu au correspondant local de biovigilance ;
• y la déclaration sans délai à compter de leur signalement des incidents graves et des effets indésirables inattendus à l'Agence de la biomédecine ;
• y l'analyse et l'évaluation locale et nationale de ces informations en vue de limiter la probabilité de survenue de tout nouvel incident grave ou effet indésirable inattendu ou d'en diminuer la gravité.

L'Agence de la biomédecine est l'autorité compétente en matière de biovigilance.

E Matériovigilance

La matériovigilance, résultant des articles R.5212-1 et suivants du code de la santé publique, a pour objet la surveillance, l'évaluation, la prévention et la gestion des incidents ou des risques d'incidents résultant de l'utilisation des dispositifs médicaux.

Le signalement des incidents est une démarche essentielle pour faire progresser la sécurité des patients.

Les produits concernés sont les dispositifs médicaux après leur mise sur le marché.

On entend par dispositif médical tout instrument, appareil, équipement, matière, produit, à l'exception des produits d'origine humaine, ou autre article utilisé seul ou en association, y compris les accessoires et logiciels nécessaires au bon fonctionnement de celui-ci, destiné par le fabricant à être utilisé chez l'homme à des fins médicales et dont l'action principale voulue n'est pas obtenue par des moyens pharmacologiques ou immunologiques ni par métabolisme, mais dont la fonction peut être assistée par de tels moyens. Constitue également un dispositif médical le logiciel destiné par le fabricant à être utilisé spécifiquement à des fins diagnostiques ou thérapeutiques.

Les déclarants :

• y les fabricants ou leurs mandataires ;
• y les utilisateurs d'un dispositif, dont les professionnels de santé ;
• y les tiers, c'est-à-dire les personnes qui n'entrent dans aucune des 2 catégories supra , en dehors des patients (les distributeurs de dispositifs médicaux entrent notamment dans cette catégorie) :

  • doivent signaler sans délai tout incident ou risque d'incident mettant en cause un dispositif médical ayant entraîné ou susceptible d'entraîner la mort ou la dégradation grave de l'état de santé d'un patient, d'un utilisateur ou d'un tiers ;

  • peuvent signaler les autres événements indésirables selon une périodicité trimestrielle.

Les patients peuvent signaler un incident ou un risque d'incident mettant en cause un dispositif médical.

F Référentiel "Qualiscope"

Qualiscope est un référentiel ayant vocation à accompagner les équipes en établissement pour le pilotage et la mise en œuvre des projets qualité, des projets médicaux, de l'évaluation de la qualité de l'organisation des soins et pour la préparation à la certification Haute Autorité de Santé (évaluation externe obligatoire de l'organisation d'un établissement de santé qui a lieu tous les quatre ans).

Il garantit tout particulièrement une cohérence avec les démarches entreprises, à l'image de celles relatives au développement professionnel continu ou au projet national Hop'En (Hôpital numérique ouvert sur son environnement). Il permet ainsi de promouvoir un véritable partage d'expérience au sein du Groupe.

Le référentiel Qualiscope est construit sur la base des critères réglementaires et opposables, mais aussi d'enjeux stratégiques et de valeurs du Groupe Ramsay Santé. Il offre un cadre de travail rigoureux et homogène pour les équipes des différents établissements du Groupe. Centré sur les enjeux prioritaires comme la sécurité des soins, la prise en charge médicamenteuse, le dossier du patient, la prévention de la douleur et l'évaluation des pratiques professionnelles, ce référentiel permet d'assurer la pérennité et la continuité des démarches d'amélioration continue de la qualité et de la sécurité des patients, au moyen d'audits réguliers.

G Le logiciel "GERIMED"

L'ensemble des événements indésirables survenus sont signalés, répertoriés et analysés sur une plateforme commune appelée Gerimed. L'objectif est à la fois de faire progresser la culture de la sécurité au sein du Groupe mais également de tirer des enseignements des divers incidents. Grâce à un programme de formation adapté, chaque professionnel peut signaler, analyser, traiter en équipe les sources d'incidents pour les dépasser et en tirer des enseignements, pour éviter qu'elles ne se reproduisent.

H La méthode d'analyse systémique

La survenance d'événements indésirables ou d'événements indésirables graves fait l'objet d'une Analyse des causes racines (ACRES) réalisée de manière pluri-professionnelle afin de sécuriser le travail en équipe, de favoriser le partage d'expérience et de prévenir leur éventuelle récurrence. Les revues de morbi-mortalité (RMM) sont réalisées en équipe pluridisciplinaires de manière régulière et complètent le dispositif. En outre, des partages d'expérience et retours d'expérience (Retex) sont organisés en ciblant des thématiques spécifiques, au cours de réunions inter-établissements portant sur les conditions dans lesquelles les crises et incidents sont survenus ainsi que la transmission de bonnes pratiques.

I La Gestion des crises

Grâce à une veille effective vingt-quatre heures sur vingt-quatre tous les jours de l'année, la Cellule de sécurité sanitaire rattachée à la Direction des opérations a notamment pour mission de recueillir l'intégralité des alertes relatives aux événements indésirables graves et never events (événements qui ne devraient jamais arriver) survenus en établissements dans la délivrance ou l'organisation des soins. Elle assure le traitement de ces évènements, en coordonne la gestion et procède à leur analyse. Ramsay Santé développe une politique de formation en matière de management des risques permettant de passer d'une gestion réactive et individuelle des risques à une prévention active et collective des risques, intégrée dans les pratiques quotidiennes des établissements du Groupe. Des formations sont proposées aux établissements pour mieux maîtriser la méthodologie et les outils d'identification et d'analyse des risques potentiels. Le chapitre précédent (Chapitre 3, Facteurs de risques et gestion des risques) complète l'inscription de cette cellule de sécurité sanitaire dans la prise en charge globale des risques du Groupe.

L'année 2020 a été marquée par la gestion de la crise associée à la pandémie COVID et le Groupe Ramsay Santé a joué un rôle majeur en particulier en région Ile de France en étroite collaboration avec les hôpitaux publics pour la prise de charge de très nombreux patients atteint de covid.

#5 Réduire les délais de prise en charge

4.8.9 URGENCE, DES DÉLAIS D'ATTENTE RÉDUITS, UNE SPÉCIFICITÉ RAMSAY SANTÉ

Depuis 2007, les urgences constituent une activité soumise à autorisation. Le secteur public et le secteur privé sont ainsi assujettis au même cahier des charges réglementaire. Précurseur dans ce domaine parmi les opérateurs privés, Ramsay Santé contribue de manière significative, à couvrir les besoins médicaux d'urgence de la population, aux côtés des hôpitaux publics.

Les 31 services de soins d'urgence du Groupe, répartis sur tout le territoire, accueillent les patients, 24h/24 et 7j/7. Pris en charge par une équipe soignante spécialisée, chaque patient bénéficie de tous les moyens d'investigation nécessaires à sa prise en charge.

Le délai d'attente aux urgences constitue un indicateur important concernant l'organisation du service et la qualité de la prise en charge des patients. C'est la raison pour laquelle le Groupe a mis en place depuis 2013 un projet de transparence et d'affichage des délais d'attente aux urgences dans plusieurs de ses établissements. Ce dispositif innovant permet de mesurer et d'afficher le délai d'attente des patients sur le site web des cliniques et hôpitaux privés concernés. Elle s'appuie sur une organisation repensée des services et des flux de patients.

# 6 Proposer des services pour simplifier l'avant / pendant / après hospitalisation

Ramsay Services est une plateforme digitale de services déployée sur les établissements de Médecine-Chirurgie-Obstétrique du Groupe. Ce portail vise à simplifier les démarches administratives des patients et à proposer une gamme de services pour faciliter leur hospitalisation.

Disponible sur ordinateur, tablette et smartphone, l'admission en ligne comprend un enregistrement de l'hospitalisation, la prise de rendez-vous avec l'anesthésiste, le choix du niveau de confort de la chambre, les informations sur la prise en charge de la complémentaire santé (mutuelle) ainsi que des conseils pratiques pour préparer son séjour.

Cette plateforme offre une qualité de service aux patients qui peuvent ainsi procéder sereinement à leur admission de chez eux, au moment qui leur convient le mieux.

La plateforme propose des parcours dédiés pour chaque type de patientèle : maternité, ambulatoire et hospitalisation. Le patient a la possibilité de renseigner la présence d'un éventuel accompagnant à ses côtés et peut signer électroniquement les documents requis pour son hospitalisation. Il n'aura ainsi pas à se rendre à l'hôpital avant le jour de son entrée.

y Indicateurs clés de performance "Assurer une prise en charge optimale de nos patients en cohérence avec nos engagements"

		Données
Indicateur	1er Juillet 2019 au 30 Juin 2020	1er Juillet 2020 au 30 Juin 2021	Commentaires et analyses
Taux d'usage du portail Ramsay Service	24 %	36 %	Ce taux correspond au nombre de patients ayant effectué leur admission en ligne sur Ramsay Services sur le nombre total d'admissions - uniquement dans les établissements MCO.

4.8.10 UNE APPLICATION DÉDIÉE À LA SÉCURISATION DES PARCOURS DE SOIN

Le Groupe propose une solution permettant l'accompagnement des patients avant et après leur prise en charge au sein de Ramsay Santé. Disponible depuis 2015 au sein du Groupe et actuellement destinée aux patients en oncologie ou pris en charge dans le cadre des épisodes de soins prévus par l'article 51, la cible du dispositif devrait bientôt s'élargir.

Disponible sur ordinateur, tablette ou smartphone, cette solution logicielle développée par le Groupe en association avec une société extérieure et le soutien de l'ARS ASA, permet de sécuriser le parcours de soins en maintenant une relation personnalisée avec le patient à son domicile.

Actuellement, elle consiste essentiellement en l'envoi de questionnaires aux patients pris en charge. Leurs réponses permettent ensuite aux professionnels d'élaborer un suivi optimal et personnalisé. Ce suivi connecté vise à sécuriser le parcours de soins et à évaluer les résultats fonctionnels ainsi que la qualité de vie du patient jusqu' à 12 mois après son hospitalisation.

Pour l'heure, le dispositif concerne les patients dans le cadre de l'expérimentation pour les innovations organisationnelles prévue par l'article 51 de la LFSS.

À ce jour, il est en cours d'expérimentation au sein de 9 établissements Ramsay Santé mais devrait bientôt être déployé à plus grande échelle au sein du Groupe.

« Nous souhaitons élargir la cible de cette solution à toutes les prises en charge, explique Dr Jean-Félix Verrier, Direction médicale du Groupe en charge des bonnes pratiques et animateur du programme EDS dans l'ensemble des établissements aujourd'hui concernés. L'objectif est de pouvoir intégrer le dispositif au hub Ramsay Services pour le rendre accessible au plus grand nombre de professionnels de santé et de patients ».

Des développements sont en cours pour que la solution puisse ainsi être adaptée à tout type de prise en charge pour contribuer à l'évolution des pratiques.

4.8.11 LES ENGAGEMENTS PATIENTS ET LA DIGITALISATION CHEZ CAPIO SUÈDE

Depuis son lancement en 2017, Capio poursuit sa digitalisation avec la mise en place de près d'un demi-million de prises en charges numériques et un formidable potentiel de développement. La digitalisation fait en effet partie de la stratégie globale et du programme médical du Groupe, ouvrant la voie à des offres de soins mieux adaptées et plus rapides. Une démarche qui permettra de garantir aux patients un suivi santé optimal dans la durée.

La digitalisation donne accès aux patients à un large éventail de prises en charge à distance, celles-ci se déroulant par chat ou vidéo. Aussi, les solutions numériques permettent aux praticiens ainsi qu'à l'ensemble des parties prenantes d'avoir accès facilement aux données de santé du patient. Associés aux prises en charge en établissement, ces services numériques répondent à la devise «Les soins par voie digitale quand c'est possible, les soins en personne quand c'est nécessaire».

Après s'être concentré dans un premier temps sur la digitalisation de ses services de médecine générale, Capio élargit son offre de deux manières : en développant les pratiques de libre-service et en étendant la digitalisation aux soins spécialisés.

Les plateformes de libre-service sont disponibles sur le site web et l'application du Groupe Capio. Elles permettent de découvrir les différents types de prise en charge, guident les patients dans la pratique de l'auto-soin et sensibilisent à la prévention. Si besoin, des spécialistes Capio sont aussi disponibles en ligne pour orienter les patients vers des offres de soins personnalisés.

ZOOM SUR L'OFFRE NUMÉRIQUE DE CAPIO

Capio offre plusieurs possibilités de contact et de soins par voie numérique :

Capio Go : cette clinique entièrement numérique, ouverte 7j/7, tous les jours de l'année, permet d'entrer en contact avec des infirmières, médecins, physiothérapeutes, diététiciens et sagesfemmes, même lorsque le centre de soins primaires ou la clinique spécialisée sont fermés.

Dialoguer avec les soins primaires : cette interface offre un accès rapide aux centres de soins primaires, offrant aux patients la possibilité de chatter directement avec le personnel du centre et, si nécessaire, de contacter un médecin traitant ou un autre spécialiste.

Dialoguer avec des spécialistes : cette interface permet d'entrer en contact avec des médecins spécialistes : dermatologues, orthopédistes, gynécologues et depuis peu, psychiatres.

Capio Home : un service numérique qui améliore considérablement le quotidien des patients atteints de maladies chroniques. Une équipe de soins dédiée, soutenue par une technologie de mesure à distance, permet aux patients de redevenir acteurs de leur santé : les valeurs du patient sont enregistrées et communiquées directement sur l'application, permettant un suivi précis et efficace.

Vidéo-conférence Capio : permet des contacts réguliers et rendez-vous de suivi avec des médecins ou autres professionnels de santé par chat ou visioconférence.

Au-delà de la dimension technologique, la digitalisation des offres de soin facilite le quotidien des patients et permet au Groupe Capio de tenir ses engagements envers eux :

• y Accueillir tous les patients sans exception (#1) : les outils numériques réduisent la stigmatisation et aident les patients à formuler leur message de manière structurée.
• y Innover pour améliorer la qualité des soins (#2) : la digitalisation permet de collecter les données des patients pour améliorer le diagnostic, le traitement et la prise de décisions médicales pertinentes.
• y Délivrer des prises en charge personnalisées (#3) : le service numérique «Capio Home» incarne parfaitement la notion de soins personnalisés. Cette plateforme numérique permet un suivi en temps réel des patients atteints de maladies chroniques depuis leur domicile et de leur fournir des prises en charge adaptées à domicile.
• y Réduire des délais de traitement (#5) : la digitalisation réduit les délais d'attente et ouvre de nouvelles possibilités de rendez-vous en privilégiant des consultations en présentiel seulement si nécessaire.
• y Offrir des services pour simplifier le processus avant/pendant/après l'admission à l'hôpital (#6) : la digitalisation simplifie les processus de soins en rendant le patient acteur de sa santé. Celui-ci peut ainsi transmettre numériquement des données relatives à ses antécédents en amont de la consultation, pour une meilleure anticipation du personnel médical et une prise en charge optimale.

4.9 Engagements envers les praticiens du Groupe

Ramsay Santé s'engage pour répondre au mieux aux besoins et attentes des praticiens du Groupe. Une démarche au service de leur compétences et de leur confort quotidien pour les aider à délivrer des prises en charge optimales aux patients.

« Les praticiens sont les partenaires évidents et incontournables de Ramsay Santé, explique François Demesmay, Directeur Innovation médicale et expérience patient Groupe. Nous entretenons une relation très forte avec eux. Sans eux, notre activité n'a plus de sens. De leur côté, ils ont besoin de plateaux techniques performants pour exercer leur activité. C'est pourquoi, dans une perspective de co-construction et de partage de connaissances, Ramsay Santé cherche à mettre en place un écosystème aussi pointu et confortable que possible pour répondre à leurs attentes au quotidien ».

Ces engagements envers les praticiens se déclinent sur cinq aspects fondamentaux :

• y Soutenir le travail de recherche des praticiens, pour leur permettre de continuer à se former aux nouvelles techniques médicales et de participer à l'évolution des connaissances scientifiques, dans un cadre aussi ergonomique que possible
• y L'Enseignement, afin de favoriser le brassage intellectuel et le partage de connaissances entre générations de praticiens
• y La mise à disposition d'équipements médicaux de pointe permettant de fournir des prises en charge innovantes et personnalisées aux patients
• y La digitalisation des outils de travail pour faciliter le quotidien des praticiens comme des patients et s'inscrire dans une logique de développement durable globale
• y La mise à disposition de tableaux de bord, qui permettent aux praticiens de suivre l'évolution de leur pratique de manière simple et accessible.

« Travailler sur ces différents aspects nous permet d'assurer la qualité et la sécurité des soins et de faire en sorte qu'au sein du Groupe Ramsay Santé, les praticiens s'épanouissent sur le plan professionnel comme personnel », ajoute François Demesmay.

Engagement : Soutenir les médecins chercheurs dans leurs projets d'études cliniques

4.9.1 PRATICIENS – FOCUS RECHERCHE ET ENSEIGNEMENT

Au-delà de sa mission à donner accès au plus grand nombre à des prises en charge personnalisées et innovantes, Ramsay Santé s'engage aussi du côté de la recherche. Dès 2012, une Direction de la Recherche et de l'Enseignement (DRE) a été créée pour favoriser l'émergence de nouvelles stratégies thérapeutiques et diagnostiques au service des patients. Son ambition? Soutenir la recherche pour que les essais cliniques d'aujourd'hui portent les évolutions de demain, pour être à la hauteur des espoirs des patients et que, collectivement, le Groupe puisse être fier de l'excellence médicale qu'il incarne.

La Direction de la Recherche et de l'Enseignement encourage la recherche auprès des praticiens en les accompagnant à chaque étape du processus de recherche. Aussi, elle fournit aux chercheurs le soutien scientifique et l'aide organisationnelle nécessaires à la mise en place d'essais au sein des différents établissements du Groupe. Et pour dynamiser la recherche clinique au sein de ses établissements, la Direction Recherche et Enseignement Ramsay Santé utilise les moyens alloués au Groupement de Coopération Sanitaire (GCS) pour l'enseignement et la recherche, fondé en 2014. Aussi, les médecins sont accompagnés dans leurs projets de recherches et dans leurs publications scientifiques par des appels à projets dédiés, grâce aux financements publics (financement MERRI - Missions d'Enseignement, de Recherche, de Référence et d'Innovation) dont bénéficie le GCS.

« Oui, il est possible de faire de la recherche clinique en travaillant dans le privé. Chez Ramsay Santé, les médecins qui exercent en libéral n'ont pas à abandonner ni l'enseignement, ni les publications, ni les essais cliniques. Notre rôle est d'apporter toute l'aide nécessaire à la pratique de la recherche» précise le Dr Stéphane Locret, Directeur de la recherche et de l'enseignement au sein du Groupe Ramsay Santé.

Ainsi, Ramsay Santé soutient la recherche clinique pour optimiser les prises en charges médicales et ainsi développer une médecine d'excellence. La Direction de la Recherche assiste l'ensemble des spécialités pour nourrir cette démarche. A ce jour, les principales disciplines donnant lieu à des projets de recherche clinique sont la cardiologie, l'oncologie, l'orthopédie, la gastro-entérologie, ou encore l'urologie-néphrologie

Aujourd'hui, ce sont près de 1400 acteurs libéraux qui conduisent leur recherche au sein du Groupe Ramsay Santé et qui ont participé à une publication scientifique ces 4 dernières années.

y Indicateurs clés de performance "Soutenir les médecins chercheurs dans leurs projets d'études cliniques "

		Données – Année civile
Indicateurs	2020	2021	Commentaires et analyses
Nombre de projets de recherche	287	285	Les données correspondent au nombre de projets de recherche acceptés par le Comité d'Orientation Scientifique en France et pour lesquels le SCG est promoteur ou financeur (études prospectives et rétrospectives). A noter : quelques rares collaborateurs à avec des établissements étrangers. Situation au 01/01 : stabilité du nombre de projets de recherche grâce à un nombre égal de projets terminés et acceptés.
Qualité des études (suivi des études) - Nombre de points promoteurs SIGREC	24,29	36,43	Le nombre de points promoteurs SIGREC est Indicateur annuel fourni par la DGOS en France. L'augmentation du score en 2021 est liée à l'augmentation du nombre de patients inclus dans les essais cliniques promus par la DRE.

Engagement : Permettre à nos praticiens de continuer à se former tout au long de leur parcours chez Ramsay Santé

Permettre à nos praticiens de développer leurs connaissances et leurs expertises par la mise à disposition de formations et permettre à des internes de réaliser une partie de leur cursus de formation dans nos établissements

Depuis 2012, plus de 1000 internes ont effectué un stage au sein de 28 établissements du Groupe Ramsay Santé en France, dans 26 spécialités différentes. 49 % de ces internes avaient plus de 6 semestres d'ancienneté.

y Indicateurs clés de performance "Permettre à nos praticiens de continuer à se former tout au long de leur parcours chez Ramsay Santé"

		Données
	Indicateurs	Année civile 2020	Année civile 2021	Commentaires et analyses
France	Nombre d'internes accueillis par stage ouvert	153 internes	79 internes*	Le nombre d'internes accueillis dans nos établissements en France augmente tous les ans depuis 2012. A noter qu'il y a 2 semestres par an, donc deux groupes d'internes accueillis (mai/ novembre).
			* En cours, fin de pé riode nov 2021

Engagement : Mettre à disposition des plateaux techniques toujours plus modernes au service des patients

Mettre à disposition des plateaux techniques modernes utilisant les matériels et les technologies les plus efficaces pour le patient.

y Indicateurs clés de performance "Mettre à disposition des plateaux techniques toujours plus modernes au service des patients "

Qu'il s'agisse de dépistage, de diagnostic ou de traitement, aujourd'hui plus que jamais les progrès de la médecine sont liés aux innovations des équipements médicaux.

Ramsay Santé intègre ces enjeux dans sa politique en investissant chaque année près de 200 millions d'euros dans l'achat ou le renouvellement d'équipements d'imagerie de dernière génération (salles hybrides, IRM, scanner…).

		Données
	Indicateurs	1er Juillet 2019 au 30 Juin 2020	1er Juillet 2020 au 30 Juin 2021	Commentaires et analyses
France	Nombre d'équipements lourds renouvelés	-	21	L'année 2020 est difficilement comparable du fait de la crise covid, les investissements ont été gelés pendant 4 mois lors de la première vague. En 2021, voici le détail des investissements en équipement louds :
				Equipements lourds renouvelés : 6 équipements d'imagerie par résonance magnétique, 3 CT-Scanner, 1 Tomographie par émission de positons-Scan, 1 Gamma Camera, 3 salles d'interventions, 1 Oarm, 3 tables de radiologie
				Nouveaux équipement acquis : 1 équipement d'imagerie par résonance magnétique, 2 salles hybrides
Pays Nordiques		1	0	En 2020, La suède a investi dans un scanner
Italie		-	-
Groupe	Montant des investissements des équipements médicaux (K€ TTC)	-	83 915 K€	Cette année le Groupe a investi 83 915 K€ d'équipements médicaux.
France		-	67 900 K€	L'année 2020 est difficilement comparable du fait de la crise covid, les investissements ont été gelés pendant 4 mois lors de la première vague.
Nordics		11 874	15 924 K€
Italie		45	91 K€	En 2021, L'Italie a investi principalement dans les échographes et des ventilateurs.

Engagement : Digitalisation des outils de travail mis à disposition par le Groupe

Mettre à disposition des praticiens un pack digital facilitant la relation avec le patient et tous les acteurs de santé autour du patient.

4.9.2 LIFEN

En 2019, une solution de communication médicale universelle a été déployée auprès de la communauté de praticiens du Groupe Ramsay Santé en partenariat avec Lifen.

Lifen est une solution qui permet de faciliter l'échange de documents et de données médicales dématérialisées. Le dispositif se présente sous la forme d'une messagerie sécurisée, compatible avec l'ensemble des logiciels métiers couramment utilisés par les praticiens au sein du Groupe Ramsay Santé. Cet outil permet une récupération rapide des données relatives aux patients, y-compris des comptes rendus médicaux (compte-rendu opératoire et de consultation).

Pour l'heure, le lancement de Lifen concerne quelques établissements de Médecine-Chirurgie-Obstétrique (MCO) du Groupe, de soins de suite et de réadaptation (SSR), les centres de radiothérapie et les établissements de santé mentale. Le déploiement est en cours de finalisation.

Cette mutation numérique des pratiques au sein du Groupe s'inscrit dans la continuité du programme gouvernemental « Ma Santé 2022 ». À l'échelle de Ramsay Santé, ce partenariat avec Lifen ouvre de nombreuses perspectives, notamment en matière d'amélioration des prises en charge. Grâce à cet outil de transformation numérique, le quotidien des praticiens est simplifié et leurs parcours de soins s'en trouvent davantage facilités et sécurisés.

Une démarche qui s'inscrit dans la volonté du Groupe de faire évoluer les prises en charge, tout en améliorant la coordination entre équipes hospitalières et professionnels de santé de ville.

y Indicateurs clés de performance "Digitalisation des outils de travail mis à disposition par le Groupe "

	Données
Indicateurs	au 30/06/2020	au 30/06/2021	Commentaires et analyses
Lifen - Nombre d'utilisateurs de l'outil	1 800 utilisateurs	2 764 utilisateurs	L'outil Lifen est en cours de déploiement en France, cela explique l'augmentation du nombre d'utilisateurs. L'écart s'explique donc grâce au déploiement entre les deux périodes sur 13 établissements MCO, 5 centres de radiothérapie, 2 structures de santé mentale, complémentaires.
Lifen - Taux d'envoi dématérialisé	81 %	86 %	Le taux de dématérialisation est constant sur cette période de mesure

Indicateurs Lifen*

4.10 Engagements planète

4.10.1 ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX

À mesure que le réchauffement climatique s'accentue, de nouveaux phénomènes viennent perturber la santé des différents écosystèmes et de la population, ce qui engendre des pertes commerciales imprévues et menace les actifs comme les infrastructures. Le sixième rapport d'évaluation (AR6) du Groupe d'Experts Intergouvernemental sur l'Évolution du Climat (GIEC) a reconfirmé l'impact des activités humaines dans le phénomène de réchauffement climatique.

Le réchauffement climatique n'est pas sans conséquences pour le secteur de la santé. Augmentation dans la transmission des maladies, dégradation de la situation sanitaire et évolution des facteurs de comorbidité au sein de la population sont autant d'éléments qui poussent les acteurs de la santé à repenser leurs modes d'action et à tenter de réduire leurs émissions de carbone.

Évaluer l'empreinte environnementale du Groupe

Aujourd'hui, l'urgence est à la réduction de l'impact environnemental des activités du Groupe. En effet, Ramsay Santé souhaite contribuer pleinement aux mesures prises en 2015 pour la planète, dans le cadre

^* Périmètre temporelle : au 30/06/2021

Périmètre organisationnel : les indicateurs Lifen sont uniquement sur les entités en France. La solution Lifen est en cours déploiement, les indicateurs couvrent le périmètre suivant :

MCO : 58 établissements / SSR : 18 établissements / Radiothérapie : 5 établissements / Santé mentale : 6 établissements.

de l'Accord de Paris sur le climat. Le Groupe s'engage ainsi à construire un modèle d'entreprise résilient et à amorcer une transition vers la réduction de ses émissions de carbons.

Une évaluation de haut niveau des risques et des opportunités a été entreprise en France et dans les pays nordiques, dans le cadre d'un projet global mis en place par Ramsay Health Care. L'objectif était d'identifier l'impact du réchauffement climatique, à court et à long terme, dans les différents pays où le Groupe exerce ses activités.

Une série de risques et d'opportunités a été identifiée. Celle-ci porte sur deux scénarios mondialement reconnus :

• y l'augmentation des températures de 1,5 degré, scénario aligné sur le RCP-2.6 et le SSP1 du GIEC) ;
• y augmentation de 4 degrés, selon le scénario du statu quo du RCP-8,5 et SSP5 du GIEC.

Agir pour faire face au réchauffement climatique

Ces évaluations ont été menées auprès de responsables et managers, notamment dans des domaines fonctionnels clés : directeurs généraux d'hôpitaux, représentants de la direction des opérations, des soins, de l'immobilier, la RSE et les risques.

L'objectif premier de cette démarche était de sensibiliser les différentes parties prenantes, de vérifier les différents risques et opportunités identifiés au préalable, mais aussi de créer un classement des risques avec des mesures d'atténuation possibles. Au cours de l'année à venir, ces risques feront l'objet d'une analyse plus approfondie. Diverses actions visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre seront entreprises à l'échelle du Groupe.

Engagement : améliorer l'impact environnemental de nos établissements

4.10.2 REPORTING DES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE (GES)

Les enjeux climatiques présentent des risques et des opportunités significatives pour le Groupe. Au cours des années à venir, l'adaptation de Ramsay Santé à ces problématiques passera par une réduction de l'empreinte carbone de ses activités.

Afin d'agir sur ces risques et de définir une trajectoire de transition, Ramsay Santé construit une démarche fondée sur le principe : « mesurer, réduire, compenser ».

Au cours de cet exercice fiscal, le Groupe a comptabilisé les estimations de gaz à effet de serre de ses activités en France. Ce bilan a été réalisé conformément aux principes et règles stipulés dans la norme ISO 14064-1 et le GHG Protocol avec l'appui d'un cabinet certifié par l'Ademe.

Les résultats présentent les émissions de l'activité émises par les activités relatives aux deux périmètres (ou "scopes") suivants :

• y Scope 1 : les émissions directes provenant des installations fixes ou mobiles situées à l'intérieur du périmètre organisationnel de l'entreprise, ce qui comprend les données sur le parc automobile, les consommations d'énergie directe des bâtiments, les fuites de fluides frigorigènes et les rejets liés à l'utilisation de gaz anesthésiants
• y Scope 2 : les émissions indirectes liées à la production d'électricité, de chaleur et de froid consommés. Cela comprend les données sur les consommations d'électricité et le réseau urbain des bâtiments

La couverture de ce reporting permet d'analyser la performance carbone de nos sites, afin d'élaborer des plans d'action ou d'ajuster ceux déjà existants pour réduire l'empreinte carbone de Ramsay Santé en France.

Le Groupe entrevoit ainsi la possibilité d'élargir la prise en compte des émissions de GES sur l'ensemble de son périmètre d'activité ainsi que sur les émissions du scope 3, qui correspond aux émissions indirectes, générées par les activités des tiers en amont et en aval de celles de l'entreprise.

Les facteurs d'émissions utilisés pour calculer les émissions de gaz à effet de serre sont ceux de la base Carbone ADEME (Agence de la transition écologique) et ceux fournis par les facteurs d'émission de l'AIE (Agence Internationale de l'Energie), liés à la consommation d'électricité.

y Indicateurs clés de performance " améliorer l'impact environnemental de nos établissements"

France
Electricité (KWH)		Gaz (KWH)		Fioul (L)		Réseau de chauffag urbain (KWH)
2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021
230 012 303	215 938 571	153 280 376	169 650 926	346 503	453 341	25 723 883	35 169 907

Données énergétiques des bâtiments* :

Commentaires des consommations d'énergie liées au bâtiment : la consommation électrique a fléchi de 6 %, cela s'explique par le ralentissement de l'activité lié au COVID.

La consommation de gaz utilisée uniquement pour le chauffage a progressé de 11 % en raison d'un hiver un peu plus rigoureux que l'an dernier. Pour le chauffage urbain en 2020, 4 établissements n'avaient pas de données remontées, cela explique également la variation (37 %). Pour le fioul, les consommations sont aléatoires d'une année à une autre car le fioul est essentiellement utilisé pour les groupes électrogènes. La consommation n'est donc pas linéaire (augmentation de 31 %).

Données liées à la mobilité** :

	Essence (L)	Diesel (L)
	2021	2021
France	13 396	505 630
Nordics
Italie
Total Groupe mobilité	13 396	505 630

Empreinte carbone du Groupe :

L'activité de Ramsay Santé a généré 60 875 tonnes d'équivalent CO2 *** sur l'exercice 2020-2021 sur les scope 1 & 2 en France.

Ces émissions de GES se répartissent comme suit :

^* Portée temporelle: Les données environnementales sont rapportées au 31 mars de l'année de reporting achevée, pour une année fiscale (du 1er avril 2020 au 31 mars 2021) à l'exception de la consommation d'électricité majoritairement reportée sur une période allant du 1er mars 2020 au 28 février 2021.

Portée organisationnelle : sont incluses les entités juridiques françaises faisant partie du périmètre de consolidation au 30 juin 2021 et exerçant une activité de médecine-chirurgie-obstétrique, de soins de suite et de réadaptation, de santé mentale, d'imagerie médicale, de centre de radiothérapie, de maison médicale, de rééducation sportive ayant une consommation en énergie mesurée et rapportée. Est également incluse dans ce périmètre la société Baya Hôtel et Spa (entité unique du Groupe à exploiter un hôtel à proximité d'un établissement de Soins de suite et réadaptation, le CERS à Capbreton). Pour les sites entrants et sortants, ayant une activité médicale, sur l'exercice fiscale, nous les incluons dans le reporting. Les entités juridiques suivantes sont exclues du périmètre sont détaillées dans la note méthodologique du présent document.

À noter : les valeurs des consommations de fluide de l'année 2020 retranscrites sur l'année 2021 évoluent pour les deux raisons suivantes : le périmètre immobilier a évolué et les données peuvent être corrigées.

** Portée temporelle : les données environnementales sont rapportées au 31 mars de l'année de reporting achevée, pour une année fiscale (du 1er avril 2020 au 31 mars 2021). Portée organisationnelle : dans le périmètre environnemental "mobilité", les entités juridiques françaises faisant partie du périmètre de consolidation au 30 juin 2021 ayant une consommation en carburant auprès du prestataire référencé Groupe sont incluses. Pour les sites entrants et sortants sur l'exercice, nous les incluons dans le reporting.Les entités juridiques de la Suède, Danemark, Norvège et Italie ne sont pas intégré dans ce reporting.

*** Portée temporelle : les données environnementales sont rapportées au 31 mars de l'année de reporting achevée, pour une année fiscale (du 1er avril 2020 au 31 mars 2021). A l'exception des gaz d'anesthésie portant sur l'année fiscale (du 1er Juillet 2020 au 30 Juin 2021). Portée organisationnelle : actifs permanents possédés et gérés, salariés et siège social : règles de sélection identique au périmètre de reporting des indicateurs intégrant le scope 1& 2 en France. Les entités juridiques de la Suède, Danemark, Norvège et Italie ne sont pas intégré dans ce reporting.

Scope	Catégories	Description
1	Émissions directes des sources de combustion fixes	Combustion de gaz naturel et de carburant (kWh)
1	Émissions directes des sources mobiles avec moteur à combustion	Diesel, essence (litres)
1	Émissions directes des processus	Gaz anesthésiant (nombre flacon)
1	Émissions fugitives directes	Pertes de gaz réfrigérant (kg)
2	Émissions indirectes liées à la consommation d'électricité	Consommation d'électricité (kWh)
2	Émissions indirectes dues à la consommation de vapeur, de chaleur ou de froid	Consommation de vapeur et de froid (kWh)

Engagement : améliorer l'impact environnemental de nos activités médicales

4.10.3 ZOOM SUR LES MATERNITÉS THQSE

La santé environnementale est indissociable des enjeux de la démarche RSE. Les maternités du Groupe Ramsay Santé l'ont bien compris et s'attachent ainsi à s'engager dans une démarche écoresponsable.

Pour cela, une phase pilote est en cours sur quatre maternités afin qu'elles obtiennent le label de qualité de la Très Haute Qualité Sanitaire Sociale et Environnementale (THQSE). Cette certification, développée par des acteurs de terrain du milieu de la santé, permet de labelliser les engagements économiques, environnementaux, sociaux et sociétaux déployés par les maternités. Une manière fiable de mettre la responsabilité sociétale et la santé environnementale au cœur de leurs démarches de développement.

A travers le label THQSE, les engagements dont se sont saisies les maternités sont multiples :

• y améliorer la qualité de vie au sein des établissements labellisés
• y structurer la démarche RSE
• y augmenter la performance
• y limiter son impact environnemental
• y valoriser les actions entreprises sur le terrain
• y mettre en réseau différents acteurs
• y co-construire une vision RSE à long terme
• y essaimer les bonnes pratiques

Au sein du Groupe Ramsay Santé, un test a été lancé. Quatre maternités "pilotes" sont actuellement en cours de labellisation par SOCOTEC, organisme évaluateur : l'Hôpital privé Marne-la-Vallée, la Clinique Belharra, l'Hôpital privé Pays de Savoie ainsi que l'Hôpital privé de la Loire. Dans ces établissements, le confort des patientes et des nourrissons, la prévention santé, l'accompagnement à l'allaitement maternel ou à l'accouchement naturel, l'alimentation des nouveau-nés ou encore la possibilité pour les accompagnants d'être présents aux côtés des patientes et de leur nourrisson sont évalués.

Étapes de labellisation :

Pour prétendre à une labellisation THQSE, les maternités font l'objet d'un audit à blanc. Puis, elles sont accompagnées par l'agence Primum Non Nocere, partenaire de Ramsay Santé, pour guider les établissements afin d'atteindre les objectifs fixés et de répondre au cahier des charges en vue de la labellisation. Ces mois de travail déboucheront pour les maternités sur un nouvel audit, réalisé sur le site par SOCOTEC®. Cet audit donnera lieu à un rapport faisant état du score THQSE de la maternité. Le label est obtenu selon le taux de conformité par rapport au référentiel THQSE. Différents niveaux THQSE sont attribués : bronze pour un taux de conformité de 70 à 79 %, argent pour un taux de 80 à 89 % et or lorsque le taux excède les 90 %.

Cette démarche "test" de labellisation des maternités témoigne de la volonté constante du Groupe d'améliorer la santé environnementale au sein de ses établissements et de poursuivre des actions en phase avec ses engagements RSE.

TÉMOIGNAGE

Témoignage de Marion Comastri, Responsable Unité de Soins, bloc obstétrical et Maternité à l'Hôpital privé Pays de Savoie, l'un des établissements Ramsay Santé les plus avancés en termes de labellisation THQSE.

Un engagement de longue date en faveur de la responsabilité sociale et de la santé environnementale au sein de l'établissement…

« Les équipes de la maternité de l'Hôpital privé Pays de Savoie ont toujours aspiré à promouvoir la santé environnementale auprès des mamans et de leurs bébés. Cela se traduit par l'organisation d'ateliers

MyNea, délivrés par une équipe composée de sages-femmes, d'obstétriciens, d'anesthésistes et de pédiatres pour accompagner au mieux les futurs parents à chaque étape de leur parcours, par la transmission de conseils spécifiques au moment des soins, de messages de prévention et par un soutien personnalisé par les professionnels du soin. Au quotidien, la sensibilité au développement durable se traduit par de multiples gestes, communs à l'ensemble des équipes : recyclage des nourrettes, utilisation raisonnée des consommables, maîtrise des coûts etc. ».

Le label THQSE comme une évidence

« Intégrer ce projet de labellisation THQSE s'est imposé naturellement pour nous. À l'Hôpital privé Pays de Savoie, nous avions à cœur de soutenir et de développer les diverses démarches entreprises par les équipes. Cet engagement s'inscrit dans le sillage de la démarche RSE du Groupe, initiée deux mois avant le début du parcours de labellisation de l'établissement. Ce projet représentait également une opportunité d'être accompagné pendant notre parcours de labellisation.

Aujourd'hui, nous avons toute conscience que s'engager pour la promotion de la santé environnementale est devenu incontournable dans le domaine de la périnatalité ».

Une labellisation en cours d'obtention

« Pour l'Hôpital privé Pays de Savoie, l'aventure THQSE ne fait que commencer. Désormais, nous attendons avec impatience le retour de notre conseillère RSE Primum Non Nocere sur le premier audit, qui a été mené dans l'établissement au début de l'été. En parallèle, un Comité de Pilotage THQSE Maternité est en passe d'être créé. Celui-ci regroupera des membres de l'équipe médicale et paramédicale, ainsi que des membres de la Direction ».

Un engagement global de l'Hôpital privé Pays de Savoie

« Cette démarche concerne la maternité, mais elle reflète l'engagement de tout l'établissement. La responsabilité sociale et la santé environnementale constituent le cœur de nos actions, toujours motivées par la volonté de répondre au mieux aux besoins des patients, de leurs familles, mais également des collaborateurs ».

4.10.4 PRISE EN CHARGE ET TRAITEMENT DES DÉCHETS

Chaque année, chaque Français produit environ 600 kilogrammes de déchets. A l'heure où l'environnement doit devenir une priorité à titre individuel comme collectif, la gestion des déchets représente un enjeu de taille. Le secteur de santé, par son activité, est un gros producteur de déchets.

Ramsay Santé s'engage à réduire son impact environnemental et s'engage dans une démarche de réduction à la source et valorisation de ses déchets.

Le secteur de la santé est concerné par plusieurs obligations réglementaires relatives à la gestion des déchets, tant dangereux que non dangereux, sachant que la réglementation se renforce depuis quelques années (accélération depuis 2015 et programmée au moins jusqu'en 2025). Au sein des établissements de santé, les principaux déchets produits sont les suivants :

• y Les DASRI (Déchets d'Activités de Soins à Risques Infectieux), qui sont traités soit par incinération soit par banalisation (puis stockage ou incinération) ;
• y Les DAOM (Déchets Assimilés aux Ordures Ménagères), qui sont soit stockés, soit incinérés ;
• y Les emballages, cartons et papiers, qui sont recyclés (à la suite éventuellement d'un passage en centre de tri) ;
• y Les biodéchets, qui sont transformés en compost ou méthanisés.

Afin de définir sa feuille de route sur ce sujet, Ramsay Santé a lancé en France une démarche visant à établir un état des lieux de sa production de déchets et de leur traitement. Cette démarche permettra de mettre en lumière de bonnes pratiques déjà établies au sein des établissements. En effet, de nombreux établissements du Groupe, soucieux de leur impact environnemental, ont d'ores et déjà engagé des actions de réduction des déchets et de mise place de filières de tri.

y Indicateurs clés de performance "Améliorer l'impact environnemental de nos activités médicales"

Mode de traitement	DAOM	Emballages	Cartons	Papiers	Biodéchets	DASRI	TOTAL
TOTAL (en tonne)	22 670	205	3 064	422	399	5 026	31 785
Impact carbone (tonnes d'équivalent CO2)	8 960	-170	500	10	-90	4 240	13 450

Répartition des déchets par mode de traitement* :

Répartition des émissions carbones des déchets du Groupe :

^* Portée temporelle : les données environnementales "déchets" sont celles du 1er avril 2020 au 31 mars 2021.

Portée organisationnelle : le périmètre environnemental "déchet" inclue les entités juridiques françaises faisant partie du périmètre de consolidation au 30 juin 2021 et exerçant une activité de médecine-chirurgie-obstétrique, de soins de suite et de réadaptation, de santé mentale, d'imagerie médicale, de centre de radiothérapie, de maison médicale, de rééducation sportive ayant remonté ses tonnages et informations déchets lors de l'étude "état des lieux". Pour les données DASRI, les entités ayant les caractéristiques suivantes n'ont pas été intégrées : sites ne générant pas de DASRI ; sociétés immobilières, holding, ambulances, etc. ; sites générant des DASRI mais dont la donnée n'est pas accessible / calculable selon une approximation ; Sites générant des DASRI n'ayant pas reporté de données sur la période de reporting avril 2020 – mars 2021 (voir le détail des sites exclus dans la note méthodologique.

Les entités juridiques de la Suède, Danemark, Norvège et Italie ne sont pas intégrées dans ce reporting car elles n'ont pas participé à l'enquête compte-tenu que les règlementations liées aux déchets diffèrent.

Le Groupe a consommé sur l'année au total 31 785 T de déchets dont 5 025 de DASRI.

Les axes de travail à venir concernent :

• y l'élargissement du périmètre d'étude,
• y la définition d'une période de référence identique pour 100 % des structures étudiées,
• y l'augmentation du taux de recyclage grâce à l'optimisation des filières de tri.

4.10.5 UNE ÉCOCONCEPTION DES SOINS : BONNES PRATIQUES RELATIVES À L'UTILISATION DES GAZ D'ANESTHÉSIE

Ramsay Santé s'engage à réduire son empreinte carbone liée à ses activités, notamment au bloc opératoire. En effet, le secteur de la santé est responsable de 4,6 % des émissions de carbone. Une partie de cette pollution provient de l'activité des blocs opératoires et de l'utilisation d'agents anesthésiques polluants* .

Le Dr Jean-Claude Pauchard est anesthésiste-réanimateur à la Clinique Aguilera (Biarritz, Nouvelle-Aquitaine). Il est aussi référent médical pour l'anesthésie-réanimation au sein de la gouvernance RSE du Groupe Ramsay Santé et membre du comité développement durable de la Société Française d'Anesthésie et de Réanimation. « Les gaz d'anesthésie utilisés au bloc opératoire sont en fait des gaz à effet de serre. Une fois inhalés, ils sont très peu métabolisés par le patient. Aussi, 95 % des gaz utilisés sont rejetés tels quels dans l'atmosphère ».

Pour contribuer à réduire son empreinte carbone, plus particulièrement au bloc opératoire pendant l'acte d'anesthésie, Ramsay Santé a lancé une campagne de sensibilisation et d'information auprès de la communauté médicale des médecins anesthésistes.

« Aujourd'hui, l'enjeu principal est de nous diriger vers une éco conception du soin et d'intégrer cette démarche de développement durable dans la balance bénéfice-risque de nos prises en charge », explique le Dr Jean-Claude Pauchard.

Une vidéo et un support de communication dédiés au sujet de l'utilisation des gaz d'anesthésie ont été réalisés et mis à disposition auprès des 760 médecins anesthésistes exerçant au sein du Groupe.

Dans les différents établissements, l'heure est donc à l'information et à l'accompagnement des équipes d'anesthésie-réanimation, afin que ces bonnes pratiques finissent de se déployer.

ZOOM SUR LES ÉCOGESTES À ADOPTER

Pour diminuer la pollution au bloc opératoire, il est recommandé de diminuer le débit de gaz frais lors de l'anesthésie à moins d'1L par minute, de privilégier les références de gaz qui polluent le moins, mais également d'utiliser des respirateurs modernes qui contribuent à la diminution du débit de gaz frais en permettant d'utiliser la fonction d'administration automatisée des gaz, dite « à objectif de concentration » (AINOC), ce qui divise par 2 voire 3 la consommation de gaz d'anesthésie.

Pour les patients, diminuer la quantité de produit anesthésiant a aussi un impact bénéfique. En post-opératoire, ils sont plus à même de redevenir acteurs de leur prise en charge, leur état étant moins affecté par la présence du produit dans leur organisme. Une démarche qui contribue donc à réduire l'impact négatif du secteur de la santé sur l'environnement et d'améliorer la prise en charge des patients.

^* https://ramsaysante.fr/sites/all/fullpage/noref/rse/Emission-GES-secteur-de-la-sante.pdf

y Indicateurs clés de performance "Améliorer l'impact environnemental de nos activités médicales"

	Données
	2021 (en TeqCO2)	Commentaires
France	12 700	Le bilan carbone des gaz d'anesthésie est calculé pour la 1ère année dans le cadre du suivi du projet « d'écoconception des soins – gaz d'anesthésie ». La méthode utilisée pour quantifier les émissions de CO2 e est conforme à la norme ISO 14064-1, aux lignes directrices du GHG Protocol et à la méthodologie Bilan Carbone® de l'ADEME (Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie).

Indicateurs émissions de carbone des gaz d'anesthésie * :

4.10.6 MISE EN PLACE D'UNE ÉTUDE CARBONE D'UN DISPOSITIF MÉDICAL IMPLANTABLE (DMI)

Le changement climatique constitue une menace grandissante avérée en termes de santé publique. Paradoxalement, le secteur de la santé est responsable d'une partie importante des émissions de gaz à effets de serre (GES). Pour mesurer l'impact de ses activités, Ramsay Santé s'est attaché à mesurer l'empreinte carbone et à réaliser le bilan des gaz à effet de serre du matériel utilisé en chirurgie orthopédique.

La chirurgie orthopédique traite de nombreux traumatismes et représente une des spécialités les plus consommatrice de dispositifs médicaux et de consommables jetables. L'étude, réalisée sur le premier semestre 2021 fait état de l'impact écologique de deux types de matériel utilisé lors de prises en charge, fréquentes, de fractures du poignet : l'ostéosynthèse du radius distal. L'objectif est de comparer l'utilisation de kits à usage unique avec des kits réutilisables traditionnels, en évaluant leur impact carbone depuis leur fabrication jusqu'à leur implantation.

L'étude :

Cette étude a été soumise par le Professeur Masmejean, Chirurgien orthopédique et traumatologie via un appel à projet à la Direction Recherche et Enseignement. Elle a été réalisée par Carbone 4, cabinet de conseil spécialisé en stratégie de la transition bas carbone et de l'adaptation aux changements climatiques, sous la houlette du Professeur Masmejean.

Une analyse du cycle de vie des deux dispositifs médicaux, produits par la même société en France, a donc été réalisée lors de leur utilisation dans un centre hospitalo-universitaire, ayant une stérilisation interne et d'une structure privée, la Clinique Blomet (Ramsay Santé) à Paris, ayant une stérilisation externalisée. Les émissions des postes de fabrication, fret et utilisation ont été calculées et converties en équivalent carbone (kgCO2).

Résultats :

La fabrication d'un kit standard réutilisable est 28 fois plus émissive en gaz à effet de serre que celle d'un kit à usage unique. L'écart s'amoindrit avec le nombre d'utilisations mais les résultats restent toujours en faveur des kits à usage unique.

En modélisant l'utilisation en Allemagne ou en Australie, l'écart des émissions de gaz à effet de serre s'accroît, du fait des émissions de transport et d'énergie nécessaires lors de l'utilisation. En conclusion, l'empreinte carbone des dispositifs à usage unique pour la prise en charge de la fracture du poignet est moindre dans tous les scénarios étudiés. Cette analyse prend en compte toutes les étapes de la vie du produit.

Cette première étude aura mis en lumière le moindre impact environnemental de ce type de kits à usage unique comparé aux dispositifs réutilisables. Aussi, les conclusions de cette analyse pourront conduire

^* Portée temporelle : les données sont celles de l'année fiscale (du 1er Juillet 2020 au 30 juin 2021). Portée organisationnelle : le périmètre des données "gaz d'anesthésie" inclue les entités juridiques françaises faisant partie du périmètre de consolidation au 30 juin 2021 et exerçant une activité de médecine-chirurgie-obstétrique, ayant une consommation en gaz d'anesthésie mesurée et rapportée. Les entités juridiques de la Suède, Danemark, Norvège et Italie ne sont pas intégrées dans ce reporting.

les chirurgiens à repenser leurs pratiques, en faveur de l'utilisation de kits à usage unique pour cet acte opératoire.

D'autres études de ce type sur d'autres kits opératoires permettraient d'obtenir une vision plus globale de l'impact des kits à usage unique versus réutilisables sur l'environnement.

4.11Engagements société

Engagement : Contribuer à l'évolution du système de santé vers la prévention grâce à l'innovation et à l'expérimentation

4.11.1 LA FONDATION RAMSAY SANTÉ

Fondée en 1987, et initialement mobilisée autour du don de sang de cordon ombilical, la Fondation s'engage depuis 2016 à faire de la prévention santé une priorité. Son ambition est de sensibiliser, informer et former à la prévention santé en mobilisant des acteurs variés et complémentaires sur les territoires : associations, startups, institutions publiques, grand public et professionnels de santé. Une démarche qui s'appuie sur la conviction que la prévention est un enjeu majeur de santé publique. Elle doit s'adresser à tous, pour le bénéfice de chacun.

Ces deux dernières années, la Fondation Ramsay Santé s'est donné pour mission de cibler les publics traditionnellement éloignés de la prévention santé : les jeunes et les personnes en situation de précarité. Pour mener à bien sa mission, elle développe des programmes novateurs de prévention santé, notamment à travers le Prevent2care Lab, son programme d'incubation de startups et d'associations. Aussi, la Fondation soutient les actions ciblées de diverses parties prenantes à l'échelle du territoire et s'implique sur le terrain grâce à l'appui des collaborateurs et médecins du Groupe en France, désireux de rendre les dispositifs de prévention santé accessibles à tous.

Chaque année, elle organise des Rencontres Prévention Santé autour d'enjeux majeurs, permettant de penser la prévention de demain.

La Fondation Ramsay Santé se compose de :

Conseil d'administration

y Pascal Roché, président du Conseil d'administration de la Fondation d'entreprise Ramsay Santé, directeur général de Ramsay Santé

Membres Ramsay Santé

• y Lilias Boumelit, directrice déléguée de l'Hôpital privé de l'Est Parisien
• y Corinne Cottin, directrice de la Pharmacie Groupe
• y Dr François Demesmay, directeur de l'Innovation médicale et de l'expérience patients
• y Philippe Torcelly, Directeur des Exploitations et de l'Amélioration continue RH, France

Personnalités qualifiées

• y Serge Guérin, sociologue, professeur à l'INSEEC
• y Patricia Gurviez, enseignante chercheuse marketing et comportements des consommateurs AgroParis Tech-INRA
• y Nicolas Hazard, président d'INCO
• y Collège scientifique
• y Dr Stéphane Locret, conseiller m »dical de la Fondation d'entreprise Ramsay Santé, directeur Recherche et Enseignement de Ramsay Santé
• y Dr Pierre André Becherel, dermatologue, Hôpital privé d'Antony
• y Dr Christophe Cutarella, psychiatre, Clinique Saint-Barnabé
• y Dr Cyril Gauthier, médecin nutritionniste
• y Pierrick Gomez, professeur associé de Marketing NEOMA Business School
• y Corinne Grenier, professeur et chercheur Kedge Business School
• y Thibault Deschamps, expert Sport Santé, président du programme Vivons en Forme

Équipe permanente de la Fondation

• y Brigitte Cachon, déléguée générale, directrice Communication, Marque et RSE
• y Sylvie Arzelier, secrétaire générale
• y Laetitia Glad, chef de projets

Après 5 années de travail sur la thématique de la prévention santé, la Fondation a acquis une certaine notoriété. L'intérêt de son écosystème sur les projets et programmes qu'elle développe se renforce. Les institutions publiques s'intéressent au travail effectué et le monde associatif sollicite de plus en plus la Fondation pour financer et co-créer des actions de prévention santé. A contrario, le grand public n'est plus réellement une cible directe :

4.11.2 LES RENCONTRES PRÉVENTION SANTÉ

Depuis 2018, la Fondation Ramsay Santé organise des Rencontres Prévention Santé destinées à accélérer le partage de connaissances et la mise en place de dispositifs visant à améliorer la prévention santé au quotidien. À chaque rencontre, médecins, scientifiques, universitaires, représentants d'associations, tous experts du sujet traité, se retrouvent pour dresser un état des lieux, débattre et présenter des initiatives terrain innovantes.

En 2020, en pleine crise sanitaire, la Fondation Ramsay Santé, consciente de l'impact de la pandémie sur la santé mentale des plus jeunes, a organisé sa 3ème édition des Rencontres Prévention Santé autour de la question : Suicide chez les jeunes : l'autre urgence ?. Une étude réalisée par la Fondation, en partenariat avec le média conversationnel Jam a permis de faire la lumière sur les chiffres inquiétants du suicide chez les jeunes. Au cours de la journée, échanges et débats ont fait émerger de nouvelles perspectives pour espérer mettre fin à ce triste phénomène.

En 2021, les Rencontres Prévention Santé ont abordé le thème du harcèlement en milieu scolaire. À l'heure actuelle, plus d'un élève sur dix en est victime au sein des établissements scolaires français. Par ailleurs, les phénomènes de cyberharcèlement, qui s'inscrivent dans la continuité des comportements de harcèlement à l'école, sont de plus en plus courants. Comment construire la prévention de demain et accompagner les jeunes victimes de ces violences pour mettre fin aux phénomènes de harcèlement en milieu scolaire ?

A l'issue de chaque Rencontre, un livre blanc, écho et résumé des échanges, permet de partager plus largement les réflexions au sein du débat public et auprès des décideurs politiques.

Indicateurs	Juillet 2020 à Juin 2021	Commentaires
Nombre d'inscrits aux webinaires	947	Deux rencontres «prévention» ont eu lieu sur cet exercice fiscal. Une en novembre 2020 sur la thématique «Suicide des jeunes» et une seconde, en Juin
Nombre de connectés aux 476 webinaires		2021 sur le «Harcèlement scolaire» L'année n-1 n'est pas comparable car le format était différent, en effet, les rencontres ont eu lieu en présentiel. Cette année, le format était digital.
Nombre de vues des replay	736	736 est le cumul du nombre de vues des deux tables rondes.

Les chiffres clés des Rencontres Prévention Santé :

4.11.3 ACCOMPAGNER DES STARTUPS ET DES ASSOCIATIONS

Afin de toujours mieux soutenir les innovations en matière de prévention santé, la Fondation Ramsay Santé contribue à l'émergence des solutions digitales d'avenir en développant des actions associatives ou des programmes de formation ou en utilisant le marketing social comme moteur de prévention. Des actions qui permettent de faire émerger des solutions digitales ou organisationnelles, de sensibilisation ou de formation pour la santé de chacun au bénéfice de tous.

Pour mener à bien cette mission, la Fondation a créé en 2018 le Prevent2Care Lab. Ce programme d'incubation de startups est destiné à détecter et accompagner l'innovation en matière de prévention santé. Depuis sa création, 47 startups ont bénéficié ou bénéficient d'un accompagnement sur-mesure de neuf mois. En 2020-2021, le programme s'est ouvert aux associations avec la volonté de créer des synergies entre les 2 modèles. 6 associations ont ainsi rejoint le programme. L'accompagnement des jeunes entrepreneurs par des experts ou médecins du Groupe Ramsay Santé permet d'affiner les projets pour que ceux-ci répondent aux exigences du secteur de la santé.

Dans le cadre de ce dispositif, et pour répondre aux forts enjeux de santé, liés à la nutrition (obésité, cancers, maladies cardiovasculaires etc.), le Prevent2Care Lab et le Groupe Elior ont créé un nouveau programme d'incubation : le Nutrition Lab. 5 startups ont ainsi été accompagnées pendant 6 mois pour affiner et développer leur projet.

En parallèle du Prevent2Care Lab, la Fondation d'entreprise Ramsay Santé se tourne, avec INCO et le fonds de dotation Pfizer Innovation France, vers les associations qui jouent un rôle clé dans le paysage français de la prévention santé. En 2019, un appel à projets territorial a été lancé : le Prevent2Care Tour.

L'objectif ? Identifier et récompenser des associations innovantes remarquables en matière de prévention santé à Lille, Lyon, Toulouse, Marseille et Paris.

En 2021, après réception de plus de 100 candidatures et rencontre de 25 associations à travers 5 régions françaises, le Prevent2Care Tour a ainsi récompensé, le 22 juin dernier, 5 projets lauréats du Tour de la prévention santé 2021.

Indicateurs	Juillet 2019 à Juin 2020	Juillet 2020 à Juin 2021	Commentaires
Prevent2care Lab	33 start-ups accompagnés	13 startups et 6 associations accompagnées	Le programme d'incubation a évolué entre les 2 années. Ouvert initialement aux start-ups, il l'est pour la première fois cette année aux associations, avec deux sites d'implantation, à Paris et à Lyon. Premier et seul incubateur à accueillir des start-ups et des associations, il a la volonté de créer des synergies entre les deux modèles, au bénéfice de la prévention santé et de l'e-santé.
Prevent2care Tour	8 associations récompensées	5 associations récompensées	Donnée de 2019 (report du fait de la crise sanitaire). Lors du 1er Prevent2Care Tour, 8 associations ont été primées car à Marseille et Paris, deux sont arrivées ex aequo.
Nutrition Lab	NA	5 lauréats accompagnés	La nutrition est un gros sujet de prévention santé c'est pourquoi un programme du Prevent2Care Lab, dédié au startups qui œuvrent dans le domaine de la nutrition santé, opéré par INCO et soutenu par Elior Group a été créé. Basé à Lyon il incube sur un périmètre France entière : 11 finalistes et 5 lauréats accompagnés pendant 6 mois.

Les chiffres clés de l'accompagnement des associations et startup :

4.11.4 MISE EN PLACE D'UN DIPLÔME D'UNIVERSITÉ DE "CHARGÉ DE PRÉVENTION SANTÉ"

En janvier 2021, un diplôme d'université (DU) de " Chargé.e de prévention en santé " a vu le jour à la Faculté de Médecine et des Sciences de Brest. Il est proposé à tout professionnel de santé souhaitant développer et/ou consolider ses pratiques cliniques préventives. Cette formation diplômante a été conçue et mise en place conjointement par la Faculté de Médecine des Sciences de l'Université de Bretagne Occidentale et la Fondation Ramsay Santé.

Lancée dans un contexte de crise sanitaire d'ampleur, cette formation de niveau 2 est accessible sur dossier à tous les professionnels de santé désireux de renforcer leurs pratiques de prévention au quotidien. Un dispositif qui vient rappeler qu'aujourd'hui, la prévention est, plus que jamais, un enjeu majeur de santé publique. Cette formation s'adresse spécifiquement aux professionnels de santé des hôpitaux, maisons de santé, EHPAD, établissements pour personnes en situation de handicap, etc., mais également aux professionnels de santé en milieu institutionnel (CPAM, CNAM, ARS, service de santé au travail, médecine scolaire, etc.). Au total, entre 10 et 40 apprenants, issus d'horizons professionnels et territoriaux variés, seront retenus chaque année pour participer au programme.

La formation est dispensée sur 260 heures réparties en 96 heures de cours en e-learning ou visioconférence, 24 heures de travaux pratiques et 140 heures de stage.

En 2021, Richard Ferrand, président de l'Assemblée nationale et conseiller général du Finistère, a été parrain de la première promotion.

Les chiffres clés du DU chargé.e de prévention en santé :

Indicateur	Juillet 2020 à Juin 2021	Commentaires
Nombre d'étudiants inscrits au DU prévention en santé	20 étudiants	Le DU a ouvert en janvier 2021, nous n'avons donc pas d'antériorité. Néanmoins, nous avions comme objectif initial pour ouvrir ce nouveau DU d'atteindre 10 étudiants minimum.

4.11.5 LES ASSOCIATIONS SOUTENUES PAR LA FONDATION RAMSAY SANTÉ

Depuis plusieurs années, la Fondation Ramsay Santé apporte son soutien à des acteurs de terrain qui s'investissent dans les territoires. Des associations qui œuvrent à la promotion de bonnes pratiques de prévention santé à l'échelle locale, auprès de jeunes et populations en situation de précarité.

• y La Fondation Ramsay Santé finance des projets et met en lien des établissements du Groupe avec des antennes régionales du Secours Populaire à la Rochelle, le Havre et en Seine-Saint-Denis, pour co-construire et animer des ateliers de prévention, de sensibilisation et d'information ou à destination de populations précarisées.
• y En partenariat avec le fonds de dotation Agir pour le cœur des femmes, la Fondation Ramsay Santé se mobilise pour mener des actions de prévention aux risques cardiovasculaires auprès des femmes. À travers cette collaboration, la Fondation soutient financièrement l'opération Bus du cœur, permettant à des femmes en situation de précarité sanitaire et sociale d'accéder à de l'information et à un dépistage dédié, sur leur lieu de vie. Il permettra aux professionnels de santé de dépister les maladies cardio-gynécologiques, de donner des conseils de prévention, de gestion du stress, d'alimentation, de sommeil, d'activité physique et parfois de remettre ces femmes dans un suivi coordonné, en partenariat avec les acteurs locaux.
• y Depuis 2018, la Fondation organise avec Sport dans la Ville, association d'insertion professionnelle par le sport, des rencontres réunissant des jeunes de quartiers défavorisés et des collaborateurs et médecins des établissements du Groupe Ramsay Santé, afin de les sensibiliser à la prévention santé. Depuis le début de cette action, plus de 100 jeunes ont pu bénéficier de ces rencontres pour lesquelles 50 collaborateurs et médecins du Groupe se sont mobilisés.
• y La Fondation s'est associée au programme « Vivons en Forme », de lutte contre les inégalités sociales de santé et notamment à l'action « Tous Motivés, Lave tes mains, Protège tes copains », déployée à

la rentrée scolaire 2020, en pleine pandémie de COVID-19. L'ambition de cette opération est d'installer un rituel auprès des enfants de 6 à 11 ans (du CP au CM2) et leur donner envie, en rendant ce geste attractif, de reproduire le lavage des mains à l'école, mais aussi à la maison. Cette action, pensée autour du marketing social, est portée par les acteurs relais que sont les membres de la communauté pédagogique et périscolaire et co-construite avec l'ensemble des parties prenantes (parents, enseignants, psychologues, animateurs, infirmières scolaires).

y Indicateurs clés de performance "Contribuer à l'évolution du système de santé vers la prévention grâce à l'innovation et à l'expérimentation"

Les retombées presse :

Sujet	Nombre de retombées entre juillet 2019 et juin 2020	Nombre de retombées entre juillet 2020 et juin 2021	Commentaires
Prevent2Care Lab / Prevent2Care Tour / Nutrition Lab	89 retombées réparties comme suit : Prevent2Care Lab : 62 retombées Prevent2Care Tour : 27 retombées	55 retombées réparties comme suit : 38 sur le Prevent2Care Lab (dont 25 sur l'appel à projets de la troisième édition) 4 sur le Prevent2Care Tour 8 sur le Nutrition Lab.	L'évolution à la baisse du nombre de retombées presse s'explique par un changement du prestataire responsable du reporting presse
Rencontres Prévention Santé	14 retombées presse	36 retombées presse (prévention du suicide et harcèlement scolaire)	Résultats difficilement comparables : sur l'année 19-20, les Rencontres se sont tenues sur une journée de débats, en présentiel. En 20-21, il y a eu 2 Rencontres sous la forme de webinaires.
D.U. Chargé de prévention en santé	NA	12 retombées presse	Nous n'avons pas de donnée pour l'an dernier car il s'agit d'un nouvel indicateur.
Vivons en Forme	NA	8 retombées presse

Les statistiques des médias sociaux de la fondation :

Indicateurs	Juillet 2019 à Juin 2020	Juillet 2020 à Juin 2021	Commentaires
Limber : nombre de clics sur les re-partages «Prévention»	6 924	7 183	Le nombre de clics sur les partages effectués par les employés-ambassadeurs a augmenté sur 2020-2021 par rapport l'an dernier.
via les réseaux sociaux des collaborateurs-ambassadeurs			Cette évolution est sans doute influencée par la pandémie de COVID-19 et les nombreux contenus associés.
LinkedIn - Nombre d'impressions	NC	60 503	LinkedIn n'autorise pas l'accès aux données datant de plus de 12 mois. Nous n'avons donc pas d'analyse comparative cette année.
YouTube : Nombre de vues sur les vidéos «fondation»	1 705	2 957	Au cours de la période 2020-2021, nous avons eu davantage de vidéos mises en ligne et donc plus de vues. Aussi, la chaîne Ramsay Santé compte aujourd'hui beaucoup plus d'abonnés.

Engagement : développer la prévention santé pour nos patients dans nos parcours de santé

Proximité soins (Suède)	St Göran's hôpital (Suède)	Spécialiste Clinique (Suède)	Personnes âgées et soins de mobilité (Suède)	Orthopédie (Suède)	Norvège	Danemark
Centre de soins primaires dans 14 régions Soins ambulatoire Choix de soins	Hôpital d'urgences dans la ville de Stockholm Appel d'offre avec la région de Stockholm	Ophtalmologie, Psychiatrie, Hôpitaux et épisodes uniques dans 9 régions Principalement des soins ambulatoires Choix des soins et appels d'offre	Gériatrie, soins palliatifs, soins à domicile assistés, rééducation Stockholm et Skâne Ambulatoire et hospitalisation Choix des soins et appels d'offre	Orthopédie, diagnostic et réhabilitation Stockholm, Halland, Skâne et Ostergötland Choix des soins et appels d'offre	Soins spécialisés et primaires 4 régions La majorité des patients sont des patients externes	Soins spécialisés dans des hôpitaux 4 régions La majorité des patients sont des patients externes
~ 900 000 patients ~ 110 unités ~ 2 790 employés	1 unité ~ 2 100 employés	~ 30 unités ~ 780 employés	~ 15 unités ~ 870 employés	~ 8 unités ~ 430 employés	~ 20 unités ~ 390 employés	~ 6 unités ~ 280 employés
Finances • RH • Marketing et Communication • RSE • Qualité Développement • Digitalisation & Données • Affaires publiques • Approvisionnement

Les activités Capio :

Capio Proximity Care

Capio Proximity Care fournit des soins primaires en médecine générale et des soins spécialisés pour 14 régions de Suède. À ce jour, plus de 900 000 résidents, soit environ 8,6 % de la population suédoise, sont inscrits dans l'un de nos 110 centres de soins primaires.

En plus d'une large gamme de services de soins primaires, les centres de soins primaires offrent des services connexes tels que les soins pédiatriques et de maternité, l'ergothérapie et la physiothérapie. Nous offrons également des soins spécialisés en urologie, cardiologie, chirurgie générale et orthopédie dans plusieurs unités de soins de proximité Capio.

y Indicateur clé de performance "Développer la prévention santé pour nos patients dans nos parcours de santé"

Taux de télémédecine – Proximity Care Capio

Indicateur	Juillet 2019 à Juin 2020	Juillet 2020 à Juin 2021	Commentaires
Taux de télémédecine Proximity Care Capio	4.8 %	9.5 %	Ce taux indique le pourcentage de consultations bénéficiant de la télémédecine (nombre de contacts numériques (chat et vidéo) sur le total des contacts au sein de Capio Proximity Care). Taux d'évolution en cohérence avec l'objectif fixé.

4.11.6 CAPIO PROXIMITY CARE : LA PRÉVENTION SANTÉ PÉDIATRIQUE AUPRÈS DES PARENTS

Le programme de prévention proposé au sein des services Capio Proximity Care accompagne les parents de jeunes enfants dans l'adoption de modes de vie vertueux en famille.

De nos jours, de nombreux enfants et adolescents ont un mode de vie sédentaire et des habitudes alimentaires pouvant nuire à leur santé. Aujourd'hui, on sait que de nombreuses maladies telles que l'obésité, le diabète, mais également certaines maladies mentales, peuvent trouver leurs causes dans le mode de vie des individus. Aussi, le programme proposé par les Proximity Care vise à diminuer l'impact d'habitudes inadaptées sur la santé des enfants et ainsi éviter la survenue de maladies chroniques.

Un programme innovant et personnalisé

La promotion de la santé et les services de soins préventifs sont un élément central de l'offre de soins de proximité prodiguée par le Groupe Capio au sein des structures Proximity Care. L'une des offres phase de cette offre de soin est l'application MINISTOP 2.0. Mis au point par Marie Löf, chercheuse en nutrition et en sciences de la vie et son équipe à l'Institut Karolinska de Stockholm, ce dispositif permet aux familles d'intégrer de bonnes pratiques de santé au quotidien. Cette application mise à disposition des parents fournit au quotidien des informations santé et nutritionnelles tout en suivant, au fil des jours, l'évolution des individus. Des outils efficaces qui promeuvent une alimentation saine, une activité physique régulière et une réduction du temps passé devant les écrans.

Des résultats probants

Le programme, d'une durée de 6 mois, est proposé aux patients, parents d'enfants âgés de deux ans et demi / trois ans au sein d'une sélection de cliniques pédiatriques Capio. Par la suite, un suivi est mis en place, à ce jour, les entretiens avec les parents indiquent un taux de satisfaction positif. L'application est actuellement disponible en suédois, en arabe, en somali ainsi qu'en anglais. À ce jour, une enquête de satisfaction menée auprès des premiers utilisateurs indique un taux d'engagement favorable. Un bilan d'analyse des données sera disponible au printemps 2022, qui permettra d'amorcer une mise en œuvre du dispositif à grande échelle.

Engagement : Développer la Recherche médicale

En soutenant les médecins chercheurs dans leurs projets d'études cliniques

4.11.7 LA RECHERCHE AU SERVICE DE LA SOCIÉTÉ

Ramsay Santé est le premier Groupe privé français en matière de recherche scientifique et médicale. En plus du soutien des praticiens du Groupe au cours de leurs recherches, la Direction de la Recherche et de l'Enseignement se donne pour mission de développer des passerelles avec les autres acteurs de la recherche médicale Elle soutient ainsi la mise en place de partenariats stratégiques avec des promoteurs industriels, des partenaires institutionnels ou encore des sociétés savantes.

Pour que les praticiens du Groupe soient des référents sur le terrain de l'innovation et de la recherche, la Direction Recherche et Enseignement Ramsay Santé :

• y Assure la promotion et organise des études cliniques au sein des établissements Ramsay Santé
• y valorise les domaines d'excellence de ses équipes médicales et soutient les publications scientifiques

Des résultats probants :

En 2019, 738 travaux de recherche menés par des praticiens du Groupe ont été publiés, le plus fréquemment en chirurgie orthopédique et traumatologique, en cardiologie et maladies vasculaires et en hépato-gastro-entérologie.

Cette démarche permet aux praticiens de Ramsay Santé de publier dans des revues scientifiques de niveau international dont les prestigieuses Lancet Oncology ou le New England Journal of Medicine.

En 2020, 679 études cliniques, menées auprès de 4336 patients du Groupe, ont été recensées par la Direction Recherche et Enseignement de Ramsay Santé.

Depuis 2015, plus de 50 étudiants en médecine internationaux ont reçu une bourse fellow leur permettant de réaliser des travaux de recherche dans les meilleures équipes médicales du Groupe.

L'acceptation des projets et des bourses fellow se fait lors d'appels à projets ayant lieu 2 fois par an. Ceuxci sont examinés par un Comité d'Orientation Scientifique (COS), constitué de chercheurs reconnus dans nos structures. Un comité éthique composé des membres du COS est également agréé pour émettre des avis IRB (Institutional Review Board) sur des projets de recherche sur données rétrospectives (études non RIPH - Recherches Impliquant la Personne Humaine)

Depuis 2012, plus de 1000 internes ont effectué un stage au sein de 28 établissements du Groupe Ramsay Santé en France, dans 26 spécialités différentes. 49 % de ces internes avaient plus de 6 semestres d'ancienneté

La Direction Recherche et Enseignement participe aussi à la formation continue en matière de recherche en mettant en place des formations certifiantes. À travers cette action, Ramsay Santé met à disposition de la science, de la recherche et de la société les avancées scientifiques permises par le travail de ses praticiens. Ainsi, le Groupe contribue à une amélioration de la connaissance scientifique et de la prise en charge des patients à l'échelle nationale et internationale.

y Indicateurs clés de performance "Développer la Recherche médicale, En soutenant les médecins chercheurs dans leurs projets d'études cliniques"

Indicateur	Année civile 2018	Année civile 2019	Année civile 2020	Analyse et commentaire
% des publications dans les presses scientifiques: catégories A+,A et B	38 %	41 %	38 %	L'indicateur présenté est le pourcentage des publications du Groupe Ramsay Santé en France dans des revues scientifiques et médicales de catégories A+, A, et B. Ce taux reste stable(1). Cette répartition est similaire à celle des publications internationales qui était de 40 %(2) en 2019. Il est à noter que les revues de catégories A+, A et B correspondent à 28 % des revues indexées sur Medline(3). Cette donnée est remontée au 30 Juin, pour l'année n-1. (1): Les revues sont classées en 7 catégories: A+, A, B, C, D, E et NC. A+, A et B étant considérées comme les meilleures revues et donc celles qui apportent le plus de points SIGAPS (Système d'Interrogation, de Gestion et d'Analyse des Publications Scientifiques). (2) et (3): d'après le rapport du Groupe de travail de la DGOS de septembre 2019 sur la «Modélisation de la dotation socle de financement des activités de recherche, d'enseignement et d'innovation».

Engagement : développer l'impact de Ramsay Santé sur les communautés où s'inscrit ses activités, au sein des hôpitaux et cliniques et de leurs communautés locales

En fournissant des infrastructures sociales importantes et en créant des opportunités d'emploi.

4.11.8 UN FORT ANCRAGE TERRITORIAL POUR LES ÉTABLISSEMENTS

Implantés sur l'ensemble du territoire, les établissements du Groupe Ramsay Santé favorisent les synergies entre actions économiques, environnementales et sociales liées à leur activité.

Une implication soutenue auprès des acteurs locaux

La majorité des établissements est fortement ancrée dans le tissu local : les directeurs sont eux-mêmes des acteurs de proximité, qui tissent des liens forts avec les mairies et les départements avec lesquels ils coopèrent, dans le cadre du déploiement des politiques sanitaires nationales à l'échelle locale. D'ailleurs, la majorité des hôpitaux et cliniques du Groupe sont implantés au cœur des communes, se trouvant ainsi au plus près des populations et des différents acteurs de la vie locale.

Les établissements Ramsay Santé travaillent également de manière rapprochée avec l'Hôpital public, dans une démarche de collaboration et de complémentarité.

Des établissements premières sources d'emploi dans les moyennes et petites communes

Dans les villes de moyenne et petite taille, les établissements Ramsay Santé représentent une zone d'attractivité importante, pourvoyeuse d'emploi pour les populations locales. « Nos structures sont souvent le premier ou second employeur hors des grandes villes et en banlieue », précise Philippe Torcelly, Directeur des Exploitations et de l'Amélioration Continue RH France. Des actions de type job dating ou encore des journées portes-ouvertes y sont régulièrement organisées pour communiquer sur les offres d'emploi disponibles dans chaque établissement. Une manière de s'ouvrir au bassin d'emploi local et de favoriser les rencontres entre les différentes parties prenantes.

Les cliniques et hôpitaux privés Ramsay Santé sont également en lien avec les écoles d'infirmiers, dont ils accueillent les étudiants en stage pour les accompagner pendant leur formation et les sensibiliser aux enjeux rencontrés à l'échelle locale.

Des structures de référence pour les patients comme pour les médecins

De nombreux établissements du Groupe sont connus des populations comme des médecins pour leur spécialité d'excellence, devenant ainsi des acteurs de proximité incontournables dans le cadre de prises en charge données.

Des lieux de vie hors du commun

Les établissements du Groupe sont des lieux de partage où se croisent des patients de tous âges et de toutes origines, des familles, des soignants, des médecins et personnels paramédicaux. Chaque jour, le succès des prises en charge prodiguées rythme le quotidien de ces hôpitaux et cliniques.

La mise en place d'initiatives à portée sociale, sociétale ou environnementale au sein des établissements participe pleinement au sentiment d'appartenance des équipes, nourrissant leur investissement au sein du territoire.

y Indicateur clé de performance "Développer l'impact de Ramsay Santé sur les communautés où s'inscrit ses activités, au sein des hôpitaux et cliniques et de leurs communautés locales"

	Données
Nouveaux recrutement - CDI - contrat permanent	1er Juillet 2019 au 30 Juin 2020	1er Juillet 2020 au 30 Juin 2021
France	2 422	2 627
Pays Nordiques	1 334	1 515
Italie	15	10
Total Groupe	3 771	4 152

Indicateurs recrutement (CDI et contrats permanents) * :

4.11.9 COVID - FOCUS PARTENARIATS PUBLIC/PRIVÉ

En France, Des partenariats public-privés pour lutter contre le COVID-19

Sur l'année, Ramsay Santé a pris en charge 16 % des patients atteints de le COVID sur les 23 % accueillis par l'hospitalisation privée et a créé 380 lits supplémentaires. Des structures qui ont pleinement participé à l'effort collectif contre la crise sanitaire.

Avec l'arrivée de la crise COVID-19, les capacités d'accueil au sein des services de réanimation et de soins critiques ont été multipliées pour faire face à l'augmentation des patients touchés par le virus. En mai 2021, plus de 700 patients covid étaient encore soignés dans les hôpitaux et cliniques du Groupe, en unités de soins critiques, de réanimation, en médecine ou unités de soins de suite et réadaptation.

Des établissements en première ligne contre la pandémie

Les structures privées ont ainsi été mises à contribution au même titre que les structures publiques pour lutter contre la crise sanitaire. Preuve en est, les établissements du Groupe Ramsay Santé implantés en Île-de-France et en Auvergne-Rhône Alpes, particulièrement sous tension pendant la 3ème vague, ont dû augmenter de 20 % leurs capacités de prise en charge. Certains d'entre eux ont également ouvert leurs blocs opératoires pour opérer des patients suivis dans des hôpitaux publics afin d'éviter une déprogrammation de leur intervention.

^* Portée temporelle : Année fiscale Portée organisationnelle : Les entités françaises employant du personnel à l'exception des sociétés d'ambulance, des cliniques Domont et Claude Bernard sont comprises dans cet indicateur. Les entités des pays Nordiques et Italies employant du personnel sont inclues.

Unis en faveur de la vaccination

Les médecins, soignants et personnels administratifs ont également participé pleinement à l'effort collectif en faveur de la vaccination, avec plus de 160 000 doses injectées depuis le début de la campagne vaccinale. Huit établissements Ramsay Santé ont par ailleurs ouvert des centres de vaccinations en leur sein pour permettre au plus grand nombre de recevoir le vaccin.

Tout au long de la pandémie, les médecins et soignants du Groupe ont uni leurs efforts pour contribuer à la lutte nationale contre le COVID-19. Un effort collectif salué par le Premier Ministre Jean Castex, lors de sa visite à l'Hôpital privé de l'Est Parisien (Île-de-France) en mars 2021.

L'engagement sociétal de Capio pendant la pandémie de COVID-19

Tout au long de cette pandémie de COVID-19, Capio a démontré son engagement envers la société, et continue actuellement de le faire, en participant à la lutte contre le COVID-19 et ainsi qu'à la campagne de vaccination. Capio a également joué un rôle important dans le déploiement des tests de dépistage du COVID-19 et a soutenu les hôpitaux publics en fournissant du personnel et des équipements médicaux, ainsi qu'en prenant en charge des patients pour décharger les soins de santé publics.

Depuis le début de la pandémie, Capio Suède a traité 15 à 20 % de tous les patients hospitalisés infectés par le COVID-19 à Stockholm. En outre, des vaccinations ont été effectuées dans les locaux de Capio et dans des centres temporaires de vaccination dans la région de Stockholm et de Halland. En juin 2021, Capio avait fourni plus de 330 000 doses de vaccinations.

« En tant qu'acteur de santé privé le plus important en Suède, nous avons une responsabilité et nous voulons évidemment participer à la vaccination de masse contre le covid-19. Avec la pandémie qui sévit et la lourde charge qui pèse sur les soins de santé Suédois, il nous semble naturel de faire ce que nous pouvons au sein de nos établissements Capio», déclare Britta Wallgren, PDG de Capio Suède.

y Indicateurs clés de performance "Développer l'impact de Ramsay Santé sur les communautés où s'inscrit ses activités, au sein des hôpitaux et cliniques et de leurs communautés locales"

En France, Ramsay Santé exerce une mission de service public au travers des services d'urgences intégrés dans 31 de ses hôpitaux répartis sur tout le territoire.

Le sujet des Urgences est devenu en France un enjeu de société crucial. Avec plus de 21,4 millions de passages recensés en 2017, en hausse de 2,1 % sur un an, le nombre de passages aux urgences a doublé en vingt ans.

Dans ce contexte, Ramsay Santé investit depuis plusieurs années pour augmenter ses capacités d'accueil et travaille avec les praticiens et les équipes soignantes à la réorganisation des services dans l'objectif de réduire les temps d'attente au sein de ses services d'urgences.

Indicateur : nombre de passages aux urgences :

Indicateur	Juillet 2019 à Juin 2020	Juillet 2020 à Juin 2021	Commentaires
Nombre de passages aux urgences en France	782 282	746 736	Cet indicateur concerne uniquement le périmètre des urgences en France. Il s'agit des passages aux urgences non suivis d'hospitalisation (générant un forfait d'accueil et de traitement aux urgences "ATU") + passages aux urgences suivis d'une hospitalisation + hospitalisations aux urgences (UHCD)

4.11.10 RAMSAY SANTÉ, VÉRITABLE ORCHESTRATEUR DE SANTÉ, ZOOM SUR L'IMAGERIE MÉDICALE

L'imagerie médicale joue un rôle majeur dans le diagnostic et le traitement des patients. Au sein du Groupe, à travers les territoires, l'offre de soins en imagerie ne cesse de progresser pour répondre aux besoins de la population. Une démarche qui s'inscrit également dans la continuité des plans nationaux de santé publique.

Les plans nationaux auxquels répond cette démarche sont :

• y Le 4ème Plan Cancer 2021-2031, visant à réduire les délais de prises en charge et à harmoniser les offres de soin en imagerie pour réduire les inégalités territoriales. Dans ce contexte, l'accès à des IRM (Imagerie par résonance magnétique nucléaire) et à la TEP (Tomographie par émission de positons) est facilité pour réduire à un maximum de 20 jours les délais d'attente.
• y Depuis 2004, dans le cadre du dépistage organisé et généralisé du cancer du sein, les femmes âgées de 50 à 74 ans sont invitées à passer tous les 2 ans une mammographie, entièrement prise en charge par la sécurité sociale. Une démarche visant à augmenter les chances de guérison et réduire la mortalité par cancer du sein.
• y Le Plan Maladies neurodégénératives 2014-2019, dit « Plan Alzheimer », qui prévoit le renforcement et la coordination de la recherche en imagerie pour permettre de dépister et traiter les maladies neurodégénératives.

Chez Ramsay Santé, le développement de l'imagerie et l'accès pour tous à une technologie de pointe vient répondre aux besoins de l'ensemble des communautés où le Groupe inscrit ses activités, au sein des divers établissements comme des communautés locales. Un engagement qui s'inscrit également dans la continuité de la stratégie Ma Santé 2022, annoncée en septembre 2018 par le gouvernement français. Ce dispositif a vocation à répondre au besoin croissant d'apporter des solutions globales à des enjeux d'actualité : l'inégalité dans l'accès aux soins, la nécessaire adaptation des formations et métiers du soin aux réalités du terrain ou encore la revalorisation du métier de soignant.

Pour répondre à ces divers enjeux, le Groupe devient plus qu'un acteur de soins hospitaliers. En accompagnant les patients au quotidien grâce à des services de santé « digi-physiques », il agit comme un véritable orchestrateur de santé, en assurant des missions de prévention, de diagnostic, de traitement, de rétablissement et de suivi.

Le parc d'équipement du Groupe est composé de :

• y 36 IRM
• y 30 scanners
• y 6 PET scan
• y 15 gammas caméras
• y 27 salles de radiologie interventionnelle
• y 11 salles hybrides (salles interventionnelles couplées à des salles d'opération)
• y 12 accélérateurs

Des technologies à la pointe de la modernité, soutenues par la récente acquisition de nouveaux équipements venant compléter les offres de soins :

• y Un nouvel IRM à champ ouvert, appareil adapté aux personnes claustrophobes ou en situation d'obésité, à la Maison de Santé de Drancy (Île-de-France)
• y Un IRM 3T (de haut champ magnétique, d'une grande précision) à l'Hôpital privé Clairval de Marseille (Provence-Alpes-Côte d'Azur)
• y Un nouvel accélérateur linéaire de particules au Centre de Radiothérapie Clairval à Marseille

y Indicateurs clés de performance "Développer l'impact de Ramsay Santé sur les communautés où s'inscrit ses activités, au sein des hôpitaux et cliniques et de leurs communautés locales"

Indicateur : nombre d'acte d'imagerie de diagnostic

Indicateur	Juillet 2019 à Juin 2020	Juillet 2020 à Juin 2021	Commentaires
Nombre d'acte d'imagerie de diagnostic en France	643 273	650 185	Cet indicateur est exclusivement sur le périmètre France. Il s'agit de la somme des actes CCAM des catégories ADI et ADE (actes d'imagerie et d'échographie), à l'exclusion des actes dont les 4 premiers caractères sont des Y (en doublon car en sus pour guidage lors de l'acte d'imagerie).

Note méthodologique sur le reporting RSE

Généralités

Le reporting RSE est réalisé grâce à une procédure interne pour tous les contributeurs des indicateurs RSE.

Chaque indicateur a un référentiel avec une définition spécifique détaillant le périmètre, la définition, la méthodologie de calcul, les contrôles et données nécessaires pour assurer la fiabilité des chiffres reportés.

Le référentiel du reporting suit les 5 principes suivants :

• y Pertinence : le référentiel contribue à tirer des conclusions qui permettent la prise de décision par les utilisateurs ;
• y Fiabilité : un référentiel fiable permet raisonnablement des mesures ou des évaluations cohérentes et permet de mener dans des circonstances équivalentes à la présentation d'informations et conclusions similaires par d'autres professionnels à même qualification. Ainsi, un référentiel fiable décrit clairement la collecte de données et le processus de consolidation et les contrôles associés ;
• y Neutralité : un référentiel neutre permet de tirer des conclusions qui ne risquent pas d'être biaisées ;
• y Exhaustivité : le référentiel est complet quand tous les facteurs pertinents qui peuvent affecter les conclusions, par rapport aux objectifs de l'intervention et les meilleures connaissances techniques au moment de l'utilisation du référentiel, ne sont pas omis ;
• y Son caractère compréhensible : un référentiel compréhensible permet des conclusions claires et complètes qui ne sont pas sujets à interprétation.

Les informations et données relatives à l'économie circulaire et de la lutte contre le gaspillage alimentaire, de la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable n'ont pas été détaillées car elles ne sont pas considérées comme significatives au regard des risques RSE identifiés.

Champs d'application des données publiées

Le périmètre des données RSE est de manière générale, si possible, définit comme suit :

• y Portée temporelle : les données sont dans la mesure du possible consolidées sur la période fiscale du Groupe, du 1er Juillet n au 30 Juin n+1.
• y Portée organisationnelle : les périmètres de reporting RSE prennent comme base le périmètre financier des entités consolidées pour le Rapport Annuel. Les entités incluses dans les périmètres peuvent varier en fonction de l'intégration de ces entités dans les outils de reporting Groupe.

• Les sociétés exclues du périmètre financier ne sont pas prises en compte dans le reporting RSE ;

• Les données d'une société entrée ou sortie du Groupe au cours de l'exercice seront intégrées au reporting. Dans ce cas, la période de reporting couvre seulement la période pendant laquelle l'entreprise était incluse.

La réconciliation des périmètres est l'outil du Groupe permettant de connaitre les entités intégrées au reporting RSE grâce au code consolidation de ces entités.

Données environnementale

y Généralités

Mesure : les entités françaises disposent d'un outil centralisé de remontée des consommations par site concernant l'électricité, le gaz, le fioul, le chauffage urbain et les carburants. Les indicateurs environnementaux sont basés sur des mesures réelles : relevés de compteurs et remontées des facturations fournisseurs.

Dans le cas où la donnée n'est pas disponibilité dans son intégralité des estimations ont été faites.

y Indicateurs environnementaux

Consommations énergétiques des bâtiments – champs d'application

Portée temporelle: Les données environnementales sont rapportées au 31 mars de l'année de reporting achevée, pour une année fiscale (du 1er avril 2020 au 31 mars 2021) ) à l'exception de la consommation d'électricité majoritairement reportée sur une période allant du 1er mars 2020 au 28 février 2021.

Portée organisationnelle : sont incluses les entités juridiques françaises faisant partie du périmètre de consolidation au 30 juin 2021 et exerçant une activité de médecine-chirurgie-obstétrique, de soins de suite et de réadaptation, de santé mentale, d'imagerie médicale, de centre de radiothérapie, de maison médicale, de rééducation sportive ayant une consommation en énergie mesurée et rapportée. Est également incluse dans ce périmètre la société Baya Hôtel et Spa (entité unique du Groupe à exploiter un hôtel à proximité d'un établissement de Soins de suite et réadaptation, le CERS à Capbreton).

Pour les sites entrants et sortants, ayant une activité médicale, sur l'exercice fiscale, nous les incluons dans le reporting.

Les entités juridiques suivantes sont exclues du périmètre :

• y Sociétés d'ambulance : ces entités n'utilisent pas encore le système d'information environnemental, nous n'avons donc pas eu de remontée de données environnementales,
• y Les holding et sociétés immobilières,
• y La clinique de la Recouvrance : cette clinique est entrée dans le Groupe cette année, son intégration dans le système d'information environnemental n'était pas opérationnelle pour cette période de reporting,
• y Le centre de cardiologie du Pays Basque (cette entité est intégrée dans un établissement de santé public, nous n'avons donc pas de remontée de données pour cette structure),
• y Le CDJ Villeurbanne Mon Repos (cette structure n'est pas encore intégrée au système d'information environnemental, nous n'avons pas eu de remontée de données automatique).
• y GIE Ramsay Hospitalisation car les charges sont inclues dans la location, nous n'avons pas le détail des consommations.
• y IMHOTEP, SAS Scanner Bachaumont Paris Centre, Centre de radiothérapie Beauregard, centre d'imagerie de Drancy sont des centres d'imagerie pour lesquels nous n'avons pas pu remonter les données automatiquement cette année car ils ne sont pas intégrés dans le système d'information environnemental.

Les entités juridiques de la Suède, Danemark, Norvège et Italie ne sont pas intégrées dans ce reporting.

Nous œuvrons à l'avenir pour internationaliser notre système d'information environnemental.

Le Groupe Ramsay Santé travaille, pour les prochaines années, à l'élargissement du périmètre organisationnel.

Electricité

• Définition : consommation électrique

• Unité : KWh

• Fréquence de remontée de la donnée : mensuelle

• Direction référente : direction immobilière

• Source : Remontée de compteur automatique via le fournisseur et retranscription dans le logiciel interne « Ubigreen »

Gaz

• Définition : consommation de gaz

• Unité : KWh

• Fréquence de remontée de la donnée : mensuelle

• Direction référente : direction immobilière

• Source : remontée de compteur automatique via le fournisseur et retranscription dans le logiciel interne « Ubigreen »

Fioul

• Définition : consommation de fioul

• Unité : litres

• Fréquence de remontée de la donnée : selon l'organisation interne du service technique en établissement

• Direction référente : direction immobilière

• Source : remontée de compteur manuelle via les responsables techniques en établissement et retranscription dans le logiciel interne « Ubigreen »

Réseau de chauffage urbain

• Définition : consommation de chauffage urbain

• Unité : Kwh

• Fréquence de remontée de la donnée : dépend de chaque service technique en établissement

• Direction référente : direction immobilière

• Source : remontée de compteur manuelle via les responsables techniques en établissement et retranscription dans le logiciel interne « Ubigreen »

Consommations énergétiques liées à la mobilité – champs d'application

Portée temporelle : les données environnementales sont rapportées au 31 mars de l'année de reporting achevée, pour une année fiscale (du 1er avril 2020 au 31 mars 2021).

Portée organisationnelle : dans le périmètre environnemental "mobilité", les entités juridiques françaises faisant partie du périmètre de consolidation au 30 juin 2021 ayant une consommation en carburant auprès du prestataire référencé Groupe sont incluses. Pour les sites entrants et sortants sur l'exercice, nous les incluons dans le reporting.

Les entités juridiques de la Suède, Danemark, Norvège et Italie ne sont pas intégré dans ce reporting

Consommations de carburants : Diesel et Essence

• Définition : consommation de carburant du type Diesel et Essence

• Unité : L

• Fréquence de remontée de la donnée : à la demande auprès du fournisseur

• Direction référente : direction des ressources humaines

• Source : remontée automatique via le fournisseur référencé et retranscription dans le logiciel interne « Ubigreen »

Consommations liées à l'activité médicale

Gaz d'anesthésie – champs d'application

Portée temporelle : les données sont celles de l'année fiscale (du 1er Juillet 2020 au 30 juin 2021).

Portée organisationnelle : le périmètre des données "gaz d'anesthésie" inclue les entités juridiques françaises faisant partie du périmètre de consolidation au 30 juin 2021 et exerçant une activité de médecine-chirurgie-obstétrique, ayant une consommation en gaz d'anesthésie mesurée et rapportée. Les entités juridiques de la Suède, Danemark, Norvège et Italie ne sont pas intégrées dans ce reporting.

Portée opérationnelle : La méthode utilisée pour quantifier les émissions de CO2e est conforme à la norme ISO 14064-1, aux lignes directrices du GHG Protocol et à la méthodologie Bilan Carbone® de l'ADEME (Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie).

• Définition : Emissions de gaz à effet de serre des gaz d'anesthésie

• Unité : Tonne Equivalent CO²

• Fréquence de remontée de la donnée : semestriel

• Direction référente : direction pharmacie

• Source : remontée de la donnée brute via les logiciels internes SHS, Qualiac, Generix et CLinWin (logiciels de gestion pharmacie) et suivi via un reporting excel piloté par la direction pharmacie Groupe. La conversion en équivalent CO2 est réalisé par un prestataire certifié « Méthode Carbone ADEME »

Empreinte carbone – champs d'application

Portée temporelle : les données environnementales sont rapportées au 31 mars de l'année de reporting achevée, pour une année fiscale (du 1er avril 2020 au 31 mars 2021). A l'exception des gaz d'anesthésie portant sur l'année fiscale (du 1er Juillet 2020 au 30 Juin 2021).

Portée organisationnelle : actifs permanents possédés et gérés, salariés et siège social : règles de sélection identique au périmètre de reporting des indicateurs intégrant le scope 1& 2 en France. L'émission « perte de gaz réfrigérant » n'intègre pas l'entité « GIE Ramsay Hospitalisation (CERGY) » car le site est entré dans le Groupe cette année et la donnée n'a pas pu être remontée. Les entités juridiques de la Suède, Danemark, Norvège et Italie ne sont pas intégré dans ce reporting.

Périmètre opérationnel : les émissions de scope 1 et 2 comprenant toutes les activités sur lesquelles le Groupe a un contrôle opérationnel direct ou qu'il peut influencer.

La méthode utilisée pour quantifier les émissions de CO² e est conforme à la norme ISO 14064-1, aux lignes directrices du GHG Protocol et à la méthodologie Bilan Carbone® de l'ADEME (Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie).

La mesure de l'empreinte carbone comprend les émissions des six gaz à effet de serre suivants désignés par le protocole de Kyoto : dioxyde de carbone (CO2 ), méthane (CH4), protoxyde d'azote (N2 O), hexafluorure de soufre (SF6), hydrofluorocarbures (HFC) et hydrocarbures perfluorés (PFC). Ces émissions de GES sont exprimées en équivalent carbone (CO2 eq).

Pour calculer l'empreinte carbone, nous avons choisi l'approche du «contrôle opérationnel » : consolidation de toutes les émissions de gaz à effet de serre («GES») liées aux opérations sur lesquelles Ramsay à la pleine autorité pour mettre en œuvre ses politiques opérationnelles.

• Définition : émission de gaz à effet de serre scope 1 et 2

• Unité : tonnes d'équivalent CO2

• Fréquence de remontée de la donnée : annuelle

• Direction référente : direction RSE

• Source : données environnementales brutes des différentes directions intégrant le périmètre opérationnel

Déchets – champs d'application

Portée temporelle : les données environnementales "déchets" sont celles du 1er avril 2020 au 31 mars 2021.

Portée organisationnelle : le périmètre environnemental "déchet" inclue les entités juridiques françaises faisant partie du périmètre de consolidation au 30 juin 2021 et exerçant une activité de médecine-chirurgie-obstétrique, de soins de suite et de réadaptation, de santé mentale, d'imagerie médicale, de centre de radiothérapie, de maison médicale, de rééducation sportive ayant remonté ses tonnages et informations déchets lors de l'étude "état des lieux". Les entités ayant les caractéristiques suivantes n'ont pas été intégrées :

• y Sites ne générant pas de DASRI ;
• y Sociétés immobilières, holding, ambulances, etc. ;
• y Sites générant des DASRI mais dont la donnée n'est pas accessible / calculable selon une approximation ;
• y Sites générant des DASRI n'ayant pas reporté de données sur la période de reporting avril 2020 mars 2021.

Les entités juridiques de la Suède, Danemark, Norvège et Italie ne sont pas intégrées dans ce reporting car elles n'ont pas participé à l'enquête compte-tenu que les règlementations liées aux déchets diffèrent.

Portée opérationnelle – méthodologie d'estimation et d'approximation :

• y Lorsqu'une donnée n'est disponible que sur quelques mois, une extrapolation linéaire est réalisée pour obtenir la valeur sur 12 mois ;
• y Lorsqu'une donnée n'est pas disponible mais qu'une estimation est possible, elle est menée de la manière suivante, selon la méthodologie suivante :

  • Etablissements SSR : tonnage DASRI = 60 x nombre de lits et places occupés par an ;

  • Etablissements MCO : tonnage DASRI = 2.04 x nombre de journées d'hospitalisation par an ;

  • Etablissements Santé Mentale : tonnage DASRI = 12 x nombre de lits et places occupés par an.

Les ratios (60, 2.04, et 12) sont obtenus en réalisant une moyenne des tonnages de plusieurs sites, par type d'établissement, ayant leur donnée disponible sur 12 mois.

Détail des sites exclus :

Site exlus des tonnages DASRI
GCS CARDIOLOGIE PAYS BASQUE
SERA CONTAMINE SUR ARVE
IRHE
BEAUREGARD RADIOTHERAPIE
Centre d'imagerie Bachaumont
Ange Gardien
Moulin
Notre Dame de Pritz
Parc Nantes
Perreuse
Le Baya

Le GSC Cardiologie Pays Basque est intégré dans un hôpital public et la gestion des déchets est commune. La donnée n'est donc pas disponible.

Les centres d'imagerie (Sera Contamine sur Arve, IRHE, Beauregard Radiothérapie, centre d'imagerie Bachaumont) ont des gestions indépendantes des déchets et nous n'avons pas pu récupérer les données cette année.

Pour les établissements de santé mentale (Ange Gardien, Moulin, Notre Dame de Pritz, Parc Nantes, Perreuse), les volumes sont très faibles et le fonctionnement est indépendant. La donnée n'a pas pu être récupéré.

Le société Baya Hôtel et Spa est un hôtel est n'a pas de DASRI.

Répartition des déchets par mode de traitement

• Définition : répartition des 5 filières de tri obligatoires (DOAM, Emballages, Cartons, Papiers et biodéchets) et DASRI selon leurs modes de traitements (recyclage, incinération, stockage (enfouissement))

• Unité : tonnes

• Fréquence de remontée de la donnée : annuelle

• Direction référente : Direction RSE

• Sources : Enquête réalisée auprès de tous le établissements et remontées des données fournisseurs DASRI.

Impact carbone des déchets

• Définition : émission carbone des déchets générés par le Groupe

• Unité : tonne équivalent CO2

• Fréquence de remontée de la donnée : annuelle

• Direction référente : direction RSE

• Sources : Données déchets brutes issues de l'enquête et de la remontée des fournisseurs DASRI

Données sociales

y Indicateurs "Soutenir le développement professionnel de nos collaborateurs"

Portée temporelle : les données liées à la formation sont celles de l'année civile 2020, du 1er janvier au 31 décembre 2021.

Portée organisationnelle : le périmètre social – formation inclue les entités juridiques françaises faisant partie du périmètre de consolidation au 30 juin 2021 et exerçant une activité de médecine-chirurgie-obstétrique, de soins de suite et de réadaptation, de santé mentale, d'imagerie médicale, de centre de radiothérapie, de maison médicale, de rééducation sportive pour lesquelles les données liées à la formation ont été consolidées. La liste exhaustive de ces entités est listée en annexe 1. Les sociétés d'Ambulances et Baya Hôtel sont exclus du périmètre Formation, car la convention collective appliquée est différente (CCN transport CCN et Hôtel café restaurant).

Les entités juridiques de la Suède, Danemark, Norvège et Italie ne sont pas intégrées dans ce reporting.

Total nombre d'heures de formation

• Définition : Nombre d'heures de formation totales engagés sur l'année civile 2020

• Unité : heures

• Fréquence de remontée de la donnée : annuelle

• Direction référente : Direction des ressources Humaines

• Sources : Les données sont remontées via une trame Excel par les gestionnaires formation (établissements gérés par le CSP) ou par les établissements eux-mêmes (établissements non gérés par le CSP).

Nombre d'employés formés sur le nombre d'employé total

• Définition : taux calculé de la manière suivante : nombre d'employés formé / nombre d'employés total. Un salarié ayant bénéficié de plusieurs formations est compté une fois.

• Unité : Pourcentage

• Fréquence de remontée de la donnée : annuelle

• Direction référente : Direction des ressources Humaines

• Sources : Les données sont remontées via une trame Excel par les gestionnaires formation (établissements gérés par le CSP) ou par les établissements eux-mêmes (établissements non gérés par le CSP).

Ratio du budget dédié à la formation sur la masse salariale

• Définition : Taux calculé de la manière suivante : total du budget formation (€) sur la masse salariale (€)

• Unité : Pourcentage

• Fréquence de remontée de la donnée : annuelle

• Direction référente : Direction des ressources Humaines

• Sources : Les données sont remontées via une trame Excel par les gestionnaires formation (établissements gérés par le CSP) ou par les établissements eux-mêmes (établissements non gérés par le CSP).

Nombre de contrats étudiants (apprentissage et professionnalisation)

• Définition : Nombre de contrats ouverts sur la période de référence : contrats d'apprentissage + contrats de professionnalisation

• Unité : Nombre

• Fréquence de remontée de la donnée : annuelle

• Direction référente : Direction des ressources Humaines

• Sources : Opera

y Indicateurs "Prendre soin de la santé physique et mentale de nos collaborateurs"

Résultats d'engagement de l'enquête « Engagement Survey »

Portée temporelle : la donnée est celle de l'« Engagement Survey » réalisé en 2019 – dont le plan d'actions est en cours.

Portée organisationnelle : Tous les managers des entités juridiques faisant partie du périmètre de consolidation en 2019, à l'exception des sociétés d'ambulance (en 2019, ces entités n'étaient pas intégrées dans le Groupe), en CDD et les CDI présents depuis plus de 6 mois à la date de l'enquête. Les entités juridiques de l'Italie, comprenant un seul établissement n'ont pas été intégrées dans ce reporting pour cette première année et première édition.

Définition : Résultat de l'engagement des collaborateurs selon l'enquête « Engagement Survey »

• Unité : Pourcentage

• Fréquence de remontée de la donnée : ponctuelle

• Direction référente : Direction des ressources Humaines

• Sources : Outil KINCENTRIC en 2019

Absentéisme

Portée temporelle : : les données liées à l'absentéisme sont celles de l'année fiscale 2020 - 2021, du 1er juillet 2020 au 30 juin 2021.

Portée organisationnelle : les données retenues sont celles des établissements français employant des personnels dont les données sociales partagent un logiciel commun (disponible sur demande). Ne sont pas incluses dans ce périmètre les sociétés à vocation purement fonctionnelle (ex : Pass, Districare, SI Care), les holdings (ex : Ramsay Santé SA, Compagnie Santé, Immobilière de Santé, Dynamis et Alphamed, Médipsy, HPM Hôpital Privé Métropole) et sociétés non dotées de personnels (soit en raison de l'absence d'activité de la structure, soit en raison d'une mise à disposition de personnel à leur profit par d'autres structures), ainsi que les sociétés à vocation immobilière (ex : SCI et autres foncières). Actuellement, le Groupe Ramsay Santé travaille, pour les prochaines années, à l'élargissement du périmètre organisationnel. Les entités des établissements du périmètre ex CAPIO, le pôle Lille Métropole et les deux GIE du Siège ne sont pas incluses car leur outil de paie n'est pas interfacé avec Opera et ne nous permet pas de produire les indicateurs d'absentéisme. C'est le cas également des structures qui ont rejoint récemment le Groupe : Drevon, Centre alcoologie Alpha et La Recouvrance. Les entités sorties au cours de l'année fiscale ne sont pas inclues dans le périmètre (clinique Rosemond et Résidence du Parc). Les entités du transport sanitaire sont des entités de très petite taille et ne sont pas organisées pour produire des indicateurs RH. Baya Hôtel n'est pas inclus du fait de la particularité de sa convention collective, unique dans le Groupe (Convention Collective Hôtellerie/Restauration).

Les entités juridiques de la Suède, Danemark, Norvège et Italie ne sont pas intégrées dans ce reporting.

Taux d'absentéisme

Définition : Nombre de jours d'absence pour les absences Maladie, Maladie Professionnelle et Accidents du Travail rapportées au nombre de jours travaillés théoriques calculés selon la formule suivante : (Nombre de jours du mois – (((52*2) + 11 + 25) / 12)) X ETP théorique (E_RH_ETP03). L'ETP théorique est l'ETP contractuel (le temps que le salarié aurait dû travailler selon on pourcentage de temps de travail).

• Unité : Pourcentage

• Fréquence de remontée de la donnée : annuelle

• Direction référente : Direction des ressources Humaines

• Sources : Outil Opera

Répartition par type de motif

• Définition : répartition des arrêts de travail concernant les accidents du travail, les maladies professionnelles et les maladies

• Unité : nombre

• Fréquence de remontée de la donnée : annuelle

• Direction référente : Direction des ressources Humaines

• Sources : Outil Opera

Accidents du travail

Portée temporelle : les données liées aux accidents du travail sont celles de l'année fiscale 2020 - 2021, du 1er juillet 2020 au 30 juin 2021.

Portée organisationnelle : les données retenues sont celles des établissements français employant des personnels dont les données sociales partagent un logiciel commun Opera (disponible sur demande), à l exception des cliniques et hôpitaux privés : Les Rosiers / La Montagne / La Parisière / Iris Lyon / Iris St Priest / Provence Bourbonne / SSR Petit Colmoulins / Les Peupliers SAS / Le Marquisat, entités pour lesquelles le cabinet extérieur en charge de la gestion des accidents n'a pas fourni de donnée cette année.

Ne sont pas incluses dans ce périmètre les sociétés à vocation purement fonctionnelle (ex : Pass, Districare, SI Care), les holdings (ex : Ramsay Santé SA, Compagnie Santé, Immobilière de Santé, Dynamis et Alphamed, Médipsy, HPM Hôpital Privé Métropole) et sociétés non dotées de personnels (soit en raison de l'absence d'activité de la structure, soit en raison d'une mise à disposition de personnel à leur profit par d'autres structures), ainsi que les sociétés à vocation immobilière (ex : SCI et autres foncières). L'entité d'Italie est incluse dans ce périmètre.

Les entités des établissements du périmètre ex CAPIO, le pôle Lille Métropole et les deux GIE du Siège ne sont pas incluses car leur outil de paie n'est pas interfacé avec Opera et ne nous permet pas de produire les données d'arrêt de travail liés aux accidents.

C'est le cas également des structures qui ont rejoint récemment le Groupe : Drevon, Centre alcoologie Alpha et La Recouvrance.

Les entités du transport sanitaire sont des entités de très petite taille et ne sont pas organisées pour produire des indicateurs RH.

Baya Hôtel n'est pas inclus du fait de la particularité de sa convention collective, unique dans le Groupe (Convention Collective Hôtellerie/Restauration).

La Santé Mentale n'utilisant pas les services du cabinet extérieur en charge de la gestion des accidents, aucune donnée n'est produite.

Les entités juridiques de la Suède, Danemark, Norvège ne sont pas intégrées dans ce reporting.

Actuellement, le Groupe Ramsay Santé travaille, pour les prochaines années, à l'élargissement du périmètre organisationnel.

• Définition : Nombre d'accidents du travail avec arrêt sur l'année fiscale, sont pris en compte : accidents de travail avec au moins un jour d'arrêt acceptés par la Caisse Primaire d'Assurance Maladie. Les accidents refusés ou classés ne sont pas pris en compte.

• Fréquence de remontée de la donnée : annuelle

• Direction référente : Direction des ressources Humaines

• Sources : Chiffres CPAM transmis par un cabinet extérieur en charge de la gestion des accidents.

y Indicateurs "Créer une politique de diversité"

Répartition homme / femme, en effectif par catégorie

Portée temporelle : au 30 juin 2021.

Portée organisationnelle : tous les établissements français, Pays Nordiques, Italie. Les entités françaises d'ambulance sont exclues du périmètre (cela représente environ 1 % du total des effectifs – voir tableau d'exclusion ci-dessous). Les entités françaises entrantes sur cet exercice fiscal et celles dont le système d'information est indépendant sont exclues (cela représente moins de 2 % du total des effectifs – voir tableau d'exclusion ci-dessous). Baya Hôtel n'est pas inclus du fait de la particularité de sa convention collective, unique dans le Groupe (Convention Collective Hôtellerie/Restauration.

Tableau des exclusions :

Entités exclues	Effectif estimé	Effectif total estimé	% estimé
Centre Alpha	22
Clinique Claude Bernard	318
Clinique de Domont	47	576	1,6 %
Polyclinique du Parc Drevon	164
Clinique La Recouvrance	25
Transports ambulance et pompes funèbres	382	382	1,1 %

Les structures qui ont rejoint récemment le Groupe : Drevon, Centre alcoologie Alpha et La Recouvrance sont exclues du fait du mode de production de leur paie. Alpha et La Recouvrance sont assistées par un cabinet comptable pour produire leur paie. Drevon est encore en cours d'intégration des infrastructures informatiques de Ramsay, et aucune donnée ne peut être récupérée automatiquement.

Les cliniques Domont et Claude Bernard ne sont pas inclus car leur système de paie est indépendant et nous n'avons pas pu récupérer les données automatiquement.

Les entités du transport sanitaire et de pompes funèbres sont des entités de très petite taille et ne sont pas organisées pour produire des indicateurs RH.

• Définition : Effectif en CDD et CDI homme et femme par catégorie professionnelle (directeurs généraux, cadres supérieurs, directeurs d'établissements, managers, autres employé)

• Fréquence de remontée de la donnée : annuelle

• Direction référente : Direction des ressources Humaines

• Sources : France : Opera, consolidation des données Paie et Planning venant de l'outil de l'éditeur CEGI - Les données sur Pôle Lille Métropole proviennent du logiciel de paie PeopleNet (éditeur CEGID)- Les données concernant le siège proviennent du logiciel de paie du siège (éditeur ADP GSI) - Les données concernant les établissements du périmètre ex CAPIO proviennent du logiciel de paie de l'éditeur ADP GSI, version différente de l'outil du Siège). Nordics et Italie : collecte manuelle.

Travailleurs handicapés

Portée temporelle : année civile

Portée organisationnelle : toutes les entités françaises employant des personnels

• Définition : Nombre de travailleurs handicapés sur le nombre de travailleurs totaux

• Fréquence de remontée de la donnée : annuelle

• Direction référente : Direction des ressources Humaines

• Sources : consolidation Excel multi sources : interne (via remontée des établissements) et externe (URSSAF)

y Indicateur "Développer l'impact de Ramsay Santé sur les communautés où s'inscrit ses activités, au sein des hôpitaux et cliniques et de leurs communautés locales"

Nombre de nouveaux recrutements

Portée temporelle : Année fiscale

Portée organisationnelle : Les entités françaises employant du personnel dont les données sociales partagent un logiciel commun Opera (disponible sur demande). Ne sont pas incluses dans ce périmètre les sociétés à vocation purement fonctionnelle (ex : Pass, Districare, SI Care), les holdings (ex : Ramsay Santé SA, Compagnie Santé, Immobilière de Santé, Dynamis et Alphamed, Médipsy, HPM Hôpital Privé Métropole) et sociétés non dotées de personnels (soit en raison de l'absence d'activité de la structure, soit en raison d'une mise à disposition de personnel à leur profit par d'autres structures), ainsi que les sociétés à vocation immobilière (ex : SCI et autres foncières). Les entités des pays Nordiques et Italies employant du personnel sont inclues.

Les entités des établissements du périmètre ex CAPIO, le pôle Lille Métropole et les deux GIE du Siège ne sont pas incluses car leur outil de paie n'est pas interfacé avec Opera et ne nous permet pas de produire les indicateurs d'absentéisme.

Les structures qui ont rejoint récemment le Groupe : Drevon, Centre alcoologie Alpha et La Recouvrance sont exclues du fait du mode de production de leur paie. Alpha et La Recouvrance sont assistées par un cabinet comptable pour produire leur paie. Drevon est encore en cours d'intégration des infrastructures informatiques de Ramsay, et aucune donnée ne peut être récupérée automatiquement.

Les entités du transport sanitaire sont des entités de très petite taille et ne sont pas organisées pour produire des indicateurs RH.

Baya Hôtel n'est pas inclus du fait de la particularité de sa convention collective, unique dans le Groupe (Convention Collective Hôtellerie/Restauration).

Actuellement, le Groupe Ramsay Santé travaille, pour les prochaines années, à l'élargissement du périmètre organisationnel.

• Définition : Nombre total de nouvelles embauches d'employés pendant la période de référence Incluant uniquement les employés ayant un contrat permanent.

• Unité : nombre de collaborateurs

• Fréquence de remontée de la donnée : annuelle

• Direction référente : Direction des ressources Humaines

• Sources : Opera pour les entités françaises et des systèmes de paie les autres pays et entités.

RAISON SOCIALE	SIREN	VILLE
CLINIQUE AGUILERA	782271894	BIARRITZ
ALPHA	324534130	ROYAN
POLYCLINIQUE DU BEAUJOLAIS	305111023	ARNAS
CLINIQUE DES CEDRES	493466395	CORNEBARRIEU
CLINIQUE BELHARRA	493462154	BAYONNE
CLINIQUE CLAUDE BERNARD	322929415	ERMONT
CLINIQUE DE DOMONT	418753380	DOMONT
CROIX DU SUD	538801135	QUINT FONSEGRIVES
GCS CENTRE DE CARDIOLOGIE DU PAYS BASQUE	805409075	BAYONNE
GCS MEDIPOLE LYON VILLEURBANNE	840183602	VILLEURBANNE
CLINIQUE JEAN LE BON	987220290	DAX
LA ROCHELLE (CLINIQUE DE L'ATLANTIQUE)	314538331	PUILBOREAU
MEDIPOLE HOPITAL PRIVE	493466783	VILLEURBANNE
CLINIQUE DE LA SAUVEGARDE	509674008	LYON
CLINIQUE DE L'ANGE GARDIEN	313523482	CHAMIGNY
CLINIQUE AUZON	870200987	LA ROCHE BLANCHE
CLINIQUE BELLE ALLEE	86780699	CHAINGY
CENTRE MEDICO CHIRURGICAL ET OBSTETRICAL D'EVRY	969200658	EVRY CEDEX
CERS CAPBRETON	351060058	CAPBRETON
CERS SAINT RAPHAEL	432658227	SAINT RAPHAEL
CLINIQUE AMBROISE PARE (ETAB DE HPM NORD)	886080282	LILLE
CLINIQUE BLOMET	311058788	PARIS
CLINIQUE CONVERT	772 201 489	BOURG EN BRESSE
CLINIQUE D'ARGONAY	302957741	ARGONAY
CLINIQUE DE CHATILLON	785316852	CHATILLON SOUS BAGNEUX
CLINIQUE DE CHOISY	775737455	CHOISY LE ROI
CLINIQUE DE LA MUETTE	448937417	PARIS
CLINIQUE DE LA VICTOIRE (ETAB DE HPM NORD)	886080282	TOURCOING
CLINIQUE DE L'AMANDIER	411473929	CHATENAY-MALABRY
CLINIQUE DE MONTEVRAIN	492139027	MONTEVRAIN
CLINIQUE DE PROVENCE BOURBONNE	067803452	AUBAGNE
POLYCLINIQUE DE VILLENEUVE ST GEORGES	956201461	CROSNES
CLINIQUE DU BOIS D'AMOUR	433682028	DRANCY
CLINIQUE DU BOURGET	405149642	LE BOURGET
CLINIQUE DU CHALONNAIS	340294818	CHATENOY LE ROYAL
CLINIQUE DU LANDY	572220523	SAINT-OUEN
CLINIQUE DU PETIT COLMOULINS (ETAB SECONDAIRE DE l'HP Estuaire)	367500931	HARFLEUR
CLINIQUE DU PLATEAU BEZONS	638204412	BEZONS
CLINIQUE DU SPORT	784257859	PARIS
CLINIQUE GEOFFROY SAINT-HILAIRE	562097972	PARIS
CLINIQUE JOUVENET	572182103	PARIS
CLINIQUE LA DEFENSE	305935363	NANTERRE
CLINIQUE LA MONTAGNE	418513701	COURBEVOIE
CLINIQUE LAMBERT	672004249	LA GARENNE-COLOMBES
CLINIQUE LES MARTINETS	629803917	RUEIL-MALMAISON
CLINIQUE LES ROSIERS	017150533	DIJON
CLINIQUE MARCEL SEMBAT	652016643	BOULOGNE-BILLANCOURT
CLINIQUE MAUSSINS-NOLLET	712056928	PARIS
CLINIQUE MONTICELLI VELODROME	397513219	MARSEILLE
CLINQUE DE CHAMPIGNY	449434323	CHAMPIGNY SUR MARNE

Annexe 1 : Périmètre des entités intégrées dans les indicateurs « Formation »

RAISON SOCIALE	SIREN	VILLE
CLINIQUE DE L'ESCREBIEUX	400960324	ESQUERCHIN
CLINIQUE DE L'ESPERANCE	579200510	RENNES
CLINIQUE EUGENIE	775628977	PIERREFORDS
GIE COMPAGNIE PHOCEENNE DE SANTE	431632660	MARSEILLE
GIE NORD INTER POLES - OPCO ATLAS (cf fichier ATLAS)	478109226	ARRAS
HOPITAL PRIVE CLAIRVAL	423899947	MARSEILLE
HOPITAL PRIVE D'ANTONY	305007585	ANTONY
HOPITAL PRIVE DE LA LOIRE	704501006	SAINT ETIENNE Cedex 05
HOPITAL PRIVE DE I'EST PARISIEN	322677485	AULNAY SOUS BOIS
HOPITAL PRIVE DE L'OUEST PARISIEN	310227673	TRAPPES
HOPITAL PRIVE DE PARLY II	785306622	LE CHESNAY-ROCQUENCOURT
Hôpital Privé de Seine Saint-Denis	342303914	LE BLANC MESNIL
HOPITAL PRIVE DE VERSAILLES	432197150	VERSAILLES
HOPITAL PRIVE DES PEUPLIERS	433909413	PARIS
HOPITAL PRIVE DUON BOURGOGNE	404724809	DUON
Hopital Prive du Vert Galant	775691397	TREMBLAY EN France
HOPITAL PRIVE EST LYONNAIS	971502596	Saint-Priest
HOPITAL PRIVE JACQUES CARTIER	572008498	MASSY
HOPITAL PRIVE JEAN MERMOZ	778137877	LYON
HOPITAL PRIVE LA LOUVIERE	471502518	ULLE
Hopital Privé Marne Chantereine	746951292	BROU SUR CHANTEREINE
Hopital Privé Paul d'Egine	602046823	CHAMPIGNY SUR MARNE
HOPITAL PRIVE SAINTE MARIE	726920374	CHALON SUR SAONE
HOPITAL PRIVE SAINT-MARTIN	398219626	CAEN CE DEX 4
HOPITAL PRIVE VILLENEUVE D'ASCQ	476780333	MLLENEUVE D'ASCQ
HP ARMAND BRILLARD	383890266	NOGENT SUR MARNE
HP ARRAS LES BONNETTES - CLINIQUE BON SECOURS	423792639	ARRAS
HP BOIS BERNARD	300774403	BOIS BERNARD
HP CLAUDE GALIEN	317235315	QUINCY SOUS SENART
HP MARNE LA VALLEE	451521744	BRY SUR MARNE
HP PAYS DE SAVOIE	329381743	ANNE MASSE
IMAGERIE CLAIRVAL	424800134	MARSEILLE
IMAGERIE NUCLEAIRE DE LA PLAINE DE France	438115016	TREMBLAY EN France
IMAGERIE RESIDENCE DU PARC	405150053	MARSEILLE
Institut de Radiothérapie de Hautes Energies	401096052	BOBIGNY
IRIDIS MARSEILLE	423538644	MARSEILLE
LA PARISIERE SA	340675347	BOURG DE PEAGE
CLINIQUE LE GOUZ	513996934	LOUHANS
CLINIQUE DES PLATANES	493181150	EPINAY SUR SEINE
MAS DU VENDOMOIS	334782166	NAVEIL
CLINIQUE DES MONTS DU FOREZ Clinique du Moulin	391890654 303829444	COMMELLE VERNAY BRUZ CEDEX
	556550085	CHANGE
CLINIQUE NOTRE DAME DE PRITZ	405163528	LE HAVRE
CLINIQUE OCEANE CLINIQUE PSYCHIATRIQUE DU PARC (NANTES)	310975024	NANTES
Clinique Pen AN DALAR	320610470	GUIPAVAS
CLINIQUE DE PERREUSE	745950634	LA FERTE SOUS JOUARRE
CLINIQUE DU PONT DE GIEN	492743687	GIEN
CLINIQUE DES QUATRE SAISONS	635520646	MARSEILLE
CLINIQUE RECH	457801371	MONT PELLIER
CLINIQUE RONSARD	340353994	CHAMBRAY LES TOURS
Clinique de la Roseraie	717280259	SOISSONS
SA CLINIQUE Kennedy	662980275	Montelimar
CLINIQUE SAINT AME	343572905	LAMBRES LEZ DOUAI
SA CLINIQUE SAINT BARNABE	408711968	MARSEILLE
CLINIQUE SAINT MICHEL	380393371	AUBAGNE
CLINIQUE DE SAINT VICTOR	347918344	SAINT VICTOR SUR LOIRE
SAS DES PEUPLIERS	351212675	PARIS
SOCIETE D'IMAGERIE MEDICALE DE DOUAI	410215974	LAMBRES LEZ DOUAI
CLINIQUE DU CHATEAU DE TREMBLAY	631880192	CHAULGNES

4.12 RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

A l'Assemblée Générale des actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Ramsay Générale de Santé désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l'exercice clos le 30 juin 2021 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• y la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
• y la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par la société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de devoir de vigilance, de lutte contre la corruption et de fiscalité, ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information).

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• y Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques.
• y Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.
• y Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi qu'au deuxième alinéa de l'article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale.
• y Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l'article L. 225-102-1.
• y Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance.
• y Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :

  • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et

  • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes * .

• y Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration.
• y Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société et avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations.
• y Nous avons mis en œuvre, pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs** que nous avons considérés les plus importants :

  • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;

  • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives.

• y Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance du Groupe.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes entre juin et octobre 2021.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

^* Intégration de la charte fournisseurs ; VAE IBODE ; Qualité de vie au travail ; Référentiel "Qualiscope" ; Capio Proximity Care : la prévention santé pédiatrique auprès des parents ; La Fondation Ramsay Santé ; Les Rencontres Prévention Santé.

^** Effectif total ; Nouveaux recrutement - CDI ; Taux d'engagement des collaborateurs ; Taux d'absentéisme ; Répartition des collaborateurs H/F par catégorie professionnelle ; NPS (Net Promoter Score) ; % de cliniques certifiées HAS en A ou B Ramsay Santé ; Lifen - Nombre d'utilisateurs de l'outil ; Consommation d'électricité ; Consommation de gaz ; Consommation de fioul ; Consommation de chauffage urbain ; Consommation d'essence ; Consommation de diesel ; Emissions de gaz à effet de serre sur les scopes 1 et 2 ; Tonnage des DASRI (Déchets d'Activités de Soins à Risques Infectieux).

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :

• y Le périmètre de reporting n'est pas homogène sur l'ensemble des indicateurs sociaux et environnementaux, du fait des exclusions de certaines entités, qui sont précisées dans la Déclaration ;
• y Comme indiqué dans la Déclaration, les indicateurs environnementaux sont présentés sur une période de reporting allant du 1er avril 2020 au 31 mars 2021, à l'exception de la consommation d'électricité reportée, pour la majorité, sur une période allant du 1er mars 2020 au 28 février 2021.

Paris-La Défense, le 26 octobre 2021

L'un des commissaires aux comptes,

DELOITTE & ASSOCIÉS

Jean-Marie LE GUINER, Associé, Audit

Julien RIVALS, Associé, Développement Durable

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

5.1 ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GÉNÉRALE

Ramsay Générale de Santé est une société anonyme à Conseil d'Administration. Un résumé des principales stipulations des statuts et du règlement intérieur figure à la section 6.4.7 du présent document.

5.1.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A la date du présent document, le Conseil d'Administration de la Société comprend dix membres présentés dans les tableaux suivants.

Nom et prénom ou dénomination sociale	Date de la nomination du mandat d'administrateur en cours	Date d'échéance du mandat	Nombre d'actions détenues dans la société
Président Craig McNally	Assemblée générale du 11 décembre 2020	Assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2024	-
Vice-Président Jean-Jacques Duchamp	Assemblée générale du 11 décembre 2020	Assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2024	-
Membres indépendants Anne-Marie Couderc	Assemblée générale du 11 décembre 2020	Assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2024	-
Membre représentant les salariés
Elvire Kodjo	Conseil d'Administration du 25 septembre 2019	Assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2023	-

Nom et prénom ou dénomination sociale	Date de la nomination du mandat d'administrateur en cours	Date d'échéance du mandat	Nombre d'actions détenues dans la société
Olivier Poher	Conseil d'Administration du 2 juin 2021	Assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2025	15
Autres membres
Martyn Roberts	Assemblée générale du 11 décembre 2020	Assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2024
Andrew Jones	Assemblée générale du 11 décembre 2020	Assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2024
Karen Penrose	Conseil d'Administration du 23 février 2021(1)	Assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2024
Crédit Agricole Assurances Représentée par : Magali Chessé	Assemblée générale du 14 décembre 2017	Assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2021	43.740.279(3)
Ramsay Health Care (UK) Ltd. Représentée par : Colleen Harris	Conseil d'Administration du 20 octobre 2021(2)	Date de l'assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2021	57.993.112

(1) Madame Karen Penrose a été cooptée par décision du Conseil d'Administration en date du 23 février 2021, en remplacement de Madame Carmel Monaghan, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, à savoir jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clôturant le 30 juin 2024.

(2) Le Conseil d'Administration en date du 20 octobre 2021, a pris acte de la nomination de Madame Colleen Harris en remplacement de Monsieur Peter Evans en qualité de représentant permanent de Ramsay Health Care (UK) Ltd.

(3) Participation détenue par l'intermédiaire de sa filiale Predica.

Le tableau ci-après détaille les mandats exercés par les membres du Conseil d'Administration sur la base des informations actualisées ou connues au jour du dépôt du présent document (dans ce tableau, la note (1) vise la date de nomination en qualité de représentant permanent) :

Nom	Age	Date de première nomination	Fonction principale exercée dans la Société	Fonction principale exercée en dehors de la Société	Autres fonctions ou mandats au cours des 5 dernières années (autres que ceux exercés dans une filiale de la Société)
Président Craig McNally	60	01/10/2014	Président du Conseil d'Administration	Directeur général de Ramsay Health Care Limited	Administrateur de Ramsay Health Care (UK) Limited
Vice-Président Jean-Jacques Duchamp	67	01/10/2014	y Vice-Président du Conseil d'Administration y Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations	Directeur général adjoint de Crédit Agricole Assurances	y Administrateur de la Société Foncière Lyonnaise y Administrateur de CLH y Représentant de Prédica y Administrateur de Gécina, y Adminstrateur de Semmaris, y Administrateur de la SAS CASSINI y Administrateur de différentes sociétés du Groupe Crédit Agricole (CRP-AM, Pacifica, Spirica)

Nom	Age	Date de première nomination	Fonction principale exercée dans la Société	Fonction principale exercée en dehors de la Société	Autres fonctions ou mandats au cours des 5 dernières années (autres que ceux exercés dans une filiale de la Société)
Administratrice indépendante Anne-Marie Couderc	71	27/03/2014	y Membre indépendant du Conseil d'Administration y Présidente du Comité des Nominations et des Rémunérations y Membre du Comité d'Audit y Membre du Comité des Risques	y Présidente du Conseil d'Administration d'Air France KLM y Présidente du Conseil d'Administration d'Air France y Présidente du comité de nomination et de gouvernance d'Air France KLM	y Membre indépendant du Conseil d'administration de Plastic Omnium y Présidente du Conseil d'administration de Presstalis y Membre indépendant du Conseil d'administration de Transdev y Membre du Conseil de surveillance d'AYMING y Administratrice de la fondation Veolia y Membre du CESE
Administrateurs représentant les salariés
Elvire Kodjo	42	25/09/2019	Membre du Conseil d'administration	Responsable d'Unité de Soins Hôpital Privé Armand Brillard
Olivier Poher		02/06/2021	Membre du Conseil d'administration	Infirmier Anesthésiste CMCO EVRY
Administrateurs
Martyn Roberts	53	01/10/2014	y Membre du Conseil d'Administration y Membre du comité d'audit	Directeur financier Groupe de Ramsay Health Care Limited	y Directeur financier Groupe Coca Cola Amatil Ltd y Président d'Australian Beer Company Ltd. y Président de Ramsay Sime Darby Health Care Sdn. Bhd
Crédit Agricole Assurances		23/02/2015	y Membre du Conseil d'Administration y Présidente du Comité d'audit y Membre du Comité des Risques
Magali Chessé	47	18/01/2016 (1)	Représentant permanent de Crédit Agricole Assurances au Conseil d'Administration, au Comité des Risques et au Comité d'Audit	Responsable des stratégies d'investissements actions de Crédit Agricole Assurances	y Membre du Conseil de surveillance d'Indigo et Elis, Membre des Conseils des SAS Arcapark et Cassini y Représentant permanent de Predica au Conseil d'administration de Frey et de la Semmaris y Membre du Conseil d'Administration de 2i Aeroporti SpA y Censeur de Siparex Associés et Tivana France Holding Group TDF y Représentant permanent de Predica au conseil de surveillance de SCA Effi Invest II
Ramsay Health Care (UK) Limited		23/06/2015	Membre du Conseil d'Administration

Nom	Age	Date de première nomination	Fonction principale exercée dans la Société	Fonction principale exercée en dehors de la Société	Autres fonctions ou mandats au cours des 5 dernières années (autres que ceux exercés dans une filiale de la Société)
Colleen Harris	53	20/10/2021 (1)	Représentant permanent de Ramsay Health Care (UK) Limited au Conseil d'Administration	Group Chief People Officer de de Ramsay Health Care	y Membre non exécutif du Conseil d'Administration de Ramsay Sime Darby y Membre non exécutif du Conseil d'Administration de Chief Executive Women
Andrew Jones	47	20/10/2020	Membre du Conseil d'administration	Président-Directeur général de Ramsay Health Care UK	Membre non exécutif du Conseil d'Administration du Chelsea and Westminster NHS Foundation Trust
Karen Penrose	61	23/02/2021	Membre du Conseil d'administration Membre du Comité d'Audit	y Administrateur non exécutif de Ramsay Health Care y Administrateur de Vicinity Centres Limited y Administrateur de Estia Health Limited y Administrateur de Bank of Queensland Limited y Administrateur de St Andrew Services Australia Pty Ltd y Administrateur de St Andrew's Life Insurance Pty Ltd y Administrateur de Marshall Investments Pty Limited y Administrateur de Rugby Australia Limited y Administrateur de NH & SK Pty Ltd ATF (2009 Trust, 1510 Trust, 1203 Trust, 2608 Trust)	y Administrateur de Spark Infrastructure Group y Administrateur de AWE Limited y Administrateur de Future Generation Global Investment Company Limited

5.1.2 BIOGRAPHIE DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES REPRESENTANTS PERMANENTS DES PERSONNES MORALES

CRAIG MCNALLY

Après avoir occupé diverses fonctions dans le Groupe et en avoir dirigé la stratégie globale, Craig McNally a été nommé Directeur général du Groupe Ramsay Health Care en juillet 2017. Tout au long de sa carrière, il a conduit le développement du Groupe et permis d'en décupler la taille par un renforcement des capacités du portefeuille existant, la création de nouvelles installations et des acquisitions majeures dont Affinity Health Care, Capio UK, Ramsay Sime Darby, Ramsay Santé et Générale de Santé devenue ensemble par la suite Ramsay Santé. Il a la responsabilité directe des opérations de Ramsay en Europe et en Asie.

Son adresse professionnelle est 126 Phillip Street, Sydney NSW 2000, Australie.

JEAN-JACQUES DUCHAMP

Jean-Jacques Duchamp est directeur général adjoint de Crédit Agricole Assurances depuis 2011.

Agro ingénieur du Génie rural des eaux et forêts, Monsieur Jean-Jacques Duchamp a exercé au sein de la Banque mondiale puis au ministère de l'Agriculture avant de rejoindre en 1985 l'inspection générale du Crédit Agricole.

Devenu en 1991 Directeur de la Gestion financière de la CNCA (devenue Crédit Agricole SA), il prend en 2011 la direction financière de Predica. Il exerçait depuis 2004 en tant que directeur du pôle finances, contrôle de gestion et entreprises de Predica et membre du comité exécutif.

Son adresse professionnelle est 16-18 boulevard de Vaugirard, 75015 Paris.

ELVIRE KODJO

Infirmière diplômée d'état en 2002 de l'Institut de Formation en Soins Infirmiers Théodore Simon (Neuilly sur Marne), Elvire Kodjo, née en 1979, exerce actuellement en qualité de Responsable d'unité de soins à l'Hôpital Privé Armand Brillard à Nogent sur Marne où elle encadre une équipe au sein des services de dialyse et de chimiothérapie, elle occupe par ailleurs des fonctions de représentante du personnel depuis 2004.

Elvire Kodjo a été nommée au Conseil d'Administration de Ramsay Générale de Santé SA le 25 septembre 2019 en qualité d'administratrice représentant les salariés en application de l'article L.225-27-1 du Code de commerce.

Son adresse professionnelle est Hôpital Privé Armand Brillard, 3-6 avenue Watteau, 94130 Nogent-sur-Marne.

OLIVIER POHER

Infirmier Anesthésiste au CMCO EVRY depuis 1995 après 16 ans dans la fonction publique hospitalière à l'AP-HP. Olivier Poher a été nommé au Conseil d'Administration de Ramsay Générale de Santé SA le 2 juin 2021 en qualité d'administrateur représentant les salariés en application de l'article L.225-27-1 du Code de commerce et à la suite de la modification de l'article 14 « Conseil d'administration » des statuts de Ramsay Générale de Santé SA par l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 11 décembre 2020.

Son adresse professionnelle est CMCO EVRY / Clinique du Mousseau, 2 avenue du Mousseau, 91035 Evry CEDEX.

ANNE-MARIE COUDERC

Anne-Marie Couderc, diplômée de droit privé et titulaire du certificat d'aptitude à la profession d'avocat, débute sa carrière en 1972 en qualité d'avocate au barreau de Paris. Elle est ensuite Responsable juridique du secteur industriel d'Hachette de 1979 à 1982, puis occupe différentes fonctions de direction au sein du Groupe Lagardère de 1982 à 1995.

Parallèlement, Anne-Marie Couderc a mené une carrière politique : élue municipale à Paris en 1983, elle fut successivement, jusqu'en 2001, Conseiller de Paris, puis adjointe au maire de Paris de 1989 à 2001. Élue députée en 1993, elle entre au Gouvernement en 1995 où elle est nommée Secrétaire d'État auprès du Premier Ministre, chargée de l'Emploi, puis Ministre déléguée auprès du Ministre du Travail et des Affaires sociales, chargée de l'Emploi jusqu'en 1997.

Fin 1997, elle est nommée Directrice générale d'Hachette Filippachi Associés puis, de 2006 à 2010, Secrétaire générale de Lagardère Active (activités presse et audiovisuelles). De 2011 à 2017, elle a été Présidente du Groupe Presstalis (activité de distribution de la presse). Depuis le 30 juin 2017, elle est administratrice de sociétés.

Elle est Présidente du Conseil d'administration d'Air France–KLM depuis le 15 mai 2018.

Son adresse professionnelle est 2 rue Robert Esnault-Pelterie 75007 Paris.

MAGALI CHESSE

Magali Chessé est Responsable des Stratégies d'investissements Actions chez Crédit Agricole Assurances depuis 2010. Ayant commencé en 1999 sa carrière en Private Equity (capital-risque/capital développement) puis Directeur d'investissement chez Crédit Agricole Private Equity, elle rejoint Predica en charge du pilotage et du suivi des classes d'actifs Actions, Private Equity et Infrastructures. Elle est diplômée en économie et gestion (Universités de Strasbourg et Paris Dauphine) et de la Société Française des Analystes Financiers, elle est également titulaire du Certificat d'administrateur de sociétés (IFA/Sciences-Po).

Son adresse professionnelle est 16-18 boulevard de Vaugirard, 75015 Paris.

KAREN PENROSE

Karen Penrose a une longue carrière de cadre dans des fonctions de direction et de directeur financier, principalement dans les services financiers. Elle a une connaissance approfondie de la gestion financière du fonctionnement dans un environnement réglementaire qui évolue rapidement, grâce à ses vingt ans d'expérience dans le secteur bancaire à la Commonwealth Bank et à HSBC et à ses huit ans en tant que directrice financière d'une société cotée.

Karen Penrose est administratrice de Ramsay Health Care depuis 2014 et est membre du comité d'audit de cette société. Karen Penrose est également administratrice de Vicinity Centres, Bank of Queensland et Estia Health. Karen Penrose est membre de Chief Executive Women et siège au Conseil d'Administration de Marshall Investments Pty Limited et de Rugby Australia Limited.

Karen Penrose a été nommée au Conseil d'Administration de Ramsay Générale de Santé SA le 23 février 2021 par cooptation, en remplacement de Madame Carmel Monaghan, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, à savoir jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clôturant le 30 juin 2024

Son adresse professionnelle est 126 Phillip Street, Sydney NSW 2000, Australie.

COLLEEN HARRIS

Colleen Harris a débuté chez Ramsay Health Care en janvier 2018 en tant que Group Chief People Officer.

Dans ses fonctions, Colleen Harris est responsable de la stratégie de gestion des talents pour le Groupe, y compris la cartographie des cibles où une expertise clé sera nécessaire à l'avenir, le développement des talents et la planification de la succession pour les plus hauts dirigeants du Groupe.

Elle est titulaire d'une licence en sciences de l'éducation de l'université de Melbourne, est membre de l'AICD et membre de l'Australian Human Resources Institute.

Colleen Harris est membre de Chief Executive Women (CEW) depuis plus de 10 ans et est actuellement membre du Conseil d'Administration de CEW.

En 2020, Colleen Harris a été nommée directrice de Ramsay Sime Darby Health Care, la coentreprise de Ramsay Health Care avec Sime Darby.

Son adresse professionnelle est 126 Phillip Street, Sydney NSW 2000, Australie.

MARTYN ROBERTS

Martyn Roberts a rejoint Ramsay Health Care en avril 2020 en qualité de Directeur financier Groupe. Il occupa pendant cinq années auparavant le poste de Directeur financier Groupe de Coca-Cola Amatil Ltd.

Avant Amatil, Martyn Roberts a travaillé sept ans pour le Groupe Woolworths Ltd à diverses responsabilités managériales dont celle de Directeur financier grandes surfaces, directeur général de Woolworths Petrol et Directeur de la stratégie et du développement. Au cours des années précédentes, Martyn Roberts a exercé des fonctions financières dans le secteur de la mode et du luxe à Sydney, Londres, Hong-Kong et Paris dont neuf ans au sein de Louis Vuitton.

Diplômé en sciences mathématiques et statistiques de l'Université de York, Martyn Roberts a débuté sa carière chez Coopers and Lybrand au Royaume Uni, période pendant laquelle il a intégré l'Institut des Experts Comptables d'Angleterre et du Pays de Galles.

Martyn Roberts est actuellement co-vice Président du "Group of 100" en Australie.

Son adresse professionnelle est 126 Phillip Street, Sydney NSW 2000, Australie.

ANDREW JONES

Andrew Jones est président directeur général de Ramsay Health Care UK depuis le 1er janvier 2018.

Faisant partie de l'équipe de direction mondiale de Ramsay Health Care, qui définit les orientations dans les onze pays où Ramsay Health Care opère, Andrew Jones s'intéresse tout particulièrement au niveau international, à la sécurité des patients, à la qualité des prestations et à l'évaluation comparative des résultats cliniques.

Avant sa nomination à Ramsay Health Care UK, Andrew Jones était directeur de l'exploitation chez Nuffield Health.

Andrew Jones a étudié la médecine à l'Université de Leeds et est titulaire d'un MBA de l'Université de Cambridge. Andrew Jones a terminé sa formation en chirurgie à Leeds et a débuté sa carrière comme médecin généraliste dans le Lincolnshire.

Il a été membre non exécutif du Conseil d'Administration du Chelsea and Westminster NHS Foundation Trust de 2014 à 2020.

Son adresse professionnelle est 25 Old Broad Street, Londres EC2N 1HQ, Royaume-Uni.

5.1.3 RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration arrête annuellement un calendrier de ses réunions en fonction des échéances de gouvernance et d'arrêté des comptes, ce calendrier est revu régulièrement en fonction de l'actualité opérationnelle ou stratégique. Entre le 1er juillet 2020 et le 30 juin 2021, le Conseil d'Administration s'est réuni à neuf reprises avec un taux de présence moyen de 96 %.

Les trois Comités institués par le Conseil d'Administration examinent les questions relevant de leur compétence statutaire et réglementaire dans le cadre des missions qui sont leur sont attribuées par le Règlement intérieur. Le Comité d'Audit s'est réuni à cinq reprises avec un taux de présence de ses membres de plus de 95 %. Le Comité des Nominations et des Rémunérations s'est réuni à trois reprises avec un taux de présence de ses membres de 78 %. Le Comité des Risques enfin s'est réuni à quatre reprises avec un taux de participation de ses membres de 100 %.

5.1.4 DIRECTION GÉNÉRALE

La Société est une société anonyme à Conseil d'Administration avec dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

A la date du présent document, la direction générale est exercée par un Directeur Général unique, Monsieur Pascal Roché.

Monsieur Roché a été nommé le 30 juin 2011, son mandat a été renouvelé en 2014, en 2016 et en 2019. Son mandat actuel, de trois ans, expirera à l'issue de l'assemblée générale qui statuera en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2022.

Nom et prénom ou dénomination sociale	Date de la nomination du mandat d'administrateur en cours	Date d'échéance du mandat	Nombre d'actions détenues dans la société
Directeur Général Pascal Roché	Conseil d'Administration du 10 décembre 2019	Assemblée générale ordinaire de la Société qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2022	-

Nom	Age	Date de première nomination	Fonction principale exercée dans la Société	Fonction principale exercée en dehors de la Société	Autres fonctions ou mandats au cours des 5 dernières années (autres que ceux exercés dans une filiale de la Société)
Directeur Général Pascal Roché	58	30 juin 2011 Directeur	Général	y Président de Compagnie Générale de Santé SAS (France) y Président de Capio AB (Suède) y Président Directeur Général et Administrateur de Dynamis SA y Administrateur du GIE Ramsay Hospitalisation y Administrateur du GIE Ramsay Santé y Président et Administrateur de la Fondation d'entreprise Ramsay Santé y Administrateur de GCS Ramsay Santé Enseignement & Recherche y Représentant permanent de Dynamis SA au conseil d'administration de la Clinique de Villeneuve-Saint-Georges y Représentant permanent de Dynamis SA à la présidence de CERS Capbreton y Représentant permanent de Compagnie Générale de Santé au conseil d'administration de Iridis Nord y Représentant permanent de Compagnie Générale de Santé au conseil d'administration de Centrale Ramsay Santé y Représentant permanent de Compagnie Générale de Santé au conseil d'administration de Hôpital Privé Métropole y Représentant permanent de Compagnie Générale de Santé au conseil	Président du Conseil d'Administration d'Aviva
				d'administration de Lille Sud

Les mandats exercés par le Directeur Général sont les suivants :

5.1.5 BIOGRAPHIE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Né en 1962, Pascal Roché est diplômé de HEC, titulaire d'une Maîtrise de Droit Privé (Paris II Assas) et d'un DEA d'Economie et Stratégie des Organisations (Paris Dauphine) et actuaire IAF. Il débute sa carrière dans le conseil en stratégie avant de rejoindre en 1991 le secteur de l'assurance au sein du Groupe UAP (devenu AXA France) pour lequel il assure la responsabilité de plusieurs directions opérationnelles avant d'être nommé en 2000 Directeur général adjoint d'Axa France Services puis Directeur des fonctions centrales d'Axa France. En 2002, il est nommé Président Directeur général du Groupe bancaire Barclays pour la France puis Président Directeur général de Barclays Espagne en 2010. Il rejoint Générale de Santé en juin 2011 en qualité de Directeur Général.

Son adresse professionnelle est au siège de la Société, 39 rue Mstislav Rostropovitch 75017 Paris (France).

5.1.6 DÉCLARATIONS RELATIVES AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

A la connaissance de la Société et sur la base des déclarations des membres du Conseil d'Administration et de la Direction générale, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'Administration et la Direction générale.

A la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années : (i) aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée à l'encontre d'un dirigeant, (ii) aucun dirigeant n'a été associé à une faillite, mis sous séquestre ou liquidation, (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique officielle, n'a été prononcée à l'encontre d'un dirigeant par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) aucun dirigeant n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

5.1.7 CONFLITS D'INTÉRÊTS

A la connaissance de la Société, il n'existe pas (i) de conflit d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction générale de Ramsay Générale de Santé ; (ii) d'arrangement ou d'accord conclu par la Société avec les principaux actionnaires autres que ceux décrits dans le rapport spécial des commissaires aux comptes figurant à la section 6.3 du présent document, ni avec des clients ou des fournisseurs, en vertu duquel un membre du Conseil d'Administration ou de la Direction générale aurait été sélectionné ; ni (iii) de restriction acceptée par les membres du Conseil d'Administration ou de la Direction générale concernant la cession de leur éventuelle participation dans le capital social de la Société.

5.2 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Les présents développements décrivent les modalités de fonctionnement des organes d'administration et de direction de la Société.

5.2.1 CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La Société se réfère aux recommandations du code de gouvernement d'entreprises des sociétés cotées publié par l'Afep et le Medef dans sa version actualisée en janvier 2020 (le « Code Afep-Medef »), consultable sur le site Internet du Medef à l'adresse suivante : www.medef.com.

La Société dispose à son siège social d'un exemplaire du code Afep-Medef à disposition permanente des membres composant les organes de cette gouvernance auxquels il a été remis avec les statuts et règlement intérieur de la Société lors de leur nomination et est communiqué lors des modifications de cette documentation de référence.

Dans le cadre de la règle « appliquer ou expliquer » prévue à l'article L.22-10-10 du Code de commerce et à l'article 27.1 du Code Afep-Medef, le tableau figurant ci-dessous précise les recommandations du Code Afep-Medef dont l'application a été écartée par la Société et les raisons pour lesquelles elles l'ont été :

Recommandations du Code Afep-Medef	Pratiques de Ramsay Générale de Santé et justifications
(ci-après le « Code »)
Proportion des administrateurs indépendants au sein du Conseil d'administration (art. 9.3 du Code)	A la date du présent document, le Conseil d'Administration de Ramsay Générale de Santé compte une administratrice indépendante sur huit membres, hors administrateurs représentants des salariés.
« Dans les sociétés contrôlées, la part des administrateurs indépendants doit être au moins d'un tiers. Les administrateurs représentant les actionnaires salariés ainsi que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir ces pourcentages. »	La Société est une société contrôlée au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, son actionnariat se compose de deux actionnaires de référence détenant ensemble 92,16 % de son capital social. La composition du Conseil d'Administration reflète en conséquence son actionnariat. C'est la raison pour laquelle il ne comporte qu'un membre indépendant, Madame Anne-Marie Couderc (soit 12,5 % d'administrateurs indépendants, contre 22 % lors de l'exercice précédent).
	Au terme de la modification statutaire votée à l'assemblée générale du 11 décembre 2020, un deuxième administrateur représentant les salariés a été désigné et le nombre d'administrateur indépendant a été ramené de deux à un.
	Avec une administratrice indépendante et deux administrateurs représentant les salariés, la proportion d'administrateurs nommés sur proposition des actionnaires de référence reste identique à celle de l'exercice précédent, permettant de maintenir la diversité du Conseil d'Administration.
Proportion des membres indépendants dans les	A la date du présent document, le Comité d'Audit compte un membre
« La part des administrateurs indépendants dans le comité d'audit, doit être au moins de deux tiers et le comité ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif. »	membres et le Comité des Risques compte également un membre indépendant parmi ses trois membres.
« Le comité en charge des nominations […] ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social exécutif et être composé majoritairement d'administrateurs indépendants ».	La Société estime que, bien que les Comités ne comptent pas les proportions recommandées d'administrateurs indépendants, leur composition n'affecte pas les compétences desdits Comités à remplir efficacement les missions qui leurs sont dévolues par la loi et le règlement
« Le comité en charge des rémunérations […] ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social exécutif et être composé majoritairement d'administrateurs indépendants. Il est recommandé que le président du comité soit indépendant et qu'un administrateur salarié en	intérieur du Conseil d'Administration. Il est précisé à ce titre que la présidence du Comité des Nominations et des Rémunérations est assurée, conformément aux recommandations du Code, par un administrateur indépendant.
Comités (art. 16.1, 17.1 et 18.1 du Code) soit membre. »	indépendant parmi ses quatre membres, le Comité des Nominations et des Rémunérations compte un membre indépendant parmi ses trois

Recommandations du Code Afep-Medef (ci-après le « Code »)	Pratiques de Ramsay Générale de Santé et justifications
Information permanente (art. 26.1 du Code) « Tous les éléments de rémunération potentiels ou acquis des dirigeants mandataires sociaux sont rendus publics immédiatement après la	L'ensemble des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société font chaque année l'objet d'une description détaillée dans le document d'enregistrement universel mis en ligne sur le site internet de la Société.
réunion du conseil les ayant arrêtés. »	En outre, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux mandataires sociaux de la Société sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale annuelle. Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments de la rémunération versée ou attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice écoulé font l'objet d'un vote contraignant des actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle et le versement des éléments de rémunération variables ou exceptionnels relatifs à l'exercice concerné est conditionné à l'approbation de cette même assemblée générale.
	Enfin, la Société se conforme à l'obligation de publication sur son site internet de la politique de rémunération soumise à l'assemblée générale des actionnaires, le jour ouvré suivant celui du vote et reste gratuitement à la disposition du public au moins pendant la période où elle s'applique, conformément aux dispositions des articles L.22-10-8 et R.22-10-14 du Code de commerce.
	Compte tenu de la mise en œuvre de l'ensemble de ces mesures de publicité, la Société ne juge pas nécessaire de rendre publics tous les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux immédiatement après la réunion du Conseil les ayant arrêtés, laquelle se tient généralement à une date proche de la publication du présent document.
Nombre minimum d'actions de la Société détenues par un administrateur (art. 20 du Code) « hors dispositions légales contraires,	Les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d'Administration ne fixent pas le nombre minimum d'actions de la Société que les administrateurs doivent détenir personnellement.
l'administrateur doit être actionnaire à titre personnel et, en application des dispositions des statuts ou du règlement intérieur, posséder un nombre minimum d'actions, significatif au regard des rémunérations qui lui ont été allouées. A défaut de détenir ces actions lors de son entrée en fonction, il utilise ses rémunérations à leur acquisition. L'administrateur communique cette information à la société qui la fait figurer dans son rapport sur le gouvernement d'entreprise »	Le Conseil d'Administration estime que cette recommandation n'est pas adaptée à Ramsay Générale de Santé compte tenu de la structure de son actionnariat et de la composition du Conseil qui en résulte.
Obligation de détention d'actions des dirigeants mandataires sociaux (art. 23 du Code)	A ce jour, les dirigeants mandataires sociaux de la Société ne détiennent pas d'actions Ramsay Générale de Santé.
« Le Conseil d'Administration fixe une quantité minimum d'actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu'à la fin de leurs fonctions. Cette décision est réexaminée au moins à chaque renouvellement de leur mandat. »	En l'absence d'octroi d'options ou de plansd'actions de performance au profit des dirigeants mandataires sociaux du Groupe et compte tenu de la faible liquidité des actions de la Société, le Conseil d'Administration a décidé de ne pas mettre en œuvre cette recommandation.

Recommandations du Code Afep-Medef (ci-après le « Code »)

Pratiques de Ramsay Générale de Santé et justifications

Cumul d'une indemnité de départ et d'une indemnité de non-concurrence octroyées aux dirigeants mandataires sociaux (art. 24.6 du Code) « L'indemnité de non-concurrence ne doit pas excéder un plafond de deux ans de rémunération (fixe + variable annuelle). Lorsqu'une indemnité de départ est en outre versée, le cumul des deux indemnités ne peut dépasser ce plafond. L'indemnité de non concurrence doit faire l'objet d'un paiement échelonné pendant sa durée. »

En cas de révocation, non renouvellement, départ contraint ou démission sollicitée de son mandat de Directeur Général, Monsieur Pascal Roché est susceptible de percevoir, sous réserve de conditions de performance, une indemnité de départ correspondant à 24 mois de rémunération fixe et variable mensuelle perçue au cours des 24 mois précédant son départ. Il bénéficie également d'une indemnité de non-concurrence correspondant à trois mois de rémunération fixe basée sur la rémunération fixe perçue au cours des 12 mois précédant son départ en contrepartie d'une obligation de non-concurrence de 12 mois à compter de la cessation de ses fonctions. L'indemnité de non-concurrence du directeur général étant cumulative avec son l'indemnité de départ, le montant cumulé de ces deux indemnités pourrait théoriquement légèrement excéder deux ans de rémunération fixe et variable annuelle en cas d'atteinte maximale des critères de performance conditionnant le versement de l'indemnité de départ. Toutefois, compte tenu du montant très modeste de l'indemnité de non-concurrence (trois mois de rémunération fixe) et de l'intérêt stratégique de cette obligation de non-concurrence pour la Société, le Conseil d'Administration n'a pas jugé nécessaire de prévoir que le montant cumulé de l'indemnité de départ et de l'indemnité de non concurrence ne pourrait excéder deux ans de rémunération fixe et variable annuelle.

5.2.2 ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE DU GROUPE RAMSAY GÉNÉRALE DE SANTÉ

Ramsay Générale de Santé est une société anonyme administrée par un Conseil d'Administration dont les règles de composition et de fonctionnement font l'objet des dispositions de l'article 14 des statuts et sont détaillées au paragraphe 5.2.3 du présent chapitre.

Les règles régissant le fonctionnement et les attributions du Conseil ainsi que des comités qu'il a institués ont été mises en place dans un règlement intérieur dont la dernière version a été adoptée par le Conseil d'Administration le 2 juin 2021.

Les fonctions de présidence du Conseil d'Administration et de direction générale de la Société sont dissociées.

Le Directeur Général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Le Règlement Intérieur prévoit, conformément à l'article 15.5 des statuts, des limitations de ses pouvoirs pour certaines décisions qui, en raison de leur objet ou de leur montant, sont soumises à l'approbation préalable du Conseil d'Administration.

5.2.3 COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES COMITES CONSULTATIFS

5.2.3.1 Composition du Conseil d'Administration

Conformément aux dispositions de l'article 14 des statuts, le Conseil d'Administration est composé de six membres au moins et de dix membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi, notamment en cas de fusion. Le Conseil doit par ailleurs comporter au minimum un administrateur indépendant et deux administrateurs représentant les salariés. Ses membres peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales qui sont nommés, renouvelés et peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Aucune personne physique ayant atteint l'âge de soixante-quinze ans ne peut être nommée membre du Conseil d'Administration si sa nomination a pour effet de porter à plus de la moitié le nombre des membres du Conseil d'Administration ayant atteint cet âge. Lorsque ce seuil est dépassé, le membre du Conseil d'Administration le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

Les membres du Conseil d'Administration sont des personnalités ayant une connaissance du secteur de la santé et déployant des compétences notamment financières dans le cadre de leurs fonctions. La biographie de chacun des administrateurs figure au paragraphe 5.1.2 du présent document.

La durée du mandat des membres du Conseil est de quatre années. Les termes des mandats sont échelonnés.

A la date du présent document, le Conseil d'Administration de la Société compte dix membres. Les membres en exercice sont :

• y Président : Monsieur Craig McNally ;
• y Vice-Président : Monsieur Jean-Jacques Duchamp ;
• y Administratrice indépendante : Madame Anne-Marie Couderc ;
• y Administrateurs représentant les salariés : Madame Elvire Kodjo et Monsieur Olivier Poher ;
• y Autres administrateurs : Madame Karen Penrose, Monsieur Martyn Roberts, Monsieur Andrew Jones, les sociétés Ramsay Health Care (UK) Limited représentée par Madame Collen Harris et Crédit Agricole Assurances représentée par Madame Magali Chessé.

La présentation des membres du Conseil d'Administration fait l'objet du paragraphe 5.1.1 ci-avant.

A. Représentation des salariés

Les statuts de la Société ont été modifiés par l'assemblée générale du 13 décembre 2016 pour permettre la nomination d'un administrateur représentant les salariés en application des dispositions de l'article L.225-27-1 du Code de commerce modifiées par la loi n°2015-994 du 17 août 2015 relative au dialogue social et à l'emploi.

L'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L.2122-1 et L.2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français, a désigné le 8 février 2017 Madame Lynda Ait Mesghat en qualité d'administratrice représentant les salariés, le Conseil d'Administration ayant pris acte de cette désignation le 25 avril 2017. Madame Lynda Ait Mesghat ayant cessé ses fonctions salariées au sein de l'Hôpital Privé du Vert Galant, son mandat d'administratrice a pris fin et l'organisation syndicale précitée a, par lettre en date du 17 septembre 2019, désigné Madame Elvire Kodjo, salariée de l'Hôpital Privé Armand Brillard, en qualité d'administratrice représentant les salariés, désignation dont le Conseil d'Administration a pris acte au cours de sa réunion du 25 septembre 2019. La durée de son mandat est de quatre années et expirera l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2023.

L'assemblée générale du 11 décembre 2020 a décidé d'une nouvelle modification des statuts à l'effet de permettre la désignation d'un second administrateur représentant les salariés ainsi qu'en dispose la loi Pacte (loi n°2019-486 du 22 mai 2019). Le deuxième administrateur représentant les salariés est désigné par la deuxième organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L.2122-1 et L.2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français. Par lettre en date du 29 avril 2021, cette organisation a informé le Conseil d'Administration de la désignation de Monsieur Olivier Poher en qualité d'administrateur représentant les salariés. Le Conseil d'Administration a pris acte de cette désignation le 2 juin 2021. La durée de son mandat est de quatre années et expirera l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2025.

L'administrateur représentant les salariés a le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs.

B. Représentation des actionnaires de référence

La Société est une société contrôlée au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, son actionnariat comprend deux actionnaires de référence, Ramsay Health Care (UK) Limited et Predica détenant respectivement 52,53 % et 39,62 % de son capital social.

Ramsay Health Care (UK) Limited et Predica sont liées par un pacte d'actionnaires conclu le 30 septembre 2014 et amendé par avenant en date du 12 décembre 2016. Les principales dispositions de ce pacte d'actionnaires ont fait l'objet de deux avis publiés par l'AMF le 8 octobre 2014 sous le numéro D&I 214C2099 et le 21 décembre 2016 sous le numéro D&I 216C2885 et sont décrites au paragraphe 6.2.4 du présent document.

En application des dispositions du pacte d'actionnaires précité, cinq membres ont été nommés sur proposition de Ramsay Health Care (UK) Limited et deux sur proposition de Predica.

C. Représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil d'Administration

La composition du Conseil d'Administration respecte le principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes conformément aux dispositions de l'article L225-18-1 du Code de commerce issues de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle prévoyant que la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % à l'issue de la première assemblée générale ordinaire qui suit le 1er janvier 2017.

Le Conseil d'Administration compte en effet quatre femmes sur huit membres, un taux de féminisation de 50 % (hors représentants des salariés)..

Il est à noter que deux des trois comités institués par le Conseil d'Administration, à savoir le Comité d'Audit et le Comité des Nominations et des Rémunérations, sont présidés par une femme.

D. Indépendance des administrateurs

Le Conseil d'Administration procède chaque année, si nécessaire, à une évaluation de l'indépendance de chacun de ses membres. Conformément à l'article 9.2 du Code Afep-Medef, sont considérés indépendants les membres du Conseil d'Administration qui n'entretiennent aucune relation avec la Société ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de leur liberté de jugement. Les critères retenus par le Conseil d'Administration pour évaluer l'indépendance de ses membres sont en ligne avec les recommandations du Code Afep-Medef en la matière :

• y ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société, ni salarié, ou administrateur de sa société mère ou d'une société que celle-ci consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
• y ne pas être dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• y ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
• y ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• y ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
• y ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans.

Comme indiqué ci-dessus, le Conseil d'Administration compte un membre indépendant sur huit membres (hors représentants des salariés), à savoir Madame Anne-Marie Couderc, soit 12,5 % d'administrateurs indépendants. Cette proportion est inférieure à celle du tiers des membres du Conseil d'Administration recommandée par le Code Afep-Medef pour les sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce. Cette situation s'explique toutefois par la structure de l'actionnariat de la Société comprenant deux actionnaires de référence détenant ensemble 92,16 % du capital social, étant précisé que la modification statutaire approuvée par l'assemblée générale du 13 décembre 2016 au terme de laquelle (i) le nombre d'administrateurs composant le Conseil d'Administration a été ramené de onze à dix membres et (ii) une administratrice représentant les salariés a été désignée, ainsi que la modification statutaire approuvée par l'assemblée générale du 11 décembre 2020 au terme de laquelle un deuxième administrateur représentant les salariés a été désigné, a permis de réduire la proportion d'administrateurs nommés sur proposition des actionnaires de référence et de renforcer ainsi la diversité du Conseil d'Administration. Pour rappel, le Conseil d'Administration comptait, avant l'entrée en vigueur de cette modification, deux membres indépendants sur onze membres, les neuf autres membres étant exclusivement désignés sur proposition des actionnaires de référence.

En outre, si les proportions de membres indépendants au Conseil d'Administration et aux Comités consultatifs n'atteignent pas exactement la proportion recommandée dans chaque cas par le Code Afep-Medef, le Conseil et les Comités consultatifs restent tenus au respect d'un règlement intérieur exigeant renouvelé lors de l'entrée des nouveaux actionnaires de référence.

Le Conseil d'Administration s'attache par ailleurs au respect strict des dispositions relatives à l'information et à l'expression des actionnaires notamment minoritaires, et la présence au sein du Conseil d'Administration d'une administratrice indépendante et de deux administrateurs représentant les salariés permet, à son sens, une expression pleine (notamment délibérative) des principes de bonne gouvernance.

5.2.3.2 Fonctionnement du Conseil d'Administration

A. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

Dans le respect des principes statutaires et du règlement intérieur, les réunions du Conseil d'Administration donnent lieu à l'établissement d'une convocation des membres et le cas échéant des commissaires aux comptes comportant notamment le détail de l'ordre du jour. Elle est adressée généralement par voie électronique aux membres du Conseil d'Administration dans les délais prévus par le règlement intérieur, elle est accompagnée de la documentation relative aux questions inscrites à l'ordre du jour.

La Société a par ailleurs adopté des standards accrus en matière de gouvernance depuis le changement de contrôle intervenu le 1er octobre 2014. Ainsi :

• y Les délais entre les réunions du Comité d'Audit et celles du Conseil d'Administration appelé à examiner les recommandations dudit Comité ont été allongés dans la mesure du possible et la fréquence des réunions des comités institués a été renforcée afin d'étendre leur champ de travail et fixer un programme de progression de leurs travaux.
• y Le nombre d'administrateurs a été porté de sept à dix, dont une administratrice indépendante et deux administrateurs représentant les salariés, améliorant la collégialité et augmentant la pluralité des regards portés sur la Société, la conduite de ses affaires et sur les décisions qu'il lui incombe d'adopter. Il est ici précisé que la Société et son Conseil d'Administration ont mis en place des moyens appropriés, à la fois techniques et linguistiques, permettant d'assurer une parfaite fluidité des échanges.
• y Des échéances de mandats permettant un renouvellement échelonné des membres du Conseil ont été mises en place. C'est ainsi que le mandat de six membres du Conseil ont été renouvelés par l'assemblée générale du 11 décembre 2020 pour une durée de quatre ans. Le mandat de deux autres membres du Conseil arrivera à son terme à l'issue de l'assemblée générale qui statuera le 9 décembre 2021 sur les comptes de l'exercice clos au 30 juin 2021. Les mandats des deux administrateurs représentant les salariés arriveront à leur terme à l'issue des assemblées générales qui statueront sur les comptes des exercices clos respectivement au 30 juin 2023 et au 30 juin 2025.
• y Une évaluation périodique du fonctionnement du Conseil d'Administration à laquelle il est procédé sous la responsabilité du Comité des nominations et des rémunérations.

Les travaux du conseil et des comités, leur fréquence et les modalités de prise de décision ou de recommandations se réfèrent aux statuts, au règlement intérieur et d'une manière générale aux règles et usages en la matière. Le Conseil d'Administration veille au respect de la dissociation des fonctions et des attributions dévolues par la loi et les statuts respectivement au Conseil d'Administration et au Directeur Général. Les commissaires aux comptes sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration ainsi qu'aux réunions du Comité d'Audit lorsque les dispositions législatives et réglementaires ou les questions à l'ordre du jour le requièrent.

Le Conseil d'Administration et les Comités répondent aux principes fondamentaux actuels du gouvernement d'entreprise.

Le nombre de réunions du conseil et des comités est précisé au paragraphe 5.1.3 ci-avant. Les membres du Conseil et des Comités peuvent au cours d'échanges verbaux ou écrits nourrir le dialogue entre eux et favoriser la circulation de l'information en fonction des besoins de l'actualité de la vie du Groupe. De même, dès avant les réunions formelles, les membres du Conseil et des Comités ont accès à leur demande à toute documentation nécessaire à leur mission. L'ensemble des administrateurs peuvent sur leur initiative propre interroger les directions fonctionnelles de la Société et se faire communiquer toute information nécessaire à leur parfaite connaissance de l'entreprise. Selon la nature des sujets, le Conseil peut désigner un ou plusieurs de ses membres pour assister la Direction générale dans la conduite d'une opération examinée et/ou autorisée par le Conseil. Des référents responsables de services ou de départements internes fonctionnels ou opérationnels peuvent être invités aux travaux des comités.

Les statuts de la Société comportent une limitation des pouvoirs du Directeur Général de même que les règles de fonctionnement comportent des plafonds globaux et unitaires par type d'engagement. Ces dispositions permettent un examen régulier rigoureux des engagements proposés au nom de la Société. Le texte intégral des statuts est disponible sur le site Internet de la Société.

B. Évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration

Conformément à la recommandation de l'article 10 du Code Afep-Medef et aux dispositions du règlement intérieur, une évaluation formalisée du fonctionnement du Conseil d'Administration a été menée en juin 2021 sur la base d'un questionnaire interne sous la responsabilité du Comité des Nominations et des Rémunérations et de sa présidente, administratrice indépendante.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations réuni le 23 juin 2021 a examiné en détail la synthèse des réponses et commentaires apportées à ce questionnaire.

Le Conseil d'administration procédera à une nouvelle évaluation au cours du premier semestre 2023.

5.2.3.3 Comités consultatifs

En application des dispositions statutaires et des recommandations en la matière, le Conseil d'Administration a constitué des comités chargés d'étudier les questions relevant tout particulièrement de leur compétence et permettant une prise de décision par le Conseil sur la base de l'examen préalable et documenté des questions et de recommandations s'il y a lieu.

Le Conseil d'Administration est assisté dans ses missions par trois comités consultatifs : le Comité d'Audit, le Comité des Nominations et des Rémunérations et le Comité des Risques. Leur rôle respectif est consultatif.

A. Le Comité d'Audit

Ce Comité a pour mission, dans le domaine de la comptabilité, d'examiner les méthodes et principes comptables adoptés pour l'établissement des comptes sociaux et consolidés, de s'assurer de leur pertinence, de leur permanence ou du bien-fondé des éventuels changements proposés, et de leur respect. Au moment de l'arrêté des comptes, il procède à l'examen préalable de ceux-ci et donne un avis sur les projets de comptes sociaux et consolidés, semestriels, annuels et, le cas échéant, de l'information trimestrielle, avant leur présentation au Conseil. Il examine les projets de rapport de gestion et de tous autres documents contenant des informations de nature comptable ou financière et dont la publication est requise par la réglementation en vigueur, avant leur publication, ainsi que tous comptes établis pour les besoins d'opérations significatives spécifiques (apports, fusions, opérations de marché, mise en paiement d'acomptes sur dividendes, etc.). Il examine le périmètre des sociétés consolidées et les risques et les engagements hors bilan significatifs.

En matière de contrôle, d'audit interne et de commissariat aux comptes, le Comité d'Audit doit notamment vérifier que sont définies des procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissant la remontée rapide et la fiabilité de celles-ci ; il examine chaque année avec les commissaires aux comptes leur plan d'intervention, les conclusions de leurs interventions, leurs recommandations et les suites qui y sont données ; il examine chaque année avec le ou les responsables du contrôle interne, leur plan d'intervention, les conclusions de leurs interventions, leurs recommandations et les suites qui y sont données, il supervise la procédure de sélection ou de renouvellement des commissaires aux comptes en veillant à la sélection du « mieux-disant » et non du « moins-disant » ; il formule un avis motivé sur le montant des honoraires sollicités pour l'exécution des missions de contrôle légal et sur le choix des commissaires aux comptes et fait part de sa recommandation au Conseil.

Le Comité d'Audit est également informé par la Direction Générale de la situation financière de la Société, des méthodes et techniques utilisées pour définir la politique financière ; il est régulièrement informé des lignes directrices de la stratégie financière de la Société et il examine toute question de nature financière ou comptable qui lui est soumise par le Président, le Conseil, la Direction Générale, ou les commissaires aux comptes.

La durée des mandats des membres du Comité d'Audit coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d'Administration.

A la date du présent document, le Comité d'Audit est constitué de quatre membres disposant tous de compétences financières, dont un membre indépendant :

• y Présidente : la société Crédit Agricole Assurances représentée par Madame Magali Chessé ;
• y Membres : Madame Anne-Marie Couderc (administratrice indépendante), Madame Karen Penrose et Monsieur Martyn Roberts.

B. Le Comité des Nominations et des Rémunérations

Le Comité des nominations et des rémunérations est consulté par le Conseil dans le cadre de la sélection des mandataires sociaux de la Société. Dans ce cadre, il a pour mission notamment de formuler des recommandations concernant les propositions de nomination à l'assemblée générale, ou de cooptation le cas échéant, de membres du Conseil, les propositions de nomination par le Conseil du Directeur Général et les propositions de nomination par le Conseil du Directeur Général Délégué, le cas échéant.

Le choix par le Comité des candidats aux fonctions de membre du Conseil est guidé par l'intérêt de la Société et de tous ses actionnaires. Il peut prendre en compte les éléments comme la représentation éventuelle d'intérêts catégoriels, l'opportunité de renouvellement des mandats, l'intégrité, la compétence, l'expérience et l'indépendance de chaque candidat, et le nombre souhaitable de membres indépendants.

Il recommande également la nomination des membres des Comités constitués par le Conseil, en prenant en considération les missions respectives de ces Comités. Il adresse au Conseil des propositions motivées sur le choix des candidats.

Le Comité veille au respect de l'interdiction pour la Société de nommer comme dirigeants ou d'embaucher les commissaires aux comptes de la Société ou tous membres signataires d'une société ayant occupé les fonctions de commissaires aux comptes de la Société durant les cinq ans suivant la cessation de leurs fonctions de commissaires aux comptes de la Société.

S'agissant des rémunérations, le Comité des Nominations et des Rémunérations a pour mission notamment de :

• y étudier et faire des propositions quant à la rémunération des mandataires sociaux et en particulier formuler des recommandations quant aux montants des rémunérations et aux critères de performance relatifs à la rémunération variable annuelle et à l'indemnité de départ du Directeur Général ;
• y proposer au Conseil un montant global pour les rémunérations allouées aux membres du Conseil (anciennement jetons de présence) qui sera proposé à l'Assemblée Générale de la Société et donner un avis sur la répartition du montant global alloué par l'Assemblée Générale entre les membres du Conseil ainsi que sur les rémunérations exceptionnelles allouées par le Conseil à ses membres pour des missions ou mandats qui leur seraient confiés ;
• y donner au Conseil un avis sur la politique générale d'attribution des options de souscription ou d'achat d'actions et sur le ou les plans d'options établis au bénéfice des salariés et/ou des dirigeants de la Société et des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

Le Comité est également un organe d'étude et de consultation compétent en matière de composition des instances dirigeantes de la Société. Ainsi, il est consulté par le Conseil dans le cadre de la sélection des mandataires sociaux de la Société.

La durée des mandats des membres du Comité des Nominations et des Rémunérations coïncide également avec celle de leur mandat de membre du Conseil d'Administration.

A la date du présent document, le Comité est présidé par un membre indépendant conformément aux recommandations du Code Afep-Medef :

• y Présidente : Madame Anne-Marie Couderc (administratrice indépendante) ;
• y Membres : Messieurs Craig McNally et Jean-Jacques Duchamp.

C. Le Comité des Risques

Ce Comité a pour mission de conseiller le Conseil d'Administration sur la stratégie globale et l'appétence en matière de risques de toute nature, tant actuels que futurs, et l'assiste lorsque celui-ci contrôle la mise en œuvre de cette stratégie. Il est notamment chargé d'examiner les procédures de contrôle des risques et est consulté pour la fixation s'il y a lieu des limites globales de risques. Le Comité est ainsi habilité à émettre toute opinion justifiée sur la politique de maîtrise des risques ainsi que de provisionnement globale du Groupe ainsi que sur les provisions spécifiques, de suivi des engagements hors bilans.

Il évalue et surveille l'effectivité des moyens et mesures mis en œuvre et peut émettre tout rapport approprié sur ces points en questionnant les directions de l'entreprise concernées et si nécessaire en procédant à tout audit ou toute consultation externe.

Le Comité émet ses recommandations au Conseil d'Administration en adéquation avec les procédures internes en la matière, il procède régulièrement à la revue du cadre de gestion des risques et s'assure notamment qu'il est en vigueur.

Le Comité des Risques intervient notamment dans les domaines de la cartographie des risques, de l'adéquation des mesures de couverture des risques, de la préparation à la survenance possible de pandémies, de la gestion des risques, ainsi que des comportements et valeurs déployés par le Groupe.

A la date du présent document, le Comité est présidé par un membre du Conseil disposant de l'expérience requise en matière de gestion des risques et est constitué comme suit :

• Président : Monsieur Andrew Jones ;

• Membres : Madame Anne-Marie Couderc (administratrice indépendante) et la société Crédit Agricole Assurances représentée par Madame Magali Chessé.

5.2.4 AUTRES INFORMATIONS RELATIVES A LA GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ

A. Information sur les contrats de services liant les membres du Conseil d'Administration à la Société ou à l'une quelconque de ses filiales

Les informations concernant les conventions liant les membres du Conseil d'Administration à la Société ou l'une quelconque de ses filiales font l'objet du rapport des commissaires aux comptes présenté à la section 6.3.5 du présent document.

Il n'existe pas de convention conclue entre les membres du Conseil d'Administration et la Société ou ses filiales prévoyant l'octroi d'avantages, aucune des conventions visées par le rapport des commissaires aux comptes précité n'est souscrite avec, ou au profit de, l'un quelconque des dirigeants du Groupe à titre personnel.

B. Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale

Conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts en ses différents alinéas, « Chaque action donne droit à une voix au sein des assemblées générales d'actionnaires. Toutefois, un droit de vote double est attribué à toute action nominative entièrement libérée dans les conditions et délais fixés par la loi. Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente ».

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale de la société Ramsay Générale de Santé font l'objet des articles 19 et 20 des statuts dont les principales dispositions sont rappelées ci-après :

Tout actionnaire a le droit de participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées générales sous réserve :

• y Pour les titulaires d'actions nominatives : de l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire (ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application des dispositions légales et règlementaires en vigueur) au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris) dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire ;
• y Pour les titulaires d'actions au porteur : de l'enregistrement comptable des actions de l'actionnaire (ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application des dispositions légales et règlementaires en vigueur) au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris) dans les comptes de titres au porteur tenu par l'intermédiaire habilité teneur de leurs comptes, cet enregistrement étant constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier ;
• y et, le cas échéant, de fournir à la Société, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, tous éléments permettant son identification.

L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut soit donner une procuration à son conjoint, le partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire de la Société ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par la loi et les règlements, soit adresser une procuration à la Société sans indication de mandat dans les conditions prévues par la loi et les règlements, soit demander par écrit à la Société de lui adresser, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions définies par les dispositions réglementaires en vigueur, un formulaire de vote par correspondance ou à distance.

Cette demande écrite doit être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de la réunion de l'assemblée générale.

Il est indiqué qu'en cas de procuration adressée à la Société et donnée sans indication de mandataire, l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire devra faire le choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui.

Conformément à la loi et aux règlements, tout actionnaire peut adresser sa formule de procuration concernant toute assemblée générale par des moyens de communication électronique. Tout actionnaire peut également adresser son formulaire de vote à distance concernant toute assemblée générale par des moyens de communication électronique. Tout formulaire de vote à distance ou de procuration sous forme papier parvenu à la Société moins de trois jours avant la date de l'assemblée générale n'est pas pris en compte. Les formulaires électroniques de vote à distance ou de procuration peuvent être reçus par la Société ou par son mandataire jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée générale au plus tard à quinze heures, heure de Paris.

Lorsqu'il est fait recours à une formule de demande de carte d'admission, de procuration, ou de vote à distance sous forme électronique, la signature électronique doit répondre aux conditions de fiabilité telles que visées à la première phrase du deuxième alinéa de l'article 1316-4 du code civil, mettant en œuvre un procédé d'identification garantissant le lien de la signature avec la formule, et pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.

Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d'Administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée, participer à l'Assemblée Générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication, y compris Internet, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur au moment de son utilisation. Tout actionnaire participant à l'Assemblée par l'un des moyens précités sera réputé présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

La Société pourra, conformément à la réglementation applicable, recourir à la communication électronique en lieu et place d'un envoi postal pour satisfaire aux formalités prévues par la réglementation.

Deux membres du comité social et économique désignés par ce dernier et appartenant l'un à la catégorie des cadres techniciens et agent de maîtrise, l'autre à la catégorie des employés et ouvriers, ou le cas échéant, les personnes mentionnées aux articles L.2312-74 et L.2312-75 du Code du travail, peuvent également assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes délibérations requérant l'unanimité des actionnaires.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le pourcentage du capital fixé par la loi ont la faculté de requérir l'inscription de points et/ou de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées générales dans les conditions légales et réglementaires. Le comité d'entreprise a la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées générales dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et dans les assemblées spéciales sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout après déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.

En cas de vote à distance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires reçus par la Société dans le délai prévu à l'article précédent.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Les assemblées générales pourront se tenir valablement par recours aux procédés de la visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par les règlements en vigueur.

L'intermédiaire qui a satisfait aux obligations prévues aux septième et huitième alinéas de l'article L.228-1 du Code de commerce peut, sous réserve de répondre à la demande de la Société ou de son mandataire de communiquer au préalable, dans les conditions légales, la liste des propriétaires non-résidents des actions auxquelles ces droits de vote sont attachés, transmettre pour une assemblée le vote ou le pouvoir d'un propriétaire d'actions qui n'a pas son domicile sur le territoire français, au sens de l'article 102 du Code civil.

Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui, soit ne s'est pas déclaré comme tel en vertu du huitième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce ou du deuxième alinéa de l'article L.228-3-2 du Code de commerce, soit n'a pas révélé l'identité des propriétaires des titres en vertu des articles L.228-2 ou L.228-3 du Code de commerce, ne peut être pris en compte.

Les statuts actuels de la Société sont déposés au Greffe du Registre du commerce et des sociétés de Paris. Ils peuvent être consultés sur le site internet de la société (http://ramsaygds.fr/) dans la rubrique « Assemblées Générales ».

5.3 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF dans sa version actualisée en janvier 2020 (le « Code Afep-Medef ») dans le cadre de la détermination de la politique de rémunération de ses dirigeants mandataires sociaux. En application des recommandations de ce code, la rémunération attribuée aux mandataires sociaux est fixée par le Conseil d'Administration après examen des recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations.

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 juin 2021 aux mandataires sociaux feront l'objet d'un vote des actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle appelée à se tenir le 9 décembre 2021.

Les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice qui sera clos le 30 juin 2022 exposés ci-après seront également soumis au vote de l'assemblée générale du 9 décembre 2021 en application des dispositions de l'article L.22-10-8 du Code de commerce.

5.3.1 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 30 juin 2021 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration après examen des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations et approuvés par l'assemblée générale du 11 décembre 2020 en application des dispositions de l'article L.22-10-8 du Code de commerce.

Les éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 juin 2021 au Président du Conseil d'Administration et au Directeur Général exposés ci-après sont conformes à la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale du 11 décembre 2020.

A. Rémunération du Président du Conseil d'Administration

Il est rappelé que les fonctions de présidence du Conseil d'Administration et de direction générale de la Société sont dissociées.

Monsieur Craig McNally a été nommé Président du Conseil d'Administration le 22 juin 2017 pour la durée restant à courir de son mandat d'administrateur, lequel est arrivé à échéance à l'issue de l'assemblée générale du 11 décembre 2020 ayant statué sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2020. Le mandat d'administrateur de Monsieur Craig McNally a été renouvelé par l'assemblée générale du 11 décembre 2020 pour une durée de 4 ans, Ce mandat arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2024.

Le Président du Conseil d'Administration ne perçoit aucune rémunération spécifique au titre de son mandat et ne bénéficie d'aucun avantage en nature.

Au titre de l'exercice clos le 30 juin 2021, Monsieur Craig McNally a perçu uniquement le montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil selon les règles de répartition exposées à la section 5.3.2 ci-dessous.

B. Rémunération du Directeur Général

La rémunération du Directeur Général est composée d'une rémunération fixe, d'une rémunération variable annuelle et de certains avantages. Le Directeur Général bénéficie également d'une indemnité de départ en cas de départ contraint et d'une indemnité de non-concurrence.

Le Directeur Général n'a bénéficié d'aucune option de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution d'actions de performance de la Société ou de ses filiales au cours de l'exercice clos le 30 juin 2021, ni au cours des exercices précédents. Compte tenu de la structure du capital de la Société induisant une faible liquidité de ses titres, le Conseil d'Administration n'a pas souhaité, à ce stade, mettre en place de plan de rémunération à moyen ou long terme sous forme de plans d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions. Il convient cependant d'indiquer qu'en considération de son implication dans le développement du Groupe, le Conseil d'Administration du 20 octobre 2021 a, sur recommandation du Comité Nominations et Rémunérations, décidé de mettre en place un plan d'intéressement à long terme au profit du Directeur Général sous forme de rémunération variable pluriannuelle conditionnée à l'atteinte de plusieurs critères de performance économiques et qualitatifs appréciés sur cinq exercices jusqu'en 2026 conformément aux recommandations du Code Afep-Medef.

Rémunération fixe

Le Conseil d'Administration du 10 décembre 2019, ayant renouvelé le mandat du Directeur général pour une durée de trois années, a maintenu les montants et principes de rémunération du Directeur Général dont la rémunération fixe annuelle à hauteur de 610.000 euros.

Rémunération variable annuelle

Conformément à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs approuvés par l'assemblée générale du 11 décembre 2020, la part variable de la rémunération du Directeur Général peut représenter jusqu'à 120 % de la rémunération fixe de l'exercice de référence en fonction de l'atteinte de critères quantitatifs et qualitatifs cibles définis et appréciés par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, selon la pondération suivante :

• y la part qualitative de la rémunération variable peut représenter jusqu'à 50 % de la rémunération annuelle fixe, et jusqu'à 60 % si les objectifs qualitatifs cibles sont dépassés de plus de 10 %.
• y la part quantitative de la rémunération variable peut représenter jusqu'à 50 % de la rémunération annuelle fixe en cas d'atteinte des critères quantitatifs cibles et jusqu'à 60 % si les objectifs quantitatifs cibles sont dépassés de plus de 10 %.

Au titre de l'exercice clos le 30 juin 2021, le Conseil d'Administration du 20 octobre 2020 avait retenu ces bases et confié au Comité des Nominations et des Rémunérations la mission de présenter une nouvelle définition des critères qualitatifs et quantitatifs dans le cadre d'une nouvelle pondération. Le Comité des nominations et rémunération a proposé ainsi :

y Critères qualitatifs

• Management de la crise sanitaire actuelle à l'échelon du Groupe (représentant 15 % de la rémunération variable en cas d'atteinte de l'objectif et 20 % en cas de surperformance) ;

• Mise en œuvre d'un nouveau plan stratégique à cinq ans (représentant 15 % de la rémunération variable en cas d'atteinte de l'objectif et 20 % en cas de surperformance) ;

• Management des risques, notamment des risques de cyber sécurité (représentant 10 % de la rémunération variable en cas d'atteinte de l'objectif) ;

• Un quatrième critère d'ordre organisationnel ne pouvant être exposé pour des raisons de confidentialité (représentant 10 % de la rémunération variable en cas d'atteinte de l'objectif).

y Critères quantitatifs

EBE budgété pour l'exercice (représentant 30 % de la rémunération variable en cas d'atteinte de l'objectif et 35 % en cas de surperformance) ;

• Réalisation de synergies (représentant 10 % de la rémunération variable en cas d'atteinte de l'objectif) ;

• Ainsi qu'un autre critère économique ne pouvant être exposé pour des raisons de confidentialité (représentant 10 % de la rémunération variable en cas d'atteinte de l'objectif et 15 % en cas de surperformance).

Le Conseil d'Administration du 20 octobre 2021 a, après examen des recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations, constaté les niveaux d'atteinte des critères susmentionnés et décidé d'attribuer une rémunération variable de 671.000 euros au Directeur Général titre de l'exercice clos le 30 juin 2021, correspondant à 110 % de sa rémunération annuelle fixe. Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 du Code de commerce, le versement de cette rémunération variable est conditionné à l'approbation de l'assemblée générale du 9 décembre 2021.

Rémunération exceptionnelle

Aucune rémunération exceptionnelle n'a été octroyée au Directeur général au cours de l'exercice clos le 30 juin 2021.

Avantages

Le Directeur Général dispose d'un véhicule de fonction à titre d'avantage en nature dont l'usage est valorisé à 1.920 euros pour l'exercice clos le 30 juin 2021.

Le Directeur Général bénéficie également (i) du régime des garanties collectives frais de santé et prévoyance dans les conditions applicables aux cadres salariés de la Société (ii) d'une assurance-chômage dirigeant souscrite auprès de la Garantie Sociale du Chef d'Entreprise et du Dirigeant (GSC) et (iii) d'une assurance responsabilité civile professionnelle en qualité de Directeur Général.

Indemnité de départ

Monsieur Pascal Roché bénéficie d'une indemnité de départ en cas de révocation, de non-renouvellement, de départ contraint ou de démission sollicitée de son mandat de Directeur Général, dont les principes n'ont pas été modifiés depuis la première nomination du Directeur Général le 30 juin 2011.

Le montant maximum de cette indemnité correspond à vingt-quatre mois de rémunération basée sur la rémunération fixe et variable mensuelle moyenne perçue au cours des vingt-quatre mois précédant le départ.

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, le versement de cette indemnité est subordonné à sa conformité à la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration a décidé que le versement de l'indemnité de départ est subordonné au respect, dûment constaté par le Conseil d'Administration au moment ou après la cessation des fonctions, de conditions liées aux performances du Directeur Général appréciées au regard de celles de la Société.

L'indemnité de départ est soumise au respect de trois au moins des cinq critères de performance suivants :

• (i) ratios financiers fixés par les contrats de prêt du Groupe Ramsay Générale de Santé ;
• (ii) croissance organique du Groupe Ramsay Générale de Santé égale ou supérieure à celle du secteur économique de l'hospitalisation privée ;
• (iii) niveau d'EBE fixé au budget sur la base du budget de l'année précédant la date de la cessation effective des fonctions ;
• (iv) niveau de chiffre d'affaires fixé au budget sur la base du budget de l'année précédant la date de la cessation des fonctions ;
• (v) non-dépassement du niveau de Capex fixé au budget.

Indemnité de non-concurrence

Monsieur Pascal Roché est soumis à une obligation de non-concurrence d'une durée de douze mois à compter de la date de cessation de ses fonctions. En contrepartie, Monsieur Pascal Roché bénéficie d'une indemnité de non-concurrence égale à trois mois de la rémunération fixe versée au cours des douze derniers mois d'activité. Cette indemnité de non-concurrence est cumulative avec l'indemnité de départ susceptible d'être perçue par le Directeur Général.

C. Tableaux récapitulatifs (Code Afep-Medef - position-recommandation AMF n°2021-02)

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

La Société appartenant à un Groupe, l'information porte sur les sommes dues, par toutes les sociétés de la chaîne de contrôle, en lien avec le mandat exercé dans la Société.

En euros, avant charges sociales et impôts	Exercice clos le 30 juin 2020	Exercice clos le 30 juin 2021
Pascal Roché – Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	611.920	611.920
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	671.000
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des autres plans de rémunération long terme	Néant	Néant
TOTAL	611.920	1.282.920

Craig McNally – Président du Conseil d'Administration
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	45.000	45.000(1)
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des autres plans de rémunération long terme	Néant	Néant
TOTAL	45.000	45.000

(1) Rémunération au titre de son mandat d'administrateur.

	Exercice clos le 30 juin 2020		Exercice clos le 30 juin 2021
En euros, avant charges sociales et impôts	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Pascal Roché – Directeur Général
Rémunération fixe	610.000	610.000	610.000	610.000
Rémunération variable(1)	Néant(2)	616.000	671.000	Néant(2)
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	150.000	Néant	Néant
Rémunération allouée aux administrateurs	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature (véhicule de fonction)	1.920	1.920	1.920	1.920
TOTAL	611.920	1.377.920	1.282.920	611.920

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Craig McNally – Président du Conseil d'Administration
Rémunération fixe	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération allouée aux administrateurs	45.000	Néant(2)	45.000	45.000
Avantages en nature	Néant	Néant	Néant	Néant
TOTAL	45.000	Néant	45.000	45.000

(1) La rémunération variable attribuée pour un exercice écoulé, clos le 30 juin, est théoriquement versée au cours du second semestre de l'année civile en cours après vote de la résolution y afférente au cours de l'assemblée générale statuant sur les comptes sociaux conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 du Code de commerce.

(2) Après renonciation de l'intéressé.

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions de l'une des sociétés du Groupe n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux de Ramsay Générale de Santé au cours de l'exercice clos le 30 juin 2021, ni au cours des exercices précédents.

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Aucun dirigeant mandataire social n'a effectué de levée d'option de souscription ou d'achat d'actions au cours de l'exercice clos le 30 juin 2021, ni au cours des exercices précédents.

Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe

Aucune action de performance n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux de Ramsay Générale de Santé au cours de l'exercice clos le 30 juin 2021, ni au cours des exercices précédents.

Il est rappelé que les actions de performance sont des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux qui s'inscrivent dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et qui sont soumises à des exigences supplémentaires prévues par le Code Afep-Medef.

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque mandataire social

Aucune action de performance n'est devenue disponible pour les dirigeants mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 30 juin 2021 (ni au cours des exercices précédents).

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

La Société n'a pas attribué d'option de souscription ou d'achat d'actions depuis 2006.

Historique des attributions d'actions de performance

La Société n'a pas procédé à l'attribution d'actions de performance.

Rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social

Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient pas de rémunérations variables pluriannuelles. Le Directeur Général bénéficie uniquement d'une rémunération variable annuelle.

Autres informations

Le tableau ci-dessous récapitule les conditions relatives aux dirigeants mandataires sociaux.

Dirigeants Mandataires Sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire(1)		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions(2)		Indemnités relatives à une clause de non concurrence(3)
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Pascal Roché Directeur Général Date de début de mandat : 30 juin 2011 renouvelé les 17 juin 2014, 13 décembre 2016 et 10 décembre 2019 Date de fin de mandat : Fin 2022
Craig McNally Président du Conseil d'Administration depuis le 22 juin 2017 Date de début du mandat : 22 juin 2017 renouvelé le 11 décembre 2020 Date de fin de mandat : Fin 2024

(1) Ni la Société ni ses filiales ne provisionnent ni ne constatent de sommes aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages aux membres du Conseil d'Administration.

(2) L'indemnité de départ de Monsieur Pascal Roché est présentée au paragraphe 5.3.1 B. ci-dessus.

(3) L'indemnité de non-concurrence de Monsieur Pascal Roché est présentée au paragraphe 5.3.1 B. ci-dessus.

D. Éléments de la rémunération versée ou attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 30 juin 2021 soumis au vote de l'assemblée générale du 9 décembre 2021

Les tableaux ci-après présentent les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 30 juin 2021 soumis au vote de l'assemblée générale du 9 décembre 2021 en application de l'article L.22-10-34 du Code de commerce.

Ces éléments de rémunération s'inscrivent en conformité avec les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux approuvés par l'assemblée générale de 10 décembre 2019 en application des dispositions de l'article L.22-10-8 du Code de commerce.

1) Éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Pascal Roché, Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 30 juin 2021

Éléments de la rémunération	Montants	Commentaires
Rémunération fixe	610.000 euros	Lors de la reconduction de Monsieur Pascal Roché dans son mandat de Directeur général par décision du Conseil d'Administration du 10 décembre 2019, il a été décidé de maintenir à l'identique l'ensemble des conditions et modalités de sa rémunération, à savoir 610.000 euros par an au titre de la rémunération fixe.
Rémunération variable annuelle	671.000 euros	Au titre de l'exercice clos le 30 juin 2021, le Conseil d'Administration du 20 octobre 2020 avait, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, retenu les critères qualitatifs et quantitatifs suivants : y Critères qualitatifs y Management de la crise sanitaire actuelle à l'échelon du Groupe ; y Mise en œuvre d'un nouveau plan stratégique à cinq ans ; y Management des risques, notamment des risques de cyber sécurité ; y Ainsi qu'un critère ne pouvant être exposé pour des raisons de confidentialité. y Critères quantitatifs y EBE budgété pour l'exercice ; y Réalisation des synergies ; y Ainsi qu'un autre critère ne pouvant pas exposé pour des raisons de confidentialité. Le Conseil d'Administration du 20 octobre 2021 a, après examen des recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations, constaté les niveaux d'atteinte des critères susmentionnés et décidé d'attribuer une rémunération variable de 671.000 euros au Directeur Général titre de l'exercice clos le 30 juin 2021, correspondant à 110% de sa rémunération annuelle fixe. Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 du Code de commerce, le versement de cette rémunération variable est conditionné à l'approbation de l'assemblée générale du 9 décembre 2021.
Rémunération variable différée	Néant
Rémunération variable pluriannuelle	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant
Options d'action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération long terme	Néant
Rémunération allouée aux administrateurs (anciennement jetons de présence)	Néant
Valorisation des avantages de toute nature	1.920 euros	Il s'agit de la valorisation de l'usage du véhicule de fonction dont le bénéfice est reconduit chaque année par décision du Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations.

Éléments de la rémunération	Montants	Commentaires
Indemnité de départ	Aucun versement	Monsieur Pascal Roché bénéficie d'une indemnité de départ en cas de révocation, de non-renouvellement, de départ contraint ou de démission sollicitée de son mandat de Directeur Général. Le montant maximum de cette indemnité correspond à vingt-quatre mois de rémunération basée sur la rémunération fixe et variable mensuelle moyenne perçue au cours des vingt-quatre mois précédant le départ. Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, le versement de cette indemnité de départ est subordonné à sa conformité à la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale. Le Conseil d'Administration a décidé que le versement de l'indemnité de départ est subordonné au respect, dûment constaté par le Conseil d'Administration au moment ou après la cessation des fonctions, de conditions liées aux performances du Directeur Général appréciées au regard de celles de la Société. L'indemnité de départ est soumise au respect de trois au moins des cinq critères de performance suivants : (i) ratios financiers fixés par les contrats de prêt du Groupe Ramsay Générale de Santé ; (ii) croissance organique du Groupe Ramsay Générale de Santé égale ou supérieure à celle du secteur économique de l'hospitalisation privée ; (iii) niveau d'EBE fixé au budget sur la base du budget de l'année précédant la date de la cessation effective des fonctions ; (iv)niveau de chiffre d'affaires fixé au budget sur la base du budget de l'année précédant la date de la cessation des fonctions ; (v) non-dépassement du niveau de Capex fixé au budget.
Indemnité de non-concurrence	Aucun versement	Monsieur Pascal Roché est soumis à une obligation de non-concurrence d'une durée de douze mois à compter de la date de cessation de ses fonctions. En contrepartie, Monsieur Pascal Roché bénéficie d'une indemnité de non concurrence égale à trois mois de la rémunération fixe versée au cours des douze derniers mois d'activité.
Régime de retraite supplémentaire	Néant

2) Éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Craig McNally, Président du Conseil d'Administration, au titre de l'exercice clos le 30 juin 2021

Éléments de la rémunération	Montants	Commentaires
Rémunération fixe	Néant	Monsieur Craig McNally ne perçoit aucune rémunération spécifique au titre de son mandat de Président du Conseil d'Administration.
Rémunération variable annuelle	Néant
Rémunération variable différée	Néant
Rémunération variable pluriannuelle	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant
Options d'action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération long terme	Néant

Éléments de la rémunération	Montants	Commentaires
Rémunération allouée aux administrateurs et aux membres d'un ou plusieurs comités institués par le conseil	45.000 euros	Monsieur Craig McNally est éligible au montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'Administration en application des règles de répartition fixées par le Conseil d'Administration après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations.
Valorisation des avantages de toute nature	Néant
Indemnité de départ	Néant
Indemnité de non-concurrence	Néant
Régime de retraite supplémentaire	Néant

E. Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux soumise au vote de l'assemblée générale

En application des dispositions de l'article L.22.10-8 du Code de commerce, le Conseil d'administration expose les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux.

Il sera proposé à l'assemblée générale ordinaire appelée à se tenir le 9décembre 2021 d'approuver la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice qui sera clos le 30 juin 2022. Les fonctions de présidence du Conseil d'Administration et de direction générale de la Société étant dissociées, deux résolutions seront présentées respectivement pour le Président du Conseil d'Administration et pour la Direction Générale.

1) Politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 9 décembre 2021

Le Conseil d'Administration a décidé de ne pas attribuer de rémunération spécifique au Président du Conseil d'Administration. Ce dernier perçoit uniquement une rémunération au titre de son mandat d'administrateur (anciennement jetons de présence) et selon les règles de répartition fixées par le conseil telles qu'exposées à la section 5.3.2 du document. Il est précisé que la présidence du Conseil d'Administration en tant que telle n'ouvre pas droit à la perception de rémunérations complémentaires à la différence de la présidence des différents comités.

Le Président du Conseil d'Administration ne bénéficie pas d'avantage en nature.

2) Politique de rémunération du Directeur Général soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 9 décembre 2021

La rémunération des mandataires sociaux exécutifs est déterminée par le Conseil d'Administration après examen des recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations. La direction générale est exercée par un directeur général unique. Les principes et critères de sa rémunération sont détaillés à la section 5.3.1 B ci-avant.

Rémunération fixe

La rémunération fixe du Directeur Général est fixée par le Conseil d'Administration après examen des recommandations du Comité Nominations et Rémunérations. Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le montant de la rémunération fixe n'est revu qu'à intervalle de temps relativement long. À ce titre, le montant fixé en octobre 2015 avait été révisé en février 2019, afin de tenir compte de l'évolution de la taille du Groupe à l'issue de l'acquisition de Capio AB et des responsabilités accrues en découlant. Le Directeur général a été reconduit dans ses fonctions le 10 décembre 2019 et les éléments de rémunération n'ont pas été modifiés.

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle du Directeur Général peut représenter jusqu'à 120 % de la rémunération fixe de l'exercice de référence.

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, la rémunération variable annuelle est conditionnée à l'atteinte de critères quantitatifs et qualitatifs cibles définis et appréciés par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité Nominations et Rémunérations, selon la pondération suivante :

• y la part qualitative de la rémunération variable peut représenter jusqu'à 50 % de la rémunération annuelle fixe et jusqu'à 60 % si les objectifs cibles sont dépassés ;
• y la part quantitative de la rémunération variable peut représenter jusqu'à 50 % de la rémunération annuelle fixe en cas d'atteinte des critères quantitatifs cibles et jusqu'à 60 % si les objectifs quantitatifs cibles sont dépassés de plus de 10 %.

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle au titre d'un exercice donné est subordonné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des éléments de la rémunération versée ou attribuée au Directeur Général au titre dudit exercice.

Pour l'exercice qui sera clos le 30 juin 2022, le Conseil d'Administration réuni le 20 octobre 2021, a arrêté trois critères quantitatifs : la réalisation de l'EBITDA budgété, la réalisation du plan stratégique et la gestion de la trésorerie et du ratio de levier. Il a également arrêté quatre critères qualitatifs : le management des risques, notamment des risques de cyber sécurité, la mise en œuvre de la politique de groupe ESG (durabilité, patients et employés), ainsi que deux autres critères relevant d'objectifs stratégiques confidentiels.

Rémunération de long terme

En considération de son implication dans le développement du Groupe, le Conseil d'Administration du 20 octobre 2021 a, sur recommandation du Comité Nominations et Rémunérations, décidé de mettre en place un plan d'intéressement à long terme au profit du Directeur Général sous forme de rémunération variable pluriannuelle conditionnée à l'atteinte de plusieurs critères de performance économiques et qualitatifs appréciés sur cinq exercices jusqu'en 2026 conformément aux recommandations du Code Afep-Medef.

Le Directeur Général ne bénéficie pas d'actions de performance. Mais le Conseil d'Administration pourrait à l'avenir décider de mettre en place des plans d'intéressement à moyen ou long terme sous forme de plan d'attribution d'actions gratuites soumises à des conditions de performance. Ces attributions d'actions gratuites interviendraient conformément aux termes de la délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale et en conformité avec les dispositions légales et les principes édictés par le Code Afep-Medef.

Avantages

Le Directeur Général bénéficie d'un véhicule de fonction à titre d'avantage en nature conformément à la pratique de la Société.

Le Directeur Général peut également bénéficier (i) du régime des garanties collectives frais de santé et prévoyance dans les conditions applicables aux cadres salariés de la Société (ii) d'une assurance-chômage dirigeant souscrite auprès de la Garantie Sociale du Chef d'Entreprise et du Dirigeant (GSC) et (iii) d'une assurance responsabilité civile professionnelle en sa qualité de Directeur Général.

Rémunération exceptionnelle

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le Conseil d'Administration peut octroyer une rémunération exceptionnelle au Directeur Général si des circonstances particulières le justifient et sont explicitées par le Conseil. Cette rémunération exceptionnelle s'inscrit dans une politique de rémunération conforme à l'intérêt social de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 du Code de commerce, le versement d'une rémunération exceptionnelle au titre d'un exercice donné est subordonné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des éléments de la rémunération versée ou attribuée au Directeur Général au titre dudit exercice.

Indemnité de départ en cas de cessation des fonctions

Le Conseil d'Administration peut décider d'octroyer une indemnité de cessation des fonctions au Directeur Général. Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-8 du Code de commerce et aux recommandations du Code Afep-Medef :

• y le versement de cette indemnité de départ est subordonné à sa conformité à la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale ;
• y le versement est conditionné à l'atteinte de conditions de performance exigeantes ;
• y l'indemnité de départ n'est due qu'en cas de départ contraint ;
• y son montant ne doit pas excéder deux ans de rémunération (fixe et variable annuelle).

A titre illustratif, Monsieur Pascal Roché bénéficie d'une indemnité de départ en cas de révocation, de non-renouvellement, de départ contraint ou de démission sollicitée de son mandat de Directeur Général.

Le montant maximum de cette indemnité correspond à vingt-quatre mois de rémunération basée sur la rémunération fixe et variable mensuelle moyenne perçue au cours des vingt-quatre mois précédant le départ.

Le Conseil d'Administration a décidé que le versement de l'indemnité de départ est subordonné au respect, dûment constaté par le Conseil d'Administration au moment ou après la cessation des fonctions, de conditions liées aux performances du Directeur Général appréciées au regard de celles de la Société.

L'indemnité de départ est ainsi soumise au respect de trois au moins des cinq critères de performance suivants :

• (i) ratios financiers fixés par les contrats de prêt du Groupe Ramsay Générale de Santé ;
• (ii) croissance organique du Groupe Ramsay Générale de Santé égale ou supérieure à celle du secteur économique de l'hospitalisation privée ;
• (iii) niveau d'EBE fixé au budget sur la base du budget de l'année précédant la date de la cessation effective des fonctions ;
• (iv) niveau de chiffre d'affaires fixé au budget sur la base du budget de l'année précédant la date de la cessation des fonctions ;
• (v) non-dépassement du niveau de Capex fixé au budget.

Cette indemnité de départ a été maintenue sans changement lors du renouvellement du mandat de Directeur Général de Monsieur Pascal Roché par le Conseil d'Administration du 10 décembre 2019 et approuvée par l'assemblée générale du 10 décembre 2019 conformément aux dispositions de l'article L.225-42-1 alinéa 4 du Code de commerce alors applicable.

Indemnité de non-concurrence

Le Conseil d'Administration peut octroyer au Directeur Général une indemnité de non-concurrence en contrepartie d'une obligation de non-concurrence après la cessation de ses fonctions au sein de la Société.

A titre illustratif, Monsieur Pascal Roché est soumis à une obligation de non-concurrence d'une durée de douze mois à compter de la date de cessation de ses fonctions. En contrepartie, Monsieur Pascal Roché bénéficie d'une indemnité de non-concurrence égale à trois mois de la rémunération fixe versée au cours des douze derniers mois d'activité.

Cette indemnité de non-concurrence a été maintenue par le Conseil d'Administration du 10 décembre 2019 lors du renouvellement du mandat de Directeur Général le 10 décembre 2019.

F. Ratio d'équité entre le niveau de la rémunération des mandataires sociaux et la rémunération médiane et moyenne des salariés de la Société

Conformément à l'article L.22-10-9 du Code de commerce modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, dite loi « Pacte », le tableau ci-après présente le niveau de la rémunération du Directeur Général mis au regard de la rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux et l'évolution de ce ratio au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison. Il est rappelé que Monsieur Craig McNally ne perçoit aucune rémunération spécifique au titre de son mandat de Président du Conseil d'Administration et que les informations requises par l'article L.22-10-9 du Code de commerce n'ont donc pas vocation à s'appliquer à ce dernier.

Pascal Roché Directeur Général	Exercice 2016-2017	Exercice 2017-2018	Exercice 2018-2019	Exercice 2019-2020	Exercice 2020-2021
Evolution de la rémunération totale de Pascal Roché, Directeur Général	0 %	0 %	+18 %	-54 %(3)	+110 %
Evolution de la rémunération moyenne des salariés (SIEGE 2021(2))	NA(1)	NA	-14 %	-10 %	-4 %
Ratio avec la rémunération moyenne des salariés (SIEGE 2021)	NA	13	18	9	20
Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent (SIEGE 2021)	NA	NA	+38 %	-49 %	+119 %
Ratio avec la rémunération médiane des salariés (SIEGE 2021)	NA	15	23	13	28
Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent (SIEGE 2021)	NA	NA	+49 %	-45 %	+123 %
Croissance du chiffre d'affaire	+0,3	+0,3	+51,7	+10,1	+7,4

(1) NA : Informations relatives à cet exercice non disponibles.

(2) Le périmètre retenu pour le calcul du ratio inclut les salariés du GIE Ramsay Santé et du GIE Ramsay Hospitalisation représentant environ 1020 personnes. Compte tenu des variations significatives du périmètre du Groupe Ramsay Santé au cours des derniers exercices, le Groupe ne dispose pas d'outils permettant de calculer ce ratio sur l'ensemble des sociétés du Groupe.

(3) Pour mémoire, Monsieur Pascal Roché avait renoncé à sa rémunération variable au titre de l'exercice 2019-2020.

RÉMUNÉRATIONS DES ADMINISTRATEURS

A. Politique de rémunération des administrateurs soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 9 décembre 2021

L'assemblée générale ordinaire du 9 juin 2015 avait fixé à 475.000 euros l'enveloppe globale de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'Administration (anciennement jetons de présence) à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2015. Ce montant est inchangé depuis.

Le Conseil d'administration de son côté a établi, sur recommandation du Comité Nominations et Rémunérations, les règles de fixation et d'attribution de la rémunération de l'activité de ses membres, également inchangées depuis 2015.

Les administrateurs ne perçoivent que cette rémunération répartie entre eux, dans les limites de l'allocation globale faite en assemblée générale annuelle, au titre de chaque période de douze mois correspondant à l'année civile et au prorata temporis de la durée de leur mandat au cours de ladite période.

Les allocations individuelles de cette rémunération sont effectuées comme suit :

• y Une part fixe annuelle pour chaque administrateur : 35.000 euros ;
• y Une part fixe annuelle pour chaque membre des comités : 10.000 euros (indifféremment pour un ou plusieurs mandats de membre des comités) ;
• y Une part fixe annuelle pour chaque président des comités : 10.000 euros (indifféremment pour un ou plusieurs mandats de président de comité).

Le Conseil procède à la décision de mise en paiement de la rémunération au titre de l'année civile écoulée au cours d'une des séances de l'année civile suivante.

Il est rendu compte annuellement de ces informations dans le Document d'enregistrement universel de la Société.

B. Rémunérations perçues par les membres du Conseil d'Administration au titre de l'exercice clos le 30 juin 2021

Le tableau ci-dessous détaille les rémunérations perçues par les membres du Conseil ou leur représentant permanent, à l'exception du Président du Conseil (Monsieur Craig McNally) dont la rémunération est détaillée ci-avant.

Les montants sont les montants bruts (avant retenues à la source, charges et impôts).

Sont mentionnés les membres du Conseil d'Administration qui étaient en fonction au cours de la dernière année de versement, c'est-à-dire 2021.

	Montants versés en 2020 au titre de l'année 2019	Montants versés en 2021 au titre de l'année 2020
Anne-Marie Couderc Administratrice indépendante, présidente du Comité des Nominations et des Rémunérations, membre du Comité d'audit
Rémunération en Conseil	27.500	55.000
Autres rémunérations	Néant	Néant
Crédit Agricole Assurance Membre du Conseil d'Administration, Présidente du Comité d'audit, membre du Comité des Risques Représentée par Magali Chessé
Rémunération en Conseil	Néant	55.000
Autres rémunérations	Néant	Néant
Jean-Jacques Duchamp Administrateur, membre du Comité des Nominations et des Rémunérations
Rémunération en Conseil	Néant	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant
Carmel Monaghan Administratrice, présidente du Comité des Risques
Rémunération en Conseil	Néant	45.000
Autres rémunérations	Néant	Néant
Ramsay Health Care UK Limited Membre du Conseil d'Administration Représentée par Peter Evans
Rémunération en Conseil	Néant	45.000
Autres rémunérations	Néant	Néant
Andrew Jones Membre du Conseil d'Administration
Rémunération en Conseil	Néant	9.583
Autres rémunérations	Néant	Néant
Elvire Kodjo Administratrice représentant les salariés
Rémunération en Conseil	3.500	35.000
Autres rémunérations	Néant	Néant
Martyn Roberts Membre du Conseil d'Administration
Rémunération en Conseil	Néant	33.750
Autres rémunérations	Néant	Néant

5.4 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Conformément aux dispositions des articles L.225-37 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'Administration présente son rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuvé lors de sa séance du 20 octobre 2021. Le présent document contient l'ensemble des éléments relatifs au gouvernement d'entreprise prévu aux articles L.225-37 et suivants du Code de commerce devant être inclus dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise. La table de concordance suivante permet l'identification des informations requises dans le présent document, ces informations étant incorporées par référence au présent rapport.

Informations requises en application des articles L.225-37 et suivants du Code de	Document
commerce	Section(s)	Page(s)
Gouvernance (L.22-10-10 et L.225-37-4 du Code de commerce)
Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice	5.1.1	260-263
Les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales	6.3.1	307-311
Un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice	6.4.4	316-317
Le choix entre l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale de la Société	5.1.4	266
La composition, ainsi que les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil	5.2.3.1 5.2.3.2	271-275
La politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'Administration	5.2.3.1	271-273
Les éventuelles limitations que le Conseil d'Administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général	5.2.2	271
Les dispositions du Code de gouvernement d'entreprise qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été, et le lieu où ce code peut être consulté	5.2.1	269-271
Les modalités particulières de la participation des actionnaires à l'assemblée générale	5.2.4 B	277-279
La description de la procédure relative aux conventions réglementées et engagements réglementés et libres mise en place par la Société et de sa mise en œuvre	N/A	N/A
Rémunération des dirigeants (L.22-10-8 et L.22-10-9 du Code de commerce)
Présentation de la politique de rémunération des mandataires sociaux à soumettre à l'Assemblée Générale dans le cadre du vote ex ante	5.3.1 E	287-289
La rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l'exercice clos ou attribuée à raison de celui-ci.	5.3.1 A, B, C et D	279-287
La proportion relative de la rémunération fixe et variable	5.3.1 A et B 5.3.2 B	279-281 290-291
L'utilisation de la possibilité de demander la restitution de la rémunération versée	N/A	N/A
Les engagements en faveur des mandataires sociaux à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions	5.3.1 – B 5.3.1 – D	280-281 284-287
Rémunération versée ou attribuée par une entreprise consolidée	N/A	N/A

Informations requises en application des articles L.225-37 et suivants du Code de		Document
commerce	Section(s)	Page(s)
Ratios entre la rémunération des dirigeants de l'entreprise et la rémunération moyenne des salariés	5.3.1 – F	289
L'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés et les ratios mentionnés ci-dessus au cours des cinq dernières années d'une manière permettant la comparaison	5.3.1 – F	289
Une explication sur la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et la manière dont les critères de performance ont été appliqués	5.3.1 A, B, C et D	279-287
La manière dont le vote lors de la dernière Assemblée Générale Ordinaire prévue à l'article L.22-10-34 II a été pris en compte	5.3.1	279

Informations requises en application des articles L.225-37 et suivants du Code de commerce		Document
Tout écart par rapport à la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa de l'article L.22-10-8, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé	N/A	N/A
La mise en œuvre des dispositions légales concernant la suspension du versement de la rémunération des administrateurs, le cas échéant	N/A	N/A

Informations requises en application des articles L.225-37 et suivants du Code de commerce		Document
		Page(s)
Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (L.22-10-11 du Code de commerce)
La structure du capital de la Société	6.2.1 6.4.1	300-301 312-313
Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société	6.2.4 B	302-305
Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société	6.2.1	300-301
La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci		N/A
Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier	N/A	N/A
Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote	6.2.4 B	302-305
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société	6.4.7 B	320-324
Les pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions	6.4.7 B	320-324
Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société	N/A	N/A
Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange	N/A	N/A

INFORMATIONS GÉNÉRALES SUR LE GROUPE

6.1 ORGANIGRAMME ET ORGANISATION

6.1.1 ORGANIGRAMME DES ACTIONNAIRES CONTROLANT LA SOCIÉTÉ

La société Ramsay Générale de Santé S.A. (la « Société ») est la société mère (holding) du Groupe Ramsay Santé, ses actions sont cotées sur Euronext Paris (compartiment A) et sont éligibles au SRD.

L'organigramme simplifié de la détention du capital social de Ramsay Générale de Santé SA est présenté ci-après.

Les pourcentages présentés dans cet organigramme sont calculés sur la base d'un capital composé de 110.389.690 actions, représentant 219.514.957 droits de vote théoriques au 30 septembre 2021 dont le détail figure au §6.2.1 ci-après ainsi que les données historiques.

6.1.2 ORGANIGRAMME SIMPLIFIE DU GROUPE

L'organigramme ci-après présente de façon simplifiée la structure de détention des principales sociétés constitutives du Groupe Ramsay Santé à la date du présent document.

La Société mère a pour objet et activité la détention directe de deux filiales qui ont pour vocation la détention des actifs opérationnels et fonctionnels filialisés de l'ensemble du Groupe. Pour assurer la cohésion managériale, Monsieur Pascal Roché, Directeur Général de Ramsay Générale de Santé SA (voir partie 5 ci-avant) est également Président de Compagnie Générale de Santé SAS (Paris) et Président Directeur Général de Capio AB (Stockholm). Monsieur Pascal Roché administre en outre les groupements d'intérêt économique dédiés aux services centraux du Groupe (voir §6.1.3 B ci-après), le GCS Enseignement et recherche. Il préside la Fondation d'entreprise Ramsay Générale de Santé ainsi que la SA Dynamis.

Les filiales directes ou indirectes de Compagnie Générale de Santé (France et Italie) et de Capio AB (pays Scandinaves) sont dotées d'organes de direction répondant à leur forme juridique et aux articulations territoriales de l'organisation du Groupe. Ainsi, les dirigeants des établissements de santé exploités par les filiales opérationnelles sont les personnes physiques responsables territoriaux (directeurs/trices des opérations, directeurs/trices de pôles, directeurs/trices d'établissements) et ce par pays et par branches d'activités. Les filiales fonctionnelles sont dirigées par des membres du Comité exécutif en fonction de leurs objets respectifs.

6.1.3 ORGANISATION DU GROUPE

A. Principes et organisation

Ramsay Générale de Santé SA est une société holding pure, ses deux filiales, Compagnie Générale de Santé et Capio AB, détenues chacune à 100 %, portent respectivement les capitaux sociaux d'entités d'exploitation, c'est-à-dire les hôpitaux et cliniques privés, les centres de santé, d'imagerie, ainsi que les sociétés commerciales ou civiles de gestion ou de patrimoine foncier étant précisé que des outils communs sont déployés à l'appui fonctionnel de l'ensemble par des groupements d'intérêt économique.

Les filiales opérationnelles sont regroupées sous des holdings par pays et/ou par métiers comme le montre l'organigramme figurant à la Section 6.1.2 ci-dessus. Ramsay Santé ne compte pas moins de trois cent soixante-dix-sept entités consolidées dans une logique historique et de maillage des activités et des territoires. L'ensemble compte également des sociétés immobilières, financières, d'organisation ou encore de sociétés historiquement intermédiaires de l'ensemble. Le Groupe s'attache à simplifier dans la mesure du possible les niveaux de détention des filiales.

Chaque établissement du Groupe opère sous sa propre responsabilité, il est soumis aux règlementations applicables à raison de son siège et de son territoire de santé par pays, la force de l'ensemble reposant sur un partage de normes internes en matière d'organisation, de valeurs, de qualité des soins et de reporting. Cette organisation correspond à la territorialisation efficiente de l'offre de soins telle que souhaitée par les autorités sanitaires compétentes et d'une manière générale par les institutions de tutelle dans le cadre des politiques de santé nationales.

B. Services communs et partagés

Les entités opérationnelles sont épaulées par des entités de services partagés de gestion, de conseil et d'assistance. Généralement constituées sous forme de groupements d'intérêt économique, ces entités peuvent aussi exercer leur activité sous forme commerciale. En contrepartie des services rendus, les filiales s'acquittent de cotisations annuelles couvrant les charges de fonctionnement des GIE sur une base règlementaire interne avec des clés de répartition définies par nature de coûts et en fonction des recours de chacun des membres aux différents services.

C. Financement du Groupe et flux financiers

Le financement du Groupe fait l'objet des développements de la section 2.4 du présent document avec pour axe majeur le Contrat de crédits et ses différentes lignes de financement ainsi que les ressources internes provenant des actionnaires et des bénéfices accumulés de la Société.

Les schémas de fonctionnement des liens financiers au sein du Groupe sont :

• y de nature capitalistique régie par le droit commun des sociétés et de la fiscalité (dont les flux de dividendes) ;
• y de nature financière au travers de comptes courants : les conventions de trésorerie décrites ci-dessus définissent également la nature des comptes courants mère / fille et attribuent des calculs de taux d'intérêts débiteur et créditeur sur les fonds empruntés. A ce titre, peuvent être distingués les comptes courants dit « structurels » liés aux acquisitions des filiales et aux financements des investissements de restructuration et les comptes courants dits « conjoncturels » qui sont liés à la gestion de trésorerie des filiales, au cash-pooling et aux ajustements de besoin en fonds de roulement, les comptes courants entre les holdings principales portant sur des montants supérieurs à 50 millions d'euros.

La Société a mis en œuvre un système de gestion centralisée de trésorerie dans le cadre duquel sont gérés les flux de trésorerie du Groupe. Pour le fonctionnement de ce système, chaque société du Groupe ouvre un compte bancaire dans les livres des établissements de crédit retenus par le Groupe. Les comptes des filiales font l'objet d'une gestion centralisée au niveau de Centrale Ramsay Santé et de Compagnie Générale de Santé qui interviennent auprès des établissements de crédit en qualité de sociétés pivots. Les contrats de prestations de services conclus avec les établissements de crédit sont de deux natures :

• y Les premiers sont des contrats dits de « cash-pooling » qui impliquent la consolidation quotidienne du compte de chaque société concernée, au niveau du compte de la société pivot.
• y Les seconds sont des contrats de fusion d'échelles d'intérêts qui impliquent que le compte de chaque société concernée soit seulement fusionné en intérêts sur le compte de la société pivot, l'arrêté des comptes se faisant trimestriellement.

6.2 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

6.2.1 ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ

A la date du présent document, le capital social de Ramsay Générale de Santé s'élève à 82.792.267,50 euros, il est composé de 110.389.690 actions de 0,75 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

Au 30 septembre 2021, le capital social et les droits de vote de Ramsay Générale de Santé SA sont répartis comme suit :

	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques(1)	% des droits de vote théoriques
Ramsay Health Care (UK) Limited (*)	57 993 112	52,53	115 986 224	52,84
Predica (*)	43 740 279	39,62	87 480 558	39,85
Sous total concert Ramsay Health (UK) Limited / Predica	101 733 391	92,16	203 466 782	92,69
Groupe de M. André Attia(2)	7 275 296	6,59	14 550 592	6,63
Actions auto-détenues(3)	25 301	0,02	25 301	0,01
Autres actionnaires	1 355 702	1,23	1 472 282	0,67
TOTAL	110 389 690	100	219 514 957	100

(*) Actionnaires agissant de concert entre eux.

(3) Ce tableau tient compte des titres auto-détenus au 30 septembre 2021.

⁽¹⁾ Ce tableau tient compte des actions disposant d'un droit de vote double acquis conformément aux statuts.

⁽²⁾ Nombre d'actions et de droits de vote détenus indirectement par Monsieur André Attia par l'intermédiaire des sociétés Carolam Santé, SCA Attia Villard Fribourg, BA Partners, Rainbow Santé et Société L'Arche, agissant de concert.

	1er octobre 2019			1er octobre 2020			1er octobre 2021
Actionnaires	Nombre d'actions	% capital	% droits de vote*	Nombre d'actions	% capital	% droits de vote*	Nombre d'actions	% capital	% droits de vote*
Ramsay Health Care (UK) Limited(1)	57.993.112	52,53	52,09	57.993.112	52,53	52,09	57.993.112	52,53	52,84
Predica(1)	43.740.279	39,62	39,29	43.740.279	39,62	39,29	43.740.279	39,62	39,85
Sous total concert(1)	101.733.391	92,16	91,38	101.733.391	92,16	91,38	101.733.391	92,16	92,69
Carolam Santé(2)	6.030.346	5,46	6,5	6.030.346	5,46	6,50	6.030.346	5,46	6,50
SCA Attia Villard Fribourg(2)	813.389	0,74	0,88	813.389	0,74	0,88	813.389	0,74	0,75
BA Partners Santé SA(2)	414.699	0,38	0,41	414.699	0,38	0,41	414.699	0,38	0,38
Rainbow Santé(2)	16.812	0,02	0,02	16.812	0,02	0,02	16.812	0,02	0,02
L'Arche(2)	50	0,00	0,00	50	0,00	0,00	50	0,00	0,00
Sous total concert(2)	7.275.296	6,59	7,81	7.275.296	6,59	7,81	7.275.296	6,59	7,65
Actions auto-détenues	25.301	0,02	0,02	25.301	0,02	0,01	25.301	0,02	0,01
Autres actionnaires nominatifs	161.551	0,15	0,14	127.171	0,12	0,13	119.268	0,11	0,11
Autres actionnaires au porteur	1.194.151	1,08	0,64	1.228.531	1,11	0,68	1.236.434	1,12	0,56

Le tableau ci-après retrace l'évolution de l'actionnariat de la Société entre le 1er octobre 2019 et le 1er octobre 2021 (participation et droits de vote) :

(*) Droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l'article L.223-11 du règlement général de l'AMF

(1) Actionnaires agissant de concert « actionnaires de référence ».

(2) Actionnaires agissant de concert « Groupe du Docteur André Attia ».

Le capital de la Société n'a pas connu de modification au cours de l'exercice clos le 30 juin 2021, ni depuis.

6.2.2 DÉCLARATION RELATIVE AUX FRANCHISSEMENTS DE SEUILS ET DE DROITS DE VOTE

Les franchissements de seuils antérieurs ont fait l'objet des déclarations ci-après par Ramsay Health Care (UK) Limited et Predica auprès de l'AMF :

• y Avis publié par l'AMF le 6 octobre 2017 sous le numéro 217C2364 (déclaration de franchissement de seuil).
• y Avis publié par l'AMF le 18 octobre 2017 sous le numéro 217C2441 (déclaration de franchissement de seuil).
• y Avis publié par l'AMF le 20 février 2019 sous le numéro D&I 219C0301 (dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique).
• y Avis publié par l'AMF le 16 avril 2019 sous le numéro 219C0661 (information consécutive à une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique).

Aucune nouvelle déclaration de franchissement de seuils n'a été adressée à l'AMF depuis le 16 avril 2019.

6.2.3 DÉCLARATION RELATIVE AUX DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Un droit de vote double est attribué à toute action nominative entièrement libérée pour laquelle il est justifié conformément à la loi d'une inscription en compte au nom d'un même actionnaire pendant une durée d'au moins deux ans ; le droit de vote double cesse de plein droit dans les conditions prévues par le Code de commerce.

L'évolution des droits de vote attachés aux actions émises par la Société entre le 1er octobre 2019 et le 1er octobre 2021 est la suivante :

	1er octobre 2019	1er octobre 2020	1er octobre 2021
Actions du capital	110 389 690	110 389 690	110 389 690
Droits de vote théoriques	185 566 319	185 557 242	219 514 957
Actions privées de droits de vote
Auto détention au nominatif	25 301	25 301	25 301
Auto détention au porteur	0	0	0
Autres	3 879 097	0	0
Droits de vote exerçables	181 661 921	185 531 941	219 489 656

La Société publie mensuellement sur son site internet le tableau des droits de vote au dernier jour du mois précédent.

6.2.4 CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

A. Actionnaires de contrôle

Depuis le 1er octobre 2014, Ramsay Générale de Santé SA est contrôlée par les sociétés Ramsay Health Care (UK) Limited et Predica, agissant de concert. Ces deux actionnaires de référence détiennent ensemble 101.733.391 actions et 101.733.391 droits de vote de la Société soit 92,16 % du capital et 92,69 % des droits de vote à la date du présent document.

B. Pacte d'actionnaires conclu entre Ramsay Health Care Limited et Predica

Ramsay Health Care (UK) Limited et Predica ont conclu le 30 septembre 2014 un pacte d'actionnaires aux fins d'organiser leurs relations en tant qu'actionnaires de Ramsay Générale de Santé (anciennement dénommée Générale de Santé lors de la conclusion du pacte d'actionnaires). Les dispositions du pacte d'actionnaires relatives au Conseil d'Administration de la Société ont été modifiées par avenant en date du 12 décembre 2016. Les principales stipulations de ce pacte d'actionnaires, tel que modifié par avenant en date du 12 décembre 2016, ont été portées à la connaissance du public par l'AMF par deux avis publiés respectivement le 8 octobre 2014 sous le numéro 214C2099 et le 21 décembre 2016 sous le numéro 216C2885, dans les termes suivants :

« Action de concert :

Les sociétés Ramsay Health Care (UK) Limited et Predica déclarent agir de concert vis-à-vis de la société Générale de Santé.

Gouvernance :

a) Représentation au Conseil d'Administration :

y le Conseil d'Administration est composé de dix (10) membres, dont cinq (5) proposés par Ramsay Health Care (UK) Limited, au moins deux (2) proposés par Predica, au moins un (1) membre indépendant et au moins un (1) membre représentant les salariés ;

• y le président du Conseil d'Administration est désigné par le Conseil d'Administration à la majorité simple parmi les membres du conseil proposés par Ramsay Health Care (UK) Limited, sur recommandation de Ramsay Health Care (UK) Limited et après consultation de Predica ;
• y Predica ne bénéficie plus du droit d'approbation préalable du candidat proposé par Ramsay Health Care (UK) Limited pour occuper les fonctions de président du conseil ;
• y un vice-président du Conseil d'Administration est désigné (ou révoqué) par le conseil à la majorité simple parmi ses membres. Le vice-président est désigné parmi les représentants de Predica nommés au Conseil d'Administration, sur proposition de Predica ;
• y en cas d'égalité des voix, le président du Conseil d'Administration aura une voix prépondérante, mais ce ne sera pas le cas pour le vice-président ; et
• y le directeur général est désigné à la majorité des membres du Conseil d'Administration sur proposition de Ramsay Healthcare (UK) Limited et après consultation de Predica ;

b) Représentation aux comités du Conseil d'Administration :

• y le pacte d'actionnaires stipule que le Conseil d'Administration disposera d'un comité d'audit et d'un comité des nominations et des rémunérations ;
• y le comité d'audit sera composé de quatre membres désignés pour une durée de quatre ans dont deux représentants de Ramsay Healthcare (UK) Limited, un représentant de Predica et un membre indépendant au sens du code Afep-Medef ;
• y le comité des nominations et des rémunérations sera composé de quatre membres désignés pour une durée de quatre ans dont deux représentants de Ramsay Healthcare (UK) Limited, un représentant de Predica et un membre indépendant au sens du code Afep-Medef ;
• y les présidents des deux comités seront désignés sur proposition de Predica.

c) Décisions du Conseil d'Administration prises à la majorité qualifiée :

Un certain nombre de décisions importantes du Conseil d'Administration ne pourront être prises qu'à une majorité qualifiée des deux tiers des membres présents ou représentés :

• y Approbation du business plan du Groupe Générale de Santé (i.e. la société Générale de Santé ou toute entité contrôlée directement ou indirectement par celle-ci), du budget annuel (incluant un plan d'investissement permettant d'identifier les projets d'investissement du Groupe) et de leurs modifications ;
• y Toute émission de titres par Générale de Santé ;
• y Toute décision visant à soumettre une résolution à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Générale de Santé ;
• y Toute émission de titres par toute société du Groupe (autre que Générale de Santé) ;
• y Toute approbation de plans de stock-options, attribution d'actions gratuites, ainsi que de tout autre plan similaire concernant le Groupe ;
• y Toute instruction de Générale de Santé aux dirigeants du Groupe relativement à leur participation aux assemblées générales d'actionnaires de toute entité du Groupe, lorsque la décision d'assemblée a trait à une quelconque des décisions importantes ainsi énoncées ;
• y Sauf à avoir été spécifiquement approuvé dans le budget, tout projet de croissance externe ou de cession concernant tout ou partie du Groupe non prévu dans le plan d'investissement dont le montant unitaire excèderait 20 000 000 € (en valeur d'entreprise en cas de fusion ou d'acquisition) ;
• y Sauf à avoir été spécifiquement approuvé dans le budget, tout investissement (autres que ceux visés à l'alinéa précédent) concernant toute entité du Groupe non prévu dans le plan d'investissement dont le montant cumulé excèderait 15 000 000 € au cours du même exercice fiscal ;
• y Sauf à avoir été spécifiquement approuvé dans le budget, tout accroissement de l'endettement du Groupe supérieur à 20 000 000 € ou ayant pour effet que le ratio que l'endettement consolidé du Groupe excède quatre fois son Ebitda consolidé pour le dernier exercice fiscal clos ;
• y Sauf à avoir été spécifiquement approuvé dans le budget, tout partenariat entre une entité du Groupe et un tiers dont le coût annuel serait supérieur à 20 000 000 € ;
• y Sauf à avoir été spécifiquement approuvé dans le budget et sauf à ce que ce soit dans le cours normal des affaires, tout octroi par toute entité du Groupe de sûretés, nantissements ou hypothèque ;
• y Toute fusion, scission ou liquidation, sauf si ces opérations sont intragroupe ;
• y Toute nomination de commissaires aux comptes de toute entité du Groupe ;
• y Toute décision relative à l'approbation préalable de conventions relevant de l'article L. 225-38 du code de commerce, étant précisé que tout membre du Conseil d'Administration qui serait intéressé et/ou tout membre du Conseil d'Administration proposé par une partie à une telle convention ne serait pas autorisé à prendre part au vote et ne serait pas pris en compte dans le calcul du quorum et le calcul de la majorité ;
• y Approbation de toute mesure prise avant ou pendant la période de toute offre publique visant les titres de Générale de Santé et dont la mise en œuvre serait susceptible de faire échouer ladite offre ; et
• y Toute déclaration ou engagement d'effectuer une des opérations visées ci-dessus ou octroi d'option ou tout autre accord qui pourrait forcer toute entité du Groupe à effectuer une des opérations visées ci-dessus.

d) Décisions du directeur général nécessitant l'autorisation préalable du Conseil d'Administration :

Le directeur général ne pourra prendre les décisions suivantes qu'après avoir été préalablement autorisé par le Conseil d'Administration, à moins que ces décisions n'aient déjà été approuvées dans le budget* :

• y Approbation ou modification du business plan et du budget (en ce compris tout budget d'investissement et le plan de financement y relatif) ;
• y Le transfert ou l'octroi de toute sûreté (en ce compris tout nantissement) sur tout actif du Groupe, non spécifiquement approuvé dans le cadre du budget ou d'un programme d'investissement préalablement approuvé par le Conseil d'Administration, dont la valeur unitaire est supérieure à 5 000 000 € ;
• y Tout investissement ou acquisition d'actifs par toute entité du Groupe, non spécifiquement approuvé dans le cadre du budget ou d'un programme d'investissement préalablement approuvé par le Conseil d'Administration, pour un montant unitaire supérieur à 10 000 000 € ;
• y L'octroi de tout prêt par toute entité du Groupe au profit d'un emprunteur ne faisant pas partie du Groupe pour un montant unitaire supérieur à 5 000 000 € ;
• y La nomination, la démission ou la révocation et toute modification significative dans les termes et conditions d'un contrat de travail (ou dans les accords avec un salarié ou un mandataire social toute entité du Groupe dont la rémunération annuelle brute (en ce exclus les avantages en nature) serait supérieure à 250 000 € ;
• y La conclusion de tout accord par toute entité du Groupe (autre que ceux visés au point 3 ci-dessus) et dont le coût annuel serait supérieur à 5 000 000 € ;
• y La conclusion de tout accord stratégique par toute entité du Groupe relatif à la constitution d'une joint-venture, d'un consortium ou d'un partenariat avec tous tiers (à l'exception des contrats commerciaux), non spécifiquement approuvé dans le cadre du budget ou d'un programme d'investissement préalablement approuvé par le Conseil d'Administration et représentant un investissement supérieur à 5 000 000 € ;
• y La conclusion de tout contrat de crédit ou de financement par toute entité du Groupe supérieur à 5 000 000 € ou ayant pour effet que le ratio que l'endettement consolidé du Groupe excède quatre fois son EBITDA consolidé pour le dernier exercice fiscal clos ;
• y Tout accord transactionnel relatif à tout litige impliquant une réclamation supérieure à 1 000 000 € et l'initiation ou la conduite de toute procédure judiciaire, administrative ou arbitrale que toute entité du Groupe soit en demande ou en défense ;
• y L'acquisition de tout titre (y compris par voie de fusion, apport d'actifs du Groupe à une autre société ou toute opération similaire), à l'exception de toutes acquisitions en lien avec des opérations de trésorerie effectuées dans le cours normal des affaires, non spécifiquement approuvée dans le cadre du budget ou d'un programme d'investissement préalablement approuvé par le Conseil d'Administration, supérieures à 10 000 000 € ;
• y La conclusion par toute entité du Groupe de tous accords non mentionnés ci-dessus avec tous tiers, non spécifiquement approuvée dans le cadre du budget ou d'un programme d'investissement préalablement approuvé par le Conseil d'Administration, dont le coût annuel serait supérieur à 1 000 000 € (exception faite des accords dans le cours normal des affaires et à des conditions normales) ;

^* Dès lors qu'elles relèvent du paragraphe (c) ci-dessus, les décisions ci-dessous sont prises à la majorité des deux tiers ; les autres décisions sont prises à la majorité simple.

y Toute déclaration ou engagement d'effectuer une des opérations visées ci-dessus ou octroi d'option ou tout autre accord qui pourrait forcer toute entité du Groupe à effectuer une des opérations visées ci-dessus.

Transferts de titres :

a) Engagement de plafonnement des participations :

• y Le pacte d'actionnaires interdit que la participation de Predica dans Générale de Santé n'excède, à aucun moment, 99 % du nombre d'actions détenues par Ramsay Healthcare (UK) Limited et inversement que la participation de Ramsay Healthcare (UK) Limited représente moins de 101 % du nombre d'actions détenues par Predica.
• y Ramsay Healthcare (UK) Limited et Predica s'interdisent également à procéder à tout achat d'actions de Générale de Santé qui aurait pour effet le franchissement par le concert de l'un quelconque des seuils de déclenchement d'une offre publique obligatoire.

b) Engagement de conservation des titres :

Ramsay Healthcare (UK) Limited et Predica se sont engagés à ne pas céder ou transférer de quelque manière que ce soit leurs actions Générale de Santé pendant une période de cinq ans* .

c) Droit de premier refus :

A l'issue de la période d'engagement de conservation des titres visée ci-dessus, les parties se sont consenties mutuellement un droit de premier refus dans l'hypothèse où l'une d'elle souhaiterait céder tout ou partie de ses actions à un tiers**.

d) Droit de cession conjointe proportionnel :

Dans l'hypothèse où l'une des parties n'aurait pas exercé son droit de premier refus, celle-ci disposera, en cas de cession par le cédant de ses titres à un tiers, du droit de céder un nombre de titres au cessionnaire représentant le même pourcentage que la participation du cédant au sein de capital de Générale de Santé.

e) Liquidité du marché de l'action Générale de Santé :

Les parties s'engagent à faire leurs meilleurs efforts pour que le marché de l'action Générale de Santé dispose d'un flottant minimum avec pour objectif un flottant compris entre 15 % et 20 % du capital sur la base du nombre total d'actions Générale de Santé en circulation au 31 décembre 2015. A cet effet, les parties conviennent de se réunir et de négocier de bonne foi les moyens d'augmenter le flottant si ce dernier venait à représenter moins de 20 % du capital de Générale de Santé à cette date.

f) Clause de rendez-vous :

Les parties conviennent, dans la période de trois mois suivant la fin de l'engagement de conservation des titres, et dans les trois mois suivant chacune des périodes de deux ans de renouvellements du pacte d'actionnaires, de se réunir pour étudier l'éventuelle cession de tout ou partie de leur participation au capital de Générale de Santé.

Durée et terme du pacte d'actionnaires :

Le pacte d'actionnaires est conclu pour une durée de six ans et se prorogera ensuite par tacite reconduction par période de deux ans, sauf dénonciation avec un préavis de six mois. »

^* Cet engagement comporte plusieurs exceptions, notamment en cas de transferts libres définis comme : (i) les cessions par les parties au profit de leurs affiliés respectifs, (ii) les cessions d'actions opérées au profit d'un actionnaire minoritaire identifié, (iii) les transferts d'actions effectués dans le but d'accroître la liquidité du marché de l'action Ramsay Générale de Santé, (iv) les opérations d'acheté-vendu qui n'auraient pas pour effet de modifier le nombre total de titres détenu par chacune des parties et (v) les transferts d'actions convenus entre les parties.

^** Il est précisé que les cessions effectuées par une partie portant sur un nombre d'actions représentant, avec les cessions effectuées pendant les douze mois précédant, moins de 2 % du capital et des droits de vote de Ramsay Générale de Santé ne sont pas concernées.

6.2.5 INFORMATION SUR LES MODALITÉS D'EXERCICE DU CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

Ramsay Générale de Santé est contrôlée par Ramsay Health Care (UK) Limited et Predica qui agissent de concert. Ces deux actionnaires détiennent ensemble 92,16 % du capital social de la Société, représentant 92,69 % des droits de vote de la Société à la date du présent document. Ramsay Health Care (UK) Limited et Predica sont parties au pacte d'actionnaires décrit au paragraphe 6.2.4 ci-dessus. La Société estime qu'il n'y a pas de risque que ce contrôle soit exercé de manière abusive notamment par l'application de principes de gouvernance, dont la composition des organes de gouvernance de la Société, qui sont exposés aux sections 5.1 et 5.2 du présent document.

6.2.6 INFORMATION SUR LES ACTIONNAIRES DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

Les informations suivantes portent sur les actionnaires liés par le pacte d'actionnaires décrit au paragraphe 6.2.4 ci-dessus, en complément des informations du paragraphe 6.2.1 ci-dessus et de l'organigramme synthétique de la section 6.1. l.

Ramsay Health Care (UK) Limited

Ramsay Health Care (UK) Limited est une société immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles régie par la Loi sur les sociétés de 1985. C'est un des leaders de l'hospitalisation et des services hospitaliers privés au Royaume-Uni qui exploite un réseau de 34 établissements déployant une large offre de soins spécialisés au profit de patients sous différents types de prise en charge. Ramsay Health Care (UK) Limited exploite aussi des centres d'imagerie et de diagnostic, délivre également des soins neurologiques au sein de trois unités de neuro-réadaptation. Ramsay Health Care (UK) Limited emploie environ 5.000 salariés au Royaume-Uni.

Son capital est intégralement détenu par Ramsay Health Care Investments PTY Limited (Australie).

Les chiffres clés de Ramsay Health Care (UK) Limited sont les suivants (au 30 juin des années de référence) :

	2019	2020	2021
Actif net total (en millions d'euros)	686,6	581,4	621,0
Actif net par actions (en euros)	2,21	1,87	2,00
Résultat net (en millions d'euros)	22,3	(13,0)	34,07
Revenu net par action (en euros)	0,07	(0,04)	0,11

Son Président directeur général est le Dr Andrew Jones.

Predica – Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole

Predica, filiale à 100 % du Groupe Crédit Agricole Assurances (lui-même filiale à 100 % de Crédit Agricole S.A.), est le deuxième assureur-vie français. Ce leadership repose sur la force du modèle de bancassurance et la puissance de ses réseaux partenaires, notamment les caisses régionales et LCL. Il est porté par une offre d'assurances adaptée qui répond aux besoins de protection de ses clients et de leurs proches à chaque moment de leur vie. Depuis trente ans, Predica s'adapte avec succès à son environnement et la compagnie se mobilise aujourd'hui au service des clients du Groupe Crédit Agricole pour élaborer des solutions d'assurances répondant à des enjeux majeurs, tels que la retraite et la dépendance.

Les chiffres clés du Groupe Crédit Agricole Assurances sont les suivants :

	2018	2019	2020
Encours (en milliards d'euros)	285,2	304,2	308,3
Chiffre d'affaires (en milliards d'euros)	33,5	37,0	29,4
Résultat net (en millions d'euros)	1331	1518	1230
Revenu net par action (en euros)	0,07	(0,04)	0,11

Son directeur Général est Philippe Dumont.

6.2.7 ACCORDS SUSCEPTIBLES D'ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE

A la connaissance de la Société, aucun accord n'est susceptible d'entraîner un changement de contrôle de la Société.

Il est rappelé que le pacte d'actionnaires visé au paragraphe 6.2.4 ci-dessus prévoit que Ramsay Health care (UK) Limited et Predica ne peuvent céder ou transférer de quelque manière que ce soit leurs actions Ramsay Générale de Santé pendant une période de cinq ans (sauf exceptions, notamment en cas de transferts libres définis comme : (i) les cessions par les parties au profit de leurs affiliés respectifs, (ii) les cessions d'actions opérées au profit d'un actionnaire minoritaire identifié, (iii) les transferts d'actions effectués dans le but d'accroître la liquidité du marché de l'action Ramsay Générale de Santé, (iv) les opérations d'acheté-vendu qui n'auraient pas pour effet de modifier le nombre total de titres détenu par chacune des parties et (v) les transferts d'actions convenus entre les parties).

6.3 OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS

6.3.1 PARTIES LIÉES : CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

La présente section relate les opérations traduites dans les comptes de la Société qui relèvent des dispositions des articles L225-38 et suivants du Code de commerce. Ces opérations ont fait l'objet dans les délais réglementaires d'une information actualisée transmise aux commissaires aux comptes dans les conditions visées par l'article R225-30 du même code.

Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2021, les conventions suivantes relatives au refinancement du Groupe Ramsay Santé ont été soumises à l'autorisation du Conseil d'administration.

A. Contrat de Crédits

Conformément à l'article L225-38 du Code de commerce, le Conseil d'Administration du 15 avril 2021 a autorisé la conclusion par la Société et par certaines de ses filiales contrôlées au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce du Contrat de Crédits et de tout document devant être conclu à l'effet d'aboutir à la mise en œuvre des stipulations du Contrat de Crédits, à la levée des conditions suspensives y afférentes ainsi qu'à son utilisation.

B. Convention de subordination

Conformément à l'article L225-38 du Code de commerce, le Conseil d'Administration du 15 avril 2021 a autorisé la conclusion de la Convention de Subordination par laquelle Ramsay Générale de Santé SA, en qualité de débiteur, avec certaines société du Groupe (Compagnie Générale de Santé, Alphamed et Immobilière de Santé, débiteurs initiaux), les tiers convenus et les entités contrôlées au sens de l'article L233-3 du Code de commerce en qualité de créanciers intra-Groupe, bénéficie des liquidités utiles au remboursement de son endettement.

6.3.2 ENGAGEMENTS RELATIFS AUX RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES CONSENTIS AU PROFIT DES DIRIGEANTS

Les informations relatives aux rémunérations de Messieurs Craig McNally et Pascal Roché sont décrites à la section 5.3.1 du présent document.

A. Monsieur Craig McNally (Président du Conseil d'Administration)

Monsieur Craig McNally ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat de Président du Conseil d'Administration en dehors des rémunérations allouées aux membres du Conseil d'Administration (anciennement jetons de présence) ainsi qu'il est exposé à la section 5.3.

B. Monsieur Pascal Roché (Directeur Général)

En sa qualité de Directeur Général, Monsieur Pascal Roché :

• y perçoit une rémunération annuelle brute forfaitaire fixe ;
• y peut percevoir une rémunération annuelle brute variable ou bonus pouvant représenter jusqu'à 120 % de sa rémunération fixe annuelle sous réserve de l'atteinte de critère quantitatifs et qualitatifs, le versement de cette rémunération variable est conditionné à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 du Code de commerce ;
• y peut percevoir une rémunération exceptionnelle, dont le versement est conditionné à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 du Code de commerce ;
• y bénéficie des régimes frais de santé (mutuelle) et prévoyance dans les conditions actuellement applicables aux dirigeants de la Société ;
• y bénéficie d'une assurance-chômage dirigeant auprès de la Garantie Sociale du Chef d'Entreprise et du Dirigeant (la GSC), offrant une couverture de douze (12) mois représentant une indemnité égale à cinquante-cinq pour cent (55 %) du revenu net fiscal professionnel ;

En outre, Monsieur Pascal Roché serait en droit de percevoir une indemnité forfaitaire globale et libératoire en cas de révocation, de non-renouvellement, de départ contraint ou de démission sollicitée de son mandat de Directeur Général :

• y lié(e) à un changement de la stratégie portée et affichée jusqu'alors par lui ; ou
• y qui interviendrait, dans les douze (12) mois suivant l'acquisition du contrôle (au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce) de la Société par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert.

Les principes de ces engagements ont été approuvés par l'assemblée générale conformément aux dispositions légales applicables en matière de rémunération des mandataires sociaux et se sont poursuivis sans changement au cours de l'exercice clos le 30 juin 2021.

Les éléments de la rémunération du Directeur Général sont détaillés à la section 5.3.1 du présent document.

6.3.3 LISTE DES CONVENTIONS COURANTES ET CONCLUES À DES CONDITIONS NORMALES (ARTICLE L225-39 DU CODE DE COMMERCE)

A. Convention d'intégration fiscale

Au 30 juin 2021, Ramsay Générale de Santé SA est la tête de Groupe d'une intégration fiscale de droit français constituée de 194 membres (y compris la société mère). La convention d'intégration fiscale conclue entre la société tête de Groupe et ses filiales repose sur le principe de neutralité fiscale : chaque société membre verse à la société mère, à titre de contribution au paiement de l'impôt sur les sociétés du Groupe ainsi que de toute contribution additive à l'impôt sur les sociétés et ce quel que soit le montant effectif desdits impôts, une somme égale à celle qui aurait grevé son résultat ou sa plus-value à long terme de l'exercice si elle était imposable distinctement, déduction faite des droits à imputation dont la Société Membre aurait bénéficié en l'absence d'intégration. L'option pour l'intégration fiscale notifiée par la Société tête de Groupe vient à échéance au 30 juin 2023. Cette convention sera automatiquement prorogée en cas de renouvellement de l'option pour le régime de Groupe à l'issue de l'exercice clos le 30 juin 2023.

B. Convention de gestion de trésorerie

La Société a mis en œuvre un système de gestion centralisée de trésorerie décrite au paragraphe 6.1.3 C du présent chapitre.

La convention s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 30 juin 2021 et à ce titre la Société a perçu des intérêts au titre de la créance d'intérêts en compte-courant sur Compagnie Générale de Santé SAS. La Société n'a pas versé d'intérêts au cours du même exercice.

C. Les prêts intragroupes

RGDS SA finance ses deux filiales détenues en direct CGS SA et Capio AB via des prêts intragroupes documentés, afin de leur permettre ensuite de refinancer en cascade leurs propres filiales via le système de gestion centralisée de trésorerie décrite au paragraphe 6.1.3 C du présent chapitre.

Ainsi pour Capio AB, RGDS SA la finance par une série de prêts intragroupes en SEK qui se renouvellent trimestriellement et dont les intérêts sont capitalisables ; l'encours total au 30 juin 2021 est de 1.135 million de SEK (environ 112 millions d'euros) au taux d'intérêt moyen du crédit syndiqué de 2.50 % plus 0.20 % de marge soit 2.70 %.

Et pour CGS SA, depuis le 22 avril 2021, RGDS SA s'est substituée aux prêteurs externes (qui finançaient précédemment dans le contrat de crédits aussi directement CGS) via un prêt intragroupe d'un montant de 660 millions d'euros, de maturité d'un an renouvelable et capitalisable au taux d'intérêt du crédit syndiqué de 2.50 % plus une marge de 0.325 % soit 2.8250 %.

Tout besoin additionnel de trésorerie de CGS SA pourra être financé par une augmentation de ce prêt intragroupe, ou bien pour des montants non significatifs et ou conjoncturels via le compte courant interne existant entre RGDS SA et CGS SA, alors que les besoins additionnels de Capio AB seront couverts uniquement par un nouveau tirage du prêt intragroupe.

6.3.4 AUTRES CONVENTIONS

Au 30 juin 2021 et jusqu'à la date du présent document, il n'existe aucun contrat ou engagement liant la société à ses actionnaires de référence.

6.3.5 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES POUR L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2021

A l'Assemblée Générale de la société Ramsay Générale de Santé,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

y Avec certaines filiales de votre société

1) Contrat de Crédits

Nature, objet et modalités

Aboutir à la mise en œuvre des stipulations du Contrat de Crédits, à la levée des conditions suspensives y afférentes ainsi qu'à son utilisation.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société

Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, le conseil d'administration du 15 avril 2021 a autorisé la conclusion par la société et par certaines de ses filiales contrôlées au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du Contrat de Crédits et de tout document devant être conclu à l'effet d'aboutir à la mise en œuvre des stipulations du Contrat de Crédits, à la levée des conditions suspensives y afférentes ainsi qu'à son utilisation.

2) Convention de subordination

Nature, objet et modalités

Convention de subordination afin de bénéficier des liquidités utiles au remboursement de son endettement.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société

Conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, le conseil d'administration du 15 avril 2021 a autorisé la conclusion de la Convention de subordination par laquelle votre société, en qualité de débiteur, avec certaines société du groupe (Compagnie Générale de Santé, Alphamed et Immobilière de Santé, débiteurs initiaux), les tiers convenus et les entités contrôlées au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce en qualité de créanciers intra-groupe, bénéficie des liquidités utiles au remboursement de son endettement.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

y Avec certaines filiales de votre société

1) La convention d'intégration fiscale

Nature, objet et modalités

Au 30 juin 2021, votre société est la tête de groupe d'une intégration fiscale de droit français constituée de 194 membres (y compris la société mère). La convention d'intégration fiscale conclue entre la société tête de groupe et ses filiales est basée sur le principe de neutralité fiscale : chaque société membre verse à la société mère, à titre de contribution au paiement de l'impôt sur les sociétés du groupe ainsi que de toute contribution additive à l'impôt sur les sociétés et ce quel que soit le montant effectif desdits impôts, une somme égale à celle qui aurait grevé son résultat ou sa plus-value à long terme de l'exercice si elle était imposable distinctement, déduction faite des droits à imputation dont la société membre aurait bénéficié en l'absence d'intégration. L'option pour l'intégration fiscale notifiée par la société tête de groupe vient à échéance au 30 juin 2023. Cette convention sera automatiquement prorogée en cas de renouvellement de l'option pour le régime de groupe à l'issue de l'exercice clos le 30 juin 2023.

2) La convention de gestion de trésorerie

Nature, objet et modalités

La société a mis en œuvre un système de gestion centralisée de trésorerie dans le cadre duquel sont gérés les flux de trésorerie du groupe. Pour le fonctionnement de ce système, chaque société du groupe ouvre un compte bancaire dans les livres des établissements de crédit retenus par le groupe.

Les comptes des filiales font l'objet d'une gestion centralisée au niveau de la société Compagnie Générale de Santé S.A.S. qui intervient auprès des établissements de crédit en qualité de société pivot.

Le système de gestion de la trésorerie des sociétés du groupe est défini d'une part, dans le cadre de conventions de trésorerie conclues entre les filiales, la société holding pivot de trésorerie et l'établissement de crédit retenu et, d'autre part, dans le cadre de contrats de prestations de services conclus avec les établissements de crédit concernés. Les conventions de trésorerie prévoient les conditions dans lesquelles les flux de trésorerie sont adressés aux sociétés qui y sont parties en fonction de leurs besoins respectifs en trésorerie.

Les contrats de prestations de services conclus avec les établissements de crédit sont de deux natures.

Les premiers sont des contrats dits de « cash-pooling » qui impliquent la consolidation quotidienne du compte de chaque société concernée, au niveau du compte de la société pivot. Les seconds sont des contrats de fusion d'échelles d'intérêts qui impliquent que le compte de chaque société concernée soit seulement fusionné en intérêts sur le compte de la société pivot, l'arrêté des comptes se faisant trimestriellement.

La convention s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 30 juin 2021 et à ce titre la société a perçu des intérêts au titre de la créance d'intérêts en compte courant sur la société Compagnie Générale de Santé S.A.S. La société n'a pas versé d'intérêts au cours du même exercice.

3) Les prêts intragroupes

Nature, objet et modalités

Votre société finance ses deux filiales détenues en direct les sociétés Compagnie Générale de Santé S.A.S. et Capio AB via des prêts intragroupes documentés, afin de leur permettre ensuite de refinancer en cascade leurs propres filiales via le système de gestion centralisée de trésorerie décrite au paragraphe 6.1.3 C du chapitre 6 du document d'enregistrement universel.

Ainsi pour la société Capio AB, votre société la finance par une série de prêts intragroupes en SEK qui se renouvellent trimestriellement et dont les intérêts sont capitalisables ; l'encours total au 30 juin 2021 est de 1,135 million de SEK (environ 112 millions d'euros) au taux d'intérêt moyen du crédit syndiqué de 2,50 % plus 0,20 % de marge soit 2,70 %.

Et pour la société Compagnie Générale de Santé S.A.S., depuis le 22 avril 2021, votre société s'est substituée aux prêteurs externes (qui finançaient précédemment dans le contrat de crédits aussi directement la société Compagnie Générale de Santé S.A.S.) via un prêt intragroupe d'un montant de 660 millions d'euros, de maturité de un an renouvelable et capitalisable au taux d'intérêt du crédit syndiqué de 2,50 % plus une marge de 0,325 % soit 2,8250 %.

Tout besoin additionnel de trésorerie de la société Compagnie Générale de Santé S.A.S. pourra être financé par une augmentation de ce prêt intragroupe, ou bien pour des montants non significatifs et ou conjoncturels via le compte courant interne existant entre votre société et la société Compagnie Générale de Santé S.A.S., alors que les besoins additionnels de la société Capio AB seront couverts uniquement par un nouveau tirage du prêt intragroupe.

Paris-La Défense, le 26 octobre 2021

Les Commissaires aux Comptes

Jean-Marie Le Guiner Stéphane Lemanissier Pierre Jouanne

DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG Audit

6.4 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL

6.4.1 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL

A. Capital social

Le capital social de la Société s'élève, à la date du présent document, à 82.792.267,50 euros, il est divisé en 110.389.690 actions d'une valeur nominale de 0,75 euro chacune, entièrement libérées.

B. Titres non représentatifs du capital

Il n'existe aucun titre non représentatif du capital.

C. Titres auto-détenus

La Société n'a procédé à aucun achat d'action propre au cours de l'exercice clos le 30 juin 2021.

Au 30 septembre 2021, la Société détient 25.301 de ses propres actions, soit 0,02 % du capital social. Conformément aux dispositions réglementaires en vigueur, les actions auto-détenues sont privées du droit de vote.

D. Autres titres donnant accès au capital

A la date du présent document, il n'existe pas d'instrument financier donnant ou pouvant donner accès au capital, de ce fait aucune dilution n'est susceptible d'intervenir.

E. Nantissements consentis sur les titres de la Société et ses filiales

Les titres de capital détenus par les actionnaires de contrôle de la Société, Ramsay Health Care (UK) Limited et Predica ne sont pas nantis.

En application des clauses et engagements contenus dans le Contrat de Crédits (décrit à la section 2.4 du présent document), des nantissements de titres détenus par la Société ou ses filiales Compagnie Générale de Santé et Alphamed ont été consentis au profit des établissements prêteurs du Groupe.

Le tableau ci-après résume les nantissements portant sur les titres des filiales directes ou indirectes de la Société tels que constitués à la date du présent document :

Dénomination de la société dont les titres sont nantis	Constituant	Bénéficiaires	Nombre de titres nantis
Compagnie Générale de Santé	Ramsay Générale de Santé SA	BNP Paribas SA en qualité d'agent des sûretés (BNP Paribas SA, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. and Crédit Agricole Corporate & Investment Bank en qualité de bénéficiaires)	9.288.809 actions
Capio AB	Ramsay Générale de Santé SA	BNP Paribas SA en qualité d'agent des sûretés (BNP Paribas SA, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. and Crédit Agricole Corporate & Investment Bank en qualité de bénéficiaires)	141.159.661 actions
Immobilière de Santé	Compagnie Générale de Santé	BNP Paribas SA en qualité d'agent des sûretés (BNP Paribas SA, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. and Crédit Agricole Corporate & Investment Bank en qualité de bénéficiaires)	9.042.071 actions
Immobilière de Santé	Alphamed	BNP Paribas SA Barclays Bank PLC Crédit Agricole Corporate & Investment Bank Deutsche Bank AG, London Branch Natixis Natixis, London Branch	489.965 actions

Dénomination de la société dont les titres sont nantis	Constituant	Bénéficiaires	Nombre de titres nantis
Alphamed	Compagnie Générale de Santé	BNP Paribas SA en qualité d'agent des sûretés (BNP Paribas SA, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. and Crédit Agricole Corporate & Investment Bank en qualité de bénéficiaires)	9.801.069 actions
Dynamis	Compagnie Générale de Santé	BNP Paribas SA en qualité d'agent des sûretés (BNP Paribas SA, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. and Crédit Agricole Corporate & Investment Bank en qualité de bénéficiaires)	149.992 actions
Performance Achats au Service de la Santé	Compagnie Générale de Santé	BNP Paribas SA en qualité d'agent des sûretés (BNP Paribas SA, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. and Crédit Agricole Corporate & Investment Bank en qualité de bénéficiaires)	2.500 actions
Capio Santé	Compagnie Générale de Santé	BNP Paribas SA en qualité d'agent des sûretés (BNP Paribas SA, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. and Crédit Agricole Corporate & Investment Bank en qualité de bénéficiaires)	4.472.997 actions
Médipsy	Compagnie Générale de Santé	BNP Paribas SA en qualité d'agent des sûretés (BNP Paribas SA, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. and Crédit Agricole Corporate & Investment Bank en qualité de bénéficiaires)	2.500.000 actions
HPM Hôpital Privé Métropole	Compagnie Générale de Santé	BNP Paribas SA en qualité d'agent des sûretés (BNP Paribas SA, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. and Crédit Agricole Corporate & Investment Bank en qualité de bénéficiaires)	7.953.601 actions

Ces nantissements prendront fin à la dernière des deux dates suivantes :

• y la date à laquelle l'ensemble des Obligations Garanties au titre du Contrat de Crédit auront été intégralement remboursées, étant précisé que l'ensemble des lignes de crédit arrive à maturité le 3 octobre 2022, et
• y la date à laquelle aucun des Bénéficiaires n'aura plus aucune obligation existante vis-à-vis du Constituant ou d'un Emprunteur ou Garant dont le Constituant est Garant au titres des Documents de Financement.

La mainlevée des nantissements sera donnée par écrit par l'Agent des Sûretés, représentant les Bénéficiaires, à la demande du Constituant. L'Agent des Sûretés devra notifier au teneur du compte-titre et au teneur du compte bancaire associé nanti de la mainlevée des nantissements.

F.Options ou accords conditionnels ou inconditionnels sur le capital de tout membre du Groupe

A la date du présent document, il n'existe pas d'options ou d'accords conditionnels ou inconditionnels sur le capital de tout membre du Groupe.

G. Evolution de la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices

La répartition du capital au cours des trois derniers exercices fait l'objet d'une information détaillée au paragraphe 6.2.1 du présent document.

6.4.2 DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPOSE AU VOTE DE L'ASSEMBLEE GÉNÉRALE DU 9 DECEMBRE 2021

Le programme de rachat d'actions qui sera soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale du 9 décembre 2021 aura pour objectifs :

• y leur annulation par voie de réduction du capital de la Société ;
• y leur remise à la suite de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
• y la mise en œuvre (i) de plans d'options d'achat d'actions dans le cadre des dispositions des articles L225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, (ii) de plans d'attributions gratuites

d'actions dans le cadre des dispositions des articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce, (iii) d'opérations d'actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise réalisées dans les conditions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d'un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote et/ou (iv) d'allocations d'actions au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;

• y la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; et/ou
• y l'animation du marché des actions de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers postérieurement à l'Assemblée Générale du 9 décembre 2021, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

A. Part maximale du capital à acquérir et montant maximal des fonds destinés à l'opération

Le prix maximum d'achat est fixé à trente euros (30€) par action de la Société d'une valeur nominale de soixante-quinze centimes d'euro (0,75€) chacune hors frais d'acquisition (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies).

Le prix maximum d'achat est fixé à trente euros (30 €) hors frais d'acquisition par action de la Société (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), d'une valeur nominale de soixante-quinze centimes d'euro (0,75 €) chacune, et prend acte que le nombre maximum d'actions de la Société à acquérir ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit à titre indicatif sur la base du capital social au 30 septembre 2021, onze millions trente-huit mille neuf cent soixante-neuf (11.038.969) actions de la Société, représentant un montant maximum théorique de trois cent trente et un millions cent soixante-neuf mille soixante-dix euros (331.169.070 €), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l'action de la Société dans les conditions définies par le Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

B. Modalités des rachats

L'acquisition des actions de la Société pourra être effectuée à tout moment, à l'exclusion des périodes d'offre publique sur le capital de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, en dehors du marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l'article L.225-206 du Code de commerce.

Les actions de la Société ainsi acquises pourront être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, hors marché, de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la règlementation applicable.

Les dividendes revenant aux actions de la Société auto-détenues seront affectés au report à nouveau.

Le Conseil d'administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour ajuster le prix d'achat maximum susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Le Conseil d'administration disposera également, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile pour l'exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente autorisation.

C. Durée et calendrier du programme de rachat

Conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce et à la résolution qui sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale, le programme de rachat d'actions pourra être mis en œuvre sur une période de dix-huit (18) mois suivant l'Assemblée Générale du 9 décembre 2021.

6.4.3 DÉCLARATION SYNTHETIQUE DES OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LA SOCIÉTÉ SUR SES PROPRES TITRES DANS LE CADRE DU PROGRAMME PRÉCÉDENT

Déclaration de la Société au 30 septembre 2021

Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte	0,023 %
Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois	-
Nombre de titres détenus en portefeuille	25.301
Valeur comptable du portefeuille	328.611,17 euros
Valeur de marché du portefeuille(1)	546 501,60 euros

(1) Cours de l'action Ramsay Générale de Santé à la clôture du 30 septembre 2021 : 21,60 euros.

Dans le cadre des programmes de rachat autorisés par les assemblées générales, aucune opération n'a été effectuée par la Société sur ses actions propres au cours des trois derniers exercices

	Flux bruts cumulés		Positions ouvertes au 1er octobre 2021
		Ventes/ transferts	Positions ouvertes à l'achat		Positions ouvertes à la vente
	Achats		Options d'achat achetées	Achats à terme	Options d'achat vendues	Vente à terme
Nombre de titres	__	__	__	__	__	__
Échéance maximale moyenne	__	__	__	__	__	__
Cours moyen de la transaction (euros)	__	__	__	__	__	__
Prix d'exercice moyen	__	__	__	__	__	__
Montant (euros)	__	__	__	__	__	__

6.4.4 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET DES AUTORISATIONS CONSENTIES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET D'ÉMETTRE DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIÈRES DE LA SOCIÉTÉ, EN COURS DE VALIDITÉ À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT

Les délégations de compétence et autorisations consenties au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital, en cours de validité à la date du présent document, figurent dans le tableau ci-après.

Ces délégations et autorisations ont été approuvées par l'Assemblée générale réunie le 11 décembre 2020. A l'exception de celles visées à la vingt-neuvième et trente-et-unième résolutions consenties pour une durée de dix-huit mois, de celle visée à la trente-deuxième résolution consentie pour une durée de trente-huit mois et de celle visée à la trente-troisième résolution consentie pour une durée de vingt-quatre mois, les délégations et autorisations ont été consenties pour une durée de 26 mois et sont donc valables jusqu'au 10 février 2023.

Nature de l'autorisation	Source(1)	Montant nominal maximum ou pourcentage du capital social	Durée de la délégation à compter du 11 décembre 2020
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	22ème	a. 40.000.000 euros(2) b. 888.000.000 euros(3) (titres de créances)	26 mois
(Art. L225-129 et s. et L228-91 et s. Code de commerce) Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du préférentiel de souscription des actionnaires - dans le cadre d'offres au public (Art. L225-129 et s. L225-135 et s. L228-91 et s. Code de commerce)	23ème	a. 20.000.000 euros(2)(4) b. 888.000.000 euros(3) (titres de créances)	26 mois
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires - dans le cadre d'offres visées à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier (Art. L225-129 et s. L225-135 et s. L228-91 et s. Code de commerce - Art. L411-2 II Code monétaire et financier)	24ème	a. 11.000.000 euros(2)(4) b. 178.000.000 euros(3) (titres de créances)	26 mois
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital à émettre en cas d'augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (Art. L225-129-2 et L225-135-1 et Code de commerce)	25ème	15 % de l'émission initiale(2)(3)(4) pour les émissions réalisées en application des 22ème à 24ème résolutions	26 mois
Autorisation consentie au Conseil d'administration, en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital, à l'effet de fixer le prix d'émission selon des modalités fixées par l'Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois (Art. L225-136 Code de commerce)	26ème	10 % du capital de la Société par période de 12 mois au jour de la décision d'émission

Nature de l'autorisation	Source(1)	Montant nominal maximum ou pourcentage du capital social	Durée de la délégation à compter du 11 décembre 2020
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital en rémunération d'apports en nature portant sur des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital (Art. L225-129 et s., L225-147 et L 228-91 et s ; Code de	27ème	a. 10 % du capital de la Société au jour de la décision d'émission(2)(4) b. 88.800.000 euros(3) (titres de créances)
commerce)
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou de toute autre somme dont la capitalisation serait admise	28ème	43.600.000 euros(2)
(Art. L225-129-2 et L.225-130 Code de commerce)
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de médecins et autres praticiens exerçant leurs activités médicales et/ou paramédicales au sein des établissements détenus par la Société et/ou ses filiales	29ème	2.330.000 euros(2)(4)
(Art. L225-129 et s. et L225-138 Code de commerce)
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservée aux adhérents de plans d'épargne (Art. L225-129 et s., L225-138-1 et L.228-91 et s. Code de commerce, L3332-18 et s. Code du travail)	30ème	2.330.000 euros(5)
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservée à une catégorie de bénéficiaires (Art. L225-129 et s. et L225-138 Code de commerce)	31ème	2.330.000 euros(5)(6)
Autorisation donnée au Conseil d'administration pour procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées (Art. L225-197-1 et s. Code de commerce)	32ème	3 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'administration (0,3 % du capital de la Société pour les actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux)(2)(4)	38 mois
Autorisation donnée au Conseil d'administration pour réduire le capital de la Société par annulation des actions auto-détenues (Art. L225-209 et s. Code de commerce)	33ème	10 % du capital de la Société par période de 24 mois	24 mois

(1) Numéro de la résolution de l'assemblée générale du 11 décembre 2020.

(2) Le montant nominal de l'augmentation de capital réalisée en vertu de l'autorisation concernée s'impute sur le plafond de 40.000.000 euros fixé à la vingt-deuxième résolution.

(3) Le montant nominal des titres de créance émis en vertu de l'autorisation concernée s'impute sur le plafond de 888.000.000 euros fixé à la vingt-deuxième résolution.

(4) Le montant nominal de l'augmentation de capital réalisée en vertu de l'autorisation concernée s'impute sur le plafond de 20.000.000 euros fixé à la vingt-troisième résolution.

(5) Ce plafond est autonome et distinct des plafonds fixés à la vingt-deuxième et à la vingt-troisième résolution.

(6) Le montant nominal de l'augmentation de capital réalisée en vertu de l'autorisation concernée s'impute sur le plafond de 2.330.000 euros fixé à la trentième résolution.

6.4.5 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET DES AUTORISATIONS SOUMISES AU VOTE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE QUI SE REUNIRA LE 9 DÉCEMBRE 2021 À CONSENTIR AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET D'ÉMETTRE DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIÈRES DE LA SOCIÉTÉ EN REMPLACEMENT DE CELLES VISÉES AU PARAGRAPHE 6.4.4 CI-AVANT

Nature de l'autorisation	Source(1)	Montant nominal maximum ou pourcentage du capital social	Durée de la délégation à compter du 11 décembre 2020
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de médecins et autres praticiens exerçant leurs activités médicales et/ou paramédicales au sein des établissements détenus par la Société et/ou ses filiales (Art. L225-129 et s. et L225-138 Code de commerce)	16ème	2.330.000 euros	18 mois
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservée à une catégorie de bénéficiaires (Art. L225-129 et s. et L225-138 Code de commerce)	17ème	2.330.000 euros	18 mois

(1) Numéro de la résolution de l'assemblée générale du 9 décembre 2021.

6.4.6 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Les informations visées par l'article L.22-10-11 du Code de commerce portent sur les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, lesquels doivent être exposés dans le rapport du Président du Conseil d'administration.

Les informations requises figurent dans les chapitres suivants du document d'enregistrement universel de la Société :

La structure du capital de la société ;	§6.2 « Principaux Actionnaires » §6.4 « Informations complémentaires concernant le capital social et disposition statutaires »
Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L.233-11 ;	§6.2 « Principaux Actionnaires » §6.4 « Informations complémentaires concernant le capital social et disposition statutaires »
Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 ;	§6.2 « Principaux Actionnaires »
La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci ;	NA
Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ;	NA

Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ;	§6.2 « Principaux Actionnaires »
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ou du directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la société ;	§6.4 « Informations complémentaires concernant le capital social et disposition statutaires »
Les pouvoirs du conseil d'administration ou du directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions ;	§6.4 « Informations complémentaires concernant le capital social et disposition statutaires »
Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ;	NA
Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.	NA

6.4.7 DISPOSITIONS STATUTAIRES

A. Objet social (article 2 des statuts de la Société)

L'article 2 des statuts de la Société prévoit que la Société a pour objet en France et dans tous autres pays :

• y toutes opérations commerciales et financières se rapportant à la santé et, en particulier, à la protection générale de la santé publique, à la protection sanitaire des individus et de la famille, à l'action sociale en faveur des malades et des souffrants, des handicapés, des personnes âgées et des personnes en situation de détresse ou d'inadaptation sociale, ainsi que l'action sociale et médicale en faveur de la lutte contre les maladies et les atteintes à la santé ;
• y toutes opérations commerciales et financières se rapportant à la gestion de tous établissements, services, œuvres, organismes ou institutions, publics ou privés, apportant leur contribution à l'une ou l'autre des activités spécifiées et, en particulier, de ceux dispensant des soins médicaux, comme notamment maisons de santé et de retraite, hôpitaux et cliniques, établissements spécialisés dans les activités médicales et chirurgicales, de soins de suite et de réadaptation, ainsi que les établissements de psychiatrie et de santé mentale ;
• y la création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements ou fonds de commerce se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
• y la prise à bail, l'acquisition, l'exploitation ou/et la cession de tous procédés, brevets, marques ou licences concernant ces activités ;
• y la participation directe ou indirecte, de quelque nature que ce soit, dans toutes opérations, entreprises ou personnes morales de droit privé ou de droit public pouvant se rattacher à ces activités;
• y toutes opérations quelconques contribuant directement ou indirectement à la réalisation de l'un des objets visés ci-dessus ou susceptibles d'en favoriser l'extension ;
• y l'acquisition, la détention, la gestion et la cession de participations par tous moyens dans toutes sociétés ou tous groupements ;

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.

Ces opérations s'inscrivent dans le cadre de la raison d'être de la Société qui est d'améliorer la santé au quotidien en innovant constamment.

B. Stipulations statutaires et du règlement intérieur relatives aux organes d'administrations et de direction

a) Conseil d'administration (article 14 des statuts)

14.1. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de six (6) membres au moins et de dix (10) membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi, notamment en cas de fusion. Un membre au moins sera un administrateur indépendant. Un membre au moins sera un administrateur représentant les salariés.

Les membres du Conseil d'Administration peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales qui sont nommés, renouvelés et peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire (sous réserve des dérogations prévues par la loi, notamment en cas de fusion et de scission).

Les membres du Conseil d'Administration sont nommés pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat, sous réserve des dispositions relatives à la limite d'âge. Ils sont rééligibles sous les mêmes réserves.

Aucune personne physique ayant atteint l'âge de soixante-quinze ans ne peut être nommée membre du Conseil d'Administration si sa nomination a pour effet de porter à plus de la moitié le nombre des membres du Conseil d'Administration ayant atteint cet âge. Lorsque ce seuil est dépassé, le membre du Conseil d'Administration le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

Toute personne morale nommée au Conseil d'Administration doit désigner, lors de sa nomination, un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était membre du Conseil d'Administration en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges de membres du Conseil d'Administration, sans toutefois que le nombre membres du Conseil d'Administration restants soit inférieur à six, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Si le nombre des membres du Conseil d'Administration devient inférieur à six sans toutefois être inférieur au minimum légal, le Conseil d'Administration doit procéder à des nominations à titre provisoire, pour que celui soit composé au minimum de six membres, dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance.

Les nominations effectuées par le Conseil d'Administration, conformément aux deux paragraphes précédents, sont soumises à ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification par l'assemblée générale ordinaire, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil d'Administration n'en demeurent pas moins valables.

Si le nombre des membres du Conseil d'Administration devient inférieur au minimum légal, les membres du Conseil d'Administration restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil d'Administration.

L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

14.2. Le Conseil d'Administration comporte en outre un administrateur représentant les salariés désigné par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L2122-1 et L2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français.

Le Conseil d'Administration comporte un deuxième administrateur représentant les salariés désigné par la deuxième organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L2122-1 et L2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français.

Conformément aux dispositions de l'article 14.1, la durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de quatre ans et prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Le mandat des administrateurs représentant les salariés est renouvelable.

Le mandat des administrateurs représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et par le présent article 14.2, et notamment en cas de rupture de leur contrat de travail. Si les conditions d'application de l'article L225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies, le mandat de l'administrateur représentant les salariés prend fin à l'issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil d'Administration constate la sortie de la Société du champ d'application de l'obligation.

En cas de vacance pour quelque cause que ce soit du siège d'un administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l'article L225-34 du Code de commerce. Jusqu'à la date de remplacement de l'administrateur représentant les salariés, le Conseil d'Administration pourra se réunir et délibérer valablement.

En complément des dispositions de l'article L225-29 alinéa 2 du Code de commerce, il est précisé, en tant que de besoin, que l'absence de désignation d'un administrateur représentant les salariés par les organisations syndicales désignées au présent article 14.2, ne porte pas atteinte à la validité des décisions du Conseil d'Administration. Sous réserve des dispositions du présent article ou de la loi, les administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs.

14.3. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et un Vice-Président dont il fixe la rémunération et la durée des fonctions, sans que cette dernière puisse excéder la durée de leur mandat de membre du Conseil d'Administration. Ils sont rééligibles, sous réserve des cas de cessation de mandats prévus par les dispositions du Code de commerce et, le cas échéant, de l'application de la limite d'âge.

Le Président et le Vice-Président ne peuvent être âgés de plus de soixante-quinze ans. Lorsqu'il atteint la limite d'âge précitée en cours de mandat, le Président ou le Vice-Président est réputé démissionnaire d'office, à l'issue du premier Conseil d'Administration suivant la date à laquelle il a atteint la limite d'âge.

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration dont il rend compte à l'assemblée générale conformément à la loi. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Président rend compte à l'assemblée générale des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration, des procédures de contrôle interne mises en place par la Société et des restrictions que le Conseil d'Administration a apportées, le cas échéant, aux pouvoirs du Directeur Général.

Le Vice-Président est appelé à suppléer le Président en cas d'absence, d'empêchement temporaire, de démission, de décès ou de non renouvellement de son mandat. En cas d'empêchement temporaire, cette suppléance vaut pour la durée limitée de l'empêchement; dans les autres cas, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président.

14.4. Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et dans tous les cas au moins quatre fois par an. Il est convoqué par son Président ou, en cas d'empêchement, par son Vice-Président.

Le tiers au moins des membres du Conseil d'Administration en fonction ou le Directeur Général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du Conseil d'Administration, peut, à tout moment, effectuer une demande écrite motivée au Président ou, en cas d'empêchement, au Vice-Président, de convoquer le Conseil d'Administration, au plus tard quinze jours après réception de cette demande. Si la demande est demeurée sans suite, son ou ses auteurs, selon le cas, peuvent procéder eux-mêmes à la convocation, en indiquant l'ordre du jour.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. Les membres du Conseil d'Administration doivent en être informés au moins trois jours calendaires avant la date de réunion du Conseil, sauf urgence dûment motivée.

Les réunions du Conseil d'Administration se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation. Les réunions du Conseil d'Administration peuvent être tenues par des moyens de visioconférence ou de télécommunication transmettant au moins la voix des participants et satisfaisant à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations, afin de garantir une participation effective aux réunions, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Il est tenu un registre des présences qui est signé par les membres du Conseil d'Administration qui participent à la séance et qui mentionne le nom des membres réputés présents car participant à la séance par moyen de visioconférence ou de télécommunication.

Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou réputés présents.

Un membre du Conseil d'Administration peut donner par écrit mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Conseil, chaque membre présent ou réputé présent ne pouvant disposer que d'un seul mandat. Le mandat doit être signé par le mandant.

Le Conseil d'Administration désigne un secrétaire, qui peut être pris en dehors de ses membres.

Les séances du Conseil d'Administration sont présidées par le Président ou à défaut, par le Vice-Président ou encore par tout autre membre du Conseil d'Administration désigné par ses collègues.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents, réputés présents ou représentés. La voix du Président est prépondérante en cas de partage des voix. La voix du Vice-président ou, le cas échéant, du Directeur Général s'il est membre du Conseil d'Administration, n'est jamais prépondérante en cas de partage des voix.

Par dérogation à l'alinéa qui précède, le Conseil adopte, à la majorité des deux tiers des membres présents, réputés présents ou représentés, les opérations suivantes concernant la Société et/ou les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce :

(i) Approbation du business plan du Groupe (pour les besoins des présentes, le «Groupe» désigne la Société et toute entité contrôlée directement ou indirectement par celle-ci), du budget annuel (le budget devant inclure un plan d'investissement permettant d'identifier les projets d'investissement du Groupe) (ci-après le «Budget») et de leurs modifications ;

(ii) Toute émission de Titres par la Société, selon autorisations et délégations de pouvoirs accordées par les actionnaires réunis en Assemblée Générale ;

Pour les besoins des présents statuts «Titre(s)» désigne toutes actions, obligations ou autres titres financiers émis ou à émettre par la Société ou toute entité du Groupe ou autre type de droit, dans chaque cas donnant accès ou pouvant donner accès, directement ou indirectement, immédiatement ou dans l'avenir, devant — ou non – être exercé, notifié ou faire l'objet de toute autre formalité, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou d'une option ou par tout autre moyen à l'allocation d'actions ou de titres financiers représentant ou donnant accès à une fraction du capital, des bénéfices, du boni de liquidation ou aux droits de vote de la Société ou d'une entité du Groupe, y compris mais sans limitation tout droit préférentiel de souscription à toute augmentation de capital de la Société ou d'une entité du Groupe ou à l'émission de tout titre financier émis ou alloué à la suite d'une opération de transformation, fusion, scission, apport ou opération similaire relative à la Société ou à toute entité du Groupe, à l'exclusion (pour éviter tout doute) des obligations simples émises en application des articles L228-38 et suivants du code de commerce.

(iii) Toute décision visant à soumettre une résolution à l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société ;

(iv) Toute émission de Titres par toute société du Groupe (autre que la Société) ;

(y) Toute approbation de plans de stock-options, attribution d'actions gratuites, ainsi que de tout autre plan similaire concernant le Groupe ;

(vi) Toute instruction de la Société aux dirigeants du Groupe relativement à leur participation aux Assemblées Générales d'actionnaires de toute entité du Groupe, lorsque la décision concernée est visée au présent article 14.4 ;

(vii) Sauf à avoir été spécifiquement approuvé dans le Budget, tout projet de croissance externe ou de cession concernant tout ou partie du Groupe non prévu dans le plan d'investissement dont le montant unitaire excéderait EUR 20.000.000 (en valeur d'entreprise en cas de fusion ou d'acquisition) ;

(viii)Sauf à avoir été spécifiquement approuvé dans le Budget, tout investissement, autres que ceux visés au (vii) ci-dessus, concernant toute entité du Groupe non prévu dans le plan d'investissement dont le montant cumulé excéderait EUR 15.000.000 au cours du même exercice fiscal ;

(ix) Sauf à avoir été spécifiquement approuvé dans le Budget, tout accroissement de l'endettement du Groupe supérieur à EUR 20.000.000 ou ayant pour effet que le ratio que l'endettement consolidé du Groupe excède quatre (4) fois son EBITDA consolidé pour le dernier exercice fiscal clos ;

(x) Sauf à avoir été spécifiquement approuvé dans le Budget, tout partenariat entre une entité du Groupe et un tiers dont le coût annuel serait supérieur à EUR 20.000,000 ;

(xi) Sauf à avoir été spécifiquement approuvé dans le Budget et sauf à ce que ce soit dans le cours normal des affaires, tout octroi par toute entité du Groupe de sûretés, nantissements ou hypothèque ;

(xii) Toute fusion, scission ou liquidation, sauf si ces opérations sont intragroupe ;

(xiii)Toute nomination de commissaires aux comptes toute entité du Groupe ;

(xiv) Toute décision relative à l'approbation préalable de conventions relevant de l'article L 225-38 du Code de commerce, étant précisé que tout membre du Conseil d'Administration qui serait intéressé et/ ou tout membre du Conseil d'Administration proposé par une partie à une telle convention ne serait pas autorisé à prendre part au vote et ne serait pas pris en compte dans le calcul du quorum et le calcul de la majorité ;

(xv) Approbation de toute mesure prise avant ou pendant la période de toute offre publique visant les titres de la société et dont la mise en œuvre serait susceptible de faire échouer ladite offre ; et

(xvi) Toute déclaration ou engagement d'effectuer une des opérations visées ci-dessus ou octroi d'option ou tout autre accord qui pourrait forcer toute entité du Groupe à effectuer une des opérations visées ci-dessus.

Après chaque réunion, il est dressé un procès-verbal qui est signé par le président de séance et au moins un autre membre du Conseil d'Administration. Ce procès-verbal contient, outre les mentions requises par la réglementation applicable, l'indication des conséquences, sur les délibérations du Conseil d'Administration, de tout incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication.

14.5. Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément réservés par la loi aux assemblées générales d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil d'Administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société.

Il autorise les opérations relevant de sa compétence ainsi que les conventions visées à l'article 17 ci-après.

A toute époque de l'année, le Conseil d'Administration procède à tous contrôles et vérifications qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil d'Administration peut entendre le Directeur Général et/ou le ou les Directeurs Généraux Délégués, lesquels peuvent être appelés à assister aux réunions du Conseil d'Administration s'ils n'en sont pas membres.

Le Conseil d'Administration peut décider la création d'un ou plusieurs comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumettent pour avis à leur examen. Il établit un règlement intérieur qui précise, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et avec les présents statuts, les modalités d'exercice des attributions et fonctions du Conseil d'Administration, du Président et du Directeur Général, fixe les règles de fonctionnement des comités du Conseil d'Administration et précise leurs attributions et fonctions respectives.

Les membres du Conseil d'Administration, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de cet organe, sont tenus à la plus stricte confidentialité à l'égard des délibérations du Conseil d'Administration ainsi qu'à l'égard des informations revêtant un caractère confidentiel ou présentées comme telles par le président de séance.

b) Règlement intérieur du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration de la Société a adopté le 20 février 2017 une version complétée de son règlement intérieur destiné à préciser, tant pour lui-même que pour les trois comités qu'il a institués, les modalités de leur fonctionnement et de leur mission en complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires de la Société. Le Conseil d'Administration a adopté une version révisée du règlement intérieur le 2 juin 2021 afin de refléter les modifications statutaires adoptée par l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 11 décembre 2020 et celle du 28 mai 2021.

Le règlement intérieur met ainsi à la charge des membres du Conseil d'Administration certaines obligations visant à s'assurer qu'ils connaissent les dispositions qui leurs sont applicables, à éviter les situations de conflits d'intérêts, à faire en sorte qu'ils consacrent à leur fonction le temps et l'attention nécessaires et qu'ils agissent loyalement.

Ce règlement précise, par ailleurs, les règles de fonctionnement du conseil telles que résultant des statuts ou de la loi.

Il rappelle les principes qui régissent le mode de prise de décision par le Conseil d'administration et précise les règles de majorité applicables selon la nature des décisions.

Il précise également, dans ce contexte, les missions de la direction générale.

B. Censeurs (article 16 des statuts)

Sur proposition du Président, le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux, chargés de veiller à l'application des statuts et de présenter, le cas échéant, des observations à l'assemblée des actionnaires.

La durée de leurs fonctions peut être de deux à six ans. Les censeurs sont indéfiniment rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision du Conseil d'Administration.

Les censeurs peuvent percevoir une rémunération qui est fixée par le Conseil d'Administration.

Les censeurs ont accès aux mêmes informations que les membres du Conseil d'Administration. Les conventions qu'ils passent avec la Société sont soumises aux mêmes règles que celles applicables aux conventions passées avec des membres du Conseil d'Administration.

Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative sans que toutefois leur absence puisse nuire à la valeur des délibérations.

A la date du présent document, la société n'a pas nommé de censeur.

C. Direction Générale (article 15 des statuts)

a. Choix de la désignation de la Direction Générale

Le conseil d'Administration a opté pour la séparation des fonctions de présidence et de direction générale conformément aux dispositions ainsi rappelées.

Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d'Administration qui, dans ce cas, a le titre de Président-Directeur Général, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'Administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions des statuts et de la loi relatives au Directeur Général lui sont applicables.

Le Conseil d'Administration fixe la rémunération et la durée des fonctions du Directeur Général, sans que cette dernière puisse excéder, le cas échéant, la durée de son mandat de membre du Conseil d'Administration. Il est rééligible, sous réserve des cas de cessation de mandats prévus par les dispositions du Code de commerce et, le cas échéant, de l'application de la limite d'âge.

Le Directeur Général ne peut être âgé de plus de soixante-quinze ans. Lorsqu'il atteint l'âge de soixantequinze ans en cours de mandat, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office, à l'issue du premier Conseil d'Administration suivant la date à laquelle il a atteint la limite d'âge.

b. Pouvoirs du Directeur Général et rapport du Directeur Général avec le Conseil d'Administration

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi et/ou les présents statuts attribuent expressément aux assemblées générales et/ou au Conseil d'Administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en question dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait pas l'ignorer en raison des circonstances, étant entendu que la simple publication des statuts ne saurait suffire à constituer cette preuve.

Une fois par trimestre au moins et, en tout état de cause, chaque fois que le Conseil d'Administration le lui demande, le Directeur Général présente un rapport sur la marche de la Société au Conseil d'Administration.

Le Directeur Général rend compte mensuellement au Président et au Vice-Président du Conseil d'Administration de la mise en œuvre du budget annuel.

Il doit fournir au Conseil d'Administration toutes autres informations et tous autres documents que celui-ci estime utiles à l'accomplissement de sa mission de contrôle.

Le Directeur Général est tenu à la plus stricte confidentialité à l'égard des informations revêtant un caractère confidentiel.

Les limitations de pouvoirs du Directeur Général seront déterminées, le cas échéant, dans le règlement intérieur du Conseil d'Administration.

c. Direction Générale Déléguée

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, chargés de l'assister et portant le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut être supérieur à cinq.

Les fonctions de Directeur Général Délégué peuvent être conférées à une personne physique, membre du Conseil d'Administration ou non, qui n'a pas atteint l'âge de soixante-quinze ans à la date de la décision qui le nomme ou le renouvelle dans ses fonctions. S'il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.

La durée des fonctions d'un Directeur Général Délégué, qui est membre du Conseil d'Administration, ne peut excéder la durée de son mandat d'administrateur.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général.

Si le Directeur Général cesse ou n'est plus en mesure d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

A la date du présent document, le Conseil d'Administration n'a pas nommé de Directeur général délégué.

d. Comité de Direction

La Société est dotée d'un Comité de Direction. Le nombre de membres du Comité de Direction et sa composition sont fixés par le Directeur Général. Le Comité de Direction est un organe consultatif. En tant que tel, il assiste le Directeur Général comme ce dernier le juge approprié au sujet des décisions stratégiques concernant la Société.

D. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions

a. Droits et obligations attachés aux actions (article 13 des statuts)

Chaque action donne droit à une voix au sein des assemblées générales d'actionnaires.

Toutefois, un droit de vote double est attribué à toute action nominative entièrement libérée dans les conditions et délais fixés par la loi.

Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

b. Paiement des dividendes (article 27 des statuts de la Société)

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'assemblée générale ou à défaut par le Conseil d'Administration.

En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un ou plusieurs commissaires aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions. Elle peut également, dans les limites fixées par la loi, distribuer, à titre de dividende, des actifs de la Société.

Le paiement du dividende correspondant aux actions pour lesquelles une personne qui aura reçu une demande d'identification par la Société dans les conditions figurant aux articles L.228-2 à L.228-3-1 n'aura pas transmis les informations requises dans les délais légaux ou aura transmis des renseignements incomplets ou erronés sera différé jusqu'à la régularisation de l'identification.

c. Affectation des résultats (article 26 des statuts de la Société)

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour doter le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'assemblée générale décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non.

Le solde est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital.

La perte de l'exercice est inscrite au report à nouveau à l'effet d'être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à son apurement complet.

d. Droits au boni de liquidation

Le partage du boni de liquidation est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.

e. Modification des droits attachés aux actions

Toute modification du capital ou des droits attachés aux actions qui le composent est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de règles dérogatoires.

E. Assemblées générales (articles 19 et 20 des statuts de la Société)

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale de la Société font l'objet des articles 19 et 20 des statuts de la Société dont les principales dispositions sont rappelées ci-après.

a. Convocation aux assemblées

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

b. Participation aux assemblées

Tout actionnaire a le droit de participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées Générales sous réserve :

• y Pour les titulaires d'actions nominatives : de l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire (ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application des dispositions légales et règlementaires en vigueur) au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris) dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire ;
• y Pour les titulaires d'actions au porteur : de l'enregistrement comptable des actions de l'actionnaire (ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application des dispositions légales et règlementaires en vigueur) au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris) dans les comptes de titres au porteur tenu par l'intermédiaire habilité teneur de leurs comptes, cet enregistrement étant constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier

Et, le cas échéant, de fournir à la Société, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, tous éléments permettant son identification.

L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut soit donner une procuration à son conjoint, le partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire de la Société ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par la loi et les règlements, soit adresser une procuration à la Société sans indication de mandat dans les conditions prévues par la loi et les règlements, soit demander par écrit à la Société de lui adresser, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions définies par les dispositions réglementaires en vigueur, un formulaire de vote par correspondance ou à distance. Cette demande écrite doit être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de la réunion de l'assemblée générale.

Il est indiqué qu'en cas de procuration adressée à la Société et donnée sans indication de mandataire, l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire devra faire le choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui.

Conformément à la loi et aux règlements, tout actionnaire peut adresser sa formule de procuration concernant toute assemblée générale par des moyens de communication électronique. Tout actionnaire peut également adresser son formulaire de vote à distance concernant toute assemblée générale par des moyens de communication électronique. Tout formulaire de vote à distance ou de procuration sous forme papier parvenu à la Société moins de trois jours avant la date de l'assemblée générale n'est pas pris en compte. Les formulaires électroniques de vote à distance ou de procuration peuvent être reçus par la Société ou par son mandataire jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée générale au plus tard à quinze heures, heure de Paris.

Lorsqu'il est fait recours à une formule de demande de carte d'admission, de procuration, ou de vote à distance sous forme électronique, la signature électronique doit répondre aux conditions de fiabilité telles que visées à la première phrase du deuxième alinéa de l'article 1316-4 du code civil, mettant en œuvre un procédé d'identification garantissant le lien de la signature avec la formule, et pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.

Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d'Administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée, participer à l'Assemblée Générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication, y compris Internet, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur au moment de son utilisation. Tout actionnaire participant à l'Assemblée par l'un des moyens précités sera réputé présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

La Société pourra, conformément à la réglementation applicable, recourir à la communication électronique en lieu et place d'un envoi postal pour satisfaire aux formalités prévues par la réglementation.

Deux membres du comité d'entreprise désignés par ce dernier et appartenant l'un à la catégorie des cadres techniciens et agent de maîtrise, l'autre à la catégorie des employés et ouvriers, ou le cas échéant, les personnes mentionnées aux articles L.2323-64 et L.2323-65 du Code du travail, peuvent également assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes délibérations requérant l'unanimité des actionnaires.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le pourcentage du capital fixé par la loi ont la faculté de requérir l'inscription de points et/ou de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées générales dans les conditions légales et réglementaires. Le comité d'entreprise a la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées générales dans les conditions légales et réglementaires.

c. Quorum et droit de vote

Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et dans les assemblées spéciales sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout après déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.

En cas de vote à distance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires reçus par la Société dans le délai prévu à l'article précédent.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Les assemblées générales pourront se tenir valablement par recours aux procédés de la visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par les règlements en vigueur.

L'intermédiaire qui a satisfait aux obligations prévues aux troisième et quatrième alinéas de l'article L.228- 1 du Code de commerce peut, sous réserve de répondre à la demande de la Société ou de son mandataire de communiquer au préalable, dans les conditions légales, la liste des propriétaires non-résidents des actions auxquelles ces droits de vote sont attachés, transmettre pour une assemblée le vote ou le pouvoir d'un propriétaire d'actions qui n'a pas son domicile sur le territoire français, au sens de l'article 102 du Code civil.

Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui, soit ne s'est pas déclaré comme tel en vertu du quatrième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce ou du deuxième alinéa de l'article L.228-3-2 du Code de commerce, soit n'a pas révélé l'identité des propriétaires des titres en vertu des articles L.228-2 ou L.228-3 du Code de commerce, ne peut être pris en compte.

F. Identification des porteurs de titres (article 10.2 des statuts de la Société)

En vue de l'identification des détenteurs des titres au porteur, la Société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, «au dépositaire central d'instruments financiers», selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappées et ce conformément aux articles L.228-2 à L.228-3-2 du Code de commerce.

A défaut de réponse dans les délais légaux et réglementaires ou en cas de fourniture de renseignements inexacts ou incomplets, la Société aura la faculté de demander directement ces informations aux personnes figurant sur la liste remise par l'organisme chargé de la compensation, dont la Société estime qu'elles pourraient agir et être inscrites comme intermédiaires détenant des titres pour le compte d'autrui. Ces personnes sont alors tenues, lorsqu'elles ont effectivement la qualité d'intermédiaires, de révéler l'identité des propriétaires de ces titres à l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier d'en informer la Société.

S'il s'agit de titres de forme nominative, donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l'intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à l'article L.228-1 du Code de commerce est tenu, dans les délais réglementaires, de révéler l'identité des propriétaires de ces titres sur simple demande de la Société, laquelle peut être présentée à tout moment.

A l'issue des opérations résultant des articles L.228-1 à L.228-3 du Code de commerce, et sans préjudice des dispositions des articles L.233-7, L.233-12 et L.233-13 du Code de commerce, la Société pourra, en outre, demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations dépassant le quarantième du capital et/ou des droits de vote de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote qui sont exercés aux assemblées générales de celle-ci.

L'inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de leur obligation de communication des renseignements visée ci-dessus peut, dans les conditions prévues par la loi, entraîner la suspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions.

Les actionnaires doivent, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de l'obtention d'un nombre entier de titres financiers ou autres droits ainsi répartis.

G. Cession, transmission et franchissements de seuils statutaires (article 11 des statuts de la Société)

Les actions sont librement négociables. La transmission des actions s'opère par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.

Outre les seuils prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables, toute personne physique ou morale qui, agissant seule ou de concert, viendra à détenir directement ou indirectement un nombre d'actions représentant plus d'un pour cent du capital social ou des droits de vote de la Société, devra informer la Société du nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social à l'attention du Président du Conseil d'Administration, dans un délai de cinq jours calendaires à compter du franchissement dudit seuil de participation, certifiant que les actions ainsi possédées ne le sont pas pour le compte ou sous contrôle d'une autre personne physique ou morale.

Cette obligation d'information s'appliquera également, dans les mêmes conditions, à toute personne physique ou morale qui, agissant seule ou de concert, détient déjà un nombre d'actions représentant plus de trois pour cent du capital ou des droits de vote de la Société, à chaque fois qu'elle viendra à détenir, agissant seule ou de concert, un nombre d'actions supplémentaire représentant un pour cent du capital ou des droits de vote de la Société, tant qu'elle ne détiendra pas, agissant seule ou de concert, un nombre total d'actions représentant plus des deux tiers du capital ou des droits de vote de la Société.

La même obligation d'information s'imposera, dans le même délai et selon les mêmes modalités, à chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote possédés deviendra inférieure à l'un des seuils indiqués ci-dessus.

A la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires, d'un ou plusieurs actionnaires détenant trois pour cent au moins du capital ou des droits de vote de la Société, le non-respect des obligations de déclarations de franchissements de seuils qui précèdent sera sanctionné, pour les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, par la privation du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

H Indivisibilité des actions – Usufruit (article 12 des statuts de la Société)

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

Même lorsqu'il est privé du droit de vote, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.

I. Modification du capital social (article 9 des statuts de la Société)

Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti par tous modes et de toutes manières autorisés par la loi.

C. MODIFICATIONS STATUTAIRES AU COURS DE L'EXERCICE

Deux modifications statutaires résultant des dispositions de la loi Pacte (Loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises) ont été adoptées par l'Assemblée générale mixte du 11 décembre 2020.

L'assemblée générale a ainsi modifié l'article 14 « Conseil d'administration » des statuts afin de prévoir les modalités de désignation d'un deuxième administrateur représentant les salariés dans la mesure où le Conseil d'Administration compte plus de 8 membres. Ce deuxième administrateur représentant des salariés est désigné par la deuxième organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L2122-1 et L2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français, dans les 6 mois suivant la tenue de l'assemblée générale.

L'assemblée générale a également modifié les statuts afin d'adopter une raison d'être. La raison d'être est constituée des principes dont la Société s'est dotée et pour le respect desquels elle entend affecter des moyens dans la réalisation de son activité. L'article 2 « Objet » a été modifié afin d'inclure la raison d'être de la Société : améliorer la santé au quotidien en innovant constamment.

L'assemblée générale du 28 mai 2021 a enfin modifié l'article 14.4 des statuts à l'effet notamment de clarifier les compétences du Conseil d'administration en matière d'émission d'obligations simples.

La Société n'a pas connu d'autres modifications statutaires au cours de l'exercice clos le 30 juin 2021.

D. PROPOSITIONS DE MODIFICATIONS STATUTAIRES

Il ne sera pas proposé à l'Assemblée générale mixte du 9 décembre 2021 de modifications statutaires.

6.5 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS

A la date du présent document, la Société ne dispose d'aucune information provenant de tiers, n'a reçu ou ne lui a été communiquée aucune déclaration d'expert ou déclaration d'intérêt.

6.6 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

Les informations concernant les entreprises dans lesquelles la Société détient une fraction du capital susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats font l'objet d'une présentation succincte à la Section 6.1 et des développements de la Section 2.3 du présent document.

CHAPITRE 7

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

7.1 PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT

Pascal Roché, Directeur Général de Ramsay Générale de Santé SA (la « Société »).

L'attestation du Responsable des informations contenues dans ce document figure en tête du premier chapitre.

7.2CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

7.2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

DELOITTE & ASSOCIÉS

Tour Majunga, 6, place de la Pyramide 92908 Paris-la-Défense Cedex Membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles

Le cabinet Deloitte & Associés a été nommé par l'assemblée générale du 1er juin 2001 et renouvelé successivement le 27 juin 2007, le 11 juin 2013 et le 13 décembre 2018. Son mandat en cours expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2024.

ERNST & YOUNG AUDIT

Tour First, 1-2, place des Saisons Paris La Défense 1 – 92400 Courbevoie Membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Paris Le cabinet Ernst & Young Audit a été nommé par l'assemblée générale du 16 décembre 2015. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2021.

7.2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

B.E.A.S.

7-9, villa Houssay – 92200 Neuilly sur Seine Suppléant de Deloitte & Associés Membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles

Le cabinet BEAS a été nommé par l'assemblée générale du 1er juin 2001 et renouvelé successivement le 27 juin 2007, le 11 juin 2013 et le 13 décembre 2018. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2014.

AUDITEX

1-2, place des Saisons – Paris La Défense 1 – 92400 Courbevoie Suppléant d'Ernst & Young Audit Membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Paris

Le cabinet Auditex a été nommé par l'assemblée générale du 16 décembre 2015. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2021.

7.2.3 MANDATS ET SIGNATAIRES

Le mandat de commissariat aux comptes du cabinet Ernst &Young Audit est arrivé à son terme cette année et a été renouvelé par le Conseil d'Administration du 20 octobre 2021.

Les signataires sont :

POUR LE CABINET DELOITTE & ASSOCIÉS

y Messieurs Jean-Marie Le Guiner et Stéphane Lemanissier (pour le titulaire).

POUR LE CABINET ERNST & YOUNG AUDIT

y Monsieur Pierre Jouanne.

7.3 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT MARQUES, BREVETS ET LICENCES

7.3.1 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Ramsay Générale de Santé SA a pour activité propre la détention et la gestion de ses filiales directes Compagnie Générale de Santé SAS et Capio AB (Voir l'organigramme exposé à la section 6.1 du présent document) dont elle détient 100 % du capital social. Elle n'a pas d'autre activité.

Comme il est exposé en détail au chapitre 6, avec cette activité de holding pure, la société est répertoriée à l'INSEE sous l'intitulé « fonds de placement et entités financières similaires », auquel est associé le code APE (activité principale exercée) 6430Z de la nomenclature INSEE. La plupart des filiales directes ou indirectes tant de Compagnie Générale de Santé que de Capio AB ont de leur côté pour activité l'exploitation d'établissements hospitaliers privés, de centres de soins ou les opérations adjacentes à cette activité.

Dans ce contexte d'activité, la Société ne participe pas par elle-même à des activités de recherche et de développement au sens défini par l'INSEE. Différents établissements du Groupe sont cependant fondés à engager des actions relevant de la recherche ou du développement. Ainsi le Groupe favorise la constitution d'organisations de partage des savoirs et d'échanges (comme les clubs de spécialités) qui concourent à l'amélioration des connaissances et à la diffusion des bonnes pratiques. De même, le déploiement des projets médicaux de territoires inclus dans la stratégie concourt au partage des connaissances. La Société a par ailleurs créé la Fondation d'entreprise Ramsay Générale de Santé dont l'objectif est de déployer des initiatives, notamment de mécénat, soutenant des actions dans le champ de l'innovation thérapeutique et de la prévention santé. Les filiales du Groupe sont membres de la Fondation.

La Société a également créé, avec ses filiales, le premier Groupement de coopération sanitaire (GCS) dédié à la recherche et l'enseignement. Ce GCS Recherche & Enseignement a permis de centraliser l'activité dans le domaine de la recherche et de l'enseignement et de mutualiser les moyens alloués afin de mieux répondre aux besoins des équipes d'investigateurs. Ces dernières années ont montré une forte croissance de l'activité de recherche clinique de même que plusieurs publications ont été faites dans les revues scientifiques de référence contribuant à faire rayonner la marque hospitalière et à renforcer l'attractivité du Groupe pour les investigateurs et les promoteurs académiques et industriels.

7.3.2 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

A - Le Groupe existe et se déploie en s'appuyant sur une identité forte et protégée. En conséquence, tant la société que ses filiales ont une politique active de protection des éléments de propriété intellectuelle au premier rang desquels les marques font l'objet des procédures de dépôt et de renouvellement appropriées.

La Société est titulaire des droits de propriété intellectuelle sur les marque « Ramsay Santé », « Ramsay Générale de Santé » « Ramsay », « Ramsay Groupe » et « Ramsay group » déposées auprès de l'Institut National de la Propriété Industrielle sous forme de marques proprement dites et/ou de logos.

Dans le prolongement de l'acquisition du Groupe suédois Capio fin 2018, dont la marque est également protégée dans ses pays d'implantation, le Groupe a pris la décision d'accompagner le déploiement de la prise en charge globale du patient sur l'ensemble des établissements du Groupe en Europe autour de la marque « Ramsay Santé ». En France, le Groupe communique depuis le 8 octobre 2019 sous cette nouvelle marque avec, pour les cliniques et hôpitaux du Groupe en France le lancement d'un plan de mise à l'image sur trois ans. Dans les autres pays du Groupe, Suède, Norvège et Danemark, le Groupe continue d'exercer son activité sous la marque Capio, tout en soulignant l'appartenance au Groupe avec la signature « Part of Ramsay Santé » (« Membre de Ramsay Santé »).

La Société est également propriétaire des droits sur la marque « Nous prenons soin de vous », de même que certaines entités constitutives du Groupe ont procédé à des dépôts de marque ou dénomination en fonction de stratégies locales liées à une ou plusieurs activités ou implantations comme, par exemple, les « Instituts de cancérologie ».

L'enregistrement et le renouvellement de ces droits produisent leurs effets pendant une durée indéfiniment renouvelable de dix ans à compter de la date de dépôt ou de renouvellement.

La Société est propriétaire, titulaire ou détenteur des droits afférents aux éléments et données qui composent son site internet et notamment les textes, dessins, graphiques, photographies et bandes sonores et autres vidéogrammes.

B - La Société est propriétaire, titulaire ou détentrice des droits de création intellectuelle portant sur sa documentation institutionnelle ou économique, ses communiqués, sa presse interne, ses brochures, catalogues, supports informatiques ou pédagogiques, les textes et images qu'elle édite.

La société veille, dans le cadre des contrats qu'elle signe avec ses partenaires et fournisseurs à délimiter scrupuleusement les territoires des différents droits de propriété industrielle ou intellectuelle, de droit à l'image, des droits de la personnalité et d'une manière générale le droit des données. De la même manière, la Société veille au respect des droits des tiers dans toutes ces matières.

7.3.3 BREVETS ET LICENCES

La Société et ses filiales directes ou indirectes n'exploitent pas de brevets.

La Société, ses filiales et les groupements de services ont souscrit, pour les besoins de leurs activités respectives, notamment dans le domaine informatique ou pour les besoins de leur communication, différentes licences d'exploitation de logiciels ou de droits d'utilisation, des contrats d'intégration et de déploiement des ressources matérielles, immatérielles ou documentaires nécessaires à l'ensemble leurs activités.

7.4CONTRATS IMPORTANTS

A la date du présent document, le Groupe estime être lié par des contrats conformes aux besoins de ses activités ainsi qu'aux normes raisonnables dans les différentes matières concernées et conclus dans le cadre normal des affaires.

S'agissant des contrats de financement relatifs notamment à la dette sénior, ils font l'objet d'informations détaillées dans le présent document, essentiellement aux sections 2.4 Financement, trésorerie et capitaux et 3.1 Facteurs de risques (notamment au paragraphe Risques liés à l'obtention de financements).

7.5DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Conformément aux articles 9.6 et 19 du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, le lecteur est renvoyé aux documents de référence ou document d'enregistrement universel précédents dont :

• y Le rapport financier annuel, rapport de gestion du Conseil d'Administration, les comptes consolidés, le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2020 et figurant dans le document d'enregistrement universel enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers le 2 novembre 2020 sous le numéro D.20-0912.
• y Le rapport financier annuel, le rapport de gestion du Conseil d'Administration, les comptes consolidés, le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2019 et figurant dans le document de référence enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers le 31 octobre 2019 sous le numéro D.19-0923.
• y Le rapport financier annuel, le rapport de gestion du Conseil d'Administration, les comptes consolidés, le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2018 et figurant dans le document de référence enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers le 31 octobre 2018 sous le numéro D.18-0907.
• y L'actualisation de ce document de référence enregistrée auprès de l'Autorité des marchés financiers le 21 mars 2019 sous le numéro D.18-0907-A01.

Les exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de Ramsay Générale Santé, 39, rue Mstislav Rostropovitch 75017 Paris ainsi que sur le site Internet de Ramsay Santé (http://www.ramsaygds.fr) et de l'Autorité des marchés financiers (http://www.amf-france.org)

Les communiqués de la Société et les informations institutionnelles sont également accessibles sur son site Internet à l'adresse suivante : http://www.ramsaygds.fr.

Les statuts de la Société ainsi que les procès-verbaux des assemblées générales, les rapports des commissaires aux comptes et tous autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société : Ramsay Générale de Santé SA, Direction juridique Groupe, 39 rue Mstislav Rostropovitch 75017 Paris.

Relation Investisseurs

Marcus Nord Téléphone : Depuis la France 01 87 86 23 00 – Depuis l'étranger + 33 187 862 300 Bureau : 39 rue Mstislav Rostropovitch 75017 Paris (siège social). Adresse postale : 39 rue Mstislav Rostropovitch CS 60053 750850 Paris Cedex 17.

7.6TABLE DE CONCORDANCE

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de cocondance ci-après permet d'identifier, dans le présent Document d'Enregistrement Universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'AMF.

	Document de référence
Informations requises par le rapport financier annuel	Partie / Section / Paragraphe
Comptes annuels de la société	2 / 2.3 / 2.3.3
Comptes consolidés du Groupe	2 / 2.3 / 2.3.2
Rapport de gestion de la société	2 / 2.3 / 2.3.3-D
Rapport de gestion du Groupe	2 / 2.3. / 2.3.2.3
Déclaration des personnes responsables du rapport financier annuel	En-tête du premier chapitre
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la société	2 / 2.3 / 2.3.4-A
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du Groupe	2 / 2.3 / 2.3.4-B

7.7 ABRÉVIATIONS

ANSM	Agence Nationale de Sécurité du Médicament et des Produits de Santé
ARM	Assistant de Régulation Médicale
ARS	Agence Régionale de Santé
ASH	Agent des Services Hospitaliers
CDD	Contrat à Durée Déterminée
CDI	Contrat à Durée Indéterminée
CE	Comité d'Entreprise
CHSCT	Comité d'Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail
CICE	Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi
CLIN	Comité de Lutte contre les Infections Nosocomiales
COMEDIMS	Comité du Médicament et des Dispositifs médicaux Stériles
COVIR	Comité de Vigilance et des Risques
CPAM	Caisse Primaire d'Assurance Maladie
CSS	Cellule de Sécurité Sanitaire
CVAE	Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises
DMP	Dossier Médical Partagé
DPAS	Diplôme Professionnel d'Aide-Soignant
DSSI	Directrice/teur du Service de Soins Infirmiers
EOH	Equipe Opérationnelle d'Hygiène
ESG	Employés des Services Généraux
ETP	Equivalent Temps Plein
FCPE	Fonds Commun de Placement d'Entreprise
GHM	Groupe Homogène de Malades
GHS	Groupe Homogène de Séjours
GHT	Groupements Hospitaliers de Territoire
HAS	Haute Autorité de Santé
HPST	Loi Hôpital, Patients, Santé et Territoires
IADE	Infirmière/er Anesthésiste Diplômée/é d'État
IBODE	Infirmière/er de Bloc Opératoire
IDE	Infirmière/er Diplômée/é d'État
IFRS	International Financial Reporting Standards
IFSI	Instituts de Formation en Soins Infirmiers
MCO	Médecine Chirurgie Obstétrique
ONDAM	Objectif National des Dépenses d'Assurance Maladie
OQN	Objectif Quantifié National
PRAPS	Programme Régional d'accès à la Prévention et aux Soins
PSRS	Plan Stratégique Régional de Santé
RSE	Responsabilité Sociétale des Entreprises
RUS	Responsable d'unité de soins
SSIA	Service de Soins Infirmiers à Domicile
SSR	Soins de Suite et de Réadaptation
T2A	Tarification à l'Activité
TVA	Taxe sur la Valeur Ajoutée
UGT	Unité Génératrice de Trésorerie
VNC	Valeur Nette Comptable

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 30 JUIN 2021

TABLEAU DE CORRESPONDANCE (ANNEXE 1 DU REGLEMENT UE N°2019/980)

1 - PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATION PROVENANT DE TIERS, RAPPORT D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITE COMPETENTE

1.1	IDENTITÉ DES PERSONNES RESPONSABLES7.1
1.2 1.3	DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLESEN-TETE DU PREMIER CHAPITRE NOM, ADRESSE, QUALIFICATIONS ET INTERETS POTENTIELS DES PERSONNES
	INTERVENANTEN QUALITE D'EXPERTS SANS OBJET
1.4	ATTESTATION RELATIVE AUX INFORMATIONS PROVENANT D'UN TIERSSANS OBJET
1.5	DECLARATION SANS APPROBATION PREALABLE DE L'AUTORITE COMPETENTE PAGE DE GARDE
	2 - CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES
2.1	IDENTITÉ DES CONTROLEURS LEGAUX 7.2.
2.2	CHANGEMENT EVENTUELSANS OBJET
	3 - FACTEURS DE RISQUE
3.1	FACTEURS DE RISQUE PROPRES A L'ÉMETTEUR OU A SON SECTEUR D'ACTIVITE 3.1
	4 - INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
4.1	RAISON SOCIALE ET NOM COMMERCIAL1.1.1 - A
4.2	LIEU, NUMERO D'ENREGISTREMENT ET LEI 1.1.1 - B
4.3	DATE DE CONSTITUTION ET DUREE DE VIE 1.1.1 - C
4.4	SIEGE SOCIAL ET FORME JURIDIQUE, LEGISLATION APPLICABLE, PAYS D'ORIGINE,
	COORDONNEES DU SIEGE STATUTAIRE, SITE WEB AVEC UN AVERTISSEMENT 1.1.1 - D
	5- APERCU DES ACTIVITES
5.1	PRINCIPALES ACTIVITES 1.2.1
	5.1.1 NATURE DES OPERATIONS EFFECTUEES ET PRINCIPALES ACTIVITES 1.2.5
	5.1.2 NOUVEAUX PRODUITS OU SERVICES SANS OBJET
5.2 5.3	PRINCIPAUX MARCHES1.2.4 ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS 1.2.9
	5 4 STRATEGIE ET OBJECTIFS1.2.2, 2.5.3
5.5	DEPENDANCE DE L'ÉMETTEUR A L'EGARD DES BREVETS, LICENCES, CONTRATS
	ET PROCEDES DE FABRICATION1.2.10
5.6	POSITION CONCURRENTIELLE1.2.3 - 1.2.4
	5.7. INVESTISSEMENTS 2.6.4
	5.7.1 PINCIPAUX INVESTISSEMENTS REALISES PENDANT LA PERIODE2.6.4
	5.7.2 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN COURS 2.6.4
	5.7.3 CO-ENTREPRISES ET ENGAGEMENTS POUR LESQUELS L'ÉMETTEUR
	DETIENT UNE PROPORTION SIGNIFICATIVE DU CAPITAL SANS OBJET 5.7.4 QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES POUVANT INFLUENCER L'UTILISATION
	FAITE PAR L'ÉMETTEUR DE SES IMMOBILISATIONS CORPORELLES 4.13
	6- STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1	DESCRIPTION SOMMAIRE DU GROUPE 6.1.1 ET 6.1.2
6.2	LISTE DES FILIALES IMPORTANTES 2.3.3-A

7 - EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

7.1	SITUATION FINANCIERE, ÉVOLUTION DE CETTE SITUATION, INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES2.2.1
	7.1.1 ÉVOLUTION DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE COMPORTANT DES INDICATEURS CLES DE PERFORMANCE DE NATURE FINANCIERE
	ET LE CAS ECHEANT, EXTRA-FINANCIERE2.2.1
	7.1.2 PREVISIONS DE DEVELOPPEMENT FUTUR ET ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT2.5
7.2	RESULTATS D'EXPLOITATION2.2.1
	7.2.1 MENTION DES FACTEURS IMPORTANTS 2.2
	7.2.2 RAISONS DES CHANGEMENTS IMPORTANTS DU CHIFFRE D'AFFAIRES OU DES
	PRODUITS NETS2.2
	8 - TRESORERIE ET CAPITAUX
8.1	CAPITAUX DE L'ÉMETTEUR 2.3.2
8.2	FLUX DE TRESORERIE2.4.2
8.3	BESOINS DE FINANCEMENT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT2.4.1
8.4	RESTRICTION A L'UTILISATION DE CAPITAUX2.4.1
8.5	SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES 2.4.1
	9- ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE
9.1	DESCRIPTION DE L'ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE ET TOUTE MESURE
	OU FACTEUR DE NATURE ADMINISTRATIVE, ECONOMIQUE, BUDGETAIRE,
	MONETAIRE OU POLITIQUE1.2.4, 1.2.8
	10- INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
	10.1 DESCRIPTION DES PRINCIPALES TENDANCES ET DE TOUT CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE
	PERFORMANCE FINANCIERE DU GROUPE DEPUIS LA FIN DU DERNIER EXERCICE 2.5
	10.2 ÉVÉNEMENTS SUCEPTIBLES D'INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES PERSPECTIVES2.5
	11 - PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE
	11.1 PREVISIOSN OU ESTIMATIONS DE BENEFICE PUBLIEES2.5
	11.2 DECLARATION ENONÇANT LES PRINCIPALES HYPOTHESES DE PREVISIONS 2.5
	11.3 DECLARATION DE COMPARABILITE AVEC LES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES
	ET DE CONFORMITE DES METHODES COMPTABLES 2.3.4
	12 - ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GENERALE
	12.1 INFORMATIONS CONCERNANT LES MEMBRES5.1.1 ET S.
	12.2 CONFLITS D'INTERETS 5.1.7
	13 - REMUNERATION ET AVANTAGES
	13.1 REMUNERATION ET AVANTAGES VERSES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX 5.3.1
	13.2 MENTION DES SOMMES DUES OU PROVISIONNEES, PENSIONS DE RETRAITE OU AUTRES
	AVANTAGES5.3.1
	14 - FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMNISTRATION ET DE DIRECTION
	14.1 MANDATS ET DATES D'EXPIRATION5.1.1
	14.2 INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICES LIANT LES MEMBRES DU CONSEIL
	D'ADMINISTRATION 5.2.4-A
	14.3 INFORMATIONS SUR LE COMITE D'AUDIT ET LE COMITE DES REMUNERATIONS5.2.3.3
	14.4 DECLARATION DE CONFORMITE AU REGIME DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE EN
	VIGUEUR5.2.1
	14.5 INCIDENCES SIGNIFICATIVES POTENTIELLES SUR LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE5.2.2

15 – SALARIES
15.1 EFFECTIFS 2.3.2
15.2 PARTICIPATIONS ET STOCK OPTIONSSANS OBJET
15.3 PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITAL SANS OBJET
16 - PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS6.2.2
16.2 EXISTENCE DE DROITS DE VOTE DIFFERENTS6.2.3
16.3 CONTROLE DIRECT OU INDIRECT6.3.4, 6.2.5, 6.2.6
16.4 ACCORDS SUSCEPTIBLES D'ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE6.2.7
17- TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES
17.1 DETAIL DES TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES CONCLUES DURANT LA PERIODE 6.3
18 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION
FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'ÉMETTEUR
18.1 INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES2.3.1
18.1.1INFORMATIONS FIANNCIERES HISTORIQUES AUDITEES POUR LES TROIS DERNIERS
EXERCICES ET RAPPORT D'AUDIT2.3.1
18.1.2CHANGEMENT DE DATE DE REFERENCE COMPTABLESANS OBJET
18.1.3NORMES COMPTABLES2.3.2
18.1.4CHANGEMENT DE REFERENTIEL COMPTABLE2.3.2
18.1.5INFORMATIONS FINANCIERES EN NORMES COMPTABLES FRANÇAISES 2.3.2
18.1.6ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 2.3.2
18.1.7DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES2.3.2
18.2 INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRESSANS OBJET
18.2.1INFORMATIONS FINANCIERES TRIMESTRIELLES OU SEMESTRIELLESSANS OBJET
18.3 AUDIT DES INFORMATIONS FINANCIERES ANNUELLES HISTORIQUES 2.3.4 A ET B
18.3.1AUDIT INDEPENDANT DES INFORMATIONS FINANCIERES ANNUELLES
HISTORIQUES2.3.4 A ET B
18.3.2AUTRES INFORMATIONS AUDITEESSANS OBJET
18.3.3SOURCES ET RAISONS POUR LESQUELLES DES INFORMATIONS
N'ONT PAS ETE AUDITEES SANS OBJET
18.4 INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMASANS OBJET
18.4.1IMPACT DES OPERATIONS ENTRAINANT LA MODIFICATION SIGNIFICATIVE
DES VALEURS BRUTES SANS OBJET
18.5 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES2.3.6
18.5.1DESCTIPTION DE LA POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES
ET DE TOUTE RESTRICTION APPLICABLE2.3.6 B
18.5.2MONTANT DU DIVIDENDE PAR ACTION SANS OBJET
18.6 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE2.3.7
18.6.1PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE 2.3.7
18.7 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE DE L'ÉMETTEUR 2.3.8
18.7.1CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE DE L'ÉMETTEUR2.3.8
19- INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES
19.1 CAPITAL SOCIAL6.4.1
19.1.1MONTANT DU CAPITAL SOUSCRIT, NOMBRE D'ACTIONS EMISES ET TOTALEMENT
LIBEREES ET VALEUR NOMINALE PAR ACTION, NOMBRE D'ACTIONS AUTORISEES6.2.1
19.1.2INFORMATIONS RELATIVES AUX ACTIONS NON REPRESENTATIVES
DU CAPITALSANS OBJET
19.1.3NOMBRE, VALEUR COMPTABLE ET VALEUR NOMINALE DES ACTIONS
DETENUES PAR L'ÉMETTEUR 6.4.1-C
19.1.4 INFORMATIONS RELATIVES AUX VALEURS MOBILIERES CONVERTIBLES,
ECHANGEABLES OU ASSORTIES DE BONS DE SOUSCRIPTION 6.4.4, 6.4.5
19.1.5 INFORMATIONS SUR LES CONDITIONS REGISSANT TOUT DROIT D'ACQUISITION
ET/OU TOUTE OBLIGATION ATTACHE(E) AU CAPITAL SOUSCRIT, MAIS NON LIBERE,
OU SUR TOUTE ENTREPRISE VISANT A AUGMENTER LE CAPITAL6.4.4

19.1.6INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE TOUT MEMBRE DU GROUPE FAISANT L'OBJET
D'UNE OPTION OU D'UN ACCORD CONDITIONNEL OU INCONDITIONNEL PREVOYANT
DE LE PLACER SOUS OPTION ET LE DETAIL DE CES OPTIONS SANS OBJET
19.1.7HISTORIQUE DU CAPITAL6.2.1
19.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS 6.4.7
19.2.1REGISTRE ET OBJET SOCIAL 6.4.7 A
19.2.2DROITS ATTACHES AUX ACTIONS 6.4.7 D
19.2.3DISPOSITIONS RELATIVES AU CHANGEMENT DE CONTROLE 6.4.6
20- CONTRATS IMPORTANTS
20.1 RESUME DE CHAQUE CONTRAT IMPORTANT7.4
21- DOCUMENTS DISPONIBLES
21.1 DECLARATION INDIQUANT QUE LES DOCUMENTS REQUIS PEUVENT ETRE CONSULTES ET INDICATION DU SITE WEB OU ILS PEUVENT ETRE CONSULTES7.5

Ramsay Santé, 39, rue Mstislav Rostropovitch 75017 Paris

CHAPITRE 7

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES