Société Anonyme au capital de 42.320.396,25 Euros Siège social : 96, avenue d'Iéna – 75116 Paris N° 383 699 048 – RCS PARIS

DOCUMENT DE REFERENCE 2013

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers, le 30 avril 2014, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Conformément à l'article 28 du Règlement européen n° 809/2004 du 29 avril 2004, le lecteur est renvoyé aux précédents documents de référence concernant certaines informations :

Le rapport de gestion du conseil d'administration, les comptes consolidés, le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2012 et figurant dans le document de référence enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers le 29 avril 2013 sous le n°13-0464.
Le rapport de gestion du conseil d'administration, les comptes consolidés, le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2011 et figurant dans le document de référence enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers le 27 avril 2012 sous le n°12-0450.
Le rapport de gestion du conseil d'administration, les comptes consolidés, le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2010 et figurant dans le document de référence enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers le 29 avril 2011 sous le n° D.11-0405.

Des exemplaires du document de référence sont disponibles sans frais auprès de Générale de Santé, 96 avenue d'Iéna, 75116 Paris, ainsi que sur les sites Internet de Générale de Santé (http://www.generale-de-sante.fr) et de l'Autorité des marchés financiers (http://www.amf-france.org)

	CHAPITRE 1 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE 7
1.1	RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT 7
1.2	ATTESTATION DU RESPONSABLE 7
	CHAPITRE 2 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 8
2.1	COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES 8
2.2	COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS 8
	CHAPITRE 3 INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES 9
3.1	COMPTES CONSOLIDES DE LA SOCIETE 9
	CHAPITRE 4 FACTEURS DE RISQUE 12
4.1	RISQUES LIES AUX ACTIVITES 12
4.2	RISQUES LIES AUX EFFECTIFS 17
4.3	RISQUES LIES AUX FINANCEMENTS 19
4.4	RISQUES DIVERS 21
4.5	GESTION DES RISQUES 23
4.5.1	Politique de gestion des risques 23
	4.5.1.1 Procédure de gestion des risques au sein du Groupe 23
	4.5.1.2 Les démarches qualité au sein des établissements du Groupe 24
4.5.2	Principaux contrats d'assurances 25
	4.5.2.1 Les assurances responsabilité civile 25
	4.5.2.2 Les assurances dommages aux biens 26 CHAPITRE 5 RESPONSABILITE SOCIALE D'ENTREPRISE 27
5.1	RESPONSABILITE SOCIETALE 27
5.1.1	Responsabilité sociétale et valeurs 27
5.1.2	Responsabilité sciétale et stratégie 27
5.2	INFORMATIONS SOCIALES 28
5.2.1	Emploi : description générale et répartition des personnels 30
5.2.2	Emploi : Effectifs et qualifications 31
5.2.3	Emploi : Absentéisme 32
5.3	ORGANISATION DU TRAVAIL 32
5.3.1	Conventions collectives et représentations du personnel 32
5.3.2	Organisation du temps de travail 32
5.3.3	Les rémunérations et leurs évolutions 32
5.3.4	Embauches et licenciements 33
5.4	POLITIQUE SOCIALE 33
5.4.1	La politique sociale Générale de Santé 33
5.4.2	La formation continue 33
5.4.3	Les formations spécifiques pour le management : Olympe 34
5.4.4	Le recrutement, la mobilité interne 34
5.4.5	Gestion des carrières 35
5.4.6	L'organisation du dialogue social et les accords collectifs 35
5.4.7	Générale de Santé en tant qu'acteur de la politique sociale de la branche professionnelle 35
5.4.8	Les contrats d'intéressement du personnel et de participation 35
5.4.9	Les plans d'épargne d'entreprise et politique d'actionnariat salarié 35
5.5	SANTE ET SECURITE AU TRAVAIL 36
5.5.1	Médecine du travail 36
5.5.2	Risques psychosociaux 36
5.5.3	Accidents du travail et sécurité 36
5.6	LE RESPECT DES GRANDS PRINCIPES DU DROIT DU TRAVAIL 36
5.6.1	Les valeurs de Générale de Santé dans le travail 36
5.6.2	Le développement de l'emploi des personnes handicapées 37
5.6.3	Egalité hommes-femmes 37
5.6.4	Lutte contre les discriminations, liberté d'association, droit de négociation collective,
	élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession 37
5.7	PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE ET STOCK OPTIONS 38
5.7.1	Plan d'attribution gratuite d'actions 38
5.7.2	Options de souscription d'actions 38
5.7.3	Etat de la participation des salariés au capital social (art. L225-102 du Code de commerce) 38
5.8	INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 38
5.8.1	Politique environnementale du Groupe 38
5.8.2	La gouvernance du développement durable 39

5.9	GESTION DE L'ENVIRONNEMENT 39
5.9.1	La sécurité des établissements 39

5.9.2	La gestion des déchets 40
5.9.3	Les démarches architecturales 40
5.9.4	Impacts liés à l'environnement 41
5.10	LA GESTION DES RESSOURCES ET DES ENERGIES 42
5.10.1	Gestion par les établissements de leur approvisionnement en eau 42
5.10.2	Gestion des énergies 42
5.10.3	Mesures mises en œuvre pour améliorer l'efficacité énergitique 42
5.11	INFORMATION RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE 42
5.11.1	Protection de la biodiversité 42
5.11.2	Impact territorial économique et social de l'activité du groupe 43
5.11.3	Les actions de partenariat ou de mécénat 43
5.12	ENGAGEMENTS ETHIQUES 44
5.12.1	Le cadre interne de la loyauté des pratiques 44
5.12.2	Mesures prises par Générale de Santé avec ses fournisseurs 44
5.13	LES MESURES DE PROTECTION DE LA SANTE ET DE LA SECURITE DES PATIENTS 45
5.13.1	Infectiovigilance 45
5.13.2	Hémovigilance 45
5.13.3	Pharmacovigilance 46
5.13.4	Biovigilance 46
5.13.5	Matériovigilance 46
5.14	LES MESURES DE PROTECTION DE LA SANTE ET DE LA SECURITE DES PERSONNELS 47

5.14.1	Réglementation en matière d'hgiène et de sécurité 47
5.14.2	Réactifs 47
5.14.3	Utilisation des rayonnements ionisants 47
5.15	TABLE DE CONCORDANCE 47
5.16	RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DESIGNE ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LES
	INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES CONSOLIDEES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE
	GESTION 50
	CHAPITRE 6 INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR 52
6.1	HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE 52
6.1.1	Dénomination sociale 52
6.1.2	Registre du commerce et des sociétés 52
6.1.3	Date de constitution et durée 52
6.1.4	Siège social, forme juridique et législation applicable 52
6.1.5	Coordonnées de la Société 52
6.1.6	Historique de la Société 52
6.2	INVESTISSEMENTS 53
6.2.1	Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices 53
	6.2.1.1 Principaux investissements réalisés depuis 2011 53
	6.2.1.2 Principaux investissements réalisés en 2013 54
	CHAPITRE 7 APERCU DES ACTIVITES 55
7.1	PRESENTATION GENERALE DES ACTIVITES 55
7.1.1	Présentation générale 55
7.1.2	Stratégie 55
7.1.3	Forces et atouts de la Société 57

7.1.4	Description des principaux marchés 58
	7.1.4.1 Présentation du système sanitaire et médico-social français 58
	7.1.4.2 Place des établissements privés dans le secteur hospitalier français 58
	7.1.4.3 Financement du Secteur Privé Hospitalier 58
	7.1.4.4 Position concurrentielle de Générale de Santé 59
7.1.5	Description des activités 59
7.1.6	Relations avec les praticiens 62
7.1.7	Coopération avec le service public hospitalier 63
	7.1.7.1 Coopération avec le Secteur Hospitalier en France 63
	7.1.7.2 Partenariat public/privé en Italie 63
7.2	EVENEMENTS EXCEPTIONNELS 63

7.4	ENVIRONNEMENT LEGISLATIF ET REGLEMENTAIRE 64
7.4.1	La planification hospitalière – le régime des autorisations 64
7.4.2	La démarche qualitative – le régime des certifications 65
	7.4.2.1 L'évaluation des établissements 65
	7.4.2.2 La certification des établissements 66
7.4.3	La régulation des dépenses de soins et la tarification hospitalière 66
	CHAPITRE 8 ORGANIGRAMME 67
8.1	ORGNIGRAMME DE LA SOCIETE 67
8.2	ORGNIGRAMME DES SOCIETES CONTROLANT LA SOCIETE 68
8.3	SERVICES COMMUNS CENTRALISES 68
	CHAPITRE 9 PROPRIETES IMMOBILIERES ET EQUIPEMENTS 71
9.1	TOUTE IMMOBILISATION CORPORELLE IMPORTANTE EXISTANTE OU PLANIFIEE, Y COMPRIS LES PROPRIETES IMMOBILIERES
	LOUEES, ET TOUTE CHARGE MAJEURE PESANT DESSUS 71
9.1.1	Politique de gestion immobilière 71
9.1.2	Descriptif général des actifs immobiliers occupés par les établissements de soins 72
	9.1.2.1 Poids prépondérant des immeubles en location 73
	9.1.2.2 Patrimoine immobilier du Groupe (détenu en propre ou en crédit-bail immobilier) 73
9.2	PRINCIPAUX EQUIPEMENTS MOBILIERS DU GROUPE 73
	CHAPITRE 10 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 74
10.1	COMMENTAIRES SUR LES RESULTATS ET LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE 74
10.1.1	Présentation générale 74
10.1.2	Chiffre d'affaires et résultats de l'activité 74
10.1.3	Tendances du marché et autres facteurs influençant les résultats 77
10.1.4	Principaux éléments, méthodes et estimations comptables 80
10.2	COMPARAISON DES EXCERCICES CLOS LE 31 DECEMBRE 2013 ET LE 31 DECEMBRE 2012 80
10.3	COMPARAISON DES EXCERCICES CLOS LE 31 DECEMBRE 2012 ET LE 31 DECEMBRE 2011 82
10.4	LIQUIDITES ET RESSOURCES EN CAPITAL 85
10.4.1	Trésorerie 85
10.4.2	Financement 86
10.4.3	Engagements de la Société 87
	CHAPITRE 11 TRESORERIE ET CAPITAUX 89
11.1	FINANCEMENTS 89
11.1.1	Prêts bancaires 89
11.1.2	Prêts intra-groupe 90
11.1.3	Sûretés 90
	11.1.3.1 Sûretés consenties par Générale de Santé 90
	11.1.3.2 Sûretés consenties par Compagnie Générale de Santé 90
	11.1.3.3 Sûretés consenties par Alphamed 91
11.1.4	Couverture des riques de taux 91
11.2	TRESORERIE ET CAPITAUX 91
	CHAPITRE 12 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES 92
12.1	RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT 92
12.2	PROPRIETE INTELLECTUELLE 92
	CHAPITRE 13 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 93
13.1	EVOLUTIONS RECENTES ET PERSPECTIVES D'AVENIR 93
	CHAPITRE 14 PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE 94
14.1 14.1.1	INFORMATIONS PREVISIONNELLES ET OBJECTIFS ET PERSPECTIVES 94 Prévisions du résultat du Groupe 94
14.1.2	Objectifs du Groupe 94
	CHAPITRE 15 ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GENERALE. 95
15.1	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE 95
15.1.1	Composition du Conseil d'administration 95
15.1.2	Notices individuelles des membres du Conseil d'Administration, représentants permanents 99
15.1.3	Censeurs 100
15.1.4	Notices individuelles des censeurs 101
15.1.5	Réunions du Conseil d'Administration 102
15.1.6	Déclarations relatives aux membres du Conseil d'Admnistration et de la direction générale 102
15.1.7	Direction générale 102
15.2	CONFLITS D'INTERETS 103

	CHAPITRE 16 REMUNERATION ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS 104
16.1	REMUNERATION ET AVANTAGES VERSES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX DE GENERALE DE SANTE EN 2013 104
16.1.1	Rémunération et avantages versés aux dirigeants mandataires sociaux en 2013 104
16.1.2	Rémunération et avantages versés à chaque dirigeant mandataire social en 2013 106
16.1.3	Présentation des modalités de fixation de la rémunération annuelle variable du directeur général et du
	directeur général délégué 107
16.1.4	Rémunération et avantages versés aux membres du Conseil d'administration en 2013 107
16.2	OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS 111
16.3	CONTRATS DE TRAVAIL DES DIRIGEANTS, INDEMNITES DE RETRAITE ET INDEMNITES EN CAS DE CESSATION DES
	FONCTIONS 113
16.4	ELEMENTS DE LA REMUNERATION 2013 DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX SOUMIS A L'AVIS DES ACTIONNAIRES . 114
16.4.1	Eléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Pascal Roché, Directeur général,
	au titre de l'exercice 2013, soumis à l'avis des actionnaires 115
16.4.2	Eléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Filippo Monteleone, Directeur général délégué,
	au titre de l'exercice 2013, soumis à l'avis des actionnaires 116
16.4.3	Eléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Antonino Ligresti,
	Président du Conseil d'Administration, au titre de l'exercice 2013, soumis à l'avis des actionnaires 117
	CHAPITRE 17 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMNISTRATION ET DE DIRECTION 118
17.1	MANDATS DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMNISTRATION ET DE DIRECTION 118
17.1.1	Le conseil d'administration 118
17.1.2	La direction générale 118
17.1.3	Clauses statutaires concernant les pouvoirs 118
17.2	INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICES LIANT LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A LA SOCIETE
	OU A L'UNE QUELCONQUE DE SES FILIALES 119
17.3	COMITES CONSTITUES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION 119

17.4	DECLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 119
17.5	RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 120
17.6	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE
	DE COMMERCE,SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE GENERALE DE SANTE 130
	CHAPITRE 18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 131
18.1	ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE 131
18.2	DECLARATION RELATIVE AUX DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 132
18.3	CONTROLE DE LA SOCIETE 132
18.4	INFORMATION SUR LES MODALITES D'EXERCICE DU CONTROLE DE LA SOCIETE 134
18.5	INFORMATION SUR LES ACTIONNAIRES DE CONTROLE DE LA SOCIETE 134
18.6	ACCORDS SUSCEPTIBLES D'ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE 135
	CHAPITRE 19 OPERATIONS AVEC LES APPARENTES 136
19.1	PARTIES LIEES 136
19.2	RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES POUR
	L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013 138
	CHAPITRE 20 INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES
	RESULTATS DE L'EMETTEUR 141
20.1	INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE
	L'EMETTEUR 141
20.1.1	Informations financières historiques 141
20.1.2	Comptes consolidés du Groupe relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 142
	20.1.2.1 Etat du résultat global, bilan consolidé, tableaux de variation des capitaux propres consolidé et tableau
	de flux de trésorerie consolidé et de flux de financement relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2013 143
	20.1.2.2 Annexes aux comptes consolidés du Groupe relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2013 148
20.1.3	Comptes sociaux de la Société 191
	20.1.3.1 Comptes sociaux de la Société 191
	20.1.3.2 Documents de gestion prévisionnelle 206
	20.1.3.3 Tableau des résultats financiers au cours des cinq derniers exercices 212
	20.1.3.4 Rapport de gestion de la Société 213
20.1.4	Vérification des informations financières historiques annuelles 215
	20.1.4.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 215
	20.1.4.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 216
20.1.5	Date des dernières informations financières 217
20.1.6	Informations financières intermédiaires et autres 217

20.2	POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES 217
20.2.1	Dividendes versés au cours des trois derniers exercices 217
20.2.2	Politique de distribution de dividendes 217
20.2.3	Délais de prescription 217
20.3	PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE 217
20.3.1	Litige relatif à l'hôpital privé Jean Mermoz à Lyon 217
20.3.2	Litige relatif à l'hôpital privé de l'Estuaire au Havre 218
20.3.3	Litige relatif au regroupement envisagé à Dijon 218
20.3.4	Autres litiges 218
20.4	CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCICALE 218
	CHAPITRE 21 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS
	STATUTAIRES 219
21.1	INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL 219
21.1.1	Capital social 219
21.1.2	Titres non représentatifs du capital 219
21.1.3	Titres auto-détenus 219
21.1.4	Autres titres donnant accés au capital 219
21.1.5	Nantissements consentis sur les titres de la société 219
21.1.6	Options ou accords conditionnels ou inconditionnels sur le capital de tout membre du Groupe 220
21.1.7	Evolution de la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices 221
21.1.8	Descriptif du programme de rachat d'actions en applications des articles 241-1 et suivants du Règlement
	général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) 221
21.1.9	Déclaration synthétique des opérations réalisées par la société sur ses propres titres dans le cadre du
	programme précédent 222
21.1.10	Etat des délégations de compétence et des autorisations consenties au Conseil d'administration
	à l'effet d'émettre des titres de capital et autres valeurs de la Société, en cours de validité à la date
	du présent document 223
21.1.11	Eléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre 225
21.2	DISPOSITIONS STATUTAIRES 225
21.2.1	Objet social 225
21.2.2	Stipulations statutaires et du règlement intérieur relatives aux organes d'administration et de direction . 225
	21.2.2.1 Conseil d'administration 225
	21.2.2.2 Censeurs 227
	21.2.2.3 Direction générale 228
21.2.3	Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions 229
21.2.4	Modification du capital et des droits attachés aux actions 231
21.2.5	Assemblées générales 231
	21.2.5.1 Convocation aux assemblées 231
	21.2.5.2 Participation aux assemblées 231
	21.2.5.3 Droit de vote 232
21.2.6	Identification des porteurs de titres 232
21.2.7	Franchissements de seuils statutaires 233
21.2.8	Modification du capital social 233
	CHAPITRE 22 CONTRATS IMPORTANTS 234
	CHAPITRE 23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS
	D'INTERETS 235
	CHAPITRE 24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 236
	CHAPITRE 25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 237
	CHAPITRE 26 TABLE DE CONCORDANCE 238

PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE

1.1 RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT

Pascal Roché, Directeur Général de Générale de Santé SA (la « Société »).

1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant page 213 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Paris, le 30 avril 2014

Pascal Roché Directeur Général

CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

KPMG SA

Représenté par Madame Claire Gravereau, 3, cours du Triangle – Immeuble Le Palatin – 92939 Paris La Défense Cedex Membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Paris

Nommé par l'assemblée générale ordinaire en date du 31 mai 2010. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Deloitte & Associés

Représenté par Monsieur Jean-Marie Le Guiner, 185, avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly sur Seine Membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles

Nommé par l'assemblée générale du 1er juin 2001 et renouvelé le 27 juin 2007, son mandat a été renouvelé par l'assemblée générale du 11 juin 2013 et expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS

KPMG AUDIT ID SAS

3 cours du Triangle – Immeuble Le Palatin – 92939 Paris La Défense Cedex Suppléant de KPMG SA Membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Paris

Nommé par l'assemblée générale ordinaire en date du 31 mai 2010. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

B.E.A.S.

Représenté par Madame Mireille Berthelot, 7-9, villa Houssay – 92200 Neuilly sur Seine Suppléant de Deloitte & Associés Membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles

INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

3.1 COMPTES CONSOLIDES DE LA SOCIETE

Les tableaux ci-dessous présentent des extraits des comptes de résultat, des bilans et des tableaux de flux de trésorerie consolidés audités de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013.

Comptes de résultat consolidés de la Société

	2011	2012	2013
		( en millions d'euros )
CHIFFRE D'AFFAIRES	1 955.0	1 928.6	1 869.7
Frais de personnel et participation des salariés	(874.4)	(873.5)	(826.8)
Achats consommés	(374.0)	(362.0)	(347.2)
Autres charges et produits opérationnels	(226.8)	(214.5)	(229.8)
Impôts et taxes	(81.7)	(85.1)	(83.3)
Loyers	(149.2)	(153.8)	(156.8)
Excédent brut d'exploitation	248.9	239.7	225.8
Amortissements	(123.5)	(124.5)	(121.4)
Résultat opérationnel courant	125.4	115.2	104.4
Coûts des restructurations	(43.9)	(10.4)	(6.9)
Résultat de la gestion du patrimoine immobilier et financier	19.0	29.5	65.8
Pertes de valeur des goodwill	(50.2)	--	--
Autres produits & charges non courants	(75.1)	19.1	58.9
Résultat opérationnel	50.3	134.3	163.3
Coût de l'endettement brut	(46.9)	(33.3)	(32.1)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	0.8	0.5	0.7
Coût de l'endettement financier net	(46.1)	(32.8)	(31.4)
Autres produits financiers	0.6	0.4	0.7
Autres charges financières	(5.2)	(6.3)	(4.6)
Autres produits & charges financiers	(4.6)	(5.9)	(3.9)
Impôt sur les résultats	(25.3)	(36.5)	(13.2)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	--	0.2	--
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	(25.7)	59.3	114.8
Produits et charges enregistrés directement en capitaux propres
- Ecarts actuariels relatifs aux indemnités de fin de carrière	4.4	(1.7)	1.8
- Variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture	3.2	0.6	10.2
- Ecarts de conversion	--	--	--
- Effets d'impôt des produits et charges	(2.5)	(0.1)	(4.5)
Résultats enregistrés directement en capitaux propres	5.1	(1.2)	7.5
RESULTAT GLOBAL	(20.6)	58.1	122.3
VENTILATION DU RESULTAT NET ( en millions d'euros )	2011	2012	2013
- Résultat net part du Groupe	(28.5)	55.7	111.3
- Intérêts minoritaires	2.8	3.6	3.5
RESULTAT NET	(25.7)	59.3	114.8
RESULTAT NET PAR ACTION (en Euros)	(0.50)	0.99	1.97
RESULTAT NET DILUE PAR ACTION (en Euros)	(0.50)	0.99	1.97
VENTILATION DU RESULTAT GLOBAL ( en millions d'euros )	2011	2012	2013
- Résultat global part du Groupe	(23.4)	54.5	118.8
- Intérêts minoritaires	2.8	3.6	3.5
RESULTAT GLOBAL	(20.6)	58.1	122.3

Bilan consolidé de la Société

Actif	Au 31 décembre
	2011	2012	2013
		( en millions d'euros )
Goodwill	569.0	562.2	512.0
Autres immobilisations incorporelles	18.6	19.0	18.8
Immobilisations corporelles	863.5	809.8	697.9
Participations dans les entreprises associées	0.1	0.5	0.3
Autres actifs financiers non courants	29.2	35.7	24.1
Impôts différés actifs	48.4	44.5	49.3
ACTIFS NON COURANTS	1 528.8	1 471.7	1 302.4
Stocks	34.6	33.2	33.2
Clients et autres créances d'exploitation	120.3	121.5	103.0
Autres actifs courants	155.5	138.1	144.7
Actif d'impôt exigible	6.1	2.5	6.5
Actifs financiers courants	7.3	4.4	4.0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	---	---	---
Actifs détenus en vue de la vente	3.7	1.5	5.3
ACTIFS COURANTS	327.5	301.2	296.7
TOTAL ACTIF	1 856.3	1 772.9	1 599.1

Passif	Au 31 décembre
	2011	2012	2013
		( en millions d'euros )
Capital social	42.3	42.3	42.3
Prime d'émission	64.6	64.6	64.6
Réserves consolidées	283.5	211.5	228.2
Résultat net part du groupe	(28.5)	55.7	111.3
Capitaux propres part du groupe	361.9	374.1	446.4
Intérêts minoritaires	12.4	12.2	11.3
TOTAL CAPITAUX PROPRES	374.3	386.3	457.7
Emprunts et dettes financières	688.1	620.1	163.2
Provisions pour retraite et autres avantages au personnel	29.7	33.4	28.1
Provisions non courantes	42.2	34.8	27.6
Autres passifs non courants	32.9	24.9	11.7
Impôts différés passifs	78.9	70.2	65.0
PASSIFS NON COURANTS	871.8	783.4	295.6
Provisions courantes	11.2	8.9	11.6
Fournisseurs	128.1	159.2	129.6
Autres passifs courants	305.7	287.8	253.2
Passifs d'impôt exigible	2.0	3.9	4.0
Dettes financières courantes	137.5	133.1	424.2(1)
Découvert bancaire	25.7	10.3	23.2
Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente	---	---	---
PASSIFS COURANTS	610.2	603.2	845.8
TOTAL du PASSIF	1 856.3	1 772.9	1 599.1

(1) Le solde de la dette « senior » du Groupe arrive à échéance le 24 octobre 2014 (369,5 millions d'euros au 31 décembre 2013 classés en « dettes financières courantes »). Le Groupe étudie les options de refinancement et n'anticipe pas de difficulté.

Tableaux de flux de trésorerie consolidés résumés de la Société

	2011	2012	2013
	(en millions d'euros)
Excédent Brut d'Exploitation	248.9	239.7	225.8
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net & impôts	202.8	211.0	209.2
FLUX NET GENERE PAR L'ACTIVITE	172.4	206.7	151.3
FLUX NET LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS	(12.3)	(11.6)	122.4
FLUX NET LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	(140.4)	(179.7)	(286.6)
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE	19.7	15.4	(12.9)
Trésorerie à l'ouverture	(45.4)	(25.7)	(10.3)
Trésorerie à la clôture	(25.7)	(10.3)	(23.2)

FACTEURS DE RISQUE

Les investisseurs sont invités à examiner l'ensemble des informations contenues dans le présent document de référence, y compris les risques décrits ci-dessous, avant de procéder à l'achat ou à la souscription d'actions de la Société. Les risques présentés ci-dessous sont, à la date du présent document de référence, ceux dont la réalisation est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière ou ses résultats. L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques présentée au présent paragraphe n'est pas exhaustive et que d'autres risques, inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée, à la date du présent document de référence, comme susceptible d'avoir un effet significativement défavorable sur la Société, son activité, sa situation financière ou ses résultats, peuvent exister.

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

4.1 RISQUES LIES AUX ACTIVITES

Risques liés aux tarifs

Les prix pratiqués dans les établissements de soins dépendent de tarifs définis par le gouvernement français ; ils peuvent être négativement impactés par des efforts pour réduire les dépenses publiques de santé.

En France, la plupart des activités du groupe sont fortement réglementées. En particulier, il existe des tarifications fixes ou des méthodes obligatoires de tarification pour l'intégralité ou la quasi-intégralité des actes médicaux qui y sont effectués. Les tarifs sont fixés par le gouvernement français et le groupe n'a pas d'influence sur le processus de fixation de ces tarifs. Les tarifs médicaux sont révisés annuellement par le Ministère des Affaires Sociales et de la Santé et la Caisse Nationale d'Assurance Maladie ou CNAM. Voir « Chapitre 7 -Environnement Réglementaire ». Le gouvernement français, qui paye pour la majorité des services que nous rendons via la Sécurité Sociale, peut mettre en place des politiques destinées à réduire ses dépenses de santé, et ce afin de contrôler les déficits publics. La récente crise monétaire et financière en Europe a mis en lumière le niveau de dette souveraine des pays européens et le niveau des dépenses publiques. En conséquence, la France, comme d'autres pays européens, a mis en place des mesures de contrôle des coûts, destinées à limiter les dépenses, y compris les dépenses de santé. Toute politique ayant pour effet de limiter ou diminuer les montants facturés par le groupe pour les services ou de dé-rembourser certains des services peut avoir un impact négatif significatif sur l'activité du groupe, sa situation financière et ses résultats opérationnels.

Les tarifs réglementés pour les hôpitaux privés sont restés stables ou ont diminué au cours des dernières années et nous anticipons une pression à la baisse sur les tarifs en France. En effet, le gouvernement s'emploie à réduire le taux de croissance des dépenses de santé. Cependant, nous ne pouvons pas être certains du niveau de ces futures réductions. De plus, le gouvernement pourrait modifier les protocoles ou instructions médicales diminuant ainsi le volume d'actes médicaux que nous effectuons et le niveau de soins que nous mettons en œuvre. De plus, la Sécurité Sociale pourrait diminuer les niveaux de remboursement pour certains traitements, mettant à la charge des patients une portion plus importante des coûts des soins médicaux. Ceci pourrait également avoir un impact sur nos volumes. Bien que les impacts des réductions des tarifs sur nos cliniques ont dans le passé été partiellement compensés par une combinaison de mesures destinées à contrôler les coûts, augmenter les volumes et améliorer le mix-services, nous ne pouvons garantir que nous serons en mesure de compenser de futures baisses de tarifs, ce qui pourrait avoir un impact négatif significatif sur nos activités, notre situation financière et nos résultats opérationnels.

Si nous échouons à maintenir ou renouveler toutes autorisations nécessaires, notre activité pourrait être négativement impactée.

Les activités des hôpitaux privés en France, l'augmentation de capacités ou des investissements dans certains types d'équipements (comme les IRM) nécessitent des autorisations administratives d'autorités régionales de santé qui sont délivrées au profit des établissements de soins titulaires du numéro Finess (Fichier national des établissements sanitaires et sociaux). La plupart des spécialités et traitements que nous offrons dans nos cliniques nécessitent des autorisations administratives d'autorités régionales de santé. Ces autorisations sont généralement accordées pour une durée de cinq années. Elles doivent alors être renouvelées. Le renouvellement de ces autorisations ne pose généralement pas de difficultés si la clinique en question remplit certains seuil quantitatifs (tel que le nombre d'actes médicaux) et le refus de renouvellement d'une autorisation peut être contesté devant les tribunaux compétents. Cependant, les autorités régionales de santé peuvent refuser d'accorder de nouvelles autorisations, refuser le renouvellement ou révoquer des autorisations existantes (que les seuils minimum soient ou non dépassés) et nous pourrions échouer à contester ces décisions devant les tribunaux compétents. Ces éléments pourraient avoir un impact négatif significatif sur nos capacités opérationnelles et sur nos projets d'expansion de nos activités. Localement et ponctuellement, un établissement de soins peut voir tout ou partie des autorisations dont il dispose être remises en cause par l'autorité de tutelle et ne pas pouvoir faire prospérer sa démarche de maintien ou de renouvellement.

Bien que ayons toujours été en mesure de renouveler nos autorisations administratives significatives pour nos activités dans le passé (ou que nous ayons toujours contesté avec succès toute décision de non-renouvellement), nous ne pouvons être certains que nous serons en mesure de renouveler une autorisation ou contester avec succès un refus de renouvellement. Même si nous sommes en mesure de contester une décision défavorable de l'ARS, cette procédure peut être coûteuse. Dans certaines régions, plusieurs hôpitaux ou cliniques, qu'ils soient privés ou publics, peuvent être en compétition pour un nombre limité d'autorisations pour une spécialité ou un traitement donné, comme en cardiologie par exemple. De plus, toute modification des règles ou réglementations applicables ou des formalités de dépôt de dossier pourrait entraîner des coûts, investissements ou restrictions supplémentaires. Notre incapacité à obtenir de nouvelles autorisations ou la perte des autorisations existantes pourrait réduire notre chiffre d'affaires et nous empêcher de mettre en place notre stratégie, avec des impacts négatifs significatifs sur nos activités, notre situation financière et nos résultats opérationnels. Voir « Chapitre 7 - Environnement Réglementaire ».

Risques liés à la réglementation applicable

Dans la conduite de ses activités, la Société est tenue de respecter une réglementation complexe qui encadre la création, l'extension et l'exploitation d'établissements de soins ou l'acquisition de matériel médical et fixe des normes applicables en matière d'hygiène et de sécurité, d'installations hospitalières, de personnel, de conservation et de communication des dossiers médicaux, de protection de l'environnement et d'élimination des déchets des activités de soins. A la date du présent document, la Société ne peut garantir la conformité de la totalité de ses établissements à cette réglementation ou à ces normes.

Des évolutions dans la nature, l'interprétation ou l'application de cette réglementation pourraient remettre en cause certaines pratiques de Générale de Santé l'obligeant ainsi à modifier ses installations, son matériel, la gestion de son personnel ou des services qu'elle propose ou à engager des dépenses substantielles et à modifier ses programmes d'investissement ou ses charges d'exploitation et limiteraient ses possibilités ou ses perspectives de croissance.

De même, des durcissements dans l'attribution ou le renouvellement des autorisations d'activité ou d'installation, extension, modification d'établissements ou de matériel médical pourraient avoir une influence négative sur la rentabilité, le résultat d'exploitation ou les perspectives de développement de la Société.

La Société pourrait par ailleurs être soumise, en raison de son activité, à des contraintes spécifiques lors de crises sanitaires majeures en France telle qu'une pandémie. Si une telle situation se produisait, elle serait susceptible de perturber significativement l'activité de ses établissements et pourrait avoir un impact défavorable sur le chiffre d'affaires, la situation financière ou les résultats du Groupe.

Compte tenu de la complexité et de la nouveauté de la réglementation relative à la mise en œuvre de la tarification à l'activité au sein des établissements privés de soins (voir chapitre 7), il ne peut être exclu que l'interprétation qu'en ont fait les établissements du Groupe pour les besoins de sa mise en œuvre soit contestée par les pouvoirs publics et que les tarifs effectivement appliqués par les établissements du Groupe fassent l'objet de redressements ce qui pourrait avoir un impact sur les résultats ou la situation financière de la Société.

Risques liés à l'environnement économique

Un environnement économique durablement dégradé pourrait avoir un impact négatif sur le niveau de demande de nos services par les patients.

L'environnement économique dégradé et la crise financière et monétaire qui a débuté en 2008 a augmenté les risques associés à la conduite de nos activités. Les difficultés économiques en France ont entrainé une réduction des niveaux de dépenses de santé, de même que certaines populations fragilisées par ma crise ont estimé devoir surseoir à l'engagement de certaines dépenses de santé les concernant, ce qui a eu un impact sur nos volumes d'activité. Bien que la Sécurité Sociale et les programmes de santé publique finançaient plus de 85% des dépenses dans les cliniques françaises en 2011, les patient prennent en charge directement ou indirectement le reste des coûts (y compris via la souscription à des mutuelles de santé complémentaires) et notre activité dépend en partie de la capacité et de la volonté de nos clients de payer des frais plus élevés pour les services d'hôpitaux privés. La part de nos services payés par les patients pourrait augmenter si la Sécurité Sociale réduit les niveaux de remboursement pour certains traitements ou si les assureurs privés réduise leur couverture ou augmentent leurs primes d'assurance. En conséquence, des décisions individuelles de réduire les frais médicaux pourraient résulter en une moindre demande pour des traitements non vitaux. Plus généralement, une baisse du revenu disponible des ménages, ou la perception d'une telle baisse, dans des périodes économiques difficiles, pourrait entraîner une réduction des dépenses individuelles de santé. Cela pourra résulter dans des décisions de patients de retarder certains types de traitements médicaux et dans une baisse significative des volumes d'activités, avec un impact négatif significatif sur notre situation financière et nos résultats opérationnels.

Risques liés à la réglementation relative à la protection de l'environnement

L'activité de la Société est soumise à des lois et réglementations relatives à l'environnement notamment mais pas seulement en matière de radioprotection et d'élimination des déchets d'activité de soins comme ceux à risque infectieux. Si ces lois et réglementations devenaient plus strictes, la Société pourrait être amenée à réaliser des dépenses supplémentaires. De plus, les établissements de la Société peuvent être exposés à des risques liés à la sécurité, notamment les risques liés à l'amiante ou aux infections nosocomiales qui sont de nature à mettre en cause la responsabilité de la Société, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur la réputation de l'ensemble du Groupe, sur sa situation financière ou ses résultats.

Du fait de leurs activités, les établissements produisent et sont responsables du traitement et de l'élimination des déchets spécifiques et notamment médicaux. Le stockage et le transport de ces déchets est strictement réglementé et si les établissements ont souscrit avec des entreprises spécialisées par convention de soustraitance les procédures de transport et élimination des déchets, le non-respect par le sous-traitant de ses obligations contractuelles au regard notamment de la réglementation applicable pourrait exposer les établissements à un risque de responsabilité ou à une sanction ayant un impact négatif significatif sur leur image de marque, leur réputation, leurs activités, leurs résultats opérationnels et leur situation financière. Si les lois et réglementations applicables devaient devenir plus strictes dans ces domaines, des coûts de mise en conformité supplémentaires pourraient devoir être engagés.

Nos activités sont également exposées aux risques associés à la santé et à la sécurité ainsi qu'à des actions en responsabilité à notre encontre ou à l'encontre des praticiens utilisant nos installations. Dans le futur, si l'un de ces risques en matière de santé, de sécurité ou en matière médicale devait se concrétiser, nous pourrions être condamnés à des amendes et nos autorisations pourraient être suspendues ou retirées pour non-respect de la réglementation applicable. Cela pourrait avoir un impact négatif significatif sur notre réputation, nos activités, notre situation financière, nos résultats opérationnels et nos perspectives. Du fait de ces risques, des recours à notre encontre pourraient excéder les plafonds de nos polices d'assurance.

Risques liés à la facturation des activités

Nous facturons nos services principalement à la Sécurité Sociale, ainsi qu'aux patients, praticiens, compagnies d'assurances et autres institutions de paiement comme les complémentaires santé. Des changements des lois et de la réglementation, des termes des accords avec les centres de paiements ou des politiques des centres de paiement peuvent augmenter la complexité et le coût de notre processus de facturation. De plus, des changements de la grille des tarifs réglementés, revue chaque année en mars, peuvent décaler les paiements de nos services car la mise en place des nouveaux tarifs par la Sécurité Sociale peut prendre plusieurs mois. Durant cette période, notre trésorerie peut être impactée. De plus, des litiges avec des autorités publiques sur le calcul des montants à payer, des audits sur le respect des lois et règlements applicables, ainsi que des politiques internes de conformité peuvent encore augmenter le coût et la complexité de nos processus de facturation. Notre incapacité à facturer rapidement et précisément nos services ou une augmentation de la complexité de nos accords et procédures de facturation peuvent entraîner des retards de paiement, une augmentation de nos besoins en fonds de roulement et avoir un impact négatif sur nos résultats opérationnels. Notre incapacité à facturer rapidement et précisément nos services pourrait également avoir un impact négatif sur nos activités.

Risques liés aux règlements par la Sécurité Sociale

La Sécurité Sociale paye pour la majorité de nos services et nous pouvons, ponctuellement, recevoir des paiements pour des prestations pas encore effectuées ou pour des prestations qui ne seront pas effectuées. Après la clôture de l'exercice fiscal, nous pouvons faire l'objet de recours afin de recouvrer les montants payés par la Sécurité Sociale, si nous avons été surpayés par rapport aux tarifs fixés par le gouvernement. Les montants demandés au titre de ces recouvrements peuvent être significatifs et, si nous ne disposons pas de la trésorerie ou de financements lorsque ces recouvrements sont effectués, nous pouvons rencontrer des difficultés pour rembourser les montants demandés. De plus, si un praticien travaillant dans l'une de nos cliniques devait recevoir frauduleusement des montants de la Sécurité Sociale pour des prestations non effectivement réalisées, nous pourrions être considérés comme solidairement responsables du remboursement des sommes indûment perçues et nous pourrions ne pas être en mesure de recouvrer ces sommes sur le praticien. De plus, tout irrégularité ou fraude en lien avec notre facturation à la Sécurité Sociale pourrait nous exposer à des amendes ou à des poursuites pénales. Toute issue défavorable d'un litige avec la Sécurité Sociale en matière de facturation pourrait avoir un impact négatif significatif sur nos activités, nos résultats opérationnels et notre situation financière.

Risques liés à la compétitivité

Du fait que les pouvoirs publics limitent la croissance des dépenses de santé en France, définissent et contrôlent l'évolution des tarifs par prestation et réduisent les capacités de l'offre de soins, le secteur hospitalier dans son ensemble doit revoir ses organisations. Dans un secteur de la santé en pleine restructuration, l'hôpital public a mis en place des mesures de réorganisation qui lui permettent d'accroître ses niveaux de prises en charge, fragilisant ainsi la compétitivité du secteur privé. Dans un tel contexte et comme conséquence des régulations en cours, Générale de Santé doit faire face à cette concurrence accrue du secteur public hospitalier et doit adapter son modèle économique à cet environnement pour sauvegarder sa compétitivité.

Risques concurrentiels

Les établissements du groupe exercent leurs activités dans un environnement concurrentiel et doivent faire face à la concurrence d'autres hôpitaux ou cliniques publics et privés. Dans ce contexte concurrentiel, les établissements publics peuvent notamment financer leurs investissements avec des financements publics. Malgré la crise économique, le groupe doit faire face à la compétition d'importants groupes d'hôpitaux privés qui peuvent avoir des ressources financières équivalentes ou plus importantes que les nôtres. De plus, si le rythme d'expansion ou de rénovation des hôpitaux existants augmente plus vite que le rythme de hausse de la demande de soins dans les régions dans lesquelles nous avons ou acquérons des établissements, ces régions peuvent devenir saturées. Une saturation d'établissements de soin pourrait résulter en une baisse des volumes, une baisse des marges opérationnelles et une plus faible rentabilité. La concurrence pourrait limiter notre capacité à attirer les patients et faire croitre nos activités et pourrait avoir un impact négatif significatif sur nos activités, notre situation financière et nos résultats opérationnels.

Risques liés aux marchés et à la stratégie de croissance

Nous avons historiquement procédé à des opérations isolées ou d'ensemble de positionnement ou de repositionnement des activités du groupe, comme par exemple l'élargissement de nos activités par des opérations de croissance externe, en acquérant des établissements avec un positionnement stratégique par rapport à nos établissements actuels, en termes de localisation, de taille et de spécialités. De nouvelles contraintes sectorielles pourraient, malgré notre examen rigoureux des opérations à conduire dans ces domaines comme les acquisitions ou les restructurations ou si la volonté de réduire le nombre d'établissements de soins ou encore une politique d'offre de soins en France favorisant un modèle différent de celui développé par Générale de Santé et favorisant des établissements de taille de d'activité différents, afin d'améliorer l'efficacité générale du système et de réduire les coûts, nous pourrions voir nos perspectives de croissance interne ou externe limitées. Le succès de notre stratégie dépend notamment de notre capacité à identifier de bonnes cibles d'acquisition, conduire des audits appropriés, négocier des opérations à des termes et conditions favorables, réaliser les opérations et intégrer les établissements acquis dans notre groupe. Nous ne pouvons garantir que nous serons en mesure d'identifier des cibles attractives ou que nous serons en mesure de réaliser les opérations envisagées à des termes et conditions, notamment financiers, favorables. Nous nous attendons à faire face à de la concurrence pour les cibles qui correspondent à nos critères, ce qui pourrait limiter le nombre d'opportunités d'acquisition et conduire à des coûts d'acquisition plus élevés. De plus, après l'acquisition des cibles, des investissements significatifs peuvent être nécessaires pour les amener à nos standards. Nous pouvons également ne pas avoir les ressources nécessaires pour réaliser les acquisitions envisagées ou réaliser les investissements nécessaires dans les cliniques acquises ou ne pas obtenir les financements nécessaires à des conditions satisfaisantes. L'environnement économique général ou une situation défavorable sur les marchés du crédit peuvent limiter le nombre d'institutions financières en mesure de financer les entreprises de notre secteur ou avoir un impact sur le coût de tels financements. Ces éléments peuvent avoir un impact sur le calendrier d'acquisition ou sur le succès de nos acquisitions. De plus, tout endettement supplémentaire souscrit pour financer des acquisitions peut nous rendre plus vulnérable aux retournements économiques et limiter notre capacité à faire face aux pressions concurrentielles.

Les risques associés à notre stratégie d'acquisition et qui peuvent avoir un impact négatif significatif sur nos activités, nos résultats opérationnels et notre situation financière incluent :

les hypothèses prises pour construire les business plans qui servent de base aux évaluations peuvent s'avérer inexactes au regard des performances futures des établissements acquis;
nous pouvons faire face à des événements, circonstances et responsabilités non-anticipés dans le cadre des acquisitions réalisées ;
nous pouvons ne pas être en mesure de retenir des praticiens ou du personnel clef dans les établissements acquis;
les acquisitions peuvent détourner l'attention de nos équipes dirigeantes de leurs responsabilités opérationnelles dans les établissements existants; et
nous pouvons devoir dévaluer les écarts d'acquisition dans notre bilan si nos évaluations initiales se révèlent supérieures aux résultats réels.

Bien que nous analysions en profondeur nos cibles d'acquisitions, nos évaluations sont basées sur de nombreuses hypothèses concernant la rentabilité, la croissance, les taux d'intérêt et les valorisations. De plus, nous pouvons faire face à des difficultés pour mettre en place notre business plan dans des établissements acquis en raison de plusieurs facteurs et nous pouvons faire face à des charges ou obligations imprévues en relation avec les salariés, les praticiens, les fournisseurs et sous-traitants des établissements acquis, les autorités publiques ou toute autre partie. Bien que nous réalisions des audits dans la cadre de l'analyse des opportunités d'acquisition, nous ne pouvons garantir que nos évaluations et hypothèses concernant une cible d'acquisition se révéleront correctes ; les activités réelles post-acquisition peuvent être significativement différentes des évaluations initiales.

Notre capacité à gérer notre croissance et à intégrer des activités, des technologies, des services et du personnel dépend de nos contrôles administratifs, financiers et opérationnels, de notre capacité à créer l'infrastructure nécessaire pour exploiter les opportunités de marché et de nos ressources financières. Afin d'être bien placé par rapport à la concurrence et de faire croitre nos activités de manière rentable, nous devrons régulièrement maintenir et améliorer nos contrôles financiers et opérationnels, nos systèmes et procédures de reporting ou mettre en place de nouveaux systèmes si nécessaire, et attirer et retenir des équipes de direction adaptées et une force de travail hautement qualifiée. Tout échec ou retard de nos équipes de direction pour répondre à ces défis pourrait avoir un impact négatif significatif sur nos activités, notre situation financière et nos résultats opérationnels.

Ponctuellement, nous vendons également certaines cliniques ou établissements s'ils ne sont plus en ligne avec notre stratégie, s'ils ne remplissent plus nos critères de rentabilité ou de performance ou pour d'autres raisons. Ces ventes peuvent résulter en des pertes, en des dévaluations d'écarts d'acquisition ou en pertes sur d'autres actifs immatériels. Nous pouvons également être exposés à des événements inattendus ou à des retards et conserver certains éléments de responsabilité pour les établissements que nous cédons, en particulier relatifs aux salariés, aux clients, aux fournisseurs, aux sous-traitants, aux autorités publiques ou à toute autre partie.

Risque liés à la règlementation française de la concurrence

Une opération de croissance externe pourrait nous conduire à en soumettre la réalisation aux autorités de la concurrence en raison de la part de marché pertinent que cette opération nous conduirait à représenter. Un refus des autorités compétentes à donner un avis favorable à l'opération pourrait avoir un impact négatif significatif sur l'activité du groupe, sa situation financière et ses résultats opérationnels.

Risques liés à la comptabilisation des opérations

Nous avons comptabilisé des montants significatifs d'écarts d'acquisition à la date d'acquisition. Conformément aux normes IFRS, les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation sur une base annuelle et à chaque fois qu'il existe une indice de dépréciation. Les dépréciations d'écarts d'acquisition peuvent résulter, notamment, de la détérioration de notre performance, du déclin de nos prévisions de trésorerie, de conditions de marché défavorables ou d'un changement défavorable des lois et réglementations applicables (y compris des changements qui restreignent nos activités ou qui affectent les services proposés par nos cliniques). Chaque dépréciation d'écart d'acquisition doit être immédiatement comptabilisée en charge dans notre compte de résultat. Toute future dépréciation de nos écarts d'acquisition pourrait résulter en une diminution de nos résultats et de notre bilan. Si nous avons comptabilisé de tels écarts, nous ne pouvons pas garantir que nous serons en mesure de maintenir la valeur de ces écarts d'acquisition.

Risques liés à la réglementation fiscale

Nous sommes exposés à un environnement fiscal complexe du fait des différents régimes applicables aux nombreux volets des soins et services dispensés en établissement (soins médicaux, hébergement, nourriture). Tout changement dans cet environnement fiscal pourrait avoir un impact négatif sur nos charges fiscales, y compris sur notre niveau global d'imposition. De manière générale, nous nous basons généralement sur les interprétations disponibles de lois et réglementations fiscales. Nous ne pouvons cependant pas garantir que les autorités fiscales compétentes seront en ligne avec notre interprétation du droit fiscal. Si nos positions ou options sont contestées par les autorités fiscales, cela pourrait nous contraindre à payer de nouvelles taxes que nous ne collectons ou ne payons pas actuellement ou pourrait renchérir le coût de nos services afin de collecter et gérer ces nouvelles taxes. Ces éléments pourraient augmenter nos charges opérationnelles et avoir un impact négatif sur nos activités, notre situation financière, nos résultats opérationnels et notre trésorerie.

4.2 RISQUES LIES AUX EFFECTIFS

Risques liés au recrutement des praticiens

Nous pourrions ne pas être en mesure de retenir ou d'attirer des praticiens, ce qui pourrait fragiliser nos relations avec les communautés médicales locales et avoir un impact négatif sur nos résultats opérationnels.

Le succès de nos cliniques dépend de notre capacité à attirer et retenir des médecins qualifiés, expérimentés et disposant de solides compétences. Ces médecins sont en effet en mesure d'attirer les patients et de maintenir et renforcer notre réputation dans certaines spécialités. La compétition pour des praticiens hautement qualifiés, tout particulièrement dans des spécialités comme la radiothérapie, peut s'avérer complexe et nous pourrions ne plus être en mesure de continuer à attirer et retenir ces praticiens dans nos cliniques. Notre activité dépend des relations personnelles et de la réputation professionnelle de nos praticiens vis-à-vis des médecins généralistes (qui adressent des patients à nos praticiens) et vis-à-vis des patients eux-mêmes. Les praticiens qui quittent nos cliniques et qui disposent d'un réseau relationnel développé et d'une forte réputation peuvent faire diminuer notre activité que ce soit dans le cadre des conditions normales de sortie des conventions qui nous lient comme dans les conséquences d'un conflit. De plus, le recrutement de spécialistes dans des spécialités clef, telle que la radiologie, peut nécessiter la négociation de conditions financières spécifiques, comme la participation minoritaire des praticiens au capital de certains établissements. Ces conditions financières spécifiques peuvent nous être défavorables. Si nous perdons (en raison d'un décès, d'un départ en retraite ou d'un départ vers la concurrence) ou n'arrivons pas à attirer des praticiens qui sont particulièrement importants en raison de leur réputation, de leur spécialité ou de leur rôle de leader, ou si nous échouons à attirer des praticiens qualifiés à des salaires raisonnables, cela pourrait avoir un impact négatif significatif sur nos activités, notre situation financière et nos résultats opérationnels.

Risques liés aux modalités d'exercice des praticiens

La quasi-intégralité de nos praticiens exercent en mode libéral et pas en qualité de salariés. Ils disposent d'une couverture d'assurance en leur nom propre pour couvrir leur responsabilité associée à leur pratique professionnelle. En droit français, des praticiens exerçant en libéral, y compris les chirurgiens et les anesthésistes exerçant dans des cliniques ou hôpitaux, sont en principe seuls responsables en cas d'erreur médicale. Cependant, nous pouvons toujours faire l'objet d'actions en responsabilité en lien avec des erreurs médicales commises par nos praticiens, qu'ils aient ou pas le statut d'employé. En principe, notre responsabilité est distincte de celle de nos praticiens mais en pratique les tribunaux peuvent retenir la responsabilité conjointe de la clinique ou de l'hôpital et du praticien. Le tribunal détermine alors le degré de responsabilité de chaque partie ou demande aux parties de déterminer comment partager la responsabilité. De plus, des actions en responsabilité contre des praticiens exerçant dans nos établissements peuvent augmenter leurs primes d'assurance et avoir un impact sur leur activité et leur capacité à attirer des patients dans nos cliniques de même que des praticiens pourraient voir leurs primes d'assurance augmenter ou faire l'objet d'une résiliation et ne plus être couverts en sorte que notre responsabilité pourrait être recherchée pour avoir collaboré même à titre libéral avec un médecin non assuré.

Les praticiens et les professionnels de santé, ainsi que les établissements de soin, sont susceptibles de faire l'objet d'actions judiciaires de même que la juridiciarisation de certains pans de la vie sociale pourrait conduire à une augmentation des actions judiciaires engagées contre les établissements du groupe, pour erreur médicale ou pour d'autres raisons liées au séjour dans nos établissements et aux soins qui y sont dispensés. Bien que les praticiens travaillant dans nos établissements soient généralement seuls responsables en cas d'erreur médicale, la réputation et donc l'activité et la rentabilité de nos cliniques peuvent malgré tout souffrir de la mise en jeu de la responsabilité d'un de nos praticien (que de telles actions soient fondées ou pas). Nous pouvons également faire face à des difficultés pour terminer notre contrat avec un praticien dont la réputation a été atteinte, en cas d'absence de faute lourde. De façon similaire, toute erreur professionnelle commise dans nos établissements, y compris par nos infirmières ou un autre membre de notre personnel de santé, peut avoir un impact sur notre réputation. Une action en responsabilité contre l'un de nos praticiens ou l'un de nos établissements ou toute action judiciaire, même mal fondée, pourrait avoir un impact significatif sur les activités de la clinique concernée, sur son chiffre d'affaires et sa rentabilité et divertir nos équipes de leurs missions opérationnelles quotidiennes.

Risques liés à la dégradation de la réputation de Générale de Santé en cas de mise en jeu de la responsabilité d'un établissement ou d'un praticien du Groupe

Les établissements de soins sont susceptibles d'engager leur responsabilité pour les fautes professionnelles qu'ils commettraient, ce qui serait susceptible de rejaillir sur la réputation du Groupe. En effet, en raison de la stratégie qui vise à renforcer l'identité du Groupe en associant ses établissements à la marque « Générale de Santé », la réputation du Groupe dans son ensemble pourrait se trouver affectée par la mise en jeu de la responsabilité d'un praticien ou d'un établissement du Groupe ou par une action judiciaire, même non fondée, exercée par un patient à leur encontre ce qui pourrait significativement affecter son activité, son chiffre d'affaires ou ses résultats, de même, un événement à caractère infectieux pourrait affecter son activité ou ternir son image.

Les médecins libéraux, notamment les chirurgiens et anesthésistes, qui exercent leur activité au sein des établissements du Groupe, engagent leur responsabilité propre pour toute faute professionnelle qu'ils sont susceptibles de commettre. Si leur responsabilité est distincte de celle de l'établissement dans lequel ils exercent une activité, la réputation et donc l'activité et les résultats d'un établissement du Groupe pourraient tout de même se trouver affectés par la mise en jeu de la responsabilité d'un de ses praticiens pour faute professionnelle ou par sa mise en cause, même non fondée, par un patient.

Risques liés au recrutement de directeurs d'établissement

Nous dépendons de nos directeurs de clinique, managers et de notre personnel médical qualifié et la mise en œuvre de notre stratégie et notre succès dépendent en partie des compétences, des efforts et de la motivation de nos directeurs de clinique, de nos managers et de notre personnel médical qualifié. Les grandes connaissances et l'expérience dans le secteur de la santé de nos directeurs et managers est clef pour notre stratégie de croissance organique et pour améliorer notre efficacité opérationnelle. Les directeurs de clinique disposent d'autonomie pour recruter leur propre personnel et les praticiens, identifier les investissements nécessaires et gérer les activités au quotidien de chacun de nos établissements. Ils jouent donc un rôle important dans la gestion et la croissance de nos cliniques et, si l'un des directeurs de clinique ou autre manager clef rejoint un concurrent ou crée une société concurrente, nous pourrions perdre des praticiens, du personnel et du savoir-faire.

De plus, il existe une concurrence significative pour le personnel qualifié dans notre secteur, en particulier dans certaines régions où nous sommes présents. Les tensions sur les métiers d'infirmiers, de sages-femmes, de kinésithérapeutes ou encore de radio-manipulateurs, se sont réduites au cours des dernières années, avec des nuances d'un métier à l'autre ou d'une région à l'autre mais la mise en œuvre d'une politique volontariste des ressources humaines destinée à permettre de disposer des moyens adaptés à la gestion de cette pénurie relative, nous pourrions nous retrouver en situation soit d'insuffisance d'effectifs, soit d'augmentation de coûts de personnel. Bien que le nombre d'infirmières disponibles ait augmenté au cours des dernières années, alors que le nombre d'hôpitaux a décliné, nous pourrions faire face à de telles pénuries dans le futur, ce qui pourrait rendre difficile le maintien de nos niveaux actuels d'activité et l'atteinte de nos objectifs de croissance. Bien que nous estimons accorder des rémunérations compétitives et un environnement de travail attractif pour notre personnel, nous ne pouvons pas garantir que nous continuerons à attirer, engager, former et retenir le personnel adéquat, particulièrement si nos concurrents sont en mesure de leur verser des salaires plus élevés.

Si l'un ou plusieurs de nos directeurs de clinique, managers ou personnels clef ne sont pas en mesure ou ne souhaitent pas poursuivre leurs missions, y compris pour des raisons de santé, familiales ou d'autres raisons personnelles, ou s'ils rejoignent un concurrent, nous pourrions ne pas être en mesure de les remplacer facilement. Une incapacité à attirer ou retenir des managers qualifiés ou des personnels clefs à des salaires raisonnables ou une augmentation significative du taux de rotation du personnel pourrait avoir un impact négatif significatif sur nos activités, nos résultats opérationnels et notre situation financière. De plus, comme nous affectons d'importantes ressources et temps dans la formation de notre personnel, toute augmentation du taux de rotation de notre personnel pourrait augmenter nos charges opérationnelles et avoir un impact sur la qualité de nos services.

Le déploiement des activités et de la stratégie du groupe le rend dépendant de l'implication des membres de son équipe dirigeante et, en particulier, leur compréhension et leurs relations avec les différentes autorités de régulation de notre secteur. Nous avons mis en place des politiques et des schémas de rémunération pour retenir et récompenser nos dirigeants. Cependant, nous ne pouvons garantir que nous serons en mesure de retenir nos dirigeants ou de trouver des remplaçants adaptés en cas de départ. Si nos dirigeants devaient partir en masse ou si un membre important de notre équipe dirigeante devait partir de manière inattendue, cela pourrait avoir un impact négatif significatif sur nos activités, nos résultats opérationnels et notre situation financière.

Risques liés au recrutement et à l'emploi des personnels

Les règles du droit du travail français applicable à nos activités en matière de protection, de représentation des salariés le recours de ces derniers à des mesures collectives de défense de leurs intérêts ou de leur situation sur la base de la réglementation applicable ou sur la base de revendications présentées par des comités d'entreprises ou d'autres organes représentatifs du personnel pourraient nous conduire à faire face à des contentieux sociaux collectifs ou individuels. Dès lors, la survenance de litiges sociaux pourrait avoir un impact sur nos activités et renchérir le coût du travail et perturber nos activités.

Des transactions sur des litiges sociaux actuels ou potentiels ou une augmentation du nombre de nos salariés couverts par des conventions collectives pourraient avoir un impact négatif sur nos charges salariales, notre productivité et notre flexibilité. De plus, si nos charges salariales augmentent, nos charges opérationnelles augmenteront également, ce qui, si nous ne compensons pas ces augmentations par une augmentation des tarifs ou des volumes ou par toute autre mesure, pourrait avoir un impact négatif significatif sur nos activités, nos résultats opérationnels et notre situation financière. Nous devons également informer ou consulter les organes représentatifs du personnel pour gérer, développer ou restructurer certains aspects de nos activités. Ces éléments du droit du travail et ces procédures d'information-consultation peuvent limiter notre flexibilité quant à nos politiques salariales ou nos politiques de réorganisation et peuvent limiter notre aptitude à répondre efficacement aux évolutions du marché. Des décisions stratégiques importantes peuvent être mal perçues par certains salariés ou certains représentants des salariés, ce qui pourrait entraîner des conflits sociaux qui peuvent eux-mêmes perturber nos activités. Bien que nous estimions que nos relations avec nos salariés soient bonnes, nos activités peuvent néanmoins être perturbées par des grèves, des interruptions de travail ou tous autres litiges sociaux, avec un impact négatif sur nos résultats opérationnels et notre situation financière.

De plus, bien que la plupart des praticiens dans nos cliniques ne soient pas nos salariés, ils peuvent collectivement protester pour renégocier les termes de leurs engagements contractuels ou formuler toutes autres demandes comme une renégociation de leurs contrats d'exercice sur la base de requalifications.

4.3 RISQUES LIES AUX FINANCEMENTS

Risques liés à l'endettement de Générale de Santé

Au 31 décembre 2013 l'endettement net du Groupe Générale de Santé s'élève à 610,3 millions d'euros.

Pour une description détaillée des emprunts du Groupe et plus particulièrement du contrat de crédit en cours à la date du présent document conclu par la Société en qualité de garant, Compagnie Générale de Santé en qualité d'emprunteur, Mediobanca International (Luxembourg), Calyon SA et Crédit Agricole Luxembourg en tant que prêteurs initiaux en date du 24 octobre 2007, intitulé en langue anglaise Term and Revolving Facilities Agreement (le « Contrat de Crédit 2007 »), voir le chapitre 11.

Le Contrat de Crédits 2007 contient des clauses usuelles restreignant la liberté opérationnelle du Groupe en particulier, à consentir des sûretés, procéder à des acquisitions et certains investissements (notamment ceux destinés à développer son activité), contracter ou consentir des dettes financières, procéder à des cessions d'actifs et limitant la conclusion de crédits-baux. La Société doit aussi respecter certains ratios financiers décrits au chapitre 11 « Trésorerie et Capitaux ». Le Contrat de Crédit 2007 contient également des clauses de remboursement anticipé total ou partiel (notamment en cas de changement de contrôle, de cessions d'actifs) et des clauses d'exigibilité totale ou partielle en cas de survenance de certains évènements.

Le Contrat de Crédit 2007 est donc susceptible d'avoir des conséquences importantes sur les activités du Groupe telles que :

limiter sa capacité à réaliser des investissements destinés à développer ses activités ;
limiter sa capacité à procéder à des cessions d'actifs immobiliers ;
limiter sa capacité à emprunter des sommes supplémentaires destinées à faire face aux besoins en fonds de roulement, en investissement, en remboursement de la dette ou autres ;
limiter sa capacité à investir des excédents de trésorerie d'exploitation dans ses activités compte tenu du fait que le Groupe a l'obligation, depuis le 31 décembre 2009, d'allouer une part substantielle des excédents de trésorerie d'exploitation au remboursement de sa dette.

Si Générale de Santé n'est pas en mesure de rembourser la dette liée au Contrat de Crédit 2007 à son échéance du 24 octobre 2014 ou ne parvient pas à respecter ses obligations et/ou n'obtient pas le refinancement du prêt ou l'obtient à des conditions moins favorables, le Groupe pourrait se retrouver dans une situation de liquidité tendue. Le Groupe devrait alors vendre certains de ses actifs, reporter des investissements prévus, augmenter ses fonds propres ou restructurer sa dette. Il est impossible de garantir que ces opérations, si elles s'avéraient possibles, pourraient néanmoins être réalisées à des conditions favorables.

Risques de liquidité

Les crédits mis à disposition du Groupe au titre du Contrat de Crédit 2007 sont remboursables in fine a l'exception de la tranche A2 qui fait l'objet, depuis juin 2011 d'un remboursement par échéances semestrielles. En conséquence, le Groupe n'a pas à faire immédiatement face à des obligations de remboursement de sa dette bancaire. A terme, le Groupe pourrait cependant connaître un risque de liquidité important si les crédits faisaient l'objet d'un amortissement insuffisant et que le Groupe ne parvenait pas à refinancer ces crédits.

Le Contrat de Crédit 2007 contient des clauses d'exigibilité anticipée qui, si elles étaient mises en œuvre, feraient peser un risque de liquidité sur le Groupe.

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Risques de taux d'intérêt

L'endettement bancaire lié au Contrat de Crédit 2007 est uniquement à taux variable.

Le montant total des contrats de couverture du risque de taux d'intérêt au 31 décembre 2013 s'élève à 340 millions d'euros, portant la part de dette à taux fixe à 85,1% du contrat de crédit 2007.

Risques liés à l'obtention de financements

La Société dispose d'une réserve de financement pour les acquisitions et les dépenses d'investissement de croissance et de réorganisation de 100 millions d'euros de financement dans le cadre de la dette senior avec la possibilité de solliciter de la part des banques, sans que celles-ci soient obligées d'accéder à cette demande, l'octroi d'une ligne de crédit supplémentaire (Additional Acquisition / Capex Facility) d'un montant maximum de 100 millions d'euros ayant pour objet de (i) financer certaines acquisitions qui seraient réalisées par le groupe Générale de Santé, ainsi que les coûts y afférant, (ii) financer le remboursement de l'endettement existant au niveau des sociétés acquises et (iii) financer certaines dépenses d'investissement qui seraient réalisées pour permettre la croissance et la réorganisation (Growth and Reorganisation Capital Expenditures). Cette ligne de crédit viendrait à échéance 7 ans après la date de signature de la Dette sénior. Elle bénéficie, une fois mise à disposition, des mêmes garanties et sûretés que les autres lignes prévues à la Dette sénior.

Ces réserves de financement pour être mises en place sont soumises à des conditions fixées par le contrat de la dette senior en date du 27 octobre 2007 et qui tiennent au respect des limites d'investissements annuelles et pluriannuelles cumulatives ainsi que le respect des ratios financiers. Le défaut ou le non-respect de ces obligations pourraient être un obstacle majeur à la réalisation de ces projets en cas de refus des créanciers.

Risques liés au financement de la croissance et de l'organisation

Nous avons historiquement financé nos acquisitions d'hôpitaux privés par diverses sources de financement, y compris par nos propres réserves de trésorerie et par la dette. Bien que nous ayons l'intention de poursuivre le financement de nos acquisitions par ces mêmes moyens, nous n'avons pas eu les réserves de trésorerie suffisantes pour financer nos acquisitions et des conditions de marché dégradées, telles que celles rencontrées au cours des dernières années en Europe, ainsi que d'autres facteurs, pourraient nous interdire l'accès au marché de la dette dans des conditions acceptables.

De même, nous réorganisons et/ou procédons à des opérations de restructuration ou de regroupement de nos établissements, qui peuvent s'avérer consommatrices de ressources notamment financières. Notre capacité d'investissements dans d'autres domaines ou secteurs pourrait être affectée en cas de sous-estimation des dépenses nécessaires, ce qui peut avoir un impact sur notre situation financière. Nos établissements peuvent également nécessiter des dépenses de maintenance quotidienne ainsi que des dépenses de remplacement d'équipement. De manière similaire, la construction de nouvelles cliniques nécessite des capitaux importants et si l'activité ne permet pas de générer une trésorerie opérationnelle suffisante ou si nous ne disposons plus du droit de tirer sur nos lignes de crédit pour couvrir ces investissements, nous pourrions ne pas être en mesure de réaliser ces investissements, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur notre position concurrentielle et, in fine, sur notre chiffre d'affaires et notre rentabilité. De plus, si nos investissements ne génèrent pas le retour attendu en termes d'efficacité ou d'amélioration de la structure de coûts, ou si plus de temps est nécessaires pour atteindre ces objectifs, cela pourrait avoir un impact négatif sur nos activités, notre situation financière et nos résultats opérationnels.

4.4 RISQUES DIVERS

Risques liés à l'adéquation, aux coûts et à la disponibilité de couverture d'assurance

Nous disposons de polices d'assurances qui couvrent nos établissements de soins, y compris des assurances responsabilité civile qui nous couvrent contre les actions en responsabilité pour erreur médicale (Voir ci-après : Principaux contrats d'assurances). Cependant, nos polices d'assurance peuvent ne pas couvrir l'intégralité des actions en responsabilité à notre encontre. Une action en responsabilité avec une issue positive pour les demandeurs non couverte, en tout ou partie, par nos polices d'assurance, pourrait avoir un impact négatif significatif sur nos activités, notre résultat opérationnel et notre situation financière. De plus, nos primes d'assurance pourraient augmenter en réponse à une évolution négative du nombre de sinistres à notre encontre ou en cas d'augmentation significative des primes sur le marché de l'assurance en général. Nous ne pouvons garantir que nous serons en mesure de maintenir notre couverture d'assurance actuelle ou que nous pourrons le faire à un coût raisonnable.

De même, si Générale de Santé a souscrit un programme d'assurance dont bénéficient l'ensemble des établissements du Groupe et qui couvre notamment les fautes professionnelles, à l'exclusion de celles commises par les praticiens libéraux qui doivent souscrire une police d'assurance personnelle (voir paragraphe 4.2.2). Il ne peut être exclu que ce programme s'avère insuffisant pour couvrir toutes les actions intentées contre le Groupe, contre l'un de ses employés ou de ses établissements ou que la révision de la prime versée au titre de ladite police pour conserver des niveaux de protection adaptés soit fortement majorée.

En outre, compte tenu du risque à assurer, du niveau de couverture recherché et du nombre limité de compagnies d'assurance susceptibles de fournir une couverture adéquate, la Société pourrait ne pas obtenir de couverture d'assurance similaire ou ne pas l'obtenir à des coûts acceptables, ce qui pourrait conduire la Société à assumer un niveau de risques plus élevé et/ou serait susceptible d'affecter significativement son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives de développement.

En raison du nombre restreint de compagnies d'assurance susceptibles de couvrir la responsabilité civile professionnelle des médecins ou des conditions posées par ces compagnies à la couverture de leur responsabilité, les praticiens du Groupe pourraient ne pas être en mesure d'obtenir des couvertures d'assurance requises pour exercer leur activité au sein du Groupe ou ne pas l'obtenir à des coûts acceptables, ce qui serait susceptible d'affecter significativement l'activité du Groupe, son résultat ou ses perspectives de développement.

Risques liés aux capacités en cas de sinistre

En cas de sinistre au sein d'un ou plusieurs établissements en raison du feu, d'un désastre naturel ou d'autres événements, la perturbation de nos activités en résultant pourrait entraîner des pertes financières en raison de l'impossibilité d'exploiter l'établissement en question. Nous pourrions ne pas avoir les capacités d'accueil alternatives suffisantes sur une localisation proche pour servir les patients de l'établissement détruit. Même si la perte financière était normalement prise en charge par nos assureurs, nous pourrions devoir faire face à une perte de confiance de nos patients et de nos praticiens et ne pas être en mesure d'assurer la continuité de nos activités, de récupérer le chiffre d'affaires perdu et de regagner notre part de marché dans les territoires concernés par le sinistre. Nous pourrions également ne pas être en mesure de trouver des capacités d'accueil alternatives et faire face à la perte de l'activité provisoire ou durable en résultant.

Risques liés à des recours judiciaires

Nous avons été impliqués, et pourrons être impliqués dans le futur, dans diverses procédures judiciaires dans le cours normal des affaires, y compris des procédures en responsabilité professionnelle ou en matière de droit du travail, d'affaires réglementaires, ainsi que dans des enquêtes ou inspections d'agences gouvernementales ou de centres de remboursement, concernant notamment la facturation. Des dommages et intérêts sont, ou peuvent être, demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et certaines de ces procédures judiciaires peuvent impliquer des montants significatifs et peuvent divertir nos équipes dirigeantes de leurs missions opérationnelles quotidiennes. Ces procédures font l'objet d'un suivi avec les cabinets choisis pour la défense des entités concernées et d'une évaluation des provisions à chaque étape de procédure et deux fois par an dans le cadre de l'arrêté des comptes du Groupe (annuels et semestriels). Certaines décisions pourraient cependant ne pas être favorables aux demandes ou à la défense des sociétés du groupe et avoir des conséquences négatives, notamment en ce qu'elles excéderaient le montant des provisions constituées. Elles peuvent notamment aboutir à des condamnations en paiement de dommages et intérêts pour des montants significatifs, avoir un impact sur notre réputation et diminuer la demande pour nos services et résulter en un impact négatif significatif sur nos activités, nos résultats opérationnels et notre situation financière.

Risques liés à l'immobilier, risques liés aux engagements contenus dans les baux commerciaux souscrits par le Groupe

Au cours des dernières années, le Groupe a cédé plusieurs de ses sites, tout en conservant l'exploitation opérationnelle des établissements de soins qui y sont implantés, soit trente au profit de Gecimed et sept au profit d'Icade. Les cessions étaient accompagnées de la signature de baux commerciaux de durées comprises entre dix et quatorze ans et dont le renouvellement potentiel pourrait conduire à des revalorisations de loyers.

En tant que locataires, les sociétés preneuses à bail sont tenues de réaliser tous les travaux d'entretiens des immeubles pour le compte du propriétaire (article 606 du Code civil à la charge du preneur à bail).

Par ailleurs, les bailleurs des immeubles dans lesquels les établissements exercent leurs activités disposent de nombreux droits et notre capacité à conserver des droits sur les terrains où sont situés nos établissements dépend de notre capacité à renégocier et prolonger les baux existants pour ces terrains. Si nous ne sommes pas en mesure de renouveler nos baux commerciaux à des conditions favorables, cela pourrait avoir un impact négatif sur nos activités, nos résultats opérationnels et notre situation financière. De plus, dans la plupart des cas, nous ne pouvons construire de nouvelles structures ou faire des changements structurels à des bâtiments existants sans le consentement des bailleurs. Faute d'obtenir un tel consentement, nous pourrions ne pas être en mesure de mettre en œuvre les évolutions que nous estimons nécessaires pour gérer efficacement nos activités ou pour élargir nos activités. Un bailleur peut également conditionner le renouvellement du bail à une augmentation du loyer, ce qui pourrait avoir un impact sur la situation financière de l'établissement concerné. De plus, aux termes de nos baux commerciaux type, en cas de manquement de la part du preneur, le bailleur peut mettre un terme au bail de manière anticipée. Nous ne pouvons garantir qu'un bailleur continuera à nous louer ses locaux si nous ne respectons pas nos engagements contractuels. Tout litige avec un bailleur pourrait se révéler coûteux et prendre beaucoup de temps, et ce que nous soyons ou pas dans nos droits. Ces éléments peuvent avoir un impact sur nos activités, nos résultats opérationnels et notre situation financière.

Risques informatiques et risques liés aux fournisseurs en matière informatique

Compte tenu de la spécificité de l'infrastructure informatique du Groupe nécessaire à son activité et son mode d'organisation et du niveau de qualité exigé, la Société est dépendante en la matière d'entreprises peu nombreuses sur ce marché. En conséquence, si les fournisseurs actuels de la Société venaient à ne plus assurer les services actuellement fournis, la Société pourrait ne pas être en mesure d'obtenir d'un autre fournisseur l'infrastructure informatique nécessaire à la conduite de son activité ou ne l'obtenir qu'à des conditions plus onéreuses, ce qui serait susceptible d'affecter significativement son activité ou ses résultats.

De surcroît, une interruption de nos systèmes d'information pourrait avoir un impact sur nos activités, sur nos obligations en matière de suivi de l'activité médicale, de l'information médicale à laquelle les établissements de santé sont tenus et avoir des conséquences financières du fait de la nécessité d'assurer la continuité des traitements informatiques ou la reconstitution des données. Nos systèmes d'information sont utilisés notamment pour la gestion des emplois du temps, la gestion des blocs opératoires, la facturation, les services clients, la logistique et la gestion des données médicales. Nos activités dépendent du fonctionnement ininterrompu de nos systèmes informatiques. Nos systèmes informatiques sont vulnérables et exposés notamment à des interruptions des télécommunications, à des défaillances du réseau, à des erreurs humaines ou à des catastrophes naturelles. De plus, malgré les mesures de sécurité mises en place, nos systèmes informatiques peuvent faire l'objet d'attaques physiques ou électroniques, de virus informatiques ou de tout autre phénomène similaire. Les problèmes informatiques peuvent avoir un impact sur notre capacité à rendre nos services ou à envoyer des factures dans des délais normaux. Si nous devons faire face à des problèmes informatiques significatifs et récurrents, nos activités pourraient être perturbées, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur notre réputation et résulter en des pertes de clients et de chiffre d'affaires.

Risques liés aux données personnelles

Les services et les établissements opèrent des traitements de données personnelles dans un contexte opérationnel ou même obligatoire, y compris des données de santé dans le cours normal des affaires. Tout manquement dans le maintien de la confidentialité de ces données ou dans le respect des procédures réglementaires comme celles issues de la Loi informatique et libertés pourrait résulter dans la mise en jeu de notre responsabilité et peut porter atteinte à notre réputation. Les établissements gèrent et génèrent des informations personnelles sensibles comme les informations médicales des patients et sont dès lors soumis à des lois protégeant les données personnelles et à des protocoles de sécurité sur l'utilisation, le transfert et la divulgation d'informations médicales protégées. Ces lois et protocoles ont pour objectif de protéger la confidentialité, l'intégrité et le droit d'accès à ces informations et à protéger la vie privée des patients. En cas de faille dans la sécurité de nos systèmes de gestion de données, notre responsabilité civile et pénale pourrait être engagée, y compris via des amendes prononcées par les autorités compétentes, dont la CNIL, conformément aux lois relatives à la protection des données. Notre réputation pourrait également en souffrir. Ces éléments peuvent avoir un impact négatif significatif sur nos activités, nos résultats opérationnels et notre situation financière.

Une protection inadéquate de la confidentialité des données de nos patients ou les informations médicales ou personnelles protégées, ou si de telles informations ou données étaient illégalement utilisées par nous-mêmes ou communiquées de façon volontaire ou non à des tiers non autorisés, notre réputation pourrait en souffrir et nous pourrions être exposés à des amendes, pénalités ou contentieux.

Des évolutions du régime européen de protection des données personnelles pourraient également avoir un impact sur nos activités. Ces changements seront mis en place via un nouveau règlement européen général sur la protection des données qui remplacera à terme l'actuelle Directive sur la Protection des Données Personnelles. Le nouveau règlement sera directement applicable en France et, dans sa rédaction actuelle et non définitive, augmentera le nombre et la sévérité des obligations mises à notre charge dans le cadre de la collecte et la gestion des données personnelles. En particulier, le nouveau règlement contient des obligations plus strictes pour obtenir le consentement des patients, le droit des personnes de s'opposer au marketing direct et le droit des personnes de « se faire oublier », ce qui nous obligerait à supprimer de manière permanente les données personnelles d'une personne dans certaines circonstances. Le nouveau règlement nous obligerait également à mettre en place des processus onéreux de contrôle interne et des notifications en cas de faille dans la protection des données (ce qui nous obligerait et obligerait nos patients à informer le régulateur et toute personne concernée de toute faille dans la protection des données). Le projet de règlement inclut également de nouvelles règles si nous souhaitons faire appel à des gestionnaires externes de données. Cela aura un impact sur nos relations contractuelles avec nos clients et nous exposera à davantage de risques et de responsabilités. Ces règles auront également un impact sur l'utilisation de prestataires de services externes. Le règlement est actuellement au stade du premier projet et il devrait subir de nombreux changements au cours du processus législatif, qui pourrait prendre plus d'une année. Cependant, si les règles du projet actuel devaient devenir du droit positif, nous pourrions être contraints d'effectuer des changement significatifs dans nos processus de collecte, de gestion et de stockage des données personnelles, ces changement pouvant être couteux.

Les données personnelles qu'elles soient stockées ou traitées sont pas ailleurs soumises aux risques évoqués au paragraphe « risques informatiques ».

Risques liés au contrôle de certaines filiales

Certains établissements comme en radiologie ou imagerie sont détenus égalitairement ou majoritairement par les radiologistes qui y exercent. Dans d'autres cas, les radiologistes détiennent une participation minoritaire dans ces établissements. Toutefois, certains sujets importants relatifs à la gouvernance des établissements doivent être décidés avec une majorité qualifiée et nous sommes donc dépendants du consentement des radiologistes pour ces sujets. Ces praticiens ne partagent pas nécessairement nos points de vue quant à la manière dont les filiales devraient être gérées et peuvent exercer leur droit de vote pour s'opposer à nos points de vue. Cela pourrait perturber les activités de ces filiales et détourner le temps et l'attention de nos équipes dirigeantes de leurs missions opérationnelles courantes. Nous pourrions ne pas pouvoir exercer un contrôle total sur les activités de certaines de ces filiales et devoir faire face aux conséquences de cette situation.

4.5 GESTION DES RISQUES

Elément important de la stratégie de Générale de Santé, la gestion des risques est intégrée à la Direction de la qualité, des risques et des filières de soins qui assure la définition, le pilotage, la coordination et le suivi de la politique qualité et risques du Groupe. Cette direction intègre également la cellule dédiée à la gestion des crises.

4.5.1 Politique de gestion des risques

4.5.1.1 Procédure de gestion des risques au sein du Groupe

L'organisation de la gestion des risques au sein du groupe repose sur la Direction de la qualité, des risques et des filières de soins, en coopération avec les départements fonctionnels concernés et notamment le département assurances et s'appuie en cas de nécessité sur la Direction des relations médicales, la Direction de la communication et le Département juridique santé.

Grâce à une veille effective vingt-quatre heures sur vingt-quatre tous les jours de l'année, cette direction a notamment pour mission de recueillir l'intégralité des alertes relatives aux évènements indésirables graves survenus en établissement dans la délivrance ou l'organisation des soins. Elle assure le traitement de ces évènements, en coordonne la gestion et procède à leur analyse.

Une formation est assurée auprès de l'ensemble des directeurs d'établissements, en vue de les sensibiliser aux risques liés à leur cœur de métier, ainsi qu'aux aspects juridiques et communication de ces risques.

Par ailleurs, au niveau des établissements de son réseau, Générale de Santé veille scrupuleusement à ce que des procédures internes soient mises en place afin d'assurer la sécurité des patients. Le recueil, l'analyse et le traitement coordonné de l'ensemble des risques vigilants et non vigilants, qui sont les plus nombreux, sont assurés, dans chaque établissement du Groupe par un Comité des Vigilances et des Risques (« COVIR ») ayant pour mission de recueillir, d'analyser et de piloter des plans d'amélioration continue à partir des données recueillies dans le cadre d'un système de signalement des événements indésirables et de tableaux de gestion des risques potentiels.

Enfin, Générale de Santé développe une politique de formation interne en matière de management des risques permettant de passer d'une gestion réactive et individuelle des risques à une prévention active et collective, intégrée dans les pratiques quotidiennes des établissements du Groupe. Des formations sont proposées aux établissements pour mieux maîtriser la méthodologie et les outils d'identification et d'analyse des risques potentiels (cartographie des risques et signalement des événements en particulier).

Par ailleurs, afin de faire face à certains risques spécifiques auxquels le Groupe est susceptible d'être confronté, la Société a mis en place des procédures dédiées et notamment :

pour les risques liés aux acquisitions, conduites par la direction du développement rattachée à la direction générale, elles peuvent, en fonction de seuils globaux ou individuels, faire l'objet d'une autorisation préalable du conseil d'administration ou d'une information et d'une consultation de son Président. La Société s'entoure également, en fonction de la taille de l'opération, de conseils financiers, juridiques ou comptables afin notamment de réaliser les audits usuels pour ce type d'opérations dans lesquelles les services internes du Groupe sont parfois impliqués (direction immobilière, département des affaires fiscales et comptables) et de l'assister dans la rédaction des contrats et, le cas échéant, des garanties d'actif et de passif. Enfin, pour les acquisitions importantes, une fois l'opération réalisée, une équipe pluridisciplinaire de pilotage chargée de diriger et de suivre l'intégration des nouveaux actifs est mise en place ;
pour les risques liés aux investissements dans les établissements, les projets majeurs sont examinés par un « Comité d'investissements » composé notamment de la direction générale, des directions des opérations, administrative et financière et des investissements. Le Groupe a en outre mis en œuvre une procédure d'investissements qui a pour objet de permettre la sélection des projets d'investissements en fonction d'un certain nombre de critères dont : la définition précise de la nature de l'investissement, les facteurs de risques associés à une décision positive comme à une décision négative, les composants et paramètres du business-plan exposé, enfin le positionnement de l'opération au regard des priorités objectives présentées par l'établissement notamment en termes de normes ;
pour les risques liés à la pénurie de personnel soignant qualifié, le Groupe a mis en place des procédures visant à recruter le personnel nécessaire à l'activité de ses établissements, y compris à l'étranger le cas échéant. Il a également mis en œuvre des actions permettant l'intégration de stagiaires et des accompagnements dans le cadre de tutorat durant les stages. Diverses « journées portes ouvertes » au sein des établissements du Groupe visant à augmenter le taux de conversion des stages en recrutements effectifs. Enfin, des actions de recrutement peuvent aussi être entreprises localement au sein de certains établissements afin de répondre à des situations spécifiques (actions de parrainage notamment).

Le groupe est engagé dans la mise en œuvre de la nouvelle procédure de traitement des événements indésirables graves (E.I.G.) qui s'inscrit dans la cadre du Programme national pour la sécurité des patients mis en place par le Ministère chargé de la santé et a déjà déployé trois axes de ce programme pluriannuel (2013-2017), à savoir l'Information du patient, l'amélioration de la déclaration et de la prise en compte des évènements indésirables associés aux soins ainsi que la formation, la culture de sécurité.

4.5.1.2 Les démarches qualité au sein des établissements du Groupe

(i) L'organisation des démarches qualité

L'amélioration continue de la qualité des soins demeure un objectif stratégique du Groupe. A cette fin, il continue de développer des démarches qualité au sein de ses établissements au travers des démarches de certification par la Haute Autorité de Santé (« HAS »), de la certification de service ou de la certification ISO 9001 2000 pour certains processus à risque comme la stérilisation dans certains établissements.

C'est pour s'inscrire concrètement dans une démarche globale de prévention et de maîtrise des risques que le groupe a créé la Direction de la qualité, des risques et des filières de soins. Afin d'accompagner les établissements dans ces démarches et renforcer la qualité des soins, le Groupe a créé un nouveau référentiel interne (« Qualiscope GDS ») qui s'appuie sur des axes structurants comme le management intégré de la qualité et des risques ainsi que, dans chaque établissement, une fonction de responsable assurance qualité et risques et de gestion de crise qui est membre du comité de direction de l'établissement en question.

(ii) Les formations proposées aux établissements du Groupe

Générale de Santé développe une politique de formation dans l'ensemble des pôles du Groupe qui repose sur les valeurs humanistes de respect et d'écoute des attentes et des besoins du patient et sur les exigences de sécurité et de qualité dans les établissements.

Des actions de formation concernant la prise en charge de la douleur sont proposées aux professionnels paramédicaux et médicaux. Des formations de référents éducation thérapeutique complètent le dispositif.

(iii) La certification des établissements du Groupe

En application des ordonnances du 24 avril 1996, tous les établissements de santé publics et privés doivent faire l'objet d'une procédure externe d'évaluation dénommée certification qui permet d'obtenir une appréciation indépendante sur la qualité de l'établissement par la Haute Autorité de Santé (« HAS »). A titre indicatif, quarantesept établissements MCO sont certifiés HAS V2010 au 31 décembre 2013, soit douze nouveaux établissements par rapport à 2013, le Groupe est par ailleurs engagé dans la nouvelle procédure de certification V2014 qui devrait concerner onze établissements en 2014.

Par ailleurs, à côté de la certification, les autorités sanitaires comme la HAS mettent en place des programmes de recherche en qualité dans le but de mieux assurer la sécurité des patients dans les établissements. La politique Qualité du Groupe est dès lors centrée sur les obligations réglementaires : la certification HAS (paragraphe précédent) et les indicateurs opposables (IPAQS) qui garantissent aux patients et aux professionnels une prise en charge optimale.

4.5.2 Principaux contrats d'assurances

4.5.2.1 Les assurances responsabilité civile

A la date du présent document, le Groupe est titulaire d'une police responsabilité civile souscrite auprès de la Compagnie MACSF. Ce contrat offre, relativement à la responsabilité civile professionnelle médicale, une couverture adaptée aux risques du Groupe et aux obligations légales en la matière issues de la loi du 4 mars 2002 fixant certains principes de responsabilité et d'indemnisation en matière d'accidents médicaux. Au-delà de la base légale, cette police couvre également une éventuelle mise en cause des établissements assurés du Groupe au titre de leur responsabilité civile professionnelle résultant d'activités non médicales, ainsi que de leur responsabilité civile exploitation.

Les différentes garanties couvrent l'ensemble des entités constitutives du Groupe, à l'exception du maintien au profit de certaines d'entre elles de polices souscrites antérieurement à leur entrée dans le périmètre du Groupe ou de polices spécifiques attachées à certains établissements.

Le montant de garantie est plafonné globalement à 10 millions d'euros par sinistre, avec un maximum de 15 millions d'euros par an et par établissement, étant précisé que des plafonds et franchises spécifiques aux différents types de préjudices sont également applicables.

Pour ce qui concerne les modalités d'application dans le temps de ces garanties, il est prévu, conformément à la loi, une prise en charge de l'ensemble des nouvelles réclamations intervenant à compter de la souscription du contrat, quelle que soit la date du fait générateur des dommages. Sont toutefois exclus de la garantie du contrat, comme la loi le prévoit, les sinistres dont le fait dommageable était connu au moment de la souscription du contrat, et qui relèvent dès lors de polices antérieures.

(i) Couverture de la responsabilité civile professionnelle médicale

Les établissements assurés sont garantis conformément aux dispositions des articles L1142-2 du Code de la santé publique et L251-1 du Code des assurances contre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile qu'ils peuvent encourir en raison de dommages subis par les patients et leurs ayants droit et résultant d'atteintes à la personne survenant dans le cadre d'une activité de prévention, de diagnostic ou de soins.

Sont également couvertes les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile que peuvent encourir les salariés et les préposés des établissements assurés agissant dans la limite de la mission qui leur a été impartie, même si ceux-ci disposent d'une indépendance dans l'exercice de l'art médical, en raison des dommages subis par les patients et leurs ayants droit et résultant d'atteintes à la personne survenant dans le cadre d'une activité de prévention, de diagnostic ou de soins.

(ii) Couverture de la responsabilité civile exploitation

Les établissements assurés sont garantis contre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile qu'ils peuvent encourir à l'égard des tiers (y compris patients, ayants droit et visiteurs) à l'occasion de l'exercice de leur activité d'établissements de santé et résultant notamment du fait :

des actes de toute personne en qualité de préposé ou salarié de l'établissement assuré ;
des immeubles, des installations de toute nature, des équipements, du matériel, des produits ou marchandises dont ils ont la propriété, l'usage ou la garde pour l'exercice de leur activité d'établissement de santé.

(iii) Couverture de la responsabilité civile professionnelle non médicale

La garantie du contrat est étendue aux conséquences pécuniaires de la responsabilité civile encourue par les établissements assurés en raison des dommages corporels, matériels et immatériels ayant pour origine une faute, une omission, une erreur de fait ou de droit, ou une inexactitude dans l'interprétation de la loi ou de règlements commise lors de l'exécution de prestations d'audit, de conseil, de centrale d'achat de matériels et produits médicaux, de gestion du patrimoine immobilier, d'hôtellerie.

(iv) Couverture de la responsabilité civile des mandataires sociaux

Le Groupe dispose également d'une police « responsabilité civile des mandataires sociaux » couvrant la responsabilité des personnes physiques ou morales du Groupe exerçant des fonctions de mandataires sociaux au sein d'une ou plusieurs des entités constitutives ou représentant ces mêmes mandataires sociaux. L'assureur est la Compagnie AIG Europe.

4.5.2.2 Les assurances dommages aux biens

Les risques liés aux dommages matériels aux biens meubles et immeubles, ainsi que les pertes d'exploitation associées, sont également assurés auprès de la Compagnie Zurich, exception faite des immeubles dont la propriété a été transférée à Gecina, Icade ou toute autre foncière, pour l'ensemble desquels les nouveaux propriétaires sont assurés. Les sites concernés restent néanmoins couverts au titre du programme Groupe pour les seuls dommages aux biens meublés et les pertes d'exploitation associées auprès de la Compagnie Zurich.

Ces garanties couvrent les dommages matériels soudains et accidentels subis par les biens assurés, consécutifs notamment aux incendies et risques annexes (explosions et foudre), intempéries, accidents d'ordre électrique, dégâts des eaux, vol, bris de glaces et bris de machines. La responsabilité locative des assurés est également garantie.

Sont également couvertes les pertes d'exploitation consécutives aux dommages décrits ci-avant, subies pendant une période de dix-huit mois et résultant de la réduction du chiffre d'affaires et de l'augmentation des frais d'exploitation. La perte d'honoraires des praticiens est dans ce contexte également prise en compte, et ce pendant une période de douze mois.

Les montants de garanties sont contractuellement plafonnés à environ 130 millions d'euros pour les dommages matériels, 50 millions d'euros pour les pertes d'exploitation associées et 20 millions d'euros pour les pertes d'honoraires des praticiens, étant précisé que des plafonds et franchises spécifiques aux différents types de préjudices sont également applicables.

RESPONSABILITE SOCIALE D'ENTREPRISE

5.1 RESPONSABILITE SOCIETALE

5.1.1 Responsabilité sociétale et valeurs

De par ses activités dans la santé publique, le Groupe Générale de Santé est engagé dans les démarches citoyennes contribuant à une gestion valorisante des ressources humaines et des conditions de travail, il déploie également dans la gestion de ses actifs notamment hospitaliers une politique de développement durable. Ces valeurs sont déclinées dans les engagements éthiques du groupe partagés par l'ensemble de ses acteurs.

Dans un premier temps, le Groupe a mis en œuvre une charte de valeurs comprenant huit volets :

L'accompagnement des patients dans leur parcours de santé tout au long de leur vie.
La priorisation conjointe du soin et de l'attention à la personne.
La sécurité du séjour des patients dans les établissements du groupe.
L'esprit d'équipe et de responsabilité partagé par les collaborateurs assistés dans leur progression professionnelle par la formation et des processus d'évolution de carrière.
La recherche permanente d'un partenariat permettant aux praticiens d'exercer dans les meilleures conditions.
Le déploiement par Générale de Santé en tant qu'entreprise citoyenne d'un accès aux soins égal pour tous ainsi que la prise en charge des missions de service public.
Une gestion responsable des ressources permettant d'inscrire les actions du groupe dans une véritable solidarité au cœur du système de santé propre à la France.
L'affirmation d'un esprit de progrès permettant de mouvoir l'entreprise dans les perspectives de la médecine de demain.

Générale de Santé a ensuite construit un plan stratégique reprenant ces valeurs et orientant les forces et engagements du groupe vers une évolution intégrant les changements structurels du secteur de la santé dans différentes dimensions : environnement budgétaire contraint et responsable, exigences accrues des patients, fortes évolutions des approches thérapeutiques, des techniques de soins, des prises en charges des citoyens dans les enjeux de leur santé. Ce plan décline dans le détail autour de trois axes majeurs une ambition humaine et une volonté partagée de créer une nouvelle dynamique collective dans la question essentielle de la santé au degré de l'individu centré sur lui-même comme à celui de l'individu en société, une même volonté de créer des valeurs humaines et économiques pour les acteurs et pour le groupe. Les collaborateurs sont ainsi appelés à se mobiliser ensemble à l'effet d'apporter en permanence aux patients une offre médicale adaptée et de très haut niveau dans l'ensemble des territoires de santé où sont implantés les cliniques et hôpitaux du groupe.

Ainsi, à travers ce plan de quatre années, le groupe s'est donné pour mission d'accompagner ses patients tout au long de leur vie et d'entretenir leur santé avec eux ; les valeurs restent centrées synthétiquement sur l'attention à la personne, la sécurité, l'esprit d'équipe et de progrès, la gestion responsable.

5.1.2 Responsabilité sociétale et stratégie

Le plan stratégique de Générale de Santé a pour objectif de mettre le groupe et ses établissements en mesure d'engager une démarche répondant à la relation sociétale qui se noue entre les acteurs de santé et les populations. Dès lors, ce plan appelé MAP 2015 porte dans son nom même l'acronyme des grands axes que sont dans ce contexte la Médicalisation, l'Adaptation et les Pôles de santé.

Les enjeux de la médicalisation consistent pour le groupe à passer d'une entreprise de mise à disposition de moyens aux médecins à un acteur intégré de santé, capable d'assumer pleinement l'organisation des soins, aujourd'hui et demain, à construire un nouveau partenariat avec les médecins fondé sur la confiance et la reconnaissance réciproque des rôles de chacun, pour médicaliser les décisions stratégiques et opérationnelles du Groupe.

En actes, il s'agit d'accompagner la réorganisation de Générale de Santé en pôles, en définissant avec les médecins qui y exercent des projets médicaux de pôles ou des projets médicaux de territoires. Il s'agit également d'organiser des parcours de soins coordonnés pour les patients dans des filières de soins, dans une logique de réseau (modèle que le groupe déploie activement en cancérologie par exemple, grande cause nationale). De nouvelles formes de prises en charge (ambulatoire, éducation thérapeutique) sont par ailleurs développée et encouragées de même que les relations avec la ville intègrent désormais les acteurs, notamment les médecins généralistes, dans les parcours de soins. Le groupe s'attache à veiller, en plein accord avec les praticiens, à garantir une accessibilité des patients à cette prise en charge de qualité, et le cas échéant dans des logiques sociales spécifiques (CMU, par exemple).

Le recrutement et la fidélisation des spécialistes permettent de constituer des équipes médicales incontournables, d'intégrer les établissements dans la formation des internes et d'accompagner des jeunes médecins entrants. Les médecins sont également considérés dans la dimension représentative de la population humaine et professionnelle qu'ils constituent et le groupe s'appuie sur l'expérience acquise des CME et du Comité médical.

Le groupe s'attache particulièrement à adapter son organisation de manière à rapprocher les décisions du terrain, à adapter en permanence ses pratiques aux contraintes réglementaires (loi HPST, évolutions tarifaires), à organiser l'accès à la recherche clinique et à l'innovation pour ses médecins au bénéfice de l'ensemble des patients.

Si la démarche affiche clairement l'ambition de faire du Groupe le leader de l'hospitalisation privée, elle vise également en le constituer en acteur majeur du secteur de la santé en France au bénéfice de sa population.

Les outils mis en action à cette fin d'adaptation consistent à faire évoluer le case-mix des activités dans une logique de filières, en qualifiant les activités actuelles, en intégrant de nouvelles activités et en transférant, si nécessaire, certaines activités. La simplification des circuits de décision est également un acte concret associé au partage d'informations et le travail d'équipe.

Adapter la réponse du Groupe aux nouveaux enjeux médicaux et territoriaux du secteur de la santé consiste pratiquement à créer un nouveau cadre d'organisation territorial adapté au développement de l'activité médicale et aux attentes des patients. Cette organisation en réseau autour de pôles spécialisés capables d'intégrer l'offre de soins de manière coordonnée s'est donc traduite par la création d'une vingtaine de pôles spécialisés par activités, organisation mise en œuvre dès septembre 2011 et constamment adaptée depuis justement aux enjeux évoqués à laquelle est associé un projet médical de pôle, une identification de filières de soins pertinentes et créatrices de valeurs pour les pôles et une organisation plus fluide entre le siège et ses services centraux et les zones et pôles en eux-mêmes.

5.2 INFORMATIONS SOCIALES

Remarque préliminaire : Méthodologie et périmètre

Les développements et tableaux du présent chapitre relatif à la responsabilité sociale de l'entreprise ont été établis sur la base du périmètre spécifique social qui diffère en certains points du périmètre de consolidation visé au chapitre 20. Les entités consolidées au titre du périmètre financier sont les mères et filiales détenues à plus de cinquante pour cent, les entités mises en équivalence. Nous ne sommes pas en mesure, pour des raisons d'organisation interne, de publier les informations exigées sur le périmètre consolidé du groupe. Les données sont celles des établissements employant des personnels dont les données sociales partagent un système d'information commun. Ne sont pas incluses dans ce périmètre les sociétés à vocation purement contractuelle (ex : Pass, Districare, SI Care), les holdings non dotées de personnels (ex : Générale de Santé SA, Compagnie Générale de Santé, Immobilière de Santé, Dynamis et Alphamed, ainsi que les sociétés à vocation immobilière (ex : SCI et autres foncières).

Les entités « sorties » du périmètre groupe au cours de l'exercice 2013 ne figurent pas dans les données traitées, en revanche, les « entrantes » le sont.

L'absentéisme suivi dans le tableau de bord mensuel concerne uniquement la maladie, les accidents du travail/de trajet et maladies professionnelles, et les maternités. Il consolide l'ensemble des heures d'absence sur l'année 2013 et l'ensemble des heures payées.

L'ETP moyen pour l'année 2013 par type de contrat, qui est celui à retenir pour le RSE résulte du tableau « ETP payés moyens pour l'année 2013 issu de la synthèse RH par type de contrat. »

N'ont pas été pris en compte les données non disponibles suivantes :

La répartition des temps complet/temps partiel, la répartition des effectifs par âge ainsi que les mouvements « entrées/sorties » car les indicateurs ne sont pas assez homogènes et fiables à ce jour.
Les effectifs du groupe ETP par zone géographique relèvent d'une notion qui n'est pas pertinente pour le groupe, les indicateurs transmis sont par zone et par pôle, et par établissement. Les pôles correspondent cependant à des regroupements géographiques.

Les éléments de ce périmètre sont les suivants :

Tableau 1 – Liste des établissements du Groupe inclus dans le périmètre (dont ceux entrés)

H.P. BON SECOURS	H.P. PAUL D'EGINE	CL. DE PROVENCE BOURBONNE
H.P. BOIS BERNARD	SOCIETE D'IMAGERIE WATTEAU	LAC ET ARGONAY
CL. SAINT AME	CL. DE MONTEVRAIN	I.M. RESIDENCE DU PARC
I.M. SAINT MARTIN CAEN	CL. DU BOIS D'AMOUR	CL. ROSEMOND
H.P. ST MARTIN CAEN	H.P. DE L'EST PARISIEN	CL. BLOMET
CL. DU CHALONNAIS	H.P. SEINE ST DENIS	CL. PARIS 5
H.P.SAINTE MARIE	IMAGERIE NUCLEAIRE DE LA PLAINE DE FRANCE	CL. RESIDENCE DU PARC
CL. VAL DE SEILLE	INSTITUT DE RADIOTHERAPIE HAUTES ENERGIES	CL. GEOFFROY ST HILAIRE
GIE CLINIQUES RHONE ALPINES	CL. DU LANDY	CL. JOUVENET
CL. DE CHENOVE	H.P. PAYS DE SAVOIE	H.P. LES PEUPLIERS
CL. DE FONTAINE	CL. DU BOURGET	I.M. LES PEUPLIERS SAS
CL. LES ROSIERS	H.P. VERT GALANT	CL. MARCEL SEMBAT
CL. SAINTE MARTHE	AUTODIALYSE DU VERT GALANT	CL. MAUSSINS - NOLLET
H.P. DROME ARDECHE	H.P. OUEST PARISIEN	H.P. ANTONY
CL. MONTICELLI	CL. DE LA DEFENSE	CL. DE CHOISY
CL. KENNEDY	CL. LES MARTINETS	CL. DE CHÂTILLON
CL DE L'ETANG DE L'OLIVIER	H.P. PARLY II	H.P. CLAUDE GALIEN
CL. VIGNOLI	H.P. DE L'ESTUAIRE	GIE GDS REGION PARIS SUD
I.M. CLAIRVAL	GIE HOSPIDOMI	H.P. JACQUES CARTIER
CAP LILLE FORME ET SANTE	H.P. VILLENEUVE D'ASCQ	I.M. JACQUES CARTIER
H.P.ARMAND BRILLARD	H.P. LA LOUVIERE	CL. DE L'AMANDIER
H.P.MARNE CHANTEREINE	IRIDIS LYON	C.R. SAVOIE NORD
H.P.MARNE LA VALLEE	IRIDIS MARSEILLE	CL. JEANNE D'ARC
CL. MONET	IRIS MARCY L'ETOILE	H.P. SEVIGNE
C.R. BEAUREGARD	H.P. JEAN MERMOZ	HP DE LA LOIRE
H.P.CLAIRVAL	GIE P.A.C.A.	CL. HERBERT

Abréviations H.P. = Hôpital privé CL = Clinique I.M. = Imagerie médicale C.R. = Centre de radiothérapie Tableau 2 – Liste des établissements non compris dans le périmètre

Etablissements sortis	Fusions et transferts	Etablissements sans planning
H.P. BEAUREGARD	LA FRANCILIENNE, fusionnée dans :	BEAUREGARD RADIOTHERAPIE
CL. DU GOLFE ST TROPEZ (OASIS)	- H.P. MARNE CHANTEREINE	CMC PARIS V (SECONDAIRE)
CL. DAUTANCOURT	- H.P. MARNE LA VALLEE	COMPAGNIE PHOCEENNE DE SANTE
IRIDIS NORD DUNKERQUE	- H.P. PAUL D'EGINE	GDS REGION NORD
NUCLERIDIS DUNKERQUE		GIE GDS REGION PARIS SUD
		HAD LE HAVRE GIE HOSPIDOMI
		IMAGERIE NUCLEAIRE DE LA PLAINE DE FRANCE
Etablissements hors logiciel		IRHE
UES SA GDS, SA MEDIPSY et FONDATION		IRIDIS LYON MERMOZ
SCANNER DU VERT GALANT		CAP LILLE FORME ET SANTE
I.M. BLANC MESNIL		IRIDIS MARSEILLE
I.M. AULNAY		I.M. JACQUES CARTIER
CAP CLUB BAYA CAPBRETON		VERT GALANT AUTODIALYSE
I.M. BOIS BERNARD		I.M. SAINT MARTIN CAEN
S.I.M. LES PEUPLIERS		C.R. SAVOIE NORD
GIE GDS HOSPITALISATION		SOCIETE D'IMAGERIE WATTEAU
GIE GENERALE DE SANTE
GIE INTERPOLE
Italie

Nota : les établissements notés « sans planning » ne sont absents que du tableau de bord « absentéisme ».

5.2.1 Emploi : description générale et répartition des personnels

A la date du présent document, Générale de Santé emploie un effectif de 15.240,12 équivalents temps plein (ETP). Ce nombre ne prend pas en compte les médecins qui exercent leur profession à titre libéral au sein des établissements du Groupe.

Le tableau ci-après (tableau A) donne la répartition des effectifs en équivalent temps plein par principales catégories et par sous-segment d'activité, en application des normes de consolidation.

Tableau A.

Abréviations IDE = Infirmières diplômées d'état ASH = agent des services hospitaliers Prépa Pharma = Préparateur/préparatrice en pharmacie ESG = Employés des services généraux ADM = Administratif

REGROUPEMENT DE QUALIFICATIONS CONVENTIONNELLES	MCO (1)	SSR	TOTAL
FILIERE SOIGNANTE ET CCRANT AUX SOINS			12 147.95
IDE	5 431.23	304.83	5 736.06
SAGES FEMMES	311.62		311.62
AIDES SOIGNANTES et AUX PUER	2 951.90	381.13	3 333.03
ASH	1 041.11	78.13	1 119.25
BRANCARDIERS	486.27	21.24	507.51
PHARMACIENS et PREPA PHARMA	267.80	28.27	296.07
AUTRES PERSONNELS SOIGNANTS	406.28	438.13	844.41
FILIERE GENERALE ET TECHNIQUE			800.49
ESG	311.37	38.07	349.44
CUISINIERS/EMPLOYES DE CUISINE	6.24	47.19	53.43
TECHNICIENS	187.20	13.29	200.48
AUTRES PERSONNELS GEN ET TECHNIQUE	165.52	31.62	197.14
FILIERE ADMINISTRATIVE			2 291.67
AGENTS ET EMPLOYES SERVICES ADM	853.30	46.71	900.01
DAF COMPTABLES CHEFS COMPTABLES AGENT CPTABLES	179.68	21.89	201.56
SECRETAIRES MEDICALES	470.10	56.27	526.37
AUTRES PERSONNELS ADMINISTRATIFS	595.46	68.27	663.73
TOTAL	13 665.08	1 575.04	15 240.12

Commentaire : le secteur Médecine Chirurgie Obstétrique (MCO) comprend la radiothérapie, la dialyse, l'imagerie, les qualifications conventionnelles et leur répartition sont issues de la convention collective, ainsi que le secteur Soins de Suite et Réadaptation (SSR).

Ce tableau (tableau A) présente ainsi une répartition des salariés par fonctions représentatives des activités liées au secteur sanitaire où l'essentiel des effectifs est constitué de la filière soignante et des personnels concourant aux soins, en particulier des personnels infirmiers et aides-soignants, toutes spécialités médicales confondues.

5.2.2 Emploi : Effectifs et qualifications

Le tableau suivant (tableau B) donne la répartition des effectifs du Groupe au 31 décembre 2013 (données également consolidées) par fonction et fournit, pour chacune des grandes familles de fonctions, un ratio de la catégorie sur l'effectif total Groupe.

Tableau B.

REGROUPEMENT DE QUALIFICATIONS
CONVENTIONNELLES	ETP
FILIERE SOIGNANTE ET CCRANT AUX SOINS
IDE	5 736.06	38%
SAGES FEMMES	311.62	2%
AIDES SOIGNANTES et AUX PUER	3 333.03	22%
ASH	1 119.25	7%
BRANCARDIERS	507.51	3%
PHARMACIENS et PREPA PHARMA	296.07	2%
AUTRES PERSONNELS SOIGNANTS	844.41	6%
FILIERE GENERALE ET TECHNIQUE
ESG	349.44	2%
CUISINIERS/EMPLOYES DE CUISINE	53.43	0%
TECHNICIENS	200.48	1%
AUTRES PERSONNELS GEN ET TECHNIQUE	197.14	1%
FILIERE ADMINISTRATIVE
AGENTS ET EMPLOYES SERVICES ADM	900.01	6%
DAF COMPTABLES CHEFS COMPTABLES AGENT CPTABLES	201.56	1%
SECRETAIRES MEDICALES	526.37	3%
AUTRES PERSONNELS ADMINISTRATIFS	663.73	4%
TOTAL	15 240.12	100%

La ventilation des effectifs par sexe, en équivalent temps plein, est exposée au tableau suivant (tableau C) :

Tableau C.

	REGROUPEMENT DE QUALIFICATIONS
	CONVENTIONNELLES	ETP
	FILIERE SOIGNANTE ET CCRANT AUX SOINS
HOMMES		1 900.12	12%
FEMMES		10 247.84	67%
TOTAL		12 147.95	80%
	FILIERE GENERALE ET TECHNIQUE
HOMMES		525.54	3%
FEMMES		274.95	2%
TOTAL		800.49	5%
	FILIERE ADMINISTRATIVE
HOMMES		229.35	2%
FEMMES		2 062.32	14%
TOTAL		2 291.67	15%
	TOTAL	15 240.12	100%

Le tableau suivant (tableau D) fait ressortir, en équivalent temps plein, la répartition entre cadres et employés, catégories elles-mêmes ventilées entre les soignants et les non-soignants. Dans les domaines comme la restauration ou le nettoyage, la plupart des établissements de Générale de Santé ont recours à la sous-traitance, sous-traitance qui n'est pas incluse dans les effectifs groupe pris en compte.

Tableau D.

en ETP		MCO	SSR
	FILIERE SOIGNANTE ET CCRANT AUX SOINS			TOTAL

CADRES		563.92	164.41	728.33
EMPLOYES		10 332.30	1 087.33	11419.62
TOTAL		10896.22	1251.74	12147.95
	FILIERE GENERALE ET TECHNIQUE

CADRES		56.71	5.76	62.47
EMPLOYES		613.61	124.41	738.02
TOTAL		670.32	130.17	800.49
	FILIERE ADMINISTRATIVE

CADRES		249.50	31.67	281.17
EMPLOYES		1 849.03	161.46	2 010.50
TOTAL		2 098.54	193.13	2 291.67
	TOTAL	13 665.08	1 575.04	- 15 240.12

5.2.3 Emploi : Absentéisme

Le tableau ci-après présente les données globales de l'absentéisme (maladie, maternité, accidents du travail, accidents de trajet et maladies professionnelles) et fait ressortir le ratio des absences par types de motifs.

Absence Maladie	Absence Maternité	Absence accident du travail/trajet et maladie professionnelle	Total heures payées (E_RH_HT05)	Maladie/Heures payées	Maternité / Heures payées	accident du travail/trajet et maladie professionnelle / Heures payées	Absentéisme Maladie, Maternité & AT et MP / Heures payées
1 423 501,30	504 841,07	324 345,57	27 545 225,05	5,17	1,83	1,18	8,18

5.3 ORGANISATION DU TRAVAIL

5.3.1 Conventions collectives et représentations du personnel

La principale convention collective applicable aux établissements de Générale de Santé est la Convention collective nationale de l'hospitalisation privée du 18 avril 2002 étendue par arrêté du 29 octobre 2003.

En matière d'information et de consultation, en fonction des seuils d'effectifs prévus par la législation en matière de représentation du personnel, chaque établissement dispose d'un comité d'entreprise et/ ou de délégués du personnel. Les négociations en matière d'aménagement de la durée du travail et des rémunérations se déroulent dans chaque établissement dans le cadre des négociations annuelles. Les projets d'accord font l'objet d'un suivi et d'une validation technique et juridique par le Groupe. Le Groupe compte actuellement 65 comités d'entreprises.

Un comité de Groupe se réunit au moins deux fois par an au siège du Groupe ; il reçoit des informations sur l'activité économique, la situation financière du Groupe et des sociétés qui le compose ; il reçoit, une fois par an, communication des comptes consolidés ainsi que du rapport des commissaires aux comptes y afférent. Il reçoit des informations sur l'évolution des emplois et sur les grands projets nationaux en matière de ressources humaines. Le comité de Groupe est, par ailleurs, destinataire d'informations annuelles sur les effectifs, l'évolution de l'emploi, la formation professionnelle, les rémunérations, et plus largement de toutes informations d'ordre social ayant un caractère transversal. Le nombre de membres désignés est de 15 titulaires et 15 suppléants.

De bonnes relations sociales au sein de Générale de Santé permettent de considérer globalement que le climat social est bon.

5.3.2 Organisation du temps de travail

L'organisation du temps de travail, conforme aux dispositions législatives en la matière, est majoritairement structurée au niveau des équipes soignantes en cycles de travail sur douze semaines avec une durée du travail comprise entre huit heures et douze heures par jour.

L'activité du Groupe nécessite la présence sept jours sur sept d'une partie des équipes et les cycles de travail tiennent compte de la nécessité d'assurer des soins permanents auprès des patients. L'activité est néanmoins réduite le week-end compte tenu des entrées des patients.

5.3.3 Les rémunérations et leurs évolutions

Les rémunérations sont adaptées aux capacités budgétaires locales qui tiennent compte des aspects tarifaires, de la situation de gestion des établissements et du marché de l'emploi.

A fin décembre 2013, la masse salariale consolidée représente 467.706.026 euros (dont 43.521.168 euros pour le seul mois de décembre).

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013 les tendances générales qui ont marqué l'évolution des rémunérations sont un niveau d'augmentation salariale de 0,7% globalement sur l'année avec des incidences catégorielles sur les métiers soumis à concurrence (infirmiers, aides-soignants, sages-femmes). A noter que ces éléments de rémunération sont tirés d'un périmètre plus large que celui mentionné en tête de ce chapitre.

L'évolution de la masse salariale représente d'un exercice sur l'autre (2013 par rapport à 2012) est la suivante :

Masse salariale brute 2013	Masse salariale brute 2012	Ecart	Evolution 2013/2012
467 706 026€	461 745 869€	5 960 158€	1,29%

5.3.4 Embauches et licenciements

Les tensions sur les métiers d'infirmiers, de sages-femmes, de kinésithérapeutes ou encore de radiomanipulateurs, se sont réduites au cours des dernières années, avec des nuances d'un métier à l'autre ou d'une région à l'autre. La mise en œuvre d'une politique volontariste des ressources humaines a permis par ailleurs de disposer des moyens adaptés à la gestion de cette pénurie relative.

En termes d'effectifs (ou nombre de contrats), les données des établissements sont en cours de finalisation et de fiabilisation.

5.4 POLITIQUE SOCIALE

5.4.1 La politique sociale Générale de Santé

A partir des résultats d'enquêtes réalisées sous forme de baromètres d'opinion, Générale de Santé a mis en place un programme de création de crèches d'entreprise permettant d'accueillir de nombreux enfants du personnel (à 80% féminin). Dans le cadre de ce programme « Les enfants de Générale de Santé », dix-sept crèches d'entreprise accueillent plus de 300 enfants de salariés, il est prévu d'ouvrir de nouvelles crèches au cours des prochaines années et ce sous différentes formes : micro crèches, crèches Générale de Santé uniquement, crèches inter-entreprises, réservations de berceaux dans des réseaux de crèches.

Par ailleurs Générale de Santé a signé la charte de la parentalité et adhéré à l'observatoire de la parentalité qui a pour objectif d'apporter des mesures aux salariés leur permettant de mieux concilier vie personnelle et vie professionnelle. Dans ce sens Générale de Santé a déjà mis en œuvre en faveur des femmes enceintes, une réduction de la durée du travail dès le deuxième mois de grossesse.

Le groupe a mis en œuvre un dispositif de couverture des frais de santé pour son personnel auquel peut s'affilier chaque établissement en fonction de la politique sociale mise en œuvre dans l'établissement et a également signé un accord de partenariat avec le premier opérateur du logement social (Solendi), un tel partenariat permettant d'offrir des aides à l'accès à la propriété en faveur du personnel.

5.4.2 La formation continue

Pour Générale de santé, la formation continue des personnels est un élément fondamental du développement des compétences des personnels de Générale de Santé et un outil au service des enjeux stratégiques du Groupe. C'est également un accompagnement essentiel des personnes.

En 2013, 5.253 salariés de Générale de Santé ont bénéficié d'une formation ce qui correspond à 225.029 heures de formation décomptées et à un budget de 13,1 millions d'euros. L'effort ainsi produit par le groupe représente à peu près me double de l'obligation légale (étant précisé que ces données ne correspondent qu'aux formations prises en charge par l'organisme collecteur de Générale de Santé sur le périmètre social précité). La formation est pour le Groupe un des éléments clés de la gestion des carrières et de l'adaptation aux évolutions rapides des techniques médicales et paramédicales et permet une prise en charge de qualité du patient.

Le plan de formation 2013 constitue un des enjeux stratégiques du Groupe inscrit dans la poursuite des actions pluriannuelles mises en œuvre.

Générale de Santé favorise le développement de cursus de professionnalisation diplômants et certifiants pour ses collaborateurs en proposant des parcours de formation collectifs et individuels.

Le Groupe continue de développer une culture managériale commune en formant l'encadrement intermédiaire aux fondamentaux du management. Cet enjeu important comporte notamment la mise en œuvre d'un parcours de professionnalisation certifiant pour les cadres intermédiaires, créé sur mesure pour Générale de Santé en partenariat avec l'école Advancia Negocia de la CCI de Paris. Ce parcours de formation d'une durée de 16 jours, porte sur les fondamentaux du management, et est destiné aux 600 cadres intermédiaires soignants et non soignants.

La politique de formation Qualité est fondée sur l'écoute des attentes et des besoins des patients ainsi que sur les exigences de sécurité et de qualité.

Le personnel administratif et soignant bénéficie ainsi, dans le cadre du Label Générale de Santé, de programmes de formation à l'accueil. De même, des actions de formation relatives à l'information des patients et à la prise en charge de la douleur sont proposées aux praticiens et aux personnels paramédicaux.

Des formations à l'audit qualité, à la prévention des risques et à l'évaluation des pratiques professionnelles viennent compléter cette offre.

Le développement des programmes de formation est réalisé selon un processus diplômant ou thématique dans le cadre de contrats de professionnalisation et d'apprentissage. Le groupe met ainsi un accent particulier sur l'accueil des stagiaires en alternance et des contrats de professionnalisation et d'apprentissages sont proposés pour les métiers soignants (infirmiers, aides-soignants, kinésithérapeutes, manipulateurs) et administratifs (secrétaires médicales).

5.4.3 Les formations spécifiques pour le management : Olympe

Fin 2012, après une phase d'écoute auprès de managers représentatifs, afin de cerner les points forts et les axes de progrès du management, Générale de Santé a conçu un Référentiel du Manager et l'a déployé en 2013.

L'objectif de cette démarche a été de proposer à 420 managers du Groupe un socle d'appropriation de compétences managériales clefs. Cette démarche baptisée Olympe s'est articulée autour de onze séminaires, durant lesquels ces 420 managers du Groupe ont pu échanger autour de cinq rôles clefs : Porter la vision / Piloter la performance / Conduire le changement / Attirer et développer les talents / Encourager les transversalités.

Au-delà de ce premier objectif, Olympe a permis à l'ensemble des participants de repartager la vision de Générale de Santé et la stratégie « MAP 2015 », et promouvoir les transversalités, la coopération et le travail en équipe.

Par ailleurs, pour l'année 2014, le Groupe entend continuer le développement les formations dédiées :

Aux diplômes des professions de soins : infirmiers diplômés d'Etat, infirmiers de blocs opératoires diplômés d'Etat, infirmiers anesthésistes diplômés d'Etat, DPAS, Puéricultrice, IBODE, sage-femme, diplôme universitaire Hygiène, diplôme universitaire Douleur, diplôme d'Etat de Kinésithérapeute, SSIA, diplôme universitaire des Systèmes d'information de la santé.
A des thèmes prioritaires tels que le Cursus Universitaire des pratiques soignantes en santé mentale, en soins palliatifs, la consolidation et l'intégration des savoirs et pratiques en soins pour l'exercice infirmier en psychiatrie, l'hygiène, les bonnes pratiques en stérilisation, la prévention et la gestion du stress, la prévention et la gestion de l'agressivité et de la violence ; l'adaptation des compétences des IDE arrivant des services spécialisés, l'accréditation et autres démarches Qualité, la mise en œuvre de la T2A, la préparation à la VAE.

Chaque année Générale de Santé met en œuvre une politique d'encouragement au développement de la Validation des Acquis de l'Expérience avec des résultats encourageant puisque Générale de Santé, à elle seule, représente près de 50% de la totalité des VAE aides -soignants du secteur privé correspondant.

Enfin, le Droit individuel à la formation (« D.I.F. ») s'inscrit comme un dispositif majeur et pérenne de la politique de formation. Ce dispositif offre à chaque salarié la possibilité d'accéder à une offre formation élargie tout en permettant de sécuriser les parcours professionnels.

5.4.4 Le recrutement, la mobilité interne

Grâce à sa politique active de partenariat avec les Instituts de Formation des Soins Infirmiers (« I.F.S.I. »), Générale de Santé a mis en place un dispositif efficient qui permet de répondre en grande partie aux besoins du personnel soignant infirmiers et des aides-soignantes et, pour compléter son dispositif de recrutement, est présent chaque année dans de nombreux salons de recrutements sur l'ensemble du territoire.

Pour l'encadrement, une démarche d'entretiens annuels de performance et de compétences a été élaborée. Outre l'aspect fixation d'objectifs de performance, les entretiens annuels sont aussi l'occasion de travailler sur le projet professionnel des collaborateurs, leurs souhaits d'évolution professionnelle et leurs besoins en formation.

Le Groupe souhaite ainsi parvenir à une parfaite connaissance des compétences internes détenues par les collaborateurs et d'analyser l'adéquation avec les besoins actuels et futurs de l'entreprise permettant une vision améliorée de la gestion prévisionnelle de l'emploi et des compétences.

Par ailleurs, le Groupe donne la priorité à la mobilité professionnelle du personnel en leur proposant, sur la Bourse à l'Emploi créée à cet effet, les 150 emplois à pourvoir en permanence au sein du Groupe. Cette Bourse à l'Emploi permet d'offrir des opportunités de carrières dans le Groupe pour des salariés désireux d'accroitre leurs compétences techniques et managériales. Afin de faciliter les transferts entre entités du Groupe, une Charte de mobilité, pilotée par la DRH Groupe et le réseau interne de DRH, régit de son côté les conditions internes de transfert.

Générale de Santé est ainsi le seul groupe privé en France à proposer autant d'opportunités de carrières sur un réseau d'hôpitaux et de cliniques répartis sur la majeure partie du territoire.

5.4.5 Gestion des carrières

Une politique de gestion des carrières permet à tout collaborateur d'envisager d'évoluer professionnellement. La Bourse à l'emploi, les entretiens carrières, les bilans de compétences, un plan de formation dynamique sont autant d'outils auxquels chaque collaborateur du Groupe peut accéder après échange avec les directions des ressources humaines respectives.

En matière de gestion des cadres, des outils ont été développés permettant une gestion prévisionnelle des emplois et des compétences favorisant la mobilité, le déroulement de carrière, la sécurisation des parcours professionnels.

Enfin, Générale de Santé invite les collaborateurs du Groupe ou candidats externes à le rejoindre sur un programme de formation interne au métier de Directeur d'établissement et Directeur d'établissement adjoint. Ce programme permet d'acquérir, en un temps défini de 6 à 8 mois, les compétences et connaissances nécessaires à l'exercice de ces métiers. Cela permet au Groupe de s'assurer de la bonne adéquation entre les compétences attendues et celles effectivement détenues par les futurs Directeurs d'établissement et leurs adjoints.

5.4.6 L'organisation du dialogue social et les accords collectifs

Générale de Santé a mis en place de mesures spécifiques faisant suite à la signature d'un accord de GPEC intégrant un dispositif intergénérationnel.

Ainsi a été signé le 9 janvier 2014 avec les partenaires sociaux un accord de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences intégrant un dispositif intergénérationnel. Cet accord vient se substituer à l'accord Groupe en faveur de l'emploi des seniors qui s'appliquait depuis 2010.

Ce nouvel accord vient renforcer une politique ressources humaines dynamique en termes de formation et de sécurisation des parcours professionnels et comprend des mesures adaptées aux besoins de nos salariés quel que soit leur âge.

Générale de Santé et les partenaires sociaux signataires de l'accord ont souhaité placer la lutte contre l'illettrisme comme l'un des enjeux phares de cet accord. Des sensibilisations seront proposées aux managers afin de les aider à identifier les collaborateurs concernés par cette problématique. Des formations de remise à niveau en lien avec leur exercice professionnel seront ensuite proposées aux collaborateurs qui souhaitent s'inscrire dans la démarche.

L'accord comprend également des mesures destinées à favoriser l'intégration des salariés âgés de 26 ans et moins ainsi qu'un volet « formation » qui permet aux salariés seniors de renforcer leurs compétences professionnelles et d'anticiper l'évolution vers la suite de leur carrière.

Les mesures ayant pour thème la transmission des savoirs et des compétences viendront compléter le dispositif, notamment via la mise en place de groupes intergénérationnels.

Les œuvres sociales sont gérées dans chaque établissement par leurs institutions représentatives du personnel respectives et représentent en moyenne 0,25% de la masse salariale.

5.4.7 Générale de Santé en tant qu'acteur de la politique sociale de la branche professionnelle

Le Groupe est présent dans la conduite de la politique sociale de la Branche professionnelle de l'hospitalisation privée. Celle-ci doit amener le secteur à définir une rénovation de la convention collective, un déroulement de carrière motivant pour ses personnels, une politique sociale active vis-à-vis de l'emploi des personnes handicapées et des seniors, une prise en compte de la pénibilité au travail plus globale. Les négociations qui seront conduites dans les années à venir permettront de faire face plus facilement aux enjeux futurs.

5.4.8 Les contrats d'intéressement du personnel et de participation

Accords d'intéressement

Des accords d'intéressement ont été conclus au sein de plusieurs filiales de la Société.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, 4,32 millions d'euros ont été alloués à des salariés du Groupe dans le cadre des accords d'intéressement (contre 4.0 millions d'euros en 2012).

Accords de participation

Conformément à la législation en vigueur, les sociétés du Groupe employant plus de 50 salariés et qui réalisent des bénéfices, versent une réserve de participation à leurs salariés.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, 7,1 millions d'euros ont été alloués à des salariés du Groupe dans le cadre des accords de participations (contre 8.24 millions d'euros en 2012).

5.4.9 Les plans d'épargne d'entreprise et politique d'actionnariat salarié

Un plan d'épargne d'entreprise de groupe a été mis en place par la Société le 15 mai 2001 soit au moment de son introduction en bourse, et fin 2006, un avenant au PEG a été signé permettant d'y intégrer deux nouveaux FCPE (Levier GDS et GDS Italie) au travers desquels les salariés ont pu participer à l'augmentation du capital social qui leur était réservée ouverte le 4 décembre 2006 et réalisée le 9 février 2007.

Le cumul de la participation des salariés dans le capital de Générale de Santé représentait 2,35% au moment du lancement de l'OPAS par Santé Développement Europe en mars 2007. L'ensemble des actions correspondant à cette participation ont été apportées à l'offre.

A la suite de cet apport, les deux conseils de surveillance, FCPE Générale de Santé Actionnariat, Levier Générale de Santé, ont décidé de leur fusion-absorption par un F.C.P.E. de même nature « FCPE CM-CIC Perspective Monétaire B », le fonds Générale de Santé Italie étant géré depuis cette date en monétaire.

5.5 SANTE ET SECURITE AU TRAVAIL

5.5.1 Médecine du travail

En matière de santé au travail, le groupe déclare se soumettre à l'ensemble des obligations relatives à la surveillance médicale des salariés en conformité des dispositions de l'article L4622-1 du Code du travail.

En matière de conditions d'hygiène et de sécurité, les établissements ont, en conformité de la loi, institué des comités d'hygiène de sécurité et des conditions de travail (« CHSCT »).

Les maladies professionnelles ne sont actuellement pas consolidées au niveau groupe mais traitées par chaque établissement concerné. Il est possible de citer parmi les maladies relevées les affections liées à la manipulation et au déplacement des patients hospitalisés (troubles musculo-squelettiques).

5.5.2 Risques psychosociaux

Un cadre légal et social a été formalisé pour les risques psycho-sociaux, notamment grâce à des accords signés par les partenaires sociaux, en particulier l'accord national interprofessionnel sur le stress du 2 juillet 2008 ainsi que l'accord national interprofessionnel sur le harcèlement et la violence au travail du 26 mars 2010. Les établissements du groupe, disposent en liaison avec la direction des ressources humaines de l'ensemble des outils de prévention permettant d'éviter les risques, d'évaluer ceux qui se présenteraient et prendre les mesures appropriées avec les acteurs concernés. Cette démarche s'inscrit dans le cadre des principes généraux de prévention déployés par le groupe tels que relayés par voie d'affichage dans les lieux collectifs des établissements.

5.5.3 Accidents du travail et sécurité

Générale de Santé mobilise l'ensemble des acteurs opérationnels sous la coordination de la Direction des ressources humaines du groupe sur le sujet des risques au travail. Il s'agit là d'un objectif clé pluriannuel s'appuyant sur l'élaboration et le déploiement d'une politique active de prévention de l'ensemble des risques et situations de risque au travail.

Le nombre d'accidents de travail avec arrêt s'est élevé à 818 en 2013.

Les déclarations et outils de reporting sont opérés sur la base de procédures validées au niveau central et accompagnées par la direction des ressources humaines. Le taux de gravité fait l'objet d'un travail d'amélioration de sa fiabilité.

5.6 LE RESPECT DES GRANDS PRINCIPES DU DROIT DU TRAVAIL

5.6.1 Les valeurs de Générale de Santé dans le travail

Les valeurs déclinées par le groupe telles qu'exposées au début du présent chapitre comportent l'ensemble des grands principes composant une responsabilité sociétale active dont la performance s'évalue dans l'absence de conflits ou contentieux relatifs à de telles questions. Les activités du groupe sont spécifiquement orientées vers le bien-être de l'humain, ce qui engage très concrètement l'ensemble des acteurs dans une logique dont l'éthique est le pilier. La considération d'autrui, de sa personne, de sa santé, inscrite dans une gestion responsable des relations humaines du travail comme dans celle de la relation patient, permet au groupe d'assurer à tous ses échelons une bonne gouvernance de ses engagements responsables et éthiques.

Au-delà d'une inscription des valeurs et engagements dans le quotidien de l'ensemble des personnels à l'égard d'eux-mêmes comme à l'égard des patients qui se confient à eux en liaison avec un corps médical totalement impliqué dans des dynamiques identiques qui s'appuient par ailleurs sur un corpus déontologique particulièrement exigeant. Le groupe engage régulièrement des actions dans le sens d'une meilleure performance de ces grands principes.

A titre d'exemple, la Direction de la qualité et des risques du Groupe déploie en marge de l'ensemble de ses actions propres (dont celles portant sur la certification des établissement, voir chapitre 4 du présent document) les procédures qualité intégrant non seulement les exigences réglementaires en la matière (dont la V2014 de la certification) mais également l'ensemble des thématiques permettant un management optimisé de la qualité et des risques pour les équipes de soins, l'affirmation d'un sens en termes de qualité de la prise en charge des personnes soignées et de qualité des conditions d'exercice par les collaborateurs. Cette démarche s'inscrit dans une démarche globale qualité continue grâce à la définition de priorités correspondant aux vrais enjeux des établissements de santé. L'implication des personnels dans ces démarches repose notamment sur un pilotage des actions qualité ayant une plus grande valeur ajoutée et un niveau de formation et renforcé.

L'objectif poursuivi vise pour Générale de Santé, avec l'accompagnement de l'ensemble de ses personnels, d'évoluer d'un management de la qualité vers un management par la qualité.

Au regard des éléments visés par les dispositions de l'article 225 de la Loi Grenelle II, Générale de Santé déclare que ses activités sont par nature exclusives des problématiques relatives au travail forcé ou obligatoire, ou encore de travail des enfants. Le groupe ne dispose pas d'indicateurs dans ces domaines qui relèvent du champ éthique faisant l'objet des développements ci-après (engagements sociétaux).

5.6.2 Le développement de l'emploi des personnes handicapées

Générale de Santé a signé le 18 novembre 2013 un troisième accord en faveur de l'emploi des travailleurs handicapés, dont l'objectif est d'atteindre le taux d'emploi de 6 % en 2016. Cet accord permet de mobiliser tous les acteurs du Groupe avec les moyens nécessaires au développement d'une politique active et efficace en matière d'emploi de personnes handicapées. Les résultats confirment l'efficacité de cette politique.

En 2013, pas moins de quarante personnes reconnues travailleur handicapé ont été embauchées, dont vingt et une en CDI. Par ailleurs, Générale de Santé développe l'accueil d'alternants et de stagiaires porteurs de handicap. 8 travailleurs handicapés ont rejoint le Groupe en 2013 dans le cadre d'un contrat en alternance. Générale de Santé travaille en partenariat avec le CRIP de Castelnau le Lez, seul IFSI (Institut de Formation en Soins Infirmiers) en France dédié à la formation de travailleurs en situation de handicap. Ce partenariat s'est concrétisé par l'accueil d'un élève infirmier en apprentissage et de plusieurs élèves infirmiers en stage dans nos établissements. Un projet de pré-qualification au concours d'aide-soignant a également été initié en 2013 en partenariat avec l'IFAS Croix Rouge de Romainville. La phase de concrétisation du projet a débuté en janvier 2014 avec l'accueil en formation de 8 candidats et se poursuivra par l'entrée en apprentissage dans nos établissements de ces candidats après le passage du concours d'aide-soignant.

En outre :

42 aménagements de poste dans le cadre des opérations de maintien dans l'emploi ont été réalisés.
Au 31 décembre 2013, le Groupe compte 713 personnes handicapées dans ses effectifs permettant d'atteindre un taux d'emploi de 5.3 % soit une progression de 0.29 points sur l'année. Ces résultats sont le fruit d'une mobilisation de tous les acteurs de l'entreprise.

5.6.3 Egalité hommes-femmes

Le respect de l'égalité hommes-femmes s'inscrit dans les logiques suivies par les établissements du groupe et vise globalement la question à la fois dans l'égalité professionnelle, la lutte contre la précarité spécifique des femmes, la protection des femmes contre les violences, la parité dans les responsabilités sociales et professionnelles. Cette question fait l'objet de négociations et de plans d'actions au niveau de chaque établissement. Le Comité de groupe a pu noter (procès-verbal du 19 décembre 2013) qu'à mi-décembre 2013 cinquante-deux établissements concernés ont mis en place un accord d'entreprise comprenant un plan d'action.

5.6.4 Lutte contre les discriminations, liberté d'association, droit de négociation collective, élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession

La Société et les sociétés du groupe appliquent l'ensemble des dispositions en matière de droit du travail applicables en France et qui consolident notamment les grandes règles édictées par l'Organisation Internationale du Travail. Il n'existe pas, à la connaissance de la Société à la date du présent document, de demande générale ou particulière concernant tel ou tel volet relatif aux éléments visé par le présent paragraphe. Aucune pratique relevant d'une discrimination quelconque n'a été relevée à ce stade et le groupe n'a pas jugé nécessaire d'entreprendre une quelconque démarche de ce fait. Il en est ainsi des annonces portant les offres d'emploi dans le groupe qui ne comportent aucune spécification de nature à supposer l'existence d'une discrimination.

5.7 PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE ET STOCK-OPTIONS

5.7.1 Plans d'attribution gratuite d'actions

A la date du présent document, aucun plan d'attribution gratuite d'action n'est ouvert.

Pour rappel, les plans précédents, autorisés par l'Assemblée générale de la Société du 27 juin 2007, ont été mis en œuvre le 2 avril 2008 et le 2 juin 2009 ont conduit à l'attribution totale effective de 748.367 actions selon les données suivantes.

Plan	02-04-2008	02-06-2009
Date d'attribution	2 avril 2008	2 juin 2009
Nombre de bénéficiaires	210	239
Date d'acquisition définitive des actions attribuées	2 avril 2010	2 juin 2011
Date de fin de période d'incessibilité des actions attribuées	2 avril 2012	2 juin 2013
Nombre d'actions attribuées sous conditions de performance	461 172	359 840
Actions effectivement distribuées	354 663	393.704
Actions annulées	106 509	0
Nombres d'actions au 31 décembre 2011	0	0

5.7.2 Options de souscription d'actions

A la date du présent document, aucun des mandataires sociaux, aucun des principaux salariés de la Société ne détient des options de souscription d'actions.

5.7.3 Etat de la participation des salariés au capital social (art. L225-102 du Code de commerce)

Les actions détenues par des salariés dans le capital de la Société et inscrites au nominatif représentent, à la date du présent document, environ 180.000 actions, soit 0,32% du capital social.

5.8 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

5.8.1 Politique environnementale du Groupe

Acteur important de la santé publique, Générale de Santé est particulièrement concerné par l'ensemble des problématiques environnementales et de développement durable. Les engagements que le groupe a pris dans ces domaines se traduisent à la fois dans la gestion quotidienne des établissements et l'exploitation de leurs activités, mais également dans les choix stratégiques ayant une influence particulière sur l'environnement comme les choix architecturaux et les modes de consommation des énergies.

Soucieux de ces questions et des enjeux d'un développement durable correctement gouverné, Générale de Santé n'en est pas moins soucieux d'apporter dans ses activités les niveaux de sécurités requis et gère les ressources nécessaires au regard de telles contraintes (température des établissements et des plateaux techniques, filières de traitement des eaux et d'élimination des déchets).

Le Groupe est engagé depuis 2011 dans une dynamique de responsabilité sociétale et a pour référence la norme ISO 26001 qui est un référentiel de système de management dédié à la responsabilité sociétale en vue d'une contribution au développement durable autour des principes de transparence, de redevabilité, de respect des lois et normes ainsi que des parties prenantes.

Bien que n'exerçant pas d'activité industrielle, le Groupe est générateur de pollutions et nuisances et s'attache de ce fait à engager l'ensemble de ses acteurs dans les actions suivantes :

préservation des milieux environnementaux : eau, air, sol et santé humaine et la maîtrise des impacts potentiels que pourrait induire l'exploitation de ses établissements ;
prévention du changement climatique et la réduction des émissions de gaz à effet de serre ;
diminution des ressources énergétiques et la nécessité de mise en place d'un système de management de l'énergie ;
préservation des ressources en eau ;
protection des milieux naturels et de la biodiversité.

En matière de protection de l'environnement, avec sa politique de gestion des déchets, et les approches partenariales développées avec ses prestataires de services, le groupe Générale de Santé reste un contributeur majeur et positif dans les enjeux de réduction de nuisances ou de préservation des ressources et des milieux.

Les risques d'impact subsistant sur les milieux et les ressources naturelles doivent être mesurés, contrôlés et réduits au minimum dans un processus d'amélioration continue au travers d'un véritable management environnemental.

De plus la mise en place d'indicateurs de développement durable va permettre au groupe de mieux intégrer les volets économiques, sociaux et environnementaux dans sa stratégie de croissance.

Le groupe Générale de Santé se conforme à la législation environnementale et s'engage par ailleurs volontairement dans des démarches d'amélioration continue en termes de responsabilité sociétale.

5.8.2 La gouvernance du développement durable.

La gouvernance du développement durable s'organise autour de principes et instances suivants :

Un comité de développement durable est institué au sein de chaque établissement, son pilotage étant assuré par la Direction de la qualité du groupe, il couvre les actions suivantes :

La limitation des rejets d'effluents polluants : Tri des déchets, respect de la Charte hôpital non-fumeur, etc.
La sensibilisation des personnels : Le Groupe informe ses collaborateurs sur sa performance, ses actions et bonnes pratiques en faveur de la protection de l'environnement. Des efforts d'information sur le sujet sont également mis en place et font l'objet d'un travail permanant de la direction de la qualité puis les unités qualités locales, qui au quotidien mettent à jour, et évaluent les modes opératoires, procédures liés au management de l'environnement en se référant aux exigences de la HAS (Haute autorité de santé), organisme certifiant les établissements de santé dans le cadre de la prise en charge des patients. A cet effet des auditeurs internes réalisent des audits réguliers sur le terrain, ce qui en plus de l'objectif de la réalisation de ces audits, permet d'assurer une communication permanente sur le terrain.
Le partage avec les partenaires : développement des réseaux médicaux, commerciaux et institutionnels, promouvoir l'image de pôle d'excellence médical et technique, mise en œuvre d'une communication adaptée avec création d'événements de sensibilisation (semaine du handicap).
Rationalisation des déplacements du personnel et recherche systématique de la baisse des consommations d'énergie et de matières premières.
Sensibilisation aux exigences croissantes des réglementations environnementales.
Encouragement des établissements à déployer leur propre politique environnementale, en fonction de leurs activités, des conditions locales et des attentes de leurs usagers
Gestion appropriée de l'eau : qualité et volume, contrôle de la qualité physico-chimique, microbiologique de la qualité de l'eau et utilisation des procédés de traitement de l'eau respectueux de l'environnement.
Définition des plans de maintenance des réseaux : diagnostics d'équilibrage, hydraulique, prévention des risques sanitaires
Gestion de la qualité de l'air : contrôle microbiologique et particulaire des salles à environnement maitrisé, plan de maintenance adapté aux différentes utilisations de l'air intérieur, mise en place du carnet sanitaire air.

En outre, un comité de pilotage « management de l'énergie » est assurée par la direction de l'immobilier du groupe, il a pour objectif, dans un contexte de multiplication des équipements médicaux, des innovations technologiques, des exigences de confort des patients, d'établir des systèmes et processus destinés à améliorer l'efficacité énergétique, entraînant ainsi une diminution des coûts et des émissions de gaz à effet de serre par la mise en œuvre méthodique de la gestion de l'énergie.

Le groupe s'appuie sur différentes démarches consistant notamment à définir les Indicateurs de Performance Energétique, dégager les améliorations prioritaires, établir un plan d'actions hiérarchisé, en fonction des ressources nécessaires, évaluer les résultats et rechercher l'amélioration continue du management de l'énergie.

Le Groupe dispose enfin d'un comité de pilotage « politique de contractualisation Facilité Maintenance » dont le pilotage est assuré par la direction de l'immobilier du groupe.

En ce sens, et afin d'assurer la pérennité de ses infrastructures techniques, assurer le rendement énergétique des installations le plus optimal, inciter les partenaires (prestataire facilité maintenance) à contribuer au développement durable le Groupe maintient un dialogue continu avec ses parties prenantes. Ce comité de formation transversale comprend notamment des acteurs dédiés aux achats du groupe, des gestionnaires de prestations maintenance, des utilisateurs des prestations. Le comité définit une stratégie durable pour la pérennité des équipements et dessine sur ce socle les bases des contractualisations notamment à travers les cahiers des charges qui intègrent les niveaux de performance attendus.

Le Groupe informe ses collaborateurs sur sa performance, ses actions et bonnes pratiques en faveur de la protection de l'environnement. Des efforts d'information sur le sujet sont également mis en place et font l'objet d'un travail permanant de la direction de la qualité puis les unités qualités locales, qui au quotidien mettent à jour, et évaluent les modes opératoires, procédures liés au management de l'environnement.

5.9 GESTION DE L'ENVIRONNEMENT

5.9.1 La sécurité des établissements

Comme tout établissement accueillant du public, les établissements de santé ont le statut d'établissements recevant du public (« ERP »). Leurs activités présentent des risques généraux liés notamment à l'accueil du public, à l'hébergement et la restauration des malades et comportent également des risques spécifiques liés aux techniques et produits utilisés.

A ce titre, de nombreuses dispositions normatives leur sont applicables afin de prévenir ces risques. Les principales sont :

la réglementation générale applicable aux installations classées (articles L. 511-1 et suivants du Code de l'environnement), à la sécurité incendie (notamment décret n°73-1007 du 31 octobre 1973, arrêté du 25 juin 1980, arrêté du 23 mai 1989 et/ ou arrêté du 10 décembre 2004 relatifs au règlement de sécurité contre l'incendie dans les établissements de soins de type U ; circulaire DH/S n°4 du 24 janvier 1994) et à la sécurité électrique (décret n°88-1056 du 24 novembre 1988) ;
la protection des risques sanitaires liés à une exposition à l'amiante (décret n°96-97 du 7 février 1996 modifié), contre les risques résultant à l'exposition à des agents biologiques (décret n°94-352 du 4 mai 1994), et contre les rayonnements ionisants (décret n°2002-460 du 4 avril 2002) ;
l'usage de l'eau chaude sanitaire (circulaire DGS n°97/311 du 24 avril 1997 relative à la surveillance et à la prévention de la légionellose ; circulaire DGS n°98/771 du 31 décembre 1998 ; sur les problématiques et les textes relatifs à l'usage de l'eau en milieu hospitalier) et des gaz à usage médical (décret n°94-144 et n°99- 145 du 4 mars 1998 ; circulaire DGS/3A/667 bis du 10 octobre 1985).

En outre, comme tous les ERP, les établissements du Groupe font l'objet de visites périodiques de sécurité par des commissions communales ou départementales de sécurité. Ces visites veillent à ce que les établissements respectent les règles et les normes de sécurité qui leur sont applicables. Ces commissions interviennent également en cas de transformation des locaux ou d'événements ponctuels tels que des travaux importants nécessitant l'installation de matériels encombrants ou la réorganisation temporaire de locaux.

5.9.2 La gestion des déchets

La gestion de leurs déchets hospitaliers par les établissements du Groupe s'inscrit réglementairement dans le cadre des articles R1335-1 à R1335-8 du Code de la santé publique pour les déchets d'activités de soins et R1335-9 à R1335-14 pour l'élimination des éléments anatomiques. Une première division des déchets d'activités de soins (« D.A.S. ») s'opère entre les déchets d'activités de soins à risque (« D.A.S.R.I. ») et deux assimilables aux ordures ménagères (« D.A.O.M. »). A l'intérieur de la première catégorie, s'opère une distinction entre les déchets d'activités de soins chimiques/toxiques et les déchets d'activités de soins à risques infectieux.

Ce dispositif législatif (issu Directive européenne n°2008/98 du 19 novembre 2008), après avoir défini la notion de déchets d'activité de soins, visant notamment les déchets issus des activités de diagnostic, de suivi et de traitement préventif, curatif ou palliatif, dans les domaines de la médecine humaine, et ceux issus des activités de recherche ou d'enseignement, procède à la définition de leurs modalités de traitement. Les installations de regroupement, d'entreposage et de prétraitement de ces déchets sont en principe soumises aux dispositions de ce Code et non à la réglementation des installations classées. L'élimination des déchets incombe au producteur de ces déchets (c'est-à-dire l'établissement de soins), cette obligation étant remplie par la signature d'une convention écrite avec un prestataire en charge de la collecte et de l'élimination des déchets. Les ministères chargés de la santé et de l'environnement établissent, par arrêté, les stipulations obligatoires devant figurer dans ces conventions ainsi que les documents de suivi des opérations de collecte et d'élimination.

En ce qui concerne les déchets d'activités de soins à risques infectieux et assimilés, le Code de la santé publique prévoit une procédure spéciale pour les séparer des autres déchets et le recours à des procédés de désinfection ou d'incinération strictement réglementés. Par ailleurs, si le traitement de tels déchets est assuré à l'extérieur de l'établissement hospitalier, leur transport relève des règles applicables au transport de marchandises et de matières dangereuses et doit être couvert par un bordereau de suivi émis par l'établissement de soins.

La responsabilité des établissements s'étend jusqu'à la traçabilité de l'élimination et le groupe s'attache à disposer dans les contrats qui le lient aux fournisseurs de traitement et d'élimination des déchets des réponses aux exigences de la règlementation en question.

5.9.3 Les démarches architecturales.

En juin 2007, une circulaire du Ministère de la santé a érigé le respect des principes du développement durable comme critère d'éligibilité des opérations s'inscrivant dans le cadre du Plan hôpital 2012. Générale de Santé s'est par conséquent engagé dans une démarche généralisée de qualité environnementale pour ses opérations immobilières neuves et a mis en place une Charte environnementale remise aux équipes de conception des programmes de construction, charte considérée comme un complément au Manuel technique général du Groupe.

Dans un tel contexte, les projets doivent être compatibles avec les objectifs du développement durable, tant au niveau de l'investissement que du fonctionnement et Générale de Santé entend que l'ensemble des problématiques suivantes soient prises en compte :

La sécurité sanitaire des établissements (activités de soins, traitement de l'eau, de l'air et à l'utilisation de produits ou de matériels).
Les problématiques techniques (traitement approprié de la diversité fonctionnelle des locaux et de la complexité des flux internes et externes avec le souci permanent de la continuité des soins).
Prise en considération des contraintes économiques inhérentes au financement des activités de santé.
La construction d'un nouvel établissement de soins doit démontrer l'effectivité de la prise en compte transversale des interactions avec les grands enjeux environnementaux du secteur de la santé (anticipation des modes de fonctionnement du bâtiment en phase d'exploitation, optimisation de la qualité d'accueil des usagers, performance des installations techniques, gestion des flux, de la pollution et des nuisances).

Par une telle Charte environnementale, Générale de Santé poursuit des objectifs multiples et s'assure d'un bon partage de ces objectifs avec les différents partenaires intervenant dans le cadre des programmes immobiliers.

Générale de Santé souhaite clairement mettre désormais en œuvre une démarche environnementale basée actuellement sur la trame de la démarche HQE® (tertiaire et enseignement) et anticipe les évolutions à venir plus spécifiquement pour le milieu de la santé.

Dans ses programmes architecturaux, le Groupe recherche toute action apte à prévenir le changement climatique. Un bâtiment hospitalier constituant un lieu intermédiaire entre les patients et l'environnement extérieur et ayant pour but de constituer un espace approprié aux activités de soins, les actions ainsi convoquées consistent à définir le meilleur niveau de performance quant aux principes d'écoconception des bâtiments, à sélectionner les ressources à moindre impact environnemental et sanitaire, à prendre toute mesure apte à concourir à la réduction de l'utilisation des matières premières tant dans les constructions qu'en cours d'exploitation. Le Groupe recherche également toute économie d'énergie et le respect de l'environnement depuis les études de programmation architecturales et techniques la livraison du bâtiment. Cela intègre également la maîtrise des impacts pendant l'utilisation en raison de la responsabilité d'usage et de maintenance et l'optimisation de la durée de vie du bâtiment, ses potentiels de flexibilité afin de permettre son évolution en fonction des futurs usages liés à des développements de nouvelles activités et même envisager la fin de vie du bâtiment (destruction et valorisation des déchets).

L'ensemble des actions conduites le sont en cohérence avec l'objectif du meilleur niveau de performance quant aux principes d'écoconception des bâtiments consistant notamment à sélectionner les ressources à moindre impact environnemental et sanitaire, à réduire la quantité des ressources utilisées en construction et en exploitation, à recourir à des techniques de production économes en énergie et respectueuse de l'environnement depuis les études de programmation architecturales et techniques la livraison du bâtiment.

Dans cette démarche globale, le groupe s'attache entre autres à gérer les rejets d'effluents polluants spécifiques aux activités de soins en fonction de leur catégorie, à opérer le tri des déchets. De plus, dans le cadre des comportements, le respect de la Charte hôpital non-fumeur est également un angle d'action.

5.9.4 Impacts liés à l'environnement

Les données ci-dessous présentent quelques indicateurs chiffrés de consommation d'énergies, (impact de de l'activité du Groupe sur l'environnement) au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013 :

Electricité 153 GWh
Gaz : 115,6 GWh
Chauffage urbain : 30,8 GWh

Les chiffres 2013 n'intègrent pas les données des entités cédées au cours de l'exercice 2013.

L'absence de données en matière de consommation d'eau résulte du fait que les indicateurs consolidants sont en cours de déploiement (2014) et leur suivi s'inscrit dans le processus d'amélioration du reporting des données environnementales. Le développement durable, associé à la notion de bonne gouvernance, n'est pas une logique statique mais bien un processus de transformation dans lequel l'exploitation des ressources, le choix des investissements, l'orientation des changements technologiques et institutionnels sont rendus cohérents avec l'avenir comme avec les besoins du présent (selon la définition internationale aujourd'hui partagée).

5.10 LA GESTION DES RESSOURCES ET DES ENERGIES

5.10.1 Gestion par les établissements de leur approvisionnement en eau

Générale de Santé mis en œuvre des mesures spécifiques pour que les établissements soient accompagnés dans la gestion de leur approvisionnement et de leur consommation. Ces mesures reposent d'abord sur le pilotage par les équipes internes formées à cet effet. Ensuite, des contrats multi-techniques ont été progressivement mis en place dans les établissements. Souscrits auprès de prestataires spécialisés, leur objectif est de permettre d'accroître la pertinence des actions conduites et d'opérer des synthèses au niveau national. Un appel d'offre lancé en 2013 a permis de mettre en place les contrats actuels entrés en vigueur au 1er janvier 2014.

5.10.2 Gestion des énergies

Là également, les équipes internes des établissements sont impliquées dans le pilotage, la conduite et l'exploitation des flux. Le principe des conventions multi-techniques évoquées au paragraphe précédent est dupliqué dans ce domaine et permet d'établir des contrôles quotidiens, hebdomadaires et mensuels. Les contrats proposent des gammes de maintenance établies sur une logique calendaire.

5.10.3 Mesures mises en œuvre pour améliorer l'efficacité énergétique

Le groupe a mis en place un partenariat pour la gestion des énergies. Le partenaire retenu est une société spécialisée dans la performance énergétique et environnementale des bâtiments, visant à optimiser la gestion en temps réel des consommations d'énergie pour réaliser à court terme des économies. Dans le cadre de ce partenariat, Générale de Santé optimise ses choix environnementaux et énergétiques sur la base des audits énergétiques, l'approche des solutions alternatives, le pilotage des consommations en temps réel et l'inscription des processus dans une logique de démarche de développement durable.

Les actions comportent notamment :

L'ajustement de la tarification des abonnements de fourniture d'énergie,
L'optimiser les plans de comptage
La capitalisation sous formes de bonnes pratiques reproductibles
La mesure de l'amélioration de la performance énergétique
L'étude des travaux permettant des économies d'énergie avec un retour sur investissement rentable

Un autre volet d'optimisation énergétique au niveau national a été conclu avec des entreprises spécialisées agissant en réseau et contribuant à la mise en œuvre des solutions adaptées aux établissements pour une meilleure maîtrise de leur efficacité énergétique. Concrètement, les démarches engagées comportent également les différents axes majeurs que sont :

L'ajustement de la tarification des abonnements de fourniture d'énergie,
Le pilotage des installations (moyens humains, techniques, organisationnels),
Le réglage des équipements,
La régulation des installations,
Les solutions adaptées à l'isolation, le calorifugeage, la réduction des pertes.

5.11 INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE

5.11.1 Protection de la biodiversité

Générale de Santé implante ses établissements nouveaux, et notamment ceux qui portent le regroupement de plusieurs établissements de taille moyenne généralement implantés en centre-ville, en incorporant dans le projet architectural global d'une part l'évolution des enjeux humains et de soins, d'autre part les enjeux plus spécifiquement naturels. Pour les premiers, par exemple, la conception des futurs hôpitaux intègre l'accélération des prises en charge en chirurgie ambulatoire et des nouveaux protocoles de récupération rapide des patients. Les plateaux techniques ; l'utilisation des sols et les implantations à la fois foncières et axonométriques intègrent ces paramètres. Pour les seconds, également par exemple, l'insertion des établissements dans un tissu urbain ou péri-urbain intègre non seulement des dispositifs appropriés de végétalisation (surfaces de parkings) mais aussi un examen approfondi des modalités de dessertes mises à la disposition des populations concernées (personnels, médecins, patients et visiteurs) comme les voies de circulations adaptées, les recours aux transports publics.

Dans les hypothèses d'implantation en centre-ville, au-delà des logiques de transports publics évoqués, les études comprennent aussi les volets d'une architecture novatrice orientée vers l'optimisation du flux des patients avec les économies de fonctionnement associées, la prise en charge des logiques périphériques aux soins (le séjour des patients au sein même du tissu urbain (hôtellerie).

L'utilisation des sols, comme la gestion des étages des établissements hospitaliers en fonction du taux de remplissage ou en fonction du taux des traitements ambulatoires, est également une préoccupation suivie par le groupe.

5.11.2 Impact territorial économique et social de l'activité du groupe

Comme il a été exposé, le Groupe a organisé ses activités en considérant l'ensemble des enjeux médicaux et territoriaux du secteur de la santé. S'adaptant et adaptant tant ses activités que ses offres de soins en établissements dans un nouveau cadre d'organisation territoriale adaptée au développement de l'activité médicale et à l'attente des patients. Par la constitution de pôles spécialisés capables intégrant une offre de soins coordonnée, le groupe s'inscrit clairement dans la dimension environnementale de ses implantations.

Au-delà des données d'emploi (voir ci-dessus, § 5.2), la Société contribue territorialement parlant à la prise en compte et à la gestion dans ses activités des attentes locales comme l'attractivité et la formation.

Dans ce cadre, le partenariat avec les écoles de formation des « soignants et soignantes » a permis l'accueil et le suivi de plus de neuf mille stagiaires en 2013. Ces partenariats, principalement avec les IFSI (Instituts de Formation en Soins Infirmiers), ont conduit à :

L'accueil de nombreux stagiaires dans nos établissements avec à la clé la professionnalisation de l'accueil et du suivi des stagiaires (Générale de santé forme en ce sens environ 77 tuteurs).
Une présence active des cadres soignants de Générale de Santé dans les cycles d'orientation pédagogiques des IFSI.
La réalisation de bilans intermédiaires et finaux des compétences acquises par les stagiaires.

De même, dès l'entrée en vigueur de la loi Hôpital Patients Santé Territoire du 21 juillet 2009, le groupe s'est engagé dans le parcours dans ses établissements des internes en médecine qui valident ainsi leur cursus. Générale de Santé accueille ainsi près de la moitié de l'ensemble des internes en formation dans des établissements privés.

En revanche, la nature des activités des établissements du groupe ne permettent pas de considérer comme pertinentes les informations relatives suivantes :

Impact sur les populations riveraines ou locales : En dehors des emplois recrutés localement et de l'offre de soins proposée par les établissements de santé, il n'y a pas d'impact sur les populations visées.
Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations : Les autorisations médicales mises en œuvre par les établissements de soins en France procèdent des autorisations délivrées par les tutelles. En ce sens un dialogue avec les populations n'est pas pertinent sur le sujet.

5.11.3 Les actions de partenariat ou de mécénat

Créée en 2008, la Fondation d'entreprise Générale de Santé s'engage aux côtés de ses partenaires publics et des autorités pour renforcer le développement des innovations thérapeutiques dans le domaine de la thérapie cellulaire et la médecine régénérative. La Fondation s'est engagée dans une vaste mobilisation solidaire en faveur du don anonyme et gratuit de cellules souches issues du sang de cordon ombilical pour répondre à deux défis concrets :

Aider les patients en attente de greffe en prélevant des unités de sang de cordon dans un but thérapeutique pour des transplantations ;
Aider les chercheurs dans la mise au point de nouveaux traitements en thérapie cellulaire, en leur offrant des unités de cellules souches placentaires pour un usage scientifique.

Pour ses actions de mécénat, la Fondation Générale de Santé a reçu le label Grande Cause Nationale 2009 délivré par le Premier Ministre, ainsi que le Prix Spécial du Jury 2012 décerné par la Fédération de l'Hospitalisation Privée.

Afin de répondre aux besoins des chercheurs, la Fondation Générale de Santé s'est engagée à développer un circuit de distribution à la fois gratuit, transparent et strictement conforme au plan éthique et réglementaire.

Un Conseil scientifique examine les demandes des chercheurs afin de répondre au mieux à leurs attentes.

Par ailleurs, la Fondation d'entreprise Générale de Santé et l'Académie des sciences décernent annuellement le Grand Prix pour la thérapie cellulaire et la médecine régénérative. Ce prix récompense les travaux de recherche fondamentale, afin d'encourager le progrès des connaissances scientifiques ainsi que la recherche clinique et translationnelle, afin d'accélérer le transfert des connaissances vers des applications diagnostiques et thérapeutiques pour soigner les patients. Le Grand Prix Fondation Générale de Santé récompense l'excellence scientifique dans le domaine de la régénération tissulaire.

À travers ces deux catégories de prix, la Fondation Générale de Santé et l'Académie des sciences soutiennent chaque étape de l'innovation biomédicale, depuis l'approfondissement des connaissances scientifiques jusqu'aux applications cliniques au service des patients.

5.12 ENGAGEMENTS ETHIQUES

5.12.1 Le cadre interne de la loyauté des pratiques

En interne, Générale de Santé a promu et entretient un corpus de cinq valeurs destinées à créer la préférence et construire la culture groupe pour l'ensemble de ses personnels.

L'attention à la personne, la sécurité, l'esprit d'équipe, l'esprit de progrès et la gestion responsable sont ces valeurs qui rassemblent les collaborateurs dans l'esprit de groupe et d'entreprise. L'affirmation au quotidien de ces valeurs vise à permettre une reconnaissance en interne mais également par les partenaires externes que sont les praticiens, les tutelles et le grand public.

Le déploiement de cette démarche valeurs auprès de l'ensemble des collaborateurs a fait l'objet de séminaires, de réunions plénières et d'un relais par des personnels attachés avec leurs fonctions dans l'entreprise au partage des valeurs, soit un réseau de six cents ambassadeurs des valeurs, tous issus du personnel des établissements du Groupe. Cette démarche s'accompagne depuis 2013 d'un nouveau référentiel de management qui vise à faire cohabiter les valeurs du Groupe et les besoins de performance de toute entreprise.

En matière de lutte contre la fraude, le groupe s'appuie sur les principes généraux de contrôle interne. Leur mise en œuvre pratique repose sur des procédures de gestion et un guide méthodologique de la séparation des tâches dans les processus de gestion des établissements et des services (qui concerne l'ensemble de la chaîne interne des directeurs d'établissement et de pôle aux responsables des fonctions financières, comptables, paie, ressources humaines et informatique, et plus généralement à tout collaborateur ayant la responsabilité d'une équipe et d'un processus opérationnel ou support). Cette documentation est à la disposition de l'ensemble des fonctions concernées via l'intranet du Groupe.

Le Groupe a aussi lancé fin 2013 un projet d'analyse informatique des données afin de disposer d'un système automatisé de surveillance des transactions comptables (dans un premier temps). Ce système constituera un puissant levier de prévention du risque de fraude : comme l'indiquent les études les plus récentes (2014 Global Economic Crime Survey), ces systèmes conduiraient après une phase ascendante de détection à une baisse du nombre de fraudes reportées qui refléterait l'effet dissuasif à moyen terme de ce type de dispositifs.

Par ailleurs, au niveau des établissements de son réseau, le groupe Générale de Santé veille scrupuleusement à ce que des procédures internes soient mises en place afin d'assurer la sécurité des patients et le respect de la réglementation applicable. Le recueil, l'analyse et le traitement coordonné de l'ensemble des risques vigilants et non vigilants, qui sont les plus nombreux, sont assurés, dans chaque établissement du groupe par un Comité des vigilances et des risques (COVIR) ayant pour mission de recueillir, d'analyser et de piloter des plans d'amélioration continue à partir des données recueillies dans le cadre d'un système de signalement des événements indésirables et de tableaux de gestion des risques potentiels.

Enfin, le groupe Générale de Santé développe une politique de formation en matière de management des risques permettant de passer d'une gestion réactive et individuelle des risques à une prévention active et collective des risques, intégrée dans les pratiques quotidiennes des établissements du groupe. Des formations sont proposées aux établissements pour mieux maîtriser la méthodologie et les outils d'identification et d'analyse des risques potentiels.

5.12.2 Mesures prises par Générale de Santé avec ses fournisseurs.

Le groupe, par la centralisation de ses achats a mis en place une politique invitant les fournisseurs (équipements, dispositifs médicaux, pharmacie, etc.) à s'engager dans la recherche d'une amélioration continue des produits et services afin de répondre de la meilleure façon possible aux attentes des patients et des soignants. Dans le cadre des conventions passées avec les fournisseurs, les parties s'engagent mutuellement à partager des valeurs de développement durable, Générale de Santé exigeant que cela constitue une chaîne impliquant également les fournisseurs de ses fournisseurs.

Au-delà de la qualité même des produits, le Groupe s'attache dans ses relations fournisseurs à la promotion des règles éthiques et sociales, au respect des Droits de l'Homme et des lois en vigueur (relatives notamment au travail clandestin, au travail des enfants, au travail forcé, au droit à la négociation collective) et à lutter contre toute forme de corruption, à la protection de l'environnement.

5.13 LES MESURES DE PROTECTION DE LA SANTE ET DE LA SECURITE DES PATIENTS

5.13.1 Infectiovigilance

La lutte contre les infections nosocomiales est devenue l'un des grands enjeux de santé publique dans la mesure où environ 5,1% des patients souffrent d'infections nosocomiales à la suite à un séjour dans un établissement hospitalier (source : Enquête nationale de prévalence des infections nosocomiales InVs 2012, portant sur 300 000 patients).

Tous les établissements du groupe Générale de Santé disposent d'un Comité de Lutte contre les Infections Nosocomiales (CLIN) et une Equipe Opérationnelle d'Hygiène (EOH) depuis plusieurs années ; ceux-ci sont coordonnés au siège du groupe par un médecin spécialisé. Dans chaque établissement, le CLIN est chargé de préparer un programme annuel d'actions de lutte contre les Infections Associées aux Soins (IAS), de coordonner les actions de prévention des professionnels de l'établissement et d'élaborer un rapport annuel d'activité de lutte contre ces infections. L'EOH a en charge l'organisation pratique de la lutte contre les Infections Associées aux Soins (IAS) : en particulier la formation des personnels, les audits d'évaluation, les investigations en cas de signalement interne.

Les bilans d'activité des Comités de Lutte contre les Infections Nosocomiales et des Equipes Opérationnelles d'Hygiène de tous les établissements de santé français font l'objet d'une analyse détaillée sous forme de scores disponibles sur le site du Ministère de la Santé et accessible au grand public.

La publication de ces scores a pour objectif d'une part de répondre au souci de transparence vis-à-vis des usagers, et de permettre d'autre part l'élaboration d'indicateurs pour évaluer l'amélioration de la prévention des risques infectieux au sein des établissements. Ils sont également analysés dans le cadre de la certification HAS des établissements de santé.

En décembre 2013 ont été publiés sur le site du Ministère de la santé les résultats de l'ensemble des établissements français. Des progrès ont été réalisés par les établissements du groupe Générale de Santé : 89% des établissements MCO sont classés en score ICALIN2 A ou B (A : Très bien, B : Bien), pour ce qui concerne l'hygiène des mains le score ICSHA (A ou B est de 86%) et pour la politique antibiotique ICATB (A ou B de 94%).

Par ailleurs, la direction des risques du Groupe coordonne un pôle spécifique de veille, d'alerte et d'investigation des risques infectieux au sein des établissements du Groupe (Astreinte 24h/24) en relation étroite avec les autorités sanitaires et les CCLIN (Centre de Coordination de lutte contre les Infections Nosocomiales), ainsi que l'InVS (Institut de Veille Sanitaire). Des actions de prévention des risques infectieux, dont un programme spécifique de maîtrise des bactéries multi-résistantes, de prévention des infections manuportées (Ex : Journée Nationale Hygiène des Mains), ainsi qu'une surveillance spécifique des infections post-opératoires (ISO) sont maintenant en place dans toutes les établissements médico-chirurgicaux (MCO) du Groupe.

5.13.2 Hémovigilance

L'hémovigilance s'entend comme « l'ensemble des procédures de surveillance organisées depuis la collecte du sang et de ses composants jusqu'au suivi des receveurs » (article L. 1221-13 du Code de la santé publique).

Le dispositif général de l'hémovigilance repose notamment sur les éléments suivants :

L'Agence Française de Sécurité Sanitaire des Produits de Santé (« AFSSAPS ») assure la mise en œuvre de l'hémovigilance : elle définit les orientations, anime et coordonne les actions de tous les intervenants, veille au respect des procédures de surveillance et prend si besoin est, des mesures nécessaires à la sécurité transfusionnelle ou saisit les autorités compétentes ;
Chaque établissement de santé, public ou privé, et chaque établissement de transfusion sanguine désignent par l'intermédiaire de son directeur un correspondant d'hémovigilance qui assure, pour le compte de l'établissement, les tâches liées à l'hémovigilance notamment l'élaboration de procédures sécurisées et le signalement des effets inattendus ou indésirables imputables à l'administration d'un produit sanguin labile ;
Au niveau régional, un coordonnateur régional d'hémovigilance anime et coordonne l'ensemble du dispositif régional d'hémovigilance et l'information des autorités compétentes.

Dans ce cadre, Générale de Santé suit une démarche d'amélioration continue de la qualité en matière de sécurité transfusionnelle et notamment d'hémovigilance. Elle a mis en place dans ses établissements un système de surveillance et d'alerte permanente, depuis la prescription du sang jusqu'au suivi des patients transfusés, qui a pour objectif de collecter les données de la transfusion et d'évaluer les éventuels effets indésirables de celles-ci afin de prévenir leur survenance et d'assurer la traçabilité des produits administrés.

Les établissements du Groupe déclarent à l'AFSSAPS l'ensemble des incidents graves de la chaine transfusionnelle, c'est-à-dire les incidents survenus au cours d'une des étapes de la transfusion, qu'il y ait eu transfusion ou non. Pour cela, Générale de Santé, forte de son expérience en la matière, participe activement à l'élaboration des outils d'analyse nationaux de tels incidents. Elle est représentée au sein des instances d'analyse des données et de proposition de recommandations ou de réglementation à l'AFSSAPS.

Générale de Santé applique par ailleurs la réglementation en matière de traçabilité des produits sanguins par la tenue d'un dossier et d'une fiche d'incident transfusionnel communs à l'ensemble de ses établissements accompagné d'un manuel de bonnes pratiques transfusionnelles ainsi qu'une brochure d'information destinée aux patients. Afin d'améliorer encore la traçabilité et gérer les stocks de produits sanguins dans leurs dépôts, les établissements de médecine, chirurgie et obstétrique du Groupe se sont dotés d'un logiciel qui permet le suivi informatique de l'acte transfusionnel depuis la commande jusqu'à la sortie du patient. Le déploiement progressif de ce logiciel a permis à Générale de Santé d'être le premier acteur de santé en France à disposer d'un système d'information visant à assurer une traçabilité à 100% en matière d'hémovigilance.

Générale de Santé organise un réseau de correspondants d'hémovigilance afin d'assurer une formation continue et favoriser le partage des expériences et connaissances. Par l'animation de ce réseau, Générale de Santé entend harmoniser les pratiques et participer à l'amélioration continue de la qualité de la prise en charge de ses patients.

5.13.3 Pharmacovigilance

La pharmacovigilance a pour objet le recueil et l'évaluation des informations portant sur les effets indésirables graves, inattendus ou toxiques de tous médicaments (ou produits assimilés dont les médicaments dérivés du sang), après la commercialisation du médicament.

La mise en œuvre du système de pharmacovigilance au niveau national est assurée par l'Agence française de sécurité sanitaire des produits de santé (« AFSSAPS ») assistée d'une commission nationale de pharmacovigilance et relayée au niveau local par des centres régionaux de pharmacovigilance.

Le contrat de bon usage du médicament a mis un accent particulier sur la gestion du risque. Chaque établissement de santé est également tenu d'instituer un comité du médicament et des dispositifs médicaux stériles (« COMEDIMS ») qui doit être consulté sur la définition de la politique du médicament et des dispositifs médicaux stériles ainsi qu'à la lutte contre la iatrogénie médicamenteuse à l'intérieur de l'établissement. En outre, tout professionnel de santé doit signaler tout effet indésirable grave ou inattendu imputable à un article de pharmacie au centre régional de pharmacovigilance dont il dépend.

Au sein du Groupe, un réseau de pharmaciens gérants exerçant dans les pharmacies à usage interne des établissements a été constitué afin d'assurer une veille en matière de missions de pharmacovigilance et de matériovigilance.

Dans ce cadre, pour chaque établissement, tout effet indésirable grave ou inattendu, susceptible d'être attribué à tout médicament (ou produits assimilés dont les médicaments dérivés du sang), dispositif médical stérile (usage unique ou non) ou à leur mésusage est communiqué au pharmacien gérant qui établit une déclaration type aussitôt transmise au correspondant du centre régional de pharmacovigilance dont dépend l'établissement.

Enfin, l'information connue du département pharmacie de Générale de Santé est diffusée en alerte à l'ensemble des pharmaciens du Groupe à travers le réseau de messagerie et l'Intranet.

5.13.4 Biovigilance

La biovigilance vise à surveiller les incidents et les risques d'incidents relatifs aux éléments et produits du corps humain utilisés à des fins thérapeutiques et aux produits autres que les médicaments qui en dérivent, aux dispositifs médicaux les incorporant et aux produits thérapeutiques annexes ainsi que les effets indésirables résultant de leur utilisation.

La mise en œuvre au niveau national du système de biovigilance repose sur l'AFSSAPS, assistée d'une commission nationale de biovigilance.

Chaque établissement de santé doit désigner un correspondant local de biovigilance afin d'informer les autorités compétentes de tout incident ou effet indésirable et de procéder aux examens et investigations appropriés.

Générale de Santé effectue essentiellement des greffes de cornées dans ses établissements spécialisés en ophtalmologie. A ce jour, aucun accident n'a été signalé.

5.13.5 Matériovigilance

La matériovigilance a pour objet la surveillance des incidents ou des risques d'incidents résultant de l'utilisation des dispositifs médicaux après leur mise sur le marché tels que définis par l'article L. 5211-1 du Code de la santé publique.

Son organisation générale est similaire à celle de l'hémovigilance et de la pharmacovigilance avec notamment l'obligation, pour les correspondants locaux de matériovigilance désignés dans chaque établissement de soins (le pharmacien et son ingénieur biomédical), de signaler à l'AFSSAPS et le fabricant du dispositif tout incident, risque d'incident ou dysfonctionnement.

Il existe un correspondant de matériovigilance par établissement déclaré à l'AFSSAPS en application d'une procédure réglementaire.

5.14 LES MESURES DE PROTECTION DE LA SANTE ET DE LA SECURITE DES PERSONNELS

5.14.1 Réglementation en matière d'hygiène et de sécurité

Générale de Santé veille scrupuleusement à ce que ses établissements mettent en place des procédures internes de contrôle des mesures d'hygiène et des dispositions adoptées en matière de sécurité. A cette fin, il a été mis en place dans chaque établissement un comité de vigilance et des risques (« COVIR »). Par ailleurs, Générale de Santé opère un suivi des actions entreprises pour assurer la sécurité des établissements.

5.14.2 Réactifs

Les lois n°94-43 du 18 janvier 1994 et n°98-535 du 1er janvier 1998 ont fixé des règles de sécurité sanitaire très similaires à celles décrites ci-dessus pour les autres « vigilances » et applicables notamment aux réactifs destinés aux laboratoires d'analyses de biologie médicale et à ceux utilisés pour les examens d'anatomie et de cytologie pathologiques.

5.14.3 Utilisation des rayonnements ionisants

Certains établissements du Groupe utilisent des équipements utilisant des rayonnements ionisant et se soumettent par conséquent notamment aux articles L1333-1 et suivants du Code de la santé publique qui ont instauré des mesures encadrant l'utilisation des rayonnements ionisants, y compris en matière sanitaire (radiodiagnostic, radiothérapie, médecine nucléaire).

La réglementation en la matière vise notamment à limiter au maximum l'exposition des personnes aux rayonnements ionisants et instaure une obligation de déclarer sans délai à l'administration tout incident ou accident susceptible de porter atteinte à la santé des personnes par exposition aux rayonnements.

5.15 TABLE DE CONCORDANCE

Le tableau ci-après expose la concordance des développements du présent chapitre avec l'ensemble des thématiques issues de Grenelle II :

THEMATIQUES GRENELLE II	§§ Chap. 5
INFORMATIONS SOCIALES	5.2
Emploi	5.2.2
L'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	5.2.1
Les embauches et les licenciements	5.3.4
Les rémunérations et leur évolution	5.3.3
Organisation du travail	5.3
L'organisation du temps de travail	5.3.2
L'absentéisme	5.2.3
Relations sociales	5.3.1
L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci	5.3.1
Le bilan des accords collectifs	5.3.1 / 5.3.3
Santé et sécurité
Les conditions de santé et de sécurité au travail	5.5.2 / 5.4.1 / 5.5 / 5.14
Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	5.4.6
Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles	5.5.3
Formation	5.4.2 / 5.4.3
Les politiques mises en œuvre en matière de formation	5.4.2
Le nombre total d'heures de formation	5.4.2
Egalité de traitement	5.6
Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	5.6.3
Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	5.6.2
La politique de lutte contre les discriminations	5.6.4
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relative :	5.6.4
• au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	5.6.4
• à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	5.6.4
• à l'élimination du travail forcé ou obligatoire	5.6.4
• à l'abolition effective du travail des enfants	5.6.4
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
Politique générale en matière environnementale
L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière environnement	5.8.1 / 5.9
Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	5.8.2
Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	5.9.3
Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours	N.T.
Pollution et gestion de déchets
Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	5.9.3
Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets	5.9.2
La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	N.T.
Utilisation durable des ressources
La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	5.10.1
La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	5.9.2
La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	5.10.3
L'utilisation des sols	5.11.1

THEMATIQUES GRENELLE II	§§ Chap. 5
Changement climatique
Les rejets de gaz à effet de serre	5.8.2 5.10.2
L'adaptation aux conséquences du changement climatique	5.9.3
Protection de la biodiversité
Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	5.11.1
INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE
Impact territorial, économique et social de l'activité de la société
en matière d'emploi et de développement régional	5.11.2
sur les populations riveraines ou locales	5.11.2
Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines
Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations	5.8.2 / 5.11.2
Les actions de partenariat ou de mécénat	5.11.3
Sous-traitance et fournisseurs
La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	5.12.2
L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	5.12.2
Loyauté des pratiques
Les actions engagées pour prévenir la corruption	5.12.1
Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	5.13
Les autres actions engagées, au titre du présent 3°, en faveur des droits de l'homme	N.T.

N.T. = Il s'agit là de thématiques Grenelle 2 non traitées car considérées comme non pertinentes au regard de ses activités et de son organisation. Il peut s'agir d'un impact mineur ou non significatif ou non applicable par nature (par exemple, l'hôpital est une zone de silence faisant l'objet d'une signalisation appropriée).

5.16 RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DESIGNE ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES CONSOLIDEES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société Générale de Santé désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro n°3-10481, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2013, présentées dans le rapport de gestion inclus au document de référence (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code du commerce.

• Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société (ci-après le « Référentiel »), dont les éléments méthodologiques significatifs accompagnent les Informations RSE du rapport de gestion et disponible sur demande auprès du siège de la société.

• Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

• Responsabilité du Commissaire aux Comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de quatre personnes entre mars et avril 2014 pour une durée d'environ cinq semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis de sincérité, à la norme internationale ISAE 30002.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225- 105-1 du code du commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code du commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans les éléments méthodologiques présentés au paragraphe « Remarque préliminaire : Méthodologie et périmètre » et au paragraphe « Impacts liés à l'environnement » du rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

¹ dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

² ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes³ :

au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées⁴ en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 18% des effectifs et entre 33% et 64% des informations quantitatives environnementales.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2014 L'un des Commissaires aux comptes, Deloitte & Associés

Jean-Marie Le Guiner

³ Indicateurs sociaux : Effectif ETP payés moyen, Nombre d'accidents de travail reconnus ou en cours d'instruction avec arrêt, Nombre d'heures de formation engagées.

Indicateurs environnementaux : Consommation de gaz, Consommation de chauffage urbain, Consommation électrique.

Informations qualitatives : La formation continue, Les formations spécifiques pour le management : Olympe, Le développement de l'emploi des personnes handicapées, Politique environnementale du Groupe.

⁴ H.P. Jacques Cartier, H.P. Antony, H.P. Les Peupliers (Indicateurs sociaux, Consommation d'eau, Consommation de chauffage urbain), H.P Marne la Vallée (Indicateurs sociaux, Consommation d'eau), H.P Saint Martin Caen (Indicateurs sociaux), H.P de la Loire

⁽Indicateurs sociaux), H.P La Louvière (Consommation d'eau, consommation de chauffage urbain), H.P Pays de Savoie (Consommation d'eau), H.P Jean Mermoz (Consommation d'eau, consommation de chauffage urbain), H.P de l'Estuaire (Consommation d'eau, consommation de chauffage urbain).

INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR

6.1 HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE

6.1.1 Dénomination sociale

La Société a pour dénomination sociale « Générale de Santé ».

Cette dénomination est également une marque déposée à l'INPI sous le numéro national 01 3 096 135.

6.1.2 Registre du commerce et des sociétés

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 383 699 048. Le code APE de la Société est 6430Z. Ce code correspond à l'activité de fonds de placement et entités financières similaires.

6.1.3 Date de constitution et durée

La Société a été constituée le 29 novembre 1991 pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation, sauf dissolution anticipée ou prorogation prévue par la loi ou décidée par l'assemblée générale des actionnaires.

6.1.4 Siège social, forme juridique et législation applicable

Le siège social de la Société est situé au 96, avenue d'Iéna 75116 Paris.

Générale de Santé est une société anonyme à conseil d'administration, de droit français.

6.1.5 Coordonnées de la Société

Les bureaux de la Société sont situés 83 avenue Marceau 75116 Paris, le numéro de téléphone du standard est le + 33 (0)1 53 23 14 14.

L'adresse internet de la société est : http://www.generale-de-sante.fr

6.1.6 Historique de la Société

La Société a été créée par la Générale des Eaux en 1987 pour répondre à un besoin identifié d'une offre de soins complémentaire et additionnelle à celle de l'hospitalisation publique en France.

Générale de Santé a débuté son activité dans les secteurs de la médecine, de la chirurgie, de l'obstétrique puis l'a étendue, dès 1988, à tous les domaines de la santé, notamment la psychiatrie et les activités de soins de suite et de réadaptation. Elle a entamé, dans le même temps son développement dans le domaine médico-social et dans les services dédiés au secteur hospitalier, tels que la maintenance ou la restauration.

La Société s'est tournée concomitamment vers l'international avec l'acquisition de la société anglaise BMI Healthcare, devenue General Healthcare Group (« GHG »), qui constituait alors le deuxième opérateur de cliniques privées au Royaume-Uni. En 1991, Générale de Santé a acquis sa première clinique en Italie.

Générale de Santé a également réalisé de constants efforts en matière de croissance interne, tout en menant une politique active en vue d'attirer des praticiens reconnus. Le Groupe a ainsi complété son offre de soins et l'a organisée autour de pôles d'excellence afin de devenir un véritable groupe structuré autour de valeurs communes.

Après avoir, au début des années quatre-vingt-dix, privilégié les opérations d'acquisition d'établissements de référence dans leurs domaines ou présentant des complémentarités avec ses établissements situés dans des zones déjà couvertes afin de mieux exploiter les synergies entre établissements et d'élargir localement son réseau de soins et services, le Groupe a opéré un recentrage de ses activités en 1997, et la Générale des Eaux l'a cédé ainsi que GHG à Cinven, un fonds d'investissement européen. Le fonds Cinven a lui-même cédé GHG au fonds d'investissement BC Partners en septembre 2000.

Le 20 juin 2001, la Société a réalisé son introduction en bourse et placé cinquante et un pour cent de son capital auprès du public.

En juin 2003, Santé Luxembourg (Cinven) a mis en vente sa participation de 39,5% dans la Société et le Docteur Antonino Ligresti s'est porté acquéreur de 25%, de concert avec la banque italienne Efibanca qui a acheté 8%. Le solde, soit 6,5%, a été repris par divers investisseurs institutionnels. A la suite de ce reclassement, Générale de Santé a décidé de modifier la structure de sa gouvernance et la forme dualiste de la société anonyme à directoire et conseil de surveillance a été adoptée par l'assemblée générale des actionnaires du 19 mars 2004.

Après la cession de ses activités médico-sociales intervenue en août 2003, le Groupe a accentué son recentrage stratégique sur ses activités cœur de métier, les soins et services hospitaliers, par la cession à Elior de sa participation dans son pôle Services et Santé le 1er juillet 2004.

Au cours des années 2003 et 2004, le Groupe a donné la priorité à l'amélioration de son mode de fonctionnement, à la diminution de ses coûts et à la restauration de ses marges. En 2005, Générale de Santé a relancé sa stratégie de développement de son réseau d'établissements et a acquis le groupe Chiche, soit quatre établissements parisiens spécialisés en chirurgie et médecine, puis le groupe FlemingLabs situé à Brescia, en Italie, réseau de centres de diagnostic et d'analyse médicale spécialisée doté d'un laboratoire industriel unique.

Au cours de l'année 2006, la société a successivement mené à terme trois opérations importantes, l'acquisition de dix établissements hospitaliers essentiellement en région parisienne (« Groupe Hexagone ») en janvier, une augmentation de capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription de près de trois cents millions d'euros en avril, et la cession, en septembre, des murs de vingt-huit sites d'exploitation en application d'un protocole de vente d'une partie de son patrimoine immobilier conclu en mars 2006 avec Gecina.

Début 2007, la société a réalisé une augmentation de capital réservée à ses salariés de près de 26,21 millions d'euros portant alors la participation des salariés dans le capital de Générale de Santé à 2,35%.

Le 15 mars 2007, la société Santé Développement Europe a lancé une offre publique d'achat simplifié (OPAS) enregistrée auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et s'est portée acquéreur de la totalité des actions au prix de 32,50 euros par action, coupon détaché.

De 2007 à 2012, la Société n'a pas connu de changement majeur concernant son actionnariat, elle a modifié sa gouvernance en 2011 en optant pour la forme à conseil d'administration et en dissociant les fonctions de présidence et de direction générale.

Au cours de l'exercice 2013, la Société a poursuivi le déploiement de sa stratégie de recentrage et de développement de son offre de soins en MCO et soins de suite et réadaptation au sein de ses pôles de santé territoriaux et, après avoir procédé à la cession de quelques actifs, a conclu avec le groupe Ramsay un accord de cession de ses activités de santé mentale et des cliniques de soins de suite et de réadaptation liées à ces activités, cession réalisées au 31 décembre 2013.

A la date de clôture du dernier exercice social, le 31 décembre 2013, Générale de Santé SA est une société anonyme à conseil d'administration, contrôlée par Santé SA à 83,43%, directement à hauteur de 23,78% et indirectement via Santé Développement Europe SAS à hauteur de 59,65%, filiale à 100% de Santé SA.

6.2. INVESTISSEMENTS

6.2.1 Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices

6.2.1.1 Investissements réalisés depuis 2011

Générale de Santé poursuit une politique ambitieuse de recomposition et de modernisation constante de son réseau d'établissements.

Ainsi, en 2011, Générale de Santé a consacré 98,7 millions d'euros à ses investissements industriels. Ces investissements se répartissent comme suit :

52,1 millions d'euros au titre de la maintenance, du renouvellement des équipements médicaux et matériels techniques et des investissements de mise en conformité réglementaire et de sécurité,
7,2 millions d'euros au titre des projets de regroupement, de création ou de conversion d'établissements,
23,3 millions d'euros au titre des projets de capacité et d'innovation,
16,1 millions d'euros au titre des projets de restructuration et de modernisation des systèmes d'information.

Au cours de cet exercice, Générale de Santé a ouvert la Clinique SSR du Châlonnais à Châtenoy-le-Royal en Saône-et-Loire spécialisée en diabéto-nutrition.

En 2012, ce sont encore 87,9 millions d'euros que Générale de Santé a consacré à ses investissements industriels répartis comme suit :

45 millions d'euros au titre de la maintenance, du renouvellement des équipements médicaux et matériels techniques et des investissements de mise en conformité réglementaire et de sécurité,
15,3 millions d'euros au titre des projets de regroupement, de création ou de conversion d'établissements,
10 millions d'euros au titre des projets de capacité et d'innovation,
17,6 millions d'euros au titre des projets de restructuration et de modernisation des systèmes d'information.

L'année 2012 a aussi été marquée par l'ouverture de 6 nouveaux établissements dont l'Hôpital privé de Villeneuve d'Ascq (issu du regroupement de la Clinique du Parc et de la maternité de Villeneuve d'Ascq), l'Hôpital privé Pays de Savoie à Annemasse (issu du regroupement de la Polyclinique de Savoie et de la Clinique Lamartine), la Clinique SSR de Champigny dans le Val-de-Marne et la Clinique SSR de Montévrain en Seine-et-Marne.

6.2.1.2 Principaux investissements réalisés en 2013

En 2013, Générale de Santé a poursuivi sa politique de rationalisation des investissements tout en maintenant un effort financier soutenu.

Ainsi, les investissements industriels ont atteint un montant de 95,7 millions d'euros qui se répartissent de la manière suivante :

52,3 millions d'euros au titre de la maintenance, du renouvellement des équipements médicaux et matériels techniques et des investissements de mise en conformité réglementaire et de sécurité,
10,4 millions d'euros au titre des projets de regroupement, de création ou de conversion d'établissements,
21,7 millions d'euros au titre des projets de capacité et d'innovation,
11,3 millions d'euros au titre des projets de restructuration et de modernisation des systèmes d'information.

L'année 2013 a été en particulier marquée par l'ouverture de l'extension de l'Hôpital privé de l'ouest parisien à Trappes qui est le plus grand établissement privé des Yvelines et qui propose une offre de soins pluridisciplinaire incluant un service d'urgences et une maternité. Dans l'est parisien, l'Hôpital privé Paul d'Egine a, après 2 ans de travaux, inauguré une extension de 3 000 m² environ en octobre 2013. Hôpital pluridisciplinaire, il forme un réseau très structuré avec les autres établissements du groupe situés à proximité : l'Hôpital privé Armand Brillard à Nogent-sur-Marne et l'Hôpital privé de Marne-la-Vallée à Bry-sur-Marne. A noter que cet établissement abrite depuis juillet 2013 un des services SOS mains les plus réputés de France (dans le cadre du transfert des activités de la Clinique de La Francilienne située à Pontault-Combault).

APERCU DES ACTIVITES

7.1 PRESENTATION GENERALE DES ACTIVITES

7.1.1 Présentation générale

La Société et l'ensemble de ses filiales (« Générale de Santé » ou le « Groupe ») constituent le premier groupe privé français de soins et services à la santé. Il compte un peu plus de 15.900 salariés (ou 15.240 ETP) dans soixante-quinze établissements et centres en France métropolitaine. Avec près de 4.500 praticiens, elles représentent la première communauté de médecine libérale et privée de France. Acteur majeur de l'hospitalisation, Générale de Santé agit dans le cadre de l'ensemble de la chaîne de soins : médecine‐chirurgie‐ obstétrique (MCO), cancérologie, soins de suite et de réadaptation, hospitalisation à domicile, ces activités générant 98,8% du chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2013 (l'activité de Santé mentale ayant été cédée en fin d'année 2013 ainsi que certains établissements de moyen séjour).

Générale de Santé développe une offre de soins associant qualité et sécurité de la prise en charge, efficience de l'organisation et qualité humaine. Le Groupe propose ainsi une prise en charge globale avec un accompagnement personnalisé, avant, pendant et après l'hospitalisation, qui prend en compte toutes les dimensions du patient dans le cadre d'un parcours coordonné de santé, il participe aux missions de service public de santé et au maillage sanitaire du territoire métropolitain.

Au cours de cette même année 2013, Générale de Santé a enregistré un peu plus de 841.000 séjours (dont environ 429.000 séjours de chirurgie, 319.000 séjours en médecine et 93.000 en obstétrique). 395 000 passages dans ses services d'urgence ont été enregistrées pour la même période, 91 000 séances de chimiothérapie ont été dispensées, ainsi que 288 000 séances de dialyse. En maternité, ce sont 28.200 naissances qui ont été enregistrées dans les maternités du Groupe.

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe pour l'exercice 2013 s'établit à 1.869,7 millions d'euros avec un excédent brut d'exploitation de 225,8 millions d'euros et un résultat opérationnel courant de 104,4 millions d'euros.

7.1.2 Stratégie

Générale de Santé développe et déploie depuis plus de vingt-cinq ans un modèle médico-économique qui s'inscrit pleinement et au jour le jour dans le système de soins français. Il gère les contraintes de ses ressources et déploie la volonté d'accueillir dans ses établissements tous les patients, sans exception, pour y traiter toutes les pathologies, des plus légères aux plus complexes.

La loi Hôpital, patients, santé, territoires de 2009 a ouvert une nouvelle ère dans la politique de santé française et, pour mieux prendre en charge les patients, elle définit un nouveau partage des rôles entre les acteurs. Générale de Santé s'est pleinement retrouvé dans la philosophie de cette loi mettant l'accent notamment sur la qualité des soins au patient et l'efficience de l'organisation hospitalière. Dans ce cadre le Groupe a poursuivi des regroupements d'établissements répondant à ces évolutions d'organisation. Déploiement de grands hôpitaux privés, modernisation des établissements et maintien d'un niveau d'investissements de l'ordre de 6% du chiffre d'affaires annuel y compris au plus fort de la crise économique, ont traduit la mobilisation par le Groupe de tous les acteurs qui lui sont rattachés, soignants, gestionnaires et actionnaires.

Le Groupe a ainsi continué de faire évoluer son modèle d'offre de soins, d'adapter les organisations du Groupe pour qu'elles soient plus simples, plus réactives, plus proches des patients et des praticiens. La stratégie engagée ces dernières années et qui constitue l'axe organisationnel d'aujourd'hui s'est constamment attachée à accompagner l'adaptation du groupe aux enjeux de demain. Cette stratégie du Groupe repose sur les fondamentaux suivants :

(i) Une gestion des établissements de santé en réseau, la création des pôles

La création de pôles territoriaux regroupant les établissements MCO et, dans certains cas, les établissements SSR, permet une gestion de l'offre de soins en véritables réseaux, c'est la meilleure réponse structurelle aux demandes du secteur. Les pôles permettent notamment de renforcer les liens avec la médecine de premier niveau en créant des centres de consultations avancées ou des maisons médicales, ceci en amont et, en aval, avec les soins de suite, ce qui contribue à favoriser la prise en compte globale et coordonnée du parcours du patient.

(ii) Une prise en charge globale du patient

Le deuxième axe est le passage de l'acte de soins à une vraie prise en charge globale du patient. Coordonner son parcours et le faire bénéficier d'un accompagnement personnalisé est un objectif ambitieux mais nécessaire.

Pour mettre en place ces deux premiers axes, il est nécessaire de développer avec les médecins des projets médicaux de pôles qui reposent sur la mise en réseau des établissements dans leur bassin de vie, réseaux destinés à rendre possible, en fonction des besoins, la création de véritables filières. Dans ce domaine, Générale de Santé s'appuie sur l'expérience qu'elle a développée avec les pôles cancérologie.

(iii) La médicalisation du processus de décision

Avec ce troisième axe, il est question d'une médicalisation des processus de décision de l'entreprise dans le cadre d'une organisation plus proche du territoire et plus coordonnée.

La médicalisation des processus de décision concerne notamment les processus de décision d'investissements lourds ou d'achat, avec pour objectif de les optimiser et rationnaliser, par une vision médicale et scientifique.

Cette démarche est considérée comme un axe majeur de la stratégie du groupe.

(iv) La poursuite de la politique qualité autour de la marque « Générale de Santé »

Générale de Santé exerce ses activités dans un souci constant d'amélioration de la qualité de ses services. Le Groupe réalise ainsi, années après années, de nombreux investissements pour moderniser son réseau d'établissements et met en place des enquêtes de « satisfaction-qualité » à destination des patients.

Le développement de la marque « Générale de Santé » s'appuie notamment sur un programme de labellisation des établissements du Groupe lancé en décembre 2000 et qui place le patient au cœur du système de soins. Ce label est décerné par l'AFNOR.

Cette stratégie a pour triple objectif de :

définir un niveau de qualité commun aux établissements labellisés,
renforcer l'identité du Groupe en mettant l'accent sur des critères de qualité orientés vers le patient et
renforcer la cohésion au sein du Groupe par l'adoption de valeurs communes aux différents établissements.

Il repose sur cinq engagements pris envers les patients par chaque établissement.

(v) La promotion et la fidélisation constantes de la communauté médicale

Au sein de ses établissements, Générale de Santé instaure un dialogue véritable entre les gestionnaires et les médecins. Au niveau national, ce dialogue s'exerce au sein du Conseil d'Orientation Médicale, des clubs de spécialités, au travers des Journées Générale de Santé auxquelles sont conviés les Présidents de CME (Commission Médicale d'Etablissement), et au sein de multiples groupes de travail et de réflexion. Dans chaque établissement, la Commission médicale d'établissement (CME) participe à la vie quotidienne et aux projets médicaux. Le Groupe travaille en permanence à améliorer encore ce dialogue. Plus généralement, le Groupe sait l'énergie et la motivation que demandent aux praticiens le bon fonctionnement des CME et l'accomplissement des missions transversales.

Le Groupe encourage et nourrit cette stratégie par l'animation de groupes de réflexion et de travail tels que :

le conseil d'orientation médicale : Autour du Président du Conseil d'administration du groupe (lui-même médecin), de ses principaux dirigeants et des directions médicales, sont regroupés trois présidents de CME (un pour chaque zone géographique) élus par leurs pairs et une dizaine de praticiens cooptés pour leur expertise et leur reconnaissance dans le domaine de la santé. Par ailleurs, trois personnalités extérieures au groupe, issues de la société civile, viennent enrichir les débats. L'objectif de ce conseil d'orientation médicale, qui se réunit quatre fois par an, est d'échanger sur les principales orientations médicales futures du groupe.
les groupes d'experts : de multiples groupes ont été constitués dans le cadre de la médicalisation de l'entreprise, comme, par exemple, le Comité du médicament et des dispositifs médicaux ou encore le Comité d'évaluation médicale ainsi que divers comités qui répondent à des besoins particuliers comme dans le domaine des investissements médicaux lourds (robotique médicale), les urgences, la maternité et les projets transversaux.

Le Groupe est particulièrement attaché aux principes de la médecine libérale. Il est conscient de l'importance du rôle des praticiens dans la qualité de la prise en charge des patients, il connaît les difficultés de leur mission, il entend être durablement à leurs côtés.

Par ailleurs, l'axe formation est également privilégié avec l'accueil au sein de certains établissements du groupe d'internes de médecine et de chirurgie pour leur formation initiale, mais aussi la promotion de la formation médicale continue pour les praticiens du groupe.

(vi) Favoriser la coordination des acteurs dans les régions

L'efficience du modèle de Générale de Santé passe aussi par une approche territoriale des besoins et ressources de santé. Regroupement d'établissements, constitution de pôles de référence, fluidité des échanges entre la médecine de ville et l'hôpital : le Groupe s'est engagé dans ces voies depuis longtemps, et est l'un des acteurs français capable de maîtriser une organisation sanitaire à l'échelle régionale.

La volonté de coopération du Groupe se traduit notamment dans les Groupements de Coopération Sanitaire (GCS) en fonctionnement, parmi lesquels on peut notamment citer le GCS de Cardiologie interventionnelle de l'Artois (entre l'Hôpital privé Bois Bernard et le centre hospitalier de Lens) et le GCS Pôle Sanitaire du Giennois (entre la clinique Jeanne d'Arc à Gien et le centre hospitalier Pierre Dezarnaulds), ainsi que par la signature de partenariats public-privé.

7.1.3 Forces et atouts de la Société

La Société considère que ses principaux atouts concurrentiels sont les suivants :

(i) Une position de leader sur un marché porteur et en mutation

Générale de Santé est le premier Groupe privé français de soins et services à la santé totalisant un chiffre d'affaires de près de deux milliards d'euros en 2013, représentant une part de marché d'environ 13% de l'hospitalisation privée. Générale de Santé est ainsi particulièrement bien placée pour profiter des atouts du marché français qui s'avère attractif.

(ii) Un opérateur structurant du Secteur Hospitalier

La taille de Générale de Santé et l'étendue de son réseau lui permettent d'être représentée dans les instances professionnelles et d'entretenir un dialogue approfondi avec les autorités.

Ces relations régulières avec les tutelles positionnent le Groupe comme un partenaire de référence dans la composition de l'offre de soins dans les territoires de santé.

(iii) Une position concurrentielle solide

Le Secteur Privé Hospitalier est fortement réglementé notamment afin d'encadrer la capacité hospitalière française dans une double logique de maîtrise des coûts et de qualité de l'offre de soins. Ceci constitue une forte barrière à l'entrée et confère un avantage concurrentiel à un acteur établi. En revanche, le dynamisme accru des Hôpitaux publics constitue en même temps un nouveau défi et une opportunité de coopération.

(iv) Une offre de soins globale

Générale de Santé a su concevoir et mettre en œuvre un modèle médico-économique qui repose avant tout sur la volonté d'accueillir dans ses établissements tous les patients pour y traiter toutes les pathologies, des plus légères aux plus complexes. Le Groupe est présent, tant au niveau local que national, pour présenter une offre de soins et de services hospitaliers la plus complète possible, y compris dans les soins de suite et de réadaptation et l'hospitalisation à domicile (l'activité de Santé mentale a été cédée courant 2013). Cette diversité permet d'offrir aux patients du Groupe l'ensemble des prestations de soins dont ils ont besoin et de répondre au mieux aux objectifs de soins nationaux et régionaux.

(v) Un partenaire de référence pour la médecine libérale et privée

Anticiper et répondre à de nouveaux besoins de santé par une offre de soins élargie, coordonnée et pérenne ; cette ambition du Groupe repose sur le partenariat qu'il a noué avec les praticiens libéraux. Générale de Santé est depuis sa création profondément attachée au mode d'exercice libéral de la médecine. Ce mode d'exercice, le plus développé en France, a prouvé sa pertinence en s'adaptant en permanence au progrès médical, aux attentes des patients et à la prise en charge collective et solidaire des dépenses de santé. L'engagement du Groupe est de mettre à la disposition de la première communauté médicale libérale française, le meilleur environnement humain, technique et organisationnel.

(vi) Des établissements situés dans des régions à forte densité démographique

Les établissements du Groupe en France sont principalement situés dans des zones urbaines de grande taille dont la densité de population s'étoffe.

(vii) Une identité et une marque fortes

Générale de Santé accompagne la visibilité de sa marque d'un déploiement de son identité visuelle dans tous ses établissements ainsi que par une présence renforcée sur internet. La signature qui accompagne la marque, «Nous prenons soin de vous», est la traduction de l'engagement quotidien des femmes et des hommes de Générale de Santé.

Générale de Santé poursuit une démarche de visibilité et d'attractivité de sa marque autour d'une identité visuelle que complète le portail du groupe www.generale-de-sante.fr qui regroupe l'ensemble des sites internet des établissements dans une cohérence graphique forte et un contenu mutualisé mettant l'accent sur le service et l'information pratique.

7.1.4. Description des principaux marchés

7.1.4.1 Présentation du système sanitaire et médico-social français

Nota : les données chiffrées contenues dans les présents développements et notamment les éléments statistiques sont fournis à titre d'informations générales en fonction des sources disponibles à la date du présent document, dont l'origine et la date sont généralement indiquées. De telles données sont donc susceptibles de varier d'une année sur l'autre par rapport à la période prise en compte.

Le système sanitaire français est au cœur de la vie économique du pays. En 2012, les dépenses de santé en France représentaient, en dépenses courantes, 243 milliards d'euros, soit 12% du produit intérieur brut (« PIB »). Cet agrégat, retenu pour les comparaisons internationales, place la France dans le groupe de tête des pays membres de l'OCDE.

Les soins hospitaliers ont un poids prépondérant au sein des dépenses de santé dont ils représentent environ 85,1 milliards d'euros. La France reste l'un des pays où la prise en charge des dépenses de santé par les fonds publics est la plus importante et le reste à charge des ménages le plus faible.

Enfin, rappelons que le vieillissement de la population française résultant de l'accroissement de l'espérance de vie s'accentue. Selon l'INSEE, 24,8% de la population devrait être âgée de soixante ans ou plus dès 2015, 31,9% en 2050.

7.1.4.2 Place des établissements privés dans le secteur hospitalier français

La France dispose d'un système hospitalier dense et diversifié composé d'un peu plus de 2.700 établissements comptant environ 414.000 lits et 65.000 places (source DREES).

Ces établissements se répartissent globalement comme suit (en % selon le nombre d'établissements) :

35% d'établissements publics stricto sensu (947 établissements, 62% des lits et places),
39% d'établissements privés commerciaux conventionnés (1 047 établissements, 14% des lits et places),
26% d'établissements privés non lucratifs (700 établissements de santé privés d'intérêts collectifs – ESPIC, 24% des lits et places)

Dans le cadre du présent document, le secteur public hospitalier (le « Secteur Public Hospitalier ») englobe les établissements publics et les établissements privés PSPH, par opposition aux établissements privés commerciaux (le « Secteur Privé Hospitalier ») qui correspondent à l'activité de Générale de Santé.

Le système hospitalier français se caractérise par le principe du libre choix du patient entre Secteur Public Hospitalier et Secteur Privé Hospitalier.

L'évolution des capacités du secteur hospitalier français est fortement encadrée par l'Etat, qui détermine les besoins de la population et organise la répartition des installations médicales publiques et privées.

7.1.4.3 Financement du Secteur Privé Hospitalier

Les dépenses de santé liées à l'hospitalisation privée sont essentiellement prises en charge par la Sécurité sociale et les sociétés d'assurance complémentaire santé.

Afin de réguler ces dépenses en prix et en volume, la loi de financement de la Sécurité sociale fixe chaque année un objectif national de dépenses d'assurance maladie (ONDAM) sur la base duquel l'Etat arrête un objectif quantifié national applicable aux activités des établissements privés au terme de négociations avec les représentants du secteur privé et leurs syndicats et sur la base de laquelle est établie la valorisation des tarifs.

Depuis le passage à la T2A, les évolutions tarifaires pour le secteur MCO sont ciblées par type de prise en charge dans le cadre d'une variation globale de la masse tarifaire.

Au cours des dernières années, les tarifs ont augmenté moins vite que l'inflation, ce qui correspond à une baisse tarifaire en valeur constante. Une telle évolution fragilise une grande partie des établissements de santé privés qui demeurent pourtant un acteur important de santé.

7.1.4.4 Position concurrentielle de Générale de Santé

Le Secteur Privé Hospitalier reste atomisé et majoritairement composé d'entreprises indépendantes à capitaux personnels ou familiaux, ne disposant que d'un ou deux établissements. Le secteur continue de connaître un mouvement régulier de restructuration, le nombre total d'établissements hospitaliers privés ayant diminué significativement en dix ans.

Aux côtés de ces établissements indépendants, et à l'instar de Générale de Santé, un certain nombre d'acteurs ont émergé au niveau national sur le segment médecine, chirurgie et obstétrique comme Vitalia, Capio, Médi-Partenaires, Vedici. Dans les métiers du Soin de Suite et Réadaptation, et de la Psychiatrie (activité cédée en cours d'année 2013), les principaux acteurs, en dehors de Générale de Santé sont : Korian, Orpea et Medica France, tous trois par ailleurs opérateurs nationaux en matière d'accueil des personnes âgées.

La concurrence entre acteurs, y compris avec les Hôpitaux publics se concentre sur les bassins de vie, constitués de populations proches géographiquement et ayant des comportements similaires en matières d'utilisation des structures de soins.

Générale de Santé estime être en position concurrentielle solide sur les principaux bassins de vie où elle est présente dans la mesure où, en raison de sa taille et de sa réputation, elle constitue un partenaire de référence pour les discussions avec les autorités locales telles que les ARS, et un interlocuteur naturel pour les opérations de croissance externe.

7.1.5 Description des activités

Le tableau ci-dessous présente la répartition du chiffre d'affaires consolidé du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 par sous-segment d'activité :

Chiffre d'affaires au 31/12/2013 par segment

Activité	C.A. consolidé historique	% du total
	(M €)
Activité en France
Activité de soins dispensés en cliniques	1 846.8	98.8%
dont Médecine, chirurgie et obstétrique (y compris imagerie médicale)	1 488.0	79.6%
dont autres activités hors MCO	358.8	19.2%
Italie	22.9	1.2%
TOTAL ACTIVITES	1 869.7	100%

source : DAF Générale de Santé 2014

A la date du présent document, ces activités sont exercées au sein des 76 centres et structures juridiques du Groupe comme indiqué dans le tableau ci-dessous :

Nombre d'établissements
Activité de soins dispensés en cliniques
27
20
10 *
17
1
75

1
1
76

Répartition de la capacité par activité au 31/12/2013

* dont 4 centres indépendants d'une structure d'établissement

source : Générale de Santé

En France, les établissements de Générale de Santé sont répartis sur les principaux bassins de vie et sont organisés, selon les principes définis par la nouvelle stratégie par pôles. Ces pôles peuvent être constitués d'un établissement unique ou de plusieurs établissements, soit de médecine, chirurgie, obstétrique, soit de disciplines complémentaires : soins de suite et de réadaptation, radiothérapie. A ce jour, dix-neuf pôles spécialisés par activités ont été créés autour de trois grandes zones géographiques : Paris - Île-de-France ; Nord - Normandie - Bretagne – Aquitaine ; et Bourgogne - Rhône-Alpes - PACA.

La carte ci-dessous présente les implantations géographiques des établissements de Générale de Santé avec leurs pôles de rattachement et leurs spécialités.

7.1.6 Relations avec les praticiens

Au 31 mars 2014, Générale de Santé collabore avec près de 4.500 médecins exerçant leur profession à titre libéral en partenariat avec Générale de Santé. Dans certaines spécialités, telles que les soins de suite et réadaptation, les médecins peuvent avoir un statut de salarié.

Les médecins qui exercent sous le statut libéral dans les établissements hospitaliers de Générale de Santé peuvent être liés à l'établissement hospitalier soit par une convention d'exercice régie notamment par les dispositions visées au paragraphe suivant soit par une convention de fait soumise aux usages professionnels (notamment ceux définis par l'Ordre des médecins). Les médecins sont notamment rémunérés à l'acte par la Sécurité sociale et les sociétés d'assurance complémentaire santé qui prennent en charge, tout ou partie des honoraires dus par les patients.

A la date du présent document, la répartition des médecins par spécialités permet d'établir le diagramme suivant (qui n'a qu'une valeur indicative) :

Convention d'exercice

Conformément à l'article 83 du Code de déontologie et en application des articles L4113-9 à L4113-11 du Code de la santé publique, l'exercice habituel de la médecine au sein d'un des établissements du Groupe doit faire l'objet d'un contrat écrit. Ce contrat définit les obligations respectives des parties et précise notamment les moyens (locaux, matériels et équipements médicaux, personnels) mis à la disposition des médecins par l'établissement pour leur permettre d'exercer leur art, dans le respect le plus strict de leur indépendance et des dispositions du code de déontologie. Les médecins ne sont en aucune façon subordonnés à l'établissement. Le Groupe encourage les établissements de son réseau à conclure des conventions d'exercice sur la base d'un modèle type qu'il a établi.

Les établissements et leurs médecins partenaires ont, d'une manière générale, signé des conventions d'exercice à durée indéterminée qui prennent généralement fin automatiquement dès lors que le praticien atteint l'âge de soixante-cinq ans sauf prolongation d'année en année par accord écrit entre les parties.

Ces conventions doivent être communiquées par le praticien au Conseil de l'Ordre des médecins, qui est chargé de vérifier la conformité des dispositions contractuelles au code de déontologie médicale.

Principales obligations réciproques des établissements et des médecins

Les établissements du Groupe mettent à la disposition des praticiens les plateaux techniques incluant les blocs opératoires et les capacités d'hospitalisation, les locaux, le matériel et bien entendu un personnel qualifié concourant à l'exercice de leur profession.

En contrepartie, les praticiens s'engagent à exercer leur art au sein d'un établissement de manière indépendante, sous leur nom et sous leur seule responsabilité professionnelle qui doit être couverte par une police d'assurance souscrite à titre personnel. Les conventions d'exercice peuvent être à la charge des praticiens une obligation de non concurrence limitée dans le temps et dans l'espace en cas de résiliation de leur fait.

Rémunération des médecins

Les médecins perçoivent leurs honoraires des patients et/ou des organismes d'assurance maladie. Ces honoraires sont fixés conformément aux principes conventionnels.

Le contrat d'exercice entre le praticien et l'établissement n'est pas source directe de profit pour les établissements. En revanche, ces derniers, en contrepartie des frais engagés par la structure (gestion des honoraires, mise à disposition de personnels et de locaux) facturent une redevance aux praticiens.

7.1.7. Coopération avec le service public hospitalier

7.1.7.1 Coopération avec le Secteur Hospitalier en France

Une participation active à la structuration de l'hospitalisation française se fonde sur une collaboration permanente de l'ensemble des acteurs de la santé ainsi que sur une contribution aux missions de service public comme les urgences ou la formation.

Générale de Santé participe, en fonction des opportunités et des nécessités territoriales, à des actions de coopération permettant une optimisation de l'offre de soins proposée aux usagers. Dans cette perspective, des conventions ont été signées par les établissements du Groupe avec des hôpitaux publics, des établissements de santé privé d'intérêt collectif (ESPIC), ou encore des médecins libéraux permettant notamment l'utilisation en commun d'équipements matériels lourds ou la prise en charge de pathologies spécifiques.

Dans le cadre des partenariats publics - privés, des structures communes regroupant l'hôpital et la clinique ont été créées sous la forme de Groupement de Coopération Sanitaire (« GCS »). Ces groupements, réglementés par le Code de la santé publique, permettent notamment de développer un service médical commun à un hôpital public et à un hôpital privé sur la base d'une exploitation commune et d'un partage des coûts et de rationaliser ainsi l'offre de soins sur une région.

Pour l'exécution du service public hospitalier, certains établissements de la Générale de Santé ont conclu avec l'ARS des contrats de concession de service public notamment pour la prise en charge de la chirurgie et des urgences chirurgicales.

7.1.7.2 Partenariat public/privé en Italie

La gestion de l'Hôpital public d'Omegna en Italie est confiée au Groupe depuis 2002. En concertation avec les autorités sanitaires locales, Générale de Santé a procédé à une requalification de l'activité de l'établissement en le spécialisant sur l'orthopédie et ses disciplines connexes (rééducation fonctionnelle, neurochirurgie, chirurgie plastique) tout en maintenant une activité de chirurgie ambulatoire et de médecine en interne pour satisfaire aux besoins locaux d'offre de soins.

Ce centre est géré par une société mixte publique/privée « Coq SpA. » qui appartient à 51% à la structure publique italienne l'Asl Vco 14 et à 49% au Groupe qui a la charge de l'organisation de soins, de l'administration et de la maintenance de l'ensemble de la structure.

7.2 EVENEMENTS EXCEPTIONNELS

Néant

7.3 FACTEURS DE DEPENDANCE

Voir paragraphe 4.1 et la description des risques liés à l'adéquation, aux coûts et à la disponibilité de couverture d'assurance et ceux liés aux fournisseurs informatiques.

7.4 ENVIRONNEMENT LEGISLATIF ET REGLEMENTAIRE

Générale de Santé exerce son activité dans un environnement fortement réglementé qui vise, d'une part, à rationaliser l'offre de soins sur le territoire français, à s'assurer de sa qualité et d'autre part à maîtriser les dépenses de santé. Par ailleurs, afin de garantir le meilleur niveau d'hygiène et de sécurité possible et le respect de l'environnement, le fonctionnement des établissements de santé est soumis à de nombreuses normes techniques.

Caractéristiques générales du système français Système d'assurance maladie : - médecine libérale ; - paiement à l'acte ; - principe du libre choix du médecin par le patient. Part des dépenses de santé dans le PIB Dépenses de santé = 12,0% du PIB Nombre total de praticiens libéraux spécialistes en France Statuts Rémunération 60 900 Médecins libéraux Paiement à l'acte Prise en charge des soins Conventionnement avec les ARS Réglementation – allocation des ressources Autorisations administratives (Activités de soins – équipements lourds) Maîtrise des dépenses par une enveloppe globale annuelle (OQN) Cibles du Secteur Privé Hospitalier Ouvert à tous Pas de paiement du patient sauf prestations annexes

Tarification Tarification à l'activité

Sources : DREES et INSEE

7.4.1 La planification hospitalière – le régime des autorisations

Afin d'assurer une meilleure répartition de l'offre de soins sur le territoire français, un régime de planification hospitalière a été mis en place et une carte sanitaire a été instaurée (découpage géographique du territoire, inventaire des équipements). Cette planification hospitalière a ensuite été décentralisée avec la création des Agences régionales de l'hospitalisation (« A.R.H. »), qui regroupaient au niveau local des représentants de l'Etat et des organismes d'assurances maladies et qui étaient notamment chargées de piloter le système hospitalier en régulant sur ce territoire l'offre de soins et en y coordonnant l'activité des établissements de santé publics et privés.

La loi du 31 juillet 1991 a ajouté à l'approche quantitative retenue en 1970 un outil de planification, le schéma régional d'organisation sanitaire (« SROS »), destiné à constituer le complément d'ordre qualitatif de la carte sanitaire. Le SROS est devenu l'unique outil de planification hospitalière après la suppression de la carte sanitaire par l'ordonnance du 4 septembre 2003.

Le SROS, arrêté par le directeur de l'ARS après avis du comité régional de l'organisation sanitaire (réunissant notamment des représentants des collectivités territoriales, des professionnels, médicaux et non médicaux et des établissements de santés publics et privés) est établi pour cinq années sur la base d'une évaluation des besoins de santé de la population du territoire de santé considéré, de leur évolution estimée et de l'adéquation de l'offre de soins existante à ces besoins. Il peut être révisé en tout ou partie à tout moment au cours de cette période. Il précise, d'une part, les objectifs quantifiés de l'offre de soins dans le territoire de santé considéré, par activités de soins et par équipements matériels lourds et d'autre part, les créations et suppressions d'activités de soins et d'équipements matériels lourds, les transformations, regroupements et coopérations d'établissements nécessaires à la réalisation de ces objectifs.

La mise en œuvre des mesures prévues par le SROS et la régulation de l'offre de soins par rapport aux besoins définis dans ce document passe par l'attribution obligatoire, aujourd'hui par les Agences régionales de santé (« A.R.S. »), d'autorisations d'exercice préalable qui s'imposent à toutes les activités de soins concernées. Ces autorisations sont exigées non seulement pour la mise en œuvre et l'implantation d'un établissement de santé public ou privé mais également pour ses évolutions (extensions, conversions, regroupements) et l'installation de certains équipements lourds.

L'ordonnance du 4 septembre 2003 a sensiblement simplifié le régime de ces autorisations en substituant aux anciennes autorisations (qui portaient sur un nombre de lits ou de places attribués par activité de soins et dont la durée différait selon leur nature de cinq à dix ans) une autorisation par type d'activité encadrée de manière plus souple par des conditions et des objectifs fixés lors de son attribution et d'une durée de cinq ans renouvelable tacitement. Le régime d'autorisations vise à détacher le niveau d'activité des places physiquement mises à la disposition des patients, et à ainsi permettre aux établissements de gagner en souplesse et de mieux gérer la saisonnalité de leur activité.

Cette autorisation d'activité est accordée et maintenue lorsqu'elle répond à trois séries de conditions :

le projet doit tout d'abord (i) répondre aux besoins de santé de la population tels qu'identifiés par le SROS, (ii) être compatible avec les objectifs fixés par celui-ci et (iii) satisfaire à des conditions d'implantations et à certaines conditions techniques de fonctionnement ;
l'autorisation est par ailleurs liée (i) au respect des engagements relatifs aux dépenses à la charge de l'assurance maladie ou au volume d'activité et (ii) au résultat positif d'une évaluation qui vise à vérifier la compatibilité des résultats de l'activité de soins ou l'utilisation de l'équipement lourd avec les objectifs du SROS ; et
l'autorisation peut enfin être subordonnée à (i) des conditions particulières imposées dans l'intérêt de la santé publique, (ii) l'engagement de mettre en œuvre des mesures de coopération de nature à favoriser une utilisation commune de moyens et la permanence de soins, ou (iii) l'engagement de conclure un contrat de concession pour l'exécution du service public hospitalier.

Cette autorisation est complétée par un contrat d'objectifs et de moyens (fixé par le décret du 4 octobre 2010) conclu par chaque établissement avec l'ARS et qui fixe, notamment, les objectifs quantifiés de l'activité de soins ou d'équipement lourd pour laquelle l'autorisation a été délivrée et en définit les conditions de mise en œuvre et les objectifs en matière de qualité et de sécurité. A défaut de signature d'un tel contrat dans les trois mois de la délivrance d'une autorisation par l'ARS, cette dernière doit inscrire unilatéralement ces objectifs quantifiés dans l'autorisation.

La loi Hôpital, patients santé et territoires (« HPST ») du 21 juillet 2009 a réformé l'hôpital et arrêté comme objectifs la modernisation des établissements de santé, l'accès de tous à des soins de qualité, la prévention et la santé publique et enfin l'organisation territoriale du système de santé. Nouvel acteur institutionnel entré en action au cours de l'année 2010, l'Agence régionale de santé (« ARS ») a pour vocation de mettre en œuvre un ensemble coordonné de programmes et d'actions concourant à la réalisation à l'échelon régional et infrarégional des objectifs de la politique nationale de santé, des principes de l'action sociale et médico-sociale, des principes fondamentaux définis par le Code de la sécurité sociale. A par ailleurs été déployé un outil stratégique et intégrateur permettant de répondre aux objectifs de l'ARS en assurant une cohérence de l'ensemble de l'action publique régionale sur le champ de la santé a été institué : le programme régional de santé (PRS).

Ce PRS se compose :

du Plan Stratégique Régional de Santé (PSRS) qui définit les priorités de santé de la région et les objectifs associés pour les cinq prochaines années. Il contient également la définition des territoires de santé.
des Schémas d'organisation (schéma régional de prévention, schéma régional d'organisation des soins, schéma régional d'organisation médico-sociale).
des Programmes ou plans d'actions déclinant les modalités d'application des schémas (programme régional de gestion du risque, PRAPS (Programme Régional d'Accès à la Prévention et aux Soins), programme relatif à la télémédecine, programmes territoriaux de santé).

7.4.2 La démarche qualitative - le régime des certifications

L'engagement d'une politique d'évaluation et d'accréditation des établissements de santé est la deuxième innovation majeure de la réforme entreprise par les ordonnances du 24 avril 1996.

7.4.2.1 L'évaluation des établissements

Tous les établissements de santé sont tenus de développer une politique d'évaluation de leurs pratiques professionnelles et de leurs modalités d'organisation des soins. L'objectif recherché est à la fois la sécurité sanitaire, la qualité de la prise en charge des malades et une régulation satisfaisante de l'offre de soins.

Pour procéder à une telle analyse de son activité, chaque établissement doit notamment mettre en œuvre, dans le respect du secret médical et des droits du malade, des systèmes d'informations tenant compte des pathologies et des modes de prise en charge des patients afin d'établir une synthèse des données médicales et de les traiter par informatique.

A cet effet, le programme de l'information médicale (anciennement « PMSI ») a été rendu obligatoire et généralisé à l'ensemble des établissements de santé : chaque établissement doit procéder à la synthèse et au traitement informatique de données figurant dans le dossier médical de ses patients. A cette fin, les praticiens de l'établissement doivent diffuser à un médecin de l'établissement responsable de l'information médicale les données de nature médicale nécessaires au suivi et à l'analyse de l'activité par le directeur de son établissement. Le directeur de l'établissement doit adresser aux services centraux ou déconcentrés des ministères de la santé et de la sécurité sociale, aux organismes d'assurance maladie ainsi qu'aux ARS, des statistiques non nominatives relatives à l'activité et aux moyens de fonctionnement de son établissement.

La transmission de ces informations permet ainsi l'élaboration et la révision du SROS, l'évaluation de la qualité des soins et sert d'instrument de mesure de l'activité réalisée par chaque établissement sur la base de laquelle ses ressources sont établies. En outre, cet outil d'analyse permet de réaliser des comparaisons entre les établissements et de favoriser l'optimisation de l'offre de soins.

7.4.2.2 La certification des établissements

Tous les établissements de santé publics et privés doivent faire l'objet d'une procédure externe d'évaluation : la certification. Cette procédure, conduite par la Haute Autorité de Santé (« HAS »), permet d'obtenir une appréciation indépendante sur la qualité de l'établissement à l'aide d'indicateurs, de critères et de référentiels portant sur les procédures, les bonnes pratiques cliniques et les résultats des différents services et activités de l'établissement. Elle prend également en compte les mesures prises par l'établissement pour assurer le respect des droits des personnes malades ainsi que les résultats de l'évaluation de la satisfaction des patients.

La procédure de certification de tous les établissements publics et privés français est en cours.

A titre indicatif, trente-sept établissements M.C.O. sont certifiés V2010 au 31 décembre 2013, soit douze nouveaux établissements par rapport à 2012, le Groupe est en outre engagé dans la nouvelle procédure de certification V2014 qui devrait concerner neuf établissements en 2014.

A côté de la certification, les autorités sanitaires comme la HAS mettent en place des programmes de recherche en qualité dans le but de mieux assurer la sécurité des patients dans les établissements. La politique Qualité du Groupe est dès lors centrée sur les obligations réglementaires : la certification HAS (paragraphe précédent) et les indicateurs opposables (IPAQS) qui garantissent aux patients et aux professionnels une prise en charge optimale.

7.4.3 La régulation des dépenses de soins et la tarification hospitalière

Afin de réguler les dépenses de santé, la loi de financement de la Sécurité sociale fixe chaque année un objectif national de dépenses d'assurance maladie (« ONDAM ») destiné à financer les dépenses nationales de santé couvertes par l'assurance maladie. Sur le fondement de cet ONDAM, l'Etat arrête pour les établissements de santé :

un objectif annuel des dépenses d'assurances maladie commun aux activités de médecine, chirurgie, obstétrique et odontologie (« OD – MCO ») ainsi que la dotation nationale de financement des missions d'intérêt général et d'aide à la contractualisation (« MIGAC »). Pour le secteur MCO, les Ministres en charge de la santé et de l'assurance maladie arrêtent chaque année les tarifs nationaux des prestations servant de base au calcul de la participation de l'assuré et le montant des forfaits annuels de certaines activités (urgences, dialyse, etc.) ;
le montant de l'objectif quantifié national (« OQN ») relatif aux activités de psychiatrie et de soins de suite ou de réadaptation, qui correspond à l'enveloppe annuelle destinée à couvrir les dépenses de soins du Secteur Privé Hospitalier prises en charge par la Sécurité sociale (hors honoraires des praticiens libéraux qui sont régis par une enveloppe différente). Les modalités de fixation des tarifs, pour ce secteur sont arrêtés chaque année par l'Etat, qui aboutissent à déterminer l'évolution moyenne nationale et l'évolution moyenne dans chaque région des tarifs de prestations. Sur la base de cette enveloppe nationale, une enveloppe régionale est gérée par les directeurs des ARS qui fixent ainsi chaque année l'évolution des tarifs de prestations de chaque établissement d'hospitalisation sous OQN dans son secteur.

Le secteur privé est sous tarification « T2A » depuis le 1er mars 2005 qui comprend trois modalités de financement directement liées à l'activité :

certaines activités font l'objet d'une classification en groupe homogène de malades qui a servi de base à une classification des cas traités dans des groupes homogènes de séjour (« GHS »). A chaque GHS correspond un tarif qui a fait l'objet de certains aménagements (facturation de suppléments journaliers) pour tenir compte d'une éventuelle hétérogénéité ou pour prévoir la rémunération d'activités mal prises en compte par la classification (réanimation, séjours extrêmes longs ou soins palliatifs) ;
les activités qui ne sont pas classées dans les GHS sont financées sous forme de tarifs par prestation ou de forfaits. Ainsi sont financés sous la forme de tarifs par prestation sur la base d'une classification spécifique notamment les consultations, soins et actes externes (tarif de la classification commune des actes médicaux et forfaits techniques existants (scanner, IRM, caisson hyperbare, Petscan), l'hospitalisation à domicile (prix de journée variable) et le traitement de l'insuffisance rénale chronique (tarifs de prestation). Les activités de prélèvement d'organes sont financées sous la forme d'un forfait annuel. Enfin, les activités d'urgence bénéficient d'un financement mixte (un forfait annuel et un tarif par passage) étant précisé que les urgences non suivies d'hospitalisation sont également prises en compte ;
certains médicaments et dispositifs médicaux (implants) onéreux sont financés selon un tarif spécifique.

A l'heure actuelle, le principe de généralisation de la T2A entre public et privé a été abandonné.

ORGANIGRAMME

8.1 ORGANIGRAMME DE LA SOCIETE

L'organigramme ci-après présente, de façon simplifiée, la structure de détention des principales sociétés constitutives du Groupe Générale de Santé SA à la date du présent document de référence.

8.2 ORGANIGRAMME DES SOCIETES CONTROLANT LA SOCIETE

L'organigramme ci-après constitue le schéma simplifié des sociétés contrôlant la Société telles que mentionnées au § 18.3 du présent document.

8.3 SERVICES COMMUNS CENTRALISES

La Société n'a pas d'activité propre, elle détient directement et à 100% une filiale unique, Compagnie Générale de Santé SAS qui détient des filiales en France et en Italie, soit au total cent cinquante-six entités consolidées (dont deux mises en équivalence) à fin décembre 2013.

Les filiales opérationnelles du Groupe sont regroupées, par secteur d'activité, sous des holdings intermédiaires de la Société ainsi que le montre l'organigramme ci-dessus (§ 8.1). A quelques exceptions près, chaque filiale opérationnelle exploite un des établissements du Groupe. Les dernières acquisitions ou cessions du Groupe sont développées au chapitre 6.

Les modes de détention des actifs immobiliers du Groupe se présentent comme suit :

propriété directe des terrains et des immeubles au travers de diverses sociétés à vocation immobilière ou encore de sociétés d'exploitation ;
propriété indirecte au travers de locations financement sur biens immobiliers conclus par des SCI ou des établissements ;
locations commerciales soumises pour la plupart au régime des baux commerciaux.

Chaque établissement du Groupe opère sous sa propre responsabilité et doit respecter un certain nombre d'exigences en matière d'organisation, de qualité des soins et de reporting. Chaque directeur d'établissement s'engage sur un budget annuel d'exploitation et d'investissement et sur le respect des procédures Groupe (reporting mensuel et annuel, social, fiscal, communication et gestion des crises). Les établissements, ainsi gérés individuellement, sont néanmoins rattachés à un réseau et gérés dans le cadre des pôles mis en place par le groupe dans le cadre de l'organisation en place depuis plusieurs années. Cette organisation permet de suivre les évolutions sectorielles et notamment des prises en charge médicales et des besoins des patients. Le Groupe décline ainsi les attentes légales et réglementaires mais également il répond aux attentes des autorités de tutelle en matière d'offre complète de soins.

La cohérence d'une politique centralisée au niveau du Groupe a conduit à la mise en place d'outils précis d'animation et de coordination des établissements. Ainsi, les dirigeants participent à des comités spécifiques par branche, réunissant les responsables opérationnels et les représentants des services fonctionnels et permettant d'organiser et d'assurer au niveau de l'ensemble du Groupe la mise en œuvre effective et cohérente de la politique.

Groupements d'intérêt économique

Deux groupements d'intérêt économique (« GIE ») ont été créés pour constituer au profit du Groupe des structures de gestion centralisée de conseil et d'assistance pour l'ensemble des filiales. Ils permettent de solliciter les meilleurs spécialistes extérieurs afin d'apporter expertise et conseil à toutes les entités du Groupe. Les domaines dans lesquels les GIE font appel à des prestataires extérieurs sont notamment l'assistance juridique, le marketing et la communication, la démarche qualité, la gestion des risques, l'information médicale. Ces groupements expriment les activités dévolues au siège de l'entreprise et accompagnent la gestion des pôles.

Les filiales s'acquittent de cotisations annuelles qui permettent aux GIE de fonctionner. Le règlement intérieur de chaque groupement prévoit par ailleurs que les charges afférentes aux opérations réalisées fassent l'objet d'une répartition selon des clés définies par nature de coûts et en fonction des recours de chacun des membres aux différents services du groupement. Les membres du groupement sont, en outre, tenus conjointement et solidairement des dettes de celui-ci sur leur patrimoine propre. Ils peuvent être amenés à mettre à sa disposition des moyens humains ou matériels par le biais d'une convention particulière.

Les deux GIE (Générale de Santé et Générale de Santé Hospitalisation) présentent des caractéristiques identiques, leur activité, leurs statuts et leurs règlements intérieurs étant similaires. Seule la liste des membres varie de l'un à l'autre en fonction de leur mission spécifique, le GIE Générale de Santé Hospitalisation, créé en 1992, développant plus spécifiquement les services dédiés aux opérations, les services informatiques, les ressources humaines et les relations avec les praticiens. De son côté, le GIE Générale de Santé procède à l'exploitation en commun de tous services liés à la gestion financière dont les investissements, la consolidation, les assurances et les relations investisseurs, également liés à l'organisation, l'information, la comptabilité, le contrôle de gestion, l'assistance juridique, la communication.

Dans le cadre de ses services centraux, Générale de Santé suit notamment un processus de coordination et d'optimisation de ses achats. Le montant total des achats du Groupe en 2013 a représenté près de 600 millions d'euros (tous types d'achats considérés). La compétence des équipes en la matière couvre l'ensemble des besoins des établissements jusqu'au degré le plus spécifique de leur vocation et comprend les dispositifs médicaux, les médicaments, les services comme restauration, linge, bureautique, télécommunications, énergie, maintenance des équipements non médicaux tels que les ascenseurs, produits d'hygiène et d'entretien. Les responsables de marché de la direction des achats sont spécialisés par domaine d'activité. La structure tire parti de la complémentarité des expériences et formations de ses responsables : pharmaciens, médecins, ingénieurs biomédicaux, responsables logistiques ou professionnels de la grande distribution.

Convention centralisée de trésorerie

La Société a mis en œuvre un système de gestion centralisée de trésorerie dans le cadre duquel sont gérés les flux de trésorerie du Groupe. Chaque société du Groupe n'ouvre qu'un seul compte bancaire, ce compte ne pouvant être ouvert que dans les livres des établissements de crédit retenus par le Groupe. Les comptes des filiales font l'objet d'une gestion centralisée au niveau de Compagnie Générale de Santé SAS qui intervient auprès des établissements de crédit en qualité de sociétés pivots.

Ce système de gestion de la trésorerie des sociétés du Groupe est défini d'une part, dans le cadre de conventions de trésorerie conclues entre les filiales, la société holding pivot de trésorerie et l'établissement de crédit retenu et d'autre part, dans le cadre de contrats de prestations de services conclus avec les établissements de crédit concernés. Les conventions de trésorerie prévoient les conditions dans lesquelles les flux de trésorerie sont adressés aux sociétés qui y sont parties en fonction de leurs besoins respectifs en trésorerie.

Les contrats de prestations de services conclus avec les établissements de crédit sont de deux natures. Les premiers sont des contrats dits de « cash-pooling » qui impliquent la consolidation quotidienne du compte de chaque société concernée, au niveau du compte de la société pivot. Les seconds sont des contrats de fusion d'échelles d'intérêts qui impliquent que le compte de chaque société concernée soit seulement fusionné en intérêts sur le compte de la société pivot, l'arrêté des comptes se faisant trimestriellement.

Par exception à ce qui précède, les comptes du GIE Générale de Santé et du GIE Générale de Santé Hospitalisation sont ouverts dans les livres d'un établissement de crédit différent de ceux dont il est fait mention cidessus et fonctionnent de façon indépendante en système de « trésorerie zéro ».

Financement du Groupe et flux financiers

Le financement du Groupe est assuré par des ressources internes provenant des actionnaires et des bénéfices accumulés de la Société et par l'endettement obtenu dans les conditions faisant l'objet des développements et informations du chapitre 11.

Les schémas de fonctionnement des liens financiers entre la Société, Compagnie Générale de Santé SAS et les filiales intégrées à la consolidation du Groupe sont :

de nature capitalistique régie par le droit commun des sociétés et de la fiscalité (dividendes et autres) ;
de nature financière au travers de comptes courants : les conventions de trésorerie décrites ci-dessus définissent également la nature des comptes courants mère / fille et attribuent des calculs de taux d'intérêts débiteur et créditeur sur les fonds empruntés. A ce titre, peuvent être distingués les comptes courants dit « structurels » liés aux acquisitions des filiales et aux financements des investissements de restructuration et les comptes courants dits « conjoncturels » qui sont liés à la gestion de trésorerie des filiales, au cashpooling et aux ajustements de besoin en fonds de roulement, les comptes courants entre les holdings principales portant sur des montants supérieurs à 50 millions d'euros.

PROPRIETES IMMOBILIERES ET EQUIPEMENTS

9.1. TOUTE IMMOBILISATION CORPORELLE IMPORTANTE EXISTANTE OU PLANIFIEE, Y COMPRIS LES PROPRIETES IMMOBILIERES LOUEES, ET TOUTE CHARGE MAJEURE PESANT DESSUS

9.1.1 Politique de gestion immobilière

a) Stratégie immobilière de Générale de Santé

Générale de Santé exploite un patrimoine immobilier significatif et stratégique pour l'exercice de son activité. Le Groupe dispose d'actifs immobiliers modernes, entretenus et à jour des évolutions du secteur en termes de sécurité, soins et besoins médicaux afin d'accueillir le plus grand nombre de patients dans les meilleures conditions possibles.

Depuis plusieurs années, Générale de Santé a procédé à un redéploiement de sa politique immobilière en accord avec la stratégie long terme du Groupe fondée sur un recentrage sur son cœur de métier de prestataire de soins hospitaliers avec une politique active de croissance interne ou externe lui permettant de renforcer ses positions régionales.

Dans ce cadre, Générale de Santé a externalisé une partie de son patrimoine immobilier, murs d'établissements existants ou murs de nouveaux établissements (regroupement ou création) avec les objectifs suivants :

optimisation de la gestion des établissements pris à bail à travers une harmonisation des baux conclus ;
conclusion de partenariats avec un nombre limité d'investisseurs qualifiés pour accompagner le Groupe dans la rationalisation de la gestion des immeubles et dans le financement des projets de restructuration ou de développement sur ces actifs ;

De 2006 à 2011, Générale de Santé a ainsi externalisé une quarantaine d'actifs auprès de deux investisseurs : Gecimed (Groupe Gecina) et Icade Santé (Groupe Icade). En 2013, Icade Santé a acquis les murs de l'Hôpital Privé de la Loire auprès de l'ancien bailleur. Un nouveau bail a été régularisé avec Icade Santé en renégociant le loyer et en prévoyant un refinancement du programme de travaux engagé par l'hôpital.

Dans le cadre d'une politique gestion active de son portefeuille, Gecimed a procédé à certains arbitrages en cédant à des foncières gérées par BNP Reim les murs de certains établissements du Groupe Générale de Santé.

L'arrivée de cette nouvelle foncière témoigne de l'intérêt des investisseurs pour l'immobilier de santé (classe d'actif offrant un rendement stable à long terme) et pour Générale de Santé (premier acteur du secteur de l'hospitalisation privée).

Par ailleurs, la cession par le Groupe Générale de Santé de son pôle moyen séjour a impacté le nombre d'actifs pris à bail auprès de ces trois foncières partenaires.

Au 31 décembre 2013, le portefeuille pris à bail après de ces trois foncières se répartissait comme suit :

Portefeuille	Gecimed	Icade Santé	BNP	Total
Nombre d'actifs	14	13	Reim 3	30

Ces opérations ont été réalisées dans le cadre d'une relation équilibrée entre Générale de Santé et ses partenaires visant à apporter visibilité et sécurité aux investisseurs, en particulier au travers de la signature de baux triple net de long terme, tout en permettant à Générale de Santé de conserver la flexibilité nécessaire dans la gestion opérationnelle de ses actifs et en assurant la Maîtrise d'Ouvrage Déléguée (MOD) pour le compte des investisseurs dans le cadre de la réalisation de programmes de travaux.

En 2013, Générale de Santé a refinancé par crédit-bail immobilier les murs de l'Hôpital Privé Jean Mermoz (Lyon) qui constitue un des principaux établissements du groupe.

Le Groupe Générale de Santé poursuivra son programme de développement et de modernisation de son parc immobilier axé principalement sur des extensions d'établissements sur le segment MCO ainsi que la création d'établissements en soins de suite et réadaptation.

Ces projets s'inscrivent parfaitement dans la stratégie poursuivie par Générale de Santé fondée sur la structuration de son réseau d'établissements autour de pôles territoriaux avec pour objectif de disposer à terme de deux types d'établissements :

des hôpitaux privés de référence présentant une offre de soins et de diagnostic très complète avec des pôles d'excellence et assumant des missions d'intérêt général ;
des établissements spécialisés, de taille plus réduite.
b) Politique de gestion immobilière

Afin de renforcer le développement de ses activités, Générale de Santé met en œuvre une politique de rationalisation, de modernisation et d'amélioration permanente de ses structures permettant ainsi de répondre au mieux aux besoins sanitaires des bassins de population.

Générale de Santé réalise en outre des investissements importants permettant de rationaliser son réseau d'établissements en fonction de critères à la fois géographiques, techniques et médicaux.

Le Groupe poursuit la réalisation de projets qui concernent :

la création de nouveaux sites (regroupements d'établissements ou création de nouvelles unités de soins pour une durée comprise entre 2 et 5 ans),
des projets de restructurations lourdes telles que des extensions (durée comprise entre 1 et 3 ans),
des projets de petite restructuration réalisés dans l'année (pour un budget total compris en moyenne entre 1 et 5 millions d'euros).

Au cours de ces dernières années, le Groupe a réalisé des programmes importants d'investissements nonrécurrents de remplacement, de regroupement et de restructuration d'actifs. Ces programmes s'inscrivent dans une perspective de croissance et de profitabilité du portefeuille d'actifs.

Enfin, le Groupe assure la gestion technique des différentes composantes immobilières (sécurité/incendie, climatisation, fluides et électricité). Il coordonne la mise en place des plans de maintenance en assurant l'optimisation des coûts et le suivi budgétaire associé.

9.1.2 Descriptif général des actifs immobiliers occupés par les établissements de soins

a) Implantation géographique des établissements de Générale de Santé en France

Générale de Santé constitue le premier opérateur français d'établissements hospitaliers privés avec quatre-vingttreize établissements situés en France généralement dans des zones urbaines à forte densité de population, dont 49 établissements de type de médecine, chirurgie et obstétrique 16 établissements de soins de suite et réadaptation, 22 imageries et 6 radiothérapies.

Les établissements de Générale de Santé sont répartis sur une grande partie du territoire avec une concentration marquée dans cinq régions (Ile-de-France, Rhône-Alpes, Bourgogne, Provence-Alpes-Côte d'Azur, Nord-Pas-de-Calais) et de manière plus limitée dans deux régions (Normandie et Bretagne). Ces régions sont des zones à forte densité de population et enregistrent, pour certaines d'entre elles, une croissance démographique supérieure à la moyenne nationale.

b) Descriptif général des actifs immobiliers occupés par les établissements de soins

Le parc immobilier représente une surface totale de 932 811 mètres-carrés au 31 décembre 2013.

Les surfaces des établissements varient entre 1 000 m² et 40 000 m² avec une moyenne de 13 000 m², la taille répondant aux besoins d'hospitalisation sectorielle.

En MCO, la surface moyenne s'établit à près de 16 000 m² avec de fortes disparités entre, d'une part, les cliniques spécialisées ou situées à Paris intra-muros et, d'autre part, les hôpitaux privés polyvalents dotés de plateaux techniques importants, essentiellement en province.

Pour les sites de soins de suite réadaptation, la surface des établissements s'établit en moyenne à 5 500 m² et dépasse exceptionnellement les 10 000 m².

9.1.2.1 Poids prépondérant des immeubles en location

Le parc immobilier se compose essentiellement de sites en location :

Les actifs détenus par Gecimed, Icade Santé et BNP Reim représentent 76% des surfaces en location.

9.1.2.2 Patrimoine immobilier du Groupe (détenu en propre ou en crédit-bail immobilier)

A fin décembre 2013, Générale de Santé dispose d'un patrimoine immobilier représentant une valeur nette comptable de 482,7 millions d'euros, dont 77% correspondent à des sites immobiliers détenus en pleine propriété ou en crédit-bail immobilier, le solde étant constitué de la valeur résiduelle des constructions réalisées sur des sites dont le Groupe est locataire.

Actif net comptable consolidé du Groupe Générale de Santé :

9.2 PRINCIPAUX EQUIPEMENTS MOBILIERS DU GROUPE

Les établissements disposent d'équipements mobiliers dont les principaux constituent les équipements d'imagerie médicale. Ces équipements relevant de ceux qualifiés de « lourds » sont détenus en pleine propriété par le Groupe ou font l'objet de crédits-baux matériels ou de locations financières. Conformément aux normes comptables applicables au Groupe, l'ensemble de ces équipements lourds sont intégralement comptabilisés dans les comptes consolidés du Groupe.

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

10.1 COMMENTAIRES SUR LES RESULTATS ET LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE

Les commentaires et l'analyse qui suivent relatifs à la situation financière du Groupe doivent être lus au vue de l'ensemble du présent document de référence, et notamment avec les comptes consolidés de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013.

10.1.1. Présentation Générale

L'activité de Générale de Santé, en France, regroupe principalement les activités de soins dispensées en cliniques (MCO, la cancérologie-radiothérapie et les soins de suite et de réadaptation), représentant 98,8 % du chiffre d'affaires consolidé en 2013.

Avec près de 4 500 médecins de toutes spécialités, exerçant leur activité au sein de ses établissements, Générale de Santé couvre l'ensemble des métiers de l'hospitalisation et dispose d'un réseau en mesure de proposer une offre globale de soins au niveau local et national.

En France en 2013, Générale de Santé a enregistré un peu plus de 841 000 séjours (environ 429 000 séjours de chirurgie, 319 000 séjours en médecine et 93 000 en obstétrique), 395 000 passages dans ses services d'urgence, et a réalisé 91 000 séances en chimiothérapie, 156 000 séances en radiothérapie, 288 000 séances de dialyse, et 23 800 accouchements.

Le chiffre d'affaires de Générale de Santé a subi un léger repli en 2013 passant de 1.928,6 millions d'euros en 2012 à 1.869,7 millions d'euros du fait notamment des cessions réalisées dans le cadre du recentrage des activités du Groupe.

10.1.2 Chiffre d'affaires et résultats de l'activité

(i) Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de Générale de Santé varie en fonction (i) du volume de soins et de services réalisés par le Groupe qui dépend, entre autres, des autorisations d'activités accordées par les pouvoirs publics (voir paragraphe 7.4.1) et de l'attractivité des établissements du Groupe, fondée sur la qualité des équipes médicales et des équipements et (ii) des tarifs des soins pris en charge par la Sécurité sociale tels que fixés par les pouvoirs publics.

Le chiffre d'affaires de Générale de Santé résulte (i) essentiellement de la prise en charge par la Sécurité sociale et par des assurances privées complémentaires, sur la base des tarifs fixés chaque année par les pouvoirs publics, des soins et services fournis par le Groupe (voir paragraphe 7.4.3) (89,0% du chiffre d'affaires de Générale de Santé pour l'exercice clos le 31 décembre 2013) et (ii) dans une moindre mesure par le paiement par les patients ou par des assurances privées complémentaires des services connexes aux soins tels que principalement le séjour en chambre individuelle ou la location de télévisions (environ 5,1% du chiffre d'affaires de la Société en 2013). Le solde du chiffre d'affaires du Groupe (environ 5,8% en 2013) provient essentiellement des redevances versées par les praticiens en rétribution des services généraux ou administratifs fournis par les établissements du Groupe, tels que la facturation des actes, le recouvrement de leurs honoraires auprès de la Sécurité sociale, des compagnies d'assurances et des patients (voir paragraphe 7.1.6).

Le chiffre d'affaires du Groupe intègre par ailleurs au titre des exercices 2011, 2012 et 2013 des montants correspondant à la refacturation à la sécurité sociale des molécules de chimiothérapie pour les montants de 55,5 millions d'euros en 2011, 49,8 millions d'euros en 2012 et 47,7 millions d'euros en 2013.

Le tableau suivant présente, pour les activités de soins, la part respective des paiements des soins, des services dédiés et des sommes versées par les praticiens dans le chiffre d'affaires de Générale de Santé pour les trois derniers exercices 2011, 2012 et 2013:

	Exercice clos au 31 décembre
Activité	2011	2012	2013
	(en pourcentage du chiffre d'affaires)
Paiement des soins (médecine et chirurgie)	89,2%	89,0%	89,1%
Services connexes (logement, télévision)	5,1%	5,2%	5,1%
Sommes versées par les praticiens et autres	5,7%	5,8%	5,8%

Le tableau ci-dessous présente la répartition du chiffre d'affaires du Groupe pour les trois derniers exercices par sous-segment d'activité :

Exercice clos au 31 décembre
		2011	2012		2013
	CA*	% du CA	CA*	% du CA	CA*	% du CA
Activité de soins dispensés en cliniques	1.932,1	98,8%	1.905,6	98,8%	1846,8	98,8%
dont médecine, chirurgie et obstétrique	1.608,7	82,3%	1.549,6	80,3%	1488,0	79,6%
Activité en Italie	22,9	1,2%	23,0	1,2%	22,9	1,2%
TOTAL	1.955,0	100,0%	1.928,6	100,0%	1869,7	100,0%

* en millions d'euros

(ii) Coûts et Frais

Le tableau ci-dessous présente la répartition des coûts et frais supportés par le Groupe pour les trois derniers exercices, ainsi que la part qu'ils représentent (en pourcentage) par rapport au chiffre d'affaires du Groupe :

Exercice clos au 31 décembre
	2011		2012		2013
	(en millions d'euros)	% du CA	(en millions d'euros)	% du CA	(en millions d'euros)	% du CA
Frais de personnel et participation des salariés	(874,4)	(44,7)	(873,5)	(45,3)	(826,8)	(44,2)
Achats consommés	(374,0)	(19,1)	(362,0)	(18,8)	(347,2)	(18,6)
Autres charges opérationnelles	(226,8)	(11,6)	(214,5)	(11,1)	(229,8)	(12,3)
Impôts et taxes	(81,7)	(4,2)	(85,1)	(4,4)	(83,3)	(4,5)
Loyers	(149,2)	(7,6)	(153,8)	(8,0)	(156,8)	(8,4)
TOTAL	(1.706,1)	(87,2)	(1688,9)	(87,6)	(1643,9)	(87,9)

Les principaux coûts opérationnels comprennent:

les frais de personnel, qui regroupent les salaires et appointements, les charges sociales et d'autres frais de personnel y compris les intéressements et participations. Ces frais dépendent principalement du nombre des effectifs et du niveau de salaires. En 2013 le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE créé par la troisième Loi de finances rectificative pour 2012 - article 66) est présenté en diminution des charges de personnel. Après une augmentation des frais de personnel en pourcentage du chiffre d'affaires (44,7% en 2011 pour atteindre 45,3% en 2012), ce ratio diminue en 2013 (44,2% du chiffre d'affaires). Hors impact CICE le ratio 2013 atteint 45,2% du chiffre d'affaires.
les achats consommés intègrent également les coûts des produits de molécules de chimiothérapie dont la vente (au prix d'achat) est comptabilisée en chiffre d'affaires. Le coût des achats consommés en pourcentage du chiffre d'affaires a diminué passant de 18,8% en 2012 à 18,6% en 2013.
les autres charges opérationnelles comprennent principalement les coûts de sous-traitance de nettoyage et de restauration. En pourcentage du chiffre d'affaires, ces charges ont augmenté passant de 11,1% en 2012 à 12,3% en 2013.
les impôts et taxes comprennent principalement la CFE, les taxes locales et les taxes sur les salaires. La loi de finances pour 2010 a supprimé la Taxe Professionnelle et l'a remplacée par deux nouvelles « contributions » : La Cotisation Foncière des Entreprises (C.F.E.) assise sur les valeurs locatives foncières de l'actuelle Taxe Professionnelle ; et la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E) assise sur la valeur ajoutée des comptes sociaux. Conformément aux dispositions d'IAS12, la composante C.V.A.E qualifiée d'impôt répond à la définition d'un impôt sur le résultat. Ainsi l'impact sur les comptes 2013 s'est traduit par un reclassement de 20,2 millions d'euros de charges d'exploitation sous la rubrique « Impôt sur les résultats ».

Les « Impôts et Taxes » ont augmenté en pourcentage du chiffre d'affaires de 4,4% en 2012 à 4,5% en 2013.

les loyers regroupent principalement ceux versés dans le cadre des baux relatifs aux équipements lourds et à certains établissements du Groupe, ainsi que la taxe foncière y afférente. Ces charges ont augmenté en pourcentage du chiffre d'affaires de 8,0% en 2012 à 8,4% en 2013. En 2011 le ratio atteint 7,6% du chiffre d'affaires : cette dégradation s'explique notamment par la mise en force de loyers sur des projets tels l'Hôpital Privé de l'Estuaire et un effet d'indice des loyers très défavorables en 2011. En 2012 le ratio atteint 8,0% du chiffre d'affaires, cette dégradation du ratio s'explique notamment par la mise en force de loyers sur des projets tels l'Hôpital Privé de Villeneuve d'Asq et les ouvertures de centres de Santé Mentale et Soins de suite mais également par un effet d'indice des loyers défavorables en 2012. En 2013, le ratio atteint 8,4% du chiffre d'affaires. Cette dégradation du ratio s'explique notamment par la mise en force de loyers sur l'Hôpital Pays de Savoie, l'Hôpital Privé Ouest Parisien et l'Hôpital Privé Paul d'Egine et par un effet d'indice des loyers défavorables en 2013.

(iii) Excédent brut d'exploitation et résultat opérationnel courant

Le tableau ci-dessous présente la répartition de l'excédent brut d'exploitation (l'« EBE ») et du résultat opérationnel courant du Groupe pour les trois derniers exercices. L'EBE correspond au résultat opérationnel courant avant les dotations aux amortissements, conformément à la norme IAS 1 les charges et provisions du compte de résultat sont regroupées selon leur nature.

Exercice clos au 31 décembre
	2011		2012		2013
	(en millions d'euros)	% du CA	(en millions d'euros)	% du CA	(en millions d'euros)	% du CA
EBE	248,9	12,7%	239,7	12,4%	225,8	12,1%
Dotations aux amortissements	(123,5)	(6,3%)	(124,5)	(6,5%)	(121,4)	(6,5%)
Résultat opérationnel courant	125,4	6,4%	115,2	6,0%	104,4	5,6%

Compte tenu de leur prépondérance dans le chiffre d'affaires du Groupe, les activités de soins dispensés en cliniques constituent le principal contributeur de l'EBE du Groupe au cours des trois derniers exercices.

(iv) Coût de l'endettement net et autres produits et charges non courants

Exercice clos au 31 décembre
	2011		2012		2013
	(en millions d'euros)	% du CA	(en millions d'euros)	% du CA	(en millions d'euros)	% du CA
Coût de l'endettement financier net	(46,1)	(2,4%)	(32,8)	(1,7%)	(31,4)	(1,7%)
Autres produits et charges non courants	(75,1)	(3,8%)	19,1	1,0%	58,9	3,2%
Dont restructurations	(43,9)		(10,4)		(6,9)
+/- values sur ventes immobilières	5,7		0,2		12,0
+/- values sur cessions de sociétés	13,3		29,3		53,8
Pertes de valeurs	(50,2)		---

Le tableau ci-dessous présente la répartition du coût de l'endettement net et des autres produits et charges du Groupe pour les trois derniers exercices :

Le coût de l'endettement financier net comprend le coût de l'endettement financier brut (intérêts sur dettes bancaires et sur biens financiers en location financement après couverture de taux) et les produits de trésorerie et équivalents de trésorerie.

Les autres produits et charges non courants comprennent :

les coûts de restructuration (charges et provisions) pour un montant de (6,9) millions d'euros
les plus ou moins-values de cession de sociétés

(v) Résultats de l'activité

Le tableau suivant présente le résultat net part du Groupe de Générale de Santé pour les trois derniers exercices :

Exercice clos le 31 décembre
	2011 2012 2013
	(en millions d'euros)	% du CA	(en millions d'euros)	% du CA	(en millions d'euros)	% du CA
Résultat	(28,5)	(1,5%)	55,7	2,9%	111,3	6,0%

10.1.3 Tendances du marché et autres facteurs influençant les résultats

(i) Présentation générale

Générale de Santé exerce son activité dans un environnement réglementé, dans lequel les perspectives de croissance organique de son chiffre d'affaires, de sa marge et de son résultat dépendent dans une large mesure de l'évolution des tarifs des soins fixés par les pouvoirs publics. Le Groupe applique ainsi strictement et notamment à toutes les activités qui relèvent de l'article L. 162-22-6 du code de la sécurité sociale, les tarifs arrêtés par les ministères de la santé et du budget et publiés au Journal Officiel chaque année pour une application à l'année en cours.

Dans ce contexte, Générale de Santé s'appuie d'abord sur la qualité et l'étendue de son offre ainsi que sur la réputation de ses équipes médicales, de ses équipements pour attirer de nouveaux patients et augmenter le volume des soins réalisés. Elle procède, par ailleurs, aux acquisitions qu'elle estime stratégiques afin d'être présente dans tous les segments de l'offre de soins et dans les zones géographiques où elle a choisi d'être un acteur de référence. Générale de Santé élargit également son offre de services en se développant sur des segments de marché dynamiques, comme les soins de suite et de réadaptation.

Aucune acquisition n'a été réalisée au cours de l'exercice 2011. En 2012 le Groupe a acquis la clinique de Montevrain (SSR). Aucune acquisition n'a été réalisée au cours de l'exercice 2013.

Outre sa croissance externe, Générale de Santé a continuellement poursuivi ses efforts en interne afin d'améliorer ses marges d'exploitation. Ces efforts ont porté sur (i) l'augmentation des volumes de soins réalisés grâce notamment à des investissements de capacité (visant à la mise en œuvre de nouvelles autorisations administratives et / ou des modifications de capacité de l'établissement qu'elles soient en terme d'autorisations, de capacités d'hébergement, de blocs opératoires ou des équipements lourds) permettant de réaliser des économies d'échelles; (ii) l'amélioration des taux d'utilisation des blocs opératoires et des équipements lourds; et (iii) la maîtrise des coûts des services non soignants et (iv) à la constante réduction de la durée de séjour des patients en faveur de l'ambulatoire réalisée tout en maintenant un niveau élevé de qualité.

En 2011 l'EBE publié s'est élevé à 248,9 millions d'euros en progression de 8,6% par rapport à 2010. Il a bénéficié en cela du reclassement de charges (essentiellement de personnel) attachées à la mise en œuvre du projet de réorganisation annoncé par le groupe le 24 mars 2011. Hors ce retraitement, il se serait légèrement contracté de 1,7%. Le dynamisme du Groupe reste toujours contraint par la progression mécanique de ses coûts d'exploitation et par la stagnation des tarifs.

En 2012, l'EBE publié atteint 239,7 millions d'euros en repli de 3,7%, le Groupe étant impacté par les effets des gels tarifaires dans un contexte économique dégradé.

En 2013, l'EBE publié atteint 225,8 millions d'euros en repli de 5,8% principalement du fait de cessions intervenues en 2013, de la progression des charges locatives et d'un effet de ciseau défavorable attaché à l'inflation des charges.

(ii) Indexation des tarifs et évolution des marges

Le résultat du Groupe dépend principalement des trois facteurs suivants :

l'augmentation des volumes de soins réalisés ;
l'évolution des tarifs facturés pour les soins réalisés ; et
la réduction des coûts supportés par la Société pour fournir ces soins.

Les tarifs des traitements appliqués par Générale de Santé sont fixés par les pouvoirs publics, qui déterminent en particulier la part du coût des traitements prise en charge par la Sécurité sociale, sur la base des contraintes budgétaires de l'assurance maladie et des conditions de marché dans une moindre mesure.

Les tarifs ont stagné en 2011. Au 1er mars 2012, les tarifs de soins MCO connaissent une hausse marginale de 0,19%, un taux de croissance toujours inférieur à celui de la progression de l'inflation (Cf. § 7.1.4.3). Au 1er mars 2013, les tarifs de soins MCO présentent une baisse de 0,56%. Au 1er mars 2014, les tarifs de soins MCO présentent une baisse de 0,24%

En conséquence, de manière générale, les marges et les résultats du Groupe sont influencés par les décisions des pouvoirs publics relatives aux dépenses de la Sécurité sociale et leur volonté de maîtriser ces coûts. Face à ces contraintes, l'amélioration des résultats et des marges d'exploitation du Groupe ne peut donc provenir que de l'augmentation du volume de soins réalisés et/ou par de constants efforts d'optimisation des coûts d'exploitation supportés par le Groupe.

(iii) Acquisitions et cessions

Au cours de la période 2010-2012, le Groupe a mis en œuvre une stratégie d'acquisitions et de cessions sélectives et significatives pour à la fois se renforcer sur son cœur d'activité et mieux se positionner sur le marché français des services et des soins hospitaliers.

(a) Acquisitions

Générale de Santé cherche à acquérir des établissements hospitaliers et d'autres actifs lorsqu'elle estime que ceux-ci peuvent présenter des synergies avec son réseau de soins et si ceux-ci affichent un niveau de qualité et des dépenses d'investissements proches de celui du Groupe.

Le tableau suivant présente l'impact, en termes de chiffres d'affaires et d'EBE, des principales acquisitions de la Société au cours des trois derniers exercices, ainsi que les coûts de ces acquisitions, y compris en termes d'endettement du Groupe :

		Chiffre d'affaires (en millions d'euros)		EBE (en millions d'euros)
	2011	2012	2013	2011	2012	2013	Coûts d'acquisition*
2011	---	---	---	---	---	---	0,6
2012	---	7,1	11,1	---	1,4	2.5	8,5
2013	---	---	---	---	---	---	---

* Y compris l'endettement.

(b) Cessions

Dans le cadre de sa stratégie visant à se concentrer sur son cœur d'activité, les soins et services hospitaliers, Générale de Santé a procédé à des cessions d'activités non stratégiques.

Au cours de l'année 2011, le Groupe a cédé plusieurs entités et notamment les cliniques de Convert, Vitry, Aguiléra et Sourdille.

Au cours de l'année 2012, le Groupe a notamment cédé la Clinique du Parc à Charleville Mézières et la Clinique Saint Martin à Pessac (voir chapitre 20).

Au cours de l'année 2013, le Groupe a notamment cédé l'Hôpital Privé de Beauregard, la Clinique Le Floride, les cliniques Kerléna, Bazincourt et Sorbiers. Générale de Santé a également procédé à la cession de ses activités de santé mentale et des cliniques de soins de suite et de réadaptation liées à ces activités.

	Chiffre d'affaires (en millions d'euros)		EBE (en millions d'euros)
	Dernier exercice complet	Exercice de cession (à la date de la cession)	Dernier exercice complet	Exercice de cession (à la date de la cession)	Produit des cessions*
2011	78,3	57,2	9,0	6,5	46,9
2012	54,7	31,1	6,1	4,5	44,6
2013	231,4	183,7	18,4	13,7	160,7

* Y compris effet sur l'endettement.

(iv) Endettement et évolution des taux d'intérêt

Au 31 décembre 2013, son endettement financier net s'élevait à 610,3 millions d'euros contre 769,1 millions d'euros l'année précédente.

Au cours de l'année 2013, le coût d'endettement financier net s'élevait à 31,4 millions d'euros, par rapport à 32,8 millions d'euros en 2012 et 46,1 millions d'euros en 2011.

(v) Saisonnalité

Le chiffre d'affaires du Groupe et son résultat connaissent une légère saisonnalité du volume des traitements réalisés au cours d'une année. Historiquement, la Société a en effet constaté que les patients n'entreprennent, en général, pas de soin non urgent pendant les périodes des vacances, aux mois d'août et décembre. Le chiffre d'affaires du Groupe est donc moins important pendant ces deux mois. Inversement, le volume de la consommation des services hospitaliers (et donc le chiffre d'affaires et le résultat net du Groupe) est particulièrement élevé en septembre et janvier (périodes de rentrées scolaires).

(vi) Coûts sociaux/masse salariale

Les coûts salariaux supportés par le Groupe ont diminué entre 2011 et 2013 : en pourcentage du chiffre d'affaires, les frais de personnel sont passés de 44,7% en 2011 à 44,2% en 2013.

En 2011 ce ratio était impacté par le plan de réorganisation des fonctions support du siège et des directions régionales du groupe. Ce plan de réorganisation dont le coût global s'est élevé à 29,1 millions d'euros a été finalisé en septembre 2011 et les charges correspondantes ont été intégralement constatées sur l'exercice 2011.

Ce montant de 29,1 millions d'euros a été décaissé à hauteur de 23,5 millions d'euros sur l'exercice et une charge à payer de 5,6 millions d'euros a été constatée fin 2011. La majorité de cette somme a été décaissée en 2012.

En 2013 le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE créé par la troisième Loi de finances rectificative pour 2012 - article 66) est présenté en diminution des charges de personnel. Les frais de personnel en pourcentage du chiffre d'affaires s'élève à 44,2% en 2013 : hors impact CICE ce ratio atteint 45,2% du chiffre d'affaires.

10.1.4 Principaux éléments, méthodes et estimations comptables

Se référer au paragraphe 2 « PRINCIPES COMPTABLES » du chapitre 20.1.2.2 « Annexes aux comptes consolidés du Groupe relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2013 »

10.2 COMPARAISON DES EXERCICES CLOS LE 31 DECEMBRE 2013 ET LE 31 DECEMBRE 2012

(i) Chiffre d'affaires

Le tableau suivant présente le chiffre d'affaires consolidé de la Société pour les exercices clos aux 31 décembre 2013 et 2012 :

(en millions d'euros)	2012	2013	Variation 2013/2012
Chiffre d'affaires publié	1928,6	1869,7	-3,1%
Croissance organique	1843,3	1867,3	1,3%
Variations de périmètre*	85,3	2,4

* Les variations de périmètre intègrent le Chiffre d'affaires réalisé en 2012 et 2013 par l'ensemble des sociétés acquises et cédées pendant les années 2012 et 2013 et ce, pour leur période de consolidation dans le Groupe.

Le chiffre d'affaires consolidé de Générale de Santé s'est élevé à 1 869,7 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 contre 1 928,6 millions d'euros au 31 décembre 2012. Le chiffre d'affaires au 31 décembre 2013 a ainsi diminué de 3,1 % par rapport à celui au 31 décembre 2012, mais la croissance organique s'est élevée à + 1,3%.

	Chiffre d'affaires (en millions d'euros)		Variation		Contribution au CA total
	2012	2013	2012/2013	2012	2013
Activité de soins dispensés en cliniques	1 905,6	1846,8	-3,1%	98,8%	98,8%
Dont médecine, chirurgie et obstétrique	1 549,6	1488,0	-4,0%	80,3%	79,6%
Activité en Italie	23,0	22,9	-0,4%	1,2%	1,2%
TOTAL	1928,6	1869,7	-3,1%	100,0%	100,0%

L'activité de soins dispensés en cliniques en 2013 a diminué d'un montant de 58,8 millions d'euros, soit un retrait de 3,1%. La part des activités MCO reste prépondérante et représente 79,6% en 2013 du chiffre d'affaires du Groupe.

La croissance organique des Soins et Services Hospitaliers en France, entre 2012 et 2013, s'établit à 1,3%.

Le chiffre d'affaires par zone géographique se répartit de la manière suivante :

(en millions d'euros)	2012	2013
France	1 905,6	1 846,8
Italie	23,0	22,9
TOTAL	1 928,6	1 869,7

Le chiffre d'affaires pour l'Italie qui provient uniquement de l'activité de l'hôpital d'Omegna est relativement stable passant de 23,0 millions d'euros en 2012 à 22,9 millions d'euros en 2013.

(ii) Frais de personnel et participation des salariés

Les frais de personnel et participation des salariés se sont élevés à 826,8 millions d'euros en 2013 (représentant 44,2% du chiffre d'affaires) contre 873,5 millions d'euros en 2012 (représentant 45,3% du chiffre d'affaires). En 2013, ce montant tient compte du CICE (hors impact CICE ce ratio atteint 45,2% du chiffre d'affaires).

A périmètre constant et hors CICE, les frais de personnel sont en hausse de 1,2% par rapport à 2012.

(iii) Achats consommés

Les achats consommés ont diminué en 2013, s'élevant à 347,2 millions d'euros (représentant 18,6% du chiffre d'affaires) contre 362,0 millions d'euros en 2012 (représentant 18,8% du chiffre d'affaires), soit une baisse de 4,1%. A périmètre constant, les achats sont stables avec + 0,4%.

(iv) Autres charges opérationnelles

Les autres charges ont atteint 229,8 millions d'euros en 2013 (représentant 12,3 % du chiffre d'affaires) contre 214,5 millions d'euros en 2012 (représentant 11,1 % du chiffre d'affaires).

(v) Impôts et taxes

La loi de Finances pour 2010 a instauré une nouvelle contribution (la CET-Contribution Economique Territoriale) pour remplacer la Taxe Professionnelle. La CET est décomposée en deux cotisations: la CFE (Cotisation Foncière des Entreprises) et la CVAE (Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises). La CVAE est présentée en impôt sur le résultat (la CFE reste une charge opérationnelle).

Les impôts et taxes s'élèvent à 83,3 millions d'euros en 2013 (représentant 4,5% du chiffre d'affaires) contre 85,1 millions d'euros en 2012 (représentant 4,4% du chiffre d'affaires), soit une diminution de 2,1%.

(vi) Loyers

Les loyers se sont élevés à 156,8 millions d'euros en 2013 (représentant 8,4% du chiffre d'affaires) contre 153,8 millions d'euros en 2012 (représentant 8,0% du chiffre d'affaires), soit une augmentation de 2,0%. Cette dégradation du ratio s'explique notamment par la mise en force de loyers sur des projets tels que l'Hôpital Pays de Savoie, l'Hôpital Privé Ouest Parisien et l'Hôpital Privé Paul d'Egine mais également un effet d'indice des loyers défavorables en 2013.

(vii) Excédent brut d'exploitation

L'EBE au 31 décembre 2013 s'établit à 225,8 millions d'euros, en diminution de 5,8 % par rapport aux 239,7 millions d'euros au 31 décembre 2012.

La marge d'exploitation EBE/CA publié s'établit à 12,1% en 2013 en baisse de 0,3 point par rapport à l'année dernière.

	2012		2013
	EBE (en millions d'euros)	EBE en % du CA	EBE (en millions d'euros)	EBE (en % du CA)
Soins et services hospitaliers	276,2	14,3%	267,8	14,3%
Siège	(36,5)	(1,9%)	(42,0)	(2,2%)
TOTAL	239,7	12,4%	225,8	12,1%

L'EBE se répartit de la manière suivante entre les activités de la Société en 2012 et 2013 :

(viii) Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant s'établit à 104,4 millions d'euros en 2013 soit 5,6 % du chiffre d'affaires en diminution de 9,4% par rapport aux 115,2 millions d'euros en 2012, avec une marge en baisse de 0,4 point. En lien avec la baisse du chiffre d'affaires publié, le groupe enregistre ce repli du résultat opérationnel courant principalement du fait de la progression de ses charges locatives et d'un effet de ciseau défavorable attaché à l'inflation de ses charges.

Les amortissements représentent un montant de 121,4 millions d'euros au 31 décembre 2013 soit 6,5% du chiffre d'affaires. A périmètre constant, le ratio amortissements/CA est stable et s'élève à 6,5 % au 31 décembre 2013.

(ix) Autres produits et charges non courants

( en millions d'euros )	2011	2012	2013
Charges de restructuration	(44.5)	(23,0)	(19,8)
Variations des provisions	0.5	11,4	6,3
Dépréciation exceptionnelle des immob. corporelles	1.4	0,4	3,0
Autres charges / produits	(1.3)	0,8	3,6
Total Restructurations	(43.9)	(10,4)	(6,9)
Plus ou moins values sur ventes immobilières	5.7	0,2	12,0
Plus ou moins values sur cessions de sociétés	13.3	29,3	53,8
Pertes de valeurs des écarts d'acquisition	(50.2)	--	--
TOTAL	(75.1)	19,1	58,9

Au 31 décembre 2013, les autres produits et charges non courants représentent un produit net de 58,9 millions d'euros, composé essentiellement :

de l'impact des plus-values sur cessions de sociétés à hauteur de 53,8 millions d'euros, dont 63,0 millions d'euros liés à la cession des cliniques du Moyen Séjour
des coûts de restructuration nets des variations de provisions à hauteur de (6,9) millions d'euros

Au 31 décembre 2012, les autres produits et charges non courants représentent un produit net de 19,1 millions d'euros, composé essentiellement :

de l'impact des plus-values sur cessions de sociétés à hauteur de 29,3 millions d'euros, dont 27,9 millions d'euros liés à la cession de la clinique Saint Martin-Pessac
des coûts de restructuration nets des variations de provisions à hauteur de (10,4) millions d'euros

Au 31 décembre 2011, les autres produits et charges non courants représentent une charge nette de (75,1) millions d'euros, composé essentiellement :

des cessions d'actifs financiers qui génèrent une plus-value de 13,3 millions d'euros
de l'impact des plus-values sur ventes immobilières à hauteur de 5,7 millions d'euros
des coûts de restructuration nets des variations de provisions composés essentiellement des charges attachées au plan de réorganisation des fonctions support du siège et des directions régionales du groupe
d'une perte de valeur des Goodwills de 50,2 millions d'euros, constatée dans le cadre des tests de dépréciation réalisés par le Groupe conformément à la norme IAS 36

(x) Coût d'endettement financier net

Au 31 décembre 2013, le coût de l'endettement financier net s'est élevé à 31,4 millions d'euros contre 32,8 millions d'euros en 2012, soit une diminution de 4,3%. Le taux d'intérêt sur l'endettement financier net moyen ressort à environ 3,92 % sur la période contre 3,77 % en 2012.

(xi) Impôt sur les bénéfices

Le montant de l'impôt au 31 décembre 2013 représente une charge de 13,2 millions d'euros contre 36,5 millions en 2012.

Hors Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) le montant de l'impôt représente un produit de 7,0 millions d'euros, correspondant principalement à l'activation des déficits reportables de l'année 2013.

Pour mémoire, conformément aux dispositions d'IAS12, la composante CVAE qualifiée d'impôt répond à la définition d'un impôt sur le résultat : l'impact sur les comptes au 31 décembre 2013 s'est traduit par un reclassement de 20,2 millions d'euros du poste « Impôts et taxes » au poste « Impôt sur les résultats ».

(xii) Résultat net part du Groupe

Après intérêts des minoritaires pour 3,5 millions d'euros, le résultat net part du Groupe est un bénéfice de 118,8 millions d'euros en 2013 en hausse par rapport au résultat net part du Groupe au 31 décembre 2012 qui représentait un bénéfice de 54,5 millions d'euros.

10.3 COMPARAISON DES EXERCICES CLOS LE 31 DECEMBRE 2012 ET LE 31 DECEMBRE 2011

(i) Chiffre d'affaires

Le tableau suivant présente le chiffre d'affaires consolidé de la Société pour les exercices clos aux 31 décembre 2012 et 2011

(en millions d'euros)	2011	2012	Variation 2012/2011
Chiffre d'affaires publié	1 955,0	1 928,6	- 1,4%
Croissance organique	1 874,6	1 921,5	+ 2,5%
Variations de périmètre*	80,4	7,1	--

* Les variations de périmètre intègrent le Chiffre d'affaires réalisé en 2011 et 2012 par l'ensemble des sociétés acquises et cédées pendant les années 2011 et 2012 et ce, pour leur période de consolidation dans le Groupe.

Le chiffre d'affaires consolidé de Générale de Santé s'est élevé à 1 928,6 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 contre 1 955,0 millions d'euros au 31 décembre 2011. Le chiffre d'affaires au 31 décembre 2012 a ainsi diminué de 1,4 % par rapport à celui au 31 décembre 2012, mais la croissance organique s'est élevée à + 2,5%.

		Chiffre d'affaires (en millions d'euros)	Variation	Contribution au CA total
	2011	2012	2011/2012	2011	2012
Activité de soins dispensés en cliniques	1 932,1	1 905,6	-1,4%	98,8%	98,8%
Dont médecine, chirurgie et obstétrique	1 608,7	1 549,6	-3,7%	82,3%	80,3%
Activité en Italie	22,9	23,0	+ 0,4%	1,2%	1,2%
TOTAL	1 955,0	1 928,6	- 1,4%	100,0%	100,0%

L'activité de soins dispensés en cliniques en 2012 a diminué d'un montant de 26,5 millions d'euros, soit un retrait de 1,4%. La part des activités MCO reste prépondérante et représente 80,3% en 2012 du chiffre d'affaires du Groupe.

La croissance organique des Soins et Services Hospitaliers en France, entre 2011 et 2012, s'établit à 2,5%.

Le chiffre d'affaires par zone géographique se répartit de la manière suivante :

(en millions d'euros)	2011	2012
France	1 932,1	1 905,6
Italie	22,9	23,0
TOTAL	1 955,0	1 928,6

Le chiffre d'affaires pour l'Italie qui provient uniquement de l'activité de l'hôpital d'Omegna est relativement stable passant de 22,9 millions d'euros en 2011à 23,0 millions d'euros en 2012.

(ii) Frais de personnel et participation des salariés

Les frais de personnel et participation des salariés se sont élevés à 873,5 millions d'euros en 2012 (représentant 45,3% du chiffre d'affaires) contre 874,4 millions d'euros en 2011 (représentant 44,7% du chiffre d'affaires). A périmètre constant, les frais de personnel sont en augmentation de 3,3%.

(iii) Achats consommés

Les achats consommés ont diminué en 2012, s'élevant à 362,0 millions d'euros en 2012 (représentant 18,8% du chiffre d'affaires) contre 374,0 millions d'euros en 2011 (représentant 19,1% du chiffre d'affaires), soit une baisse de 3,2%. A périmètre constant, les achats ont progressé de 1,6%.

(iv) Autres charges opérationnelles

Les autres charges ont atteint 214,5 millions d'euros en 2012 (représentant 11,1 % du chiffre d'affaires) contre 226,8 millions d'euros en 2011 (représentant 11,6 % du chiffre d'affaires), soit une baisse de 5,4%.

(v) Impôts et taxes

Les impôts et taxes s'élèvent à 85,1 millions d'euros en 2012 (représentant 4,4% du chiffre d'affaires) contre 81,7 millions d'euros en 2011 (représentant 4,2% du chiffre d'affaires), soit une augmentation de 4,2%.

(vi) Loyers

Les loyers se sont élevés à 153,8 millions d'euros en 2012 (représentant 8,0% du chiffre d'affaires) contre 149,2 millions d'euros en 2011 (représentant 7,6% du chiffre d'affaires), soit une augmentation de 3,1%. Cette dégradation du ratio s'explique notamment par la mise en force de loyers sur des projets tels l'Hôpital Privé de Villeneuve d'Asq et les ouvertures de centres de Santé Mentale et Soins de suite mais également un effet d'indice des loyers défavorables en 2012.

(vii) Excédent brut d'exploitation

L'EBE au 31 décembre 2012 s'établit à 239,7 millions d'euros, en diminution de 3,7 % par rapport aux 248,9 millions d'euros au 31 décembre 2011.

La marge d'exploitation EBE/CA publié s'établit à 12,4% en 2012 en baisse de 0,3 point par rapport à l'année dernière.

L'EBE se répartit de la manière suivante entre les activités de la Société en 2011 et 2012 :
----------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--	--

	2011		2012
	EBE (en millions d'euros)	EBE en % du CA	EBE (en millions d'euros)	EBE (en % du CA)
Soins et services hospitaliers	273,1	14,0%	276,2	14,3%
Siège	(24,2)	(1,3%)	(36,5)	(1,9%)
TOTAL	248,9	12,7%	239,7	12,4%

(viii) Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant s'établit à 115,2 millions d'euros en 2012 soit 6,0 % du chiffre d'affaires en diminution de 8,1% par rapport aux 125,4 millions d'euros en 2011, avec une marge en baisse de 0,4 point. En lien avec la baisse du chiffre d'affaires publié, le groupe enregistre ce repli du résultat opérationnel courant principalement du fait de la progression de ses charges locatives et d'un effet de ciseau défavorable attaché à l'inflation de ses charges.

Les amortissements représentent un montant de 124,5 millions d'euros au 31 décembre 2012 soit 6,5% du chiffre d'affaires. A périmètre constant, le ratio amortissements/CA est stable et s'élève à 6,4 % au 31 décembre 2012.

(ix) Autres produits et charges non courants

( en millions d'euros )	2010	2011	2012
Charges de restructuration	(18.4)	(44.5)	(23,0)
Variations des provisions	(17.8)	0.5	11,4
Dépréciation exceptionnelle des immob. corporelles	(3.2)	1.4	0,4
Autres charges / produits	(2.5)	(1.3)	0,8
Total Restructurations	(41.9)	(43.9)	(10,4)
Plus ou moins values sur ventes immobilières	2.7	5.7	0,2
Plus ou moins values sur cessions de sociétés	34.0	13.3	29,3
Pertes de valeurs des écarts d'acquisition	--	(50.2)	--
TOTAL	(5.2)	(75.1)	19,1

Au 31 décembre 2012, les autres produits et charges non courants représentent un produit net de 19,1 millions d'euros, composé essentiellement :

de l'impact des plus-values sur cessions de sociétés à hauteur de 29,3 millions d'euros, dont 27,9 millions d'euros liés à la cession de la clinique Saint Martin-Pessac
des coûts de restructuration nets des variations de provisions à hauteur de (10,4) millions d'euros

Au 31 décembre 2011, les autres produits et charges non courants représentent une charge nette de (75,1) millions d'euros, composé essentiellement :

des cessions d'actifs financiers qui génèrent une plus-value de 13,3 millions d'euros
de l'impact des plus-values sur ventes immobilières à hauteur de 5,7 millions d'euros
des coûts de restructuration nets des variations de provisions composés essentiellement des charges attachées au plan de réorganisation des fonctions support du siège et des directions régionales du groupe
d'une perte de valeur des Goodwills de 50,2 millions d'euros, constatée dans le cadre des tests de dépréciation réalisés par le Groupe conformément à la norme IAS 36

Au 31 décembre 2010, les autres produits et charges non courants représentent une charge nette de (5,2) millions d'euros, composé essentiellement :

des cessions d'actifs financiers qui génèrent une plus-value de 34,0 millions d'euros, dont 31,7 millions d'euros liés à la cession du pôle « Biologie – France »
de l'impact des plus-values sur ventes immobilières à hauteur de 2,7 millions d'euros, dont 3,7 millions d'euros concernant la cession de l'immobilier du Bourget
des coûts de restructuration nets des variations de provisions composés essentiellement des coûts liés aux regroupements de l'Est Parisien et du Havre.

(x) Coût d'endettement financier net

Au 31 décembre 2012, le coût de l'endettement financier net s'est élevé à 32,8 millions d'euros contre 46,1 millions d'euros en 2011, soit une diminution de 28,9%. Le taux d'intérêt sur l'endettement financier net moyen ressort à environ 3,77 % sur la période contre 5,58 % en 2011.

(xi) Impôt sur les bénéfices

Le montant de l'impôt au 31 décembre 2012 s'établit à une charge de 36,5 millions d'euros contre 25,3 millions en 2011.

Hors Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) le montant de l'impôt s'établit à une charge de 16,0 millions d'euros.

Pour mémoire, conformément aux dispositions d'IAS12, la composante CVAE qualifiée d'impôt répond à la définition d'un impôt sur le résultat : l'impact sur les comptes au 31 décembre 2012 s'est traduit par un reclassement de 20,5 millions d'euros du poste « Impôts et taxes » au poste « Impôt sur les résultats ».

(xii) Résultat net part du Groupe

Après intérêts des minoritaires pour 3,6 millions d'euros, le résultat net part du Groupe est un bénéfice de 55,7 millions d'euros en 2012 en hausse par rapport au résultat net part du Groupe au 31 décembre 2011 qui représentait une perte de 28,5 millions d'euros, du fait notamment d'une perte de valeur des Goodwills de 50,2 millions d'euros.

10.4 LIQUIDITES ET RESSOURCES EN CAPITAL

10.4.1 Trésorerie

Au cours de l'exercice 2013, le Groupe a utilisé sa trésorerie principalement pour :

ses investissements corporels et incorporels (67,4 millions d'euros en 2013) ;
le paiement des dividendes versés aux actionnaires et aux minoritaires des sociétés intégrées (45,2 millions d'euros en 2013) ;
les intérêts financiers nets (31,4 millions d'euros en 2013) ; et
le remboursement des dettes financières (220,8 millions d'euros en 2013).

Les principales sources de la trésorerie sont :

le découvert (23,2 millions d'euros en 2013) ;
le flux net généré par l'activité (151,3 millions d'euros) ;
l'augmentation des dettes financières (15 millions d'euros).

Au 31 décembre 2013, le montant du découvert du Groupe s'élevait à 23,2 millions d'euros. A la même date, le montant du besoin en fonds de roulement lié à l'activité était négatif à hauteur de 88,2 millions d'euros. Ce phénomène résulte du fait que dans le secteur hospitalier, le recouvrement des créances clients est effectué auprès des caisses de Sécurité sociale et des assurances complémentaires privées. Les remboursements des organismes de Sécurité sociale interviennent plus rapidement que les règlements par le Groupe de ses dettes fournisseurs, ce qui explique pourquoi le poste fournisseurs excède généralement celui des créances clients. De plus, les créances non recouvrables ne représentent traditionnellement qu'une quantité négligeable des produits.

En 2013, le Groupe a investi 95,6 millions d'euros dans des dépenses d'investissements liées aux immobilisations existantes (investissements industriels : acquisition d'immeubles et d'équipements) dont 27,3 millions d'euros d'investissements industriels financés par crédit-bail (hors refinancement par CBI de l'immeuble Mermoz).

Le Groupe n'a procédé à aucune acquisition en 2013.

Le montant total (trésorerie et crédit-bail) des investissements industriels et financiers s'élèvent donc à 95,6 millions d'euros en 2013.

Le tableau suivant présente la répartition des dépenses par type d'investissement :

	2011		2012		2013
Investissements trésorerie et crédit-bail	(en millions d'euros)	% du CA	(en millions d'euros)	% du CA	(en millions d'euros)	% du CA
Investissements de maintenance/renouvellement	52,1	2,7%	45,2	2,3%	52,3	2,8%
Investissements de restructuration	16,1	0,8%	17,6	0,9%	11,3	0,6%
Regroupements/créations/reconversions	7,2	0,4%	15,3	0,8%	10,4	0,6%
TOTAL INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS hors capacité	75,4	3,9%	78,1	4,0%	74,0	4,0%
Investissements de capacité/innovation	23,3	1,2%	10,0	0,6%	21,6	1,1%
TOTAL INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS NETS	98,7	5,1%	88,1	4,6%	95,6	5,1%
TOTAL INVESTISSEMENTS FINANCIERS	0,6		7,0		0,0
TOTAL INVESTISSEMENTS	99,3		95,1		95,6

10.4.2 Financement

Les tableaux ci-dessous présentent les cash-flow et l'endettement financier net du Groupe de 2011 à 2013 :

(en millions d'euros)	Réel décembre 2011 Cumul	Réel décembre 2012 Cumul	Réel décembre 2013 Cumul
EBE	248,9	239,7	225,8
Variation du besoin en fonds de roulement	(6,9)	32,0	(29,3)
Intérêts financiers net versés	(46,1)	(32,8)	(31,4)
Impôts sur les bénéfices payés	(23,5)	(36,3)	(28,6)
Non récurrent et autres	(46,1)	(28,7)	(16,6)
Investissements industriels nets (y/c nouvelle capacité + Cap. Loc. Fin.)	(98,7)	(88,1)	(95,6)(3)
CASH FLOW DISPONIBLE (hors cession immobilier) (1)	27,6	85,8	24,3
Cession immobilier (2)	7,5	10,0	24,2
Investissements financiers	(0,6)	(7,0)	0,0
Cessions financières	40,7	40,3	79,3
Augmentation de capital	2,2	0,0	(4,2)
Dividendes versés ou reçus	(57,2)	(45,1)	(44,9)
CASH FLOW (avant opérations de financement)	20,2	84,0	78,7

(1) Flux net généré par l'activité après intérêts financiers versés, après investissements industriels nets (y compris capitalisations locations financières) et hors impacts cessions immobilier

⁽³⁾ Dont impact net refinancement immobilier Mermoz par CBI= (0,9)

(en millions d'euros)	Réel décembre 2011 Cumul	Réel décembre 2012 Cumul	Réel décembre 2013 Cumul
ENDETTEMENT NET A L'OUVERTURE	871,4	854,4	769,1
Cash flow (avant opérations de financement)	(20,2)	(84,0)	(78,7)
Immobilisations des frais d'émission d'emprunt	3,5	3,5	3,5
Biens destinés à la vente	2,3	(2,2)	3,8
Juste valeur des instruments financiers de couverture	(2,0)	(0,4)	(6,3)
Variation de périmètre et autres	(0,6)	(2,2)	(81,1)
ENDETTEMENT NET A LA CLOTURE	854,4	769,1	610,3

L'endettement financier net du Groupe s'est élevé à 610,3 millions d'euros au 31 décembre 2013, pour un taux d'intérêt moyen de 3,92% en 2013.

⁽²⁾ 2011= impact de la cession de l'immobilier de Vitry +7,5; 2012= impact de la cession de l'immobilier du Parc à Charleville +10,0 ;2013 : dont impact de la cession de l'immobilier Le Floride : +15,0 et immobilier Les Platanes : +8,2

		31-12-2011		31-12-2012 31-12-2013
( en millions d'euros )	Note	TOTAL	TOTAL	TOTAL
Dette sénior		418.8	371.6	130.5
Dette capex		197.0	197.0	197.0
Dette Revolving		50.0	35.0	42.0
TRFA – Total dette sénior (Agent CA-CIB, ex CALYON)		665.8	603.6	369.5
Autres emprunts		9.9	8.2	5.6
Emprunts en location financement		158.7	147.0	208.1
- dont : - location financements sur biens immobiliers		41.5	36.4	115.5
- location financements sur biens mobiliers		117.2	110.6	92.6
Capitalisation des frais d'émission nouvelle dette		(10.4)	(6.9)	(3.4)
Passifs financiers liés aux actifs détenus en vue de la vente		---	---	---
Dettes financières long terme	B	824.0	751.9	579.8
Passifs financiers liés aux actifs détenus en vue de la vente		---	---	---
Comptes courants financiers passifs		1.6	1.3	7.6
Découverts bancaires		25.7	10.3	23.2
DETTES FINANCIERES BRUTES (I)	B	851.3	763.5	610.6
Juste valeur des Instruments financiers de couverture		10.7 (1)	10.3	4.0(1)
Juste valeur des instruments financiers de couverture (II)		10.7	10.3	4.0
Comptes courants financiers actifs		(7.3)	(4.4)	(3.6)
Actifs financiers liés aux actifs détenus en vue de la vente		---	---	(0.4)
Autocontrôle Générale de Santé (V.M.P.)		(0.3)	(0.3)	(0.3)
ACTIFS FINANCIERS (III)	B	(7.6)	(4.7)	(4.3)
ENDETTEMENT FINANCIER NET (I) + (II) +(III)	TFT	854.4	769.1	610.3

Le tableau suivant présente une analyse de la structure de l'endettement financier net du Groupe au 31 décembre 2011, 2012 et 2013 :

(1) Juste valeur des instruments financiers de couverture (5,5 millions d'euros diminuée de l'impôt (1,5) millions d'euros).

L'évolution de l'endettement financier du Groupe entre le 31 décembre 2012 et le 31 décembre 2013 est décrite dans le paragraphe 6.8.1 « Données explicatives sur les variations de l'endettement net » du chapitre 20.1.2.2 « Annexes aux comptes consolidés du Groupe relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2013 ».

Certaines sociétés du Groupe ont conclu des conventions de trésorerie pour la gestion de leur trésorerie (voir chapitre 8).

Contrat de financement (voir chapitre 11.2.1)

Etat des autorisations d'endettement

L'état des utilisations de lignes de crédit s'analyse comme suit :

	Lignes			31 décembre 2013
Dette senior	d'Emprunt d'Origine	Durée (Année)	Échéance	Montant Utilisé	Montant non utilisé	Remboursement Anticipé
Tem A1 facility	415.0	7	24 octobre 2014	98.6	---	316.4
Tem A2 facility	419.8	7	24 octobre 2014	31.7	---	388.1
Revolving facility	50.0	7	24 octobre 2014	42.0	8.0	---
Acquisition / Capex facility 1(1)	200.0	7	24 octobre 2014	197.0	3.0	---
TOTAL	1 084.8			369.3	11.0	704.5

(1) sous réserve de l'atteinte de performance financières engageantes, la société pourrait disposer d'une ligne de financement complémentaire de 100 millions d'euros.

10.4.3 Engagements de la Société

Echéancier des dettes financières

Se référer aux paragraphes 6.8.4 « Emprunts relatifs aux locations financement » et 6.12.2 « Risque de liquidité » du chapitre 20.1.2.2 « Annexes aux comptes consolidés du Groupe relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2013 ».

Engagements hors bilan

Se référer au paragraphe 6.14 « Engagements hors-bilan » du chapitre 20.1.2.2 « Annexes aux comptes consolidés du Groupe relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2013 ».

Instruments financiers

Se référer au paragraphe 6.12.1 « Risque de taux» du chapitre 20.1.2.2 « Annexes aux comptes consolidés du Groupe relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2013 ».

TRESORERIE ET CAPITAUX

11.1 FINANCEMENTS

11.1.1 Prêts bancaires

A la date du présent Document, la Société reste engagée en qualité de Garant (avec sa filiale Compagnie Générale de Santé SAS en qualité d'Emprunteur) par les conventions conclues le 24 octobre 2007 avec Mediobanca International (Luxembourg), Calyon SA et Crédit Agricole Luxembourg en qualité de prêteurs initiaux, au titre d'un « Contrat de Crédit » (Contrat de crédit 2007) d'un montant global initial de 1.085 millions d'euros. En conséquence, le financement du Groupe continue d'être assuré et régi par les conventions de ce Contrat de Crédit qui a permis le refinancement d'une partie de l'endettement du Groupe et le financement de la distribution exceptionnelle de primes d'émission décidée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 17 décembre 2007. Il a vocation à permettre le financement des besoins généraux de fonctionnement des sociétés du groupe ainsi que le financement d'acquisitions et de dépenses d'investissement de croissance et de réorganisation. Ce financement est majoritairement remboursable in fine en octobre 2014 et est composé de quatre lignes de crédit :

Une tranche A1 d'un montant maximum de 415 millions d'euros au taux variable Euribor plus 2,125% ayant pour objet le remboursement d'une partie des concours bancaires dont bénéficie le Groupe. Cette tranche a été tirée à hauteur de 98.675.084 euros au 31 décembre 2013 ;
Une tranche A2 d'un montant maximum de 419,8 millions d'euros au taux variable Euribor plus 2,00% ayant pour objet le financement de la distribution exceptionnelle de primes d'émission par la Société. Cette tranche a été tirée au 31 décembre 2013 à hauteur de 31.624.916 euros ;
Une tranche « Acquisition/Capex » relative aux acquisitions et aux dépenses d'investissement d'un montant maximum de 200 millions d'euros au taux variable Euribor plus 2,00%. Cette tranche a été tirée au 31 décembre 2013 pour 197 millions d'euros.
Une tranche renouvelable « revolving » d'un montant maximum de 50 millions d'euros au taux variable Euribor plus 1,875%. Cette tranche a pour objet de permettre le financement des besoins généraux de fonctionnement des sociétés du Groupe. Cette tranche a été tirée au 31 décembre 2013 pour 42 millions d'euros.

Les marges applicables aux différentes tranches du crédit peuvent être ajustées à la baisse ou à la hausse en fonction du niveau du ratio entre l'endettement net total et un agrégat proche de l'excédent brut d'exploitation consolidé.

Par ailleurs, Compagnie Générale de Santé SAS, emprunteur et unique filiale de la Société, a la possibilité de solliciter de la part des banques, sans que celles-ci soient obligées d'accéder à cette demande, l'octroi d'une ligne de crédit supplémentaire (Additional Acquisition / Capex Facility) d'un montant maximum de 100 millions d'euros ayant pour objet de (i) financer certaines acquisitions qui seraient réalisées par le Groupe, ainsi que les coûts y afférents, (ii) financer le remboursement de l'endettement existant au niveau des sociétés acquises et (iii) financer certaines dépenses d'investissement qui seraient réalisées pour permettre la croissance et la réorganisation (Growth and Reorganisation Capital Expenditures). Cette ligne de crédit viendrait à échéance 7 ans après la date de signature du Contrat de Crédit 2007. Elle bénéficie, une fois mise à disposition, des mêmes garanties et sûretés que les autres lignes prévues au Contrat de Crédit 2007.

Le Contrat de Crédit 2007 comprend, entre autres, les obligations suivantes, usuelles dans ce type de financement, dont le non-respect est susceptible d'entraîner l'exigibilité anticipée des sommes mises à disposition :

Les opérations de croissance externe sont limitées aux opérations remplissant notamment certaines conditions financières et documentaires dans la limite d'un plafond cumulé global.
Les cessions d'actifs sont également limitées et, en particulier, il n'est pas possible de procéder à des cessions d'activités ou de sociétés si un agrégat proche de l'excédent brut d'exploitation généré par ces activités ou ces sociétés représente plus de 3% de cet agrégat au niveau consolidé et plus de 22% en prenant en compte les cessions déjà intervenues.
Il y a par ailleurs obligation de maintenir une valeur d'actifs immobiliers ne faisant l'objet d'aucun financement, sûreté réelle ou crédit-bail supérieur à 380 millions d'euros tant que le ratio entre l'endettement net brut et un agrégat proche de l'excédent brut d'exploitation consolidé est supérieur à 3:1.
Obligation de maintenir au niveau consolidé à la fin de chaque trimestre comptable les ratios financiers évolutifs suivants calculés sur une base de 12 mois glissants: (i) le ratio entre l'endettement net total et un agrégat proche de l'excédent brut d'exploitation consolidé assorti d'une limite supérieure de 5,5 : 1 se réduisant sur la durée du Contrat de Crédit 2007à 3,5 : 1 et (ii) le ratio entre un agrégat proche de l'excédent brut d'exploitation consolidé et les intérêts nets assorti d'une limite inférieure à 2,5 : 1 augmentant sur la durée du Contrat de Crédit 2007 à 4,5 : 1. Par ailleurs le montant des dépenses d'investissement, de croissance et de réorganisation a été limité à 145 millions d'euros au 31 décembre 2008, ce montant diminuant graduellement jusqu'à la fin du Contrat de Crédit 2007, et le montant des dépenses d'investissement de maintenance a été limité à 66 millions d'euros au 31 décembre 2008, ce montant augmentant graduellement jusqu'à la fin du Contrat de Crédit 2007. Il est précisé que les montants annuels autorisés de dépenses d'investissement, de croissance et de réorganisation et de dépenses d'investissement de maintenance peuvent dans certaines conditions, faire partiellement l'objet d'un report à l'année suivante en cas de nonutilisation ou être utilisés par anticipation.
Limitation des crédits-bails immobiliers et crédits-bails mobiliers.
Obligation de remboursement anticipé du crédit en cas de changement de contrôle de la Société, de cessions d'actifs.

Le Contrat de Crédit 2007 contient encore des obligations de remboursement anticipé du crédit dans la limite de certains seuils et exceptions applicables. Ces obligations visent (i) les montants des produits de cessions d'actifs immobiliers ou mobiliers, d'indemnité d'assurance ou de remboursement de prêts intra groupe et (ii) le montant correspondant à une fraction de l'excédent de trésorerie du Groupe. Il comporte enfin des déclarations et garanties usuelles dans ce type de financement ainsi que des stipulations relatives à des éventuels cas de défaut.

11.1.2 Prêts intra-groupe

Afin de refinancer une partie de l'endettement de certains membres du Groupe, Compagnie Générale de Santé a conclu plusieurs prêts intra-groupe avec certaines de ses filiales. Ces prêts intra-groupe ont été financés par des tirages sur le Contrat de Crédit 2007 effectués par Compagnie Générale de Santé.

Les prêts principaux, au 31 décembre 2013, sont les suivants :

Prêt intra-groupe conclu entre Compagnie Générale de Santé en tant que prêteur et Alphamed en tant qu'emprunteur en date du 26 Octobre 2007 pour un montant de 9,7 millions d'euros au taux variable Euribor plus 2,50%.
Prêt intra-groupe conclu entre Compagnie Générale de Santé en tant que prêteur et SCI Massy en tant qu'emprunteur en date du 26 Octobre 2007 pour un montant de 21 millions d'euros au taux variable Euribor plus 2,50%.

Par ailleurs la convention de gestion centralisée de trésorerie et d'avance en compte courant conclue entre Générale de Santé et Compagnie Générale de Santé est en place depuis avril 2002.

11.1.3 Sûretés

Dans le cadre de la mise à disposition du financement visé par la Dette sénior, un certain nombre de sûretés on été consenties le 26 octobre 2007 aux banques prêteuses :

11.1.3.1 Sûretés consenties par Générale de Santé :

Nantissement par Générale de Santé du compte d'instruments financiers dans lequel sont inscrites toutes les actions de Compagnie Générale de Santé détenues par Générale de Santé en garantie de ses obligations de garant au titre du Contrat de Crédit 2007;
Nantissement par Générale de Santé des créances qu'elle détient à l'encontre de Compagnie Générale de Santé aux termes de la convention de gestion centralisée de trésorerie et d'avance en compte courant conclue entre elles en date du 26 avril 2002 en garantie de ses obligations de garant au titre du Contrat de Crédit 2007;
Nantissement par Générale de Santé du solde de ses comptes bancaires consenti en garantie de ses obligations de garant au titre du Contrat de Crédit 2007.

11.1.3.2 Sûretés consenties par Compagnie Générale de Santé :

Nantissement par Compagnie Générale de Santé du compte d'instruments financiers dans lequel sont inscrites toutes les actions d'Immobilière de Santé détenues par Compagnie Générale de Santé en garantie de ses obligations en tant qu'emprunteur au titre du Contrat de Crédit 2007 ;
Nantissement par Compagnie Générale de Santé des créances qu'elle détient aux termes des prêts intragroupe en date du 26 octobre 2006 qu'elle a consenti à (i) Alphamed et (ii) SCI Massy en garantie de ses obligations d'emprunteur au titre du Contrat de Crédit 2007 ;
Nantissement par Compagnie Générale de Santé du solde de ses comptes bancaires consenti en garantie de ses obligations d'emprunteur au titre du Contrat de Crédit 2007 ;
Nantissement par Compagnie Générale de Santé des actions de Générale de Santé Italia qu'elle détient consenti en garantie de ses obligations d'emprunteur au titre du Contrat de Crédit 2007.

Les engagements de sûretés pris par Générale de Santé Cliniques, filiale de premier degré de Compagnie Générale de Santé ont été repris par cette dernière comme conséquence de son absorption de Générale de Santé Cliniques à effet du 1er octobre 2010, Compagnie Générale de Santé étant devenue société mère des filiales concernées, et sont les suivants :

Nantissement du compte d'instruments financiers dans lequel sont inscrites toutes les actions de Performance Achat au Service de la Santé désormais détenues par Compagnie Générale de Santé ;
Nantissement du compte d'instruments financiers dans lequel sont inscrites toutes les actions de Dynamis désormais détenues par Compagnie Générale de Santé.

11.1.3.3 Sûretés consenties par Alphamed :

Par ailleurs, les sûretés suivantes ont été consenties par Alphamed afin de garantir la créance intra-groupe détenue sur elle par Compagnie Générale de Santé au titre du prêt intra-groupe entre ces sociétés visé au paragraphe 2 cidessus; cette créance intra-groupe ayant fait l'objet d'un nantissement de créances en faveur des banques prêteuses du Contrat de Crédit 2007 :

Nantissement du compte d'instruments financiers dans lequel sont inscrites toutes les actions du Centre Médico Chirurgical de Parly 2 détenues par Alphamed ;
Nantissement du compte d'instruments financiers dans lequel sont inscrites toutes les actions de l'Hôpital Privé de l'Ouest Parisien détenues par Alphamed.

11.1.4 Couverture des risques de taux

La Société n'a plus d'engagement de couvrir son risque de taux d'intérêt au titre du Contrat de crédit 2007. Néanmoins, afin de réduire l'exposition au risque de hausse des taux, le Groupe continue de manière méthodique à couvrir une part significative de son endettement à taux variable par des swaps de taux fixe.

11.2 TRESORERIE ET CAPITAUX

Le détail des informations relatives aux flux de trésorerie consolidé et aux flux de financements ainsi que le coût de l'endettement financier net font l'objet des tableaux et informations du chapitre 20 ci-après.

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

12.1 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

L'activité propre de Générale de Santé SA se limite à la détention et à la gestion de la participation de cent pour cent qu'elle détient dans le capital de son unique filiale directe la SAS Compagnie Générale de Santé (Voir l'organigramme exposé au chapitre 8). Elle n'a pas d'autre activité. En tant que société « holding » pure, cette activité est répertoriée à l'INSEE sous l'intitulé « fonds de placement et entités financières similaires ». Les filiales constitutives du groupe ont bien pour la plupart la gestion et l'exploitation d'établissements hospitaliers privés ou les opérations adjacentes à cette activité.

Générale de Santé ne participe donc pas à des activités de recherche et de développement et ne possède aucun brevet. Elle favorise cependant la constitution d'organisations de partage des savoirs et d'échanges (comme les clubs de spécialités) qui concourent à l'amélioration des connaissances et à la diffusion des bonnes pratiques de même que le déploiement des projets médicaux de territoires est inclus dans sa stratégie. Les différents établissements constitués en filiales sont, eux, fondés, le cas échéant, à engager diverses actions relevant de la recherche ou du développement. Elle a également pris l'initiative et concouru à la création de la Fondation Générale de Santé dont l'objectif est de déployer des initiatives, notamment de mécénat, soutenant des actions dans le champ de l'innovation thérapeutique.

12.2 PROPRIETE INTELLECTUELLE

La Société détient des droits de propriété intellectuelle sur la marque « Générale de Santé » qui a fait l'objet de plusieurs dépôts auprès de l'Institut national de la propriété intellectuelle (« INPI ») le 20 avril 2001 (sous les n°01- 3096135; n°01-3096136 et n°01-3096133 pour les marques déposées en couleurs et de caractère semi-figuratif). Ces dépôts ont fait l'objet de renouvellements déposés à l'INPI au terme de la période de dix années suivant le dépôt initial.

La Société est également titulaire des droits sur le logo Générale de Santé ayant fait l'objet du dépôt auprès de l'Institut national de la propriété intellectuelle (l'« INPI ») en date du 9 février 2009 sous le n°09-3628412.

Elle est également propriétaire des droits sur la marque « Nous prenons soin de vous » ayant fait l'objet du dépôt auprès de l'Institut national de la propriété intellectuelle (l'« INPI ») en date du 20 février 2009 sous le n°09- 3631544.

Certaines entités constitutives du groupe Générale de Santé ont par ailleurs procédé à un ou plusieurs dépôts de marque ou dénomination en fonction de stratégies locales liées à une ou plusieurs activités ou implantations (« Quali-Sté », « Cap-Forme & Santé » en 2013).

L'enregistrement et le renouvellement de ces droits produit ses effets pendant une durée indéfiniment renouvelable de dix ans à compter de la date de dépôt ou de renouvellement.

Générale de Santé est propriétaire ou titulaire des droits afférents aux éléments et données qui composent son site internet et notamment les textes, données, dessins, graphiques, photographies et bandes sonores.

Générale de Santé est également propriétaire, titulaire ou détenteur des droits, ab initio ou par acquisition, de création intellectuelle portant sur sa documentation institutionnelle ou économique, sa presse interne, ses brochures, catalogues, supports informatiques ou pédagogiques, textes en images.

INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

13.1 EVOLUTIONS RECENTES ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Dans un contexte économique tendu, Générale de Santé subit, comme l'ensemble du secteur privé, l'application en France, d'une nouvelle baisse tarifaire en 2014. Le Groupe entend néanmoins tirer profit de sa taille, de la qualité des infrastructures et équipements pour conforter son attractivité vis-à-vis du corps médical ainsi que des patients qui lui font confiance. A travers la mise en œuvre de filières de prise en charge globale, la création de 4 instituts d'excellence en cancérologie, il vise ainsi une croissance de ses volumes de l'ordre de 1.5%.

Soutenu par une organisation rationalisée, le Groupe dispose de leviers d'optimisation qui devraient lui permettre de limiter les effets d'un effet de ciseau lié à l'inflation mécanique de ses charges alors que le tarifs reculent et ainsi de stabiliser son taux de rentabilité (mesuré à partir de l'Excédent Brut d'Exploitation).

Par ailleurs, le Groupe entend poursuivre la gestion stricte de son endettement, notamment par un contrôle fin de ses investissements et la recherche de sources de financements externes.

PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

14.1 INFORMATIONS PREVISIONNELLES ET OBJECTIFS ET PERSPECTIVES

14.1.1 Prévisions du résultat du Groupe

Le Groupe n'a pas annoncé de prévisions de résultats au titre de 2014.

14.1.2 Objectifs du Groupe

Face à un essoufflement de son modèle économique, dans un secteur marqué par des règles du jeu inégales entre public et privé et pénalisé par des campagnes tarifaires contraignantes, Générale de Santé s'est fermement engagé dans une stratégie d'adaptation, de recherche d'efficacité au service des patients et des médecins.

Ainsi, pour répondre aux besoins territoriaux des Agences Régionales de Santé et des patients, le Groupe a repensé son organisation autours de pôles spécialisés, capables d'intégrer l'offre de soins autour de filières coordonnées. Adaptés au développement de l'activité médicale, ces pôles sont en mesure de répondre aux attentes de ses patients et de renforcer l'attractivité de ses établissements.

Le Groupe poursuit également sa démarche de médicalisation visant à renforcer le partenariat avec ses médecins ainsi qu'à développer une politique de pilotage et d'évaluation de l'offre médicale.

Enfin, face à la mutation d'un secteur surcapacitaire, Générale de Santé s'adapte rapidement aux nouveaux besoins médicaux, fort de sa capacité de recherche et d'innovation alimentée par des investissements massifs et récurrents. Une nouvelle organisation agile et réactive permet en outre de tirer le meilleur profit du potentiel qu'offre l'ensemble de ses implantations et de ses métiers.

ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GENERALE

15.1 ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE

Générale de Santé est actuellement une société anonyme à conseil d'administration. Un descriptif résumé des principales stipulations de ses statuts et de son règlement intérieur, en particulier son mode de fonctionnement et ses pouvoirs, figure au chapitre 17. La Société a adopté cette forme au cours de son assemblée annuelle du 30 juin 2011, date jusqu'à laquelle elle était une société anonyme à directoire et conseil de surveillance.

15.1.1 Composition du Conseil d'Administration

Le tableau ci-dessous décrit la composition du Conseil d'Administration de la Société à la date de dépôt du présent document de référence.

Date de la nomination Nom et prénom ou dénomination du mandat sociale d'administrateur en cours		Date d'échéance du mandat	Nombre d'actions détenues dans la société
Président
Antonino Ligresti	30 juin 2011	Date de l'assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2013	1
Vice-Président
Paolo Ceretti	30 juin 2011 (1)	Date de l'assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2013	-
Autres membres
Anne-Marie Couderc	27 mars 2014 (2)	Date de l'assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2013	-
Carlo Frau	30 juin 2011	Date de l'assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2013	-
Valérie Hortefeux	27 mars 2014 (2)	Date de l'assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2013	-
Santé Europe Participations Représentée par : Matthias Leridon	30 juin 2011	Date de l'assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2013	1
Alessandro Bertani	24 avril 2013	Date de l'assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2013	-

(1) Nomination aux fonctions de Vice-président le 27 mars 2014.

(2) Nomination provisoire par cooptation soumise à la ratification de la plus proche assemblée générale.

Les mandats exercés par les membres du Conseil d'Administration sont donnés sur la base des informations actualisées ou connues au jour du dépôt du présent document de référence :

Nom	Age	Date de première nomination	Fonction principale exercée dans la Société	Fonction principale exercée en dehors de la Société	Autres fonctions ou mandats au cours des cinq dernières années (autres que ceux exercés dans une filiale de la Société)
Président Antonino Ligresti	75	19 mars 2004	Président du Conseil d'Administration depuis le 30 juin 2011 Membre du Comité d'audit depuis le 27 mars 2014	Président de Générale de Santé Italia S.p.A. Administrateur de Santé SA Président de la Fondation d'entreprise Générale de Santé Membre du Conseil de surveillance d'Equinox Investment Company Scpa.	Néant
Vice-président Paolo Ceretti	59	27 juin 2007	Membre du Conseil d'Administration depuis le 30 juin 2011et Vice Président depuis le 27 mars 2014 Membre du Comité des nominations et rémunérations depuis le 30 juin 2011	Administrateur délégué de DeA Capital SpA Directeur général de De Agostini SpA Administrateur de Santé SA Administrateur Délégué de DeA Partecipazioni S.p.A. Président de DeA Capital Investments SA Administrateur de Zodiak Media SA (ex Zodiak Entertainment SAS) Administrateur de Gtech SpA (ex Lottomatica Group SpA), Administrateur délégué de DeAgostini Editore SpA, Administrateur de IDeA Fimit sgr SpA Vice-Président et Directeur	Administrateur et Vice-Président de Santé SA Président du Conseil de surveillance de Marathon Group SAS Administrateur de Migros Turk TAS Président de Zodiak Television AB Administrateur de B&D Finance SA Administrateur de DeA Capital Investments 2 S.A. Président et Administrateur délégué de Mikado Film S.p.A Administrateur de De Agostini Editore SpA Administrateur Délégué de De Agostini Communications SpA Administrateur de Editions Atlas (France) S.A.
				Général de Editions Atlas (France) SA Administrateur de IDeA Capital Funds sgr SpA.

Nom	Age	Date de première nomination	Fonction principale exercée dans la Société	Fonction principale exercée en dehors de la Société	Autres fonctions ou mandats au cours des cinq dernières années (autres que ceux exercés dans une filiale de la Société)
Membres
Anne-Marie Couderc (*)	64	27 mars 2014	Membre du Conseil d'Administration depuis le 27 mars 2014 Membre du Comité d'Audit depuis le 27 mars 2014 Présidente du Comité des Nominations et des Rémunérations depuis le 27 mars 2014	Présidente du Conseil d'administration de Presstalis Membre du Conseil d'administration de Plastic Omnium Membre du Conseil d'administration de Transdev	Administratrice Lagardère Active HFM/HFA
Carlo Frau	58	31 mai 2010	Membre du Conseil d'Administration depuis le 30 juin 2011 Membre du Comité d'Audit depuis le 30 juin 2011	Administrateur de GGP C SA Administrateur de Santé SA Administrateur de IDeA Fimit SGR SpA Administrateur de Soprarno SGR SpA Administrateur de DeA RE SpA Administrateur de Innovation RE SpA Administrateur de Innovation Advisory SpA	Administrateur Délégué et Président de Comital SpA Administrateur Délégué de Cuki SpA Président et Administrateur Délégué de Comital Cofresco SpA Président de Tonkita SpA Président de Comal SpA Président Patelec SpA Président FTS SpA Président de Marbo Sas Administrateur unique de Comital GmbH Président de Alumill AB Président de Comital Skultuna AB
Valérie Hortefeux (*)	46	27 mars 2014	Membre du Conseil d'Administration depuis le 27 mars 2014 Présidente du Comité d'Audit depuis le 27 mars 2014 Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations depuis le 27 mars 2014	Directrice origination Banque privée 1818 Membre du Conseil d'Administration de Blue Solutions et Présidente du Comité des Nominations et Rémunérations	Aucune

Nom	Age	Date de première nomination	Fonction principale exercée dans la Société	Fonction principale exercée en dehors de la Société	Autres fonctions ou mandats au cours des cinq dernières années (autres que ceux exercés dans une filiale de la Société)
Santé Europe Participations		27 juin 2007	Membre du Conseil d'Administration depuis le 30 juin 2011	Administrateur de Santé SA	Aucune
			Membre du Comité des Nominations et Rémunérations depuis le 27 mars 2014
Matthias Leridon, représentant permanent de Santé Europe Participations	51	27 juin 2007	Représentant permanent de Santé Europe Participations au Conseil d'Administration depuis le 30 juin 2011	Président de Tilder SAS Président de Cofilebo SAS Président de la Compagnie de Trucy SAS Président de Productions Nouveaux Débats Publics Administrateur de The	Président de Tilder Participations Gérant de MLB Consulting Président des Editions Nouveaux Débats Publics SAS
			Représentant permanent de Santé Europe Participations au Comité des Nominations et Rémunérations depuis le 27 mars 2014	Yunus Movie Project SA
Alessandro Bertani	48	24 avril 2013	Membre du Conseil	Représentant de Santé SA président de Santé	Administrateur de Atlantia S.p.A.
			d'Administration depuis le 24 avril	Développement Europe SAS.	Administrateur de Sintonia SA
			2013	Administrateur de Santé SA	Administrateur de Schemaventotto S.p.A.
			Membre du Comité d'Audit	Vice-directeur Centrale de Mediobanca S.p.A.	Administrateur de ASA – Autostrade Sud America S.r.l.
			depuis le 24 avril 2013	Administrateur de Burgo Group S.p.A.
			Membre du Comité des	Administrateur de Sintonia S.p.A.
			Nominations et Rémunérations depuis le 24 avril 2013	Administrateur de Istituto Europeo di Oncologia S.r.l.

(*) Nomination provisoire par cooptation soumise à la ratification de la plus proche assemblée générale.

Les mandats des membres du Conseil d'Administration qui ont été nommés par l'assemblée générale du 30 juin 2011 ont une durée de trois années qui expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle convoquée pour le 17 juin 2014. Mesdames Anne-Marie Couderc et Valérie Hortefeux ayant été cooptées par le Conseil d'Administration du 27 mars 2014 en remplacement respectivement de Monsieur Lorenzo Pellicioli et de la société Santé Europe Investissements (représentée par Monsieur Ross Mc Innes), leur nomination est soumise à la ratification de cette assemblée. Le mandat de Mesdames Anne-Marie Couderc et Valérie Hortefeux expirera à l'issue de cette même assemblée.

Le Conseil d'Administration du 24 avril 2014 a décidé de proposer à l'assemblée générale du 17 juin 2014 de procéder au renouvellement des mandats suivants :

Monsieur Antonino Ligresti en qualité de membre du Conseil d'Administration pour une durée de trois années soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée en 2017 à statuer sur les comptes de l'exercice au 31 décembre 2016 ;
Monsieur Alessandro Bertani en qualité de membre du Conseil d'Administration pour une durée de trois années soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée 2017 à statuer sur les comptes de l'exercice au 31 décembre 2016.
Monsieur Paolo Ceretti en qualité de membre du Conseil d'Administration pour une durée de trois années soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée en 2017 à statuer sur les comptes de l'exercice au 31 décembre 2016 ;
Madame Anne-Marie Couderc en qualité de membre du Conseil d'Administration pour une durée de trois années soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée en 2017 à statuer sur les comptes de l'exercice au 31 décembre 2016 ;
Monsieur Carlo Frau en qualité de membre du Conseil d'Administration pour une durée de trois années soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée en 2017 à statuer sur les comptes de l'exercice au 31 décembre 2016 ;
Madame Valérie Hortefeux en qualité de membre du Conseil d'Administration pour une durée de trois années soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée en 2017 à statuer sur les comptes de l'exercice au 31 décembre 2016 ; et
la société Santé Europe Participations en qualité de membre du Conseil d'Administration pour une durée de trois années soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée en 2017 à statuer sur les comptes de l'exercice au 31 décembre 2016, la société étant représentée par Monsieur Matthias Leridon.

15.1.2 Notices individuelles des membres du Conseil d'Administration, représentants permanents

Antonino Ligresti

Médecin et chirurgien de formation, Antonino Ligresti s'est spécialisé en cardiologie et médecine interne. Il a débuté sa carrière au sein de la Clinique médicale de l'Université de Milan, puis de l'Hôpital Fatebenefratelli de Milan.

Dès 1979, par l'acquisition progressive de plusieurs établissements de prestige en Lombardie, il a créé le premier groupe d'hospitalisation privée en Italie, reconnu par la qualité de ses services et de l'assistance proposée ainsi que par la coopération avec l'enseignement et la recherche universitaires. Antonino Ligresti a cédé ce groupe en 2000.

Actionnaire de référence de Générale de Santé depuis juin 2003, il en a été nommé administrateur. Depuis la mise en place d'un nouveau gouvernement d'entreprise le 19 mars 2004, il occupe la fonction de président du conseil de surveillance.

Parmi ses nombreuses fonctions dans le domaine de la santé, Antonino Ligresti a participé à la création et a été membre du comité exécutif de l'Institut Européen d'Oncologie.

Son adresse professionnelle est au siège de la société, 96 avenue d'Iéna 75116 Paris (France).

Paolo Ceretti

Paolo Ceretti, a été nommé Administrateur Délégué de DeA Capital S.p.A. en janvier 2007 après une carrière qui l'a conduit dès 1979 du Groupe Agnelli au sein duquel il a exercé diverses fonctions de la finance à l'audit et à la planification, au monde de la communication en 1999 et plus particulièrement du secteur des technologies de l'information au sein d'un joint-venture Fiat/IBM. Depuis 2004, en qualité de Directeur Général de De Agostini S.p.A., holding du groupe De Agostini, il a réalisé d'importantes opérations de développement et de diversification des investissements du groupe.

Il est également Administrateur Délégué de De Agostini Editore S.p.A. et membre du Conseil d'Administration de, GTech S.p.A, Zodiak Media S.A., IDeA Fimit sgr S.p.A. et d'autres sociétés du Groupe De Agostini.

Son adresse professionnelle est : Via G. da Verrazzano 15 - 28100 Novara (Italie).

Anne-Marie Couderc

Anne-Marie Couderc, 64 ans, diplômée de droit privé, avocate au barreau de Paris de 1973 à 1978, a réalisé une grande partie de carrière au sein du Groupe Lagardère dans le secteur des médias.

Elle a occupé successivement de 1982 à 1995 les fonctions d'adjointe au Secrétaire général, de Directrice des ressources humaines et de la Communication, puis de Directrice générale adjointe de la Société Hachette Filipacchi Associés (Activité Presse). En 1997 elle en est nommée Directrice générale, puis, de 2006 à 2010, Secrétaire générale de Lagardère Active (activités presse et audiovisuelles).

Depuis 2011, elle est Présidente du Groupe Presstalis (activité de distribution de la presse).

Parallèlement, Anne-Marie Couderc a mené une carrière politique : élue municipale à paris en 1983, elle fut successivement, jusqu'en 2001, Conseiller de paris, puis adjointe au maire de paris de 1989 à 2001. Elue députée en 1993, elle entre au Gouvernement d'Alain Juppé en 1995 où elle est nommée Secrétaire d'État auprès du Premier Ministre, chargée de l'Emploi, puis Ministre déléguée auprès du Ministre du Travail et des Affaires sociales, chargée de l'Emploi, sous le second Gouvernement d'Alain Juppé.

Elle est également administrateur de Plastic Omnium, de Transdev, ainsi que de deux fondations : Veolia et ELLE. Son adresse professionnelle est 30 rue Raoul Wallenberg 75019 Paris (France).

Carlo Frau

Carlo Frau est responsable de la stratégie et de la gestion des participations de DeA Capital S.p.A. depuis avril 2010. Né en 1955, Carlo Frau a géré de nombreuses entreprises du groupe Montedison (principes actifs pharmaceutiques), Parmalat (lait et dérivés, jus de fruits, biscuits, plats préparés, constructions, machineries, voyages) et dernièrement Cuki Domopak (matériaux d'emballage de cuisine et de maintien de maison). Son expérience précédente comprend du consulting (Gemini Consulting), de la banque d'affaires (Citicorp, Chase Manhattan et Sudameris à Paris, Londres, Milan et Genève) et de l'audit (KPMG en Allemagne, Usa et France).

Son adresse professionnelle est : Via Brera, 21 – 20121 Milano (Italie).

Valérie Hortefeux

Valerie Hortefeux a débuté sa carrière en 1994 dans le monde de la communication en exerçant différentes fonctions dans le marketing et la communication au sein de Radio Monte Carlo, à la stratégie auprès du président de la Sofirad (holding qui porte les participations de l'Etat français dans l'audiovisuel extérieur) et enfin Consodata avant cession à Telecom Italia. En 2005, elle intègre la Banque Privée 1818 comme banquier privé et en 2008 elle est nommée à la Direction de l'origination. Elle accompagne les grands clients de la banque dans leurs choix stratégiques ; les réorganisations de capital de sociétés familiales, la restructuration de passif de bilan, la structuration de la détention immobilière et le management package.

Depuis 2013, elle est membre du Conseil d'Administration et présidente du Comité des Nominations et des Rémunérations de Blue Solutions (Groupe Bolloré).

Son adresse professionnelle est 50 avenue Montaigne - 75008 Paris (France).

Matthias Leridon

Matthias Leridon, diplômé de l'ESSEC et de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris, DESS de Management de la Communication Audiovisuelle (Paris I), est président de Tilder depuis 1990. Il a été Consultant puis Directeur du cabinet de conseil en communication Bernard Rideau et conseil (1986 – 1989), Conseiller au Cabinet du Ministre de la Fonction Publique et du Plan en 1988. Matthias Leridon est également Président de Cofilebo et de la Compagnie de Trucy.

Son adresse professionnelle est 28 rue Bayard - 75008 Paris (France).

Alessandro Bertani

Né en 1966 et diplômé de l'Université Luigi Bocconi de Milan (Italie), Alessandro Bertani a débuté sa carrière en 1992 chez Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., banque d'affaires de premier plan en Italie. Il est depuis 2006 Vice-directeur Centrale dans les branches du corporate finance et investissements en fonds propres de Mediobanca.

Son adresse professionnelle est Piazzetta Enrico Cuccia,1 – 20121 Milan (Italie).

15.1.3 Censeurs

Usant de la faculté prévue par les statuts de la Société, le Conseil d'Administration du 30 juin 2011 a nommé, en qualité de Censeurs, le Professeur Henri Escojido et Monsieur François de Montaudoüin. Le premier, issu de la communauté médicale exerce son art au sein d'un hôpital privé de Générale de Santé et préside le Comité médical, le second est une personnalité indépendante. Ils ont tous deux exercé différents mandats au sein de Générale de Santé SA au cours des dernières années.

Nom	Age	Date de première nomination	Fonction principale exercée dans la Société	Fonction principale exercée en dehors de la Société	Autres fonctions ou mandats au cours des cinq dernières années (autres que ceux exercés dans une filiale de la Société)
Censeurs
Henri Escojido	68	19 mars 2004	Censeur	Professeur de médecine –	Gérant de HE Perspectives SARL
				Cardiologue interventionnel	Co-gérant de Rey Escojido SARL
François de Montaudoüin	55	27 juin 2007	Censeur	Président d'Orbite Middle East	Représentant de Santé Europe Investissements au conseil de surveillance de GDS SA
					Chief executive officer du groupe Al Rostamani
					Représentant de DeA Invest au conseil d'administration de Banijay Holding
					Administrateur de SPGC

Les Censeurs ont été désignés pour une durée de trois années qui expirera à l'issue de l'assemblée générale du 17 juin 2014. Du fait de la cooptation au Conseil de deux membres indépendants au sens du Code Afep Medef le 27 mars 2014 et sous réserve de la ratification de leur nomination et de leur renouvellement par l'assemblée générale du 17 juin 2014, le Conseil d'Administration de la société n'envisage pas de renouveler le mandat des deux Censeurs.

15.1.4 Notices individuelles des censeurs.

Henri Escojido

Le Professeur Henri Escojido préside actuellement la Conférence médicale d'établissement de l'Hôpital Privé Clairval à Marseille. Il est également coordinateur du conseil d'orientation médicale de Générale de Santé.

Ancien interne, assistant des hôpitaux, chef de clinique cardiologique à la faculté professeur associé des universités, il exerce en secteur hospitalier libéral. Auteur de nombreuses publications et communications, il est fortement impliqué dans les actions de formation continue, d'évaluation et de prévention ainsi que dans l'animation du groupe de réflexion éthique de l'hôpital privé Clairval. Il est membre titulaire de la Société Française et de la Société Européenne de cardiologie et participe à de nombreux comités notamment médicaux, président de la conférence régionale des présidents de CME PACA. Au sein de la FHP il est membre du CLAPH, au sein de l'ARS PACA , il est membre titulaire de la conférence régionale de santé et d'autonomie (CRSA), vice-président de la commission spécialisée de l'offre de soins (CSOS), membre titulaire de la conférence de territoire de santé Bouches du Rhône. Il participe par ailleurs aux groupes de travail chargés des schémas régionaux et inter régionaux d'organisation sanitaire.

Son adresse professionnelle est : Hôpital privé Clairval - 317 boulevard du Redon 13009 Marseille (France).

François de Montaudoüin

Né le 7 septembre 1958, François de Montaudoüin est diplômé de l'Université Paris IX-Dauphine et de Harvard Business School (Etats-Unis). Après avoir été Directeur à CIC-Union européenne New York (Etats-Unis) puis Directeur Euris SA (1988-97), il a occupé les fonctions de Directeur général de Rallye SA de 1998 à 2004. François de Montaudoüin a rejoint ensuite le Groupe Majid al Futtaim à Dubaï en qualité de Chief Executive Officer jusqu'en juillet 2007. Associé de Chandler I.C. jusqu'en Octobre 2010, il a été pendant un an Chief Executive Officer d'Al Rostamani Group à Dubaï. Il a depuis créé la société de conseil en gouvernance Orbite Middle East aux Emirats Arabes Unis.

Son adresse professionnelle est PO. Box 213785, Dubaï (Emirats Arabes Unis).

15.1.5 Réunions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a tenu dix réunions au cours de l'exercice 2013 avec un taux de présence de ses membres de 90 à 100% selon les séances. Les Comités institués par le Conseil d'Administration, le Comité d'Audit et le Comité des Nominations et des Rémunérations, ont tenu chacun deux réunions avec un taux de présence de 100% dans trois cas sur quatre (66% pour le quatrième).

15.1.6 Déclarations relatives aux membres du Conseil d'Administration et de la Direction générale

A la connaissance de la Société et sur la base des déclarations des membres du Conseil d'Administration et de la Direction générale, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'Administration et la Direction générale.

A la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années: (i) aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée à l'encontre d'un dirigeant, (ii) aucun dirigeant n'a été associé à une faillite, mis sous séquestre ou liquidation, (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique officielle, n'a été prononcée à l'encontre d'un dirigeant par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) aucun dirigeant n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

15.1.7 Direction générale

Il est rappelé que le Conseil d'Administration du 30 juin 2011 a opté, sur la recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur général. Le tableau ci-dessous décrit la composition de la Direction générale de la Société à la date du présent document de référence.

Les mandats du Directeur général et du Directeur général délégué, qui ont été nommés par le Conseil d'Administration du 30 juin 2011, ont une durée de trois années qui expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle convoquée pour le 17 juin 2014.

Nom et prénom ou dénomination sociale	Date de la nomination	Date d'échéance du mandat	Nombre d'actions détenues dans la société
Directeur général
Pascal Roché	30 juin 2011	Date de l'assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2013	0
Directeur général délégué
Filippo Monteleone	30 juin 2011	Date de l'assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2013	34.252

Nom	Age	Date de première nomination	Fonction principale exercée dans la Société	Fonction principale exercée en dehors de la Société	Autres fonctions ou mandats au cours des cinq dernières années (autres que ceux exercés dans une filiale de la Société)
Pascal Roché	51	30 juin 2011	Directeur général	Président de Compagnie Générale de Santé SAS Administrateur du GIE Générale de Santé Administrateur du GIE Générale de Santé Hospitalisation Président directeur général de Dynamis SA Administrateur de la Fondation d'entreprise Générale de Santé	Président directeur général de Barclays France Président directeur général de Barclays Vie Administrateur de Barclays Wealth managers France Administrateur de Barclays Financement immobilier (Barfimmo) Représentant permanent de Barclays Bank PLC, administrateur de Denival SA Vice-président du Conseil de CNP Barclays Vida y Pensiones Compania de Seguro Président de la SICAV Barclays Euro Funds Cogérant de Barclays Patrimoine Administrateur délégué de Barclays Spain SA. Représentant de Barclays Bank Plc,
Filippo Monteleone	45	19 mars 2004	Directeur général, délégué	Directeur général de Compagnie Générale de Santé SAS Administrateur du GIE Générale de Santé Administrateur du GIE Générale de Santé Hospitalisation Administrateur d'Alphamed Vice-président de la Fondation d'entreprise Générale de Santé	président de Barclays Courtage SAS Président de Médipsy SAS

Les mandats exercés par le Directeur général et le Directeur général délégué sont respectivement les suivants :

Pascal Roché

Né en 1962, Pascal Roché est diplômé de HEC, titulaire d'une Maîtrise de Droit Privé (Paris II Assas) et d'un DEA d'Economie et Stratégie des Organisations (Paris Dauphine, 1985) et actuaire IAF (1995). Il a débuté sa carrière dans le conseil en stratégie, avant de rejoindre en 1991 le secteur de l'assurance au sein du groupe UAP (devenu AXA France) pour lequel il a assuré la responsabilité de plusieurs directions opérationnelles. De 2000 à 2002, il a été successivement Directeur général adjoint d'Axa France Services puis Directeur des fonctions centrales d'Axa France. Il rejoint le Groupe Barclays en 2002, dont il sera Président Directeur général pour la France puis, à partir de décembre 2010, CEO de Barclays Espagne banque de détail. En juin 2011 il est nommé Directeur Général de la Société.

Son adresse professionnelle est au siège de la société, 96 avenue d'Iéna 75116 Paris (France).

Filippo Monteleone

Titulaire du DESS Finance d'Entreprise de l'Université Paris IX - Dauphine, Filippo Monteleone a débuté sa carrière chez Worms & Cie. en 1994 dont il est devenu directeur du développement et contrôleur financier en 1997. Il est entré dans le groupe Générale de Santé en novembre 2001 en qualité de directeur du développement, a été nommé membre du Directoire en mars 2004 et Directeur général en juillet 2007. En juin 2011, il est nommé Directeur général délégué de la Société.

Son adresse professionnelle est au siège de la société, 96 avenue d'Iéna 75116 Paris (France).

15.2 CONFLITS D'INTERETS

A la connaissance de la Société, il n'existe pas (i) de conflit d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction générale de Générale de Santé ; (ii) d'arrangement ou d'accord conclu par la Société avec les principaux actionnaires autres que ceux décrits dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes (Chapitre 19 du présent document de référence), ni avec des clients ou des fournisseurs, en vertu duquel un membre du Conseil d'Administration ou de la Direction générale aurait été sélectionné ; ni (iii) de restriction acceptée par les membres du Conseil d'Administration ou de la Direction générale concernant la cession de leur éventuelle participation dans le capital social de la Société.

REMUNERATION ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS

16.1 REMUNERATION ET AVANTAGES VERSES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUXDE GENERALE DE SANTE EN 2013

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF dans sa version de juin 2013 (le « Code Afep-Medef ») dans le cadre de la détermination de la politique de rémunération de ses dirigeants mandataires sociaux. En application des recommandations du Code AFEP-MEDEF, la rémunération attribuée aux mandataires sociaux est fixée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Nominations et Rémunérations.

Les rémunérations individuelles des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2013 feront également l'objet d'un vote consultatif des actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra le 17 juin 2014.

16.1.1 Rémunération et avantages versés aux dirigeants mandataires sociaux en 2013

Le tableau 1 ci-après porte sur les dirigeants mandataires sociaux suivants :

Monsieur Pascal Roché, Directeur général, nommé le 30 juin 2011. Son mandat arrivera à expiration à l'issue de l'assemblée générale qui statuera le 17 juin 2014 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Monsieur Filippo Monteleone, Directeur général délégué, nommé le 30 juin 2011. Son mandat arrivera à expiration à l'issue de l'assemblée générale qui statuera le 17 juin 2014 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Monsieur Antonino Ligresti, Président du Conseil d'Administration, nommé le 30 juin 2011. Son mandat arrivera à expiration à l'issue de l'assemblée générale qui statuera le 17 juin 2014 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Ce tableau présente une synthèse des éléments de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux fournis dans les tableaux suivants, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef. Ces tableaux visent les rémunérations et les avantages de toute nature dus aux dirigeants mandataires sociaux en lien avec leur mandat par (i) la société, (ii) les sociétés contrôlées, au sens de l'article L233-16 du code de commerce, par la société dans laquelle le mandat est exercé, (iii) les sociétés contrôlées, au sens de l'article L233-16 du code de commerce, par la ou les société(s) qui contrôle(nt) la société dans laquelle le mandat est exercé et (iv) la ou les société(s) qui contrôle(nt) au sens du même article, la société dans laquelle le mandat est exercé.

La Société appartenant à un groupe, l'information porte sur les sommes dues, par toutes les sociétés de la chaîne de contrôle, en lien avec le mandat exercé dans la Société.

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
	Exercice 2012	Exercice 2013
Pascal Roché – Directeur général
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	783.306	907.056
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	Néant	Néant
TOTAL	783.306	907.056
Filippo Monteleone – Directeur général délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	625.080	708.347
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	Néant	Néant
TOTAL	625.080	708.347
Antonino Ligresti – Président du Conseil d'Administration
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	409.160	409.440
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	Néant	Néant
TOTAL	409.160	409.440

16.1.2 Rémunération et avantages versés à chaque dirigeant mandataire social en 2013

Tableau 2 (Ce tableau concerne les dirigeants mandataires sociaux visés au tableau 1).

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
		Exercice 2012	Exercice 2013
Pascal Roché Directeur général	Montants dus (5)	Montants Versés (6)	Montants dus (5)	Montants versés (6)
rémunération fixe (1)	450.000	450.000	450.000	450.000
rémunération variable (1) (2)	326.250	Néant	450.000	326.250
rémunération exceptionnelle (1)(4)	Néant	350.000	Néant	Néant
jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
avantages en nature (3)	7.056	7.056	7.056	7.056
TOTAL	783.306	807.056	907.056	783.306
		Exercice 2012	Exercice 2013
Filippo Monteleone Directeur général délégué	Montants dus (5)	Montants versés (6)	Montants dus (5)	Montants versés (6)
rémunération fixe (1)	350.000	350.004	350.000	350.004
rémunération variable (1) (2)	265.300	350.000	350.000	265.300
rémunération exceptionnelle (1)(4)	Néant	Néant	Néant	Néant
jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
avantages en nature (3)	9.780	9.780	8.347	8.347
TOTAL	625.080	709.784	708.347	623.647
Antonino Ligresti		Exercice 2012	Exercice 2013
Président du Conseil d'Administration	Montants dus (5)	Montants versés (6)	Montants dus (5)	Montants versés (6)
rémunération fixe (1)	285.000	285.000	285.000	285.000
rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant
rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
jetons de présence	35.000	35.000	35.000	35.000
avantages en nature (3)	89.160	89.160	89.440	89.440
TOTAL	409.160	409.160	409.440	409.440

(1) Ces informations portent sur les éléments de rémunération brute avant impôt.

(2) Conformément aux recommandations du §24.3 du Code Afep Medef de juin 2013, la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux fait l'objet de la présentation ci-après.

(3) L'avantage en nature concerné est un véhicule de fonction s'agissant de M. Pascal Roché et M. Filippo Monteleone et un appartement s'agissant de M. Antonino Ligresti.

(4) Rémunérations attribuées au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l'exercice, quelle que soit la date de versement.

(5) Intégralité des rémunérations dues au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l'exercice.

(6) Intégralité des rémunérations versées au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l'exercice.

16.1.3 Présentation des modalités de fixation de la rémunération annuelle variable du directeur général et du directeur général délégué.

La rémunération annuelle variable fait l'objet d'une décision du Conseil d'Administration après examen des recommandations élaborées par le comité des nominations et rémunérations.

Pour le directeur général, le bonus comprend une part qualitative et une part quantitative dont le total peut représenter jusqu'à un maximum de 120% du montant de la rémunération annuelle fixe si les objectifs fixés sont dépassés de plus de 10%.

La part qualitative du bonus peut représenter jusqu'à un maximum de 50% de la rémunération annuelle fixe après appréciation de l'atteinte de deux objectifs fixés au regard de la stratégie du groupe (non exprimés ici pour des raisons de confidentialité).

La part quantitative du bonus pourra représenter jusqu'à un maximum de 80% de la rémunération annuelle fixe en cas de surperformance, 70% étant versés au regard de critères exprimés en atteinte d'un niveau de résultat opérationnel courant, de dette nette en fin d'exercice, de croissance de chiffre d'affaire à périmètre constant.

Pour le directeur général délégué, le bonus comprend une part qualitative et une part quantitative dont le total peut représenter jusqu'à un maximum de 105% du montant de la rémunération annuelle fixe si les objectifs fixés sont dépassés de plus de 10%.

La part qualitative du bonus pourra représenter jusqu'à un maximum de 40% de la rémunération annuelle fixe après appréciation de l'atteinte de deux objectifs fixés au regard de la stratégie du groupe (non exprimés ici pour des raisons de confidentialité).

La part quantitative du bonus pourra représenter jusqu'à un maximum de 65% de rémunération annuelle fixe au regard de critères exprimés en atteinte d'un niveau de résultat opérationnel courant, de dette nette en fin d'exercice, et de deux autres critères relevant de la stratégie (et donc confidentiels).

16.1.4 Rémunération et avantages versés aux membres du Conseil d'Administration en 2013

Seuls perçoivent une rémunération au titre de leurs fonctions au Conseil d'Administration son Président et son Viceprésident.

Il s'agit d'une rémunération fixe qui fait l'objet d'un examen préalable en Comité des Nominations et Rémunérations qui élabore des recommandations en la matière, puis le Conseil statue en fixant le montant de cette rémunération pour la durée de l'exercice social, les membres concernés ne prenant part ni au débat ni au vote. Le Président bénéficie d'un avantage en nature autorisé au titre des conventions réglementées. Les intéressés ne prennent part ni aux délibérations ni aux votes du Conseil sur ces questions.

Par ailleurs, les membres du Conseil perçoivent un jeton de présence réparti entre eux, dans les limites de l'allocation globale faite en assemblée générale annuelle, selon une règle d'égalité entre les membres du Conseil et au prorata de la présence de l'Administrateur au cours de la période s'étendant d'une assemblée générale annuelle à la suivante.

Le tableau ci-dessous détaille le montant des jetons de présence et autres rémunérations perçues les membres du Conseil (à l'exception du Président dont la rémunération est détaillée au 16.1.2).

		Exercice 2012		Exercice 2013
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Lorenzo Pellicioli (*)
Vice-président du Conseil d'Administration
Jetons de présence	35.000	35.000	35.000	35.000
Autres rémunérations	65.000	65.000	65.000	65.000
Paolo Ceretti (*)
Jetons de présence	35.000	néant	35.000	néant
Autres rémunérations	néant	néant	néant	néant
Carlo Frau (*)
Jetons de présence	35.000	néant	35.000	néant
Autres rémunérations	néant	néant	néant	néant
Société Santé Europe Participations représentée par Matthias Leridon (*) (2)
Jetons de présence	35.000	35.000	35.000	35.000
Autres rémunérations	néant	néant	néant	Néant
Marc Vincent(*)
Jetons de présence	35.000	35.000	35.000	35.000
Autres rémunérations	néant	néant	néant	néant
Alessandro Bertani (*) (3)
Jetons de présence	néant	néant	néant	néant
Autres rémunérations	néant	néant	néant	néant
Santé Europe Investissements représentée par Ross Mc Innes (*) (4)
Jetons de présence	35.000	35.000	35.000	35.000
Autres rémunérations	néant	néant	néant	néant
Henri Escojido (**)
Jetons de présence	néant	néant	néant	néant
Autres rémunérations (5)	95.000	95.000	95.000	95.000
François de Montaudoüin (**)
Jetons de présence	néant	néant	néant	néant
Autres rémunérations	35.000	35.000	35.000	35.000

(1) Les jetons de présence sont versés au titre d'une période s'étendant d'une assemblée générale annuelle à une autre.

(*) Membre du Conseil d'Administration.

(**) Censeur.

(2) Les jetons de présence sont versés à Matthias Leridon, à la demande de Santé Europe Participations.

(3) Alessandro Bertani a été coopté en qualité d'administrateur le 24 avril 2013.

(4) Les jetons de présence sont versés à Ross Mc Innès, à la demande de Santé Europe Investissements.

(5) L'information « autres rémunérations » concernant Henri Escojido comprend d'une part la rémunération attribuée annuellement aux Censeurs, soit 35.000 euros, d'autre part la rémunération qui lui est due au titre d'une convention d'honoraires de consultant dans le cadre du Comité Médical et Scientifique du groupe Générale de Santé, convention inchangée depuis 2002 et faisant l'objet d'une mention dans le rapport des Commissaires aux comptes figurant au chapitre 19 du présent document de référence.

16.1.5 Détail des informations concernant les dirigeants mandataires sociaux

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions de l'une des sociétés du groupe n'a été attribuée ou exercée par un dirigeant mandataire social de Générale de Santé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Aucune action de performance de Générale de Santé ou l'une des sociétés du groupe n'a été attribuée à un dirigeant mandataire social de Générale de Santé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Les actions de performance devenues disponibles au cours de l'exercice 2013 sont mentionnées au tableau 7 ci-après.

Il est rappelé que les actions de performance sont des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux, qui s'inscrivent dans le cadre des articles L225-197-1 et suivants du code de commerce, et qui sont soumises à des exigences supplémentaires prévues par le code Afep-Medef de juin 2013.

Tableau 4 (Informations visées au tableau 1).

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe
Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan (1)	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (2)	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Pascal Roché	N°: Date :	Néant
Filippo Monteleone	N°: Date	Néant
Antonino Ligresti	N°: Date	Néant
TOTAL	Néant	Néant

Tableau 5

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Nom	N° et date du plan (1)	Nombre d'options levées durant l'exercice 2013	Prix d'exercice
Pascal Roché	Néant
Filippo Monteleone	Néant
Antonino Ligresti	Néant
TOTAL	Néant

(1) S'il y a lieu, date d'attribution du plan (date du Conseil d'Administration).

Tableau 6

Actions de performance (1) attribuées à chaque mandataire social
Actions de performance attribuées par l'assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	N° et date du plan (2)	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice (3)	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (4)	Date d'acquisition	Date de disponibilité (5)	Conditions de performance (6)
Pascal Roché		Néant
Filippo Monteleone		Néant
Antonino Ligresti		Néant
TOTAL		Néant

Les actions de performance sont des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux, qui s'inscrivent dans le cadre des articles L225-197-1 et suivants du code de commerce, et qui sont soumises à des exigences supplémentaires prévues par les recommandations Afep Medef.
Date d'attribution du plan (date du Conseil d'Administration ou de Surveillance).
Nombre d'actions attribuées théoriquement mais pas acquises.
Valeur des actions lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l'application d'IFRS2, après prise en compte notamment d'une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la société à l'issue de la période d'acquisition, mais avant étalement au titre d'IFRS 2 de la charge sur la période d'acquisition.
Sauf, le cas échéant, les actions bloquées pendant la durée du mandat social de l'intéressé.
Les actions du plan seraient définitivement acquises au terme d'une période d'acquisition de deux ans sous réserve du respect d'une condition de présence à la date d'acquisition et de l'atteinte de critères de performance.

Tableau 7

Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice (1)	Conditions d'acquisition
Filippo Monteleone	N°2 2 juin 2009	17.015
TOTAL		17.015

(1) Nombre assorti d'une obligation de conservation de vingt-cinq pour cent du nombre d'actions pendant la durée du mandat de membre du directoire à l'origine puis de directeur général délégué.

16.2 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Tableau 8

	HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS
	INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT
Date d'assemblée	Néant
Date du conseil d'administration ou du directoire selon le cas	Néant
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées,	Néant
Dont nombre pouvant être souscrites ou achetées par des mandataires sociaux :	Néant
Point de départ d'exercice des options
Date d'expiration
Prix de souscription ou d'achat
Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)
Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2013	Néant
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat actions annulées ou caduques	Néant
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice	Néant

En 2013, aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie par Générale de Santé ou par une société comprise dans le périmètre d'attribution des options à des salariés mandataires sociaux de Générale de Santé ou d'une société comprise dans le périmètre d'attribution des options ou exercée. Il n'existe pas d'instruments financiers donnant accès au capital (BSA, BSAR, BSPCE ou autre), d'instruments optionnels, attribués à l'occasion d'opérations réservées aux mandataires sociaux. Aucune option n'est exerçable à la date du présent document.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIES NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVEES PAR CES DERNIERS	Nombre total d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré	Plan n° 1	Plan n° 2
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Néant
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)	Néant

Tableau 10

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES
INFORMATION SUR LES ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT
	Plan n°1	Plan n°2	Plan n°3
Date d'assemblée
Date du Conseil d'Administration
Nombre total d'actions (1) attribuées gratuitement	néant	néant	néant
Dont nombre attribuées à :
Date d'acquisition des actions
Date de fin de période de conservation
Nombre d'actions souscrites]
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice

16.3 CONTRATS DE TRAVAIL DES DIRIGEANTS, INDEMNITES DE RETRAITE ET INDEMNITES EN CAS DE CESSATION DES FONCTIONS.

Tableau 11

Le tableau ci-dessous récapitule les conditions relatives aux dirigeants en fonction à la date du présent document.

Dirigeants Mandataires Sociaux		Contrat de Travail (1)	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être Régime de retraite dus à raison de la supplémentaire (4) cessation ou du changement de fonctions (2) (3)			Indemnités relatives à une clause de non concurrence (5)
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Pascal Roché Directeur général Date début Mandat : 30 juin 2011		X		X	X		X
Date Fin Mandat : AG annuelle sur les comptes 2013
Filippo Monteleone Directeur général délégué Date début Mandat : 30 juin 2011 Date Fin Mandat : AG annuelle sur les comptes 2013	X			X	X			X
Antonino Ligresti Président du Conseil d'Administration Date début Mandat : 30 juin 2011 Date Fin Mandat : AG annuelle sur les comptes 2013		X		X		X		X

(1) Par Conseil de surveillance du 31 mars 2008, les dispositions du contrat de travail de Monsieur Filippo Monteleone ont été mises en harmonie avec les dispositions de la loi du 21 août 2007 et ont été adoptées les conditions prévues par la loi conditionnant le versement des indemnités de départ au profit des bénéficiaires des clauses contractuelles évoquées en fixant cinq critères objectifs, et ce également dans le respect des dispositions de l'article L225-86 du Code de commerce. (2) Le contrat de Monsieur Pascal Roché prévoit une indemnité forfaitaire globale et libératoire en cas de révocation, de non-renouvellement, de départ contraint ou de démission sollicitée de son mandat de Directeur Général, en cas de changement de départ contraint d'un montant maximum correspondant à vingt-quatre mois de la Rémunération Fixe et de la Rémunération Variable sur la moyenne mensuelle de la Rémunération Fixe et de la Rémunération Variable perçue au cours des vingt-quatre mois précédant le départ mais subordonnée au respect de trois au moins des cinq critères suivants : ratios financiers fixés par les contrats de prêt du groupe Générale de Santé (TRFA) tels que signés le 24 octobre 2007, croissance organique du groupe Générale de Santé égale ou supérieure à celle du secteur économique de l'hospitalisation privée, niveau d'EBE fixé au budget sur la base du budget de l'année précédant la date de la cessation effective des fonctions, niveau de chiffre d'affaires fixé au budget sur la base du budget de l'année précédant la date de la cessation des fonctions, non-dépassement du niveau de Capex fixé au budget, lesdites conditions fixées par ailleurs en conformité des dispositions des articles L225-38 et L225-42-1 du Code de commerce.

(3) Le contrat de travail de Monsieur Filippo Monteleone prévoit le versement en sus des indemnités légales, conventionnelles et de préavis d'une indemnité contractuelle de départ à hauteur de deux fois le montant de la rémunération annuelle brute globale fixe + variable à 120% du fixe. Ce point a fait l'objet d'une résolution approuvée par l'assemblée générale ordinaire annuelle du 26 mai 2008 et l'assemblée générale mixte du 25 mai 2009 en conformité avec les dispositions de l'article L225-90-1 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l'article L225-102-1 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance a fixé comme condition de versement de ladite indemnité la réalisation d'au moins un des critères suivants : Respect des ratios financiers fixés par les contrats de prêt du groupe Générale de Santé (TRFA) tels que signés le 24 octobre 2007, réalisation d'une croissance organique du groupe Générale de Santé égale ou supérieure à celle du secteur économique de l'hospitalisation privée, atteinte du niveau d'EBE fixé au budget, atteinte du niveau de chiffre d'affaires fixé au budget, non dépassement du niveau de Capex fixé au budget.

Le Conseil de surveillance de la Société réuni le 15 décembre 2008 a décidé d'adhérer aux recommandations du Medef et de l'Afep d'octobre 2008 en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (complétant le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées Afep Medef), Monsieur Filippo Monteleone cumulant actuellement son mandat avec un contrat de travail antérieur à l'entrée en vigueur des recommandations sus-évoquées.

(4) Ni la Société ni ses filiales ne provisionnent ni ne constatent de sommes aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages aux membres du directoire ou du conseil de surveillance.

(5) Cette obligation de non-concurrence s'appliquera pour une durée de douze mois à compter de la date de cessation des fonctions et prévoit une contrepartie à hauteur de trois mois de la rémunération fixe versée au cours des douze derniers mois d'activité.

16.4 ELEMENTS DE LA REMUNERATION 2013 DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX SOUMIS A L'AVIS DES ACTIONNAIRES

L'Assemblée Générale du 17 juin 2014 sera consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce dans conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires en vue de l'émission d'un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée aux mandataires sociaux au titre de l'exercice 2013, tels que présentés dans le corps du présent chapitre.

Eléments de la rémunération	Montants	Commentaires
Rémunération fixe	450.00	Le Conseil d'administration du 27 mars 2013 a décidé, sur recommandation du Comité des nominations et rémunérations, de maintenir les modalités de la rémunération du Directeur général tels qu'arrêtés par le Conseil d'administration du 30 juin 2011 et reconduits chaque année depuis sans changement.
Rémunération variable annuelle	326.250	La part variable, attribuée par le même conseil d'administration représente 72,5% de la rémunération fixe après examen par ledit conseil et sur recommandation du Comité des nominations et rémunérations des réalisations sur la base des critères exposés ci-avant (§16.1.2).
Rémunération variable différée	Néant
Rémunération variable pluriannuelle	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant
Options d'action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération long terme	Néant
Jetons de présence	Néant
Valorisation des avantages de toute nature	7.056	Il s'agit de la valorisation de l'usage du véhicule de fonction dont le bénéfice est reconduit chaque année sur décision du Conseil d'administration (27 mars 2013 pour l'exercice 2013)
Indemnité de départ	Néant
Indemnité de non concurrence	Néant
Régime de retraite supplémentaire	Néant

16.4.1 Eléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Pascal Roché, Directeur général, au titre de l'exercice 2013, soumis à l'avis des actionnaires

16.4.2 Eléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Filippo Monteleone, Directeur général délégué, au titre de l'exercice 2013, soumis à l'avis des actionnaires

Eléments de la rémunération	Montants	Commentaires
Rémunération fixe	350.000	Le Conseil d'administration du 27 mars 2013 a décidé, sur recommandation du Comité des nominations et rémunérations, de maintenir le bénéfice du contrat de travail en cours depuis 2002, la rémunération restant inchangée depuis 2011.
Rémunération variable annuelle	265 300	La part variable, attribuée par le même conseil d'administration représente 75,8% de la rémunération fixe après examen par ledit conseil et sur recommandation du Comité des nominations et rémunérations des réalisations sur la base des critères exposés ci-avant (§16.1.2).
Rémunération variable différée	Néant
Rémunération variable pluriannuelle	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant
Options d'action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération long terme	Néant
Jetons de présence	Néant
Valorisation des avantages de toute nature	8.347	Il s'agit de la valorisation de l'usage du véhicule de fonction attribué en application des dispositions du contrat de travail dont le bénéfice est reconduit chaque année sur décision du Conseil d'administration (27 mars 2013 pour l'exercice 2013)
Indemnité de départ	Néant
Indemnité de non concurrence	Néant
Régime de retraite supplémentaire	Néant

16.4.3 Eléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Antonino Ligresti, Président du Conseil d'Administration, au titre de l'exercice 2013, soumis à l'avis des actionnaires

Eléments de la rémunération	Montants	Commentaires
Rémunération fixe	135.000	Le Conseil d'administration du 27 mars 2013 a décidé, sur recommandation du Comité des nominations et rémunérations, de maintenir le bénéfice de la rémunération décidée par le Conseil d'administration du 30 juin 2011 et reconduite chaque année depuis sans changement.
Rémunération variable annuelle	Néant
Rémunération variable différée	Néant
Rémunération variable pluriannuelle	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant
Options d'action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération long terme	Néant
Jetons de présence	35.000	Les jetons de présence sont répartis égalitairement entre les membres du Conseil d'administration au prorata temporis de leur présence dans le conseil d'une assemblée générale annuelle à une autre sur la base du montant global fixé en assemblée générale, le montant étant inchangé depuis 2007.
Valorisation des avantages de toute nature	89.440	Il s'agit de la valorisation de l'usage d'un logement de fonction dont le principe a été voté le 26 octobre 2009 et reconduit sans changement depuis d'une année sur l'autre.
Indemnité de départ	Néant
Indemnité de non concurrence	Néant
Régime de retraite supplémentaire	Néant

FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Le présent chapitre décrit les modalités de fonctionnement des organes d'administration et de direction de la Société. Générale de Santé est une société anonyme à conseil d'administration de droit français.

17.1 MANDATS DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

17.1.1 Le Conseil d'Administration

Au 31 décembre 2013, le Conseil d'Administration de la Société était composé comme suit :

Le Docteur Antonino Ligresti (Président), Messieurs Lorenzo Pellicioli (Vice-président) et Paolo Ceretti, Carlo Frau, Alessandro Bertani, les sociétés Santé Europe Investissements représentée par Monsieur Ross Mc Innes et Santé Europe Participations représentée par Monsieur Matthias Leridon, en qualité de membres, ainsi que le Professeur Henri Escojido et Monsieur François de Montaudoüin en qualité de Censeurs.

Il est rappelé que le 22 mars 2013, Monsieur Marc Vincent a présenté sa démission, le Conseil d'Administration du 24 avril 2013 a coopté en remplacement Monsieur Alessandro Bertani, nomination qui a été ratifiée par l'Assemblée générale du 11 juin 2013.

A la date du présent document de référence, le Conseil d'Administration de la Société est composé comme suit :

Le Docteur Antonino Ligresti (Président), Mesdames Anne-Marie Couderc, Valérie Hortefeux, Messieurs Paolo Ceretti (Vice-président), Carlo Frau et Alessandro Bertani, la société Santé Europe Participations représentée par Monsieur Matthias Leridon, en qualité de membres, ainsi que le Professeur Henri Escojido et Monsieur François de Montaudoüin en qualité de Censeurs.

Cette composition résulte des décisions du Conseil d'Administration qui s'est tenu le 27 mars 2014 et a procédé à la cooptation de Madame Anne-Marie Couderc en remplacement de Monsieur Lorenzo Pellicioli, démissionnaire, et de Madame Valérie Hortefeux en remplacement de la société Santé Europe Investissements, démissionnaire. Les deux nominations par cooptation sont soumises à la ratification de la plus proche assemblée générale des actionnaires convoquée pour le 17 juin 2013. L'ensemble des mandats des membres du Conseil d'Administration viennent à échéance à l'issue de cette même assemblée générale.

17.1.2 La direction générale

Le 30 juin 2011 la Société a opté pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur général, composent la direction générale de la Société depuis cette date :

Messieurs Pascal Roché en qualité de Directeur général et Filippo Monteleone en qualité de Directeur général délégué.

17.1.3 Clauses statutaires concernant les pouvoirs

Les statuts prévoient que le Conseil d'Administration peut, dans la limite de plafonds globaux et de montants individuels maximums qu'il fixe pour chaque catégorie d'opérations ou d'engagements, autoriser le Directeur Général :

(i) à procéder, sur des périodes déterminées, à des opérations d'acquisition ou de cession (totale ou partielle) d'immeubles par nature, de participations ou de fonds de commerce, par voie de vente, d'apport ou par tout autre moyen juridique (y compris crédit-bail immobilier);

(ii) à procéder, au cours d'un exercice budgétaire, à des opérations d'investissement direct ou indirect (notamment en relation avec des locaux loués par la Société ou les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce), de désinvestissement, acquisition ou cession d'actifs autres que ceux visés au (i) ci-dessus, par voie de vente, d'apport ou par tout autre moyen juridique, qui ne seraient pas prévues dans le budget annuel ou seraient budgétées pour des montants différents;

(iii) à prendre, pendant une période ne pouvant être supérieure à un an, des engagements sous forme de cautions, avals ou garanties;

(iv) à constituer, sur des périodes déterminées, de sûretés sur les biens sociaux; ou

(v) à procéder, sur des périodes déterminées, à des opérations de souscription d'emprunts ou de toute autre dette financière.

Tout dépassement des plafonds globaux ou des montants individuels maximums ainsi fixés doit faire l'objet d'une autorisation spéciale du Conseil d'Administration.

17.2 INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICES LIANT LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A LA SOCIETE OU A L'UNE QUELCONQUE DE SES FILIALES

Les informations concernant les conventions liant les membres du Conseil d'Administration à la Société ou l'une quelconque de ses filiales font l'objet, dans le cadre du chapitre 19 du présent document, des rapports des commissaires aux comptes.

Il n'existe pas de convention conclue entre les membres du Conseil d'Administration et la Société ou ses filiales prévoyant l'octroi d'avantages.

17.3 COMITES CONSTITUES PAR LE CONSEIL D'ADMNISTRATION

Les statuts de la Société donnent la possibilité au Conseil d'Administration de constituer des comités spécialisés chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumettent pour avis à leur examen.

Sur cette base, un Comité d'Audit et un Comité des Nominations et des Rémunérations ont été créés. Ces Comités ne dessaisissent pas le Conseil d'Administration qui a seul le pouvoir légal de décision dans son domaine mais émettent des propositions, recommandations et avis selon le cas dans leur domaine de compétence. Les règles régissant leur fonctionnement et attributions ont été mises en place dans un règlement intérieur adopté le 26 juillet 2011 par le Conseil d'Administration.

La composition, les missions et les activités de ces comités au cours de l'exercice 2013 font l'objet des développements appropriés du rapport établi par le Président du Conseil d'Administration qui figure intégralement ci-après.

17.4 DECLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le rapport établi par le Président du Conseil d'Administration indique que la Société se conforme volontairement aux principes de gouvernement d'entreprise du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées Afep Medef et, dans un souci de transparence et d'information du public, qu'elle a mis en place un ensemble de mesures visant à se conformer aux recommandations de place concernant ces principes.

La Société a également décidé d'adhérer aux recommandations du même code en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (Voir chapitre précédent).

Le Conseil d'Administration est composé de sept membres nommés par l'assemblée générale des actionnaires et compte deux censeurs nommés par le conseil en application des règles statutaires. Durant l'exercice 2013, le Conseil d'Administrateur ne comportait pas d'administrateur réputé indépendant au sens du code de gouvernement précité. Cette situation s'expliquait par la présence d'un actionnariat de référence représentant plus de 83% du capital social et plus de 86% des droits de vote qui, au moment de l'élection par l'assemblée générale des membres du conseil a privilégié les candidats disposant déjà d'une bonne connaissance de l'entreprise pour avoir été membres des précédentes instances de gouvernance.

Le 27 mars 2014, le Conseil d'Administration a pris acte de la démission de deux de ses administrateurs et a alors procédé à la cooptation de deux administrateurs indépendants.

Le conseil ne comptait par ailleurs pas de femme dans sa composition au cours de ce même exercice 2013, aucune femme à l'époque de la nomination du Conseil d'Administration en exercice ne figurant parmi les candidatures présentées. Les deux administrateurs indépendants cooptés le 27 mars 2014 sont des femmes, par conséquent à la date du présent document, la proportion de femme au Conseil d'Administration de Générale de Santé SA est de 20% conformément à la loi.

Le comité d'audit ne comprenait aucun membre indépendant au sens de l'article L823-19 du Code de commerce, cette situation procédant mécaniquement de l'absence d'administrateur indépendant au Conseil d'Administration au sein duquel sont choisis les membres du comité d'audit, pour les raisons exposées ci-avant. Le Conseil d'Administration du 27 mars 2014 a dès lors nommé les deux administrateurs indépendants cooptés en qualité de membres du Comité d'audit, conservant par ailleurs le niveau des compétences particulières exigées en matière financière pour ce comité, l'ensemble de ses membres disposant de cette compétence de par leurs fonctions actuelles en dehors de la Société. L'une des deux administratrices indépendantes a été nommée Présidente du Comité d'audit.

De même, le Président du Comité des nominations et rémunérations, le Docteur Antonino Ligresti, par ailleurs président du Conseil d'Administration a présenté sa démission dudit comité et le Conseil d'Administration du 27 mars 2014 a nommé les deux administrateurs indépendants cooptés en qualité de membres du Comité des Nominations et Rémunérations, remplacé le président démissionnaire en nommant un cinquième membre et désigné aux fonctions de Président de chacun des deux comités l'une des deux administratrices indépendantes cooptées.

17.5 RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le rapport ci-dessous a été élaboré par le Président du Conseil d'Administration et porte sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil de surveillance et du conseil d'administration de la Société ainsi que sur les procédures de contrôle interne. Ce rapport, établi en conformité des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 a fait l'objet d'une approbation par le Conseil d'Administration au cours de sa séance du 24 avril 2014.

Introduction

En application des dispositions de l'article L225-37 al.6 du Code de commerce, j'ai l'honneur de vous rendre compte, par le présent rapport d'une part des règles de gouvernance, de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, d'autre part des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et ce au titre de l'exercice social clos le 31 décembre 2013.

L'activité exclusive de la Société consiste à porter directement ou par filiales interposées les titres des entités constitutives du groupe Générale de Santé et à gérer ces participations.

Le présent rapport a été élaboré, après revue complète des éléments réglementaires, à partir de l'examen détaillé de l'ensemble de la documentation élaborée par les différents organes et vérification de la pertinence de leurs modalités de conservation. Il a ensuite été soumis au Conseil d'Administration qui en a approuvé le contenu au cours de sa séance du 24 avril 2014.

1. Gouvernement d'entreprise

1.1. Organisation de la gouvernance du groupe Générale de Santé.

Générale de Santé SA est une société anonyme, elle a adopté le mode de fonctionnement avec un Conseil d'Administration le 30 juin 2011.

1.1.1. Conseil d'Administration

Ont été membres du Conseil d'Administration durant l'exercice 2013 (nommés à cette fonction depuis le 30 juin 2011) : le Docteur Antonino Ligresti, Messieurs Paolo Ceretti, Carlo Frau, Lorenzo Pellicioli, les sociétés Santé Europe Investissements représentée par Monsieur Ross Mc Innes et Santé Europe Participations représentée par Monsieur Matthias Leridon et Monsieur Alessandro Bertani qui a été coopté le 24 avril 2013 en remplacement de Monsieur Marc Vincent démissionnaire, cooptation ratifiée par l'Assemblée générale du 11 juin 2013. Aucun des membres du Conseil n'est titulaire de mandat au sein de l'une quelconque des filiales de la Société, aucun membre du Conseil n'est élu par les salariés, la société ne répondant pas aux critères de l'article L225-27-1 du Code de commerce issu de la loi n°2013-504 du 14 juin 2013.

Les mandats des membres du Conseil nommés lors de l'assemblée générale du 30 juin 2011 ont une durée de trois années et arrivent tous à leur terme à l'issue de la prochaine assemblée générale convoquée pour le 17 juin 2014.

Depuis le 30 juin 2011, Monsieur Antonino Ligresti est Président du Conseil et Monsieur Lorenzo Pellicioli Viceprésident.

A la date du présent document de référence, les membres du Conseil d'Administration de la Société sont : Le Docteur Antonino Ligresti (Président), Mesdames Anne-Marie Couderc, Valérie Hortefeux, Messieurs Paolo Ceretti (Vice-président), Carlo Frau et Alessandro Bertani, la société et Santé Europe Participations représentée par Monsieur Matthias Leridon.

Le Conseil d'Administration du 30 juin 2011 a par ailleurs nommé le Professeur Henri Escojido ainsi que Monsieur François de Montaudoüin, en qualité de Censeurs et ce en conformité des dispositions de l'article 17 des statuts. Ils sont chargés de veiller à l'application des statuts, de surveiller la gestion et de présenter, le cas échéant, des observations à l'assemblée des actionnaires. Ils ont accès aux mêmes informations que les membres du Conseil et sont convoqués aux séances qu'il tient et prennent part aux délibérations avec voix consultative. La durée du mandat des Censeurs est également de trois années.

Le Conseil a opté, en conformité de l'article L225-51-1 du Code de commerce, pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur général et a, en conséquence, procédé à la nomination de Monsieur Pascal Roché en qualité de Directeur général, et, sur proposition de ce dernier, Monsieur Filippo Monteleone en qualité de Directeur général délégué.

Le Conseil d'Administration a adopté son règlement intérieur le 26 juillet 2011 et s'y réfère depuis.

1.1.2. Comités consultatifs

Le Conseil d'Administration est assisté dans ses missions des deux comités consultatifs : un Comité d'Audit et un Comité des Nominations et Rémunérations. La composition actuelle de chacun de ces deux Comités est la suivante et les Comités se réfèrent au règlement intérieur adopté le 26 juillet 2011.

Le Comité d'Audit :

Président : Madame Valérie Hortefeux
Membres : Madame Anne-Marie Couderc, Messieurs Antonino Ligresti, Carlo Frau et Alessandro Bertani.

Ce Comité a pour mission, dans le domaine de la comptabilité, d'examiner les méthodes et principes comptables, de s'assurer de leur pertinence, de leur permanence ou du bien-fondé des éventuels changements proposés, et de leur respect ; de procéder à l'examen préalable des comptes et donner un avis sur les projets de comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels avant leur présentation au Conseil ; d'examiner les projets de rapport de gestion semestriel et annuel ; d'examiner le périmètre des sociétés consolidées ; d'examiner les risques et les engagements hors bilan significatifs.

En matière d'audit interne et de commissariat aux comptes, le Comité d'Audit doit notamment vérifier que sont définies des procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissant la remontée rapide et la fiabilité de celles-ci ; il examine le plan d'audit interne, les conclusions des interventions, les recommandations formulées et les suites qui y sont données ; il examine chaque année avec les commissaires aux comptes leur plan d'intervention, les conclusions de leurs interventions, leurs recommandations et les suites qui y sont données ; il supervise la procédure de sélection ou de renouvellement des commissaires aux comptes en veillant à la sélection du « mieux-disant » et non du « moins-disant » ; il formule un avis motivé sur le montant des honoraires sollicités pour l'exécution des missions de contrôle légal et sur le choix des commissaires aux comptes et fait part de sa recommandation au Conseil.

Le Comité est également informé de la situation financière de la Société, des méthodes et techniques utilisées pour définir la politique financière ; il est régulièrement informé des lignes directrices de la stratégie financière de la Société et il examine toute question de nature financière ou comptable qui lui est soumise par le Président, le Conseil, la Direction générale, le management ou les commissaires aux comptes.

La durée des mandats des membres du Comité d'Audit coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d'Administration.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations :

• Président : Madame Anne-Marie Couderc

• Membres : Madame Valérie Hortefeux, Messieurs Paolo Ceretti et Alessandro Bertani et la société Santé Europe Participations, représentée par Monsieur Matthias Leridon.

Ce comité a pour mission notamment de :

étudier et faire des propositions quant à la rémunération des mandataires sociaux ;
proposer au Conseil un montant global pour les jetons de présence des membres du Conseil qui sera proposé à l'Assemblée Générale de la Société et donner un avis sur la répartition du montant global alloué par l'Assemblée Générale entre les membres du Conseil ainsi que sur les rémunérations exceptionnelles allouées par le Conseil à ses membres pour des missions ou mandats qui leur seraient confiés ;
donner au Conseil un avis sur la politique générale d'attribution des options de souscription ou d'achat d'actions et sur le ou les plans d'options établis au bénéfice des salariés et/ou des dirigeants de la Société et des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ;

Le Comité est également un organe d'étude et de consultation compétent en matière de composition des instances dirigeantes de la Société. Ainsi, il est consulté par le Conseil dans le cadre de la sélection des mandataires sociaux de la Société.

Il recommande le cas échéant la nomination des membres des Comités constitués par le Conseil, en prenant en considération leurs missions respectives. Il adresse au Conseil des propositions motivées sur le choix des candidats.

Le choix par le Comité des candidats aux fonctions de membre du Conseil est guidé par l'intérêt de la Société et de tous ses actionnaires. Il peut prendre en compte les éléments comme l'équilibre souhaitable de la composition du Conseil au vu de la composition et de l'évolution de l'actionnariat de la Société, ainsi que mentionné au règlement intérieur du Conseil, la représentation éventuelle d'intérêts catégoriels, l'opportunité de renouvellement des mandats, l'intégrité, la compétence, l'expérience et l'indépendance de chaque candidat, le nombre souhaitable de membres indépendants.

Le Comité veille au respect de l'interdiction pour la Société de nommer comme dirigeants ou d'embaucher les commissaires aux comptes de la Société ou tous membres signataires d'une société ayant occupé les fonctions de commissaires aux comptes de la Société durant les cinq ans suivant la cessation de leurs fonctions de commissaires aux comptes de la Société.

La durée des mandats des membres du Comité des nominations et rémunérations coïncide également avec celle de leur mandat de membre du Conseil d'Administration.

1.2. Code de gouvernement d'entreprise

La Société se réfère aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprises des sociétés cotées Afep Medef dans sa version en vigueur (juin 2013). Il est consultable dans sa version mise à jour en dernier lieu en juin 2013, sur le site http://www.medef.com/medef-corporate.html partie « Publications », rubrique « Économie » ou http://www.afep.com/uploads/medias/documents/code_gouvernement_entreprise_societes_cotees_juin_2013.pdf. La Société dispose à son siège social d'un exemplaire de ce code de gouvernement à disposition permanente des membres composant les organes de cette gouvernance.

Le Président du Conseil d'Administration, responsable de l'établissement du présent rapport rappelle que, dans sa composition durant l'exercice 2013, le Conseil d'Administration ne comportait pas de membre indépendant au sens du Code de gouvernement évoqué ni de femme pour la raison que, désigné en 2011 à la majorité d'un actionnariat de référence représentant plus de 83% du capital social et plus de 86% des droits de vote, la continuité du groupe et une bonne connaissance de l'entreprise avait alors été mises en avant. Le Conseil d'Administration avait cependant veillé ce faisant au respect strict des dispositions relatives à l'information et à l'expression des actionnaires notamment minoritaires, et la présence au sein du Conseil d'Administration de censeurs choisis en dehors du collège des actionnaires liés par un pacte permettait, au sein du Conseil d'Administration, une expression, même non délibérative, autre que celle des actionnaires de référence. S'agissant du Comité d'Audit, celui-ci ne comprenait aucun membre indépendant au sens de l'article L823-19 du Code de commerce. Cette situation procédait mécaniquement de l'absence d'administrateur indépendant au Conseil d'Administration au sein duquel sont choisis les membres du Comité d'Audit, pour les raisons exposées ci-dessus. Le Conseil d'Administration, conscient de cette situation, s'était attaché à étendre les compétences particulières en matière financière à l'ensemble des membres composant le Comité d'Audit en désignant trois membres (sur trois) disposant de cette compétence de par leurs fonctions actuelles en dehors de la Société.

Au début de l'exercice 2014, à la faveur de deux démissions successives, le Conseil d'Administration a procédé à la nomination provisoire (par cooptation soumise à la ratification de la prochaine assemblée générale) de deux femmes répondant aux critères d'indépendance (ci-après) : Mesdames Anne-Marie Couderc et Valérie Hortefeux. Il est ici rappelé que, tant le Comité des Nominations et Rémunérations qui a recommandé, que le Conseil d'Administration qui a statué, ont pris en considération la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011, relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, imposant la présence d'au moins 20% de femmes au Conseil d'Administration à l'issue de l'assemblée générale du 17 juin 2014, soit deux femmes pour un conseil composé de huit membres au plus d'une part et, d'autre part, la recommandation du Code Afep Medef précité appelant à une proportion d'au moins un tiers d'administrateurs qualifiés d'« indépendants », au sens dudit code et du règlement intérieur de la Société. En ce sens, a été rappelé que (recommandation 9.1 du Code Afep-Medef et article 2.1(c) du Règlement Intérieur, « un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement ». Ces critères d'indépendance des membres du Conseil d'administration sont les suivants :

ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société, ni salarié, ou administrateur de sa société mère ou d'une société que celle-ci consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
ne pas être dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement :
significatif de la Société ou de son groupe,
ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l'activité.
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans.

L'évolution de la composition du Conseil d'Administration réalisée au premier trimestre de 2014 permet à la société de se rapprocher significativement des exigences du Code Afep-Mefef précité. Il subsiste que si les proportions d'indépendants au conseil et aux comités ont été sérieusement augmentées, elles n'atteignent pas la proportion recommandée dans chaque cas. Cependant, tant le conseil que les comités restent tenus du respect d'un règlement intérieur exigeant et la Société demeure dans un contexte d'actionnariat de référence tels que rappelé ci-avant.

De même, si les réunions des comités sont rapprochées de celles du conseil alors que le Code Afep-Medef recommande des délais plus importants (recommandation 16.1§2 du Code), d'une part la présence, au sein des organes de gouvernance, d'un nombre important d'Administrateurs se déplaçant de l'étranger incline à rationaliser les déplacements d'autre part et surtout, les réunions des organes s'inscrivent dans le prolongement de réunions préparatoires dédiées (appelée « pre-board meetings ») tenues le cas échéant avec le concours de compétences spécialisées permettant un examen anticipé des questions et un travail important sur la documentation de sorte que le processus de décision en conseil ou en comité s'en trouve à la fois instruit et fluidifié.

Enfin, ainsi qu'il a été déclaré auprès de l'Autorité des marchés Financiers, l'actionnariat de référence reste lié par un pacte (Voir chapitre 18, §18.3) dont les termes en vigueur justifient que le Conseil d'Administration ne propose pas à la prochaine assemblée appeler à statuer sur le renouvellement des membres du conseil un renouvellement échelonné du conseil d'administration (recommandation 14§2 du Code Afep-Medef).

1.3. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Dans le respect des principes statutaires et du règlement intérieur, les réunions du Conseil d'Administration donnent lieu à l'établissement d'une convocation des membres et le cas échéant des Commissaires aux Comptes, convocation comportant le détail de l'ordre du jour. Elle est adressée généralement par voie électronique aux membres du Conseil d'Administration dans les délais prévus aux statuts, elle est accompagnée de la documentation relative aux questions inscrites à l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration organise ses réunions selon cet ordre du jour sauf question d'actualité modifiant l'ordre des sujets. Une partie de réunion se tient en présence du Directeur général et du Directeur général délégué, une autre partie est consacrée aux travaux du Conseil proprement dits. Les Censeurs assistent aux réunions du Conseil et sont destinataires de la même documentation d'information et de travail. Dans les cas où une question importante requiert la présence d'experts internes ou externes, ces derniers sont appelés à participer à la réunion et présenter leurs travaux.

Les délibérations du Conseil d'Administration comportent après examen des questions, une discussion entre les membres l'adoption d'une décision, d'un avis ou d'une recommandation selon le cas. Elles sont mises en forme de procès-verbaux par le secrétaire du Conseil d'Administration puis reportées sur le registre des délibérations après relecture et approbation de leurs termes par les membres du Conseil d'Administration.

En fonction de l'actualité, de la matière ou de l'opportunité, les travaux du Conseil d'Administration sont précédés ou suivis de réunions des Comités d'Audit ou des Nominations et Rémunérations, ceux-ci ayant vocation à émettre des avis, observations ou recommandations qui sont soumises au conseil au cours de ses délibérations et qu'il prend en considération avant de statuer ou décider.

En cas de nécessité, le Conseil d'Administration se réunit à bref délai, l'organisation reposant en cas de besoin sur les moyens de visioconférence ou de conférence téléphonée assurant un déroulement ininterrompu des échanges, moyens prévus par les statuts permettant ainsi à chaque membre de s'exprimer à distance et de participer au caractère collégial des délibérations et décisions lorsqu'il ne peut siéger en salle du Conseil.

Le Conseil d'Administration veille au respect de la dissociation des fonctions évoquée ci-dessus et des attributions dévolues par la loi et les statuts au Conseil d'Administration proprement dit d'un côté, au Directeur général d'un autre côté.

Lorsque le Code de commerce le prévoit ou lorsque le CNCC le recommande, les Commissaires aux Comptes sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration.

1.4. Informations relatives au fonctionnement du Conseil d'Administration

Par le présent rapport, je vous informe que le Conseil d'Administration et que les Comités ont répondu aux principes fondamentaux actuels du gouvernement d'entreprise. Le Conseil d'Administration a tenu dix réunions au cours de l'exercice 2013 avec un taux de présence de ses membres compris entre 90 et 100% selon les séances. Les Comités institués par le Conseil d'Administration, le Comité d'Audit et le Comité des Nominations et Rémunérations, ont tenu chacun deux réunions avec un taux de présence de 100% dans trois cas sur quatre (66% pour le quatrième). L'assiduité de l'ensemble des membres peut être considérée comme très satisfaisante.

Des échanges verbaux ou écrits permettent aux différentes instances de nourrir le dialogue entre elles et d'orienter la circulation de l'information en fonction des besoins de l'actualité de la vie du groupe. De même, dès avant les réunions formelles en Conseil d'Administration, les membres du Conseil d'Administration ont accès à leur demande à toute documentation nécessaire à leur mission.

Les statuts de la Société comportent une limitation des pouvoirs du Directeur général de même que les règles de fonctionnement comportent des plafonds globaux et unitaires par type d'engagement. Comme il est précisé au présent rapport, le texte des statuts est disponible sur le site internet de la Société.

1.5. Principes et règles en matière de rémunérations et avantages en nature

Conformément aux dispositions de l'article L225-37 al.9 du Code de commerce, je vous indique que les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont déterminés sur la base des principes et règles suivants :

Le Président et le Vice-président du Conseil d'Administration bénéficient d'une rémunération fixe votée, après avis du Comité des Nominations et Rémunérations, en début d'exercice par le Conseil d'Administration. Sur cette question les intéressés ne prennent part ni au débat ni au vote. Le Président bénéficie d'un avantage en nature voté dans les mêmes conditions. Les membres du Conseil d'Administration reçoivent annuellement des jetons de présence d'un montant global alloué par l'assemblée générale pour la période courant d'une assemblée annuelle à la suivante, ils sont répartis égalitairement entre les membres au prorata temporis de leur présence au Conseil d'Administration pendant la période considérée. Enfin, les Censeurs bénéficient d'une rémunération également votée en Conseil d'un montant égal au montant des jetons de présence individuels et attribué selon les mêmes règles de présence. Les montants tant des rémunérations que des jetons de présence (ou rémunération des censeurs) sont inchangées depuis 2007.

La rémunération du Directeur général et du Directeur général délégué est également votée en Conseil d'Administration, elle est composée d'une partie fixe et d'une partie variable, le cas échéant assortie d'un avantage en nature. Monsieur Pascal Roché, Directeur général n'est pas titulaire d'un contrat de travail. La rémunération de Monsieur Filippo Monteleone, Directeur général délégué, s'inscrit dans le cadre des dispositions du contrat de travail dont il est titulaire depuis son entrée dans le groupe Générale de Santé en novembre 2001. Pour les deux, la partie variable est versée par décision du Conseil d'Administration sur recommandation du Comité des Nominations et Rémunérations après appréciation de l'atteinte d'objectifs quantitatifs et qualitatifs dont les critères composites font l'objet d'une fixation en début d'exercice dans les conditions faisant l'objet d'un exposé au chapitre 16 du document de référence en application du §24.3 du Code Afep Medef en vue de la consultation des actionnaires sur le sujet.

1.6. Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale.

Conformément aux dispositions de l'article 14 des statuts en ses différents alinéas, « Chaque action donne droit à une voix au sein des assemblées générales d'actionnaires. » Il est précisé qu'« un droit de vote double est attribué à toute action nominative entièrement libérée pour laquelle il est justifié d'une inscription en compte au nom d'un même actionnaire pendant une durée d'au moins cinq ans et ce, à compter de l'assemblée générale en date du 19 mars 2004. Le droit de vote double cesse de plein droit dans les conditions prévues par le Code de commerce ». Enfin, « chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente ».

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale de la société Générale de Santé SA font l'objet des articles 20 et 21 des statuts dont les principales dispositions sont :

« Quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité et de sa qualité, de participer aux assemblées générales sous la condition d'un enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure (heure de Paris) :

pour les titulaires d'actions nominatives : au nom de l'actionnaire dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
pour les titulaires d'actions au porteur : au nom de l'intermédiaire inscrit pour le compte de l'actionnaire dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, et, le cas échéant, de fournir à la Société, conformément aux dispositions en vigueur, tous éléments permettant son identification.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres aux porteurs tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier conformément aux dispositions légales et réglementaires.

L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut soit donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, soit adresser une procuration à la Société sans indication de mandat dans les conditions prévues par la loi et les règlements, soit demander par écrit à la Société de lui adresser, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions définies par les dispositions réglementaires en vigueur, un formulaire de vote par correspondance ou à distance. Cette demande doit être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de la réunion de l'assemblée générale.

Il est indiqué qu'en cas de procuration adressée à la Société et donnée sans indication de mandataire, l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire devra faire le choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui.

Tout vote à distance parvenu à la Société moins de trois jours avant la date de l'assemblée générale n'est pas pris en compte. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée générale au plus tard à quinze heures, heure de Paris.

Lors de la réunion de l'assemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou tout vote par correspondance ou à distance.

Deux membres du comité d'entreprise désignés par ce dernier et appartenant l'un à la catégorie des cadres techniciens et agent de maîtrise, l'autre à la catégorie des employés et ouvriers, ou le cas échéant, les personnes mentionnées aux troisième et quatrième alinéas de l'article L.432-6 du Code du travail, peuvent également assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes délibérations requérant l'unanimité des actionnaires.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le pourcentage du capital fixé par la loi, ainsi que le comité d'entreprise, ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées générales dans les conditions légales et réglementaires. »

Conformément à la loi, dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, le cas échéant, dans les assemblées spéciales sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, après déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.

En cas de vote à distance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires reçus par la Société dans le délai prévu à l'article précédent.

Les statuts de la Société sont déposés au Greffe du Registre du commerce et des sociétés de Paris. Ils peuvent être consultés sur le site internet de la société (http://www.gsante.fr/) à la rubrique « Actionnaires ».

2 Organisation du contrôle interne et de la gestion des risques du groupe Générale de Santé

2.1. Objectifs de la Société en matière de contrôle interne et de gestion des risques

Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par la direction, l'encadrement et le personnel du groupe, destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs généraux définis dans le référentiel internationalement reconnu établi par le COSO (« Committee of Sponsoring Organizations ») que sont :

l'efficacité et l'efficience des opérations,
la fiabilité des informations financières, et
la conformité aux lois et aux règlements en vigueur.

Il sert également des objectifs de sauvegarde des actifs, de prévention, voire de détection des risques d'erreurs et de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier et, d'une manière plus générale, de maîtrise des risques liés à l'activité du groupe.

Cependant, un système de contrôle interne fournit une assurance raisonnable mais pas une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du groupe, tant par les limites inhérentes à tout processus mis en œuvre par des êtres humains, que par les contraintes de ressources dont toute entreprise doit tenir compte.

2.2. Fonctionnement général du contrôle interne et organisation de la gestion des risques

2.2.1. Fonctionnement général du contrôle interne

L'environnement général du contrôle interne du groupe se caractérise par une forte dispersion des risques.

De fait, l'organisation du contrôle interne du groupe doit prendre en compte un périmètre de consolidation de cent cinquante-six entités au 31 décembre 2013, étant considéré à cet égard que l'établissement de soins le plus important représente moins de 5% du chiffre d'affaires total du groupe, et une répartition de ses activités de soins et services hospitaliers sur la plupart des métiers de l'hospitalisation (médecine, chirurgie, obstétrique, rééducation fonctionnelle et soins de suite, radiothérapie, imagerie médicale, etc.), métiers qui s'exercent dans des établissements eux-mêmes situés sur une grande partie du territoire métropolitain.

Dès lors, le fonctionnement général du contrôle interne au sein du groupe Générale de Santé repose sur :

En premier lieu, une responsabilité décentralisée du contrôle interne

L'encadrement local (pôles et établissements) est fortement sensibilisé aux responsabilités qui lui sont confiées, ainsi qu'à l'importance de la mise en œuvre de règles de contrôle interne adéquates permettant l'atteinte des objectifs rappelés précédemment.

En second lieu, un pilotage central s'appuyant sur des relais intermédiaires

L'organisation du groupe repose sur une structure pyramidale classique comprenant un siège réunissant les organes de Direction générale, l'ensemble des services fonctionnels centraux et certains services partagés (achats et systèmes d'information), ainsi que des directions de zone, véritables relais de la Direction générale dans l'application des procédures du groupe.

Les principales procédures du groupe peuvent être consultées sur l'intranet du groupe.

Séparation des tâches

Un guide énonçant les principales règles à respecter en matière de séparation des tâches est accessible via l'intranet du groupe.

Procédure d'investissement

La procédure d'investissement s'appuie sur les principes généraux suivants :

intégration du processus dans un cadre pluriannuel décliné annuellement dans un budget d'investissement,
émergence des projets à la base et sélection remontante en deux temps par la Direction des investissements du groupe,
logique procédurale reposant sur une formalisation et une standardisation accrues des dossiers d'investissement,
création d'un comité d'investissement chargé d'émettre une recommandation à l'attention de la Direction générale pour les projets majeurs,
centralisation de la décision d'investir auprès de la Direction générale,
suivi a posteriori des projets d'investissements.

Le suivi de la mise en œuvre de cette procédure essentielle au pilotage du groupe et de certains de ses engagements, notamment vis-à-vis des banques, est assuré par la Direction des investissements rattachée au Directeur général délégué du groupe. Son application fait l'objet d'une évaluation permanente qui donne lieu à des mises à jour régulières de la procédure.

Procédures de gestion des projets immobiliers

En liaison avec cette refonte de la procédure d'investissement du groupe, une procédure révisée de gestion des projets immobiliers a été diffusée. Ce dispositif a été complété dans un second temps par une procédure de gestion des engagements et de contrôle des factures au sein de la Direction immobilière.

Procédure de gestion des projets de systèmes d'information

Le pilotage du portefeuille de projets de systèmes d'information est assuré par le Département des projets et méthodes dépendant de la Direction des systèmes d'information. Ce département s'appuie sur une méthodologie standard et internationalement reconnue (Project Management Institute) pour suivre l'avancement des projets (délai, budget…).

Procédure d'achat

Un groupe projet a été constitué afin d'améliorer la gestion des achats du groupe en mettant en place une solution informatique visant à permettre la mise en œuvre d'un processus automatisé et standardisé décrivant plus particulièrement le circuit de validation des demandes d'achat. Sur la base des travaux de ce groupe projet, une solution informatique a été sélectionnée.

Après une mise en veille en 2012, le projet a été relancé en 2013 avec un déploiement pilote de la solution informatique sélectionnée au sein d'une direction fonctionnelle du groupe.

Ce test ayant été satisfaisant, il a été décidé de déployer la solution dans l'ensemble des établissements du groupe. Le planning prévoit la mise en œuvre du logiciel dans 10 établissements en 2014.

Parallèlement à ces travaux, une nouvelle procédure d'achat est entrée en application.

2.2.2. Acteurs de la gestion des risques au sein du groupe

L'organisation de la gestion des risques au sein du groupe repose sur :

la Direction qualité, risques et filières de soins, rattachée à la Direction des opérations ;
la Direction de l'audit, rattachée à la Direction générale ;
le Comité d'audit qui doit notamment s'assurer du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

2.2.3. Cartographie des risques et gestion des risques

La Direction de l'audit a procédé à la mise à jour de la cartographie des risques du groupe fin 2010/début 2011. Une nouvelle mise à jour est inscrite dans le plan d'audit 2014 : elle devrait intervenir fin 2014/début 2015.

Afin de faire face aux principaux types de risques auxquels le groupe est susceptible d'être confronté, des procédures spécifiques ont été mises en place, dont notamment :

pour les risques liés aux acquisitions : les acquisitions sont pilotées par la Direction du développement rattachée au Directeur général délégué du groupe et peuvent, en fonction de seuils globaux ou individuels, faire l'objet, soit d'une autorisation préalable du Conseil d'administration, soit d'une information et d'une consultation de son Président. La Société s'entoure également, en fonction de la taille de l'opération, de conseils financiers, juridiques ou comptables afin notamment de réaliser les audits usuels pour ce type d'opérations dans lesquelles les services internes du groupe sont parfois impliqués (Direction immobilière, Département des affaires fiscales et comptables, Direction des investissements) et de l'assister dans la rédaction des contrats et, le cas échéant, des garanties d'actif et de passif. Enfin, pour les acquisitions importantes, une fois l'opération réalisée, une équipe pluridisciplinaire de pilotage chargée de diriger et de suivre l'intégration des nouveaux actifs est mise en place ;
pour les risques liés aux investissements dans les établissements : le groupe a mis en œuvre une procédure d'investissement qui a pour objet de permettre la sélection des projets d'investissement en fonction d'un certain nombre de critères dont : la définition précise de la nature de l'investissement, les facteurs de risques associés à une décision positive comme à une décision négative, les composants et paramètres du business plan exposé, le budget estimé et enfin le positionnement de l'opération au regard des priorités objectives présentées par l'établissement dans le cadre du pôle ; un projet majeur implique l'intervention d'une équipe pluridisciplinaire (Direction des opérations, Direction immobilière, Direction des achats, Direction des investissements, Direction administrative et financière) et une validation systématique par la Direction générale.

2.2.4. Pilotage du contrôle interne

La Direction de l'audit a pour mission d'évaluer l'efficacité des processus de management des risques, de contrôle interne et de gouvernement d'entreprise du groupe et faire des propositions pour renforcer leur efficacité.

Le Directeur de l'audit rend compte de l'avancement du plan d'audit et des résultats des missions effectuées au Directeur général et au Comité d'audit, conformément à la Charte d'audit qui a été élaborée et qui définit formellement le rôle, les responsabilités et les pouvoirs de l'audit interne en cohérence avec les normes professionnelles en vigueur.

Le groupe déploie une approche d'auto-évaluation du contrôle interne. Après une première campagne d'autoévaluation en 2009/2010 focalisée sur le contrôle interne en matière de gestion de la trésorerie et une deuxième campagne en 2011/2012 focalisée sur la gestion des ressources humaines, un nouveau questionnaire reprenant les procédures clés de contrôle interne en matière de gestion des achats et des approvisionnements a été élaboré courant 2013 et administré au cours du 3ème trimestre 2013 à l'ensemble des établissements du groupe.

L'analyse des questionnaires complétés par les établissements a permis d'élaborer un plan d'audit comprenant 19 établissements et le siège. Ce plan d'audit est actuellement en cours de réalisation. Son avancement est conforme au planning prévisionnel : 50% au 31 décembre 2013, soit 10 établissements audités.

Les questionnaires d'auto-évaluation seront administrés régulièrement aux établissements qui devront indiquer leur niveau de conformité au regard des règles décrites dans les questionnaires, induisant un processus de convergence progressive de l'ensemble des procédures de contrôle interne suivies actuellement au sein du groupe. Réciproquement, ces questionnaires seront amendés en fonction des bonnes pratiques de contrôle interne mises en œuvre au sein de certains établissements, identifiées lors de la phase d'exploitation des questionnaires administrés.

Les recommandations formulées suite aux audits réalisés font l'objet d'un suivi régulier.

2.3. Processus de contrôle interne et de gestion des risques relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Le processus de contrôle interne et de gestion des risques relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière du groupe s'articule de la manière suivante :

Organisation générale

Les rôles et compétences requis aux différents niveaux de l'organisation ont été définis et validés par la Direction générale.

L'organisation de la fonction financière repose sur des directions fonctionnelles centralisées relayées par des contrôleurs financiers opérationnels affectés à chaque zone d'une part et des équipes financières locales (pôles et établissements) d'autre part.

Les directions fonctionnelles centralisées regroupent les financements et la trésorerie, le contrôle de gestion, les affaires fiscales et comptables, la consolidation et la comptabilité.

Système d'information

En outre, un système d'information unifié, utilisant le progiciel de consolidation le plus représenté sur le marché, permet de disposer, dans des délais raisonnables, des données financières requises pour gérer et contrôler l'activité des unités opérationnelles.

Règles et procédures

Les règles et méthodes comptables et financières sont mises à jour régulièrement et diffusées à chaque entité opérationnelle. Elles sont également disponibles sur le site intranet du groupe.

Les clôtures des comptes, semestrielles et annuelles, font l'objet d'instructions spécifiques transmises après validation des auditeurs. Préalablement à la clôture, la Direction administrative et financière du groupe et les contrôleurs financiers opérationnels identifient les sujets nécessitant une attention particulière et définissent le traitement comptable approprié.

Description des procédures de reporting mensuel et d'élaboration des comptes consolidés

Un processus de planification financière comprenant :

un plan stratégique régulièrement mis à jour,
une procédure budgétaire,
des arrêtés mensuels,
des réunions mensuelles de suivi de la performance,

constitue le principal élément du processus de suivi des performances des différents établissements.

Dans ce cadre, chaque unité prépare mensuellement un reporting financier détaillé sous la forme d'une liasse de consolidation exhaustive nécessaire à la préparation des comptes consolidés du groupe. Le reporting financier est caractérisé par un format unique qui remonte au siège 15 jours après la fin du mois. Les informations financières sont intégrées dans une base de données centralisée et unifiée, utilisée à la fois pour les besoins de gestion en interne et pour les besoins des publications externes.

Les unités opérationnelles présentent dans les liasses de consolidation des états financiers retraités selon les normes du groupe et des tableaux d'analyse permettant de préparer les états financiers consolidés et les notes annexes. Ces liasses de consolidation sont contrôlées par une équipe centrale qui valide tout au long de l'année les options comptables retenues et procède aux opérations de consolidation proprement dites, ainsi qu'à la validation des postes qui présentent le plus de risques a priori (actifs incorporels, impôts, provisions, engagements hors bilan, etc.).

Conclusion

Au terme de ce rapport, je vous indique que de leur côté, les commissaires aux comptes, conformément à l'article L225-235 alinéa 5 du Code de commerce, rendent compte dans un rapport spécifique de leurs observations sur la description des procédures de contrôle interne de l'entreprise relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière décrites dans le présent rapport.

17.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE GENERALE DE SANTE

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Générale de Santé et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Les Commissaires aux comptes,

Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2014

KPMG Audit Département de KPMG SA Deloitte & Associés

Claire Gravereau Associée

Jean-Marie Le Guiner Associé

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1 ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE

Au 31 mars 2014, les actionnaires de la Société détenant, individuellement ou de concert, plus de 3% du capital de la Société composé de 56.427.195 actions sont les suivants :

Actionnaires détenant plus de 3% du capital	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote (1)
Santé Développement Europe (*)	33.660.644	59,65	61,53
Santé SA (*)	13.416.373	23,78	24,72
SCA Attia Villard Fribourg (**)	6.246.709 11,07		10,87
Rainbow Santé (**)	11.348	0,02	0,02
TOTAL	53.335.074	94,52	97,14
Actions auto-détenues (2)	25.301	0,05	0,00
Actionnaires détenant moins de 3% du capital	3.092.121	5,48	2,86
TOTAL	56.427.195	100,00	100,00

(*) Actionnaires agissant de concert, Santé Développement Europe étant filiale de Santé SA.

(**) Actionnaires agissant de concert.

(1) Ce tableau tient compte des actions disposant d'un droit de vote double acquis depuis 19 mars 2009 conformément aux statuts.

(2) Ce tableau tient compte des titres auto-détenus à la date du 31 mars 2014.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 3% du capital de la Société ou des droits de vote.

Le tableau ci-après retrace l'évolution de l'actionnariat au cours des trois dernières années :

	31-mars-12			31-mars-13			31-mars-14
Actionnaires détenant plus de 3% du capital	Nombres d'actions	% capital	% droits de vote*	Nombres d'actions	% capital	% droits de vote*	Nombres d'actions	% capital	% droits de vote*
Santé SA
	13 416 373	23,78	38,41	13 416 373	23,78	25,29	13 416 373	23,78	24,72
Santé Developpement Europe	33 660 644	59,65	48,18	33 660 644	59,65	60,69	33 660 644	59,65	61,53
SCA Attia Villard Fribourg
	6 080 155	10,78	8,71	6 120 206	10,85	10,96	6 246 709	11,07	10,87
Rainbow Santé
	10 898	0,02	0,01	10 898	0,02	0,01	11 348	0,02	0,02
Actions auto-détenues
	25 301	0,05	0,00	25 301	0,05	0,00	25 301	0,05	0,00

Aucune déclaration de franchissement de seuil n'a été portée à la connaissance de la Société depuis le 6 mai 2009 (date de la dernière déclaration sous référence 209C0622 AMF).

En tant que de besoin, il est rappelé que par courrier du 6 juillet 2007, la société anonyme de droit luxembourgeois DeA Capital Investment SA (1) (sise 9-11 Grand Rue, L-1661 Luxembourg) agissant de concert avec la société de droit italien Mediobanca SpA (2) (sise Piazzetta Enrico Cuccia 1, 20121 Milan, Italie), le Docteur Antonino Ligresti, la société de droit italien Santé Holdings Srl (3) (sise Via Scarlatti n°31, 20124 Milan, Italie), la société anonyme de droit luxembourgeois Santé SA (4) (sise 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg) et la société par actions simplifiée Santé Développement Europe SAS (5) (sise 96 avenue d'Iéna, 75116 Paris), a déclaré avoir franchi de concert en hausse, le 3 juillet 2007, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la Société et détenir de concert 44.127.465 actions représentant autant de droits de vote de la Société, soit 80,62% du capital et des droits de vote de cette société.

Le tableau ci-dessus présente l'évolution de cette participation et des droits de vote attachés au cours des trois dernières années.

18.2 DECLARATION RELATIVE AUX DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Un droit de vote double a été attribué a effet du 19 mars 2009 à toute action nominative entièrement libérée pour laquelle il est justifié d'une inscription en compte au nom d'un même actionnaire pendant une durée d'au moins cinq ans et ce à compter de l'assemblée générale en date du 19 mars 2004. Le droit de vote double cessera de plein droit dans les conditions prévues par le Code de commerce.

L'évolution des droits de vote attachés aux actions émises par la Société au cours des trois dernières années est la suivante :

Droits de vote - Nombre d'actions composant le capital

Article L233-8 du Code de commerce

Article 223-16 du règlement général de l'AMF

	31/12/2011	31/12/2012	31/12/2013
Actions du capital	56 427 195	56 427 195	56 427 195
Droits de vote théoriques (1)	69 885 989	106 136 467	108 587 604

Actions privées de droits de vote

Auto détention au nominatif (2)	25 301	25 301	25 301
Auto détention au porteur (3)	0	0	0
Autres (4)	0	0	0

Droits de vote exerçables = [(1) - [(2) + (3) + (4)]	69 860 688	106 111 166	108 562 303

A la date du présent document, le nombre d'actions disposant d'un droit de vote double n'a pas significativement évolué par rapport à la situation au 31 décembre 2013.

Le détail de la répartition entre les principaux actionnaires au 31 mars 2014 et l'évolution au cours des trois dernières années fait l'objet du tableau ci-avant.

La Société publie mensuellement sur son site internet le tableau des droits de vote en fin de mois.

18.3 CONTROLE DE LA SOCIETE

La Société est contrôlée par Santé SA qui détient 23,78% du capital de la Société et Santé Développement Europe SAS qui détient 59,65% du capital de la Société, Santé Développement Europe SAS étant elle-même détenue à 100% par Santé SA. Santé SA détient donc directement et indirectement 83,43% du capital de la Société.

La répartition du capital de Santé SA est la suivante : 46,87% sont détenus par Santé Holdings S r l, holding personnel du Docteur Ligresti, 42,89% par DeA Capital Investments SA, filiale indirecte (à travers DeA Capital SpA) de la société De Agostini SpA et 9,92% par Mediobanca SpA. La présidence de Santé Développement Europe SAS est assurée par Santé SA en qualité de personne morale.

Santé Holdings Srl, DeA Capital Investments SA, Mediobanca SpA, le Docteur Ligresti, Santé SA et Santé Développement Europe SAS sont parties à un pacte d'actionnaires en date du 13 avril 2007 dont les principales dispositions ont été rendues publiques par l'AMF le 23 avril 2007 (information AMF 207C0716), ledit pacte ayant fait l'objet d'un avenant en date du 13 mai 2011 rendu public par l'AMF le 18 juillet 2011 (information AMF 211C1278).

Le pacte et son avenant stipulent notamment que les parties feront en sorte que la composition du conseil d'administration de la société Générale de Santé continue ainsi de refléter la composition du conseil d'administration de Santé SA (précédemment le conseil de gérance de Santé Sàrl avant sa transformation en société anonyme).

Aux termes de l'avenant, les parties feront en sorte, aussi longtemps que le pacte d'actionnaires demeurera en vigueur, que le conseil d'administration de Santé SA et le conseil d'administration de la société Générale de Santé comprennent de six (6) à huit (8) membres, dont :

trois (3) membres (parmi lesquels le président du conseil d'administration de Santé SA et du conseil d'administration de Générale de Santé) seront désignés par Santé Holdings Srl et trois (3) membres (parmi lesquels le vice-président du conseil d'administration de Santé SA et le vice-président du conseil d'administration de Générale de Santé) seront désignés par DeA Capital Investments SA, tant que leurs participations au capital de Santé SA ne diffèreront pas de plus de 10% ;
six (6) membres seront désignés par Santé Holdings Srl et DeA Capital Investments SA, à proportion de leurs participations respectives au capital de Santé SA, tant que celles-ci demeureront supérieures à 20% et viennent à différer de plus de 10% ; et
six (6) membres, dont cinq (5) membres désignés par celui de Santé Holdings Srl ou de DeA Capital Investments SA ayant la participation la plus importante et le sixième par l'autre, dès lors que l'un seulement d'entre eux détiendra moins de 20% du capital de Santé SA et que leurs participations respectives diffèreront de plus de 10%.

En outre, tant que les autres investisseurs (dont la société Mediobanca SpA) détiendront ensemble 20% du capital au moins de Santé SA, ils désigneront deux (2) membres pour les représenter, et s'ils détiennent entre 8% (compris) et 20% du capital, ils désigneront un (1) membre.

En cas de décès ou d'incapacité du Docteur Antonino Ligresti ou de cessation de ses fonctions de président du conseil d'administration de Santé SA ou de président du conseil d'administration de la société, DeA Capital Investments SA pourra désigner le nouveau président du conseil d'administration de Santé SA et le nouveau président du conseil d'administration de la société parmi ses propres représentants, tandis que le nouveau viceprésident du conseil d'administration de Santé SA et le nouveau vice-président du conseil d'administration de la société seront choisis parmi les représentants de Santé Holdings Srl.

Le pacte d'actionnaires prévoit qu'un certain nombre de décisions importantes pour la société ne pourront être prises sans l'autorisation préalable du conseil d'administration de la société, et que certaines de ces décisions importantes devront être adoptées à la majorité des deux-tiers des membres du conseil d'administration de la société, de sorte que DeA Capital Investments SA et le Docteur Ligresti disposent en fait chacun d'un droit de veto.

Tant que les actions de la société Générale de Santé seront admises aux négociations sur un marché réglementé, il est prévu que le conseil d'administration nommera un comité d'audit et un comité des nominations et des rémunérations.

Les parties au pacte d'actionnaires se sont interdit d'acquérir directement ou indirectement des actions de la Société autrement qu'au travers de Santé SA ou de Santé Développement Europe SAS, sous réserve d'accord dérogatoire.

Le pacte d'actionnaires prendra fin automatiquement à la première des dates suivantes : (i) la date à laquelle Santé Holdings Srl et le Docteur Ligresti, d'une part, ou DeA Capital Investments SA, d'autre part, viendraient à détenir (avec leurs cessionnaires autorisés respectifs) moins de 10% du capital de Santé SA, de Santé Développement Europe SAS ou de la Société, ou (ii) le 31 décembre 2025.

18.4 INFORMATION SUR LES MODALITES D'EXERCICE DU CONTRÔLE DE LA SOCIETE

La Société est contrôlée à hauteur de 83,43% du capital social et 86,25% des droits de vote par les parties au Pacte décrit au paragraphe précédent. La Société estime qu'il n'y a pas de risque que ce contrôle soit exercé de manière abusive. Elle a d'ailleurs procédé à la désignation par cooptation (soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale des actionnaires de la société) de deux administrateurs indépendants en remplacement de deux administrateurs démissionnaires (voir les chapitres 15 et 17 du présent document)

Après que l'assemblée générale des actionnaires a adopté la forme de la société anonyme à conseil d'administration, le conseil d'administration a opté pour la dissociation des fonctions de président et de directeur général. Le conseil a dès lors procédé à la nomination d'un directeur général qu'il a choisi en dehors des actionnaires et qui n'est pas membre du conseil d'administration. Sur proposition du directeur général, le conseil a nommé un directeur général délégué qui, lui aussi, n'est pas membre du conseil d'administration.

18.5 INFORMATION SUR LES ACTIONNAIRES DE CONTROLE DE LA SOCIETE

En complément des informations du §18.1 ci-dessus et de l'organigramme synthétique du chapitre 8 les informations suivantes portent sur les actionnaires liés par le Pacte objet du §18.3 :

Santé Holding Srl :

Santé Holding Srl est une société de droit italien sise Via Scarlatti 31, 20124 Milan (Italie). Elle est contrôlée par le Docteur Antonino Ligresti.

DeA Capital SpA :

DeA Capital est une société de droit italien sise Via Brera 21, 20121 Milan (Italie) contrôlée au plus haut niveau par les familles Boroli et Drago.

Elle est dédiée par le Groupe De Agostini à la réalisation et la gestion d'investissements financiers dans des actifs diversifiés. Ces participations financières sont détenues par investissement direct dans des entreprises, cotées ou non, en Europe et plus particulièrement Europe du Sud et dans les pays européens émergents opérant essentiellement dans le secteur des services. Les investissements indirects sont réalisés essentiellement à travers des fonds de fonds.

L'actionnariat est réparti comme suit : De Agostini S.p.A. 58,3%, DeA Capital (autocontrôle) 10,6%, Mediobanca 4,8%, DeB Holding S.r.l. (société contrôlée par Daniel Buaron) 3,8%, le flottant représentant 22,5%.

Les chiffres clés sont les suivants :

	2011	2012	2013
Actif net total (en millions d'euros)	669,0	723,1	629,5
Actif net par action (en euros)	2,38	2,63	2,30
Résultat net (en millions d'euros)	(32,1)	2,3	(62,9)

La société est présidée par Monsieur Lorenzo Pellicioli.

Mediobanca :

Mediobanca est une société de droit italien sise Piazzetta Enrico Cuccia 1, 20121 Milan (Italie).

Banque d'affaires de premier plan en Italie, elle a été créée en 1946 et affiche une capitalisation boursière de 7,200 millions d'euros au 7 avril 2014. Ses activités s'articulent autour de 4 principales branches (i) la banque d'investissement (fusions et acquisitions, marchés de capitaux, prêts aux entreprises), (ii) l'investissement en fonds propres (Mediobanca est un actionnaire important de Generali, Pirelli, Telecom Italia, RCS Media Group, notamment), (iii) la banque de détail et les services financiers (crédit à la consommation, banque par Internet, leasing, prêts hypothécaires, etc.) (iv) la banque privée. Mediobanca dispose d'une notation BBB+ (S&P).

L'actionnariat est composé de 30,05% d'actionnaires stables, 69,95% du capital constituent le flottant.

Les chiffres clés sont les suivants :

(millions d'euros)	2010/2011	2011/2012	2012/2013
Produit net bancaire	2 002	1 990	1 597
Résultat net	369	81	(180)
Capitaux propres	6 659	6 528	7 132

Le Conseil d'administration est présidé par Monsieur Renato Pagliaro.

SCA Attia Villard Fribourg et Rainbow Santé.

Les sociétés SCA Attia Villard Fribourg et Rainbow Santé agissent de concert et sont les holdings patrimoniales du Docteur André Attia et contrôlées par lui-même. Le Docteur Attia est fondateur et propriétaire du Groupe Hexagone qui exploite plusieurs établissements de santé en France.

18.6 ACCORDS SUSCEPTIBLES D'ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Le pacte d'actionnaires visé au paragraphe 18.3 ci-dessus prévoyait une inaliénabilité totale des actions de Santé SA jusqu'au 31 décembre 2011 (sauf cession à des affiliés ou accord préalable des autres actionnaires de Santé SA). Du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2013, les actions de Santé SA étaient inaliénables sauf accord préalable des autres actionnaires, cession à des affiliés ou cession sur le marché (introduction en bourse ou placement secondaire dans le marché), selon les principes définis dans le pacte d'actionnaires. Depuis le 1er janvier 2014, les actions de Santé SA seront cessibles, sous réserve des restrictions prévues dans le pacte d'actionnaires (droit de préemption et droit de cession conjointe). Les parties au pacte ne se sont consenties mutuellement aucune promesse d'achat ou de vente relative aux actions de Santé SA, et le pacte ne contient aucune clause de liquidité assurant aux parties un minimum de retour sur investissement.

Dans l'hypothèse où l'une quelconque des parties au pacte détiendrait des titres de Santé SA par l'intermédiaire d'une société affiliée, elle ne pourra pas transférer de titres de cette affiliée à un concurrent de la Société sans le consentement de Santé Holdings Srl, du Docteur Ligresti et de DeA Capital Investments SA, tant que chacune de ces parties détiendra plus de 20% du capital de la Société.

OPERATIONS AVEC LES APPARENTES

19.1 PARTIES LIEES

Le présent chapitre relate les opérations traduites dans les comptes de la Société qui relèvent des dispositions des articles du Code de commerce relatifs aux conventions réglementées, en l'occurrence pour Générale de Santé SA les articles L225-38 et suivants du Code de commerce. Ces opérations ont fait, dans les délais réglementaires, l'objet d'une lettre d'information adressée par le Président du conseil aux commissaires aux comptes.

Trois types d'engagements entrent dans le champ des conventions réglementées :

Il s'agit en premier lieu de l'ensemble des engagements relatifs au financement du groupe Générale de Santé, à savoir :

Le contrat de crédit, dit « TRFA » par lequel Générale de Santé SA a consenti diverses garanties et conclu une « Syndication Letter » conforme aux dispositions dudit contrat de crédit ;
Le nantissement des créances au titre de la convention de compte-courant d'associé existant avec CGS en garantie de ses obligations au titre du TRFA précité ;
L'autorisation donnée (à l'époque au Directoire) de consentir le nantissement de solde des comptes bancaires de la Société en garantie de ses obligations au titre du TRFA précité ;
L'autorisation donnée (à l'époque au Directoire) de consentir le nantissement du compte d'instruments financiers des actions de la société Compagnie Générale de Santé détenues par Générale de Santé SA en garantie de ses obligations au titre du TRFA précité ;
L'autorisation du principe du nantissement par Compagnie Générale de Santé des titres des sociétés dont elle ferait l'acquisition ultérieurement à la conclusion du TRFA en garantie de ses obligations au titre du TRFA.

Ces engagements ont été autorisés au titre des conventions réglementées par Conseil de surveillance de la Société en date du 22 octobre 2007, approuvées par l'assemblée générale du 17 décembre 2007. Elles se sont poursuivies en 2013 sans avoir été modifiées. Les personnes concernées sont le Docteur Antonino Ligresti, Messieurs Lorenzo Pellicioli, Paolo Ceretti, Carlo Frau, Santé SA, Santé Développement Europe SAS, respectivement président, vice-président et membres du conseil d'administration.

Il s'agit en deuxième lieu d'une convention d'honoraire au profit d'un Censeur. En contrepartie des charges assumées par le Professeur Henri Escojido en sa qualité de Président du Comité médical du groupe Générale de Santé, ce dernier perçoit un honoraire mensuel de 5.000 euros dans le cadre de l'exécution d'une convention ayant fait l'objet d'une autorisation au titre des conventions réglementées par délibérations du Conseil de surveillance de la Société en date du 23 février 2007. Cet engagement s'est poursuivi au cours de l'exercice 2013 sans avoir été modifié. Le Professeur Henri Escojido, Censeur, est la seule personne concernée.

Il s'agit en troisième et dernier lieu des engagements en matière de rémunérations et avantages consentis au profit des dirigeants.

Dans ce cadre, le Conseil de surveillance du 26 octobre 2009 a autorisé la conclusion par la société d'un bail d'habitation portant sur un appartement sis à Paris et la mise à disposition du bien loué au profit du Président du Conseil et ce au titre d'un avantage en nature annuel de 89.160 euros s'ajoutant à la rémunération annuelle versée à Monsieur Antonino Ligresti au titre de ses fonctions. Le Docteur Ligresti ayant informé le Conseil de l'existence à son profit d'un intérêt indirect à la conclusion du bail ci-dessus du fait de la chaîne de détention du capital social de la société civile immobilière de droit français propriétaire de l'appartement visé le Conseil de surveillance a autorisé cette convention comme entrant dans le cadre de celles visées par l'article L225-86 du Code de commerce (l'intéressé n'ayant pas participé à la décision). Cette convention s'est poursuivie en 2013 sans avoir été modifiée.

Dans ce cadre également, le Conseil d'administration a décidé des conditions de rémunération de Monsieur Pascal Roché, Directeur général en conformité des dispositions des articles L225-38, L225-53 et L225-42-1 du Code de commerce. Les informations relatives aux conditions de rémunération de Monsieur Pascal Roché sont intégralement précisées au chapitre 16.

Dans ce même cadre enfin, le Conseil d'administration a décidé des conditions de rémunération de Monsieur Filippo Monteleone, Directeur général délégué en conformité des dispositions des articles L225-38, L225-53 et L225-42-1 du Code de commerce. Les informations relatives aux conditions de rémunération de Monsieur Filippo Monteleone sont intégralement précisées au chapitre 16.

Par ailleurs, les sociétés du Groupe Générale de Santé sont liées entre elles par une convention d'intégration fiscale en date du 1er janvier 2003 conclue entre Générale de Santé SA et les filiales intégrées et dont l'objet est de formaliser les méthodes de répartition des économies ou des charges complémentaires d'impôt résultant du régime d'intégration fiscale qui sont appliquées à compter de la date d'entrée de la filiale dans le groupe. La convention précise la manière dont les charges d'impôts et les économies résultant de l'intégration fiscale seront réparties entre la société mère et sa société filiale, en prenant en considération les principes directeurs suivants :

L'intégration fiscale, dans les rapports du groupe intégré, doit laisser chaque filiale dans une situation comptable et financière identique à celle qui aurait été la sienne en l'absence d'intégration.
La société mère dispose de l'économie d'impôt réalisée du fait de l'intégration des résultats des sociétés retenues dans le périmètre d'intégration.

Enfin, une convention de gestion de trésorerie organisant le financement interne du groupe a été mise en place dès l'entrée en bourse de la société Générale de Santé SA. Ce dispositif réside pour l'essentiel sur une convention de crédit en syndication, accompagnée d'un réaménagement de l'ensemble des flux bancaires et dont l'articulation conventionnelle repose sur :

Une convention d'omnium de trésorerie au niveau des sociétés holding du groupe, avec constitution d'un pivot permettant la gestion optimale des ressources internes au regard des besoins déterminés et incluant, pour ce faire, un mandat général de gestion de trésorerie ;
et pour les filiales, suivant les schémas d'organisation de gestion centralisée de trésorerie imposées par les établissements bancaires :
une convention de gestion financière permettant une fusion des échelles d'intérêts tout en maintenant l'indépendance des comptes, ou bien,
un contrat de gestion de trésorerie à l'effet d'opérer une centralisation des comptes par laquelle la banque effectue la remontée des soldes bancaires ou des écritures des comptes.

Pour toutes ces conventions, les flux de trésorerie ouvrent droit à des intérêts au titre des positions créditrices ou génèrent le paiement d'intérêts au titre des positions débitrices.

Au titre de l'exercice 2013, Générale de Santé SA a perçu un montant de 5.282.359,97 euros d'intérêts au titre de la créance d'intérêts en compte-courant sur Compagnie Générale de Santé. La société n'a pas versé d'intérêts en 2013.

Il est précisé qu'aucune nouvelle convention n'a été autorisée au cours de l'exercice 2013.

Au 31 décembre 2013 et encore à la date du présent document, en dehors des conventions visées ci-dessus (TRFA), il n'existe aucun contrat ou engagement liant la société à ses actionnaires de référence.

Les opérations et engagements avec des apparentés poursuivies au cours de l'exercice 2013 font l'objet du rapport ci-après établi par les Commissaires aux comptes.

19.2 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

• Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

• Rémunération du Professeur Henri Escojido en qualité de Président du comité médical et scientifique du groupe Générale de Santé

Le Professeur Henri Escojido est lié au groupe par un contrat de consultant ayant pour objectif la rémunération de sa mission en qualité de Président du comité médical et scientifique du groupe Générale de Santé.

A ce titre, le Professeur a perçu un honoraire de 60.000 € hors taxes au cours de l'exercice 2013.

• Conventions relatives au contrat de crédit (ci-après le « TRFA »)

1) Conclusion du contrat de crédit (ci-après le « TRFA ») et des garanties prévues aux termes du TRFA

Dans le cadre du financement du groupe Générale de Santé, votre société est partie au TRFA en qualité de garant (Guarantor) caution solidaire :

(i) des obligations de la société Compagnie Générale de Santé (ci-après « CGS ») qui est partie au TRFA en qualité d'emprunteur (Borrower),
(ii) des obligations des filiales dont elle détient directement ou indirectement la quasi-totalité du capital et qui deviendraient emprunteurs,

pour un montant maximum en principal de 812.800.000 € augmenté des intérêts, frais et accessoires.

Le TRFA a été signé par votre société et CGS le 24 octobre 2007. Le financement mis en place au titre des lignes de crédit A1, A2, du crédit revolver et de celles relatives aux acquisitions et dépenses d'investissement s'élève à 369.508.210 € au 31 décembre 2013, y compris intérêts courus.

2) Conclusion d'une « syndication letter » fixant les conditions de syndication du TRFA

Votre société a signé une « syndication letter » fixant les conditions de syndication du TRFA le 24 octobre 2007.

3) Nantissement des créances au titre de la convention de compte-courant d'associé existant avec CGS en garantie de ses obligations au titre du TRFA

Dans le cadre de la signature du TRFA, votre société a nanti la créance qu'elle détient sur CGS au titre de leur convention de compte-courant d'associé en garantie de ses obligations. Le montant de la créance de compte-courant détenue par votre société sur CGS s'élève à 192.311.010 € au 31 décembre 2013, y compris intérêts courus.

4) Nantissement du solde des comptes bancaires de votre société en garantie de ses obligations au titre du TRFA

Dans le cadre de la signature du TRFA, votre société a nanti le solde de ses comptes bancaires en garantie de ses obligations. Votre société est libre d'utiliser ses comptes bancaires tant que l'agent bancaire n'a pas exercé son droit de blocage des comptes, ce qui est conditionné à l'occurrence d'événements définis dans le TRFA.

5) Nantissement du compte d'instruments financiers sur lequel est inscrite l'intégralité des actions CGS détenues par votre société en garantie de ses obligations au titre du TRFA

Dans le cadre de la signature du TRFA, votre société a nanti le compte d'instruments financiers ouvert au nom de votre société dans les livres de CGS et sur lequel est inscrite l'intégralité des actions que votre société détient dans CGS en garantie de ses obligations.

6) Principe du nantissement par CGS des titres des sociétés dont elle ferait l'acquisition ultérieurement à la conclusion du TRFA en garantie de ses obligations au titre du TRFA

Le Conseil de Surveillance a approuvé le principe du nantissement par CGS de l'intégralité des titres des sociétés dont elle ferait l'acquisition ultérieurement à la conclusion du TRFA en garantie de ses obligations au titre du TRFA et autorise la négociation, la finalisation et la conclusion par CGS des contrats de nantissement correspondants et de tout document y relatif.

7) Conclusion d'un avenant au TRFA

Dans le cadre du refinancement du groupe Générale de Santé, votre société a signé un avenant au TRFA le 17 décembre 2007 en qualité de garant caution solidaire, afin notamment, de modifier la période de calcul des intérêts et la date de leur paiement.

• Rémunération du Directeur Général et conditions de versement d'une indemnité de départ

Monsieur Pascal Roché perçoit une rémunération annuelle brute forfaitaire de 450.000 €. En outre, il peut percevoir une rémunération variable pouvant représenter jusqu'à 120% de sa rémunération annuelle fixe brute au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013. Enfin, il bénéficie de l'attribution d'un véhicule de fonction à titre d'avantage en nature.

Par ailleurs, le versement d'indemnités de départ, en cas de cessation de ses fonctions, est subordonné à la satisfaction d'au moins trois des cinq critères suivants :

le respect des ratios financiers fixés par les contrats de prêt du groupe Générale de Santé (TRFA) tels que signés le 24 octobre 2007,
la réalisation d'une croissance organique du groupe Générale de Santé égale ou supérieure à celle du secteur économique de l'hospitalisation privée,
l'atteinte du niveau d'excédent brut d'exploitation fixé au budget,
l'atteinte du niveau de chiffre d'affaires fixé au budget,
le non dépassement du niveau de Capex fixé au budget.

Dans ce cadre, le montant des indemnités versées s'élèverait à un montant maximum de 24 mois de sa rémunération fixe et variable.

• Rémunération du Directeur Général Délégué et conditions de versement d'une indemnité de départ

Monsieur Filippo Monteleone bénéficie au titre de son contrat de travail d'une rémunération annuelle fixe brute de 350.000 €, d'une rémunération variable pouvant représenter jusqu'à 100 % de sa rémunération annuelle fixe brute et de l'attribution d'un véhicule de fonction à titre d'avantage en nature.

Par ailleurs, le versement d'indemnités de départ, en cas de cessation de ses fonctions, est conditionné à la réalisation d'au moins un des critères suivants :

le respect des ratios financiers fixés par les contrats de prêt du groupe Générale de Santé (TRFA) tels que signés le 24 octobre 2007,
la réalisation d'une croissance organique du groupe Générale de Santé égale ou supérieure à celle du secteur économique de l'hospitalisation privée,
l'atteinte du niveau d'excédent brut d'exploitation fixé au budget,
l'atteinte du niveau de chiffre d'affaires fixé au budget,
le non dépassement du niveau de Capex fixé au budget.

Dans ce cadre, le montant des indemnités versées s'élèverait à un montant maximum de 24 mois de rémunération.

• Contrat de location signé avec la société SCI du 12 Ave du Président Kennedy

Votre société est liée à la SCI du 12 Ave du Président Kennedy par un contrat de location relatif à un appartement sis au 12 avenue du Président Kennedy à Paris (16ème arrondissement). Cet appartement est mis à disposition du Président du Conseil de Surveillance de votre société. Le loyer mensuel versé par votre société au titre de la location de cet appartement s'élève à 7.103 €, soit un montant total de 85.240 € pour l'année.

Les Commissaires aux comptes

Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2014

KPMG Audit Département de KPMG SA Claire Gravereau Associée

Deloitte & Associés

Jean-Marie Le Guiner Associé

INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR

20.1 INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR

20.1.1 Informations financières historiques

Les documents de références relatifs aux exercices 2011, 2012 et 2013 sont disponibles sur les sites Internet de la Société (http://www.generale-de-sante.fr) et de l'Autorité des marchés financiers (http://www.amf-france.org).

	SOMMAIRE	PAGE
	Etat du résultat global consolidé
	Bilan consolidé – Actif
	Bilan consolidé – Passif
	Tableau de variation des capitaux propres consolidés
	Tableau des flux de trésorerie consolidés et de flux de financement
	Préambule : Evènements importants de l'exercice
	Principes comptables
2.1	Déclaration de conformité et base de préparation des états financiers
2.2	Principales méthodes comptables
2.3	Goodwill
2.4	Autres immobilisations incorporelles
2.5	Immobilisations corporelles Test de dépréciation des goodwill
2.6 2.7	Autres actifs financiers non courants
2.8	Stocks
2.9	Clients et autres créances d'exploitation
	2.10 Actifs financiers courants
	2.11 Trésorerie ou équivalents de trésorerie
	2.12 Actions propres
	2.13 Emprunts et dettes financières « courants et non courants »
	2.14 Engagements de retraite et autres avantages au personnel
	2.15 Provisions « courantes et non courantes »
	2.16 Chiffre d'affaires
	2.17 Excédent brut d'exploitation et autres produits et charges non courants
	2.18 Impôts sur les résultats (impôts courants et différés)
	2.19 Instruments financiers dérivés « actifs et passifs »
	2.20 Résultat net par action
	2.21 Actifs détenus en vue de la vente
	2.22 Paiements fondés sur des actions
	2.23 Subventions 2.24 Réforme de la Taxe Professionnelle « Loi de Finance 2010 »
	2.25 Crédit d'Impôts pour la Compétitivité et l'Emploi « CICE »
	Evolution du périmètre de consolidation
	3.1. Principales variations du périmètre de consolidation
3.2	Impact des changements de périmètre de consolidation sur le tableau des flux de trésorerie consolidés
	Secteurs opérationnels
4.1	Comptes de résultat et bilans consolidés opérationnels
4.2	Informations relatives aux zones géographiques
4.3	Informations relatives aux principaux clients
	Notes sur les principaux postes du compte de résultat
5.1	Résultat opérationnel
5.2	Coût de l'endettement financier net
5.3	Autres produits et charges financières
5.4	Impôts sur les résultats
5.5	Résultat net par action
6.1	Notes sur les principaux postes du bilan
6.2	Goodwill Autres immobilisations incorporelles
6.3	Immobilisations corporelles
6.4	Participation dans les entreprises associées
6.5	Autres actifs et passifs financiers non courants
6.6	Capitaux propres de l'ensemble groupe et hors groupe
6.7	Paiement en actions
6.8	Endettement financier net
6.9	Provisions
	6.10 Besoin en fonds de roulement lié à l'activité
	6.11 Actifs et passifs liés détenus en vue de la vente
	6.12 Instruments financiers
	6.13 Informations relatives aux parties liées
	6.14 Engagements hors bilan
	6.15 Effectifs et droit individuel à la formation
7.	Litiges
8.	Honoraires des commissaires aux comptes
9.	Evènements post-clôture

20.1.2.1 Etat du résultat global, bilan consolidé, tableau de variation des capitaux propres consolidé et tableau des flux de trésorerie consolidé et de flux de financement relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2013

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE
( en millions d'euros )	Note	2011	2012	2013
CHIFFRE D'AFFAIRES		1 955.0	1 928.6	1 869.7
Frais de personnel et participation des salariés	5.1.1	(874.4)	(873.5)	(826.8)
Achats consommés		(374.0)	(362.0)	(347.2)
Autres charges et produits opérationnels	5.1.2	(226.8)	(214.5)	(229.8)
Impôts et taxes		(81.7)	(85.1)	(83.3)
Loyers	5.1.3	(149.2)	(153.8)	(156.8)
Excédent brut d'exploitation		248.9	239.7	225.8
Amortissements		(123.5)	(124.5)	(121.4)
Résultat opérationnel courant		125.4	115.2	104.4
Coûts des restructurations		(43.9)	(10.4)	(6.9)
Résultat de la gestion du patrimoine immobilier et financier		19.0	29.5	65.8
Pertes de valeur des goodwill		(50.2)	--	--
Autres produits & charges non courants	5.1.4	(75.1)	19.1	58.9
Résultat opérationnel		50.3	134.3	163.3
Coût de l'endettement brut		(46.9)	(33.3)	(32.1)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		0.8	0.5	0.7
Coût de l'endettement financier net	5.2	(46.1)	(32.8)	(31.4)
Autres produits financiers		0.6	0.4	0.7
Autres charges financières		(5.2)	(6.3)	(4.6)
Autres produits & charges financiers	5.3	(4.6)	(5.9)	(3.9)
Impôt sur les résultats	5.4	(25.3)	(36.5)	(13.2)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	6.4	--	0.2	--
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		(25.7)	59.3	114.8
Produits et charges enregistrés directement en capitaux propres
- Ecarts actuariels relatifs aux indemnités de fin de carrière		4.4	(1.7)	1.8
- Variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture		3.2	0.6	10.2
- Ecarts de conversion		--	--	--
- Effets d'impôt des produits et charges	5.4.6	(2.5)	(0.1)	(4.5)
Résultats enregistrés directement en capitaux propres		5.1	(1.2)	7.5
RESULTAT GLOBAL		(20.6)	58.1	122.3
VENTILATION DU RESULTAT NET ( en millions d'euros )		2011	2012	2013
- Résultat net part du Groupe		(28.5)	55.7	111.3
- Intérêts minoritaires		2.8	3.6	3.5
RESULTAT NET		(25.7)	59.3	114.8
RESULTAT NET PAR ACTION (en Euros)		(0.50)	0.99	1.97
RESULTAT NET DILUE PAR ACTION (en Euros)		(0.50)	0.99	1.97
VENTILATION DU RESULTAT GLOBAL ( en millions d'euros )		2011	2012	2013
- Résultat global part du Groupe		(23.4)	54.5	118.8
- Intérêts minoritaires		2.8	3.6	3.5

RESULTAT GLOBAL		(20.6)	58.1	122.3

BILAN CONSOLIDE - ACTIF
( en millions d'euros )	Note	31-12-2011	31-12-2012	31-12-2013
Goodwill	6.1	569.0	562.2	512.0
Autres immobilisations incorporelles	6.2	18.6	19.0	18.8
Immobilisations corporelles	6.3	863.5	809.8	697.9
Participations dans les entreprises associées	6.4	0.1	0.5	0.3
Autres actifs financiers non courants	6.5	29.2	35.7	24.1
Impôts différés actifs	5.4.4	48.4	44.5	49.3
ACTIFS NON COURANTS		1 528.8	1 471.7	1 302.4
Stocks	6.10	34.6	33.2	33.2
Clients et autres créances d'exploitation	6.10	120.3	121.5	103.0
Autres actifs courants	6.10	155.5	138.1	144.7
Actif d'impôt exigible	5.4.2	6.1	2.5	6.5
Actifs financiers courants	6.8	7.3	4.4	4.0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6.8	---	---	---
Actifs détenus en vue de la vente	6.11	3.7	1.5	5.3
ACTIFS COURANTS		327.5	301.2	296.7
TOTAL ACTIF		1 856.3	1 772.9	1 599.1

La colonne « Note » indique les numéros de note appropriée et/ou « CR », « B », « CP », « TFT » avec « CR » = compte de résultat, « B » = bilan, « CP » = capitaux propres et « TFT » = tableau des flux de trésorerie et de financement.

	BILAN CONSOLIDE - PASSIF
( en millions d'euros )	Note	31-12-2011	31-12-2012	31-12-2013
Capital social	6.6.1	42.3	42.3	42.3
Prime d'émission		64.6	64.6	64.6
Réserves consolidées	6.6.3	283.5	211.5	228.2
Résultat net part du groupe	CR	(28.5)	55.7	111.3
Capitaux propres part du groupe	CP	361.9	374.1	446.4
Intérêts minoritaires	CP	12.4	12.2	11.3
TOTAL CAPITAUX PROPRES	CP	374.3	386.3	457.7
Emprunts et dettes financières	6.8	688.1	620.1	163.2
Provisions pour retraite et autres avantages au personnel	6.9	29.7	33.4	28.1
Provisions non courantes	6.9	42.2	34.8	27.6
Autres passifs non courants	6.5	32.9	24.9	11.7
Impôts différés passifs	5.4.4	78.9	70.2	65.0
PASSIFS NON COURANTS		871.8	783.4	295.6
Provisions courantes	6.9	11.2	8.9	11.6
Fournisseurs	6.10	128.1	159.2	129.6
Autres passifs courants	6.10	305.7	287.8	253.2
Passifs d'impôt exigible	5.4.2	2.0	3.9	4.0
Dettes financières courantes	6.8	137.5	133.1	424.2(1)
Découvert bancaire	6.8	25.7	10.3	23.2
Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente	6.11	---	---	---
PASSIFS COURANTS		610.2	603.2	845.8
TOTAL du PASSIF		1 856.3	1 772.9	1 599.1

1 Le solde de la dette « senior » du Groupe arrive à échéance le 24 octobre 2014 (369,5 millions d'euros au 31 décembre 2013 classés en « dettes financières courantes »). Le Groupe étudie les options de refinancement et n'anticipe pas de difficulté.

				TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
( en millions d'euros )	Note	CAPITAL	PRIME	RESERVES	RESULTATS DIRECTEMENT ENREGISTRES EN CAPITAUX PROPRES	RESULTAT GLOBAL DE L'EXERCICE	CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE	INTERETS MINORITAIRES	CAPITAUX PROPRES
Capitaux propres au 31 décembre 2010		42.2	62.5	316.0	(17.3)	35.0	438.4	10.7	449.1
Augmentation de capital (y compris frais nets d'impôts) Actions propres	TFT	0.1 --	2.1 --	-- --	-- --	-- --	2.2 --	-- --	2.2 --
Stocks options et actions gratuites Affectation du résultat N-1		-- --	-- --	1.1 35.0	-- --	-- (35.0)	1.1 --	-- --	1.1 --
Distribution de dividendes Variation de périmètre	TFT	-- --	-- --	(56.4) --	-- --	-- --	(56.4) --	(1.4) 0.3	(57.8) 0.3
Résultat global de l'exercice Capitaux propres au 31 décembre 2011		-- 42.3	-- 64.6	-- 295.7	5.1 (12.2)	(28.5) (28.5)	(23.4) 361.9	2.8 12.4	(20.6) 374.3
Augmentation de capital (y compris frais nets d'impôts) Actions propres Stocks options et actions gratuites Affectation du résultat N-1 Distribution de dividendes Variation de périmètre Résultat global de l'exercice	TFT TFT	-- -- -- -- -- -- --	-- -- -- -- -- -- --	-- -- -- (28.5) (42.3) -- --	-- -- -- -- -- -- (1.2)	-- -- -- 28.5 -- -- 55.7	-- -- -- -- (42.3) -- 54.5	-- -- -- -- (3.2) (0.6) 3.6	-- -- -- -- (45.5) (0.6) 58.1
Capitaux propres au 31 décembre 2012		42.3	64.6	224.9	(13.4)	55.7	374.1	12.2	386.3
Augmentation de capital (y compris frais nets d'impôts) Actions propres Stocks options et actions gratuites Affectation du résultat N-1 Distribution de dividendes Variation de périmètre Résultat global de l'exercice	TFT TFT	-- -- -- -- -- -- --	-- -- -- -- -- -- --	(4.2) -- -- 55.7 (42.3) -- --	-- -- -- -- -- -- 7.5	-- -- -- (55.7) -- -- 111.3	(4.2) -- -- -- (42.3) -- 118.8	-- -- -- -- (2.9) (1.5) 3.5	(4.2) -- -- -- (45.2) (1.5) 122.3
Capitaux propres au 31 décembre 2013		42.3	64.6	234.1	(5.9)	111.3	446.4	11.3	457.7

	31-12-2011	31-12-2012	31-12-2013
Dividendes par actions (en € y compris précompte)	1.00	0.75	0.75
Nombre d'actions propres	25 301	25 301	25 301

ETAT DES PRODUITS ET CHARGES ENREGISTRES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES
( en millions d'euros )	31-12-2011	Produits et charges 2012	31-12-2012	Produits et charges 2013	31-12-2013
Ecarts de conversion	(0.3)	--	(0.3)	--	(0.3)
Ecarts actuariels relatifs aux engagements de retraite	(1.2)	(1.6)	(2.8)	1.2	(1.6)
Juste valeur des instruments financiers de couverture	(10.7)	0.4	(10.3)	6.3	(4.0)
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres	(12.2)	(1.2)	(13.4)	7.5	(5.9)

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE ET DE FLUX DE FINANCEMENT
( en millions d'euros )	Note	2011	2012	2013
Résultat net de l'ensemble consolidé	CR	(25.7)	59.3	114.8
Amortissements	CR	123.5	124.5	121.4
Autres produits et charges non courants	CR	75.1	(19.1)	(58.9)
Quote-part du résultat net dans les entreprises associées	CR	--	(0.2)	--
Autres produits et charges financiers	CR	4.6	5.9	3.9
Coût de l'endettement financier net	CR	46.1	32.8	31.4
Impôt sur les résultats	CR	25.3	36.5	13.2
Excédent Brut d'Exploitation	CR	248.9	239.7	225.8
Eléments non cash dont dotations et reprises provisions (transactions sans effet de trésorerie)	6.9	1.0	(1.4)	4.0
Autres produits et charges non courants payés	5.1.4	(44.5)	(23.0)	(19.8)
Variation autres actifs et passifs non courants	6.5	(2.6)	(4.3)	(0.8)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net & impôts		202.8	211.0	209.2
Impôts sur les bénéfices payés	5.4.2	(23.5)	(36.3)	(28.6)
Variation du besoin en fonds de roulement	6.10	(6.9)	32.0	(29.3)

FLUX NET GENERE PAR L'ACTIVITE : (A)		172.4	206.7	151.3
Investissements corporels et incorporels	6.3	(60.5)	(55.3)	(67.4)
Désinvestissements corporels et incorporels	--	7.5	10.0	110.2
Acquisitions d'entités	3.2	(0.6)	(7.0)	---
Cessions d'entités	3.2	40.7	40.3	79.3
Dividendes reçus des sociétés non consolidées	5.3	0.6	0.4	0.3
FLUX NET LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS : (B)		(12.3)	(11.6)	122.4
Augmentation de capital : (a)	CP	2.2	---	(4.2)
Augmentation de capital des filiales souscrite par des tiers (b)	CP	---	---	---
Distribution exceptionnelle de primes d'émission : (c)	CP	---	---	---
Dividendes versés aux actionnaires GDS : (d)	CP	(56.4)	(42.3)	(42.3)
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées : (e)	CP	(1.4)	(3.2)	(2.9)
Intérêts financiers nets versés : (f)	5.2	(46.1)	(32.8)	(31.4)
Frais sur émission d'emprunt : (g)		---	---	---
Flux avant endettement : (h) = (A+B+a+b+c+d+e+f+g)		58.4	116.8	192.9
Augmentation des dettes financières : (i)	6.8.1	50.0	25.0	15.0
Remboursement des dettes financières : (j)	6.8.1	(88.7)	(126.4)	(220.8)
FLUX NET LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT : (C) = a + b + c + d + e + f + g +i + j		(140.4)	(179.7)	(286.6)

VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE : ( A + B + C )		19.7	15.4	(12.9)
Trésorerie à l'ouverture	B	(45.4)	(25.7)	(10.3)
Trésorerie à la clôture	B	(25.7)	(10.3)	(23.2)

Endettement net à l'ouverture	6.8	871.4	854.4	769.1
Flux avant endettement : (h)		(58.4)	(116.8)	(192.9)
Capitalisation locations financières	6.8	38.2	32.8	114.2
Immobilisations des frais d'émission d'emprunt	6.8	3.5	3.5	3.5
Biens destinés à la vente	6.11	2.3	(2.2)	3.8
Juste valeur des instruments financiers de couverture	6.8	(2.0)	(0.4)	(6.3)
Variation de périmètre et autres	3.2/6.8	(0.6)	(2.2)	(81.1)
Endettement net à la clôture	6.8	854.4	769.1	610.3

20.1.2.2 Annexes aux comptes consolidés du Groupe relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2013

1 - PREAMBULE : EVENEMENTS IMPORTANTS DE L'EXERCICE

• Nouvelles capacités

L'Hôpital privé Paul d'Egine de Champigny sur Marne a inauguré en octobre 2013 les travaux d'extension et de rénovation d'une partie de ses locaux : Le Groupe a investi près de 20 millions d'euros pour construire une structure nouvelle de 3 000 m2 supplémentaires, qui s'intègre à l'existant, et rénover plus de 3 500 m2 dans le bâtiment historique. Ces aménagements ont permis l'agrandissement de l'espace ambulatoire et du service de chimiothérapie, la réfection complète des Urgences, la création d'un accueil dédié, l'ouverture de 6 salles de bloc opératoire supplémentaires ainsi que le transfert du SOS Mains de La Francilienne.

A l'Hôpital privé de l'Ouest parisien à Trappes, les travaux entrepris pour un montant d'investissement de 27 millions d'euros ont permis d'agrandir les locaux de 5 000 m2 et ainsi d'installer dans des espaces de haute technicité, des services de réanimation polyvalente et de surveillance continue. Ils ont aussi permis de réorganiser le service de dialyse, le plateau d'imagerie comprenant la radiologie conventionnelle, un scanner et deux IRM et le service stérilisation. Des nouvelles salles de naissances et une salle de césarienne ont également été créées, à proximité du bloc central.

• Cessions d'entités

Le 7 mai 2013, le Groupe a cédé les établissements « Hôpital Privé de Beauregard » et la « Clinique Chirurgicale du Golfe de Saint-Tropez » au Groupe Sainte Marguerite. Cette opération se traduit dans les comptes consolidés par une moins-value de cession de 23,8 millions d'euros pour l'Hôpital Privé de Beauregard et une plus-value de 2,8 millions d'euros pour la Clinique Chirurgicale du Golfe de Saint-Tropez.

Le 28 juin 2013, le Groupe a cédé la Clinique Le Floride (y compris son immobilier) au Groupe Médipôle Sud Santé. Cette opération se traduit dans les comptes consolidés par une plus-value de cession de 16,5 millions d'euros.

Le 19 septembre 2013, les Cliniques Kerléna, Bazincourt et Sorbiers ont été cédées au groupe « Le Noble Age ». Cette cession se traduit dans les comptes cessions par une plus-value de cession de 11,5 millions d'euros.

Le 13 décembre 2013, le groupe a cédé la Clinique Nucléridis Dunkerque. Cette opération génère une moinsvalue de cession de 1,1 million d'euros.

Le 16 décembre 2013, le Groupe a cédé au Groupe « Ramsay » ses activités de Santé Mentale et les Cliniques de Soins de Suite et de Réadaptation liées à ces activités (35 entités). Cette opération se traduit dans les comptes consolidés par une plus-value de cession de 63 millions d'euros nets de frais.

A fin 2013, le chiffre d'affaires correspondant aux activités cédées est de 185,6 millions d'euros et l'EBITDA est de 14,3 millions d'euros.

2 - PRINCIPES COMPTABLES

2.1 Déclaration de conformité et base de préparation des états financiers

Générale de Santé est une société anonyme de droit français ayant son siège social à Paris, 96 Avenue d'Iéna. Son activité a pour objet toutes activités de caractère financier directement ou par l'intermédiaire de tiers, pour elle-même ou pour le compte de tiers. Elle est la société mère d'un groupe qui exerce la totalité de ses activités dans le secteur Soins et Services Hospitaliers.

Le Groupe établit ses comptes consolidés en conformité avec les IFRS (International Financial Reporting Standards) en vigueur au 31 décembre 2013 telles qu'adoptées par l'Union Européenne et disponibles sur le site

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission.

Ils sont présentés en millions d'euros.

En date du 25 février 2014, les comptes consolidés y compris les notes aux états financiers ont été établis par la Direction Générale de Générale de Santé et revus le 25 février par le comité d'Audit, puis examinés et arrêtés par le conseil d'Administration.

2.1.1 Nouvelles normes IFRS

2.1.1.1 Nouvelles normes, amendements et interprétations en vigueur au sein de l'Union Européenne d'application obligatoire ou pouvant être appliqués par anticipation pour les exercices à compter du 1er janvier 2013.

Pour l'établissement de ses comptes consolidés au 31 décembre 2013, le Groupe Générale de Santé a appliqué les mêmes normes, interprétations et méthodes comptables que dans ses états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2012, ainsi que les nouvelles normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne, applicables au 1er janvier 2013 telles que définies dans le tableau ci-dessous.

Norme		Date d'adoption	Traitement Prospectif / Rétrospectif	Incidences
		UE	Groupe
IAS12 (Amendement publié	Impôt différé : recouvrement des actifs sous-jacents	4 mars 2013	Rétrospectif	Sans incidence sur les comptes
en décembre 2010)
IAS19	Avantages du personnel	5 juin 2012	Rétrospectif	Sans incidence sur les comptes
(Norme révisée
publiée en juin 2011)
IFRS7	Compensation d'actifs financiers et de passifs	13 décembre 2012	Rétrospectif	Sans incidence sur les comptes
(Amendement publié	financiers
en décembre 2011)
IFRS13	Evaluation de la juste valeur	11 décembre 2012	Prospectif	Sans incidence sur les comptes
(Nouvelle norme
publiée en mai 2011)
IFRIC 20	Frais de découverture engagée pendant la phase	11 décembre 2012	Prospectif	Sans incidence sur les comptes
(Interprétation	d'exploitation d'une mine à ciel ouvert
publiée en octobre
2011)

2.1.1.2 Normes, amendements et interprétations publiées par l'IASB mais non encore approuvées par l'Union Européenne.

Le Groupe n'a pas anticipé de normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2013.

2.1.2 Changements de méthodes comptables

En 2013, le Groupe n'a pas procédé à des changements de méthodes comptables.

2.2 - Principales Méthodes Comptables

2.2.1 - Méthode de consolidation

La méthode de l'intégration globale est appliquée aux états financiers des entreprises dans lesquelles Générale de Santé exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire c'est-à-dire le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise de manière à tirer avantage de ses activités « ce contrôle pouvant résulter de conventions particulières entre actionnaires ». Les sociétés entrant dans le périmètre sont consolidées à partir de leur date de prise de contrôle.

Les entreprises dans lesquelles Générale de Santé exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence, l'influence notable étant présumée lorsque plus de 20 % des droits de vote sont détenus. Selon la méthode de la mise en équivalence, la participation dans une entreprise associée est initialement comptabilisée au coût et la valeur comptable est augmentée ou diminuée pour comptabiliser la quote-part du Groupe dans les résultats de l'entreprise détenue après la date d'acquisition.

Pour les entreprises au sein desquelles les droits de vote sont répartis entre Générale de Santé et un autre partenaire :

la méthode de l'intégration globale est appliquée si Générale de Santé exerce, de fait, la direction opérationnelle de la société.
la méthode de l'intégration proportionnelle est limitée aux seuls cas de contrôle conjoint où les deux partenaires partagent les droits de vote, les organes d'administration et la direction opérationnelle de l'entreprise. A fin 2013, aucune entité n'est consolidée par Intégration Proportionnelle.

2.2.2 - Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie d'établissement des comptes consolidés du Groupe sont convertis selon la méthode dite « du cours de clôture ». Leurs éléments de bilan sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice et les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion en résultant sont enregistrés en « écart de conversion » dans les réserves consolidées. Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont considérés comme faisant partie des actifs et passifs acquis et, à ce titre, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.

2.2.3 - Estimations et jugements comptables

L'application des méthodes comptables du Groupe implique que la direction exerce des jugements critiques et procède à un certain nombre d'estimations en retenant certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l'actif et au passif et sur les montants portés aux comptes de produits et de charges au cours de l'exercice. Les estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et s'inscrivent dans le contexte de la crise économique et financière actuelle dont l'ampleur et la durée ne peuvent être anticipées avec précision. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Les principaux jugements comptables et estimations faits par la direction lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur la valorisation des goodwill, des actifs incorporels et corporels, de la reconnaissance des impôts différés, de l'évaluation des provisions pour fin de carrière et autres avantages du personnel et des provisions pour litiges.

2.3 - Goodwill

Le goodwill correspond à l'écart constaté entre le coût d'acquisition des titres d'une société entrée dans le périmètre de consolidation et la part du Groupe dans la juste valeur, à la date d'acquisition, des actifs, passifs et passifs éventuels relatifs à la société acquise. Il est procédé, lors de la première consolidation d'une entité, à la réévaluation des actifs et passifs.

Les goodwill relatifs aux sociétés mises en équivalence sont inclus dans la rubrique « participation dans les entreprises associées ».

En cas d'excédent de la part d'intérêt dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entreprise acquise sur le coût, cette différence favorable est immédiatement comptabilisée en résultat.

A chaque clôture, la société réalise des tests de dépréciation des goodwill selon la méthode décrite au paragraphe 2.6.

2.4 - Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles autres que le goodwill comprennent essentiellement les logiciels informatiques et sont enregistrées au bilan pour leur coût d'acquisition.

Ils sont amortis de façon linéaire sur leur durée d'utilisation (1 à 5 ans).

2.5 - Immobilisations corporelles

Les immobilisations sont enregistrées à leur coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les biens dont le Groupe dispose en vertu d'un contrat de location financement sont inscrits à l'actif par la contrepartie d'une dette financière au passif.

Le coût d'acquisition comprend :

le prix d'achat après déduction des taxes légalement récupérables,
tous les coûts directs attribuables pour disposer du bien sur son lieu d'exploitation et pour sa mise en état d'utilisation. Il s'agit notamment de la TVA et des autres taxes non récupérables, des frais de transport, d'installation et de montage, des honoraires d'architecte,
les frais financiers intercalaires ou pré-loyers (calculés au taux effectif d'intérêt) durant la période de production de l'immobilisation et les frais de publication et droits d'enregistrement des contrats de location financement.

Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés de façon linéaire sur la durée d'utilité prévue de chaque immobilisation selon le plan suivant :

-	Constructions	28 à 40 ans
-	Agencements et aménagement des constructions	10 à 15 ans
-	Matériels et outillage industriels	3 à 10 ans
-	Installations générales, agencements divers	8 à 10 ans
-	Matériel de transport	4 à 5 ans
-	Matériel de bureau	5 ans
-	Matériel informatique	3 à 5 ans
-	Mobilier	5 à 10 ans

Les terrains ne sont pas amortis.

Les travaux liés aux normes de sécurité sont immobilisés et amortis.

Les biens acquis en location financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des biens. Ils sont comptabilisés à leur juste valeur, ou si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Ces immobilisations détenues en vertu de contrats de location financement sont amorties selon la méthode ci-dessus. Les contrats de location ne présentant pas les caractéristiques de location financement sont enregistrés comme des contrats de location simple et seuls les loyers sont enregistrés en résultat pendant toute la durée du contrat.

Suivi de la valeur des immobilisations corporelles

Lorsque des circonstances ou événements indiquent qu'une immobilisation a pu perdre de la valeur, le Groupe procède à l'examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation au sein d'une UGT (Unité Génératrice de Trésorerie) à laquelle elle appartient. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'utilité. La valeur vénale correspond au prix de cession, net de frais, qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d'une transaction réalisée à des conditions normales de marché. La valeur d'utilité est calculée sur la base des flux de loyers perçus par des investisseurs compte tenu des transactions récemment effectuées. Le taux de rendement retenu varie selon le lieu et la nature du bien (immeubles parisiens, immeubles destinés à la reconversion, immeubles en cours…)

Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable d'une immobilisation devient durablement inférieure à sa valeur nette comptable. Les pertes de valeur enregistrées au titre des immobilisations corporelles peuvent être reprises ultérieurement, si la valeur recouvrable redevient supérieure à la valeur nette comptable, dans la limite de la perte de valeur initialement comptabilisée. La reprise de provision est affectée au prorata de leur valeur nette comptable.

En outre, la reprise de la perte de valeur ne doit pas conduire à une valeur comptable de l'actif supérieure à sa valeur d'origine nette des amortissements qui auraient été pratiqués en l'absence de dépréciation. Cette nouvelle valeur recouvrable (après déduction de l'éventuelle valeur résiduelle) devient la nouvelle base amortissable pour la durée d'utilisation restant à courir.

2.6 - Test de dépréciation des goodwill

Les goodwill font l'objet d'un test de dépréciation, conduisant, le cas échéant, à comptabiliser une dépréciation de la valeur nette comptable pour la ramener à la valeur recouvrable qui est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité.

Les principales modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation des goodwill prévus par la norme IAS 36 sont décrites ci-dessous.

Périodicité

Les tests de perte de valeur sont effectués au moins une fois par an, au cours du 4ème trimestre précédant la clôture annuelle et le cas échéant à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur.

Unités génératrices de trésorerie et regroupements d'UGT – « Définition »

Selon la définition d'IAS 36 § 6, les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) sont "le plus petit groupe identifiable d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs".

Dès lors, pour le groupe Générale de Santé, les UGT sont généralement déterminées au niveau de l'établissement de soins (sauf cas particuliers où deux ou plusieurs établissements de soins sont considérés comme particulièrement liés dans leurs flux de trésorerie). En revanche, il n'est pas envisageable de déterminer ces UGT à un niveau plus fin au sein d'un même établissement dans la mesure où les principaux services ne sont pas indépendants les uns des autres en terme de flux de trésorerie.

Pour les besoins des tests de dépréciation, les goodwill sont testés en regroupant les « UGT » qui exercent leur activité dans une même région administrative relevant d'une Agence Régionale de Santé « ARS ». Ces agences ont pour mission :

de réguler l'offre sanitaire et médico-sociale ;
de s'assurer de la qualité et de l'efficience du système de santé régional ;
de définir et de mettre en œuvre un véritable projet régional de santé.

En conséquence, le regroupement des « UGT » au niveau régional se justifie par les liens importants de dépendances économiques de nos établissements vis-à-vis des ARS. En effet, toutes les décisions en matière d'organisation de soins sont prises à ce niveau. Ainsi, nos acquisitions trouvent leur justification à ce niveau et donnent d'ailleurs lieu, dans la plupart des cas à des regroupements et restructurations négociés avec l'ARS.

Comptabilisation de la perte de valeur

Une perte de valeur est comptabilisée sous la rubrique « Autres produits et charges non courants » si la valeur nette comptable de l'actif est supérieure à sa valeur recouvrable.

En cas de regroupement d'actifs sous forme d'UGT, cette dépréciation est affectée prioritairement au goodwill puis, le cas échéant, sur les autres actifs de l'UGT au prorata de leur valeur comptable.

Toute perte de valeur du goodwill est irréversible.

Valeur d'utilité

Cette valeur correspond à la valeur actualisée de la somme des flux de trésorerie futurs avant impôts et éléments financiers, provenant de l'utilisation continue d'un actif ou d'une UGT et des flux de trésorerie dégagés lors de la sortie de l'actif.

Le taux d'actualisation retenu reflète les appréciations actuelles par les acteurs de marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques à l'actif ou au groupe d'actifs.

L'actif est évalué dans son état actuel, sans tenir compte des flux de trésorerie susceptibles d'être générés par des investissements de performance et de capacité.

Les flux de trésorerie futurs sont calculés à partir du plan à 5 ans, qui représente les meilleures estimations du Groupe. Ces prévisions sont complétées par une estimation sur 3 années supplémentaires, correspondant à une projection du plan à 5 ans avec un taux de croissance organique de 1% et le maintien de la rentabilité observée, afin de tenir compte du temps nécessaire aux UGT pour arriver aux objectifs fixés par la direction du groupe dans le secteur de l'hospitalisation privée. Les prévisions sont ainsi établies sur une durée de 9 années. Par ailleurs, la valeur terminale tient compte d'un taux de croissance à l'infini de 1%.

Nombre de regroupement d'UGT

Le Groupe a retenu onze regroupements d'UGT pour tester les goodwill :

Aquitaine, Bourgogne, Bretagne, Centre, Nord Pas de Calais, Basse Normandie, Haute Normandie, Provence Alpes Côte d'Azur, Ile de France, Rhône Alpes et Italie (au 31 décembre 2013, les flux de trésorerie futurs des coûts du Siège sont réaffectés sous les autres regroupements au prorata de leurs flux de trésorerie futurs). Audelà de la période de budget, le Groupe utilise un taux de croissance à l'infini.

2.7 - Autres actifs financiers non courants

Les « Autres actifs financiers non courants » comprennent les actifs financiers disponibles à la vente (comprenant pour l'essentiel les titres de participation non consolidés) et la part à plus d'un an des prêts et créances évalués au coût amorti (dont les dépôts et cautionnements versés).

Actifs financiers disponibles à la vente

Aux dates de clôture, les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, ils sont maintenus à leur coût. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en contrepartie des capitaux propres en réserve de réévaluation. En cas d'indication objective de perte de valeur, la dépréciation est enregistrée en résultat financier. Une indication objective de perte de valeur d'un actif financier disponible à la vente comprend notamment une diminution des flux de trésorerie futurs estimés de cet actif financier, des difficultés importantes de l'émetteur, une baisse importante de la rentabilité attendue ou une diminution prolongée de la juste valeur de l'actif financier. La reprise de cette perte de valeur en résultat ne peut intervenir qu'au moment de la cession des actifs financiers considérés.

Prêts et créances au coût amorti

La catégorie « prêts et créances au coût amorti » comprend principalement des dépôts de garantie et les prêts et créances. Lors de leur comptabilisation initiale, ces prêts et créances sont comptabilisés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables. A chaque clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en appliquant la méthode du taux d'intérêt effectif. Ils peuvent faire l'objet d'une comptabilisation de perte de valeur s'il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable obtenue par l'actualisation des flux de trésorerie attendus au taux d'intérêt effectif d'origine est comptabilisée en résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement dans le futur.

2.8 - Stocks

Les stocks comprennent pour l'essentiel, les produits pharmaceutiques et réactifs, les fournitures médicales à l'exclusion des prothèses non oculaires acquises pour le compte des patients qui sont présentées dans la rubrique "autres créances".

Les stocks sont valorisés au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

Les mouvements de stocks sont valorisés selon la méthode Premier Entrée – Premier Sorti « FIFO ».

2.9 - Clients et autres créances d'exploitation

Les créances clients sont initialement évaluées à la juste valeur puis au coût amorti.

Les créances clients font l'objet d'une dépréciation déterminée au cas par cas après analyse menée dans le cadre du processus régulier de recouvrement des créances mis en place lorsque la valeur comptable de la créance est supérieure à sa valeur recouvrable.

Les créances clients « part malade » de plus de six mois et les parts « caisse et mutuelle » de plus de 24 mois sont généralement non recouvrables et dépréciées intégralement.

Les achats et ventes de prothèse réalisés pour le compte des patients sont enregistrés en comptes de tiers et ne transitent pas par le compte de résultat à l'exception des prothèses oculaires.

Les autres créances enregistrent, par ailleurs, les redevances à recevoir des médecins.

Gestion des Honoraires Médecins

Dans le cas standard, la gestion des honoraires praticiens est réalisée par la clinique au moyen d'une comptabilité distincte de la sienne, le compte bancaire de la clinique étant totalement indépendant du compte bancaire mandataire.

Dans certains cas, en application de conditions particulières résultant d'accords express et directs des mandataires, des montants relatifs à la gestion des honoraires peuvent être intégrés dans les comptes de la clinique.

2.10 - Actifs financiers courants

Ils correspondent à la part à moins d'un an des prêts et créances figurant dans les autres actifs financiers non courants. Ils sont constitués principalement des comptes courants financiers auprès des sociétés non consolidées en intégration globale.

2.11 - Trésorerie ou équivalents de trésorerie

La ligne « trésorerie et équivalents de trésorerie » inclut les liquidités ainsi que les placements monétaires immédiatement disponibles et qui présentent un risque négligeable de variation de valeur. Les placements monétaires sont évalués à leur valeur de marché à la date de clôture, les variations de valeur étant enregistrées en résultat financier.

2.12 - Actions propres

Les titres auto-détenus par le Groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les éventuels profits ou pertes liés à l'achat, à la vente, à l'émission ou à l'annulation de titres autodétenus sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat.

2.13 - Emprunts et dettes financières « courants et non courants »

Les dettes financières sont comptabilisées au coût amorti, net des frais d'émission connexes qui sont enregistrés progressivement en résultat financier jusqu'à l'échéance selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

En cas de couverture de la variation de la valeur de la dette au titre du risque de taux, les instruments de couverture associés figurent au bilan à leur juste valeur à la date de clôture, les effets de leur réévaluation sont enregistrés dans le coût de l'endettement financier net de la période.

L'endettement financier net est constitué de l'endettement financier brut diminué de la trésorerie nette.

L'endettement financier brut est constitué :

des emprunts auprès d'établissements de crédit y compris intérêts encourus ;
des emprunts en location financement y compris intérêts courus ;
des instruments financiers de couverture de juste valeur inscrits au bilan net d'impôt ;
des créances et dettes financières courantes relatives aux comptes courants financiers auprès des investisseurs minoritaires ;
des titres auto-détenus par le Groupe (considérés comme des valeurs mobilières de placement).

La trésorerie nette est constituée :

de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ;
des découverts bancaires.

La part à moins d'un an des emprunts et dettes financières est classée dans le poste « dettes financières courantes ».

2.14 - Engagements de retraite et autres avantages au personnel

Générale de Santé participe à des plans d'avantages au personnel qui assurent aux salariés, aux anciens salariés retraités et aux ayants droit remplissant les conditions requises pour le versement de retraites et de prestations postérieures à l'emploi dont des indemnités de départ en retraite. Pour Générale de Santé, la majorité des engagements sont des plans entrant dans les régimes de retraite à cotisations définies. Les régimes à prestations définies peuvent être financés par des placements dans différents instruments, tels que des contrats d'assurances ou des titres de capitaux propres et de placements obligataires. Les cotisations aux régimes de retraite à cotisations définies sont portées en charge dans le résultat de l'exercice.

Provision pour indemnités de retraite :

Les engagements en matière d'indemnités de départ en retraite sont provisionnés au bilan. Ils sont déterminés selon la méthode actuarielle prospective (méthode des unités de crédit projetées) sur la base d'évaluations effectuées lors de chaque clôture. Les hypothèses actuarielles intègrent notamment des hypothèses de progression de salaires, d'inflation, d'espérance de vie, de rotation des effectifs.

Lorsque cet engagement est couvert, partiellement ou en totalité, par des fonds versés par les sociétés du Groupe à des organismes financiers, le montant de ces placements dédiés vient en déduction, au bilan, de l'engagement actuariel ainsi que du coût des services passés.

Le coût des services passés correspond aux avantages octroyés soit lorsque l'entreprise adopte un nouveau régime à prestations définies, soit lorsqu'elle modifie le niveau des prestations d'un régime existant. Lorsque les nouveaux droits à prestations sont acquis dès l'adoption du nouveau régime, le coût des services passés est comptabilisé au résultat. A l'inverse, lorsque l'adoption d'un nouveau régime donne lieu à l'acquisition de droits postérieurement à sa date de mise en place, les coûts des services passés sont comptabilisés en charges, selon le mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu'à ce que les droits correspondants soient entièrement acquis.

La charge comptabilisée en résultat opérationnel comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice et l'amortissement du coût des services passés. Le coût de l'actualisation et le rendement attendu des actifs sont comptabilisés en autres charges et produits financiers.

L'intégralité des écarts actuariels de l'exercice est comptabilisée en capitaux propres, conformément à l'option offerte par l'amendement à IAS 19.

Provision pour autres avantages au personnel :

Les engagements relatifs aux médailles du travail dans les filiales françaises sont provisionnés au bilan. Cette provision est déterminée selon la méthode des unités de crédits projetées.

2.15 - Provisions « courantes et non courantes »

Les provisions sont des passifs dont l'échéance où les montants ne peuvent être fixés de manière précise. Elles sont évaluées sur la base de leur montant actualisé, correspondant à la meilleure estimation de la consommation de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation.

Provisions « courantes »

Les provisions courantes correspondent aux provisions directement liées au cycle d'exploitation, quelles que soient leurs échéances de retournement.

Elles sont principalement constituées de provisions pour risques prud'homaux et autres risques rattachés à l'exploitation.

Provisions « non courantes »

Les provisions non courantes correspondent aux provisions non directement liées au cycle d'exploitation, et dont l'échéance est généralement supérieure à un an. Elles comprennent notamment les provisions pour restructuration ainsi que les provisions pour litiges.

Les provisions pour restructurations intègrent notamment le coût des opérations de regroupement :

Une opération de regroupement est considérée comme réalisée à la clôture, et ses effets attendus sont reflétés dans les comptes annuels, dès lors que les trois critères suivants sont remplis :

le Conseil d'Administration du Groupe a autorisé expressément le regroupement et arrêté un plan formalisé de restructuration,
les principales caractéristiques du plan ont été annoncées,
l'autorisation administrative de regroupement a été obtenue.

Dans le cas d'opérations répondant aux critères énoncés ci-dessus, les principaux effets traduits dans les comptes, dès lors qu'ils peuvent faire l'objet d'une estimation suffisamment précise, sont les suivants :

dépréciation de la valeur nette comptable (VNC) des éléments non récupérables, ou dont la valeur recouvrable est inférieure à leur VNC à la date de réalisation de l'opération ;
provisionnement des coûts de rupture des contrats médecins ;
provisionnement des coûts afférents aux plans sociaux ; et
provisionnement des coûts de rupture des contrats significatifs (baux, sous-traitance, maintenance, ...) se prolongeant au-delà de la date de réalisation de l'opération, ou des redevances restant à payer en cas d'impossibilité de rompre les contrats concernés.

Concernant les fermetures temporaires d'établissements, les pertes d'exploitation liées à des opérations de restructuration d'établissement entraînant une fermeture temporaire (partielle ou totale) de celui-ci ne font pas l'objet de constatation de provision. Elles sont enregistrées pendant la période où se produit la fermeture.

En cas de fermeture définitive envisagée d'un établissement, et lorsque ce projet n'est pas soumis à des conditions suspensives liées à un projet de regroupement, le principe de cette fermeture est considéré comme définitivement acquis à la clôture dès lors qu'elle a été décidée expressément par le Conseil de Surveillance du Groupe et annoncée. Les effets de cette fermeture sont alors traduits dans les comptes de la période concernée. Les principaux effets traduits dans les comptes sont identiques à ceux décrits en matière d'opérations de regroupement, dès lors qu'ils peuvent faire l'objet d'une estimation suffisamment précise.

2.16 - Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de Générale de Santé résulte essentiellement de la prise en charge par la Sécurité sociale et par des assurances privées complémentaires, sur la base des tarifs fixés chaque année par les pouvoirs publics, des soins et services fournis par le Groupe et dans une moindre mesure par le paiement par les patients ou par des assurances privées complémentaires des services connexes aux soins tels que principalement le séjour en chambre individuelle ou la location de télévisions. Le solde du chiffre d'affaires du Groupe provient essentiellement des redevances versées par les praticiens en rétribution des services généraux, administratifs et locations fournis par les établissements du Groupe, tels que la facturation des actes, le recouvrement de leurs honoraires auprès de la Sécurité sociale, des compagnies d'assurances et des patients.

Le chiffre d'affaires est principalement composé de prestations de services. Il est constaté dans le compte de résultat au moment où le service est rendu.

Lorsqu'une prestation effectuée n'a pas encore fait l'objet d'une facture, elle est ajoutée aux produits d'exploitation par l'intermédiaire du compte de rattachement « Factures à établir ».

Le chiffre d'affaires consolidé représente le montant cumulé des prestations de services détaillées ci-dessous réalisées par les filiales consolidées ; il inclut après élimination des opérations intra-groupe, le chiffre d'affaires des sociétés intégrées globalement ainsi que les sociétés contrôlées conjointement pour la quote-part revenant au Groupe.

2.17 - Excédent brut d'exploitation et autres produits et charges non courants

Précisions concernant la définition des indicateurs suivants figurant dans le compte de résultat :

Excédent Brut d'Exploitation :

Il correspond au résultat opérationnel courant avant les amortissements (les charges et provisions du compte de résultat sont regroupées selon leur nature).

Autres produits et charges non courants :

Le poste « Autres produits et charges non courants » comprend :

les coûts de restructurations (charges et provisions) (cf. paragraphe 2.15),
les plus ou moins-values de cession ou une dépréciation importante et inhabituelle d'actifs non courants, corporels ou incorporels,
et d'autres charges et produits opérationnels tels qu'une provision relative à un litige majeur.

2.18 - Impôts sur les résultats (impôts courants et différés)

La charge d'impôt sur les résultats correspond à l'impôt courant exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigé des impositions différées. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.

L'impôt différé est calculé selon la méthode du report variable sur les différences entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et des passifs. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'un impôt différé :

la comptabilisation de l'écart d'acquisition ;
la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif d'une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprise et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ;
les différences temporelles liées à des participations dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

Les actifs d'impôts différés sur les pertes reportables ne sont reconnus que si le groupe estime probable l'utilisation de celles-ci dans le futur.

Les actifs d'impôts différés potentiels attachés aux déficits reportables existant à la date d'acquisition dont l'utilisation est probable donnent lieu à affectation lors de la détermination de l'écart de première consolidation. Les autres actifs d'impôts différés constatés en résultat au fur et à mesure de leur utilisation effective, après l'acquisition, donnent lieu à une correction symétrique rétroactive du goodwill d'origine. Aucune diminution du goodwill des 3 dernières années ne provient d'un changement de reconnaissance des impôts différés.

La valeur comptable des actifs d'impôts différés est revue à la clôture de chaque exercice et, le cas échéant, réévaluée ou réduite, pour tenir compte de perspectives plus ou moins favorables de réalisation d'un bénéfice imposable disponible permettant l'utilisation de ces actifs d'impôt différé. Pour apprécier la probabilité de réalisation d'un bénéfice imposable disponible, il est notamment tenu compte de l'historique des résultats des exercices précédents, des prévisions de résultats futurs, des éléments non récurrents qui ne seraient pas susceptibles de se renouveler à l'avenir et de la stratégie fiscale. De ce fait, l'évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement importante. Si les résultats fiscaux futurs du Groupe s'avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le Groupe serait alors dans l'obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d'impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont déterminés sur la base des taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé et sur la base des taux d'impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Ces estimations sont revues à la clôture de chaque exercice, en fonction de l'évolution éventuelle des taux d'impôt applicables.

Les actifs et passifs d'impôts exigibles sont compensés, notamment dans le cas des intégrations fiscales, lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compensation et une intention de régler les actifs et passifs pour leur montant net ou simultanément. Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés, notamment dans le cas des intégrations fiscales, lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et que les actifs et passifs concernent la même entité ou des entités différentes qui ont l'intention, soit de régler les passifs et actifs d'impôt exigible sur la base de leur montant net, soit de réaliser les actifs et de régler les passifs simultanément, lors de chaque période future au cours duquel on s'attend à ce que des montants importants d'actifs ou de passifs d'impôt différés soient réglés ou récupérés.

2.19 - Instruments financiers dérivés « actifs et passifs »

Pour couvrir son exposition au risque de marché « taux », le Groupe utilise des instruments dérivés, qualifiés d'instruments de couverture de flux de trésorerie (swaps de taux d'intérêts payeurs de taux fixes).

L'instrument de couverture est comptabilisé au bilan pour sa valeur de marché. La partie du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture qui est considéré comme constituant une couverture efficace est comptabilisée en capitaux propres, tandis que la part inefficace de la couverture est comptabilisée en résultat financier.

2.20 - Résultat net par action

Résultat net par action

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, après déduction du nombre d'actions auto-détenues, soit 56 427 195 actions.

Résultat net dilué par action

Le résultat net dilué par action est calculé en retenant les instruments donnant un accès différé au capital de Générale de Santé (option de souscription d'actions). Cette méthode dite du « rachat d'actions » permet de déterminer les actions « non rachetées » qui viennent s'ajouter aux actions ordinaires en circulation, ce qui constitue l'effet dilutif.

2.21 - Actifs détenus en vue de la vente

Un actif immobilisé ou un groupe d'actifs et de passifs est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs ou groupes d'actifs et passifs liés sont classés sur la ligne « actifs détenus en vue de la vente » et « passifs liés aux actifs détenues en vue de la vente » au bilan. Ces actifs ou groupes d'actifs sont comptabilisés au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession.

Les produits et charges d'une entité en cours de cession sont inclus dans les états financiers consolidés jusqu'à la date à laquelle la société mère cesse d'avoir le contrôle. Cette présentation concerne les actifs qui ne satisfont pas à la définition d'une activité abandonnée.

2.22 - Paiements fondés sur des actions

2.22.1 - Paiements en actions

Les modalités d'évaluation et de comptabilisation des plans de souscription ou d'achat d'actions, des plans d'épargne Groupe et des plans d'attributions d'actions gratuites sont définies par la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions ». L'attribution de stock-options, d'actions gratuites et les offres de souscription au plan d'épargne Groupe représentent un avantage consenti à leurs bénéficiaires et constituent à ce titre un complément de rémunération supporté par Générale de Santé. S'agissant d'opérations ne donnant pas lieu à des transactions monétaires, les avantages ainsi accordés sont comptabilisés en charges sur la période d'acquisition des droits en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Ils sont évalués sur la base de la juste valeur à la date d'attribution des instruments de capitaux propres attribués.

2.22.2 - Plan d'options de souscription ou achat d'actions

Des options de souscription ou d'achat d'actions sont attribuées aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe. La juste valeur des options attribuées est déterminée, à la date d'attribution, à partir d'un modèle d'évaluation du type Black & Scholes. Le nombre d'options valorisées est ajusté de la probabilité que les conditions d'acquisition des droits relatifs à l'exercice de l'option ne soient pas satisfaites.

2.22.3 - Plans d'attribution d'actions gratuites

S'agissant de plans dont l'acquisition définitive des actions gratuites est subordonnée à la réalisation de conditions de performances financières, la juste valeur des actions gratuites GDS a été estimée, à la date d'attribution, selon un modèle de simulation de type « Black & Scholes » et en fonction de l'espérance de réalisation des critères financiers tels que préconisés par la norme IFRS 2. Le nombre d'actions gratuites auquel la juste valeur est appliquée pour le calcul de la charge IFRS 2 est ensuite ajusté à chaque clôture de l'incidence de la variation de l'espérance de réalisation des critères financiers.

2.23 - Subventions

Le Groupe GDS perçoit des subventions d'investissements publiques.

Elles sont comptabilisées en déduction de la valeur comptable des actifs qu'elles ont servis à financer et suivent le même plan d'amortissement.

2.24 - Réforme de la Taxe Professionnelle « Loi de Finances 2010 »

La loi de finances pour 2010 a supprimé la Taxe Professionnelle et l'a remplacée par deux nouvelles « contributions » :

- La Cotisation Foncière des Entreprises (C.F.E.) assise sur les valeurs locatives foncières de l'actuelle Taxe Professionnelle ;
- La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E) assise sur la valeur ajoutée des comptes sociaux.

Le Groupe a considéré que ce changement conduisait en réalité à remplacer l'actuelle taxe professionnelle par deux nouvelles contributions de natures différentes :

- La CFE, dont le montant est fonction des valeurs locatives foncières et qui peut, le cas échéant, faire l'objet d'un plafonnement à un pourcentage de la valeur ajoutée, présente des similitudes importantes avec l'actuelle taxe professionnelle et sera comptabilisée comme celle-ci en charges opérationnelles ;
- La CVAE qui, selon notre analyse des textes, répond à la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12.2 (« impôts dus sur la base des bénéfices imposables ») dans la mesure où la valeur ajoutée constitue le niveau de résultat qui sert systématiquement de base, selon les règles fiscales françaises, à la détermination du montant dû au titre de la CVAE. Pour conduire son analyse, la société a notamment pris en considération les décisions de rejet formulées par l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) à deux reprises sur la question du champ d'application de la norme IAS12 « Impôts sur le résultat ». L'IFRIC a en effet précisé à ces occasions que pour être dans le champ d'IAS12, un impôt doit être calculé sur la base d'un net de produits et de charges et que ce montant net peut être différent du résultat comptable.

Conformément aux dispositions d'IAS12, la composante C.V.A.E qualifiée d'impôt sur le résultat a conduit à la détermination d'une charge nette d'impôt différé qui a été comptabilisée au compte de résultat de l'exercice 2009, la loi de finances ayant été publiée le 30 décembre 2009.

La base retenue pour la détermination des impôts différés est composée de la valeur nette comptable des actifs amortissables (hors valeur résiduelle) qui sera recouvrée par des produits futurs imposables.

Les terrains, dont la valeur comptable, en application de l'interprétation SIC21, est considérée comme recouvrée par voie de cession, sont exclus de la base de détermination des impôts différés attachés à la CVAE, les produits de cession n'étant pas imposables à la CVAE.

Pour ce qui concerne les goodwill et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie qui ne font pas l'objet d'un amortissement comptable, le groupe a considéré qu'il convenait d'appliquer par analogie la même logique que pour les terrains.

2.25 - Crédit d'Impôts pour la Compétitivité et l'Emploi « CICE »

La troisième Loi de finances rectificative pour 2012 (art. 66) a créé le CICE destiné à l'amélioration de la compétitivité des entreprises.

Le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) est présenté en diminution des charges de personnel.

3. - EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

La liste des principales filiales incluses dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2013 figure en note 10.

3.1. - Principales variations du périmètre de consolidation

Le nombre d'entités consolidées dans le périmètre de consolidation a évolué comme suit :

Méthode de Consolidation	31-12-2012	Acquisitions Créations	Changement de Méthode	Cessions / Fusions / Liquidations	31-12-2013
Globale	200	2	--	(48)	154
Proportionnelle	--	--	--	--	--
Mise en équivalence	3	--	--	(1)	2
TOTAL	203	2	--	(49)	156

3.1.1. - Acquisitions / créations

Le Groupe a consolidé pour la première fois en décembre 2013, l'entité « Immobilière Salicacées » qui détient les murs de l'Hôpital Privé Les Peupliers auparavant propriété d'IDS.

La « SCI Valmy » a été constituée en juillet 2013 et porte l'actif destiné à la vente, attaché au projet Hôpital Privé Dijon Bourgogne.

Aucune acquisition n'a été réalisée au cours de l'année 2013.

		IMPACT ENTRANTES
Informations Compte de Résultat ( en millions d'euros )	Sociétés entrantes en 2012(1)	Sociétés entrantes en 2013	Total Impact en 2013
Chiffre d'Affaires consolidé	2.4	--	2.4
Excédent Brut d'Exploitation consolidé	0.5	--	0.5

(1) Sociétés entrantes en 2012 et consolidées en 2012 sur une durée < à 12 mois (impact 2013 lié à l'écart de mois entre 2012 et 2013)

3.1.2. Liquidations / fusions / Cessions

Au cours de l'exercice 2013, les opérations suivantes ont été réalisées :

Fusion - Tup :

Fusion de la SCI Laurence avec l'Hôpital Privé Jean Mermoz par transmission universelle de patrimoine au 1er Janvier 2013 ;
Fusion de la SCI Giroud avec l'Hôpital Privé Jean Mermoz par transmission universelle de patrimoine au 1er Janvier 2013 ;
Fusion de la SCI Vitry avec la Compagnie Générale de Santé par transmission universelle de patrimoine au 1er Janvier 2013 ;
Fusion de Cofindex avec la Compagnie Générale de Santé par transmission universelle de patrimoine au 1er Janvier 2013 ;
Fusion de la SCI Geoffroy Navarre avec la Clinique Geoffroy Saint-Hilaire par transmission universelle de patrimoine au 17 Janvier 2013.

Cessions :

Hôpital Privé Beauregard (cession le 7 mai de 100% des titres détenus) et de la SAS Imagerie du Lido (ME) ;
Clinique Chirurgicale du Golfe de Saint-Tropez et de la SCI du Golfe (cession le 7 mai de 100% des titres détenus) ;
Clinique Le Floride (cession le 28 juin de 100% des titres détenus) ;
Clinique Les Sorbiers, Clinique de Bazincourt et la Clinique Kerléna (cession le 19 septembre 2013 de 100% des titres détenus) ;
Cession des activités de Santé Mentale et des cliniques de Soins de Suite et de Réadaptation liées à ces activités le 16 décembre 2013 (cf. chap. 10 – Liste des principales entités consolidées) :
100% des titres de Médipsy, Clinique Saint-Barnabé, Clinique Les Platanes, SCI Beautiful Avenue et SCI Chassignol.
Cession de Nucléridis Dunkerque (cession le 13 décembre 2013 de 100% des titres détenus).

Les entités « Clinique de l'Orangerie », établissement secondaire fermé en 2011 et « SCI Saint-Joseph », établissement secondaire vidé lors de la cession de la Clinique Saint-Joseph (Senlis) en 2009, sont supprimées du périmètre de consolidation en 2013.

Bilan ( en millions d'euros )	Valeur Comptable
Actif immobilisé	(68.6)
Autres actifs financiers non courants	(7.7)
Impôts différés actifs	(3.3)
Total actif non courant	(79.6)
Créances, stocks et autres actifs courants	(26.7)
Actifs financiers courants hors trésorerie	(0.3)
Trésorerie	2.4
Total Actif Courant	(24.6)
Dettes financières	(2.8)
Provisions et autres passifs non courants	(8.9)
Impôts différés passif	(1.6)
Total Passif non Courant	(13.3)
Dettes financières et dérivés courants	(170.4)
Autres passifs courants	(39.6)
Total Passif Courant	(210.0)
Actif net total	119.1
Goodwill	(58.1)

		IMPACT SORTANTES
Informations Compte de Résultat ( en millions d'euros )	Sociétés sortantes en 2012(1)	Sociétés sortantes en 2013	Total Impact 2013
Chiffre d'Affaires consolidé	31.3	54.0	85.3
Excédent Brut d'Exploitation consolidé	5.1	--	5.1
(1) Sociétés sortantes en 2012 et consolidées en 2012 sur une durée < à 12 mois (impact 2013 lié à l'écart de mois entre 2012 et 2013)

3.2 - Impact des changements de périmètre de consolidation sur le tableau des flux de trésorerie consolidés

Flux de trésorerie ( en millions d'euros )		Impact des entrantes	Impact des sortantes
Prix d'acquisition des entités (A)		--	--
Dont décaissé (B)		--	--
Dette contractée (C) = (A) - (B)		--	--
Trésorerie acquise (D)		--	--
Auto-contrôle (E)		--	--
Effet entrées de périmètre (F) = (D) + (E) + (B)	TFT	--	--
Dettes financières nettes des entrantes hors trésorerie (G)		--	--
Effet entrées de périmètre net sur l'endettement financier (H) = (G) - (F)		--	--
Prix de cession des entités (a)			81.7
Dont encaissé (b)			81.7
Créance enregistrée (c) = (a) - (b)			--
Trésorerie sortie (d)			2.4
Effet sorties de périmètre (e) = + (b) - (d)	TFT		79.3
Dettes financières nettes des sortantes hors trésorerie (f)			(81.4)
Effet sorties de périmètre net sur l'endettement financier (g) = (f) - (e)			(160.7)
Effets de périmètres (G) + (f)	TFT		(81.4)
Autocontrôle Générale de Santé			--
Divers			0.3
EFFET DE PERIMETRE ET DIVERS TFT			(81.1)

4. - SECTEURS OPERATIONNELS

Au 31 décembre 2013, l'activité du Groupe s'articule autour de 12 secteurs opérationnels.

Aquitaine, Bourgogne, Bretagne, Centre, Nord Pas de Calais, Basse Normandie, Haute Normandie, Provence Alpes Côte d'Azur, Ile de France, Rhône Alpes, Italie et Siège.

Le Conseil d'Administration évalue la performance de ces secteurs opérationnels et leur alloue les ressources nécessaires à leur développement en fonction de certains indicateurs de performance opérationnels (EBE, ROC) et flux de trésorerie opérationnels (BFR, Capex).

Le Groupe Générale de Santé présente les informations relatives à deux zones géographiques (France et Italie).

4.1 - Comptes de résultat et bilans consolidés opérationnels

4.1.1 - Comparatif 2013 / 2012 / 2011 – Données comparables

Afin de refléter l'impact des cessions des entités au cours de l'exercice 2013 (cf. chap. 1 préambule : évènements importants de l'exercice), la société a établi un comparatif entre 2013, 2012 et 2011 en isolant sous le poste « autres activités » les activités non stratégiques ainsi que les actifs de cessions ou cédés.

		Compte de résultat consolidé - 2013
( en millions d'euros )	Ile de France	Rhône Alpes	Nord Pas de Calais	PACA	Bourgo gne	Autres Régions (1)	Autres activités (2)	Italie	TOTAL
Chiffre d'affaires réalisé avec des tiers	742.3	278.2	194.8	162.0	109.6	176.1	183.8	22.9	1 869.7
Chiffre d'affaires réalisé avec des secteurs opérationnels du Groupe	--	--	--	--	--	--	--	--	--
CHIFFRE D'AFFAIRES	742.3	278.2	194.8	162.0	109.6	176.1	183.8	22.9	1 869.7
Charges d'exploitation hors amortissements	(637.9)	(248.3)	(176.7)	(152.1)	(101.0)	(138.1)	(170.6)	(19.2)	(1 643.9)
Excédent Brut d'Exploitation	104.4	29.9	18.1	9.9	8.6	38.0	13.2	3.7	225.8
Amortissements	(48.5)	(17.8)	(12.5)	(12.9)	(4.7)	(16.6)	(7.8)	(0.6)	(121.4)
Résultat opérationnel courant	55.9	12.1	5.6	(3.0)	3.9	21.4	5.4	3.1	104.4
Coûts des restructurations	(0.5)	(2.3)	(0.5)	--	(0.5)	(0.5)	(2.6)	--	(6.9)
Résultat de la gestion du patrimoine immobilier et financier	(2.1)	--	1.8	--	(2.4)	(2.2)	70.7	--	65.8
Pertes de valeur des goodwill	--	--	--	--	--	--	--	--	--
Autres produits & charges non courants	(2.6)	(2.3)	1.3	--	(2.9)	(2.7)	68.1	--	58.9
Résultat opérationnel	53.3	9.8	6.9	(3.0)	1.0	18.7	73.5	3.1	163.3
Coût de l'endettement financier brut (non alloué)	--	--	--	--	--	--	--	--	(32.1)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie (non alloué)	--	--	--	--	--	--	--	--	0.7
Coût de l'endettement financier net	--	--	--	--	--	--	--	--	(31.4)
Autres produits financiers (non alloué)	--	--	--	--	--	--	--	--	0.7
Autres charges financières (non alloué)	--	--	--	--	--	--	--	--	(4.6)
Autres produits et charges financiers	--	--	--	--	--	--	--	--	(3.9)
Impôts sur les Résultats (non alloué)	--	--	--	--	--	--	--	--	(13.2)
Quote-part du résultat net dans les entreprises associées	--	--	--	--	--	--	--	--	--
RESULTAT NET									114.8
Dont Résultat Net Part du Groupe	--	--	--	--	--	--	--	--	111.3
Dont Intérêts minoritaires	--	--	--	--	--	--	--	--	3.5

(1) Le poste « Autres régions » regroupe six secteurs (Aquitaine, Bretagne, Centre, Basse Normandie, Haute Normandie et Siège). Ils représentent au 31 décembre 2013, 9,4% du Chiffre d'affaires, 20,5% du ROC du Groupe.

(2) Le poste « Autres activités » inclut les activités non stratégiques dont les actifs sont en cours de cession ou cédés.

				Bilan consolidé au 31 décembre 2013
( en millions d'euros )		Ile de France	Rhône Alpes	Nord Pas de Calais	PACA	Bourgo gne	Autres Régions (6)	Autres activités(7)	Italie	TOTAL
Actifs nets opérationnels	(1)	683.2	190.8	84.7	49.8	18.0	80.3	2.3	8.3	1 117.4
Actifs d'impôts différés		4.2	4.1	2.9	2.0	1.7	34.1	0.3	--	49.3
Actifs non alloués	(2)	--	--	--	--	--	--	--	--	28.4
Passifs sectoriels	(3)	18.2	9.0	7.1	6.4	6.7	26.0	5.0	0.8	79.2
Passifs d'impôts différés		33.4	2.5	0.1	3.8	2.5	22.7	--	--	65.0
Passifs non alloués	(4)	--	--	--	--	--	--	--	--	593.2
Investissements Industriels nets	(5)	(30.9)	(17.9)	(8.1)	(7.7)	(4.0)	9.0	(11.3)	(0.6)	(71.5)

(1) Les Actifs nets opérationnels correspondent à la somme du goodwill, des immobilisations incorporelles et corporelles, du besoin de fonds de roulement lié à l'activité et de l'impôt exigible net.

(2) Les Actifs non alloués correspondent à la somme des participations dans les entreprises associées, des autres actifs financiers non courants, trésorerie et

équivalents de trésorerie et des actifs financiers courants.

(3) Les passifs sectoriels correspondent à la somme des provisions pour retraite, provisions non courantes, autres passifs non courants et provisions courantes.

(4) Les passifs non alloués correspondent à la somme des emprunts et dettes financières, des dettes financières courantes et des découverts bancaires.

(5) Les investissements industriels nets correspondent aux sorties nettes de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles (y compris locations financement).

(6) Le poste « Autres régions » regroupe six secteurs (Aquitaine, Bretagne, Centre, Basse Normandie, Haute Normandie et Siège). Ils représentent au 31 décembre 2013, 7,2% des Actifs nets opérationnels du Groupe.

(7) Le poste « Autres activités » inclut les activités non stratégiques dont les actifs sont en cours de cession ou cédés.

Compte de résultat consolidé - 2012
( en millions d'euros )	Ile de France	Rhône Alpes	Nord Pas de Calais	PACA	Bourgo gne	Autres Régions (1)	Autres activités (2)	Italie	TOTAL
Chiffre d'affaires réalisé avec des tiers	738.5	270.2	195.1	160.1	106.2	173.1	262.5	22.9	1 928.6
Chiffre d'affaires réalisé avec des secteurs opérationnels du Groupe	--	--	--	--	--	--	--	--	--
CHIFFRE D'AFFAIRES	738.5	270.2	195.1	160.1	106.2	173.1	262.5	22.9	1 928.6
Charges d'exploitation hors amortissements	(636.1)	(241.6)	(174.7)	(150.1)	(100.2)	(127.0)	(240.2)	(19.0)	(1 688.9)
Excédent Brut d'Exploitation	102.4	28.6	20.4	10.0	6.0	46.1	22.3	3.9	239.7
Amortissements	(49.1)	(16.2)	(12.6)	(12.9)	(5.5)	(16.6)	(11.0)	(0.6)	(124.5)
Résultat opérationnel courant	53.3	12.4	7.8	(2.9)	0.5	29.5	11.3	3.3	115.2
Coûts des restructurations	(4.0)	(0.4)	(1.2)	--	(1.0)	(3.0)	(0.8)	--	(10.4)
Résultat de la gestion du patrimoine immobilier et financier	0.6	--	(0.1)	--	--	0.2	28.8	--	29.5
Pertes de valeur des goodwill	--	--	--	--	--	--	--	--	--
Autres produits & charges non courants	(3.4)	(0.4)	(1.3)	--	(1.0)	(2.8)	28.0	--	19.1
Résultat opérationnel	49.9	12.0	6.5	(2.9)	(0.5)	26.7	39.3	3.3	134.3
Coût de l'endettement financier brut (non alloué)	--	--	--	--	--	--	--	--	(33.3)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie (non alloué)	--	--	--	--	--	--	--	--	0.5
Coût de l'endettement financier net	--	--	--	--	--	--	--	--	(32.8)
Autres produits financiers (non alloué)	--	--	--	--	--	--	--	--	0.4
Autres charges financières (non alloué)	--	--	--	--	--	--	--	--	(6.3)
Autres produits et charges financiers	--	--	--	--	--	--	--	--	(5.9)
Impôts sur les Résultats (non alloué)	--	--	--	--	--	--	--	--	(36.5)
Quote-part du résultat net dans les entreprises associées	--	--	--	--	--	--	--	--	0.2
RESULTAT NET									59.3
Dont Résultat Net Part du Groupe	--	--	--	--	--	--	--	--	55.7
Dont Intérêts minoritaires	--	--	--	--	--	--	--	--	3.6

(1) Le poste « Autres régions » regroupe neuf secteurs (Aquitaine, Bretagne, Centre, Pays de la Loire, Picardie, Basse Normandie, Haute Normandie, Languedoc Roussillon, et Siège). Ils représentent au 31 décembre 2012, 9.0% du Chiffre d'affaires, 25.6% du ROC du Groupe.

					(2) Le poste « Autres activités » inclut les activités non stratégiques dont les actifs sont en cours de cession ou cédés.

			Bilan consolidé au 31 décembre 2012
( en millions d'euros )		Ile de France	Rhône Alpes	Nord Pas de Calais	PACA	Bourgo gne	Autres Régions (6)	Autres activités(7)	Italie	TOTAL
Actifs nets opérationnels	(1)	697.9	178.0	77.3	24.1	13.0	104.6	107.4	10.1	1 212.4
Actifs d'impôts différés		6.8	4.2	3.2	2.1	1.5	22.1	4.6	--	44.5
Actifs non alloués	(2)	--	--	--	--	--	--	--	--	40.6
Passifs sectoriels	(3)	24.0	9.0	7.1	6.5	6.1	35.7	13.0	0.7	102.1
Passifs d'impôts différés		35.9	3.5	0.1	3.8	2.6	22.5	1.8	--	70.2
Passifs non alloués	(4)	--	--	--	--	--	--	--	--	738.9
Investissements Industriels nets	(5)	(32.5)	(14.5)	(1.6)	(8.1)	(2.9)	(8.0)	(10.2)	(0.3)	(78.1)

(2) Les Actifs non alloués correspondent à la somme des participations dans les entreprises associées, des autres actifs financiers non courants, trésorerie et équivalents de trésorerie et des actifs financiers courants.

(3) Les passifs sectoriels correspondent à la somme des provisions pour retraite, provisions non courantes, autres passifs non courants et provisions courantes.

(4) Les passifs non alloués correspondent à la somme des emprunts et dettes financières, des dettes financières courantes et des découverts bancaires.

(6) Le poste « Autres régions » regroupe neuf secteurs (Aquitaine, Bretagne, Centre, Pays de la Loire, Picardie, Basse Normandie, Haute Normandie, Languedoc Roussillon et Siège). Ils représentent au 31 décembre 2012, 8,6% des Actifs nets opérationnels du Groupe.

(7) Le poste « Autres activités » inclut les activités non stratégiques dont les actifs sont en cours de cession ou cédés.

		Compte de résultat consolidé - 2011
( en millions d'euros )	Ile de France	Rhône Alpes	Nord Pas de Calais	PACA	Bourgo gne	Autres Régions (1)	Autres activités (2)	Italie	TOTAL
Chiffre d'affaires réalisé avec des tiers	765.1	284.1	191.0	231.2	108.1	240.8	111.9	22.8	1 955.0
Chiffre d'affaires réalisé avec des secteurs opérationnels du Groupe	--	--	--	--	--	--	--	--	--
CHIFFRE D'AFFAIRES	765.1	284.1	191.0	231.2	108.1	240.8	111.9	22.8	1 955.0
Charges d'exploitation hors amortissements	(669.9)	(254.7)	(174.4)	(222.3)	(103.0)	(161.3)	(99.9)	(20.6)	(1 706.1)
Excédent Brut d'Exploitation	95.2	29.4	16.6	8.9	5.1	79.5	12.0	2.2	248.9
Amortissements	(48.2)	(16.2)	(12.0)	(15.9)	(5.2)	(21.1)	(4.4)	(0.5)	(123.5)
Résultat opérationnel courant	47.0	13.2	4.6	(7.0)	(0.1)	58.4	7.6	1.7	125.4
Coûts des restructurations	0.4	(7.4)	(1.2)	0.1	(1.5)	(34.3)	--	--	(43.9)
Résultat de la gestion du patrimoine immobilier et financier	--	--	--	--	--	--	19.0	--	19.0
Pertes de valeur des goodwill	--	--	--	(50.2)	--	--	--	--	(50.2)
Autres produits & charges non courants	0.4	(7.4)	(1.2)	(50.1)	(1.5)	(34.3)	19.0	--	(75.1)
Résultat opérationnel	47.4	5.8	3.4	(57.1)	(1.6)	24.1	26.6	1.7	50.3
Coût de l'endettement financier brut (non alloué)	--	--	--	--	--	--	--	--	(46.9)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie (non alloué)	--	--	--	--	--	--	--	--	0.8
Coût de l'endettement financier net	--	--	--	--	--	--	--	--	(46.1)
Autres produits financiers (non alloué)	--	--	--	--	--	--	--	--	0.6
Autres charges financières (non alloué)	--	--	--	--	--	--	--	--	(5.2)
Autres produits et charges financiers	--	--	--	--	--	--	--	--	(4.6)
Impôts sur les Résultats (non alloué)	--	--	--	--	--	--	--	--	(25.3)
Quote-part du résultat net dans les entreprises associées	--	--	--	--	--	--	--	--	--
RESULTAT NET									(25.7)
Dont Résultat Net Part du Groupe	--	--	--	--	--	--	--	--	(28.5)
Dont Intérêts minoritaires	--	--	--	--	--	--	--	--	2.8

(1) Le poste « Autres régions » regroupe neuf secteurs (Aquitaine, Bretagne, Centre, Pays de la Loire, Picardie, Basse Normandie, Haute Normandie, Languedoc

Roussillon, et Siège). Ils représentent au 31 décembre 2011, 12.3% du Chiffre d'affaires, 46.7% du ROC du Groupe. (2) Le poste « Autres activités » inclut les activités non stratégiques dont les actifs sont en cours de cession ou cédés.

				Bilan consolidé au 31 décembre 2011
( en millions d'euros )		Ile de France	Rhône Alpes	Nord Pas de Calais	PACA	Bourgo gne	Autres Régions (6)	Autres activités(7)	Italie	TOTAL
Actifs nets opérationnels	(1)	735.1	197.3	95.9	86.0	24.4	165.6	2.1	11.3	1 317.7
Actifs d'impôts différés		11.5	5.8	2.4	3.7	1.5	22.7	0.8	--	48.4
Actifs non alloués	(2)	--	--	--	--	--	--	--	--	36.6
Passifs sectoriels	(3)	29.7	13.4	6.1	9.1	5.9	43.9	6.9	0.9	115.9
Passifs d'impôts différés		39.1	3.5	3.3	5.0	2.8	25.0	0.2	--	78.9
Passifs non alloués	(4)	--	--	--	--	--	--	--	--	833.6
Investissements Industriels nets	(5)	(33.2)	(16.7)	(13.9)	(13.9)	(6.0)	(10.2)	(3.8)	(1.0)	(91.1)

(3) Les passifs sectoriels correspondent à la somme des provisions pour retraite, provisions non courantes, autres passifs non courants et provisions courantes.

(4) Les passifs non alloués correspondent à la somme des emprunts et dettes financières, des dettes financières courantes et des découverts bancaires.

(7) Le poste « Autres activités » inclut les activités non stratégiques dont les actifs sont en cours de cession ou cédés.

4.2 - Informations relatives aux zones géographiques

Chiffre d'Affaires ( en millions d'euros )	2011	%	2012	%	2013	%
France	1 932.1	98.8%	1 905.6	98.8%	1 846.8	98.8%
Italie	22.9	1.2%	23.0	1.2%	22.9	1.2%
TOTAL	1 955.0	100%	1 928.6	100%	1 869.7	100%

Le chiffre d'affaires, par zone géographique, prend en compte toutes les activités de l'année y compris celles cédées au cours de l'exercice.

4.3 - Informations relatives aux principaux clients

Pour l'exercice 2013, les produits d'activités de soins facturés à la sécurité sociale représentent 89,0% du chiffre d'affaires du Groupe, les recettes hôtelières, prises en charge par les assurances privées complémentaires et les patients, représentent 5,2% du chiffre d'affaires du Groupe.

5. - NOTES SUR LES PRINCIPAUX POSTES DU COMPTE DE RESULTAT

5.1 - Résultat opérationnel

5.1.1 - Frais de personnel

( en millions d'euros )	2011		2012	2013
Salaires et appointements		(587.4)	(587.1)	(566.1)
Charges sociales		(260.7)	(263.6)	(259.7)
Indemnités de fin de carrière		(1.9)	(2.3)	(2.2)
Intéressement		(4.4)	(4.0)	(4.3)
Participation		(8.0)	(8.2)	(7.1)
Intérim		(13.4)	(8.8)	(5.2)
Autres		1.4	0.5	(0.1)
CICE		---	---	17.9
TOTAL	CR	(874.4)	(873.5)	(826.8)

5.1.2 - Autres charges et produits opérationnels

( en millions d'euros )		2011	2012	2013
Autres charges opérationnelles		(238.3)	(225.7)	(237.4)
Autres produits opérationnels		11.5	11.2	7.6
TOTAL	CR	(226.8)	(214.5)	(229.8)

Les autres charges opérationnelles sont principalement composées des coûts de sous-traitance d'hôtellerie (restauration, ménage…) des dépenses de maintenance, d'entretien, d'honoraires et d'assurances.

Les autres produits opérationnels sont principalement composés des subventions d'exploitation, des transferts de charges ainsi que des reprises de provisions sans contrepartie des dépenses de maintenance, d'entretien, d'honoraires, d'assurances.

5.1.3 - Loyers

( en millions d'euros )		2011	2012	2013
Loyers immobiliers (locations simples)		(133.9)	(138.8)	(141.0)
Loyers mobiliers (locations simples)		(15.3)	(15.0)	(15.8)
TOTAL	CR	(149.2)	(153.8)	(156.8)

5.1.4 - Autres produits et charges non courants

( en millions d'euros )	NOTE	2011	2012	2013
Charges de restructuration		(44.5)	(23.0)	(19.8)
Charges de restructurations cash		(44.5)	(23.0)	(19.8)
Variations des provisions		0.5	11.4	6.3
Dépréciation exceptionnelles des immob. Corporelles & incorporelles		1.4	0.4	3.0
Autres charges / produits		(1.3)	0.8	3.6
Total Coûts de Restructurations		(43.9)	(10.4)	(6.9)
Plus-value Immobilier « Vitry »		3.4	--	--
Autres plus ou moins values sur ventes immobilières		2.3	0.2	(2.4)
Plus-value « Saint-Martin (Pessac) »		--	27.9	--
Moins value « Vitry »		(4.0)	--	--
Plus-value « Convert »		1.7	--	--
Plus value « Sourdille »		6.8	--	--
Plus value « Aguiléra »		8.5	--	--
Moins-value « Beauregard »		--	--	(23.8)
Plus-value « Radiothérapie Beauregard »		--	--	1.4
Plus-value « Saint-Tropez »		--	--	2.8
Plus-value « Le Floride»		--	--	2.1
Plus-value « Bazincourt»		--	--	4.1
Moins-value « Les Sorbiers »		--	--	(0.3)
Plus-value « Kerléna»		--	--	7.8
Moins-value « Nucléridis Dunkerque »		--	--	(1.1)
Plus-value « Santé Mentale et SSR associés »		--	--	63.0
Plus-value Immobilier « Le Floride»		--	--	14.4
Autres plus ou moins-values sur cessions de sociétés		0.3	1.4	(2.2)
Total Résultat de la gestion du patrimoine immob. et financier		19.0	29.5	65.8
Pertes de valeurs		(50.2)	--	--
TOTAL	CR	(75.1)	19.1	58.9
Impact Tableau de Flux de Trésorerie (autres produits & charges non courants payés)	TFT	(44.5)	(23.0)	(19.8)
Impact Tableau de Flux de Trésorerie (cessions d'entités)	TFT	40.7	40.3	79.3

Les coûts de restructurations s'analysent comme suit :

( en millions d'euros )	2011	2012	2013
Impacts des regroupements	(10.8)	(5.8)	(0.7)
Restructuration et autres coûts	(32.6)	(4.5)	(6.1)
Litige Mermoz	(0.5)	(0.1)	(0.1)
Total Coûts de Restructurations	(43.9)	(10.4)	(6.9)

2013

Au 31 décembre 2013, les coûts de restructuration nets des variations de provisions sont composés essentiellement des coûts liés aux regroupements pour un montant de (0,7) millions d'euros et aux restructurations pour un montant de (6,1) millions d'euros. Le montant des plus-values sur cessions provient essentiellement de la cession des activités de santé mentale et des cliniques de soins suite et de réadaptation liés à ses activités intervenue le 16 décembre 2013 (plus-value de 63,0 millions d'euros) et de la cession de l'immobilier du « Floride » (plus-value de 14,4 millions d'euros). La cession de « Beauregard » intervenue le 7 mai 2013 a généré une moins-value de (23,8) millions d'euros.

2012

Au 31 décembre 2012, les coûts de restructuration nets des variations de provisions sont composés essentiellement des coûts liés aux regroupements pour un montant de (5,8) millions d'euros et aux restructurations pour un montant de (4,5) millions d'euros. Le montant des plus-values sur cessions provient essentiellement de la cession de l'Hôpital Privé de Saint Martin à Pessac intervenue le 11 août 2012 (plus-value de 27,9 millions d'euros).

2011

Au 31 décembre 2011, les coûts de restructuration nets des variations de provisions se déclinent de la manière suivante :

Des coûts de restructuration pour (32,6) millions d'euros dont l'essentiel (29,1) millions d'euros tient aux charges attachées au plan de réorganisation des fonctions support du siège et des directions régionales du groupe. Ce dernier montant comprend (23,5) millions d'euros de charges décaissées au cours de l'exercice et (5,6) millions d'euros de charges à payer. Par ailleurs, la provision constituée au cours de l'exercice pour couvrir ces coûts a été intégralement reprise au 31 décembre 2011.
Des charges de restructurations attachées aux opérations de regroupement de certains de nos établissements pour (10,8) millions d'euros
L'impact du litige Mermoz analysé au paragraphe 7.1 pour (0,5) million d'euros

5.2 - Coût de l'endettement financier net

( en millions d'euros )	NOTE	2011	2012	2013
Produits d'intérêt générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie		0.8	0.5	0.7
Résultat de cession d'équivalents de trésorerie		---	---	---
Résultat des couvertures de taux et de change sur trésorerie .		---	---	---
Sous-Total produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		0.8	0.5	0.7
Intérêts sur dettes bancaires et sur autres dettes financières		(25.9)	(18.0)	(15.8)
Intérêts sur biens immobiliers financés en location financement		(2.5)	(2.2)	(3.0)
Intérêts sur biens mobiliers financés en location financement		(4.5)	(4.1)	(3.2)
Charges sur couvertures de taux d'intérêts		(14.0)	(9.0)	(10.1)
Sous-Total coût de l'endettement financier brut		(46.9)	(33.3)	(32.1)
TOTAL COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	TFT/CR	(46.1)	(32.8)	(31.4)

Le taux d'intérêt sur l'endettement financier net moyen ressort à environ 3,92% au 31 décembre 2013.

5.3 - Autres produits et charges financiers

( en millions d'euros )	NOTE	2011	2012	2013
Dividendes	TFT	0.6	0.4	0.3
Coûts d'emprunt immobilisés		--	--	--
Autres produits financiers		--	--	0.4
Sous-Total autres produits financiers		0.6	0.4	0.7
Gains et pertes liés à l'extinction des dettes		(3.5)	(3.5)	(3.5)
Coûts de l'actualisation		(1.3)	(1.3)	(1.1)
Autres charges financières		(0.4)	(1.5)	--
Sous-Total autres charges financières		(5.2)	(6.3)	(4.6)
Total Autres Produits & Charges Financiers	CR	(4.6)	(5.9)	(3.9)

5.4 - Impôts sur les résultats

5.4.1 Analyse de la charge nette d'impôts
Régime fiscal des groupes de sociétés

Au 31 décembre 2013, Générale de Santé SA est la tête de groupe du périmètre d'intégration fiscale, qui est constitué de 108 filiales membres.

Une convention entre la société mère et sa société filiale membre formalise les méthodes de répartitions des économies ou des charges complémentaires d'impôts résultant du régime d'intégration fiscale.

Les principales modalités sont les suivantes :

La Société Membre verse à la Société Mère, à titre de contribution au paiement de l'impôt sur les sociétés du Groupe ainsi que de toute contribution additive à l'impôt sur les sociétés et ce quel que soit le montant effectif desdits impôts, une somme égale à celle qui aurait grevé son résultat ou sa plus-value à long terme de l'exercice si elle était imposable distinctement, déduction faite des droits à imputation dont la Société Membre aurait bénéficié en l'absence d'intégration.

Les économies d'impôts réalisées par le Groupe, liées aux déficits, sont enregistrées au compte de résultat de la Société Mère.

• Détail des impôts sur les résultats

( en millions d'euros )	Note	2011	2012	2013
Charges d'impôts exigibles de période (au taux normal) (1)		(1.4)	(21.6)	(7.3)
CVAE		(20.3)	(20.5)	(20.2)
Ajustement au titre de l'impôt exigible des périodes antérieurs		(1.5)	(0.5)	(1.1)
Crédit d'impôts		1.9	0.5	0.4
Utilisation des déficits reportables		--	--	--
Impôts au taux réduit (19,63% régime SIIC 3 pour 2009 et 2010)		(1.9)	--	(1.3)
Impôts courants		(23.2)	(42.1)	(29.5)
Impôts différés	5.4.4	(2.1)	5.6	16.3
Impôts sur les résultats	CR	(25.3)	(36.5)	(13.2)

(1) y compris les flux relatifs aux provisions

5.4.2 - Actif et passif d'impôts exigibles

					VARIATIONS
( en millions d'euros )	NOTE	31-12-2011	31-12-2012	liées à l'activité	autres variations	31-12-2013
Actif d'impôt exigible (I)	B	6.1	2.5	3.3	0.7	6.5
Passif d'impôt exigible (II)	B	2.0	3.9	2.2	(2.1)	4.0
Variation Actif et Passif d'Impôts Exigibles (III) = (I) – (II)		4.1	(1.4)	1.1	2.8	2.5
Variation provision pour impôts (IV) Total Charge d'impôts courants (V)	6.9			2.0 (29.5)
Impôts sur les bénéfices payés pendant l'exercice = (V) + (IV) – (III)	TFT			(28.6)

Les actifs d'impôts exigibles correspondent aux acomptes d'impôt versés et non imputés sur l'impôt à payer. Ces actifs concernent essentiellement les sociétés non intégrées fiscalement.

Les passifs d'impôts exigibles correspondent aux impôts sur les résultats restant à payer.

5.4.3 - Taux d'impôts effectif

• Analyse de la charge d'impôt

L'écart entre le taux d'impôt sur les bénéfices et le taux effectif d'impôt du Groupe s'analyse ainsi :

% du résultat net avant impôts	2011	2012	2013
Taux normal d'impôt	36.1	36.1	38.0
Incidence des taux d'impôts différents du taux normal	0.7	(1.2)	1.6
Impôts différés sur les déficits fiscaux antérieurs	7.6	1.7	1.5
Actif d'impôt différé non enregistré sur perte fiscale de l'exercice	(27.9)	(0.3)	--
Différence permanente entre les résultats comptables et les résultats imposables	(40.1)	(14.1)	(50.0)
Autres	--	--	0.8
Taux effectif d'impôt du groupe sur le résultat net avant impôts	(23.6)	22.2	(8.1)

5.4.4 - Analyse des actifs et passifs d'impôts différés

Analyse des actifs et passifs des impôts différés pour chaque catégorie de différences temporaires et de pertes fiscales.

		IMPOTS DIFFERES ACTIFS
( en millions d'euros )	Note	31-12-2011	31-12-2012	Imp. Rés.	Autres Var.(1)	31-12-2013
Déficits fiscaux antérieurs		0.5	0.5	--	0.1	0.6
Location financement		2.6	0.2	(3.7)	0.4	(3.1)
Provisions pour retraite		10.7	12.1	1.3	(2.7)	10.7
Provisions non déductibles		24.4	21.4	(0.3)	(7.1)	14.0
Activation des déficits de l'année		--	--	17.5	--	17.5
Autres		10.2	10.3	(1.6)	0.9	9.6
TOTAL	B	48.4	44.5	13.2	(8.4)	49.3
				IMPOTS DIFFERES PASSIFS
( en millions d'euros )	Note	31-12-2011	31-12-2012	Imp. Rés.	Autres Var.(1)	31-12-2013
Location financement		7.0	6.1	(1.6)	0.4	4.9
Ecarts d'évaluation		32.3	27.7	0.3	(1.0)	27.0
Autres		39.6	36.3	(1.8)	(1.4)	33.1
TOTAL	B	78.9	70.2	(3.1)	(2.1)	65.0

Note

IMPACT COMPTE DE RESULTAT 5.4.1 16.3

(1) La colonne « autres variations » est constituée principalement des variations de périmètre.

5.4.5 - Impôts différés non comptabilisés

• Déficits reportables et crédits d'impôts disponibles

	2011		2012		2013
	Base	Economie d'impôt potentielle (a)	Base	Economie d'impôt potentielle (a)	Base	Economie d'impôt potentielle (b)
Déficits fiscaux reportables indéfiniment.	56.3	20.3	43.0	15.5	87.7	33.3
Actifs d'impôts différés non constatés	(55.0)	(19.9)	43.0	15.5	41.7	15.8
Actifs d'impôt différé constaté	1.3	0.5	--	--	46.0	17.5

(a) Taux d'impôt utilisé 36.10 %

(b) Taux d'impôt utilisé 38,00%

5.4.6 - Impôts sur les produits et charges enregistrés directement en capitaux propres

( en millions d'euros )	2011	2012	2013
Impôts différés :
- sur la variation des écarts actuariels relatifs aux engagements d'indemnités de fin de carrière	(1.3)	0.1	(0.7)
- sur la variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture	(1.2)	(0.2)	(3.9)
Impôts des produits et charges enregistrés directement en capitaux propres	(2.5)	(0.1)	(4.6)

5.5 - Résultat net par action

	2011	2012	2013
Résultat net part du Groupe ( en millions d'euros )	(28.5)	55.7	111.3
Nombre d'actions pondéré au cours de l'exercice (y compris actions auto-détenues) .	56 421 858	56 452 496	56 427 195
Nombre d'actions auto-détenues	25 301	25 301	25 301
Nombre d'actions pondéré au cours de l'exercice	56 396 557	56 427 195	56 401 894
Résultat net non dilué par actions ( en euros )	(0.5)	0.99	1.97
Effet dilutif plan de souscription	6 678	4 412	8 276
Nombre d'actions pondéré au cours de l'exercice prenant en compte l'effet dilutif	56 403 235	56 406 306	56 410 170
Résultat net dilué par actions ( en euros )	(0.5)	0.99	1.97

6. - NOTES SUR LES PRINCIPAUX POSTES DU BILAN

6.1 - Goodwill

( en millions d'euros )	Note	31-12-2011	31-12-2012	31-12-2013
VALEUR BRUTE
Solde au début de l'exercice	B	644.2	621.8	614.7
Entrées de périmètre		--	3.1	--
Sortie de périmètre		(22.4)	(10.3)	(51.7) (1)
Variations des taux de détention		--	--	--
Actifs détenus en vue de la vente		--	--	--
Autres		--	--	1.5
Solde à la fin de l'exercice	B	621.8	614.7	564.5

(1) dont (58,1) millions d'euros correspondant à l'allocation du goodwill historique des entités cédées.

CUMUL DES PERTES DE VALEUR

Les goodwill ont donné lieu à des tests de valeur en retenant les hypothèses suivantes :

	31-12-2011	31-12-2012	31-12-2013
Taux d'actualisation avant impôts	9.07%	8.28%	8.76%
Taux de croissance à l'infini	1.00%	1.00%	1.00%

Les tests effectués ont conclu à une perte de valeur de 50,2 millions d'euros concernant l'exercice 2011 et aucune dépréciation pour les années 2012 et 2013.

( en millions d'euros )	Note	31-12-2011	31-12-2012	31-12-2013
Solde au début de l'exercice	B	(2.6)	(52.8)	(52.5)
Pertes de valeur comptabilisées au cours de l'exercice		(50.2)	--	--
Reprise de pertes de valeur comptabilisées au cours de l'exercice		--	0.3	--
Solde à la fin de l'exercice	B	(52.8)	(52.5)	(52.5)
VALEUR COMPTABLE
Au début de l'exercice	B	641.6	569.0	562.2
A la fin de l'exercice	B	569.0	562.2	512.0

Les goodwill nets alloués aux groupes d'UGT se présentent comme suit :

( en millions d'euros )	31-12-2011	31-12-2012	31-12-2013
Ile de France	401.7	404.4	383.5
Rhône Alpes	66.3	66.2	58.6
Nord	50.6	49.5	47.2
PACA	5.7	6.1	4.6
Bourgogne	10.7	10.7	8.9
Autres Régions	34.0	25.3	9.2
Italie	--	--	--
Total	569.0	562.2	512.0

Sensibilité de la valeur recouvrable des UGT aux hypothèses retenues.

Les sensibilités aux principales variations d'hypothèses sont les suivantes : la majoration du taux d'actualisation de 0,5% conduirait à une baisse de la valeur recouvrable de 4,8%, sans nécessiter aucune dépréciation d'UGT. La conséquence d'un taux de croissance à l'infini limité à 0,5% conduirait à une baisse de la valeur recouvrable de 3,1% sans nécessiter aucune dépréciation d'UGT. Si les 2 facteurs étaient combinés, la valeur recouvrable diminuerait de 7,5% sans nécessiter aucune dépréciation d'UGT.

6.2 - Autres immobilisations incorporelles

				Brut					Amortissement			VNC
( en millions d'euros )	N O T E	31 déc 2012	Acquis.	Ces.	Aut. Mvts.(1)	31 déc 2013	31 déc. 2012	Dot.	Aut. Mvts.(1)	31 déc. 2013	31 déc. 2011	31 déc. 2012	31 déc. 2013
Logiciels	B	75.8	13.6	(11.0)	(7.9)	70.5	(56.8)	(6.1)	11.2	(51.7)	18.6	19.0	18.8

6.3 - Immobilisations corporelles

				Brut			Amortissement					VNC
( en millions d'euros )	N O T E	31 déc. 2012	Acq.	Ces.	Aut. Mvts(1)	31 déc. 2013	31 déc. 2012	Dot.	Ces.	Aut. Mvts(1)	31 déc. 2013	31 déc. 2011	31 déc. 2012	31 déc. 2013
Terrains		46.6	18.9	(20.4)	(1.2)	43.9	(1.0)	--	--	0.5	(0.5)	47.0	45.6	43.4
Constructions		823.5	86.9	(92.8)	(69.9)	747.7	(326.8)	(34.9)	21.1	25.7	(314.9)	533.4	496.7	432.8
Constructions en cours		17.0	6.9	(11.7)	(5.1)	7.1	--	--	--	--	--	19.1	17.0	7.1
Inst. Techn., mat. et outillage		505.3	47.7	(45.5)	(24.9)	482.6	(351.0)	(65.6)	43.2	20.4	(353.0)	157.6	154.3	129.6
Autres		269.9	24.4	(10.7)	(32.9)	250.7	(173.7)	(18.0)	2.8	23.2	(165.7)	106.4	96.2	85.0
TOTAL	B	1 662.3	184.8	(181.1)	(134.0)	1 532.0	(852.5)	(118.5)	67.1	69.8	(834.1)	863.5	809.8	697.9
dt Immob. en loc. financement :
- Terrains et constructions		82.7	86.9	(2.6)	--	167.0	(24.5)	(2.7)	0.9	0.1	(26.2)	60.2	58.2	140.8
- Equipements		208.8	27.4	(37.4)	(6.9)	191.9	(104.8)	(40.6)	37.0	3.7	(104.7)	110.5	104.0	87.2
Actifs détenus en vue de la vente dt Immob. en loc. financement : Prix de cession reclassé en moins des Capex Capex reclassé en diminution des désinvest. Impact des subventions reçues. Impact des frais financiers capitalisés Impact de la variation du BFR sur immob. Impact des capitalisations les loc. financ. . Impact Tableau des Flux de Trésorerie	B T F	1.5 --	5.3 (26.4) (0.4) 10.0 (114.2) 67.4	(1.5)		5.3	-- --	--	--	--	--	3.7	1.5	5.3
	T

(1) Le poste « Autres Mouvements » se compose essentiellement des flux dus aux entrées et sorties de périmètre.

6.4 - Participation dans les entreprises associées

Les participations dans les entreprises associées sont principalement composées des sociétés suivantes :

			31-12-2011		31-12-2012	31-12-2013
Sociétés ( en millions d'euros )	%	Montant	Quote Part Résultat	Montant	Quote Part Résultat	Montant	Quote Part Résultat
Toutes sociétés (1)	---	0.1	---	0.5	0.2	0.3	--
TOTAL		0.1	---	0.5	0.2	0.3	--

(1) Aucune participation consolidée en MEE n'est significative à l'échelle du Groupe.

6.5 - Autres actifs et passifs financiers non courants

					VARIATIONS
(en millions d'euros )	NOTE	31-12-2011	31-12-2012	liées à l'activité	autres variations	31-12-2013
Actifs financiers disponibles à la vente		3.1	7.4	--	(6.8)	0.6
Dépôts versés et autres prêts		26.1	28.3	(0.7)	(4.1)	23.5
Juste valeur des Instruments financiers de couverture		--	--	--	--	--
Total Autres Actifs Financiers Non Courants (I)		29.2	35.7	(0.7)	(10.9)	24.1
Dépôts et Cautionnements reçus		2.2	2.2	(0.3)	0.2	2.1
Autres passifs non courants		5.6	0.4	--	(0.4)	--
Participations des salariés		8.8	6.6	(1.2)	(1.3)	4.1
Juste valeur des Instruments financiers de couverture	6.8	16.2	15.7	--	(10.2)	5.5
Total Autres Passifs Non Courants (II)		32.9	24.9	(1.5)	(11.7)	11.7
Actifs détenus en vue de la vente III		--	--	--	--	--
VARIATION AUTRES ACTIFS ET PASSIFS NON COURANTS ( I – II + III )		(3.7)	10.8	0.8	0.8	12.4
IMPACT TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE				(0.8)

Les actifs financiers disponibles à la vente concernent pour l'essentiel les titres de participation dans les filiales où le groupe n'a pas le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise de manière à tirer avantages de ces activités. Ces actions de sociétés non cotées sont principalement constituées de sociétés civiles immobilières, ainsi que les dépôts versés consentis dans le cadre de contrats de location simple.

Les profits et pertes enregistrés en capitaux propres et en résultat sur les actifs financiers disponibles à la vente sont les suivants :

		Au 31 décembre 2013
( en millions d'euros )				Evaluation ultérieure
	NOTE		Dividendes Var. de juste Effet de			Res. de cession
			valeur	change	Dépréciation
Capitaux propres		--	--	--	--	--
Résultat		0.3	--	--	--	--
Total		0.3	--	--	--	--

		Au 31 décembre 2012
( en millions d'euros )	NOTE			Evaluation ultérieure
		Dividendes	Var. de juste valeur	Effet de change	Dépréciation	Res. de cession
Capitaux propres		--	--	--	--	--
Résultat		0.4	--	--	--	--
Total		0.4	--	--	--	--

( en millions d'euros )		Au 31 décembre 2011
	NOTE		Evaluation ultérieure
		Dividendes	Var. de juste valeur	Effet de change	Dépréciation	Res. de cession
Capitaux propres		--	--	--	--	--
Résultat		0.6	--	--	2.6	(2.4)
Total		0.6	--	--	2.6	(2.4)

Les produits et charges nets enregistrés en résultat sur les prêts et créances au coût amorti sont les suivants :

( en millions d'euros )	31-12-2011	31-12-2012	31-12-2013
IMPACT RESULTAT
Intérêts	0.1	---	---
Evaluation ultérieure : effet de change	---	---	---
Evaluation ultérieure : Dépréciation	---	---	---
Résultat de Cession	---	---	---
TOTAL	0.1	---	---

6.6 - Capitaux propres de l'ensemble groupe et hors groupe

Le Groupe Générale de Santé s'attache à gérer ses fonds propres dans une optique de long terme avec le souci naturellement d'assurer sa pérennité et au-delà, de maintenir une structure financière optimale en termes de coûts du capital, de rentabilité pour ses actionnaires et de sécurité pour l'ensemble des contre parties avec lesquelles il est en relation.

6.6.1 - Actions

Suite aux levées d'options par les bénéficiaires des options de souscriptions, le Directoire a constaté les augmentations de capital suivantes :

en date du 10 janvier 2011 : 113 013 actions créées.

Après cette augmentation, le capital est fixé à 56 427 195 actions d'une valeur nominale de 0,75 euro (entièrement libérées) contre 56 314 182 actions à la clôture de l'exercice 2010 et 56 311 273 actions à la clôture de l'exercice 2009. Il n'a été procédé à aucune annulation d'actions au cours des exercices 2009 et 2010 ainsi que sur l'exercice 2011.

Actions	31-12-2011	31-12-2012	31-12-2013
Nombre d'actions en début de l'exercice	56 314 182	56 427 195	56 427 195
Augmentation de Capital (PEG,Stocks options)	113 013	--	--
Nombre d'actions en fin d'exercice	56 427 195	56 427 195	56 427 195

6.6.2 - Actions propres (auto-détenues)

Les mouvements sur actions auto-détenues s'analysent de la façon suivante :

Actions	31-12-2011	31-12-2012	31-12-2013
Nombre d'actions en début de l'exercice	419 005	25 301	25 301
Achats d'actions	---	---	---
Distribution d'actions gratuites au titre du plan 2008	---	---	---
Distribution d'actions gratuites au titre du plan 2009	(393 704)	---	---
Cessions		---	---
Nombre d'actions en fin d'exercice	25 301	25 301	25 301

6.6.3 - Réserves

Au 31 décembre 2013 les réserves consolidées sont constituées de la réserve légale, des résultats des exercices antérieurs et des écarts de conversion.

6.6.4 - Produits & charges comptabilisés directement en capitaux propres

( en millions d'euros )	31-12-2011	31-12-2012	31-12-2013
Ecarts actuariels relatifs aux engagements de retraite
Réserves à l'ouverture	(4.3)	(1.2)	(2.8)
Variation écart actuariel	3.1	(1.6)	1.2
Réserves à la clôture	(1.2)	(2.8)	(1.6)
Juste valeur des instruments financiers de couverture
Réserves à l'ouverture	(12.7)	(10.7)	(10.3)
Variation de la juste valeur	2.0	0.4	6.3
Réserves à la clôture	(10.7)	(10.3)	(4.0)

6.6.5 - Dividendes

Les dividendes versés sur les périodes 2013, 2012 et 2011 s'analysent de la façon suivante :

	2011	2012	2013
DIVIDENDES DISTRIBUES
Montant (en millions d'euros)	56.4(1)	42.3	42.3
Par action (en euros)	1.00	0.75	0.75

(1) Le calcul des dividendes distribués est basé sur le nombre d'actions de GDS au 19 juillet 2011 diminué des actions au-détenues lors de la distribution (56 427 195 actions – 23 101 actions auto-détenues).

6.6.6 - Intérêts minoritaires

Les intérêts minoritaires intègrent principalement la participation de l'hôpital public dans Centro Ortopedico Di Quadrante Spa.

6.7 - Paiement en actions

A fin décembre 2013, il n'y a plus aucune option de souscription d'actions car la date limite d'exercice est désormais passée.

L'intégralité des actions gratuites décidées par le Directoire et Conseil de Surveillance au cours des années 2008 et 2009 a été attribuée au plus tard le 02 juin 2011.

6.8 - Endettement financier net

L'endettement financier net libellé en totalité en millions d'euros s'analyse ainsi :

		31-12-2011	31-12-2012	31-12-2013
( en millions d'euros )	Note	TOTAL	TOTAL	Non courant	Courant	TOTAL
Dette sénior		418.8	371.6	--	130.5	130.5
Dette capex		197.0	197.0	--	197.0	197.0
Dette Revolving		50.0	35.0	--	42.0	42.0
TRFA – Total dette sénior (Agent = CA-CIB, ex CALYON)		665.8	603.6	--	369.5	369.5
Autres emprunts		9.9	8.2	3.8	1.8	5.6
Emprunts en location financement		158.7	147.0	159.4	48.7	208.1
- dont : - locations financements sur biens immobiliers		41.5	36.4	103.1	12.4	115.5
- dont : - locations financements sur biens mobiliers		117.2	110.6	56.3	36.3	92.6
Capitalisation des frais d'émission nouvelle dette		(10.4)	(6.9)	---	(3.4)	(3.4)
Passifs financiers liés aux actifs détenus en vue de la vente		---	---	---	---	---
Dettes financières long terme		824.0	751.9	163.2	416.6	579.8
Passifs financiers liés aux actifs détenus en vue de la vente		---	---	---	---	---
Comptes courants financiers passifs		1.6	1.3	---	7.6	7.6
Découverts bancaires		25.7	10.3	---	23.2	23.2
DETTES FINANCIERES BRUTES (I)		851.3	763.5	163.2	447.4	610.6
Juste valeur des Instruments financiers de couverture		10.7	10.3	4.0	---	4.0(1)
Juste valeur des instruments financiers de couverture (II)		10.7	10.3	4.0	---	4.0
Comptes courants financiers actifs		(7.3)	(4.4)	---	(3.6)	(3.6)
Autres actifs financiers		---	---	---	(0.4)	(0.4)
Autocontrôle Générale de Santé (V.M.P.)		(0.3)	(0.3)	(0.3)	---	(0.3)
ACTIFS FINANCIERS (III)		(7.6)	(4.7)	(0.3)	(4.0)	(4.3)
ENDETTEMENT FINANCIER NET (I) + (II) +(III)	TFT	854.4	769.1	166.9	443.4	610.3
BOUCLAGE BILAN :
Emprunts et dettes financières (a)		688.1	620.1	---	---	163.2
Dettes financières courantes (b)		137.5	133.1	---	---	424.2
Découvert bancaire (c)		25.7	10.3	---	---	23.2
Passifs relatifs aux actifs non courants détenus en vue de la vente		---	---	---	---	---
- dont : passifs financiers liés aux actifs non courants détenus en vue de la vente (d)		---	---	---	---	---
DETTES FINANCIERES BRUTES A = (a) + (b) + (c) + (d)		851.3	763.5	---	---	610.6
Autres passifs non courants (e)		16.3	15.7	---	---	5.5
Impôts différés (f)		(5.6)	(5.4)	---	---	(1.5)
Autres passifs non courants nets (juste valeur des		10.7	10.3	---	---	4.0
instruments financiers) B = (e) + (f)
Autres actifs non courants (juste valeur des instruments financiers) (g)		---	---	---	---	---
INSTRUMENTS FINANCIERS C = (B) – (g)		10.7	10.3	---	---	4.0
Actifs financiers courants (h)		(7.3)	(4.4)	---	---	(4.0)
Actifs relatifs aux actifs non courants détenus en vue de la vente (i)		---	---	---	---	---
Autocontrôle Générale de Santé (mis en diminution des capitaux propres) (j)		(0.3)	(0.3)	---	---	(0.3)
ACTIFS FINANCIERS D = (h) + (i) + (j)		(7.6)	(4.7)	---	---	(4.3)
ENDETTEMENT FINANCIER NET ( A + C + D )	TFT	854.4	769.1	---	---	610.3

(1) Juste valeur des instruments financiers de couverture (5,5 millions d'euros diminuée de l'impôt (1,5) millions d'euros).

6.8.1 - Données explicatives sur les variations de l'endettement net

(en millions d'euros )	NOTE	Situation Endettement au 31-12-2011	Situation Endettement au 31-12-2012	Nouveaux Emprunts	Rembours. dettes	Variation Périmètre nette	Autres	Situation Endettement au 31-12-2013
Term A1		223.9	220.0	--	(121.4)	--	--	98.6
Term A2		194.4	151.3	--	(119.6)	--	--	31.7
Revolving		50.0	35.0	15.0	(8.0)	--	--	42.0
Capex		197.0	197.0	--	--	--	--	197.0
Intérêts courus sur dette senior		0.5	0.3	--	--	--	(0.1)	0.2
TRFA – Total dette sénior (Agent = CA-CIB, ex CALYON)		665.8	603.6	15.0	(249.0)	--	(0.1)	369.5
Autres emprunts		9.9	8.2	--	(14.2)	6.5	5.1	5.6
Emprunts en location-financement immobilier		41.5	36.4	86.9	(7.8)	--	--	115.5
Emprunts en location-financement mobilier		117.2	110.6	27.3	(41.9)	(3.5)	0.1	92.6
Capitalisation des frais d'émission de la nouvelle dette .		(10.4)	(6.9)	--	--	--	3.5	(3.4)
Passifs financiers liés aux actifs destinés en vue de la vente		--	--	--	--	--	--	--
Sous total dettes financières		824.0	751.9	129.2	(312.9)	3.0	8.6	579.8
Passifs financiers liés aux actifs destinés en vue de la vente		--	--	--	--	--	--	--
Comptes courants passifs		1.6	1.3	--	96.8	(85.1)	(5.4)	7.6
Découvert bancaire		25.7	10.3	--	--	2.4	10.5	23.2
TOTAL ENDETTEMENT FINANCIER BRUT		851.3	763.5	129.2	(216.1)	(79.7)	13.7	610.6
Juste valeur des Instruments financiers de couverture	6.12.4	10.7	10.3	--	--	--	(6.3)	4.0
INSTRUMENTS FINANCIERS		10.7	10.3	--	--	--	(6.3)	4.0
Comptes courants actifs		(7.3)	(4.4)	--	(4.3)	0.3	4.8	(3.6)
Autres actifs financiers		--	--	--	(0.4)	--	--	(0.4)
Autocontrôle Générale de Santé (V.M.P.)		(0.3)	(0.3)	--	--	--	--	--
ACTIFS FINANCIERS		(7.6)	(4.7)	--	(4.7)	0.3	4.8	(4.3)
TOTAL ENDETTEMENT FINANCIER NET		854.4	769.1	129.2	(220.8)	(79.4)	12.2	610.3
Impact Tableau des Flux de Trésorerie	TFT			15.0	(220.8)

6.8.2 - Dette senior

Générale de Santé en qualité de garant et Compagnie Générale de Santé en qualité d'emprunteur ont conclu le 24 octobre 2007 avec Mediobanca International (Luxembourg), Calyon SA et Crédit Agricole Luxembourg en tant que prêteurs initiaux, un contrat de crédit « Dette sénior » d'un montant global de 1 085,0 millions d'euros. Cette dette sénior a permis le refinancement d'une partie de l'endettement du groupe Générale de Santé et le financement de la distribution exceptionnelle de primes d'émission décidée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 17 décembre 2007 et a vocation à permettre le financement des besoins généraux de fonctionnement des sociétés du groupe ainsi que le financement d'acquisitions et de dépenses d'investissement de croissance et de réorganisation. Ce financement est majoritairement remboursable in fine en octobre 2014 ( Cf paragraphe 6.12.2). Le solde de la dette « senior » du Groupe arrive à échéance le 24 octobre 2014 (369,5 millions d'euros au 31 décembre 2013 classés en « dettes financières courantes »). Le Groupe étudie les options de refinancement et n'anticipe pas de difficulté .Ce financement est composé de 4 lignes de crédit :

	Lignes			31 décembre 2013
Dette senior	d'Emprunt d'Origine	Durée (Année)	Échéance	Montant Utilisé	Montant non utilisé	Remboursement Anticipé
Term A1 facility	415.0	7	24 octobre 2014	98.6	---	316.4
Term A2 facility	419.8	7	24 octobre 2014	31.7	---	388.1
Revolving facility	50.0	7	24 octobre 2014	42.0	8.0	---
Acquisition / Capex facility 1(1)	200.0	7	24 octobre 2014	197.0	3.0	---
TOTAL	1 084.8			369.3	11.0	704.5

(1) sous réserve de l'atteinte de performance financières engageantes, la société pourrait disposer d'une ligne de financement complémentaire de 100 millions d'euros.

En 2013, le Groupe a procédé à des remboursements anticipés de la dette sénior de 191,0 millions d'euros :

121,4 millions d'euros sur le « Term A1 » ;
69,6 millions d'euros sur le « Term A2 » ;

et 50,0 millions d'euros sur le « Term A2 » de remboursement obligatoire suite à l'amortissement contractuel de la dette sénior.

Clauses particulières dans le contrat de Dette senior :

L'ensemble de ces tranches sont adossées sur la base de taux variable.

Le financement impose des restrictions dans le cadre de la politique de cession et l'acquisition d'actifs. La cession d'actifs immobiliers entraîne des remboursements anticipés de la dette. Le contrat impose des limites d'investissements annuels et des limites au niveau de la capacité d'endettement sous forme de crédit bail.

Par ailleurs, le contrat impose le respect de ratios annuels, semestriels et trimestriels.

Clause de ratios financiers :
Ce contrat de financement comporte une clause de remboursement anticipé en cas de non respect des ratios financiers décrits dans le tableau suivant :

Ratios	Seuils 2013
EFN consolidé / Ebitda consolidé(1)	< 3,5
Ebitda consolidé / Frais financiers nets	> 4,5
Investissement industriel et de restructuration	< 60,0 M€
Investissement de maintenance	< 88,0 M€

(1) EFN : Endettement financier net hors capitalisation des frais d'émission de dette et hors juste valeur des instruments financiers de couverture

Ebitda : Excédent brut d'exploitation défini comme étant la différence entre le Résultat opérationnel courant et les amortissements.

Le Groupe Générale de Santé respecte ces ratios au 31 décembre 2013.
Clause de couverture relative au risque de taux d'intérêt :

Dans le cadre des opérations de refinancement du Groupe (dette sénior), finalisées les 24 octobre et 27 décembre 2007, la société doit procéder à la couverture de son exposition au risque de taux d'intérêt à hauteur de 2/3 du montant de lignes de tranches A1, A2, et « Acquisition Capex » et ceci pour une période de 4 ans. Par conséquent, depuis la fin d'année 2012, le Groupe est entièrement libre sur sa politique de couverture de son risque de taux. Cependant en raison de sa politique de contrôle des risques et d'un environnement de taux historiquement bas, le Groupe a couvert 77,0% de son exposition 2013 et 85,0% de celle de 2014.

• Clause de sûreté :

Dans le cadre de la dette syndiquée, les titres des sociétés Compagnie Générale de Santé, Immobilière de Santé, Dynamis, Alphamed, Parly 2, Hôpital Privé Ouest Parisien, Pass ont été nantis.

6.8.3 - Etat des autorisations d'endettement

L'état des utilisations de lignes de crédit s'analyse comme suit :

	Au 31 décembre 2013
Nature de la Dette ( en millions d'euros )	Endettement Autorisé	Ligne confirmée	Ligne Utilisée	Ligne non Utilisée
Dette sénior(1)	477.3	377.3(2)	369.3 (2)	8.0
Autres emprunts auprès des établissements de crédits	5.6	5.6	5.6	--
Emprunts en location financement sur biens immobiliers	189.5	115.5	115.5	74.0
Emprunts en location financement sur biens mobiliers	120.0	120.0	92.6	27.4
Découvert bancaire	110.0	110.0	23.2	86.8
TOTAL	902.4	728.4	606.2	196.2

(1) sous réserve de l'atteinte de performances financières engageantes, la société pourrait disposer d'une ligne de financement

complémentaire de 100 millions d'euros.

(2) hors intérêts courus de 0,2 millions d'euros.

6.8.4 - Emprunts relatifs aux locations financement

Au 31 décembre 2013 ( en millions d'euros )	2014	2015	2016	2017	2018	>2018	Total
REDEVANCES MONTANT MINIMUM :
Redevance location financement sur biens immobiliers	23.26	22.21	22.20	22.71	23.51	51.84	165.74
Redevance location financement sur biens mobiliers	36.86	27.01	16.38	11.20	5.14	0.09	96.67
Total Redevances montant minimum	60.12	49.22	38.58	33.91	28.65	51.93	262.41
Charges financières futures	11.42	9.38	8.08	7.15	6.39	11.89	54.31
Emprunts en locations financement	48.70	39.84	30.50	26.76	22.26	40.04	208.10
REDEVANCES ACTUALISEES :
Redevance location financement sur biens immobiliers	22.05	21.06	21.04	21.53	22.29	49.15	157.13
Redevance location financement sur biens mobiliers	34.95	25.60	15.53	10.62	4.87	0.08	91.65
Total Redevances valeurs actualisées	57.00	46.66	36.57	32.15	27.16	49.24	248.78

(*) Les redevances ont été actualisées au taux de 5.48% au 31 décembre 2013.

Au 31 décembre 2012 ( en millions d'euros )	2013	2014	2015	2016	2017	>2017	Total
REDEVANCES MONTANT MINIMUM :
Redevance location financement sur biens immobiliers	8.02	5.78	5.45	5.16	4.94	14.39	43.74
Redevance location financement sur biens mobiliers	47.19	33.02	21.90	10.61	5.36	1.11	119.18
Total Redevances montant minimum	55.21	38.80	27.35	15.77	10.29	15.50	162.92
Charges financières futures	5.61	3.73	2.47	1.62	1.06	1.43	15.92
Emprunts en locations financement	49.60	35.07	24.88	14.15	9.23	14.07	147.0
REDEVANCES ACTUALISEES :
Redevance location financement sur biens immobiliers	7.60	5.48	5.17	4.89	4.68	13.64	41.46
Redevance location financement sur biens mobiliers	44.74	31.31	20.76	10.06	5.08	1.05	112.99
Total Redevances valeurs actualisées	52.34	36.78	25.93	14.95	9.76	14.69	154.46

(*) Les redevances ont été actualisées au taux de 5.48% au 31 décembre 2012.

Au 31 décembre 2011 ( en millions d'euros )	2012	2013	2014	2015	2016	>2016	Total
REDEVANCES MONTANT MINIMUM :
Redevance location financement sur biens immobiliers	8.62	5.85	5.18	5.18	5.17	22.42	52.42
Redevance location financement sur biens mobiliers	44.24	31.20	23.62	15.13	6.02	5.08	125.30
Total Redevances montant minimum	52.86	37.07	28.80	20.31	11.19	27.50	177.72
Charges financières futures	(5.76)	(4.15)	(2.96)	(2.09)	(1.49)	(2.58)	(19.03)
Emprunts en locations financement	47.10	32.91	25.84	18.22	9.71	24.92	158.70
REDEVANCES ACTUALISEES :
Redevance location financement sur biens immobiliers	6.16	3.55	2.97	2.99	3.0	14.47	33.15
Redevance location financement sur biens mobiliers	38.49	26.03	19.04	11.73	4.43	3.62	103.35
Total Redevances valeurs actualisées	44.66	29.58	22.02	14.72	7.43	18.09	136.50

(*) Les redevances ont été actualisées au taux de 5.48% au 31 décembre 2011.

6.9 - Provisions

Au cours de la période les provisions figurant au passif ont évolué comme suit :

( en millions d'euros )	NOTE	31-12-2011	31-12-2012	Dot	Rep. Avec Contre-partie	Rep. sans Contre-partie	Aut. Mvts	31-12-2013
Prov. pour retraite et autres avantages au personnel
Prov. pour ind. de fin de carrière	6.9.2	29.5	33.2	2.0	(0.8)	--	(6.5)	27.9
Prov. pour autres avantages au personnel		0.2	0.2	--	--	--	--	0.2
Total	B	29.7	33.4	2.0	(0.8)	--	(6.5)	28.1
Provisions non courantes
Provisions pour litiges		10.8	9.7	5.7	(2.2)	(1.7)	(2.6)	8.9
Provisions pour restructurations	6.9.1	31.4	25.1	3.1	(8.9)	(0.5)	(0.1)	18.7
Total	B	42.2	34.8	8.8	(11.1)	(2.2)	(2.7)	27.6
Provisions courantes
Provisions pour impôts & taxes		4.2	3.1	2.5	--	(0.2)	(0.3)	5.1
Autres prov. pour risques et charges		7.0	5.8	3.8	(0.9)	(0.4)	(1.8)	6.5
Total	B	11.2	8.9	6.3	(0.9)	(0.6)	(2.1)	11.6
PROV. COURANTES & NON COURANTES		53.4	43.7	15.1	(12.0)	(2.8)	(4.8)	39.2
TOTAL PROVISIONS		83.1	77.1	17.1	(12.8)	(2.8)	(11.3)	67.3

Impacts des flux de provisions sur le compte de résultat

( en millions d'euros )		Impact net 2011	Impact net 2012	Dotations	Rep. Avec Contre-partie	Rep. Sans Contre-partie	Impact net 31-12-2013
Frais de personnel		(1.5)	(1.3)	(6.1)	2.6	0.8	(2.7)
Autres charges d'exploitation		(0.2)	1.7	(4.2)	1.3	1.1	(1.8)
Impôts & taxes		0.2	0.8	(0.1)	--	0.4	0.3
Excédent Brut d'Exploitation		(1.5)	1.2	(10.4)	3.9	2.3	(4.2)
Autres produits & charges		0.4	11.4	(3.1)	8.9	0.5	6.3
Autres produits & charges financiers		(0.7)	(1.2)	(1.1)	--	--	(1.1)
Impôts sociétés		2.0	0.7	(2.5)	--	--	(2.5)
TOTAL		0.2	12.1	(17.1)	12.8	2.8	(1.5)
Impact Tableau des Flux de Trésorerie	TFT	1.0	(1.4)				4.0

6.9.1 - Provisions pour restructurations

Les principes des provisions pour restructurations sont décrits dans la note 2.15 « provisions non courantes ». Au 31 décembre 2013, aucune provision nouvelle marquante ne compose le solde de 18,7 millions d'euros qui comprend une provision pour le litige « Drevon » d'un montant de 2,0 millions d'euros et une provision pour un montant de 1,0 million d'euros comptabilisée au titre du litige « Mermoz ».

6.9.2 - Provisions pour indemnité de fin de carrière

6.9.2.1 - Hypothèses actuarielles

Une évaluation actuarielle des engagements a été effectuée au 31 décembre 2013 en utilisant les hypothèses suivantes :

( en millions d'euros )	31-12-2011	31-12-2012	31-12-2013
Age de départ à la retraite avec départ volontaire à l'initiative du salarié	65 ans	65 ans	65 ans
Evolution des salaires	2.5%	2.0%	1.5%
Taux d'actualisation à l'ouverture	4.00%	4.00%	3.20%
Taux d'actualisation à la clôture	4.00%	3.20%	3.00%
Rendement attendu des actifs du régime	4.00%	3.80%	3.00%

Les hypothèses de rendement long terme attendu sur les actifs et le taux d'actualisation retenu pour l'estimation ont été définis à partir de recommandations d'experts indépendants. Concernant le taux d'actualisation, la norme précise en effet que le taux à appliquer pour actualiser les obligations au titre des avantages postérieurs à l'emploi (que ceux-ci soient financés ou non) doit être déterminé par référence à un taux de marché à la date de clôture fondé sur les obligations d'entreprises de première catégorie. En pratique, le Groupe a retenu le taux de placement moyen escompte correspondant à la duration du régime.

6.9.2.2 - Synthèse de la situation financière

La situation financière relative aux engagements d'indemnités de fin de carrière des sociétés du Groupe se décompose comme suit :

( en millions d'euros )	31-12-2011	31-12-2012	31-12-2013
Valeur actualisée des obligations financières	32.1	36.1	31.1
Juste valeur des actifs du régime	(2.8)	(3.3)	(3.5)
Excédent des actifs du régime financé	29.3	32.8	27.8
Ecart actuariel	---	---	---
Coût des services passés non reconnu	(0.5)	(0.4)	(0.4)
Valeur nette au bilan	29.8	33.2	28.2

6.9.2.3 - Evolution de la situation financière

L'évolution de la situation financière des engagements d'indemnités de fin de carrière s'analyse comme suit :

( en millions d'euros )	31-12-2011	31-12-2012	31-12-2013
Dette actuarielle début de période (I)	35.1	32.1	36.1
Coût des services rendus de l'année	2.0	2.2	1.8
Coût financier	1.4	1.3	1.1
Prestations versées par l'employeur	(0.8)	(0.6)	(0.7)
Effet des sorties de périmètre	---	---	(5.7)
Effet des entrées de périmètre	(1.2)	(0.8)	---
Coût des services passés	---	---	---
Ecart actuariel : (gain) / perte	(4.4)	1.9	(1.4)
Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente	---	---	---
Dette actuarielle fin de période (III)	32.1	36.1	31.1
( en millions d'euros )	31-12-2011	31-12-2012	31-12-2013
Juste valeur des actifs du régime au 1er janvier (II)	2.9	2.8	3.3
Rendement attendu des actifs du régime	0.1	0.1	0.1
Cotisations employeurs	---	---	---
Cotisations employés	---	---	---
Prestations versées	---	---	---
Effet des entrées de périmètre	---	---	---
Ecart actuariel sur les actifs du régime gain / (perte)	(0.2)	0.3	(0.1)
Juste valeur des actifs du régime au 31 décembre (IV)	2.8	3.3	3.3
( en millions d'euros )	31-12-2011	31-12-2012	31-12-2013
Situation financière au 1er janvier (I) - (II)	32.2	29.3	32.8
Situation financière au 31 décembre (III) – (IV)	29.3	32.8	27.8
( en millions d'euros )	31-12-2011	31-12-2012	31-12-2013
Coût des services rendus au cours de l'exercice	(2.0)	(2.2)	(1.8)
Coût financier	(1.4)	(1.3)	(1.1)
Rendement attendu des actifs du régime	0.1	0.1	0.1
Amortissement du coût des services passés	---	---
Prestations versées par l'employeur	(0.8)	(0.6)	(0.7)
Reprise provisions	0.8	0.6	0.7
Charges comptabilisées dans le compte de résultat	(3.3)	(3.4)	(2.8)

6.9.2.4 - Tableau de réconciliation

La réconciliation de la provision pour indemnité de fin de carrière en retraite entre le 1er janvier et le 31 décembre des exercices s'analyse comme suit :

( en millions d'euros )	31-12-2011	31-12-2012	31-12-2013
Provision pour retraite au 1er janvier	32.7	29.8	33.4
Charge de l'exercice	3.3	3.4	2.8
Effet des entrées de périmètre	---	---	---
Effet des sorties de périmètre	(1.2)	(0.8)	(5.7)
Prestations versées directement par l'employeur	(0.8)	(0.6)	(0.7)
Cotisations versées	---	---	---
Variation d'écarts actuariels en capitaux propres	(4.2)	1.6	(1.7)
Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente	---	---	---
Provision pour retraite au 31 décembre	29.8	33.4	28.1

6.9.2.5 - Sensibilité des engagements d'indemnités de fin de carrière (IFC) aux taux d'actualisation

Le tableau ci-dessous présente l'impact d'une variation du taux d'actualisation sur les indemnités de départ à la retraite :

( en millions d'euros )	Au 31 décembre 2013
Sensibilité :	Base	Actualisation +0.5%	Départ +1 an
Engagement IFC	31.1	(1.5)	(0.5)

6.9.3 - Passifs environnementaux

La société n'a pas constaté de provisions au titre de passifs environnementaux.

L'impact du décret n° 2005-829 du 20 juillet 2005 relatif à la composition des équipements électriques et électroniques et à l'élimination des déchets issus de ces équipements, est non significatif.

En effet, pour les équipements mis sur le marché après le 13 août 2005, la directive précise que les producteurs assurent l'organisation et le financement de l'enlèvement et du traitement des déchets.

Pour les équipements mis sur le marché avant le 13 août 2005, l'enlèvement et le traitement des déchets incombent aux utilisateurs sauf s'ils en ont convenu autrement avec les producteurs. Il est constaté que les fournisseurs de Générale de Santé prennent à leur charge cette opération lors du remplacement des anciens équipements par de nouveaux. Cette disposition est notamment spécifiée dans le contrat de commandes d'équipements lourds (scanner, IRM, accélérateurs de particules).

6.10 - Besoin en fonds de roulement lié à l'activité

					VARIATIONS
( en millions d'euros )		NOTE 31-12-2011	31-12-2012	liées à l'activité	créances & det. s/immob.	autres variations(1)	31-12-2013
Stocks(2)		34.6	33.2	1.4	--	(1.4)	33.2
Dépréciations		--	--	--	--	--	--
Stocks nets		34.6	33.2	1.4	--	(1.4)	33.2
Clients et autres créances d'exploitation		126.0	126.6	(0.8)	--	(17.3)	108.5
Dépréciation		(5.7)	(5.1)	(1.1)	--	0.7	(5.5)
Clients et autres créances d'exploitation nets	6.12.5	120.3	121.5	(1.9)	--	(16.6)	103.0
Autres actifs courants		183.1	164.9	12.1	5.7	(10.8)	171.9
Dépréciation		(27.6)	(26.8)	(0.6)	--	0.2	(27.2)
Autres actifs courants nets	6.12.5	155.5	138.1	11.5	5.7	(10.6)	144.7
- dont créances sur immobilisations		10.1	5.1	--	5.7	--	10.8
Total stocks et créances d'exploitation (I)		310.4	292.8	11.0	5.7	(28.6)	280.9
Dettes fournisseurs		128.1	159.2	(19.9)	--	(9.7)	129.6
Autres passifs courants		305.7	287.8	1.6	(4.3)	(31.9)	253.2
- dont dettes sur immobilisations		34.5	28.8	--	(4.3)	--	24.5
Total fournisseurs et autres dettes d'exploitation (II)		433.8	447.0	(18.3)	(4.3)	(41.6)	382.8
Actifs détenus en vue de la vente (III)		3.7	1.5	--	--	3.8	5.3
BESOINS EN FONDS DE ROULEMENT (I) – (II) + (III)		(119.7)	(152.7)	29.3	10.0	16.8	(96.6)

Impact Tableau des Flux de Trésorerie (II) – (I) TFT (29.3) (10.0)

(1) La colonne « autres variations » est composée essentiellement des variations de périmètre de l'exercice.

(2) Le stock est constitué principalement de petit matériel médical et de produits pharmaceutiques

Les créances et dettes d'exploitation ont un cycle inférieur à 12 mois.

Le poste « clients et autres créances d'exploitation » s'analyse comme suit :

( en millions d'euros )	31-12-2011	31-12-2012	31-12-2013
Clients patients	5.5	5.7	6.2
Clients régime obligatoire (caisses)	36.3	35.7	29.6
Clients régime complémentaire (Mutuelles + Assurances)	14.1	14.0	11.4
Clients douteux ou litigieux	4.9	4.8	4.7
Clients factures à établir	38.5	39.5	34.5
Clients en cours	21.8	21.6	18.0
Clients ventes de biens ou prestations de services	4.0	3.9	3.4
Autres	0.8	1.3	0.7
TOTAL	126.0	126.5	108.5

Le délai des règlements des Clients et Fournisseurs s'analyse comme suit :

Délai règlements ( en jours )	31-12-2011	31-12-2012	31-12-2013
Clients	22.0	18.9	19.7
Fournisseurs	53.9	70.0	57.5

6.11 - Actifs et passifs liés détenus en vue de vente

( en millions d'euros )		31 Décembre 2011		31 Décembre 2012	31 Décembre 2013
	Actifs	Passifs Actifs Passifs	Actifs	Passifs
Travaux Gecimed	---	---	---	---	---	---
Travaux Icade	3.7	---	1.5	---	0.5	---
Autre Immobilier (SCI Valmy)	---	---	---	---	4.8	---
TOTAL	3.7	---	1.5	---	5.3	---

Au 31 décembre 2013, le poste « actif détenu en vue de la vente » intègre un montant de 0,5 million d'euros relatif aux travaux immobiliers dont le financement sera assuré par « Icade ».

6.12 - Instruments financiers

6.12.1 Risques de taux

Répartition des dettes financières

Au 31 décembre 2013, le Groupe utilise des instruments de couverture de taux (SWAPS) afin de se protéger contre toute hausse éventuelle des taux.

Conformément aux IAS 32 et IAS 39, la valeur de marché de ces instruments existants au 31 décembre 2013 a été enregistrée en passif financiers non courants et en contrepartie des capitaux propres (5,5 millions d'euros diminuée de l'impôt 1,5 millions d'euros). L'amélioration de la juste valeur s'explique par la tombée des coupons.

Le taux fixe de nos swaps est en moyenne à 2,3% courant de 2013 à 2014. Les mêmes swaps auraient eu un taux de 0,5%, s'ils avaient été initiés le 31 décembre 2013.

L'exposition au risque de taux d'intérêts des dettes financières avant les instruments de couverture de taux se répartit globalement comme suit :

29,0% des dettes financières sont adossées sur des taux fixes ;
71,0% des dettes financières sont adossées sur des taux variables.

Plus précisément :

100 % de la dette sénior est à taux variable ;
93,0% des emprunts auprès des établissements de crédit sont à taux fixes ;
100 % des emprunts en location financement sur biens mobiliers sont à taux fixes ;
68,0% des emprunts en location financement sur biens immobiliers sont à taux fixes.

Après notre couverture de notre risque de taux par des swaps, la situation de notre exposition au risque de taux est totalement inversée avec :

85,1% des dettes financières à taux fixe et,
14,9% à taux variable.

( en millions d'euros )	31 Décembre 2011				31 Décembre 2013
	Encours	QP	Encours	31 Décembre 2012 QP 144,8 18,9% 622,6 81,1% 767,4 100% 609,3 79,4% 158,1 20,6%	Encours	QP
Taux fixe	157.9	18.4%			176.0	29,0%
Taux variable	701.7	81.6%			430.3	71,0%
Total avant couverture	859.6	100%			606.3	100%
Taux fixe	652.9	76.0%			516.0	85,1%
Taux variable	206.7	24.0%			90.3	14,9%
Total après couverture	859.6	100%	767,4	100%	606.3	100%

Analyse de sensibilité des charges financières à l'évolution des taux d'intérêt

Sur la base de l'endettement de la Société au 31 décembre 2013 et en tenant compte de l'impact des swaps de fixation des taux le Groupe n'est pas sensible à une baisse des taux (une baisse notable des taux d'intérêts de 100pb n'est pas possible vue les taux de marché actuels). Mais à l'inverse, en cas de hausse importante des taux, des mêmes 100pb, le coût de cette dette augmenterait de près de 0,9 million d'euros, soit un impact négatif très marginal sur son résultat.

6.12.2 Risques de liquidité

Au 31 décembre 2013, les flux contractuels non actualisés sur l'encours des passifs financiers par date de maturité sont les suivantes :

Au 31 décembre 2013 ( en millions d'euros )	2014	2015	2016	>2016	Total
Dette syndiquée	369.5	--	--	--	369.5(1)
Capitalisation des frais d'émission nouvelle dette	(3.4)	--	--	--	(3.4)
Autres emprunts	1.8	1.3	1.3	1.2	5.6
Emprunts en location financement sur biens immobiliers	12.4	14.4	15.3	73.4	115.5
Emprunts en location financement sur biens mobiliers	36.3	25.5	15.2	15.6	92.6
Découverts bancaires	23.2	--	--	--	23.2
Autres passifs financiers (y/c comptes courants passifs)	7.6	--	--	--	7.6
TOTAL	447.4	41.2	31.8	90.2	610.6
Au 31 décembre 2012 ( en millions d'euros )	2013	2014	2015	>2015	Total
Dette syndiquée	85.0	518.6	--	--	603.6
Capitalisation des frais d'émission nouvelle dette	(3.5)	(3.4)	--	--	(6.9)
Autres emprunts	0.7	4.3	3.2	--	8.2
Emprunts en location financement sur biens immobiliers	6.7	4.7	4.1	20.9	36.4
Emprunts en location financement sur biens mobiliers	42.9	30.4	20.7	16.6	110.6
Découverts bancaires	10.3	--	--	--	10.3
Autres passifs financiers (y/c comptes courants passifs)	1.3	--	--	--	1.3
TOTAL	143.4	554.6	28.0	37.5	763.5
Au 31 décembre 2011 ( en millions d'euros )	2012	2013	2014	>2014	Total
Dette syndiquée	90.0	50.0	525.8	--	665.8
Capitalisation des frais d'émission nouvelle dette	(3.5)	(3.5)	(3.4)	--	(10.4)
Autres emprunts	2.3	2.3	2.0	3.3	9.9
Emprunts en location financement sur biens immobiliers	6.5	6.2	4.6	24.2	41.5
Emprunts en location financement sur biens mobiliers	40.6	33.6	22.2	20.8	117.2
Découverts bancaires	25.7	--	--	--	25.7
Autres passifs financiers (y/c comptes courants passifs)	1.6	--	--	--	1.6
TOTAL	163.2	88.6	551.2	48.3	851.3

6.12.3 Risques de change

Les activités du Groupe Générale de Santé sont réalisées essentiellement par des filiales qui opèrent dans la zone euro. En conséquence, le Groupe n'est pas exposé au risque de change.

6.12.4 Informations sur la juste valeur

Lorsque les normes précitées requièrent qu'une information soit présentée par catégorie d'instruments financiers, l'entité doit regrouper les instruments financiers dans des catégories adaptées à la nature des informations fournies et tenant compte des caractéristiques de ces instruments. Une entité doit fournir des informations suffisantes pour permettre un rapprochement avec les postes présentés dans le bilan.

Les tableaux ci-après détaillent la juste valeur et la valeur comptable de chaque catégorie d'actifs et de passifs.

		Au 31 décembre 2013
			Valeur Bilan
( en millions d'euros )	NOTE	Prix de Marché	Modèles avec données observables	Modèles avec données inobservables	TOTAL	TOTAL
Actifs financiers
Titres disponibles à la vente		2.6	--	--	--	2.6
Dépôts versés et autres prêts		23.5	--	--	--	23.5
Total		26.1	--	--	--	26.1
Passifs financiers
Emprunts et dettes financières		163.2	--	--	--	163.2
Juste valeur des instruments financiers de couverture		4.0	--	--	--	4.0
Emprunts et dettes financières liés aux actifs détenus en vue de la vente		--	--	--	--	--
Dépôts et cautionnement reçus		2.0	--	--	--	2.0
Participations des salariés		4.1	--	--	--	4.1
Autres passifs non courants		6.1	--	--	--	6.1
Dettes financières courantes		424.2	--	--	--	424.2
Total		597.5	--	--	--	597.5

		Au 31 décembre 2012
				Valeur Bilan
( en millions d'euros )	NOTE	Prix de Marché	Modèles avec données observables	Modèles avec données inobservables	TOTAL	TOTAL
Actifs financiers
Titres disponibles à la vente		6.9	--	--	--	6.9
Dépôts versés et autres prêts		28.3	--	--	--	28.3
Total		35.2	--	--	--	35.2
Passifs financiers
Emprunts et dettes financières		620.1	--	--	--	620.1
Juste valeur des instruments financiers de couverture		10.3	--	--	--	10.3
Emprunts et dettes financières liés aux actifs détenus en vue de la vente		--	--	--	--	--
Dépôts et cautionnement reçus		2.2	--	--	--	2.2
Participations des salariés		6.6	--	--	--	6.6
Autres passifs non courants		8.8	--	--	--	8.8
Dettes financières courantes		133.1	--	--	--	133.1
Total		772.3	--	--	--	772.3

		Au 31 décembre 2011
				Valeur Bilan
( en millions d'euros )	NOTE	Prix de Marché	Modèles avec données observables	Modèles avec données inobservables	TOTAL	TOTAL
Actifs financiers
Titres disponibles à la vente		2.5				2.5
Dépôts versés et autres prêts		26.1				26.1
Total		28.6				28.6
Passifs financiers
Emprunts et dettes financières		688.1				688.1
Juste valeur des instruments financiers de couverture		10.7				10.7
Emprunts et dettes financières liés aux actifs détenus en vue de la vente		---				---
Dépôts et cautionnement reçus		2.0				2.0
Participations des salariés		8.8				8.8
Autres passifs non courants		10.8				10.8
Dettes financières courantes		137.5				137.5
Total		847.1				847.1

Les postes clients et comptes rattachés, actifs financiers courants, trésorerie et équivalent de trésorerie, fournisseurs et découvert bancaire, la valeur comptable de ces éléments est une estimation de leur juste valeur en raison de leur caractère court terme.

Les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés à la valeur de marché. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans une composante séparée des capitaux propres jusqu'à leur cession.

Les dépôts versés et autres prêts sont évalués au coût amorti.

6.12.5 Risques de crédit

Le Groupe est susceptible de devoir faire face à des retards entre la fourniture de certains produits ou la présentation de certains services et le remboursement de celle-ci par les caisses d'assurance maladie.

Dans le passé, les situations de cette nature ont souvent donné lieu à la mise en œuvre de systèmes d'avances sur trésorerie accordées par les caisses aux établissements du Groupe.

Balance âgée des actifs en souffrance

La balance âgée des actifs présentant des retards de paiement mais non encore provisionnés s'analyse comme suit :

		31 décembre 2013
en millions d'euros	Actifs en souffrance à la date de clôture mais non dépréciés	Actifs dépréciés à 100%
	0-3 mois	3-6 mois	6-12 mois	au-delà d'1an	Total	Total
Prêts et créances au coût amorti	12.4	--	0.2	10.9	23.5	0.9
Clients et autres débiteurs	253.9	8.2	6.3	(20.7)	247.7(1)	32.6
TOTAL	266.3	8.2	6.5	(9.8)	271.2	33.5

(1) dont litige Mermoz 33,6 millions d'euros.

	31 décembre 2012
en millions d'euros	Actifs en souffrance à la date de clôture mais non dépréciés	Actifs dépréciés à 100%
	0-3 mois	3-6 mois	6-12 mois	au-delà d'1an	Total	Total
Prêts et créances au coût amorti	13.8	0.1	0.1	14.2	28.2	1.0
Clients et autres débiteurs	273.3	5.8	4.4	(23.9)	259.6	31.9 (1)
TOTAL	287.1	5.9	4.5	(9.7)	287.8	32.9

(1) dont litige Mermoz 33,6 millions d'euros.

	31 décembre 2011
en millions d'euros		Actifs en souffrance à la date de clôture mais non dépréciés	Actifs dépréciés à 100%
	0-3 mois	3-6 mois	6-12 mois	au-delà d'1an	Total	Total
Prêts et créances au coût amorti	10.1	--	0.1	15.9	26.1	1.0
Clients et autres débiteurs	233.4	5.6	4.3	32.5	275.8	33.5(1)
TOTAL	243.5	5.6	4.4	48.4	301.9	34.5

(1) dont litige Mermoz 33,5 millions d'euros (créance de 55,3 millions d'euros dépréciée à hauteur de 21,8 millions d'euros).

Suivi des créances douteuses

	31-12-2013
(en millions d'euros )		NOTE 31-12-2011 31-12-2012	Dotations	Rep. avec Contre-partie	Rep. sans Contre-partie	Autres Mouvements	31-12-2013
Provisions pour dépréciation des créances douteuses (Patients, Caisses d'assurance maladie)	(11.2)	(9.5)	(5.0)	2.4	1.1	0.9	(10.1)
TOTAL	(11.2)	(9.5)	(5.0)	2.4	1.1	0.9	(10.1)
				31-12-2013
(en millions d'euros )	NOTE	Impact net 31-12-2011	Impact net 31-12-2012	Dotations / charges	Rep. avec Contre-partie	Rep. sans Contre-partie	Impact net 31-12-2013
Créances irrécouvrables (Patients et caisses)		(3.5)	(4.0)				(3.3)
Provisions pour dépréciation des créances douteuses (Patients, Caisses d'assurance maladie)		1.4	1.6	(5.0)	2.4	1.1	(1.5)
IMPACT EBE		(2.1)	(2.4)	(5.0)	2.4	1.1	(4.8)

6.13 - Informations relatives aux parties liées

Les transactions avec les parties liées concernent :

La rémunération et les avantages assimilés accordés aux principaux dirigeants (Conseil de Surveillance et Directoire) ;
Les opérations avec les sociétés dans lesquelles Générale de Santé exerce une influence notable ou détient un contrôle conjoint.

6.13.1 - Rémunérations et avantages assimilés accordés aux membres du Conseil d'Administration

L'ensemble des rémunérations et avantages assimilés accordés aux membres du Conseil d'Administration versés pour les exercices 2013 et 2012, et aux membres du Conseil de Surveillance et du Directoire du Groupe, versés sur les exercices 2011 et 2010 s'établissent comme suit :

( en milliers d'euros )	2011	2012	2013
Avantages à court terme	2 202.9	2 201.0	2 091.0
Avantages postérieurs à l'emploi	---	---	---
Autres avantages à long terme	---	---	---
Indemnités de fin de contrat de travail	---	---	---
Paiement en actions	---	---	---
TOTAL	2 202.9	2 201.0	2 091.0

En cas de révocation, de non renouvellement, de départ contraint ou de démission sollicitée de son mandat de Directeur Général, il est prévu une indemnité forfaitaire globale et libératoire d'un montant de 24 mois de la rémunération fixe et de la rémunération variable perçues au cours des 24 mois précédant le départ, mais subordonnée au respect de plusieurs critères.

6.13.2 -Les informations relatives aux sociétés consolidées selon la méthode de la mise en équivalence

Cette information figure note 6.4.

6.13.3 - Transactions intervenues avec d'autres sociétés apparentées au groupe sont les suivantes :

Générale de Santé a conclu un contrat de couverture de Taux avec Médiobanca, le montant net d'intérêts s'élève à (0,6) million d'euros pour l'exercice 2014.

6.14 - Engagements hors bilan

		2011		2012	2013
GARANTIES ET CAUTIONS ( en millions d'euros )		Engagements		Engagements	Engagements
	Donnés	Reçus	Donnés	Reçus	Donnés	Reçus
Engagement de Icade pour financer les travaux Immobiliers	18.1	38.8	7.6	12.0	4.8	4.3
Engagement de Gecimed de construire HP Pays de Savoie	35.7	59.7	1.6	2.7	1.4	---
Engagement de Icade de construire HP Villeneuve d'Ascq	37.3	59.6	---	---	---	---
Engagement de Montchenain Soins Psy de construire la Clinique Montchenain	9.0	13.5	---	---	---	---
Engagement de Icade de construire la Clinique MAS du Vendômois	4.4	6.3	---	---	---	---
Engagement de la société Gien Soins Psychiatriques de construire la Clinique du Pont de Gien	7.5	12.5	---	---	---	---
Cautions bancaires reçues et garanties bancaires données	---	---	---	---	9.3	---
Autres garanties locatives	---	---	---	---	---	---
Autres garanties	---	---	---	---	---	---
TOTAL	112.0	190.3	9.2	14.7	15.5	4.3
		2011		2012	2013
GARANTIES D'ACTIF ET DE PASSIF ( en millions d'euros )		Engagements		Engagements	Engagements
	Donnés	Reçus	Donnés	Reçus	Donnés	Reçus
Le Groupe bénéficie le plus souvent de garanties d'actif et de passif reçues liées aux acquisitions de titres d'établissements de santé	19.9	4.9	14.3	3.5	29.1	1.8
TOTAL	19.9	4.9	14.3	3.5	29.1	1.8
		2011		2012	2013
PROMESSE DE VENTE D'ACHAT DE TITRES ET AUTRES ACTIFS		Engagements		Engagements	Engagements
( en millions d'euros )	Donnés	Reçus	Donnés	Reçus	Donnés	Reçus
Promesses unilatérales sur titres	---	---	---	---	---	---
Promesses sur autres actifs (immobiliers)	7.9	7.1	9.8	1.0	1.1	2.8
TOTAL	7.9	7.1	9.8	1.0	1.1	2.8

		2011	2012		2013
ENGAGEMENTS D'ASSOCIES ( en millions d'euros )		Engagements	Engagements		Engagements
	Donnés	Reçus	Donnés	Reçus	Donnés	Reçus

Engagements d'associés ..................................................................... 3.8 --- --- --- --- ---

TOTAL 3.8 --- --- --- --- ---

Contrats de location simple

Le montant total des paiements minimaux futurs à effectuer au titre de la location en vertu de contrats de location simple non résiliables est ventilé de la manière suivante :

( en millions d'euros )	31-12-2011	31-12-2012	31-12-2013
Montants des paiements futurs (*)
< 1 an	135.8	142.3	128.7
2 à 5 ans	481.9	472.7	433.2
> 5 ans	316.1	292.9	248.9
TOTAL	933.8	913.9	810.8

(*) valeur actualisée au taux de 5.78% pour l'immobilier et le matériel.

6.15 - Effectifs et droit individuel à la formation

6.15.1 - Effectifs

EFFECTIFS	2011	2012	2013
Cadres	2 017	2 007	1 931
Employés	17 085	16 997	16 376
TOTAL	19 102	19 004	18 307

(1) Effectif moyen pondéré

6.15.2 - Droit individuel à la formation

La loi du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle a mis en place le Droit Individuel à la formation permettant à chaque salarié, quelle que soit sa qualification, de se constituer un capital de formation qu'il utilisera à son initiative mais avec l'accord de son employeur. Conformément à la disposition de la loi, chaque salarié dispose d'un nouveau droit lui permettant de capitaliser un minimum de 20 heures par an.

Le volume d'heures de formation cumulées correspondant aux droits acquis par les salariés du Groupe, au titre du Droit Individuel à la formation (DIF) s'établit à 1 485 912,74 heures au 31 décembre 2013.

La charge est comptabilisée au fur et à mesure de la consommation des heures.

7 - LITIGES

7.1 - Chantier de l'Hôpital Privé Jean Mermoz (à Lyon)

Un litige significatif porte sur la construction de l'Hôpital Privé Jean Mermoz à Lyon, prévue initialement en juillet 2003, qui a dû être reportée ; construction interrompue après le dépôt de bilan de l'entreprise de gros œuvre et la constatation de malfaçons en 2002. L'Hôpital Privé Jean Mermoz a ouvert en juillet 2008 et poursuit son exploitation sans incident depuis.

Les coûts relatifs à l'immeuble démoli et au litige associé s'élèvent à 62,9 millions d'euros au 31 décembre 2013, sans changement par rapport au 31 décembre 2012. Les provisions couvrant les frais financiers activés, les frais de défense et une partie des constructions détruites s'élèvent à 23,5 millions d'euros au 31 décembre 2013 contre 23,4 millions d'euros au 31 décembre 2012, l'évolution correspondant aux frais de contentieux de l'exercice activés puis dépréciés. Les provisions enregistrées couvrent 37% du montant engagé par le Groupe au titre des coûts relatifs à l'immeuble démoli et au litige.

Les deux volets de la procédure (construction et exploitation) sont toujours au stade de la mise en état, c'est-àdire de son analyse préparatoire en vue de la saisine des juges du fond. Le juge de la mise en état a fixé une audience de procédure en janvier 2014 pour conclure en ouverture des rapports d'expertise déposés en 2013.

Le pré-rapport d'expertise judiciaire du 25 février 2013 établi en vertu d'une Ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance de Lyon du 13 juin 2005, ne comporte pas d'indication sur les coûts de construction globaux de Mermoz II mais il détermine des «surcoûts».

Il n'apparaît pas que les provisions enregistrées par Générale de Santé représentant 37% du montant engagé par le Groupe au titre des coûts relatifs à l'immeuble démoli et au litige nécessitent d'être modifiées compte tenu du pré-rapport d'expertise et des critiques formulées par les parties défenderesses.

Les deux volets de la procédure «construction exploitation» sont toujours au stade de la Mise en Etat en attendant le dépôt du rapport d'expertise.

L'ensemble des intervenants à l'acte de construire ont été appelés en garantie dans le cadre des litiges qui oppose les praticiens notamment les Radiologues au Groupe, ce dernier a maintenu une position de ne comptabiliser aucune provision à ce titre. Cette position est confortée par le fait que tous les Praticiens ont été déboutés de leurs demandes en première instance.

8 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RESEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE

		DELOITTE & ASSOCIES			KPMG
( en milliers d'euros – hors taxe )	2011	2012	2013	2011	2012	2013
AUDIT :
- Commissariat aux comptes, Certification, examen des comptes individuels et consolidés	553.0	633.0	690.0	1 376.0	1 312.0	1 175.9
- Missions accessoires	---	50.0	615.0	20.2	13.5	33.8
Sous-Total	553.0	683.0	1 305.0	1 396.2	1 325.5	1 209.7
AUTRES PRESTATIONS, LE CAS ECHEANT :
- Juridique, fiscal, social	---	---	---	---	---	---
- Technologie de l'information	---	---	---	---	---	---
- Audit interne	---	---	---	---	---	---
- Autres (à préciser si > 10% des honoraires d'audit)	---	---	---	---	---	---
Sous-Total	---	---	---	---	---	---
TOTAL	553.0	683.0	1 305.0	1 396.2	1 325.5	1 209.7

La Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes a précisé que les honoraires sont enregistrés à la clôture d'un exercice social pour le montant correspondant aux prestations réellement effectuées.

En conséquence, n'apparaissent pas les coûts des prestations à réaliser ultérieurement au titre d'un exercice clos.

9 - EVENEMENTS POST-CLOTURE

Aucun

10 - LISTE DES PRINCIPALES ENTITES CONSOLIDEES

ENTITES	Liste des Principales Entités Consolidées (Contribution au C.A. annuel consolidé supérieure à 1 M€) 31-12-2011 31-12-2012 31-12-2013
	% Intérêts	% Contrôle	% Intérêts	% Contrôle	% Intérêts	% Contrôle
Intégration Globale
Clinique Paris V	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique des Platanes	100.00	100.00	100.00	100.00	---	---
Clinique Dautancourt	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Sainte Marthe	99.93	99.93	99.93	99.93	99.93	99.93
Hôpital Privé Claude Galien	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Hôpital Privé Clairval	99.94	100.00	99.94	100.00	99.94	100.00
Imagerie de Clairval	95.16	95.16	95.12	95.12	95.20	95.20
Hôpital Privé Jacques Cartier	99.77	99.82	99.76	99.82	99.76	99.82
Imagerie Médicale Jacques Cartier (I.M.J.C.)	70.00	70.00	64.95	64.95	64.95	64.95
SA Angio	49.99	50.00	49.99	50.00	49.99	50.00
Clinique de Soins de Suite de Choisy Le Roi	98.47	98.47	98.46	98.46	98.46	98.46
Philaé (filiale de Medipsy)	100.00	100.00	100.00	100.00	---	---
Clinique de Fontaine SA	98.62	98.62	98.62	98.62	98.62	98.62
Hôpital Privé Sévigné	99.70	99.70	99.70	99.70	99.70	99.70
Hôpital Privé des Peupliers	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Vignoli	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique l'Amandier	99.99	100.00	99.99	100.00	99.99	100.00
Hôpital Privé Beauregard	99.94	100.00	99.94	100.00	---	---
Clinique de l'Etang de l'Olivier	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique de la Résidence du Parc	100.00	100.00	99.94	100.00	99.94	100.00
Clinique de la Défense SA	99.99	99.99	99.99	99.99	99.99	99.99
Clinique des Maussins	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique du Val de Seille	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Hôpital Privé Sainte Marie Chalons	98.89	98.89	98.89	98.89	98.89	98.89
Hôpital Privé Antony (Ex. H.D.S.)	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
C.E.R.S. Cap Breton	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Polyclinique Jeanne d'Arc SA	99.99	99.99	99.99	99.99	99.99	99.99
Hôpital Privé Drôme Ardéche (ex. Cl Pasteur)	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
IRM du Parc	---	---	50.73	51.03	50.73	51.03
Médipsy SA	100.00	100.00	100.00	100.00	---	---
Clinique Eugénie (filiale de Medipsy)	100.00	100.00	100.00	100.00	---	---
Clinique de la Roseraie (filiale de Medipsy)	100.00	100.00	100.00	100.00	---	---
SNC Ange Gardien (filiale de Medipsy)	100.00	100.00	100.00	100.00	---	---
Clinique de Perreuse (filiale de Medipsy)	96.53	96.53	96.78	96.78	---	---
Clinique du Moulin (filiale de Medipsy)	100.00	100.00	100.00	100.00	---	---
Clinique de l'Auzon (filiale de Medipsy)	97.67	97.67	98.00	98.00	---	---
Clinique d'Yvelines (filiale de Medipsy)	100.00	100.00	100.00	100.00	---	---
Clinique de l'Espérance (filiale de Medipsy)	100.00	100.00	100.00	100.00	---	---
Clinique Mon Repos (filiale de Medipsy)	100.00	100.00	100.00	100.00	---	---
Clinique de Pritz (filiale de Medipsy)	100.00	100.00	100.00	100.00	---	---
Clinique de Freschines (filiale de Medipsy)	100.00	100.00	100.00	100.00	---	---
Clinique Belle Allée (filiale de Medipsy)	100.00	100.00	100.00	100.00	---	---
Clinique du Parc (Nantes) (filiale de Medipsy)	100.00	100.00	100.00	100.00	---	---
Clinique de l'Escrébieux (filiale de Medipsy)	95.04	95.04	95.04	95.04	---	---
Clinique Saint-Martin (filiale de Medipsy)	100.00	100.00	100.00	100.00	---	---
Clinique des Monts du Forez (filiale de Medipsy)	100.00	100.00	100.00	100.00	---	---
Clinique Saint Michel (filiale de Medipsy)	100.00	100.00	100.00	100.00	---	---
Clinique des Quatre Saisons (filiale de Medipsy)	100.00	100.00	100.00	100.00	---	---
Clinique Pen Al Dalar (filiale de Medipsy)	100.00	100.00	100.00	100.00	---	---
Clinique du Château de Tremblay (filiale de Medipsy)	100.00	100.00	100.00	100.00	---	---

Liste des Principales Entités Consolidées (Contribution au C.A. annuel consolidé supérieure à 1 M€) ENTITES 31-12-2011 31-12-2012 31-12-2013
	% Intérêts	% Contrôle	% Intérêts	% Contrôle	% Intérêts	% Contrôle
Intégration Globale
Clinique Rech (filiale de Medipsy)	99.98	100.00	99.98	100.00	---	---
Clinique des Trois Cyprés (filiale de Medipsy)	100.00	100.00	100.00	100.00	---	---
Société Hospitalière de Montchenain (filiale de Medipsy)	100.00	100.00	100.00	100.00	---	---
Clinique du Pont de Gien (filiale de Medipsy)	---	---	100.00	100.00	---	---
Clinique Saint Victor (filiale de Medipsy)	100.00	100.00	100.00	100.00	---	---
Clinique Chirurgicale du Golfe de Saint-Tropez	100.00	100.00	100.00	100.00	---	---
Centre d'Imagerie Mermoz	49.99	50.00	49.99	50.00	49.99	50.00
Clinique du Landy	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Hôpital Privé de Bois Bernard	99.53	99.53	99.54	99.54	99.54	99.54
Hôpital Privé Jean Mermoz	99.98	99.98	99.98	99.98	99.98	99.98
Société d'Imagerie Watteau	51.00	51.00	51.00	51.00	51.00	51.00
Société d'Imagerie Médicale de Bois Bernard	99.98	99.98	99.98	99.98	99.98	99.98
Iridis Lyon	99.99	99.99	100.00	100.00	100.00	100.00
Hôpital Privé Savoie Nord	99.56	99.56	99.58	99.58	99.58	99.58
Clinique Kennedy	97.33	97.33	97.33	97.33	97.34	97.34
Hôpital Privé de Villeneuve d'Ascq	99.42	99.42	99.42	99.42	99.42	99.42
Clinique d'Argonay	98.69	98.69	98.72	98.72	98.72	98.72
Clinique Les Sorbiers	99.60	99.60	99.60	99.60	---	---
Hôpital Privé Armand Brillard	99.98	100.00	99.98	100.00	99.98	100.00
Clinique Saint-Martin (Bordeaux)	95.09	100.00	---	---	---	---
Clinique Jouvenet	99.92	99.92	99.92	99.92	99.92	99.92
Hôpital Privé de l'Estuaire	99.83	99.83	99.83	99.83	99.83	99.83
Clinique Herbert SA	99.99	99.99	99.99	99.99	99.99	99.99
Clinique de l'Orangerie	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Hôpital Privé Saint-Martin - Caen	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Monticelli	99.99	99.99	99.99	99.99	99.99	99.99
SAS SIM des Peupliers	51.00	51.00	51.00	51.00	51.00	51.00
Clinique Saint Ame	98.25	98.89	98.25	98.89	98.25	98.89
Hôpital Privé de l'Est Parisien	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Médico Chirurgical de Chenôve	99.87	99.87	99.89	99.89	99.89	99.89
Société d'Imagerie Médicale Douai	60.74	60.92	60.74	60.92	60.74	60.92
Société d'Imagerie Médicale Saint-Martin (Caen)	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Hôpital Privé Bon Secours	96.79	96.79	96.79	96.79	96.79	96.79
Clinique Générale de Savoie	97.12	97.13	97.12	97.13	97.12	97.13
Centre d'Imagerie d'Aulnay	60.00	60.00	60.00	60.00	60.00	60.00
Clinique Blomet	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Chirurgicale Marcel Sembat	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Geoffroy Saint Hilaire	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Bachaumont	100.00	100.00	---	---	---	---
Hôpital Privé de la Louvière	100.00	99.89	100.00	99.89	100.00	100.00
IRM Bachaumont	50.95	50.95	50.95	50.95	50.95	50.95
Scanner Bachaumont	51.00	51.00	51.00	51.00	51.00	51.00
SAS TEP Jean Perrin	50.09	50.10	50.09	50.10	50.09	50.10
SAS TEP Henri Becquerel	---	---	50.09	50.10	50.09	50.10
Alphamed	99.95	99.64	99.95	99.64	99.95	99.64
Hôpital Privé de Marne Chantereine	99.95	100.00	99.95	100.00	99.95	100.00
Hôpital Privé de l'Ouest Parisien	99.95	100.00	99.95	100.00	99.95	100.00
Cliniques du Parc (ex. Ardennaises)	99.95	100.00	---	---	---	---
Hôpital Privé Parly II	99.42	99.47	99.42	99.47	99.42	99.47
Hôpital Privé de la Seine Saint Denis	99.95	100.00	99.95	100.00	99.95	100.00

ENTITES	Liste des Principales Entités Consolidées (Contribution au C.A. annuel consolidé supérieure à 1 M€) 31-12-2011 31-12-2012				31-12-2013
	% Intérêts	% Contrôle	% Intérêts	% Contrôle	% Intérêts	% Contrôle
Intégration Globale
Clinique des Martinets	99.93	99.98	99.95	100.00	99.95	100.00
Hôpital Privé du Vert Galant	99.95	100.00	99.95	100.00	99.95	100.00
Hôpital Privé Paul d'Egine	99.95	100.00	99.95	100.00	99.95	100.00
Scanner du Vert Galant	59.23	59.26	59.23	59.26	59.23	59.26
Clinique du Bois d'Amour	99.95	100.00	99.95	100.00	99.95	100.00
Clinique La Francilienne	99.94	99.99	99.94	99.99	99.94	99.99
Clinique de l'Orangerie	99.94	99.99	99.94	99.99	---	---
SASU HPMV	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Centre d'Imagerie Médical du Blanc Mesnil	59.97	60.00	59.97	60.00	59.97	60.00
Dynamis SA	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Les Rosiers	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Le Floride	100.00	100.00	100.00	100.00	---	---
Clinique Iris Marcy l'Etoile	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
SA Clinique Saint-Barnabé	99.92	99.92	99.96	99.96	---	---
Clinique de Bazincourt	99.84	99.84	100.00	100.00	---	---
CERS Saint Raphaël	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Société d'Exploitation de la Clinique Kerléna	99.79	99.80	99.60	99.60	---	---
CSSRCV de Châtillon	95.35	95.35	95.40	95.40	95.40	95.40
Baya Hôtel et SPA	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
CMPR de Provence	99.78	99.78	99.89	99.89	99.89	99.89
CRRF Rosemond	99.99	99.99	99.99	100.00	99.99	100.00
Clinique de Montevrain	---	---	100.00	100.00	100.00	100.00
Imagerie Résidence du Parc	95.12	95.12	95.12	95.12	95.12	95.12
Centre Soins Suite du Bourget	99.91	99.92	99.95	99.96	99.95	99.96
Iridis Nord SA	99.96	99.96	99.96	99.96	99.96	99.96
Centre de Radiothérapie Savoie Nord (ex. SERA)	99.99	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Institut de Radiothérapie de Hautes Energies (ex. la Roseraie SA)	99.99	100.00	100.00	100.00	99.99	99.99
Centre de Radiothérapie Beauregard SA	99.84	99.88	99.84	99.88	64.96	64.96
Nucleridis Dunkerque	99.96	99.96	99.96	99.96	---	---
Iridis Marseille	99.96	99.96	99.96	99.96	99.99	100.00
SAS Les Peupliers	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
CHP de la Loire	97.88	97.88	97.88	97.88	97.88	97.88
Gle de Santé Italia SPA	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Générale de Santé Toscana (Ex. Rugani)	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Ospedale Di Omegna	49.00	49.00	49.00	49.00	49.00	49.00
Casa Di Cura San Secondo De Asti	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00

Liste des Principales Entités Consolidées

ENTITES	31-12-2011		31-12-2012		31-12-2013
	% Intérêts	% Contrôle	% Intérêts	% Contrôle	% Intérêts	% Contrôle
Intégration Globale

Générale de Santé	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00

Compagnie Générale de Santé	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00

Toutes les Sociétés Civiles Immobilières dont le Groupe Générale de Santé a le contrôle sont consolidées en Intégration Globale.

20.1.3 Comptes sociaux de la Société

20.1.3.1 Comptes sociaux de la Société

	ACTIF
Rubriques	Montant Brut	Amortissements	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
Capital souscrit non appelé
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement
Frais de développement
Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial	1 517		1 517	1 516	1 516
Autres immobilisations incorporelles
Avances, acomptes sur immo. Incorporelles
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel outillage
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations par mise en équivalence
Autres participations	67		67	66	66
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières ACTIF IMMOBILISE	446 100 447 684		446 100 447 684	1 583	1 583
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières, approvisionnements
En-cours de production de biens
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances	216 223 760		216 223 760	197 451 527	218 503 385
Capital souscrit et appelé, non versé DIVERS
Valeurs mobilières de placement	328 611	4 956	323 655	239 829	224 421
(dont actions propres : 328 611)
Disponibilités	1 162 289		1 162 289	8 617	256 467
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	61 940		61 940	5 900	6 295
ACTIF CIRCULANT	217 776 600	4 956	217 771 644	197 705 874	218 990 569
Frais d'émission d'emprunts à étaler
Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion actif
		4 956	218 219 328	197 707 458	218 992 153

PASSIF
Rubriques	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
Capital social ou individuel ( dont versé : 42 320 396 )	42 320 396	42 320 396	42 320 396
Primes d'émission, de fusion, d'apport	60 528 873	60 528 872	60 528 872
Ecarts de réévaluation ( dont écart d'équivalence )
Réserve légale	4 232 040	4 232 039	4 223 563
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées ( dont rés. Prov. Fluctuation cours ) Autres réserves ( dont achat œuvres orginales artistes )	7 255 12 257 624	7 254 12 257 624	7 254 12 257 624
Report à nouveau	28 020 983	45 392 805	43 164 468
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	41 067 838	24 929 597	44 538 233
Subventions d'investissements
Provisions réglementées
CAPITAUX PROPRES	188 435 008	189 668 590	207 040 413
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES Provisions pour risques	40 000	10 000	320 000
Provisions pour charges
PROVISIONS	40 000	10 000	320 000
DETTES FINANCIERES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	202	3 166	212
Emprunts et dettes financières divers ( dont empr. Participatifs )
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 415 061	636 519	665 185
Dettes fiscales et sociales	25 182 328	7 226 614	10 637 382
DETTES DIVERSES
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	146 727	162 567	328 960
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance
DETTES	29 744 319	8 028 867	11 631 739
Ecarts de conversion passif
TOTAL GENERAL	218 219 328	197 707 458	218 992 153

COMPTE DE RESULTAT ( en liste )

Rubriques	France	Exportation	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
Vente de marchandises
Production vendue de biens
Production vendue de services
CHIFFRE D'AFFAIRES NET
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transfert de charges			424	(2 738)	129 584
Autres produits		PRODUITS D'EXPLOITATION	77	150	276
	501	(2 588)	129 860
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane)			1 620	789	167
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)
Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés			9 991 623 199 852	5 733 034 143 017	2 390 678 182 138
Salaires et traitements			1 066 250	1 100 000	1 779 672
Charges sociales			271 551	292 786	342 356

DOTATIONS D'EXPLOITATION
Sur immobilisations : dotations aux amortissements
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations
Dotations aux provisions
Autres charges			278 480	284 667	268 930
		CHARGES D'EXPLOITATION RESULTAT D'EXPLOITATION	11 809 376 (11 808 875)	7 554 295 (7 556 883)	4 963 942 (4 834 082)

OPERATIONS EN COMMUN
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations			59	10
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés			5 282 360	6 779 147	8 046 260
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges			83 826	15 408
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
	PRODUITS FINANCIERS	5 366 245	6 794 565	8 046 260
Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions					104 190
Intérêts et charges assimilées		1 607 241	258	410
Différences négatives de change				56
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
		CHARGES FINANCIERES RESULTAT FINANCIER	1 607 241 3 759 004	315 6 794 250	104 600 7 941 661
	RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS		(8 049 872)	(762 633)	3 107 579

COMPTE DE RESULTAT ( suite )

Rubriques	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	337 435	2 098	5 227
Produits exceptionnels sur opérations en capital		666	5 085 307
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges		310 057	3 786 280
PRODUITS EXCEPTIONNELS	337 435	312 821	8 876 815
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	1 045	36 900	276 292
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		1 904	5 115 138
Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions	30 000
CHARGES EXCEPTIONNELLES	31 045	38 804	5 391 430
RESULTAT EXCEPTIONNEL	306 390	274 016	3 485 385
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices	(48 811 320)	(25 418 215)	(37 945 270)
TOTAL DES PRODUITS	5 704 181	7 104 797	17 052 935
TOTAL DES CHARGES	(35 363 657)	(17 824 800)	(27 485 298)
BENEFICE OU PERTE	41 067 838	24 929 597	44 538 233

IMMOBILISATIONS - Clôture au 31 Décembre 2013

		Valeur brute des		Augmentations
CADRE A- IMMOBILISATIONS		immobilisations au début de l'exercice	par réévaluation au cours de l'exercice	acquisitions, créations apports, virements
Frais établissement et de développt	TOTAL I
Autres postes Immobilis. Incorporelles	TOTAL II	1 517
Terrains
	Dont composants
- sur sol propre
Constructions - sur sol d'autrui
- install. génér.
Install. Techn.,mat., outillage indust.
- installations générales, agencmts, aménag.
Autres immob. - matériel de transport
corporelles - matériel de bureau et informatique, mobilier
- emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
	TOTAL III
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations		67
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières				3 062 500
	TOTAL IV	67		3 062 500
TOTAL GENERAL ( I + II + III + IV )		1 584		3 062 500

		Diminutions	Valeur brute des	Réévaluation
CADRE B- IMMOBILISATIONS	par virement de poste à poste	par cession, mise HS, mise en équivalence	immobilisations à la fin de l'exercice	légale Valeur d'origine immob. fin d'exercice
Frais établissement et développt TOTAL I
Autres postes immo. Incorporelles TOTAL II			1 517
Terrains
- sur sol propre
Constructions - sur sol d'autrui
- install. génér., agenct
Install. Techn.,mat., outillage indust.
- installations générales, agencmts.
Autres immob. - matériel de transport
corporelles - matériel de bureau et informatique, mobilier
- emballages récupérables
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
TOTAL III
Participations par mise en équivalence
Autres participations			67
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières		2 616 400	446 100
TOTAL IV		2 616 400	446 167
TOTALGENERAL (I + II + III + IV)		2 616 400	447 684

AMORTISSEMENTS - Clôture au 31 décembre 2013

	CADRE A		SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE DES AMORTISSEMENTS TECHNIQUES
	Immobilisations Amortissables		Amortissements début exercice	Augmentations Dotations	Diminutions Reprises	Amortissements fin exercice
Frais établissement, développement		TOTAL I
Autres immo. Incorporelles		TOTAL II
Terrains
	- sur sol propre
Constructions	- sur sol d'autrui
	- install. génér.
Install. Techn., mat., outillage
	- installations, agencmts.
Autres immob.	- matériel de transport
Corporelles	- matériel de bureau
	- emballages récupérables, divers
		TOTAL III
	TOTALGENERAL (I à III)

							VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES
				Dotations			Reprises		Mouvement net
Immobilisations Amortissables		Différentiel de durée et autres	Mode dégressif	Amortissem. fiscal exceptionnel	Différentiel de durée et autres	Mode dégressif	Amortissem. fiscal exceptionnel	amortis sements fin exercices
Frais établissement, développement		TOTAL I
Autres immo. Incorporelles TOTAL II
Terrains
	- sur sol propre
Constructions	- sur sol d'autrui
	- install. génér.
Install. Techn., mat.
	- installations, agencmts.
Autres immob.	- matériel de transport
corporelles	- matériel de bureau
	- emballages récupérables
	TOTAL III
Acquisition de titres		TOTAL IV

	TOTALGENERAL (I à IV)
			TOTAL non ventilé)

PROVISIONS - Clôture au 31 décembre 2013

Rubriques	Montant au début de l'exercice	AUGMENTATIONS Dotations	DIMINUTIONS Reprises	Montant à la fin de l'exercice
Prov. gisemts miniers, pétroliers
Prov. pour investissement
Prov. pour hausse des prix
- dont majoration except. 30%
Implant. étang. avant 01/01/92
Implant. étang après 01/01/92
Prov. pour prêts d'installation
Autres provisions réglementées
TOTAL I
Prov. pour litiges
Prov. pour garanties clients
Prov. pertes marchés à terme
Prov. pour amendes et pénalités
Prov. pour pertes de change
Prov. pensions, obligations simil.
Prov. pour impôts
Prov. pour renouvellement immob.
Prov. pour gros entretien et revi.
Prov. charges s/congés à payer
Autres prov. risques et charges	10 000	30 000		40 000
TOTAL II	10 000	30 000		40 000
Prov. immobilisat. Incorporelles
Prov. immobilisat. corporelles
Prov. titres mis en équivalences
Prov. titres de participation
Prov. autres immo. financières
Prov. stocks et en cours
Prov. comptes clients
Autres prov. pour dépréciation	88 782		83 826	4 956
TOTAL III	88 782		83 826	4 956
TOTAL GENERAL (I + II + III)	98 782	30 000	83 826	44 956
	- d'exploitation
Dont dotation et reprises	- financières		83 826
	- exceptionnelles	30 000
Dépréciation des titres mis en équivalence à la clôture de l'exercice

ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES - Clôture au 31 décembre 2013

CADRE A	ETAT DES CREANCES	Montant brut	A 1 an au plus
	Créances rattachées à des participations
Prêts (1) (2)
Autres immobilisations financières		446 100	446 100
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients
Personnel et comptes rattachés
	Sécurité Sociale et autres organismes sociaux
	- impôt sur les bénéfices	23 760 662	23 760 662
Etat et autres	- taxe sur la valeur ajoutée
collectivités	- autres impôts, taxes, versements assimilés
	- divers
Groupe et associée (2)		192 311 010	192 311 010
	Débiteurs divers (dont pension titres)	152 088	152 088
Charges constatées d'avance		61 940	61 940
	TOTAUX	216 731 800	216 731 800
(1) Montant :	- prêts accordés en cours d'exercice
	- remboursts obtenus en cours d'exercice
	(2) Prêts et avances consentis aux associés

CADRE B	ETAT DES DETTES	Montant brut	A 1 an au plus
	Emprunts obligataires conver. (1)
	Autres emprunts obligataires (1)
Empr. dettes	- à 1 an maximum à l'origine	202	202
établist crédit	- à plus de 1 an à l'origine
Empr., dettes financ. divers (1)
	Fournisseurs, comptes rattachés	4 415 061	4 415 061
	Personnel et comptes rattachés	541 521	541 521
	Sécurité sociale, aut. org. Sociaux	256 633	256 633
	- impôt sur les bénéfices	24 090 426	24 090 426
Etat et autres	- taxe sur la valeur ajoutée
collectivités	- oblig. cautionnées
	- autres impôts, taxes et assimilés	293 749	293 749
Dettes immob. cptes rattachés
Groupe et associés (2)
Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titres)		146 727	146 727
Dettes représent. Titres emprunt.
Produits constatés d'avance
	TOTAUX	29 744 319	29 744 319
	(1) Emprunts souscrits ds exerc.	16 470 000
	Emprunts rembour. ds exerc.	16 470 000
(2) Emprunts, dettes associés

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS (en millions d'euros)

Exercice du 1er janvier au 31 décembre 2013

	Filiales et Participations	Capital	Réserve et Report à Nouveau	Quote Part du Capital Détenu en %	Valeur Comptable des Titres Détenus (brut)	Valeur Comptable des Titres Détenus (net)	Prêts et Avances Consentis par la Société	Montant des Cautions et Avals Donnés par la Société	Chiffre d'Affaires Hors Taxes du Dernier Exercice Ecoulé	Résultat du Dernier Exercice Clos	Dividendes Encaissés au cours de l'exercice
A.	RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS
1.	Filiales (plus de 50 % du capital détenu)
	• C.G.S.	137.8	76.5	100	-	-	192.3	-	13.3	(124.1)	0
2.	Participations ( de 10 % à 50 % du capital détenu)
	SOUS-TOTAL A	137.8	76.5	100	-	-	192.3	-	13.3	(124.1)	0
B. 1.	RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS Filiales non reprises en A
	a) françaises	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

	SOUS-TOTAL B	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	TOTAL A + B	137.8	76.5	100	-	-	192.3	-	13.3	(124.1)	0

OPERATIONS RECIPROQUES CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES – Exercice du 1er janvier au 31 décembre 2013

		MONTANT CONCERNANT LES ENTREPRISES
	POSTES DU BILAN	LIEES	AVEC LESQUELLES LA SOCIETE A UN LIEN DE PARTICIPATION
•	Capital souscrit non appelé
•	Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
•	Avances et acomptes sur immobilisations corporelles
•	Participations	67
•	Créances rattachées à des participations
•	Prêts
•	Autres titres immobilisés
•	Autres immobilisations financières
•	Avances et acomptes versés sur commandes
•	Créances clients et comptes rattachés
•	Autres créances	212 385 383
•	Capital souscrit, appelé, non versé
•	Valeurs mobilières de placement
•	Disponibilités
•	Emprunts obligataires convertibles
•	Autres emprunts obligataires
•	Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
•	Emprunts et dettes financières divers
•	Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
•	Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 699 954
•	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
•	Autres dettes	24 081 980

			MONTANT CONCERNANT LES ENTREPRISES
	POSTES DU COMPTE DE RESULTAT	LIEES	AVEC LESQUELLES LA SOCIETE A UN LIEN DE PARTICIPATION
•	Produits financiers de participation	5 282 419
•	Charges financières de participation

1. Règles, Méthodes Comptables et Faits Significatifs
2. Notes Relatives à Certains Postes du Bilan et du Compte de Résultat
3. Engagements Financiers et Autres Informations

1°) Règles, Méthodes Comptables et Faits Significatifs

Les comptes annuels sont établis conformément aux principes comptables fondamentaux:

− Prudence,
− Permanence des méthodes d'un exercice à l'autre,
− Indépendance des exercices,
− Continuité de l'exploitation,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Il a été fait application des dispositions du Code de Commerce, ainsi que du Plan Comptable Général tel qu'il résulte du règlement 99-03 du 29 avril 1999, modifié par les règlements 99-08 et 99-09 du 24 novembre 1999 et 2000-06, 2002-10 et 2004-06.

Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes :

(a) Immobilisations

Immobilisations incorporelles :

Les immobilisations sont enregistrées à leur coût d'acquisition.

Titres de participations :

Les titres de participation sont comptabilisés au coût d'acquisition.

Si cette valeur est supérieure à la valeur d'usage, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence.

La valeur d'usage est la quote-part des capitaux propres que les titres représentent, le cas échéant corrigée pour tenir compte de l'intérêt de ces sociétés pour le Groupe, ainsi que leurs perspectives de développement et de résultat.

Actions propres :

Dans le cadre du plan d'attribution d'actions gratuites au bénéfice de certains des principaux cadres salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe GENERALE DE SANTE, la Société a acquis courant 2009, 773 668 titres GENERALE DE SANTE SA pour un montant total de 9 999 979.73 €.

Le 2 avril 2010, 354 663 actions GDS SA ont été distribuées au titre du plan 2008.

Le 2 juin 2011, 393 704 actions GDS SA ont été distribuées au titre du plan 2009.

A l'issue de ces deux plans d'attribution, il reste 25 301 actions GENERALE DE SANTE SA pour une valeur comptable de 328 611.17 €.

Ces actions ont fait l'objet d'une provision pour dépréciation de 4 956 € compte tenu de leur valeur d'inventaire au 31/12/2013.

(b) Créances :

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale.

Elles font l'objet d'une provision pour dépréciation déterminée au cas par cas après analyse menée dans le cadre du processus régulier de recouvrement des créances mis en place.

(c) Provisions pour risques et charges :

Des provisions sont constituées, conformément au règlement CRC 2000-06, lorsque la société a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'il devra faire face à une sortie de ressources au profit de ce tiers sans contrepartie. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

(d) Passif social en matière d'Indemnités de Fin de Carrière :

- évolution des salaires	1.50 %
- taux d'actualisation à l'ouverture	3.20 %
- taux d'actualisation à la clôture	3.00 %
- rendement attendu des actifs du régime	3.00 %
- taux de charges sociales	43.7 %
- âge de départ à la retraite avec départ volontaire à l'initiative	65 ans
du salarié
- droits acquis	Convention collective de l'entreprise qui
	s'applique (Syntec)

Les hypothèses de rendement long terme attendu sur les actifs et le taux d'actualisation retenu pour l'estimation ont été définis à partir de recommandations d'experts indépendants.

L'indemnité de mise à la retraite correspond au montant le plus favorable pour le salarié entre l'indemnité conventionnelle de mise à la retraite et l'indemnité légale de licenciement.

Le montant des indemnités de départ à la retraite non comptabilisé dans les comptes sociaux, s'élève à 16 138 € au 31 décembre 2013.

Ce montant figure dans les engagements financiers.

Celui-ci est calculé en application de la méthode actuarielle prospective.

(e) Notion de résultat courant et de résultat exceptionnel :

Les éléments des activités ordinaires même exceptionnels par leur fréquence ou leur montant sont compris dans le résultat courant.

Seuls les éléments ne se rapportant pas aux activités ordinaires de l'entreprise ont été comptabilisés dans le résultat exceptionnel.

(f) Traitement comptable des opérations de couverture de taux :

Au 31 décembre 2013, la société Générale de Santé SA n'utilise aucun instrument de couverture.

Mise en conformité sur la Loi de Modernisation de l'Economie :

La Loi de Modernisation de l'Economie, dite Loi LME du 4 août 2008 a réduit les délais de paiement entre les entreprises.

Le délai maximal de règlement des fournisseurs est de « 45 jours fin de mois » sans évolution entre 2012 et 2013.

Transactions entre parties liées :

Le règlement n° 2010-02 du 2 septembre 2010 relatif aux transactions entre parties liées et aux opérations non inscrites au bilan modifiant le règlement du comité de la réglementation comptable n° 99-03 relatif au plan comptable général n'est pas applicable à la société.

Faits significatifs :

En date du 1er août 2013, un contrat de cession de créance en germe a été signé entre Générale de Santé SA et la Compagnie Générale d'Affacturage (CGA) .

Cette convention a été mise en place pour le financement du Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE) du groupe d'intégration fiscale Générale de Santé.

Le montant de la créance cédée, sous forme de cession escompte, s'est élevée à 14 870 000 € et a permis un encaissement net de 12 718 304.66 € déduction faite des commissions pour 1 705 595.34 €.

Au 31/12/2013, un fonds de réserve représentant 3% du montant de la créance soit 446 100 € reste inscrit en autres immobilisations financières.

Evénements postérieurs à la date de clôture :

Néant.

2°) Notes relatives à certains postes du bilan et du compte de résultat :

a) Immobilisations

Les mouvements de l'exercice afférents aux valeurs brutes et aux amortissements, sont résumés dans les tableaux D.G.I. n° 2054 et D.G.I. n° 2055.

b) Etat des provisions

Les mouvements de l'exercice afférents aux provisions sont résumés dans le tableau des provisions D.G.I. n° 2056.

c) Créances et dettes

Les échéances des créances et dettes sont résumées dans le tableau D.G.I. n° 2057.

d) Opérations réciproques concernant les entreprises liées Cf. Annexe page 200.
e) Comptes rattachés

Produits à recevoir :

Ils représentent un total de 5 314 774.97 € de nature financière pour 5 282 359.97 € et de nature exploitation pour 32 415.00 €.

Charges à payer :

Elles s'élèvent à un total de 1 778 247.20 € représentant des charges d'exploitation pour 1 619 913.20 €, des charges exceptionnelles pour 21 839 € et de l'impôt sociétés pour 136 495 €.

f) Autres créances

Le poste "autres créances" s'élève à 216 223 760.02 €.

Il se compose essentiellement de l'avance en compte courant envers

la Compagnie Générale de Santé à hauteur de 192 311 009.96 €, des créances d'impôt sociétés sur l'Etat pour 3 686 289 € et sur les filiales intégrées fiscalement sous Générale de Santé SA pour 20 074 373 €, des acomptes fournisseurs pour 90 851.69 €.

g) Valeurs mobilières de placement

Ce poste enregistre le rachat par la société de ses propres actions dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites au bénéfice de certains des principaux cadres salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe GENERALE DE SANTE.

A l'issue des 2 plans d'attribution au titre de 2008 et de 2009, subsistent 25 301 actions pour une valeur comptable de 328 611.17 €.

Leur valeur d'inventaire, déterminée selon la moyenne des cours du mois de décembre 2013, s'élevant à la clôture de l'exercice à 323 654.79 €, une provision pour dépréciation a été enregistrée pour 4 956 €.

Selon CM-CIC SECURITIES, société mandatée par Générale de Santé SA pour acheter ses propres actions, les 25 301 actions sont valorisées à 327 647.95 € selon le cours au 31 décembre 2013.

h) Comptes de régularisation

Les charges constatées d'avance s'élèvent à 61 940 € et concernent des charges d'exploitation.

i) Capital social

Le capital de la société se compose de 56 427 195 actions de 0.75 €.

Il s'élève à un montant total de 42 320 396.25 €.

j) Capitaux propres

La variation des capitaux propres entre le 31 décembre 2012 et le 31 décembre 2013 s'explique ainsi :

	31/12/2012	Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2013	Résultat de l'exercice 2013	31/12/2012
Capital	42 320 396.25			42 320 396.25
Prime d'émission	60 528 872.69			60 528 872.69
Réserve légale	2 294 698.08			2 294 698.08
Réserve légale PVLT	1 937 341.54			1 937 341.54
Réserves indisponibles	7 254.55			7 254.55
Autres réserves	12 257 624.00			12 257 624.00
Report à nouveau Distribution de Dividendes	45 392 805.48	24 948 573.72 (42 320 396.25)		28 020 982.95
Résultat de l'exercice	24 929 597.97	(24 929 597.97)	41 067 838.37	41 067 838.37
TOTAL	189 668 590.56	(42 301 420.50)	41 067 838.37	188 435 008.43

k) Provisions pour risques et charges

Les provisions sont destinées à couvrir les risques et charges que les évènements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains.

	Montant au 31/12/2013	Dotation 2013	Reprise 2013	Montant utilisé	Montant au 31/12/2013
Impact des contrôles fiscaux des filiales	10 000.00	30 000.00	--	--	40 000.00
TOTAL	10 000.00	30 000.00	--	--	40 000.00

l) Résultat financier

Les principaux éléments constitutifs du résultat financier sont les suivants :

Résultat Financier	3 759 003.63
- Commissions financières sur cession de créance du CICE	(1 607 104.74)
- Agios bancaires	(136.60)
- Reprise provision dépréciation actions propres	83 826.00
- Intérêts sur compte courant	5 282 359.97
- Revenus titres groupe	59.00

m) Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel comprend l'incidence des opérations suivantes :

- Pénalités et amendes nettes sur contrôles fiscaux	336 390.04
- Dotations et reprises nettes sur provisions exceptionnelles	(30 000)
Résultat Exceptionnel	306 390.04

n) Situation fiscale

Générale de Santé est une société tête de groupe d'intégration fiscale.

La convention d'intégration fiscale prévoit que les sociétés conservent la charge d'impôt correspondant au montant dû en dehors de tout régime de groupe.

Le produit d'intégration fiscale comptabilisé pour 48 811 320 € correspond à la différence entre :

o les contributions d'impôt sur les sociétés versées par les filiales intégrées pour un montant de 48 659 823 €,
o une réduction d'IS au titre du mécénat de 18 185 €
o un crédit d'impôt au titre du CICE de 122 389 €
o des dégrèvements d'impôt sur les sociétés perçus par le Groupe fiscal constitué autour de Générale de Santé pour un montant de 1 280 535 €

et,

o la contribution additionnelle de 3% sur les montants distribués de 1 269 612 €

En l'absence d'intégration fiscale, Générale de Santé SA ne serait pas redevable d'impôt sur les sociétés.

• La situation fiscale latente s'établit comme suit :

Accroissement et allègement de la dette future d'impôts :

Nature des différences temporaires	montant
Accroissements
Provisions réglementées	NEANT
Autres
Accroissement de la dette future d'impôts
Allègements
Provisions non déductibles l'année de comptabilisation	NEANT
Autres
Allégements de la dette future d'impôts
Amortissements réputés différés	0
Déficits reportables	0
Moins values à long terme	0

3°) Engagements Financiers et Autres Informations

a) Engagements financiers

La société n'est titulaire d'aucun crédit bail mobilier et immobilier.

Les engagements financiers accordés et reçus par la société sont les suivants :

o Engagements donnés :
1/ Selon la convention de crédit du 24 Octobre 2007 entre Générale de Santé, Compagnie Générale de Santé, MEDIOBANCA Luxembourg, CALYON SA et CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG :

Les sûretés consenties au profit de MEDIOBANCA Luxembourg, CALYON SA et CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG sont les suivantes :

Sûretés consenties par Générale de Santé

nantissement par Générale de Santé du compte d'instruments financiers dans lequel sont inscrites toutes les actions de Compagnie Générale de Santé détenues par Générale de Santé en garantie de ses obligations de garant au titre de la dette SENIOR ;
nantissement par Générale de Santé des créances qu'elle détient à l'encontre de Compagnie Générale de Santé aux termes de la convention de gestion centralisée de trésorerie et d'avance en compte courant conclue entre elles en date du 26 avril 2002 en garantie de ses obligations de garant au titre de la dette SENIOR ;
nantissement par Générale de Santé du solde de ses comptes bancaires consenti en garantie de ses obligations de garant au titre de la dette SENIOR .

Sûretés consenties par Compagnie Générale de Santé

nantissement par Compagnie Générale de Santé du compte d'instruments financiers dans lequel sont inscrites toutes les actions d'Immobilière de Santé détenues par Compagnie Générale de Santé en garantie de ses obligations en tant qu'emprunteur au titre de la dette SENIOR;
nantissement par Compagnie Générale de Santé des créances qu'elle détient aux termes des prêts intragroupe en date du 26 octobre 2006 qu'elle a consenti à Alphamed et SCI Massy en garantie de ses obligations d'emprunteur au titre de la dette SENIOR;
nantissement par Compagnie Générale de Santé du solde de ses comptes bancaires consenti en garantie de ses obligations d'emprunteur au titre de la dette SENIOR;
nantissement par Compagnie Générale de Santé des actions de Générale de Santé Italia qu'elle détient consenti en garantie de ses obligations d'emprunteur au titre de la dette SENIOR.
nantissement du compte d'instruments financiers dans lequel sont inscrites toutes les actions de Performance Achat au Service de la Santé détenues par Compagnie Générale de Santé;
suite à la cession par le Groupe Générale de Santé du holding Medipsy et de ses filiales en date du 16 décembre 2013, le nantissement du compte d'instruments financiers, dans lequel étaient inscrites toutes les actions de Medipsy détenues par Compagnie Générale de Santé, a été levé.
nantissement du compte d'instruments financiers dans lequel sont inscrites toutes les actions de Dynamis détenues par Compagnie Générale de Santé.

Sûretés consenties par Alphamed

Par ailleurs, les sûretés suivantes ont été consenties par Alphamed afin de garantir la créance intra-groupe détenue sur elle par Compagnie Générale de Santé au titre du prêt intra-groupe entre ces sociétés ; cette créance intra-groupe ayant fait l'objet d'un nantissement de créances en faveur des banques prêteuses de la dette SENIOR:

nantissement du compte d'instruments financiers dans lequel sont inscrites toutes les actions du Centre Médico Chirurgical de Parly 2 détenues par Alphamed;
nantissement du compte d'instruments financiers dans lequel sont inscrites toutes les actions de l'Hôpital Privé de l'Ouest Parisien détenues par Alphamed.

2/ Engagements de construire (MOD)

	Engagements envers ICADE d'investir en équipements, en rénovation et en amélioration de la sécurité sur les sites cédés		2.7 M€
	Engagements envers GECIMED d'investir en équipements, en rénovation et en amélioration de la sécurité sur les sites cédés		2.1 M€
o	Engagements reçus
	1/ Engagement de ICADE de financer les travaux sur les sites VESTA	1,9 M€
	2/ Engagements de GECIMED de financer les travaux sur les sites HESTIA	2.4 M€

b) Personnel

L'effectif est de 1 cadre en 2013.

c) Rémunérations des dirigeants

Pour l'exercice 2013, les rémunérations allouées aux membres des organes d'administration s'élèvent à 1 190 000 € au titre des salaires et de 210 000 € au titre des jetons de présence.

d) Identité de la société consolidante

La Société Anonyme Générale de Santé, entité de nationalité française, est la société consolidante du groupe Générale de Santé. Son siège social est 96 avenue d'Iéna 75116 PARIS et son capital s'élève à 42 320 396.25 €.

e) Tableau des filiales et participations

Cf. page199.

20.1.3.2 Documents de gestion prévisionnelle

Les tableaux ci-après présentent les documents de gestion prévisionnelle tels que prévus par les articles L232-3 et R232-4 du Code de commerce et arrêtés par le Conseil d'administration au cours de sa séance du 24 avril 2014.

PLAN DE FINANCEMENT (en K€)
Libellé	Année 2014
I. Emplois
1. Investissements nouveaux
2. Besoins en fonds de roulement
3. Remboursements d'emprunts
4. Distribution de dividendes(*)	45 000
Total	45 000
II. Ressources
1. Capacité d'autofinancement	33 000
2. Désinvestissements
3. Ressources extérieures - Capital
Subventions et prêts participatifs
Emprunts à long terme
Remboursement de prêt en compte en compte courant
Total	33 000
Excédent / Insuffisance des ressources	(12 000)

* Montant global du dividende qui sera proposé à l'Assemblée générale du 17 juin 2014 n'est pas arrêté. Pour le plan de financement 2014, il a pour l'instant été reconduit un montant arrondi du dividende versé en 2013.

	COMPTE DE RESULTAT PREVISIONNEL (en K€)
Libellé		Réel	Budget
		2013	2014
CA Soin (hors imagerie)		--	--
Pharmacie Chimio		--	--
CA Imagerie		--	--
CA Biologie		--	--
CA Hôtellerie		--	--
CA Redevances et Autres		--	--
CA d'exploitation		--	--
Production immobilisée		--	--
CA TOTAL		--	--

Achats Médicaux (hors chimio et pharmacie)		5	4
Chimio et pharmacie		--	--
Autres Achats et Energies		--	--
Services extérieurs		--	--
Autres services extérieurs		9 557	5 353
VA ajoutée		(9 562)	(5 357)
Impôts et taxes		200	163
Salaires & Ch. Sociales & participation		1 338	1 437
Autres produits		--	--
Autres charges		278	280
EBITDAR		(11 378)	(7 237)
Marge		--	--
Redevances Crédit-bail mobilier	Red. CB & Location Financement Mobilière	--	--
Redevances Crédit-bail immobilier	Redevances de crédit-bail immobilier	--	--
Locations mobilières	Locations de matériel	178	177
Locations immobilières	Locations immobilières	252	267
Taxes foncières	Taxes foncières	--	--
Contribution sur les revenus locatifs	Droit au bail	--	--
EBITDA		(11 808)	(7 681)
Marge		--	--

Dotations aux amortissements d'exploitation		--	--
EBIT (résultat d'exploitation)		(11 808)	(7 681)
Marge		--	--
Résultat sur opérations non récurrentes		306	--
EBIT après opération non récurrentes		(11 502)	(7 681)

Résultat financier		3 759	5 000
IS		(48 811)	(40 000)
RESULTAT NET		41 068	37 319

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (en K€)

Utilisation de la méthode soustractive

	Rubriques	comptes	Année 2013	Année 2012	Variation
	Excédent Brut d'Exploitation		(11 531)	(7 270)	59%
	+ Transferts de charges d'exploitation	791	--	(3)	(100%)
	+ Autres produits d'exploitation	75	--	--	N/A
-	Autres charges d'exploitation	65	278	285	(2%)
	+ Produits financiers	76, 786 et 796	5 366	6 795	(21%)
	- Reprises sur provisions financières	786	84	15	460%
-	Charges financières	66, 686 et 696	1 607	--	N/A
	+ Dotations aux amortissements et provisions financières	686	--	--	N/A
	+ Produits exceptionnels	77	338	313	8%
	- Produits des cessions d'éléments actif	775	--	--	N/A
	- Subventions d'investissement rapportées au résultat	777	--	--	N/A
	- Reprises sur provisions exceptionnelles	787	--	310	(100%)
	Charges exceptionnelles	67	31	39	(21%)
	+ Valeur comptable des immobilisations cédées	675	--	--	N/A
	Dotations aux amortissements et provisions + exceptionnels	687	30	--	N/A
-	Participation des salariés	691	--	--	N/A
-	Impôts sur les bénéfices	698 et 699	(48 811)	(25 418)	92%
	CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT		41 014	24 604	67%

La méthode a été détaillée : ainsi pour produits financiers, on relèvera le montant apparaissant en sous-total sur le compte de résultat, à savoir la somme des comptes 76, 786 et 796. La reprise sur provisions financières (compte 786) sera imputée à la ligne du dessous. La méthode utilisée est la même pour les charges financières, les produits et charges exceptionnels.

TABLEAU DE FINANCEMENT modèle NPC (en K€)
Emplois	Exercice 2013	Exercice 2012	Ressources	Exercice 2013	Exercice 2012
Distributions mises en paiement en cours d'exercice	42 301	42 301	Capacité d'autofinancement de l'exercice	41 014	24 604
Acquisitions éléments actif immobilisé :			Cessions éléments actif immobilisé :
- Immobilisations incorporelles	--	--	- Immobilisations incorporelles	--	--
- Immobilisations corporelles	--	--	- Immobilisations corporelles	--	--
- Immobilisations financières	3 062	--	- Immobilisations financières	2 616	--
Charges à répartir sur plusieurs exercices	--	--	Augmentation capitaux propres
Réduction capitaux propres			- Capital ou apports	--	--
			- Autres capitaux propres	--	--
Remboursement dettes financières	--	--	Augmentation dettes financières	--	--
TOTAL EMPLOIS	45 363	42 301	TOTAL RESSOURCES	43 630	24 604
RESSOURCE NETTE	--	--	EMPLOI NET	1 733	17 697

Variation du fonds de roulement net global	Besoins	Dégagements	Solde 2013	Solde 2012
	(B)	(D)	(D-B)
VARIATIONS EXPLOITATION
Variations des actifs d'exploitation
- Stocks et en-cours	--	--	--	--
- Avances et acomptes versés sur commandes	--	--	--	--
- Créances clients, comptes rattachés et autres créances	19 144	--	(19 144)	20 439
Variations des dettes d'exploitation
- Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	--		--	--
- Dettes fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes	--	22 049	22 049	(3 137)
TOTAUX EXPLOITATION	19 144	22 049
A - VARIATION NETTE EXPLOITATION				17 302

VARIATIONS HORS EXPLOITATION
Variations des autres débiteurs	--	1	1	311
Variations des autres créditeurs	16	--	(16)	(166)
TOTAUX HORS EXPLOITATION	16	1
B - VARIATION NETTE HORS EXPLOITATION				145

TOTAL [A+B] DEGAGEMENT NET DE FONDS DE ROULEMENT	2 890	17 447
VARIATIONS TRESORERIE Variations des disponibilités	1 154	--	(1 154)	248
Variations concours bancaires courants, soldes crédit. Banque	3	--	(3)	3
TOTAUX TRESORERIE	1 157	--
C - VARIATION NETTE TRESORERIE				251

SITUATION DE L'ACTIF REALISABLE ET DU PASSIF EXIGIBLE (en K€)

ACTIF REALISABLE ET DISPONIBLE	2 ème Semestre 2013	1er Semestre 2013
Capital souscrit non appelé
Créances rattachées à des participations Prêts
Autres immobilisations financières	446
Avances et acomptes versés sur commandes en cours		6
Clients et comptes rattachés Autres créances	216 224	213 844	197 452
Capital souscrit, appelé non versé
SOUS-TOTAL	216 670	213 850	197 452
Valeurs mobilières de placement	324	254	240
Disponibilités	1 162	13	8
TOTAL	218 154	214 117	197 700

PASSIF EXIGIBLE	2 ème Semestre 2013	1er Semestre 2013	2 ème Semestre 2012
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit			3
Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 415	1 671	636
Dettes fiscales et sociales	25 182	64 609	7 227
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	147	47	163
TOTAL	29 744	66 327	8 029

20.1.3.3 Tableau des résultats financiers au cours des cinq derniers exercices

Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices clos en euros	2009	2010	2011	2012	2013
1 - Situation financière en fin d'exercice
Capital Social	42 233 455	42 235 637	42 320 396	42 320 396	42 320 396
Nombre d'actions ordinaires	56 311 273	56 314 182	56 427 195	56 427 195	56 427 195
Nombre maximum d'actions à créer	---	---	---	---	---
2 - Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	---	---	---	---	---
Résultat avant impôts, participations, dotations amts et provisions	3 633 456	(11 402 655)	2 911 076	(814 025)	(7 797 308)
Impôts sur les bénéfices	(40 312 383)	(40 593 450)	(37 945 270)	(25 418 215)	(48 811 320)
Dotations aux amortissements et provisions	(4 557 000)	2 474 000	(3 681 887)	(325 408)	(53 826)
Résultat net	39 388 839	31 664 795	44 538 233	24 929 598	41 067 838
Résultat distribué	69 320 232	70 392 727	56 427 195	42 320 396	42 320 396
3 - Résultats par action (en euros)
Résultat après impôts, participations, avant dotations amt. et provisions	0.78	0.518	0.72	0.44	0.73
Résultat après impôts, participations, après dotations amt. et provisions	0.7	0.562	0.79	0.44	0.73
Dividende net attribué	1.25	1.25	1.0	0.75	0.75
4 - Personnel
Nombre de salariés	2	2	3	3	3
Masse salariale	1 096 600	4 029 449	1 779 672	1 100 000	1 066 250
Sommes versées en avantages sociaux (Œuvres sociales…)	288 921	717 119	342 356	292 786	271 550

20.1.3.4 Rapport de gestion de la Société

(i) Faits Marquants 2013

En date du 1er août 2013, un contrat de cession de créance en germe a été signé entre Générale de Santé SA et la Compagnie Générale d'Affacturage (CGA) .

Cette convention a été mise en place pour le financement du Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE) du groupe d'intégration fiscale Générale de Santé.

Au 31/12/2013, un fonds de réserve représentant 3% du montant de la créance soit 446 100 € reste inscrit en autres immobilisations financières.

(ii) Activité

La Société a pour activité toutes les opérations commerciales et financières se rapportant à la santé et, en particulier, à la protection générale de la santé publique, à la protection sanitaire des individus et de la famille, à l'action sociale en faveur des malades et des souffrants, des handicapés, des personnes âgées et des personnes en situation de détresse ou d'inadaptation sociale, ainsi que l'action sociale et médicale en faveur de la lutte contre les maladies et les atteintes à la santé.

Elle est la société mère d'un Groupe qui exerce la totalité de ses activités dans le secteur de soins et services hospitaliers.

Les perspectives d'avenir sont évoquées dans le rapport de gestion du groupe incorporé au document de référence de la Société.

En matière de délai de règlements des fournisseurs (article L441-6-1 al.1 du Code de Commerce), le délai maximal n'a pas évolué entre 2012 et 2013 et reste à 45 jours fin de mois.

		Ventilation par échéance
	Montant	Échéance 15/01	Échéance 31/01	Échéance 15/02	Échéance 29/02/	Échéances postérieures 29/02
Solde des dettes fournisseurs au 31/12/2013	3 788 619	61 193	110 285	--	--	3 617 141
Solde des dettes fournisseurs au 31/12/2012	(527 563)	(17 704)	139 695	6 309	(656 162)	299

La gouvernance de la Société n'a pas connu de changement en 2013.

Il n'est pas noté de fait marquant postérieur à la date de clôture de l'exercice social.

(iii) Capitaux Détenus

Générale de Santé SA détient depuis juin 1997, 100 % des titres de la Compagnie Générale de Santé, son unique filiale.

L'activité de Compagnie Générale de Santé est identique à celle de sa mère.

(iv) Résultats 2013

Le résultat d'exploitation connaît une dégradation relative et passe de (7.557) millions d'euros en 2012 à (11,809) millions d'euros en 2013.

Cette dégradation est essentiellement due à une hausse des cotisations du GIE et une augmentation du poste « honoraires divers ».

La variation détaillée figure ci-après :

augmentation de la cotisation au GIE Générale de Santé	- 4 074 K€
diminution des locations mobilières	+ 203 K€
augmentation des charges locatives	- 12 K€
diminution des primes d'assurances	+ 4 K€
augmentation des honoraires	- 320 K€
diminution des frais de déplacements, missions et réceptions	+ 31 K€
augmentation des services bancaires	- 103 K€
diminution des services extérieurs	+ 21 K€
augmentation des impôts et taxes	- 57 K€
diminution des charges de personnel	+ 55 K€
TOTAL	- 4 252 K€

Le résultat financier, de +6,794 millions d'euros en 2012 contre +3,759 millions d'euros en 2013, traduit une diminution de 3,035 millions d'euros justifiée par le paiement de charges financières dans le cadre du financement du CICE pour 1 607 K€, la diminution des produits d'intérêts sur compte courant de la filiale Compagnie Générale de Santé pour 1 496 K€ et une reprise nette sur provision pour dépréciation sur actions propres de 68 K€.

Le résultat courant passe de – 0,763 million d'euros en 2012 à – 8,050 millions d'euros en 2013.

Le résultat exceptionnel est de 306 390 euros et est essentiellement composé d'une dotation sur provisions exceptionnelles (30 k€) et de rétrocessions d'amendes accordées dans le cadre de contrôles fiscaux de filiales intégrées (- 336 k€).

Le produit d'intégration fiscale comptabilisé pour 48.811.320 euros correspond à la différence entre les contributions d'impôt sur les sociétés versées par les filiales intégrées pour un montant de 48.659.823 euros, la réduction d'IS au titre du mécénat pour 18.185 euros et le crédit d'impôt CICE pour 122 389 euros ainsi que des dégrèvements d'impôt société perçus par le groupe fiscal constitué autour de Générale de Santé pour 1 280 535 euros d'une part et d'autre part la contribution additionnelle de 3 % sur les montants distribués pour 1 269 612 euros.

En l'absence d'intégration fiscale, Générale de Santé SA ne serait pas redevable d'impôt sur les sociétés.

Le résultat net au 31 décembre 2013 s'établit à 41,068 millions d'euros en hausse par rapport à celui de 2012 qui était de 24,930 millions d'euros.

20.1.4 Vérification des informations financières historiques annuelles

20.1.4.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Mesdames, Messieurs les Actionnaires

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Générale de Santé, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris la Défense et Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2014

Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit

Deloitte & Associés

Département de KPMG SA

Claire GRAVEREAU

Jean-Marie LE GUINER

20.1.4.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Générale de Santé, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.

• Estimations comptables

Les estimations comptables réalisées portent notamment sur les éléments suivants :

Dépréciation des goodwills et des actifs à durée de vie indéfinie : le groupe Générale de Santé procède systématiquement, à chaque clôture annuelle, à un test de dépréciation des goodwills et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 2.6 aux états financiers consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes 2.6 et 6.1 donnent une information appropriée.
Provisions pour litiges et restructurations : le groupe Générale de Santé constitue des provisions pour couvrir des litiges et des restructurations, tels que décrites en note 2.15. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Les Commissaires aux comptes Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2014

KPMG Audit Département de KPMG SA Claire Gravereau Associée

Deloitte & Associés

Jean-Marie Le Guiner Associé

20.1.5 Date des dernières informations financières

Les dernières informations financières de la Société sont celles du présent document de référence.

20.1.6 Informations financières intermédiaires et autres

Les résultats du 1er trimestre 2014 seront publiés le 30 avril 2014 après Bourse.

20.2 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

20.2.1 Dividendes versés au cours des trois derniers exercices

Le tableau suivant indique le montant par action du dividende versé par la Société au cours des trois dernières années :

Année	Dividende par action	Revenus distribués par action
		Eligibles à l'abattement	Non éligibles à
		de 40% mentionné au 2°	l'abattement de 40%
		du 3 de l'article 158 du	mentionné au 2° du 3 de
		Code général des impôts	l'article 158 du Code
			général des impôts
2012	0,75 euro	0,75 euro	-
2011	1,00 euro	1,00 euro	-
2010	1,25 euro	1,25 euro	-

La Société prévoit de proposer aux actionnaires une distribution de dividendes prélevés sur les résultats de l'exercice 2013 d'un montant global de 42.320.396,25 euros, soit soixante-quinze centimes d'euro par action. Les actionnaires devront se prononcer sur cette distribution lors de l'assemblée générale annuelle de la Société qui sera convoquée pour le 17 juin 2014. Les actions détenues en propre par la Société n'ouvrent pas droit au dividende.

20.2.2 Politique de distribution des dividendes

La politique de distribution de la Société est définie par ses organes sociaux en fonction de la capacité de distribution, de la situation de trésorerie et des besoins financiers de la Société et de ses filiales.

20.2.3 Délai de prescription

Les dividendes sont prescrits dans les délais légaux, soit cinq ans, au profit de l'État.

20.3 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

20.3.1 Litige relatif à l'hôpital privé Jean Mermoz à Lyon

Les deux volets de la procédure «construction exploitation» sont toujours au stade de la Mise en Etat en attendant le dépôt du rapport d'expertise.

20.3.2 Litige relatif à l'Hôpital Privé de l'Estuaire au Havre

Des procédures ont été engagées dans le contexte de la répartition de l'activité de biologie de l'Hôpital Privé de l'Estuaire au Havre, entre les laboratoires Centre de Biologie Médicale (CBM) et Biocéane qui disposaient d'un contrat d'exclusivité chacun sur un des deux sites ayant fait l'objet du regroupement.

La Cour de cassation ayant confirmé que le refus de mettre à la disposition de CBM des locaux dans le futur Hôpital Privé de l'Estuaire constituait un préjudice pour le laboratoire, l'affaire a été renvoyée devant la Cour d'appel de Rouen qui, après avoir constaté la résiliation des relations contractuelles avec le laboratoire CBM à compter d'août 2010, devait statuer sur le montant de l'indemnité à lui allouer. Malgré l'irrecevabilité de la tierce opposition introduite par Biocéane en 2008, la Cour a précisé que, pour l'appréciation du préjudice du CBM, il fallait prendre en considération l'existence des droits similaires de ce laboratoire qui exerçait en co-exclusivité avec le CBM depuis 2001. Dès lors, la Cour d'appel de Rouen a ordonné une expertise comptable pour la fixation du montant du préjudice de CBM et désigné à cette fin un expert. Le rapport d'expertise a évalué le préjudice selon les différentes hypothèses entre 4.371.000 euros et 6.482.000. CBM a cependant persisté à demander à la Cour la condamnation du HPE à la somme de 37.572.936 euros, outre 45.000 euros HT au titre de l'article 700 et les dépens.

Par un arrêt du 17 avril 2014, la Cour d'appel de Rouen a limité le montant de la condamnation globale à la somme de 5.760.000 euros à parfaire des intérêts légaux (plus 60.000 euros au titre de l'article 700 du CPC).

Depuis l'ouverture de l'Hôpital Privé de l'Estuaire en août 2010, le laboratoire Biocéane est installé dans la maison médicale jouxtant l'HPE et exerce seul les activités de biologie médicale sur le site.

20.3.3 Litige relatif au regroupement envisagé à Dijon

Générale de Santé Clinique, filiale de Compagnie Générale de Santé a, en juillet 2007, signé un protocole avec la Fondation Clément Drevon en vue de la prise en gestion de l'activité médicale de la Fondation à compter du 1er septembre 2007 avant acquisition de cette activité. Le groupe s'étant heurté à des difficultés dans l'exécution des accords, il a mis en œuvre la procédure de conciliation prévue contractuellement. Cette procédure ayant échoué, Générale de Santé Cliniques a assigné l'ensemble des parties le 20 mai 2008 devant le TGI de Dijon et demandé une indemnisation de 9,7 millions d'euros. De son côté, dans ses conclusions, la partie adverse (composée principalement de la Clinique Clément Drevon, Fondation Clément Drevon et la Fondation Transplantation) avait déposé des demandes d'indemnisations pour un montant global s'élevant à 19,9 millions d'euros. Déboutée de l'ensemble de ses demandes, Générale de Santé Cliniques a interjeté appel de la décision du Tribunal de grande instance de Dijon du 12 avril 2010 qui a par ailleurs ordonné une expertise judiciaire sur les aspects financiers du dossier l'Expert désigné devant déposer son pré-rapport dans la deuxième quinzaine du mois d'avril 2013.

La Cour d'appel de Dijon a confirmé le 7 juin 2011 la décision de première instance et a condamné Compagnie Générale de Santé à payer un million d'euros à valoir sur l'indemnisation du préjudice subi par Fondation Clément Drevon et Fondation Transplantation. Ce préjudice fait l'objet d'une expertise judiciaire, une décision n'étant pas attendue au plus tôt avant la fin de l'année 2014.

20.3.4 Autres litiges

A la date du présent document, il n'y a pas d'autre litige important.

20.4 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE

Voir paragraphe 10.1.

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES

21.1 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL

21.1.1 Capital social

Au 31 décembre 2013, le capital de la Société s'élève à la somme de 42.320.396,25 euros divisé en 56.427.195 actions d'une valeur nominale de 0,75 euro chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Le capital et le nombre d'actions n'ont pas varié en 2013.

A la date du présent document, le capital social s'élève également à la somme de 42.320.396,25 euros divisé en 56.427.195 actions d'une valeur nominale de 0,75 euro chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

21.1.2 Titres non représentatifs du capital

Néant.

21.1.3 Titres auto-détenus

La société n'a procédé à aucun achat d'action propre au cours de l'exercice 2013.

Au 31 décembre 2013 la Société détenait, et elle détient encore à la date du présent document, directement 25.301 de ses propres actions.

21.1.4 Autres titres donnant accès au capital

A la date du présent document, aucun des mandataires sociaux, aucun des principaux salariés de la Société ne détient des options de souscription d'actions.

A la date du présent document, il n'existe aucune option de souscription d'actions ouverte. Pour plus de détail sur la participation des salariés au capital de la Société, voir le chapitre 5.

21.1.5 Nantissements consentis sur les titres de la société

Santé S.A. et Santé Développement Europe S.A.S., actionnaires majoritaires de la Société ont conclu le 24 octobre 2007 (i) une convention de crédit (la « Convention de Crédit ») et (ii) un contrat de souscription d'obligations mezzanine (le « Contrat de Souscription »), tous deux destinés à financer l'acquisition des titres de la Société. Afin de garantir l'exécution de leurs obligations au titre de la Convention de Crédit et du Contrat de Souscription, Santé S.A. et Santé Développement Europe S.A.S. se sont engagées à nantir les titres qu'elles détiennent dans le capital de la Société.

Le tableau ci-après décrit dans le détail les caractéristiques des nantissements portant sur les titres de la Société :

Nom de l'actionnaire	Bénéficiaires du nantissement	Date de départ du nantissement	Date d'échéance du nantissement	Condition de levée du nantissement	Nombre d'actions nanties de la Société	% de capital nanti de la Société
Santé S.A.	Les prêteurs, l'agent du crédit et l'agent des sûretés au titre de la Convention de Crédit La masse des porteurs d'obligations mezzanine au titre du Contrat de Souscription	Le 26 octobre 2007	La survenance de la première des deux dates suivantes : (i) la date du remboursement complet, irrévocable et inconditionnel de toute somme en principal, intérêts, intérêts de retard, frais, commissions et accessoires et (ii) la date à laquelle aucun des bénéficiaires du nantissement n'a plus aucune obligation à l'égard des obligés au titre des Documents de Financement (Finance Documents) tel que ce terme est défini à la Convention de Crédit.	A la demande de Santé S.A., l'agent des sûretés et le représentant de la masse des porteurs d'obligations mezzanine donneront la mainlevée du nantissement à date d'échéance.	13.416.373 actions ordinaires	23,777%
Santé Développement Europe S.A.S.	Les prêteurs, l'agent du crédit et l'agent des sûretés au titre de la Convention de Crédit La masse des porteurs d'obligations mezzanine au titre du Contrat de Souscription	Le 26 octobre 2007	La survenance de la première des deux dates suivantes : (i) la date du remboursement complet, irrévocable et inconditionnel de toute somme en principal, intérêts, intérêts de retard, frais, commissions et accessoires et (ii) la date à laquelle aucun des bénéficiaires du nantissement n'a plus aucune obligation à l'égard des obligés au titre des Documents de Financement (Finance Documents) tel que ce terme est défini à la Convention de Crédit.	A la demande de Santé Développement Europe S.A.S., l'agent des sûretés et le représentant de la masse des porteurs d'obligations mezzanine donneront la mainlevée du nantissement à date d'échéance.	30.735.942 actions ordinaires	54,470%

21.1.6 Options ou accords conditionnels ou inconditionnels sur le capital de tout membre du Groupe

A la date du présent document, il n'existe pas d'options ou d'accords conditionnels ou inconditionnels sur le capital de tout membre du Groupe.

21.1.7 Evolution de la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices

La répartition du capital au cours des trois derniers exercices, pour les actionnaires détenant plus de 3% du capital social, fait l'objet d'une information détaillée au chapitre 18.

21.1.8 Descriptif du programme de rachat d'actions en application des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF)

En application de l'article 241-2 du Règlement général de l'AMF, la présente section constitue le descriptif du programme soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale du 17 juin 2014.

Objectifs du programme de rachat d'action

Le programme de rachat d'actions soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale du 17 juin 2014 a pour objectifs :

leur annulation par voie de réduction du capital de la Société dans le cadre de l'autorisation consentie au conseil d'administration aux termes de la vingtième résolution soumise à la présente assemblée générale ;
la conservation pour la remise d'actions de la Société à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;
leur remise à la suite de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société ;
la mise en œuvre (i) de plans d'options d'achat d'actions, (ii) de plans d'attributions gratuites d'actions, (iii) d'opérations d'actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise réalisées dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d'un abonnement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote et/ou (iv) d'allocations d'actions au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; et/ou
l'animation du marché des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers.

A la date de publication du présent document de référence, la Société détient 25.301 actions en vue de les attribuer aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par le biais d'un plan d'épargne entreprise ou d'un plan d'épargne interentreprises, ou par voie d'attribution gratuite d'actions.

Part maximale du capital à acquérir et montant maximal des fonds destinés à l'opération

Le nombre maximal d'actions pouvant être achetées en vertu de l'autorisation proposée à l'Assemblée Générale du 17 juin 2014 ne pourra excéder dix pour cent (10%) du nombre total des actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à cette assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% du capital social.

Le prix maximum par action est de vingt euros (20 euros) hors frais d'acquisition.

A titre indicatif, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, le nombre maximum d'actions correspondant serait de cinq millions six cent quarante-deux mille sept cent dix-neuf (5.642.719) actions de la Société, représentant un montant maximum théorique de cent douze millions huit cent cinquante-quatre mille trois cent quatre-vingt (112.854.380) euros, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital postérieurement à l'Assemblée générale qui l'aura autorisée.

Modalités des rachats

L'acquisition des actions de la Société pourra être effectuée à tous moments, à l'exclusion des périodes d'offre publique sur le capital de la Société, et par tous moyens, sur tout marché, en dehors du marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société dans les dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-206 du Code de commerce.

Les actions de la Société ainsi acquises pourront être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, en dehors du marché, de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable.

Les dividendes revenant aux actions de la Société auto-détenues seront affectés en report à nouveau.

Durée et calendrier du programme de rachat

Conformément à l'article L225-209 du Code de commerce et à la résolution qui sera soumise à la l'approbation de l'Assemblée Générale du 17 juin 2014, le programme de rachat d'actions pourra être mis en œuvre sur une période de dix-huit (18) mois suivant la date de l'assemblée, expirant ainsi le 16 décembre 2015.

Déclaration synthétique des positions ouvertes en cas d'utilisation de produits dérivés.

	Positions ouvertes à l'achat		Positions ouvertes à la vente
	Options d'achat achetées	Achats à terme	Options d'achat vendues	Ventes à terme
Nombre de titres	Néant	Néant	Néant	Néant
Échéance maximale moyenne (1)
Prix d'exercice

moyen (2)

(1) Durée restant à courir à la date de la publication du descriptif du programme.

(2) Prix d'exercice moyen des options exercées et des opérations à terme échues pour les flux bruts cumulés.

21.1.9 Déclaration synthétique des opérations réalisées par la société sur ses propres titres dans le cadre du programme précédent :

Déclaration de la Société au 31 mars 2014

Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte	0,0448%
Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois	-
Nombre de titres détenus en portefeuille	25.301
Valeur comptable du portefeuille	328.611,17
Valeur de marché du portefeuille (1)	384.069,18

(1) Cours de l'action Générale de Santé à la clôture du 31 mars 2014 : 15,18 euros.

Dans le cadre des programmes de rachat autorisés par les assemblées générales des années 2008 à 2013 incluses, les opérations effectuées par la Société sur ses actions propres ont été les suivantes :

	Flux bruts cumulés		Positions ouvertes au 31 mars 2014
	Achats	Ventes/transferts	Positions ouvertes à l'achat		Positions ouvertes à la vente
			Options d'achat achetées	Achats à terme	Options d'achat vendues	Vente à terme
Nombre de titres	773.668	__	__	__	__	__
Échéance maximale moyenne	__	__	__	__	__	__
Cours moyen de la transaction (euros)	12,93	__	__	__	__	__
Prix d'exercice moyen	__	__	__	__	__	__
Montant (euros)	9.999.979,73	__	__	__	__	__

21.1.10 Etat des délégations de compétence et des autorisations consenties au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des titres de capital et autres valeurs de la Société, en cours de validité à la date du présent document.

Ces délégations de compétence et les autorisations consenties au Conseil d'administration ont fait l'objet de la partie extraordinaire de l'assemblée générale réunie le 11 juin 2013.

Il est précisé que les délégations de compétences et autorisations ci-dessus arriveront au plus tôt à échéance de leur validité pour l'essentiel d'entre elles le 10 août 2015 (soit à l'exception de celle visée par la dix-huitième résolution d'une durée de dix-huit mois prenant fin le 10 décembre 2014). En conséquence aucun renouvellement n'est prévu à ce stade au cours de l'année 2014.

Voir tableau récapitulatif page suivante.

Titres concernés	Source (1)	Montant nominal maximum ou pourcentage du capital social	Durée de la délégation à compter du 11 juin 2013
ÉMISSIONS AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
Émission de d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance (Art. L225-129 et s. L228-91 et s. Code de commerce)	10ème 22.350.000 euros Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra excéder 610.900.000 euros		26 mois
Augmentation du capital de la Société par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (Art. L225-129 et s. Code de commerce)	15ème	22.350.000euros (2)	26 mois
ÉMISSIONS SANS DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
Émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances (Art. L225-129, L225-134 et s. L228-91 et s. Code de commerce)	11ème	22.350.000 euros (2) Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra excéder 610.900.000 euros (3)	26 mois
Émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances (Art. L411-2 II Code monétaire et financier)	12ème	4.470.000 euros (2) Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra excéder 122.180.000 euros(3)	26 mois
Émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d'apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (Art. L225-129, L225-147 et s. Code de commerce)	14ème	10 % du capital social au jour de l'émission (2) Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra excéder 61.090.000 euros (3)	26 mois
ÉMISSIONS RÉSERVÉES AUX SALARIÉS, AUX MANDATAIRES SOCIAUX OU AUX PRATICIENS
Émission de titres de capital au profit de médecins et autres praticiens exerçant leurs activités médicales et/ou para médicales au sein des établissements détenus par la Société et/ou ses filiales	16ème	1.210.000 euros(4)	18 mois
(Art. L225-129, L225-138 Code de commerce) Émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d'épargne (Art. L225-129 et s. L225-138 et s. Code de commerce, L3332-1 Code du travail)	17ème	1.210.000 euros (4)	26 mois
Attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au profit des membres du personnel à déterminer parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou des groupements qui lui sont liés (Art. L225-177 Code de commerce)	18ème	5% du capital social	38 mois
Attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d'entre eux (Art. L225-197-1 Code de commerce)	19ème	3% du capital social	38 mois
OPTION DE SURALLOCATION AVEC OU SANS DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription	13ème	15% de l'émission initiale(2)	26 mois
(Art. L225-135-1 Code de commerce)
RÉDUCTION DE CAPITAL PAR ANNULATION DE TITRES
Réduction du capital social par annulation des actions auto-détenues	20ème	10% des actions composant le capital social	26 mois
(Art. L225-209 Code de commerce) (1) Numéro de la résolution de l'assemblée générale du 11 juin 2013. (2) Le montant nominal de l'augmentation de capital réalisée en vertu de l'autorisation concernée s'impute sur le montant nominal global de 22.350.000 euros fixé à la dixième résolution. (3) Le montant nominal des titres de créance émis en vertu de l'autorisation concernée s'impute sur le montant nominal global de 610.900.000 euros fixé à la dixième résolution.

(4) Ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d'être réalisées au titre des dix-septième et dix-huitième résolutions mais est autonome et distinct du plafond global fixé à la dixième résolution.

21.1.11 Eléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre

En application des dispositions de l'article L225-100-3 du Code de commerce, ces éléments sont les suivants :

La structure du capital telle que décrite dans le présent document et les clauses statutaires.
Les accords entre actionnaires également mentionnés dans le cadre du présent document.
Les autorisations, délégations et pouvoirs dont dispose le conseil d'administration, en particulier en matière d''émission ou de rachat d'actions.
Les accords conclus par la Société et susceptibles de prendre fin en cas de changement de contrôle.
Les accords prévoyant des indemnités pour les dirigeants si leur contrat prend fin en raison d'une offre publique.

21.2 DISPOSITIONS STATUTAIRES

21.2.1 Objet social

L'article 2 des statuts de la Société prévoit que la Société a pour objet en France et dans tous autres pays :

toutes opérations commerciales et financières se rapportant à la santé et, en particulier, à la protection générale de la santé publique, à la protection sanitaire des individus et de la famille, à l'action sociale en faveur des malades et des souffrants, des handicapés, des personnes âgées et des personnes en situation de détresse ou d'inadaptation sociale, ainsi que l'action sociale et médicale en faveur de la lutte contre les maladies et les atteintes à la santé ;
toutes opérations commerciales et financières se rapportant à la gestion de tous établissements, services, œuvres, organismes ou institutions, publics ou privés, apportant leur contribution à l'une ou l'autre des activités spécifiées et, en particulier, de ceux dispensant des soins médicaux, comme notamment les maisons de santé et de retraite, hôpitaux et cliniques, établissements spécialisés dans les activités médicales et chirurgicales, de soins de suite et de réadaptation, ainsi que les établissements de psychiatrie et de santé mentale ;
la création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements ou fonds de commerce se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
la prise à bail, l'acquisition, l'exploitation et/ou la cession de tous procédés, brevets, marques ou licences concernant ces activités ;
la participation directe ou indirecte, de quelque nature que ce soit, dans toutes opérations, entreprises ou personnes morales de droit privé ou de droit public pouvant se rattacher à ces activités ;
toutes opérations quelconques contribuant directement ou indirectement à la réalisation de l'un des objets visés ci-dessus ou susceptibles d'en favoriser l'extension ;
l'acquisition, la détention, la gestion et la cession de participations par tous moyens dans toutes sociétés ou tous groupements ; et
généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.

21.2.2 Stipulations statutaires et du règlement intérieur relatives aux organes d'administrations et de direction

21.2.2.1 Conseil d'administration

(i) Dispositions statutaires

Composition du conseil

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de six (6) membres au moins et de onze (11) membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi, notamment en cas de fusion.

Les membres du Conseil d'Administration peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales qui sont nommés, renouvelés et peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire (sous réserve des dérogations prévues par la loi, notamment en cas de fusion et de scission).

Les membres du Conseil d'Administration sont nommés pour une durée de trois ans, prenant fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat, sous réserve des dispositions relatives à la limite d'âge. Ils sont rééligibles sous les mêmes réserves.

Aucune personne physique ayant atteint l'âge de quatre-vingts ans ne peut être nommée membre du Conseil d'Administration si sa nomination a pour effet de porter à plus de la moitié le nombre des membres du Conseil d'Administration ayant atteint cet âge. Lorsque ce seuil est dépassé, le membre du Conseil d'Administration le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

Toute personne morale nommée au Conseil d'Administration doit désigner, lors de sa nomination, un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était membre du Conseil d'Administration en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges de membres du Conseil d'Administration sans toutefois que le nombre membres du Conseil d'Administration restants soit inférieur à six, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Si le nombre des membres du Conseil d'Administration devient inférieur à six sans toutefois être inférieur à trois, le Conseil d'Administration doit procéder à des nominations à titre provisoire, pour que celui soit composé au minimum de six membres, dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance.

Les nominations effectuées par le Conseil d'Administration, conformément aux deux paragraphes précédents, sont soumises à ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification par l'assemblée générale ordinaire, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil d'Administration n'en demeurent pas moins valables.

Si le nombre des membres du Conseil d'Administration devient inférieur à trois, les membres du Conseil d'Administration restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil d'Administration.

L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et un Vice-Président dont il fixe la rémunération et la durée des fonctions, sans que cette dernière puisse excéder la durée de leur mandat de membre du Conseil d'Administration. Ils sont rééligibles, sous réserve des cas de cessation de mandats prévus par les dispositions du Code de commerce et, le cas échéant, de l'application de la limite d'âge.

Présidence du conseil

Le Président et le Vice-Président ne peuvent être âgés de plus de quatre-vingt-cinq ans. Lorsqu'il atteint la limite d'âge précitée en cours de mandat, le Président ou le Vice-Président est réputé démissionnaire d'office, à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration dont il rend compte à l'assemblée générale conformément à la loi. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Président rend compte à l'assemblée générale des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration, des procédures de contrôle interne mises en place par la Société et des restrictions que le Conseil d'Administration a apportées, le cas échéant, aux pouvoirs du Directeur Général.

Le Vice-Président est appelé à suppléer le Président en cas d'absence, d'empêchement temporaire, de démission, de décès ou de non renouvellement de son mandat. En cas d'empêchement temporaire, cette suppléance vaut pour la durée limitée de l'empêchement; dans les autres cas, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président.

Réunions et délibérations du conseil

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et dans tous les cas au moins tous les deux mois. Il est convoqué par son Président ou, en cas d'empêchement, par son Vice-Président.

Le tiers au moins des membres du Conseil d'Administration en fonction ou le Directeur Général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du Conseil d'Administration, peut, à tout moment, effectuer une demande écrite motivée au Président de convoquer le Conseil d'Administration, au plus tard quinze jours après réception de cette demande. Si la demande est demeurée sans suite, son ou ses auteurs, selon le cas, peuvent procéder eux-mêmes à la convocation, en indiquant l'ordre du jour.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. Les membres du Conseil d'Administration doivent en être informés au moins trois jours calendaires avant la date de réunion du Conseil, sauf urgence dûment motivée.

Les réunions du Conseil d'Administration se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation. Les réunions du Conseil d'Administration peuvent être tenues par des moyens de visioconférence ou de télécommunication transmettant au moins la voix des participants et satisfaisant à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations, afin de garantir une participation effective aux réunions, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Il est tenu un registre des présences qui est signé par les membres du Conseil d'Administration qui participent à la séance et qui mentionne le nom des membres réputés présents car participant à la séance par moyen de visioconférence ou de télécommunication.

Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou réputés présents.

Un membre du Conseil d'Administration peut donner par écrit mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Conseil, chaque membre présent ou réputé présent ne pouvant disposer que d'un seul mandat. Le mandat doit être signé par le mandant.

Le Conseil d'Administration désigne un secrétaire, qui peut être pris en dehors de ses membres.

Les séances du Conseil d'Administration sont présidées par le Président ou à défaut, par le Vice-Président ou encore par tout autre membre du Conseil d'Administration désigné par ses collègues.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents, réputés présents ou représentés. La voix du Président, du Vice-président ou, le cas échéant, du Directeur Général s'il est membre du Conseil d'Administration, n'est jamais prépondérante en cas de partage des voix. Certaines décisions sont prises à la majorité de plus des deux tiers de tous les membres du conseil.

Après chaque réunion, il est dressé un procès-verbal qui est signé par le président de séance et au moins un autre membre du Conseil d'Administration. Ce procès-verbal contient, outre les mentions requises par la réglementation applicable, l'indication des conséquences, sur les délibérations du Conseil d'Administration, de tout incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication.

Pouvoirs du conseil

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément réservés par la loi aux assemblées générales d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil d'Administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société.

Il autorise les opérations visées à l'article 15.3 des statuts ainsi que les conventions visées à l'article 18 des statuts.

A toute époque de l'année, le Conseil d'Administration procède à tous contrôles et vérifications qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil d'Administration peut entendre le Directeur Général et/ou le ou les Directeurs Généraux Délégués, lesquels peuvent être appelés à assister aux réunions du Conseil d'Administration s'ils n'en sont pas membres.

(ii) Règlement intérieur du conseil d'administration

Le Conseil d'administration de la Société a adopté le 26 juillet 2011 un règlement intérieur destiné à préciser, tant pour lui-même que pour les deux comités qu'il a institués, les modalités de leur fonctionnement et de leur mission en complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires de la Société.

Le règlement intérieur met ainsi à la charge des membres du conseil d'administration certaines obligations visant à s'assurer qu'ils connaissent les dispositions qui leurs sont applicables, à éviter les situations de conflits d'intérêts, à faire en sorte qu'ils consacrent à leur fonction le temps et l'attention nécessaires et qu'ils agissent loyalement.

Ce règlement précise, par ailleurs, les règles de fonctionnement du conseil (convocation, modes de délibération…) et prévoit une obligation de se réunir au moins une fois tous les deux mois.

Il précise, enfin, les missions de la direction générale.

21.2.2.2 Censeurs

Sur proposition de son Président, le Conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux, chargés de veiller à l'application des statuts et de présenter, le cas échéant, des observations à l'assemblée des actionnaires.

La durée de leurs fonctions peut être de deux à six ans. Les censeurs sont indéfiniment rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision du Conseil d'administration.

Les censeurs peuvent percevoir une rémunération qui est fixée par le Conseil d'administration.

Les censeurs ont accès aux mêmes informations que les membres du Conseil. Les conventions qu'ils passent avec la Société sont soumises aux mêmes règles que celles applicables aux conventions passées avec des membres du Conseil d'administration.

Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil et prennent part aux délibérations avec voix consultative sans que toutefois leur absence puisse nuire à la valeur des délibérations.

21.2.2.3 Direction générale

(i) Dispositions statutaires

Choix de la désignation de la direction générale

Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d'Administration qui, dans ce cas, a le titre de Président-Directeur Général, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'Administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions des statuts et de la loi relatives au Directeur Général lui sont applicables.

Le Président du Conseil d'Administration ou le Directeur Général ont pouvoir de signer la déclaration de conformité chaque fois que celle-ci est requise, tant en leur nom personnel que pour celui des membres du Conseil d'Administration et, le cas échéant, des Directeurs Généraux Délégués.

Le Conseil d'Administration fixe la rémunération et la durée des fonctions du Directeur Général, sans que cette dernière puisse excéder, le cas échéant, la durée de son mandat de membre du Conseil d'Administration. Il est rééligible, sous réserve des cas de cessation de mandats prévus par les dispositions du Code de commerce et, le cas échéant, de l'application de la limite d'âge.

Le Directeur Général ne peut être âgé de plus de quatre-vingts ans. Lorsqu'il atteint l'âge de quatre-vingts ans en cours de mandat, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office, à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Il est ici rappelé que le conseil d'administration réuni le 30 juin 2011 a opté pour la séparation des fonctions de présidence et de direction générale en conformité des dispositions ainsi rappelées.

Pouvoirs du directeur général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi et/ou les présents statuts attribuent expressément aux assemblées générales et/ou au Conseil d'Administration (notamment en vertu de l'article 15.3 des statuts).

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en question dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait pas l'ignorer en raison des circonstances, étant entendu que la simple publication des statuts ne saurait suffire à constituer cette preuve.

Le Directeur Général ne peut, sans avoir préalablement informé et consulté le Président et le Vice-Président du Conseil d'Administration :

(i) nommer et/ou déterminer la rémunération des principaux cadres dirigeants de la Société, des mandataires sociaux et principaux cadres dirigeants des sociétés contrôlées par la Société au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ou des représentants de la Société ou des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce au sein des organes sociaux de toutes autres sociétés;

(ii) réaliser, en application de l'autorisation éventuellement donnée par le Conseil d'Administration en vertu de l'article 15.3 des statuts, une acquisition ou cession (totale ou partielle) d'immeubles par nature, de participations, de fonds de commerce ou d'autres actifs, un investissement direct ou indirect (notamment en relation avec des locaux loués par la Société ou les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce), un désinvestissement, par voie de vente, d'apport ou par tout autre moyen juridique (y compris crédit-bail immobilier), représentant un montant supérieur au montant qui pourra être déterminé par le Conseil d'Administration.

Rapport du directeur général avec le conseil d'administration

Une fois par trimestre au moins et, en tout état de cause, chaque fois que le Conseil d'Administration le lui demande, le Directeur Général présente un rapport sur la marche de la Société au Conseil d'Administration.

Le Directeur Général rend compte mensuellement au Président et au Vice-Président du Conseil d'Administration de la mise en œuvre du budget annuel.

Il doit fournir au Conseil d'Administration toutes autres informations et tous autres documents que celui-ci estime utiles à l'accomplissement de sa mission de contrôle.

Le Directeur Général est tenu à la plus stricte confidentialité à l'égard des informations revêtant un caractère confidentiel.

Le Conseil d'Administration peut, dans la limite de plafonds globaux et de montants individuels maxima qu'il fixe pour chaque catégorie d'opérations ou d'engagements, autoriser le Directeur Général :

(iii) à prendre, pendant une période ne pouvant être supérieure à un an, des engagements sous forme de cautions, avals ou garanties;

(iv) à constituer, sur des périodes déterminées, de sûretés sur les biens sociaux; ou

(v) à procéder, sur des périodes déterminées, à des opérations de souscription d'emprunts ou de toute autre dette financière.

Tout dépassement des plafonds globaux ou des montants individuels maxima ainsi fixés doit faire l'objet d'une autorisation spéciale du Conseil d'Administration.

Direction générale déléguée

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, chargés de l'assister et portant le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut être supérieur à cinq.

Les fonctions de Directeur Général Délégué peuvent être conférées à une personne physique, membre du Conseil d'Administration ou non, qui n'a pas atteint l'âge de quatre-vingts ans à la date de la décision qui le nomme ou le renouvelle dans ses fonctions. S'il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.

La durée des fonctions d'un Directeur Général Délégué, qui est membre du Conseil d'Administration, ne peut excéder la durée de son mandat d'administrateur.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général.

Si le Directeur Général cesse ou n'est plus en mesure d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Comité de direction

La Société est dotée d'un Comité de Direction. Le nombre de membres du Comité de Direction et sa composition sont fixés par le Directeur Général. Le Comité de Direction est un organe consultatif. En tant que tel, il assiste le Directeur Général comme ce dernier le juge approprié au sujet des décisions stratégiques concernant la Société.

21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions

Droits aux dividendes

Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Les ayants droits aux dividendes sont les actionnaires inscrits en compte au jour de leur mise en paiement. Si les actions sont grevées d'usufruit, les dividendes reviennent à l'usufruitier.

Les dividendes non réclamés sont prescrits au profit de l'Etat à l'issue d'un délai de 5 ans à compter de leur mise en paiement.

Droits de vote

Chaque action donne droit à une voix au sein des assemblées générales d'actionnaires.

Toutefois, aux termes de l'article 14.2 des statuts de la Société tels que modifiés par l'assemblée générale extraordinaire du 19 mars 2004, un droit de vote double est attribué à toute action nominative entièrement libérée pour laquelle il est justifié d'une inscription en compte au nom d'un même actionnaire pendant une durée d'au moins cinq ans et ce, à compter de l'assemblée générale en date du 19 mars 2004.

Conformément aux dispositions du Code de commerce, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Le droit de vote double cesse de plein droit dans les conditions prévues par le Code de commerce en cas de conversion des actions en actions au porteur ou en cas de leur transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale.

Enfin, le droit de vote double peut être supprimé par décision de l'assemblée générale extraordinaire de la Société et après ratification spéciale des actionnaires bénéficiaires.

Droits à une part des bénéfices

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour doter le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'assemblée générale décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non.

Le solde est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital.

La perte de l'exercice est inscrite au report à nouveau à l'effet d'être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à son apurement complet.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'assemblée générale ou à défaut par le conseil d'administration, sous réserve des dispositions ci-dessus.

En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un ou plusieurs commissaires aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions. Elle peut également, dans les limites fixées par la loi, distribuer, à titre de dividende, des actifs de la Société.

Le paiement du dividende correspondant aux actions pour lesquelles une personne qui aura reçu une demande d'identification par la Société dans les conditions figurant aux articles L. 228-2 à L. 228-3-1 du Code de commerce n'aura pas transmis les informations requises dans les délais légaux ou aura transmis des renseignements incomplets ou erronés sera différé jusqu'à la régularisation de l'identification.

Droits au boni de liquidation

Le partage du boni de liquidation est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.

21.2.4 Modification du capital et des droits attachés aux actions

Toute modification du capital ou des droits attachés aux actions qui le composent est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de règles dérogatoires.

21.2.5 Assemblées générales

21.2.5.1 Convocation aux assemblées

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires et, le cas échéant, les assemblées spéciales, sont convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

21.2.5.2 Participation aux assemblées

A – Modalités de participation aux assemblées générales de la Société

Conformément aux dispositions du Code de Commerce, la participation aux assemblées générales est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris :

soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire.

B – Modalités de vote à l'Assemblée Générale

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d'admission :
− pour l'actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l'Etoile 95014 Cergy-Pontoise ;
− pour l'actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres.
L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut soit donner une procuration à son conjoint, le partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire de la Société ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par la loi et les règlements, soit adresser une procuration à la Société sans indication de mandat dans les conditions prévues par la loi et les règlements, soit demander par écrit à la Société de lui adresser, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions définies par les dispositions réglementaires en vigueur, un formulaire de vote par correspondance ou à distance. Cette demande écrite doit être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de la réunion de l'assemblée générale.

Les actionnaires peuvent demander le formulaire de vote et ses annexes à l'établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l'assemblée.

Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par le service titres trois jours avant la date de l'assemblée et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.

Conformément aux dispositions de l'article R 225-79 du code de commerce, et sous réserve d'avoir signé un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :

– pour les actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail à l'adresse électronique suivante : [email protected] . Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l'actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;

– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail à l'adresse électronique suivante : [email protected]. Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l'Etoile 95014 Cergy-Pontoise.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l'Assemblée générale pourront être prises en compte.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du code de commerce, lorsque l'actionnaire a exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d'admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d'admission. A cette fin, l'intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires

Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au conseil d'administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le pourcentage du capital fixé par la loi ont la faculté de requérir l'inscription de points et/ou de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées générales dans les conditions légales et réglementaires. Le comité d'entreprise a la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées générales dans les conditions légales et réglementaires. Les demandes d'inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.

Il est en outre rappelé que l'examen par l'assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

D – Documents d'information pré-assemblée

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société sis 96 avenue d'Iéna 75116 Paris dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R225- 73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l'adresse suivante : www.generale-de-sante.fr.

21.2.5.3 Droit de vote

Voir paragraphe 21.2.3 ci-dessus.

21.2.6 Identification des porteurs de titres

En vue de l'identification des détenteurs des titres au porteur, la Société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central d'instruments financiers, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappées et ce conformément aux articles L. 228-2 à L. 228-3-2 du Code de commerce.

A défaut de réponse dans les délais légaux et réglementaires ou en cas de fourniture de renseignements inexacts ou incomplets, la Société aura la faculté de demander directement ces informations aux personnes figurant sur la liste remise par l'organisme chargé de la compensation, dont la Société estime qu'elles pourraient agir et être inscrites comme intermédiaires détenant des titres pour le compte d'autrui. Ces personnes sont alors tenues, lorsqu'elles ont effectivement la qualité d'intermédiaires, de révéler l'identité des propriétaires de ces titres à l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier d'en informer la Société.

S'il s'agit de titres de forme nominative, donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l'intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à l'article L. 228-1 du Code de commerce est tenu, dans les délais réglementaires, de révéler l'identité des propriétaires de ces titres sur simple demande de la Société, laquelle peut être présentée à tout moment.

A l'issue des opérations résultant des articles L. 228-1 à L. 228-3 du Code de commerce, et sans préjudice des dispositions des articles L. 233-7, L. 233-12 et L. 233-13 du Code de commerce, la Société pourra, en outre, demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations dépassant le quarantième du capital et/ou des droits de vote de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote qui sont exercés aux assemblées générales de celle-ci.

L'inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de leur obligation de communication des renseignements visée ci-dessus peut, dans les conditions prévues par la loi, entraîner la suspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions.

21.2.7 Franchissements de seuils statutaires

L'article 12 des statuts de la Société prévoit que, outre les seuils prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables, toute personne physique ou morale qui, agissant seule ou de concert, viendra à détenir un nombre d'actions représentant plus de un pour cent du capital social ou des droits de vote de la Société, devra informer la Société du nombre total d'actions qu'elle possède par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social à l'attention du Président du Conseil d'administration, dans un délai de cinq jours calendaires à compter du franchissement dudit seuil de participation, certifiant que les actions ainsi possédées ne le sont pas pour le compte ou sous contrôle d'une autre personne physique ou morale.

Cette obligation d'information s'appliquera également, dans les mêmes conditions, à toute personne physique ou morale qui, agissant seule ou de concert, détient déjà un nombre d'actions représentant plus de trois pour cent du capital ou des droits de vote de la Société, à chaque fois qu'elle viendra à détenir, agissant seule ou de concert, un nombre d'actions supplémentaire représentant un pour cent du capital ou des droits de vote de la Société, tant qu'elle ne détiendra pas, agissant seule ou de concert, un nombre total d'actions représentant plus des deux tiers du capital ou des droits de vote de la Société.

La même obligation d'information s'imposera, dans le même délai et selon les mêmes modalités, à chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote possédés deviendra inférieure à l'un des seuils indiqués ci-dessus.

A la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires, d'un ou plusieurs actionnaires détenant trois pour cent au moins du capital ou des droits de vote de la Société, le non-respect des obligations de déclarations de franchissements de seuils qui précèdent sera sanctionné, pour les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, par la privation du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

21.2.8 Modification du capital social

Les dispositions statutaires régissant les modifications du capital social de la Société ne sont pas plus strictes que celle imposées par la loi.

CONTRATS IMPORTANTS

A la date du présent document, aucun contrat, autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires souscrit par une filiale quelconque du Groupe et contenant une obligation ou un engagement important pour l'ensemble du Groupe n'a été conclu, à l'exception des contrats de financement relatifs à la dette sénior faisant l'objet des informations détaillées dans le présent document, essentiellement au chapitres 11 « Financement, trésorerie et capitaux » et 4 « facteurs de risque » et notamment au paragraphe « Risques liés à l'obtention de financements ».

INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS

A la date du présent document, la Société ne dispose d'aucune information provenant de tiers, n'a reçu ou ne lui a été communiquée aucune déclaration d'expert ou déclaration d'intérêt.

DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les communiqués de la Société, les documents de référence annuels comprenant notamment les informations financières historiques sur la Société déposés auprès de l'AMF ainsi que leurs actualisations et d'une manière générale les informations résultant de l'obligation d'information de la Société sont accessibles sur son site Internet à l'adresse suivante : http://www.generale-de-sante.fr.

Une copie peut en être obtenue au siège de la Société : Générale de Santé SA, Relations actionnaires, 96 avenue d'Iéna – 75116 Paris.

Les statuts de la Société ainsi que les procès-verbaux d'assemblées générales, les rapports des commissaires aux comptes et tous autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société : Générale de Santé SA, Direction juridique groupe, 96 avenue d'Iéna – 75116 Paris.

Relation Investisseurs

Arnaud Jeudy

Relations investisseurs

Téléphone: +33 1 53 23 14 14

Adresse: 96, avenue d'Iéna – 75116 Paris (siège social).

Adresse postale : 96 avenue d'Iéna 75783 Paris cedex 16

INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

Les informations concernant les entreprises dans lesquelles la Société détient une fraction du capital susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats font l'objet des développements du chapitre 20.

TABLE DE CONCORDANCE

Informations requises par le rapport financier annuel	Document de référence
	Chapitre(s)	Page(s)
Comptes annuels de la société	20.1.3	191-206
Comptes consolidés du groupe	20.1.2	142-190
Rapport de gestion :
- Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société	20.1.3.4	213-214
- Description des principaux risques	4	12-26
- Indications relatives aux instruments financiers	20.1.2.2	180-181
- Liste des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires au Conseil d'administration	21.1.10	223-224
- Liste des éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique	21.1.11	225
Attestation du responsable du rapport financier annuel	1.2	7
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la société	20.1.4.1	215
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du groupe	20.1.4.2	216
Honoraires des commissaires aux comptes	20.1.2.2	187
Rapport du Président du Conseil d'administration	17.5	120-129
Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil de d'administration de la société Générale de Santé	17.6	130

AI assistant

Ramsay Générale de Santé — Annual Report 2013

1620_rf_2014-05-02_de65d161-07dd-4f6e-8755-bd0a3aed0d36.pdf

DOCUMENT DE REFERENCE 2013

PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE

1.1 RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT

1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE

CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

KPMG SA

Deloitte & Associés

2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS

KPMG AUDIT ID SAS

B.E.A.S.

INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

3.1 COMPTES CONSOLIDES DE LA SOCIETE

Comptes de résultat consolidés de la Société

Bilan consolidé de la Société

Tableaux de flux de trésorerie consolidés résumés de la Société

FACTEURS DE RISQUE

4.1 RISQUES LIES AUX ACTIVITES

Risques liés aux tarifs

Risques liés à la réglementation applicable

Risques liés à l'environnement économique

Risques liés à la réglementation relative à la protection de l'environnement

Risques liés à la facturation des activités

Risques liés aux règlements par la Sécurité Sociale

Risques liés à la compétitivité

Risques concurrentiels

Risques liés aux marchés et à la stratégie de croissance

Risque liés à la règlementation française de la concurrence

Risques liés à la comptabilisation des opérations

Risques liés à la réglementation fiscale

4.2 RISQUES LIES AUX EFFECTIFS

Risques liés au recrutement des praticiens

Risques liés aux modalités d'exercice des praticiens

Risques liés à la dégradation de la réputation de Générale de Santé en cas de mise en jeu de la responsabilité d'un établissement ou d'un praticien du Groupe

Risques liés au recrutement de directeurs d'établissement

Risques liés au recrutement et à l'emploi des personnels

4.3 RISQUES LIES AUX FINANCEMENTS

Risques liés à l'endettement de Générale de Santé

Risques de liquidité

Risques de taux d'intérêt

Risques liés à l'obtention de financements

Risques liés au financement de la croissance et de l'organisation

4.4 RISQUES DIVERS

Risques liés à l'adéquation, aux coûts et à la disponibilité de couverture d'assurance

Risques liés aux capacités en cas de sinistre

Risques liés à des recours judiciaires

Risques liés à l'immobilier, risques liés aux engagements contenus dans les baux commerciaux souscrits par le Groupe

Risques informatiques et risques liés aux fournisseurs en matière informatique

Risques liés aux données personnelles

Risques liés au contrôle de certaines filiales

4.5 GESTION DES RISQUES

4.5.1 Politique de gestion des risques

4.5.1.1 Procédure de gestion des risques au sein du Groupe

4.5.1.2 Les démarches qualité au sein des établissements du Groupe

(i) L'organisation des démarches qualité

(ii) Les formations proposées aux établissements du Groupe

(iii) La certification des établissements du Groupe

4.5.2 Principaux contrats d'assurances

4.5.2.1 Les assurances responsabilité civile

(i) Couverture de la responsabilité civile professionnelle médicale

(ii) Couverture de la responsabilité civile exploitation

(iii) Couverture de la responsabilité civile professionnelle non médicale

(iv) Couverture de la responsabilité civile des mandataires sociaux

4.5.2.2 Les assurances dommages aux biens

RESPONSABILITE SOCIALE D'ENTREPRISE

5.1 RESPONSABILITE SOCIETALE

5.1.1 Responsabilité sociétale et valeurs

5.1.2 Responsabilité sociétale et stratégie

5.2 INFORMATIONS SOCIALES

Remarque préliminaire : Méthodologie et périmètre

5.2.1 Emploi : description générale et répartition des personnels

5.2.2 Emploi : Effectifs et qualifications

5.2.3 Emploi : Absentéisme

5.3 ORGANISATION DU TRAVAIL

5.3.1 Conventions collectives et représentations du personnel

5.3.2 Organisation du temps de travail

5.3.3 Les rémunérations et leurs évolutions

Ramsay Générale de Santé Annual Report 2013