Société Anonyme au capital de 42.320.396,25 Euros Siège social : 96, avenue d'Iéna – 75116 Paris N° 383 699 048 – RCS PARIS

DOCUMENT DE REFERENCE 2011

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers, le 27 avril 2012, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Conformément à l'article 28 du Règlement européen n° 809/2004 du 29 avril 2004, le lecteur est renvoyé aux précédents documents de référence concernant certaines informations :

Le rapport de gestion du conseil d'administration, les comptes consolidés, le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2010 et figurant dans le document de référence enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers le 29 avril 2011 sous le n° D.11-0405.
Le rapport de gestion du conseil d'administration, les comptes consolidés, le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2009 et figurant dans le document de référence enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers le 28 avril 2010 sous le n° D.10-0348.
Le rapport de gestion du conseil d'administration, les comptes consolidés, le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2008 et figurant dans le document de référence enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers le 30 avril 2009 sous le n° D.09-0354.

Des exemplaires du document de référence sont disponibles sans frais auprès de Générale de Santé, 96 avenue d'Iéna, 75116 Paris, ainsi que sur les sites Internet de Générale de Santé (http://www.generale-de-sante.fr) et de l'Autorité des marchés financiers (http://www.amf-france.org).

CHAPITRE 1 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE 7
1.1 RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT 7
1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE 7
CHAPITRE 2 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 8
2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITUTLAIRES 8
2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS 8
CHAPITRE 3 INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES 9
3.1 COMPTES CONSOLIDES DE LA SOCIETE 9
CHAPITRE 4 FACTEURS DE RISQUE 12
4.1 RISQUES LIES AUX ACTIVITES DU GROUPE 12
4.2 GESTION DES RISQUES 17
4.2.1 Politique de gestion des risques 17
4.2.1.1 Procédure de gestion des risques au sein du Groupe 17
4.2.1.2 Les démarches qualité au sein des établissements du Groupe 18
4.2.2 Principaux contrats d'assurances 18
4.2.2.1 Les assurances responsabilité civile 18
4.2.2.2 Les assurances dommages aux biens 19
CHAPITRE 5 INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR 20
5.1 HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE 20
5.1.1 Dénomination sociale 20
5.1.2 Registre du commerce et des sociétés 20
5.1.3 Date de constitution et durée 20
5.1.4 Siège social, forme juridique et législation applicable 20
5.1.5 Coordonnées de la Société 20
5.1.6 Historique de la Société 20
5.2 INVESTISSEMENTS 21
5.2.1 Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices 21
5.2.1.1 Investissements réalisés depuis 2008 21
5.2.2 Principaux investissements réalisés en 2011 22
CHAPITRE 6 APERCU DES ACTIVITES 23
6.1 PRESENTATION GENERALE DES ACTIVITES 23
6.1.1 Présentation générale 23
6.1.2 Stratégie 23
6.1.3 Forces et atouts de la Société 25
6.1.4 Description des principaux marchés 26
6.1.4.1 Présentation du système sanitaire et médico-social français 26
6.1.4.2 Place des établissements privés dans le secteur hospitalier français 26
6.1.4.3 Financement du Secteur Privé Hospitalier 27
6.1.4.4 Position concurrentielle de Générale de Santé 28
6.1.5 Description des activités 28
6.1.6 Relations avec les praticiens 30
6.1.7 Coopération avec le service public hospitalier 31
6.1.7.1 Coopération avec le Secteur Public Hospitalier en France 31
6.1.7.2 Partenariat public/privé en Italie 32 6.1.8 Environnement et développement durable 32

6.1.9 Démarches environnementales 32 6.2 EVENEMENTS EXCEPTIONNELS 33
6.3 FACTEURS DE DEPENDANCE 33
6.4 ENVIRONNEMENT LEGISLATIF ET REGLEMENTAIRE 33
6.4.1 La planification hospitalière – le régime des autorisations 33
6.4.2 La démarche qualitative – le régime des certifications 34
6.4.2.1 L'évaluation des établissements 34
6.4.2.2 La certification des établissements 35
6.4.3 La régulation des dépenses de soins et la tarification hospitalière 35

6.4.4	Réglementation en matière d'hygiène et de sécurité 36
	6.4.4.1 Contrôle de sécurité 36

	6.4.4.2 Infectiovigilance 37
	6.4.4.3 Hémovigilance 37
	6.4.4.4 Pharmacovigilance 38
	6.4.4.5 Biovigilance 38
	6.4.4.6 Matériovigilance 39
	6.4.4.7 Réactifs 39
	6.4.4.8 Utilisation des rayonnements ionisants 39
6.4.5	Gestion des déchets 39
	CHAPITRE 7 ORGANIGRAMME 40
7.1	ORGNIGRAMME DE LA SOCIETE 40
7.2	ORGNIGRAMME DES SOCIETES CONTROLANT LA SOCIETE 41
7.3	SERVICES COMMUNS CENTRALISES 41
	CHAPITRE 8 PROPRIETES IMMOBILIERES ET EQUIPEMENTS 44
8.1	TOUTE IMMOBILISATION CORPORELLE IMPORTANTE EXISTANTE OU PLANIFIEE, Y COMPRIS LES PROPRIETES IMMOBILIERES
	LOUEES, ET TOUTE CHARGE MAJEURE PESANT DESSUS 44
8.1.1	Politique de gestion immobilière 44
8.1.2	Descriptif général des actifs immobiliers occupés par les établissements de soins 45

	8.1.2.1 Poids prépondérant des immeubles en location 45
	8.1.2.2 Patrimoine immobilier du Groupe (détenu en propre ou en crédit-bail immobilier) 46
8.1.3	Principaux équipements mobiliers du Groupe 46
8.2	TOUTE QUESTION ENVIRONNEMENTALE POUVANT INFLUENCER L'UTILISATION FAITE PAR L'EMETTEUR DE SES
	IMMOBILISATIONS 46
	CHAPITRE 9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 47
9.1	COMMENTAIRES SUR LES RESULTATS ET LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE 47
9.1.1	Présentation générale 47
9.1.2	Chiffre d'affaires et résultats de l'activité 47
9.1.3	Tendances du marché et autres facteurs influençant les résultats 50
9.1.4	Principaux éléments, méthodes et estimations comptables 53
9.2	COMPARAISON DES EXCERCICES CLOS LE 31 DECEMBRE 2011 ET LE 31 DECEMBRE 2010 53
9.3	COMPARAISON DES EXCERCICES CLOS LE 31 DECEMBRE 2010 ET LE 31 DECEMBRE 2009 56
9.4	LIQUIDITES ET RESSOURCES EN CAPITAL 59
9.4.1	Trésorerie 59
9.4.2	Financement 60

9.4.3	Engagements de la Société 61
9.5	EVENEMENTS RECENTS 62
	CHAPITRE 10 TRESORERIE ET CAPITAUX 63
10.1	FINANCEMENTS 63
10.1.1	Prêts bancaires 63
10.1.2	Prêts intra-groupe 64
10.1.3	Sûretés 64
	10.1.3.1 Sûretés consenties par Générale de Santé 64
	10.1.3.2 Sûretés consenties par Compagnie Générale de Santé 65
	10.1.3.3 Sûretés consenties par Alphamed 65
10.1.4	Couverture des riques de taux 65
10.2	TRESORERIE ET CAPITAUX 65
	CHAPITRE 11 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES 66
11.1	RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT 66
11.2	PROPRIETE INTELLECTUELLE 66
	CHAPITRE 12 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 67

12.1	EVOLUTIONS RECENTES ET PERSPECTIVES D'AVENIR 67
	CHAPITRE 13 PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE 68
13.1	INFORMATIONS PREVISIONNELLES ET OBJECTIFS ET PERSPECTIVES 68
13.1.1	Prévisions du résultat du Groupe 68
13.1.2	Objectifs du Groupe 68

	CHAPITRE 14 ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE 69
14.1	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE 69
14.1.1	Composition du Conseil d'administration 69
14.1.2	Notices individuelles des membres du Conseil d'administration, représentants permanents 73
14.1.3	Censeurs 74
14.1.4	Notices individuelles des censeurs 75
14.1.5	Réunions du Conseil d'administration 75
14.1.6	Déclarations relatives aux membres du conseil et de la direction générale 75
14.1.7	Direction générale 76
14.2	CONFLITS D'INTERETS 78
	CHAPITRE 15 REMUNERATION ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS 79
15.1	REMUNERATION ET AVANTAGES VERSES AUX DIRIGEANTS DE GENERALE DE SANTE EN 2011 79
15.1.1	Rémunération et avantages versés aux dirigeants en 2011 79
15.1.2	Détail de la rémunération et avantages versés aux membres du directoire en 2011 80
15.1.3	Rémunération et avantages versés aux membres du Conseil de Surveillance (premier semestre 2011
	et du Conseil d'administration (second semestre 2011) 81
15.1.4	Détail des informations concernant les membres du Directoire, le Directeur général,
	le Directeur général délégué 83
15.2	OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS 85
15.3	CONTRATS DE TRAVAIL DES DIRIGEANTS, INDEMNITES DE RETRAITE ET INDEMNITES EN CAS DE CESSATION DES
	FONCTIONS 86
	CHAPITRE 16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMNISTRATION ET DE DIRECTION 88
16.1	MANDATS DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMNISTRATION ET DE DIRECTION 88
16.1.1	Le directoire 88
16.1.2	Le conseil de surveillance 88
16.1.3	Le conseil d'administration 88
16.1.4	La direction générale 88
16.1.5	Clauses statutaires concernant les pouvoirs 88
16.2	INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICES LIANT LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A LA SOCIETE
	OU A L'UNE QUELCONQUE DE SES FILIALES 89
16.3	COMITES CONSTITUES PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE 89
16.4	DECLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 89
16.5	RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 89
16.6	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE
	DE COMMERCE,SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE GENERALE DE SANTE 99
	CHAPITRE 17 SALARIES – RESSOURCES HUMAINES 100
17.1	RESSOURCES HUMAINES 100
17.1.1	Description générale. Répartition 100
17.1.2	Conventions collectives et représentations du personnel 102
17.1.3	Organisation du temps de travail 102
17.1.4	Les rémunérations au sein du Groupe du personnel concerné par des augmentations

	générales ou catégorielles 102
17.1.5	Actions structurantes en matière de ressources humaines 102 17.1.5.1 La formation initiale et la formation continue : un élément clé du développement des compétences des

	personnels de Générale de Santé et un outil au service des eujeux stratégiques du Groupe 102
	17.1.5.2 Le développement des relations avec les écoles, facteur d'intégration 103
	17.1.5.3 Le développement des formations favorisant l'intégration et la gestion des carrières des collaborateurs
	des salariés séniors 104
	17.1.5.4 La politique sociale : un élément clé tenant compte de la spécificité des besoins des personnels de
	Générale de Santé 104
	17.1.5.5 Générale de Santé : un acteur de la politique sociale de la branche professionnelle 104
	17.1.5.6 Le recrutement (actions de proximité et de suivi), la mobilité interne (facteur de la fidélisation du
	personnel) 104
	17.1.5.7 Le développement de l'emploi des personnes handicapés 104
	17.1.5.8 Gesion des carrières 105
17.2	PARTICIPATIONS DES SALARIES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE ET STOCK OPTIONS 105
17.2.1	Participation des mandataires sociaux et principaux bénéficiaires de stocks options 105
17.2.2	Rappel : options d'achat ou de souscription d'actions 105
17.2.3	Plan d'attribution gratuite d'actions 106
17.2.4	Etat de la participation des salariés au capital social (art. L225-102 du Code de commerce) 108
17.3	INTERESSEMENT DU PERSONNEL 108
17.3.1	Contrats d'intéressement et de participation 108
17.3.2	Plans d'épargne d'entreprise et politique d'actionnariat salarié 108

	CHAPITRE 18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 109
18.1	ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE 109
18.2	DECLARATION RELATIVE AUX DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 110
18.3	CONTROLE DE LA SOCIETE 110
18.4	INFORMATION SUR LES MODALITES D'EXERCICE DU CONTROLE DE LA SOCIETE 111
18.5	INFORMATION SUR LES ACTIONNAIRES DE CONTROLE DE LA SOCIETE 112
18.6	ACCORDS SUSCEPTIBLES D'ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE 113
	CHAPITRE 19 OPERATIONS AVEC LES APPARENTES 114
19.1	PARTIES LIEES 114
19.2	RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES POUR
	L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2011 114
	CHAPITRE 20 INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES
	RESULTATS DE L'EMETTEUR 118
20.1	INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE
	L'EMETTEUR 118
20.1.1	Informations financières historiques 118
20.1.2	Comptes consolidés du Groupe relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011 119
	20.1.2.1 Etat du résultat global, bilan consolidé, tableaux de variation des capitaux propres consolidé et tableau
	de flux de trésorerie consolidé et de flux de financement relatifs à l'exercice clos le
	31 décembre 2011 120
	20.1.2.2 Annexes aux comptes consolidés du Groupe relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2011 125
20.1.3	Comptes sociaux de la Société 174
	20.1.3.1 Comptes sociaux de la Société 174
	20.1.3.2 Rapport de gestion de la Société 196
20.1.4	Vérification des informations financières historiques annuelles 198

	20.1.4.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 198
	20.1.4.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 199
20.1.5	Date des dernières informations financières 200
20.1.6	Informations financières intermédiaires et autres 200
20.2	POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES 200
20.2.1	Dividendes versés au cours des trois derniers exercices 200
20.2.2	Politique de distribution de dividendes 200
20.2.3	Délais de prescription 200
20.3	PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE 200
20.3.1	Litige relatif à l'hôpital privé Jean Mermoz 200
20.3.2	Litige relatif à l'hôpital privé de l'Estuaire 200
20.3.3	Litige relatif au regroupement envisagé à Dijon 201
20.3.4	Autres litiges 201
20.4	CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCICALE 201
	CHAPITRE 21 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS
	STATUTAIRES 202
21.1	INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL 202
21.1.1	Capital social 202
21.1.2	Titres non représentatifs du capital 202
21.1.3	Titres auto-détenus 202
21.1.4	Autres titres donnant accés au capital 202
21.1.5	Nantissements consentis sur les titres de la société 202
21.1.6	Options ou accords conditionnels ou inconditionnels sur le capital de tout membre du
	Groupe 203
21.1.7	Evolution de la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices 204
21.1.8	Descriptif du programme de rachat d'actions en applications des articles 241-1 et suivants du règlement
	général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) 204
21.1.9	Déclaration synthétique des opérations réalisées par la société sur ses propres titres dans le cadre du
	programme précédent 205
21.1.10	Etat des délégations de compétence et des autorisations consenties au Conseil d'administration
	à l'effet d'émettre des titres de capital et autres valeurs de la société, en cours à la date
	du présent document 207
21.1.11	Eléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre 208

21.2	DISPOSITIONS STATUTAIRES 208
21.2.1	Objet social 208
21.2.2	Stipulations statutaires et du règlement intérieur relatives aux organes d'administration et de direction . 208
	21.2.2.1 Conseil d'administration 208
	21.2.2.2 Censeurs 210
	21.2.2.3 Direction générale 211
21.2.3	Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions 213
21.2.4	Modification du capital et des droits attachés aux actions 214
21.2.5	Assemblées générales 214
	21.2.5.1 Convocation aux assemblées 214
	21.2.5.2 Participation aux assemblées 214
	21.2.5.3 Droit de vote 215
21.2.6	Identification des porteurs de titres 215
21.2.7	Franchissements de seuils statutaires 216
21.2.8	Modification du capital social 216
	CHAPITRE 22 CONTRATS IMPORTANTS 217
	CHAPITRE 23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS
	D'INTERETS 218
	CHAPITRE 24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 219
	CHAPITRE 25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 220

PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE

1.1 RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT

Pascal Roché, Directeur Général de Générale de Santé SA (la « Société »).

1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant page 196 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Paris, le 27 avril 2012

Pascal Roché Directeur Général

CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

KPMG SA

Représenté par Madame Claire Gravereau, 3, cours du Triangle – Immeuble Le Palatin – 92939 Paris La Défense Cedex Membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Paris

Nommé par l'assemblée générale ordinaire en date du 31 mai 2010. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Deloitte & Associés

Représenté par Monsieur Jean-Marie Le Guiner, 185, avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly sur Seine Membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles

Nommé par l'assemblée générale ordinaire en date du 1er juin 2001, son mandat a été renouvelé par l'assemblée mixte du 27 juin 2007 et expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS

KPMG AUDIT ID SAS

3 coins du Triangle – Immeuble Le Platier – 92939 Paris La Défense Cedex Suppléant de KPMG SA Membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Paris

Beas

Représenté par Monsieur William Di Cicco, 7-9, villa Houssay – 92200 Neuilly sur Seine Suppléant de Deloitte & Associés Membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles

Nommé par l'assemblée générale ordinaire en date du 1er juin 2001, son mandat a été renouvelé par les assemblées du 27 juin 2007, il expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

3.1 COMPTES CONSOLIDES DE LA SOCIETE

Les tableaux ci-dessous présentent des extraits des comptes de résultat, des bilans et des tableaux de flux de trésorerie consolidés audités de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 2010 et 2011.

Comptes de résultat consolidés résumés de la Société

	2009	2010	2011
	( en millions d'euros )
CHIFFRE D'AFFAIRES	2 046.2	1 926.1	1 955.0
Frais de personnel et participation des salariés	(926.7)	(881.7)	(874.4)
Achats consommés	(394.1)	(366.1)	(374.0)
Autres charges et produits opérationnels	(247.3)	(231.1)	(226.8)
Impôts et taxes	(106.4)	(83.1)	(81.7)
Loyers	(134.7)	(134.9)	(149.2)
Excédent brut d'exploitation	237.0	229.2	248.9
Amortissements	(120.9)	(120.1)	(123.5)
Résultat opérationnel courant	116.1	109.1	125.4
Coûts des restructurations	(13.7)	(41.9)	(43.9)
Résultat de la gestion du patrimoine immobilier et financier	29.0	36.7	19.0
Pertes de valeur des goodwill	--	--	(50.2)
Autres produits & charges non courants	15.3	(5.2)	(75.1)
Résultat opérationnel	131.4	103.9	50.3
Coût de l'endettement brut	(56.4)	(47.8)	(46.9)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	1.1	1.4	0.8
Coût de l'endettement financier net	(55.3)	(46.4)	(46.1)
Autres produits financiers	0.6	0.5	0.6
Autres charges financières	(4.9)	(5.5)	(5.2)
Autres produits & charges financiers	(4.3)	(5.0)	(4.6)
Impôt sur les résultat	(26.5)	(14.6)	(25.3)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	--	--	--
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	45.3	37.9	(25.7)
Produits et charges enregistrés directement en capitaux propres
- Ecarts actuariels relatifs aux indemnités de fin de carrière	1.7	(0.5)	4.4
- Variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture	(2.6)	4.9	3.2
- Ecarts de conversion	--	--	--
- Effets d'impôt des produits et charges	0.3	(1.5)	(2.5)
Résultats enregistrés directement en capitaux propres	(0.6)	2.9	5.1
RESULTAT GLOBAL	44.7	40.8	(20.6)
VENTILATION DU RESULTAT NET ( en millions d'euros )	2009	2010	2011
- Résultat net part du Groupe	42.4	35.0	(28.5)
- Intérêts minoritaires	2.9	2.9	2.8
RESULTAT NET	45.3	37.9	(25.7)
RESULTAT NET PAR ACTION (en Euros)	0.76	0.63	(0.50)
RESULTAT NET DILUE PAR ACTION (en Euros)	0.76	0.63	(0.50)
VENTILATION DU RESULTAT GLOBAL ( en millions d'euros )	2009	2010	2011
- Résultat global part du Groupe	41.8	37.9	(23.4)
- Intérêts minoritaires	2.9	2.9	2.8
RESULTAT GLOBAL	44.7	40.8	(20.6)

Actif	Au 31 décembre
	2009	2010	2011
		( en millions d'euros )
Goodwill	627.9	641.6	569.0
Autres immobilisations incorporelles	19.2	20.4	18.6
Immobilisations corporelles	915.6	896.6	863.5
Participations dans les entreprises associées	0.1	0.1	0.1
Autres actifs financiers non courants	28.1	29.4	29.2
Impôts différés actifs	50.5	54.2	48.4
ACTIFS NON COURANTS	1 641.4	1 642.3	1 528.8
Stocks	32.8	35.4	34.6
Clients et autres créances d'exploitation	130.0	121.8	120.3
Autres actifs courants	139.9	136.2	155.5
Actif d'impôt exigible	2.0	7.5	6.1
Actifs financiers courants	13.2	11.3	7.3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	---	---	---
Actifs détenus en vue de la vente	56.2	1.5	3.7
ACTIFS COURANTS	374.1	313.7	327.5
TOTAL ACTIF	2 015.5	1 956.0	1 856.3

Passif	Au 31 décembre
	2009	2010	2011
		( en millions d'euros )
Capital social	42.2	42.2	42.3
Prime d'émission	62.5	62.5	64.6
Réserves consolidées	320.0	298.7	283.5
Résultat net part du groupe	42.4	35.0	(28.5)
Capitaux propres part du groupe	467.1	438.4	361.9
Intérêts minoritaires	10.0	10.7	12.4
TOTAL CAPITAUX PROPRES	477.1	449.1	374.3
Emprunts et dettes financières	702.4	756.2	688.1
Provisions pour retraite et autres avantages au personnel	29.7	32.9	29.7
Provisions non courantes	37.3	49.5	42.2
Autres passifs non courants	35.4	32.1	32.9
Impôts différés passifs	81.3	77.1	78.9
PASSIFS NON COURANTS	886.1	947.8	871.8
Provisions courantes	13.8	11.4	11.2
Fournisseurs	124.1	127.8	128.1
Autres passifs courants	296.2	297.2	305.7
Passifs d'impôt exigible	0.6	3.5	2.0
Dettes financières courantes	154.7	73.8	137.5
Découvert bancaire	5.1	45.4	25.7
Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente	57.8	---	---
PASSIFS COURANTS	652.3	559.1	610.2
TOTAL du PASSIF	2 015.5	1 956.0	1 856.3

Tableaux de flux de trésorerie consolidés résumés de la Société

	2009	2010	2011
		(en millions d'euros)
Excédent Brut d'Exploitation	237.0	229.2	248.9
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net & impôts	222.1	204.9	202.8
FLUX NET GENERE PAR L'ACTIVITE	149.0	194.1	172.4
FLUX NET LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS	26.0	(7.7)	(12.3)
FLUX NET LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	(160.3)	(239.7)	(140.4)
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE	14.7	(53.3)	19.7
Trésorerie à l'ouverture	(6.8)	(5.1)	(45.4)
Trésorerie à la clôture	(5.1)	(45.4)	(25.7)

FACTEURS DE RISQUE

4.1 RISQUES LIES AUX ACTIVITES DU GROUPE

Les investisseurs sont invités à examiner l'ensemble des informations contenues dans le présent document de référence, y compris les risques décrits ci-dessous, avant de procéder à l'achat ou à la souscription d'actions de la Société. Les risques présentés ci-dessous sont, à la date du présent document de référence, ceux dont la réalisation est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière ou ses résultats. L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques présentée au présent paragraphe n'est pas exhaustive et que d'autres risques, inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée, à la date du présent document de référence, comme susceptible d'avoir un effet significativement défavorable sur la Société, son activité, sa situation financière ou ses résultats, peuvent exister.

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Risques liés à l'endettement de Générale de Santé

Au 31 décembre 2011 l'endettement net du Groupe Générale de Santé s'élève à 854,4 millions d'euros.

Pour une description détaillée des emprunts du Groupe et plus particulièrement du contrat de crédit en cours à la date du présent document conclu par la Société en qualité de garant, Compagnie Générale de Santé en qualité d'emprunteur, Mediobanca International (Luxembourg), Calyon SA et Crédit Agricole Luxembourg en tant que prêteurs initiaux en date du 24 octobre 2007, intitulé en langue anglaise Term and Revolving Facilities Agreement (le « Contrat de Crédit 2007 »), voir le chapitre 10.

Le Contrat de Crédits 2007 contient des clauses usuelles restreignant la liberté opérationnelle du Groupe en particulier, à consentir des sûretés, procéder à des acquisitions et certains investissements (notamment ceux destinés à développer son activité), contracter ou consentir des dettes financières, procéder à des cessions d'actifs et limitant la conclusion de crédits-bail. La Société doit aussi respecter certains ratios financiers décrits au chapitre 10 « Trésorerie et Capitaux ». Le Contrat de Crédit 2007 contient également des clauses de remboursement anticipé total ou partiel (notamment en cas de changement de contrôle, de cessions d'actifs) et des clauses d'exigibilité totale ou partielle en cas de survenance de certains évènements.

Le Contrat de Crédit 2007 est donc susceptible d'avoir des conséquences importantes sur les activités du Groupe telles que :

limiter sa capacité à réaliser des investissements destinés à développer ses activités ;
limiter sa capacité à procéder à des cessions d'actifs immobiliers ;
limiter sa capacité à emprunter des sommes supplémentaires destinées à faire face aux besoins en fonds de roulement, en investissement, en remboursement de la dette ou autres ;
limiter sa capacité à investir des excédents de trésorerie d'exploitation dans ses activités compte tenu du fait que le Groupe a l'obligation à partir du 31 décembre 2009 d'allouer une part substantielle des excédents de trésorerie d'exploitation au remboursement de sa dette.

Si Générale de Santé n'est pas en mesure de rembourser la dette liée au Contrat de Crédit 2007 ou ne parvient pas à respecter ses obligations et ne refinance pas le prêt, le Groupe pourrait se retrouver dans une situation de liquidité tendue. Le Groupe devrait alors vendre certains de ses actifs, reporter des investissements prévus, augmenter ses fonds propres ou restructurer sa dette. Il est impossible de garantir que ces opérations, si elles s'avéraient nécessaires, pourraient être réalisées à des conditions favorables.

Risques de liquidité

Les crédits mis à disposition du Groupe au titre du Contrat de Crédit 2007 sont remboursables in fine a l'exception de la tranche A2 qui fait l'objet, depuis juin 2011 d'un remboursement par échéances semestrielles. En conséquence, le Groupe n'a pas à faire immédiatement face à des obligations de remboursement de sa dette bancaire. A terme, le Groupe pourrait cependant connaître un risque de liquidité important si les crédits faisaient l'objet d'un amortissement insuffisant et que le Groupe ne parvenait pas à refinancer ces crédits.

Le Contrat de Crédit 2007 contient des clauses d'exigibilité anticipée qui, si elles étaient mises en œuvre, feraient peser un risque de liquidité sur le Groupe.

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Risques de taux d'intérêt

L'endettement bancaire lié au Contrat de Crédit 2007 est uniquement à taux variable.

Ce contrat de crédit contient l'engagement de conclure des contrats de couverture du risque de taux pour un montant minimum de 66,66% des sommes mises à disposition (ligne tirée ou non tirée) au titre de la tranche A1, de la tranche A2 et de la tranche « Acquisition/Capex » et pour une période minimale de 4 ans a compter de la date de signature du Contrat de Crédits 2007.

Le montant total des contrats de couverture du risque de taux d'intérêt au 31 décembre 2011 s'élève à 1,3 milliards d'euros, portant la part de dette à taux fixe à 76%.

Risques liés à l'obtention de financements

La Société dispose d'une réserve de financement pour les acquisitions et les dépenses d'investissement de croissance et de réorganisation de 100 millions d'euros de financement dans le cadre de la dette senior avec la possibilité de solliciter de la part des banques, sans que celles-ci soient obligées d'accéder à cette demande, l'octroi d'une ligne de crédit supplémentaire (Additional Acquisition / Capex Facility) d'un montant maximum de 100 millions d'euros ayant pour objet de (i) financer certaines acquisitions qui seraient réalisées par le groupe Générale de Santé, ainsi que les coûts y afférents, (ii) financer le remboursement de l'endettement existant au niveau des sociétés acquises et (iii) financer certaines dépenses d'investissement qui seraient réalisées pour permettre la croissance et la réorganisation (Growth and Reorganisation Capital Expenditures). Cette ligne de crédit viendrait à échéance 7 ans après la date de signature de la Dette sénior. Elle bénéficie, une fois mise à disposition, des mêmes garanties et sûretés que les autres lignes prévues à la Dette sénior.

Ces réserves de financement pour être mises en place sont soumises à des conditions fixées par le contrat de la dette senior en date du 27 octobre 2007 et qui tiennent au respect des limites d'investissements annuelles et pluriannuelles cumulatives ainsi que le respect des ratios financiers. Le défaut ou le non-respect de ces obligations pourraient être un obstacle majeur à la réalisation de ces projets en cas de refus des créanciers.

Risques liés aux engagements contenus dans les baux commerciaux souscrits par le Groupe

Au cours des dernières années, le Groupe a cédé plusieurs de ses sites, tout en conservant l'exploitation opérationnelle des établissements de soins qui y sont implantés, soit trente au profit de Gecimed et sept au profit d'Icade. Les cessions étaient accompagnées de la signature de baux commerciaux de durées comprises entre dix et quatorze ans et dont le renouvellement potentiel pourrait conduire à des revalorisations de loyers.

En tant que locataires, les sociétés preneuses à bail sont tenues de réaliser tous les travaux d'entretiens des immeubles pour le compte du propriétaire (article 606 du Code civil à la charge du preneur à bail).

Risques liés aux programmes majeurs de restructuration ou de construction de cliniques

Le Groupe réalise régulièrement des programmes significatifs de restructurations, regroupements et constructions d'établissements qui mobilisent d'importantes compétences et ressources financières. Dans la conduite de ces programmes, le Groupe pourrait être confronté à des difficultés qui pourraient l'amener à réaliser des investissements supérieurs à ceux prévus ou conduire les dirigeants locaux du Groupe à y consacrer une partie importante de leur temps. La Société ne peut garantir qu'elle réussira pleinement dans le traitement de ces éventuelles difficultés, ni que les investissements engagés dans le cadre de ces programmes seront rentables, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable significative sur son chiffre d'affaires, sa situation financière, son résultat ou ses perspectives. Ces programmes pourraient être financés par des investisseurs immobiliers avec pour contrepartie négative un renforcement de la part des loyers payés par le Groupe.

Risques liés à la cession de certains établissements

Dans le cadre du recentrage stratégique de ses activités, le Groupe peut être conduit à céder certains de ses actifs (titres ou fonds de commerce) et à accorder aux acquéreurs certaines garanties qui, si elles venaient à jouer, pourraient être de nature à avoir une incidence financière et affecter temporairement ses ressources alors dédiées à la couverture desdites garanties.

Risques liés à la stratégie de croissance externe

La stratégie de croissance externe de la Société passe notamment par la réalisation d'acquisitions ponctuelles en France, mais aussi hors de France le cas échéant, d'établissements réputés et ayant le potentiel de s'intégrer au Groupe et de compléter son offre de soins. Générale de Santé ne peut garantir que de telles opportunités d'acquisition se présenteront, ni que les acquisitions auxquelles elle procédera se révèleront rentables ou qu'elles permettront de dégager les synergies escomptées, ni que la Société disposera des moyens financiers pour les réaliser ou sera en mesure d'intégrer au Groupe ces nouveaux établissements de soins avec succès ou aux coûts prévus. Si la Société ne parvient pas à poursuivre la mise en œuvre de sa stratégie de croissance externe, son activité, sa situation financière, ses résultats d'exploitation ou ses perspectives pourraient être significativement affectés.

Une partie de ces acquisitions ou investissements pourrait faire l'objet d'une rémunération par remise d'actions de la Société, ce qui pourrait avoir un effet dilutif sur la situation des actionnaires de la Société. En outre, les modalités de financement de ces acquisitions ou investissements, qu'ils soient rémunérés en espèces ou en actions, pourraient avoir un effet défavorable sur le cours de bourse des actions de la Société ou sur la situation financière du Groupe, notamment en cas de recours à l'endettement.

Par ailleurs, l'entrée de nouveaux acteurs (y compris d'acteurs financiers) sur le marché français des établissements de soins privés pourrait avoir pour effet d'augmenter les prix d'acquisition d'établissements attractifs pour le Groupe et ainsi compromettre ou ralentir la mise en œuvre de sa stratégie de croissance externe.

Enfin, outre les risques décrits ci-dessus, la mise en œuvre par la Société de sa stratégie de croissance externe pourrait présenter des risques supplémentaires liés au fait que, afin d'atteindre une taille critique sur ces marchés, elle serait susceptible de porter ses intérêts sur des acquisitions pour lesquelles elle serait en concurrence avec des acteurs dotés de moyens financiers importants ce qui pourrait avoir pour effet d'augmenter le prix des acquisitions.

Risques liés à l'évolution de la tarification

L'essentiel des revenus de Générale de Santé provient d'une prise en charge notamment par la Sécurité sociale des soins réalisés par le Groupe sur la base de tarifs arrêtés, chaque année, par les Pouvoirs Publics. Une évolution défavorable des tarifs, comme une baisse générale de ces tarifs ou de certaines tarifications décidée par les pouvoirs publics, pourrait limiter la capacité du Groupe à mettre en œuvre sa stratégie visant à attirer et fidéliser son personnel soignant qualifié, à réaliser les investissements prévus et pourrait avoir un impact significativement négatif sur la marge opérationnelle, le chiffre d'affaires, la situation financière et les résultats du Groupe.

En vigueur depuis 2004, la tarification à l'activité vise à harmoniser le mode de financement des secteurs privés et publics afin d'ajuster les ressources des établissements de santé à leur activité. Cette tarification à l'activité (ou « T2A ») doit couvrir l'ensemble des établissements de santé publics, privés à but lucratif ou non (ESPIC) mais elle fait l'objet d'avancées progressives limitées aux activités de médecine, chirurgie et d'obstétrique (et donc sont encore exclues de cette réforme les activités de soins de suite et de psychiatrie).

Le passage des établissements publics d'un financement sous forme de dotation globale indépendante du volume de leur activité à un financement résultant d'une tarification à l'activité incite ces établissements à augmenter le volume des soins qu'ils réalisent afin d'augmenter leurs revenus ce qui est susceptible d'accroître la concurrence avec les établissements du Groupe et pourrait réduire le volume des soins qu'ils réalisent et ainsi significativement affecter leur activité, le chiffre d'affaires ou les résultats du Groupe.

Le report de la convergence des tarifs privés et publics à 2018, et non en 2012 comme il avait été initialement prévu, contribue à maintenir l'écart de prix entre les deux secteurs et est susceptible de nuire à l'activité du groupe dans un contexte de stagnation des tarifs.

Risques liés à la compétitivité

Du fait que les pouvoirs publics limitent la croissance des dépenses de santé en France, définissent et contrôlent l'évolution des tarifs par prestation et réduisent les capacités de l'offre de soins, le secteur hospitalier dans son ensemble doit revoir ses organisations. Dans un secteur de la santé en pleine restructuration, l'hôpital public a mis en place des mesures de réorganisation qui lui permettent d'accroître ses niveaux de prises en charge, fragilisant ainsi la compétitivité du secteur privé. Dans un tel contexte et comme conséquence des régulations en cours, Générale de Santé doit faire face à cette concurrence accrue du secteur public hospitalier et doit adapter son modèle économique à cet environnement pour sauvegarder sa compétitivité.

Risques liés au recrutement et à la fidélisation du personnel et des praticiens

Si la pénurie de personnel soignant qualifié est moins importante qu'au cours de la période qui a suivi la mise en œuvre de la réglementation relative à la réduction du temps de travail, le secteur hospitalier, privé comme public, souffre encore d'une insuffisance de personnel soignant.

En conséquence, la qualité des soins ou le niveau d'activité de Générale de Santé pourraient être affectés si elle ne parvenait pas à recruter, intégrer, fidéliser et/ou motiver son personnel soignant qualifié et tout particulièrement son personnel infirmier. Générale de Santé propose à son personnel des niveaux de rémunération correspondant aux salaires pratiqués dans le secteur privé hospitalier de manière générale, mais doit faire face à une forte pression exercée sur les salaires dans le secteur public hospitalier. Il existe donc un risque que Générale de Santé ne soit pas en mesure de recruter et/ou de fidéliser le personnel soignant qualifié nécessaire pour réaliser ses objectifs de croissance et de rentabilité. Malgré tous les efforts de recrutement déployés, Générale de Santé pourrait connaître des difficultés à recruter du personnel soignant qualifié pour faire face à une pénurie partielle de personnel soignant qualifié ou pour réduire la pression sur les salaires.

De même, Générale de Santé pourrait avoir des difficultés à recruter et/ou fidéliser des praticiens spécialisés dans certains domaines ou dans certains bassins géographiques ce qui l'empêcherait de mettre en place une offre de soins globale et adaptée aux besoins des régions considérées ou ralentirait cette mise en place. Une telle pénurie de praticiens pourrait avoir des conséquences négatives sur la capacité de la Société à mettre en œuvre sa stratégie de croissance et de réorganisation d'offre de soins ou pourrait entraîner une augmentation des coûts de personnel qui seraient susceptibles d'affecter significativement son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives de développement.

Risques liés à la réglementation applicable

Dans la conduite de ses activités, la Société est tenue de respecter une réglementation complexe qui encadre la création, l'extension et l'exploitation d'établissements de soins ou l'acquisition de matériel médical et fixe des normes applicables en matière d'hygiène et de sécurité, d'installations hospitalières, de personnel, de conservation et de communication des dossiers médicaux, de protection de l'environnement et d'élimination des déchets des activités de soins. A la date du présent document, la Société ne peut garantir la conformité de la totalité de ses établissements à cette réglementation ou à ces normes.

Des évolutions dans la nature, l'interprétation ou l'application de cette réglementation pourraient remettre en cause certaines pratiques de Générale de Santé l'obligeant ainsi à modifier ses installations, son matériel, la gestion de son personnel ou des services qu'elle propose ou à engager des dépenses substantielles et à modifier ses programmes d'investissement ou ses charges d'exploitation et limiteraient ses possibilités ou ses perspectives de croissance.

De même, des durcissements dans l'attribution ou le renouvellement des autorisations d'activité ou d'installation, extension, modification d'établissements ou de matériel médical pourraient avoir une influence négative sur la rentabilité, le résultat d'exploitation ou les perspectives de développement de la Société.

La Société pourrait par ailleurs être soumise, en raison de son activité, à des contraintes spécifiques lors de crises sanitaires majeures en France telle qu'une pandémie. Si une telle situation se produisait, elle serait susceptible de perturber significativement l'activité de ses établissements et pourrait avoir un impact défavorable sur le chiffre d'affaires, la situation financière ou les résultats du Groupe.

Enfin, compte tenu de la complexité et de la nouveauté de la réglementation relative à la mise en œuvre de la tarification à l'activité au sein des établissements privés de soins (voir paragraphe 6.4.3), il ne peut être exclu que l'interprétation qu'en ont fait les établissements du Groupe pour les besoins de sa mise en œuvre soit contestée par les pouvoirs publics et que les tarifs effectivement appliqués par les établissements du Groupe fassent l'objet de redressements ce qui pourrait avoir un impact sur les résultats ou la situation financière de la Société.

Risques liés à la dégradation de la réputation de Générale de Santé en cas de mise en jeu de la responsabilité d'un établissement ou d'un praticien du Groupe

Les médecins libéraux, notamment les chirurgiens et anesthésistes, qui exercent leur activité au sein des établissements du Groupe, engagent leur responsabilité propre pour toute faute professionnelle qu'ils sont susceptibles de commettre. Si leur responsabilité est distincte de celle de l'établissement dans lequel ils exercent une activité, la réputation et donc l'activité et les résultats d'un établissement du Groupe pourraient tout de même se trouver affectés par la mise en jeu de la responsabilité d'un de ses praticiens pour faute professionnelle ou par sa mise en cause, même non fondée, par un patient.

De même, les établissements sont susceptibles d'engager leur responsabilité pour les fautes professionnelles qu'ils commettraient, ce qui serait susceptible de rejaillir sur la réputation du Groupe. En effet, en raison de la stratégie qui vise à renforcer l'identité du Groupe en associant ses établissements à la marque « Générale de Santé », la réputation du Groupe dans son ensemble pourrait se trouver affectée par la mise en jeu de la responsabilité d'un praticien ou d'un établissement du Groupe ou par une action judiciaire, même non fondée, exercée par un patient à leur encontre ce qui pourrait significativement affecter son activité, son chiffre d'affaires ou ses résultats.

Risques liés à la réglementation relative à la protection de l'environnement

L'activité de la Société est soumise à des lois et réglementations relatives à l'environnement notamment en matière de radioprotection et d'élimination des déchets d'activité de soins notamment à risque infectieux. Si ces lois et réglementations devenaient plus strictes, la Société pourrait être amenée à réaliser des dépenses supplémentaires. De plus, les établissements de la Société peuvent être exposés à des risques liés à la sécurité, notamment les risques liés à l'amiante ou aux infections nosocomiales qui sont de nature à mettre en cause la responsabilité de la Société, ce qui pourraient avoir un impact négatif sur la réputation de l'ensemble du Groupe, sur sa situation financière ou ses résultats.

Risques liés à l'adéquation, aux coûts et à la disponibilité de couverture d'assurance

Générale de Santé a souscrit un programme d'assurance dont bénéficient l'ensemble des établissements du Groupe et qui couvre notamment les fautes professionnelles, à l'exclusion de celles commises par les praticiens libéraux qui doivent souscrire une police d'assurance personnelle (voir paragraphe 4.2.2). Il ne peut être exclu que ce programme s'avère insuffisant pour couvrir toutes les actions intentées contre le Groupe, contre l'un de ses employés ou de ses établissements ou que la révision de la prime versée au titre de ladite police pour conserver des niveaux de protection adaptés soit fortement majorée.

En outre, compte tenu du risque à assurer, du niveau de couverture recherché et du nombre limité de compagnies d'assurance susceptibles de fournir une couverture adéquate, la Société pourrait ne pas obtenir de couverture d'assurance similaire ou ne pas l'obtenir à des coûts acceptables, ce qui pourrait conduire la Société à assumer un niveau de risques plus élevé et/ou serait susceptible d'affecter significativement son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives de développement.

En raison du nombre restreint de compagnies d'assurance susceptibles de couvrir la responsabilité civile professionnelle des médecins ou des conditions posées par ces compagnies à la couverture de leur responsabilité, les praticiens du Groupe pourraient ne pas être en mesure d'obtenir des couvertures d'assurance requises pour exercer leur activité au sein du Groupe ou ne pas l'obtenir à des coûts acceptables, ce qui serait susceptible d'affecter significativement l'activité du Groupe, son résultat ou ses perspectives de développement.

Faits exceptionnels et litiges

Le Groupe est, ou est susceptible d'être, impliqué dans un certain nombre de procédures judiciaires dans le cours normal de ses activités. Des dommages et intérêts sont, ou peuvent être, demandés dans le cadre de certaines de ces procédures.

Ces procédures font l'objet d'un suivi avec les cabinets choisis pour la défense des entités concernées et d'une évaluation des provisions à chaque étape de procédure et deux fois par an dans le cadre de l'arrêté des comptes du Groupe (annuels et semestriels). Certaines décisions pourraient cependant ne pas être favorables aux demandes ou à la défense des sociétés du groupe et avoir des conséquences négatives, notamment en ce qu'elles excéderaient le montant des provisions constituées.

Une présentation des procédures majeures en cours fait l'objet du paragraphe 20.3.

En outre, il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe

Risques liés aux fournisseurs en matière informatique

Compte tenu de la spécificité de l'infrastructure informatique du Groupe nécessaire à son activité et son mode d'organisation et du niveau de qualité exigé, la Société est dépendante en la matière d'entreprises peu nombreuses sur ce marché. En conséquence, si les fournisseurs actuels de la Société venaient à ne plus assurer les services actuellement fournis, la Société pourrait ne pas être en mesure d'obtenir d'un autre fournisseur l'infrastructure informatique nécessaire à la conduite de son activité ou ne l'obtenir qu'à des conditions plus onéreuses, ce qui serait susceptible d'affecter significativement son activité ou ses résultats.

4.2 GESTION DES RISQUES

La gestion des risques est désormais intégrée à la Direction de la qualité, des risques et des filières de soins qui assure le pilotage, la coordination et le suivi de la politique qualité et risques du Groupe.

4.2.1 Politique de gestion des risques

4.2.1.1 Procédure de gestion des risques au sein du Groupe

L'organisation de la gestion des risques au sein du groupe repose sur la Direction de la qualité, des risques et des filières de soins, en coopération avec les départements fonctionnels concernés et notamment les Assurances et s'appuie en cas de nécessité sur la Direction des relations médicales, la Direction de la communication et le Département juridique santé.

Grâce à une veille effective vingt-quatre heures sur vingt-quatre tous les jours de l'année, cette direction a notamment pour mission de recueillir l'intégralité des alertes relatives aux évènements indésirables graves survenus en établissement dans la délivrance ou l'organisation des soins, elle assure le traitement de ces évènements, en coordonne la gestion et procède à leur analyse.

Une formation est assurée auprès de l'ensemble des directeurs d'établissements, en vue de les sensibiliser aux risques liés à leur cœur de métier, ainsi qu'aux aspects juridiques et communication de ces risques.

Par ailleurs, au niveau des établissements de son réseau, Générale de Santé veille scrupuleusement à ce que des procédures internes soient mises en place afin d'assurer la sécurité des patients. Le recueil, l'analyse et le traitement coordonné de l'ensemble des risques vigilants (voir paragraphe 6.4.4) et non vigilants, qui sont les plus nombreux, sont assurés, dans chaque établissement du Groupe par un Comité des Vigilances et des Risques (« COVIR ») ayant pour mission de recueillir, d'analyser et de piloter des plans d'amélioration continue à partir des données recueillies dans le cadre d'un système de signalement des événements indésirables et de tableaux de gestion des risques potentiels.

Enfin, Générale de Santé développe une politique de formation en matière de management des risques permettant de passer d'une gestion réactive et individuelle des risques à une prévention active et collective des risques, intégrée dans les pratiques quotidiennes des établissements du Groupe. Des formations sont proposées aux établissements pour mieux maîtriser la méthodologie et les outils d'identification et d'analyse des risques potentiels (cartographie des risques, en particulier).

Par ailleurs, afin de faire face à certains risques spécifiques auxquels le Groupe est susceptible d'être confronté, la Société a mis en place des procédures dédiées et notamment :

pour les risques liés aux acquisitions, conduites par la direction du développement rattachée à la direction générale, elles peuvent, en fonction de seuils globaux ou individuels, faire l'objet d'une autorisation préalable du conseil d'administration ou d'une information et d'une consultation de son Président. La Société s'entoure également, en fonction de la taille de l'opération, de conseils financiers, juridiques ou comptables afin notamment de réaliser les audits usuels pour ce type d'opérations dans lesquelles les services internes du Groupe sont parfois impliqués (direction immobilière, département des affaires fiscales et comptables) et de l'assister dans la rédaction des contrats et, le cas échéant, des garanties d'actif et de passif. Enfin, pour les acquisitions importantes, une fois l'opération réalisée, une équipe pluridisciplinaire de pilotage chargée de diriger et de suivre l'intégration des nouveaux actifs est mise en place ;
pour les risques liés aux investissements dans les établissements, les projets majeurs sont examinés par un « Comité d'investissements » composé notamment de la direction générale, des directions des opérations, administrative et financière et des investissements. Le Groupe a en outre mis en œuvre une procédure d'investissements qui a pour objet de permettre la sélection des projets d'investissements en fonction d'un certains nombres de critères dont : la définition précise de la nature de l'investissement, les facteurs de risques associés à une décision positive comme à une décision négative, les composants et paramètres du business-plan exposé, enfin le positionnement de l'opération au regard des priorités objectives présentées par l'établissement notamment en termes de normes ;
pour les risques liés à la pénurie de personnel soignant qualifié, le Groupe a mis en place des procédures visant à recruter le personnel nécessaire à l'activité de ses établissements, y compris à l'étranger le cas échéant. Il a également mis en œuvre des actions permettant l'intégration de stagiaires et des accompagnements dans le cadre de tutorat durant les stages. Diverses « journées portes ouvertes » au sein des établissements du Groupe visant à augmenter le taux de conversion des stages en recrutements effectifs. Enfin, des actions de recrutement peuvent aussi être entreprises localement au sein de certains établissements afin de répondre à des situations spécifiques (actions de parrainage notamment).

4.2.1.2 Les démarches qualité au sein des établissements du Groupe

(i) L'organisation des démarches qualité

L'amélioration continue de la qualité de ses prestations reste un objectif stratégique du Groupe. A cette fin, il continue de développer des démarches qualité au sein de ses établissements au travers des démarches de certification par la Haute Autorité de Santé (« HAS »), de la certification de service ou de la certification ISO 9001 2000 pour certains processus à risque comme la stérilisation dans certains établissements.

Pour s'inscrire dans une démarche globale de prévention et de maîtrise des risques, le groupe a justement créé la Direction de la qualité, des risques et des filières de soins.

(ii) Les formations proposées aux établissements du Groupe

Générale de Santé développe une politique de formation dans l'ensemble des pôles du Groupe qui repose sur les valeurs humanistes de respect et d'écoute des attentes et des besoins du patient et sur les exigences de sécurité et de qualité dans les établissements du Groupe.

Des actions de formation concernant l'accueil sont proposées au personnel administratif et soignant pour offrir un accueil convivial et efficace. De même, des actions de formation concernant la prise en charge de la douleur sont proposées aux professionnels paramédicaux et médicaux. Des formations de référents éducation thérapeutique complétent le dispositif.

(iii) La certification des établissements du Groupe

En application des ordonnances du 24 avril 1996, tous les établissements de santé publics et privés doivent faire l'objet d'une procédure externe d'évaluation dénommée certification qui permet d'obtenir une appréciation indépendante sur la qualité de l'établissement par la Haute Autorité de Santé (« HAS »). A titre indicatif, fin 2011, 18 établissements MCO sont certifiés HAS V 2010 et 7 sont en attente des résultats.

Par ailleurs, à côté de la certification, les autorités sanitaires comme la HAS mettent en place des programmes de recherche en qualité dans le but de mieux assurer la sécurité des patients dans les établissements tels que le projet COMPAQH (définition et suivi d'indicateurs de performances) et le projet « détection et suivi des événements sentinelles ». Générale de Santé participe à ces projets, et tout particulièrement au projet COMPAQH.

4.2.2 Principaux contrats d'assurances

4.2.2.1 Les assurances responsabilité civile

A la date du présent document, le Groupe est titulaire d'une police responsabilité civile souscrite auprès de la Compagnie MACSF. Ce contrat offre, relativement à la responsabilité civile professionnelle médicale, une couverture adaptée aux risques du Groupe et aux obligations légales en la matière issues de la loi du 4 mars 2002 fixant certains principes de responsabilité et d'indemnisation en matière d'accidents médicaux. Au-delà de la base légale, cette police couvre également une éventuelle mise en cause des établissements assurés du Groupe au titre de leur responsabilité civile professionnelle résultant d'activités non médicales, ainsi que de leur responsabilité civile exploitation.

Les différentes garanties couvrent l'ensemble des entités constitutives du Groupe, à l'exception du maintien au profit de certaines d'entre elles de polices souscrites antérieurement à leur entrée dans le périmètre du Groupe ou de polices spécifiques attachées à certains établissements.

Le montant de garantie est plafonné globalement à 10 millions d'euros par sinistre, avec un maximum de 15 millions d'euros par an et par établissement, étant précisé que des plafonds et franchises spécifiques aux différents types de préjudices sont également applicables.

Pour ce qui concerne les modalités d'application dans le temps de ces garanties, il est prévu, conformément à la loi, une prise en charge de l'ensemble des nouvelles réclamations intervenant à compter de la souscription du contrat, quelle que soit la date du fait générateur des dommages. Sont toutefois exclus de la garantie du contrat, comme la loi le prévoit, les sinistres dont le fait dommageable était connu au moment de la souscription du contrat, et qui relèvent dès lors de polices antérieures.

(i) Couverture de la responsabilité civile professionnelle médicale

Les établissements assurés sont garantis conformément aux dispositions des articles L1142-2 du Code de la santé publique et L251-1 du Code des assurances contre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile qu'ils peuvent encourir en raison de dommages subis par les patients et leurs ayants droit et résultant d'atteintes à la personne survenant dans le cadre d'une activité de prévention, de diagnostic ou de soins.

Sont également couvertes les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile que peuvent encourir les salariés et les préposés des établissements assurés agissant dans la limite de la mission qui leur a été impartie, même si ceux-ci disposent d'une indépendance dans l'exercice de l'art médical, en raison des dommages subis par les patients et leurs ayants droit et résultant d'atteintes à la personne survenant dans le cadre d'une activité de prévention, de diagnostic ou de soins.

(ii) Couverture de la responsabilité civile exploitation

Les établissements assurés sont garantis contre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile qu'ils peuvent encourir à l'égard des tiers (y compris patients, ayants droit et visiteurs) à l'occasion de l'exercice de leur activité d'établissements de santé et résultant notamment du fait :

des actes de toute personne en qualité de préposé ou salarié de l'établissement assuré ;
des immeubles, des installations de toute nature, des équipements, du matériel, des produits ou marchandises dont ils ont la propriété, l'usage ou la garde pour l'exercice de leur activité d'établissement de santé.

(iii) Couverture de la responsabilité civile professionnelle non médicale

La garantie du contrat est étendue aux conséquences pécuniaires de la responsabilité civile encourue par les établissements assurés en raison des dommages corporels, matériels et immatériels ayant pour origine une faute, une omission, une erreur de fait ou de droit, ou une inexactitude dans l'interprétation de la loi ou de règlements commise lors de l'exécution de prestations d'audit, de conseil, de centrale d'achat de matériels et produits médicaux, de gestion du patrimoine immobilier, d'hôtellerie.

(iv) Couverture de la responsabilité civile des mandataires sociaux

Le Groupe dispose également d'une police « responsabilité civile des mandataires sociaux » couvrant la responsabilité des personnes physique ou morales du Groupe exerçant des fonctions de mandataires sociaux au sein d'une ou plusieurs des entités constitutives ou représentant ces mêmes mandataires sociaux. L'assureur est la Compagnie Chartis.

4.2.2.2 Les assurances dommages aux biens

Les risques liés aux dommages matériels aux biens meubles et immeubles, ainsi que les pertes d'exploitation associées, sont également assurés auprès de la Compagnie Zurich, exception faite des immeubles dont la propriété a été transférée à Gecina, Icade ou toute autre foncière, pour l'ensemble desquels les nouveaux propriétaires sont assurés. Les sites concernés restent néanmoins couverts au titre du programme Groupe pour les seuls dommages aux biens meublés et les pertes d'exploitation associées auprès de la Compagnie Zurich.

Ces garanties couvrent les dommages matériels soudains et accidentels subis par les biens assurés, consécutifs notamment aux incendies et risques annexes (explosions et foudre), intempéries, accidents d'ordre électrique, dégâts des eaux, vol, bris de glaces et bris de machines. La responsabilité locative des assurés est également garantie.

Sont également couvertes les pertes d'exploitation consécutives aux dommages décrits ci-avant, subies pendant une période de dix-huit mois et résultant de la réduction du chiffre d'affaires et de l'augmentation des frais d'exploitation. La perte d'honoraires des praticiens est dans ce contexte également prise en compte, et ce pendant une période de douze mois.

Les montants de garanties sont contractuellement plafonnés à environ 130 millions d'euros pour les dommages matériels, 50 millions d'euros pour les pertes d'exploitation associées et 20 millions d'euros pour les pertes d'honoraires des praticiens, étant précisé que des plafonds et franchises spécifiques aux différents types de préjudices sont également applicables.

INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR

5.1 HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE

5.1.1 Dénomination sociale

La Société a pour dénomination sociale « Générale de Santé ».

Cette dénomination est également une marque déposée à l'INPI sous le numéro national 01 3 096 135.

5.1.2 Registre du commerce et des sociétés

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 383 699 048. Le code APE de la Société est 6430Z. Ce code correspond à l'activité de fonds de placement et entités financières similaires.

5.1.3 Date de constitution et durée

La Société a été constituée le 29 novembre 1991 pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation, sauf dissolution anticipée ou prorogation prévue par la loi ou décidée par l'assemblée générale des actionnaires.

5.1.4 Siège social, forme juridique et législation applicable

Le siège social de la Société est situé au 96, avenue d'Iéna 75116 Paris.

Générale de Santé est une société anonyme à conseil d'administration, de droit français.

5.1.5 Coordonnées de la Société

Les bureaux de la Société sont situés 83 avenue Marceau 75116 Paris, le numéro de téléphone du standard est le + 33 (0)1 53 23 14 14.

L'adresse internet de la société est : http://www.generale-de-sante.fr

5.1.6 Historique de la Société

La Société a été créée par la Générale des Eaux en 1987 pour répondre à un besoin identifié d'une offre de soins complémentaire et additionnelle à celle de l'hospitalisation publique en France.

Générale de Santé a débuté son activité dans les secteurs de la médecine, de la chirurgie, de l'obstétrique puis l'a étendue, dès 1988, à tous les domaines de la santé, notamment la psychiatrie et les activités de soins de suite et de réadaptation. Elle a entamé, dans le même temps son développement dans le domaine médico-social et dans les services dédiés au secteur hospitalier, tels que la maintenance ou la restauration.

La Société s'est tournée concomitamment vers l'international avec l'acquisition de la société anglaise BMI Healthcare, devenue General Healthcare Group (« GHG »), qui constituait alors le deuxième opérateur de cliniques privées au Royaume-Uni. En 1991, Générale de Santé a acquis sa première clinique en Italie.

Générale de Santé a également réalisé de constants efforts en matière de croissance interne, tout en menant une politique active en vue d'attirer des praticiens reconnus. Le Groupe a ainsi complété son offre de soins et l'a organisée autour de pôles d'excellence afin de devenir un véritable groupe structuré autour de valeurs communes.

Après avoir, au début des années quatre-vingt-dix, privilégié les opérations d'acquisition d'établissements de référence dans leurs domaines ou présentant des complémentarités avec ses établissements situés dans des zones déjà couvertes afin de mieux exploiter les synergies entre établissements et d'élargir localement son réseau de soins et services, le Groupe a opéré un recentrage de ses activités en 1997, et la Générale des Eaux l'a cédé ainsi que GHG à Cinven, un fonds d'investissement européen. Cinven a lui-même cédé GHG au fonds d'investissement BC Partners en septembre 2000.

Le 20 juin 2001, la Société a réalisé son introduction en bourse et placé cinquante et un pour cent de son capital auprès du public.

En juin 2003, Santé Luxembourg (Cinven) a mis en vente sa participation de 39,5% dans la Société et le Docteur Antonino Ligresti s'est porté acquéreur de 25%, de concert avec la banque italienne Efibanca qui a acheté 8%. Le solde, soit 6,5%, a été repris par divers investisseurs institutionnels. A la suite de ce reclassement, Générale de Santé a décidé de modifier la structure de sa gouvernance et la forme dualiste de la société anonyme à directoire et conseil de surveillance a été adoptée par l'assemblée générale des actionnaires du 19 mars 2004.

Après la cession de ses activités médico-sociales intervenue en août 2003, le Groupe a finalisé son recentrage stratégique sur ses activités cœur de métier, les soins et services hospitaliers, par la cession à Elior de sa participation dans son pôle Services et Santé le 1er juillet 2004.

Au cours de ces mêmes exercices 2003 et 2004, le Groupe a donné la priorité à l'amélioration de son mode de fonctionnement, à la diminution de ses coûts et à la restauration de ses marges. En 2005, Générale de Santé a relancé sa stratégie de développement de son réseau d'établissements. La Société a procédé à l'acquisition, au cours du premier semestre 2005, du groupe Chiche (quatre établissements parisiens) spécialisé en chirurgie et médecine et à celle du groupe FlemingLabs (situé à Brescia, en Italie), réseau de centres de diagnostic et d'analyse médicale spécialisée doté d'un laboratoire industriel unique.

Au cours de l'année 2006, la société a successivement mené à terme trois opérations importantes, l'acquisition de dix établissements hospitaliers essentiellement en région parisienne (« Groupe Hexagone ») en janvier, une augmentation de capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription de près de trois cents millions d'euros en avril, et la cession, en septembre, des murs de vingt-huit sites d'exploitation en application d'un protocole de vente d'une partie de son patrimoine immobilier conclu en mars 2006 avec Gecina.

Début 2007, la société a réalisé une augmentation de capital réservée à ses salariés de près de 26,21 millions d'euros portant alors la participation des salariés dans le capital de Générale de Santé à 2,35%.

Le 15 mars 2007, la société Santé Développement Europe a lancé une offre publique d'achat simplifié (OPAS) auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et s'est portée acquéreur de la totalité des actions au prix de 32,50 euros par action, coupon détaché.

A la date de clôture du dernier exercice social, le 31 décembre 2011, Générale de Santé SA est une société anonyme à conseil d'administration, contrôlée par Santé SA à 83,43%, directement à hauteur de 23,78% et indirectement via Santé Développement Europe SAS à hauteur de 59,65%, filiale à 100% de Santé SA.

5.2. INVESTISSEMENTS

5.2.1 Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices

5.2.1.1 Investissements réalisés depuis 2008

Au cours des années 2008 à 2010, Générale de Santé a poursuivi une politique d'investissements sélectifs et de modernisation des établissements de son réseau et consacré en 2008, 165,6 millions d'euros à ses investissements industriels, dont 56,1 millions d'euros à la maintenance, du renouvellement des équipements médicaux et matériels techniques et des investissements de mise en conformité réglementaire et de sécurité, 45,5 millions d'euros aux projets de regroupement, de création ou de conversion d'établissements, 38,4 millions d'euros aux projets de capacité et d'innovation et 25,6 millions d'euros aux projets de restructuration (dont 13 M€ au titre des systèmes d'information). Au cours de cette même année 2008, le Groupe a acquis 67% du capital des sociétés détenant les établissements La Francilienne à Pontault-Combault et l'Orangerie au Perreux sur Marne. En décembre 2008, le groupe a renforcé sa participation qui est désormais de 99% du capital de l'Hôpital Privé de la Loire situé à Saint Etienne.

En 2009, Générale de Santé a consacré 134,9 millions d'euros à ses investissements industriels, répartis comme suit :

53,5 millions d'euros au titre de la maintenance, du renouvellement des équipements médicaux et matériels techniques et des investissements de mise en conformité réglementaire et de sécurité,
15,4 millions d'euros au titre des projets de regroupement, de création ou de conversion d'établissements,
41,4 millions d'euros au titre des projets de capacité et d'innovation
24,6 millions d'euros au titre des projets de restructuration

Par ailleurs, le groupe a réalisé une opération de croissance externe en acquérant la Clinique Saint-Victor (Santé Mentale) d'une capacité d'accueil de 80 lits. Le compte de résultat 2009 de cette entité présentait un chiffre d'affaires de 3,4 millions d'euros.

En 2010, Générale de Santé a consacré 126,7 millions d'euros à ses investissements industriels. Ces investissements se répartissent comme suit :

64,3 millions d'euros au titre de la maintenance, du renouvellement des équipements médicaux et matériels techniques et des investissements de mise en conformité réglementaire et de sécurité
14,1 millions d'euros au titre des projets de regroupement, de création ou de conversion d'établissements
29,8 millions d'euros au titre des projets de capacité et d'innovation
18,5 millions d'euros au titre des projets de restructuration

Au cours de ce même exercice, Générale de Santé a inauguré quatre nouveaux établissements : l'Hôpital privé de l'Estuaire au Havre (regroupement des Cliniques Petit Colmoulins et François 1er), la Clinique Jeanne d'Arc à Gien (en partenariat public-privé avec le Centre hospitalier Pierre Dézarnaulds), la Clinique SSR des Platanes à Epinay-sur-Seine et la Clinique psychiatrique de la Roseraie à Soissons.

En termes de croissance externe, Générale de Santé a poursuivi son développement dans l'Est Parisien en acquérant la totalité du capital de l'Hôpital Privé de Marne la Vallée en octobre 2010. Cet établissement situé à Bry sur Marne et issu du regroupement de deux cliniques a ouvert en septembre 2009. Il compte 200 lits et places, 11 salles de bloc opératoire et 22 bureaux de consultations sur 18.000m². Le chiffre d'affaires de l'exercice 2009/2010 s'établit à 14,3 millions d'euros.

5.2.2 Principaux investissements réalisés en 2011

En 2011, générale de Santé a poursuivi une politique sélective de modernisation et de développement de son réseau d'établissements en consacrant encore 98,7 millions d'euros à ses investissements industriels. Ces derniers se répartissent comme suit :

52,1 millions d'euros au titre de la maintenance, du renouvellement des équipements médicaux et matériels techniques et des investissements de mise en conformité réglementaire et de sécurité.
7,2 millions d'euros au titre des projets de regroupement, de création ou de conversion d'établissements.
23,3 millions d'euros au titre des projets de capacité et d'innovation.
16,1 millions d'euros au titre des projets de restructuration et de modernisation des systèmes d'information.
Enfin, au cours de l'exercice, Générale de Santé a ouvert la clinique de soins de suite et réadaptation du Châlonnais à Châtenoy-le-Royal en Saône-et-Loire.

Au total, au cours des cinq dernières années, Générale de Santé a investi plus de 710 millions d'euros.

APERCU DES ACTIVITES

6.1 PRESENTATION GENERALE DES ACTIVITES

6.1.1 Présentation générale

La Société et l'ensemble de ses filiales (« Générale de Santé » ou le « Groupe ») constituent le premier groupe privé français de soins et services à la santé. Forte de la première communauté libérale de France avec un peu plus de cinq mille praticiens, Générale de Santé emploie 19.300 salariés à fin 2011. Toutes activités confondues, MCO, Santé mentale, soins de suite et de réadaptation, Générale de Santé regroupe 105 hôpitaux privés et cliniques en France. Au 31 décembre 2011, le Groupe dispose d'une capacité d'accueil de 14.365 lits et places.

Générale de Santé développe une offre de soins associant qualité et sécurité de la prise en charge, efficience de l'organisation et qualité humaine. Le Groupe propose ainsi une prise en charge globale avec un accompagnement personnalisé, avant, pendant et après l'hospitalisation, qui prend en compte toutes les dimensions du patient ; il participe aux missions de service public de santé et au maillage sanitaire du territoire.

Le Groupe exerce en France sur l'ensemble de la chaîne de soins et services hospitaliers qui regroupe les activités de soins dispensées en cliniques et hôpitaux privés, dont la médecine, la chirurgie et l'obstétrique (MCO), y compris l'imagerie et l'hospitalisation à domicile, la cancérologie et la radiothérapie, la psychiatrie et la santé mentale, ainsi que les soins de suite et de réadaptation, activités générant environ 98,8% du chiffre d'affaires consolidé en 2011.

Au cours de cette même année 2011, Générale de Santé a enregistré 968 090 séjours (dont 931 953 en chirurgie, médecine et obstétrique, 16 482 en soins de suite et réadaptation et 19 655 en santé mentale), 190 655 venues en hospitalisation de jour en SSR et PSY, 406 032 passages dans ses services d'urgence, et a réalisé 99 795 séances en chimiothérapie, 176 164 séances en radiothérapie, 291 902 séances de dialyse, et 33 218 accouchements.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'est élevé à 1.955,0 millions d'euros avec un EBE de 248,9 millions d'euros.

6.1.2 Stratégie

Dès sa création, il y a vingt-cinq ans, Générale de Santé a mis en œuvre un modèle médico-économique qui s'inscrit pleinement et au jour le jour dans le système de soins français. Il gère les contraintes de ses ressources et déploie la volonté d'accueillir dans ses établissements tous les patients, sans exception, pour y traiter toutes les pathologies, des plus légères aux plus complexes.

La loi Hôpital, patients, santé, territoires (HPST, votée en juillet 2009) a ouvert une nouvelle ère dans la politique de santé française et, pour mieux prendre en charge les patients, elle définit un nouveau partage des rôles entre les acteurs. Générale de Santé s'est pleinement retrouvé dans la philosophie de cette loi mettant l'accent notamment sur la qualité des soins au patient et l'efficience de l'organisation hospitalière.

Le Groupe poursuit depuis plusieurs années les regroupements d'établissements, le déploiement de grands hôpitaux privés, la modernisation des établissements et maintient un haut niveau d'investissements (de l'ordre de 10% du chiffre d'affaires annuel) y compris au plus fort de la crise économique, le Groupe continue de mobiliser tous les acteurs qui lui sont rattachés, soignants, gestionnaires et actionnaires.

La vision de Générale de Santé continue de reposer sur trois fondamentaux :

la qualité des soins, indissociable d'une gestion responsable ;
l'attachement au mode d'exercice libéral de la médecine qui garantit sa pérennité ;
l'échelon territorial qui est le bassin cohérent à l'intérieur duquel se déploie la coopération efficace entre les acteurs de santé au service du patient.

Du fait que les principaux résultats économiques de Générale de Santé n'ont pas été à la hauteur des attentes, tout en conservant ces fondamentaux, le Groupe a défini des orientations destinées à faire évoluer le modèle d'offre de soins, d'adapter les organisations du Groupe pour qu'elles soient plus simples, plus réactives, plus proches des patients et des praticiens. Une nouvelle stratégie a ainsi été engagée à l'effet d'accompagner l'adaptation du groupe aux enjeux de demain. Cette stratégie du Groupe repose sur les axes suivants :

(i) La gestion des établissements de santé en réseau, la création des pôles

La création de pôles territoriaux intégrant les établissements MCO entre eux et, dans certains cas les établissements SSR, permettant leur gestion en véritables réseaux est la meilleure réponse aux demandes du secteur. Les pôles permettent de renforcer les liens avec la médecine de premier niveau en créant des centres de consultations avancées ou des maisons médicales en amont et, en aval, avec les soins de suite, ils contribueront à favoriser la prise en compte globale du parcours du patient.

(ii) Une prise en charge globale du patient

Le deuxième axe est le passage de l'acte de soins à une vraie prise en charge globale du patient. Coordonner son parcours et le faire bénéficier d'un accompagnement personnalisé est un objectif ambitieux mais nécessaire.

Pour mettre en place ces deux premiers axes, il est nécessaire de développer avec les médecins des projets médicaux de pôles qui reposent sur la mise en réseau des établissements dans leur bassin de vie, réseaux destinés à rendre possible, en fonction des besoins, la création de véritables filières. Dans ce domaine, Générale de Santé s'appuie sur l'expérience qu'elle a développée avec les pôles cancérologie.

(iii) La médicalisation du processus de décision

Avec ce troisième et dernier axe, il est question d'une médicalisation des processus de décision de l'entreprise, c'est-à-dire une attention quotidienne et professionnelle à ses métiers de base, prendre soins des patients, avec une organisation plus proche du territoire et plus simple.

Cette stratégie continue de s'articuler autour du développement de la prise en charge hospitalière court et moyen séjours en France en particulier dans les zones géographiques à forte densité de population.

Dans ce cadre, le Groupe poursuit une politique de développement de l'offre de soins de ses établissements, par l'accroissement de ses activités ou l'adjonction de nouveaux services. Cet accroissement de l'activité est corrélé à la politique qualité et à l'effort d'investissement dans l'outil de production, comme par exemple les extensions ou restructurations engagées dans les domaines de l'imagerie médicale, la restructuration et l'extension régulière des blocs opératoires, la mise en service de moyens technologiques avancés (robots chirurgicaux) de dernière génération destiné par exemple au traitement du cancer.

Le Groupe procède par ailleurs, selon les opportunités, à la consolidation de son périmètre, par des opérations de croissance externe, sur la base des critères suivants :

compléter le réseau du Groupe en vue de créer des pôles de référence et de renforcer les synergies entre établissements au niveau local,
acquérir des établissements réputés situés dans des métropoles et ayant le potentiel pour devenir des établissements de référence.

Localement, il peut être procédé à la cession d'établissements qui ne s'inscrivent plus dans le schéma stratégique d'optimisation territoriale ou d'activités.

En termes de regroupements et de créations, le Groupe confirme son recentrage en France sur les métiers de l'hospitalisation en médecine, chirurgie, obstétrique et en soins de suite et réadaptation.

(iv) Poursuite de la politique qualité autour de la marque « Générale de Santé »

Générale de Santé exerce ses activités dans un souci constant d'amélioration de la qualité de ses services. Le Groupe réalise ainsi, années après années, de nombreux investissements pour moderniser son réseau d'établissements et met en place des enquêtes de « satisfaction-qualité » à destination des patients.

Le développement de la marque « Générale de Santé » s'appuie notamment sur un programme de labellisation des établissements du Groupe lancé en décembre 2000 et qui place le patient au cœur du système de soins. Ce label est décerné par l'AFNOR.

Cette stratégie a pour triple objectif de :

(i) définir un niveau de qualité commun aux établissements labellisés,
(ii) renforcer l'identité du Groupe en mettant l'accent sur des critères de qualité orientés vers le patient et
(iii) renforcer la cohésion au sein du Groupe par l'adoption de valeurs communes aux différents établissements.

Il repose sur cinq engagements pris envers les patients par chaque établissement.

(v) Promouvoir et fidéliser une communauté médicale

Le Groupe est particulièrement attaché aux principes de la médecine libérale. Il est conscient de l'importance du rôle des praticiens dans la qualité de la prise en charge des patients, il connaît les difficultés de leur mission, il entend être durablement à leurs côtés.

Au sein de ses établissements, Générale de Santé veut instaurer un dialogue véritable entre les gestionnaires et les médecins. Au niveau national, ce dialogue s'exerce dans le Comité Médical groupe, les clubs de spécialités, le Forum médical, et au sein de multiples groupes de travail et de réflexion. Dans chaque établissement, la Commission médicale d'établissement (CME) participe à la vie quotidienne et aux projets médicaux. Le Groupe travaille en permanence à améliorer encore ce dialogue. Plus généralement, le Groupe sait l'énergie et la motivation que demandent aux praticiens le bon fonctionnement des CME et l'accomplissement des missions transversales.

Le Groupe cherche ainsi en permanence à encourager et nourrir cette stratégie par l'animation de groupes de réflexion et de travail tels que :

le comité médical : créée il y a plus de dix ans, cette institution est composée de 15 médecins élus parmi les présidents des commissions médicales d'établissement (un par région). Le Comité se réunit tous les deux mois afin de : (i) associer l'expertise médicale à la gestion du Groupe ; (ii) identifier et favoriser les synergies ; (iii) développer les partenariats entre les praticiens et le Groupe ; (iv) améliorer la communication par la création et l'animation de nouveaux outils (intranet, site Internet, lettre des praticiens, etc.) et (v) promouvoir la recherche.
les clubs de spécialités : créés par les médecins en collaboration avec le département des relations médicales de Générale de Santé, ils permettent aux praticiens du Groupe de se réunir par spécialité afin de mettre en commun leur savoir, leurs réflexions et leur expérience. Il existe actuellement huit clubs de spécialités : anesthésie, cardiologie, gynécologie-obstétrique-pédiatrie, néphrologie, pneumologie, urgences, perfusion-OCEC.

(vi) Favoriser la coordination des acteurs dans les régions

L'efficience du modèle de Générale de Santé passe aussi par une approche territoriale des besoins et ressources de santé. Regroupement d'établissements, constitution de pôles de référence, fluidité des échanges entre la médecine de ville et l'hôpital : le Groupe s'est engagé dans ces voies depuis longtemps, et est l'un des acteurs français à capable de maîtriser une organisation sanitaire à l'échelle régionale.

La volonté de coopération du Groupe se traduit notamment dans les Groupements de Coopération Sanitaire (GCS) en fonctionnement, parmi lesquels on peut notamment citer le GCS de Cardiologie interventionnelle de l'Artois (entre l'Hôpital privé Bois Bernard et le centre hospitalier de Lens) et le GCS Pôle Sanitaire du Giennois (entre la clinique Jeanne d'Arc à Gien et le centre hospitalier Pierre Dezarnaulds), ainsi que par la signature de partenariats public-privé, comme le Centre de radiothérapie de Bobigny (93) (sur le site de l'Hôpital Avicennes de l'AP-HP), comme encore le Réseau de promotion pour la santé mentale Yvelines Sud (RPSM 78).

6.1.3 Forces et atouts de la Société

La Société considère que ses principaux atouts concurrentiels sont les suivants :

(i) Une position de leader sur un marché porteur et en mutation

Générale de Santé est le premier Groupe privé français de soins et services à la santé totalisant un chiffre d'affaires de 1.955,0 millions d'euros en 2011, représentant une part de marché d'environ 16% de l'hospitalisation privée. Générale de Santé est ainsi particulièrement bien placée pour profiter des atouts du marché français qui s'avère attractif.

(ii) Un opérateur structurant du Secteur Hospitalier

La taille de Générale de Santé et l'étendue de son réseau lui permettent d'être représentée dans les instances professionnelles et d'entretenir un dialogue approfondi avec les autorités.

Ces relations régulières avec les tutelles positionnent le Groupe comme un partenaire de référence dans la composition de l'offre de soins dans les territoires de santé.

(iii) Une position concurrentielle solide

Le Secteur Privé Hospitalier est fortement réglementé notamment afin d'encadrer la capacité hospitalière française dans une double logique de maîtrise des coûts et de qualité de l'offre de soins. Ceci constitue une forte barrière à l'entrée et confère un avantage concurrentiel à un acteur établi. Par contre le dynamisme accru des Hôpitaux publics constitue en même temps un nouveau défi et une opportunité de coopération.

(iv) Une offre de soins globale

Générale de Santé a su concevoir et mettre en œuvre un modèle médico-économique qui repose avant tout sur la volonté d'accueillir dans ses établissements tous les patients pour y traiter toutes les pathologies, des plus légères aux plus complexes. Le Groupe est présent, tant au niveau local que national, pour présenter une offre de soins et de services hospitaliers la plus complète possible, y compris dans les soins de suite et de réadaptation, la santé mentale et l'hospitalisation à domicile. Cette diversité permet d'offrir aux patients du Groupe l'ensemble des prestations de soins dont ils ont besoin et de répondre au mieux aux objectifs de soins nationaux et régionaux.

(v) Un partenaire de référence pour la médecine libérale

Anticiper et répondre à de nouveaux besoins de santé par une offre de soins élargie, coordonnée et pérenne ; cette ambition du Groupe repose sur le partenariat qu'il a noué avec les praticiens libéraux. Générale de Santé est depuis sa création profondément attachée au mode d'exercice libéral de la médecine. Ce mode d'exercice, le plus développé en France, a prouvé sa pertinence en s'adaptant en permanence au progrès médical, aux attentes des patients et à la prise en charge collective et solidaire des dépenses de santé. L'engagement du Groupe est de mettre à la disposition de la première communauté médicale libérale française, le meilleur environnement humain, technique et organisationnel.

(vi) Des établissements situés dans des régions à forte densité démographique

Les établissements du Groupe en France sont principalement situés dans des zones urbaines de grande taille dont la densité de population s'étoffe.

(vii) Une identité et une marque fortes

Générale de Santé accompagne la visibilité de sa marque d'un déploiement de son identité visuelle dans tous ses établissements ainsi que par une présence renforcée sur internet. La signature qui accompagne la marque, «Nous prenons soin de vous», est la traduction de l'engagement quotidien des femmes et des hommes de Générale de Santé.

Ainsi, au cours de l'année 2011Générale de Santé a conforté la visibilité et l'attractivité de sa marque autour d'une identité visuelle que complète le portail du groupe www.générale-de-sante.fr qui regroupe l'ensemble des sites internet des établissements dans une cohérence graphique forte et un contenu mutualisé mettant l'accent sur le service et l'information pratique.

6.1.4. Description des principaux marchés

6.1.4.1 Présentation du système sanitaire et médico-social français

Nota : les données chiffrées contenues dans les présents développements et notamment les éléments statistiques sont fournis à titre d'informations générales en fonction des sources disponibles à la date du présent document, dont l'origine et la date sont généralement indiquées. De telles données sont donc susceptibles de varier d'une année sur l'autre par rapport à la période prise en compte.

Le système sanitaire français est au cœur de la vie économique du pays. En 2010, les dépenses de santé en France représentaient, en dépenses courantes, 234,1 milliards d'euros, soit 12,1% du produit intérieur brut (« PIB »). Cet agrégat retenu pour les comparaisons internationales place la France dans le groupe de tête des pays membres de l'OCDE.

Les soins hospitaliers ont un poids prépondérant au sein des dépenses de santé dont ils représentent près de la moitié, soit environ 81,2 milliards d'euros. La France reste l'un des pays où la prise en charge des dépenses de santé par les fonds publics est la plus importante et le reste à charge des ménages le plus faible.

Enfin, rappelons que le vieillissement de la population française résultant de l'accroissement de l'espérance de vie s'accentue. Selon l'INSEE, 26% de la population devrait être âgée de soixante ans ou plus dès 2015, 32% en 2050.

6.1.4.2 Place des établissements privés dans le secteur hospitalier français

La France dispose d'un système hospitalier dense et diversifié composé d'un peu moins de 3.000 établissements comptant environ 427.250 lits et 60.700 places.

Ces établissements se répartissent globalement comme suit (en % selon le nombre d'établissements) :

un tiers d'établissements publics stricto sensu,
un tiers d'établissements privés commerciaux conventionnés (les établissements dont les prestations de soins sont remboursées par la Sécurité sociale et qui ont conclu un contrat d'objectif et de moyens avec l'ARH dont ils dépendent – voir paragraphe 6.4.1),
20% d'établissements privés non lucratifs (établissements de santé privés d'intérêts collectifs ESPIC) et,
10% d'établissements privés non lucratifs et non participants au service public hospitalier (« non ESPIC »)

Dans le cadre du présent document, le secteur public hospitalier (le « Secteur Public Hospitalier ») englobe les établissements publics et les établissements privés PSPH, par opposition aux établissements privés commerciaux (le « Secteur Privé Hospitalier ») qui correspondent à l'activité de Générale de Santé.

Le système hospitalier français se caractérise par le principe du libre choix du patient entre Secteur Public Hospitalier et Secteur Privé Hospitalier.

L'évolution des capacités du secteur hospitalier français est fortement encadrée par l'Etat, qui détermine les besoins de la population et organise la répartition des installations médicales publiques et privées (voir paragraphe 6.4.1).

6.1.4.3 Financement du Secteur Privé Hospitalier

Les dépenses de santé liées à l'hospitalisation privée sont essentiellement prises en charge par la Sécurité sociale et les sociétés d'assurance complémentaire santé.

Afin de réguler ces dépenses en prix et en volume, la loi de financement de la Sécurité sociale fixe chaque année un objectif national de dépenses d'assurance maladie (ONDAM) sur la base duquel l'Etat arrête un objectif quantifié national applicable aux activités des établissements privés au terme de négociations avec les représentants du secteur privé et leurs syndicats et sur la base de laquelle est établie la valorisation des tarifs.

Le tableau ci-dessous (Source INSEE) présente l'évolution nationale des tarifs des prestations depuis 2000 :

Depuis le passage à la T2A le 1er mars 2005, les évolutions tarifaires pour le secteur MCO sont ciblées par type d'actes dans le cadre d'une variation globale de la masse tarifaire. En outre, des dotations spécifiques sont réparties par région puis par établissement.

Au cours des dernières années, les tarifs ont augmenté moins vite que l'inflation, ce qui correspond à une baisse tarifaire en valeur constante. Une telle évolution fragilise non seulement une grande partie des établissements de santé privés qui sont devenus un outil majeur de santé publique pour l'Etat mais également l'hôpital public en raison de son passage progressif à la T2A (voir paragraphe 6.4.3).

6.1.4.4 Position concurrentielle de Générale de Santé

Le Secteur Privé Hospitalier reste atomisé et majoritairement composé d'entreprises indépendantes à capitaux personnels ou familiaux, ne disposant que d'un ou deux établissements. Le secteur continue de connaître un mouvement régulier de restructuration, le nombre total d'établissements hospitaliers privés ayant diminué significativement en dix ans.

Aux côtés de ces établissements indépendants, et à l'instar de Générale de Santé, un certain nombre d'acteurs ont émergé au niveau national sur le segment médecine, chirurgie et obstétrique comme Vitalia, Capio, Médi-Partenaires, Vedici. Dans les métiers du Soin de Suite et Réadaptation, et de la Psychiatrie, les principaux acteurs, en dehors de Générale de Santé sont : Korian, Orpea et Medica France, tous trois par ailleurs opérateurs nationaux en matière d'accueil des personnes âgées.

La concurrence entre acteurs, y compris avec les Hôpitaux publics se concentre sur les bassins de vie, constitués de populations proches géographiquement et ayant des comportements similaires en matières d'utilisation des structures de soins.

Générale de Santé estime être en position concurrentielle solide sur les principaux bassins de vie où elle est présente dans la mesure où, en raison de sa taille et de sa réputation, elle constitue un partenaire de référence pour les discussions avec les autorités locales telles que les ARS, et un interlocuteur naturel pour les opérations de croissance externe.

6.1.5 Description des activités

Les tableaux ci-dessous présentent la répartition du chiffre d'affaires consolidé du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 par sous-segment d'activité :

Chiffre d'affaires au 31/12/2011 par sous-segment d'activité
Activité	C.A. consolidé historique	% du total
	(M €)
Activité en France
Activité de soins dispensés en cliniques	1 932.1	98.8%
dont Médecine, chirurgie et obstétrique (y compris imagerie médicale)	1 608.7	83.3%
dont Radiothérapie	17.0	0.9%
dont Psychiatrie	129.9	6.7%
dont Soins de Suite et Réadaptation	176.5	9.1%
Autres activités	22.9	1.2%
TOTAL ACTIVITES	1 955.0	100%

source : DAF Générale de Santé mars 2012

A la date du présent document, ces activités sont exercées au sein des 106 centres et structures juridiques du Groupe, d'une capacité d'accueil total de 14 365 lits et places comme indiqué dans le tableau ci-dessous :

Répartition de la capacité par activité au 31/12/2011
Activité	Nombre d'établissements	lits & places
Activité de soins dispensés en cliniques
Chirurgie, médecine et obstétrique (y compris imagerie médicale)	56	9 944
Santé mentale	25	2 248
Soins de suite et de réadaptation	20	2 090
Cancérologie - radiothérapie	4 (1)	N/A
Total activité de soins dispensés en cliniques	105	14 282
Activité en Italie
Soins médicaux et chirurgicaux	1	83
Total activité en Italie	1	83
TOTAL	106	14 365

source : Générale de Santé

(1) NB : Hors 5 structures en cancérologie – radiothérapie intégrées au MCO

En France, les établissements de Générale de Santé sont répartis sur les principaux bassins de vie et sont organisés, selon les principes définis par la nouvelle stratégie (Cf. §6.1.2 ci-dessus), par pôles. Ces pôles peuvent être constitués d'un établissement unique ou de plusieurs établissements, soit de médecine, chirurgie, obstétrique, soit de disciplines complémentaires : soins de suite et de réadaptation, radiothérapie. A ce jour, vingtet-un pôles spécialisés par activités ont été créés autour de trois grandes zones géographiques : Paris - Île-de-France ; Nord - Normandie - Bretagne – Aquitaine ; et Bourgogne - Rhône-Alpes - PACA.

La carte ci-dessous présente les implantations géographiques des établissements de Générale de Santé avec leurs pôles de rattachement et leurs spécialités.

6.1.6 Relations avec les praticiens

Au 31 mars 2012, Générale de Santé collabore avec un peu plus de cinq mille médecins exerçant leur profession à titre libéral en partenariat avec Générale de Santé. Dans certaines spécialités, telles que la psychiatrie ou les soins de suite et réadaptation, les médecins peuvent avoir un statut de salarié.

Les médecins qui exercent sous le statut libéral dans les établissements hospitaliers de Générale de Santé sont liés par une convention d'exercice régie notamment par les dispositions visées au paragraphe suivant. Les médecins sont rémunérés à l'acte par la Sécurité sociale et les sociétés d'assurance complémentaire santé qui prennent en charge, en tout ou partie, les honoraires dus par les patients.

Convention d'exercice

Conformément à l'article 83 du Code de déontologie et en application des articles L4113-9 à L4113-11 du Code de la santé publique, l'exercice habituel de la médecine au sein d'un des établissements du Groupe doit faire l'objet d'un contrat écrit. Ce contrat définit les obligations respectives des parties et précise notamment les moyens (locaux, matériels et équipements médicaux, personnels) mis à la disposition des médecins par l'établissement pour leur permettre d'exercer leur art, dans le respect le plus strict de leur indépendance et des dispositions du code de déontologie. Les médecins ne sont en aucune façon subordonnés à l'établissement. Le Groupe encourage les établissements de son réseau à conclure des conventions d'exercice sur la base d'un modèle type qu'il a établi.

Les établissements et leurs médecins partenaires ont, en majorité, signé des conventions d'exercice à durée indéterminée qui prennent généralement fin automatiquement dès lors que le praticien atteint l'âge de soixantecinq ans sauf prolongation d'année en année par accord écrit entre les parties.

Ces conventions doivent être communiquées par le praticien au Conseil de l'Ordre des médecins, qui est chargé de vérifier la conformité des dispositions contractuelles au code de déontologie médicale.

Principales obligations réciproques des établissements et des médecins

Les établissements du Groupe mettent à la disposition des praticiens les plateaux techniques (lits, blocs opératoires), les locaux, le matériel et bien entendu un personnel compétent concourant à l'exercice de leur profession.

En contrepartie, les praticiens s'engagent à exercer leur art au sein d'un établissement de manière indépendante, sous leur nom et sous leur seule responsabilité professionnelle qui doit être couverte par une police d'assurance souscrite à titre personnel. La plupart des conventions d'exercice mettent à la charge des praticiens une obligation de non concurrence limitée dans le temps et dans l'espace en cas de résiliation de leur fait.

Rémunération des médecins

Les médecins perçoivent leurs honoraires des patients ou des organismes d'assurance maladie. Ces honoraires sont fixés conformément aux principes conventionnels.

Le contrat d'exercice entre le praticien et l'établissement n'est pas source directe de profit pour les établissements. En revanche, ces derniers perçoivent un pourcentage du montant des honoraires sous forme de redevance ou de refacturation pour couvrir les frais engagés par la structure pour le médecin tels que la gestion de leurs honoraires, le personnel et la fourniture de locaux et qui ne sont pas couvertes par le tarif.

6.1.7. Coopération avec le service public hospitalier

6.1.7.1 Coopération avec le Secteur Public Hospitalier en France

Une participation active à la structuration de l'hospitalisation française se fonde sur une collaboration permanente de l'ensemble des acteurs de la santé ainsi que sur une contribution aux missions de service public comme les urgences ou la formation.

La politique de Générale de Santé est de participer, en fonction des opportunités et des nécessités territoriales, à des actions de coopération permettant une optimisation de l'offre de soins proposée aux usagers. Dans cette perspective, de nombreuses conventions ont été signées par les établissements du Groupe avec des hôpitaux publics, des établissements de santé privé d'intérêt collectif (ESPIC), voire des médecins libéraux permettant notamment la co-utilisation d'équipements matériels lourds ou la prise en charge de pathologies spécifiques.

Dans le cadre des partenariats publics - privés, des structures communes regroupant l'hôpital et la clinique ont été créées sous la forme de Groupement de Coopération Sanitaire (« GCS »). Ces groupements, réglementés par le Code de la santé publique, permettent notamment de développer un service médical commun à un hôpital public et à un hôpital privé sur la base d'une exploitation commune et d'un partage des coûts et de rationaliser ainsi l'offre de soins sur une région.

Pour l'exécution du service public hospitalier, certains établissements de la Générale de Santé ont conclu avec l'ARS des contrats de concession de service public notamment pour la prise en charge de la chirurgie et des urgences chirurgicales (Clinique Jeanne d'Arc à Gien, Clinique Chirurgicale du Golfe de Saint-Tropez à Gassin).

6.1.7.2 Partenariat public/privé en Italie

La gestion de l'Hôpital public d'Omegna en Italie est confiée au Groupe depuis 2002. En concertation avec les autorités sanitaires locales, Générale de Santé a procédé à une requalification de l'activité de l'établissement en le spécialisant sur l'orthopédie et ses disciplines connexes (rééducation fonctionnelle, neurochirurgie, chirurgie plastique) tout en maintenant une activité de chirurgie ambulatoire et de médecine en interne pour satisfaire aux besoins locaux d'offre de soins.

Ce centre est géré par une société mixte publique/privée « Coq SpA. » qui appartient à 51% à la structure publique italienne l'Asl Vco 14 et à 49% au Groupe qui a la charge de l'organisation de soins, de l'administration et de la maintenance de l'ensemble de la structure.

6.1.8 Environnement et développement durable

Les dépenses de fonctionnement liées à l'environnement se sont élevées à environ 33,5 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011, contre 31,6 millions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010. Elles comprennent la gestion de l'eau, de l'énergie et des déchets.

Le tableau ci-dessous présente quelques indicateurs chiffrés liés à l'impact de l'activité du Groupe sur l'environnement au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011 :

	Energie Thermique	Energie Electrique		Eau	Déchets
	Montant en milliers de M3	GWH	GWH	Montant en milliers de M3	Montant en milliers de tonnes
TOTAL 2009(1)	2 665,3	137,3	155,5	1 838,9	9,9
TOTAL 2010	2 667,7	155,5	164,7	1 765,2	10,1
TOTAL 2011	3 204,2	131,3	172,4	1 737,8	8,2

(1) Les chiffres 2009 n'intègrent pas la contribution du pôle « Biologie France » cédée le 2 février 2010 ainsi que les entités au cours de l'exercice 2009.

Au-delà de ces données chiffrées, Générale de Santé intègre les valeurs du développement durable dans ses missions de santé publique et procède à des choix traduisant concrètement son implication : l'architecture de ses nouveaux hôpitaux comprend systématiquement un volet haute qualité environnementale par exemple.

Le développement durable, associé à la notion de bonne gouvernance, n'est pas une logique statique mais bien un processus de transformation dans lequel l'exploitation des ressources, le choix des investissements, l'orientation des changements technologiques et institutionnels sont rendus cohérents avec l'avenir comme avec les besoins du présent (selon la définition internationale aujourd'hui partagée).

6.1.9 Démarches environnementales

En juin 2007, une circulaire du Ministère de la santé a érigé le respect des principes du développement durable comme critère d'éligibilité des opérations s'inscrivant dans le cadre du Plan hôpital 2012. Générale de Santé s'est par conséquent engagé dans une démarche généralisée de qualité environnementale pour ses opérations immobilières neuves et a mis en place une Charte environnementale remise aux équipes de conception des programmes de construction, charte considérée comme un complément au Manuel technique général du Groupe.

Dans un tel contexte, les projets doivent être compatibles avec les objectifs du développement durable, tant au niveau de l'investissement que du fonctionnement et Générale de Santé entend que l'ensemble des problématiques suivantes soient prises en compte :

La sécurité sanitaire des établissements (activités de soins, traitement de l'eau, de l'air et à l'utilisation de produits ou de matériels).
Les problématiques techniques (traitement approprié de la diversité fonctionnelle des locaux et de la complexité des flux internes et externes avec le souci permanent de la continuité des soins.
Prise en considération des contraintes économiques inhérentes au financement des activités de santé.
La construction d'un nouvel établissement de soins doit démontrer l'effectivité de la prise en compte transversale des interactions avec les grands enjeux environnementaux du secteur de la santé (anticipation des modes de fonctionnement du bâtiment en phase d'exploitation, optimisation de la qualité d'accueil des usagers, performance des installations techniques, gestion des flux, de la pollution et des nuisances.

Par une telle Charte environnementale, Générale de Santé poursuit des objectifs multiples et s'assure d'un bon partage de ces objectifs avec les différents partenaires intervenant dans le cadre des programmes immobiliers.

Générale de Santé souhaite clairement mettre désormais en œuvre une démarche environnementale basée actuellement sur la trame de la démarche HQE® (tertiaire et enseignement) et anticipe les évolutions à venir plus spécifiquement pour le milieu de la santé.

6.2 EVENEMENTS EXCEPTIONNELS

Néant

6.3 FACTEURS DE DEPENDANCE

Voir paragraphe 4.1 et la description des risques liés à l'adéquation, aux coûts et à la disponibilité de couverture d'assurance et ceux liés aux fournisseurs informatiques.

6.4 ENVIRONNEMENT LEGISLATIF ET REGLEMENTAIRE

Générale de Santé exerce son activité dans un environnement fortement réglementé qui vise, d'une part, à rationaliser l'offre de soins sur le territoire français, à s'assurer de sa qualité et d'autre part à maîtriser les dépenses de santé. Par ailleurs, afin de garantir le meilleur niveau d'hygiène et de sécurité possible et le respect de l'environnement, le fonctionnement des établissements de santé est soumis à de nombreuses normes techniques.

Caractéristiques générales du système français Système d'assurance maladie :

	- médecine libérale ;
	paiement à l'acte ; -
	- principe du libre choix du médecin par le patient.
Part des dépenses de santé dans le PIB	Dépenses de santé = 12,1% du PIB(*)
Nombre total de praticiens libéraux spécialistes en France	54 541(*)
Statuts	Médecins libéraux
Rémunération	Paiement à l'acte
Nombre de lits d'hospitalisation (Secteur Public + Secteur Privé)	427.250
Prise en charge des soins	Conventionnement avec les ARS
Réglementation – allocation des ressources	Autorisations administratives
	(Activités de soins – équipements lourds)
	Maîtrise des dépenses par une enveloppe globale annuelle (OQN)
Cibles du Secteur Privé Hospitalier	Ouvert à tous
	Pas de paiement du patient sauf prestations annexes
Tarification	Tarification à l'activité

(*) source : DREES

6.4.1 La planification hospitalière – le régime des autorisations

Afin d'assurer une meilleure répartition de l'offre de soins sur le territoire français, un régime de planification hospitalière a été mis en place et une carte sanitaire a été instaurée (découpage géographique du territoire, inventaire des équipements). Cette planification hospitalière a ensuite été décentralisée avec la création des Agences régionales de l'hospitalisation (« A.R.H. »), qui regroupaient au niveau local des représentants de l'Etat et des organismes d'assurances maladies et qui étaient notamment chargées de piloter le système hospitalier en régulant sur ce territoire l'offre de soins et en y coordonnant l'activité des établissements de santé publics et privés.

La loi du 31 juillet 1991 a ajouté à l'approche quantitative retenue en 1970 un outil de planification, le schéma régional d'organisation sanitaire (« SROS »), destiné à constituer le complément d'ordre qualitatif de la carte sanitaire. Le SROS est devenu l'unique outil de planification hospitalière après la suppression de la carte sanitaire par l'ordonnance du 4 septembre 2003.

Le SROS, arrêté par le directeur de l'ARH après avis du comité régional de l'organisation sanitaire (réunissant notamment des représentants des collectivités territoriales, des professionnels, médicaux et non médicaux et des établissements de santés publics et privés) est établi pour cinq années sur la base d'une évaluation des besoins de santé de la population du territoire de santé considéré, de leur évolution estimée et de l'adéquation de l'offre de soins existante à ces besoins. Il peut être révisé en tout ou partie à tout moment au cours de cette période. Il précise, d'une part, les objectifs quantifiés de l'offre de soins dans le territoire de santé considéré, par activités de soins et par équipements matériels lourds et d'autre part, les créations et suppressions d'activités de soins et d'équipements matériels lourds, les transformations, regroupements et coopérations d'établissements nécessaires à la réalisation de ces objectifs.

La mise en œuvre des mesures prévues par le SROS et la régulation de l'offre de soins par rapport aux besoins définis dans ce document passe par l'attribution obligatoire, aujourd'hui par les Agences régionales de santé (« A.R.S. »), d'autorisations d'exercice préalable qui s'imposent à toutes les activités de soins concernées. Ces autorisations sont exigées non seulement pour la mise en œuvre et l'implantation d'un établissement de santé public ou privé mais également pour ses évolutions (extensions, conversions, regroupements) et l'installation de certains équipements lourds.

L'ordonnance du 4 septembre 2003 a sensiblement simplifié le régime de ces autorisations en substituant aux anciennes autorisations (qui portaient sur un nombre de lits ou de places attribués par activité de soins et dont la durée différait selon leur nature de cinq à dix ans) une autorisation par type d'activité encadrée de manière plus souple par des conditions et des objectifs fixés lors de son attribution et d'une durée de cinq ans renouvelable tacitement. Le régime d'autorisations vise à détacher le niveau d'activité des places physiquement mises à la disposition des patients, et à ainsi permettre aux établissements de gagner en souplesse et de mieux gérer la saisonnalité de leur activité.

Cette autorisation d'activité est accordée et maintenue lorsqu'elle répond à trois séries de conditions :

le projet doit tout d'abord (i) répondre aux besoins de santé de la population tels qu'identifiés par le SROS, (ii) être compatible avec les objectifs fixés par celui-ci et (iii) satisfaire à des conditions d'implantations et à certaines conditions techniques de fonctionnement ;
l'autorisation est par ailleurs liée (i) au respect des engagements relatifs aux dépenses à la charge de l'assurance maladie ou au volume d'activité et (ii) au résultat positif d'une évaluation qui vise à vérifier la compatibilité des résultats de l'activité de soins ou l'utilisation de l'équipement lourd avec les objectifs du SROS ; et
l'autorisation peut enfin être subordonnée à (i) des conditions particulières imposées dans l'intérêt de la santé publique, (ii) l'engagement de mettre en œuvre des mesures de coopération de nature à favoriser une utilisation commune de moyens et la permanence de soins, ou (iii) l'engagement de conclure un contrat de concession pour l'exécution du service public hospitalier.

Cette autorisation est complétée par un contrat d'objectifs et de moyens (fixé par le décret du 4 octobre 2010) conclu par chaque établissement avec l'ARH et qui fixe, notamment, les objectifs quantifiés de l'activité de soins ou d'équipement lourd pour laquelle l'autorisation a été délivrée et en définit les conditions de mise en œuvre et les objectifs en matière de qualité et de sécurité. A défaut de signature d'un tel contrat dans les trois mois de la délivrance d'une autorisation par l'ARH, cette dernière doit inscrire unilatéralement ces objectifs quantifiés dans l'autorisation.

Le 21 juillet 2009, la loi Hôpital, patients santé et territoires (« HPST »), portant en particulier réforme de l'hôpital est découpée en quatre grands chapitres : modernisation des établissements de santé, accès de tous à des soins de qualité, prévention et santé publique et organisation territoriale du système de santé, ce texte a pour objectif d'assurer une meilleure coordination des actions des établissements de santé pour répondre aux besoins de la population, de répartir de façon plus égalitaire l'offre de soins sur le territoire, de développer des politiques de prévention et de santé publique de définir enfin les missions et moyens des Agences régionales de santé (« ARS ») qui se substituent aux ARH. Nouvel acteur institutionnel entré en action au cours de l'année 2010, l'ARS a pour vocation de mettre en œuvre un ensemble coordonné de programmes et d'actions concourant à la réalisation à l'échelon régional et infrarégional des objectifs de la politique nationale de santé, des principes de l'action sociale et médico-sociale, des principes fondamentaux définis par le Code de la sécurité sociale. Par ailleurs, un outil unifié de planification a été institué : le programme régional de santé.

6.4.2 La démarche qualitative - le régime des certifications

Avec la création des ARH, l'engagement d'une politique d'évaluation et d'accréditation des établissements de santé est la deuxième innovation majeure de la réforme entreprise par les ordonnances du 24 avril 1996.

6.4.2.1 L'évaluation des établissements

Tous les établissements de santé sont tenus de développer une politique d'évaluation de leurs pratiques professionnelles et de leurs modalités d'organisation des soins. L'objectif recherché est à la fois la sécurité sanitaire des établissements, la qualité de la prise en charge des malades et une régulation satisfaisante de l'offre de soins.

Pour procéder à une telle analyse de son activité, chaque établissement doit notamment mettre en œuvre, dans le respect du secret médical et des droits du malade, des systèmes d'informations tenant compte des pathologies et des modes de prise en charge des patients afin d'établir une synthèse des données médicales et de les traiter par informatique.

A cet effet, le programme de l'information médicale (anciennement « PMSI ») a été rendu obligatoire et généralisé à l'ensemble des établissements de santé : chaque établissement doit procéder à la synthèse et au traitement informatique de données figurant dans le dossier médical de ses patients. A cette fin, les praticiens de l'établissement doivent diffuser à un médecin de l'établissement responsable de l'information médicale les données de nature médicale nécessaires au suivi et à l'analyse de l'activité par le directeur de son établissement. Le directeur de l'établissement doit adresser aux services centraux ou déconcentrés des ministères de la santé et de la sécurité sociale, aux organismes d'assurance maladie ainsi qu'aux ARH, des statistiques non nominatives relatives à l'activité et aux moyens de fonctionnement de son établissement.

La transmission de ces informations permet ainsi l'élaboration et la révision du SROS, l'évaluation de la qualité des soins et sert d'instrument de mesure de l'activité réalisée par chaque établissement sur la base de laquelle ses ressources sont établies. En outre, cet outil d'analyse permet de réaliser des comparaisons entre les établissements et de favoriser l'optimisation de l'offre de soins.

Par ailleurs, la généralisation de l'information médicale à tous les établissements de santé a permis la mise en place progressive de la T2A (voir paragraphe 6.4.3).

6.4.2.2 La certification des établissements

Tous les établissements de santé publics et privés doivent faire l'objet d'une procédure externe d'évaluation : la certification. Cette procédure, conduite par la HAS, permet d'obtenir une appréciation indépendante sur la qualité de l'établissement à l'aide d'indicateurs, de critères et de référentiels portant sur les procédures, les bonnes pratiques cliniques et les résultats des différents services et activités de l'établissement. Elle prend également en compte les mesures prises par l'établissement pour assurer le respect des droits des personnes malades ainsi que les résultats de l'évaluation de la satisfaction des patients.

La procédure de certification de tous les établissements publics et privés français est en cours.

Au 1er janvier 2011, tous les établissements du groupe ont passés leur 2ème visite de certification (V2007) et vingt-deux établissements ont déjà passé leur 3ème visite de certification (V2010).

6.4.3 La régulation des dépenses de soins et la tarification hospitalière

Afin de réguler les dépenses de santé, la loi de financement de la Sécurité sociale fixe chaque année un objectif national de dépenses d'assurance maladie (« ONDAM ») destiné à financer les dépenses nationales de santé couvertes par l'assurance maladie. Sur le fondement de cet ONDAM, l'Etat arrête pour les établissements de santé :

un objectif annuel des dépenses d'assurances maladie commun aux activités de médecine, chirurgie, obstétrique et odontologie (« OD – MCO ») ainsi que la dotation nationale de financement des missions d'intérêt général et d'aide à la contractualisation (« MIGAC »). Pour le secteur MCO, les Ministres en charge de la santé et de l'assurance maladie arrêtent chaque année les tarifs nationaux des prestations servant de base au calcul de la participation de l'assuré et le montant des forfaits annuels de certaines activités (urgences, dialyse, etc.) ;
le montant de l'objectif quantifié national (« OQN ») relatif aux activités de psychiatrie et de soins de suite ou de réadaptation, qui correspond à l'enveloppe annuelle destinée à couvrir les dépenses de soins du Secteur Privé Hospitalier prises en charge par la Sécurité sociale (hors honoraires des praticiens libéraux qui sont régis par une enveloppe différente). Les modalités de fixation des tarifs, pour ce secteur sont arrêtés chaque année par l'Etat, qui aboutissent à déterminer l'évolution moyenne nationale et l'évolution moyenne dans chaque région des tarifs de prestations. Sur la base de cette enveloppe nationale, une enveloppe régionale est gérée par les directeurs des ARS qui fixent ainsi chaque année l'évolution des tarifs de prestations de chaque établissement d'hospitalisation sous OQN dans son secteur.

La loi n°2003-1199 du 18 décembre 2003, de financement de la Sécurité sociale pour 2004 a organisé le passage progressif à un mode de financement identique des établissements publics et privés fondé sur une tarification à l'activité (« T2A »). Cette évolution a pour but, dans un premier temps, de permettre une comparaison des charges financières liées aux missions de service public des activités médicales livrées à la concurrence des deux secteurs, publics et privés, d'hospitalisation, puis, dans un second temps, d'assurer une convergence de tarifications entre les deux secteurs.

La T2A vise ainsi à établir un lien direct au sein de chaque établissement entre l'activité médicale réalisée et les ressources qu'elle génère. Elle prévoit néanmoins de conserver une forme de financement sous forme de dotation pour l'ensemble des missions d'intérêt général.

Trois modalités de financement directement liées à l'activité sont distinguées dans le cadre de la T2A :

certaines activités ont fait l'objet d'une classification en groupe homogène de malades qui a servi de base à une classification des cas traités dans des groupes homogènes de séjour (« GHS »). A chaque GHS correspond un tarif qui a fait l'objet de certains aménagements (facturation de suppléments journaliers) pour tenir compte d'une éventuelle hétérogénéité ou pour prévoir la rémunération d'activités mal prises en compte par la classification (réanimation, séjours extrêmes longs ou soins palliatifs) ;
les activités qui ne sont pas classées dans les GHS sont financées sous forme de tarifs par prestation ou de forfaits. Ainsi sont financés sous la forme de tarifs par prestation sur la base d'une classification spécifique notamment les consultations, soins et actes externes (tarif de la classification commune des actes médicaux et forfaits techniques existants (scanner, IRM, caisson hyperbare, Petscan), l'hospitalisation à domicile (prix de journée variable) et le traitement de l'insuffisance rénale chronique (tarifs de prestation). Les activités de prélèvement d'organes sont financées sous la forme d'un forfait annuel. Enfin, les activités d'urgence bénéficient d'un financement mixte (un forfait annuel et un tarif par passage) étant précisé que les urgences non suivies d'hospitalisation sont également prises en compte ;
certains médicaments et dispositifs médicaux (implants) onéreux sont financés selon un tarif spécifique.

En ce qui concerne le financement des missions de service public des établissements de santé, le nouveau régime prévoit un financement direct des missions d'intérêt général (enseignement, recherche, innovation) et de l'aide à la contractualisation (financement des engagements des ARH formalisés dans les contrats pluriannuels d'objectifs et de moyens qui accompagnent l'aide aux investissements, la qualité des soins et l'aide aux établissements isolés).

Le nouveau système de tarification s'applique à l'ensemble des établissements publics et privés titulaires d'autorisations d'exercer des activités de médecine, chirurgie et obstétrique quelles que soient leurs modalités (hospitalisation avec ou sans hébergement, hospitalisation à domicile ainsi que consultations et soins externes). Si ces établissements sont également titulaires d'autorisations d'exercer des activités de soins de suite et de réadaptation ou de psychiatrie, seule la partie de médecine, chirurgie et obstétrique est concernée. En effet, les activités de soins de suite et de réadaptation et la psychiatrie ne sont, pour l'instant, pas concernées par la réforme, même si elles ont également vocation à être financées, à terme, selon l'activité (quand l'information médicale y est déployée).

Dans le secteur privé, le passage à la T2A a été effectué le 1er mars 2005. Une période de transition économique a, néanmoins, été mise en place : elle prévoit un mécanisme de coefficients correcteurs spécifiques à chaque établissement et garantissant, pour la première année d'application, une neutralité économique. Ces coefficients de transition devront être ramenés à 1 au terme de la période de transition dont l'échéance a été fixée à 2012 (échéance identique à celle retenue pour les établissements publics).

Le passage à la T2A devrait avoir pour conséquence (i) de responsabiliser l'ensemble des acteurs de la santé, de les inciter à s'adapter et à développer des outils de pilotage médico-économiques au sein de leurs établissements et (ii) de rendre les systèmes de santé publics et privés comparables et compatibles en vue notamment de futures coopérations.

6.4.4 Réglementation en matière d'hygiène et de sécurité

Générale de Santé veille scrupuleusement à ce que ses établissements mettent en place des procédures internes de contrôle des mesures d'hygiène et des dispositions adoptées en matière de sécurité. A cette fin, il a été mis en place dans chaque établissement un comité de vigilance et des risques (« COVIR »). Par ailleurs, Générale de Santé opère un suivi des actions entreprises pour assurer la sécurité des établissements.

6.4.4.1 Contrôles de sécurité

Comme tout établissement accueillant du public, les établissements de santé ont le statut d'établissements recevant du public (« ERP »). Leurs activités présentent des risques généraux liés notamment à l'accueil du public, à l'hébergement et la restauration des malades et comportent également des risques spécifiques liés aux techniques et produits utilisés.

A ce titre, de nombreuses dispositions normatives leur sont applicables afin de prévenir ces risques. Les principales sont :

la réglementation générale applicable aux installations classées (articles L. 511-1 et suivants du Code de l'environnement), à la sécurité incendie (notamment décret n°73-1007 du 31 octobre 1973, arrêté du 25 juin 1980, arrêté du 23 mai 1989 et/ ou arrêté du 10 décembre 2004 relatifs au règlement de sécurité contre l'incendie dans les établissements de soins de type U ; circulaire DH/S n°4 du 24 janvier 1994) et à la sécurité électrique (décret n°88-1056 du 24 novembre 1988) ;
la protection des risques sanitaires liés à une exposition à l'amiante (décret n°96-97 du 7 février 1996 modifié), contre les risques résultant à l'exposition à des agents biologiques (décret n°94-352 du 4 mai 1994), et contre les rayonnements ionisants (décret n°2002-460 du 4 avril 2002) ;
l'usage de l'eau chaude sanitaire (circulaire DGS n°97/311 du 24 avril 1997 relative à la surveillance et à la prévention de la légionellose ; circulaire DGS n°98/771 du 31 décembre 1998 ; sur les problématiques et les textes relatifs à l'usage de l'eau en milieu hospitalier) et des gaz à usage médical (décret n°94-144 et n°99- 145 du 4 mars 1998 ; circulaire DGS/3A/667 bis du 10 octobre 1985).

En outre, comme tous les ERP, les établissements du Groupe font l'objet de visites périodiques de sécurité par des commissions communales ou départementales de sécurité. Ces visites veillent à ce que les établissements respectent les règles et les normes de sécurité qui leur sont applicables. Ces commissions interviennent également en cas de transformation des locaux ou d'événements ponctuels tels que des travaux importants nécessitant l'installation de matériels encombrants ou la réorganisation temporaire de locaux.

6.4.4.2 Infectiovigilance

La lutte contre les infections nosocomiales est devenue l'un des grands enjeux de santé publique dans la mesure où environ 5,6% des patients souffrent d'infections nosocomiales suite à un séjour dans un établissement hospitalier (source : Enquête nationale de prévalence des infections nosocomiales 2006, qui sera reconduite en 2012).

Tous les établissements du groupe Générale de Santé disposent d'un Comité de Lutte contre les Infections Nosocomiales (CLIN) et une Equipe Opérationnelle d'Hygiène (EOH) depuis plusieurs années ; ceux-ci sont coordonnés au siège du groupe par un médecin spécialisé. Dans chaque établissement, le CLIN est chargé de préparer un programme annuel d'actions de lutte contre les Infections Associées aux Soins (IAS), de coordonner les actions de prévention des professionnels de l'établissement et d'élaborer un rapport annuel d'activité de lutte contre ces infections. L'EOH a en charge l'organisation pratique de la lutte contre les Infections Associées aux Soins (IAS) : en particulier la formation des personnels, les audits d'évaluation, les investigations en cas de signalement interne.

Les bilans d'activité des Comités de Lutte contre les Infections Nosocomiales et des Equipes Opérationnelles d'Hygiène de tous les établissements de santé français font l'objet d'une analyse détaillée sous forme de scores disponibles sur le site du Ministère de la Santé et accessible au grand public.

La publication de ces scores a pour objectif d'une part de répondre au souci de transparence vis-à-vis des usagers, et de permettre d'autre part l'élaboration d'indicateurs pour évaluer l'amélioration de la prévention des risques infectieux au sein des établissements. Ils sont également analysés dans le cadre de la certification HAS des établissements de santé.

En décembre 2011 ont été publiés sur le site du ministère de la santé les résultats de l'ensemble des établissements français. Des progrès ont été réalisés par les établissements du groupe Générale de Santé : 100% des établissements MCO sont classés en score globalisé A ou B (A : Très bien, B : Bien).

Par ailleurs, la direction des risques du Groupe coordonne un pôle spécifique de veille, d'alerte et d'investigation des risques infectieux au sein des établissements du Groupe (Astreinte 24h/24) en relation étroite avec les autorités sanitaires et les CCLIN (Centre de Coordination de lutte contre les Infections Nosocomiales), ainsi que l'INvS (Institut de Veille Sanitaire). Des actions de prévention des risques infectieux, dont un programme spécifique de maîtrise des bactéries multi-résistantes, de prévention des infections manuportées (Ex : Journée Nationale Hygiène des Mains), ainsi qu'une surveillance spécifique des infections post-opératoires (ISO) sont maintenant en place dans toutes les cliniques médico-chirurgicales (MCO) du Groupe.

6.4.4.3 Hémovigilance

L'hémovigilance s'entend comme « l'ensemble des procédures de surveillance organisées depuis la collecte du sang et de ses composants jusqu'au suivi des receveurs » (article L. 1221-13 du Code de la santé publique).

Le dispositif général de l'hémovigilance repose notamment sur les éléments suivants :

L'Agence Française de Sécurité Sanitaire des Produits de Santé (« AFSSAPS ») assure la mise en œuvre de l'hémovigilance : elle définit les orientations, anime et coordonne les actions de tous les intervenants, veille au respect des procédures de surveillance et prend si besoin est, des mesures nécessaires à la sécurité transfusionnelle ou saisit les autorités compétentes ;
Chaque établissement de santé, public ou privé, et chaque établissement de transfusion sanguine désignent par l'intermédiaire de son directeur un correspondant d'hémovigilance qui assure, pour le compte de l'établissement, les tâches liées à l'hémovigilance notamment l'élaboration de procédures sécurisées et le signalement des effets inattendus ou indésirables imputables à l'administration d'un produit sanguin labile ;
Au niveau régional, un coordonnateur régional d'hémovigilance anime et coordonne l'ensemble du dispositif régional d'hémovigilance et l'information des autorités compétentes.

Dans ce cadre, Générale de Santé suit une démarche d'amélioration continue de la qualité en matière de sécurité transfusionnelle et notamment d'hémovigilance. Elle a mis en place dans ses établissements un système de surveillance et d'alerte permanente, depuis la prescription du sang jusqu'au suivi des patients transfusés, qui a pour objectif de collecter les données de la transfusion et d'évaluer les éventuels effets indésirables de celles-ci afin de prévenir leur survenance et d'assurer la traçabilité des produits administrés.

Les établissements du Groupe déclarent à l'AFSSAPS l'ensemble des incidents graves de la chaine transfusionnelle, c'est-à-dire les incidents survenus au cours d'une des étapes de la transfusion, qu'il y ait eu transfusion ou non. Pour cela, Générale de Santé, forte de son expérience en la matière, participe activement à l'élaboration des outils d'analyse nationaux de tels incidents. Elle est représentée au sein des instances d'analyse des données et de proposition de recommandations ou de réglementation à l'AFSSAPS.

Générale de Santé applique par ailleurs mis en place la réglementation en matière de traçabilité des produits sanguins par la tenue d'un dossier et d'une fiche d'incident transfusionnel communs à l'ensemble de ses établissements accompagné d'un manuel de bonnes pratiques transfusionnelles ainsi qu'une brochure d'information destinée aux patients. Afin d'améliorer encore la traçabilité et gérer les stocks de produits sanguins dans leurs dépôts, les établissements de médecine, chirurgie et obstétrique du Groupe se sont dotés d'un logiciel qui permet le suivi informatique de l'acte transfusionnel depuis la commande jusqu'à la sortie du patient. Le déploiement progressif de ce logiciel a permis à Générale de Santé d'être le premier acteur de santé en France à disposer d'un système d'information visant à assurer une traçabilité à 100% en matière d'hémovigilance.

Générale de Santé organise un réseau de correspondants d'hémovigilance afin d'assurer une formation continue et favoriser le partage des expériences et connaissances. Par l'animation de ce réseau, Générale de Santé entend harmoniser les pratiques et participer à l'amélioration continue de la qualité de la prise en charge de ses patients.

6.4.4.4 Pharmacovigilance

La pharmacovigilance a pour objet le recueil et l'évaluation des informations portant sur les effets indésirables graves, inattendus ou toxiques de tous médicaments (ou produits assimilés dont les médicaments dérivés du sang), après la commercialisation du médicament.

La mise en œuvre du système de pharmacovigilance au niveau national est assurée par l'Agence française de sécurité sanitaire des produits de santé (« AFSSAPS ») assistée d'une commission nationale de pharmacovigilance et relayée au niveau local par des centres régionaux de pharmacovigilance.

Le contrat de bon usage du médicament a mis un accent particulier sur la gestion du risque. Chaque établissement de santé est également tenu d'instituer un comité du médicament et des dispositifs médicaux stériles (« COMEDIMS ») qui doit être consulté sur la définition de la politique du médicament et des dispositifs médicaux stériles ainsi qu'à la lutte contre la iatrogénie médicamenteuse à l'intérieur de l'établissement. En outre, tout professionnel de santé doit signaler tout effet indésirable grave ou inattendu imputable à un article de pharmacie au centre régional de pharmacovigilance dont il dépend.

Au sein du Groupe, un réseau de pharmaciens gérants exerçant dans les pharmacies à usage interne des établissements a été constitué afin d'assurer une veille en matière de missions de pharmacovigilance et de matériovigilance.

Dans ce cadre, pour chaque établissement, tout effet indésirable grave ou inattendu, susceptible d'être attribué à tout médicament (ou produits assimilés dont les médicaments dérivés du sang), dispositif médical stérile (usage unique ou non) ou à leur mésusage est communiqué au pharmacien gérant qui établit une déclaration type aussitôt transmise au correspondant du centre régional de pharmacovigilance dont dépend l'établissement.

Enfin, l'information connue du département pharmacie de Générale de Santé est diffusée en alerte à l'ensemble des pharmaciens du Groupe à travers le réseau de messagerie et l'Intranet.

6.4.4.5 Biovigilance

La biovigilance vise à surveiller les incidents et les risques d'incidents relatifs aux éléments et produits du corps humain utilisés à des fins thérapeutiques et aux produits autres que les médicaments qui en dérivent, aux dispositifs médicaux les incorporant et aux produits thérapeutiques annexes ainsi que les effets indésirables résultant de leur utilisation.

La mise en œuvre au niveau national du système de biovigilance repose sur l'AFSSAPS, assistée d'une commission nationale de biovigilance.

Chaque établissement de santé doit désigner un correspondant local de biovigilance afin d'informer les autorités compétentes de tout incident ou effet indésirable et de procéder aux examens et investigations appropriés.

Générale de Santé effectue essentiellement des greffes de cornées dans ses établissements spécialisés en ophtalmologie. A ce jour, aucun accident n'a été signalé.

6.4.4.6 Matériovigilance

La matériovigilance a pour objet la surveillance des incidents ou des risques d'incidents résultant de l'utilisation des dispositifs médicaux après leur mise sur le marché tels que définis par l'article L. 5211-1 du Code de la santé publique.

Son organisation générale est similaire à celle de l'hémovigilance et de la pharmacovigilance avec notamment l'obligation, pour les correspondants locaux de matériovigilance désignés dans chaque établissement de soins (le pharmacien et son ingénieur biomédical), de signaler à l'AFSSAPS et le fabricant du dispositif tout incident, risque d'incident ou dysfonctionnement.

Il existe un correspondant de matériovigilance par établissement déclaré à l'AFSSAPS en application d'une procédure réglementaire.

6.4.4.7 Réactifs

Les lois n°94-43 du 18 janvier 1994 et n°98-535 du 1er janvier 1998 ont fixé des règles de sécurité sanitaire très similaires à celles décrites ci-dessus pour les autres « vigilances » et applicables notamment aux réactifs destinés aux laboratoires d'analyses de biologie médicale et à ceux utilisés pour les examens d'anatomie et de cytologie pathologiques.

6.4.4.8 Utilisation des rayonnements ionisants

Certains établissements du Groupe utilisent des équipements utilisant des rayonnements ionisant et se soumettent par conséquent notamment aux articles L1333-1 et suivants du Code de la santé publique qui ont instauré des mesures encadrant l'utilisation des rayonnements ionisants, y compris en matière sanitaire (radiodiagnostic, radiothérapie, médecine nucléaire).

La réglementation en la matière vise notamment à limiter au maximum l'exposition des personnes aux rayonnements ionisants et instaure une obligation de déclarer sans délai à l'administration tout incident ou accident susceptible de porter atteinte à la santé des personnes par exposition aux rayonnements.

6.4.5 Gestion des déchets

La gestion de leurs déchets hospitaliers par les établissements du Groupe s'inscrit réglementairement dans le cadre des articles R1335-1 à R1335-8 du Code de la santé publique pour les déchets d'activités de soins et R1335-9 à R1335-14 pour l'élimination des éléments anatomiques. Une première division des déchets d'activités de soins (« D.A.S. ») s'opère entre les déchets d'activités de soins à risque (« D.A.S.R.I. ») et deux assimilables aux ordures ménagères (« D.A.O.M. »). A l'intérieur de la première catégorie, s'opère une distinction entre les déchets d'activités de soins chimiques/toxiques et les déchets d'activités de soins à risques infectieux.

Ce dispositif législatif (issu Directive européenne n°2008/98 du 19 novembre 2008), après avoir défini la notion de déchets d'activité de soins, visant notamment les déchets issus des activités de diagnostic, de suivi et de traitement préventif, curatif ou palliatif, dans les domaines de la médecine humaine, et ceux issus des activités de recherche ou d'enseignement, procède à la définition de leurs modalités de traitement. Les installations de regroupement, d'entreposage et de pré-traitement de ces déchets sont en principe soumises aux dispositions de ce Code et non à la réglementation des installations classées. L'élimination des déchets incombe au producteur de ces déchets (c'est-à-dire l'établissement de soins), cette obligation étant remplie par la signature d'une convention écrite avec un prestataire en charge de la collecte et de l'élimination des déchets. Les ministères chargés de la santé et de l'environnement établissent, par arrêté, les stipulations obligatoires devant figurer dans ces conventions ainsi que les documents de suivi des opérations de collecte et d'élimination.

En ce qui concerne les déchets d'activités de soins à risques infectieux et assimilés, le Code de la santé publique prévoit une procédure spéciale pour les séparer des autres déchets et le recours à des procédés de désinfection ou d'incinération strictement réglementés. Par ailleurs, si le traitement de tels déchets est assuré à l'extérieur de l'établissement hospitalier, leur transport relève des règles applicables au transport de marchandises et de matières dangereuses et doit être couvert par un bordereau de suivi émis par l'établissement de soins.

La responsabilité des établissements s'étend jusqu'à la traçabilité de l'élimination.

ORGANIGRAMME

7.1 ORGANIGRAMME DE LA SOCIETE

L'organigramme ci-après présente, de façon simplifiée, la structure de détention des principales sociétés constitutives du Groupe Générale de Santé SA à la date du présent document de référence.

7.2 ORGANIGRAMME DES SOCIETES CONTROLANT LA SOCIETE

L'organigramme ci-après constitue le schéma simplifié des sociétés contrôlant la Société telles que mentionnées au § 18.3 du présent document.

7.3 SERVICES COMMUNS CENTRALISES

La Société n'a pas d'activité propre, elle détient directement une filiale unique, Compagnie Générale de Santé SAS qui détient des filiales en France et en Italie, soit au total 207 entités consolidées à fin décembre 2011.

Les filiales opérationnelles du Groupe sont regroupées, par secteur d'activité, sous des holdings intermédiaires de la Société ainsi que le montre l'organigramme ci-dessus (§ 7.1). A quelques exceptions près, chaque filiale opérationnelle exploite un des établissements du Groupe. Les dernières acquisitions du Groupe sont développées au paragraphe 5.2.

Les modes de détention des actifs immobiliers du Groupe se présentent comme suit :

propriété directe des terrains et des immeubles au travers de diverses sociétés à vocation immobilière ou encore de sociétés d'exploitation ;
propriété indirecte au travers de locations financement sur biens immobiliers conclus par des SCI ou des établissements ;
locations commerciales soumises pour la plupart au régime des baux commerciaux.

Chaque établissement du Groupe opère sous sa propre responsabilité et doit respecter un certain nombre d'exigences en matière d'organisation et de qualité des soins et de reporting. A cet égard, chaque directeur d'établissement s'engage sur un budget annuel d'exploitation et d'investissement et sur des procédures Groupe (reporting mensuel et annuel, social, fiscal, communication et gestion des crises). Les établissement, ainsi gérés individuellement, sont néanmoins rattachés à un réseau et gérés dans le cadre des pôles mis en place par le groupe dans le cadre de la réorganisation qu'il a lancée en mars 2011 ceci afin de maintenir une gestion liée à l'évolution des tarifs mais également directement inscrite dans le contexte des prises en charge médicales et des besoins des patients. Le Groupe décline ainsi les attentes de la loi HPST en matière d'offre complète de soins.

La cohérence d'une politique centralisée au niveau du Groupe a conduit à la mise en place d'outils précis d'animation et de coordination des établissements. Ainsi, les dirigeants participent à des comités spécifiques par branche, réunissant les responsables opérationnels régionaux et les représentants des services fonctionnels et permettant d'organiser et d'assurer au niveau de l'ensemble du Groupe la mise en œuvre effective et cohérente de la politique.

Groupements d'intérêt économique

Deux groupements d'intérêt économique (« GIE ») ont été créés pour constituer au profit du Groupe des structures de gestion centralisée de conseil et d'assistance pour l'ensemble des filiales. Ils permettent de solliciter les meilleurs spécialistes extérieurs afin d'apporter expertise et conseil à toutes les entités du Groupe. Les domaines dans lesquels les GIE font appel à des prestataires extérieurs sont notamment l'assistance juridique, le marketing et la communication, la démarche qualité, la gestion des risques, l'information médicale. Ces groupements expriment les activités dévolues au siège de l'entreprise et, eux aussi, sont inscrits dans le cadre de la réorganisation du groupe lancée en mars 2011 en accompagnement de la création des pôles.

Les filiales s'acquittent de cotisations annuelles qui permettent aux GIE de fonctionner. Le règlement intérieur de chaque groupement prévoit par ailleurs que les charges afférentes aux opérations réalisées fassent l'objet d'une répartition selon des clés définies par nature de coûts et en fonction des recours de chacun des membres aux différents services du groupement. Les membres du groupement sont, en outre, tenus conjointement et solidairement des dettes de celui-ci sur leur patrimoine propre. Ils peuvent être amenés à mettre à sa disposition des moyens humains ou matériels par le biais d'une convention particulière.

Les deux GIE (Générale de Santé et Générale de Santé Hospitalisation) présentent des caractéristiques identiques, leur activité, leurs statuts et leurs règlements intérieurs étant similaires. Seule la liste des membres varie de l'un à l'autre en fonction de leur mission spécifique, le GIE Générale de Santé Hospitalisation, créé en 1992, développant plus spécifiquement les services dédiés aux opérations, les services informatiques, les ressources humaines et les relations avec les praticiens. De son côté, le GIE Générale de Santé procède à l'exploitation en commun de tous services liés à la gestion financière dont les investissements, la consolidation, les assurances et les relations investisseurs, également liés à l'organisation, l'information, la comptabilité, le contrôle de gestion, l'assistance juridique, la communication.

Dans le cadre de ses services centraux, Générale de Santé suit notamment un processus de coordination et d'optimisation de ses achats. Le montant total des achats du Groupe en 2011 a représenté près de 650 millions d'euros (tous types d'achats considérés). La compétence des équipes en la matière couvre l'ensemble des besoins des établissements jusqu'au degré le plus spécifique de leur vocation et comprend les dispositifs médicaux, les médicaments, les services comme restauration, linge, bureautique, télécommunications, énergie, maintenance des équipements non médicaux tels que les ascenseurs, produits d'hygiène et d'entretien. Les responsables de marché de la direction des achats sont spécialisés par domaine d'activité. La structure tire parti de la complémentarité des expériences et formations de ses responsables : pharmaciens, médecins, ingénieurs biomédicaux, responsables logistiques ou professionnels de la grande distribution.

Convention centralisée de trésorerie

La Société a mis en œuvre un système de gestion centralisée de trésorerie dans le cadre duquel sont gérés les flux de trésorerie du Groupe. Chaque société du Groupe n'ouvre qu'un seul compte bancaire, ce compte ne pouvant être ouvert que dans les livres des établissements de crédit retenus par le Groupe. Les comptes des filiales font l'objet d'une gestion centralisée au niveau de Compagnie Générale de Santé SAS qui intervient auprès des établissements de crédit en qualité de sociétés pivots.

Ce système de gestion de la trésorerie des sociétés du Groupe est défini d'une part, dans le cadre de conventions de trésorerie conclues entre les filiales, la société holding pivot de trésorerie et l'établissement de crédit retenu et d'autre part, dans le cadre de contrats de prestations de services conclus avec les établissements de crédit concernés. Les conventions de trésorerie prévoient les conditions dans lesquelles les flux de trésorerie sont adressés aux sociétés qui y sont parties en fonction de leurs besoins respectifs en trésorerie.

Les contrats de prestations de services conclus avec les établissements de crédit sont de deux natures. Les premiers sont des contrats dits de « cash-pooling » qui impliquent la consolidation quotidienne du compte de chaque société concernée, au niveau du compte de la société pivot. Les seconds sont des contrats de fusion d'échelles d'intérêts qui impliquent que le compte de chaque société concernée soit seulement fusionné en intérêts sur le compte de la société pivot, l'arrêté des comptes se faisant trimestriellement.

Par exception à ce qui précède, les comptes du GIE Générale de Santé et du GIE Générale de Santé Hospitalisation sont ouverts dans les livres d'un établissement de crédit différent de ceux dont il est fait mention cidessus et fonctionnent de façon indépendante en système de trésorerie zéro.

Financement du Groupe et flux financiers

Le financement du Groupe est assuré par des ressources internes provenant des actionnaires et des bénéfices accumulés de la Société, ainsi que principalement par l'endettement dans les conditions faisant l'objet des développements et informations du chapitre 10.

Les schémas de fonctionnement des liens financiers entre la Société, Compagnie Générale de Santé SAS et les filiales intégrées à la consolidation du Groupe sont :

de nature capitalistique régie par le droit commun des sociétés et de la fiscalité (dividendes et autres) ;
de nature financière au travers de comptes courants : les conventions de trésorerie décrites ci-dessus définissent également la nature des comptes courants mère / fille et attribuent des calculs de taux d'intérêts débiteur et créditeur sur les fonds empruntés. A ce titre, peuvent être distingués les comptes courants dit « structurels » liés aux acquisitions des filiales et aux financements des investissements de restructuration et les comptes courants dits « conjoncturels » qui sont liés à la gestion de trésorerie des filiales, au cashpooling et aux ajustements de besoin en fonds de roulement, les comptes courants entre les holdings principales portant sur des montants supérieurs à 50 millions d'euros.

PROPRIETES IMMOBILIERES ET EQUIPEMENTS

8.1. TOUTE IMMOBILISATION CORPORELLE IMPORTANTE EXISTANTE OU PLANIFIEE, Y COMPRIS LES PROPRIETES IMMOBILIERES LOUEES, ET TOUTE CHARGE MAJEURE PESANT DESSUS

8.1.1 Politique de gestion immobilière

a) Stratégie immobilière de Générale de Santé

Générale de Santé détient un patrimoine immobilier significatif et stratégique pour l'exercice de son activité. Le Groupe dispose d'actifs immobiliers modernes, entretenus et à jour des évolutions du secteur en termes de sécurité, soins et besoins médicaux afin d'accueillir le plus grand nombre de patients dans les meilleures conditions possibles. Depuis plusieurs années, Générale de Santé déploie sa politique immobilière en accord avec sa stratégie long terme fondée sur un recentrage sur son cœur de métier de prestataire de soins hospitaliers avec une politique active de croissance interne ou externe lui permettant de renforcer ses positions régionales. Dans ce cadre, Générale de Santé a externalisé une partie de son patrimoine immobilier, murs d'établissements existants ou murs de nouveaux établissements (regroupement ou création) avec les objectifs suivants :

optimisation de la gestion des établissements pris à bail à travers une harmonisation des baux conclus ;
conclusion de partenariats avec un nombre limité d'investisseurs qualifiés pour accompagner le Groupe dans la rationalisation de la gestion des immeubles et dans le financement des projets de restructuration ou de développement sur ces actifs ;

Générale de Santé a ainsi externalisé des actifs auprès de deux investisseurs : Gecimed (Groupe Gecina) et Icade Santé (Groupe Icade).

Nombre d'actifs externalisés	2006	2007	2008	2009	2010	2011
Gecimed	28	1	1		1
Icade Santé			4	3	3	1

Ces opérations ont été réalisées dans le cadre d'une relation équilibrée entre Générale de Santé et ses deux partenaires ayant pour objectif d'apporter visibilité et sécurité aux investisseurs, en particulier au travers de la signature de baux triple net de long terme, tout en permettant à Générale de Santé de conserver la flexibilité nécessaire dans la gestion opérationnelle de ses actifs, cette dernière assurant la Maîtrise d'Ouvrage Déléguée (MOD) pour le compte des investisseurs dans le cadre de la réalisation du programme de travaux.

Le Groupe Générale de Santé poursuivra son programme de développement et de modernisation de son parc immobilier axé principalement sur :

des regroupements d'établissements sur le segment MCO ;
la création d'établissements en soins de suite et réadaptation et en santé mentale.

Ces projets s'inscrivent parfaitement dans la stratégie poursuivie par Générale de Santé fondée sur la structuration de son réseau d'établissements avec pour objectif de disposer à terme de deux types d'établissements :

des hôpitaux privés de référence présentant une offre de soins et de diagnostic très complète avec des pôles d'excellence et assumant des missions d'intérêt général ;
des établissements spécialisés, de taille plus réduite.
b) Politique de gestion immobilière

Afin de renforcer le développement de ses activités, Générale de Santé met en œuvre une politique de rationalisation, de modernisation et d'amélioration permanente de ses structures permettant ainsi de répondre au mieux aux besoins sanitaires de son environnement. Dans ce cadre, Générale de Santé réalise des investissements importants pour rationaliser de manière optimale son réseau d'établissements en fonction de critères à la fois géographiques, techniques et médicaux.

Le Groupe poursuit la réalisation d'une quarantaine de projets qui concernent :

la création de nouveaux sites (regroupements d'établissements ou création de nouvelles unités de soins pour une durée comprise entre 2 et 5 ans),
des projets de restructurations lourdes telles que des extensions (durée comprise entre 1 et 3 ans),
des projets de petite restructuration réalisés dans l'année (pour un budget total compris en moyenne entre 1 et 5 millions d'euros).

Au cours de ces dernières années, le Groupe a réalisé des programmes importants d'investissements nonrécurrents de remplacement, de regroupement et de restructuration d'actifs. Ces programmes s'inscrivent dans une perspective de croissance et de profitabilité du portefeuille d'actifs.

Enfin, le Groupe assure la gestion technique des différentes composantes immobilières (sécurité/incendie, climatisation, fluides et électricité). Il coordonne la mise en place des plans de maintenance en assurant l'optimisation des coûts et le suivi budgétaire associé.

8.1.2 Descriptif général des actifs immobiliers occupés par les établissements de soins

a) Implantation géographique des établissements de Générale de Santé en France

Générale de Santé constitue le premier opérateur français d'établissements hospitaliers privés avec 105 établissements situés en France généralement dans des zones urbaines à forte densité de population.

On dénombre notamment 56 établissements de type de médecine, chirurgie et obstétrique, 20 établissements de soins de suite et réadaptation et 25 établissements de santé mentale.

Les établissements de Générale de Santé sont répartis sur une grande partie du territoire avec une concentration marquée dans huit régions : Ile-de-France, Rhône-Alpes, Bourgogne, Provence-Alpes-Côte d'Azur, Nord-Pas-de-Calais, Normandie et Bretagne. Ces régions sont des zones à forte densité de population.

b) Descriptif général des actifs immobiliers occupés par les établissements de soins

Le parc immobilier représente une surface totale de 1 145 735 m² au 31/12/11.

La taille des immeubles est fortement liée à leur capacité en lits d'hospitalisation. Les surfaces des établissements varient entre 2 000 m² et 40 000 m² avec une moyenne à plus de 10 000 m².

En MCO, la surface moyenne s'établit à plus de 14 000 m² avec de fortes disparités entre, d'une part, les cliniques spécialisées ou situées dans Paris intra-muros et, d'autre part, les hôpitaux privés polyvalents dotés de plateaux techniques importants.

Pour les sites de moyens séjours (santé mentale et soins de suite réadaptation), la surface des établissements s'établit en moyenne à plus de 5 200 m² et atteint exceptionnellement plus de 10 000 m². Ces sites sont parfois implantés en dehors des régions cibles du Groupe par la nature de leur activité.

8.1.2.1 Poids prépondérant des immeubles en location

a) Répartition des surfaces par nature de droit d'occupation

Le parc immobilier se compose essentiellement de sites en location :

Les actifs externalisés auprès de Gecimed et Icade Santé représentent 62% des surfaces en location.

b) Opérations 2011

En 2011, Générale de Santé a poursuivi son développement avec la mise en œuvre de nouvelles autorisations sanitaires obtenues pour la création de deux établissements de santé mentale dont les murs ont été externalisés auprès d'investisseurs.

Le 05/07/11, un investisseur a acquis le foncier en vue de construire la future Clinique du Pont de Gien à Gien (45). Générale de Santé a conclu avec cet investisseur un bail commercial en l'état futur d'achèvement d'une durée de 12 ans fermes pour un loyer annuel de 730 milliers d'euros hors TVA. Ensuite, le 21/11/11, Icade Santé a acquis le foncier en vue de construire la future Maison d'Accueil Spécialisée (MAS) du Vendômois à Naveil (41). Générale de Santé et Icade Santé ont conclu un bail commercial en l'état futur d'achèvement d'une durée de 12 ans fermes pour un loyer annuel de 407 milliers d'euros hors TVA.

8.1.2.2 Patrimoine immobilier du Groupe (détenu en propre ou en crédit-bail immobilier)

Au 31/12/11, Générale de Santé dispose d'un patrimoine immobilier représentant une valeur nette comptable de 599,5 millions d'euros, dont 75% correspondent à des sites immobiliers détenus en pleine propriété ou en créditbail immobilier, le solde étant constitué de la valeur résiduelle des constructions réalisées sur des sites dont le Groupe est locataire.

Droit d'occupation VNC m€ % Propriété / Crédit-bail 450,9 75,2% Location 148,6 24,8% Total 599,5 100,0%

Actif net comptable consolidé du Groupe Générale de Santé :

8.1.3 Principaux équipements mobiliers du Groupe

Les équipements mobiliers du Groupe sont principalement constitués d'équipements d'imagerie médicale. Ces équipements lourds sont détenus en pleine propriété par le Groupe ou font l'objet de crédits-baux matériels ou de locations financières. Cependant, conformément aux normes comptables applicables au Groupe, l'ensemble de ces équipements lourds est intégralement comptabilisé dans les comptes consolidés du Groupe.

8.2. Toute question environnementale pouvant influencer l'utilisation faite par l'émetteur de ses immobilisations

Les contraintes environnementales résultent de la réglementation applicable, en la matière, à l'ensemble des établissements du Groupe (voir paragraphe 6.4).

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

9.1 COMMENTAIRES SUR LES RESULTATS ET LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE

Les commentaires et l'analyse qui suivent relatifs à la situation financière du Groupe doivent être lus au vue de l'ensemble du présent document de référence, et notamment avec les comptes consolidés de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 2010 et 2011.

9.1.1. Présentation Générale

L'activité de Générale de Santé, en France, regroupe principalement les activités de soins dispensées en cliniques (MCO, la psychiatrie-santé mentale, la cancérologie-radiothérapie et les soins de suite et de réadaptation), représentant 98,8 % du chiffre d'affaires consolidé en 2011.

Avec plus de cinq mille médecins de toutes spécialités, exerçant leur activité au sein de ses établissements, Générale de Santé couvre l'ensemble des métiers de l'hospitalisation et dispose d'un réseau en mesure de proposer une offre globale de soins au niveau local et national.

En France en 2011, Générale de Santé a enregistré 968 090 séjours (dont 931 953 en médecine, chirurgie et obstétrique, 16 482 en soins de suite et réadaptation et 19 655 en santé mentale), 190 655 venues en hospitalisation de jour en SSR et psychiatrie, 406 032 passages dans ses services d'urgence, et a réalisé 99 795 séances en chimiothérapie, 176 164 séances en radiothérapie, 291 902 séances de dialyse, et 33 218 accouchements.

Après avoir enregistré un recul entre 2009 et 2010 du fait des cessions réalisées dans le cadre du recentrage des activités du Groupe, le chiffre d'affaires de Générale de Santé a progressé en 2011 passant de 1.926,1 millions d'euros en 2010 à 1.955,0 millions d'euros.

9.1.2 Chiffre d'affaires et résultats de l'activité

(i) Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de Générale de Santé varie en fonction (i) du volume de soins et de services réalisés par le Groupe qui dépend, entre autres, des autorisations d'activités accordées par les pouvoirs publics (voir paragraphe 6.4.1) et de l'attractivité des établissements du Groupe, fondée sur la qualité des équipes médicales et des équipements et (ii) des tarifs des soins pris en charge par la Sécurité sociale tels que fixés par les pouvoirs publics.

Le chiffre d'affaires de Générale de Santé résulte (i) essentiellement de la prise en charge par la Sécurité sociale et par des assurances privées complémentaires, sur la base des tarifs fixés chaque année par les pouvoirs publics, des soins et services fournis par le Groupe (voir paragraphe 6.4.3) (89,2% du chiffre d'affaires de Générale de Santé pour l'exercice clos le 31 décembre 2011) et (ii) dans une moindre mesure par le paiement par les patients ou par des assurances privées complémentaires des services connexes aux soins tels que principalement le séjour en chambre individuelle ou la location de télévisions (environ 5,1% du chiffre d'affaires de la Société en 2011). Le solde du chiffre d'affaires du Groupe (environ 5,7% en 2011) provient essentiellement des redevances versées par les praticiens en rétribution des services généraux ou administratifs fournis par les établissements du Groupe, tels que la facturation des actes, le recouvrement de leurs honoraires auprès de la Sécurité sociale, des compagnies d'assurances et des patients (voir paragraphe 6.1.6).

Par ailleurs, la mise en place de la T2A au sein du Groupe, le 1er mars 2005, a eu pour conséquence que les coûts des Dispositifs Médicaux Implantables (DMI) ont été intégrés dans les remboursements par la Sécurité sociale des soins réalisés par le Groupe ; avant cette date, ils n'étaient pas pris en compte dans le chiffre d'affaires du Groupe mais dans des comptes de tiers figurant à son bilan et remboursés à l'euro l'euro aux fournisseurs du Groupe. En conséquence, depuis cette date, le chiffre d'affaires du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 2010 et 2011 ont respectivement augmenté de 50,9 millions d'euros ; 61,2 millions d'euros et 71,1 millions d'euros, du fait de la facturation au client du prix des prothèses et du sang utilisés par le Groupe pour son activité de soins.

Le tableau suivant présente, pour les activités de soins, la part respective des paiements des soins, des services dédiés et des sommes versées par les praticiens dans le chiffre d'affaires de Générale de Santé pour les trois derniers exercices 2009, 2010 et 2011:

		Exercice clos au 31 décembre
Activité	2009	2010	2011
	(en pourcentage du chiffre d'affaires)
Paiement des soins (médecine et chirurgie)	87,9%	89,2%	89,2%
Services connexes (logement, télévision)	5,6%	5,1%	5,1%
Sommes versées par les praticiens et autres	6,5%	5,7%	5,7%

Le tableau ci-dessous présente la répartition du chiffre d'affaires du Groupe pour les trois derniers exercices par sous-segment d'activité :

Exercice clos au 31 décembre
		2009		2010	2011
	CA*	% du CA	CA*	% du CA	CA*	% du CA
Activité de soins dispensés en cliniques	1.871,2	91,4%	1.896,9	98,5%	1.932,1	98,8%
dont médecine, chirurgie et obstétrique	1.577,4	77,1%	1.589,6	82,5%	1.608,7	82,3%
Activité de soins à domicile	42,6	2,1%	--	--	--	--
Activité de diagnostic	63,2	3,1%	5,5	0,3%	--	--
Activité en Italie	69,2	3,4%	23,7	1,2%	22,9	1,2%
TOTAL	2.046,2	100,0%	1.926,1	100,0%	1.955,0	100,0%

* en millions d'euros

(ii) Coûts et Frais

Le tableau ci-dessous présente la répartition des coûts et frais supportés par le Groupe pour les trois derniers exercices, ainsi que la part qu'ils représentent (en pourcentage) par rapport au chiffre d'affaires du Groupe :

	Exercice clos au 31 décembre
	2009		2010		2011
	(en millions d'euros)	% du CA	(en millions d'euros)	% du CA	(en millions d'euros)	% du CA
Frais de personnel et participation des salariés	(926,7)	(45,3)	(881,7)	(45,8)	(874,4)	(44,7)
Achats consommés	(394,1)	(19,2)	(366,1)	(19,0)	(374,0)	(19,1)
Autres charges opérationnelles	(247,3)	(12,1)	(231,1)	(12,0)	(226,8)	(11,6)
Impôts et taxes	(106,4)	(5,2)	(83,1)	(4,3)	(81,7)	(4,2)
Loyers	(134,7)	(6,6)	(134,9)	(7,0)	(149,2)	(7,6)
TOTAL	(1.809,2)	(88,4)	(1.696,9)	(88,1)	(1.706,1)	(87,2)

Les principaux coûts opérationnels comprennent:

les frais de personnel, qui regroupent les salaires et appointements, les charges sociales et d'autres frais de personnel y compris les intéressements et participations. Ces frais dépendent principalement du nombre des effectifs et du niveau de salaires. Après une augmentation des frais de personnel en pourcentage du chiffre d'affaires (45,3% en 2009 pour atteindre 45,8% en 2010), ce ratio diminue en 2011 (44,7% du chiffre d'affaires) en raison du plan de réorganisation des fonctions support du siège et des directions régionales du groupe .
les achats consommés, qui comprennent les produits de pharmacie chimio, et les dispositifs médicaux, ainsi que (à partir du 1er mars 2005) les prothèses oculaires et le sang, qui avant la mise en place du régime T2A, étaient facturés directement aux patients par les fournisseurs. Depuis le 1er mars 2005, le Groupe comptabilise la vente de ces produits (vendus au prix d'achat) dans le chiffre d'affaires et le coût y afférent dans les achats consommés. Ce changement a eu pour effet mécanique de diminuer la marge d'EBE du Groupe. Le coût des achats consommés en pourcentage du chiffre d'affaires est relativement stable depuis 2009 passant de 19,2% en 2009 à 19,1% en 2011.
les autres charges opérationnelles comprennent principalement les coûts de sous-traitance de nettoyage et de restauration. En pourcentage du chiffre d'affaires, ces charges ont diminué passant de 12,1% en 2009 à 11,6% en 2011.
les impôts et taxes comprennent principalement la taxe professionnelle et les taxes sur les salaires. La loi de finances pour 2010 a supprimé la Taxe Professionnelle et l'a remplacée par deux nouvelles « contributions » : La Cotisation Foncière des Entreprises (C.F.E.) assise sur les valeurs locatives foncières de l'actuelle Taxe Professionnelle ; et la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E) assise sur la valeur ajoutée des comptes sociaux. Conformément aux dispositions d'IAS12, la composante C.V.A.E qualifiée d'impôt répond à la définition d'un impôt sur le résultat. Ainsi l'impact sur les comptes 2011 s'est traduit par un reclassement de 20,3 millions d'euros de charges d'exploitation sous la rubrique « Impôt sur les résultats ».

C'est pourquoi les « Impôts et Taxes » ont diminué en pourcentage du chiffre d'affaires de 5,2% en 2009 à 4,2% en 2011

les loyers regroupent principalement ceux versés dans le cadre des baux relatifs aux équipements lourds et à certains établissements du Groupe, ainsi que la taxe foncière y afférente. Ces charges ont augmenté en pourcentage du chiffre d'affaires de 6,6% en 2009 à 7,6% en 2011. En 2009 le ratio atteint 6,6% du chiffre d'affaires : cette dégradation du ratio par rapport à 2008 s'explique par un loyer payé de 9,8 millions d'euros du 1er janvier au 17 septembre 2009 dans le cadre du projet Vesta et par un effet d'indice des loyers très défavorable en 2009. En 2010 le ratio atteint 7,0% du chiffre d'affaires : cette dégradation du ratio s'explique notamment par la cession à Icade le 14 décembre 2009 des murs de trois actifs. En 2011 le ratio atteint 7,6% du chiffre d'affaires : cette dégradation s'explique notamment par la mise en force de loyers sur des projets tels l'Hôpital Privé de l'Estuaire et un effet d'indice des loyers très défavorables en 2011.

(iii) Excédent brut d'exploitation et résultat opérationnel courant

Le tableau ci-dessous présente la répartition de l'excédent brut d'exploitation (l'« EBE ») et du résultat opérationnel courant du Groupe pour les trois derniers exercices. L'EBE correspond au résultat opérationnel courant avant les dotations aux amortissements, conformément à la norme IAS 1 les charges et provisions du compte de résultat sont regroupées selon leur nature.

Exercice clos au 31 décembre
	2009		2010		2011
	(en millions d'euros)	% du CA	(en millions d'euros)	% du CA	(en millions d'euros)	% du CA
EBE	237,0	11,6%	229,2	11,9%	248,9	12,7%
Dotations aux amortissements	(120,9)	(5,9%)	(120,1)	(6,2%)	(123,5)	(6,3%)
Résultat opérationnel courant	116,1	5,7%	109,1	5,7%	125,4	6,4%

Compte tenu de leur prépondérance dans le chiffre d'affaires du Groupe, les activités de soins dispensés en cliniques constituent le principal contributeur de l'EBE du Groupe au cours des trois derniers exercices, chacun des trois autres segments d'activités ne représentant, en effet, pas plus de 12% de l'EBE.

(iv) Coût de l'endettement net et autres produits et charges non courants

Exercice clos au 31 décembre
	2009		2010		2011
	(en millions d'euros)	% du CA	(en millions d'euros)	% du CA	(en millions d'euros)	% du CA
Coût de l'endettement financier net	(55,3)	(2,7%)	(46,4)	(2,4%)	(46,1)	(2,4%)
Autres produits et charges non courants	15,3	0,7%	(5,2)	(0,3%)	(75,1)	(3,8%)
Dont restructurations	(13,7)		(41,9)		(43,9)
+/- values Icade	3,6		---		---
+/- values Vesta	---		---		---
+/- values Italie	---		---		---
+/- values sur ventes immobilières	4,2		2,7		5,7
+/- values sur cessions de sociétés	21,2		34,0		13,3
Pertes de valeurs	---		---		(50,2)

Le tableau ci-dessous présente la répartition du coût de l'endettement net et des autres produits et charges du Groupe pour les trois derniers exercices :

Le coût de l'endettement financier net comprend le coût de l'endettement financier brut (intérêts sur dettes bancaires et sur biens financiers en location financement après couverture de taux) et les produits de trésorerie et équivalents de trésorerie.

Les autres produits et charges non courants comprennent :

les coûts de restructuration (charges et provisions) dont une charge de 29,1 M€ liée à la réorganisation des fonctions support du siège et des directions régionales détaillée au paragraphe 9.1.3.iv;
les plus ou moins-values de cession ou une dépréciation importante et inhabituelle d'actifs non courants, corporels ou incorporels ; et
d'autres produits et charges opérationnels tels qu'une provision relative à un litige majeur.

(v) Résultats de l'activité

Le tableau suivant présente le résultat net part du Groupe de Générale de Santé pour les trois derniers exercices :

Exercice clos le 31 décembre
2009 2010 2011
(en millions % du CA (en millions % du CA (en millions d'euros) d'euros) d'euros)		% du CA
Résultat	42,4 2,1% 35,0 1,8% (28,5) (1,5%)

9.1.3 Tendances du marché et autres facteurs influençant les résultats

(i) Présentation générale

Générale de Santé exerce son activité dans un environnement réglementé, dans lequel les perspectives de croissance organique de son chiffre d'affaires, de sa marge et de son résultat dépendent dans une large mesure de l'évolution des tarifs des soins fixés par les pouvoirs publics. Le Groupe applique ainsi strictement et notamment à toutes les activités qui relèvent de l'article L. 162-22-6 du code de la sécurité sociale, les tarifs arrêtés par les ministères de la santé et du budget et publiés au Journal Officiel chaque année pour une application à l'année en cours.

Dans ce contexte, Générale de Santé s'appuie d'abord sur la qualité et l'étendue de son offre ainsi que sur la réputation de ses équipes médicales, de ses équipements pour attirer de nouveaux patients et augmenter le volume des soins réalisés. Elle procède, par ailleurs, aux acquisitions qu'elle estime stratégiques afin d'être présente dans tous les segments de l'offre de soins et dans les zones géographiques où elle a choisi d'être un acteur de référence. Générale de Santé élargit également son offre de services en se développant sur des segments de marché dynamiques, comme les soins de suite et de réadaptation.

Si les opérations de croissance externe ont été limitées en 2004 du fait du processus de reclassement du capital du Groupe en 2003 et de la priorité donnée au redressement des marges d'exploitation en 2004, le Groupe a relancé sa croissance externe en 2005 par la réalisation d'importantes acquisitions, telles que celle des cliniques du Groupe Chiche (4 établissements parisiens) spécialisées en chirurgie et médecine et du Groupe FlemingLabs (situé à Brescia en Italie), dédié à l'analyse médicale. Plus récemment, le 19 janvier 2006, le Groupe a procédé à la plus importante opération de croissance externe depuis sa création, par l'acquisition de 10 établissements hospitaliers du Groupe Hexagone. Ces opérations ont eu pour effet d'accroître le périmètre du Groupe au 1er janvier 2006 de 14,1% en termes de chiffres d'affaires pro forma et 36,4% en termes de résultat net par rapport au 31 décembre 2005. Après l'acquisition de la Polyclinique de La Louvière et de la Clinique du Château de Montchenain (santé mentale) en 2007, le Groupe a procédé en 2008 aux acquisitions des cliniques de La Francilienne et de l'Orangerie dans l'Est Parisien, du Centre Hospitalier Privé de la Loire, et des laboratoires Unilab. Le Groupe a également acquis les parts de ses associés dans les deux SCI propriétaires des murs de l'Hôpital Privé d'Antony. En 2009, le Groupe a acquis la Clinique Saint-Victor (Santé Mentale) située à Saint-Etienne. En 2010 le Groupe a acquis l'Hôpital Privé Marne-la-Vallée situé à la limite de Noisy-le-Grand (93) et Bry-sur-Marne (94). Aucune acquisition n'a été réalisée au cours de l'exercice 2011.

Outre sa croissance externe, Générale de Santé a continuellement poursuivi ses efforts en interne afin d'améliorer ses marges d'exploitation. Ces efforts ont porté sur (i) l'augmentation des volumes de soins réalisés grâce notamment à des investissements de capacité (visant à la mise en œuvre de nouvelles autorisations administratives et / ou des modifications de capacité de l'établissement qu'elles soient en terme d'autorisations, de capacités d'hébergement, de blocs opératoires ou des équipements lourds) permettant de réaliser des économies d'échelles; (ii) l'amélioration des taux d'utilisation des blocs opératoires et des équipements lourds; et (iii) la maîtrise des coûts des services non soignants et (iv) à la constante réduction de la durée de séjour des patients en faveur de l'ambulatoire réalisée tout en maintenant un niveau élevé de qualité.

L'EBE est passé de 237,0 millions d'euros en 2009 à 229,2 millions d'euros en 2010 du fait principalement des cessions réalisées en décembre 2009 et février 2010 dans le cadre du recentrage des activités du Groupe.

En 2011 l'EBE publié s'est élevé à 248,9 millions d'euros en progression de 8,6% par rapport à 2010. Il a bénéficié en cela du reclassement de charges (essentiellement de personnel) attachées à la mise en œuvre du projet de réorganisation annoncé par le groupe le 24 mars 2011. Hors ce retraitement, il se serait légèrement contracté de 1,7%. Le dynamisme du Groupe reste toujours contraint par la progression mécanique de ses coûts d'exploitation et par la stagnation des tarifs.

(ii) Indexation des tarifs et évolution des marges

Le résultat du Groupe dépend principalement des trois facteurs suivants :

l'augmentation des volumes de soins réalisés ;
l'évolution des tarifs facturés pour les soins réalisés ; et
la réduction des coûts supportés par la Société pour fournir ces soins.

Les tarifs des traitements appliqués par Générale de Santé sont fixés par les pouvoirs publics, qui déterminent en particulier la part du coût des traitements prise en charge par la Sécurité sociale, sur la base des contraintes budgétaires de l'assurance maladie et des conditions de marché dans une moindre mesure.

Au titre de l'année 2006, les tarifs de soins MCO ont baissé de 1% dès le 15 mars 2006 puis ont connu une baisse supplémentaire de 2,6% pour la période du 1er octobre 2006 au 31 décembre 2006 (à partir de janvier 2007, les établissements de soins ont retrouvé les tarifs qui prévalaient avant cette seconde baisse des prix). Après une augmentation moyenne de 1,3% en mars 2007 et 0,75% en mars 2008, les tarifs ont ensuite augmenté en moyenne de 0,5% en mars 2009 puis stagné en 2010 et 2011. Au 1er mars 2012, les tarifs de soins MCO connaissent une hausse marginale de 0,19%, un taux de croissance toujours inférieur à celui de la progression de l'inflation (Cf. § 6.1.4.3).

En conséquence, de manière générale, les marges et les résultats du Groupe sont influencés par les décisions des pouvoirs publics relatives aux dépenses de la Sécurité sociale et leur volonté de maîtriser ces coûts. Face à ces contraintes, l'amélioration des résultats et des marges d'exploitation du Groupe ne peut donc provenir que de l'augmentation du volume de soins réalisés et/ou par de constants efforts d'optimisation des coûts d'exploitation supportés par le Groupe.

(iii) Acquisitions et cessions

Au cours de la période 2009-2011, le Groupe a mis en œuvre une stratégie d'acquisitions et de cessions sélectives et significatives pour à la fois se renforcer sur son cœur d'activité et mieux se positionner sur le marché français des services et des soins hospitaliers.

(a) Acquisitions

Générale de Santé cherche à acquérir des établissements hospitaliers et d'autres actifs lorsqu'elle estime que ceux-ci peuvent présenter des synergies avec son réseau de soins et si ceux-ci affichent un niveau de qualité et des dépenses d'investissements proches de celui du Groupe.

Le tableau suivant présente l'impact, en termes de chiffres d'affaires et d'EBE, des principales acquisitions de la Société au cours des trois derniers exercices, ainsi que les coûts de ces acquisitions, y compris en termes d'endettement du Groupe :

		Chiffre d'affaires		EBE
		(en millions d'euros)		(en millions d'euros)
	2009	2010	2011	2009	2010	2011	Coûts d'acquisition*
2009	6,3	8,1	8,3	2,1	2,1	2,0	27,7
2010	---	4,2	17,6	---	0,1	0,8	14,9
2011	---	---	---	---	---	---	0,6

* Y compris l'endettement.

Pour plus de renseignements sur les acquisitions récentes du Groupe, voir paragraphe 5.2.

(b) Cessions

Dans le cadre de sa stratégie visant à se concentrer sur son cœur d'activité, les soins et services hospitaliers, Générale de Santé a procédé au cours des années 2006-2007 à des cessions d'activités non stratégiques telles que la Clinique Sainte Isabelle (92 – Neuilly sur Seine) ou le CMC Vinci (75 - Paris).

Au cours de l'année 2009, le Groupe a notamment cédé le pôle Biologie en Italie et Domicile.

Au cours de l'année 2010, le Groupe a notamment cédé le pôle Biologie en France (voir chapitre 20).

Au cours de l'année 2011, le Groupe a cédé plusieurs entités et notamment les cliniques de Convert, Vitry, Aguiléra et Sourdille (voir chapitre 20).

		Chiffre d'affaires (en millions d'euros)	EBE (en millions d'euros)
	Dernier exercice complet	Exercice de cession (à la date de la cession)	Dernier exercice complet	Exercice de cession (à la date de la cession)	Produit des cessions*
2009	159,2	117,4	22,5	17,5	141,2
2010	66,9	9,3	9,3	2,0	61,9
2011	78,3	57,2	9,0	6,5	46,9

* Y compris effet sur l'endettement.

(iv) Endettement et évolution des taux d'intérêt

Au 31 décembre 2011, son endettement financier net s'élevait à 854,4 millions d'euros.

Au cours de l'année 2011, le coût d'endettement financier net s'élevait à 46,1 millions d'euros, par rapport à 46,4 millions d'euros en 2010 et 55,3 millions d'euros en 2009.

(v) Saisonnalité

Le chiffre d'affaires du Groupe et son résultat connaissent une légère saisonnalité du volume des traitements réalisés au cours d'une année. Historiquement, la Société a en effet constaté que les patients n'entreprennent, en général, pas de soin non urgent pendant les périodes des vacances, aux mois d'août et décembre. Le chiffre d'affaires du Groupe est donc moins important pendant ces deux mois. Inversement, le volume de la consommation des services hospitaliers (et donc le chiffre d'affaires et le résultat net du Groupe) est particulièrement élevé en septembre et janvier (périodes de rentrées scolaires).

(vi) Coûts sociaux/masse salariale

Les coûts salariaux supportés par le Groupe ont diminué en 2011 (après une augmentation entre 2009 et 2010): en pourcentage du chiffre d'affaires, les frais de personnel sont passés de 45,3% en 2009 à 44,7% en 2011 en raison notamment du plan de réorganisation des fonctions support du siège et des directions régionales du groupe, mis en œuvre au cours de l'exercice 2011.

Ce plan de réorganisation dont le coût global s'est élevé à 29,1 millions d'euros a été finalisé en septembre 2011 et les charges correspondantes ont été intégralement constatées sur l'exercice 2011. Ce montant de 29,1 millions d'euros a été décaissé à hauteur de 23,5 millions d'euros sur l'exercice et une charge à payer a été constituée pour le solde s'élevant à 5,6 millions d'euros.

9.1.4 Principaux éléments, méthodes et estimations comptables

Se référer au paragraphe 2 « PRINCIPES COMPTABLES » du chapitre 20.1.2.2 « Annexes aux comptes consolidés du Groupe relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2011 »

9.2 COMPARAISON DES EXERCICES CLOS LE 31 DECEMBRE 2011 ET LE 31 DECEMBRE 2010

(i) Chiffre d'affaires

Le tableau suivant présente le chiffre d'affaires consolidé de la Société pour les exercices clos aux 31 décembre 2011 et 2010

(en millions d'euros)	2010	2011	Variation 2011/2010
Chiffre d'affaires publié	1 926,1	1 955,0	+ 1,5%
Croissance organique	1 894,9	1 940,7	+ 2,4%
Variations de périmètre*	31,2	14,3	--

* Les variations de périmètre intègrent le Chiffre d'affaires réalisé en 2010 et 2011 par l'ensemble des sociétés acquises et cédées pendant les années 2010 et 2011 et ce, pour leur période de consolidation dans le Groupe.

Le chiffre d'affaires consolidé de Générale de Santé s'est élevé à 1 955,0 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 contre 1 926,1 millions d'euros au 31 décembre 2010. Le chiffre d'affaires au 31 décembre 2011 a ainsi augmenté de 1,5 % par rapport à celui au 31 décembre 2010, mais la croissance organique s'est élevée à + 2,4%.

	Chiffre d'affaires (en millions d'euros)		Variation	Contribution au CA total
	2010	2011	2010/2011	2010	2011
Activité de soins dispensés en cliniques	1 896,9	1 932,1	+ 1,9%	98,5%	98,8%
Dont médecine, chirurgie et	1 589,6	1 608,7	+ 1,2%	82,5%	82,3%
Activité de diagnostic	5,5	--	- 100,0%	0,3%	--
Activité en Italie	23,7	22,9	- 3,4%	1,2%	1,2%
TOTAL	1.926,1	1.955,0	+ 1,5%	100,0%	100,0%

L'activité de soins dispensés en cliniques en 2011 a augmenté d'un montant de 35,2 millions d'euros, soit une progression de 1,9%. La part des activités MCO reste prépondérante et représente 82,4% en 2011 du chiffre d'affaires du Groupe.

La croissance organique des Soins et Services Hospitaliers en France, entre 2010 et 2011, s'établit à 2,5%.

Le chiffre d'affaires par zone géographique se répartit de la manière suivante :

(en millions d'euros)	2010	2011
France	1.902,4	1.932,1
Italie	23,7	22,9
TOTAL	1 926,1	1955,0

Le chiffre d'affaires pour l'Italie qui provient uniquement de l'activité de l'hôpital d'Omegna a diminué de 3,4% passant de 23,7 millions d'euros en 2010 à 22,9 millions d'euros en 2011.

(ii) Frais de personnel et participation des salariés

Les frais de personnel et participation des salariés se sont élevés à 874,4 millions d'euros en 2011 (représentant 44,7% du chiffre d'affaires) contre 881,7 millions d'euros en 2010 (représentant 45,8% du chiffre d'affaires), soit une diminution de 0,8 % en raison du plan de réorganisation des fonctions support du siège et des directions régionales du groupe. A périmètre constant, les frais de personnel sont stables.

(iii) Achats consommés

Les achats consommés ont atteint 374,0 millions d'euros en 2011 (représentant 19,1% du chiffre d'affaires) contre 366,1 millions d'euros en 2010 (représentant 19,0% du chiffre d'affaires), soit une augmentation de 2,1%. A périmètre constant, les achats ont progressé de 2,2%.

(iv) Autres charges opérationnelles

Les autres charges ont atteint 226,8 millions d'euros en 2011 (représentant 11,6 % du chiffre d'affaires) contre 231,1 millions d'euros en 2010 (représentant 12,0% du chiffre d'affaires), soit une baisse de 1,9%.

(v) Impôts et taxes

La loi de Finances pour 2010 a instauré une nouvelle contribution (la CET-Contribution Economique Territoriale) pour remplacer la Taxe Professionnelle. La CET est décomposée en deux cotisations: la CFE (Cotisation Foncière des Entreprises) et la CVAE (Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises). La CVAE est présentée en impôt sur le résultat (la CFE reste une charge opérationnelle) : l'impact sur les comptes 2010 s'est traduit par un reclassement de 20,3 millions d'euros de charges d'exploitation en « Impôt sur les résultats ».

Ainsi, les impôts et taxes ont été de 81,7 millions d'euros en 2011 (représentant 4,2% du chiffre d'affaires) contre 83,1 millions d'euros en 2010 (représentant 4,3% du chiffre d'affaires), soit une diminution de 1,7%.

(vi) Loyers

Les loyers se sont élevés à 149,2 millions d'euros en 2011 (représentant 7,6% du chiffre d'affaires) contre 134,9 millions d'euros en 2010 (représentant 7,0% du chiffre d'affaires), soit une augmentation de 10,6%. Cette dégradation du ratio s'explique notamment par la mise en force de loyers sur des projets tels l'Hôpital Privé de l'Estuaire et un effet d'indice des loyers très défavorables en 2011.

(vii) Excédent brut d'exploitation

L'EBE au 31 décembre 2011 s'établit à 248,9 millions d'euros, en augmentation de 8,6 % par rapport aux 229,2 millions d'euros au 31 décembre 2010.

La marge d'exploitation EBE/CA publié s'établit à 12,7% en 2011 en progrès de 0,8 point par rapport à l'année dernière, du fait principalement du plan de réorganisation (cf ci-dessous « Résultat opérationnel courant »).

	2010		2011
	EBE (en millions d'euros)	EBE en % du CA	EBE (en millions d'euros)	EBE (en % du CA)
Soins et services hospitaliers	271,9	14,1%	273,1	14,0%
Siège	(42,7)	(2,2%)	(24,2)	(1,3%)
TOTAL	229,2	11,9%	248,9	12,7%

L'EBE se répartit de la manière suivante entre les activités de la Société en 2010 et 2011 :

(viii) Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant s'établit à 125,4 millions d'euros en 2011 soit 6,4 % du chiffre d'affaires en augmentation de 14,9 % par rapport aux 109,1 millions d'euros de 2010, avec une marge en augmentation de 0,7 point. Hors effet de reclassement des charges induites par la mise en œuvre du plan de réorganisation, le résultat opérationnel courant aurait affiché un léger recul de 6,6%. L'inflation mécanique des coûts d'exploitation dans un contexte de gel des tarifs impacte directement les effets positifs de la croissance de notre activité.

Les amortissements représentent un montant de 123,5 millions d'euros au 31 décembre 2011 soit 6,3% du chiffre d'affaires. A périmètre constant, le ratio amortissements/CA est stable et s'élève à 6,3 % au 31 décembre 2011.

(ix) Autres produits et charges non courants

( en millions d'euros )	2009	2010	2011
Charges de restructuration	(9.5)	(18.4)	(44.5)
Variations des provisions	(3.5)	(17.8)	0.5
Dépréciation exceptionnelle des immob. corporelles	(0.7)	(3.2)	1.4
Autres charges	---	(2.5)	(1.3)
Total Restructurations	(13.7)	(41.9)	(43.9)
Plus value « Icade »	3.6	--	--
Plus ou moins values sur ventes immobilières	4.2	2.7	5.7
Plus ou moins values sur cessions de sociétés	21.2	34.0	13.3
Pertes de valeurs des écarts d'acquisition	--	--	(50.2)
TOTAL	15.3	(5.2)	(75.1)

Au 31 décembre 2011, les autres produits et charges non courants représentent une charge nette de (75,1) millions d'euros, composé essentiellement :

des cessions d'actifs financiers qui génèrent une plus-value de 13,3 millions d'euros
de l'impact des plus-values sur ventes immobilières à hauteur de 5,7 millions d'euros
des coûts de restructuration nets des variations de provisions composés essentiellement des charges attachées au plan de réorganisation des fonctions support du siège et des directions régionales du groupe
d'une perte de valeur des Goodwills de 50,2 millions d'euros, constatée dans le cadre des tests de dépréciation réalisés par le Groupe conformément à la norme IAS 36

Au 31 décembre 2010, les autres produits et charges non courants représentent une charge nette de (5,2) millions d'euros, composé essentiellement :

des cessions d'actifs financiers qui génèrent une plus-value de 34,0 millions d'euros, dont 31,7 millions d'euros liés à la cession du pôle « Biologie – France »
de l'impact des plus-values sur ventes immobilières à hauteur de 2,7 millions d'euros, dont 3,7 millions d'euros concernant la cession de l'immobilier du Bourget
des coûts de restructuration nets des variations de provisions composés essentiellement des coûts liés aux regroupements de l'Est Parisien et du Havre.

Au 31 décembre 2009, les autres produits et charges non courants représentent un produit net de 15,3 millions d'euros, composé essentiellement :

des cessions d'actifs financiers qui génèrent une plus-value de 21,2 millions d'euros
de l'impact des plus-values sur ventes immobilières à hauteur de 3,6 millions d'euros concernant l'opération "Icade" (trois actifs immobiliers) et 4,2 millions d'euros relatifs à la cession de l'immobilier inoccupé de l'ancienne Clinique Jeanne d'Arc (entité absorbée en 2006 par l'Hôpital Privé Jean Mermoz à Lyon),
des coûts de restructuration nets des variations de provisions composés essentiellement des coûts liés au regroupement du Havre et à la restructuration ex-Chambéry

(x) Coût d'endettement financier net

Au 31 décembre 2011, le coût de l'endettement financier net s'est élevé à 46,1 millions d'euros contre 46,4 millions d'euros en 2010, soit une diminution de 0,6%. Le taux d'intérêt sur l'endettement financier net moyen ressort à environ 5,58 % sur la période contre 5,29 % en 2010.

(xi) Impôt sur les bénéfices

Le montant de l'impôt au 31 décembre 2011 s'établit à une charge de 25,3 millions d'euros contre 14,6 millions en 2010.

Hors Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) le montant de l'impôt s'établit à une charge de 5,0 millions d'euros.

Pour mémoire, conformément aux dispositions d'IAS12 , la composante CVAE qualifiée d'impôt répond à la définition d'un impôt sur le résultat : l'impact sur les comptes au 31 décembre 2011 s'est traduit par un reclassement de 20,3 millions d'euros du poste « Impôts et taxes » au poste « Impôt sur les résultats ».

(xii) Résultat net part du Groupe

Après intérêts des minoritaires pour 2,8 millions d'euros, le résultat net part du Groupe est une perte de 28,5 millions d'euros en 2011 en diminution par rapport au résultat net part du Groupe au 31 décembre 2010 qui s'élevait à un bénéfice de 35,0 millions d'euros, du fait notamment de la variation des éléments non récurrents enregistrés entre 2010 et 2011 (soit –69,9 millions d'euros).

9.3 COMPARAISON DES EXERCICES CLOS LE 31 DECEMBRE 2010 ET LE 31 DECEMBRE 2009

(i) Chiffre d'affaires

Le tableau suivant présente le chiffre d'affaires consolidé de la Société pour les exercices clos aux 31 décembre 2010 et 2009:

(en millions d'euros)	2009	2010	Variation 2010/2009
Chiffre d'affaires publié	2 046,2	1 926,1	- 5,9%
Croissance organique	1 871,0	1 919,2	+ 2,6%
Variations de périmètre*	175,2	6,9	--

* Les variations de périmètre intègrent le Chiffre d'affaires réalisé en 2009 et 2010 par l'ensemble des sociétés acquises et cédées pendant les années 2009 et 2010 et ce, pour leur période de consolidation dans le Groupe.

Le chiffre d'affaires consolidé de Générale de Santé s'est élevé à 1 926,1 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 contre 2 046,2 millions d'euros au 31 décembre 2009. Le chiffre d'affaires au 31 décembre 2010 a ainsi diminué de 5,9 % par rapport à celui au 31 décembre 2009 du fait des cessions réalisées en décembre 2009 (Générale de Santé Domicile et le pôle Biologie italien notamment) et février 2010 (pôle Biologie en France), mais la croissance organique s'est élevée à + 2,6%.

	Chiffre d'affaires (en millions d'euros)		Variation	Contribution au CA total
	2009	2010	2009/2010	2009	2010
Activité de soins dispensés en cliniques	1 871,2	1 896,9	+ 1,4%	91,4%	98,5%
Dont médecine, chirurgie et	1 577,4	1 589,6	+ 0,8%	77,1%	82,5%
Activité de soins à domicile	42,6	--	- 100,0%	2,1%	--
Activité de diagnostic	63,2	5,5	- 91,3%	3,1%	0,3%
Activité en Italie	69,2	23,7	- 65,8%	3,4%	1,2%
TOTAL	2.046,2	1.926,1	- 5,9%	100,0%	100,0%

L'activité de soins dispensés en cliniques en 2010 a augmenté d'un montant de 25,7 millions d'euros, soit une progression de 1,4%. La part des activités MCO est restée prépondérante et s'est accrue puisqu'elle représentait 77,1% en 2009 et 82,5% en 2010 du chiffre d'affaires compte tenu des cessions des pôles Biologie (France et Italie) et de l'activité des soins à domicile.

La croissance organique des Soins et Services Hospitaliers en France, entre 2009 et 2010, s'établit à 2,5%.

Le chiffre d'affaires par zone géographique se répartit de la manière suivante :

(en millions d'euros)	2009	2010
France	1.977,0	1.902,4
Italie	69,2	23,7
TOTAL	2.046,2	1 926,1

Le chiffre d'affaires pour l'Italie a diminué de 65,8% passant de 69,2 millions d'euros en 2009 à 23,7 millions d'euros en 2010. La cession du pôle Biologie en Italie intervenue le 31 décembre 2009 explique cette diminution. Suite à cette cession, le chiffre d'affaires organique du pôle Soins et Services Hospitaliers en Italie provient de l'hôpital d'Omegna qui affiche une progression de 6,8 %.

(ii) Frais de personnel et participation des salariés

Les frais de personnel et participation des salariés se sont élevés à 881,7 millions d'euros en 2010 (représentant 45,8% du chiffre d'affaires) contre 926,7 millions d'euros en 2009 (représentant 45,3% du chiffre d'affaires), soit une diminution de 4,9 %. A périmètre constant, les frais de personnel progressent de 1,5%.

(iii) Achats consommés

Les achats consommés ont atteint 366,1 millions d'euros en 2010 (représentant 19,0% du chiffre d'affaires) contre 394,1 millions d'euros en 2009 (représentant 19,2% du chiffre d'affaires), soit une diminution de 7,1 %. A périmètre constant, les achats ont progressé de 4,5%.

(iv) Autres charges opérationnelles

Les autres charges ont atteint 231,1 millions d'euros en 2010 (représentant 12,0% du chiffre d'affaires) contre 247,3 millions d'euros en 2009 (représentant 12,1% du chiffre d'affaires), soit une baisse de 6,6%.

(v) Impôts et taxes

La loi de Finances pour 2010 a instauré une nouvelle contribution (la CET-Contribution Economique Territoriale) pour remplacer la Taxe Professionnelle. La CET est décomposée en deux cotisations: la CFE (Cotisation Foncière des Entreprises) et la CVAE (Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises). La CVAE est présentée en impôt sur le résultat (la CFE reste une charge opérationnelle) : l'impact sur les comptes 2010 s'est traduit par un reclassement de 17,3 millions d'euros de charges d'exploitation en « Impôt sur les résultats ».

Ainsi, les impôts et taxes ont été de 83,1 millions d'euros en 2010 (représentant 4,3% du chiffre d'affaires) contre 106,4 millions d'euros en 2009 (représentant 5,2% du chiffre d'affaires), soit une diminution de 21,9%.

(vi) Loyers

Les loyers se sont élevés à 134,9 millions d'euros en 2010 (représentant 7,0% du chiffre d'affaires) contre 134,7 millions d'euros en 2009 (représentant 6,6% du chiffre d'affaires), soit une augmentation de 0,1%. cette dégradation du ratio s'explique notamment par la cession à Icade le 14 décembre 2009 des murs de trois actifs. Cette cession a engendré des loyers supplémentaires de 3,4 millions d'euros par rapport à 2009.

(vii) Excédent brut d'exploitation

L'EBE au 31 décembre 2010 s'établit à 229,2 millions d'euros, en diminution de 3,3 % par rapport aux 237,0 millions d'euros au 31 décembre 2009.

La marge d'exploitation EBE/CA publié s'établit à 11,9% en 2010. Mais à périmètre constant, hors impact de la CVAE et des loyers supplémentaires de 3,4 millions d'euros, l'EBE du Groupe ne progresse que de 1,0%. La politique tarifaire restrictive n'a en effet pas permis au Groupe de compenser l'inflation de ses coûts et ce malgré la poursuite des efforts de maîtrise des charges et des investissements pour améliorer la gestion.

	2009		2010
	EBE (en millions d'euros)	EBE en % du CA	EBE (en millions d'euros)	EBE (en % du CA)
Soins et services hospitaliers	279,3	13,6%	271,9	14,1%
Siège	(42,3)	(2,0%)	(42,7)	(2,2%)
TOTAL	237,0	11,6%	229,2	11,9%

L'EBE se répartit de la manière suivante entre les activités de la Société en 2009 et 2010 :

(viii) Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant s'établit à 109,1 millions d'euros en 2010 soit 5,7 % du chiffre d'affaires en diminution de 6,0 % par rapport aux 116,1 millions d'euros de 2009, avec stabilisation de la marge. Hors impact de la réforme de la taxe professionnelle, la marge d'exploitation baisse de 1,2 point du chiffre d'affaires par rapport à 2009 (de 5,7 % en 2009 à 4,5% en 2010), expliquée par les facteurs précités.

Les amortissements représentent un montant de 120,1 millions d'euros au 31 décembre 2010 soit 6,2% du chiffre d'affaires. A périmètre constant, le ratio amortissements/CA s'élève à 6,2 % au 31 décembre 2010 contre 6,0% au 31 décembre 2009.

(ix) Autres produits et charges non courants

( en millions d'euros )	2008	2009	2010
Charges de restructuration	(9.7)	(9.5)	(18.4)
Variations des provisions	(8.8)	(3.5)	(17.8)
Dépréciation exceptionnelle des immob. Corporelles	(1.5)	(0.7)	(3.2)
Autres charges	---	---	(2.5)
Total Restructurations	(20.0)	(13.7)	(41.9)
Plus value « Icade »	--	3.6	--
Plus value « Vesta »	58.8	--	--
Plus value « Italie »	10.9	--	--
Plus ou moins values sur ventes immobilières	(0.2)	4.2	2.7
Plus ou moins values sur cessions de sociétés	(3.9)	21.2	34.0
Pertes de valeurs des écarts d'acquisition	--	--	--
TOTAL	45.6	15.3	(5.2)

Au 31 décembre 2010, les autres produits et charges non courants représentent une charge nette de (5,2) millions d'euros, composé essentiellement :

des cessions d'actifs financiers qui génèrent une plus-value de 34,0 millions d'euros, dont 31,7 millions d'euros liés à la cession du pôle « Biologie – France »
de l'impact des plus-values sur ventes immobilières à hauteur de 2,7 millions d'euros, dont 3,7 millions d'euros concernant la cession de l'immobilier du Bourget
des coûts de restructuration nets des variations de provisions composés essentiellement des coûts liés aux regroupements de l'Est Parisien et du Havre.

Au 31 décembre 2009, les autres produits et charges non courants représentent un produit net de 15,3 millions d'euros, composé essentiellement :

des cessions d'actifs financiers qui génèrent une plus-value de 21,2 millions d'euros
de l'impact des plus-values sur ventes immobilières à hauteur de 3,6 millions d'euros concernant l'opération "Icade" (trois actifs immobiliers) et 4,2 millions d'euros relatifs à la cession de l'immobilier inoccupé de l'ancienne Clinique Jeanne d'Arc (entité absorbée en 2006 par l'Hôpital Privé Jean Mermoz à Lyon),
des coûts de restructuration nets des variations de provisions composés essentiellement des coûts liés au regroupement du Havre et à la restructuration ex-Chambéry

Au 31 décembre 2008, les autres produits et charges non courants représentent un produit net de 45,6 millions d'euros, composé essentiellement :

de l'impact de la plus-value issue de l'opération "Vesta" (58,8 millions d'euros) et de la plus-value issue de la cession des filiales italiennes (10,9 millions d'euros),
des coûts de restructuration nets des variations de provisions composés essentiellement des coûts liés aux restructurations des pôles « Soins à domicile » et « Biologie » ainsi qu'au regroupement dijonnais,
des cessions d'actifs financiers et immobiliers qui génèrent une moins-value de (4,1) millions d'euros imputables notamment à la cession de la Clinique Spontini pour (3,2) millions d'euros.

(x) Coût d'endettement financier net

Au 31 décembre 2010, le coût de l'endettement financier net s'est élevé à 46,4 millions d'euros contre 55,3 millions d'euros en 2009, soit une diminution de 16,1%. Cette diminution s'explique principalement par la diminution de l'endettement moyen 2010 et la gestion optimisée de la couverture de taux. Le taux d'intérêt sur l'endettement financier net moyen ressort à environ 5,29 % sur la période contre 5,17 % en 2009.

(xi) Impôt sur les bénéfices

Le montant de l'impôt au 31 décembre 2010 s'établit à une charge de 14,6 millions d'euros contre 26,5 millions en 2009.

Hors Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) le montant de l'impôt s'établit à un produit de 2,7 millions d'euros, la plus-value de cession du pôle Biologie France étant exonérée d'impôt.

Pour mémoire, conformément aux dispositions d'IAS12 , la composante CVAE qualifiée d'impôt répond à la définition d'un impôt sur le résultat : l'impact sur les comptes au 31 décembre 2010 s'est traduit par un reclassement de 17,3 millions d'euros du poste « Impôts et taxes » au poste « Impôt sur les résultats ».

(xii) Résultat net part du Groupe

Après intérêts des minoritaires pour 2,9 millions d'euros, le résultat net part du Groupe s'élève à 35,0 millions d'euros en 2010 en diminution par rapport au résultat net part du Groupe au 31 décembre 2009 qui s'élevait à 42,4 millions d'euros, du fait de la variation des éléments non récurrents enregistrés entre 2009 et 2010 (soit – 20,5 millions d'euros).

9.4 LIQUIDITES ET RESSOURCES EN CAPITAL

9.4.1 Trésorerie

Au cours de l'exercice 2011, le Groupe a utilisé sa trésorerie principalement pour :

ses investissements corporels et incorporels (60,5 millions d'euros en 2011) ;
le paiement des dividendes versés aux actionnaires et aux minoritaires des sociétés intégrées (57,8 millions d'euros en 2011) ;
les intérêts financiers nets (46,1 millions d'euros en 2011) ; et
le remboursement des dettes financières (88,7 millions d'euros en 2011).

Les principales sources de la trésorerie sont :

le découvert (25,7 millions d'euros en 2011) ;
le flux net généré par l'activité (172,4 millions d'euros) ;
l'augmentation des dettes financières (50 millions d'euros).

Au 31 décembre 2011, le montant du découvert du Groupe s'élevait à 25,7 millions d'euros. A la même date, le montant du besoin en fonds de roulement lié à l'activité était négatif à hauteur de 99,0 millions d'euros. Ce phénomène résulte du fait que dans le secteur hospitalier, le recouvrement des créances clients est effectué auprès des caisses de Sécurité sociale et des assurances complémentaires privées. Les remboursements des organismes de Sécurité sociale interviennent plus rapidement que les règlements par le Groupe de ses dettes fournisseurs, ce qui explique pourquoi le poste fournisseurs excède généralement celui des créances clients. De plus, les créances non recouvrables ne représentent traditionnellement qu'une quantité négligeable des produits.

La mise en conformité du Groupe avec la Loi de modernisation de l'Economie (dite Loi LME du 4 août 2008) a cependant eu un impact très défavorable sur le besoin en fonds de roulement lié à l'activité en 2009. En effet la Loi de Modernisation de l'Economie comporte une modification du Code de Commerce destiné à réduire les délais de paiement entre les entreprises. Le délai maximal de règlement des fournisseurs est passé aujourd'hui à 45 jours fin de mois au sein du Groupe.

Ainsi, le ratio de paiement fournisseur était ramené de 82,3 jours en 2008 à 53,5 jours en 2009 soit une baisse de près de 29 jours correspondant à un accroissement de la dette du Groupe de l'ordre de 60 millions d'euros en 2009. En 2011, le ratio de paiement fournisseur s'est élevé à 53,9 jours.

En 2011, le Groupe a investi 98,7 millions d'euros dans des dépenses d'investissements liées aux immobilisations existantes (investissements industriels : acquisition d'immeubles et d'équipements) dont 38,2 millions d'euros d'investissements industriels financés par crédit-bail.

En outre, le Groupe a procédé à de nouvelles acquisitions pour un montant de 0,6 millions d'euros (acquisition de minoritaires en 2010 décaissée en 2011).

Le montant total (trésorerie et crédit-bail) des investissements industriels et financiers s'élèvent donc à 99,3 millions d'euros en 2011.

	2009		2010		2011
Investissements trésorerie et crédit-bail	(en millions d'euros)	% du CA	(en millions d'euros)	% du CA	(en millions d'euros)	% du CA
Investissements de maintenance/renouvellement	53,5	2,6%	64,3	3,3%	52,1	2,7%
Investissements de restructuration	24,6	1,2%	18,6	1,0%	16,1	0,8%
Regroupements/créations/reconversions	15,4	0,8%	14,0	0,7%	7,2	0,4%
TOTAL INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS hors capacité	93,5	4,6%	96,9	5,0%	75,4	3,9%
Investissements de capacité/innovation	41,4		29,8	1,6%	23,3	1,2%
TOTAL INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS NETS	134,9	6,6%	126,7	6,6%	98,7	5,1%
TOTAL INVESTISSEMENTS FINANCIERS	25,3		11,0		0,6
TOTAL INVESTISSEMENTS	160,2		137,7		99,3

Le tableau suivant présente la répartition des dépenses par type d'investissement :

9.4.2 Financement

Les tableaux ci-dessous présentent les cash-flow et l'endettement financier net du Groupe de 2009 à 2011 :

(en millions d'euros)	Réel décembre 2009 Cumul	Réel décembre 2010 Cumul	Réel décembre 2011 Cumul
EBE	237,0	229,2	248,9
Variation du besoin en fonds de roulement	(38,3)	18,4	(6,9)
Intérêts financiers net versés	(55,3)	(46,4)	(46,1)
Impôts sur les bénéfices payés	(10,2)	(27,0)	(23,5)
Non récurrent et autres	(14,9)	(24,3)	(46,1)
Investissements industriels nets (y/c nouvelle capacité + Cap. Loc. Fin.)	(134,9)	(126,7)	(98,7)
CASH FLOW DISPONIBLE (hors Vesta) (1)	(16,6)	23,2	27,6
Cession Vesta et autres (2)	4,3	19,0	7,5
Investissements financiers	(25,3)	(11,0)	(0,6)
Cessions financières	125,7	60,0	40,7
Augmentation de capital	1,0	0,0	2,2
Dividendes versés ou reçus	(70,5)	(71,2)	(57,2)
CASH FLOW (avant opérations de financement)	18,6	20,0	20,2

(1) Flux net généré par l'activité après intérêts financiers versés, après investissements industriels nets (y compris capitalisations locations financières) et hors impacts cessions Hestia/Vesta

(2) 2009 = impact de la cession de 3 immobiliers à Icade +28,9 et impôt Vesta –24,6 ; 2010 = impact de la cession de l'immobilier du Bourget à Icade +21,2 et impôt Vesta –2,2 ; impact de la cession de l'immobilier de Vitry +7,5

(en millions d'euros)	Réel décembre 2009 Cumul	Réel décembre 2010 Cumul	Réel décembre 2011 Cumul
ENDETTEMENT NET A L'OUVERTURE	913,0	885,8	871,4
Cash flow (avant opérations de financement)	(18,6)	(20,0)	(20,2)
Immobilisations des frais d'émission d'emprunt	3,5	3,5	3,5
Biens destinés à la vente	1,7	(2,8)	2,3
Juste valeur des instruments financiers de couverture	1,7	(3,2)	(2,0)
Variation de périmètre et autres	(15,5)	8,1	(0,6)
ENDETTEMENT NET A LA CLOTURE	885,8	871,4	854,4

L'endettement financier net du Groupe s'est élevé à 854,4 millions d'euros au 31 décembre 2011, pour un taux d'intérêt moyen de 5,58% en 2011.

Le tableau suivant présente une analyse de la structure de l'endettement financier net du Groupe au 31 décembre 2009, 2010 et 2011 :

		31-12-2009		31-12-2010 31-12-2011
( en millions d'euros )	Note	TOTAL	TOTAL	TOTAL
Dette sénior		623.4	463.3	418.8
Dette capex		106.5	197.0	197.0
Dette Revolving		---	---	50
TRFA – Total dette sénior (Agent CA-CIB, ex CALYON)		729.9	660.3	665.8
Autres emprunts		24.0	13.0	9.9
Emprunts en location financement		155.2	166.8	158.7
- dont : - location financements sur biens immobiliers		58.2	50.2	41.5
- location financements sur biens mobiliers		97.0	116.6	117.2
Capitalisation des frais d'émission nouvelle dette		(17.4)	(13.9)	(10.4)
Passifs financiers liés aux actifs détenus en vue de la vente		(43.9)	---	---
Dettes financières long terme	B	847.8	826.2	824.0
Passifs financiers liés aux actifs détenus en vue de la vente		43.9	---	---
Comptes courants financiers passifs		9.3	3.8	1.6
Découverts bancaires		5.1	45.4	25.7
DETTES FINANCIERES BRUTES (I)	B	906.1	875.4	851.3
Juste valeur des Instruments financiers de couverture		15.9	12.7 (1)	10.7 (1)
Juste valeur des instruments financiers de couverture (II)		15.9	12.7	10.7
Comptes courants financiers actifs		(13.2)	(11.3)	(7.3)
Actifs financiers liés aux actifs détenus en vue de la vente		(13.0)	---	---
Autocontrôle Générale de Santé (V.M.P.)		(10.0)	(5.4)	(0.3)
ACTIFS FINANCIERS (III)	B	(36.2)	(16.7)	(7.6)
ENDETTEMENT FINANCIER NET (I) + (II) +(III)	TFT	885.8	871.4	854.4

(1)Juste valeur des instruments financiers de couverture (16,3 millions d'euros diminuée de l'impôt 5,6 millions d'euros).

L'évolution de l'endettement financier du Groupe entre le 31 décembre 2010 et le 31 décembre 2011 est décrite dans le paragraphe 6.8.1 « Données explicatives sur les variations de l'endettement net » du chapitre 20.1.2.2 « Annexes aux comptes consolidés du Groupe relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2011 ».

Certaines sociétés du Groupe ont conclu des conventions de trésorerie pour la gestion de leur trésorerie (voir chapitre 7).

Contrat de financement (voir chapitre 10.2.1)

Etat des autorisations d'endettement

L'état des utilisations de lignes de crédit s'analyse comme suit :

	Lignes	Durée			31 décembre 2011
Dette senior	d'Emprunt (Année) d'Origine		Échéance	Montant Utilisé	Montant non utilisé	Remboursement Anticipé
Tem A1 facility	415.0	7	24 octobre 2014	223.9	---	191.1
Tem A2 facility	419.8	7	24 octobre 2014	194.4	---	225.4
Revolving facility	50.0	7	24 octobre 2014	50.0	---	---
Acquisition / Capex facility 1(1)	200.0	7	24 octobre 2014	197.0	---	---
TOTAL	1 084.8			665.3	---	416.5

(1) sous réserve de l'atteinte de performance financières engageantes, la société pourrait disposer d'une ligne de financement complémentaire de 100 millions d'euros.

9.4.3 Engagements de la Société

Echéancier des dettes financières

Se référer aux paragraphes 6.8.4 « Emprunts relatifs aux locations financement » et 6.12.2 « Risque de liquidité » du chapitre 20.1.2.2 « Annexes aux comptes consolidés du Groupe relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2011 ».

Engagements hors bilan

Se référer au paragraphe 6.14 « Engagements hors-bilan » du chapitre 20.1.2.2 « Annexes aux comptes consolidés du Groupe relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2011 ».

Instruments financiers

Se référer au paragraphe 6.12.1 « Risque de taux» du chapitre 20.1.2.2 « Annexes aux comptes consolidés du Groupe relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2011 ».

9.5 EVENEMENTS RECENTS

Cf. chapitre 20.1.2.2 « Annexes aux comptes consolidés du Groupe relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2011 » - paragraphe 9

TRESORERIE ET CAPITAUX

10.1 FINANCEMENTS

10.1.1 Prêts bancaires

La Société en qualité de Garant et Compagnie Générale de Santé SAS en qualité d'Emprunteur ont conclu le 24 octobre 2007 avec Mediobanca International (Luxembourg), Calyon SA et Crédit Agricole Luxembourg en qualité de prêteurs initiaux, un « Contrat de Crédit » (Contrat de crédit 2007) d'un montant global de 1.085 millions d'euros. A la date du présent document, le financement du Groupe continue d'être assuré dans le cadre des conventions de ce Contrat de Crédit. Ce dernier a permis le refinancement d'une partie de l'endettement du Groupe et le financement de la distribution exceptionnelle de primes d'émission décidée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 17 décembre 2007. Il a vocation à permettre le financement des besoins généraux de fonctionnement des sociétés du groupe ainsi que le financement d'acquisitions et de dépenses d'investissement de croissance et de réorganisation. Ce financement est majoritairement remboursable in fine en octobre 2014 et est composé de quatre lignes de crédit :

une tranche A1 d'un montant maximum de 415 millions d'euros au taux variable Euribor plus 2,375% ayant pour objet le remboursement d'une partie des concours bancaires dont bénéficie le Groupe. Cette tranche a été tirée à hauteur de 223.969.559 euros au 31 décembre 2011 ;
une tranche A2 d'un montant maximum de 419,8 millions d'euros au taux variable Euribor plus 2,25% ayant pour objet le financement de la distribution exceptionnelle de primes d'émission par la Société. Cette tranche a été tirée au 31 décembre 2011 à hauteur de 194.330.441 euros ;
une tranche « Acquisition/Capex » relative aux acquisitions et aux dépenses d'investissement d'un montant maximum de 200 millions d'euros au taux variable Euribor plus 2,25%, cette tranche a été tirée au 31 décembre 2011 pour 197 millions d'euros.
une tranche renouvelable « revolving » d'un montant maximum de 50 millions d'euros au taux variable Euribor plus 2,125%. Cette tranche a pour objet de permettre le financement des besoins généraux de fonctionnement des sociétés du Groupe , cette tranche a été tirée au 31 décembre 2011 pour 50 millions d'euros.

Les marges applicables aux différentes tranches du crédit peuvent être ajustées à la baisse en fonction du niveau du ratio entre l'endettement net total et un agrégat proche de l'excédent brut d'exploitation consolidé.

Par ailleurs, Compagnie Générale de Santé SAS, emprunteur et unique filiale de la Société, a la possibilité de solliciter de la part des banques, sans que celles-ci soient obligées d'accéder à cette demande, l'octroi d'une ligne de crédit supplémentaire (Additional Acquisition / Capex Facility) d'un montant maximum de 100 millions d'euros ayant pour objet de (i) financer certaines acquisitions qui seraient réalisées par le Groupe, ainsi que les coûts y afférents, (ii) financer le remboursement de l'endettement existant au niveau des sociétés acquises et (iii) financer certaines dépenses d'investissement qui seraient réalisées pour permettre la croissance et la réorganisation (Growth and Reorganisation Capital Expenditures). Cette ligne de crédit viendrait à échéance 7 ans après la date de signature du Contrat de Crédit 2007. Elle bénéficie, une fois mise à disposition, des mêmes garanties et sûretés que les autres lignes prévues au Contrat de Crédit 2007.

Le Contrat de Crédit 2007 comprend, entre autres, les obligations suivantes, usuelles dans ce type de financement, dont le non-respect est susceptible d'entraîner l'exigibilité anticipée des sommes mises à disposition :

Les opérations de croissance externe sont limitées aux opérations remplissant notamment certaines conditions financières et documentaires dans la limite d'un plafond cumulé global.
Les cessions d'actifs sont également limitées et, en particulier, il n'est pas possible de procéder à des cessions d'activités ou de sociétés si un agrégat proche de l'excédent brut d'exploitation généré par ces activités ou ces sociétés représente plus de 3% de cet agrégat au niveau consolidé et plus de 10% en prenant en compte les cessions déjà intervenues.
Il y a par ailleurs obligation de maintenir une valeur d'actifs immobiliers ne faisant l'objet d'aucun financement, sûreté réelle ou crédit-bail supérieur à 380 millions d'euros tant que le ratio entre l'endettement net brut et un agrégat proche de l'excédent brut d'exploitation consolidé est supérieur à 3 : 1.
Obligation de maintenir au niveau consolidé à la fin de chaque trimestre comptable les ratios financiers évolutifs suivants calculés sur une base de 12 mois glissants: (i) le ratio entre l'endettement net total et un agrégat proche de l'excédent brut d'exploitation consolidé assorti d'une limite supérieure de 5,5 : 1 se réduisant sur la durée du Contrat de Crédits 2007à 3,5 : 1 et (ii) le ratio entre un agrégat proche de l'excédent brut d'exploitation consolidé et les intérêts nets assorti d'une limite inférieure à 2,5 : 1 augmentant sur la durée du Contrat de Crédits 2007 à 4,5 : 1. Par ailleurs le montant des dépenses d'investissement, de croissance et de réorganisation a été limité à 145 millions d'euros au 31 décembre 2008, ce montant diminuant graduellement jusqu'à la fin du Contrat de Crédits 2007, et le montant des dépenses d'investissement de maintenance a été limité à 66 millions d'euros au 31 décembre 2008, ce montant augmentant graduellement jusqu'à la fin du Contrat de Crédits 2007. Il est précisé que les montants annuels autorisés de dépenses d'investissement, de croissance et de réorganisation et de dépenses d'investissement de maintenance peuvent dans certaines conditions, faire partiellement l'objet d'un report à l'année suivante en cas de nonutilisation ou être utilisés par anticipation.
Limitation des crédits-bails immobiliers et crédits-bails mobiliers.
Obligation de remboursement anticipé du crédit en cas de changement de contrôle de la Société, de cessions d'actifs.

Le Contrat de Crédit 2007 contient encore des obligations de remboursement anticipé du crédit dans la limite de certains seuils et exceptions applicables. Ces obligations visent (i) les montants des produits de cessions d'actifs immobiliers ou mobiliers, d'indemnité d'assurance ou de remboursement de prêts intra groupe et (ii) le montant correspondant à une fraction de l'excédent de trésorerie du Groupe. Il comporte enfin des déclarations et garanties usuelles dans ce type de financement ainsi que des stipulations relatives à des éventuels cas de défaut.

10.1.2 Prêts intra-groupe

Afin de refinancer une partie de l'endettement de certains membres du Groupe, Compagnie Générale de Santé a conclu plusieurs prêts intra-groupe avec certaines de ses filiales. Ces prêts intra-groupe ont été financés par des tirages sur le Contrat de Crédit 2007 effectués par Compagnie Générale de Santé.

Les prêts principaux sont les suivants :

Prêt intra-groupe conclu entre Compagnie Générale de Santé en tant que prêteur et Générale de Santé Cliniques en tant qu'emprunteur en date du 26 Octobre 2007 pour un montant de 90 millions d'euros au taux variable Euribor plus 2,50%.
Prêt intra-groupe conclu entre Compagnie Générale de Santé en tant que prêteur et Alphamed en tant qu'emprunteur en date du 26 Octobre 2007 pour un montant de 9,7 millions d'euros au taux variable Euribor plus 2,50%.
Prêt intra-groupe conclu entre Compagnie Générale de Santé en tant que prêteur et SCI Massy en tant qu'emprunteur en date du 26 Octobre 2007 pour un montant de 21 millions d'euros au taux variable Euribor plus 2,50%.

Par ailleurs la convention de gestion centralisée de trésorerie et d'avance en compte courant conclue entre Générale de Santé et Compagnie Générale de Santé est en place depuis avril 2002.

10.1.3 Sûretés

Dans le cadre de la mise à disposition du financement visé par la Dette sénior, un certain nombre de sûretés on été consenties le 26 octobre 2007 aux banques prêteuses :

10.1.3.1 Sûretés consenties par Générale de Santé :

nantissement par Générale de Santé du compte d'instruments financiers dans lequel sont inscrites toutes les actions de Compagnie Générale de Santé détenues par Générale de Santé en garantie de ses obligations de garant au titre du Contrat de Crédits 2007;
nantissement par Générale de Santé des créances qu'elle détient à l'encontre de Compagnie Générale de Santé aux termes de la convention de gestion centralisée de trésorerie et d'avance en compte courant conclue entre elles en date du 26 avril 2002 en garantie de ses obligations de garant au titre du Contrat de Crédits 2007;
nantissement par Générale de Santé du solde de ses comptes bancaires consenti en garantie de ses obligations de garant au titre du Contrat de Crédits 2007.

10.1.3.2 Sûretés consenties par Compagnie Générale de Santé :

nantissement par Compagnie Générale de Santé du compte d'instruments financiers dans lequel sont inscrites toutes les actions d'Immobilière de Santé détenues par Compagnie Générale de Santé en garantie de ses obligations en tant qu'emprunteur au titre du Contrat de Crédits 2007;
nantissement par Compagnie Générale de Santé du compte d'instruments financiers dans lequel sont inscrites toutes les actions de Générale de Santé Cliniques détenues par Compagnie Générale de Santé en garantie de ses obligations en tant qu'emprunteur au titre du Contrat de Crédits 2007;
nantissement par Compagnie Générale de Santé des créances qu'elle détient aux termes des prêts intragroupe en date du 26 octobre 2006 qu'elle a consenti à (i) Générale de Santé Cliniques, (ii) Alphamed et (iii) SCI Massy en garantie de ses obligations d'emprunteur au titre du Contrat de Crédits 2007;
nantissement par Compagnie Générale de Santé du solde de ses comptes bancaires consenti en garantie de ses obligations d'emprunteur au titre du Contrat de Crédits 2007;
nantissement par Compagnie Générale de Santé des actions de Générale de Santé Italia qu'elle détient consenti en garantie de ses obligations d'emprunteur au titre du Contrat de Crédits 2007.

Les sûretés accordées par la société Générale de Santé Cliniques, filiale de premier degré de Compagnie Générale de Santé SAS ont été, concomitamment à l'absorption par Compagnie Générale de Santé de Générale de Santé Cliniques à effet du 1er octobre 2010 consenties par Compagnie Générale de Santé SAS devenue société mère des filiales concernées, à savoir :

nantissement du compte d'instruments financiers dans lequel sont inscrites toutes les actions de Performance Achat au Service de la Santé détenues par Compagnie Générale de Santé ;
nantissement du compte d'instruments financiers dans lequel sont inscrites toutes les actions de Medipsy détenues par Compagnie Générale de Santé ;
nantissement du compte d'instruments financiers dans lequel sont inscrites toutes les actions de Dynamis détenues par Compagnie Générale de Santé.

10.1.3.3 Sûretés consenties par Alphamed :

Par ailleurs, les sûretés suivantes ont été consenties par Alphamed afin de garantir la créance intra-groupe détenue sur elle par Compagnie Générale de Santé au titre du prêt intra-groupe entre ces sociétés visé au paragraphe 2 cidessus; cette créance intra-groupe ayant fait l'objet d'un nantissement de créances en faveur des banques prêteuses du Contrat de Crédit 2007:

nantissement du compte d'instruments financiers dans lequel sont inscrites toutes les actions du Centre Médico Chirurgical de Parly 2 détenues par Alphamed;
nantissement du compte d'instruments financiers dans lequel sont inscrites toutes les actions de l'Hôpital Privé de l'Ouest Parisien détenues par Alphamed.

10.1.4 Couverture des risques de taux

La Société n'a plus d'engagement de couvrir son risque de taux d'intérêt au titre du Contrat de crédit 2007. Néanmoins, afin de réduire l'exposition au risque de hausse des taux, le Groupe continue de manière méthodique à couvrir une part significative de son endettement à taux variable par des swaps de taux fixe.

10.2 TRESORERIE ET CAPITAUX

Le détail des informations relatives aux flux de trésorerie consolidé et aux flux de financements ainsi que le coût de l'endettement financier net font l'objet des tableaux et informations du chapitre 20 ci-après.

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

11.1 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Comme il est dit au chapitre 5, le code de l'activité de la Société tel que répertorié à l'INSEE correspond à l'activité de fonds de placement et entités financières similaires dans la mesure où elle exerce en qualité de pure holding. L'activité de ses filiales est bien une activité de gestion d'établissements hospitaliers privés. A ce titre, la Société ne participe pas à des activités de recherche et de développement et ne possède aucun brevet. Elle favorise cependant la constitution d'organisations de partage des savoirs et d'échanges (comme les clubs de spécialités) qui concourent à l'amélioration des connaissances et à la diffusion des bonnes pratiques de même que le déploiement des projets médicaux de territoires est inclus dans sa stratégie. Les différents établissements constitués en filiales sont, eux, fondés, le cas échéant, à engager diverses actions relevant de la recherche ou du développement.

11.2 PROPRIETE INTELLECTUELLE

La Société détient des droits de propriété intellectuelle sur la marque « Générale de Santé » qui a fait l'objet de plusieurs dépôts auprès de l'Institut national de la propriété intellectuelle (« INPI ») le 20 avril 2001 (sous les n°01- 3096135; n°01-3096136 et n°01-3096133 pour les marques déposées en couleurs et de caractère semi-figuratif). Ces dépôts ont fait l'objet, le 13 avril 2011, des demandes de renouvellements déposés à l'INPI au terme de la période de dix années suivant le dépôt initial.

La Société est également titulaire des droits sur le logo Générale de Santé ayant fait l'objet du dépôt auprès de l'Institut national de la propriété intellectuelle (l'« INPI ») en date du 9 février 2009 sous le n°09-3628412.

Elle est également propriétaire des droits sur la marque « Nous prenons soin de vous » ayant fait l'objet du dépôt auprès de l'Institut national de la propriété intellectuelle (l'« INPI ») en date du 20 février 2009 sous le n°09- 3631544

L'enregistrement et le renouvellement de ces droits produit ses effets pendant une durée indéfiniment renouvelable de dix ans à compter de la date de dépôt ou de renouvellement.

Générale de Santé est propriétaire ou titulaire des droits afférents aux éléments et données qui composent son site internet et notamment les textes, données, dessins, graphiques, photographies et bandes sonores.

Générale de Santé est également propriétaire, titulaire ou détenteur des droits, ab initio ou par acquisition, de création intellectuelle portant sur sa documentation institutionnelle ou économique, sa presse interne, ses brochures, catalogues, supports informatiques ou pédagogiques, textes en images.

INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

12.1 EVOLUTIONS RECENTES ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Le Groupe souhaite poursuivre l'amélioration de son offre de soins et confirmer son efficience économique au cours de l'exercice 2012 malgré un environnement tarifaire qui reste marqué par de fortes contraintes.

Dans un tel contexte difficile, la nouvelle stratégie du Groupe, lancée en 2011 et qui connaîtra donc une année pleine en 2012, devrait permettre de conserver une attente de croissance organique du chiffre d'affaire de l'ordre de 2 à 3%. De sa nouvelle organisation, à la fois centrale et territoriale, le Groupe attend qu'elle fasse ressortir les résultats escomptés et, notamment un taux de marge (mesuré à partir du Résultat Opérationnel Courant à périmètre comparable) stabililisé.

Par ailleurs, le Groupe entend poursuivre la poursuite de la maîtrise de son endettement notamment par un contrôle fin de ses investissements et la recherche de sources de financements externes.

PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

13.1 INFORMATIONS PREVISIONNELLES ET OBJECTIFS ET PERSPECTIVES

13.1.1 Prévisions du résultat du Groupe

Le Groupe n'a pas annoncé de prévisions de résultats au titre de 2012.

13.1.2 Objectifs du Groupe

Confronté à la sensibilité accrue de son modèle économique, le Groupe a annoncé et lancé sa nouvelle stratégie en septembre 2011. Cette stratégie, tout en répondant à la fois aux enjeux de la politique sanitaire nationale et aux attentes des patients, s'appuie sur une restructuration territoriale conforme aux attendus de la loi Hôpital, Patients, Santé, Territoires (HPST) qui a fixé un nouveau cadre à l'ensemble du secteur hospitalier et des objectifs de coordination. Elle correspond également à la nécessité d'intégrer des préoccupations d'amont et d'aval de l'hospitalisation et d'offrir aux patients et à leur famille un environnement adapté. Déployant ses activités dans le cadre de filières de soins, le Groupe intègre ainsi pleinement les évolutions de la médecine et de la prise en charge des patients.

Cette stratégie comporte également un volet de médicalisation car le Groupe entend dépasser le cadre de la mise à disposition de moyens au profit des médecins pour créer avec eux un partenariat d'organisation des soins dans le cadre d'une prise en charge globale et coordonnée.

ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GENERALE

14.1 ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE

Générale de Santé est actuellement une société anonyme à conseil d'administration. Un descriptif résumé des principales stipulations des statuts et du règlement intérieur le concernant, en particulier son mode de fonctionnement et ses pouvoirs, figure au chapitre 16. La Société a adopté cette forme au cours de son assemblée annuelle du 30 juin 2011, date jusqu'à laquelle est était une société anonyme à directoire et conseil de surveillance.

14.1.1 Composition du Conseil d'administration

Le tableau ci-dessous décrit la composition du Conseil d'administration de la Société à la date du présent document de référence.

Nom et prénom ou dénomination sociale	Date de la nomination	Date d'échéance du mandat	Nombre d'actions détenues dans la société
Président
Antonino Ligresti	30 juin 2011	Date de l'assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2013	1
Vice-Président
Lorenzo Pellicioli	30 juin 2011	Date de l'assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2013	-
Autres membres
Paolo Ceretti	30 juin 2011	Date de l'assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2013	-
Carlo Frau	30 juin 2011	Date de l'assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2013	-
Santé Europe Investissements Représentée par : Ross Mc Innes	30 juin 2011	Date de l'assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2013	1
Santé Europe Participations Représentée par : Matthias Leridon	30 juin 2011	Date de l'assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2013	1
Marc Vincent	30 juin 2011	Date de l'assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2013	-

Nom Président	Age	Date de première nomination	Fonction principale exercée dans la Société	Fonction principale exercée en dehors de la Société	Autres fonctions ou mandats au cours des cinq dernières années (autres que ceux exercés dans une filiale de la Société)
Antonino Ligresti	73	19 mars 2004	Président du Conseil d'administration Président du Comité des Nominations et Rémunérations	Président de Générale de Santé Italia S.p.A. Administrateur de Santé SA Président de la Fondation d'entreprise Générale de Santé Membre du Conseil de surveillance d'Equinox Investment Company Scpa.	Président du Conseil de surveillance de GDS SA
Vice-président Lorenzo Pellicioli	60	27 juin 2007	Vice-président du conseil d'administration	Président de DeA Capital SpA Administrateur et membre du comité exécutif d'Assicurazioni Generali SpA Membre du conseil des commanditaires de B&D Holding Di Marco Drago EC Sapa Directeur général de DeA Partepazioni SpA Administrateur délégué de De Agostini Editore SpA Administrateur délégué de De Agostini SpA Administrateur des Editions Atlas SAS Administrateur unique d'Investendo SRL Président de LottomaticaSpA Vice-président de Xantos SAS Président de Zodiak Media SA Administrateur unique de Yellow Properties Sr.l.	Vice-président du Conseil de surveillance de Générale de Santé SA Administrateur Idea Alternative Investments SpA Administrateur de Genesis SRL Directeur général de DeA Factor SpA Président directeur général de Zodiak Entertainment SAS Administrateur de Limoni SpA Président de GPP SpA Administrateur de Toro Assicurazioni SpA Administrateur de Limoni Holding SpA Administrateur de Limoni Due Holding SpA Administrateur et PdG de LottomaticaSpA Administrateur de ILTE SpA Président de Magnolia France SA Administrateur de De Agostini Periodici Srl Administrateur de De Agostini Finance SA Administrateur de Santé SA Président de Magnolia France SA Vice-président DeA Invest SA

Les mandats exercés par les membres du Conseil d'administration sont les suivants :

Nom	Age	Date de première	Fonction principale	Fonction principale exercée en dehors de la	Autres fonctions ou mandats au cours des cinq dernières années
		nomination	exercée dans la Société	Société	(autres que ceux exercés dans une filiale de la Société)
Membres
Paolo Ceretti	57	27 juin 2007	Membre du Conseil	Administrateur délégué de DeA Capital SpA	Membre du Conseil de surveillance de générale de Santé SA
			d'administration	Directeur général de De	Président di ICT Investments SpA
			Membre du Comité des	Agostini SpA	Administrateur de Nova Troisième SA
			Nominations et	Administrateur de Santé SA	Administrateur de DeA Participations SA
			Rémunérations	Administrateur Délégué de DeA Partecipazioni S.p.A.	Administrateur de Magnolia SpA
				Président de DeA Capital	Président de Lottomatica Intl. Srl
				Investments SA Administrateur délégué de	Administrateur de Investitori & Partners Immobiliari SpA
				De Agostini	Président de Kaidoz AB
				Communications SpA Administrateur de Zodiak	Administrateur unique de Cont Deuxième SAS
				Media SA (ex Zodiak Entertainment SAS)	Administrateur et Vice Président de Santé SA
				Administrateur de Nova	Administrateur de Mikado Film SpA,
				Deuxième SA, De Agostini	Administrateur de Agostini Invest S.A.
				Communications S.A.	Administrateur de Invest Games S.A.
				Administrateur de Lottomatica Group SpA,	Administrateur unique de Nova Quarta Srl,
				Administrateur de DeAgostini Editore SpA, De	Président du Conseil de surveillance de Marathon Group SAS
				Agostini Libri SpA, De	Administrateur Unique de DeA Cont s.a.s.
				Agostini Publishing SpA,	Président de Nova Seconda s.r.l.
				Editions Atlas (France) SA	Président de Cont Première SA
				Administrateur de IDeA Fimit sgr SpA	Administrateur de Migros Turk TAS
				Président de Mishmash	Président de Zodiak Television AB
				Holding s.r.l.	Président de De Agostini Invest S.A
					Administrateur de Idea Alternative Investments SpA
					Administrateur Unique de Cont Troisième SAS
					Administrateur de B&D Finance SA
					Administrateur de DeA Factor SpA
					Administrateur de B&D Finance 2 et de de DeA Capital Investments 2 S.A.
					Président et Administrateur délégué de Mikado Film S.p.A
Carlo Frau	56	31 mai 2010	Membre du Conseil	Administrateur de Migros Tinkaret, Administrateur de GGP C	Membre du Conseil de surveillance de Générale de Santé SA
			d'Administration Président du	SA Administrateur de Santé SA	Administrateur Délégué et Président de Comital SpA
			Comité d'audit	Administrateur de IDeA	Administrateur Délégué de Cuki SpA
				Fimit SGR SpA	Président et Administrateur Délégué de Comital Cofresco SpA
				Administrateur de IDeA SIM SpA	Président de Tonkita SpA
				Administrateur de Soprarno	Président de Comal SpA
				SGR SpA	Président Patelec SpA
					Président FTS SpA
					Président de Marbo Sas
					Administrateur unique de Comital GmbH
					Président de Alumill AB
					Président de Comital Skultuna AB

Nom	Age	Date de première nomination	Fonction principale exercée dans la Société	Fonction principale exercée en dehors de la Société	Autres fonctions ou mandats au cours des cinq dernières années (autres que ceux exercés dans une filiale de la Société)
Santé Europe Investissements		27 juin 2007	Membre du Conseil d'administration	Administrateur de Santé SA	Membre du Conseil de surveillance de Générale de Santé SA
représentée par
Ross Mc Innes	58	27 juin 2007	Représentant	Directeur Général Délégué,	Membre du Directoire de Safran
			permanent	Affaires Economiques et Financières de Safran	Administrateur de SME
				Administrateur d'Aircelle	Représentant permanent de Safran au Conseil d'administration de Messier-Dowty
				Administrateur de Messier Bugatti-Dowty (ex Messier	SA
				Bugatti)	Administrateur de Messier-Dowty SA Président du directoire de Générale de
				Administrateur de Morpho	Santé SA
				Administrateur de Sagem Défense sécurité	Président de Chartreuse & Mont Blanc SAS
				Administrateur de Snecma	Vice-président de Macquarie Capital Europe Ltd.
				Administrateur de	Administrateur de Santé SA
				Turbomeca Administrateur de Vallaroche Conseil	Administrateur de Macquarie Autoroutes de France SAS, d'Eiffarie SAS, de la Société
				Administrateur de Safran USA Inc.	des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône, d'AREA - Société des Autoroutes Rhône-Alpes, d'ADELAC SAS, de Chartreuse & Mont
				Représentant permanent de Safran au Conseil	Blanc Global Holdings SCA, de Chartreuse & Mont Blanc GP Sarl, de Chartreuse &
				d'administration de Etablissements Vallaroche	Mont Blanc Holdings Sarl. Administrateur de Bienfaisance Holding et
				Représentant permanent de Etablissements	d'Electro Banque Membre du Conseil de surveillance de
				Vallaroche au Conseil	Générale de Santé SA
				d'administration de Soreval. Administrateur de Faurecia	Membre du Conseil de surveillance de Pisto SAS
				Administrateur de la Financière du Planier	Représentant permanent de Etablissements Vallaroche au Conseil d'administration de la
				Administrateur de Limoni	Financière de Brienne,
				SpA	Représentant permanent de la Société Santé Sàrl au Conseil de surveillance de Générale de Santé SA.
					Censeur au sein du Conseil de surveillance de Générale de Santé SA
Santé Europe Participations,		27 juin 2007	Membre du Conseil d'administration	Administrateur de Santé SA	Membre du Conseil de surveillance de GDS SA
représentée par
Monsieur Matthias Leridon	49	27 juin 2007	Représentant permanent	Président de Tilder SAS	Président de Tilder Participations
				Président de Cofilebo SAS Président de la Compagnie de Trucy SAS	Gérant de MLB Consulting Président des Editions Nouveaux Débats Publics SAS
				Président de Productions Nouveaux Débats Publics
				Administrateur de The Yunus Movie Project SA

Nom	Age	Date de première nomination	Fonction principale exercée dans la Société	Fonction principale exercée en dehors de la Société	Autres fonctions ou mandats au cours des cinq dernières années (autres que ceux exercés dans une filiale de la Société)
Marc Vincent	54	31 mai 2010	Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité d'audit	Représentant de Santé SA président de Santé Développement Europe SAS. Administrateur de Santé SA	Président de la SAS Domaine de la Paleine
			Membre du Comité des nominations et rémunérations	Président de Mediobanca France

Les mandats des membres du Conseil d'administration qui ont été nommés par l'assemblée générale du 30 juin 2011 ont une durée de trois années qui expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée en 2014 à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013. Par conséquent, aucun de ces mandats n'arrive à son terme à l'issue de l'assemblée générale annuelle 2012.

14.1.2 Notices individuelles des membres du Conseil d'administration, représentants permanents

Antonino Ligresti

Médecin et chirurgien de formation, Antonino Ligresti s'est spécialisé en cardiologie et médecine interne. Il a débuté sa carrière au sein de la Clinique médicale de l'Université de Milan, puis de l'Hôpital Fatebenefratelli de Milan.

Dès 1979, par l'acquisition progressive de plusieurs établissements de prestige en Lombardie, il a créé le premier groupe d'hospitalisation privée en Italie, reconnu par la qualité de ses services et de l'assistance proposée ainsi que par la coopération avec l'enseignement et la recherche universitaires. Antonino Ligresti a cédé ce groupe en 2000.

Actionnaire de référence de Générale de Santé depuis juin 2003, il en a été nommé administrateur. Depuis la mise en place d'un nouveau gouvernement d'entreprise le 19 mars 2004, il occupe la fonction de président du conseil de surveillance.

Parmi ses nombreuses fonctions dans le domaine de la santé, Antonino Ligresti a participé à la création et a été membre du comité exécutif de l'Institut Européen d'Oncologie.

Son adresse professionnelle est au siège de la société, 96 avenue d'Iéna 75116 Paris.

Lorenzo Pellicioli

Lorenzo Pellicioli, Président de DeA Capital S.p.A. est né en 1951 en Lombardie. Il a débuté sa carrière dans le monde des médias en qualité de journaliste puis de directeur des programmes d'une chaîne de télévision italienne. De 1984 à 1990, il travaille au sein de Mondadori Espresso Group, puis, au début des années 1990, rejoint le groupe Costa Crociere successivement en qualité de P.D.G. de Costa Cruise Lines à Miami, Président mondial de Costa Crociere S.p.A. à Gênes, puis PDG de la Compagnie Française des Croisières Costa Paquet à Paris.

En 1997, il est nommé Administrateur Délégué de Seat Pagine Gialle et, à la cession de l'entreprise à Telecom Italia en février 2000, il est nommé Président de Internet Business Service de Telecom Italia Group.

Depuis 2005, il est Administrateur Délégué de De Agostini S.p.A. et exerce divers mandats au sein des filiales opérationnelles de ce groupe dont les activités s'étendent de la finance et des investissements à l'édition, aux médias et à la communication. Il est Président de DeA Capital SpA.

Son adresse professionnelle est : Via G. da Verrazzano 15 - 28100 Novara (Italie).

Paolo Ceretti

Paolo Ceretti, a été nommé Administrateur Délégué de DeA Capital S.p.A. en janvier 2007 après une carrière qui l'a conduit dès 1979 du Groupe Agnelli au sein duquel il a exercé diverses fonctions de la finances à l'audit et à la planification, au monde de la communication en 1999 et plus particulièrement du secteur des technologies de l'information au sein d'un joint-venture Fiat/IBM. Depuis 2004, en qualité de Directeur Général de De Agostini S.p.A., holding du groupe De Agostini, il a réalisé d'importantes opérations de développement et de diversification des investissements du groupe.

Il est également membre du Conseil d'Administration de De Agostini Editore S.p.A., Lottomatica Group S.p.A, Zodiak Media S.A., IDeA Fimit sgr S.p.A. et d'autres sociétés du Groupe De Agostini.

Son adresse professionnelle est : Via G. da Verrazzano 15 - 28100 Novara (Italie).

Carlo Frau

Carlo Frau est responsable de la stratégie et de la gestion des participations de DeA Capital S.p.A. depuis avril 2010. Né en 1955, Carlo Frau a géré de nombreuses entreprises du groupe Montedison (principes actifs pharmaceutiques), Parmalat (lait et dérivés, jus de fruits, biscuits, plat préparés, constructions, machineries, voyages) et dernièrement Cuki Domopak (matériaux d'emballage de cuisine et de maintien de maison). Son expérience précédente comprend du consulting (Gemini Consulting), de la banque d'affaires (Citicorp, Chase Manhattan et Sudameris à Paris, Londres, Milan et Genève) et de l'audit (KPMG en Allemagne, Usa et France).

Son adresse professionnelle est : Via G. da Verrazzano 15 - 28100 Novara (Italie).

Ross Mc Innes

Né en 1954, Ross McInnes a étudié en France et est diplômé de l'Université d'Oxford. Il débute sa carrière en 1977 au sein de la banque Kleinwort Benson, à Londres puis à Rio de Janeiro. En 1980, il rejoint la Continental Bank (devenue Bank of America) au sein de laquelle il occupe successivement, en tant que Vice-Président, plusieurs postes dans les activités de corporate finance, à Chicago puis à Paris.

En 1989, il se tourne vers les grands groupes industriels internationaux et devient Directeur Financier de Ferruzzi Corporation of America. Ce groupe possède notamment Eridania Beghin-Say, dont il est nommé Directeur Financier en 1991, puis membre du Conseil d'Administration en 1999. L'année suivante, Ross McInnes rejoint Thomson-CSF (devenu Thales) en tant que Directeur Général Adjoint et Directeur Financier et accompagne la transformation du groupe jusqu'en 2005. Il intègre alors le groupe PPR (Pinault-Printemps-La Redoute) comme Directeur Général Finances et Stratégie, puis rejoint en 2006 le Conseil de Surveillance de Générale de Santé. A la demande du Conseil de Surveillance, il assure la présidence du Directoire de manière intérimaire de mars à juin 2007. Il occupe alors les fonctions de Vice-Chairman de Macquarie Capital Europe, spécialisé notamment dans les investissements en infrastructures.

En mars 2009, Ross McInnes intègre le groupe Safran au poste de Conseiller du Président du Directoire puis devient Directeur Général Adjoint Affaires Economiques et Financières en juin 2009. Il a été membre du Directoire de juillet 2009 à avril 2011.

Le 21 avril 2011, il est nommé par le Conseil d'Administration de Safran Directeur Général Délégué, Affaires Economiques et Financières.

Son adresse professionnelle est : 2 boulevard du Général Martial Valin - 75015 Paris.

Matthias Leridon

Matthias Leridon, diplômé de l'ESSEC et de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris, DESS de Management de la Communication Audiovisuelle (Paris I), est président de Tilder depuis 1990. Il a été Consultant puis Directeur du cabinet de conseil en communication Bernard Rideau et conseil (1986 – 1989), Conseiller au Cabinet du Ministre de la Fonction Publique et du Plan en 1988. Matthias Leridon est également Président de Cofilebo et de la Compagnie de Trucy.

Son adresse professionnelle est 28 rue Bayard - 75008 Paris.

Marc Vincent

Marc Vincent est diplômé de l'ESCP et de l'IEP de Paris. Il débute sa carrière en 1983 au Crédit du Nord puis a rejoint Citibank en tant que Président du Corporate Finance. En 1991, il devient Administrateur et responsable du corporate finance de CSFB.

Il a rejoint Schroders en qualité de Directeur Général en France où il a été responsable des Marchés Européens de Capitaux et membre du Comité Exécutif. En 2000, a été nommé Président de Schroder Salomon Smith Barney France. Il est depuis 2004 Président de Mediobanca France.

Son adresse professionnelle est 43 rue de la Bienfaisance 75008 Paris.

14.1.3 Censeurs

Usant de la faculté prévue par les statuts de la Société, le Conseil d'administration du 30 juin 2011 a nommé, en qualité de Censeurs pour une durée de trois années qui expirera à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2013, le Professeur Henri Escojido, et Monsieur François de Montaudoüin. Le premier, issu de la communauté médicale exerce son art au sein d'un hôpital privé de Générale de Santé et préside le Comité médical, le second est une personnalité indépendante. Ils ont tous deux exercé différents mandats au sein de Générale de Santé SA au cours des dernières années.

Nom	Age	Date de première nomination	Fonction principale exercée dans la Société	Fonction principale exercée en dehors de la Société	Autres fonctions ou mandats au cours des cinq dernières années (autres que ceux exercés dans une filiale de la Société)
Censeurs
Henri Escojido	66	19 mars 2004	Censeur	Professeur de médecine –	Gérant de HE Perspectives SARL
			Cardiologue interventionnel		Co-gérant de Rey Escojido SARL
François de Montaudoüin	53	27 juin 2007	Censeur	Président d'Orbite Middle East	Représentant de Santé Europe Investissements au conseil de surveillance de GDS SA
					Chief executive officer du groupe Al Rostamani
					Chief Executive Officer du groupe Majid al Futtaim
					Représentant de DeA Invest au conseil d'administration de Banijay Holding
					Administrateur de SPGC

14.1.4 Notices individuelles des censeurs.

Henri Escojido

Le Professeur Henri Escojido préside actuellement la Conférence médicale d'établissement de l'Hôpital Privé Clairval à Marseille et le Comité médical de Générale de Santé. Ancien interne, assistant des Hôpitaux, chef de clinique cardiologique à la Faculté et Professeur associé des universités, fondateur et animateur de l'équipe cardiologique de Clairval, il exerce avec toute son équipe en secteur hospitalier libéral. Auteur de nombreuses publications et communications, il est fortement impliqué dans les actions de formation continue, d'évaluation et de prévention. Il est membre titulaire de la Société Française et de la Société Européenne de cardiologie et préside à de nombreux comités notamment médicaux.

Il est par ailleurs président de la conférence régionale des présidents de CME PACA, membre titulaire de la conférence de territoire de santé Bouches du Rhône et de la CRSA PACA.

Son adresse professionnelle est : Hôpital privé Clairval - 317 boulevard du Redon 13009 Marseille.

François de Montaudoüin

Né le 7 septembre 1958, François de Montaudoüin est diplômé de l'Université Paris IX-Dauphine et de Harvard Business School (Etats-Unis). Après avoir été Directeur à CIC-Union européenne New York (Etats-Unis) puis Directeur Euris SA (1988-97), il a occupé les fonctions de Directeur général de Rallye SA de 1998 à 2004. François de Montaudoüin a rejoint ensuite le Groupe Majid al Futtaim à Dubaï en qualité de Chief Executive Officer jusqu'en juillet 2007. Associé de Chandler I.C. jusqu'en Octobre 2010, il a été pendant un an Chief Executive Officer d'Al Rostamani Group à Dubaï. Il a depuis créé la société de conseil en gouvernance Orbite Middle East aux Emirats Arabes Unis.

Son adresse professionnelle est PO. Box 213785, Dubaï, Emirats Arabes Unis.

14.1.5 Réunions du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration s'est réuni à quatre reprises entre le 30 juin 2011 et le 31 décembre 2011. Le taux de présence moyen de ses membres est d'environ 91%. Précédemment, le conseil de surveillance, pour la période du 1er janvier au 30 juin 2011 s'est réuni à cinq reprises avec un taux de présence moyen de ses membres d'environ 92%.

14.1.6 Déclarations relatives aux membres du conseil et de la direction générale

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres conseil d'administration et la Direction générale.

A la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années: (i) aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée à l'encontre d'un dirigeant, (ii) aucun dirigeant n'a été associé à une faillite, mis sous séquestre ou liquidation, (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique officielle, n'a été prononcée à l'encontre d'un dirigeant par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) aucun dirigeant n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

14.1.7 Direction générale

Il est rappelé que le Conseil d'administration du 30 juin 2011 a opté pour la dissociation des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général. Le tableau ci-dessous décrit la composition de la direction générale de la Société à la date du présent document de référence.

Nom et prénom ou dénomination sociale	Date de la nomination	Date d'échéance du mandat	Nombre d'actions détenues dans la société
Directeur général
Pascal Roché	30 juin 2011	Date de l'assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2013	0
Directeur général délégué
Filippo Monteleone	30 juin 2011	Date de l'assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2013	34.252

Les mandats exercés par le Directeur général et le Directeur général délégué sont respectivement les suivants :

Nom	Age	Date de première nomination	Fonction principale exercée dans la Société	Fonction principale exercée en dehors de la Société	Autres fonctions ou mandats au cours des cinq dernières années (autres que ceux exercés dans une filiale de la Société)
Pascal Roché	49	30 juin 2011	Directeur général	Président de Compagnie Générale de Santé SAS Administrateur du GIE Générale de Santé Administrateur du GIE Générale de Santé Hospitalisation Président directeur général de Dynamis SA	Président directeur général de Barclays France Président directeur général de Barclays Vie Administrateur de Barclays Wealth managers France Administrateur de Barclays Financement immobilier (Barfimmo) Représentant permanent de Barclays Bank PLC, adminisstrateur de Denival SA Vice-président du Conseil de CNP Barclays Vida y Pensiones Compania de Seguro Président de la SICAV Barclays Euro Funds Cogérant de Barclays Patrimoine Représentant de Barclays Bank Plc, président de Barclays Courtage SAS

Nom	Age	Date de première nomination	Fonction principale exercée dans la Société	Fonction principale exercée en dehors de la Société	Autres fonctions ou mandats au cours des cinq dernières années (autres que ceux exercés dans une filiale de la Société)
Filippo Monteleone	43	19 mars 2004	Directeur général, délégué	Directeur général de Compagnie Générale de Santé SAS Administrateur du GIE Générale de Santé Administrateur du GIE Générale de Santé Hospitalisation Président de Médipsy SAS PDG de Cofindex Administrateur d'Alphamed Président de HPMV Vice-président de la Fondation d'entreprise Générale de Santé Représentant permanent de la société Compagnie Générale de Santé au conseil d'administration des sociétés Immobilière de Santé, Clinique de la Défense, Pass, GDS Participations 4. Représentant permanent de la société Générale de Santé Cliniques au conseil d'administration des sociétés Financière Saint Martin, Ecole Européenne de Chirurgie. Représentant permanent de la société Clinique Jouvenet au conseil d'administration de la Clinique des Martinets.	Administrateur de la société Sam-Bio Représentant permanent de la société Compagnie Générale de Santé au conseil d'administration des sociétés Clinique Spontini et Libermed. Représentant permanent de la société Immobilière de Santé au conseil d'administration de la société Patrimoine Santé. Président de HPMV Neuilly sur Marne Président de HPMV Bry sur Marne Président de HPMV Noisy le Grand

Pascal Roché

Né en 1962, Pascal Roché est diplômé de HEC, titulaire d'une Maîtrise de Droit Privé (Paris II Assas) et d'un DEA d'Economie et Stratégie des Organisations (Paris Dauphine, 1985). Il a débuté sa carrière dans le conseil en stratégie, avant de rejoindre en 1991 le secteur de l'assurance au sein du groupe UAP (devenu AXA France) pour lequel il a assuré la responsabilité de plusieurs directions opérationnelles. De 2000 à 2002, il a été successivement Directeur général adjoint d'Axa France Services puis Directeur des fonctions centrales d'Axa France. Il rejoint le Groupe Barclays en 2002, dont il sera Président Directeur général pour la France puis, à partir de décembre 2010, CEO de Barclays Espagne banque de détail. Il est entré dans le Groupe Générale de Santé fin juin 2011.

Son adresse professionnelle est au siège de la société, 96 avenue d'Iéna 75116 Paris.

Filippo Monteleone

Titulaire du DESS Finance d'Entreprise de l'Université Paris IX - Dauphine, Filippo Monteleone a débuté sa carrière chez Worms & Cie. en 1994 dont il est devenu directeur du développement et contrôleur financier en 1997. Après avoir fondé et dirigé JusTradeit entre 2000 et 2001, il est entré dans le groupe Générale de Santé en novembre 2001 en qualité de directeur du développement. Il est membre du Directoire depuis mars 2004 et Directeur général depuis juillet 2007.

Son adresse professionnelle est au siège de la société, 96 avenue d'Iéna 75116 Paris.

14.2 CONFLITS D'INTERETS

A la connaissance de la Société, il n'existe pas (i) de conflit d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction générale de Générale de Santé ; (ii) d'arrangement ou d'accord conclu par la Société avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou des fournisseurs, en vertu duquel un membre du conseil d'administration ou de la direction générale aurait été sélectionné ; ni (iii) de restriction acceptée par ces personnes concernant la cession de leur éventuelle participation dans le capital social de la Société

REMUNERATION ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS

15.1 REMUNERATION ET AVANTAGES VERSES AUX DIRIGEANTS DE GENERALE DE SANTE EN 2011

15.1.1 Rémunération et avantages versés aux dirigeants en 2011

Le tableau suivant concerne les dirigeants mandataires sociaux listés ci-après :

Monsieur Ferruccio Luppi, nommé membre du Directoire le 31 mai 2010, nommé Président du Directoire le 29 novembre 2010 et ayant exercé cette fonction jusqu'au 30 juin 2011.
Monsieur Pascal Roché, Directeur général, nommé le 30 juin 2011. Son mandat arrivera à expiration à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Monsieur Filippo Monteleone, membre du Directoire, nommé le 15 mars 2007, ayant exercé cette fonction jusqu'au 30 juin 2011 date à laquelle il a été nommé Directeur général délégué. Son mandat arrivera à expiration à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Ce tableau présente une synthèse des éléments de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux fournis dans les tableaux suivants. Ces tableaux visent les rémunérations et les avantages de toute nature dus aux dirigeants mandataires sociaux en lien avec leur mandat par (i) la société, (ii) les sociétés contrôlées, au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce, par la société dans laquelle le mandat est exercé, (iii) les sociétés contrôlées, au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce, par la ou les société(s) qui contrôle(nt) la société dans laquelle le mandat est exercé et (iv) la ou les société(s) qui contrôle(nt) au sens du même article, la société dans laquelle le mandat est exercé.

La Société appartenant à un groupe, l'information porte sur les sommes dues, par toutes les sociétés de la chaîne de contrôle, en lien avec le mandat exercé dans la Société.

Tableau 1

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
	Exercice 2010	Exercice 2011
Ferruccio Luppi
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	255.500	602.835
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	Néant	Néant
TOTAL	255.500	602.835
Pascal Roché
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	Néant	230.313
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	Néant	Néant
TOTAL	Néant	230.313
Filippo Monteleone
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	633.760	705.629
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	Néant	Néant
TOTAL	633.760	705.629

15.1.2 Rémunération et avantages versés aux membres du directoire en 2011

Tableau 2 (Ce tableau concerne les dirigeants mandataires sociaux visés au tableau 1).

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
		Exercice 2010	Exercice 2011
Ferruccio Luppi Président du Directoire (*)	Montants dus (5)	Montants versés (6)	Montants dus (5)	Montants versés (6)
rémunération fixe (1)	255.000	255.000	302.835	302.835
rémunération variable (1) (2)	Néant	Néant	Néant	Néant
rémunération exceptionnelle (1)(4)	Néant	Néant	300.000	300.000
jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
avantages en nature (3)	Néant	Néant	Néant	Néant
TOTAL	255.000	255.000	602.835	602.835
Pascal Roché		Exercice 2010	Exercice 2011
Directeur général (**)	Montants dus (5)	Montants versés (6)	Montants dus (5)	Montants versés (6)
rémunération fixe (1)	Néant	Néant	226.786	226.786
rémunération variable (1) (2)	Néant	Néant	Néant	Néant
rémunération exceptionnelle (1)(4)	Néant	Néant	Néant	Néant
jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
avantages en nature (3)	Néant	Néant	3.527	3.527
TOTAL	Néant	Néant	230.313	230.313

Filippo Monteleone		Exercice 2010	Exercice 2011
Membre du Directoire puis	Montants	Montants	Montants	Montants
Directeur général délégué (***)	dus (5)	versés (6)	dus (5)	versés (6)
rémunération fixe (1)	350.004	350.004	350.004	350.004
rémunération variable (1) (2)	280.000	399.000	350.000	330.000
rémunération exceptionnelle (1)(4)	Néant	Néant	Néant	Néant
jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
avantages en nature (3)	3.756	3.756	5.625	5.625
TOTAL	633.760	752.760	705.629	685.629

(*) Mandat exercé jusqu'au 30 juin 2011.

(**) Mandat exercé à compter du 30 juin 2011.

(**) Mandats exercés respectivement jusqu'au 30 juin 2011 puis à compter du 30 juin 2011.

(1) Ces informations portent sur les éléments de rémunération brute avant impôt.

(2) La part variable de la rémunération des dirigeants (membre du Directoire ou Directeur général et Directeur général délégué) fait l'objet d'une détermination de ses critères en Conseil de Surveillance ou d'administration au début de l'exercice social après examen des recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, son versement résulte d'une décision du Conseil prise au début de l'exercice suivant après examen de la réalisation. Conformément aux dispositions de l'article L225-102-1 du Code de commerce, il est indiqué que la part variable ou bonus repose sur la réalisation d'objectifs quantitatifs collectifs (EBE et ratio d'endettement) et d'objectifs qualitatifs individuels (réalisation d'opérations définies, par exemple).

(3) L'avantage en nature concerné est un véhicule de fonction.

(4) Rémunérations attribuées au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l'exercice, quelle que soit la date de versement.

(5) Intégralité des rémunérations dues versées au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l'exercice. (6) Intégralité des rémunérations versées au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l'exercice.

15.1.3 Rémunération et avantages versés aux membres du Conseil de surveillance (premier semestre 2011) et du Conseil d'administration (second semestre 2011)

Tableau 3

Tableau récapitulatif des rémunérations versées au président et au vice-président du Conseil
Antonino Ligresti		Exercice 2010	Exercice 2011
Président du Conseil de surveillance	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
rémunération fixe (1)	285.000	285.000	285.000	285.000
rémunération variable (1)	Néant	Néant	Néant	Néant
rémunération exceptionnelle (1)	Néant	Néant	Néant	Néant
jetons de présence	35.000	35.000	35.000	35.000
avantages en nature	89.200	89.200	89.160	89.160
TOTAL	409.200	409.200	409.160	409.160
Lorenzo Pellicioli		Exercice 2010	Exercice 2011
Vice-président du Conseil de surveillance	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
rémunération fixe (1)	64.998	64.998	65.000	65.000
rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant
rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
jetons de présence (Cf. tableau 3)	35.000	35.000	35.000	35.000
avantages en nature	Néant	Néant	Néant	Néant
TOTAL	99.998	99.998	100.000	100.000

(1) Ces informations portent sur les éléments de rémunération brute avant impôt.

Il s'agit d'une rémunération fixe qui fait l'objet d'un examen préalable en Comité des Nominations et Rémunérations qui élabore des recommandations en la matière, puis le Conseil statue en fixant le montant de cette rémunération pour la durée de l'exercice social, le membres concernés ne prenant part ni au débat ni au vote. Le Président bénéficie d'un avantage en nature autorisé au titre des conventions réglementées. Les intéressés ne prennent part ni aux délibérations ni aux votes du Conseil sur ces questions.

Par ailleurs, les membres du Conseil perçoivent un jeton de présence réparti entre eux dans le respect des recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations en la matière et dans les limites de l'allocation globale faite en assemblée générale annuelle. Les tableaux cidessus et ci-dessous traduisent l'ensemble de ces éléments.

Rappel : Générale de Santé est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance jusqu'au 30 juin 2011, une société anonyme à conseil d'administration depuis le 30 juin 2011.

Seuls perçoivent une rémunération au titre de leurs fonctions au Conseil de Surveillance (1er semestre) ou au Conseil d'administration (second semestre) le Président et le Vice-président.

Tableau 3bis

Tableau récapitulatif des jetons de présence et autres rémunérations perçues par les autres membres du Conseil de surveillance (1)
Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l'exercice 2010	Montants versés au cours de l'exercice 2011
Paolo Ceretti
Jetons de présence	Néant	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant
Carlo Frau
Jetons de présence	Néant	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant
Matthias Leridon
Jetons de présence	35.000	35.000
Autres rémunérations	Néant	Néant
François de Montaudoüin (*)
Jetons de présence	35.000	35.000
Autres rémunérations	Néant	Néant
Marc Vincent
Jetons de présence	Néant	35.000
Autres rémunérations	Néant	Néant
Henri Escojido
Jetons de présence	Néant	Néant
Autres rémunérations	35.000	35.000
Ross Mc Innes (**)
Jetons de présence	35.000	Néant
Autres rémunérations	Néant	35.000
TOTAL	175.000	175.000

(1) Les jetons de présence sont versés au titre d'une période s'étendant d'une assemblée générale annuelle à une autre

(*) Membre du Conseil de surveillance en qualité de représentant permanent de Santé Europe Investissement jusqu'au 30 juin 2011, censeur à compter du 30 juin 2011.

(**) Censeur jusqu'au 30 juin 2011, membre du Conseil d'administration en qualité de représentant permanent de Santé Europe Investissements à compter du 30 juin 2011.

15.1.4 Détail des informations concernant les membres du Directoire, le Directeur général, le Directeur général délégué

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions de l'une des sociétés du groupe n'a été attribuée ou exercée par un dirigeant mandataire social de Générale de Santé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Aucune action de performance de Générale de Santé ou l'une des sociétés du groupe n'a été attribuée à un dirigeant mandataire social de Générale de Santé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011. Aucune action de performance attribuée par Générale de Santé ou l'une des sociétés du groupe à un dirigeant mandataire social de Générale de Santé n'est devenue disponible au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Il est rappelé que les actions de performance sont des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux, qui s'inscrivent dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce, et qui sont soumises à des exigences supplémentaires prévues par les recommandations AFEP/MEDEF d'octobre 2008.

			Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe
Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan (1)	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (2)	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Ferruccio Luppi	N°: Date :
Pascal Roché	N°: Date :
Filippo Monteleone	N°: Date
TOTAL

Tableau 4 (Informations visées au tableau 1).

Tableau 5

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Nom	N° et date du plan (1)	Nombre d'options levées durant l'exercice 2011	Prix d'exercice
Ferruccio Luppi
Pascal Roché
Filippo Monteleone
TOTAL

(1) Date d'attribution du plan (date du conseil d'administration ou de surveillance).

	Actions de performance (1) attribuées à chaque mandataire social
Actions de performance attribuées par l'assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	N° et date du plan (2)	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice (3)	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (4)	Date d'acquisition	Date de disponibilité (5)	Conditions de performance (6)
Ferruccio Luppi			Néant
Pascal Roché			Néant
Filippo Monteleone	N°1 2 avril 2008	17.237	215.462,50	2 avril 2010	3 avril 2012	Voir ci-dessous (note 6)
Filippo Monteleone	N°2 2 juin 2009	17.015	189.376,95	2 juin 2011	3 juin 2013	Voir ci-dessous (note 6)
TOTAL		34.252

Les actions de performance sont des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux, qui s'inscrivent dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce, et qui sont soumises à des exigences supplémentaires prévues par les recommandations AFEP/MEDEF d'octobre 2008.
Date d'attribution du plan (date du conseil d'administration ou de surveillance).
Nombre d'actions attribuées théoriquement mais pas acquises.
Valeur des actions lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l'application d'IFRS2, après prise en compte notamment d'une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la société à l'issue de la période d'acquisition, mais avant étalement au titre d'IFRS 2 de la charge sur la période d'acquisition.
Sauf, le cas échéant, les actions bloquées pendant la durée du mandat social de l'intéressé.

Les actions du plan seraient définitivement acquises au terme d'une période d'acquisition de deux ans sous réserve du respect d'une condition de présence à la date d'acquisition et de l'atteinte de critères de performance, tels que définis dans le règlement du Plan.

		Poids dans
6.	Critère de performance	l'indice de
		performance
	Chiffre d'affaires 2010	20%
	EBITDAR 2009 – 2010	50%
	Endettement financier net fin 2010	30%

Tableau 7

Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
Filippo Monteleone	N°1 2 avril 2008	12.927	Voir tableau 6 ci-avant
TOTAL		12.927

15.2 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Tableau 8

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS (1)
INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT (1)
Date d'assemblée	Plan n°1	Plan n°2	Plan n°3
Date du conseil d'administration ou du directoire selon le cas	2 août 2004	30 juin 2005	23 octobre 2006
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées,	1.521.850	81.419	126.630
Dont nombre pouvant être souscrites ou achetées par des mandataires sociaux :
Filippo Monteleone	109.006	Néant	Néant
Point de départ d'exercice des options	2 août 2008	30 juin 2009	23 octobre 2010
Date d'expiration	2 août 2012	30 juin 2013	23 octobre 2014
Prix de souscription ou d'achat	7,94	12,32	19,34
Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)	s.o.	s.o.	s.o.
Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2011	1.492.770	81.419	113.013
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat actions annulées ou caduques	2.909	Néant	13.617
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice	26.171	Néant	Néant

(1) Il n'existe pas d'autres instruments financiers donnant accès au capital (BSA, BSAR, BSPCE ou autre), d'instruments optionnels, attribués à l'occasion d'opérations réservées aux mandataires sociaux.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011, aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie par Générale de Santé ou par une société comprise dans le périmètre d'attribution des options à des salariés mandataires sociaux de Générale de Santé ou d'une société comprise dans le périmètre d'attribution des options ou exercée.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIES NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVEES PAR CES DERNIERS (1)	Nombre total d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré	Plan n° 1	Plan n° 2
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)

15.3 CONTRATS DE TRAVAIL DES DIRIGEANTS, INDEMNITES DE RETRAITE ET INDEMNITES EN CAS DE CESSATION DES FONCTIONS.

Tableau 10

Le tableau ci-dessous récapitule les conditions relatives aux dirigeants en fonction à la date du présent document.

Dirigeants Mandataires Sociaux	Contrat de Travail (1)		Régime de retraite supplémentaire (4)				Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions (2) (3)
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Pascal Roché Directeur général		X		X	X		X
Date début Mandat : 30 juin 2011
Date Fin Mandat : AG annuelle sur les comptes 2013
Filippo Monteleone Directeur général, Membre du Directoire Date début Mandat : 30 juin 2011 Date Fin Mandat : AG annuelle sur les comptes 2013	X			X	X			X

(1) Lors de sa réunion du 31 mars 2008, le Conseil de Surveillance a mis en harmonie les dispositions du contrat de travail de Monsieur Filippo Monteleone, membre du Directoire avec les dispositions de la loi du 21 août 2007 et, conformément aux recommandations du comité des nominations et des rémunérations du même jour, a adopté les conditions prévues par la loi conditionnant le versement des indemnités de départ au profit des bénéficiaires des clauses contractuelles évoquées en fixant cinq critères objectifs, et ce également dans le respect des dispositions de l'article L225-86 du Code de commerce.

(2) Le contrat de Monsieur Pascal Roché prévoit une indemnité forfaitaire globale et libératoire en cas de révocation, de non-renouvellement, de départ contraint ou de démission sollicitée de son mandat de Directeur Général, en cas de changement de départ contraint d'un montant maximum correspondant à vingt-quatre mois de la Rémunération Fixe et de la Rémunération Variable sur la moyenne mensuelle de la Rémunération Fixe et de la Rémunération Variable perçue au cours des vingt-quatre mois précédant le départ mais subordonnée au respect de trois au moins des cinq critères suivants : ratios financiers fixés par les contrats de prêt du groupe Générale de Santé (TRFA) tels que signés le 24 octobre 2007, croissance organique du groupe Générale de Santé égale ou supérieure à celle du secteur économique de l'hospitalisation privée, niveau d'EBE fixé au budget sur la base du budget de l'année précédant la date de la cessation effective des fonctions, niveau de chiffre d'affaires fixé au budget sur la base du budget de l'année précédant la date de la cessation des fonctions, non-dépassement du niveau de Capex fixé au budget, lesdites conditions fixées par ailleurs en conformité des dispositions des articles L225-38 et L225-42-1 du Code de commerce.

(3) Le contrat de travail de Monsieur Filippo Monteleone prévoit le versement en sus des indemnités légales, conventionnelles et de préavis d'une indemnité contractuelle de départ à hauteur de deux fois le montant de la rémunération annuelle brute globale fixe + variable à 120% du fixe. Ce point a fait l'objet d'une résolution approuvée par l'assemblée générale ordinaire annuelle du 26 mai 2008 et l'assemblée générale mixte du 25 mai 2009 en conformité avec les dispositions de l'article L225-90-1 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l'article L225-102-1 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance a fixé comme condition de versement de ladite indemnité la réalisation d'au moins un des critères suivants : Respect des ratios financiers fixés par les contrats de prêt du groupe Générale de Santé (TRFA) tels que signés le 24 octobre 2007, réalisation d'une croissance organique du groupe Générale de Santé égale ou supérieure à celle du secteur économique de l'hospitalisation privée, atteinte du niveau d'EBE fixé au budget, atteinte du niveau de chiffre d'affaires fixé au budget, non dépassement du niveau de Capex fixé au budget.

Le Conseil de surveillance de la Société réuni le 15 décembre 2008 a décidé d'adhérer aux recommandations du Medef et de l'Afep d'octobre 2008 en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (complétant le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées du Médef et de l'Afep), Monsieur Filippo Monteleone cumulant actuellement son mandat avec un contrat de travail antérieur à l'entrée en vigueur des recommandations sus-évoquées.

(4) Ni la Société ni ses filiales ne provisionnent ni ne constatent de sommes aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages aux membres du directoire ou du conseil de surveillance.

(5) Cette obligation de non-concurrence s'appliquera pour une durée de douze mois à compter de la date de cessation des fonctions et prévoit une contrepartie à hauteur de trois mois de la rémunération fixe versée au cours des douze derniers mois d'activité.

FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Le présent chapitre décrit les modalités de fonctionnement des organes d'administration et de direction de la Société. Comme il est dit au chapitre 14, Générale de Santé est actuellement une société anonyme à conseil d'administration après l'adoption de cette forme au cours de l'assemblée annuelle des actionnaires du 30 juin 2011, date jusqu'à laquelle est était une société anonyme à directoire et conseil de surveillance.

16.1 MANDATS DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

16.1.1 Le Directoire

Organe exécutif de la Société au premier semestre 2011, le Directoire était composé comme suit :

Messieurs Ferruccio Luppi, président, Filippo Monteleone, directeur-général.

16.1.2 Le Conseil de surveillance

Jusqu'au 30 juin 2011, le Conseil de surveillance était composé comme suit :

Messieurs Antonino Ligresti (Président), Lorenzo Pellicioli (Vice-président) et Paolo Ceretti, Carlo Frau, Marc Vincent, les sociétés Santé Europe Investissements représentée par Monsieur François de Montaudoüin et Santé Europe Participations représentée par Monsieur Matthias Leridon, en qualité de membres, ainsi que le Professeur Henri Escojido et Monsieur Ross Mc Innes en qualité de Censeurs.

16.1.3 Le Conseil d'administration

Depuis le 30 juin 2011, le Conseil d'administration de la Société est composé comme suit :

Messieurs Antonino Ligresti (Président), Lorenzo Pellicioli (Vice-président) et Paolo Ceretti, Carlo Frau, Marc Vincent, les sociétés Santé Europe Investissements représentée par Monsieur Ross Mc Innes et Santé Europe Participations représentée par Monsieur Matthias Leridon, en qualité de membres, ainsi que le Professeur Henri Escojido et Monsieur François de Montaudoüin en qualité de Censeurs.

16.1.4 La direction générale

Le Conseil d'administration du 30 juin 2011 a opté pour la dissociation des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général. Composent la direction générale de la Société :

Messieurs Pascal Roché (Directeur général) et Filippo Monteleone (Directeur général délégué).

16.1.5 Clauses statutaires concernant les pouvoirs

Les statuts prévoient que le Conseil d'Administration peut, dans la limite de plafonds globaux et de montants individuels maxima qu'il fixe pour chaque catégorie d'opérations ou d'engagements, autoriser le Directeur Général :

(i) à procéder, sur des périodes déterminées, à des opérations d'acquisition ou de cession (totale ou partielle) d'immeubles par nature, de participations ou de fonds de commerce, par voie de vente, d'apport ou par tout autre moyen juridique (y compris crédit-bail immobilier);

(ii) à procéder, au cours d'un exercice budgétaire, à des opérations d'investissement direct ou indirect (notamment en relation avec des locaux loués par la Société ou les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce), de désinvestissement, acquisition ou cession d'actifs autres que ceux visés au (i) ci-dessus, par voie de vente, d'apport ou par tout autre moyen juridique, qui ne seraient pas prévues dans le budget annuel ou seraient budgetées pour des montants différents;

(iii) à prendre, pendant une période ne pouvant être supérieure à un an, des engagements sous forme de cautions, avals ou garanties;

(iv) à constituer, sur des périodes déterminées, de sûretés sur les biens sociaux; ou

(v) à procéder, sur des périodes déterminées, à des opérations de souscription d'emprunts ou de toute autre dette financière.

Tout dépassement des plafonds globaux ou des montants individuels maxima ainsi fixés doit faire l'objet d'une autorisation spéciale du Conseil d'Administration.

16.2 INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICES LIANT LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A LA SOCIETE OU A L'UNE QUELCONQUE DE SES FILIALES

Les informations concernant les conventions liant les membres du conseil d'administration à la Société ou l'une quelconque de ses filiales font l'objet, dans le cadre du chapitre 19 du présent document, des rapports des commissaires aux comptes.

Il n'existe pas de convention conclue entre les membres du conseil d'administration et la Société ou ses filiales prévoyant l'octroi d'avantages.

16.3 COMITES CONSTITUES PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les statuts de la Société donnent la possibilité au conseil d'administration de constituer des comités spécialisés chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumettent pour avis à leur examen.

Sur cette base, un comité d'audit et un comité des nominations et des rémunérations ont été créés. Ces comités ne dessaisissent pas le conseil d'administration qui a seul le pouvoir légal de décision dans son domaine mais émettent des propositions, recommandations et avis selon le cas dans leur domaine de compétence. Les règles régissant leur fonctionnement et attributions ont été mises en place dans un règlement intérieur adopté le 26 juillet 2011 par le conseil d'administration.

La composition, les missions et les activités de ces comités au cours de l'exercice 2011 font l'objet des développements appropriés du rapport établi par le président du conseil d'administration qui figure intégralement au paragraphe 16.5 ci-après.

16.4 DECLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le rapport ci-dessous (§16.5) rappelle que la Société se conforme volontairement aux principes de gouvernement d'entreprise du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées (Afep Medef – décembre 2008) et, dans un souci de transparence et d'information du public, elle a mis en place un ensemble de mesures visant à se conformer aux recommandations de place concernant ces principes.

S'agissant du conseil d'administration, ce dernier est composé sept membres nommés par l'assemblée générale des actionnaires et compte deux censeurs nommés par le conseil en application des règles statutaires. Ce conseil ne comporte pas d'administrateur réputé indépendant au sens du code de gouvernement précité. Cette situation s'explique par la présence d'un actionnariat de référence représentant plus de 83% du capital social et plus de 86% des droits de vote. Le conseil d'administration s'attache cependant au respect strict des dispositions relatives à l'information et à l'expression des actionnaires notamment minoritaires, et la présence au sein du conseil de censeurs choisis en dehors du collège des actionnaires liés par le Pacte d'actionnaires, permet, au sein du conseil, une expression, même non délibérative, autre que celle des actionnaires de référence.

S'agissant du comité d'audit, celui-ci ne comprend aucun membre indépendant au sens de l'article L823-19 du Code de commerce. Cette situation procède mécaniquement de l'absence d'administrateur indépendant au Conseil d'administration au sein duquel sont choisis les membres du comité d'audit, pour les raisons exposées cidessus. Elle fera néanmoins l'objet d'un examen en conseil d'administration, lequel a d'ores et déjà étendu les compétences particulières en matière financière à l'ensemble de ce comité en désignant trois membres disposant de cette compétence de par leurs fonctions actuelles en dehors de la Société.

16.5 RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le rapport ci-dessous a été élaboré par le Président du Conseil d'administration et porte sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil de surveillance et du conseil d'administration de la Société ainsi que sur les procédures de contrôle interne. Ce rapport, établi en conformité des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011 a fait l'objet d'une approbation par le conseil d'administration au cours de sa séance du 26 mars 2012.

Introduction

En application des dispositions de l'article L225-37 al.6 du Code de commerce, j'ai l'honneur de vous rendre compte, par le présent rapport d'une part des règles de gouvernance, de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, d'autre part des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et ce au titre de l'exercice social clos le 31 décembre 2011.

Je rappelle que l'activité exclusive de la Société consiste à porter directement ou par filiales interposées les titres des entités constitutives du groupe Générale de Santé et à gérer ces participations.

Le présent rapport a été élaboré, après revue complète des éléments réglementaires, à partir de l'examen détaillé de l'ensemble de la documentation élaborée par les différents organes et vérification de la pertinence de leurs modalités de conservation. Il a ensuite été soumis au Conseil d'administration qui en a approuvé le contenu au cours de sa séance du 26 mars 2012.

1. Gouvernement d'entreprise

1.1. Organisation de la gouvernance du groupe Générale de Santé.

Générale de Santé SA est une société anonyme à conseil d'administration depuis le 30 juin 2011 ; pour la période du 1er janvier au 30 juin 2011, elle a fonctionné jusqu'à cette date sous la forme d'une société anonyme à directoire et conseil de surveillance.

1.1.1. Conseil de surveillance (1er janvier – 30 juin 2011)

L'assemblée générale du 31 mai 2010 avait désigné en qualité de membres du Conseil de Surveillance Messieurs Antonino Ligresti, Paolo Ceretti, Carlo Frau, Lorenzo Pellicioli, Marc Vincent ainsi que des sociétés Santé Europe Investissements représentée par Monsieur François de Montaudoüin et Santé Europe Participations représentée par Monsieur Matthias Leridon. Aucun des membres du Conseil de surveillance n'était titulaire de mandat au sein de l'une quelconque des filiales de la Société, aucun n'était élu par les salariés. Les mandats des membres avaient une durée de trois années.

Le Conseil de Surveillance du 31 mai 2010 avait nommé :

Monsieur Antonino Ligresti en qualité de Président du Conseil,
Monsieur Lorenzo Pellicioli en qualité de Vice-président.

Le Conseil de surveillance du 31 mai 2010 avait également nommé pour trois ans deux Censeurs

le Professeur Henri Escojido,
Monsieur Ross Mc Innes

Le Conseil de surveillance se référait au règlement intérieur qu'il avait adopté le 17 mai 2004.

1.1.2. Conseil d'administration (depuis le 30 juin 2011)

L'assemblée générale du 30 juin 2011 a désigné en qualité de membres du Conseil d'administration Messieurs Antonino Ligresti, Paolo Ceretti, Carlo Frau, Lorenzo Pellicioli, Marc Vincent ainsi que des sociétés Santé Europe Investissements représentée par Monsieur François de Montaudoüin et Santé Europe Participations représentée par Monsieur Matthias Leridon. Aucun des membres du Conseil n'est titulaire de mandat au sein de l'une quelconque des filiales de la Société, aucun membre du Conseil n'est élu par les salariés.

Les mandats des membres du Conseil nommés lors de l'assemblée générale du 30 juin 2011 ont une durée de trois années qui expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée en 2014 à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013. En conséquence, aucun mandat n'arrive à échéance cette année.

Le Conseil d'administration réuni 30 juin 2011 à l'issue de l'assemblée générale précitée a procédé aux nominations suivantes :

Monsieur Antonino Ligresti en qualité de Président du Conseil,
Monsieur Lorenzo Pellicioli en qualité de Vice-président.

Ce même conseil du 30 juin 2011 a par ailleurs pris acte du changement de représentant permanent de la société Santé Europe Investissements, membre du Conseil, désormais représentée par Monsieur Ross Mc Innes.

Il a procédé ensuite aux nominations suivantes :

Professeur Henri Escojido en qualité de Censeur,
Monsieur François de Montaudoüin, en qualité de Censeur.

Nommés en conformité des dispositions de l'article 17 des statuts, les Censeurs sont chargés de veiller à l'application des statuts, de surveiller la gestion et de présenter, le cas échéant, des observations à l'assemblée des actionnaires. Ils ont accès aux mêmes informations que les membres du Conseil et sont convoqués aux séances qu'il tient et prennent part aux délibérations avec voix consultative. La durée du mandat des Censeurs est également de trois années.

Le Conseil a opté, en conformité de l'article L225-51-1 du Code de commerce, pour la dissociation des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général.

Dès lors, il a procédé à la nomination de :

• Monsieur Pascal Roché, en qualité de Directeur général,

et sur proposition de ce dernier à la nomination de :

• Monsieur Filippo Monteleone, en qualité de Directeur général délégué.

Le Conseil de surveillance se réfère au règlement intérieur qu'il a adopté le 26 juillet 2011.

1.1.3. Comités consultatifs

Le Conseil d'administration est assisté dans ses missions des deux comités consultatifs : Un Comité d'audit, un Comité des nominations et rémunérations. La composition actuelle de chacun de ces deux comités résulte des décisions du Conseil du 30 juin 2011 et ils se réfèrent au règlement intérieur adopté le 26 juillet 2011.

Le Comité d'audit :

Président : Monsieur Carlo Frau
Membres : Messieurs Ross Mc Innes et Marc Vincent

Ce comité a pour mission, dans le domaine de la comptabilité, d'examiner les méthodes et principes comptables, de s'assurer de leur pertinence, de leur permanence ou du bien-fondé des éventuels changements proposés, et de leur respect ; de procéder à l'examen préalable des comptes et donner un avis sur les projets de comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels avant leur présentation au Conseil ; d'examiner les projets de rapport de gestion semestriel et annuel ; d'examiner le périmètre des sociétés consolidées ; d'examiner les risques et les engagements hors bilan significatifs.

En matière d'audit interne et de commissariat aux comptes, le Comité d'audit doit notamment vérifier que sont définies des procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissant la remontée rapide et la fiabilité de celles-ci ; il examine le plan d'audit interne, les conclusions des interventions, les recommandations formulées et les suites qui y sont données ; il examine chaque année avec les commissaires aux comptes leur plan d'intervention, les conclusions de leurs interventions, leurs recommandations et les suites qui y sont données ; il supervise la procédure de sélection ou de renouvellement des commissaires aux comptes en veillant à la sélection du « mieux-disant » et non du « moins-disant » ; il formule un avis motivé sur le montant des honoraires sollicités pour l'exécution des missions de contrôle légal et sur le choix des commissaires aux comptes et fait part de sa recommandation au Conseil.

Le Comité est également informé de la situation financière de la Société, des méthodes et techniques utilisées pour définir la politique financière ; il est régulièrement informé des lignes directrices de la stratégie financière de la Société et il examine toute question de nature financière ou comptable qui lui est soumise par le Président, le Conseil, la Direction générale, le management ou les commissaires aux comptes.

La durée des mandats des membres du Comité d'audit coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d'administration.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations :

Président : Monsieur Antonino Ligresti
Membres : Messieurs Paolo Ceretti et Marc Vincent

Ce comité a pour mission notamment de :

étudier et faire des propositions quant à la rémunération des mandataires sociaux ;
proposer au Conseil un montant global pour les jetons de présence des membres du Conseil qui sera proposé à l'Assemblée Générale de la Société et donner un avis sur la répartition du montant global alloué par l'Assemblée Générale entre les membres du Conseil ainsi que sur les rémunérations exceptionnelles allouées par le Conseil à ses membres pour des missions ou mandats qui leur seraient confiés ;
donner au Conseil un avis sur la politique générale d'attribution des options de souscription ou d'achat d'actions et sur le ou les plans d'options établis au bénéfice des salariés et/ou des dirigeants de la Société et des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ;

Le Comité est également un organe d'étude et de consultation compétent en matière de composition des instances dirigeantes de la Société. Ainsi, il est consulté par le Conseil dans le cadre de la sélection des mandataires sociaux de la Société.

Il recommande le cas échéant la nomination des membres des Comités constitués par le Conseil, en prenant en considération leurs missions respectives. Il adresse au Conseil des propositions motivées sur le choix des candidats.

Le choix par le Comité des candidats aux fonctions de membre du Conseil est guidé par l'intérêt de la Société et de tous ses actionnaires. Il peut prendre en compte les éléments comme l'équilibre souhaitable de la composition du Conseil au vu de la composition et de l'évolution de l'actionnariat de la Société, ainsi que mentionné au règlement intérieur du Conseil, la représentation éventuelle d'intérêts catégoriels, l'opportunité de renouvellement des mandats, l'intégrité, la compétence, l'expérience et l'indépendance de chaque candidat, le nombre souhaitable de membres indépendants.

Le Comité veille au respect de l'interdiction pour la Société de nommer comme dirigeants ou d'embaucher les commissaires aux comptes de la Société ou tous membres signataires d'une société ayant occupé les fonctions de commissaires aux comptes de la Société durant les cinq ans suivant la cessation de leurs fonctions de commissaires aux comptes de la Société.

La durée des mandats des membres du Comité des nominations et rémunérations coïncide également avec celle de leur mandat de membre du Conseil d'administration.

1.1.4. Directoire

Ainsi qu'il est rappelé ci-avant et conformément aux dispositions statutaires en vigueur à l'époque, l'exécutif de la société a été, du 1er janvier au 30 juin 2011, confié à un Directoire qui exerçait l'ensemble des prérogatives prévues par la loi et rendait compte au Conseil de Surveillance.

Ce Directoire était composé de :

Monsieur Ferruccio Luppi, Président,
Monsieur Filippo Monteleone, membre.

Nommés par le Conseil de surveillance du 31 mai 2010, leur mandat avait une durée de trois ans.

1.2. Code de gouvernement d'entreprise

Le 15 décembre 2008, le Conseil de surveillance a confirmé qu'il applique les recommandations de l'AFEP et du MEDEF sur le gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, recommandations qui constituent le Code de gouvernement d'entreprise auquel Générale de Santé se réfère volontairement. Les principes évoqués sont ceux du document intitulé « Le gouvernement d'entreprise des sociétés cotées », dans sa version en vigueur. Il est consultable sur le site internet des organisations représentatives des entreprises qui en sont les auteurs et la Société dispose à son siège social d'un exemplaire de ce code de gouvernement à disposition permanente des membres composant les organes de cette gouvernance.

L'auteur du présent rapport, en conformité des dispositions de l'alinéa 7 de l'article L225-37 du Code de commerce, rappelle que l'absence de membre indépendant du Conseil d'administration, au sens du Code de gouvernement évoqué, si elle ne répond pas à la règle proposée par ledit code, s'explique par les raisons exposées au paragraphe 16.4 ci-avant.

1.3. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance et du Conseil d'administration

Dans le respect des principes statutaires et du règlement intérieur, les réunions du Conseil donnent lieu à l'établissement d'une convocation des membres et le cas échéant des Commissaires aux Comptes, convocation comportant le détail de l'ordre du jour. Elle est adressée généralement par voie électronique aux membres du Conseil dans les délais prévus aux statuts, elle est accompagnée de la documentation relative aux questions inscrites à l'ordre du jour.

Le Conseil organise ses réunions selon cet ordre du jour sauf question d'actualité modifiant l'ordre des sujets. Une partie de réunion se tient en présence du Directeur général et du Directeur général délégué, une autre partie est consacrée aux travaux du Conseil proprement dits. Les Censeurs assistent aux réunions du Conseil et sont destinataires de la même documentation d'information et de travail. Dans les cas où une question importante requiert la présence d'experts internes ou externes, ces derniers sont appelés à participer à la réunion et présenter leurs travaux.

Les délibérations du Conseil comportent après examen des questions, une discussion entre les membres l'adoption d'une décision, d'un avis ou d'une recommandation selon le cas. Elles sont mises en forme de procèsverbaux par le secrétaire du Conseil puis reportées sur le registre des délibérations après relecture et approbation de leurs termes par les membres du Conseil.

En fonction de l'actualité, de la matière ou de l'opportunité, les travaux du Conseil sont précédés ou suivis de réunions des comités consultatifs, ces derniers ayant vocation à émettre des avis, observations ou recommandations faisant l'objet d'un examen par le Conseil.

Lorsque l'actualité l'impose, le Conseil peut être réuni à bref délai, l'organisation reposant en cas de besoin sur les moyens de visioconférence ou de conférence téléphonée assurant un déroulement ininterrompu des échanges, moyens prévus par les statuts permettant ainsi à chaque membre de s'exprimer à distance et de participer au caractère collégial des délibérations et décisions lorsqu'il ne peut siéger en salle du Conseil.

Le Conseil de surveillance a, en son temps, veillé notamment au respect de la séparation des prérogatives et responsabilités entre le Directoire et le Conseil de Surveillance et, dans ce cadre, il a exercé le contrôle qui lui est dévolu par les dispositions de la loi. Sous la forme à Conseil d'administration, une même préoccupation a consisté à veiller au respect de la dissociation des fonctions telle qu'adoptée en conseil et des attributions dévolues par la loi et les statuts au conseil proprement dit.

Lorsque le Code de commerce le prévoit ou lorsque le CNCC le recommande, les commissaires aux comptes sont convoqués aux séances du Conseil.

1.4. Informations relatives au fonctionnement du Conseil

Par le présent rapport, je vous informe d'une part que tant le Conseil de surveillance ou le conseil d'administration que les comités ont répondu aux fondamentaux actuels du gouvernement d'entreprise servant de référence en France, d'autre part qu'au regard des opérations conduites et réalisées au cours de l'exercice 2011 les réunions se sont tenues dans le respect des principes statutaires. Il s'est notamment tenu :

Cinq réunions du Conseil de Surveillance et quatre du Conseil d'administration,
Six réunions du Comité d'audit
Deux réunions du Comité des nominations et rémunérations.

• De son côté et en son temps, le Directoire a tenu 8 réunions au cours du premier semestre 2011 sur les questions relevant de sa compétence.

L'assiduité de l'ensemble des membres peut être considérée comme très satisfaisante.

Des échanges verbaux ou écrits permettent aux différentes instances de nourrir le dialogue entre elles et d'orienter la circulation de l'information en fonction des besoins de l'actualité de la vie du groupe.

Je rappelle que les statuts de la Société comportent une limitation des pouvoirs du Directeur général de même que les règles de fonctionnement comportent des plafonds globaux et unitaires par type d'engagement. Comme il est précisé au présent rapport, le texte des statuts est disponible sur le site internet de la Société.

1.5. Principes et règles en matière de rémunérations et avantages en nature

Conformément maintenant aux dispositions de l'article L225-37 al.9 du Code de commerce, je vous indique que les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont déterminés sur la base des principes et règles suivants :

Seuls le Président et le Vice-président du conseil d'administration bénéficient d'une rémunération fixe votée, après avis du Comité des nominations et rémunérations, en début d'exercice par le Conseil l'intéressé ne prenant part ni au débat ni au vote. Le Président bénéficie d'un avantage en nature voté dans les mêmes conditions. Les membres du Conseil de surveillance reçoivent annuellement des jetons de présence d'un montant global alloué par l'assemblée générale pour la période courant d'une assemblée annuelle à la suivante, ils sont répartis égalitairement entre les membres au prorata temporis de leur présence au Conseil pendant la période considérée. Enfin, les Censeurs bénéficient d'une rémunération également votée en Conseil d'un montant égal au montant des jetons de présence individuels et attribué selon les mêmes règles de présence.

La rémunération du Directeur général et du Directeur général délégué est également votée en conseil d'administration, elle est composée d'une partie fixe et d'une partie variable, le cas échéant assortie d'un avantage en nature. Monsieur Pascal Roché, Directeur général n'est pas titulaire d'un contrat de travail. La rémunération de Monsieur Filippo Monteleone, Directeur général délégué, s'inscrit dans le cadre des dispositions du contrat de travail dont il est titulaire depuis son entrée dans le groupe Générale de Santé en novembre 2001. Pour les deux, la partie variable est versée par décision du Conseil d'administration après appréciation de l'atteinte d'objectifs quantitatifs et qualitatifs dont les critères composites font l'objet d'une fixation en début d'exercice.

1.6. Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale.

Conformément aux dispositions de l'article 14 des statuts en ses différents alinéas, « Chaque action donne droit à une voix au sein des assemblées générales d'actionnaires. » Il est précisé qu'« un droit de vote double est attribué à toute action nominative entièrement libérée pour laquelle il est justifié d'une inscription en compte au nom d'un même actionnaire pendant une durée d'au moins cinq ans et ce, à compter de l'assemblée générale en date du 19 mars 2004. Le droit de vote double cesse de plein droit dans les conditions prévues par le Code de commerce ». Enfin, « chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente ».

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale de la société Générale de Santé SA font l'objet des articles 20 et 21 des statuts dont les principales dispositions sont :

« Quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité et de sa qualité, de participer aux assemblées générales sous la condition d'un enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure (heure de Paris) :

pour les titulaires d'actions nominatives : au nom de l'actionnaire dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
pour les titulaires d'actions au porteur : au nom de l'intermédiaire inscrit pour le compte de l'actionnaire dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, et, le cas échéant, de fournir à la Société, conformément aux dispositions en vigueur, tous éléments permettant son identification.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres aux porteurs tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier conformément aux dispositions légales et réglementaires.

L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut soit donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, soit adresser une procuration à la Société sans indication de mandat dans les conditions prévues par la loi et les règlements, soit demander par écrit à la Société de lui adresser, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions définies par les dispositions réglementaires en vigueur, un formulaire de vote par correspondance ou à distance. Cette demande doit être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de la réunion de l'assemblée générale.

Il est indiqué qu'en cas de procuration adressée à la Société et donnée sans indication de mandataire, l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire devra faire le choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui.

Tout vote à distance parvenu à la Société moins de trois jours avant la date de l'assemblée générale n'est pas pris en compte. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée générale au plus tard à quinze heures, heure de Paris.

Lors de la réunion de l'assemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou tout vote par correspondance ou à distance.

Deux membres du comité d'entreprise désignés par ce dernier et appartenant l'un à la catégorie des cadres techniciens et agent de maîtrise, l'autre à la catégorie des employés et ouvriers, ou le cas échéant, les personnes mentionnées aux troisième et quatrième alinéas de l'article L.432-6 du Code du travail, peuvent également assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes délibérations requérant l'unanimité des actionnaires.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le pourcentage du capital fixé par la loi, ainsi que le comité d'entreprise, ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées générales dans les conditions légales et réglementaires. »

Conformément à la loi, dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, le cas échéant, dans les assemblées spéciales sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, après déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.

En cas de vote à distance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires reçus par la Société dans le délai prévu à l'article précédent.

Les statuts de la Société ont été régulièrement déposés au Greffe du Registre du commerce et des sociétés de Paris. Ils peuvent être consultés sur le site de la société {http://www.gsante.fr/} à la rubrique « Actionnaires ».

-o-o-

2 Organisation du contrôle interne et de la gestion des risques du groupe Générale de Santé

2.1. OBJECTIFS DE LA SOCIETE EN MATIERE DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par la direction, l'encadrement et le personnel du groupe, destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs généraux définis dans le référentiel internationalement reconnu établi par le COSO (« Committee of Sponsoring Organizations ») que sont :

l'efficacité et l'efficience des opérations,
la fiabilité des informations financières, et
la conformité aux lois et aux règlements en vigueur.

Il sert également des objectifs de sauvegarde des actifs, de prévention, voire de détection des risques d'erreurs et de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier et, d'une manière plus générale, de maîtrise des risques liés à l'activité du groupe.

Cependant, un système de contrôle interne fournit une assurance raisonnable mais pas une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du groupe, tant par les limites inhérentes à tout processus mis en œuvre par des êtres humains, que par les contraintes de ressources dont toute entreprise doit tenir compte.

2.2. FONCTIONNEMENT GENERAL DU CONTROLE INTERNE ET ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES

2.21. Fonctionnement général du contrôle interne

L'environnement général du contrôle interne du groupe se caractérise par une forte dispersion des risques.

De fait, l'organisation du contrôle interne du groupe doit prendre en compte un périmètre de consolidation de deux cent sept sociétés au 31 décembre 2011, étant considéré à cet égard que l'établissement de soins le plus important représente moins de 5% du chiffre d'affaires total du groupe, et une répartition de ses activités de soins et services hospitaliers sur l'ensemble des métiers de l'hospitalisation (médecine, chirurgie, obstétrique, psychiatrie et santé mentale, rééducation fonctionnelle et soins de suite, radiothérapie, imagerie médicale, etc.), métiers qui s'exercent dans des établissements eux-mêmes situés sur une grande partie du territoire métropolitain.

Dès lors, le fonctionnement général du contrôle interne au sein du groupe Générale de Santé repose sur :

En premier lieu, une responsabilité décentralisée du contrôle interne

L'encadrement local (pôles et établissements) est fortement sensibilisé aux responsabilités qui lui sont confiées, ainsi qu'à l'importance de la mise en œuvre de règles de contrôle interne adéquates permettant l'atteinte des objectifs rappelés précédemment.

En second lieu, un pilotage central s'appuyant sur des relais intermédiaires

L'organisation du groupe repose sur une structure pyramidale classique comprenant un siège réunissant les organes de direction générale, l'ensemble des services fonctionnels centraux et certains services partagés (achats), ainsi que des directions de zones (MCO) et du moyen séjour couvrant les activités de soins de suite et réadaptation (SSR) et de santé mentale, véritables relais de la direction générale dans l'application des procédures du groupe.

Les principales procédures du groupe peuvent être consultées sur l'intranet du groupe.

A noter tout d'abord la diffusion début 2011 d'un guide de la séparation des tâches reprenant les principales conclusions de la première campagne d'auto-évaluation portant sur les processus de gestion des flux de trésorerie.

Procédure d'investissement

La procédure d'investissement, en application depuis janvier 2008, s'appuie sur les principes généraux suivants :

intégration du processus dans un cadre pluriannuel décliné annuellement dans un budget d'investissement,
émergence des projets à la base et sélection remontante en deux temps par la Direction des investissements du groupe,
logique procédurale reposant sur une formalisation et une standardisation accrues des dossiers d'investissement,
création d'un comité d'investissement chargé d'émettre une recommandation à l'attention de la direction générale pour les projets majeurs,
centralisation de la décision d'investir auprès de la direction générale,
suivi a posteriori des projets d'investissements.

Le suivi de la mise en œuvre de cette procédure essentielle au pilotage du groupe et de certains de ses engagements, notamment vis-à-vis des banques, est assuré depuis avril 2009 par la Direction des investissements rattachée au Directeur général délégué du groupe. Son application fait l'objet d'une évaluation permanente qui a donné lieu à une première révision en février 2010, suivie d'une seconde en janvier 2012.

Procédures de gestion des projets immobiliers

En liaison avec cette refonte de la procédure d'investissement du groupe, la procédure de gestion des projets immobiliers a été révisée et diffusée dans une nouvelle version dès janvier 2008. Son dispositif a été complété ensuite par une procédure de gestion des engagements et de contrôle des factures au sein de la Direction immobilière diffusée depuis fin 2010.

Procédure d'achat

Un groupe projet a été constitué afin d'améliorer la gestion des achats du groupe en mettant en place une solution informatique visant à permettre la mise en œuvre d'un processus automatisé et standardisé décrivant plus particulièrement le circuit de validation des demandes d'achat : la solution informatique choisie est en cours de paramétrage.

Parallèlement à ces travaux, une nouvelle procédure d'achat est entrée en application courant 2010.

2.22. Acteurs de la gestion des risques au sein du groupe

L'organisation de la gestion des risques au sein du groupe repose sur :

la Direction qualité, risques et filières de soins, rattachée à la Direction des opérations ;
la Direction de l'audit dont la mission initiale a consisté notamment à procéder à l'identification et à l'évaluation qualitative des risques majeurs du groupe sous la forme d'une cartographie des risques ;
le Comité d'audit qui doit notamment s'assurer du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

2.23. Cartographie des risques et gestion des risques

Après avoir réalisé une cartographie des risques du groupe, sur la base de laquelle a été élaboré un plan d'audit et l'avoir présentée au Comité d'audit en mars 2006, la Direction de l'audit a procédé à sa mise à jour fin 2010/début 2011.

Afin de faire face aux principaux types de risques auxquels le groupe est susceptible d'être confronté, la Société a aussi mis en place des procédures spécifiques et notamment :

pour les risques liés aux acquisitions : les acquisitions sont pilotées par la Direction du Développement rattachée au Directeur général délégué du groupe et peuvent, en fonction de seuils globaux ou individuels, faire l'objet, soit d'une autorisation préalable du Conseil d'administration, soit d'une information et d'une consultation de son Président. La Société s'entoure également, en fonction de la taille de l'opération, de conseils financiers, juridiques ou comptables afin notamment de réaliser les audits usuels pour ce type d'opérations dans lesquelles les services internes du groupe sont parfois impliqués (Direction immobilière, Département des affaires fiscales et comptables, Direction des investissements) et de l'assister dans la rédaction des contrats et, le cas échéant, des garanties d'actif et de passif. Enfin, pour les acquisitions importantes, une fois l'opération réalisée, une équipe pluridisciplinaire de pilotage chargée de diriger et de suivre l'intégration des nouveaux actifs est mise en place ;
pour les risques liés aux investissements dans les établissements : le groupe a mis en œuvre une procédure d'investissement qui a pour objet de permettre la sélection des projets d'investissement en fonction d'un certain nombre de critères dont : la définition précise de la nature de l'investissement, les facteurs de risques associés à une décision positive comme à une décision négative, les composants et paramètres du business plan exposé, le budget estimé et enfin le positionnement de l'opération au regard des priorités objectives présentées par l'établissement dans le cadre du pôle ; un projet majeur implique l'intervention d'une équipe pluridisciplinaire (Direction des opérations, Direction immobilière, Direction des achats, Direction des investissements, Direction administrative et financière) et une validation systématique par la direction générale.

Par ailleurs, au niveau des établissements de son réseau, le groupe Générale de Santé veille scrupuleusement à ce que des procédures internes soient mises en place afin d'assurer la sécurité des patients et le respect de la réglementation applicable. Le recueil, l'analyse et le traitement coordonné de l'ensemble des risques vigilants et non vigilants, qui sont les plus nombreux, sont assurés, dans chaque établissement du groupe par un Comité des vigilances et des risques (COVIR) ayant pour mission de recueillir, d'analyser et de piloter des plans d'amélioration continue à partir des données recueillies dans le cadre d'un système de signalement des événements indésirables et de tableaux de gestion des risques potentiels.

Enfin, le groupe Générale de Santé développe une politique de formation en matière de management des risques permettant de passer d'une gestion réactive et individuelle des risques à une prévention active et collective des risques, intégrée dans les pratiques quotidiennes des établissements du groupe. Des formations sont proposées aux établissements pour mieux maîtriser la méthodologie et les outils d'identification et d'analyse des risques potentiels.

2.24. Pilotage du contrôle interne

Créée en octobre 2005, la Direction de l'audit est directement rattachée au Directeur général avec pour mission d'évaluer l'efficacité des processus de management des risques, de contrôle interne et de gouvernement d'entreprise du groupe et faire des propositions pour renforcer leur efficacité.

Le Directeur de l'audit rend compte de l'avancement du plan d'audit et des résultats des missions effectuées au Directeur général et au Comité d'audit, conformément à la Charte d'audit qui a été élaborée et qui définit formellement le rôle, les responsabilités et les pouvoirs de l'audit interne en cohérence avec les normes professionnelles en vigueur.

Un projet d'auto-évaluation du contrôle interne a été lancé en décembre 2008 avec le choix de la solution applicative et l'achat de la licence d'exploitation. Après qu'un premier questionnaire focalisé sur le contrôle interne en matière de gestion de la trésorerie a été adressé entre juin et juillet 2009 à l'ensemble des établissements MCO, SSR et santé mentale du groupe, une analyse des questionnaires complétés par les établissements a permis d'élaborer un plan d'audit comprenant dix-sept établissements et le siège. Un guide de la séparation des tâches reprenant les principales recommandations formulées dans les rapports d'audit a ensuite été élaboré. Il convient d'ajouter qu'un nouveau questionnaire reprenant les procédures clés de contrôle interne en matière de gestion des ressources humaines a été élaboré courant 2010 : il a été administré au cours du 3ème trimestre 2011 à l'ensemble des établissements du groupe. L'analyse des questionnaires complétés par les établissements a permis d'élaborer un plan d'audit comprenant dix-neuf établissements et le siège qui est actuellement en cours de mise en œuvre (six audits ont été réalisés à ce jour).

Ces questionnaires seront administrés régulièrement aux établissements qui devront indiquer leur niveau de conformité au regard des règles décrites dans les questionnaires, induisant un processus de convergence progressive de l'ensemble des procédures de contrôle interne suivies actuellement au sein du groupe. Réciproquement, ces questionnaires seront amendés en fonction des bonnes pratiques de contrôle interne mises en œuvre au sein de certains établissements, identifiées lors de la phase d'exploitation des questionnaires administrés.

2.3. PROCESSUS DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIF A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

Le processus de contrôle interne et de gestion des risques relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière du groupe s'articule de la manière suivante :

Organisation générale

Les rôles et compétences requis aux différents niveaux de l'organisation ont été définis et validés par la direction générale.

L'organisation de la fonction financière repose sur des directions fonctionnelles centralisées relayées par des contrôleurs financiers opérationnels affectés à chaque zone MCO et au moyen séjour d'une part, et des équipes financières locales (pôles et établissements) d'autre part.

Les directions fonctionnelles centralisées regroupent les financements et la trésorerie, le contrôle de gestion, les affaires fiscales et comptables, la consolidation et la comptabilité.

Système d'information

En outre, un système d'information unifié, utilisant le progiciel de consolidation le plus représenté sur le marché, permet de disposer, dans des délais raisonnables, des données financières requises pour gérer et contrôler l'activité des unités opérationnelles.

Règles et procédures

Les règles et méthodes comptables et financières sont mises à jour régulièrement et diffusées à chaque entité opérationnelle. Elles sont également disponibles sur le site intranet du groupe.

Les clôtures des comptes, semestrielles et annuelles, font l'objet d'instructions spécifiques transmises après validation des auditeurs. Préalablement à la clôture, la Direction administrative et financière du groupe et les contrôleurs financiers opérationnels identifient les sujets nécessitant une attention particulière et définissent le traitement comptable approprié.

Description des procédures de reporting mensuel et d'élaboration des comptes consolidés

Un processus de planification financière comprenant :

un plan stratégique régulièrement mis à jour,
une procédure budgétaire,
des arrêtés mensuels,
des réunions mensuelles de suivi de la performance,

constitue le principal élément du processus de suivi des performances des différents établissements.

Dans ce cadre, chaque unité prépare mensuellement un reporting financier détaillé sous la forme d'une liasse de consolidation exhaustive nécessaire à la préparation des comptes consolidés du groupe. Le reporting financier est caractérisé par un format unique qui remonte au siège 15 jours après la fin du mois. Les informations financières sont intégrées dans une base de données centralisée et unifiée, utilisée à la fois pour les besoins de gestion en interne et pour les besoins des publications externes.

Les unités opérationnelles présentent dans les liasses de consolidation des états financiers retraités selon les normes du groupe et des tableaux d'analyse permettant de préparer les états financiers consolidés et les notes annexes. Ces liasses de consolidation sont contrôlées par une équipe centrale qui valide tout au long de l'année les options comptables retenues et procède aux opérations de consolidation proprement dites, ainsi qu'à la validation des postes qui présentent le plus de risques a priori (actifs incorporels, impôts, provisions, engagements hors bilan, etc.).

Conclusion

Au terme de ce rapport, je vous indique que de leur côté, les commissaires aux comptes, conformément à l'article L225-235 du Code de commerce, rendent compte dans un rapport spécifique de leurs observations sur la description des procédures de contrôle interne de l'entreprise relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière décrites dans le présent rapport.

16.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE GENERALE DE SANTE

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Générale de Santé et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 23 avril 2012

KPMG Audit Département de KPMG SA Deloitte & Associés

Claire Gravereau Associée

Jean-Marie Le Guiner Associé

SALARIES – RESSOURCES HUMAINES

17.1 RESSOURCES HUMAINES

17.1.1 Description générale. Répartition

A la date du présent document, Générale de Santé emploie près de 19 300 salariés (E.T.P) étant précisé que ce chiffre ne prend pas en compte les médecins qui exercent leur profession à titre libéral au sein des établissements du Groupe. S'agissant des effectifs, le tableau suivant (tableau a) donne la répartition des effectifs en équivalent temps plein par principales catégories et par sous-segment d'activité :

Tableau a.

REPARTITION DES EFFECTIFS ETP MOYEN PAR REGROUPEMENT DE QUALIFICATIONS CONVENTIONNELLES ET PAR SOUS SEGMENTS D'ACTIVITE

REGROUPEMENT DE QUALIFICATIONS CONVENTIONNELLES	MCO (1)	SSR	PSYCHIATRIE	Italie	GIE SIEGE	TOTAL
FILIERE SOIGNANTE ET CCRANT AUX SOINS 14 794
IDE	5 937	330	548	76
SAGES FEMMES	350					6 891 350
AIDES SOIGNANTES et AUX PUER	3 418	391	291	42		4 142
ASH	1 153	94	217			1 464
BRANCARDIERS	530	26				556
PHARMACIENS et PREPA PHARMA	267	30	22			319
AUTRES PERSONNELS SOIGNANTS	433	455	140	44		1 072

	FILIERE GENERALE ET TECHNIQUE					1 128

ESG	371	65	63	-	-	499
CUISINIERS/EMPLOYES DE CUISINE	15	72	36	-	-	123
TECHNICIENS	204 202	15 36	14 31	- 4	- -	233
AUTRES PERSONNELS GEN ET TECHNIQUE						273
	FILIERE ADMINISTRATIVE					3 439

AGENTS ET EMPLOYES SERVICES ADM	998	70	72	13	46	1 199
DAF COMPTABLES CHEFS COMPTABLES AGENT CPTABLES	236	33	22	2	0	293
SECRETAIRES MEDICALES	573	54	30	0	0	657
AUTRES PERSONNELS ADMINISTRATIFS	739	83	75	12	381	1 290

TOTAL	15 426	1 754	1 561	193		19 36 427 1

Commentaires : Pour l'Italie les données sont issues de magnitude; le MCO comprend la radiothérapie et l'Imagerie, les qualifications conventionnelles et leur répartition sont issues de la CCU

(1) Incluant l'imagerie, la radiothérapie et l'esthétique.

Le tableau ci-dessus présente ainsi une répartition des salariés par fonctions représentatives des activités liées au secteur sanitaire où l'essentiel des effectifs est constitué de la filière soignante et des personnels concourant aux soins, en particulier des personnels infirmiers et aides-soignants, toutes spécialités médicales confondues.

Le tableau suivant (tableau b) donne la répartition des effectifs du Groupe par fonction et fournit, pour chacune des grandes familles de fonctions, un ratio de la catégorie sur l'effectif total Groupe.

Tableau b.

ETP IDE 6 891 36% SAGES FEMMES 350 2% AIDES SOIGNANTES et AUX PUER 4 142 21% ASH 1 464 8% BRANCARDIERS 556 3% PHARMACIENS et PREPA PHARMA 319 2% AUTRES PERSONNELS SOIGNANTS 1 072 6% ESG 499 3% CUISINIERS/EMPLOYES DE CUISINE 123 1% TECHNICIENS 233 1% AUTRES PERSONNELS GEN ET TECHNIQUE 273 1% AGENTS ET EMPLOYES SERVICES ADM 1199 6% DAF COMPTABLES CHEFS COMPTABLES AGENT CPTABLES 293 2% SECRETAIRES MEDICALES 657 3% AUTRES PERSONNELS ADMINISTRATIFS 1290 7% 19 361 100% REPARTITION DES EFFECTIFS DU GROUPE EN ETP,RATIO SUR L'EFFECTIF TOTAL REGROUPEMENT DE QUALIFICATIONS CONVENTIONNELLES FILIERE SOIGNANTE ET CCRANT AUX SOINS FILIERE GENERALE ET TECHNIQUE FILIERE ADMINISTRATIVE TOTAL

La ventilation des effectifs par sexe, en équivalent temps plein, donne le tableau suivant :

REGROUPEMENT DE QUALIFICATIONS CONVENTIONNELLES
FILIERE SOIGNANTE ET CCRANT AUX SOINS
HOMMES FEMMES TOTAL	2 315 12 479 14 794	12% 64% 76%
FILIERE GENERALE ET TECHNIQUE
HOMMES FEMMES TOTAL	714 414 1 128	4% 2% 6%
	FILIERE ADMINISTRATIVE
HOMMES FEMMES TOTAL	561 2 878 3 439	3% 15% 18%
TOTAL	19 361	100%

Le tableau ci-après (tableau c) fait ressortir, en équivalent temps plein, la répartition entre cadres et employés, catégories elles-mêmes ventilées entre les soignants et les non-soignants. Il est à noter que dans les domaines, notamment de la restauration et du nettoyage, Générale de Santé a recours, pour la plupart de ses établissements, à la sous-traitance.

Tableau c.

VENTILATION DES ETP ENTRE CADRE ET EMPLOYES PAR FILIERES
en ETP	MCO	SSR	PSYCHIATRIE	Italie	GIE SIEGE
	FILIERE SOIGNANTE ET CCRANT AUX SOINS					TOTAL

CADRES	661	174	121	11	-	967
EMPLOYES	11 426	1 153	1 097	151	-	13 827
TOTAL	12 087	1 327	1 218	162	-	14 794
FILIERE GENERALE ET TECHNIQUE

CADRES	80	8	6	3	0	97
EMPLOYES	711	180	138	2	0	1 031
TOTAL	791	188	144	5	0	1 128
	FILIERE ADMINISTRATIVE

CADRES	338	38	45	6	381	808
EMPLOYES	2 210	201	154	20	46	2 631
TOTAL	2 548	239	199	26	427	3 43 9
TOTAL	15 426	1 754	1 561	193		19 36 427 1

17.1.2 Conventions collectives et représentations du personnel

La principale convention collective applicable aux établissements de Générale de Santé est la Convention collective nationale de l'hospitalisation privée du 18 avril 2002 étendue par arrêté du 29 octobre 2003.

En matière d'information et de consultation, en fonction des seuils d'effectifs prévus par la législation en matière de représentation du personnel, chaque établissement dispose d'un comité d'entreprise et/ ou de délégués du personnel.

Les négociations en matière d'aménagement de la durée du travail et des rémunérations se déroulent dans chaque entreprise dans le cadre des négociations annuelles.

Les projets d'accord font l'objet d'un suivi et d'une validation technique et juridique par le Groupe.

Le Groupe compte 88 comités d'entreprises regroupant un peu plus de 781 membres élus par le personnel.

Un comité de Groupe se réunit deux fois par an au siège du Groupe ; il reçoit des informations sur l'activité économique, la situation financière du Groupe et des sociétés qui le compose ; il reçoit, une fois par an, communication des comptes consolidés ainsi que du rapport des commissaires aux comptes y afférent. Il reçoit des informations sur l'évolution des emplois et sur les grands projets nationaux en matière de ressources humaines. Le comité de Groupe est, par ailleurs, destinataire d'informations annuelles sur les effectifs, l'évolution de l'emploi, la formation professionnelle, les rémunérations, et plus largement de toutes informations d'ordre social ayant un caractère transversal. Le nombre de membres désignés est de 15 titulaires et 15 suppléants.

Le climat social globalement est bon, ce qui traduit la bonne tenue des relations sociales au sein de Générale de Santé.

Les œuvres sociales de Générale de Santé sont gérées dans chaque établissement et représentent en moyenne 0,25% de la masse salariale.

En matière de conditions d'hygiène et de sécurité, les établissements ont, en conformité de la loi, institué des comités d'hygiène de sécurité et des conditions de travail (« CHSCT »).

17.1.3 Organisation du temps de travail

L'organisation du temps de travail, conforme aux dispositions législatives en la matière, est majoritairement structurée au niveau des équipes soignantes en cycles de travail sur douze semaines avec une durée du travail comprise entre huit heures et douze heures par jour.

L'activité du Groupe nécessite la présence sept jours sur sept d'une partie des équipes et les cycles de travail tiennent compte de la nécessité d'assurer des soins permanents auprès des patients. L'activité est néanmoins réduite le week-end compte tenu des entrées des patients.

17.1.4 Les rémunérations au sein du Groupe du personnel concerné par des augmentations générales ou catégorielles

Les rémunérations sont adaptées aux capacités budgétaires locales qui tiennent compte des aspects tarifaires, de la situation de gestion des établissements et du marché de l'emploi.

Des analyses annuelles concernant spécifiquement le personnel soignant sont élaborées à l'effet de comparer le Groupe à la concurrence hospitalière publique et privée.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011 les tendances générales suivantes ont marqué l'évolution des rémunérations :

un niveau d'augmentation salariale de 1,4% globalement sur l'année avec des incidences catégorielles sur les métiers soumis à concurrence (infirmiers, aides-soignants, sages-femmes).

17.1.5 Actions structurantes en matière de ressources humaines

La pénurie du personnel, notamment pour les fonctions d'infirmiers, de sages-femmes, de kinésithérapeutes ou encore de radio-manipulateurs, s'est réduite au cours des dernières années, avec des nuances d'un métier à l'autre ou d'une région à l'autre. La mise en œuvre d'une politique volontariste des ressources humaines a permis par ailleurs de disposer des moyens adaptés à la gestion de cette pénurie relative.

17.1.5.1 La formation initiale continue : un élément clé du développement des compétences des personnels de Générale de Santé et un outil au service des enjeux stratégiques du Groupe :

Chaque année, Générale de Santé consacre un budget de plus de 14 millions d'euros à la formation et produit ainsi un effort correspondant à près du double de l'obligation légale. La formation est pour le Groupe un des éléments clés de la gestion des carrières et de l'adaptation aux évolutions rapides des techniques médicales et paramédicales et permet une prise en charge de qualité du patient.

Le plan de formation 2011 constitue un des enjeux stratégiques du Groupe inscrit dans la poursuite des actions pluriannuelles mises en œuvre.

Générale de Santé favorise le développement de cursus de professionnalisation diplômants et certifiants pour ses collaborateurs en proposant des parcours de formation collectifs et individuels.

Le Groupe continue de développer une culture managériale commune en formant l'encadrement intermédiaire aux fondamentaux du management. Cet enjeu important comporte notamment :

La formation de l'encadrement à la gestion des budgets par service dans le cadre de la mise en œuvre du S.I.R.H. avec la continuation du déploiement de ce dispositif au cours des années futures selon, la demande restante et sous la responsabilité de co-animateurs locaux composés de DRH et de Directeurs des Soins. C'est plus de 400 surveillantes de soins qui ont déjà suivi cette formation ; les nouveaux responsables de soins seront formés à cette approche de la production de soins.
La mise en œuvre d'un parcours de professionnalisation certifiant pour les cadres intermédiaires, créé sur mesure pour Générale de Santé en partenariat avec l'école Advancia Negocia de la CCI de Paris. Ce parcours de formation d'une durée de 15 jours, porte sur les fondamentaux du management, et est destiné aux 900 cadres intermédiaires soignants et non soignants.

La politique de formation Qualité est fondée sur l'écoute des attentes et des besoins des patients ainsi que sur les exigences de sécurité et de qualité.

Le personnel administratif et soignant bénéficie ainsi, dans le cadre du Label Générale de Santé, de programmes, de programmes de formation à l'accueil. De même, des actions de formation relatives à l'information des patients et à la prise en charge de la douleur sont proposées aux praticiens et aux personnels paramédicaux.

Des formations à l'audit qualité, à la prévention des risques et à l'évaluation des pratiques professionnelles viennent compléter cette offre.

Le développement des programmes de formation est réalisé selon un processus diplômant ou thématique dans le cadre de contrats de professionnalisation et d'apprentissage. Le groupe met ainsi un accent particulier sur l'accueil des stagiaires en alternance et des contrats de professionnalisation et d'apprentissages sont proposés pour les métiers soignants (infirmiers, aides-soignants, kinésithérapeutes, manipulateurs) et administratifs (secrétaires médicales).

Par ailleurs, pour l'année 2012, le Groupe entend continuer le développement les formations dédiées :

Aux diplômes des professions de soins : infirmiers diplômés d'Etat, infirmiers de blocs opératoires diplômés d'Etat, infirmiers anesthésistes diplômés d'Etat, DPAS, Puéricultrice, IBODE, sage femme, diplôme universitaire Hygiène, diplôme universitaire Douleur, diplôme d'Etat de Kinésithérapeute, SSIA, diplôme universitaire des Systèmes d'information de la santé.
A des thèmes prioritaires tels que le Cursus Universitaire des pratiques soignantes en santé mentale, en soins palliatifs, la consolidation et l'intégration des savoirs et pratiques en soins pour l'exercice infirmier en psychiatrie, l'hygiène, les bonnes pratiques en stérilisation, la prévention et la gestion du stress, la prévention et la gestion de l'agressivité et de la violence ; l'adaptation des compétences des IDE arrivant des services spécialisés, l'accréditation et autres démarches Qualité, la mise en œuvre de la T2A, la préparation à la VAE.

Chaque année Générale de Santé met en œuvre une politique d'encouragement au développement de la Validation des Acquis de l'Expérience avec des résultats encourageant puisque Générale de Santé, à elle seule, représente près de 50% de la totalité des VAE aides -soignants du secteur privé correspondant.

Enfin, le Droit individuel à la formation (« D.I.F. ») s'inscrit comme un dispositif majeur et pérenne de la politique de formation. Ce dispositif offre à chaque salarié la possibilité d'accéder à une offre formation élargie tout en permettant de sécuriser les parcours professionnels.

17.1.5.2 Le développement des relations avec les écoles, facteur d'intégration :

Le partenariat avec les écoles "soignantes" a permis l'accueil et le suivi de plus de 10.000 stagiaires en 2011. Ces partenariats, principalement avec les IFSI (Instituts de Formation en Soins Infirmiers), ont conduit à :

L'accueil de nombreux stagiaires dans nos établissements avec à la clé la professionnalisation de l'accueil et du suivi des stagiaires (Générale de santé forme en ce sens environ 100 tuteurs).
Une présence active des cadres soignants de Générale de Santé dans les cycles d'orientation pédagogiques des IFSI.
La réalisation de bilans intermédiaires et finaux des compétences acquises par les stagiaires.

17.1.5.3 Le développement des formations favorisant l'intégration et la gestion des carrières des collaborateurs des salariés seniors

Générale de Santé est l'une des premières grandes entreprises françaises à signer avec les partenaires sociaux un accord groupe en faveur de l'emploi des séniors, dès septembre 2009. Grâce à la mise en œuvre de ce programme ambitieux, le Groupe compte aujourd'hui plus de 7.000 collaborateurs de plus de 45 ans. Le programme comporte un volet « formation » qui permet aux salariés séniors de renforcer leurs compétences professionnelles et d'anticiper l'évolution vers la suite de leur carrière.

Ce programme prévoit également de former les managers dans l'accompagnement de leurs collaborateurs seniors.

17.1.5.4 La politique sociale : un élément clé tenant compte de la spécificité des besoins des personnels de Générale de Santé

A partir des résultats d'enquêtes réalisées sous forme de baromètres d'opinion, Générale de Santé a mis en place un programme de création de crèches d'entreprise permettant d'accueillir de nombreux enfants du personnel (à 80% féminin). Dans le cadre de ce programme « Les enfants de Générale de Santé », quatorze crèches d'entreprise accueillent plus de 230 enfants de salariés et il est prévu d'ouvrir de nouvelles crèches au cours des prochaines années et ce sous différentes formes : micro crèches, crèches Générale de Santé uniquement, crèches inter entreprises.

Par ailleurs Générale de Santé a signé la charte de la parentalité et adhéré à l'observatoire de la parentalité qui a pour objectif d'apporter des mesures aux salariés leur permettant de mieux concilier vie personnelle et vie professionnelle. Dans ce sens Générale de Santé a déjà mis en œuvre en faveur des femmes enceintes, une réduction de la durée du travail dès le deuxième mois de grossesse.

Le groupe a mis en œuvre un dispositif de couverture des frais de santé pour son personnel auquel peut s'affilier chaque établissement en fonction de la politique sociale mise en œuvre dans l'établissement et a également signé un accord de partenariat avec le premier opérateur du logement social (Solendi), un tel partenariat permettant d'offrir des aides à l'accès à la propriété en faveur du personnel.

17.1.5.5 Générale de Santé : un acteur de la politique sociale de la branche professionnelle

Le Groupe est présent dans la conduite de la politique sociale de la Branche professionnelle de l'hospitalisation privée. Celle ci doit amener le secteur à définir une rénovation de la convention collective, un déroulement de carrière motivant pour ses personnels, une politique sociale active vis-à-vis de l'emploi des personnes handicapées et des seniors, une prise en compte de la pénibilité au travail plus globale. Les négociations qui seront conduites dans les années à venir permettront de faire face plus facilement aux enjeux futurs.

17.1.5.6 Le recrutement (actions de proximité et de suivi), la mobilité interne (facteur de la fidélisation du personnel)

Grâce à sa politique active de partenariat avec les Instituts de Formation des Soins Infirmiers (« I.F.S.I. »), Générale de Santé a mis en place un dispositif efficient qui permet de répondre en grande partie aux besoins du personnel soignant infirmiers et des aides-soignantes et, pour compléter son dispositif de recrutement, est présent chaque année dans de nombreux salons de recrutements sur l'ensemble du territoire.

Pour l'encadrement, une démarche d'entretiens annuels de performance accompagnés de la fixation d'objectifs a été élaborée. Le Groupe souhaite ainsi parvenir à une vision améliorée de la gestion prévisionnelle de l'emploi et développer la mobilité du personnel, il a créé à cette fin une charte de mobilité et une bourse à l'emploi proposant en permanence près de 150 emplois. Cette bourse propose régulièrement des postes, elle offre un déroulement de carrière dans le Groupe pour des salariés désireux de trouver de nouvelles opportunités visant l'accroissement des compétences techniques et le développement de compétences managériales. La charte de mobilité régit de son côté les conditions internes de transfert pilotée par la direction des ressources humaines et le réseau interne des directeurs des ressources humaines.

Générale de Santé est ainsi le seul Groupe privé en France à proposer autant d'opportunités de carrières sur un réseau d'hôpitaux et de cliniques répartis sur la majeure partie du territoire.

17.1.5.7. Le développement de l'emploi des personnes handicapées

En 2011, Générale de Santé a signé un second accord en faveur de l'emploi des personnes handicapées. Il permet de mobiliser tous les acteurs du Groupe avec les moyens nécessaires au développement d'une politique active et efficace en matière d'emploi de personnes handicapées. Les résultats ont confirmé l'efficacité de cette politique. En 2011, 34 personnes reconnues travailleur handicapé ont été embauchées dont 20 en CDI. 53 aménagements de poste dans le cadre des opérations de maintien dans l'emploi ont été réalisés.

Au 31 décembre 2011, le Groupe compte 728 personnes handicapées dans ses effectifs permettant d'atteindre un taux d'emploi de 4.65% soit une progression de 0.25% à périmètre constant. Le taux global est de 4.6% en prenant en compte les données des établissements intégrés au cours des exercices 2010 et 2011. Ce résultat positionne le groupe en avance dans son objectif d'atteindre un taux d'emploi de 6% en 2016. Ceci est le fruit d'une mobilisation de tous les acteurs de l'entreprise.

.17.1.5.8 Gestion des carrières

Une politique de gestion des carrières et des compétences est en place depuis plusieurs années et donne lieu à la mise en place de bilans de compétences et de potentiels interne réalisés en fonction des besoins de l'entreprise et des souhaits des salariés. En matière de gestion des cadres, des outils ont été développés permettant une gestion prévisionnelle des emplois et des compétences favorisant la mobilité, le déroulement de carrière, la sécurisation des parcours professionnels.

17.2 PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE ET STOCK-OPTIONS

17.2.1 Participation des mandataires sociaux et principaux bénéficiaires de stock-options

A la date du présent document, aucun des mandataires sociaux, aucun des principaux salariés de la Société ne détient des options de souscription d'actions.

17.2.2 Rappel : options d'achat ou de souscription d'actions

L'assemblée générale mixte du 19 mars 2004 avait autorisé, sous réserve d'une autorisation également du Conseil de surveillance, le directoire à mettre en place un plan d'options de souscription et/ou d'achat d'actions de la société par application des dispositions des articles L.225-177 à L225-185 du Code de commerce et à consentir, en une ou plusieurs fois des options donnant droit à leurs bénéficiaires à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital social ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats qu'elle aura effectués dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables.

Le Directoire a décidé le 2 août 2004 d'arrêter un plan d'options de souscriptions d'actions au bénéfice de 131 personnes du Groupe, dont cinq membres du directoire, donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre au titre d'une augmentation de son capital social à concurrence d'un montant nominal global de 863.250 euros correspondant à un nombre maximum de 1.151.000 actions nouvelles de 0,75 euro de valeur nominale chacune. Le prix de souscription par action était de 11,54 euros. La période d'exercice de ces options de souscription courait du 2 août 2008 au 2 août 2012.

En conséquence, le Directoire du 27 octobre 2008 a constaté que la levée de 1.492.770 options par les bénéficiaires des options de souscription du plan ouvert le 2 août 2004 ouvrait droit à l'émission de 1.492.770 actions nouvelles de la Société au prix unitaire de 7,94 euros (dont 0,75 euros de valeur nominale).

Le 30 juin 2005, le directoire a décidé de consentir jusqu'au terme de la délégation de pouvoir reçue de l'assemblée générale mixte du 19 mars 2004 des options supplémentaires au bénéfice de 17 personnes donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société au bénéfice des cadres et mandataires sociaux du Groupe à concurrence d'un montant nominal global de 47.250 euros correspondant à un nombre maximum de 63.000 actions nouvelles de 0,75 euro de valeur nominale chacune. Le prix de souscription par action était de 17,91 euros. La période d'exercice de ces options était identique à celle indiquée ci-dessus.

En conséquence, le Directoire du 10 septembre 2009 a constaté que la levée de 81.419 options par les bénéficiaires des options de souscription du plan ouvert le 30 juin 2005 a ouvert droit à l'émission de 81.419 actions nouvelles de la Société au prix unitaire de 12,32 euros (dont 0,75 euros de valeur nominale).

Enfin, le 23 octobre 2006, le directoire a décidé de consentir des options supplémentaires au bénéfice de 39 personnes donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société au bénéfice des cadres et mandataires sociaux du Groupe à concurrence d'un montant nominal global de 93.750 euros correspondant à un nombre maximum de 123 000 actions nouvelles de 0,75 euro de valeur nominale chacune. Le prix de souscription par action est de 27,71 euros. La période d'exercice de ces options est identique à celle indiquée ci-dessus.

En conséquence, le Directoire du 10 janvier 2011 a constaté que la levée de 113.013 des options de souscriptions du plan ouvert le 23 octobre 2006 a ouvert droit à l'émission de 113.013 actions nouvelles de la société au prix unitaire de 19,34 euros (dont 0,75 euros de valeur nominale).

Ces opérations se résument dans le tableau ci-dessous :

Nom	Nombre d'options de souscription attribuées	Prix de souscription (euros)	Date de départ d'exercice des options	Date d'expiration
Mandataires sociaux
Néant
Dix principaux salariés
Néant

En résumé, les principales caractéristiques des émissions décrites précédemment, après ajustements résultant de l'augmentation de capital définitivement réalisée le 10 mai 2006 et, de la distribution exceptionnelle de dividende et prise en compte des variations jusqu'à ce jour des effectifs inclus dans le plan, sont décrites ci-dessous :

-	Date d'Assemblée	19 mars 2004
-	Date des décisions du Directoire	(1er volet) 2 août 2004
		(2ème volet) 30 juin 2005
		(3ème volet) 23 octobre 2006
-	Nombre d'actions pouvant être souscrites	152 986 actions
-	dont nombre de titres pouvant être souscrits par les membres du Directoire	0 actions
-	Nombre de bénéficiaires	(1er volet) 7 personnes
		(2ème volet) 0 personnes
		(3ème volet) 32 personnes
-	Dont nombre de membres du Directoire concernés		néant
-	Point de départ d'exercice des options	2 août 2008
-	Date d'expiration	23 octobre 2014
-	Prix de souscription par action	(1er volet) 7,94€
		(2ème volet) 12,32€
		(3ème volet) 19,34€
-	Modalités d'exercice	Levée entre le quatrième et le huitième anniversaire suivant la date d'attribution

17.2.3 Plan d'attribution gratuite d'actions

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société réunie le 27 juin 2007 a autorisé (vingt-troisième résolution) le Directoire de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires par lui déterminés parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l'article L. 225-197-1, II dudit Code ; étant précisé que le Directoire doit recueillir l'accord préalable du Conseil de Surveillance de la Société toutes les fois qu'il fera usage de cette autorisation.

Cette autorisation portait sur l'attribution d'un nombre d'actions de la Société représentant un maximum de 3% du capital social de la Société au jour de la décision du Directoire.

Le 2 avril 2008, le Directoire a fait un premier usage de cette autorisation après approbation du Conseil de surveillance réuni le 18 février 2008. Sur le potentiel de 540.000 actions gratuites visé par cette décision, un nombre théorique de 461.172 actions a été déterminé et, après application des critères de performance (voir tableau ci-dessous), 354.663 actions ont été définitivement attribuées le 2 avril 2010.

Faisant usage de cette même autorisation consentie par l'Assemblée générale de la Société, le Directoire a décidé dans sa séance du 2 juin 2009, après autorisation du Conseil de surveillance du 9 février 2009, de mettre en place à compter de cette date un second Plan d'Attribution Gratuite d'Actions conférant aux bénéficiaires le droit conditionnel d'acquérir gratuitement des actions de la Société, selon diverses modalités et conditions faisant l'objet du règlement qu'il a arrêté. Dans ce cadre, il a décidé de procéder à l'attribution gratuite de 360.000 actions aux dirigeants et principaux cadres salariés et mandataires sociaux de sociétés françaises du groupe Générale de Santé dont il a arrêté la liste, chacun des bénéficiaires ainsi désignés se voyant consentir le droit conditionnel d'acquérir gratuitement, dans les conditions du Règlement, un certain nombre d'Actions, ce nombre pouvant le cas échéant être ajusté à la hausse ou à la baisse d'au plus 60%, selon le niveau d'atteinte des critères de performance, tels que définis dans le Règlement (voir tableau ci-après).

Ces actions seraient définitivement acquises au terme d'une période d'acquisition de deux ans sous réserve du respect d'une condition de présence à la date d'acquisition et de l'atteinte de critères de performance, tels que définis dans le règlement du Plan. Les actions acquises devraient également être conservées pendant deux ans, période durant laquelle les bénéficiaires des actions disposeraient des même droits que tout autre actionnaire de la Société au même moment (à l'exception cependant du droit de disposition des actions). Au terme de cette période de conservation de deux ans, les bénéficiaires des actions pourraient, à leur libre choix, les conserver ou les céder.

En application de l'article L225-197-1, II, al. 4 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance a décidé que les membres du Directoire de la Société bénéficiaires le cas échéant d'actions gratuites au titre du Plan d'Attribution Gratuite d'Actions devraient en conserver 25% au nominatif jusqu'à cessation de leurs fonctions (Cf. chapitre 15).

Les bénéficiaires du Plan d'Attribution Gratuite d'Actions ont la possibilité de refuser de bénéficier de cette attribution gratuite d'actions. Ils devront pour cela informer la Société de leur refus par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de trente jours à compter de la date de réception par eux de la notification d'attribution gratuite d'actions, faute de quoi les bénéficiaires seront réputés avoir accepté tacitement une telle attribution. En cas de refus par un ou plusieurs bénéficiaires des Actions gratuitement attribuées, le Président précise que l'enveloppe globale d'actions attribuées gratuitement sera réduite à due concurrence.

Après avoir modifié le règlement du Plan à l'effet de pouvoir attribuer des actions émises ou à émettre, le Directoire a décidé que les Actions attribuées gratuitement seront prélevées sur le compte d'actions propres détenues par la Société à la suite de la mise en œuvre par cette dernière d'un rachat d'actions réalisé conformément aux dispositions de l'article L225-208 du Code de commerce au titre du programme d'achat autorisé l'assemblée générale du 26 mai 2008.

Ces actions seraient définitivement acquises au terme d'une période d'acquisition de deux ans sous réserve du respect d'une condition de présence à la date d'acquisition et de l'atteinte de critères de performance. Ces critères tels que visés dans les développements ci-dessus et définis dans le règlement du Plan sont les suivants :

Plan	02-04-2008	02-06-2009
Critère de performance – Poids dans l'indice de performance
Chiffre d'affaires 2010 pour le plan 2009	20%	20%
EBITDAR 2009 – 2010 pour le plan 2009	50%	50%
Endettement financier net fin 2010 pour le plan 2009	30%	30%

Les actions acquises devraient également être conservées pendant deux ans, période durant laquelle les bénéficiaires des actions disposeraient des même droits que tout autre actionnaire de la Société au même moment (à l'exception cependant du droit de disposition des actions). Au terme de cette période de conservation de deux ans, les bénéficiaires des actions pourraient, à leur libre choix, les conserver ou les céder.

Informations sur les caractéristiques et évolutions du plan d'actions gratuites :

Plan	02-04-2008	02-06-2009
Date d'attribution	2 avril 2008	2 juin 2009
Nombre de bénéficiaires	210	239
Date d'acquisition définitive des actions attribuées	2 avril 2010	2 juin 2011
Date de fin de période d'incessibilité des actions attribuées	2 avril 2012	2 juin 2013
Nombre d'actions attribuées sous conditions de performance	461 172	359 840
Actions effectivement distribuées	354 663	393.704
Actions annulées	106 509	0
Nombres d'actions au 31 décembre 2011	0	0

17.2.4 Etat de la participation des salariés au capital social (art. L225-102 du Code de commerce)

Les actions détenues par des salariés dans le capital de la Société et inscrites au nominatif représentent, à la date du présent document 507.159 actions, soit 0,90% du capital social et 0,73% des droits de vote.

17.3 INTERESSEMENT DU PERSONNEL

17.3.1 Contrats d'intéressement et de participation

Accords de participation

Conformément à la législation en vigueur, les sociétés du Groupe employant plus de 50 salariés et qui réalisent des bénéfices, versent une réserve de participation à leurs salariés.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011, 8,0 millions d'euros ont été alloués à des salariés du Groupe dans le cadre des accords de participations (contre 11,0 millions d'euros en 2010).

Accords d'intéressement

Des accords d'intéressement ont été conclus au sein de plusieurs filiales de la Société.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011, 4,4 millions d'euros ont été alloués à des salariés du Groupe dans le cadre des accords d'intéressement (contre 5,1 millions d'euros en 2010).

17.3.2 Plans d'épargne d'entreprise et politique d'actionnariat salarié

Un plan d'épargne d'entreprise de groupe a été mis en place par la Société le 15 mai 2001 soit au moment de son introduction en bourse, et fin 2006, un avenant au PEG a été signé permettant d'y intégrer deux nouveaux FCPE (Levier GDS et GDS Italie) au travers desquels les salariés ont pu participer à l'augmentation du capital social qui leur était réservée ouverte le 4 décembre 2006 et réalisée le 9 février 2007.

Le cumul de la participation des salariés dans le capital de Générale de Santé représentait 2,35% au moment du lancement de l'OPAS par Santé Développement Europe en mars 2007. L'ensemble des actions correspondant à cette participation ont été apportées à l'offre.

A la suite de cet apport, les deux conseils de surveillance, FCPE Générale de Santé Actionnariat, Levier Générale de Santé, ont décidé de leur fusion-absorption par un F.C.P.E. de même nature « FCPE CM-CIC Perspective Monétaire B », le fonds Générale de Santé Italie étant géré depuis cette date en monétaire.

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1 ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE

Au 31 mars 2012, les actionnaires de la Société détenant, individuellement ou de concert, plus de 3% du capital de la Société composé de 56.427.195 actions sont les suivants :

Actionnaires détenant plus de 3% du capital	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote (1)
Santé Développement Europe (*)	33.660.644	59,65	48,19
Santé SA (*)	13.416.373	23,78	38,41
SCA Attia Villard Fribourg (**)	6.080.155	10,78	8,71
Rainbow Santé (**)	10.898	0,02	0,01
TOTAL	53.168.070	94,24	95,32
Actions auto-détenues (2)	25.301	0,05	0,00
Actionnaires détenant moins de 3% du capital	3.233.824	5,73	4,68
TOTAL	56.427.195	100,00	100,00

(*) Actionnaires agissant de concert, Santé Développement Europe étant filiale de Santé SA.

(**) Actionnaires agissant de concert.

(1) Ce tableau tient compte des actions disposant d'un droit de vote double acquis le 19 mars 2009 et postérieurement conformément aux statuts.

(2) Ce tableau tient compte des titres auto-détenus à la date du 31 mars 2012.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 3% du capital de la Société ou des droits de vote.

Le tableau ci-après retrace l'évolution de l'actionnariat au cours des trois dernières années :

		31-mars-10 31-mars-11 31-mars-12
Actionnaires détenant plus de 3% du capital	Nombres d'actions	% capital	% droits de vote*	Nombres d'actions	% capital	% droits de vote*	Nombres d'actions	% capital	% droits de vote*
Santé SA
	13 416 373	23.83	35.47	13 416 373	23.78	35.21	13 416 373	23.78	38.41
Santé Developpement Europe	33 220 607	59.00	50.85	33 660 640	59.66	51.15	33 660 644	59.65	48.18
SCA Attia Villard Fribourg	6 000 000	10.66	9.19	6 056 312	10.74	9.19	6 080 155	10.78	8.71
Rainbow Santé
	10 000	0.02	0.02	10 000	0.02	0.02	10 898	0.02	0.01
Actions auto-détenues
	773 668	1.38	0.00	419 005	0.74	0.00	25 301	0.05	0.00

Aucune déclaration de franchissement de seuil n'a été portée à la connaissance de la Société depuis le 6 mai 2009 (date de la dernière déclaration sous référence 209C0622 AMF).

En tant que de besoin, il est rappelé que par courrier du 6 juillet 2007, la société anonyme de droit luxembourgeois DeA Capital Investment SA (1) (sise 9-11 Grand Rue, L-1661 Luxembourg) agissant de concert avec la société de droit italien Mediobanca SpA (2) (sise Piazzetta Enrico Cuccia 1, 20121 Milan, Italie), le Docteur Antonino Ligresti, la société de droit italien Santé Holdings Srl (3) (sise Via Scarlatti n°31, 20124 Milan, Italie), la société anonyme de droit luxembourgeois Santé SA (4) (sise 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg) et la société par actions simplifiée Santé Développement Europe SAS (5) (sise 96 avenue d'Iéna, 75116 Paris), a déclaré avoir franchi de concert en hausse, le 3 juillet 2007, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la Société et détenir de concert 44.127.465 actions représentant autant de droits de vote de la Société, soit 80,62% du capital et des droits de vote de cette société. Le tableau ci-dessus présente l'évolution de cette participation et des droits de vote attachés au cours des trois dernières années.

18.2 DECLARATION RELATIVE AUX DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Un droit de vote double a été attribué a effet du 19 mars 2009 à toute action nominative entièrement libérée pour laquelle il est justifié d'une inscription en compte au nom d'un même actionnaire pendant une durée d'au moins cinq ans et ce à compter de l'assemblée générale en date du 19 mars 2004. Le droit de vote double cessera de plein droit dans les conditions prévues par le Code de commerce.

L'évolution des droits de vote attachés aux actions émises par la Société au cours des trois dernières années est la suivante :

Droits de vote - Nombre d'actions composant le capital

Article L233-8 du Code de commerce

Article 223-16 du règlement général de l'AMF

	31/12/2009	31/12/2010	31/12/2011
Actions du capital	56 311 273	56 314 182	56 427 195
Droits de vote théoriques (1)	66 113 961	66 114 003	69 885 989

Actions privées de droits de vote

Autodétention au nominatif (2)	773 668	419 005	25 301

Autodétention au porteur (3)	0	0	0

Autres (4)	0	0	0

Droits de vote exerçables = (1) - [(2) + (3) + (4)]	65 340 293	65 694 998	69 860 688

A la date du présent document, le nombre d'actions disposant d'un droit de vote double n'a pas significativement évolué.

Le détail de la répartition entre les principaux actionnaires au 31 mars 2012 et l'évolution au cours des trois dernières années fait l'objet du tableau ci-avant (§18.1).

18.3 CONTROLE DE LA SOCIETE

La Société est contrôlée par Santé SA qui détient 23,78% du capital de la Société et Santé Développement Europe SAS qui détient 59,65% du capital de la Société, Santé Développement Europe SAS étant elle-même détenue à 100% par Santé SA. Santé SA détient donc directement et indirectement 83,43% du capital de la Société. La répartition du capital de Santé SA est la suivante : 46,56% pour Santé Holdings S r l, holding personnel du Docteur Ligresti, 42,61% pour DeA Capital Investments SA, filiale indirecte (à travers DeA Capital SpA) de la société De Agostini SpA et 9,90% pour Mediobanca SpA. La présidence de Santé Développement Europe SAS est assurée par Santé SA en qualité de personne morale.

Santé Holdings S r l, DeA Capital Investments SA, Mediobanca SpA, le Docteur Ligresti, Santé SA et Santé Développement Europe SAS sont parties à un pacte d'actionnaires en date du 13 avril 2007 dont les principales dispositions ont été rendues publiques par l'AMF le 23 avril 2007 (information AMF 207C0716), ledit pacte ayant fait l'objet d'un avenant en date du 13 mai 2011 rendu public par l'AMF le 18 juillet 2011 (information AMF 211C1278).

Le pacte et son avenant stipulent notamment que les parties feront en sorte que la composition du conseil d'administration de la société Générale de Santé continue ainsi de refléter la composition du conseil d'administration de Santé SA (précédemment le conseil de gérance de Santé Sàrl avant sa transformation en société anonyme).

Aux termes de l'avenant, les parties feront en sorte, aussi longtemps que le pacte d'actionnaires demeurera en vigueur, que le conseil d'administration de Santé SA et le conseil d'administration de la société Générale de Santé comprennent de six (6) à huit (8) membres, dont :

trois (3) membres (parmi lesquels le président du conseil d'administration de Santé SA et du conseil d'administration de Générale de Santé) seront désignés par Santé Holdings Srl et trois (3) membres (parmi lesquels le vice-président du conseil d'administration de Santé SA et le vice-président du conseil d'administration de Générale de Santé) seront désignés par DeA Capital Investments SA, tant que leurs participations au capital de Santé SA ne diffèreront pas de plus de 10% ;
six (6) membres seront désignés par Santé Holdings Srl et DeA Capital Investments SA, à proportion de leurs participations respectives au capital de Santé SA, tant que celles-ci demeureront supérieures à 20% et viennent à différer de plus de 10% ; et
six (6) membres, dont cinq (5) membres désignés par celui de Santé Holdings Srl ou de DeA Capital Investments SA ayant la participation la plus importante et le sixième par l'autre, dès lors que l'un seulement d'entre eux détiendra moins de 20% du capital de Santé SA et que leurs participations respectives diffèreront de plus de 10%.

En outre, tant que les autres investisseurs (dont la société Mediobanca SpA) détiendront ensemble 20% du capital au moins de Santé SA, ils désigneront deux (2) membres pour les représenter, et s'ils détiennent entre 8% (compris) et 20% du capital, ils désigneront un (1) membre.

En cas de décès ou d'incapacité du Docteur Antonino Ligresti ou de cessation de ses fonctions de président du conseil d'administration de Santé SA ou de président du conseil d'administration de la société, DeA Capital Investments SA pourra désigner le nouveau président du conseil d'administration de Santé SA et le nouveau président du conseil d'administration de la société parmi ses propres représentants, tandis que le nouveau viceprésident du conseil d'administration de Santé SA et le nouveau vice-président du conseil d'administration de la société seront choisis parmi les représentants de Santé Holdings Srl.

Le pacte d'actionnaires prévoit qu'un certain nombre de décisions importantes pour la société ne pourront être prises sans l'autorisation préalable du conseil d'administration de la société, et que certaines de ces décisions importantes devront être adoptées à la majorité des deux-tiers des membres du conseil d'administration de la société, de sorte que DeA Capital Investments SA et le Docteur Ligresti disposent en fait chacun d'un droit de veto.

Tant que les actions de la société Générale de Santé seront admises aux négociations sur un marché réglementé, il est prévu que le conseil d'administration nommera un comité d'audit et un comité des nominations et des rémunérations.

Les parties au pacte d'actionnaires se sont interdit d'acquérir directement ou indirectement des actions de la Société autrement qu'au travers de Santé SA ou de Santé Développement Europe SAS, sous réserve d'accord dérogatoire.

Le pacte d'actionnaires prendra fin automatiquement à la première des dates suivantes : (i) la date à laquelle Santé Holdings S r l et le Docteur Ligresti, d'une part, ou DeA Capital Investments SA, d'autre part, viendraient à détenir (avec leurs cessionnaires autorisés respectifs) moins de 10% du capital de Santé SA, de Santé Développement Europe SAS ou de la Société, ou (ii) le 31 décembre 2025.

18.4 INFORMATION SUR LES MODALITES D'EXERCICE DU CONTRÔLE DE LA SOCIETE

La Société est contrôlée à hauteur de 83,43% du capital social et 86.59% des droits de vote par les signataires du pacte décrit au paragraphe précédent. La Société estime qu'il n'y a pas de risque que ce contrôle soit exercé de manière abusive.

Après que l'assemblée générale des actionnaires a adopté la forme de la société anonyme à conseil d'administration, le premier conseil d'administration réuni le 30 juin 2011 a d'ailleurs opté pour la dissociation des fonctions de président et de directeur général. Le conseil a dès lors procédé à la nomination d'un directeur général qu'il a choisi en dehors des actionnaires et qui n'est pas membre du conseil d'administration. Sur proposition du directeur général, le conseil a ensuite procédé à la nomination d'un directeur général délégué qui, lui aussi, n'est pas membre du conseil d'administration.

18.5 INFORMATION SUR LES ACTIONNAIRES DE CONTROLE DE LA SOCIETE

En complément des informations du §18.1 ci-dessus et de l'organigramme synthétique du chapitre 7 (§7.2) les informations suivantes portent sur les actionnaires liés par le Pacte objet du §18.3 :

Santé Holding Srl :

Santé Holding Srl est une société de droit italien sise Via Scarlatti 31, 20124 Milan (Italie). Elle est contrôlée par le Docteur Antonino Ligresti.

DeA Capital SpA :

DeA Capital est une société de droit italien sise Via Borgonuovo 24, 20121 Milan (Italie) contrôlée au plus haut niveau par les familles Boroli et Drago.

Elle est dédiée par le Groupe De Agostini à la réalisation et la gestion d'investissements financiers dans des actifs diversifiés. Ces participations financières sont détenues par investissement direct dans des entreprises, cotées ou non, en Europe et plus particulièrement Europe du Sud et dans les pays européens émergents opérant essentiellement dans le secteur des services. Les investissements indirects sont réalisés essentiellement à travers des fonds de fonds.

L'actionnariat est réparti comme suit : De Agostini S.p.A. 58,3%, DeA Capital (autocontrôle) 5,0%, Mediobanca 4,8%, DeB Holding S.r.l. (société contrôlée par Daniel Buaron) 3,8%, le flottant représentant 28,1%.

Les chiffres clés sont les suivants :

	2009	2010	2011
Actif net total (en millions d'euros)	780,2	764,0	669,0
Actif net par action (en euros)	2,65	2,60	2,38
Résultat net (en millions d'euros)	-1,80	16,00	-32,1

La société est présidée par Monsieur Lorenzo Pellicioli.

Mediobanca :

Mediobanca est une société de droit italien sise Piazzetta Enrico Cuccia 1, 20121 Milan (Italie).

Banque d'affaires de premier plan en Italie, elle a été créée en 1946 et affiche une capitalisation boursière de 3,815 millions d'euros au 31 mars 2012. Ses activités s'articulent autour de 4 principales branches (i) la banque d'investissement (fusions et acquisitions, marchés de capitaux, prêts aux entreprises), (ii) l'investissement en fonds propres (Mediobanca est un actionnaire important de Generali, Pirelli, Telecom Italia, RCS Media Group, notamment), (iii) la banque de détail et les services financiers (crédit à la consommation, banque par Internet, leasing, prêts hypothécaires, etc.) (iv) la banque privée. Mediobanca dispose d'une notation BBB+ (S&P).

L'actionnariat est composé de 42,1% d'actionnaires stables, 57,9% du capital constituent le flottant.

Les chiffres clés sont les suivants :

(millions d'euros)	2008/2009	2009/2010	2010/2011
Produit net bancaire	1.776	2.018	2.002
Résultat net	2	401	369
Capitaux propres	5.807	6.434	6.659

Le Conseil d'administration est présidé par Monsieur Renato Pagliaro.

SCA Attia Villard Fribourg et Rainbow Santé.

Par ailleurs, également en complément des informations du §18.1 ci-dessus et de l'organigramme synthétique du chapitre 7 (§7.2) il est précisé que les sociétés SCA Attia Villard Fribourg et Rainbow Santé agissent de concert et sont les holdings patrimoniales du Docteur André Attia et contrôlées par lui-même, propriétaire du Groupe Hexagone qui exploite plusieurs établissements de santé en France.

18.6 ACCORDS SUSCEPTIBLES D'ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Le pacte d'actionnaires visé au paragraphe 18.3 ci-dessus prévoit une inaliénabilité totale des actions de Santé SA jusqu'au 31 décembre 2011 (sauf cession à des affiliés ou accord préalable des autres actionnaires de Santé SA). Entre le 1er janvier 2012 et le 31 décembre 2013, les actions de Santé SA seront inaliénables sauf accord préalable des autres actionnaires, cession à des affiliés ou cession sur le marché (introduction en bourse ou placement secondaire dans le marché), selon les principes définis dans le pacte d'actionnaires. A partir du 1er janvier 2014, les actions de Santé SA seront cessibles, sous réserve des restrictions prévues dans le pacte d'actionnaires (droit de préemption et droit de cession conjointe). Les parties au pacte ne se sont consenties mutuellement aucune promesse d'achat ou de vente relative aux actions de Santé SA, et le pacte ne contient aucune clause de liquidité assurant aux parties un minimum de retour sur investissement.

Dans l'hypothèse où l'une quelconque des parties au pacte détiendrait des titres de Santé SA par l'intermédiaire d'une société affiliée, elle ne pourra pas transférer de titres de cette affiliée à un concurrent de la Société sans le consentement de Santé Holdings Srl, du Docteur Ligresti et de DeA Capital Investments SA, tant que chacune de ces parties détiendra plus de 20% du capital de la Société.

OPERATIONS AVEC LES APPARENTES

19.1 PARTIES LIEES

Le présent chapitre relate les opérations traduites dans les comptes de la Société qui relèvent des dispositions des articles du Code de commerce relatifs aux conventions réglementées. Ces opérations ont fait, dans les délais réglementaires, l'objet d'une lettre d'information adressée par le président du conseil aux commissaires aux comptes.

Une convention porte sur l'accord de crédit signé en 2007 (Cf. Chapitre 10) dont les dispositions ont été en leur temps autorisées au titre des conventions règlementées. Cette convention s'est poursuivie en 2011 et se poursuit en 2012. Les personnes concernées sont le Docteur Antonino Ligresti, Messieurs Lorenzo Pellicioli, Paolo Ceretti, Carlo Frau, Santé SA, Santé Développement Europe SAS, Marc Vincent, respectivement président, vice-président et membres du conseil d'administration.

Deux conventions, également mentionnées dans le rapport des commissaires aux comptes et dûment autorisées en leur temps, poursuivent leurs effets en 2011 et 2012. La première porte sur le versement d'honoraires au profit du Professeur Henri Escojido, Censeur, en contrepartie des charges de la mission qu'il assure en qualité de Président du Comité Médical du Groupe Générale de Santé ; la seconde porte sur la mise à disposition d'un appartement au titre d'un avantage en nature au profit du Docteur Antonino Ligresti, président du Conseil, qui a informé le Conseil de l'existence à son profit d'un intérêt indirect à la conclusion du bail ci-dessus du fait de la chaîne de détention, dans le cadre de liens juridiques sous l'empire du droit italien, du capital social de la société civile immobilière de droit français propriétaire de l'appartement visé.

Par ailleurs, les sociétés du Groupe Générale de Santé sont liées entre elles par une convention d'intégration fiscale en date du 1er janvier 2003 conclue entre Générale de Santé SA et les filiales intégrées et dont l'objet est de formaliser les méthodes de répartition des économies ou des charges complémentaires d'impôt résultant du régime d'intégration fiscale qui sont appliquées à compter de la date d'entrée de la filiale dans le groupe. La convention précise la manière dont les charges d'impôts et les économies résultant de l'intégration fiscale seront réparties entre la société mère et sa société filiale, en prenant en considération les principes directeurs suivants :

L'intégration fiscale, dans les rapports du groupe intégré, doit laisser chaque filiale dans une situation comptable et financière identique à celle qui aurait été la sienne en l'absence d'intégration.
La société mère dispose de l'économie d'impôt réalisée du fait de l'intégration des résultats des sociétés retenues dans le périmètre d'intégration.

Enfin, une convention de gestion de trésorerie organisant le financement interne du groupe a été mise en place dès l'entrée en bourse de la société Générale de Santé SA. Ce dispositif réside pour l'essentiel sur une convention de crédit en syndication, accompagnée d'un réaménagement de l'ensemble des flux bancaires et dont l'articulation conventionnelle repose sur :

Une convention d'omnium de trésorerie au niveau des sociétés holding du groupe, avec constitution d'un pivot permettant la gestion optimale des ressources internes au regard des besoins déterminés et incluant, pour ce faire, un mandat général de gestion de trésorerie ;
et pour les filiales, suivant les schémas d'organisation de gestion centralisée de trésorerie imposées par les établissements bancaires :
une convention de gestion financière permettant une fusion des échelles d'intérêts tout en maintenant l'indépendance des comptes, ou bien,
un contrat de gestion de trésorerie à l'effet d'opérer une centralisation des comptes par laquelle la banque effectue la remontée des soldes bancaires ou des écritures des comptes.

Pour toutes ces conventions, les flux de trésorerie ouvrent droit à des intérêts au titre des positions créditrices ou génèrent le paiement d'intérêts au titre des positions débitrices.

Au titre de l'exercice 2011, Générale de Santé SA a perçu un montant de 8.046.260,42 euros d'intérêts au titre de la créance d'intérêts en compte-courant sur Compagnie Générale de Santé. La Société n'a pas versé d'intérêts en 2011.

Le détail des opérations avec des apparentés conclues par la Société au titre de l'exercice 2011 figure dans le rapport sur les conventions réglementées ci-après.

19.2 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2011

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

• Prime exceptionnelle versée au Directeur Général et condition de versement d'une indemnité de départ

Personne concernée : Monsieur Pascal Roché

Objet : Prime exceptionnelle versée au Directeur Général et condition de versement d'une indemnité de départ

Modalités :

Compte tenu des avantages dont Monsieur Pascal Roché perd le bénéfice en rejoignant votre société, il bénéficie d'une prime exceptionnelle de 350.000 € payable au mois d'avril 2012. Il bénéficie par ailleurs de l'attribution d'un véhicule de fonction à titre d'avantage en nature.

Le versement d'indemnités de départ à Monsieur Pascal Roché, en cas de cessation de ses fonctions, est subordonné à la satisfaction d'au moins trois des cinq critères suivants :

le respect des ratios financiers fixés par les contrats de prêt du groupe Générale de Santé (TRFA) tels que signés le 24 octobre 2007,
la réalisation d'une croissance organique du groupe Générale de Santé égale ou supérieure à celle du secteur économique de l'hospitalisation privée,
l'atteinte du niveau d'excédent brut d'exploitation fixé au budget,
l'atteinte du niveau de chiffre d'affaires fixé au budget,
le non dépassement du niveau de Capex fixé au budget.

Dans ce cadre, le montant des indemnités versées s'élèverait à un montant maximum de 24 mois de rémunération.

Cette convention a été autorisée par votre conseil d'administration du 30 juin 2011.

• Attribution d'une prime de départ à Monsieur Ferrucio Luppi

Personne concernée : Monsieur Ferrucio Luppi

Objet : attribution d'une prime de départ

Modalités :

Monsieur Ferrucio Luppi a perçu une indemnité de départ de 300.000 € au titre des mandats qu'il a exercés dans votre société.

Cette convention a été autorisée par votre conseil d'administration du 30 juin 2011.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

• Rémunération du Professeur Henri Escojido en qualité de Président du comité médical et scientifique du groupe Générale de Santé

Le Professeur Henri Escojido est lié au groupe par un contrat de consultant ayant pour objectif la rémunération de sa mission en qualité de Président du comité médical et scientifique du groupe Générale de Santé.

A ce titre, le Professeur a perçu un honoraire de 60.000 € hors taxe au cours de l'exercice 2011.

• Conventions relatives au contrat de crédit (ci-après le « TRFA »)

1) Conclusion du contrat de crédit (ci-après le « TRFA ») et des garanties prévues aux termes du TRFA

Dans le cadre du refinancement du groupe Générale de Santé, votre société est partie au TRFA en qualité de garant (Guarantor) caution solidaire :

(i) des obligations de la société Compagnie Générale de Santé (ci-après « CGS ») qui est partie au TRFA en qualité d'emprunteur (Borrower),
(ii) des obligations des filiales dont elle détient directement ou indirectement la quasi-totalité du capital et qui deviendraient emprunteurs,

pour un montant maximum en principal de 812.800.000 € augmenté des intérêts, frais et accessoires.

Le TRFA a été signé par votre société et CGS le 24 octobre 2007. Le financement mis en place au titre des lignes de crédit A1, A2, du crédit revolver et de celles relatives aux acquisitions et dépenses d'investissement s'élève à 665.932.162 € au 31 décembre 2011, y compris intérêts courus.

2) Conclusion d'une « syndication letter » fixant les conditions de syndication du TRFA

Votre société a signé une « syndication letter » fixant les conditions de syndication du TRFA le 24 octobre 2007.

3) Nantissement des créances au titre de la convention de compte-courant d'associé existant avec CGS en garantie de ses obligations au titre du TRFA

Dans le cadre de la signature du TRFA, votre société a nanti la créance qu'elle détient sur CGS au titre de leur convention de compte-courant d'associé en garantie de ses obligations. Le montant de la créance de compte-courant détenue par votre société sur CGS s'élève à 203.493.696 € au 31 décembre 2011, y compris intérêts courus.

4) Nantissement du solde des comptes bancaires de votre société en garantie de ses obligations au titre du TRFA

Dans le cadre de la signature du TRFA, votre société a nanti le solde de ses comptes bancaires en garantie de ses obligations. Votre société est libre d'utiliser ses comptes bancaires tant que l'agent bancaire n'a pas exercé son droit de blocage des comptes, ce qui est conditionné à l'occurrence d'événements définis dans le TRFA.

5) Nantissement du compte d'instruments financiers sur lequel sont inscrites l'intégralité des actions CGS détenues par votre société en garantie de ses obligations au titre du TRFA

Dans le cadre de la signature du TRFA, votre société a nanti le compte d'instruments financiers ouvert au nom de votre société dans les livres de CGS et sur lequel est inscrite l'intégralité des actions que votre société détient dans CGS en garantie de ses obligations.

6) Principe du nantissement par CGS des titres des sociétés dont elle ferait l'acquisition ultérieurement à la conclusion du TRFA en garantie de ses obligations au titre du TRFA

Le Conseil de Surveillance a approuvé le principe du nantissement par CGS de l'intégralité des titres des sociétés dont elle ferait l'acquisition ultérieurement à la conclusion du TRFA en garantie de ses obligations au titre du TRFA et autorise la négociation, la finalisation et la conclusion par CGS des contrats de nantissement correspondants et de tout document y relatif.

7) Conclusion d'un avenant au TRFA

Dans le cadre du refinancement du groupe Générale de Santé, votre société a signé un avenant au TRFA le 17 décembre 2007 en qualité de garant caution solidaire, afin notamment, de modifier la période de calcul des intérêts et la date de leur paiement.

• Rémunération du Directeur Général Délégué

Monsieur Filippo Monteleone bénéficie au titre de son contrat de travail d'une rémunération annuelle fixe brute de 350.000 €, d'une rémunération variable pouvant représenter jusqu'à 100 % de la rémunération annuelle fixe brute et de l'attribution d'un véhicule de fonction à titre d'avantage en nature.

• Conditions de versement d'une indemnité de départ au Directeur Général Délégué

Le versement d'indemnités de départ à Monsieur Filippo Monteleone, en cas de cessation de ses fonctions, est conditionné à la réalisation d'au moins un des critères suivants :

le respect des ratios financiers fixés par les contrats de prêt du groupe Générale de Santé (TRFA) tels que signés le 24 octobre 2007,
la réalisation d'une croissance organique du groupe Générale de Santé égale ou supérieure à celle du secteur économique de l'hospitalisation privée,
l'atteinte du niveau d'excédent brut d'exploitation fixé au budget,
l'atteinte du niveau de chiffre d'affaires fixé au budget,
le non dépassement du niveau de Capex fixé au budget.

Dans ce cadre, le montant des indemnités versées s'élèverait à un montant maximum de 24 mois de rémunération.

• Contrat de location signé avec la société SCI du 12 Ave du Président Kennedy

Votre société est liée à la SCI du 12 Ave du Président Kennedy par un contrat de location relatif à un appartement sis au 12 avenue du Président Kennedy à Paris (16ème arrondissement). Cet appartement est mis à disposition du Président du Conseil de Surveillance de votre société. Le loyer mensuel versé par votre société au titre de la location de cet appartement s'élève à 7.080 €.

Les loyers versés par votre société s'élèvent à 84.960 € en 2011.

Les commissaires aux comptes Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 23 avril 2012

KPMG Audit Département de KPMG SA

Deloitte & Associés

Claire Gravereau Associée

Jean-Marie Le Guiner Associé

INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR

20.1 INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR

20.1.1 Informations financières historiques

Les documents de références relatifs aux exercices 2009, 2010 et 2011 sont disponibles sur les sites Internet de la Société (http://www.generale-de-sante.fr) et de l'Autorité des marchés financiers (http://www.amf-france.org).

	SOMMAIRE Etat du résultat global consolidé
	Bilan consolidé – Actif
	Bilan consolidé – Passif
	Tableau de variation des capitaux propres consolidés
	Tableau des flux de trésorerie consolidés et de flux de financement
	Préambule : Evènements importants de l'exercice
	Principes comptables
2.1 2.2	Déclaration de conformité et base de préparation des états financiers
	Principales méthodes comptables
2.3 2.4	Goodwill
	Autres immobilisations incorporelles
	Immobilisations corporelles Test de dépréciation des goodwill
2.6 2.7	Autres actifs financiers non courants
2.8	Stocks
	Clients et autres créances d'exploitation
2.9	2.10 Actifs financiers courants
	2.11 Trésorerie ou équivalents de trésorerie
	2.12 Actions propres
	2.13 Emprunts et dettes financières « courants et non courants »
	2.14 Engagements de retraite et autres avantages au personnel
	2.15 Provisions « courantes et non courantes »
	2.16 Chiffre d'affaires
	2.17 Excédent brut d'exploitation et autres produits et charges non courants
	2.18 Impôts sur les résultats (impôts courants et différés)
	2.19 Instruments financiers dérivés « actifs et passifs »
	2.20 Résultat net par action 2.21 Actifs détenus en vue de la vente
	2.22 Paiements fondés sur des actions
	2.23 Subventions
	2.24 Réforme de la Taxe Professionnelle « Loi de Finance 2010 »
	Evolution du périmètre de consolidation
	3.1. Principales variations du périmètre de consolidation
	Impact des changements de périmètre de consolidation sur le tableau des flux de trésorerie consolidés
	Secteurs opérationnels
	Comptes de résultat et bilans consolidés opérationnels
	Informations relatives aux zones géographiques
	Informations relatives aux principaux clients
	Notes sur les principaux postes du compte de résultat
	Résultat opérationnel
	Coût de l'endettement financier net
	Autres produits et charges financières
	Impôts sur les résultats Résultat net par action
	Notes sur les principaux postes du bilan
	Goodwill
	Autres immobilisations incorporelles
	Immobilisations corporelles
	Participation dans les entreprises associées
	Autres actifs et passifs financiers non courants
	Capitaux propres de l'ensemble groupe et hors groupe
	Paiement en actions
	Endettement financier net
	Provisions
	6.10 Besoin en fonds de roulement lié à l'activité
	6.11 Actifs et passifs liés détenus en vue de la vente
	6.12 Instruments financiers
	6.13 Informations relatives aux parties liées
	6.14 Engagements hors bilan
	6.15 Effectifs et droit individuel à la formation
	Litiges
	Honoraires des commissaires aux comptes

	Evènements post-clôture Liste des principales entités consolidées

20.1.2.1 Etat du résultat global, bilan consolidé, tableaux de variation des capitaux propres consolidé et tableau des flux de trésorerie consolidé et de flux de financement relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2011

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE
( en millions d'euros )	Note	2009	2010	2011
CHIFFRE D'AFFAIRES		2 046.2	1 926.1	1 955.0
Frais de personnel et participation des salariés	5.1.1	(926.7)	(881.7)	(874.4)
Achats consommés		(394.1)	(366.1)	(374.0)
Autres charges et produits opérationnels	5.1.2	(247.3)	(231.1)	(226.8)
Impôts et taxes		(106.4)	(83.1)	(81.7)
Loyers	5.1.3	(134.7)	(134.9)	(149.2)
Excédent brut d'exploitation		237.0	229.2	248.9
Amortissements		(120.9)	(120.1)	(123.5)
Résultat opérationnel courant		116.1	109.1	125.4
Coûts des restructurations		(13.7)	(41.9)	(43.9)
Résultat de la gestion du patrimoine immobilier et financier		29.0	36.7	19.0
Pertes de valeur des goodwill		--	--	(50.2)
Autres produits & charges non courants	5.1.4	15.3	(5.2)	(75.1)
Résultat opérationnel		131.4	103.9	50.3
Coût de l'endettement brut		(56.4)	(47.8)	(46.9)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		1.1	1.4	0.8
Coût de l'endettement financier net	5.2	(55.3)	(46.4)	(46.1)
Autres produits financiers		0.6	0.5	0.6
Autres charges financières		(4.9)	(5.5)	(5.2)
Autres produits & charges financiers	5.3	(4.3)	(5.0)	(4.6)
Impôt sur les résultats	5.4	(26.5)	(14.6)	(25.3)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	6.4	--	--	--
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		45.3	37.9	(25.7)
Produits et charges enregistrés directement en capitaux propres
- Ecarts actuariels relatifs aux indemnités de fin de carrière		1.7	(0.5)	4.4
- Variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture		(2.6)	4.9	3.2
- Ecarts de conversion		--	--	--
- Effets d'impôt des produits et charges	5.4.6	0.3	(1.5)	(2.5)
Résultats enregistrés directement en capitaux propres		(0.6)	2.9	5.1
RESULTAT GLOBAL		44.7	40.8	(20.6)
VENTILATION DU RESULTAT NET ( en millions d'euros )		2009	2010	2011
- Résultat net part du Groupe		42.4	35.0	(28.5)
- Intérêts minoritaires		2.9	2.9	2.8
RESULTAT NET		45.3	37.9	(25.7)
RESULTAT NET PAR ACTION (en Euros)		0.76	0.63	(0.50)
RESULTAT NET DILUE PAR ACTION (en Euros)		0.76	0.63	(0.50)
VENTILATION DU RESULTAT GLOBAL ( en millions d'euros )		2009	2010	2011
- Résultat global part du Groupe		41.8	37.9	(23.4)
- Intérêts minoritaires		2.9	2.9	2.8
RESULTAT GLOBAL		44.7	40.8	(20.6)

BILAN CONSOLIDE - ACTIF
( en millions d'euros )	Note	31-12-2009	31-12-2010	31-12-2011
Goodwill	6.1	627.9	641.6	569.0
Autres immobilisations incorporelles	6.2	19.2	20.4	18.6
Immobilisations corporelles	6.3	915.6	896.6	863.5
Participations dans les entreprises associées	6.4	0.1	0.1	0.1
Autres actifs financiers non courants	6.5	28.1	29.4	29.2
Impôts différés actifs	5.4.4	50.5	54.2	48.4
ACTIFS NON COURANTS		1 641.4	1 642.3	1 528.8
Stocks	6.10	32.8	35.4	34.6
Clients et autres créances d'exploitation	6.10	130.0	121.8	120.3
Autres actifs courants	6.10	139.9	136.2	155.5
Actif d'impôt exigible	5.4.2	2.0	7.5	6.1
Actifs financiers courants	6.8	13.2	11.3	7.3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6.8	---	---	---
Actifs détenus en vue de la vente	6.11	56.2	1.5	3.7
ACTIFS COURANTS		374.1	313.7	327.5
TOTAL ACTIF		2 015.5	1 956.0	1 856.3

La colonne « Note » indique les numéros de note appropriée et/ou « CR », « B », « CP », « TFT » avec « CR » = compte de résultat, « B » = bilan, « CP » = capitaux propres et « TFT » = tableau des flux de trésorerie et de financement.

BILAN CONSOLIDE - PASSIF
( en millions d'euros )	Note	31-12-2009	31-12-2010	31-12-2011
Capital social	6.6.1	42.2	42.2	42.3
Prime d'émission		62.5	62.5	64.6
Réserves consolidées	6.6.3	320.0	298.7	283.5
Résultat net part du groupe	CR	42.4	35.0	(28.5)
Capitaux propres part du groupe	CP	467.1	438.4	361.9
Intérêts minoritaires	CP	10.0	10.7	12.4
TOTAL CAPITAUX PROPRES	CP	477.1	449.1	374.3
Emprunts et dettes financières	6.8	702.4	756.2	688.1
Provisions pour retraite et autres avantages au personnel	6.9	29.7	32.9	29.7
Provisions non courantes	6.9	37.3	49.5	42.2
Autres passifs non courants	6.5	35.4	32.1	32.9
Impôts différés passifs	5.4.4	81.3	77.1	78.9
PASSIFS NON COURANTS		886.1	947.8	871.8
Provisions courantes	6.9	13.8	11.4	11.2
Fournisseurs	6.10	124.1	127.8	128.1
Autres passifs courants	6.10	296.2	297.2	305.7
Passifs d'impôt exigible	5.4.2	0.6	3.5	2.0
Dettes financières courantes	6.8	154.7	73.8	137.5
Découvert bancaire	6.8	5.1	45.4	25.7
Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente	6.11	57.8	---	---
PASSIFS COURANTS		652.3	559.1	610.2
TOTAL du PASSIF		2 015.5	1 956.0	1 856.3

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

( en millions d'euros )	Note	CAPITAL	PRIME	RESERVES	RESULTATS DIRECTEMENT ENREGISTRES EN CAPITAUX PROPRES	RESULTAT GLOBAL DE L'EXERCICE	CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE	INTERETS MINORITAIRES	CAPITAUX PROPRES

Capitaux propres au 31 décembre 2008		42.2	61.5	329.1	(19.6)	87.2	500.4	10.0	510.4
Augmentation de capital (y compris frais nets d'impôts)	TFT	--	1.0	--	--	--	1.0	--	1.0
Actions propres		--	--	(9.4)	--	--	(9.4)	--	(9.4)
Stocks options et actions gratuites		--	--	2.6	--	--	2.6	--	2.6
Affectation du résultat N-1		--	--	87.2	--	(87.2)	--	--	--
Distribution de dividendes	TFT	--	--	(69.3)	--	--	(69.3)	(1.8)	(71.1)
Variation de périmètre		--	--	--	--	--	--	(1.1)	(1.1)
Résultat global de l'exercice		--	--	--	(0.6)	42.4	41.8	2.9	44.7
Capitaux propres au 31 décembre 2009		42.2	62.5	340.2	(20.2)	42.4	467.1	10.0	477.1
Augmentation de capital (y compris frais nets d'impôts)	TFT	--	--	--	--	--	--	--	--
Actions propres		--	--	--	--	--	--	--	--
Stocks options et actions gratuites		--	--	3.4	--	--	3.4	--	3.4
Affectation du résultat N-1		--	--	42.4	--	(42.4)	--	--	--
Distribution de dividendes	TFT	--	--	(69.9)	--	--	(69.9)	(1.8)	(71.7)
Variation de périmètre		--	--	(0.1)	--	--	(0.1)	(0.4)	(0.5)
Résultat global de l'exercice		--	--	--	2.9	35.0	37.9	2.9	40.8
Capitaux propres au 31 décembre 2010		42.2	62.5	316.0	(17.3)	35.0	438.4	10.7	449.1
Augmentation de capital (y compris frais nets d'impôts)	TFT	0.1	2.1	--	--	--	2.2	--	2.2
Actions propres		--	--	--	--	--	--	--	--
Stocks options et actions gratuites		--	--	1.1	--	--	1.1	--	1.1
Affectation du résultat N-1		--	--	35.0	--	(35.0)	--	--	--
Distribution de dividendes	TFT	--	--	(56.4)	--	--	(56.4)	(1.4)	(57.8)
Variation de périmètre		--	--	--	--	--	--	0.3	0.3
Résultat global de l'exercice		--	--	--	5.1	(28.5)	(23.4)	2.8	(20.6)
Capitaux propres au 31 décembre 2011		42.3	64.6	295.7	(12.2)	(28.5)	361.9	12.4	374.3

	31-12-2009	31-12-2010	31-12-2011
Dividendes par actions (en € y compris précompte)	1.25	1.25	1.00
Nombre d'actions propres	773 668	419 005	25 301

ETAT DES PRODUITS ET CHARGES ENREGISTRES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES
( en millions d'euros )	31-12-2009	Produits et charges 2010	31-12-2010	Produits et charges 2011	31-12-2011
Ecarts de conversion	(0.3)	--	(0.3)	--	(0.3)
Ecarts actuariels relatifs aux engagements de retraite	(4.0)	(0.3)	(4.3)	3.1	(1.2)
Juste valeur des instruments financiers de couverture	(15.9)	3.2	(12.7)	2.0	(10.7)
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres	(20.2)	2.9	(17.3)	5.1	(12.2)

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE ET DE FLUX DE FINANCEMENT
( en millions d'euros )	Note	2009	2010	2011
Résultat net de l'ensemble consolidé	CR	45.3	37.9	(25.7)
Amortissements	CR	120.9	120.1	123.5
Autres produits et charges non courants	CR	(15.3)	5.2	75.1
Quote-part du résultat net dans les entreprises associées	CR	---	---	--
Autres produits et charges financiers	CR	4.3	5.0	4.6
Coût de l'endettement financier net	CR	55.3	46.4	46.1
Impôt sur les résultats	CR	26.5	14.6	25.3
Excédent Brut d'Exploitation	CR	237.0	229.2	248.9
Eléments non cash dont dotations et reprises provisions (transactions sans effet de trésorerie)	6.9	(2.9)	(6.3)	1.0
Autres produits et charges non courants payés	5.1.4	(9.5)	(18.4)	(44.5)
Variation autres actifs et passifs non courants	6.5	(2.5)	0.4	(2.6)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net & impôts		222.1	204.9	202.8
Impôts sur les bénéfices payés	5.4.2	(34.8)	(29.2)	(23.5)
Variation du besoin en fonds de roulement	6.10	(38.3)	18.4	(6.9)
FLUX NET GENERE PAR L'ACTIVITE : (A)		149.0	194.1	172.4

Investissements corporels et incorporels	6.3	(103.9)	(78.4)	(60.5)
Désinvestissements corporels et incorporels	--	28.9	21.2	7.5
Acquisitions d'entités		(25.3)	(11.0)	(0.6)
Cessions d'entités	3.2	125.7	60.0	40.7
Dividendes reçus des sociétés non consolidées	5.3	0.6	0.5	0.6
FLUX NET LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS : (B)		26.0	(7.7)	(12.3)
Augmentation de capital : (a)	CP	1.0	---	2.2
Augmentation de capital des filiales souscrite par des tiers (b)	CP	---	---	---
Distribution exceptionnelle de primes d'émission : (c)	CP	---	---	---
Dividendes versés aux actionnaires GDS : (d)	CP	(69.3)	(69.9)	(56.4)
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées : (e)	CP	(1.8)	(1.8)	(1.4)
Intérêts financiers nets versés : (f)	5.2	(55.3)	(46.4)	(46.1)
Frais sur émission d'emprunt : (g)		---	---	---
Flux avant endettement : (h) = (A+B+a+b+c+d+e+f+g)		49.6	68.3	58.4
Augmentation des dettes financières : (i)	6.8.1	140.2	135.8	50.0
Remboursement des dettes financières : (j)	6.8.1	(175.1)	(257.4)	(88.7)
FLUX NET LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT : (C) = a + b + c + d + e + f + g +i + j		(160.3)	(239.7)	(140.4)

VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE : ( A + B + C )		14.7	(53.3)	19.7
Reclassement de la trésorerie des actifs détenus en vue de la vente		(13.0)	13.0	--

Trésorerie à l'ouverture	B	(6.8)	(5.1)	(45.4)
Trésorerie à la clôture	B	(5.1)	(45.4)	(25.7)
Endettement net à l'ouverture	6.8	913.0	885.8	871.4
Flux avant endettement : (h)		(49.6)	(68.3)	(58.4)
Capitalisation locations financières	6.8	31.0	48.3	38.2
Immobilisations des frais d'émission d'emprunt	6.8	3.5	3.5	3.5
Biens destinés à la vente	6.11	1.7	(2.8)	2.3
Juste valeur des instruments financiers de couverture		1.7	(3.2)	(2.0)
Variation de périmètre et autres	3.2/6.8	(15.5)	8.1	(0.6)
Endettement net à la clôture	6.8	885.8	871.4	854.4

20.1.2.2 Annexes aux comptes consolidés du Groupe relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2011

1 - PREAMBULE : EVENEMENTS IMPORTANTS DE L'EXERCICE

• Réorganisation / PSE

L'environnement et la situation économique dans lesquels Générale de Santé évolue ont beaucoup changé ces dernières années, du fait d'une contrainte économique croissante, d'une organisation territoriale du secteur de la santé profondément reconfigurée ainsi que du développement de nouveaux besoins médicaux des patients.

Cette analyse a conduit le groupe à définir et annoncer, le 24 mars 2011 une nouvelle stratégie d'entreprise, de façon à évoluer pour renforcer ses positions, mais aussi ses ambitions sur le secteur de la santé.

Le groupe a ainsi défini un nouveau cadre d'organisation territoriale, adapté au développement de l'activité médicale et aux attentes de ses patients, en MCO, SSR et Santé mentale. Cette stratégie intègre également une réorganisation des ressources humaines du groupe, notamment celles du siège social et des directions régionales, et la mise en place d'un Plan de Sauvegarde de l'Emploi (PSE) finalisé en septembre 2011.

Les coûts de restructuration liés cette réorganisation font l'objet d'une note explicative au paragraphe 5.1.4.

• Cession d'entités

Au cours de l'année 2011, la Générale de Santé a procédé à la cession de plusieurs entités. Le montant encaissé (net de trésorerie) de ces cessions s'élève à 40,7 millions d'euros soit un impact financier global (titres + dettes) de 46,9 millions d'euros. Cette opération a dégagé une plus-value brute consolidée 13,3 millions d'euros. Les principales entités cédées sont les suivantes :

Clinique de Convert et sa filiale SCI Tessonge II le 31 mai 2011

Clinique de Vitry le 28 juin 2011

Clinique d'Aguiléra le 9 décembre 2011

Clinique Sourdille le 20 décembre 2011.

• Pertes de Valeurs

Le groupe a mené, selon les modalités de mise en œuvre prévues par la norme IAS 36, des tests de dépréciation des goodwill qui ont conduit à la constatation d'une perte de valeur de 50,2 millions d'euros en 2011. Ces principales modalités sont décrites au paragraphe 2.6.

• Changement de Gouvernance

L'exercice 2011 a été marqué également par un changement de gouvernance intervenu au cours de l'assemblée générale annuelle des actionnaires auxquels était proposée l'adoption d'un fonctionnement avec Conseil d'administration. Ainsi, pendant les six premiers mois de l'année, la société comportait un Conseil de surveillance et un Directoire, ce dernier étant composé de Ferruccio Luppi qui en assumait la présidence, et Filippo Monteleone. Depuis le 30 juin 2011, le Conseil d'administration est composé de Messieurs Antonino Ligresti (Président), Lorenzo Pellicioli (Vice-président), Paolo Ceretti, Carlo Frau, Marc Vincent, des sociétés Santé Europe Investissements représentée par Monsieur Ross Mc Innes et Santé Europe Participations représentée par Monsieur Matthias Leridon. Le Conseil ayant opté pour la dissociation des fonctions de président du conseil et de directeur général, Messieurs Pascal Roché et Filippo Monteleone ont été nommés à effet le 30 juin 2011 respectivement Directeur général et Directeur général délégué.

2 - PRINCIPES COMPTABLES

2.1 Déclaration de conformité et base de préparation des états financiers

Générale de Santé est une société anonyme de droit français ayant son siège social à Paris, 96 Avenue d'Iéna. Son activité a pour objet toutes activités de caractère financier directement ou par l'intermédiaire de tiers, pour elle-même ou pour le compte de tiers. Elle est la société mère d'un groupe qui exerce la totalité de ses activités dans le secteur Soins et Services Hospitaliers.

Le Groupe établit ses comptes consolidés en conformité avec les IFRS (International Financial Reporting Standards) en vigueur au 31 décembre 2011 telles qu'adoptées par l'Union Européenne et disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission.

Ils sont présentés en millions d'euros.

En date du 15 février 2012, les comptes consolidés résumés y compris les notes aux états financiers ont été établis par la Direction Générale de Générale de Santé et revus le 16 février par le comité d'Audit, puis examinés et arrêtés par le conseil d'Administration.

2.1.1 Nouvelles normes IFRS

2.1.1.1 Nouvelles normes, amendements et interprétations en vigueur au sein de l'Union Européenne d'application obligatoire ou pouvant être appliqués par anticipation pour les exercices à compter du 1er janvier 2011.

Pour l'établissement de ses comptes consolidés au 31 décembre 2011, le Groupe Générale de Santé a appliqué les mêmes normes, interprétations et méthodes comptables que dans ses états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2010, ainsi que les nouvelles normes et interprétations adoptées par l'Union européenne, applicables au 1er janvier 2011 et listées ci-dessous.

¾ IAS 24 révisée « Informations à fournir sur les parties liées » ;
¾ IFRIC 14 amendée « Paiements anticipés des exigences de financement minimal » ;
¾ IFRIC 19 « Extinction de passifs financiers au moyen d'instruments de capitaux propres » ;
¾ IFRS 1 amendée « Exemptions relatives aux informations à fournir au titre d'IFRS 7 » ;
¾ Les amendements de la procédure annuelle d'amélioration des normes IFRS publiées en mai 2010.

Ces nouvelles normes et interprétations sont sans impact significatif sur les comptes consolidés de Générale de Santé.

2.1.1.2 Normes, amendements et interprétations publiées par l'IASB mais non encore approuvées par l'Union Européenne.

Le Groupe n'a pas anticipé de normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2011.

2.1.2 Changements de méthodes comptables

En 2011, le Groupe n'a pas procédé à des changements de méthodes comptables, en dehors des obligations IFRS applicables à compter du 1er janvier 2011 indiquées au paragraphe 2.1.1.1 et qui sont principalement sans incidence sur les comptes.

2.2 - Principales Méthodes Comptables

2.2.1 - Méthode de consolidation

La méthode de l'intégration globale est appliquée aux états financiers des entreprises dans lesquelles Générale de Santé exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire c'est-à-dire le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise de manière à tirer avantage de ses activités « ce contrôle pouvant résulter de conventions particulières entre actionnaires ». Les sociétés entrant dans le périmètre sont consolidées à partir de leur date de prise de contrôle.

Les entreprises dans lesquelles Générale de Santé exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence, l'influence notable étant présumée lorsque plus de 20 % des droits de vote sont détenus. Selon la méthode de la mise en équivalence, la participation dans une entreprise associée est initialement comptabilisée au coût et la valeur comptable est augmentée ou diminuée pour comptabiliser la quote-part du Groupe dans les résultats de l'entreprise détenue après la date d'acquisition.

Pour les entreprises au sein desquelles les droits de vote sont répartis entre Générale de Santé et un autre partenaire :

la méthode de l'intégration globale est appliquée si Générale de Santé exerce, de fait, la direction opérationnelle de la société.
la méthode de l'intégration proportionnelle est limitée aux seuls cas de contrôle conjoint où les deux partenaires partagent les droits de vote, les organes d'administration et la direction opérationnelle de l'entreprise.

2.2.2 - Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie d'établissement des comptes consolidés du Groupe sont convertis selon la méthode dite « du cours de clôture ». Leurs éléments de bilan sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice et les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion en résultant sont enregistrés en « écart de conversion » dans les réserves consolidées. Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont considérés comme faisant partie des actifs et passifs acquis et, à ce titre, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.

2.2.3 - Estimations et jugements comptables

L'application des méthodes comptables du Groupe implique que la direction exerce des jugements critiques et procède à un certain nombre d'estimations en retenant certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l'actif et au passif et sur les montants portés aux comptes de produits et de charges au cours de l'exercice. Les estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et s'inscrivent dans le contexte de la crise économique et financière actuelle dont l'ampleur et la durée ne peuvent être anticipées avec précision. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Les principaux jugements comptables et estimations faits par la direction lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur la valorisation des goodwill, des actifs incorporels et corporels, de la reconnaissance des impôts différés, de l'évaluation des provisions pour fin de carrière et autres avantages du personnel et des provisions pour litiges.

2.3 - Goodwill

Le goodwill correspond à l'écart constaté entre le coût d'acquisition des titres d'une société entrée dans le périmètre de consolidation et la part du Groupe dans la juste valeur, à la date d'acquisition, des actifs, passifs et passifs éventuels relatifs à la société acquise. Il est procédé, lors de la première consolidation d'une entité, à la réévaluation des actifs et passifs.

Les goodwill relatifs aux sociétés mises en équivalence sont inclus dans la rubrique « participation dans les entreprises associées ».

En cas d'excédent de la part d'intérêt dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entreprise acquise sur le coût, cette différence favorable est immédiatement comptabilisée en résultat.

A chaque clôture, la société réalise des tests de dépréciation des goodwill selon la méthode décrite au paragraphe 2.6.

2.4 - Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles autres que le goodwill comprennent essentiellement les logiciels informatiques et sont enregistrées au bilan pour leur coût d'acquisition.

Ils sont amortis de façon linéaire sur leur durée d'utilisation (1 à 5 ans).

2.5 - Immobilisations corporelles

Les immobilisations sont enregistrées à leur coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les biens dont le Groupe dispose en vertu d'un contrat de location financement sont inscrits à l'actif par la contrepartie d'une dette financière au passif.

Le coût d'acquisition comprend :

le prix d'achat après déduction des taxes légalement récupérables,
tous les coûts directs attribuables pour disposer du bien sur son lieu d'exploitation et pour sa mise en état d'utilisation. Il s'agit notamment de la TVA et des autres taxes non récupérables, des frais de transport, d'installation et de montage, des honoraires d'architecte,
les frais financiers intercalaires ou pré-loyers (calculés au taux effectif d'intérêt) durant la période de production de l'immobilisation et les frais de publication et droits d'enregistrement des contrats de location financement.

Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés de façon linéaire sur la durée d'utilité prévue de chaque immobilisation selon le plan suivant :

-	Constructions	28 à 40 ans
-	Agencements et aménagement des constructions	10 à 15 ans
-	Matériels et outillage industriels	3 à 10 ans
-	Installations générales, agencements divers	8 à 10 ans
-	Matériel de transport	4 à 5 ans
-	Matériel de bureau	5 ans
-	Matériel informatique	3 à 5 ans
-	Mobilier	5 à 10 ans

Les terrains ne sont pas amortis.

Les travaux liés aux normes de sécurité sont immobilisés et amortis.

Les biens acquis en location financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des biens. Ils sont comptabilisés à leur juste valeur, ou si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Ces immobilisations détenues en vertu de contrats de location financement sont amorties selon la méthode ci-dessus. Les contrats de location ne présentant pas les caractéristiques de location financement sont enregistrés comme des contrats de location simple et seuls les loyers sont enregistrés en résultat pendant toute la durée du contrat.

Suivi de la valeur des immobilisations corporelles

Lorsque des circonstances ou événements indiquent qu'une immobilisation a pu perdre de la valeur, le Groupe procède à l'examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation au sein d'une UGT (Unité Génératrice de Trésorerie) à laquelle elle appartient. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'utilité. La valeur vénale correspond au prix de cession, net de frais, qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d'une transaction réalisée à des conditions normales de marché. La valeur d'utilité est calculée sur la base des flux de loyers perçus par des investisseurs compte tenu des transactions récemment effectuées. Le taux de rendement retenu varie selon le lieu et la nature du bien (immeubles parisiens, immeubles destinés à la reconversion, immeubles en cours…)

Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable d'une immobilisation devient durablement inférieure à sa valeur nette comptable. Les pertes de valeur enregistrées au titre des immobilisations corporelles peuvent être reprises ultérieurement, si la valeur recouvrable redevient supérieure à la valeur nette comptable, dans la limite de la perte de valeur initialement comptabilisée. La reprise de provision est affectée au prorata de leur valeur nette comptable.

En outre, la reprise de la perte de valeur ne doit pas conduire à une valeur comptable de l'actif supérieure à sa valeur d'origine nette des amortissements qui auraient été pratiqués en l'absence de dépréciation. Cette nouvelle valeur recouvrable (après déduction de l'éventuelle valeur résiduelle) devient la nouvelle base amortissable pour la durée d'utilisation restant à courir.

2.6 - Test de dépréciation des goodwill

Les goodwill font l'objet d'un test de dépréciation, conduisant, le cas échéant, à comptabiliser une dépréciation de la valeur nette comptable pour la ramener à la valeur recouvrable qui est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité.

Les principales modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation des goodwill prévus par la norme IAS 36 sont décrites ci-dessous.

Périodicité

Les tests de perte de valeur sont effectués au moins une fois par an, au cours du 4ème trimestre précédant la clôture annuelle et le cas échéant à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur.

Unités génératrices de trésorerie et regroupements d'UGT – « Définition »

Selon la définition d'IAS 36 § 6, les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) sont "le plus petit groupe identifiable d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs".

Dès lors, pour le groupe Générale de Santé, les UGT sont généralement déterminées au niveau de l'établissement de soins (sauf cas particuliers où deux ou plusieurs établissements de soins sont considérés comme particulièrement liés dans leurs flux de trésorerie). En revanche, il n'est pas envisageable de déterminer ces UGT à un niveau plus fin au sein d'un même établissement dans la mesure où les principaux services ne sont pas indépendants les uns des autres en terme de flux de trésorerie.

Pour les besoins des tests de dépréciation, les goodwill sont testés en regroupant les « UGT » qui exercent leur activité dans une même région administrative relevant d'une Agence Régionale de Santé « ARS ». Ces agences ont pour mission :

de réguler l'offre sanitaire et médico-sociale ;
de s'assurer de la qualité et de l'efficience du système de santé régional ;
de définir et de mettre en œuvre un véritable projet régional de santé.

En conséquence, le regroupement des « UGT » au niveau régional se justifie par les liens importants de dépendances économiques de nos établissements vis-à-vis des ARS. En effet, toutes les décisions en matière d'organisation de soins sont prises à ce niveau. Ainsi, nos acquisitions trouvent leur justification à ce niveau et donnent d'ailleurs lieu, dans la plupart des cas à des regroupements et restructurations négociés avec l'ARS.

Comptabilisation de la perte de valeur

Une perte de valeur est comptabilisée sous la rubrique « Autres produits et charges non courants » si la valeur nette comptable de l'actif est supérieure à sa valeur recouvrable.

En cas de regroupement d'actifs sous forme d'UGT, cette dépréciation est affectée prioritairement au goodwill puis, le cas échéant, sur les autres actifs de l'UGT au prorata de leur valeur comptable.

Toute perte de valeur du goodwill est irréversible.

Valeur d'utilité

Cette valeur correspond à la valeur actualisée de la somme des flux de trésorerie futurs avant impôts et éléments financiers, provenant de l'utilisation continue d'un actif ou d'une UGT et des flux de trésorerie dégagés lors de la sortie de l'actif.

Le taux d'actualisation retenu reflète les appréciations actuelles par les acteurs de marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques à l'actif ou au groupe d'actifs.

L'actif est évalué dans son état actuel, sans tenir compte des flux de trésorerie susceptibles d'être générés par des investissements de performance et de capacité.

Les flux de trésorerie futurs sont calculés à partir du budget de l'exercice en cours et du plan à 5 ans. Ces prévisions sont complétées par une estimation sur 3 années supplémentaires afin de tenir compte du temps nécessaire aux UGT pour arriver aux objectifs fixés par la direction du groupe dans le secteur de l'hospitalisation privée. Les prévisions sont ainsi établies sur une durée de 9 années.

Nombre de regroupement d'UGT

Le Groupe a retenu quatorze regroupements d'UGT pour tester les goodwill :

Aquitaine, Bourgogne, Bretagne, Centre, Pays de la Loire, Picardie, Nord Pas de Calais, Basse Normandie, Haute Normandie, Provence Alpes Côte d'Azur, Ile de France, Rhône Alpes, Languedoc Roussillon et Italie (au 31 décembre 2011, les flux de trésorerie futurs des coûts du Siège sont réaffectés sous les autres regroupements au prorata de leurs flux de trésorerie futurs).

2.7 - Autres actifs financiers non courants

Les « Autres actifs financiers non courants » comprennent les actifs financiers disponibles à la vente (comprenant pour l'essentiel les titres de participation non consolidés) et la part à plus d'un an des prêts et créances évalués au coût amorti (dont les dépôts et cautionnements versés).

Actifs financiers disponibles à la vente

Aux dates de clôture, les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, ils sont maintenus à leur coût. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en contrepartie des capitaux propres en réserve de réévaluation. En cas d'indication objective de perte de valeur, la dépréciation est enregistrée en résultat financier. Une indication objective de perte de valeur d'un actif financier disponible à la vente comprend notamment une diminution des flux de trésorerie futurs estimés de cet actif financier, des difficultés importantes de l'émetteur, une baisse importante de la rentabilité attendue ou une diminution prolongée de la juste valeur de l'actif financier. La reprise de cette perte de valeur en résultat ne peut intervenir qu'au moment de la cession des actifs financiers considérés.

Prêts et créances au coût amorti

La catégorie « prêts et créances au coût amorti » comprend principalement des dépôts de garantie et les prêts et créances. Lors de leur comptabilisation initiale, ces prêts et créances sont comptabilisés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables. A chaque clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en appliquant la méthode du taux d'intérêt effectif. Ils peuvent faire l'objet d'une comptabilisation de perte de valeur s'il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable obtenue par l'actualisation des flux de trésorerie attendus au taux d'intérêt effectif d'origine est comptabilisée en résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement dans le futur.

2.8 - Stocks

Les stocks comprennent pour l'essentiel, les produits pharmaceutiques et réactifs, les fournitures médicales à l'exclusion des prothèses non oculaires acquises pour le compte des patients qui sont présentées dans la rubrique "autres créances".

Les stocks sont valorisés au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

Les mouvements de stocks sont valorisés selon la méthode Premier Entrée – Premier Sorti « FIFO ».

2.9 - Clients et autres créances d'exploitation

Les créances clients sont initialement évaluées à la juste valeur puis au coût amorti.

Les créances clients font l'objet d'une dépréciation déterminée au cas par cas après analyse menée dans le cadre du processus régulier de recouvrement des créances mis en place lorsque la valeur comptable de la créance est supérieure à sa valeur recouvrable.

Les créances clients « part malade » de plus de six mois et les parts « caisse et mutuelle » de plus de 24 mois sont généralement non recouvrables et dépréciées intégralement.

Les achats et ventes de prothèse réalisés pour le compte des patients sont enregistrés en comptes de tiers et ne transitent pas par le compte de résultat à l'exception des prothèses oculaires.

Les autres créances enregistrent, par ailleurs, les redevances à recevoir des médecins.

Gestion des Honoraires Médecins

Dans le cas standard, la gestion des honoraires praticiens est réalisée par la clinique au moyen d'une comptabilité distincte de la sienne, le compte bancaire de la clinique étant totalement indépendant du compte bancaire mandataire.

Dans certains cas, en application de conditions particulières résultant d'accords express et directs des mandataires, des montants relatifs à la gestion des honoraires peuvent être intégrés dans les comptes de la clinique.

2.10 - Actifs financiers courants

Ils correspondent à la part à moins d'un an des prêts et créances figurant dans les autres actifs financiers non courants. Ils sont constitués principalement des comptes courants financiers auprès des sociétés non consolidées en intégration globale.

2.11 - Trésorerie ou équivalents de trésorerie

La ligne « trésorerie et équivalents de trésorerie » inclut les liquidités ainsi que les placements monétaires immédiatement disponibles et qui présentent un risque négligeable de variation de valeur. Les placements monétaires sont évalués à leur valeur de marché à la date de clôture, les variations de valeur étant enregistrées en résultat financier.

2.12 - Actions propres

Les titres auto-détenus par le Groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les éventuels profits ou pertes liés à l'achat, à la vente, à l'émission ou à l'annulation de titres autodétenus sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat.

2.13 - Emprunts et dettes financières « courants et non courants »

Les dettes financières sont comptabilisées au coût amorti, net des frais d'émission connexes qui sont enregistrés progressivement en résultat financier jusqu'à l'échéance selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

En cas de couverture de la variation de la valeur de la dette au titre du risque de taux, les instruments de couverture associés figurent au bilan à leur juste valeur à la date de clôture, les effets de leur réévaluation sont enregistrés dans le coût de l'endettement financier net de la période.

L'endettement financier net est constitué de l'endettement financier brut diminué de la trésorerie nette.

L'endettement financier brut est constitué :

des emprunts auprès d'établissements de crédit y compris intérêts encourus ;
des emprunts en location financement y compris intérêts courus ;
des instruments financiers de couverture de juste valeur inscrits au bilan net d'impôt ;
des créances et dettes financières courantes relatives aux comptes courants financiers auprès des investisseurs minoritaires ;
des titres auto-détenus par le Groupe (considérés comme des valeurs mobilières de placement).

La trésorerie nette est constituée :

de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ;
des découverts bancaires.

La part à moins d'un an des emprunts et dettes financières est classée dans le poste « dettes financières courantes ».

2.14 - Engagements de retraite et autres avantages au personnel

Générale de Santé participe à des plans d'avantages au personnel qui assurent aux salariés, aux anciens salariés retraités et aux ayants droit remplissant les conditions requises pour le versement de retraites et de prestations postérieures à l'emploi dont des indemnités de départ en retraite. Pour Générale de Santé, la majorité des engagements sont des plans entrant dans les régimes de retraite à cotisations définies. Les régimes à prestations définies peuvent être financés par des placements dans différents instruments, tels que des contrats d'assurances ou des titres de capitaux propres et de placements obligataires. Les cotisations aux régimes de retraite à cotisations définies sont portées en charge dans le résultat de l'exercice.

Provision pour indemnités de retraite :

Les engagements en matière d'indemnités de départ en retraite sont provisionnés au bilan. Ils sont déterminés selon la méthode actuarielle prospective (méthode des unités de crédit projetées) sur la base d'évaluations effectuées lors de chaque clôture. Les hypothèses actuarielles intègrent notamment des hypothèses de progression de salaires, d'inflation, d'espérance de vie, de rotation des effectifs.

Lorsque cet engagement est couvert, partiellement ou en totalité, par des fonds versés par les sociétés du Groupe à des organismes financiers, le montant de ces placements dédiés vient en déduction, au bilan, de l'engagement actuariel ainsi que du coût des services passés.

Le coût des services passés correspond aux avantages octroyés soit lorsque l'entreprise adopte un nouveau régime à prestations définies, soit lorsqu'elle modifie le niveau des prestations d'un régime existant. Lorsque les nouveaux droits à prestations sont acquis dès l'adoption du nouveau régime, le coût des services passés est comptabilisé au résultat. A l'inverse, lorsque l'adoption d'un nouveau régime donne lieu à l'acquisition de droits postérieurement à sa date de mise en place, les coûts des services passés sont comptabilisés en charges, selon le mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu'à ce que les droits correspondants soient entièrement acquis.

La charge comptabilisée en résultat opérationnel comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice et l'amortissement du coût des services passés. Le coût de l'actualisation et le rendement attendu des actifs sont comptabilisés en autres charges et produits financiers.

L'intégralité des écarts actuariels de l'exercice est comptabilisée en capitaux propres, conformément à l'option offerte par l'amendement à IAS 19.

Provision pour autres avantages au personnel :

Les engagements relatifs aux médailles du travail dans les filiales françaises sont provisionnés au bilan. Cette provision est déterminée selon la méthode des unités de crédits projetées.

2.15 - Provisions « courantes et non courantes »

Les provisions sont des passifs dont l'échéance où les montants ne peuvent être fixés de manière précise. Elles sont évaluées sur la base de leur montant actualisé, correspondant à la meilleure estimation de la consommation de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation.

Provisions « courantes »

Les provisions courantes correspondent aux provisions directement liées au cycle d'exploitation, quelles que soient leurs échéances de retournement.

Elles sont principalement constituées de provisions pour risques prud'homaux et autres risques rattachés à l'exploitation.

Provisions « non courantes »

Les provisions non courantes correspondent aux provisions non directement liées au cycle d'exploitation, et dont l'échéance est généralement supérieure à un an. Elles comprennent notamment les provisions pour restructuration ainsi que les provisions pour litiges.

Les provisions pour restructurations intègrent notamment le coût des opérations de regroupement :

Une opération de regroupement est considérée comme réalisée à la clôture, et ses effets attendus sont reflétés dans les comptes annuels, dès lors que les trois critères suivants sont remplis :

le Conseil de Surveillance du Groupe a autorisé expressément le regroupement et arrêté un plan formalisé de restructuration,
les principales caractéristiques du plan ont été annoncées,
l'autorisation administrative de regroupement a été obtenue.

Dans le cas d'opérations répondant aux critères énoncés ci-dessus, les principaux effets traduits dans les comptes, dès lors qu'ils peuvent faire l'objet d'une estimation suffisamment précise, sont les suivants :

dépréciation de la valeur nette comptable (VNC) des éléments non récupérables, ou dont la valeur recouvrable est inférieure à leur VNC à la date de réalisation de l'opération ;
provisionnement des coûts de rupture des contrats médecins ;
provisionnement des coûts afférents aux plans sociaux ; et
provisionnement des coûts de rupture des contrats significatifs (baux, sous-traitance, maintenance, ...) se prolongeant au-delà de la date de réalisation de l'opération, ou des redevances restant à payer en cas d'impossibilité de rompre les contrats concernés.

Concernant les fermetures temporaires d'établissements, les pertes d'exploitation liées à des opérations de restructuration d'établissement entraînant une fermeture temporaire (partielle ou totale) de celui-ci ne font pas l'objet de constatation de provision. Elles sont enregistrées pendant la période où se produit la fermeture.

En cas de fermeture définitive envisagée d'un établissement, et lorsque ce projet n'est pas soumis à des conditions suspensives liées à un projet de regroupement, le principe de cette fermeture est considéré comme définitivement acquis à la clôture dès lors qu'elle a été décidée expressément par le Conseil de Surveillance du Groupe et annoncée. Les effets de cette fermeture sont alors traduits dans les comptes de la période concernée. Les principaux effets traduits dans les comptes sont identiques à ceux décrits en matière d'opérations de regroupement, dès lors qu'ils peuvent faire l'objet d'une estimation suffisamment précise.

2.16 - Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de Générale de Santé résulte essentiellement de la prise en charge par la Sécurité sociale et par des assurances privées complémentaires, sur la base des tarifs fixés chaque année par les pouvoirs publics, des soins et services fournis par le Groupe et dans une moindre mesure par le paiement par les patients ou par des assurances privées complémentaires des services connexes aux soins tels que principalement le séjour en chambre individuelle ou la location de télévisions. Le solde du chiffre d'affaires du Groupe provient essentiellement des redevances versées par les praticiens en rétribution des services généraux, administratifs et locations fournis par les établissements du Groupe, tels que la facturation des actes, le recouvrement de leurs honoraires auprès de la Sécurité sociale, des compagnies d'assurances et des patients.

Le chiffre d'affaires est principalement composé de prestations de services. Il est constaté dans le compte de résultat au moment où le service est rendu.

Lorsqu'une prestation effectuée n'a pas encore fait l'objet d'une facture, elle est ajoutée aux produits d'exploitation par l'intermédiaire du compte de rattachement « Factures à établir ».

Le chiffre d'affaires consolidé représente le montant cumulé des prestations de services détaillées ci-dessous réalisées par les filiales consolidées ; il inclut après élimination des opérations intra-groupe, le chiffre d'affaires des sociétés intégrées globalement ainsi que les sociétés contrôlées conjointement pour la quote-part revenant au Groupe.

2.17 - Excédent brut d'exploitation et autres produits et charges non courants

Précisions concernant la définition des indicateurs suivants figurant dans le compte de résultat :

Excédent Brut d'Exploitation :

Il correspond au résultat opérationnel courant avant les amortissements (les charges et provisions du compte de résultat sont regroupées selon leur nature).

Autres produits et charges non courants :

Le poste « Autres produits et charges non courants » comprend :

les coûts de restructurations (charges et provisions) (cf. paragraphe 2.15),
les plus ou moins values de cession ou une dépréciation importante et inhabituelle d'actifs non courants, corporels ou incorporels,
et d'autres charges et produits opérationnels tels qu'une provision relative à un litige majeur.

2.18 - Impôts sur les résultats (impôts courants et différés)

La charge d'impôt sur les résultats correspond à l'impôt courant exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigé des impositions différées. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.

L'impôt différé est calculé selon la méthode du report variable sur les différences entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et des passifs. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'un impôt différé :

la comptabilisation de l'écart d'acquisition ;
la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif d'une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprise et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ;
les différences temporelles liées à des participations dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

Les actifs d'impôts différés sur les pertes reportables ne sont reconnus que si le groupe estime probable l'utilisation de celles-ci dans le futur.

Les actifs d'impôts différés potentiels attachés aux déficits reportables existant à la date d'acquisition dont l'utilisation est probable donnent lieu à affectation lors de la détermination de l'écart de première consolidation. Les autres actifs d'impôts différés constatés en résultat au fur et à mesure de leur utilisation effective, après l'acquisition, donnent lieu à une correction symétrique rétroactive du goodwill d'origine.

La valeur comptable des actifs d'impôts différés est revue à la clôture de chaque exercice et, le cas échéant, réévaluée ou réduite, pour tenir compte de perspectives plus ou moins favorables de réalisation d'un bénéfice imposable disponible permettant l'utilisation de ces actifs d'impôt différé. Pour apprécier la probabilité de réalisation d'un bénéfice imposable disponible, il est notamment tenu compte de l'historique des résultats des exercices précédents, des prévisions de résultats futurs, des éléments non récurrents qui ne seraient pas susceptibles de se renouveler à l'avenir et de la stratégie fiscale. De ce fait, l'évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement importante. Si les résultats fiscaux futurs du Groupe s'avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le Groupe serait alors dans l'obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d'impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont déterminés sur la base des taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé et sur la base des taux d'impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Ces estimations sont revues à la clôture de chaque exercice, en fonction de l'évolution éventuelle des taux d'impôt applicables.

Les actifs et passifs d'impôts exigibles sont compensés, notamment dans le cas des intégrations fiscales, lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compensation et une intention de régler les actifs et passifs pour leur montant net ou simultanément. Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés, notamment dans le cas des intégrations fiscales, lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et que les actifs et passifs concernent la même entité ou des entités différentes qui ont l'intention, soit de régler les passifs et actifs d'impôt exigible sur la base de leur montant net, soit de réaliser les actifs et de régler les passifs simultanément, lors de chaque période future au cours duquel on s'attend à ce que des montants importants d'actifs ou de passifs d'impôt différés soient réglés ou récupérés.

2.19 - Instruments financiers dérivés « actifs et passifs »

Pour couvrir son exposition au risque de marché « taux », le Groupe utilise des instruments dérivés, qualifiés d'instruments de couverture de flux de trésorerie (swaps de taux d'intérêts payeurs de taux fixes).

L'instrument de couverture est comptabilisé au bilan pour sa valeur de marché. La partie du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture qui est considéré comme constituant une couverture efficace est comptabilisée en capitaux propres, tandis que la part inefficace de la couverture est comptabilisée en résultat financier.

2.20 - Résultat net par action

Résultat net par action

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, après déduction du nombre d'actions auto-détenues, soit 56 401 894 actions.

Résultat net dilué par action

Le résultat net dilué par action est calculé en retenant les instruments donnant un accès différé au capital de Générale de Santé (option de souscription d'actions). Cette méthode dite du « rachat d'actions » permet de déterminer les actions « non rachetées » qui viennent s'ajouter aux actions ordinaires en circulation, ce qui constitue l'effet dilutif.

2.21 - Actifs détenus en vue de la vente

Un actif immobilisé ou un groupe d'actifs et de passifs est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs ou groupes d'actifs et passifs liés sont classés sur la ligne « actifs détenus en vue de la vente » et « passifs liés aux actifs détenues en vue de la vente » au bilan. Ces actifs ou groupes d'actifs sont comptabilisés au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession.

Les produits et charges d'une entité en cours de cession sont inclus dans les états financiers consolidés jusqu'à la date à laquelle la société mère cesse d'avoir le contrôle. Cette présentation concerne les actifs qui ne satisfont pas à la définition d'une activité abandonnée.

2.22 - Paiements fondés sur des actions

2.22.1 - Paiements en actions

Les modalités d'évaluation et de comptabilisation des plans de souscription ou d'achat d'actions, des plans d'épargne Groupe et des plans d'attributions d'actions gratuites sont définies par la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions ». L'attribution de stock-options, d'actions gratuites et les offres de souscription au plan d'épargne Groupe représentent un avantage consenti à leurs bénéficiaires et constituent à ce titre un complément de rémunération supporté par Générale de Santé. S'agissant d'opérations ne donnant pas lieu à des transactions monétaires, les avantages ainsi accordés sont comptabilisés en charges sur la période d'acquisition des droits en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Ils sont évalués sur la base de la juste valeur à la date d'attribution des instruments de capitaux propres attribués.

2.22.2 - Plan d'options de souscription ou achat d'actions

Des options de souscription ou d'achat d'actions sont attribuées aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe. La juste valeur des options attribuées est déterminée, à la date d'attribution, à partir d'un modèle d'évaluation du type Black & Scholes. Le nombre d'options valorisées est ajusté de la probabilité que les conditions d'acquisition des droits relatifs à l'exercice de l'option ne soient pas satisfaites.

2.22.3 - Plans d'attribution d'actions gratuites

S'agissant de plans dont l'acquisition définitive des actions gratuites est subordonnée à la réalisation de conditions de performances financières, la juste valeur des actions gratuites GDS a été estimée, à la date d'attribution, selon un modèle de simulation de type « Black & Scholes » et en fonction de l'espérance de réalisation des critères financiers tels que préconisés par la norme IFRS 2. Le nombre d'actions gratuites auquel la juste valeur est appliquée pour le calcul de la charge IFRS 2 est ensuite ajusté à chaque clôture de l'incidence de la variation de l'espérance de réalisation des critères financiers.

2.23 - Subventions

Le Groupe GDS perçoit des subventions d'investissements publiques.

Elles sont comptabilisées en déduction de la valeur comptable des actifs qu'elles ont servis à financer et suivent le même plan d'amortissement.

2.24 - Réforme de la Taxe Professionnelle « Loi de Finances 2010 »

La loi de finances pour 2010 a supprimé la Taxe Professionnelle et l'a remplacée par deux nouvelles « contributions » :

¾ La Cotisation Foncière des Entreprises (C.F.E.) assise sur les valeurs locatives foncières de l'actuelle Taxe Professionnelle ;
¾ La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E) assise sur la valeur ajoutée des comptes sociaux.

Le Groupe a considéré que ce changement conduisait en réalité à remplacer l'actuelle taxe professionnelle par deux nouvelles contributions de natures différentes :

La CFE, dont le montant est fonction des valeurs locatives foncières et qui peut, le cas échéant, faire l'objet d'un plafonnement à un pourcentage de la valeur ajoutée, présente des similitudes importantes avec l'actuelle taxe professionnelle et sera comptabilisée comme celle-ci en charges opérationnelles ;

La CVAE qui, selon notre analyse des textes, répond à la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12.2 (« impôts dus sur la base des bénéfices imposables ») dans la mesure où la valeur ajoutée constitue le niveau de résultat qui sert systématiquement de base, selon les règles fiscales françaises, à la détermination du montant dû au titre de la CVAE. Pour conduire son analyse, la société a notamment pris en considération les décisions de rejet formulées par l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) à deux reprises sur la question du champ d'application de la norme IAS12 « Impôts sur le résultat ». L'IFRIC a en effet précisé à ces occasions que pour être dans le champ d'IAS12, un impôt doit être calculé sur la base d'un net de produits et de charges et que ce montant net peut être différent du résultat comptable.

Conformément aux dispositions d'IAS12, la composante C.V.A.E qualifiée d'impôt sur le résultat a conduit à la détermination d'une charge nette d'impôt différé qui a été comptabilisée au compte de résultat de l'exercice 2009, la loi de finances ayant été publiée le 30 décembre 2009.

La base retenue pour la détermination des impôts différés est composée de la valeur nette comptable des actifs amortissables (hors valeur résiduelle) qui sera recouvrée par des produits futurs imposables.

Les terrains, dont la valeur comptable, en application de l'interprétation SIC21, est considérée comme recouvrée par voie de cession, sont exclus de la base de détermination des impôts différés attachés à la CVAE, les produits de cession n'étant pas imposables à la CVAE.

Pour ce qui concerne les goodwill et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie qui ne font pas l'objet d'un amortissement comptable, le groupe a considéré qu'il convenait d'appliquer par analogie la même logique que pour les terrains.

3. - EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

La liste des principales filiales incluses dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2011 figure en note 10.

3.1. - Principales variations du périmètre de consolidation

Le nombre d'entités consolidées dans le périmètre de consolidation a évolué comme suit :

Méthode de Consolidation	31-12-2010	Acquisitions Créations	Changement de Méthode	Cessions / Fusions / Liquidations	31-12-2011
Globale	236	2	--	(34)	204
Proportionnelle	2	--	--	(2)	--
Mise en équivalence	3	--	--	--	3
TOTAL	241	2	--	(36)	207

3.1.1. - Acquisitions / créations

Le Groupe a investi au cours de l'exercice 2011, 0,6 million d'euros qui ont porté principalement pour 0,5 million d'euros sur l'acquisition de minoritaires de la Clinique de l'Orangerie effectuée en 2010 mais décaissée en 2011.

Le Groupe a créé deux sociétés :

SAS TEP Jean Perrin (première consolidation à compter du 1er janvier 2011) ;
Centre d'Imagerie Médicale du Blanc Mesnil (première consolidation à compter du 1er janvier 2011).
3.1.2. Liquidations / fusions / Cessions

Au cours de l'exercice 2011, les opérations suivantes ont été réalisées :

Fusion - Tup :

Fusion des sociétés suivantes avec HPMV :
SASU HPMV Noisy Le Grand (1er janvier 2011) ; SASU HPMV Neuilly-sur-Marne (1er janvier 2011) ; SASU HPMV Bry sur Marne (1er juillet 2011).
Fusion des sociétés suivantes avec Immobilière de Santé au 1er Janvier 2011 :
SCI de la Clinique Sainte Marthe ; SCI Mas du Vendomois ; SCI de la Marque ; SCI les Beaux Champs (Gien) ;SCI Dape ;SCI des Peupliers ; SCI Séréna ; SCI Les Bleuets ; SCI du Landy ; SCI Sévigné ; SCI du Pont de Gien ; Société Immobilière H.P. Armand Brillard ; SCI Radiothérapie Avicenne.
Transmission Universelle de Patrimoine des sociétés suivantes avec Immobilière de Santé au 1er Décembre 2011 :
SCI du 10/12 (Terrain Annemasse) ; SCI de la Clinique du Moulin ; SCI Bloc Flammarion ; SCI Hôpital Privé Dijon Bourgogne ;SCI Champigny ;SCI de Médecine Nucléraire (Convert) ;SCI de la Clinique Miramas (Crau) ;SCI de la Clinique du Bourget ;SCI Santé Bail ;SCI du Pavillon ;SCI des Lys ;SCI Limongi & Fils.

Cessions :

Clinique de Vitry (cession le 28 juin de 100% des titres détenus) ;
Clinique Convert (cession le 31 mai de 100% des titres détenus) ;
SIMVNE (cession le 5 janvier de 100% des titres détenus) ;
SCI Tessonge II (cession le 31 mai de 100% des titres détenus)
Scanner Vitry sur Seine (cession le 28 juin de 50% des titres détenus) ;
Immobilière du Scanner (cession le 5 janvier de 50% des titres détenus) ;
Clinique Sourdille (cession le 20 décembre de 100% des titres détenus) ;
Clinique Aguiléra (cession le 9 décembre de 100% des titres détenus).

Bilan ( en millions d'euros )	Valeur Comptable
Actif immobilisé	(16.2)
Autres actifs financiers non courants	(2.2)
Impôts différés actifs	(0.9)
Total actif non courant	(19.3)
Créances, stocks et autres actifs courants	(10.4)
Actifs financiers courants hors trésorerie	--
Trésorerie	(2.1)
Total Actif Courant	(12.5)
Dettes financières	(0.6)
Provisions et autres passifs non courants	(2.4)
Impôts différés passif	--
Total Passif non Courant	(3.0)
Dettes financières et dérivés courants	(16.7)
Autres passifs courants	(5.7)
Total Passif Courant	(22.4)
Actif net total	(6.4)
Goodwill	(4.1)

		IMPACT SORTANTES
Informations Compte de Résultat ( en millions d'euros )	Sociétés sortantes en 2010(1)	Sociétés sortantes en 2011	Total Impact 2011
Chiffre d'Affaires consolidé	(9.3)	(21.9)	(31.2)
Excédent Brut d'Exploitation consolidé	(2.0)	(1.0)	(3.0)

(1) Sociétés sortantes en 2010 et consolidées en 2010 sur une durée < à 12 mois (impact 2011 lié à l'écart de mois entre 2010 et 2011)

3.2 - Impact des changements de périmètre de consolidation sur le tableau des flux de trésorerie consolidés

Flux de trésorerie ( en millions d'euros )		Impact des entrantes	Impact des sortantes
Prix d'acquisition des entités (A)		--	--
Dont décaissé (B)		(0.6)	--
Dette contractée (C) = (A) - (B)		--	--
Trésorerie acquise (D)		--	--
Auto-contrôle(E)		--	--
Effet entrées de périmètre (F) = (D) + (E) + (B)	TFT	(0.6)	--
Dettes financières nettes des entrantes hors trésorerie (G)		--	--
Effet entrées de périmètre net sur l'endettement financier (H) = (G) - (F)		(0.6)	--
Prix de cession des entités (a)		--	42.8
Dont encaissé (b)		--	42.8
Créance enregistrée (c) = (a) - (b)		--	--
Trésorerie sortie (d)		--	2.1
Reclassement comptes courants et prêts « Biologie » (e)		--	--
Effet sorties de périmètre (f) = (e) + (b) - (d)	TFT	--	40.7
Dettes financières nettes des sortantes hors trésorerie (g)		--	(6.2)
Effet sorties de périmètre net sur l'endettement financier (h) = (g) - (f)		--	(46.9)
Effets de périmètres (G) + (g)	TFT	(6.2)	--
Autocontrôle Générale de Santé		5.1	--
Divers		0.5	--
EFFET DE PERIMETRE ET DIVERS TFT		(0.6)	--

4. - SECTEURS OPERATIONNELS

Au 31 décembre 2011, l'activité du Groupe s'articule autour de 15 secteurs opérationnels comme au 31 décembre 2010 :

Aquitaine, Bourgogne, Bretagne, Centre, Pays de la Loire, Picardie, Nord Pas de Calais, Basse Normandie, Haute Normandie, Provence Alpes Côte d'Azur, Ile de France, Rhône Alpes, Languedoc Roussillon, Italie et Siège.

Les organes de Direction (Directoire et Conseil de Surveillance) évaluent la performance de ces secteurs opérationnels et leur allouent les ressources nécessaires à leur développement en fonction de certains indicateurs de performance opérationnels (EBE, ROC) et flux de trésorerie opérationnels (BFR, Capex).

Le Groupe Générale de Santé présente les informations relatives à deux zones géographiques (France et Italie).

4.1 - Comptes de résultat et bilans consolidés opérationnels

4.1.1 - Comparatif 2011 / 2010 / 2009 – Données comparables

Afin de refléter l'impact des cessions des entités au cours de l'exercice 2011 (cf. chap. 1 préambule : évènements importants de l'exercice), la société a établi un comparatif entre 2011, 2010 et 2009 en isolant sous le poste « autres activités » les activités non stratégiques ainsi que les actifs de cessions ou cédés.

Compte de résultat consolidé - 2011
( en millions d'euros )	Ile de France	Rhône Alpes	Nord Pas de Calais	PACA	Bourgo gne	Autres Régions (1)	Autres activités (2)	Italie	TOTAL
Chiffre d'affaires réalisé avec des tiers	765.1	284.1	206.8	231.2	108.1	317.5	19.4	22.8	1 955.0
Chiffre d'affaires réalisé avec des secteurs opérationnels du Groupe	--	--	--	--	--	--	--	--	--
CHIFFRE D'AFFAIRES	765.1	284.1	206.8	231.2	108.1	317.5	19.4	22.8	1 955.0
Charges d'exploitation hors amortissements	(669.6)	(254.7)	(189.1)	(222.3)	(103.0)	(229.0)	(17.9)	(20.6)	(1 706.2)
Excédent Brut d'Exploitation	95.5	29.4	17.7	8.9	5.1	88.6	1.5	2.2	248.9
Amortissements	(48.3)	(16.2)	(12.8)	(15.9)	(5.2)	(23.5)	(1.1)	(0.5)	(123.5)
Résultat opérationnel courant	47.2	13.2	4.9	(7.0)	(0.1)	65.1	0.4	1.7	125.4
Coûts des restructurations	0.4	(7.4)	(1.2)	0.1	(1.5)	(34.3)	--	--	(43.9)
Résultat de la gestion du patrimoine immobilier et financier	(0.6)	2.9	0.6	0.9	--	15.2	--	--	19.0
Pertes de valeur des goodwill	--	--	--	(50.2)	--	--	--	--	(50.2)
Autres produits & charges non courants	(0.2)	(4.5)	(0.6)	(49.2)	(1.5)	(19.1)	--	--	(75.1)
Résultat opérationnel	47.0	8.7	4.3	(56.2)	(1.6)	46.0	0.4	1.7	50.3
Coût de l'endettement financier brut (non alloué)	--	--	--	--	--	--	--	--	(46.9)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie (non alloué)	--	--	--	--	--	--	--	--	0.8
Coût de l'endettement financier net	--	--	--	--	--	--	--	--	(46.1)
Autres produits financiers (non alloué)	--	--	--	--	--	--	--	--	0.6
Autres charges financières (non alloué)	--	--	--	--	--	--	--	--	(5.2)
Autres produits et charges financiers	--	--	--	--	--	--	--	--	(4.6)
Impôts sur les Résultats (non alloué)	--	--	--	--	--	--	--	--	(25.3)
Quote-part du résultat net dans les entreprises associées	--	--	--	--	--	--	--	--	--
RESULTAT NET									(25.7)
Dont Résultat Net Part du Groupe	--	--	--	--	--	--	--	--	(28.5)
Dont Intérêts minoritaires	--	--	--	--	--	--	--	--	2.8

(1) Le poste « Autres régions » regroupe onze secteurs (Aquitaine, Bretagne, Centre, Pays de la Loire, Picardie, Basse Normandie, Haute Normandie, Languedoc Roussillon, et Siège). Ils représentent au 31 décembre 2011, 16.2% du Chiffre d'affaires, 51.9% du ROC du Groupe.

(2) Le poste « Autres activités » inclut les activités non stratégiques dont les actifs en cours de cession ou cédés.

Bilan consolidé au 31 décembre 2011
( en millions d'euros )		Ile de France	Rhône Alpes	Nord Pas de Calais	PACA	Bourgo gne	Autres Régions (6)	Autres activités(7)	Italie	TOTAL
Actifs nets opérationnels	(1)	733.8	197.3	96.5	86.0	24.4	169.3	(0.9)	11.3	1 317.7
Actifs d'impôts différés		11.5	5.8	2.4	3.7	1.5	23.5	--	--	48.4
Actifs non alloués	(2)	--	--	--	--	--	--	--	--	36.6
Passifs sectoriels	(3)	29.7	13.4	6.5	9.1	5.9	46.9	3.5	0.9	115.9
Passifs d'impôts différés		39.0	3.5	3.5	5.0	2.8	25.0	0.1	--	78.9
Passifs non alloués	(4)	--	--	--	--	--	--	--	--	833.6
Investissements Industriels nets	(5)	(25.7)	(16.7)	(14.1)	(13.9)	(6.0)	(13.2)	(0.5)	(1.0)	(91.1)

(1) Les Actifs nets opérationnels correspondent à la somme du goodwill, des immobilisations incorporelles et corporelles, du besoin de fonds de roulement lié à l'activité et de l'impôt exigible net.

(2) Les Actifs non alloués correspondent à la somme des participations dans les entreprises associées, des autres actifs financiers non courants, trésorerie et équivalents de trésorerie et des actifs financiers courants.

(3) Les passifs sectoriels correspondent à la somme des provisions pour retraite, provisions non courantes, autres passifs non courants et provisions courantes.

(4) Les passifs non alloués correspondent à la somme des emprunts et dettes financières, des dettes financières courantes et des découverts bancaires.

(5) Les investissements industriels nets correspondent aux sorties nettes de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles (y compris locations financement).

(6) Le poste « Autres régions » regroupe dix secteurs (Aquitaine, Bretagne, Centre, Pays de la Loire, Picardie, Basse Normandie, Haute Normandie, Languedoc Roussillon et Siège). Ils représentent au 31 décembre 2011, 12.8% des Actifs nets opérationnels du Groupe.

(7) Le poste « Autres activités » inclut les activités non stratégiques dont les actifs sont en cours de cession ou cédés.

Compte de résultat consolidé - 2010
( en millions d'euros )	Ile de France	Rhône Alpes	Nord Pas de Calais	PACA	Bourgo gne	Autres Régions (1)	Autres activités (2)	Italie	TOTAL
Chiffre d'affaires réalisé avec des tiers	752.7	307.0	201.1	223.0	105.0	304.3	9.3	23.7	1 926.1
Chiffre d'affaires réalisé avec des secteurs opérationnels du Groupe	--	--	--	--	--	--	--	--	--
CHIFFRE D'AFFAIRES	752.7	307.0	201.1	223.0	105.0	304.3	9.3	23.7	1 926.1
Charges d'exploitation hors amortissements	(644.0)	(273.2)	(186.4)	(213.5)	(95.7)	(255.8)	(8.3)	(20.0)	(1 696.9)
Excédent Brut d'Exploitation	108.7	33.8	14.7	9.5	9.3	48.5	1.0	3.7	229.2
Amortissements	(48.3)	(17.0)	(11.8)	(15.4)	(5.0)	(21.7)	(0.4)	(0.5)	(120.1)
Résultat opérationnel courant	60.4	16.8	2.9	(5.9)	4.3	26.8	0.6	3.2	109.1
Coûts des restructurations	(17.7)	(2.8)	(4.3)	(0.6)	(2.8)	(4.2)	(9.5)	--	(41.9)
Résultat de la gestion du patrimoine immobilier et financier	3.7	--	--	--	--	--	33.0	--	36.7
Pertes de valeur des goodwill	--	--	--	--	--	--	--	--	--
Autres produits & charges non courants	(14.0)	(2.8)	(4.3)	(0.6)	(2.8)	(4.2)	23.5	--	(5.2)
Résultat opérationnel	46.4	14.0	(1.4)	(6.5)	1.5	22.6	24.1	3.2	103.9
Coût de l'endettement financier brut (non alloué)	--	--	--	--	--	--	--	--	(47.8)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie (non alloué)	--	--	--	--	--	--	--	--	1.4
Coût de l'endettement financier net	--	--	--	--	--	--	--	--	(46.4)
Autres produits financiers (non alloué)	--	--	--	--	--	--	--	--	0.5
Autres charges financières (non alloué)	--	--	--	--	--	--	--	--	(5.5)
Autres produits et charges financiers	--	--	--	--	--	--	--	--	(5.0)
Impôts sur les Résultats (non alloué)	--	--	--	--	--	--	--	--	(14.6)
Quote-part du résultat net dans les entreprises associées	--	--	--	--	--	--	--	--	--
RESULTAT NET	--	--	--	--	--	--	--	--	37.9
Dont Résultat Net Part du Groupe	--	--	--	--	--	--	--	--	35.0
Dont Intérêts minoritaires	--	--	--	--	--	--	--	--	2.9

(1) Le poste « Autres régions » regroupe onze secteurs (Aquitaine, Bretagne, Centre, Pays de la Loire, Picardie, Basse Normandie, Haute Normandie, Languedoc Roussillon, Iridis Lausanne (sortie le 15 décembre 2010) et Siège). Ils représentent au 31 décembre 2010, 15,8% du Chiffre d'affaires, 24,6% du ROC du Groupe. (2) Le poste « Autres activités » inclut les activités non stratégiques dont les actifs en cours de cession ou cédés.

Bilan consolidé au 31 décembre 2010
( en millions d'euros )		Ile de France	Rhône Alpes	Nord Pas de Calais	PACA	Bourgo gne	Autres Régions (6)	Autres activités(7)	Italie	TOTAL
Actifs nets opérationnels	(1)	759.8	209.6	98.0	141.1	25.7	191.8	(1.5)	8.0	1 432.5
Actifs d'impôts différés		16.2	4.7	2.6	2.6	1.4	26.4	0.3	--	54.2
Actifs non alloués	(2)	--	--	--	--	--	--	--	--	40.7
Passifs sectoriels	(3)	34.8	12.8	7.3	10.1	5.0	52.8	2.4	0.8	125.9
Passifs d'impôts différés		38.8	3.0	3.7	5.2	2.9	23.4	0.1	--	77.1
Passifs non alloués	(4)	--	--	--	--	--	--	--	--	875.3
Investissements Industriels nets	(5)	(27.8)	(4.2)	(9.9)	(25.9)	(5.2)	(31.4)	(0.2)	(0.9)	(105.5)

(3) Les passifs sectoriels correspondent à la somme des provisions pour retraite, provisions non courantes, autres passifs non courants et provisions courantes.

(4) Les passifs non alloués correspondent à la somme des emprunts et dettes financières, des dettes financières courantes et des découverts bancaires.

(7) Le poste « Autres activités » inclut les activités non stratégiques dont les actifs sont en cours de cession ou cédés.

	Compte de résultat consolidé - 2009
( en millions d'euros )	Ile de France	Rhône Alpes	Nord Pas de Calais	PACA	Bourgo gne	Autres Régions (1)	Autres activités (2)	Italie	TOTAL
Chiffre d'affaires réalisé avec des tiers	725.5	294.7	199.3	219.2	102.9	298.4	184.1	22.1	2 046.2
Chiffre d'affaires réalisé avec des secteurs opérationnels du Groupe	---	---	---	---	---	---	---	---	---
CHIFFRE D'AFFAIRES	725.5	294.7	199.3	219.2	102.9	298.4	184.1	22.1	2 046.2
Charges d'exploitation hors amortissements	(616.3)	(263.4)	(182.5)	(207.7)	(94.3)	(268.1)	(158.4)	(18.5)	(1 809.2)
Excédent Brut d'Exploitation	109.2	31.3	16.8	11.5	8.6	30.3	25.7	3.6	237.0
Amortissements	(45.9)	(16.3)	(11.1)	(14.6)	(5.1)	(18.3)	(9.1)	(0.5)	(120.9)
Résultat opérationnel courant	63.3	15.0	5.7	(3.1)	3.5	12.0	16.6	3.1	116.1
Coûts des restructurations	(0.9)	(6.9)	(0.2)	(1.1)	(0.9)	(3.2)	---	(0.5)	(13.7)
Résultat de la gestion du patrimoine immobilier et financier	(4.9)	4.3	7.3	12.0	---	0.2	(0.4)	10.5	29.0
Pertes de valeur des goodwill	---	---	---	---	---	---	---	---	---
Autres produits & charges non courants	(5.8)	(2.6)	7.1	10.9	(0.9)	(3.0)	(0.4)	10.0	15.3
Résultat opérationnel	57.5	12.4	12.8	7.8	2.6	9.0	16.2	13.1	131.4
Coût de l'endettement financier brut (non alloué)	---	---	---	---	---	---	---	---	(56.4)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie (non alloué)	---	---	---	---	---	---	---	---	1.1
Coût de l'endettement financier net	---	---	---	---	---	---	---	---	(55.3)
Autres produits financiers (non alloué)	---	---	---	---	---	---	---	---	0.6
Autres charges financières (non alloué)	---	---	---	---	---	---	---	---	(4.9)
Autres produits et charges financiers	---	---	---	---	---	---	---	---	(4.3)
Impôts sur les Résultats (non alloué)	---	---	---	---	---	---	---	---	(26.5)
Quote-part du résultat net dans les entreprises associées	---	---	---	---	---	---	---	---	0.0
RESULTAT NET	---	---	---	---	---	---	---	---	45.3
Dont Résultat Net Part du Groupe	---	---	---	---	---	---	---	---	42.4
Dont Intérêts minoritaires	---	---	---	---	---	---	---	---	2.9

(2) Le poste « Autres activités » inclut les activités non stratégiques dont les actifs en cours de cession ou cédés.

Bilan consolidé au 31 décembre 2009
( en millions d'euros )		Ile de France	Rhône Alpes	Nord Pas de Calais	PACA	Bourgo gne	Autres Régions (6)	Autres activités(7)	Italie	TOTAL
Actifs nets opérationnels	(1)	791.3	232.7	101.9	134.0	28.6	174.1	---	12.8	1 475.4
Actifs d'impôts différés		10.2	4.7	2.3	2.5	1.3	29.2	0.3	---	50.5
Actifs non alloués	(2)	---	---	---	---	---	---		---	42.6
Passifs sectoriels	(3)	21.1	11.3	7.5	10.3	4.9	57.5	4.2	0.9	117.7
Passifs d'impôts différés		39.0	2.8	4.8	5.2	2.9	26.5	0.1	---	81.3
Passifs non alloués	(4)	---	---	---	---	---	---		---	892.4
Investissements Industriels nets	(5)	(34.5)	(24.5)	11.3	(22.2)	(2.0)	(26.9)	(6.8)	(0.4)	(106.0)

(3) Les passifs sectoriels correspondent à la somme des provisions pour retraite, provisions non courantes, autres passifs non courants et provisions courantes.

(4) Les passifs non alloués correspondent à la somme des emprunts et dettes financières, des dettes financières courantes et des découverts bancaires. (5) Les investissements industriels nets correspondent aux sorties nettes de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles (y compris locations financement).

(6) Le poste « Autres régions » regroupe dix secteurs (Aquitaine, Bretagne, Centre, Pays de la Loire, Picardie, Basse Normandie, Haute Normandie, Languedoc Roussillon et Siège). Ils représentent au 31 décembre 2009, 15,5% des Actifs nets opérationnels du Groupe.

(7) Le poste « Autres activités » inclut les activités non stratégiques dont les actifs sont en cours de cession ou cédés.

4.2 - Informations relatives aux zones géographiques

Chiffre d'Affaires ( en millions d'euros )	2009	%	2010	%	2011	%
France	1 977.0	96.6%	1 902.4	98.8%	1 932.1	98.8%
Italie	69.2	3.4%	23.7	1.2%	22.9	1.2%
TOTAL	2 046.2	100%	1 926.1	100%	1 955.0	100%

4.3 - Informations relatives aux principaux clients

Pour l'exercice 2011, les produits d'activités de soins facturés à la sécurité sociale représentent 89,2% du chiffre d'affaires du Groupe, les recettes hôtelières, prises en charge par les assurances privées complémentaires et les patients, représentent 5,1% du chiffre d'affaires du Groupe.

5. - NOTES SUR LES PRINCIPAUX POSTES DU COMPTE DE RESULTAT

5.1 - Résultat opérationnel

5.1.1 - Frais de personnel

( en millions d'euros )		2009	2010	2011
Salaires et appointements		(624.7)	(595.0)	(587.4)
Charges sociales		(267.0)	(258.5)	(260.7)
Indemnités de fin de carrière		(1.8)	(2.1)	(1.9)
Intéressement		(6.0)	(5.1)	(4.4)
Participation		(11.1)	(11.0)	(8.0)
Intérim		(13.1)	(12.5)	(13.4)
Autres		(3.0)	2.5	(1.4)
TOTAL	CR	(926.7)	(881.7)	(874.4)

5.1.2 - Autres charges et produits opérationnels

( en millions d'euros )		2009	2010	2011
Autres charges opérationnelles		(262.3)	(243.5)	(238.3)
Autres produits opérationnels		15.0	12.4	11.5
TOTAL	CR	(247.3)	(231.1)	(226.8)

Les autres charges opérationnelles sont principalement composées des coûts de sous-traitance d'hôtellerie (restauration, ménage…) des dépenses de maintenance, d'entretien, d'honoraires et d'assurances.

Les autres produits opérationnels sont principalement composés des subventions d'exploitation, des transferts de charges ainsi que des reprises de provisions sans contrepartie des dépenses de maintenance, d'entretien, d'honoraires, d'assurances.

5.1.3 - Loyers

( en millions d'euros )		2009	2010	2011
Loyers immobiliers (locations simples)		(118.4)	(121.3)	(133.9)
Loyers mobiliers (locations simples)		(16.3)	(13.6)	(15.3)
TOTAL	CR	(134.7)	(134.9)	(149.2)

( en millions d'euros )	NOTE	2009	2010	2011
Charges de restructuration		(9.5)	(18.4)	(44.5)
Charges de restructurations cash		(9.5)	(18.4)	(44.5)
Variations des provisions		(3.5)	(17.8)	0.5
Dépréciation exceptionnelles des immob. corporelles		(0.7)	(3.2)	1.4
Dont dépréciation Mermoz I		--	--	--
Autres charges		--	(2.5)	(1.3)
Total Coûts de Restructurations		(13.7)	(41.9)	(43.9)
Plus value « Icade »		3.6	--	--
Plus value Immobilier « Vitry »		--	--	3.4
Plus value « Bourget »		--	3.7	--
Autres plus ou moins values sur ventes immobilières		4.2	(1.0)	2.3
Moins value « Vitry »		--	--	(4.0)
Plus value « Convert »		--	--	1.7
Plus value « Sourdille »		--	--	6.8
Plus value « Aguiléra »		--	--	8.5
Plus value « Centre de Dialyse Séréna »		12.0	--	--
Plus value « Pôle Biologie en Italie »		10.4	1.7	--
Plus value « Pôle Biologie en France »		--	31.7	--
Plus value « C.T.M.R. »		9.0	--	--
Moins value « Générale de Santé Domicile »		(5.3)	--	--
Autres plus ou moins values sur cessions de sociétés		(4.9)	0.6	0.3
Total Résultat de la gestion du patrimoine immob. et financier		29.0	36.7	19.0
Pertes de valeurs		--	--	(50.2)
TOTAL	CR	15.3	(5.2)	(75.1)
Impact Tableau de Flux de Trésorerie	TFT	(9.5)	(18.4)	(44.5)

5.1.4 - Autres produits et charges non courants

Les coûts de restructurations s'analysent comme suit :

( en millions d'euros )	2009	2010	2011
Impacts des regroupements	(3.8)	(26.4)	(10.8)
Restructuration et autres coûts	(8.4)	(15.0)	(32.6)
Litige Mermoz	(1.5)	(0.5)	(0.5)
Total Coûts de Restructurations	(13.7)	(41.9)	(43.9)

2011

Au 31 décembre 2011, les coûts de restructuration nets des variations de provisions se déclinent de la manière suivante :

Des coûts de restructuration pour (32,6) millions d'euros dont l'essentiel (29,1) millions d'euros tient aux charges attachées au plan de réorganisation des fonctions support du siège et des directions régionales du groupe. Ce dernier montant comprend (23,5) millions d'euros de charges décaissées au cours de l'exercice et (5,6) millions d'euros de charges à payer. Par ailleurs, la provision constituée au cours de l'exercice pour couvrir ces coûts a été intégralement reprise au 31 décembre 2011.
Des charges de restructurations attachées aux opérations de regroupement de certains de nos établissements pour (10,8) millions d'euros
L'impact du litige Mermoz analysé au paragraphe 7.1 pour (0,5) million d'euros

2010

Au 31 décembre 2010, les coûts de restructuration nets des variations de provisions sont composés essentiellement des coûts liés aux regroupements et restructurations dont essentiellement le regroupement de l'Est Parisien pour (12,9) millions d'euros et le regroupement du Havre pour (3,4) millions d'euros. Le montant des plus-values sur cessions provient essentiellement de la cession du pôle Biologie France intervenue le 2 février 2010 (plus-value de 31,7 millions d'euros) et la cession des murs du Bourget (plus-value de 3,7 millions d'euros).

2009

Au 31 décembre 2009, les coûts de restructuration nets des provisions sont composés essentiellement des coûts liés aux regroupements et restructurations dont essentiellement le regroupement du Havre pour (2,7) millions d'euros et la restructuration ex-Chambéry pour (5,5) millions d'euros. Le montant des plus-values sur ventes immobilières ressort à 7,8 millions d'euros et se décompose entre la plus-value sur la cession de 3 actifs immobilier à Icade et le produit de cession de l'immobilier inoccupé de l'ancienne Clinique Jeanne d'Arc (entité absorbée en 2006 par l'Hôpital Privé Jean Mermoz à Lyon). L'ensemble des plus-values sur cession de titres de participations ressort à 21,2 millions d'euros sur la période.

5.2 -	Coût de l'endettement financier net

( en millions d'euros )	NOTE	2009	2010	2011
Produits d'intérêt générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie		0.9	1.4	0.8
Résultat de cession d'équivalents de trésorerie		0.2	---	---
Résultat des couvertures de taux et de change sur trésorerie		---	---	---
Sous-Total produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		1.1	1.4	0.8
Intérêts sur dettes bancaires et sur autres dettes financières		(30.8)	(22.2)	(25.9)
Intérêts sur biens immobiliers financés en location financement		(4.0)	(4.0)	(2.5)
Intérêts sur biens mobiliers financés en location financement		(4.9)	(4.2)	(4.5)
Charges sur couvertures de taux d'intérêts		(16.7)	(17.4)	(14.0)
Sous-Total coût de l'endettement financier brut		(56.4)	(47.8)	(46.9)
TOTAL COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	TFT/CR	(55.3)	(46.4)	(46.1)

Le taux d'intérêt sur l'endettement financier net moyen ressort à environ 5,58% au 31 décembre 2011.

5.3 - Autres produits et charges financiers

( en millions d'euros )	NOTE	2009	2010	2011
Dividendes	TFT	0.6	0.5	0.6
Coûts d'emprunt immobilisés		--	--	--
Autres produits financiers		--	--	--
Sous-Total autres produits financiers		0.6	0.5	0.6
Gains et pertes liés à l'extinction des dettes		(3.5)	(3.5)	(3.5)
Coûts de l'actualisation		(1.3)	(1.3)	(1.3)
Autres charges financières		(0.1)	(0.7)	(0.4)
Sous-Total autres charges financières		(4.9)	(5.5)	(5.2)
Total Autres Produits & Charges Financiers	CR	(4.3)	(5.0)	(4.6)

5.4 - Impôts sur les résultats

5.4.1 - Analyse de la charge nette d'impôts

• Régime fiscal des groupes de sociétés

Au 31 décembre 2011, Générale de Santé SA est la tête de groupe du périmètre d'intégration fiscale, qui est constitué de 156 filiales membres.

Une convention entre la société mère et sa société filiale membre formalise les méthodes de répartitions des économies ou des charges complémentaires d'impôts résultant du régime d'intégration fiscale.

Les principales modalités sont les suivantes :

La Société Membre verse à la Société Mère, à titre de contribution au paiement de l'impôt sur les sociétés du Groupe ainsi que de toute contribution additive à l'impôt sur les sociétés et ce quel que soit le montant effectif desdits impôts, une somme égale à celle qui aurait grevé son résultat ou sa plus-value à long terme de l'exercice si elle était imposable distinctement, déduction faite des droits à imputation dont la Société Membre aurait bénéficié en l'absence d'intégration.

Les économies d'impôts réalisées par le Groupe, liées aux déficits, sont enregistrées au compte de résultat de la Société Mère.

• Détail des impôts sur les résultats

( en millions d'euros )	Note	2009	2010	2011
Charges d'impôts exigibles de période (au taux normal) (1)		(17.1)	(6.5)	(1.4)
CVAE		--	(17.3)	(20.3)
Ajustement au titre de l'impôt exigible des périodes antérieurs		(3.0)	0.8	(1.5)
Crédit d'impôts		--	--	1.9
Utilisation des déficits reportables		10.5	--	--
Impôts au taux réduit (19,63% régime SIIC 3 pour 2009 et 2010)		(2.2)	(1.1)	(1.9)
Impôts courants		(11.8)	(24.1)	(23.2)
Impôts différés	5.4.4	(14.7)(2)	9.5	(2.1)
Impôts sur les résultats	CR	(26.5)	(14.6)	(25.3)

(1) y compris les flux relatifs aux provisions

(2) y compris impôts différés sur CVAE pour (8,6) millions d'euros

5.4.2 - Actif et passif d'impôts exigibles

				VARIATIONS
( en millions d'euros )	NOTE	31-12-2009	31-12-2010	liées à l'activité	autres variations	31-12-2011
Actif d'impôt exigible(I)	B	2.0	7.5	(0.9)	(0.5)	6.1
Passif d'impôt exigible(II)	B	0.6	3.5	1.0	(2.5)	2.0
Variation Actif et Passif d'Impôts Exigibles (III) = (I) – (II)		1.4	4.0	(1.9)	2.0	4.1
Variation provision pour impôts (IV) Total Charge d'impôts courants (V)	6.9			(2.2) (23.2)
Impôts sur les bénéfices payés pendant l'exercice = (V) + (IV) – (III)	TFT			(23.5)

Les actifs d'impôts exigibles correspondent aux acomptes d'impôt versés et non imputés sur l'impôt à payer. Ces actifs concernent essentiellement les sociétés non intégrées fiscalement.

Les passifs d'impôts exigibles correspondent aux impôts sur les résultats restant à payer.

5.4.3 - Taux d'impôts effectif

• Analyse de la charge d'impôt

L'écart entre le taux d'impôt sur les bénéfices et le taux effectif d'impôt du Groupe s'analyse ainsi :

% du résultat net avant impôts(1)	2009	2010	2011
Taux normal d'impôt	34.4	34.4	36.1
Incidence des taux d'impôts différents du taux normal	0.4	(2.4)	0.7
Impôts différés sur les déficits fiscaux antérieurs	---	---	7.6
Actif d'impôt différé non enregistré sur perte fiscale de l'exercice	(2.2)	(2.3)	(27.9)
Différence permanente entre les résultats comptables et les résultats imposables	4.3	(37.6)	(40.1)
Taux effectif d'impôt du groupe sur le résultat net avant impôts	36.9	(7.9) (2)	(23.6) (2)

(1) L'incidence des taux d'impôts différent du taux normal est lié principalement à l'écart entre le taux normal et le taux réduit (17%) et (19,63%). (2) Taux effectif d'impôt retraité de la CVAE.

5.4.4 - Analyse des actifs et passifs d'impôts différés

Analyse des actifs et passifs des impôts différés pour chaque catégorie de différences temporaires et de pertes fiscales.

		IMPOTS DIFFERES ACTIFS
( en millions d'euros )	Note	31-12-2009	31-12-2010	Imp. Rés.	Autres Var.(1)	31-12-2011
Déficits fiscaux antérieurs		0.9	0.5	--	--	0.5
Location financement		4.0	4.4	--	(1.8)	2.6
Provisions pour retraite		10.1	11.1	1.4	(1.8)	10.7
Provisions non déductibles		17.1	24.1	(2.7)	3.0	24.4
Autres		18.4	14.1	0.4	(4.3)	10.2
TOTAL	B	50.5	54.2	(0.9)	(4.9)	48.4
				IMPOTS DIFFERES PASSIFS
( en millions d'euros )	Note	31-12-2009	31-12-2010	Imp. Rés.	Autres Var.(1)	31-12-2011
Location financement		16.5	8.7	0.1	(1.8)	7.0
Ecarts d'évaluation		33.8	31.9	0.8	(0.4)	32.3

Autres................................................................ 31.0 36.5 0.3 2.8 39.6 TOTAL B 81.3 77.1 1.2 0.6 78.9

Note

IMPACT COMPTE DE RESULTAT 5.4.1 (2.1)

(1) La colonne « autres variations » est constituée principalement des variations de périmètre.

5.4.5 - Impôts différés non comptabilisés

• Déficits reportables et crédits d'impôts disponibles

	2009		2010		2011
	Base	Economie d'impôt potentielle (a)	Base	Economie d'impôt potentielle (a)	Base	Economie d'impôt potentielle (b)
Déficits fiscaux reportables indéfiniment	54.7	18.9	43.4	14.9	56.3	20.3
Actifs d'impôts différés non constatés	(52.1)	(18.0)	(40.8)	(14.0)	(55.0)	(19.9)
Actifs d'impôt différé constaté	2.6	0.9	2.6	0.9	1.3	0.5

(a) Taux d'impôt utilisé 34.433 %

(b) Taux d'impôt utilisé 36,10%

5.4.6 - Impôts sur les produits et charges enregistrés directement en capitaux propres

( en millions d'euros )	2009	2010	2011
Impôts différés :
- sur la variation des écarts actuariels relatifs aux engagements d'indemnités de fin de carrière	(0.6)	0.2	(1.3)
- sur la variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture	0.9	(1.7)	(1.2)
Impôts des produits et charges enregistrés directement en capitaux propres	0.3	(1.5)	(2.5)

5.5 - Résultat net par action

	2009	2010	2011
Résultat net part du Groupe ( en millions d'euros )	42.4	35.0	(28.5)
Nombre d'actions pondéré au cours de l'exercice (y compris actions auto-détenues) .	56 256 994	56 313 455	56 421 858
Nombre d'actions auto-détenues	773 668	419 005	25 301
Nombre d'actions pondéré au cours de l'exercice	55 483 326	55 894 450	56 396557
Résultat net non dilué par actions ( en euros )	0.76	0.63	(0.5)
Effet dilutif plan de souscription	19 367	29 579	6 678
Nombre d'actions pondéré au cours de l'exercice prenant en compte l'effet dilutif	55 502 693	55 924 029	56 403 235
Résultat net dilué par actions ( en euros )	0.76	0.63	(0.5)

6. - NOTES SUR LES PRINCIPAUX POSTES DU BILAN

6.1 - Goodwill

( en millions d'euros )	Note	31-12-2009	31-12-2010	31-12-2011
VALEUR BRUTE
Solde au début de l'exercice	B	726.0	630.5	644.2
Entrées de périmètre		9.1	13.3	--
Sortie de périmètre		(86.0)	(0.3)	(22.4)
Variations des taux de détention		0.6	0.7	--
Actifs détenus en vue de la vente		(19.2)	--	--
Autres		-- (1)	--	--
Solde à la fin de l'exercice	B	630.5	644.2	621.8

CUMUL DES PERTES DE VALEUR

Les goodwill ont donné lieu à des tests de valeur en retenant les hypothèses suivantes :

	31-12-2009	31-12-2010	31-12-2011
Taux d'actualisation avant impôts	9.68%	9.77%	9.07%
Taux de croissance à l'infini	1.00%	1.00%	1.00%

Les tests effectués ont conclu à une perte de valeur de 50,2 millions d'euros.

( en millions d'euros )	Note	31-12-2009	31-12-2010	31-12-2011
Solde au début de l'exercice	B	(2.6)	(2.6)	(2.6)
Pertes de valeur comptabilisées au cours de l'exercice		--	--	(50.2)
Reprise de pertes de valeur comptabilisées au cours de l'exercice		--	--	--
Solde à la fin de l'exercice	B	(2.6)	(2.6)	(52.8)
VALEUR COMPTABLE
Au début de l'exercice	B	723.4	627.9	641.6
A la fin de l'exercice	B	627.9	641.6	569.0

(1) Correspond au goodwill des entités de Biologie France reclassé dans le poste « actifs détenus en vue de la vente » .

Les goodwill nets alloués aux groupes d'UGT se présentent comme suit :

( en millions d'euros )	31-12-2009	31-12-2010	31-12-2011
Ile de France	396.3	411.0	401.7
Rhône Alpes	74.0	73.4	66.3
Nord	50.8	50.8	50.6
PACA	55.9	55.9	5.7
Bourgogne	10.7	10.7	10.7
Autres Régions	40.2	39.8	34.0
Italie	---	--	--
Total	627.9	641.6	569.0

Sensibilité de la valeur recouvrable des UGT aux hypothèses retenues.

Au 31 décembre 2011, une hausse de 100 points de base du taux d'actualisation après impôts aurait pour effet un complément de perte de valeur de 13,0 millions d'euros sur l'UGT concernée mais n'entraînerait pas de perte de valeur sur les autres UGT.

6.2 - Autres immobilisations incorporelles

		Brut						Amortissement				VNC
( en millions d'euros )	N O T E	31 déc 2010	Acquis.	Ces.	Aut. Mvts.(1)	31 déc 2011	31 déc. 2010	Dot.	Aut. Mvts.(1)	31 déc. 2011	31 déc. 2009	31 déc. 2010	31 déc. 2011
Logiciels	B	60.7	11.6	(11.6)	7.3	68.0	(40.3)	(7.3)	(1.8)	(49.4)	19.2	20.4	18.6

6.3 - Immobilisations corporelles

		Brut			Amortissement					VNC
( en millions d'euros )	N O T E	31 déc. 2010	Acq.	Ces.	Aut. Mvts(1)	31 déc. 2011	31 déc. 2010	Dot.	Ces.	Aut. Mvts(1)	31 déc. 2011	31 déc. 2009	31 déc. 2010	31 déc. 2011
Terrains		49.6	0.3	(1.9)	(0.1)	47.9	(1.1)	--	0.2	--	(0.9)	57.5	48.5	47.0
Constructions		856.4	24.0	(21.9)	(7.1)	851.4	(304.4)	(35.1)	14.3	7.2	(318.0)	556.5	552.0	533.4
Constructions en cours		17.5	13.6	(8.6)	(3.4)	19.1	--	--	--	--	--	48.0	17.5	19.1
Inst. Techn., mat. et outillage		499.5	58.9	(39.9)	(32.4)	486.1	(322.4)	(64.5)	36.2	22.2	(328.5)	150.4	177.1	157.6
Autres		253.0	32.0	(5.8)	(10.2)	269.0	(151.5)	(18.4)	3.8	3.5	(162.6)	103.2	101.5	106.4
TOTAL	B	1 676.0	128.8	(78.1)	(53.2)	1 673.5	(779.4)	(118.0)	54.5	32.9	(810.0)	915.6	896.6	863.5
dt Immob. en loc. financement :
- Terrains et constructions		93.6	--	--	(10.9)	82.7	(25.0)	(1.6)	--	4.1	(22.5)	99.9	68.6	60.2
- Equipements		193.9	38.2	(26.7)	(7.5)	197.9	(83.3)	(37.1)	26.7	6.3	(87.4)	92.0	110.6	110.5
Actifs détenus en vue de la vente	B	2.2	3.7	(2.2)	--	3.7	(0.7)	--	0.7	--	--	4.2	1.5	3.7
dt Immob. en loc. financement : Prix de cession reclassé en moins des Capex		--	(31.3)				--					--	--
Capex reclassé en diminution des désinvest. Impact des subventions reçues.			-- (3.9)
Impact des frais financiers capitalisés			--
Impact de la variation du BFR sur immob			(6.5)
Impact des capitalisations les loc. financ. .			(38.2)
Impact Tableau des Flux de Trésorerie	T F T		60.5

(1) Le poste « Autres Mouvements » se compose essentiellement des flux dus aux entrées et sorties de périmètre.

6.4 - Participation dans les entreprises associées

Les participations dans les entreprises associées sont principalement composées des sociétés suivantes :

	%	31-12-2009			31-12-2010	31-12-2011
Sociétés ( en millions d'euros )		Montant	Quote Part Résultat	Montant	Quote Part Résultat	Montant	Quote Part Résultat
Toutes sociétés (1)	---	0.1	---	0.1	---	0.1	---
TOTAL		0.1	---	0.1	---	0.1	---

(1) Aucune participation consolidée en MEE n'est significative à l'échelle du Groupe.

6.5 - Autres actifs et passifs financiers non courants

					VARIATIONS
(en millions d'euros )	NOTE	31-12-2009	31-12-2010	liées à l'activité	autres variations	31-12-2011
Actifs financiers disponibles à la vente		4.0	4.5	--	(1.4)	3.1
Dépôts versés et autres prêts		24.1	24.9	0.7	0.6	26.1
Juste valeur des Instruments financiers de couverture		--	--	--	--	--
Total Autres Actifs Financiers Non Courants (I)		28.1	29.4	0.7	(0.8)	29.2
Dépôts et Cautionnements reçus		2.2	3.1	(1.6)	1.9	2.2
Autres passifs non courants		--	--	--	5.6	5.6
Participations des salariés		8.9	9.6	(0.3)	(0.5)	8.8
Juste valeur des Instruments financiers de couverture	6.8	24.3	19.4	--	(3.2)	16.2
Total Autres Passifs Non Courants (II)		35.4	32.1	(1.9)	3.8	32.9
Actifs détenus en vue de la vente III		1.2	---	--	--	--
VARIATION AUTRES ACTIFS ET PASSIFS NON COURANTS ( I – II + III )		(6.1)	(2.9)	2.6	(4.6)	(3.7)
IMPACT TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE				(2.6)

Les actifs financiers disponibles à la vente concernent pour l'essentiel les titres de participation dans les filiales où le groupe n'a pas le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise de manière à tirer avantages de ces activités. Ces actions de sociétés non cotées sont principalement constituées de sociétés civiles immobilières, ainsi que les dépôts versés consentis dans le cadre de contrats de location simple.

Les profits et pertes enregistrés en capitaux propres et en résultat sur les actifs financiers disponibles à la vente sont les suivants :

	Au 31 décembre 2011
( en millions d'euros )			Evaluation ultérieure		Res. de
	NOTE Dividendes	Var. de juste valeur	Effet de change	Dépréciation	cession
Capitaux propres	--	--	--	--	--
Résultat	0.6	--	--	2.6	(2.4)
Total	0.6	--	--	2.6	(2.4)
	Au 31 décembre 2010
( en millions d'euros )			Evaluation ultérieure	Res. de
	NOTE Dividendes	Var. de juste valeur	Effet de change	Dépréciation	cession
Capitaux propres	--	--	--	--	--
Résultat	0.5	--	--	--	--
Total	0.5	--	--	--	--
	Au 31 décembre 2009
( en millions d'euros )			Evaluation ultérieure		Res. de
	NOTE Dividendes	Var. de juste valeur	Effet de change	Dépréciation	cession
Capitaux propres	--	--	--	--	--
Résultat	0.6	--	--	0.4	(0.1)
Total	0.6	--	--	0.4	(0.1)

Les produits et charges nets enregistrés en résultat sur les prêts et créances au coût amorti sont les suivants :

( en millions d'euros )	31-12-2009	31-12-2010	31-12-2011
IMPACT RESULTAT
Intérêts	---	---	0.1
Evaluation ultérieure : effet de change	---	---	---
Evaluation ultérieure : Dépréciation	---	---	---
Résultat de Cession	---	---	---
TOTAL	---	---	0.1

6.6 - Capitaux propres de l'ensemble groupe et hors groupe

Le Groupe Générale de Santé s'attache à gérer ses fonds propres dans une optique de long terme avec le souci naturellement d'assurer sa pérennité et au-delà, de maintenir une structure financière optimale en termes de coûts du capital, de rentabilité pour ses actionnaires et de sécurité pour l'ensemble des contre parties avec lesquelles il est en relation.

6.6.1 - Actions

Suite aux levées d'options par les bénéficiaires des options de souscriptions, le Directoire a constaté les augmentations de capital suivantes :

en date du 10 janvier 2011 : 113 013 actions créées.

Après cette augmentation, le capital est fixé à 56 427 195 actions d'une valeur nominale de 0,75 euro (entièrement libérées) contre 56 314 182 actions à la clôture de l'exercice 2010 et 56 311 273 actions à la clôture de l'exercice 2009. Il n'a été procédé à aucune annulation d'actions au cours des exercices 2009 et 2010 ainsi que sur l'exercice 2011.

Actions	31-12-2009	31-12-2010	31-12-2011
Nombre d'actions en début de l'exercice	56 229 854	56 311 273	56 314 182
Augmentation de Capital (PEG,Stocks options)	81 419	2 909	113 013
Nombre d'actions en fin d'exercice	56 311 273	56 314 182	56 427 195

6.6.2 - Actions propres (auto-détenues)

Les mouvements sur actions auto-détenues s'analysent de la façon suivante :

Actions	31-12-2009	31-12-2010	31-12-2011
Nombre d'actions en début de l'exercice	53 346	773 668	419 005
Achats d'actions	720 322	---	---
Distribution d'actions gratuites au titre du plan 2008	---	(354 663)	---
Distribution d'actions gratuites au titre du plan 2009	---	---	(393 704)
Cessions	---	---
Nombre d'actions en fin d'exercice	773 668	419 005	25 301

6.6.3 - Réserves

Au 31 décembre 2011 les réserves consolidées sont constituées de la réserve légale, des résultats des exercices antérieurs et des écarts de conversion.

6.6.4 - Produits & charges comptabilisés directement en capitaux propres

( en millions d'euros )	31-12-2009	31-12-2010	31-12-2011
Ecarts actuariels relatifs aux engagements de retraite
Réserves à l'ouverture	(5.1)	(4.0)	(4.3)
Variation écart actuariel	1.1	(0.3)	3.1
Réserves à la clôture	(4.0)	(4.3)	(1.2)
Juste valeur des instruments financiers de couverture
Réserves à l'ouverture	(14.2)	(15.9)	(12.7)
Variation de la juste valeur	(1.7)	3.2	2.0
Réserves à la clôture	(15.9)	(12.7)	(10.7)

6.6.5 - Dividendes

Les dividendes versés sur les périodes 2011, 2010 et 2009 s'analysent de la façon suivante :

	2009	2010	2011
DIVIDENDES DISTRIBUES
Montant (en millions d'euros)	69.3(3)	69.9(2)	56.4(1)
Par action (en euros)	1.25	1.25	1.00
DISTRIBUTION EXCEPTIONNELLE DE PRIME D'EMISSION (Versée en décembre 2007)
Montant (en millions d'euros)	---	---	---
Par action (en euros)	---	---	---

(1) Le calcul des dividendes distribués est basé sur le nombre d'actions de GDS au 19 juillet 2011 diminué des actions au-détenues lors de la distribution (56 427 195 actions – 23 101 actions auto-détenues).

(2) Le calcul des dividendes distribués est basé sur le nombre d'actions de GDS à fin juin 2010 diminué des actions au-détenues lors de la distribution (56 314 182 actions – 419 005 actions auto-détenues).

(3) Le calcul des dividendes distribués est basé sur le nombre d'actions de GDS à fin 2008 diminué des actions au-détenues lors de la distribution (56 229 864 actions – 773 668 actions auto-détenues).

6.6.6 - Intérêts minoritaires

Les intérêts minoritaires intègrent principalement la participation de l'hôpital public dans Centro Ortopedico Di Quadrante Spa.

6.7 - Paiement en actions

6.7.1 - Plan d'option de souscription d'actions ou d'achats d'actions

L'Assemblée Générale Mixte du 19 mars 2004 a autorisé le Directoire à mettre en place un plan d'options de souscription ou d'achat d'actions établi dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de Commerce.

Le 2 août 2004, le directoire a décidé de consentir, à compter de cette date et jusqu'à la date fixée par l'assemblée soit au terme de trente huit mois à compter du 19 mars 2004, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre au titre d'une augmentation de capital social, à concurrence maximale d'un montant nominal global de 863.250 euros correspondant à un nombre maximum de 1 151 000 actions nouvelles de 0,75 euro de valeur nominale chacune.

Le 30 juin 2005, le directoire a décidé de consentir jusqu'au terme de la délégation de pouvoir reçue de l'assemblée générale mixte du 19 mars 2004 des options supplémentaires donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société au bénéfice des cadres et mandataires sociaux du Groupe à concurrence d'un montant nominal global de 47.250 euros correspondant à un nombre maximum de 63 000 actions nouvelles de 0,75 euro de valeur nominale chacune.

Le 23 octobre 2006, le directoire a décidé de consentir jusqu'au terme de la délégation de pouvoir reçue de l'assemblée générale mixte du 19 mars 2004 des options supplémentaires donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société au bénéfice des cadres et mandataires sociaux du Groupe à concurrence d'un montant nominal global de 93.750 euros correspondant à un nombre maximum de 123 000 actions nouvelles de 0,75 euro de valeur nominale chacune.

Le directoire du 27 octobre 2008 a constaté que la levée de 1 492 770 options par les bénéficiaires des options de souscriptions du plan ouvert le 2 août 2004, ouvre droit à l'émission de 1 492 770 actions nouvelles de la Société au prix unitaire de 7,94 euros.

Le directoire du 10 septembre 2009 a constaté que la levée de 81 419 options par les bénéficiaires des options de souscription du plan ouvert le 30 juin 2005, ouvre droit à l'émission de 81 419 actions nouvelles de la société au prix unitaire de 12,32 euros.

Le directoire du 10 janvier 2011 a constaté que la levée de 113 013 options par les bénéficiaires des options de souscription du plan ouvert le 23 octobre 2006, ouvre droit à l'émission de 113 013 actions nouvelles de la société au prix unitaire de 19,34 euros.

Options	31-12-2009	31-12-2010	31-12-2011
Options en circulation en début de l'exercice	237 129	152 986	26 171
Options attribuées pendant la période	--	--	--
Options levées pendant la période	(81 419)	(113 013)	--
Ajustement du nombre d'options consécutif à l'augmentation de capital	--	--	--
Ajustement du nombre d'options consécutif à la distribution exceptionnelle	--	--	--
Options annulées	(2 724)	(13 802)	--
Options en circulation en fin d'exercice	152 986	26 171	26 171
Date d'attribution par le Directoire	02-08-2004	30-06-2005	23-10-2006
Cours du sous-jacent à la date de l'attribution	11.50	20.20	28.24
Prix d'exercice après ajustement	7.94	12.32	19.34
Point de départ d'exercice des options	2 août 2008	30 juin 2009	23 octobre 2010
Date d'expiration	2 août 2012	30 juin 2013	23 octobre 2014
Nombres d'actions attribuées (1)	1 626 759	91 597	163 499
Options levées pendant la période	(1 492 770) (2)	(81 419)	(113 013)
Options annulées	(107 818)	(10 178)	(50 486)
Nombre d'options après annulation	26 171	---	---

Le nombre des options de souscription ou d'actions relatif à ce plan, ont évolué comme suit :

(1)Après ajustement du nombre d'options consécutif à l'augmentation de captal et à la distribution exceptionnelle.

(2)Options levées au prix d'exercice de 7,94 euros.

Juste Valeur des options octroyées :

La juste valeur des options est calculée à la date d'octroi d'après le modèle Black & Scholes. Les changements ultérieurs dans la juste valeur de l'instrument ne sont pas considérés.

Les principales hypothèses utilisées pour évaluer, conformément à la norme IFRS2, les justes valeurs des options concernées sont les suivantes :

Plan	02-08-2004	30-06-2005	23-10-2006
Taux sans risque(1)	3.46%	3.46%	3.46%
Maturité de l'option(2)	4.5 ans	4.5 ans	4.5 ans
Volatilité estimée(3)	25.0%	25.0%	25.0%
Taux de dividendes	2.5%	2.5%	2.5%
Taux de démission sur la période	5.0%	5.0%	5.0%
Juste valeur de l'option selon le modèle	2.30€	4.92€	5.80€

L'évaluation unitaire a été calculée à la date d'attribution selon le modèle Black-Scholes-Merton avec les paramètres ci-dessus.

(1) Taux des emprunts d'état (OAT) en date du 2 août 2004,
(2) Hypothèse que la totalité des options soit exercée dans les 6 mois suivants, dans le délai d'indisponibilité de quatre ans où les options ne peuvent être exercées.
(3) La volatilité historique ayant énormément varié, eu égard aux variations historiques importantes suivant l'année d'introduction du titre en bourse, la volatilité retenue de 25 % correspond à la moyenne d'une volatilité anticipée de 20 % à 30 % (au 2 août 2004, la volatilité historique s'élève à 39,4 %, sur une hypothèse de 96 semaines et sur une hypothèse de 50 semaines la volatilité s'élève à 19, 6 % ).

Charges constatées relativement aux paiements fondés sur des actions :

Le Groupe enregistre une charge compensatoire au titre des paiements fondés sur des actions, analysés comme suit :

( en millions d'euros )	31-12-2009	31-12-2010	31-12-2011
Plan d'options	(0.2)	(0.1)	--
Augmentation de capital réservée aux salariés	--	--	--
Charges constatées relativement aux paiements fondés sur des actions.	(0.2)	(0.1)	--

6.7.2 - Actions gratuites

Le directoire et le conseil de surveillance du 18 février 2008 a procédé à l'attribution à effet du 2 avril 2008, de 461 172 actions gratuites au profit de certains collaborateurs et mandataires sociaux.

En date du 2 juin 2009, le Directoire et le Conseil de Surveillance ont décidé et approuvé la mise en place d'un plan d'actions gratuites qui représente 359 840 actions de Générale de Santé attribuées à 254 bénéficiaires, salariés et mandataires sociaux.

Le plan prévoit que les actions ne sont attribuées définitivement qu'à l'issue d'une période d'acquisition de deux ans. En outre, l'acquisition définitive des actions gratuites est subordonnée à l'atteinte de critère de performance selon le détail ci-dessous :

Plan	02-04-2008	02-06-2009
Critère de performance – Poids dans l'indice de performance
Chiffre d'affaires 2010 pour le plan 2009	20%	20%
EBITDAR 2009 – 2010 pour le plan 2009	50%	50%
Endettement financier net fin 2010 pour le plan 2009	30%	30%

Informations sur les caractéristiques et évolutions du plan d'actions gratuites :

Plan	02-04-2008	02-06-2009
Date d'attribution	2 avril 2008	2 juin 2009
Nombre de bénéficiaires	210	239
Date d'acquisition définitive des actions attribuées	2 avril 2010	2 juin 2011
Date de fin de période d'incessibilité des actions attribuées	2 avril 2012	2 juin 2013
Nombre d'actions attribuées sous conditions de performance	461 172	359 840
Actions effectivement distribuées	354 663	393.704
Actions annulées	106 509	0
Nombres d'actions au 31 décembre 2011	0	0

Distribution d'actions gratuites de la Société au titre du plan 2008 :

En date du 2 avril 2010, 354 663 actions de GDS SA ont été distribuées. Les bénéficiaires de cette distribution étant les principaux cadres salariés ou mandataires sociaux des filiales du Groupe, Générale de Santé a refacturé aux sociétés porteuses des contrats de travail et des mandats sociaux les coûts des actions gratuites dans le cadre d'une convention.

Distribution d'actions gratuites de la Société au titre du plan 2009 :

En date du 2 juin 2011, 393 704 actions de GDS SA ont été distribuées. Les bénéficiaires de cette distribution étant les principaux cadres salariés ou mandataires sociaux des filiales du Groupe, Générale de Santé a refacturé aux sociétés porteuses des contrats de travail et des mandats sociaux les coûts des actions gratuites dans le cadre d'une convention.

Informations sur la juste valeur du plan d'actions gratuites :

La juste valeur des actions gratuites a été estimée par un actuaire externe, à la date d'attribution, à partir du modèle d'évaluation.

Conformément à la norme IFRS 2, le modèle répercute dans la juste valeur l'impact marginal de la condition de performance relative au critère boursier.

Le nombre d'actions gratuites auquel la juste valeur est appliquée pour le calcul de la charge IFRS 2 est ajusté à chaque clôture de l'incidence de la variation de l'espérance de réalisation des critères de performance intervenue depuis la date d'attribution des actions.

Au titre de ces plans et sur la base des hypothèses détaillées ci-après, la juste valeur s'élève à :

4,4 millions d'euros relatifs au plan 2008,
4,5 millions d'euros relatifs au plan 2009 dont 0,8 million d'euros comptabilisés en charges sur l'exercice 2011.

Les principales hypothèses utilisées pour cette évaluation sont les suivantes :

Plan	02-04-2008	02-06-2009
Cours de l'action GDS à la date du plan (en euros)	15.44	13.95
Juste valeur par action gratuite à la date d'attribution (en euros)	12.50	11.13
Maturité à l'origine (en années) période d'acquisition	2 ans	2 ans
Volatilité	25%	25%
Taux d'intérêt sans risque	3.46%	3.46%

6.8 - Endettement financier net

L'endettement financier net libellé en totalité en millions d'euros s'analyse ainsi :

		31-12-2009	31-12-2010	31-12-2011
( en millions d'euros )	Note	TOTAL	TOTAL	Non courant	Courant	TOTAL
Dette sénior		623.4	463.3	378.8	40.0	418.8
Dette capex		106.5	197.0	197.0	--	197.0
Dette Revolving		---	---	--	50.0	50.0
TRFA – Total dette sénior (Agent = CA-CIB, ex CALYON)		729.9	660.3	575.8	90.0	665.8
Autres emprunts		24.0	13.0	7.6	2.3	9.9
Emprunts en location financement		155.2	166.8	111.6	47.1	158.7
- dont : - locations financements sur biens immobiliers		58.2	50.2	35.0	6.5	41.5
- dont : - locations financements sur biens mobiliers		97.0	116.6	76.6	40.6	117.2
Capitalisation des frais d'émission nouvelle dette		(17.4)	(13.9)	(6.9)	(3.5)	(10.4)
Passifs financiers liés aux actifs détenus en vue de la vente		(43.9)	---	---	---	---
Dettes financières long terme		847.8	826.2	688.1	135.9	824.0
Passifs financiers liés aux actifs détenus en vue de la vente		43.9	---	---	---	---
Comptes courants financiers passifs		9.3	3.8	---	1.6	1.6
Découverts bancaires		5.1	45.4	---	25.7	25.7
DETTES FINANCIERES BRUTES (I)		906.1	875.4	688.1	163.2	851.3
Juste valeur des Instruments financiers de couverture		15.9	12.7	10.7	---	10.7(1)
Juste valeur des instruments financiers de couverture (II)		15.9	12.7	10.7	---	10.7
Comptes courants financiers actifs		(13.2)	(11.3)	---	(7.3)	(7.3)
Actifs financiers liés aux actifs détenus en vue de la vente		(13.0)	---	---	---	---
Autocontrôle Générale de Santé (V.M.P.)		(10.0)	(5.4)	(0.3)	---	(0.3)
ACTIFS FINANCIERS (III)		(36.2)	(16.7)	(0.3)	(7.3)	(7.6)
ENDETTEMENT FINANCIER NET (I) + (II) +(III)	TFT	885.8	871.4	698.5	155.9	854.4
BOUCLAGE BILAN :
Emprunts et dettes financières (a)		702.4	756.2	---	---	688.1
Dettes financières courantes (b)		154.7	73.8	---	---	137.5
Découvert bancaire (c)		5.1	45.4	---	---	25.7
Passifs relatifs aux actifs non courants détenus en vue de la vente		57.8	---	---	---	---
- dont : passifs financiers liés aux actifs non courants détenus en vue de la vente (d)		43.9	---	---	---	---
DETTES FINANCIERES BRUTES A = (a) + (b) + (c) + (d)		906.1	875.4	---	---	851.3
Autres passifs non courants (e)		24.3	19.4	---	---	16.3
Impôts différés (f)		(8.4)	(6.7)	---	---	(5.6)
Autres passifs non courants nets (juste valeur des instruments financiers) B = (e) + (f)		15.9	12.7	---	---	10.7
Autres actifs non courants (juste valeur des instruments financiers) (g)		---	---	---	---	---
INSTRUMENTS FINANCIERS C = (B) – (g)		15.9	12.7	---	---	10.7
Actifs financiers courants (h)		13.2	11.3	---	---	(7.3)
Actifs relatifs aux actifs non courants détenus en vue de la vente (i)		13.0	---	---	---	---
Autocontrôle Générale de Santé (mis en diminution des capitaux propres) (j)		10.0	5.4	---	---	(0.3)
ACTIFS FINANCIERS D = – (h) – (i) – (j)		(36.2)	(16.7)	---	---	(7.6)
ENDETTEMENT FINANCIER NET ( A + C + D )	TFT	885.8	871.4	---	---	854.4

(1) Juste valeur des instruments financiers de couverture (16,3 millions d'euros diminuée de l'impôt 5,6 millions d'euros).

6.8.1 -	Données explicatives sur les variations de l'endettement net

(en millions d'euros )	NOTE	Situation Endettement au 31-12-2009	Situation Endettement au 31-12-2010	Nouveaux Emprunts	Rembours. dettes	Variation Périmètre nette	Autres	Situation Endettement au 31-12-2011
Term A1		309.6	230.0	--	(6.1)	--	--	223.9
Term A2		313.2	232.8	--	(38.4)	--	--	194.4
Revolving		--	--	50.0	--	--	--	50.0
Capex		106.5	197.0	--	--	--	--	197.0
Intérêts courus sur dette senior		0.6	0.5	--	--	--	--	0.5
TRFA – Total dette sénior (Agent = CA-CIB, ex CALYON)		729.9	660.3	50.0	(44.5)	--	--	665.8
Autres emprunts		24.0	13.0	--	(6.9)	1.5	2.3	9.9
Emprunts en location-financement immobilier		58.2	50.2	--	(7.3)	--	(1.4)	41.5
Emprunts en location-financement mobilier		97.0	116.6	38.2	(36.6)	(1.2)	0.2	117.2
Capitalisation des frais d'émission de la nouvelle dette .		(17.4)	(13.9)	--	--	--	3.5	(10.4)
Passifs financiers liés aux actifs destinés en vue de la vente		(43.9)	--	--	--	--	--	--
Sous total dettes financières		847.8	826.2	88.2	(95.3)	0.3	4.6	824.0
Passifs financiers liés aux actifs destinés en vue de la vente		43.9	--	--	--	--	--	--
Comptes courants passifs		9.3	3.8	--	2.5	(4.7)	--	1.6
Découvert bancaire		5.1	45.4	--	--	2.1	(21.8)	25.7
TOTAL ENDETTEMENT FINANCIER BRUT		906.1	875.4	88.2	(92.8)	(2.3)	(17.2)	851.3
Juste valeur des Instruments financiers de couverture	6.12.4	15.9	12.7	--	--	--	(2.0)	10.7
INSTRUMENTS FINANCIERS		15.9	12.7	--	--	--	(2.0)	10.7
Comptes courants actifs		(13.2)	(11.3)	--	4.1	(0.1)	--	(7.3)
Actifs financiers liés aux actifs destinés en vue de la vente		(13.0)	--	--	--	--	--	--
Autocontrôle Générale de Santé (V.M.P.)		(10.0)	(5.4)	--	--	--	5.1	(0.3)
ACTIFS FINANCIERS		(36.2)	(16.7)	--	4.1	(0.1)	5.1	(7.6)
TOTAL ENDETTEMENT FINANCIER NET		885.8	871.4	88.2	(88.7)	(2.4)	(14.1)	854.4
Impact Tableau des Flux de Trésorerie	TFT			50.0	(88.7)

6.8.2 - Dette senior

Générale de Santé en qualité de garant et Compagnie Générale de Santé en qualité d'emprunteur ont conclu le 24 octobre 2007 avec Mediobanca International (Luxembourg), Calyon SA et Crédit Agricole Luxembourg en tant que prêteurs initiaux, un contrat de crédit « Dette sénior » d'un montant global de 1 085,0 millions d'euros. Cette dette sénior a permis le refinancement d'une partie de l'endettement du groupe Générale de Santé et le financement de la distribution exceptionnelle de primes d'émission décidée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 17 décembre 2007 et a vocation à permettre le financement des besoins généraux de fonctionnement des sociétés du groupe ainsi que le financement d'acquisitions et de dépenses d'investissement de croissance et de réorganisation. Ce financement est majoritairement remboursable in fine en octobre 2014 ( Cf paragraphe 6.12.2). Ce financement est composé de 4 lignes de crédit :

	Lignes	Durée		31 décembre 2011
Dette senior	d'Emprunt d'Origine	(Année)	Échéance	Montant Utilisé	Montant non utilisé	Remboursement Anticipé
Tem A1 facility	415.0	7	24 octobre 2014	223.9	---	191.1
Tem A2 facility	419.8	7	24 octobre 2014	194.4	---	225.4
Revolving facility	50.0	7	24 octobre 2014	50.0	---	---
Acquisition / Capex facility 1(1)	200.0	7	24 octobre 2014	197.0	---	---
TOTAL	1 084.8			665.3	---	416.5

(1) sous réserve de l'atteinte de performance financières engageantes, la société pourrait disposer d'une ligne de financement complémentaire de 100 millions d'euros.

En 2011, le Groupe a procédé à des remboursements anticipés de la dette sénior de 8 millions d'euros :

6,1 millions d'euros sur le « Term A1 » ;
5,9 millions d'euros sur le « Term A2 » ;

et 32,5 millions d'euros sur le « Term A2 » de remboursement obligatoire suite à l'amortissement contractuel de la dette sénior.

Clauses particulières dans le contrat de Dette senior :

L'ensemble de ces tranches sont adossées sur la base de taux variable.

Le financement impose des restrictions dans le cadre de la politique de cession et l'acquisition d'actifs. La cession d'actifs immobiliers entraîne des remboursements anticipés de la dette. Le contrat impose des limites d'investissements annuels et des limites au niveau de la capacité d'endettement sous forme de crédit bail.

Par ailleurs, le contrat impose le respect de ratios annuels, semestriels et trimestriels.

Clause de ratios financiers :
Ce contrat de financement comporte une clause de remboursement anticipé en cas de non respect des ratios financiers décrits dans le tableau suivant :

Ratios	Seuils 2011
EFN consolidé / Ebitda consolidé(1)	< 3.75
Ebitda consolidé / Frais financiers nets	> 3.75
Investissement industriel et de restructuration	< 75.0
Investissement de maintenance	< 82.0

(1) EFN : Endettement financier net hors capitalisation des frais d'émission de dette et hors juste valeur des instruments financiers de couverture

Ebitda : Excédent brut d'exploitation défini comme étant la différence entre le Résultat opérationnel courant et les amortissements.

Le Groupe Générale de Santé respecte ces ratios au 31 décembre 2011.
Clause de couverture relative au risque de taux d'intérêt :

Dans le cadre des opérations de refinancement du Groupe (dette sénior), finalisées les 24 octobre et 27 décembre 2007, la société doit procéder à la couverture de son exposition au risque de taux d'intérêt à hauteur de 2/3 du montant de lignes de tranches A1, A2, et « Acquisition Capex » et ceci pour une période de 4 ans. Par conséquent, depuis la fin d'année 2011, le Groupe est entièrement libre sur sa politique de couverture de son risque de taux. Cependant en raison de sa politique de contrôle des risques et d'un environnement de taux historiquement bas, le Groupe a couvert 80% de son exposition 2012 et 2013 et 60% de celle de 2014.

• Clause de sûreté :

Dans le cadre de la dette syndiquée, les titres des sociétés Compagnie Générale de Santé, Immobilière de Santé, Dynamis, Médipsy, Alphamed, Parly 2, Hôpital Privé Ouest Parisien, Pass ont été nantis.

6.8.3 - Etat des autorisations d'endettement

L'état des utilisations de lignes de crédit s'analyse comme suit :

	Au 31 décembre 2011
Nature de la Dette ( en millions d'euros )	Endettement Autorisé	Ligne confirmée	Ligne Utilisée	Ligne non Utilisée
Dette sénior(1)	765.3	665.3(2)	665.3(2)	100.0
Autres emprunts auprès des établissements de crédits	9.9	9.9	9.9	---
Emprunts en location financement sur biens immobiliers	201.5	41.5	41.5	160.0
Emprunts en location financement sur biens mobiliers	120.0	117.2	117.2	2.8
Découvert bancaire	110.0	107.0	25.7	84.3
TOTAL	1 206.7	940.9	859.6	347.1

(1) sous réserve de l'atteinte de performances financières engageantes, la société pourrait disposer d'une ligne de financement

complémentaire de 100 millions d'euros.

(2) hors intérêts courus de 0,5 millions d'euros.

6.8.4 - Emprunts relatifs aux locations financement

Au 31 décembre 2011 ( en millions d'euros )	2012	2013	2014	2015	2016	>2016	Total
REDEVANCES MONTANT MINIMUM :
Redevance location financement sur biens immobiliers	8.62	5.85	5.18	5.18	5.17	22.42	52.42
Redevance location financement sur biens mobiliers	44.24	31.20	23.62	15.13	6.02	5.08	125.30
Total Redevances montant minimum	52.86	37.07	28.80	20.31	11.19	27.50	177.72
Charges financières futures	(5.76)	(4.15)	(2.96)	(2.09)	(1.49)	(2.58)	(19.03)
Emprunts en locations financement	47.10	32.91	25.84	18.22	9.71	24.92	158.70
REDEVANCES ACTUALISEES :
Redevance location financement sur biens immobiliers	6.16	3.55	2.97	2.99	3.0	14.47	33.15
Redevance location financement sur biens mobiliers	38.49	26.03	19.04	11.73	4.43	3.62	103.35
Total Redevances valeurs actualisées	44.66	29.58	22.02	14.72	7.43	18.09	136.50

(*) Les redevances ont été actualisées au taux de 5.48% au 31 décembre 2011.

Au 31 décembre 2010 ( en millions d'euros )	2011	2012	2013	2014	2015	>2015	Total
REDEVANCES MONTANT MINIMUM :
Redevance location financement sur biens immobiliers	11.2	9.3	8.6	6.6	6.3	22.0	64.0
Redevance location financement sur biens mobiliers	35.0	32.7	25.1	17.7	9.8	9.7	130.0
Total Redevances montant minimum	46.2	42.0	33.7	24.3	16.1	31.7	194.0
Charges financières futures	(8.8)	(6.5)	(4.8)	(3.3)	(2.2)	(1.6)	(27.2)
Emprunts en locations financement	37.4	35.5	28.9	21.0	13.9	30.1	166.8
REDEVANCES ACTUALISEES :
Redevance location financement sur biens immobiliers	10.6	8.3	7.3	5.3	4.8	15.6	51.9
Redevance location financement sur biens mobiliers	40.0	29.2	21.2	14.1	7.4	1.6	113.6
Total Redevances valeurs actualisées	50.6	37.5	28.5	19.4	12.2	17.2	165.5

(*) Les redevances ont été actualisées au taux de 5.48% au 31 décembre 2010.

Au 31 décembre 2009 ( en millions d'euros )	2010	2011	2012	2013	2014	>2014	Total
REDEVANCES MONTANT MINIMUM :
Redevance location financement sur biens immobiliers	9.3	10.8	8.3	8.1	5.8	34.3	76.6
Redevance location financement sur biens mobiliers	30.6	26.4	19.5	14.1	7.8	8.0	106.4
Total Redevances montant minimum	39.9	37.2	27.8	22.2	13.6	42.3	183.0
Charges financières futures	(7.3)	(5.6)	(4.1)	(3.0)	(2.2)	(5.6)	(27.8)
Emprunts en locations financement	32.6	31.6	23.7	19.2	11.4	36.7	155.2
REDEVANCES ACTUALISEES :
Redevance location financement sur biens immobiliers	8.8	9.6	7.0	6.3	4.2	23.0	58.9
Redevance location financement sur biens mobiliers	29.0	23.5	16.3	11.0	5.7	5.4	90.9
Total Redevances valeurs actualisées	37.8	33.1	23.3	17.3	9.9	28.4	149.8

(*) Les redevances ont été actualisées au taux de 5.48% au 31 décembre 2009.

6.9 - Provisions

Au cours de la période les provisions figurant au passif ont évolué comme suit :

( en millions d'euros )	NOTE	31-12-2009	31-12-2010	Dot	Rep. Avec Contre-partie	Rep. sans Contre-partie	Aut. Mvts	31-12-2011
Prov. pour retraite et autres avantages au personnel
Prov. pour ind. de fin de carrière	6.9.2	29.5	32.7	2.0	(0.8)	--	(4.4)	29.5
Prov. pour autres avantages au personnel		0.2	0.2	--	--	--	--	0.2
Total	B	29.7	32.9	2.0	(0.8)	--	(4.4)	29.7
Provisions non courantes
Provisions pour litiges		17.8	12.3	5.0	(2.7)	(2.9)	(0.9)	10.8
Provisions pour restructurations	6.9.1	19.5	37.2	15.9	(10.7)	(5.6)	(5.4)	31.4
Total	B	37.3	49.5	20.9	(13.4)	(8.5)	(6.3)	42.2
Provisions courantes
Provisions pour impôts & taxes		4.9	3.5	1.0	(0.6)	(2.6)	2.9	4.2
Autres prov. pour risques et charges		8.9	7.9	4.7	(1.8)	(1.1)	(2.7)	7.0
Total	B	13.8	11.4	5.7	(2.4)	(3.7)	0.2	11.2
PROV. COURANTES & NON COURANTES		51.1	60.9	26.6	(15.8)	(12.2)	(6.1)	53.4
TOTAL PROVISIONS		80.8	93.8	28.6	(16.6)	(12.2)	(10.5)	83.1

Impacts des flux de provisions sur le compte de résultat

( en millions d'euros )	Impact net 2009 2010 NOTE		Impact net	Dotations	Rep. Avec Contre-partie	Rep. Sans Contre-partie	Impact net 31-12-2011
Frais de personnel		(0.9)	0.2	(5.8)	3.0	1.3	(1.5)
Autres charges d'exploitation		1.8	5.3	(4.4)	1.7	2.5	(0.2)
Impôts & taxes		2.0	0.2	(0.9)	0.3	0.8	0.2
Excédent Brut d'Exploitation		2.9	5.7	(11.1)	5.0	4.6	(1.5)
Autres produits & charges		(4.8)	(17.8)	(15.9)	10.7	5.6	0.4
Autres produits & charges financiers		(1.8)	(1.6)	(1.3)	0.6	--	(0.7)
Impôts sociétés		(1.2)	1.5	(0.3)	0.3	2.0	2.0
TOTAL		(5.0)	(12.2)	(28.6)	16.6	12.2	0.2
Impact Tableau des Flux de Trésorerie	TFT	(2.9)	(6.3)				1.0

6.9.1 - Provisions pour restructurations

Les principes des provisions pour restructurations sont décrits dans la note 2.15 « provisions non courantes ». Au 31 décembre 2011, les provisions pour restructurations intègrent une provision de 6,2 millions d'euros correspondant à la restructuration du regroupement de l'Est Parisien et une provision pour un montant de 1,0 million d'euros comptabilisée au titre du litige « Mermoz ».

6.9.2 - Provisions pour indemnité de fin de carrière

6.9.2.1 - Hypothèses actuarielles

Une évaluation actuarielle des engagements a été effectuée au 31 décembre 2011 en utilisant les hypothèses suivantes :

( en millions d'euros )	31-12-2009	31-12-2010	31-12-2011
Age de départ à la retraite avec départ volontaire à l'initiative du salarié	62 ans	65 ans	65 ans
Evolution des salaires	2.5%	2.9%	2.5%
Taux d'actualisation à l'ouverture	4.50%	4.5%	4.0%
Taux d'actualisation à la clôture	4.50%	4.0%	4.0%
Rendement attendu des actifs du régime	4.50%	4.0%	4.0%

Les hypothèses de rendement long terme attendu sur les actifs et le taux d'actualisation retenu pour l'estimation ont été définis à partir de recommandations d'experts indépendants. Concernant le taux d'actualisation, la norme précise en effet que le taux à appliquer pour actualiser les obligations au titre des avantages postérieurs à l'emploi (que ceux-ci soient financés ou non) doit être déterminé par référence à un taux de marché à la date de clôture fondé sur les obligations d'entreprises de première catégorie. En pratique, le Groupe a retenu le taux de placement moyen escompte correspondant à la duration du régime.

6.9.2.2 - Synthèse de la situation financière

La situation financière relative aux engagements d'indemnités de fin de carrière des sociétés du Groupe se décompose comme suit :

( en millions d'euros )	31-12-2009	31-12-2010	31-12-2011
Valeur actualisée des obligations financières	31.9	35.1	32.1
Juste valeur des actifs du régime	(2.9)	(2.9)	(2.8)
Excédent des actifs du régime financé	29.0	32.2	29.3
Ecart actuariel	---	---	---
Coût des services passés non reconnu	(0.5)	(0.5)	(0.5)
Valeur nette au bilan	29.5	32.7	29.8

6.9.2.3 - Evolution de la situation financière

L'évolution de la situation financière des engagements d'indemnités de fin de carrière s'analyse comme suit :

( en millions d'euros )	31-12-2009	31-12-2010	31-12-2011
Dette actuarielle début de période(I)	31.7	31.9	35.1
Coût des services rendus de l'année	1.4	2.1	2.0
Coût financier	1.4	1.3	1.4
Prestations versées par l'employeur	(0.8)	(0.9)	(0.8)
Effet des sorties de périmètre	(0.9)	---	---
Effet des entrées de périmètre	0.1	0.2	(1.2)
Coût des services passés	---	---	---
Ecart actuariel : (gain) / perte	(1.1)	0.5	(4.4)
Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente	(0.4)	---	---
Dette actuarielle fin de période (III)	31.9	35.1	32.1
( en millions d'euros )	31-12-2009	31-12-2010	31-12-2011
Juste valeur des actifs du régime au 1er janvier (II)	2.9	2.9	2.9
Rendement attendu des actifs du régime	0.1	0.2	0.1
Cotisations employeurs	---	---	---
Cotisations employés	---	---	---
Prestations versées	---	(0.2)	---
Effet des entrées de périmètre	---	---	---
Ecart actuariel sur les actifs du régime gain / (perte)	(0.1)	---	(0.2)
Juste valeur des actifs du régime au 31 décembre (IV)	2.9	2.9	2.8
( en millions d'euros )	31-12-2009	31-12-2010	31-12-2011
Situation financière au 1er janvier (I) - (II)	28.8	29.0	32.2
Situation financière au 31 décembre(III) – (IV)	29.0	32.2	29.3
( en millions d'euros )	31-12-2009	31-12-2010	31-12-2011
Coût des services rendus au cours de l'exercice	(1.8)	(2.1)	(2.0)
Coût financier	(1.3)	(1.3)	(1.4)
Rendement attendu des actifs du régime	---	---	0.1
Amortissement du coût des services passés	---	---	---
Prestations versées par l'employeur	(0.8)	(0.9)	(0.8)
Reprise provisions	0.8	0.9	0.8
Charges comptabilisées dans le compte de résultat	(3.1)	(3.4)	(3.3)

6.9.2.4 - Tableau de réconciliation

La réconciliation de la provision pour indemnité de fin de carrière en retraite entre le 1er janvier et le 31 décembre des exercices s'analyse comme suit :

( en millions d'euros )	31-12-2009	31-12-2010	31-12-2011
Provision pour retraite au 1er janvier	29.4	29.5	32.7
Charge de l'exercice	3.1	3.4	3.3
Effet des entrées de périmètre	0.1	0.2	---
Effet des sorties de périmètre	(0.9)	---	(1.2)
Prestations versées directement par l'employeur	(0.8)	(0.9)	(0.8)
Cotisations versées	---	---	---
Variation d'écarts actuariels en capitaux propres	(1.0)	0.5	(4.2)
Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente	(0.4)	---	---
Provision pour retraite au 31 décembre	29.5	32.7	29.8

6.9.2.5 - Sensibilité des engagements d'indemnités de fin de carrière (IFC) aux taux d'actualisation

Le tableau ci-dessous présente l'impact d'une variation du taux d'actualisation sur les indemnités de départ à la retraite :

( en millions d'euros )		Au 31 décembre 2011
Taux d'actualisation	3.5%	4.0%	4.5%
Engagement IFC	33.8	32.1	30.6

6.9.3 - Passifs environnementaux

La société n'a pas constaté de provisions au titre de passifs environnementaux.

L'impact du décret n° 2005-829 du 20 juillet 2005 relatif à la composition des équipements électriques et électroniques et à l'élimination des déchets issus de ces équipements, est non significatif.

En effet, pour les équipements mis sur le marché après le 13 août 2005, la directive précise que les producteurs assurent l'organisation et le financement de l'enlèvement et du traitement des déchets.

Pour les équipements mis sur le marché avant le 13 août 2005, l'enlèvement et le traitement des déchets incombent aux utilisateurs sauf s'ils en ont convenu autrement avec les producteurs. Il est constaté que les fournisseurs de Générale de Santé prennent à leur charge cette opération lors du remplacement des anciens équipements par de nouveaux. Cette disposition est notamment spécifiée dans le contrat de commandes d'équipements lourds (scanner, IRM, accélérateurs de particules).

6.10 - Besoin en fonds de roulement lié à l'activité

					VARIATIONS
( en millions d'euros )		NOTE 31-12-2009 31-12-20010		liées à l'activité	créances & det. s/immob.	autres variations(1)	31-12-2011
Stocks(2)		32.8	35.5	0.7	--	(1.6)	34.6
Dépréciations		---	(0.1)	0.1	--	--	--
Stocks nets		32.8	35.4	0.8	--	(1.6)	34.6
Clients et autres créances d'exploitation		136.3	129.2	2.9	--	(6.1)	126.0
Dépréciation		(6.3)	(7.4)	0.9	--	0.8	(5.7)
Clients et autres créances d'exploitation nets	6.12.5	130.0	121.8	3.8	--	(5.3)	120.3
Autres actifs courants		167.4	163.7	15.6	5.4	(1.6)	183.1
Dépréciation		(27.5)	(27.5)	0.6	--	(0.7)	(27.6)
Autres actifs courants nets	6.12.5	139.9	136.2	16.2	5.4	(2.3)	155.5
- dont créances sur immobilisations		0.7	4.7	--	5.4	--	10.1
Total stocks et créances d'exploitation (I)		302.7	293.4	20.8	5.4	(9.2)	310.4
Dettes fournisseurs		124.1	127.8	4.8	--	(4.5)	128.1
Autres passifs courants		296.2	297.2	9.1	11.9	(12.5)	305.7
- dont dettes sur immobilisations		18.7	22.6	--	11.9	--	34.5
Total fournisseurs et autres dettes d'exploitation (II)		420.3	425.0	13.9	11.9	(17.0)	433.8
Actifs détenus en vue de la vente (III)		5.2	1.5	--	--	2.2	3.7
BESOINS EN FONDS DE ROULEMENT (I) – (II) + (III)		(112.4)	(130.1)	6.9	(6.5)	10.0	(119.7)
Impact Tableau des Flux de Trésorerie (II) – (I)	TFT			(6.9)	6.5

(1) La colonne « autres variations » est composée essentiellement des variations de périmètre de l'exercice.

(2) Le stock est constitué principalement de petit matériel médical et de produits pharmaceutiques

Les créances et dettes d'exploitation ont un cycle inférieur à 12 mois.

Le poste « clients et autres créances d'exploitation » s'analyse comme suit :

( en millions d'euros )	31-12-2009	31-12-2010	31-12-2011
Clients patients	5.0	5.5	5.5
Clients régime obligatoire (caisses)	44.0	36.6	36.3
Clients régime complémentaire (Mutuelles + Assurances)	12.1	14.0	14.1
Clients douteux ou litigieux	5.4	5.9	4.9
Clients factures à établir	43.5	41.4	38.5
Clients en cours	20.5	21.4	21.8
Clients ventes de biens ou prestations de services	4.3	3.8	4.0
Autres	1.5	0.6	0.8
TOTAL	136.3	129.2	126.0

Le délai des règlements des Clients et Fournisseurs s'analyse comme suit :

Délai règlements ( en jours )	31-12-2009	31-12-2010	31-12-2011
Clients	26.2	23.1	22.0
Fournisseurs	53.5	54.5	53.9

6.11 - Actifs et passifs liés détenus en vue de vente

		31 Décembre 2009		31 Décembre 2010		31 Décembre 2011
Au 31 décembre 2011 ( en millions d'euros )	Actifs	Passifs	Actifs	Passifs	Actifs	Passifs
Cession du pôle Biologie « France »	51.4	53.0	---	---	---	---
Travaux Gecimed	0.2	0.2	---	---	---	---
Travaux Icade	2.6	2.6	---	---	3.7	---
Autre Immobilier	2.0	2.0	1.5	---	---	---
TOTAL	56.2	57.8	1.5	---	3.7	---

Au 31 décembre 2011, le poste « actif détenu en vue de la vente » intègre un montant de 3,7 millions d'euros relatif aux travaux immobiliers dont le financement sera assuré par « Icade ».

• Cession du pôle Biologie « France »

Au 31 décembre 2009, les actifs et passifs des filiales Biologie « France » en cours de cession ont été classés en « actifs détenus en vue de la vente » et « passifs détenus en vue de la vente ». Ces actifs ne répondaient pas à la définition d'activités abandonnées.

BILAN - ACTIF ( en millions d'euros )	31-12-2009
Goodwill	19.2
Autres immobilisations incorporelles	0.1
Immobilisations corporelles	4.2
Participations dans les entreprises associées	---
Autres actifs financiers non courants	1.2
Impôts différés actifs	0.7
ACTIFS NON COURANTS	25.4
Stocks	1.5
Clients et autres créances d'exploitation	9.4
Autres actifs courants	1.6
Actif d'impôt exigible	0.5
Actifs financiers courants	---
Trésorerie et équivalents de trésorerie	13.0
ACTIFS COURANTS	26.0

TOTAL ACTIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE	51.4
BILAN PASSIF - ( en millions d'euros )	31-12-2009
Emprunts et dettes financières	13.3
Prov. pour retraite et autres avantages au personnel	0.4
Provisions non courantes	0.1
Autres passifs non courants	---
Impôts différés passifs	---
PASSIFS NON COURANTS	13.8
Provisions courantes	1.0
Fournisseurs	4.5
Autres passifs courants	7.5
Passifs d'impôt exigible	0.3
Dettes financières courantes	25.9
Découvert bancaire	---
PASSIFS COURANTS	39.2

Le tableau ci-après présente les actifs et passifs des entités Biologie « France » au 31 décembre 2009 :

6.12 - Instruments financiers

6.12.1 Risques de taux

Répartition des dettes financières

Au 31 décembre 2011, le Groupe utilise des instruments de couverture de taux (SWAPS) afin de se protéger contre toute hausse éventuelle des taux.

Conformément aux IAS 32 et IAS 39, la valeur de marché de ces instruments existants au 31 décembre 2011 a été enregistrée en passif financiers non courants et en contrepartie des capitaux propres (16,3 millions d'euros diminuée de l'impôt 5,6 millions d'euros). L'amélioration de la juste valeur s'explique par la tombée des coupons.

Le taux fixe de nos swaps est en moyenne à 2,32% courant de 2012 à 2014. Les mêmes swaps auraient eu un taux de 1,36%, s'ils avaient été initiés le 31 décembre 2011.

L'exposition au risque de taux d'intérêts des dettes financières avant les instruments de couverture de taux se répartit globalement comme suit :

18% des dettes financières sont adossées sur des taux fixes ;
82% des dettes financières sont adossées sur des taux variables.

Plus précisément :

100 % de la dette sénior est à taux variable ;
7% des emprunts auprès des établissements de crédit sont à taux variables ;
100 % des emprunts en location financement sur biens mobiliers sont à taux fixes ;
76% des emprunts en location financement sur biens immobiliers sont à taux fixes.

Après notre couverture de notre risque de taux par des swaps, la situation de notre exposition au risque de taux est totalement inversée avec :

76% des dettes financières à taux fixe et,
24% à taux variable.

Au 31 décembre 2011 ( en millions d'euros )		31 Décembre 2009		31 Décembre 2010	31 Décembre 2011
	Encours	QP	Encours	QP	Encours	QP
Taux fixe	132.3	14.5%	163.8	18.8%	157.9	18.4%
Taux variable	781.9	85.5%	707.6	81.2%	701.7	81.6%
Total avant couverture	914.2	100%	871.4	100%	859.6	100%
Taux fixe	717.3	78.5%	674.5	77.4%	652.9	76.0%
Taux variable	196.9	21.5%	196.9	22.6%	206.7	24.0%
Total après couverture	914.2	100%	871.4	100%	859.6	100%

Analyse de sensibilité des charges financières à l'évolution des taux d'intérêt

Sur la base de l'endettement de la Société au 31 décembre 2011 et en tenant compte de l'impact des swaps de fixation des taux (une baisse notable des taux d'intérêts de 100pb n'est pas possible vue les taux de marché actuels). Mais à l'inverse, en cas de hausse importante des taux, des mêmes 100pb, le coût de cette dette augmenterait de près de 2,0 millions d'euros, soit un impact négatif très marginal sur son résultat.

6.12.2 Risques de liquidité

Au 31 décembre 2011, les flux contractuels non actualisés sur l'encours des passifs financiers par date de maturité sont les suivantes :

Au 31 décembre 2011 ( en millions d'euros )	2012	2013	2014	>2014	Total
Dette syndiquée	90.0	50.0	525.8	--	665.8
Capitalisation des frais d'émission nouvelle dette	(3.5)	(3.5)	(3.4)	--	(10.4)
Autres emprunts	2.3	2.3	2.0	3.3	9.9
Emprunts en location financement sur biens immobiliers	6.5	6.2	4.6	24.2	41.5
Emprunts en location financement sur biens mobiliers	40.6	33.6	22.2	20.8	117.2
Découverts bancaires	25.7	--	--	--	25.7
Autres passifs financiers (y/c comptes courants passifs)	1.6	--	--	--	1.6
TOTAL	163.2	88.6	551.2	48.3	851.3

Au 31 décembre 2010 ( en millions d'euros )	2011	2012	2013	2014	>2014	Total
Dette syndiquée	33.0	40.0	50.0	537.3	--	660.3
Capitalisation des frais d'émission nouvelle dette	(3.5)	(3.5)	(3.5)	(3.4)	--	(13.9)
Autres emprunts	3.1	2.3	2.3	2.0	3.3	13.0
Emprunts en location financement sur biens immobiliers	7.1	6.5	6.2	4.6	25.8	50.2
Emprunts en location financement sur biens mobiliers	30.3	29.0	22.8	16.4	18.1	116.6
Découverts bancaires	45.4	--	--	--	--	45.4
Autres passifs financiers (y/c comptes courants passifs)	3.8	--	--	--	--	3.8

Au 31 décembre 2009 ( en millions d'euros )	2010	2011	2012	2013	2014	>2014	Total
Dette senior	110.6	32.5	40.0	50.0	496.8	--	729.9
Capitalisation des frais d'émission nouvelle dette	(3.5)	(3.5)	(3.5)	(3.5)	(3.4)	--	(17.4)
Autres emprunts	5.7	3.8	3.0	3.0	2.3	6.2	24.0
Emprunts en location financement sur biens immobiliers	5.9	7.9	5.8	5.9	3.9	28.8	58.2
Emprunts en location financement sur biens mobiliers	26.7	23.7	17.9	13.3	7.5	7.9	97.0
Découverts bancaires	5.1	--	--	--	--	--	5.1
Autres passifs financiers (y/c comptes courants passifs)	9.3	--	--	--	--	--	9.3
TOTAL	159.8	64.4	63.2	68.7	507.1	42.9	906.1

6.12.3 Risques de change

Les activités du Groupe Générale de Santé sont réalisées essentiellement par des filiales qui opèrent dans la zone euro. En conséquence, le Groupe n'est pas exposé au risque de change.

6.12.4 Informations sur la juste valeur

Lorsque les normes précitées requièrent qu'une information soit présentée par catégorie d'instruments financiers, l'entité doit regrouper les instruments financiers dans des catégories adaptées à la nature des informations fournies et tenant compte des caractéristiques de ces instruments. Une entité doit fournir des informations suffisantes pour permettre un rapprochement avec les postes présentés dans le bilan.

Les tableaux ci-après détaillent la juste valeur et la valeur comptable de chaque catégorie d'actifs et de passifs.

				Au 31 décembre 2011
	NOTE			Juste Valeur		Valeur Bilan
( en millions d'euros )		Prix de Marché	Modèles avec données observables	Modèles avec données inobservables	TOTAL	TOTAL
Actifs financiers
Titres disponibles à la vente		2.5				2.5
Dépôts versés et autres prêts		26.1				26.1
Total		28.6				28.6
Passifs financiers
Emprunts et dettes financières		688.1				688.1
Juste valeur des instruments financiers de couverture		10.7				10.7
Emprunts et dettes financières liés aux actifs détenus en vue de la vente		---				---
Dépôts et cautionnement reçus		2.0				2.0
Participations des salariés		8.8				8.8
Autres passifs non courants		10.8				10.8
Dettes financières courantes		137.5				137.5
Total		847.1				847.1

Les tableaux ci-après détaillent la juste valeur et la valeur comptable de chaque catégorie d'actifs et de passifs.

				Au 31 décembre 2010
				Juste Valeur		Valeur Bilan
( en millions d'euros )	NOTE	Prix de Marché	Modèles avec données observables	Modèles avec données inobservables	TOTAL	TOTAL
Actifs financiers
Titres disponibles à la vente		4.5			4.5	4.5
Dépôts versés et autres prêts		24.8			24.8	24.8
Total		29.3			29.3	29.3
Passifs financiers
Emprunts et dettes financières		756.2			756.2	756.2
Juste valeur des instruments financiers de couverture		12.7			12.7	12.7
Emprunts et dettes financières liés aux actifs détenus en vue de la		--			--	--
vente Dépôts et cautionnement reçus		3.2			3.2	3.2
Participations des salariés		9.6			9.6	9.6
Autres passifs non courants		12.8			12.8	12.8
Dettes financières courantes		73.8			73.8	73.8
Total		855.5			855.5	855.5


				Au 31 décembre 2009
				Juste Valeur		Valeur Bilan
( en millions d'euros )	NOTE	Prix de Marché	Modèles avec données observables	Modèles avec données inobservables	TOTAL	TOTAL
Actifs financiers
Titres disponibles à la vente		4.0			4.0	4.0
Dépôts versés et autres prêts		24.1			24.1	24.1
Total		28.1			28.1	28.1
Passifs financiers
Emprunts et dettes financières		702.4			702.4	702.4
Juste valeur des instruments financiers de couverture		15.9			15.9	15.9
Emprunts et dettes financières liés aux actifs détenus en vue de la vente		30.9			30.9	30.9
Dépôts et cautionnement reçus		2.2			2.2	2.2
Participations des salariés		8.9			8.9	8.9
Autres passifs non courants		11.1			11.1	11.1
Dettes financières courantes		154.7			154.7	154.7

Les postes clients et comptes rattachés, actifs financiers courants, trésorerie et équivalent de trésorerie, fournisseurs et découvert bancaire, la valeur comptable de ces éléments est une estimation de leur juste valeur en raison de leur caractère court terme.

Les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés à la valeur de marché. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans une composante séparée des capitaux propres jusqu'à leur cession.

Les dépôts versés et autres prêts sont évalués au coût amorti.

6.12.5 Risques de crédit

Le Groupe est susceptible de devoir faire face à des retards entre la fourniture de certains produits ou la présentation de certains services et le remboursement de celle-ci par les caisses d'assurance maladie.

Dans le passé, les situations de cette nature ont souvent donné lieu à la mise en œuvre de systèmes d'avances sur trésorerie accordées par les caisses aux établissements du Groupe.

Balance âgée des actifs en souffrance

La balance âgée des actifs présentant des retards de paiement mais non encore provisionnés s'analyse comme suit :

	31 décembre 2011
en millions d'euros	Actifs en souffrance à la date de clôture mais non dépréciés	Actifs dépréciés à 100%
	0-3 mois	3-6 mois	6-12 mois	au delà d'1an	Total	Total
Prêts et créances au coût amorti	10.1	--	0.1	15.9	26.1	1.0
Clients et autres débiteurs	233.4	5.6	4.3	32.5	275.8	33.5(1)
TOTAL	243.5	5.6	4.4	48.4	301.9	34.5

(1) dont litige Mermoz 33,5 millions d'euros.

	31 décembre 2010
en millions d'euros	Actifs en souffrance à la date de clôture mais non dépréciés	Actifs dépréciés à 100%
	0-3 mois	3-6 mois	6-12 mois	au delà d'1an	Total	Total
Prêts et créances au coût amorti	12.3	0.1	0.1	12.3	24.8	2.6
Clients et autres débiteurs	211.1	8.9	6.0	32.1	258.1	34.9(1)
TOTAL	223.4	9.0	6.1	44.4	282.9	37.5

(1) dont litige Mermoz 33,5 millions d'euros (créance de 55,3 millions d'euros dépréciée à hauteur de 21,8 millions d'euros.

	31 décembre 2009
en millions d'euros		Actifs en souffrance à la date de clôture mais non dépréciés	Actifs dépréciés à 100%
	0-3 mois	3-6 mois	6-12 mois	au delà d'1an	Total	Total
Prêts et créances au coût amorti	7.4	1.6	0.6	14.5	24.1	1.0
Clients et autres débiteurs	220.0	7.1	9.5	33.3	269.9	32.9(1)
TOTAL	227.4	8.7	10.1	47.8	294.0	33.9

(1) dont dépréciation « Mermoz »

Suivi des créances douteuses


(en millions d'euros )		NOTE 31-12-2009 31-12-2010	Dotations	Rep. avec Contre-partie	Rep. sans Contre-partie	Autres Mouvements	31-12-2011
Provisions pour dépréciation des créances douteuses (Patients, Caisses d'assurance maladie)	(12.2)	(13.1)	(3.3)	2.4	2.3	0.5	(11.2)
TOTAL	(12.2)	(13.1)	(3.3)	2.4	2.3	0.5	(11.2)
					31-12-2011
(en millions d'euros )	NOTE	Impact net 31-12-2009	Impact net	31-12-2010 Dotations / charges	Rep. avec Contre-partie	Rep. sans Contre-partie	Impact net 31-12-2011
Créances irrécouvrables (Patients et caisses)		(4.3)	(3.5)				(3.5)
Provisions pour dépréciation des créances douteuses (Patients, Caisses d'assurance maladie)		(0.6)	(0.2)	(3.3)	2.4	2.3	1.4
IMPACT EBE		(4.9)	(3.7)	(3.3)	2.4	2.3	(2.1)

6.13 - Informations relatives aux parties liées

Les transactions avec les parties liées concernent :

La rémunération et les avantages assimilés accordés aux principaux dirigeants (Conseil de Surveillance et Directoire) ;
Les opérations avec les sociétés dans lesquelles Générale de Santé exerce une influence notable ou détient un contrôle conjoint.

6.13.1 - Rémunérations et avantages assimilés accordés aux membres du directoire et du conseil de surveillance

L'ensemble des rémunérations et avantages assimilés accordés aux membres du Conseil de Surveillance et du Directoire du Groupe, versés sur les exercices 2011, 2010 et 2009 s'établissent comme suit :

( en milliers d'euros )	2009	2010	2011
Avantages à court terme	2 286.6	2 947.7	2 202.9
Avantages postérieurs à l'emploi	---	---	---
Autres avantages à long terme	---	---	---
Indemnités de fin de contrat de travail	---	2 651.8	---
Paiement en actions	---	---	---
TOTAL	2 286.6	5 599.5	2 202.9

6.13.2 - Contribution au bilan des sociétés consolidées selon la méthode d'intégration proportionnelle (part non consolidée)

( en millions d'euros )	2009	2010	2011
Chiffre d'Affaires	2.1	0.5	---
Résultat Opérationnel	0.1	0.1	---
Total Bilan	0.7	0.3	---

6.13.3 -Les informations relatives aux sociétés consolidées selon la méthode de la mise en équivalence

Cette information figure note 6.4.

6.13.4 - Transactions intervenues avec d'autres sociétés apparentées au groupe sont les suivantes :

Générale de Santé a conclu un contrat de couverture de Taux avec Médiobanca, le montant net d'intérêts s'élève à (0,3) million d'euros pour l'exercice 2012.

6.14 -	Engagements hors bilan

		2009		2010	2011
GARANTIES ET CAUTIONS ( en millions d'euros )		Engagements		Engagements	Engagements
	Donnés	Reçus	Donnés	Reçus	Donnés	Reçus
Engagement de Gecimed pour financer les travaux des sites « Hestia »	---	---	---	---	---	---
Engagement de Icade pour financer les travaux Immobiliers	46.3	46.3	14.6(1)	34.0	18.1	38.8
Engagement locatif futur pour le site de HPE (regroupement Le Havre)	---	---	---	---	---	---
Engagement de Gecimed pour construire le site HPE (regroupement Le Havre)	---	106.5	---	---	---	---
Engagement de Océane « Le Havre » pour construire la Clinique « Océane »	---	---	7.9(1)	12.0	---	---
Engagement de Icade de construire la Clinique « Monet »	---	---	10.0(1)	15.2	---	---
Engagement de Gecimed de construire HP Savoie Nord	---	---	31.2(1)	34.6	35.7	59.7
Engagement de Icade de construire HP Villeneuve d'Ascq	---	---	32.3(1)	35.8	37.3	59.6
Engagement de Montchenain Soins Psy de construire la Clinique Montchenain	---	---	7.9(1)	8.6	9.0	13.5
Engagement de la société SSR Chatenoy Le Royal pour construire la clinique	---	12.8	7.5(1)	12.8	---	---
Engagement de Icade de construire la Clinique MAS du Vendômois	---	---	---	---	4.4	6.3
Engagement de la société Gien Soins Psychiatriques de construire la Clinique du Pont de Gien	---	---	---	---	7.5	12.5
Cautions bancaires reçues et garanties bancaires données	0.7	4.3	0.2	---	---	---
Autres garanties locatives	8.6	10.7	1.1	---	---	---
Autres garanties	7.9	---	---	---	---	---
TOTAL	63.5	180.6	112.7	153.0	112.0	190.3
(1) Loyers futurs actualisés
		2009		2010	2011
GARANTIES D'ACTIF ET DE PASSIF ( en millions d'euros )		Engagements		Engagements	Engagements
	Donnés	Reçus	Donnés	Reçus	Donnés	Reçus

GARANTIES D'ACTIF ET DE PASSIF ( en millions d'euros )		Engagements		Engagements	Engagements
	Donnés	Reçus	Donnés	Reçus	Donnés	Reçus
Le Groupe bénéficie le plus souvent de garanties d'actif et de passif reçues liées aux acquisitions de titres d'établissements de santé	16.9	3.0	15.5	7.2	19.9	4.9
TOTAL	16.9	3.0	15.5	7.2	19.9	4.9

		2009		2010	2011 Engagements
PROMESSE DE VENTE D'ACHAT DE TITRES ET AUTRES ACTIFS ( en millions d'euros )		Engagements		Engagements
	Donnés	Reçus	Donnés	Reçus	Donnés	Reçus
Promesses unilatérales sur titres	---	---	---	---	---	---
Promesses sur autres actifs (immobiliers)	3.6	1.8	0.4	1.1	7.9	7.1
TOTAL	3.6	1.8	0.4	1.1	7.9	7.1

		2009		2010	2011
ENGAGEMENTS D'ASSOCIES ( en millions d'euros )		Engagements		Engagements	Engagements
	Donnés	Reçus	Donnés	Reçus	Donnés	Reçus

Engagements d'associés	3.8	---	3.8	---	3.8	---

Contrats de location simple

Le montant total des paiements minimaux futurs à effectuer au titre de la location en vertu de contrats de location simple non résiliables est ventilé de la manière suivante :

( en millions d'euros )	31-12-2009	31-12-2010	31-12-2011
Montants des paiements futurs (*)
< 1 an	118.9	134.4	135.8
2 à 5 ans	418.0	490.0	481.9
> 5 ans	349.2	377.3	316.1
TOTAL	886.1	1 001.7	933.8

(*) valeur actualisée au taux de 5.78% pour l'immobilier et le matériel.

6.15 - Effectifs et droit individuel à la formation

6.15.1 - Effectifs

EFFECTIFS	2009	2010	2011
Cadres	2 209	2 078	2 017
Employés	18 704	17 598	17 085
TOTAL	20 913	19 676	19 102

(1) Effectif moyen pondéré

6.15.2 - Droit individuel à la formation

La loi du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle a mis en place le Droit Individuel à la formation permettant à chaque salarié, quelle que soit sa qualification, de se constituer un capital de formation qu'il utilisera à son initiative mais avec l'accord de son employeur. Conformément à la disposition de la loi, chaque salarié dispose d'un nouveau droit lui permettant de capitaliser un minimum de 20 heures par an.

Le volume d'heures de formation cumulées correspondant aux droits acquis par les salariés du Groupe, au titre du Droit Individuel à la formation (DIF) s'établit à 1 627 190 heures au 31 décembre 2011.

La charge est comptabilisée au fur et à mesure de la consommation des heures.

7 - LITIGES

7.1 - Chantier de l'Hôpital Privé Jean Mermoz (à Lyon)

Rappel du contexte avant 2008

L'ouverture de l'Hôpital Privé Jean Mermoz à Lyon, établissement regroupant 3 cliniques du Groupe Générale de Santé dans le centre ville de Lyon, prévue initialement en juillet 2003 a dû être reportée. L'entreprise de gros œuvre ayant déposé son bilan et des malfaçons ayant été constatées en 2002, la construction de ce nouvel hôpital a, en effet, été interrompue.

Consécutivement, plusieurs procédures judiciaires ont été engagées par la SCI de l'Europe, filiale du Groupe Générale de Santé, Maître d'ouvrage du programme immobilier.

Le rapport d'expertise sur la construction de l'Hôpital Privé Jean Mermoz a été publié le 26 février 2004, ses conclusions du rapport sont les suivantes :

Dans le cadre de la procédure judiciaire en cours, les experts ont remis leur rapport définitif sur la partie construction le 26 février 2004. Ce rapport doit s'entendre comme un avis technique soumis à l'appréciation des juges du fond pour en traduire les conséquences juridiques finales.

Néanmoins, certains éléments sont de nature à être repris in extenso par les juges, puisque relevant de l'appréciation des experts, à savoir principalement la solution technique à retenir pour le futur : la démolition des trois bâtiments existants sur le chantier (Maison médicale, Clinique et Bâtiment d'oncologie) sans aucune exception.

En matière de responsabilités, les experts proposent d'un point de vue purement technique la répartition suivante :

30% pour la maîtrise d'ouvrage (SCI de l'Europe) et/ou son Assistant à la maîtrise d'ouvrage,
30% pour l'Entreprise de Gros Œuvre,
30% pour l'architecte,
les 10% restant étant imputés au Bureau de contrôle (2%) et aux bureaux d'étude de l'Entreprise de Gros Œuvre et de la maîtrise d'œuvre (8%).

La répartition définitive des responsabilités des différentes parties prendra plusieurs années et la SCI de l'Europe entend contester sa responsabilité telle que suggérée par les experts.

Toutes actions ont, quoi qu'il en soit, été engagées par la SCI de l'Europe à l'encontre de ses assureurs, de l'assistant à la maîtrise d'ouvrage, de la maîtrise d'œuvre, des entreprises impliquées et de leurs assureurs respectifs.

Les experts ont enfin proposé de retenir comme coût de démolition complète des ouvrages et de reconstruction à l'identique la somme de 17,2 millions d'euros à la date d'arrêt du chantier.

Générale de Santé a fait procéder d'une part à la destruction des deux derniers bâtiments (Clinique, Oncologie, la maison médicale ayant quant à elle été détruite) et d'autre part, à la reconstruction du bâtiment Maison Médicale. La déconstruction des deux bâtiments s'est achevée début janvier 2005 et l'opération de reconstruction de la « Maison Médicale » a effectivement débuté dès le mois de novembre 2004.

Evénements 2008

La reconstruction de l'Hôpital Jean Mermoz est arrivée à son terme et le 18 juillet 2008, l'Hôpital Privé Jean Mermoz a accueilli son premier patient. Au 31 décembre 2008, le montant comptabilisé au titre de cet hôpital s'élevait à 97,7 millions d'euros HT.

Evolution depuis la livraison de la construction « Mermoz II » jusqu'au 31 décembre 2011

Au 31 décembre 2011, le montant comptabilisé au titre des immeubles démolis et du litige s'élève à 62,7 millions d'euros y compris TVA à récupérer.

Face à ce risque et dans l'attente de l'expertise complémentaire portant sur la détermination des préjudices financiers, des dépréciations et des provisions destinées à couvrir les frais d'expertise et d'avocat générés du fait du retard de ce chantier, ont été comptabilisées et s'élèvent à 23,3 millions d'euros au 31 décembre 2011.

Cette comptabilisation ne présume en rien une quelconque responsabilité de la SCI de l'Europe.

8 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RESEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE

		DELOITTE & ASSOCIES		KPMG SALUSTRO REYDEL
( en milliers d'euros – hors taxe )	2009	2010	2011	2009	2010	2011
AUDIT :
- Commissariat aux comptes, Certification, examen des comptes individuels et consolidés	566.7	562.0	553.0	1 619.0	1 580.9	1 376.0
- Missions accessoires	---	72.0	---	459.0	7.8	20.2
Sous-Total	566.7	634.0	553.0	2 078.0	1 588.7	1 396.2
AUTRES PRESTATIONS, LE CAS ECHEANT :
- Juridique, fiscal, social	---	---	---	---	---	---
- Technologie de l'information	---	---	---	---	---	---
- Audit interne	---	---	---	---	---	---
- Autres (à préciser si > 10% des honoraires d'audit)	---	---	---	---	---	---
Sous-Total	---	---	---	---	---	---
TOTAL	566.7	634.0	553.0	2 078.0	1 588.7	1 396.2

La Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes a précisé que les honoraires sont enregistrés à la clôture d'un exercice social pour le montant correspondant aux prestations réellement effectuées.

En conséquence, n'apparaissent pas les coûts des prestations à réaliser ultérieurement au titre d'un exercice clos.

9 - EVENEMENTS POST-CLOTURE

Aucun

ENTITES	Liste des Principales Entités Consolidées (Contribution au C.A. annuel consolidé supérieure à 1 M€) 31-12-2009 31-12-2010 31-12-2011
	% Intérêts	% Contrôle	% Intérêts	% Contrôle	% Intérêts	% Contrôle
Intégration Globale
Clinique Paris V	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique des Platanes	---	---	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Dautancourt	99.98	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Sainte Marthe	99.87	99.89	99.93	99.93	99.93	99.93
Hôpital Privé Claude Galien	99.98	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Chirurgicale de Vitry	99.98	100.00	100.00	100.00	---	---
Hôpital Privé Clairval	99.98	100.00	99.94	100.00	99.94	100.00
Imagerie de Clairval	95.10	95.12	95.12	95.12	95.16	95.16
Hôpital Privé Jacques Cartier	99.58	99.64	99.77	99.82	99.77	99.82
Imagerie Médicale Jacques Cartier (I.M.J.C.)	74.98	90.00	70.00	70.00	70.00	70.00
SA Angio	49.97	50.00	49.99	50.00	49.99	50.00
Clinique de Soins de Suite de Choisy Le Roi	98.44	98.46	98.46	98.46	98.47	98.47
Philaé	---	---	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique de Fontaine SA	98.56	98.58	98.62	98.62	98.62	98.62
Hôpital Privé Sévigné	99.68	99.70	99.70	99.70	99.70	99.70
Hôpital Privé des Peupliers	99.98	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Vignoli	99.98	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique l'Amandier	99.97	100.00	99.99	100.00	99.99	100.00
Hôpital Privé Beauregard	99.98	100.00	99.94	100.00	99.94	100.00
Clinique de l'Etang de l'Olivier	99.98	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique de la Résidence du Parc	99.98	100.00	99.94	100.00	100.00	100.00
Clinique de la Défense SA	99.97	99.99	99.99	99.99	99.99	99.99
Clinique des Maussins	99.98	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique du Val de Seille	99.97	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Hôpital Privé Sainte Marie Chalons	98.87	98.89	98.89	98.89	98.89	98.89
Hôpital Privé Antony (Ex. H.D.S.)	99.98	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
C.E.R.S. Cap Breton	99.98	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Polyclinique Jeanne d'Arc SA	99.97	99.99	99.99	99.99	99.99	99.99
Hôpital Privé Drôme Ardéche (ex. Cl Pasteur)	99.98	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Convert	99.75	99.77	99.77	99.77	---	---
Médipsy SA	99.98	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Eugénie	99.98	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique de la Roseraie	99.98	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
SNC Ange Gardien	99.98	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique de Perreuse	95.77	95.79	99.79	99.79	96.53	96.53
Clinique du Moulin	99.98	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique de l'Auzon	97.15	97.17	97.17	97.17	97.67	97.67
Clinique d'Yvelines	99.98	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique de l'Espérance	99.98	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Mon Repos	99.98	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique de Pritz	99.98	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique de Freschines	99.98	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Belle Allée	99.98	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique du Parc (Nantes)	99.98	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique de l'Escrébieux	94.98	95.00	95.00	95.00	95.04	95.04
Clinique Saint-Martin	99.98	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique des Monts du Forez	99.98	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Saint Michel	99.98	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique des Quatre Saisons	99.98	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Pen Al Dalar	99.98	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique du Château de Tremblay	99.98	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00

Liste des Principales Entités Consolidées (Contribution au C.A. annuel consolidé supérieure à 1 M€) ENTITES 31-12-2009 31-12-2010 31-12-2011
	% Intérêts	% Contrôle	% Intérêts	% Contrôle	% Intérêts	% Contrôle
Intégration Globale
Clinique Rech	99.98	100.00	99.98	100.00	99.98	100.00
Clinique des Trois Cyprés	99.98	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Société Hospitalière de Montchenain	99.98	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Saint Victor	99.94	99.96	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Chirurgicale du Golfe de Saint-Tropez	99.98	100.00	99.99	100.00	100.00	100.00
Centre d'Imagerie Mermoz	49.98	50.00	49.99	50.00	49.99	50.00
Clinique du Landy	99.98	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Hôpital Privé de Bois Bernard	99.51	99.53	99.53	99.53	99.53	99.53
Hôpital Privé Jean Mermoz	99.96	99.98	99.98	99.98	99.98	99.98
Société d'Imagerie Watteau	50.99	51.00	51.00-	51.00	51.00	51.00
Société d'Imagerie Médicale de Bois Bernard	99.97	99.98	99.98	99.98	99.98	99.98
	99.97	99.99	99.99	99.99	99.99	99.99
Iridis Lyon
Clinique Sourdille	99.85	99.87	99.87	99.87	---	---
Hôpital Privé Savoie Nord	99.54	99.56	99.56	99.56	99.56	99.56
Clinique Kennedy	98.84	98.86	97.33	97.33	97.33	97.33
Clinique du Parc (Croix)	99.40	99.42	99.42	99.42	99.42	99.42
Clinique d'Aguiléra	98.78	98.80	98.80	98.80	---	---
Clinique d'Argonay	98.67	98.69	98.72	98.72	98.69	98.69
Clinique Les Sorbiers	99.58	99.60	99.60	99.60	99.60	99.60
Hôpital Privé Armand Brillard	99.98	100.00	100.00	100.00	99.98	100.00
Clinique Saint-Martin (Bordeaux)	95.08	100.00	95.09	100.00	95.09	100.00
Clinique Jouvenet	99.91	99.92	99.92	99.92	99.92	99.92
Société des Cliniques Colmoulins et François 1er	99.71	99.73	99.83	99.83	99.83	99.83
Clinique Herbert SA	99.97	99.99	99.99	99.99	99.99	99.99
Clinique de l'Orangerie	99.97	99.99	100.00	100.00	100.00	100.00
Hôpital Privé Saint-Martin - Caen	99.98	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Monticelli	99.97	99.99	99.99	99.99	99.99	99.99
SAS SIM des Peupliers	---	---	51.00	51.00	51.00	51.00
Clinique Saint Ame	98.23	98.89	98.25	98.89	98.25	98.89
Hôpital Privé de l'Est Parisien	99.98	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Médico Chirurgical de Chenôve	99.82	99.84	99.87	99.87	99.87	99.87
Société d'Imagerie Médicale Douai	60.73	60.92	60.74	60.92	60.74	60.92
Société d'Imagerie Médicale Saint-Martin (Caen)	99.98	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Bon Secours	96.77	96.79	96.79	96.79	96.79	96.79
Clinique Générale de Savoie	97.11	97.13	97.12	97.13	97.12	97.13
Centre d'Imagerie d'Aulnay	59.99	60.00	60.00	60.00	60.00	60.00
Clinique Blomet	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Chirurgicale Marcel Sembat	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Geoffroy Saint Hilaire	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Bachaumont	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Cotteel	99.40	100.00	---	---	---	---
Hôpital Privé de la Louvière	99.87	99.89	100.00	100.00	100.00	99.89
IRM Bachaumont	50.95	50.95	50.95	50.95	50.95	50.95
Scanner Bachaumont	51.00	51.00	51.00	51.00	51.00	51.00
SAS TEP Jean Perrin	---	---	---	---	50.09	50.10
Alphamed	99.95	99.64	99.95	99.64	99.95	99.64
Hôpital Privé de Marne Chantereine	99.95	100.00	99.95	100.00	99.95	100.00
Hôpital Privé de l'Ouest Parisien	99.95	100.00	99.95	100.00	99.95	100.00
Cliniques du Parc (ex. Ardennaises)	99.95	100.00	99.95	100.00	99.95	100.00
Hôpital Privé Parly II	99.52	99.57	99.42	99.47	99.42	99.47
Hôpital Privé de la Seine Saint Denis	99.91	99.96	99.95	100.00	99.95	100.00

Liste des Principales Entités Consolidées (Contribution au C.A. annuel consolidé supérieure à 1 M€) ENTITES		31-12-2009		31-12-2010	31-12-2011
	% Intérêts	% Contrôle	% Intérêts	% Contrôle	% Intérêts	% Contrôle
Intégration Globale
Clinique des Martinets	99.93	99.98	99.93	99.98	99.93	99.98
Hôpital Privé du Vert Galant	99.95	100.00	99.95	100.00	99.95	100.00
Hôpital Privé Paul d'Egine	99.95	100.00	99.95	100.00	99.95	100.00
Scanner du Vert Galant	59.23	59.26	59.23	59.26	59.23	59.26
Clinique du Bois d'Amour	99.95	100.00	99.95	100.00	99.95	100.00
Clinique La Francilienne	92.67	92.72	99.94	100.00	99.94	99.99
Clinique de l'Orangerie	92.67	92.72	99.94	100.00	99.94	99.99
SASU HPMV	---	---	100.00	100.00	100.00	100.00
Centre d'Imagerie Médical du Blanc Mesnil	---	---	---	---	59.97	60.00
Dynamis SA	99.98	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Les Rosiers	99.94	99.96	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Le Floride	99.94	99.96	100.00	100.00	100.00	100.00
Clinique Iris Marcy l'Etoile	99.96	99.99	100.00	100.00	100.00	100.00
SA Clinique Saint-Barnabé	99.90	99.92	99.92	99.92	99.92	99.92
Clinique de Bazincourt	99.94	99.96	100.00	100.00	99.84	99.84
CERS Saint Raphaël	99.98	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Société d'Exploitation de la Clinique Kerléna	99.58	99.60	99.60	99.60	99.79	99.80
CSSRCV de Châtillon	95.33	95.35	95.35	95.35	95.35	95.35
Baya Hôtel et SPA	99.98	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
CMPR de Provence	99.76	99.78	99.78	99.78	99.78	99.78
CRRF Rosemond	99.97	99.99	99.99	99.99	99.99	99.99
Imagerie Résidence du Parc	95.10	95.12	95.12	95.12	95.12	95.12
Centre Soins Suite du Bourget	99.90	99.92	99.91	99.92	99.91	99.92
Iridis Nord SA	99.94	99.96	99.96	99.96	99.96	99.96
SERA - Centre de Radioth. de la Contamine sur Arve	99.97	100.00	99.99	100.00	99.99	100.00
Institut de Radiothérapie de Hautes Energies (ex. la Roseraie SA)	99.98	100.00	99.99	100.00	99.99	100.00
Centre de Radiothérapie Beauregard SA	99.84	99.88	99.84	99.88	99.84	99.88
Nucleridis Dunkerque	99.94	99.96	99.96	99.96	99.96	99.96
Iridis Marseille	99.94	99.96	99.96	99.96	99.96	99.96
Iridis Lausanne	89.68	89.70	---	---	---	---
SAS Les Peupliers	99.98	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
CHP de la Loire	97.86	97.88	97.88	97.88	97.88	97.88
Sté d'Exercice Libéral de Directeurs et Directeurs Adjoints de Laboratoires d'Analyses de Biologie Médicale BIO CP	99.88	99.88	---	---	---	---
Gle de Santé Italia SPA	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Générale de Santé Toscana (Ex. Rugani)	99.01	99.01	99.01	99.01	100.00	100.00
Ospedale Di Omegna	49.00	49.00	49.00	49.00	49.00	49.00
Casa Di Cura San Secondo De Asti	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Fabre Srl	100.00	100.00	---	---	---	---

Liste des Principales Entités Consolidées
ENTITES	31-12-2009			31-12-2010		31-12-2011
	% Intérêts	% Contrôle		% Contrôle	% Intérêts	% Contrôle
Intégration Globale
Générale de Santé	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Compagnie Générale de Santé	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
Générale de Santé Cliniques SA	99.98	99.98	---	---	---	---
Intégration Proportionnelle
Immobilière du Scanner	49.83	50.00	49.84	50.00	---	---
Scanner Vitry sur Seine	49.99	50.00	50.00	50.00	---	---
Laboratoire Clairval	49.70	50.00	---	---	---	---

Toutes les Sociétés Civiles Immobilières dont le Groupe Générale de Santé a le contrôle sont consolidées en Intégration Globale.

20.1.3 Comptes sociaux de la Société

20.1.3.1 Comptes sociaux de la Société

	ACTIF
Rubriques	Montant Brut	Amortissements	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
Capital souscrit non appelé
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'Etablissement
Frais de développement
Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial	1 517		1 517	1 517	1 517
Autres immobilisations incorporelles
Avances, acomptes sur immo. Incorporelles
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel outillage Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations par mise en équivalence
Autres participations	67		67	67	103
Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
ACTIF IMMOBILISE	1 584		1 584	1 584	1 620
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières, approvisionnements
En-cours de production de biens
En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances	218 503 386		218 503 386	228 649 859	263 498 029
Capital souscrit et appelé, non versé DIVERS
Valeurs mobilières de placement	328 611	104 190	224 421	5 443 749	9 999 980
(dont actions propres : )
Disponibilités	256 467		256 467	1 898	4 097
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	6 295		6 295	10 465	72 430
ACTIF CIRCULANT	219 094 759	104 190	218 990 569	234 105 971	273 574 536
Frais d'émission d'emprunts à étaler Primes de remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif
TOTAL GENERAL	219 096 343	104 190	218 992 153	234 107 555	273 576 156

PASSIF

Rubriques	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
Capital social ou individuel ( dont versé : 42 320 396 )	42 320 396	42 235 637	42 233 455
Primes d'émission, de fusion, d'apport	60 528 873	58 427 961	58 407 045
Ecarts de réévaluation ( dont écart d'équivalence )
Réserve légale	4 223 564	4 223 345	4 217 239
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées ( dont rés. Prov. Fluctuation cours )	7 255	7 255	7 255
Autres réserves ( dont achat œuvres orginales artistes ) Report à nouveau	12 257 624 43 164 469	12 257 624 67 901 786	12 257 624 98 388 024
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	44 538 233	31 664 795	39 388 839
Subventions d'investissements
Provisions réglementées
CAPITAUX PROPRES	207 040 413	216 718 402	254 899 481
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques	320 000	4 098 000	6 572 000
Provisions pour charges		8 077	8 077
PROVISIONS	320 000	4 106 077	6 580 077
DETTES FINANCIERES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	212	58 925	19 290
Emprunts et dettes financières divers ( dont empr. Participatifs ) Avances et acomptes reçus sur commandes en cours

DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	665 185	5 020 601	1 688 685
Dettes fiscales et sociales	10 637 382	8 024 428	10 192 914
DETTES DIVERSES
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	328 960	179 122	195 710
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance
DETTES	11 631 740	13 283 076	12 096 598
Ecarts de conversion passif
TOTAL GENERAL	218 992 153	234 107 555	273 576 156

COMPTE DE RESULTAT ( en liste )

Rubriques	France	Exportation	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
Vente de marchandises
Production vendue de biens
Production vendue de services
CHIFFRE D'AFFAIRES NETS
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation			129 584
	Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transfert de charges
Autres produits			276	10 849	1 648
		PRODUITS D'EXPLOITATION	129 860	10 849	1 648
Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane)			167	522
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)
Autres achats et charges externes			2 390 678	14 599 112	7 738 323
Impôts, taxes et versements assimilés			182 138	647 518	258 518
Salaires et traitements			1 779 672	4 029 449	1 096 600
Charges sociales			342 356	717 119	288 921
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Sur immobilisations : dotations aux amortissements
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations
Dotations aux provisions				4 317 000
Autres charges			268 930	240 099	275 738
		CHARGES D'EXPLOITATION	4 963 942	20 233 819	13 935 099
		RESULTAT D'EXPLOITATION	(4 834 082)	(20 222 970)	(13 933 452)
OPERATIONS EN COMMUN
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations				55	54
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés			8 046 260	8 840 590	13 260 517
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
		PRODUITS FINANCIERS	8 046 260	8 840 645	13 260 571
Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions			104 190
Intérêts et charges assimilées			410	261	2 228
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
		CHARGES FINANCIERES RESULTAT FINANCIER	104 600 7 941 661	261 8 840 384	2 228 13 258 343

	RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS		3 107 579	(11 382 586)	(675 109)

COMPTE DE RESULTAT ( suite )

Rubriques	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	5 227	53 755
Produits exceptionnels sur opérations en capital	5 085 307	4 292 406
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges	3 786 280	6 253 954	235 000
PRODUITS EXCEPTIONNELS	8 876 815	10 600 115	235 000
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	276 292	31 916	8 435
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	5 115 138	4 556 267
Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions		3 558 000	475 000
CHARGES EXCEPTIONNELLES	5 391 430	8 146 183	483 435
RESULTAT EXCEPTIONNEL	3 485 385	2 453 931	(248 435)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices	(37 945 270)	(40 593 450)	(40 312 383)
TOTAL DES PRODUITS	17 052 935	19 451 609	13 497 218
TOTAL DES CHARGES	(27 485 298)	(12 213 186)	(25 891 621)
BENEFICE OU PERTE	44 538 233	31 664 795	39 388 839

IMMOBILISATIONS - Clôture au 31 Décembre 2011

		Valeur brute des		Augmentations
CADRE A- IMMOBILISATIONS		immobilisations au début de l'exercice	par réévaluation au cours de l'exercice	acquisitions, créations apports, virements
Frais établissement et de développt	TOTAL I
Autres postes Immobilis. Incorporelles	TOTAL II	1 517
Terrains
	Dont composants
- sur sol propre
Constructions - sur sol d'autrui
- install. génér.
Install. Techn.,mat., outillage indust.
- installations générales, agencmts, aménag.
Autres immob. - matériel de transport
corporelles - matériel de bureau et informatique, mobilier
- emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
	TOTAL III
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations		67
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières
	TOTAL IV	67
TOTAL GENERAL ( I + II + III + IV )		1 584

		Diminutions	Valeur brute des	Réévaluation
CADRE B- IMMOBILISATIONS	par virement de poste à poste	par cession, mise HS, mise en équivalence	immobilisations à la fin de l'exercice	légale Valeur d'origine immob. fin d'exercice
Frais établissement et développt TOTAL I
Autres postes immo. Incorporelles TOTAL II			1 517
Terrains
- sur sol propre
Constructions - sur sol d'autrui
- install. génér., agenct
Install. Techn.,mat., outillage indust.
- installations générales, agencmts.
Autres immob. - matériel de transport
corporelles - matériel de bureau et informatique, mobilier
- emballages récupérables
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
TOTAL III
Participations par mise en équivalence
Autres participations			67
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières
TOTAL IV			67
TOTALGENERAL (I + II + III + IV)			1 584

AMORTISSEMENTS - Clôture au 31 décembre 2011

	CADREA		SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE DES AMORTISSEMENTS TECHNIQUES
	Immobilisations Amortissables		Amortissements début exercice	Augmentations Dotations	Diminutions Reprises	Amortissements fin exercice
Frais établissement, développement		TOTAL I
Autres immo. Incorporelles		TOTAL II
Terrains
	- sur sol propre
Constructions	- sur sol d'autrui
	- install. génér.
Install. Techn., mat., outillage
	- installations, agencmts.
Autres immob.	- matériel de transport
Corporelles	- matériel de bureau
	- emballages récupérables, divers
		TOTAL III
	TOTALGENERAL (I à III)

	CADRE B		VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES
			Dotations			Reprises			Mouvement net
Immobilisations Amortissables		Différentiel de durée et autres	Mode dégressif	Amortissem. fiscal exceptionnel	Différentiel de durée et autres	Mode dégressif	Amortissem. fiscal exceptionnel	amortis sements fin exercices
Frais établissement, développement		TOTAL I
Autres immo. Incorporelles		TOTAL II
Terrains
	- sur sol propre
Constructions	- sur sol d'autrui
	- install. génér.
Install. Techn., mat.
	- installations, agencmts.
Autres immob.	- matériel de transport
corporelles	- matériel de bureau
	- emballages récupérables
	TOTAL III
Acquisition de titres		TOTAL IV

	TOTALGENERAL (I à IV)
			TOTAL non ventilé)

		PROVISIONS - Clôture au 31 décembre 2011

Rubriques	Montant au début de l'exercice	AUGMENTATIONS Dotations	DIMINUTIONS Reprises	Montant à la fin de l'exercice
Prov. gisemts miniers, pétroliers
Prov. pour investissement
Prov. pour hausse des prix
- dont majoration except. 30%
Implant. étang. avant 01/01/92
Implant. étang après 01/01/92
Prov. pour prêts d'installation
Autres provisions réglementées
TOTAL I
Prov. pour litiges
Prov. pour garanties clients
Prov. pertes marchés à terme
Prov. pour amendes et pénalités
Prov. pour pertes de change
Prov. pensions, obligations simil.
Prov. pour impôts
Prov. pour renouvellement immob.
Prov. pour gros entretien et revi.
Prov. charges s/congés à payer
Autres prov. risques et charges	4 106 077		3 786 077	320 000
TOTAL II	4 106 077		3 786 077	320 000
Prov. immobilisat. Incorporelles
Prov. immobilisat. corporelles
Prov. titres mis en équivalences
Prov. titres de participation
Prov. autres immo. financières
Prov. stocks et en cours
Prov. comptes clients
Autres prov. pour dépréciation		104 190		104 190
TOTAL III		104 190		104 190
TOTAL GENERAL (I + II + III)	4 106 077	104 190	3 786 077	424 190
	- d'exploitation
Dont dotation et reprises	- financières	104 190
	- exceptionnelles		3 786 077
Dépréciation des titres mis en équivalence à la clôture de l'exercice

ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES - Clôture au 31 décembre 2011

CADRE A	ETAT DES CREANCES	Montant brut	A 1 an au plus
	Créances rattachées à des participations
Prêts (1) (2)
Autres immobilisations financières
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients
Personnel et comptes rattachés
	Sécurité Sociale et autres organismes sociaux
	- impôt sur les bénéfices	8 376 003	8 376 003
Etat et autres	- taxe sur la valeur ajoutée
collectivités	- autres impôts, taxes, versements assimilés
	- divers
Groupe et associée (2)		203 493 696	203 493 696
	Débiteurs divers (dont pension titres)	6 633 687	6 633 687
Charges constatées d'avance		6 295	6 295
	TOTAUX	218 509 681	218 509 681
(1) Montant :	- prêts accordés en cours d'exercice
	- remboursts obtenus en cours d'exercice
	(2) Prêts et avances consentis aux associés

CADRE A	ETAT DES DETTES	Montant brut	A 1 an au plus
	Emprunts obligataires conver. (1)
	Autres emprunts obligataires (1)
Empr. dettes	- à 1 an maximum à l'origine	212	212
établist crédit	- à plus de 1 an à l'origine
Empr., dettes financ. divers (1)
	Fournisseurs, comptes rattachés	665 185	665 185
Personnel et comptes rattachés		350 000	350 000
	Sécurité sociale, aut. org. Sociaux	230 235	230 235
	- impôt sur les bénéfices	9 642 817	9 642 817
Etat et autres	- taxe sur la valeur ajoutée
collectivités	- oblig. cautionnées
	- autres impôts, taxes et assimilés	414 331	414 331
Dettes immob. cptes rattachés
Groupe et associés (2)
pension de titres)	Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de	328 960	328 960
	Dettes représent. Titres emprunt.
Produits constatés d'avance
	TOTAUX	11 631 740	11 631 740
	(1) Emprunts souscrits ds exerc.
	Emprunts rembour. ds exerc.
(2) Emprunts, dettes associés

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS (en millions d'euros)

Exercice du 1er janvier au 31 décembre 2011

	Filiales et Participations	Capital	Réserve et Report à Nouveau	Quote Part du Capital Détenu en %	Valeur Comptable des Titres Détenus (brut)	Valeur Comptable des Titres Détenus (net)	Prêts et Avances Consentis par la Société	Montant des Cautions et Avals Donnés par la Société	Chiffre d'Affaires Hors Taxes du Dernier Exercice Ecoulé	Résultat du Dernier Exercice Clos	Dividendes Encaissés au cours de l'exercice	Observa tions
A.	RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS
1.	Filiales (plus de 50 % du capital détenu)
	• C.G.S.	137 804 800	102 580 786.13	100	21.15	21.15	203 493 695.50	-	12 193 099.56	(81 653 382.16)	-	-
2.	Participations ( de 10 % à 50 % du capital détenu)
	SOUS-TOTAL A	137 804 800	102 580 786.13	100	21.15	21.15	203 493 695.50	-	12 193 099.56	(81 653 382.16)	-	-
B. 1.	RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS Filiales non reprises en A

	a) françaises	-	-	-	45.73	45.73	-	-	-	-	-	-

	SOUS-TOTAL B	-	-	-	45.73	45.73	-	-	-	-	-	-
	TOTAL A + B	137 804 800	102 580 786.13	100	66.88	66.88	203 493 695.50	-	12 193 099.56	(81 653 382.16)	-	-

OPERATIONS RECIPROQUES CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES – Exercice du 1er janvier au 31 décembre 2011

			MONTANT CONCERNANT LES ENTREPRISES
	POSTES DU BILAN	LIEES	AVEC LESQUELLES LA SOCIETE A UN LIEN DE PARTICIPATION
•	Capital souscrit non appelé
•	Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
•	Avances et acomptes sur immobilisations corporelles
•	Participations	67
•	Créances rattachées à des participations
•	Prêts
•	Autres titres immobilisés
•	Autres immobilisations financières
•	Avances et acomptes versés sur commandes
•	Créances clients et comptes rattachés
•	Autres créances	216 083 746
•	Capital souscrit, appelé, non versé
•	Valeurs mobilières de placement
•	Disponibilités
•	Emprunts obligataires convertibles
•	Autres emprunts obligataires
•	Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
•	Emprunts et dettes financières divers
•	Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
•	Dettes fournisseurs et comptes rattachés	144 671
•	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
•	Autres dettes	9 634 371

POSTES DU COMPTE DE RESULTAT		MONTANT CONCERNANT LES ENTREPRISES
		LIEES	AVEC LESQUELLES LA SOCIETE A UN LIEN DE PARTICIPATION
•	Produits financiers de participation	8 046 260
•	Charges financières de participation

1. Règles, Méthodes Comptables et Faits Significatifs
2. Notes Relatives à Certains Postes du Bilan et du Compte de Résultat
3. Engagements Financiers et Autres Informations

1°) Règles, Méthodes Comptables et Faits Significatifs

Les comptes annuels sont établis conformément aux principes comptables fondamentaux :

− Prudence,
− Permanence des méthodes d'un exercice à l'autre,
− Indépendance des exercices,
− Continuité de l'exploitation,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes :

(a) Immobilisations

Immobilisations incorporelles :

Les immobilisations sont enregistrées à leur coût d'acquisition.

Titres de participations :

Les titres de participation sont comptabilisés au coût d'acquisition.

Si cette valeur est supérieure à la valeur d'usage, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence.

La valeur d'usage est la quote-part des capitaux propres que les titres représentent, le cas échéant corrigée pour tenir compte de l'intérêt de ces sociétés pour le Groupe, ainsi que leurs perspectives de développement et de résultat.

Actions propres :

Dans le cadre du plan d'attribution d'actions gratuites au bénéfice de certains des principaux cadres salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe Générale de Santé, la Société a acquis courant 2009, 773 668 titres Générale de Santé SA pour un montant total de 9 999 979.73 €.

Le 2 avril 2010, 354 663 actions GDS SA ont été distribuées au titre du plan 2008.

Le 2 juin 2011, 393 704 actions GDS SA ont été distribuées au titre du plan 2009.

A l'issue de ces deux plans d'attribution, il reste 25 301 actions Générale de Santé SA pour une valeur comptable de 328 611.17 €.

Ces actions ont fait l'objet d'une provision pour dépréciation de 104 190 € compte tenu de leur valeur d'inventaire au 31/12/2011. (CF paragraphe Points Significatifs 1.2).

(b) Créances :

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale.

Elles font l'objet d'une provision pour dépréciation déterminée au cas par cas après analyse menée dans le cadre du processus régulier de recouvrement des créances mis en place.

(c) Passif social en matière d'Indemnités de Fin de Carrière :

- évolution des salaires	2.50 %
- taux d'actualisation	4.00 %
- taux de charges sociales	42 %
- âge conventionnel de départ	65 ans
- droits acquis	Convention collective de l'entreprise qui
	s'applique

Les hypothèses de rendement long terme attendu sur les actifs et le taux d'actualisation retenu pour l'estimation ont été définies à partir de recommandations d'experts indépendants.

Le montant des engagements de retraite s'élève à 525 € au 31 décembre 2011.

Ce montant n'est pas provisionné dans les comptes sociaux et figure dans les engagements financiers.

Le montant est calculé en application de la méthode des unités de crédit projetées (PUC).

(d) Notion de résultat courant et de résultat exceptionnel :

Les éléments des activités ordinaires même exceptionnels par leur fréquence ou leur montant sont compris dans le résultat courant.

Seuls les éléments ne se rapportant pas aux activités ordinaires de l'entreprise ont été comptabilisés dans le résultat exceptionnel.

(e) Traitement comptable des opérations de couverture de taux :

Au 31 décembre 2011, la société Générale de Santé SA n'utilise aucun instrument de couverture.

Faits significatifs :

1/ Distribution d'actions gratuites de la Société à des salariés et mandataires sociaux du Groupe Générale de Santé

Les plans 2008 et 2009 d'attribution d'actions gratuites étaient au bénéfice de certains principaux cadres salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe Générale de Santé.

Le plan 2008 portait sur 461 172 actions et 354 663 actions ont été distribuées le 2 avril 2010.

Le plan 2009 d'attribution d'actions gratuites portait sur 359 840 actions et compte tenu de sur-performances de certains indicateurs du Groupe, 393 704 actions ont été distribuées le 2 juin 2011.

Par conséquent, sur l'exercice 2011, Générale de Santé SA a comptabilisé dans ses charges un mali de 5 115 137.79 €, compensé par une reprise de provision pour risques et charges de 3 558 000 €.

Les bénéficiaires de cette distribution étant les principaux cadres salariés ou mandataires sociaux des filiales du Groupe Générale de Santé, Générale de Santé SA a refacturé aux sociétés porteuses des contrats de travail et des mandats sociaux, les coûts des actions gratuites dans le cadre d'une convention.

Cette refacturation s'est élevée à 5 085 307.34 €.

2/ Augmentation du capital consécutive aux levées d'options de souscriptions d'actions

Suite aux levées d'options du 31/12/2010 par les bénéficiaires des options de souscriptions, le Directoire a constaté l'augmentation de capital suivante :

	Augmentation de capital	Augmentation du poste Prime d'émission
- en date du 10/01/2011 : levée de 113 013 options	84 759.75	2 100 911.67

Après cette augmentation, le capital est fixé à 42 320 396.25 € divisé en 56 427 195 actions d'une valeur nominale de 0.75 € chacune.

3/ Nouvelle gouvernance

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 30 juin 2011 de Générale de Santé SA a décidé de modifier le mode d'administration et de direction de la Société en abandonnant la formule du Directoire et Conseil de Surveillance pour adopter une structure de gouvernance à Conseil d'Administration.

Cette même Assemblée a nommé 7 administrateurs pour une période de 3 ans (soit jusqu'à la réunion de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2013).

4/ Remplacement du Président du Directoire

Le Conseil d'Administration du 30 juin 2011 de Générale de Santé SA a décidé de nommer Monsieur Pascal ROCHE en tant que Directeur Général du Groupe.

Le président de l'ancien Directoire, Monsieur Ferruccio Luppi a quitté ses fonctions à cette même date.

5/ Contrôle fiscal

La société Générale de Santé SA a fait l'objet d'une vérification de comptabilité sur les exercices 2008 2009 et 2010.

Les exercices 2008 et 2009 n'ont pas donné lieu à redressement.

Concernant l'exercice 2010, la société Générale de Santé SA a accepté, en date du 5 décembre 2011, les rectifications envisagées par l'Inspecteur des Impôts le 25 novembre 2011.

Celles-ci se chiffrent à un montant total de 4 897 685 € et concernent des charges (sur le plan 2008 d'actions gratuites et les coûts de sorties 2010) refacturées à 100 % sur Générale de Santé SA par le Gie Générale de Santé et le Gie Générale de Santé Hospitalisation que l'Inspecteur souhaitait voir réparties entre les membres de ces 2 GIE.

Les avoirs et factures de régularisation ont été émis sur décembre 2011.

Les conséquences financières de ce contrôle fiscal sont une amende de 5% soit 244 884 €uros régulièrement provisionnée dans les comptes de Générale de Santé SA au 31/12/2011.

Evénements postérieurs à la date de clôture :

Néant.

2°) Notes relatives à certains postes du bilan et du compte de résultat :
a) Immobilisations

Les mouvements de l'exercice afférents aux valeurs brutes et aux amortissements, sont résumés dans les tableaux D.G.I. n° 2054 et D.G.I. n° 2055.

b) Etat des provisions

Les mouvements de l'exercice afférents aux provisions sont résumés dans le tableau des provisions D.G.I. n° 2056.

c) Créances et dettes

Les échéances des créances et dettes sont résumées dans le tableau D.G.I. n° 2057.

d) Opérations réciproques concernant les entreprises liées

Cf. Annexe page 183.

e) Comptes rattachés

Produits à recevoir :

Ils représentent un total de 8 208 259.62 € de nature financière pour 8 046 260.42 € et de nature exploitation pour 161 999.20 €.

Charges à payer :

Elles s'élèvent à un total de 1 467 316.17 € représentant des charges d'exploitation pour 1 064 097.17 €, des charges financières pour 1 €, des charges exceptionnelles pour 266 723 € et de l'impôt sociétés pour 136 495 €.

f) Autres créances

Le poste "autres créances" s'élève à 218 503 385.93 €.

Il se compose essentiellement de l'avance en compte courant envers la Compagnie Générale de Santé à hauteur de 203 493 695.50 €, des créances d'impôt sociétés sur l'état et sur les filiales intégrées fiscalement sous Générale de Santé SA pour 8 376 003 € et des fournisseurs débiteurs pour 6 248 300.12 € (principalement dus aux régularisations de facturations suite au contrôle fiscal).

g) Valeurs mobilières de placement

Ce poste enregistre le rachat par la société de ses propres actions dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites au bénéfice de certains des principaux cadres salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe Générale de Santé.

A l'issue des 2 plans d'attribution au titre de 2008 et de 2009, subsistent 25 301 actions pour une valeur comptable de 328 611.17 €.

Leur valeur d'inventaire, déterminée selon la moyenne des cours du mois de décembre 2011, s'élevant à la clôture de l'exercice à 224 419.87 €, une provision pour dépréciation a été enregistrée pour 104 190 €.

Selon CM-CIC SECURITIES, société mandatée par Générale de Santé SA pour acheter ses propres actions, les 25 301 actions sont valorisées à 227 709 € selon le cours au 30 décembre 2011.

h) Comptes de régularisation

Les charges constatées d'avance s'élèvent à 6 295 € et concernent des charges d'exploitation.

i) Capital social

Le capital de la société se compose de 56 427 195 actions de 0.75 €.

Il s'élève à un montant total de 42 320 396.25 €.

j) Capitaux propres

La variation des capitaux propres entre le 31 décembre 2010 et le 31 décembre 2011 s'explique ainsi :

	31/12/2010	Augmentation de capital	Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2011	Résultat de l'exercice 2011	31/12/2011
Capital	42 235 636.50	84 759.75			42 320 396.25
Prime d'émission	58 427 961.02	2 100 911.67			60 528 872.69
Réserve légale	2 286 003.94		218.17		2 286 222.11
Réserve légale PVLT	1 937 341.54				1 937 341.54
Réserves indisponibles	7 254.55				7 254.55
Autres réserves	12 257 624.00				12 257 624.00
Report à nouveau Distribution de Dividendes	67 901 785.78		31 689 877.98 (56 427 195.00)		43 164 468.76
Résultat de l'exercice	31 664 795.15		(31 664 795.15)	44 538 233.19	44 538 233.19
TOTAL	216 718 402.48	2 185 671.42	(56 401 894.00)	44 538 233.19	207 040 413.09

Le montant comptabilisé en prime d'émission pour un montant de 2 100 911.67 € correspond à une prime d'émission de 18.59 € pour chacune des 113 013 actions nouvelles créées lors de l'augmentation de capital du 10 janvier 2011.

k) Provisions pour risques et charges

Les provisions sont destinées à couvrir les risques et charges que les évènements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains.

	Montant au 31/12/2010	Dotation 2011	Reprise 2011	Montant utilisé	Montant au 31/12/2011
Impact des contrôles fiscaux des filiales	540 000	--	220 000.00	182 232.00	320 000.00
Provision pour charges au titre du plan 2009 d'attribution gratuite d'actions	3 558 000	--	3 558 000.00	5 115 137.79	--
Provision pour différence IS 2007 clinique Monticelli	8 077	--	8 077.00	--	--
TOTAL	4 106 077	--	3 786 077	5 297 369.79	320 000.00

l) Résultat financier

Les principaux éléments constitutifs du résultat financier sont les suivants :

8 046 260.42
(104 190.00)
(409.61)
7 941 660.81

m) Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel comprend l'incidence des opérations suivantes :

Résultat sur la distribution d'actions gratuites au titre du plan 2009 : (refacturations établissements – mali de cession) (29 830.45) - Dotations et reprises nettes sur provision exceptionnelles 3 786 077.00 - Pénalités et amendes (271 065.40) - Divers produits exceptionnels 203.40

Résultat Exceptionnel 3 485 384.55

n) Situation fiscale

Générale de Santé est une société tête de groupe d'intégration fiscale.

La convention d'intégration fiscale prévoit que les sociétés conservent la charge d'impôt correspondant au montant dû en dehors de tout régime de groupe.

Le produit d'intégration fiscale comptabilisé pour 37 945 270 € correspond à la différence entre :

o les contributions d'impôt sur les sociétés versées par les filiales intégrées pour un montant de 38 982 251 €,
o un crédit d'impôt recherche au titre de 2010 pour 15 264 €,
o une réduction d'IS au titre du mécénat de 24 139 €,
o et l'impôt sur les sociétés dû par le Groupe fiscal constitué autour de Générale de Santé pour un montant de 1 076 384 €.

En l'absence d'intégration fiscale, Générale de Santé SA ne serait pas redevable d'impôt sur les sociétés.

• La situation fiscale latente s'établit comme suit :

Accroissement et allègement de la dette future d'impôts :

Nature des différences temporaires	montant
Accroissements
Provisions réglementées	NEANT
Autres
Accroissement de la dette future d'impôts
Allègements
Provisions non déductibles l'année de comptabilisation	NEANT
Autres
Allégements de la dette future d'impôts
Amortissements réputés différés	0
Déficits reportables	0
Moins values à long terme	0

3°) Engagements Financiers et Autres Informations

a) Engagements financiers

La société n'est titulaire d'aucun crédit bail mobilier et immobilier.

Les engagements financiers accordés et reçus par la société sont les suivants :

o Engagements donnés :
1/ Selon la convention de crédit du 24 Octobre 2007 entre Générale de Santé, Compagnie Générale de Santé, MEDIOBANCA Luxembourg, CALYON SA et CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG :

Les sûretés consenties au profit de MEDIOBANCA Luxembourg, CALYON SA et CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG sont les suivantes :

Sûretés consenties par Générale de Santé

nantissement par Générale de Santé du compte d'instruments financiers dans lequel sont inscrites toutes les actions de Compagnie Générale de Santé détenues par Générale de Santé en garantie de ses obligations de garant au titre de la dette SENIOR,
nantissement par Générale de Santé des créances qu'elle détient à l'encontre de Compagnie Générale de Santé aux termes de la convention de gestion centralisée de trésorerie et d'avance en compte courant conclue entre elles en date du 26 avril 2002 en garantie de ses obligations de garant au titre de la dette SENIOR,
nantissement par Générale de Santé du solde de ses comptes bancaires consenti en garantie de ses obligations de garant au titre de la dette SENIOR.

Sûretés consenties par Compagnie Générale de Santé

nantissement par Compagnie Générale de Santé du compte d'instruments financiers dans lequel sont inscrites toutes les actions d'Immobilière de Santé détenues par Compagnie Générale de Santé en garantie de ses obligations en tant qu'emprunteur au titre de la dette SENIOR,
nantissement par Compagnie Générale de Santé des créances qu'elle détient aux termes des prêts intragroupe en date du 26 octobre 2006 qu'elle a consenti à Alphamed et SCI Massy en garantie de ses obligations d'emprunteur au titre de la dette SENIOR,
nantissement par Compagnie Générale de Santé du solde de ses comptes bancaires consenti en garantie de ses obligations d'emprunteur au titre de la dette SENIOR,
nantissement par Compagnie Générale de Santé des actions de Générale de Santé Italia qu'elle détient consenti en garantie de ses obligations d'emprunteur au titre de la dette SENIOR,
nantissement du compte d'instruments financiers dans lequel sont inscrites toutes les actions de Performance Achat au Service de la Santé détenues par Compagnie Générale de Santé,
nantissement du compte d'instruments financiers dans lequel sont inscrites toutes les actions de Medipsy détenues par Compagnie Générale de Santé,
nantissement du compte d'instruments financiers dans lequel sont inscrites toutes les actions de Dynamis détenues par Compagnie Générale de Santé.

Sûretés consenties par Alphamed

Par ailleurs, les sûretés suivantes on été consenties par Alphamed afin de garantir la créance intra-groupe détenue sur elle par Compagnie Générale de Santé au titre du prêt intra-groupe entre ces sociétés ; cette créance intra-groupe ayant fait l'objet d'un nantissement de créances en faveur des banques prêteuse de la dette SENIOR:

nantissement du compte d'instruments financiers dans lequel sont inscrites toutes les actions du Centre Médico Chirurgical de Parly 2 détenues par Alphamed,
nantissement du compte d'instruments financiers dans lequel sont inscrites toutes les actions de l'Hôpital Privé de l'Ouest Parisien détenues par Alphamed.
2/ Engagements envers ICADE d'investir en équipements, en rénovation et en amélioration de la sécurité sur les sites cédés 34,4 M€

o Engagements reçus

1/ Engagement de ICADE de financer les travaux sur les sites VESTA		34,4 M€

b) Personnel

L'effectif moyen est de 3 cadres en 2011.

c) Rémunérations des dirigeants

Pour l'exercice 2011, les rémunérations allouées aux membres des organes d'administration, de directoire et de surveillance est de 1 429 672 € au titre des salaires et de 210 000 € au titre des jetons de présence.

d) Identité de la société consolidante

La Société Anonyme Générale de Santé, entité de nationalité française, est la société consolidante du groupe Générale de Santé. Son siège social est 96 avenue d'Iéna 75116 PARIS et son capital s'élève à 42 320 396.25 €.

e) Tableau des filiales et participations

Cf. page 182

PLAN DE FINANCEMENT (en K€)
Libellé	Années 2012
I. Emplois
1. Investissements nouveaux
2. Besoins en fonds de roulement
3. Remboursements d'emprunts
4. Distribution de dividendes(*)	56 450
Total
II. Ressources
1. Capacité d'autofinancement	40 900
2. Désinvestissements
3. Ressources extérieures - Capital
Subventions et prêts participatifs
Emprunts à long terme
Remboursement de prêt en compte en compte courant	15 550
Total	56 450
Excédent / Insuffisance des ressources	0

* Montant de la distribution de dividendes non déterminé à la date d'établissement du présent document

COMPTE DE RESULTAT PREVISIONNEL (en K€)
Libellé		Réel 2011	Budget 2012

CA Soin (hors imagerie)	GHS - Chiffre d'affaires net	--	--
Pharmacie Chimio	Médicaments coûteux	--	--
CA Imagerie	Forfait technique scanner - taux plein	--	--
CA Biologie	Biologie sur site	--	--
CA Hôtellerie	Chambres Particulières MCO	--	--
CA Redevances et Autres	Autres refacturations	--	--
CA d'exploitation		--	--
Production immobilisée		--	--
CA TOTAL		--	--

Achats Médicaux (hors chimio et pharmacie)		--	--
Chimio et pharmacie	Pharmacie - Médicaments	--	--
Autres Achats et Energies	Consommable - Prothèses	--	1
Services extérieurs		--	--
Autres services extérieurs	Autres achats	1 882	7 430
VA ajoutée		(1 882)	(7 431)
Impôts et taxes	Autres services extérieurs	182	100
Salaires & Ch. Sociales & participation		2 122	1 380
Autres produits		130	--
Autres charges		269	222
EBITDAR		(4 325	(9 133)
Marge		--	--
Redevances Crédit-bail mobilier	Red. CB & Location Financement Mobilière	--	--
Redevances Crédit-bail immobilier	Redevances de crédit-bail immobilier	--	--
Locations mobilières	Locations immobilières	293	288
Locations immobilières	Locations de matériel	216	114
Taxes foncières	Taxes foncières	--	--
Contribution sur les revenus locatifs	Droit au bail	--	--
EBITDA		(4 834)	(9 535
Marge		--	--

Dotations aux amortissements d'exploitation		--	--
EBIT (résultat d'exploitation)		(4 834)	(9 535)
Marge		--	--
Résultat sur opérations non récurrentes		3 485	--
EBIT après opération non récurrentes		(1 349)	(9 535)
Résultat financier		7 942	7 500
IS		(37 945)	(38 000)

RESULTAT NET		44 538	35 965

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (en K€)

Utilisation de la méthode soustractive

Rubriques	comptes	Année 2011	Année 2010	Variation
Excédent Brut d'Exploitation		(4 695)	(19 994)	(77%)
+ Transferts de charges d'exploitation	791	130	--	N/A
+ Autres produits d'exploitation	75	--	11	(100%)
- Autres charges d'exploitation	65	269	240	12%
+ Produits financiers	76, 786 et 796	8 046	8 841	(9%)
- Reprises sur provisions financières	786	--	--	N/A
- Charges financières	66, 686 et 696	105	--	N/A
+ Dotations aux amortissements et provisions financières	686	104	--	N/A
+ Produits exceptionnels	77	8 877	10 600	(16%)
- Produits des cessions d'éléments actif	775	--	--	N/A
- Subventions d'investissement rapportées au résultat	777	--	--	N/A
- Reprises sur provisions exceptionnels	787	3 786	6 032	(37%)
Charges exceptionnelles	66	5 392	8 146	(34%)
+ Valeur comptable des immobilisations cédées	675	--	--	N/A
+ Dotations aux amortissements et provisions exceptionnels	687	--	3 558	('100%)
- Participation des salariés	691	--	--	N/A
- Impôts sur les bénéfices	695 et 698	(37 945)	(40 594)	(7%)
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT		40 855	29 192	40%

La méthode a été détaillée : ainsi pour produits financiers, on relèvera le montant apparaissant en sous-total sur le compte de résultat, à savoir la somme des comptes 76, 786 et 796. La reprise sur provisions financières (compte 786) sera imputée à la ligne du dessous. La méthode utilisée est la même pour les charges financières, les produits et charges exceptionnels.

TABLEAU DE FINANCEMENT modèle NPC (en K€)
Emplois	Exercice 2011	Exercice 2010	Ressources	Exercice 2010	Exercice 2009
Distributions mises en paiement en cours d'exercice	56 402	69 869	Capacité d'autofinancement de l'exercice	40 855	29 192
Acquisitions éléments actif immobilisé :			Cessions éléments actif immobilisé :
- Immobilisations incorporelles	--	--	- Immobilisations incorporelles	--	--
- Immobilisations corporelles	--	--	- Immobilisations corporelles	--	--
- Immobilisations financières	--	--	- Immobilisations financières	--	--
Charges à répartir sur plusieurs exercices	--	--	Augmentation capitaux propres
Réduction capitaux propres			- Capital ou apports	2 186	23
			- Autres capitaux propres	--	--
Remboursement dettes financières	--	--	Augmentation dettes financières	--	--
TOTAL EMPLOIS	56 402	69 869	TOTAL RESSOURCES	43 041	29 215
RESSOURCE NETTE	--	--	EMPLOI NET	13 361	40 654

Variation du fonds de roulement net global		Dégagements	Solde 2011	Solde 2010
		(D)	(D-B)
VARIATIONS EXPLOITATION
Variations des actifs d'exploitation
- Stocks et en-cours	--	--	--	--
- Avances et acomptes versés sur commandes	--	--	--	--
- Créances clients, comptes rattachés et autres créances	--	10 150	--	34 910
Variations des dettes d'exploitation
- Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	--		--	--
- Dettes fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes	1 592		--	(1 146)
TOTAUX EXPLOITATION	1 592	10 150
A - VARIATION NETTE EXPLOITATION	8 558	36 056

VARIATIONS HORS EXPLOITATION
Variations des autres débiteurs	--	--	--	--
Variations des autres créditeurs	--	--	--	--
TOTAUX HORS EXPLOITATION	--	--
B - VARIATION NETTE HORS EXPLOITATION	--	--

TOTAL [A+B] DEGAGEMENT NET DE FONDS DE ROULEMENT	8 558	36 056
VARIATIONS TRESORERIE
Variations des disponibilités	--	4 860	--	(4 598)
Variations concours bancaires courants, soldes crédit. Banque	59	--	--	--
TOTAUX TRESORERIE	59	4 860
C - VARIATION NETTE TRESORERIE			4 801	4 598

SITUATION DE L'ACTIF REALISABLE ET DU PASSIF EXIGIBLE (en K€)

ACTIF REALISABLE ET DISPONIBLE	2ème Semestre 2011	1er Semestre 2011	2ème Semestre 2010
Capital souscrit non appelé
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres immobilisations financières
Avances et acomptes versés sur commandes en cours
Clients et comptes rattachés
Autres créances	218 504	238 988	228 660
Capital souscrit, appelé non versé
SOUS-TOTAL	218 504	238 988	228 660
Valeurs mobilières de placement	224	329	5 444
Disponibilités	256	101	2
TOTAL	218 984	239 418	234 106

PASSIF EXIGIBLE	2ème Semestre 2011	1er Semestre 2011	2ème Semestre 2010
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit			59
Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	665	589	5 021
Dettes fiscales et sociales	10 638	78 523	8 024
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	329	19	179
TOTAL	11 632	79 131	13 283

Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices

Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices clos en milliers d'euros	2007	2008	2009	2010	2011
1 - Situation financière en fin d'exercice
Capital Social	41 052 813	42 172 391	42 233 455	42 235 637	42 320 396
Nombre d'actions ordinaires	54 737 084	56 229 854	56 311 273	56 314 182	56 427 195
Nombre maximum d'actions à créer	---	---	---	---	---
2 - Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	---	---	---	---	---
Résultat avant impôts, participations, dotations amts et provisions	19 134 362	7 415 829	3 633 456	(11 402 655)	2 911 076
Impôts sur les bénéfices	(42 996 536)	(39 918 707)	(40 312 383)	(40 593 450)	(37 945 270)
Dotations aux amortissements et provisions	194 926	(188 077)	(4 557 000)	2 474 000	(3 681 887)
Résultat net	62 325 824	47 146 459	39 388 839	31 664 795	44 538 233
Résultat distribué	19 157 979	27 368 542	69 320 232	70 392 727	56 427 195
3 - Résultats par action (en euros)
Résultat après impôts, participations, avant dotations amt. et provisions	1.14	0.84	0.78	0.518	0.72
Résultat après impôts, participations, après dotations amt. et provisions	1.13	0.84	0.7	0.562	0.79
Dividende net attribué	0.35	0.5	1.25	1.25	1.0
4 - Personnel
Nombre de salariés	2	2	2	2	3
Masse salariale	2 631 362	1 476 782	1 096 600	4 029 449	1 779 672
Sommes versées en avantages sociaux (Œuvres sociales…)	677 626	377 823	288 921	717 119	342 356

20.1.3.2 Rapport de gestion de la Société

(i) Faits Marquants 2011

Distribution d'actions gratuites de la Société à des salariés et mandataires sociaux du Groupe GENERALE DE SANTE

Le plan 2008 portait sur 461 172 actions et 354 663 actions ont été distribuées le 2 avril 2010.

Le plan 2009 d'attribution d'actions gratuites portait sur 359 840 actions et compte tenu de sur-performances de certains indicateurs du Groupe, 393 704 actions ont été distribuées le 2 juin 2011.

Par conséquent, sur l'exercice 2011, GENERALE DE SANTE SA a comptabilisé dans ses charges un mali de 5 115 137.79 €, compensé par une reprise de provision pour risques et charges de 3 558 000 €.

Les bénéficiaires de cette distribution étant les principaux cadres salariés ou mandataires sociaux des filiales du Groupe GENERALE DE SANTE, GENERALE DE SANTE SA a refacturé aux sociétés porteuses des contrats de travail et des mandats sociaux, les coûts des actions gratuites dans le cadre d'une convention.

Cette refacturation s'est élevée à 5 085 307.34 €.

2. Augmentation du capital consécutive aux levées d'options de souscriptions d'actions

Suite aux levées d'options du 31/12/2010 par les bénéficiaires des options de souscriptions, le Directoire a constaté l'augmentation de capital suivante :

	Augmentation de capital	Augmentation du poste Prime d'émission
- en date du 10/01/2011 : levée de 113 013 options	84 759.75	2 100 911.67

Après cette augmentation, le capital est fixé à 42 320 396.25 € divisé en 56 427 195 actions d'une valeur nominale de 0.75 € chacune.

Nouvelle gouvernance

Remplacement du Président du Directoire

Le Conseil d'Administration du 30 juin 2011 de Générale de Santé SA a décidé de nommer Monsieur Pascal ROCHE en tant que Directeur Général du Groupe.

Le président de l'ancien Directoire, Monsieur Ferruccio Luppi a quitté ses fonctions à cette même date.

Contrôle fiscal

La société Générale de Santé SA a fait l'objet d'une vérification de comptabilité sur les exercices 2008 2009 et 2010.

Les exercices 2008 et 2009 n'ont pas donné lieu à redressement.

Concernant l'exercice 2010, la société Générale de Santé SA a accepté, en date du 5 décembre 2011, les rectifications envisagées par l'Inspecteur des Impôts le 25 novembre 2011.

Celles ci se chiffrent à un montant total de 4 897 685 € et concernent des charges (sur le plan 2008 d'actions gratuites et les coûts de sorties 2010) refacturées à 100 % sur Générale de Santé SA par le Gie Générale de Santé et le Gie Générale de Santé Hospitalisation que l'Inspecteur souhaitait voir réparties entre les membres de ces 2 GIE.

Les avoirs et factures de régularisation ont été émis sur décembre 2011.

Les conséquences financières de ce contrôle fiscal sont une amende de 5% soit 244 884 €uros régulièrement provisionnée dans les comptes de Générale de Santé SA au 31/12/2011.

(ii) Activité

L'activité de GENERALE DE SANTE SA a pour objet toute activité de caractère financier directement ou par l'intermédiaire de tiers, pour elle-même ou pour le compte de tiers.

Elle est la société mère d'un Groupe qui exerce la totalité de ses activités dans le secteur de soins et services hospitaliers.

Les perspectives d'avenir sont évoquées dans le rapport de gestion du groupe.

	Ventilation par échéance
	Montant	Échéance 15/01	Échéance 31/01	Échéance 15/02	Échéance 29/02	Échéances postérieures 29/02
Solde des dettes fournisseurs au 31/12/2010	4 630 314	329		4 629 985
Solde des dettes fournisseurs au 31/12/2011	-5 946 067		108 094	34 402	-6 233 234	144 671

(iii) Capitaux Détenus

GENERALE DE SANTE SA détient depuis Juin 1997, 100 % des titres de la Compagnie Générale de Santé.

L'activité de Compagnie Générale de Santé est identique à celle de sa mère.

(iv) Résultats 2011

Les produits d'exploitation s'élèvent à 130 K€ contre 11 K€ l'an passé.

Le résultat d'exploitation passe de – 20 223 K€ en 2010 à – 4 834 K€ en 2011, soit une augmentation du résultat de 15 389 K€.

Cela s'explique essentiellement ainsi :

Augmentation des produits d'exploitation	+ 119 K€
Augmentation de la cotisation au Gie Générale de Santé (dont impact contrôle fiscal)	+ 6 407 K€
Augmentation de la cotisation au Gie Générale de Santé Hospitalisation (impact contrôle fiscal)	+ 6 564 K€
Diminution du poste locations et charges locatives	+ 114 K€
Augmentation des honoraires	- 902 K€
Diminution de la publicité et relations extérieures	+ 35 K€
Augmentation des frais de déplacements, missions et réceptions	- 12 K€
Augmentation des services bancaires	- 19 K€
Diminution des impôts et taxes	+ 466K€
Diminution des charges de personnel	+ 2 625 K€
Augmentation des autres charges	- 8 K€
TOTAL	+ 15 389 K€

Le résultat financier passe de + 8 840 K€ en 2010 à + 7 942 K€ en 2011, soit une baisse de 898 K€ due à la diminution des produits d'intérêts sur compte courant de la filiale COMPAGNIE GENERALE DE SANTE pour 794 K€ et la constatation d'une provision pour dépréciation sur actions propres de 104 K€.

Le résultat courant passe de – 11 383 K€ en 2010 à + 3 108 K€ en 2011.

Le résultat exceptionnel est + 3 485 K€ composé essentiellement du montant net des dotations et reprises sur provisions exceptionnelles et de l'amende liée au contrôle fiscal dont la société a fait l'objet.

Le produit d'intégration fiscale comptabilisé pour 37 945 270 € correspond à la différence entre :

les contributions d'impôt sur les sociétés versées par les filiales intégrées pour un montant de 38 982 251 €, un crédit d'impôt recherche pour 15 264 € et une réduction d'IS au titre du mécénat pour 24 139 €,
et l'impôt sur les sociétés dû par le Groupe fiscal constitué autour de Générale de Santé pour un montant de 1 076 384 € .

En l'absence d'intégration fiscale, Générale de Santé SA ne serait pas redevable d'impôt sur les sociétés.

Le résultat net au 31 Décembre 2011 est de 44 538 K€, en hausse par rapport à celui de 2010 qui était de 31 665 K€.

20.1.4 Vérification des informations financières historiques annuelles

20.1.4.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Générale de Santé, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 23 avril 2012

Les Commissaires aux Comptes

Deloitte & Associés

KPMG Audit

Département de KPMG SA

Jean-Marie LE GUINER

Claire GRAVEREAU

20.1.4.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Générale de Santé, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.

• Estimations comptables

Les estimations comptables réalisées portent notamment sur les éléments suivants :

Dépréciation des goodwills et des actifs à durée de vie indéfinie : le groupe Générale de Santé procède systématiquement, à chaque clôture annuelle, à un test de dépréciation des goodwills et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 2.6 aux états financiers consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 2.6 donne une information appropriée.
Provisions pour litiges et restructurations : le groupe Générale de Santé constitue des provisions pour couvrir des litiges et des restructurations, tels que décrites en note 2.15. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 23 avril 2012

KPMG Audit Département de KPMG SA Claire Gravereau Associée

Deloitte & Associés

Jean-Marie Le Guiner Associé

20.1.5 Date des dernières informations financières

Les dernières informations financières publiées par la Société sont relatives au premier trimestre 2012 publié le 2 mai 2012. Ces informations n'on pas fait l'objet d'un examen par les Commissaires aux Comptes.

20.1.6 Informations financières intermédiaires et autres

Depuis les comptes consolidés du Groupe et les comptes sociaux de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2011 la Société a publié les résultats du premier trimestre 2012.

20.2 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

20.2.1 Dividendes versés au cours des trois derniers exercices

Le tableau suivant indique le montant par action du dividende versé par la Société au cours des trois dernières années :

Année	Dividende	Abattement
2011	1,00 €	0,50 €
2010	1,25 €	0,63 €
2009	1,25 €	0,63 €

La Société prévoit de proposer aux actionnaires une distribution de dividendes prélevés sur les résultats de l'exercice 2011 d'un montant global de 56.427.195 euros, soit un euro par action. Les actionnaires devront se prononcer sur cette distribution lors de l'assemblée générale annuelle de la Société qui sera convoquée pour le 6 juin 2012.

20.2.2 Politique de distribution des dividendes

La politique de distribution de la Société sera définie par ses organes sociaux en fonction de la capacité de distribution, de la situation de trésorerie et des besoins financiers de la Société et de ses filiales.

20.2.3 Délai de prescription

Les dividendes sont prescrits dans les délais légaux, soit cinq ans, au profit de l'État.

20.3 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

20.3.1 Litige relatif à l'hôpital privé Jean Mermoz

Un litige significatif porte sur la construction de l'Hôpital Privé Jean Mermoz à Lyon, prévue initialement en juillet 2003, qui a dû être reportée ; construction interrompue après le dépôt de bilan de l'entreprise de gros œuvre et la constatation de malfaçons en 2002. L'Hôpital Privé Jean Mermoz a ouvert en juillet 2008 et poursuit son exploitation sans incident depuis.

Les coûts relatifs à l'immeuble démoli et au litige associé s'élèvent à 62,7 millions d'euros au 31 décembre 2011 contre 62,1 millions d'euros au 31 décembre 2010. Les provisions couvrant les frais financiers activés, les frais de défense et une partie des constructions détruites s'élèvent à 23,3 millions d'euros au 31 décembre 2011 contre 22,8 millions d'euros au 31 décembre 2010, l'évolution correspondant aux frais de contentieux de l'exercice activés puis dépréciés. Les provisions enregistrées couvrent 37% du montant engagé par le Groupe au titre des coûts relatifs à l'immeuble démoli et au litige.

Les deux volets de la procédure (construction et exploitation) sont toujours au stade de la mise en état, c'est-àdire de son analyse préparatoire en vue de la saisine des juges du fond. Il n'y a pas eu d'évolution majeure sur l'exercice, d'autant que le dépôt du rapport d'expertise attendu le 15 février 2012 a été reporté de plusieurs mois.

L'ensemble des intervenants à l'acte de construire ont été appelés en garantie dans le cadre des litiges qui oppose les praticiens au Groupe (pour une demande de 15,3 millions d'euros), ce dernier a maintenu une position de ne comptabiliser aucune provision à ce titre. Cette position est confortée par le fait que tous les praticiens ont été déboutés de leurs demandes en première instance.

20.3.2 Litige relatif à l'Hôpital Privé de l'Estuaire

Des procédures ont été engagées dans le contexte de la répartition de l'activité de biologie de l'Hôpital Privé de l'Estuaire au Havre, entre les laboratoires Centre de Biologie Médicale (CBM) et Biocéane qui disposaient d'un contrat d'exclusivité chacun sur un des deux sites ayant fait l'objet du regroupement.

Par arrêt du 19 novembre 2009, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi formé par l'Hôpital contre l'arrêt d'appel du 20 mars 2008 qui constatait que le refus de mettre à la disposition de CBM des locaux dans le futur Hôpital Privé de l'Estuaire constituait un préjudice pour le laboratoire.

L'affaire a été renvoyée devant la Cour d'appel de Rouen qui doit statuer sur le montant de l'indemnité à allouer au Laboratoire CBM. Au terme de ses dernières conclusions, le montant des demandes du CBM s'élevait à 37,6 millions d'euros. Malgré l'irrecevabilité de la tierce opposition introduite par Biocéane en 2008, la Cour a reconnu, le 4 février 2010, sa qualité à agir et a précisé que, pour l'appréciation du préjudice du CBM, elle devra prendre en considération l'existence de droits similaires.

L'Hôpital Privé de l'Estuaire est ouvert depuis août 2010, le laboratoire Biocéane y est installé et exerce seul ses activités, CBM ayant refusé d'y exercer les siennes.

Par un arrêt du 17 février 2011, la Cour d'appel de Rouen a ordonné une expertise comptable pour la fixation du préjudice de CBM et désigné à cette fin un expert.

La décision de la cour d'appel de Rouen, qui sera prise après émission de son rapport par l'expert judiciaire sur le montant du préjudice allégué par le CBM, devrait intervenir fin 2012 ou début 2013.

20.3.3 Litige relatif au regroupement envisagé à Dijon

Générale de Santé Clinique, filiale de Compagnie Générale de Santé a, en juillet 2007, signé un protocole avec la Fondation Clément Drevon en vue de la prise en gestion de l'activité médicale de la Fondation à compter du 1er septembre 2007 avant acquisition de cette activité. Le groupe s'étant heurté à des difficultés dans l'exécution des accords, il a mis en œuvre la procédure de conciliation prévue contractuellement. Cette procédure ayant échoué, Générale de Santé Cliniques a assigné l'ensemble des parties le 20 mai 2008 devant le TGI de Dijon et demandé une indemnisation de 9,7 millions d'euros. De son côté, dans ses conclusions, la partie adverse (composée principalement de la Clinique Clément Drevon, FCD et la Fondation Transplantation) avait déposé des demandes d'indemnisations pour un montant global s'élevant à 19,9 millions d'euros. Déboutée de l'ensemble de ses demandes, Générale de Santé Cliniques a interjeté appel de la décision du TGI de Dijon du 12 avril 2010 qui a par ailleurs ordonné une expertise judiciaire sur les aspects financiers du dossier.

La Cour d'appel de Dijon a confirmé le 7 juin 2011 la décision de première instance et a condamné GSC à payer un million d'euros à valoir sur l'indemnisation du préjudice subi par FCD et FT, lequel préjudice sera chiffré dans le cadre d'une expertise judiciaire dont le résultat n'est pas attendu avant 2013.

20.3.4 Autres litiges

A la date du présent document, il n'y a pas d'autre litige important.

20.4 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE

Voir paragraphe 9.1.

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES

21.1 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL

21.1.1 Capital social

Au 31 décembre 2011, le capital de la Société s'élève à la somme de 42.320.396,25 euros divisé en 56.427.195 actions d'une valeur nominale de 0,75 € chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

56.314.182 actions étaient en circulation le 1er janvier 2011, l'augmentation du nombre de titres en cours d'exercice provenant des actions créées dans le cadre de l'augmentation de capital résultant des levées par les salariés du groupe des options de souscription d'actions dont ils bénéficiaient au titre du plan en date du 23 octobre 2006, telle que ladite augmentation de capital a été constatée par le Directoire du 10 janvier 2011.

A la date du présent document, le capital social s'élève à la somme de 42.320.396,25 euros divisé en 56.427.195 actions d'une valeur nominale de 0,75 € chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

21.1.2 Titres non représentatifs du capital

Néant.

21.1.3 Titres auto-détenus

Les assemblées générales successives du 26 mai 2008 et 25 mai 2009 ont autorisé un programme de rachat d'actions. La Société a débuté la mise en œuvre ce programme, après décision du Directoire du 17 novembre 2008 sur autorisation du Conseil de surveillance, à compter du 9 décembre 2008 et au cours de l'exercice 2009. La société n'a procédé à aucun achat d'action propre au cours des exercices 2010 et 2011.

Au 31 décembre 2011 et à la date du présent document, la Société détient directement 25.301 de ses propres actions.

21.1.4 Autres titres donnant accès au capital

A la date du présent document, aucun des mandataires sociaux, aucun des principaux salariés de la Société ne détient des options de souscription d'actions.

26.171 options de souscription d'actions restent ouvertes à la date du présent document à échéance du 2 août 2012. Pour plus de détail sur la participation des salariés au capital de la Société, voir le paragraphe 17.2.1 du chapitre 17.

21.1.5 Nantissements consentis sur les titres de la société

Santé S.A. et Santé Développement Europe S.A.S., actionnaires majoritaires de la Société ont conclu le 24 octobre 2007 (i) une convention de crédit (la « Convention de Crédit ») et (ii) un contrat de souscription d'obligations mezzanine (le « Contrat de Souscription »), tous deux destinés à financer l'acquisition des titres de la Société. Afin de garantir l'exécution de leurs obligations au titre de la Convention de Crédit et du Contrat de Souscription, Santé S.A. et Santé Développement Europe S.A.S. se sont engagées à nantir les titres qu'elles détiennent dans le capital de la Société.

Le tableau ci-après décrit dans le détail les caractéristiques des nantissements portant sur les titres de la Société.

Nom de l'actionnaire	Bénéficiaires du nantissement	Date de départ du nantissement	Date d'échéance du nantissement	Condition de levée du nantissement	Nombre d'actions nanties de la Société	% de capital nanti de la Société
Santé S.A.	Les prêteurs, l'agent du crédit et l'agent des sûretés au titre de la Convention de Crédit La masse des porteurs d'obligations mezzanine au titre du Contrat de Souscription	Le 26 octobre 2007	La survenance de la première des deux dates suivantes : (i) la date du remboursement complet, irrévocable et inconditionnel de toute somme en principal, intérêts, intérêts de retard, frais, commissions et accessoires et (ii) la date à laquelle aucun des bénéficiaires du nantissement n'a plus aucune obligation à l'égard des obligés au titre des Documents de Financement (Finance Documents) tel que ce terme est défini à la Convention de Crédit.	A la demande de Santé S.A., l'agent des sûretés et le représentant de la masse des porteurs d'obligations mezzanine donneront la mainlevée du nantissement à date d'échéance.	13.416.373 actions ordinaires	23,777%
Santé Développement Europe S.A.S.	Les prêteurs, l'agent du crédit et l'agent des sûretés au titre de la Convention de Crédit La masse des porteurs d'obligations mezzanine au titre du Contrat de Souscription	Le 26 octobre 2007	La survenance de la première des deux dates suivantes : (i) la date du remboursement complet, irrévocable et inconditionnel de toute somme en principal, intérêts, intérêts de retard, frais, commissions et accessoires et (ii) la date à laquelle aucun des bénéficiaires du nantissement n'a plus aucune obligation à l'égard des obligés au titre des Documents de Financement (Finance Documents) tel que ce terme est défini à la Convention de Crédit.	A la demande de Santé Développement Europe S.A.S., l'agent des sûretés et le représentant de la masse des porteurs d'obligations mezzanine donneront la mainlevée du nantissement à date d'échéance.	30.735.942 actions ordinaires	54,470%

21.1.6 Options ou accords conditionnels ou inconditionnels sur le capital de tout membre du Groupe

A la date du présent document, il n'existe pas d'options ou d'accords conditionnels ou inconditionnels sur le capital de tout membre du Groupe.

21.1.7 Evolution de la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices

La répartition du capital au cours des trois derniers exercices, pour les actionnaires détenant plus de 3% du capital social, fait l'objet d'une information détaillée au paragraphe 18.1 du chapitre 18.

21.1.8 Descriptif du programme de rachat d'actions en application des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF)

En application de l'article 241-2 du Règlement général de l'AMF, la présente section constitue le descriptif du programme soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale du 6 juin 2012.

Répartition par objectifs des titres de capital détenus par la Société

A la date de publication du présent document de référence, la Société détient 25.301 actions en vue de les attribuer aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par le biais d'un plan d'épargne entreprise ou d'un plan d'épargne interentreprises, ou par voie d'attribution gratuite d'actions.

Objectifs du programme de rachat d'action

Le programme de rachat d'actions soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale du 6 juin 2012 a pour objectifs :

la conservation pour la remise d'actions de la Société à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;
leur remise à la suite de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société ;
la mise en œuvre (i) de plans d'options d'achat d'actions, (ii) de plans d'attributions gratuites d'actions, (iii) d'opérations d'actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise réalisées dans les conditions des articles L3331-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d'un abonnement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote et/ou (iv) d'allocations d'actions au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;
l'animation du marché des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; et/ou
leur annulation par voie de réduction du capital de la Société dans le cadre de l'autorisation consentie au conseil d'administration aux termes de la vingt-huitième résolution de l'assemblée générale du 30 juin 2011.

Modalités

Part maximale du capital à acquérir et montant maximal des fonds destinés à l'opération

Le nombre maximal d'actions pouvant être achetées en vertu de l'autorisation proposée à l'Assemblée Générale du 6 juin 2012 ne pourra excéder dix pour cent (10%) du nombre total des actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à cette assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% du capital social.

Le prix maximum par action est de vingt euros (20 euros) hors frais d'acquisition.

A titre indicatif, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, le nombre maximum d'actions correspondant serait de cinq millions six cent quarante-deux mille sept cent dix-neuf (5.642.719) actions de la Société, représentant un montant maximum théorique de cent douze millions huit cent cinquante-quatre mille trois cent quatre-vingt (112.854.380) euros, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital postérieurement à l'Assemblée générale qui l'aura autorisée.

Modalités des rachats

Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera. La part maximale du capital de la Société acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sauf en cette dernière hypothèse dans le cas où une telle offre publique comporterait en tout ou partie la remise de titres, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.

Durée et calendrier du programme de rachat

Conformément à l'article L225-209 du Code de commerce et à la douzième résolution qui sera soumise à la l'approbation de l'Assemblée Générale du 6 juin 2012, le programme de rachat d'actions pourra être mis en œuvre sur une période de dix-huit (18) mois suivant la date de l'assemblée, expirant ainsi le 5 décembre 2013.

Déclaration synthétique des positions ouvertes en cas d'utilisation de produits dérivés

	Positions ouvertes à l'achat		Positions ouvertes à la vente
	Options d'achat achetées	Achats à terme	Options d'achat vendues	Ventes à terme
Nombre de titres	__	__	__	__
Échéance maximale moyenne (1)	__	__	__	__
Prix d'exercice moyen (2)	__	__	__	__

(1) Indiquer la durée restant à courir à la date de la publication du descriptif du programme

(2) Indiquer pour les flux bruts cumulés, le prix d'exercice moyen des options exercées et des opérations à terme échues

21.1.9 Déclaration synthétique des opérations réalisées par la société sur ses propres titres dans le cadre du programme précédent :

Déclaration de la Société au 31 mars 2012

Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte	0,0448%
Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois	-
Nombre de titres détenus en portefeuille	25.301
Valeur comptable du portefeuille	328.611,17
Valeur de marché du portefeuille (1)	240.359,50

(1) Selon le cours de l'action Générale de Santé à la clôture du 30 mars 2012 : 9,50 euros.

Dans le cadre des programmes de rachat autorisés par les assemblées générales des années 2008 à 2011 incluses, les opérations effectuées par la Société sur ses actions propres ont été les suivantes :

	Flux bruts cumulés		Positions ouvertes au 31 mars 2012
	Achats	Ventes/transferts	Positions ouvertes à l'achat		Positions ouvertes à la vente
			Options d'achat achetées	Achats à terme	Options d'achat vendues	Vente à terme
Nombre de titres	773.668	__	__	__	__	__
Échéance maximale moyenne	__	__	__	__	__	__
Cours moyen de la transaction (€)	12,93	__	__	__	__	__
Prix d'exercice moyen	__	__	__	__	__	__
Montant (€)	9.999.979,73	__	__	__	__	__

21.1.10 Etat des délégations de compétence et des autorisations consenties au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des titres de capital et autres valeurs de la Société, en cours à la date du présent document.

Titres concernés	Source (1)	Montant nominal maximum ou pourcentage du capital social	Durée de la délégation à compter du 30 juin 2011
ÉMISSIONS AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
Émission de d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance (Art. L225-129 et s. L228-91 et s. Code de commerce)	18ème	22.350.000 euros Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra excéder 610.900.000 euros	26 mois
Augmentation du capital de la Société par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (Art. L225-129 et s. Code de commerce)	23ème	22.350.000euros (2)	26 mois
ÉMISSIONS SANS DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
Émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances (Art. L225-129, L225-134 et s. L228-91 et s. Code de commerce)	19ème	22.350.000 euros (2) Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra excéder 610.900.000 euros (3)	26 mois
Émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances (Art. L411-2 II Code monétaire et financier)	20ème	4.470.000 euros (2) Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra excéder 122.180.000 euros(3)	26 mois
Émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d'apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (Art. L225-129, L225-147 et s. Code de commerce)	22ème	10 % du capital social au jour de l'émission (2) Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra excéder	26 mois
		61.090.000 euros (3)
ÉMISSIONS RÉSERVÉES AUX SALARIÉS, AUX MANDATAIRES SOCIAUX OU AUX PRATICIENS
Émission de titres de capital au profit de médecins et autres praticiens exerçant leurs activités médicales et/ou para médicales au sein des établissements détenus par la Société et/ou ses filiales	24ème	1.210.000 euros(4)	18 mois
(Art. L225-129, L225-138 Code de commerce)
Émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d'épargne (Art. L225-129 et s. L225-138 et s. Code de commerce,	25ème	1.210.000 euros (4)	26 mois
L3332-1 Code du travail)
Attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au profit des membres du personnel à déterminer parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou des groupements qui lui sont liés (Art. L225-177 Code de commerce)	26ème	5% du capital social	38 mois
Attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d'entre eux (Art. L225-197-1 Code de commerce)	27ème	3% du capital social	38 mois
OPTION DE SURALLOCATION AVEC OU SANS DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription	21ème	15% de l'émission initiale(2)	26 mois
(Art. L225-135-1 Code de commerce)
RÉDUCTION DE CAPITAL PAR ANNULATION DE TITRES
Réduction du capital social par annulation des actions auto-détenues (Art. L225-209 Code de commerce)	28ème	10% des actions composant le capital social	26 mois
(1) Numéro de la résolution de l'assemblée générale du 30 juin 2011 (2) Le montant nominal de l'augmentation de capital réalisée en vertu de l'autorisation concernée s'impute sur le montant nominal global de 22.350.000 € fixé à la 18ème résolution.

(3) Le montant nominal des titres de créance émis en vertu de l'autorisation concernée s'impute sur le montant nominal global de 610.900.000 € fixé à la 18ème résolution.

(4) Ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d'être réalisées au titre de la 24ème et de la 25ème résolution mais est autonome et distinct du plafond global fixé à la 18ème résolution.

21.1.11 Eléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre

En application des dispositions de l'article L225-100-3 du Code de commerce, ces éléments sont les suivants :

La structure du capital telle que décrite dans le présent document et les clauses statutaires.
Les accords entre actionnaires également mentionnés dans le cadre du présent document.
Les autorisations, délégations et pouvoirs dont dispose le conseil d'administration, en particulier en matière d''émission ou de rachat d'actions.
Les accords conclus par la Société et susceptibles de prendre fin en cas de changement de contrôle.
Les accords prévoyant des indemnités pour les dirigeants si leur contrat prend fin en raison d'une offre publique.

21.2 DISPOSITIONS STATUTAIRES

21.2.1 Objet social

L'article 2 des statuts de la Société prévoit que la Société a pour objet en France et dans tous autres pays :

toutes opérations commerciales et financières se rapportant à la santé et, en particulier, à la protection générale de la santé publique, à la protection sanitaire des individus et de la famille, à l'action sociale en faveur des malades et des souffrants, des handicapés, des personnes âgées et des personnes en situation de détresse ou d'inadaptation sociale, ainsi que l'action sociale et médicale en faveur de la lutte contre les maladies et les atteintes à la santé ;
toutes opérations commerciales et financières se rapportant à la gestion de tous établissements, services, œuvres, organismes ou institutions, publics ou privés, apportant leur contribution à l'une ou l'autre des activités spécifiées et, en particulier, de ceux dispensant des soins médicaux, comme notamment les maisons de santé et de retraite, hôpitaux et cliniques, établissements spécialisés dans les activités médicales et chirurgicales, de soins de suite et de réadaptation, ainsi que les établissements de psychiatrie et de santé mentale ;
la création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements ou fonds de commerce se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
la prise à bail, l'acquisition, l'exploitation et/ou la cession de tous procédés, brevets, marques ou licences concernant ces activités ;
la participation directe ou indirecte, de quelque nature que ce soit, dans toutes opérations, entreprises ou personnes morales de droit privé ou de droit public pouvant se rattacher à ces activités ;
toutes opérations quelconques contribuant directement ou indirectement à la réalisation de l'un des objets visés ci-dessus ou susceptibles d'en favoriser l'extension ;
l'acquisition, la détention, la gestion et la cession de participations par tous moyens dans toutes sociétés ou tous groupements ; et
généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.

21.2.2 Stipulations statutaires et du règlement intérieur relatives aux organes d'administrations et de direction

21.2.2.1 Conseil d'administration

(i) Dispositions statutaires

Composition du conseil

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de six (6) membres au moins et de onze (11) membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi, notamment en cas de fusion.

Les membres du Conseil d'Administration peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales qui sont nommés, renouvelés et peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire (sous réserve des dérogations prévues par la loi, notamment en cas de fusion et de scission).

Les membres du Conseil d'Administration sont nommés pour une durée de trois ans, prenant fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat, sous réserve des dispositions relatives à la limite d'âge. Ils sont rééligibles sous les mêmes réserves.

Aucune personne physique ayant atteint l'âge de quatre-vingts ans ne peut être nommée membre du Conseil d'Administration si sa nomination a pour effet de porter à plus de la moitié le nombre des membres du Conseil d'Administration ayant atteint cet âge. Lorsque ce seuil est dépassé, le membre du Conseil d'Administration le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

Toute personne morale nommée au Conseil d'Administration doit désigner, lors de sa nomination, un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était membre du Conseil d'Administration en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges de membres du Conseil d'Administration sans toutefois que le nombre membres du Conseil d'Administration restants soit inférieur à six, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Si le nombre des membres du Conseil d'Administration devient inférieur à six sans toutefois être inférieur à trois, le Conseil d'Administration doit procéder à des nominations à titre provisoire, pour que celui soit composé au minimum de six membres, dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance.

Les nominations effectuées par le Conseil d'Administration, conformément aux deux paragraphes précédents, sont soumises à ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification par l'assemblée générale ordinaire, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil d'Administration n'en demeurent pas moins valables.

Si le nombre des membres du Conseil d'Administration devient inférieur à trois, les membres du Conseil d'Administration restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil d'Administration.

L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et un Vice-Président dont il fixe la rémunération et la durée des fonctions, sans que cette dernière puisse excéder la durée de leur mandat de membre du Conseil d'Administration. Ils sont rééligibles, sous réserve des cas de cessation de mandats prévus par les dispositions du Code de commerce et, le cas échéant, de l'application de la limite d'âge.

Présidence du conseil

Le Président et le Vice-Président ne peuvent être âgés de plus de quatre-vingt-cinq ans. Lorsqu'il atteint la limite d'âge précitée en cours de mandat, le Président ou le Vice-Président est réputé démissionnaire d'office, à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration dont il rend compte à l'assemblée générale conformément à la loi. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Président rend compte à l'assemblée générale des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration, des procédures de contrôle interne mises en place par la Société et des restrictions que le Conseil d'Administration a apportées, le cas échéant, aux pouvoirs du Directeur Général.

Le Vice-Président est appelé à suppléer le Président en cas d'absence, d'empêchement temporaire, de démission, de décès ou de non renouvellement de son mandat. En cas d'empêchement temporaire, cette suppléance vaut pour la durée limitée de l'empêchement; dans les autres cas, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président.

Réunions et délibérations du conseil

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et dans tous les cas au moins tous les deux mois. Il est convoqué par son Président ou, en cas d'empêchement, par son Vice-Président.

Le tiers au moins des membres du Conseil d'Administration en fonction ou le Directeur Général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du Conseil d'Administration, peut, à tout moment, effectuer une demande écrite motivée au Président de convoquer le Conseil d'Administration, au plus tard quinze jours après réception de cette demande. Si la demande est demeurée sans suite, son ou ses auteurs, selon le cas, peuvent procéder eux-mêmes à la convocation, en indiquant l'ordre du jour.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. Les membres du Conseil d'Administration doivent en être informés au moins trois jours calendaires avant la date de réunion du Conseil, sauf urgence dûment motivée.

Les réunions du Conseil d'Administration se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation. Les réunions du Conseil d'Administration peuvent être tenues par des moyens de visioconférence ou de télécommunication transmettant au moins la voix des participants et satisfaisant à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations, afin de garantir une participation effective aux réunions, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Il est tenu un registre des présences qui est signé par les membres du Conseil d'Administration qui participent à la séance et qui mentionne le nom des membres réputés présents car participant à la séance par moyen de visioconférence ou de télécommunication.

Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou réputés présents.

Un membre du Conseil d'Administration peut donner par écrit mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Conseil, chaque membre présent ou réputé présent ne pouvant disposer que d'un seul mandat. Le mandat doit être signé par le mandant.

Le Conseil d'Administration désigne un secrétaire, qui peut être pris en dehors de ses membres.

Les séances du Conseil d'Administration sont présidées par le Président ou à défaut, par le Vice-Président ou encore par tout autre membre du Conseil d'Administration désigné par ses collègues.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents, réputés présents ou représentés. La voix du Président, du Vice-président ou, le cas échéant, du Directeur Général s'il est membre du Conseil d'Administration, n'est jamais prépondérante en cas de partage des voix. Certaines décisions sont prises à la majorité de plus des deux tiers de tous les membres du conseil.

Après chaque réunion, il est dressé un procès-verbal qui est signé par le président de séance et au moins un autre membre du Conseil d'Administration. Ce procès-verbal contient, outre les mentions requises par la réglementation applicable, l'indication des conséquences, sur les délibérations du Conseil d'Administration, de tout incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication.

Pouvoirs du conseil

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément réservés par la loi aux assemblées générales d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil d'Administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société.

Il autorise les opérations visées à l'article 15.3 des statuts ainsi que les conventions visées à l'article 18 des statuts.

A toute époque de l'année, le Conseil d'Administration procède à tous contrôles et vérifications qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil d'Administration peut entendre le Directeur Général et/ou le ou les Directeurs Généraux Délégués, lesquels peuvent être appelés à assister aux réunions du Conseil d'Administration s'ils n'en sont pas membres.

(ii) Règlement intérieur du conseil d'administration

Le Conseil d'administration de la Société a adopté le 26 juillet 2011 un règlement intérieur destiné à préciser, tant pour lui-même que pour les deux comités qu'il a institués, les modalités de leur fonctionnement et de leur mission en complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires de la Société.

Le règlement intérieur met ainsi à la charge des membres du conseil d'administration certaines obligations visant à s'assurer qu'ils connaissent les dispositions qui leurs sont applicables, à éviter les situations de conflits d'intérêts, à faire en sorte qu'ils consacrent à leur fonction le temps et l'attention nécessaires et qu'ils agissent loyalement.

Ce règlement précise, par ailleurs, les règles de fonctionnement du conseil (convocation, modes de délibération…) et prévoit une obligation de se réunir au moins une fois tous les deux mois.

Il précise, enfin, les missions de la direction générale.

21.2.2.2 Censeurs

Sur proposition de son Président, le Conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux, chargés de veiller à l'application des statuts et de présenter, le cas échéant, des observations à l'assemblée des actionnaires.

La durée de leurs fonctions peut être de deux à six ans. Les censeurs sont indéfiniment rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision du Conseil d'administration.

Les censeurs peuvent percevoir une rémunération qui est fixée par le Conseil d'administration.

Les censeurs ont accès aux mêmes informations que les membres du Conseil. Les conventions qu'ils passent avec la Société sont soumises aux mêmes règles que celles applicables aux conventions passées avec des membres du Conseil d'administration.

Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil et prennent part aux délibérations avec voix consultative sans que toutefois leur absence puisse nuire à la valeur des délibérations.

21.2.2.3 Direction générale

(i) Dispositions statutaires

Choix de la désignation de la direction générale

Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d'Administration qui, dans ce cas, a le titre de Président-Directeur Général, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'Administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions des statuts et de la loi relatives au Directeur Général lui sont applicables.

Le Président du Conseil d'Administration ou le Directeur Général ont pouvoir de signer la déclaration de conformité chaque fois que celle-ci est requise, tant en leur nom personnel que pour celui des membres du Conseil d'Administration et, le cas échéant, des Directeurs Généraux Délégués.

Le Conseil d'Administration fixe la rémunération et la durée des fonctions du Directeur Général, sans que cette dernière puisse excéder, le cas échéant, la durée de son mandat de membre du Conseil d'Administration. Il est rééligible, sous réserve des cas de cessation de mandats prévus par les dispositions du Code de commerce et, le cas échéant, de l'application de la limite d'âge.

Le Directeur Général ne peut être âgé de plus de quatre-vingts ans. Lorsqu'il atteint l'âge de quatre-vingts ans en cours de mandat, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office, à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Il est ici rappelé que le conseil d'administration réuni le 30 juin 2011 a opté pour la séparation des fonctions de présidence et de direction générale en conformité des dispositions ainsi rappelées.

Pouvoirs du directeur général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi et/ou les présents statuts attribuent expressément aux assemblées générales et/ou au Conseil d'Administration (notamment en vertu de l'article 15.3 des statuts).

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en question dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait pas l'ignorer en raison des circonstances, étant entendu que la simple publication des statuts ne saurait suffire à constituer cette preuve.

Le Directeur Général ne peut, sans avoir préalablement informé et consulté le Président et le Vice-Président du Conseil d'Administration :

(i) nommer et/ou déterminer la rémunération des principaux cadres dirigeants de la Société, des mandataires sociaux et principaux cadres dirigeants des sociétés contrôlées par la Société au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ou des représentants de la Société ou des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce au sein des organes sociaux de toutes autres sociétés;

(ii) réaliser, en application de l'autorisation éventuellement donnée par le Conseil d'Administration en vertu de l'article 15.3 des statuts, une acquisition ou cession (totale ou partielle) d'immeubles par nature, de participations, de fonds de commerce ou d'autres actifs, un investissement direct ou indirect (notamment en relation avec des locaux loués par la Société ou les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce), un désinvestissement, par voie de vente, d'apport ou par tout autre moyen juridique (y compris crédit-bail immobilier), représentant un montant supérieur au montant qui pourra être déterminé par le Conseil d'Administration.

Rapport du directeur général avec le conseil d'administration

Une fois par trimestre au moins et, en tout état de cause, chaque fois que le Conseil d'Administration le lui demande, le Directeur Général présente un rapport sur la marche de la Société au Conseil d'Administration.

Le Directeur Général rend compte mensuellement au Président et au Vice-Président du Conseil d'Administration de la mise en œuvre du budget annuel.

Il doit fournir au Conseil d'Administration toutes autres informations et tous autres documents que celui-ci estime utiles à l'accomplissement de sa mission de contrôle.

Le Directeur Général est tenu à la plus stricte confidentialité à l'égard des informations revêtant un caractère confidentiel.

Le Conseil d'Administration peut, dans la limite de plafonds globaux et de montants individuels maxima qu'il fixe pour chaque catégorie d'opérations ou d'engagements, autoriser le Directeur Général :

(iii) à prendre, pendant une période ne pouvant être supérieure à un an, des engagements sous forme de cautions, avals ou garanties;

(iv) à constituer, sur des périodes déterminées, de sûretés sur les biens sociaux; ou

(v) à procéder, sur des périodes déterminées, à des opérations de souscription d'emprunts ou de toute autre dette financière.

Tout dépassement des plafonds globaux ou des montants individuels maxima ainsi fixés doit faire l'objet d'une autorisation spéciale du Conseil d'Administration.

Direction générale déléguée

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, chargés de l'assister et portant le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut être supérieur à cinq.

Les fonctions de Directeur Général Délégué peuvent être conférées à une personne physique, membre du Conseil d'Administration ou non, qui n'a pas atteint l'âge de quatre-vingts ans à la date de la décision qui le nomme ou le renouvelle dans ses fonctions. S'il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.

La durée des fonctions d'un Directeur Général Délégué, qui est membre du Conseil d'Administration, ne peut excéder la durée de son mandat d'administrateur.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général.

Si le Directeur Général cesse ou n'est plus en mesure d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Comité de direction

La Société est dotée d'un Comité de Direction. Le nombre de membres du Comité de Direction et sa composition sont fixés par le Directeur Général. Le Comité de Direction est un organe consultatif. En tant que tel, il assiste le Directeur Général comme ce dernier le juge approprié au sujet des décisions stratégiques concernant la Société.

21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions

Droits aux dividendes

Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Les ayants droits aux dividendes sont les actionnaires inscrits en compte au jour de leur mise en paiement. Si les actions sont grevées d'usufruit, les dividendes reviennent à l'usufruitier.

Les dividendes non réclamés sont prescrits au profit de l'Etat à l'issue d'un délai de 5 ans à compter de leur mise en paiement.

Droits de vote

Chaque action donne droit à une voix au sein des assemblées générales d'actionnaires.

Toutefois, aux termes de l'article 14.2 des statuts de la Société tels que modifiés par l'assemblée générale extraordinaire du 19 mars 2004, un droit de vote double est attribué à toute action nominative entièrement libérée pour laquelle il est justifié d'une inscription en compte au nom d'un même actionnaire pendant une durée d'au moins cinq ans et ce, à compter de l'assemblée générale en date du 19 mars 2004.

Conformément aux dispositions du Code de commerce, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Le droit de vote double cesse de plein droit dans les conditions prévues par le Code de commerce en cas de conversion des actions en actions au porteur ou en cas de leur transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale.

Enfin, le droit de vote double peut être supprimé par décision de l'assemblée générale extraordinaire de la Société et après ratification spéciale des actionnaires bénéficiaires.

Droits à une part des bénéfices

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour doter le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'assemblée générale décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non.

Le solde est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital.

La perte de l'exercice est inscrite au report à nouveau à l'effet d'être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à son apurement complet.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'assemblée générale ou à défaut par le conseil d'administration, sous réserve des dispositions ci-dessus.

En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un ou plusieurs commissaires aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions. Elle peut également, dans les limites fixées par la loi, distribuer, à titre de dividende, des actifs de la Société.

Le paiement du dividende correspondant aux actions pour lesquelles une personne qui aura reçu une demande d'identification par la Société dans les conditions figurant aux articles L. 228-2 à L. 228-3-1 du Code de commerce n'aura pas transmis les informations requises dans les délais légaux ou aura transmis des renseignements incomplets ou erronés sera différé jusqu'à la régularisation de l'identification.

Droits au boni de liquidation

Le partage du boni de liquidation est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.

21.2.4 Modification du capital et des droits attachés aux actions

Toute modification du capital ou des droits attachés aux actions qui le composent est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de règles dérogatoires.

21.2.5 Assemblées générales

21.2.5.1 Convocation aux assemblées

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires et, le cas échéant, les assemblées spéciales, sont convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

21.2.5.2 Participation aux assemblées

A – Modalités de participation aux assemblées générales de la Société

Conformément aux dispositions du Code de Commerce, la participation aux assemblées générales est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris :

soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire.

B Modalités de vote à l'Assemblée Générale
1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d'admission :
− pour l'actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l'Etoile 95014 Cergy-Pontoise ;
− pour l'actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres.
L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut soit donner une procuration à son conjoint, le partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire de la Société ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par la loi et les règlements, soit adresser une procuration à la Société sans indication de mandat dans les conditions prévues par la loi et les règlements, soit demander par écrit à la Société de lui adresser, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions définies par les dispositions réglementaires en vigueur, un formulaire de vote par correspondance ou à distance. Cette demande écrite doit être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de la réunion de l'assemblée générale.

Les actionnaires peuvent demander le formulaire de vote et ses annexes à l'établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l'assemblée.

Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par le service titres trois jours avant la date de l'assemblée et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.

Conformément aux dispositions de l'article R 225-79 du code de commerce, et sous réserve d'avoir signé un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :

– pour les actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail à l'adresse électronique suivante : mandats [email protected] . Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l'actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;

– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail à l'adresse électronique suivante : [email protected]. Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l'Etoile 95014 Cergy-Pontoise.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l'Assemblée générale pourront être prises en compte.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du code de commerce, lorsque l'actionnaire a exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d'admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d'admission. A cette fin, l'intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires

Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au conseil d'administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le pourcentage du capital fixé par la loi ont la faculté de requérir l'inscription de points et/ou de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées générales dans les conditions légales et réglementaires. Le comité d'entreprise a la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées générales dans les conditions légales et réglementaires. Les demandes d'inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.

Il est en outre rappelé que l'examen par l'assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

D – Documents d'information pré-assemblée

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société sis 96 avenue d'Iéna 75116 Paris dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R225- 73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l'adresse suivante : www.generale-de-sante.fr.

21.2.5.3 Droit de vote

Voir paragraphe 21.2.3 ci-dessus.

21.2.6 Identification des porteurs de titres

En vue de l'identification des détenteurs des titres au porteur, la Société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central d'instruments financiers, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappées et ce conformément aux articles L. 228-2 à L. 228-3-2 du Code de commerce.

A défaut de réponse dans les délais légaux et réglementaires ou en cas de fourniture de renseignements inexacts ou incomplets, la Société aura la faculté de demander directement ces informations aux personnes figurant sur la liste remise par l'organisme chargé de la compensation, dont la Société estime qu'elles pourraient agir et être inscrites comme intermédiaires détenant des titres pour le compte d'autrui. Ces personnes sont alors tenues, lorsqu'elles ont effectivement la qualité d'intermédiaires, de révéler l'identité des propriétaires de ces titres à l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier d'en informer la Société.

S'il s'agit de titres de forme nominative, donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l'intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à l'article L. 228-1 du Code de commerce est tenu, dans les délais réglementaires, de révéler l'identité des propriétaires de ces titres sur simple demande de la Société, laquelle peut être présentée à tout moment.

A l'issue des opérations résultant des articles L. 228-1 à L. 228-3 du Code de commerce, et sans préjudice des dispositions des articles L. 233-7, L. 233-12 et L. 233-13 du Code de commerce, la Société pourra, en outre, demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations dépassant le quarantième du capital et/ou des droits de vote de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote qui sont exercés aux assemblées générales de celle-ci.

L'inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de leur obligation de communication des renseignements visée ci-dessus peut, dans les conditions prévues par la loi, entraîner la suspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions.

21.2.7 Franchissements de seuils statutaires

L'article 12 des statuts de la Société prévoit que, outre les seuils prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables, toute personne physique ou morale qui, agissant seule ou de concert, viendra à détenir un nombre d'actions représentant plus de un pour cent du capital social ou des droits de vote de la Société, devra informer la Société du nombre total d'actions qu'elle possède par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social à l'attention du Président du Conseil d'administration, dans un délai de cinq jours calendaires à compter du franchissement dudit seuil de participation, certifiant que les actions ainsi possédées ne le sont pas pour le compte ou sous contrôle d'une autre personne physique ou morale.

Cette obligation d'information s'appliquera également, dans les mêmes conditions, à toute personne physique ou morale qui, agissant seule ou de concert, détient déjà un nombre d'actions représentant plus de trois pour cent du capital ou des droits de vote de la Société, à chaque fois qu'elle viendra à détenir, agissant seule ou de concert, un nombre d'actions supplémentaire représentant un pour cent du capital ou des droits de vote de la Société, tant qu'elle ne détiendra pas, agissant seule ou de concert, un nombre total d'actions représentant plus des deux tiers du capital ou des droits de vote de la Société.

La même obligation d'information s'imposera, dans le même délai et selon les mêmes modalités, à chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote possédés deviendra inférieure à l'un des seuils indiqués ci-dessus.

A la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires, d'un ou plusieurs actionnaires détenant trois pour cent au moins du capital ou des droits de vote de la Société, le non-respect des obligations de déclarations de franchissements de seuils qui précèdent sera sanctionné, pour les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, par la privation du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

21.2.8 Modification du capital social

Les dispositions statutaires régissant les modifications du capital social de la Société ne sont pas plus strictes que celle imposées par la loi.

CONTRATS IMPORTANTS

A la date du présent document, aucun contrat, autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires souscrit par une filiale quelconque du Groupe et contenant une obligation ou un engagement important pour l'ensemble du Groupe n'a été conclu, à l'exception des contrats de financement relative à la dette sénior faisant l'objet des informations détaillées dans le présent document, essentiellement au chapitres 10 « Financement, trésorerie et capitaux » et 4 « facteurs de risque » et notamment au paragraphe « Risques liés à l'obtention de financements ».

INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS

A la date du présent document, la Société ne dispose d'aucune information provenant de tiers, n'a reçu ou ne lui a été communiquée aucune déclaration d'expert ou déclaration d'intérêt.

DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les communiqués de la Société, les documents de référence annuels comprenant notamment les informations financières historiques sur la Société déposés auprès de l'AMF ainsi que leurs actualisations et d'une manière générale les informations résultant de l'obligation d'information de la Société sont accessibles sur son site Internet à l'adresse suivante : http://www.generale-de-sante.fr.

Une copie peut en être obtenue au siège de la Société : Générale de Santé SA, Relations actionnaires, 96 avenue d'Iéna – 75116 Paris.

Les statuts de la Société ainsi que les procès-verbaux d'assemblées générales, les rapports des commissaires aux comptes et tous autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société : Générale de Santé SA, Direction juridique groupe, 96 avenue d'Iéna – 75116 Paris.

Relation Investisseurs

Arnaud Jeudy

Relations investisseurs

Téléphone: +33 1 53 23 14 14

Adresse: 96, avenue d'Iéna – 75116 Paris (siège social).

Adresse postale : 96 avenue d'Iéna 75783 Paris cedex 16

INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

Les informations concernant les entreprises dans lesquelles la Société détient une fraction du capital susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats font l'objet des développements aux chapitres 7 et 20.

TABLE DE CONCORDANCE

Informations requises par le rapport financier annuel	Document de référence
	Chapitre(s)	Page(s)
Comptes annuels de la société	20.1.3	174-189
Comptes consolidés du groupe	20.1.2	119-173
Rapport de gestion :
- Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société	20.1.3.2	196-197
- Description des principaux risques	4	12-19
- Indications relatives aux instruments financiers	20.1.2.2	161-163
- Liste des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires au Conseil d'administration	21.1.10	207
Liste des éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre - publique	21.1.11	208
Attestation du responsable du rapport financier annuel	1.2	7
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la société	20.1.4.1	198
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du groupe	20.1.4.2	199
Honoraires des commissaires aux comptes	20.1.2.2	169
Rapport du Président du Conseil d'administration	16.5	89-98
Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil de d'administration de la société Générale de Santé	16.6	99

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Ramsay Générale de Santé — Annual Report 2011

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DOCUMENT DE REFERENCE 2011

PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE

1.1 RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT

1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE

CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

KPMG SA

Deloitte & Associés

2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS

KPMG AUDIT ID SAS

Beas

INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

3.1 COMPTES CONSOLIDES DE LA SOCIETE

Comptes de résultat consolidés résumés de la Société

Tableaux de flux de trésorerie consolidés résumés de la Société

FACTEURS DE RISQUE

4.1 RISQUES LIES AUX ACTIVITES DU GROUPE

Risques liés à l'endettement de Générale de Santé

Risques de liquidité

Risques de taux d'intérêt

Risques liés à l'obtention de financements

Risques liés aux engagements contenus dans les baux commerciaux souscrits par le Groupe

Risques liés aux programmes majeurs de restructuration ou de construction de cliniques

Risques liés à la cession de certains établissements

Risques liés à la stratégie de croissance externe

Risques liés à l'évolution de la tarification

Risques liés à la compétitivité

Risques liés au recrutement et à la fidélisation du personnel et des praticiens

Risques liés à la réglementation applicable

Risques liés à la dégradation de la réputation de Générale de Santé en cas de mise en jeu de la responsabilité d'un établissement ou d'un praticien du Groupe

Risques liés à la réglementation relative à la protection de l'environnement

Risques liés à l'adéquation, aux coûts et à la disponibilité de couverture d'assurance

Faits exceptionnels et litiges

Risques liés aux fournisseurs en matière informatique

4.2 GESTION DES RISQUES

4.2.1 Politique de gestion des risques

4.2.1.1 Procédure de gestion des risques au sein du Groupe

4.2.1.2 Les démarches qualité au sein des établissements du Groupe

(i) L'organisation des démarches qualité

(ii) Les formations proposées aux établissements du Groupe

(iii) La certification des établissements du Groupe

4.2.2 Principaux contrats d'assurances

4.2.2.1 Les assurances responsabilité civile

(i) Couverture de la responsabilité civile professionnelle médicale

(ii) Couverture de la responsabilité civile exploitation

(iii) Couverture de la responsabilité civile professionnelle non médicale

(iv) Couverture de la responsabilité civile des mandataires sociaux

4.2.2.2 Les assurances dommages aux biens

INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR

5.1 HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE

5.1.1 Dénomination sociale

5.1.2 Registre du commerce et des sociétés

5.1.3 Date de constitution et durée

5.1.4 Siège social, forme juridique et législation applicable

5.1.5 Coordonnées de la Société

5.1.6 Historique de la Société

5.2. INVESTISSEMENTS

5.2.1 Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices

5.2.1.1 Investissements réalisés depuis 2008

5.2.2 Principaux investissements réalisés en 2011

APERCU DES ACTIVITES

6.1 PRESENTATION GENERALE DES ACTIVITES

6.1.1 Présentation générale

6.1.2 Stratégie

(i) La gestion des établissements de santé en réseau, la création des pôles

(ii) Une prise en charge globale du patient

(iii) La médicalisation du processus de décision

(iv) Poursuite de la politique qualité autour de la marque « Générale de Santé »

(v) Promouvoir et fidéliser une communauté médicale

(vi) Favoriser la coordination des acteurs dans les régions

6.1.3 Forces et atouts de la Société

(i) Une position de leader sur un marché porteur et en mutation

(ii) Un opérateur structurant du Secteur Hospitalier

(iii) Une position concurrentielle solide

(iv) Une offre de soins globale

(v) Un partenaire de référence pour la médecine libérale

(vi) Des établissements situés dans des régions à forte densité démographique

Ramsay Générale de Santé Annual Report 2011