Rami Levi Chain Stores Hashikma Marketing (2006) Ltd.

Legal Proceedings Report • Aug 17, 2025

17 באוגוסט 2025

לכבוד לכבוד

רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ

http://maya.tase.co.il www.isa.gov.il

הנדון: אישור הסדר אכיפה מנהלית

בהמשך לדיווח המיידי של החברה מיום 21 באוגוסט 2024 )אסמכתא 2024-01-092035( ולאמור בביאור 17ד)9( לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2024 כפי שנכללו בדוח התקופתי לשנת 2024 )אסמכתא 2025-01-021468(, מעדכנת בזאת החברה כי ביום 14 באוגוסט ,2025 החליט מותב ועדת האכיפה המנהלית לאשר את הסדר האכיפה שנחתם בעקבות הבירור המנהלי שנפתח על ידי רשות ניירות ערך נגד החברה ונושאי משרה בה באוגוסט 2024 )להלן: "הסדר האכיפה" ו-"החלטת המותב"(.

החלטת המותב מייחסת לחברה ולסמנכ"ל הכספים לשעבר הפרות דיווח ברשלנות בגין פרטים בדוחות הכספיים לרבעון הראשון לשנת 2023 ואיחור בהגשת דוח מיידי. בנוסף, החלטת המותב מייחסת למנכ"ל החברה, מבלי שהוא הודה בכך, הפרת אחריות פיקוחית ביחס להפרות הדיווח האמורות.

במסגרת הסדר האכיפה, החברה, מנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים לשעבר, נטלו על עצמם עיצומים כספיים, ובנוסף נאסר על סמנכ"ל הכספים לשעבר לכהן כנושא משרה בגוף מפוקח למשך שנה .

כמו כן, קובע המותב כי מנכ"ל החברה התריע בדבר החשש לטעות שעלה אצלו וביקש בדיקות מעמיקות נוספות, מה שמלמד על מומחיותו והבנתו העמוקה.

בהחלטת אישורו את הסדר האכיפה קבע המותב בין היתר כי בהפרות המיוחסות למשיבים לא היתה כל כוונה תחילה ומקורן בכשל ניהולי ובקרתי.

הסדר האכיפה והחלטת המותב מצ"ב כנספחים א' וב' לדיווח זה.

בכבוד רב,

רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ

צלע ההר 17 מודיעין | טלפון 1-599-590-500 | אתר il.co.levy-rami.www

נספח א' – הסדר האכיפה

צלע ההר 17 מודיעין | טלפון 1-599-590-500 | אתר il.co.levy-rami.www

הסדר אכיפה מתוקן

שנערד ביום _ 06.08.2025

יו"ר רשות ניירות ערך בין :

מרחוב כנפי נשרים 22, ירושלים טלפון : 02-65565555, פקס : 02-6513646

ולהלן - "רשות ניירות ערד" או יהרשותיי)

1. רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ ובין:

ת.צ. 513770669

רמי לוי .2

ת.ז.053928297.

3. עופר בהרל

ת.ז. 051908499

כולם ע״י ביינ עו״ד ערן שחם – שביט

ממשרד עוהייד הרצוג פוקס נאמן, עורכי דין מרחי יצחק שדה 6, תל אביב 67777 טלי : 03-6922020; פקס : 03-6966464

(להלן - "המשיבים")

• הואיל ורשות ניירות ערך סברה כי יש יסוד סביר להנית כי בוצעו על ידי המשיבים הפרות של סעיפי חוק ניירות ערך התשכיית-1968 (להלן - ייחוק ניירות ערךיי), כפי שיפורט להלן ;
• והואיל והמשיבים הציעו להתקשר בהסדר אכיפה מנחלי, במסגרתו הסכימו המשיבים 1 ו-3 להודות בעובדות ובהפרות המיוחסות להם והמפורטות להלן, והמשיב 2 הסכים להודות בעובדות המפורטות בפרק אי להסדר וללא הודאה בסעיפים 37, 48 וללא הודאה בכך שהעובדות המוסכמות בפרק אי להסדר להלן יוצרות מעשים ברשלנות או מחוות הפרה של הוראות חוק ניירות ערך; והכל תוך חכותם של המשיבים 1-3 בסמכות הרשות לנקוט בהליך אכיפה מנחלי

בגין הפרות נטענות אלה, במסגרתו ניתן להטיל את אמצעי האכיפה המפורטים בסימן גי לפרק ח4 לחוק ניירות ערך, וחסכימו ליטול על עצמם אמצעי אכיפה, כמפורט בחלק די להלן ;

והואיל ורשות ניירות ערך שקלה את השיקולים הקבועים בסעיף 52מד לחוק ניירות ערך, וכן סברה כי הסדר זה עונה על העניין לציבור, החליטה להפסיק את ניהול ההליכים! כנגד המשיבים וחלף קיום חליך מנהלי להתקשר עמם בהסדר אכיפה זה, הכל בהתאם לסעיף 54ב לחוק ניירות ערך;

לפיכך הגיעו הצדדים להסדר כדלקמן :

הרשות והמשיבים מסכימים כי התקיימו העובדות כדלקמן, המהוות את הבסיס לעריכת הסדר זה:

א. העובדות

המשיבים והפרות בתמצית

• 1. המשיבה 1 (להלן גם : "הזהברה") היא חברה ציבורית החל משנת 2007, העוסקת בעיקר בקמעונאות בתחום המזון. החברה יחד עם החברות המאוחדות והכלולות שלה, פועלת בשלושה תחומים עסקיים: תחום קמעונאות המזן – תחום פעילותה העיקרי, תחום הפארם ותחום ייאחריםיי – במסגרתו פועלת הקבוצה (באמצעות החזקות שליטה בחברות בנות) בעיקר בתחומי התקשורת והסלולר, הפעלת מועדון לקוחות מחזיקי כרטיס אשראי, הפעלת רשת בתי קפה ומרכולים עירוניים, וסוכנות ביטוח. החברה היא השנייה בגודלה בישראל מבחינת היקף המכירות בתחום הקמעונאות. נכון למועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים להסדר אכיפה זה, הפעילה הקבוצה 56 סניפי סופרמרקט (כולל 3 סניפים בזכיינות) של הרשת בכל רחבי הארץ ומרכז לוגיסטי מרכזי בשטח של כ- 30,000 מיר בעיר מודיעין, העסיקה כ- 7,700 עובדים, ונסחרה בבורסה לפי שווי של כ-2.8 מיליארד ₪. הכנסות החברה בשנת 2023 הסתכמו בכ-7 מיליארד ₪ והרווח הנקי עמד על כ-205 מיליון ₪.
• 1. המשיב 2, רמי לוי, (להלן גם: ״רמי״) עוסק בתחום הקמעונאות משנת 1976, והינו בעל השליטה בחברה ומשמש כמנכייל החברה, וכן משמש כדירקטור. מתוקף תפקידו חתם המשיב 2 על הדוחות הכספיים לרבעון ראשון 2023, נשוא הסדר אכיפה זה, אשר כללו פרט מטעה מהותי², ועל דוח הדירקטוריון המצורף לדוחות הכספיים.
• 1. המשיב 3, עופר בהרל, (להלן גם: ייעופר״) כלכלן בהשכלתו, משמש החל משנת 2002, ועוד בטרם הפכה החברה לציבורית, בתפקיד מנהל כספים וחשב ראשי ובהמשך סמנכייל כספים של החברה. במסגרת תפקידו אחראי המשיב 3 על החשבים, מנהלות החשבונות, התאמת ספקים, על העובדים בכל המחלקות האמורות ועל כלל הדיווח הכספי של החברה. מתוקף תפקידו אחראי המשיב 3 על הכנת הדוחות הכספיים של החברה, וחותם על דוחותיה הכספיים של החברה. מעת לעת מטפל גם בדיווחים מיידיים ספציפיים תחת אחריותו. המשיב 3 הוא חבר הנהלת התברה ומשתתף בישיבות הדירקטוריון. מתוקף תפקידו כמפורט לעיל, היה המשיב 3 הגורם הבכיר בחברה האחראי על הכנת

¹ בהסדר זה ׳׳הליכים״ – כהגדרתו בסעיף 54א לחוק ניירות ערך.

² הפרט המטעה בסעיף חרוות השפיע כאמור בחסדר האכיפה גם על רכיבים נוספים מהותיים בדותות הכספיים.

הדוחות הכספיים נשוא הסדר אכיפה זה, אשר כללו פרט מטעה מהותיי לרבעון ראשון 2023, וחתם עליהם.

(להלן גם: .4 t החל משנת 2018 (להלן : יי

שימש כשותף האחראי על תיק הביקורת של החברה מטעם רואי חשבון (ביחד עם

. במסגרת תפקידו היה אחראי על הצוות שביצע את הביקורת והסקירה על דוחותיה הכספיים של החברה, לרבות ביחס לדוחות הכספיים נשוא הסדר אכיפה זה. לרבעון הראשון לשנת 2023 ואישר את דוח הסקירה.

• 1. הסדר אכיפה זה עניינו בהכללת טעות מהותית בדוחותיה הכספיים של המשיבה 1 לרבעון הראשון 2023, ובאי דיווח במועד על קיומה של הטעות המהותית בדוחות אלה, לאחר שהתגלתה הטעות. הטעות המחותית היתה באי רישום של ספקים בהיקף של 58 מי ₪ במסגרת עלות המכר, שהשפיעה בדוחות הכספיים על הרווח הכולל של החברה ורכיבים נוספים כמפורט להלן.
• 1. ביום 31.5.2023 פירסמה המשיבה 1 את דוחותיה הכספיים לרבעון הראשון 2023. הדוחות הכספיים נחתמו על ידי המשיבים 2 ו-3.
• 1. ביום 17.8.23, לאחר ישיבת דירקטוריון בה הוצג לדירקטוריון החברה כי נפלה טעות בדוח הכספי לרבעון הראשון 2023, פירסמה החברה דיווח מיידי ובו הודיעה על קיומה של טעות מהותית המחייבת תיקון והצגה מחדש של הדוחות הכספיים של החברה לרבעון הראשון לשנת 2023 (ייריסטייטמנטיי), (להלן: "יחזוח המיידיי). על פי הדוח המיידי ייבמהלך סגירת הדוחות הכספיים של החברה לרבעון השני של שנת 2023, גילתה החברה טעות בהצגת עלות המכירות בדוחות הכספיים ביניים של החברה ליום 31.3.2023 (להלן: "דוח רבעון ראשון")".

על פי הודעת החברה בדיווח המיידי, עניינה של הטעות הוא בכך ש׳לא נכללו בסעיף עלות המכירות בדוח רבעון ראשון יתרות סגירה של מספר ספקים בסך של 58,956 אלפי ₪ (להלן: "הטעות")" מהם נרכש מלאי, שהיה צריך להופיע בסעיף חקניות (סעיף שמגדיל את היקף עלות המכר). אי הכללת יתרות הסגירה של הספקים כאמור, השפיעה ישירות על סעיף הרווח הכולל לתקופת הרבעון הראשון, ועל פרמטרים נוספים בדוח הכספי רבעון ראשון 2023. בנוסף, על ני הדוח המיידי, בשל הטעות בדות רבעון ראשון, נכון ליום 31.3.2023 התקיימה חולשה מהותית בבקרה הפנימית בחברה.

• 1. על פי חדוח המיידי, השפעת הטעות על הרווח הכולל של התברה לתקופה של 3 חודשים שהסתיימו ביום 31.03.23 מסתכמת לסך של כ-44,653 אלפי ₪ (לאחר הפחתה של הפרשה לבונוס מנכייל בסך 965 אלפי ₪, הבונוס טרם שולם למועד הדיווח, ומחושב על בסיס שנתי), כך שהרווח הכולל המתוקן עומד על 23,646 אלפי ₪ במקום הרווח הכולל השגוי שפורסם בסך 68,299 אלפי ₪. הטעות ברישום עלות המכר נבעה מאי רישום קבוצה של ספקים, אשר ארבעה מהם הם ספקים גדולים של החברה, והיוו את עיקר הסכום החסר בעלות המכר של הרבעון הראשון.
• 1. באותו היום בו פורסם הדיווח המיידי אודות הטעות (17.8.2023) פירסמה החברה גם דוחות כספיים בהם נערכו תיקון והצגה מחדש לדוחות הכספיים של הרבעון הראשון 2023 (ייריסטייטמנטיי), וכן פרסמה החברה באותו היום את דוחותיה הכספיים לרבעון השני. הדוחות האמורים נתתמו על ידי המשיבים 2 ו-3. כפי שיפורט להלן בחסדר אכיפה זה, החברה דיווחה לציבור על קיומה של הטעות

³ רי הייש 2 לעיל.

לראשונה ביום בו פורסמו דוחות הרבעון השני, זאת חרף העובדה שקיומו של חשש לטעות התגלה על ידי המשיב 3 עוד ביום 25.7.2023 והיה על המשיבים לפרסם דיווח מיידי אודות גילוי הטעות ומהותיותה בסמוך לאחר השלמת הבדיקה ביחס לטעות לכל המאוחר ביום 8 אוגוסט 2023.

1. למשיבים 1 ו-3 מיוחסת ההפרה של הכללת פרטים מטעים בדוח רבעון ראשון 2023 ואי דיווח ברשלנות במועד על וזטעות. המשיבים 1 ו 3 מודים בעובדות ובהפרות. על המשיב 2 מוטלת אחריות פיקוחית להפרות אלה מכוח סעיף 52סד לחוק ניירות ערך. המשיב 2 מודה בהסדר זה בכל העובדות אך אינו מודה שהן מקימות את ההפרה המיוחסת.

תיאור העובדות נשוא ההפרות

תיאור מהלך הכנת הדוחות הכספיים והליקוי שגרם לטעות

• 1. מקורה של הטעות ברשלנות הנובעת מבקרות חסרות להבטחת שלמות הנתונים בהם נעשה שימוש בתהליך של הכנת הדוחות הכספיים.
• כפי שיפורט להלן, הטעות בזוחות הכספיים של הרבעון הראשון 2023 נבעה מחוסר תיאום בין מחלקת הכספים לבין מחלקת התאמות ספקים, שתיקן נמצאות תחת ניהולו של המשיב 3, במסגרתו ינשלפוי בתהליך הרכבת הדוחות הכספיים, נתונים לא מעודכנים ממחלקת התאמות ספקים, אשר שימשו את מחלקת הכספים להכנת הדוחות הכספיים לרבעון הראשון. כך, על אף שלא הושלמה במלואה ביום הקובע על ידי מחלקת התאמות הספקים סגירת יתרות הספקים לתקופת הדיווח, שימשו נתונים חלקיים ולא מעודכנים אלה כבסיס להרכבת הדוחות הכספיים.
• 1. הוצאות הקניות נרשמות במערכת על סמך תעודות משלוח שנקלטות בתחילת החודש באופן שמהווה הערכה בלבד ללא השוואה לנתוני הספק. כאשר קיימים פערים מול הספק לאחר קבלת החשבונית, מתבצעת התאמה מחדש של העלות. רישום החוצאה הנייל של עלות המכר לספק יימתבטליי לחלוטין בעת ביצוע החתאמה, עד לסיומו המלא של ביצוע ההתאמה, ורק אז נרשמת העלות מחדש ובאופן מדויק, לאחר ביצוע פקודות תיקון. ביתפרי שבין שתי פעולות אלה, ועד לעדכון המחודש של הפקודה לאחר ביטול רישום הקניות, לא משתקפת עלות המכר, והיא אפס.

תעודות משלוח של כניסה ויציאה של מלאי וסחורות בסניפים ובמרלוג החברה, מכילות כמויות בלבד ללא מחירים, ונקלטות בחברה במהלך העסקים הרגיל של החברה באופן שוטף ויומיומי. בשלב הראשוני קן לא מקבלות ביטוי חשבונאי, ולא מתבצע כל רישום חשבונאי או תפעולי. בכל חודש מתבצע תהליך יזום על ידי מחלקת התאמת ספקים של ״סגירת חודש״. תהליך זה מעדכן את תעודות המשלוח שנקלטו במחירי הקנייה כפי שמעודכנים במחירונים של הספקים, ומתבצעת בהתאם פקודת עדכון ורישום של מלאי וקניות (עלות המכר) על בסיס הכמויות בתעודות המשלוח והמחירונים במערכת המידע. בשלב זה מתבצע עדכון של המלאי וכן מבוצע רישום חשבונאי של הקניות (תוצאתי) בהתאם לתעודות כנגד כרטיס קניות במעבר (מאזני).

לאחר תום כל חודש חספק ממציא לחברה חשבונית מס מרכזת ובה הסכום לתשלום וכן פירוט תעודות המשלוח שנמסרו על ידו. עד לאמצע החודש העוקב מתבצע תהליך של התאמת הספקים, במהלכו נקלטות כל החשבוניות שהתקבלו מהספקים בגין הסחורות שנרכשו והן מוזנות במערכת. בנוסף לחשבונית, כאמור, מתקבל מהספק גם פירוט של הכמויות בחלוקה לתעודות המשלוח שנרשמו אצל הספק.

באוץ זה מבוצעת התאמה אוטומטית במערכת, אשר עורכת השוואה בין נתוני הספק לבין הנתוגים הראשוניים של הערכה לעיל.

לעיתים קרובות קיימים מסינות שונות פערים בין הסכום לתשלום שנרשם בספרי החברה לבין הסכום בחשבונית המס שנשלחה על ידי הספק. הפער מחייב עריכת בירורים וביצוע תיקונים במקרה הצורך. כאשר יש התאמה מלאה או פער זניח ההתאמה נסגרת. במידה שישנו פער גבוה יותר המערכת מציטה חריגים, ואלו מטופלים במסגרת בירור מול הספק במחלקת התאמות הספקים, המופקדת על הליכי בירור אלה.

על מנת לבצע התאמה לספק, עובדת מחלקת התאמות מבטלת עבור הספק הספציפי את יסגירת החודשי שבוצעה בגינו (דהיינו, עושים ביטול של רישום הרכישה), ומבצעת את ההתאמה והתיקונים במידת הצורך.

בשלב זה עלות המכר של הספק מופיעה כ-0, דהיינו, לא קיימת.

לאחר סיום ביצוע הליך חבירור וההתאמה, מתבצעת מחדש פעולה חוזרת של 'סגירת החודשי לספק, פעולה המייצרת מחדש את רישום הרכישה בסכומה העדכני, הפעם עם הנתונים הנכונים המעודכנים לאחר ביצוע הבירור וההתאמה.

לאחר סיום הטיפול האמור במחלקת התאמות ספקים ולאחר ביצוע ייסגירת חודשיי לכל הספקים הרלבנטיים, נרשם בספרי הנהלת החשבונות סכום הרכישה (בנטרול מעיימ) כהוצאה, ורשומה התחייבות לתשלום לספק בגין הרכישה. בהמשך מתבצע התשלום לספק בהתאם.

במידה ונותרות עדיין מחלוקות מול הספק, מחלקת התאמת ספקים סוגרת את ההתאמה לפי נתוני החברה והתהליך עובר לייספק במחלוקת״ן, והטיפול בסכומים אלו ממשיך להיות מטופל במחלקות הכספים והתאמות ספקים.

• 1. לצורך עמידה בלוחות הזמנים של הכנת הדוחות הכספיים ופרסומם, נקבעים מראש בכל רבעון על ידי מחלקת הכספים תאריכי יעד של כל פעולה, ובכלל זה מועד לייסגירת תקופהיי, שהוא המועד שבו מחלקת הכספים ישולפתי את כל הרישומים החשבונאיים מהמערכת לצורך עריכה והרכבה של הדורות הכספיים. במועד זה—שהוא יהמועד הקובעי - נעצר הרישום של התקופה, ומתחילה העבודה על הדו״ח הכספי, כאשר כל הנתונים מהמועד הקובע ואילך נכללים בדוח התקופתי העוקב.
• 1. לאור העובדה שדוח רבעוני מוגש עד חודשיים מסיום תקופת הדיווח, התנהלות החברה יוצאת מנקודת הנחה שאין די זמן לבצע התאמת ספקים מלאה בגין כל הרכישות שברבעון. לפיכך כוללת האינפורמציה המועברת למחלקת הכספים את הרכישות ברבעון שלגביהן הושלם הליך הבירור, יחד עם אומדן ביחס לאותן רכישות שבגינן החובות טרם נבדקו סופית מול הספקים (להלן : ״האומדן״), זאת בהתאם לכמויות בתעודות המשלוח שנקלטו במערכת.

• כאשר לצורך עבודה על חדוחות הכספיים התקופתיים מבצעים סגירה למערכת, במועד חקובע שנקבע מראש או סמוך אליו ביחס לדוח רבעוני, לצורך שליפת הנתונים לדוחות הכספיים בטרם בוצעו ההתאמות מול נתוני הספקים במלואם, עלול להיווצר מצב שבו יש ספק יבעבודהי בגינו בוטלו הקניות לצורך ביצוע ההתאמות והן יאפסי, כאמור לעיל, בהן עלות הרכישה מהספק מתבטלת לחלוטין וטרם נרשמה מחדש, ובמקרה זה הנתונים שיוצאו לצורך הדוחות הכספיים לא יכללו את הקניות בסעיף החוצאה. במקרה זה הנתונים שישלפוי מהמערכת יהיו חסרים, באופן שאותם ספקים לא יכללו בנתונים הנשלפים וההוצאה האמורה בגין התשלום המגיע להם לא תבוא לידי ביטוי כלל בנתונים המשמשים להרכבת הדוחות.

הבקרה לפיה אין ספקים שמכרו מוצרים לחברה, שנמצאים באמצע תהליך התאמה וסכום הרכישות ממנו עומד על יאפסי בטרם עודכן מחדש, הינה משמעותית מאוד להכנת הדוחות הכספיים.

1. הטעות ברבעון הראשון 2023 התרחשה בתפר שבין פקודת הביטול לפקודת הרישום הנכון מחדש, שתוארו לעיל, ובשלב בו עלות המכר מתבטאת כיאפסי בטרם תיקונה והתאמתה כנדרש. מחלקת הכספים ישלפהי בהוראתו של המשיב 3, בהתאם ללויז שנקבע מראש את הנתונים להרכבת הדוחות הכספיים בשלב שבין שתי הפקודות, לאחר שבוטלו קניות בסכום מהותי בסך כ-58 מ׳ ₪ ובטרם יצירתן מחדש בפקודת תיקון נוספת. מחלקת הכספים לא ווידאה שמחלקת התאמות ספקים ביצעה את הסגירה הנדרשת בטרם שלפה את הנתונים. כאשר נרשמה הפקודה החוזרת לעדכון עלות המכר, נכנסה הפקודה החוזרת של ייסגירת החודשיי באופן אוטומטי למסד הנתונים של הרבעון הבא.

השתלשלות האירועים סביב סגירת הרבעון הראשון

• 1. ביום 30.3.2023, כבכל רבעון, הפיצה חשבת החברה, לגורמים שונים בחברה לרבות מחלקת התאמת ספקים, הודעת דואייל, אשר המשיב 3 היה בין המכותבים לה, הכוללת לוחות זמנים המשמשים את המחלקות השונות בטרם הכות הדוח הכספי, בעבודתם לקראת הכנת הדוחות הכספיים לרבעון הראשון 2023, ובו קבעה את תאריך היעד עבור ייסגירת ספרים - רשת + סגירת התאמות הספקים״ ליום 23.4.2023 (להלן : ״המועד הקובע״). הימועד הקובעי הוא מועד עצירת הרישום של חודש מרץ והתחלת העבודה על הדוח הכספי של הרבעון הראשון. ביום זה על מחלקת התאמת הספקים לסגור את הנתונים במחלקתה, על מנת שמחלקת הכספים תמשוך מהם את הנתונים לצורך הרכבת הדוחות הכספיים של הרבעון הראשון.
• 1. במועד 23.4.2023 שנקבע לסגירת הרבעון בשעות הערב, נעדר מנהל מחלקת התאמת ספקים ממשרדי החברה. המשיב 3 ניסה להשיגו טלפונית במטרה לבדוק האם בוצעה על ידו הסגירה כנדרש במועד הקובע, ועל מנת לוודא שניתן ילשלוףי את הנתונים לצורך הרכבת הדוחות הכספיים של הרבעון, אך מנחל מחלקת התאמות הספקים לא ענה ולא ניתן היה לקבל את אישורו כי עמד בלויז שפרסם לסגירת מסד הנתונים הנדרש להרכבת הדוחות הכספיים של הרבעון הראשון במועד הקובע.
• 1. משלא השיג את מוהל מחלקת התאמת ספקים, שלח אליו המשיב 3 באותו היום (23.4.2023), בשעה 17:41, הודעת ווטסאפ, בה שאל אותו ״סגרת את חודש מרץ״י אך לא היה מענה. חרף אי קבלת האישור, החליט המשיב 3 לא להמתין ומבלי שוידא שהמערכת סגורה ומוכנה לשליפת הנתונים ושמסד הנתונים הנדרש במחלקת התאמות ספקים מעודכן ומוכן להוצאתם להרכבת חדוחות הכספיים, הורה משיב 3 לחשבת לבצע את נעילת הנתונים לתקופה וילשלוףי את הנתונים לדוחות הכספיים באותו היום. כפועל יוצא, העלות שהייתה מעודכנת במערכת לאותה נקודת זמן נרשמה

בהנהלת החשבונות של החברה במסגרת קניות הרבעון הראשון 2023 והוטמעה בנתוני הדוחות הכספיים של הרבעון הראשון.

• 1. למחרת היום, 24.4.2023, בשעה 07: 51 השיב מנהל מחלקת התאמת ספקים לשאלתו של המשיב 3 האם סגר את חודש מרץ, במילים ייחיום״ במענה כתב לו המשיב 3 : ייסגרנו כבר״. חרף תשובתו של מנהל מחלקת חתאמת ספקים, המשיך המשיב 3 עם הכנת הדוחות הכספיים בהתבסס על הנתונים שנשלפו ערב קודם ולפני חסגירה של מחלקת התאמת ספקים, ולא עדכן את הנתונים הכספיים בהתאם לנתונים הנכונים לאחר שהושלמה סגירת התאמות הספקים, בעוד שלא היה ער לכך שבמועד הקבוע לא נסגרו עדיין חשבוניות בסכום האמור.
• 1. בפועל, ביום 23.4.2023 בגקוזת הזמן האמורה בה הורה המשיב 3 למשוך את הנתונים לדוחות הכספיים ממחלקת התאמות ספקים ובטרם ווידוא הסגירה, נמצאו יתרות של 22 ספקים, שהיקפם הכולל עמד על כ-58 מי ₪, בעיצומו של תהליך בירור והתאמה שטרם הושלם, ובשלב שבו בוצע, כמפורט לעיל, ביטול רישום העלות, קרי – סעיף עלות ההוצאה/המכר והתשלום לאותם ספקים עמד על יאפסי ולא בא לידי ביטוי כלל במערכת. הליך הבירור לגבי ספקים אלה הושלם על ידי מחלקת התאמות ספקים לאחר המועד הקובע, והעלות של אותם ספקים, בסך של כ- 58 מי ₪, יוחסה במלואה לרבעון חבא העוקב, הרבעון השני לשנת 2023 חלף לרבעון הראשון 2023.
• 1. כפועל יוצא מכך, עלות הרבישות מספקים, שהיו בעיצומו של הליך הבירור בסך 58 מִי ₪, נשמטה מהוצאות רבעון ראשון 2023 ונוספה להוצאות רבעון שני 2023.

התעוררות החשד במהלך הכנת הדוח הכספי של הרבעון הראשון 2023

• 1. במחלך העבודה על הדוחות הכספיים, ובמסגרת סקירה אנליטית שבוצעה בחודש מאי 2023, עדכן המשיב 3 כמידי רבעון את מנכייל החברה ובעל השליטה, המשיב 2, ביחס לשיעור הרווח הגולמי. יצוין שמהסקירה האנליטית של הנתונים עלה ששיעור הרווח הגולמי לתקופת הרבעון הראשון היה גבוה מאוד ועמד על יותר מ-25%, שהוא שיעור רווח חריג במיוחד ביחס לרווח הגולמי הממוצע של החברה לרבעון הראשון, שעמד על כ-22%. חריגותו של שיעור הרווח הגולמי הייתה גדולה עוד יותר נוכח הסמיכות לחג הפסח, שבו ניתנות הנחות ומצופה ששיעור הרווחיות יהיה נמוך יותר.
• 1. המשיב 2 הפנה את תשומת ליבו של המשיב 3 לכך ששיעור הרווח הגולמי חריג ביותר, בלתי סביר, ואינו עולה בקנה אחד עם הזחזית בתקופת המבצעים לקראת החגים, שחלה בסמיכות לרבעון הראשון, שבח החברה מעניקה הנחות משמעותיות על מוצריה. המשיב 2 חשש שנפלה טעות בנתונים שהצגו לו בסקירה האנליטית, ופנה למשיב 3 וכן של החברה ■■■, וביקש משניהם לבצע בדיקות נוספות ומעמיקות יותר על אלו שכבר נעשו, על מנת לבדוק את מחימנות נתון הרווח הגולמי ועל מנת לוודא שלא נפלה בו טעות.
• 1. פניותיו של המשיב 2 למשיב 3 ביינו, נעשו בעייפ, וללא כל תיעוד של החשש והספקות שהתעוררו אצלו.
• 1. חרף התראותיו של המשיב 2 עלכך ששיעור הרווח הגולמי בלתי סביר והחשש שנפלה בו טעות, וחרף פנייתו של המשיב 2 למשיב 3 לבצע בדיקות נוספות ומעמיקות לנתון הרווח הגולמי, התרשל המשיב 3 בבדיקת שיעור הרווח הגולמי, לא נעשו על ידו בדיקות מספקות באשר לנתון הרווח הגולמי וזאו ביחס לנתונים ותהליכים אחרים העשויים להשפיע עליו, והוא הסתפק במעבר חוזר על ניירות העבודה שלו בלבד.
• 1. במהלך העבודה השוטפת על הכנת הדוחות הכספיים לרבעון הראשון ולאחר שהמשיב 2 התריע באשר לנתון הרווח הגולמי, נמצא כי מספר ספקים בסך כולל של 10-15 מי ₪ חויבו ביתר, דבר שהקטין במעט את הרווח הגולמי, אך הותיר אותו עדין גבוה מאוד בשיעור של 25.1%.
• 1. במחלך התקופה שלאחר מניותו של המשיב 3 לביצוע הבדיקות, לא ניהלו המשיב 2 והמשיב 3 שיח מספק על מנת לברר ולוודא שבוצעו בדיקות מספקות לנתון הרווח הגולמי על ידי המשיב 3 ורואה החשבון המבקר, אשר יהיה בהן כדי לבסס את מהימנות נתון הרוות הגולמי.
• 1. ביום 22.5.2023, במחלך העבודה על הכנת דוחות הרבעון הראשון, ולאחר שהובאה לידיעתה של חשבת החברה, פנייתו של המשיב 2 ביחס לרווח הגולמי, פנתה החשבת במייל למשיב 3 והעלתה את האפשרות שיתכן שנתון הרווחהגולמי החריג נובע מכך שהנתונים להרכבת הדוחות הכספיים נמשכו לפני שנסגרו במלואם התאמות הספקים ברבעון, שכן ידוע היה שבמועד הקובע לסגירת הספרים לא הצליח המשיב 3 לתפוס את מנהל מחלקת התאמות ספקים ולוודא שסגר הכל, והנתונים לדוחות הכספיים ינשלפוי ללא בירור מולו בטרם ישליפתם׳. גם לאחר מייל זה לא הוא לא חזר לבדוק את מהימנות ושלמות הנתונים שנשלפו ממחלקת התאמות ספקים להרכבת הדוחות.

מהותיות הטעות

1. הטעות (אי רישום מלוא סכומי הקניות כאמור) גרמה לכך שבדוחות הכספיים של התברה לרבעון הראשון לשנת 2023 עלות המכירות היתה נמוכה מדי, בסך של 58,956 אלפי ₪. כתוצאה מהטעות שיעור הרווח הגולמי שהוצג ברבעון הראשון היה שגוי ועמד על 25.1% חלף 21.78% (לאחר תיקון הטעות). השפעת הטעות בדוחות הכספיים לרבעון הראשון היוותה כ 13.3% מהרווח הגולמי, כ-65.4% מהרווח הנקי וכ- 7.8% מהונה העצמי של החברה.

גודל הטעות ב-%	אחרי	סכום הטעות	לפני
13.3%	382,996	-58,956	441,952	רווח גולמי
56.1%	45,398	-57,991	103,389	רווח תפעולי
65.4%	23,646	-44.653	68,299	רווח נקי
7.8%	529,987	-44,653		הון עצמי (בעלים) 574,640

: 2023 להלן ריכוז ההשפעות העיקריות של חטעות לרבעון הראשון לשנת

לאור האמור היקף הטעות הוא משמעותי ועולה לכדי טעות מהותית בדוחות לרבעון הראשון של שנת 4 .2023

^* לא היתה השפעה על תוצאות התקופה ל-6 חודשים, לתקופה שחסתיימה ב- 30.6.2023 לאור התיקון בדוחות שבוצע ברבעון השני.

ההסברים שניתנו ברבעון הראשון לרווח הגולמי הגבוה

• 1. בתאריך 28.5.2023 התקיימה ישיבת ועדת מאזן בהשתתפותס בין היתר של המשיב 3 ו בישיבה נטען שהעלייה ברווח הגולמי נובעת מהתייעלות המרלוגל וכן מעליה בשיעור המכירות של המותג הפרטי של החברה. בתאריך 30.05.23 התקיימה ישיבת דירקטוריון בהשתתפות המשיבים 2-3 במהלך ישיבת הדירקטוריון הסבירה תשבת החברה כי יש עליה של 2% בשיעור הרווח הגולמיי, הנובעת בעיקרה מפעילות הרשת. המשיב 2 אמר בישיבה בהתייחס לנתון הרווח הגולמי הגבוה״ישמא יטעו לחשוב שהתוצאות נובעות מעלייה במחירים שלנו. אנחנו מקפידים על מבצעים מעמיקים ומחירים תחרותיים מול כולם״. כן ציין בדוחות. סקרגו את הדוחות ולא עלו בעיותיי. המשיב 2 לא עדכן את הדירקטוריון בדבר החשש שהתעורר אצלו ביחס לרווח הגולמי הגבוה בזמן עריכת הדוחות הכספיים ובדבר פנייתו למשיב 3 לביצוע בדיקות חוזרות ומעמיקות לרווח הגולמי.
• 1. בדוח הדירקטוריון המצורף לווח הכספי לרבעון הראשון כללה החברה בהסברי הדירקטוריון הסבר על הסיבות שהובילו לעלייה ברווחיות הגולמית ביחס לתקופה המקבילה אשתקד.

הסבר זה גם מופיע בדות הכספי לרבעון 1 2023 אשר פורסם ביום 31.05.23. כדלקמו :

שיעור הרווח הגולמי מן המכירות ברבעון הראשון של שנת 2023 עמד על 25.13% לעומת 22.23%, ברבעון הראשון של שנת 2022. הגידול בשיעור הרווח הגולמי נובע מהתייעלות בהפצה דרך המרלוג וגידול של ייבוא עצמאי ומשיפור בתנאי הסחר. [ההדגשה אינה במקור]

• 1. המשיב 3 אחראי על ניסוח חסבר זה והוא נכלל בדוחות הכספיים ובדוח הדירקטוריון ללא שנבדקו בפועל על ידי המשיב 3. המשיב 3 גם לא בדק בכמה גדלה התייעלות המרלוג מול רבעונים אחרים ובאיזו מידה השפיעה, אם בכלל על הרווח הגולמי.
• 1. בפועל, חסברים אלו לא נבדקו על ידי אף גורם, לרבות המשיב 2 ונכללו בדוחות הכספיים לרבעון הראשון ללא כל בדיקה מבססת ללא רלבנטיות לאותו שיעור רווח גולמי, שכאמור בפועל היה נמוך יותר בהרבה.
• 1. במסגרת התיקון שנעשה ברבעון השני, בהצגה מחדש של הדוחות הכספיים לרבעון הראשון נמחקו הסברים אלה מחדוח הכספי, דבר המעיד על היותם בלתי רלבנטיים במועד בו ניתנו.
• 1. לאור האמור לעיל, המשיב 3 התרשל בהכללתו פרטים מטעים בדוחות הכספיים של הרבעון הראשון כדלקמן :
• א. המשיב 3 התרשל בכך ששלף את הנתונים להרכבת הדוחות הכספיים ללא שווידא שבוצעה סגירה כנדרש וללא שוידא מול מחלקת התאמות ספקים שמלוא הקניות שבוצעו לתקופה נרשמו ושנתוניהם מעודכנים במערכת. גם לאחר שפנה למנהל מחלקת התאמות ספקים ולא

³ המרכז הלוגיסיטי של החברה.

^° בפועל הפער בשיעור הרווח הגולמי מול הממוצע לרבעון הראשון עמד על כ- 3%

השיגו, שלף את הנתונים ולא המתין לתשובתו, ולא חזר גם ביום 24.4.2023 לאחר פנייתו למנהל מחלקת ספקים וקבלת תשובתו, לבחון את שלמות הנתונים ששלף יום קודם ולוודא כי הם מלאים ומעודכנים.

כתוצאה מכך יתרות ספקים לתקופת חדוחות, שהעבודה עליהם לא הושלמה במלואה ולא היו מעודכנות לצורך הרכבת הדוחות הכספיים, שימשו את המשיב 3 להכנת הדוחות הכספיים, ויתרת ספקים בסך 58 מי ₪ לא נכללה בדוחות הרבעון הראשון.

• ג. במועד בו אירעה התקלה, לא היה נוהל ו/או בקרה שדורשים מפורשות לוודא שבעת שליפת הנתונים להרכבת דוח הרבעון לא יהיו יספקים באוירי, שנמצאים באמצע תהליך התאמה, באופן שעלות הרכישה מהם עומדת על אפס והייתה קיימת פירצה שהובילה לטעות, ולא היתה חסימה של שליפת הנתונים על ידי מחלקת הכספים בטרם השלמת ההתאמות על ידי מחלקת התאמות ספקים, ו/או נוהל המחייב לבדוק את כרטסת יקניות במעברי בזמן הרכבת הדוחות על מנת לוודא שאין בכרטסת סכומים שלא נסגרו לגביהם ההתאמות, ושנשמטו ולא התקיימה תקשורת מספקת בין מחלקת התאמות ספקים למחלקת הכספים אשר היתה מונעת את הטעות.
• ד. המשיב 3 התרשל בכך שלא נדלקה לו נורה אדומה לקיומה של טעות בדוחות לאור חריגותו של הרווח הגולמי.
• ה. המשיב 3 התרשל בכך שגם לאחר התראותיו של המשיב 2, לא ביצע בדיקות נוספות ואו מעמיקות לרווח הגולמי ולבחינת קיומה של טעות, הסתפק במעבר חוזר על ניירות העבודה שלו ללא בדיקות נוספות, ולא בתן לעומק את החשד לטעות ברווח הגולמי גם לאחר הערתה של החשבת במייל מיום 5.7023 5.70.

37. לעמדת הרשות והמשיב 2 אינו מודה, המשיב 2 לא פיקח באופן מספק בנסיבות העניין למניעת ביצוע ההפרה כדלקמן :

• א. המשיב 2 לא ביצעפיקור ראוי על המשיב 3 ועל עבודתו המקצועית של המשיב 3 לבחינת הרווח הגולמי ולא וידא כי הוא פועלים כראוי ובאופן מספק בעקבות פנייתו לבירור התשש ביחס לטעות.
• ב. לא התקיימו ישיבות סדרות ומתועדות לדון בנתון הרוות הגולמי ובפעולות שיש לבצע ושבוצעו כדי לבדוק אותו ולאמת אותו.
• ג. המשיב 2 התרשל בכך שלא פיקח על קביעת נהלים ובקרות בחברה בתחום הדיווחים ועל ביצועם, נמנע מלקחת חלק בתהליכים אלה ולא פיקח גם על עבודת סמנכייל הכספים בחברה. המשיב 2 חתם על הצהרת מנהלים לפיה ייודאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחיי בשעה שלא היה מעורב בגיבוש תהליכים אלה.
• ד. המשיב 2 לא נקט בכל האמצעים הסבירים בנסיבות העניין למניעת ביצוע ההפרה. לאור האמור לעיל לא נסתרה חזקת האחריות הפיקוחית של המשיב 2, כמנכייל חברה ציבורית.

גילוי הטעות במהלך הרבעון השני

האיחור בדיווח

• 1. תקנה 230(א) לתקנות לתקנות ניירות ערך (דוייחות תקופתיים ומיידיים), התשייל–1970 (להלן : ״התקנות״) קובעת כי אם נפלה טעות מחותית בדוחות הכספיים או בדוחות הכספיים ביניים של התאגיד יפרסם חתאגיד דות מיידי ובו יובאו פרטי (1) תיאור הטעות ; (2) המועד שבו נודע לתאגיד על חטעות; (3) הפגיה לדוחות הכספיים או לדוחות הכספיים ביניים הכוללים את הטעות; (4) תיאור הסעיפים שהושפעו מהטעות, לרבות סכומי השפעתה על כל אחד מהם ; (5) תיאור תיקון הטעות, לרבות הסכומים לתיקון הסעיפים שהושפעו מהתיקון ; (6) ציון הדוחות שבהם תתוקן הטעות ולוחות הזמנים לפרסום הדוחות המתוקנים.
• 1. תקנה 30ב(ב) קובעת שגם אין בידי התאגיד במועד הדיווח את מלוא המידע הנדרש לגבי הסעיפים שהושפעו מהטעות והסכומים שצריכים להיות מתוקנים, עליו לתת אומדן ראשוני בדבר המידע האמור והמידע המדויק הנדרש יובא בדוח מיד עם השגת המידע. הוראות התקנה קובעות כי חובת הדיווח קמה במועד שבו החברה מודעת לכך שנפלה טעות מהותית גם אם אין לה אומדן מדויק של כל הסעיפים שמושפעים מהטעות ואומדן ההשפעה הכספית על כל סעיף.
• 1. ביום 25.07.23 בשעות הערב, במהלך העבודה על הדוחות הכספיים לרבעון השני 2023, במסגרת סקירה אנליטית שערך המשיב 3 לגבי נתונים כספיים של הרבעון השני, הבחין המשיב 3 כי שיעור הרווח הגולמי ברבעון השני נמוך באופן חריג מהצפוי ומהרוות הגולמי הממוצע של החברה לתקופה זו, ועומד על 19% בלבד, זאת לצד רווח גולמי גבוה בתקופה קודמת.
• 1. מייד עם גילוי הנתון האמור עלה אצל המשיב 3 החשש שנפלה טעות ברווח הגולמי של הרבעון הראשון 2023 באופן שעלויות מכר שהיו אמורות להכלל ברבעון הראשון נכללו ברבעון השני, באופן שהשפיע על הרווח הגולמי של הרבעון הראשון שדווח ב- 31.5.2023. כן חשד מייד כי מקור הסיבה לטעות היא שהנתונים לדוחות ברבעון הראשון ינשלפוי על ידי מחלקת הכספים, בהוראתו, מבלי שוידא מול מנחל מחלקת התאמת ספקים את סגירת הרבעון על ידו, באופן שהנתונים להרכבת הדוחות הכספיים לא היו שלמים.
  2. 1. בתאריך בלתי ידוע בתחילת אוגוסט 2023 נודע למשיב 2 על החשש לטעות.
• 1. ביום 8.8.2023 קיימה החברה ישיבת סטטוס לבחינת הממצאים הראשוניים בהשתתפות המשיבים 2 ו-3 וגורמים נוספים מהחברה .
• 1. ביום 8.8.2023 סיימה החברה את עבודת הרכבת טיוטת הדוחות הכספיים והשלימה את הכנת הדוח הכספי של החברה לרבעון השני וכן את נוסח התיקון וההצגה מחדש - הריסטיימנט - של דוחותיה הכספיים לרבעון הראשון, והעגירה לסקירת של רואי החשבון המבקרים את התרכבות האמורות של הדוחות. במועד זה היה עלהחברה לדווח על קיומה של הטעות ולפרסם דוח מיידי וליידע את הציבור בהתאם לסעיף 30 בלאור הנתונים שעמדו בפניהם על קיומה של טעות מהותית, ולכל הפחות לדווח על קיומה של הטעות המחותית והאומדן לה.
• 1. ביום 16.8.2023 התקיימה ישיבת ועדת מאזן בה השתתפו, בין היתר, המשיב 3 והמשיב 2 נכח בחלקה. בסופה של הישיבה המליצה וועדת המאזן לדירקטוריון לאשר את הדוח הכספי המתוקן לרבעון הראשון 2023. ביום 16.8.2023 התקיימה גם ישיבת דירקטוריון החברה בה השתתף המשיב 3 ובה הוצגו לדירקטוריון התברה הדוחות הכספיים המתוקנים לרבעון הראשון 2023. בסיומה של הישיבה אישר חדירקטוריון את הדוחות המתוקנים לרבעון ראשון 2023 וכן הדוחות לרבעון שני

• כן נקבע כי נכון ליום 31.3.2023 הבקרה על הדוחות הכספיים אינה אפקטיבית, והתקיימה חולשה מהותית זאת לאור ממצאי הבדיקה שערכה החברה לעניין גילוי הטעות.

• 1. חרף העובדה כי החברה סיומה את הרכבת טיוטת הדוחות הכספיים ביום 8.8.2023 והיה עליה לפרסם דוח מיידי על קיומה של טעות מהותית לכל המאוחר ביום זה, פרסמה החברה ביום 17.8.2023 לראשונה דוח מיידי על קיומה של הטעות בדוחות הכספיים של הרבעון הראשון 2023. כן פרסמה באותו היום את הדוחות הכספיים המתוקנים לרבעון הראשון 2023, אשר כללו קביעה שקיימת חולשה מהותית בדוחותיה הכספיים של החברה במועד זה, ואת הדוחות הכספיים לרבעון השני 2073.
  2. 1. לאור האמור המשיב 3 לא הגיש ברשלנות דוח מיידי במועד.
• 1. לעמדת הרשות והמשיב 2 אינו מודה בכך, המשיב 2 אחראי להפרה זו מכוח אחריותו הפיקוחית, לפיה לא נקט בכל האמצעים הסבירים למניעת הפרה זו.
• 1. אחריותה של המשיבה 1 להפרות המפורטות לעיל היא מכוח חובתה הישירה בחוק ניירות ערך כתאגיד מדווח להגיש דוחות כדין ללא פרטים מטעים, כנדרש בחוק ניירות ערך ובתקנות, וכן מכוח פעולתם של המשיבים 2 ו-3, אשר שימשו כנושאי משרה ואורגנים בה.

חלק ב'

המסגרת המשפטית

משיבים 1 ו-3

על בסיס האמור לעיל מצאה הרשות והמשיבים 1 ו-3 מודים, כי ביצעו את ההפרות כדלקמן :

הכללה ברשלנות של פרטים מטעים בדוחות הכספי לרבעון הראשון 2023 – הפרה לפי סייק (4) לחלק גי לתוספת השביעית לחוק נירות ערך, ביחד עם סעיף 44אנ(א) לחוק ניירות ערך.

אי הגשת דוח מיידי במועד ברשלוות חמורה – הפרה לפי סייק (2) לחלק גי לתוספת השביעית לחוק ניירות ערך, ביחד עם סעיף 36 וכן תקנה 36 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) התשייל – 1970 התשייל – 1970.

משיב 2

על בסיס האמור לעיל מוצאת הרשות, והמשיב 2 אינו מודה, כי התבצעו ההפרות כדלקמן :

אחריות מנהל כללי - הפרת אחריות פיקוחית ביחס להפרת הכללת פרטים מטעים בדוח הרבעון הראשון 2023 ולאי הגשת דוח מיידי במועד – הפרה לפי סעיף 52סד לחוק ניירות ערך.

חלק ג'

אמצעי אכיפה

לאור האמור לעיל, מתחייבים המשיבים ליטול על עצמם אמצעי אכיפה כדלקמן :

המשיבה 1

• 1.1 המשיבה 1 תשלם עיצום כספי בסך של 1,400,000₪ שישולם 30 יום לאחר מועד אישור ההסדר על ידי מותב ועדת האכיפה המנהלית.
• 1. על המשיבה 1 יושת עיצום נספי על תנאי בסך 1,400,000, שישולם במידה ובשנתיים מיום אישור הסדר זה תבצע המשיבה 1 חפרה של סייק (2) או (4) לחלק גי של התוספת השביעית לחוק ניירות ערך.

המשיב 2

• 1.3 המשיב 2 ישלם עיצום נספי בסך של 250,000 ₪ שישולם 30 יום לאחר מועד אישור ההסדר על ידי מותב ועדת האכיפה המוהלית.
• 1.4 על המשיב 2 יושת עיצום כספי על תנאי בסך 250,000 ₪, שישולם במידה ובשנתיים מיום אישור הסדר זה יבצע המשיב הפרה של סייק (2) או (4) לחלק גי של התוספת השביעית לחוק ניירות ערך.

המשיב 3

• 1.5 עיצום כספי בסך של 200,000 ₪ שישולם ב7 תשלומים שווים ורציפים כשהראשון בהם יהא 30 יום לאחר מועד אישור ההסדר על ידי מותב ועדת האכיפה המנהלית.
• 1.6 עיצום כספי על תנאי בגובה 200,000 ₪, שישולם במידה ובשנתיים מיום אישור הסדר זה יבצע המשיב הפרה של סייק (2) או (4) לחלק גי של התוספת השביעית לחוק ניירות ערך.
• 1.7 המשיב לא יכהן כנושא משרה בכירה בגוף מפוקח, כמוגדר בסעי 52נח לחוק ניירות ערך, למשך 12 חודשים. תקופת מניעת כהונה זו תחל מיום 1.7.2025.
• 1.8 איסור על תנאי לכהן כנושא משרה בכירה בגוף מפוקח לפי סעיף 52נח לחוק ניירות ערך לתקופה של שנה, שיושת עליו במידה שבמהלך שנתיים מיום אישור הסדר זה, יבצע הפרח של סייק (2) או (4) לחלק גי של התוספת השביעית לחוק ניירות ערך.
• 1. המשיבים מודעים לכך שעל פי סעיף 56ח לחוק ניירות ערך חל איסור ביטוח ושיפוי במישרין או בעקיפין בגין העיצום הכספי שיוטל עליהם, כמפורט באותו סעיף.
• 1. המשיבים מתחייבים להימנע, במישרין או על ידי מי מטעמם, מכל פרסום וזאו התבטאות פומביים הכוללים הכחשה של האמור בהסדר זה, כולו או רכיבים בו.
• 1. אין בכל האמור בהסדר זה, כדי למנוע מן המשיבים לנקוט בעמדות משפטיות שונות בהליכים משפטיים אחרים.
• 1. הרשות מתחייבת להימוע מנקיטת כל חליך אכיפה מכוח חוק ניירות ערך כנגד המשיבים בשל העובדות המפורטות לעיל והיוצרות את ההפרות הנטענות נשוא הסדר זה ; זאת בכפוף לנסיבות המפורטות בסעיף 54ב(ה) לחוק ניירות ערך?.
• 1. הסכמת המשיבים להתקשרות בהסדר זה לא תשמש ראיה כנגדם, בהליך פלילי או מנהלי בשל ההפרות הנטענות נשוא הודסדר וראיות שמסרו לצורך ההסדר לא ישמשו ראיה נגדם בכל הליך פלילי ומנהלי, אלא אם נתקיימו הנסיבות המפורטות בסעיף 54ב(ה) לחוק ניירות ערך.
  2. 1. אין מטרתו של הסדר זה להקנות זכויות או לגרוע מזכויות של מי שאינו צד לו.
• 1. הצדדים מסכימים ומודעים לכך שתוכנו של הסדר זה כפוף לאישור ועדת האכיפה המנחלית לפי סעיף 54 לחוק ניירות ערך. כנגזר מכך, ייכנס הסדר זה לתוקמו, לרבות התחייבויות הצדדים, רק לאחר אישור מותב ועדת האכיפה המנהלית.
• 1. החלטת מותב ועדת האביפה המנהלית בלוויית הסדר זה יפורסמו באתר האינטרנט של הרשות לאחר חתימתו ולאחר אישור מותב ועדת האכיפה המנהלית, בהתאם לסעיף 54ג(א) לחוק ניירות ערך.
• 1. המשיבה 1 תפרסם בדוח מיידי את דבר ההתקשרות בהסדר זה ואת תוכנו, לאחר חתימת ההסדר ואישורו על ידי הוועדה, וזאת בהתאם לסעיף 54ג(א) ו- (ג) לחוק ניירות ערך.

6 C

רשות ניירות ערך

רח

ולראייה באו הצדדים על החתום :

רשת חגויות שיווס חשקיות ש

רמי לוי שיזגק השקמה

עופר בהרל

^׳ סעיף בקר) קובע כדלקמן : יונכח יושב ראש הרשות כי החשוד הפר תנאי מתנאי ההסדר או כי ההסדר הושג במרמה, רשאי הוא, באישור מותב שימנת לשם כך, להורת על נקיטת הליכים מתנאי הוא כל חולטוד הודעה על כוונתו לעשות כן וניתנה הירושו הדבשות לטען את טעותיו בתוך 30 ימים ממועד מסירת ההודעה, הרורד ישראלי כל מחלו לסטאר כך ומינמר כובוטל והחשוד לא יחיה מחויב במילוי תנאי החסדר שטרם מילא, למעט תנאים החלים עליו מכוח החלת אמצעי אכיפה מותנים על פי ההסדריי.

נספח ב' – החלטת המותב

צלע ההר 17 מודיעין | טלפון 1-599-590-500 | אתר il.co.levy-rami.www

ועדת האכיפה המנהלית

על פי חוק ניירות ערך

תיק מנהלי 3/25

יו"ר רשות ניירות ערך התובע : באמצעות מחלקת אכיפה מנהלית רשות ניירות ערך רחי מונטפיורי 35, תל אביב 65201 טלפון : 02-7109811, פקס : 02-5601041

• דגנד -

• רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע״מ המשיבים: ח.צ. 513770669

• רמי לוי

ת.ז.053928297.

1. עופר בהרל

ת.ז.‏ 051908499 כולם עיי בייכ עו״ד ערן שחם – שביט ממשרד עוהייד הרצוג פוקס נאמן, עורכי דין מרחי יצחק שדה 6, תל אביב 6777506 טלי : 03-6922020; פקס : 03-6966464

חברי המותב : השופטת (בדימ') ד"ר בלהה כהנא – יו"ר המותב; עו"ד לינה רסקין – חברת המותב; עו"ד לירון נעים – חברת המותב

החלטה בבקשה לאישור הסדר אכיפה

מבוא

1. הסדר אכיפה זה עניינו בהכללת טעות מהותית בדוחותיה הכספיים של המשיבה 1 לרבעון הראשון לשנת 2023 (להלן: ״הרבעון הראשון״), ובאי דיווח במועד על קיומה של הטעות המהותית בדוחות אלה, לאחר שהתגלתה הטעות. הטעות המהותית הייתה באי רישום של ספקים בהיקף של 58 מי ₪ במסגרת עלות המכר, שהשפיעה בדוחות הכספיים על הרווח הכולל של החברה ורכיבים נוספים כמפורט להלן.

הסדר האכיפה המתוקן מצורף כחלק בלתי נפרד מהחלטה זו ולפיכך תפורטנה העובדות בתמצית הנדרשת.

• 4
  • -

-

-

-

-

-

-

-

גודל הטעות ב-%	אחרי	סכום הטעות	לפני
13.3%	382,996	-58,956	441,952	רווח גולמי
56.1%	45,398	-57,991	103,389	רווח תפעולי
65.4%	23,646	-44.653	68.299	רווח נקי
7.8%	529,987	-44,653		הון עצמי (בעלים) 574,640

-

-

ועדת האכיפה המנהלית

על פי חוק ניירות ערך

באופן שעלות הרכישה מהם עומדת על אפס והייתה קיימת פרצה שהובילה לטעות. סאת ועוד, לא הייתה חסימה של שליפת הנתונים על ידי מחלקת הכספים בטרם השלמת ההתאמות על ידי מחלקת התאמות ספקים, ו/או נוהל המחייב לבדוק את כרטסת יקניות במעברי בזמן הרכבת הדוחות על מנת לוודא שאין בכרטסת סכומים שלא נסגרו לגביהם ההתאמות, ושנשמטו. בנוסף, לא התקיימה תקשורת מספקת בין מחלקת התאמות ספקים למחלקת הכספים אשר הייתה מונעת את הטעות.

ד. המשיב 3 התרשל בכך שלא נדלקה לו נורה אדומה לקיומה של טעות בדוחות לאור חריגותו של הרווח הגולמי.

המשיב 3 התרשל בכך שגם לאחר התראותיו של המשיב 2, לא ביצע בדיקות נוספות ואו מעמיקות לרווח הגולמי ולבחינת קיומה של טעות, הסתפק במעבר חוזר על ניירות העבודה שלו ללא בדיקות נוספות, לא בחן לעומק את החשד לטעות ברווח הגולמי גם לאחר הערתה של החשבת במייל מיום 22/5/2023 ולא ביצע תיקוף מספרי להסברים שניתנו בדוח הדירקטוריון.

• 1. לעמדת הרשות, והמשיב 2 אינו מודה, המשיב 2 לא ניקח באופן מספק בנסיבות העניין למניעת ביצוע ההפרה כדלקמן :
• א. המשיב 2 לא ביצע פיקוח ראוי על המשיב 3 ועל עבודתו המקצועית של המשיב 3 לבחינת הרווח הגולמי ולא וידא כי הוא פועל כראוי ובאופן מספק בעקבות פנייתו לבירור החשש ביחס לטעות.
• ב. לא התקיימו ישיבות סדורות ומתועדות לדון בנתון הרווח הגולמי ובפעולות שיש לבצע ושבוצעו כדי לבדוק אותו ולאמת אותו.
• ג. המשיב 2 התרשל בכך שלא פיקח על קביעת נהלים ובקרות בחברה בתחום הדיווחים ועל ביצועם, נמנע מלקחת חלק בתהליכים אלה ואף לא פיקח על עבודת סמנכ״ל הכספים בחברה. המשיב 2 חתם על הצהרת מנהלים לפיה ״וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי״ בשעה שלא היה מעורב בגיבוש תהליכים אלה.
• ד. המשיב 2 לא נקט בכל האמצעים הסבירים בנסיבות העניין למניעת ביצוע ההפרה. לאור האמור לעיל לא נסתרה חזקת האחריות הפיקוחית של המשיב כמנכייל חברה ציבורית, וזאת בין היתר באמצעות הקמת בקרה מקוונת שמונעת מעבר לדיווח הכספי ושליפת נתונים כאשר ישנם ספקים ייבמעבר״ והתווית נהלי עבודה מספקים בתהליך סגירת רבעון והכנת דוחות כספיים.

גילוי הטעות במהלך הרבעון השני והאיחור בדיווח

• 1. תקנה 30ב(א) לתקנות ניירות ערך (דוייחות תקופתיים ומיידיים), התשייל–1970 (להלך: ייהתקנות״), קובעת כי אם נפלה טעות מהותית בדוחות הכספיים או בדוחות הכספיים ביניים של התאגיד, יפרסם התאגיד דוח מיידי ובו יובאו פרטי (1) תיאור הטעות; (2) המועד שבו נודע לתאגיד על הטעות; (3) הפניה לדוחות הכספיים או לדוחות הכספיים ביניים הכוללים את הטעות; (4) תיאור הסעיפים שהושפעו מהטעות, לרבות סכומי השפעתה על כל אחד מהם; (5) תיאור תיקון הטעות, לרבות הסכומים לתיקון הסעיפים שהושפעו מהתיקון; (6) ציון הדוחות שבהם תתוקן הטעות ולוחות הזמנים לפרסום הדוחות המתוקנים.
• 1. תקנה 30ב(ב) לתקנות קובעת שגם אין בידי התאגיד במועד הדיווח את מלוא המידע הנדרש לגבי הסעיפים שהושפעו מהטעות והסכומים שצריכים להיות מתוקנים, עליו לתת אומדן ראשוני בדבר
• -

• 47

• 48

• 49

• • 51

• 1.1

• 1.2

• 1.3

• 1.4

• 1.5

• 1.6
• 1.7

• 1.8

• 54

• 55 52
• 56

ועדת האכיפה המנהלית

על פי חוק ניירות ערד

העגבנייה על המדף, איך שהעגבנייה תגיע למדף ואיך לשרת... מה שאני לא יודע אני מביא אנשים פי מאה יותר טובים ממני שינהלו ומשלם להם הרבה כסף. כדי שלא יהיו טעויות במערכת שלי" (עמי 22 שורות 12-12 לפרוטוקול הדיון מיום 12.6.25).

1. נשיב לו בשניים,

ראשית, בעל שליטה בחברה ציבורית שבוחר להיות מנכייל החברה ובמיוחד בחברה בסדר גודל של המשיבה 1, כפי שתואר בסעיף 1 לעיל, המפעילה 56 סניפי סופרמרקט בכל רחבי הארץ ומרכז לוגיסטי מרכזי בשטח של כ- 30,000 מייר מעסיקה כ- 7,700 עובדים, נסחרה בבורסה לפי שווי של כ-2.8 מיליארד ₪. עם הכנסות אשר הסתכמו בשנת 2023 בכ-7 מיליארד ₪ ורווח נקי של כ-205 מיליון ₪, חייב להיות בקיא בכל שרשרת הערך של החברה וחייב להיות בעל ידע פיננסי וחשבונאי תואם להבנת כל התהליכים בחברה על בוריים. אכן, העסקת מומחים היא הכרחית אבל אין בהישענות עליהם כדי לפטור אותו מלערוך בקרות מושכלות על כל חוליה בשרשרת הערך מתוך בקיאות וידע. ואכן, המשיב 2 זיהה כי קיים חשש לתקלה. יש בכך כדי ללמד על מומחיותו והבנתו העמוקה. אולם הצעדים שנקט כדי להתמודד עמה לא היו מספקים.

גם כאשר המנכייל מאציל סמכויות (delegation), הוא אינו פטור מאחריותו, אלא נדרש לפקח על ביצוע ההאצלה. לבדוק את הכשירות של מי שקיבל את הסמכות. ולהבטיח קיומן של בקרה. דיווח ושקיפות כלפי ההנהלה והדירקטוריון.

לשאלת סטנדרט האחריות הפיקוחית כפי שהעלו המשיבים – הדין מכיר בכך שמנכייל עשוי להיות מומחה רק לתחום מסוים או לתחומים מוגדרים מתוך מכלול שרשרת הערך של החברה. עם זאת, חובתו הפיקוחית משתרעת על פני כלל תחומי הפעילות של החברה – לרבות תחומים שאינם בליבת התמחותו – ובמסגרתה עליו להבטיח קיומה של מערכת בקרה פנימית אפקטיבית, וכן לוודא קיומם של נהלים מובנים לגילוי וניהול חריגות.

שנית, ובהמשך לכך, עמדת סגל של הרשות 199-9 מיום 23/11/10 דנה בדיוק בסוגיה שאותה מעלה המשיב 2, בקרה על הדוחות הכספיים, גם במהלך העסקים הרגיל ובמיוחד מקום בו מתעורר חשד שמשה בדוח אינו תקין. נייר העמדה מציע מספר חלופות, אחת מהן – ״ועדת גילויי. ועדה כזו צריכה הייתה לקום שעה שהמשיב 2 חשד שנפלה טעות בדוחות הכספיים, לאחר שהבין ששיעורי הרווחיות לא היו סבירים בעליל וכפי שאמר במהלך הדיון, הוא פנה בעניין מספר פעמים גם למשיב 3 וגם

לו היו ננקטות פעולות לפי נייר עמדה זה, ניתן היה למנוע את הטעות, או לתקן אותה מוקדם הרבה יותר.

בהיעדר דיון מתועד שכזה ובהיעדר מנגנונים משלימים – כדוגמת נוהל המבטיח את איפוס תהליך איזון ספקים בהעברה, או מערכת בקרה מקוונת החוסמת משיכת הנתונים טרם סיום התהליך – לא ניתן לומר כי חובתו הפיקוחית מולאה.

נשוב נאמר ונדגיש כי מי שבוחר לגייס כספים מן הציבור, צריך לנהוג בהם במשנה זהירות, סטנדרט הזהירות המצופה בשימוש בכספים של אחרים הוא ברף הגבוה.

1. אנו סבורות שהטעות בדוחות הכספיים, היא מהותית, היא חמורה והיה בה להשפיע על משקיע סביר. עוד אנו סבורות כי אמצעי בקרה מתאימים היו מונעים את הטעות, ונקיטת אמצעים נוספים

-

ועדת האכיפה המנהלית

על פי חוק ניירות ערד

את רצון הצדדים ובלבד שההסדר המובא לאישורה של הוועדה מצוי בתוך מתחם הסבירות ובהלימה לאמצעי אכיפה במקרים דומים. וכך המקרה בעניינו.

– כפי שצוין בסעיף 6 לעיל, כנגד 1999 הוגש כתב טענות נפרד והוא עדיין מתנהל. .64 הארנו את עיניי הצדדים שייתכן כי ניהול ההליך המלא ביחס עובדתיות שלא בהכרח יתיישבו עם ההסכמות העובדתיות אליהן הגיעו הצדדים בתיק זה, ואשר אותן אימצנו כחלק מהסדר האכיפה שאליו הגיעו הצדדים. הצדדים הבינו וביקשו לסיים את ההליך דנן מבלי להמתין לסיום ההליך בעניינו של

יו"ר המותב:

1. הערה לסיום, בתיק התקיים דיון לבקשת המשיבים, שכאמור הגיעו להסדר אכיפה, ביקשו טרם אישורו לקיים בפני המותב דיון ייביחס לרקע האירועים שבבסיס הסדר האכיפה לצורך פריסת הנסיבות המהותיות שהינן רלוונטיות להכרעתו הנורמטיבית של המותב״, וכן ציינו כי ייההסדר בעניינם של המשיבים והבקשה הנלווית להסדר אינם נותנים מענה ראוי ומלא למעורבות צדדים שלישיים הנזכרים אף בבקשה ובהסדר האכיפה ואשר מעורבותם משפיעה על הלך הנפש שאחז במשיבים בזמן אמת וכיוצא בכך עשויות להשפיע גם על טיב ההכרעה הנורמטיבית של המותב הנכבדיי (בקשה מיום 14/5/25). נעניתי לבקשה חריגה זו ובהחלטה הבעתי דעתי ייבשולי הדברים אעיר שעל פניו אינני רואה מדוע לא לאפשר הגשת בקשה מסוג הבקשה שהוגשה. האפשרות הגלומה בהגשת בקשות מסוג זה, היא הענקת ביטחון למתדיינים ועידוד הגעה להסדרי טיעון״ (החלטה מיום 14/5/25). לאחר שהתקיים הדיון בתיק דנן, ובמסגרתו הוצגו טענות ללא ראיות תומכות בטענות אלו, לצד העובדה שטענו המשיבים טענות הנוגעות לשורש ההסדר וזאת מבלי לחזור ממנו – אני מבקשת לסייג את הדעה אותה הבעתי בהחלטה. איני סבורה שנכון יהיה כנוהג לקיים דיונים מסוג זה, דיונים מסוג זה ייקבעו במשורה ורק במקרים המתאימים.

חברותיי להרכב מסכימות עם דעתי זו.

1. אשר על כן, אנו מכבדות את הסדר האכיפה המתוקן שאליו הגיעו הצדדים ומטילות על המשיבים את אמצעי האכיפה המפורטים בסעיף 52.

ניתנה ביום כי באב תשפייה, 14 באוגוסט 2025.

עו"ד לינה רסקין רבקין

השופטת (בדימ'), ד"ר בלהה כהנא יו"ר המותב

עו"ד לירון נעים