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Rallye — Interim / Quarterly Report 2022
Jul 29, 2022
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Interim / Quarterly Report
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RALLYE
Rapport financier semestriel 2022
Article 222-4 du Règlement Général de l'AMF
| Chiffres clés1 | |
|---|---|
| Attestation du responsable du rapport financier semestriel 2 | |
| Rapport semestriel d'activité 3 | |
| Comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2022 * 16 | |
| Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2022 58 |
* Les situations intermédiaires aux 30 juin 2022 et 2021 ont fait l'objet d'un examen limité de la part de nos Commissaires aux comptes.
RALLYE
Société anonyme au capital de 158 775 609 euros 054 500 574 RCS PARIS
Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris Téléphone : 01 44 71 13 73 – Télécopie : 01 44 71 13 70 Site : www.rallye.fr – E-mail : [email protected]
CHIFFRES CLÉS
| (en millions d'euros) | 1er semestre 2022 | 1er semestre retraité (1) | Variation |
|---|---|---|---|
| Activités poursuivies : | |||
| Chiffre d'affaires | 15 905 | 14 482 | 1 423 |
| Résultat opérationnel courant (ROC) | 375 | 434 | (59) |
| Résultat net des activités poursuivies | (181) | 84 | (265) |
| Résultat net des activités abandonnées | (5) | (169) | 164 |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | (186) | (85) | (101) |
| dont, part du Groupe | (54) | (72) | 18 |
| En euros par action (2) | (1,03) | (1,38) | 0,36 |
(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3 des états financiers consolidés).
(2) En fonction du nombre moyen pondéré d'actions Rallye en circulation au cours de la période.
| (en millions d'euros) | 30/06/2022 | 31/12/2021 | Variation |
|---|---|---|---|
| Bilan consolidé | |||
| Capitaux propres de l'ensemble consolidé | 4 278 | 3 814 | 464 |
| Dette financière nette | 9 376 | 7 875 | 1 501 |
ATTESTATION DU RESPONSABLE du rapport financier semestriel
J'atteste qu'à ma connaissance les comptes présentés dans le rapport financier semestriel sont établis conformément aux normes comptables applicables et qu'ils donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat du groupe Rallye, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice et des principales transactions entre parties liées.
Paris, le 29 juillet 2022
Franck HATTAB Directeur général
RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ
Rapport d'activité
Les commentaires du rapport financier semestriel sont réalisés en comparaison au S1 2021 sur les résultats des activités poursuivies.
Les comptes du premier semestre 2021 ont été retraités suite à l'application rétrospective des décisions de l'IFRS IC portant sur les coûts d'implémentation, de configuration et de personnalisation des logiciels en mode SaaS (cf. note 1.1 des états financiers consolidés semestriels) et relative à la norme IAS 19 (cf. note 1.3 des états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2021)
Principales variations du périmètre de consolidation
Il n'y a pas eu d'opération de périmètre significative sur la période
Effets de change
| Taux de change moyen | Taux de change clôture | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| S1 2021 | S1 2022 | Var. % | S1 2021 | S1 2022 | Var. % | |
| Colombie (EUR/COP) (X 1000) | 4,3671 | 4,2784 | +2,1 % | 4,4669 | 4,3002 | +3,9 % |
| Brésil (EUR/BRL) | 6,4912 | 5,5498 | +17,0 % | 5,9050 | 5,4229 | +8,9 % |
CASINO
Chiffres clés de Casino au premier semestre 2022
| (en millions d'euros) | S1 2021 retraité | S1 2022 | Var. totale | Var. TCC |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires consolidé, hors taxes | 14 480 | 15 903 | +9,8 % | +3,3 % |
| EBITDA | 1 092 | 1 069 | -2,2 % | -7,8 % |
| ROC | 440 | 380 | -13,7 % | -21,8 % |
| Résultat net normalisé des activités poursuivies, part du Groupe |
(75) | (102) | -27 | n.s. |
| Dette financière nette | 5 482 | 6 644 | +1 162 |
Faits marquants du premier semestre 2022
— Enseignes de distribution : retour à la croissance du chiffre d'affaires
Les enseignes ont renoué avec la croissance au T2 2022.
Expansion du parc et E-commerce
- » L'expansion du parc de magasins s'accélère, avec l'ouverture de 376 magasins sur les formats de proximité (Franprix, Spar, Vival…) au S1 et des ralliements de supermarchés et magasins indépendants;
- » Forte croissance de l'e-commerce alimentaire de +20 % sur le semestre, dans un marché en retrait (-3,6 % 1 ).
Renforcement des partenariats technologiques
Au premier semestre 2022, Casino a renforcé ses partenariats technologiques avec des leaders mondiaux (Ocado, Gorillas, Amazon) :
» Casino et Ocado ont signé un protocole d'accord visant à étendre leur partenariat en France avec (i) la création d'une JV de services logistiques en France, (ii) l'intégration dans la plateforme de services Ocado de la solution marketplace d'Octopia, et (iii) le déploiement par Casino de la solution de préparation de commandes en magasin d'Ocado dans son parc de magasins Monoprix ;
1 | Source NielsenIQ - Cumul à date - P06.
- » Casino et Gorillas ont signé un accord stratégique en vue d'étendre le partenariat à l'enseigne Frichti, qui aura accès aux produits de marque nationale et aux produits de marque Monoprix. Ces produits seront disponibles sur la plateforme Frichti et livrés aux consommateurs en quelques minutes, dans les zones géographiques où Frichti opère déjà ;
- » Le partenariat Amazon a été étendu à Lille et Nantes en sus de Paris, Nice, Lyon, Bordeaux, Montpellier et Strasbourg.
Adaptation des magasins aux nouveaux modes de consommation
Les enseignes adaptent leurs offres aux nouveaux modes de consommation en développant toute une série d'initiatives destinées à répondre aux attentes des consommateurs :
- » Conversion intégrale du parc d'hypermarchés traditionnels Géant en (i) supermarchés Casino (20 réalisées au S1 2022) ou (ii) Casino Hyper Frais, concept proposant 50 % de produits frais (4 à date, 57 additionnels prévus d'ici le S1 2023) ;
- » Réduction de l'attente en caisse et des ruptures avec la technologie Belive ;
- » Mise en vente de NFT par Monoprix ;
- » Succès des abonnements 1 dans les enseignes Casino et Monoprix avec déjà plus de 300 000 abonnements payants (vs 210 000 fin 2021) : les abonnés des enseignes Géant et supermarchés Casino dépensent en moyenne quatre fois plus que les non-abonnés.
Inflation
Les enseignes ont adapté leur dispositif commercial au contexte inflationniste :
- » Fortes promotions sur une sélection hebdomadaire de produits (opération « Plus bas y'a pas » chez Géant, panier de 20 produits pour moins de 20€ chez Franprix…) ;
- » Mise en avant des marques de distributeurs, dont Leader Price dans les supermarchés Casino, Géant et Franprix ;
- » Remises sur l'essence en hypermarchés et supermarchés(litre de carburant à 0,85€ après remboursement sous forme d'un bon d'achat) ;
- » Mise en avant des abonnements au sein de Monoprix et Casino offrant une remise de 10 % sur les achats.
Par ailleurs, les centrales d'achat Auxo se sont renforcées au cours du dernier semestre :
- Le nouveau partenariat entre Intermarché et Louis Delhaize permettra à Auxo Achat Alimentaire de devenir en 2023 le 1er acteur du marché français avec 26 % de parts de marché 2 ;
- Le partenariat sur les Achats Non Marchands (« Auxo Achats Non Marchands »), annoncé en avril dernier, est désormais pleinement opérationnel ;
- Naturalia (groupe Casino) et Les Comptoirs de la Bio (groupement Les Mousquetaires) vont créer une entité destinée à massifier leurs achats auprès des plus gros fournisseurs bio du marché.
- Cdiscount 3 : retour au niveau d'activité pré-pandémique
Dans un marché en retrait, Cdiscount renoue avec un niveau d'activité pré-Covid avec un volume d'affaires en hausse de +2,3 % par rapport au S1 2019, et en recul de -9,9 % sur un an (base élevée du S1 2021 marquée par la pandémie).
Cdiscount poursuit l'amélioration de son mix d'activité avec une quote-part marketplace au-delà de 50 % pour la première fois sur un trimestre. Le GMV marketplace progresse de +18,8 % par rapport au S1 2019 (-10,6 % par rapport au S1 2021).
Les KPI opérationnels restent en progression sur un an, avec (i) une amélioration de +4 pts du NPS 4 , (ii) le développement des Advertising Services (marketing digital) qui atteignent 33 M€, en croissance de +15,0 %, (iii) l'accélération des activités B2B avec un total de 23 contrats pour Octopia (+11 vsfin 2021) et 53 clients pour C-logistics (+31 vs fin 2021), et (iv) l'augmentation de +7,0 % du nombre d'abonnés Cdiscount A Volonté.
L'EBITDA 5 s'établit à 15 M€ (vs 48 M€ au S1 2021) et revient au niveau du S1 2019 (13 M€).
Cdiscount a lancé un plan d'économie de 75 M€ en année pleine à horizon 2023 visant à adaptersa structure de coûts et ses capex.
— GreenYellow : expansion en Europe avec des bureaux en Pologne et en Espagne
GreenYellow enregistre un EBITDA de 40 M€ 6 sur le semestre, en croissance de +8 % par rapport au S1 2021.
L'expansion s'est poursuivie en Europe avec la création de nouveaux bureaux en Pologne et en Espagne, et la mise en service du premier projet de 4 MW réalisé en Bulgarie. Mi-juillet, GreenYellow a également signé un premier PPA en autoconsommation en Hongrie avec un acteur majeur de l'automobile, pour un projet de plus de 9 MW.
- 1 | Remise de 10 % sur les achats (frais d'adhésion d'environ 10 € par mois dégressifs selon la durée souscrite).
- 2 | Source Kantar, CAM P6 des enseignes des groupes Casino, Louis Delhaize et Les Mousquetaires.
- 3 | Données publiées par la filiale.
- 4 | Net Promoter Score : indicateur de la satisfaction et de la fidélité client.
- 5 | Donnée contributive. La filiale publie un EBITDA de 17 M€ au S1 2022.
- 6 | Donnée filiale. En vision contributive, EBITDA de 33 M€.
Durant ce premier semestre, GreenYellow a également renforcé ses positions sur ses géographies historiques:
Un deuxième projet de centrale solaire flottante en Thaïlande d'une puissance de 5 MW.
La signature d'un important contrat d'efficacité énergétique en Afrique du Sud avec un retailer multi-sites, sur plus de 100 magasins.
— RSE
Casino a été maintenu au 1er rang des distributeurs et 8ème société mondiale du classement ESG de Moody's 1 en termes de performance RSE.
Casino mène une politique destinée à promouvoir un commerce plus responsable avec notamment la création, en partenariat avec Mauro Colagreco, d'un baromètre de saisonnalité favorisant les fruits et légumes de saison et une certification commerce équitable sur 100 % des tablettes de chocolat ou capsules de café à marque propre. En complément des actions menées par Casino pour réduire ses consommations électriques depuis 10 ans (portes sur les meubles froids…), les enseignes se sont engagées à réduire la consommation électrique des magasinslors des périodes de pénuries (ex : réduction de l'intensité de l'éclairage en magasin, réduction du chauffage pendant les heures de pics…).
Par ailleurs, Casino continue de mener des actions de solidarité au S1 2022 avec le renouvellement du partenariat en faveur des banques alimentaires et des engagements pour lutter contre les discriminations LGBT+.
Casino poursuit également la féminisation de l'encadrement, avec un taux de féminisation du Comex de 40 %.
Les filiales d'Amérique latine sont également engagées et reconnues sur la RSE : (i) Grupo Éxito a distribué 84 000 paniers à des enfants et leurs familles pour lutter contre la malnutrition et a diminué son empreinte carbone de 16 % au S1 2022, (ii) Assaí a diminué de 23 % ses émissions directes et indirectes liées à l'énergie et est classé 3e meilleure entreprise du Brésil pour l'inclusion des personnes en situation de handicap. Assaí a également reçu la certification Great Place to Work.
— Amérique latine
Excellente performance de Grupo Éxito
Sur le semestre, Grupo Éxito enregistre des ventes en croissance totale de +27,9 % (+23,8 % à change constant) et un EBITDA en hausse de +24,1 % à 165 M€ (+18,9 % à change constant).
En Colombie, la croissance des ventes atteint +26,7 %, en accélération sur le T2 (+37,8 %). L'EBITDA progresse de +18,2 % tiré par des animations commerciales renforcées. Les ventes omnicanales restent très dynamiques (+17 % 2 ) et représentent désormais 12,1 % des ventes.
En Uruguay, les ventes affichent une progression de +24,8 % et l'EBITDA une hausse de +31,6 % grâce à une maîtrise des coûts renforcée.
Au Brésil : forte croissance d'Assaí et recentrage de GPA
» Accélération d'Assaí sur son modèle d'affaires très rentable
La croissance des ventes s'élève à +48,1 % sur le semestre (+26,6 % à change constant), en accélération sur le T2 (+58,9 %). L'EBITDA progresse de +40,9 % (+24,2 % à change constant 3 ), avec une marge à 6,5 %. Depuis le S1 2019, l'EBITDA a plus que doublé en monnaie locale.
La conversion des hypermarchés GPA est en cours avec 2 ouvertures en juillet, et au moins 40 conversions prévues d'ici la fin de l'année 2022. Les ventes digitales augmentent de +34 % 2 sur le T2 2022 par rapport au T1 2022.
Assaí vise un chiffre d'affaires brut de 100 MdR\$ (18 Md€) en 2024 via : (i) l'ouverture de c. 50 magasins entre 2022 et 2024 et (ii) la conversion des 70 hypermarchés Extra (dont au moins 40 au second semestre 2022).
» Croissance des ventes en données comparables du nouveau GPA
Le chiffre d'affaires comparable est en progression de +3,6 % sur le semestre avec un chiffre d'affaires total en recul de -19,9 % (-31,5 % à change constant) en raison de la fermeture des hypermarchés.
L'EBITDA marque un recul de -55,7 % (-62,1 % à change constant) en raison des coûts liés à la fermeture des hypermarchés et d'un renforcement de la dynamique promotionnelle. 12 hypermarchés non cédés ont déjà été convertis en supermarchés Pão de Açúcar, Compre Bem ou Mercado Extra, sur un total de 24 conversions prévues d'ici la fin du T3 2022.
L'e-commerce progresse fortement avec un GMV en hausse de +25 % 2 par rapport au T2 2021.
1 | 2021
2 | Données publiées par la filiale.
3 | Variations à changes constants hors crédits fiscaux.
— Plan de cession d'actifs
Au S1 2022, Casino a encaissé :
- » 192 M€ dans le cadre de la cession de Floa Bank, le Groupe disposant en outre d'un earn-out de 30 % sur la valeur future créée à horizon 2025.
- » 74 M€ au titre des JV Apollo et Fortress 1 (en plus des 24 M€ encaissés en 2021). Par ailleurs, Casino a sécurisé et constaté d'avance 12 M€ de complément de prix additionnels aux 118 M€ déjà sécurisés en 2021, portant ainsi le total d'earn-out inclus dans la dette financière nette à fin S1 2022 à 130 M€.
- » 145 M€ liés à la cession du capital de Mercialys 2 .
Casino a par ailleurs 27 M€ de cessions diverses sécurisées ou sous promesses (Sarenza, immobilier).
Casino a signé un accord en vue de la cession de GreenYellow pour une valeur d'entreprise de 1,4 Md€ et une valeur des capitaux propres de 1,1 Md€. Après réinvestissement de 165 M€, Casino percevra 600 M€.
Le plan de cession d'actifs non stratégiques totalise 4,0 Md€ à date. Casino confirme viser l'achèvement de son plan de cession de 4,5 Md€ (dont 0,5 Md€ restant à réaliser) d'ici fin 2023.
— Rachats obligataires
Le 30 juin 2022, Casino a procédé à l'annulation d'un montant nominal de 34,1 M€ d'obligations sécurisées Quatrim 2024, à la suite de rachats sur le marché.
Le 11 juillet 2022, Casino a procédé (i) à l'annulation d'un montant nominal de 20,5 M€ de la souche 2023 et (ii) à l'annulation d'un montant nominal de 15,9 M€ de l'obligation sécurisée Quatrim 2024. Ces annulations ont été faites à la suite de rachats sur le marché.
Le montant nominal total de la souche 2023 a ainsi été réduit à 199 M€ et celui de l'obligation sécurisée Quatrim 2024 à 750 M€.
Casino pourrait procéder à d'autres rachats obligataires dans les prochains mois.
Chiffre d'affaires du deuxième trimestre 2022
Au deuxième trimestre 2022, le chiffre d'affaires de Casino atteint 8 420 M€, en hausse de +14,8 % en données publiées, avec des effets de change, d'essence et de périmètre de respectivement +9,1 %, +0,5 % et -0,1 %. L'effet calendaire est neutre. La croissance de Casino s'établit à +8,1 % en données comparables3 , tirée principalement par l'Amérique latine (+16,7 %).
Sur le périmètre France Retail, la croissance s'établit à +3,4 % en données comparables sur le trimestre, avec un retour à la croissance sur tous les formats: formats de proximité +11,7 %, hypermarchés +2,9 %, supermarchés +2,4 %, Monoprix +2,2 % et Franprix +1,7 %.
Cdiscount 4 affiche sur le trimestre un volume d'affaires (« GMV ») à +4,0 % par rapport au T2 2019, mais en retrait de -10,5 % sur un an en raison d'une base élevée liée à la pandémie. L'augmentation de la part de la marketplace se poursuit et dépasse 50 % sur le second trimestre.
En Amérique latine, les ventes progressent de +31,6 % en données publiées sur le trimestre, tirées par les excellentes performances de Grupo Éxito et Assaí qui progressent de respectivement +38,0 % et +58,9 %, toujours portées par l'attractivité du format commercial et un effet change positif.
Résultats du premier semestre 2022
Au S1 2022, le chiffre d'affaires consolidé de Casino atteint 15,9 Md€, en progression de +5,7 % en données comparables 5 , +3,0 % en organique 5 , et +9,8 % en données publiées après prise en compte notamment des effets de change et d'hyperinflation en Argentine de +6,6 %, d'un effet périmètre de -0,1 %, d'un effet essence de +0,7 % et d'un effet calendaire de -0,4 %.
Sur le périmètre France Retail, le chiffre d'affaires est en progression de +1,0 % en comparable.
Le E-commerce (Cdiscount) affiche un volume d'affaires (« GMV ») de 1,8 Md€, en recul de -9,9 % 4 (+2,3 % 4 par rapport au S1 2019), dans un contexte de marché difficile et une base de comparaison élevée au S1 2021 en raison de la pandémie.
Les ventes en Amérique latine sont en progression de +13,2 % en comparable 5 , principalement soutenues par les très bonnes performances du Cash & Carry (Assaí) et Grupo Éxito.
- 1 | Déjà inclus dans la dette financière nette à fin 2021.
- 2 | Au 30 juin 2022, sur les 145 M€ de cessions de titres Mercialys, 86 M€ n'ont pas encore d'impact sur la dette nette (TRS non écoulé à cette date)
- 3 | Croissance comparable hors essence et calendaire.
- 4 | Données publiées par la filiale.
- 5 | Hors essence et calendaire.
L'EBITDA s'établit à 1 069 M€, soit une variation de -2,2 % après impact du change et de -7,8 % à taux de change constant.
L'EBITDA France Retail s'élève à 539 M€ (-5,2 % vs S1 2021). L'EBITDA des enseignes de distribution (hors GreenYellow et promotion immobilière) s'établit à 478 M€ (539 M€ au S1 2021) en lien avec un marché Ile de France en recul au T1 2022 et en redressement au cours du T2. L'EBITDA de GreenYellow s'élève à 33 M€ 1 et celui de la promotion immobilière à 28 M€ 2 .
L'EBITDA E-commerce s'établit à 15 M€ (48 M€ au S1 2021), niveau proche du S1 2019 (13 M€).
L'EBITDA de l'Amérique latine s'établit à 514 M€, en hausse de +8,2 % (-2,7 % hors effet de change et crédits fiscaux qui représentaient 6 M€ 3 au S1 2021, 0 M€ au S1 2022).
Le ROC s'établit à 380 M€, en recul de -13,7 % (-21,8 % à change constant).
Le ROC France Retail s'élève à 141 M€ (163 M€ au S1 2021), dont 86 M€ pour les enseignes de distribution (hors GreenYellow et promotion immobilière). Le ROC de GreenYellow s'élève à 27 M€ et celui de la promotion immobilière à 28 M€. La marge de ROC France Retails'élève à 2,0 %.
Le ROC E-commerce est de -32 M€ contre 6 M€ au S1 2021 et -17 M€ au S1 2019. L'évolution par rapport au S1 2019 s'explique par les coûts de développement d'Octopia.
En Amérique latine, le ROC s'établit à 271 M€ stable par rapport au S1 2021 (-9,7 % hors crédits fiscaux et effet de change), tiré par la poursuite de la forte dynamique des ventes chez Assaí et Grupo Éxito, avec un recul de GPA Brésil lié aux fermetures des hypermarchés (déstockages avant cessions) et à un effort promotionnel renforcé.
— Résultat financier et Résultat Net Part du Groupe normalisés 4 de Casino
Le Résultat financier normalisé de la période est de -484 M€ contre -397 M€ au S1 2021, impacté principalement par une variation de -79 M€ du résultat financier hors intérêts sur passifs de loyers liée à une augmentation des taux et du change au Brésil.
Le Résultat net normalisé Part du Groupe s'établit à -102 M€, en retrait de -28 M€ par rapport au S1 2021.
Le BNPA normalisé dilué 5 est de -1,35 € contre -1,03 € au S1 2021.
Les Autres produits et charges opérationnels s'établissent à -284 M€ au S1 2022 contre 10 M€ au S1 2021 dont -155 M€ en France et - 129 M€ en Amérique Latine. En France, les autres produits et charges opérationnels incluent -41 M€ de coûts non cash liés au plan de cession au S1 2022, contre +161 M€ au S1 2021.
— Résultat Net de l'ensemble consolidé, Part du Groupe, de Casino
Le Résultat Net des activités poursuivies, Part du Groupe, s'établit à -248 M€, en baisse de -210 M€ en raison principalement du résultat financier et des éléments exceptionnels.
Le Résultat Net des activités abandonnées, Part du Groupe, s'établit à -12 M€ au S1 2022 contre -170 M€ au S1 2021.
Le Résultat Net de l'ensemble consolidé, Part du Groupe,s'établit à -259 M€ contre -208 M€ au S1 2021.
— Situation financière de Casino au 30 juin 2022
La Dette financière nette hors IFRS 5 s'établit à 7,5 Md€, dont 5,1 Mds€ en France et 2,4 Md€ en Amérique latine, en hausse par rapport au niveau de fin 2021 en raison de la saisonnalité de l'activité. Y compris IFRS 5, elle ressort à 6,6 Md€, dont 4,3 Md€ en France et 2,3 Md€ en Amérique latine.
Au 30 juin 2022, la liquidité en France (y compris Cdiscount) est de 2,2 Md€, dont 405 M€ de trésorerie et équivalents de trésorerie 6 et 1,8 Md€ de lignes de crédit confirmées non tirées disponibles à tout moment7 . Casino dispose par ailleurs de 111 M€ sur un compte séquestre sécurisé dédié au remboursement de la dette brute sécurisée au 30 juin 2022 (95 M€ au 11 juillet 2022 suite à des rachats de dette obligataire sécurisée de maturité janvier 2024).
6 | Montant hors GreenYellow, classé en IFRS 5.
1 | Donnée contributive. Donnée publiée par la filiale : EBITDA de 40 M€ au S1 2022.
2 | EBITDA lié à la déneutralisation de promotion immobilière réalisée avec Mercialys (les opérations de promotion immobilière réalisées avec Mercialys sont neutralisées dans l'EBITDA à hauteur de la participation dans Mercialys; une baisse de la participation de Casino dans Mercialys ou une cession par Mercialys de ces actifs se traduisent donc par une reconnaissance d'EBITDA antérieurement neutralisé).
3 | Crédits fiscaux retraités par les filiales dans le calcul de l'EBITDA ajusté.
4 | Définition donnée en page 14.
5 | Le BNPA normalisé dilué intègre l'effet de dilution lié à la distribution des titres subordonnés TSSDI.
7 | Covenants testés le dernier jour de chaque trimestre – en dehors de ces dates, le montant du tirage n'est pas limité.
PÉRIMÈTRE HOLDING DE RALLYE
Le périmètre holding de Rallye comprend Rallye et ses filiales ayant une activité liée au portefeuille d'investissements.
— Suivi du plan de sauvegarde
Dans le cadre des mesures gouvernementales exceptionnelles mises en place lors de la crise de la covid-19, le Tribunal de commerce de Paris avait décidé, le 26 octobre 2021, de reporter les échéances du plan de sauvegarde de Rallye approuvé le 28 février 2020 de deux années additionnelles et, corrélativement, de reporter les échéances de remboursement prévues par le plan de sauvegarde prévoyant désormais un étalement du remboursement de son passif entre 2023 et 2032.
Le nouveau profil d'amortissement estimé du passif de Rallye intégrantl'impact de l'offre de rachat sur la dette non sécurisée (cf. « Faits marquants du premier semestre 2022 » ci-dessous) et la prise en compte de l'impact de la courbe forward des taux est présenté ci-dessous:
Faits marquants du premier semestre 2022
— Offre de Rachat globale sur la dette non sécurisée de Rallye
Le 23 mars 2022, Rallye a lancé une offre globale de rachat à un prix fixe sur sa dette non sécurisée (notamment les obligations et les billets de trésorerie).
Offre de Rachat
L'Offre de Rachat avait pour objectif (i) d'offrir aux porteurs de créances non sécurisées l'opportunité de se faire racheter tout ou partie de leurs créances à un prix fixe et (ii) d'améliorer le profil d'endettement de Rallye, dans le cadre de la mise en œuvre de son plan de sauvegarde arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 28 février 2020, tel qu'amendé.
Rallye a proposé d'acquérir des créances de dette non sécurisée pour un montant égal à 15 % du montant desdites créances diminué des remboursements déjà effectués au titre du plan de sauvegarde, à chaque créancier de dette non sécurisée au titre de chaque instrument de dette non sécurisée qu'il était disposé à offrir.
L'Offre de Rachat, d'un montant maximum de 37 M€, fut ouverte à compter du 23 mars jusqu'au 5 avril 2022 inclus.
Succès de l'Offre de Rachat
L'Offre de Rachat a été accueillie favorablement par les détenteurs de dette non sécurisée, de sorte que le montant total des dettes non sécurisées proposé par les créanciers au rachat a dépassé le montant maximum de l'Offre de Rachat fixé à 37 M€.
Compte tenu du succès de l'Offre de Rachat, le taux d'ajustement (pro-ration factor) a été fixé à 75,64 %.
Rallye a dépensé 36,6 M€ en numéraire pour acquérir 242,3 M€ de montant nominal de dette non sécurisée, représentant une réduction du montant total de sa dette financière nette de 234,8 M€ (incluant les intérêts courus). Le montant nominal total de dette non sécurisée acquis dans le cadre de l'Offre de Rachat se décompose de la manière suivante : 240,5 M€ de dette obligataire et 1,8 M€ d'autres créances non sécurisées.
La réalisation de l'Offre de Rachat a été notamment soumise à l'approbation par le Tribunal de commerce de Paris de la modification du plan de sauvegarde de Rallye afin d'autoriser la réalisation effective de l'Offre de Rachat.
L'opération a été financée par le financement de 82,4 M€ mis en place auprès de Fimalac et d'établissements financiers lors de la première opération de rachat réalisée en 2021 (cf. « Faits marquants » du Document d'enregistrement universel 2021 de Rallye). Le nominal de la première tranche tirée en mai 2021 est de 43,4 M€, et celui de la deuxième tirée en mai 2022 est de 39,0 M€.
Modification du plan de sauvegarde de Rallye
Le 9 mai 2022, Rallye a annoncé que le Tribunal de commerce de Paris a approuvé la modification de son plan de sauvegarde, autorisant ainsi la réalisation effective de l'offre globale de rachat de sa dette non sécurisée lancée le 23 mars 2022. Le règlementlivraison de l'Offre de Rachat est intervenu le 16 mai 2022.
Dette financière du périmètre holding de Rallye
Le passage de la dette financière brute à la dette financière nette du périmètre holding de Rallye est détaillé ci-dessous:
| (en millions d'euros) | 30/06/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Créances sécurisées avec nantissements (titres Casino) | 1 247 | 1 228 |
| Créances non sécurisées | 1 270 | 1 518 |
| Créances sécurisées avec nantissements (sur d'autres filiales de Rallye) | 139 | 137 |
| Total - créances du Plan de Sauvegarde | 2 656 | 2 883 |
| Financements mis en place après l'arrêté du plan de sauvegarde | 373 | 295 |
| Total - dette financière brute | 3 029 | 3 178 |
| Trésorerie et autres actifs financiers (1) | (25) | (17) |
| Total - dette financière nette avant retraitements IFRS | 3 004 | 3 161 |
| Retraitements IFRS (incluant l'impact de l'arrêté du plan de sauvegarde) (2) | (271) | (343) |
| Total - dette financière nette | 2 733 | 2 818 |
(1) Dont 25 M€ au 30 juin 2022 au niveau de la société Rallye, comprenant le tirage réalisé en juin 2022 des 15 M€ souscrit auprès de Fimalac, contre 16 M€ au 31 décembre 2021.
(2) En 2020, la société Rallye avait analysé le traitement comptable découlant des modifications induites par le plan d'apurement des passifs et les autres modifications apportées sur les passifs financiers et plus particulièrement l'existence de modification substantielle au sens de la norme IFRS 9 « Instruments financiers ».
La mise en œuvre de cette norme, au regard des spécificités de la procédure de sauvegarde, avait entrainé un retraitement des passifs financiers de 334 M€ au 31 décembre 2020, depuis porté à 343 M€ au 31 décembre 2021 suite d'une part, à l'opération de rachat de dette, et d'autre part, au report de deux des échéances du plan de sauvegarde et enfin ramené à un montant de 271 M€ au 30 juin 2022 suite principalement à la deuxième opération de rachat de dette effectuée sur le 1er semestre 2022. Ce montant, comptabilisé en réduction de la dette financière consolidée, est amorti de façon actuarielle (à travers le taux d'intérêt effectif de la dette) via une majoration du coût d'endettement financier net selon les modalités de remboursement tel que défini dans le plan de sauvegarde.
Le traitement comptable de l'opération avec la réduction du passif financier et son corollaire en majoration future de la charge d'intérêts est la traduction de la norme IFRS 9 et ne modifie pas les dispositions du plan de sauvegarde et le montant du passif financier à rembourser conformément au plan d'apurement.
La dette financière brute du périmètre holding de Rallye s'élève à 3 029 M€ au 30 juin 2022, en baisse de 149 M€ sur le semestre, en raison principalement :
- des frais financiers (hors IFRS) de 63 M€ enregistrés sur le premier semestre 2022 qui seront payés conformément aux termes du plan de sauvegarde de Rallye arrêté par lesjugements du 28 février 2020 et du 26 octobre 2021 du Tribunal de Commerce de Paris, et leur documentation contractuelle.
- de l'offre de rachat de la dette non sécurisée de Rallye pour un montant de 242,3 M€ moyennant un prix de rachat total de 36,6 M€, soit une réduction du montant total de sa dette nette de 234,8 M€ (incluant les intérêts courus).
La dette financière nette du périmètre holding de Rallye, avant retraitements IFRS, s'élève à 3 004 M€ au 30 juin 2022, contre 3 161 M€ au 31 décembre 2021.
La variation de la dette financière nette du périmètre holding de Rallye sur le premier semestre 2022 s'explique de la façon suivante :
| (en millions d'euros) | 1er semestre 2022 | Exercice 2021 |
|---|---|---|
| Dette financière nette (position d'ouverture) | 2 818 | 2 839 |
| Frais financiers (hors IFRS) | 63 | 123 |
| Frais de holding | 9 | 19 |
| Impacts nets des opérations de rachat de dettes non sécurisées (1) | (166) | (113) |
| Divers | 6 | 1 |
| Variation des retraitements IFRS (incluant l'impact de l'arrêté du plan de sauvegarde) | 3 | (52) |
| Dette financière nette (position de clôture) | 2 733 | 2 818 |
(1) Hors retraitements IFRS (i.e. l'accélération des passifs à amortir selon la norme IFRS 9 sur la dette rachetée), les impacts nets des opérations de rachat de dettes réalisées au 1er semestre 2021 et au 1er semestre 2022 s'élèvent respectivement à 156 M€ et 235 M€.
Après prise en compte des retraitements IFRS pour -271 M€, la dette financière nette du périmètre holding de Rallye s'élève à 2 733 M€ au 30 juin 2022.
Détail des nantissements accordés aux créanciers du périmètre holding
Au 30 juin 2022, les sûretés consenties au profit des établissements financiers et de Fimalac sont les suivantes (inchangées par rapport au 31 décembre 2021) :
- La totalité des actions Casino détenues par Rallye sont nanties (44 millions d'actions) ou ont été transférées en fiducie au profit de Fimalac (10,2 millions d'actions) et d'établissements financiers (2,5 millions d'actions),
- Les titres de la société Parande, filiale à 100 % de Rallye, qui détient le portefeuille d'investissement financier sont nantis et le compte-courant de Rallye avec cette dernière fait l'objet d'une cession Dailly à titre de garantie au profit d'établissements financiers.
Détention de Rallye dans Casino
Au 30 juin 2022, la société Rallye détient une participation directe et indirecte dans Casino de 52,31 % du capital et 62,17 % des droits de vote. Elle comprend les 11,74 % du capital de Casino (représentant 8,64 % des droits de vote) placés en fiducie-sûretés au bénéfice de Fimalac et des établissements financiers.
Portefeuille d'investissements du périmètre holding de Rallye
Au 30 juin 2022, le portefeuille d'investissements s'élève à 27 M€.
COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
Les commentaires du rapport financier semestriel sont réalisés en comparaison au S1 2021 sur les résultats des activités poursuivies.
Les comptes du premier semestre 2021 ont été retraités suite à l'application rétrospective des décisions de l'IFRS IC portant sur les coûts d'implémentation, de configuration et de personnalisation des logiciels en mode SaaS (cf. note 1.1 des états financiers consolidés semestriels) et relative à la norme IAS 19 (cf. note 1.3 des états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2021).
Résultats
Le chiffre d'affaires hors taxes du 1er semestre 2022 s'établit à 15 905 M€ contre 14 482 M€ au 1ersemestre 2021 retraité.
Il est constitué quasi-exclusivement du chiffre d'affaires consolidé de Casino, en progression de +5,7 % en données comparables, +3,0 % en organique 1 , et +9,8 % en données publiées après prise en compte notamment des effets de change et d'hyperinflation en Argentine de +6,6 %, d'un effet périmètre de -0,1 %, d'un effet essence de +0,7 % et d'un effet calendaire de -0,4 %.
L'EBITDA du groupe Casino atteint 1 069 M€, soit une variation de -2,2% après impact du change et de -7,8 % à taux de change constant. Le résultat opérationnel courant (ROC) Groupe s'établit à 375 M€. Au niveau du groupe Casino, il s'élève à 380 M€ en recul de -14 % (-22 % à change constant).
Les autres produits et charges opérationnels se traduisent par une charge nette de -286 M€ contre un produit net de 8 M€ sur le 1 ersemestre 2021 (note 6.5 de l'annexe aux comptes consolidés).
Le « Coût de l'endettement financier net » se traduit par une charge nette de -292 M€ contre une charge nette de -280 M€ sur le 1 ersemestre de l'exercice précédent ; la charge du 1ersemestre 2022 comprend un impact de + 27 M€ relatif à l'annulation des intérêts calculés, depuis l'ouverture de la procédure de sauvegarde, sur la dette non sécurisée de Rallye ayant fait l'objet d'un rachat sur la période (note 9.3.1).
Les Autres produits et charges financierss'élèvent à -95 M€ contre -63 M€ au 1ersemestre 2021, soit une variation de -32 M€. Rallye enregistre des produits financiers (nets de retraitements IFRS) de 139 M€ en 2022 et de 113 M€ en 2021 consécutifs aux Offres de Rachat de sa dette non sécurisée effectuées respectivement au cours du 1 ersemestre 2022 et du 1ersemestre 2021 (note 9.3.2).
Le résultat net des activités poursuivies, part du groupe du 1ersemestre 2022 est une perte de -48 M€ (contre un profit de 18 M€ au 1 ersemestre 2021).
Le résultat des activités abandonnées,part du groupe s'élève à – 6 M€ contre un résultat de -90 M€ au 1ersemestre 2021 qui concernait principalement la phase de transition sur l'activité de Leader Price.
Le résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe du 1ersemestre 2022 se traduit par une perte de -54 M€ (contre une perte de -72 M€ au 1ersemestre 2021).
Le résultat normalisé, part du groupe correspond au résultat net des activités poursuivies corrigé des effets des autres produits et charges opérationnels et autres impacts liés à des éléments non récurrents. Au 1 ersemestre 2022 il se traduit par une perte de -132 M€ (contre une perte de -116 M€ au 1ersemestre 2021).
Évolution des flux de trésorerie
La capacité d'autofinancement(CAF) du Groupe s'élève à 856 M€ au 1er semestre 2022, en diminution par rapport au niveau constaté au 1er semestre 2021 (934 M€).
La CAF et la variation du besoin en fonds de roulement, nettes des impôts versés sur le 1ersemestre 2022, portent le flux de trésorerie généré par l'activité (décaissement net) à -198 M€, contre un décaissement de -157 M€ au 1ersemestre 2021.
Le flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement du 1er semestre 2022 se caractérise par un encaissement net de 19 M€, incluant notamment des encaissements de 139 M€ lié au TRS Mercialys et 165 M€ lié à la cession de FLOA, contre un décaissement de -403 M€ au 1ersemestre 2021.
Le Groupe dégage ainsi un flux de trésorerie disponible négatif de 179 M€ sur le semestre, contre un montant négatif de 560 M€ au 1 ersemestre 2021.
Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financementse solde par un décaissement net de -800 M€ (contre un décaissement de -254 M€ au 30 juin 2021).
La trésorerie nette enregistre une diminution de 742 M€ sur le semestre pour s'établir à 1 500 M€ au 30 juin 2022.
Structure financière
Au 30 juin 2022, le total du bilan consolidé s'élève à 33 602 M€ contre 31 571 M€ au 31 décembre 2021, et enregistre ainsi une augmentation de 2 031 M€ sur la période.
Les capitaux propres consolidés se montent à 4 278 M€, dont - 987 M€ pour la part du groupe et 5 265 M€ pour la part des intérêts ne donnant pas le contrôle et des porteurs de TSSDI Casino.
L'impact des devises sur les capitaux propres est positif sur la période à hauteur d'un montant net de 604 M€, dont 449 M€ enregistrés pour le réal brésilien.
La dette financière nette s'élève à 9 376 M€ contre 7 875 M€ au 31 décembre 2021 et 8 276 M€ au 30 juin 2021.
Les contributions à la dette financière nette consolidée du Groupe (note 9.2.1) sont réparties comme suit :
| (en millions d'euros) | 30/06/2022 | 31/12/2021 | Variation |
|---|---|---|---|
| Rallye holding | 2 733 | 2 818 | (85) |
| Casino | 6 644 | 5 060 | 1 584 |
| Autres sociétés | (1) | (3) | 2 |
| Total | 9 376 | 7 875 | 1 501 |
PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES
Casino
Il n'y a pas eu, au cours du 1er semestre 2022, de modification significative de la nature des transactions effectuées par Casino avec ses parties liées par rapport au 31 décembre 2021.
Rallye
Les transactions avec les parties liées sont décrites dans le Document d'enregistrement universel de Rallye afférent à l'exercice 2021 et déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 20 avril 2022 sous le numéro D.22-0314. Elles concernent essentiellement les opérations courantes avec les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable ou un contrôle conjoint et consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Ces transactions se font sur une base de prix de marché. Au 30 juin 2022, la société Foncière Euris détient 57,56 % du capital et 71,42 % des droits de vote de Rallye.
DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AU S1 2022
Casino
Les activités du groupe Casino sont exposées à certains facteurs de risques opérationnels qui font l'objet d'une description détaillée dans le document d'enregistrement universel du groupe Casino afférent à l'exercice 2021, disponible sur le site internet de la société.
Rallye
Rallye est exposée aux facteurs de risques et aléas inhérents à la bonne exécution du plan de sauvegarde sur la durée, qui font l'objet d'une description détaillée dans le Document d'enregistrement universel de Rallye afférent à l'exercice 2021, disponible sur le site internet de Rallye, et déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 20 avril 2022 sous le numéro D.22-0314.
L'exécution des plans de sauvegarde de Rallye et de ses sociétés mères dépend essentiellement de la capacité distributive de Casino ainsi que de différentes options de refinancement. La capacité distributive de Casino est encadrée par sa documentation financière qui autorise la distribution de dividendes 1 dès lors que le ratio de dette financière brute / EBITDA après loyers (France Retail + E-commerce) est inférieur à 3,5x. Au 30 juin 2022, le ratio de dette financière brute / EBITDA après loyers s'établit à 7,12x contre 6,47x au 31 décembre 2021 et 5,50x au 30 juin 2021.
AUTRES INFORMATIONS
La définition des indicateurs non GAAP est disponible sur le site du groupe Rallye : www.rallye.fr
1 | Au-delà d'un dividende ordinaire représentant 50 % du Résultat Net Part du Groupe (RNPG) avec un minimum de 100 M€ par an dès 2021 et 100 M€ supplémentaires utilisables en une ou plusieurs fois pendant la durée de vie des instruments.
Évolutions et perspectives
Les perspectives de Casino en France sur le second semestre 2022 sont les suivantes :
Dans un contexte inflationniste, la priorité de Casino reste la croissance et le maintien d'un bon niveau de rentabilité assurant la progression de la génération de cash-flow.
Au premier semestre 2022, malgré un environnement économique instable, Casino a renoué avec la croissance.
Pour le second semestre 2022, dans un contexte de forte inflation, Casino entend maintenir sa dynamique de croissance :
- Poursuite du plan d'expansion de 800 ouvertures sur les formats de proximité (Monop', Franprix, Naturalia, Spar, Vival…), principalement en franchise (376 réalisées à fin S1)
- Développement des activités retail et e-commerce les plus porteuses (Casino Hyper Frais, partenariats Gorillas, Amazon et Ocado) Pour l'année 2022, Casino confirme viser :
- Le maintien d'un niveau de rentabilité élevé et l'amélioration de la génération de cash-flow
- La poursuite du plan de cession de 4,5 Md€ en France dont la réalisation complète est attendue d'ici fin 2023
Événements récents
— Ardian et le groupe Casino signent un accord en vue de la cession de GreenYellow pour une valeur d'entreprise de 1,4 Md€
Le groupe Casino, Tikehau Capital et Bpifrance ont signé le 28 juillet 2022 une promesse unilatérale d'achat avec Ardian, via son activité Infrastructure, en vue de la cession d'une participation majoritaire dans GreenYellow, filiale énergétique du groupe Casino, pour une valeur d'entreprise de 1,4 Md€ et une valeur des capitaux propres de 1,1 Md€. Les actionnaires de GreenYellow resteraient parties prenantes à la création de valeur de la société, via un réinvestissement s'élevant à 165 M€ pour le groupe Casino.
Le produit de cette cession pour le groupe Casino, déduction faite du montant réinvesti, s'élèverait ainsi à 600 M€ (dont 30 M€ versés au closing dans un compte séquestre sous réserve du respect d'indicateurs opérationnels). L'opération envisagée fait l'objet d'un processus de consultation des instances représentatives du personnel compétentes. Elle devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre 2022, sous réserve de l'obtention des autorisations réglementaires requises au titre du contrôle des concentrations et des investissements étrangers.
Annexe 1 : Indicateurs alternatifs de performance
Les définitions des principaux indicateurs non-GAAP sont disponibles sur le site du groupe Rallye (http ://www.rallye.fr/fr/ investisseurs/obligations), notamment le résultat net normalisé qui est repris ci-dessous.
Le résultat net normalisé correspond au Résultat net des activitéspoursuivies corrigé (i) des effets des autres produits et charges opérationnels tels que définis dans la partie « Principes Comptables » de l'annexe annuelle aux comptes consolidés, (ii) des effets des éléments financiers non récurrents ainsi que (iii) des produits et charges d'impôts afférents à ces retraitements et (iv) de l'application des règles IFRIC 23.
Les éléments financiers non récurrents regroupent les variations de juste valeur des dérivés actions, les effets d'actualisation monétaire de passifs fiscaux brésiliens, les retraitements et les impacts de l'application de la norme IFRS 9 suite à l'arrêté, et le report de 2 années supplémentaires, du plan de sauvegarde de Rallye (nets du résultat des Offres de Rachat sur sa dette non sécurisée réalisées en 2021 et 2022).
| (en millions d'euros) | S1 2022 | Éléments de normalisation |
S1 2022 normalisé |
S1 2021 (retraité) |
Éléments de normalisation |
S1 2021 normalisé (retraité) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Résultat opérationnel courant (ROC) | 375 | 375 | 434 | 434 | ||
| Autres produits et charges opérationnels | (286) | 286 | 8 | (8) | ||
| Résultat opérationnel | 89 | 286 | 375 | 442 | (8) | 434 |
| Coût de l'endettement financier net (1) | (292) | (24) | (316) | (280) | (4) | (284) |
| Autres produits et charges financiers (2) | (95) | (137) | (232) | (63) | (113) | (176) |
| Produit / (Charge) d'impôt (3) | 112 | (86) | 26 | (44) | (9) | (53) |
| Quote-part de résultat net des entreprises associées et des coentreprises |
5 | 5 | 29 | 29 | ||
| Résultat net des activités poursuivies | (181) | 39 | (142) | 84 | (134) | (50) |
| Dont intérêts ne donnant pas le contrôle (4) | (133) | 123 | (10) | 66 | 66 | |
| Dont part du Groupe | (48) | (84) | (132) | 18 | (134) | (116) |
(1) Sont retraités du coût de l'endettement financier net, principalement les effets liés à l'application de la norme IFRS 9 relative aux instruments financiers suite à l'arrêté du plan de sauvegarde de Rallye en 2020 tel qu'amendé en 2021 ainsi que l'annulation des intérêts calculés, depuis l'ouverture de la procédure de sauvegarde, sur la dette non sécurisée de Rallye rachetée lors de l'Offre de Rachat réalisée au 1er semestre 2022.
(2) Sont retraités des autres produits et charges financiers, les impacts nets positifs liés aux Offres de Rachat de la dette non sécurisée de Rallye réalisées au cours du 1er semestre 2021 et du 1er semestre 2022.
(3) Sont retraités de la charge d'impôt, les effets d'impôt correspondants aux éléments retraités ci-dessus.
(4) Sont retraités des intérêts ne donnant pas le contrôle les montants associés aux éléments retraités ci-dessus.
| Compte de résultat consolidé 16 | |
|---|---|
| État consolidé des produits et charges comptabilisés 17 | |
| État de la situation financière consolidée 18 | |
| Tableau de flux de trésorerie consolidés 20 | |
| Variation des capitaux propres consolidés 22 | |
| Annexe aux comptes consolidés 24 |
COMPTES CONSOLIDÉS
Compte de résultat consolidé
| (en millions d'euros) | Notes | 1er semestre | ||
|---|---|---|---|---|
| 2022 | 2021 retraité (1) | |||
| Activités poursuivies | ||||
| Chiffre d'affaires, hors taxes | 5 / 6.2 | 15 905 | 14 482 | |
| Autres revenus | 6.2 | 225 | 224 | |
| Revenus totaux | 16 130 | 14 706 | ||
| Coût d'achat complet des marchandises vendues | (12 360) | (11 071) | ||
| Marge des activités courantes | 3 770 | 3 635 | ||
| Coûts des ventes | 6.3 | (2 647) | (2 534) | |
| Frais généraux et administratifs | 6.3 | (748) | (667) | |
| Résultat opérationnel courant | 5.1 | 375 | 434 | |
| Autres produits opérationnels | 6.5 | 268 | 247 | |
| Autres charges opérationnelles | 6.5 | (554) | (239) | |
| Résultat opérationnel | 89 | 442 | ||
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 9.3.1 | 27 | 8 | |
| Coût de l'endettement financier brut | 9.3.1 | (319) | (288) | |
| Coût de l'endettement financier net | 9.3.1 | (292) | (280) | |
| Autres produits financiers | 9.3.2 | 229 | 182 | |
| Autres charges financières | 9.3.2 | (324) | (245) | |
| Résultat avant impôt | (298) | 99 | ||
| Produit (charge) d'impôt | 7 | 112 | (44) | |
| Quote-part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises | 5 | 29 | ||
| Résultat net des activités poursuivies | (181) | 84 | ||
| Part du groupe | (48) | 18 | ||
| Intérêts ne donnant pas le contrôle | (133) | 66 | ||
| Activités abandonnées | ||||
| Résultat net des activités abandonnées | 3.2.2 | (5) | (169) | |
| Part du groupe | 3.2.2 | (6) | (90) | |
| Intérêts ne donnant pas le contrôle | 3.2.2 | 1 | (79) | |
| Ensemble consolidé | ||||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | (186) | (85) | ||
| Part du groupe | (54) | (72) | ||
| Intérêts ne donnant pas le contrôle | 10.3 | (132) | (13) | |
| Par action, en euros : | ||||
| Résultat net des activités poursuivies, part du groupe | (0,91) | 0,32 | ||
| Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe | (1,03) | (1,38) |
(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).
État consolidé des produits et charges comptabilisés
| 1er semestre | |||
|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | 2022 | 2021 retraité (1) | |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | (186) | (85) | |
| Éléments recyclables ultérieurement en résultat net | 627 | 138 | |
| Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture (2) | 30 | 20 | |
| Écarts de conversion (3) | 587 | 119 | |
| Instruments de dette évalués à la juste valeur par OCI | (1) | (1) | |
| Couverture d'investissement net dans une activité à l'étranger | 2 | ||
| Quote-part des entreprises associées et des coentreprises dans les éléments recyclables | 18 | 2 | |
| Effets d'impôt | (7) | (4) | |
| Éléments non recyclables en résultat net | 36 | (1) | |
| Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI | (1) | 2 | |
| Quote-part des entreprises associées et des coentreprises dans les éléments non recyclables | |||
| Écarts actuariels (4) | 49 | (4) | |
| Effets d'impôt | (12) | 1 | |
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, nets d'impôt | 663 | 137 | |
| Résultat global de l'ensemble consolidé au titre de la période, net d'impôt | 477 | 52 | |
| Dont part du groupe | 102 | (27) | |
| Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle | 375 | 79 |
(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).
(2) La variation de la réserve de coût de couverture sur le 1er semestre 2022 et 1er semestre 2021 n'est pas significative.
(3) La variation positive du 1er semestre 2022 de 587 M€ résulte principalement de l'appréciation des monnaies brésilienne et colombienne pour respectivement 438 M€ et 97 M€. La variation positive du 1er semestre 2021 de 119 M€ résultait principalement de l'appréciation de la monnaie brésilienne pour 218 M€ compensée partiellement par la dépréciation de la monnaie colombienne pour -81 M€.
(4) La variation des écarts actuariels sur le 1 er semestre 2022 d'un montant de 49 M€ reflète principalement la hausse du taux d'actualisation des engagements de retraite sur le périmètre français. Les hypothèses de taux d'actualisation retenues pour ce périmètre au 30 juin 2022 est de 3,5% (au 31 décembre 2021 : 1 %).
COMPTES CONSOLIDÉS
État de la situation financière consolidée
Actif
| (en millions d'euros) | Notes | 30/06/2022 | 31/12/2021 retraité (1) |
1er janvier 2021 retraité (1) |
|---|---|---|---|---|
| Actifs non courants | ||||
| Goodwill | 8 | 8 011 | 7 662 | 7 650 |
| Immobilisations incorporelles | 8 | 2 102 | 2 006 | 2 048 |
| Immobilisations corporelles | 8 | 4 943 | 4 643 | 4 281 |
| Immeubles de placement | 8 | 448 | 411 | 428 |
| Actifs au titre de droits d'utilisation | 8 | 5 075 | 4 749 | 4 889 |
| Participations dans les entreprises associées et les coentreprises | 221 | 201 | 191 | |
| Autres actifs non courants | 1 195 | 1 207 | 1 260 | |
| Actifs d'impôts différés | 1 463 | 1 195 | 1 022 | |
| Total des actifs non courants | 23 458 | 22 074 | 21 769 |
Actifs courants
| Stocks | 3 701 | 3 218 | 3 215 | |
|---|---|---|---|---|
| Clients | 714 | 772 | 941 | |
| Autres actifs courants | 2 245 | 2 036 | 1 774 | |
| Créances d'impôts | 201 | 196 | 167 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 9.1 | 1 715 | 2 302 | 2 781 |
| Actifs détenus en vue de la vente | 3.2.1 | 1 568 | 973 | 1 221 |
| Total des actifs courants | 10 144 | 9 497 | 10 099 |
| Total de l'actif | 33 602 | 31 571 | 31 868 |
|---|---|---|---|
(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3)
Passif
| (en millions d'euros) | Notes | 30/06/2022 | 31/12/2021 retraité (1) |
1er janvier 2021 retraité (1) |
|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres | ||||
| Capital | 10.1 | 159 | 158 | 157 |
| Primes, réserves et résultat | (1 146) | (1 244) | (974) | |
| Capitaux propres part du Groupe | (987) | (1 086) | (817) | |
| Intérêts ne donnant pas le contrôle | 10.3 | 5 265 | 4 900 | 5 144 |
| Total des Capitaux Propres | 4 278 | 3 814 | 4 327 | |
| Passifs non courants | ||||
| Provisions pour retraites et engagements assimilés non courantes | 219 | 274 | 289 | |
| Autres provisions non courantes | 11.1 | 473 | 376 | 374 |
| Dettes financières brutes non courantes | 9.2.1 | 10 602 | 10 295 | 9 575 |
| Passifs de loyers non courants | 4 518 | 4 174 | 4 282 | |
| Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle |
14 | 61 | 44 | |
| Autres dettes non courantes | 222 | 238 | 211 | |
| Passifs d'impôts différés | 438 | 405 | 508 | |
| Total des passifs non courants | 16 486 | 15 823 | 15 283 | |
| Passifs courants | ||||
| Provisions pour retraites et engagements assimilés courantes | 12 | 12 | 12 | |
| Autres provisions courantes | 11.1 | 205 | 216 | 189 |
| Dettes fournisseurs | 6 072 | 6 101 | 6 193 | |
| Dettes financières brutes courantes | 9.2.1 | 1 784 | 1 369 | 1 355 |
| Passifs de loyers courants | 747 | 718 | 706 | |
| Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle |
219 | 134 | 119 | |
| Dettes d'impôts exigibles | 24 | 8 | 98 | |
| Autres dettes courantes | 3 150 | 3 201 | 3 085 | |
| Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente | 3.2.1 | 625 | 175 | 501 |
| Total des passifs courants | 12 838 | 11 934 | 12 258 | |
| Total des capitaux propres et passifs | 33 602 | 31 571 | 31 868 |
(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3)
COMPTES CONSOLIDÉS
Tableau de flux de trésorerie consolidés
| 1er semestre | ||||
|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Notes | 2022 | 2021 retraité (1) | |
| Flux de trésorerie générés par l'activité | ||||
| Résultat avant impôt des activités poursuivies | (298) | 99 | ||
| Résultat avant impôt des activités abandonnées | 3.2.2 | (11) | (209) | |
| Résultat avant impôt de l'ensemble consolidé | (309) | (110) | ||
| Dotations aux amortissements | 6.4 | 689 | 653 | |
| Dotations aux provisions et dépréciations | 4.1 | 82 | (81) | |
| Pertes / (gains) latents liés aux variations de juste valeur | 9.3.2 | 1 | (4) | |
| Charges / (produits) calculés liés aux stock-options et assimilés | 8 | 9 | ||
| Autres produits et charges calculés | (49) | (12) | ||
| Résultats sur cessions d'actifs | 4.4 | (53) | (97) | |
| Pertes / (profits) liés à des variations de parts d'intérêts de filiales avec prise / perte de contrôle |
(22) | 11 | ||
| Dividendes reçus des entreprises associées et des coentreprises | 2 | 10 | ||
| Coût de l'endettement financier net | 9.3.1 | 292 | 280 | |
| Intérêts financiers nets au titre des contrats de location | 9.3.2 | 161 | 154 | |
| Coûts de non tirage, coûts de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées |
9.3.2 | 54 | 23 | |
| Résultats de cession et retraitements liés aux activités abandonnées | 98 | |||
| Capacité d'autofinancement (CAF) | 856 | 934 | ||
| Impôts versés | (71) | (87) | ||
| Variation du besoin en fonds de roulement (BFR) | 4.2 | (883) | (908) | |
| Impôts versés et variation du BFR liés aux activités abandonnées | (100) | (96) | ||
| Flux nets de trésorerie générés par l'activité | (A) | (198) | (157) | |
| Dont activités poursuivies | (87) | 50 | ||
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | ||||
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles et d'immeubles de placement |
4.3 | (833) | (494) | |
| 19 | ||||
| Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles et d'immeubles de placement |
4.4 | 246 | ||
| Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers | 4.5 | (35) | (3) | |
| Encaissements liés aux cessions d'actifs financiers | 4.5 | 397 | 158 | |
| Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle | (21) | (9) | ||
| Incidence des variations de périmètre en lien avec des entreprises associées et des coentreprises |
4.6 | 300 | (6) | |
| Variation des prêts et avances consentis | (6) | (15) | ||
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités abandonnées | (29) | (53) | ||
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement | (B) | 19 | (403) |
| (en millions d'euros) | Notes | 1er semestre | ||
|---|---|---|---|---|
| 2022 | 2021 retraité (1) | |||
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | ||||
| Dividendes versés : | ||||
| • aux actionnaires de la société mère | ||||
| • aux intérêts ne donnant pas le contrôle | (42) | (77) | ||
| • aux porteurs de titres super subordonnés à durée indéterminée (TSSDI) | 10.4 | (34) | (32) | |
| Augmentations et réductions de capital en numéraire | ||||
| Transactions entre le Groupe et les intérêts ne donnant pas le contrôle | (2) | 3 | ||
| Achats et ventes d'actions autodétenues | (2) | |||
| Augmentations des emprunts et dettes financières | 4.7 | 1 107 | 2 679 | |
| Diminutions des emprunts et dettes financières | 4.7 | (1 102) | (2 180) | |
| Remboursement des passifs de loyers | (314) | (322) | ||
| Intérêts financiers nets versés | 4.8 | (394) | (307) | |
| Autres remboursements | (16) | (13) | ||
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement des activités abandonnées | (1) | (5) | ||
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement | (C) | (800) | (254) | |
| Dont activités poursuivies | (799) | (249) | ||
| Incidence des variations monétaires sur la trésorerie : | ||||
| • des activités poursuivies | (D) | 237 | 74 | |
| • des activités abandonnées | ||||
| Variation de la trésorerie nette | (A+B+C+D) | (742) | (740) | |
| Trésorerie nette d'ouverture | (E) | 2 242 | 2 738 | |
| Dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets : | ||||
| • des activités poursuivies | 9.1 | 2 243 | 2 712 | |
| • des activités détenues en vue de la vente | (1) | 26 | ||
| Trésorerie nette de clôture | (F) | 1 500 | 1 998 | |
| Dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets : | ||||
| • des activités poursuivies | 9.1 | 1 454 | 1 967 | |
| • des activités détenues en vue de la vente | 46 | 31 | ||
| Variation de la trésorerie nette | (F-E) | (742) | (740) |
(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3)
COMPTES CONSOLIDÉS
Variation des capitaux propres consolidés
| (en millions d'euros) | Capital | Primes liées au capital |
Réserves et résultats consolidés |
Autres réserves (1) |
Total Part du Groupe |
Intérêts ne donnant pas le contrôle (2) |
Total de l'ensemble consolidé |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 01/01/2021 publié | 157 | 1 483 | (759) | (1 694) | (813) | 5 150 | 4 337 |
| Incidences décision de l'IFRS IC relative aux coûts Saas (note 1.3) |
(4) | (4) | (6) | (10) | |||
| Capitaux propres au 01/01/2021 retraité (*) | 157 | 1 483 | (763) | (1 694) | (817) | 5 144 | 4 327 |
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres retraité (*) |
45 | 45 | 92 | 137 | |||
| Résultat net de la période retraité (*) | (72) | (72) | (13) | (85) | |||
| Total des produits et charges comptabilisés retraités (*) | (72) | 45 | (27) | 79 | 52 | ||
| Opérations sur capital | 1 | (1) | |||||
| Opérations sur titres autodétenus | (1) | (1) | |||||
| Dividendes versés et à verser (3) | (22) | (22) | |||||
| Variation des parts d'intérêts liées à la prise / perte de contrôle des filiales |
|||||||
| Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales |
(6) | (6) | (4) | (10) | |||
| Autres mouvements (4) | 14 | 14 | (3) | 11 | |||
| Capitaux propres au 30/06/2021 retraité (*) | 158 | 1 483 | (828) | (1 649) | (836) | 5 193 | 4 357 |
| Capitaux propres au 01/01/2022 publié | 158 | 1 482 | (1 039) | (1 681) | (1 080) | 4 909 | 3 829 |
| Incidences décision de l'IFRS IC relative aux coûts Saas (note 1.3) |
(6) | (6) | (9) | (15) | |||
| Capitaux propres au 01/01/2022 retraité (*) | 158 | 1 482 | (1 045) | (1 681) | (1 086) | 4 900 | 3 814 |
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres |
156 | 156 | 507 | 663 | |||
| Résultat net de la période | (54) | (54) | (132) | (186) | |||
| Total des produits et charges comptabilisés | (54) | 156 | 102 | 375 | 477 | ||
| Opérations sur capital | 1 | (1) | |||||
| Opérations sur titres autodétenus | (1) | (1) | (1) | (2) | |||
| Dividendes versés et à verser (3) | (15) | (15) | |||||
| Variation des parts d'intérêts liées à la prise / perte de contrôle des filiales |
1 | 1 | |||||
| Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales |
(12) | (12) | (13) | (25) | |||
| Autres mouvements (4) | 10 | 10 | 18 | 28 | |||
| Capitaux propres au 30/06/2022 | 159 | 1 482 | (1 103) | (1 525) | (987) | 5 265 | 4 278 |
(*) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).
(1) Voir note 10.2 sur la composition des autres réserves.
(2) Voir note 10.3 Intérêts ne donnant pas le contrôle.
(3) Les dividendes de la période versés et à verser aux intérêts ne donnant pas le contrôle concernent principalement GPA, Exito et l'Uruguay à hauteur respectivement de 4 M€, 7 M€ et 3 M€ (2021 : Sendas, GPA et Exito pour respectivement 6 M€, 7 M€ et 7 M€).
(4) Principalement lié à la réévaluation chez Libertad en application de la norme IAS 29 au titre de l'économie hyperinflationniste.
| Note 1 • Principes comptables généraux 24 | |
|---|---|
| 1.1. Référentiel 24 | |
| 1.2. Base de préparation et de présentation des comptes consolidés 25 | |
| 1.3. Changements de méthodes comptables et retraitement de l'information comparative 27 | |
| Note 2 • Faits marquants 29 | |
| 2.1. Rallye 29 | |
| 2.2. Groupe Casino 29 | |
| Note 3 • Périmètre de consolidation 31 | |
| 3.1. Opérations de périmètre 31 | |
| 3.2. Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées 32 | |
| 3.3. Participations dans les entreprises associées et les coentreprises 33 | |
| Note 4 • Complément d'information lié au tableau de flux de trésorerie 34 | |
| 4.1. Réconciliation des dotations aux provisions 34 | |
| 4.2. Réconciliation de la variation du Besoin en Fonds de Roulement (BFR) avec les postes du bilan 34 | |
| 4.3. Réconciliation des acquisitions d'immobilisations 35 | |
| 4.4. Réconciliation des cessions d'immobilisations 35 4.5. Décaissements et encaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers 35 |
|
| 4.6. Incidence des variations de périmètre en lien avec des coentreprises et des entreprises associées 36 | |
| 4.7. Réconciliation entre la variation de trésorerie et la variation de la dette financière nette 36 | |
| 4.8. Réconciliation des intérêts financiers nets versés 36 | |
| Note 5 • Information sectorielle 37 | |
| 5.1. Indicateurs clés par secteur opérationnel 37 | |
| 5.2. Indicateurs clés par zone géographique 38 | |
| Note 6 • Données liées à l'activité 39 | |
| 6.1. Saisonnalité de l'activité 39 | |
| 6.2. Ventilation des revenus totaux 39 | |
| 6.3. Nature de charges par fonction 39 | |
| 6.4. Amortissements 40 | |
| 6.5. Autres produits et charges opérationnels 40 | |
| Note 7 • Impôt 41 | |
| Note 8 • Goodwill, immobilisations incorporelles, corporelles, immeubles de placement et actifs au titre de droits d'utilisation 41 | |
| Note 9 • Structure financière et coûts financiers 42 | |
| 9.1. Trésorerie nette 42 | |
| 9.2. Emprunts et dettes financières 43 | |
| 9.3. Résultat financier 46 | |
| 9.4. Juste valeur des instruments financiers 47 | |
| 9.5. Risque de crédit commercial du groupe Casino 49 | |
| 9.6. Risque de liquidité 49 | |
| Note 10 • Capitaux propres 51 | |
| 10.1. Capital social 51 | |
| 10.2. Composition des autres réserves 51 | |
| 10.3. Intérêts ne donnant pas le contrôle significatifs 52 | |
| 10.4. Dividendes 53 | |
| Note 11 • Autres provisions 54 | |
| 11.1. Décomposition et variations 54 | |
| 11.2. Détails des provisions pour litiges du Brésil 54 | |
| 11.3. Passifs et actifs éventuels 55 | |
| Note 12 • Parties liées 57 | |
| Note 13 • Évènements postérieurs à la clôture 57 |
Annexe aux comptes consolidés
Période de six mois close au 30 juin 2022 (données en millions d'euros)
INFORMATIONS GÉNÉRALES
Rallye est une société anonyme immatriculée en France et cotée sur Euronext Paris, compartiment B. La société et ses filiales sont ci-après dénommées « le Groupe » ou « le groupe Rallye ».
Les états financiers consolidés résumés au 30 juin 2022 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales, ainsi que les intérêts du Groupe dans les coentreprises et les entreprises associées.
En date du 28 juillet 2022, le Conseil d'administration a établi et autorisé la publication des états financiers consolidés du groupe Rallye pour le semestre se terminant le 30 juin 2022.
Note 1 • Principes comptables généraux
1.1. Référentiel
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés résumés du groupe Rallye sont établis conformément aux normes internationales d'information financière IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) telles qu'adoptées par l'Union européenne à la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'Administration qui sont applicables au 30 juin 2022.
Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante :
Les états financiers consolidés semestriels se lisent en complément des états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils figurent dans le document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 20 avril 2022 sous le numéro D.22-0314.
Les états financiers consolidés semestriels présentés de manière résumée, ont été préparés conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 (« Information financière intermédiaire »). Ils ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentées dans les états financiers annuels. De ce fait, il convient d'en effectuer la lecture en parallèle avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2021.
Les états financiers consolidés au 31 décembre 2021 du groupe Rallye sont disponibles sur demande auprès des services financiers de la société situés 32, rue de Ponthieu à Paris 8ème, ou sur le site internet www.rallye.fr.
Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2022
L'Union européenne a adopté les textes suivants qui sont d'application obligatoire par le Groupe pour son exercice ouvert le 1er janvier 2022 et sans incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe :
Amendements à IFRS 3 – Référence au cadre conceptuel
Ces amendements sont d'application prospective et obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022.
Ils mettent à jour une référence au Cadre conceptuel sans changer les dispositions comptables pour les regroupements d'entreprises.
Amendements à IAS 16 – Immobilisations corporelles – produits antérieurs à l'utilisation prévue
Ces amendements sont d'application rétrospective à compter du 1er janvier 2022. Ils suppriment l'exception au principe général prévue au paragraphe IAS 16.17e , ce qui interdit à l'entité de déduire du coût d'une immobilisation corporelle les produits nets dégagés au cours des tests de fonctionnement de l'immobilisation. Le produit de la vente de tels éléments sera nécessairement reconnu au compte de résultat
Amendements à IAS 37 – Contrats déficitaires – coûts d'exécution d'un contrat
Ces amendements sont d'application rétrospective à compter du 1er janvier 2022. Ils précisent les coûts qu'une entreprise doit inclure pour déterminer si un contrat est déficitaire et notamment que les coûts d'exécution d'un contrat incluent à la fois les coûts marginaux, tels que les coûts de la main-d'œuvre directe et des matières, et l'imputation d'autres coûts directement liés au contrat, comme par exemple la charge d'amortissement relative à une immobilisation corporelle utilisée entre autres pour l'exécution du contrat.
Améliorations annuelles des normes IFRS – Cycle 2018-2020
Les principales normes concernées sont :
- IFRS 9 : ces amendements précisent qu'il faut inclure les honoraires dans le critère des 10 % relatif à la décomptabilisation de passifs financiers;
- IFRS 16 : ces amendements modifient l'exemple illustratif 13 afin de supprimer l'exemple traitant des paiements au titre des améliorations locatives versés par le bailleur ;
- IFRS 1 et IAS 41 qui font l'objet d'amendements mineurs qui ne sont pas applicables au Groupe.
Décision de l'IFRS IC portant sur les coûts d'implémentation, de configuration et de personnalisation des logiciels en mode SaaS (accord de cloud – « Software as a Service »)
L'IFRS IC a publié en avril 2021 une décision relative à la comptabilisation des coûts de configuration ou de personnalisation d'un logiciel utilisé en mode SaaS (Software as a Service).
Au cours du 1er semestre 2022, le Groupe a finalisé le recensement des contrats et les analyses relatives aux différentes natures de coûts engagés afin d'identifier ceux affectés par cette décision. Ces analyses ont conduit le Groupe à changer la méthode de comptabilisation de ces coûts de personnalisation et de configuration lorsqu'ils ne remplissent pas les critères de capitalisation selon IAS 38 (quand le Groupe ne contrôle pas la solution SaaS) et lorsqu'ils ne correspondent pas au développement d'une interface avec cette solution SaaS. Ces coûts sont désormais comptabilisés en charge, dans la plupart des cas quand ils sont encourus, et notamment si les travaux sont réalisés en interne ou par un intégrateur tiers (non lié à l'éditeur de la solution SaaS). Ces coûts sont étalés sur la durée du contrat SaaS si les travaux sont réalisés par l'éditeur de la solution Saas ou par son sous-traitant et ne seraient pas séparables de l'accès à la solution SaaS mais le Groupe n'est pas significativement concerné par ce dernier cas. Les incidences liées à l'application rétrospective de cette décision sont détaillées dans la note 1.3.
Décision de l'IFRS IC portant sur les dépôts à vue avec restrictions d'utilisation
En avril 2022, l'IFRS IC a publié une décision concernant la présentation d'un dépôt à vue en tant que composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie au bilan et dans le tableau des flux de trésorerie lorsque le dépôt à vue est soumis à des restrictions contractuelles d'utilisation convenues avec un tiers.
Dans sa décision, l'IFRS IC a conclu que les restrictions d'utilisation d'un dépôt à vue découlant d'un contrat avec un tiers n'ont pas pour effet de modifier la nature de trésorerie du dépôt à vue, à moins que ces restrictions ne modifient la nature du dépôt de telle sorte qu'il ne réponde plus à la définition de la trésorerie selon IAS 7.
Compte tenu de la publication récente de cette décision, le Groupe lancera au cours du 2ème semestre le recensement et l'analyse des comptes de dépôt à vue afin d'estimer les impacts comptables.
1.2. Base de préparation et de présentation des comptes consolidés
1.2.1 Continuité d'exploitation
Les états financiers consolidés au 30 juin 2022 ont été établis selon le principe de continuité d'exploitation.
En effet, les prévisions de trésorerie établies pour les douze prochains mois pour Rallye, sa société-mère Foncière Euris et ses filiales, font apparaitre une situation de trésorerie compatible avec ses engagements prévisionnels découlant de la mise en œuvre du dispositif de sauvegarde. Elles tiennent compte notamment des hypothèses suivantes:
- charges d'exploitation courantes stables et en ligne avec l'historique sur les douze prochains mois ;
- produits financiers qui tiennent compte de l'absence de dividende payé par Casino au cours des douze prochains mois;
- absence de dividende payé par Rallye à ses actionnaires au cours des douze prochains mois.
Le Tribunal de commerce de Paris a décidé le 26 octobre 2021 de reporter de deux ans les échéances des plans de sauvegarde de Rallye et de ses sociétés mères et, corrélativement, d'étendre la durée de ces derniers.
En cas d'évolution défavorable des hypothèses retenues, ou de non-exécution par Rallye des engagements qui lui incombent, la société Rallye pourrait ne pas être en mesure de réaliser ses actifs et de régler ses dettes dans le cadre normal de son activité.
1.2.2 Recours à des estimations et au jugement
La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les
réalisations pourront s'écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.
Les jugements et estimations et les hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur :
- le classement et l'évaluation d'actifs du segment France selon la norme IFRS 5 (note 3.2) ;
- les évaluations des actifs non courants et goodwill (note 8) ;
- l'évaluation des impôts différés actifs;
- la reconnaissance, la présentation et l'évaluation de la valeur recouvrable des crédits d'impôt ou de taxes (principalement ICMS, PIS et COFINS au Brésil) (notes 5.1 et 11) ;
- les modalités d'application de la norme IFRS 16 dont notamment la détermination des taux d'actualisation et de la durée de location à retenir pour l'évaluation du passif de loyer de contrats disposant d'options de renouvellement ou de résiliation ;
- ainsi que les provisions pour risques (note 11), notamment fiscaux et sociaux au Brésil.
1.3. Changements de méthodes comptables et retraitement de l'information comparative
Les tableaux ci-dessous présentent les incidences sur le compte de résultat consolidé, l'état du résultat global consolidé, l'état des flux de trésorerie consolidés et l'état de la situation financière consolidée précédemment publiés, résultant de l'application rétrospective des décisions de l'IFRS IC suivantes :
- Décision de l'IFRS IC portant sur les coûts d'implémentation, de configuration et de personnalisation des logiciels en mode Saas (note 1.1) ;
- Décision de l'IFRS IC relative à la norme IAS 19 (cf. note 1.3 états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2021).
Impacts sur les principaux agrégats du compte de résultat consolidé au 30 juin 2021
| (en millions d'euros) | 1er semestre 2021 publié |
Incidences décision IFRS IC - IAS 19 |
Incidences décision IFRS IC - Coûts SaaS |
1er semestre 2021 retraité |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires, hors taxes | 14 482 | 14 482 | ||
| Autres revenus | 224 | 224 | ||
| Revenus totaux | 14 706 | 14 706 | ||
| Coût d'achat complet des marchandises vendues | (11 071) | (11 071) | ||
| Coût des ventes | (2 533) | (1) | (2 534) | |
| Frais généraux et administratifs | (664) | (3) | (667) | |
| Résultat opérationnel courant | 438 | (1) | (3) | 434 |
| Résultat opérationnel | 448 | (2) | (4) | 442 |
| Coût de l'endettement financier net | (280) | (280) | ||
| Autres produits et charges financiers | (63) | (63) | ||
| Résultat avant impôt | 105 | (2) | (4) | 99 |
| Produit (charge) d'impôt | (46) | 1 | 1 | (44) |
| Quote-part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises |
29 | 29 | ||
| Résultat net des activités poursuivies | 88 | (1) | (3) | 84 |
| Résultat net des activités abandonnées | (169) | (169) | ||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | (81) | (1) | (3) | (85) |
| Dont part du Groupe | (71) | (1) | (72) | |
| Dont intérêts ne donnant pas le contrôle | (10) | (1) | (2) | (13) |
Impacts sur les principaux agrégats de l'état du résultat global consolidé au 30 juin 2021
| (en millions d'euros) | 1er semestre 2021 publié |
Incidences décision IFRS IC - IAS 19 |
Incidences décision IFRS IC - Coûts SaaS |
1er semestre 2021 retraité |
|---|---|---|---|---|
| Résultat net de l'ensemble consolidé | (81) | (1) | (3) | (85) |
| Eléments recyclables ultérieurement en résultat net | 138 | 138 | ||
| Dont écarts de conversion | 119 | 119 | ||
| Eléments non recyclables en résultat net | (1) | (1) | ||
| Dont écarts actuariels | (4) | (4) | ||
| Dont effets d'impôt | 1 | 1 | ||
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, nets d'impôt |
137 | 137 | ||
| Résultat global de l'ensemble consolidé au titre de la période, net d'impôt |
56 | (1) | (3) | 52 |
| Dont part du Groupe | (26) | (1) | (27) | |
| Dont intérêts ne donnant pas le contrôle | 82 | (1) | (2) | 79 |
| (en millions d'euros) | 1er janvier 2021 publié |
Incidences décision IFRS IC - coûts SaaS |
1er janvier 2021 retraité |
|---|---|---|---|
| Actifs non courants | 21 779 | (10) | 21 769 |
| Dont immobilisations incorporelles | 2 061 | (13) | 2 048 |
| Dont actifs d'impôts différés | 1 019 | 3 | 1 022 |
| Actifs courants | 10 099 | 10 099 | |
| Total de l'actif | 31 878 | (10) | 31 868 |
| Capitaux Propres | 4 337 | (10) | 4 327 |
| Dont capitaux propres part du Groupe | (813) | (4) | (817) |
| Dont intérêts ne donnant pas le contrôle | 5 150 | (6) | 5 144 |
| Passifs non courants | 15 283 | 15 283 | |
| Passifs courants | 12 258 | 12 258 | |
| Total des capitaux propres et passifs | 31 878 | (10) | 31 868 |
Impacts sur les principaux agrégats de l'état de la situation financière consolidée au 1er janvier 2021
Impacts sur les principaux agrégats de l'état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2021
| (en millions d'euros) | 31/12/2021 publié |
Incidences décision IFRS IC - coûts SaaS |
31/12/2021 retraité |
|---|---|---|---|
| Actifs non courants | 22 088 | (14) | 22 074 |
| Dont immobilisations incorporelles | 2 024 | (18) | 2 006 |
| Dont actifs d'impôts différés | 1 191 | 4 | 1 195 |
| Actifs courants | 9 497 | 9 497 | |
| Total de l'actif | 31 585 | (14) | 31 571 |
| Capitaux Propres | 3 829 | (15) | 3 814 |
| Dont capitaux propres part du Groupe | (1 080) | (6) | (1 086) |
| Dont intérêts ne donnant pas le contrôle | 4 909 | (9) | 4 900 |
| Passifs non courants | 15 823 | 15 823 | |
| Passifs courants | 11 933 | 1 | 11 934 |
| Dont dettes fournisseurs | 6 099 | 2 | 6 101 |
| Dont autres dettes courantes | 3 202 | (1) | 3 201 |
| Total des capitaux propres et passifs | 31 585 | (14) | 31 571 |
Impacts sur les principaux agrégats de l'état des flux de trésorerie consolidés au 30 juin 2021
| (en millions d'euros) | 30 juin 2021 publié |
Incidences décision IFRS IC – IAS 19 |
Incidences décision IFRS IC – Coûts SaaS |
30 juin 2021 retraité |
|---|---|---|---|---|
| Flux nets de trésorerie générés par l'activité | (152) | (5) | (157) | |
| Dont résultat avant impôt de l'ensemble consolidé | (104) | (3) | (3) | (110) |
| Dont dotation aux amortissements | 654 | (2) | 652 | |
| Dont autres éléments de la CAF | 389 | 3 | 392 | |
| Dont variation du BFR et impôts versés | (995) | (995) | ||
| Dont variation du BFR et impôts versés liés aux activités abandonnées | (96) | (96) | ||
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement | (408) | 5 | (403) | |
| Dont décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles, incorporelles et immeubles de placement |
(499) | 5 | (494) | |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement | (254) | (254) | ||
| Incidence des variations monétaires sur la trésorerie | 74 | 74 | ||
| Variation de la trésorerie nette | (740) | (740) | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets d'ouverture | 2 738 | 2 738 | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets de clôture | 1 998 | 1 998 |
Les faits marquants du semestre sont les suivants:
2.1. Rallye
— Offre globale de rachat sur la dette non sécurisée de Rallye
Le 23 mars 2022, Rallye a lancé une offre globale de rachat à un prix fixe sur sa dette non sécurisée (notamment les obligations et les billets de trésorerie).
Rallye a proposé d'acquérir, pour un montant maximum de 37 M€, des créances de dette non sécurisée pour un montant égal à 15 % du montant desdites créances diminué des remboursements déjà effectués au titre du plan de sauvegarde, à chaque créancier de dette non sécurisée au titre de chaque instrument de dette non sécurisée qu'il était disposé à offrir.
Le 6 avril 2022, Rallye a annoncé les résultats de son Offre de Rachat :
- compte tenu du succès de l'Offre de Rachat, le taux d'ajustement (pro-ration factor) a été fixé à 75,64 % ;
- Rallye a dépensé 36,6 M€ en numéraire pour acquérir 242,3 M€ de montant nominal de dette non sécurisée, soit une réduction du montant total de sa dette financière nette d'environ 234,8 M€ (incluant les intérêts courus). Cette opération, nette de l'amortissement accéléré des retraitements IFRS liés à la dette rachetée, s'est traduite dans les comptes consolidés par l'enregistrement d'un produit financier de 166 M€ (notes 9.3.1 et 9.3.2).
- le montant nominal total de dette non sécurisée acquis dans le cadre de l'Offre de Rachat se décompose de la manière suivante : 240,5 M€ de dette obligataire et 1,8 M€ d'autres créances non sécurisées.
Le 9 mai 2022, Rallye a annoncé que le Tribunal de commerce de Paris a approuvé la modification de son plan de sauvegarde, autorisant ainsi la réalisation effective de l'offre globale de rachat de sa dette non sécurisée ; en conséquence, le règlement-livraison de l'Offre de Rachat est intervenue le 16 mai 2022.
L'opération a été financée par la ligne de 82,4 M€ mise en place auprès de Fimalac et d'établissements financierslors de la première opération de rachat réalisée en 2021. Le nominal de la première tranche tirée en mai 2021 est de 43,4 M€, et celui de la deuxième tirée en mai 2022 est de 39,0 M€.
2.2. Groupe Casino
— Impact de la guerre en Ukraine et de la crise sanitaire et économique sur les comptes consolidés
La situation géopolitique en Europe de l'Est s'est aggravée le 24 février 2022, à la suite de l'invasion de l'Ukraine par la Russie. Le groupe Casino n'est pas exposé directement aux pays en conflit et ne constate pas d'effet direct sur sa performance compte tenu de l'absence de magasins en Ukraine et en Russie, et d'achats très limités dans ces deux pays. Cependant, le conflit affecte de plus en plus l'économie et les marchés des capitaux mondiaux et exacerbe une situation déjà difficile sur le plan économique, découlant notamment de l'accélération de l'inflation et de la perturbation des chaînes d'approvisionnement mondiales. Ainsi, les contrôles à l'exportation/importation et les sanctions économiques prises à l'encontre de la Russie peuvent avoir des effets négatifs sur les activités du groupe Casino, sa chaîne d'approvisionnement, ses partenaires commerciaux ou ses clients. De même, les effets indirects se traduisant par une hausse de l'inflation, la fluctuation des prix de l'énergie et des matières premières entraînent une augmentation des coûts de transport et des coûts d'achat de certains produits.
Tous ces effets peuvent interrompre la capacité du Groupe à fournir certains produits et entraîner des changements dans les habitudes d'achat des clients et des modifications de la structure des coûts (notamment stocks, frais de transport ainsi que masse salariale) et en conséquence se traduire par des incidences potentiellement défavorables sur notre résultat d'exploitation, notre situation financière et nos flux de trésorerie.
Faisant suite à la conjoncture exceptionnelle sur le marché de l'énergie (prix de l'électricité et du gaz en Europe), le groupe Casino a décidé d'arrêter son activité de vente d'énergie de GreenYellow fin 2021 ; l'entité GreenYellow Vente d'Energie a été cédée fin mai. Au-delà de cet évènement, le groupe Casino n'a pas constaté au cours du semestre d'incidence significative résultant de changement dans ses estimations et ses jugements.
Le groupe Casino n'opère pas dans ces pays mais continue de surveiller les effets de la guerre et ses expositions indirectes.
— Réalisation de la cession de FLOA à BNP Paribas
Le 31 janvier 2022, le groupe Casino et Crédit Mutuel Alliance Fédérale ont réalisé la cession de FLOA à BNP Paribas (note 3).
— Signature d'un protocole d'accord avec OCADO visant à étendre le partenariat
Le 17 février 2022, le groupe Casino et OCADO ont annoncé la signature d'un protocole d'accord visant à étendre leur partenariat privilégié en France. Ce protocole prévoit :
- la création d'une société commune qui fournira des services logistiques d'entrepôts automatisés équipés de la technologie d'Ocado et à destination de l'ensemble des acteurs de la distribution alimentaire en ligne en France ;
- un accord aux termes duquel Ocado intégrera dans sa plateforme de services la solution marketplace d'Octopia (filiale de Cdiscount), ce qui permettra aux partenaires internationaux d'Ocado de lancer leur propre marketplace ;
- le déploiement par le groupe Casino de la solution de préparation de commandes en magasin d'Ocado (In-Store Fulfilment) dans son parc de magasins Monoprix.
La signature de ce partenariat n'a entrainé aucune conséquence comptable significative dans les comptes du Groupe au 30 juin 2022.
— Opérations de financement chez GreenYellow
Le 21 février 2022, GreenYellow a annoncé avoir levé près de 200 M€ de financements dont :
- 109 M€ d'obligations convertibles en actions, avec bons de souscription d'actions d'une maturité de 5 ans, souscrites auprès d'un investisseur institutionnel, Farallon Capital. Cette opération a été traitée comme un instrument hybride composé d'un instrument de dette et d'un dérivé incorporé enregistrés respectivement en dette financière pour 101 M€ et en dérivé à la juste valeur par le résultat pour 8 M€ (10 M€ au 30 juin 2022) ;
- 87 M€ de crédit syndiqué auprès d'un pool de banques de premier plan, d'une maturité initiale d'un an (31 décembre 2022).
— Cession de la totalité de la participation au capital de Mercialys
Dans la continuité de la cession de 6,5 % du capital de Mercialys au travers d'un TRS conclu le 21 février 2022 et désormais dénoué, le groupe Casino a procédé le 4 avril 2022 à la cession du solde de sa participation dans Mercialys, soit 10,3 % du capital dans le cadre d'un nouveau TRS (note 3).
— Projet de cession de GreenYellow
Le 16 mai 2022, le Groupe a annoncé avoir lancé un processus de cession de GreenYellow. Le 28 juillet 2022, Ardian et le groupe Casino ont signé un accord en vue de la cession de GreenYellow pour une valeur d'entreprise de 1,4 Md€ (note 13). Au 30 juin 2022, en application de la norme IFRS 5 – « Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les actifs et passifs associés sont classés au bilan sur une ligne distincte (note 3.2.1).
— Réorganisation juridique du groupe Casino en France
Le 15 juin 2022, le groupe Casino a annoncé envisager de simplifier et accroître la lisibilité de son organisation juridique en France en plaçant l'ensemble de ses filiales de distribution alimentaire (principalement Franprix, Monoprix, Distribution Casino France, Easydis et AMC) sous une société holding commune détenue à 100 % par Casino, Guichard-Perrachon.
Les segments de reporting et la structure de management du Groupe demeureraient inchangés. Les institutions représentatives du personnel des filiales concernées sont informées et consultées conformément aux dispositions légales. La réalisation de l'opération devrait avoir lieu d'ici la fin de l'année 2022.
Cette opération n'a entrainé aucune conséquence comptable significative dans les comptes du Groupe au 30 juin 2022.
— Signature d'un accord stratégique en vue d'étendre le partenariat entre le Groupe et Gorillas à l'enseigne Fritchi
Le 30 juin 2022, le groupe Casino et Gorillas ont signé un accord venant étendre leur partenariat mis en place en décembre 2021. Cet accord permet à Frichti d'avoir accès aux produits de marque nationale, et aux produits de marque Monoprix. Ces produits sont désormais disponibles sur la plateforme Frichti et livrés aux consommateurs en quelques minutes, dans les zones géographiques où Frichti opère déjà. Par ce partenariat, qui fait suite à l'acquisition de l'enseigne française Frichti par Gorillas, le groupe Casino souhaite renforcer les liens entre le leader français du Quick Commerce et Monoprix, leader sur la livraison à domicile dans les centres villes. Le groupe Casino devient ainsi directement associé à la création de valeur de Frichti via une participation au capital de l'entreprise.
La participation acquise est présentée en instruments de capitaux propres à la juste valeur par les autres éléments du résultat global au sein des « Autres actifs non courants ».
— Plan de cession d'actifs non stratégiques
Le groupe Casino a lancé mi-2018 un plan de cession d'actifs non stratégiques totalisant 3,2 Md€ d'actifs cédés au 31 décembre 2021. En 2022, le Groupe a poursuivi ce plan de cession avec essentiellement la cession de sa participation résiduelle dans le capital de Mercialys (note 3). En conséquence, le montant des cessions d'actifs non stratégiques atteint 4 Md€ sur un plan de cession annoncé de 4,5 Md€ (incluant la cession de Green Yellow – note 13).
Note 3 • Périmètre de consolidation
3.1. Opérations de périmètre
— Cession de FLOA
Le 31 janvier 2022, le groupe Casino et Crédit Mutuel Alliance Fédérale ont réalisé la cession de FLOA à BNP Paribas.
Le prix de cession hors frais s'établit à 200 M€ dont 192 M€ ont été encaissés nets de frais (note 4.6) ; il se décompose en (i) 150 M€ relatifs à la cession des titres représentant 50 % du capital de FLOA et (ii) 50 M€ relatifs d'une part à la cession d'actifstechnologiques de l'activité de paiement fractionné « FLOA PAY » et d'autre part à un complément de prix en liaison avec le renouvellement des accords commerciaux entre Cdiscount, les enseignes Casino et FLOA (Cdiscount continue notamment à opérer son activité de paiement fractionné par carte bancaire, en s'appuyant sur FLOA et le groupe BNP Paribas).
Par ailleurs, le groupe Casino reste associé au succès de développement de l'activité « FLOA PAY » à hauteur de 30 % de la valeur future créée (à horizon 2025).
— Cession de Mercialys et perte d'influence notable
Le 21 février 2022, le groupe Casino a procédé à la cession de 6,5 % du capital de Mercialys au travers d'un total return swap (TRS) qui a permis d'encaisser immédiatement la somme de 59 M€. La totalité des actions du TRS a été écoulée sur la période ayant permis un encaissement net de 52 M€ au titre de cet instrument.
Puis, le 4 avril 2022, le Groupe a cédé le solde de sa participation résiduelle portant sur 10,3 % du capital de Mercialys dans le cadre d'un nouveau TRS de maturité décembre 2022. Ce nouvel instrument a permis d'encaisser immédiatement 86 M€. Par ailleurs, en démissionnant fin avril 2022 du Conseil d'Administration de Mercialys, le Groupe n'exerce plus d'influence notable sur Mercialys ; cette perte d'influence notable n'a pas eu d'incidence significative sur le compte de résultat.
Ainsi, le groupe Casino ne détient plus aucun droit de vote dans Mercialys au 30 juin 2022. Le TRS n'étant pas déconsolidant, au sens de la norme IFRS 9, il conserve néanmoins une exposition au titre des actions de ce 2ème TRS non encore cédées par l'établissement financier et comptabilisées comme un actif financier à la juste valeur par résultat ; une dette financière de 86 M€ est en conséquence enregistrée au 30 juin 2022 (note 9.2.2).
Le montant net encaissé sur le semestre au titre de l'ensemble de ces opérations s'est élevé à 139 M€ (note 4.6).
3.2. Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées
3.2.1. Actifs détenus en vue de la vente et passifs associés
| (en millions d'euros) | 30/06/2022 | 31/12/2021 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Note | Actif | Passif | Actif | Passif | ||
| France Retail (1) | 1 524 | 625 | 836 | 175 | ||
| Latam Retail (2) | 44 | 133 | ||||
| E-commerce | 4 | |||||
| Total | 1 568 | 625 | 973 | 175 | ||
| Actif net | 943 | 798 | ||||
| Dont Part du Groupe de la filiale vendeuse | 9.2.1 | 821 | 798 |
(1) Au 30 juin 2022, cette ligne est composée principalement de GreenYellow(note 2), de magasins et d'actifs immobiliers en relation avec les plans de cession d'actifs et de rationalisation du parc magasins. Au 31 décembre 2021 cette ligne était composée principalement de magasins, d'actifs immobiliers et de la participation dans FLOA Bank en relation avec les plans de cession d'actifs et de rationalisation du parc magasins.
(2) Au 31 décembre 2021, cette ligne était composée principalement (i) des murs de 17 magasins chez GPA pour un montant de 617 MR\$ (soit 98 M€) dans le cadre de l'opération de conversion de magasin Extra en magasins Assaí et (ii) d'actifs immobiliers chez Sendas dans le cadre d'opérations de cession-bail pour un montant de 147 MR\$ (23 M€).
3.2.2. Activités abandonnées
Le résultat des activités abandonnées du 1er semestre 2022 reflète les effets liés aux cessions d'une part de Leader Price et d'autre part de Via Varejo réalisée en 2019. Sur le 1er semestre 2021 le résultat des activités abandonnées était composé essentiellement (i) des engagements conclus avec Aldi France en lien avec la phase de conversion progressive des magasins Leader Price cédés (ii) des activités amont et logistique ainsi que du siège administratif de Leader Price qui ont opéré majoritairement dans le cadre de l'approvisionnement de ces magasins, et (iii) de Groupe Go Sport.
Le détail du résultat des activités abandonnées est présenté ci-dessous:
| 1er semestre | ||||
|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | 2022 | 2021 | ||
| Chiffre d'affaires, hors taxes | 34 | 408 | ||
| Charges nettes | (45) | (617) | ||
| Résultat net avant impôt des activités abandonnées | (11) | (209) | ||
| Produit / (charge) d'impôt | 6 | 41 | ||
| Quote-part de résultat net des entreprises associées et des coentreprises | (1) | |||
| Résultat net des activités abandonnées | (5) | (169) | ||
| Dont part du Groupe | (6) | (90) | ||
| Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle | 1 | (79) |
3.3. Participations dans les entreprises associées et les coentreprises
3.3.1. Quote-part des passifs éventuels dans les entreprises associées et les coentreprises
Au 30 juin 2022 et au 31 décembre 2021, il n'existe pas de passifs éventuels significatifs dans les entreprises associées et les coentreprises
3.3.2. Transactions avec les parties liées (entreprises associées et coentreprises)
Les transactions avec les parties liées résumées ci-dessous concernent essentiellement les opérations courantes avec les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable (entreprises associées) ou un contrôle conjoint (coentreprises) et comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Ces transactions se font sur une base de prix de marché.
Suite à la perte d'influence notable de Mercialys le 30 avril 2022 (Note 3.1), les soldes bilanciels au 30 juin 2022 ne reflètent plus les créances et dettes avec Mercialys. Par ailleurs, les charges et produits sur le 1ersemestre 2022 reflètent les transactions avec Mercialys uniquement jusqu'au 30 avril 2022.
| (en millions d'euros) | 2022 | 2021 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Entreprises associées | Coentreprises | Entreprises associées | Coentreprises | ||||
| Soldes à la clôture du 30 juin 2022 et du 31 décembre 2021 | |||||||
| Prêts | 80 | 55 | 77 | 47 | |||
| dont dépréciation | (2) | (4) | |||||
| Créances | 36 | 40 | 33 | 26 | |||
| dont dépréciation | |||||||
| Dettes | 7 | 302 (2) | 109 (1) | 234 (2) | |||
| Transactions sur le 1er semestre | |||||||
| Charges | 18 | 574 (2) | 4 (2) | 411 (2) | |||
| Produits | 139 (3) | 12 | 80 (4) | 29 |
(1) Dont un passif de loyer envers Mercialys portant sur des actifs immobiliers de 100 M€ au 31 décembre 2021 (dont 29 M€ à moins d'un an).
(3) Les produits de 139 M€ au titre du 1er semestre 2022 incluent à hauteur de 55 M€ les ventes de marchandises de Franprix envers des masterfranchisés mis en équivalence (1er semestre 2021 : 80 M€ qui incluent à hauteur de 48 M€ les ventes de marchandises de Franprix envers des masterfranchisés mis en équivalence). Ils incluent également les produits liés aux opérations immobilières avec Mercialys présentés en « Autres revenus » pour 44 M€ dont l'incidence EBITDA s'élève à 27 M€ (note 5.1). Sur le 1er semestre 2021, les produits liés aux opérations immobilières avec Mercialys présentés en « Autres revenus » étaient de 3 M€ dont l'incidence EBITDA s'élevait à 2 M€.
Sur le 1ersemestre 2022, Mercialys a cédé deux actifs immobiliers. L'incidence dans les comptes consolidés du Groupe de ces cessions se résume par la reconnaissance d'un produit de 11 M€ reconnus en « Autres revenus » conduisant à une contribution en EBITDA de 8 M€ au titre de la déneutralisation des marges reconnues antérieurement sur opérations de promotion immobilière entre Casino et Mercialys (note 5.1).
(2) Dont 559 M€ d'achats de carburant auprès de Distridyn sur le 1er semestre 2022 (1er semestre 2021 : 395 M€). Au 30 juin 2022 et au 31 décembre 2021, le Groupe a un compte courant avec Distridyn pour un montant de 30 M€.
Note 4 • Complément d'information lié au tableau de flux de trésorerie
4.1. Réconciliation des dotations aux provisions
| (en millions d'euros) | 1er semestre | |||
|---|---|---|---|---|
| Notes | 2022 | 2021 | ||
| Perte de valeur nette sur goodwill | 8 | |||
| Perte de valeur nette sur immobilisations incorporelles | (4) | (1) | ||
| Perte de valeur nette sur immobilisations corporelles | (11) | (15) | ||
| Perte de valeur nette sur immeubles de placement | ||||
| Perte de valeur nette sur actifs au titre de droits d'utilisation | (8) | (13) | ||
| Perte de valeur nette sur autres actifs | (42) | 58 | ||
| (Dotation) / reprise de provision pour risques et charges | 11.1 | (30) | 51 | |
| Total des dotations aux provisions | (95) | 80 | ||
| Part des dotations aux provisions présentée en activités abandonnées | 13 | 1 | ||
| Dotations aux provisions retraitées dans le tableau des flux de trésorerie | (82) | 81 |
4.2. Réconciliation de la variation du Besoin en Fonds de Roulement (BFR) avec les postes du bilan
| (en millions d'euros) | 01/01/2022 | Flux de trésorerie d'exploitation |
Autres flux de trésorerie |
Flux de trésorerie d'exploitation des activités abandonnées |
Autres flux de trésorerie des activités abandonnées |
Variations de périmètre |
Variations de change |
Reclass. et autres (1) |
30/06/2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Stocks de marchandises |
(3 123) | (338) | 24 | 1 | (215) | 1 | (3 650) | ||
| Stocks de promotion immobilière |
(95) | 2 | 5 | (1) | 38 | (51) | |||
| Fournisseurs | 6 101 | (161) | (76) | (37) | 318 | (73) | 6 072 | ||
| Créances clients et comptes rattachés |
(772) | (35) | (7) | (16) | (23) | 139 | (714) | ||
| (Autres créances) / dettes |
196 | (351) | 239 | (41) | (29) | (101) | (62) | 81 | (68) |
| Total | 2 307 | (883) | 239 | (100) | (29) | (148) | 17 | 186 | 1 589 |
(1) Reflète principalement le classement de Green Yellow en actifs détenus en vue de la vente en application d'IFRS 5.
| (en millions d'euros) | 01/01/2021 retraité |
Flux de trésorerie d'exploitation |
Autres flux de trésorerie |
Flux de trésorerie d'exploitation des activités abandonnées |
Autres flux de trésorerie des activités abandonnées |
Variations de périmètre |
Variations de change |
Reclass. et autres |
30/06/2021 retraité |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Stocks de marchandises |
(3 062) | (85) | 6 | (3) | (65) | 3 | (3 206) | ||
| Stocks de promotion immobilière |
(153) | 10 | (1) | 1 | (7) | (150) | |||
| Fournisseurs | 6 194 | (656) | (145) | (4) | 47 | (42) | 5 394 | ||
| Créances clients et comptes rattachés |
(941) | 41 | 18 | 6 | (2) | 18 | (860) | ||
| (Autres créances) / dettes |
263 | (218) | 93 | 24 | (58) | 103 | (63) | (2) | 142 |
| Total | 2 301 | (908) | 93 | (97) | (58) | 101 | (82) | (30) | 1 320 |
4.3. Réconciliation des acquisitions d'immobilisations
| 1er semestre | ||||
|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | 2022 | 2021 retraité | ||
| Augmentations et acquisitions d'immobilisations incorporelles | (128) | (112) | ||
| Augmentations et acquisitions d'immobilisations corporelles (1) | (670) | (371) | ||
| Augmentations et acquisitions d'immeubles de placement | (7) | (14) | ||
| Augmentations et acquisitions de droits au bail présentés en droits d'utilisation | (1) | (2) | ||
| Variations des dettes sur immobilisations | (52) | 3 | ||
| Neutralisation de la capitalisation des coûts d'emprunts (IAS 23) (2) | 25 | 2 | ||
| Incidences des activités abandonnées | ||||
| Flux de décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement |
(833) | (494) |
(1) La hausse des acquisitions d'immobilisation corporelles s'explique principalement par l'expansion d'Assaí. (2) Flux sans effet sur la trésorerie.
4.4. Réconciliation des cessions d'immobilisations
| 1er semestre | ||||
|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | 2022 | 2021 | ||
| Sorties d'immobilisations incorporelles | 2 | 1 | ||
| Sorties d'immobilisations corporelles | 81 | 17 | ||
| Sorties d'immeubles de placement | ||||
| Sorties de droits au bail présentés en droits d'utilisation | 1 | |||
| Résultats de cessions d'actifs (1) | 94 | 98 | ||
| Variation des créances sur immobilisations | (35) | (99) | ||
| Sorties des actifs classés en IFRS 5 (2) | 105 | 1 | ||
| Incidences des activités abandonnées | (1) | |||
| Flux d'encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement |
246 | 19 |
(1) Avant retraitement IFRS 16 lié aux cessions-bail.
(2) Sur le 1er semestre 2022 : en lien avec l'opération de cession-bail au Brésil (note 8).
4.5. Décaissements et encaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers
Sur le 1ersemestre 2022, les décaissements et les encaissements liés aux actifs financiers s'élèvent respectivement à 35 et 397 M€ soit un encaissement net de 362 M€. Ils s'expliquent principalement par l'utilisation des comptes séquestres dans le cadre du remboursement de la dette financière comprenant notamment lesrachats partiels des obligations High Yield securisées à hauteur de 34 M€ (note 9.2.2).
Sur le 1er semestre 2021, les encaissements et décaissements d'actifs financiers s'élevaient respectivement à 158 M€ et 3 M€. Ils s'expliquaient principalement par l'utilisation du compte séquestre à hauteur de 148 M€ dansle cadre de remboursements et rachats obligataires des souches 2021 et 2022.
4.6. Incidence des variations de périmètre en lien avec des coentreprises et des entreprises associées
| 1er semestre | ||||
|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Notes | 2022 | 2021 | |
| Montant payé pour l'acquisition de titres d'entreprises associées et coentreprises | (6) | (7) | ||
| Encaissement / (Décaissement) net lié au TRS Mercialys | 3.1 | 139 | 1 | |
| Cession de FLOA nette de frais (1) | 3.1 | 167 | ||
| Incidence des variations de périmètre en lien avec des coentreprises et des entreprises associées | 300 | (6) |
(1) Hors flux de trésorerie d'exploitation relatifs aux accords commerciaux
4.7. Réconciliation entre la variation de trésorerie et la variation de la dette financière nette
| 1er semestre | ||||
|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Notes | 2022 | 2021 | |
| Variation de la trésorerie nette | (742) | (740) | ||
| Augmentation d'emprunts et dettes financières (1) | (1 107) | (2 679) | ||
| Diminution d'emprunts et dettes financières (1) | 1 102 | 2 180 | ||
| Allocation / (utilisation) compte séquestre | 4.5 | (373) | (148) | |
| Décaissements / (encaissements) d'actifs financiers | (61) | (1) | ||
| Variations de dettes sans effet de trésorerie (1) | 94 | 72 | ||
| Variation part du Groupe d'actifs nets détenus en vue de la vente | 193 | 138 | ||
| Variation d'autres actifs financiers | 195 | 94 | ||
| Dettes financières liées aux variations de périmètre | (86) | (16) | ||
| Variation de couverture de juste valeur | 20 | 9 | ||
| Intérêts courus | (108) | (84) | ||
| Impact du plan de sauvegarde du périmètre Rallye | (72) | (38) | ||
| Autres | (48) | (31) | ||
| Incidence des variations monétaires (1) | (414) | (201) | ||
| Variation des emprunts et dettes financières des activités abandonnées | (8) | |||
| Variation de la dette financière nette | (1 501) | (1 525) | ||
| Dette financière nette à l'ouverture | 9.2.1 | 7 875 | 6 751 | |
| Dette financière nette à la clôture | 9.2.1 | 9 376 | 8 276 |
(1) Ces incidences sont relatives uniquement aux activités poursuivies.
4.8. Réconciliation des intérêts financiers nets versés
| (en millions d'euros) | 1er semestre | |||
|---|---|---|---|---|
| Notes | 2022 | 2021 | ||
| Coût de l'endettement financier net présenté au compte de résultat | 9.3.1 | (292) | (280) | |
| Neutralisation de gains/pertes de changes latents | 1 | 9 | ||
| Neutralisation des amortissements de frais et primes d'émission/remboursement | 16 | 49 | ||
| Impact du plan de sauvegarde du périmètre Rallye | 72 | 38 | ||
| Capitalisation des coûts d'emprunts | (25) | (2) | ||
| Variation des intérêts courus et des dérivés de couverture de juste valeur des dettes financières |
47 | 54 | ||
| Intérêts financiers sur passifs de loyers | 9.3.2 | (159) | (152) | |
| Coûts de non tirage, coûts de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées |
9.3.2 | (54) | (23) | |
| Intérêts financiers nets versés tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie | (394) | (307) |
Note 5 • Information sectorielle
Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle présentée ci-après est fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction Générale (principal décideur opérationnel) pour évaluer les performances et allouer les ressources. Elle inclut notamment l'affectation des frais de holding du groupe Casino à l'ensemble des Business Units du Groupe.
5.1. Indicateurs clés par secteur opérationnel
| Grande Distribution | Holdings | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Notes | France Retail |
Latam Retail |
E-commerce | et autres activités |
1er semestre 2022 |
|
| Chiffre d'affaires | 5.2 / 6.2 | 6 935 | 8 173 | (3) | 795 | 2 | 15 905 |
| EBITDA (1) | 539 | 514 (2) |
(3) | 15 | (4) | 1 064 | |
| Dotations aux amortissements opérationnels courants |
6.3 / 6.4 | (398) | (244) | (47) | (689) | ||
| Résultat opérationnel courant | 141 | (2) 271 |
(3) | (32) | (5) | 375 |
(1) L'EBITDA est défini comme le résultat opérationnel courant (ROC) augmenté de la dotation aux amortissements opérationnels courants.
(2) Dont 28 M€ au titre des opérations de développement immobilier réalisées en France correspondant essentiellement en 2022 à la déneutralisation des marges sur opérations de promotion immobilière entre Casino et Mercialys faisant suite à la cession d'actifs par Mercialys et à la dilution de Casino dans Mercialys (note 3.3.2).
(3) En juin 2022, le tribunal suprême juridique brésilien (STJ) a confirmé l'exemption de taxation au PIS / COFINS des ventes de certains produits technologiques prévue par la loi, qui avait fait l'objet d'une décision de justice initiale défavorable. En conséquence de cette décision, GPA a enregistré des crédits sur le 1er semestre 2022 pour un montant de 160 MR\$ (soit 29 M€) dont 96 MR\$ (soit 14 M€) en chiffre d'affaires et 64 MR\$ (soit 12 M€) en autres produits financiers.
| Grande Distribution | Holdings | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Notes | France Retail |
Latam Retail |
E-commerce | et autres activités |
1er semestre 2021 retraité |
|||
| Chiffre d'affaires | 5.2 / 6.2 | 6 863 | 6 670 | (3) | 947 | 2 | 14 482 | ||
| EBITDA (1) | 569 | (2) | 475 | (3) | 48 | (2) | 1 087 | ||
| Dotations aux amortissements opérationnels courants |
6.3 / 6.4 | (406) | (205) | (42) | (653) | ||||
| Résultat opérationnel courant | 163 | (2) | 271 | (3) | 6 | (3) | 434 |
(1) L'EBITDA est défini comme le résultat opérationnel courant (ROC) augmenté de la dotation aux amortissements opérationnels courants.
(2) Dont 3 M€ au titre des opérations de développement immobilier réalisées en France correspondant essentiellement en 2021 à la déneutralisation des marges sur opérations de promotion immobilière entre Casino et Mercialys faisant suite à la dilution de Casino dans Mercialys (note 3.3.2).
(3) En mai 2021, le tribunal suprême fédéral brésilien (STF) a confirmé favorablement aux contribuables à travers un nouveau jugement, les décisions qui avaient été proclamées en 2017 relatives à l'exclusion de l'ICMS de l'assiette imposable au PIS COFINS. Sur la base de cette décision, Sendas avait reconnu sur le 1er semestre 2021 un crédit pour un montant de 62 MR\$ (soit 10 M€) dont 40 MR\$ (soit 6 M€) en chiffre d'affaires et 22 MR\$ (soit 3 M€) en autres produits financiers (note 9.3.2), correspondant au montant dont l'estimation avait pu être effectuée de manière fiable. Par ailleurs, GPA avait réévalué sur le 1er semestre 2021 le montant des crédits fiscaux reconnus en 2020 et a, à ce titre, reconnu un complément de 195 MR\$ (soit 30 M€) dont 106 MR\$ (soit 16 M€) en chiffre d'affaires et 89 MR\$ (soit 14 M€) en autres produits financiers (note 9.3.2).
5.2. Indicateurs clés par zone géographique
| Grande Distribution | Holdings et autres activités |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | France | Amérique latine |
Autres secteurs internationaux |
France | Autres secteurs internationaux |
|
| 2022 | ||||||
| Chiffre d'affaires externe du 1er semestre | 7 712 | 8 174 | 17 | 2 | 15 905 | |
| Actifs non courants au 30 juin 2022 (1) | 10 652 | 9 937 | 223 | 1 | 20 813 | |
| 2021 retraité | ||||||
| Chiffre d'affaires externe du 1er semestre | 7 799 | 6 670 | 12 | 1 | 14 482 | |
| Actifs non courants au 31 décembre 2021 (1) | 11 382 | 8 117 | 183 | 4 | 19 686 |
(1) Les actifs non courants comprennent les goodwill, les immobilisations incorporelles et corporelles, les immeubles de placement, les actifs au titre de droits d'utilisation, les participations dans les entreprises associées et les coentreprises ainsi que les actifs sur contrats et les charges constatées d'avance à plus d'un an.
6.1. Saisonnalité de l'activité
Toutes activités confondues, la saisonnalité sur le compte de résultat est faible pour le chiffre d'affaires ; le chiffre d'affaires du 1er semestre 2021 avait représenté 47 % du total de l'année (48 % à taux de change moyen de l'année 2021), mais est plus marquée pour le résultat opérationnel courant (37 % à taux de change moyen du 1ersemestre 2021 et 37 % à taux de change moyen de l'année 2021).
Les flux de trésorerie générés par le Groupe sont également plus marqués par cette saisonnalité : la variation du besoin en fonds de roulement constatée au 1er semestre est structurellement négative du fait de l'importance des règlements fournisseurs réalisés en début d'année civile au titre des achats effectués pour servir la forte demande du mois de décembre de l'année précédente.
6.2. Ventilation des revenus totaux
Les tableaux suivants présentent la ventilation des produits des activités ordinaires :
| (en millions d'euros) | Grande distribution | Holdings et | 1er semestre | ||
|---|---|---|---|---|---|
| France Retail | Latam Retail | E-commerce | autres activités | 2022 | |
| Chiffre d'affaires, hors taxes | 6 935 | 8 173 | 795 | 2 | 15 905 |
| Autres revenus | 134 | 91 | 225 | ||
| Revenus totaux | 7 069 | 8 264 | 795 | 2 | 16 130 |
| (en millions d'euros) | Grande distribution | Holdings et | 1er semestre | ||
|---|---|---|---|---|---|
| France Retail | Latam Retail | E-commerce | autres activités | 2021 | |
| Chiffre d'affaires, hors taxes | 6 863 | 6 670 | 947 | 2 | 14 482 |
| Autres revenus | 135 | 88 | 1 | 224 | |
| Revenus totaux | 6 998 | 6 758 | 947 | 3 | 14 706 |
6.3. Nature de charges par fonction
| (en millions d'euros) | Notes | Coûts logistiques (1) |
Coûts des ventes |
Frais généraux et administratifs |
Total 1er semestre 2022 |
|---|---|---|---|---|---|
| Frais de personnel | (263) | (1 107) | (371) | (1 741) | |
| Autres charges | (375) | (1 042) | (258) | (1 675) | |
| Dotations aux amortissements | 5.1 / 6.4 | (72) | (498) | (119) | (689) |
| Total | (710) | (2 647) | (748) | (4 105) |
(1) Les coûts logistiques sont inclus dans le « Coût d'achat complet des marchandises vendues ».
| (en millions d'euros) | Notes | Coûts logistiques (1) |
Coûts des ventes |
Frais généraux et administratifs |
Total 1er semestre 2021 retraité |
|---|---|---|---|---|---|
| Frais de personnel | (245) | (1 078) | (352) | (1 675) | |
| Autres charges | (360) | (982) | (206) | (1 548) | |
| Dotations aux amortissements | 5.1 / 6.4 | (70) | (474) | (109) | (653) |
| Total | (675) | (2 534) | (667) | (3 876) |
(1) Les coûts logistiques sont inclus dans le « Coût d'achat complet des marchandises vendues ».
6.4. Amortissements
| (en millions d'euros) | Notes | 1er semestre 2022 | 1er semestre 2021 retraité |
|---|---|---|---|
| Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles | (115) | (105) | |
| Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles | (227) | (214) | |
| Dotations aux amortissements sur immeubles de placement | (4) | (7) | |
| Dotations aux amortissements sur actifs au titre des droits d'utilisation | (343) | (327) | |
| Total des dotations aux amortissements | (689) | (653) | |
| Part des dotations aux amortissements présentée en activités abandonnées | |||
| Dotations aux amortissements des activités poursuivies | 5.1 / 6.3 | (689) | (653) |
6.5. Autres produits et charges opérationnels
| (en millions d'euros) | 1er semestre 2022 | 1er semestre 2021 retraité |
|---|---|---|
| Total des Autres Produits opérationnels | 268 | 247 |
| Total des Autres Charges opérationnelles | (554) | (239) |
| Total autres produits et charges opérationnels nets | (286) | 8 |
| Détail par nature | ||
| Résultat de cession d'actifs non courants (1) (6) | 20 | 102 |
| Pertes nettes de valeur des actifs (2) (6) | (63) | 38 |
| Produits / (charges) nets liés à des opérations de périmètre (3) (6) | (128) | (33) |
| Résultat de cession d'actifs non courants, pertes nettes de valeur des actifs et produits / charges nets liés à des opérations de périmètre |
(171) | 107 |
| Provisions et charges pour restructurations(3) (4) (6) | (85) | (65) |
| Provisions et charges pour litiges et risques (5) | (22) | (12) |
| Divers | (8) | (22) |
| Autres produits et charges opérationnels | (115) | (99) |
| Total autres produits et charges opérationnels nets | (286) | 8 |
(1) Le résultat net de cession d'actifs non courants sur le 1er semestre 2022 et le 1er semestre 2021 concerne principalement le secteur France Retail et notamment la reconnaissance de compléments de prix considérés comme hautement probable en lien avec les opérations de cessions-bail réalisées en 2019 avec des fonds gérés par Fortress et Apollo Global Management pour un montant de respectivement 12 M€ et 99 M€.
(2) La perte nette de valeur enregistrée sur le 1er semestre 2022 porte principalement sur le secteur France Retail en liaison avec des actifs isolés et le plan de cession d'actifs. Sur le 1 er semestre 2021, la reprise nette de perte de valeur portait principalement sur le secteur France Retail en liaison avec le plan de cession d'actifs.
(3) La charge nette de 128 M€ constatée sur le 1er semestre 2022 résulte principalement de coûts supplémentaires engagés dans le cadre de l'opération de conversion des hypermarchés Extra en magasins Assaí. Sur le 1er semestre 2021, la charge nette de 33 M€ était principalement liée aux frais engagés dans le cadre de la scission d'Assai.
(4) La charge de restructuration au titre du 1er semestre 2022 concerne principalement les secteurs (i) France Retail pour 55 M€ dont 38 M€ de coûts de fermeture de magasins et de rationalisation de structures et 14 M€ de charges relatives à Distribution Casino France en lien avec sa phase de transformation stratégique, de changement de concepts des magasins et du développement de l'omnicanalité de l'e-commerce et de la digitalisation de la relation client dans laquelle le Groupe est engagé depuis 2016 et (ii) Latam Retail pour 27 M€. La charge de restructuration au titre du 1er semestre 2021 concernait principalement les secteurs France Retail et Latam Retail pour respectivement 46 M€ et 18 M€.
(5) Les provisions et charges pour litiges et risques représentent une charge nette de 22 M€ sur le 1er semestre 2022 qui concerne essentiellement le secteur Latam Retail. Les provisions et charges pour litiges et risques représentaient une charge nette de 12 M€ sur le 1 er semestre 2021 qui concernait essentiellement le secteur France Retail.
(6) Réconciliation du détail des pertes de valeur des actifs avec les tableaux de mouvements des immobilisations :
| (en millions d'euros) | 1er semestre 2022 | 1er semestre 2021 retraité |
|---|---|---|
| Pertes de valeur des goodwill | ||
| Reprises / (pertes) de valeur nettes des immobilisations incorporelles | (4) | (1) |
| Reprises / (pertes) de valeur nettes des immobilisations corporelles | (11) | (15) |
| Reprises / (pertes) de valeur nettes des immeubles de placement | ||
| Reprises / (pertes) de valeur nettes des actifs droit d'utilisation | (8) | (13) |
| Reprises / (pertes) de valeur nettes des autres actifs (IFRS 5 et autres) | (50) | 58 |
| Total pertes nettes de valeur des actifs | (73) | 29 |
| Pertes nettes de valeurs des actifs des activités abandonnées | 1 | |
| Pertes nettes de valeur des actifs des activités poursuivies | (72) | 29 |
| Dont présenté en « Provisions et charges pour restructurations » | (10) | (8) |
| Dont présenté en « Pertes nettes de valeur des actifs » | (63) | 38 |
| Dont présenté en « Produits / (charges) nets liés à des opérations de périmètre » | 1 | (1) |
| Dont présenté en « Résultat de cession d'actifs non courants » |
Note 7 • Impôt
Au 30 juin 2022, le Groupe constate un produit d'impôt de 112 M€ (contre une charge de 44 M€ au 1er semestre 2021 retraité) en provenance du groupe Casino.
Note 8 • Goodwill, immobilisations incorporelles, corporelles, immeubles de placement et actifs au titre de droits d'utilisation
Au cours du 1ersemestre 2022, les acquisitions d'immobilisations corporelles, incorporelles et d'immeubles de placement s'élèvent à 807 M€ contre 497 M€ lors de la même période en 2021 en lien avec l'expansion d'Assaí. Par ailleurs, le montant des droits d'utilisation reconnus sur le semestre au titre des nouveaux contrats de location s'élève à 315 M€ contre 144 M€ lors de la même période en 2021. Enfin, les immobilisations corporelles, incorporelles, les immeubles de placement et les actifs au titre de droits d'utilisation ont été impactés à hauteur d'un montant de 801 M€ par les effets de change.
Le groupe Casino a procédé à une revue au 30 juin 2022 des indices de perte de valeur, tels que définis dans l'annexe aux comptes consolidés 2021, relatifs aux goodwill ainsi qu'aux actifs immobilisés. Des pertes de valeur sur les immobilisations incorporelles, corporelles, immeubles de placement et droits d'utilisation d'un montant total de 22 M€ ont été comptabilisées sur la période (note 6.5) et concernent principalement le secteur France Retail.
Lors de sa revue, le groupe Casino a identifié des indicateurs de perte de valeur portant sur l'UGT goodwill E-commerce. Au regard de sa capitalisation boursière, aucune perte de valeur n'a été reconnue au 30 juin 2022.
Enfin, au regard d'une analyse globale portant sur les différents agrégats opérationnels (chiffre d'affaires et EBITDA) de l'UGT groupe Casino, le Groupe n'a pas identifié d'indice de perte de valeur pouvant conduire à la comptabilisation d'une dépréciation surle goodwill Casino au 30 juin 2022.
Opération de cession-bail au Brésil :
Sur le 1ersemestre 2022, la transaction de cession-bail prévue dans le cadre de l'opération de conversion des hypermarchés Extra en magasins Assaí et portant sur les murs de 17 magasins (voir note 2 des états financiers consolidés 2021), s'est réalisée. Au 30 juin 2022, 16 actifs ont été cédés. Les impacts de cette transaction dans les comptes consolidés du Groupe au 30 juin 2022 sont les suivants:
- reconnaissance d'un actif au titre des droits d'utilisation et d'un passif de loyers à hauteur respectivement de 480 MR\$ (soit 87 M€) et 675 MR\$ (soit 122 MR\$) ;
- diminution du poste « actif détenus en vue de la vente » de 574 MR\$ (soit 103 M€) (note 4.4) ;
- reconnaissance d'une plus-value de cession enregistrée dans les autres produits opérationnels de 337 MR\$ (soit 61 M€).
Note 9 • Structure financière et coûts financiers
9.1. Trésorerie nette
L'agrégat « Trésorerie nette » se décompose de la manière suivante :
| (en millions d'euros) | 30/06/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Équivalents de trésorerie | 984 | 1 169 |
| Disponibilités | 731 | 1 133 |
| Trésorerie brute | 1 715 | 2 302 |
| Concours bancaires courants | (261) | (59) |
| Trésorerie nette | 1 454 | 2 243 |
Au 30 juin 2022, la trésorerie et les équivalents de trésorerie ne sont soumis à aucune restriction significative.
La trésorerie au niveau de la société Rallye s'élève à 25 M€ au 30 juin 2022 contre 16 M€ au 31 décembre 2021 et 20 M€ au 30 juin 2021. La variation observée sur le 1ersemestre 2022 comprend le tirage réalisé en juin 2022 des 15 M€ de financement des opérations courantes conclu avec Fimalac (cf. communiqué de presse de Rallye en date du 2 mars 2020).
9.2. Emprunts et dettes financières
9.2.1. Composition de l'endettement financier net
| 30/06/2022 | 31/12/2021 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Notes | Part non courante |
Part courante |
Total | Part non courante |
Part courante |
Total |
| Emprunts obligataires (1) | 6 106 | 414 | 6 520 | 5 983 | 492 | 6 475 | |
| Autres emprunts et dettes financières | 4 358 | 1 368 | 5 726 | 4 303 | 876 | 5 179 | |
| Dérivés passifs de couverture de juste valeur (2) | 138 | 2 | 140 | 9 | 1 | 10 | |
| Dettes financières brutes (3) | 10 602 | 1 784 | 12 386 | 10 295 | 1 369 | 11 664 | |
| Dérivés actifs de couverture de juste valeur (4) | (26) | (34) | (60) | (28) | (7) | (35) | |
| Autres actifs financiers (5) | (34) | (380) | (414) | (41) | (613) | (654) | |
| Emprunts et dettes financières (6) | 9.2.2 | 10 542 | 1 370 | 11 912 | 10 226 | 749 | 10 975 |
| Part Groupe de la filiale vendeuse des actifs nets détenus en vue de la vente |
3.2.1 | (821) | (821) | (798) | (798) | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 9.1 | (1 715) | (1 715) | (2 302) | (2 302) | ||
| Trésorerie active et actifs nets détenus en vue de la vente | (2 536) | (2 536) | (3 100) | (3 100) | |||
| Dette financière nette | 10 542 | (1 166) | 9 376 | 10 226 | (2 351) | 7 875 | |
| Périmètre Rallye | 2 733 | 2 818 | |||||
| Casino, dont : | 6 644 | 5 060 | |||||
| France Retail | 3 811 | 3 737 | |||||
| Latam Retail (7) | 2 333 | 991 | |||||
| E-commerce | 499 | 333 |
(1) Dont 4 307 M€ et 2 341 M€ respectivement en France et au Brésil au 30 juin 2022 (31 décembre 2021 : dont 4 752 M€ et 1 724 M€ respectivement en France et au Brésil).
(2) Dont 124 M€ et 16 M€ respectivement en France et au Brésil au 30 juin 2022 (31 décembre 2021 : dont 4 M€ et 7 M€ respectivement en France et au Brésil).
(3) Dont un montant de dette brute sécurisée de 2 343 M€ (net du compte séquestre sécurisé d'un montant de 111 M€). Au 31 décembre 2021 montant de dette brute sécurisée de 2 107 M€ (net du compte séquestre sécurisé d'un montant de 145 M€). Il s'agit de l'agrégat qui est utilisé pour le calcul des covenants depuis le 30 juin 2021 suite à l'amendement du RCF.
(4) Dont 30 M€ et 30 M€ respectivement en France et au Brésil au 30 juin 2022 (31 décembre 2021 : 30 M€ et 5 M€ respectivement en France et au Brésil).
(5) Dont principalement 199 M€ placés en comptes séquestres et en garantie (y compris 111 M€ au titre du refinancement « RCF ») et 163 M€ d'actifs financiers consécutifs à une cession d'actifs non courants au 30 juin 2022 comprenant (i) la créance relative à la cession des 16 murs faisant l'objet de la transaction de cession-bail au Brésil (note 8) pour un montant de 99 M€ et (ii) 32 M€ (en part courante) au titre de compléments de prix reconnus en partie sur l'exercice 2021 et à hauteur de 12 M€ sur le 1er semestre 2022 (note 6.5) (31 décembre 2021 : 514 M€ placés en comptes séquestre et en garantie, y compris 484 M€ au titre du refinancement « RCF », et 122 M€ d'actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants comprenant 94 M€ au titre de compléments de prix reconnus sur l'exercice dont 5 M€ en part non courante).
(6) Le Groupe définit l'agrégat emprunts et dettes financières comme étant les dettes financières brutes ajustées des dérivés actifs de couverture de juste valeur et des autres actifs financiers. Au niveau du groupe Casino, cet agrégat était utilisé pour le calcul des covenants jusqu'au 31 mars 2021 tel que défini dans le RCF avant signature de l'avenant de juillet 2021.
(7) Dont Ségisor à hauteur de 141 M€ au 30 juin 2022 (31 décembre 2021 : 149 M€).
9.2.2. Variation des dettes financières
| (en millions d'euros) | Notes | 2022 | 2021 |
|---|---|---|---|
| Dettes financières brutes à l'ouverture | 11 664 | 10 930 | |
| Dérivés actifs de couverture de juste valeur | (35) | (92) | |
| Autres actifs financiers | (654) | (586) | |
| Emprunts et dettes financières à l'ouverture | 10 975 | 10 252 | |
| Nouveaux emprunts (1) (3) (9) (10) | 1 107 | 4 246 | |
| Remboursements d'emprunts (2) (3) (9) (10) | (1 102) | (3 698) | |
| Variation de la juste valeur des emprunts couverts | (22) | (13) | |
| Variation des intérêts courus (10) | 108 | 168 | |
| Ecarts de conversion (4) | 432 | 4 | |
| Variation de périmètre (5) | 86 | 62 | |
| Reclassement des passifs financiers associés à des actifs détenus en vue de la vente (6) | (272) | ||
| Impact de l'arrêté du plan de sauvegarde du périmètre Rallye (10) | 2.1 | 72 | (9) |
| Variations des autres actifs financiers (7) | 247 | (67) | |
| Autres et reclassements (8) | 281 | 30 | |
| Emprunts et dettes financières à la clôture | 11 912 | 10 975 | |
| Dettes financières brutes à la clôture | 9.2.1 | 12 386 | 11 664 |
| Dérivés actifs de couverture de juste valeur | 9.2.1 | (60) | (35) |
| Autres actifs financiers | 9.2.1 | (414) | (654) |
(1) Sur le 1er semestre 2022, les nouveaux emprunts comprennent principalement les opérations décrites ci-après : (a) l'utilisation chez Casino, Guichard-Perrachon du RCF à hauteur de 240 M€, (b) l'émission chez Sendas d'emprunts obligataires (debentures) pour 2 250 MR\$ soit 405 M€ et de billet de trésorerie pour 750 MR\$ soit 135 M€, (c) l'émission chez GreenYellow d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions pour 109 M€ (note 2) et (d) l'utilisation de lignes bancaires confirmées et l'émission de nouveaux emprunts bancaires chez Exito pour 440 milliards de pesos colombiens soit 103 M€.
En 2021, les nouveaux emprunts comprennaient principalement les opérations décrites ci-après : (a) les émissions chez Casino, Guichard-Perrachon d'un emprunt obligataire non sécurisé de maturité avril 2027 et d'un nouveau Term Loan B de maturité août 2025 pour un montant nominal total de 1 950 M€, (b) l'émission chez GPA d'un emprunt obligataire (debentures) pour 1 500 MR\$ soit 235 M€, de Notas Promissórias pour 1 000 MR\$ soit 157 M€, ainsi que des nouveaux emprunts bancaires pour un montant de 1 067 MR\$ soit 167 M€, (c) l'émission chez Sendas d'emprunts obligataires (debentures) pour 3 100 MR\$ soit 486 M€, de Notas Promissórias pour 2 500 MR\$ soit 392 M€, ainsi que des nouveaux emprunts bancaires pour un montant de 591 MR\$ soit 93 M€, (d) l'utilisation de lignes bancaires confirmées chez Monoprix pour 170 M€, (e) l'utilisation de lignes bancaires confirmées et l'émission de nouveaux emprunts bancaires chez Exito pour 810 milliards de pesos colombiens soit 183 M€, (f) le refinancement chez Ségisor de l'emprunt bancaire de 188 M€ de maturité décembre 2021 se traduisant par un remboursement sur la période à hauteur de 188 M€ et de l'émission d'une nouvelle dette de même montant (voir ci-dessous (2)) et (g) l'émission chez GreenYellow de nouveaux emprunts obligataires pour 30 M€ et de nouveaux emprunts bancaires et dettes auprès des actionnaires de ses filiales pour 82 M€.
(2) Sur le 1er semestre 2022, les remboursements d'emprunts sont liés principalement à Casino, Guichard-Perrachon (dont 259 M€ de remboursement de titres négociables court terme « NEU CP » et 314 M€ de remboursements obligataires de la souche 2022), à Quatrim avec un remboursement partiel à hauteur de 34 M€ des obligations High Yield sécurisées, et à GPA avec 1 000 MR\$ soit 180 M€ de remboursements d'emprunts obligataires.
En 2021, les remboursements d'emprunts sont liés principalement à Casino, Guichard-Perrachon (dont 1 225 M€ de remboursement anticipé du Term Loan B initial, 148 M€ de remboursements obligataires des souches 2021 et 2022 et 165 M€ de remboursements partiels anticipés des souches obligataires janvier 2023, mars 2024, février 2025 et août 2026 dans le cadre des offres publiques de rachats de fin d'année), à GPA (dont 2 450 MR\$ soit 384 M€ de remboursements d'emprunts obligataires et 902 MR\$ soit 141 M€ de remboursements d'emprunts bancaires), à Sendas (dont 5 796 MR\$ soit 908 M€ de remboursements d'emprunts obligataires et 279 MR\$ soit 44 M€ de remboursements d'emprunts bancaires), à Éxito pour 916 milliards de pesos colombiens soit 207 M€ de remboursements de lignes confirmées et d'emprunts bancaires et à Ségisor pour 226 M€.
(3) Sur le 1er semestre 2022, les flux de trésorerie de financement se résument par un décaissement net de 230 M€ ; ils sont composés de nouveaux emprunts pour 1 107 M€ compensés par des remboursements d'emprunts pour 1 102 M€ et des intérêts financiers nets versés hors intérêts sur passifs de loyers pour 235 M€.
En 2021, les flux de trésorerie de financement se résumaient par un encaissement net de 135 M€ ; ils étaient composés de nouveaux emprunts pour 4 246 M€ compensés par des remboursements d'emprunts pour 3 698 M€ et des intérêts financiers nets versés hors intérêts sur passifs de loyers pour 413 M€.
- (4) Sur le 1er semestre 2022, les écarts de conversion concernent principalement le Brésil à hauteur de 419 M€.
-
(5) Sur le 1er semestre 2022 : dont 86 M€ relatifs au contrat de TRS portant sur les titres de Mercialys (note 3.1).
-
(6) Le reclassement de -272 M€ sur le 1er semestre 2022 s'explique principalement par la présentation de la dette financière de GreenYellow en « passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente » en application d'IFRS 5.
- (7) Sur le 1er semestre 2022, la variation des autres actifs financiers est liée principalement à l'utilisation du compte séquestre (note 4.5), l'encaissement à hauteur de 74 M€ d'un complément de prix reconnu en 2021 et la reconnaissance de la créance relative à la cession des murs faisant l'objet de la transaction de cession-bail au Brésil (note 8) pour un montant de 99 M€. En 2021, la variation des autres actifs financiers était liée principalement à la reconnaissance de compléments de prix non encaissés pour un montant de -94 M€.
- (8) Dont 210 M€ et -11 M€ de variation des concours bancaires courants respectivement sur le 1er semestre 2022 et en 2021.
- (9) Les variations des titres négociables court terme « NEU CP » sont présentées nettes dans ce tableau.
- (10) À travers une offre globale de rachat portant sur sa dette non sécurisée réalisée au 1er semestre 2022, Rallye a racheté un montant total de dette de 270 M€, moyennant un prix de rachat total de 36 M€, soit une réduction du montant de dette de 234 M€ (avant retraitements IFRS à hauteur de 69 M€) (note 2.1).En 2021, à travers une offre de rachat similaire, Rallye avait racheté un montant total de dette de 195 M€, moyennant un prix de rachat total de 39 M€, soit une réduction du montant de dette de 156 M€ (avant retraitements IFRS à hauteur de 43 M€).
9.3. Résultat financier
9.3.1. Coût de l'endettement financier net
| (en millions d'euros) | 1er semestre 2022 | 1er semestre 2021 |
|---|---|---|
| Résultat de cession des équivalents de trésorerie | ||
| Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie | 27 | 8 |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 27 | 8 |
| Charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture (1) | (315) | (292) |
| Impact de l'arrêté du plan de sauvegarde du périmètre Rallye | (4) | 4 |
| Coût de l'endettement financier brut | (319) | (288) |
| Coût de l'endettement financier net | (292) | (280) |
| Dont Périmètre holding | (40) | (57) |
| Dont France Retail (2) | (94) | (165) |
| Dont Latam Retail | (150) | (51) |
| Dont E-commerce | (7) | (8) |
(1) La charge du 1er semestre 2022 comprend un impact positif de +27 M€ correspondant à l'annulation des intérêts calculés, depuis l'ouverture de la procédure de sauvegarde, sur la dette non sécurisée de Rallye ayant fait l'objet d'un rachat sur la période (note 2.1).
(2) Dont incidence de -43 M€ reconnue sur le 1er semestre 2021 en lien avec la décomptabilisation de l'ancien Term Loan B.
9.3.2. Autres produits et charges financiers
| (en millions d'euros) | 1er semestre 2022 | 1er semestre 2021 retraité |
|---|---|---|
| Autres produits financiers | 229 | 182 |
| Autres charges financières | (324) | (245) |
| Gains / (Pertes) nets de change (hors opérations de financement) (1) | (2) | (10) |
| Variation de juste valeur des dérivés hors couverture comptable | 7 | |
| Variation de juste valeur des actifs financiers | (1) | (3) |
| Intérêts financiers sur les passifs de loyers | (161) | (154) |
| Coûts de non tirage, coûts de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées |
(54) | (23) |
| Produits / (Charges) nets liées à l'hyperinflation en Argentine | (17) | (4) |
| Impact net des offres de rachat de dette non sécurisée (2) | 139 | 113 |
| Autres (3) | 1 | 11 |
| Autres produits et charges financiers | (95) | (63) |
(1) Dont 31 M€ de gains de change et 33 M€ de pertes de change sur le 1ersemestre 2022 (1ersemestre 2021 : respectivement 16 M€ et 26 M€ de gains et pertes de change).
(2) Ces montants correspondent aux Impacts des offres de rachat sur la dette non sécurisée de Rallye (cf. note 2.1) nets des retraitements IFRS (i.e. l'accélération des passifs à amortir selon la norme IFRS 9 sur la dette rachetée).
(3) Sur le 1er semestre 2021 comprenait 22 MR\$ (soit 3 M€) reconnus par Sendas au titre de l'exclusion de l'ICMS de l'assiette imposable au PIS COFINS et 89 MR\$ (soit 14 M€) reconnus chez GPA (note 5.1).
9.4. Juste valeur des instruments financiers
Les tableaux ci-dessous présentent une comparaison de la valeur comptable et la juste valeur des actifs et des passifs consolidés, autres que ceux dont les valeurs comptables correspondent à des approximations raisonnables des justes valeurs tels que les créances clients, les dettes fournisseurs, les actifs et passifs sur contrat, et la trésorerie et équivalents de trésorerie. La définition des différents niveaux de juste valeur est précisée dans l'annexe annuelle du 31 décembre 2021 en note 11.4.2.
| Valeur | Juste | Niveau de juste valeur | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | comptable | valeur | niveau 1 | niveau 2 | niveau 3 | |
| Au 30 juin 2022 | ||||||
| Actifs comptabilisés à la juste valeur : | ||||||
| Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (1) | 22 | 22 | 22 | |||
| Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par OCI (1) | 133 | 133 | 15 | 101 | 17 | |
| Dérivés actifs de couverture de juste valeur (2) | 60 | 60 | 60 | |||
| Dérivés actifs de couverture des flux de trésorerie et de couverture d'investissement net (2) |
16 | 16 | 16 | |||
| Autres dérivés actifs | 5 | 5 | 5 | |||
| Au 31 décembre 2021 | ||||||
| Actifs comptabilisés à la juste valeur : | ||||||
| Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (1) | 33 | 33 | 33 | |||
| Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par OCI (1) | 108 | 108 | 11 | 80 | 17 | |
| Dérivés actifs de couverture de juste valeur (2) | 35 | 35 | 35 | |||
| Dérivés actifs de couverture des flux de trésorerie et de couverture d'investissement net (2) |
8 | 8 | 8 | |||
| Autres dérivés actifs | 5 | 5 | 5 |
(1) La juste valeur des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur est généralement déterminée en utilisant les techniques d'évaluation usuelles. Ils correspondent notamment à des investissements dans des fonds de Private Equity qui sont valorisés sur la base des données les plus récentes fournies par les gérants de ces fonds. Ces évaluations de juste valeur sont généralement de niveau 3. Les actifs financiers pour lesquels une juste valeur n'a pu être déterminée de manière fiable, ne sont pas présentés dans cette note.
(2) Les instruments dérivés font l'objet d'une évaluation (interne ou externe) sur la base des techniques d'évaluations usuelles de ce type d'instruments. Les modèles d'évaluation intègrent les paramètres observables de marché (notamment la courbe des taux d'intérêt) et la qualité de contrepartie. Les dérivés de couverture de juste valeur sont quasi intégralement adossés à des emprunts financiers.
| Valeur | Juste | Niveau de juste valeur | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | comptable | valeur | niveau 1 | niveau 2 | niveau 3 | |
| Au 30 juin 2022 | ||||||
| Passifs comptabilisés à la juste valeur : | ||||||
| Dérivés passifs de couverture de juste valeur (1) | 140 | 140 | 140 | |||
| Dérivés passifs de couverture des flux de trésorerie et de couverture d'investissement net (1) |
||||||
| Autres dérivés passifs(1) | ||||||
| Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle(2) |
233 | 233 | 233 | |||
| Passifs non comptabilisés à la juste valeur : | ||||||
| Emprunts obligataires (3) | 6 520 | 5 446 | 2 712 | 2 734 | ||
| Autres emprunts et dettes financières (4) | 5 726 | 5 619 | 39 | 5 580 | ||
| Passifs de loyers | 5 265 | 5 265 | 5 265 | |||
| Au 31 décembre 2021 | ||||||
| Passifs comptabilisés à la juste valeur : | ||||||
| Dérivés passifs de couverture de juste valeur (1) | 11 | 11 | 11 | |||
| Dérivés passifs de couverture des flux de trésorerie et de couverture d'investissement net (1) |
25 | 25 | 25 | |||
| Autres dérivés passifs(1) | ||||||
| Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle(2) |
195 | 195 | 195 | |||
| Passifs non comptabilisés à la juste valeur : | ||||||
| Emprunts obligataires (3) | 6 475 | 6 015 | 3 891 | 2 124 | ||
| Autres emprunts et dettes financières (4) | 5 179 | 5 157 | 18 | 5 136 | 3 | |
| Passifs de loyers | 4 892 | 4 892 | 4 892 |
(1) Les instruments dérivés font l'objet d'une évaluation (interne ou externe) sur la base des techniques d'évaluations usuelles de ce type d'instruments. Les modèles d'évaluation intègrent les paramètres observables de marché (notamment la courbe des taux d'intérêts) et la qualité de contrepartie. Les dérivés de couverture de juste valeur sont quasi intégralement adossés à des emprunts financiers.
(2) La juste valeur relative aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle est déterminée en appliquant les formules de calcul du contrat et est, le cas échéant, actualisée ; ces formules sont considérées comme représentatives de la juste valeur et utilisent notamment des multiples de résultat net.
(3) La valeur de marché a été déterminée pour les emprunts obligataires cotés sur la base du dernier prix de marché à la date de clôture.
(4) La juste valeur des autres emprunts a été déterminée sur la base d'autres méthodes de valorisation telles que la valeur actualisée des flux de trésorerie en tenant compte du risque de crédit du Groupe et des conditions de taux d'intérêt à la date de clôture.
9.5. Risque de crédit commercial du groupe Casino
| Montant | Créances clients échues à la date de clôture | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | non échu |
Retard n'excédant pas 1 mois |
Retard compris entre 1 et 6 mois |
Retard supérieur à 6 mois |
Total des créances échues |
Total |
| Au 30 juin 2022 | ||||||
| Créances clients | 531 | 72 | 75 | 135 | 283 | 814 |
| Provision / Perte attendue jusqu'à échéance | (3) | (8) | (13) | (77) | (98) | (101) |
| Total valeurs nettes | 528 | 64 | 63 | 58 | 185 | 713 |
| Au 31 Décembre 2021 | ||||||
| Créances clients | 503 | 135 | 93 | 150 | 378 | 881 |
| Provision / Perte attendue jusqu'à échéance | (5) | (10) | (8) | (88) | (106) | (111) |
| Total valeurs nettes | 498 | 125 | 85 | 62 | 272 | 770 |
L'exposition au risque de crédit ainsi que le risque de perte de valeur estimée des créances commerciales se présentent comme suit:
9.6. Risque de liquidité
— Financements de Rallye
Les modalités d'apurement du passif et les risques liés à la mise en œuvre du plan de sauvegarde de Rallye sont décrits dans le document d'enregistrement universel 2021 de Rallye.
Par jugements du 28 février 2020 et du 26 octobre 2021, le Tribunal de Commerce de Paris a arrêté les engagements d'amortissement figurant dans les propositions d'apurement du passif tels que décrits dans le communiqué de presse de Rallye en date du 27 octobre 2021. Les profils d'amortissement de l'endettement financier résultant des engagements liés aux mécanismes de nantissement de comptes titres sont décrits dans la partie rapport de gestion du document d'enregistrement universel 2021 de Rallye. L'exécution des plans de sauvegarde de Rallye et de ses sociétés mères dépend essentiellement de la capacité distributive de Casino ainsi que de différentes options de refinancement. La capacité distributive de Casino est encadrée par sa documentation financière qui autorise la distribution de dividendes 1 dès lors que le ratio de dette financière brute / EBITDA après loyers (France Retail + E-commerce) est inférieur à 3,5x. Au 30 juin 2022, le ratio de dette financière brute / EBITDA après loyers s'établit à 7,12x, contre 6,47x au 31 décembre 2021 et 5,50x au 30 juin 2021. Les plans de sauvegarde impliquent des refinancements au niveau de Rallye entre 2030 et 2032 dont la réalisation dépendra notamment des conditions de marché à cet horizon et de la valeur de Casino à terme.
La situation des nantissements est identique à celle constatée au 31 décembre 2021 (cf. note 11.5.4 de l'URD 2021).
— Financements du groupe Casino
Comme décrit dans l'annexe aux comptes consolidés 2021, l'approche du groupe Casino est de gérer le risque de liquidité en s'assurant qu'il dispose de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions de marché normales ou dans un environnement dégradé.
Au 30 juin 2022, la situation de liquidité du groupe Casino s'appuie sur :
- des lignes de crédit confirmées non tirées pour un montant total de 1 959 M€ (dont 1 811 M€ au niveau du périmètre France à plus d'un an) ;
- une trésorerie brute de 1 688 M€ (dont 405 M€ disponibles en France) ;
- un solde de 111 M€ sur des comptes séquestre en France utilisable à tout moment pour le remboursement de dettes financières dont la totalité est placée sur un compte séquestre sécurisé.
Casino Guichard-Perrachon bénéficie des financements suivants au 30 juin 2022 (France Retail) :
- des emprunts obligataires non sécurisés pour un montant de 2 661 M€ dont 400 M€ d'obligations High Yield à échéance janvier 2026 et 525 M€ d'obligations High Yield de maturité avril 2027 ;
- des obligations High Yield sécurisées de 766 M€, de maturité janvier 2024 ;
1 | Au-delà d'un dividende ordinaire représentant 50 % du Résultat Net Part du Groupe (RNPG) avec un minimum de 100 M€ par an dès 2021 et 100 M€ supplémentaires utilisables en une ou plusieurs fois pendant la durée de vie des instruments.
un Term Loan B de 1 425 M€, de maturité août 2025.
Casino, Guichard-Perrachon peut également se financer via des titres négociables à court terme « NEU CP » ; leurs encours au 30 juin 2022 s'élèvent à 48 M€ (France Retail) ; ces financements sont réalisés dans le cadre d'un programme dont le plafond s'élève à 2 000 M€ et dont la disponibilité varie en fonction des conditions de marchés et de l'appétit des investisseurs. Ce financement n'est soumis à aucun covenant financier.
Gestion de la dette court terme
En complément du financement via des titres négociables à court terme « NEU CP » mentionné ci-dessus, le groupe Casino effectue des cessions de créances sans recours et sans implication continue au sens IFRS 7 et effectue également des opérations de financement des fournisseurs.
Les dettes fournisseurs au 30 juin 2022 incluent un montant de 947 M€ (dont 502 M€, 418 M€ et 28 M€ respectivement liés aux segments France Retail, Latam Retail et E-commerce) ayant fait l'objet d'un programme de « reverse factoring » vs 1 158 M€ au 31 décembre 2021 (dont 509 M€, 604 M€ et 45 M€ respectivement liés aux segments France Retail, Latam Retail et E-commerce).
Gestion de la dette moyen et long terme
Depuis le 1er janvier 2022, le groupe Casino a procédé à l'annulation de 20 M€ de l'obligation de maturité janvier 2023 et 50 M€ de l'obligation sécurisée de maturité janvier 2024.
Le groupe Casino continue de poursuivre une gestion proactive de ses échéances de dette en effectuant des rachats ou remboursements anticipés et en accédant au marché pour de nouvelles émissions de prêts ou obligations. La forme, la disponibilité et le calendrier de ces opérations sont dépendantes des conditions de marché.
Financements corporate soumis à covenants au 30 juin 2022
Casino, Guichard-Perrachon est soumis sur le périmètre France Retail (hors GreenYellow) et E-Commerce aux covenants suivants sur une fréquence trimestrielle (sur la base d'agrégats 12 mois glissants) :
| Nature du covenant à respecter (France hors GreenYellow et E-commerce) |
Nature des financements soumis à covenants |
Fréquence des tests |
Résultat du covenant au 30 juin 2022 |
|---|---|---|---|
| Dette brute sécurisée (1) / EBITDA (2) <= 3,5 | 3,19 | ||
| EBITDA (2) / coût de l'endettement financier net (3) >= 2,5 | RCF de 2 051 M€ | Trimestrielle | 3,54 |
- (1) La dette brute sécurisée telle que définie dans la documentation bancaire ne concerne que les dettes financières bénéficiant de sûretés, des segments France Retail (hors GreenYellow), E-commerce tels que présentés en note 9.2.1 et de certaines holdings de GPA présentées dans le secteur Latam Retail (notamment Ségisor). Les dettes concernées au 30 juin 2022 sont principalement (i) le Term Loan B d'un montant de 1 425 M€, (ii) les obligations High Yield pour 766 M€, et (iii) de la part tirée de la ligne « RCF » soit 240 M€ au 30 juin 2022.
- (2) L'EBITDA tel que défini dans les contrats bancaires correspond au Résultat Opérationnel Courant France Retail (hors GreenYellow) et E-commerce, retraité (i) des dotations nettes aux amortissements et provisions, (ii) des remboursements de passifs de loyers et (iii) des intérêts financiers liés aux passifs de loyers calculés au périmètre France Retail (hors GreenYellow) et E-commerce.
- (3) Le coût de l'endettement financier net tel que défini dans les contrats bancaires correspond à celui du périmètre France Retail (hors GreenYellow) et E-commerce.
Note 10 • Capitaux propres
10.1. Capital social
Le capital social est composé d'actions ordinaires émises et entièrement libérées dont la valeur nominale est de 3 euros. Au 30 juin 2022, il est composé de 52 925 203 actions ce qui représente une valeur nominale de 159 M€.
10.2. Composition des autres réserves
| (en millions d'euros) | Couverture de flux de trésorerie |
Couverture d'investis sement net |
Ecarts de conversion |
Ecarts actuariels |
Instruments de capitaux propres (1) |
Instruments de dettes (1) |
Total Autres réserves |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2021 | (23) | (10) | (1 545) | (56) | (59) | (1) | (1 694) |
| Variations | 16 | 3 | (14) | 2 | 5 | 1 | 13 |
| Au 31 décembre 2021 | (7) | (7) | (1 559) | (54) | (54) | (1 681) | |
| Variations | 11 | 127 | 19 | (1) | 156 | ||
| Au 30 juin 2022 | 4 | (7) | (1 432) | (35) | (55) | (1 525) |
(1) Instruments évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global (OCI)
10.3. Intérêts ne donnant pas le contrôle significatifs
Le tableau suivant présente les informations financières résumées de la principale filiale (Casino) dans lesquelles les intérêts ne donnant pas le contrôle sont significatifs. Ces informations sont présentées en conformité avec les normes IFRS, ajustées le cas échéant des réévaluations de juste valeur à la date de prise ou de perte de contrôle et des retraitements d'homogénéisation de principes comptables avec ceux du groupe. Les montants sont présentés avant élimination des comptes et opérations réciproques :
| Groupe Casino | ||||
|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | 2022 | 2021 retraité | ||
| % de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle au 30 juin 2022 et 31 décembre 2021 | 47,49% | 47,49% | ||
| % des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle au 30 juin 2022 et 31 décembre 2021 | 37,64% | 37,79% | ||
| Pour la période du 1er semestre : | ||||
| Chiffre d'affaires, hors taxes | 15 903 | 14 480 | ||
| Résultat net des activités poursuivies | (272) | 37 | ||
| Résultat net des activités abandonnées | (5) | (169) | ||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | (277) | (132) | ||
| Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les filiales de Casino | (17) | 77 | ||
| Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino | (115) | (90) | ||
| Dont part totale des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le groupe Casino | (132) | (13) | ||
| Autres éléments du résultat global | 664 | 134 | ||
| Résultat global de la période | 387 | 2 | ||
| Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les filiales de Casino | 347 | 133 | ||
| Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino | 28 | (54) | ||
| Dont part totale des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le groupe Casino | 375 | 79 | ||
| Au 30 juin 2022 et au 31 décembre 2021 : | ||||
| Actifs non courants | 22 439 | 21 053 | ||
| Actifs courants | 10 109 | 9 470 | ||
| Passifs non courants | (13 719) | (12 975) | ||
| Passifs courants | (12 834) | (11 926) | ||
| Actif net | 5 995 | 5 622 | ||
| Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les filiales de Casino | 3 250 | 2 880 | ||
| Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino (1) | 2 015 | 2 021 | ||
| Dont part totale des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le groupe Casino | 5 265 | 4 900 | ||
| Pour la période du 1er semestre : | ||||
| Flux nets de trésorerie générés par l'activité | (324) | (266) | ||
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissements | 20 | (399) | ||
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financements | (682) | (143) | ||
| Incidences des variations monétaires sur la trésorerie | 237 | 74 | ||
| Variation de trésorerie | (750) | (735) | ||
| Dividendes versés sur la période aux : | ||||
| Intérêts ne donnant pas le contrôle des filiales de Casino | (15) | (22) | ||
| Intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino | ||||
| Total des dividendes versés par Casino et ses filiales aux intérêts ne donnant pas le contrôle | (15) | (22) |
(1) dont 1 350 M€ relatifs aux émissions de TSSDI Casino.
10.4. Dividendes
L'Assemblée générale des actionnaires de la société Rallye, du 17 mai 2022, a décidé qu'aucune distribution de dividende n'aura lieu au titre de l'exercice 2021.
Les coupons attribuables aux porteurs de TSSDI de Casino se présentent comme suit :
| (en millions d'euros) | 30 juin 2022 | 30 juin 2021 |
|---|---|---|
| Coupons attribuables aux porteurs de TSSDI | 43 | 36 |
| Dont montant versé au cours de la période | 32 | 31 |
| Dont montant à verser | 11 | 5 |
| Impact tableau de flux de trésorerie | 34 | 32 |
| Dont coupons attribués et payés sur la période | 32 | 31 |
| Dont coupons attribués sur l'exercice précédent et payés sur la période | 2 | 1 |
Note 11 • Autres provisions
11.1. Décomposition et variations
| (en millions d'euros) | Provisions au 01/01/2022 |
Dotations 2022 |
Reprises utilisées 2022 |
Reprises non utilisées 2022 |
Variation de périmètre |
Variation de change |
Autres | Provisions au 30/06/2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Litiges | 381 | 98 | (34) | (18) | 58 | 485 | ||
| Risques et charges divers | 99 | 18 | (8) | (8) | 1 | 102 | ||
| Restructurations | 112 | 17 | (31) | (4) | (3) | 91 | ||
| Total des autres provisions | 592 | 133 | (73) | (30) | 58 | (2) | 678 | |
| … dont non courant | 376 | 83 | (22) | (15) | 58 | (7) | 473 | |
| … dont courant | 216 | 50 | (51) | (15) | 5 | 205 |
Les provisions pour litiges, risques et charges divers sont composées d'une multitude de sommes liées à des procédures contentieuses en matière sociale (prud'hommes), immobilière (litiges sur travaux, loyers contestés, éviction de locataires…), fiscale ou économique (contrefaçons...) ou de fiscalité indirecte.
De manière plus spécifique, les provisions pour litiges qui s'élèvent à 485 M€ comprennent 446 M€ de provisions relatives au Brésil (note 11.2) dont les dotations, reprises utilisées et reprises non utilisées afférentes s'élèvent respectivement à 79 M€, - 22 M€ et - 14 M€.
11.2. Détails des provisions pour litiges du Brésil
| (en millions d'euros) | Litiges PIS / Cofins / CPMF (1) |
Autres litiges fiscaux(2) |
Litiges salariaux |
Litiges civils |
Total |
|---|---|---|---|---|---|
| 30/06/2022 | 73 | 233 | 96 | 44 | 446 |
| Dont CBD (GPA) | 58 | 227 | 81 | 40 | 406 |
| Dont Sendas (Assaí) | 15 | 6 | 15 | 4 | 40 |
| 31/12/2021 | 45 | 197 | 66 | 37 | 345 |
| Dont CBD (GPA) | 33 | 192 | 55 | 33 | 313 |
| Dont Sendas (Assaí) | 12 | 5 | 11 | 4 | 32 |
(1) TVA et taxes assimilées.
(2) Impôts et taxes indirectes (ICMS principalement).
Dans le cadre des litiges présentés ci-dessus et ci-après en note 11.3, GPA et Sendas contestent le paiement de certains impôts, cotisations et obligations salariales. Dans l'attente des décisions définitives des tribunaux administratifs, ces diverses contestations ont donné lieu à des versements au titre de dépôts judiciaires présentés en « Autres actifs non courants ». À ces versements, s'ajoutent les garanties données par GPA et Sendas, présentées en engagements hors bilan.
| 30/06/2022 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Dépôts judiciaires versés |
Actifs immobilisés donnés en garantie |
Garanties bancaires |
|||||
| GPA | Sendas | GPA | Sendas | GPA | Sendas | |||
| Litiges fiscaux | 90 | 13 | 86 | 1 796 | 119 | |||
| Litiges salariaux | 38 | 9 | 242 | 17 | ||||
| Litiges civils et autres | 6 | 1 | 2 | 71 | 70 | |||
| Total | 134 | 23 | 88 | 2 109 | 206 |
| 31/12/2021 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Dépôts judiciaires versés |
Actifs immobilisés donnés en garantie |
Garanties bancaires |
|||||
| GPA | Sendas | GPA | Sendas | GPA | Sendas | |||
| Litiges fiscaux | 79 | 10 | 115 | 1 573 | 100 | |||
| Litiges salariaux | 33 | 8 | 183 | 16 | ||||
| Litiges civils et autres | 4 | 1 | 1 | 78 | 35 | |||
| Total | 116 | 19 | 116 | 1 834 | 151 |
11.3. Passifs et actifs éventuels
Le groupe Casino est engagé dans le cours normal de ses activités dans un certain nombre de litiges et arbitrages avec des tiers, des organismes sociaux ou l'administration fiscale de certains pays (dont principalement le Brésil – voir ci-dessous - et à hauteur de 41 M€ au titre de contentieux avec les douanes et l'URSSAF du périmètre France Retail).
Comme indiqué en note 3.3.1, il n'existe pas de passifs éventuels significatifs dans les entreprises associées et les coentreprises.
Assignations par la DGCCRF d'AMC et d'INCAA et enquêtes des autorités de la concurrence française et européenne
En février 2017, le ministre de l'Économie, représenté par la Direction générale de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes (DGCCRF) a assigné AMC et les enseignes du groupe Casino devant le Tribunal de commerce de Paris en remboursement à 41 fournisseurs d'une somme globale de 22 M€ portant sur une série d'avoirs émis en 2013 et 2014, assorti d'une amende civile de 2 M€.
Par jugement rendu le 27 avril 2020, le Tribunal de commerce de Paris a débouté la DGCCRF pour la majorité de ses demandes, a jugé que les manquements allégués concernant 34 fournisseurs n'étaient pas démontrés et n'a fait droit que partiellement aux demandes de la DGCCRF concernant les 7 autres fournisseurs. Au final, AMC a été condamnée au remboursement d'avoirs émis en 2013 et 2014 par 7 fournisseurs portant sur un montant de 2 millions d'euros, ainsi qu'au versement d'une amende civile d'1 M€.
Cependant, la DGCCRF a interjeté appel de ce jugement en janvier 2021. L'exécution provisoire n'a pas été demandée et l'appel est donc suspensif.
La procédure judiciaire est toujours en cours et le groupe Casino maintient sa position quant au respect de la réglementation en vigueur dans le cadre de ses négociations avec les fournisseurs concernés. Sur cette base appuyée par l'avis de son conseiller juridique, le Groupe considère que le risque sur les comptes est limité.
De plus, la centrale de négociation commune d'Intermarché et Casino, la société INCA Achats et chacune de ses mères respectives ont été assignées le 11 avril 2017 pour déséquilibre dans la relation économique et pratiques commerciales abusives en 2015 à l'encontre de 13 multinationales du secteur de l'hygiène-parfumerie, assortie d'une demande d'amende civile de 2 M€.
Le Tribunal de Commerce de Paris a rendu son jugement le 31 mai 2021 et a condamné Casino à une amende civile de 2 M€. Le groupe Casino a interjeté appel le 12 juillet 2021 devant la cour d'appel de Paris et maintient sa position quant au respect de la réglementation en vigueur dans le cadre de ses négociations avec les fournisseurs concernés. Néanmoins, l'exécution provisoire ayant été accordée, l'amende a dû être soldée en décembre 2021 mais la procédure d'appel est toujours pendante, sans qu'un calendrier ait été fixé.
Enfin, en février 2017, la Commission européenne a conduit des opérations de visite et saisies dans les locaux des sociétés Casino, Guichard-Perrachon Achats Marchandises Casino – A.M.C. (anciennement E.M.C. Distribution) et Intermarché-Casino Achats (INCA-A) concernant les marchés de l'approvisionnement en biens de consommation courante, de la vente de services aux fabricants de produits de marque et de vente aux consommateurs de biens de consommation courante.
En outre, en mai 2019, la Commission européenne a procédé à de nouvelles opérations de visite et saisies dans les locaux des mêmes sociétés (sauf INCA-A, qui a depuis cessé son activité et est en cours de liquidation).
Aucune communication de griefs n'a été adressée par la Commission européenne.
Le 5 octobre 2020, le Tribunal de l'Union européenne a rendu un arrêt annulant partiellement les opérations de visite et saisies intervenues en février 2017. Cet arrêt fait actuellement l'objet d'un pourvoi des sociétés plaignantes devant la Cour de Justice de l'Union européenne visant à obtenir l'annulation totale des opérations de 2017 et des recours contre les opérations de visite et saisies de mai 2019 sont actuellement pendants devant le Tribunal de l'Union européenne. Le 14 juillet 2022, l'avocat général a rendu ses conclusions recommandant à la Cour d'annuler catégoriquement l'enquête de la Commission diligentée en 2017 et, par transitivité, celle de 2019. La procédure demeure pendante jusqu'au rendu de l'arrêt de la Cour de Justice dans les prochains mois.
Arbitrage entre GPA et Peninsula
Le 12 septembre 2017, GPA a reçu une demande d'arbitrage de la part de Fundo de Investimento Imobiliário Peninsula (« Península ») afin de discuter du mode de calcul des charges de location et d'autres sujets opérationnels liés à des contrats de location portant sur des magasins détenus par Peninsula et exploités par GPA. Les contrats concernés ont une durée de 20 ans depuis 2005 et sont renouvelables pour une nouvelle période de 20 ans à la seule discrétion de GPA ; ces contrats définissent le calcul des loyers.
Le 7 juillet 2021, GPA a annoncé avoir conclu un accord amiable avec Fundo de Investimento Imobiliário Peninsula (« Península ») permettant de solder les différents entre les parties tout en maintenant la pérennité des baux et en modifiant les modalités des contrats dorénavant plus adaptées aux conditions actuelles du marché. Cet accord s'est traduit comptablement par une réévaluation du droit d'utilisation au titre de ces contrats de location et du passif de loyer.
Litige entre Cnova et Via Varejo
Le 31 octobre 2016, en amont de l'annonce de décision de GPA d'engager le processus de cession de sa participation dans Via Varejo, Via Varejo a concrétisé son rapprochement avec Cnova Brésil qui représentait l'activité e-commerce au Brésil à l'issue duquel Via Varejo a acquis 100 % de Cnova Brésil auprès de Cnova N.V (« Cnova »). Cet accord contenait, entre autres, des clauses habituelles d'indemnisation au titre de garantie de passif.
En septembre 2019, Via Varejo a notifié à Cnova un appel en garantie pour un montant non documenté d'environ 65 MR\$ (11 M€), concernant des litiges sociaux et clients. Suite à cette notification, Cnova et Via Varejo ont échangé des informations dans le but d'analyser l'existence et, le cas échéant, l'étendue de la demande d'indemnisation. Compte tenu de la longue analyse en cours et des discussions potentielles qui vont en découler, Cnova n'était pas en mesure de déterminer l'étendue de son exposition à ce risque. Le 20 juillet 2020, Cnova a reçu une notification indiquant que Via Varejo avait débuté la procédure d'arbitrage. Le 22 janvier 2021, Via Varejo a soumis sa déclaration dans le cadre de cette procédure mais aucune nouvelle preuve n'a été apportée au dossier. Début mars 2022, Cnova a reçu un rapport de l'expert nommé par le tribunal ; ce rapport indique (i) qu'un nombre important de demandes ne répondent pas aux critères d'éligibilité tels que décrits dans l'accord et (ii) que le montant de 65 MR\$ doit être diminué de la contribution de Via Varejo de 22 % et d'environ 25 MR\$ de franchise. La décision finale du tribunal doit être rendue en fin d'année 2022. La direction de Cnova ainsi que leurs conseils ont analysé le rapport de l'expert et ont estimé le risque résiduel comme non matériel.
Passifs fiscaux, sociaux et civils éventuels du Brésil
| (en millions d'euros) | 30/06/2022 | Dont CBD |
Dont Sendas |
31/12/2021 | Dont CBD |
Dont Sendas |
|---|---|---|---|---|---|---|
| INSS (cotisations sociales patronales liées au régime de protection sociale) |
121 | 110 | 11 | 100 | 91 | 9 |
| IRPJ - IRRF et CSLL (impôts sur les bénéfices) | 251 | 142 | 108 | 195 | 119 | 76 |
| PIS, COFINS et CPMF (TVA et taxes assimilées) | 1 008 | 893 | 115 | 835 | 739 | 96 |
| ISS, IPTU et ITBI (impôt sur les services, impôt sur la propriété immobilière urbaine et impôt sur les opérations immobilières) |
32 | 29 | 3 | 25 | 23 | 2 |
| ICMS (TVA) | 1 166 | 968 | 198 | 974 | 795 | 179 |
| Litiges civils | 72 | 63 | 9 | 59 | 52 | 7 |
| Total | 2 649 | 2 204 | 444 | 2 188 | 1 819 | 369 |
GPA et Sendas ont recours à des sociétés de conseils dans le cadre de litiges fiscaux, dont les honoraires dépendent de la résolution des litiges en faveur de la société. Au 30 juin 2022, le montant estimé s'élève à 24 M€ et 2 M€ respectivement pour GPA et Sendas, soit un montant total de 26 M€ (31 décembre 2021 : 25 M€ et 2 M€ respectivement, soit un montant total de 27 M€).
Par ailleurs, Casino a accordé à GPA une garantie spécifique qui porte sur des notifications reçues de l'administration pour un montant cumulé au 30 juin 2022 de 1 511 MR\$, soit 279 M€ (31 décembre 2021 : 1 467 MR\$), intérêts et pénalités compris et sur lesquelles Casino s'engage à indemniser sa filiale à hauteur de 50 % du préjudice que cette dernière subirait pour autant que ce préjudice soit définitif. Sur la base de l'engagement donné par Casino à sa filiale, l'exposition ressort à 756 MR\$, soit 139 M€ (31 décembre 2021 : 734 MR\$, soit 116 M€). Les risques sous-jacents sont considérés possibles; à ce titre, aucune provision n'est constatée dans les comptes.
Actifs éventuels du Brésil
Exclusion de l'ICMS du calcul des taxes PIS et COFINS
Depuis l'adoption du régime non-cumulatif des crédits de taxes PIS et COFINS, GPA et Sendas défendent le droit de déduire la taxe ICMS de la base de calcul de ces deux taxes. Le 15 mars 2017, la Cour suprême fédérale brésilienne (STF) a statué sur le fait que l'ICMS devait être exclu de la base de calcul des taxes PIS et COFINS, donnant ainsi droit à la thèse défendue par GPA et Sendas.
GPA a obtenu le 29 octobre 2020 la décision définitive et positive de son action principale initiée en 2003. Sur la base de cette décision de justice, GPA a considéré que l'incertitude qui la conduisait à considérer, jusqu'alors, cet actif comme « éventuel » selon les principes d'IAS 37, s'est éteinte et a reconnu dans les comptes 2020 un crédit de taxes, net de provisions, de 1 608 MR\$ (soit un produit de 273 M€) dont 995 MR\$ (soit 169 M€) reconnus en chiffre d'affaires et 613 MR\$ (soit 104 M€) en « Autres produits financiers ». Sur l'année 2021, GPA a réévalué le montant des crédits fiscaux reconnus en 2020 et a, à ce titre, repris la provision qui avait été constituée en 2020 pour un montant de 280 MR\$ (soit 44 M€) dont 195 MR\$ (soit 30 M€) sur le 1ersemestre 2021 (note 5.1).
Le 16 juillet 2021, Sendas a obtenu la décision favorable à son jugement individuel. Dans le cadre de cet événement, associé à la décision du tribunal suprême fédéral brésilien (STF) de mai 2021 décrit dans la note 5.1, Sendas a considéré que l'incertitude qui la conduisait à considérer, jusqu'alors, cet actif comme « éventuel » selon les principes d'IAS 37, s'est éteinte et a reconnu en 2021 un crédit de taxes de 216 MR\$ (soit 34 M€), dont 62 millions de réais (soit 10 M€) sur le 1ersemestre 2021 (note 5.1).
Par ailleurs, et conformément aux accords d'actionnaires entre GPA et la famille Klein suite à la création de Via Varejo, toujours en vigueur au 30 juin 2022, GPA a légalement le droit d'obtenir de Via Varejo le remboursement des mêmes crédits fiscaux que ceux mentionnés ci-dessus, au titre de son ancienne filiale Globex, pour la période allant de 2003 à 2010. Via Varejo ayant obtenu un jugement en dernière instance de son procès vis-à-vis de l'administration fiscale en mai 2020, GPA a en conséquence un droit inconditionnel envers Via Varejo pour le remboursement de ces crédits fiscaux. GPA avait reconnu en 2020 à ce titre un montant brut de 231 MR\$ en résultat (soit 39 M€). Suite à la justification complète par Via Varejo, GPA ne considère plus ces crédits fiscaux comme un actif éventuel, et a en conséquence reconnu un montant complémentaire de 278 MR\$ (soit 50 M€) au 30 juin 2022 présenté en résultat des activités abandonnées.
Note 12 • Parties liées
La société Rallye est contrôlée par Foncière Euris, elle-même détenue par Finatis puis par Euris.
Au 30 juin 2022, Foncière Euris détient 57,56 % du capital de Rallye et 71,42 % des droits de vote.
La société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l'ensemble de ses filiales. Le Groupe bénéficie d'autres prestations courantes de la part d'Euris et de Foncière Euris (assistance technique, mise à disposition de personnel et de locaux). Le montant enregistré en charge sur la période relative à ces conventions envers Rallye et ses filiales s'élève à 3,0 M€ dont 2,7 M€ au titre de l'assistance en matière stratégique et 0,3 M€ au titre de mises à disposition de personnel et de locaux.
Les relations avec les autres parties liées, y compris les modalités de rémunérations des dirigeants, sont restées comparables à celles de l'exercice 2021 et aucune transaction inhabituelle, par sa nature ou son montant, n'est intervenue au cours de la période.
Les transactions avec les parties liées entreprises associées et coentreprises sont mentionnées dans la note 3.3.2.
Note 13 • Évènements postérieurs à la clôture
— Ardian et le groupe Casino signent un accord en vue de la cession de GreenYellow pour une valeur d'entreprise de 1,4 Md€
Le groupe Casino, Tikehau Capital et Bpifrance ont signé le 28 juillet 2022 une promesse unilatérale d'achat avec Ardian, via son activité Infrastructure, en vue de la cession d'une participation majoritaire dans GreenYellow, filiale énergétique du groupe Casino, pour une valeur d'entreprise de 1,4 Md€ et une valeur des capitaux propres de 1,1 Md€. Les actionnaires de GreenYellow resteraient parties prenantes à la création de valeur de la société, via un réinvestissement s'élevant à 165 M€ pour le groupe Casino.
Le produit de cette cession pour le groupe Casino, déduction faite du montant réinvesti, s'élèverait ainsi à 600 M€ (dont 30 M€ versés au closing dans un compte séquestre sous réserve du respect d'indicateurs opérationnels). L'opération envisagée fait l'objet d'un processus de consultation des instances représentatives du personnel compétentes. Elle devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre 2022, sous réserve de l'obtention des autorisations réglementaires requises au titre du contrôle des concentrations et des investissements étrangers.
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
sur l'information financière semestrielle
Période du 1er janvier au 30 juin 2022
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
- l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Rallye, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
1. Conclusion sur les comptes
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.
Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.
2. Vérification spécifique
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.
Paris-la-Défense, le 29 juillet 2022 Les Commissaires aux Comptes
ERNST & YOUNG et Autres
KPMG Audit Département de KPMG S.A.
Jean-Marc Discours Alexis Hurtrel