RALLYE

Rapport financier semestriel

2020

Article 222-4 du Règlement Général de l'AMF

Chiffres clés 1
Attestation du responsable du rapport financier semestriel 2
Rapport semestriel d'activité 3
Comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2020 * 14
Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2020 59

* Les situations intermédiaires aux 30 juin 2020 et 2019 ont fait l'objet d'un examen limité de la part de nos Commissaires aux comptes.

RALLYE

Société anonyme au capital de 157 119 705 euros 054 500 574 RCS PARIS

Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris Téléphone : 01 44 71 13 73 – Télécopie : 01 44 71 13 70 Site : www.rallye.fr – E-mail : [email protected]

CHIFFRES CLÉS

Conformément aux recommandations AMF, l'ensemble des coûts liés à la pandémie dont les primes exceptionnelles et avantages assimilés versés aux collaborateurs sont présentés dans le résultat opérationnel courant (ROC).

(en millions d'euros)	1er semestre 2020	1er semestre 2019 retraité (1)	Variation

Activités poursuivies :
Chiffre d'affaires	16 141	16 845	(704)
Résultat opérationnel courant (ROC)	375	449	(74)
Résultat net des activités abandonnées	(150)	56	(205)
Résultat net de l'ensemble consolidé	(128)	(166)	38
dont, part du Groupe	43	(102)	145
En euros par action (2)	0,82	(1,95)	2,77

(1) Les comptes antérieurement publiés au 30 juin 2019 ont été retraités principalement du classement de Leader Price et Groupe Go Sport en activités abandonnées (note 1.3).

(2) En fonction du nombre moyen pondéré d'actions Rallye en circulation au cours de la période.

(en millions d'euros)	30/06/2020	31/12/2019 retraité (1)	Variation
Bilan consolidé
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	4 933	6 285	(1 353)
Dette financière nette	7 535	7 054	480

(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).

ATTESTATION DU RESPONSABLE du rapport financier semestriel

J'atteste qu'à ma connaissance les comptes présentés dans le rapport financier semestriel sont établis conformément aux normes comptables applicables et qu'ils donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat du groupe Rallye, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice et des principales transactions entre parties liées.

Paris, le 31 juillet 2020

Franck HATTAB Directeur général

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ

Rapport d'activité

Les commentaires du rapport financier semestriel sont réalisés en comparaison au S1 2019 sur les résultats des activités poursuivies.

Compte tenu de la décision prise en 2019 de céder Leader Price et Groupe GO Sport, ces activités sont présentées en activités abandonnées en 2019 et en 2020 conformément à la norme IFRS 5. Les comptes comparatifs 2019 ont été retraités en conséquence. Via Varejo dont la cession a été finalisée le 14 juin 2019 est présentée en activité abandonnée dans les comptes au 30 juin 2019 conformément à la norme IFRS 5.

Les variations organiques et comparables sont hors essence et calendaire.

Conformément aux recommandations AMF, l'ensemble des coûts liés à la pandémie dont les primes exceptionnelles et avantages assimilés versés aux collaborateurs sont présentés dans le résultat opérationnel courant (ROC).

Principales variations du périmètre de consolidation

Diverses opérations de cessions et prises de contrôle de magasins au cours du S1 2019 au sein de Franprix Leader Price
Opérations de cessions et fermetures de magasins déficitaires au cours du S1 2019
Finalisation de la cession de Via Varejo le 14 juin 2019
Finalisation de la cession de Vindémia le 30 juin 2020

Effets de change

	Taux de change moyen			Taux de change clôture
	S1 2019	S1 2020	Var. %	S1 2019	S1 2020	Var. %
Colombie (EUR/COP) (X 1000)	3,6008	4,0704	-11,5%	3,6369	4,2271	-14,0%
Brésil (EUR/BRL)	4,3435	5,4167	-19,8%	4,3511	6,1118	-28,8%

GROUPE CASINO

Chiffres clés de Casino au premier semestre 2020

(en millions d'euros)	S1 2019 retraité	S1 2020	Var. totale	Var. TCC
Chiffre d'affaires	16 842	16 140	-4,20%	5,90%
EBITDA	1 123	1 066	-5,10%	4,00%
ROC	455	386	-15,30%	-3,60%
Résultat net normalisé des activités poursuivies, part du Groupe	12	-87	n.a	n.a
Dette financière nette	(4 703)	(4 834)	-131	n.s
dont France	(2 899)	(2 821)	77	n.s

Faits marquants du premier semestre 2020

Forte hausse du chiffre d'affaires de Casino de +10,4% au T2 en comparable
- En France, croissance de + 6,0 % en comparable et + 7,9 % y compris Cdiscount
- Sur Cdiscount ¹ , accélération du volume d'affaires (« GMV ») à + 25 %, portée par la progression de + 39 % de la marketplace qui atteint 46,3 % du GMV
- En Amérique latine, croissance de + 17,3 % en organique tirée par Assai au Brésil (+ 26,4 %¹ )
Progression de l'EBITDA de Casino sur le semestre de +4 %² et de la marge d'EBITDA en France de + 9 bps malgré les surcoûts de la pandémie, en raison de plans d'économies de coûts renforcés
- En France, marge d'EBITDA de la distribution en progression de + 9 bps à 7,2 %
  - o Les plans d'économies et plan Rocade ont permis une économie de + 40 M€, soit une amélioration pérenne du ratio de coûts de +50 bps
  - o La crise sanitaire a généré un effet activité de + 80 M€ qui a été plus que compensé par des surcoûts temporaires liés aux mesures prises en urgence pour assurer l'approvisionnement des populations dans des conditions dégradées (coûts logistiques : - 27 M€, renforts de personnel : - 28 M€) et pour protéger nos collaborateurs et nos clients (sécurité, matériel de protection, nettoyage : - 38 M€). À ces effets opérationnels de - 13 M€ s'ajoute la prime exceptionnelle aux salariés de - 37 M€, portant l'impact net de la crise sanitaire à - 50 M€ au S1 2020
- Excellente performance de Cdiscount avec un EBITDA en amélioration de + 30 M€ tiré par la marketplace
- En Amérique latine, hausse de l'EBITDA de + 9,9 %² avec d'excellentes performances d'Assaí
En France, forte génération de cash-flow de 507 M€ sur 12 mois et liquidité solide à fin S1 2020 avec 3,2 Mds€ dont 2,3 Mds€ de lignes de crédit confirmées non tirées
Renforcement des axes de force de Casino en France
- Formats : progression à deux chiffres des formats urbains et de proximité sur le trimestre, avec 68 ouvertures de magasins. Croissance du bio de + 14 % sur le semestre. Parc total de 444 magasins autonomes
- E-commerce alimentaire³ : progression à trois chiffres et maintien d'une bonne dynamique après-crise avec environ 10 000 commandes par jour (vs 6 500 avant crise) ; Déploiement de l'entrepôt Casino O'logistique automatisé avec la technologie Ocado avec des commandes multipliées par 5 en 1 mois
- E-commerce non alimentaire : recrutement de 1 million de nouveaux clients au T2
Cession de Leader Price à Aldi France pour 735 M€ portant le montant total des cessions signées à 2,8 Mds€ et finalisation de la cession de Vindémia portant le total des cessions encaissées à 2,0 Mds

¹ Donnée publiée par la filiale

² Croissance à taux de change constant

³ E-commerce alimentaire = E-commerce France hors Cdiscount

Forte mobilisation de groupe Casino dans le contexte inédit de crise du Covid-19

Le groupe Casino s'est mobilisé pour assurer sa mission essentielle, la sécurisation de l'approvisionnement alimentaire des populations dans un contexte de crise sanitaire inédit. La priorité a été la mise en place de mesures de protection des collaborateurs et des clients : masques et gels hydro-alcooliques, plexiglas de protection, nettoyages systématiques conformément aux protocoles sanitaires, sécurisation et distanciation entre les clients, outils d'encaissement automatique. Des mesures ont été prises avec les fournisseurs et les pouvoirs publics afin de permettre d'assurer la continuité des chaînes d'approvisionnement et sécuriser les opérations.

Groupe Casino a enregistré des surcoûts liés au maintien de l'activité dans des conditions dégradées, dont l'essentiel a disparu avec le déconfinement.

Surcoûts logistiques : surcoûts de transport, désorganisations liées aux problèmes d'approvisionnement des fournisseurs, non facturation de pénalités logistiques ;
Surcoûts de frais de personnels : renforts, heures de nuit, complément de salaires pour les personnels en arrêt maladie ou garde d'enfants ;
Surcoûts de protection et de sécurité : achats massifs en urgence de masques, gants et gels hydro-alcooliques, protection en plexiglas, nettoyage renforcé des magasins, gardiennage pour réguler les distances entre clients ;
Surcoûts liés à la prime exceptionnelle aux salariés.

Accélération de l'E-commerce et des solutions digitales, et poursuite du développement des formats porteurs

Au cours du semestre, les formats de proximité de groupe Casino et le E-commerce ont été particulièrement sollicités. Le Ecommerce alimentaire affiche une croissance à trois chiffres sur le T2 2020, avec le déploiement des solutions de click & collect et de la livraison à domicile dans les formats urbains et de proximité. Groupe Casino a également déployé l'entrepôt Casino O'logistique automatisé par la technologie Ocado. La montée en puissance de l'entrepôt est rapide avec une multiplication par 5 du nombre de commandes entre fin mai et fin juin. Les zones de livraison sont étendues à 4 départements (Paris et petite couronne), couvrant 6,8 millions d'habitants. Après le déconfinement, la transition vers un nouveau modèle de consommation s'accélère. Le nombre de commandes est en hausse de + 50 % à environ 10 000 commandes par jour sur les dernières semaines contre 6 500 avant-crise.

Cdiscount poursuit sa forte dynamique tirée par une contribution croissante de la marketplace au volume d'affaires (« GMV ») à 46,3 % au T2, en hausse de + 6,2 pts. Le groupe Casino a fait évoluer son mix-produit vers des produits à marge élevée et à forte récurrence d'achat (bricolage, jardin, sport, produits du quotidien). La base de clients s'est fortement accrue, avec 1 million de nouveaux clients au T2 et un pic de 25 millions de visiteurs uniques en mai.

Le développement de solutions digitales se poursuit en magasins. La quote-part d'encaissement automatique¹ s'établit à 46% en hypermarchés et à 40% en supermarchés en juin. A date, le groupe Casino compte 444 magasins autonomes dont plus de la moitié des hypermarchés (58 magasins) et des supermarchés (167 magasins). Le programme de fidélité par abonnement CasinoMax Extra² représente 10 % du chiffre d'affaires en hypermarchés et supermarchés.

Parallèlement, le groupe Casino continue de se concentrer sur le développement de ses formats premium et de proximité avec l'ouverture de 68 magasins sur le semestre. Après 213 ouvertures en 2019, l'objectif est de déployer 300 nouveaux magasins d'ici 2021. Le groupe Casino continue de développer des corners non-alimentaires, notamment chez Franprix avec Hema et Décathlon, respectivement dans 79 et 18 magasins. Le bio maintient une bonne dynamique de + 14,4 % sur le semestre.

Poursuite du développement des nouvelles activités

Le groupe Casino continue de développer ses nouvelles activités créatrices de valeur. GreenYellow poursuit son expansion à l'international avec la signature du 100ème contrat photovoltaïque en Thaïlande et d'un contrat photovoltaïque de 12 MWc en Afrique du Sud pour un acteur des métaux précieux. Au Brésil, des contrats d'économies d'énergie ont été signés avec plusieurs distributeurs.

Le développement de l'activité Data avec relevanC se poursuit avec une forte croissance de + 34 % au cours du semestre à 44 M€, malgré un recul du marché. La plateforme « relevanC Advertising» permettant la gestion et le suivi du budget des campagnes publicitaires contribuera à accélérer le recrutement de nouveaux clients.

¹ Smartphones ou caisses automatiques

² Abonnement de 10€ par mois (ou 90€ sur 12 mois) offrant une remise immédiate de 10% sur l'ensemble des achats

Concernant l'activité de Data Centers, ScaleMax, la capacité de calcul de l'entrepôt de Réau a progressé de + 30 % au cours du semestre. Pendant le confinement, des capacités de calcul ont été mises à disposition pour le projet Folding@home de recherche contre le Covid-19.

Avancement du plan de cession d'actifs non stratégiques

Le groupe Casino a annoncé la cession de 567 magasins et 3 entrepôts Leader Price en France métropolitaine à Aldi France, pour une valeur d'entreprise de 735 M€¹ , portant le montant total des cessions signées à 2,8 Mds€.

Le groupe Casino a également finalisé la cession de sa filiale Vindémia, leader de la grande distribution dans l'Océan Indien. Elle porte le montant total des cessions encaissées à 2,0 Mds€.

Reconnaissance des engagements RSE de groupe Casino

Le groupe Casino a été classé par Vigéo Eiris² premier distributeur européen pour sa politique et ses engagements RSE. Il se positionne comme la première entreprise européenne de distribution pour ses engagements en faveur du climat, de la protection de l'environnement, de sa politique de ressources humaines et de sa gouvernance d'entreprise ainsi que pour sa politique sociale et de ressources humaines sur l'ensemble des 129 entreprises françaises évaluées. Parmi les actions réalisées, le groupe Casino a mis en avant le bio qui a enregistré un chiffre d'affaires de 1,2 Md€ au S1 2020 (sur 12 mois), en s'appuyant notamment sur plus de 200 magasins spécialisés. Il a utilisé 160 tonnes de plastique recyclé pour ses emballages. Par ailleurs, 18 700 tonnes de produits ont été donnés aux banques alimentaires et associations en 2019. Enfin, le groupe Casino a réduit ses émissions directes de gaz à effet de serre de - 19,6 % entre 2015 et 2019³ .

Chiffre d'affaires du deuxième trimestre 2020

Au deuxième trimestre 2020, le chiffre d'affaires de Groupe Casino atteint 7 846 M€, en baisse de - 7,5 % au total. Sur la période, les effets de change et d'essence ont un effet défavorable respectivement de - 13,1% et - 2,9 %. L'effet calendaire est de - 0,4 %. La croissance comparable de groupe Casino s'établit à + 10,4 %⁴ tirée par une activité dynamique en France et en Amérique latine, dans un contexte inédit de crise sanitaire.

En France, les ventes totales sont impactées par un recul des ventes d'essence (- 157 M€ soit - 4,1 pts) et par l'impact du plan Rocade en hypermarchés et supermarchés. La croissance comparable s'établit à + 6,0 % sur le trimestre, portées par les formats urbains et de proximité (Franprix, Supermarchés et Proximité) avec une progression à deux chiffres, et le Ecommerce alimentaire en croissance à trois chiffres. Les ventes de Monoprix affichent une hausse soutenue en alimentaire (+ 7,6 % en comparable) et renouent avec un dynamisme en non-alimentaire à partir de mi-mai.

Cdiscount ⁵ affiche un volume d'affaires (« GMV ») en hausse de + 24,8 % en organique, malgré le décalage des soldes à mi-juillet, tiré par la marketplace et les ventes directes. La marketplace est en croissance de + 39 % ce trimestre et atteint une quote-part de 46,3 % du GMV (+ 6,2 pts). Sur le trimestre, le nombre de nouveaux clients s'élève à 1 million avec 25 millions de visiteurs uniques en mai. Le GMV à l'international a doublé sur le trimestre avec une plateforme regroupant 88 sites couvrant 25 pays.

En Amérique latine (GPA Food et Éxito), les ventes progressent de + 12,5 % en comparable et de + 17,3% en organique. Le chiffre d'affaires total est impacté par un fort effet de change défavorable de - 28,2 %. Ce trimestre, les ventes en Amérique latine sont tirées par le succès de la stratégie de retournement de Multivarejo avec une croissance comparable de + 15,8 %² et le maintien de l'excellente performance d'Assaí avec une croissance de + 26,4 %² en organique. Éxito enregistre une bonne performance avec une croissance comparable de + 6,0 %² malgré les restrictions de déplacement en Colombie.

Résultats du premier semestre 2020

Au S1 2020, le chiffre d'affaires consolidé de groupe Casino atteint 16 140 M€, soit une variation de - 4,2 % au total, une hausse de + 9,4 % en organique et de + 8,4 % en comparable.

¹Incluant un complément de prix de 35 M€, versé en cas de respect d'indicateurs opérationnels durant une période de transition

² Filiale de l'agence de notation Moody's 3 Tonnes de CO2eq sur le Scope 1 + 2 en tenant compte du périmètre 2019

⁴ Hors essence et calendaire

⁵ Donnée publiée par la filiale

En France, le chiffre d'affaires semestriel est en hausse de + 6,0 % en comparable, tiré par les formats urbains et de proximité.

Le E-commerce (Cdiscount) affiche une hausse de son volume d'affaires (« GMV ») de + 12,0 %¹ tirée par la contribution croissante de la marketplace et des services B2C. Cdiscount enregistre une croissance soutenue depuis la fin du confinement confirmant la tendance.

Les ventes en Amérique latine sont en croissance de + 15,7 % en organique et de + 10,5 % en comparable, tirées par la très bonne performance d'Assaí et le regain d'activité de Multivarejo.

L'EBITDA de groupe Casino atteint 1 066 M€, en hausse de + 4,0 % hors effet de change.

En France, la marge de l'EBITDA de la distribution est en croissance de + 9 bps à 7,2 %.

Les plans d'économies et plan Rocade ont permis une économie de + 40 M€, soit une amélioration pérenne du ratio de coûts de +50 bps.

La crise sanitaire a généré un effet activité de + 80 M€ qui a été plus que compensé par des surcoûts temporaires liés aux mesures prises en urgence pour assurer l'approvisionnement des populations dans des conditions dégradées (coûts logistiques : - 27 M€, renforts de personnel : - 28 M€) et pour protéger nos collaborateurs et nos clients (sécurité, matériel de protection, nettoyage : - 38 M€). À ces effets opérationnels de - 13 M€ s'ajoute la prime exceptionnelle aux salariés de - 37 M€, portant l'impact net de la crise sanitaire à - 50 M€ au S1 2020.

Cdiscount enregistre une progression de son EBITDA de + 30 M€ soit une marge d'EBITDA de 4,5 % (+ 302 bps), avec une marge brute en hausse de + 2,8 pts, tirée par l'évolution du mix produit vers des ventes à marge élevée et à récurrence d'achat (bricolage, jardin, sport, produits du quotidien).

L'EBITDA de l'Amérique latine progresse de + 9,9 % hors effet change. Pour GPA, l'EBITDA est en croissance de + 10,9 % hors effet change porté par l'amélioration de la rentabilité d'Assai. Pour Grupo Éxito, l'EBITDA est en hausse de + 7,3 % hors effet change.

Le ROC Groupe s'établit à 386 M€. Le ROC est impacté par des surcoûts exceptionnels liés au Covid-19 (dont - 47 M€ de prime exceptionnelle aux salariés sur l'ensemble du groupe Casino) et un effet change de - 55 M€. Hors prime exceptionnelle aux salariés, le ROC Groupe progresse de + 7 % à change constant. En France, le ROC de la distribution s'élève à 144 M€ et progresse de + 2 % hors prime exceptionnelle aux salariés.

Situation financière au 30 juin 2020

Le cash-flow libre de la France avant plan de cession et plan Rocade s'établit à - 40 M€ sur le S1 2020, reflétant la saisonnalité habituelle avec une progression de + 140 M€ par rapport au S1 2019. La variation de BFR s'améliore de + 137 M€ ce semestre par rapport au S1 2019, porté par la dynamique des ventes et les plans d'actions. Les investissements (Capex bruts) sont en réduction de - 14 % sur la période.

En France, sur 12 mois glissants la dette financière nette s'inscrit en légère réduction après réintégration de 555 M€ correspondant au remboursement de Ségisor (c. 200 M€) et aux dénouements des TRS et forward GPA (357 M€). En France, Casino a généré 507 M€ de cash-flow libre opérationnel² , soit 254 M€ après frais financiers et dividendes et encaissé 469 M€ de produits de cession.

La Dette financière nette de Casino en France³ au 30 juin 2020 s'établit à 2,8 Mds€ contre 2,9 Mds€ au 30 juin 2019. La dette financière nette E-commerce est quasi-stable. La dette du Latam augmente de 187 M€ en lien avec l'opération de simplification de la structure du Groupe en Amérique latine.

La Dette financière nette du groupe Casino au 30 juin 2020 est de 4,8 Mds€ contre 4,7 Mds€ au 30 juin 2019.

En France² , Casino dispose au 30 juin 2020 de 3,2 Mds€ de liquidités, se composant d'une position de trésorerie brute de 913 M€ et de lignes de crédit confirmées non tirées de 2,3 Mds€. Par ailleurs, le groupe Casino dispose d'un montant de 186 M€ sur un compte séquestre dédié au remboursement des obligations.

¹ Donnée publiée par la filiale

² Hors plan de cession et plan Rocade

³ Périmètre holding du Groupe Casino, incluant notamment les activités françaises et les holdings détenues à 100 %

Informations financières additionnelles relatives à la documentation sur les refinancements 2019

Au 30 juin 2020, sur le périmètre « France Retail + E-commerce »¹ , les covenants sont respectés. Le ratio Dette brute / EBITDA ajusté est de 6,62x, inférieur au plafond de 7,50x, soit avec une marge de manœuvre de 764 M€ sur la dette brute. Le ratio EBITDA ajusté / Coûts financiers nets est de 3,76x, supérieur au seuil de 2,25x, soit une marge de manœuvre de 350 M€ sur l'EBITDA.

GROUPE GO SPORT

Dans le cadre du processus de cession en cours, Groupe Go Sport est classé en IFRS 5 et ne figure plus dans le chiffre d'affaires consolidé du Groupe en 2020.

PERIMETRE HOLDING DE RALLYE

Le périmètre holding de Rallye comprend Rallye et ses filiales ayant une activité de holding et le portefeuille d'investissements.

Faits marquants du premier semestre 2020

Le 28 février 2020, le Tribunal de Commerce de Paris a arrêté des plans de sauvegarde de Rallye, et ses filiales Cobivia, HMB, et Alpétrol ainsi que des maisons-mères les sociétés Foncière Euris, Finatis et Euris. Les informations relatives à ces procédures sont commentées dans la partie Rapport d'activité du Document d'enregistrement universel 2019.

Le 26 mars 2020, le conseil d'administration de la société Rallye a approuvé, dans le contexte de l'évolution des marchés boursiers liée à l'épidémie de Coronavirus (Covid-19), un accord avec Fimalac (société contrôlée par Monsieur Marc Ladreit de Lacharrière) portant sur le refinancement des opérations de dérivés souscrites par Rallye, Cobivia et HMB, ainsi que sur le financement des opérations courantes de Rallye à hauteur de 15 millions d'euros.

Le 17 juillet 2020, Rallye a émis 210 042 400 euros d'obligations souscrites par Fimalac, ayant chacune un nominal de 1€² . Le produit de cette émission a été utilisé intégralement afin de rembourser l'ensemble des opérations de dérivés conclues par Rallye, HMB, et Cobivia³ , qui n'étaient pas soumises aux plans de sauvegarde desdites sociétés mais avaient fait l'objet d'accords spécifiques (cf. communiqué de presse de Rallye du 25 novembre 2019).

Les obligations souscrites par Fimalac portent intérêts capitalisés et disposent d'une maturité de 4 ans (prorogeable d'un an sous réserve d'un commun accord entre Rallye et Fimalac)⁴ . Les cas d'exigibilité anticipée sont usuels pour ce type de financement, les principaux cas étant les suivants :

Survenance d'un évènement au terme duquel Monsieur Jean-Charles Naouri cesse de détenir directement ou indirectement au moins 50 % des droits de vote de Casino plus une voix ; et
Résolution du plan de sauvegarde de Rallye.

En garantie du refinancement des opérations de dérivés et du financement des opérations courantes de Rallye, 9 468 255 actions Casino (soit 8,73% du capital de Casino), précédemment nanties au profit des établissements financiers parties aux opérations de dérivés, ont été transférées par Rallye dans une fiducie-sûreté au bénéfice de Fimalac.

Les caractéristiques du financement des opérations courantes de Rallye sont identiques à celles des obligations souscrites par Fimalac pour le refinancement des opérations de dérivés. La ligne de financement n'a pas été tirée à ce jour.

Le transfert des actions Casino, précédemment nanties au profit des banques dérivés, dans la fiducie-sûreté est intervenu le 20 juillet 2020 et a donné lieu à deux franchissements de seuils : celui à la baisse de 50% du capital de Casino par Rallye et celui à la hausse de 5% du capital et des droits de vote de Casino par Equitis gestion (le fiduciaire). Conformément à la convention de fiducie, et tant qu'aucun cas d'exigibilité anticipée au titre du financement n'aura été notifié à Equitis Gestion, les droits de vote attachés aux 9 468 255 actions Casino Guichard-Perrachon placées en fiducie seront exercés par Equitis Gestion agissant sur instruction de Rallye. Toute distribution, notamment de dividende, relative aux 9 468 255 actions Casino Guichard-Perrachon placées en fiducie sera immédiatement utilisée pour procéder au remboursement anticipé du financement.

3 HMB et Cobivia ont fait l'objet d'une fusion-absorption par Rallye sur le 1er semestre 2020 conformément aux dispositions du plan de sauvegarde

¹ Périmètre tel que défini dans les documentations de refinancement avec principalement Segisor comptabilisé dans le périmètre France Retail + E-commerce 2 La réalisation de cette émission obligataire a entrainé l'annulation de la ligne signée avec Fimalac au niveau de la société Par-Bel 2 (cf communiqué de presse de Rallye du 30 mars 2020). Par-Bel 2 est une filiale à 100 % d'Euris, elle-même contrôlée à 100 % par Monsieur Jean-Charles Naouri et sa famille.

⁴ Le contrat de souscription conclu entre Fimalac et Rallye qui est constitutif d'une convention réglementée a fait l'objet d'une publication sur le site de Rallye conformément à l'article L. 225-40-2 du Code de commerce.

Le transfert des actions Casino dans la fiducie-sûreté est par ailleurs neutre comptablement et fiscalement ainsi que sur le pourcentage d'intérêt de Rallye dans Casino pour les besoins de la consolidation.

Dette financière du périmètre holding de Rallye

Le passage de la dette financière brute à la dette financière nette du périmètre holding de Rallye est détaillé ci-dessous :

(en millions d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
Créances sécurisées avec nantissements (titres Casino)	1 177	1 165
Créances non sécurisées	1 627	1 600
Créances sécurisées avec nantissements (sur d'autres filiales de Rallye)	213	207
Total - créances des Plans de sauvegarde	3 017	2 972
Créances dérivées	210	223
Total - dette financière brute	3 226	3 195
Trésorerie et autres actifs financiers	-1391	-193
Total - dette financière nette avant retraitements IFRS	3 088	3 002
Retraitements IFRS (incluant l'impact de l'arrêté du plan de sauvegarde)	-386	-2
Total - dette financière nette	2 702	3 000

La dette financière brute du périmètre holding de Rallye s'élève à 3 226 M€ au 30 juin 2020, en hausse de + 31 M€, en raison principalement :

De frais financiers (hors IFRS) de 64 M€ sur le premier semestre 2020 qui seront payés conformément aux termes du plan de sauvegarde de Rallye arrêté par le Tribunal de Commerce de Paris le 28 février 2020.
Du remboursement à hauteur de 32 M€ de la dette par appréhension du cash collatéral pour les établissements bancaires qui disposaient de cette forme de garantie

La dette financière nette du périmètre holding de Rallye, avant retraitements IFRS, s'élève à 3 088 M€ au 30 juin 2020, contre 3 002 M€ au 31 décembre 2019.

La variation de la dette financière nette du périmètre holding de Rallye sur le premier semestre 2020 s'explique de la façon suivante :

(en millions d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
Dette financière nette (position d'ouverture)	3 000	2 899
Frais financiers (hors IFRS)	64	95
Frais de holding	18	22
Dividendes reçus de Casino	-	-88
Dividendes versés par Rallye	-	53
Divers	5	-10
Variation des retraitements IFRS (incluant l'impact de l'arrêté du plan de sauvegarde)	-385	31
Dette financière nette (position de clôture)	2 702	3 000

Après prise en compte de la variation des retraitements IFRS pour - 385 M€, la dette financière nette du périmètre holding de Rallye s'élève à 2 702 M€ au 30 juin 2020.

La société Rallye et ses filiales Cobivia, L'Habitation Moderne de Boulogne (HMB) et Alpétrol ainsi que les sociétés mères de Rallye, Foncière Euris, Finatis, et Euris ont demandé et obtenu, par jugements du 23 mai 2019 et du 17 juin 2019, l'ouverture de procédures de sauvegarde pour une période de 6 mois éventuellement renouvelable.

Par jugements du 28 février 2020, le Tribunal de commerce de Paris a arrêté le plan de sauvegarde de la société Rallye et les engagements d'apurement du passif qui reposent sur les principes suivants :

¹ Au 30 juin 2020, La Trésorerie et autres actifs financiers du périmètre holding de Rallye intègre un montant de 82 M€ de cash collatéral (contre 114m€ au 31 décembre 2019) sous la forme d'OPCVM appréhendable par les établissements financiers à titre de garantie conformément aux dispositions du plan de sauvegarde

Pour les créanciers qui bénéficient de nantissements sur les actions Casino, un remboursement d'au moins 85% de leur créance en annuité 3 du plan et le solde en annuité 4 ;
Pour les créanciers qui ne bénéficient pas de ces suretés, un apurement du passif sur la base d'un échéancier sur 10 ans à compter de la date d'arrêté du plan, selon l'échéancier suivant :
- o Annuité 1 : 100 000 euros à répartir entre les créanciers au prorata de leurs créances définitivement admises ;
- o Annuité 2 : 100 000 euros à répartir entre les créanciers au prorata de leurs créances définitivement admises ;
- o Annuité 3 à 9 : 5% ¹ ;
- o Annuité 10 : 65 % (moins les montants payés en annuités 1 et 2).

La société Rallye a analysé le traitement comptable découlant des modifications induites par le plan d'apurement des passifs et les autres modifications apportés sur les passifs financiers et plus particulièrement l'existence de modification substantielle au sens de la norme IFRS 9 « Instruments financiers ».

La mise en œuvre de cette norme, au regard des spécificités de la procédure de sauvegarde, entraine un retraitement des passifs financiers (hors créances dérivées) de 384 M€ au 30 juin 2020, comptabilisé en réduction de la dette financière consolidée.

Ce retraitement se décompose de la façon suivante :

Pour les financements pour lesquels une modification des conditions de financement est non substantielle, un gain a été enregistré en résultat financier de 29 M€ en contrepartie d'une diminution de la dette financière. Ce gain correspond à la différence entre la valeur nette comptable à la date d'arrêté du plan de sauvegarde et la somme des flux relatifs au plan de sauvegarde actualisés au taux d'intérêt effectif initial conformément à la norme;
Pour les financements pour lesquels une modification des conditions du financement est substantielle (de façon quantitative et ou qualitative), conformément à la norme, ces modifications ont été traitées en extinction du passif financier initial avec la comptabilisation d'un nouveau passif financier à la juste valeur. La juste valeur a été déterminée sur la base de valeur de ces passifs constatés sur le marché secondaire ou le cas échéant par référence à ces valeurs en l'absence de cotation à la date d'arrêté du plan de sauvegarde. En fonction des passifs financiers, les juste valeurs constatées sont comprises entre 26% et 27% du pair pour un notionnel total de 482 M€. L'extinction des passifs financiers a dégagé un résultat financier de 354M€ en contrepartie d'une diminution de la dette financière.

En tenant compte de la renégociation des créances dérivées comptabilisées en 2019, les modifications et extinction de dette ont entrainé un gain enregistré en résultat financier de 386 M€ en contrepartie d'une réduction de la dette. Ce montant sera amorti de façon actuarielle (à travers le taux d'intérêt effectif de la dette) et reconstitué progressivement via une majoration du coût d'endettement financier net selon les modalités de remboursement tel que défini dans le plan de sauvegarde (cf note 2.1 de l'annexe aux états financiers consolidés semestriels).

Le traitement comptable de l'opération avec la réduction du passif financier et son corollaire en majoration future de la charge d'intérêts est la traduction de la norme IFRS 9 et ne modifie pas les dispositions du plan de sauvegarde et le montant du passif financier à rembourser conformément au plan d'apurement.

Simplification du périmètre holding de Rallye

Afin de simplifier la détention de Rallye dans Casino et Groupe GO Sport, les sociétés HMB, Cobivia, et Alpétrol (tel que prévu dans les plans de sauvegarde de ces sociétés), et la société MFD ont été absorbées par la société Rallye. A la suite de cette opération, au 30 juin 2020, l'ensemble des actions Casino du périmètre holding sont détenues directement par la société Rallye.

Détail des nantissements accordés aux créanciers du périmètre holding

Au 30 juin 2020, le niveau de suretés consenties au profit des établissements financiers est resté inchangé par rapport aux suretés admises dans le plan de sauvegarde :

53,5 millions d'actions Casino sur les 56,7 millions d'actions détenues par Rallye,
82 M€ de cash collatéral,

¹ Conformément à l'article L.626-18, alinéa 5 du Code de commerce, pour chaque créance en principal restant à échoir en totalité à la date de la première annuité de l'échéancier de règlement du passif, son remboursement commencera à la date de l'annuité de l'échéancier qui suit immédiatement l'échéance contractuelle initiale stipulée par les parties avant l'ouverture de la procédure de sauvegarde de Rallye. A cette date, le principal et, le cas échéant, les accessoires y afférant seront payés à concurrence du montant qui aurait été perçu par le créancier concerné s'il avait été soumis à l'échéancier règlement du passif depuis le jugement arrêtant le Plan de Sauvegarde. Le montant versé en principal et, le cas échéant, en accessoires au titre des annuités suivantes sera déterminé conformément à l'échéancier de règlement du passif.

Une partie des titres Groupe GO Sport (70 %) ainsi que, les titres de la société Parande, filiale à 100 % de Rallye, qui détient le portefeuille d'investissement financier ainsi que le compte-courant de Rallye avec cette dernière dans le cadre d'une cession Dailly à tire de garantie.

Portefeuille d'investissements du périmètre holding de Rallye

Au 30 juin 2020, le portefeuille d'investissements s'élève à 34 M€.

PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

Casino

Il n'y a pas eu, au cours du 1er semestre 2020, de modification significative de la nature des transactions effectuées par Casino avec ses parties liées par rapport au 31 décembre 2019.

Rallye

Les transactions avec les parties liées sont décrites dans le Document d'enregistrement universel de Rallye afférent à l'exercice 2019 et déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 29 avril 2020 sous le numéro D.20-0404. Elles concernent essentiellement les opérations courantes avec les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable ou un contrôle conjoint et consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Ces transactions se font sur une base de prix de marché. Au 30 juin 2020, la société Foncière Euris détient 58,2 % du capital de Rallye et 72,0 % des droits de vote.

Au cours du premier semestre 2020, le conseil d'administration de Rallye a autorisé la conclusion de deux conventions règlementées qui ont fait l'objet d'une publication sur le site internet de la société conformément à l'article L. 225-40-2 du Code de commerce.

Ces conventions règlementées portent sur :

La conclusion d'un financement obligataire avec Fimalac telle que mentionnée dans le communiqué de presse de Rallye du 30 mars 2020 ; afin (i) de permettre à Rallye de procéder, pour un montant maximum en principal de 215 M€ au remboursement de l'intégralité des opérations de dérivés conclues par Rallye, HMB, et Cobivia, qui ne sont pas soumises aux plans de sauvegarde desdites sociétés mais ont fait l'objet d'accords spécifiques (cf. communiqué de presse de Rallye du 25 novembre 2019) et (ii) de financer les besoins opérationnels de Rallye pour un montant maximum en principal de 15 M€.
Dans le cadre de la conclusion du financement permettant à Rallye de procéder au remboursement de l'intégralité des opérations de dérivés et à titre de sûreté et garantie de ses obligations de paiement et de remboursement au titre des deux financements obligataires, Rallye s'est engagée à conclure un contrat de fiducie sûreté-gestion de droit français avec Fimalac, en vertu duquel sera créé un patrimoine fiduciaire dans lequel seront transférées 9.468.255 actions Casino détenues par Rallye.

Conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, le conseil d'administration de Rallye a autorisé la conclusion de ces contrats dans la mesure où Monsieur Jean-Charles Naouri, président du conseil d'administration de Rallye, est également membre du conseil d'administration de Fimalac. Il n'a en conséquence pas pris part aux délibérations ni au vote sur les conventions susvisées conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce.

Les autres relations avec les parties liées, y compris les modalités de rémunérations des dirigeants, sont restées comparables à celles de l'exercice 2019 et aucune transaction inhabituelle, par sa nature ou son montant, n'est intervenue au cours de la période.

Davantage de détail sur les transactions entre parties liées est disponible en notes 3.3.3 et 12 de l'annexe aux états financiers consolidés semestriels.

DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AU S1 2020

Les activités du Groupe sont exposées à certains facteurs de risques qui font l'objet d'une description dans le Document d'enregistrement universel de Rallye afférent à l'exercice 2019, disponible sur le site internet du groupe, et déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 29 avril 2020 sous le numéro D.20-0404.

En ce qui concerne les risques liés aux recours contre le jugement arrêtant le plan de sauvegarde de Rallye, deux tierce-oppositions ont été formées par les fonds communs de placement (FCP) SLGP Corporate Bonds Cantonnement et SLGP Income Convertible Cantonnement d'une part et le FCP SLGP Short Bonds Cantonnement d'autre part, représenté par la société Swisslife Gestion Privée. Le FCP SLGP Short Bonds Cantonnement est l'un des 5 contrôleurs à la procédure de sauvegarde de Rallye. Les audiences du Tribunal de commerce relatives aux tierces oppositions ont été convoquées pour le 22 septembre 2020. Pour rappel, la tierce opposition par un créancier n'est recevable que pour autant qu'elle soit fondée sur une fraude à ses droits ou un moyen propre c'est-à-dire personnel distinct des droits de la collectivité des créanciers et ne pouvant donc pas reposer sur un ou des motifs qui pourraient être allégués par n'importe quel autre créancier. Le jugement statuant sur la tierce opposition est susceptible d'appel et de pourvoi en cassation.

Par ailleurs, des créanciers ont fait appel des ordonnances d'admission de leurs créances. Il s'agit de Bred (audience prévue le 10 septembre 2020) et Natixis (pas de date d'audience pour le moment) au titre de créances de CICE et de DIIS (pas de date d'audience pour le moment) au titre des créances obligataires.

Ces appels ne sont pas de nature à remettre en cause le plan de sauvegarde de la société arrêté par le Tribunal de commerce le 28 février 2020.

S'agissant de Bred, il est précisé que ce créancier a renoncé à sa demande d'admission pour une partie de sa créance déclarée (environ 29,2M€ sur 33,6M€) et, pour les 4,4M€ restant, a demandé à la cour d'appel de surseoir à statuer.

AUTRES INFORMATIONS

La définition des indicateurs non-gaap est disponible sur le site du groupe Rallye : www.rallye.fr

Évolutions et perspectives

Les priorités de Casino en France pour le semestre sont :

La croissance de l'activité portée par le E-commerce alimentaire et Cdiscount, l'expansion sur les formats porteurs et la dynamique commerciale des enseignes
La poursuite de l'accroissement de la rentabilité via la montée en puissance des plans d'économies en cours et la croissance des nouvelles activités (énergie et data)
La génération de cash avec la poursuite des efforts de baisse de stocks et la maîtrise des capex
La réduction de la dette brute avec l'allocation de l'ensemble des produits du plan de cession au désendettement, et la poursuite du plan de cession de 4,5 Mds€ d'actifs non stratégiques

Événements récents

Le 17 juillet 2020, Rallye a émis des obligations pour un montant de 210 M€ intégralement souscrites par Fimalac (cf note sur les faits marquants du rapport d'activité).

Il n'y a pas eu d'évènement significatif postérieur à la clôture des comptes semestriels au 30 juin 2020 au niveau de Casino.

Annexe 1 : Indicateurs alternatifs de performance

Les définitions des principaux indicateurs non-GAAP sont disponibles sur le site du groupe Rallye (http://www.rallye.fr/fr/investisseurs/financements) notamment le résultat net normalisé qui est repris ci-dessous.

Le résultat net normalisé correspond au résultat net des activités poursuivies corrigé (i) des effets des autres produits et charges opérationnels tels que définis dans la partie « principes comptables » de l'annexe annuelle aux comptes consolidés, (ii) des effets des éléments financiers non récurrents ainsi que (iii) des produits et charges d'impôts afférents à ces retraitements et à l'application de la règle IFRIC 23 « Incertitudes relatives aux traitements fiscaux ».

Les éléments financiers non récurrents regroupent les variations de juste valeur des dérivés actions (par exemple les instruments de Total Return Swap et Forward portant sur les titres GPA) et les effets d'actualisation monétaire de passifs fiscaux brésiliens. Cet agrégat permet de mesurer l'évolution du résultat récurrent des activités.

(en millions d'euros)	30/06/2020	Eléments retraités	30/06/2020 normalisé	30/06/2019	Eléments retraités	30/06/2019 normalisé
Résultat Opérationnel Courant (ROC)	375	-	375	449	-	449
Autres produits et charges opérationnels	-248	248	-	-303	303	-
Résultat Opérationnel	127	248	375	146	303	449
Coût de l'endettement financier net	133	-3851	-252	-199	-	-199
Autres produits et charges financiers	-263	74	-189	-165	-40	-205
Charge d'impôt	12	-66	-54	-24	-33	-57
Quote-part de résultat des sociétés associées	14	-	14	21	-	21
Résultat Net des activités poursuivies	22	-129	-107	-221	230	9
dont intérêts minoritaires2	-99	126	28	-23	110	86
Dont Part du Groupe	121	-255	-135	-198	120	-78

¹ Sont retraités les impacts de l'application de la norme IFRS 9 « instruments financiers » (cf note 2.1 de l'annexe aux états financiers consolidés semestriels) 2 Sont retraités des intérêts ne donnant pas le contrôle les montants associés aux éléments retraités ci-dessus et à l'application de la règle IFRIC 23 « Incertitudes relatives aux traitements fiscaux »

RALLYE

Comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2020 *

Compte de résultat consolidé 15
État consolidé des produits et charges comptabilisés16
État de la situation financière consolidée 17
Tableau de flux de trésorerie consolidés 19
Variation des capitaux propres consolidés 21
Annexe aux comptes consolidés 23

* Les situations intermédiaires aux 30 juin 2020 et 2019 ont fait l'objet d'un examen limité de la part de nos commissaires aux comptes.

COMPTES CONSOLIDÉS

Compte de résultat consolidé

(en millions d'euros)		1er semestre
	Notes	2020	2019 retraité (1)
Activités poursuivies
Chiffre d'affaires, hors taxes	5 / 6.2	16 141	16 845
Autres revenus	6.2	245	328
Revenus totaux		16 387	17 173
Coût d'achat complet des marchandises vendues		(12 404)	(12 915)
Marge des activités courantes		3 982	4 258
Coûts des ventes	6.3	(2 939)	(3 105)
Frais généraux et administratifs	6.3	(668)	(705)
Résultat opérationnel courant	5.1	375	449
Autres produits opérationnels	6.5	231	45
Autres charges opérationnelles	6.5	(479)	(347)
Résultat opérationnel		127	146
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	9.3.1	9	11
Coût de l'endettement financier brut	9.3.1	123	(209)
Coût de l'endettement financier net		133	(199)
Autres produits financiers	9.3.2	88	107
Autres charges financières	9.3.2	(351)	(272)
Résultat avant impôt		(4)	(218)
Produit (charge) d'impôt	7	12	(24)
Quote-part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises	3.3.1	14	21
Résultat net des activités poursuivies		22	(221)
Part du groupe		121	(198)
Intérêts ne donnant pas le contrôle	10.3	(99)	(23)
Activités abandonnées
Résultat net des activités abandonnées	3.2.2	(150)	56
Part du groupe	3.2.2	(78)	96
Intérêts ne donnant pas le contrôle	3.2.2	(72)	(40)
Ensemble consolidé
Résultat net de l'ensemble consolidé		(128)	(166)
Part du groupe		43	(102)
Intérêts ne donnant pas le contrôle		(171)	(64)
Par action, en euros :
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe		2,30	(3,77)
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe		0,82	(1,95)

(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).

État consolidé des produits et charges comptabilisés

	1er semestre
(en millions d'euros)		2019 retraité (1)
Résultat net de l'ensemble consolidé	(128)	(166)
Eléments recyclables ultérieurement en résultat net	(1 188)	59
Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture (2)	(14)	(36)
Écarts de conversion (3)	(1 152)	83
Instruments de dette évalués à la juste valeur par OCI		2
Quote-part des entreprises associées et des coentreprises dans les éléments recyclables	(26)	(2)
Effets d'impôt	4	12
Eléments non recyclables en résultat net	(4)	(11)
Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI	(7)	(11)
Quote-part des entreprises associées et des coentreprises dans les éléments non recyclables		(1)
Écarts actuariels	3	1
Effets d'impôt	(1)
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, nets d'impôt	(1 192)	48
Résultat global de l'ensemble consolidé au titre de la période, net d'impôt	(1 320)	(118)
Dont part du groupe	(216)	(110)
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle	(1 104)	(8)

(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).

(2) La variation de la réserve de coût de couverture sur le 1er semestre 2020 et sur le 1er semestre 2019 n'est pas significative.

(3) La variation négative du 1er semestre 2020 de 1 152 M€ résulte principalement de la dépréciation de la monnaie brésilienne pour - 843 M€ et colombienne pour -259 M€. La variation positive du 1er semestre 2019 de 83 M€ résultait principalement de l'appréciation de la monnaie brésilienne pour 112 M€ compensée par la dépréciation de la monnaie uruguayenne pour -37 M€.

COMPTES CONSOLIDÉS

État de la situation financière consolidée

ACTIF

(en millions d'euros)	Notes	30/06/2020	31/12/2019 retraité (1)
Actifs non courants
Goodwill	8	7 740	8 483
Immobilisations incorporelles	8	2 046	2 297
Immobilisations corporelles	8	4 273	5 115
Immeubles de placement	8	443	494
Actifs au titre de droits d'utilisation	8	4 388	4 838
Participations dans les entreprises associées et les coentreprises		205	341
Autres actifs non courants		1 057	1 243
Actifs d'impôts différés		853	772
Total des actifs non courants		21 005	23 582

Actifs courants
Stocks		3 379	3 782
Clients		807	836
Autres créances		1 343	1 240
Créances d'impôts		131	112
Autres actifs financiers		413	419
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9.1	2 261	3 646
Actifs détenus en vue de la vente	3.2.1	2 730	3 011
Total des actifs courants		11 064	13 045

Total de l'actif	32 068	36 627

(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).

Passif

(en millions d'euros)	Notes	30/06/2020	31/12/2019 retraité (1)
Capitaux propres
Capital	10.1	157	157
Prime, réserves et résultat		(596)	(376)
Capitaux propres part du Groupe		(438)	(219)
Intérêts ne donnant pas le contrôle	10.3	5 371	6 505
Total des Capitaux Propres		4 933	6 285
Passifs non courants
Provisions pour retraites et engagements assimilés non courants		338	357
Autres provisions non courantes	11.1	322	466
Passifs financiers non courants	9.2.1	10 167	8 318
Passifs de loyers non courants		3 628	3 938
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle		62	61
Autres dettes non courantes		169	190
Passifs d'impôts différés		459	566
Total des passifs non courants		15 146	13 897
Passifs courants
Provisions pour retraites et engagements assimilés courants		11	11
Autres provisions courantes	11.1	181	153
Dettes fournisseurs		5 107	6 602
Passifs financiers courants	9.2.1	1 752	4 524
Passifs de loyers courants		678	740
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle		119	105
Dettes d'impôts exigibles		84	48
Autres dettes courantes		2 853	2 872
Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente	3.2.1	1 206	1 390
Total des passifs courants		11 990	16 445
Total des capitaux propres et passifs		32 068	36 627

(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).

COMPTES CONSOLIDÉS Tableau de flux de trésorerie consolidés

(en millions d'euros)	Notes	1er semestre
		2020	2019 retraité (1)
Flux de trésorerie générés par l'activité
Résultat avant impôt des activités poursuivies		(4)	(218)
Résultat avant impôt des activités abandonnées	3.2.2	(97)	138
Résultat avant impôt de l'ensemble consolidé		(100)	(80)
Dotations aux amortissements	6.4	680	667
Dotations aux provisions et dépréciations	4.1	89	120
Pertes / (gains) latents liés aux variations de juste valeur	9.3.2	72	(36)
Charges / (produits) calculés liés aux stock-options et assimilés		7	9
Autres produits et charges calculés		(59)	(8)
Résultats sur cessions d'actifs	4.4	(49)	(12)
Pertes / (profits) liés à des variations de parts d'intérêts de filiales avec prise / perte de contrôle		20	7
Dividendes reçus des entreprises associées et des coentreprises	3.3.1	15	24
Coût de l'endettement financier net	9.3.1	(133)	199
Intérêts financiers nets au titre des contrats de location	9.3.2	138	131
Coûts de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées	9.3.2	32	36
Résultats de cession des activités abandonnées	3.2.2		(156)
Retraitements liés aux activités abandonnées		39	142
Capacité d'autofinancement (CAF)		754	1 045
Impôts versés		(45)	(118)
Variation du besoin en fonds de roulement (BFR)	4.2	(765)	(1 112)
Impôts versés et variation du BFR liés aux activités abandonnées		104	(781)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	(A)	48	(966)
Dont activités poursuivies		1	(480)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles et d'immeubles de placement	4.3	(447)	(527)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles et d'immeubles de placement	4.4	169	408
Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers	4.10	(472)	(23)
Encaissements liés aux cessions d'actifs financiers	4.10	254	60
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle	4.5	165	125
Incidence des variations de périmètre en lien avec des entreprises associées et des coentreprises	4.6	(10)	(16)
Variation des prêts et avances consentis		(22)	15
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités abandonnées		(17)	715
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(B)	(380)	757
Dont activités poursuivies		(363)	42

		1er semestre
(en millions d'euros)	Notes	2020	2019 retraité (1)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes versés :
• aux actionnaires de la société mère	10.4		(57)
• aux intérêts ne donnant pas le contrôle		(33)	(138)
• aux porteurs de titres super subordonnés à durée indéterminée (TSSDI)		(33)	(42)
Augmentations et réductions de capital en numéraire
Transactions entre le Groupe et les intérêts ne donnant pas le contrôle	4.7	(21)	(32)
Achats et ventes d'actions autodétenues		(1)	(59)
Acquisitions et cessions de placements financiers		32	26
Augmentations des emprunts et dettes financières	4.8	1 070	1 055
Diminutions des emprunts et dettes financières	4.8	(868)	(655)
Remboursement des passifs de loyers		(340)	(348)
Intérêts financiers nets versés	4.9	(439)	(440)
Autres remboursements		(9)	(6)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement des activités abandonnées		(12)	(473)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	(C)	(655)	(1 169)
Dont activités poursuivies		(643)	(695)
Incidence des variations monétaires sur la trésorerie :
• des activités poursuivies		(398)	47
• des activités abandonnées	(D)		19
Variation de la trésorerie nette	(A+B+C+D)	(1 385)	(1 312)
Trésorerie nette d'ouverture	(E)	3 624	4 578
Dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets :
• des activités poursuivies	9.1	3 544	3 652
• des activités détenues en vue de la vente		80	926
Trésorerie nette de clôture	(F)	2 239	3 266
Dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets :
• des activités poursuivies	9.1	2 140	3 212
• des activités détenues en vue de la vente		99	54
Variation de la trésorerie nette	(F-E)	(1 385)	(1 312)

(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).

COMPTES CONSOLIDÉS

Variation des capitaux propres consolidés

(en millions d'euros)	Capital	Primes liées au capital	Titres auto détenus	Réserves et résultats consolidés	Autres réserves (1)	Total Part du Groupe	Intérêts ne donnant pas le contrôle	Total de l'ensemble consolidé
Capitaux propres au 01/01/2019	161	1 496	(17)	520	(1 340)	820	9 037	9 857
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres retraité (*)					(8)	(8)	56	48
Résultat net de la période retraité (*)				(102)		(102)	(64)	(166)
Total des produits et charges comptabilisés retraités (*)				(102)	(8)	(110)	(8)	(118)
Opérations sur capital	(4)	(12)				(16)		(16)
Opérations sur titres autodétenus			16	11		27	(68)	(41)
Dividendes versés et à verser (2)				(53)		(53)	(148)	(201)
Variation des parts d'intérêts liées à la prise / perte de contrôle des filiales (3)				28		28	(747)	(719)
Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales				(4)		(4)		(4)
Autres mouvements				5		5	(10)	(5)
Capitaux propres au 30/06/2019 retraités (*)	157	1 484	(1)	405	(1 348)	697	8 056	8 753

Capitaux propres au 31/12/2019	157	1 483		(451)	(1 402)	(213)	6 505	6 292
Incidences corrections IFRS 16				(6)		(6)		(6)
Capitaux propres au 31/12/2019 retraités (*)	157	1 483		(457)	(1 402)	(219)	6 505	6 286
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres					(259)	(259)	(933)	(1 192)
Résultat net de la période				43		43	(171)	(128)
Total des produits et charges comptabilisés				43	(259)	(216)	(1 104)	(1 320)
Opérations sur capital
Opérations sur titres autodétenus				(3)		(3)	2	(1)
Dividendes versés et à verser (2)							(14)	(14)
Variation des parts d'intérêts liées à la prise / perte de contrôle des filiales
Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales				(11)		(11)	4	(7)
Autres mouvements				11		11	(22)	(11)
Capitaux propres au 30/06/2020	157	1 483		(417)	(1 661)	(438)	5 371	4 933

(*) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3)

(1) voir note 10.2 sur la composition des autres réserves.

(2) Les dividendes de l'exercice versés et à verser aux intérêts ne donnant pas le contrôle concernent principalement Éxito et l'Uruguay à hauteur respectivement de 11 M€ et 2 M€ (1er semestre 2019 : Casino, GPA et Éxito à hauteur respectivement de 80 M€, 24 M€ et 21 M€).

(3) Sur le 1er semestre 2019, l'incidence négative correspondait essentiellement à la perte de contrôle de Via Varejo.

Note 1 • Principes comptables généraux 23
1.1. Référentiel 23
1.2. Base de préparation et de présentation des comptes consolidés 24
1.3. Changements de méthodes comptables et retraitement de l'information comparative 25
Note 2 • Faits marquants 28
2.1. Rallye 28
2.2. Groupe Casino 29

Note 3 • Périmètre de consolidation 31
3.1. Opérations de périmètre 31
3.2. Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées 31
3.3. Participations dans les entreprises associées et les coentreprises 32
Note 4 • Complément d'information lié au tableau de flux de trésorerie 34
4.1. Réconciliation des dotations aux provisions 34
4.2. Réconciliation de la variation du Besoin en Fonds de Roulement (BFR) avec les postes du bilan 34
4.3. Réconciliation des acquisitions d'immobilisations 35
4.4. Réconciliation des cessions d'immobilisations 35
4.5. Incidence sur la trésorerie des variations de périmètre avec changement de contrôle 35
4.6. Incidence sur la trésorerie des variations de périmètre en lien avec des coentreprises et des entreprises associées 36
4.7. Incidence sur la trésorerie des transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle 36
4.8. Réconciliation entre la variation de trésorerie et la variation de la dette financière nette 36
4.9. Réconciliation des intérêts financiers nets versés 37
4.10. Décaissements et encaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers 37
Note 5 • Information sectorielle 38
5.1. Indicateurs clés par secteur opérationnel 38
5.2. Indicateurs clés par zone géographique 38
Note 6 • Données liées à l'activité 39
6.1. Saisonnalité de l'activité 39
6.2. Ventilation des revenus totaux 39
6.3. Nature de charges par fonction 39
6.4. Amortissements 40
6.5. Autres produits et charges opérationnels 40
Note 7 • Impôt 41

Note 8 • Goodwill, immobilisations incorporelles, corporelles, immeubles de placement et actifs au titre de droits d'utilisation 42
Note 9 • Structure financière et coûts financiers 43
9.1. Trésorerie nette 43
9.2. Emprunts et dettes financières 43
9.3. Résultat financier 46
9.4. Juste valeur des instruments financiers 47
9.5. Risque de crédit commercial du groupe Casino 49
9.6. Risque de liquidité du groupe Casino 49
Note 10 • Capitaux propres 51
10.1. Capital social 51
10.2. Composition des autres réserves 51
10.3. Intérêts ne donnant pas le contrôle significatifs 52
10.4. Dividendes 53
Note 11 • Autres provisions 54
11.1. Décomposition et variations 54
11.2. Détails des provisions pour litiges de GPA 54
11.3. Passifs et actifs éventuels 55

Note 12 • Parties liées 57
Note 13 • Evènements postérieurs à la clôture 57

Annexe aux comptes consolidés

Période de six mois close au 30 juin 2020 (données en millions d'euros)

INFORMATIONS GÉNÉRALES

Rallye est une société anonyme immatriculée en France et cotée sur Euronext Paris, compartiment B. La société et ses filiales sont ci-après dénommées « le Groupe » ou « le groupe Rallye ».

Les états financiers consolidés résumés au 30 juin 2020 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales, ainsi que les intérêts du Groupe dans les coentreprises et les entreprises associées.

En date du 29 juillet 2020, le Conseil d'administration a établi et autorisé la publication des états financiers consolidés du groupe Rallye pour le semestre se terminant le 30 juin 2020.

Note 1 • Principes comptables généraux

1.1. Référentiel

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés résumés du groupe Rallye sont établis conformément aux normes internationales d'information financière IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2020.

Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante :

https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_fr

Les états financiers consolidés semestriels se lisent en complément des états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils figurent dans le document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 29 avril 2020 sous le numéro D.20-0404.

Les états financiers consolidés semestriels présentés de manière résumée, ont été préparés conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 (« Information financière intermédiaire »). Ils ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentées dans les états financiers annuels. De ce fait, il convient d'en effectuer la lecture en parallèle avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2019.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2019 du groupe Rallye sont disponibles sur demande auprès des services financiers de la société situés 32, rue de Ponthieu à Paris 8ème, ou sur le site internet www.rallye.fr.

Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2020

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des états financiers consolidés résumés au 30 juin 2020 sont identiques à ceux appliqués pour les états financiers consolidés annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2019, à l'exception des changements comptables liés aux nouveaux textes suivants applicables à partir du 1er janvier 2020 :

Amendements à IAS 1 et IAS 8 Définition du caractère significatif
Amendements aux références du Cadre conceptuel pour les normes IFRS
Amendement à IFRS 3 Définition d'une entreprise

Ces textes n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe a appliqué de manière anticipée dans ses comptes au 31 décembre 2019 les amendements à IFRS 9 et IFRS 7 – Réforme des taux de référence.

Décision de l'IFRS IC relative à la détermination de la durée exécutoire des contrats de location et la durée d'amortissement des agencements

L'IFRS IC a publié en décembre 2019 une décision relative (i) à la détermination de la durée exécutoire des contrats de locations en tacite reconduction ainsi que pour les contrats résiliables par chacune des parties sans pénalité contractuelle et (ii) au lien entre la durée d'amortissement des agencements indissociables du bien loué et la durée IFRS 16 d'un contrat de location. Cette décision apporte des précisions qui peuvent impacter la durée des baux au-delà des cas particuliers mentionnés.

Dans le cas particulier des baux commerciaux 3-6-9 français, l'ANC a exprimé une nouvelle position dans son relevé de conclusions du 3 juillet 2020 qui vient annuler et remplacer celle du 16 février 2018. L'ANC confirme que :

la durée à retenir à l'origine du contrat est généralement de 9 ans. Cette durée peut être réduite à la période légale non résiliable de 3 ou 6 ans selon les décisions du preneur. Cette durée pourrait également être plus longue si le bail le prévoit ;
une période de tacite prolongation peut également être prise en compte dans la détermination de la durée initiale si le preneur est raisonnablement certain d'utiliser cette disposition et/ou que le bailleur ne pourra donner congé sans pénalité significative ; elle constitue un prolongement du bail initial ;
une tacite prolongation non prise en compte à l'origine du contrat donne lieu à une ré-estimation de la durée du bail et conduit à une modification de l'évaluation initiale de l'actif et du passif de location reflétant la durée complémentaire pour laquelle le preneur est raisonnablement certain de poursuivre le bail ;
les hypothèses utilisées pour déterminer la durée du bail et celles retenues pour la durée d'amortissements des agencements non réutilisables doivent être cohérentes.

Le groupe Casino a démarré l'analyse complémentaire de ses contrats de location afin d'identifier les contrats de location dont le traitement retenu initialement dans le cadre de l'application d'IFRS 16 pourrait être affecté par cette position.

Les analyses portent en particulier sur les contrats de location :

en tacite reconduction ou résiliables à tout moment ;
d'actifs sous-jacents (magasins, entrepôts) comprenant des agencements et installations indissociables, dont la valeur nette comptable résiduelle à la fin de la durée IFRS 16 pourrait constituer une pénalité (au sens de la décision IFRS IC) significative pour le groupe Casino. Ces cas-là pourraient aboutir à l'allongement de la durée IFRS 16 des contrats de location et/ou à la ré-estimation de la durée d'amortissement des agencements et installations indissociables de ces biens loués.

Au vu du contexte et des difficultés rencontrées sur le 1er semestre 2020 notamment en lien avec le Covid-19, et des discussions de place au titre des baux 3-6-9 qui se sont achevées début juillet 2020, le groupe Casino n'a pas été en capacité de finaliser ses analyses et n'a donc pas appliqué cette décision lors de l'établissement de ses comptes consolidés au 30 juin 2020. Le groupe Casino finalisera ses analyses au cours du 2ème semestre 2020.

À noter que la filiale GPA applique cette décision de l'IFRS IC depuis ses comptes annuels consolidés 2019. Du fait du principe d'homogénéité des méthodes comptables utilisées pour établir les comptes consolidés et dans l'attente des conclusions des analyses en cours pour le groupe Casino dans son ensemble, l'incidence n'a pas été reprise dans les comptes du groupe Casino; cette incidence se limitait essentiellement à une augmentation du passif de loyer et du droit d'utilisation de respectivement 188 M€ et 170 M€ au 31 décembre 2019.

1.2. Base de préparation et de présentation des comptes consolidés

1.2.1 Continuité d'exploitation

Les états financiers consolidés au 30 juin 2020 ont été établis selon le principe de continuité d'exploitation.

En effet, les prévisions de trésorerie établies pour les douze prochains mois pour Rallye et ses filiales formant le périmètre holding font apparaitre une situation de trésorerie compatible avec leurs engagements prévisionnels découlant de la mise en œuvre du dispositif de sauvegarde. Elles tiennent en compte notamment des hypothèses suivantes :

de charge d'exploitation courantes stables et en ligne avec l'historique sur les douze prochains mois
de produits financiers qui tiennent compte de l'absence de dividende payé par Casino au cours des douze prochains mois
de l'absence de dividende payé par Rallye à ses actionnaires au cours des douze prochains mois

Le 28 février 2020, le tribunal de commerce a homologué le plan de sauvegarde. Toutefois, en cas d'évolution défavorable des hypothèses retenues, ou de non-exécution par la Société et ses filiales concernées par la procédure de sauvegarde, les sociétés pourraient ne pas être en mesure de réaliser leurs actifs et de régler leurs dettes dans le cadre normal de leur activité.

1.2.2 Bases d'évaluation

Les états financiers consolidés sont présentés en euro, monnaie fonctionnelle de la maison mère du Groupe. Les tableaux comportent des données arrondies individuellement au M€. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés.

1.2.3 Recours à des estimations et au jugement

La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Les jugements et estimations et les hypothèses élaborées sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur :

le classement et l'évaluation de l'actif net de Leader Price, de Groupe Go Sport ainsi que d'actifs du segment France selon IFRS 5 (note 3.2) ;
les évaluations des actifs non courants et goodwill (note 8) ;
l'évaluation des impôts différés actifs (note 7) ;
la reconnaissance, la présentation et l'évaluation de la valeur recouvrable des crédits d'impôt ou de taxes (principalement ICMS, PIS et COFINS au Brésil) (notes 5.1 et 11) ;
les modalités d'application de la norme IFRS 16 dont notamment la détermination des taux d'actualisation et de la durée de location à retenir pour l'évaluation du passif de loyer de contrats disposant d'options de renouvellement ou de résiliation ;
ainsi que les provisions pour risques (note 11), notamment fiscaux et sociaux au Brésil.

1.3. Changements de méthodes comptables et retraitement de l'information comparative

Les tableaux ci-dessous présentent les incidences sur le compte de résultat consolidé et l'état des flux de trésorerie consolidés précédemment publiés au 30 juin 2019, résultant principalement du classement, depuis fin 2019, de Leader – Price et Groupe Go Sport en activités abandonnées conformément aux dispositions de la norme IFRS 5 (les activités abandonnées enregistrant le classement de Leader – Price et de Groupe Go sport sur les deux périodes présentées et de Via Varejo sur le 1er semestre 2019 uniquement)

Les incidences présentées dans la colonne « Autres » résultent essentiellement :

du changement de méthode de présentation des coûts d'obtention de contrats : Le groupe Casino a revu fin 2019 la présentation des coûts d'obtention de contrat au sein de l'état de la situation financière. Ces coûts qui étaient présentés dans la rubrique « Autres actifs » courants et non courants sont désormais présentés dans la rubrique « Autres immobilisations incorporelles » (voir annexe aux comptes consolidés 2019) ;
de la prise en compte des incidences définitives liées à l'application rétrospective de la norme « IFRS 16 Contrats de location » précédemment publiées dans les comptes au 30 juin 2019 et déterminées au cours du 2ème semestre 2019 suite à la mise en place de l'outil de gestion des contrats de location du Groupe.

Impacts sur les principaux agrégats du compte de résultat consolidé au 30 juin 2019

(en millions d'euros)	1 er semestre 2019 publié (1)	Activités abandonnées		Autres	1 er semestre 2019 retraité
		Leader Price	Groupe Go Sport
Chiffre d'affaires, hors taxes	18 149	(999)	(305)		16 845
Autres revenus	328				328
Revenus totaux	18 477	(999)	(305)	0,0	17 173
Coût d'achat complet des marchandises vendues	(13 950)	809	200	26	(12 915)
Coût des ventes	(3 344)	158	97	(16)	(3 105)
Frais généraux et administratifs	(760)	41	15	(1)	(705)
Résultat opérationnel courant	423	9	8	8	449
Résultat opérationnel	203	90	(172)	25	145
Coût de l'endettement financier net	(201)		2	1	(199)
Autres produits et charges financiers	(173)	2	6		(165)
Résultat avant impôt	(171)	92	(165)	26	(218)
Produit (charge) d'impôt	(28)	(4)	11	(3)	(24)
Quote-part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises	(1)	22		(0)	21
Résultat net des activités poursuivies	(201)	111	(154)	22	(221)
Dont part du Groupe	(111)	56	(154)	10	(198)
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle	(90)	55		12	(23)
Résultat net des activités abandonnées	13	(111)	154		26
Dont part du Groupe	(1)	(56)	154		96
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle	14	(55)		(0)	(40)
)Résultat net de l'ensemble consolidé	(188)			22	(166)
Dont part du Groupe	(112)			10	(102)
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle	(76)			12	(64)

(1) Pour rappel, Via Varejo était classé en activité abandonnée et a été cédé sur le 1er semestre 2019.

Impacts sur les principaux agrégats de l'état des flux de trésorerie consolidés au 30 juin 2019

	1er	Activités abandonnées
(en millions d'euros)	semestre 2019 publié	Leader Price	Groupe Go Sport	Autres	1er semestre 2019 retraité
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	(989)		(1)	23	(966)
Dont résultat avant impôt de l'ensemble consolidé	(106)			26	(80)
Dont autres éléments de la CAF	1 124		(1)	1	1 124
Dont variation du BFR et impôts versés	(1 384)	112	46	(4)	(1 230)
Dont impôts versés et variation du BFR liés aux activités abandonnées	(623)	(112)	(46)		(781)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	778			(22)	757
Dont flux nets de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d'immobilisations	(109)	5	7	(22)	(119)
Dont incidences de variations de périmètre avec changement de contrôle	412	(4)	(283)		125
Dont flux de trésorerie liés aux activités abandonnées	464	(4)	255		715
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	(1 167)			(2)	(1 169)
Dont remboursement des passifs de loyers	(391)	24	24	(5)	(348)
Dont intérêts financiers nets versés	(458)	3	7	8	(440)
Dont flux de trésorerie liés aux activités abandonnées	(242)	(29)	(202)		(473)
Incidence des variations monétaires sur la trésorerie	66				66
Variation de la trésorerie nette	(1 312)				(1 312)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets d'ouverture	4 578				4 578
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets de clôture	3 266				3 266

Impacts sur l'état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2019

Une décompensation entre les passifs de loyers et les actifs au titre de droits d'utilisation a été effectuée au sein des lignes « Actifs détenus en vue de la vente » et « Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente » dans l'état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2019, pour un montant de 283 M€.

Les faits marquants du semestre sont les suivants :

2.1. Rallye

— Procédure de sauvegarde de la société Rallye et impact de l'arrêté du plan de sauvegarde sur la dette brute consolidée

Pour les créanciers qui bénéficient de nantissements sur les actions Casino, un remboursement d'au moins 85% de leur créance en annuité 3 du plan et le solde en annuité 4 ;
Pour les créanciers qui ne bénéficient pas de ces suretés, un apurement du passif sur la base d'un échéancier sur 10 ans à compter de la date d'arrêté du plan, selon l'échéancier suivant :
- o Annuité 1 : 100 000 euros à répartir entre les créanciers au prorata de leurs créances définitivement admises ;
- o Annuité 2 : 100 000 euros à répartir entre les créanciers au prorata de leurs créances définitivement admises ;
- o Annuité 3 à 9 : 5% 1;
- o Annuité 10 : 65 % (moins les montants payés en annuités 1 et 2).

Ce retraitement se décompose de la façon suivante :

Pour les financements pour lesquels une modification des conditions de financement est non substantielle, un gain enregistré en résultat financier de 29 M€ en contrepartie d'une diminution de la dette financière, qui correspond à la différence entre la valeur nette comptable à la date d'arrêté du plan de sauvegarde et la somme des flux relatifs au plan de sauvegarde actualisés au taux d'intérêt effectif initial conformément à la norme;
Pour les financements pour lesquels une modification des conditions du financement est substantielle (de façon quantitative et ou qualitative), conformément à la norme, ces modifications ont été traitées en extinction du passif financier initial avec la comptabilisation d'un nouveau passif financier à la juste valeur. La juste valeur a été déterminée sur la base de valeur de ces passifs constatés sur le marché secondaire ou le cas échéant par référence à ces valeurs en l'absence de cotation à la date d'arrêté du plan de sauvegarde. En fonction des passifs financiers, les juste valeurs constatées sont comprises entre 26% et 27% du pair pour un notionnel total de 482 M€. L'extinction des passifs financiers a dégagé un résultat financier de 354M€ en contrepartie d'une diminution de la dette financière.

Le tableau ci-dessous récapitule les impacts sur les différentes catégories de dettes :

(en millions d'euros)	Dettes financières contractuelles et créances d'intérêts	Dettes financières IFRS 9	Impact des extinctions	Impact des modification s
Créances sécurisées avec nantissements (titres Casino)	1 177	1 171		6
Créances non sécurisées par des titres Casino	1 840	1 451	354	24
Total - créances soumises au plan de sauvegarde	3 017	2 621	354	29
Créances dérivées	210	219		-9
Total	3 226	2 840	354	20

2.2. Groupe Casino

— Impact de la pandémie mondiale liée au Covid-19 sur les états financiers semestriels

L'ensemble des implantations du groupe Casino à travers le monde a été touché par la propagation du Covid-19 et par les mesures prises par les gouvernements pour le contenir.

En France, des mesures de confinement ont été progressivement prises avec un confinement total des populations entre le 17 mars et le 11 mai 2020.
En Amérique latine, les populations ont également été confinées, totalement ou partiellement, depuis le 17 mars au Brésil suivant les Etats, du 25 mars au 31 mai en Colombie et du 20 mars au 24 mai en Argentine. L'Uruguay n'a pas mis en place de mesure de confinement de sa population mais a rapidement isolé le pays dès la mi-mars.

Dans ce contexte, l'ensemble des secteurs d'activité a été impacté et la grande distribution n'a pas fait exception à ce phénomène connaissant une période inédite. En tant qu'industrie de première nécessité, les enseignes ont maintenu leurs activités durant la période de crise et ont redoublé d'efforts afin de permettre aux consommateurs de continuer à s'approvisionner dans les meilleures conditions possibles.

Ces mesures ont eu un impact important pour le groupe Casino qui s'est concentré sur sa mission essentielle : la sécurisation de l'approvisionnement alimentaire des populations.

la priorité a été la mise en place de mesures nécessaires pour la protection des collaborateurs et des clients dans l'ensemble des lieux de travail et d'accueil du public : distribution de masques et de gels hydro-alcooliques aux salariés en magasins, installation de plexiglas de protection en caisse, opérations de nettoyage systématiques conformément aux exigences des protocoles sanitaires, opérations de sécurisation incluant en premier lieu le respect des distances entre les clients, encouragement à l'utilisation des outils d'encaissement automatique ;
le groupe Casino a fait face à une demande inédite par son ampleur à l'instar des autres distributeurs. En France les formats de proximité et E-commerce ont particulièrement été sollicités dans les grandes villes ;
des mesures ont été prises avec les fournisseurs et les pouvoirs publics afin de permettre d'assurer la continuité des chaînes d'approvisionnement et de sécuriser les opérations en magasins et entrepôts ;
enfin, des initiatives à destination des populations les plus fragiles ont été lancées.

Pendant la période de confinement, le groupe Casino a connu une croissance de ses ventes en France et au Brésil. Les ventes en France ont été portées par les volumes en hausse sur les formats de proximité et E-commerce (alimentaire et Cdiscount), malgré un trafic plus faible sur la même période. Les ventes des hypermarchés en France, ainsi que les ventes non alimentaires de Monoprix, ont en revanche été fortement pénalisées.

Le groupe Casino a toutefois enregistré des surcoûts importants d'exploitation liés au maintien de l'activité de distribution alimentaire dans des conditions très dégradées (mesures sanitaires strictes, sécurisation de l'approvisionnement) et en situation d'urgence :

frais de personnels additionnels : renforts d'intérimaires pour assurer le remplacement des absents en début de crise, heures de nuit pour assurer la mise en rayon en dehors des heures d'ouverture au public afin d'assurer la distanciation sociale. Le groupe Casino a par ailleurs maintenu le niveau de rémunération de ses collaborateurs en absence maladie-enfants en prenant à sa charge le complément de salaire non indemnisé ;
surcoûts de la logistique pour assurer l'approvisionnement des magasins et des franchisés : coûts de transport en augmentation, heures de nuit pour répondre à la demande ; coût complémentaire généré par la désorganisation liée aux problèmes d'approvisionnement de nos fournisseurs (conformément aux décisions réglementaires, le Groupe n'a notamment pas facturé les pénalités logistiques contractuelles, correspondant aux coûts des ruptures et des taux de service dégradés, pendant l'état d'urgence) ;
achats massifs en urgence de masques, gants, lingettes (EPI) et de gels hydro-alcooliques pour nos salariés et nos clients ;
achats d'équipements de protections dans nos magasins (plexiglas) ;
nettoyage renforcé et désinfection des magasins ;

gardiennage additionnel pour réguler les accès aux surfaces de ventes et assurer la distanciation sociale.

À ceci, s'est ajoutée la prime exceptionnelle versée aux salariés, notamment aux salariés évoluant dans des postes opérationnels en France à l'instar des principaux acteurs de la grande distribution alimentaire.

Ces coûts ont été comptabilisés en résultat opérationnel courant selon la recommandation de l'AMF et peuvent se résumer ainsi :

(en millions d'euros)	Total	Dont France Retail
Coût d'achat complet des marchandises vendues	(42)	(32)
Coûts des ventes	(139)	(98)
Frais généraux et administratifs	(5)	(2)
Total	(186)	(132)

Les primes exceptionnelles aux salariés s'élèvent à 47 M€ dont 37 M€ sur le périmètre France Retail.

Sur la période, la trésorerie du groupe Casino a pu être assurée par ses lignes de crédit sécurisées, compensant la baisse des billets de trésorerie de 200 M€ à 20 M€ pendant la période de confinement avant de revenir à un niveau de 106 M€ à date (note 9.6).

— Signature d'un accord avec Aldi France en vue de la cession de magasins et d'entrepôts Leader Price

En date du 20 mars 2020, le groupe Casino a annoncé la signature avec Aldi France d'une promesse unilatérale d'achat en vue de la cession de 3 entrepôts et de 567 magasins du périmètre Leader Price pour une valeur d'entreprise de 735 M€ (incluant un complément de prix de 35 M€, versé en cas de respect d'indicateurs opérationnels durant une période de transition). Le groupe Casino reste propriétaire de la marque Leader Price et continuera de la distribuer dans les autres enseignes du groupe, et auprès de franchisés en particulier à l'international.

La réalisation de cette cession interviendra après la consultation des instances représentatives du personnel et sous réserve de l'obtention de l'autorisation de l'Autorité de la concurrence.

En application de la norme IFRS 5 – « Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées » (notes 3.2.1 et 3.2.2), les actifs et passifs détenus en vue de la vente sont reclassés au bilan sur une ligne distincte depuis décembre 2019. Les résultats nets après impôt et les flux de trésorerie du 1er semestre 2020 et 2019 sont présentés sur une ligne distincte du compte de résultat « Résultat net des activités abandonnées ».

— Plan de cession d'actifs non stratégiques

En 2018 et 2019, le groupe Casino a cédé 2,1 Md€ d'actifs. A la suite de la signature le 20 mars 2020 d'un accord avec Aldi pour la cession de 567 magasins et 3 entrepôts Leader Price pour un montant de 0,7 Md€ (voir ci-dessus), les cessions s'élèvent à 2,8 Md€ sur un plan de cession annoncé de 4,5 Md€ dont 2 milliards d'euros encaissés à date.

— Cession de Vindémia

En date du 30 juin 2020, le groupe Casino a cédé sa filiale Vindémia (note 3.1.2).

3.1. Opérations de périmètre

3.1.1. TRS Mercialys

Le 26 juillet 2018, dans le cadre du plan de cession d'actifs annoncé, le groupe Casino a réduit sa participation dans Mercialys en termes de droit de vote de 40,3 % à 25,3 % via la cession d'un bloc de 15% de ses actions à une banque, au travers d'un contrat de total return swap (TRS) dont l'échéance est le 28 décembre 2020. Dans le cadre de cette opération, le groupe Casino a encaissé immédiatement un montant de 213 M€ avant frais (209 M€ nets de frais).

Cet instrument n'est pas déconsolidant au sens de la norme IFRS 9 tant que la banque n'a pas vendu les titres sur le marché ; une dette financière est enregistrée au titre des actions non encore cédées sur le marché.

A fin 2019, 64,6 % des actions du TRS avaient été écoulées. A ce titre, le groupe Casino avait reconnu une moins-value de cession des titres de 20 M€ en « Autres charges opérationnelles » et la dette financière s'établissait à 102 M€.

Au 30 juin 2020, 81,1 % des actions du TRS ont été écoulées. Le groupe Casino a reconnu une moins-value de cession des titres de 12 M€ en « Autres charges opérationnelles ». La dette financière s'établit désormais à 81 M€.

Les comptes consolidés intègrent Mercialys selon la méthode de mise en équivalence avec un pourcentage d'intérêts de 28,1 % au 30 juin 2020 (30,6 % au 31 décembre 2019), dont 2,9 % correspondant aux titres non cédés à cette date par l'établissement financier.

Par ailleurs, les titres faisant l'objet du TRS continuent d'être classés en « Actifs détenus en vue de la vente » pour la quote-part non cédée en application d'IFRS 5 à leur valeur comptable pour un montant de 26 M€ au 30 juin 2020 (46 M€ au 31 décembre 2019).

3.1.2. Cession de Vindémia

Dans le cadre de son plan de cession d'actifs non stratégiques, le groupe Casino a cédé Vindémia le 30 juin 2020 au groupe GBH . Le prix de cession pour le groupe Casino s'élève à 207 M€ sur la base d'une dette financière nette et d'un besoin en fonds de roulement estimés au 30 juin 2020. Le prix encaissé s'élève à 186 M€ générant un résultat de cession négatif de -23 M€ y compris -13 M€ liés au recyclage des écarts de conversion dans le résultat de cession.

Si cette cession avait été réalisée dès le 1er janvier 2020, les incidences sur le chiffre d'affaires, le résultat opérationnel courant et le résultat net consolidé du groupe Casino auraient été respectivement de -405, -22 et -9 M€.

3.2. Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées

(en millions d'euros)	Notes	30/06/2020		31/12/2019 retraité
		Actif	Passif	Actif	Passif
Sous-groupe Leader Price	2.2	1 304	724	1 362	706
Autres France Retail (1)		1 046	204	1 361	444
Autres Latam Retail (2)		98		51
Autres (3)		282	278	237	240
Total		2 730	1 206	3 011	1 390
Actif net		1 524		1 621
Dont Part du Groupe de la filiale vendeuse	9.2.1	1 517		1 608

3.2.1. Actifs détenus en vue de la vente et passifs associés

(1) Au 30 juin 2020, cette ligne est composée principalement de magasins et d'actifs immobiliers. Au 31 décembre 2019, cette ligne était composée principalement de magasins et d'actifs immobiliers, à hauteur d'environ 507 M€ (part du groupe Casino) en relation avec les plans de cession d'actifs et de rationalisation du parc magasins du groupe Casino.

(2) Au 30 juin 2020, cette ligne est composée principalement d'actifs immobiliers chez GPA faisant l'objet de transactions de cession-bail (note 8).

(3) Au 30 juin 2020 et 31 décembre 2019, cette ligne est constituée principalement des activités de Groupe Go Sport et des actifs immobiliers polonais.

3.2.2. Activités abandonnées

Le résultat des activités abandonnées est composé essentiellement de la contribution aux résultats du Groupe de Via Varejo (y compris Cnova Brésil) jusqu'en juin 2019 et du résultat de sa cession, ainsi que de la contribution aux résultats de Leader Price inclus dans le secteur de reporting France Retail (note 2) et Groupe Go Sport. Le détail du résultat des activités abandonnées est présenté cidessous :

	1er semestre
(en millions d'euros)	2020	2019
Chiffre d'affaires, hors taxes	1 002	3 726
Charges nettes (1)	(1 099)	(3 790)
Résultat de cession de Courir le 28 février 2019		163
Résultat de cession de Via Varejo le 14 juin 2019		39
Résultat net avant impôt des activités abandonnées	(97)	138
Produit / (charge) d'impôt	(14)	(63)
Quote-part de résultat net des entreprises associées et des coentreprises	(39)	(19)
Résultat net des activités abandonnées (2)	(150)	56
Dont part du Groupe	(78)	96
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle	(72)	(40)

(1) Dont un montant brut de 158 MR\$ (soit 29 M€) reconnu sur le 1er semestre 2020 correspondant au droit de GPA de recevoir une partie du bénéfice de l'exclusion de l'ICMS de la base du PIS et COFINS de son ancienne filiale Globex à la suite d'une décision de justice prononcée pour Via Varejo, sur la période allant de 2007 et 2010. Dans l'attente d'une documentation juridique probante à recevoir de Via Varejo pour les crédits de la période allant de 2003 à 2007, le droit de recevoir le crédit fiscal de GPA est considéré comme étant un actif éventuel, évalué à environ 350 MR\$ (soit 57M€) (note 11.3).

(2) Dont Leader Price pour -167 M€ au 30 juin 2020 comprenant des effets d'opérations de périmètre réalisées et en cours sur des masterfranchisés (au 30 juin 2019 : -111 M€).

Au 31 décembre 2019, la juste valeur de Leader Price avait été estimée sur la base d'une valeur d'entreprise de 735 M€ (y compris complément de prix éventuel de 35 M€ versé en cas de respect d'indicateurs opérationnels durant une période de transition) auquel il a été déduit une estimation du rachat de masters-franchisés et d'indépendants ainsi qu'une estimation de la consommation de trésorerie future du sous-groupe jusqu'à la date de cession effective. La mise-à-jour de l'estimation au 30 juin 2020 n'a pas conduit à une variation de valeur significative.

3.3. Participations dans les entreprises associées et les coentreprises

3.3.1. Quote-part des passifs éventuels dans les entreprises associées et les coentreprises

Au 30 juin 2020 et au 31 décembre 2019, il n'existe pas de passifs éventuels significatifs dans les entreprises associées et les coentreprises

3.3.2. Transactions avec les parties liées (entreprises associées et coentreprises)

Les transactions avec les parties liées résumées ci-dessous concernent essentiellement les opérations courantes avec les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable (entreprises associées) ou un contrôle conjoint (coentreprises) et comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Ces transactions se font sur une base de prix de marché.

		2020	2019
(en millions d'euros)	Entreprises associées	Coentreprises	Entreprises associées	Coentreprises
Soldes à la clôture du 30 juin 2020 et du 31 décembre 2019
Prêts	15	7	31	11
dont dépréciation	(1)		(1)
Créances	58	41	57	44
dont dépréciation		(1)
Dettes	176(1)	151	201(1)	283
Transactions sur le 1er semestre
Charges	3 (2)	373 (3)	6 (2)	828 (3)
Produits	109 (4)	29	266 (4)	19

(1) Dont un passif de loyer envers Mercialys portant sur des actifs immobiliers de 151 M€ au 30 juin 2020 dont 41 M€ à moins d'un an (31 décembre 2019 : 169 M€ dont 41 M€ à moins d'un an).

(2) Compte tenu de l'application de la norme IFRS 16, les montants ci-dessus n'incluent pas les montants de loyers liés aux 63 baux signés avec Mercialys, ces loyers s'élevant à 25 M€ au titre du 1er semestre 2020 (1er semestre 2019 : 66 baux pour 27 M€).

(3) Dont 355 M€ d'achats de carburant auprès de Distridyn sur le 1er semestre 2020 (1er semestre 2019 : 574 M€ et 229 M€ d'achats de marchandises auprès de CD supply Innovation, le partenariat avec CDSI s'étant dénoué sur le 1er semestre 2019).

(4) Les produits de 109 M€ au titre du 1er semestre 2020 et 266 M€ au titre du 1er semestre 2019 incluent à hauteur de 62 M€ et 155 M€ respectivement les ventes de marchandises de Franprix et Distribution Casino France envers des masterfranchisés mis en équivalence. Ils incluent également les produits liés aux opérations immobilières avec Mercialys présentés en « Autres revenus » pour 18 M€ sur le 1er semestre 2020 (2019 : 53 M€).

Note 4 • Complément d'information lié au tableau de flux de trésorerie

4.1. Réconciliation des dotations aux provisions

		1er semestre
(en millions d'euros)	Notes	2020	2019 retraité
Perte de valeur nette sur goodwill	8	(15)
Perte de valeur nette sur immobilisations incorporelles		(7)	(2)
Perte de valeur nette sur immobilisations corporelles		(17)	(27)
Perte de valeur nette sur actifs au titre de droits d'utilisation		(8)	(2)
Perte de valeur nette sur autres actifs		(49)	(87)
Reprise nette de provision pour risques et charges	11.1	7	(3)
Total des dotations aux provisions		(89)	(123)
Part des dotations aux provisions présentée en activités abandonnées			3
Dotations aux provisions retraitées dans le tableau des flux de trésorerie		(89)	(120)

4.2. Réconciliation de la variation du Besoin en Fonds de Roulement (BFR) avec les postes du bilan

		Flux de trésorerie		Variations de
(en millions d'euros)	1er janvier 2020	d'exploita tion	Autres	périmètre	change	Reclass IFRS 5	Reclass. et autres	30/06/2020
Stocks de marchandises	(3 486)	(63)		(6)	419	22	(7)	(3 121)
Stocks de promotion immobilière	(296)	(4)		15	27		1	(258)
Fournisseurs	6 602	(868)		(2)	(606)	(14)	(7)	5 106
Créances clients et comptes rattachés	(836)	(31)		(2)	33	3	26	(807)
(Autres créances) / dettes	160	200	(258)(1)	(46)	125	(8)	38	211
Total	2 144	(765)	(258)	(41)	(2)	3	51	1 131

(1) Dont 248 M€ décaissés lors du dénouement du TRS portant sur les actions GPA (note 4.10)

		Flux de trésorerie			Variations de
(en millions d'euros)	1er janvier 2019	d'exploita- tion	d'activités abandonnées	Autres	périmètre	change	Reclass IFRS 5	Reclass. et autres	30/06/2019 retraité
Stocks de marchandises	(3 787)	72	(34)		(8)	(29)	128	11	(3 647)
Stocks de promotion immobilière	(184)	(85)	1		(2)	(2)		(3)	(275)
Fournisseurs	6 789	(862)	(57)	2	14	51	(100)	(23)	5 814
Créances clients et comptes rattachés	(923)	(7)	(49)		55	1	19	2	(902)
(Autres créances) / dettes	366	(230)	28	(137)	72	(21)	32	51	158
Total	2 261	(1 112)	(111)	(135)	131		79	35	1 148

4.3. Réconciliation des acquisitions d'immobilisations

		1er semestre
(en millions d'euros)	2020	2019 retraité
Augmentations et acquisitions d'immobilisations incorporelles	(102)	(118)
Augmentations et acquisitions d'immobilisations corporelles	(357)	(375)
Augmentations et acquisitions d'immeubles de placement	(2)	(9)
Augmentations et acquisitions de droits au bail présentés en droits d'utilisation	(1)	(6)
Variations des dettes sur immobilisations	14	(31)
Neutralisation de la capitalisation des coûts d'emprunts (IAS 23) (1)	1	2
Incidences des activités abandonnées		10
Flux de décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement	(447)	(527)

(1) Flux sans impact sur la trésorerie

4.4. Réconciliation des cessions d'immobilisations

(en millions d'euros)	1er semestre
	2020	2019 retraité
Sorties d'immobilisations incorporelles	1	4
Sorties d'immobilisations corporelles	18	91
Sorties de droits au bail présentés en droits d'utilisation	2	1
Résultats de cessions d'actifs (1)	65	71
Variation des créances sur immobilisations	3	(69)
Sorties des actifs classés en IFRS 5	80	316
Incidences des activités abandonnées		(6)
Flux d'encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement	169	408

(1) Avant retraitement IFRS 16 lié aux cessions-bails.

4.5. Incidence sur la trésorerie des variations de périmètre avec changement de contrôle

(en millions d'euros)	1er semestre
	2020	2019 retraité
Montant payé pour les prises de contrôle	(3)	(8)
Disponibilités / (découverts bancaires) liés aux prises de contrôle	(1)	2
Montant reçu pour les pertes de contrôle	212	134
(Disponibilités) / découverts bancaires liés aux pertes de contrôle	(43)	(3)
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle	165	125

Sur le 1er semestre 2020, l'incidence nette de ces opérations sur la trésorerie du Groupe résulte principalement de la cession de Vindémia (notes 2 et 3.1.2).

En 2019, l'incidence nette de ces opérations sur la trésorerie du Groupe résultait principalement de :

la perte de contrôle de magasins déficitaires en lien avec le plan de rationalisation du parc pour 105 M€ ;

la cession de l'activité de restauration collective ainsi que la cession de restaurants.

4.6. Incidence sur la trésorerie des variations de périmètre en lien avec des coentreprises et des entreprises associées

(en millions d'euros)	1er semestre
	2020	2019 retraité
Montant payé pour l'acquisition de titres d'entreprises associées et coentreprises	(8)	(14)
Montant reçu pour la cession de titres d'entreprises associées et coentreprises	(2)	(2)
Incidence des variations de périmètre en lien avec des coentreprises et des entreprises associées	(10)	(16)

4.7. Incidence sur la trésorerie des transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle

(en millions d'euros)	1er semestre
	2020	2019 retraité
GPA – frais liés à l'acquisition de 41,27 % des titres Éxito	(22)
Vindémia – rachat de minoritaires de la filiale à Mayotte		(18)
Green Yellow – cession sans perte de contrôle de 2018		(10)
Autres	1	(4)
Incidence sur la trésorerie des transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle	(21)	(32)

4.8. Réconciliation entre la variation de trésorerie et la variation de la dette financière nette

(en millions d'euros)	Notes	1er semestre
		2020	2019 retraité
Variation de la trésorerie nette		(1 385)	(1 312)
Augmentation d'emprunts et dettes financières (1)	9.2.2	(1 070)	(1 055)
Diminution d'emprunts et dettes financières (1)	9.2.2	868	656
Variations de dettes sans effet de trésorerie (1)		442	116
Variation part du Groupe d'actifs nets détenus en vue de la vente		63	(112)
Variation d'autres actifs financiers		(37)	77
Dettes financières liées aux variations de périmètre		20	72
Variation de couverture de juste valeur		5	(24)
Intérêts courus		5	89
Impact de l'arrêté du plan de sauvegarde du périmètre Rallye	2.1	385
Autres		1	14
Incidence des variations monétaires (1)		813	(61)
Variation des emprunts et dettes financières des activités abandonnées		(149)	378
Variation de la dette financière nette		(479)	(1 276)
Dette financière nette à l'ouverture	9.2.1	7 054	6 351
Dette financière nette à la clôture	9.2.1	7 533	7 627

(1) Ces incidences sont relatives uniquement aux activités poursuivies.

4.9. Réconciliation des intérêts financiers nets versés

(en millions d'euros)	Notes	1er semestre
		2020	2019 retraité
Coût de l'endettement financier net présenté au compte de résultat	9.3.1	133	(199)
Neutralisation de gains/pertes de changes latents		1	7
Neutralisation des amortissements de frais et primes d'émission/remboursement		23	14
Impact de l'arrêté du plan de sauvegarde du périmètre Rallye	2.1	(385)
Capitalisation des coûts d'emprunts		(1)	(2)
Variation des intérêts courus et des dérivés de couverture de juste valeur des dettes financières		(40)	(94)
Intérêts financiers versés sur passifs de loyers	9.3.2	(138)	(130)
Coûts de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées	9.3.2	(32)	(36)
Intérêts financiers nets versés tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie		(439)	(440)

4.10. Décaissements et encaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers

Sur le 1er semestre 2020 :

les décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers s'élèvent à 472 M€ et se composent principalement du montant décaissé de 248 M€ lors du dénouement du TRS portant sur les actions GPA (note 9.3.2) et de l'allocation au compte séquestre des 186 M€ encaissés au titre de la cession de Vindémia (note 3.1.2) ;
les encaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers s'élèvent à 254 M€ et s'expliquent principalement par l'utilisation par le groupe Casino du compte séquestre à hauteur de 193 M€ dans le cadre du remboursement du reliquat de l'obligation à échéance 2020 (note 9.2.2).

Note 5 • Information sectorielle

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle présentée ci-après est fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction Générale (principal décideur opérationnel) pour évaluer les performances et allouer les ressources. Elle inclut notamment l'affectation des frais de holding du groupe Casino à l'ensemble des Business Units du groupe.

5.1. Indicateurs clés par secteur opérationnel

	Notes			Grande Distribution	Holdings
(en millions d'euros)		France Retail		Latam Retail	E commerce	et autres activités	1er semestre 2020
Chiffre d'affaires externe	5.2 / 6.2	7 791		7 401	948	1	16 141
EBITDA (1)		564	(2)	459	43	(11)	1 055
Dotations aux amortissements opérationnels courants	6.3 / 6.4	(416)		(226)	(37)	(1)	(680)
Résultat opérationnel courant		148	(2)	232	6	(11)	375

(1) L'EBITDA est défini comme le résultat opérationnel courant (ROC) augmenté de la dotation aux amortissements opérationnels courants.

(2) Dont 4 M€ au titre des opérations de développement immobilier réalisées en France correspondant essentiellement en 2020 à la déneutralisation des marges sur opérations de promotion immobilière entre Casino et Mercialys faisant suite à la dilution de Casino dans Mercialys (note 3.3.3)

		Grande Distribution				Holdings
(en millions d'euros)	Notes	France Retail		Latam Retail	E commerce	et autres activités	1er semestre 2019 retraité
Chiffre d'affaires externe	5.2 / 6.2	8 045		7 908	889	3	16 845
EBITDA (1)		601	(2)	508	13	(6)	1 116
Dotations aux amortissements opérationnels courants	6.3 / 6.4	(394)		(243)	(31)	1	(667)
Résultat opérationnel courant		207	(2)	265	(17)	(6)	449

(1) L'EBITDA est défini comme le résultat opérationnel courant (ROC) augmenté de la dotation aux amortissements opérationnels courants.

(2) Dont 30 M€ au titre des opérations de développement immobilier réalisées en France correspondant essentiellement sur le 1er semestre 2019 à la déneutralisation des marges sur opérations de promotion immobilière entre Casino et Mercialys faisant suite à la dilution de Casino dans Mercialys (note 3.3.2).

5.2. Indicateurs clés par zone géographique

		Grande Distribution		Holdings et autres activités
(en millions d'euros)	France	Amérique latine	Autres secteurs internationaux	France	Autres secteurs internationaux	Total
2020
Chiffre d'affaires externe du premier semestre	8 738	7 393	10	1		16 141
Actifs non courants au 30 juin 2020 (1)	11 186	7 859	55	5		19 105
2019 retraité
Chiffre d'affaires externe du premier semestre	8 932	7 902	8	3		16 845
Actifs non courants au 31 décembre 2019 (1)	11 621	9 897	59	5		21 582

(1) Les actifs non courants comprennent les goodwill, les immobilisations incorporelles et corporelles, les immeubles de placement, les actifs au titre de droits d'utilisation, les participations dans les entreprises associées et les coentreprises ainsi que les actifs sur contrats et les charges constatées d'avance à plus d'un an.

Note 6 • Données liées à l'activité

6.1. Saisonnalité de l'activité

Toutes activités confondues, la saisonnalité sur le compte de résultat est faible pour le chiffre d'affaires ; le chiffre d'affaires du 1er semestre 2019 avait représenté 49 % du total de l'année (48 % à taux de change moyen de l'année 2019), mais est plus marquée pour le résultat opérationnel courant (35 % à taux de change moyen du 1er semestre 2019 et à taux de change moyen de l'année 2019).

Les flux de trésorerie générés par le Groupe sont également plus marqués par cette saisonnalité : la variation du besoin en fonds de roulement constatée au 1er semestre est structurellement négative du fait de l'importance des règlements fournisseurs réalisés en début d'année civile au titre des achats effectués pour servir la forte demande du mois de décembre de l'année précédente.

6.2. Ventilation des revenus totaux

Les tableaux suivants présentent la ventilation des produits des activités ordinaires :

		Grande distribution	Holdings et	1er semestre
(en millions d'euros)	France Retail	Latam Retail	E-commerce	autres activités	2020
Chiffre d'affaires, hors taxes	7 791	7 401	948	1	16 141
Autres revenus	172	73		0	245
Revenus totaux	7 963	7 474	948	2	16 387

		Grande distribution	Holdings et	1er semestre
(en millions d'euros)	France Retail	Latam Retail	E-commerce	autres activités	2019 retraité
Chiffre d'affaires, hors taxes	8 045	7 908	889	3	16 845
Autres revenus	244	83		1	328
Revenus totaux	8 289	7 991	889	4	17 173

6.3. Nature de charges par fonction

(en millions d'euros)	Notes	Coûts logistiques (1)	Coûts des ventes	Frais généraux et administratifs	Total 1er semestre 2020
Frais de personnel		(261)	(1 339)	(378)	(1 978)
Autres charges		(390)	(1 092)	(192)	(1 674)
Dotations aux amortissements	5.1 / 6.4	(74)	(508)	(98)	(680)
Total		(725)	(2 939)	(668)	(4 332)

(1) Les coûts logistiques sont inclus dans le « Coût d'achat complet des marchandises vendues ».

Total		(711)	(3 105)	(705)	(4 521)
Dotations aux amortissements	5.1 / 6.4	(69)	(505)	(93)	(667)
Autres charges		(381)	(1 160)	(204)	(1 745)
Frais de personnel		(261)	(1 440)	(408)	(2 109)
(en millions d'euros)	Notes	Coûts logistiques (1)	Coûts des ventes	Frais généraux et administratifs	Total 1er semestre 2019 retraité

(1) Les coûts logistiques sont inclus dans le « Coût d'achat complet des marchandises vendues ».

6.4. Amortissements

(en millions d'euros)	Notes	1er semestre 2020	1er semestre 2019 retraité
Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles		(92)	(88)
Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles		(228)	(239)
Dotations aux amortissements sur immeubles de placement	(6)	(6)
Dotations aux amortissements sur actifs au titre des droits d'utilisation		(354)	(370)
Total des dotations aux amortissements		(680)	(703)
Part des dotations aux amortissements présentée en activités abandonnées		36
Dotations aux amortissements des activités poursuivies	5.1 / 6.3	(680)	(667)

6.5. Autres produits et charges opérationnels

(en millions d'euros)	1er semestre 2020	1er semestre 2019 retraité
Total des autres Produits opérationnels	231	45
Total des autres Charges opérationnelles	(479)	(347)
Total autres produits et charges opérationnels nets	(248)	(303)
Détail par nature
Résultat de cession d'actifs non courants (1) (6)	45	(6)
Pertes nettes de valeur des actifs (2) (6)	(72)	(99)
Produits / (charges) nets liés à des opérations de périmètre (3) (6)	(74)	(76)
Résultat de cession d'actifs non courants, pertes nettes de valeur des actifs et produits / charges nets liés à des opérations de périmètre	(101)	(181)
Provisions et charges pour restructurations (3) (4) (6)	(111)	(66)
Produits et charges pour litiges et risques (5)	(30)	(43)
Divers	(6)	(12)
Autres produits et charges opérationnels	(147)	(121)
Total autres produits et charges opérationnels nets	(248)	(303)

(1) Le résultat net de cession d'actifs non courants sur le 1er semestre 2020 concerne principalement GPA en lien avec les opérations de cessions-bails et de cession d'actifs décrites en note 8. Sur le 1er semestre 2019, le résultat net de cession d'actifs non courants concernait principalement le secteur France Retail.

(2) La perte de valeur enregistrée sur le 1er semestre 2020 porte principalement sur le secteur France Retail. La perte de valeur enregistrée sur le 1er semestre 2019 portait principalement sur le secteur France Retail en liaison avec le plan de cession d'actifs.

(3) La charge liée au plan de rationalisation du parc du secteur France Retail comprenant des coûts sociaux, des coûts de fermetures, des coûts de déstockage et de dépréciation s'élève à 43 M€ au 30 juin 2020 (2 M€ liés à des opérations de périmètres, 39 M€ présentés en « restructuration » et 1 M€ présenté en « litiges et risques »). Les autres opérations de périmètre portent principalement sur le secteur France Retail et Latam Retail à hauteur respectivement de 58 M€ et 14 M€. Sur le 1er semestre 2019, la charge liée au plan de rationalisation de parc du secteur France Retail comprenant des coûts sociaux, des coûts de fermetures, des coûts de déstockage et de dépréciation s'élevait à 40 M€ (21 M€ liés à des opérations de périmètre et 19 M€ présentés en « restructuration »).

(4) Hors effet du plan de rationalisation du parc, la charge de restructuration au titre du 1er semestre 2020 concerne principalement le secteur France Retail et Latam Retail à hauteur respectivement de 30 M€ et 38 M€. Au 1er semestre 2019, hors effet du plan de rationalisation du parc mentionné dans le renvoi précédent, elle concernait principalement le secteur France Retail et Latam Retail à hauteur respectivement de 25 M€ et 20 M€.

(5) Les provisions et charges pour litiges et risques représentent une charge nette de 30 M€ au titre du 1er semestre 2020 qui reflète à hauteur de 11 M€ des risques fiscaux et sociaux de GPA. Les provisions et charges pour litiges et risques représentaient une charge nette de 43 M€ sur le 1er semestre 2019 qui reflétait à hauteur de 24 M€ des risques fiscaux de GPA.

(6) Réconciliation du détail des pertes de valeur des actifs avec les tableaux de mouvements des immobilisations :

(en millions d'euros)	1er semestre 2020	1er semestre 2019 retraité
Pertes de valeur des goodwill	(15)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des immobilisations incorporelles	(7)	(2)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des immobilisations corporelles	(18)	(27)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des immeubles de placement
Reprises / (pertes) de valeur nettes des actifs droit d'utilisation	(8)	(2)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des autres actifs (IFRS 5 et autres)	(49)	(88)
Total pertes nettes de valeur des actifs	(96)	(119)
Pertes nettes de valeurs des actifs des activités abandonnées		5
Pertes nettes de valeur des actifs des activités poursuivies	(96)	(114)
Dont présenté en « Provisions et charges pour restructurations »	(23)	(14)
Dont présenté en « Pertes nettes de valeur des actifs »	(72)	(99)
Dont présenté en « Produits/(charges) nets liés à des opérations de périmètre »		(1)
Dont présenté en « Résultat de cession d'actifs non courants »	(1)

Note 7 • Impôt

Au 30 juin 2020, le Groupe constate un produit d'impôt de 12 M€ (contre une charge de 24 M€ au 1er semestre 2019 retraité) en provenance du groupe Casino.

Note 8 • Goodwill, immobilisations incorporelles, corporelles, immeubles de placement et actifs au titre de droits d'utilisation

Au cours du premier semestre 2020, les acquisitions d'immobilisations corporelles, incorporelles et d'immeubles de placement s'élèvent à 462 M€ contre 502 M€ lors de la même période en 2019. Par ailleurs, le montant des droits d'utilisation reconnus sur le semestre au titre des nouveaux contrats de location s'élève à 142 M€ contre 495 M€ lors de la même période en 2019 ; la variation résulte principalement de l'opération de cession-bail du 8 mars 2019 réalisé avec des fonds gérés par Fortress. Enfin, les immobilisations corporelles, incorporelles, les immeubles de placement et les actifs au titre de droits d'utilisation ont été impactés à hauteur d'un montant de -1 482 M€ par les effets de change.

Le Groupe a procédé à une revue au 30 juin 2020 des indices de perte de valeur, tels que définis dans l'annexe aux comptes consolidés 2019, relatifs aux goodwill ainsi qu'aux actifs immobilisés. Des pertes de valeur sur les immobilisations incorporelles, corporelles, immeubles de placement et droits d'utilisation d'un montant total de 32 M€ ont été comptabilisées sur la période (note 6.5) et concernent principalement le secteur France Retail. A noter que l'enseigne Extra au Brésil qui détient la marque pour une valeur nette comptable de 293 M€ au 30 juin 2020 a fait l'objet d'un test qui n'a pas conduit à comptabiliser de perte de valeur ; la modification des principales hypothèses (une hausse de 100 points des taux d'actualisation ou une baisse de 25 points du taux de croissance à l'infini servant au calcul de la valeur terminale ou encore une baisse de 50 points du taux de marge d'EBITDA du flux annuel normatif servant au calcul de la valeur terminale) de ce test aurait abouti à la même conclusion.

S'agissant des goodwill, les principaux tests effectués sur les UGT goodwill présentant des indices de perte de valeur ont porté sur le secteur de la Restauration en France et de l'Argentine ; ils ont abouti à la constatation d'une perte de valeur sur la Restauration de 15 M€ au 30 juin 2020 (note 6.5) conduisant à déprécier totalement le goodwill attaché à cette activité. Les tests de sensibilité (Cf. supra) relatifs à l'Argentine n'entraineraient pas la comptabilisation de perte de valeur.

Dans le contexte particulier de crise sanitaire Covid-19 et de crise économique, le groupe Casino a également réalisé une réestimation des valeurs d'utilité des autres UGT goodwill sur la base d'une mise-à-jour:

des taux d'actualisation,
du taux de croissance à l'infini,
des projections sur les trois prochains exercices, et
du taux de marge d'EBITDA utilisé dans le calcul de la valeur terminale; les performances long-termes de ces UGT n'ont pas évolué significativement reflétant, à ce stade et dans le contexte de crise sanitaire et économique actuel, l'absence estimée d'impact significatif long terme sur les orientations stratégiques du Groupe.

Les résultats de ces mises-à-jour ainsi que les tests de sensibilité traditionnels tels que rappelés ci-dessus se sont révélés satisfaisants

Transactions de cessions-bail et de cessions d'actifs non courants chez GPA :

Le 5 mars 2020, GPA est entré dans une transaction de cession-bail avec un fond d'investissement qui porte sur 43 actifs immobiliers dont GPA est propriétaire pour un prix total de 1 246 millions de réais, dont un montant encaissé au 30 juin 2020 de 528 millions de réais (soit 97 M€). A la date de closing, des contrats de location ont été conclus pour une durée de 15 ans renouvelable une fois. Au 30 juin 2020, la vente des murs de 12 de magasins a été réalisée et 2 actifs d'une valeur non significative ont été finalement exclus de la transaction.

Le 22 juillet 2020,la vente de 16 autres actifs immobiliers a été réalisée, portant à 950 millions de réais le montant de la transaction au titre des actifs transférés. A cette date, 13 actifs restaient à céder pour une valeur de 261 millions de réais, et pour lesquels un acompte de 15 millions de réais sera versé le 30 juillet 2020 et un transfert prévu le 30 août 2020.

Au final, cette transaction aura porté sur 41 actifs immobiliers pour un prix de cession de 1 210 millions de réais.

Par ailleurs, GPA a réalisé sur le semestre la cession des murs de 4 autres magasins sur une transaction en prévoyant 6, pour un montant total de 92 millions de réais. Des contrats de location ont été conclus pour une durée de 10 ans renouvelable une fois.

Les impacts de ces transactions de cessions-bail dans les comptes consolidés du Groupe au 30 juin 2020 sont les suivants :

reconnaissance d'un actif au titre des droits d'utilisation et d'un passif de loyers à hauteur respectivement de
- 231 millions de réais (soit 43 millions d'euros) et 337 millions de réais (soit 62 millions d'euros) ;
diminution des immobilisations corporelles de 386 millions de réais (soit 71 millions d'euros) ;
Reconnaissance d'une plus-value de cession enregistrée dans les autres produits opérationnels de 64 millions de réais (soit 12 millions d'euros) ;
les actifs immobiliers non encore transférés à l'acquéreur ont fait l'objet d'un classement en « actif détenus en vue de la vente » en application de la norme IFRS 5 pour un montant de 477 millions de réais soit 78 millions d'euros.

Enfin, le groupe GPA a finalisé sur le semestre la cession d'un terrain pour un montant de 200 millions de réais générant une plus-value de cession de 134 millions de réais (soit 25 M€), enregistrée dans les autres produits opérationnels.

Note 9 • Structure financière et coûts financiers

9.1. Trésorerie nette

L'agrégat « Trésorerie nette » se décompose de la manière suivante :

(en millions d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
Equivalents de trésorerie	935	1 074
Trésorerie	1 327	2 571
Trésorerie brute	2 261	3 645
Concours bancaires courants	(121)	(101)
Trésorerie nette	2 140	3 544

Au 30 juin 2020, la trésorerie et les équivalents de trésorerie ne sont soumis à aucune restriction significative.

9.2. Emprunts et dettes financières

9.2.1. Composition de l'endettement financier net

	Notes	30/06/2020			31/12/2019
(en millions d'euros)		Part non courante	Part courante	Total	Part non courante	Part courante	Total
Emprunts obligataires (1)		6 631	773	7 404	6 661	1 918	8 579
Autres emprunts et dettes financières		3 536	978	4 514	1 647	2 599	4 246
Dérivés passifs de couverture de juste valeur (2)			1	1	10	8	17
Dettes financières brutes		10 167	1 752	11 919	8 318	4 524	12 842
Dérivés actifs de couverture de juste valeur (3)		(91)	(74)	(165)	(62)	(17)	(78)
Titres de placement et assimilés (4)		(103)	(338)	(441)	(54)	(402)	(457)
Endettement financier	9.2.2	9 974	1 339	11 313	8 202	4 105	12 307
Part Groupe de la filiale vendeuse des actifs nets détenus en vue de la vente	3.2.1		(1 517)	(1 517)		(1 608)	(1 608)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9.1		(2 261)	(2 261)		(3 646)	(3 646)
Trésorerie active et actifs nets détenus en vue de la vente			(3 779)	(3 779)		(5 254)	(5 254)
Dette financière nette		9 974	(2 439)	7 535	8 202	(1 148)	7 054
Périmètre Rallye				2 702			3 000
Casino, dont :				4 834			4 053
France Retail				2 821			2 282
Latam Retail (5)				1 636			1 550
E-commerce				376			221

(1) Dont 5 553 M€ et 1 851 M€ respectivement en France et au Brésil au 30 juin 2020 (au 31 décembre 2019 : dont 6 011 M€ et 2 568 M€ en France et au Brésil).

(2) Dont 11 M€ et 7 M€ respectivement en France et au Brésil au 31 décembre 2019.

(3) Dont 96 M€ et 69 M€ respectivement en France et au Brésil au 30 juin 2020 (au 31 décembre 2019 : dont 66 M€ et 13 M€ respectivement en France et au Brésil).

(4) Dont principalement 318 M€ placés en comptes séquestre et en garantie (y compris 186 M€ au titre du refinancement « RCF » - voir note 9.6) et 61 M€ d'actifs financiers consécutifs à une cession d'actifs non courants au 30 juin 2020 (31 décembre 2019 : 371 M€ placés en comptes séquestres et en garantie (y compris 193 M€ au titre du refinancement « RCF ») et 60 M€ d'actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants).Les actifs financiers de couverture courants et les titres de placement et assimilés sont regroupés dans le poste « Autres actifs financiers ».

(5) Dont Ségisor à hauteur de 195 M€ au 30 juin 2020 et au 31 décembre 2019.

Le groupe Casino a défini l'agrégat « Emprunts et dettes financières » comme étant la dette financière brute ajustée des dérivés actifs de trésorerie et des autres actifs financiers. Il s'agit de l'agrégat qui est utilisé pour le calcul des covenants tel que défini dans le nouveau RCF (cf. note 9.6). Cet agrégat est respectivement de 8 554 M€ et 9 229 M€ au 30 juin 2020 et au 31 décembre 2019 pour le groupe Casino.

Cadrage de la dette financière nette du périmètre holding avec le plan de sauvegarde

(en millions d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
Créances sécurisées avec nantissements (titres Casino)	1 177	1 165
Créances non sécurisées	1 627	1 600
Créances sécurisées avec nantissements (sur d'autres filiales de Rallye)	213	207
Total - créances des Plans de sauvegarde	3 017	2 972
Créances dérivées	210	223
Total - dette financière brute	3 226	3 195
Trésorerie et autres actifs financiers	(139)	(193)
Total - dette financière nette avant retraitements IFRS	3 088	3 002
Retraitements IFRS (incluant l'impact de l'arrêté du plan de sauvegarde)	(386)	(2)
Total - dette financière nette	2 702	3 000

9.2.2. Variation des dettes financières

(en millions d'euros)	Notes	2020	2019
Emprunts et dettes financières brutes à l'ouverture		12 842	12 269
Dérivés actifs de couverture de juste valeur		(78)	(116)
Titres de placement et assimilés		(457)	(195)
Endettement financier à l'ouverture retraités		12 307	11 958
Nouveaux emprunts (1) (3) (6)		1 070	5 186
Remboursements d'emprunts (2) (3) (6)		(868)	(4 280)
Variation de la juste valeur des emprunts couverts		(5)	92
Variation des intérêts courus		(5)	52
Ecarts de conversion (4)		(915)	(63)
Variation de périmètre (5)		(20)	(135)
Reclassement des passifs financiers associés à des actifs détenus en vue de la vente		69	(217)
Impact de l'arrêté du plan de sauvegarde du périmètre Rallye (7)	2.1	(385)
Variations des autres actifs financiers		50	(247)
Autres et reclassements		14	(38)
Endettement financier à la clôture		11 313	12 307
Emprunts et dettes financières brutes à la clôture	9.2.1	11 919	12 842
Dérivés actifs de couverture de juste valeur	9.2.1	(165)	(78)
Titres de placement et assimilés	9.2.1	(441)	(457)

(1) Sur le 1er semestre 2020, les nouveaux emprunts comprennent principalement (a) l'émission chez GPA d'un emprunt obligataire pour 2 000 MR\$ soit 369 M€ ainsi que des nouveaux emprunts bancaires pour 1 424 MR\$ soit 263 M€ et (b) l'utilisation chez Éxito de lignes de crédit pour 1 525 milliards de pesos colombiens soit 375 M€.

En 2019, les nouveaux emprunts comprenaient principalement les opérations décrites ci-après : (a) l'émission chez Quatrim, filiale contrôlée à 100 % par Casino, Guichard-Perrachon, d'un emprunt obligataire et émission chez Casino, Guichard-Perrachon d'un prêt à terme placé auprès d'investisseurs («Term Loan B ») pour un montant total de 1 800 M€ en novembre 2019 et (b) l'émission par le sousgroupe GPA d'un emprunt obligataire pour 8 000 MR\$ soit 1 812 M€ essentiellement suite à l'opération de simplification de la structure du groupe Casino en Amérique latine réalisée fin 2019 et de « promissory notes » de 1 600 MR\$ soit 362 M€ ainsi que des nouveaux emprunts bancaires pour 2 168 MR\$ soit 491 M€, (c) la mise en place de financements au niveau du périmètre holding Rallye de 600 M€.

(2) Sur le 1er semestre 2020, les remboursements d'emprunts sont liés principalement au remboursement d'emprunts obligataires chez Casino, Guichard-Perrachon pour 257 M€ (financés par le compte séquestre à hauteur de 193 M€), chez GPA pour 2 294 MR\$ soit 424 M€ et chez Rallye 32 M€ de financement.

En 2019, les remboursements d'emprunts étaient liés principalement à Casino, Guichard-Perrachon, Quatrim et Casino Finance pour 1 560 M€ (dont (a) rachats des titres obligataires pour 784 M€ en novembre 2019 et (b) remboursement d'un emprunt obligataire pour 675 M€ en août 2019). Éxito et Ségisor pour respectivement 1 160 M€ et 204 M€ (dont 198 M€ suite à l'opération de simplification de la structure du groupe Casino en Amérique latine réalisée fin 2019), GPA pour 717 M€ et Rallye pour 300 M€.

(3) Au 1er semestre 2020, les flux de trésorerie de financement se résument par un décaissement net de 99 M€ ; ils sont composés de remboursements d'emprunts pour 868 M€ et d'intérêts nets versés hors intérêts sur passifs de loyers pour 301 M€ (note 4.9) compensés à hauteur de 1 070 M€ par de nouveaux emprunts

En 2019, les flux de trésorerie de financement se résumaient par un encaissement net de 485 M€ ; ils étaient composés de remboursements d'emprunts pour 4 273 M€ et d'intérêts nets versés hors intérêts sur passifs de loyers pour 429 M€ (note 4.9) compensés à hauteur de 5 187 M€ par de nouveaux emprunts.

(4) Sur le 1er semestre 2020, les écarts de conversion concernent principalement GPA.
(5) Dont -21 M€ sur le 1er semestre 2020 relatifs au contrat de TRS portant sur les titres de Mercialys (note 3.1.1). En 2019 : dont respectivement -97 M€ et -50 M€ relatifs aux contrats de TRS portant sur les titres de Mercialys (note 3.1.1) et Via Varejo. Le TRS 2019 relatif à Via Varejo a été dénoué en juin 2019.
(6) Les variations des titres négociables court terme « NEU CP » sont présentées nettes dans ce tableau.
(7) Cette variation correspond à une réduction de la dette financière de Rallye conformément à l'application de la norme IFRS 9 sur les différents contrats bancaires et obligataires soumis au plan de sauvegarde (notes 2.1 et 3.3.1). Cet impact est uniquement comptable, sans conséquences sur les flux de trésorerie et sur le montant des passifs financiers dus par Rallye dans le cadre de la sauvegarde.

9.3. Résultat financier

9.3.1. Coût de l'endettement financier net

(en millions d'euros)	Note	1er semestre 2020	1er semestre 2019 retraité
Résultat de cession des équivalents de trésorerie
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		9	11
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		9	11
Charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture (1)		(262)	(209)
Impact de l'arrêté du plan de sauvegarde du périmètre Rallye	2.1	385
Coût de l'endettement financier brut		123	(209)
Coût de l'endettement financier net		133	(198)
Dont Périmètre holding		320	(42)
Dont France Retail		(125)	(71)
Dont Latam Retail		(58)	(80)
Dont E-commerce		(5)	(5)

(1) Les charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture du 1er semestre 2020 reflètent le coût de la dette après opération de refinancement réalisée en fin d'année 2019 (voir notes aux états financiers 2019) tandis qu'au 1er semestre 2019 elles reflètent le coût de la dette avant opération de refinancement.

9.3.2. Autres produits et charges financiers

(en millions d'euros)	1er semestre 2020	1er semestre 2019 retraité
Autres produits financiers	88	107
Autres charges financières	(351)	(272)
Gains / (Pertes) nets de change (hors opérations de financement) (1)	(14)	(5)
Variation de juste valeur des dérivés hors couverture (2)	(69)	43
Variation de juste valeur des actifs financiers	(3)	(6)
Intérêts financiers sur les passifs de loyers	(138)	(131)
Coût de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées	(32)	(36)
Produits / (Charges) nets liées à l'hyperinflation en Argentine	(2)	(4)
Autres	(5)	(26)
Autres produits et charges financiers	(263)	(165)

(1) Dont 33 M€ de gains de change et 47 M€ d'euros de pertes de changes sur le 1er semestre 2020 (1er semestre 2019 : respectivement 19 M€ et 24 M€ de gains et pertes de changes).

(2) Au 30 juin 2020, la charge nette de 69 M€ reflète principalement la variation de valeur du TRS GPA pour -70 M€. Cet instrument a fait l'objet d'un dénouement sur le semestre générant un décaissement de 248 M€ (note 4.10). Au 30 juin 2019, le produit net de 43 M€ reflétait principalement (a) la variation de valeur du TRS GPA (+36 M€) et du forward GPA (+ 20 M€), ainsi que des dividendes perçus et des coûts de portage associés à ces instruments pour respectivement +1 M€ et -7 M€ et (b) les incidences liées à d'autres instruments dérivés pour -7 M€.

9.4. Juste valeur des instruments financiers

Les tableaux ci-dessous présentent une comparaison de la valeur comptable et la juste valeur des actifs et des passifs consolidés, autres que ceux dont les valeurs comptables correspondent à des approximations raisonnables des justes valeurs tels que les créances clients, les dettes fournisseurs, les actifs et passifs sur contrat, et la trésorerie et équivalents de trésorerie. La définition des différents niveaux de juste valeur est précisée dans l'annexe annuelle du 31 décembre 2019 en note 11.4.2.

Au 30 juin 2020	Valeur	Juste	Niveau de juste valeur
(en millions d'euros)	comptable	valeur	niveau 1	niveau 2	niveau 3
Actifs
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (1)	75	75	36		39
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par OCI (1)	81	81	18	45	18
Dérivés actifs de couverture de juste valeur (2)	165	165		165
Dérivés actifs de couverture des flux de trésorerie et de couverture d'investissement net (2)	3	3		3
Autres dérivés actifs	8	8	1	7
Passifs
Emprunts obligataires (3)	7 404	6 315	4 550	1 765
Autres emprunts et dettes financières (4)	4 514	4 405	21	4 384
Passifs de loyers	4 307	4 307		4 307
Dérivés passifs de couverture de juste valeur (2)	1	1		1
Dérivés passifs de couverture des flux de trésorerie et de couverture d'investissement net (2)	57	57		57
Autres dérivés passifs (2)	11	11		11
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle (5)	181	181			181

(1) La juste valeur des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur est généralement déterminée en utilisant les techniques d'évaluation usuelles. Les actifs financiers pour lesquels une juste valeur n'a pu être déterminée de manière fiable, ne sont pas présentés dans cette note.

(2) Les instruments dérivés font l'objet d'une évaluation (interne ou externe) sur la base des techniques d'évaluations usuelles de ce type d'instruments. Les modèles d'évaluation intègrent les paramètres observables de marché (notamment la courbe des taux d'intérêts) et la qualité de contrepartie. Les dérivés de couverture de juste valeur sont quasi intégralement adossés à des emprunts financiers.

(3) La valeur de marché a été déterminée pour les emprunts obligataires cotés sur la base du dernier prix de marché à la date de clôture.

(4) La juste valeur des autres emprunts a été déterminée sur la base d'autres méthodes de valorisation telles que la valeur actualisée des flux de trésorerie en tenant compte du risque de crédit du Groupe et des conditions de taux d'intérêt à la date de clôture.

(5) La juste valeur relative aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle est déterminée en appliquant les formules de calcul du contrat et est, le cas échéant, actualisée ; ces formules sont considérées comme représentatives de la juste valeur et utilisent notamment des multiples de résultat net.

Au 31 décembre 2019 (en millions d'euros)	Valeur	Juste	Niveau de juste valeur
	comptable	valeur	niveau 1	niveau 2	niveau 3
Actifs
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (1)	41	41	1		40
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par OCI (1)	61	61	14	22	25
Dérivés actifs de couverture de juste valeur (2)	78	78		78
Dérivés de couverture des flux de trésorerie et de couverture d'investissement net (2)	1	1		1
Autres actifs financier	22	22	9	6	7
Passifs
Emprunts obligataires (3)	8 579	7 465	5 049	2 416
Autres emprunts et dettes financières (4)	4 246	4 170	1 957	2 213
Passifs de loyers	4 678	4 678		4 678
Dérivés passifs de couverture de juste valeur (2)	17	17		17
Dérivés passifs de couverture des flux de trésorerie et de couverture d'investissement net (2)	41	41		41
Autres dérivés passifs (2)	194	194		194
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle (5)	166	166			166

(3) La valeur de marché a été déterminée pour les emprunts obligataires cotés sur la base du dernier prix de marché à la date de clôture.

9.5. Risque de crédit commercial du groupe Casino

L'exposition au risque de crédit ainsi que le risque de perte de valeur estimée des créances commerciales se présentent comme suit :

		Créances clients échues à la date de clôture
(en millions d'euros)	Montant non échu	Retard n'excédant pas 1 mois	Retard compris entre 1 et 6 mois	Retard supérieur à 6 mois	Total des créances échues	Total
30 juin 2020
Créances clients	594	48	118	159	325	919
Provision / Perte attendue jusqu'à échéance	(7)	(3)	(23)	(79)	(105)	(112)
Total valeurs nettes	587	45	95	79	220	807
Au 31 Décembre 2019
Créances clients	579	79	120	162	361	940
Provision / Perte attendue jusqu'à échéance	(3)	(11)	(15)	(75)	(101)	(104)
Total valeurs nettes	576	68	105	86	260	836

9.6. Risque de liquidité du groupe Casino

Comme décrit dans l'annexe aux comptes consolidés 2019, l'approche du groupe Casino est de gérer le risque de liquidité en s'assurant qu'il dispose de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions de marché normales ou dans un environnement dégradé.

Au 30 juin 2020, la situation de liquidité du Groupe s'appuie sur :

des lignes de crédit confirmées non tirées pour un montant total de 2 420 M€ (dont 2 133 M€ au niveau du périmètre France à plus d'un an) ;
une trésorerie de 2 207 M€ (dont 922 M€ disponibles en France) ;
186 M€ séquestrés en France en relation avec le financement « RCF ».

Casino Guichard-Perrachon bénéficie des financements suivants au 30 juin 2020 (France Retail) :

des emprunts obligataires non sécurisés pour un montant de 3 622 M€ ;
des obligations High Yield sécurisées de 800 M€ ;
un Term-Loan B de 1 000 M€.

Casino, Guichard-Perrachon peut également se financer via des titres négociables à court terme « NEU CP » ; leurs encours au 30 juin 2020 s'élèvent à 106 M€ (France Retail) ; ces financements sont réalisés dans le cadre d'un programme dont le plafond s'élève à 2 000 M€ et dont la disponibilité varie en fonction des conditions de marchés et de l'appétit des investisseurs. Ce financement n'est soumis à aucun covenant financier.

Gestion de la dette court terme

En complément du financement via des titres négociables à court terme « NEU CP » mentionné ci-dessus, le Groupe effectue des cessions de créances sans recours et sans implication continue au sens IFRS 7 et effectue également des opérations de financement des fournisseurs.

Les dettes fournisseurs au 30 juin 2020 incluent un montant de 862 M€ (dont 427 M€, 408 M€ et 27 M€ respectivement liés aux segments France Retail, Latam Retail et E-commerce) ayant fait l'objet d'un programme de « reverse factoring » vs 1 594 M€ au 31 décembre 2019 (dont 445 M€, 1 092 M€ et 57 M€ respectivement liés aux segments France Retail, Latam Retail et E-commerce).

Gestion de la dette moyen et long terme

Dans le cadre de l'exercice de gestion de sa liquidité moyen et long terme, le groupe Casino a refinancé fin 2019 l'ensemble de ses lignes confirmées par une nouvelle ligne de crédit confirmée (« RCF ») de 2 Md€ de maturité octobre 2023 (octobre 2022 si la souche obligataire à échéance janvier 2023 n'est pas refinancée à cette date).

Le Groupe a également levé deux financements en novembre 2019 : un prêt à terme sécurisé de 1 Md€ et une dette obligataire sécurisée de 800 M€.

Financements corporate soumis à covenants au 30 juin 2020

Depuis le 31 mars 2020, Casino, Guichard-Perrachon est soumis à 2 covenants sur le périmètre France Retail et E-Commerce et calculés sur une fréquence trimestrielle (sur la base d'agrégats 12 mois glissants) aux covenants suivants :

Nature du covenant à respecter (France et E commerce)	Nature des financements soumis à covenants	Fréquence des tests	Résultat du covenant au 30 juin 2020
Dette Financière (1) / EBITDA (2) < 7,50 (3)			6,6
EBITDA (2) / coût de l'endettement financier net > 2,25	RCF de 2 000 M€	Trimestrielle	3,8

(1) La dette financière telle que définie dans les contrats bancaires correspond à l'agrégat « emprunts et dettes financières » des segments France Retail et E-commerce tels que présentés en note 9.2.1 et de certaines holdings de GPA présentées dans le secteur Latam (notamment Segisor).

(2) L'EBITDA tel que défini dans les contrats bancaires correspond au Résultat Opérationnel Courant France Retail et E-commerce, retraité (i) des dotations nettes aux amortissements et provisions, (ii) des remboursements de passifs de loyers et (iii) des intérêts financiers liés aux passifs de loyers.
(3) 7,50x au 30 juin 2020, 7,25x au 30 septembre 2020, 5,75x au 31 décembre 2020, 6,50x au 31 mars 2021, 6,00x au 30 juin 2021 et au 30 septembre 2021, 4,75x à partir du 31 décembre 2021.

Les covenants portant sur les autres financements corporate (lignes de crédit syndiquées de 198 M€ et 25 M\$ n'ont pas évolué par rapport aux comptes clos le 31 décembre 2019. Il en est de même pour les financements des filiales soumis à covenants.

9.7. Risque de liquidité du perimètre holding de Rallye

Les engagements paiements prévisionnels découlant de la mise en œuvre du plan de sauvegarde sont décrits dans en note 2.1.

Note 10 • Capitaux propres

10.1. Capital social

Le capital social est composé d'actions ordinaires émises et entièrement libérées dont la valeur nominale est de 3 euros. Au 30 juin 2020, il est composé de 52 373 235 actions ce qui représente une valeur nominale de 157 M€.

10.2. Composition des autres réserves

(en millions d'euros)	Couverture de flux de trésorerie	Couverture d'investissement net	Ecarts de conversion	Ecarts actuariels	Instruments de capitaux propres (1)	Instruments de dettes (1)	Total Autres réserves
Au 01/01/2019	(3)	(4)	(1 215)	(56)	(57)	(2)	(1 340)
Variations	(3)		15		(9)	(12)	(8)
Au 30/06/2019	(6)	(4)	(1 201)	(56)	(66)	(14)	(1 348)

(1) Instruments évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global (OCI)

(en millions d'euros)	Couverture de flux de trésorerie	Couverture d'investissement net	Ecarts de conversion	Ecarts actuariels	Instruments de capitaux propres (1)	Instruments de dettes (1)	Total Autres réserves
Au 01/01/2020	(17)	(6)	(1 259)	(62)	(56)	(1)	(1 402)
Variations	(6)		(247)(2)	1	(7)		(259)
Au 30/06/2020	(23)	(6)	(1 506)	(61)	(63)	(1)	(1 661)

(1) Instruments évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global (OCI)

(2) La variation négative du 1er semestre 2020 de -247 M€ résulte principalement de la dépréciation de la monnaie brésilienne pour -187 M€ et colombienne pour -40 M€.

10.3. Intérêts ne donnant pas le contrôle significatifs

Le tableau suivant présente les informations financières résumées de la principale filiale (Casino) dans lesquelles les intérêts ne donnant pas le contrôle sont significatifs. Ces informations sont présentées en conformité avec les normes IFRS, ajustées le cas échéant des réévaluations de juste valeur à la date de prise ou de perte de contrôle et des retraitements d'homogénéisation de principes comptables avec ceux du groupe. Les montants sont présentés avant élimination des comptes et opérations réciproques :

	Groupe Casino
(en millions d'euros)		2019 retraité

% de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle	47,37 %	47,29 %
% des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle	36,29 %	38,18 %
Pour la période du 1er semestre :
Chiffre d'affaires, hors taxes	16 140	16 842
Résultat net des activités poursuivies	(287)	(127)
Résultat net des activités abandonnées	(158)	(98)
Résultat net de l'ensemble consolidé	(445)	(226)
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les activités poursuivies	(99)	(23)
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les activités abandonnées	(72)	(40)
Dont part totale des intérêts ne donnant pas le contrôle	(171)	(63)
Autres éléments du résultat global	(1 186)	59
Résultat global de la période	(1 631)	(167)
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les filiales de Casino	(655)	114
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino	(462)	(132)
Dont part totale des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le groupe Casino	(1 117)	(18)
Au 30 juin 2020 et au 31 décembre 2019 :
Actifs non courants	19 960	22 524
Actifs courants	10 630	12 603
Passifs non courants	(12 298)	(13 661)
Passifs courants	(11 664)	(13 175)
Actif net	6 627	8 290
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les filiales de Casino	2 881	3 524
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino (1)	2 489	2 980
Dont part totale des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le groupe Casino	5 370	6 504
Pour la période du 1er semestre :
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	67	(922)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissements	(375)	503
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financements	(673)	(1 030)
incidences des variations monétaires sur la trésorerie	(398)	66
Variation de trésorerie	(1 379)	(1 383)
Dividendes versés sur la période :
Dividendes versés au Groupe		88
Dividendes versés aux intérêts ne donnant pas le contrôle		82

(1) dont 1 350 M€ relatifs aux émissions de TSSDI Casino.

10.4. Dividendes

L'Assemblée générale des actionnaires de la société Rallye, du 26 juin 2020, a décidé qu'aucune distribution de dividende n'aura lieu au titre de l'exercice 2019.

Les coupons attribuables aux porteurs de TSSDI de Casino se présentent comme suit :

(en millions d'euros)	30 juin 2020	30 juin 2019
Coupons attribuables aux porteurs de TSSDI	34	39
Dont montant versé au cours de l'exercice	30	37
Dont montant à verser sur l'exercice suivant	4	3
Impact tableau de flux de trésorerie	33	43
Dont coupons attribués et payés sur l'exercice	30	37
Dont coupons attribués sur l'exercice précédent et payés sur l'exercice	3	6

11.1. Décomposition et variations

(en millions d'euros)	Provisions au 31/12/2019	Dotations de la période	Reprises utilisées de la période	Reprises non utilisées de la période	Variation de périmètre et transferts	Variation de change	Autres	Provisions au 30/06/2020
Litiges	444	32	(17)	(14)		(108)		336
Risques et charges divers	125	34	(28)	(16)	3	(1)	8	127
Restructurations	50	28	(28)	3			(13)	40
Total des autres provisions	619	94	(74)	(27)	3	(109)	(4)	502
… dont non courant	466	29	(18)	(21)	3	(108)	(29)	322
… dont courant	153	65	(56)	(6)		(1)	24	181

Les provisions pour litiges, risques et charges divers sont composées d'une multitude de sommes liées à des procédures contentieuses en matière sociale (prud'hommes), immobilière (litiges sur travaux, loyers contestés, éviction de locataires…), fiscale ou économique (contrefaçons...) ou de fiscalité indirecte.

De manière plus spécifique, les provisions pour litiges qui s'élèvent à 336 M€ comprennent 301 M€ de provisions relatives à GPA (note 11.2) dont les dotations, reprises utilisées et reprises non utilisées afférentes s'élèvent respectivement à 24 M€, 14 M€ et 14 M€.

11.2. Détails des provisions pour litiges de GPA

(en millions d'euros)	Litige PIS / Cofins / CPMF (1)	Autres litiges fiscaux(2)	Litiges salariaux	Litiges civils	Total
30/06/2020	9	222	51	19	301
31/12/2019	13	302	68	28	411

(1) TVA et taxes assimilées

(2) Impôts et taxes indirectes (ICMS principalement)

Dans le cadre des litiges présentés ci-dessus et ci-après en note 11.3, GPA conteste le paiement de certains impôts, cotisations et obligations salariales. Dans l'attente des décisions définitives des tribunaux administratifs, ces diverses contestations ont donné lieu à des versements au titre de dépôts judiciaires présentés en « Autres actifs non courants ». À ces versements, s'ajoutent les garanties données par GPA, présentées en engagements hors bilan.

		30/06/2020		31/12/2019
(en millions d'euros)	Dépôts judiciaires versés	Actifs immobilisés donnés en garantie	Garanties bancaires	Dépôts judiciaires versés	Actifs immobilisés donnés en garantie	Garanties bancaires
Litiges fiscaux	33	123	1 685	53	187	2 029
Litiges salariaux	76		127	105		119
Litiges civils et autres	11	2	87	18	3	104
Total	119	124	1 899	176	189	2 252

11.3. Passifs et actifs éventuels

Le groupe Casino est engagé dans le cours normal de ses activités dans un certain nombre de litiges et arbitrages avec des tiers ou avec l'administration fiscale de certains pays (dont principalement GPA – voir ci-dessous).

Comme indiqué en note 3.3.2, il n'existe pas de passifs éventuels significatifs dans les entreprises associées et les coentreprises.

Assignations par la DGCCRF d'AMC et d'INCAA et enquêtes des autorités de la concurrence française et européenne

Le groupe Casino a été assigné, le 28 février 2017, devant le Tribunal de commerce de Paris par le Ministre de l'Économie, représenté par la Direction générale de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes (DGCCRF). Cette assignation concernait une série d'avoirs émis en 2013 et 2014 par 41 fournisseurs pour un montant global de 22 M€ et portait sur le remboursement de cette somme aux fournisseurs concernés, assorti d'une amende civile de 2 M€.

Le Tribunal de commerce de Paris a rendu son jugement le 27 avril 2020 et a débouté la DGCCRF pour la majorité de ses demandes. Le Tribunal de commerce de Paris a jugé que les manquements allégués par la DGCCRF concernant 34 fournisseurs n'étaient pas démontrés et n'a fait droit que partiellement aux demandes de la DGCCRF concernant les 7 autres fournisseurs. Le Tribunal de commerce de Paris a condamné le groupe Casino au remboursement d'une série d'avoirs émis en 2013 et 2014 par 7 fournisseurs portant sur un montant de 2 M€, ainsi qu'au versement d'une amende civile de 1 M€.

Le groupe Casino maintient sa position quant au respect de la réglementation en vigueur dans le cadre de ses négociations avec les fournisseurs concernés et étudie la possibilité de faire appel de ce jugement. A ce stade, le jugement n'a pas été signifié à partie et le délai pour faire appel n'a donc pas commencé à courir. Un appel serait suspensif.

Par ailleurs, la centrale de négociation commune d'Intermarché et Casino, la société INCA Achats et chacune de ses mères respectives ont été assignées le 11 avril 2017 pour déséquilibre dans la relation économique et pratiques commerciales abusives en 2015 à l'encontre de 13 multinationales du secteur de l'hygiène-parfumerie, assortie d'une demande d'amende civile de 2 M€.

Cette procédure judiciaire suit son cours. Le Groupe estime avoir respecté la réglementation en vigueur dans le cadre de ses négociations avec les fournisseurs concernés par cette assignation. En conséquence, aucune provision n'a été constituée à ce stade.

Par ailleurs, le groupe Casino fait l'objet d'enquêtes régulières menées par les autorités de la concurrence française et européenne.

Au début du mois de février 2017, l'Autorité de la concurrence a mené des opérations de visite et saisies dans les locaux des sociétés Vindémia Logistique et Vindémia Group dans les secteurs de l'approvisionnement et de la distribution de produits de grande consommation sur l'île de la Réunion.

À ce stade, aucune communication de griefs n'a été adressée par l'Autorité de la concurrence. Le groupe Casino n'est pas en mesure de se prononcer sur l'issue de cette enquête.

En outre, fin février 2017, la Commission européenne a mené des opérations de visite et saisies dans les locaux des sociétés Casino, Guichard-Perrachon, Achats Marchandises Casino – A.M.C. (anciennement E.M.C. Distribution) et Intermarché-Casino Achats (INCA-A) concernant les marchés de l'approvisionnement en biens de consommation courante, de la vente de services aux fabricants de produits de marque et de vente aux consommateurs de biens de consommation courante.

En mai 2019, la Commission européenne a procédé à de nouvelles opérations de visite et saisies dans les locaux des mêmes sociétés (sauf INCA-A, qui a depuis cessé son activité et est en cours de liquidation).

Aucune communication de griefs n'a été adressée par la Commission européenne. Des recours contre les opérations de visite et saisies de la Commission européenne sont pendants devant le Tribunal de l'Union européenne. A ce stade, le groupe Casino n'est pas en mesure de se prononcer sur l'issue de cette enquête.

Enfin, en juin 2018, suite à la notification déposée conformément à la loi n° 2015-990 du 6 août 2015, l'Autorité de la concurrence a ouvert une enquête non-contentieuse sur les rapprochements à l'achat dans le secteur de la grande distribution à dominante alimentaire. L'enquête concerne notamment la centrale de négociation entre Auchan, Casino, Métro et Schiever, dénommée Horizon. Cette enquête suit actuellement son cours.

Arbitrage entre GPA et Peninsula

Le 12 septembre 2017, GPA a reçu une demande d'arbitrage de la part de Fundo de Investimento Imobiliário Peninsula (« Península ») afin de discuter du mode de calcul des charges de location et d'autres sujets opérationnels liés à des contrats de location portant sur des magasins détenus par Peninsula et exploités par GPA. Les contrats concernés ont une durée de 20 ans depuis 2005 et sont renouvelables pour une nouvelle période de 20 ans à la seule discrétion de GPA ; ces contrats définissent le calcul des loyers.

Malgré les discussions liées à l'application des contrats, la demande d'arbitrage n'affecte pas l'exploitation des magasins en location, qui est contractuellement assurée. Dans l'état actuel du processus d'arbitrage, le risque d'exposition de la société ne peut pas

raisonnablement être déterminé. Sur la base de l'opinion de ses conseillers juridiques, la société a estimé comme possible le risque de perte devant le tribunal arbitral.

Litige entre Cnova et Via Varejo

Le 31 octobre 2016, en amont de l'annonce de décision de GPA d'engager le processus de cession de sa participation dans Via Varejo, Via Varejo a concrétisé son rapprochement avec Cnova Brésil qui représentait l'activité e-commerce au Brésil à l'issue duquel Via Varejo a acquis 100 % de Cnova Brésil auprès de Cnova N.V (« Cnova »). Cet accord contenait, entre autres, des clauses habituelles d'indemnisation au titre de garantie de passif.

En septembre 2019, Via Varejo a notifié à Cnova un appel en garantie pour un montant non documenté d'environ

65 millions de réais (11 millions d'euros), concernant des litiges sociaux et clients. Suite à cette notification, Cnova et Via Varejo ont échangé des informations dans le but d'analyser l'existence et, le cas échéant, l'étendue de la demande d'indemnisation. Compte tenu de la longue analyse en cours et des discussions potentielles qui vont en découler, Cnova n'est pas en mesure de déterminer l'étendue de son exposition à ce risque. Le 20 juillet 2020, Cnova a reçu une notification indiquant que Via Varejo avait débuté la procédure d'arbitrage. À ce jour, aucune information supplémentaire n'a été fournie dans le cadre du processus d'arbitrage et, par conséquent, Cnova n'est toujours pas en mesure de déterminer l'étendue du risque et / ou de sa responsabilité, le cas échéant.

Passifs fiscaux, sociaux et civils éventuels de GPA

(en millions d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
INSS (cotisations sociales patronales liées au régime de protection sociale)	75	100
IRPJ - IRRF et CSLL (impôts sur les bénéfices)	171	234
PIS, COFINS et CPMF (TVA et taxes assimilées)	327	448
ISS, IPTU et ITBI (impôt sur les services, impôt sur la propriété immobilière urbaine et impôt sur les opérations immobilières)	29	27
ICMS (TVA)	1 017	1 355
Litiges civils	67	89
Total	1 686	2 254

GPA a recours à des sociétés de conseils dans le cadre de litiges fiscaux, dont les honoraires dépendent de la résolution des litiges en faveur de GPA. Au 30 juin 2020, le montant estimé de ces honoraires s'élève à 33 M€ (31 décembre 2019 : 44 M€).

Par ailleurs, Casino a accordé à sa filiale brésilienne une garantie spécifique qui porte sur des notifications reçues de l'administration pour un montant cumulé au 30 juin 2020 de 1 423 millions de réais (31 décembre 2019 : 1 409 millions de réais), intérêts et pénalités compris et sur lesquelles Casino s'engage à indemniser GPA à hauteur de 50 % du préjudice que cette dernière subirait pour autant que ce préjudice soit définitif. Sur la base de l'engagement donné par Casino à sa filiale, l'exposition ressort à 712 millions de réais, soit 116 M€ (31 décembre 2019 : 705 millions de réais, soit 156 M€). Les risques sous-jacents sont considérés possibles ; à ce titre, aucune provision n'est constatée dans les comptes.

Actifs éventuels de GPA

Exclusion de l'ICMS du calcul des taxes PIS et COFINS

Depuis l'adoption du régime non-cumulatif des crédits de taxes PIS et COFINS, GPA défend le droit de déduire la taxe ICMS de la base de calcul de ces deux taxes. Le 15 mars 2017, la Cour suprême fédérale brésilienne (STF) a statué sur le fait que l'ICMS devait être exclu de la base de calcul des taxes PIS et COFINS, donnant ainsi droit à la thèse défendue par GPA.

Depuis la décision de la Cour suprême le 15 mars 2017, les étapes de la procédure se poursuivent conformément aux attentes de GPA et de ses conseillers sans remise en cause de ses jugements exercés qui avaient conduit à des reprises de provisions, en l'absence néanmoins d'une décision finale de la Cour. GPA et ses conseillers juridiques externes estiment que cette décision relative aux modalités d'application ne limitera pas ses droits aux procédures judiciaires qu'elle a entamées depuis 2003 et toujours en cours. Il n'est pour autant pas possible de reconnaitre un actif à ce titre tant que ces éléments de procédure ne sont pas clos. GPA a estimé l'actif éventuel de ces crédits fiscaux à 1 198 millions de réais (soit 196 M€) au 30 juin 2020.

Par ailleurs, et conformément aux accords d'actionnaires entre GPA et la famille Klein suite à la création de Via Varejo, toujours en vigueur au 30 juin 2020, GPA a légalement le droit d'obtenir de Via Varejo le remboursement des mêmes crédits fiscaux que ceux mentionnés ci-dessus, au titre de son ancienne filiale Globex, pour la période allant de 2003 à 2010. Via Varejo ayant obtenu un jugement en dernière instance de son procès vis-à-vis de l'administration fiscale en Mai 2020, GPA a en conséquence un droit inconditionnel envers Via Varejo pour le remboursement de ces crédits fiscaux. GPA a reconnu à ce titre un montant brut de 158 millions de réais en résultat (soit 29M€) (note 3.2.2). Dans l'attente de la justification complète à fournir par Via Varejo pour la période allant de 2003 à 2007, GPA considère ces crédits fiscaux comme un actif éventuel, estimé à 350 millions de réais (soit 57 M€) au 30 juin 2020.

Note 12 • Parties liées

12.1. Transactions avec les parties liées du Groupe

La société Rallye est contrôlée par Foncière Euris, elle-même détenue par Finatis puis par Euris.

Au 30 juin 2020, Foncière Euris détient 58,16 % du capital de Rallye et 72,02 % des droits de vote.

La société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l'ensemble de ses filiales. Le Groupe bénéficie d'autres prestations courantes de la part d'Euris et de Foncière Euris (assistance technique, mise à disposition de personnel et de locaux). Le montant enregistré en charge sur la période relative à ces conventions envers Rallye et ses filiales s'élève à 3,4 M€ dont 2,9 M€ au titre de l'assistance en matière stratégique et 0,5 M€ au titre de mises à disposition de personnel et de locaux.

Les relations avec les autres parties liées, y compris les modalités de rémunérations des dirigeants, sont restées comparables à celles de l'exercice 2019 et aucune transaction inhabituelle, par sa nature ou son montant, n'est intervenue au cours de la période.

Les transactions avec les parties liées entreprises associées et coentreprises sont mentionnées dans la note 3.3.3.

12.2. Transactions avec les parties liées extérieures au Groupe

La conclusion d'un financement obligataire avec Fimalac telle que mentionnée dans le communiqué de presse de Rallye du 30 mars 2020 ; afin (i) de permettre à Rallye de procéder, pour un montant maximum en principal de 215 M€ au remboursement de l'intégralité des opérations de dérivés conclues par Rallye, HMB, et Cobivia, qui ne sont pas soumises aux plans de sauvegarde desdites sociétés mais ont fait l'objet d'accords spécifiques (cf. communiqué de presse de Rallye du 25 novembre 2019) et (ii) de financer les besoins opérationnels de Rallye pour un montant maximum en principal de 15 M€.
Dans le cadre de la conclusion du financement permettant à Rallye de procéder au remboursement de l'intégralité des opérations de dérivés et à titre de sûreté et garantie de ses obligations de paiement et de remboursement au titre des deux financements obligataires, Rallye s'est engagée à conclure un contrat de fiducie sûreté-gestion de droit français avec Fimalac, en vertu duquel sera créé un patrimoine fiduciaire dans lequel seront transférées 9.468.255 actions Casino détenues par Rallye.

Note 13 • Evènements postérieurs à la clôture

— Refinancement de l'ensemble des opérations de dérivés de Rallye

Dans le cadre de la ligne de financement conclue avec Fimalac, Rallye a annoncé le 17 juillet 2020 avoir émis ce jour 210 042 400 obligations intégralement souscrites par Fimalac, pour un montant de 210 042 400 €. Le produit de cette émission a été utilisé intégralement afin de rembourser ce jour l'ensemble des opérations de dérivés conclues par Rallye, HMB, et Cobivia, qui n'étaient pas soumises aux plans de sauvegarde desdites sociétés mais avaient fait l'objet d'accords spécifiques. Les obligations souscrites par Fimalac portent intérêts capitalisés et disposent d'une maturité de 4 ans (prorogeable d'un an sous réserve d'un commun accord entre Rallye et Fimalac). Les cas d'exigibilité anticipée sont usuels pour ce type de financement, les principaux cas étant les suivants :

survenance d'un évènement au terme duquel Monsieur Jean-Charles Naouri cesse de détenir directement ou indirectement au moins 50 % des droits de vote de Casino plus une voix ; et
résolution du plan de sauvegarde de Rallye.

En garantie de cette émission obligataire, 9 468 255 actions Casino (soit environ 8,73 % du capital de Casino), précédemment nanties au profit des établissements financiers parties aux opérations de dérivés, ont été transférées par Rallye dans une fiducie-sûreté au bénéfice de Fimalac.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

sur l'information financière semestrielle

Période du 1er janvier au 30 juin 2020

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Rallye, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration le 29 juillet 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 29 juillet 2020 commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris-la-Défense, le 31 juillet 2020

Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit Département de KPMG S.A. ERNST & YOUNG et Autres

Jean-Marc Discours Henri-Pierre Navas

AI assistant

Rallye — Interim / Quarterly Report 2020

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RALLYE

Rapport financier semestriel

2020

RALLYE

Société anonyme au capital de 157 119 705 euros 054 500 574 RCS PARIS

CHIFFRES CLÉS

ATTESTATION DU RESPONSABLE du rapport financier semestriel

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ

Rapport d'activité

Conformément aux recommandations AMF, l'ensemble des coûts liés à la pandémie dont les primes exceptionnelles et avantages assimilés versés aux collaborateurs sont présentés dans le résultat opérationnel courant (ROC).

Principales variations du périmètre de consolidation

Effets de change

GROUPE CASINO

Chiffres clés de Casino au premier semestre 2020

Faits marquants du premier semestre 2020

Forte mobilisation de groupe Casino dans le contexte inédit de crise du Covid-19

Accélération de l'E-commerce et des solutions digitales, et poursuite du développement des formats porteurs

Poursuite du développement des nouvelles activités

Avancement du plan de cession d'actifs non stratégiques

Reconnaissance des engagements RSE de groupe Casino

Chiffre d'affaires du deuxième trimestre 2020

Résultats du premier semestre 2020

Situation financière au 30 juin 2020

Informations financières additionnelles relatives à la documentation sur les refinancements 2019

GROUPE GO SPORT

PERIMETRE HOLDING DE RALLYE

Faits marquants du premier semestre 2020

Dette financière du périmètre holding de Rallye

Simplification du périmètre holding de Rallye

Détail des nantissements accordés aux créanciers du périmètre holding

Portefeuille d'investissements du périmètre holding de Rallye

PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

Casino

Rallye

DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AU S1 2020

AUTRES INFORMATIONS

Évolutions et perspectives

Les priorités de Casino en France pour le semestre sont :

Événements récents

Annexe 1 : Indicateurs alternatifs de performance

RALLYE

COMPTES CONSOLIDÉS

État consolidé des produits et charges comptabilisés

COMPTES CONSOLIDÉS

ACTIF

Passif

COMPTES CONSOLIDÉS Tableau de flux de trésorerie consolidés

COMPTES CONSOLIDÉS

Annexe aux comptes consolidés

INFORMATIONS GÉNÉRALES

Note 1 • Principes comptables généraux

1.1. Référentiel

Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2020

Décision de l'IFRS IC relative à la détermination de la durée exécutoire des contrats de location et la durée d'amortissement des agencements

1.2. Base de préparation et de présentation des comptes consolidés

1.2.1 Continuité d'exploitation

1.2.2 Bases d'évaluation

1.2.3 Recours à des estimations et au jugement

1.3. Changements de méthodes comptables et retraitement de l'information comparative

Impacts sur les principaux agrégats du compte de résultat consolidé au 30 juin 2019

Impacts sur les principaux agrégats de l'état des flux de trésorerie consolidés au 30 juin 2019

Impacts sur l'état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2019

2.1. Rallye

— Procédure de sauvegarde de la société Rallye et impact de l'arrêté du plan de sauvegarde sur la dette brute consolidée

2.2. Groupe Casino

— Impact de la pandémie mondiale liée au Covid-19 sur les états financiers semestriels

— Signature d'un accord avec Aldi France en vue de la cession de magasins et d'entrepôts Leader Price

— Plan de cession d'actifs non stratégiques

3.1. Opérations de périmètre

3.1.1. TRS Mercialys

3.1.2. Cession de Vindémia

3.2. Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées

3.2.1. Actifs détenus en vue de la vente et passifs associés

3.2.2. Activités abandonnées

Note 4 • Complément d'information lié au tableau de flux de trésorerie

4.1. Réconciliation des dotations aux provisions

4.2. Réconciliation de la variation du Besoin en Fonds de Roulement (BFR) avec les postes du bilan

Rallye Interim / Quarterly Report 2020