Rallye — Interim / Quarterly Report 2019

Jul 25, 2019

RALLYE

Résultats semestriels 2019

Les comptes consolidés du 1er semestre 2019 arrêtés par le Conseil d'Administration du 24 juillet 2019, ont été revus par les Commissaires aux comptes. Ils ont été établis selon le principe de continuité d'exploitation compte-tenu des prévisions, établies pour les douze prochains mois pour Rallye et ses filiales, qui font apparaître une situation de trésorerie compatible avec leurs engagements prévisionnels dans le cadre des procédures de sauvegarde.

Les résultats opérationnels sont commentés hors impacts de la nouvelle norme IFRS 16.

en M€	S1 2018	S1 2019	2018 yc IFRS 16	2019 yc IFRS 16
Chiffre d'affaires	18 195	18 149	18 195	18 149
EBITDA1	766	650	1 224	1 136
Marge EBITDA	4,2%	3,6%	6,7%	6,3%
Résultat opérationnel courant (ROC)	422	328	508	423
Résultat opérationnel courant (ROC) hors crédits fiscaux2	322	328	408	423
Marge ROC hors crédits fiscaux	1,8%	1,8%	2,2%	2,3%
Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe	(132)	(71)	(137)	(111)
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du Groupe	(131)	(70)	(134)	(112)

Le chiffre d'affaires consolidé de Rallye s'élève à 18,1 Mds€ avec un résultat opérationnel courant (ROC) de 328 M€.

La dette financière nette du périmètre holding de Rallye s'établit à 2 925 M€ au 30 juin 2019, contre 2 899 M€ au 31 décembre 2018.

Le résultat net des activités poursuivies part du Groupe Rallye s'établit à -71 M€ à fin juin 2019.

¹ EBITDA = ROC + dotations aux amortissements opérationnels courants

² Crédits fiscaux au Brésil

1. Périmètre holding¹

Information sur la procédure de sauvegarde de Rallye, et ses filiales Cobivia, HMB, et Alpétrol

Dans un contexte persistant d'attaques spéculatives et massives dont les titres du groupe font l'objet, Euris, Finatis, Foncière Euris, Rallye et ses filiales Cobivia, HMB, et Alpétrol ont demandé et obtenu, par jugements du 23 mai 2019 et du 17 juin 2019, l'ouverture de procédures de sauvegarde pour une période de 6 mois (renouvelable). Le Tribunal de commerce de Paris a désigné Maître Hélène Bourbouloux et Maître Frédéric Abitbol en qualité d'administrateurs judiciaires.

Les jugements ouvrant les procédures de sauvegarde ont suspendu le paiement des dettes antérieures et empêchent les créanciers de réaliser leurs sûretés (sauf en cas d'application des dispositions de l'article L.211-40 du Code monétaire et financier).

Les procédures de sauvegarde, qui peuvent durer jusqu'à dix-huit mois, doivent permettre l'adoption par le Tribunal de plans de réaménagement de la dette permettant d'assurer la pérennité des sociétés concernées.

Dette nette du périmètre holding

La dette nette du périmètre holding de Rallye s'établit à 2 925 millions d'euros au 30 juin 2019.

Cette dette est constituée au 30 juin 2019 :

• de financements obligataires et placement privé non sécurisés pour un montant notionnel de 1 280 millions d'euros, de financements sécurisés et non sécurisés contractés auprès d'établissements bancaires pour 1 835,5 millions d'euros (dont 1 625 millions d'euros² de financements sécurisés et 210 millions d'euros de financements non sécurisés), et de l'encours de billets de trésorerie pour un montant de 58,5 millions d'euros qui ne bénéficie d'aucune sûreté ;
• d'intérêts échus pour un montant de 25 millions d'euros, dont le paiement est suspendu par les effets de la procédure de sauvegarde mais dont le calcul et le provisionnement dans les comptes a été poursuivi ;
• un montant de -19 millions d'euros qui correspond principalement aux frais de mise en place des financements tirés et des obligations amortis sur la durée de l'instrument et dont l'amortissement a été poursuivi ;
• de cash collatéral nanti pour -145 millions d'euros² ;
• de disponibilités pour -104 millions d'euros ;
• d'autres actifs financiers et d'actifs détenus en vue de la vente (classés en IFRS 5) pour -6 millions d'euros.

¹ Le périmètre holding de Rallye comprend Rallye et ses filiales détenues à 100% ayant une activité de holding et détenant les titres Casino, Groupe GO Sport et le portefeuille d'investissements.

² Les contrats de financements structurés sous la forme de ventes à termes (prepaid forward) et d'opérations d'échanges sur actions (equity swap) représentent un notionnel de 273 millions d'euros au profit desquels un montant de 42 millions d'euros de cash collatéral a été nanti, soit un montant net du cash collatéral de 231 millions d'euros.

Détail des nantissements accordés aux créanciers du périmètre holding

Certaines dettes contractées par les sociétés du périmètre holding font l'objet de garanties qui prennent notamment la forme de nantissements sur les titres Casino, dont le nombre de titres nantis, avant l'entrée en sauvegarde, était corrélé à l'évolution du cours de bourse de l'action Casino.

Ce mécanisme a conduit Rallye et ses filiales à nantir 94,3% de leurs actions Casino avant leur entrée en sauvegarde, soit 53,5 millions d'actions Casino sur les 56,7 millions d'actions détenues qui représentent 52,3% du capital et 61,1% des droits de vote de Casino au 30 juin 2019.

L'entrée en procédure de sauvegarde a entrainé la suspension de l'ensemble des appels complémentaires en garantie que ce soit sous forme de titres Casino ou de cash collatéral. De même, les procédures de sauvegarde empêchent les créanciers de réaliser leurs sûretés, à l'exception des garanties afférentes à certains financements structurés.

Dans l'hypothèse où ces financements structurés relèveraient des dispositions de l'article L. 211-40 du Code monétaire et financier, qui autorise la résiliation, la compensation et l'exercice des sûretés au titre des contrats financiers malgré l'ouverture d'une procédure collective, les établissements financiers ayant conclu lesdits financements structurés pourraient résilier les contrats sous-jacents et réaliser les nantissements y afférents. La réalisation de l'intégralité des nantissements susvisés porterait la participation de Rallye dans Casino à 43,6% du capital et 53,2% des droits de vote et serait donc sans effet sur le contrôle de Casino par Rallye.

Dans cette hypothèse, les conséquences sur les agrégats comptables du Groupe Rallye seraient les suivants :

en M€	Détention dans Casino : 43,6% Pro forma	Détention dans Casino : 52,3% Réel
Capitaux propres consolidés du Groupe Rallye	9 077	8 793
Dont part du Groupe Rallye	413	721
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle	8 664	8 072
Dette financière nette consolidée du Groupe Rallye (hors IFRS 16)	7 330	7 614
Dette financière nette du périmètre holding	2 6411	2 925

Au niveau de Rallye et ses filiales, à la date du présent communiqué, aucun des établissements financiers concernés n'a réalisé les nantissements susvisés et aucune procédure judiciaire n'est en cours.

A la date d'entrée en sauvegarde et au 30 juin 2019, les sûretés consenties par les sociétés étaient les suivantes :

• 53,5 millions d'actions Casino étaient nanties au profit des créanciers du périmètre holding sur les 56,7 millions d'actions détenues, dont 9,5 millions d'actions Casino nanties au profit des établissements financiers ayant conclu des financements structurés sous la forme de ventes à terme (prepaid forward) et d'opérations d'échanges sur actions (equity swap) soit 8,7% du capital de Casino ;
• 145 millions d'euros de cash collatéral au profit d'établissements financiers ;

¹ Le montant a été déterminé sur la base du cours de l'action Casino au 28 juin 2019

• Les titres Groupe GO Sport ainsi que les titres de la société Parande, filiale à 100% de Rallye, qui détient le portefeuille d'investissement financier ont été nantis en garantie de la ligne de 500 millions d'euros de septembre 2018 et tirée à hauteur de 202 millions d'euros.

Les résultats des filiales opérationnelles, qui ne sont pas concernées par la procédure de sauvegarde de Rallye et continuent leurs opérations normalement sont détaillées ci-dessous.

2. Activité des filiales

Note : Les données financières de cette partie sont présentées hors IFRS 16. Les données IFRS 16 sont présentées en annexe. Les comptes S1 2018 tiennent également compte de l'application de la norme IAS 29 relative au traitement de l'hyperinflation.

Casino

Casino accélère son activité en France dans l'ensemble des enseignes et confirme ses objectifs 2019 de résultats et de cash-flows, en lien avec l'avancée rapide des réductions de coûts.

Le désendettement de Casino s'accélère avec une nouvelle cible de dette nette France à moins de 1,5 Md€ à fin 2020 et au-delà, avec l'absence de dividende en 2020.

Au premier semestre 2019, Casino a généré une croissance organique de +3,5%¹ du chiffre d'affaires Groupe à 17,8 Mds€, avec :

• En France, accélération de la croissance comparable au deuxième trimestre à +0,7% (+0,7 pt vs T1) et à +2,5% sur deux ans (+1,2 pt vs T1) ;
• Cdiscount : forte accélération de la croissance du volume d'affaires (« GMV ») de +13,0%² au T2 2019 (vs +9,2%² au T1 2019) avec une quote-part de la marketplace à 40,1% du GMV (+3,5 pts) ;
• En Amérique latine, maintien d'une croissance forte (10,1%⁴ ) tirée par Assaí au Brésil.

Le Résultat Opérationnel Courant (ROC) Groupe hors crédits fiscaux³ s'élève à 347 M€, en hausse de +12,9%⁴ :

• Le ROC France s'élève à 151 M€, avec une croissance de la marge de ROC de distribution de +11 bp, les loyers additionnels liés aux plans de cession étant plus que compensés par les réductions nettes de coûts ;
• La marge d'EBITDA de Cdiscount progresse de +96 bp, en lien avec la quote-part marketplace ;
• Le ROC de GPA est en croissance organique de +7,0% hors crédits fiscaux.

Casino poursuit l'avancée rapide sur les priorités stratégiques en France

Réalisation de 60 M€ d'économies de coûts (frais centraux, magasins, logistique) et relèvement de l'objectif 2019 à 130 M€ (pour une cible initiale à 100 M€) ;

¹ Croissance organique du chiffre d'affaires hors essence et calendaire

² Données publiées par la filiale

³ Crédits fiscaux au Brésil

⁴ Croissance organique. La variation organique correspond à la variation totale retraitée des effets de change et de périmètre

• Plan de cessions et fermetures de magasins déficitaires (dit « plan Rocade »): 15 HM déjà cédés, 52 M€ de gains ROC en année pleine sécurisés et produits de cessions de 233 M€ (150 M€ nets des coûts de fermetures) ; confirmation de l'objectif de 90 M€ de gains annuels récurrents sécurisés à fin 2019 ;
• Poursuite de la croissance des formats porteurs (30 ouvertures au S1 et 50 prévues au S2) ;
• Forte croissance du E-commerce de +28% et extension de l'offre Amazon au S2 2019 à Paris, banlieue et grandes villes de province ;
• Accélération des nouvelles activités dans l'énergie (pipeline de projets GreenYellow de 350 MWc à fin juin contre 150 MWc à fin décembre) et la data (CA RelevanC de 24 M€, en hausse de +38%).

Via Varejo a été cédé le 14 juin 2019 et un projet majeur de simplification de la structure en Amérique latine a été lancé.

Casino confirme ses objectifs annuels 2019 en France. La réduction des capex et les plans d'action sur les stocks (en baisse de 105 M€ au premier semestre) sont cohérents avec la cible de génération de cash-flow de 0,5 Md€ à l'année.

Accélération du plan de désendettement pour atteindre moins de 1,5 Md€ de dette nette France à fin 2020 et la maintenir durablement sous ce niveau, grâce à l'achèvement du plan de cession de 2,5 Mds€, dont 2,1 Mds€ ont déjà été signés, et l'absence de dividende en 2020 représentant une économie totale sur les dividendes d'environ 500 M€ sur 18 mois.

La présentation complète des résultats semestriels de Casino est accessible sur le site www.groupe-casino.fr.

Groupe GO Sport

Groupe GO Sport affiche un volume d'affaires de plus de 328 M€ à fin juin 2019, en hausse de 7%. Le chiffre d'affaires s'établit à 305 M€, en croissance totale de +0,4% et de +2,1% en comparable et à taux de change constant.

Le repositionnement de l'enseigne GO Sport France porte ses fruits et se traduit par une progression soutenue et rentable du chiffre d'affaires à +4.9% sur le semestre à parc comparable. Parallèlement l'enseigne a engagé un important plan de transformation de son modèle économique : à partir d'un audit opérationnel et financier mené par le nouveau management, la politique de développement produit, la politique commerciale, la politique de développement des réseaux intégrés et affiliés sont entièrement revues.

A l'international, GO Sport a ouvert deux magasins affiliés en Inde continuant son développement dans les marchés émergeants.

L'ensemble des activités de l'enseigne Courir ont été cédées le 28 février 2019 au fonds d'investissement Equistone, permettant au Groupe Rallye de dégager une plus-value de 170 M€.

Suite à la réception d'une offre ferme, Groupe Go Sport est rentré en négociations exclusives le 22 juillet 2019 avec Sportmaster en vue de la cession de sa filiale GO Sport Pologne.

Le parc, tous réseaux confondus, comprend 347 magasins Go Sport au 30 juin 2019, dont 82 à l'étranger.

3. Conclusion et perspectives en 2019¹

Casino confirme ses objectifs annuels de résultat et de free cash-flow en France avec :

• • 10 % de croissance du ROC de la distribution (hors immobilier) ;
• Au moins 2,5 Mds€ de plan de cession d'ici le T1 2020 et réduction de la dette;
• 0,5 Md€ de cash-flow libre² hors plan de cession et plan Rocade.

Le Conseil d'administration de Casino proposera à l'Assemblée générale 2020 de ne pas verser de dividende en 2020 au titre de l'exercice 2019 et a décidé de ne pas payer d'acompte sur dividende en 2020 au titre de l'exercice 2020. Cela représente une économie d'environ 500 M€ à fin 2020³ en tenant compte de l'absence de dividende intérimaire décidée pour l'année 2019. Compte tenu des objectifs de cash-flow et du plan de cession de 2,5 Mds€ dont l'achèvement est prévu d'ici le T1 2020, Casino cible une dette nette en France inférieure à 1,5 Md€ à fin 2020 et prévoit de la maintenir dans la durée sous ce niveau.

Le paiement des coupons TSSDI sera maintenu.

Casino rappelle, par ailleurs, les objectifs de ses filiales, à savoir :

• Cdiscount : forte amélioration de l'EBITDA ;
• GPA : amélioration de la marge d'EBITDA de respectivement + 30-40 bp et +30 bp chez Assai et Multivarejo ;
• Éxito : amélioration de la marge d'EBITDA.

Le Conseil d'administration de Rallye proposera à l'Assemblée générale 2020 de ne pas verser de dividende en 2020 au titre de l'exercice 2019.

Pour plus d'informations, veuillez consulter le site internet de la société : www.rallye.fr

Contact presse : Citigate Dewe Rogerson

Aliénor MIENS - + 33 6 64 32 81 75 / Alienor.miens@citigatedewerogerson.com Annelot Huijgen - +33 6 22 93 03 19 / Annelot.Huijgen@citigatedewerogerson.com

Disclaimer

Ce communiqué a été préparé uniquement à titre informatif et ne doit pas être interprété comme une sollicitation ou une offre d'achat ou de vente de valeurs mobilières ou instruments financiers connexes. De même, il ne donne pas et ne doit pas être traité comme un conseil d'investissement. Il n'a aucun égard aux objectifs de placement, la situation financière ou des besoins particuliers de tout récepteur. Aucune représentation ou garantie, expresse ou implicite, n'est fournie par rapport à l'exactitude, l'exhaustivité ou la fiabilité des informations contenues dans ce document. Il ne devrait pas être considéré par les bénéficiaires comme un substitut à l'exercice de leur propre jugement. Toutes les opinions exprimées dans ce document sont sujettes à changement sans préavis.

1 Indicateurs hors IFRS 16

² Avant dividendes versés aux actionnaires de la société mère et aux porteurs de TSSDI, et avant frais financiers

³ Calculé sur la base des dividendes 2018

ANNEXES

RESULTATS SEMESTRIELS 2019

(DONNEES CONSOLIDEES)

		Impact	S1 2018		Impact	S1 2019
en M€	S1 2018	IFRS 16	yc IFRS 16	S1 2019	IFRS 16	yc IFRS 16
Chiffre d'affaires	18 195		18 195	18 149		18 149
EBITDA	766	458	1 224	650	486	1 136
Résultat opérationnel courant (ROC)	422	85	508	328	95	423
Autres produits et charges
opérationnels	(138)	1	(137)	(145)	(75)	(220)
Résultat opérationnel	284	86	370	183	19	203
Coût endettement financier net	(209)	4	(205)	(204)	3	(201)
Autres produits et charges
financiers	(103)	(122)	(226)	(35)	(138)	(173)
Résultat avant impôt	(28)	(32)	(60)	(56)	(116)	(171)
Charge d'impôt	(27)	9	(18)	(57)	28	(28)
Quote part du résultat des
entreprises associées	10	0	10	(1)	0	(1)
Résultat net des activités
poursuivies, part du Groupe	(132)	(6)	(137)	(71)	(40)	(111)
Résultat net de l'ensemble
consolidé, part du Groupe	(131)	(3)	(134)	(70)	(42)	(112)

BILAN SEMESTRIEL 2019 SIMPLIFIE DE RALLYE

en M€	31/12/2018	Impact IFRS 16	31/12/2018 yc IFRS 16	S1 2019	Impact IFRS 16	S1 2019 yc IFRS 16
Actifs non-courants	21 464	4 205	25 669	21 342	4 449	25 791
Actifs courants	17 709	1 352	19 061	11 332	147	11 480
TOTAL ACTIFS	39 173	5 557	44 730	32 674	4 596	37 270
Capitaux propres	10 188	(268)	9 920	9 168	(375)	8 793
Passifs financiers non courants	9 477	(35)	9 442	6 348	(25)	6 323
Autres passifs non courants	2 066	3 891	5 957	1 684	4 176	5 860
Passifs courants	17 442	1 969	19 411	15 474	821	16 295
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	39 173	5 557	44 730	32 674	4 596	37 270

(DONNEES CONSOLIDEES)

PASSAGE DU RESULTAT NET PUBLIE AU RESULTAT NET NORMALISE

Le résultat net normalisé correspond au résultat net des activités poursuivies corrigé (i) des effets des autres produits et charges opérationnels tels que définis dans la partie Principes Comptables de l'annexe annuelle aux comptes consolidés, (ii) des effets des éléments financiers non récurrents ainsi que (iii) des produits et charges d'impôts afférents à ces retraitements.

Les éléments financiers non récurrents regroupent les variations de juste valeur des dérivés actions (par exemple les instruments de Total Return Swap et Forward portant sur les titres GPA) et les effets d'actualisation monétaire de passifs fiscaux brésiliens.

en M€ - données hors IFRS 16	2018	Eléments retraités	2018 normalisé	2019	Eléments retraités	2019 normalisé
Résultat Opérationnel Courant (ROC)	423	-	423	328	-	328
Autres produits et charges opérationnels	(138)	138	-	(145)	145	-
Résultat Opérationnel	286	138	423	183	145	328
Coût de l'endettement financier net	(208)	-	(208)	(204)	-	(204)
Autres produits et charges financiers	(103)	45	(58)	(34)	(47)	(81)
Charge d'impôt	(27)	(39)	(66)	(57)	(18)	(75)
Quote-part de résultat des sociétés associées	10	-	10	-	-	-
Résultat Net des activités poursuivies	(44)	144	100	(112)	80	(32)
Dont intérêts minoritaires1	87	80	167	(41)	123	81
Dont Part du Groupe	(131)	64	(67)	(70)	(43)	(113)

¹ Sont retraités des intérêts ne donnant pas le contrôle les montants associés aux éléments retraités ci-dessus.