Paris, le 28 juillet 2017

RALLYE

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Article 222-4 du Règlement Général de l'AMF

TABLE DES MATIERES

1-	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL	2
2-	RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE	3
3-	ETATS FINANCIERS CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2017	13
4-	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2017	38

1 - ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste qu'à ma connaissance les comptes présentés dans le rapport financier semestriel sont établis conformément aux normes comptables applicables et qu'ils donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat du groupe Rallye, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice et des principales transactions entre parties liées.

Paris, le 28 juillet 2017

Franck HATTAB, Directeur Général

2 - RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Faits marquants du premier semestre 2017

Casino

Le 31 janvier 2017, le Groupe a annoncé les résultats définitifs de l'offre lancée le 6 décembre 2016 sur les actions ordinaires de Cnova N.V. : Casino a ainsi racheté 31,7 millions d'actions (dont 16,8 millions d'actions à l'Offre Américaine et 15 millions d'actions à l'Offre Française). Par ailleurs, le Groupe a également racheté 0,3 million d'actions sur le mois de mars 2017. L'ensemble de ces rachats représentent 9,3% du capital. Le Groupe détient désormais 98,97 % du capital de Cnova N.V. et 99,46 % des droits de vote. Compte tenu de la participation de GPA dans Cnova N.V., le Groupe possède un pourcentage d'intérêt de 76,13% au 30 juin 2017.
Le 21 février 2017, Cnova N.V a annoncé sa volonté de retirer ses actions de la cotation Nasdaq. Cette décision a été rendue effective le 3 mars 2017.
Le 30 mai 2017, Casino a lancé une opération d'échange obligataire en deux temps. Le Groupe a placé avec succès une émission obligataire à 5 ans d'un montant de 550M€, avec un coupon de 1,865%. Concomitamment à cette opération, Casino a également lancé une offre de rachat sur ses obligations venant à échéance en novembre 2018, août 2019 et mars 2020. Les produits de la nouvelle émission sont destinés à financer le rachat des obligations et viennent renforcer la liquidité du Groupe.
Le 7 juin 2017, le Groupe Casino a annoncé le résultat de son offre de rachat obligataire clôturée le 6 juin 2017. Casino a procédé au rachat de respectivement de 153 M€, 153 M€ et 60 M€ des obligations de maturité novembre 2018, août 2019 et mars 2020, soit une réduction totale du montant nominal des obligations concernées de 366 M€. A l'issue de cette opération, le nominal de ces trois obligations est réduit à 355 M€ pour l'obligation de maturité novembre 2018, à 697 M€ pour l'obligation de maturité août 2019 et à 540 M€ pour l'obligation de maturité mars 2020. La maturité moyenne de la dette obligataire de Casino a été allongée de 4,8 années à 5,0 années.

Rallye

Le 10 mai 2017, l'Assemblée Générale des actionnaires de Rallye a décidé le versement d'un dividende de 1,40€ par action au titre de l'exercice 2016 avec la possibilité d'opter pour le paiement en actions. Le 9 juin 2017, suite à l'exercice de 77,8% des droits, 3 182 997 actions nouvelles représentant 6,5% du capital ont été créées ; permettant à Rallye de renforcer ses fonds propres à hauteur de 53,1 M€ et de verser un dividende en numéraire de 15,3 M€¹ .
Le 16 mai 2017, Rallye a émis une obligation de maturité 2023 de 350 M€, très largement sursouscrite² , afin de refinancer la souche d'octobre 2018. Le rendement de cette obligation est de 4,375%, équivalent au rendement de la souche refinancée.

¹ 2 M€ d'économies supplémentaires de taxe sur les dividendes versés en numéraire ont été réalisées sur les frais généraux de Rallye

² Livre d'ordres réconcilié de plus de 2,6 milliards d'euros, soit une sursouscription de plus de 7x

Rapport d'activité

Les commentaires du Rapport Financier semestriel sont réalisés en comparaison au 1er semestre 2016. Suite à la décision prise en fin d'année 2016 de céder Via Varejo (y compris Cnova Brésil), et en application de la norme IFRS 5 – « Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées », le compte de résultat clos le 30 juin 2016 a été retraité afin de présenter le résultat net après impôt de Via Varejo sur une ligne distincte du compte de résultat « Résultat net des activités abandonnées ».

Les évolutions en organique et en comparable sont hors effets essence et calendaire.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé de Rallye au 30 juin 2017 s'élève à 19,0 Mds€, en hausse de 9,7% par rapport au 30 juin 2016. Il se décompose par activités de la façon suivante :

En millions d'euros	30/06/2017	30/06/2016	Variation
France Retail	9 261	9 264	0,0%
Latam Retail	8 466	6 836	23,8%
E-commerce	871	850	2,5%
Autres activités *	376	352	6,8%
Total	18 974	17 302	9,7%

* Correspond à l'activité holding, au portefeuille d'investissements et à Groupe GO Sport

Au premier semestre 2017, Casino a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 18,6 Mds€ contre 16 950 M€ au S1 2016. L'impact des variations de périmètre sur le chiffre d'affaires est presque stable sur le semestre à +0,1%. Les variations de change ont un effet positif de +7,2 %.

Le 1er semestre 2017 est caractérisé par :
Une croissance du chiffre d'affaires Groupe de + 9,7 %.
Un résultat Opérationnel Courant (ROC) de la France de 121 M€ contre 85 M€ au S1 2016, (+42,9%), dont 83 M€ pour les activités de distribution alimentaire contre 36 M€ au S1 2016.
Un ROC de groupe Casino de 466 M€ contre 281 M€ au S1 2016.
Un résultat net normalisé³ part du Groupe de 48 M€.
Une dette financière nette Groupe de 5,6 Mds€ contre 6,3 Mds€ à fin juin 2016.

³ Définition en page 12

Le chiffre d'affaires des activités de distribution alimentaire en France s'élève à 9 261 M€ d'euros au S1 2017 contre 9 264 M€ en 2016. Hors essence et calendaire, les ventes s'inscrivent en croissance de +0,1% en organique et de +0,9% en comparable, avec une bonne performance des ventes alimentaires de +1,9%.

Par format, on notera les points suivants sur le semestre :

Monoprix affiche une croissance accélérée du chiffre d'affaires comparable à +2,8% (dont +2,1% au T1 et +3,6% au T2 2017) et du trafic clients (+2,9% au T1 et +3,5% au T2 2017). Cette performance est liée à une dynamique retrouvée, autour notamment de la nouvelle carte de fidélité et d'horaires élargis pour certains magasins. Les ventes en ligne enregistrent une croissance à deux chiffres, tirée par l'alimentaire. L'enseigne maintient un niveau d'expansion élevé avec 29 ouvertures sur le semestre. Monoprix gagne +0,1pt de part de marché sur la dernière période Kantar (P07).
Les Supermarchés Casino affichent une excellente performance au S1 2017 avec une croissance hors essence et calendaire de +3,2% en organique et de +2,5% en comparable. L'enseigne déploie de nouveaux îlots à service dans ses magasins, modernise son offre en marque propre, développe les produits frais et renforce son programme de fidélité.
Franprix enregistre une forte progression de sa croissance comparable, hors essence et calendaire, de +2,4% sur le semestre (+1,4% au T1 et +3,2% au T2 2017) et du trafic (+4,1% au T1 et +6,4% au T2 2017). L'enseigne adapte en permanence son modèle commercial à la demande des clients urbains, en attente de toujours plus d'innovation, de services et de renouvellement de l'offre : paiement par mobile pour la livraison à domicile, wifi et casiers DHL en magasin, caisse mobile, nouveaux îlots, développement du frais, du bio et de produits en vrac ou au détail. 73% du parc est désormais rénové sous concept Mandarine. Au S1, 30 nouveaux magasins ont été ouverts.
La Proximité poursuit la rénovation de son parc intégré avec la modernisation de son offre et la refonte des horaires d'ouvertures. La performance des franchisés continue de fortement progresser. Elle continue le déploiement de son nouveau concept « Le Petit Casino ». Le rythme des passages en franchise s'accélère (78% du parc franchisé à fin juin).
Chez Géant Casino⁴ , la croissance du chiffre d'affaires comparable, hors essence et calendaire, se redresse sur le semestre (+0,8% au T2 contre -1,9% au T1 2017), tirée par des ventes alimentaires de +2,2% (dont +4,0% au T2 vs +0,4% au T1 2017). Au S1, la réduction de -1,1% des m² contribue à faire croître le CA/m² de +0,6%, dont +2,3% en alimentaire. La marge/m² s'accroit davantage encore. L'excellente performance de l'enseigne en alimentaire est tirée par la forte croissance du bio et du e-commerce.
Leader Price poursuit le redressement de son chiffre d'affaires comparable hors essence et calendaire de +0,3% sur le semestre (+0,2% au T1 et +0,5% au T2 2017). L'enseigne a engagé la rénovation de ses magasins au nouveau concept (46 à fin juin). Elle améliore également son exécution en magasin et l'expérience client avec une mise en avant de l'Espace Marché et une amélioration de la fluidité en caisse.

Le chiffre d'affaires du segment Latam Retail s'établit à 8 466 M€ au S1 2017, en hausse de +7,1% en organique hors essence et calendaire. Les ventes des enseignes alimentaires de GPA au Brésil sont soutenues avec une croissance organique à +9,5% hors essence et calendaire au S1 2017. Le Groupe poursuit l'adaptation du mix de formats aux évolutions des besoins des consommateurs. Les hypermarchés Extra poursuivent leur forte amélioration et leur gain de part de marché par rapport à 2016, grâce à la forte croissance du non-alimentaire (magasins de téléphonie en magasin, assortiment et expérience client pour le gros électroménager et le multimédia, textile) et au lancement de la nouvelle application « Meu Desconto », consistant à offrir des promotions personnalisées par le biais d'une application destinée aux 12 millions de clients encartés. Au 1er semestre, Assaí enregistre

⁴ Hors activité essentiellement de la société Codim (4 hypermarchés) en Corse

d'excellentes performances avec une croissance des ventes hors essence et calendaire de +29,0% en organique et de +13,2% en comparable. Au S1, l'enseigne a réalisé 3 conversions d'hypermarchés Extra en cash & carry et 1 ouverture, pour atteindre, à fin juin 110 magasins.

Le volume d'affaires (GMV) du E-commerce s'établit à 1 456 M€, en croissance de +6,2% au S1 2017, dont +10,5% en comparable⁵ . Cette progression est tirée par la hausse de la quote-part de la marketplace (33,4% au S1 2017), par l'amélioration de l'expérience client, l'optimisation des conditions de livraison et par l'augmentation du nombre de références, en propre et sur la marketplace.

Le résultat opérationnel courant de Casino est en croissance de +65,6% au S1 2017. Il s'élève à 466 millions d'euros contre 281 millions d'euros au S1 2016.

Le ROC du segment France Retail est de 121 millions d'euros, en hausse de +42,9% par rapport au S1 2016 (85 millions d'euros). Le résultat de promotion immobilière est en baisse tandis que le résultat de distribution est en forte progression et s'établit à 83 millions d'euros (vs 36 millions d'euros au S1 2016). Cette forte croissance est le reflet d'une performance opérationnelle élevée chez Monoprix et Franprix et de l'amélioration des résultats de Supermarchés Casino, Géant et Leader Price sous l'effet des plans d'excellence opérationnelle.
Le ROC du E-commerce s'établit à 19 millions d'euros au S1 2017, reflétant les investissements liés au plan stratégique.
Le ROC des activités de distribution alimentaire en Amérique latine s'établit à 364 M€. Il tient compte de crédits fiscaux enregistrés par GPA⁶ . Retraité de ces éléments, le ROC progresse de +71,7% grâce à la forte amélioration des marges de Multivarejo et d'Assaí au Brésil.

Groupe GO Sport

Groupe GO Sport affiche un volume d'affaires de plus de 470 M€ à fin juin 2017, en forte croissance (près de 6%) en lien avec le développement de tous les réseaux (intégrés, affiliés, et e-commerce). Les ventes de Groupe GO Sport s'établissent à 373 M€, en croissance totale de +7,0% et de +2,3% en comparable et à taux de change constant (malgré une base de comparaison élevée au S1 2016 du fait de l'Euro 2016).

GO Sport France a accéléré les campagnes de communication autour du nouveau positionnement de l'enseigne (« le coach de votre pratique sportive ») et de sa transposition en magasin. Le e-commerce monte en puissance avec l'élargissement du nombre de références sur la marketplace et déploiement d'une offre spécifique dédiée. L'expérience d'achat (conseils clients) et de la formation des vendeurs (e-learning) en magasin se digitalise avec des vendeurs équipés de tablettes. Les efforts de rationalisation du parc intégré et de développement de l'affiliation se poursuivent.

La croissance reste très dynamique pour Courir avec la progression soutenue de l'ensemble des canaux de distribution (intégrés, affiliés, discount) et la forte accélération du e-commerce, dont la

⁵ Les données comparables incluent les ajustements suivants : i) la vente ou fermeture en 2016 des sites spécialisés Comptoir des Parfums, Comptoir Santé et MonCornerDéco, ii) la réduction volontaire des ventes B2B initiée au 3ème trimestre 2016, iii) le retraitement du chiffre d'affaires du magasin Image et Son dont la croissance a été pénalisée par un effet TNT/Euro en 2016 (impact de 1,7 pt et 2,3 pts respectivement sur la croissance du GMV et du chiffre d'affaires, iv) le retraitement de l'impact calendaire lié au démarrage des soldes d'été 2017 une semaine plus tard qu'en 2016 (impact de 1,0 pt et 0,9 pt respectivement sur la croissance du GMV et chiffre d'affaires), v) En vision Cnova, les ventes réalisées par Cdiscount avec les clients des hypermarchés et supermarchés du groupe Casino en France, suite à l'accord multicanal effectif en juin 2017, et vi) l'impact de l'année bissextile en 2016

⁶ Y compris les crédits fiscaux de 70 M€ au S1 2016 liés aux taxes PIS et COFINS cumulatifs et de 130 M€ au S1 2017 liés à la taxe ICMS-ST (« Tax substitution »)

croissance est alimentée notamment par la généralisation de la commande en magasin et qui nourrit également le trafic en magasin via le lancement de la e-réservation. Le nouveau concept Wood, plus adapté à la clientèle féminine de l'enseigne et plébiscité par les marques, est un succès confirmant la pertinence du positionnement de Courir. La notoriété est portée par les réseaux sociaux et les collaborations fructueuses avec les marques internationales.

GO Sport Pologne réalise un sixième semestre consécutif de croissance et le programme d'excellence opérationnelle porte ses fruits (taux de transformation, pilotage affiné de la MDD, gestion des stocks). La digitalisation de l'enseigne s'accélère via de nouveaux supports de communication (internet et mobile) et l'enrichissement du contenu sur les réseaux sociaux (recrutement de blogueurs).

Concernant la franchise à l'internationale, l'expansion se poursuit avec 6 ouvertures sur le semestre. Un nouvel entrepôt à Hong-Kong dédié à la master franchise et permettant des livraisons plus rapides et moins coûteuses a été ouvert. Le potentiel de développement est important grâce à la prospection de nouvelles zones.

L'EBITDA et le ROC consolidés du groupe GO Sport sont en progression par rapport au S1 2016 pour le sixième semestre consécutif.

Le parc, tous réseaux confondus, comprend 559 magasins (314 Go Sport/Twinner et 245 Courir) au 30 juin 2017, dont 96 à l'étranger (74 GO Sport et 22 Courir).

Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant de Rallye s'établit à 456 M€, en progression de 68,0% par rapport à 2016. Il se décompose, par activités, de la façon suivante :

		30/06/2016
En millions d'euros	30/06/2017	Retraité
France Retail	121	85
Latam Retail	364	206
E-commerce	(19)	(9)
Autres activités1	(10)	(10)
Total	456	271

1 Correspond à l'activité holding, au portefeuille d'investissements financiers et à Groupe GO Sport

Au 1er semestre, le Résultat Opérationnel Courant (ROC) de Casino s'élève à 466 M€, en hausse de +65,6% par rapport au S1 2016.

Le ROC France Retail s'établit à 121 M€, en hausse de +42,9% par rapport au S1 2016 (85 M€). Le résultat de promotion immobilière est en baisse tandis que le résultat de distribution est en forte progression, celui-ci s'établit à 83 M€ (vs 36 M€ au S1 2016). Cette forte croissance est le reflet d'une performance opérationnelle élevée chez Monoprix et Franprix et d'une amélioration des résultats de Supermarchés Casino, Géant et Leader Price.

Le ROC des activités de distribution alimentaire en Amérique latine s'établit à 364 M€. Il tient compte de crédits fiscaux enregistrés par GPA⁷ . Retraité de ces éléments, le ROC progresse de + 71.6 % grâce à la forte amélioration des marges de Multivarejo et d'Assaí au Brésil.

Le ROC du segment E-commerce s'inscrit en recul de - 19 M€ au S1 2017, reflétant les dépenses liées au plan stratégique (extension de l'assortiment, renforcement de la stratégie multicanale et upgrade technologique de l'interface du site).

⁷ Y compris les crédits fiscaux de 70 M€ au S1 2016 liés aux taxes PIS et COFINS cumulatifs et de 130 M€ au S1 2017 liés à la taxe ICMS-ST (« Tax substitution »)

Résultat opérationnel

Les autres produits et charges opérationnels font apparaître une charge nette de 277 M€ au premier semestre 2017 contre une charge nette de 416 M€ au premier semestre 2016. Ce montant concerne principalement le produit de cession d'actifs, pour +26 M€, des provisions et charges pour restructuration pour -125 M€, des charges pour risques et litiges pour -60 M€ (concernant essentiellement GPA pour 48 M€), des charges nettes liées à des opérations de périmètre pour -55 M€ et de diverses charges pour -63 M€.

Après impact des autres produits et charges opérationnels, le résultat opérationnel s'établit à 179 M€ au premier semestre 2017 contre -145 M€ au premier semestre 2016.

(En millions d'euros)	30/06/2017	30/06/2016 retraité
Résultat opérationnel courant	456	271
Autres produits et charges opérationnels	-277	-416
Coût de l'endettement financier net	-246	-187
Autres produits et charges financiers	-39	-
Résultat net activités poursuivies	-80	-289
Résultat net activités abandonnées	-14	2 713
Résultat net	-94	2 424
Résultat net part du Groupe	-131	1 223
Résultat net normalisé des activités poursuivies, part du Groupe	-64	-61

Résultat net part du Groupe

Le résultat net, part du Groupe au 30 juin 2017 s'élève à -131 M€ contre 1 223 M€ au 30 juin 2016, qui intégrait les plus-values de cession des activités asiatiques de Casino.

Le résultat net normalisé part du Groupe des activités poursuivies ressort à -64 M€ à fin juin 2017 contre -61 M€ à fin juin 2016.

Structure financière de Casino

La Dette financière nette du Groupe Casino au 30 juin 2017 s'inscrit en baisse de - 11,8 % et s'établit à 5 594 M€ contre 6 343 M€ à fin juin 2016.

La Dette financière nette de Casino en France au 30 juin 2017 s'établit à 4 314 M€ contre 4 027 M€ au 30 juin 2016. Cette variation est essentiellement liée à des opérations financières ponctuelles (offre publique d'achat sur le flottant de Cnova et dénouement partiel d'un Total return swap).

Au 30 juin 2017, Casino en France dispose de 5,9 Mds€ de liquidités. Cette liquidité se compose d'une forte position de trésorerie brute de 2,3 Mds€ et de lignes de crédit confirmées et non tirées de 3,6 Mds€.

La Capacité d'autofinancement des activités poursuivies de Casino est en progression à 582 M€ contre 390 M€ au S1 2016.

Les CAPEX des activités poursuivies sont en baisse à 452 M€ contre 506 M€ au S1 2016.

Casino est noté BB+ (perspective stable) par Standard & Poor's depuis le 21 mars 2016 et BB+ (perspective stable) par Fitch Ratings depuis le 24 avril 2017.

Structure financière du périmètre holding

Le périmètre holding de Rallye comprend Rallye et ses filiales détenues à 100% ayant une activité de holding et détenant les titres Casino, Groupe GO Sport et le portefeuille d'investissements.

• Dette nette du périmètre holding de Rallye

La dette nette du périmètre holding de Rallye s'établit à 2 894 M€ au 30 juin 2017.

Cette dette est constituée de financements obligataires (2 059 M€⁸ ) et bancaires (560 M€⁹ ), et de l'encours de billets de trésorerie au 30 juin 2017 (413 M€¹ ), net des intérêts courus et des retraitements IFRS, pour un montant total de 17 M€, et des disponibilités enregistrées pour 121 M€.

Rallye a préfinancé l'échéance obligataire d'octobre 2018 avec une nouvelle émission de maturité janvier 2023, avec un rendement de 4,375% en ligne avec le rendement de la souche préfinancée.

• Portefeuille d'investissements du périmètre holding de Rallye

Au 30 juin 2017, le portefeuille d'investissements s'élève à 57 M€.

Résultats de la société mère

Le chiffre d'affaires de la société Rallye s'est élevé à 0,7 M€ au 30 juin 2017, contre 0,9 M€ au 30 juin 2016.

Le résultat net de la société Rallye s'élève à 25,0 M€ contre un résultat net de 87,0 M€ au 30 juin 2016.

La société Rallye a procédé à la création de 3 182 997 actions nouvelles représentant 6,5% du capital suite à l'exercice de 77,8% des droits pour le paiement du dividende en actions.

⁸ Les émissions obligataires ou le programme de billets de trésorerie ne sont adossés à aucun actif

⁹ Au 30/06/2017, 250M€ de prêts bancaires nécessitaient des nantissements d'actions Casino

Principales transactions entre parties liées

Les transactions avec les parties liées sont décrites dans le Document de référence de Rallye afférent à l'exercice 2016 et déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 12 avril 2017 sous le numéro D.17-0374. Elles concernent essentiellement les opérations courantes avec les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable ou un contrôle conjoint et consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Ces transactions se font sur une base de prix de marché. Les transactions avec les parties liées personnes physiques (administrateurs, mandataires sociaux et les membres de leur famille) n'ont pas de caractère significatif. Il en est de même pour les transactions avec les sociétés mères.

Au 30 juin 2017, la société Foncière Euris détient 56,3% du capital de Rallye et 70,5% des droits de vote.

La principale opération du semestre entre la société Rallye et la société Foncière Euris concerne le versement du dividende de l'exercice 2016, payé en actions (2 267 226 actions).

Rallye bénéficie du conseil de la société Euris, maison mère du Groupe avec laquelle une convention de conseil et d'assistance en matière stratégique a été conclue en 2003.

Davantage de détail sur les transactions entre parties liées est disponible en notes 3.3.3 et 12 de l'annexe aux comptes.

Les relations avec les parties liées, y compris les modalités de rémunérations des dirigeants, sont restées comparables à celles de l'exercice 2016 et aucune transaction inhabituelle, par sa nature ou son montant, n'est intervenue au cours de la période.

Principaux risques et incertitudes pour le second semestre 2017

Les activités du Groupe sont exposées à certains facteurs de risques qui font l'objet d'une description dans le Document de référence de Rallye afférent à l'exercice 2016, disponible sur le site internet du groupe, et déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 12 avril 2017 sous le numéro D.17- 0374.

Autres informations

La définition des indicateurs non-gaap est disponible sur le site du groupe Rallye : www.rallye.fr

Casino se fixe pour 2017 les objectifs de rentabilité suivants :
Compte tenu des bons résultats du S1 2017, Casino relève sa guidance de résultat opérationnel courant consolidé à au moins 20%, aux taux de clôture du 30 juin 2017.
En France, Casino vise désormais une croissance d'au moins supérieure à 15% du résultat opérationnel courant en distribution alimentaire et anticipe une contribution de ses activités de promotion immobilière de l'ordre de 60 M€.
Rallye confirme sa stratégie de valorisation de ses actifs et la solidité de sa structure financière, à travers le maintien d'une équation de cash-flow récurrent positive.

Le résultat net normalisé correspond au résultat net des activités poursuivies corrigé (i) des effets des autres produits et charges opérationnels tels que définis dans la partie « Principes comptables » de l'annexe annuelle aux comptes consolidés, (ii) des effets des éléments financiers non récurrents ainsi que (iii) des produits et charges d'impôts non récurrents.

Les éléments financiers non récurrents regroupent certains instruments financiers constatés en résultat dont la juste valeur peut être très volatile. À titre d'exemple, les variations de juste valeur des instruments financiers non qualifiés de couverture et des dérivés indexés sur le cours d'actions cotées du Groupe sont ainsi retraitées du résultat net normalisé.

Les produits et charges d'impôts non récurrents correspondent aux effets d'impôt directement liés aux retraitements précédents ainsi que les effets directs d'impôt non récurrents. Ainsi la charge d'impôt rapportée au résultat normalisé avant impôt correspond au taux d'impôt moyen normatif du Groupe. Cet agrégat permet de mesurer l'évolution du résultat récurrent des activités.

(en M€)	S1 2016	Eléments retraités	S1 2016 normalisé	S1 2017	Eléments retraités	S1 2017 normalisé
Résultat opérationnel courant (ROC)	271	-	271	456	-	456
Autres produits et charges opérationnels	(416)	415	0	(277)	277	-
Résultat opérationnel	(145)	415	270	179	277	456
Coût de l'endettement financier net	(187)	-	(187)	(246)	-	(246)
Autres produits et charges financiers	0	(42)	(42)	(39)	(23)	(62)
Charge d'impôt	29	(68)	(39)	23	(80)	(57)
Quote-part de résultat des entreprises associées	13	-	13	3	-	3
Résultat net des activités poursuivies	(289)	305	16	(80)	175	94
dont intérêts minoritaires10	(103)	180	77	47	112	159
Dont part du Groupe	(186)	125	(61)	(127)	63	(64)

¹⁰ Sont retraités des intérêts ne donnant pas le contrôle les montants associés aux éléments retraités ci-dessus.

3 – ETATS FINANCIERS CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2017

Compte de résultat consolidé

En millions d'euros	Notes	er semestre 2017 1	er semestre 2016 1 retraité 1
Activités poursuivies
Chiffre d'affaires, hors taxes	5	18 974	17 302
Coût d'achat complet des marchandises vendues		(14 319)	(13 140)
Marge commerciale		4 655	4 162
Autres revenus	6.2	155	241
Coûts des ventes	6.3	(3 634)	(3 476)
Frais généraux et administratifs	6.3	(720)	(657)
Résultat opérationnel courant	5.1	456	271
Autres produits opérationnels	6.5	114	44
Autres charges opérationnelles	6.5	(391)	(460)
Résultat opérationnel		179	(145)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	9.3.1	49	48
Coût de l'endettement financier brut	9.3.1	(295)	(235)
Coût d'endettement financier net		(246)	(187)
Autres produits financiers	9.3.2	96	133
Autres charges financières	9.3.2	(135)	(133)
Résultat avant impôt		(106)	(332)
Produit (charge) d'impôt	7	23	29
Quote-part de résultat net des entreprises associées et des coentreprises	3.3.1	3	13
Résultat net des activités poursuivies		(80)	(289)
Propriétaires de la société		(127)	(186)
Intérêts ne donnant pas le contrôle		47	(103)
Activités abandonnées
Résultat net des activités abandonnées	3.2.2	(14)	2 713
Propriétaires de la société	3.2.2	(4)	1 409
Intérêts ne donnant pas le contrôle		(10)	1 304

Résultat net de l'ensemble consolidé		(94)	2 424
Propriétaires de la société		(131)	1 223
Intérêts ne donnant pas le contrôle		37	1 201

En euros
Résultat par action attribuable aux propriétaires de la société
Résultat net des activités poursuivies
De base		(2,45)	(3,60)
Dilué		(2,45)	(3,60)
Résultat net de l'ensemble consolidé
De base		(2,53)	23,69

Dilué (2,53) 23,21

1. Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3)

Etat consolidé du résultat global

En millions d'euros	30 juin 2017	30 juin 2016
Résultat net de l'ensemble consolidé	(94)	2 424
Couverture de flux de trésorerie	(32)	(18)
Ecarts de conversion 1	(797)	1 193
Couverture d'investissement net dans une activité à l'étranger 2	2	47
Variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente	(2)	(1)
Quote-part des éléments recyclables issus des entreprises associées et coentreprises	(9)	20
Effets d'impôt	10	(12)
Eléments recyclables ultérieurement en résultat	(829)	1 229
Ecarts actuariels	(2)	(4)
Effets d'impôt	1	2
Eléments non recyclables en résultat	(1)	(2)
Autres éléments du résultat global nets d'impôt	(830)	1 227
Résultat global total :	(924)	3 651
Propriétaires de la société	(325)	1 455
Intérêts ne donnant pas le contrôle	(599)	2 196

1. La variation du 1er semestre 2017 de 797 millions d'euros résulte principalement de la dépréciation de la monnaie brésilienne pour -710 millions d'euros.

La variation positive du 1er semestre 2016 de 1 193 millions d'euros résultait principalement de l'appréciation de la monnaie brésilienne pour 1 382 millions.

2. La variation positive de 47 millions d'euros au 30 juin 2016 correspondait au recyclage de la couverture d'investissement net des activités en Asie en lien avec leurs cessions

Etat de la Situation Financière consolidée

ACTIFS (En millions d'euros)	Notes	30 juin 2017	31 décembre 2016
Goodwill	8	10 227	10 609
Immobilisations incorporelles	8	2 996	3 161
Immobilisations corporelles	8	7 549	8 167
Immeubles de placement	8	473	416
Participations dans les entreprises associées et les coentreprises	3.3.1	608	627
Autres actifs non courants		1 515	1 214
Actifs d'impôts différés		701	596
Total de l'actif non courant		24 069	24 790
Stocks		4 150	4 157
Clients et comptes rattachés		815	900
Autres actifs courants		1 262	1 555
Autres actifs financiers courants		85	87
Créances d'impôts courants		188	221
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9.1	3 460	5 836
Actifs détenus en vue de la vente	3.2.1	5 417	6 120
Total de l'actif courant		15 377	18 876
Total de l'actif		39 446	43 666

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS (En millions d'euros)	Notes	30 juin 2017	31 décembre 2016
Capital Réserves et résultat attribuables aux propriétaires de la société Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société Intérêts ne donnant pas le contrôle	10.1	156 1 312 1 468 10 158	146 1 656 1 803 10 829
Capitaux propres		11 627	12 631
Provisions pour retraites et engagements assimilés non courantes Autres provisions non courantes Passifs financiers non courants Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle Autres dettes non courantes Passifs d'impôts différés Total du passif non courant	11.1 9.2.1	323 510 10 464 24 461 970 12 753	317 615 10 064 41 648 1 095 12 780
Provisions pour retraites et engagements assimilés courantes		9	11
Autres provisions courantes Fournisseurs	11.1	165 5 400	171 7 044
Passifs financiers courants Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle	9.2.1	2 940 138	3 333 341
Dettes d'impôts exigibles		108	54
Autres dettes courantes		2 708	2 896
Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente	3.2.1	3 599	4 404
Total du passif courant		15 067	18 254
Total des capitaux propres et passifs		39 446	43 666

Etat des flux de trésorerie consolidés

En millions d'euros	Notes	1er semestre 2017	1er semestre 2016 retraité 1
Résultat courant avant impôt des activités poursuivies		(106)	(332)
Résultat courant avant impôt des activités abandonnées	3.2.2	(28)	2 760
Résultat avant impôt de l'ensemble consolidé		(134)	2 428
Dotations aux amortissements	6.4	356	325
Dotations aux provisions	4.5	2	134
Pertes / (gains) latents liés aux variations de juste valeur	9.3.2	(21)	(56)
Charges / (produits) calculés liés aux stocks options et assimilés		14	5
Autres charges et produits calculés		(19)	(18)
Résultats sur cessions d'actifs		(24)	14
Pertes /(profits) liés à des variations de parts d'intérêts de filiales avec prise / perte de contrôle		31	49
Dividendes reçus des entreprises associées et des coentreprises	3.3.1	51	21
Coût de l'endettement financier net	9.3.1	246	187
Coûts de mobilisation de créances	9.3.2	38	32
Résultats de cession des activités abandonnées net d'impôt	3.2.2		(2 899)
Retraitements liés aux activités abandonnées	3.2.3	240	253
Capacité d'Autofinancement (CAF)		781	477
Impôts versés		(38)	(109)
Variation du Besoin en Fond de Roulement	4.1	(1 888)	(1 450)
Impôts versés et variation du BFR liés aux activités abandonnées	3.2.3	(775)	(1 187)
Flux de trésorerie net généré par l'activité		(1 920)	(2 270)
Dont activités poursuivies		(1 357)	(1 195)
Acquisition d'immobilisations corporelles, incorporelles et immeubles de placement	4.6	(635)	(634)
Cession d'immobilisations corporelles, incorporelles et immeubles de placement	4.7	176	114
Acquisition d'actifs financiers		(17)	(7)
Cession d'actifs financiers		3	14
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle	4.2	(61)	(55)
Incidence des variations de périmètre en lien avec des coentreprises et des entreprises associées			2
Variation des prêts et avances consentis		(31)	3
Flux nets de trésorerie liés aux activités abandonnées	3.2.3	(36)	3 723
Flux de trésorerie net lié aux opérations d'investissement		(601)	3 160
Dont activités poursuivies		(565)	(563)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	10.3	(15)	(89)
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées		(109)	(203)
Dividendes versés aux porteurs de TSSDI	10.3	(41)	(42)
Remboursement d'obligations remboursables en actions			(500)
Augmentations et diminutions de capital en numéraire			(7)
Transactions entre le Groupe et les intérêts ne donnant pas le contrôle	4.3	(148)	(28)
Ventes et achats de titres auto-détenus		(6)	10
Variations d'actifs financiers rattachés à la dette			30
Emissions d'emprunts	4.4	2 410	883
Remboursements d'emprunts Intérêts financiers nets versés	4.4 4.8	(1 879) (477)	(1 478) (153)
Flux nets de trésorerie liés aux activités abandonnées	3.2.3	(387)	(142)

Flux de trésorerie net lié aux opérations de financement		(652)	(1 719)
Dont activités poursuivies		(265)	(1 577)
Incidence des variations monétaires sur la trésorerie des activités poursuivies		(162)	211
Incidence des variations monétaires sur la trésorerie des activités abandonnées		(23)	123
Variation de trésorerie	4.4	(3 359)	(494)

Trésorerie et équivalents de trésorerie nets d'ouverture		6 863	4 599
- dont Trésorerie et équivalents de Trésorerie nets des activités poursuivies	9.1	5 689	4 470
- dont Trésorerie et équivalents de Trésorerie nets des activités détenues en vue de la vente		1 174	129
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets de clôture		3 504	4 105
- dont Trésorerie et équivalents de Trésorerie nets des activités poursuivies	9.1	3 305	4 105
- dont Trésorerie et équivalents de Trésorerie nets des activités détenues en vue de la vente		199
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie		(3 359)	(494)

1. Les comptes antérieurement publiés ont été retraités suite à la présentation des activités abandonnées conformément à IFRS 5

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

llio ns d En mi 'eur os	Cap ital	Rés erv es liée s au ital cap	Titr es auto dét enu s	Rés t erv es e résu ltat s soli dés con	Cou ture ver de f lux de trés rie ore	Cou ture ver d'in tiss ent ves em net	de Eca rts sion con ver	Eca rts arie ls actu	Act ifs fina nci ers disp oni ble la s à te ven	Cap itau x p rop res ibu abl attr es a ux (1) iéta ires pro pr	Inté rêts ne don t pa nan s le c rôle ont	Tot al de itau s ca p x pro pre s
Au 1e r ja nvi 201 6 er	146	1 4 40	( 14)	( 86)	11	( 16)	( 1 0 48)	( 28)	25	429	10 145	10 575
Pro dui t ch bili sés dire itau ts e pta ctem ent arg es c om en c ap x p rop res					(9)	16	229	(2)	(2)	232	995	1 22 7
Rés ulta t de l'en ble lidé 30 j uin 20 16 t ne sem co nso au				1 22 3						1 22 3	1 20 1	2 4 24
uits ilis és Tot al d rod et cha tab es p rge s co mp				1 2 23	( 9)	16	229	( 2)	( 2)	1 4 55	2 1 96	3 6 51
Op éra tion ital s su r ca p											(5)	(5)
tion r tit o d Op éra éten aut s su res us			13	(4)						9	(1)	8
s 2 Div ide nde s di stri bué iati des d'in térê ts l iées à l ise te d le d Var ntrô rts on ou e co es				(89 )						(89 )	(22 6)	(31 5)
pa a pr per 3 filia les				6						6	(50 4)	(49 8)
4 Var iati des d'in térê ise te d ntrô le d es f ilia les rts ts s on pa ans pr ou per e co				(4)			(12 )			(16 )	(51 4)	(53 0)
Au tres nts mo uve me				(4)						(4)	(49 )	(53 )
Au 30 ju in 2 016	146	1 4 40	( 1)	1 0 42	2		( 831 )	( 30)	23	1 7 91	11 042	12 833

Au 1e r ja nvi er 2 017	146	1 4 40		955	6	( 16)	(7 34)	( 34)	24	1 8 02	10 829	12 631
Pro dui t ch bili sés dire itau ts e pta ctem ent arg es c om en c ap x p rop res					(12 )	2	(18 1)	(1)	(2)	(19 4)	(63 5)	(82 9)
Rés ulta t de l'en ble lidé 30 j uin 20 17 t ne sem co nso au				(13 1)						(13 1)	37	(94 )
Tot al d rod uits cha tab ilis és et es p rge s co mp				( 131 )	( 12)	2	( 181 )	( 1)	( 2)	( 325 )	(5 99)	( 924 )
Op éra tion ital s su r ca p	9	44								53		53
Op éra tion r tit o d éten aut s su res us			(7)	(2)			(1)			(9)	4	(5)
s 2 Div ide nde s di stri bué Var iati des d'in térê ts l iées à l ise te d ntrô le d rts on pa a pr ou per e co es filia les				(68 )						(68 )	(14 2)	(21 0)
4 iati des d'in térê ise te d ntrô le d es f ilia les Var rts ts s on pa ans pr ou per e co				14						14	54	68
Au tres nts mo uve me				1						1	12	13
Au 30 ju in 2 017	155	1 4 84	(7 )	769	( 6)	( 14)	( 916 )	( 35)	22	1 4 68	10 158	11 627

1.Attribuable aux actionnaires de Rallye.

2. En 2017, Rallye a distribué 68 millions d'euros de dividende à ses actionnaires (note 2 et 10.3), les principales filiales Casino et Éxito ont versé, aux intérêts ne donnant pas le contrôle, respectivement 86, 7 et 6 millions d'euros.

En 2016, Rallye a distribué 89 millions d'euros de dividende à ses actionnaires, les principales filiales Casino, Éxito et l'Uruguay ont versé, aux intérêts ne donnant pas le contrôle, respectivement 172, 47 et 6 millions d'euros.

3.L'incidence négative du 1er semestre 2016 de 498 millions d'euros correspond essentiellement à la cession des activités vietnamiennes et thaïlandaises.

4. Au 30 juin 2017, l'incidence positive de 68 millions d'euros correspond essentiellement à (a) la contribution complémentaire de 42 millions d'euros versée par l'investisseur Fondo Immobilario Colombia dans la foncière Viva Malls créée par Exito en 2016 et (b) les résultats de l'offre publique d'achat des actions de Cnova N.V. pour un montant de 22 millions d'euros (note 2). Sur le premier semestre 2016, l'incidence négative de 530 millions d'euros correspondait essentiellement à l'exercice de l'option de rachat de l'ORA Monoprix ainsi qu'aux acquisitions de titres Exito et GPA

Annexe aux comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2017

Rallye est une société anonyme immatriculée en France et cotée sur Euronext Paris, compartiment B. La société et ses filiales sont ci-après dénommées « le Groupe » ou « le groupe Rallye ».

Les états financiers consolidés résumés au 30 juin 2017 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales, ainsi que les intérêts du Groupe dans les coentreprises et les entreprises associées.

En date du 26 juillet 2017, le Conseil d'administration a établi et autorisé la publication des états financiers consolidés du groupe Rallye pour le semestre se terminant le 30 juin 2017.

Note 1 Principes comptables généraux

1.1 Référentiel

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés résumés du groupe Rallye sont établis conformément aux normes internationales d'information financière IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2017.

Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Les états financiers consolidés semestriels se lisent en complément des états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu'ils figurent dans le document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 12 avril 2017 sous le numéro D.17-0374.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2016 du groupe Rallye sont disponibles sur demande auprès des services financiers de la société situés 32, rue de Ponthieu à Paris 8ème, ou sur le site internet www.rallye.fr.

Les états financiers consolidés semestriels présentés de manière résumée, ont été préparés conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 (« Information financière intermédiaire »). Les règles et méthodes comptables appliquées pour la préparation des états financiers intermédiaires résumés sont identiques à celles appliquées dans les états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2016

Principales normes non entrées en vigueur

Au regard des normes IFRS 16, IFRS 15 et IFRS 9, les impacts sont toujours en cours d'analyse et ne sont pas connus à ce jour. Au titre d'IFRS 16, une information plus détaillée est fournie dans la note 17 de l'annexe aux comptes consolidés 2016 du Groupe.

1.2 Base de préparation et de présentation des comptes consolidés

1.2.1 Bases d'évaluation

Les états financiers sont présentés en euros qui est la monnaie fonctionnelle de la maison mère. Les tableaux comportent des données arrondies individuellement au million d'euros. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés.

1.2.2 Recours à des estimations et au jugement

La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Dans le cadre de l'élaboration de ces comptes semestriels consolidés, les principaux jugements effectués par la Direction ainsi que les principales hypothèses retenues sont les mêmes que ceux appliqués lors de l'élaboration des états financiers consolidés clos le 31 décembre 2016.

Les principaux jugements et estimations de la période portent sur :

les évaluations des actifs non courants et goodwill (note 8) ;
les actifs financiers disponibles à la vente ;
Par ailleurs les jugements, estimations et hypothèses retenus par les filiales opérationnelles portent en particulier sur :
le classement et l'évaluation de l'actif net de Via Varejo selon IFRS 5 (note 3.2)
les évaluations des actifs non courants et goodwill (note 8) ;
les valeurs recouvrables des impôts différés actifs ;
les provisions pour risques (note 11), notamment fiscaux et sociaux, ainsi que la reconnaissance, la présentation et l'évaluation de la valeur recouvrable des crédits d'impôt ou de taxes (TVA ou assimilés);

1.3 Retraitement de l'information comparative

Le tableau ci-dessous présente les incidences des activités abandonnées de Via Varejo (notes 2 et 3.2), sur le compte de résultat consolidé du

30 juin 2016 par rapport à ce même état publié fin juillet 2016.

En millions d'euros	er semestre 2016 1 publié	Activités abandonnées	er semestre 2016 1 retraité
Chiffre d'affaires, hors taxes	20 025	(2 723)	17 302
Résultat opérationnel courant	306	(36)	271
Résultat opérationnel	(224)	80	(145)
Résultat financier	(285)	98	(187)
Résultat avant impôt	(509)	177	(332)
Produit (charge) d'impôt	15	14	29
Résultat net des activités poursuivies	(477)	187	(289)
Résultat net des activités abandonnées	2 900	(187)	2 713
Résultat net de l'ensemble consolidé	2 424		2 424
Dont part du Groupe	1 223		1 223
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle	1 201		1 201

Note 2 Faits marquants

Les faits marquants du semestre sont les suivants :

-Projet de cession de Via Varejo

Le processus de cession de Via Varejo engagé par GPA et approuvé par le groupe Casino le 23 novembre 2016 est toujours en cours au 30 juin 2017.

Depuis fin 2016, et en application d'IFRS 5 – « actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées » :

− les actifs et passifs détenus en vue de la vente sont présentés au bilan sur une ligne distincte (note 3.2.1) ;
− les résultats nets après impôt et les flux de trésorerie au titre du 30 juin 2017 et 2016 de Via Varejo sont présentés sur des lignes distinctes du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie ;
− le tableau relatif aux passifs éventuels (note 11.3) n'inclut pas les activités de Via Varejo. Le cas échéant, un renvoi a été effectué pour donner l'information propre à Via Varejo.

-Résultats de l'offre publique d'achat des actions de Cnova N.V.

Le 31 janvier 2017, le groupe Casino a annoncé les résultats définitifs de l'offre lancée le 6 décembre 2016 sur les actions ordinaires de Cnova N.V., le groupe Casino a ainsi racheté 31,7 millions d'actions. Par ailleurs, le groupe Casino a également racheté 0,3 million d'actions au cours du mois de mars 2017.

L'ensemble de ces rachats représentent 9,3% du capital se traduisent par :

− la décomptabilisation de la dette liée à l'engagement de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle reconnue fin 2016 pour un montant de 187 millions d'euros en contrepartie d'un paiement en numéraire à hauteur de 165 millions d'euros et des capitaux propres part du groupe Casino à hauteur de 22 millions d'euros ;
− le transfert à hauteur de -6 millions d'euros des intérêts ne donnant pas le contrôle aux capitaux propres part du groupe Casino reflétant la relution du groupe Casino dans Cnova N.V.

Le groupe Casino détient désormais 98,97 % du capital de Cnova N.V. et 99,46 % des droits de vote. Compte tenu de la participation de GPA dans Cnova N.V., le groupe Casino possède un pourcentage d'intérêt de 76,13% au 30 juin 2017.

Le 21 février 2017, Cnova N.V a formulé sa demande officielle de radiation de ses actions de la cotation Nasdaq qui a été rendue effective le 3 mars 2017 ; depuis cette dernière date, les obligations de reporting requises par les règles boursières américaines sont actuellement suspendues. Les actions continuent à être cotées sur Euronext Paris.

-Assignation par la DGCCRF d'EMCD et d'INCAA

Le 28 février 2017, le ministre de l'Économie a assigné conjointement EMC Distribution et d'autres sociétés du groupe Casino devant le Tribunal de Commerce de Paris à la suite d'une enquête menée par la DIRECCTE de la Région Centre alléguant essentiellement des contreparties insuffisamment explicites ou proportionnées. Cette enquête concerne une série d'avoirs comptables émis en 2013 et 2014 par 41 fournisseurs pour un montant global de 21 millions d'euros et porte sur le remboursement de cette somme aux fournisseurs concernés, assorti d'une amende civile de 2 millions d'euros. Une assignation correctrice en date du 1er mars a porté le montant global à 22 millions d'euros. Le groupe Casino réaffirme sa position quant au caractère licite de ces avoirs et veille à s'assurer que les négociations avec les industriels se déroulent dans un cadre équilibré et respectueux des dispositions applicables et entend faire valoir sa position devant la juridiction compétente.

Par ailleurs, la centrale d'achat commune entre Intermarché et Casino, la société INCA Achats et chacune de ses mères respectives ont été pareillement assignées le 11 avril 2017 pour déséquilibre dans la relation économique et pratiques commerciales abusives en 2015 à l'encontre de 13 multinationales du secteur de l'hygiène-parfumerie, assortie d'une amende civile de 2 millions d'euros.

Le groupe Casino estime avoir respecté la réglementation en vigueur dans le cadre de ses négociations avec les fournisseurs concernés par ces deux assignations. Consécutivement, aucune provision n'a été constituée à ce stade préliminaire des procédures de contestation.

-Opération d'échange obligataire Casino

Le 30 mai 2017, le groupe Casino a lancé une émission obligataire de 550 millions d'euros, d'une maturité de 5 ans et rémunérée à 1,865%. A cette occasion, 153, 153 et 60 millions d'euros des obligations venant respectivement à échéance en novembre 2018 (coupon à 5,73%), en août 2019 (coupon à 4,41%) et en mars 2020 (coupon 5,24%) ont été échangés, portant leur nominal respectivement à 355, 697 et 540 millions d'euros. En intégrant la différence entre le prix de rachat et le pair, le décaissement s'établit au global à 400 millions d'euros. Le règlement livraison de cette opération d'échange est intervenu le 13 juin 2017.

Cette opération a été traitée comme un prolongement de dettes financières compte tenu de la nature non substantielle des modifications des termes contractuels. L'impact de l'échange d'obligations de 400 millions d'euros constitue ainsi un ajustement de la valeur comptable de l'emprunt obligataire 2022 et sera amorti actuariellement sur la durée résiduelle du passif ainsi modifié. Ce traitement comptable s'applique également aux primes, frais d'émission non amortis et attachés aux lignes obligataires échangées et les commissions de financement au titre de l'échange.

-Paiement du dividende Rallye en actions

Le 10 mai 2017, l'Assemblée Générale des actionnaires de Rallye a décidé le versement d'un dividende de 1,40€ par action au titre de l'exercice 2016 avec la possibilité d'opter pour le paiement en actions. Le 9 juin 2017, suite à l'exercice de 77,8% des droits, 3 182 997 actions nouvelles représentant 6,5% du capital ont été créées ; permettant à Rallye de renforcer ses fonds propres à hauteur de 53,1 millions d'euros.

-Emission obligataire Rallye

Le 16 mai 2017, Rallye a émis une obligation de maturité 2023 de 350 millions d'euros afin de refinancer la souche d'octobre 2018. Le rendement de cette obligation est de 4,375%, équivalent au rendement de la souche refinancée.

Note 3 Périmètre de consolidation

3.1 Opérations de périmètre du 1er semestre 2017

3.1.1 Cession du contrôle d'un ensemble de supermarché Casino

Dans le cadre de la poursuite des projets de redéploiement des franchisés, Distribution Casino France a cédé sur le 1er semestre 2017 à un masterfranchisé 51% de deux périmètres de magasins, représentant 21 supermarchés Casino, dont la gestion en mode intégré était déficitaire. Cette opération a généré une perte de 30 millions d'euros reconnue en « Autres charges opérationnelles » (note 6.5).

Si cette cession avait été réalisée dès le 1er janvier 2017, l'incidence sur le chiffre d'affaires, le résultat opérationnel courant, les autres produits et charges opérationnels et la quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises auraient été non significatives.

Distribution Casino France bénéficie de deux options d'achat portant sur ces deux périmètres exerçables entre novembre 2018 et octobre 2020.

3.1.2 Opération de périmètre dans le sous-groupe Franprix-Leader Price

Les 10 février et 8 mars 2017, Franprix – Leader Price a acquis 40% du groupe SARJEL dont il détenait déjà 60%. Le montant décaissé pour cette opération s'élève à 19 millions d'euros (frais de transaction inclus). Cette opération s'est traduite comptablement comme une transaction entre actionnaires qui aboutit à une incidence sur les capitaux propres part du Groupe de -2 millions d'euros et une réduction de la dette liée aux engagements de rachats d'intérêts ne donnant pas le contrôle de 14 millions d'euros.

3.2 Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées

		30 juin 2017		31 décembre 2016
En millions d'euros	Notes	Actif	Passif	Actif	Passif
Sous-groupe Via Varejo		5 045	3 550	6 039	4 404
Autres 1		371	49	81
Total		5 416	3 599	6 120	4 404
Actif net		1 818		1 716
Dont part du Groupe de la filiale vendeuse	9.2.1	962		768

3.2.1 Actifs détenus en vue de la vente et passifs associés

1. Au 30 juin 2017, cette ligne est composée essentiellement de magasins et d'actifs immobiliers du segment France Retail

3.2.2 Activités abandonnées

Le résultat des activités abandonnées composé essentiellement de Via Varejo (y compris Cnova Brésil) au 30 juin 2017 et également de l'Asie au 30 juin 2016, est présenté ci-dessous :

En millions d'euros	30 juin 2017 1 - 2	30 juin 2016 retraité 1	Dont Via Varejo 2
Chiffre d'affaires, hors taxes	3 521	3 470	2 723
Charges	(3 512)	(3 609)	(2 900)
Résultat de cession des activités abandonnées		2 899
Prix de cession		4 054
Frais relatifs aux cessions		(86)
Actif net comptable cédé		(1 160)
Recyclage des autres éléments du résultat global net d'impôt 3		91
Perte résultant de la réévaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente de Via Varejo 4	(38)
Résultat net avant impôt des activités abandonnées	(28)	2 760	(177)
Charge d'impôt	10	(51)	(14)
Quote-part de résultat net des entreprises associées et des coentreprises	4	4	4
Résultat net des activités abandonnées	(14)	2 713	(187)
Dont part du Groupe	(4)	1 409	(55)
Résultat de base par action, part du Groupe	(0,08)	27,29	(1,06)
Résultat dilué par action, part du Groupe	(0,08)	27,29	(1,06)

1. Au 30 juin 2017, représente principalement 6 mois d'activité pour Via Varejo (Au 30 juin 2016 : représente principalement 2 mois d'activité avant la cession effective des activités thaïlandaises en date du 21 mars 2016, 4 mois d'activité avant la cession effective des activités vietnamiennes en date du 29 avril 2016 et 6 mois d'activité pour Via Varejo)

2. Le chiffre d'affaires, l'EBITDA et le résultat opérationnel courant réalisé par Via Varejo au titre du 1er semestre 2017 s'élève respectivement à 3 521 et 183 millions d'euros (1er semestre 2016 : respectivement 2 723 et 71 millions d'euros)

3. Le reclassement de Via Varejo en activités abandonnées n'a aucune incidence dans les autres éléments du résultat global du 1er semestre 2017 et du 1er semestre 2016. La cession effective de Via Varejo ne déclenchera pas de recyclage d'écart de conversion en résultat

4. La juste valeur de Via Varejo (y compris Cnova Brésil) est estimée à 1 511 millions d'euros (hors coûts de la vente estimés à 17 millions d'euros). A taux de change constant, cette valeur est identique à celle retenue lors de l'arrêté des comptes clos le 31 décembre 2016. Cette valeur est classée en hiérarchie 3. Une variation de +/- 20% de la juste valeur retenue conduirait à une variation de la perte de valeur de +/- 330 millions d'euros (dont +/- 24 millions d'euros en part du Groupe).

3.2.3 Flux nets de trésorerie liés aux activités abandonnées

Les flux nets de trésorerie au titre de la période close le 30 juin 2017 correspondent aux flux de Via Varejo. Au titre de la période close le 30 juin 2016, ces flux enregistraient principalement les reclassements liés à l'activité, aux investissements et aux opérations de financement de Via Varejo ainsi qu'à hauteur de 3 962 millions d'euros le produit de cession encaissé des activités du groupe Casino en Asie (note 3.5.2 de l'annexe aux comptes consolidés 2016 du Groupe).

3.3 Participations dans les entreprises associées et les coentreprises

En millions d'euros	Ouverture	Perte de valeur	Quote part de résultat net de l'exercice	Distribution	Reclassements IFRS 5	Autres variations Clôture
Entreprises associées
Entreprises associées du groupe GPA (FIC & BINV)	88		28 1	(7)	(42) 2	26	92
Mercialys	376		35	(37)		(8) 3	366
Entreprises associées du groupe Franprix-Leader Price	10		(40)			32	2
Autres	37	(2)	(3)	(2)		8	39
Coentreprises
Banque du Groupe Casino	80		1			3	84
Geimex 4	28					(28)
Coentreprises du groupe Exito (Tuya) 5	-		3			25	28
Autres	13		2	(2)		3	15
Exercice 2016	632	(2)	26 1	(48)	(42)	62	627
Entreprises associées
Entreprises associées du groupe GPA (FIC & BINV)	92		10	(26)		(4)	71
Mercialys	366		13	(23)		13 (3)	369
Entreprises associées du groupe Franprix-Leader Price	2		(15)			15	3
Autres	39		(2)	(1)		4	39
Coentreprises
Banque du Groupe Casino	84						84
Coentreprises du groupe Exito (Tuya) 5	28		(5)			3	26
Autres	15		2	(2)		1	15
1er semestre 2017	627		3	(51)		29	608

3.3.1 Variation des participations dans les entreprises associées et les coentreprises

1. Dont 8 millions d'euros de quote-part de résultat des activités abandonnées sur l'exercice 2016

2. Les titres des entreprises associées BINV et FIC détenus par Via Varejo ont été reclassés en actifs détenus en vue de la vente au 31 décembre 2016

3. Les variations négatives de 13 et -8 millions d'euros respectivement en 2017 et 2016 résultent principalement de la neutralisation des plus-values dégagées lors des cessions d'actifs immobiliers de Casino à Mercialys à hauteur de la quote-part détenue dans cette entité

4. Geimex est consolidé par intégration globale depuis le 1er novembre 2016
5. Tuya est un partenariat bancaire avec Bancolombia afin de gérer des services bancaires offerts aux clients des magasins en Colombie, en premier lieu la possibilité pour ces clients de souscrire une carte bancaire en magasin. Ce partenariat a évolué en octobre 2016 en faisant entrer Éxito au capital de Tuya à hauteur de 50%

3.3.2 Quote-part des passifs éventuels dans les entreprises associées et les coentreprises

Au 30 juin 2017 et au 31 décembre 2016, il n'existe pas de passifs éventuels significatifs dans les entreprises associées et les coentreprises.

3.3.3 Transactions avec les parties liées (entreprises associées et coentreprises)

Les transactions avec les parties liées résumées ci-dessous concernent essentiellement les opérations courantes avec les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable (entreprises associées) ou un contrôle conjoint (coentreprises) et comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Ces transactions se font sur une base de prix de marché.

			Transaction du 1er semestre		Solde à la clôture
		Entreprises associées Coentreprises				Entreprises associées		Coentreprises
En millions d'euros	2017	2016	2017	2016	30 juin 2017	31 décembre 2016	30 juin 2017	31 décembre 2016
Prêts	4	(2)			56	52
Créances	(8)	47	(1)	(1)	113	122	2	3
Dettes	3	6	(1)	(4)	16	13	2	2
Charges 1	45	57	10	24
Produits 2	442	298	3	17

1. Dont loyers hors charges locatives au titre de 73 baux signés avec Mercialys pour 29 millions d'euros en 2017 (en 2016 : 88 baux pour 30 millions d'euros). Au 31 décembre 2016, les engagements de loyers envers Mercialys portant sur des actifs immobiliers s'élevaient à 117 millions d'euros dont 60 millions d'euros à moins d'un an

2. Dont produits liées aux opérations immobilières avec Mercialys présentés en « Autres revenus » pour 21 millions d'euros (en 2016 : 47 millions d'euros). Les produits de 442 et 298 millions d'euros incluent également à hauteur de 337 et 244 millions d'euros respectivement au titre de 2017 et 2016 les ventes de marchandises de Franprix-Leader Price à des masterfranchisés mis en équivalence

Au cours du 1er semestre, le groupe Casino a acquis auprès de Mercialys cinq galeries de services pour un montant total de 39 millions d'euros ainsi que l'hypermarché transformé de Toulouse Fenouillet pour un montant de 33 millions d'euros.

Dans le cadre de la convention ou dans l'esprit de la convention de partenariat entre Casino et Mercialys, Casino a reconnu sur le premier semestre des compléments de marge à l'avancement relatifs à des projets de développement immobiliers antérieurement cédés à Mercialys générant, après prise en compte de l'élimination à hauteur de la participation détenue dans Mercialys, la reconnaissance d'autres revenus pour 7 millions d'euros et une contribution positive en EBITDA de 6 millions d'euros.

Par ailleurs, Mercialys a cédé au cours du semestre à un « family office » financé par HSBC le site de Poitiers Beaulieu issu d'opérations de cessions de projets de développements immobiliers effectués par Casino à Mercialys en 2015. Cette opération a conduit à la reconnaissance en « autres revenus » de 13 millions d'euros au titre de la fraction complémentaire du résultat de promotion immobilière qui avait été antérieurement éliminée à hauteur de 40% et une contribution en EBITDA de 9 millions d'euros.

Note 4 Complément d'information lié au tableau de flux de trésorerie

4.1 Réconciliation de la variation du BFR lié à l'activité avec les tableaux de mouvement des postes du Bilan

	1er		Flux de trésorerie		Variations de		Reclass et
En millions d'euros	janvier 2017	d'exploitation	d'exploitation des activités abandonnées	Autres	périmètre	change	Autres	30 juin 2017
Stocks de marchandises	(3 953)	(168)				157	19	(3 944)
Stocks de promotion immobilière	(204)				(4)	(1)	3	(206)
Fournisseurs	7 044	(1 445)				(192)	(8)	5 400
Créances clients et comptes rattachés	(900)	61				19	5	(815)
Autres créances / dettes	688	(336)		(50)	(13)	4	13	306
Total	2 675	(1 888)		(50)	(17)	(13)	32	741

	1er		Flux de trésorerie		Variations de		Reclass
En millions d'euros	janvier 2016	d'exploitation	d'exploitation des activités abandonnées 1	Autres	périmètre	change	Autres	30 juin 2016
Stocks de marchandises	(4 759)	(17)	(106)		328	(387)	(5)	(4 946)
Stocks de promotion immobilière	(281)	60			(1)	(3)	(18)	(243)
Fournisseurs	8 162	(1 191)	(665)		(500)	430	(35)	6 200
Créances clients et comptes rattachés	(929)	(148)	(248)		95	(84)		(1 314)
Créances liées aux activités de crédit	(377)	20				(73)		(430)
Financement des activités de crédit	574	18				118		710
Autres créances / dettes	434	(191)	(162)	(10)	(19)	(22)	(29)	1
Total	2 824	(1 450)	(1 181)	(10)	(96)	(21)	(88)	(22)

1. Ces informations reflètent les flux des activités abandonnées intervenus jusqu'à leur date de reclassement en activités destinées à être cédées.

4.2 Incidence sur la trésorerie des variations de périmètre avec changement de contrôle

En millions d'euros	er semestre 2017 1	er semestre 2016 1 retraité
Montants payés pour les prises de contrôle Disponibilités / (découverts bancaires) liés aux prises de contrôle	(34)	(43) (10)
Montants reçus pour les pertes de contrôle	3
(Disponibilités) / découverts bancaires liés aux pertes de contrôle	(30)	(2)
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle	(61)	(55)

4.3 Incidence sur la trésorerie des transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle

En millions d'euros	Notes	er semestre 2017 1	er semestre 2016 1 retraité
Offre publique d'achat des titres Cnova	2	(165)
Sous-groupe Franprix-Leader Price - Acquisition de titres Sarjel	3.1.2	(19)
Exito - contribution complémentaire de FIC dans Viva Malls		42
Acquisition de titres GPA			(11)
Acquisition de titres Exito			(10)
Autres		(6)	(7)
Incidence sur la trésorerie des transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle		(148)	(28)

4.4 Réconciliation entre la variation de trésorerie et la variation de dette financière nette

En millions d'euros	Note	er semestre 2017 1	er semestre 2016 1 retraité
Variation de la trésorerie nette		(3 359)	(494)
Augmentation d'emprunts et dettes financières 1		(2 410)	(883)
Diminution d'emprunts et dettes financières 1		1 879	1 478
Variation de dettes sans effet de trésorerie 1		454	(146)
Variation part Groupe d'actifs nets détenus en vue de la vente		271	(12)
Variation d'autres actifs financiers			(5)
Dettes financières liées aux variations de périmètre
Variation de couverture de juste valeur et flux de trésorerie		8	(84)
Variation des intérêts courus		157	(22)
Intérêts liés aux ORA Monoprix			13
Autres		18	(35)
Incidence des variations monétaires 1		262	(426)
Variation des emprunts et dettes financières des activités abandonnées		917	204
Variation de dette financière nette		(2 257)	(266)
Dette financière nette à l'ouverture	9.2.1	6 427	9 180
Dette financière nette à la clôture	9.2.1	8 684	9 446

1. Ces incidences sont relatives uniquement aux activités poursuivies

4.5 Réconciliation des dotations aux provisions

En millions d'euros	Note	er semestre 2017 1	er semestre 2016 1 retraité
Perte de valeur nette sur goodwill Perte de valeur nette sur immobilisations incorporelles		(4) (11)	(1) (15)
Perte de valeur nette sur immobilisations corporelles		(42)	(70)
Perte de valeur nette sur immeubles de placement Perte de valeur nette des actifs détenus en vue de la vente		2	(3)
Dotation nette de provision pour risques et charges Perte de valeur nette sur actifs financiers disponibles à la vente	11.1	54 4	(91) (7)
Autres		(4)	(6)
Dotations aux provisions retraitées dans le tableau des flux de trésorerie		(1)	(180)
Part des dotations aux provisions présentée en activités abandonnées			46
Dotations aux provisions retraitées dans le tableau des flux de trésorerie		(1)	(134)

4.6 Réconciliation des acquisitions d'immobilisations

En millions d'euros	er semestre 2017 1	er semestre 2016 1 retraité
Augmentations et autres acquisitions d'immobilisations incorporelles	65	98
Augmentations et autres acquisitions d'immobilisations corporelles	470	525
Augmentations et autres acquisitions d'immeubles de placement	43	2
Variations des dettes sur immobilisations	63	65
Acquisitions d'immobilisations en location-financement	3	(24)
Capitalisations des coûts d'emprunts (IAS 23)	(8)	(1)
Incidences des activités abandonnées		(31)
Flux de décaissement liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement	636	634

4.7 Réconciliation des cessions d'immobilisations

En millions d'euros	1er semestre 2017	1er semestre 2016 retraité
Sorties d'immobilisations incorporelles	7	7
Sorties d'immobilisations corporelles	119	134
Sorties d'immeubles de placement
Résultats de cessions d'actifs	19	(25)
Variations des créances sur immobilisations	(32)	4
Sorties des actifs classés en IFRS 5	61	1
Incidences des activités abandonnées		(4)
Autres	2	(3)
Flux d'encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement	176	113

4.8 Réconciliation des intérêts financiers nets versés

En millions d'euros	Notes	1er semestre2017	1er semestre 2016 retraité
Coût de l'endettement financier net présenté au compte de résultat	9.3.1	(246)	(187)
Neutralisation de gains/pertes de changes latents		(11)	3
Neutralisation des amortissements de frais et primes d'émission/remboursement		19	25
Neutralisation de la révision du taux d'intérêt lié aux ORA Monoprix	9.3.1		(13)
Capitalisation des coûts d'emprunts		(8)	(1)
Variation des intérêts courus et des dérivés de couverture de juste valeur des dettes financières (1)		(193)	53
Coûts de mobilisation de créances sans recours	9.3.2	(38)	(32)
Intérêts financiers nets versés des activités poursuivies		(477)	(153)

Note 5 Information sectorielle

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle présentée ci-après est fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction Générale (principal décideur opérationnel) pour évaluer les performances et allouer les ressources.

Les deux secteurs opérationnels présentés sont les suivants :

Le pôle « Grande distribution » qui reflète les différentes activités du groupe Casino :

France Retail : secteur qui regroupe toutes les activités de distribution en France (principalement les enseignes Casino, Monoprix, Franprix-Leader Price et Vindémia),
Latam Retail : secteur qui regroupe toutes les activités de distribution alimentaire en Amérique Latine (principalement les enseignes de GPA, Éxito, Disco, Devoto et Libertad),
E-commerce : secteur qui regroupe les activités de Cdiscount.

Le pôle « Holding et autres activités » qui regroupe les activités des sociétés holdings, de vente d'articles de sport, et les investissements à caractères financiers et immobiliers. Ces activités prises individuellement ne sont pas significatives au regard du Groupe.

5.1 Indicateurs clés par secteur opérationnel

		Grande distribution		Holdings &	Activités
En millions d'euros	France Retail	Latam Retail	E-commerce	autres activités	poursuivies 30 juin 2017
Chiffre d'affaires externe	9 261	8 466	871	376	18 974
EBITDA	292 1	529 2	(7)	(3)	811
Dotations aux amortissements opérationnels courants (note 6.4)	(171)	(165)	(12)	(7)	(355)
Résultat opérationnel courant	121 1	364 2	(19)	(10)	456

1. Dont 38 millions d'euros au titre des opérations de développement immobilier

2. Dont 447 millions de réais (soit 130 millions d'euros) au titre de crédit de taxes ICMS-ST antérieurs, reconnus par GPA au cours du semestre en diminution du « Coût d'achat complet des marchandises vendues » consécutivement à la publication en avril 2017 de la décision de la cour suprême fédérale brésilienne stipulant que la taxe ICMS-ST n'était pas une taxe définitive et donc n'avait pas à être incluse dans la base de calcul des taxes PIS et COFINS, permettant ainsi à GPA de pouvoir en demander le remboursement aux Etats brésiliens.

		Grande distribution		Activités
En millions d'euros	France Retail	Latam Retail	E-commerce	Holdings & autres activités	poursuivies 30 juin 2016 retraité
Chiffre d'affaires externe	9 264	6 836	850	352	17 302
EBITDA	267 1	332 2	1	(4)	596
Dotations aux amortissements opérationnels courants (note 6.4)	(182)	(126)	(11)	(7)	(325)
Résultat opérationnel courant	85 1	206 2	(9)	(10)	271

1. Dont 49 millions d'euros au titre des opérations de développement immobilier

2. Dont 289 millions de réais (soit 70 millions d'euros) de crédit de taxes PIS et COFINS cumulatifs reconnus par GPA au cours du semestre en diminution du « Coûts d'achat complet des marchandises vendues »

5.2 Indicateurs clés par zone géographique

		Grande distribution		Holdings & autres activités	Total
En millions d'euros	France Retail	Amérique latine	Autres zones	France	Autres zones
Chiffre d'affaires externe au 30 juin 2017	10 129	8 466	3	345	31	18 974
Chiffre d'affaires externe au 30 juin 2016 retraité	10 108	6 839	3	313	39	17 302

		Grande distribution		Holdings & autres activités
En millions d'euros	France Retail	Amérique latine	Autres zones	France	Autres zones	Total
Actifs non courants au 30 juin 2017 1	12 570	9 242	47	124	7	21 990
Actifs non courants au 31 décembre 2016 1	12 763	10 151	47	122	9	23 091

1. Les actifs non courants comprennent les goodwill, les immobilisations incorporelles et corporelles, les immeubles de placement, les participations dans les entreprises associées et coentreprises ainsi que les charges constatées d'avance long terme.

Note 6 Données liées à l'activité

6.1 Saisonnalité de l'activité

Toutes activités confondues, la saisonnalité sur le compte de résultat est faible pour le chiffre d'affaires ; le chiffre d'affaires du 1er semestre 2016 avait représenté 47% du total de l'année (48% à taux de change moyen de l'année 2016), mais est plus marquée pour le résultat opérationnel courant (1er semestre 2016 par rapport à l'année 2016 : 26% et 27% à taux de change moyen de l'année 2016).

Les flux de trésorerie générés par le Groupe sont également plus marqués par cette saisonnalité : la variation du besoin en fonds de roulement constatée au 1er semestre est structurellement fortement négative du fait d'importants règlements fournisseurs réalisés en début d'année civile au titre des achats effectués pour servir la forte demande du mois de décembre de l'année précédente.

6.2 Produits des activités ordinaires

En millions d'euros	er semestre 1 2017	er semestre 1 2016 retraité
Chiffre d'affaires, hors taxes Autres revenus 1	18 974 155	17 302 241
Produits des activités ordinaires	19 129	17 543

1. La diminution des autres revenus sur la période résulte essentiellement de la baisse des ventes de promotions immobilières et de marchands de biens à hauteur de 70 millions d'euros ; les autres composants de ce poste, en particulier les produits des activités énergétiques, les redevances liées à l'activité de franchise et les indemnités contractuelles (rupture de baux, de contrat de franchise…) sont stables d'un semestre à l'autre

6.3 Nature de charges par fonction

En millions d'euros	Notes	Logistique 1	Coût des ventes	Frais généraux et administratifs	er semestre 2017 1
Frais de personnel		(253)	(1 673)	(421)	(2 347)
Autres charges		(475)	(1 695)	(228)	(2 399)
Dotations aux amortissements	6.4	(19)	(266)	(71)	(355)
Total		(746)	(3 634)	(720)	(5 100)

1. Les coûts logistiques sont inclus dans le « Coût d'achat complet des marchandises vendues ».

En millions d'euros	Notes	Logistique 1	Coût des ventes	Frais généraux et administratifs	er semestre 2016 1 retraité
Frais de personnel		(233)	(1 571)	(398)	(2 202)
Autres charges		(445)	(1 657)	(199)	(2 301)
Dotations aux amortissements	6.4	(17)	(248)	(60)	(325)
Total		(696)	(3 476)	(657)	(4 828)

1. Les coûts logistiques sont inclus dans le « Coût d'achat complet des marchandises vendues ».

6.4 Amortissements

En millions d'euros	Note	er semestre 2017 1	er semestre 2016 retraité 1
Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles		(59)	(65)
Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles		(292)	(302)
Dotations aux amortissements sur immeubles de placement		(4)	(7)
Loyers relatifs à l'utilisation de terrains			(2)
Total des dotations aux amortissements		(355)	(376)
Part des dotations aux amortissements présentées activités abandonnées			51
Dotations aux amortissements des activités poursuivies	6.3	(355)	(325)

6.5 Autres produits et charges opérationnels

En millions d'euros	er semestre 2017 1	er semestre 1 2016 retraité
Total des autres produits opérationnels	114	44
Total des autres charges opérationnelles	(391)	(460)
	(277)	(416)
Détail par nature
Résultat de cession d'actifs non courants 6	26	(4)
Pertes nettes de valeur des actifs 1-6	(50)	(34)
Produits / (charges) nets liés à des opérations de périmètre 2-6	(55)	(114)
Résultat de cession d'actifs non courants, pertes nettes de valeur des actifs et produits / (charges) nets liés à des opérations de périmètre	(79)	(152)
Provisions et charges pour restructuration 3-6	(125)	(131)
Provisions et charges pour litiges et risques 4	(60)	(70)
Autres produits et charges opérationnels 5	(13)	(63)
Autres produits et charges opérationnels	(198)	(264)
Total des autres produits et charges opérationnels nets	(277)	(416)

1. La perte de valeur enregistrée au 30 juin 2017 porte principalement sur des actifs isolés des secteurs France Retail pour 32 millions d'euros (essentiellement Monoprix et Franprix-Leader Price à hauteur respectivement de 11 et 9 millions d'euros) et Latam Retail (essentiellement GPA) pour 12 millions d'euros. La perte de valeur enregistrée au 30 juin 2016 portait principalement sur des actifs isolés des secteurs France Retail (essentiellement Franprix – leader Price) et E-commerce pour respectivement 22 et 8 millions d'euros.
2. La charge de 55 millions d'euros constatée sur le 1er semestre 2017 résulte principalement des opérations de périmètre chez Distribution Casino France décrite en note 3.1.1 pour 30 millions d'euros et des honoraires liés aux opérations de périmètre à hauteur de 10 millions d'euros. La charge de 114 millions d'euros constatée au 1er semestre 2016 résultait principalement des opérations de périmètre dans le sous-groupe Franprix-Leader Price pour 71 millions d'euros et des honoraires liés aux opérations de périmètre à hauteur de 28 millions d'euros.
3. La charge de restructuration au titre du 1er semestre 2017 concerne principalement le secteur France Retail à hauteur de 90 millions d'euros (dont des coûts sociaux et des coûts de fermeture de magasins pour 55 millions d'euros et des coûts de transformation du parc de magasins pour 35 millions d'euros) et GPA à hauteur de 21 millions d'euros. Au 1er semestre 2016, elle concernait les secteurs France Retail et GPA à hauteur respectivement de 115 et 9 millions d'euros.
4. Les provisions et charges pour litiges et risques présentent une charge nette de 60 millions d'euros sur le 1er semestre 2017 qui reflètent à hauteur de 53 millions d'euros le programme d'amnistie fiscale de GPA initié sur la période et décrit en note 11.3. Au 1er semestre 2016, les provisions et charges pour litiges concernant GPA s'élevaient à 58 millions d'euros.
5. Au 1er semestre 2016, la charge concernait principalement la taxe sur les surfaces commerciales en France (TASCOM) 2015 à hauteur de 43 millions d'euros. Un changement de législation fiscale relatif à la TASCOM a abouti pour le premier semestre 2016 à comptabiliser deux charges sur la période (TASCOM pour l'exercice 2015 comptabilisée intégralement en début d'année 2016 et présentée en autres charges opérationnelles et TASCOM pour l'exercice 2016 comptabilisée dorénavant de manière étalée linéairement sur l'année en résultat opérationnel courant)
6. Réconciliation du détail des pertes de valeur des actifs avec les tableaux de mouvements des immobilisations :

En millions d'euros	er semestre 2017 1	er semestre 2016 1 retraité
Pertes de valeur des goodwill	(4)	(1)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des immobilisations incorporelles	(10)	(15)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des immobilisations corporelles	(42)	(70)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des actifs financiers disponibles à la vente	(3)	(1)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des autres actifs	(2)	(1)
Total pertes nettes de valeur des actifs	(62)	(89)
Pertes nettes de valeur des actifs des activités abandonnées
Total pertes nettes de valeur des actifs poursuivies	(62)	(90)
Dont présenté en "Provisions et charges pour restructurations" *	(11)	(48)
Dont présenté en "Pertes nettes de valeur des actifs"	(50)	(33)
Dont présenté en "Produits/(charges) nets liés à des opérations de périmètre"		(7)
Dont présenté en "Résultat de cessions d'actifs non courants"		(1)

(*) Dont respectivement 31 et 16 millions d'euros concernant Franprix-Leader Price et Distribution Casino France (branche Proximité) au 30 juin 2016

Note 7 Impôt

Le produit d'impôt au 30 juin 2017 provient essentiellement du groupe Casino. Ce produit d'impôt correspond pour le groupe Casino à un taux d'impôt effectif de -72,9% à comparer à -12,8% au 30 juin 2016.

er semestre 2016

Note 8 Goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles, et immeubles de placement

Au cours du premier semestre 2017, les acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles, et d'immeubles de placement s'élèvent à 578 millions d'euros contre 624 millions d'euros lors de la même période en 2016. Par ailleurs, des immobilisations corporelles relatives au périmètre colombien ont été reclassées en immeubles de placement pour un montant de 47 millions d'euros.

Le Groupe a procédé à une revue au 30 juin 2017 des indices de perte de valeur, tels que définis dans l'annexe aux comptes consolidés 2016, relatifs aux goodwill ainsi qu'aux autres actifs non courants.

Des pertes de valeur sur les immobilisations incorporelles et corporelles d'un montant total de 53 millions d'euros ont été comptabilisées sur la période (note 6.5) qui concernent principalement le secteur France Retail (37 millions d'euros).

S'agissant des goodwill, les principaux tests effectués sur les UGT goodwill présentant des indices de perte de valeur ont porté sur les secteurs France Retail (Vindémia et Casino Restauration) ; ils n'ont pas abouti à la constatation de perte de valeur au 30 juin 2017. Néanmoins, une perte de valeur de 4 millions d'euros a été reconnue sur le semestre en relation d'une UGT goodwill isolée.

Note 9 Structure financière et coûts financiers

9.1 Trésorerie nette

L'agrégat « Trésorerie nette » se décompose de la manière suivante :

En millions d'euros	30 juin 2017	31 décembre 2016
Equivalents de trésorerie	1 356	2 429
Trésorerie	2 104	3 407
Trésorerie brute et équivalents de trésorerie	3 460	5 836
Concours bancaires courants	(154)	(146)
Trésorerie nette et équivalents de trésorerie	3 306	5 690

Au 30 juin 2017, la trésorerie et les équivalents de trésorerie ne sont soumis à aucune restriction significative.

Les cours des principales devises utilisées sur le semestre sont les suivantes :

	er semestre 2017 1		31 décembre 2016		er semestre 2016 1
Cours en devises pour un euro	clôture	moyen	clôture	moyen	clôture	moyen
Dollar américain (USD)	1,1412	1,0825	1,0541	1,1069	1,1102	1,1155
Peso colombien (COP) Real brésilien (BRL)	3 477,20 3,7600	3 165,90 3,4431	3 164,89 3,4305	3 375,90 3,8561	3 247,70 3,5898	3 481,70 4,1296

Opérations de gestion de créances et des dettes fournisseurs

Le Groupe effectue des cessions de créances sans recours et sans implication continue au sens d'IFRS 7 et effectue également des opérations de financement des fournisseurs (« reverse factoring »).

9.2 Emprunts et dettes financières

9.2.1 Composition de la dette financière nette

			30 juin 2017			31 décembre 2016
En millions d'euros	Notes	Part non courante	Part courante	Total	Part non courante	Part courante	Total
Emprunts obligataires 1		8 524	81	8 606	7 842	804	8 647
Autres dettes financières		1 877	2 811	4 689	2 133	2 452	4 584
Location - financement		50	15	65	63	16	79
Dérivés passifs de couverture de juste valeur 2		12	32	45	26	61	87
Total passifs financiers		10 464	2 940	13 404	10 064	3 333	13 397
Dérivés actifs de couverture de juste valeur et de flux de trésorerie 3		(213)	(35)	(248)	(278)	(34)	(312)
Part Groupe de la filiale vendeuse des actifs nets détenus en vue de la vente	3.2.1		(962)	(962)		(768)	(768)
Autres actifs financiers			(50)	(50)		(53)	(53)
Trésorerie et équivalent de trésorerie	9.1		(3 460)	(3 460)		(5 836)	(5 836)
Total actifs financiers		(213)	(4 507)	(4 720)	(278)	(6 691)	(6 969)
Dette financière nette		10 251	(1 567)	8 684	9 786	(3 358)	6 428

1. Dont 7 817 et 789 millions d'euros respectivement en France et chez GPA au 30 juin 2017

2. Dont 34, 5 et 6 millions d'euros respectivement au Brésil, en Colombie et en France au 30 juin 2017

3. Dont 218, 16 et 14 millions d'euros respectivement en France, au Brésil et en Colombie au 30 juin 2017

Ventilation de la dette financière nette

	30 juin 2017				31 décembre 2016
En millions d'euros	Dette financière 1	Trésorerie et équivalents de trésorerie	Part du Groupe des actifs nets classés selon IFRS 5	Dette financière nette	Dette financière	Trésorerie et équivalents de trésorerie	Part du Groupe des actifs nets classés selon IFRS 5	Dette financière nette
Périmètre Rallye 3	3 264	(174)		3 090	3 146	(86)		3 060
Groupe Casino	9 842	(3 286)	(962)	5 593	9 885	(5 750)	(768)	3 367
France Retail	6 932	(2 298)	(320)	4 314	6 884	(3 614)	(70)	3 200
Latam Retail	2 679	(972)	(1)	1 706	2 973	(1 939)	(1)	1 032
Dont GPA alimentaire	1 350	(628)		722	1 713	(1 492)		221
Dont Exito 2	1 329	(344)	(1)	984	1 259	(447)	(1)	810
Latam Electronics			(641)	(641)			(697)	(697)
E- Commerce	231	(17)		214	28	(196)		(168)
Dette financière nette	13 106	(3 460)	(962)	8 684	13 031	(5 836)	(768)	6 428

1. Correspond aux emprunts et dettes financières nets des dérivés actifs de couverture de juste valeur et des autres actifs financiers

2. Éxito hors GPA, mais incluant l'Argentine et l'Uruguay.

3. Groupe Go Sport contribue dans la dette financière nette pour 195 millions d'euros au 30 juin 2017 contre 161 millions d'euros au 31 décembre 2016.

9.2.2 Variation des dettes financières

En millions d'euros	30 juin 2017	31 décembre 2016
Emprunts et dettes financières à l'ouverture	13 397	15 031
Dérivés actifs de couverture de juste valeur Endettement financier à l'ouverture (y compris instruments de couverture et de flux de	(312)	(698)
trésorerie)	13 086	14 333
Nouveaux emprunts 1	2 410	2 302
Remboursements d'emprunts 2	(1 883)	(3 650)
Variations de juste valeur (contrepartie résultat)	6	34
Variation des intérêts courus	(171)	212
Ecarts de conversion	(262)	528
Variations de périmètre	9	(534)
Reclassement des passifs financiers associés à des actifs détenus en vue de la vente	(23)	(349)
Autres reclassements 3	(16)	211
Endettement financier à la clôture (y compris instruments de couverture et de flux de trésorerie)	13 156	13 086
Emprunts et dettes financières à la clôture	13 404	13 397
Dérivés actifs de couverture de juste valeur à la clôture	(248)	(312)

1. Sur le 1er semestre 2017, les nouveaux emprunts comprennent principalement les opérations décrites ci-après : (a) la variation nette de billets de trésorerie court terme en France pour 827 millions d'euros, (b) l'émission d'emprunts obligataires chez Rallye et GPA (en réais) pour respectivement 347 et 314 millions d'euros ainsi que l'émission de « promissory notes » en réais chez GPA pour 232 millions d'euros ainsi que de nouveaux emprunts pour 93 millions d'euros, (c) l'utilisation de lignes de crédit et des nouveaux emprunts chez Éxito pour respectivement 190 et 197 millions d'euros et (d) l'impact de l'échange obligataire en France pour 147 millions d'euros nets de frais (note2).

2. Les remboursements d'emprunts sur le 1er semestre 2017 sont liés principalement à Casino, Guichard-Perrachon, GPA, Rallye et Exito pour respectivement 552, 804, 329 et 98 millions d'euros
3. Dont 238 millions d'euros de dettes fournisseurs conventionnées en 2016

9.3 Résultat financier

9.3.1 Coût de l'endettement financier net

En millions d'euros	er semestre 2017 1	er semestre 2016 1 retraité
Résultats de cession des équivalents de trésorerie
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	49	48
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	49	48
Charges d'intérêts sur opération de financement après couverture 1	(291)	(231)
Charges financières de location financement	(4)	(4)
Coût de l'endettement financier brut	(295)	(235)
Coût de l'endettement financier net	(246)	(187)

1. Au cours du 1er semestre 2016, un produit de 13 millions d'euros avait été reconnu suite à l'exercice de l'option d'achat sur les ORA Monoprix ainsi qu'un gain de 38 millions d'euros (hors économie future de coupons) dans le cadre des rachats obligataires

9.3.2 Autres produits et charges financiers

En millions d'euros	er semestre 2017 1	er semestre 2016 1 retraité
Produits financiers de participations
Gains de change (hors opérations de financement)	14	31
Produits d'actualisation	1	1
Variation positive de juste valeur des dérivés hors couverture 1	48	71
Variation positive de juste valeur des actifs financiers évalués à la juste valeur	1
Autres produits financiers	31	30
Total Autres produits financiers	96	133
Pertes de change (hors opérations de financement)	(15)	(29)
Charges d'actualisation et de désactualisation	(3)	(5)
Variation négative de juste valeur des dérivés hors couverture 1	(27)	(13)
Variation négative de juste valeur des actifs financiers évalués à la juste valeur	(1)	(2)
Coût de mobilisation de créances sans recours	(38)	(32)
Autres charges financières	(50)	(52)
Total Autres charges financières	(135)	(133)
Total autres produits et charges financiers	(39)	0

1. Au 30 juin 2017, le produit net de 21 millions d'euros reflète principalement (a) la variation de valeur du TRS GPA (9 millions d'euros), du forward GPA (25 millions d'euros) et du TRS Mercialys portant sur 2% du capital (-4 millions d'euros) ainsi que les coûts de portage associés à ces instruments pour -8 millions d'euros et (b) les incidences liées à d'autres instruments dérivés pour -3 millions d'euros. Au cours du semestre, la maturité du forward GPA a été portée à février 2020 et le spread réduit de 72 points de base à 2,04%. Les autres paramètres de l'instrument demeurent inchangés.

Au 30 juin 2016, le produit net de 57 millions d'euros reflète principalement la variation de valeur du TRS GPA (19 millions d'euros), du forward GPA (16 millions d'euros), du TRS Mercialys portant sur 2% du capital (1 million d'euros), des instruments financiers de taux (2 millions d'euros) ainsi que du TRS BIG C Thaïlande qui a fait l'objet d'un dénouement sur le semestre (23 millions d'euros).

9.4 Juste valeur des instruments financiers

Au 30 juin 2017 (en millions d'euros)	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau 1 1	Niveau 2 1	Niveau 3 1
Actifs:
Actifs financiers disponibles à la vente 2	105	105	23		82
Dérivés actifs de juste valeur 3	248	248		248
Autres dérivés actifs	31	31		16	15
Autres actifs financiers	7	7	7
Passifs:
Emprunts obligataires 4	8 606	9 436	8 654	782
Autres emprunts et location financement 5	4 754	4 771		4 771
Dérivés passifs de couverture de juste valeur 2	45	45		45
Autres dérivés passifs 2	346	346		346
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle 6	162	162			162

Au 31 décembre 2016 (en millions d'euros)	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau 1 1	Niveau 2 1	Niveau 3 1
Actifs:
Actifs financiers disponibles à la vente 2	112	112	23		89
Dérivés actifs de juste valeur 3	312	312		312
Autres dérivés actifs 3	50	50		50
Autres actifs financiers	8	8	8
Passifs:
Emprunts obligataires 4	8 647	9 361	8 669	692
Autres emprunts et location financement 5	4 663	4 680		4 680
Dérivés passifs de couverture de juste valeur 3	87	87		87
Autres dérivés passifs 3	373	373		373
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle 6	382	382	186		196

1. Niveau 1 = prix du marché Niveau 2 = Modèles avec paramètres observables Niveau 3 = modèles avec paramètres non observables
2. La juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente est généralement déterminée en utilisant les techniques d'évaluation usuelles. Les actifs financiers disponibles à la vente, pour lesquels une juste valeur n'a pu être déterminée de manière fiable, ne sont pas présentés dans cette note
3. Les instruments dérivés font l'objet d'une évaluation (interne ou externe) sur la base des techniques d'évaluations usuelles de ce type d'instruments. Les modèles d'évaluation intègrent les paramètres observables de marché (notamment la courbe des taux) et la qualité de contrepartie. Les dérivés de couverture de juste valeur sont quasi intégralement adossés à des emprunts financiers.
4. La valeur de marché a été déterminée pour les emprunts obligataires cotés sur la base du dernier prix de marché à la date de clôture
5. La juste valeur des autres emprunts a été déterminée sur la base d'autres méthodes de valorisation telles que la valeur actualisée des flux de trésorerie en tenant compte du risque de crédit du Groupe et des conditions de taux d'intérêt à la date de clôture
6. La juste valeur relative aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle est déterminée en appliquant les formules de calcul du contrat et est, le cas échéant, actualisée ; ces formules sont considérées comme représentatives de la juste valeur et utilisent notamment des multiples d'EBITDA

Note 10 Capitaux propres

10.1 Capital social

Le capital social est composé d'actions ordinaires émises et entièrement libérées dont la valeur nominale est de 3 euros. Au 30 juin 2017, il est composé de 52 014 110 actions ce qui représente une valeur nominale de 156 millions d'euros.

	30 juin 2017	31 décembre 2016
Nombre d'actions à l'ouverture	48 831 113	48 778 526
Paiement du dividende 2016 en actions	3 182 997
Attribution d'actions gratuites		64 587
Annulation d'actions		(12 000)
Nombre d'actions à la clôture	52 014 110	48 831 113

10.2 Intérêts ne donnant pas le contrôle significatifs

Informations financières résumées des principales filiales présentant des participations ne donnant pas le contrôle significatives

Les informations présentées dans le tableau ci-dessous sont en conformité avec les normes IFRS, ajustées le cas échéant des réévaluations de juste valeur à la date de prise de contrôle ou perte de contrôle et des retraitements d'homogénéisation de principes comptables avec ceux du Groupe. Les montants sont présentés avant éliminations des comptes et opérations réciproques. Le groupe Éxito publiant ses résultats à une date postérieure à celle du groupe Casino, les informations relatives à cette filiale ne sont pas présentées.

En millions d'euros	groupe Casino		GPA
	2017	2016 1	2017	2016 1
Pays	France Brésil
% de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle 2	48,89%	49,10%	66,84%	66,80%
% des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle 2	36,85%	38,10%	0,06%	0,06%
Pour la période du 1er semestre
Chiffre d'affaires	18 598	16 950	6 162	5 602
Résultat net des activités poursuivies	(5)	(202)	91	(69)
Résultat net des activités abandonnées	(14)	2 713	(9)	(160)
Résultat net consolidé	(19)	2 511	83	(229)
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle dans les activités poursuivies	35	(105)	61	(36)
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle dans les activités abandonnées	(10)	1 304	(6)	(67)
Autres éléments du résultat global	(827)	1 235	(663)	1 319
Résultat global de la période	(846)	3 746	(580)	1 090
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle	(1 073)	2 186	(362)	745
Au 30 juin 2017 et 31 décembre 2016
Actifs non courants	22 826	23 538	7 597	7 972
Actifs courants	14 913	18 503	7 122	9 505
Passifs non courants	(10 086)	(10 413)	(5 733)	(7 946)
Passifs courants	(14 207)	(17 189)	(2 225)	(2 216)
Actif net	13 446	14 440	6 761	7 313
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle	10 151	10 822	4 463	4 817
Pour la période du 1er semestre
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	(1 892)	(2 294)	(866)	(1 367)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissements	(592)	3 170	(168)	(138)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financements	(774)	(1 662)	(720)	(248)
Incidences des variations monétaires sur la trésorerie	(185)	338	(81)	243
Variation de trésorerie	(3 443)	(449)	(1 835)	(1 510)
Dividendes versés au Groupe 3	(88)	(173)	-	-
Dividendes versés aux intérêts ne donnant pas le contrôle sur l'exercice 3	(142)	(176)	-	(1)

1. Les informations relatives au compte de résultat de 2016 ont été retraitées suite au classement de Via Varejo en activités abandonnées chez GPA

2. Les pourcentages des intérêts ne donnant pas le contrôle mentionnés dans ce tableau ne comprennent pas les propres intérêts ne donnant pas le contrôle des sous-groupes

3. GPA a une obligation de distribution (note 12.8 de l'annexe des comptes consolidés 2016 du Groupe).

10.3 Distribution de dividende

L'Assemblée générale des actionnaires du 10 mai 2017 a décidé que le dividende de 1,40 euro par action au titre de l'exercice 2016 pouvait, au choix de l'actionnaire, être perçu soit en numéraire soit en actions nouvelles de la société. Les droits ont été exercés en faveur du paiement en action à hauteur de 77,8%.

Cette opération a permis à Rallye de renforcer ses fonds propres de 53,1 millions d'euros, par la création de 3 182 997 actions nouvelles.

Les coupons attribuables aux porteurs de TSSDI de Casino se présentent comme suit

En millions d'euros	30 juin 2017	30 juin 2016
Coupons attribuables aux porteurs de TSSDI	43	46
Dont montant versé au cours de la période	37	37
Dont montant à verser sur la période suivante	6	9
Impact tableau de flux de trésorerie	41	43
Dont coupons attribués et payés sur la période	37	37
Dont coupons attribués sur la période précédente et payés sur la période	5	6

Note 11 Autres provisions

11.1 Décomposition et variations

En millions d'euros	1er janvier 2017	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Variations de périmètre et transferts	Variations de change	Autres	30 juin 2017
Litiges	631	61 1	(34) 2	(73) 3		(47)		539
Risques et charges divers	126	12	(12)	(3)	(13)	(1)	1	110
Restructurations	30	8	(11)	(1)				26
Total des autres
provisions	787	81	(58)	(76)	(13)	(48)		675
Dont non courant	615	1	(1)	(4)		(47)	(55)	510
Dont courant	171	80	(57)	(72)	(13)	(1)	55	165

1. La dotation de 61 millions d'euros concerne principalement GPA au regard des autres litiges civils, salariaux et fiscaux.
2. Les reprises utilisées de 34 millions d'euros concernent principalement GPA en lien avec le nouveau programme d'amnistie fiscale (note 11.3)
3. Les reprises non utilisées de 73 millions d'euros concernent essentiellement GPA et reflètent notamment l'évolution favorable du litige relatif à l'exclusion de l'ICMS du calcul des taxes PIS et COFINS (note 11.3)

Les provisions pour litiges, risques et charges divers sont composées d'une multitude de sommes liées à des procédures contentieuses en matière sociale (prud'hommes), immobilière (litiges sur travaux, loyers contestés, éviction de locataires…), fiscale ou économique (contrefaçons...).

De manière plus spécifique, les divers litiges s'élèvent à 539 millions d'euros et comprennent principalement les provisions relatives à GPA (note 11.2).

11.2 Détail des provisions pour litiges de GPA (alimentaire uniquement)

En millions d'euros	Litiges * PIS/Cofins/CPMF	Autres litiges fiscaux	Litiges salariaux	Litiges civils et autres	Total
30 juin 2017	17	334	90	39	480
31 décembre 2016	43	402	88	41	575

* Tva et taxes assimilées

Dans le cadre de ces litiges présentés ci-dessus et ci-après en note 11.3, GPA (alimentaire uniquement) conteste le paiement de certains impôts, cotisations et obligations salariales. Dans l'attente des décisions définitives des tribunaux administratifs, ces diverses contestations ont donné lieu à des versements au titre de dépôts judiciaires présentés en « autres actifs non courants ». A ces versements, s'ajoutent les garanties données par GPA présentées en engagements hors bilan.

	30 juin 2017			31 décembre 2016
En millions d'euros	Dépôts judiciaires versés	Actifs immobilisés donnés en garantie	Garanties bancaires	Actifs Dépôts immobilisés judiciaires donnés en versés garantie		Garanties bancaires
Litiges fiscaux	51	227	1 814	53	248	2 002
Litiges salariaux	126	1	15	121	1	8
Litiges civils et autres	19	2	73	19	3	48
Total	196	231	1 903	193	252	2 057

11.3 Passifs et actifs éventuels

Les passifs éventuels portent essentiellement sur le groupe GPA ; ces derniers se résument comme suit :

en millions d'euros	30 juin 2017	31 décembre 2016
INSS (cotisations sociales patronales liées au régime de protection sociale)	99	106
IRPJ - IRRF et CSLL (impôts sur les bénéfices)	298	307
PIS, COFINS et CPMF (TVA et taxes assimilées)	506	624
ISS, IPTU et ITBI (impôt sur les services, impôt sur la propriété immobilière urbaine et impôt sur les opérations immobilières)	46	48
ICMS (TVA)	1 519	1 612
Litiges civils	141	210
Total 1	2 610	2 907

1. Le montant des passifs éventuels de Via Varejo classé en activités abandonnées et non inclus dans le tableau ci-dessus s'élève au 30 juin 2017 à 408 millions d'euros (au 31 décembre 2016 : 433 millions d'euros).

La diminution de 297 millions d'euros résulte de l'effet de change à hauteur de -255 millions d'euros et du programme d'amnistie fiscale à hauteur de -92 millions d'euros compensée partiellement par une hausse sur la période d'autres litiges fiscaux.

Ce programme a porté sur (i) la taxe PIS et COFINS relative aux transactions d'achats et de ventes de soja, (ii) la non-validation de compensations de taxes PIS et COFINS et IRPJ et (iii) d'autres taxes considérées précédemment comme possibles (principalement la taxe CPMF). L'entrée dans ce programme s'est traduite par la comptabilisation d'une charge de 183 millions de réais nette des avantages obtenus (soit 53 millions d'euros – voir note 6.5).

GPA a recours à des sociétés de conseils dans le cadre de ses litiges fiscaux, dont les honoraires dépendent de la résolution des litiges en faveur de GPA. Au 30 juin 2017, le montant estimé s'élève à 43 millions d'euros (36 millions d'euros au 31 décembre 2016).

Par ailleurs, le régulateur brésilien CVM a confirmé le 20 avril 2017 sa décision initiale relative au traitement comptable retenu par Via Varejo et GPA au titre de l'opération Bartira. Il n'y a en conséquence aucune incidence sur les comptes consolidés.

Exclusion de l'ICMS du calcul des taxes PIS et CONFINS :

Depuis l'adoption du régime non-cumulatif des crédits de taxes PIS et COFINS, GPA défend le droit de déduire la taxe ICMS de la base de calcul de ces deux taxes. Le 15 mars 2017, la cour suprême fédérale brésilienne (STF) a statué sur le fait que l'ICMS devait être exclu de la base de calcul des taxes PIS et COFINS, donnant ainsi droit à la thèse défendue par GPA. Sur la base de ce jugement de la STF et de l'avis de ses conseillers internes et externes, GPA estime qu'un décaissement au titre de montants non collectés dans le passé est devenue peu probable et a donc repris sur le semestre les provisions constituées antérieurement à cet effet pour un montant de 117 millions de réais (soit 34 millions d'euros).

Cette décision de la STF n'a pas encore été publiée et la cour doit notamment se prononcer sur les modalités pratiques d'application et les effets rétrospectifs de sa décision. GPA et ses conseillers estiment que ces éléments une fois connus ne remettront pas en cause les droits relatifs aux procédures entamées depuis 2003, et toujours en cours, mais qu'il n'est pour autant pas possible de reconnaitre un actif à ce titre tant que ces éléments de procédure ne sont pas clos. Sur la base de son évaluation préliminaire, GPA considère que l'actif éventuel s'établit dans une fourchette de 1,3 à 1,85 milliards de réais (soit 346 à 492 millions d'euros) pour les activités poursuivies hors l'activité Cash and Carry pour laquelle l'évaluation n'est pas terminée.

S'agissant des activités abandonnées Via Varejo, le montant estimé de l'actif éventuel s'établit à environ 670 millions de réais (soit environ 178 millions d'euros).

Note 12 Parties liées

La société Rallye est contrôlée par Foncière Euris, elle-même détenue par Finatis puis par Euris.

Au 30 juin 2017, Foncière Euris détient 56,26% du capital de Rallye et 70,46% des droits de vote.

La société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l'ensemble de ses filiales. La Société et ses filiales, bénéficient notamment de l'assistance en matière stratégique de la société Euris, société de contrôle ultime, avec laquelle des conventions ont été conclues. Le Groupe bénéficie également d'autres prestations courantes de la part d'Euris et de Foncière Euris (assistance technique, mise à disposition de personnel et de locaux).

Le montant enregistré en charge sur la période relative à ces conventions envers Rallye et ses filiales s'élève à 2,7 millions d'euros dont 2,4 millions d'euros au titre de l'assistance en matière stratégique et 0,3 million d'euros au titre de mises à disposition de personnel et de locaux.

Par ailleurs, le groupe Casino a enregistré une contribution positive en EBITDA de 12 millions d'euros correspondant au débouclage d'opérations de promotion immobilière initiées au cours des années antérieures avec le groupe Foncière Euris.

La principale opération du semestre entre la société Rallye et la société Foncière Euris concerne le dividende versé au titre de l'exercice 2016 pour 38 millions d'euros payés en actions nouvelles.

Dans le cadre du déploiement de son modèle dual associant activités de distribution et immobilier commercial, le groupe Casino et ses filiales réalisent avec Mercialys des opérations de développement d'actifs immobiliers (note 3.3.3).

Les relations avec les autres parties liées, y compris les modalités de rémunérations des dirigeants, sont restées comparables à celles de l'exercice 2016 et aucune transaction inhabituelle, par sa nature ou son montant, n'est intervenue au cours de la période.

Les transactions avec les parties liées entreprises associées et coentreprises sont mentionnées dans la note 3.3.3.

Note 13 Evènement postérieur à la clôture

Néant.

4 - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Rallye, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.3 « Retraitement de l'information comparative » de l'annexe qui expose les retraitements de l'information comparative au sein du compte de résultat consolidé au titre des activités abandonnées.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris-La Défense, le 28 juillet 2017

Les Commissaires aux Comptes

Département de KPMG S.A. Henri-Pierre Navas

Catherine Chassaing

KPMG Audit ERNST & YOUNG et Autres