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Rallye Capital/Financing Update 2022

Apr 6, 2022

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Capital/Financing Update

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RALLYE

Succès de l'offre globale de rachat lancée par Rallye sur sa dette non sécurisée

Paris, le 6 avril 2022 – Rallye annonce ce jour le succès de l'offre globale de rachat de sa dette non sécurisée qui a été lancée le 23 mars 2022 (l'« Offre de Rachat ») (cf. communiqué de presse de Rallye en date du 23 mars 2022).

L'Offre de Rachat a été accueillie favorablement par les détenteurs de dette non sécurisée, de sorte que le montant total des dettes non sécurisées proposé par les créanciers au rachat dépasse le montant maximum de l'Offre de Rachat fixé à 37 millions d'euros (cf. communiqué de presse de Rallye en date du 23 mars 2022).

Compte tenu du succès de l'Offre de Rachat, le taux d'ajustement (pro-ration factor) est fixé à 75,64%.

Sous réserve de la levée de la condition suspensive rappelée ci-après :

  • − Rallye dépensera 36,6 millions d'euros en numéraire pour acquérir 242,3 millions d'euros de montant nominal de dette non sécurisée, soit une réduction du montant total de sa dette financière nette d'environ 234,8 millions d'euros (incluant les intérêts courus) ;
  • − le montant nominal total de dette non sécurisée acquis dans le cadre de l'Offre de Rachat se décompose de la manière suivante : 240,5 millions d'euros de dette obligataire et 1,8 million d'euros d'autres créances non sécurisées ; et
  • − par exception, toute offre faite pour une seule obligation ne sera pas proratisée au taux d'ajustement (pro-ration factor) et sera rachetée dans sa totalité.

La réalisation de l'Offre de Rachat est notamment soumise à l'approbation par le Tribunal de commerce de Paris de la modification du plan de sauvegarde de Rallye afin d'autoriser la réalisation effective de l'Offre de Rachat.

A titre indicatif, il est anticipé que le règlement-livraison de l'Offre de Rachat intervienne début mai 2022.

La diffusion du présent document dans certaines juridictions peut être limitée par la loi. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer et de se conformer à toutes les restrictions légales et réglementaires.

________________________________________________________________________________

Contact presse : PLEAD Étienne Dubanchet +33 6 62 70 09 43 [email protected]

Annexe

Répartition de la dette non sécurisée (en montant nominal) de Rallye acquise dans le cadre de l'Offre de Rachat

Titres de créances
(en millions d'euros)
Montant nominal
initial pré-Offre de
Rachat
Montant nominal
acquis dans le cadre de
l'Offre de Rachat
Montant nominal
post-Offre de Rachat
Obligations 2022 (ISIN FR0012017903) 82,50 25,70 56,80
Obligations EMTN 2020 (ISIN CH0341440326) 61,05 3,81 57,24
Obligations EMTN 2021 (ISIN FR0011801596) 438,60 77,30 361,30
Obligations EMTN 2023 (ISIN FR0013257557) 328,00 60,70 267,30
Obligations EMTN 2024 (ISIN CH0398013778) 71,25 7,69 63,56
Obligations
Non-Dilutives
2022
(ISIN
FR0013215415)
154,20 65,30 88,90
Obligations Convertibles (ISIN FR0011567908) 2,92 0,02 2,90
Sous-total Obligations 1.138,52 240,51 898,01
Billets de Trésorerie
(ISIN FR0125661951, ISIN FR0125557555, ISIN
FR0125613697,
ISIN
FR0125510067,
ISIN
FR0125500134, ISIN FR0125629693)
48,50 48,50
Créances bancaires sécurisées par des titres
de filiales autres que Casino
116,90 116,90
Créances bancaires non sécurisées 182,32 1,76 180,56
Créances commerciales 0,62 0,62
TOTAL 1.486,85 242,27 1.244,58