Rallye — Audit Report / Information 2020

Mar 18, 2021

RALLYE

Résultats annuels 2020

Les comptes consolidés et annuels 2020 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 18 mars 2021. Ils ont été établis selon le principe de continuité d'exploitation compte-tenu des prévisions, établies pour les douze prochains mois pour Rallye, qui font apparaître une situation de trésorerie compatible avec les engagements prévisionnels pris dans le cadre de la procédure de sauvegarde.

Les procédures d'audit sur les comptes consolidés ont été effectuées par les commissaires aux comptes et le rapport de certification est en cours d'émission

(en millions d'euros)	2020	2019 (retraité)
Chiffre d'affaires	31 919	34 652
EBITDA1	2 725	2 623
Marge EBITDA	8,5%	7,6%
Résultat opérationnel courant (ROC)	1 409	1 305
Marge ROC	4,4%	3,8%
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe Rallye	-402	-420
Résultat net normalisé des activités poursuivies, part du
groupe Rallye	-40	-70
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe Rallye	-303	-970

Le chiffre d'affaires consolidé de Rallye s'élève à 31,9 Mds€ et le résultat opérationnel courant (ROC) à 1 409 M€ au 31 décembre 2020.

La dette financière nette du périmètre holding de Rallye, avant retraitement IFRS 9, s'établit à 3 173 M€ au 31 décembre 2020, contre 3 002 M€ au 31 décembre 2019. Après prise en compte des retraitements IFRS² , la dette financière nette du périmètre holding de Rallye s'établit à 2 839 M€.

Le résultat net normalisé des activités poursuivies part du Groupe Rallye s'établit à - 40 M€ au 31 décembre 2020.

Les comptes 2019 ont été retraités suite à l'application rétrospective de la décision de l'IFRS IC relative à la détermination de la durée exécutoire des contrats de location et la durée d'amortissement des agencements dans le cadre de la norme IFRS 16 – Contrats de location

¹ EBITDA = ROC + dotations aux amortissements opérationnels courants.

² Les retraitements IFRS sont liés à l'application de la norme IFRS 9 relative aux instruments financiers suite à l'arrêté du plan de sauvegarde de Rallye par le Tribunal de Commerce de Paris le 28 février 2020 (cf note 2.1 de l'annexe aux états financiers consolidés annuels). Le résultat net des activités poursuivies, part du Groupe Rallye est impacté à hauteur de 334 M€ par l'application de cette norme.

1. Périmètre holding¹

• Dette financière nette du périmètre Rallye holding

Le passage de la dette financière brute à la dette financière nette du périmètre holding de Rallye est détaillé ci-dessous :

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Créances sécurisées avec nantissements (titres Casino)	1 194	1 165
Créances non sécurisées	1 658	1 600
Créances sécurisées avec nantissements (sur d'autres filiales de Rallye)	134	207
Total - créances du plan de sauvegarde	2 986	2 972
Refinancement des créances dérivées	222	223
Total - dette financière brute	3 208	3 195
Trésorerie et autres actifs financiers	-34	-193
Total - dette financière nette avant retraitements IFRS	3 173	3 002
Retraitements IFRS (incluant l'impact de l'arrêté du plan de sauvegarde)	-334	-2
Total - dette financière nette	2 839	3 000

La dette financière brute du périmètre holding de Rallye s'élève à 3 208 M€ au 31 décembre 2020, en hausse de + 13 M€, en raison principalement :

• De frais financiers (hors IFRS) de 127 M€ en 2020 qui seront payés conformément aux termes du plan de sauvegarde de Rallye arrêté par le Tribunal de Commerce de Paris le 28 février 2020 ;
• Du remboursement à hauteur de 114 M€ de la dette par appréhension du cash collatéral pour les établissements bancaires qui disposaient de cette forme de garantie.

La dette financière nette du périmètre holding de Rallye, avant retraitements IFRS, s'élève à 3 173 M€ au 31 décembre 2020, contre 3 002 M€ au 31 décembre 2019.

La variation de la dette financière nette du périmètre holding de Rallye sur l'année 2020 s'explique de la façon suivante :

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Dette financière nette (position d'ouverture)	3 000	2 899
Frais financiers (hors IFRS)	127	95
Frais de holding	38	22
Dividendes reçus de Casino	-	-88
Dividendes versés par Rallye	-	53
Divers	6	-10
Variation des retraitements IFRS (incluant l'impact de l'arrêté du plan de sauvegarde)	-333	31
Dette financière nette (position de clôture)	2 839	3 000

Après prise en compte de la variation des retraitements IFRS pour - 333 M€, la dette financière nette du périmètre holding de Rallye s'élève à 2 839 M€ au 31 décembre 2020.

Ces retraitements IFRS font suite à l'analyse du traitement comptable découlant des modifications induites par le plan d'apurement des passifs et les autres modifications apportées sur les passifs financiers et plus particulièrement l'existence de modification substantielle au sens de la norme IFRS 9 « instruments financiers ».

¹ Le périmètre holding de Rallye comprend Rallye et ses filiales ayant une activité de holding et le portefeuille d'investissements.

Ainsi, à titre de rappel, la société Rallye et ses filiales Cobivia, L'Habitation Moderne de Boulogne (HMB) et Alpétrol ainsi que les sociétés mères de Rallye, Foncière Euris, Finatis, et Euris ont demandé et obtenu, par jugements du 23 mai 2019 et du 17 juin 2019, l'ouverture de procédures de sauvegarde.

Par jugements du 28 février 2020, le Tribunal de commerce de Paris a arrêté le plan de sauvegarde de la société Rallye et les engagements d'apurement du passif qui reposent sur les principes suivants :

• Pour les créanciers qui bénéficient de nantissements sur les actions Casino, un remboursement d'au moins 85% de leur créance en annuité 3 du plan et le solde en annuité 4 ;
• Pour les créanciers qui ne bénéficient pas de ces suretés, un apurement du passif sur la base d'un échéancier sur 10 ans à compter de la date d'arrêté du plan, selon l'échéancier suivant :
• o Annuité 1 : 100 000 euros à répartir entre les créanciers au prorata de leurs créances définitivement admises ;
• o Annuité 2 : 100 000 euros à répartir entre les créanciers au prorata de leurs créances définitivement admises ;
• o Annuité 3 à 9 : 5% ¹ ;
• o Annuité 10 : 65 % (moins les montants payés en annuités 1 et 2).

La mise en œuvre de cette norme, au regard des spécificités de la procédure de sauvegarde, entraine un retraitement des passifs financiers (hors créances dérivées) de 334 M€ au 31 décembre 2020, comptabilisé en réduction de la dette financière consolidée.

Ce retraitement se décompose de la façon suivante :

• Pour les financements pour lesquels une modification des conditions de financement est non substantielle, un gain a été enregistré en résultat financier de 28 M€ en contrepartie d'une diminution de la dette financière. Ce gain correspond à la différence entre la valeur nette comptable à la date d'arrêté du plan de sauvegarde et la somme des flux relatifs au plan de sauvegarde actualisés au taux d'intérêt effectif initial conformément à la norme ;
• Pour les financements pour lesquels une modification des conditions du financement est substantielle (de façon quantitative et ou qualitative), conformément à la norme, ces modifications ont été traitées en extinction du passif financier initial avec la comptabilisation d'un nouveau passif financier à la juste valeur. La juste valeur a été déterminée sur la base de valeur de ces passifs constatés sur le marché secondaire ou le cas échéant par référence à ces valeurs en l'absence de cotation à la date d'arrêté du plan de sauvegarde. En fonction des passifs financiers, les justes valeurs constatées sont comprises entre 26% et 27% du pair. L'extinction des passifs financiers a dégagé un résultat financier de 306M€ en contrepartie d'une diminution de la dette financière.

Ce montant sera amorti de façon actuarielle (à travers le taux d'intérêt effectif de la dette) et reconstitué progressivement via une majoration du coût d'endettement financier net selon les modalités de remboursement tel que défini dans le plan de sauvegarde (cf note 2.1 de l'annexe aux états financiers consolidés annuels).

Le traitement comptable de l'opération avec la réduction du passif financier et son corollaire en majoration future de la charge d'intérêts est la traduction de la norme IFRS 9 et ne modifie pas les dispositions du plan de sauvegarde et le montant du passif financier à rembourser conformément au plan d'apurement.

¹ Conformément à l'article L.626-18, alinéa 5 du Code de commerce, pour chaque créance en principal restant à échoir en totalité à la date de la première annuité de l'échéancier de règlement du passif, son remboursement commencera à la date de l'annuité de l'échéancier qui suit immédiatement l'échéance contractuelle initiale stipulée par les parties avant l'ouverture de la procédure de sauvegarde de Rallye. A cette date, le principal et, le cas échéant, les accessoires y afférant seront payés à concurrence du montant qui aurait été perçu par le créancier concerné s'il avait été soumis à l'échéancier règlement du passif depuis le jugement arrêtant le Plan de Sauvegarde. Le montant versé en principal et, le cas échéant, en accessoires au titre des annuités suivantes sera déterminé conformément à l'échéancier de règlement du passif.

• Simplification du périmètre holding de Rallye

Afin de simplifier la détention de Rallye dans Casino et Groupe GO Sport, les sociétés Cobivia, HMB et Alpétrol (tel que prévu dans les plans de sauvegarde de ces sociétés), et la société MFD ont été absorbées par la société Rallye. A la suite de cette opération, l'ensemble des actions Casino du périmètre holding est détenu directement par la société Rallye.

• Refinancement de l'ensemble des opérations de dérivés du périmètre holding de Rallye

Le 26 mars 2020, le conseil d'administration de la société Rallye a approuvé, dans le contexte de l'évolution des marchés boursiers liée à l'épidémie de Coronavirus (Covid-19), un accord avec Fimalac (société contrôlée par Monsieur Marc Ladreit de Lacharrière) portant sur le refinancement des opérations de dérivés souscrites par Rallye, Cobivia et HMB, ainsi que sur le financement des opérations courantes de Rallye à hauteur de 15 M€.

Le 17 juillet 2020, Rallye a émis 210 042 400 d'obligations souscrites par Fimalac, ayant chacune un nominal de 1€. Le produit de cette émission a été utilisé intégralement afin de rembourser l'ensemble des opérations de dérivés conclues par Rallye, Cobivia et HMB, qui n'étaient pas soumises aux plans de sauvegarde desdites sociétés mais avaient fait l'objet d'accords spécifiques (cf. communiqué de presse de Rallye du 25 novembre 2019).

Les obligations souscrites par Fimalac portent intérêts capitalisés et disposent d'une maturité de 4 ans (prorogeable d'un an sous réserve d'un commun accord entre Rallye et Fimalac). Les cas d'exigibilité anticipée sont usuels pour ce type de financement, les principaux cas étant les suivants :

• Survenance d'un évènement au terme duquel Monsieur Jean-Charles Naouri cesse de détenir directement ou indirectement au moins 50 % des droits de vote de Casino plus une voix ; et
• Résolution du plan de sauvegarde de Rallye.

En garantie du refinancement des opérations de dérivés et du financement des opérations courantes de Rallye, 9 468 255 actions Casino (soit 8,73 % du capital de Casino), précédemment nanties au profit des établissements financiers parties aux opérations de dérivés, ont été transférées par Rallye dans une fiducie-sûreté au bénéfice de Fimalac.

Les caractéristiques du financement des opérations courantes de Rallye sont identiques à celles des obligations souscrites par Fimalac pour le refinancement des opérations de dérivés. La ligne de financement n'a pas été tirée à ce jour.

Le transfert des actions Casino, précédemment nanties au profit des banques dérivés, dans la fiduciesûreté est intervenu le 20 juillet 2020 et a donné lieu à deux franchissements de seuils : celui à la baisse de 50% du capital de Casino par Rallye et celui à la hausse de 5% du capital et des droits de vote de Casino par Equitis Gestion (le fiduciaire). Conformément à la convention de fiducie, et tant qu'aucun cas d'exigibilité anticipée au titre du financement n'aura été notifié à Equitis Gestion, les droits de vote attachés aux 9 468 255 actions Casino placées en fiducie seront exercés par Equitis Gestion agissant sur instruction de Rallye. Toute distribution, notamment de dividende, relative aux 9 468 255 actions Casino en fiducie sera immédiatement utilisée pour procéder au remboursement anticipé du financement. Le transfert des actions Casino dans la fiducie-sûreté est par ailleurs neutre comptablement et fiscalement ainsi que sur le pourcentage d'intérêt de Rallye dans Casino pour les besoins de la consolidation.

• Offre globale de rachat lancée par Rallye sur sa dette non sécurisée

Le 22 janvier 2021 Rallye a lancé une offre globale de rachat sur sa dette non sécurisée (notamment les obligations et les billets de trésorerie) dans le cadre d'une procédure d'enchères inversées (l'« Offre de Rachat »).

La réalisation de l'Offre de Rachat est notamment soumise à (i) l'approbation par le Tribunal de commerce de Paris de la modification du plan de sauvegarde de Rallye afin d'autoriser la réalisation effective de l'Offre de Rachat et la mise en place du financement de l'Offre de Rachat et (ii) la mise à disposition des fonds dans le cadre de ce nouveau financement.

Rallye a déposé le 12 février 2021 auprès du Tribunal de commerce de Paris une requête aux fins de modifier son plan de sauvegarde.

Sous réserve de la levée de ces conditions suspensives, Rallye achètera un montant total de dette non sécurisée d'environ 195,4 M€ moyennant un prix de rachat total d'environ 39,1 M€, soit une réduction du montant total de sa dette d'environ 156,3 M€.

Le règlement-livraison de l'Offre de Rachat devrait intervenir début avril 2021.

2. Activité des filiales

• Casino

En France :

• › Enseignes de distribution : suite au repositionnement du groupe Casino, toutes les enseignes ont atteint un niveau de rentabilité y compris les hypermarchés, avec un niveau très satisfaisant pour les autres enseignes. La marge d'EBITDA France Retail a progressé de +155 bps pour atteindre 12% au second semestre 2020 sous l'effet des plans d'économies et d'efficience opérationnelle
• Perspectives 2021 : priorité désormais donnée à la croissance et l'expansion avec (i) l'ouverture de magasins de proximité urbaine, périurbaine et rurale (100 au T1 et 200 au T2), et (ii) l'e-commerce alimentaire sur des modèles structurellement rentables (entrepôt automatisé O'logistique, partenariat Amazon, click & collect et livraison à domicile depuis les formats urbains)
• › Cdiscount : très forte progression de la rentabilité avec un EBITDA 2020 en hausse de +63% à 133M€¹ , et des revenus marketplace en accélération à 182 M€ (+23% sur l'année, +40% au T4)
• Perspectives 2021 : poursuite du plan stratégique avec (i) la croissance de la marketplace, (ii) l'évolution du mix produit, (iii) le marketing digital, et (iv) la nouvelle solution de marketplace clé en main
• › GreenYellow : excellente dynamique de l'activité avec une puissance totale installée en accélération à 335 MWc (+56%), et un pipeline en hausse de +25% à 565 MWc à fin 2020
• Perspectives 2021 : cible d'EBITDA de 90 M€ en 2021 (+40% vs 2020) et transition vers un modèle de détention des actifs avec un objectif de 350 MWc supplémentaires installés en 2021 amenant la puissance totale installée à près de 700 MWc, et une cible de 1 GWc en 2022.
• › RelevanC : valorisation des données du Groupe et de distributeurs externes, avec un EBITDA de 18 M€ en progression de près de 50% sur l'année 2020
• Perspectives 2021 : accélération de la croissance avec l'acquisition de nouveaux clients externes
• › Poursuite du désendettement avec une réduction de -1,3 Md€ de la dette brute à 4,8 Mds€² , sous la cible de 5 Mds€. La réduction de la dette brute (y compris TRS et forward GPA) atteint 2,8 Mds€ depuis le lancement du plan de cession. Cash-flow libre 2020 à 288 M€ (+30%), avant cessions et plan Rocade.

En Amérique Latine :

¹ Données publiées par la filiale. En vision consolidée, EBITDA de 129 M€ et EBITDA après loyers de 101 M€

² Dette financière brute sur le périmètre défini par le refinancement de novembre 2019 (essentiellement France Retail, Cdiscount et Segisor)

• › La scission d'Assai a été approuvée par l'Assemblée Générale de GPA en décembre 2020 et la cotation est intervenue le 1er mars 2021. Les actions Assaí ont été distribuées aux actionnaires de GPA selon la parité d'une action Assaí pour une action GPA.
• › EBITDA en progression de +36% à changes constants, hausse du cash-flow libre de +238 M€ avant cessions
• › Transformation digitale et croissance de +200%¹ du e-commerce alimentaire au Brésil

• Groupe GO Sport

Le 10 mars 2021, Rallye a annoncé l'entrée en négociation exclusive avec Financière Immobilière Bordelaise en vue de la cession de l'intégralité du capital de Groupe Go Sport pour un prix de 1 € sans aucune garantie de passif à la charge de Rallye.

La réalisation de ce projet est notamment soumise à la consultation des instances représentatives du personnel de Groupe Go Sport, l'approbation de l'opération par les autorités de concurrence compétentes, la mainlevée par le Tribunal de commerce de Paris de l'inaliénabilité portant sur les titres Groupe Go Sport, l'accord des banques de Groupe GO Sport sur le maintien et la modification de leurs encours actuels.

La finalisation de l'opération pourrait intervenir avant la fin du premier semestre 2021.

3. Perspectives 2021

• Casino
• › Nette amélioration de la rentabilité dans la continuité du second semestre 2020
• › Suite au recentrage du Groupe sur les formats porteurs, priorité désormais donnée à la croissance
• Expansion sur les formats de proximité urbaine, périurbaine et rurale (ouverture de 100 magasins au T1 et 200 au T2)
• Développement du e-commerce sur des modèles structurellement rentables (entrepôt automatisé O'logistique, partenariat Amazon, click & collect et livraison à domicile depuis les formats urbains)
• › Poursuite du développement de Cdiscount, GreenYellow et RelevanC
• › Progression de la capacité d'autofinancement et du cash-flow libre²
• Poursuite de la croissance de l'EBITDA
• Poursuite de la réduction des charges exceptionnelles
• Expansion sur les formats de proximité et l'e-commerce alimentaire, peu consommateurs de Capex
• › Poursuite du désendettement
• Au vu du succès du développement de l'ensemble de son portefeuille d'activité en France, le Groupe dispose d'une optionalité accrue dans la réalisation de son plan de cession dont l'objectif de 4,5 Mds€ est confirmé
• Compte tenu de la priorité donnée au plan de désendettement, le Conseil d'administration de Casino proposera à l'Assemblée générale 2021 de ne pas verser de dividende en 2021 au titre de l'exercice 2020
• Rallye

¹ Données publiées par la filiale

² Périmètre France hors GreenYellow dont le développement et la transition vers un modèle de détention d'actifs sont assurés par ses ressources propres

Le Conseil d'administration de Rallye proposera à l'Assemblée générale 2021 de ne pas verser de dividende en 2021 au titre de l'exercice 2020.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas à la date d'arrêté des comptes, d'éléments susceptibles de remettre en cause les engagements d'amortissements des créances prévus dans le cadre du plan de sauvegarde.

Contact presse : Citigate Dewe Rogerson Annelot Huijgen - +33 6 22 93 03 19 / Annelot.Huijgen@citigatedewerogerson.com

Disclaimer

Ce communiqué a été préparé uniquement à titre informatif et ne doit pas être interprété comme une sollicitation ou une offre d'achat ou de vente de valeurs mobilières ou instruments financiers connexes. De même, il ne donne pas et ne doit pas être traité comme un conseil d'investissement. Il n'a aucun égard aux objectifs de placement, la situation financière ou des besoins particuliers de tout récepteur. Aucune représentation ou garantie, expresse ou implicite, n'est fournie par rapport à l'exactitude, l'exhaustivité ou la fiabilité des informations contenues dans ce document. Il ne devrait pas être considéré par les bénéficiaires comme un substitut à l'exercice de leur propre jugement. Toutes les opinions exprimées dans ce document sont sujettes à changement sans préavis.

ANNEXES

RESULTATS ANNUELS 2020

(DONNEES CONSOLIDEES)

(en millions d'euros)	2020	2019 (retraité)
Chiffre d'affaires	31 919	34 652
EBITDA	2 725	2 623
Résultat opérationnel courant (ROC)	1 409	1 305
Autres produits et charges opérationnels	-798	-743
Coût endettement financier net	-151	-476
Autres produits et charges financiers	-394	-477
Résultat avant impôt	66	-391
Produit (charge) d'impôt	-82	-132
Quote part du résultat des entreprises associées	44	54
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe Rallye	-40	-420
Résultat net normalisé des activités poursuivies, part du groupe Rallye	-40	-70
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe Rallye	-303	-970

BILAN 2020 SIMPLIFIE DE RALLYE

(DONNEES CONSOLIDEES)

(en millions d'euros)	2020 2019 (retraité)
Actifs non-courants	21 795	24 359
Actifs courants	10 099	13 125
TOTAL ACTIFS	31 894	37 484
Capitaux propres	4 290	6 251
Passifs financiers non courants	9 575	8 318
Autres passifs non courants	5 771	6 403
Passifs courants	12 258	16 512
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	31 894	37 484

PASSAGE DU RESULTAT NET PUBLIE AU RESULTAT NET NORMALISE

Le résultat net normalisé correspond au Résultat net des activités poursuivies corrigé (i) des effets des autres produits et charges opérationnels tels que définis dans la partie "Principes Comptables" de l'annexe annuelle aux comptes consolidés, (ii) des effets des éléments financiers non récurrents ainsi que (iii) des produits et charges d'impôts afférents à ces retraitements et (iv) de l'application des règles IFRIC 23.

Les éléments financiers non récurrents regroupent les variations de juste valeur des dérivés actions (par exemple les instruments de Total Return Swap portant sur les titres GPA), les effets d'actualisation monétaire de passifs fiscaux brésiliens, et les retraitements, et les impacts de l'application de la norme IFRS 9 suite à l'arrêté du plan de sauvegarde de Rallye.

(en millions d'euros )	2020	Eléments de normalisation	2020 normalisé	2019	Eléments de normalisation	2019 Normalisé retraité
Résultat Opérationnel Courant (ROC)	1 409	-	1 409	1 305	-	1 305
Autres produits et charges opérationnels	(798)	798	-	(743)	743	-
Résultat Opérationnel	611	798	1 409	562	743	1 305
Coût de l'endettement financier net (1)	(151)	(335)	(486)	(476)	-	(476)
Autres produits et charges financiers (2)	(394)	67	(327)	(477)	42	(435)
Charge d'impôt (3)	(82)	(180)	(262)	(132)	(114)	(246)
Quote-part de résultat des sociétés associées	44	-	44	54	-	54
Résultat Net des activités poursuivies	28	350	378	(469)	671	202
dont intérêts minoritaires (4)	69	349	417	(49)	321	272
Dont Part du Groupe	(40)	-	(40)	(420)	350	(70)

(1) Sont retraités du coût de l'endettement financier net, principalement les effets liés à l'application de la norme IFRS 9 relative aux instruments financiers suite à l'arrêté du plan de sauvegarde de Rallye

(2) Sont retraités des autres produits et charges financiers, principalement les effets d'actualisation monétaire des passifs fiscaux, ainsi que les variations de juste valeur des Total Return Swaps portant sur les actions GPA et du forward GPA

(3) Sont retraités de la charge d'impôt, les effets d'impôt correspondants aux éléments retraités ci-dessus

(4) Sont retraités des intérêts ne donnant pas le contrôle les montants associés aux éléments retraités ci-dessus